UNIDAS S.A. Companhia Aberta CNPJ n / NIRE n Rua Cincinato Braga nº 388, Bela Vista CEP São Paulo - SP

Transcrição

1 UNIDAS S.A. CNPJ n / NIRE n Rua Cincinato Braga nº 388, Bela Vista CEP São Paulo - SP Ref.: 5ª Emissão de Debêntures Manifestação de Agências de Classificação de Risco Prezados Debenturistas, Fazemos referência à: (i) 5ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, Em Série Única, Da Espécie com Garantia Flutuante, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição ( 5ª Emissão ) da Unidas S.A. ( Unidas ); e (ii) operação entre a Unidas e a Companhia de Locação das Américas ( Locamerica ) referente à combinação dos negócios das duas companhias ( Operação ), divulgada ao mercado em 28 de dezembro de 2017, por meio do Fato Relevante conjunto entre Unidas e Locamerica, anexo à presente correspondência (Anexo I). Visando continuar o bom relacionamento com nossos investidores e com o intuito de mantê-los sempre informados sobre a qualidade do seu investimento, comunicamos, por meio da presente correspondência, que as agências de risco Fitch Ratings e S&P Global Ratings já se manifestaram, após a divulgação da Operação ao mercado, colocando a classificação de risco (rating) das debêntures da 5ª Emissão em perspectiva/observação positiva, conforme relatórios anexos (Anexo II). Face ao acima exposto e nos termos da escritura da 5ª Emissão (item , inciso ix), a realização da Operação não constitui um evento de vencimento antecipado e, desta forma, não precisando ser submetida à aprovação em Assembleia Geral de Debenturistas. Estamos à inteira disposição de V.Sas. caso necessitem de qualquer informação adicional. Sendo o que nos cumpria para o momento, subscrevemo-nos. Atenciosamente, Unidas S.A. São Paulo, 19 de janeiro de Gisomar Francisco de Bittencourt Marinho

2 Anexo I Fato Relevante conjunto entre Unidas e Locamerica

3 Companhia de Locação das Américas CNPJ/MF nº / NIRE: Unidas S.A. CNPJ/MF nº / NIRE FATO RELEVANTE CONJUNTO COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMERICAS ( Locamerica ) e UNIDAS S.A. ( Unidas ), em atendimento ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n. 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, vêm a público informar aos acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, foi assinado, entre a Locamerica, os acionistas controladores da Locamerica, a Unidas, os acionistas da Unidas -- Vinci Capital Partners II Fundo de Investimento em Participações ( Vinci ), Kinea I Private Equity Fundo de Investimento em Participações, Kinea Co- Investimento II Fundo de Investimento em Participações (conjuntamente, Kinea ), GIF IV Fundo de Investimento em Participações ( Gavea ), Principal Gestão de Activos e Consultoria Administrativa e Financeira S.A. ( Principal ) e Enterprise Holdings Brazil, LLC ( Enterprise ) -- e por Fitpart Capital Partners Ltd. ( Investidor ) um acordo de investimento ( Acordo de Investimento ) com a finalidade de regular os termos e condições para a realização da combinação de negócios entre a Unidas e a Locamerica ( Operação e, as empresas combinadas, Locamerica-Unidas ). A assinatura do Acordo de Investimento e dos demais documentos relacionados foi devidamente aprovada pelos Conselhos de Administração da Unidas e da Locamerica em reuniões realizadas nesta data. Fundada em 1985, a Unidas possui uma frota total de aproximadamente 58 mil veículos considerando a Rede Unidas (Frota própria + Frota dos franqueados), 25 lojas próprias de seminovos e 24 lojas de franquias de seminovos e 219 pontos de atendimento, sendo 99 lojas próprias e 120 lojas de franqueados, com presença em 26 estados do país e no Distrito Federal. A Unidas possui demonstrações financeiras auditadas desde 2008 e encerrou o exercício de 2016 com receita líquida de R$1.278,6 milhões, EBITDA de R$380,5 milhões e lucro líquido ajustado por conciliação de práticas contábeis e eventos não recorrentes de R$49,5 milhões. Ao fim de Dezembro/16 o patrimônio líquido da Unidas era de R$ milhões, seu

4 endividamento líquido era de R$912,4 milhões e representava 2,4x o EBITDA dos últimos 12 meses. Fundada em 1993, a Locamerica possui uma frota total de aproximadamente 45 mil veículos, 23 lojas próprias de seminovos e 15 pontos de atendimento com presença em 13 estados do país. A Locamerica possui demonstrações financeiras auditadas desde 2008 e encerrou o exercício de 2016 com receita líquida de R$ 754,7 milhões, EBITDA de R$ 248,8 milhões e lucro líquido ajustado por conciliação de práticas contábeis e eventos não recorrentes de R$28,9 milhões. Ao fim de Dezembro/16 o patrimônio líquido da Locamerica era de R$ 300,893 milhões, seu endividamento líquido era de R$ 624,5 milhões e representava 2,5x o EBITDA dos últimos 12 meses. A Operação permitirá que as empresas tenham uma plataforma completa para atendimento aos seus clientes, que incluirá todos os serviços disponíveis no mercado de locação de veículos, terceirização e gestão de frotas. O posicionamento competitivo também será fortalecido com a ampliação da cobertura geográfica das empresas. Espera-se que a combinação dos negócios capture significativas sinergias operacionais, administrativas e econômico-financeiras bem como da otimização da estrutura de capital das companhias, tornando a Locamerica-Unidas a segunda maior empresa do país no segmento e consolidando efetivamente a liderança do grupo no segmento de terceirização de frotas. A complementariedade de dois times bem preparados e especializados nos seus mercados de atuação tem como objetivo a maximização dos retornos das companhias e a melhoria do atendimento aos seus clientes. Após a conclusão da Operação, a Locamerica-Unidas contará com uma escala diferenciada com mais de carros, 234 lojas de locação de veículos, 72 lojas de seminovos e presença em todos os estados e no Distrito Federal. A pretendida combinação de negócios possibilitará uma conexão internacional, considerando que a Unidas é a franqueada máster no Brasil do maior grupo de locação do mundo, a Enterprise (franqueadora das marcas Alamo, Enterprise e National), com a possibilidade de acesso às melhores práticas do segmento. Adicionalmente, os clientes da Locamerica passarão a ter acesso a uma rede de atendimento de aluguel de carros global. A Operação será implementada, sujeita à verificação de determinas condições previstas no Acordo de Investimento, por meio de duas etapas distintas, mas simultâneas:

5 (i) Vinci, Kinea e Gávea alienarão a totalidade e a Principal alienará parte das ações de emissão da Unidas de suas respectivas titularidades, sendo que: (a) a Locamerica adquirirá ações representativas de 40,3% do capital social da Unidas por R$ ,57; e (b) o Investidor, agindo em seu próprio nome ou em benefício de qualquer outra empresa de seu grupo econômico ou terceiro por ele indicado, adquirirá ações representativas de 9,4% do capital social da Unidas por R$ ,16; (ii) Locamerica incorporará a totalidade das ações de emissão da Unidas ( Incorporação de Ações ). No âmbito da Incorporação de Ações, cada 1 ação ordinária de emissão da Unidas será substituída por 1, ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Locamerica, sujeito a eventuais ajustes previstos nos documentos da operação. Desta forma, a Locamerica emitirá, em favor dos acionistas da Unidas no momento da Incorporação de Ações, ou seja, à Principal, à Enterprise e ao Investidor, um total de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, representativas de 29,90% do seu capital social. Adicionalmente, no âmbito da Operação, a Principal e a Enterprise passarão a integrar o bloco de controle, mediante ingresso no Acordo de Acionistas da Locamerica. Referido ingresso confirma o engajamento das partes em um projeto de longo prazo com relação aos negócios atualmente exercidos pela Locamerica-Unidas. Após a consumação da Operação, a Unidas preservará personalidade jurídica e patrimônio próprios, inexistindo sucessão legal. A consumação da Operação estará, nos termos do artigo 125 do Código Civil, condicionada à aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, além de outras condições previstas no Acordo de Investimento e que são comumente aplicáveis neste tipo de Operação. A Locamerica informa, ainda, que as deliberações a respeito da Incorporação de Ações conferirão aos acionistas da Locamerica dissidentes o direito de recesso. Neste sentido, a Locamerica informa que farão jus ao direito de retirada, mediante o recebimento do respectivo valor de patrimônio líquido por ação, os acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da Locamerica nesta data, inclusive.

6 O valor por ação a ser pago em virtude do exercício do direito de recesso deverá ser divulgado quando for estabelecida a data da assembleia geral que deverá deliberar acerca das matérias objeto deste Fato Relevante. Os assessores da Locamerica na Operação foram o Itaú BBA e o Machado Meyer Sendacz Opice Advogados, os assessores da Unidas e dos Acionistas Unidas na Operação foram o J.P. Morgan e o Lefosse Advogados e o assessor da Enterprise foi o Trench Rossi Watanabe Advogados. Locamerica e Unidas manterão os seus acionistas e o mercado informados a respeito do desenvolvimento da Operação objeto deste Fato Relevante, inclusive nos termos da Instrução CVM n. 565/2015. São Paulo, 27 de dezembro de 2017 José Antônio de Sousa Azevedo Locamerica Relações com ri@locamerica.com.br Gisomar F. de Bittencourt Marinho Unidas Relação com ri@unidas.com.br ri.unidas.com.br

7 Anexo II Classificação de risco (rating) das debêntures da 3ª Emissão em perspectiva/observação positiva, pela Fitch Ratings S&P Global Ratings

8 Companhia de Locação das Américas CNPJ/MF nº / NIRE: Unidas S.A. CNPJ/MF nº / NIRE COMUNICADO AO MERCADO CONJUNTO A COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMERICAS ( Locamerica ) e a UNIDAS S.A. ( Unidas ), comunicam aos Senhores Acionistas e ao mercado em geral que no dia 28 de dezembro de 2017 a agência de classificação de risco Standard & Poor`s Global Ratings ( S&P Global Ratings ), pós divulgação do fato relevante em 28 de dezembro de 2017, referente ao Acordo de Investimento com a finalidade de regular os termos e condições para a realização da combinação de negócios entre Locamerica e Unidas, colocou os ratings de crédito de emissor bra+ atribuídos à Locamerica e à Unidas na listagem CreditWatch com implicações positivas. O CreditWatch positivo reflete a possibilidade da S&P Global Ratings elevar os ratings nos próximos 90 dias uma vez que o processo de combinação de negócios entre Locamerica e Unidas seja concluído, resultando em um negócio mais resiliente, principalmente em função de uma maior escala de operação, diversidade geográfica e complementariedade dos negócios. São Paulo, 28 de dezembro de 2017 José Antônio de Sousa Azevedo Locamerica Relações com ri@locamerica.com.br Gisomar F. de Bittencourt Marinho Unidas Relação com ri@unidas.com.br ri.unidas.com.br

9 Companhia de Locação das Américas CNPJ/MF nº / NIRE: Unidas S.A. CNPJ/MF nº / NIRE COMUNICADO AO MERCADO CONJUNTO A COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMERICAS ( Locamerica ) e a UNIDAS S.A. ( Unidas ), comunicam aos Senhores Acionistas e ao mercado em geral que no dia 29 de dezembro de 2017 a agência de classificação de risco Fitch Ratings ( Fitch ), pós divulgação do fato relevante em 28 de dezembro de 2017, referente ao Acordo de Investimento com a finalidade de regular os termos e condições para a realização da combinação de negócios entre Locamerica e Unidas, colocou os ratings de crédito de emissor AA-(bra) atribuídos à Locamerica e à Unidas em Observação Positiva. A Observação Positiva é reflexo da criação, pós aprovação do CADE, da segunda maior empresa de locação de veículos e a maior de terceirização de frotas do país em uma indústria na qual a escala é fundamental, fortalecendo o perfil do negócio e mantendo robustos os indicadores de crédito. São Paulo, 04 de janeiro de 2018 José Antônio de Sousa Azevedo Diretor de Relações com e Novos Negócios Locamerica Relações com ri@locamerica.com.br Gisomar F. de Bittencourt Marinho Unidas Relação com ri@unidas.com.br ri.unidas.com.br