PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA FLEURY S.A. ( COMPANHIA ) AOS RESPECTIVOS ACIONISTAS COMPANHIA.

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1 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA FLEURY S.A. ( COMPANHIA ) AOS RESPECTIVOS ACIONISTAS PARA A INCORPORAÇÃO DA CLÍNICA FELIPPE MATTOSO LTDA. ( FELIPPE MATTOSO ) PELA COMPANHIA. Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, a Administração da Companhia, vem, perante seus Acionistas, apresentar proposta para incorporação da Felippe Mattoso pela Companhia na forma estabelecida pelos artigos 223 a 234 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de ( Lei das Sociedades por Ações ) e artigos e seguintes da Lei n.º , de 10 de janeiro de ( Código Civil ), mediante os seguintes termos e condições ( Proposta ): I JUSTIFICAÇÃO 1.1 As sociedades Felippe Mattoso e a Companhia fazem parte do mesmo grupo econômico, que explora, principalmente, as atividades de prestação de serviços médicos na área de serviços laboratoriais e medicina diagnóstica, sendo que a Felippe Mattoso é controlada exclusivamente pela Companhia, exceto pela única quota pertencente ao Sr. OMAR MAGID HAUACHE, que seria cedida à Companhia previamente à incorporação. 1.2 É de interesse da Companhia consolidar as atividades e o patrimônio de sua sociedade controlada, Felippe Mattoso, de modo a buscar maior eficiência operacional, administrativa e financeira, com a racionalização e maximização de resultados e minimização dos custos, o que será atingido por meio desta incorporação. II CAPITAL SOCIAL 2.1 Capital Social: O capital social da Companhia, nesta data, é de R$ ,18, (um bilhão, quatrocentos e dois milhões, quinhentos e trinta mil, quatrocentos e vinte e cinco reais e dezoito centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em (cento e cinquenta e seis milhões, duzentas e noventa e três mil, trezentas e cinquenta e seis) ações ordinárias nominativas, escriturais, sem valor nominal. III CONDIÇÕES A incorporação da Felippe Mattoso pela Companhia dar-se-ia nas seguintes condições: 3.1 Avaliação: O acervo líquido a ser transferido para a Companhia seria avaliado com base no seu valor contábil, na data base de 31 de outubro de 2012, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, pela empresa especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, sociedade de profissionais estabelecida na capital do Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.400, do 9º, 10º, 13º, 14º, 15º, 16º e 17º andares, Torre Torino, Água Branca, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº / , registrada originariamente no Conselho Text_SP/ v1/8748/11

2 Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o no 2SP000160/O-5 ( PwC ), nomeada ad referendum dos acionistas e sócio das partes, conforme o caso. 3.2 Variações Patrimoniais: Os saldos das contas credoras e devedoras da sociedade incorporada passariam para os livros contábeis da Companhia, fazendo-se as necessárias adaptações. Considerando que a data base da operação de incorporação não coincidiria com a data dos eventos societários destinados a aprovar o Protocolo de Incorporação, as variações patrimoniais eventualmente existentes entre 31 de outubro de 2012 e 31 de dezembro de 2012 seriam contabilizadas pela Companhia, mas os respectivos efeitos fiscais seriam considerados na sociedade incorporada. 3.3 Destinação do Patrimônio Líquido incorporado: O patrimônio líquido a ser incorporado receberia, pela incorporadora, a seguinte destinação: a Companhia substituiria o investimento detido na Felippe Mattoso pelo patrimônio líquido da sociedade incorporada, não ocorrendo, portanto, qualquer alteração do capital social da Companhia, nem tampouco alteração em sua estrutura acionária. Considerando que a Companhia seria a única sócia na incorporada na data da incorporação, não haveria relação de troca de ações de acionistas não controladores da incorporada por ações da incorporadora, nos termos do artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações, dado que a Companhia é atualmente a titular da quase totalidade das quotas da incorporada e seria na data da Incorporação a única acionista da Felippe Mattoso. Dessa forma, não seria produzido laudo de avaliação do patrimônio líquido a preço de mercado para cálculo da relação de substituição das ações de acionistas não controladores de que trata o artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações e o artigo 2º, 1º, VI, da Instrução CVM nº 319/99, conforme recentes entendimentos da CVM já demonstrados nas consultas formuladas em reestruturações semelhantes e conforme mencionado na Deliberação CVM nº 559, de 18 de novembro de IV DEMAIS CONDIÇÕES 4.1 Sucessão: Na forma do disposto nos artigos do Código Civil e 227 da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia sucederia a sociedade incorporada, Felippe Mattoso, em todos os seus bens, direitos e obrigações Aprovação da Operação: Seriam promovidas, pelas sociedades envolvidas nesta operação as respectivas Deliberação de Sócios da Felippe Mattoso e Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, que seria realizada na data de 31 de dezembro de 2012, para discutir e deliberar acerca dos termos e condições da incorporação Procedimentos: Os administradores da Companhia tomariam todas e quaisquer medidas necessárias à implementação da operação de incorporação Jurisdição: As partes elegem o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, como o competente para dirimir todas as dúvidas e questões oriundas da presente Proposta. Text_SP/ v1/8748/11

3 E, por estarem justas e contratadas, os membros da administração da Companhia assinam a presente Proposta em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença de duas testemunhas. São Paulo, 13 de Dezembro de MEMBROS DA ADMNISTRAÇÃO DA COMPANHIA: Omar Magid Hauache - João Ricardo Kalil Patah - Paulo Pedote - José Marcelo Oliveira José Gilberto Henriques Vieira - Ewaldo Mário Kuhlmann Russo - Jorge Neval Moll Filho - Milton Almicar Silva Vargas - Márcio Serôa de Araújo Coriolano - Vivien Bouzan Gomez Navarro Rosso - Marcelo Pereira Malta de Araújo - Luiz Carlos Vaini - José Paschoal Rossetti Testemunhas: Nome: Luciana Spring Nome: Leandro Esteves Veiga RG: RG: Text_SP/ v1/8748/11

4 FLEURY S.A. Companhia Aberta CNPJ nº / NIRE nº ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 31/12/2012 ANEXOS PREVISTOS NA INSTRUÇÃO CVM 481 Documentos e Informações sobre Avaliadores (conforme art. 21 da Instrução CVM 481) Senhores Acionistas, O Conselho de Administração da Companhia aprovou a incorporação de sua controlada Clínica Luiz Felippe Mattoso Ltda., e convocou Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre a aprovação da incorporação. Desta forma, seguem informações sobre os avaliadores do acervo líquido contábil da Clínica Luiz Felippe Mattoso Ltda. 1. Listar os avaliadores recomendados pela administração. PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes 2. Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados. A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, com sua excelência na formação dos profissionais do network de firmas PwC, possui uma equipe de profissionais especializados que prestam serviços de auditoria independente, garantindo um alto padrão de qualidade e eficiência. Além disto, os especialistas da PwC e clientes licenciados têm à disposição a base de dados Comperio, uma compilação de informações sobre regras contábeis, normas regulatórias e de auditoria de vários países. Os serviços de auditoria independente incluem: - Auditoria e revisões - Assessoria contábil e regulatória - Análise de sistemas de controle interno - Verificação e certificação contábil - Orientação em questões regulatórias 3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados. Segue anexa a cópia da respectiva proposta. 4. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto. A relação relevante entre a Companhia e a PwC, adicionalmente aos serviços prestados como avaliadores independentes da Companhia, se resume a auditoria trimestral e anual de balanço a partir de Os referidos avaliadores informaram, Text_SP/ v1/8748/11

5 ainda que de acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, não possuem conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços que foram por eles prestados e não possuem conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores das referidas empresas com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade do laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido e/ou opinião sobre demonstrações financeiras emitidos. Text_SP/ v1/8748/11

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