BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO E DEMAIS DOCUMENTOS PARA INFORMAÇÃO AOS ACIONISTAS

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1 BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO E DEMAIS DOCUMENTOS PARA INFORMAÇÃO AOS ACIONISTAS Senhores Acionistas: Submetemos à apreciação de V.Sas. a Proposta da Administração e as Informações, consolidadas, necessárias à realização da Assembleia Geral Ordinária do Banco Mercantil do Brasil S.A., no dia 02 de abril de 2012, às 10:00 horas, na Sede Social, na Rua Rio de Janeiro, 654/680 5º andar, em Belo Horizonte, Minas Gerais, a fim de discutir e deliberar sobre os seguintes assuntos: I) Demonstrações Financeiras do exercício encerrado em 31/12/2011; destinação do lucro líquido e ratificação dos juros sobre capital próprio, relativos ao ano de 2011; II) Eleição dos membros do Conselho Fiscal; III) Remuneração dos Administradores e Conselho Fiscal. BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. Athaíde Vieira dos Santos Diretor de Relações com Investidores 1

2 INFORMAÇÕES INSTRUÇÃO CVM 481/09 BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. COMENTÁRIO DOS DIRETORES ARTIGO 9º, III ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA 2

3 10. Comentários dos diretores Os diretores devem comentar sobre: a. condições financeiras e patrimoniais gerais 2011 Conjuntura Econômica e Sistema Financeiro No cenário global, a atividade econômica segue favorável nos países emergentes, principalmente na China, e com moderada recuperação nos Estados Unidos. Na Europa o cenário é de retração econômica e de agravamento dos riscos decorrentes das dificuldades de equacionamento de dívidas soberanas. No Brasil, as medidas adotadas para reduzir a forte demanda por bens de consumo foram potencializadas pela fragilidade da economia global e resultaram em desaquecimento da atividade econômica acima das expectativas, mas atingiram os objetivos governamentais de manter a inflação sob controle. Ao final do exercício, a inflação anual posicionou-se em 6,5%. Para 2012, os prognósticos apontam para desempenho econômico moderado no primeiro semestre e expansão mais acentuada no restante do ano. As expectativas são de que a queda da taxa básica de juros, a expansão do crédito, o aumento da massa salarial e a situação de quase pleno emprego favoreçam expansão anual do PIB da ordem de 3,5%. Quanto a eventual risco de ruptura no sistema financeiro europeu, o consenso indica otimismo e que a economia brasileira possui fundamentos que possibilitam amortecer possíveis impactos negativos, sem riscos iminentes de recessão na economia interna. No Mercado Financeiro Nacional, o crédito alcançou expansão da ordem de 19%, ante 20,6% em As provisões para perdas com crédito elevaram-se no período, alcançando 7,1%, ante 6,6% em dezembro de As expectativas são de crescimento do crédito em patamar próximo a 2011, com gradual redução da inadimplência. 3

4 Contexto Corporativo O Mercantil do Brasil é um banco múltiplo que dispõe de estrutura segmentada para os negócios, com destaque para o varejo, possuindo 165 agências distribuídas de forma estratégica nas principais regiões e centros econômicos do País. Atua nos segmentos financeiros, de investimento, de crédito ao consumidor, de câmbio, de arrendamento mercantil, de distribuição de valores e de intermediação de títulos e valores mobiliários. Possui Agência no exterior, em Grand Cayman, no Caribe, utilizada para potencializar o aproveitamento das oportunidades de negócios no mercado internacional. Dispõe de plataformas especiais de negócios em Belo Horizonte, São Paulo, Rio de Janeiro, Espírito Santo, Goiás, Bahia, Brasília, Pernambuco, Paraná, Rio Grande do Sul e Santa Catarina. Trata-se de unidades de atendimento segmentado, com foco em investidores e grandes empresas, direcionadas à busca de respostas eficientes e adequadas às demandas específicas dos segmentos de médio e grande portes. As principais carteiras comerciais estão distribuídas, principalmente, nas modalidades de crédito consignado, capital de giro, crédito rotativo e crédito pessoal. A perenidade alcançada em quase 70 anos de existência é fruto da perseverança dos Acionistas, do trabalho diário com afinco dos Colaboradores e do inestimável apoio dos Clientes, que confiam na solidez, na segurança e no bom atendimento como valores indissociáveis da marca Mercantil do Brasil. Essa elevada determinação permite superar os desafios das mudanças no ambiente econômico, regulatório e de negócios. Para isso, a adequação das instalações físicas, do ambiente tecnológico, dos produtos e serviços e a maneira simples de inovar mediante soluções criativas dão o tom de um Banco que se projeta com determinação para o futuro, ajustado aos novos tempos e com destacada capacidade de entender e atender o cliente. O Mercantil do Brasil avançou em 2011 na adoção das boas práticas de Governança Corporativa, com a implantação dos Comitês de Auditoria e de Remuneração, em conformidade com as Resoluções CMN 3.198/2004 e 3.921/

5 O Comitê de Auditoria tem por finalidade, além de cumprir as atribuições de que trata a Resolução CMN 3.198/2004, auxiliar o Conselho de Administração em suas funções de controle sobre a qualidade das demonstrações financeiras e dos controles internos, contribuindo para a melhoria da qualidade e confiabilidade da informação contábil, sistemas de controle e gestão de riscos do Mercantil do Brasil. Ao Comitê de Remuneração compete dar cumprimento ao disposto nas normas da Resolução CMN 3.921/2010 e auxiliar o Conselho de Administração na definição e na gestão das políticas de remuneração corporativas, de curto e longo prazos. Condições financeiras e patrimoniais O Mercantil do Brasil atua, historicamente, com o firme propósito da perpetuação e sempre preservando a sua característica de solidez e segurança. Nos três últimos exercícios os principais ativos, constituídos por operações de crédito de boa qualidade, aplicações em títulos e valores mobiliários e aplicações interfinanceiras de liquidez, garantem adequados padrões de liquidez. Em 2011, o Mercantil do Brasil atingiu a marca de R$10,5 bilhões em ativos consolidados, crescimento de 11,1% no ano. Os ativos circulantes posicionaram-se em R$7,0 bilhões, 81,7% superiores aos passivos de curto prazo. As aplicações interfinanceiras de liquidez e em títulos e valores mobiliários atingiram R$3,1 bilhões e são equivalentes a 29,1% do ativo total. As operações de crédito apresentaram expansão de 21,8%, alcançando participação de 61,0% no ativo total, ante 55,7% em 2010, sendo 91,8% classificadas nas faixas de menor risco, de AA até C. O Saldo da provisão para risco de crédito posicionou-se em 4,6%, ante 3,7% de dezembro de Os recursos captados são originários tanto do mercado interno quanto do externo, perfazendo o montante de R$9,1 bilhões, 15,0% superior ao de dezembro de 2010, destacando-se R$6,1 bilhões de depósitos a prazo com crescimento de 25,1%, R$1,0 bilhão de captações no mercado aberto e R$548,4 milhões de depósitos à vista. Somam-se a esses recursos R$660,3 milhões de captações e empréstimos no exterior. 5

6 Vale destacar que do total de recursos provenientes do exterior, R$473,9 milhões estão registrados como Dívida Subordinada, ou seja, em status de capital para fins de níveis de capitalização, nos termos da Resolução CMN nº 3.444/2007. No consolidado as Receitas da Intermediação Financeira somaram R$ 2,08 bilhões, 47% superiores as de 2010, com destaque para as receitas de operações de crédito e de arrendamento mercantil no montante de R$1,6 bilhão que evoluíram 30,8%, no mesmo período de comparação. As Despesas da Intermediação Financeira posicionam-se em R$1,4 bilhão e representam 66,8% das Receitas da Intermediação Financeira, contra 61,3% em As Despesas com Provisão para Risco de Crédito de R$339,6 milhões são 27,3% superiores às de 2010 e refletem o crescimento da carteira de crédito e a tendência do Mercado Financeiro Nacional. O Resultado Bruto da Intermediação Financeira posicionou-se em R$690,1 milhões, ante R$547,1 milhões de igual período de 2010, crescimento de 26,1%. As Receitas de Prestação de Serviços alcançaram R$122,9 milhões, contra R$114,9 milhões de 2010, crescimento de 6,9%. As Despesas de Pessoal foram de R$327,8 milhões, perante R$347,3 milhões em 2010, redução de 5,6%. As Despesas Administrativas registraram redução de 2,4% e posicionaram-se em R$393,7 milhões, contra R$403,2 milhões em Em 2011, o Mercantil do Brasil registrou Lucro Líquido de R$ 90,7 milhões (R$ 80,3 milhões Consolidado), correspondente a R$ 2,56 por ação, equivalente a uma rentabilidade anual de 13,1% sobre o Patrimônio Líquido médio de R$ 693,6 milhões. No encerramento do exercício de 2011 o patrimônio líquido do Banco Mercantil do Brasil S.A., alcançou R$ 714,1 milhões (Consolidado de R$ 703,7 milhões), equivalente a um valor patrimonial por ação de R$20,17. 6

7 2010 O ano de 2010 foi marcado pela forte expansão da atividade econômica interna com todos os setores econômicos apresentando desempenho satisfatório e consequentemente gerando expectativas de continuidade do cenário favorável para Foram fatores preponderantes para essa expansão a ascensão do nível de emprego acompanhada do aumento da massa salarial e as condições favoráveis do crédito a prazos dilatados. Entretanto, a pressão da demanda provocou a elevação dos indicadores inflacionários para além do centro da meta estabelecida pelo Conselho Monetário Nacional o que desencadeou uma mudança na condução da política monetária por parte do Banco Central do Brasil que iniciou um novo ciclo de aumento da taxa básica de juros Selic além de outras medidas macroprudenciais. Em 2010, o crescimento das operações de crédito no Sistema Financeiro Nacional foi de 20,5% atingindo a marca R$ 1,7 trilhão e ainda com melhoria na qualidade, haja vista o nível de provisionamento para risco de crédito que situou em 5,6%, ante 6,9% em 2009 e o aumento de 91,1% para 92,7% das operações de crédito classificadas nas faixas de menor risco de crédito, de AA a C, no mesmo período comparativo. Contexto Corporativo O Mercantil do Brasil é um banco múltiplo de médio porte, que dispõe de estrutura segmentada para os negócios, com destaque para o varejo, com 153 agências distribuídas de forma estratégica nas principais regiões e centros econômicos do País. Atua nos segmentos financeiros, de investimento, de crédito ao consumidor, de câmbio, de arrendamento mercantil, de distribuição de valores e de intermediação de títulos e valores mobiliários e através de sua Agência no exterior, em Grand Cayman, no Caribe, utilizada para potencializar o aproveitamento das oportunidades de negócios no mercado internacional. Dispõe, também, de plataformas especiais de negócios, unidades de atendimento segmentado, com foco em investidores e grandes empresas, direcionadas à busca de respostas eficientes e adequadas às demandas específicas dos segmentos de médio e grande portes, em Belo Horizonte, São Paulo, Rio de Janeiro, Espírito Santo, Goiás, Bahia, Brasília, Pernambuco, Paraná, Rio Grande do Sul e Santa Catarina. 7

8 Com a Missão, Visão e Valores claramente definidos e difundidos por toda a Organização, no Mercantil do Brasil somam-se os aspectos de constante evolução da sua governança corporativa, transparência empresarial, responsabilidade socioambiental e compromisso com o cliente, sobressaindo-se como atitudes-chave a seriedade, a agilidade e a assertividade para construção e perpetuação do seu diferencial no atendimento. Condições financeiras e patrimoniais O Mercantil do Brasil tem atuado, historicamente, com o firme propósito da perpetuação e sempre preservando a sua característica de solidez e segurança. Nos três últimos exercícios os principais ativos estiveram constituídos por operações de crédito de boa qualidade, aplicações em títulos e valores mobiliários e aplicações interfinanceiras de liquidez, garantindo adequados padrões de liquidez. Em 2010, os ativos totais alcançaram R$ 9,5bilhões, um incremento de 20,5% no ano, com operações de crédito de R$ 5,2 bilhões, refletindo uma expansão anual de 27,0%, representando 55,2% dos ativos totais. A provisão para risco de crédito no Mercantil do Brasil posicionou-se em 3,7%, ante 7,0% em dezembro de 2009, refletindo a melhoria do cenário pós crise. Os principais recursos captados atingiram R$ 7,7 bilhões, volume 21,0% superior aos R$ 6,4 bilhões de 2009, com destaque para os depósitos a prazo no montante de R$ 4,8 bilhões, crescimento de 33,7% em relação a 2009, quando situou-se em R$ 3,6 bilhões; captações no mercado aberto de R$941,1 milhões e R$ 509,9 milhões de depósitos à vista. Somam-se a esses recursos R$920,0 milhões de captações e empréstimos no exterior sendo R$ 631,8 milhões registrados como Dívida Subordinada, nos termos da Resolução CMN nº 3.444/2007. O Mercantil do Brasil registrou Lucro Líquido de R$135,2 milhões,correspondente a R$3,81955 por ação, equivalente a uma rentabilidade de 22,2% sobre o Patrimônio Líquido médio de R$ 609,6 milhões. Esse resultado foi impactado positivamente pelo reconhecimento contábil de crédito relativo a COFINS, em decorrência do êxito na ação judicial movida contra a União Federal. O Patrimônio Líquido do Banco Mercantil do Brasil S.A. atingiu R$673,2 milhões, R$716,3 milhões consolidado, crescimento de 23,3%, basicamente pela incorporação do resultado do exercício.e da integralização do aumento de capital aprovado em dezembro de

9 2009 Conjuntura Econômica e Sistema Financeiro O ano de 2009 iniciou-se sob o efeito perverso da crise financeira internacional instalada a partir do terceiro trimestre de 2008 e nesse cenário, internamente com a inflação sob controle, a equipe econômica do Governo Federal juntamente com Banco Central do Brasil atuaram conjuntamente reduzindo as alíquotas do imposto sobre produtos industrializados, especialmente da cadeia automotiva, e na redução da taxa básica de juros Selic que saiu de 13,75% para 8,75%, em julho de 2009, atenuando os efeitos negativos sobre a economia brasileira. A partir do segundo trimestre de 2009, embora ainda vigente um cenário de incertezas, já se fizeram presentes indicadores de recuperação que, inicialmente, estiveram restritos a segmentos diretamente beneficiados pelos incentivos fiscais e pela oferta de crédito e inaugurou-se nova recuperação. Nessa conjuntura econômica, as operações de crédito no Sistema Financeiro Privado Nacional cresceram apenas 8,5% em 2009 e os níveis de provisões para risco de crédito se elevaram a 8,2%. Contexto Corporativo O Banco Mercantil do Brasil S.A., abrangendo as empresas do conglomerado ( Mercantil do Brasil ), é um tradicional banco múltiplo de médio porte que dispõe de estrutura segmentada para os seus negócios, com destaque para o varejo. Atua nos principais segmentos financeiros, de investimento, de crédito ao consumidor, de câmbio, de arrendamento mercantil, de distribuição de valores e de intermediação de títulos e valores mobiliários e através de sua Agência no exterior, em Grand Cayman, no Caribe, utilizada para potencializar o aproveitamento das oportunidades de negócios no mercado internacional. 9

10 Ao final de 2009, o Mercantil do Brasil contava com cerca de 181 pontos de atendimento distribuídos de forma estratégica nas principais regiões e centros econômicos do País. Condições financeiras e patrimoniais Em 2009, o Mercantil do Brasil preservou o seu histórico de solidez e segurança, com os ativos de curto prazo superando em larga escala os passivos circulantes. Os principais ativos estiveram constituídos por operações de crédito de boa qualidade, aplicações em títulos e valores mobiliários e aplicações interfinanceiras de liquidez, garantindo adequados padrões de liquidez. Os ativos totais alcançaram R$ 7,9 bilhões em 2009, um incremento de 15,7% no ano, com operações de crédito de R$ 4,2 bilhões, com crescimento médio anual de 14,4% nos três últimos exercícios. A provisão para risco de operações de crédito no Mercantil do Brasil posicionou-se em 7,0%, refletindo o stress ocorrido no Sistema Financeiro Nacional no período, como reflexo da crise internacional. Em dezembro de 2009, os principais recursos captados somaram R$ 6,5 bilhões, volume 17,3% superior aos R$ 5,6 bilhões de 2008, destacando-se R$ 3,6 bilhões de depósitos a prazo, R$ 1,2 bilhão de captações no mercado aberto e R$ 438,6 milhões de depósitos à vista. As captações e empréstimos no exterior somaram-se R$850,9 milhões, dos quais, R$ 267,1 milhões estão registrados como Dívida Subordinada, com vencimento em 2016, nos termos da Resolução CMN nº 3.444/07. Os Depósitos a Prazo, em 2009, cresceram 34,6%, incrementado, principalmente, pelo desempenho do segmento de varejo, contribuindo, desta forma, para minorar os custos e pulverizar, ainda mais, as contratações de recursos de terceiros. 10

11 O Mercantil do Brasil registrou Lucro Líquido de R$ 40,4 milhões no exercício de 2009, correspondente a R$ 1,35651 por ação, equivalente a uma rentabilidade anual de 7,4% sobre o Patrimônio Líquido de R$ 546,0 milhões b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: O Patrimônio Líquido atingiu o montante de R$ 714,1 milhões (Consolidado de R$ 703,7 milhões), Administrado de R$ 748,8 milhões, com crescimento de 6,1% no exercício, correspondente ao valor patrimonial de R$ 20,17 por ação. O Patrimônio Líquido de Referência é de R$ 1,1 bilhão e inclui o Patrimônio Líquido Consolidado das Instituições Financeiras Mercantil do Brasil e a Dívida Subordinada no montante de R$ 493,8 milhões, nos termos da Resolução CMN nº 3.444/2007. Capital Social O capital social do Banco Mercantil do Brasil S.A. é dividido em ações nominativas escriturais, da seguinte forma: Ações MB Múltiplo Quantidade Em R$ mil Quantidade Em R$ mil Quantidade Em R$ mil Ordinárias Preferenciais Total , Valor nominal em reais 9,40 9,40 7,4 Reservas de Capital e de Lucros Descrição Em R$ mil MB Consolidado Reserva de capital (1) Reservas de lucros Reserva legal (2) Reserva estatutária (3) (1) São representadas, substancialmente, por reserva de ágio na subscrição de ações e de subvenções para investimentos. (2) Constituída à base de 5% sobre o lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social. (3) Constituída com base no lucro líquido remanescente após todas as destinações estabelecidas pelo estatuto, permanecendo o seu saldo acumulado à disposição dos acionistas para deliberação futura em Assembleia Geral. 11

12 b.i. - hipóteses de resgate O Estatuto Social do Mercantil do Brasil não contempla hipótese de resgate de ações de emissão da Instituição. b.ii. - fórmula de cálculo do valor de resgate Não é aplicável, de conformidade com a letra b.i. c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos O Mercantil do Brasil apresenta plena capacidade de pagamento dos compromissos financeiros assumidos, primando-se pela adequada conjugação de capitais próprios e de terceiros que se amolda ao conceito de solidez e segurança de que a Instituição desfruta no mercado. Seus fluxos de caixa são revisados diariamente, buscando-se a permanente adequação aos pagamentos de saques, depósitos, concessão de empréstimos, investimentos, despesas e demais obrigações pactuadas. O Capital Circulante Líquido do Mercantil do Brasil, em 2011, apresentou crescimento significativo de 41,7% frente a 2010, após evolução de 29,1% em R$ mil Descrição Variação - % 2011 Variação - % Ativo Circulante 9, , Passivo Circulante -7, , Capital Circulante Líquido 41, , Esse crescimento deu-se, principalmente, pela evolução de 5,8% das aplicações interfinanceiras de liquidez e de 11,9% das operações de crédito e 65,1% de títulos e valores mobiliários em contrapartida à redução de 30,9% dos recursos de aceites e emissão de títulos e de 38,1% de outras obrigações, especialmente em função da liquidação de captações no mercado internacional e da redução das operações de créditos cedidas recompradas ou liquidadas antecipadamente. O Capital Circulante Líquido apurado reflete a margem de liquidez do Mercantil do Brasil para honrar seus compromissos assumidos. 12

13 Como forma de aumentar a liquidez, caso seja necessário, o Mercantil do Brasil possui, ainda, a possibilidade de geração de caixa com novas captações, quer seja no mercado interno, externo, ou qualquer outra fonte de captação vigente pelas normas do CMN. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas; e e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez; e f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes; ii. iii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras; grau de subordinação entre as dívidas. As principais fontes de financiamento estão representadas pelas captações no mercado interno e externo, destacando-se os depósitos a prazo, as captações através de emissões de títulos de longo prazo no mercado externo e as captações no mercado aberto. Somam-se a esses os recursos próprios, que se encontram acima dos níveis exigidos pelas normas em vigor. Em 2011, as obrigações do Mercantil do Brasil totalizaram R$ 9,1 bilhões, sendo 57,9% de longo prazo, ante R$7,7 bilhões de 2010 e R$ 6,4 bilhões de A seguir, tem-se o detalhamento das principais fontes de recursos: Em R$ mil Descrição Depósitos Depósitos a Prazo Depósitos à Vista Depósitos de Poupança Depósitos Interfinanceiros Outros Depósitos Captações no Mercado Aberto Recursos de Aceites e Emissão de Títulos Obrigações por Empréstimos Obrigações por Repasses do Exterior Obrigações por Repasses do País - Instituições Oficiais Dívidas Subordinadas Total geral Circulante Não Circulante

14 Depósitos Os depósitos configuram a principal fonte de funding do Mercantil do Brasil e vêm demonstrando importante crescimento. Em 2011, cresceram 23,7% em relação 2010 e 61,9% em relação a 2009, representando 75,8%, 72,3% e 66,9%, respectivamente dos capitais de terceiros. Captações no Mercado Aberto Referem-se às operações compromissadas lastreadas em títulos públicos, conforme segue: Em R$ mil Títulos Carteira Própria LFT Carteira de Terceiros LFT LTN NTN Total Recursos de Aceites e Emissão de Títulos São compostos pelas captações em Letras de Crédito do Agronegócio - LCA no montante de R$ 137,5 milhões com vencimento até agosto de 2013 (R$ 194,2 milhões em dezembro de 2010) e pelas obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior que são assim apresentados: Em R$ mil Descrição Em 08 de maio de 2007, o Mercantil do Brasil emitiu através de sua agência de Grand Cayman uma put option (opção de venda dada ao investidor) à taxa de 7,7% a.a. através da oferta de Exchange com vencimento de 08 de maio de Em 08 de novembro de 2007, o Mercantil do Brasil emitiu através de sua agência em Grand Cayman uma put option (opção de venda dada ao investidor) à taxa de 8,5% a.a., através da oferta de Exchange, com vencimento em 08 de novembro de Em 30 de outubro de 2009, o Mercantil do Brasil captou US$ mil, através da agência de Grand Cayman na modalidade CD Certificate of Deposit, com vencimento em 30 de dezembro de

15 Em 03 de agosto de 2009, o Mercantil do Brasil emitiu através de sua agência em Grand Cayman o valor de US$ mil em notas à taxa de 9,0% a.a., com vencimento em 08 de novembro de Em 21 de dezembro de 2010, o Banco captou US$ , através da agência em Grand Cayman, na modalidade CD Certificate of Deposit, com vencimento em 21 de dezembro de Total Obrigações por empréstimos São compostas, basicamente, por obrigações por empréstimos no exterior destinados a refinanciamento de operações de câmbio, de importação e de exportação, como segue: Em R$ mil Descrição Empréstimos no exterior Total Circulante Não circulante Em dezembro de 2011, o Mercantil do Brasil possuía com outras instituições financeiras, obrigações por empréstimos relativas às cotas seniores de emissão detidas decorrentes das cessões de créditos efetuadas através do FIDC Mercantil Veículos I no montante de R$3,4 milhões (R$ 16,0 milhões em 2010 e R$ 25,9 milhões em 2009) e através do FIDC Mercantil Crédito Consignado INSS, constituído em agosto de 2011, no montante de R$302,1 milhões. Obrigações por Repasses do Exterior Em outubro de 2011, o Mercantil do Brasil liquidou o empréstimo de médio prazo destinado à ampliação da carteira de financiamento de veículos, através do National City Bank Cleveland Ohio, junto com a Overseas Private Investment Corporation. Obrigações por Repasses do País Instituições Oficiais Referem-se, basicamente, as operações do FINAME. Dívidas Subordinadas 15

16 Estão assim representadas: Em R$ mil Papel Dívida Subordinada (1) CDB Subordinado (2) Dívida Subordinada (3) Total Circulante Não circulante (1) Em setembro de 2011 o Mercantil do Brasil, em consonância com seus objetivos estratégicos liquidou, antecipadamente, a primeira tranche do Global Medium Term Note Programme, no montante global de US$ mil, com remuneração a 10,6% a.a., emitida em setembro de 2006 com vencimento em 22 de setembro de 2016, cuja aprovação como dívida subordinada foi homologada pelo BACEN em 2007, passando a integrar o nível II do Patrimônio de Referência, contemplados na apuração do índice da Basileia. Desta forma, a referida tranche foi classificada em recursos de aceites e emissão de títulos em dezembro de 2006 e em Outras Obrigações Dívidas Subordinadas em dezembro de (2) Em 22 de setembro de 2009 foi efetuada a primeira emissão de Certificado de Depósito Bancário subordinado, cujo saldo em 31/12/2011 era de R$ 50,9 milhões. Destes, R$ 45,9 milhões já foram aprovados e homologados como dívidas subordinadas pelo BACEN, passando a integrar o nível II do Patrimônio de Referência, nos termos da Resolução CMN nº 3.444/07. (3) Em julho de 2010, o Banco emitiu tranche do Tier II, no montante de US$ , cuja aprovação como dívida subordinada foi homologada pelo BACEN em 23 de setembro de 2010, passando a integrar o nível II do Patrimônio de Referência, contemplado na apuração do índice de Basileia. iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário. 16

17 O Mercantil do Brasil liquidou, em 2011, o contrato de captação recursos no montante de US$ 20 milhões destinado ao financiamento de veículos, o qual possuía cláusulas de covenants que determinam o atendimento aos limites operacionais e o cumprimento da regulamentação do Banco Central do Brasil. g. limites de utilização dos financiamentos já contratados. Em dezembro de 2011, os recursos destinados à ampliação da carteira de financiamento de veículos apresentavam saldo Zero, R$ 11,3 milhões em 2010 e R$ 22,9 milhões em h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras. Em R$ mil Descrição Disponível Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Títulos e Valores Mobiliários Relações Interfinanceiras e Interdependências Operações de Créditos (-) Provisão para Risco de Crédito ( ) ( ) ( ) Outros Créditos Arrend. Mercantil Outros Valores e Bens Permanente Ativos Totais Depósitos Captações no Mercado Aberto Recursos de Aceites e Emissão de Títulos Relações Interfinanceiras e Interdependências Obrigações por Empréstimos Obrigações por Repasses Instrumentos Financeiros Derivativos Outras Obrigações Resultado de Exercícios Futuros Patrimônio Líquido Total de Passivo e Patrimônio Líquido

18 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez O saldo das Aplicações Interfinanceiras de Liquidez em 2011 reduziu-se em cerca de R$53,0 milhões em relação a 2010, menos 2,0% comparado ao de 2010, quando havia crescido 7,5% em relação ao de 2009, no montante de R$192,0 milhões. Títulos e Valores Mobiliários O saldo de Títulos e Valores Mobiliários, em 2011 apresentou crescimento de 14,1% no total de R$46,2 milhões, somando R$374,7 milhões ante R$328,5 milhões em Em 2009 o saldo das aplicações em Títulos e Valores Mobiliários era de R$ 337,0 milhões. Operações de Crédito No exercício findo em 2011, as operações de crédito apresentaram um aumento de R$ 1,0 bilhão, correspondente a 20,1% em relação a 2010, que por sua vez registrou uma variação positiva de R$ 1,1 bilhão no comparativo com o ano de 2009, ou seja, um aumento de 27,1%. No que concerne ao saldo das provisão para risco de crédito de R$294,5 milhões em 2011, houve uma elevação de R$100,1 milhões, equivalente a 51,5% comparativamente a 2010 quando foi registrada uma queda de R$ 100,2 milhões, equivalente 34,0% ante A provisão para risco de crédito é calculada em conformidade com a Resolução CMN nº 2.682/99 e regulamentação complementar do Banco Central do Brasil, e é fundamentada em um sistema de avaliação de riscos de clientes, na análise das garantias das operações e constituída em montante considerado suficiente, pela Administração, para cobrir eventuais perdas na realização dos ativos correspondentes. Depósitos Em 2011, os depósitos totais alcançaram o montante de R$ 6,9 bilhões, expansão de 23,7%, ou R$1,3 bilhão superior aos de Esse crescimento deveu-se, principalmente a performance dos depósitos a prazo que evoluíram 25,2%, no montante de R$1,2 bilhão em especial os vencíveis acima de 360 dias, cujo acréscimo foi de R$ 1,4 bilhão. Em 2010 os depósitos totais somaram R$ 5,6 bilhões, expansão de 30,5% sobre o saldo de R$4,3 bilhões, ou seja, R$ 1,3 bilhão a mais que em 2009, motivado, sobretudo, pelos Depósitos a Prazo que apresentaram crescimento de 33,7%. 18

19 Recursos de Aceites e Emissões de Títulos Em 2011, os Recursos de Aceites e Emissão de Títulos sofreram uma redução de 37,4%, no montante de R$ 140,1 milhões, basicamente em função da liquidação de dívidas externas com vencimentos em maio e novembro de 2011 e da redução de R$ 57,0 milhões nas captações com Letras de Crédito do Agronegócio - LCA. Em 2010, o Mercantil do Brasil já havia reduzido essa dívida em R$ 94,5 milhões, equivalente a 20,0% em relação ao ano anterior, numa conjugação de pagamento de dívida externa no montante de R$ 230,0 milhões com novas captações no valor de R$ 37,0 milhões e pelo bom desempenho das captações de LCA cujo montante alcançou R$ 194,0 milhões. Em 2009, houve uma redução de 25,3% no saldo, equivalente ao montante de R$ 159,4 milhões, em relação a Os efeitos cambiais existentes nestas operações estão protegidos por instrumento de hedge. Patrimônio Líquido Em 2011, o Patrimônio Líquido consolidado apresentou crescimentos de 4,5%, R$30,6 milhões, basicamente pela incorporação do resultado do exercício. Em 2010, a evolução foi de 22,3%, equivalente a R$ 130,7 milhões, motivada pelo aumento de capital no valor de R$ 45,0 milhões, sendo que R$ 41,6 milhões foram incorporados ao capital social e R$ 3,4 milhões registrados em Reserva de Capital. O referido aumento de capital foi integralmente subscrito e integralizado, sendo homologado pelo Banco Central em julho de Contribuiu, ainda, para a majoração do Patrimônio Líquido o resultado obtido quando do encerramento do exercício. Em 2009, o Patrimônio Líquido obteve crescimento de R$ 26,2 milhões, influenciado, dentre outros fatores, pelo resultado do exercício. 19

20 10.2. Os diretores devem comentar: a. resultados das operações do emissor, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita; Consolidado - Em R$ mil Descrição RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA Operações de Crédito Operações de Arrendamento Mercantil Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos Resultado de Operações de Câmbio Resultado de Aplicações Compulsórias DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA Operações de Captação de Mercado Operações de Empréstimos, Cessões e Repasses Operações de Arrendamento Mercantil Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA OUTRAS RECEITAS/(DESPESAS) OPERACIONAIS Receitas de Prestação de Serviços Resultado de Participações em Coligadas e Controladas Outras Receitas Operacionais Despesas de Pessoal Outras Despesas Administrativas Despesas Tributárias Outras Despesas Operacionais RESULTADO OPERACIONAL RESULTADO NÃO OPERACIONAL Receitas Despesas RESULTADO ANTES TRIB. S/ LUCRO E PARTICIPAÇÕES IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Provisão para Imposto de Renda Provisão para Contribuição Social Ativo Fiscal Diferido PARTICIPAÇÕES ESTATUTÁRIAS NO LUCRO Empregados Administradores PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA NAS CONTROLADAS LUCRO LÍQUIDO

21 Receitas de Operações de Crédito Em 2011, as Receitas de Operações de Crédito aumentaram 31,3%, em R$389,2 milhões, principalmente pelo aumento de R$315,4 milhões das Rendas com Empréstimos; R$9,6 milhões Rendas de Títulos Descontados. Em 2010, as Receitas de Operações de Crédito reduziram em 8,4%, R$114,3 milhões, devido principalmente: (i) redução de Rendas de Empréstimos de R$4,0 milhões; (ii) redução de Rendas de Financiamento no montante de R$25,5 milhões; as quais foram compensadas pelo crescimento de (iii) R$21,7 milhões provenientes de aplicações compulsórias de Financiamentos Rurais e (iv) aumento de R$22,4 milhões de Recuperação de Créditos Baixados para Prejuízo e (v) ajuste na estimativa das despesas de operações com coobrigações, no montante de R$86,0 milhões. Em 2009, as Receitas de Operações de Crédito evoluíram 22,5%, equivalente R$ 249,3 milhões, devido principalmente a: (i) crescimento de 30,0% em Rendas de Empréstimos, no montante de R$ 297,0 milhões, que foi compensado por (ii) redução de R$ 17,4 milhões em Rendas de Financiamento, (iii) redução de R$ 16,4 milhões em Rendas de Aplicações Obrigatórias relacionadas a Financiamentos Rurais, (iv) redução nas receitas de Títulos Descontados de R$ 5,2 milhões; (v) redução nas receitas de Recuperação de Créditos Baixados para Prejuízos no montante de R$ 4,8 milhões, de R$ 21,3 milhões em 2008 para R$ 16,4 milhões em 2009; (vi) redução de R$ 2,4 milhões em Rendas de Financiamento em Moedas Estrangeiras, originada de uma receita de Variação Cambial existente somente no exercício de 2008 no montante de R$ 2,2 milhões e (vii) redução de receitas de Adiantamento a Depositantes no montante de R$ 1,7 milhão. Receitas de Operações de Arrendamento Mercantil Em 2011, as Receitas de Arrendamento Mercantil reduziram 16,4%, em R$2,2 milhões, basicamente pela queda de R$2,4 milhões das Rendas com Arrendamento Financeiros ante o crescimento de R$0,2 milhão de Lucros de Bens Arrendados. Em 2010, as Receitas de Arrendamento Mercantil reduziram em 16,6%, R$2,7 milhões, devido à (i) redução das rendas de financiamento de veículos, no montante de R$2,8 milhões e (ii) um aumento de R$0,1 milhão em Lucros de Bens Arrendados. Em 2009, as Receitas de Arrendamento Mercantil reduziram em 26,4%, equivalentes a R$ 5,8 milhões, devido à (i) redução das rendas de financiamento de veículos, no montante de R$ 6,0 milhões e (ii) um aumento de R$ 0,2 milhão em Lucros de Bens Arrendados. 21

22 Receitas de Operações com TVM Em 2011, as Receitas de Operações com Títulos e Valores Mobiliários experimentaram um crescimento de 43,0%, R$125,7 milhões, refletindo o aumento de R$79,6 milhões em Rendas de Aplicações Interfinanceiras; R$46,1 milhões com Rendas com Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros e Derivativos. Em 2010, as Receitas com as Operações com Títulos e Valores Mobiliários aumentaram em 30,7%, R$69,0 milhões, devido principalmente a: (i) aumento de Receitas com Aplicações Interfinanceiras de Liquidez no montante de R$70,7 milhões, sendo R$30,9 milhões em Aplicações em Operações Compromissadas e R$30,8 milhões em Aplicações em Depósitos Interfinanceiros; contra a redução de Rendas com TVM e Instrumentos Financeiros Derivativos em 6,3%, no montante de R$1,8 milhão. Em 2009, as Receitas com as Operações com TVM reduziram-se em 4,8%, R$ 11,4 milhões, se comparado ao mesmo período de 2008, resultado de: (i) redução de Receitas com TVM e Instrumentos Financeiros Derivativos no montante de R$ 49,2 milhões, que foi compensada principalmente por: (ii) aumento de Rendas de Aplicações Financeiras de Liquidez no montante de R$ 22,0 milhões e (iii) redução de despesas com TVM e Instrumentos Financeiros Derivativos no montante de R$ 16,2 milhões. Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos O Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos foi impactado positivamente em R$146,2 milhões, pela elevação de 12,3% na cotação do dólar, refletindo no aumento de R$136,3 milhões das Rendas em Operações com Derivativos e redução de 6,0%, R$9,9 milhões, nas Despesas em Operações com Derivativos. A redução da cotação do dólar de R$1,74/US$1,00 em Dez/09 para R$1,67/US$1,00 em Dez/10 impactou positivamente o Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos em 38,4%, reduzindo as despesas de R$248,0 milhões em 2009 para R$153,0 milhões em 2010, devido à: (i) redução com Renda de Operações de Derivativos no montante de R$23,4 milhões e (ii) redução das Despesas com Operações de Derivativos no montante de R$118,5 milhões, relacionada ao hedge das obrigações em moeda estrangeira registradas pelo Mercantil do Brasil. Em 2009, o Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos variou 237,0%, de uma receita de R$ 181,0 milhões para uma despesa de R$ 248,0 milhões, devido à: 22

23 (i) redução com Renda de Operações de Derivativos no montante de R$ 321,0 milhões e (ii) redução com Despesas com Operações de Derivativos no montante de R$ 108,0 milhões, relacionada ao hedge que o Mercantil do Brasil possui de suas obrigações em moeda estrangeira. Resultado de Operações de Câmbio Em 2011, o Resultado de Operações de Câmbio foi 39,7% superior, R$4,1 milhões, efeito da variação cambial negativa de R$3,4 milhões em contrapartida ao aumento das Rendas de Câmbio no montante de 7,5 milhões. No ano anterior o Resultado de Operações de Câmbio reduziu em 6,7%, R$0,8 milhão, devido principalmente: (i) queda de R$11,7 milhões em receitas de operações de câmbio e (ii) redução de R$10,9 milhões em despesas de operações de câmbio. Em 2009, o Resultado das Operações de Câmbio reduziu 64,9%, em R$ 20,6 milhões, devido principalmente: (i) redução de R$ 10,4 milhões em receitas de operações de câmbio e (ii) redução de R$ 10,1 milhões em despesas de operações de câmbio. Resultado de Aplicações Compulsórias Em 2011, o Resultado de Aplicações Compulsórias foi 36,8% superior ao de 2010, R$2,8 milhões, reflexo da redução de R$0,8 milhão nas Rendas de Créditos Vinculados ao Banco Central e aumento de R$3,6 milhões nas Rendas de Créditos Vinculados ao Sistema Financeiro da Habitação SFH. No ano anterior o Resultado de Aplicações Compulsórias demonstrou uma elevação de 15,8%, R$1,0 milhão, devido principalmente à: (i) aumento de receitas de créditos vinculados ao Banco Central no montante de R$2,2 milhões e (ii) redução de créditos vinculados ao Sistema Financeiro de Habitação SFH, no montante de R$1,2 milhão. Em 2009, houve uma redução de 73,9% no Resultado de Aplicações Compulsórias, R$ 18,6 milhões, devido principalmente à: (i) redução de receitas de créditos vinculados ao BACEN no montante de R$ 15,7 milhões e (ii) redução de créditos vinculados ao Sistema Financeiro de Habitação SFH, no montante de R$ 2,9 milhões. 23

24 Despesas com Operações de Captação no Mercado Em 2011, as despesas com Operações de Captação no Mercado apresentaram crescimento de 73,7%, no montante de R$432,4 milhões, influenciadas pelo aumento de R$154,8 milhões das Despesas de Captações no Exterior e da Dívida Subordinada, reflexo do variação cambial positiva de 12,3%, e aumento de R$277,6 milhões nas despesas de outras captações, especialmente de Captação de Depósitos a Prazo, no montante de R$224,7 milhões. No ano anterior, a evolução dessa despesa foi de 88,6%, R$276,0 milhões, quando comparadas ao ano de Tal comportamento foi motivado principalmente pelos: (i) ajustes relacionados às operações de hedge do Banco, onde a redução da cotação do dólar de R$ 1,74/US$1,00 em Dez/09 para R$1,67/US$1,00 em Dez/10 impactou na variação cambial e nos ajustes a valor de mercado de Títulos e Valores Mobiliários no Exterior e da Dívida Subordinada, com uma redução no montante de R$ 116,7 milhões; (ii) e, principalmente pelo aumento nas despesas de captação de depósitos a prazo que saíram do patamar de R$ 321,5 milhões em 2009, para R$ 445,2 milhões em Em 2009, as despesas com Operações de Captação no Mercado reduziram em 61,9%, R$ 504,6 milhões, se comparadas com as do mesmo período do ano anterior. A redução da taxa do dólar de R$ 2,33/US$1,00 em 2008 para R$ 1,74/US$1,00 em 2009 impactou na variação cambial de Títulos e Valores Mobiliários no Exterior e da Dívida Subordinada em: (i) redução de despesas de captação no montante de R$ 394,9 milhões; (ii) em contrapartida, houve um aumento de receitas no montante de R$ 109,7 milhões. Essa variação do dólar no exercício de 2009 impactou no Resultado de Instrumentos Financeiros Derivativos citado acima. Contudo, esta variação foi protegida por instrumento de hedge, cujos efeitos da proteção foram registrados na conta da receita de intermediação financeira. Despesa com Operações de Empréstimos, Cessões e Repasses Em 2011, as Despesas com Operações de Empréstimos, Cessões e Repasses somaram R$24,9 milhões, crescimento de 267,8%, no montante de R$18,2 milhões, devido ao aumento de R$19,5 milhões das Despesas com Empréstimos e Repasses do Exterior, reflexo da variação cambial, e redução de R$1,3 milhão das Despesas de Repasses com instituições no país. No ano de 2010 o aumento foi de R$6,2 milhões, devido a: (i) redução de receitas com Repasses e Empréstimos no Exterior em R$4,4 milhões, sendo uma redução de R$8,6 milhões em Rendas de Repasses do Exterior e um aumento de receitas devido à variação cambial e ajuste ao valor de 24

25 mercado dos Empréstimos ao Exterior no montante de R$4,2 milhões e; (ii) um aumento com despesas em Obrigações por Empréstimos e Repasses em R$1,7 milhão. Em 2009, as despesas com Operações de Empréstimo, Cessões e Repasses reduziram 99,1% equivalente a R$ 64,1 milhões, devido principalmente à redução de despesas em Obrigações por Empréstimos e Repasses. Despesas com Operações de Arrendamento Mercantil Em 2011, as despesas com Operações de Arrendamento Mercantil somaram R$7,3 milhões, queda de 7,6% em relação ao ano anterior, refletindo a redução nas despesas e prejuízos na alienação de bens de Arrendamento. Em 2010, a queda dessas despesas foi de 31,2%, em R$ 3,6 milhões, influenciadas pelo comportamento das despesas de bens arrendados, repetindo a tendência observada no ano de Em 2009, as despesas com Operações de Arrendamento Mercantil reduziram 22,0%, R$ 3,2 milhões, devido à: (i) redução de despesas relacionadas à depreciação de bens arrendados no valor de R$ 3,8 milhões; (ii) aumento em outras despesas de arrendamento mercantil no valor de R$ 0,8 milhão, (iii) redução em prejuízos em alienação de bens arrendados no montante de R$ 0,1 milhão. Provisão para Risco de Crédito As despesas com provisão para risco de crédito de R$ 339,6 milhões são 27,3% superiores ao montante de 2010, acréscimo de R$72,9 milhões, e refletem o crescimento da carteira de crédito e a tendência do Mercado Financeiro Nacional. As operações de crédito classificadas nas faixas de menor risco, de AA a C representam 91,8% do total da carteira de crédito. Em 2010 houve uma redução de 16,3%, R$ 51,9 milhões, devido basicamente à melhoria da carteira que elevou o volume das operações classificadas nas faixas de menor risco, de AA até C, para 93,0% do total da carteira de crédito ante 89,5% do ano anterior, denotando um salto de qualidade em relação a dezembro de Em 2009 as despesas de provisão para risco de crédito aumentaram em 35,0%, ou R$ 82,7 milhões, devido basicamente ao aumento de provisões em operações de crédito da carteira comercial em R$ 25

26 82,1 milhões. Adicionalmente, houve (i) aumento de R$ 0,4 milhão em provisões para créditos de Arrendamento Mercantil; (ii) aumento de R$ 0,1 milhão em provisões para outros créditos. Receitas de Prestação de Serviços Em 2011, as Receitas de Prestação de Serviços somaram R$122,9 milhões, um crescimento de 3,9% comparado ao exercício anterior, refletindo a expansão de 32,8% das comissões de seguros, 43,5% das receitas com cartões de crédito e 37,6% das receitas de serviços prestados. No ano de 2010 as Receitas de Prestação de Serviços foram de R$115,0 milhões contra R$117,0 milhões de 2009, uma redução de 2,3%, no montante de R$2,7 milhões, devido principalmente a: (i) redução de R$ 4,5 milhões de receitas com Tarifas Bancárias de Contas Correntes, que foi compensada por (ii) aumento de receitas de R$ 1,0 milhão com Cartões de Crédito e;(iii) aumento de R$ 1,1 milhão com Comissão de venda de Seguros. Em 2009 a redução foi de 5,7%, em um montante de R$7,1 milhões, devido principlamente a: (i) redução de R$ 2,9 milhões em Administração de Fundos de Investimentos; (ii) uma redução de R$4,7 milhões em Outros Serviços, (iii) ao recebimento de Comissão de Seguros de R$10,9 milhões e, (iv) à redução de R$8,1 milhões em tarifas bancárias das contas correntes. Outras Receitas Operacionais Em 2011, o montante de Outras Receitas Operacionais foi de R$149,5 milhões, uma queda de 64,4% ou R$270,8 milhões em relação 2010,reflexo da apropriação no ano passado do crédito da Confis e das variações monetárias ativas também decorrente dessa receita não recorrente. Conforme comentado acima, em 2010, nas Outras Receitas Operacionais sobressaiu-se a Recuperação de Encargos e Despesas no montante de R$ 253,1 milhões, ou seja, 60% do total, referindo-se, basicamente, ao crédito da COFINS, reconhecido contabilmente em decorrência do êxito na ação judicial movida em face da União Federal. Concomitantemente, evidenciam-se as variações monetárias ativas que saíram de R$ 9,4 milhões em 2009 para R$ 134,9 milhões em 2010 reflexo, sobretudo, da atualização monetária do crédito da COFINS, correspondente a R$ 125,2 milhões. As Outras Receitas Operacionais reduziram em 75,6% no período compreendido em 2009, equivalentes a R$ 101,6 milhões, devido principalmente à: (i) existência somente no exercício de 2008 de receitas relacionadas à operações de seguros no montante de 26

27 R$ 18,0 milhões e ao Acordo de Distribuição Exclusiva bancassurance celebrado com a Zurich Brasil no montante de R$ 49,7 milhões; (ii) redução de R$ 26,7 milhões de receitas relacionadas a Variações Monetárias Ativas, com uma redução de R$ 17,0 milhões de Contribuição Social. Despesas de Pessoal As Despesas de Pessoal reduziram em R$19,4 milhões em 2011, equivalente a 5,6% quando comparadas as de 2010, reflexo da: (i) queda de R$48,9 milhões nas despesas de contingências trabalhistas; e (ii) aumento de R$29,5 milhões nos proventos, benefícios, indenizações e encargos sociais. Em 2010, houve aumento de 34,6%, num montante de R$ 89,4 milhões, passando de R$ 258,0 milhões em Dez/09 para R$ 347,2 milhões, devido à: (i) aumento de R$ 27,1 milhões em remuneração e benefícios de funcionários, (ii) aumento de R$ 47,9 milhões em Contingências Trabalhistas, basicamente relativo ao aperfeiçoamento na metodologia de estimativa de cálculo das respectivas provisões, que passou a contemplar no provisionamento das ações trabalhistas com depósitos judiciais o montante integral dos referidos depósitos, mantendo-se a metodologia baseada no percentual de perda histórica para as demais ações. Em 2009, as despesas de pessoal reduziram em 18,3%, um montante de R$ 57,7 milhões, para R$ 258,0 milhões. Despesas Administrativas Em 2011, as Despesas Administrativas caíram R$9,5 milhões, equivalente a 2,4% quando comparadas com as de Essa performance reflete basicamente a (i) redução de R$32,1 milhões das despesas com Serviços de Terceiros e R$5,7 milhões com despesas de Propaganda e Publicidade; (ii) aumento de R$4,6 nas despesas de Depreciação e Amortização, R$12,4 milhões nas despesas de consumo de água, energia, consevação e aluguéis, R$4,7 milhões nas despesas de processamento de dados e R$6,6 milhões nas despesas com transporte. Em 2010, as Despesas Administrativas elevaram-se em 3,0%, R$ 11,7 milhões, devido principalmente à: (i) crescimento de despesas de Processamento de Dados no montante de R$ 9,4 mihões; (ii) aumento com gastos em Propaganda e Publicidade de R$ 4,0 milhões; (iii) aumento com Amortizações e Depreciações em R$ 3,5 milhões; (iv) aumento de R$ 1,0 milhão em Comunicações. 27