CREMER S.A. Companhia Aberta CVM CNPJ nº / NIRE

Transcrição

1 CREMER S.A. Companhia Aberta CVM CNPJ nº / NIRE Atas das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária realizadas em 24 de abril de 2012 Data, Hora e Local: 24 de abril de 2012, às 11h, na sede social da Cremer S.A. ( Companhia ), em Blumenau/SC, na Rua Iguaçu, nº 291/363, Itoupava Seca, CEP Mesa: Luiz Serafim Spinola Santos, Presidente; Joseane Correia, Secretária. Presença: (i) Acionistas representando 72,24% do capital com direito a voto da Companhia, conforme assinaturas constantes no Livro de Registro de Presença de Acionistas; (ii) José Alexandre Carneiro Borges, Diretor Presidente e de Relações com Investidores; Francisco de Assis de Medeiros, Diretor de Operações; Leonardo de Almeida Byrro, Diretor Varejo; (iii) Reginaldo Ferreira Alexandre, Presidente do Conselho Fiscal; e (iv) Marcos A. Quintanilha, auditor independente, representante legal da Ernst & Young Terco Auditores, em atendimento ao disposto nos artigos 134 e 164 da Lei nº 6.404, de , conforme alterada ( Lei das S.A ). Convocação: Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina, no Jornal de Santa Catarina e no Valor Econômico, nas edições dos dias 27, 28 e 29 de março de 2012, conforme o disposto no artigo 124 da Lei das S.A. Publicações e Anúncios: As demonstrações financeiras, o relatório da administração, o parecer dos auditores independentes e do Conselho Fiscal relativos ao exercício social encerrado em , foram publicados no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina, no Jornal de Santa Catarina e no Valor Econômico, na edição do dia 14 de março de 2012, dispensada a publicação dos anúncios de que trata o caput do artigo 133 da Lei das S.A., tendo em vista o disposto no 5º do referido artigo. Leitura de documentos: Foi dispensada a leitura dos documentos relacionados à ordem do dia destas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, uma vez que referidos documentos são do inteiro conhecimento dos acionistas da Companhia.

2 Ata em forma de sumário: Foi autorizada a lavratura desta ata em forma de sumário e sua publicação com omissão das assinaturas, conforme autoriza os 1º e 2º do artigo 130 da Lei das S.A. Ordem do Dia: (A) Em Assembleia Ordinária: (i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2011; (ii) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31/12/2011 e ratificar o pagamento antecipado de juros sobre capital próprio; (iii) Fixar a remuneração global máxima da Administração para o exercício de 2012; (iv) Eleger um conselheiro de administração. (B) Em Assembleia Extraordinária: (i) Atualização do valor do capital social, com a conseqüente alteração do art. 7º do Estatuto Social, refletindo o aumento de capital deliberado na reunião do Conselho de Administração realizada em 30/01/2012; (ii) Adaptação do art. 53 1º do Estatuto Social da Companhia ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (Juízo Arbitral); e (iii) Alteração do art. 3º do Estatuto Social da Companhia incluindo no objeto social o exercício de atividade imobiliária (Objeto Social). Deliberações Tomadas em Assembleia Geral Ordinária: Os Acionistas da Companhia, após a análise e discussão das matérias propostas: (i) aprovaram por unanimidade dos presentes, excluídas as abstenções, as contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em ; (ii) aprovaram por unanimidade dos presentes, excluídas as abstenções: (a) a destinação de R$ ,43 (doze milhões, cento e quinze mil, quinhentos e cinquenta e dois reais e

3 quarenta e três centavos) à reserva de retenção de lucros para aplicação em capital de giro; (b) a ratificação da distribuição antecipada de juros sobre o capital próprio no montante de R$ ,51 (seis milhões, cento e cinquenta e dois mil, setenta e sete reais e cinquenta e um centavos), imputados aos dividendos obrigatórios, na forma da legislação, objeto de deliberação do Conselho de Administração da Companhia em reuniões realizadas no exercício de 2011 e (c) o montante de R$ ,49 (trezentos e setenta e um mil, seiscentos e oitenta e um reais e quarenta e nove centavos), a ser distribuído aos acionistas a título de dividendos, representando R$ 0, por ação. Os dividendos deverão ser pagos no dia 30 de maio de 2012, tendo como base de cálculo a posição acionária no encerramento do pregão do dia 25 de abril de 2012, devendo as ações da Companhia serem negociadas ex dividendos, a partir do dia 26 de abril de 2012; (iii) aprovado, pela maioria dos acionistas presentes, a remuneração global da administração para o exercício social de 2012, no valor de até R$ ,00 (sete milhões de reais), com encargos; (iv) por unanimidade dos presentes, excluídas as abstenções, foi eleito para o cargo de membro independente do Conselho de Administração, o Sr. PEDRO JUNQUEIRA MOLL, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na cidade do Rio de Janeiro/RJ, na Rua Voluntários da Pátria, nº 138/201, Botafogo, CEP , com mandato até a AGO de 2013, de forma a coincidir com o mandato do restante dos membros do Conselho de Administração eleitos em O conselheiro, ora eleito, preenche os requisitos de elegibilidade e deverá declarar sob as penas da lei, ter conhecimento das disposições do Art. 147 da Lei das S.A. e que preenche os requisitos legais para integrar o Conselho de Administração, não estando impedido de exercer cargos administrativos por lei especial; ou em virtude de condenação criminal ou por se encontrar sob efeitos dela, em virtude de pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou em decorrência do cometimento de crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade, sendo empossado no cargo, mediante a assinatura do termo de posse, nos termos do Art. 149 da Lei das S.A. e com a entrega da declaração prevista na Instrução CVM nº 367/02; Deliberações Tomadas em Assembleia Geral Extraordinária: Os Acionistas da Companhia, após a análise e discussão das matérias:

4 (i) aprovaram por unanimidade dos presentes, excluídas as abstenções, a atualização do valor do capital social refletindo o aumento de capital deliberado pelo Conselho de Administração em 30 de janeiro de 2012, com a conseqüente alteração do art. 7º do Estatuto Social, que passa a vigorar com a seguinte redação: Art. 7º. O capital social é de R$ ,41 (setenta e nove milhões, trezentos e oitenta e dois mil, oitocentos e quarenta reais e quarenta e um centavos), totalmente subscrito e integralizado, distribuído em (trinta e dois milhões, trezentos e trinta mil e trezentos e quarenta) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. (ii) aprovaram por unanimidade dos presentes, excluídas as abstenções, a alteração do artigo 53 1º do Estatuto Social da Companhia, ajustando-o ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros que passa a vigorar com a seguinte redação: Art º. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas Partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Poder Judiciário, na forma do item do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. ; (iii) aprovaram, nos termos do art. 136 da lei das S.A., a alteração do art. 3º do estatuto social, a fim de incluir no objeto da companhia o exercício de atividade imobiliária, que passa a vigorar com a seguinte redação: Art. 3º. A Companhia tem por objeto a exploração da indústria e do comércio de produtos têxteis (tecidos e não tecidos), cirúrgicos, hospitalares, adesivos cirúrgicos e industriais, cosméticos, de perfumaria e higiene, comércio de medicamentos, de saneantes e de produtos de uso veterinário, além de atividades florestais, agropastoris, de informática, imobiliárias e de prestação de serviços e a fabricação e importação de equipamento de proteção individual (EPI). Parágrafo Único. A Companhia poderá explorar outros ramos que tenham afinidade com o objeto expresso no artigo 3º, participar de outras sociedades; instalar e fechar fábricas, filiais, depósitos, escritórios, seções, agências, representações por conta própria ou de terceiros, em qualquer ponto do País ou do exterior.

5 A pedido dos acionistas presentes, foi instalado o Conselho Fiscal com 3 (três) membros efetivos e (3) suplentes e a eleição dos seus membros, pelo prazo de 1 (um) ano, até a próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia que examinará as contas relativas ao exercício encerrado em Foram eleitos para o cargo de Conselheiros Fiscais efetivos: PAULO CAIO FERRAZ DE SAMPAIO, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº SSP e inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1982, Cj. 603, São Paulo/SP, CEP ; CAROLINE MIRANDA EBEL, brasileira, casada, contadora, portadora da cédula de identidade RG nº SSP, inscrita no CPF/MF sob o nº , com endereço na Rua Iguatemi, 151, 23º andar, São Paulo/SP, CEP ; REGINALDO FERREIRA ALEXANDRE, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº SSPSP, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Rua Leonardo Motta, 66, Apto 122, São Paulo/SP, CEP ; e respectivos suplentes: EDUARDO SETTI OZORES, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº x SSP, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3015, Cj. 22, São Paulo/SP, CEP , FABIO PERRONI DA CRUZ, brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG nº SSP, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Rua Iguatemi, 151, 23º andar, São Paulo/SP, CEP ; JOÃO AUGUSTO MONTEIRO, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade nº /CREA-SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Rua Rachel de Queiroz, s/n, Q11, C19, Rio de Janeiro/RJ, CEP Os conselheiros, ora eleitos, preenchem os requisitos de elegibilidade e serão investidos em seus cargos mediante oportuna assinatura do termo de posse lavrado em livro próprio, onde devem declarar, nos termos da lei, não estarem incursos em qualquer dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer atividades mercantis, bem como comprovar o preenchimento das condições prévias de elegibilidade previstas no art. 162 da Lei nº 6.404/76 e da entrega do Termo de Anuência para o cumprimento das regras do Novo Mercado emitido pela BM&FBOVESPA. Foi aprovada a remuneração individual dos membros do Conselho Fiscal da Companhia no mínimo legal de 10% (dez por cento) da remuneração média dos Diretores da Companhia, excluídos os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, após reaberta a sessão, foi lida, aprovada por todos os presentes e assinada. Mesa: Luiz Serafim Spinola Santos, Presidente; Joseane Correia, Secretária.

6 Acionistas presentes: ABERDEEN GLOBAL - EMERGING MARKETS SMALLER COMPANIES FUND;BAY POND INVESTORS (BERMUDA) LP;BAY POND PARTNERS LP;BLACKWELL PARTNERS LLC;CLUBE DE INVESTIMENTO GUEPARDO;CLUBE DE INVESTIMENTO TARPON;COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND;CSHG 945 FIA;CSHG VERDE EQUITY MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES;DANIEL NOZAKI GUSHI;EMERGING MARK SMALL CAPITALIZAT EQUITY INDEX NON-LENDA FD B;EMERGING MARKETS SMALL CAPIT EQUITY INDEX NON- LENDABLE FUND;FFB1 FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES;FORD MOTOR CO DEFINED BENEF MASTER TRUST; FRANCISCO DE ASSIS DE MEDEIROS;FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES CINCO CINCO;FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES MIRANTE ACOES VALOR;FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES TARPON CFJ;FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES SUL AMERICA GOVERNANCA I;FUNDO LATINO AMERICANO CIBC;GERMANO RAZERA;GREEN FUND, LLC;GREEN II FUND LLC;GUEPARDO ACOES INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES;GUEPARDO MASTER FIA;GUEPARDO MASTER FUND LLC;IBM 401 (K) PLUS PLAN;ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY;ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP INDEX FUND; JOSE ALEXANDRE CARNEIRO BORGES;JUNEY EUSTAQUIO DE OLIVEIRA BARROS;LEONARDO ALMEIDA BYRRO;LUIZ SERAFIM SPINOLA SANTOS;MARCELO JORGE FERNANDEZ;MCAP POLAND FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES;NATIONAL WEST BK PLC AS DOFSI ICVC- FS LATIN AMERICA FD;ONTARIO TEACHERS PENSION PLAN BOARD;PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO;RAUL TAFNER;SPDR S&P EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF;SSGA MSCI EMERGING MKT SMALL CI NON LENDING COMMON TRT FUND;SSGA SPDR ETFS EUROPE I PLC; STATE ST B AND T C INV F F T E RETIR PLANS;STATE STREET EMERGING MARKETS;SUL AMERICA FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES LUZ;SUL AMERICA TARPON SUL ENERGIA FDO DE INVESTIMENTO EM ACOES;TAEF FUND, LLC;TARPON CSHG MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES;TARPON INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES;TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS;TF FUND LLC;THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAG.BOARD;THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC AS DEPOSITARY OMGEMFASFOMIF(7); TIRADENTES VALOR FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; TOKENHOUSE FUND, LLC;VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FD, A SE VAN S F;VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM. Assinam: Bruno Gebara Stephano; José Alexandre Carneiro Borges; Luiz Serafim Spinola Santos; Francisco de Assis de Medeiros; Leonardo Almeida Byrro; Tarcísio Oecksler; Germano Razera; Daliane Cecília Duarte da Silva. Certidão: Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro no Livro de Atas de Assembléia Geral da Companhia, Livro nº 06, folhas Blumenau, 24 de abril de Joseane Correia Secretária