TOTVS S.A. CNPJ/MF nº / NIRE ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 24 DE JANEIRO DE 2013

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1 TOTVS S.A. CNPJ/MF nº / NIRE ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 24 DE JANEIRO DE DATA, HORA E LOCAL DA REUNIÃO: Realizada no dia 24 de janeiro de 2013, às 09h00 (nove horas), fora da sede da Companhia, na Rua Vittorio Fasano, nº 88, sala 05, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo PRESENÇA: Presentes os seguintes membros do Conselho de Administração: Laércio José de Lucena Cosentino; Marilia Artimonte Rocca; Pedro Luiz Barreiros Passos; Pedro Moreira Salles; e Luis Carlos Fernandes Afonso MESA: Presidente: Sr. Laércio José de Lucena Cosentino; e Secretário: Sr. Luciano A. de Oliveira Santos ORDEM DO DIA: (a) examinar, discutir e apreciar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras acompanhadas do parecer dos Auditores Independentes e a proposta de destinação do lucro líquido relativo ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, a serem encaminhados para aprovação dos acionistas da Companhia em Assembleia Geral Ordinária; (b) divulgar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras acompanhadas do parecer dos Auditores Independentes, bem como o Parecer do Comitê de Auditoria; (c) convocar a Assembleia Geral Ordinária da Companhia, a ser realizada em 05 de março de 2013 às 10h00 (dez horas); (d) receber os termos de renúncia, como membro do Conselho de Administração da Companhia, assim como da Presidência do Comitê de Auditoria, apresentados por Marilia Artimonte Rocca nesta data, que assumirá uma Vice-Presidência da Companhia, e indicar substituto para o cargo de Presidente do Comitê de Auditoria; (e) aprovar a eleições do Presidente do Conselho de Administração, Vice-Presidente do Conselho de Administração e do Secretário do Conselho de Administração; (f) em decorrência da reforma estatutária deliberada em 03 de 1

2 janeiro de 2013 ("Reforma"), eleger novos Vice-Presidentes da Companhia; (g) em decorrência da modificação, por ocasião da Reforma, de nomenclatura das demais Vice- Presidências, confirmar a permanência dos demais Vice-Presidentes; (h) aprovar a abertura de uma filial da Companhia na Avenida Raja Gabaglia, nº 2640, 2º andar, salas 201/202, Edifício Raja Center, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP ; (i) aprovar a aquisição da totalidade das ações das sociedades W&D Participações S.A, inscrita no CNPJ sob o nº / , PC Informática S.A, inscrita no CNPF sob o nº / e PC Sistemas S.A., inscrita no CNPF sob o nº / (Projeto Prisma), bem como a aquisição de até 100% (cem por cento) das cotas da sociedade Trevisan Tecnologia, Assessoria e Comércio em Informática LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº / (Projeto Tiida), que passará a ser denominada umov.me S.A, conforme apresentações disponibilizadas no Portal dos Conselheiros ( - pasta janeiro 2013); e (j) aprovar o Novo Regimento Interno do Comitê de Auditoria, conforme disponibilizado no Portal dos Conselheiros ( - pasta janeiro 2013) DELIBERAÇÃO: Após discussão, por unanimidade de votos dos conselheiros presentes à reunião, e sem reservas ou ressalvas, foram tomadas as seguintes deliberações: (a) De posse do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras acompanhadas do parecer da PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes, bem como do Parecer do Comitê de Auditoria, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, o Senhor Presidente submeteu os documentos à análise e discussão dos presentes, registrando a ausência do parecer previsto no artigo 163, 3º, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada ( Lei das S.A. ), em razão da não instalação do Conselho Fiscal. Após a análise, o Conselho de Administração concluiu pela exatidão do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras, os quais deverão ser arquivados na sede social da Companhia, ressaltando que efetivamente registram os fatos e eventos relacionados às atividades desenvolvidas pela Companhia em

3 Em decorrência do acima deliberado, os conselheiros aprovaram o encaminhamento da seguinte proposta de orçamento de capital para o ano de 2013 e de destinação do lucro líquido relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 à apreciação dos acionistas em Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 05 de março de 2013, às 10h00 (dez horas): Proposta do Conselho de Administração: Senhores Acionistas, O Conselho de Administração da TOTVS S.A. submete à apreciação de Vossas Senhorias, na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 05 de março de 2013, às 10h00 (dez horas), as seguintes propostas de orçamento de capital para o ano de 2013 e de destinação do lucro líquido relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, observadas a legislação societária vigente e as disposições constantes de seu estatuto social: O valor do orçamento de capital no ano corrente é de R$ ,08 (quatrocentos e vinte e quatro milhões, trezentos e setenta e oito mil, setecentos e vinte e um reais e oito centavos), tendo as seguintes fontes: (a) R$ ,20 (duzentos e cinquenta milhões, vinte e seis mil, seiscentos e noventa e sete reais e vinte centavos) provenientes da Reserva de Retenção de Lucros; e (b) R$ ,88 (cento e setenta e quatro milhões, trezentos e cinquenta e dois mil, vinte e três reais e oitenta e oito centavos) provenientes do caixa a ser gerado nas atividades operacionais e financeiras. Tais recursos serão aplicados em projetos de expansão e reposição de ativos e tecnologia de informação. 3

4 A proposta de destinação do lucro líquido é: LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO R$ ,00 Destinações: Constituição da Reserva Legal R$ ,00 Reserva de Retenção de Lucros R$ ,20 Juros sobre Capital Próprio Pagos R$ ,40 Dividendos Propostos R$ ,40 Da totalidade do lucro líquido do exercício, no valor total de R$ ,00 (duzentos e sete milhões, cento e quarenta e três mil, novecentos e oitenta reais), foram destinados: (a) R$ ,00 (dez milhões, trezentos e cinquenta e sete mil, cento e noventa e nove reais) à constituição de reserva legal equivalente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido; (b) R$ ,20 (setenta e oito milhões, setecentos e oitenta e seis mil, quatrocentos e quinze reais e vinte centavos) à reserva de retenção de lucros; (c) R$ ,40 (quarenta milhões, cento e noventa e nove mil, novecentos e cinquenta e três reais e quarenta centavos) ao pagamento de juros sobre capital próprio aos acionistas, efetuado em 17 de janeiro de 2013, conforme deliberado em reunião do Conselho de Administração realizada em 20 de dezembro de 2012; e (d) R$ ,40 (setenta e sete milhões, oitocentos mil, quatrocentos e doze reais e quarenta centavos) à distribuição de dividendos, ou seja, R$ 0, por ação, conforme deliberado em reunião do Conselho de Administração realizada nesta data. Referidos dividendos terão como base de cálculo a posição acionária da Companhia ao final do dia 05 de março de 2013, sendo que, a partir de 06 de março de 2013, as ações da Companhia serão negociadas ex dividendos. Os dividendos deverão ser pagos em 10 de abril de (b) O Conselho de Administração aprovou a divulgação do referido Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 à Comissão de Valores Mobiliários, à Bolsa de Valores de São Paulo e ao mercado, por meio do envio de referidos documentos via sistema EmpresasNet da Comissão de Valores Mobiliários, de sua publicação legal nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico e de sua inserção no site de Relações com Investidores da Companhia ( bem como o encaminhamento dos referidos documentos para 4

5 apreciação dos acionistas da Companhia em Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 05 de março de 2013 às 10h00 (dez horas). (c) Nos termos do artigo 142, inciso IV, da Lei das S.A., foi aprovada a convocação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia para o dia 05 de março de 2013 às 10h00 (dez horas) para: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e distribuição de dividendos; (iii) eleger 1 (um) membro do Conselho de Administração da Companhia para o próximo mandato em substituição à conselheira que renunciou ao seu cargo; e, (iv) fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. (d) Foram recebidas as renúncias da Conselheira Marília Artimonte Rocca ao posto de Conselheira Independente, cujo(a) substituto(a) deverá ser eleito(a) na Assembleia Geral Ordinária convocada para o dia 05 de março de 2013, bem como ao cargo de Presidente do Comitê de Auditoria, sendo indicado, como substituto, o Sr. Gilberto Mifano. O Conselho também foi informado da indicação da Sra. Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, inscrita no CPF/MF sob o nº ao posto de Conselheira Independente, em substituição à Conselheira que ora renuncia. (e) Aprovação das eleições de: (i) Pedro Luiz Barreiros Passos, brasileiro, casado, engenheiro de produção, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço na mesma cidade, na Rua Amauri, 225, 3º andar, CEP , inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº e portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP como Presidente do Conselho de Administração; (ii) Germán Pasquale Quiroga Vilardo, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na mesma cidade, na Rua Gomes de Carvalho, 1609, 4º andar, CEP , inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº e portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP como Vice-Presidente do Conselho de Administração; e (iii) Luciano Antonio de Oliveira Santos, brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na mesma cidade, na Avenida 5

6 Braz Leme, nº 1.631, 2º andar, CEP , inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº e portador da Cédula de Identidade RG nº M SSP/MG como Secretário do Conselho de Administração. (f) Em decorrência da Reforma, foi aprovada a eleição dos novos diretores Vice- Presidentes da Companhia, para os cargos abaixo relacionados: (i) Vice-Presidente de Relações Humanas e Infraestrutura Organizacional: Alexandre Mafra Guimarães, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na mesma cidade, na Avenida Braz Leme, nº 1.631, 2º andar, CEP , inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº e portador da Cédula de Identidade RG nº MG SSP/MG (que antes ocupava o cargo de Diretor Financeiro e de Serviços Compartilhados); (ii) Vice-Presidente de Negócios: Marilia Artimonte Rocca, brasileira, separada, administradora de empresas, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na mesma cidade, na Avenida Braz Leme, nº 1.631, 2º andar, CEP , inscrita no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº e portadora da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP (que antes era conselheira da Companhia); (iii) Vice-Presidente de Sistemas e Segmentos: Gilsinei Valcir Hansen, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, na Avenida Braz Leme, nº 1.631, 2º andar, CEP , inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº e portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SC (que antes ocupava o cargo de Diretor de Negócios); Os diretores ora eleitos, que farão parte da diretoria da Companhia eleita em 24 de março de 2011, serão investidos em seus respectivos cargos no dia 01 de fevereiro de 2013, na 6

7 forma do artigo 149 da Lei das Sociedades por ações e permanecerão nos respectivos cargos até a Assembléia Geral Ordinária da Compahia que será realizada em 05 de março de 2013, ou até que sejam destituídos ou substituídos pela Assembléia Geral, caso ocorra antes. Os diretores ora eleitos declaram não estarem incursos em qualquer dispositivo legal que os impeçam de exercer as respectivas funções. (g) Tendo em vista tratar-se apenas de mudanças de nomenclatura, sem desconstinuação dos mandatos, permanecem como diretores Vice-Presidentes, em virtude das nomenclaturas que foram alteradas na Reforma, os seguintes Vice-Presidentes: (i) Vice-Presidente Executivo e Financeiro: Alexandre Fonseca Dinkelmann, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na mesma cidade, na Avenida Braz Leme, nº 1.631, 2º andar, CEP , inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº e portador da Cédula de Identidade RG nº IFP/RJ; (ii) Vice-Presidente de Clientes e Serviços Remotos: Wilson de Godoy Soares Júnior, brasileiro, casado, engenheiro eletrônico, residente e domiciliado na cidade de Santo André, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, na Avenida Braz Leme, nº 1.631, 2º andar, CEP , inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº e portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP; (iii) Vice-Presidente de Tecnologia: Weber George Canova, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado na cidade de Santana do Parnaíba, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, na Avenida Braz Leme, nº 1.631, 2º andar, CEP , inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº e portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP; (iv) Vice-Presidente de Atendimento e Relacionamento: Rodrigo de Queiroz Caserta, brasileiro, casado, engenheiro de produção, residente e domiciliado 7

8 na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, na Avenida Braz Leme, nº 1.631, 2º andar, CEP , inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº e portador da Cédula de Identidade RG nº IFP/RJ. (h) Aprovação da abertura de uma filial da Companhia na Avenida Raja Gabaglia, nº 2640, 2º andar, salas 201/202, Edifício Raja Center, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP (i) Aprovação da aquisição da totalidade das ações das sociedades W&D Participações S.A, inscrita no CNPJ sob o nº / , PC Informática S.A, inscrita no CNPF sob o nº / e PC Sistemas S.A., inscrita no CNPF sob o nº / (Projeto Prisma), bem como a aquisição de até 100% (cem por cento) das cotas da sociedade Trevisan Tecnologia, Assessoria e Comércio em Informática LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº / (Projeto Tiida), que passará a ser denominada umov.me S.A, conforme apresentações disponibilizadas no Portal dos Conselheiros ( - pasta janeiro 2013) e (j) aprovar o Novo Regimento Interno do Comitê de Auditoria, conforme disponibilizado no Portal dos Conselheiros ( - pasta janeiro 2013); e, (j) Aprovação do Novo Regimento Interno do Comitê de Auditoria, conforme disponibilizado no Portal dos Conselheiros ( - pasta janeiro 2013). 8

9 6. - ENCERRAMENTO, LAVRATURA E APROVAÇÃO DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Confere com a original lavrada em livro próprio. São Paulo, 24 de janeiro de 2013 Mesa: Laércio José de Lucena Cosentino Presidente da Mesa Luciano A. de Oliveira Santos Secretário da Mesa Diretores: Alexandre Mafra Guimarães Marilia Artimonte Rocca Gilsinei Valcir Hansen 9