AZUL S.A. CNPJ/MF nº / NIRE ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 23 DE FEVEREIRO DE 2017

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1 AZUL S.A. CNPJ/MF nº / NIRE ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 23 DE FEVEREIRO DE Data, hora e local: Aos 23 dias do mês de fevereiro de 2017, às 14:00 horas, na sede social da AZUL S.A. ( Companhia ), localizada na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 8º andar, Edifício Jatobá, Bairro de Tamboré, CEP , na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo. 02. Convocação e Presença: Presentes os acionistas detentores da totalidade das ações de emissão da Companhia, conforme atestam as assinaturas no Livro de Presença de Acionistas, foi dispensada a convocação e observância dos prazos nos termos dos artigos 124, parágrafo 4º e 133, parágrafo 4º, ambos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). Presente também o Sr. Julio Braga Pinto, representante da Ernst & Young Auditores Independentes S.S. 03. Publicação das Demonstrações Financeiras. As demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 foram publicadas no dia 18/02/2017 no Diário Oficial do Estado de São Paulo, páginas 5 a 12, e no Diário Comércio Indústria & Serviços, páginas 3 a Leitura de Documentos: Foi dispensada a leitura dos documentos relacionados à ordem do dia desta Assembleia Geral, uma vez que os acionistas presentes declararam que tiveram acesso a tais documentos previamente à realização desta Assembleia Geral. 05. Ata em Forma de Sumário: Foi autorizada a lavratura desta ata em forma de sumário e sua publicação com omissão das assinaturas, conforme autorizam os 1º e 2º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações. 06. Mesa: para conduzir os trabalhos, foi indicado como Presidente da Mesa David Gary Neeleman, que convidou Joanna Camet Portella para secretariá-lo. 07. Ordem do dia: Em Assembleia Geral Ordinária: (A) tomar as contas dos administradores da Companhia, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016; (B) deliberar acerca da destinação do resultado do exercício de 2016; e (C) fixar o montante da remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício social de Em Assembleia Geral Extraordinária: (A) desdobrar as ações representativas do capital social da Companhia na proporção de 2 (duas) ações

2 da mesma espécie e classe para cada 1 (uma) ação atualmente existente, nos termos do artigo 12 da Lei das Sociedades por Ações; (B) em decorrência do desdobramento de ações, aumentar o limite do capital autorizado da Companhia de (oitenta e nove milhões, novecentas e setenta e duas mil, novecentas e cinquenta e cinco) ações preferenciais para (cento e setenta e nove milhões, novecentas e quarenta e cinco mil, novecentas e dez) ações preferenciais; (C) autorizar a administração da Companhia a realizar todo e qualquer ato necessário à listagem de valores mobiliários na New York Securities Exchange ( NYSE ), incluindo atos preparatórios, celebração de contratos, entrega de formulários ou de quaisquer outros documentos relativos a este processo, pagamento de taxas e representação da Companhia perante a NYSE; (D) nomear o Citibank N.A. como Registrar, Transfer Agent e Depositary das American Depositary Shares, representadas por American Depositary Receipts, a serem emitidas com base na oferta pública de distribuição primária e secundária de ações preferenciais de emissão da Companhia aprovada em Assembleia Extraordinária de 3 de fevereiro de 2017 ( IPO ); (E) (i) ratificar a fixação em 14 (quatorze) do número de membros para compor o Conselho de Administração da Companhia e a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia para um mandato unificado de 2 (dois) anos, até a Assembleia Geral Ordinária de 2019, conforme disposto nas atas de Assembleias Gerais Extraordinárias da Companhia realizadas nos dias 21 de outubro de 2016; (ii) escolher, dentre os membros eleitos para o Conselho de Administração, aqueles que ocuparão o cargo de presidente e vice-presidente; e (iii) declarar a qualificação dos Conselheiros Independentes (conforme definição do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros) da Companhia. 08. Deliberações: Após discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas presentes detentores de ações com direito a voto sobre as matérias constantes da ordem do dia, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições ou ressalvas, com a abstenção dos legalmente impedidos, aprovaram: Em Assembleia Geral Ordinária: (A) As contas dos administradores e as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016; (B) A não destinação do resultado relativo ao exercício de 2016, uma vez que foi verificado prejuízo no exercício de 2016, sendo tal prejuízo absorvido pela conta de prejuízos acumulados da Companhia; e (C) A fixação da remuneração global dos membros da administração da Companhia 2

3 no valor total de até R$ ,65 (vinte milhões, oitocentos e vinte e seis mil e novecentos e noventa e seis reais e sessenta e cinco centavos) para o exercício social de 2017, a ser distribuída individualmente entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria por deliberação do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 12, parágrafo Segundo do Estatuto Social da Companhia. O referido montante total da remuneração global dos membros da administração da Companhia engloba toda e qualquer forma de remuneração, incluindo, mas não se limitando a, salário, pró-labore, remuneração variável, plano de outorga de ações ou opções de compra de ações, benefícios diretos e indiretos, dentre outros de natureza similar. Em Assembleia Geral Extraordinária: (A) O desdobramento das ações representativas do capital social da Companhia na proporção de 2 (duas) ações da mesma espécie e classe para cada 1 (uma) ação atualmente existente, nos termos do artigo 12 da Lei das Sociedades por Ações. Dessa forma, o capital social da Companhia passa a ser divido em (novecentas e vinte e oito milhões, novecentas e sessenta e cinco mil e cinquenta e oito) ações ordinárias, (cento e oitenta milhões, quatrocentas e oitenta e cinco mil e quinhentas e setenta e quatro) ações preferenciais classe A, (dez milhões, oitocentas e quarenta e três mil, setecentas e noventa e duas) ações preferenciais classe C e (sessenta e três milhões, duzentas e quarenta e uma mil e novecentas) ações preferenciais classe D, totalizando (um bilhão, cento e oitenta e três milhões, quinhentas e trinta e seis mil e trezentas e vinte e quatro) ações, todas nominativas e sem valor nominal. Em razão da matéria ora deliberada, a redação do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passará a conter, a partir desta data, a seguinte nova redação: Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente integralizado em moeda corrente nacional, é de R$ ,62 (um bilhão, quatrocentos e oitenta e oito milhões, seiscentos e um mil, trezentos e trinta e seis reais e sessenta e dois centavos), dividido em (um bilhão, cento e oitenta e três milhões, quinhentas e trinta e seis mil e trezentas e vinte e quatro) ações, todas nominativas e sem valor nominal, sendo (novecentas e vinte e oito milhões, novecentas e sessenta e cinco mil e cinquenta e oito) ações ordinárias, (cento e oitenta milhões, quatrocentas e oitenta e cinco mil e quinhentas e setenta e quatro) ações preferenciais classe A, (dez milhões, oitocentas e quarenta e três mil, setecentas e noventa e duas) ações preferenciais classe C e (sessenta e três milhões, 3

4 duzentas e quarenta e uma mil e novecentas) ações preferenciais classe D. Em linha com o já aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 3 de fevereiro de 2017 ( AGE 3/2/2017 ), assumindo a Conversão das Ações, conforme definido na AGE 3/2/2017, e a existência de uma única classe de ações preferenciais, o artigo 5º do Estatuto Social que entrará em vigor 1 (um) dia antes do Aviso ao Mercado do IPO conterá a seguinte redação: Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente integralizado em moeda corrente nacional, é de R$ ,62 (um bilhão, quatrocentos e oitenta e oito milhões, seiscentos e um mil, trezentos e trinta e seis reais e sessenta e dois centavos), dividido em (um bilhão, cento e oitenta e três milhões, quinhentas e trinta e seis mil e trezentas e vinte e quatro) ações, todas nominativas e sem valor nominal, sendo (novecentas e vinte e oito milhões, novecentas e sessenta e cinco mil e cinquenta e oito) ações ordinárias e (duzentas e cinquenta e quatro milhões, quinhentas e setenta e uma mil e duzentas e sessenta e seis) ações preferenciais. (B) O aumento do limite do capital autorizado da Companhia de (oitenta e nove milhões, novecentas e setenta e duas mil, novecentas e cinquenta e cinco) ações preferenciais para (cento e setenta e nove milhões, novecentas e quarenta e cinco mil, novecentas e dez) ações preferenciais. Em razão desta deliberação, a redação do caput do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia passará a conter, a partir desta data, a seguinte nova redação: Artigo 6º A Companhia fica autorizada, mediante deliberação do Conselho de Administração, a aumentar o seu capital social, independentemente de reforma estatutária, com emissão de até (cento e setenta e nove milhões, novecentas e quarenta e cinco mil, novecentas e dez) novas ações preferenciais. (C) A autorização para a administração da Companhia realizar todo e qualquer ato necessário à listagem dos valores mobiliários na NYSE, incluindo atos preparatórios, celebração de contratos, entrega de formulários ou de quaisquer outros documentos relativos a este processo, pagamento de taxas e representação da Companhia perante a NYSE; (D) A nomeação do Citibank N.A. como Registrar, Transfer Agent e Depositary das American Depositary Shares, representadas por American Depositary Receipts a 4

5 serem emitidas com base no IPO; e (E) (i) A ratificação da fixação em 14 (quatorze) do número de membros para compor o Conselho de Administração da Companhia para um mandato unificado de 2 (dois) anos, até a Assembleia Geral Ordinária de 2019 e da eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia, conforme disposto na ata da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 21 de outubro de 2016; (ii) A escolha, nos termos do Estatuto Social da Companhia, do Sr. David Gary Neeleman para o cargo de Presidente do Conselho da Companhia e do Sr. Sergio Eraldo de Salles Pinto para o cargo de Vice-Presidente do Conselho da Companhia; e (iii) A declaração dos Senhores Gelson Pizzirani, Decio Luiz Chieppe, Renan Chieppe, Sérgio Eraldo de Salles Pinto, Michael Paul Lazarus, Henri Courpron, Haoming Xie, Neng Li, Stewart Gordon Smith, John Ray Gebo e a Senhora Carolyn Luther Trabuco, como Conselheiros Independentes (conforme definição do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros) da Companhia. Os Acionistas decidiram, de maneira unânime, que a nova redação do Estatuto Social da Companhia, considerando as deliberações acima, será consolidada na próxima Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a realizar-se no prazo máximo de 1 (um) mês a contar desta data. 09. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura de presente ata que, lida e achada conforme, foi por todos assinada. MESA: David Gary Neeleman Presidente; Joanna Camet Portella Secretária. Acionistas Presentes: (i) David Gary Neeleman; (ii) Trip Participações S.A., por seus diretores Renan Chieppe e Decio Luiz Chieppe; (iii) Trip Investimentos Ltda., por seus administradores Renan Chieppe e José Mario Caprioli dos Santos; (iv) Rio Novo Locações Ltda., por seus representantes Ricardo Vaze Pinto e Luiz Wagner Chieppe; (v) Carolyn Trabuco, por seu procurador John Rodgerson; (vi) Sergio Eraldo de Salles Pinto; (vii) Gianfranco Beting, por seu procurador John Rodgerson; (viii) Regis da Silva Brito, por seu procurador John Rodgerson; (ix) Miguel Dau, por seu procurador John Rodgerson; (x) João Carlos Fernandes, por seu procurador John Rodgerson; (xi) Saleb II Founder 1 LLC, por seu administrador John Rodgerson; (xii) Saleb II Founder 2 LLC, por seu administrador Gerald Lee; (xiii) Saleb II Founder 3 LLC, por seu administrador John Rodgerson; (xiv) Saleb II Founder 4 LLC, por seu administrador John Rodgerson; (xv) Saleb II Founder 5 LLC, por seu administrador John Rodgerson; (xvi) Saleb II Founder 6 LLC, por seu administrador John Rodgerson; (xvii) Saleb II Founder 7 LLC, por seu 5

6 administrador John Rodgerson; (xviii) Saleb II Founder 8 LLC, por seu administrador John Rodgerson; (xix) Saleb II Founder 9 LLC, por seu administrador John Rodgerson; (xx) Saleb II Founder 10 LLC, por seu administrador Marlon Ramirez; (xxi) Saleb II Founder 11 LLC, por seu administrador John Rodgerson; (xxii) Saleb II Founder 12 LLC, por seu administrador John Rodgerson; (xxiii) Saleb II Founder 13 LLC, por seu administrador John Rodgerson; (xxiv) Saleb II Founder 14 LLC, por seu administrador John Rodgerson; (xxv) Saleb II Founder 15 LLC, por seu administrador John Rodgerson; (xxvi) Saleb II Founder 16 LLC, por seu administrador John Rodgerson; (xxvii) WP New Air LLC, por seu representante Michael Lazarus; (xxviii) Kadon Empreendimentos S.A., por seus Diretores Lucianne Nigri e Luiz Fernando de Freitas Santos; (xxix) Star Sabia LLC, por seu representante Clive Bode; (xxx) Azul Holdco LLC, por seu representante Aryeh Davis; (xxxi) Maracatu LLC, por seu representante Clint Peterson; (xxxii) ZDBR LLC, por seu representante Kevin Cannon; (xxxiii) Bozano Investments LLC, por seus representantes Lucianne Nigri e Luiz Fernando de Freitas Santos; (xxxiv) JJL Brazil LLC, por seu representante James Liautaud; (xxxv) Morris Azul LLC, por sua representante June Morris; (xxxvi) Calfinco INC., por seu representante Gerald Laderman; (xxxvii) Hainan Airlines Co., Ltd. por seus procuradores Natália Cibele Correia da Silva e Darcio Siqueira de Sousa; e (xxxviii) Cia Bozano, por seus representantes Lucianne Nigri e Luiz Fernando de Freitas Santos. Barueri, 23 de fevereiro de Confere com a original lavrada em livro próprio. Joanna Camet Portella Secretária 6