AZUL S.A. CNPJ/MF nº / NIRE ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 14 DE MARÇO DE 2017

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1 AZUL S.A. CNPJ/MF nº / NIRE ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 14 DE MARÇO DE 2017 Data, Hora e Local: 14 de março de 2017, às 10h00, na sede social da Azul S.A. ( Companhia ), localizada na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 8º andar, Edifício Jatobá, Bairro de Tamboré, CEP , na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo. Presença: Tendo comparecido a totalidade dos membros do Conselho de Administração, as formalidades de convocação foram dispensadas. Mesa: Presidente: David Gary Neeleman; Secretária: Joanna Camet Portella. Ordem do Dia: Deliberar sobre a aprovação, (i) com base no Terceiro Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da Azul S.A. ( Terceiro Plano de Opções ), aprovado em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, realizada em 10 de março de 2017, da criação e condições gerais do Primeiro Programa do Terceiro Plano de Opções ( Primeiro Programa do Terceiro Plano de Opções ), que deverá contemplar a outorga de (nove milhões, trezentas e quarenta e três mil, quinhentas e dez) ações preferenciais de emissão da Companhia, pelo preço de R$ 11,85 (onze reais e oitenta e cinco centavos) por ação; e (ii) da versão revisada de gerenciamento de riscos de mercado da Companhia ( Política de Gestão de Riscos ). Deliberações Tomadas por Unanimidade: Instalada a reunião e após a discussão da matéria da ordem do dia, foram aprovadas pelo Conselho de Administração, por unanimidade e sem ressalvas, (i) a criação e as condições gerais do Primeiro Programa do Terceiro Plano de Opções, que deverá contemplar a outorga de (nove milhões, trezentas e quarenta e três mil, quinhentas e dez) ações preferenciais de emissão da Companhia, pelo preço de R$ 11,85 (onze reais e oitenta e cinco centavos) por ação, nos termos do Anexo I da presente Ata; e (ii) a versão revisada da Política de Gestão de Riscos da Companhia, anexa à presente Ata como Anexo II.

2 Lavratura e leitura da ata: Nada mais havendo a ser tratado, foram encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. (aa) Mesa: David Gary Neeleman Presidente; e Joanna Camet Portella Secretária. Membros do Conselho de Administração: David Gary Neeleman, Henri Courpron, Sergio Eraldo de Salles Pinto, Michael Paul Lazarus, Carolyn Luther Trabuco, Gelson Pizzirani, Decio Luiz Chieppe, Renan Chieppe, José Mario Caprioli dos Santos, John Ray Gebo, Neng Li, Haoming Xie e Stewart Gordon Smith. A presente ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio. Barueri, 14 de março de 2017 Joanna Camet Portella Secretária 2

3 Anexo I Primeiro Programa do Terceiro Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da Azul S.A. A. Participantes Selecionados Determinados diretores estatutários da Companhia e/ou qualquer uma de suas subsidiárias diretas ou indiretas, que sejam elegíveis a participar do Primeiro Programa. A distribuição das Opções entre os Participantes Selecionados consta da tabela aprovada pelo Conselho de Administração que, rubricada pela mesa, fica arquivada na sede social. B. Volume Global O volume global de ações destinadas ao Primeiro Programa corresponderá a (nove milhões, trezentas e quarenta e três mil, quinhentas e dez) ações preferenciais de emissão da Companhia. C. Início do Período de Aquisição Será a data da emissão da Notificação de Seleção pelo Conselho de Administração ( Início do Período de Aquisição ). D. Período de Aquisição Nos termos do Plano, o Participante Selecionado adquirirá direito às opções outorgadas ( Vesting ) em 5 (cinco) parcelas anuais, sendo o direito à primeira parcela adquirido após 1 (um) ano do Início do Período de Aquisição, e à última parcela após 5 (cinco) anos a contar do Início do Período de Aquisição. E. Preço de Exercício O preço de aquisição e/ou subscrição de cada ação correspondente às opções outorgadas nos termos do Primeiro Programa do Plano será de R$ 11,85 (onze reais e oitenta e cinco centavos). 3

4 F. Período de Exercício Após o Vesting, as opções liberadas para exercício ( Opções Vested ) apenas poderão ser exercidas, no todo ou em parte: (a) dentro do período de 15 (quinze) dias contados do Vesting, podendo o Participante Selecionado optar por postergar o exercício de suas Opções Vested para o Período de Exercício da próxima parcela anual de Opções Vested, uma ou mais vezes, a seu exclusivo critério, até o Vencimento da Opção. O não exercício das Opções Vested no período de 15 (quinze) dias, contados do Vesting, implicará a postergação automática para o próximo período, dispensada a manifestação expressa do Participante Selecionado; e (b) na ocorrência de um dos seguintes eventos: (i) Venda da Companhia, ou (ii) consumação de IPO, observadas as disposições do Plano. G. Prazo de Vencimento da Opção As opções terão prazo de vencimento após 5 (cinco) anos a contar do Início do Período de Aquisição, sendo expiradas e canceladas ao término do Período de Exercício da 5ª (quinta) e última parcela das Opções Vested ( Vencimento da Opção ). ***** 4

5 Anexo II Cópia da Política de Gestão de Riscos da Companhia 5