BANCO ABC BRASIL S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF Nº / NIRE

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1 BANCO ABC BRASIL S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF Nº / NIRE ATA DE ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 30 DE ABRIL DE 2009 DATA, HORA E LOCAL: Aos 30 dias do mês de abril de 2009, às 11:00 horas, na sede social do Banco ABC BRASIL S/A ( Companhia ), localizada na cidade e Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.400, 4º andar. CONVOCAÇÃO: Edital de convocação publicado nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo Empresarial, nos dias 14, 15 e 16 de abril de 2009, e no Valor Econômico nos dias 14, 15 e 16 de abril de PRESENÇA: Acionistas representando mais de 2/3 do capital social votante e acionistas preferencialistas, conforme assinaturas apostas no livro de presença de acionistas. MESA: Presidente: Sr. ANIS CHACUR NETO. Secretário: Sr. SÉRGIO RICARDO BOREJO. PAUTA: Considerando a realização conjunta de Assembléias Extraordinária e Ordinária, de forma a melhor sistematizar o exame dos assuntos a serem tratados em ambas as Assembléias, o Sr. Presidente da mesa propõe que sejam assim deliberados em 1

2 primeiro lugar os assuntos objeto da Assembléia Geral Ordinária, e em seguida, os assuntos objeto da Assembléia Geral Extraordinária, com o que concordaram os acionistas presentes. ORDEM DO DIA: Deliberações sobre os seguintes temas: I Em Assembléia Geral Ordinária: (1) Examinar e discutir as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2008; (2) Examinar proposta de destinação do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e do saldo de lucros; (3) Fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria para o exercício de DELIBERAÇÕES: Analisadas, discutidas e votadas as matérias constantes da ordem do dia, os acionistas com direito a voto presentes à Assembléia deliberaram as matérias listadas na ordem do dia, com abstenção dos legalmente impedidos, e os acionistas preferencialistas presentes votaram na matéria relativa à instalação do Conselho Fiscal, sendo todas as matérias aprovadas por unanimidade e sem restrições: (1) Aprovar as Contas, o Relatório da Diretoria e as Demonstrações Financeiras da Companhia, relativos ao exercício encerrado em , documentos esses publicados no dia 18 de fevereiro de 2009 no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de São Paulo; 2

3 (2) Aprovar proposta do Conselho de Administração, de 09 de abril de 2009, para destinar o lucro líquido do exercício findo em , no valor de R$ ,39 (cento e cinqüenta milhões, oitenta e sete mil, setecentos e onze reais e trinta e nove centavos), na forma abaixo: (a) R$ ,57 (sete milhões, quinhentos e quatro mil, trezentos e oitenta e cinco reais e cinqüenta e sete centavos), correspondente a 5% do lucro líquido do exercício findo em , destinados para reserva legal; (b) R$ ,00 (sessenta e sete milhões, quinhentos e noventa e três mil, novecentos e quarenta e quatro reais), pagos à título de juros sobre o capital próprio conforme deliberado nas RCAs de 10/03/2008, 30/06/2008, 30/09/2008 e 30/12/2008, juros esses ora imputados ao valor dos dividendos conforme o disposto no art. 9º, 7º da Lei nº 9.249/95, restando assim atendido o dividendo obrigatório de que trata o art. 202 da Lei nº 6.404/76; (c) R$ ,82 (setenta e quatro milhões, novecentos e oitenta e nove mil, trezentos e oitenta e um reais e oitenta e dois centavos), destinados à Reserva de Lucros para Equalização de Dividendos; (3) Em razão dos membros da Administração da Companhia exercerem mandato de 2 anos, com término em 30/04/2010, nesta Assembléia Geral Ordinária não ocorrerá eleição. Entretanto, faz-se necessária a fixação do montante global anual para remuneração dos Administradores da Companhia, no valor de até R$ ,00 (dezoito milhões de reais), a ser distribuída em reunião do Conselho de Administração, aos membros do próprio Conselho e da Diretoria, conforme determina o artigo 17, 5º e artigo 20, 5º, todos do Estatuto Social da Companhia. (4) Presentes acionistas preferencialistas com quórum legal, detentores de 12,23% de ações preferenciais conforme assinaturas no livro de presença, na forma do art.161da Lei nº 6.404/76 e da regulamentação aplicável, houve requerimento para instalação de 3

4 Conselho Fiscal, que foi aprovado pelos presentes, nos termos da lei e das disposições estatutárias. (4.1) Nos termos da Lei e do Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal com instalação aprovada nesta Assembléia será composto por 3 membros efetivos e igual número de suplentes, sendo 1 membro efetivo, e respectivo suplente, indicado pelos acionistas titulares de ações preferenciais e 2 membros, e respectivos suplentes, indicados pelos acionistas com direito a voto. (4.2) Em razão do pedido de instalação de Conselho Fiscal realizado pelos acionistas presentes detentores de ações preferenciais, conforme lhes faculta a Lei nº 6.404/76, foi proposta pelos participantes a realização de uma Assembléia Geral Extraordinária, a realizar-se no dia 25 de maio de 2009, a ser convocada na forma do Estatuto Social, com a finalidade específica de eleição de todos os membros do Conselho Fiscal, oportunidade em que os acionistas detentores de ações preferenciais e de ações ordinárias elegerão seus respectivos membros e suplentes, na forma da lei. (4.3) Os Membros do Conselho Fiscal terão mandato até a próxima Assembléia Geral Ordinária a realizar-se nos quatro primeiros meses de 2010; II Em Assembléia Geral Extraordinária: (1) Examinar proposta do Conselho de Administração para alteração parcial do Estatuto Social com a finalidade de (a) extinção dos cargos estatutários de Diretor Administrativo I e Diretor Executivo Administrativo II; (b) criação do cargo estatutário de Diretor Vice-Presidente Administrativo, que contemplará as funções atualmente de competência dos cargos de Diretor Executivo Administrativo I e II; 4

5 DELIBERAÇÕES: Analisadas, discutidas e votadas as matérias constantes da ordem do dia, os acionistas com direito a voto presentes à Assembléia deliberaram as matérias listadas na ordem do dia, aprovadas por unanimidade e sem restrições: (1) Aprovar proposta do Conselho de Administração, de 09 de abril de 2009, para extinção dos cargos estatutários de Diretor Administrativo I e Diretor Executivo Administrativo II; (2) Aprovar proposta do Conselho de Administração, de 09 de abril de 2009, para criação do cargo estatutário de Diretor Vice-Presidente Administrativo, que contemplará as funções atualmente de competência dos cargos de Diretor Executivo Administrativo I e II; (3) Oportunamente será realizada reunião do Conselho de Administração para readequação dos cargos dos membros da Diretoria, tendo em vista a reforma estatutária aprovada nesta Assembléia de acionistas; (4) Em virtude da deliberação de alteração parcial do Estatuto Social da Companhia, fica definida nova redação ao artigo 20, conforme a seguir: Artigo 20 - A Diretoria será constituída por 3 (três) a 15 (quinze) Diretores, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo 1 (um) Diretor Presidente, até 6 (seis) Diretores Vice-Presidentes, conforme denominações específicas abaixo, até 4 (quatro) Diretores Executivos, até 3 (três) Diretores sem designação específica, e 1 (um) Diretor de Relações com Investidores, permitida a cumulação de funções por um mesmo Diretor. Parágrafo 1º: O prazo de gestão dos diretores será de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, sendo que os Diretores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos. 5

6 Parágrafo 2º: Os diretores, dispensados de caução, serão investidos nos cargos mediante assinatura do Termo de Posse no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria, após a aprovação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil. Parágrafo 3º: Em caso de ausência eventual, os diretores se substituirão uns aos outros, por designação do Diretor Presidente. Em caso de impedimento de qualquer diretor, o Conselho de Administração designará o substituto. Especificamente em caso de impedimento ou ausência temporária do Diretor Presidente ele será substituído pelo Diretor Vice-Presidente Executivo e, na ausência deste, por um dos Diretores Vice-Presidentes. Parágrafo 4º: Em caso de vaga do cargo de diretor, o substituto será eleito pelo Conselho de Administração e completará o prazo de gestão do substituído. Parágrafo 5º: A Assembléia Geral fixará a remuneração dos membros da Diretoria em montante global, cabendo ao Conselho de Administração sua distribuição. Parágrafo 6º: Compete ao Diretor Presidente, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (a) dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral do Banco; (b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, orientando as atividades dos demais Diretores; (c) exercer a supervisão geral das atribuições da Diretoria; (d) propor ao Conselho de Administração o número de membros da Diretoria, indicando-lhe, para eleição, os nomes dos Diretores; e (e) presidir e coordenar os trabalhos das diferentes áreas administrativas e negociais do Banco. Parágrafo 7º: Compete ao Diretor Vice-Presidente Executivo, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: 6

7 (a) auxiliar o Diretor Presidente em suas atribuições; (b) substituir o Diretor Presidente em seus impedimentos e ausências temporárias; (c) convocar, instalar e presidir reuniões de Diretoria na ausência do Diretor Presidente; (d) designar, em conjunto com os Diretores Vice-Presidentes respectivos, os responsáveis pelos segmentos ou comitês especializados das respectivas áreas de atuação, realizando reuniões com os Diretores Executivos, Diretores sem designação específica, superintendentes e gerentes encarregados de setores específicos; e (e) exercer as atribuições específicas que lhe forem outorgadas pelo Conselho de Administração. Parágrafo 8º : Ao Diretor Vice-Presidente Internacional e de Mercado de Capitais compete, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas : (a) auxiliar o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Presidente Executivo em suas atribuições; (b) conduzir o relacionamento interbancário no País e no exterior; (c) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as atividades na área de mercado de capitais; (d) coordenar as atividades de captação do Banco, no País e no exterior. Parágrafo 9º: Ao Diretor Vice-Presidente Comercial, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (a) auxiliar o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Presidente Executivo em suas atribuições; (b) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as operações de crédito com empresas não financeiras de grande porte; 7

8 (c) prestar informações sobre as operações de crédito do Banco com empresas de grande porte; Parágrafo 10º: Ao Diretor Vice-Presidente de Médias Empresas, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (a) auxiliar o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Presidente Executivo em suas atribuições; (b) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as operações de crédito com empresas não financeiras de médio e pequeno portes; (c) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as operações de crédito consignado, celebração de convênios e relacionamentos com correspondentes bancários; (d) prestar informações sobre as operações de crédito do Banco com empresas de médio e pequeno portes, bem como sobre operações envolvendo crédito consignado. Parágrafo 11: Ao Diretor Vice-Presidente Financeiro, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (a) auxiliar o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Presidente Executivo em suas atribuições; (b) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as operações de tesouraria; (c) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a área de produtos; (d) gerenciar os riscos de liquidez e cambial. Parágrafo 12: Ao Diretor Vice-Presidente Administrativo, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (a) auxiliar o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Presidente Executivo em suas atribuições; 8

9 (b) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as atividades desenvolvidas pelas áreas de atendimento, processamento, recursos humanos, serviços gerais e marketing; (c) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as atividades desenvolvidas pelas áreas de controladoria e tecnologia; (d) prestar informações sobre as áreas sob sua coordenação. Parágrafo 13: Compete aos Diretores Executivos, dentre outras atribuições que lhes venham a ser estabelecidas: (a) auxiliar o Diretor Presidente e os Diretores Vice-Presidentes nas atribuições que lhes forem designadas; (b) representar o Banco, na impossibilidade dos demais Diretores Vice-Presidentes, ativa e passivamente em Juízo, podendo prestar depoimento pessoal e designar prepostos; (c) conduzir os negócios e serviços do Banco dentro das áreas de atuação que lhe forem atribuídas, particularmente quanto ao planejamento e desenvolvimento, administração, controles e atividades financeiras. Parágrafo 14: Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas por este Estatuto Social e pelo Conselho de Administração: (a) representar o Banco perante os órgãos reguladores e demais instituições que atuam no mercado de valores mobiliários; (b) prestar informações aos investidores, à Comissão de Valores Mobiliários - CVM, ao Banco Central do Brasil, ao público investidor, às bolsas de valores em que o Banco tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas pelo Banco no mercado de valores mobiliários, no Brasil e no exterior; e (c) manter atualizado o registro de companhia aberta. 9

10 Parágrafo 15: Compete(m) aos Diretor(es) sem designação específica, dentre outras atribuições que lhe(s) venha(m) a ser estabelecida(s) : (a) colaborar com os demais membros da Diretoria nas tarefas a eles atribuídas; (b) auxiliar os Diretores Executivos nas atividades que lhe forem atribuídas, respondendo pelas respectivas áreas onde atuarem; e (c) supervisionar o desenvolvimento dos trabalhos das equipes que atuarem sob sua responsabilidade. LAVRATURA E LEITURA DA ATA E ENCERRAMENTO : Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida e aprovada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, na forma da lei. Anis Chacur Neto - Presidente, Sérgio Ricardo Borejo - Secretário, ACIONISTAS PRESENTES : Marsau Uruguay Holdings Sociedad Anónima por sua procuradora, Dra. In Hee Cho; Anis Chacur Neto; Sérgio Ricardo Borejo; Vinson Fund LLC; Polo Norte Fundo de Investimento Multimercado; Polo Fundo de Investimento em Ações, representados por sua procuradora, Sra. Maria Karina Perugini; CSHG Star Fundo de Investimento Multimercado; CSHG Verde Master Fundo de Investimento Multimercado; CSHG Verde Equity Master Fundo de Investimento em Ações; CSHG Carteira Administrada Real Fundo de Investimento Multimercado; Green HG Fund, LLC, representados por sua procuradora, Sra. Lucila Prazeres da Silva, conforme instrumentos de mandato arquivados na Companhia. Assinatura dos presentes na lista anexa. Confere com original lavrado em livro próprio SÉRGIO RICARDO BOREJO SECRETÁRIO Visto: MARCIO CALIL DE ASSUMPÇÃO OAB/SP