Formulário de Referência LA FONTE TELECOM S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 56

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 180

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 249

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 286

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 393

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 411

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Carlos Francisco Ribeiro Jereissati Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Alexandre Jereissati Legey Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 411

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Delloite Touche Tohmatsu Auditores Independente CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 07/04/2009 a 12/02/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Exame das demonstrações contábeis da Companhia, com base, exclusivamente, nas informações e documentos disponibilizados. A remuneração total dos auditores independentes pelos serviços de auditoria prestados no último exercício social, findo em 31 de dezembro de 2011, corresponde ao montante de R$ 144 mil (2010- R$74 mil) Unificação dos trabalhos de auditoria com as demais empresas do grupo. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Marco Antonio Brandao Simurro 07/04/2009 a 12/02/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Alexandre Dumas, nº 1981, Chácara Sto Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , mbrandao@deloitte.com PÁGINA: 2 de 411

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 13/02/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Exame das demonstrações contábeis da Companhia, com base, exclusivamente, nas informações e documentos disponibilizados. A remuneração total dos auditores independentes pelos serviços de auditoria prestados no próximo exercício social, findo em 31 de dezembro de 2013, corresponde ao montante de R$ 106 mil (31/12/2012 R$ 98 mil). Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Rodrigo de Mattos Lia 13/02/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Dr Renato Paes de Barros, 33, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , rlia@kpmg.com.br PÁGINA: 3 de 411

10 2.3 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este item 2 foram divulgadas acima. 1 PÁGINA: 4 de 411

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido , ,00 0,00 Ativo Total , ,00 0,00 Resultado Líquido , ,00 0,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 5 de 411

12 3.2 - Medições não contábeis a) Medições não contábeis Não aplicável. A Companhia não possui medições não contábeis b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas Não aplicável. A Companhia não possui medições não contábeis. c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia Não aplicável. A Companhia não possui medições não contábeis. PÁGINA: 6 de 411

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Os eventos subsequentes as Demonstrações Financeiras da Companhia autorizadas em pela diretoria da Companhia em 25 de março de 2014, estão descritos a seguir: (i) Eventos subsequentes relacionados à Reorganização Societária (União das atividades entre a Oi e a Portugal Telecom) Aumento de capital social em função da combinação de negócios da Oi S.A. e Portugal Telecom Em conformidade com o plano de combinação de negócios entre a Oi e a Portugal Telecom (Nota 19 (i)), foi deliberado em Reunião da Administração realizada no dia 30 de abril de 2014, o aumento do capital social da Oi no montante de R$ mediante a emissão para subscrição pública de ações ordinárias, incluindo ações ordinárias na forma de American Depositary Shares ( ADSs ) e ações preferenciais, incluindo ações preferenciais na forma de ADSs. Em 5 de maio de 2014, o Banco BTG Pactual S.A., na qualidade de Agente Estabilizador da Oferta Pública, exerceu, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, parcialmente a opção de distribuição de ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da Oi ( Ações Suplementares ), no montante de R$ Dessa forma, o novo capital social da Oi passou a ser de R$ As ações foram emitidas pelo preço de R$2,17 por ação ordinária e R$2,00 por ação preferencial. As ações ordinárias na forma de ADSs ( ADSs ON, cada qual representando uma ação ordinária) foram emitidas ao preço de US$ 0,970 por ADS ON, e as ações preferenciais na forma de ADSs ( ADSs PN, cada qual representando uma ação preferencial) foram emitidas ao preço de US$ 0,894 por ADS PN. Por fim, as ações emitidas foram integralizadas (i) pela Portugal Telecom em bens, por meio da contribuição à Oi da totalidade das ações da PT Portugal SGPS, S.A. que detêm a totalidade dos (i.a) ativos operacionais da Portugal Telecom, exceto as participações direta ou indiretamente detidas na Oi e na Contax Participações S.A. e (i.b) passivos da Portugal Telecom na data da contribuição, conforme considerados no Laudo de Avaliação elaborado pelo Banco Santander (Brasil) S.A. ("Ativos PT"), aprovado em assembleia geral de acionistas da Oi realizada em 27 de março de 2014; e (ii) à vista, em dinheiro, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional. Dessa forma, o aumento de capital da Oi totalizou R$13,96 bilhões, incluindo os ativos que a Portugal Telecom que foram avaliados em R$5,7 bilhões. Após o aumento de capital homologado pelo Conselho de Administração da Oi em 30 de abril e 5 de maio de 2014, a Oi continua cumprindo seus covenants financeiros nos contratos de financiamento junto ao BNDES, outras instituições financeiras e em suas emissões de Debêntures em 31 de março de Em 5 de maio de 2014 os EMTN Notes, Exchangeable Bonds e contratos de financiamento vigentes da Portugal Telecom SGPS S.A, PT Comunicações S.A e Portugal Telecom International Finance B.V passaram a contar com a garantia da Oi. Em consequência ao aumento de capital, a LF Tel passou a deter diretamente, das ações em circulação da Oi, 0,86% do seu capital total, correspondente a mesma quantidade de ações preferenciais anteriormente detida, em face a sua participação anterior de 4,25% do capital da Oi. A Companhia passou a deter diretamente, das ações em circulação da Oi, 0,0002% do seu capital total, correspondente a mesma quantidade de ações preferenciais anteriormente detida, em face a sua participação anterior de 0,0960% do capital da Oi. A Companhia também participará da capital da Oi, indiretamente, através do Caravelas Fundo de Investimento em Ações, que através do aporte de capital na Oi, no montante de R$ , passou a deter, das ações em circulação da Oi, 6,58% do seu capital total, correspondente a ações ordinárias e ações preferenciais. Em conformidade com o disposto nos itens (b) e (c) do Memorando de entendimentos para a união das atividades da Oi S.A. e Portugal Telecom (Nota 19 (i)) e para a conclusão das participações da LF Tel, da Companhia e do Caravelas Fundo de Investimento em Ações acima mencionadas, em 5 de maio de 2014 PÁGINA: 7 de 411

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras ocorreram os seguintes eventos: (i) a cisão parcial desproporcional da LF Tel; (ii) celebração do Contrato de Permuta de Partipação Societária entre a Companhia e Bratel Brasil S.A. e (iii) Integralização e Conversão das Debêntures emitidas pela Sayed, EDSP75, LF Tel e Telemar. Cisão da LF Tel Em Assembleia Geral Extraordinária da LF Tel, realizada em 5 de maio de 2014, foi aprovado, dentre outros itens, (i) a sua cisão parcial desproporcional, com a incorporação da parcela cindida pela empresa Dronten RJ Participações S.A. ( Dronten ); (ii) Protocolo e Justificação da cisão parcial desproporcional da LF Tel e Incorporação do Acervo Cindido pela Dronten; e (iii) Desdobramento das ações ordinárias da LF Tel na proporção de 1, A posição acionária da LF Tel antes de sua cisão parcial desproporcional e após a cisão parcial da EDSP75, era assim composta: Acionistas da LF Tel Quantidade de ações ordinárias antes da cisão proporcional % Participação no capital total e votante EDSP ,57% Detmold ,43% Total ,00% Os ativos e passivos vertidos para a empresa Dronten estão apresentados a seguir: Saldos em 30/04/2014 LF Tel S.A. Acervo cindido e vertido para Dronten Saldos LF Tel pós cisão Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Tributos a recuperar Dividendos a receber Outros tributos Demais ativos Ativo não circulante Ativo realizável a longo prazo Investimentos Participação em Telemar Participações S.A. 19,35% Participação em Oi S.A. 0,86% Participação em CTX Participações S.A. 34,96% Participação em Contax Participações S.A. 3,86% Participação em Alium Participações S.A. 50,00% Total do ativo Passivo circulante Empréstimos e financiamentos Fornecedores Obrigações trabalhistas e sociais Dividendos a pagar Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos Partes relacionadas PÁGINA: 8 de 411

15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Provisões Patrimônio líquido Capital social Reservas de capital Ajustes de avaliação patrimonial ( ) - ( ) Ajustes acumulados de conversão Prejuízos acumulados ( ) - ( ) Outros resultados abrangentes (6.485) - (6.485) Total do passivo Em decorrência da cisão parcial desproporcional da LF Tel, o seu patrimônio líquido foi reduzido em R$61.020, contabilizado contra a conta de Reserva de capital, com sua respectiva redução e cancelamento de ações ordinárias. Nesta mesma data foi autorizado o desdobramento de ações da LF Tel na proporção de 1, , passando o seu capital a ser dividido em ações ordinárias e sem valor nominal, que corresponde ao número de ações original da LF Tel, todas de titularidade da EDSP75. A Dronten teve seu capital social aumentado em R$61.020, com a emissão de ações ordinárias, sendo estas novas ações totalmente subscritas e integralizadas pela incorporação do acervo cindido da LF Tel. Desta forma o capital social da Dronten passou a ser R$ representado por ações ordinárias e sem valor nominal, todas de titularidade da Detmold. Contrato de Permuta de Participações Societárias Nesta mesma data, a Companhia e a Bratel Brasil S.A., com os objetivos de (i) segregar as participações detidas na CTX e Contax Participações e (ii) permitir que a Portugal Telecom deixe de ter participação em sociedades de contact center e concentre seus investimentos no Brasil exclusivamente em atividades de telecomunicações, celebraram um Contrato de Permuta de Participações Societárias sem torna ( Permuta ). Após a implementação da cisão da EDSP75 realizada em 21 de março de 2014 e da cisão da LF Tel, a composição do capital das companhias EDSP75, Detmold, Dronten, CTX e Contax Participações, ficaram distribuídas da seguinte forma: EDSP75 passou a ser titular das ações representativas da totalidade do capital da LF Tel, e a sua posição acionária, imediatamente antes da Permuta, passou a ter a seguinte composição: Acionistas da EDSP75 Quantidade de ações ordinárias antes da Permuta % Participação no capital total e votante Companhia ,46% Sayed ,54% Bratel Brasil S.A ,00% Total ,00% A Detmold passou a ser titular das ações representativas da totalidade do capital da Dronten, e a sua posição acionária, imediatamente antes da Permuta, passou a ter a seguinte composição: Acionistas da Detmold Quantidade de ações ordinárias antes da Permuta % Participação Companhia % Bratel Brasil S.A % Total % PÁGINA: 9 de 411

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras A Dronten passou a ser titular de (i) ações ordinárias e ações preferencias representando 3,86% do capital total da Contax Participações e (ii) ações ordinárias representando 34,96% do capital da CTX. O capital da CTX passou a ter a seguinte posição acionária: Acionistas da CTX Quantidade de ações ordinárias antes da Permuta % Participação Dronten ,96% AG Telecom Participações S.A ,96% Bratel Brasil S.A ,90% Outros ,18% Total ,00% O capital da Contax Participações passou a ter a seguinte composição acionária Acionistas Contax Participações ON % PN % TOTAL % CTX ,21% ,11% ,45% Bratel Brasil S.A ,60% ,64% ,24% Dronten ,22% ,72% ,86% AG Telecom Participações S.A ,22% ,72% ,86% Fund Atlântico de Seg Social ,65% ,38% ,12% Ações em circulação ,10% ,43% ,48% Total excluindo ações em tesouraria ,00% ,00% ,00% Nos termos da Permuta celebrada, a Companhia permutou ações ordinárias de emissão da EDSP75, representando 14,46% de sua participação no capital social total e votante da EDSP75 por (i) ações de emissão da Detmold detidas Bratel Brasil S.A., representando 35% do capital total e votante da Detmold; (ii) 50% da totalidade de das ações de emissão da CTX detidas pela Bratel Brasil, representado 19,90% do capital total e votante da CTX e (iii) 50% da totalidade de das ações de emissão da Contax Participações detidas pela Bratel Brasil, representado 6,24% do capital total e 3,60% do capital votante da Contax Participações. Em razão da Permuta, a Portugal Telecom e a Bratel Brasil S.A. deixarão de ser acionistas, direta ou indiretamente, da CTX, da Contax e da Detmold, e os demais acionistas da EDSP75 passarão a ser, direta ou indiretamente, titulares das ações do capital da CTX e Contax ora detidas, direta ou indiretamente, pela Portugal Telecom e os únicos acionistas das Detmold. A posição acionária da CTX e Contax Participações após a Permuta passou a ter a seguinte composição acionária: Acionistas da CTX Quantidade de ações ordinárias pós Permuta % Participação Dronten ,96% AG Telecom Participações S.A ,96% Companhia ,95% AG S.A ,95% Outros ,18% Total ,00% Acionistas Contax Participações ON % PN % TOTAL % PÁGINA: 10 de 411

17 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras CTX ,21% ,11% ,45% Companhia ,80% ,82% ,12% AG S.A ,80% ,82% ,12% Dronten ,22% ,72% ,86% AG Telecom Participações S.A ,22% ,72% ,86% Fund Atlântico de Seg Social ,65% ,38% ,12% Ações em circulação ,10% ,43% ,47% Total excluindo ações em tesouraria ,00% ,00% ,00% Também nesta data, AG, LF Tel, FATL e Portugal Telecom, com a interveniência da Companhia, da CTX, Contax, Portugal Telecom, PASA, EDSP75, AG S.A., Bratel Brasil, Detmold e AG Contact Center Participações S.A., celebraram aditivo ao Acordo de Acionistas da CTX e da Contax ( Acordo de Acionistas CTX e Contax Participações ), com o objetivo de substituir AG e LF Tel pela Pasa Contact Center Participações S.A. e Detmold como partes do Acordo de Acionistas CTX e Contax Participações, bem como prever a desvinculação da Portugal Telecom e da Bratel Brasil do Acordo de Acionistas CTX e Contax Participações. Integralização e conversões das debêntures Sayed Em Assembleia Geral Extraordinária da Sayed, realizada em 5 de maio de 2014, foram deliberados: (i) a inclusão no Estatuto Social da Sayed de previsão de emissão de ações preferenciais pela Sayed, sem direito a voto, com prioridade no reembolso do capital, sem prêmio; (ii) a conversão de uma debênture da primeira emissão da Sayed em ações ordinárias e ações preferenciais da Sayed, tendo sido integralmente integralizada pela PTB2 S.A.; (iii) o aumento de capital da Sayed em R$ em decorrência da conversão da debênture referida no item (ii), e (iv) a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Sayed. Após a integralização e conversão da referida debênture, o capital da Sayed passou a ser de R$ dividido em ações ordinárias e ações preferenciais passando a ter a composição acionária a seguir: Acionistas da Sayed Ações ordinárias % Participação Ações preferenciais % Participação Total % Participação PTB2 S.A ,00% ,00% ,03% Companhia ,00% ,97% Total ,00% ,00% ,00% EDSP75 Em Assembleia Geral Extraordinária da EDSP75 realizada em 5 de maio de 2014, foram deliberados: (i) a inclusão no Estatuto Social da EDSP75 de previsão de emissão de ações preferenciais, sem direito a voto, com prioridade no reembolso do capital, sem prêmio; (ii) a conversão de (a) uma debênture Séria A da primeira emissão da EDSP75 em ações ordinárias e (b) uma debênture Série B da primeira emissão da EDSP75 em ações ordinárias e ações preferenciais da EDSP75; (iii) o PÁGINA: 11 de 411

18 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras aumento de capital da EDSP75 em R$ em decorrência da conversão das debêntures referidas no item (ii), e (iv) a alteração do artigo 5º do seu Estatuto Social. A integralização da debênture Serie A, com valor nominal de R$ , convertida em ações ordinárias foi totalmente integralizada pela Sayed; a integralização da debênture Série B, com valor nominal de R$ convertida em ações ordinárias e ações preferenciais da EDSP75, foi totalmente integralizada pela Bratel Brasil. S.A. Após a integralização e conversão das referidas debêntures, o capital da EDSP75 passou a ser de R$ dividido em ações ordinárias e ações preferenciais passando a ter a composição acionária a seguir: Acionistas da EDSP75 Ações ordinárias % Ações preferenciais % Total % Sayed ,19% - 0,00% ,54% Bratel Brasil S.A ,81% ,00% ,46% Total ,00% ,00% ,00% LF Tel Em Assembleia Geral Extraordinária da LF Tel realizada em 5 de maio de 2014, foram deliberados: (i) a conversão de uma debênture da quinta emissão da LF Tel, no valor de R$ em ações, totalmente integralizada pela EDSP75; (ii) o aumento de capital da LF Tel R$ em decorrência da conversão da referida debênture e (iii) a alteração do artigo 5º do seu Estatuto Social. Após a conversão da debênture e respectivo aumento de capital de R$ , o capital da LF Tel passou a ser R$ dividido em ações ordinárias e sem valor nominal, todas de titularidade da EDSP75. Telemar Em Assembleia Geral Extraordinária da Telemar, realizada em 5 de maio de 2014, foram deliberados: a) a conversão de 2 (duas) debêntures da Décima Segunda Emissão (Segunda Emissão Privada) da Telemar, no valor total de R$ em ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de sua emissão. As 2 (duas) debêntures ora convertidas em ações ordinárias da Telemar são de titularidade das acionistas AG Telecom Participações S.A. e LF Tel S.A.; b) o aumento de capital da Telemar no valor de R$ em decorrência da conversão das debêntures referidas acima, sendo o valor de R$ destinado à conta do capital social e o saldo, no valor de R$ , destinado à conta de reserva de capital da Telemar, com a emissão de (ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, sendo: (i) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, subscritas e integralizadas pela AG Telecom Participações S.A.; (ii) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, subscritas e integralizadas pela LF Tel S.A.; c) o resgate antecipado da totalidade das ações preferenciais resgatáveis ( ) ações pelo BNDESPAR, no valor de R$ , acrescida de juros no montante de R$ e dividendos fixos no valor de R$ O referido resgate não importou na redução do capital da Telemar, tendo sido as mesmas canceladas após o resgate. Após os atos societários acima o capital social da Telemar passou para R$ dividido em ações ordinárias e de ação nominativas e sem valor nominal, e consequentemente a LF Tel PÁGINA: 12 de 411

19 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras passou a deter 37,19% das ações representativas do capital da Telemar correspondente a ações ordinárias. Nanak Em Assembleia Geral Extraordinária da Nanak, realizada em 28 de abril de 2014, foi aprovada a primeira emissão privada de debêntures simples, de espécie quirografária, com garantia fidejussória, não conversível em ações, em uma única série, no valor nominal unitário de R$1.000,00, totalizando R$ Essas debêntures são nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas ou certificados e associadas a uma opção irrevogável e irretratável de compras de ações de emissão (i) da Oi, caso a opção de compra seja exercida antes da incorporação de ações da Oi na Telemar (que passará a ser denominada CorpCo ) (Nota 19); ou (ii) da CorpCo, no caso de a opção de compra ser exercida após a incorporação de ações da Oi na Telemar, nos termos previstos na respectiva escritura de emissão das debêntures. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é 15 de abril de 2014 com vencimento final em 30 de outubro de A remuneração dessas debêntures será pelo IPCA com juros remuneratórios prefixados de 5% (cinco por cento), base 252 dias úteis, calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias úteis até a data da liquidação das debêntures. Os juros remuneratórios serão pagos semestralmente, em 30 de abril e em 30 de outubro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 30 de abril de As debêntures possuem cláusulas de covenants de natureza financeira, contábil e societária que preveem o vencimento antecipado do saldo devedor destas debêntures. Programação do Resgate das debêntures: Data Quantidade % do total das Debêntures 30/04/ ,5 30/10/ ,5 30/04/ ,5 30/10/ ,5 30/04/ ,5 30/10/ ,5 30/04/ ,5 30/10/ ,5 Em 5 de maio de 2014 a integralização da totalidade destas debêntures foi feita no valor de R$ , em moeda corrente nacional, mediante depósito em conta corrente de titularidade da Nanak, na mesma data em que ocorreu a liquidação financeira do aumento de capital da Oi. Dos recursos obtidos por meio desta emissão, o valor de R$ foi destinado exclusivamente ao aporte de capital no Caravelas Fundo de Investimento em Ações. Aporte no Caravelas Fundo de Investimento em Ações Em 5 de maio de 2014, o FIA Caravelas recebeu um aporte de capital no valor de R$ A totalidade dos recursos do referido aporte foi destinada a participação do aumento de capital da Oi, passando o FIA Caravelas a deter das ações em circulação da Oi, 6,58% do seu capital total, correspondente a ações ordinárias e ações preferenciais. Após o referido aporte de capital, o FIA Caravelas passou a ter a seguinte composição de quotistas: Acionista da Companhia/Quotista Percentual de Participação BTG Pactual 55,95% AG Tel Participações S.A. 11,465% Nanak RJ Participações S.A. 11,465% FATL 21,11% Total 100,00% PÁGINA: 13 de 411

20 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras O organograma simplificado a seguir demonstra a estrutura societária antes e após o aumento de capital da Oi, a cisão parcial desproporcional da LF Tel, a permuta de participação societária entre a Jereissati Telecom e a Bratel Brasil S.A. e a conversão das debêntures em ações. Estrutura societária simplificada após a cisão da EDSP75 e antes do aumento de capital da Oi, da cisão da LF Tel, da Permuta de Participações e da integralização e conversão das debêntures. Estrutura societária simplificada após o aumento de capital da Oi, a cisão da LF Tel, a Permuta de Participações e a integralização e conversão das debêntures. Jereissati Participações S.A. Jereissati Participações S.A. 79,37% PTB2 65,03% 79,37% Jereissati Telecom Jereissati Telecom 100% 100% 100% Nanak Nanak 34,97% Sayed 65% 0,10% 11,465% Sayed 3,12% 100% 9,95% FIA Caravelas 14,46% 50,54% 42,54% Bratel 35% EDP75 Detmold 35% Bratel Bratel 57,56% EDP75 Detmold 73,57% 26,43% 6,58% 100,00% 100% LF Tel LF Tel Dronten 34,96% 3,86% 19,35% 4,25% Contax CTX Telemar Oi Participações 0,0002% 0,86% 37,19% 34,96% 3,86% Oi Telemar CTX Contax Participações (ii) Outros eventos subsequentes Companhia Em Assembleia Geral Ordinária da Companhia realizada em 29 de abril de 2014, foi aprovada (i) a destinação à conta de prejuízos acumulados e posteriormente absorção pela Reserva de Lucros a realizar o prejuízo do exercício findo em 31/12/2013, no valor de R$ (ii) o pagamento de dividendos no valor de R$2.020 decorrente da parcela realizada da Reserva de Lucro a Realizar. Os dividendos ora aprovados serão pagos até 20 de junho de 2014, sem correção monetária, sendo R$0, por ação ordinária e R$0, por ação preferencial. Segmento de Telecomunicações LF Tel Em Assembleia Geral Ordinária da LF Tel realizada em 30 de abril de 2014, foi aprovada a destinação à conta de prejuízos acumulados o prejuízo do exercício findo em 31/12/2013, no valor de R$ Em 5 de maio de 2014, a LF Tel integralizou as debêntures emitidas pela Nanak no valor de R$ PÁGINA: 14 de 411

21 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Nos dias 5 e 16 de maio de 2014, a LF Tel realizou o pagamento de sua quarta emissão de debêntures mais juros no valor de R$ Em 19 de maio de 2014 a LF Tel realizou o pagamento de parte do contrato de empréstimo celebrado com o Banco do Brasil, com o pagamento de principal mais juros no montante de R$ Oi Financiamentos em moeda estrangeira - Linhas de crédito de ECA Em abril de 2014, foram desembolsados US$ 98,1 milhões (R$ 222,8 milhões) de um contrato de financiamento assinado pela TMAR junto ao Export Development Canada em julho de Bancos de Desenvolvimento Em dezembro de 2012, a Oi e suas controladas celebraram contrato de financiamento com o BNDES para amparar os investimentos entre os anos de 2012 e Em abril de 2014, a Oi e suas controladas desembolsaram R$836 milhões (sendo R$209,7 milhões para a Oi, R$408,4 milhões para a TMAR e R$217,9 milhões para a Oi Móvel). Os custos de transação associados a esta emissão, no valor de R$3,4 milhões, serão amortizados no resultado do exercício da Oi e de seuas controladas conforme os prazos contratuais desta emissão pela taxa efetiva. Aumento da tarifa de Serviço Telefônico Fixo Comutado A partir do dia 18 de abril de 2014, passou a vigorar o reajuste das tarifas de STFC concedido pela ANATEL à Oi e a sua controlada TMAR. Foram aprovados reajustes para os serviços locais e os serviços de longa distância nacional em 0,65%, tarifas de interconexão local (TU-RL) em 10,69%, a partir do dia 17 de abril de 2014, e reajuste do valor do crédito para utilização dos Telefones de uso Público em 0,40%. União das atividades da Oi S.A. e Portugal Telecom Em 19 de fevereiro de 2014, foram celebrados os diversos instrumentos contratuais definitivos ( Documentos Definitivos ) que descrevem as etapas necessárias à implementação da Operação Nota 19 (a). Tais documentos preveem que a Telemar Participações S.A. será a sociedade que, após aprovadas todas as etapas da Operação, reunirá os acionistas das sociedades envolvidas. Incorporação da TNL PCS Em 1 de fevereiro de 2014 foram realizadas Assembleias Gerais Extraordinárias da TNL PCS (operadora móvel das regiões 1 e 3) e da Oi Móvel (operadora móvel da região 2) que deliberaram sobre a incorporação da TNL PCS pela Oi Móvel, sendo extinta a TNL PCS. Telemar Prorrogação da carta de fiança com o Banco Bradesco Em 1 de abril de 2014 a Telemar, através do Termo de Aditamento, aditou os termos da carta de fiança obtida junto ao Banco Bradesco no valor de R$ e prorrogou a sua vigência até o dia 7 de outubro de Novos empréstimos Em 2 de abril de 2014, a Telemar contraiu empréstimo no valor de R$ com o Banco HSBC, através de Cédula de Crédito Bancário Empréstimo para Capital de Giro (CCB), que foi liquidado em 6 de maio de 2014 com o pagamento de R$ PÁGINA: 15 de 411

22 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Em 11 de abril de 2014, a Telemar contraiu empréstimo no valor de R$ com o Banco do Brasil, através de Cédula de Crédito Bancário Empréstimo para Capital de Giro (CCB), que foi liquidado em 6 de maio de 2014 com o pagamento de R$ Liquidação das notas promissórias 3ª emissão Em 3 de abril de 2014, a Telemar liquidou a 3ª emissão das notas promissórias, no valor total de R$ Pagamento de prêmio e juros sobre debêntures Em 11 de abril de 2014 a Telemar realizou o pagamento de prêmio de 0,10% aos debenturistas da 10ª emissão de debêntures pela postergação das obrigações vincendas em 30 de abril de 2014, no valor de R$548. Em 15 de abril de 2014, a Telemar realizou o pagamento de amortização e juros da 8ª emissão de debêntures - 2ª série - no valor total de R$ Em 25 de abril de 2014, a Telemar realizou o pagamento de juros da 11ª emissão de debêntures, no valor de R$ Liquidação do Contrato de Usufruto com o Banco Itaú BBA Em de 6 maio de 2014, a Telemar liquidou o Contrato de Usufruto firmado com o Banco Itaú BBA, com o pagamento de R$ Resgate antecipado das cinco séries da 9ª emissão de debêntures Em 8 de maio de 2014, a Telemar realizou o resgate antecipado das cinco series da 9ª Emissão de Debentures com o pagamento de R$ Linha de crédito com o Banco Itaú BBA Em 14 de janeiro de 2014, a Telemar acordou com o Banco Itau BBA uma proposta firme para linha de crédito rotativo no valor total de até R$ O fechamento e a contratação do financiamento estão sujeitos, principalmente, a elaboração e assinatura de documentação legal que ampare o financiamento, devidamente assinada pelas partes e na ausência de mudança na legislação ou regulamentação aplicáveis ao mercado financeiro ou às operações da espécie tratadas na proposta em referência que justificadamente impossibilite o financiamento ou cause prejuízo ao Itaú BBA ou à Telemar. Extinção da companhia Bakarne Em reunião da Diretoria da Telemar realizada em 11 de fevereiro de 2014, foi aprovada a extinção da sua controlada Bakarne. Segmento de Contact Center e Serviços Em Assembleia Geral Ordinária da Contax Participações realizada em 30 de abril de 2014, foi deliberado: (i) proposta de destinação dos lucros acumulados e do lucro líquido do exercício de 31 de dezembro de 2013; (ii) alteração do endereço da sede da Contax Participações a partir de 02 de junho de 2014 para Praia de Botafogo nº 370, 13º andar, parte, bairro Botafogo, na cidade e Estado do Rio de Janeiro e (iii) o seu novo Plano de Opção de Compra de Ações. PÁGINA: 16 de 411

23 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício Social Regras sobre retenção de lucros O Estatuto Social da Companhia prevê que 70% (setenta por cento) do lucro remanescente, após a distribuição do dividendo obrigatório e destinação do valor devido a reserva legal, destina-se à constituição de "Reserva de Investimentos". Tal reserva terá seu valor limitado a 100% (cem por cento) do Capital Social somado à reserva de Correção Monetária do Capital Social Realizado e destinar-se-á a aplicação em investimentos voltados a consecução do objeto social. O Estatuto Social da Companhia prevê que 70% (setenta por cento) do lucro remanescente, após a distribuição do dividendo obrigatório e destinação do valor devido a reserva legal, destina-se à constituição de "Reserva de Investimentos". Tal reserva terá seu valor limitado a 100% (cem por cento) do Capital Social somado à reserva de Correção Monetária do Capital Social Realizado e destinar-se-á a aplicação em investimentos voltados a consecução do objeto social. O Estatuto Social da Companhia prevê que 70% (setenta por cento) do lucro remanescente, após a distribuição do dividendo obrigatório e destinação do valor devido a reserva legal, destina-se à constituição de "Reserva de Investimentos". Tal reserva terá seu valor limitado a 100% (cem por cento) do Capital Social somado à reserva de Correção Monetária do Capital Social Realizado e destinar-se-á a aplicação em investimentos voltados a consecução do objeto social. Regras sobre distribuição de dividendos Periodicidade das distribuições de dividendos Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais O Estatuto Social da Companhia prevê que 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, diminuído ou acrescido do valor de lucros a realizar transferidos para a respectiva reserva, e de lucros anteriormente registrados nesta reserva, que tenham sido realizados no exercício, serão distribuídos aos acionistas como dividendo mínimo obrigatório; c) o saldo do valor remanescente destina-se à constituição de "Reserva de Investimentos", observado o disposto no parágrafo único deste artigo. O Estatuto Social da Companhia prevê que 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, diminuído ou acrescido do valor de lucros a realizar transferidos para a respectiva reserva, e de lucros anteriormente registrados nesta reserva, que tenham sido realizados no exercício, serão distribuídos aos acionistas como dividendo mínimo obrigatório; c) o saldo do valor remanescente destina-se à constituição de "Reserva de Investimentos", observado o disposto no parágrafo único deste artigo. Anual Anual Anual O Estatuto Social da Companhia prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76. A reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício em que seu saldo, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social. O Estatuto Social da Companhia prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76. A reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício em que seu saldo, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social. O Estatuto Social da Companhia prevê que 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, diminuído ou acrescido do valor de lucros a realizar transferidos para a respectiva reserva, e de lucros anteriormente registrados nesta reserva, que tenham sido realizados no exercício, serão distribuídos aos acionistas como dividendo mínimo obrigatório; c) o saldo do valor remanescente destina-se à constituição de "Reserva de Investimentos", observado o disposto no parágrafo único deste artigo. O Estatuto Social da Companhia prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76. A reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício em que seu saldo, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social. PÁGINA: 17 de 411

24 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Justificativa para o não preenchimento do quadro: Para os exercícios de 2013 e 2012, não houve distribuição de dividendos. Para o exercício de 2011, os dados são: Lucro líquido ajustado (Unidade): R$ ,00 Dividendo Distribuído em relação ao lucro líquido ajustado: 22,580000% Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor: 21,670000% Dividendo distribuído total (Unidade): R$ ,00 Lucro líquido retido (Unidade): R$ ,00 Data aprovação da retenção: 27/04/2012 Espécie de Ação: Ordinária / Dividendo Obrigatório / Montante R$: ,00 / Pagamento dividendo: 14/06/2012 Espécie de Ação: Preferencial / Dividendo Obrigatório / Montante R$: ,00 / Pagamento dividendo: 14/06/2012 PÁGINA: 18 de 411