Formulário de Referência BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

Transcrição

1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 6 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 37

2 Índice Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Outras informações relevantes 81

3 Índice 10. Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 132

4 Índice Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 178

5 Índice Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social 217

6 Índice Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 229

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Nicholas Vincent Reade Diretor Presidente/Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 229

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2006 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Marcelo Cavalcanti Almeida 01/01/2006 a 31/12/ * Auditoria das demonstrações contábeis individuais da Brookfield Incorporações S.A., elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil; * Auditoria das demonstrações contábeis consolidadas da Brookfield Incorporações S.A. elaboradas em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (IFRS), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).; * Revisão das informações trimestrais individuais da Brookfield Incorporações S.A. elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e revisão das informações trimestrais consolidadas da Brookfield Incorporações S.A., elaboradas em conformidade com IFRS aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo CPC, pela (CVM) e pelo CFC. * Procedimentos previamente acordados relacionados ao cálculo de índices financeiros descritos em cláusulas de vencimento antecipado de debêntures emitidas pela Brookfield Incorporações S.A. * Procedimentos previamente acordados relacionados aos aspectos contábeis, fiscais, trabalhistas e previdenciários de potencial aquisição pela Brookfield Incorporações S.A.; * Leitura do formulário de referência. * Auditoria das demonstrações contábeis consolidadas da Brookfield Incorporações S.A. e práticas de divulgação da Brookfield Asset Management ("BAM") com o propósito de consolidação no reporting package da BAM. Em decorrência do término da prestação de serviço em , não houve remuneração paga a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes em relação ao exercício social findo em Em cumprimento ao disposto no artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99 e com base na Deliberação CVM 669/11 que veda ao auditor independente da prestação de serviços para uma mesma sociedade por prazo superior a cinco anos consecutivos e que facultou às companhias abertas a substituir seus atuais auditores até a data de emissão dos relatórios dos auditores sobre as demonstrações financeiras de 2011, foi aprovada a substituição da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S." Período de prestação de serviço CPF Endereço Av Presidente Wilson, 231, 22 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (021) , Fax (021) , mcavalcanti@deloitte.com PÁGINA: 2 de 229

9 Roberto Paulo Kenedi 01/01/2007 a 31/12/ Av. Presidente Wilson 231, 22 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (0021) , Fax (0021) , rkenedi@deloitte.com PÁGINA: 3 de 229

10 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Auditores Independentes S.S. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Exame das demonstrações financeiras consolidadas da Brookfield Incoporações S.A. preparadas em conformidade com normas internacionais de contabilidade (IFRS), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ("CPC"), pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") e pelo Conselho Federal de Contabilidade ("CFC"), referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, preparadas em português e em inglês, com emissão dos respectivos pareceres de auditoria; Revisão especial das Informações Trimestrais - ITRs da Brookfield Incoporações S.A. em conformidade com o BR GAAP e IFRS, referentes aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2014, preparadas em português e em inglês, com emissão dos respectivos relatórios de revisão especial de ITRs; leitura do formulário de referência, elaborado pela Administração da Companhia de acordo com a instrução CVM 480/09, tendo como data-base 31 de Dezembro de 2014, com o objetivo de identificar inconsistências em comparação com as demonstrações financeiras auditadas elaboradas nesta mesma data, e distorções relevantes de fatos. As eventuais sugestões serão comunicadas sem a emissão de relatório especifico; Exame do pacote de consolidação da Brookfield Incoporações S.A. ("Brookfield") preparado em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (IFRS) e práticas do Grupo Brookfield Asset Management ("Grupo BAM"), referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, para o qual emitimos relatório específico de acordo com Instruções de Auditoria a serem emitidas pelos auditores principais do Grupo BAM ("Instruções de Auditoria"'); Revisão limitada dos pacotes de consolidação da Brookfield, preparados em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (IFRS) e práticas do Grupo Brookfield Asset Management ("Grupo BAM"), referentes aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2014, para os quais emitiremos relatórios específicos de acordo com Instruções de Auditoria emitidas pelos auditores principais do Grupo BAM ("Instruções de Auditoria"'); Avaliação e testes de controles internos de acordo com os equerimentos do PCAOB para cumprimento das exigências do Grupo BAM quanto a seção 404 da Lei Sarbanes & Oxley, de acordo com as determinações das Instruções de Auditoria. Emissão de relatórios de covenants da Brookfield Incorporaçãoes S.A. e Auditoria da Brookfield SPE SP-23 Ltda. e Brascan Cia.Hipotecária. O valor total dos honorários em 2014 é de R$ milhões. Este valor contempla os seguintes serviços: i) auditoria da demonstrações financeiras da BISA e os ITRs no valor de R$ milhões; ii) relatórios de covenants no valor de R$ 65 mil; iii) auditoria da Brookfield SPE SPE-23 Ltda. no valor de R$ 33 mil e iv) auditoria da Brascan Cia.Hipotecária no valor de R$ 60 mil. não aplicável. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico não aplicável. Mauro Moreira 01/01/2012 a 30/09/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Praia de Botafogo, 370, 8º andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , mauro.moreira@br.ey.com PÁGINA: 4 de 229

11 Roberto Martorelli 01/10/ Praia de Botafogo, 370, 8º andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , PÁGINA: 5 de 229

12 2.3 - Outras informações relevantes Não existem outras informações que a Companhia julgue relevantes que não tenham sido informadas neste Formulário de Referência. PÁGINA: 6 de 229

13 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação -2, , , PÁGINA: 7 de 229

14 3.2 - Medições não contábeis Item facultativo a emissores da categoria B 1 PÁGINA: 8 de 229

15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Item facultativo a emissores da categoria B 1 PÁGINA: 9 de 229

16 3.4 - Política de destinação dos resultados Período Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em a) Regras sobre retenção de lucros b) Regras sobre distribuição de dividendos Cabe a assembleia geral da Companhia deliberar sobre a retenção de lucros nos termos da legislação aplicável e do estatuto social da Companhia. O estatuto social da Companhia prevê a possibilidade de destinação de até 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido do exercício para financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas sociedades controladas e coligadas, inclusive através da subscrição de aumentos capital, cujo saldo não poderá exceder 80% (oitenta por cento) do capital subscrito. Foi aprovado que o prejuízo do exercício de 2014 seja parcialmente absorvido pelo valor constante das reservas de capital e de lucros, permanecendo o saldo remanescente como prejuízos acumulados. De acordo com o estatuto social da Companhia além das normas legais específicas, as seguintes regras aplicam-se quanto à distribuição de dividendos: Do resultado líquido apurado no exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados e da provisão para o imposto de renda, se houver, 5% (cinco por cento) serão aplicados na constituição de reserva legal, a qual não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. Do saldo ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, se existente, 25% (vinte e cinco por cento) serão atribuídos ao pagamento do dividendo obrigatório. A Companhia poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos menores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício social, observadas as limitações previstas em Lei. Ainda por deliberação do Conselho de Administração, poderão ser declarados dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço levantado, inclusive à conta de retenção de lucros da Companhia. O Conselho de Administração da Companhia pode, ainda, deliberar o pagamento de juros sobre o capital próprio a seus acionistas e imputá-los ao valor dos dividendos, inclusive o dividendo obrigatório descrito acima. Cabe a assembleia geral da Companhia deliberar sobre a retenção de lucros nos termos da legislação aplicável e do estatuto social da Companhia. O estatuto social da Companhia prevê a possibilidade de destinação de até 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido do exercício para financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas sociedades controladas e coligadas, inclusive através da subscrição de aumentos capital, cujo saldo não poderá exceder 80% (oitenta por cento) do capital subscrito. Foi aprovado que o prejuízo do exercício de 2013 seja parcialmente absorvido pelo valor constante das reservas de capital e de lucros, permanecendo o saldo remanescente como prejuízos acumulados. De acordo com o estatuto social da Companhia além das normas legais específicas, as seguintes regras aplicam-se quanto à distribuição de dividendos: Do resultado líquido apurado no exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados e da provisão para o imposto de renda, se houver, 5% (cinco por cento) serão aplicados na constituição de reserva legal, a qual não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. Do saldo ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, se existente, 25% (vinte e cinco por cento) serão atribuídos ao pagamento do dividendo obrigatório. A Companhia poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos menores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício social, observadas as limitações previstas em Lei. Ainda por deliberação do Conselho de Administração, poderão ser declarados dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço levantado, inclusive à conta de retenção de lucros da Companhia. O Conselho de Administração da Companhia pode, ainda, deliberar o pagamento de juros sobre o capital próprio a seus acionistas e imputá-los ao valor dos dividendos, inclusive o dividendo obrigatório descrito acima. Cabe a assembleia geral da Companhia deliberar sobre a retenção de lucros nos termos da legislação aplicável e do estatuto social da Companhia. O estatuto social da Companhia prevê a possibilidade de destinação de até 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido do exercício para financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas sociedades controladas e coligadas, inclusive através da subscrição de aumentos capital, cujo saldo não poderá exceder 80% (oitenta por cento) do capital subscrito. Foi aprovado que o prejuízo do exercício de 2012 seja integralmente absorvido pelo valor constante da reserva estatutária para investimento e capital de giro. De acordo com o estatuto social da Companhia além das normas legais específicas, as seguintes regras aplicam-se quanto à distribuição de dividendos: Do resultado líquido apurado no exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados e da provisão para o imposto de renda, se houver, 5% (cinco por cento) serão aplicados na constituição de reserva legal, a qual não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. Do saldo ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, se existente, 25% (vinte e cinco por cento) serão atribuídos ao pagamento do dividendo obrigatório. A Companhia poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos menores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício social, observadas as limitações previstas em Lei. Ainda por deliberação do Conselho de Administração, poderão ser declarados dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço levantado, inclusive à conta de retenção de lucros da Companhia. O Conselho de Administração da Companhia pode, ainda, deliberar o pagamento de juros sobre o capital próprio a seus acionistas e imputá-los ao valor dos dividendos, inclusive o dividendo obrigatório descrito acima. PÁGINA: 10 de 229

17 3.4 - Política de destinação dos resultados c) Periodicidade das distribuições de dividendos d) Restrições à distribuição de dividendos De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia deve realizar uma assembleia geral ordinária dentro do período de quatro meses contados do término do exercício social anterior, na qual, entre outras matérias, os acionistas devem decidir sobre a distribuição de dividendos anuais. Adicionalmente, dividendos intermediários podem ser declarados pelo conselho de administração. Qualquer pagamento de dividendos intermediários deverá ser computado no valor a ser pago como dividendo mínimo obrigatório aos acionistas. Qualquer titular do registro de ações no momento da declaração dos dividendos tem direito a receber tais dividendos. Os dividendos sobre ações mantidas por depositários são pagos ao depositário para distribuição aos acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos devem geralmente ser pagos ao titular dentro de 60 dias depois de o dividendo ter sido declarado, exceto se os acionistas optarem por outra data de pagamento, o que, em ambos os casos, deve ocorrer antes do término do exercício social no qual tal dividendo foi declarado. Dividendos atribuídos a acionistas e não reclamados não renderão juros nem serão passíveis de correção monetária e prescreverão por decurso de prazo em favor da Companhia depois de decorridos três anos a partir da data em que forem colocados à disposição dos acionistas. Nos termos de sua 1ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Nos termos de sua 2ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Nos termos de sua 3ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Nos termos de sua 4ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Adicionalmente, a Companhia está sujeita as restrições à distribuição de dividendos constantes da Lei das Sociedades por Ações. Nos termos de sua 5ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Adicionalmente, a Companhia está sujeita as restrições à distribuição de dividendos constantes da Lei das Sociedades por Ações. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia deve realizar uma assembleia geral ordinária dentro do período de quatro meses contados do término do exercício social anterior, na qual, entre outras matérias, os acionistas devem decidir sobre a distribuição de dividendos anuais. Adicionalmente, dividendos intermediários podem ser declarados pelo conselho de administração. Qualquer pagamento de dividendos intermediários deverá ser computado no valor a ser pago como dividendo mínimo obrigatório aos acionistas. Qualquer titular do registro de ações no momento da declaração dos dividendos tem direito a receber tais dividendos. Os dividendos sobre ações mantidas por depositários são pagos ao depositário para distribuição aos acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos devem geralmente ser pagos ao titular dentro de 60 dias depois de o dividendo ter sido declarado, exceto se os acionistas optarem por outra data de pagamento, o que, em ambos os casos, deve ocorrer antes do término do exercício social no qual tal dividendo foi declarado. Dividendos atribuídos a acionistas e não reclamados não renderão juros nem serão passíveis de correção monetária e prescreverão por decurso de prazo em favor da Companhia depois de decorridos três anos a partir da data em que forem colocados à disposição dos acionistas. Nos termos de sua 1ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Nos termos de sua 2ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Nos termos de sua 3ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Nos termos de sua 4ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Adicionalmente, a Companhia está sujeita as restrições à distribuição de dividendos constantes da Lei das Sociedades por Ações. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia deve realizar uma assembleia geral ordinária dentro do período de quatro meses contados do término do exercício social anterior, na qual, entre outras matérias, os acionistas devem decidir sobre a distribuição de dividendos anuais. Adicionalmente, dividendos intermediários podem ser declarados pelo conselho de administração. Qualquer pagamento de dividendos intermediários deverá ser computado no valor a ser pago como dividendo mínimo obrigatório aos acionistas. Qualquer titular do registro de ações no momento da declaração dos dividendos tem direito a receber tais dividendos. Os dividendos sobre ações mantidas por depositários são pagos ao depositário para distribuição aos acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos devem geralmente ser pagos ao titular dentro de 60 dias depois de o dividendo ter sido declarado, exceto se os acionistas optarem por outra data de pagamento, o que, em ambos os casos, deve ocorrer antes do término do exercício social no qual tal dividendo foi declarado. Dividendos atribuídos a acionistas e não reclamados não renderão juros nem serão passíveis de correção monetária e prescreverão por decurso de prazo em favor da Companhia depois de decorridos três anos a partir da data em que forem colocados à disposição dos acionistas. Nos termos de sua 1ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Nos termos de sua 2ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Nos termos de sua 3ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Nos termos de sua 4ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Adicionalmente, a Companhia está sujeita as restrições à distribuição de dividendos constantes da Lei das Sociedades por Ações. PÁGINA: 11 de 229

18 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Item facultativo a emissores da categoria B 1 PÁGINA: 12 de 229

19 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 3, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 2, (Dívida Total - Caixa e equivalentes de Caixa) / Patrimônio Líquido PÁGINA: 13 de 229

20 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , ,00 0, ,00 Garantia Flutuante , ,00 0,00 0, ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 14 de 229

21 3.9 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Os pronunciamentos/interpretações de CPCs/IFRS que entraram em vigor a partir de 2014 não tiveram impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia. As políticas contábeis de transações consideradas imateriais não foram incluídas nas demonstrações financeiras, conforme Orientação Técnica OCPC 07, emitida pelo CPC. A Companhia adotou a partir de 1º de janeiro de 2013 o CPC 19 (R2) Negócios em conjunto (equivalente ao IFRS 11), passando a apresentar suas participações em entidades controladas em conjunto, nas suas informações trimestrais e demonstrações financeiras consolidadas e individuais, usando o método da equivalência patrimonial, ao invés do método da consolidação proporcional. Em consequência, os impactos da adoção dessa nova prática contábil estão sendo refletidos de forma retrospectiva nas informações relativas a 31 de dezembro de 2012 e 1º de janeiro de 2012 (31 de dezembro de 2011), apresentados nessas demonstrações financeiras para fins de comparação. As modificações efetuadas na demonstração financeira referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e no balanço patrimonial em 1º de janeiro de 2012 (31 de dezembro de 2011) são relacionadas aos efeitos da desconsolidação das joint ventures de acordo com a adoção do CPC 19 (R2) / IFRS 11. PÁGINA: 15 de 229

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco Investir em valores mobiliários envolve riscos. O potencial investidor deve avaliar cuidadosamente todas as informações constantes deste Formulário de Referência, inclusive os riscos mencionados abaixo, bem como as demonstrações financeiras da Companhia e suas respectivas notas explicativas, antes de decidir investir nos valores mobiliários da Companhia. Caso quaisquer dos fatores mencionados abaixo venham a ocorrer, o negócio, o resultado operacional e financeiro e o fluxo de caixa da Companhia poderão ser significativa e adversamente afetados. Conseqüentemente, o preço dos valores mobiliários poderão diminuir e o investidor poderá perder todo ou parte substancial de seu investimento nestes valores mobiliários. Riscos adicionais não previstos neste Formulário de Referência atualmente desconhecidos ou considerados irrelevantes pela Companhia também poderão prejudicar o negócio, o resultado operacional e financeiro, o fluxo de caixa e impactar o preço dos valores mobiliários da Companhia. Quando um risco, conforme mencionado neste item, puder causar um efeito adverso relevante sobre a Companhia ou afetar adversamente a Companhia, isto quer dizer que tal efeito adverso poderá afetar ou afetará as atividades da Companhia, condição financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, solvência, projeções e perspectivas, negócios e/ou preço de negociação dos valores mobiliários da Companhia As expressões similares incluídas neste item devem ser compreendidas neste contexto. a) com relação à Companhia A Companhia está exposta a riscos associados à compra, incorporação imobiliária, design, administração, construção, financiamento e venda de imóveis. A Companhia dedica-se à aquisição de terrenos, planejamento, desenvolvimento de projetos imobiliários, vendas de unidades residenciais e/ou comerciais e construção civil, e pretende continuar desenvolvendo tais atividades. Além dos riscos que afetam de modo geral o mercado imobiliário, tais como interrupções de fornecimento e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, greves e regulamentos ambientais e de zoneamento, as atividades da Companhia são especificamente afetadas pelos seguintes riscos: a Companhia pode ser impedida no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de atualizar monetariamente os seus recebíveis, de acordo com certas taxas de inflação, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto inviável financeira ou economicamente; a conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, através da desaceleração da economia, aumento de juros, flutuação da moeda e instabilidade política, além de outros fatores macroeconômicos; o grau de interesse dos compradores em um novo projeto lançado ou o preço de venda por Unidade necessário para vender todas as Unidades podem ficar abaixo do esperado, tornando o projeto menos lucrativo do que o esperado; na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser afetado, o que poderia causar uma redução, por parte dos clientes, da confiança em outras companhias que atuam no setor; a Companhia é afetada pelas condições do mercado imobiliário local ou regional; a Companhia corre o risco de compradores terem uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade das suas propriedades e das áreas onde estão localizadas; as margens de lucros da Companhia podem ser afetadas em função de aumento nos custos operacionais, incluindo investimentos, prêmios de seguro, tributos imobiliários e tarifas públicas; a Companhia pode ser afetada pela escassez de terrenos bem localizados ou pelo aumento dos preços de tais terrenos para realização de seus empreendimentos; PÁGINA: 16 de 229

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco oportunidades de incorporação imobiliária podem acabar ou diminuir significativamente; os recursos da Companhia podem ser limitados, caso alguns de seus clientes não cumpram com suas obrigações, ou bancos suspendam a liberação de financiamentos destinados à produção; a construção e a venda das Unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do cronograma, acarretando um aumento dos custos de construção ou a rescisão dos contratos de venda; e possíveis alterações nas políticas do Conselho Monetário Nacional ( CMN ) em relação à utilização dos recursos direcionados ao SFH podem afetar adversamente o crédito disponível à produção e também aos clientes e negócios da Companhia. A Companhia pode não ser capaz de manter ou aumentar seu histórico de crescimento. Tendo adquirido as empresas Brookfield Centro-Oeste Empreendimentos Imobiliários S.A., atual denominação da MB Engenharia S.A. e Company S.A. ( Company ), antiga denominação da Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A., a Companhia obteve um rápido crescimento, bem como expandiu geograficamente suas operações. A Companhia pretende continuar a expandir suas atividades nos mercados em que atua, para aproveitar o crescimento desses mercados e, consequentemente, potenciais oportunidades para o seu crescimento. Entretanto, a Companhia pode não ser capaz de aumentar ou manter níveis similares de crescimento no futuro e seus resultados operacionais nos últimos exercícios podem não ser indicativos de seu desempenho futuro. Caso a Companhia não seja capaz de crescer e manter um índice de crescimento anual satisfatório, seus resultados financeiros poderão ser afetados. A Companhia pode também ter dificuldades em identificar oportunidades atraentes de investimento, ou pode não ser capaz de efetuar os investimentos desejados em termos economicamente favoráveis. Ademais, condições econômicas desfavoráveis podem aumentar o custo de financiamento da Companhia e limitar seu acesso ao mercado de capitais, reduzindo sua capacidade de realizar novas aquisições. Adicionalmente, o crescimento e a expansão adicionais poderão exigir a adaptação dos controles internos e recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros da Companhia, bem como demandar substancialmente de sua capacidade de implementar e gerir a expansão desses recursos. Se a Companhia não for capaz de responder de modo rápido e adequado às necessidades oriundas de tal expansão, seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. A impossibilidade de a Companhia levantar recursos suficientes ou uma redução na disponibilidade de financiamento imobiliário poderá limitar sua capacidade de desenvolvimento de novos projetos. Além do fluxo de caixa gerado internamente, a Companhia depende, com frequência de financiamento externo sob a forma de empréstimos bancários e outros financiamentos para a aquisição e a incorporação de suas propriedades. Uma redução na disponibilidade desses financiamentos em termos satisfatórios, incluindo um aumento nas taxas de juros, poderá limitar a sua capacidade de desenvolvimento de novos projetos e ter um efeito adverso relevante sobre as suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. As operações da Companhia exigem volumes significativos de capital de giro. A Companhia pode ser obrigada a levantar capital adicional, proveniente de empréstimos bancários adicionais, outros empréstimos ou através da venda de ações ou de ativos. A Companhia não pode assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que será obtido em condições satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e o desenvolvimento futuros das suas atividades, o que poderia vir a prejudicar de maneira adversa as atividades, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. PÁGINA: 17 de 229

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco A empresa poderá ter em determinadas circunstâncias volume de caixa e de geração de recursos insuficientes para fazer face aos seus compromissos correntes e de longo prazo, sejam eles operacionais ou investimentos, requerendo, dessa maneira, refinanciamento de dívida ou suporte financeiro dos acionistas. A perda de membros da alta administração da Companhia, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia. A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende em larga escala dos serviços da sua alta administração. A maioria dessas pessoas não está sujeita a contrato de trabalho de longo prazo ou a pacto de não-concorrência. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a sua alta administração. A perda dos serviços de qualquer dos membros da alta administração da Companhia ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante nas suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. O valor de mercado do Banco de Terrenos da Companhia pode cair, o que poderá impactar adversamente o resultado operacional da Companhia. A Companhia mantém terrenos em estoque para parte dos seus empreendimentos futuros. O valor de tais terrenos poderá vir a cair significativamente entre a data de sua aquisição e a incorporação do empreendimento ao qual se destina, em consequência das condições econômicas ou de mercado. A queda do valor de mercado do seu Banco de Terrenos pode afetar adversamente o resultado das vendas dos empreendimentos aos quais se destinam e, consequentemente, impactar de forma adversa os resultados operacionais da Companhia. A Companhia não possui mecanismos de avaliação de desempenho para seus membros do Conselho de Administração. Parte do sucesso da Companhia depende das habilidades e esforço dos membros de seu Conselho de Administração. Contudo, a Companhia não possui quaisquer mecanismos formais de avaliação de desempenho que possam ser aplicadas para identificar nível de eficiência e/ou ineficiência dos membros de seu Conselho de Administração, de modo que, caso os integrantes de seu Conselho de Administração não desempenhem suas atividades da forma esperada pela Companhia, não será possível identificar qualquer ineficiência em suas respectivas avaliações. Para informações sobre mecanismos de avaliação de desempenho da Diretoria Executiva, ver item 12.1(e) deste Formulário de Referência. b) com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem divergir dos interesses dos seus investidores. Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações e época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo mínimo obrigatório, impostas pelo Estatuto Social e pela Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas controladores da Companhia poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos investidores.. A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, com a emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor nas ações da Companhia. PÁGINA: 18 de 229

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco b) com relação aos seus acionistas A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores em vender as ações da Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação aos valores mobiliários de emissores de outros mercados financeiros melhor estabelecidos, sendo tais investimentos em mercados emergentes considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor e menos líquido, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários de outros países. Há também uma concentração significativamente maior nos mercados de valores mobiliários brasileiros do que nos mercados de valores mobiliários de outros países. A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, com a emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor nas ações da Companhia. É possível que a Companhia tenha interesse em captar recursos no mercado de capitais, por meio de emissão de ações e/ou colocação pública ou privada de títulos conversíveis em ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão pública de ações, que pode não prever direito de preferência aos atuais acionistas da Companhia, poderá acarretar diluição da participação acionária do investidor no capital social da Companhia. d) com relação à suas controladas e coligadas A Companhia é uma companhia holding e depende das distribuições de lucros de suas subsidiárias para obter fluxo de caixa. A Companhia é uma companhia holding e a maior parte de suas atividades é conduzida através de suas subsidiárias. A capacidade da Companhia de cumprir com as suas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos seus acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das suas subsidiárias, bem como da distribuição desses lucros a Companhia, sob a forma de dividendos, inclusive sob a forma de juros sobre o capital próprio. Portanto, a Companhia não pode garantir que o fluxo financeiro de suas subsidiarias para a Companhia será suficiente para fazer face a suas obrigações financeiras e também para o pagamento de dividendos a seus acionistas. e) com relação a seus fornecedores A conclusão dos projetos dentro do cronograma e a qualidade da mão-de-obra e do material utilizado nas incorporações da Companhia dependem de certos fatores que estão além do seu controle. Eventuais falhas e atrasos no cumprimento de prazos de construção ou uso de material ou técnica inadequados poderão prejudicar a reputação da Companhia, sujeitar a Companhia a eventual imposição de indenização e responsabilidade civil, diminuir a rentabilidade e, consequentemente, afetar adversamente as operações da Companhia. A reputação da Companhia e a qualidade da mão-de-obra utilizada nos projetos imobiliários desenvolvidos diretamente pela Companhia, suas subsidiárias ou seus parceiros, são fatores determinantes que afetam as vendas, o crescimento e a rentabilidade da Companhia. Porém, a conclusão em tempo hábil e a qualidade da mão-de-obra utilizada nos projetos imobiliários da Companhia dependem de certos fatores que estão além de seu controle, incluindo a qualidade e o fornecimento de materiais adequados para os projetos por seus fornecedores terceirizados em tempo hábil, assim como a capacidade técnica dos contratados e trabalhadores. Caso os sub-contratados que prestam serviços para a Companhia não atendam às exigências da legislação trabalhista ou não cumpram as obrigações fiscais, a Companhia, como devedora solidária, pode ser autuada e obrigada a efetuar o pagamento de multas pelas autoridades competentes, bem como considerada solidariamente ou subsidiariamente responsável pelas dívidas trabalhistas decorrentes de processos judiciais. A ocorrência de um ou mais problemas nos projetos imobiliários da Companhia poderá afetar adversamente a sua reputação e suas vendas futuras, assim como poderá expor a Companhia a ações de responsabilidade civil e diminuir sua rentabilidade PÁGINA: 19 de 229