Formulário de Referência COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

Transcrição

1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 5 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 37

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 91

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 187

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 233

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 303

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 327

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Luis Henrique Cals de Beauclair Guimarães Diretor Presidente/Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 327

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2010 a 08/04/2015 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Serviços dos exercícios sociais de 2010 a 2013: (i) Exame das demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as normas internacionais de Contabilidade ou International Financial Reporting Standards (IFRS); (ii) Exame das demonstrações financeiras e revisões limitadas das informações financeiras trimestrais findas em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro; (iii) Procedimentos específicos sobre o atendimento às cláusulas específicas dos índices financeiros pertinentes aos contratos de empréstimos ora especificados e (iv) Revisão do preenchimento da declaração de rendimento (DIPJ) com emissão do memorando em português. A remuneração dos auditores independentes relativa ao exercício social de 2013 corresponde ao montante total de R$ 409 mil, conforme descrito: Auditoria estatutária e revisões trimestrais - honorários recorrentes, R$ 362 mil. Honorários adicionais para as demonstrações financeiras em IFRS, R$ 11 mil. Covenant / IFRS - dois contratos de empréstimos, R$ 4 mil. Revisão da Declaração de rendimentos (DIPJ), R$12 mil. ISSQN (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza) sobre faturamento, R$ 20 mil. A remuneração dos auditores independentes relativa ao exercício social de 2012 corresponde ao montante total de R$ 390 mil, conforme descrito: Auditoria estatutária e revisões trimestrais - honorários recorrentes, R$ 345 mil. Honorários adicionais para as demonstrações financeiras em IFRS, R$ 11 mil. Covenant / IFRS - dois contratos de empréstimos, R$ 4 mil. Revisão da Declaração de rendimentos (DIPJ), R$12 mil. ISSQN (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza) sobre faturamento, R$ 18 mil. A remuneração dos auditores independentes relativas ao exercício social de 2011 corresponde ao montante total de R$ 358 mil, conforme descrito: Auditoria Estatutária e revisões trimestrais - honorários recorrentes, R$ 327 mil. Covenant / IFRS - dois contratos de empréstimos, R$ mil. Revisão da Declaração de rendimentos (DIPJ), R$ 16 mil. Não aplicável. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Kieran John McManus 31/01/2013 a 01/08/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , kieran.mcmanus@br.pwc.com PÁGINA: 2 de 327

9 Marcos Roberto Sponchiado 30/10/2014 a 08/04/ Peter August Herzog 15/09/2010 a 31/12/ Peter August Herzog 01/01/2011 a 31/12/ Peter August Herzog 01/01/2012 a 31/03/ Renato Barbosa Postal 01/04/2012 a 30/01/ Valdir Augusto de Assunção 02/08/2013 a 29/10/ Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , marcos.sponchiado@br.pwc.com Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , peter.a.herzog@br.pwc.com Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , peter.a.herzog@br.pwc.com Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , peter.a.herzog@br.pwc.com Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , renato.postal@br.pwc.com Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , augusto.assuncao@br.pwc.com Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 09/04/2015 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Carlos Augusto Pires 09/04/ Serviços de: (i) Auditoria, com a finalidade de emitir relatório de auditoria de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, contemplando o balanço patrimonial e as correspondentes demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa da Comgás para o exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2015 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP). Exame da demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2015, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas. Revisão das Informações Trimestrais (ITR) em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2015, de acordo com as normas brasileiras e internacionais; (ii) Revisão do preenchimento da Escrituração Contábil Fiscal - ECF; (iii) Emissão de relatório sobre o resultado de análises sobre o atendimento as cláusulas estipuladas nos contratos de empréstimos e financiamentos, especificamente quanto ao atendimento de determinados índices financeiros (covenants). A remuneração dos auditores independentes relativa ao exercício social de 2015 corresponde ao montante total de R$ 603,4 mil, conforme descrito: Auditoria estatutária e revisões trimestrais de R$ 544,5mil. Revisão do preenchimento da Escrituração Contábil Fiscal ECF de R$43,9 mil. Revisão dos Covenants de empréstimos de R$ 15 mil. Atendimento ao disposto no Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99, que normatiza a rotatividade dos Auditores Independentes em períodos de cinco anos. Não aplicável. Período de prestação de serviço CPF Endereço R DR RENATO PAES BARROS, nº andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , cpires@kpmg.com.br PÁGINA: 3 de 327

10 PÁGINA: 4 de 327

11 Não existem outras informações relevantes. PÁGINA: 5 de 327

12 3.1 - Informações Financeiras - Individual Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido , , ,68 Ativo Total , , ,72 Resultado Bruto , , ,25 Resultado Líquido , , ,27 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 5, , , PÁGINA: 6 de 327

13 3.2 - Medições não contábeis A. Valor das medições não contábeis; e A Companhia utiliza como medida não contábil o EBITDA, o qual, de acordo com o Ofício Circular CVM n.º 1/2005 e da Instrução CVM n.º 527/4/2012, compreende os lucros antes das despesas financeiras líquidas, do imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização e resultados não-operacionais. O EBITDA não é uma medida de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados. Não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido, como indicador do desempenho operacional, como substituto do fluxo de caixa, nem como indicador de liquidez da Companhia. Os valores do EBITDA para os anos de 2013, 2012 e 2011 são respectivamente: R$ mil, R$ mil e R$ mil. B. Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas Seguem abaixo os valores do EBITDA da Companhia relativos aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, bem como a conciliação entre tais valores e os valores das demonstrações financeiras da Companhia: A partir de 1º de janeiro de 2013, a Companhia passou a adotar o pronunciamento revisado CPC 33(R1) correspondente ao IAS 19 (R) Employee benefits, cujas alterações eliminam o método do corredor ; racionalizam as alterações entre o ativo e o passivo dos planos, reconhecendo no resultado do período o custo financeiro e o retorno esperado do ativo do plano e no lucro abrangente as remensurações de ganhos e perdas, e retorno do ativo; e as mudanças no efeito do teto do plano. Dessa forma, para fins de comparação, os valores referentes ao ano de 2012 foram reapresentados. PÁGINA: 7 de 327

14 3.2 - Medições não contábeis Cálculo do EBITDA 2013 RL% 2012 RL% 2013 x RL% 2012 x 2011 (em R$ mil) Resultado Operacional ,92% ,72% 59,56% ,59% 41,22% (+) Depreciações (+) Amortizações ,24% ,50% 14,24% ,90% 20,03% (+) Outras amortizações ,01% ,01% 0,00% ,01% 0,00% EBITDA ,14% ,22% 45,90% ,48% 34,10% Receita líquida C. Motivo pelo qual entendemos que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão de nossa condição financeira e do resultado de nossas operações. O EBITDA é um indicador financeiro utilizado para avaliar o resultado das operações da Companhia, sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa. A Companhia acredita que o EBITDA é uma informação adicional às suas demonstrações financeiras, mas não é medição contábil de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS), e não deve ser utilizado como substituto para o lucro líquido e fluxo de caixa operacional, como indicador de desempenho operacional, nem tampouco como indicador de liquidez. PÁGINA: 8 de 327

15 Não houve eventos subsequentes às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de PÁGINA: 9 de 327

16 3.4 - Política de destinação dos resultados As informações abaixo descritas referem-se aos últimos 3 exercícios sociais. a) Regras sobre retenção de lucros De acordo com o Estatuto Social da Companhia ( Estatuto Social ), o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não poderá exceder 20% (vinte por cento) do capital social; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) para distribuição de um dividendo obrigatório; e (iii) o saldo poderá ser aplicado para constituição de uma reserva especial para aumento do capital social, observado o disposto no artigo 199 da Lei nº 6.404/76, sendo facultado à Assembleia Geral, mediante proposta do Conselho de Administração, apropriar parte ou a totalidade desse saldo para constituição de reservas legalmente admissíveis, e (iv) o saldo remanescente, se houver, deverá ser distribuído aos acionistas. A Assembleia Geral poderá deliberar pela retenção de lucros, com base na proposta da administração, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios da Companhia, e conforme orçamento de capital elaborado pelo Conselho de Administração e submetido à aprovação da Assembleia Geral. De acordo com o Estatuto Social, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não poderá exceder 20% (vinte por cento) do capital social; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) para distribuição de um dividendo obrigatório; e (iii) o saldo poderá ser aplicado para constituição de uma reserva especial para aumento do capital social, observado o disposto no artigo 199 da Lei nº 6.404/76, sendo facultado à Assembleia Geral, mediante proposta do Conselho de Administração, apropriar parte ou a totalidade desse saldo para constituição de reservas legalmente admissíveis, e (iv) o saldo remanescente, se houver, deverá ser distribuído aos acionistas. A Assembleia Geral poderá deliberar pela retenção de lucros, com base na proposta da administração, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios da Companhia, e conforme orçamento de capital elaborado pelo Conselho de Administração e submetido à aprovação da Assembleia Geral. De acordo com o Estatuto Social, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não poderá exceder 20% (vinte por cento) do capital social; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) para distribuição de um dividendo obrigatório; e (iii) o saldo poderá ser aplicado para constituição de uma reserva especial para aumento do capital social, observado o disposto no artigo 199 da Lei nº 6.404/76, sendo facultado à Assembleia Geral, mediante proposta do Conselho de Administração, apropriar parte ou a totalidade desse saldo para constituição de reservas legalmente admissíveis, e (iv) o saldo remanescente, se houver, deverá ser distribuído aos acionistas. A Assembleia Geral poderá deliberar pela retenção de lucros, com base na proposta da administração, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios da Companhia, e conforme orçamento de capital elaborado pelo Conselho de Administração e submetido à aprovação da Assembleia Geral. Valores Retenções das de Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 28 Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 11 Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 09 PÁGINA: 10 de 327

17 3.4 - Política de destinação dos resultados Lucros de abril de 2014, foi aprovada destinação do lucro líquido do exercício social findo em , no no montante de R$ ,45 da seguinte forma: (a) R$ ,42 para constituição de reserva legal; (b) R$ ,01 para distribuição de dividendos obrigatórios, aos quais será imputado, líquido de imposto de renda, o montante de juros sobre capital próprio relativos ao exercício social findo em , cujo valor total bruto é de R$ ,00, dos quais a parcela de R$ ,12 corresponde ao valor do imposto de renda retido na fonte (IRRF), resultando no montante líquido creditado aos acionistas de R$ ,88, os quais deverão ser integralmente imputados aos dividendos acima mencionados, restando o saldo de dividendos de R$ ,13, sendo que R$ ,83 serão pagos às ações ordinárias, e R$ ,30 serão pagos às ações preferenciais. Referido saldo de dividendos será pago juntamente com os Juros sobre Capital Próprio, em 15 de dezembro de 2014, com base na posição acionária de 28 de abril de de março de 2013, foi aprovada destinação do lucro líquido do exercício social findo em , no valor de R$ ,73, da seguinte forma: R$ ,44 para constituição de reserva legal; (b) R$ ,07 correspondentes ao dividendo obrigatório, ao qual serão imputados (b.1) o montante dos dividendos intermediários pagos aos acionistas em 2012, no valor de R$ ,43 e (b.2) o montante, líquido de imposto de renda, dos juros sobre capital próprio relativos ao exercício social encerrado em , cujo valor total bruto é de R$ ,57, dos quais a parcela de R$ ,77 corresponde ao valor do imposto de renda retido na fonte (IRRF), resultando no montante líquido creditado aos acionistas de R$ ,80, distribuição essa ora ratificada pelos acionistas. Considerando que o montante líquido de juros sobre capital próprio no valor de R$ ,80 e os dividendos intermediários pagos aos acionistas em 2012 no valor de R$ ,43 superam o valor de dividendos obrigatórios para o exercício social encerrado em , não haverá saldo de dividendos obrigatórios a ser pago aos acionistas; e (c) R$ ,72 a serem retidos, conforme suportado pela proposta da Diretoria para Orçamento de Capital. de abril de 2012, foi aprovada destinação do lucro líquido do exercício social findo em , no valor de R$ ,20, da seguinte forma: (a) R$ ,31 para constituição de reserva legal; (b) R$ ,22 para distribuição de dividendos obrigatórios. Considerando que o montante de juros sobre capital próprio pagos aos acionistas em 2011 (R$ ,24), conforme deliberações das Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 28 de junho de 2011, 27 de outubro de 2011, 16 de novembro de 2011 e 15 de dezembro de 2011, supera o valor de dividendos declarados, não houve saldo de dividendos mínimos obrigatórios a ser pago aos acionistas; e (c) R$ ,65 foram retidos na reserva de retenção de lucros, conforme suportado pela proposta do Conselho de Administração para Orçamento de Capital. PÁGINA: 11 de 327

18 3.4 - Política de destinação dos resultados b) Regras sobre distribuição de dividendos O Estatuto Social da Companhia assegura a distribuição de um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado conforme legislação societária. O Estatuto Social da Companhia assegura a distribuição de um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado conforme legislação societária. O Estatuto Social da Companhia assegura a distribuição de um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado conforme legislação societária. c) Periodicidade das distribuições de dividendos d) Restrições à distribuição de dividendos Adicionalmente, o Conselho de Administração poderá pagar ou creditar juros sobre o capital próprio "ad referendum" da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados. Em regra, a distribuição de dividendos será anual, podendo a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanços semestrais ou intermediários para (a) a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado naqueles balanços e (b) a distribuição de dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes naqueles balanços ou nos últimos balanços anuais, nos termos do artigo 204, parágrafos 1º e 2º da Lei nº 6.404/76. A da Lei nº 6.404/76 permite que a Companhia suspenda a distribuição do dividendo obrigatório caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral que a distribuição é incompatível com sua situação financeira. O Conselho Fiscal, se instalado, deve emitir seu parecer de recomendação do Conselho de Adicionalmente, o Conselho de Administração poderá pagar ou creditar juros sobre o capital próprio "ad referendum" da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados. Em regra, a distribuição de dividendos será anual, podendo a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanços semestrais ou intermediários para (a) a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado naqueles balanços e (b) a distribuição de dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes naqueles balanços ou nos últimos balanços anuais, nos termos do artigo 204, parágrafos 1º e 2º da Lei nº 6.404/76. A da Lei nº 6.404/76 permite que a Companhia suspenda a distribuição do dividendo obrigatório caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral que a distribuição é incompatível com sua situação financeira. O Conselho Fiscal, se instalado, deve emitir seu parecer de recomendação do Conselho de Adicionalmente, o Conselho de Administração poderá pagar ou creditar juros sobre o capital próprio "ad referendum" da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados. Em regra, a distribuição de dividendos será anual, podendo a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanços semestrais ou intermediários para (a) a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado naqueles balanços e (b) a distribuição de dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes naqueles balanços ou nos últimos balanços anuais, nos termos do artigo 204, parágrafos 1º e 2º da Lei nº 6.404/76. A da Lei nº 6.404/76 permite que a Companhia suspenda a distribuição do dividendo obrigatório caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral que a distribuição é incompatível com sua situação financeira. O Conselho Fiscal, se instalado, deve emitir seu parecer de recomendação do Conselho de PÁGINA: 12 de 327

19 3.4 - Política de destinação dos resultados Administração. Ademais, o Conselho de Administração deverá apresentar à Comissão de Valores Mobiliários justificativa para suspensão da distribuição dos dividendos, dentro dos cinco dias da realização da Assembleia Geral. Administração. Ademais, o Conselho de Administração deverá apresentar à Comissão de Valores Mobiliários justificativa para suspensão da distribuição dos dividendos, dentro dos cinco dias da realização da Assembleia Geral. Administração. Ademais, o Conselho de Administração deverá apresentar à Comissão de Valores Mobiliários justificativa para suspensão da distribuição dos dividendos, dentro dos cinco dias da realização da Assembleia Geral. Os lucros não distribuídos, em razão da suspensão na forma acima mencionada, serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subsequentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da Companhia o permita. Os lucros não distribuídos, em razão da suspensão na forma acima mencionada, serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subsequentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da Companhia o permita. Os lucros não distribuídos, em razão da suspensão na forma acima mencionada, serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subsequentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da Companhia o permita. Não há contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais que restrinjam a distribuição de dividendos pela Companhia. Não há contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais que restrinjam a distribuição de dividendos pela Companhia. Não há contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais que restrinjam a distribuição de dividendos pela Companhia. PÁGINA: 13 de 327

20 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Lucro líquido ajustado , , ,89 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 27, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 23, , , Dividendo distribuído total , , ,24 Lucro líquido retido , , ,96 Data da aprovação da retenção 28/04/ /03/ /04/2012 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,20 19/05/ ,10 27/12/ ,84 27/10/2011 Preferencial Preferencial Classe A ,80 19/05/ ,47 27/12/ ,25 15/12/2011 Ordinária ,89 16/11/2011 Ordinária ,33 30/06/2011 Ordinária ,95 15/12/2011 Preferencial Preferencial Classe A ,75 27/10/2011 Preferencial Preferencial Classe A ,73 30/06/2011 Preferencial Preferencial Classe A ,50 16/11/2011 Dividendo Obrigatório Ordinária ,83 19/05/2014 Preferencial Preferencial Classe A ,30 19/05/2014 PÁGINA: 14 de 327

21 Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores Dividendos declarados a conta de lucros retidos Dividendos declarados s/ reservas de lucros 0, , ,89 0, , ,89 PÁGINA: 15 de 327

22 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,47 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 16 de 327

23 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Garantia Flutuante , , , , ,45 Quirografárias , , , , ,02 Total , , , , ,47 Observação As informações prestadas neste item se referem às demonstrações financeiras individuais. PÁGINA: 17 de 327

24 Não existem outras informações relevantes sobre este item 3. PÁGINA: 18 de 327

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco A. AO EMISSOR A Companhia atua em um setor da atividade econômica que requer grande volume de recursos financeiros, e, portanto, continuará acessando o mercado de capitais e/ou contraindo financiamentos em volumes significativos para a realização de seu plano de investimentos. Para obter recursos para suas atividades a Companhia procura obter financiamento junto a instituições financeiras e de fomento, nacionais e estrangeiras, e acessar o mercado de capitais. A capacidade em continuar a obter tais financiamentos depende de vários fatores, entre eles o seu nível de endividamento e as condições de mercado. A incapacidade de obter os recursos necessários em condições razoáveis pode causar efeitos adversos à Companhia e prejudicar a sua capacidade de implantar o seu plano de investimento. A Companhia poderá contrair empréstimos para financiar investimentos ou para outras finalidades, sujeitos a restrições aplicáveis de suas dívidas atuais. Se a Companhia vier a contrair novos empréstimos, os riscos associados ao seu endividamento, incluindo o risco de não ser capaz de pagar suas dívidas, poderá afetar adversamente a situação financeira da Companhia. Os contratos financeiros da Companhia possuem obrigações específicas, dentre as quais a obrigação de manutenção de índices financeiros, sendo que qualquer inadimplemento dessas obrigações pode afetar adversamente sua condição financeira e sua capacidade de conduzir seus negócios. A Companhia é parte em contratos financeiros que exigem o cumprimento de certas obrigações específicas, dentre elas a de manter certos índices financeiros os quais, por sua vez, restringem sua capacidade de contratar novas dívidas, de manter linhas de crédito ou de realizar investimentos. Qualquer inadimplemento aos termos de seus contratos financeiros que não seja sanado ou perdoado pelos respectivos credores poderá resultar na decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado do saldo devedor da respectiva dívida, bem como pode resultar no vencimento antecipado de dívidas de outros contratos financeiros. Os ativos e fluxo de caixa da Companhia podem não ser suficientes para pagar integralmente o saldo devedor de seus contratos financeiros, na hipótese de vencimento antecipado. Para mais informações, ver item 10.1.(f) (iv) deste Formulário de Referência. A concessão da Companhia tem prazo de 30 anos, com a data de expiração em 2029, prorrogável por 20 anos adicionais, a critério exclusivo do Poder PÁGINA: 19 de 327

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco Concedente. Uma decisão desfavorável do poder Concedente em prorrogar a concessão pode afetar adversamente o negocio da Companhia. A Companhia conduz suas atividades de exploração de serviços públicos de distribuição de gás canalizado nos termos do contrato de concessão firmado com o Governo do Estado de São Paulo. A concessão tem prazo de 30 anos, com a data de expiração em 2029, e pode ser renovada por 20 anos adicionais. A Constituição Federal da República Federativa do Brasil ( Constituição Federal ) requer que todas as concessões relativas a serviços públicos sejam outorgadas por licitação. O Governo Estadual possui considerável discricionariedade, nos termos da Lei de Concessões e dos contratos de concessão, com relação à renovação das concessões. A implantação da estratégia de crescimento e o andamento normal dos negócios da Companhia podem ser adversamente afetados por ações governamentais, tais como a modificação da atual legislação, a não renovação da concessão ou o cancelamento dos programas de concessão estaduais. O desenvolvimento das atividades da Companhia está sujeito à obtenção de licenças e autorizações ambientais, conforme exigido pelos órgãos ambientais competentes, pelas autoridades municipais e por outros órgãos competentes. A não obtenção de tais licenças, alvarás ou autorizações podem acarretar em sanções como multas ou interdição de atividades (embargo), o que pode impactar adversamente as operações da Companhia, podendo afetar de maneira adversa a situação financeira e resultados operacionais da Companhia. Os Princípios Contábeis Brasileiros estão sendo rapidamente alterados em razão da legislação adotada no fim de 2007, fazendo com que os parâmetros dos princípios contábeis brasileiros convirjam com o IFRS, obrigatório a partir de As condições financeiras e resultados reportados da Companhia podem ser afetados adversamente pelas mudanças nos Princípios Contábeis Brasileiros. Dois aspectos do IFRS que podem nos causar um impacto material dizem respeito ao reconhecimento de ativos regulatórios e à contabilização da concessão da Companhia, tais como uma potencial reclassificação de ativo imobilizado como ativos intangíveis, ativos financeiros, ou ambos. A Companhia é parte em ações de naturezas tributária, cível e trabalhista, envolvendo riscos de perda. A Companhia pode ter prejuízos e perder tempo e dinheiro se defendendo de processos judiciais e de arbitragem de que somos parte e de outros que poderão ser movidos. A Companhia é atualmente parte de uma grande quantidade de processos legais PÁGINA: 20 de 327

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco relacionados a ações civis, trabalhistas e fiscais movida contra ela. Essas ações envolvem quantias substanciais de dinheiro e outras reparações. Caso a Companhia venha a perder os processos que envolvem valores significativos para os quais não tem recursos provisionados, ou, caso as perdas estimadas sejam significativamente maiores do que as provisões feitas, o montante de tais decisões desfavoráveis terá impacto negativo material em sua posição financeira e nos resultados operacionais. As informações associadas a estes processos estão descritas no item 4.3 deste Formulário de Referência. B. AO ACIONISTA CONTROLADOR O Acionista Controlador da Companhia poderá tomar determinadas decisões em relação aos negócios da Companhia que podem conflitar com os interesses dos demais acionistas da Companhia. O Acionista Controlador detém o controle efetivo da Companhia possuindo poderes para, entre outros, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e determinar o resultado de deliberações que exijam aprovação de acionistas, inclusive em operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações de ativos, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações. O Acionista Controlador poderá tomar medidas que podem ser contrárias aos interesses dos demais acionistas, inclusive em realizar aquisições, alienações de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares. A decisão do Acionista Controlador quanto aos rumos dos negócios da Companhia pode divergir da decisão esperada pelos acionistas minoritários. C. AOS ACIONISTAS A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações pelo preço e ocasião que desejam. Os acionistas da Comgás têm a capacidade de, observada a legislação aplicável, negociar ações de emissão da Companhia. A Comgás não pode prever eventuais efeitos, desses negócios sobre o valor de mercado das ações de emissão da Companhia. Vendas de volumes substanciais de ações de emissão da Companhia, ou a percepção de que tais vendas podem ocorrer podem impactar adversamente o valor de mercado das ações de emissão da Companhia e, consequentemente poderão gerar prejuízos financeiros aos acionistas. As características de mercado poderão limitar significativamente a capacidade dos titulares das ações de emissão da Companhia de vendê-las ao preço e na data PÁGINA: 21 de 327

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco desejados, o que poderá afetar negativamente o preço das ações de emissão da Companhia. O valor de mercado das ações de emissão da Companhia poderá também variar significativamente por diversas razões, incluindo os fatores de risco apresentados neste Formulário de Referência. A Companhia pode precisar de capital adicional no futuro para implantar sua estratégia de negócios, por meio da emissão de valores mobiliários, e isto poderá resultar em uma diluição da participação do investidor nas ações da Companhia. A Companhia pode precisar de recursos adicionais no futuro para implantar sua estratégia de negócios e pode optar por obtê-los por meio de emissão de colocação pública ou privada de títulos de dívida conversíveis, ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, o que pode resultar na diluição da participação do acionista em ações da Companhia. A captação de recursos adicionais por meio da emissão de ações ou de títulos conversíveis em ações poderá, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, ser feita com exclusão do direito de preferência de seus acionistas, inclusive dos investidores em Ações da Companhia, e poderá, portanto, diluir a participação acionária dos investidores em suas Ações. Os titulares das Ações de emissão da Companhia poderão não receber dividendos. De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e com Estatuto Social da Companhia, a Companhia está obrigada a pagar dividendos aos seus acionistas no valor de pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) de seu lucro líquido anual, conforme determinado e ajustado. Esses ajustes do lucro líquido para os fins de cálculo da base dos dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor disponível para o pagamento de dividendos. A despeito da exigência do dividendo obrigatório, a Companhia pode optar por não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício fiscal, se o seu Conselho de Administração determinar que essas distribuições não seriam aconselháveis em vista da condição financeira da Companhia. D. ÀS CONTROLADAS E COLIGADAS Não aplicável, visto que a Companhia não possui controladas nem coligadas. E. AOS FORNECEDORES O fornecimento de gás natural está concentrado em um principal fornecedor. A política comercial da Petrobras impacta diretamente o rumo da matriz energética brasileira. Com as descobertas recentes do pré-sal, e o início de produção em alguns campos da Bacia de Santos, localizada próxima da área de concessão da Comgás, há um cenário de médio e longo prazo ainda incerto em relação à produção de recursos energéticos alternativos, o que consequentemente poderá impactar o fornecimento de PÁGINA: 22 de 327

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco gás natural, ou seja, a companhia permanece exposta ao cenário de concentração de fornecimento de gás, podendo ter sua receita e resultados operacionais impactados adversamente em virtude de decisões sobre o portfólio energético, e ou, políticas comerciais adotadas por este fornecedor. Os materiais e matérias-primas utilizados pela Companhia estão sujeitos a flutuações de preço. Os materiais, assim como os serviços e matérias-primas, utilizados pela Companhia estão sujeitos a flutuações de preço decorrentes da situação conjuntural do mercado, que poderão causar eventualmente situações adversas e pontuais em suas atividades, com algum impacto em seus custos de aquisição de materiais e serviços. Os preços das matérias-primas e consequentemente dos materiais, são influenciados por uma série de fatores sob os quais a Companhia tem pouco ou nenhum controle, incluindo, mas não limitado a condições econômicas internacionais e nacionais, regulamentações e políticas governamentais e relação entre oferta e demanda mundial. Adicionalmente, a Companhia pode não ser capaz de repassar aos seus clientes, no seu devido tempo, os aumentos de custos dos produtos o que poderá vir a diminuir a sua margem de lucro e causar um efeito material adverso nas suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Falta de fornecedores de serviços para expansão da Companhia pode afetar de maneira adversa os negócios da Companhia. Os fornecedores de serviços da Companhia passam por um processo de homologação e qualificação técnica para iniciar suas atividades. A Companhia possui diversos projetos de expansão e, portanto, necessitará de uma quantidade maior de fornecedores que poderão não estar disponíveis (seja por falta de capacitação, por escassez no mercado ou por descontinuidade de fornecedores homologados) podendo causar um efeito adverso nos projetos de expansão da Companhia. A volatilidade e as incertezas nos preços internacionais do petróleo bem como uma depreciação significativa do real em relação ao dólar americano podem afetar de maneira adversa os resultados da Companhia. Os contratos de fornecimento de gás têm os preços compostos por duas parcelas: uma indexada a uma cesta de óleos combustíveis no mercado internacional e reajustada trimestralmente; e outra reajustada anualmente com base na inflação local e/ou americana. O custo do gás é praticado em R$/m 3, sendo o gás boliviano calculado em US$/MMBTU (milhões de Unidade Thermal Britânica), com correção mensal da variação cambial (com base na PTAX ou média). PÁGINA: 23 de 327