Formulário de Referência CETIP S.A. - BALCÃO ORGANIZADO DE ATIVOS E DERIVATIVOS Versão : 5

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 7 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes 52

2 Índice Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 96

3 Índice Outras inf. Relev. - Negócios extraord Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal /8 - Composição dos comitês 201

4 Índice Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Práticas de Governança Corporativa Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos 263

5 Índice Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações 311

6 Índice Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 340

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Gilson Finkelsztain Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Willy Otto Jordan Neto Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 340

8 1.1 Declaração do Diretor Presidente PÁGINA: 2 de 340

9 1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores PÁGINA: 3 de 340

10 1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores Não aplicável, tendo em vista que os cargos de Diretor Presidente e do Diretor de Relações com Investidores da Companhia são ocupados por pessoas diferentes. As declarações individuais de cada um dos diretores estão disponíveis nos itens 1.1 e 1.2 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 4 de 340

11 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 17/06/2008 a 31/12/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável, uma vez que a KPMG anuiu à justificativa da substituição. Jubran Pereira Pinto Coelho 01/07/2010 a 02/07/ Jubran Pereira Pinto Coelho 01/04/2011 a 10/05/ Jubran Pereira Pinto Coelho 11/05/2011 a 08/05/ Jubran Pereira Pinto Coelho 09/05/2012 a 31/12/ Marco André Coelho de Almeida 17/06/2008 a 30/06/ Marco André Coelho de Almeida 03/07/2010 a 31/03/ Auditoria das demonstrações financeiras e revisões das informações trimestrais (ITRs), preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Laudos de avaliação do patrimônio líquido contábil, emissão de cartas-conforto no contexto da oferta pública de ações, revisão da declaração de imposto de renda da pessoa jurídica e procedimentos de asseguração. A remuneração dos auditores independentes relativa ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 corresponde ao montante de R$ ,00, referente somente a serviços relacionados à auditoria independente. A substituição da KPMG visa atender ao disposto no art. 31 da ICVM 308/99, que determina o rodízio obrigatório do auditor independente a cada cinco anos. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, 17º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , jpcoelho@kpmg.com.br Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, 17º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , jpcoelho@kpmg.com.br Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, 17º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , jpcoelho@kpmg.com.br Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, 17º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , jpcoelho@kpmg.com.br Avenida Almirante Barroso, 52, 4º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , maalmeida@kpmg.com.br Avenida Almirante Barroso, 52, 4º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , maalmeida@kpmg.com.br PÁGINA: 5 de 340

12 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 17/02/2014 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras (DFs) e revisões das informações trimestrais (ITRs) das demonstrações contábeis da Companhia e suas controladas, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, elaboração de laudos de avaliação do patrimônio líquido contábil, emissão de cartas-conforto no contexto da oferta pública de ações, revisão da declaração de imposto de renda da pessoa jurídica, procedimentos de asseguração, operacionalização do canal de denúncias e revisão dos documentos legais de constituição de subsidiária no exterior. A remuneração dos auditores independentes relativa ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 corresponde ao montante de R$ ,00, referente somente a serviços relacionados à auditoria independente. A remuneração total dos auditores independentes relativa ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 corresponde ao montante de R$ ,00, sendo: (i) R$ ,00 referentes aos serviços relacionados à auditoria das DFs e ITRs relacionadas ao exercício social encerrado em 2015; (ii) R$22.500,00 referentes à revisão da declaração de imposto de renda da pessoa jurídica, (iii) R$41.500,00 referentes à procedimentos de asseguração; (iv) R$13.500,00 referentes à operacionalização do canal de denúncias; e (v) R$56.800,00 referentes à manutenção de registros contábeis e fiscais relacionados à subsidiária no exterior. Não aplicável, tendo em vista que a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes presta serviços para a Companhia. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Luiz Antonio Fossa 17/02/ Não aplicável, tendo em vista que a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes presta serviços para a Companhia. Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Francisco Matarazzo, 1400, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , antonio.fossa@br.pwc.com PÁGINA: 6 de 340

13 2.3 - Outras informações relevantes A política da Companhia é regida pelo princípio de independência dos auditores independentes e restringe serviços a serem prestados pelas empresas contratadas com essa finalidade. PÁGINA: 7 de 340

14 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Básico por Ação 1, , , Resultado Diluído por Ação 1,90 1,63 1,39 PÁGINA: 8 de 340

15 3.2 - Medições não contábeis Medições Não Contábeis e Conciliação com os Valores das Demonstrações Financeiras R$ milhões LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 497,6 427,1 361,0 (+) Depreciação e Amortização 92,8 83,1 75,8 (-) Resultado Financeiro 111,4 58,7 43,6 (+) imposto de renda e contribuição social 69, ,5 EBITDA 771,4 699,9 631,9 (-/+) Resultado de equivalência patrimonial -1,0-0,7 0,5 (+) Remuneração baseada em ações sem desembolso de caixa 19,8 16,0 19,8 EBITDA AJUSTADO 790,2 715,2 652,2 MARGEM EBITDA AJUSTADA 70,2% 70,4% 71,8% LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 497,6 427,1 361,0 (+) Despesas c/ desmutualização, IPO, reestruturação e aquisição GRV 0,0 0,0 0,0 (+) Remuneração baseada em ações sem desembolso de caixa 19,8 16,0 19,8 (+) Benefício fiscal amortização ágio 55,2 68,3 70,8 (+) Amortização intangíveis aquisição GRV 51,9 51,9 51,9 LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO 624,5 563,3 503,6 MARGEM LÍQUIDA AJUSTADA 55,5% 55,4% 55,4% Essa observação aplica-se para todas as tabelas do item 3. O EBITDA e o EBITDA Ajustado são medidas não contábeis elaboradas pela Companhia, conciliadas com suas demonstrações financeiras, observando as disposições da Instrução CVM nº 527, de 4 de outubro de O EBITDA Ajustado não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, portanto não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes, fornecidas por outras companhias. Essa base de mensuração exclui do EBITDA, para os exercícios de 2015, 2014 e 2013, os efeitos das despesas com remuneração baseada em ações e do resultado de equivalência patrimonial, itens que não tem nenhum impacto sobre a geração de caixa da Companhia. A Companhia divulga o EBITDA Ajustado porque utiliza esse indicador para medir o seu desempenho, uma vez que este indicador ajustado proporciona uma visão mais adequada sobre o potencial de geração bruta de caixa da Companhia. O EBITDA Ajustado não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto de lucro líquido, lucro operacional, ou outro indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento de dívidas. A Companhia também utiliza o Lucro Líquido Ajustado que é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstrações financeiras, observando as disposições do Ofício Circular CVM/SNC/SEP n 01 de 14 de fevereiro de O Lucro Líquido Ajustado consiste no lucro líquido do exercício ou período ajustado pelas despesas com remuneração baseada em ações sem desembolso de caixa, pela amortização dos ativos intangíveis oriundos da aquisição da GRV e pelo benefício fiscal decorrente da amortização do ágio. PÁGINA: 9 de 340

16 3.2 - Medições não contábeis O Lucro Líquido Ajustado não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. A Companhia divulga o Lucro Líquido Ajustado porque ela o utiliza para medir o seu desempenho e a considera uma medição prática para avaliar o desempenho operacional. O Lucro Líquido Ajustado não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto de lucro líquido, lucro operacional, ou outro indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento de dívidas. PÁGINA: 10 de 340

17 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras As demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia no dia 02 de março de Seguem abaixo os eventos subsequentes à tal aprovação: Em 08 de abril de 2016 e 15 de abril de 2016, a Companhia e a BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) divulgaram fatos relevantes informando, respectivamente, sobre a (i) aprovação, pelos seus respectivos Conselhos de Administração, das bases financeiras para a combinação das operações da Companhia e da BM&FBOVESPA ( Operação ); e (ii) celebração pela Companhia e pela BM&FBOVESPA do protocolo e justificação tendo por objeto a Operação ( Protocolo e Justificação ). Tanto os acionistas da Companhia quanto os acionistas da BM&FBOVESPA, reunidos em assembleia geral extraordinária, ambas realizadas em 20 de maio de 2016, aprovaram a Operação e os termos e condições do Protocolo e Justificação. A consumação da Operação sujeita-se, ainda, às aprovações indicadas no fato relevante, incluindo a aprovação pelo Banco Central do Brasil, pela CVM e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica. A Companhia manterá o mercado informado sobre eventuais atos ou fatos relevantes adicionais, nos termos da legislação vigente. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 2 de março de 2016, foi aprovado o Terceiro Programa de Recompra de Ações de emissão da Companhia com as seguintes características: (i) Objetivo do programa: Maximizar a geração de valor para o acionista por meio de uma administração eficiente da estrutura de capital; (ii) Quantidade máxima de ações a serem adquiridas: até 3,2 milhões de ações de emissão da Companhia, ou 1,23% do total de ações em circulação no mercado de acordo com a definição dada pelo artigo 3º, III da Instrução CVM nº 361/03 e artigo 4o-A, 2o da Lei 6.404/76 e alterações posteriores; (iii) Prazo para realização das operações: até 365 dias, encerrando-se em 1º de março de 2017; (iv) As ações adquiridas no âmbito do Terceiro Programa de Recompra poderão ser canceladas, mantidas em tesouraria ou alienadas, inclusive para atendimento ao exercício de opções outorgadas no âmbito dos Planos de Opções de Compra de Ações da Companhia. PÁGINA: 11 de 340

18 3.4 - Política de destinação dos resultados Regras sobre retenção de lucros Valores das Retenções de Lucros Regras sobre distribuição de dividendos Exercício Social Encerrado em De acordo com disposição estatutária, podemos alocar parcela do lucro líquido do exercício para a constituição de reserva estatutária que poderá ser utilizada para investimentos e para compor fundos e mecanismos necessários para o adequado desenvolvimento das atividades da Companhia. A destinação de parte do lucro líquido para a reserva estatutária não pode ocorrer em detrimento do pagamento do dividendo obrigatório. Exercício Social Encerrado em De acordo com disposição estatutária, podemos alocar parcela do lucro líquido do exercício para a constituição de reserva estatutária que poderá ser utilizada para investimentos e para compor fundos e mecanismos necessários para o adequado desenvolvimento das atividades da Companhia. A destinação de parte do lucro líquido para a reserva estatutária não pode ocorrer em detrimento do pagamento do dividendo obrigatório. Exercício Social Encerrado em De acordo com disposição estatutária, podemos alocar parcela do lucro líquido do exercício para a constituição de reserva estatutária que poderá ser utilizada para investimentos e para compor fundos e mecanismos necessários para o adequado desenvolvimento das atividades da Companhia. A destinação de parte do lucro líquido para a reserva estatutária não pode ocorrer em detrimento do pagamento do dividendo obrigatório. R$ ,00 R$ ,00 R$ ,00 O dividendo obrigatório fixado no Estatuto Social da Companhia equivale ao valor correspondente a 25% do lucro líquido anual ajustado na forma do Artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, observada a seguinte ordem de dedução: (i) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até que esta atinja 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido do montante da reserva de capital, exceda a 30% (trinta por cento) do capital social, não é obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (ii) a parcela necessária ao pagamento de um dividendo obrigatório não pode ser inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo Artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações; e (iii) a totalidade do lucro líquido remanescente, ressalvado o disposto no Parágrafo 3º deste Artigo, O dividendo obrigatório fixado no Estatuto Social da Companhia equivale ao valor correspondente a 25% do lucro líquido anual ajustado na forma do Artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, observada a seguinte ordem de dedução: (i) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até que esta atinja 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido do montante da reserva de capital, exceda a 30% (trinta por cento) do capital social, não é obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (ii) a parcela necessária ao pagamento de um dividendo obrigatório não pode ser inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo Artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações; e (iii) a totalidade do lucro líquido remanescente, ressalvado o disposto no Parágrafo 3º deste Artigo, será alocada para a constituição de reserva estatutária que poderá ser utilizada para investimentos e O dividendo obrigatório fixado no Estatuto Social da Companhia equivale ao valor correspondente a 25% do lucro líquido anual ajustado na forma do Artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, observada a seguinte ordem de dedução: (i) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até que esta atinja 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido do montante da reserva de capital, exceda a 30% (trinta por cento) do capital social, não é obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (ii) a parcela necessária ao pagamento de um dividendo obrigatório não pode ser inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo Artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações; e (iii) a totalidade do lucro líquido remanescente, ressalvado o disposto no Parágrafo 3º deste Artigo, PÁGINA: 12 de 340

19 3.4 - Política de destinação dos resultados Periodicidade das distribuições de dividendos Restrições à distribuição de dividendos será alocada para a constituição de reserva estatutária que poderá ser utilizada para investimentos e para compor fundos e mecanismos necessários para o adequado desenvolvimento das atividades da Companhia. Os dividendos são distribuídos anualmente mediante realização, até o quarto mês do exercício social, de AGO. A prática da Companhia tem sido a antecipação trimestral de dividendos distribuídos sob a forma de juros sobre o capital próprio. Para o exercício de 2013, não há restrições na distribuição de dividendos aos acionistas desde que sejam respeitados os seguintes índices de alavancagem financeira: a) manutenção de índice financeiro de alavancagem máxima (quociente da divisão da dívida líquida pelo EBITDA), apurado trimestralmente, igual ou inferior a 4,50 nos primeiros trimestres reduzindo-se gradualmente até 2,50 a partir de 2013; e b) manutenção de índice de cobertura do serviço da dívida, apurado trimestralmente, igual ou superior a 1,20 para 2011 e 1,40 a partir de para compor fundos e mecanismos necessários para o adequado desenvolvimento das atividades da Companhia. Os dividendos são distribuídos anualmente mediante realização, até o quarto mês do exercício social, de AGO. A prática da Companhia tem sido a antecipação trimestral de dividendos intermediários e juros sobre o capital próprio. Desde o exercício de 2013 não há restrições na distribuição de dividendos aos acionistas desde que sejam respeitados os seguintes índices de alavancagem financeira: a) manutenção de índice financeiro de alavancagem máxima (quociente da divisão da dívida líquida pelo EBITDA), apurado trimestralmente, igual ou inferior a 4,50 nos primeiros trimestres reduzindo-se gradualmente até 2,50 a partir de 2013; e b) manutenção de índice de cobertura do serviço da dívida, apurado trimestralmente, igual ou superior a 1,20 para 2011 e 1,40 a partir de Desde a liquidação das debêntures de 1º emissão da Companhia, ocorrida em 12/09/2014 não há mais restrições na distribuição aos acionistas, independentemente de índices de alavancagem financeira.. será alocada para a constituição de reserva estatutária que poderá ser utilizada para investimentos e para compor fundos e mecanismos necessários para o adequado desenvolvimento das atividades da Companhia. Os dividendos são distribuídos anualmente mediante realização, até o quarto mês do exercício social, de AGO. A prática da Companhia tem sido a antecipação trimestral de dividendos intermediários e juros sobre o capital próprio. Desde o exercício de 2013 não há restrições na distribuição de dividendos aos acionistas desde que sejam respeitados os seguintes índices de alavancagem financeira: a) manutenção de índice financeiro de alavancagem máxima (quociente da divisão da dívida líquida pelo EBITDA), apurado trimestralmente, igual ou inferior a 4,50 nos primeiros trimestres reduzindo-se gradualmente até 2,50 a partir de 2013; e b) manutenção de índice de cobertura do serviço da dívida, apurado trimestralmente, igual ou superior a 1,20 para 2011 e 1,40 a partir de Desde a liquidação das debêntures de 1º emissão da Companhia, ocorrida em 12/09/2014 não há mais restrições na distribuição aos acionistas, independentemente de índices de alavancagem financeira. PÁGINA: 13 de 340

20 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 85, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 29, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 19/04/ /04/ /04/2014 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,00 09/06/ ,00 09/04/ ,00 08/04/2014 Ordinária ,00 10/08/2015 Ordinária ,00 10/11/2015 Ordinária ,00 11/02/2016 Ordinária ,00 08/08/2014 Ordinária ,00 10/11/2014 Ordinária ,00 09/02/2015 Ordinária ,00 08/07/2013 Ordinária ,00 08/10/2013 Ordinária ,00 09/01/2014 Outros Ordinária ,00 08/07/ ,00 08/07/2014 Ordinária ,00 08/10/2015 Ordinária ,00 11/01/2016 Ordinária ,00 08/10/2014 Ordinária ,00 09/01/2015 Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 09/05/ ,00 11/05/ ,00 09/06/2014 PÁGINA: 14 de 340

21 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, não foram declarados pela Companhia dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, o valor dos dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores (à conta de reservas de lucros) foi de R$ ,00. Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, não foram declarados pela Companhia dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 15 de 340

22 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 126, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 16 de 340

23 3.8 - Obrigações Exercício social (31/12/2015) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Financiamento Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Empréstimo Garantia Flutuante , , ,00 0, ,00 Títulos de dívida Garantia Flutuante , ,00 0,00 0, ,00 Financiamento Quirografárias , , ,00 0, ,00 Empréstimo Quirografárias , ,00 0,00 0, ,00 Títulos de dívida Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total PÁGINA: 17 de 340

24 3.9 - Outras informações relevantes Amortização antecipada facultativa de debêntures - 1ª série Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, após ter realizado amortizações regulares de principal no montante de R$ ,00 (cento e cinco milhões, duzentos e oitenta mil reais), a Companhia liquidou as debêntures de sua primeira emissão, mediante: (i) a amortização antecipada facultativa no montante de R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais), acrescida de juros e prêmio de 0,50% incidentes sobre o valor da referida amortização; e (ii) o resgate antecipado facultativo total do saldo remanescente no montante de R$ ,00 (cento e vinte e sete milhões, quinhentos e vinte mil), acrescido de juros e prêmio de 0,58% incidentes sobre o valor do resgate. Emissão de Debêntures - 2ª série Em reunião do Conselho de Administração realizada em 06 de agosto 2014, foi aprovada a 2ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única da Companhia, no montante de R$ ,00 (quinhentos milhões de reais), que foi objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09. Os recursos líquidos obtidos com a emissão foram destinados para o resgate antecipado das debêntures da primeira emissão da Companhia, bem como para a recomposição do caixa da Companhia. Contratação de Empréstimo Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a Companhia contratou um novo empréstimo bancário no montante de US$ (cem milhões de dólares norte-americanos) sob o amparo da Lei O empréstimo tem prazo de 2 anos e a amortização do principal ocorrerá em janeiro de A taxa de juros do empréstimo é de 1,57% ao ano e o pagamento de juros ocorrerá semestralmente. Visando a cobertura do risco de câmbio da referida operação, a Companhia contratou uma nova operação de swap junto ao banco credor basicamente trocando o passivo em dólares a uma taxa pré-fixada por um passivo em reais indexado a um percentual da variação do CDI. Amortização de Empréstimo Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a Companhia amortizou antecipadamente uma parcela do principal no montante de US$ (cinquenta e seis milhões de dólares norte-americanos) do saldo dos empréstimos contratados junto a sua subsidiária Cetip Lux e contratou novos empréstimos com essa subsidiária no montante total de US$ (sessenta milhões de dólares norte-americanos), que somados aos contratos celebrados durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 montaram US$ (trezentos e onze milhões de dólares norte-americanos). Os empréstimos têm prazo de aproximadamente 4 anos e com amortização de parcela do principal no montante de US$ (duzentos e cinquenta e três milhões de dólares norte-americanos) em agosto de PÁGINA: 18 de 340

25 3.9 - Outras informações relevantes 2018 e o saldo remanescente em dezembro de As taxas de juros dos empréstimos variam de 2,64% a 3,23% ao ano e o pagamento dos juros ocorrerá trimestralmente. PÁGINA: 19 de 340

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco a) RELACIONADOS À COMPANHIA: Os negócios desenvolvidos pela Companhia estão sujeitos ao nível de atividade dos mercados em que atua, que pode ser influenciado, entre outros fatores, por intervenções governamentais e pelas demais condições políticas e econômicas brasileiras. A maior parte da receita da Companhia depende, direta ou indiretamente, da sua capacidade de manter e aumentar o volume de operações realizadas e/ou registradas em seus sistemas. A atividade do mercado está sujeita a condições econômico-financeiras e políticas sobre as quais a Companhia não possui controle. Adicionalmente, a economia brasileira tem sido marcada por frequentes e, por vezes, significativas intervenções dos governos nos mercados, atuando por meio das políticas monetária, fiscal, de crédito, de mudanças legislativas, regulamentares e regulatórias, dentre outras, que podem acarretar uma redução significativa na atividade do mercado e, por consequência, no volume de ativos registrados, negociados, depositados e liquidados nos sistemas da Companhia, e/ou no volume de financiamentos de veículos, o que poderá impactar adversamente o desempenho operacional e, consequentemente, o resultado econômico-financeiro da Companhia. Abaixo, são indicados impactos da atividade do mercado nos nossos principais segmentos operacionais: Unidade de Títulos e Valores Mobiliários ( UTVM ) Parcela significativa da receita da Companhia advém das atividades relacionadas à UTVM, entre as quais os negócios com ativos de renda fixa e derivativos de balcão registrados, depositados, negociados e liquidados nos sistemas administrados pela Companhia, os quais estão sujeitos à influencia das seguintes variáveis principais, sobre as quais a Companhia não tem controle: alterações nos volumes de captações de recursos realizadas por empresas financeiras e não financeiras no Brasil; mudanças nos volumes negociados de ativos de renda fixa e derivativos de balcão; mudanças e volatilidade nos preços de títulos e valores mobiliários; mudanças na regulamentação e tributação de ativos financeiros ou dos mercados em que são negociados; fechamentos imprevistos de mercados ou outras perturbações; fluxo de capital estrangeiro; e mudanças na percepção de risco-país do Brasil, no nível de confiança dos agentes econômicos e no ambiente de investimentos na economia. PÁGINA: 20 de 340

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco A redução do volume de negócios realizados pela UTVM poderá impactar adversamente o desempenho operacional e, consequentemente, os resultados econômico-financeiros da Companhia. Unidade de Financiamentos ( UFIN ) A receita da UFIN advém, sobretudo, do Sistema Nacional de Gravames ( SNG ) e do Sistema de Contratos ( SC ), cujos resultados dependem principalmente da atividade no mercado de financiamentos de veículos, o qual é suscetível a períodos de desaquecimento econômico, apresentando forte correlação com o desempenho macroeconômico do país. Dentre as variáveis que apresentam maior influência sobre as atividades dessa unidade, destacam-se: disponibilidade de recursos e apetite de risco para a aprovação de operações de financiamento de veículos por parte das instituições financeiras; confiança dos consumidores para a contratação de operações de crédito para a aquisição de veículos; inflação realizada ou esperada; medidas governamentais de restrição ou incentivo ao crédito; políticas tributárias ou financeiras que afetem, direta ou indiretamente, a indústria automobilística; e mudanças e volatilidade de taxas de juros. Tais variáveis podem afetar negativamente as atividades desenvolvidas pela UFIN e, consequentemente, causar um impacto adverso nos resultados da Companhia. Falhas nos sistemas de computação e nas redes de comunicações, assim como restrições de capacidade, podem prejudicar a reputação e os negócios da Companhia, resultando em um efeito adverso sobre a mesma. A operação segura e confiável dos sistemas de computação e das redes de comunicação é um elemento crítico para as operações da Companhia, que tem importância sistêmica para o funcionamento dos mercados para os quais presta serviços de infraestrutura. Os sistemas de computação e redes de comunicação da Companhia podem ser vulneráveis a acessos não autorizados, vírus de computadores, falhas nos equipamentos, erros humanos e outros problemas de segurança, bem como atos de terrorismo, desastres naturais, sabotagem, perda de energia, impossibilidade temporária de acesso, pelos funcionários, aos sistemas da Companhia em razão da localização de seus locais de trabalho, além de casos fortuitos e/ou de força maior. Caso as medidas de segurança adotadas pela Companhia sejam insuficientes e/ou inadequadas para a prevenção de falhas ou atrasos nos sistemas de computação ou redes de comunicação, a Companhia poderá sofrer significativos danos reputacionais, ser obrigada a desembolsar recursos para contornar tais problemas, podendo resultar em risco de significativa diminuição do volume de PÁGINA: 21 de 340

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco operações cursadas nos seus sistemas, podendo causar efeito adverso sobre o desempenho operacional e, consequentemente, os resultados financeiros da Companhia. Além disso, o plano de continuidade de negócios da Companhia pode não ser suficiente para impedir falhas com relação à operação, monitoramento e manutenção de seus sistemas de computação e redes de comunicação, incluindo os sistemas e os serviços relacionados ao seu ambiente eletrônico, o que poderá resultar em um efeito adverso relevante na sua funcionalidade e credibilidade. Da mesma forma, os sistemas de redundância e os mecanismos preventivos que a Companhia adota podem não ser suficientes para impedir tais falhas e/ou problemas. Essas falhas ou a degradação de sistemas podem gerar prejuízos financeiros aos clientes da Companhia, o que poderá ocasionar a apresentação de reclamações formais perante órgãos reguladores, ingresso de ações judiciais contra a Companhia, pedidos de indenização ou levar outros órgãos reguladores a iniciar questionamentos ou processos por falha no cumprimento de leis e regulamentações aplicáveis. Quaisquer desses fatores podem ter um efeito adverso sobre a Companhia e sobre o valor de suas ações. Os riscos acima apontados são aplicáveis tanto aos sistemas de computação e redes de comunicação adquiridos e operados diretamente pela Companhia, quanto àqueles pertencentes ou operados por terceiros, cuja falta ou indisponibilidade pode também afetar adversamente as operações da Companhia. Adicionalmente, a Companhia está exposta às falhas do sistema do Serviço Federal de Processamento de Dados do Departamento Nacional de Trânsito ( Denatran ), de forma que a Companhia pode não conseguir desempenhar algumas das suas atividades relacionadas à UFIN caso esse sistema venha a apresentar falhas ou instabilidades. Nesta hipótese, a Companhia também poderá ser afetada de forma negativa e relevante. Os negócios da Companhia e, consequentemente, seu resultado financeiro, podem ser adversamente afetados por eventual incapacidade ou impossibilidade de acompanhar mudanças tecnológicas para competir eficazmente em um segmento de progresso tecnológico constante, rápido e altamente competitivo. A Companhia opera em um ambiente que passa constantemente por mudanças tecnológicas significativas e rápidas. Nos últimos anos, a negociação de ativos de renda fixa e derivativos de balcão por meio de ambientes eletrônicos cresceu significativamente, os processos dentro da cadeia de financiamento de veículos se tornaram mais automatizados e a demanda de seus clientes por melhores métodos de execução de operações aumentou. Para se manter competitiva, a Companhia deve continuar a aperfeiçoar o modo de resposta, funcionalidade, acessibilidade e as características de suas plataformas de negociação, sistemas e tecnologias. Caso a Companhia não seja capaz de desenvolver e/ou adquirir licenças de tecnologias de ponta úteis em seus negócios, aperfeiçoar suas plataformas e serviços existentes, de forma a lhe garantir PÁGINA: 22 de 340

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco funcionalidade, performance, confiabilidade, velocidade e liquidez esperados por seus clientes, responder tempestivamente a demandas de clientes, avanços tecnológicos, padrões e práticas emergentes do segmento de modo eficiente em termos de custos, e continuar a atrair e manter funcionários da área de tecnologia altamente qualificados para manter e desenvolver sua tecnologia existente e adaptar-se e gerenciar tecnologias que vierem a surgir, e adicionalmente, manter o desenvolvimento de novos projetos e estratégias com empresas desenvolvedoras de tecnologia, a performance de seus sistemas poderá ser afetada, o que poderá impactar adversamente seu desempenho operacional e, consequentemente, seu resultado financeiro. Além disso, inovações tecnológicas podem gerar rupturas na forma como os mercados onde a Companhia atua funcionam, impactando significativamente seu modelo de negócios. Danos à sua credibilidade, reputação e/ou imagem poderão causar efeito prejudicial sobre a Companhia. O sucesso da Companhia relaciona-se diretamente à sua credibilidade, reputação e boa imagem, as quais poderão sofrer danos por diferentes razões, entre elas a transparência e retidão na condução dos seus negócios e no relacionamento com órgãos públicos, assim como eventuais falhas relacionadas às atividades desenvolvidas por seus funcionários ou por terceiros, à autorregulação, tecnologia ou liquidação de operações executadas em seus ambientes de negociação. A Companhia está sujeita à prática, por seus empregados e/ou clientes, de qualquer tipo de fraude ou outra conduta inapropriada, que possa direta ou indiretamente resultar em sanções regulamentares e prejuízos à sua reputação. As medidas utilizadas pela Companhia na prevenção de tais práticas, a exemplo da adoção de regulamentos internos e outros mecanismos de controle e autorregulação, podem não ser eficazes na prevenção e/ou detecção dessas atividades. A prática de fraude ou outra conduta inapropriada por parte de seus empregados e/ou dos clientes dos seus sistemas (incluindo ainda eventos fora do controle da Companhia) poderão afetar adversamente a Companhia. Os danos à reputação, credibilidade e boa imagem da Companhia poderão fazer com que alguns emissores, instituições financeiras e/ou outros participantes dos mercados organizados em que a Companhia atua deixem de utilizar seus sistemas para negociação, registro, depósito, compensação e liquidação de seus ativos financeiros e valores mobiliários, e envio de informações sobre contratos de financiamento de veículos, ou passem a utilizar estes serviços em outros mercados organizados ou por meio de outros provedores, bem como desencorajar a realização de negócios pelos agentes de mercado, o que poderá reduzir o seu volume de atividade, ocasionando um efeito adverso sobre o desempenho operacional e, consequentemente, sobre o resultado financeiro da Companhia. PÁGINA: 23 de 340

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco Adicionalmente, a Companhia realiza o cálculo da Taxa DI, referência de remuneração para parte significativa dos títulos de renda fixa emitidos no mercado brasileiro, caracterizando-se como uma das principais referências do mercado. A ocorrência de erros ou divergências no cálculo da Taxa DI ou atrasos em sua divulgação diária poderão causar danos à reputação da Companhia, o que poderá reduzir o volume de negociação em seus sistemas, afetando seus negócios e, consequentemente, seus resultados financeiros. Ainda, a Companhia é parte signatária em convênios firmados entre a Federação Nacional das Empresas de Seguros Privados e de Capitalização ( FENASEG ) e o Denatran ou os Detrans, o que pode gerar vinculação entre a Companhia e pessoas politicamente expostas. A vinculação entre a Companhia e tais pessoas poderá, eventualmente, causar um impacto adverso em sua imagem. A incapacidade da Companhia de desenvolver e manter parcerias estratégicas pode impactar adversamente suas atividades e resultados A Companhia desenvolve suas atividades no âmbito de setores da economia que se mostram bastante característicos e específicos. Nesse sentido, a Companhia busca, constantemente, desenvolver, implementar e aperfeiçoar soluções que atendam a demanda e a expectativa de seus clientes, notadamente por meio de parcerias. Caso a Companhia não seja capaz de manter tais parcerias, seus negócios e, consequentemente, seus resultados econômicos poderão ser adversamente afetados. UFIN Alguns dos principais produtos explorados pela UFIN, quais sejam, o SNG e o SC, dependem da manutenção de (i) contratos atualmente em vigor por ela celebrados com a FENASEG; e (ii) convênios firmados pela FENASEG para a disponibilização não onerosa da integração dos sistemas que permitem o envio de informações das instituições financeiras para os órgãos de trânsito. A Companhia não tem controle sobre os instrumentos, contratos e convênios mencionados nos itens (i) e (ii) acima, razão pela qual, a Companhia não pode impedir eventual rescisão ou a não renovação desses contratos. Adicionalmente, a Companhia não pode garantir que referidos contratos, se renovados, mantenham os mesmos termos e condições atualmente vigentes e que, se rescindidos, a FENASEG terá capacidade de honrar a multa contratual existente. UTVM Os negócios da Companhia dependem substancialmente da adequada operação dos sistemas de computação, redes de comunicações, softwares, Datacenters, plataformas de negociação desenvolvidos pela Companhia em conjunto com empresas de tecnologia especializadas no desenvolvimento dos referidos sistemas. A implementação desses sistemas requer da Companhia PÁGINA: 24 de 340

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco investimentos e compartilhamento de conhecimento e informações com as empresas de tecnologia, de forma a produzir soluções tecnológicas que atendam, de forma eficiente, às demandas especificas do setor de atuação da Companhia. Atualmente, a Companhia é parte em contratos de licenciamento e fornecimento que regulam a parceria desenvolvida com relação a esses serviços. A Companhia não é capaz de garantir que tais contratos serão renovados ou que não serão rescindidos antecipadamente. Qualquer interrupção, inadequação ou cessação da prestação de serviços, e/ou dessas parcerias relevantes, bem como a incapacidade da Companhia de encontrar, em tempo hábil, formas alternativas de realizar tais serviços com novos parceiros e/ou fornecedores, podem ocasionar a redução ou a interrupção dos serviços da Companhia até a celebração de novos contratos com novos parceiros e/ou fornecedores, o que poderá impactar adversamente seus resultados. Concorrência com terceiros. Nenhum terceiro está impedido de criar um sistema próprio para disponibilizar eletronicamente informações sobre controle de garantias incidentes sobre veículos ou informações necessárias ao registro de contratos de financiamento de veículos junto aos órgãos de trânsito, nem de contratar com outros a utilização de sistemas para a realização de serviços semelhantes. Adicionalmente, a Companhia desenvolve soluções em tecnologia, mediante compartilhamento de conhecimento e informações, com diversas empresas especializadas com as quais celebrou contratos de licenciamento e fornecimento. Caso referidos contratos não sejam renovados ou sejam rescindidos antecipadamente, a Companhia não pode assegurar que tais empresas de tecnologia não se utilizem o conhecimento adquirido no âmbito da parceria realizada para a prestação de serviços similares aos da Companhia, seja diretamente ou por meio de concorrentes da Companhia. O surgimento de novos concorrentes, representados, exemplificativamente, por empresas de tecnologia antes parceiras da Companhia em desenvolvimento de soluções de tecnologia para o setor de atuação da Companhia ou a transferência de conhecimento e informação, por tais empresas, a eventuais concorrentes da Companhia poderá acirrar a concorrência no setor de atuação da Companhia, impactando seus resultados. Decisões adversas em um ou mais processos judiciais e/ou administrativos relacionados à Companhia podem afetar adversamente seus resultados operacionais e condição financeira. A Companhia é parte em processos judiciais e administrativos relativos a questões legais diversas, incluindo responsabilidades de natureza civil, fiscal, trabalhista, dentre outras, cujos montantes referentes às respectivas contingências são considerados de difícil estimativa pela Companhia ou, ainda, podem resultar em perdas superiores aos valores atualmente provisionados. Decisões desfavoráveis à Companhia proferidas no âmbito de referidos processos judiciais e administrativos poderão ocasionar impacto financeiro adverso relevante para a Companhia. PÁGINA: 25 de 340

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco Para informações adicionais sobre os processos judiciais e administrativos relacionados à Companhia, ver itens 4.3 a 4.7 deste Formulário de Referência. Adicionalmente, os negócios da Companhia poderão ser afetados por decisões judiciais proferidas em processos dos quais a Companhia não é parte, que podem afetar, entre outros, os arcabouços legal e regulatório aos quais estão sujeitos seus negócios. Por não ser parte de tais processos, a Companhia pode não ser capaz de contribuir para que tenham desfecho favorável aos seus negócios, sendo inclusive possível que a Companhia sequer tenha conhecimento da existência dos referidos processos. Decisões desfavoráveis proferidas no âmbito de tais processos poderão ocasionar impacto financeiro adverso relevante para a Companhia. A Companhia pode não ser capaz de reter ou substituir os membros de sua administração e seus empregados de alto escalão por pessoas com a mesma experiência e qualificação. Não há garantia de que os administradores e empregados de alto escalão da Companhia, de cujas habilidades e esforços dependem a manutenção do sucesso da Companhia, permaneçam na Companhia no futuro. Caso qualquer dos referidos profissionais opte por não mais participar da gestão de seus negócios, a Companhia pode não conseguir contratar profissionais igualmente qualificados, o que poderá gerar um efeito adverso sobre suas atividades e negócios e, consequentemente, sobre seus resultados. A Companhia é sucessora das obrigações da Cetip Associação, ANDIMA SND e GRV Solutions S.A. ( GRV ) Como parte de seu processo de desmutualização, ocorrido em 1 de julho de 2008, a Companhia implementou uma reorganização societária por meio da qual incorporou a ANDIMA SND e parcela cindida do patrimônio da Cetip Associação. Em 29 de dezembro de 2010, a Companhia incorporou a GRV. Em decorrência dessas operações societárias, a Companhia passou a ser sucessora de todos os direitos e obrigações, ativos e passivos da Cetip Associação, ANDIMA SND e GRV, estando sujeita às contingências conhecidas e não conhecidas relacionadas às atividades anteriormente desenvolvidas por tais entidades. A Companhia não pode garantir que não surgirão contingências relevantes oriundas de práticas realizadas antes de sua desmutualização e das referidas operações societárias. A superveniência de contingências relevantes decorrentes da atuação da Cetip Associação, ANDIMA SND e GRV poderão impactar adversamente os negócios da Companhia. b) RELACIONADOS A SEU CONTROLADOR, DIRETO OU INDIRETO, OU GRUPO DE CONTROLE: Não aplicável, uma vez que a Companhia não possui acionista controlador ou grupo de controle direto ou indireto. PÁGINA: 26 de 340

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco c) RELACIONADOS A SEUS ACIONISTAS: A Companhia não possui acionista controlador ou grupo de controle, o que poderá deixá-la suscetível a instabilidades e alterações no curso de seus negócios, alianças ou conflitos entre acionistas, bem como a outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle. A Companhia não possui um acionista controlador ou um grupo de acionistas que, em conjunto, detenha direitos que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral de acionistas e o poder de eleger a maioria dos membros do conselho de administração da Companhia. Dessa forma, a inexistência de um acionista controlador ou de um grupo de controle definido poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, na medida em que não há garantia de ser atingido o quórum mínimo exigido por lei e/ou por seu Estatuto Social para determinadas deliberações. Adicionalmente, a Companhia está sujeita, a qualquer tempo, a tentativas hostis de aquisição de controle e a conflitos daí decorrentes, bem como à formação de alianças ou acordos de voto entre os atuais e/ou futuros acionistas da Companhia. Assim, caso o controle efetivo da Companhia passe a ser detido por um acionista controlador ou um grupo de controle definido, a Companhia poderá sofrer mudanças repentinas e inesperadas na sua estratégia e/ou plano de negócios, bem como na composição de sua administração e até mesmo nas disposições de seu Estatuto Social, o que, consequentemente, poderá causar um impacto adverso em seus negócios e no preço de mercado das ações da Companhia. As disposições do Estatuto Social da Companhia podem obstar tentativas de aquisição de controle, surtindo impacto desfavorável no preço das Ações da Companhia. O Estatuto Social da Companhia prevê obrigações que podem desencorajar, retardar ou tornar mais difícil a transferência de seu controle acionário e a destituição de seus conselheiros, tais como: (i) autorização prévia da CVM para aquisição de participação acionária direta ou indireta igual ou superior a 15% do capital social da Companhia; (ii) a regra que exige que qualquer acionista ou grupo de acionistas, que obtenha a autorização mencionada e adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em adição às ações por ele(s) detidas na data de aprovação do Estatuto Social, em montante igual ou superior a 15% do capital social, realize uma oferta pública de aquisição de ações para aquisição da totalidade do capital social; e (iii) regras que estabelecem que nenhum acionista ou grupo de acionistas poderá exercer votos em número superior a 20% da quantidade total de ações de emissão da Companhia. Essas disposições, assim como as demais disposições de nosso Estatuto Social, poderão retardar ou impedir uma transação ou uma transferência de controle, o que poderia ser do interesse dos acionistas da Companhia. Não há como garantir o pagamento de dividendos aos acionistas da Companhia no futuro. PÁGINA: 27 de 340

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco Exceto com relação ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, qualquer decisão futura de pagar dividendos para as ações de emissão da Companhia será discricionária. A decisão de distribuir dividendos dependerá da rentabilidade, condição financeira, plano de investimentos, restrições contratuais, restrições impostas pela legislação aplicável, inclusive pela CVM, assim como de outros fatores. Além disso, a capacidade da Companhia de pagar dividendos dependerá da sua capacidade de gerar lucro líquido. Deste modo, não há como assegurar que a Companhia irá pagar ou ter como pagar dividendos aos seus acionistas. d) RELACIONADOS ÀS SUAS CONTROLADAS E COLIGADAS: Os riscos relacionados à controlada e à coligada da Companhia são, em grande parte, os mesmos relacionados à própria Companhia, os quais já foram descritos nos itens anteriores. e) RELACIONADOS A SEUS FORNECEDORES: A Companhia depende fundamentalmente de tecnologia para funcionamento de seus negócios, especialmente desenvolvidos por meio de parcerias estratégicas A Companhia não pode garantir que será capaz de renovar os atuais contratos com seus parceiros e/ou fornecedores estratégicos ou, caso renove tais contratos, que conseguirá manter os mesmos termos atualmente acordados, de modo que a integridade, disponibilidade, desempenho e, principalmente a atualização contínua da tecnologia da informação empregada pela Companhia em conjunto com seus parceiros e/ou fornecedores, poderá ser prejudicada, o que poderá afetar negativamente seu desempenho operacional e, consequentemente, seus resultados financeiros. Adicionalmente, o plano de continuidade de negócios da Companhia pode não ser suficiente para retomar o normal funcionamento das operações da Companhia após eventual rompimento dos seus contratos com parceiros e/ou fornecedores estratégicos, o que poderá resultar em um efeito adverso relevante na sua funcionalidade, bem como eventual interrupção do seu pleno funcionamento. Essas interrupções e a não conclusão das operações podem levar a Companhia a ser obrigada a ressarcir seus clientes que sofrerem prejuízos financeiros e, consequentemente, ter seus resultados negativamente afetados. A interrupção ou a cessação da prestação de serviços/ou das parcerias relevantes com a Companhia pode resultar em novos concorrentes, que desempenhem as mesmas atividades que a Companhia. Atualmente a Companhia possui diversas parcerias e/ou contratos de fornecimentos, com empresas para o desenvolvimento de sua plataforma de negociação, softwares, Datacenters, sistemas de computador e de comunicação. Por meio desses contratos a Companhia compartilha PÁGINA: 28 de 340

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco informações mercadológicas e estratégicas. A rescisão de contratos relevantes da Companhia com seus parceiros e/ou fornecedores pode acarretar no estabelecimento desses parceiros e/ou fornecedores como potenciais concorrentes da Companhia, inclusive no que se refere a preços, qualidade e velocidade na execução de negócios, liquidez, funcionalidade, facilidade de uso e desempenho dos sistemas de registro, variedade de produtos e serviços oferecidos aos participantes de negociação e inovação tecnológica. Caso a Companhia não seja bem sucedida em sua adaptação tempestiva às mudanças estruturais de seu mercado de atuação, às inovações tecnológicas e financeiras e a outros fatores competitivos, a Companhia poderá não ser capaz de manter e/ou aumentar o volume de operações realizadas e/ou registradas em seu sistema de negociação, de forma que suas receitas, negócios, condição financeira e resultados sofrerão impacto negativo relevante. Em última instância a Companhia poderá sofrer migração de participantes, investidores ou empresas para seus competidores, atuais ou futuros. f) RELACIONADOS A SEUS CLIENTES: Parte relevante da receita operacional da Companhia decorre de uma quantidade reduzida de clientes. Em 31 de dezembro de 2015, 3 (três) clientes da Companhia (considerando-se seus respectivos grupos econômicos) representavam aproximadamente 34% (trinta e quatro por cento) da receita operacional da Companhia. Neste contexto, dada a influência relativa que a atividade de tais clientes exerce sobre as receitas da Companhia, uma redução substancial, por qualquer razão, no uso dos produtos e/ou serviços oferecidos pela Companhia, por parte destes referidos clientes, poderá resultar em um impacto relevante adverso nas receitas e, consequentemente, na condição econômica da Companhia. Serviços prestados pela Companhia a terceiros e que geram uma receita relevante, incluindo os serviços prestados à CIP poderão, à escolha dos clientes, deixar de serem prestados pela Companhia. A Companhia presta serviços a terceiros, inclusive, serviços de processamento de transferências financeiras interbancárias para a Câmara Interbancária de Pagamentos CIP ( CIP ). Em 31 de dezembro de 2015, as receitas decorrentes dos serviços de processamento de transferências financeiras interbancárias para a CIP corresponderam a 3% (três por cento) da receita total da Companhia. O contrato de prestação de serviços celebrado com a CIP, que regulamenta os serviços relacionados ao processamento de transferências financeiras interbancárias via Transferência Eletrônica Disponível TED prevê prazo de vencimento para 06 de março de A Companhia não pode garantir a prorrogação do prazo de referido contrato, nem que o mesmo não seja encerrado antecipadamente, por qualquer motivo, o que pode ocasionar um impacto adverso nos resultados da Companhia. g) RELACIONADOS AOS SETORES DA ECONOMIA NOS QUAIS ATUA: PÁGINA: 29 de 340

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia enfrenta concorrência com relação ao registro de ativos de renda fixa e negócios com derivativos de balcão, sendo que se espera que esta concorrência intensifique-se no futuro. O sucesso do negócio da Companhia depende, em parte, de sua capacidade de manter e aumentar o volume de operações realizadas e/ou registradas nos seus sistemas. A Companhia enfrenta concorrência de outras entidades, especialmente com relação ao registro de ativos de renda fixa e negócios com derivativos de balcão, sendo que se espera que esta concorrência intensifique-se no futuro. A liberalização e a globalização dos mercados mundiais causaram maior mobilidade de capital, maior participação internacional nos mercados locais e maior concorrência entre os mercados de diferentes zonas geográficas, o que resultou na intensificação da concorrência entre os mercados organizados. Além disso, a Companhia poderá sofrer concorrência de soluções alternativas de realização de atividades por ela desenvolvidas, a exemplo da identificação, por clientes, de uma nova forma de negociação de um determinado ativo ou valor mobiliário, que desestimule a utilização, pelo mercado, dos sistemas da Companhia. Adicionalmente, ao longo das últimas décadas, duas importantes tendências nortearam a evolução dos mercados de balcão organizados: os movimentos de consolidação e substituição da estrutura societária de associações civis (estrutura societária tradicional) por estruturas societárias mais eficientes. Esses movimentos criaram grandes entidades como a Euroclear, a Clearstream e a DTCC, criando um ambiente de concorrência mais acirrada. Os concorrentes atuais e potenciais da Companhia são numerosos, incluindo mercados de bolsa de valores e mercados de balcão organizados atuantes no exterior, que poderão se estabelecer no Brasil. A Companhia compete e competirá com tais participantes e, eventualmente, como novos participantes do mercado em vários níveis, inclusive no que se refere a custos, qualidade e velocidade na execução de negócios, liquidez, funcionalidade, facilidade de uso e desempenho dos sistemas de registro, variedade de produtos e serviços oferecidos aos participantes de negociações e inovação tecnológica. O aparecimento de novos concorrentes também pode aumentar a concorrência nos preços e reduzir as margens em todos os mercados existentes de títulos e valores mobiliários, inclusive naqueles em que a Companhia atua. Além dos concorrentes tradicionais e dos novos concorrentes, novas tecnologias, a internet, bem como novas tendências do mercado, podem propiciar um ambiente favorável para o redirecionamento dos participantes do mercado para novos ambientes ou novas formas de realizar operações hoje realizadas no ambiente de negociação da Companhia. Caso a participação da Companhia, no volume total de registro de ativos de renda fixa e de derivativos de balcão diminua com relação aos seus concorrentes, a Companhia pode se tornar menos atraente para os participantes do mercado e poderá, por conseguinte, sofrer uma redução PÁGINA: 30 de 340

37 4.1 - Descrição dos fatores de risco no volume de negociações, o que poderá resultar em um impacto relevante adverso nas receitas advindas de tais negociações. h) RELACIONADOS À REGULAÇÃO DOS SETORES EM QUE ATUA: As atividades desenvolvidas pela Companhia são altamente regulamentadas. Alterações na regulamentação e/ou a incapacidade da Companhia de observar referida regulamentação podem impactar adversamente a Companhia. A Companhia atua em um ambiente extremamente regulado e suas atividades estão sujeitas à fiscalização por diversas entidades regulatórias e autorregulatórias. UTVM Os negócios da Companhia desenvolvidos no âmbito da UTVM são regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pela Comissão de Valores Mobiliários e pelo Banco Central do Brasil, que também possuem amplos poderes para auditar, investigar e fiscalizar o cumprimento da referida regulamentação, bem como para impor sanções nos casos de inobservância. O descumprimento das normas vigentes pela Companhia pode sujeita-la à investigações e processos administrativos e/ou judiciais, acarretando desde a aplicação de penalidades até a revogação de sua autorização para atuar como entidade de balcão organizado. Para atender à regulamentação, a Companhia precisa arcar com custos de desenvolvimento e manutenção das estruturas de autorregulação, compliance, auditoria interna, de fiscalização das atividades dos usuários de seus ambientes de negociação, dentre outros procedimentos. De outro lado, o descumprimento de exigências regulamentares pode acarretar custos elevados para defesa e danos reputacionais. Adicionalmente, as atividades desenvolvidas pela Companhia podem se tornar menos atrativas em função de alterações regulatórias aplicáveis, dentre outros: (i) aos ativos e valores mobiliários e/ou aos serviços prestados pela Companhia; (ii) que imponham novas restrições e/ou requisitos aos investimentos, aos participantes do mercado e/ou à realização de operações nos mercados de balcão organizado ou; (iii) que ensejem aumento de tributos ou cancelamento de isenções vigentes. UFIN Além de regulamentação específica, os produtos e serviços prestados pela Companhia no âmbito da UFIN também se sujeitam à regulamentação do Banco Central do Brasil e do Conselho Nacional de Trânsito CONTRAN. Não há garantia de que os órgãos federais, estaduais e/ou municipais não alterem as normas que determinam os custos das taxas aplicáveis aos registros de restrições em veículos financiados. PÁGINA: 31 de 340

38 4.1 - Descrição dos fatores de risco Nesse sentido, a Companhia poderá não ser capaz de repassar referidos custos a seus clientes, o que pode gerar um impacto em seus resultados. Adicionalmente, qualquer alteração regulatória que enseje a suspenção ou cancelamento de subsídios e benefícios fiscais atualmente vigentes, relacionados ao setor de automóveis e de financiamento de imóveis (a exemplo dos benefícios atualmente aplicáveis ao IPI e do programa do Governo Federal Minha Casa Minha Vida), e que, dessa forma, influencie as atividades do mercado de financiamento de veículos, poderá impactar adversamente a Companhia. A UFIN também presta serviços relacionados à divulgação de informações acerca de restrições financeiras sobre veículos às instituições financeiras. As normas que regulamentam referida atividade são de responsabilidade dos departamentos estaduais e nacional de trânsito, também sujeitas à regulamentação pelo CONTRAN. A Companhia não é capaz de assegurar que a adoção de medidas governamentais não venham a afetar suas atividades por meio de alterações na legislação e regulamentação aplicáveis às obrigações inerente ao envio de informações pelo mercado de crédito aos Órgãos de Trânsito e ao Banco Central do Brasil. Também não é possível prever que não seja requerida a obtenção de autorização ou permissão para o exercício das atividades da UFIN. Adicionalmente, caso leis ou regulamentos venham a ser editados, com o intuito de regulamentar o tratamento e a cobrança sobre informações, a Unidade de Financiamentos poderá sofrer restrições legais para a oferta de consulta às informações de seu banco de dados. A ocorrência de qualquer um desses fatores poderá acarretar em um impacto adverso relevante nos negócios, resultados operacionais e situação financeira da Companhia. i) RELACIONADOS AOS PAÍSES ESTRANGEIROS ONDE A COMPANHIA ATUA: A Companhia constituiu uma subsidiária em Luxemburgo, denominada Cetip Lux S.à.r.l. ( Cetip Lux ). A Cetip Lux tem como objeto social atuar como veículo para a captação de recursos no exterior e aquisição de participações no capital de quaisquer sociedades ou empresas estabelecidas sob qualquer forma. Mudanças legais ou regulatórias em Luxemburgo podem afetar negativamente as operações e resultados da Cetip Lux. j) RELACIONADOS A QUESTÕES SOCIOAMBIENTAIS: A Companhia não identifica riscos relacionados a questões socioambientais no desenvolvimento de suas atividades. PÁGINA: 32 de 340

39 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Variação de Preços, Inflação e Despesas com Pessoal A Companhia está sujeita a variações de preços e impactos da inflação em relação às principais despesas operacionais que são as despesas com pessoal e despesas relacionadas à tecnologia. Nesse contexto, a despesa de pessoal é normalmente impactada pelo reajuste anual definido em acordo com os sindicatos e que normalmente visa a, no mínimo, repor as perdas no poder aquisitivo dos salários em função da inflação. Em relação às despesas de tecnologia, alguns contratos junto a fornecedores possuem cláusulas que preveem a atualização de preços em função de índices de inflação como o IPCA e o IGPM. Flutuações nas Taxas de Câmbio A exposição da Companhia ao risco de câmbio decorre substancialmente do investimento em sua subsidiária no exterior e empréstimos denominados em dólares norte-americanos. A Administração da Companhia adota uma política de gestão do risco cambial associado a estas posições, cujo objetivo principal é não permitir impactos no resultado decorrentes de flutuações nas taxas de câmbio. O quadro abaixo demonstra a posição cambial líquida da Companhia em 31 de dezembro de 2015: Companhia CONSOLIDADO Ativo Investimento em controlada no exterior Total Ativo Passivo Empréstimos a pagar (principal) ( ) ( ) Total Passivo ( ) ( ) Posição cambial líquida ( ) ( ) Flutuação nas Taxas de juros A exposição ao risco de taxa de juros da Companhia decorre substancialmente de aplicações financeiras com taxas pré-fixadas mensuradas a valor justo e de passivos financeiros indexados a taxas pós-fixadas. Os passivos indexados a taxas variáveis expõem o fluxo de caixa da Companhia ao risco de taxa de juros. Já as aplicações financeiras indexadas a taxas fixas e mensuradas a valor justo expõem a Companhia ao risco de marcação a mercado associado às oscilações da taxa de juros. A Companhia monitora continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo de acompanhar sua exposição e a necessidade de modificar o perfil de seus instrumentos financeiros. PÁGINA: 33 de 340

40 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Na data das demonstrações financeiras, o perfil dos principais instrumentos financeiros remunerados por juros, no balanço Consolidado, era: Instrumentos de taxa fixa Ativos financeiros Aplicações financeiras Passivos financeiros Empréstimos e Obrigações de arrendamentos financeiros Instrumentos de taxa variável Ativos financeiros Aplicações financeiras (1) Passivos financeiros Debêntures emitidas Empréstimos e obrigações de arrendamentos financeiros (2) (1) Apesar das aplicações em fundos de investimento não serem instrumentos financeiros remunerados por juros, as mesmas foram incluídas juntamente com os instrumentos de taxa variável tendo em vista se tratarem de aplicações cujo benchmark de rentabilidade é o CDI. (2) Inclui os saldos dos empréstimos (sob a modalidade de swap) em dólares para reais acrescidos ou deduzidos dos saldos das respectivas operações de derivativos atreladas aos mesmos. Análise de sensibilidade de valor justo para instrumentos de taxa fixa Os únicos ativos financeiros com taxa de juros fixa contabilizados pelo valor justo são as aplicações financeiras classificadas como disponíveis para venda. Considerando que estas aplicações estão assim classificadas, o quadro abaixo demonstra o impacto bruto sobre o patrimônio líquido decorrente de uma alteração nas taxas de juros aplicada sobre a exposição na data das demonstrações financeiras. Conforme determinado pela Instrução CVM 475/08, a Companhia preparou 3 cenários de análise de sensibilidade. O cenário I considera as taxas de juros do mercado futuro observadas na data base das demonstrações financeiras e os cenários II e III consideram uma deterioração de 25% e 50%, respectivamente, na variável de risco considerada. PÁGINA: 34 de 340

41 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Cenários - Impacto no patrimônio (R$ mil) NTN-B, LTN e NTN-F Risco Elevação da taxa de juros Saldo em 31/12/2015 I II III (12.595) (49.252) (62.701) NTN-B e LTN Risco Elevação da taxa de juros Saldo em 31/12/2014 I II III (4.037) (7.940) NTN-F, NTN-B e LTN Risco Elevação da taxa de juros Saldo em 31/12/2013 I II III (2.213) (4.367) Os únicos passivos financeiros com taxa de juros fixa contabilizados pelo valor justo são os empréstimos bancários em dólares para reais (contratados sob a modalidade de swap). Considerando que estes empréstimos estão atrelados a operações de derivativo, o quadro abaixo demonstra o impacto bruto no resultado e no patrimônio líquido decorrente de uma alteração nas taxas de juros aplicada sobre a posição de ambas as operações na data das demonstrações financeiras. Conforme determinado pela Instrução CVM 475/08, a Companhia preparou 3 cenários de análise de sensibilidade. O cenário I considera as taxas de juros futuros observadas na data base das demonstrações financeiras e os cenários II e III consideram uma deterioração de 25% e 50%, respectivamente, na variável de risco considerada. PÁGINA: 35 de 340

42 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Cenários impacto no resultado e patrimônio Empréstimo contratado sob a forma de swap Instrumento derivativo Risco Elevação da taxa de juros Elevação da taxa de juros Saldo em 31/12/2015 I II III ( ) (8.709) (12.826) (16.855) Total líquido ( ) 91 (55) (196) Análise de sensibilidade de fluxo de caixa para instrumentos de taxa variável Os instrumentos financeiros de taxa de juros variável são as aplicações financeiras, as debêntures e os empréstimos bancários em dólares (contratados sob a forma de swap). O quadro abaixo demonstra o impacto bruto no resultado e no patrimônio líquido para o exercício seguinte, considerando três cenários de taxas de juros aplicados sobre a exposição líquida na data das demonstrações financeiras. O cenário I abaixo considera as taxas de juros projetadas para o próximo exercício com base nas cotações do mercado futuro na data das demonstrações financeiras. Os cenários II e III consideram uma deterioração de 25% e 50%, respectivamente, na variável de risco considerada. Cenários - Impacto no patrimônio e resultado (R$ mil) Instrumentos de renda variável Risco Aumento da taxa de juros Saldo em 31/12/2015 I II III (57.707) (9.158) (11.665) (14.266) Instrumentos de renda variável Risco Redução da taxa de juros Saldo em 31/12/2014 I II III Instrumentos de renda variável Risco Aumento da taxa de juros Saldo em 31/12/2013 I II III ( ) (32.663) (39.998) (47.521) PÁGINA: 36 de 340

43 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS E/OU ARBITRAIS DE NATUREZA CÍVEL: Processo Judicial nº Juízo: 1ª Vara de Falências e Recuperação Judicial do Foro Central da Região Metropolitana de Curitiba Instância: Primeira instância liquidação de sentença Data de instauração: 19 de janeiro de 2010 Partes do processo: Autor: Araucária S.A. (massa falida do Banco) Réu: Cetip S.A. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,01 (1) Principais fatos: A autora objetiva o restabelecimento das cotas patrimoniais nº 0354 e 0557, para arrecadação e integração ao acervo da massa falida. O juiz proferiu decisão declarando nulo o cancelamento das cotas. Contra essa decisão, foi interposto agravo de instrumento pela Companhia. O Tribunal deu parcial provimento ao recurso, mantendo a nulidade do cancelamento das cotas e determinando que a obrigação de restabelecimento das cotas, por ser inviável, seja substituída por indenização por perdas e danos. A Companhia recorreu ao STJ visando a reversão desta decisão e aguarda a apreciação do seu Recurso Especial. Por não ter efeito suspensivo, a autora deu início ao processo de liquidação em primeira instância, o qual ainda se encontra em fase de conhecimento. Chance de perda: Impacto em caso de perda do processo: Provável Não há impacto para os negócios da Companhia, salvo por eventual impacto financeiro decorrente do o pagamento de indenização ao autor, a ser fixada pelo judiciário em caso de manutenção da decisão desfavorável. (1) O montante envolvido foi calculado com base no valor das duas cotas objetos da lide em 01 de julho de 2008, atualizado até 31 de dezembro de Processo Judicial nº Juízo: 10ª Câmara Cível do Tributal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro Instância: Segunda instância recurso ordinário e cautelar incidental Data de instauração: 12 de novembro de 2015 (1) PÁGINA: 37 de 340

44 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Partes do processo: Valores, bens ou direitos Impetrantes: Cetip S.A. e Cetip Educacional Impetrado: Juiz da 4ª Vara Empresarial do RJ (autoridade coatora) Litisconsorte passiva necessária: VM DTVM (massa falida) envolvidos: R$ ,01 (2) Mandado de segurança impetrado contra decisão do juízo da 4ª Vara Empresarial do Tributal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro que, incidentalmente nos autos da falência da VM DTVM, na qual a Companhia não é parte, declarou nulo o cancelamento da quota associativa da falida ocorrida em 2001 e determinou o restabelecimento da posição acionária da VM DTVM nos quadros da CETIP S.A., com o pagamento de dividendos distribuídos. Principais fatos: Em 23 de novembro de 2015, o desembargador relator indeferiu a petição inicial do mandado de segurança. Em 01 de dezembro de 2015, a Companhia interpôs agravo interno, não acolhido pelo colegiado do Tribunal. Foi interposto recurso ordinário e medida cautelar incidental, visando a suspensão dos efeitos da decisão proferida nos autos da falência. Em paralelo, a Companhia manifestou-se em diversas ocasiões nos autos da falência, requerendo a reconsideração da decisão ou que a controvérsia fosse remetida às vias ordinárias. Chance de perda: Em 10 de dezembro de 2015, foi proferida decisão nos autos da falência, rejeitando o pedido formulado pela CETIP. No momento, aguarda-se o julgamento do agravo interno interposto pela CETIP nos autos do mandado de segurança. Provável Não há impacto para os negócios da Companhia, salvo eventual Impacto em caso de impacto financeiro, decorrente do pagamento de indenização ao perda do processo: autor, a ser fixada pelo judiciário em caso de manutenção da decisão desfavorável. (1) A data apresentada se refere à data de distribuição do Mandado de Segurança no Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro. (2) O montante envolvido foi calculado com base no valor da cota objeto da lide em 01de julho de 2008, atualizado até 31 de dezembro de As ações acima descritas foram consideradas relevantes para a Companhia em razão da probabilidade de perda vis a vis a representatividade/relevância dos valores envolvidos. PÁGINA: 38 de 340

45 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS E/OU ARBITRAIS DE NATUREZA TRABALHISTA: Na data deste Formulário, a Companhia não possuía processos de natureza trabalhista considerados individualmente relevantes para seus negócios. PÁGINA: 39 de 340

46 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS E/OU ARBITRAIS DE NATUREZA TRIBUTÁRIA: Processo Judicial nº Juízo: 5ª Vara Federal da Seção Judiciária da Justiça Federal do Rio de Janeiro Instância: Segunda instância recursal Data de instauração: 30 de novembro de 2005 Partes do processo: Valores, bens ou direitos envolvidos: Principais fatos: Autor: CETIP S.A. - Mercados Organizados Réu: União Federal R$ ,85 A Companhia ajuizou Ação Declaratória visando à declaração da inconstitucionalidade do 1º do artigo 3º da Lei nº 9.718/98, o qual promoveu o alargamento da base de cálculo do PIS e da COFINS por ter ampliado o conceito de faturamento, com o respectivo reconhecimento do direito da Companhia em proceder à recuperação dos valores indevidamente recolhidos. Foi proferida sentença de procedência para reconhecer o direito da Companhia ao recolhimento da referida contribuição apenas sobre o faturamento, compreendidos todos os valores que correspondam ao resultado de serviços e, reconhecendo seu direito de compensar o crédito pertinente às parcelas da COFINS devidamente atualizadas. A União Federal interpôs recurso de apelação, provida parcialmente pelo Tribunal Regional Federal da 2ª Região, apenas no que se refere à correção monetária dos valores a serem restituídos à autora. Diante da decisão final do Tribunal Regional Federal, a União Federal apresentou Recurso Extraordinário ao Supremo Tribunal Federal, para reformar a decisão de mérito. A Companhia apresentou Recurso Especial ao Supremo Tribunal de Justiça em razão do baixo valor fixado a título de honorários de sucumbência. Em 31 de agosto de 2015, foi publicado acórdão pelo TRF que, acolhendo a determinação de Tribunal Superior, exerceu juízo de retratação com base no rito de recursos repetitivos, aplicando-se o entendimento de que, aos pedidos ajuizados após a vigência da LC 118/2005, como no caso, aplica-se o prazo de cinco anos para a repetição do indébito. A decisão decorre da pacificação de posicionamento pelos Tribunais Superiores (STF e STJ) em matéria idêntica. Em 17 de fevereiro de 2016, foram publicadas decisões negando seguimento ao recurso PÁGINA: 40 de 340

47 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes especial da Companhia e julgando prejudicado o recurso extraordinário da Fazenda Nacional (tendo em vista a retratação). Contra a negativa de seguimento do recurso especial, a Companhia interpôs agravo regimental, o qual aguarda julgamento. Paralelamente, aguarda-se a certificação do trânsito em julgado quanto ao mérito, a fim de que a Companhia possa executar o julgado e levantar o valor que lhe for de direito (considerando os depósitos judiciais efetuados no decorrer do processo). Chance de perda: Impacto em caso de perda do processo: Remota O processo é relevante em razão do valor envolvido. Contudo, não há impactos em caso de perda, considerando que o valor em risco encontra-se integralmente provisionado por se tratar de obrigação legal e depositado em juízo. Em caso de sucesso na demanda, a Companhia terá direito à restituição/compensação da COFINS paga nos 5 (cinco) anos pretéritos ao ajuizamento da ação. Processo Judicial nº Juízo: 10ª Vara Federal da Seção Judiciária da Justiça Federal do Rio de Janeiro Instância: Segunda instância recursal Data de instauração: 09/08/2004 Partes do processo: Valores, bens ou direitos envolvidos: Principais fatos: Autor: CETIP Educacional R$ ,46 Direito à repetição de indébito pela Companhia. A Companhia ajuizou Ação Declaratória visando a declaração de isenção da COFINS devido ao enquadramento das receitas agrupadas como: (a) taxa de registro e emissão; (b) taxa de custódia; (c) taxa por transação; (d) taxa de utilização mensal; (e) cota patrimonial; e (f) outras taxas, todas receitas decorrentes das atividades desenvolvidas pela Companhia, conforme inciso X do artigo 14 da Medida Provisória nº /2001. Foi proferida sentença favorável à Companhia para declarar o direito à isenção da COFINS quanto às receitas provenientes das taxas pagas pelos associados e participantes. A União Federal interpôs recurso de apelação, o qual não foi conhecido. Interposto agravo interno, a ele foi negado provimento pelo Tribunal Regional Federal da 2ª Região PÁGINA: 41 de 340

48 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes (TRF). A União interpôs Recurso Especial, o qual foi inadmitido pelo TRF. A União interpôs Agravo em Recurso Especial, ao qual fora negado provimento em decisão monocrática publicada pelo Supremo Tribunal de Justiça em 18 de abril de Chance de perda: Impacto em caso de perda do processo: Remota O processo é relevante em razão do valor envolvido. Contudo não há impactos em caso de perda, considerando que o valor em risco encontra-se integralmente provisionado por se tratar de obrigação legal e depositado em juízo. Processo Administrativo nº / Juízo: Secretaria da Receita Federal do Rio de Janeiro Instância: 1ª instância administrativa Data de instauração: 14 de julho de 2009 Partes do processo: Valores, bens ou direitos envolvidos: Principais fatos: Autor: Receita Federal do Brasil Réu: CETIP S.A. - Mercados Organizados R$ ,39 A Companhia foi autuada pela fiscalização da Receita Federal em razão do entendimento das autoridades fiscais de que a Companhia deveria ter apurado e recolhido a COFINS com a incidência não cumulativa no período de agosto de 2004 a dezembro de 2005, nos termos da Lei nº /03. A Companhia apresentou impugnação ao auto de infração, o qual ainda não foi julgado. Chance de perda: Impacto em caso de perda do processo: O objeto dessa demanda está relacionado à Ação Declaratória de nº , em que se pleiteia a isenção da COFINS sobre as receitas decorrentes de atividades próprias desenvolvidas pela CETIP (descrito acima), e em que há depósito judicial. Possível Diante da situação atual do processo e da classificação do risco estabelecida escritório de advocacia que representa a Companhia não foi constituída provisão para a demanda. Porém, caso a decisão ao final da demanda seja desfavorável, a Companhia deverá efetuar o recolhimento dos valores autuados. PÁGINA: 42 de 340

49 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo Administrativo nº / Juízo: Secretaria da Receita Federal do Rio de Janeiro Instância: 1ª instância administrativa Data de instauração: 28 de julho de 2010 Partes do processo: Valores, bens ou direitos envolvidos: Principais fatos: Autor: Receita Federal do Brasil Réu: CETIP S.A. - Mercados Organizados R$ ,70 A Companhia foi autuada pela fiscalização da Receita Federal em razão do entendimento das autoridades fiscais de que a Companhia deveria ter apurado e recolhido a COFINS com a incidência não cumulativa no período de janeiro de 2006 a junho de 2008, nos termos da Lei nº /03. A Companhia apresentou impugnação ao auto de infração, o qual ainda não foi julgado. Chance de perda: Impacto em caso de perda do processo: O objeto dessa demanda está relacionado à Ação Declaratória de nº , em que se pleiteia a isenção da COFINS sobre as receitas decorrentes de atividades próprias desenvolvidas pela CETIP (descrito acima), e em que há depósito judicial. Possível Diante da situação atual do processo e da classificação do risco estabelecida escritório de advocacia que representa a Companhia não foi constituída provisão para a demanda. Porém, caso a decisão ao final da demanda seja desfavorável, a Companhia deverá efetuar o recolhimento dos valores autuados. Processo Judicial nº Juízo: 12ª Vara de Fazenda Pública da Comarca do Rio de Janeiro Instância: Segunda instância recursal Data de instauração: 09 de agosto de 2004 Partes do processo: Valores, bens ou direitos envolvidos: Principais fatos: Autor: CETIP S.A. - Mercados Organizados Réu: Município do Rio de Janeiro R$ ,47 A Companhia ajuizou ação ordinária com o fim de afastar a emissão de ativos e registro de contratos, por inexistência de previsão legal, PÁGINA: 43 de 340

50 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes bem como a devolução dos valores indevidamente recolhidos a este título, via repetição de indébito ou compensação. Foi realizado o depósito judicial, a fim de suspender a exigibilidade do crédito tributário em discussão. A sentença julgou improcedente o pedido da Companhia. Confirmada a improcedência pelo Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, a Companhia interpôs recurso especial e extraordinário. Negado seguimento a ambos os recursos, a Companhia interpôs agravo em recurso especial e agravo em recurso extraordinário. Em decisão publicada em 08 de janeiro de 2016, o Supremo Tribunal de Justiça recebeu o Agravo em Recurso Especial como Agravo Regimental, determinando o seu prosseguimento junto ao Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, que avaliará a admissibilidade do Recurso Especial interposto. Chance de perda: Impacto em caso de perda do processo: Provável O processo é relevante em razão do valor envolvido. Contudo não há impactos em caso de perda, considerando que o valor em risco encontra-se integralmente provisionado por se tratar de obrigação legal depositado em juízo. Processo Judicial nº Juízo: 12ª Vara de Fazenda Pública da Comarca do Rio de Janeiro Instância: Segunda instância recursal Data de instauração: 09 de agosto de 2004 Partes do processo: Valores, bens ou direitos envolvidos: Principais fatos: Autor: CETIP S.A. - Mercados Organizados Réu: Município do Rio de Janeiro R$ ,00 A Companhia ajuizou ação declaratória objetivando a declaração do direito de creditar o valor, atualizado monetariamente, conforme artigo 192 do Código Tributário Municipal, dos pagamentos pretéritos, até dez anos, indevidamente, a título de Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza ISSQN supostamente incidente sobre a prestação de custódia de títulos, os quais não se encontram previstos na Lista de Serviços anexa ao Decreto-Lei n.º 406/68, assegurando seu direito à compensação ou restituição dos valores indevidamente recolhidos. A sentença foi pela procedência parcial dos pedidos, PÁGINA: 44 de 340

51 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Chance de perda: Impacto em caso de perda do processo: limitando a restituição a cinco anos. A Companhia e o Município recorreram da decisão. O Tribunal de Justiça acolheu o recurso da Companhia, reconhecendo o direito à repetição do ISS recolhido indevidamente no período de 10 anos anteriores ao ajuizamento da demanda. O recurso do Município não foi conhecido. O Município interpôs Recurso Especial, o qual não foi admitido pelo Tribunal. O Município interpôs Agravo em Recurso Especial, ao qual fora negado provimento pelo Supremo Tribunal de Justiça em decisão de 10 de março de O Acórdão foi publicado em 28 de março de Remota Não há, considerando que o valor em risco encontra-se integralmente provisionado por se tratar de obrigação legal e depositado em juízo. Processo Judicial nº Juízo: 13ª Vara de Fazenda Pública da Comarca de São Paulo Instância: Primeira instância conhecimento Data de instauração: 25 de agosto de 2010 Partes do processo: Valores, bens ou direitos envolvidos: Principais fatos: Autor: CETIP S.A. - Mercados Organizados Réus: Municípios de São Paulo e do Rio de Janeiro R$ ,46 A Companhia ajuizou Ação Declaratória requerendo a inexistência de relação jurídico-tributária que obrigue o recolhimento de ISS sobre as atividades de registro de ativos financeiros, negociação, provimento de acesso/permissão de uso do sistema eletrônico operado por ela e vinculação de garantias para qualquer um dos Réus. O processo se encontra em fase de produção de provas, ainda em primeira instância (fase pericial). Chance de perda: Impacto em caso de perda do processo: Possível Não há, considerando que o valor em risco encontra-se integralmente provisionado por se tratar de obrigação legal e depositado em juízo. Processo Judicial nº Juízo: 4ª Vara de Fazenda Pública da Comarca de São Paulo Instância: Primeira instância conhecimento Data de instauração: 19 de junho de 2006 PÁGINA: 45 de 340

52 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Partes do processo: Valores, bens ou direitos envolvidos: Principais fatos: Chance de perda: Impacto em caso de perda do processo: Autor: CETIP S.A. - Mercados Organizados Réus: Município de São Paulo R$ ,75 A Companhia ajuizou Ação Ordinária visando à anulação dos lançamentos fiscais consubstanciados em autos de infração, por meio dos quais a Municipalidade de São Paulo pretende exigir o ISS supostamente devido no período de janeiro de 1998 a dezembro de 2002, relativamente às receitas decorrentes das atividades operacionais exercidas na sede, no Rio de Janeiro, bem como de multa por suposto descumprimento de deveres instrumentais. A sentença proferida julgou procedente o pleito da Companhia, determinando que todos os autos de infração fossem cancelados. O Tribunal de Justiça negou provimento à apelação do Município, que interpôs Recurso Especial. Em 21 de agosto de 2015 foi publicada decisão inadmitindo o recurso do Município, que interpôs Agravo em Recurso Especial. Remota O valor correspondente ao montante objeto dos lançamentos fiscais do Fisco. Diante da situação atual do processo e da classificação do risco estabelecida escritório de advocacia que representa a Companhia, não foi constituída provisão para a demanda. Há somente provisão correspondente aos honorários de êxito do escritório de advocacia. OUTROS PROCESSOS: Na data deste Formulário, a Companhia não era parte em quaisquer outros processos judiciais, administrativos e/ou arbitrais considerados individualmente relevantes para seus negócios, inclusive perante o Banco Central do Brasil BACEN e a CVM Comissão de Valores Mobiliários. PÁGINA: 46 de 340

53 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes VALOR TOTAL PROVISIONADO DOS PROCESSOS DESCRITOS NO ITEM 4.3 Em 31 de dezembro de 2015, o valor total provisionado pela Companhia com relação aos processos descritos no item 4.3 deste Formulário de Referência era de R$ ,26, o que, subtraindo-se o valor total dos depósitos judiciais (R$ ,24), resulta em um saldo líquido provisionado de R$ ,02. PÁGINA: 47 de 340

54 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processo Judicial nº Juízo: 38ª Vara Trabalhista da Comarca de Belo Horizonte/MG Instância: Primeira instância Data de instauração: 09 de dezembro de 2015 Partes do processo: Valores, bens ou direitos envolvidos: Principais fatos: Autor: Ex-diretor da Companhia Réus: Companhia R$ ,11(Valor Estimado neste momento do processo) O ex-diretor da Companhia pretende reconhecimento de diversos direitos trabalhistas junto a Companhia, dentre eles, a equiparação salarial com os demais diretores estatutários da Companhia, bem como pagamentos de comissão pela venda de produtos. Em dezembro de 2015, o processo aguardava realização da audiência. Chance de perda: Impacto em caso de perda do processo: A contestação da Companhia foi apresentada em audiência realizada em 22 de fevereiro de 2016, oportunidade em que foi acolhida a exceção de incompetência territorial apresentada pela Companhia determinando a remessa dos autos à uma das Varas de São Paulo, para distribuição e tramitação da demanda. Aguarda-se a redistribuição do processo. Possível Pagamento do valor da condenação. PÁGINA: 48 de 340

55 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores VALOR TOTAL PROVISIONADO DOS PROCESSOS DESCRITOS NO ITEM 4.4 Em 31 de dezembro de 2015, não havia valores provisionados pela Companhia com relação ao processo descrito no item 4.4 acima, deste Formulário de Referência. PÁGINA: 49 de 340

56 4.5 - Processos sigilosos relevantes A Companhia não possui processos sigilosos relevantes em que seja parte e que não tenham sido mencionados nos itens anteriores. PÁGINA: 50 de 340

57 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto A. Ações de ex-cotistas Na data base deste Formulário, a Companhia figura no polo passivo de 14 (quatorze) ações judiciais de natureza cível/empresarial ajuizadas por ex-associados da CETIP Associação, os quais requerem a nulidade do cancelamento de suas cotas patrimoniais. Tal cancelamento havia sido determinado em razão do inadimplemento, por esses ex-associados, no pagamento da taxa de manutenção da CETIP Associação, conforme explicado a seguir. Conforme as descrições contidas no item 4.3., somente duas são classificadas como perda considerada provável. Em meados de 2000, a CETIP Associação instituiu uma taxa a ser paga por seus associados para fins de manutenção. Em 2001, por conta dos altos índices de inadimplência, os Associados da CETIP Associação deliberaram, em assembleia geral, a alteração do estatuto social, instituindo a possibilidade de cancelamento das cotas de associados inadimplentes. Quando a potencial desmutualização da Companhia foi divulgada ao Mercado, os ex-associados que tiveram suas cotas canceladas passaram a questionar o ato de cancelamento e a solicitar o restabelecimento de sua condição de associado e/ou indenização. A Companhia defende que não há qualquer fundamento para os pedidos autorais, em suma, porque (i) todos os associados foram devidamente cientificados da instituição da taxa que lhes seria cobrada para a manutenção das atividades da CETIP Associação, permanecendo, a despeito disso, inertes quanto ao seu pagamento; (ii) o edital de convocação para a assembleia geral extraordinária de 12 de março de 2001, em que se alterou o estatuto social da associação para estabelecer um procedimento de cancelamento das cotas de associados inadimplentes, obedeceu às normas legais e estatutárias; (iii) tal alteração foi aprovada pelos associados em assembleia geral regularmente realizada; (iv) o cancelamento das cotas seguiu estritamente os procedimentos estabelecidos no estatuto social, tendo sido oportunizado, aos associados inadimplentes, todas as condições de exercer o contraditório e a ampla defesa, incluindo a possibilidade de solicitar o cancelamento de suas cotas (como alguns fizeram); e (v) a ocorrência de decadência do suposto direito vindicado pelos ex-cotistas. Nas ações já sentenciadas, as decisões proferidas foram favoráveis à Companhia. Entretanto, existem demandas que ainda tramitam em primeira instância, sem qualquer decisão. Não é possível estimar exatamente o valor total das contingências envolvidas nestas ações judiciais, pois tais valores ainda serão apurados/fixados pelo Judiciário. PÁGINA: 51 de 340

58 4.7 - Outras contingências relevantes A Companhia não possui outras contingências relevantes que não estejam descritas nos itens anteriores. PÁGINA: 52 de 340

59 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável, tendo em vista que a Companhia tem suas atividades conduzidas exclusivamente no Brasil. PÁGINA: 53 de 340

60 5.1 - Política de gerenciamento de riscos a) se o emissor possui política formalizada de gerenciamento de riscos Em 10 de novembro de 2010, o Conselho de Administração aprovou a adoção, pela Companhia, da Política de Risco Operacional e Compliance, que trata do gerenciamento de riscos operacionais e aos relacionados a fornecedores/parceiros e clientes (participantes). Com relação aos demais riscos descritos na seção 4.1, a Companhia não adota uma política formal de gerenciamento de riscos, tendo em vista que realiza o acompanhamento e monitoramento das mudanças na conjuntura econômica, regulação e legislação, dentre outros fatores relacionados ao seu setor de atuação que possam influenciar seus negócios e atividades. Adicionalmente, a Companhia também analisa periodicamente o comportamento de seus indicadores de desempenho e adota postura conservadora na gestão de seus recursos financeiros. b) os objetivos e estratégias da política formalizada de gerenciamento de riscos O objetivo da Política de Risco Operacional e Compliance é definir as responsabilidades e os princípios que norteiam a gestão do Programa de Risco Operacional, cujo foco é o gerenciamento de riscos operacionais e riscos relacionados a fornecedores/parceiros e clientes, abrangendo, ainda, riscos jurídicos e de compliance e riscos relacionados à imagem da Companhia. As regras relacionadas à política Conheça seu Participante tem por objetivo orientar os colaboradores da Companhia, em nível estratégico, com relação à aceitação e desenvolvimento do relacionamento entre a Companhia e seus clientes (participantes), conforme definido pelo Conselho de Administração, no Estatuto Social, Regulamento e Manual de Normas de Direito de Acesso. As regras relacionadas à política Conheça seu Terceiro definem as diretrizes para avaliação, homologação e autorização para o estabelecimento e desenvolvimento do relacionamento entre a Companhia e seus prestadores e/ou fornecedores de produtos, bens e serviços, dentre outros parceiros ( Terceiro ), cujo objetivo é proteger a Companhia de eventual envolvimento com Terceiros que possam comprometer a sua imagem ou acarretar a superveniência de um passivo indesejado de qualquer natureza para seus negócios e resultados. c) A adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política formalizada de gerenciamento de riscos A estrutura de controles internos da Companhia é composta pelas seguintes áreas: PÁGINA: 54 de 340

61 5.1 - Política de gerenciamento de riscos Gerência de Compliance, Controles Internos e Segurança da Informação: é responsável por avaliar o nível de maturidade da Companhia, com base em todas as atividades executadas e nos resultados obtidos, sendo as conclusões obtidas apresentadas no Relatório Anual de Riscos Operacionais e Controles Internos. Adicionalmente, é responsável por disponibilizar, ao Diretor Presidente, ao Comitê de Auditoria, ao Comitê Executivo e ao Conselho de Administração, periodicamente, as informações relevantes necessárias ao controle dos riscos. Auditoria Interna: responsável por prover serviços de avaliação e consultoria, de forma independente, relacionados a todas as atividades desenvolvidas pela Companhia, através de abordagem sistemática e disciplinada para a avaliação e melhoria da eficácia dos processos de gerenciamento de riscos, controles e governança corporativa, agregando valor à Companhia, auxiliando-a no alcance de seus objetivos, e na contínua melhoria de seus controles. Adicionalmente, é responsável por disponibilizar, ao Diretor Presidente, ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração, informações relevantes e estratégicas sobre os processos avaliados. PÁGINA: 55 de 340

62 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado a) se o emissor possui política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado A Companhia não possui uma política formalizada de gerenciamentos de riscos de mercado, pois entende que as decisões e medidas tomadas por sua Administração são suficientes para gerenciar os riscos de mercado a que está exposta. Nesse sentido, a administração dos instrumentos financeiros é efetuada por meio de estratégias operacionais e controles internos visando a assegurar liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste no acompanhamento constante das condições contratadas versus condições vigentes no mercado. A Companhia não efetua aplicações de natureza especulativa em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco e, para as aplicações de saldo em caixa, privilegia alternativas de risco relativamente baixo, o que se traduz em proporção expressiva de aplicações em títulos públicos federais cuja rentabilidade esteja atrelada a Taxa DI, a Taxa SELIC ou a taxas pré-fixadas. O Diretor Financeiro, por meio de relatórios elaborados periodicamente pela tesouraria da Companhia, monitora a exposição das aplicações financeiras da Companhia e a necessidade de modificar o perfil dos investimentos. A posição das aplicações financeiras é apresentada pelo Diretor Financeiro e discutida, periodicamente, entre membros do Comitê Executivo e, trimestralmente, nas reuniões ordinárias do Conselho de Administração. b) os objetivos e estratégias da política formalizada de gerenciamento de riscos (i) riscos para os quais se busca proteção Considerando a natureza dos riscos de mercado aos quais a Companhia está exposta, a exposição ao risco de câmbio advindo dos empréstimos em moeda estrangeira está protegida pela política de gestão adotada, que busca a proteção através de operações de hedge, descritas no item b abaixo. Conforme mencionado no item acima, a política de aplicação do saldo em caixa privilegia alternativas de risco relativamente baixo, o que se traduz em proporção expressiva de aplicações em títulos públicos federais cuja rentabilidade esteja atrelada a Taxa DI e Taxa SELIC ou a taxas pré-fixadas. A exposição ao risco de volatilidade das taxas de juros está protegida pela política de revisão do perfil de ativos e passivos atrelados a essa taxa. (ii) estratégia de proteção patrimonial (hedge) A Administração adota uma política de gestão do risco cambial associado substancialmente a ativos e passivos em dólares norte-americanos, cujo objetivo principal é não permitir impactos no resultado decorrentes de flutuações nas taxas de câmbio. (iii) instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) PÁGINA: 56 de 340

63 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado A Companhia não utiliza instrumentos financeiros derivativos com objetivo de hedge, mas faz a gestão de seu risco cambial através dos ativos e passivos denominados em moeda estrangeira conforme detalhado no item anterior. (iv) parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos O risco de exposição à taxa de juros é gerenciado através da análise da exposição líquida total da Companhia e análises de sensibilidade que consideram diferentes cenários de comportamento para as variáveis de risco. O risco de exposição ao cambio é gerenciado através da revisão periódica da posição ativa e passiva exposta e do hedge que protege tais posições e análises de sensibilidade que consideram diferentes cenários de comportamento para as variáveis de risco. (v) instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos Conforme mencionado anteriormente, a Companhia não utiliza instrumentos financeiros com objetivo de hedge. (vi) estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos O controle de gerenciamento de riscos de mercado é realizado diretamente pelo Diretor Financeiro e monitorado pelo Comitê de Gestão e Conselho de Administração. c) adequação da estrutura operacional de controles internos para verificação da efetividade da política adotada Considerando o nível baixo de exposição e a natureza dos riscos de mercado aos quais a Companhia está exposta, os processos e controles utilizados para administrar tais riscos, a estrutura atualmente adotada é considerada adequada para garantir a efetividade da política adotada. PÁGINA: 57 de 340

64 5.3 - Descrição dos controles internos a) as principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e as práticas adotadas para corrigi-las Os controles internos relacionados à elaboração de demonstrações financeiras confiáveis é realizado por meio do Comitê de Auditoria, que é órgão estatutário de caráter permanente, vinculado diretamente ao Conselho de Administração, cuja constituição foi aprovada em reunião do Conselho de Administração, realizada em 6 de novembro de 2013, de acordo com as melhores práticas de governança corporativa e com o estabelecido em seu Regimento Interno, de 19 de dezembro de 2013, atualizado em 5 de novembro de 2014 (disponível no site As principais responsabilidades do Comitê são: (i) zelar pela qualidade e integridade das demonstrações financeiras da Companhia; (ii) supervisionar as atividades da área de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas; (iii) avaliar os procedimentos adotados pela Companhia para o cumprimento das exigências legais e regulamentares; (iv) avaliar a atuação e qualidade dos trabalhos de auditoria, bem como as questões de independência dos auditores independentes e da Auditoria Interna; e (v) analisar a qualidade e efetividade dos sistemas de controles internos e de administração de riscos e emitir as recomendações pertinentes, conforme aplicável. As avaliações do Comitê de Auditoria baseiam-se nas informações recebidas da administração, dos auditores independentes, da Auditoria Interna e dos responsáveis pelo gerenciamento de riscos e controles internos, bem como nas próprias análises e nos resultados de reuniões com executivos. Dentre as principais práticas do Comitê de Auditoria, descata-se o acompanhamento: (i) das atividades das auditorias interna e externa; (ii) das demonstrações financeiras mensais, trimestrais e anuais; (iii) das ocorrências relevantes de Operações, Tecnologia da Informação, Compliance e Segurança da Informação; (iv) dos negócios da Companhia e do ambiente de controles internos; (v) dos principais projetos que contenham riscos operacionais relevantes, principalmente os que possam impactar a continuidade dos negócios da Companhia; e (vi) das comunicações recebidas pelo Canal de Denúncias. Em 2015, a Auditoria Interna da Companhia passou por uma reorganização de forma a adequar sua estrutura para realizar suas atividades que incluiu a ampliação do quadro de auditores e adoção de novas competências, o que gerou um impacto positivo em suas atividades. Adicionalmente, a Companhia busca constantemente o aprimoramento de seus controles internos por meio de iniciativas que vão desde investimentos em qualificação técnica de seus profissionais PÁGINA: 58 de 340

65 5.3 - Descrição dos controles internos até a automatização de determinadas rotinas e processos, com vistas a mitigar os riscos associados a necessidade de intervenções manuais. A administração da Companhia considera que os controles internos adotados na elaboração de suas demonstrações financeiras são suficientes para assegurar a qualidade e confiabilidade das informações financeiras e respectivas divulgações, não tendo sido detectadas imperfeições nos controles internos da Companhia que pudessem provocar erros materiais nas demonstrações financeiras. b) as estruturas organizacionais envolvidas A Auditoria Interna da Companhia subordina-se diretamente ao Comitê de Auditoria, descritos nos itens acima e, indiretamente ao Diretor Presidente, atuando de forma objetiva e independente com a adoção de metodologia própria, fundamentada nas melhores práticas da profissão, utilizando abordagem de avaliação por processos com a frequência dos trabalhos determinada pelos riscos dos processos avaliados e o impacto que eventual falha de controle possa acarretar à Companhia. c) se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento O Comitê de Auditoria realizou reuniões periódicas com o Diretor Presidente da Cetip, ocasiões em que teve a oportunidade de expor recomendações sobre diversos aspectos decorrentes do exercício de suas funções e de ouvir suas eventuais preocupações. Como membro do Conselho de Administração, o Coordenador do Comitê relata fatos relevantes ao Conselho de Administração sempre que aplicável. d) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício de auditoria independente O relatório dos auditores independentes relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 não contêm identificação de deficiências relativas aos controles internos da Companhia e, portanto, nenhuma recomendação foi endereçada. e) comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas Conforme indicado acima, não foram detectadas deficiências relativas aos controles internos da Companhia pelo auditor independente, tampouco foram feitas recomendações. PÁGINA: 59 de 340

66 5.3 - Descrição dos controles internos Adicionalmente, os Diretores da Companhia acreditam que as práticas e estruturas descritas neste item 5. são suficientes para assegurar a precisão dos dados e a confiabilidade da elaboração das demonstrações financeiras. PÁGINA: 60 de 340

67 5.4 - Alterações significativas Em relação ao último exercício social, não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada. PÁGINA: 61 de 340

68 5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Todas as informações relevantes relacionadas a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 62 de 340

69 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 29/01/2008 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição A Companhia foi constituída sob a forma de uma sociedade por ações em 20 de janeiro de 2008, mas suas atividades operacionais tiveram início a partir de 1º de julho de 2008, após a desmutualização da CETIP Associação. A CETIP Associação foi constituída em 1984, de acordo com as leis vigentes no Brasil como uma entidade sem fins lucrativos por participantes do mercado de renda fixa privado com o apoio do Banco Central. Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 26/10/2009 PÁGINA: 63 de 340

70 6.3 - Breve histórico Criada por demanda do próprio mercado financeiro, por meio da constituição de uma entidade sem fins lucrativos envolvendo participantes do mercado de renda fixa privada com o apoio do Banco Central, a CETIP Associação foi instituída pelo voto do Conselho Monetário Nacional nº 188, de 1984, passando a operar em março de Sua história foi marcada por adaptações estruturais e tecnológicas em razão de um cenário macroeconômico em transformação no Brasil. Durante as primeiras duas décadas de operação da CETIP Associação, cinco planos econômicos (Plano Bresser, Plano Verão, Plano Collor, Plano Collor II e Plano Real) foram implementados e ocorreram quatro trocas de moedas (Cruzado, Cruzado Novo, Cruzeiro, Cruzeiro Real e Real), além de importantes redirecionamentos político-institucionais e crises econômicas internacionais. Após a estabilização econômica do Plano Real, vieram novos desafios: implementação do Sistema de Pagamentos Brasileiro ( SPB ), intensificação do processo de globalização financeira e, finalmente, o ciclo de desmutualização, abertura de capital e consolidação dos mercados de bolsa e de balcão organizado. Em maio de 2008, foi aprovada a desmutualização da CETIP Associação, que se tornou efetiva em 1 de julho de 2008, dando origem à então denominada Cetip S.A., que, em 12 de setembro de 2011 passou a ser denominada CETIP S.A. Mercados Organizados ( Companhia ). Com isso, a Companhia deixou de ser uma instituição sem fins lucrativos para se tornar uma sociedade por ações com fins lucrativos. Os direitos patrimoniais dos antigos associados foram desvinculados dos direitos de acesso, e convertidos em participações acionárias. PÁGINA: 64 de 340

71 6.3 - Breve histórico O processo de desmutualização também levou à incorporação do Sistema Nacional de Debêntures ( SND ), que pertencia à Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro ( ANDIMA ), tornando a Companhia detentora única dos direitos sobre o SND, inclusive de contratos e ativos intangíveis, bem como da marca SDT - Sistema de Distribuição de Títulos. Um ano depois da desmutualização, em maio de 2009, 32% do capital social da Companhia foi adquirido pelo Advent Depository, fundo pertencente à Advent International, uma das maiores empresas globais de private equity com atuação na América Latina. O estatuto social da Companhia, aprovado em assembleia geral de acionistas realizada em 07 de maio de 2009 ( Estatuto Social ), incorporou novas e sólidas práticas de governança corporativa e de autorregulação. O Estatuto Social estabelece a segregação das atividades relacionadas à administração daquelas relacionadas à autorregulação dos sistemas de registro de negócios, custódia, negociação, gestão de garantias, compensação e liquidação financeira, de acordo com os termos da Instrução CVM nº 461, de 23 de outubro de 2007 ( Instrução CVM 461 ) vigentes à época, tendo sido criado o Conselho de Autorregulação com plena autonomia em relação à administração para fiscalizar e supervisionar os mercados e os participantes da Companhia. O mês de outubro de 2009 marcou a abertura de capital da Companhia. No dia 26 do referido mês, foi obtido o registro de companhia aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), e no dia 28 do mesmo mês, as ações passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BMF&BOVESPA ), sob o ticker CTIP3. No final de 2010, a Companhia adquiriu 100% (cem por cento) do capital social da GRV Solutions, sociedade responsável pelo processamento e custódia das informações de transações de financiamento de veículos. Com a transação, a Companhia dobrou de tamanho e ganhou capacitação para atuar também nos segmentos de crédito ao consumo, suporte às operações de crédito, e fornecimento de informações e soluções para quem concede crédito. Dentre os produtos que integram essas novas linhas, o mais relevante é o Sistema Nacional de Gravames ( SNG ), por meio do qual é possível gerenciar eletronicamente as informações e o controle de restrições financeiras para financiamento de veículos. As atividades da GRV, que atualmente respondem pela Unidade de Financiamentos da Companhia, apresentavam complementaridade com os produtos e serviços oferecidos pela Companhia e atingiam praticamente a mesma base de clientes. Com a mesma base de clientes e a atuação complementar, a aquisição proporcionou mais segurança e eficiência às operações das instituições financeiras. PÁGINA: 65 de 340

72 6.3 - Breve histórico Para mais informações a respeito dos segmentos de atuação da Companhia, vide a Seção 7 deste Formulário de Referência. Em julho de 2011, a ICE Overseas Limited, empresa do grupo Intercontinental Exchange ( ICE ), um dos maiores operadores de bolsas globais de futuros, clearing houses e mercados de balcão, ingressou no capital da Companhia ao adquirir ações ordinárias, representativas de 12,44% do capital social da Companhia, que na época pertenciam ao Fundo de Investimento em Participações Advent de Participações ( FIP Advent ) e a determinadas controladas diretas e indiretas do Itaú Unibanco Holding S.A. Em 18 de julho de 2011, a Companhia em parceria com a Clearstream - subsidiária da Deutsche Börse e líder global na área dos serviços de colateral - passou a disponibilizar o serviço de collateral management Cetip Colateral, aos participantes do mercado de valores mobiliários. O serviço permitirá aos participantes brasileiros mobilizar ativos elegíveis na Companhia e/ou em outras depositárias brasileiras de títulos, além de, eventualmente, utilizarem ativos elegíveis na Clearstream, com o intuito de cumprir as suas obrigações de colaterização. Em 3 de maio de 2012, a Companhia apresentou ao mercado o Cetip InfoAuto Pagamentos, produto que automatiza e agiliza o processo de validação da garantia das operações de financiamento de veículos. Por meio dele, as instituições financeiras podem ter um processo padronizado e seguro para realizar a validação da garantia e a liberação do financiamento, de acordo com regras de negócios 100% parametrizáveis. Em 26 de junho de 2012, ocorreu o lançamento da primeira funcionalidade da nova plataforma eletrônica da Companhia, o Cetip Voice, uma ferramenta que auxilia no controle das operações de renda fixa executadas por telefone, nas confirmações das contrapartes, nas integrações e na transparência de preços. Em 16 de agosto de 2012, ocorreu o lançamento oficial do Cetip Trader, uma plataforma eletrônica voltada para a negociação de instrumentos de renda fixa, alinhada às melhores práticas internacionais, com vantagens como transparência, automação operacional e formação de preços, que foi desenvolvida em parceria com a ICE. Em setembro de 2012, a Companhia passou a integrar os índices Ibovespa e IBrX-50, ambos da BM&FBOVESPA. Nas carteiras divulgadas em 3 de setembro de 2012, a Companhia detinha um peso inicial de 0,671% no Ibovespa, correspondente à 49ª posição na carteira teórica deste índice, e de 0,837% no IBrX-50, equivalente à 27ª ação mais representativa do índice. PÁGINA: 66 de 340

73 6.3 - Breve histórico Em abril de 2013, foi aprovada em assembleia geral extraordinária, proposta de reforma do Estatuto Social da Companhia, visando a aprimorar sua estrutura de governança corporativa, tomando-se por base os critérios mais rigorosos de governança estabelecidos na Instrução CVM 461, como, por exemplo, a criação de um comitê de auditoria e o requerimento de que o Conselho de Administração seja composto por uma maioria de membros independentes, além de adequar a redação da cláusula compromissória ao novo Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado CAM e tornar a redação de determinadas provisões mais claras e objetivas. Em 18 de junho de 2013, ocorreu o lançamento oficial do Cetip Plataforma Imobiliária - Gestão de Garantias ( Plataforma Imobiliária ), primeiro produto desenvolvido pela Companhia para gerar eficiência, agilidade e redução de custos no processo de crédito imobiliário. Em conjunto com a FNC, principal fornecedora de tecnologia de dados para o setor imobiliário nos Estados Unidos, a Companhia desenvolveu esse produto como uma solução para automatizar, padronizar e organizar os processos de avaliação de imóveis, proporcionando agilidade de resposta na liberação do crédito. Essa solução foi o primeiro passo para o desenvolvimento de uma solução única voltada para o financiamento imobiliário abrindo, dessa forma, uma nova frente de atuação em 2013 em um setor que carrega fortes expectativas de desenvolvimento. PÁGINA: 67 de 340

74 6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a data deste Formulário Referência, não houve pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 68 de 340

75 6.6 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes relacionadas a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 69 de 340

76 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas A Companhia tem como principais atividades: (i) a administração de mercados organizados de negociação eletrônica e registro de operações previamente realizadas ( Mercados Organizados ), bem como de sistemas de registros, de compensação e de liquidação e de custódia eletrônica; (ii) o depósito centralizado e o registro de valores mobiliários, de títulos e de outros instrumentos financeiros ( Ativos ), incluindo o registro de ônus e gravames sobre tais Ativos, bem como o registro de instrumentos de constituição de garantia, nos termos da regulamentação aplicável; (iii) serviços de entrega eletrônica das informações de contratos de financiamento em nome das instituições credoras para órgãos de trânsito para que esses realizem suas atividades de registro de contratos e anotações de gravames pelos órgãos de trânsito,; e (iv) o registro de garantias constituídas sobre veículos automotores ou imóveis, bem como da propriedade de veículos automotores objeto de operações de arrendamento mercantil, na qualidade de entidade registradora, nos termos da regulamentação aplicável, com sistema eletrônico integrado e de abrangência nacional, fornecendo infraestrutura crítica ao mercado de financiamento de veículos.. A controlada Cetip Info Tecnologia S.A. ( Cetip Info ) é uma sociedade anônima constituída em 13 de março de 2008 e sediada em Barueri, Estado de São Paulo, cujo objeto social consiste na prestação de serviços de processamento de dados e gerenciamento de sistemas de informática, a assessoria e representação comercial por conta própria e de terceiros, a intermediação de negócios em geral, exceto na área imobiliária, e a participação no capital de outras empresas, do mesmo ramo de atividades ou não. A controlada Cetip Lux S.à.r.l. ( Cetip Lux ) é uma sociedade limitada constituída em 07 de julho de 2014 e sediada em Luxemburgo, cujo objeto social consiste na aquisição de participações no capital de quaisquer sociedades ou entidades estabelecidas sob qualquer forma e a captação de recursos financeiros. PÁGINA: 70 de 340

77 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais a. produtos e serviços comercializados A administração definiu os segmentos operacionais, com base nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas, revisados pela Diretoria-Executiva. Desde a aquisição da GRV Solutions S.A. ( GRV ), as informações da Companhia passaram a ser apresentadas em duas unidades operacionais: (i) a unidade de títulos e valores mobiliários ( UTVM ), que engloba as atividades desenvolvidas pela Companhia antes da aquisição da GRV; e (ii) a unidade de financiamentos ( UFIN ), que engloba as atividades anteriormente desenvolvidas pela GRV. As receitas da UTVM são derivadas da prestação de serviços de administração dos Mercados Organizados e dos sistemas de registros, de compensação e de liquidação e de custódia eletrônica, das atividades de depósito centralizado e registro de Ativos e de ônus e gravames sobre tais Ativos, bem como do registro de instrumentos de constituição de garantia. Já a UFIN contribui com a receita dos serviços relacionados à: (i) inserção, baixa e consulta, pelos agentes financeiros, de restrições financeiras constituídas sobre garantias em operações de crédito e a custódia dessas informações; (ii) custódia de informações relativas aos contratos de financiamento de veículos no sistema da Companhia e envio dessas informações em nome das instituições credoras para o registro pelos órgãos de trânsito; (iii) market data e desenvolvimento de soluções e serviços para o mercado de financiamento de veículos e (iv) suporte à avaliação das garantias de imóveis para o mercado de crédito imobiliário. b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita bruta do emissor A tabela abaixo apresenta a abertura da receita bruta por segmento operacional e a sua respectiva participação na receita bruta total da Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013: Receita Bruta (R$ mil) Participação (%) UTVM ,7% 64,3% 64,2% UFIN ,3% 35,7% 35,8% Total ,0% 100,0% 100,0% PÁGINA: 71 de 340

78 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não apura lucro líquido ou prejuízo líquido por segmento, sendo que o desempenho dos segmentos operacionais é avaliado com base em uma mensuração do EBITDA Ajustado. O lucro líquido da Companhia é avaliado pela Diretoria- Executiva de maneira consolidada. Essa base de mensuração exclui os efeitos de pagamentos baseados em ações e do resultado de equivalência patrimonial. A receita e a despesa financeira não são alocadas aos segmentos, uma vez que esse tipo de atividade é conduzido de maneira centralizada. EBITDA Ajustado (1) (R$ mil) Participação (%) UTVM ,1% 67,4% 67,0% UFIN ,9% 32,6% 33,0% Total % 100% 100% Nota 1: O EBITDA e o EBITDA Ajustado são medidas não contábeis elaboradas pela Cetip, conciliadas com suas demonstrações financeiras, observando as disposições da Instrução CVM nº 527/2012. O EBITDA Ajustado não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes, fornecidas por outras companhias. Essa base de mensuração exclui do EBITDA os efeitos das despesas com incentivo baseado em ações e do resultado de equivalência patrimonial, itens que não possuem efeito caixa. A Cetip divulga o EBITDA Ajustado porque utiliza esse indicador para medir o seu desempenho e por entender que o indicador ajustado proporciona uma visão mais adequada sobre o potencial de geração bruta de caixa da Companhia. A Companhia não efetua alocação de ativos e passivos aos segmentos operacionais sendo os mesmos avaliados pela Diretoria-Executiva de maneira consolidada. Para mais informações sobre a mensuração do EBITDA Ajustado, sobre a conciliação do EBITDA Ajustado e do lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social, vide seção 10.1 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 72 de 340

79 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a. e b. características do processo de produção e de distribuição Modelo de Negócio - Principais Serviços Unidade de Títulos e Valores Mobiliários (UTVM) A Companhia administra os Mercados Organizados e conta com um modelo de negócio totalmente integrado, que proporciona: (1) a disponibilização de sistemas de registros, de compensação e de liquidação e de custódia eletrônica, (2) o depósito centralizado de Ativos, (3) o registro de Ativos e de ônus e gravames sobre tais Ativos, (4) o registro de instrumentos de constituição de garantia e (5) outros serviços relacionados. Registro de títulos A primeira etapa no ciclo de vida de um instrumento financeiro dentro da Companhia, seja ele um ativo de renda fixa ou um derivativo de balcão, é o registro. A Companhia cobra de seus clientes taxas sobre o serviço de registro de Ativos em seus sistemas. Atualmente, existem mais de 75 diferentes tipos de instrumentos financeiros de renda fixa e derivativos de balcão que podem ser registrados na Companhia. Os serviços de registro podem ser cobrados de duas formas distintas de acordo com o ativo: (i) como um percentual sobre o volume financeiro registrado; ou (ii) como um preço (expresso em moeda corrente) por cada instrumento financeiro registrado. Os principais Ativos cujos preços de registro são definidos como um percentual de seus respectivos volumes financeiros são os Depósitos Interbancários ( DIs ), os Certificados de Depósito Bancários ( CDBs ), as Letras Financeiras, as Letras de Crédito Imobiliário ( LCIs ), PÁGINA: 73 de 340

80 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais as Letras de Crédito do Agronegócio ( LCAs ), as opções flexíveis sobre taxa de câmbio, índices ou ações, o Box de Duas Pontas (estratégias de renda fixa com opções flexíveis sobre taxa de câmbio), os derivativos com redutor de risco de crédito ( DRRC ), os contratos a termo de moedas e mercadorias, e os contratos de swap (normal e estruturado). Dado que o preço é calculado com base em um percentual do volume financeiro registrado, a receita é diretamente influenciada pelos montantes registrados nos sistemas da Companhia. Os principais Ativos cujos preços de registro são expressos em moeda corrente são os derivativos contratados no exterior ( DCE ), os derivativos vinculados a empréstimos ( DVE ) e as opções CONAB. Nesses casos, a receita de registro é diretamente influenciada pelo número de instrumentos financeiros registrados em sistema. As variações de preço médio são consequência (em conjunto ou separadamente) de alterações na tabela de preço ao longo do tempo, do perfil de prazo e de outras características dos instrumentos, da utilização de diferentes funcionalidades dos produtos, e de variações nas características dos Ativos registrados (prazos, relação intra-grupo vs. extra-grupo, em alguns casos, e valores registrados, no caso de Letra Financeira). Depósito centralizado (previamente denominado Custódia) O depósito centralizado compreende a guarda centralizada de Ativos, fungíveis e infungíveis, o controle de sua titularidade efetiva e o tratamento de seus eventos. Os Ativos, em forma física ou eletrônica, são transferidos no regime de titularidade fiduciária para a Companhia, mediante a inclusão dos Ativos nos controles de titularidade da depositária. A titularidade efetiva dos Ativos objeto de depósito centralizado se presume pelos controles de titularidade mantidos pela Companhia. O depósito centralizado inclui, ainda, a manutenção de sistema centralizado de informações que permita a identificação do investidor e a atualização das informações cadastrais fornecidas pelo participante que prestar serviços ao investidor. A precificação dos serviços de depósito centralizado é feita de duas formas (i) como um percentual sobre o volume financeiro depositado ou (ii) como um preço em moeda corrente por instrumento objeto de depósito. Os Ativos mais representativos da receita de depósito centralizado cobrados como percentual do volume depositado são as debêntures, as cotas de emissão de fundos (abertos ou fechados), as Letras Financeiras, os CDBs, os ativos do tesouro nacional ( STN ), as notas comerciais, os contratos a termo de moedas e mercadorias, e os contratos de swap (normal e estruturado). No caso das Cédulas de Produtos Rurais ( CPRs ), é cobrado um valor unitário em moeda corrente por cédula depositada. Além disso, a Companhia cobra um preço fixo por serviços prestados na manutenção do cadastro dos comitentes de seus participantes. A Companhia não cobra taxas de depósito de determinados ativos de renda fixa, DIs e LCI. PÁGINA: 74 de 340

81 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Utilização mensal de sistemas Utilização mensal de sistemas é a linha de receita decorrente da taxa mensal paga por cada cliente para utilizar os serviços, sistemas e plataforma eletrônica da Companhia. A taxa paga por cada cliente varia em função da quantidade total de transações efetuadas no mês, de acordo com tabela regressiva (quanto maior o número de transações menor o preço proporcional pago). Transações A receita de transações está relacionada aos valores que a Companhia cobra de seus clientes pelo processamento de transações dos Ativos registrados, depositados e negociados em seus sistemas, sejam eles de renda fixa ou derivativos de balcão. São exemplos de transações: depósito, pagamento de juros, amortização, resgate, antecipação de contrato, vencimento, pedidos de cotação, colocação de propostas e fechamento de negócios realizados por meio da plataforma eletrônica da Companhia ( Cetip NET ). A Companhia cobra taxas por transação que variam em função (i) da modalidade de liquidação financeira da operação (multilateral, bruta e demais modalidades, arquivos RFSN e Cetip NET) e (ii) do horário de realização da transação. Outras receitas de serviços Outras receitas de serviços é composta pelo processamento de transferência de fundos que decorrem, principalmente, de serviços prestados para a CIP no processamento de transferências financeiras interbancárias. A Companhia é contratada pela CIP para realizar o processamento de TEDs (transferência eletrônica disponível), e para realizar a liquidação financeira dos DOCs (documentos de crédito) e dos boletos de cobrança. A Companhia possui dois contratos com a CIP atualmente, ambos com prazos que se encerram em 2020: (i) um celebrado em 06 de março de 2002, que regula o fornecimento de produtos e serviços de informática pela Companhia, a fim de habilitar a CIP a implementar e administrar o nosso Sistema de Transferência de Fundos SITRAF; e (ii) um celebrado em 11 de fevereiro de 2004, que regula o fornecimento de produtos e serviços de informática para a CIP implementar e administrar o Sistema de Liquidação Interbancária Diferida das Ordens de Crédito SILOC. Pela execução dos serviços contratados, a CIP paga à Companhia uma parcela fixa mensal, estabelecida pelo patamar de transações processadas por dia, definido com base na média aritmética do mês vencido, e uma parcela variável, calculada mediante a multiplicação da quantidade de transações processadas com a taxa unitária estabelecida para cada faixa de quantidade de transações. Sendo assim, a receita proveniente do contrato com a CIP é diretamente relacionada ao número de transferências interbancárias processadas em seus sistemas e de uma tabela de preços que prevê preços decrescentes decorrentes de crescimento de escala. PÁGINA: 75 de 340

82 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Demais receitas de serviços da UTVM (ex-teds) Outras receitas de serviços da UTVM também incluem: (i) taxas fixas cobradas para a abertura e reabertura de contas para o acesso aos sistemas de registro, depósito e negociação, (ii) taxas por correção de características de Ativos, (iii) módulo de manutenção de garantia, (iv) módulo de distribuição de Ativos, (v) taxa de utilização da plataforma de negociação Cetip NET e taxas de operações compromissadas e operações definitivas, (vi) gestão de colaterais, e (vii) outros serviços diversos. Unidade de Financiamentos (UFIN) A Companhia, por meio da UFIN tem o papel de infraestrutura para o mercado de crédito, oferecendo sistemas que concentram informações sobre as garantias constituídas sobre veículos automotores e em plataformas de envio de informações do mercado de crédito para os órgãos de trânsito e para o Banco Central do Brasil (BACEN), por meio do Sistema de Registro de Garantias Constituídas sobre Veículo Automotores (SRGVA), ambiente onde operam o Sistema Nacional de Gravames ( SNG ), e o Sistema de Contratos. A Companhia atua ainda no desenvolvimento de soluções voltadas para o mercado de crédito imobiliário possuindo hoje uma plataforma de suporte na avaliação de imóveis dados em garantia em operações de crédito imobiliário. Cabe destacar que a Federação Nacional das Empresas de Seguros Privados e de Capitalização FENASEG ( FENASEG ) é parceira da Cetip tanto no SNG quanto no Sistema de Contratos. A FENASEG foi eleita pelo mercado de crédito para ser a associação de classe representativa de seu interesse na operacionalização do SNG e na disponibilização das informações de suas operações para os órgãos de trânsito. Deste modo, a FENASEG é a PÁGINA: 76 de 340

83 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais responsável por manter a relação jurídica que viabiliza a consulta das informações do SNG pelos órgãos de trânsito. Adicionalmente, a FENASEG mantêm convênio em 4 (quatro) dos 12 (doze) estados em que a Cetip atua oferecendo o serviço de registro de contratos de financiamento de veículos, autorizando a integração do Sistema de Contratos aos sistemas de registro dos órgãos de trânsito de forma de viabilizar, por meio deste modelo jurídico. Não obstante, a FENASEG auxilia a Cetip no relacionamento com os órgãos de trânsito em todos os estados em que atua, oferecendo suporte na operação da Companhia no serviço do Sistema de Contratos. Sistema Nacional de Gravames (SNG) A receita gerada pelo SNG - Sistema Nacional de Gravames ( SNG ) é decorrente basicamente da inserção, pelos agentes financeiros, por meio eletrônico, de restrições financeiras sobre as garantias relacionadas a operações de crédito de veículos, e custódia dessas informações no sistema eletrônico da Companhia. A Companhia cobra uma preço em Reais por inclusão de restrições financeiras no sistema, porém não se cobram preços relacionadas aos serviços de custódia. Sistema de Contratos (SC) A receita gerada pelo Sistema de Contratos é decorrente da custódia e envio de informações relativas aos contratos de financiamento de veículos para que os órgãos de trânsito realizem seu registro. A Companhia cobra um preço em Reais pelo envio dos dados dos contrato de financiamento, porém não se cobram preços relacionadas aos serviços de custódia. Market data e Desenvolvimento e Soluções As receitas originadas por market data e desenvolvimento e soluções representam crescente fonte de receitas da UFIN e estão relacionadas a variadas informações de veículos importantes em diversas etapas do ciclo de crédito, informações analíticas sobre as operações realizadas pelos clientes e soluções/plataformas que automatizam processos de validação de garantias das operações de financiamento de veículos. Os principais de serviços de market data e desenvolvimento e soluções incluem o Cetip Performance, o Cetip InfoAuto, o Cetip InfoAuto Pagamentos, o Cetip Panorama, o Cetip Plataforma Imobiliária - Gestão de Garantias, Cetip Auto Relatórios e outros serviços prestados. Os preços relacionados à atividade de market data e desenvolvimento e soluções são basicamente cobrados em Reais por pesquisa realizada no sistema ou por relatório solicitado. c. características dos mercados de atuação, indicando PÁGINA: 77 de 340

84 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (i) participação em cada um dos mercados No segmento da UTVM, a Companhia é líder no Brasil nas atividades de registro, depósito, negociação e liquidação de mais de 75 instrumentos financeiros de renda fixa e derivativos de balcão, funcionando como uma solução única e integrada para estes mercados. No segmento de financiamentos, a Companhia é líder tanto na prestação de serviços de controle das garantias pelo mercado de crédito por meio do SNG, possuindo 100% de participação nesse mercado, quanto no envio de informações para órgãos de trânsito, por meio do Sistema de Contratos, mercado no qual detém cerca de 71% de participação. (ii) condições de competição nos mercados O maior concorrente da Companhia no país é a BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), que também administra um mercado de balcão organizado para o registro de títulos e valores mobiliários de renda fixa. A BM&FBOVESPA também é concorrente da Companhia no mercado de negociação, registro, depósito e liquidação financeira, listagem e informações de preço de mercado para derivativos, já que presta tais serviços para os derivativos de bolsa, que indiretamente competem com os serviços para Derivativos de Balcão que a Companhia oferece. Na UFIN, a Companhia é responsável pela operação exclusiva do SNG, em âmbito nacional, o que permite a eliminação de assimetrias informacionais para o mercado de crédito. A realidade institucional e econômica que cerca o SNG o torna singular enquanto plataforma capaz de aglutinar as variáveis necessárias para a adequada solução do problema proposto, qual seja, evitar fraudes envolvendo garantias reais de veículos automotores. Em razão da relevância e eficácia do controle de garantias exercido pelo SNG, a Cetip passou a realizar o registro das garantias constituídas sobre veículos automotores, nos termos da Res. CMN n do BACEN. No que diz respeito aos serviços prestados às instituições credoras por meio do SC, a Companhia é líder do segmento no país (atendendo cerca de 71% da demanda no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 em 12 estados). Em relação aos demais estados, alguns ainda não aderiram a um sistema eletrônico de inserção e custódia de informações relativas aos contratos de financiamento de veículos, conforme exigido pela legislação brasileira e, em outros estados, observa-se as seguintes situações que impedem ou dificultam a atuação da Companhia nesse setor: (i) os órgãos de trânsito locais desenvolveram soluções internas de registro de informações relativas aos contratos de financiamento de veículos; e (ii) alguns concorrentes desenvolveram soluções de registro dos contratos de financiamento de veículos dentro dos próprios órgão de trânsito locais. PÁGINA: 78 de 340

85 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A Companhia entende que sua rede de comunicação e sistemas únicos integrados contribuem para a redução de incidências de fraudes nas operações de financiamento e arrendamento mercantil de veículos, dificultando a replicação do seu sistema com níveis de confiabilidade e eficiência comparáveis ao da Companhia. Também acredita que a implantação de um sistema alternativo dependeria da utilização de seu banco de dados em relação aos veículos já em circulação. A eventual ruptura com um sistema plenamente operacional e integrado como o SNG, com a migração para outro sistema desenvolvido por eventual concorrente, geraria custos e riscos elevados para seus clientes, sem benefícios para o mercado em geral. d. sazonalidade A Companhia não identifica fatores sazonais relevantes na UTVM. Os resultados relativos à SNG e SC da UFIN, que representaram 24% da receita bruta total da Companhia, são influenciados pelos efeitos da sazonalidade das vendas de veículos e também pelo cenário macroeconômico do país e podem ser afetados adversamente em decorrência destas variações. Historicamente, a receita bruta dos produtos SNG e SC atinge seu maior nível durante o último trimestre do ano. Vale notar que efeitos adversos no volume de veículos financiados tendem a ser parcialmente compensados por reajustes anuais de preços pelo IGP- M. Em 4T15 houve também a equalização de preços do SC. Não obstante, fatores alheios ao controle da Companhia como medidas governamentais, restrições na concessão do crédito, apetite do consumidor em comprar e financiar veículos, dentre outros, podem afetar as vendas de veículos e a quantidade de financiamentos e, consequentemente, os resultados do referido período podem não refletir a tendência histórica em todos os exercícios sociais. e. principais insumos e matérias primas i. Relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável Os principais fornecedores e parceiros da Companhia bem como as especificações dos contratos celebrados com cada um deles encontram-se listados abaixo. Os relacionamentos desenvolvidos pela Companhia com seus respectivos parceiros e fornecedores se fundamenta em bases estritamente comerciais, sem qualquer submissão a controle ou regulamentação governamental. Unidade de Títulos e Valores Mobiliários (UTVM) (i) Fornecedores de tecnologia, incluindo equipamento (hardware), programas (software), licenças de uso e serviços de suporte técnico: Unisys, IBM, Oracle, LanDesk, EMC Computer Systems, Microsoft, Red Hat, Cisco, VMWare, PÁGINA: 79 de 340

86 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (ii) (iii) ArcServer, Checkpoint, CA Programas de Computador, BMC Software, Veritas, STS, e Prodist; Fornecedores de serviços de comunicação: RTM; Parceiros estratégicos em produtos oferecidos: Intercontinental Exchange ( ICE ), para desenvolvimento do Cetip Trader e ICE Link e da Contra-Parte Central ( CCP ) para derivativos de balcão e Clearstream como parceiro do produto Cetip I Colateral. Unidade de Financiamentos (UFIN) (i) Fornecedores de tecnologia, incluindo equipamento (hardware), programas (software), licenças de uso e serviços de suporte técnico: IBM, Equinix, CA Programas de Computador, e BMC Software; (ii) Parceiros estratégicos em produtos oferecidos: FNC, para o produto Cetip Plataforma Imobiliária - Gestão de Garantias. ii. Eventual dependência de poucos fornecedores Os negócios da Companhia dependem substancialmente da adequada operação dos sistemas de computação, redes de comunicações, softwares, Datacenters, plataformas de negociação, desenvolvidos pela Companhia em conjunto com empresas de tecnologia especialistas no desenvolvimento de referidos sistemas. Entre os principais fornecedores e parceiros da Companhia estão a Intercontinental Exchange, a Oracle do Brasil Sistemas Ltda., e a IBM. Em decorrência das especificidades técnicas dos referidos sistemas de computação, redes de comunicações, softwares, Datacenters, plataformas de negociação, há pouca oferta de potenciais fornecedores e/ou parceiros, de forma que a Companhia pode não ser capaz de firmar novos contratos nas mesmas condições atuais, com outros fornecedores e/ou parceiros em caso de descontinuidade no seu fornecimento atual. iii. Eventual volatilidade em seus preços Os preços de nossos contratos de fornecimentos são normalmente contratados por projeto/objeto e podem sofrer eventual volatilidade em relação ao câmbio e inflação, basicamente Índice Amplo ao Consumidor (IPCA) e Índice Geral de Preços do Mercado (IGP- M) do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). PÁGINA: 80 de 340

87 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total a. e b. montante total de receitas provenientes do cliente e segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Durante o exercício de 2015, a Companhia apresentou três clientes cujas receitas representaram 10% ou mais das suas receitas brutas totais. As receitas destes três clientes somados representaram aproximadamente 34% das receitas brutas totais da Companhia e são atribuíveis aos segmentos de títulos e valores mobiliários e de financiamentos. PÁGINA: 81 de 340

88 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Visão Geral O mercado de capitais e o sistema financeiro brasileiros são regulados pelo Conselho Monetário Nacional ( CMN ), pelo Banco Central do Brasil ( Banco Central ) e pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). A atual estrutura regulatória à qual estão sujeitos o sistema financeiro e o mercado de capitais brasileiros está baseada nas seguintes leis: (i) a Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, que trata da organização do sistema financeiro nacional e da atuação de seus agentes, inclusive do Banco Central; (ii) a Lei nº de 14 de julho de 1965, que dispõe sobre a atuação do CMN e do Banco Central nos mercados financeiros e de capitais; e (iii) a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 ( Lei do Mercado de Valores Mobiliários ), que trata da organização do mercado de capitais, da atuação de seus agentes e institui a CVM, estabelecendo e delimitando seus poderes e atribuições. De acordo com o modelo regulatório brasileiro, a constituição e o funcionamento dos Mercados Organizados, das instituições financeiras e assemelhadas, tais como das corretoras de valores e câmaras de compensação e liquidação, dependem da prévia autorização do Banco Central e da CVM, conforme o caso. Além disso, o exercício de tais atividades sujeita seus agentes à regulamentação específica e à rigorosa fiscalização. Órgãos Reguladores Conforme mencionado, a responsabilidade pela regulação e fiscalização das atividades exercidas no âmbito dos mercados financeiros e de capitais brasileiros, bem como de seus participantes, cabe ao CMN, ao Banco Central e à CVM, tendo cada um desses órgãos competências específicas, conforme atribuídas pela legislação aplicável em vigor. CMN Trata-se de órgão colegiado formado pelo Ministro da Fazenda, pelo Ministro do Planejamento, do Orçamento e de Gestão, e pelo Presidente do Banco Central, ao qual compete formular as políticas monetárias e creditícias aplicáveis aos mercados financeiro e de capitais. O CMN trata de matérias como a disponibilidade de crédito no sistema, a forma de remuneração das operações de crédito, os limites operacionais das instituições financeiras, as regras para realização de investimentos estrangeiros no País e as regras cambiais. As determinações do CMN são aplicáveis tanto para o mercado financeiro como para o mercado de capitais, sendo, portanto, o órgão regulador que se encontra no nível hierárquico mais elevado com relação a ambos os mercados. Banco Central PÁGINA: 82 de 340

89 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades O Banco Central é uma autarquia federal vinculada ao Ministério da Fazenda que, dentre outras competências, tem a responsabilidade de implementar as políticas monetárias e de crédito estabelecidas pelo CMN, exercer o controle do mercado de câmbio e do fluxo de investimento estrangeiro no Brasil, autorizar o ingresso de novas instituições financeiras no mercado e fiscalizar a atuação das instituições financeiras dos setores público e privado, aplicando-lhes, quando necessário, as penalidades previstas em lei. Adicionalmente, o Banco Central é responsável por autorizar o funcionamento dos sistemas das câmaras e dos prestadores de serviços de compensação e liquidação, no âmbito do sistema de pagamentos brasileiro. CVM A CVM é uma autarquia federal vinculada ao Ministério da Fazenda, que tem por objeto regulamentar e fiscalizar o mercado de capitais e seus agentes. Mesmo as instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central, quando conduzindo negócios no mercado de capitais, estão subordinadas à ação da CVM. Em conformidade com o disposto na Lei do Mercado de Valores Mobiliários, a CVM é competente para, visando o bom funcionamento do mercado de capitais e a prevenção ou correção de eventuais irregularidades: (i) aprovar, suspender ou cancelar registros; (ii) aprovar, suspender ou cancelar ofertas públicas de valores mobiliários; (iii) supervisionar as atividades das companhias abertas, mercados de balcão organizados, bolsas de valores e de mercadorias e futuros, membros do sistema de distribuição de valores mobiliários; (iv) divulgar informações ou recomendações a fim de prestar esclarecimentos ou orientar os participantes do mercado; e (v) proibir os participantes do mercado, sob pena de aplicação de multas ou outras penalidades, de praticarem atos considerados prejudiciais ao funcionamento regular do mercado e aos investidores. Regulação das Entidades Administradoras dos Mercados Organizados no Brasil O funcionamento dos mercados regulamentados de valores mobiliários, bem como a constituição, organização, funcionamento e extinção das bolsas de valores, bolsas de mercadorias e futuros, e dos Mercados Organizados são regulamentados pela Instrução CVM nº 461 de 23 de outubro de 2007, conforme alterada ( Instrução CVM 461 ), bem como pela Lei do Mercado de Valores Mobiliários. O funcionamento e a extinção dos Mercados Organizados dependem de prévia autorização da CVM, podendo ser divididos em segmentos de negociação, levando em conta as características das operações cursadas, os valores mobiliários negociados, seus emissores, requisitos de listagem, o sistema de negociação utilizado e as quantidades negociadas. Dessa forma, a atuação da Companhia está sujeita ao controle e a supervisão da CVM. PÁGINA: 83 de 340

90 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A Companhia obteve a aprovação, como administradora, de Mercados Organizados em 1º de dezembro de 2008, através do Ofício CVM/SMI nº 80/2008. Nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, a Companhia como entidade administradora de Mercados Organizados, e de compensação e liquidação de operações, é órgão auxiliar da CVM, sendo responsável pela fiscalização dos seus participantes e das operações realizadas em seus sistemas de negociação. Desse modo, em março de 2008, a Companhia promoveu a adequação de suas estruturas de administração e autorregulação às disposições previstas na regulamentação aplicável. As seguintes atividades da Companhia encontram-se sujeitas à regulamentação: Regulamentação das Câmaras de Compensação e Liquidação As câmaras de compensação e liquidação da Companhia são reguladas tanto pela CVM quanto pelo Banco Central, conforme disposto na Lei nº , de 27 de março de 2001 ( Lei ), que também regula os princípios básicos do Sistema de Pagamentos Brasileiro ( SPB ). A Resolução CMN nº 2.882, de 30 de agosto de 2001 ( Resolução CMN ) dá competência ao Banco Central para regulamentar e autorizar o funcionamento e supervisionar os sistemas de compensação e de liquidação, atividades que, no caso de sistemas de liquidação de operações com valores mobiliários, exceto títulos públicos e títulos privados emitidos por bancos, são compartilhadas com a CVM. SPB Sistema de Pagamentos Brasileiro O SPB foi implementado em 2002 através do Banco Central, representando um importante aperfeiçoamento do sistema financeiro brasileiro na redução do risco sistêmico. Integram o SPB o serviço de compensação de cheques e outros papéis, as câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação de: ordens eletrônicas de débito e de crédito, de transferência de fundos e de outros ativos financeiros, de operações com títulos e valores mobiliários, de operações realizadas em Mercados Organizados e outros, inclusive envolvendo operações com derivativos financeiros. Desse modo, a regulamentação do SPB afeta as atividades da Companhia. Como já mencionado os princípios básicos de funcionamento do SPB foram estabelecidos pela Lei , que também regula a atuação das câmaras e dos prestadores de serviços de compensação e liquidação, no âmbito do SPB e pela Resolução CMN e seguem recomendações do BIS e IOSCO, nos relatórios denominados Core Principles for Systemically Important Payment Systems e Recommendations for Securities Settlement Systems. Derivativos PÁGINA: 84 de 340

91 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A atuação da Companhia, nas operações com derivativos, é regulada tanto pelo Banco Central quanto pela CVM, através da Resolução do CMN n.º 3.505, de 26 de outubro de 2007, que disciplina as operações com derivativos, em que sejam parte instituições financeiras, nos Mercados Organizados, e pela Instrução CVM nº 467 de 10 de abril de 2008, que dispõe sobre a aprovação de contratos derivativos admitidos à negociação ou registrados nos Mercados Organizados, respectivamente. Responsabilidades de Depositários A atividade de depósito da Companhia também é regulada pela CVM, através das Instrução nº 541 de 20 de dezembro de 2013 ( Instrução CVM 541 ). A Instrução CVM nº 541 regulamenta ainda o processo de constituição de garantias sobre os valores mobiliários que forem objeto de guarda centralizada, nos termos do art. 26 da Lei n , de 15 de maio de Atividades de Registro e de Depósito Centralizado de Ativos Financeiros As atividades de registro e de depósito centralizado de Ativos e de constituição de gravames e ônus sobre Ativos depositados são reguladas pela Circular do Banco Central nº 3.743, de 08 de janeiro de 2015 Lei do Sigilo Bancário As instituições financeiras brasileiras estão sujeitas a regras de sigilo bancário, de acordo com a Lei Complementar n 105, de 10 de janeiro de Mesmo não sendo instituição financeira, a Companhia sujeita-se a essa lei uma vez que ela equipara as entidades administradoras de Mercados Organizados e as entidades de liquidação e compensação a instituições financeiras. Unidade de Financiamentos (UFIN) A UFIN da Companhia é regulada pelo CMN, através da Resolução nº 4088, de 24 de maio de 2012, conforme alterada, que dispõe sobre o registro das garantias relativas a operações de crédito constituídas sobre veículos automotores ou imóveis. Além disso, a referida resolução normatiza informações sobre a propriedade de veículos automotores objeto de operações de arrendamento mercantil, em sistema de registro e liquidação financeira autorizado pelo Banco Central. b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental Devido a sua natureza, as atividades da Companhia não estão sujeitas à regulamentação ambiental. PÁGINA: 85 de 340

92 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia não depende de marcas e patentes para o desenvolvimento das atividades. Conforme descrito no item 7.5. a, de acordo com o modelo regulatório brasileiro, a constituição e o funcionamento dos Mercados Organizados e das câmaras de custódia e liquidação, dependem da prévia autorização do Banco Central e da CVM, conforme o caso. PÁGINA: 86 de 340

93 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total da Companhia Não aplicável, uma vez que as atividades da Companhia estão restritas ao território nacional. b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia Não aplicável, uma vez que as atividades da Companhia estão restritas ao território nacional. c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia Não aplicável, uma vez que as atividades operacionais da Companhia estão restritas ao território nacional. PÁGINA: 87 de 340

94 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Não aplicável uma vez que as atividades operacionais da Companhia estão restritas ao território nacional. PÁGINA: 88 de 340

95 7.8 - Políticas socioambientais a. divulgação de informações sociais e ambientais Não aplicável, uma vez que a Companhia não divulga informações sociais e ambientais. b. metodologia seguida na elaboração das informações sociais e ambientais Não aplicável, uma vez que a Companhia não divulga informações sociais e ambientais. c. e d. auditoria das informações sociais e ambientais e página na rede mundial de computadores Não aplicável, uma vez que a Companhia não divulga informações sociais e ambientais. PÁGINA: 89 de 340

96 7.9 - Outras informações relevantes i) Seguros A contratação de seguros é compatível com a natureza dos negócios da Companhia e com os riscos envolvidos em suas operações e com os padrões do setor econômico em que atua. Seus seguros refletem as condições usuais de mercado e abrangem coberturas em escopo e montantes considerados suficientemente adequados por sua Administração. A Companhia possui apólice de seguro compreensivo empresarial, junto a uma renomada seguradora, visando a garantir os riscos de incêndio, raio e explosão, danos elétricos, roubo de valores no interior de seus estabelecimentos, danos a equipamentos eletrônicos sem roubo e derrame de água ou outra substância líquida de instalação de chuveiros automáticos (sprinklers). Embora seu seguro compreensivo esteja dentro das práticas usuais de mercado, existem determinados tipos de risco que podem não estar cobertos por suas apólices, tais como guerra, caso fortuito e de força maior ou interrupção de certas atividades, assim como bens que podem não estar cobertos por tais apólices, tais como programas de computador recentemente adquiridos (software) e/ou dados armazenados ou processados em equipamentos de informática. Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, a Companhia poderá incorrer em custos adicionais para eventual recomposição e reforma. Adicionalmente possui apólice de seguro contra fraude corporativa, cibernética e de responsabilidade civil profissional, bem como seguro de responsabilidade civil de Diretores e Administradores (D&O). ii) Segurança da Informação, Compliance e Controles Internos A política corporativa da Companhia classifica a informação como seu principal ativo. Portanto, a segurança da informação é determinante para garantir a confiabilidade dos seus serviços. Dessa forma, a Companhia incorporou a gestão de controles internos em todas as suas atividades e adotou ciclos contínuos de avaliação procedida pelos gestores, com facilitação das equipes de Compliance, Segurança da Informação e Controles Internos, por meio do uso de metodologia específica e adequada para atender às suas necessidades. A Companhia prioriza a mitigação do risco operacional por meio da formação de uma cultura contínua de compromisso corporativo com a estrutura de gestão e de monitoramento. Fundamentou sua gestão de riscos em duas estruturas de controles: COSO e COBIT e na norma ISO/IEC 17799, atualizada em julho de 2007 para ISO/IEC Sua política e demais normas corporativas de segurança da informação são fundamentadas nas normas internacionais e melhores práticas, abrangendo: (1) Metodologia de Classificação da Informação, com base em sua confidencialidade, integridade, disponibilidade e resiliência; (2) Definição e implantação de controles para proteção para cada classe, durante todo o ciclo da PÁGINA: 90 de 340

97 7.9 - Outras informações relevantes informação, considerando as diferentes mídias de armazenamento e formas de transmissão ou transporte; (3) Mecanismos de gestão e controle de ativos; (4) Requisitos de controle de acesso lógico aos sistemas e ambiente tecnológico; (5) Requisitos de segurança física e ambiental; (6) Requisitos de segurança em operações e comunicações; (7) Requisitos de segurança para o desenvolvimento, manutenção ou aquisição de sistemas de forma segura; (8) Regras de gestão e tratamento de incidentes; (9) Programa de Gestão da Continuidade do Negócio; (10) Conformidade, aderência e comunicação aos Diretores Executivos, Diretor Presidente, Comitê de Auditoria e Conselho de Administração por meio da Política de Risco Operacional e Compliance, e da Política da Auditoria Interna. A Política de Risco Operacional e Compliance consideram os produtos e serviços que a Cetip oferece; a complexidade do mercado em que atua; os órgãos reguladores com os quais interage; as características dos seus participantes, clientes e parceiros; as melhores práticas do mercado local e internacional; e a estrutura, efetiva e compatível, de controles internos com as suas atividades, seus sistemas de informações, operacionais, e gerenciais e as normas legais aplicáveis. O programa de gestão de riscos operacionais que a Companhia implementou, visa à aderência às melhores práticas de mercado, e integral atendimento à regulamentação. Inclui o processo de identificação dos fatores internos e externos que possam impactar o alcance de seus objetivos, a avaliação contínua dos riscos associados às suas atividades, e a atualização periódica dos seus controles internos, visando à incorporação de processos de controle para riscos novos ou anteriormente não abordados. Essa avaliação fornece fundamento para gerir as mudanças no cenário econômico, na indústria na qual está inserida, no ambiente regulatório e outras condições operacionais. iii) PGCN Programa de Gestão de Continuidade de Negócios O Programa de Gestão de Continuidade de Negócios - PGCN busca prover e aprimorar continuamente a capacidade de resiliência da Companhia e dos seus colaboradores, para que estejam aptos a responder imediatamente e de forma coordenada a quaisquer eventos não planejados que possam acarretar interrupção de suas atividades essenciais, comprometer suas instalações, equipamentos e/ou sistemas. O PGCN inclui uma Política de Continuidade de Negócios, Análise de Impacto nos Negócios (BIA Business Impact Analisys), Plano de Gestão de Crises, Plano de Recuperação de Desastres em TI e, Planos de Continuidade de Negócios. Todos atualizados e testados regularmente. Para manter a qualidade dos serviços prestados, a Companhia conta com uma infraestrutura robusta que deve estar continuamente em operação para assegurar a prestação de serviços dentro dos padrões esperados pelos participantes, mercado e reguladores. Para esta finalidade, implementou uma estratégia de continuidade que é regida pelas seguintes diretrizes: PÁGINA: 91 de 340

98 7.9 - Outras informações relevantes A Continuidade de Negócios aborda a eventual ocorrência de falhas sob uma perspectiva de ponta a ponta. Os sistemas devem ser recuperáveis de maneira totalmente integrada, para minimizar o impacto aos seus usuários e aos acionistas da empresa. O apoio total da Diretoria Executiva, assegurando a implantação de uma estratégia de recuperação viável. Todos os membros da diretoria executiva estão comprometidos em disponibilizar recursos para apoiar as atividades de recuperação de negócios. A comunicação de detalhes sobre alternativas, custos, exigências de recursos e condição para os níveis adequados para o planejamento eficaz da recuperação das funções e dos sistemas críticos. Os planos de Continuidade de Negócio da Companhia foram concebidos para endereçar situações de interrupção, ruptura operacional e desastre (pior cenário). Dessa forma, todos os planos de Continuidade contêm procedimentos de resposta aos três cenários citados a seguir: Perda de Acesso às instalações Perda de Pessoal Perda Parcial dos Recursos de TI O Plano de Gestão de Crises da Companhia contém os procedimentos para assegurar uma resposta imediata aos eventos de risco, garantir a segurança dos colaboradores, o uso efetivo de recursos e a proteção de ativos. As interrupções de negócios e desastres de maior escala deverão ser gerenciados de maneira centralizada e coordenada, conforme diretrizes existentes no Plano de Gestão de Crises. Além dos esforços diretos de planejamento e equipes de recuperação, possuiu uma Equipe de Gestão de Crises (EGC) que emprega procedimentos de notificação/escalonamento, que facilitam o gerenciamento de eventuais interrupções nos processos de negócio. As iniciativas de Continuidade de Negócios são consideradas e incluídas como parte integrante da Gestão de Mudanças e consideradas no planejamento de qualquer novo projeto que envolva a implementação de sistemas. As prioridades para a recuperação das funções da empresa são definidas através de abordagem padronizada para a determinação e mensuração de riscos. Esta abordagem utiliza um processo de Análise de Impacto de Negócios (BIA Business Impact Analisys) que resulta em medidas de risco quantificáveis em razão dos impactos aos clientes, das perdas financeiras em potencial e das obrigações regulatórias, com base em objetivos definidos pelo diretorpresidente. O escopo da Companhia também endereça as obrigações legais quanto à Continuidade de Negócios, principalmente quanto ao previsto nos normativos do Banco Central e da Comissão de Valores Mobiliários, sobre Acordos de Níveis de Serviço pactuados na prestação de PÁGINA: 92 de 340

99 7.9 - Outras informações relevantes serviços à CIP e possíveis obrigações assumidas na relação com outros parceiros, clientes ou fornecedores. Os Planos de Recuperação de Negócios, de Operações e de Tecnologia são testados regularmente. O resultado desses testes é comunicado a alta administração e avaliado anualmente por auditoria interna, independente e de reguladores, não havendo nenhum ponto relevante de falha a ser solucionado. iv) Ações da Companhia relacionadas a aspectos ambientais A Companhia implementou algumas iniciativas com o objetivo de mitigar o impacto de suas operações no meio ambiente e na sociedade, representadas pela manutenção de projetos de reciclagem de lixo, educação financeira para seus clientes e colaboradores, e incentivo à cultura, por meio de patrocínios de livros, filmes e produções artísticas, entre outros. PÁGINA: 93 de 340

100 8.1 - Negócios extraordinários Não houve qualquer operação de aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante da Companhia que não se enquadro como operação normal dos seus negócios, conforme descrito no Formulário de Referência da Companhia, com relação aos exercícios sociais encerados em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de Em 08 de abril de 2016 e 15 de abril de 2016, a Companhia e a BM&FBOVESPA divulgaram fatos relevantes informando, respectivamente, sobre a (i) aprovação, pelos seus respectivos Conselhos de Administração, das bases financeiras para a combinação das operações da Companhia e da BM&FBOVESPA ( Operação ); e (ii) celebração pela Companhia e pela BM&FBOVESPA do protocolo e justificação tendo por objeto a Operação. Tanto os acionistas da Companhia quanto os acionistas da BM&FBOVESPA, reunidos em assembleia geral extraordinária, ambas realizadas em 20 de maio de 2016, aprovaram a Operação e os termos e condições do Protocolo e Justificação. A consumação da Operação sujeita-se, ainda, às aprovações indicadas no fato relevante, incluindo a aprovação pelo Banco Central do Brasil, pela CVM e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica. A Companhia manterá o mercado informado sobre eventuais atos ou fatos relevantes adicionais, nos termos da legislação vigente. PÁGINA: 94 de 340

101 8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Não houve alterações significativas, na forma de condução dos negócios da Companhia, com relação aos exercícios sociais encerados em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de PÁGINA: 95 de 340

102 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Não há contratos relevantes celebrados pela Companhia e/ou suas controladas, com relação aos exercícios sociais encerados em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2015, que não estejam descritos nas demais seções deste Formulário de Referência. PÁGINA: 96 de 340

103 8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. Não há outras informações relevantes a ser divulgada pela Companhia. PÁGINA: 97 de 340

104 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Não há outros bens do ativo não circulante da Companhia além daqueles descritos nos quadros 9.1 (a), (b) e (c) desta Seção v1 / PÁGINA: 98 de 340

105 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Centro de Tecnologia da Unidade de Títulos e Valores Mobiliários ( UTVM ) Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Centro de tecnologia de contingência da UTVM na Estrada Adhemar Bebiano, 1380 Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada Escritório de apoio operacional e administrativo no Jardim Paulistano Brasil SP São Paulo Alugada Escritório de apoio operacional e administrativo em Alphaville Brasil SP Barueri Alugada Centro de Tecnologia da Unidade de Financiamentos ( UFIN ) Techno Park - Campinas Brasil SP Campinas Alugada Centro de Tecnologia de contingência da UFIN no Techno Park - Campinas Brasil SP Campinas Alugada PÁGINA: 99 de 340

106 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Nome de domínio na internet Licenças Marcas A relação dos registros de nomes de domínio relevantes encontra-se no item 9.2. A relação das licenças de uso de programas de computador relevantes encontra-se no item 9.2. A Companhia é titular de 65 registros de marca e 44 pedidos de registro de marcas perante o INPI anos No âmbito administrativo perante o INPI, os pedidos de registro de marcas e patentes que estão sob análise do INPI podem ser indeferidos (pedido de registro gera apenas expectativa de direito, visto que o direito apenas é garantido a partir da concessão do registro pelo INPI). Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros, ou o próprio INPI, não tentem prejudicar nossos registros (por meio de processos administrativos de nulidade ou pedidos de caducidade p.ex.). O processo administrativo de nulidade pode ser apresentado até 180 dias da concessão do registro. Já no âmbito judicial, cabe ação de nulidade contra um registro de marca no prazo de cinco anos contados da data de concessão do registro. A manutenção dos registros de marcas, patentes, desenhos industriais e nomes de domínio é realizada por meio do pagamento periódico de retribuições aos órgãos competentes, depois de decorrido o respectivo prazo de vigência de cada um deles A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre elas em território nacional, se concedido. Em decorrência disso, a Companhia encontraria grandes dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes às suas. Ainda, uma vez que a Companhia não comprove ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros. PÁGINA: 100 de 340

107 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Cetip Info Tecnologia S.A / Controlada Brasil SP Santana de Parnaíba A Cetip Info é uma sociedade anônima constituída em 13 de março de 2008 e sediada em Santana de Parnaíba, Estado de São Paulo. A Cetip Info tem por objeto social a prestação de serviços de processamento de dados e gerenciamento de sistemas de informática, a assessoria e representação comercial por conta própria e de terceiros, a intermediação de negócios em geral, exceto na área imobiliária, e a participação no capital de outras empresas, do mesmo ramo de atividades ou não. 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,77 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Cetip Lux S.à.r.l / Controlada Luxemburgo A Cetip Lux é uma sociedade limitada constituída em 07 de julho de 2014 e sediada em Luxemburgo. A Cetip Lux tem por objeto social a aquisição de participações no capital de quaisquer sociedades ou empresas estabelecidas sob qualquer forma e a captação de recursos financeiros. 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,62 31/12/2014 0, , ,00 31/12/2013 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2013-1, , ,00 Valor mercado A Cetip Info Tecnologia S.A. - anteriormente denominada GRV InfoTecnologia S.A., entidade adquirida no contexto da aquisição da GRV - foi criada em março de 2008 pela GRV Solutions visando aumentar a segurança nas negociações envolvendo veículos automotores. A GRV Solutions foi adquirida pela Companhia em dezembro de Valor mercado A Cetip Lux tem como objeto social atuar como veículo para a captação de recursos no exterior, visando captação de recursos financeiros à taxas mais atrativas, que aquelas praticadas no Brasil. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, , PÁGINA: 101 de 340

108 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % RTM - Rede de Telecomunicações para o Mercado Ltda / Coligada Brasil SP São Paulo A RTM é uma rede privada de comunicação criada especialmente para o setor financeiro, conectando cerca de 500 instituições e 36 provedores de informações/serviços em um único ambiente operacional. A RTM gerencia serviços de dados, voz e imagem e desenvolve soluções específicas para usuários do setor financeiro. 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,59 31/12/ , , ,00 31/12/2013 9, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Valor mercado A RTM foi criada em 1997 pela ANDIMA, atual ANBIMA. Em 1999, a CETIP se associou à ANDIMA para utilizar a rede privada de telecomunicações administrada pela RTM, na conexão de seus usuários aos sistemas de registro e negociação de títulos. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 20, PÁGINA: 102 de 340

109 9.2 - Outras informações relevantes Complemento ao item 9.1-b 1) Pedidos de Registro e Registro de Marcas Relevantes no Brasil Marca Processo Status Classe Data do Depósito Registro Cetip Registro 36 17/05/11 19/08/14 Cetip Pedido 9 26/05/15 Aguardando registro. Cetip Pedido 35 26/05/15 Aguardando registro. Cetip Pedido 36 26/05/15 Aguardando registro. Cetip Pedido 42 26/05/15 Aguardando registro. Cetip Performance Registro 36 01/12/11 13/01/15 Cetip InfoAuto Registro 36 12/01/12 18/02/15 DI-Cetip Registro 36 28/01/08 17/08/10 SNG Sistema Nacional de Gravames Registro 9 10/09/02 20/07/10 SNG Sistema Nacional de Gravames Registro 42 10/09/02 20/07/10 SNG Sistema Nacional de Gravames Pedido 36 12/01/12 Aguardando registro. Sistema de Contratos (SC) - Registro de Informações de Operações Financeiras Registro 36 12/01/12 18/02/15 Cetip Certifica Pedido 36 01/08/13 Aguardando registro. Cetip Certifica Pedido 36 01/08/13 Aguardando registro. Cetip Plataforma Imobiliária Pedido 36 10/06/13 Aguardando registro. Cetip Plataforma Imobiliária Aguardando registro. Gestão de Garantias Pedido 36 06/06/13 Cetip Conecta Pedido 36 07/10/13 Aguardando registro. Cetip Nome Registro 36 12/01/12 10/03/15 Cetip Net Registro 36 04/09/06 21/07/09 Cetip Net Registro 36 04/09/06 21/07/09 Cetip Net Registro 36 12/01/12 18/02/15 2) Licenças - Programas de Computador Fornecedor Programa de Computador Prazo de vigência da licença Bizagi BPM Suite Enterprise Perpétua HP HP Data Protector Perpétua IBM IBM Rational HATS for Multiplatform Perpétua IBM Connect Direct Standard Edition Perpétua IBM TN3270Plus with 3270 emulation and SSL Perpétua Microsoft Exchange - Contrato Select Plus Perpétua Microsoft Sql Server Enterprise e Standard - Contrato MPSA Perpétua Microsoft Windows Server - Contrato Select Plus Perpétua PÁGINA: 103 de 340

110 9.2 - Outras informações relevantes Oracle Database Vault - Processor Perpétua Oracle Exadata Storage Server Perpétua Oracle Oracle Audit Vault and Database Perpétua Qlikview QlikView Small Business Edition Server Perpétua Red Hat Red Hat Enterprise Linux Server / High-Availability Perpétua Red Hat Red Hat JBoss Enterprise Application Platform Premium Perpétua Symantec DLO Windows Perpétua Symantec ENTERPRISE VAULT MGMT Perpétua Vmware vcenter Server and Operations Manager Perpétua Vmware vcenter Site Recovery Manager 5 Enterprise Perpétua Vmware vsphere 5 Enterprise Plus Perpétua Brocade Hardware e Softwares - Balanceadores de Aplicações Perpetua Symantec Softwares - Antivirus Perpetua Trend Micro Hardware e Softwares - IPS Tipping Point Perpetua Websense Software Filtro de Conteúdo 07/11/2015 à 06/11/2016 HP Hardware e Softwares ArcSight Correlacionador de Eventos Perpetua Cisco Hardware e Softwares - Roteadores e Switches Perpetua Checkpoint Firewalls Contratação como serviço Indeterminado Aruba Hardware e Softwares - Wireless Perpetua Avaya Hardware e Softwares - Telefonia IP Perpetua Airwatch Software - Segurança dispositivos móveis Perpetua Safenet Inc Hardware e Softwares HSM Hardware Criptografo Perpetua CA Software - SDM Service Desk Perpetua Landesk Software Gestão de Inventário Perpetua Symantec Software DLP Data Loss Prevention Perpetua IBM DB2 ( Gerenciador, Administration Tool, Log Analysis, Utils Perpétua Suite, Data Encript, Workload Tuner) IBM File Manager, Connect Direct, Security Key Mgr Perpétua IBM Sistema operacional z/vm Perpétua IBM Sistema Operacional z/os, Cobol, CICS Aluguel mensal CA Netmaster for SNA/TCP Perpétua BMC MAINVIEW Monitor 28/12/2015 à 27/12/2018 ECCOX TraceMaster, Codetrack, Quality Code, ITGov Perpétua SERENA Changeman for zos Perpétua SERENA Dimensions for Java/dotNet Perpétua GFS AFM, Stack e Tools (zos) Perpétua Workers WQ/TCP v2 for CICS/Linux (mensageria) Perpétua IBM Copy Management Services (TPC-R) Perpétua BMC Control-M / Control-O Perpétua 3) Nomes de Domínio PÁGINA: 104 de 340

111 9.2 - Outras informações relevantes Nome de Domínio Órgão de Registro Data de Registro Prazo do Registro gestaodegarantias.com.br Registro.BR 30/04/ /04/2016 hiperhub.com.br Registro.BR 07/05/ /05/2016 maxhub.com.br Registro.BR 07/05/ /05/2016 superhub.com.br Registro.BR 07/05/ /05/2016 gestaodegarantias.com Localweb 08/05/ /05/2016 cetip-financiamentos.com.br Registro.BR 31/05/ /05/2016 grv4b.com.br Registro.BR 26/06/ /06/2016 grv4it.com.br Registro.BR 26/06/ /06/2016 grv4net.com.br Registro.BR 26/06/ /06/2016 grv4ti.com.br Registro.BR 26/06/ /06/2016 grvnet.com.br Registro.BR 26/06/ /06/2016 grvweb.com.br Registro.BR 26/06/ /06/2016 grv4info.com.br Registro.BR 06/07/ /07/2016 grv4solutions.com.br Registro.BR 06/07/ /07/2016 grvinfo.com.br Registro.BR 06/07/ /07/2016 grvsolutions.com.br Registro.BR 06/07/ /07/2016 formalizacaoeletronica.com Localweb 14/07/ /07/2016 formalizacaoeletronicah.com Localweb 14/07/ /07/2016 cetipformalizacaoeletronica.biz Localweb 12/08/ /08/2016 cetip.com.br Registro.Br 05/10/ /10/2023 cetip.com Registro.Br 10/10/ /10/2017 cetipnet.com.br Registro.Br 11/12/ /12/2017 cetipeducacional.com.br Registro.Br 06/04/ /04/2022 formalizacaoeletronica.biz Localweb 12/08/ /08/2016 cetipformalizacaoeletronica.com Localweb 13/08/ /08/2016 cetipformalizacaoeletronica.net Localweb 13/08/ /08/2016 formalizacaoeletronica.net Localweb 13/08/ /08/2016 autosng.com.br Registro.BR 05/09/ /09/2016 estatisticasng.com.br Registro.BR 05/09/ /09/2016 homesng.com.br Registro.BR 05/09/ /09/2016 patiosng.com.br Registro.BR 05/09/ /09/2016 sngauto.com.br Registro.BR 05/09/ /09/2016 sngestatistica.com.br Registro.BR 05/09/ /09/2016 snghome.com.br Registro.BR 05/09/ /09/2016 sngpatio.com.br Registro.BR 05/09/ /09/2016 formalizacaoeletronicaph.com.br Registro.BR 15/10/ /10/2016 appformalizacao.com.br Registro.BR 29/10/ /10/2016 cetipformalizacaoeletronica.org Localweb 07/01/ /01/2017 formalizacaoeletronica.org Localweb 07/01/ /01/2017 cetipmarketing.com.br Registro.BR 25/02/ /02/2017 cetipservicos.com.br Registro.BR 25/02/ /02/2017 PÁGINA: 105 de 340

112 9.2 - Outras informações relevantes cetipservicosonline.com.br Registro.BR 25/02/ /02/2017 appraisalportal.com.br Registro.BR 11/03/ /03/2017 avaliacaodegarantias.com.br Registro.BR 11/03/ /03/2017 avaliadordoimovel.com.br Registro.BR 11/03/ /03/2017 cetipimobiliario.com.br Registro.BR 11/03/ /03/2017 controledegarantias.com.br Registro.BR 11/03/ /03/2017 garantiadoimovel.com.br Registro.BR 11/03/ /03/2017 gerenciadordegarantias.com.br Registro.BR 11/03/ /03/2017 imovelavaliado.com.br Registro.BR 11/03/ /03/2017 imovelvistoriado.com.br Registro.BR 11/03/ /03/2017 portaldeavaliacao.com.br Registro.BR 11/03/ /03/2017 portaldeavaliacaodeimoveis.com.br Registro.BR 11/03/ /03/2017 sagimoveis.com.br Registro.BR 11/03/ /03/2017 sncg.com.br Registro.BR 11/03/ /03/2017 sncgi.com.br Registro.BR 11/03/ /03/2017 sntp.com.br Registro.BR 22/03/ /03/2017 transfere.com.br Registro.BR 22/03/ /03/2017 transferecar.com.br Registro.BR 22/03/ /03/2017 transferecarro.com.br Registro.BR 22/03/ /03/2017 transferepropriedade.com.br Registro.BR 22/03/ /03/2017 avaliacaodegarantias.com Localweb 25/03/ /03/2017 avaliadordoimovel.com Localweb 25/03/ /03/2017 cetipimobiliario.com Localweb 25/03/ /03/2017 controledegarantias.com Localweb 25/03/ /03/2017 gerenciadordegarantias.com Localweb 25/03/ /03/2017 imovelavaliado.com Localweb 25/03/ /03/2017 imovelgarantido.com Localweb 25/03/ /03/2017 imovelvistoriado.com Localweb 25/03/ /03/2017 portaldeavaliacao.com Localweb 25/03/ /03/2017 portaldeavaliacaodeimoveis.com Localweb 25/03/ /03/2017 sncgi.com Localweb 25/03/ /03/2017 sircof.com.br Registro.BR 02/04/ /04/2017 agya.com.br Registro.BR 13/04/ /04/2017 hubber.com.br Registro.BR 13/04/ /04/2017 hubberin.com.br Registro.BR 13/04/ /04/2017 hubdata.com.br Registro.BR 13/04/ /04/2017 hubin.com.br Registro.BR 13/04/ /04/2017 hubinfo.com.br Registro.BR 13/04/ /04/2017 inhub.com.br Registro.BR 13/04/ /04/2017 maxxia.com.br Registro.BR 13/04/ /04/2017 formalizacaoeletronica.com.br Registro.BR 10/07/ /07/2018 formalizacaoeletronicah.com.br Registro.BR 10/07/ /07/2018 gravames.com.br Registro.BR 18/12/ /12/2018 PÁGINA: 106 de 340

113 9.2 - Outras informações relevantes cetipdireto.com.br Registro.BR 25/02/ /02/2024 PÁGINA: 107 de 340

114 Condições financeiras e patrimoniais gerais a) condições financeiras e patrimoniais gerais Comparação entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de O ano de 2015 provou-se bastante difícil para a economia brasileira. De acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), o PIB contraiu 3,8% no ano. Das atividades que compõem o PIB, as que mais contraíram em 2015 foram as indústrias de transformação (-9,7%) e construção (-7,6%) e os serviços de comércio (- 8,9%) e transportes (-6,5%). Houve uma diminuição nos postos de trabalhos formais e a taxa de desemprego alcançou 6,9% em dezembro de 2015, a maior taxa para o mês desde Foi possível notar o impacto deste cenário de retração econômica e maiores taxas de desemprego no Índice de Confiança do Consumidor (ICC) do Instituto Brasileiro de Economia (Ibre) da Fundação Getulio Vargas (FGV), que atingiu 75,2 pontos em dezembro, o menor nível da série histórica iniciada em setembro de 2005 e 21,3% menor que em dezembro de 2014, quando alcançou 96,2 pontos. O ritmo de crescimento do consumo das famílias, que vinha apresentando queda desde agosto de 2013, tornou-se efetivamente negativo em abril de 2015, fechando o ano com uma queda de 3,5% ante Um dos componentes desse índice mais relacionados com o negócio da Cetip, os bens duráveis (veículos e eletrodomésticos, nacionais e importados), registrou números negativos desde junho de 2014, encolhendo 15,3% em Apesar do momento de retração econômica, o IPCA - Índice de Preços ao Consumidor fechou 2015 em 10,67%, a maior taxa desde 2002, bem acima do teto da meta de inflação do Banco Central para o ano. Alguns dos principais responsáveis por este patamar inflacionário foram: (i) reajuste de preços administrados; (ii) repasses da depreciação cambial; e (iii) aumento de preços dos produtos in natura, em função de adversidades climáticas. A moeda nacional depreciada e a queda do consumo interno, que derrubou as importações, permitiram uma melhora na balança comercial, que registrou superávit de US$ 19,7 bilhões, comparado a um déficit de US$ 4,0 bilhões em As contas públicas apresentaram déficit primário de R$ 111,2 bilhões. No decorrer do ano, a taxa Selic passou por sucessivas elevações, encerrando 2015 em 14,25%, indicando o esforço do Banco Central para conter a alta inflacionária. Finalmente, as agências de classificação de risco Fitch e a Standard & Poor's rebaixaram a nota de crédito de longo prazo do Brasil, retirando seu grau de investimento. A Fitch reduziu a nota em outubro, de BBB para BBB- e, após dois meses, realizou nova redução, passando de BBB- para BB+, classificação que já indica investimento especulativo. A Standard & Poor's também reduziu a nota do Brasil para BB+ em 2015 PÁGINA: 108 de 340

115 Condições financeiras e patrimoniais gerais Principais Indicadores Econômicos Indicador Taxa Selic Meta final de ano (a.a.) 14,25% 11,75% TJLP Final de Ano (a.a.) 7,00% 5,00% CDI Acumulado 13,24% 10,81% Taxa de câmbio (R$/ US$ final) 3,9048 2,6562 IPCA 10,67% 6,41% IGP-M 10,54% 3,69% Ibovespa (pontos/fechamento) (-31,3%) (-2,9%) Balança comercial (US$ bilhões) 19,7-4,0 PIB (variação) -3,8% 0,1% Taxa média de desemprego (IBGE) 6,8% 4,3% Fontes: Cetip, Banco Central do Brasil, BNDES, IBGE, MDIC e Bloomberg. PÁGINA: 109 de 340

116 Condições financeiras e patrimoniais gerais Tal cenário macroeconômico desafiador testou e demonstrou, mais uma vez, a resiliência do modelo de negócio da Cetip. Em 2015, a receita bruta de serviços totalizou R$ 1.363,1 milhões, um aumento de 11,5% em relação ao mesmo período do ano anterior, resultado do aumento de 20,8% na receita bruta da Unidade de Títulos e Valores Mobiliários ( UTVM ) e da diminuição de 5,4% da receita bruta da Unidade de Financiamentos ( UFIN ). O resultado da UTVM foi impulsionado por um volume significativamente maior de derivativos, reflexo da acentuada volatilidade cambial no ano, e de um expressivo aumento da atividade na depositária com a entrada em vigor, em março de 2015, da Circular nº do Banco Central do Brasil. Já a Unidade de Financiamentos sentiu de maneira mais acentuada a deterioração da economia, com as vendas de veículos novos e usados recuando 22,0% e 0,2% no ano, respectivamente, e o índice de penetração dos financiamentos sobre o total de veículos vendidos passando de 34,5% em 2014 para 30,6% em 2015, uma retração de 3,9 p.p. Em 2015, o EBITDA foi de R$ 771,5 milhões, enquanto o EBITDA ajustado alcançou R$ 790,3 milhões, 10,5% superior a 2014, com margem ajustada de 70,2%. O lucro líquido da Companhia totalizou R$ 497,6 milhões, com o lucro líquido ajustado (cash earnings), que desconsidera as despesas com remuneração baseada em ações e a amortização dos ativos intangíveis oriundos da aquisição da GRV e considera o benefício fiscal da amortização de ágio, somando R$ 624,5 milhões, um crescimento de 10,9% em comparação a 2014, com margem líquida ajustada de 55,5%. Os ativos totais consolidados da Companhia somaram R$ milhões em 2015, 16,6% superiores a O patrimônio líquido somou R$ 1.695,8 em 2015, 2,9% inferior a A tabela a seguir apresenta a reconciliação do EBITDA e EBITDA ajustado para os exercícios sociais de 2015 e 2014: PÁGINA: 110 de 340

117 Condições financeiras e patrimoniais gerais Reconciliação do EBITDA e EBITDA Ajustado (R$ milhões) Var. Lucro Líquido 497,6 427,1 16,5% (+) Imposto de renda e contribuição social 69,6 131,0-46,8% (+) Depreciação e amortização 92,8 83,1 11,6% (-) Resultado financeiro 111,4 58,7 89,9% (1) EBITDA 771,5 699,9 10,2% (+) Remuneração baseada em ações sem desembolso de caixa 19,8 16,0 24,0% (-) Resultado de equivalência patrimonial (1,0) (0,7) 35,2% EBITDA Ajustado 790,3 715,2 10,5% Margem EBITDA 68,6% 68,9% -0,3 p.p. Margem EBITDA Ajustado 70,2% 70,4% -0,2 p.p. (1) O EBITDA e o EBITDA Ajustado são medidas não contábeis elaboradas pela Cetip, conciliadas com suas demonstrações financeiras, observando as disposições da Instrução CVM nº 527/2013. O EBITDA Ajustado não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes, fornecidas por outras companhias. Essa base de mensuração exclui do EBITDA, para os exercícios de 2012 e 2011, os efeitos das despesas com remuneração baseada em ações e do resultado de equivalência patrimonial, itens que não tem nenhum impacto sobre geração de caixa da Companhia. A Companhia divulga o EBITDA Ajustado porque utiliza esse indicador para medir o seu desempenho e por entender que o indicador ajustado proporciona uma visão mais adequada sobre o potencial de geração bruta de caixa da Companhia. No encerramento de 2015, a dívida bruta da Companhia de curto e longo prazo (debêntures, empréstimos e arrendamentos financeiros) totalizava R$ 1,3 bilhão, enquanto os instrumentos financeiros derivativos somados às disponibilidades e aplicações financeiras livres somavam R$ 1,1 bilhão. Assim, o endividamento líquido da Companhia era de R$ 200,6 milhões em 31 de dezembro de 2015, com aumento de R$ 76,4 milhões em relação ao exercício social encerrado em A relação dívida líquida sobre EBITDA ajustado era de 0,3 vezes ao final do exercício social de 2015, e o índice de alavancagem financeira (dívida líquida / total do capital) era de 10,6%. A tabela a seguir apresenta a reconciliação da dívida líquida e dos respectivos indicadores de endividamento da Companhia ao final dos exercícios sociais encerrados em 2015 e 2014: PÁGINA: 111 de 340

118 Condições financeiras e patrimoniais gerais Dívida Líquida e Capitalização (R$ milhões) Var. Debêntures emitidas 520,3 515,6 0,9% Empréstimos e arrendamentos financeiros 782,1 273,8 185,7% Dívida Bruta Total 1.302,4 789,4 65,0% Instrumentos financeiros derivativos (109,1) - - Disponibilidades + aplicações financeiras livres (1) (992,7) (665,2) 49,2% Dívida Líquida 200,6 124,2 61,6% Patrimônio líquido 1.695, ,0-2,9% Total do Capital 1.896, ,1 1,4% EBITDA 771,5 699,9 10,2% EBITDA Ajustado 790,3 715,2 10,5% Dívida Líquida / EBITDA (12 meses) 0,3x 0,2x 0,1x Dívida Líquida / EBITDA Ajustado (12 meses) 0,3x 0,2x 0,1x Índice de Alavancagem Financeira (Dívida Líquida/Total do Capital) 10,6% 6,6% (1) Líquidas de R$ 60,3 milhões em 2015 e R$ 53,9 milhões em 2014, referentes a aplicações que constituem o patrimônio especial da Companhia e que estão registradas em conta vinculada no Sistema Especial de Liquidação e Custódia SELIC. 4,0 p.p. As ações da Companhia (CTIP3) encerraram o ano de 2015 cotadas a R$ 37,50, com valorização de 22,4% em relação ao exercício social encerrado em O volume financeiro médio diário negociado de CTIP3 atingiu R$ 62,1 milhões em 2015, 31,5% superior ao registrado em O valor de mercado da Companhia em 31 de dezembro de 2015 era de R$ 9,7 bilhões. A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto, médio e longo prazo. Comparação entre o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 Em um cenário macroeconômico ainda marcado pela volatilidade nos mercados internacional e doméstico, o Brasil apresentou crescimento nulo em 2014, conforme pesquisa Focus divulgada pelo Bacen. No mundo, com exceção dos Estados Unidos, houve revisão para baixo das projeções de crescimento para as principais regiões. A economia chinesa segue em desaceleração branda, enquanto na área do euro aumentaram-se os riscos para a retomada do crescimento econômico e intensificaram-se as perspectivas de aprofundamento de crise na Rússia. Ao mesmo tempo, o movimento de queda do preço do petróleo, iniciado em meados do ano, ganhou novo impulso com a decisão dos países membros da Organização dos Países Exportadores de Petróleo (Opep) de não reduzirem sua produção. No Brasil, o desempenho reflete especialmente os efeitos do cenário global e da queda dos preços de commodities, assim como a retração dos investimentos na indústria, o aumento da inflação, a deterioração das contas internas e PÁGINA: 112 de 340

119 Condições financeiras e patrimoniais gerais externas e, de alguma forma, o impacto sobre os negócios decorrente da Copa do Mundo realizada nos meses de junho e julho, com feriados e desaceleração do ritmo produtivo. Após quatro anos de acelerado crescimento, o consumo das famílias começou a apresentar sinais de retração, apesar de ganhos de renda, formalização do mercado de trabalho, diversificação dos hábitos de consumo e mobilidade social manterem-se como fatores de influência sobre a economia. O volume de crédito cresceu ainda 11,3% sobre o ano anterior, com redução de índices inadimplência. Dados do IBGE mostram que o mercado de trabalho começa a se ajustar a um ritmo de crescimento mais contido. A taxa de desemprego, que estava abaixo de 5%, ficou em 4,3% em dezembro de 2014 e os salários registraram evolução em linha com a alta de preços. A inflação oficial, expressa pelo Índice de Preços ao Consumidor Ampliado (IPCA), encerrou o ano em 6,4%, no teto da meta estabelecida pelo Banco Central (6,5%). As contas públicas apresentaram déficit primário de R$ 32,5 bilhões. No decorrer do ano, a taxa Selic passou por sucessivas elevações, encerrando 2014 em 11,75%. Na primeira reunião de 2015, o Comitê de Política Monetária (Copom) elevou a taxa em mais 0,5 ponto percentual, para 12,25%, indicando o esforço em conter a alta inflacionária. O real desvalorizou-se 12,8% em comparação ao dólar, um comportamento comum às moedas de outros países considerados emergentes, como Índia, Rússia, Turquia e Indonésia. A balança comercial registrou déficit de US$4,0 bilhões. Principais Indicadores Econômicos Indicador Taxa Selic Meta final de ano (a.a.) 11,75% 10,00% TJLP Final de Ano (a.a.) 5,00% 5,00% CDI Acumulado 10,81% 8,06% Taxa de câmbio (R$/ US$ final) 2,6562 2,3426 IPCA 6,41% 5,91% IGP-M 3,69% 5,53% Ibovespa (pontos/fechamento) (-2,9%) (-15,5%) Balança comercial (US$ bilhões) -4,0 2,6 PIB (variação) 0,1% 3,0% Taxa média de desemprego (IBGE) 4,3% 5,4% Fontes: Cetip, Banco Central do Brasil, BNDES, IBGE, MDIC e Bloomberg PÁGINA: 113 de 340

120 Condições financeiras e patrimoniais gerais. O desempenho financeiro da Companhia em 2014 mostra a consistência dos seus resultados, devido principalmente à baixa volatilidade dos resultados operacionais e à elevada participação relativa de receitas apuradas sobre o estoque de títulos e valores mobiliários registrados e custodiados. Assim, a receita bruta de R$ 1,2 bilhão representou crescimento de 13,8% sobre o ano anterior, o EBITDA ajustado de R$ 715,2 milhões teve margem de 70,4%, o lucro líquido apresentou crescimento de 18,3%, alcançando R$ 427,1 milhões e o lucro líquido ajustado (cash earnings), que desconsidera as despesas com remuneração baseada em ações e a amortização dos ativos intangíveis oriundos da aquisição da GRV e considera o benefício fiscal da amortização de ágio, somou R$ 563,3 milhões em 2014, 11,9% superior a Os ativos totais da Companhia somaram R$ 2.998,5 milhões em 2014, 9,6% superiores a O patrimônio líquido somou R$ 1.746,0 milhões em 2014, 3,3% superior a A tabela a seguir apresenta a reconciliação do EBITDA e EBITDA ajustado para os exercícios sociais de 2014 e 2013: PÁGINA: 114 de 340

121 Condições financeiras e patrimoniais gerais Reconciliação do EBITDA e EBITDA Ajustado (R$ milhões) Var. Lucro Líquido 427,1 361,0 18,3% (+) Imposto de renda e contribuição social 131,0 151,5-13,5% (+) Depreciação e amortização 83,1 75,8 9,7% (-) Resultado financeiro 58,7 43,6 34,7% EBITDA 699,9 631,9 10,8% (+) Remuneração baseada em ações sem desembolso de caixa 16,0 19,8-19,4% (-) Resultado de equivalência patrimonial (0,7) 0,5-254,2% EBITDA Ajustado 715,2 652,2 9,7% Margem EBITDA 68,9% 69,6% -0,7 p.p. Margem EBITDA Ajustado 70,4% 71,8% -1,4 p.p. No encerramento do exercício social de 2014, a dívida bruta da Companhia de curto e longo prazo (debêntures, empréstimos e arrendamentos financeiros) totalizava R$ 789,4 milhões, enquanto as disponibilidades e aplicações financeiras livres somavam R$ 665,2 milhões. Assim, o endividamento líquido da Companhia era de R$ 124,2 milhões em 31 de dezembro de 2014, com queda de R$ 105,7 milhões em relação ao final do exercício social de A relação dívida líquida sobre EBITDA ajustado era de 0,2 vezes ao final de 2014, e o índice de alavancagem financeira (dívida líquida / total do capital) era de 6,6%, demonstrando a sólida posição financeira da Companhia. A tabela a seguir apresenta a reconciliação da dívida líquida e dos respectivos indicadores de endividamento da Companhia ao final de 2014 e 2013: PÁGINA: 115 de 340

122 Condições financeiras e patrimoniais gerais Dívida Líquida e Capitalização (R$ milhões) Var. Debêntures emitidas 515,6 630,8-18,3% Empréstimos e arrendamentos financeiros 273,8 12, ,1% Dívida Bruta Total 789,4 643,6 22,6% Disponibilidades + aplicações financeiras livres* (665,2) (413,7) 60,8% Dívida Líquida 124,2 229,9-46,0% Patrimônio líquido 1.746, ,6 3,3% Total do Capital 1.870, ,5-2,6% EBITDA 699,9 631,9 10,8% EBITDA Ajustado 715,2 652,2 9,7% Dívida Líquida / EBITDA (12 meses) 0,2x 0,4x -0,2x Dívida Líquida / EBITDA Ajustado (12 meses) 0,2x 0,4x -0,2x Índice de Alavancagem Financeira (Dívida Líquida/Total do Capital) 6,6% 12,0% -5,4 p.p. (1) Líquidas de R$ 53,9 milhões em 2014 e R$ 48,2 milhões em 2013, referentes a aplicações que constituem o patrimônio especial da Companhia e que estão registradas em conta vinculada no Sistema Especial de Liquidação e Custódia SELIC. As ações da Companhia (CTIP3) encerraram o ano de 2014 cotadas a R$ 32,20, com valorização de 41,1% em relação ao encerramento de 2013, desempenho bastante robusto se comparado à desvalorização de 2,9% apresentada pelo Ibovespa no mesmo período. O volume financeiro médio diário negociado de CTIP3 atingiu R$ 47,2 milhões em 2014, 8,8% superior a Já o número médio diário de negócios totalizou em 2014, com decréscimo de 0,9% em relação a O valor de mercado da Companhia em 31 de dezembro de 2014 era de R$ 8,4 bilhões b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade da Companhia, para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital eficiente. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, a estrutura de capital da Companhia era composta por 48,5% de capital próprio (58,2% em 2014) e 51,5% de capital de terceiros (41,8% em 2014). A tabela a seguir apresenta a estrutura de capital da Companhia para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013: PÁGINA: 116 de 340

123 Condições financeiras e patrimoniais gerais Estrutura de Capital (R$ milhões) 2015 % de Part % de Part % de Part. Passivo Circulante e Não-Circulante 1.801,2 51,5% 1.252,6 41,8% 1.046,1 38,2% Patrimônio Líquido 1.695,8 48,5% 1.746,0 58,2% 1.689,6 61,8% Total do Passivo + Patrimônio 3.497,1 100,0% Líquido 2.998,5 100,0% 2.735,7 100,0% Com relação ao capital de terceiros, vale destacar que a Companhia atualmente possui em seu balanço consolidado: (i) uma emissão de debêntures, lançada em 12 de setembro de 2014, para a amortização antecipada e resgate antecipado facultativo do total da dívida antiga emitida quando da aquisição da GRV, fato este ocorrido no encerramento de 2010; (ii) um empréstimo bilateral local nos termos da Lei 4.131, no valor de US$ 100,0 milhões, cuja variação cambial sobre o principal e juros está protegida por contrato de swap; e (iii) um empréstimo de US$ 100,0 milhões contratado no exterior através da controlada Cetip Lux S.à.R.L ( Cetip Lux ). A tabela a seguir apresenta a evolução do endividamento e patrimônio líquido para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013: Endividamento e PL (R$ milhões) 2015 % de Part % de Part % de Part. Debêntures emitidas 520,3 17,4% 515,6 20,3% 630,8 27,0% Empréstimos e arrendamento financeiro 782,1 26,1% 273,8 10,8% 12,8 0,5% Endividamento 1.302,4 43,4% 789,4 31,1% 643,6 27,6% Patrimônio Líquido 1.695,8 56,6% 1.746,0 68,9% 1.689,6 72,4% Patrimônio Líquido + Endividamento 2.998,2 100,0% 2.535,3 100,0% 2.333,2100,0% Em decorrência do tipo de atividade desenvolvida pela Companhia e do modelo de negócios bastante consistente, a Companhia entende que o capital próprio deve permanecer como a sua principal fonte de financiamento. (i) hipóteses de resgate Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas. (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas. c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos PÁGINA: 117 de 340

124 Condições financeiras e patrimoniais gerais A Companhia se caracteriza por uma elevada geração de caixa, como pode ser evidenciado nas análises dos 3 últimos exercícios sociais consolidados: i) Em 31 de dezembro de 2015, a geração de caixa proveniente das atividades operacionais da Companhia, líquida do imposto de renda e contribuição social pagos, somou R$ 449,7 milhões, já incluindo a destinação do excedente de caixa para aplicações financeiras no montante de R$ 337,6 milhões. O saldo de disponibilidades e aplicações financeiras livres era de R$ 992,7 milhões e o valor de instrumentos derivativos somavam R$ 109,1 milhões. O EBITDA da Companhia era de R$ 771,5 milhões (EBITDA ajustado de R$ 790,3 milhões); ii) Em 31 de dezembro de 2014, a geração de caixa proveniente das atividades operacionais da Companhia, líquida do imposto de renda e contribuição social pagos, somou R$ 381,8 milhões, já incluindo a destinação do excedente de caixa para aplicações financeiras no montante de R$ 251,6 milhões. O saldo de disponibilidades e aplicações financeiras livres era de R$ 665,2 milhões e o EBITDA era de R$ 699,9 milhões (EBITDA ajustado de R$ 715,2 milhões); iii) Em 31 de dezembro de 2013, a geração de caixa proveniente das atividades operacionais da Companhia, líquida do imposto de renda e contribuição social pagos, somou R$ 508,7 milhões, já incluindo a destinação do excedente de caixa para aplicações financeiras no montante de R$ 89,8 milhões. O saldo de disponibilidades e aplicações financeiras livres era de R$ 413,7 milhões e o EBITDA era de R$ 631,9 milhões (EBITDA ajustado de R$ 652,2 milhões). O endividamento líquido da Companhia passou de R$ 229,9 milhões em 2013, para R$ 124,2 milhões em 2014 e atingiu R$ 200,6 milhões em 2015 devido a contratação de novo empréstimo bancário no exterior em Adicionalmente, a Companhia não efetua aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. A política de aplicação do saldo em caixa privilegia alternativas de risco relativamente baixo, o que se traduz na proporção expressiva de aplicações diretas ou indiretas em títulos públicos federais cuja rentabilidade esteja atrelada à taxa SELIC ou a taxas pré-fixadas. Pelo exposto acima, demonstra-se que a Companhia apresenta plenas condições financeiras para honrar os seus compromissos financeiros de curto e longo prazo. d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas O modelo de negócios da Companhia gera um fluxo de receitas bastante consistente e diversificado. A Companhia não possui linhas de financiamentos específicas para financiamento de suas necessidades de capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizados, sendo que tais necessidades são financiadas pela sua própria geração de caixa e do endividamento. Tendo em vista seu fluxo de caixa, a Companhia acredita ter liquidez suficiente para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos. Caso entenda ser necessário contrair empréstimos para financiar novos investimentos e aquisições, a Companhia acredita ter capacidade para contratá-los atualmente e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que PÁGINA: 118 de 340

125 Condições financeiras e patrimoniais gerais pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Companhia se financia majoritariamente pelo uso de recursos próprios. A geração de caixa operacional da Companhia, advinda de um modelo de negócios flexível, é suficiente para atender às atuais necessidades de recursos para capital de giro e para investimentos, que incluem, basicamente, investimentos em tecnologia para suportar os serviços atualmente prestados e o desenvolvimento de serviços e produtos. A Companhia utiliza recursos de terceiros quando oportuno, porém mantém um nível de endividamento bastante conservador. f) níveis de endividamento e características das dívidas No encerramento do exercício social de 2015 a Companhia detinha uma dívida líquida de R$ 200,6 milhões, com aumento de 61,6% quando comparada a Endividamento Líquido (R$ milhões) Dívida Bruta Total 1.302,4 789,4 643,6 Disponibilidades (1) + aplicações financeiras livres (2) (1.101,8) (665,2) (413,7) Dívida Líquida 200,6 124,2 229,9 (1) Inclui valor de instrumentos derivativos (R$ 109,1 milhões em 2015). (2) Líquidas de R$ 60,3 milhões em 2015, R$ 53,9 milhões em 2014 e R$ 48,2 milhões em 2013, referentes a aplicações que constituem o patrimônio especial da Companhia e estão registradas em conta vinculada no Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC. Apesar do nível de endividamento bruto ser superior às disponibilidades e aplicações financeiras livres, a Companhia entende que a geração operacional de caixa é mais do que suficiente para fazer face aos pagamentos de juros e amortizações das debêntures e do empréstimo bancário contratados em (i) contratos de empréstimo e financiamentos já contratados Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a Companhia amortizou antecipadamente uma parcela do principal no montante de US$ (cinquenta e seis milhões de dólares norte-americanos) do saldo dos empréstimos contratados junto a sua subsidiária Cetip Lux e contratou novos empréstimos com essa subsidiária no montante total de US$ (sessenta milhões de dólares norte-americanos), que somados aos contratos celebrados durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 totalizaram US$ (trezentos e onze milhões de dólares norte-americanos). Os empréstimos têm prazo de aproximadamente 4 anos, com amortização de parcela do principal no montante de US$ (duzentos e cinquenta e três milhões de dólares norte-americanos) em agosto de 2018 e o saldo remanescente em dezembro de As taxas de juros dos empréstimos variam de 2,64% a 3,23% ao ano e o pagamento dos juros ocorrerá trimestralmente. Ainda durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a Companhia contratou um novo empréstimo bancário no montante de US$ 100,0 milhões sob o amparo da Lei O empréstimo tem prazo de 2 anos e a amortização do principal ocorrerá em janeiro de A taxa de juros do empréstimo é de 1,57% ao ano e o pagamento de juros PÁGINA: 119 de 340

126 Condições financeiras e patrimoniais gerais ocorrerá semestralmente. Visando à cobertura do risco de câmbio da referida operação, a Companhia contratou uma nova operação de swap junto ao banco credor basicamente trocando o passivo em dólares norte-americanos a uma taxa pré-fixada por um passivo em reais indexado a um percentual da variação do CDI. Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 Em setembro de 2014, a Cetip Lux, controlada da Companhia incorporada em julho de 2014 com o objetivo de atuar como veículo para a captação de recursos no exterior, sediada em Luxemburgo, contratou um empréstimo bancário no montante de US$ 100,0 milhões, que conta com a garantia fidejussória da Companhia. O empréstimo tem prazo de 4 anos, com amortização de parcela do principal no montante de US$ 50,0 milhões em agosto de 2017 e o saldo remanescente em agosto de A taxa de juros do empréstimo é de aproximadamente 2,64% ao ano e o pagamento de juros ocorrerá trimestralmente. No dia 12 de setembro de 2014 ocorreu a subscrição e integralização da 2ª emissão de debêntures simples da Companhia, no valor de R$ 500,0 milhões. As principais características da 2ª emissão são as seguintes: i) debêntures em serie única, não conversíveis em ação, da espécie quirografária, que foram objeto de oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476; ii) prazo de 3 anos, com vencimento em 12/09/2017, e amortização do valor principal na data de vencimento; e iii) renumeração à taxa de 106,65% do CDI, com pagamento de juros semestrais, a partir da data da emissão. A escritura de emissão estabelece algumas condições que, em caso de descumprimento, podem acarretar no vencimento antecipado das debêntures. Dentre elas, destacam-se as seguintes: i) manutenção de índice financeiro de alavancagem máxima, decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA, apurado trimestralmente, que deverá ser igual ou inferior a 2,50 vezes; ii) manutenção de índice de cobertura de juros (quociente da divisão entre o EBITDA e o valor das despesas financeiras com juros), apurado trimestralmente, que deverá ser igual ou superior a 3,0 vezes. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia não apresentava nenhum descumprimento das condições estabelecidas na escritura de emissão. Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 Não ocorreram emissões de dívidas corporativas no exercício encerrado em 31 de dezembro de (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras Todas as relações de longo prazo com instituições financeiras foram divulgadas nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de PÁGINA: 120 de 340

127 Condições financeiras e patrimoniais gerais (iii) grau de subordinação entre as dívidas Em eventual situação de concurso universal de credores, as obrigações registradas no passivo dos balanços patrimoniais que integram as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro 2013, apresentavam a ordem de precedência nos termos da Lei /05 ( Lei de Falências ): (a) (b) (c) (d) os créditos trabalhistas (e.g. Obrigações trabalhistas e encargos); fiscais (e.g. Tributos a recolher e provisão para Imposto de renda e contribuição social); as debêntures de emissão da Companhia possuíam garantia flutuante e, portanto, constituem créditos com privilégio geral nos termos do art. 83 da Lei /05; as demais obrigações registradas no passivo que representavam créditos quirografários. Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, as obrigações registradas no passivo dos balanços patrimoniais que integram as demonstrações financeiras apresentavam, em eventual situação de concurso universal de credores, a seguinte ordem de precedência nos termos da Lei das Falências: (a) (b) (c) (d) os créditos trabalhistas (e.g. Obrigações trabalhistas e encargos); fiscais (e.g. Tributos a recolher e provisão para Imposto de renda e contribuição social); o empréstimo bancário contraído pela Cetip Lux que possui garantia fidejussória e as demais obrigações registradas no passivo, incluindo as debêntures de emissão da Companhia e o empréstimo com a subsidiária Cetip Lux, que representavam créditos quirografários; as demais obrigações registradas no passivo que representavam créditos quirografários. Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, as obrigações registradas no passivo dos balanços patrimoniais que integram as demonstrações financeiras apresentavam, em eventual situação de concurso universal de credores, a seguinte ordem de precedência nos termos da Lei das Falências: (a) os créditos trabalhistas (e.g. Obrigações trabalhistas e encargos); (b) fiscais (e.g. Tributos a recolher e provisão para Imposto de renda e contribuição social); (c) o empréstimo bancário contraído pela Cetip Lux que possui garantia fidejussória, o empréstimo bancário contraído pela Companhia que possui como garantia as cessões fiduciárias de aplicações em Certificados de Depósitos Bancários (CDBs) e dos direitos creditórios oriundos do contrato de swap celebrado com a instituição credora e as demais obrigações registradas no passivo, incluindo as debêntures de emissão da Companhia; e (d) o empréstimo com a subsidiária Cetip Lux, que representavam créditos quirografários e as demais obrigações registradas no passivo que representavam créditos quirografários. (iv) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições PÁGINA: 121 de 340

128 Condições financeiras e patrimoniais gerais Há restrições apenas em relação ao limite do endividamento da Companhia, de maneira que o Agente Fiduciário pode declarar antecipadamente vencidas as obrigações objeto da escritura de emissão de debêntures, no caso do atingimento do índice financeiro de alavancagem máxima ou do índice de cobertura de juros, por 2 (dois) trimestres consecutivos ou 3 (três) alternados. As demais condições para o vencimento antecipado das debêntures estão descritas no item Descrição dos outros valores mobiliários emitidos. g) limites de utilização dos financiamentos já contratados Não existem limites em aberto e/ou não utilizados em relação a financiamentos já contratados. h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras A tabela a seguir apresenta as demonstrações financeiras consolidadas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013: PÁGINA: 122 de 340

129 Condições financeiras e patrimoniais gerais Demonstrações do resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro (R$ Milhões, exceto lucro por ação) Var % Var % 2015 x 2014 x 2015 % 2014 % 2013 % Receita bruta de serviços 1.363,1 121,1% 1.222,9 120,4% 1.074,2 118,2% 11,5% 13,8% Segmento de títulos e valores mobiliários 950,5 84,5% 786,6 77,4% 690,1 76,0% 20,8% 14,0% Registro 121,9 10,8% 119,1 11,7% 113,4 12,5% 2,4% 4,9% Depósito 392,1 34,8% 286,5 28,2% 230,8 25,4% 36,9% 24,1% Utilização mensal 189,8 16,9% 178,0 17,5% 159,1 17,5% 6,6% 11,9% Transações 150,2 13,3% 119,3 11,7% 105,8 11,6% 26,0% 12,7% Outras receitas de serviços 96,5 8,6% 83,8 8,3% 81,1 8,9% 15,1% 3,4% Segmento de financiamentos 412,6 36,7% 436,2 42,9% 384,0 42,3% -5,4% 13,6% SNG 170,4 15,1% 189,6 18,7% 189,1 20,8% -10,1% 0,3% Sistema de Contratos (SC) 162,5 14,4% 176,0 17,3% 145,3 16,0% -7,6% 21,1% Venda de informações 75,3 6,7% 67,0 6,6% 46,3 5,1% 12,4% 44,6% Outras receitas de serviços 4,4 0,4% 3,7 0,4% 3,3 0,4% 20,2% 11,9% Deduções (237,6) -21,1% (207,0) -20,4% (165,6) -18,2% 14,8% 25,0% Impostos incidentes sobre serviços prestados (144,8) -12,9% (121,2) -11,9% (108,2) -11,9% 19,5% 12,0% Outras deduções (92,8) -8,2% (85,8) -8,4% (57,4) -6,3% 8,2% 49,6% Receita líquida de serviços 1.125,4 100,0% 1.015,9 100,0% 908,6 100,0% 10,8% 11,8% (Despesas)/outras receitas operacionais (447,7) -39,8% (399,8) -39,4% (352,0) -38,7% 12,0% 13,6% Despesas com pessoal (183,5) -16,3% (163,8) -16,1% (138,9) -15,3% 12,0% 17,9% Incentivo baseado em ações sem desembolso de caixa (19,8) -1,8% (16,0) -1,6% (19,8) -2,2% 24,0% -19,4% Depreciação e amortização (92,8) -8,2% (83,1) -8,2% (75,8) -8,3% 11,6% 9,7% Serviços prestados por terceiros (100,1) -8,9% (87,4) -8,6% (75,0) -8,3% 14,4% 16,6% Despesas gerais e administrativas (40,2) -3,6% (41,2) -4,1% (36,3) -4,0% -2,4% 16,0% Despesas com aluguel de equipamentos e sistemas (3,1) -0,3% (3,4) -0,2% (2,5) -0,3% -8,2% 1,0% Honorários de conselheiros (2,3) -0,2% (2,2) -0,2% (1,6) -0,2% 4,1% 34,5% Impostos e taxas (1,2) -0,1% (1,6) -0,2% (1,2) -0,1% -20,9% 32,7% Outras despesas operacionais (4,8) -0,4% (1,6) -0,2% (0,8) -0,1% 199,3% 90,6% Outras receitas operacionais 0,1 0,0% 0,6 0,1% 0,0 0,0% -75,3% 1.783,9% Resultado de equivalência patrimonial 1,0 0,1% 0,7 0,1% (0,5) -0,1% 35,2% -254,2% Resultado financeiro (111,4) -9,9% (58,7) -5,8% (43,6) -4,8% 89,9% 34,7% Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 567,3 50,4% 558,1 54,9% 512,6 56,4% 1,6% 8,9% Imposto de renda e contribuição social (69,7) -6,2% (131,0) -12,9% (151,5) -16,7% -46,8% -13,5% PÁGINA: 123 de 340

130 Condições financeiras e patrimoniais gerais Lucro líquido do período 497,6 44,2% 427,1 42,0% 361,0 39,7% 16,5% 18,3% Lucro básico por Ação (R$) 1,9054-1,6344-1, ,6% 17,3% Lucro diluído por Ação (R$) 1,8980-1,6283-1, ,6% 17,4% Demonstrações de Resultados - Comparativo entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de (i) Receita operacional A receita operacional bruta da Companhia aumentou em 11,5% durante o ano, passando de R$ 1.222,9 milhões em 2014 para R$ 1.363,1 milhões em 2015, com 69,7% advindos das atividades da UTVM e 30,3% da UFIN. As variações das principais linhas que compõe a receita da UTVM são apresentadas abaixo: Receitas de registro: totalizaram R$ 121,9 milhões em 2015, 2,4% superiores a 2014, positivamente influenciada pela receita de registro de derivativos de balcão (+42,6%). O desempenho da receita de registro de instrumentos de renda fixa em 2015 recuou 13,2%, resultado principalmente da queda da receita vinculada a CDBs, impactada pela nova política de precificação do produto em razão da entrada em vigor da Circular nº 3.709/2014 do Banco Central ( 3709 ), afetando o resultado de instrumentos de captação bancária (-19,5%). O crescimento das receitas de registro de derivativos de balcão e operações estruturadas foi resultado principalmente da maior volatilidade do câmbio (R$ x US$) observada a partir do segundo semestre de 2015; Receitas de depósito: somaram R$ 392,1 milhões em 2015, um crescimento de 36,9% em relação a 2014, resultado principalmente do aumento de 23,1% no estoque de ativos de renda fixa, que passou a contar com o produto CDB a partir de 2015, conforme explicado acima, e de 54,4% no estoque de derivativos de balcão e COE. Em comparação a 2014, as receitas de depósito de instrumentos de renda fixa apresentaram crescimento de 23,3%, enquanto permanência de derivativos e de depósito de COE aumentaram 77,3% e as receitas de manutenção de comitentes cresceram 60,0%; Receitas de utilização mensal: somaram R$ 189,8 milhões em 2015, 6,7% acima da receita registrada em 2014, consequência dos aumentos de 4,9% na margem média e de 1,7% na quantidade média de clientes; Receitas de transações: atingiram R$ 150,2 milhões em 2015, crescimento de 26,0% quando comparado a 2014, desempenho explicado pelo aumento de 107,1% na quantidade de transações no período, sendo esta mudança de patamar do volume de transações impulsionada pela entrada em vigor da 3709, e da queda de 39,2% na margem média, em função da nova política de preços de transações implementada no contexto da 3709; e Outras receitas da UTVM: somaram R$ 96,5 milhões em 2015, com aumento de 15,1% em relação a 2014, contribuindo com 10,1% da receita bruta total da Unidade de Títulos e Valores Mobiliários. Os serviços prestados para a CIP, principalmente o processamento de TEDs, responderam por 42,5% do total das outras receitas de serviços no ano e os demais serviços prestados por 57,5%. PÁGINA: 124 de 340

131 Condições financeiras e patrimoniais gerais As variações das principais linhas que compõem a receita da UFIN são apresentadas abaixo: Receitas do SNG: totalizaram R$ 170,4 milhões em 2015, 10,1% inferior a 2014, movimento explicado pela queda na quantidade de veículos financiados (-16,9% no ano). O impacto da redução no número de veículos financiados na receita foi parcialmente compensado por: (i) reajuste anual de preços pelo IGP-M, de 3,7%; e (ii) contribuição do reconhecimento de receitas diferidas de trimestres anteriores; Receitas do Sistema de Contratos: atingiram R$ 162,5 milhões em 2015, com diminuição de 7,6% em relação a 2014, consequência de: (i) uma queda de 11,5% no número de inclusões de contratos; (ii) reajuste anual de preços pelo IGP-M, de 3,7%; e (iii) pela equalização de preços do Sistema de Contratos, implementada a partir de setembro de 2015; e Receitas com market data e desenvolvimento e soluções: totalizaram R$ 75,3 milhões, 12,4% superior a 2014, crescimento influenciado pelo aumento da penetração dos produtos Cetip Performance e Market Share e Cetip InfoAuto Pagamentos. (ii) Impostos incidentes sobre serviços prestados e outras deduções Aumentaram 14,8%, de R$ 207,0 milhões no ano de 2014 para R$ 237,6 milhões no ano de 2015, em decorrência: (i) da evolução das receitas observada no período; (ii) da maior participação da UTVM na receita bruta, sendo que na UTVM vigora uma política de descontos por volume de transações; (iii) maior tributação sobre a receita da UFIN; e (iv) de outros descontos concedidos para serviços prestados pela UFIN. Os impostos incidentes sobre serviços prestados e outras deduções representaram 17,4% da receita bruta de 2015 (16,9% em 2014). Pelo exposto acima, a receita operacional líquida totalizou R$ 1.125,4 em 2015, crescimento de 10,8% em comparação aos R$ 1.015,9 milhões registrados em (iii) Despesas operacionais líquidas de outras receitas operacionais As despesas operacionais líquidas cresceram 12,0%, passando de R$ 399,8 milhões em 2014 para R$ 447,7 milhões em 2015, devido, principalmente às seguintes variações: Despesas de pessoal: aumentaram em 11,9%, passando de R$ 166,0 milhões em 2014 para R$ 185,8 milhões em 2015, principalmente em razão do aumento do quadro de funcionários e do reajuste salarial anual; Despesas com serviços de terceiros: aumentaram 14,4%, passando de R$ 87,4 milhões em 2014 para R$ 100,1 milhões em 2015, impactadas pelo aumento de despesas relacionadas à prestação do serviço de registro de contratos de financiamento de veículos em São Paulo; Despesas gerais e administrativas: diminuíram 2,4%, passando de R$ 41,2 milhões em 2014 para R$ 40,2 milhões em 2015; e Incentivo baseado em ações sem desembolso de caixa: o montante relacionado às despesas relativas aos PÁGINA: 125 de 340

132 Condições financeiras e patrimoniais gerais planos de opções de ações foi de R$ 19,8 milhões em 2015, aumento de 24,0% quando comparado aos R$ 16,0 milhões registrados em Este aumento é devido a programas de opções de ações que iniciaram em 2014 e foram apropriados integralmente em (iv) Resultado Financeiro O resultado financeiro líquido ficou negativo em R$ 111,4 milhões em 2015, apresentando aumento líquido de R$ 52,7 milhões em relação ao resultado negativo de R$ 58,7 milhões registrado em A variação do resultado financeiro líquido observada entre os períodos analisados é decorrente principalmente do aumento da despesa financeira com variação cambial do empréstimo contratado por subsidiária no exterior. Vale destacar que, apesar de não possuir instrumento de hedge contratado para este empréstimo, a Companhia não incorre risco de variação cambial após impostos. (v) Lucro antes do Imposto de Renda e Contribuição Social O lucro antes do imposto de renda e contribuição social cresceu 1,6%, passando de R$ 558,1 milhões em 2014 para R$ 567,3 milhões em (vi) Imposto de Renda e Contribuição Social As despesas de IR e CS totalizaram R$ 69,6 milhões, redução de 46,8% quando comparadas às despesas de R$ 131,0 milhões registradas no final de 2014, com uma alíquota efetiva de IR e CS de 28,7% em 2015, em comparação aos 28,9% observados em Em 2014, as despesas de IR e CS totalizaram R$ 131,0 milhões, redução de 13,5% quando comparadas às despesas de R$ 151,5 milhões registradas no final de 2013, com uma alíquota efetiva de IR e CS de 28,9% em 2014, em comparação aos 29,6% observados em A queda da alíquota de IR e CS entre os períodos comparados está relacionada ao fato de que a variação cambial sobre o capital investido na Cetip Lux não é tributável, o que fez com que o resultado tributável em 2014 fosse menor do que o lucro contábil antes dos impostos no período. Esta diferença gerou um efeito de R$ 130,9 milhões sobre a despesa de IR e CS em 2015, neutralizando o impacto cambial sobre a despesa financeira e demonstrando, desta forma, que não há exposição cambial do resultado da Companhia depois de impostos. O patamar atual de alíquota efetiva decorre basicamente: i) do benefício fiscal relacionado aos juros sobre capital próprio deliberados no decorrer do exercício de 2014; e ii) do fato de que a variação cambial sobre o capital investido na Cetip Lux não é tributável, o que fez com que o resultado tributável em 2014 fosse menor do que o lucro contábil antes dos impostos no período. (vii) Lucro líquido do exercício Pelo exposto acima, o lucro líquido da Companhia para o exercício de 2015 somou R$ 497,6 milhões (lucro básico por ação de R$ 1,9054), aumento de 16,5% em relação a R$ 427,1 milhões (lucro básico por ação de R$ 1,6344) em 2014, com expansão da margem líquida de 2,2 p.p., atingindo 44,2%. Demonstrações de Resultados - Comparativo entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de PÁGINA: 126 de 340

133 Condições financeiras e patrimoniais gerais (i) Receita operacional A receita operacional bruta da Companhia aumentou 13,8%, passando de R$ 1.074,2 milhões em 2013 para R$ 1.222,9 milhões em 2014, com 64,3% advindos das atividades da UTVM e 35,7% da UFIN. As variações das principais linhas que compõe a receita da UTVM são apresentadas abaixo: Receitas de registro: totalizaram R$ 119,1 milhões em 2014, 4,9% superiores a 2013, resultado do aumento das receitas com registro de instrumentos de renda fixa (+6,2%), derivativos de balcão e operações estruturadas (+12,1%), e da queda de outras receitas de serviços (-12,0%). O desempenho da receita de registro de instrumentos de renda fixa em 2014 foi resultado, em maior escala, do avanço das receitas de registro de instrumentos do mercado imobiliário (+43,5%) e de CDB (+6,1%), e, em menor escala, do crescimento das receitas de instrumentos do agronegócio (+24,1%), Instrumentos de captação de crédito - PF e PJ (+46,6%), outros instrumentos de renda fixa (+6,8%) e outros instrumentos de captação bancária (+53,0%), e da queda de 11,5% observada na receita de DI. O crescimento das receitas de registro de derivativos de balcão e operações estruturadas foi resultado do avanço das receitas com swaps (+22,0%) e operações a termo (+28,9%), e ocorreu apesar da queda na receita com outros derivativos e operações estruturadas (-2,3%). A receita proveniente de outros serviços de registro contribuiu com R$ 15,0 milhões para a receita total de registro, com queda de 12,0% em relação a 2013, dos quais a maior contribuição veio da receita de pré-registro, que atingiu R$ 11,1 milhões, com aumento de 7,9% comparada a 2013; Receitas de depósito: somaram R$ 286,5 milhões em 2014, crescimento de 24,1% em relação a 2013, com expansão consistente em todas as linhas que compõem esta receita: i) debêntures (+13,7%) representaram 36,2% da receita total de depósito em 2014, totalizando R$ 103,6 milhões; ii) letras financeiras (+20,3%), com receita de R$ 59,6 milhões, correspondendo a 20,8% do total das receitas de depósito; iii) derivativos de balcão/operações estruturadas (+58,2%), cuja receita totalizou R$ 55,1 milhões em 2014, novamente com destaque para as operações de contratos a termo; e iv) cotas de fundos de investimento, com receita de R$ 25,1 milhões, crescimento de 11,2%, respondendo por 8,8% da receita total de depósito. A manutenção de comitentes gerou uma receita adicional de R$ 25,0 milhões e outros ativos depositados, R$ 17,9 milhões; Receitas de utilização mensal: somaram R$ 178,0 milhões em 2014, 11,9% acima da receita registrada em 2013, resultado do crescimento de 4,3% na quantidade média de clientes e da expansão de 7,3% na margem média por participante, que passou de R$ em 2013 para R$ em 2014, explicada principalmente pelo reajuste anual de preços; Receitas de transações: atingiram R$ 119,3 milhões em 2014, crescimento de 12,7% quando comparado a 2013, desempenho explicado pelo: i) aumento de 13,2% na quantidade de transações processadas; e ii) estabilidade da margem média por transação, resultado em decorrência da variação no mix de horário de registro de transações, com maior participação das faixas mais baratas, que praticamente neutralizou o reajuste anual de preços pelo IGP- M acumulado de 2013 (+5,5%); e Outras receitas da UTVM: somaram R$ 83,8 milhões em 2014, com aumento de 3,4% em relação a 2013, contribuindo com 10,7% da receita bruta total da Unidade de Títulos e Valores Mobiliários. Os serviços prestados para a CIP, principalmente o processamento de TEDs, responderam por 43,1% do total das outras receitas de serviços no ano, as receitas oriundas da plataforma de negociação Cetip NET e de operações compromissadas e PÁGINA: 127 de 340

134 Condições financeiras e patrimoniais gerais negociações definitivas por 42,2%, e os demais serviços prestados por 14,6%. Estão detalhadas abaixo as variações das principais linhas que compõem a receita da UFIN: Receitas do SNG: totalizaram R$ 189,6 milhões em 2014, praticamente estáveis (+0,3%) quando comparadas à receita registrada em 2013, por conta: i) da redução de 5,4% na quantidade de veículos financiados, resultado da queda de 3,1 p.p. na relação entre veículos financiados e veículos vendidos, que passou de 37,6% em 2013 para 34,5% em 2014, e apesar do crescimento de 2,9% na quantidade de veículos vendidos; e ii) do aumento de 5,5% no preço do SNG, resultado do reajuste anual de preços pelo IGP-M; Receitas do Sistema de Contratos ( SC ): atingiram R$ 176,0 milhões em 2014, com crescimento de 21,1% em relação a 2014, consequência dos mesmos fatores que determinaram o comportamento do SNG e também: i) do crescimento de 6,8 p.p. na relação entre contratos registrados e o total de financiamentos (penetração do produto), de 59,7% em 2013 para 66,5% em 2014, em decorrência do crescimento de market share no Rio de Janeiro e Rio Grande do Sul, do início da prestação de serviços de registro de contratos nos estados da Bahia, Espírito Santo e Piauí, e da variação na participação relativa dos estados que estão ligados ao SC; e ii) da expansão de 14,9% na margem média, principalmente por conta do aumento real de preço no início de 2014; e Receitas com market data e desenvolvimento e soluções: totalizaram R$ 67,0 milhões, 44,6% maiores do que em 2013, por conta do desempenho das receitas do Infoauto Pagamentos, do Cetip Performance e do Cetip Panorama, além da maior penetração de outros produtos na base de clientes da Companhia. As receitas com market data e desenvolvimento de soluções responderam por 15,4% da receita total da UFIN. (ii) Impostos incidentes sobre serviços prestados e outras deduções Aumentaram 25,0%, de R$ 165,6 milhões no ano de 2013 para R$ 207,0 milhões no ano de 2014, em decorrência da evolução das receitas observada no período e da política de descontos por volume de transações na UTVM e de outros descontos concedidos para serviços prestados pela UFIN. Os impostos incidentes sobre serviços prestados e outras deduções representaram 16,9% da receita bruta de 2014 (15,4% em 2013). Pelo exposto acima, a receita operacional líquida totalizou R$ 1.015,9 milhões em 2014, crescimento de 11,8% em comparação aos R$ 908,6 milhões registrados em (iii) Despesas operacionais líquidas de outras receitas operacionais As despesas operacionais líquidas de outras receitas operacionais cresceram 13,6%, passando de R$ 352,0 milhões em 2013 para R$ 399,8 milhões em 2014, devido, principalmente, às seguintes variações: Despesas de pessoal: aumentaram 17,9%, passando de R$ 138,9 milhões em 2013 para R$ 163,8 milhões em 2014, principalmente em decorrência de: i) aumento do quadro de funcionários, que passou de 543 em 2013 para 595 em 2014, para fazer face aos novos projetos que estão sendo desenvolvidos pela Companhia; ii) reajustes salariais, incluindo os reajustes coletivos de 2014; e iii) aumento da provisão para participação nos lucros e resultados da Companhia, em função do aumento no lucro. PÁGINA: 128 de 340

135 Condições financeiras e patrimoniais gerais Despesas com serviços de terceiros: aumentaram 16,6%, passando de R$ 75,0 milhões em 2013 para R$ 87,4 milhões em 2014, por conta, basicamente, do crescimento das linhas de honorários de auditores, consultores e advogados, suporte e manutenção de sistemas, custos Fenaseg e com consultas às bases de dados, e da queda em outros serviços de terceiros; e Despesas gerais e administrativas: cresceram 16,0%, passando de R$ 36,3 milhões em 2013 para R$ 42,1 milhões em 2014, em decorrência, principalmente, do crescimento em despesas com publicidade, telecomunicações, eventos e patrocínios, e da queda em viagens e estadias; Incentivo baseado em ações sem desembolso de caixa: o montante relacionado às despesas relativas aos planos de opções de ações foi de R$ 16,0 milhões em 2014, redução de 19,4% quando comparado aos R$ 19,8 milhões registrados em Este decréscimo decorre, principalmente, da redução do saldo de opções outorgadas anteriormente. (iv) Resultado Financeiro O resultado financeiro líquido ficou negativo em R$ 58,7 milhões em 2014, apresentando um crescimento líquido de R$ 15,1 milhões em relação ao resultado negativo de R$ 43,6 milhões registrado em A variação do resultado financeiro líquido observada entre os períodos analisados é decorrente, principalmente: i) da receita financeira de R$ 59,1 milhões em 2014, com aumento de R$ 25,5 milhões quando comparada à receita financeira de R$ 33,6 milhões em 2013; ii) da despesa extraordinária de R$ 2,8 milhões, relativa ao prêmio pago pelo resgate antecipado do saldo das debêntures da 1ª emissão da Companhia, ocorrido no 3T14; iii) da despesa extraordinária de R$ 1,8 milhão relacionada ao IOF sobre o aumento de capital na controlada Cetip Lux; iv) da despesa de R$ 3,4 milhões relativa aos juros sobre empréstimos e arrendamentos financeiros; v) da despesa de R$ 40,2 milhões relativa à variação cambial sobre o empréstimo bilateral contratado no exterior; e vi) da desalavancagem observada no período. (v) Lucro antes do Imposto de Renda e Contribuição Social Devido principalmente ao incremento da receita operacional líquida e aumento das despesas financeiras, o lucro antes do imposto de renda e contribuição social cresceu 8,9%, passando de R$ 512,6 milhões em 2013 para R$ 558,1 milhões em (vi) Imposto de Renda e Contribuição Social As despesas de IR e CS totalizaram R$ 131,0 milhões, redução de 13,5% quando comparadas às despesas de R$ 151,5 milhões registradas no final de 2013, com uma alíquota efetiva de IR e CS de 28,9% em 2014, em comparação aos 29,6% observados em A queda da alíquota de IR e CS entre os períodos comparados está relacionada ao fato de que a variação cambial sobre o capital investido na Cetip Lux não é tributável, o que fez com que o resultado tributável em 2014 fosse menor do que o lucro contábil antes dos impostos no período. Esta diferença gerou um efeito de R$ 41,2 milhões sobre a despesa de IR e CS, neutralizando o impacto cambial sobre a despesa financeira e demonstrando, desta forma, que não há exposição cambial do resultado da Companhia depois de impostos. O patamar atual de alíquota efetiva decorre basicamente: i) do benefício fiscal relacionado aos juros sobre capital próprio deliberados no decorrer do exercício de 2014; e ii) do fato de que a variação cambial sobre o PÁGINA: 129 de 340

136 Condições financeiras e patrimoniais gerais capital investido na Cetip Lux não é tributável, o que fez com que o resultado tributável em 2014 fosse menor do que o lucro contábil antes dos impostos no período. (vii) Lucro líquido do exercício Pelo exposto acima, o lucro líquido da Companhia para o exercício de 2014 somou R$ 427,1 milhões (lucro básico por ação de R$ 1,6344), aumento de 18,3% em relação a R$ 361,0 milhões (lucro básico por ação de R$ 1,3936) em 2013, com expansão da margem líquida de 2,3 p.p., atingindo 42,0%. A tabela a seguir apresenta os balanços patrimoniais consolidados para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013: PÁGINA: 130 de 340

137 Condições financeiras e patrimoniais gerais Balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro (R$ Milhões) Var % 2015 x 2014 x Ativo 2015 % 2014 % 2013 % Circulante 1.007,6 28,8% 740,9 24,7% 505,1 18,5% 36,0% 46,7% Caixa e equivalentes de caixa 2,4 0,1% 0,6 0,0% 0,5 0,0% 342,5% 16,0% Aplicações financeiras - livres e vinculadas 802,0 22,9% 590,3 19,7% 381,7 14,0% 35,8% 54,7% Contas a receber 117,7 3,4% 106,7 3,6% 93,1 3,4% 10,2% 14,7% Impostos e contribuições a compensar 63,9 1,8% 17,4 0,6% 16,7 0,6% 266,7% 4,5% Despesas antecipadas 7,1 0,2% 7,8 0,3% 7,0 0,3% -9,0% 11,0% Outros créditos 14,6 0,4% 18,1 0,6% 6,2 0,2% -19,3% 191,9% Não circulante 2.489,4 71,2% 2.257,6 75,3% 2.230,5 81,5% 10,3% 1,2% Realizável a longo prazo 374,0 10,7% 135,9 4,5% 85,8 3,1% 175,1% 58,5% Aplicações financeiras - livres e vinculadas 248,5 7,0% 128,2 4,3% 79,7 2,9% 93,9% 60,8% Instrumentos financeiros derivativos 120,7 3,5% Depósitos judiciais 0,2 0,0% 0,1 0,0% 0,2 0,0% 32,1% -15,4% Despesas antecipadas 2,7 0,1% 5,5 0,2% 3,7 0,1% -51,9% 47,6% Outros créditos 1,9 0,1% 2,1 0,1% 2,1 0,1% -8,7% -1,5% Investimentos 6,8 0,2% 6,2 0,2% 5,5 0,2% 10,7% 13,0% Investimento em coligada 6,1 0,2% 5,2 0,2% 4,5 0,2% 18,6% 16,0% Outros investimentos 0,7 0,0% 1,0 0,0% 1,0 0,0% -29,3% 0,0% Imobilizado 47,7 1,4% 49,9 1,7% 40,8 1,5% -4,5% 22,3% Intangível 2.060,9 58,9% 2.065,5 68,9% 2.098,4 76,7% -0,2% -1,6% Total do ativo 3.497,1 100,0% 2.998,5 100,0% 2.735,7 100,0% 16,6% 9,6% PÁGINA: 131 de 340

138 Condições financeiras e patrimoniais gerais Var % 2015 x 2014 x Passivo e patrimônio líquido 2015 % 2014 % 2013 % Circulante 340,2 9,7% 240,2 8,0% 337,3 12,3% 41,6% -28,8% Fornecedores 54,4 1,6% 23,5 0,8% 26,0 0,9% 131,6% -9,5% Obrigações trabalhistas e encargos 68,4 2,0% 56,7 1,9% 48,2 1,8% 20,7% 17,6% Tributos a recolher 18,2 0,5% 14,9 0,5% 12,8 0,5% 22,0% 16,1% Imposto de renda e contribuição social 8,4 0,2% 2,2 0,1% 0,8 0,0% 286,7% 177,1% Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar 110,3 3,2% 80,1 2,7% 45,9 1,7% 37,6% 74,7% Debentures emitidas 21,4 0,6% 17,4 0,6% 156,1 5,7% 23,0% -88,8% Obrigações de arrendamentos financeiros 7,1 0,2% 2,6 0,1% 3,5 0,1% 172,7% -25,6% Instrumentos financeiros derivativos 11,6 0,3% Receitas a apropriar 40,2 1,1% 42,8 1,4% 44,0 1,6% -5,9% -2,9% Outras obrigações 0,2 0,0% 0,0 0,0% 0,1 0,0% 240,0% -10,0% Não circulante 1.461,1 41,8% 1.012,4 33,8% 708,8 24,4% 44,3% 42,8% Fornecedores 8,0 0,2% 2,1 0,1% 3,7 0,1% 288,1% - Imposto de renda e contribuição social diferidos 136,5 3,9% 195,8 6,5% 176,1 6,4% -30,3% 11,2% Provisão para contingências e obrigações legais 5,9 0,2% 4,5 0,2% 3,1 0,1% 30,8% 47,9% Debentures emitidas 498,9 14,3% 498,2 16,6% 474,8 17,4% 0,1% 4,9% Empréstimos e obrigações de arrendamentos financeiros 775,0 22,1% 271,2 9,0% 9,3 0,3% 185,8% 2.818,4% Receitas a apropriar 36,7 1,1% 40,6 1,4% 41,9 1,5% -9,6% -3,1% Patrimônio líquido 1.695,8 48,5% 1.746,0 58,2% 1.689,6 61,8% -2,9% 3,3% Capital social 658,4 18,8% 635,9 21,2% 586,4 21,4% 3,5% 8,4% Reservas de capital 527,8 15,1% 533,8 17,8% 533,2 19,5% -1,1% 0,1% Ajustes de avaliação patrimonial (8,3) -0,2% (0,4) 0,0% (0,2) 0,0% 1.912,8% 67,2% Reservas de lucros 539,4 15,4% 464,7 15,5% 405,7 14,8% 16,1% 14,6% Ações em tesouraria (104,5) -3,0% Lucros/ prejuízos acumulados ,0-0,2% ,0% Dividendos adicionais propostos 83,0 2,4% 111,9 3,7% 169,6 6,2% -25,8% -34,0% Total do passivo e patrimônio líquido 3.497,1 100,0% 2.998,5 100,% 2.735,7 98,5% 16,6% 9,6% Balanços Patrimoniais - Comparação entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014 PÁGINA: 132 de 340

139 Condições financeiras e patrimoniais gerais (i) Ativo circulante O ativo circulante aumentou R$ 266,7 milhões, passando de R$ 740,9 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$ 1.007,6 milhões em 31 de dezembro de As principais variações observadas no ativo circulante foram decorrentes de: i) Aumento das aplicações financeiras livres e vinculadas classificadas no ativo circulante em R$ 211,6 milhões, passando de R$ 590,3 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$ 802,0 milhões em 31 de dezembro de 2015, resultado da geração de caixa da Companhia e do aumento de aplicações em títulos públicos, operações compromissadas e fundos de investimentos (que por não possuírem vencimento são classificadas no ativo circulante); e ii) Crescimento das contas a receber em R$ 10,9 milhões, passando de R$ 106,7 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$ 117,7 milhões em 31 de dezembro de 2015, resultado do aumento do faturamento da Companhia. (ii) Realizável a longo prazo O realizável a longo prazo aumentou R$ 238,0 milhões, passando de R$ 135,9 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$ 374,0 milhões em 31 de dezembro de O aumento no realizável a longo prazo decorreu basicamente devido a variação nas aplicações financeiras e nos instrumentos financeiros derivativos. (iii) Imobilizado e intangível O saldo do imobilizado ficou em R$ 47,7 milhões em 31 de dezembro de 2015, R$ 2,2 milhões abaixo do saldo de R$ 49,9 milhões em 31 de dezembro de 2014, basicamente em decorrência das baixas de benfeitorias realizadas nos escritórios localizados em Santana de Parnaíba e no 13º andar na Av. Brigadeiro Faria Lima, quando da transferência das atividades realizadas nessas localidades para o novo escritório localizado na cidade de Barueri. O ativo intangível passou de R$ 2.065,5 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$ 2.060,9 milhões em 31 de dezembro de 2015, em decorrência, principalmente, da amortização dos ativos intangíveis oriundos da aquisição da GRV em 2010 (relações contratuais), mais do que compensando os aumentos das rubricas de softwares e sistemas adquiridos e softwares e sistemas em desenvolvimento. (iv) Passivo circulante O passivo circulante aumentou R$100,0 milhões, passando de R$ 240,2 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$ 340,2 milhões em 31 de dezembro de 2015 devido aos seguintes fatores: i) aumento do saldo a pagar aos fornecedores de insumos tecnológicos (suporte de software e hardware) no montante de R$ 24,0 milhões e o reconhecimento do valor mensal a pagar ao Detran SP no âmbito da prestação de serviço e recolhimento das taxas em nome dos clientes, no montante de R$ 6,9 milhões; ii) ao aumento do saldo a pagar de dividendos e juros sobre o capital próprio (R$ 30,1 milhões); e iii) ao crescimento de R$ 11,7 milhões em obrigações trabalhistas e encargos, em decorrência principalmente do aumento da provisão para participação nos lucros da Companhia. (v) Passivo não circulante PÁGINA: 133 de 340

140 Condições financeiras e patrimoniais gerais O passivo não circulante aumentou R$ 448,7 milhões, passando de R$ 1.012,4 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$ 1.461,1 milhões em 31 de dezembro de Este aumento ocorreu principalmente devido ao empréstimo contratado junto ao JP Morgan durante o exercício de 2015, no montante de US$ 100,0 milhões. Atrelado ao empréstimo, a Companhia contratou um swap para proteger a variação cambial de juros e principal desta operação. (vi) Patrimônio líquido O patrimônio líquido da Companhia diminuiu R$ 50,1 milhões, passando de R$ 1.746,0 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$ 1.695,8 milhões em 31 de dezembro de 2015, por conta principalmente pela aquisição de ações de emissão própria no montante de R$ 104,5 milhões durante o exercício findo em 31 de dezembro de Balanços Patrimoniais - Comparação entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 (i) Ativo circulante O ativo circulante aumentou R$ 235,8 milhões, passando de R$ 505,1 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$ 740,9 milhões em 31 de dezembro de As principais variações observadas no ativo circulante foram decorrentes de: i) Aumento das aplicações financeiras livres e vinculadas classificadas no ativo circulante em R$ 208,7 milhões, passando de R$ 381,7 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$ 590,3 milhões em 31 de dezembro de 2014, resultado da geração de caixa da Companhia e do aumento de aplicações em títulos públicos, operações compromissadas e fundos de investimentos (que por não possuírem vencimento são classificadas no ativo circulante); e ii) Crescimento das contas a receber em R$ 13,7 milhões, passando de R$ 93,1 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$ 106,7 milhões em 31 de dezembro de 2014, resultado do aumento do faturamento da Companhia; (ii) Realizável a longo prazo O realizável a longo prazo aumentou R$ 50,2 milhões, passando de R$ 85,8 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$ 135,9 milhões em 31 de dezembro de O crescimento do realizável a longo prazo decorreu, principalmente do aumento das aplicações financeiras livres e vinculadas de longo prazo, no montante de R$ 48,5 milhões, decorrentes da mudança no perfil das aplicações. (iii) Imobilizado e intangível O saldo do imobilizado ficou em R$ 49,9 milhões em 2014, R$ 9,1 milhões acima do saldo de R$ 40,8 milhões em 2013, basicamente em decorrência de aquisição de imobilizado, principalmente máquinas e equipamentos, cujo impacto foi superior às alienações, baixas e depreciação registradas no período. PÁGINA: 134 de 340

141 Condições financeiras e patrimoniais gerais O ativo intangível caiu R$ 32,9 milhões, passando de R$ 2.098,4 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$ 2.065,5 milhões em 2014, em decorrência, principalmente, da amortização dos ativos intangíveis oriundos da aquisição da GRV em 2010 (relações contratuais), mais do que compensando os aumentos das rubricas de softwares e sistemas adquiridos e softwares e sistemas em desenvolvimento. (iv) Passivo circulante O passivo circulante caiu R$ 97,1 milhões, passando de R$ 337,3 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$ 240,2 milhões em 31 de dezembro de A redução do passivo circulante deve-se, basicamente: i) à liquidação das debêntures da 1ª emissão da Companhia, o que reduziu o saldo de debêntures emitidas classificadas no passivo circulante (R$ 138,6 milhões); ii) ao aumento do saldo a pagar de dividendos e juros sobre o capital próprio (R$ 34,3 milhões); e iii) ao crescimento de R$ 8,5 milhões em obrigações trabalhistas e encargos, em decorrência principalmente do aumento da provisão para participação nos lucros da Companhia. (v) Passivo não circulante O passivo não circulante aumentou R$ 303,6 milhões, passando de R$ 708,8 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$ 1.012,4 milhões em 31 de dezembro de 2014, devido aos seguintes fatores: i) aumento dos impostos diferidos sobre o ágio decorrente da expectativa de rentabilidade futura, no montante de R$ 19,7 milhões; ii) crescimento de R$ 261,9 milhões em empréstimos e obrigações de arrendamentos financeiros, por conta da captação de empréstimo bancário através da Cetip Lux, controlada da Companhia; e iii) aumento de R$ 23,4 milhões em debêntures emitidas, por conta 2ª emissão de debêntures simples da Companhia. (vi) Patrimônio líquido O patrimônio líquido da Companhia aumentou R$ 56,4 milhões, passando de R$ 1.689,6 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$ 1.746,0 milhões em 31 de dezembro de 2014, por conta principalmente: i) do lucro líquido relativo ao exercício de 2014; ii) dos aumentos de capital ocorridos durante 2014, no montante de R$ 49,5 milhões; e iii) da redução de R$ 57,7 milhões em dividendos adicionais propostos. Análise do Fluxo de caixa A geração de caixa da Companhia é decorrente principalmente de suas atividades operacionais. As necessidades de caixa da Companhia estão, principalmente, relacionadas: (i) aos investimentos em desenvolvimento de sistemas e aquisição de ativos fixos para ampliação de seu parque tecnológico, para aprimoramento dos serviços prestados atualmente e para o desenvolvimento de novos produtos e serviços; (ii) ao serviço da dívida; e (iii) à remuneração aos acionistas, conforme demonstrado na tabela a seguir: PÁGINA: 135 de 340

142 Condições financeiras e patrimoniais gerais Demonstrações dos fluxos de caixa dos exercícios findos em 31 de dezembro (R$ Milhões) Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 567,3 558,1 512,6 Ajustes 343,7 210,3 169,3 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social ajustado 910,9 768,4 681,9 Variações nos ativos e passivos (296,2) (265,9) (70,5) Caixa proveniente das operações 614,8 502,6 611,4 Imposto de renda e contribuição social pagos (165,1) (120,8) (102,7) Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 449,7 381,8 508,7 Fluxo de caixa das atividades de investimento Aquisição de ativo imobilizado, intangíveis, vencimento de títulos mantidos até o vencimento e outros (89,0) (59,9) (57,4) Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento (89,0) (59,9) (57,4) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Pagamento da parcelas a prazo e das debêntures (principal e juros), pagamento de dividendos e JCP brutos, recebimentos líquidos por empréstimos obtidos e debêntures emitidas e outros pagamentos e recebimentos (358,9) (321,8) (451,2) Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento (358,9) (321,8) (451,2) (i) Fluxo de caixa de atividades operacionais O fluxo de caixa de atividades operacionais antes do imposto de renda e contribuição social pagos somou R$ 614,8 milhões em 2015, já incluindo a destinação do excedente de caixa para aplicações financeiras, no montante de R$ 337,6 milhões, apresentando aumento de 22,3% em relação a No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, o fluxo de caixa de atividades operacionais antes de imposto de renda e contribuição social pagos somou R$ 502,6 milhões, já incluindo a destinação do excedente de caixa para aplicações financeiras no montante de R$ 251,6 milhões, com queda de 17,8% em relação a Em todos os exercícios sociais apresentados, o acréscimo do fluxo de caixa de atividades operacionais da Companhia está relacionado, principalmente, ao aumento das receitas operacionais. (ii) Fluxo de caixa de atividades de investimento O caixa empregado nas atividades de investimento é destinado principalmente para a aquisição de equipamentos, investimentos em tecnologia da informação e desenvolvimento de sistemas. Durante o ano de 2015, a Companhia preparou a sua estrutura tecnológica e de pessoas para um novo ciclo de crescimento e ampliação de fontes de receitas, suportado pelo desenvolvendo de novos produtos e serviços. Em 2015, os investimentos totais da Companhia somaram R$ 89,4 milhões, equivalentes a 7,9% da receita líquida do PÁGINA: 136 de 340

143 Condições financeiras e patrimoniais gerais período, montante 49,1% superior ao registrado em 2014, sendo que os principais projetos que receberam investimentos no último exercício serão apresentados no item No exercício encerrando em 31 de dezembro de 2014, o fluxo de caixa destinado a investimentos foi de R$ 60,0 milhões, sendo que os principais projetos que receberam investimentos no último exercício serão apresentados no item No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, as atividades de investimento totalizaram R$ 57,4 milhões, em decorrência de aquisições de ativos imobilizados e intangíveis. (iii) Fluxo de caixa de atividades de financiamento Antes da aquisição da GRV, cujo processo foi concluído no encerramento de 2010, o caixa utilizado nas atividades de financiamento era empregado principalmente na remuneração dos acionistas na forma de dividendos e juros sobre o capital próprio. Após a aquisição da GRV, o fluxo de caixa das atividades de financiamento passou a ser impactado: i) pelos pagamentos das parcelas a prazo (principal e juros), até maio de 2013, e de pagamentos relacionados às debêntures emitidas (1ª emissão), ambos no contexto da aquisição da GRV. A partir de setembro de 2014, o fluxo de caixa das atividades de financiamento passou a ser influenciado pelos seguintes eventos: i) 2ª emissão de debêntures da Companhia, cujos recursos líquidos foram utilizados para a liquidação das debêntures da 1ª emissão; ii) empréstimo bancário obtido no exterior através da Cetip Lux, controlada da Companhia; e iii) um empréstimo bilateral local nos termos da Lei 4.131, no valor de US$ 100,0 milhões, cuja variação cambial sobre o principal e juros está protegida por contrato de swap. Em 2015, o fluxo de caixa das atividades de financiamento somou R$ 358,9 milhões, sendo composto: i) pelo pagamento de R$ 421,2 milhões em dividendos e juros sobre o capital próprio pagos; ii) pelo pagamento de R$ 91,0 milhões de principal e juros de debêntures, obrigações de arrendamentos financeiros, principal e juros sobre empréstimos e contratos de derivativos; iii) pela compra de ações de emissão própria no montante de R$ 143,2 milhões; iv) pelos recebimentos líquidos por debêntures emitidas e empréstimos obtidos no montante de R$ 261,1 milhões; iv) por outros recebimentos que totalizaram R$ 35,4 milhões. Em 2014, o fluxo de caixa das atividades de financiamento somou R$ 321,8 milhões, sendo composto: i) pelo pagamento de R$ 386,0 milhões em dividendos e juros sobre o capital próprio pagos; ii) pelo pagamento de R$ 691,2 milhões de principal e juros de debêntures, obrigações de arrendamentos financeiros, e principal e juros sobre empréstimos; iii) pelos recebimentos líquidos por debêntures emitidas e empréstimos obtidos no montante de R$ 721,1 milhões; iv) por outros recebimentos que totalizaram R$ 34,2 milhões. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, o fluxo de caixa das atividades de financiamento somou R$ 451,2 milhões, dos quais R$ 138,1 milhões foram destinados ao pagamento de juros sobre o capital próprio e dividendos, R$ 359,1 milhões para pagamentos relacionados ao endividamento da Companhia, por conta da aquisição da GRV, incluindo amortizações mensais de principal e juros das debêntures emitidas no valor de R$ 132,1 milhões, e obrigações de arrendamentos financeiros, além de outros recebimentos que, juntos, afetaram positivamente o fluxo de caixa das atividades de financiamento em R$ 46,0 milhões. PÁGINA: 137 de 340

144 Resultado operacional e financeiro a) resultados das operações da Companhia (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita Receita Operacional Líquida A UTVM é líder no Brasil nas atividades de registro, depósito, negociação e liquidação de mais de 75 instrumentos financeiros de renda fixa e derivativos de balcão, funcionando como uma solução única e integrada para estes mercados. Também possui uma plataforma de negociação eletrônica para o mercado secundário de títulos públicos e privados. Realiza ainda processamento de DOCs, liquidação de TEDs e boletos bancários. Já a UFIN oferece um sistema eletrônico integrado privado para inserção, pelos agentes financeiros, de restrições financeiras relacionadas a operações de financiamentos de veículos com abrangência da totalidade desses registros no Brasil, assim como para a depósito dessas informações, além de desenvolver produtos e serviços que norteiam as principais etapas ligadas ao ciclo de crédito de veículos. Esses produtos e serviços aceleram a análise e a aprovação do crédito, fazendo com que o acesso ao financiamento seja mais fácil, ágil e seguro. As receitas operacionais da Companhia provêm, principalmente, das taxas que são cobradas pelas transações e utilização de seus sistemas, registro de emissão de títulos escriturais, registro de títulos criados cartularmente, registro de restrições financeiras e contratos de financiamentos de veículos, market data e desenvolvimento e soluções para o processo de financiamento de veículos e informações relacionadas ao mercado de financiamento de veículos, abertura de contas, serviços de depósito e prestação de serviços à CIP. Dessa forma, a receita operacional é diretamente afetada principalmente pela quantidade de transações e volume de ativos registrados e/ou custodiados em seus sistemas, o volume de transferências eletrônicas disponíveis (TEDs) e o desempenho das vendas de veículos novos e usados que são objetivo de financiamento. A integração vertical do modelo de negócios, aliada à diversidade de ativos e contratos atendidos, além de uma gama de serviços prestados para o mercado financeiro nacional, proporciona uma geração de receitas diversificada e consistente, conforme ilustrado na figura abaixo: PÁGINA: 138 de 340

145 Resultado operacional e financeiro Unidade de Títulos e Valores Mobiliários Registro de títulos A primeira etapa no ciclo de vida de um instrumento financeiro dentro da Companhia, seja ele um ativo de renda fixa ou um derivativo de balcão, é o registro. A Companhia cobra de seus clientes taxas sobre o serviço de registro de ativos em seus sistemas. Atualmente, existem mais de 75 diferentes tipos de instrumentos financeiros que podem ser registrados na Companhia. Os serviços de registro podem ser cobrados de duas formas distintas, de acordo com o ativo: (i) como um percentual sobre o volume financeiro registrado, que engloba a maior parte dos instrumentos registrados; ou (ii) como um preço (expresso em moeda corrente) por cada instrumento financeiro registrado. Os principais ativos cujos preços de registro são definidos como um percentual de seus respectivos volumes financeiros são os DIs (Depósitos Interbancários), os CDBs (Certificados de Depósito Bancários), as Letras Financeiras, LCIs (Letras de Crédito Imobiliário), as LCAs (Letras de Crédito do Agronegócio), as cotas de fundos de investimento, as opções flexíveis sobre taxa de câmbio, índices ou ações e o Box de Duas Pontas (estratégias de renda fixa com opções flexíveis sobre taxa de câmbio), derivativos com redutor de risco de crédito (DRRC), contratos a termo de moedas e mercadorias, contratos de swap (normal e estruturado) e certificados de operações estruturadas. Dado que o preço é calculado com base em um percentual do volume financeiro registrado, a receita é diretamente influenciada pelos montantes registrados nos sistema da Companhia. Os principais ativos cujos preços de registro são expressos em moeda corrente são os derivativos contratados no exterior (DCE), derivativos vinculados a empréstimos (DVE) e opções CONAB. Nesses casos, a receita de registro é diretamente influenciada pelo número de instrumentos financeiros registrados em sistema. PÁGINA: 139 de 340