Formulário de Referência OURO VERDE LOCAÇÃO E SERVIÇO S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 6 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes 43

2 Índice Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 99

3 Índice Outras inf. Relev. - Negócios extraord Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal /8 - Composição dos comitês 170

4 Índice Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Práticas de Governança Corporativa Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos 212

5 Índice Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações 241

6 Índice Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 338

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Karlis Jonatan Kruklis Diretor Presidente/Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 338

8 1.1 Declaração do Diretor Presidente PÁGINA: 2 de 338

9 1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores DECLARAÇÃO KARLIS JONATAN KRUKLIS, brasileiro, casado, administrador de empresas, inscrito no CPF/MF sob o nº , portador da carteira de identidade nº , interinamente na condição de Diretor de Finanças e de Relações com Investidores da OURO VERDE LOCAÇÃO E SERVIÇO S.A. ( Companhia ), declara para fins de atendimento ao dispoto no item 1.1 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada e atualmente em vigor ( Instrução CVM 480 ), que: a. Reviu o Formulário de Referência da Companhia; b. Todas as informações contidas no Formulário de Referência da Companhia atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em especial ao disposto em seus artigos 14 a 19; e c. O conjunto de informações contido no Formulário de Referência da Companhia é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos. Karlis Jonatan Kruklis Diretor de Finanças e de Relações com Investidores PÁGINA: 3 de 338

10 1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores DECLARAÇÃO KARLIS JONATAN KRUKLIS, brasileiro, casado, administrador de empresas, inscrito no CPF/MF sob o nº , portador da carteira de identidade nº , na condição de Diretor Presidente e interinamente de Diretor de Finanças e de Relações com Investidores da OURO VERDE LOCAÇÃO E SERVIÇO S.A. ( Companhia ), declara para fins de atendimento ao dispoto no item 1.1 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada e atualmente em vigor ( Instrução CVM 480 ), que: a. Reviu o Formulário de Referência da Companhia; b. Todas as informações contidas no Formulário de Referência da Companhia atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em especial ao disposto em seus artigos 14 a 19; e c. O conjunto de informações contido no Formulário de Referência da Companhia é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos. Karlis Jonatan Kruklis Diretor Presidente / Diretor de Finanças e de Relações com Investidores PÁGINA: 4 de 338

11 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2008 Descrição do serviço contratado 1. Auditoria das demonstrações financeiras anuais relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) e as normas internacionais para relatórios financeiros (IFRS). 2. Revisão das informações trimestrais relativas aos períodos encerrados em 31 de março de 2014, 2015 e 2016, 30 de junho de 2014, 2015 e 2016 e 30 de setembro de 2014, 2015 e 2016, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) e as normas internacionais para relatórios financeiros (IFRS). 3. Revisão da Declaração do Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica apresentada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Aplicação de determinados procedimentos em relação a dados contábeis da Companhia incluídos em documentos que incorporam por referência as demonstrações financeiras auditadas e/ou as informações trimestrais revisadas. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. João Alberto Dias Panceri 01/01/2011 a 30/09/ João Alberto Dias Panceri 05/11/ Marcello Palamartchuk 01/10/2013 a 04/11/ Total da remuneração paga em razão dos serviços de auditoria prestados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016: R$ ,75. Não aplicável. Período de prestação de serviço CPF Endereço Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 417, 16 andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP , Telefone (41) , jpanceri@kpmg.com.br Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 417, 16 andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP , Telefone (41) , jpanceri@kpmg.com.br Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 417, 16 andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP , Telefone (41) , mpalamartchuk@kpmg.com.br PÁGINA: 5 de 338

12 2.3 - Outras informações relevantes Nos termos da Instrução CVM nº 308, de 14 de maio de 1999, é obrigatória a substituição de nossos auditores independentes, no máximo, a cada cinco anos, sendo que os mesmos auditores não podem ser recontratados por um período de três anos. Nos termos de nosso Estatuto Social, cabe ao Conselho de Administração a escolha e destituição dos auditores independentes. PÁGINA: 6 de 338

13 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2016) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Básico por Ação 0, , , Resultado Diluído por Ação 0,10 0,10 0,21 PÁGINA: 7 de 338

14 3.2 - Medições não contábeis As informações financeiras incluídas neste Formulário de Referência, exceto quando expressamente ressalvado, referem-se às nossas demonstrações financeiras consolidadas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e A seguir, apresentamos as principais medições não contábeis utilizadas por nossa administração: (i) EBITDA O EBITDA é uma medição não contábil calculada por nós e conciliada com nossas demonstrações financeiras observadas as disposições da Instrução CVM n o 527, de 04 de outubro de 2012 ( Instrução CVM 527 ). O cálculo do EBITDA é realizado como resultado líquido, adicionado pelo resultado financeiro líquido, pelas despesas com depreciação, pelas despesas com amortização e pelas despesas com imposto de renda e contribuição social. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou IFRS. Divulgamos o EBITDA porque o utilizamos para medir nosso desempenho. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro líquido ou do lucro operacional, como indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida. a. valor Vide item 3.2 (i) (b) deste Formulário de Referência, abaixo. b. conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: O EBITDA é a sigla em inglês de Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, que é uma medição não contábil que pode ser utilizada como métrica para avaliar a geração de caixa proveniente de uma companhia. Calculamos o EBITDA da seguinte forma: resultado líquido, adicionado pelo resultado financeiro líquido, despesas de imposto de renda e contribuição social e despesas de depreciação e amortização. As tabelas abaixo apresentam a conciliação entre o EBITDA e o resultado líquido divulgado em nossas demonstrações financeiras para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016, e também a abertura da composição do EBITDA pelos nossos segmentos operacionais conforme nota de segmento operacional em nossas demonstrações para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016: Exercício encerrado em 31 de dezembro de (em R$ milhões) Resultado líquido 8,9 8,9 17,9 (+) Resultado Financeiro (Despesas financeiras líquidas) 220,6 204,2 150,6 (+) IR / CSLL 6,8 7,3 11,0 (+) Depreciação e amortização 251,0 251,1 227,7 EBITDA 487,3 471,5 407,2 Exercício encerrado em 31 de dezembro de (em R$ milhões, exceto percentuais) EBITDA¹ 487,3 471,5 409,9 EBITDA ajustado de Locação de máquinas e equipamentos pesados 321,1 299,5 268,5 EBITDA ajustado de Terceirização de veículos leves 166,2 172,0 141,4 Receita operacional líquida 975,5 981,9 823,6 EBITDA / Receita operacional líquida 50,0% 48,0% 49,8% Receita líquida de serviços 1 754,3 796,2 682,4 PÁGINA: 8 de 338

15 3.2 - Medições não contábeis EBITDA / Receita líquida de serviços ² 64,6% 59,2% 60,1% 1 O conceito de EBITDA Ajustado das Operações Continuadas impacta somente na apuração do ano de ² Receita líquida de serviços corresponde à receita operacional líquida dos serviços prestados dos segmentos de locação de máquinas e equipamentos pesados e de terceirização de veículos leves, sem incluir a receita de venda dos ativos alienados para renovação da frota. c. motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia O EBITDA é utilizado como uma das medidas de desempenho adotadas por nossa administração pois acreditamos que é uma medida prática para aferir nosso desempenho operacional, sendo que alguns investidores, agências de rating e analistas financeiros o utilizam como um indicador de nosso desempenho operacional e de nosso fluxo de caixa. O EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia e conciliada com nossas demonstrações financeiras e não é uma medida de desempenho financeiro segundo as normas BR GAAP ou IFRS. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como substituto do resultado líquido ou o resultado operacional, não mede o fluxo de caixa, liquidez ou capacidade de pagamento de nossa dívida mas funciona como indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações de taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em função de desconsiderar custos de depreciação de nossa frota que, por sua vez, afetam os nossos lucros. (ii) EBITDA Ajustado das Operações Continuadas O EBITDA Ajustado das Operações Continuadas corresponde ao EBITDA calculado a partir da soma do EBITDA ajustado de nosso segmento de locação de máquinas e equipamentos pesados e do EBITDA ajustado de nosso segmento de terceirização de veículos leves, cuja conciliação está divulgada nas notas explicativas 25 e 26 das demonstrações financeiras dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, respectivamente. O EBITDA Ajustado das Operações Continuadas desconsidera, assim, as atividades descontinuadas da Martini Meat S.A. Armazéns Gerais e da Ritmo Logística S.A., segregadas de nossas atividades em abril de 2013 (para maiores informações sobre essa operação, vide item 15.7 deste Formulário de Referência). O EBITDA Ajustado das Operações Continuadas é calculado como: receita operacional líquida de cada um dos segmentos, menos custos, despesas com vendas, administrativas e gerais e outras despesas operacionais líquidas, mais a depreciação e amortização. Nós acreditamos que o EBITDA Ajustado das Operações Continuadas fornece uma medida alternativa da nossa performance operacional, uma vez que isola os resultados dos nossos dois segmentos de negócios e exclui os resultados das operações descontinuadas e outros itens não alocados bem como os eventos que consideramos não recorrentes. O EBITDA Ajustado das Operações Continuadas não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou IFRS, não tem nenhum significado padrão e pode não ser comparável com medidas com nomes similares apresentadas por outras empresas. a. valor Vide item 3.2 (ii) (b) deste Formulário de Referência, abaixo. b. conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: A tabela abaixo apresenta o EBITDA Ajustado das Operações Continuadas, cuja conciliação está divulgada em nossas demonstrações financeiras para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016: PÁGINA: 9 de 338

16 3.2 - Medições não contábeis Locação de máquinas e equipamentos pesados Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 Terceirização de veículos leves Segmentos Pesados + Leves (em R$ milhões, exceto percentuais) EBITDA Ajustado das Operações Continuadas 321,1 166,2 487,3 Receita operacional líquida 596,2 379,3 975,5 EBITDA Ajustado das Operações Continuadas / Receita operacional líquida 53,9% 43,8% 50,0% Receita líquida de serviços¹ 509,3 245,0 754,3 EBITDA Ajustado das Operações Continuadas / Receita líquida de serviços¹ 63,0% 67,8% 64,6% ¹ Corresponde à receita operacional líquida dos serviços prestados dos segmentos de locação de máquinas e equipamentos pesados e de terceirização de veículos leves, sem incluir a receita de venda dos ativos alienados para renovação da frota. Locação de máquinas e equipamentos pesados Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 Terceirização de veículos leves Segmentos Pesados + Leves (em R$ milhões, exceto percentuais) EBITDA Ajustado das Operações Continuadas 299,5 172,0 471,5 Receita operacional líquida 610,8 371,1 981,9 EBITDA Ajustado das Operações Continuadas / Receita operacional líquida 49,0% 46,3% 48,0% Receita líquida de serviços¹ 531,4 264,8 796,2 EBITDA Ajustado das Operações Continuadas / Receita líquida de serviços¹ 56,4% 65,0% 59,2% ¹ Corresponde à receita operacional líquida dos serviços prestados dos segmentos de locação de máquinas e equipamentos pesados e de terceirização de veículos leves, sem incluir a receita de venda dos ativos alienados para renovação da frota. Locação de máquinas e equipamentos pesados Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 Terceirização de veículos leves Segmentos Pesados + Leves (em R$ milhões, exceto percentuais) EBITDA Ajustado das Operações Continuadas 268,5 141,4 409,9 Receita operacional líquida 505,1 318,5 823,6 EBITDA Ajustado das Operações Continuadas / Receita operacional líquida 53,2% 44,4% 49,8% Receita líquida de serviços¹ 462,7 219,7 682,4 EBITDA Ajustado das Operações Continuadas / Receita líquida de serviços¹ 58,0% 64,4% 60,1% ¹ Corresponde à receita operacional líquida dos serviços prestados dos segmentos de locação de máquinas e equipamentos pesados e de terceirização de veículos leves, sem incluir a receita de venda dos ativos alienados para renovação da frota. PÁGINA: 10 de 338

17 3.2 - Medições não contábeis c. motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia Acreditamos que o EBITDA Ajustado das Operações Continuadas é uma medida não contábil importante para medir nosso desempenho operacional nas atividades de locação de máquinas e equipamentos pesados e terceirização de veículos leves, desconsiderando, assim, as atividades descontinuadas da Martini Meat S.A. Armazéns Gerais e da Ritmo Logística S.A., segregadas de nossas atividades em abril de Para maiores informações sobre essa operação, vide item 15.7 deste Formulário de Referência. (iii) EBITDA Ajustado de Operações Financeiras O EBITDA Ajustado de Operações Financeiras corresponde ao lucro (prejuízo) líquido dos últimos 12 meses, excluídos os efeitos: do imposto de renda e da contribuição social; do resultado financeiro líquido; da equivalência patrimonial; das despesas de depreciação e amortização; e dos montantes de PIS/COFINS diferidos calculados sobre a depreciação e de outras receitas (despesas) operacionais líquidas; somado à receita obtida com a venda da frota; e às outras receitas (despesas) operacionais líquidas que resultem em fluxos de caixa. Entende-se por frota quaisquer veículos leves, veículos pesados, veículos utilitários, máquinas e equipamentos da nossa titularidade. O EBITDA Ajustado de Operações Financeiras é utilizado no cálculo de determinados covenants financeiros que devemos apurar e observar de tempos em tempos. O EBITDA Ajustado de Operações Financeiras não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou IFRS, não tem nenhum significado padrão e pode não ser comparável com medidas com nomes similares apresentadas por outras empresas. a. Valor Vide item 3.2 (iii) (b) deste Formulário de Referência, abaixo. b. conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: A tabela abaixo apresenta o EBITDA Ajustado de Operações Financeiras para os períodos indicados: Exercício encerrado em 31 de dezembro de (em R$ milhões) Resultado líquido 8,9 8,9 17,9 Imposto de renda e contribuição social 6,8 7,3 11,0 Resultado financeiro 220,6 204,2 150,6 Depreciação e amortização 251,0 251,1 227,7 Pis e Cofins diferidos 3,7 3,5 5,8 Outras receitas operacionais, líquidas 0,9 0,9 (2,7) Outras receitas com caixa 0,2 0,2 0,2 Receita com alienação de imobilizado 221,2 185,7 141,2 EBITDA Ajustado de Operações Financeiras 1 713,3 661,8 551,7 ¹ O cálculo do EBITDA Ajustado de Operações Financeiras é realizado considerando os 12 (doze) últimos meses de nosso resultado consolidado. c. motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia Acreditamos que o EBITDA Ajustado de Operações Financeiras é uma medida não contábil de divulgação importante para permitir aos nossos investidores o acompanhamento dos níveis dos covenants financeiros a que estamos sujeitos, nos termos de nossos contratos financeiros e debêntures de nossa emissão. Para maiores informações sobre esses índices, vide itens 3.7 e 10.1(f)(iv) deste Formulário de Referência. (iv) Dívida Líquida a. valor PÁGINA: 11 de 338

18 3.2 - Medições não contábeis Vide item 3.2 (iv) (b) deste Formulário de Referência, abaixo. b. conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: Calculamos a nossa dívida líquida com base na soma de todas as obrigações com instituições financeiras, representadas nas demonstrações financeiras por empréstimos, financiamentos, arrendamentos mercantis, instrumentos financeiros derivativos a pagar e debêntures, registrados no passivo circulante e não circulante, deduzidos os valores registrados como caixa e equivalente de caixa, instrumentos financeiros derivativos a receber e aplicações financeiras vinculadas registradas no ativo circulante e não circulante. Em 31 de dezembro de (em R$ milhões) Passivo Circulante 753,7 715,0 615,5 Financiamentos e empréstimos 458,7 390,2 321,1 Arrendamentos mercantis 147,7 227,1 227,0 Debêntures 134,7 95,7 66,1 Instrumentos financeiros derivativos 12,6 2,0 1,3 Passivo não Circulante 952, , ,3 Financiamentos e empréstimos 475,5 804,4 882,4 Arrendamentos mercantis 132,2 160,2 176,4 Debêntures 342,4 323,9 255,5 Instrumentos financeiros derivativos 2,1 - - Ativo Circulante (154,6) (259,5) (353,7) Caixa e equivalentes de caixa (112,6) (187,5) (328,3) Aplicações financeiras vinculadas (35,8) (40,5) (12,4) Instrumentos financeiros derivativos (6,2) (31,5) (13,0) Ativo Não circulante (99,1) (194,0) (70,3) Aplicações financeiras vinculadas (99,1) (134,7) (70,3) Instrumentos financeiros derivativos - (59,3) - Dívida Líquida 1.452, , ,8 c. motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia Entendemos que a dívida líquida, conforme demonstrado acima, são medições não contábeis amplamente utilizadas no mercado financeiro para captação de recursos e representam mais adequadamente nosso endividamento financeiro. Adicionalmente, em alguns contratos de financiamentos e empréstimos, como também na escritura da nossa terceira, quarta e quinta emissões de debêntures, estamos sujeitos à observância de determinados índices financeiros (covenants) que utilizam a dívida líquida (conforme calculada neste item 3.2) como parâmetro. Para informações mais detalhadas sobre (i) os contratos financeiros celebrados por nós, vide item 10.1 (f) (i) deste Formulário de Referência; (ii) sobre os índices financeiros (covenants) a que estamos sujeitos, vide itens 3.7 e 10.1 (f) (iv) deste Formulário de Referência. Não existe uma definição padrão para medições não contábeis de dívida líquida e as nossas definições podem ser diferentes daquela usada por outras companhias. Dívida líquida não é medida de endividamento segundo as normas BR GAAP e IFRS, como também não é medição de nosso fluxo de caixa, liquidez ou recursos disponíveis para o serviço de nossa dívida. (v) Retorno Sobre o Capital Investido (ROIC) O Retorno sobre o Capital Investido (ROIC ou, em inglês, return on invested capital) é uma medida não contábil que reflete, em percentuais, o resultado operacional ajustado por impactos que entendemos que não serão recorrentes antes do resultado financeiro e deduzindo a alíquota teórica de 34% do imposto de renda e da contribuição social, dividido pelo capital investido médio. O capital investido é definido como a soma do capital próprio (patrimônio líquido) e da dívida líquida (para informações sobre o cálculo da nossa dívida líquida, ver o item 3.2 (iv) b deste Formulário de Referência), ambos sendo os valores médios no período. O ROIC não é uma medida reconhecida pelas normas BR GAAP ou pelas IFRS, não possui um significado padrão e pode não ser comparável às medidas com denominações semelhantes fornecidas por outras companhias. a. valor Vide item 3.2 (v) (b) deste Formulário de Referência, abaixo. PÁGINA: 12 de 338

19 3.2 - Medições não contábeis b. conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: A conciliação de nosso ROIC às nossas demonstrações financeiras auditadas e ou registros contábeis encontra-se na tabela abaixo: Exercício encerrado em 31 de dezembro de (em R$ milhões, exceto percentuais) Resultado operacional antes das receitas (despesas) financeiras e impostos 236,3 220,4 179,5 (+/-) Outros itens ,7 Resultado operacional antes das receitas (despesas) financeiras e impostos ajustado 236,3 220,4 182,2 (+/-)IRPJ e CSLL 2 (80,3) (75,0) (61,9) Resultado operacional 156,0 145,4 120,3 (/) Capital investido médio , , ,2 Capital próprio médio 187,1 180,3 170,1 Dívida líquida média , , ,1 ROIC (%) 9,2% 8,5% 8,1% 1 O valor de outros itens são compostos pelos saldos não alocados nos resultados antes das receitas (despesas) financeiras e impostos nos segmentos de Pesados e Leves e são representados por gastos relacionados a nossa operação de logística rodoviária, operação descontinuada pela criação da Ritmo Logística S.A., conforme mencionado no item 15.7 deste Formulário de Referência. As principais naturezas que compõem esse saldo referem-se a contingências trabalhistas e perdas de títulos a receber incobráveis. 2 Alíquota teórica de 34% sobre o resultado operacional ajustado antes do resultado financeiro. 3 O capital investido médio corresponde ao somatório dos valores do capital próprio médio e dívida líquida média. 4 Para a definição de dívida líquida ver item 3.2 (iv) acima. Os valores médios são apurados mediante a média dos saldos finais da dívida líquida do período atual e anterior. c. motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia Utilizamos o ROIC como medida do retorno proporcionado aos nossos acionistas. Acreditamos que o ROIC consiste em um indicador prático do nível de riqueza gerada por nós a partir de nossas fontes de recursos, refletindo de forma adequada o retorno do investimento de nossos acionistas. Além disso, entendemos que o fato de o ROIC ter como base o lucro operacional antes do resultado financeiro fornece uma medição mais fidedigna da riqueza gerada por nossas atividades operacionais. PÁGINA: 13 de 338

20 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não houve eventos subsequentes às demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de PÁGINA: 14 de 338

21 3.4 - Política de destinação dos resultados Regras sobre a retenção de lucros Segundo a Lei das Sociedades por Ações e nosso Estatuto Social, o lucro líquido será apurado mediante dedução, do resultado do exercício, dos prejuízos acumulados de exercícios anteriores, se houver e da provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. O lucro líquido terá, então, a seguinte destinação: (i) 5% será aplicado na constituição de reserva legal, até que o seu valor atinja 20% (vinte por cento) do capital social; (ii) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório aos acionistas correspondente a 25% do lucro líquido ajustado na forma da Lei das Sociedades por Ações; (iii) o saldo remanescente terá a destinação que a Assembleia Geral determinar, podendo ser distribuído aos acionistas a título de dividendos ou retido na Reserva de Reforço do Capital de Giro, prevista no nosso Estatuto Social, ou em outras Segundo a Lei das Sociedades por Ações e nosso Estatuto Social, o lucro líquido será apurado mediante dedução, do resultado do exercício, dos prejuízos acumulados de exercícios anteriores, se houver e da provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. O lucro líquido terá, então, a seguinte destinação: (i) 5% será aplicado na constituição de reserva legal, até que o seu valor atinja 20% (vinte por cento) do capital social; (ii) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório aos acionistas correspondente a 25% do lucro líquido ajustado na forma da Lei das Sociedades por Ações; (iii) o saldo remanescente terá a destinação que a Assembleia Geral determinar, podendo ser distribuído aos acionistas a título de dividendos ou retido na Reserva de Reforço do Capital de Giro, prevista no nosso Estatuto Social, ou em outras reservas previstas na Lei das Sociedades por Ações. A Reserva de Reforço do Capital de Giro poderá ser formada com até 100% do lucro líquido do exercício que remanescer após as deduções legais e estatutárias e terá como limite máximo o valor do capital social, deduzidas as demais reservas. Nos termos do nosso Estatuto Social, a Reserva de Reforço do Capital de Giro possui como finalidade o reforço de caixa para condução dos nossos negócios, bem como possibilitar nosso crescimento orgânico. reservas previstas na Lei das Sociedades por Ações. A Reserva de Reforço do Capital de Giro poderá ser formada com até 100% do lucro líquido do exercício que remanescer após as deduções legais e estatutárias e terá como limite máximo o valor do capital social, deduzidas as demais reservas. Nos termos do nosso Estatuto Social, a Reserva de Reforço do Capital de Giro possui como finalidade o reforço de caixa para condução dos nossos negócios, bem como possibilitar nosso crescimento orgânico. Segundo a Lei das Sociedades por Ações e nosso Estatuto Social, o lucro líquido será apurado mediante dedução, do resultado do exercício, dos prejuízos acumulados de exercícios anteriores, se houver e da provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. O lucro líquido terá, então, a seguinte destinação: (i) 5% será aplicado na constituição de reserva legal, até que o seu valor atinja 20% (vinte por cento) do capital social; (ii) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório aos acionistas correspondente a 25% do lucro líquido ajustado na forma da Lei das Sociedades por Ações; (iii) o saldo remanescente terá a destinação que a Assembleia Geral determinar, podendo ser distribuído aos acionistas a título de dividendos ou retido na Reserva de Reforço do Capital de Giro, prevista no nosso Estatuto Social, ou em outras reservas previstas na Lei das Sociedades por Ações. A Reserva de Reforço do Capital de Giro poderá ser formada com até 100% do lucro líquido do exercício que remanescer após as deduções legais e estatutárias e terá como limite máximo o valor do capital social, deduzidas as demais reservas. Nos termos do nosso Estatuto Social, a Reserva de Reforço do Capital de Giro possui como finalidade o reforço de caixa para condução dos nossos negócios, bem como possibilitar nosso crescimento orgânico. Valores das retenções de lucros Em 30 de abril de 2015, nossos acionistas deliberaram em Assembleia Geral Ordinária reter, do resultado do exercício de 2014, no montante total de R$17,9 milhões, os montantes de (i) R$0,9 milhão para a Reserva Legal; e (ii) R$12,7 milhões para constituição de Reserva de Reforço do Capital de Giro Em 29 de abril de 2016, nossos acionistas deliberaram em Assembleia Geral Ordinária reter, do resultado do exercício de 2015, no montante total de R$8,9 milhões, os montantes de (i) R$0,4 milhão para a Reserva Legal; e (ii) R$6,3 milhões para constituição de Reserva de Reforço do Capital de Giro. Em 28 de abril de 2017, nossos acionistas deliberaram em Assembleia Geral Ordinária reter, do resultado do exercício de 2016, no montante total de R$8,9 milhões, os montantes de (i) R$0,4 milhão para a Reserva Legal; e (ii) R$6,5 milhões para constituição de Reserva de Reforço do Capital de Giro. Regras sobre a distribuição de dividendos Do saldo do lucro líquido apurado em cada exercício social, após a dedução da reserva legal e de contingências, se houver, pelo menos 25% será distribuído a título de dividendo obrigatório e/ou juros sobre capital próprio, salvo destinação diversa determinada pela Assembleia Geral, nos casos permitidos Lei das Sociedades por Ações. Por proposta da nossa Diretoria, aprovada pelo nosso Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, Do saldo do lucro líquido apurado em cada exercício social, após a dedução da reserva legal e de contingências, se houver, pelo menos 25% será distribuído a título de dividendo obrigatório e/ou juros sobre capital próprio, salvo destinação diversa determinada pela Assembleia Geral, nos casos permitidos Lei das Sociedades por Ações. Por proposta da nossa Diretoria, aprovada pelo nosso Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, poderemos pagar ou creditar juros Do saldo do lucro líquido apurado em cada exercício social, após a dedução da reserva legal e de contingências, se houver, pelo menos 25% será distribuído a título de dividendo obrigatório e/ou juros sobre capital próprio, salvo destinação diversa determinada pela Assembleia Geral, nos casos permitidos Lei das Sociedades por Ações. Por proposta da nossa Diretoria, aprovada pelo nosso Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, PÁGINA: 15 de 338

22 3.4 - Política de destinação dos resultados poderemos pagar ou creditar juros aos nossos acionistas, a título de remuneração do capital próprio. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto em nosso Estatuto Social, sendo assegurado aos acionistas o pagamento do eventual saldo remanescente. O pagamento efetivo dos juros sobre capital próprio dar-se-á por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte. Nosso Estatuto Social também autoriza a distribuição o levantamento de balanços semestrais, trimestrais ou em prazos menores, podendo ser declarados dividendos intermediários ou intercalares com base nesses balanços, por decisão do nosso Conselho de Administração ad referendum da Assembleia Geral. Em 30 de abril de 2015, nossos acionistas deliberaram em Assembleia Geral Ordinária destinar, do resultado do exercício de 2014, no montante total de R$17,9 milhões, o valor de R$4,2 milhões a títulos de dividendos para distribuição de dividendos aos acionistas. aos nossos acionistas, a título de remuneração do capital próprio. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto em nosso Estatuto Social, sendo assegurado aos acionistas o pagamento do eventual saldo remanescente. O pagamento efetivo dos juros sobre capital próprio dar-se-á por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte. Nosso Estatuto Social também autoriza a distribuição o levantamento de balanços semestrais, trimestrais ou em prazos menores, podendo ser declarados dividendos intermediários ou intercalares com base nesses balanços, por decisão do nosso Conselho de Administração ad referendum da Assembleia Geral. Em 29 de abril de 2016, nossos acionistas deliberaram em Assembleia Geral Ordinária destinar, do resultado do exercício de 2015, no montante total de R$8,9 milhões, o valor de R$2,1 milhões a títulos de dividendos para distribuição de dividendos aos acionistas. poderemos pagar ou creditar juros aos nossos acionistas, a título de remuneração do capital próprio. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto em nosso Estatuto Social, sendo assegurado aos acionistas o pagamento do eventual saldo remanescente. O pagamento efetivo dos juros sobre capital próprio dar-se-á por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte. Nosso Estatuto Social também autoriza a distribuição o levantamento de balanços semestrais, trimestrais ou em prazos menores, podendo ser declarados dividendos intermediários ou intercalares com base nesses balanços, por decisão do nosso Conselho de Administração ad referendum da Assembleia Geral. Em 28 de abril de 2017, nossos acionistas deliberaram em Assembleia Geral Ordinária destinar, do resultado do exercício de 2016, no montante total de R$8,9 milhões, o valor de R$2,1 milhões a títulos de dividendos para distribuição de dividendos aos acionistas. Periodicidade das distribuições de dividendos Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da nossa Assembleia Geral Ordinária, realizada nos quatro primeiros meses do ano. Nosso Estatuto Social permite também a distribuição de dividendos intercalares e intermediários e juros sob capital próprio, podendo os mesmos ser imputados ao dividendo obrigatório. A declaração de dividendos intercalares e de juros sob capital próprio compete ao nosso Conselho de Administração ad referendum da nossa Assembleia Geral. Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da nossa Assembleia Geral Ordinária, realizada nos quatro primeiros meses do ano. Nosso Estatuto Social permite também a distribuição de dividendos intercalares e intermediários e juros sob capital próprio, podendo os mesmos ser imputados ao dividendo obrigatório. A declaração de dividendos intercalares e de juros sob capital próprio compete ao nosso Conselho de Administração ad referendum da nossa Assembleia Geral. Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da nossa Assembleia Geral Ordinária, realizada nos quatro primeiros meses do ano. Nosso Estatuto Social permite também a distribuição de dividendos intercalares e intermediários e juros sob capital próprio, podendo os mesmos ser imputados ao dividendo obrigatório. A declaração de dividendos intercalares e de juros sob capital próprio compete ao nosso Conselho de Administração ad referendum da nossa Assembleia Geral. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou por regulamentação especial aplicável à Companhia, por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Além das hipóteses previstas na Lei das Sociedades por Ações, alguns contratos de financiamento, nas modalidades capital de giro, FINAME e empréstimos em moeda estrangeira junto a certas instituições financeiras, bem como a escritura de emissão das debêntures de nossa segunda emissão possuem cláusulas que restringem o pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio até o limite de 30% do lucro líquido apurado no exercício. Além das hipóteses previstas na Lei das Sociedades por Ações, alguns contratos de financiamento, nas modalidades capital de giro, FINAME e empréstimos em moeda estrangeira junto a certas instituições financeiras, bem como as escrituras de emissão das debêntures de nossa segunda e terceira emissões possuem cláusulas que restringem o pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio até o limite de 30% do lucro líquido apurado no exercício. Além das hipóteses previstas na Lei das Sociedades por Ações, alguns contratos de financiamento, nas modalidades capital de giro, FINAME e empréstimos em moeda estrangeira junto a certas instituições financeiras, bem como as escrituras de emissão das debêntures de nossa terceira, quarta e quinta emissões possuem cláusulas que restringem o pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio até o limite de 30% do lucro líquido apurado no exercício. PÁGINA: 16 de 338

23 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 4, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 28/04/ /04/ /04/2015 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 30/06/ ,00 30/06/ ,00 30/06/2015 PÁGINA: 17 de 338

24 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Não houve declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios anteriores. PÁGINA: 18 de 338

25 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 10, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 2, Dívida Líquida / EBITDA Ajustado de Operações Financeiras (conforme definidos no item 3.2 deste Formulário de Referência): Utilizamos este índice para cumprimento de covenants previstos na escritura de debêntures de nossas terceira, quarta e quinta emissões e em outros contratos financeiros celebrados por nós. Para maiores informações sobre a fórmula de cálculo deste índice e definição de dívida líquida e EBITDA ajustado, vide item 3.2 deste Formulário de Referência. Este índice demonstra a proporção de nosso endividamento financeiro líquido em relação ao EBITDA gerado nos últimos 12 meses. O indicador de 3,00, por exemplo, significa que, considerando o EBITDA gerado nos últimos 12 meses, todo o endividamento financeiro poderia ser quitado em três anos com a utilização de nosso EBITDA para tal pagamento. 0,00 Outros índices 3, EBITDA Ajustado de Operações Financeiras (conforme definido no item 3.2 deste Formulário de Referência) / Despesas Financeiras Líquidas (conforme definido no item 10.1.f.(iv) deste Formulário de Referência): Utilizamos este índice para cumprimento de covenants previstos na escritura de debêntures de nossas terceira, quarta e quinta emissões e em outros contratos financeiros celebrados por nós. Para maiores informações sobre a fórmula de cálculo deste índice e definição de despesas financeiras líquidas e EBITDA Ajustado de Operações Financeiras, vide itens 3.2 e 10.1.f.(iv) deste Formulário de Referência, respectivamente. Este índice demonstra a proporção do nosso EBITDA gerado nos últimos 12 meses em relação às despesas financeiras apuradas nos últimos 12 meses. O indicador de 3,5, por exemplo, significa que, o EBITDA gerado nos últimos 12 meses foi suficiente para cobrir em até 3,5 vezes as nossas despesas financeiras. PÁGINA: 19 de 338

26 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento Descrição e motivo da utilização de outro índice 31/12/2016 0,00 Outros índices 0, Dívida Líquida / Ativo Imobilizado (conforme definidos no item 10.1.f.(iv) deste Formulário de Referência): Utilizamos este índice para cumprimento de covenants previstos na escritura de debêntures de nossas terceira, quarta e quinta emissões e em outros contratos financeiros celebrados por nós. Para maiores informações sobre a fórmula de cálculo deste índice, vide item 10.1.f.(iv) deste Formulário de Referência. Este índice demonstra a proporção de nosso endividamento financeiro líquido em relação ao nosso Ativo Imobilizado.O indicador de 0,5, por exemplo, significa que, todo o endividamento financeiro poderia ser quitado mediante liquidação de 50% do nosso Ativo Imobilizado. 0,00 Outros índices 0, Dívida Líquida de Curto Prazo (conforme definido no item 10.1.f.(iv) deste Formulário de Referência) / EBITDA Ajustado de Operações Financeiras (conforme definido no item 3.2 deste Formulário de Referência): Utilizamos este índice para cumprimento de covenants previstos em contratos financeiros celebrados por nós. Para maiores informações sobre a fórmula de cálculo deste índice e definição de dívida líquida de curto prazo e EBITDA Ajustado de Operações Financeiras, vide itens 10.1.f.(iv) e 3.2 deste Formulário de Referência, respectivamente. Este índice demonstra a proporção de nosso endividamento financeiro no curto prazo em relação ao EBITDA ajustado. O indicador de 0,5, por exemplo, significa que, seria necessário 50% da geração de EBITDA dos últimos 12 meses para liquidação da divida liquida no curto prazo. PÁGINA: 20 de 338

27 3.8 - Obrigações Exercício social (31/12/2016) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Títulos de dívida Garantia Real , ,73 0,00 0, ,90 Financiamento Garantia Real , , , , ,88 Empréstimo Garantia Real , , ,14 0, ,82 Empréstimo Quirografárias , ,36 0,00 0, ,40 Total , , , , ,00 Observação Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total PÁGINA: 21 de 338

28 3.9 - Outras informações relevantes Cláusulas Restritivas em Contratos de Financiamentos Os principais contratos de financiamento dos quais somos parte, bem como os valores mobiliários representativos de dívida em circulação por nós emitidos (para mais informações sobre tais valores mobiliários, vide item 18.5 deste Formulário de Referência) possuem cláusulas que determinam o vencimento antecipado das parcelas em aberto em caso de inadimplemento (cross-default) e/ou vencimento antecipado (cross-acceleration) de outro contrato financeiro firmado com a mesma contraparte e/ou de qualquer outro contrato financeiro. PÁGINA: 22 de 338

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco a) Com relação à nossa Companhia Podemos não ser capazes de manter o nosso crescimento. Pretendemos continuar a expandir nossas atividades nos mercados em que atuamos, bem como em mercados de outros setores que ainda não exploramos, para aproveitarmos oportunidades existentes e potenciais de crescimento. Nossos resultados operacionais, nos últimos períodos ou exercícios, não são indicativos de nosso desempenho futuro. Caso não sejamos capazes de crescer de forma consistente com nossas estratégias de crescimento, nossa situação e resultados financeiros poderão ser adversamente afetados. O crescimento e a expansão em nossos mercados atuais e em novos mercados poderão requerer adaptações de nossa estrutura operacional, incluindo, mas não se limitando, à abertura de novos centros de operação e centros de desmobilização, bem como investimentos significativos na expansão e gerenciamento de nossa frota de máquinas e equipamentos pesados e de veículos leves. Nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais poderão vir a ser adversamente afetados se não respondermos de modo rápido e adequado a tal expansão e necessidade de adaptação, e caso não tenhamos fontes de recursos, tanto de capital quanto de mão de obra qualificada, entre outros recursos necessários, para fazer frente às nossas necessidades de investimento. Nosso negócio requer capital intensivo de longo prazo para financiamento da renovação de nossa frota e pode ser insuficiente ou apresentar custo superior ao estimado, podendo impactar adversamente a nossa capacidade de implementar nossa estratégia de crescimento e os nossos negócios. A competitividade e a implementação bem sucedida de nossa estratégia de crescimento dependem da renovação e expansão de nossa frota de máquinas e equipamentos pesados e de veículos leves, que, por sua vez, dependem da nossa capacidade de captar recursos adicionais, por meio da contratação de novas dívidas ou por outras fontes de captação de recursos. Nossa capacidade de captar recursos depende de nosso desempenho operacional e de nossos resultados. Qualquer redução de nosso desempenho ou resultados pode afetar adversamente nosso custo de captação de recursos. Além disso, tal custo poderá aumentar significativamente em caso de aumento nas taxas de juros ou piora no ambiente macroeconômico por fatores fora de nosso controle. Em qualquer destas hipóteses, nossa capacidade de tomar novos empréstimos para financiar nossa estratégia de crescimento poderá ser afetada de forma adversa. Assim, não é possível garantir que seremos capazes de obter financiamento suficiente para custear nossos investimentos de capital e nossa estratégia de expansão ou que tais financiamentos estarão disponíveis em termos aceitáveis. Os nossos investimentos de capital relativos à compra de máquinas e equipamentos pesados e veículos leves corresponderam a R$313,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Obstáculos à nossa capacidade de captar recursos para financiarmos nossas atividades podem impactar a nossa capacidade de renovação da frota e afetar adversamente nossa competitividade. Contratamos operações de financiamento para aquisição e renovação de nossa frota de máquinas e equipamentos pesados principalmente junto a agentes financeiros credenciados perante o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ( BNDES ), para operações na modalidade FINAME, usufruindo de taxas e prazos atraentes. Em 31 de dezembro de 2016, 27,0% de nossa dívida líquida, ou R$392,5 milhões, correspondia a esta modalidade de financiamento, com taxa de juros média efetiva de 6,79% ao ano. Se o BNDES suspender a disponibilidade desta modalidade de crédito ou alterar as condições para sua obtenção de modo a nos tornar inelegíveis para esse tipo de financiamento, nossa capacidade futura de financiar novas operações ou renovar nossa frota em termos aceitáveis pode ser adversamente afetada, o que, consequentemente, pode afetar negativamente os nossos negócios, nossa condição financeira e nosso resultado operacional. Nosso sucesso depende de nossa habilidade de atrair, motivar e reter profissionais capacitados. Nosso sucesso está baseado na capacidade profissional de nossos colaboradores, inclusive nossos administradores, gestores e profissionais operacionais e, assim, depende da manutenção de nossos administradores, bem como de nossa habilidade em atrair, motivar e reter profissionais capacitados para a condução de nossos negócios, inclusive motoristas, operadores e equipes de manutenção de nossas máquinas e equipamentos pesados e veículos leves. Há substancial competição por profissionais qualificados em nosso setor de atuação. Não podemos garantir que não incorreremos em custos substanciais para contratar e manter pessoal qualificado ou que seremos capazes de contratar mão de obra qualificada para acompanhar nossa expansão esperada. Nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais poderão ser afetados de forma adversa caso não sejamos capazes de reter e contratar profissionais qualificados. O nível do nosso endividamento pode gerar um efeito material adverso em nossa saúde financeira, diminuindo PÁGINA: 23 de 338

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco a nossa habilidade de obter recursos adicionais para financiar nossas operações e de reagir às mudanças da economia ou de nosso setor de atuação. Em 31 de dezembro de 2016, a nossa dívida líquida era de R$1.452,2 milhões, representando 2,98 vezes o nosso EBITDA na mesma data, sendo que deste valor, R$599,1 milhões se referiam ao nosso endividamento de curto prazo. Para mais informações sobre a nossa Dívida Líquida e EBITDA, vide o item 3.2 deste Formulário de Referência. O nível e a composição de nosso endividamento podem: (i) implicar uso de uma parcela maior dos nossos recursos para efetuar o pagamento das nossas dívidas, com a consequente redução do caixa disponível para financiar o nosso capital de giro e nossos investimentos; (ii) limitar a nossa flexibilidade no planejamento ou na reação às mudanças em nosso negócio ou em nosso setor de atuação; (iii) limitar nossa capacidade de captar novos recursos no futuro ou aumentar nosso custo de capital; (iv) nos posicionar em desvantagem competitiva em relação a nossos concorrentes que possuam menor nível de endividamento. Não podemos garantir que seremos capazes de obter recursos tempestivamente e nos montantes necessários ou a taxas competitivas. Se não formos capazes de captar recursos conforme planejado, poderemos não ser capazes de satisfazer nossos compromissos, o que poderia prejudicar nosso negócio, condição financeira ou perspectivas futuras. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2016, do total de nosso endividamento bruto, 53,4% estavam vinculados ao CDI e 7,2% à TJLP. Qualquer aumento das taxas de juros poderá gerar impacto negativo sobre as nossas despesas financeiras e consequentemente sobre a nossa situação financeira. Estamos sujeitos a obrigações contratuais que impõem determinadas restrições (covenants), as quais podem afetar a nossa flexibilidade financeira e capacidade de crescimento. Estamos sujeitos a determinadas obrigações contratuais que impõem restrições às nossas operações, incluindo a manutenção de níveis de endividamento mínimo, de acordo com os termos e as condições de contratos de financiamento que celebramos e de nossa escritura de emissão de debêntures. Na hipótese de descumprimento por parte da nossa Companhia de quaisquer dessas obrigações contidas nos referidos instrumentos, a totalidade do valor principal, juros futuros e quaisquer multas devidas nos termos dos referidos instrumentos poderão tornar-se imediatamente devidos e exigíveis. O vencimento antecipado de nossas obrigações poderá prejudicar nossa situação financeira, especialmente devido às disposições sobre inadimplemento cruzado (cross-default) contidas em diversos de nossos contratos de financiamento. Para maiores informações sobre os covenants a que estamos sujeitos em razão de nossos contratos de financiamento, vide itens 3.7 e 10.1 (f) (iv) deste Formulário de Referência. Adicionalmente, a existência de limitações sobre nosso endividamento poderá nos impedir de celebrar novos contratos para financiamento de nossas operações ou para refinanciamento de nossas obrigações existentes, o que poderá afetar adversamente nosso negócio, resultados operacionais e situação financeira. Caso precisemos incorrer em novo endividamento em razão de nossa estratégia de expansão ou por quaisquer outras necessidades de capital, poderemos ser impedidos de contratá-lo em virtude dessas restrições ou ser obrigados a pagar antecipadamente o endividamento a respeito do qual as restrições serão aplicadas, o que poderá limitar nossa estratégia de expansão e afetar negativamente nosso fluxo de caixa e nossos resultados operacionais. Grande parte de nossa frota foi oferecida em garantia de empréstimos e financiamentos e, caso essas garantias sejam executadas, nossas operações poderão ser afetadas negativamente. Em 31 de dezembro de 2016, uma parcela substancial de nossa frota de máquinas e equipamentos pesados e de veículos leves havia sido oferecida em garantia de nossas operações de empréstimo e financiamento sob o regime de arrendamento mercantil ou alienação fiduciária em garantia. A nossa dívida bruta, em 31 de dezembro de 2016, era de R$1.699,7 milhões e o valor de nossas máquinas e equipamentos pesados e de nossos veículos leves dados em garantia representavam R$1.515,0 milhões em custo de aquisição, que representa 72,4% do oferecido em garantia em relação ao saldo total do nosso imobilizado. Caso não sejamos capazes de cumprir com as obrigações previstas em tais operações, a totalidade ou parte de nossa frota oferecida em garantia poderá ser retomada ou vendida para satisfação do crédito dos respectivos credores e, portanto, não mais estará disponível para nossas operações, o que poderá afetar adversamente nossas atividades, condição financeira e resultados. PÁGINA: 24 de 338

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco Despesas com indenizações, seguros, acidentes, roubos, defeitos e danos podem afetar negativamente nossos resultados. Acidentes operacionais são comuns e suas consequências, imprevisíveis. Em 31 de dezembro de 2016, nossa frota operacional era de máquinas e equipamentos pesados e veículos leves. Somos suscetíveis a acidentes envolvendo as máquinas e equipamentos pesados e veículos leves que locamos ou terceirizamos a clientes, incluindo, acidentes decorrentes de defeitos da frota ou resultantes de sua operação indevida por nossos clientes. Tais acidentes podem resultar em reivindicações extrajudiciais e judiciais e, consequentemente, afetar negativamente nossos resultados operacionais. Qualquer aumento significativo na frequência ou severidade dos acidentes, compensações aos trabalhadores ou decisões judiciais desfavoráveis podem impactar adversamente nossos resultados operacionais e condição financeira, assim como nossa imagem e reputação no mercado. Ademais, podemos ser responsabilizados e obrigados a pagar indenizações as vítimas que tenham sofrido perdas, o que pode impactar negativamente nossos resultados operacionais. Não mantemos seguro para o casco de nossos veículos e equipamentos, assim como certos tipos de perdas e eventos podem não estar abrangidos por nossas apólices de seguro, como, por exemplo, fatos causados por força maior, ou acidentes causados por nossos clientes em razão do descumprimento pelos mesmos da legislação. Além disso, o ressarcimento de eventos cobertos por nossas apólices de seguros pode não ser efetuado de forma tempestiva e pode não cobrir determinadas despesas, como o pagamento de franquias. Adicionalmente, não temos como garantir se conseguiremos renovar as apólices de seguro que dispomos no momento de seu vencimento ou se conseguiremos renová-las em termos suficientes e favoráveis. Por fim, sinistros que não estejam cobertos pelas apólices que dispomos ou a impossibilidade de renovação de apólices de seguros podem afetar adversamente nossos negócios e a nossa condição financeira. Podemos não ser bem sucedidos em nossa estratégia de aquisições. Buscamos aproveitar oportunidades seletivas de crescimento por meio de aquisições estratégicas. Aquisições envolvem inúmeros riscos, incluindo dificuldades de integração das operações e dos funcionários da empresa adquirida, participação em mercados nos quais não temos experiência ou temos experiência limitada, perda potencial de clientes, de executivos chave e empregados da empresa adquirida e risco de exposição a responsabilidades relativas a contingências ou passivos incorridos pela empresa adquirida. Qualquer um desses riscos pode ter um efeito adverso em nossos negócios e resultados operacionais. Adicionalmente, dentre outros riscos, podemos ser considerados responsáveis por quaisquer contingências não identificadas previamente em futuras aquisições, na qualidade de sucessores das empresas adquiridas. Caso tenhamos que incorrer em custos ou despesas associadas a tais contingências, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. Além disso, quaisquer aquisições de maior porte que viermos a considerar poderão estar sujeitas à obtenção de autorizações das autoridades brasileiras de defesa da concorrência e demais autoridades brasileiras. Poderemos não ter sucesso na obtenção de tais autorizações necessárias ou na sua obtenção em tempo hábil. Adicionalmente, aquisições futuras poderão requerer um maior endividamento, o qual poderá afetar adversamente nossos resultados. Poderemos vir a ter que captar recursos adicionais por meio de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, o que poderá resultar na diluição da participação de nossos acionistas no nosso capital social. No caso de efetivação de aquisições futuras, não podemos garantir que seremos capazes de integrar as empresas adquiridas ou seus bens em nossos negócios de forma bem sucedida. O insucesso na nossa estratégia de novas aquisições pode impactar adversamente os nossos resultados. Decisões desfavoráveis em processos judiciais, arbitrais ou administrativos podem causar efeitos adversos para nossa Companhia. Somos, e poderemos ser no futuro, réus e/ou parte interessada em processos judiciais, arbitrais ou administrativos. Não podemos garantir que os resultados destes processos nos serão favoráveis, ou, ainda, que manteremos provisionamento, parcial ou total, suficiente para todos os passivos eventualmente decorrentes destes processos. Decisões contrárias aos nossos interesses que impeçam a realização de nossos negócios, como inicialmente planejados, ou que eventualmente alcancem valores substanciais e não tenham provisionamento adequado podem causar um efeito adverso nos nossos negócios e em nossa situação financeira. Para maiores informações sobre os processos relevantes nos quais somos partes, vide itens 4.3 a 4.7 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 25 de 338

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco Aumentos significativos na estrutura de custos de nosso negócio, incluindo aumentos relacionados a questões trabalhistas, podem nos afetar adversamente. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016, nossos custos operacionais representavam 73,9%, 73,7% e 71,9% da nossa receita líquida, respectivamente. Estamos sujeitos a riscos relacionados à dificuldade de repassar o aumento de nossos custos para nossos clientes, incluindo o aumento no preço de insumos, compensação pela prestação de serviços, peças automotivas, maquinários, pneus e o aumento com custo trabalhista, dentre outros, por meio do aumento no preço de nossos serviços. Além disso, paralisações de trabalho, greves, redução de carga horária de nossos funcionários ou de nossos prestadores de serviços podem igualmente acarretar aumento de multas decorrentes de aumentos de remuneração ou pagamento de horas extras adicionais. O aumento em qualquer desses custos sem o consequente repasse a nossos clientes pode levar a um efeito material adverso em nossa condição financeira ou resultado operacional. O preço e disponibilidade de nossos insumos dependem de fatores políticos, econômico e condições de mercado que estão além do nosso controle e não podemos prever quando os preços desses insumos sofrerão alterações. Caso verifiquemos aumentos significativos nos nossos custos e não tenhamos possibilidade de repassá-los a nossos clientes, poderemos verificar efeitos adversos sobre nossos resultados operacionais. Podemos vir a obter capital adicional no futuro por meio da emissão de ações, o que poderá resultar numa diluição da participação dos nossos acionistas em nosso capital social. Podemos precisar captar recursos adicionais no futuro por meio de emissões públicas ou privadas de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações para financiar nossas iniciativas de crescimento. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, mediante o atendimento a determinados requisitos, a captação de recursos por meio da distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada com exclusão do direito de preferência aos nossos acionistas, o que pode, consequentemente, resultar na diluição da participação destes investidores em nosso capital social. b) Com relação aos fornecedores da Companhia Nossos resultados podem ser afetados caso não consigamos manter nossos atuais percentuais de descontos na aquisição de máquinas e equipamentos pesados e veículos leves novos junto aos fornecedores. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, nossos investimentos em expansão e renovação de nossa frota de máquinas e equipamentos pesados e veículos leves totalizaram R$313,0 milhões. Nossos resultados podem ser afetados caso não consigamos manter nossos atuais percentuais de descontos junto aos fornecedores para aquisição de máquinas e equipamentos pesados e de veículos leves novos (os quais não são garantidos e são renegociados periodicamente), o que pode ser provocado, por exemplo, pela diminuição de nosso volume de compras, pelo aumento na demanda por tais ativos no mercado, por uma alteração na política de venda praticada pelos fabricantes, por outras alterações macroeconômicas, dentre outros fatores. Nesse caso, podemos não mais usufruir, ou não usufruir na mesma medida, da vantagem de obter tais descontos. Como os preços que cobramos de nossos clientes levam em consideração o custo de aquisição de ativos novos para a prestação de nossos serviços, podemos ter que aumentar os preços de nossos serviços para compensar a diminuição de nossos eventuais descontos na compra de ativos novos, diminuindo, assim, nossa competitividade, ou podemos ter que reduzir nossas margens para manter os preços que praticamos, impactando negativamente a rentabilidade de nossos contratos. Consequentemente, nossos negócios, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais podem ser adversamente impactados nas referidas hipóteses. Há uma concentração de montadoras de automóveis com capacidade instalada limitada e de fabricantes de determinados tipos de máquinas e equipamentos pesados no Brasil. Em 31 de dezembro de 2016, aproximadamente 66,4% do setor de locação de automóveis no Brasil estavam concentrados em quatro montadoras de automóveis, isto é, FCA (Fiat Chrysler Automobiles), GM, Renault e Ford conforme últimas informações disponíveis divulgadas pela Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis ( ABLA ). Caso não ocorra um aumento em capacidade instalada, ou caso haja uma mudança na política de vendas das montadoras de automóveis, os termos e as condições de compra de automóveis poderão ser afetados negativamente. Adicionalmente, alguns tipos de máquinas e equipamentos pesados que compõem nossa frota, tais como colhedoras de cana, são produzidos ou ofertados por poucos fornecedores, limitando a nossa capacidade de aquisição de tais máquinas e equipamentos de terceiros caso tais fornecedores decidam alterar as condições de compra de forma adversa. Nesse sentido, nossa capacidade de renovar e expandir nossa frota operacional e, PÁGINA: 26 de 338

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco consequentemente, nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais e perspectivas poderão ser afetados negativamente. c) Com relação aos clientes da Companhia Estamos sujeitos ao risco de não renovação de contratos com nossos clientes. Nosso plano de negócios e estratégia de crescimento assumem a manutenção de nosso índice histórico de renovação de contratos com nossos clientes de locação de máquinas e equipamentos pesados (que correspondeu a 90% dos contratos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016) ou de terceirização de veículos leves (que correspondeu a 89% dos contratos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016) após seus respectivos vencimentos. Assim, a redução de tal índice por qualquer motivo, inclusive devido a fatores que fogem ao nosso controle ou que não se relacionem com a qualidade dos serviços prestados por nós, poderá resultar em uma redução de nossa receita e afetar negativamente nossa estratégia de crescimento. Não podemos garantir que nós seremos bem-sucedidos na renovação de todos ou parte significativa dos contratos celebrados com nossos clientes, em termos razoáveis. A não renovação de parte significativa dos contratos celebrados com nossos clientes poderá resultar na redução de nossa receita e impactar adversamente nossos negócios, condição financeira e nossos resultados. Como somos uma prestadora de serviços, nossos resultados dependem da nossa base de clientes e do volume de negócios por eles gerados. Como somos prestadores de serviços, nossos resultados dependem dos contratos celebrados com nossos clientes, entre outros fatores relacionados à nossa base de clientes, incluindo a manutenção de políticas de relacionamento, bem como a manutenção das demandas e da satisfação com nossos serviços e a ausência de efeitos materiais adversos para os negócios de nossos clientes. Uma redução no volume de nossos negócios com nossos principais clientes pode resultar em uma redução em nossas margens operacionais devido à redução de escala e à consequente redução na diluição de nossos custos fixos. Dessa forma, se nossos clientes sofrerem efeitos econômicos materiais adversos, nossos resultados financeiros poderão ser afetados de maneira adversa. Adicionalmente, se os contratos com nossos clientes forem rescindidos, voluntariamente ou em decorrência de decisões judiciais, ou não renovados, bem como, se rescindidos, caso nossos clientes não honrem as multas contratuais previstas para os casos de rescisão, se o contrato não prever multa em casos de recisão por decisão judicial, se tais multas não forem suficientes para cobrir as perdas decorrentes de tal rescisão, se a demanda por nossos serviços sofrer redução, se nossos clientes sofrerem efeitos econômicos adversos, ou se o índice de inadimplência de nossos clientes aumentar de forma significativa, nossa condição financeira e resultados poderão ser adversamente afetados, principalmente quando considerado o grande número de ativos imobilizados que possuímos. d) Com relação ao setor de atuação da Companhia A diminuição na demanda ou no valor de revenda de máquinas e equipamentos pesados e veículos leves usados no mercado secundário pode impactar adversamente nossos negócios. Os fabricantes de máquinas e equipamentos pesados e de veículos leves no Brasil atualmente não oferecem garantias de recompra dos ativos usados pelas empresas que atuam nos segmentos de locação dos mesmos. Por esta razão, efetuamos a venda de ativos desmobilizados de maneira complementar aos nossos negócios de locação de máquinas e equipamentos pesados e de terceirização de veículos leves, sendo, inclusive, um importante fator considerado na precificação de nossos contratos. Neste sentido, nosso modelo de negócios é concebido como um ciclo, iniciado mediante a compra financiada de ativos a serem utilizados na prestação de serviços aos nossos clientes e encerrado com sua posterior revenda ao final dos contratos. A precificação destes contratos leva em consideração a alienação do ativo ao término deste ciclo, sendo o seu volume e preço na revenda elementos importantes para alcançarmos o retorno esperado de cada operação. Desta forma, uma redução na demanda por nossos ativos desmobilizados, bem como restrições à concessão de crédito e aumento das taxas de juros aplicáveis a financiamentos de aquisição de máquinas e equipamentos pesados e veículos leves podem afetar direta ou indiretamente o mercado secundário desses ativos e reduzir de forma significativa a sua liquidez. A volatilidade de preços de mercado pode, ainda, reduzir o preço de nossos ativos PÁGINA: 27 de 338

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco desmobilizados ou de seu valor de revenda, criando um maior deságio em relação ao preço em que os adquirimos. Todos estes fatores podem afetar nossa capacidade de revenda destes ativos desmobilizados aos preços inicialmente estimados, o que pode afetar adversamente nossos negócios, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais. Tendo em vista que uma parcela de nossas receitas está concentrada no setor de agronegócio, condições adversas que afetem esse setor podem impactar negativamente nossas operações. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, 43,3% de nossa receita operacional líquida decorreram de nossos serviços prestados para a setor do agronegócio. A indústria do agronegócio está sujeita a diversos fatores internos e externos que influenciam materialmente seu desempenho, tais como sazonalidade de safras, condições meteorológicas e preços de mercadoria no mercado de commodities. Assim, oscilações adversas neste setor da economia que afetem negativamente nossos clientes podem impactar de maneira adversa nossos negócios e nossos resultados operacionais. Os segmentos em que atuamos são ou podem vir a ser altamente competitivos. O segmento de locação de veículos leves é altamente competitivo, tanto em termos de preço quanto de qualidade. O segmento de locação de frotas apresenta poucas barreiras de entrada e as tarifas de locação consistem em um dos fatores importantes na decisão de contratação dos serviços de terceirização de veículos leves pelos clientes. O segmento de locação de máquinas e equipamentos pesados é relativamente incipiente no Brasil, sendo amplamente segmentado e pulverizado. Sua atratividade parece estar em ascensão, o que poderá resultar no aumento da concorrência no futuro próximo. Nossos concorrentes podem ser substancialmente maiores e com maior disponibilidade de recursos financeiros, técnicos e de marketing quando comparados a nós. Qualquer alteração no ambiente competitivo pode implicar em uma queda de demanda nos segmentos de negócios nos quais operamos ou um aumento nos nossos custos de captação ou retenção de nossos clientes, afetando adversamente o nosso crescimento e a nossa rentabilidade. Nesse sentido, não podemos garantir que seremos capazes de manter ou aumentar nossa participação de mercado no segmento em que atuamos de acordo com a nossa estratégia atual. e) Com relação à regulação do setor da Companhia Mudanças na legislação fiscal podem resultar em aumentos em determinados tributos diretos e indiretos, o que poderia reduzir nossa margem bruta. O governo brasileiro regularmente implementa mudanças no regime tributário, representando potencial aumento da nossa carga tributária e da carga tributária de nossos clientes. Tais mudanças incluem alterações em alíquotas e, ocasionalmente, a criação de tributos temporários, cuja receita é vinculada a finalidades governamentais específicas. Adicionalmente, mudanças implementadas à legislação fiscal brasileira com propósitos específicos, tal como a redução do Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI) sobre veículos novos que vigorou entre 2012 e 2013, podem impactar a depreciação de nossa frota operacional e o valor de venda de nossos ativos desmobilizados. Aumentos em nossa carga tributária ou efeitos de mudanças na legislação tributária na depreciação de nossa frota ou no preço de venda de nossos ativos imobilizados podem impactar adversamente os nossos negócios e resultados operacionais. As leis e regulamentos ambientais e de saúde e segurança do trabalho podem exigir dispêndios maiores que aqueles em que atualmente incorremos para seu cumprimento e o descumprimento dessas leis e regulamentos pode resultar em penalidades civis, criminais e administrativas. Nossas atividades estão sujeitas à abrangente legislação federal, estadual e municipal, assim como a regulamentos, autorizações e licenças, relativos à proteção da saúde e segurança do trabalho e do meio ambiente. Qualquer descumprimento dessas leis, regulamentos, licenças e autorizações, ou falha na sua obtenção ou renovação, podem resultar na aplicação de penalidades criminais e administrativas, tais como imposição de multas, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, além da publicidade negativa e responsabilidade pelo saneamento ou por danos ambientais, bem como a sanções civis de reparação do dano ambiental. Já incorremos e continuaremos a incorrer em investimentos de capital e custos para cumprir essas leis e regulamentos. As emissões atmosféricas produzidas por nossa frota operacional de veículos leves estão sujeitas a programas de inspeção e manutenção de veículos em uso, que, em regra, são estaduais, mas, no caso dos municípios com frota igual ou superior a três milhões de veículos, podem ser municipais. No Estado do Rio de Janeiro, nossa frota de veículos leves já é submetida a avaliações periódicas realizadas pelas autoridades competentes. A legislação ambiental tem se tornado progressivamente mais rigorosa, e os controles de emissões atmosféricas tendem a se tornar mais rígidos. A PÁGINA: 28 de 338

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco exigência legal de eventuais novos padrões de controle de emissões atmosféricas geradas pelo setor de transporte, inclusive sobre os gases de efeito estufa liberados, pode elevar nossos custos operacionais. Devido à possibilidade de regulamentos ou outros eventos não previstos, especialmente considerando que essas leis se tornem mais rigorosas no Brasil, o montante e prazos necessários para futuros gastos para manutenção da conformidade com os regulamentos pode aumentar e afetar de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispêndios de capital e para outros fins. A conformidade com novas leis ou com as leis e regulamentos em vigor podem causar um aumento nos nossos custos e despesas, resultando, consequentemente, em lucros menores. f) Com relação ao controlador da Companhia Temos um acionista controlador definido, cujo interesse poderá divergir daqueles de outros acionistas. O Sr. Celso Antônio Frare, diretamente ou por meio da Novo Oriente Participações Ltda., é o detentor do controle da nossa Companhia, nos termos da Lei de Sociedades por Ações, inclusive com poderes para: (i) eleger e destituir a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração; (ii) estabelecer a nossa política administrativa; (iii) exercer o controle geral sobre a nossa administração e nossas subsidiárias; (iv) vender ou de alguma forma transferir ações que representem o nosso controle por ele detidas, nos termos do nosso Estatuto Social; (v) determinar o resultado de qualquer deliberação dos nossos acionistas, inclusive operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, aquisições e alienações de ativos, submetidos à aprovação dos acionistas, incluindo a venda de todos ou de parte substancial dos ativos, e (vi) determinar a época de distribuição e o pagamento de quaisquer dividendos futuros. Os interesses de nosso acionista controlador poderão não coincidir com os interesses de outros acionistas que venhamos a ter. PÁGINA: 29 de 338

36 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado As condições políticas e econômicas do Brasil e a percepção do mercado internacional das referidas condições podem afetar de forma adversa os nossos negócios e o acesso aos mercados de capitais bem como, os resultados das nossas operações e a nossa condição financeira. A nossa condição financeira e os resultados das nossas operações dependem da economia brasileira, uma vez que nossas atividades estão concentradas no Brasil. Eventos futuros na economia poderão afetar as taxas de crescimento do País e, por conseguinte, o consumo dos nossos serviços, o que poderá impactar negativamente nossas estratégias de negócios, os resultados das nossas operações e nossa condição financeira. Adicionalmente, como o nosso negócio está diretamente relacionado à performance operacional de nossos clientes, que por conseguinte, atuam em diversos setores econômicos, poderemos ser adversamente afetados, pelo desaquecimento dos referidos setores econômicos no Brasil, como por exemplo, uma possível redução da demanda nos setores de atacado e varejo ou de investimentos em infraestrutura. Historicamente, a política tem afetado diretamente a economia do País. Crises políticas no passado contribuíram para a redução no nível de confiança de invetidores e da população, o que resultou no desaquecimento da economia e na consequente volatilidade dos valores mobiliários de companhias brasileiras negociadas no mercado externo. A instabilidade política instaurada em 2015, a qual perdurou no ano de 2016, somada ao impeachment da então Presidente da República Dilma Roussef, faz com que o cenário de insegurança no pais seja mantido. Tal movimentação política pode demandar a criação de novas políticas e regulamentações, as quais podem impactar nossos negócios de forma adversa. O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia do País. Essa influência e as condições políticas e econômicas do Brasil podem afetar negativamente os nossos negócios, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. O governo brasileiro frequentemente intervém na economia do Brasil e, ocasionalmente, realiza mudanças significativas nas políticas e regulamentações. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e implementar outras políticas e regulamentações frequentemente envolvem, dentre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, controles de preços e salários, desvalorizações cambiais, restrições a remessas para o exterior, limites a importações e congelamento de contas correntes. Não exercemos qualquer influência sobre as políticas ou regulamentações que o Governo Federal poderá adotar no futuro, nem dispomos da capacidade para prevê las. Nosso negócio, situação financeira, resultados operacionais e perspectivas poderão ser afetados negativamente por mudanças nas políticas ou regulamentações que envolvam ou afetem certos fatores, como: inflação; políticas cambiais; crescimento da economia interna; redução na liquidez dos mercados internos de capital e de crédito; políticas monetárias; taxas de juros; instabilidades sociais ou políticas; políticas fiscais e legislação tributária; e outros desdobramentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem. Medidas adotadas pelo Governo Federal ou especulação sobre ações do governo podem levar a incertezas em relação à economia brasileira e aumentar a volatilidade dos mercados de capitais domésticos, o que pode afetar negativamente o nosso negócio, situação financeira, resultados operacionais e perspectivas. Esforços governamentais para combater a inflação poderão prejudicar o crescimento da economia brasileira e as nossas atividades. Historicamente, a economia brasileira apresentou taxas de inflação extremamente elevadas. Isso levou o Banco Central a adotar políticas monetárias restritivas para combater a inflação, o que teve um efeito negativo significativo sobre a economia do País. Em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, a taxa básica de juros ficou em 9,9%, 11,75% e 14,25%, respectivamente. Para o ano de 2016 a taxa de juros apresentou uma leve queda de 0,5% fechando em 13,75%, devido a demora da recuperação da economia. A inflação e as medidas do governo brasileiro para combatê la, principalmente por meio do Banco Central do Brasil, tiveram e poderão ter efeitos significativos PÁGINA: 30 de 338

37 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado sobre a economia do País e sobre nossas atividades. O aperto das políticas monetárias, aliado a altas taxas de juros, poderá restringir o crescimento econômico do Brasil e, por sua vez, limitar a disponibilidade de crédito. Por outro lado, políticas mais tolerantes do governo e do Banco Central do Brasil e a redução das taxas de juros poderão desencadear aumentos na inflação, e, consequentemente, volatilidade de crescimento e a necessidade de aumentos das taxas de juros repentinos e significativos, que podem afetar negativamente nossos negócios, resultados operacionais e condição financeira. A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países pode afetar negativamente a economia brasileira e os nossos negócios. Nossos negócios são diretamente integrados às operações de nossos clientes, distribuídos em diversos setores econômicos. Uma eventual redução do ritmo de crescimento econômico do País, com retração da demanda no atacado e varejo, redução de investimentos em bens de capital e infraestrutura, bem como o acirramento da concorrência no setor, podem afetar diretamente nosso resultado operacional e financeiro. Além disso, o mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado, em vários graus, pela economia global e condições do mercado, e especialmente pelos países da América Latina e outros mercados emergentes. A reação dos investidores ao desenvolvimento em outros países pode ter um impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises ou políticas econômicas de outros países podem reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras e pelos emitidos por nós, o que pode adversamente afetar o preço de mercado de nossas ações, além de afetar adversamente nossa capacidade de financiamento. No passado, o desenvolvimento adverso das condições econômicas nos mercados emergentes resultou em significante retirada de recursos do país e uma queda no montante de capital estrangeiro investido no Brasil. Mudanças nos preços de ações ordinárias de companhias abertas, ausência de disponibilidade de crédito, reduções nos gastos, desaceleração da economia global, instabilidade de taxa de câmbio, aumentos nas taxas de juros no Brasil ou no exterior e pressão inflacionária podem adversamente afetar, direta ou indiretamente, a economia e o mercado de capitais brasileiros, o que poderá reduzir a liquidez global e o interesse do investidor no mercado de capitais brasileiro. Flutuações da taxa de juros poderão aumentar o custo de nossas dívidas, ocasionando efeitos adversos sobre nossos negócios. O Banco Central do Brasil estabelece a meta da taxa básica de juros para o sistema financeiro brasileiro tomando por referência, dentre outros, o nível de crescimento econômico da economia brasileira e o nível de inflação e utiliza, especialmente, as variações nas taxas de juros, como um instrumento de política monetária. Devido à natureza de nossas operações, estamos particularmente sujeitos a efeitos decorrentes da variação das taxas de juros, principalmente em razão da indexação do serviço de nossa dívida a essas taxas, em especial a TJLP e o CDI. Em 31 de dezembro de 2016, 53,4% da nossa dívida bruta, correspondentes a R$907,7 milhões, estavam atrelados ao CDI e 7,2%, ou R$122,6 milhões, estavam atrelados à TJLP. Em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, a TJLP era, respectivamente, 7,5%, 7,0% e 5,0%. Em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, o CDI era, respectivamente, 13,6%, 14,1% e 11,6%. Aumentos significativos de consumo, inflação ou outros fatores podem ocasionar o aumento tanto da TJLP quanto da CDI. Na hipótese de tais taxas subirem, os custos relativos ao nosso endividamento crescerão, o que poderá impactar negativamente nossa capacidade de financiar nossas operações e resultados, uma vez que podemos não ser capazes de ajustar os preços que cobramos de nossos clientes para compensar o aumento dos referidos custos. Os possíveis efeitos da elevação de taxa de juros sobre nossos resultados estão indicados na análise de sensibilidade abaixo. Análise de sensibilidade de fluxo de caixa para instrumentos de taxa variável No que se refere ao risco de taxas de juros mais relevante (taxa DI e TJLP), baseados em pesquisas externas, estimamos que, em um cenário provável, a taxa SELIC, em 31 de dezembro de 2017, será de 10,25% e a TJLP deverá corresponder a 7,00%. Fizemos uma análise de sensibilidade dos efeitos em nossos resultados advindos de uma alta na taxa juros, tanto a SELIC, quanto a TJLP, de 25% e 50%, em relação ao cenário provável, considerados como possível e remoto, respectivamente. A taxa DI acompanha a variação da taxa SELIC, e tanto a SELIC quanto a TJLP são influenciadas pela inflação ao serem definidas pela autoridade monetária. PÁGINA: 31 de 338

38 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Risco nas taxas de juros 31/12/2016 Cenário Provável Selic e TJLP Cenário Possível Selic e TJLP Cenário Remoto Selic e TJLP (em R$ mil, exceto percentuais) Taxas DI e TJLP atuais 13,63% e 7,50% 13,63% e 7,50% 13,63% e 7,50% Taxas DI e TJLP conforme cenários 10,25% e 7,00% 12,81% e 8,75% 15,38% e 10,50% Dívida líquida com juros variáveis , , ,63 Efeito no resultado: - Conforme as taxas atuais , , ,05 - Conforme cenários de stress , , ,00 Efeito líquido no resultado ( ,30) ( ,37) ,57 Caso os cenários indicados acima venham a se concretizar, nossos resultados poderão ser adversamente afetados. A instabilidade da taxa de câmbio poderá afetar os nossos negócios, nossa situação financeira, nossos resultados operacionais e perspectivas. Nas quatro últimas décadas, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes tem sido diária ou mensal) e sistemas de taxas de câmbio flutuantes. Periodicamente, houve flutuações significativas na taxa de câmbio entre o real e o dólar e outras moedas estrangeiras. Em 2014, o real se desvalorizou 13,4% e, em 31 de dezembro de 2014, a taxa de câmbio real/dólar foi de R$2,66 para cada dólar. Em 2015, o real se desvalorizou 47,0% e, em 31 de dezembro de 2015, a taxa de câmbio real/dólar foi de R$3,90 para cada dólar. Em 2016, o real valorizou 16,5% e, em 31 de dezembro de 2016, a taxa de câmbio real/dólar foi de R$3,26 para cada dólar. Em 2016, o real desvalorizou 17,7% e, em 31 de dezembro de 2016, a taxa de câmbio real/dólar foi de R$3,25 para cada dólar. Não há garantia de que o real não apresentará desvalorização ou será desvalorizado intencionalmente em relação ao dólar no futuro. Desvalorizações do real em relação ao dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e levar a um aumento das taxas de câmbio, dos preços de aluguel de imóveis, dos preços de serviços e dos preços de produtos, podem afetar de forma adversa os nossos resultados operacionais. Por outro lado, a valorização do real em relação ao dólar pode afetar as contas correntes no Brasil e a balança de pagamentos, bem como reduzir o Produto Interno Bruto - PIB devido ao aumento das importações. Dependendo das circunstâncias, a desvalorização ou valorização do real pode afetar substancialmente e negativamente o crescimento da economia brasileira e, consequentemente, nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais e perspectivas. Em 31 de dezembro de 2016, possuíamos endividamento de 0,3% da dívida bruta com exposição a moeda estrangeira, que corresponde a R$ 5,1 milhões. Os possíveis efeitos da variação da taxa de câmbio sobre nossos resultados estão indicados na análise de sensibilidade abaixo. Nossas receitas não são afetadas por variações na taxa de câmbio, pois estão integralmente denominadas em reais. Adicionalmente, nossos instrumentos de dívida denominados em moeda estrangeira, cujo saldo em aberto em 31 de dezembro de 2016 correspondia a R$234,6 milhões (R$288,9 milhões em 31 de dezembro de 2015), possuem proteção da variação cambial por meio da contratação de instrumentos de hedge (swap) em 98% das operações. Além disso, variações cambiais não afetam diretamente nossos principais insumos e o preço de veículos e equipamentos que compõem a nossa frota. Análise de sensibilidade de fluxo de caixa para instrumentos vinculados à taxa de câmbio Estimamos que, em um cenário provável, a taxa de câmbio real/dólar, em 31 de dezembro de 2017, será de R$3,48 para cada dólar. Fizemos uma análise de sensibilidade dos efeitos em nossos resultados advindos de uma desvalorização adicional de 25% e 50% do real face ao dólar em relação ao cenário provável, considerados como possível e remoto, respectivamente. PÁGINA: 32 de 338

39 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Risco nas taxas de câmbio 31/12/2016 Cenário Provável R$ x US$ Cenário Possível R$ x US$ Cenário Remoto R$ x US$ (em R$ mil, exceto percentuais) Taxa de câmbio R$ x US$ atual R$ 3,2591/ US$1.00 R$ 3,2591/ US$1.00 R$ 3,2591/ US$1.00 Taxa de câmbio R$ x US$ atual conforme cenários R$ 3,4800/ US$1.00 R$ 4,3500/ US$1.00 R$ 5,2200/ US$1.00 Dívida líquida sujeita a variação cambial Dívida em dólar , , ,00 Swap , , ,00 Efeito no resultado: - Conforme as taxas de câmbio atuais , , ,00 Swap , , ,00 - Conforme cenários de stress , , ,38 Swap , , ,63 Efeito líquido no resultado , , ,75 PÁGINA: 33 de 338

40 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 31 de dezembro de 2016, éramos parte como ré, em aproximadamente processos judiciais e administrativos, perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal de nossas operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis/ambientais e outros assuntos, dos quais R$ 14,5 milhões foram classificados como probabilidade de perda provável, e dessa forma, foram por nós provisionados; e Em 31 de dezembro de 2016, éramos parte, como autora, em 144 processos judiciais, incluindo processos cíveis e tributários, dos quais R$ 6,5 milhões se referem a um processo no qual a Companhia pleiteia a não incidência do PIS e COFINS sobre a parcela de ICMS componente da receita operacional bruta. Sendo assim, a Companhia vem efetuando pagamentos na forma de depósito judicial. Em 31 de dezembro de 2016, possuíamos R$ 13,4 milhões em depósitos judiciais em relação a dois processos judiciais de matéria tributária, abaixo descritos. Os processos descritos nesse item foram selecionados considerando principalmente sua capacidade de representar impacto significativo ao nosso patrimônio ou em nossos negócios. Foram considerados ainda os riscos jurídicos relacionados à discussão judicial de encargos tributários. Processos tributários Em 31 de dezembro de 2016, éramos parte passiva em aproximadamente processos tributários judiciais e administrativos (observado que deste total, cerca de processos administrativos se referem a cobranças de Imposto de Propriedade sobre Veículo Automotor ( IPVA )), no valor aproximado de R$ 12,2 milhões (observado que deste valor, R$ 10,5 milhões se referem aos processos administrativos relativos a cobranças de IPVA, com depósitos judiciais totalizando R$ 6,9 milhões na mesma data), sem provisão constituída. Os objetos dos referidos processos envolvem, em sua grande maioria, a discussão da incidência de IPVA sobre nossa frota de veículos leves e Imposto de Circulação de Mercadorias e Serviços ( ICMS ) sobre nossas atividades. Na mesma data, éramos parte em 14 ações tributárias, figurando no polo ativo, as quais envolvem valor inestimável, questionando imposições tributárias diversas. Dentre as ações tributárias em que figuramos no polo passivo ou ativo, aquelas que entendemos relevantes para nossos negócios, que não estão sob sigilo, encontram-se abaixo descritas: Processo nº Juízo. Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo ( TJSP ) Instância. 2ª Instância Data de 23/11/2010 instauração. Partes no Autora: Ouro Verde Locação e Serviço S.A. (atual denominação da Ouro Verde Processo. Transporte e Locação S.A.) Réu: Estado de São Paulo Valores, bens ou direitos Inestimável. Há depósito judicial relativo ao processo no valor de R$6,9 milhões e carta fiança emitida no valor de R$ 3,2 milhões. envolvidos. Principais fatos. Mantemos o registro de nossa frota e realizamos o pagamento do IPVA no Estado do Paraná, por ser o estado de nossa sede e onde fomos fundados há mais de 40 anos, sem qualquer fundamento de economia fiscal, mas simplesmente por questões de melhor organização empresarial de suas atividades. O Estado de São Paulo vem promovendo autuações para cobrar o IPVA sobre veículos locados a nossos clientes estabelecidos em São Paulo, embora tenhamos o entendimento de que tais autuações sejam contrárias à Constituição Federal e ao Código de Trânsito Brasileiro. Contra essa exigência, que entendemos indevida, ajuizamos ação declaratória de inexistência de relação jurídico-tributária com pedido cumulado de anulação de lançamentos e antecipação de tutela. Em 10 de setembro de 2012, foi proferida sentença de primeira instância pelo Juízo da 10ª Vara da Fazenda Pública, por meio da qual foi indeferida nossa pretensão e PÁGINA: 34 de 338

41 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes considerada constitucional a exigência do Estado de São Paulo. Dessa decisão propusemos recurso de apelação ao TJSP, que manteve o entendimento do juízo de origem.interpusemos Recursos Especial e Extraordinário ao Superior Tribunal de Justiça ( STJ ) e ao Supremo Tribunal Federal ( STF ), respectivamente, os quais encontram-se pendentes de processamento no STJ. Em sede de medida cautelar acessória, fizemos um pedido ao TJSP para que apreciasse o pedido de tutela antecipada e garantisse nosso direito de apresentar garantia aos débitos de IPVA mediante apresentação de carta de fiança bancária. Em 03 de junho de 2013, foi proferida decisão pelo TJSP assegurando o direito à garantia da totalidade dos débitos mediante apresentação de carta de fiança bancária e/ou depósito judicial em dinheiro. Chance de perda. Análise do impacto em caso de perda do processo. Há, ainda, pendente de julgamento perante o STF, a Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADIN) nº 4376, ajuizada pela Confederação Nacional do Comércio de Bens, Serviços e Turismo (CNC), visando a declaração das inconstitucionalidades existentes na Lei Estadual nº /2008, que versa sobre o assunto em questão. Possível. Pagamento de IPVA dos veículos locados por nós a clientes sediados no Estado de São Paulo, que já foi pago ao Estado do Paraná, em duplicidade, acrescido de multa e juros. Processo nº Juízo. Superior Tribunal de Justiça Instância. 3ª Instância Data de 11/10/2006 instauração. Partes no Processo. Autora: Ouro Verde Locação e Serviço S.A. (atual denominação da Ouro Verde Transporte e Locação S.A.) Réu: União Federal Valores, bens ou Inestimável. Há depósito judicial relativo ao processo no valor de R$ 6,1 milhões. direitos envolvidos. Principais fatos. Trata-se de um processo ativo de nossa Companhia. A ação tem como objeto o pedido de exclusão da parcela referente ao ICMS da base de cálculo do PIS e COFINS devidos pela nossa Companhia. Em 26 de outubro de 2006 foi proferido despacho autorizando a Companhia a depositar judicialmente os valores em discussão. Em 09 de fevereiro de 2007 foi proferida sentença de 1ª instância julgando totalmente procedente a ação. A União Federal interpôs Recurso de Apelação que foi julgado procedente em 28 de novembro de 2007 pelo Tribunal Regional Federal da 4ª Região. A Companhia propôs Recurso Especial e Recurso Extraordinário para o STJ e STF, respectivamente. Em 27 e novembro de 2008 o processo foi sobrestado no STJ para aguardar julgamento definitivo, pelo STF, na Ação Direta de Constitucionalidade ADC nº 18, que trata da matéria, cuja decisão final terá abrangência nacional. Chance de perda. Por se tratar de contingência ativa, não há risco de perda, mas sim uma chance de êxito, considerada remota. Análise do Em caso de perda, a Companhia permanecerá recolhendo PIS e COFINS com inclusão impacto em caso em sua base de cálculo da parcela referente ao ICMS. Com relação ao passado, não haverá de perda do impacto, eis que os valores estão sendo depositados judicialmente e provisionados. Em processo. caso de êxito, o valor depositado judicialmente retornará para a Companhia, a provisão será revertida e o cálculo do PIS e da COFINS no futuro será feito com a exclusão da parcela referente ao ICMS de sua base de cálculo. Processos Trabalhistas Em 31 de dezembro de 2016, éramos parte passiva em aproximadamente 613 processos trabalhistas. Os processos trabalhistas foram tipicamente propostos por ex-empregados e versam principalmente sobre questões atinentes à jornada de trabalho. Na mesma data, o valor total envolvido nesses processos era estimado em aproximadamente PÁGINA: 35 de 338

42 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes R$ 17,6 milhões, considerando o valor da causa atribuído por nossos advogados e consultores jurídicos. Em 31 de dezembro de 2016, havia uma provisão referente às demandas trabalhistas de R$ 6,9 milhões para eventuais perdas decorrentes destes processos, em especial dos processos apontados por nossos assessores jurídicos como perda provável. Adicionalmente às provisões, mantínhamos, em 31 de dezembro de 2016, depósitos judiciais em montante de R$ 2,1 milhão. Além desses processos trabalhistas, em 31 de dezembro de 2016, também éramos parte passiva em 3 ações civis públicas, movidas pelo Ministério Público do Trabalho. Dentre as ações e procedimentos administrativos trabalhistas em que somos partes, aqueles que entendemos relevantes para nossos negócios, que não estão sob sigilo, encontram-se abaixo descritos: Processo nº Juízo. Tribunal Regional do Trabalho da 9ª Região Instância. 2ª Instância Data de 19/03/2012 instauração. Partes no processo. Autor: Ministério Público do Trabalho Réu: Ouro Verde Locação e Serviço S.A. (atual denominação da Ouro Verde Transporte e Locação S.A.) Valores, bens ou Inestimável. direitos envolvidos. Principais fatos. Após realização de fiscalização do Ministério do Trabalho que alegou que não cumpríamos a cota de pessoas portadoras de deficiências físicas ou necessidades especiais ( PCDs ), em 19 de março de 2012 o Ministério Público do Trabalho propôs Ação Civil Pública contra nossa Companhia visando obrigar-nos a cumprir a cota legal de PCDs. Entendemos que grande parte de nossos empregados são motoristas ou operadores de máquinas profissionais, profissões que não comportam admissão de PCDs, sendo que pleiteamos que a cota de PCDs obrigatória pelo artigo 93 da Lei n.º 8.213/1991 seja calculada com exclusão do número de empregados que são motoristas ou operadores de máquinas profissionais de sua base de cálculo. A sentença de primeira instância foi contrária à nossa Companhia, obrigando o cumprimento da cota legal de PCDs por nós, em prazo a contar do trânsito em julgado da decisão, sob pena de aplicação de multas cumulativas. Recorremos da decisão de primeira instância, mas a mesma foi confirmada pelo Tribunal Regional do Trabalho da 9ª Região. Em 03 de junho de 2013, interpusemos recurso ao Tribunal Superior do Trabalho visando a reforma dos julgados, tendo como fundamento adicional as recentes decisões proferidas pelos Tribunais do Trabalho brasileiros com base na inexistência de PCDs suficientes ao atendimento das cotas legais, o qual não foi admitido. Em decorrência de tal decisão, interpusemos em 24 de junho de 2013, agravo de instrumento em recurso de revista, o qual não foi provido pelo Tribunal Superior do Trabalho em decisão proferida em 14 de janeiro de Chance de perda. Análise do impacto em caso de perda do processo. Atualmente estamos pleiteando junto ao Juízo de Primeira Instancia a não aplicação de penalidade face a absoluta ausência de culpa da empresa no cumprimento da cota tendo em vista a inexistência de motoristas profissionais PDC. Possível Pagamento de multas, tendo em vista a impossibilidade de contratação de PCDs para a atividade de transporte, bem como inexistência de mão de obra disponível no mercado de trabalho. Processo nº Juízo. 76ª Vara do Trabalho do Rio de Janeiro-RJ Instância. 1ª Instância Data de 02/10/2014 instauração. PÁGINA: 36 de 338

43 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Partes no processo. Valores, bens ou direitos envolvidos. Principais fatos. Autor: Ministério Público do Trabalho Réu: Ouro Verde Locação e Serviço S.A. Inestimável. Após realização de fiscalização do Ministério do Trabalho que constatou irregularidades nas jornadas de trabalho de parte dos empregados da Ouro Verde alocados na filial do Rio de Janeiro-RJ, especificamente com realização de jornadas de trabalho superiores a 10 (dez) horas diárias e não realização de intervalo mínimo de 11 (onze) horas entre duas jornadas, em 02/10/2014 o Ministério Público do Trabalho propôs Ação Civil Pública contra nossa Companhia visando impor penalidades pecuniárias à Companhia em caso de novas ocorrências das infrações ali apontadas. O Juízo de Primeiro Grau concedeu liminar imponto penalidade pecuniária mensal de R$ ,00 (dez mil reais) em caso de nova ocorrência dos descumprimentos apontados. Em 17/09/2015 houve audiência de conciliação nos autos, onde as Partes iniciaram negociações para entabulação de acordo judicial onde a Companhia se obrigará a não mais incorrer em tais irregularidades na sua filial do Rio de Janeiro sob pena de pagamento de multa pecuniária, a qual deverá ser pactuada em valor inferior à concedida através de liminar. Chance de perda. Análise do impacto em caso de perda do processo. Atualmente, o processo se encontra suspenso aguardando a realização de composição entre as Partes. Possível Pagamento de multas em caso de novas constatações pelo Ministério do Trabalho de ocorrências das irregularidas objeto da Ação Civi Pública. Processo nº Juízo. Vara do Trabalho de Rio Brilhante-MS Instância. 1ª Instância Data de 01/08/2014 instauração. Partes no processo. Autor: Ministério Público do Trabalho Réu: Ouro Verde Locação e Serviço S.A. Valores, bens ou Inestimável. direitos envolvidos. Principais fatos. Após realização de fiscalização do Ministério do Trabalho que constatou irregularidades nas jornadas de trabalho de parte dos empregados da Ouro Verde alocados na filial de Nova Alvorada do Sul-MS, especificamente com realização de jornadas de trabalho superiores a 10 (dez) horas diárias, não realização de intervalo mínimo de 11 (onze) horas entre duas jornadas, não realização de Descanso Semanal Remunerado de 24 (vinte e quatro) horas, não realização de repouso mínimo de uma hora durante a jornada de trabalho, em 01/08/2014 o Ministério Público do Trabalho propôs Ação Civil Pública contra nossa Companhia visando impor penalidades pecuniárias à Companhia em caso de novas ocorrências das infrações ali apontadas. Chance de perda. Análise do impacto em caso de perda do processo. Após longas negociações, as Partes firmaram acordo judicial onde a Companhia se comprometeu a não mais incorrer em tais irregularidades na sua filial de Nova Alvorada do Sul-MS sob pena de pagamento de multa pecuniária de R$ 2.000,00 (dois mil reais) por infração não justificável, limitada a R$ ,00 (sessenta mil reais) por mês. Possível Pagamento de multas em caso de novas constatações pelo Ministério do Trabalho de ocorrências das irregularidas objeto da Ação Civi Pública. PÁGINA: 37 de 338

44 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos Cíveis Em 31 de dezembro de 2016, éramos parte passiva em aproximadamente 207 ações cíveis, envolvendo o valor de aproximadamente R$ 43,9 milhões, considerando o valor envolvido nas demandas estimado por nossos advogados e assessores jurídicos. Em 31 de dezembro de 2016, havia uma provisão referente às demandas cíveis de R$ 0,85 milhões para eventuais perdas decorrentes dos processos apontados por nossos assessores jurídicos como de perda provável. Dentre as ações cíveis em que figuramos no polo passivo ou ativo, entendemos que não há nenhuma que isoladamente seja relevante para o nosso negócio. As ações conexas ou repetitivas de natureza cível estão descritas no item 4.6 deste Formulário de Referência. Processos Ambientais Em 31 de dezembro de 2016, éramos parte em 3 processos administrativos de natureza ambiental, com valor total envolvido de R$ 0,3 milhão, considerando o valor envolvido nas demandas atribuído por nossos advogados e assessores jurídicos. Tratam-se de autuações ambientais decorrentes da operação de transporte rodoviário de cargas, descontinuada em agosto de Para tais processos, provisionamos o montante de R$ 0,2 milhão Valor total provisionado dos processos descritos no item 4.3 A tabela abaixo apresenta o total dos valores provisionados com relação aos processos listados no item 4.3 acima: (em R$ milhões) 31/12/2016 Trabalhistas R$ 6,9 Cíveis/Ambientais R$ 1,1 Tributárias R$ 6,5 TOTAL R$ 14,5 PÁGINA: 38 de 338

45 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Em 31 de dezembro de 2016, não éramos parte em processos judiciais ou procedimentos administrativos cujas partes contrárias fossem nossos administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores. PÁGINA: 39 de 338

46 4.5 - Processos sigilosos relevantes Em 31 de dezembro de 2016, não éramos parte em processos sigilosos relevantes. PÁGINA: 40 de 338

47 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia era parte nos seguintes processos judiciais e administrativos repetitivos ou conexos, relevantes em conjunto Comunicações de lançamentos de IPVA (aproximadamente lançamentos) Juízo Diversos Instância Diversas Data de Instauração Entre 2009 e Partes no processo Autor: Estado de São Paulo Réu: Ouro Verde Locação e Serviço S.A. (atual denominação da Ouro Verde Transporte e Locação S.A.) Valores, bens ou R$ 10,5 milhões. direitos envolvidos Principais fatos O Estado de São Paulo que, com base em legislação que nossa Companhia e nossos assessores legais consideram inconstitucional, lavrou comunicações de lançamento visando a cobrança de IPVA sobre nossos veículos que locados a clientes com sede no Estado de São Paulo e que, alegadamente, transitariam em São Paulo e ali deveriam ter sido emplacados. Recolhemos o IPVA de nossa frota no Estado do Paraná, Estado no qual nossa sede está localizada e no qual fomos constituídos há mais de 40 anos. Conforme descrito no item 4.3 acima, promovemos ação judicial visando impedir a cobrança do tributo, por meio do qual temos garantido os valores cobrados por meio de depósito judicial ou carta fiança. Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Possível Pagamento de IPVA dos veículos locados por nós a clientes sediados no Estado de São Paulo, que já foi pago ao Estado do Paraná, em duplicidade, acrescido de multa e juros. Processos judiciais referentes a acidentes de veículos envolvendo nossa frota terceirizada (aproximadamente 142 ações) Juízo Diversos Instância Diversas Data de Instauração Entre 2002 e Partes no processo Autor: diversos Réu: Ouro Verde Locação e Serviço S.A. (atual denominação da Ouro Verde Transporte e Locação S.A.) Valores, bens ou Aproximadamente R$ 42 milhões. direitos envolvidos Principais fatos Trata-se de pedidos de indenização decorrentes de danos causados a terceiros em acidentes de trânsito, envolvendo veículos, máquinas ou equipamentos pesados de nossa propriedade locados a clientes. Somos demandados em tais ações principalmente por força do disposto na Súmula n.º 492 do Supremo Tribunal Federal, que determina que locadoras são solidariamente responsáveis pelos atos das locatárias. Desde 2009, contratamos seguro para cobertura de responsabilidade civil dos veículos, contemplando pagamentos a título judicial e extrajudicial no limite máximo de R$500 mil (por veículo, considerando a somatória das indenizações pagas decorrentes de diversos sinistros) para reparação de danos, indenizações e acordos, e R$5 mil para custas e honorários, sendo que grande parte desse passivo está coberta por seguro. Chance de perda 14 ações com prognóstico de perda provável, 105 ações com prognóstico de perda possível e 26 ações com prognóstico de perda remota. Análise do impacto Eventual pagamento de indenizações que ultrapassem e fujam à cobertura de nosso em caso de perda do seguro. processo Ações de cobrança, execuções de títulos extrajudiciais, ações monitórias e outras (aproximadamente 64 processos) Juízo Diversos Instância Diversas Data de Instauração Entre 2007 e PÁGINA: 41 de 338

48 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Autor: Ouro Verde Locação e Serviço S.A. (atual denominação da Ouro Verde Transporte e Locação S.A.) Réu: diversos R$ 46 milhões. Tratam-se de ações de cobrança e execuções de títulos contra clientes para os quais prestamos serviços e que não quitaram suas obrigações financeiras conosco. Diversos Em caso de perda, não seremos capazes de receber pelos serviços já prestados a esses clientes Valor total provisionado dos processos descritos no item 4.6: A tabela abaixo apresenta o total dos valores provisionados com relação aos processos listados no item 4.6 acima: (em R$ milhões) 31/12/2016 Administrativo R$0 Trabalhistas R$0 Cíveis R$0,8 Tributárias R$0 TOTAL R$ 0,8 PÁGINA: 42 de 338

49 4.7 - Outras contingências relevantes Em 31 de dezembro de 2016, não éramos parte em processos de contingências relevantes. PÁGINA: 43 de 338

50 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável, pois temos sede no Brasil e nossos valores mobiliários são todos custodiados neste país. PÁGINA: 44 de 338

51 5.1 - Política de gerenciamento de riscos a) Se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política A Companhia não possui política formalizada de gerenciamento dos riscos evidenciados no item 4.1 deste Formulário de Referência. b) Objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos i. riscos para os quais se busca proteção; ii. instrumentos utilizados para proteção; iii. estrutura organizacional de gerenciamento de riscos Apesar de não haver uma política formalizada de gerenciamento dos riscos evidenciados no item 4.1 deste Formulário de Referência, nossa Administração faz um acompanhamento periódico dos fatores que possam impactar adversamente nossos negócios, operações e situação financeira, de acordo com as competências atribuídas aos nossos diretores e aos membros do seu conselho de administração em seu estatuto social. Entendemos, ainda, que a avaliação de tais riscos passa pelo gerenciamento dos riscos de mercado a que estamos expostos, conforme evidenciado no item 5.2 deste Formulário de Referência. c) Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada Não possuímos uma política formalizada de gerenciamento de riscos evidenciados no item 4.1 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 45 de 338

52 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado a) Se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política Apesar de não haver uma política formal de gerenciamento de riscos de mercado, adotamos determinados procedimentos de modo a mantermos uma constante supervisão à nossa exposição aos riscos de mercado a que estamos expostos, visando assegurar liquidez, rentabilidade e segurança. Esses procedimentos são coordenados pela Diretoria de Finanças, por meio do acompanhamento semanal de indicadores macroeconômicos e de nosso portfólio de clientes e contratos, por meio da gestão ativa de nossos contratos, incluindo ações preventivas (tais como análise do risco de crédito antes da contratação de nossos serviços junto a potenciais clientes) e corretivas (tais como contratação de instrumentos financeiros). Essas ações são reportadas periodicamente à nossa Diretoria e ao nosso Conselho de Administração. A contratação de instrumentos financeiros com o objetivo de proteção é feita por meio de uma análise periódica da exposição ao risco que a administração pretende cobrir (câmbio, taxa de juros, etc.). Não efetuamos aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. Nossa administração efetua monitoramento permanente sobre os instrumentos financeiros derivativos contratados por meio de nossos controles internos. b) Objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado i. Riscos para os quais se busca proteção; Identificamos abaixo os principais riscos de mercado para os quais buscamos proteção: Riscos conjunturais Riscos conjunturais são riscos relacionados ao ambiente macroeconômico, político e social das localidades em que operamos, que possam vir a nos afetar indiretamente caso nossos clientes sejam afetados, o que implicaria numa redução de demanda. Exemplificativamente, uma valorização muito forte do real poderia levar as empresas exportadoras a terem dificuldades de colocar seus produtos nos mercados internacionais e se virem obrigadas a reduzir fortemente seus volumes de produção. Risco de preço Risco de preço é o risco decorrente da possibilidade de oscilações dos preços de mercado dos serviços prestados e dos demais componentes utilizados no processo de prestação de serviço. Essas oscilações de preços podem provocar alterações substanciais em nossas receitas e custos. Risco de taxas de juros Risco de taxas de juros é o risco relacionado à possibilidade de sofrermos ganhos ou perdas decorrentes de oscilações de taxas de juros incidentes sobre nossos ativos e passivos financeiros. Risco cambial Risco de taxas de câmbio é o risco que flutuações na taxa de câmbio têm em nossos resultados financeiros e situação patrimonial. Nossos resultados não estão suscetíveis a sofrer significativas variações, pois não há parcela relevante de nossos passivos atrelada à volatilidade da taxa de câmbio, principalmente do dólar norte-americano. Risco de inflação Risco de inflação é o risco que flutuações nos índices inflacionários têm em nossos resultados financeiros e situação patrimonial. Nossa administração entende que não estamos diretamente expostos a riscos de inflação, uma vez que nossos contratos com clientes contêm cláusulas de reajuste anual de preços parametrizados conforme a evolução dos custos relacionados a cada operação. Desta forma, não possuímos exposição relevante a variações de índices inflacionários, pois tais variações são em sua maioria repassadas aos clientes. ii. A estratégia de proteção patrimonial (hedge); Adotamos a seguinte estratégia de proteção contra os riscos a que estamos sujeitos: PÁGINA: 46 de 338

53 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado Riscos conjunturais Para riscos de mercado dessa natureza, nossa administração entende que não existem instrumentos de proteção eficientes que permitam uma mitigação efetiva de tais riscos, à medida que tais riscos não impactam diretamente nossas contas patrimoniais, mas sim o cenário macroeconômico em geral de maneira uniforme. Porém, procuramos manter uma participação ativa em diversos segmentos da economia, com a finalidade de mitigar e diluir os riscos conjunturais, que podem impactar cada segmento da economia de forma e com intensidades diferentes. Risco de preço Para nos protegermos desse risco, monitoramos permanentemente os mercados locais, buscando nos anteciparmos a movimentos de preços, especialmente em nossos principais insumos e ativos. Adicionalmente, como forma de proteção a tal risco, nossos contratos de locação são indexados anualmente por índices de inflação. Risco de taxas de juros A despeito de buscarmos diversificar a captação de recursos em termos de taxas pré-fixadas ou pós-fixadas, aproximadamente 60,6% do nosso endividamento líquido, em 31 de dezembro de 2016, estavam sujeitos a taxas de juros flutuantes, especialmente a Taxa CDI e a TJLP. Existe o risco de incorrermos em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos captados no mercado. Em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016, a Taxa CDI era de 11,6%, 14,1% e 11,6%, respectivamente, e a TJLP correspondeu a 5,0%, 7,0% e 7,5%, respectivamente, nas mesmas datas. Como política de gestão, não adotamos a utilização de nenhum instrumento para mitigar nossa exposição às flutuações das taxas de juros, por entendermos que esse é um risco de mercado devido a condições macroeconômicas e regulatórias inerente a todas as companhias que atuam no Brasil. Entretanto, o financiamento de nossos ativos para a prestação dos serviços contratados está integralmente vinculado a taxas pré-fixadas, tanto para aquisição de veículos leves como para a aquisição de máquinas e equipamentos pesados, já consideradas na precificação de nossos serviços. Analisamos nossa exposição a variações de taxas de juros de forma dinâmica. São simulados diversos cenários levando em consideração refinanciamentos e financiamentos. Com base nesses cenários, definimos o que entendemos ser uma mudança razoável na taxa de juros. Os cenários são elaborados somente para passivos que representem as principais posições com juros. Mudanças adversas nas taxas de juros podem impactar nossos resultados. Risco cambial Temos por política efetuar operações com instrumentos financeiros derivativos com o objetivo de buscar eliminar os riscos inerentes às operações financeiras contratadas em dólares americanos. O principal objetivo das operações contratadas é proteger o resultado e fluxo de caixa futuro dos empréstimos em moeda estrangeira. Os instrumentos financeiros derivativos são contratados com instituições de primeira linha no Brasil. Risco de inflação Como forma de nos proteger dos riscos de inflação, todos os nossos contratos preveem ajustes de preço anuais conforme a inflação dos vários componentes da nossa estrutura de custo, tais como peças de reposição e lubrificantes, dentre outros, protegendo desta forma nossas margens operacionais ao longo do período contratual. iii. Instrumentos utilizados para a proteção patrimonial (hedge); Contratamos operações com instrumentos financeiros, após avaliação de estratégias operacionais e controles internos visando assegurar liquidez, rentabilidade e segurança, para nossas operações de financiamento em dólares americanos. Tais instrumentos são essencialmente operações com instrumentos derivativos de forward, correspondentes a operações entre nossa Companhia e uma instituição financeira, de compra ou venda de uma quantidade de moeda estrangeira em uma data futura, por uma taxa pré-definida. Não há desembolso de caixa no início da operação e, no vencimento, a liquidação é realizada pela diferença entre a taxa contratada e a taxa efetiva da moeda. A contratação desses instrumentos financeiros decorre de uma análise periódica da exposição a tal risco por nossa equipe financeira. Acompanhamos de forma permanente as condições contratadas em comparação às condições vigentes no mercado. Não efetuamos aplicações de caráter especulativo em instrumentos derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. Todas as operações com instrumentos financeiros não derivativos estão reconhecidas em nossas demonstrações financeiras. PÁGINA: 47 de 338

54 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado iv. Parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos Riscos conjunturais Entendemos que há riscos conjunturais que são independentes de nossa atuação e, sempre que percebido um aumento de nossa exposição a tais riscos, nossa administração faz uma análise, caso a caso, das medidas a serem tomadas em resposta ao aumento percebido em tais riscos. Para gerenciamento de riscos conjunturais, acompanhamos indicadores sociais, políticas e econômicas fornecidos por órgãos oficiais do governo, como por exemplo o IBGE - Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Além disso, acompanhamos o desempenho da economia mundial e também as decisões governamentais nas políticas monetária, fiscal e cambial, que impactam diretamente nas variações da SELIC, TJLP, PIB, produção industrial, dentre outras. Risco de Preço Realizamos semanalmente o acompanhamento das tendências de variações de preço de nossos fornecedores de produtos e serviços, por meio da nossa Diretoria de Ativos, que engloba todo o setor de compras da nossa Companhia. Todas as possíveis variações de preço bem como as ações que deverão se adotadas para mitigar tais riscos são discutidas por nosso Comitê de Investimentos. Risco de taxas de juros Nossa administração realiza o acompanhamento constante e periódico das flutuações às principais taxas de juros a que estamos expostos (notadamente a Taxa DI e a TJLP), bem como de outros fatos que possam, ainda que de forma indireta (por exemplo, curvas futuras, índices de inflação), impactar essas taxas, de modo a antecipar qualquer aumento relevante à nossa exposição às taxas de juros. Adicionalmente, como forma de nos proteger à exposição a riscos de taxas de juros, o financiamento de nossos ativos para a prestação dos serviços contratados está integralmente vinculado a taxas pré-fixadas já consideradas na precificação de nossos serviços. Risco cambial Para gerenciamento de riscos cambiais, monitoramos constantemente a variação da taxa de câmbio do dólar norteamericano conforme divulgada pelo Banco Central, analisando sua valorização ou não frente à moeda brasileira. Além disso, acompanhamos os movimentos da economia brasileira frente aos ajustes na política cambial estabelecidas pelo Governo Federal. Risco de inflação Nossa minuta padrão de contrato com clientes prevê o reajuste dos valores de nossos serviços de acordo com a variação anual dos principais índices inflacionários do País, nos protegendo, dessa forma, de tais riscos. Realizamos a medição constante dos efeitos da variação do IPCA, medido pelo IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, em nossos resultados, tendo em vista que tal variação impacta nossos custos e despesas. Além disso, acompanhamos os indicadores de atingimento das metas de inflação determinadas pelo Governo Federal. v. Instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) Somente contratamos instrumentos financeiros com objetivos de proteção patrimonial. vi. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos Apesar de não termos uma política formal de gerenciamento de riscos, a administração de riscos de mercado é efetuada por meio das nossas estratégias operacionais e dos nossos controles internos, visando assegurar liquidez, rentabilidade e segurança das nossas operações. Tais procedimentos são coordenados por nosso Diretor de Finanças e de Relações com Investidores, por meio de (i) monitoramento semanal de indicadores macroeconômicos e portfólio de clientes e contratos, e (ii) gestão ativa de nossos contratos, incluindo medidas preventivas (tais como análise de risco de crédito antes da contratação com potenciais clientes) e medidas corretivas (tais como o uso de instrumentos financeiros). Essas ações são reportadas regularmente à nossa Diretoria e ao nosso Conselho de Administração. Não efetuamos aplicações em derivativos ou quaisquer outros ativos de PÁGINA: 48 de 338

55 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado risco, de caráter especulativo. Adicionalmente, na data deste Formulário de Referência, não possuímos qualquer comitê ou componente organizacional formalmente responsável por controle dos riscos a que estamos expostos. Tipicamente, situações relevantes que destoam dos parâmetros de exposição considerados adequados são avaliados, caso a caso, por nossa Diretoria executiva. c) Adequação da estrutura operacional de controles internos para verificação da efetividade da política adotada. Nossa administração analisa constantemente nossa estrutura operacional e de controles internos, e entendemos que as práticas e procedimentos de controle que adotamos são adequados para nossa estrutura operacional. PÁGINA: 49 de 338

56 5.3 - Descrição dos controles internos a) Principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las. Nossos procedimentos de controles internos para assegurar a elaboração das demonstrações contábeis são processos que envolvem toda a administração visando fornecer garantias sobre as informações contábeis e financeiras, bem como a elaboração delas de acordo com as práticas e princípios contábeis vigentes. Todo o nosso sistema de informação é integrado, desde a produção até o registro da receita, com o objetivo principal de garantir que todas as nossas operações sejam registradas. Nossos controles internos foram desenvolvidos para assegurar o adequado reconhecimento dos registros contábeis de receitas, custos e despesas pelo regime contábil de competência, a manutenção dos registros com os detalhes necessários de nossos ativos e o fornecimento de segurança razoável que todas as nossas transações são registradas visando permitir a elaboração das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Devido às suas limitações inerentes, os controles internos relacionados às demonstrações financeiras podem não evitar ou detectar erros. Portanto, mesmo os sistemas determinados a serem efetivos podem apenas fornecer conforto razoável a respeito da elaboração e apresentação das demonstrações financeiras. Da mesma forma, projeções de qualquer avaliação sobre sua efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles possam se tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ou ocorrer deterioração no nível de conformidade com as práticas ou procedimentos. Nossa administração acredita que o grau de eficiência dos controles internos adotados para assegurar a elaboração das demonstrações financeiras é satisfatório, especialmente após a implementação de melhorias a partir do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, tais como a implementação de novo sistema operacional (ERP) e a revisão de rotinas operacionais críticas. Para o ano de 2017 está previsto a atualização do sistema para implementação de melhorias nos processos da Companhia. b) Estruturas organizacionais envolvidas A tabela a seguir evidencia as estruturas organizacionais envolvidas nos controles adotados por nossa Companhia para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis e suas respectivas atividades: Estruturas Organizacionais Gerência de Contabilidade Atividades ligadas à manutenção do ambiente de controles internos Executar os controles internos para a mitigação dos riscos nos processos de negócios. Elaborar planos de ação para mitigação de eventuais deficiências nos controles internos. Gerência Controladoria de Gerenciar a gestão dos riscos corporativos, do ambiente de controles internos e da adequação a leis, normas e conduta ética. Gerência de Tecnologia da Informação Auditoria Interna Diretoria Viabilizar os sistemas adequados para a correta execução de nossos controles internos. Gerenciar as atividades de auditoria interna, de modo a verificar a adequação, eficiência e eficácia dos sistemas de controles internos, a observância à legislação e aos atos normativos internos e externos, bem como o cumprimento dos planos, metas, objetivos e políticas. Acompanhar e definir diretrizes para a manutenção do ambiente de controles internos. Conselho Administração de Acompanhar e orientar a manutenção do ambiente de controles internos. c) Se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração da Ouro Verde, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento Nossa administração é responsável por estabelecer e manter um ambiente de controles internos adequado e, para tanto. Os controles internos são avaliados anualmente e passam pelo crivo de nosso Diretor Presidente, Diretor de Finanças e Relações com Investidores, Gerente de Contabilidade, Gerente de Controladoria, Gerente de Tecnologia da Informação e do responsável por nossa Auditoria Interna. PÁGINA: 50 de 338

57 5.3 - Descrição dos controles internos d) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de auditoria independente No contexto da auditoria de nossas demonstrações financeiras, os auditores independentes consideram os sistemas de controles internos da Companhia no escopo previsto nas normas internacionais de auditoria e normas de auditoria aplicáveis no Brasil, cujo objetivo é determinar a natureza, época e extensão dos procedimentos de auditoria. No escopo da auditoria das demonstrações financeiras não está prevista a auditoria específica e emissão de relatório sobre a efetividade do nosso sistema de controles internos. Não obstante, nossa Administração se reúne periodicamente com nossos auditores externos para discussão das principais ocorrências constatadas durante seus trabalhos, que, embora na opinião de nossa Administração não representem deficiências significativas, riscos ou descumprimentos relevantes de normas legais e regulamentares, merecem nossa análise e avaliação. Os auditores independentes revisaram o sistema de controles internos e de procedimentos contábeis da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e emitiram o relatório Comentários sobre os controles internos e procedimentos contábeis com as recomendações relativas às deficiências de controle, não tendo sido identificadas deficiências significativas. e) Comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas Apesar de não ter sido identificada qualquer deficiência significativa pelo auditor independente, a Companhia avaliará a adoção de procedimentos adicionais de controle visando aprimorar seus processos internos e incorporar as melhorias recomendadas pela auditoria independente. A Diretoria procedeu a análise e julgamento, concluindo que tais deficiências não comprometem a qualidade e a correta confiabilidade das informações divulgadas nas demonstrações financeiras da Companhia. PÁGINA: 51 de 338

58 5.4 - Alterações significativas No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos, bem como no monitoramento de riscos por nós adotado. PÁGINA: 52 de 338

59 5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Em complemento às informações prestadas nos itens 5.2 e 5.3 deste Formulário de Referência, buscamos proteção também para os seguintes riscos: a. Riscos para os quais se busca proteção; Risco de liquidez e estrutura de capital Risco de liquidez e estrutura de capital é o risco que decorre da escolha entre capital próprio (aportes de capital e retenção de lucros) e de capital de terceiros que fazemos para financiar as nossas operações. Risco de crédito Estamos sujeitos ao risco de crédito de nossos clientes com relação à prestação de nossos serviços de locação de máquinas e equipamentos pesados e terceirização de veículos leves. Adicionalmente, também estamos expostos ao risco de crédito de nossos clientes apurado junto a instituições financeiras que financiam nossos clientes na venda de nossos ativos desmobilizados. b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge); Risco de liquidez e estrutura de capital Para mitigar os riscos de liquidez e a otimização do custo médio ponderado do capital, monitoramos permanentemente nossos níveis de endividamento e posição de caixa e equivalentes de caixa, procurando manter nossa estrutura de capital em parâmetros que consideramos adequados. Adicionalmente, procuramos manter um relacionamento sólido com diversas instituições financeiras, com a finalidade de aumentar a nossa base de parceiros e por conseguinte, evitar a concentração dos limites de crédito junto a poucas instituições financeiras. Risco de crédito Para mitigarmos o risco de crédito adotamos a análise semanal das situações financeira e patrimonial de nossos clientes, administrando o risco de crédito por meio de um rigoroso programa de qualificação para concessão de crédito conduzido pelo departamento financeiro em reuniões semanais. Mantemos provisão em montante que acreditamos ser suficiente por nossa administração para os créditos cuja recuperação é considerada duvidosa. c. Parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos: Risco de liquidez e estrutura de capital Realizamos o acompanhamento permanente dos níveis de endividamento da Companhia, sempre em linha com os adotados como padrões de mercado. Os relatórios gerenciais são controlados por nossa Diretoria de Finanças e discutidos mensalmente pela nossa Administração. Risco de crédito Todos os clientes passam pela nossa análise de risco de crédito, que é discutido semanalmente em nosso Comitê de Investimentos, conforme necessário. Adicionalmente, realizamos as seguinte ações para mitigar o nosso risco de crédito: (i) acompanhamento da performance de pagamento de todos os nossos clientes, (ii) atualização contínua do cadastro de nossos cliente e (iii) realização de visitas periódicas aos nossos principais clientes, com objetivo de acompanhar a performance de seus negócios. Os principais indicadores que consideramos para fins da análise do risco de crédito dos nossos clientes são: (i) grau de alavancagem do nosso cliente, que consiste na divisão da dívida líquida pela sua geração de caixa (EBITDA), (ii) referências bancárias e de fornecedores, (iii) potencial de crescimento, (iv) relevância do cliente no seu segmento de atuação, e (v) grau de profissionalização da sua gestão. PÁGINA: 53 de 338

60 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 29/05/1973 Forma de Constituição do Emissor Sociedade Limitada País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 14/11/2013 PÁGINA: 54 de 338

61 6.3 - Breve histórico Nossa trajetória teve início em 1973, com a fundação da Transportadora e Cerealista Ouro Verde Ltda., em Ponta Grossa, Paraná. Dois anos depois, além das atividades de transporte, passamos a nos dedicar também à locação de veículos, impulsionados pela demanda da construção da Usina Hidrelétrica de Itaipu, alterando nossa denominação social para Ouro Verde Transporte e Locação Ltda. Em 1985, nossa sede foi transferida para Curitiba, expandindo os negócios para todo o país. Na década de 90 passamos a atuar também na locação de equipamentos pesados e a partir de 1994, as cargas industriais passaram por um forte crescimento. No início dos anos 2000, renovamos e aumentamos nossa frota de máquinas e equipamentos pesados e veículos leves, promovendo fortes investimentos. Após um período de estabilidade e crescimento contínuo, iniciamos a implantação de um novo modelo de governança corporativa. A partir de 2008, passamos por um processo de sucessão promovido por nosso principal acionista, culminando com a indicação de uma gestão executiva profissionalizada e o fortalecimento das práticas de governança corporativa, mediante a implementação de sistemas de gestão, a submissão periódica à análise de rating corporativo e a criação do Conselho de Administração contando, a partir de 2010, com um conselheiro independente. Em 2009, recebemos nosso primeiro rating corporativo, conforme atribuído pela Fitch Ratings, uma das principais agências de análise de risco no mercado financeiro internacional, que nos classificou como BBB+(BRA). Em 2010, efetuamos nossa primeira emissão de debêntures, distribuída com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n o 476, de 16 de janeiro de 2009 ( Instrução CVM 476 ), no valor de R$75,0 milhões, registrada para negociação junto à CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ). Nesse mesmo ano, aprimoramos nossas práticas de governança corporativa por meio da contratação de auditores independentes amplamente reconhecidos no mercado, da introdução de ferramentas de planejamento estratégico de longo prazo e da criação do comitê não estatutário de investimentos. Em 2011, realizamos nossa segunda emissão de debêntures, igualmente nos termos da Instrução CVM 476, totalizando R$165,0 milhões, também registrada para negociação junto à CETIP. No mesmo ano, nosso rating corporativo foi elevado, pela Fitch Ratings, para A-(BRA), constituímos o comitê não estatutário de venda de ativos e constituímos a Ritmo Logística S.A., uma joint venture com a América Latina Logística, mediante a transferência de nossos ativos de logística rodoviária, definindo o foco de nossa atuação nas atividades de locação de máquinas e equipamentos pesados e terceirização de veículos leves. Em 2012, promovemos a recompra integral das debêntures da 1ª emissão em circulação, e nosso rating corporativo foi confirmado pela Fitch Ratings. Em abril de 2013, promovemos uma reestruturação societária, por meio da qual segregamos de nossas atividades os negócios de logística e armazéns, os quais sempre tiveram gestão independente, e passamos a atuar exclusivamente na locação de máquinas e equipamentos pesados e terceirização de veículos leves. Para maiores informações sobre essa reestruturação societária, ver item 15.7 deste Formulário de Referência. Em junho de 2013, alteramos nossa denominação social para Ouro Verde Locação e Serviço S.A. e requeremos à CVM nosso registro de emissor na categoria A. Em 11 de julho de 2013, a Fitch Ratings publicou a elevação do nosso rating de A-(bra) para A(bra) com perspectiva estável, sob o reflexo da previsibilidade da receita, decorrente de contratos de longo prazo para prestação de serviços de locação de máquinas e equipamentos pesados e terceirização de veículos leves. A classificação também destaca o resultado de nossa base de negócios diversificada, crescente e rentável, além da moderada alavancagem financeira. Em 18 de outubro de 2013, adquirimos 99% do capital social da Positano Participações Ltda., cuja razão social foi alterada na mesma data para Ouro Verde Revenda Ltda. A participação remanescente de 1,00% do Capital da Ouro Verde Revenda Ltda. é detida pelo Sr. Celso Antônio Frare. A sociedade tem por finalidade atuar na comercialização de veículos, tendo se tornado operacional somente em fevereiro de 2014, não apresentando receita até a referida data. PÁGINA: 55 de 338

62 6.3 - Breve histórico Em 14 de novembro de 2013, a CVM aprovou nosso registro de emissor na categoria A. Em 20 de dezembro de 2013, a Companhia protocolou, perante a CVM, pedido de registro de distribuição pública das debêntures de sua terceira emissão, tendo sido o registro dessa oferta concedido pela CVM em 11 de março de Em julho de 2014, 2015 e 2016, a Fitch Ratings, uma das principais agências de análise de risco no mercado financeiro internacional publicou a confirmação de nosso rating corporativo como A(bra), com perspectiva estável, sob o reflexo da previsibilidade da receita, decorrente de contratos de longo prazo para prestação de serviços de locação de frotas de veículos leves e de máquinas e equipamentos pesados. A classificação também destaca o resultado da base de negócios diversificada, crescente e rentável, além da moderada alavancagem financeira. O relatório destaca ainda a diversificação da exposição a setores da economia e a diluição dos riscos de volatilidade em nossos resultados, gerando maior previsibilidade da receita e da geração de caixa operacional. Em 2015, realizamos nossa quarta emissão de debêntures, nos termos da Instrução CVM 476, totalizando R$200,0 milhões, também registrada para negociação junto à CETIP. Em 12 de setembro de 2016, a Companhia realizou a 1ª emissão pública de 30 notas promissórias comerciais para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, com valor nominal unitário de R$1.000,00, totalizando uma captação de R$ ,00. As referidas notas promissórias comerciais foram antecipadamente resgatadas no dia 29 de dezembro de Em 25 de novembro de 2016, a Companhia realizou Oferta Restrita de distribuição de debêntures simples, nos termos de Instrução CVM 476, emitidas sob a forma nominativa e escritural, em duas séries, da 5ª (quinta) emissão da Companhia, com valor nominal unitário de R$ 1,00, totalizando uma captação de R$ ,00. Em 17 de março de 2017, o Sr. Karlis Jonatan Kruklis adquiriu junto ao Sr. Celso Antônio Frare uma participação correspondente a 10% do capital social votante e total de nossa Companhia. PÁGINA: 56 de 338

63 6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a data deste Formulário de Referência, não foi protocolado nenhum pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 57 de 338

64 6.6 - Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes que não foram evidenciadas no item 6 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 58 de 338

65 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Visão Geral Somos a locadora brasileira de máquinas e equipamentos pesados e veículos leves que mais cresceu organicamente desde 2009 em termos de receita de serviços e resultado operacional (EBITDA), quando comparada às demais companhias abertas do mercado de locação no Brasil 1. Nossa receita líquida de serviços vem apresentando crescimento sustentado, com uma taxa média composta anual de crescimento (CAGR) de 20,3% nos últimos seis exercícios sociais, obtido de forma consistente e sem variações significativas anuais. Adicionalmente, nossa receita possui elevado grau de previsibilidade devido aos contratos de médio e longo prazos celebrados com nossos clientes (com prazos entre dois e sete anos de duração em 31 de dezembro de 2016), comparado com outras companhias do setor de locação no Brasil que atuam no segmento de locação com prazos menores. Apresentamos uma margem EBITDA de 64,6%, com um CAGR de 7,8% de nosso EBITDA nos últimos seis exercícios sociais. Nosso modelo de negócios é estruturado de forma diferenciada em relação aos nossos competidores, conjugando (i) a locação de máquinas e equipamentos pesados, por meio da elaboração de projetos específicos para clientes de diferentes setores, tais como agronegócio, mineração, florestal, construção civil, infraestrutura, portuário e industrial, incluindo, principalmente, caminhões customizados, implementos rodoviários (reboques e semirreboques) e equipamentos de linha amarela (pás carregadeiras, retroescavadeiras e outros), com contratos com prazos de três a sete anos de duração; e (ii) a terceirização de frota de veículos leves para pequenas, médias e grandes empresas, com um portfólio variado de veículos de diferentes marcas e categorias (tais como carros populares, utilitários, carros executivos e vans), por meio de contratos de médio prazo, que variam entre dois a três anos. Complementamos nossos negócios acima mencionados, por meio da venda de máquinas e equipamentos pesados usados e de veículos leves previamente utilizados nas atividades de terceirização de frotas, após o término dos contratos com os nossos clientes. Adicionalmente, como parte dos nossos segmentos de negócios, prestamos a nossos clientes, tanto para sua frota própria quanto terceirizada junto a nós, serviços de manutenção de veículos, máquinas e equipamentos pesados, além de gestão de frotas (tais como rastreamento, frota reserva, gestão de multas, sinistros e avarias, combustível, dentre outros). Possuímos mais de 40 anos de história, com ampla experiência em locação de máquinas e equipamentos pesados e terceirização de veículos leves, bem como na venda dos ativos seminovos desmobilizados ao final de cada contrato. Nosso objetivo é oferecer aos nossos clientes vantagens competitivas em produtividade, disponibilidade e segurança, além de economia de custos, permitindo que se concentrem em seu core business, visando obter melhores resultados. Nosso objetivo é ser uma provedora de soluções completas para nossos clientes, atuando como one-stop solution, oferecendo projetos customizados que resultam em oportunidades de cross-selling a nossos clientes dos diversos setores atendidos por nossos segmentos de locação de máquinas e equipamentos pesados e terceirização de veículos leves. Dessa forma, procuramos assegurar um alto nível de fidelização de nossos clientes e obter um elevado índice de renovação de nossos contratos, que correspondeu a 89% dos contratos para terceirização de veículos leves e 90% dos contratos para locação de máquinas e equipamentos pesados no exercício encerrado em 31 de dezembro de As informações apontadas revelam que os nossos clientes procuraram aumentar o tamanho das frotas alugadas ao solicitar a renovação dos contratos junto a nós. Nossos contratos são de longo prazo e possuem cláusulas prevendo multas rescisórias de até a totalidade dos valores devidos pelo prazo remanescente de sua duração e cláusulas de reajuste de preço de acordo com a variação anual da inflação, permitindo um elevado grau de previsibilidade de nossas receitas. Em 31 de dezembro de 2016, nossos contratos em vigor continham receitas futuras de serviços contratadas correspondentes a R$1.953,8 milhões e prazo médio de contratação de 4,8 anos, além do valor de venda dos ativos ao final de cada contrato. Em 31 de dezembro de 2016, contávamos com uma frota de máquinas e equipamentos pesados e veículos leves, com um valor contábil de R$1,4 bilhão. Nossa escala de compra de máquinas e equipamentos pesados e de veículos leves nos permitiu desenvolver um relacionamento próximo com os principais fabricantes e montadoras instalados no Brasil, o que se traduz em condições de preço, entrega e pagamento diferenciadas, o que por sua vez, termina por beneficiar os nossos clientes. Temos experiência no acesso a linhas de crédito específicas para a aquisição de máquinas e equipamentos pesados, notadamente por meio do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ( BNDES ) (linhas FINAME), que apresentam condições mais favoráveis em relação às alternativas disponíveis no mercado apresentadas por bancos comerciais, com taxa de juros média efetiva de 6,79% ao ano e prazo médio de duração de 60 meses em 31 de dezembro de 2016, refletindo em menores custos associados à renovação e expansão de nossa frota. Esta modalidade de financiamento correspondeu a 27,0% de nossa dívida líquida em 31 de dezembro de Considerando o resultado operacional (EBITDA) divulgado no site de Relações com Investidores pela Localiza Rent a Car S.A., Companhia de Locação das Américas e Unidas S.A. no segmento de terceirização de veículos leves e Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. no segmento de máquinas e equipamentos pesados. PÁGINA: 59 de 338

66 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Reestruturação Societária Em 30 de abril de 2013, nossa Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária aprovou uma cisão parcial de nosso patrimônio, por meio do qual o acervo cindido, correspondente à nossa participação de 35% no capital da Ritmo, foi incorporado pela Novo Oriente Participações Ltda. ( Novo Oriente ), nossa acionista controladora, operandose a sucessão plena da Novo Oriente em relação a todos os direitos e obrigações detidos por nós com relação à Ritmo Logística S.A. ( Ritmo ). A parcela cindida representa a totalidade de ações detidas por nossa Companhia na Ritmo. O valor do patrimônio cindido, avaliado por empresa especializada, em R$108,5 milhões, foi abatido de nosso patrimônio líquido, tendo sido o saldo de nossa reserva de lucros utilizado para recompor as reduções sofridas na conta de capital social e na conta de ajustes de avaliação patrimonial. Na mesma data, celebramos um contrato de compra e venda de ações com a Novo Oriente, nossa acionista controladora, por meio do qual alienamos a esta nossa participação de 99,581% do capital da Martini Meat S.A. Armazéns Gerais ( Martini Meat ), pelo montante de R$144,7 milhões, conforme valor justo apurado em laudo de avaliação preparado por empresa especializada contratada pelas partes. Em razão da reestruturação societária acima mencionada, por meio da qual segregamos de nossas operações, as atividades de logística, conduzidas pela coligada Ritmo, e as atividades de armazenamento, conduzidas pela Martini Meat, nossas demonstrações financeiras preparadas de acordo com as BR GAAP e IFRS em 31 de dezembro de 2013 (e os respectivos comparativos em 31 de dezembro de 2012) não são apresentadas de forma consolidada, uma vez que não possuíamos empresas controladas operacionais em 31 de dezembro de 2013 que apresentavam receitas representativas nessa data, e representam somente as operações da Ouro Verde Locação e Serviço S.A. (nova razão social de Ouro Verde Transporte e Locação S.A.). Por sua vez, para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 2015, apresentamos informações financeiras relativas às nossas demonstrações financeiras consolidadas, tendo em vista que, em outubro de 2013, a Ouro Verde Locação e Serviço S.A. constituiu a Ouro Verde Revenda Ltda., mediante a aquisição de 99% do capital social de uma empresa préexistente. As informações comparativas relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 não são apresentadas de forma consolidada, uma vez que não possuíamos empresas controladas operacionais em 31 de dezembro de 2013, e representam somente as operações de nossa Companhia. A Ouro Verde Revenda se tornou operacional a partir de fevereiro de Para informações sobre os efeitos relevantes das operações societárias acima mencionadas sobre as nossas operações financeiras, vide o item 10.3 deste Formulário de Referência. Acreditamos que essas informações sejam úteis por demonstrarem, em todos os aspectos materiais, nossas atividades de locação de máquinas e equipamentos pesados e de terceirização de veículos leves, não considerando, portanto, os efeitos causados pelas atividades da Martini Meat que eram consolidadas em nossas demonstrações financeiras consolidadas até 30 de abril de 2013, data da sua alienação. As informações financeiras incluídas neste Formulário de Referência, exceto quando expressamente ressalvado, referem-se às nossas demonstrações financeiras consolidadas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e Estrutura Societária O organograma abaixo apresenta a estrutura societária após a realização da reestruturação societária referida acima (percentuais em relação ao total do capital social): PÁGINA: 60 de 338

67 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Evolução dos Resultados As tabelas a seguir apresentam um resumo de nossas informações financeiras para os períodos indicados. A compilação dos nossos demonstrativos financeiros encontra-se disponível no item 10 deste Formulário de Referência: Exercício encerrado em 31 de dezembro de (em R$ mil, exceto percentuais) Receita operacional líquida 823,6 981,9 975,5 Receita líquida de serviços 682,4 796,2 754,3 Receita líquida de ativos alienados para renovação da frota 141,2 185,7 221,2 EBITDA 407,2 471,5 487,3 EBITDA / Receita líquida de serviços 59,7% 59,2% 64,6% EBITDA Ajustado das Operações Continuadas 409,9 471,5 487,3 EBITDA Ajustado das Operações Continuadas / Receita operacional líquida 49,8% 59,2% 64,6% EBITDA Ajustado de Operações Financeiras 551,7 661,8 713,3 Lucro líquido 17,9 8,9 8,9 Lucro líquido / Receita líquida de serviços 2,6% 1,1% 1,2% Dívida bruta total 1.916, , ,7 Curto prazo 602,5 683,5 747,5 Longo prazo 1.314, ,2 952,2 Caixa e equivalentes de caixa 328,3 187,5 112,7 Aplicações financeiras vinculadas 82,7 175,2 134,9 Dívida Líquida 1.505, , ,1 Dívida Líquida / EBITDA Ajustado das Operações Continuadas (últimos doze meses) 3,67 3,29 2,98 ROIC (Retorno sobre o capital investido) 8,1% 8,5% 9,2% PÁGINA: 61 de 338

68 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Nossos Segmentos Nossos segmentos incluem os serviços de locação de máquinas e equipamentos pesados e de terceirização de veículos leves. Locação de Máquinas e Equipamentos Pesados A tabela a seguir apresenta um resumo de nossas informações financeiras e operacionais no segmento de locação de máquinas e equipamentos pesados para os períodos indicados. Exercício encerrado em 31 de dezembro de Receita líquida de serviços¹ (R$ milhões) 462,7 531,4 509,3 EBITDA ajustado² (R$ milhões) 268,5 299,5 321,1 EBITDA ajustado² / Receita líquida de serviços 58,0% 56,4% 63,0% Frota operacional (unidades) Idade média da frota operacional (meses) 29,8 29,7 36,1 (1) Corresponde à receita líquida de serviços somente do nosso segmento de máquinas e equipamentos pesados, conforme divulgado na nota explicativa 26 às Demonstrações Financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, na nota explicativa 25 às Demonstrações Financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 e na nota explicativa 25 às Demonstrações Financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de (2) O EBITDA ajustado do nosso segmento de máquinas e equipamentos pesados corresponde à receita líquida deste segmento, menos os seus custos e receitas (despesas) operacionais (vendas, gerais, administrativas e outras), líquidas, além de sua depreciação e amortização. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, nossos serviços de locação de máquinas e equipamentos pesados foram responsáveis por 67,5% da nossa receita líquida de serviços e 65,9% do nosso EBITDA Ajustado das Operações Continuadas. Atuamos há mais de duas décadas com locação de máquinas e equipamentos pesados, sendo uma das empresas pioneiras e de referência na locação para o segmento de agronegócio, conforme evidenciado pelos prêmios Visão Agro Paulista recebidos por nós entre os anos de 2006 a 2010 e nos anos de 2012, 2013 e Também atuamos nos segmentos de mineração, florestal, construção civil, infraestrutura, portuário e industrial, sempre analisando oportunidades de crescimento nestes e em outros segmentos. Em 31 de dezembro de 2016, nossa frota de máquinas e equipamentos pesados destinados à locação era composta por itens, distribuída em todo o território nacional, sendo 67% na Região Sudeste, 19% na Região Centro Oeste, 10% na Região Sul, 3% na Região Nordeste e 1% na Região Norte, nos posicionando entre as maiores empresas de locação de máquinas e equipamentos pesados do Brasil. Adicionalmente, possuímos uma moderna frota de máquinas e equipamentos pesados, com idade média, em 31 de dezembro de 2016, de 36,1 meses, tendo em vista nossa prática de renovação de frota ao término de cada contrato. Possuímos grande volume e ampla variedade de máquinas e equipamentos pesados, incluindo cavalos mecânicos, caminhões fora de estrada, caminhões plataformas, caminhões munck e guindaste, caminhões de apoio, caminhões transbordo, tratores, transbordo de arrasto para tratores e caminhões, rebocadores, rolos compactadores, poliguindastes, compactadores de lixo, colhedoras de cana, semirreboques e reboques, retroescavadeiras, pás carregadeiras, moto niveladoras e empilhadeiras, entre outros. Temos ampla cobertura nacional, com clientes ativos em todas as regiões do País, oferecendo serviços customizados às necessidades de nossos clientes por meio de um portfólio extenso e variado de máquinas e equipamentos pesados. Possuímos uma frota multimarcas e moderna, fatores preponderantes para mantermos um nível de serviço que atenda às elevadas expectativas de nossos clientes e que nos mantém competitivos perante nossos concorrentes e perante os principais fabricantes de máquinas e equipamentos pesados, o que pode ser evidenciado pelo nosso índice de renovação de contratos (que correspondeu a 90% dos contratos para locação de máquinas e equipamentos pesados, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016). Além disso, a diversificação de nossa frota nos permite atender de forma customizada a clientes de variados setores, resultando em multiplicação das oportunidades de crescimento. Como parte do negócio de locação de máquinas e equipamentos pesados, quando da renovação ou encerramento dos contratos, os ativos alocados a tais contratos são desmobilizados e destinados à venda. Mantemos um registro histórico detalhado de manutenção para cada máquina e equipamento pesado de nossa frota, o que se traduz em um importante elemento fornecido ao comprador no processo de desmobilização desses ativos, em adição à sua baixa idade média (36,1 meses em 31 de dezembro de 2016) se comparada à idade média da frota nacional de caminhões (124 meses em 31 de dezembro de 2016), segundo dados da Agência Nacional de Transportes PÁGINA: 62 de 338

69 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Terrestres (ANTT). Nossas máquinas e equipamentos pesados são portanto relativamente novos considerando a idade média da frota nacional de caminhões. Nossas vendas são viabilizadas por meio do website, leilões eletrônicos e físicos, com abrangência nacional e mediante a celebração de parcerias com concessionárias das grandes marcas e com lojistas e/ou revendedores. Terceirização de Veículos Leves A tabela a seguir apresenta um resumo de nossas informações financeiras e operacionais no segmento de terceirização de veículos leves para os períodos indicados. Exercício encerrado em 31 de dezembro de Receita líquida de serviços¹ (R$ milhões) 219,7 264,8 245,0 EBITDA ajustado² (R$ milhões) 141,4 172,0 166,2 EBITDA ajustado² / Receita líquida de serviços) 64,4% 65,0% 67,8% Frota operacional (unidades) Idade média da frota operacional (meses) 15,1 19,3 22,4 (1) Corresponde à receita líquida de serviços somente do nosso segmento de terceirização de veículos leves, conforme divulgado na nota explicativa 26 às Demonstrações Financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, na nota explicativa 25 às Demonstrações Financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 e na nota explicativa 25 às Demonstrações Financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de (2) O EBITDA ajustado do nosso segmento de terceirização de veículos leves corresponde à receita líquida deste segmento, menos os seus custos e receitas (despesas) operacionais (vendas, gerais, administrativas e outras), líquidas, além de sua depreciação e amortização. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, nossos serviços de terceirização de veículos leves foram responsáveis por 32,5% de nossa receita líquida total de serviços e 34,1% de nosso EBITDA Ajustado das Operações Continuadas. Nossos serviços de terceirização de veículos leves incluem a elaboração de propostas específicas, com abrangência nacional, que consideram as diferentes especificidades de nossos clientes. Auxiliamos nossos clientes a focarem em seu core business bem como na redução dos seus custos associados a investimentos em ativos não diretamente ligados à sua atividade principal. Temos apresentado crescimento sustentado nesse ramo de negócios, com uma taxa de renovação de contratos de 89% no exercício encerrado em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2016, nossa frota atualizada e diversificada de veículos leves consistia de veículos, com idade média de 22,4 meses, distribuída em todo o território nacional, sendo 64% na Região Sudeste, 19% na Região Sul, 10% na Região Nordeste, 4% na Região Centro Oeste e 3% na Região Norte. Aproveitando a sinergia entre nossas unidades de negócios, efetuamos a venda de veículos leves desmobilizados após o encerramento dos contratos com nossos clientes por meio dos mesmos canais de venda disponíveis à venda das máquinas e equipamentos pesados desmobilizados, com abrangência nacional. Adicionalmente, efetuamos a venda de veículos leves usados diretamente para os usuários dos nossos clientes, gerando economia e agilidade na venda. Nossas Vantagens Competitivas Possuímos um modelo de negócios único entre as companhias abertas brasileiras, combinando a locação de máquinas e equipamentos pesados com a terceirização de veículos leves, conferindo vantagens competitivas e nos posicionando de forma diferenciada em nosso setor de atuação. Ilustramos abaixo o que entendemos serem nossas principais vantagens competitivas: Crescimento forte e consistente da receita e EBITDA Ajustado das Operações Continuadas. Temos alcançado taxas de crescimento orgânico anual de 17,7% nas receitas de serviços nos últimos seis exercícios sociais, com uma Taxa Composta de Crescimento Anual ( CAGR ) de 7,8% em nosso EBITDA Ajustado das Operações Continuadas no mesmo período. O resultado do nosso EBITDA Ajustado das Operações Continuadas acumulado em 2016 foi de R$487,3 milhões e uma margem EBITDA Ajustada das Operações Continuadas de 64,6% sobre a receita de serviços. Nossas atividades de locação possuem uma característica que permite oportunidades de PÁGINA: 63 de 338

70 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas crescimento mesmo em momentos de retração econômica, tendo em vista que a locação é uma alternativa atrativa aos elevados investimentos em frota própria. Acreditamos que nosso modelo de negócios privilegia um crescimento sólido de nossas receitas, conforme evidenciado pela nossa taxa de crescimento orgânico anual em torno de 17,7% nas receitas de serviços nos últimos seis exercícios sociais, embora não seja possível garantir a manutenção desta taxa de crescimento no futuro. Focamos nossos esforços em ser um provedor de soluções completas para nossos clientes e nas oportunidades de cross-selling entre nossos segmentos de negócio. Previsibilidade da receita e da geração de caixa. Nossa receita líquida de serviços está amparada por contratos de longo prazo com prazo médio de contratação, em 31 de dezembro de 2016, de 5,5 anos na locação de máquinas e equipamentos pesados e contratos de médio prazo, com prazo médio de contratação de 3,1 anos para os serviços de terceirização de veículos leves. Essa característica nos permite prever a geração de receita futura para o médio e longo prazo, o que nos permite reduzir o impacto de uma potencial piora do cenário macroeconômico brasileiro. Nossos contratos possuem cláusulas prevendo multas rescisórias de até a totalidade dos valores devidos pelo prazo remanescente de sua duração e cláusulas de reajustes de preço de acordo com a variação anual da inflação. Por estas razões, possuímos alta previsibilidade de receita. Com base em nossos contratos vigentes em 31 de dezembro de 2016, temos uma receita futura de serviços contratada de R$1.953,8 milhões, além da receita de venda dos ativos da frota ao final dos contratos. Frota diversificada e base de clientes atuantes em diversos setores em todo o Brasil. Nossa experiência, com mais de 40 anos de atuação, aliada à prestação de serviços a vários clientes que atuam em diferentes áreas e ramos de atuação, tais como nos setores de agronegócio, mineração, florestal, construção civil, infraestrutura, portuário, industrial, entre outros, nos ajuda a mitigar o risco de concentração em poucos clientes, o que pode ser evidenciado pelo fato de que nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, não possuíamos clientes que, individualmente, representassem mais de 10% de nossa receita líquida total. Adicionalmente, acreditamos que a nossa capacidade de atender os nossos clientes em todo o território nacional com uma frota multimarcas e variedade de modelos nos permite alavancar o nosso crescimento e aproveitar das principais oportunidades específicas de cada setor e região. A diversificação da nossa frota, em termos de marcas e modelos, e a nossa atuação em diversos setores e regiões do País nos torna aptos a maximizar as oportunidades de promover o relacionamento com os nossos clientes, em nossos segmentos de negócios, bem como celebrar contratos adequados às especificidades de cada cliente. Escala dos nossos negócios e sólido relacionamento com fabricantes. Como resultado da nossa escala e do nosso elevado volume de compras de máquinas e equipamentos pesados e de veículos leves, desenvolvemos uma relação comercial diferenciada com os principais fabricantes e montadoras no País. A referida relação comercial nos permite atender nossos clientes com opções de veículos e equipamentos adequados para cada tipo de operação. Para tanto, consideramos, dentre outros fatores, o preço de aquisição e do plano de manutenção, localidade da operação, tipo de uso e severidade e os prazos de entrega, sem restrição de marca ou modelo. O ganho de escala também nos permite negociar descontos significativos, principalmente no segmento de máquinas e equipamentos pesados, para o qual possuímos uma das maiores frotas de máquinas e equipamentos pesados locadas do país 2. Os pontos acima mencionados são essenciais à elaboração de uma proposta de serviços customizada para cada cliente e acreditamos consistir em uma barreira de entrada para concorrentes principalmente em nossas atividades de locação de máquinas e equipamentos pesados. Longo histórico de atuação, amplo conhecimento do setor e elevado índice de renovação de contratos. Iniciamos nossas atividades de terceirização de veículos leves há mais de 40 anos e de locação de máquinas e equipamentos pesados há mais de duas décadas. Desta forma, temos uma longa experiência na gestão de nossa frota, desde sua aquisição, incluindo manutenção preventiva e corretiva, até a sua desmobilização no mercado secundário, o que se configura como principal pilar da nossa estratégia de precificação e contratação eficiente, evidenciada pelo índice de renovação de nossos contratos, que correspondeu a 89% dos contratos para terceirização de veículos leves e 90% dos contratos para locação de máquinas e equipamentos pesados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, na maioria das vezes acompanhada de aumento da frota locada. Entre 2006 a 2010 e em 2012, 2013 e 2014, recebemos os prêmios Visão Agro Paulista em reconhecimento à nossa atuação na locação de maquinas e equipamentos pesados para o setor de agronegócio. Ainda em 2012, recebemos o prêmio Valor 1000, concedido pela Revista Valor 1000, editada pelo Jornal Valor Econômico às empresas de cada segmento de atuação. Em 2015 e 2016 a Ouro Verde foi destaque no ranking Empresas Mais do Jornal Estadão, que traz uma lista das companhias brasileiras com melhores resultados financeiros dentro de 22 setores avaliados. 2 Em comparação à Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. e Julio Simões Logística S.A., companhias abertas atuantes no setor de locação de máquinas e equipamentos pesados. PÁGINA: 64 de 338

71 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Gestão operacional e administrativa eficiente. Somos uma das empresas mais eficientes do setor de locação em termos de despesas gerais e administrativas (que correspondeu a 4,3% de nossa receita de serviços no exercício encerrrado em 31 de dezembro de 2016), quando comparados às companhias abertas atuantes no mercado brasileiro de locação 3. Desde 2008, seguimos um modelo de gestão e governança corporativa profissionalizado e centralizado, atendendo tanto o segmentos de locação de máquinas e equipamentos pesados, quanto o segmento de terceirização de frotas. Nossos administradores são profissionais de mercado, com ampla experiência nas funções desempenhadas. Contamos também com uma base tecnológica de ponta e outras ferramentas para apoiar a gestão de nossas operações, como por exemplo, Microsoft Dynamics AX, Engeman, QlikView, sistemas de telemetria, os quais incluem indicadores de manutenção por ativo de nossa frota. Forte cultura financeira de controle e disciplina nos investimentos, traduzida em crescimento e rentabilidade consistentes. Possuímos um comitê de investimento, que tem por objetivo promover o alinhamento entre todos os investimentos realizados e nossa estratégia de crescimento. Este comitê avalia, dentre outros aspectos, a posição de crédito do cliente e o retorno do investimento proposto (por meio da análise de fluxo de caixa e ROIC). Possuímos, ainda, um comitê de venda de ativos desmobilizados, que analisa todas as vendas, realizadas e a realizar, de veículos leves, máquinas e equipamentos pesados. Essas análises nos permitem acompanhar constantemente o desempenho do valor residual de nossos ativos (valores realizados em comparação a valores projetados), prazos de venda, novos canais de venda, dentre outros. Como resultado, desde sua implantação, não houve registros de impairment de ativos para nossa frota nos últimos cinco anos. Para informações sobre o nosso histórico de crescimento e rentabilidade, vide as nossas demonstrações financeiras compiladas no item 10.1.h deste Formulário de Referência. Nossa Estratégia A nossa estratégia de longo prazo se baseia em alguns pilares fundamentais para a perpetuidade e crescimento de nosso negócio. São elas: Manter nossas taxas de crescimento fortes e consistentes com níveis adequados de rentabilidade. Pretendemos capturar o elevado potencial de crescimento do nosso negócio em diferentes setores da economia brasileira, mantendo o foco em nossas atividades de locação de máquinas e equipamentos pesados. O mercado de locação de máquinas e equipamentos pesados no Brasil é incipiente e pouco explorado por empresas de capital aberto, evidenciando grandes oportunidades. Para capturarmos esse potencial de crescimento, pretendemos manter o foco na rentabilidade de nossos investimentos atuais e aproveitar oportunidades de negócios em novos setores da economia, ampliando nossa base de atuação. Para informações sobre o nosso histórico de crescimento e rentabilidade, vide as nossas demonstrações financeiras compiladas no item 10 deste Formulário de Referência. Alguns fatores conjunturais e regulatórios, tais como o crescente processo de mecanização do agronegócio, bem como os elevados investimentos previstos para os setores de construção civil, mineração e de infraestrutura, entre outros, promovem condições ideais para a expansão de nossas atividades. Com relação a nosso segmento de terceirização de veículos leves, a taxa de penetração de frotas terceirizadas no Brasil era de 8,3% no final de 2013, segundo dados da ABLA. Assim, considerando os índices de países 4 em que o negócio de terceirização já atingiu sua maturidade (cuja taxa de penetração média era de 42% em 31 de dezembro de 2013, segundo dados da ABLA e da Datamonitor), o que evidencia que existe um grande potencial de expansão para nossos serviços no Brasil. Adicionalmente, continuamos investindo na qualificação e no aumento de nossa força comercial dedicada à prospecção de clientes corporativos com frota própria de veículos leves, máquinas e equipamentos pesados, efetuando um processo de análise e consultoria junto aos potenciais clientes como forma de demonstrar os benefícios financeiros, tributários e operacionais da terceirização de suas frotas. Reforçar a estratégia comercial de one-stop solution, cross-selling e renovação de contratos. O foco comercial na venda de solução completa a nossos clientes, inclusive com serviços de gestão (gestão de manutenção, de multas e de sinistros, rastreamento, telemetria, frota reserva, dentre outros), tanto na locação de máquinas e equipamentos pesados como na terceirização de veículos leves, é um importante vetor de nosso crescimento. Nossos negócios de locação de máquinas e equipamentos pesados e terceirização de veículos leves apresentam um alto potencial de cross-selling. Em 31 de dezembro de 2016, 38,2% da nossa receita líquida de serviços decorreu desta estratégia de cross-selling, com clientes atendidos tanto na locação de máquinas e equipamentos pesados quanto na gestão e terceirização de veículos leves. Essa estratégia, aliada à prestação de serviços de qualidade aos nossos clientes, impulsiona a obtenção de um elevado índice de renovação de nossos contratos, que correspondeu a 89% dos 3 Com base nas informações divulgadas publicamente e disponíveis nos sites de Relações com Investidores pela Localiza Rent a Car S.A., Companhia de Locação das Américas, Unidas S.A. e Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e Média dos países europeus (França, Espanha, Reino Unido e Holanda). PÁGINA: 65 de 338

72 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas contratos para terceirização de veículos leves e 90% dos contratos para locação de máquinas e equipamentos pesados, no exercício encerrado em 31 de dezembro de Manutenção de nossa cultura de gestão de resultados. Pretendemos manter nossa cultura de gestão de resultados, que consiste no acompanhamento de nossos níveis de crescimento e rentabilidade, com controles internos por ativo (máquinas e equipamentos pesados e veículos leves), por contrato, por cliente, por região, por fabricante, por tipo de utilização, dentre outros, possibilitando uma gestão detalhada de nossos resultados. Acreditamos que esses objetivos serão atingidos por meio da atuação de nossa administração, particularmente de nossos comitês de investimentos e de venda de ativos, que têm como principais atribuições, definir estratégias de investimentos e de vendas de ativos desmobilizados de nossas operações. Também monitoramos constantemente o mercado de modo a buscar fontes de financiamento mais competitivas e adequadas para cada tipo de negócio como, por exemplo, por meio do BNDES (FINAME), que atualmente utilizamos em larga escala, como forma de manter nossa estrutura de capital otimizada. Manter nossos níveis de rentabilidade na venda de ativos desmobilizados. De acordo com nosso planejamento de venda de ativos, com objetivo de sempre buscar o aumento da rentabilidade, a redução do custo fixo e maior agilidade de venda, pretendemos reforçar nossa presença nas regiões Sudeste e Centro-Oeste, com foco nos municípios entre e habitantes, além de analisarmos oportunidades potenciais nas regiões Norte e Nordeste. Também pretendemos explorar, se disponíveis em condições satisfatórias, modelos de aquisição de ativos com garantia de recompra (buy back) junto aos fabricantes e concessionários, tanto de máquinas e equipamentos pesados quanto de veículos leves, com a finalidade de aumentar a agilidade de venda e reduzindo custos de desmobilização. Na venda de máquinas e equipamentos pesados desmobilizados, pretendemos aumentar nosso foco comercial junto a pequenas e médias empresas que atuam principalmente nos segmentos de infraestrutura, construção civil, florestal e de mineração. Especificamente na venda de veículos leves desmobilizados, pretendemos ainda expandir nossos canais de venda aos usuários de nossos clientes, como forma de melhor preservar os ativos e reduzir os custos de desmobilização. Para informações sobre a nossa rentabilidade, vide as nossas demonstrações financeiras compiladas no item 10 deste Formulário de Referência. Aproveitar oportunidades seletivas de crescimento por meio de aquisições estratégicas. Pretendemos avaliar e considerar oportunidades de aquisições que, além dos aspectos financeiros envolvidos, adicionem valor aos nossos acionistas e que sejam compatíveis com o nosso perfil de negócios e com a nossa estratégia de crescimento. O fato de atuarmos em um setor altamente pulverizado, em termos de players no referido setor, favorece a constante busca por novas oportunidades de aquisições. Buscaremos primordialmente aquisições de empresas (i) com atuação nos segmentos da economia onde já atuamos e nos quais detemos uma sólida base de clientes, principalmente em regiões nas quais identificamos potencial para expansão de nossas atividades, ou (ii) que atuem em setores da economia com perspectiva de crescimento nos quais ainda não atuamos e/ou que possam oferecer novas modalidades de serviços e expertise que ofereçam sinergias aos serviços por nós já prestados. Expandir nosso investimento em pessoas. Nossos colaboradores são partes indissociáveis de nossas atividades, assim como para o desenvolvimento de nossos negócios. Nossa área de recursos humanos tem uma atuação fortemente vinculada aos nossos objetivos de expansão e crescimento. Nossa política de gestão de pessoas está pautada nos pilares de desenvolver pessoal e profissionalmente nossos colaboradores, avaliar desempenho e competências, recompensar resultados superiores ao esperado, celebrar conquistas, com a finalidade de estimular a atração, motivação e retenção de talentos. Realizamos programas de desenvolvimento de liderança e capacitação de talentos para todos os níveis hierárquicos, bem como possuímos um programa de participação nos resultados ( PPR ) beneficiando nossos colaboradores. Pretendemos intensificar ainda mais esses investimentos, ampliando e/ou atualizando os programas de recursos humanos realizados. PÁGINA: 66 de 338

73 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Um segmento operacional é uma parcela de nossas operações que desenvolve atividades de negócio das quais pode obter receitas e incorrer em despesas, incluindo receitas e despesas relacionadas com transações com partes relacionadas. Os segmentos operacionais são definidos de acordo como nossa administração avalia o desempenho do negócio e ainda de acordo com a disponibilidade de informações financeiras individualizadas. Dessa forma, nossas demonstrações financeiras estão segmentadas de acordo com nossas duas grandes áreas principais de atuação: locação de máquinas e equipamentos pesados e terceirização de veículos leves. As informações financeiras incluídas neste Formulário de Referência, exceto quando expressamente ressalvado, referem-se às nossas demonstrações financeiras consolidadas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e a. produtos e serviços comercializados Nossos dois segmentos de negócios são a locação de máquinas e equipamentos pesados e a terceirização de veículos leves. Para maiores informações sobre nossos produtos e serviços, vide item 7.3 deste Formulário de Referência b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia A receita proveniente de nossos diferentes segmentos operacionais encontra-se evidenciada na tabela abaixo: Exercício encerrado em 31 de dezembro de (em R$ milhões) Receita líquida de locação de máquinas e equipamentos pesados 596,2 610,8 505,1 Receita líquida de terceirização de veículos leves 379,3 371,1 318,5 Receita líquida 975,5 981,9 823,6 Por sua vez, a participação da receita proveniente de nossos diferentes segmentos operacionais em nossa receita líquida total é demonstrada a seguir: Exercício encerrado em 31 de dezembro de (%) Receita líquida de locação de máquinas e equipamentos pesados 61,1 62,2 61,3 Receita líquida de terceirização de veículos leves 38,9 37,8 38,7 Receita líquida 100,0 100,0 100,0 As informações financeiras incluídas neste Formulário de Referência, exceto quando expressamente ressalvado, referem-se às nossas demonstrações financeiras consolidadas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e O lucro proveniente de nossos diferentes segmentos operacionais encontra-se evidenciado na tabela abaixo: Exercício encerrado em 31 de dezembro de (em R$ milhões) Locação de máquinas e equipamentos pesados lucro antes das despesas (receitas) financeiras, equivalência patrimonial e impostos 149,7 135,4 125,1 Terceirização de veículos leves lucro antes das despesas (receitas) financeiras, equivalência patrimonial e impostos 86,6 84,9 57,1 Lucro líquido da Companhia 8,9 8,9 17,9 PÁGINA: 67 de 338

74 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a. Características do processo de produção Nosso ciclo operacional está segmentado nas seguintes fases, descritas a seguir: Nosso ciclo operacional é pautado por nosso processo produtivo, baseado na prestação de serviços de locação de máquinas e equipamentos pesados e de terceirização de veículos leves. Acreditamos que os principais benefícios de nossos serviços a nossos clientes são: Foco no core business. Ao optar pela locação/terceirização, o tempo e recursos que o cliente dedicaria ao investimento em equipamentos podem ser redirecionados às atividades que visam o aumento de sua produção (equipamentos fabris) ou às atividades que visam o aumento de suas vendas (comercial e marketing) e consequentemente, na geração de valor para a empresa; Benefícios decorrentes da escala de compras. Clientes com larga escala de compras tipicamente conseguem melhores condições junto a seus fornecedores. Assim, visamos aproveitar nossa escala na aquisição de máquinas e equipamentos pesados, veículos leves, peças de reposição, lubrificantes, entre outros para repassar esta vantagem econômica aos nossos clientes, tornando nossos preços mais competitivos; Disponibilidade. A opção pela aquisição de frota própria implica a necessidade de desenvolvimento de um plano de manutenção desses ativos. Além disso, defeitos inesperados ou acidentes podem comprometer os níveis de disponibilidade da frota. Mediante a contratação de serviços de locação/terceirização, nossos clientes ficam isentos dessas preocupações, cabendo a nós disponibilizar, inclusive, ativos substitutos em casos de avarias e manutenção programada; SLA (Level Service Agreement). Ao optar pela locação/terceirização, estabelecemos contratualmente os parâmetros e critérios de medição e controle dos indicadores de nível de serviço, minimizamos os possíveis problemas, e mediante sua análise, podemos tratar as inconsistências das operações, além de quantificarmos e entendermos as razões de eventuais ocorrências; Eficiência nos custos e prazos de manutenção. Nossa experiência na locação de máquinas e equipamentos pesados e terceirização de veículos leves nos permitiu agregar um conhecimento relevante sobre a manutenção de nossas frotas. Essa especialização gera uma tendência de redução de custos de manutenção, mediante a programação adequada e eficiente de manutenção preventiva e agilidade na manutenção corretiva, resultando, ainda, em maior disponibilidade dos ativos; PÁGINA: 68 de 338

75 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Gestão de estoque de peças. O custo de estoque das peças é um fator determinante no custo de uma operação e, assim, a necessidade de manutenção de estoque para absorver uma demanda inesperada por quebra de um equipamento é um risco que deve ser medido, tendo em vista que defeitos no funcionamento dos ativos podem comprometer uma operação/produção. Gerir este estoque vai além do espaço físico, pois os maiores fatores de custo são o custo econômico de compra destas peças, e efetivamente quais são as peças que se deve ter em estoque, principalmente pelo elevado valor unitário de algumas delas. No caso da locação/terceirização, a expertise nesta gestão, bem como na compra de peças, gera uma economia de valor interessante ao cliente, já que nos permite manter em estoque as peças que mais precisamos, as quais geralmente são adquiridas a preços melhores que os de mercado, em razão de nossa escala, e que podem ser utilizadas em diversos clientes conforme a necessidade; Venda dos equipamentos usados. Os custos de venda da frota após a expiração de sua vida útil são de difícil mensuração e podem ser elevados. Assim, ao optar pela locação/terceirização, além do benefício de ter a frota renovada periodicamente, nosso cliente elimina a necessidade de estimar e incorrer em tais custos; e Liberação de linhas de crédito. Face os constantes avisos e riscos de crise na economia mundial, as condições de acesso ao crédito têm se tornado mais restritivas. Assim, ao optar pela solução de locação/terceirização, nossos clientes podem melhorar suas condições de liquidez e, consequentemente, sua capacidade de captação de recursos. Locação de Máquinas e Equipamentos Pesados Planejamento Comercial Nossas atividades de planejamento comercial consistem na realização de mapeamento de mercado, nos diferentes segmentos da economia, de forma a identificar o potencial de novos negócios, capacidade de investimento e promover a sustentabilidade, para então definirmos a prospecção de potenciais clientes. Acreditamos que o segmento de locação de máquinas e equipamentos pesados ainda seja um setor em desenvolvimento e com grande potencial de crescimento, dado o aumento da mecanização da produção agroindustrial, mineral, de infraestrutura, da construção civil, dentre outros segmentos e, em virtude da elevada idade média da frota brasileira ( de acordo com estudos realizados no ano de 2016 pelo Sindipeças e pela ANTT Agência Nacional de Transportes Terrestres, a idade média da frota pesada do Brasil supera os 10 anos). O alto volume de investimentos necessários em infraestrutura no Brasil (estimados em R$598,0 bilhões para o período entre 2015 e 2018, segundo dados do BNDES), também abre cria oportunidades para locação. Acreditamos que um planejamento de mercado eficiente durante a fase de planejamento comercial é fundamental para que possamos aproveitar o crescimento do mercado e captar clientes de forma eficiente. Nossa análise do mercado potencial para nossos negócios de locação de máquinas e equipamentos pesados passam pela atuação de uma equipe comercial. A Diretoria comercial é subdividida em 3 (três) regionais de negócios. Por meio de nossa participação nas principais feiras e eventos do país, tais como a Agrishow em Ribeirão Preto, Fenasucro em Sertãozinho, Construction Expo, Movimat e Fenatran, todas em São Paulo, mantemos contato próximo com potenciais clientes de diferentes portes. Monitoramos constantemente o mercado por meio de estudos e análises internas, focadas na identificação de oportunidades de negócios que atendam a nossos critérios de rentabilidade. Para tanto, aproveitamos nossa experiência adquirida ao longo de mais de duas décadas de atuação nesse segmento, com atuação nacional e projetos customizados às particularidades de nossos clientes. Atualmente, concentramos nosso foco comercial nos setores de agronegócios, como sucroalcooleiro e grãos, mineração, construção civil, infraestrutura, florestal, industrial e de intralogística. A partir da identificação de uma oportunidade de negócios, utilizamos um ou mais de nossos canais de relacionamento, tais como, central telefônica (0800), contato direto da nossa equipe comercial por meio dos executivos de conta e/ ou gerentes comerciais, entre outros, para uma abordagem inicial do cliente. Esta abordagem é precedida de (i) um estudo do potencial cliente, (ii) um estudo e análise do projeto solicitado pelo cliente a ser realizado por nossa equipe de engenharia bem como (iii) uma análise preliminar do risco de crédito do cliente e potencial de locação para o mesmo, preparada por nossa equipe comercial. Dentre as formas de contato, utilizamos principalmente nossa rede de relacionamento, indicações de clientes, bem como abordagem direta, sempre orientada aos tomadores de decisão das organizações. A partir do contato inicial, desenvolvemos um estudo detalhado da situação do potencial cliente e de seu potencial de locação de máquinas e equipamentos pesados, tanto para clientes que já possuem frota locada quanto para PÁGINA: 69 de 338

76 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais clientes com frota própria. Este estudo, que envolve todas as análises da equipe de engenharia de projeto, culmina com a elaboração de uma proposta comercial, submetida ao nosso Comitê de Investimentos, anteriormente à sua apresentação ao potencial cliente. Nosso Comitê de Investimentos analisa criteriosamente e individualmente cada projeto, desde a fase de aquisição de ativos até a sua desmobilização, com base em nosso histórico de sucesso na precificação de contratos, analisando o fluxo de caixa do contrato, o retorno sobre o investimento (ROIC), o risco de crédito, o nosso índice de concentração de clientes, entre outros. Uma vez aprovada internamente, a proposta é apresentada ao cliente inicialmente por nossa área comercial, e é direcionada posteriormente à nossa área de engenharia de projetos para esclarecimentos técnicos adicionais necessários. Utilizamos uma minuta padrão de contrato para a formalização de nossos serviços a nossos clientes. Esta minuta é negociada com o cliente e pode sofrer adaptações, exceto com relação a determinadas cláusulas consideradas essenciais, tais como os reajustes de preço conforme os principais índices inflacionários e a previsão de multa para os casos de rescisão unilateral pelo cliente, que podem chegar a até a totalidade do saldo residual do contrato. Aquisição de Ativos Adquirimos nossas máquinas e equipamentos pesados somente após a assinatura de nossos contratos de locação, de forma a mitigar o risco na relação investimento/retorno e eliminar o percentual de frota não produtiva em nosso ativo. Temos uma equipe específica de aquisição de ativos que, ainda no processo de prospecção, a partir da identificação das necessidades de nossos clientes, passa a atuar diretamente junto aos principais fabricantes e fornecedores multimarcas. Dado o nosso elevado volume de compras, acreditamos ter acesso a condições diferenciadas na negociação com esses fornecedores, tanto em termos de preços quanto de prazos de entrega, sempre repassando essas condições especiais a nossos clientes, elevando nossa competitividade. Nossa frota de máquinas e equipamentos pesados era composta, em 31 de dezembro de 2016, por ativos, conforme indicado abaixo: Percentual do valor Descrição Quantidade de aquisição total (3) Caminhões ,2% Máquinas e equipamentos¹ ,2% Implementos rodoviários ,6% Total ,0% 1 Escavadeira, pá-carregadeira, empilhadeira, equipamentos para o agronegócio, trator, outros. 2 Reboque, semi-reboque, transbordo, caçamba basculante, plataforma hidráulica, outros. 3 Valor obtido pela divisão do valor de aquisição da frota de cada segmento pelo valor total de aquisição da frota total em 31 de dezembro de O processo de disponibilização das máquinas e equipamentos pesados varia de acordo com o tipo, origem e as condições de oferta e demanda, podendo variar, em média, entre 30 a 90 dias, sendo tal prazo sempre acordado com o fornecedor e cliente. A especificidade das máquinas e equipamentos pesados se traduzem em um baixo nível de customização, agilizando o processo de preparação e disponibilização ao cliente. Trabalhamos com equipamentos multimarcas nacionais e importados (para estes últimos, tipicamente imputamos aos nossos fornecedores o processo de desembaraço aduaneiro). Para nossas principais máquinas e equipamentos pesados, principalmente caminhões, tratores, colhedoras e pás carregadeiras, atuamos proativamente junto aos principais fornecedores por meio de reservas antecipadas. Isso nos permite reduzir sensivelmente o prazo de entrega desses ativos e nossa exposição ao risco de fornecimento em períodos de alta demanda. Acreditamos que essa agilidade é um importante fator considerado pelo cliente na tomada de decisão de locação de máquinas e equipamentos pesados. Financiamos a aquisição de nossas máquinas e equipamentos pesados fabricados no Brasil por meio, principalmente, de linhas de crédito específicas disponibilizadas pelo BNDES (FINAME). Essa linha de financiamento, disponibilizada por meio de agentes financeiros de repasse (bancos comerciais) se caracteriza por um período de carência de seis a doze meses, e à cobrança de taxas médias efetivas de juros que correspondiam a 6,79% ao ano em 31 de dezembro de Nesta data, 27,0% de nossa dívida líquida correspondia a este tipo de financiamento. Com relação a máquinas e equipamentos pesados importados, quando não disponível o financiamento via FINAME, contratamos financiamento via arrendamento mercantil, em moeda corrente nacional, junto aos principais bancos comerciais. PÁGINA: 70 de 338

77 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Gestão de Contratos Após a entrega das máquinas e equipamentos pesados e o início das operações da frota locada, iniciamos nossas atividades de gestão de contratos, que envolve a gestão da frota e gestão do relacionamento com o cliente. Gestão da frota Em 31 de dezembro de 2016, nossa frota de máquinas e equipamentos pesados tinha idade média de 36,1 meses. Nossa equipe operacional faz o acompanhamento de nossa frota locada principalmente por meio de visitas frequentes aos clientes. Adicionalmente, temos investido no desenvolvimento e aplicação de novas tecnologias na gestão de nossa frota, notadamente por meio de telemetria, que permite o acompanhamento e gestão de diversos dados quantitativos e qualitativos da frota locada. Acreditamos que a telemetria é um método eficiente de preservar nossos ativos assegurando seu uso adequado, por exemplo, por meio da imposição de limites de velocidade e peso por meios remotos. Nossos contratos de locação de máquinas e equipamentos pesados contêm provisões específicas relacionadas aos limites e condições de uso dos ativos. Adicionalmente, estabelecem prazos máximos de manutenção e índices mínimos de disponibilidade aos clientes. Todos esses fatores são levados em consideração no momento da precificação de nossos contratos, inclusive no que tange à eventual disponibilização de máquinas e equipamentos pesados voltados ao suprimento de disponibilidade durante paradas programadas e acidentais de manutenção. Desenvolvemos o plano de manutenção desses ativos caso a caso, de acordo com o tipo, uso e localização geográfica previstos em contrato. Para tanto, podemos nos valer de concessionárias locais próximas às operações de nossos clientes, da preparação e montagem de centros de manutenção próprios localizados na estrutura de nossos clientes (tipicamente voltada à execução da manutenção corretiva e pequenos reparos). Mantemos convênios com os principais fornecedores para regular a manutenção de nossos ativos principalmente durante o seu prazo de garantia. O controle e o registro das manutenções em nossos sistemas por nós realizados, consistem em fatores essenciais para otimizar a venda do equipamento usado no mercado secundário, uma vez que assegura sua procedência e transparência da utilização do equipamento. Gestão de relacionamento com o cliente Nossa estrutura operacional está dividida em 2 (duas) diretorias comerciais segregadas de acordo com o setor econômico e localização geográfica, que são responsáveis pelo relacionamento com nossos clientes e que reportam direta e periodicamente à nossa Diretoria executiva as principais informações e dados referente a nossos clientes. Temos capacidade de atuação para atender a nossos clientes em qualquer local do o território nacional por meio de equipes locais que desenvolvem um relacionamento sólido e próximo, que acreditamos ser um importante fator no processo de fidelização de nossa base de clientes. Tipicamente, nossos contratos preveem pagamento mensal, com base nos parâmetros contratuais. O faturamento decorrente dos contratos é realizado pelo nosso departamento de Faturamento, que se reporta à nossa Diretoria de Finanças e que tem por objetivo realizar o faturamento nos termos previstos nos contratos assinados, considerando os reajustes anuais. Nosso ciclo de recebimento dos pagamentos, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, correspondeu a aproximadamente 60 dias. Temos uma equipe específica de contas a receber que realiza o acompanhamento diário de nossos recebíveis conforme seu vencimento, utilizando ferramentas tecnológicas tais como o Microsoft Dynamics AX, que permitem o monitoramento online de nossas faturas. Uma vez constatado o atraso do pagamento e em um prazo máximo de três dias após o vencimento, entramos em contato com o cliente de modo a avaliar os motivos do atraso e oferecer alternativas ao pagamento, com multa por atraso e juros sobre o período de atraso, conforme contrato. Após as tratativas com o cliente e persistindo a impossibilidade de recebimento pela via negocial, promovemos o protesto dos títulos em atraso até 10 dias após vencimento e, na sequência, damos início a cobrança extrajudicial e comunicado formal para retirada dos bens locados, bem como cobrança da multa por quebra de contrato e execução das garantias adicionais, quando existentes. Acreditamos que nosso relacionamento com o cliente, baseado na qualidade de nossos serviços e indicadores satisfatórios de desempenho operacional, nos aproxima de suas operações ao longo do prazo contratual, nos proporcionando uma vantagem competitiva para a sua retenção e fidelização. Como consequência, nosso índice PÁGINA: 71 de 338

78 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais de renovação contratual correspondeu a 89% dos contratos para terceirização de veículos leves e a 90% dos contratos para locação de máquinas e equipamentos pesados no exercício encerrado em 31 de dezembro de Desmobilização Ao final dos nossos contratos, ou mediante sua renovação, efetuamos a venda das máquinas e equipamentos pesados desmobilizados, encerrando, assim, o ciclo de utilização desses ativos. Efetuamos a venda desses ativos desmobilizados por meio de uma equipe de venda específica e especializada, por meio dos seguintes canais: Atacado. Atuamos ativamente na venda de ativos desmobilizados no atacado, por meio de campanhas na mídia (folhetos, jornais impressos nos principais estados, revistas e websites especializados), nosso website próprio, além de contatos diretos com revendedores, prestadores de serviços (incluindo concorrentes locais de baixa escala e empresas de manutenção), concessionários e leilões. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, aproximadamente 65% de nossas vendas de máquinas e equipamentos desmobilizados foram realizadas por meio do atacado; e Varejo. Aproveitamos nossa estrutura existente de filiais para realizar a venda, no varejo, de máquinas e equipamentos pesados desmobilizados. Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos três pontos de venda estrategicamente localizados próximos às nossas operações, como forma de reduzir os custos de frete e de desmobilização. Trabalhamos exclusivamente com fabricantes tradicionais e mantemos um controle rigoroso de manutenção de todas as nossas máquinas e equipamentos desmobilizados, à medida que, permite ao potencial comprador uma análise histórica completa de manutenção do ativo, bem como a comprovação de sua realização, preventiva e corretivamente, sempre em concessionários do próprio fabricante. Adicionalmente, acreditamos que essa informação é um importante elemento levado em consideração pelos compradores desses ativos desmobilizados, em adição à sua baixa idade média (36,1 meses em 31 de dezembro de 2016) se comparada à idade média da frota nacional de caminhões (124 meses em 31 de dezembro de 2016), segundo dados da Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT).. Dessa forma, as máquinas e equipamentos pesados que revendemos são consideravelmente mais novas quando comparadas à idade média da frota de caminhões. Terceirização de Veículos Leves Planejamento Comercial Possuímos uma equipe própria especializada na prospecção de novos clientes de terceirização de veículos leves, responsável pela identificação de oportunidades de negócios de terceirização e gestão de frotas corporativas. Acreditamos que o principal benefício para nossos clientes, advindo da terceirização de frota, consiste na disponibilidade de poderem concentrar esforços, recursos e pessoas na atividade core do seu negócio, deixando que a nossa especialidade em administrar as diferentes frotas, e capacidade em ganhar os benefícios das compras em escala se traduzam em redução de custos, particularmente quanto à aquisição, renovação, gestão, manutenção e ao desinvestimento (venda) em frota. Possibilitar ao cliente manter o foco exclusivo na sua atividade principal, sem preocupar-se com os detalhes da gestão de frotas, e ainda possibilitar redução dos custos e ganhos de produtividade é o nosso objetivo. A partir de pesquisas e análises de mercado, focamos nossa atuação em setores que acreditamos ter grande potencial de penetração para nossos serviços de terceirização de veículos leves. Atualmente, focamos nossos esforços de prospecção principalmente nos setores de indústria, alimentos e bebidas, serviços, construção civil, farmacêutico, financeiro, telecomunicações, energia, entre outros. Buscamos contato com os principais players desses setores de modo a demonstrar os benefícios advindos da terceirização no caso de clientes com frota própria, bem como participar em concorrências de renovação de frota, nos casos de clientes que já se utilizam de serviços de terceirização. Mantemos um website atualizado, bem como presença naquelas que entendemos serem as principais redes sociais, onde promovemos posts e patrocinamos anúncios. Nossos executivos participam de eventos e feiras empresariais e setoriais como palestrantes, ou participantes. Somos um dos principais agentes no segmento de terceirização de veículos leves em termos de número de veículos que compõem a frota e, visando aproveitar oportunidades de expandir nossa atuação e diversificar a atual base de PÁGINA: 72 de 338

79 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais clientes, pretendemos focar nossos esforços de prospecção em segmentos nos quais nossa taxa de penetração ainda não é relevante. A partir da identificação dos principais potenciais clientes em cada setor econômico, desenvolvemos, a partir das informações próprias disponíveis, um estudo detalhado sobre o potencial e os efeitos de adoção da solução de terceirização de veículos leves. Este estudo aborda, dentre outros itens, o perfil de sua frota (se operacional ou com outra finalidade), sua composição e uma simulação dos benefícios a serem auferidos pelo cliente. A partir de então, nossos executivos buscam, por meio de nossa rede de relacionamento e por meio da participação em eventos especializados, o contato direto com o gestor da frota do potencial cliente, para apresentação do estudo. Outra forma de prospecção se dá por meio da prestação de serviços de gestão da frota corporativa própria de clientes. Acreditamos que esses serviços são um importante meio de prospecção ativa de clientes com frota própria, especialmente à medida que sua idade média aumenta. Esses serviços incluem, entre outros: Rastreadores e Telemetria. Soluções tecnológicas para maior controle da frota, a telemetria é uma tecnologia que permite monitoramento completo do ativo, identificando desvios de dirigibilidade dos condutores para garantir eficiência de operação. Gestão de Abastecimento. Além de um meio de pagamento de combustível, realizamos o monitoramento e controle dos abastecimentos, fornecendo serviço completo de administração desta rotina, garantindo eficiência e melhor aproveitamento dos recursos. Identificação Automática. Tecnologia que permite que o veículo seja reconhecido automaticamente em estacionamentos e pedágios credenciados, através da disponibilização de aparelhos portáteis que são instalados no interior do para-brisa do veículo. Gestão de CNH. Proporciona o controle da situação das CNH s dos condutores da frota, eliminando riscos legais e irregulares de operação. Periodicamente são avaliados vencimentos, pontuação, processos de suspensão de CNH, entre outros. Gestão por Diagnóstico. Consiste na entrega de relatórios gerenciais com importantes indicadores de desempenho para gestão de sinistros, infrações de trânsito, manutenções, entre outros, com o objetivo de facilitar a tomada de decisão por parte dos Gestores de Frota. Consultoria Ativa. Serviço construído e apresentado em fases distintas de análise, sendo elas: mapeamento e diagnóstico, elaboração e análise e/ou revisão de política de frotas, criação e análise de indicadores de desempenho, avalição de necessidades de treinamento e auxílio da implantação de cultura de segurança. Gestão da manutenção preventiva e corretiva. Proporciona total controle da manutenção e reparos dos veículos da frota, resultando em redução dos custos com manutenção e maior disponibilidade dos ativos ao cliente. Os serviços de manutenção são prestados por concessionárias e oficinas credenciadas que formam uma ampla rede de prestadores de serviços distribuída em todo o território nacional. Atendimento 24 horas. Nossa central de atendimento ao condutor conta com uma equipe responsável por fornecer todo o suporte necessário para as operações da frota, incluindo, dentre outros, agendamentos de revisões e manutenções e atendimento de panes e sinistros. Controle on-line. Ferramenta que permite a nossos clientes controlar a frota locada por meio de nosso website, com acesso a informações relacionadas a multas, consumo de combustível e quilometragem rodada. Adotamos uma minuta de contrato padrão, que pode ser adaptada às necessidades particulares de cada cliente. Esses contratos, tipicamente com duração de dois a três anos, preveem o pagamento de multas pelo cliente correspondentes a até a totalidade do saldo residual contratual em caso de rescisão. Assim como no segmento de locação de máquinas e equipamentos pesados, nossa proposta comercial é submetida a uma criteriosa análise por nosso Comitê de Investimentos e após a avaliação da análise de crédito de nossos potenciais clientes. Tipicamente, visamos celebrar contratos com pelo menos 24 meses de duração, de modo a nos permitir financiar a aquisição dos veículos que vão compor a frota do cliente por meio de leasing, cujo prazo mínimo disponível para PÁGINA: 73 de 338

80 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais contratação é de 24 meses. O prazo contratual é diretamente influenciado pelo tipo de operação (executivo, operacional urbano, operacional rural, entre outros). Aquisição de Veículos Como parte do processo de elaboração do estudo diagnóstico e da proposta, solicitamos cotações de preços e prazos de entrega dos veículos junto às principais montadoras de veículos no Brasil, e se necessário, no exterior. Assim, após a assinatura do contrato, emitimos a ordem de compra dos veículos que vão compor a frota terceirizada de um determinado projeto específico acordado com o cliente, adquirimos a frota própria de clientes ao oferecermos nossos serviços de terceirização. É parte da nossa estratégia sempre comprar veículos novos, quando oferecemos nossos serviços de terceirização de frota de veículos leves, ao invés de, por exemplo, adquirir a totalidade ou uma parte da frota anteriormente utilizada por nossos clientes. Acreditamos que por meio da compra de veículos novos, somos capazes de estimar com mais precisão os custos e despesas relativos à operação, depreciação e revenda dos referidos veículos no mercado secundário. Somente adquirimos, preparamos e disponibilizamos os veículos aos clientes após a celebração do contrato, o que nos permite mitigar o risco relacionado à taxa de investimento / retorno e reduzir o percentual da nossa frota ociosa. Mantemos um relacionamento próximo com as principais montadoras do país, tais como FCA (Fiat Chrysler Automobiles), Volkswagen, Renault e Ford. Essas montadoras, usualmente, praticam tabelas padrão de preço ao atacado. Trimestralmente, realizamos reuniões com as montadoras para apresentar nossa movimentação de frota de veículos leves no período, bem como nossa expectativa futura de compra. Como resultado dessas reuniões e com base nas informações fornecidas, as montadoras nos apresentam tabelas diferenciadas de preços e de disponibilidade. Os veículos são disponibilizados a nós para licenciamento e instalação dos acessórios contratados pelo cliente e, em seguida, realizamos a entrega em qualquer localidade do Brasil. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, nosso prazo médio de mobilização da frota, a partir da efetivação de ordem de compra dos veículos e até a entrega dos mesmos aos clientes, foi de, aproximadamente, 91 dias. Gestão de Contratos Após a entrega dos veículos e início das operações da frota de veículos leves terceirizada, iniciamos nossas atividades de gestão de contratos, que envolvem a gestão da frota e gestão do relacionamento com o cliente. Gestão da frota As atividades de gestão da frota estão diretamente relacionadas aos veículos terceirizados e seu funcionamento, incluindo as atividades de manutenção (preventiva e corretiva), licenciamento, gestão de combustíveis e sinistros e assistência mecânica. Nossos contratos têm como primeiro objetivo a prestação de um serviço de one-stop solution o que significa que no momento em que entramos em operação, assumimos total responsabilidade pela disponibilidade dos veículos leves terceirizados. Em 31 de dezembro de 2016, possuíamos uma frota de veículos leves em locação a nossos clientes, customizados de acordo com seus interesses em diferentes cores e com diversos opcionais e acessórios (incluindo, dentre outros, alarme, som automotivo e adesivação promocional), de diferentes tipos (tais como carros populares, utilitários, carros executivos e vans). A gestão da frota é realizada principalmente por meio de nossa equipe operacional localizada em nossa matriz. Temos uma gestão centralizada, entretanto, nossas operações estão preparadas para atender plenamente nossos clientes em todo o território nacional, seja por meio de bases operacionais próprias, localizadas em São Paulo (SP), Sertãozinho (SP), Curitiba (PR), Nova Alvorada do Sul (MS), Rio Brilhante (MS), Belo Horizonte (MG), Araxá(MG), Porto Alegre (RS), Caxias (RS), Florianópolis (SC), Marabá (PA), Açailândia (MA) e Rio de Janeiro (RJ), bem como por meio de uma rede de concessionárias e oficinas credenciadas próximas às operações de nossos clientes. A gestão de prestação de serviços incluem a administração de infrações e de multas de trânsito recebidas, licenciamento anual dos veículos, sinistros e serviços de assistência 24 horas a nossos clientes. Nas situações de veículos avariados, sinistrados ou em paradas para manutenções, disponibilizamos veículos substitutos, similares, a fim de não ocasionar nenhum prejuízo às operações dos nossos clientes. Esses veículos são disponibilizados por meio de nossas bases operacionais próprias ou, nos locais em que não temos presença local física, por meio de PÁGINA: 74 de 338

81 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais parceiros. Os serviços de atendimento de eventuais sinistros ocorridos aos veículos são realizados por meio da prestação de serviços de assistência 24 horas prestada pela Saepar Serviços e Participações S.A., companhia do Grupo Sul América S.A., com cobertura em todo o território nacional. Nossa rede credenciada de oficinas e concessionárias passa por um rigoroso processo de credenciamento que envolve a análise, por nossa equipe, de sua capacidade técnica e situação documental. Como forma de assegurar a qualidade de nossa rede credenciada, possuímos um processo padrão de credenciamento, o qual é atualizado periodicamente. Gestão de relacionamento com o cliente Em 31 de dezembro de 2016, nossos contratos possuíam um prazo médio de contratação de 3,1 anos. Nossas atividades de gestão nos permitem um contato mais próximo com os condutores dos veículos terceirizados de nossos clientes, com a prestação local de serviços, estreitando nosso relacionamento com toda a cadeia produtiva de nosso cliente. Adicionalmente, nos permite desenvolver um importante canal de vendas dos veículos seminovos após sua desmobilização da frota, mediante a possibilidade de venda direta do veículo ao seu condutor, conforme descrito abaixo no item Desmobilização. Temos uma equipe própria de relacionamento com o cliente que visa, ativamente, manter contato próximo com este cliente, tipicamente de forma semanal, de modo a permitir o acompanhamento e avaliação constantes de nossos serviços. Nosso atendimento é personalizado e regionalizado e nós estamos frequentemente envolvidos em processos de tomada de decisão dos nossos clientes. Oferecemos, ainda, um serviço de atendimento ao cliente (SAC) centralizado em nossa matriz, através de um call center, nos dias úteis da semana e uma central de atendimento emergencial que atende 24 horas por dia, sete dias por semana. Acreditamos que a centralização deste atendimento de primeiro nível nos permite gerir e melhor monitorar nosso desempenho em termos de tempo de resposta e qualidade, o que acreditamos se traduzir em elevados níveis de qualidade de serviço e de fidelização de nossos clientes. A gestão do relacionamento com o cliente envolve também as atividades de faturamento. Emitimos faturas a nossos clientes mensalmente. O faturamento mensal compreende, sempre que for o caso, não somente os serviços incluídos nos respectivos contratos, bem como eventuais reembolsos de multas, avarias causadas aos veículos e quilometragem excedente à contratada. Tipicamente, nossas faturas concedem prazos médios de 30 dias para pagamento pelo cliente. Entretanto, uma vez que determinados clientes relevantes possuem um ciclo de faturamento mais longo, o prazo médio para pagamento de nossas faturas, em 31 de dezembro de 2016, era de 60 dias. Esse faturamento é realizado pelo nosso Departamento de Garantia de Receita, que se reporta à nossa a Diretoria de Finanças, e que tem por objetivo realizar o faturamento nos termos previstos nos contratos assinados com os nossos clientes, considerando a eventual aplicação de reajustes anuais, conforme aplicável. O acompanhamento do pagamento de nossas faturas e notas de débito é realizado diariamente por nosso sistema ERP Microsoft Dynamics AX Business Ready e, em caso de inadimplência, nossa equipe de contas a receber entra em contato com o gestor do contrato no cliente para comunicá-lo sobre o atraso e compreender as razões que o causaram. Caso esses esforços não se traduzam em renegociação ou pagamento, a equipe comercial é acionada para promover uma tentativa adicional de composição com o cliente para que então, em caso de persistência da inadimplência, sejam promovidas as medidas cabíveis, tais como protesto e cobrança, com possibilidade de suspensão de prestação de nossos serviços, mediante recolhimento de nossos veículos leves junto ao cliente e rescisão contratual, com cobrança da multa cabível. Nossa equipe de gestão de relacionamento com o cliente também presta suporte aos nossos executivos da área comercial no processo de renovação dos contratos com nossos clientes. Os indicadores constantemente medidos e analisados durante a vigência do contrato geram um importante histórico das atividades do cliente e se traduzem em um know-how, por nossa área comercial, de suas necessidades e efetiva utilização da frota. Assim, acreditamos que essas informações nos qualificam de forma diferenciada no processo de renovação contratual com nossos clientes, bem como no aprimoramento constante de nosso modelo de precificação de contratos, permitindo que nossas premissas estejam sempre atualizadas com a realidade de nossos clientes de diferentes localidades, porte e setor de atuação. No prazo máximo de 120 dias de antecedência em relação ao vencimento contratual, entramos em contato com PÁGINA: 75 de 338

82 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais nosso cliente para iniciar as tratativas visando a renovação de nosso contrato. Nosso processo de renovação é conduzido de forma a que a mobilização da frota vinculada à renovação contratual se dê ainda durante a vigência do contrato original, permitindo uma transição célere e ágil para o contrato renovado, com entrada em operação da frota renovada. Dessa forma, procuramos assegurar um alto nível de fidelização de nossos clientes, tendo alcançado uma taxa de renovação de nossos contratos que correspondeu a 89% dos contratos para terceirização de veículos leves e 90% dos contratos para locação de máquinas e equipamentos pesados, no exercício encerrado em 31 de dezembro de Desmobilização Uma vez encerrada a vigência de nossos contratos com nossos clientes, iniciamos o processo de desmobilização e venda dos veículos leves, como forma de completar nosso ciclo produtivo. Exceto no caso de venda direta ao usuário, conforme indicado abaixo, os veículos desmobilizados são direcionados a uma de nossas bases operacionais localizadas em São Paulo (SP), Sertãozinho (SP), Curitiba (PR), Cuiabá (MT), Porto Alegre (RS), Florianópolis (SC) e Rio de Janeiro (RJ). Estudamos constantemente o mercado para avaliar oportunidades de abrir novas bases operacionais de venda em outras localidades. A partir de sua chegada, o veículo é submetido a um processo de pré-venda, iniciado com a avaliação de sua situação documental, sendo, depois de concluída a referida análise, os veículos livres e desimpedidos de quaisquer ônus ou gravames submetidos a um processo de vistoria técnica para fins de liberação de tais veículos para venda. Em 31 de dezembro de 2016, a média de idade dos veículos leves à venda era de 35,2 meses, com uma tendência de queda em virtude de nossa decisão estratégica de renovar integralmente a frota após o encerramento de cada contrato. Nossa estratégia nos últimos anos tem sido a de diversificar nossos canais de vendas, buscando alternativas mais rentáveis. Nossos principais canais de venda estão indicados a seguir: Atacado: nossas vendas no atacado são destinadas principalmente a dois diferentes grupos: os revendedores e as concessionárias. No caso das concessionárias, procuramos explorar, no momento da venda, nossa relação comercial pré-existente e relativa à compra de veículos novos, o que acreditamos resultar em melhores condições de venda e em vantagens para ambas as partes. As vendas no atacado responderam por 94,5% do total de veículos vendidos no exercício encerrado em 31 de dezembro de Venda direta ao usuário: um importante canal de vendas que pretendemos explorar cada vez mais é a venda direta de nossos veículos leves desmobilizados aos usuários da terceirização de veículos leves. Essa modalidade de venda apresenta custos de venda reduzidos à medida que dispensa a necessidade de transporte do veículo a uma de nossas unidades de venda, permitindo também maior agilidade no processo de desmobilização. Atualmente, este canal de venda está dentre os mais rentáveis explorados por nossa Companhia. Varejo: efetuamos também a venda de nossos veículos leves desmobilizados ao varejo, por meio de nossa loja de Curitiba (PR). Os veículos destinados à venda por meio desse canal de distribuição passam por um processo adicional de revitalização após a conclusão da vistoria técnica e, por serem destinados ao consumidor final, contam com garantia nos termos do Código de Defesa do Consumidor. Leilões: Outro canal de vendas que dispomos para a venda dos nossos ativos inclui um website dedicado, e a realização de leilões eletrônicos com abrangência nacional, nos quais os veículos são individualmente oferecidos. Acreditamos que a realização dos leilões eletrônicos nos permite ampliar geograficamente nosso mercado para a venda dos veículos seminovos. Nesse canal de negócios, cabe ao comprador retirar os veículos em nossas unidades de venda, o que também reduz consideravelmente nossos custos de venda. b. Características do processo de distribuição Locação de Máquinas e Equipamentos Pesados Nosso segmento de máquinas e equipamentos pesados tem capacidade de atuação em todo o território nacional, com maior flexibilidade e visando atender a nossos clientes de acordo com suas necessidades. Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos pontos de apoio em 12 estados, sendo que nossa frota operacional estava alocada conforme indicado no mapa abaixo: PÁGINA: 76 de 338

83 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Terceirização de Veículos Leves Possuímos uma administração centralizada em nossa sede em Curitiba (PR). Possuímos operações em todas as regiões do país, em 26 Estados e no Distrito Federal, com bases operacionais em Curitiba (PR), Londrina (PR), São Paulo (SP), Sertãozinho (SP), Belo Horizonte (MG), Porto Alegre (RS), Florianópolis (SC) e Rio de Janeiro (RJ), contando com um estoque de carros reservas para atender a eventual demanda por nossos clientes, principalmente em casos de manutenção (preventiva ou corretiva) ou sinistros de veículos. O mapa abaixo indica a distribuição de nossas operações de terceirização de veículos leves em 31 de dezembro de 2016: c. características dos mercados de atuação i) Participação em cada um dos mercados Locação de Máquinas e Equipamentos Pesados PÁGINA: 77 de 338

84 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O mercado de locação de máquinas e equipamentos pesados encontram-se em estágio incipiente, e dessa forma, acreditamos que o mesmo tem um grande potencial de crescimento. O setor de locação de máquinas e equipamentos pesados é bastante diversificado, dado o amplo portfólio de ativos que engloba, abrangendo diversos setores econômicos. Adicionalmente, o mercado é amplamente pulverizado e com um elevado índice de informalidade dos participantes (que prescindem das autorizações legais necessárias para a condução de suas atividades e/ou do cumprimento regular de suas obrigações legais, incluindo as fiscais). A nossa atuação nacional, multimarcas e penetração em diversos setores econômicos, nos posiciona entre os principais players do setor de locação de máquinas e equipamentos pesados, por atuarmos junto às principais empresas de tais setores, com uma frota que correspondia a itens em 31 de dezembro de Adicionalmente, possuímos uma moderna frota de máquinas e equipamentos pesados, com idade média, em 31 de dezembro de 2016, de 36,1 meses, tendo em vista nossa prática de renovação de frota ao término de cada contrato. De acordo com informações fornecidas por nossos fornecedores, somos um dos principais compradores de diversos itens da Volvo, John Deere, CAT, Randon, Valtra, Mercedes Benz, Case e Volkswagen MAN. Terceirização de Veículos Leves No segmento de terceirização de veículos leves, somos um dos principais players no Brasil, segundo dados de 2016 da Associação Brasileira de Locadoras de Automóveis ABLA, com um market share de 2,8% no setor de locação de frotas corporativas, em termos de tamanho de frota, em 31 de dezembro de ii) Condições de competição nos mercados Locação de Máquinas e Equipamentos Pesados Os negócios de locação de máquinas e equipamentos pesados são amplamente diversificados, tornando difícil identificar com precisão os nossos principais concorrentes. Dessa forma, cada setor econômico apresenta características próprias de competição e concorrência, sendo que, para todos eles, enfrentamos a concorrência da alternativa de compra dos ativos diretamente pelos clientes. Especificamente no setor de intra-logística, também enfrentamos concorrência dos representantes comerciais da maquinaria pesada e fabricantes de equipamentos. Para nossos clientes de maior escala, enfrentamos a concorrência de outras companhias de locação de máquinas e equipamentos pesados tais como Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. e Júlio Simões Ltda., enquanto para clientes de menor escala, enfrentamos a concorrência de empresas de menor porte, com algum grau de informalidade. Terceirização de Veículos Leves O setor de terceirização de veículos leves no Brasil é pulverizado e conta com participantes de diversos tamanhos. Segundo dados da ABLA, em 31 de dezembro de 2016, o setor de terceirização de veículos leves era composto por pequenas empresas com atuações regionais. Na mesma data, as cinco maiores empresas do setor possuíam um market share conjunto de 29% do mercado total. Frequentemente, as empresas que atuam no aluguel diário de veículos (rent-a-car) também oferecem serviços de terceirização de frotas de veículos leves, o que representa uma concorrência considerável para a nossa Companhia. d. eventual sazonalidade Locação de Máquinas e Equipamentos Pesados Apresentamos algum nível de sazonalidade em nossa receita relacionada ao agronegócio especialmente no primeiro trimestre de cada ano, impactando negativamente nossas receitas durante este período. Esta decorre principalmente pela entressafra de algumas culturas agrícolas, das quais destacamos o setor sucroalcooleiro, que reduzem a demanda por novas máquinas e equipamentos pesados. Terceirização de Veículos Leves Nossos negócios de terceirização de veículos leves não apresentam flutuações relevantes ao longo do ano. e. principais insumos e matérias primas i) Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável PÁGINA: 78 de 338

85 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Locação de Máquinas e Equipamentos Pesados Somos uma locadora multimarcas de máquinas e equipamentos pesados, com relacionamento junto aos principais fabricantes brasileiros e internacionais (dentre os quais, por exemplo, Volvo, Komatsu, CAT, Randon, Valtra, Mercedes Benz, Scania, Volkswagen MAN Yale, John Deere e Case). Não celebramos contratos de fornecimento ou acordos de fidelização junto a quaisquer fabricantes ou fornecedores, o que nos permite assegurar nossa flexibilidade em nossas relações comerciais. Nossa frota é composta exclusivamente por ativos de ampla credibilidade e reconhecimento quanto à sua qualidade, confiabilidade e durabilidade. Para nossas principais máquinas e equipamentos pesados, principalmente caminhões, colhedoras e pás carregadeiras, atuamos proativamente junto aos principais fornecedores por meio de reservas antecipadas. Isso nos permite reduzir sensivelmente o prazo de entrega desses ativos e nossa exposição ao risco de fornecimento em períodos de alta demanda. Acreditamos que essa agilidade é um importante fator considerado pelo cliente na tomada de decisão de locação de máquinas e equipamentos pesados. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, investimos R$154,6 milhões na aquisição de máquinas e equipamentos pesados (R$269,5 milhões e R$408,2 milhões, respectivamente, nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 2014), correspondendo a uma redução líquida de 148 novos ativos no período (em contrapartida ao aumento de 448 e ativos em 2015 e 2014). Terceirização de Veículos Leves Nossos principais fornecedores são as montadoras brasileiras, principalmente FCA (Fiat Chrysler Automobiles), Volkswagen, Renault e Ford (além de Nissan, Peugeot, Toyota, General Motors, Honda e Hyundai), junto às quais adquirimos os veículos para renovação e expansão de nossa frota. Não temos contratos firmados com as montadoras, sendo que as negociações são realizadas individualmente. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, investimos R$158,4 milhões na aquisição de veículos leves, correspondendo a uma redução líquida de veículos leves no exercício (redução de e aumento de veículos em 2015 e 2014, respectivamente). Até o momento, não tivemos problemas no atendimento a nossas ordens de compra, incluindo no que tange a prazos e condições de entrega. ii) Eventual dependência de poucos fornecedores Locação de Máquinas e Equipamentos Pesados Não dependemos de forma relevante de nenhum de nossos fornecedores para a consecução de nossas atividades. Possuímos relacionamento próximo com os principais fabricantes nacionais e estrangeiros das máquinas e equipamentos que compõem a nossa frota. Nossa Diretoria de Ativos está sempre em busca de novas oportunidades de negócios com fornecedores no mercado local ou externo, de modo a atender a atual e crescente demanda de nossos clientes, e a fim de oferecermos as melhores soluções disponíveis no mercado. Adicionalmente, exceto por equipamentos importados, que estão sujeitos ao impacto cambial em seu preço de aquisição, não acreditamos que os preços dos ativos que adquirimos estejam sujeitos à intensa volatilidade. Este possível impacto cambial afeta não apenas nossa Companhia, mas também nossos concorrentes. Terceirização de Veículos Leves Acreditamos que não somos dependentes de nenhuma montadora específica, tendo em vista que no segmento de terceirização de veículos leves, normalmente, a composição da frota é determinada pela categoria dos veículos, e não por marcas e modelos específicos. Adicionalmente, não acreditamos que os preços dos veículos que adquirimos estejam sujeitos a intensa volatilidade. iii) Eventual volatilidade dos preços de insumos e matérias primas Como parte de nossos serviços de gestão de frotas, em alguns casos fornecemos determinados produtos adicionais, quais sejam, insumos, para fins de atendimento das necessidades dos nossos clientes em relação às suas frotas, tais como peças de reposição, lubrificantes e diesel (no caso de máquinas e equipamentos pesados). Nós fornecemos esses itens adicionais, em conformidade com as solicitações específicas de cada cliente, conforme previsto nos contratos que celebramos com os mesmos. Nossos contratos celebrados com nossos clientes são geralmente sujeitos a reajuste anual com base no custo dos PÁGINA: 79 de 338

86 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais insumos. Em alguns casos, já há previsto um reajuste automático de preços com base em parâmetros prédeterminados, definidos geralmente com base no histórico de volatilidade do preço dos insumos e da importância dos insumos na prestação dos serviços objeto do contrato. Locação de Máquinas e Equipamentos Pesados Nossos principais insumos são peças sobressalentes, pneus e lubrificantes, que não costumam apresentar variações bruscas em seus preços. Embora possamos realizar pequenas manutenções corretivas e reparos para os nossos clientes, terceirizamos para prestadores de serviços selecionados, a realização de manutenções e reparos mais técnicas (como por exemplo, manutenções relativas à parte elétrica e a motores ou que exijam o uso de ferramentas especializadas). Nosso principal combustível é o diesel, atrelado à cotação do petróleo. Nós somos responsáveis pelo abastecimento de algumas máquinas e equipamentos conforme previsto em alguns contratos de locação por nós celebrados com nossos clientes. Em nossos contratos, procuramos mitigar o risco relativo à volatilidade dos preços dos nossos insumos por meio da inclusão de cláusulas de reajuste dos preços constantes dos referidos contratos, baseadas em informações fornecidas pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis ANP e dados publicados pela Fundação Getúlio Vargas referentes ao cenário atual e tendências de mercado futuras. Terceirização de Veículos Leves Nossos principais insumos são: peças e pneus, sendo que estes insumos não costumam sofrer variações bruscas em seus preços. Nós frequentemente terceirizamos a manutenção e os reparos técnicos e mecânicos para a nossa rede de mecânicos qualificados e para concessionárias. Os contratos por nós celebrados, em geral, possuem revisão anual com reajuste indexado pela inflação. PÁGINA: 80 de 338

87 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total a. montante total de receitas provenientes do cliente No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, bem como nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 2014, não possuíamos clientes que, individualmente, representassem mais de 10% de nossa receita líquida total. b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Os segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes dos clientes indicados no item 7.4(a) acima são a locação de máquinas e equipamentos pesados e a terceirização de veículos leves. PÁGINA: 81 de 338

88 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações O exercício de nossas atividades depende da obtenção de autorizações governamentais e de nosso histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações. Além das autorizações ou licenças exigidas de toda sociedade comercial, o exercício de nossas atividades de locação de máquinas e equipamentos pesados exige a emissão de licenças ambientais e autorizações especiais para o tráfego. Licenciamento Ambiental Nossas operações estão sujeitas a legislação federal, estadual e municipal, as quais incluem cumprimento de normas relacionadas à locação de veículos leves, máquinas e equipamentos, transporte de cargas, às emissões atmosféricas provenientes de nossa frota, ao descarte de efluentes, ao gerenciamento de resíduos sólidos e uso de recursos hídricos. O cumprimento da legislação ambiental é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor sanções administrativas por eventual inobservância das regras e obrigações nela estabelecidas, as quais podem incluir, entre outras, o pagamento de multas, a revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva das atividades da Companhia. A legislação ambiental brasileira determina que o regular funcionamento de atividades consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras ou utilizadoras de recursos naturais, ou que, de qualquer forma, causem degradação do meio ambiente, está condicionado ao prévio licenciamento ambiental. Este procedimento é necessário tanto para a instalação inicial e operação do empreendimento, quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas precisam ser renovadas periodicamente. De acordo com a legislação federal, se a renovação for requerida até 120 dias antes do vencimento da licença, considera-se prorrogada a sua validade até a manifestação final do órgão ambiental competente sobre o requerimento, salvo em casos onde o órgão ambiental estadual estabelece prazo diferente. O processo de licenciamento ambiental encontra-se regulado pela Lei Complementar n 140/2011, bem como pela Resolução nº 237/1997 do Conselho Nacional do Meio Ambiente ( CONAMA ), e compreende, basicamente, a emissão de três licenças: licença prévia, licença de instalação e licença de operação. A Resolução CONAMA nº 237/1997 traz lista exemplificativa das atividades sujeitas ao licenciamento ambiental, como por exemplo, o transporte de cargas perigosas, devendo ser considerada, também, a legislação específica editada pelos Estados e Municípios nesse sentido. Os regramentos editados pelos Estados e Municípios tendem a ser mais restritivos que as disposições federais, incluindo no rol de atividades e empreendimentos sujeitos ao licenciamento ambiental, categorias não contempladas de modo expresso na Resolução CONAMA n 237/1997. O fato de determinada atividade não estar descrita na Resolução CONAMA n 237/1197 como sujeita ao licenciamento ambiental, não quer dizer, necessariamente, que a atividade seja isenta. A necessidade de licenciamento dependerá, dentre outros aspectos, dos potenciais impactos que poderá causar ao meio ambiente A ausência de licenças ou de autorizações dos órgãos ambientais, bem como a operação de empreendimentos e atividades em desacordo com os termos e restrições previstos nas respectivas licenças ambientais, sujeita o infrator a sanções nas esferas criminal e administrativa, sem prejuízo da necessidade de reparação de eventuais danos causados ao meio ambiente. Na esfera penal, a ausência de licença ambiental, independentemente de a atividade estar ou não causando danos efetivos ao meio ambiente ou a terceiros, caracteriza a prática de crime ambiental punível com pena de detenção de um a seis meses, ou multa, ou ambas as penas aplicadas cumulativamente. Dentre as sanções administrativas, destaca-se a possibilidade de imposição de multa, cujo valor poderá variar entre R$500,00 e R$ ,00, de acordo com a legislação federal, além de sanções de embargo, suspensão de atividades, demolição, dentre outras. De acordo com as práticas atuais, a multa máxima apenas será imposta quando a conduta irregular der origem a graves danos ao meio ambiente e a terceiros. Conforme disposto no Decreto Federal n 6.514/2008, que regula as infrações e sanções administrativas ao meio ambiente e dá outras providências, as penalidades administrativas acima mencionadas também são aplicáveis no caso de não cumprimento das condicionantes previstas nas respectivas licenças ambientais. Buscamos o cumprimento de todas as condicionantes estabelecidas nas licenças ambientais emitidas para o desenvolvimento de nossas atividades, no entanto, temos ciência de que determinados aspectos ainda necessitam ser ajustados para o pleno cumprimento das normas e padrões ambientais vigentes. Adicionalmente à aplicação de penalidades, as autoridades ambientais competentes, mediante decisão fundamentada, podem suspender ou cancelar uma licença em casos de: (i) violação das normas legais, bem como operação da atividade em desacordo com as condicionantes previstas nas licenças ambientais; (ii) omissão ou falsa PÁGINA: 82 de 338

89 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades descrição de informações relevantes que subsidiaram a emissão da licença; além de hipóteses de (iii) superveniência de graves riscos ambientais e à saúde da população. As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação das licenças necessárias ao regular desenvolvimento de nossas atividades, assim como a nossa eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação dos nossos empreendimentos. Resíduos Sólidos A legislação ambiental brasileira regula a disposição adequada de resíduos, por meio da Política Nacional de Resíduos Sólidos (Lei Federal nº , de 02 de agosto de 2010). De acordo com a referida Lei, a disposição inadequada dos resíduos sólidos bem como os acidentes decorrentes do transporte desses resíduos podem ser fator de contaminação de solo e de águas subterrâneas e ensejar a aplicação de sanções nas esferas administrativa e penal, independentemente da obrigação de reparar o dano causado ao meio ambiente e terceiros afetados. As penalidades administrativas aplicáveis para a disposição inadequada de resíduos sólidos, líquidos e gasosos, que cause ou não poluição efetiva, incluem, dentre outras, embargo da atividade ou da obra e multas de até R$ ,00. De acordo com as práticas atuais, a multa máxima apenas será imposta quando a conduta irregular der origem a graves danos ao meio ambiente e a terceiros. No que se refere à esfera civil, os danos ambientais implicam responsabilidade solidária e objetiva, o que significa que a obrigação de reparar o dano ambiental poderá afetar todos que estejam direta ou indiretamente envolvidos, independentemente da comprovação de culpa dos agentes. Como consequência, a contratação de terceiros para participar de qualquer intervenção em nossas atividades, a exemplo da disposição final de resíduos, não nos exime da responsabilidade por eventuais danos ambientais causados pelas empresas contratadas. Buscando atender as normas aplicáveis e as condições estabelecidas pelos órgãos competentes do Estado e Município de instalação de suas unidades, a Companhia monitora o acondicionamento, transporte, tratamento e destinação final de todos os materiais gerados a partir de suas atividades. A coleta, o transporte, o tratamento e o descarte adequado dos resíduos é realizado através de empresas contratadas, licenciadas para a atividade e homologadas pela Companhia, buscando sempre os destinos mais sustentáveis, priorizando a reutilização e reciclagem, visando minimizar os riscos e impactos ao meio ambiente. Através de iniciativas de redução dos resíduos gerados, conscientização de nossos colaboradores e Programas de Responsabilidade Social Corporativa, além de atitudes seguras com nossa frota, operações e comunidades, buscamos preservar a vida humana e o meio ambiente. Contaminações São consideradas áreas contaminadas aquelas em que comprovadamente houve poluição ocasionada pela disposição, pelo acúmulo, pelo armazenamento, derramamento, ou pela infiltração de substâncias ou de resíduos, de modo intencional ou não, implicando impactos negativos sobre os bens a proteger. As contaminações de solo e/ou de águas subterrâneas representam passivos ambientais que devem ser administrados com cautela, uma vez que a pretensão reparatória do dano ambiental é imprescritível, não se extinguindo por decurso de prazo. A descoberta de contaminação exige providências por parte dos agentes governamentais, das entidades causadoras do dano ambiental e dos proprietários envolvidos. Deverão ser aplicadas medidas corretivas visando estabelecer níveis de qualidade compatíveis com um determinado uso futuro. Feita a remediação, segue-se o monitoramento dos resultados obtidos por período de tempo a ser definido pelo órgão ambiental. Os resultados do monitoramento indicarão a eficiência da remediação. A remediação de áreas contaminadas normalmente envolve valores expressivos e com frequência ocasionam atrasos em cronogramas de construção e no curso normal das atividades pretendidas. Ademais, a existência de contaminação poderá implicar eventuais restrições aos usos e atividades pretendidos. Considerando que a ocorrência de eventos emergenciais faz parte dos riscos envolvidos nas atividades da Companhia, visando minimizar os riscos, firmamos contrato com empresa especializada no atendimento de emergências e acidentes ambientais causadas por derramamentos de substâncias potencialmente poluidoras. PÁGINA: 83 de 338

90 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Adicionalmente, também contratamos seguro ambiental para reparação de eventuais danos causados por nossas atividades. Principais Órgãos Reguladores do Setor de Transporte Ministério dos Transportes O Ministério dos Transportes tem suas atribuições previstas na Lei n , de 28 de maio de 2003, lei esta que dispõe sobre a organização da Administração Pública Direta Federal (mais especificamente, a Presidência da República, os Ministérios e os seus diversos órgãos). Esta lei tem sido alterada periodicamente, sendo sua última alteração feita pela Lei n , de 5 de fevereiro de Dentre as atribuições do Ministério dos Transportes, destaca-se a formulação da política nacional de transporte de cargas e passageiros por meio de rodovias, além da exploração e operação da infraestrutura rodoviária, a qual inclui a coordenação das políticas nacionais e o planejamento estratégico das prioridades para investimento. Tais atribuições se dão em um plano macro de política nacional de transportes, tendo, portanto, impacto reduzido direto na questão do transporte rodoviário de cargas. Há, contudo, casos em que legislação referente a assunto da pasta do Ministério pode ter um impacto direto, como, por exemplo, sucedeu com o Estatuto do Motorista (Lei nº /2012). ANTT A Agência Nacional de Transportes Terrestres ANTT é autarquia em regime especial criada pela Lei n , de 5 de junho de 2001, integrante da Administração Pública Federal Indireta, responsável pela regulação e fiscalização dos transportes terrestres no Brasil e com supervisão ministerial do Ministério dos Transportes. Suas atribuições não se restringem à fiscalização e regulação do transporte rodoviário de cargas, compreendendo, ainda, entre outras, a implementação das políticas formuladas pelo Conselho Nacional de Integração de Políticas de Transporte -CONIT e pelo Ministério dos Transportes e a regulação e fiscalização das atividades de exploração da infraestrutura de transportes, conforme regulamenta a lei supracitada, alterada neste ponto pela Lei nº /2013. CONTRAN Órgão máximo normativo e consultivo do Sistema Nacional de Trânsito SNT, o Conselho Nacional de Trânsito CONTRAN possui amplas atribuições na regulação do trânsito no País. É constituído por 10 (dez) representantes dos seguintes órgãos: Ministério da Ciência e Tecnologia; Ministério da Educação e do Desporto; Ministério do Exército; Ministério do Meio Ambiente e da Amazônia Legal; Ministério dos Transportes; Sistema Nacional de Trânsito; Ministério da Saúde, Ministério da Justiça, Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comercial Exterior e ANTT. O CONTRAN tem o poder de emitir Resoluções válidas em todo o território nacional, regulamentando disposições do Código de Trânsito Brasileiro CTB e também as diretrizes da política nacional de trânsito (Lei n 9.503, de 23 de setembro de 1997, conforme alterada). Transporte Quanto ao transporte de cana, máquinas e implementos agrícolas, entre outros, não há, atualmente, na legislação brasileira, mecanismos que tratem da necessidade de permissões ou concessões para esse tipo de atividade realizado em vias públicas, bastando o Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Carga ( RNTRC ) junto à ANTT. Não obstante, existem normas que regulamentam condições especiais para a circulação de combinações de veículos e equipamentos, destinados ao transporte de cargas especiais e excedentes em peso e/ou dimensões aos limites estabelecidos nas legislações vigentes. Nos termos da legislação vigente, o transportador deve, contudo, obter o RNTRC e a Autorização Especial de Trânsito ( AET ), conforme explicado abaixo. RNTRC A regulamentação infralegal referente ao RNTRC está contida atualmente na Resolução da ANTT nº 3.056, de 12 de março de 2009, conforme alterada. PÁGINA: 84 de 338

91 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A Resolução ANTT nº 3.056/2009 pormenoriza os procedimentos e a documentação correlata necessária para a obtenção do RTNRC, bem como prevê as penalidades aplicáveis ao transportador em relação ao RNTRC. As multas atualmente previstas possuem valores que não costumam ultrapassar R$ 5.000,00 (cinco mil reais) (sem que haja reincidência), mas não representam a principal penalidade a ser aplicada. A ANTT pode também aumentar o valor das referidas multas por meio de nova resolução. A aplicação das penalidades estabelecidas nesta Resolução não exclui outras previstas no CTB, nem exonera o infrator das cominações civis e penais cabíveis. Uma penalidade grave, prevista na Resolução nº 3.056/2009, pode levar ao cancelamento do RTNRC. AET - Autorização Especial de Trânsito Os veículos longos, com mais de duas unidades, incluída a unidade tratora, a exemplo dos treminhões, são denominados Combinações de Veículos de Carga ( CVC ). O principal regulamento aplicável às CVCs é a Resolução do CONTRAN nº. 211 de 13 de novembro de De acordo com tal regulamentação, as CVCs somente poderão circular nas vias públicas com determinadas medidas e dimensões fixadas na Resolução. Caso o peso bruto total exceda os limites fixados, só deverão circular portando Autorização Especial de Trânsito AET. As AETs são licenças concedidas aos veículos transportadores de cargas indivisíveis ou com dimensões superiores às permitidas pelo CONTRAN, as quais devem ser obtidas perante a autoridade de trânsito com jurisdição sobre a via ou concessionária de serviço público que explore o referido trecho. Para a obtenção da AET, as resoluções trazem ainda uma série de requisitos e limitações à circulação das CVCs, que dizem respeito principalmente à sinalização especial que devem possuir, prevê que as CVCs deverão ser equipadas com sistemas de freios conjugados entre si e com a unidade tratora. O período de abrangência da AET, bem como as dimensões máximas permitidas de veículo/carga, dependem do tipo do equipamento e da modalidade de transporte, bem como das regulamentações próprias, à critério de cada estado e sua emissão e renovação dependem de vistoria técnica (podendo ser substituída por laudo técnico). b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental: Acreditamos cumprir integralmente com todas as disposições de leis e regulamentos ambientais atualmente aplicáveis às nossas atividades. No entanto, nossa incapacidade de cumprir com quaisquer dessas disposições poderão sujeitar-nos à imposição de sanções administrativas, que podem chegar a multas de valor significativo, suspensão de nossas atividades, restrições a financiamentos garantidos por instituições públicas de crédito, além de sanções criminais e da obrigação de reparar o meio ambiente e indenizar terceiros eventualmente lesados por nossas atividades. As emissões atmosféricas produzidas pela nossa frota estão sujeitas a programas de inspeção e manutenção de veículos em uso, que, em regra, são estaduais, mas, no caso dos municípios com frota igual ou superior a três milhões de veículos, podem ser municipais. No Estado do Rio de Janeiro, nossa frota já é submetida a avaliações periódicas realizadas pelas autoridades competentes. Embora tais programas ainda sejam incipientes, sabemos que a legislação ambiental tem se tornado progressivamente mais rigorosa. A exigência legal de eventuais novos padrões de controle de emissões atmosféricas geradas pelos órgãos reguladores de meio ambiente, inclusive sobre os gases de efeito estufa liberados, pode elevar nossos custos operacionais. A frota de equipamentos a diesel, também passa por controle de emissão de fumaça preta, pois faz parte do programa de auto-fiscalização da correta manutenção da frota, tratada pela Portaria 85 de 17/10/1996 do IBAMA. Para este procedimento os equipamentos passam por avaliação periódica durante as manutenções preventivas, utilizando escala de Ringelmann, ferramenta de apoio ao auto-controle das emissões atmosféricas ou através de equipamento Opacimetro. Por fim, em razão de peculiaridades das legislações ambientais locais, estamos sujeitos ao licenciamento ambiental de nossas atividades em alguns municípios onde atuamos. Nesses casos, buscamos obter e manter válidas as licenças e autorizações ambientais necessárias a nossa operação. Sabemos que a realização de quaisquer atividades tidas como efetiva ou potencialmente poluidoras, ou mesmo utilizadoras de recursos naturais, sem licença ou autorização dos órgãos ambientais competentes, assim como em desacordo com a licença obtida ou contrariando PÁGINA: 85 de 338

92 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades as normas legais e regulamentos pertinentes, podem ensejar a aplicação das sanções pertinentes. Não aderimos a nenhuma norma de conduta específica ou padrões internacionais relativos à proteção ambiental, porém mitigamos qualquer risco pela realização das manutenções programadas e pela prática de renovação constante da frota, assim como controle dos impactos ambientais decorrentes das atividades desenvolvidas. c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades No Brasil, a propriedade de uma marca adquire-se somente pelo registro validamente expedido pelo Instituto Nacional da Propriedade Industrial ( INPI ), órgão responsável pelo registro de marcas e patentes, sendo assegurado ao titular seu uso exclusivo, da marca registrada, em todo o território nacional por um prazo determinado de dez anos, passível de sucessivas renovações. Durante o processo de registro, o depositante tem apenas uma expectativa de direito de propriedade das marcas depositadas aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Os pedidos de registro de marca, depositados, mas ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos, inclusive em caso de oposição de terceiros e uma vez deferidos, o titular pode não efetuar o pagamento da taxa final, cobrada no ato do deferimento da marca, o que também ocasionará o arquivamento do pedido de registro. Os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos às marcas são: (i) expiração do prazo de vigência, sem o devido e tempestivo pagamento da taxa de prorrogação a cada 10 anos; (ii) renúncia do direito por seu titular, que poderá ser total ou parcial; (iii) transferência para terceiros; (iv) caducidade do registro, decorrente da não utilização injustificada da marca; ou modificação significativa que implique em alteração de seu caráter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, (v) declaração de nulidade do registro, obtido por terceiro depois de êxito em processo administrativo. No âmbito judicial, embora sejamos titulares do registro de nossas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que estejamos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Em 31 de dezembro de 2015, possuíamos um registro da marca Ouro Verde perante o INPI na forma figurativa, bem como dois pedidos de registros para a marca Ouro Verde, nas formas mista e nominativa, na classe 39 para serviços de locação de veículos, máquinas e equipamentos. Os pedidos de registro da marca Ouro Verde, nas formas mista e nominativa foram inicialmente indeferidos pelo INPI, tendo sido apresentados os devidos recursos contra tais decisões. Além disso, somos titulares de um pedido de registro para a marca Ouro Rent, na forma mista, depositado na classe 39, também relativo às nossas atividades, o qual foi deferido pelo INPI e aguarda expedição do respectivo certificado de registro. Nesta mesma data, não apresentávamos dependência ou éramos titulares de outros direitos de propriedade intelectual. Por fim, licenciamos o uso de determinados software necessários para a condução de nossas atividades, dentre os quais os mais relevantes estão indicados abaixo: Contrato celebrado com a Microsoft Corporation em 29 de junho de 2010, com a finalidade de licença para uso do software ERP Microsoft Dynamics AX Business Ready, destinado à gestão fiscal, financeira, suprimentos e de controladoria contábil. Contrato celebrado com a Gesplan S.A. em 12 de julho de 2011, para a licença de uso do software GS Financing, destinado principalmente à gestão de contratos de leasing e financiamento de ativos. Contrato celebrado com a Engecompany em 19 de dezembro de 2011, para a licença de uso do software Engeman, destinado à gestão de manutenção da frota de ativos. Enterprise Agreement da Microsoft Corporation celebrado em 22 de junho de 2011 pela Companhia, que compreende centralização de gestão de licenças de uso de diversos software de back-office, como servidores de aplicações, servidores de bancos de dados e aplicativos de escritório, como Microsoft Office. Para maiores informações sobre os direitos de propriedade intelectual de nossa titularidade, vide item 9.1(b) deste Formulário de Referência. PÁGINA: 86 de 338

93 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total da Companhia Atualmente, mantemos operações somente no Brasil, sendo que a receita operacional líquida, nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016 correspondeu a R$823,6 milhões, R$981,9 milhões e R$975,5 milhões, respectivamente. b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia Não possuímos receita proveniente de país estrangeiro. Todas as nossas receitas são provenientes do mercado brasileiro. c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia Não aplicável. Todas as nossas receitas são provenientes do mercado brasileiro. PÁGINA: 87 de 338

94 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Não sofremos quaisquer efeitos da regulação estrangeira em nossas atividades. PÁGINA: 88 de 338

95 7.8 - Políticas socioambientais a) Se o emissor divulga informações socioambientais Não publicamos relatório de sustentabilidade ou documento similar. Entretanto, dada a relevância do tema e por considerarmos importante a ampliação da transparência sobre o mesmo, estamos analisando a formalização de um processo de análise (diagnóstico) e plano de ação para melhorar nossas práticas de responsabilidade social. b) Metodologia seguida na elaboração das informações socioambientais Desde o início de nossa trajetória, desenvolvemos ações que demonstram nosso compromisso com o desenvolvimento, conscientização e solidariedade com os diversos públicos com os quais nos relacionamos. O compromisso social que buscamos atingir está pautado na natureza e particularidades do nosso Core Business, por meio da avaliação dos impactos gerados pela Companhia, seja no nosso público interno colaboradores e externos, que envolvam famílias de colaboradores e terceirizados, órgãos públicos, entidades e associações de classe e, principalmente, as comunidades nas quais estamos inseridos, tendo como objetivos: Promover ações de responsabilidade social empresarial com foco em cidadania corporativa e investimento social privado, envolvendo o público interno em projetos com foco específico e que tenham impacto social na comunidade da cidade de Curitiba e na região de entorno da Companhia; Liderar iniciativas que impactem no desenvolvimento local por meio do investimento na formação pessoal e profissional de jovens do entorno da Companhia; Contribuir para a formação de imagem positiva da Companhia, reforçando a reputação de empresa socialmente responsável e posicionar a empresa como marca empregadora (employer branding). c) Se essas informações são auditadas ou revisadas por entidade independente As informações socioambientais de nossa Companhia não são auditadas ou revisadas por entidade independente. d) Página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas infomações As informações socioambientais de nossa Companhia podem ser consultadas por meio dos seguintes links: PÁGINA: 89 de 338

96 7.9 - Outras informações relevantes Seguros Nossa política de transferência de riscos foi elaborada com a finalidade de nos proteger contra eventos de severidade que possam provocar abalos econômicos e/ou financeiros, decorrentes de acidentes provocados ou sofridos por nossa empresa. Baseados nesse conceito e conforme a necessidade da operação, temos contratado em nosso programa de seguros apólices de seguros patrimoniais para eventos de danos materiais e danos corporais a terceiros, seguro garantia às nossas obrigações contratuais obrigações contratuais, garantindo indenizações em caso de inadimplemento na execução de obrigações assumidas por nós em diversos contratos, bem como seguro de responsabilidade civil geral com condição especial de responsabilidade civil para transporte de cargas perigosas, incluindo cobertura para danos causados a terceiros decorrentes de poluição, contaminação ou vazamentos de combustível e danos ambientais. Além disso, possuímos seguro com cobertura patrimonial para as edificações onde exercemos nossas atividades. Consideramos baixo nosso índice de sinistralidade de veículos. Consequentemente, não mantemos seguro de casco para nossa frota, cujo custo entendemos ser mais oneroso do que a forma de operação atual e o nosso histórico relativamente baixo de sinistros. Porém, para nos resguardarmos de eventuais prejuízos, contratamos apólices de seguro de Responsabilidade Civil Facultativa de Veículos, as quais possuem cobertura de danos materiais e corporais a terceiros. Também contratamos um seguro de responsabilidade civil de diretores e administradores (D&O) visando à proteção de nossos administradores, contra eventos de perdas resultantes de ações ou omissões nos exercícios de seus cargos. Para maiores informações sobre este seguro, vide item deste Formulário de Referência. Considerando que a ocorrência de eventos emergenciais de natureza ambiental faz parte dos riscos envolvidos em nossas atividades, contratamos seguro ambiental para reparação de eventuais danos que causarmos. Nossas práticas de gestão de riscos também compreendem a elaboração e monitoramento de controles estatísticos que orientam as ações de gerenciamento de perdas, visando atuar preventivamente de modo a reduzir a frequência e minimizar a severidade dos eventos. Setor de atuação Visão Geral do Setor de Locação de Máquinas e Equipamentos Pesados O setor de locação de máquinas tem seu desempenho influenciado por diversos setores econômicos, sendo os principais: construção civil, infraestrutura, agronegócio e mineração. Atualmente, esses setores mantem o momento de demanda estável, e as perspectivas de crescimento são positivas, mesmo com uma previsão de queda real de investimento do quadriênio futuro ( ) de 19%, se compararmos com o quadriênio passado ( ), de acordo com o estudo realizado pelo BNDES com investimentos financiados ou não pela instituição. Tal queda é refletida diretamente no setor da Indústria e, para o setor de Infraestrutura, está previsto um aumento, mesmo que sutil, de 1,7%. Este aumento é oriundo do planejamento de longo prazo, característico desse setor, o qual está menos sujeito a oscilações conjuntoriais. Este aumento representa um montante de R$ 583,3 bilhões no país. Ademais, o PIL Plano de Investimento em Logística prevê um investimento total de R$ 198,4 bilhões até o ano de 2018, dos quais, aproximadamente R$ 70 bilhões serão realizados entre os anos de 2015 e Por fim, O IBGE prevê uma safra recorde no país para os primeiros meses de 2017, com um aumento de 26,6%, atingindo 233,1 milhões de toneladas. De acordo com a Associação Brasileira de Empresas Locadoras de Bens Móveis para Construção Civil (Alec), em 2013, existiam cerca de locadoras de máquinas e equipamentos pesados atuando no Brasil. O setor fatura aproximadamente R$3,5 bilhões e caracteriza-se por ser fragmentado. O potencial de crescimento do setor se justifica, essencialmente, pelas vantagens que a locação de equipamentos apresenta com relação à compra, as quais se destacam: (i) grande diversidade de equipamentos disponibilizados no mercado, (ii) aumento da flexibilidade quanto à realização de investimentos, (iii) desnecessidade de investimento estrutural, físico e com pessoal, em alguns casos, (iv) maior produtividade, e (v) desnecessidade de manutenção. Apresentamos abaixo dados sobre os investimentos e as perspectivas relacionados aos principais setores de atuação de nossos clientes do segmento de locação de máquinas e equipamentos pesados. PÁGINA: 90 de 338

97 7.9 - Outras informações relevantes Perspectivas e Investimentos em Infraestrutura Os investimentos em infraestrutura são de importância estratégica para o País, pois a melhoria das condições de logística (rodovias, ferrovias, aeroportos e portos) é essencial para um escoamento mais eficiente da produção interna visando atender consumidores domésticos e mercados externos. Em junho de 2015, o Governo Federal anunciou a segunda fase do programa de investimento em infraestrutura logística que totaliza investimentos de R$198,4 bilhões (conforme tabela ilustrativa abaixo), e, é destinado à construção de rodovias, ferrovias, portos e aeroportos. Fonte: EPL (Empresa de Planejamento e Logística). Investimentos do BNDES O BNDES desembolsou R$ 88,3 bilhões para projetos de investimento em O setor de infraestrutura foi o que registrou a segunda maior participação, com R$ 25,9 bilhões, ou 29,4% do total, perdendo apenas para o setor da indústria, para qual a instituição forneceu o montante de R$ 30,1 bilhões, ou 34,2% do total. Na comparação com o ano anterior, houve retração nominal de 35% nos desembolsos. As aprovações e as consultas tiveram recuo de 28% e 11%, respectivamente, se comparado ao ano de Perspectivas e Investimentos na Construção Civil Até 2003, o setor de construção civil brasileiro passou por um cenário de incertezas, caracterizado pela falta de incentivos governamentais, baixa disponibilidade de recursos e inexpressiva presença de financiamento imobiliário. Esse cenário, porém, começou a mudar a partir de 2004, atingindo em 2010 seu auge, com o crescimento do Produto Interno Bruto - PIB da construção civil na ordem de 12%, de acordo com dados da Associação Brasileira da Construção Industrializada de Concreto (Abcic). PÁGINA: 91 de 338

98 7.9 - Outras informações relevantes De acordo com estudo realizado pela Abcic (Anuário Abcic 2013), no qual foram conduzidas entrevistas com construtoras, 55% dos entrevistados afirmaram ter investido mais na comparação com 2012, sendo os principais tipos de investimentos: equipamentos de produção, equipamentos de montagem, ampliação da área de produção, ampliação da área de estocagem, ampliação de galpões e obras civis e infraestrutura de equipamentos em geral. Outro fator que impulsiona o investimento nesse segmento é o grande déficit habitacional brasileiro de aproximadamente 5,4 milhões de moradias em 2011, concentrado, em sua maioria, nas regiões Norte e Centro- Oeste do país, de acordo com dados do Ipea (Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada). O ano de 2014 foi atípico para vários setores da economia brasileira, inclusive para o da construção civil, quando eventos como a Copa do Mundo, eleições presidenciais e investigações da Laja Jato geraram um cenário de incerteza e, por consequência, uma desaceleração no setor. Apesar das incertezas de ajustes fiscais em 2015, a expectativa é a de que o cenário se manterá estável em relação a 2014, porém com expectativas otimistas para o segundo semestre. Em 2015, o setor de construção civil sofreu uma desaceleração ocasionada pela restrição de crédito, tanto para pessoas físicas quanto pessoas jurídicas. Essa restrição de crédito foi reflexo da crise macroeconômica pela qual o Brasil passou no mesmo ano. Já em 2016, o setor manteve a desaceleração apresentada no ano de 2015, registrando uma queda de 5,1%, de acordo com o IBGE. Apesar dos números alarmantes, a previsão para o próximo decêndio é de um crescimento anual de 2,2%, de forma que o setor demonstra a recuperação nos próximos anos. Perspectivas e Investimentos no Agronegócio O setor de agronegócio é responsável por 23% do PIB do País em 2016, de acordo com informações divulgadas pelo Portal Brasil. O setor é um driver importante para o setor de locação de máquinas e equipamentos, onde a mecanização se tornou mais intensiva tanto por exigências ambientais e técnicas, como pela tendência natural de êxodo rural. De acordo com o Ministério da Agricultura, o Plano Agricultura e Pecuário 2016/2017 destinará R$ 202,88 bilhões de crédito aos produtores rurais brasileiros, valor recorde que representa aumento de 8% em relação à safra anterior (R$ 187,7 bilhões). Um dos destaques é o crescimento de 20% dos recursos para custeio e comercialização a juros controlados. A modalidade contará com R$ 115,8 bilhões. Açúcar e Álcool Dentro do setor do agronegócio, a produção de açúcar e álcool se destaca na demanda por equipamentos. A principal justificativa para isso é a mecanização da colheita da cana-de-açúcar. De acordo com o Ministério da Agricultura, a safra 2016/2017 apresentou leve queda de 1,4% frente a safra de 2015/2016, com um total de 657,3 mil toneladas e 666,3 mil toneladas, respectivamente. Seguindo recomendações específicas, o etanol pode ser misturado ao diesel e à gasolina, como também pode ser utilizado sem aditivos, sem que com isso o motor sofra danos. A lei n , de 24 de setembro de 2014 permitiu ao Poder Executivo elevar o percentual obrigatório de etanol anidro combustível na gasolina até 27,5%. Ainda de acordo com a Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores - ANFAVEA, a crescente demanda por etanol deve continuar no Brasil, sendo que ao final de 2013 o número de automóveis flex (bicombustível) já respondia por 67% do total da frota brasileira e indica que, até 2020, poderá atingir 82%, segundo a Datagro. Perspectivas e Investimentos no Setor de Mineração O Brasil possui um expressivo potencial mineral. De acordo com o Instituto Brasileiro de Mineração (IBRAM), menos de 30% do território nacional é conhecido por meio de levantamentos geológicos. As terras indígenas, a Amazônia e a faixa de oceano (Plataforma Continental Brasileira) estão entre as regiões que podem vir a ter seu potencial mineral avaliado. Apesar de boa parte do território nacional ainda não ter seu potencial conhecido, o Brasil já se destaca como detentor de um dos maiores patrimônios minerais do mundo e tem a mineração como PÁGINA: 92 de 338

99 7.9 - Outras informações relevantes um dos principais responsáveis pelo saldo positivo na sua balança comercial, afirma o IBRAM. O setor de mineração brasileira apresentou um superávit de U$ 18,1 bilhões, resultado da exportação de U$ 36,6 bilhões em Esse valor representa 9,4% do resultado total brasileiro, segundo o Portal Brasil. No período entre 2001 e 2013, a produção mineral brasileira teve um crescimento no faturamento de aproximadamente 780%, saindo de US$ 5,0 bilhões para US$ 44,0 bilhões, de acordo com o IBRAM. Em 2014 a produção foi afetada pela queda do minério de ferro finalizando uma produção de US$ 40,3 bilhões. Para o ano de 2016, o setor de mineração brasileiro apresentou um supetávit comercial de U$ 18,1 bilhões, resultado das exportações de U$ 36,6 bilhões. Se tratando de minério de ferro, que representa 76% do total de mineração, apresentou uma alta de 2%, porém, com redução de 5,6% da receita de venda devido ao fraco desempenho da exportação de pelotas. Esperam-se ainda investimentos na ordem de US$75,9 bilhões para o setor entre 2012 e 2016, o que, segundo a IBRAM, representará um novo recorde para o segmento. Visão Geral do Setor de Locação de Veículos Leves A indústria de locação de veículos no Brasil tem apresentado forte desenvolvimento nos últimos anos. O faturamento total do ano de 2016 foi de R$ 12,1 bilhões, dos quais, 45% referiu-se a receita com terceirização de frota, ou seja, R$ 5,4 bilhões, de acordo com o anuário apresentado pela Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis ABLA. A comparação com os anos anteriores foi impossibilitada devido a alteração da metodologia de levantamento de números. No período findado em 31 de dezembro de 2016, o país contou com empresas de locação de veículos com CNPJ ativo na Receita Federal, com pelo menos um veículo registrado em sua propriedade nos órgãos competentes de transito. Deste total, apenas 3.150, ou seja, 28,1%, das locadoras possuem mais que 9 carros em sua propriedade. Desde que se iniciaram as estatísticas da ABLA o setor vem expandindo sua cobertura geográfica no país. Apesar de 46% desses pontos estarem localizados no Sudeste, principalmente devido a concentração de PIB na região, nota-se um movimento de descentralização nos últimos anos. A frota total de veículos de locação no período findado em 31 de dezembro de 2016 foi de veículos. Os modelos econômicos representam 44,99%, seguidos de compactos (22,62%) e executivos (6,37%). Se tratando de fornecedores, 73,0% desta frota está concentrada em 4 fornecedores. Apesar de 68% desta frota estarem localizados no Sudeste, nota-se um movimento de descentralização nos últimos anos. PÁGINA: 93 de 338

100 7.9 - Outras informações relevantes Fonte: ABLA Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis PÁGINA: 94 de 338

101 7.9 - Outras informações relevantes Fonte: ABLA Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis Dos automóveis e comerciais leves emplacados no ano de 2016, 10,95% foram destinados para o setor de locação de veículos, de modo que a idade média da frota nacional para locação fechou em 20,7 meses. Fonte: ABLA - Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis. Terceirização de frotas O segmento de terceirização de frotas vem crescendo expressivamente desde Fatores como liberação do capital que seria imobilizado em frota para investimento em seu core business, ganho de escala na administração e manutenção dos veículos são vistos como os principais alicerces do crescimento da modalidade. Em relação ao segmento tradicional de aluguel individualizado (rent a car), a terceirização possui uma base de clientes mais concentrada e maior previsibilidade dos contratos, uma vez que a terceirização é adotada principalmente por empresas e não por pessoas físicas. As companhias que prestam serviços de terceirização de frota normalmente não estão sujeitas a variações repentinas de mercado, tendo em vista que o valor da locação costume ser ajustado de acordo com taxas pré-fixadas previstas nos contratos de locação celebrado entre as companhias e os clientes. Adicionalmente, a taxa de utilização para a indústria de terceirização de frotas é alta, uma vez que os veículos que compõem a frota são, na maioria dos casos, adquiridos com base na demanda e utilização dos veículos em contratos de locação de longo prazo. PÁGINA: 95 de 338

102 7.9 - Outras informações relevantes No Brasil, em 2016, 46% do mercado de terceirização de frotas estava dividido entre as 5 maiores empresas do setor, conforme gráfico abaixo. Fonte: Comparação entre os resultados divulgados pelas Companhias referente ao resultado do ano de PÁGINA: 96 de 338

103 8.1 - Negócios extraordinários Não houve, nos últimos três exercícios sociais ou no exercício social vigente, alterações significativas na forma de condução de nossos negócios. PÁGINA: 97 de 338

104 8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Não houve, nos últimos três exercícios sociais ou no exercício social vigente, alterações significativas na forma de condução de nossos negócios. PÁGINA: 98 de 338

105 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Não havia, nos últimos três exercícios sociais ou no exercício social vigente, contratos relevantes celebrados por nós ou nossas controladas que não sejam diretamente relacionados com nossas atividades operacionais. PÁGINA: 99 de 338

106 8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. Não há outras informações relevantes que não foram evidenciadas neste item 8 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 100 de 338

107 9.1 - Bens do ativo não circulante relevantes Tipo de Ativo Descrição do Ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Domínio ecofleet.com.br Brasileiro 17/11/2017 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, CPF, razão Não há como quantificar o impacto, sendo certo, contudo, que em tais casos ficaríamos impossibilitados de: (i) gerir o conteúdo publicado no domínio; e (ii) manter ou social ou nome falso, inválido, incorreto ou utilizar domínios de referentes aos desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, registros perdidos. da apresentação de documentos; (iv) pedido de registro formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo titular do domínio em caso de disputa entre detentores de pedidos de marcas ou marcas registradas de classes diferentes; (v) por ordem judicial; e (vi) por expressa solicitação do requerente do registro do domínio. Domínio greenfleet.com.br Brasileiro 17/11/2017 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima. Domínio grupoov.com.br Brasileiro 10/02/2018 São os mesmos eventos descritos acima São as mesmas consequências descritas acima. Domínio ourorent.com.br Brasileiro 04/11/2017 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima. Domínio ouroverde.net.br Brasileiro 10/11/2017 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima. Domínio ouroverdeseminovos.com.br Brasileiro 05/11/2017 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima. Domínio ouroverdetl.com.br Brasileiro 15/10/2017 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima. Domínio ouroverdetl.net.br Brasileiro 05/11/2017 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima. Domínio overde.com.br Brasileiro 05/11/2017 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima. Domínio overde.net.br Brasileiro 05/11/2017 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima. Domínio seminovosouroverde.com.br Brasileiro 05/11/2017 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima. Domínio veiculosouroverde.com.br Brasileiro 20/07/2017 São os mesmos eventos descritos acima. São as mesmas consequências descritas acima. PÁGINA: 101 de 338

108 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Escritório Brasil MG Belo Horizonte Alugada Escritório Brasil MA Açailândia Alugada Escritório Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada Escritório Brasil RS Porto Alegre Alugada Escritório Brasil SP São Paulo Alugada Escritório Brasil RS Caxias do Sul Alugada Escritório Brasil SP São Paulo Alugada Escritório Brasil PA Marabá Alugada Escritório Brasil SP Campinas Alugada Escritório Brasil MS Rio Brilhante Alugada Escritório Brasil PR Curitiba Alugada Escritório Brasil SP Sertãozinho Alugada Escritório Brasil PR Londrina Alugada Máquinas e Equipamentos Pesados e Veículos Leves Brasil Diversos Arrendada PÁGINA: 102 de 338

109 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Pedido de registro nº , para a marca Ouro Verde, mista, na classe Ncl(9) 39 Marcas Registro nº , para marca figurativa, na classe Ncl(9) (dez) anos a contar da conc Os Pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos, em razão de oposição de terceiros e, quando deferidos, em razão do não pagamento da taxa final, pelo seu titular. Podem causar a perda dos direitos relativos ao registro já concedido: i) a expiração do prazo de vigência, sem o pagamento das taxas de renovação; ii) renúncia total ou parcial do direito pelo titular; iii) transferência da marca se realizada em desacordo com o art. 135 da LPI, iv) caducidade do registro decorrente da não utilização injustificada da marca e/ou da utilização da marca com modificação significativa que implique alteração de seu caráter distintivo original, de acordo com o certificado de registro, por período igual ou superior a 5 anos, contados da data da concessão; e v) declaração de nulidade do registro, obtido por terceiro em processo administrativo. Judicialmente, terceiros podem alegar a violação de direitos de propriedade intelectual e podem obter êxito. 27/11/2022 Os Pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos, em razão de oposição de terceiros e, quando deferidos, em razão do não pagamento da taxa final, pelo seu titular. Podem causar a perda dos direitos relativos ao registro já concedido: i) a expiração do prazo de vigência, sem o pagamento das taxas de renovação; ii) renúncia total ou parcial do direito pelo titular; iii) transferência da marca se realizada em desacordo com o art. 135 da LPI, iv) caducidade do registro decorrente da não utilização injustificada da marca e/ou da utilização da marca com modificação significativa que implique alteração de seu caráter distintivo original, de acordo com o certificado de registro, por período igual ou superior a 5 anos, contados da data da concessão; e v) declaração de nulidade do registro, obtido por terceiro em processo administrativo. Judicialmente, terceiros podem alegar a violação de direitos de propriedade intelectual e podem obter êxito. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. A perda de uma marca poderia, também, resultar em prejuízos, tendo em vista a perda do investimento feito em tal marca para posicioná-la de forma satisfatória no mercado. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. A perda de uma marca poderia, também, resultar em prejuízos, tendo em vista a perda do investimento feito em tal marca para posicioná-la de forma satisfatória no mercado. PÁGINA: 103 de 338

110 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Registro nº , para a marca Ouro Rent, mista, na classe Ncl(9) 39 Marcas Pedido de registro nº , para a marca Ouro Verde, nominativa, na classe Ncl(9) 39 18/03/2024 Os Pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos, em razão de oposição de terceiros e, quando deferidos, em razão do não pagamento da taxa final, pelo seu titular. Podem causar a perda dos direitos relativos ao registro já concedido: i) a expiração do prazo de vigência, sem o pagamento das taxas de renovação; ii) renúncia total ou parcial do direito pelo titular; iii) transferência da marca se realizada em desacordo com o art. 135 da LPI, iv) caducidade do registro decorrente da não utilização injustificada da marca e/ou da utilização da marca com modificação significativa que implique alteração de seu caráter distintivo original, de acordo com o certificado de registro, por período igual ou superior a 5 anos, contados da data da concessão; e v) declaração de nulidade do registro, obtido por terceiro em processo administrativo. Judicialmente, terceiros podem alegar a violação de direitos de propriedade intelectual e podem obter êxito. 10 (dez) anos a contar da conc Os Pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos, em razão de oposição de terceiros e, quando deferidos, em razão do não pagamento da taxa final, pelo seu titular. Podem causar a perda dos direitos relativos ao registro já concedido: i) a expiração do prazo de vigência, sem o pagamento das taxas de renovação; ii) renúncia total ou parcial do direito pelo titular; iii) transferência da marca se realizada em desacordo com o art. 135 da LPI, iv) caducidade do registro decorrente da não utilização injustificada da marca e/ou da utilização da marca com modificação significativa que implique alteração de seu caráter distintivo original, de acordo com o certificado de registro, por período igual ou superior a 5 anos, contados da data da concessão; e v) declaração de nulidade do registro, obtido por terceiro em processo administrativo. Judicialmente, terceiros podem alegar a violação de direitos de propriedade intelectual e podem obter êxito. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. A perda de uma marca poderia, também, resultar em prejuízos, tendo em vista a perda do investimento feito em tal marca para posicioná-la de forma satisfatória no mercado. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. A perda de uma marca poderia, também, resultar em prejuízos, tendo em vista a perda do investimento feito em tal marca para posicioná-la de forma satisfatória no mercado. PÁGINA: 104 de 338

111 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Ouro Verde Revenda Ltda / Controlada Brasil PR Curitiba Revenda de veículos seminovos. 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Valor mercado A sociedade tem por finalidade atuar na aquisição de veículos e máquinas/ equipamentos pesados seminovos para a comercialização, tendo se tornado operacional somente em fevereiro de 2014, não apresentando receita até a referida data. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) PÁGINA: 105 de 338

112 9.2 - Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes que não foram evidenciadas no item 9 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 106 de 338

113 Condições financeiras e patrimoniais gerais As informações financeiras incluídas neste Formulário de Referência, exceto quando expressamente ressalvado, referem-se às nossas demonstrações financeiras consolidadas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de a. condições financeiras e patrimoniais gerais Somos a locadora brasileira de máquinas e equipamentos pesados e veículos leves que mais cresceu organicamente desde 2009 em termos de receita de serviços e resultado operacional (EBITDA), quando comparada às demais companhias abertas do mercado de locação no Brasil 1. Nossa receita operacional líquida vem apresentando crescimento sustentado, com uma taxa média composta anual de crescimento (CAGR) de 20,3% nos últimos seis exercícios sociais, obtido de forma consistente e sem variações significativas anuais. Adicionalmente, nossa receita possui elevado grau de previsibilidade devido aos contratos de médio e longo prazos celebrados com nossos clientes (com prazos entre dois e sete anos de duração em 31 de dezembro de 2016), comparado com outras companhias do setor de locação no Brasil que atuam no segmento de locação com prazos menores. No que tange ao EBITDA Ajustado das Operações Continuadas, apresentamos uma margem EBITDA de 64,6%, com um CAGR de 17,0% de nosso EBITDA Ajustado das Operações Continuadas nos últimos seis exercícios sociais. Nosso modelo de negócios é estruturado de forma diferenciada em relação aos nossos competidores, conjugando (i) a locação de máquinas e equipamentos pesados, por meio da elaboração de projetos específicos para clientes de diferentes setores, tais como agronegócio, mineração, florestal, construção civil, infraestrutura, portuário e industrial, incluindo, principalmente, caminhões customizados, implementos rodoviários (reboques e semirreboques) e equipamentos de linha amarela (pás carregadeiras, retroescavadeiras e outros), com contratos com prazos de três a sete anos de duração; e (ii) a terceirização de frota de veículos leves para pequenas, médias e grandes empresas, com um portfólio variado de veículos de diferentes marcas e categorias (tais como carros populares, utilitários, carros executivos e vans), por meio de contratos de médio prazo, que variam entre dois a três anos. Complementamos nossos negócios acima mencionados, por meio da venda de máquinas e equipamentos pesados usados e de veículos leves previamente utilizados nas atividades de terceirização de frotas, após o término dos contratos com os nossos clientes. Adicionalmente, como parte dos nossos segmentos de negócios, prestamos a nossos clientes, tanto para sua frota própria quanto terceirizada junto a nós, serviços de manutenção de veículos, máquinas e equipamentos pesados, além de gestão de frotas (tais como rastreamento, frota reserva, gestão de multas, sinistros e avarias, combustível, dentre outros). Possuímos mais de 40 anos de história, com ampla experiência em locação de máquinas e equipamentos pesados e terceirização de veículos leves, bem como na venda dos ativos seminovos desmobilizados ao final de cada contrato. Nosso objetivo é oferecer aos nossos clientes vantagens competitivas em produtividade, disponibilidade e segurança, além de economia de custos, permitindo que se concentrem em seu core business, visando obter melhores resultados. Nosso objetivo é ser uma provedora de soluções completas para nossos clientes, atuando como one-stop solution, oferecendo projetos customizados que resultam em oportunidades de cross-selling a nossos clientes dos diversos setores atendidos por nossos segmentos de locação de máquinas e equipamentos pesados e terceirização de veículos leves. Dessa forma, procuramos assegurar um alto nível de fidelização de nossos clientes e obter um elevado índice de renovação de nossos contratos, que correspondeu a 89% dos contratos para terceirização de veículos leves e 90% dos contratos para locação de máquinas e equipamentos pesados no exercício encerrado em 31 de dezembro de As informações apontadas revelam que os nossos clientes procuraram aumentar o tamanho das frotas alugadas ao solicitar a renovação dos contratos junto a nós. Em 31 de dezembro de 2016, contávamos com uma frota de máquinas e equipamentos pesados e veículos leves, com um valor contábil de R$1,4 bilhão. Nossa escala de compra de máquinas e equipamentos pesados e de veículos leves nos permitiu desenvolver um relacionamento próximo com os principais fabricantes e montadoras instalados no Brasil, o que se traduz em condições de preço, entrega e pagamento diferenciadas, o que por sua vez, termina por beneficiar os nossos clientes. Nossos diretores entendem que contamos com condições financeiras, patrimoniais e de gestão adequadas para implementar o nosso plano de negócios e cumprir as nossas obrigações de curto e médio prazos. Em 18 de outubro de 2013, adquirimos 99% do capital social da Positano Participações Ltda., cuja razão social foi alterada na mesma data para Ouro Verde Revenda Ltda. A participação remanescente de 1,00% do Capital da Ouro Verde Revenda Ltda. é detida pelo Sr. Celso Antônio Frare. A sociedade tem por finalidade atuar na 1 Considerando o resultado operacional (EBITDA) divulgado no site de Relações com Investidores pela Localiza Rent a Car S.A., Companhia de Locação das Américas e Unidas S.A. no segmento de terceirização de veículos leves e Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. no segmento de máquinas e equipamentos pesados. PÁGINA: 107 de 338

114 Condições financeiras e patrimoniais gerais comercialização de veículos, tendo se tornado operacional somente em fevereiro de 2014, não apresentando receita até a referida data. Em 20 de dezembro de 2013, a Companhia protocolou, perante a CVM, pedido de registro de distribuição pública das debêntures de sua terceira emissão, tendo sido o registro dessa oferta concedido pela CVM em 11 de março de Em julho de 2014, 2015 e 2016, a Fitch Ratings, uma das principais agências de análise de risco no mercado financeiro internacional publicou a confirmação de nosso rating corporativo como A(bra), com perspectiva estável, sob o reflexo da previsibilidade da receita, decorrente de contratos de longo prazo para prestação de serviços de locação de frotas de veículos leves e de máquinas e equipamentos pesados. A classificação também destaca o resultado da base de negócios diversificada, crescente e rentável, além da moderada alavancagem financeira. O relatório destaca ainda a diversificação da exposição a setores da economia e a diluição dos riscos de volatilidade em nossos resultados, gerando maior previsibilidade da receita e da geração de caixa operacional. Em março de 2017 a Fitch Ratings confirmou nosso rating corporativo como A(bra), com observação negativa. Em 11 de novembro de 2015, a Companhia realizou Oferta Restrita de distribuição de debêntures simples, nos termos de Instrução CVM 476, emitidas sob a forma nominativa e escritural, em série única, da 4ª (quarta) emissão da Companhia, com valor nominal unitário de R$10.000,00, perfazendo o montante total de R$ 200,0 milhões. Em 12 de setembro de 2016, a Companhia realizou a 1ª emissão pública de 30 notas promissórias comerciais para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, com valor nominal unitário de R$1.000,00, totalizando uma captação de R$ ,00. As referidas notas promissórias comerciais foram antecipadamente resgatadas no dia 29 de dezembro de Em 25 de novembro de 2016, a Companhia realizou Oferta Restrita de distribuição de debêntures simples, nos termos de Instrução CVM 476, emitidas sob a forma nominativa e escritural, em duas séries, da 5ª (quinta) emissão da Companhia, com valor nominal unitário de R$ 1,00, totalizando uma captação de R$ ,00. Em 23 de janeiro de 2017, a Companhia realizou sua 2ª emissão pública de 30 notas promissórias comerciais para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, com valor nominal unitário de R$1.000,00, totalizando uma captação de R$ ,00. As informações constantes deste item 10 devem ser lidas e analisadas em conjunto com as informações constantes das nossas demonstrações financeiras completas e suas respectivas notas explicativas, disponíveis em nosso site ( e no site da Comissão de Valores Mobiliários ( Condições financeiras e patrimoniais gerais com base em nossas demonstrações financeiras consolidadas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e As tabelas a seguir evidenciam determinadas medições não contábeis relacionadas à nossa situação financeira e patrimonial para os períodos indicados: variação 2015 x variação 2014 x 2015 Valor Valor Variação Variação Valor em R$ Percentual (em R$ mil, exceto percentuais) Variação em R$ Variação Percentual EBITDA¹ ,3% ,8% EBITDA ajustado dos segmentos de Pesados e Leves¹ EBITDA Ajustado¹ do segmento de locação de máquinas e equipamentos pesados EBITDA Ajustado¹ do segmento de terceirização de veículos leves ,3% ,0% ,2% ,6% (5.840) -3,4% ,6% PÁGINA: 108 de 338

115 Condições financeiras e patrimoniais gerais Dívida líquida² (97.857) -6,3% ,9% ROIC³ 9,2% 8,5% N/A N/A 8,1% N/A N/A ¹ Para maiores informações sobre nosso EBITDA e nosso EBITDA Ajustado das Operações Continuadas, vide item 3.2 do Formulário de Referência. ² Para maiores informações sobre nossa Dívida Líquida, vide item 3.2 do Formulário de Referência. ³ Para maiores informações sobre nosso ROIC, vide item 3.2 do Formulário de Referência. EBITDA e EBITDA Ajustado das Operações Continuadas O EBITDA e o EBITDA Ajustado dos segmentos de Pesados e Leves (conforme definido no item 3.2 deste Formulário de Referência) apresentou um aumento de 3,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, quando comparado com o mesmo período de 2015, dos quais 7,2% decorreram do aumento do EBITDA ajustado do segmento de máquinas e equipamentos pesados decorrente da melhora na eficiência operacional da Companhia neste segmento. Nosso EBITDA apresentou um aumento de 15,8% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, quando comparado com o mesmo período de O EBITDA Ajustado dos segmentos de Pesados e Leves (conforme definido no item 3.2 deste Formulário de Referência) para o mesmo período apresentou um aumento de 15,0%, dos quais 50,3% decorreram do aumento do EBITDA ajustado do segmento de máquinas e equipamentos pesados provenientes do aumento da demanda por novas frotas pelos nossos clientes novos e atuais. Dívida Líquida A posição da nossa dívida líquida em 31 de dezembro de 2016 totalizava R$1.452,2 milhões, em comparação a R$1.550,0 milhões em 31 de dezembro de 2015 e R$1.505,9 milhões em 31 de dezembro de A redução da dívida entre 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2016 foi em razão da estratégia da Companhia na manutenção da sua solides financeira buscando novos investimentos ainda mais seletivos, visando redução nos níveis de alavancagem financeira. Para isso, em 2016, substancialmente os investimentos foram de renovação da nossa frota de máquinas e equipamentos pesados e veículos leves, objetivando manter o tamanho da frota existente e também pelo pagamento de dívidas com a geração de caixa do período. A alavancagem (Dívida Líquida dividida pelo Ebitda Ajustado das Operações Continuadas) diminuiu de 3,29 em 2015, para 2,98 em Nos últimos três exercícios sociais, entre as principais ações para o financiamento da aquisição da frota, captamos o montante total de R$1.266,1 milhões entre operações na modalidade do FINAME, com custos médios atrativos, bem como por meio de contratos de arrendamento mercantil com taxas pré-fixadas e que possuem benefícios fiscais como a tomada dos créditos de PIS e COFINS sobre os pagamentos das contraprestações e a dedutibilidade de imposto de renda e contribuição social. Todos estes benefícios fiscais ocorrem, de forma acelerada, durante o prazo do contrato de arrendamento mercantil, que ocorrem num prazo entre 24 e 36 meses, o que acreditamos eliminar nossa exposição aos eventuais desvios da precificação efetuada nos contratos junto a nossos clientes. As modalidades FINAME e arrendamentos mercantis somadas representaram 46,3% do nosso endividamento líquido em 31 de dezembro de 2016 (61,3% em 31 de dezembro de 2015). Essa redução refere-se à mudança do programa FINAME que a partir de 2015 reduziu a participação do BNDES de 80% para 50% e 70% e, consequentemente, realizamos captações via emissão de debêntures e contratação de linhas de capital de giro para fazer frente ao percentual restante de investimentos no segmento de máquinas e equipamentos pesados. Alcançamos uma evolução positiva no saldo de caixa, tendo uma posição de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras vinculadas (no ativo circulante e não circulante) que acreditamos ser confortável para nossa estrutura do negócio e nosso planejamento estratégico. Nossa posição de caixa correspondeu a R$247,5 milhões em 31 de dezembro de 2016, R$362,7 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$411,0 milhões em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2016, 56,0% do nosso endividamento bruto estava alocado no longo prazo, em comparação a 64,3% em 31 de dezembro de 2015 e 68,6% em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2016, o saldo do nosso caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras vinculadas correspondia a 33,1% da nossa dívida bruta de curto prazo, o que acreditamos nos assegurar uma posição adequada de liquidez, comparado a 53,1% e 68,2% em 31 de dezembro de 2015 e 2014, respectivamente. PÁGINA: 109 de 338

116 Condições financeiras e patrimoniais gerais Também celebramos contratos de empréstimos para o capital de giro, incluindo emissões de debêntures. Efetuamos nossa segunda emissão de debêntures, nos termos da Instrução CVM n.º 476, em 2 (duas) séries, no valor total de R$165,0 milhões, com vencimento em 11 de maio de 2016 para as debêntures da 1ª série e 11 de abril de 2016 para as debêntures da 2ª série, cuja data de emissão se deu em 11 de maio de 2011, tendo sido a referida emissão aprovada por Assembleia Geral Extraordinária realizada em 03 de maio de Em 20 de dezembro de 2013, realizamos nossa terceira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, com garantia real e fidejussória, em duas séries, para distribuição pública nos termos da Instrução CVM n.º 400, no valor total de R$250,0 milhões. Em 11 de novembro de 2015, realizamos nossa quarta emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, com garantia real e fidejussória, em série única, para distribuição pública nos termos da Instrução CVM n.º 476, no valor total de R$200,0 milhões. Em 14 de dezembro de 2016, realizamos nossa quinta emissão de debêntures simples, nos termos da Instrução CVM n.º 476, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e fidejussória adicional, emitidas sob a forma nominativa e escritural, em 2 (duas) séries, no valor total de R$290,0 milhões. Em novembro de 2015, recompramos a totalidade de nossas debêntures da segunda emissão pelo valor de R$40,3 milhões e, em seguida, as cancelamos. Em 12 de setembro de 2016 e 14 de dezembro de 2016, recompramos debêntures emitidas na 1ª série da 4ª emissão, no valor de R$28,0 milhões e debêntures emitidas na 1ª série da 4ª emissão, no valor de R$100,0 milhões, respectivamente, as quais permanecem disponíveis para venda e estão mantidas em tesouraria em 31 de dezembro de Nossa administração considera o índice Dívida Líquida/EBITDA Ajustado das Operações Continuadas como um dos principais indicadores para o acompanhamento da nossa situação financeira, o qual se encontra demonstrado abaixo para as datas indicadas. Exercício encerrado em 31 de dezembro de (em R$ mil, exceto índices) Dívida Líquida EBITDA Ajustado das Operações Continuadas Dívida Líquida / EBITDA Ajustado das Operações Continuadas 3 2,98 3,29 3,67 1 Para maiores informações sobre o Dívida líquida, vide item 3.2 do Formulário de Referência. 2 Para maiores informações sobre o EBITDA Ajustado das Operações Continuadas, vide item 3.2 do Formulário de Referência. 3 Esse índice é uma medida de nossa alavancagem financeira, e demonstra o número de anos de geração de caixa requeridos para pagar todo o nosso endividamento. Se correlacionarmos o indicador Dívida Líquida/EBITDA Ajustado das Operações Continuadas de 2,98 anos versus o prazo médio de contratação de locação de máquinas e equipamentos pesados e terceirização de veículos leves, de 4,8 anos, em 31 de dezembro de 2016, além da receita com venda da frota desmobilizada ao final dos contratos, acreditamos que o resultado demonstra que o prazo médio de contratação é compatível se comparado ao índice da Dívida Líquida/EBITDA Ajustado das Operações Continuadas. Assim, acreditamos que a geração de caixa destes contratos, somado à receita de venda da frota ao final dos contratos, é suficiente para quitar nossas obrigações atuais e futuras, levando-nos a acreditar que temos uma estrutura de dívida adequada e conservadora para a continuidade do nosso negócio. ROIC ( Return On Invested Capital Retorno sobre o capital investido) Ao analisarmos o nosso ROIC para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2016, observamos que o indicador subiu ao longo dos três exercícios, sendo 8,1%, 8,5%, 9,2% nos exercícios encerrados em 2014, 2015 e 2016 respectivamente. Esse aumento do ROIC se deu em função da redução do volume de investimentos que totalizou R$769,4 milhões, R$442,5 milhões e R$313,0 milhões, respectivamente, buscando o aumento da rentabilidade operacional através da redução de custos e despesas fixas e investimentos mais seletivos em contratos mais rentáveis. b. estrutura de capital Nossos diretores entendem que possuímos uma estrutura de capital adequada ao cumprimento das nossas obrigações de curto, médio e longo prazo e à condução das nossas operações. Nossas atividades de locação de máquinas e equipamentos pesados e terceirização de veículos leves são caracterizadas pela necessidade de uso intensivo de capital e, desta forma, entendemos que é fundamental o acesso ao mercado financeiro e de capitais próprios para financiar a expansão e renovação da nossa frota além de fortalecer nossa posição de liquidez. PÁGINA: 110 de 338

117 Condições financeiras e patrimoniais gerais Em 31 de dezembro de 2016, nosso patrimônio líquido era de R$190,5 milhões, comparado a R$183,7 milhões em 31 de dezembro de 2015 e R$176,9 milhões em 31 de dezembro de O aumento de 3,7% em nosso patrimônio líquido entre 31 de dezembro de 2016 e de 3,8% em 31 de dezembro de 2015 deveu-se principalmente ao lucro apresentado no período. Em 2014, 2015 e 2016 não houve variação no capital social da Companhia. Em 31 de dezembro de 2016, nossa estrutura de capital era composta por 8,9% de capital próprio e 91,1% de capital de terceiros, comparados a 7,6% de capital próprio e 92,4% de capital de terceiros em 31 de dezembro de 2015, conforme evidenciado pela tabela a seguir: Em 31 de dezembro de (em R$ mil) Capital próprio Capital social Reserva de lucros Ajustes de avaliação patrimonial Participação de acionistas não controladores Patrimônio líquido Capital de terceiros Passivo circulante Passivo não circulante Total do passivo Total do passivo e patrimônio líquido c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Temos cumprido todas as nossas obrigações referentes a nossos compromissos financeiros e, até a data neste Formulário de Referência, temos mantido a assiduidade dos pagamentos dos referidos compromissos. Nossa administração entende que nossos níveis de geração de caixa operacional e de endividamento nos permitem conduzir nossas atividades operacionais, bem como implementar nossa estratégia de expansão e crescimento, mediante o uso de recursos próprios e a contratação de empréstimos e financiamentos para tais fins. Nossos diretores acreditam que temos condições de contratar e capacidade para pagar pelos empréstimos e financiamentos que contratamos no curso normal das nossas atividades. Considerando o perfil do nosso endividamento, nosso modelo de negócios e nosso fluxo de caixa (que compreende primordialmente a geração de caixa operacional e a venda da frota desmobilizada), alinhada a uma previsibilidade do caixa futuro advindo dos nossos contratos de longo prazo (os quais incluem penalidades pecuniárias em caso de rescisões unilaterais), e o fato de adquirirmos frota somente após a assinatura dos contratos de locação relativos a tais ativos, faz com que a nossa administração entenda que temos liquidez e recursos de capital suficientes para financiar nossos investimentos e honrar nossas obrigações contratuais de curto prazo (até um ano), médio prazo (entre 2 e 3 anos) e longo prazo (acima de 3 anos), embora não possamos garantir que tal situação permanecerá assim no futuro. A tabela a seguir demonstra nossa capacidade de pagamento face aos compromissos assumidos para as datas indicadas, com base em nossas demonstrações financeiras: Em 31 de dezembro de Ativo imobilizado/dívida líquida 1 1,00 1,03 1,06 Dívida líquida 1 /EBITDA Ajustado das Operações Continuadas 2 dos últimos 12 2,98 3,29 meses 3,67 EBITDA Ajustado das Operações Continuadas 2 /Despesas financeiras líquidas 2,21 2,31 2,72 1 Para maiores informações sobre a Dívida Líquida, vide item 3.2 do Formulário de Referência. 2 Para maiores informações sobre o EBITDA Ajustado, vide item 3.2 do Formulário de Referência. PÁGINA: 111 de 338

118 Condições financeiras e patrimoniais gerais d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas Efetuamos a aquisição de máquinas e equipamentos pesados e veículos leves para atender à demanda de locação e/ou terceirização, conforme o caso, contratada junto aos nossos clientes. Se correlacionarmos o indicador dívida líquida/ebitda Ajustado das Operações Continuadas para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 (2,98) versus o prazo médio de contratação de locação de máquinas e equipamentos pesados e terceirização de veículos leves, de 4,8 anos, em 31 de dezembro de 2016, aliado à receita com a venda da frota desmobilizada ao final dos contratos, acreditamos que o resultado demonstra que o prazo médio com a geração de caixa das contratações é superior à dívida líquida/ebitda Ajustado das Operações Continuadas. Assim, acreditamos que a geração de caixa destes contratos, somado à receita de venda da frota desmobilizada ao final dos contratos, é suficiente para quitar nossas obrigações atuais e futuras, levando-nos a acreditar que temos uma estrutura de dívida adequada e conservadora para a continuidade do nosso negócio. Para o financiamento da renovação e expansão da nossa frota, utilizamos as fontes de financiamento disponíveis de forma a criar uma precificação atrativa dos nossos serviços a nossos clientes, ainda assim atendendo a nossos critérios mínimos de rentabilidade. Assim, grande parte dos investimentos na aquisição de máquinas e equipamentos pesados é realizada mediante contratação de financiamento na modalidade FINAME/TJLP e FINAME. Consideramos essa modalidade particularmente atrativa se comparada às demais opções disponíveis no mercado, especialmente em razão de seu custo pré-fixado e taxas de juros diferenciadas. Para a aquisição de máquinas e equipamentos que não se enquadram na modalidade FINAME, contratamos operações de financiamento via arrendamento mercantil, também utilizadas na aquisição de veículos leves. Nos últimos três exercícios sociais (2014 a 2016), contratamos um montante total de R$1.266,1 milhões em operações nas modalidades de FINAME e arrendamento mercantil. Para suprir nossas necessidades de capital de giro, utilizamos diversas modalidades de empréstimos e financiamentos, tais como operações com captação em moeda estrangeira (nos termos da Lei n.º 4.131) com swap do risco cambial para a variação do CDI (nas mesmas condições e fluxo de pagamento da operação em moeda estrangeira, de modo a eliminar integralmente o risco de exposição cambial), emissão de cédulas de crédito bancário e de debêntures. As operações para suprir a necessidade do capital de giro são usualmente indexadas pela variação do CDI, acrescida de um spread negociado contratualmente. Para maiores informações sobre as variações ocorridas no nosso fluxo de caixa, vide item 10.2(a) abaixo. Para informações sobre nossos empréstimos e financiamentos, vide item 10.1(f) abaixo. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Para cobertura de deficiências de liquidez eventualmente constatadas, nossa administração pretende utilizar, sem prejuízo de novas fontes de financiamento disponíveis, recursos do mercado de capitais. Em caso de eventual crise de liquidez, os diretores entendem que ainda poderemos buscar linhas de crédito no mercado interno e/ou externo e/ou recursos adicionais junto a nossos acionistas. Em 31 de dezembro de 2016, nossa posição de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras vinculadas correspondia a R$247,5 milhões (comparada a R$362,7 milhões e R$411,0 milhões em 31 de dezembro de 2015 e 2014, respectivamente). Além de utilizarmos os recursos gerados por nossas atividades, também efetuamos captações de empréstimos e financiamentos junto às principais entidades financeiras do país para suprir nossas necessidades de capital de giro e investimentos na renovação e expansão da nossa frota, e para a promoção do nosso contínuo crescimento. f. níveis de endividamento e características das dívidas Em 31 de dezembro de 2016, o saldo dos nossos financiamentos, empréstimos, debêntures, arrendamentos mercantis e instrumentos financeiros derivativos líquido (ativo e passivo) era de R$1.699,7 milhões (R$1.912,7 milhões e R$1.916,8 milhões em 31 de dezembro de 2015 e 2014, respectivamente). Nossa dívida líquida é calculada pela adição dos nossos empréstimos, financiamentos, arrendamentos mercantis, instrumentos financeiros derivativos a pagar e debêntures, registrados no passivo circulante e não circulante, deduzidos dos valores registrados como caixa e equivalente de caixa, instrumentos financeiros derivativos a receber e aplicações financeiras vinculadas registradas no ativo circulante e não circulante, e totalizou R$1.452,2 milhões em 31 de dezembro de 2016 (R$1.550,0 milhões e R$1.505,9 milhões em 31 de dezembro de 2015 e 2014, respectivamente). Na mesma data, nosso patrimônio líquido era de R$190,5 milhões (R$183,7 milhões e R$176,9 milhões em 31 de dezembro de 2015 e 2014, respectivamente). As principais características da nossa dívida líquida, com base em nossas demonstrações financeiras consolidadas PÁGINA: 112 de 338

119 Condições financeiras e patrimoniais gerais relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014 estão indicadas na tabela abaixo: Em 31 de dezembro de Natureza Moeda Taxa de juros¹ Ano de vencimento² FINAME R$ 6,79% a.a CDC R$ 14,91% a.a Empréstimos em Dólar + 3,20% US$ Moeda Estrangeira a.a Instrumentos CDI + 3,59% financeiros US$ a.a. derivativos (88.934) (11.704) Capital de giro R$ CDI + juros de Arrendamento mercantil Debêntures (2ª Emissão) Debêntures (3ª Emissão) 1ª Série Debêntures (3ª Emissão) 2ª série Debêntures (4ª Emissão) Debêntures (5ª Emissão) 1ª Série Debêntures (5ª Emissão) 2ª série R$ 4,36% a.a. Pré-Fixado 1,37% a.m. Pós-Fixado CDI + 0,43% a.m R$ CDI + 3,0% a.a R$ CDI + 2,4% a.a R$ CDI + 2,5% a.a R$ R$ R$ CDI + 3,25% a.a. CDI + 3,95% a.a. CDI + 4,50% a.a Dívida Bruta Caixa e equivalentes de caixa ( ) ( ) ( ) Aplicações financeiras vinculadas ( ) ( ) (82.707) Total de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras vinculadas ( ) ( ) ( ) Dívida Líquida ¹ Conforme taxa média efetiva de juros em 31 de dezembro de O ano de vencimento refere-se ao vencimento do último contrato de cada modalidade de financiamento. A tabela a seguir evidencia o perfil de amortização dos nossos empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2016: Vencimento em diante Total (em R$ mil) Instrumentos derivativos Conforme política interna, nosso resultado financeiro deve ser proveniente exclusivamente da nossa geração de caixa, e não por meio de ganhos no mercado financeiro. Portanto, nossa Administração, bem como nossas políticas internas, permitem a contratação de instrumentos derivativos apenas com a finalidade de nos proteger de eventuais exposições decorrentes dos riscos aos quais estamos expostos, sem fins especulativos. Atualmente, utilizamos instrumentos derivativos para nos proteger de ameaça cambial de nossos financiamentos denominados em moeda estrangeira. A contratação de um derivativo deve ter como contraparte um ativo ou um passivo descoberto, nunca alavancando a posição, e buscamos a adoção de cláusulas padrão de mercado a este produto financeiro em todas as operações que contratamos. Programas de Parcelamento de Tributos Tendo em vista a possibilidade de redução de multa de mora e juros incidentes sobre os débitos fiscais existentes, optamos por aderir, em 2011, ao programa de anistia federal REFIS IV de tributos federais e contribuições previdenciárias, por meio do qual consolidamos, inclusive, o saldo remanescente dos débitos consolidados em parcelamentos anteriores. O pagamento dos débitos parcelados se dará em até 81 meses, com atualização de acordo PÁGINA: 113 de 338

120 Condições financeiras e patrimoniais gerais com a variação da SELIC. Em 31 de dezembro de 2016, o saldo deste parcelamento totalizava R$0,4 milhão, com 14 parcelas ainda vincendas. (i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes Empréstimos junto ao BNDES na modalidade FINAME ( FINAME ) Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos aproximadamente contratos de financiamento na modalidade FINAME, firmados junto a agentes financeiros atuando em nome do BNDES entre 2011 e 2016, para o curso normal dos nossos negócios (notadamente para a renovação e expansão da nossa frota de máquinas e equipamentos pesados). A maioria desses contratos foram celebrados com prazos de 60 meses, com prazo de carência de seis a doze meses, com pagamentos de juros trimestrais, sendo as amortizações do principal variando entre 36 e 54 meses. Os contratos possuem uma taxa média de 6,79% a.a. em 31 de dezembro de Nossas obrigações nestes contratos são garantidas pelos bens financiados e avais prestados por nossos acionistas controladores. Em 31 de dezembro de 2016, o saldo em aberto desses contratos era de R$392,5 milhões, o que representava 27,0% da nossa dívida líquida na mesma data. Empréstimos para Arrendamento Mercantil ( Leasing ) Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos cerca de contratos de financiamento na modalidade arrendamento mercantil ( Leasing ), que se caracterizam como operações pré ou pós-fixadas, firmadas para a aquisição de veículos leves e de máquinas e equipamentos pesados que não se enquadram na modalidade FINAME. Os contratos têm vigência variada de 24 a 60 meses, com pagamentos de juros e amortização do principal da dívida que variam entre 18 e 54 meses. A maioria dos contratos conta com carência de seis meses. Em 31 de dezembro de 2016, as taxas médias de juros pré-fixadas dos nossos contratos eram de 1,37% a.m. e nossos contratos pós fixados eram de CDI + 0,43% a.m. Nossas obrigações nestes contratos são garantidas pelos bens financiados, bem como por avais prestados por nossos acionistas controladores. Em 31 de dezembro de 2016, o saldo em aberto desses contratos era de R$280,0 milhões, o que representava 19,3% da nossa dívida líquida. Empréstimos para Operações 4131 com swap Em 31 de dezembro de 2016, éramos parte em 11 contratos de empréstimos na modalidade 4131, firmados entre 2014 e 2016, para o curso normal dos nossos negócios. Os prazos destes contratos variam entre 24 e 48 meses, com pagamentos de juros mensais e sucessivos, sendo que a maioria possui carência entre 5 e 23 meses para amortização do principal, e a taxa média de juros, já considerando o instrumento financeiro derivativo de swap, corresponde à variação do CDI acrescido de spread de 3,59% a.a. Nossas obrigações nestes contratos são geralmente garantidas por aval prestado por nossos acionistas controladores. Em 31 de dezembro de 2016, o saldo em aberto destes contratos era de R$226,2 milhões e, considerando os resultados dos contratos de swap, era de R$234,6 milhões, representando 16,2% de nossa dívida líquida. Operações CDC Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos 178 contratos de financiamento na modalidade de Crédito Direto ao Consumidor, firmados junto a agentes financeiros, para o curso normal dos nossos negócios, em especial, para a renovação e expansão da nossa frota de máquinas e equipamentos pesados. A maioria desses contratos foi celebrada com prazos que variam de 24 a 60 meses, prazo de carência de seis a nove meses, previsão de pagamento de juros mensais, com as amortizações do principal variando entre 30 e 54 meses. A taxa média de juros aplicável a esses contratos corresponde a taxa de 14,91% a.a. Nossas obrigações nestes contratos são garantidas pelos bens financiados e avais prestados por nossos acionistas controladores. Em 31 de dezembro de 2016, o saldo em aberto desses contratos era de R$67,6 milhões, o que representava 4,7% da nossa dívida líquida na mesma data. Emissões de debêntures Debêntures da nossa segunda emissão Em 3 de maio de 2011, nossos acionistas aprovaram nossa segunda emissão de debêntures, com as seguintes características: Foram emitidas debêntures, em duas séries, com valor total de R$165,0 milhões, sendo R$150,0 milhões relativos às debêntures da 1ª série e R$15,0 milhões relativos às debêntures da 2ª série; PÁGINA: 114 de 338

121 Condições financeiras e patrimoniais gerais A data de emissão das debêntures foi a data da primeira subscrição e integralização de debêntures, ou seja, em 11 de maio de 2011; As debêntures foram objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos nos termos da Instrução CVM n.º 476/09, automaticamente dispensada de registro de distribuição pública na CVM, destinada exclusivamente a investidores qualificados; As debêntures são simples e não conversíveis em ações da nossa emissão e foram emitidas sob a forma nominativa e escritural; As debêntures da 1ª série possuem prazo de vigência de 60 meses, com 18 meses de carência, com pagamento do principal em 42 parcelas mensais e sucessivas, e dos juros em 60 parcelas mensais e sucessivas. As debêntures da 2ª série possuíam prazo de vigência de 59 meses, com amortização em pagamento único a ser realizado na data de vencimento, com pagamento dos juros em 59 parcelas mensais e sucessivas; As debêntures fazem jus à remuneração equivalente à variação da taxa DI, capitalizada de uma sobretaxa de 3,0% ao ano; As debêntures são da espécie com garantia real e fidejussória. Em novembro de 2015, nossos acionistas aprovaram a recompra da totalidade das nossas debêntures da segunda emissão, no valor de R$40,3 milhões, bem como o cancelamento dessas debêntures. Assim, não havia saldo devedor relativo às debêntures da nossa segunda emissão em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de Debêntures da nossa terceira emissão Em 20 de dezembro de 2013, nosso Conselho de Administração aprovou nossa terceira emissão de debêntures, com as seguintes características: Foram emitidas debêntures, em duas séries, com valor total de R$250,0 milhões, sendo R$180,0 milhões relativos às debêntures da 1ª série e R$70,0 milhões relativos às debêntures da 2ª série; A data de emissão das debêntures foi 15 de março de 2014; As debêntures foram objeto de oferta pública de distribuição registrada perante a CVM, nos termos da Instrução CVM n.º 400/03, e foi destinada exclusivamente a investidores qualificados; As debêntures são simples e não conversíveis em ações da nossa emissão e foram emitidas sob a forma nominativa e escritural; As debêntures da 1ª série possuem prazo de vigência de 4 anos, com 18 meses de carência, com pagamento do principal em 31 parcelas mensais e sucessivas, e dos juros em 48 parcelas mensais e sucessivas. As debêntures da 2ª série possuem prazo de vigência de 5 anos, com 24 meses de carência, com pagamento do principal em 37 parcelas mensais e sucessivas, e dos juros em 60 parcelas mensais e sucessivas; As debêntures fazem jus à remuneração equivalente à variação da taxa DI, capitalizada de uma sobretaxa de (i) 2,40% ao ano para as debêntures primeira série; e (ii) 2,50% ao ano para as debêntures da segunda série; As debêntures são da espécie com garantia real e fidejussória. Em 31 de dezembro de 2016, o saldo em aberto das debêntures da nossa terceira emissão era de R$137,3 milhões. Debêntures da nossa quarta emissão Em 03 de novembro de 2015, nosso Conselho de Administração aprovou nossa quarta emissão de debêntures, com as seguintes características: Foram emitidas debêntures, em série única, com valor total de R$200,0 milhões; A data de emissão das debêntures foi 25 de novembro de 2015; As debêntures foram objeto de oferta pública com esforços restritos de colocação registrada perante a CVM, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09; As debêntures são simples e não conversíveis em ações da nossa emissão e foram emitidas sob a forma nominativa e escritural; As debêntures possuem prazo de vigência de 3 anos, com 12 meses de carência, com pagamento do principal em 24 parcelas mensais e sucessivas, e dos juros em 36 parcelas mensais e sucessivas; As debêntures fazem jus à remuneração equivalente à variação da taxa DI, capitalizada de uma sobretaxa de 3,25% ao ano; PÁGINA: 115 de 338

122 Condições financeiras e patrimoniais gerais As debêntures são da espécie com garantia real e fidejussória. Nos dias 12 de setembro de 2016 e 14 de dezembro de 2016, recompramos debêntures emitidas na 1ª série da 4ª emissão, no valor de R$28 milhões e debêntures emitidas na 1ª série da 4ª emissão, no valor de R$100,0 milhões, respectivamente, as quais permanecem disponíveis para venda e estavam mantidas em tesouraria em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2016, o saldo em aberto das debêntures da nossa quarta emissão era de R$61,5 milhões. Debêntures da nossa quinta emissão Em 21 de novembro de 2016, nosso Conselho de Administração aprovou nossa quinta emissão de debêntures, com as seguintes características: Foram emitidas debêntures, em duas séries, com valor total de R$290,0 milhões, sendo R$120,0 milhões relativos às debêntures da 1ª série e R$170,0 milhões relativos às debêntures da 2ª série; A data de emissão das debêntures foi 25 de novembro de 2016; As debêntures foram objeto de oferta pública com esforços restritos de colocação registrada perante a CVM, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09; As debêntures são simples e não conversíveis em ações da nossa emissão e foram emitidas sob a forma nominativa e escritural; As debêntures da 1ª série possuem prazo de vigência de 3 anos, com 12 meses de carência, com pagamento do principal em 24 parcelas mensais e sucessivas, e dos juros em 36 parcelas mensais e sucessivas. As debêntures da 2ª série possuem prazo de vigência de 4 anos, com 12 meses de carência, com pagamento do principal em 36 parcelas mensais e sucessivas, e dos juros em 48 parcelas mensais e sucessivas; As debêntures fazem jus à remuneração equivalente à variação da taxa DI, capitalizada de uma sobretaxa de (i) 3,95% ao ano para as debêntures 1ª série; e (ii) 4,50% ao ano para as debêntures da 2ª série; As debêntures são da espécie com garantia real e fidejussória. Em 31 de dezembro de 2016, o saldo em aberto das debêntures da nossa quinta emissão era de R$278,4 milhões. Notas Promissórias Comerciais Em 24 de agosto de 2016, nossos acionistas aprovaram, em Assembleia Geral Extraordinária, nossa 1ª emissão pública de 30 notas promissórias comerciais para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, com valor nominal unitário de R$1.000,00, totalizando uma captação de R$30 milhões, cuja emissão foi realizada em 12 de setembro de As referidas notas promissórias comerciais foram antecipadamente resgatadas no dia 29 de dezembro de Em 13 de janeiro de 2017, nossos acionistas aprovaram, em Assembleia Geral Extraordinária, nossa 2ª emissão pública de 30 notas promissórias comerciais, de acordo com a Instrução da CVM nº 566, de 31 de julho de 2015, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, com valor nominal unitário de R$1.000,00, totalizando uma captação de R$30 milhões, cuja emissão foi realizada em 23 de janeiro de Indicadores Financeiros Assumimos, no contexto das nossas emissões de debêntures, a obrigação de manter determinados indicadores financeiros apurados trimestralmente, e indicadores não financeiros, com base nas demonstrações financeiras consolidadas, dentre os quais: Dívida líquida / EBITDA Ajustado de Operações Financeiras; EBITDA Ajustado de Operações Financeiras / Despesas financeiras líquidas; Dívida líquida / ativo imobilizado; e Prévia anuência dos titulares das debêntures no caso de troca direta ou indireta do nosso controle acionário. Maiores informações sobre esses índices financeiros estão indicadas no item 10.1 (f) (iv). PÁGINA: 116 de 338

123 Condições financeiras e patrimoniais gerais Empréstimos para Capital de Giro Em 31 de dezembro de 2016, éramos parte em 29 contratos de empréstimos para capital de giro, firmados entre 2013 e 2016, para o curso normal dos nossos negócios. Os prazos destes contratos variam entre 30 e 54 meses, com pagamentos de juros mensais e sucessivos, sendo que a maioria possui carência entre 3 e 12 meses para amortização do principal, e possui taxa média de juros aplicáveis aos mesmos corresponde à variação do CDI acrescido de spread de 4,36% a.a.. Nossas obrigações nestes contratos são geralmente garantidas por aval prestado por nossos acionistas controladores. Em 31 de dezembro de 2016, o saldo em aberto desses contratos era de R$247,8 milhões, o que representava 17,1% da nossa dívida líquida. Fianças Em 31 de dezembro de 2016, possuíamos três fianças: A primeira fiança foi celebrada em 16 de abril de 2015, com data de vencimento em 15 de março de Em 31 de dezembro de 2016, o valor da primeira fiança era de R$0,2 milhão em favor de Coveg Edificações Ltda., referente ao contrato de locação de imóvel comercial. A segunda fiança foi celebrada em 17 de julho de 2015, com data de vencimento em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2016, o valor da segunda fiança era de R$4,2 milhões em favor da 6ª Câmara de Direito Público do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, referente à garantia da medida cautelar incidental referente ao processo de Imposto sobre a Propriedade de Veículos Automotores ajuizada em face do Estado de São Paulo sob nº , no âmbito do processo Para mais informações sobre o referido processo, ver item 4.3 do Formulário de Referência. A terceira fiança foi celebrada em 16 de setembro de 2013 e aditada em 17 de dezembro de 2013, com data de vencimento indeterminada. Em 31 de dezembro de 2016, o valor era de R$732 mil em favor da Vara do Trabalho de Ribeirão Pires SP, referente a garantia do Processo principal nr , em trâmite perante a vara do trabalho de Ribeirão Pires-SP, movido pelo espólio de José Luis das Neves. As comissões cobradas pela prestação das fianças são de 2,7%, 0,5% e 1,0% ao ano, respectivamente. (ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 não possuíamos quaisquer outras relações de longo prazo com instituições financeiras além daquelas aqui citadas e em nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas. (iii) Grau de subordinação entre as dívidas Nossos contratos de empréstimos, financiamentos, arrendamentos mercantis e instrumentos de emissão de debêntures são garantidos por meio de diversos instrumentos, incluindo alienação fiduciária de ativos nos contratos das operações de FINAME, cessão fiduciária de certificados de depósitos bancários e garantia hipotecária para algumas operações, cessão fiduciária de recebíveis de clientes e aval prestado por nossos acionistas controladores. Considerando a totalidade do passivo circulante e não circulante da Companhia, a composição de acordo com o grau de subordinação era o seguinte nas datas indicadas, com base em nossas demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014: Em 31 de dezembro de (em R$ mil) (%) (em R$ mil) (%) (em R$ mil) (%) Obrigações com garantia real , , ,6 Obrigações quirografárias , , ,4 Obrigações com garantia flutuante Total do passivo circulante e não circulante , , ,0 (iv) Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos PÁGINA: 117 de 338

124 Condições financeiras e patrimoniais gerais valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições Em função de determinadas cláusulas contidas em nossos contratos financeiros, estamos sujeitos a determinadas restrições, tais como: limitações quanto à existência de ônus, penhor, hipoteca, encargo ou outros gravames ou direitos de garantia sobre nossas receitas e patrimônio; limitações quanto à distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio ou distribuições de outras naturezas aos nossos acionistas em caso de descumprimento contratual (ressalvado o pagamento do dividendo mínimo obrigatório); manutenção de índices financeiros mínimos ou máximos; necessidade de prévia anuência do arrendador no caso de troca de controle acionário e/ou na alienação ou venda de participação do capital social igual ou superior a 10%; e limitações quanto à nossa capacidade de realizar reestruturações societárias e alienações de participações acionárias. Cálculo de índices financeiros (covenants) aplicáveis a nossos empréstimos, financiamentos e emissões de debêntures Em determinados contratos de financiamento, nas modalidades de capital de giro, operações na modalidade BNDES/FINAME e empréstimos em moeda estrangeira junto a certas instituições financeiras, bem como nas debêntures de sua emissão, assumimos a obrigação de manter determinados indicadores financeiros apurados anualmente e trimestralmente, com base em nossos balanços consolidados e indicadores não financeiros, dos quais podemos destacar: A razão entre nossa dívida líquida (conforme definido abaixo) e nosso EBITDA Ajustado de Operações Financeiras (conforme definido abaixo e no item 3.2 do Formulário de Referência) não pode ser superior a 3,10 (menor índice relacionado nos contratos). Em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, este índice era de 2,04, 2,34 e 2,73, respectivamente; A razão entre nosso EBITDA Ajustado de Operações Financeiras (conforme definido abaixo e no item 3.2 do Formulário de Referência) e nossas Despesas Financeiras Líquidas (conforme definido abaixo) não pode ser inferior a 3,20 (menor índice relacionado nos contratos). Em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, este índice era de 3,23, 3,24 e 3,66 respectivamente; A razão entre nossa Dívida Líquida (conforme definido abaixo) e nosso Ativo Imobilizado (conforme definido abaixo) não pode ser superior a 1,00. Em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, este índice era de 1,00, 0,97 e 0,94 respectivamente; e A razão entre nossa dívida de curto prazo e o EBITDA Ajustado de Operações Financeiras (conforme definido abaixo e no item 3.2 do Formulário de Referência) não pode ser superior a 1,00. Em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, este índice era de 0,84, 0,69 e 0,47 respectivamente. Para os fins dos índices acima: EBITDA Ajustado de Operações Financeiras significa o lucro (prejuízo) líquido dos últimos 12 meses, excluídos os efeitos: do imposto de renda e da contribuição social; do resultado financeiro líquido; da equivalência patrimonial; das despesas de depreciação e amortização; e dos montantes de PIS/COFINS diferidos calculados sobre a depreciação e de outras receitas (despesas) operacionais líquidas; somado à receita obtida com a venda da frota; e às outras receitas (despesas) operacionais líquidas que resultem em fluxos de caixa. Entende-se por frota quaisquer veículos leves, veículos pesados, veículos utilitários, máquinas e equipamentos da nossa titularidade. Divida Líquida Financeira significa a somatória de todos os nossos endividamentos no que diz respeito a valores em dinheiro tomados em empréstimo de qualquer instituição financeira, incluindo, sem limitação, obrigações relacionadas ao aceite de linhas de crédito e de empréstimos relativos a cartas de crédito; todas as garantias diretas ou indiretas da empresa com relação a obrigações (contingentes ou de outra maneira) nossas para com qualquer outra pessoa ou instituição financeira, por operações de empréstimo ou de pagamento de preço de compra diferido de bens ou serviços (não estando incluída qualquer garantia direta PÁGINA: 118 de 338

125 Condições financeiras e patrimoniais gerais ou indireta nossa relacionada a obrigações contratuais bem como todas as nossas obrigações representadas por debêntures, notas promissórias ou outros títulos e/ou valores mobiliários similares; todas as nossas obrigações, na sua condição de arrendatária em contratos de leasing, em conformidade com os termos de contratos de leasing que devam ter sido ou que devam ser, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, registrados como leasing de bens do imobilizado, conforme aplicável; todos os nossos endividamentos garantidos por um ônus sobre qualquer propriedade pertencente a nós, independentemente de nós de outro modo termos nos tornado responsáveis pelo pagamento dos mesmos, conforme aplicável; outras dívidas onerosas consolidadas junto a quaisquer pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo dívidas tributárias, valores a pagar a acionistas, líquidas do saldo a receber e do saldo a pagar decorrentes de derivativos, incluindo contratos de hedge e/ou quaisquer outros contratos de derivativos; deduzida de todos os saldos em nossas contas de caixa e aplicações financeiras, bem como quaisquer aplicações nossas vinculadas. Despesas Financeiras Líquidas significa: (i) as despesas financeiras calculadas pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 (doze) meses, incluindo mas sem limitação a despesas de juros, descontos concedidos a clientes em virtude do pagamento antecipado de títulos, comissões e despesas bancárias e tributos, contribuições e despesas de qualquer natureza oriundos de operações financeiras, descontadas; de (ii) o somatório de receitas financeiras calculadas pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 (doze) meses, incluindo mas não se limitando a receitas de aplicações financeiras. Ativo Imobilizado significa as aplicações permanente em bens e direitos que são direcionados à manutenção da nossa atividade (composta de bens como máquinas, equipamentos, terrenos, prédios, edificações, veículos e outros). Resultado Financeiro Líquido significa a diferença entre receitas financeiras e despesas financeiras, das quais deverão ser excluídos os juros sobre capital próprio. O resultado financeiro líquido será apurado em módulo se for negativo e, ser for positivo, não será considerado para cálculo. Dívida Líquida Financeira No Curto Prazo tem o mesmo significado de Dívida Líquida Financeira descrito no parágrafo anterior, porém considerando apenas os valores do ativo circulante e passivo circulante no que diz respeito ao caixa e às aplicações e empréstimos diversos respectivamente. Em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 estávamos em conformidade com todas as obrigações e índices financeiros requeridos pelos contratos de financiamentos em que somos parte. g. limites dos financiamentos contratados já contratados e percentuais já utilizados Não possuíamos, em 31 de dezembro de 2016, quaisquer empréstimos e financiamentos com limites de utilização disponíveis para utilização. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras As informações financeiras contidas e analisadas a seguir são derivadas das nossas demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP). As informações financeiras aqui incluídas, exceto quando expressamente ressalvado, referem-se às nossas demonstrações financeiras consolidadas (Ouro Verde Locação e Serviço S.A.) para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de Apresentamos a seguir as explicações às principais variações ocorridas e as explicações sobre nossa situação patrimonial e financeira, com base em nossas demonstrações financeiras Discussão das principais variações nas contas do balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 comparado a 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de Variação x 2015 Ativo (R$ mil) %¹ (R$ mil) %¹ % PÁGINA: 119 de 338

126 Condições financeiras e patrimoniais gerais Circulante Caixa e equivalentes de caixa ,3% ,7% -39,9% Aplicações financeiras vinculadas ,7% ,7% -11,7% Contas a receber de clientes ,6% ,9% 12,8% Impostos a recuperar ,0% ,6% 42,2% Despesas antecipadas ,4% ,4% -8,2% Mútuos com partes relacionadas - 0,0% 160 0,0% N.A. Ativos destinados a venda 174 0,0% - 0,0% N.A. Outros créditos ,0% ,7% 25,5% Instrumentos financeiros derivativos ,3% ,3% -80,5% Total do ativo circulante ,3% ,4% -17,2% Não circulante Aplicações financeiras vinculadas ,6% ,6% -26,4% Instrumentos financeiros derivativos - 0,0% ,4% N.A. Contas a receber por alienação de controlada ,3% ,0% 7,0% Depósitos judiciais ,7% ,6% 6,4% Outros créditos ,5% ,1% 463,7% Investimentos 8 0,0% 8 0,0% 0,0% Imobilizado Veículos, tratores e colhedoras sujeitos a arrendamento mercantil operacional ,6% ,5% -9,1% Outros imobilizados ,7% ,7% -4,0% ,3% ,1% -9,0% Intangível ,3% ,8% 42,7% Total do ativo não circulante ,7% ,6% -10,7% Total do ativo ,0% ,0% -11,9% ¹ Em relação ao total do ativo. Em 31 de dezembro de Variação 2016 x 2015 Passivo (R$ mil) %¹ (R$ mil) %¹ % Circulante Fornecedores ,7% ,2% 8,8% Financiamentos e empréstimos ,5% ,1% 17,5% Arrendamento mercantil ,9% ,4% -35,0% Debêntures ,3% ,0% 40,7% Adiantamento de clientes ,5% ,1% -59,4% Impostos e contribuições a recolher ,5% ,4% 18,7% Salários e férias a pagar ,4% ,4% -21,4% Distribuição de lucros a pagar ,1% ,1% 0,5% Outras contas a pagar ,1% 8 0,0% 23337,5% Instrumentos financeiros derivativos ,6% ,1% 549,3% Total do passivo circulante ,6% ,7% 3,5% Não circulante Financiamentos e empréstimos ,3% ,2% -40,9% Arrendamento mercantil ,2% ,6% -17,5% Debêntures ,0% ,4% 5,7% Provisão para contingências ,7% ,6% 6,8% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,6% ,8% 6,8% PIS e COFINS diferidos ,5% ,2% 13,0% Outras contas a pagar ,1% 354 0,0% 410,7% Instrumentos financeiros derivativos ,1% - 0,0% N.A. Total do passivo não circulante ,5% ,7% -22,8% Patrimônio líquido Capital social ,8% ,2% 0,0% Reserva de lucros ,1% ,3% 8,5% Ajustes de avaliação patrimonial 48 0,0% 87 0,0% -44,8% Participação de acionistas não controladores 10 0,0% 7 0,0% 36,4% Total do patrimônio líquido ,9% ,6% 3,7% Total do passivo ,0% ,0% -11,9% ¹ Em relação ao total do passivo. PÁGINA: 120 de 338

127 Condições financeiras e patrimoniais gerais Ativo Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa Nosso caixa e equivalentes de caixa apresentou uma redução de R$74,7 milhões, ou 39,9%, correspondendo a R$112,7 milhões em 31 de dezembro de 2016 em comparação a R$187,4 milhões em 31 de dezembro de Essa redução ocorreu em razão do significativo volume de amortizações de dívida realizadas ao longo do exercício de 2016, em linha com a estratégia da Companhia na manutenção da sua solidez financeira, visando redução nos níveis de alavancagem financeira. A alavancagem (Dívida Líquida dividida pelo Ebitda Ajustado das Operações Continuadas) diminuiu de 3,29 em 2015, para 2,98 em Contas a receber de clientes A rubrica contas a receber de clientes apresentou um aumento de R$18,3 milhões, ou 12,8%, correspondendo a R$161,7 milhões em 31 de dezembro de 2016 em comparação a R$143,4 milhões em 31 de dezembro de Essa variação decorreu principalmente de R$16,8 milhões de uma venda de ativos realizada em dezembro de 2016 com prazo de 30 dias para recebimento, enquanto que em 31 de dezembro de 2015 as vendas de ativos eram realizadas à vista. Instrumentos financeiros derivativos A linha instrumentos financeiros derivativos apresentou uma redução de R$25,3 milhões, ou 80,5%, correspondendo a R$6,2 milhões em 31 de dezembro de 2016 e a R$31,5 milhões em 31 de dezembro de 2015, em razão (i) da variação negativa de 16,5% da taxa de câmbio do dólar norte-americano em 31 de dezembro de 2016, se comparado a 31 de dezembro de 2015; (ii) liquidações de empréstimos na modalidade 4131 com a consequente liquidação dos contratos de swap correspondentes. Esta conta se refere à variação cambial referente às operações de financiamento contratadas em dólares, para as quais, em linha com nossa política interna, contratamos operações de hedge para proteção do risco cambial. Ativo não circulante Aplicações financeiras vinculadas A linha aplicações financeiras vinculadas de longo prazo apresentou uma redução de R$35,6 milhões, ou 26,4%, correspondendo a R$99,1 milhões em 31 de dezembro de 2016 em comparação a R$134,7 milhões em 31 de dezembro de 2015, em função do maior volume de liberação de aplicações financeiras vinculadas atrelado à redução do nosso endividamento bruto em 31 de dezembro de 2016, que era de R$1.699,7 milhões comparado a R$ 1.912,7 milhões em 31 de dezembro de Instrumentos financeiros derivativos A linha instrumentos financeiros derivativos apresentou uma redução de R$59,3 milhões, que correspondia ao saldo integral da conta em 31 de dezembro de 2015, em razão (i) da variação negativa de 16,5% da taxa de câmbio do dólar norte-americano em 31 de dezembro de 2016, se comparado a 31 de dezembro de 2015; (ii) liquidações de empréstimos na modalidade 4131 com a consequente liquidação dos contratos de swap correspondentes. Esta conta se refere à variação cambial referente às operações de financiamento contratadas em dólares, para as quais, em linha com nossa política interna, contratamos operações de hedge para proteção do risco cambial. Contas a receber por alienação de controlada A rubrica contas a receber por alienação de controlada apresentou um aumento de R$10,1 milhões, ou 7,0%, correspondendo a R$154,8 milhões em 31 de dezembro de 2016 em comparação a R$144,7 milhões em 31 de dezembro de Esta conta registra o valor a receber da controladora Novo Oriente Participações Ltda., pela venda da totalidade da participação (99,581%) na companhia Martini Meat S.A. - Armazéns Gerais, em 30 de abril de 2013 e a variação no saldo decorre da correção monetária do saldo devedor calculada com base no IPCA, a partir de janeiro de 2016, conforme previsto no 3º termo aditivo do referido contrato. Veículos, tratores e colhedoras sujeitos a arrendamento mercantil operacional PÁGINA: 121 de 338

128 Condições financeiras e patrimoniais gerais A rubrica veículos, tratores e colhedoras sujeitos a arrendamento mercantil operacional apresentou uma redução de R$144,0 milhões, ou 9,1%, correspondendo a R$1.442,5 milhões em 31 de dezembro de 2016, em comparação a R$1.586,5 milhões em 31 de dezembro de A redução nessa rubrica se deu (i) em razão do menor volume de investimentos em 2016 que representou R$313,0 milhões, em comparação a R$442,5 em 2015 resultado da estratégia de manutenção de nossa solidez financeira, buscando novos investimentos ainda mais seletivos e visando redução nos níveis de alavancagem financeira, (ii) aumento na venda de ativos no período que resultou em uma redução líquida de ativos de nossa frota, ou 8,8%, que passou de máquinas e equipamentos pesados e veículos leves em 31 de dezembro de 2015 para ativos em 31 de dezembro de Passivo Passivo circulante Financiamentos e empréstimos Nossos financiamentos e empréstimos de curto prazo apresentaram um aumento de R$68,4 milhões, ou 17,5%, correspondendo a R$458,7 milhões em 31 de dezembro de 2016 em comparação a R$390,2 milhões em 31 de dezembro de 2015, principalmente em razão da transferência para o curto prazo de saldo antes alocado no longo prazo pelo lapso temporal. Arrendamento mercantil A rubrica arrendamento mercantil de curto prazo apresentou uma redução de R$79,4 milhões, ou 35,0%, correspondendo a R$147,7 milhões em 31 de dezembro de 2016, em comparação a R$227,1 milhões em 31 de dezembro de 2015, principalmente em razão da diminuição de novos investimentos efetuados por meio desta modalidade em 2016 se comparado a 2015 e, como consequência, em 2016 as amortizações das parcelas de curto prazo foram superiores as obrigações de curto prazo das novas operações de arrendamento. Debêntures O saldo de curto prazo de nossas debêntures apresentou um aumento de R$39,0 milhões, ou 40,7%, correspondendo a R$134,7 milhões em 31 de dezembro de 2016 em comparação a R$95,7 milhões em 31 de dezembro de 2015, principalmente em razão (i) do montante dos juros e amortização do principal a ser liquidado no curto prazo conforme o fluxo de pagamentos de nossa quinta emissão de debêntures, realizada em dezembro de 2016; (ii) da maturação para o curto prazo dos vencimentos da quarta emissão de debêntures que teve início da amortização em dezembro de Passivo não circulante Financiamentos e empréstimos Nossos financiamentos e empréstimos de longo prazo apresentaram uma redução de R$328,9 milhões, ou 40,9%, correspondendo a R$475,5 milhões em 31 de dezembro de 2016, em comparação a R$804,4 milhões em 31 de dezembro de 2015, principalmente em razão (i) da diminuição de novos investimentos em 2016 se comparado a 2015, que reduziu a necessidade de novas operações de FINAME e capital de giro; (ii) dos pré-pagamentos de operações nas modalidades de capital de giro e 4131 por ocasião de nossa quinta emissão de debêntures realizado em de dezembro de 2016 no valor total de R$ 290 milhões e; (iii) maturação das parcelas para o curto prazo antes alocado no longo prazo pelo lapso temporal. Arrendamento mercantil A rubrica arrendamento mercantil de longo prazo apresentou uma redução de R$28,0 milhões, ou 17,5%, correspondendo a R$132,2 milhões em 31 de dezembro de 2016, em comparação a R$160,2 milhões em 31 de dezembro de 2015, principalmente em razão da diminuição de novos investimentos efetuados por meio desta modalidade em 2016 se comparado a 2015 e transferência para o curto prazo de saldo antes alocado no longo prazo pelo lapso temporal. Debêntures PÁGINA: 122 de 338

129 Condições financeiras e patrimoniais gerais O saldo de longo prazo de nossas debêntures apresentou um aumento de R$18,5 milhões, ou 5,7%, correspondendo a R$342,4 milhões em 31 de dezembro de 2016 em comparação a R$323,9 milhões em 31 de dezembro de 2015, principalmente em razão da realização de nossa quinta emissão de debêntures, liquidada em dezembro de 2016, no montante de R$290,0 milhões, parcialmente compensada pela (i) evolução dos fluxos de pagamentos da terceira e quarta emissão de debêntures; (ii) recompra de debêntures emitidas na 1ª série da 4ª emissão, no valor de R$28 milhões e debêntures emitidas na 1ª série da 4ª emissão, no valor de R$100,0 milhões, as quais permaneciam disponíveis para venda e estavam mantidas em tesouraria em 31 de dezembro de Patrimônio líquido Nosso patrimônio líquido apresentou um aumento de R$6,8 milhões, ou 3,7%, correspondendo a R$190,5 milhões em 31 de dezembro de 2016, em comparação a R$183,7 milhões em 31 de dezembro de 2015, sendo esta variação decorrente principalmente do lucro reconhecido no exercício. Demais contas patrimoniais As demais contas patrimoniais não discutidas acima não apresentaram variações significativas na comparação de seus saldos em 31 de dezembro de 2016 em relação a 31 de dezembro de PÁGINA: 123 de 338

130 Condições financeiras e patrimoniais gerais Discussão das principais variações nas contas do balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 comparado a 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de Variação 2015 x 2014 Ativo (R$ mil) %¹ (R$ mil) %¹ % Circulante Caixa e equivalentes de caixa ,7% ,2% -42,9% Aplicações financeiras vinculadas ,7% ,5% 227,2% Contas a receber de clientes ,9% ,7% 69,0% Impostos a recuperar ,6% ,4% 42,8% Despesas antecipadas ,4% ,4% 1,4% Adiantamentos a fornecedores 1 0,0% ,1% -99,9% Mútuos com partes relacionadas 160 0,0% - 0,0% N.A. Outros créditos ,7% ,6% 36,2% Instrumentos financeiros derivativos ,3% ,6% 142,6% Total do ativo circulante ,4% ,4% -5,9% Não circulante Aplicações financeiras vinculadas ,6% ,0% 91,5% Instrumentos financeiros derivativos ,4% - 0,0% N.A. Contas a receber por alienação de controlada ,0% ,2% 0,0% Depósitos judiciais ,6% ,6% 13,7% Outros créditos ,1% ,1% -47,5% Investimentos 8 0,0% 8 0,0% 0,0% Imobilizado Veículos, tratores e colhedoras sujeitos a arrendamento mercantil operacional ,5% ,3% 0,2% Outros imobilizados ,7% ,7% 5,7% ,1% ,0% Intangível ,8% ,7% 29,3% Total do ativo não circulante ,6% ,6% 7,1% Total do ativo ,0% ,0% 4,5% ¹ Em relação ao total do ativo. PÁGINA: 124 de 338

131 Condições financeiras e patrimoniais gerais Em 31 de dezembro de Variação 2015 x 2014 Passivo (R$ mil) %¹ (R$ mil) %¹ % Circulante Fornecedores ,2% ,4% -5,7% Financiamentos e empréstimos ,1% ,8% 21,5% Arrendamento mercantil ,4% ,8% 0,0% Debêntures ,0% ,9% 44,7% Adiantamento de clientes ,1% ,5% 131,8% Impostos e contribuições a recolher ,4% ,4% 5,2% Salários e férias a pagar ,4% ,4% 9,6% Distribuição de lucros a pagar ,1% ,2% -50,3% Mútuos com partes relacionadas - 0,0% 127 0,0% -100,0% Outras contas a pagar 8 0,0% - 0,0% N.A. Instrumentos financeiros derivativos ,1% ,1% 49,3% Total do passivo circulante ,7% ,4% 15,7% Não circulante Financiamentos e empréstimos ,2% ,1% -8,8% Arrendamento mercantil ,6% ,6% -9,2% Debêntures ,4% ,0% 26,8% Provisão para contingências ,6% ,5% 14,7% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,8% ,6% 8,5% PIS e COFINS diferidos ,2% ,1% 14,1% Outras contas a pagar 354 0,0% 678 0,0% -47,8% Total do passivo não circulante ,7% ,9% -0,9% Patrimônio líquido Capital social ,2% ,4% 0,0% Reserva de lucros ,3% ,2% 9,5% Ajustes de avaliação patrimonial 87 0,0% 348 0,0% -75,0% Participação de acionistas não controladores 7 0,0% 6 0,0% 22,2% Total do patrimônio líquido ,6% ,6% 3,8% Total do passivo ,0% ,0% 4,5% ¹ Em relação ao total do passivo. Ativo Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa Nosso caixa e equivalentes de caixa apresentou uma redução de R$140,8 milhões, ou 42,9%, correspondendo a R$187,4 milhões em 31 de dezembro de 2015 em comparação a R$328,3 milhões em 31 de dezembro de Essa redução é parcialmente compensada pelo aumento de R$28,1 milhões e R$ 64,4 milhões em aplicações financeiras vinculadas do ativo circulante ativo não-circulante respectivamente. Aplicações financeiras vinculadas A linha aplicações financeiras vinculadas de curto prazo apresentou um aumento de R$28,1 milhões, correspondendo a R$40,5 milhões em 31 de dezembro de 2015, em função das garantias cedidas para a quarta emissão de debêntures e para as novas operações de 4131 e capital de giro firmadas em Contas a receber de clientes A rubrica contas a receber de clientes apresentou um aumento de R$58,5 milhões, ou 69,0%, correspondendo a R$143,4 milhões em 31 de dezembro de 2015 em comparação a R$84,9 milhões em 31 de dezembro de Essa variação decorreu principalmente do aumento da receita de 19,2% em 31 de dezembro de 2015 se comparado ao encerramento do exercício de PÁGINA: 125 de 338

132 Condições financeiras e patrimoniais gerais Instrumentos financeiros derivativos A linha instrumentos financeiros derivativos apresentou um aumento de R$18,5 milhões, ou 142,6%, correspondendo a R$31,5 milhões em 31 de dezembro de 2015 e a R$13,0 milhões em 31 de dezembro de 2014, em razão da variação positiva de 47,0% da taxa de câmbio do dólar norte-americano em 31 de dezembro de 2015, se comparado a 31 de dezembro de Esta conta se refere à variação cambial referente às operações de financiamento contratadas em dólares, para as quais, em linha com nossa política interna, contratamos operações de hedge para proteção integral do risco cambial. Ativo não circulante Aplicações financeiras vinculadas A linha aplicações financeiras vinculadas de longo prazo apresentou um aumento de R$64,4 milhões, correspondendo a R$134,7 milhões em 31 de dezembro de 2015, em função das garantias cedidas para a quarta emissão de debêntures e para as novas operações de 4131 e capital de giro firmadas em Instrumentos financeiros derivativos A linha instrumentos financeiros derivativos apresentou um aumento de R$59,3 milhões, correspondendo a R$59,3 milhões em 31 de dezembro de 2015, em razão da variação positiva de 47,0% da taxa de câmbio do dólar norteamericano em 31 de dezembro de 2015, se comparado a 31 de dezembro de Esta conta se refere à variação cambial referente às operações de financiamento contratadas em dólares, para as quais, em linha com nossa política interna, contratamos operações de hedge para proteção integral do risco cambial. Veículos, tratores e colhedoras sujeitos a arrendamento mercantil operacional A rubrica veículos, tratores e colhedoras sujeitos a arrendamento mercantil operacional apresentou um aumento de R$2,6 milhões, ou 0,2%, correspondendo a R$1.586,5 milhões em 31 de dezembro de 2015, em comparação a R$1.583,9 milhões em 31 de dezembro de A estabilidade dessa rubrica se deu (i) em razão dos investimentos de R$442,5 milhões que realizamos na renovação e expansão da nossa frota, (ii) compensados pela venda de ativos no períodos que resultou em uma redução líquida de ativos de nossa frota, que passou de máquinas e equipamentos pesados e veículos leves em 31 de dezembro de 2014 para ativos em 31 de dezembro de Passivo Passivo circulante Financiamentos e empréstimos Nossos financiamentos e empréstimos de curto prazo apresentaram um aumento de R$69,2 milhões, ou 21,5%, correspondendo a R$390,2 milhões em 31 de dezembro de 2015 em comparação a R$321,1 milhões em 31 de dezembro de 2014, principalmente em função do aumento de nossa frota de máquinas e equipamentos pesados, com versão para o curto prazo de saldo antes alocado no longo prazo pelo lapso temporal. Debêntures O saldo de curto prazo de nossas debêntures apresentou um aumento de R$29,6 milhões, ou 44,7%, correspondendo a R$95,7 milhões em 31 de dezembro de 2015 em comparação a R$66,1 milhões em 31 de dezembro de 2014, em razão da maturação de R$65,0 milhões para o curto prazo dos vencimentos da terceira emissão de debêntures, que foi compensado pelo pré-pagamento da segunda emissão de debêntures no valor total de R$ 40,3 milhões. Passivo não circulante Financiamentos e empréstimos Nossos financiamentos e empréstimos de longo prazo apresentaram uma redução de R$78,0 milhões, ou 8,8%, correspondendo a R$804,4 milhões em 31 de dezembro de 2015, em comparação a R$882,4 milhões em 31 de PÁGINA: 126 de 338

133 Condições financeiras e patrimoniais gerais dezembro de 2014, principalmente em razão da diminuição de novos investimentos em 2015 se comparado a 2014 e, como consequência, em 2015 a maturação das parcelas dos financiamentos para o curto prazo foram superiores que as contratações de novas operações de financiamento. Arrendamento mercantil A rubrica arrendamento mercantil de longo prazo apresentou uma redução de R$16,2 milhões, ou 9,2%, correspondendo a R$160,2 milhões em 31 de dezembro de 2015, em comparação a R$176,4 milhões em 31 de dezembro de 2014, principalmente em razão da diminuição de novos investimentos em 2015 se comparado a 2014 e, como consequência, em 2015 a maturação das parcelas dos arrendamentos para o curto prazo foram superiores que as contratações de novas operações de arrendamento. Debêntures O saldo de longo prazo de nossas debêntures apresentou um aumento de R$68,4 milhões, ou 26,8%, correspondendo a R$323,9 milhões em 31 de dezembro de 2015 em comparação a R$255,5 milhões em 31 de dezembro de 2014, em razão da realização de nossa quarta emissão de debêntures, liquidada em novembro de 2015, no montante de R$200,0 milhões, parcialmente compensada pela evolução dos fluxos de pagamentos da segunda e terceira emissão de debêntures. Imposto de renda e contribuição social diferidos O saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos apresentou um aumento de R$7,2 milhões, ou 8,5%, correspondendo a R$91,6 milhões em 31 de dezembro de 2015, em comparação a R$84,4 milhões em 31 de dezembro de 2014, principalmente em função do aumento de R$31,7 milhões em razão de passivos diferidos reconhecidos com relação às diferenças temporárias entre os valores de ativo imobilizado e arrendamento mercantil para fins contábeis e fiscais, parcialmente compensados pelo aumento de ativos diferidos de R$26,6 milhões, em função do prejuízo fiscal reconhecido em Patrimônio líquido Nosso patrimônio líquido apresentou um aumento de R$6,8 milhões, ou 3,8%, correspondendo a R$183,7 milhões em 31 de dezembro de 2015, em comparação a R$176,9 milhões em 31 de dezembro de 2014, sendo esta variação decorrente principalmente do lucro reconhecido no exercício. Demais contas patrimoniais As demais contas patrimoniais não discutidas acima não apresentaram variações significativas na comparação de seus saldos em 31 de dezembro de 2015 em relação a 31 de dezembro de PÁGINA: 127 de 338

134 Resultado operacional e financeiro As informações financeiras aqui incluídas, exceto quando expressamente ressalvado, referem-se às nossas demonstrações financeiras consolidadas (Ouro Verde Locação e Serviço S.A.) para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de a. resultado das operações da Companhia, em especial: (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita (ii) fatores que afetam materialmente os resultados operacionais Apresentação das principais contas das nossas demonstrações de resultados Receita operacional líquida Nossa receita de locação de bens (máquinas e equipamentos pesados e veículos leves) é medida pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber. As receitas de aluguel de frotas são reconhecidas em bases mensais pelo período do contrato de aluguel, em linha com o regime de competência, ou seja, as receitas, as despesas e custos associados à transação são reconhecidos simultaneamente. Nossos negócios incluem a locação de máquinas e equipamentos pesados e a terceirização de veículos leves. Quando duas ou mais atividades geradoras de receita são realizadas sob um mesmo acordo, cada componente, que é considerado uma unidade de medida, é registrado individualmente. A alocação da contraprestação de receitas para cada componente é baseada nos valores justos relativos de cada componente. A receita operacional líquida da venda da frota desmobilizada, atividade acessória e complementar das atividades de locação de máquinas e equipamentos pesados e terceirização de veículos leves, é medida pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber. A receita é reconhecida quando existe evidência convincente de que os riscos e benefícios mais significativos inerentes à propriedade dos bens foram transferidos para o comprador, de que seja provável que os benefícios econômicos financeiros fluirão para a entidade, de que os custos associados e a possível devolução de veículos e equipamentos possam ser estimados de maneira confiável, de que não haja envolvimento contínuo com os bens vendidos, e de que o valor da receita operacional líquida possa ser mensurado de maneira confiável. Caso seja provável que descontos sejam concedidos e o valor possa ser mensurado de maneira confiável, então o desconto é reconhecido como uma dedução de venda conforme as vendas são reconhecidas. Custos dos serviços prestados e vendas da frota Nossos custos dos serviços prestados para os segmentos de locação de máquinas e equipamentos pesados e terceirização de veículos leves e da venda da frota são compostos de (i) custos com benefícios a empregados; (ii) depreciação e amortização; (iii) manutenção e reparos de veículos e equipamentos; (iv) custo dos ativos vendidos para renovação da frota; e (v) outros custos, incluindo materiais, energia e serviços de terceiros. Despesas (receitas) operacionais As despesas (receitas) operacionais são compostas principalmente por (i) despesas com vendas, compostas, por sua vez, principalmente pela provisão para créditos de liquidação duvidosa (ii) despesas administrativas e gerais, compostas por despesas com pessoal, treinamento e recrutamento; e (iii) outras receitas (despesas) operacionais líquidas. Despesas financeiras líquidas As receitas financeiras abrangem principalmente receitas de juros sobre fundos investidos, receitas com hedge e receitas com variação cambial. A receita de juros é reconhecida no resultado, utilizando o método dos juros efetivos. As despesas financeiras abrangem despesas com juros sobre empréstimos, financiamentos, arrendamentos mercantis e debêntures, além de despesas com hedge e despesas com variação cambial. Custos de empréstimo são mensurados no resultado utilizando o método de juros efetivos. Imposto de renda e contribuição social Corrente e Diferido O imposto de renda e a contribuição social do exercício corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas PÁGINA: 128 de 338

135 Resultado operacional e financeiro de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ ,00 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados à combinação de negócios, ou itens diretamente reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes. O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores. O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O imposto diferido é mensurado pelas alíquotas que se espera serem aplicadas às diferenças temporárias quando elas revertem, baseando-se nas leis que foram decretadas ou substantivamente decretadas até a data de apresentação das demonstrações financeiras. Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação. Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido por perdas fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizados quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estejam disponíveis e contra os quais serão utilizados. Ativos de imposto de renda e contribuição social diferido são revisados no encerramento de cada exercício social e serão reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável. Apresentamos a seguir as explicações das principais variações ocorridas e as explicações sobre nosso resultado, a partir das nossas demonstrações financeiras Discussão das principais variações nas demonstrações de resultados para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e Exercício encerrado em 31 de dezembro de Variação 2016 x 2015 (R$ mil) %¹ (R$ mil) %¹ % Receita operacional líquida ,0% ,0% -0,6% Custos dos serviços prestados e venda da frota ( ) -71,9% ( ) -73,7% -3,1% Resultado bruto ,1% ,3% 6,3% Receitas (despesas) operacionais Vendas (4.647) -0,5% (2.346) -0,2% 98,1% Administrativas e gerais (32.459) -3,3% (34.350) -3,5% -5,5% Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (873) -0,1% (880) -0,1% -0,8% Resultado antes das receitas (despesas) financeiras e impostos ,2% ,4% 7,2% Receitas financeiras ,2% ,6% -27,1% Despesas financeiras ( ) -45,8% ( ) -52,4% -13,2% Despesas financeiras, líquidas ( ) -22,6% ( ) -20,8% 8,0% Resultado antes dos impostos ,6% ,6% -2,5% Imposto de renda e contribuição social - corrente e diferido (6.778) -0,7% (7.222) -0,7% -6,1% Resultado do exercício ,9% ,9% 0,5% ¹ Em relação à receita operacional líquida. PÁGINA: 129 de 338

136 Resultado operacional e financeiro Receita operacional líquida A tabela abaixo indica a composição de nossa receita operacional líquida, por segmento operacional, para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 2015: Valor Exercícios encerrados em 31 de dezembro de: variação 2016 x 2015 Percentual Percentual Participaçã Participaçã Variação Variação o Valor o em R$ Percentual Em R$ mil exceto percentuais Receita operacional líquida ,0% ,0% (6.358) -0,6% Locação de máquinas e equipamentos pesados ,1% ,2% (14.544) -2,4% Terceirização de veículos leves ,9% ,8% ,2% Receita líquida de serviços ,3% ,1% (41.910) -5,3% Locação de máquinas e equipamentos pesados ,2% ,1% (22.091) -4,2% Terceirização de veículos leves ,1% ,0% (19.819) -7,5% Receita de venda de frota ,7% ,9% ,1% Locação de máquinas e equipamentos pesados ,9% ,1% ,5% Terceirização de veículos leves ,8% ,8% ,4% Conforme o quadro acima, nossa receita operacional líquida apresentou uma redução de R$6,4 milhões, ou 0,6%, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, quando totalizou R$975,5 milhões, comparada a R$981,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Desta redução, R$41,9 milhões se referem às receitas de serviços, que corresponderam a 77,3% da nossa receita operacional líquida no período, parcialmente compensada por um aumento de R$35,6 milhões referente às receitas com venda da nossa frota. Essa redução se deveu, principalmente, aos seguintes fatores, segregados abaixo de acordo com os nossos segmentos de atuação: (i) Locação de máquinas e equipamentos pesados: houve redução de R$14,5 milhões, ou 2,4%, na receita operacional líquida de locação de máquinas e equipamentos pesados, passando de R$610,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$596,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Considerando apenas a receita operacional líquida de serviços prestados deste segmento, houve uma redução de R$22,1 milhões, ou 4,2%, passando de R$531,4 milhões em 2015 para R$509,3 milhões em 2016, quando comparados os mesmos períodos acima descritos, principalmente em função do encerramento de uma operação com um cliente relevante que optou pela não renovação do contrato em Essa redução foi parcialmente compensada pelo aumento em nossa receita operacional líquida com venda de frota desmobilizada de R$7,5 milhões, ou 9,5%, passando de R$79,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$87,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, em função do (a) crescimento do volume de contratos encerrados em relação ao período anterior, com o consequente aumento na venda da frota desmobilizada e (b) melhor desempenho de nossa controlada Ouro Verde Revenda, que registrou aumento na receita líquida de vendas de máquinas e equipamentos pesados R$3,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 em comparação ao exercício anterior. (ii) Terceirização de veículos leves: houve aumento de R$8,2 milhões, ou 2,2% na receita operacional líquida com terceirização de veículos leves, passando de R$371,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$379,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Considerando apenas a receita operacional líquida de serviços prestados deste segmento, houve uma redução de R$19,8 milhões, ou 7,5%, passando de R$264,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$245,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, em função da menor quantidade de ativos locados. Acreditamos que nosso segmento de terceirização de frota de veículos leves é altamente competitivo e, apesar dos níveis de investimento reduzidos neste segmento, PÁGINA: 130 de 338

137 Resultado operacional e financeiro nossa atual estratégia de negócios é manter nossas margens ao não reduzir os preços. Nossa frota passou de veículos leves em 31 de dezembro de 2015 para itens 31 de dezembro de 2016, em função da estratégia da Companhia em selecionar os clientes mais rentáveis e os contratos com melhores margens a fim de manter sua solidez financeira, visando redução nos níveis de nossa alavancagem financeira. Essa redução foi compensada pelo aumento em nossa receita operacional líquida da venda de frota desmobilizada, de R$28,0 milhões, ou 26,4% nas receitas, passando de R$106,3 milhões e veículos vendidos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$134,3 milhões e veículos vendidos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, devido ao aumento na venda da frota desmobilizada como consequência de um maior número de contratos com vencimento durante o período, ocasião em que oferecemos aos atuais clientes novos veículos mediante a renovação do contrato e posteriormente vendemos os veículos anteriormente utilizados por eles. Custos dos serviços prestados e venda da frota A tabela abaixo indica a composição dos nossos custos dos serviços prestados e custos com venda da frota, por segmento operacional, para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 2015: Custo dos serviços prestados e venda da frota Locação de máquinas e equipamentos pesados Valor Exercícios encerrados em 31 de dezembro de: variação 2016 x 2015 Percentual Participação Valor Percentual Participação Variação em R$ Variação Percentual ( ) 100,0% ( ) 100,0% ,1% ( ) 60,5% ( ) 63,2% ,3% Terceirização de veículos leves ( ) 39,5% ( ) 36,8% (10.549) 4,0% Custo dos serviços prestados ( ) 69,8% ( ) 74,2% ,8% Locação de máquinas e equipamentos pesados ( ) 48,1% ( ) 50,8% ,3% Terceirização de veículos leves ( ) 21,7% ( ) 23,4% ,0% Custo da venda da frota ( ) 30,2% ( ) 25,8% (24.665) 13,2% Locação de máquinas e equipamentos pesados (87.215) 12,4% (90.061) 12,4% ,2% Terceirização de veículos leves ( ) 17,7% (96.744) 13,4% (27.511) 28,4% Nossos custos com serviços prestados e venda da frota apresentaram uma redução de R$22,7 milhões, ou 3,1%, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, quando totalizou R$701,2 milhões, comparada a R$723,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, observamos que: (a) no segmento de locação de máquinas e equipamentos pesados, houve uma redução de R$33,3 milhões, ou 7,3%, (b) a redução apresentada no segmento de locação de máquinas e equipamentos pesados foi parcialmente compensada pelo aumento nos custos com serviços prestados e venda da frota no segmento de terceirização de veículos leves, de R$10,5 milhões, ou 4,0%. A redução nos nossos custos com serviços prestados e venda de frota deveu-se principalmente a: (i) (ii) uma redução de R$33,5 milhões, ou 22,4%, nos custos com benefícios a empregados motivada principalmente por (a) redução no número médio de colaboradores que passou de em 2015 para em 2016 em função do encerramento de uma operação com um cliente relevante que optou pela não renovação do contrato em 2016; e (b) redução no pagamento de bônus e participação nos lucros por metas atingidas a nossos colaboradores. uma redução de R$0,2 milhões, ou 0,1%, nas despesas de depreciação e amortização. Embora esta despesa tenha se mantido linear em relação ao período anterior atualizamos em 2016 o estudo sobre o valor residual esperado na venda de nossa frota de veículos e máquinas e equipamentos após sua desmobilização junto a nossos clientes. Como resultado, não houve alteração na vida útil dos seus bens, contudo, o valor residual esperado na venda dos veículos leves aumentou e de máquinas e equipamentos pesados diminuiu, o que gerou um efeito líquido de R$ 7,6 milhões em 2016, comparado a R$10,3 milhões em 2015 de redução na despesa de depreciação em função da alteração das taxas de depreciação; PÁGINA: 131 de 338

138 Resultado operacional e financeiro (iii) (iv) (v) uma redução de R$8,4 milhões, ou 7,9%, nos custos com manutenção e reparos, causada principalmente pela redução de ativos em nossa frota de máquinas e equipamento pesados e veículos leves que passou de itens no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 para itens no exercício encerrado em de 31 de dezembro de 2016; uma redução de R$3,1 milhões, ou 20,8%, nos custos de serviços de terceiros, que englobam fretes, honorários de despachantes, assessoria jurídica, consultorias e demais serviços prestados por terceiros. um aumento em R$24,7 milhões, ou 13,2%, em custos da frota desmobilizada vendida, impactado pelo crescimento do volume de contratos encerrados em relação ao período anterior, com o consequente aumento no custo da frota desmobilizada; A tabela abaixo indica a composição dos nossos custos dos serviços prestados e os custos com venda da frota para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 2015: Exercícios encerrados em 31 de dezembro de: Em R$ mil exceto percentuais Benefícios a empregados ( ) 16,5% ( ) 20,6% Depreciação e amortização ( ) 35,2% ( ) 34,2% Manutenções e reparos (98.076) 14,0% ( ) 14,7% Serviços de terceiros (11.937) 1,7% (15.071) 2,1% Outros (16.949) 2,4% (19.062) 2,6% Custos de venda da frota ( ) 30,2% ( ) 25,8% Total ( ) 100,0% ( ) 100,0% Receitas (despesas) operacionais Nossas receitas (despesas) operacionais líquidas apresentaram aumento de R$0,4 milhões, ou 1,1%, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, quando corresponderam a despesas de R$38,0 milhões, comparado a despesas de R$37,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de As despesas com vendas apresentaram aumento de R$2,3 milhões devido ao aumento com provisões de crédito de liquidação duvidosa no exercício de 2016 comparado a As despesas administrativas e gerais (diversas) apresentaram redução de R$1,9 milhões sendo R$3,3 milhões decorrentes da redução das despesas com benefícios a empregados atreladas a diminuição da quantidade de colaboradores nas áreas corporativas da Companhia e redução no pagamento de bônus e participação nos lucros por metas atingidas a nossos colaboradores. Esta redução foi parcialmente compensada pelo aumento de R$ 1,3 milhões em outras despesas administrativas e gerais. A tabela a seguir demonstra a composição por segmento das nossas (despesas) receitas operacionais nos períodos indicados: Exercícios encerrados em 31 de dezembro de: variação 2016 x 2015 Valor Percentual Participação¹ Valor Percentual Participação¹ Variação em R$ Variação Percentual Em R$ mil exceto percentuais Receita operacional líquida ,0% ,0% (6.358) -0,6% Receitas (despesas) operacionais (37.979) -3,9% (37.576) -3,8% (403) 1,1% Locação de máquinas e equipamentos pesados (22.025) -2,3% (17.560) -1,8% (4.465) 25,4% Terceirização de veículos leves (15.954) -1,6% (20.016) -2,0% ,3% Vendas (4.647) -0,5% (2.346) -0,2% (2.301) 98,1% Locação de máquinas e equipamentos pesados (2.228) -0,2% (2.073) -0,2% (155) 7,5% Terceirização de veículos leves (2.419) -0,2% (273) -0,0% (2.146) 786,1% Gerais e administrativas (32.459) -3,3% (34.350) -3,5% ,5% PÁGINA: 132 de 338

139 Resultado operacional e financeiro Locação de máquinas e equipamentos pesados (19.142) -2,0% (15.106) -1,5% (4.036) 26,7% Terceirização de veículos leves (13.317) -1,4% (19.244) -2,0% ,8% Outras (despesas) receitas operacionais liquidas (873) -0,1% (880) -0,1% 7-0,8% Locação de máquinas e equipamentos pesados (655) -0,1% (381) -0,0% (274) 71,9% Terceirização de veículos leves (218) -0,0% (499) -0,1% (281) -56,3% ¹ Em relação à receita operacional líquida. Despesas financeiras líquidas Nossas despesas financeiras líquidas aumentaram R$16,3 milhões, ou 8,0%, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, quando totalizaram R$220,6 milhões, comparado a R$204,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de A tabela abaixo contempla a segregação das nossas despesas financeiras líquidas para os períodos indicados: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Despesas financeiras líquidas (em R$ mil) Juros sobre ativos financeiros e outras receitas financeiras Juros sobre empréstimos, financiamentos, arrendamento mercantil, debêntures e outras despesas financeiras ( ) ( ) Receitas / (Despesas) financeiras com hedge e variação cambial (45.822) (31.804) Total ( ) ( ) Nossas despesas financeiras apresentaram redução de 13,2%, correspondendo a R$446,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, comparado a R$514,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Excluindo os efeitos da variação cambial e dos resultados de nossas operações de hedge, nossas despesas financeiras apresentaram aumento relativo de 6,0%, principalmente em razão de (i) aumento do CDI médio, índice de referência de diversos de nossos contratos financeiros com taxa pós fixada; (ii) aumento nas taxas de juros aplicadas aos nossos empréstimos e financiamentos da modalidade FINAME. Nossas receitas financeiras apresentaram redução de 27,1%, correspondendo a R$226,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, comparado a R$310,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Excluindo os efeitos da variação cambial e dos resultados de nossas operações de hedge, os juros auferidos sobre ativos financeiros apresentaram aumento de 23,3% principalmente em razão de (i) aumento do CDI médio, índice de referência de nossas aplicações financeiras; (ii) correção monetária a partir de janeiro de 2016 no valor de R$10,1 milhões sobre o saldo devedor do contas a receber por alienação da controlada Martini Meat S.A. - Armazéns Gerais à nossa controladora Novo Oriente Participações Ltda. Imposto de renda e contribuição social Os montantes devidos a título de imposto de renda e contribuição social podem ser demonstrados como segue: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em R$ mil, exceto percentuais) Lucro antes dos impostos Alíquota fiscal combinada 34,0% 34,0% IR e CSLL pela alíquota fiscal combinada (5.342) (5.477) Despesas indedutíveis (1.536) (1.728) Outras adições/exclusões 100 (17) Imposto de renda e contribuição social no resultado (6.778) (7.222) Alíquota efetiva 43% 45% O montante devido a título de imposto de renda e contribuição social apresentou redução de R$0,4 milhões, passando de R$7,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$6,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de A redução das despesas com imposto de renda e contribuição social se deu em função do menor lucro antes dos impostos, que no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 totalizava PÁGINA: 133 de 338

140 Resultado operacional e financeiro R$16,1 milhões, enquanto no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 diminuiu para R$15,7 milhões. Resultado do exercício Em razão dos fatores acima elencados, nosso lucro líquido totalizou R$8,9 milhões nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de Discussão das principais variações nas demonstrações de resultados para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015 e Exercício encerrado em 31 de dezembro de Variação 2015 x 2014 (R$ mil) %¹ (R$ mil) %¹ % Receita operacional líquida ,0% ,0% 19,2% Custos dos serviços prestados e venda da frota ( ) -73,7% ( ) -73,9% 18,9% Resultado bruto ,3% ,1% 20,0% Receitas (despesas) operacionais Vendas (2.346) -0,2% (386) 0,0% 507,8% Administrativas e gerais (34.350) -3,5% (37.739) -4,6% -9,0% Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (880) -0,1% ,3% -132,1% Resultado antes das receitas (despesas) financeiras e impostos ,4% ,8% 22,7% Receitas financeiras ,6% ,9% 324,3% Despesas financeiras ( ) -52,4% ( ) -27,2% 129,9% Despesas financeiras, líquidas ( ) -20,8% ( ) -18,3% 35,6% Resultado antes dos impostos ,6% ,5% -44,3% Imposto de renda e contribuição social - corrente e diferido (7.222) -0,7% (11.060) -1,3% -34,7% Resultado do exercício ,9% ,2% -50,3% ¹ Em relação à receita líquida operacional. Receita operacional líquida A tabela abaixo indica a composição de nossa receita operacional líquida, por segmento operacional, para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 2014: Valor Exercícios encerrados em 31 de dezembro de: variação 2015 x 2014 Percentual Percentual Participaçã Participaçã Variação Variação o Valor o em R$ Percentual Em R$ mil exceto percentuais Receita operacional líquida ,0% ,0% ,2% Locação de máquinas e equipamentos pesados ,2% ,3% ,9% Terceirização de veículos leves ,8% ,7% ,5% Receita líquida de serviços ,1% ,9% ,7% Locação de máquinas e equipamentos pesados ,1% ,2% ,8% Terceirização de veículos leves ,0% ,7% ,6% Receita de venda de frota ,9% ,1% ,5% Locação de máquinas e equipamentos pesados ,1% ,1% ,5% Terceirização de veículos leves ,8% ,0% ,5% Conforme o quadro acima, nossa receita operacional líquida apresentou um aumento de R$158,2 milhões, ou 19,2%, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, quando totalizou R$981,9 milhões, comparada a R$823,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Deste aumento, R$113,8 milhões PÁGINA: 134 de 338

141 Resultado operacional e financeiro se referem às receitas de serviços, que corresponderam a 82,9% da nossa receita operacional líquida no período, e um aumento de R$44,4 milhões referente às receitas com venda da nossa frota. Esse aumento se deveu, principalmente, aos seguintes fatores, segregados abaixo de acordo com os nossos segmentos de atuação: (i) Locação de máquinas e equipamentos pesados: houve aumento de R$105,7 milhões, ou 20,9%, na receita operacional líquida de locação de máquinas e equipamentos pesados, passando de R$505,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$610,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Considerando apenas a receita operacional líquida de serviços prestados deste segmento, houve um aumento de R$68,6 milhões, ou 14,8%, passando de R$462,7 milhões em 2014 para R$531,4 milhões em 2015, quando comparados os mesmos períodos acima descritos, decorrente, principalmente, de um aumento de 448 ativos na nossa frota, ou seja, um aumento de 5,7%, passando a nossa frota de ativos em 31 de dezembro de 2014 para ativos 31 de dezembro de 2015, do qual resultou um aumento de receita. O referido aumento da nossa receita operacional líquida de locação de máquinas e equipamentos pesados foi causado por: a. Crescimento de R$96,8 milhões da receita decorrente de aumento de frota locada a clientes existentes, passando de R$428,4 milhões em 2014 para R$525,2 milhões em 2015; e b. Redução de R$28,2 milhões da receita advinda da disponibilização de frota locada a novos clientes, passando de R$34,3 milhões em 2014 para R$6,2 milhões em Nossa receita operacional líquida com venda de frota desmobilizada aumentou R$37,1 milhões, ou 87,5%, passando de R$42,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$79,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, em função do crescimento do volume de contratos encerrados em relação ao período anterior, com o consequente aumento na venda da frota desmobilizada. (ii) Terceirização de veículos leves: houve aumento de R$52,6 milhões, ou 16,5% na receita operacional líquida com terceirização de veículos leves, passando de R$318,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$371,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Considerando apenas a receita operacional líquida de serviços prestados deste segmento, houve um aumento de R$45,2 milhões, ou 20,6%, passando de R$219,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$264,8 milhões, mesmo com uma redução de ativos na nossa frota, passando a nossa frota de ativos em 31 de dezembro de 2014 para ativos em 31 de dezembro de O referido aumento da nossa receita operacional líquida de terceirização de veículos leves foi causado por: a. Crescimento de R$68,1 milhões da receita decorrente de aumento de frota locada a clientes existentes, passando de R$193,4 milhões em 2014 para R$261,5 milhões em 2015; e b. Redução de R$23,0 milhões da receita advinda da disponibilização de frota locada a novos clientes, passando de R$26,3 milhões em 2014 para R$3,3 milhões em Na receita operacional líquida da venda de frota desmobilizada, houve aumento de R$7,4 milhões, ou 7,5% nas receitas, passando de R$98,9 milhões e veículos vendidos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$106,3 milhões e veículos vendidos no exercício encerrado em 31 de dezembro de Os números mostram um aumento de 17,2% no preço médio de venda de veículos leves, passando de R$14,4 mil por ativo em 2014 para R$16,9 mil por ativo em 2015, decorrente da melhora do mercado secundário de veículos no país. Custos dos serviços prestados e venda da frota A tabela abaixo indica a composição dos nossos custos dos serviços prestados e custos com venda da frota, por segmento operacional, para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 2014: PÁGINA: 135 de 338

142 Resultado operacional e financeiro Custo dos serviços prestados e venda da frota Locação de máquinas e equipamentos pesados Valor Exercícios encerrados em 31 de dezembro de: variação 2015 x 2014 Percentual Participação Valor Percentual Participação Variação em R$ Variação Percentual ( ) 100,0% ( ) 100,0% ( ) 18,9% ( ) 63,2% ( ) 58,1% ( ) 29,5% Terceirização de veículos leves ( ) 36,8% ( ) 41,5% (13.560) 5,4% Saldos não alocados - 0,0% (2.705) 0,4% ,0% Custo dos serviços prestados ( ) 74,2% ( ) 76,6% (70.884) 15,2% Locação de máquinas e equipamentos pesados ( ) 50,8% ( ) 50,0% (63.544) 20,9% Terceirização de veículos leves ( ) 23,4% ( ) 26,2% (10.045) 6,3% Saldos não alocados - 0,0% (2.705) 0,4% ,0% Custo da venda da frota ( ) 25,8% ( ) 23,4% (44.347) 31,1% Locação de máquinas e equipamentos pesados (90.061) 12,4% (49.229) 8,1% (40.832) 82,9% Terceirização de veículos leves (96.744) 13,4% (93.229) 15,3% (3.515) 3,8% Saldos não alocados - 0,0% - 0,0% - - Nossos custos com serviços prestados e vendas da frota apresentaram um aumento de R$115,2 milhões, ou 18,9%, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, quando totalizou R$723,9 milhões, comparada a R$608,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, observamos que: (a) no segmento de locação de máquinas e equipamentos pesados, houve um aumento de R$104,4 milhões, ou 29,5% que representou 90,6% do aumento total dos nossos custos com serviços prestados e venda da frota; (b) no segmento de terceirização de veículos leves, houve um aumento de R$13,6 milhões, ou 5,4% que representou 11,8% dos nossos custos com serviços prestados e venda da frota e (c) em saldos não alocados, houve uma redução de R$2,7 milhões, ou 100,0%. O aumento nos nossos custos com serviços prestados e vendas de frota deveu-se principalmente: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) um aumento de R$40,8 milhões, que representa 35,4% do aumento total em custos com benefícios a empregados, causado principalmente pelos reajustes salariais, pagamento de bônus e participação nos lucros por metas atingidas a nossos colaboradores, custos com treinamentos e desenvolvimento profissional, custos com programas de clima organizacional e avaliação de desempenho. um aumento de R$16,0 milhões, que representa 13,9% do aumento total, nos custos com manutenção e reparos, causado pelo aumento de nossa frota de máquinas e equipamento pesados e de nossas atividades operacionais no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, comparado ao exercício de 2014; um aumento de R$22,9 milhões, que representa 19,9% do aumento total, nas despesas de depreciação e amortização, decorrente do aumento da frota de máquinas e equipamentos pesados no período, que passou de ativos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 para ativos em 31 de dezembro de 2015; uma redução de R$10,5 milhões, em outros custos, causado pela redução de nossa frota do segmento de terceirização de veículos leves no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, principalmente nas contas diretamente relacionadas à frota, tais como: IPVA, licenciamento, seguro obrigatório, seguros; um aumento em R$44,3 milhões, que representa 38,5% do aumento total, em custos da frota desmobilizada vendida, impactado pelo crescimento do volume de contratos encerrados em relação ao período anterior, com o consequente aumento no custo da frota desmobilizada; um aumento de R$1,7 milhões, que representa 1,4% do aumento total, nos custos de serviços de terceiros, que englobam fretes, honorários de despachantes, assessoria jurídica, consultorias e demais serviços prestados por terceiros. A tabela abaixo indica a composição dos nossos custos dos serviços prestados e os custos com venda da frota para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 2014: PÁGINA: 136 de 338

143 Resultado operacional e financeiro Exercícios encerrados em 31 de dezembro de: Em R$ mil exceto percentuais Benefícios a empregados ( ) 20,6% ( ) 17,8% Depreciação e amortização ( ) 34,2% ( ) 36,9% Manutenções e reparos ( ) 14,7% (90.496) 14,9% Serviços de terceiros (15.071) 2,1% (13.411) 2,2% Outros (19.062) 2,6% (29.587) 4,9% Custos de venda da frota ( ) 25,8% ( ) 23,4% Total ( ) 100,0% ( ) 100,0% Receitas (despesas) operacionais Nossas receitas (despesas) operacionais líquidas apresentaram aumento de R$2,2 milhões, ou 6,2%, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, quando corresponderam a despesas de R$37,6 milhões, comparado a despesas de R$35,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de As despesas com vendas apresentaram aumento de R$2,0 milhões devido principalmente às provisões de crédito de liquidação duvidosa de R$2,4 milhões ocorridas no período de 2015, as despesas administrativas e gerais (diversas) apresentaram redução de R$3,4 milhões sendo R$2,0 milhões decorrentes da redução das despesas com benefícios a empregados atreladas a diminuição da quantidade de colaboradores nas áreas corporativas da Companhia, e as outras despesas operacionais líquidas apresentaram aumento de R$3,6 milhões. A tabela a seguir demonstra a composição por segmento das nossas (despesas) receitas operacionais nos períodos indicados: Exercícios encerrados em 31 de dezembro de: variação 2015 x 2014 Valor Percentual Participação¹ Valor Percentual Participação¹ Variação em R$ Variação Percentual Em R$ mil exceto percentuais Receita operacional líquida ,0% ,0% ,2% Receitas (despesas) operacionais (37.576) -3,8% (35.387) -4,3% (2.189) 6,2% Locação de máquinas e equipamentos pesados (17.559) -1,8% (26.539) -3,2% ,8% Terceirização de veículos leves ( ,0% (8.848) -1,1% (11.169) 126,2% Saldos não alocados - 0,0% - 0,0% - - Vendas (2.346) -0,2% (386) -0,0% (1.960) 507,8% Locação de máquinas e equipamentos pesados (2.073) -0,2% (289) -0,0% (1.784) 617,3% Terceirização de veículos leves (273) -0,0% (97) -0,0% (176) 181,4% Saldos não alocados - 0,0% - 0,0% - - Gerais e administrativas (34.350) -3,5% (37.739) -4,6% ,0% Locação de máquinas e equipamentos pesados (15.105) -1,5% (28.303) -3,4% ,6% Terceirização de veículos leves (19.245) -2,0% (9.436) -1,1% (9.809) 104,0% Saldos não alocados - 0,0% - 0,0% - - Outras (despesas) receitas operacionais liquidas (880) -0,1% ,3% (3.618) -132,1% Locação de máquinas e equipamentos pesados (381) -0,0% ,2% (2.434) -118,6% Terceirização de veículos leves (499) -0,1% 685 0,1% (1.184) -172,8% Saldos não alocados - 0,0% - 0,0% - - ¹ Em relação à receita operacional líquida. Despesas financeiras líquidas Nossas despesas financeiras líquidas aumentaram R$53,6 milhões, ou 35,6%, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, quando totalizaram R$204,2 milhões, comparado a R$150,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de A tabela abaixo contempla a segregação das nossas despesas financeiras líquidas para os períodos indicados: PÁGINA: 137 de 338

144 Resultado operacional e financeiro Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Despesas financeiras líquidas (em R$ mil) Juros sobre ativos financeiros e outras receitas financeiras Juros sobre empréstimos, financiamentos, arrendamento mercantil, debêntures e outras despesas financeiras ( ) ( ) Receitas / (Despesas) financeiras com hedge e variação cambial (31.804) (7.395) Total ( ) ( ) Nossas despesas financeiras apresentaram aumento de 129,9%, correspondendo a R$514,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, comparado a R$223,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Excluindo os efeitos da variação cambial e dos resultados de nossas operações de hedge, nossas despesas financeiras apresentaram aumento relativo de 24,1%, principalmente em razão de (i) aumento do CDI médio, índice de referência de diversos de nossos contratos financeiros com taxa pós fixada; (ii) aumento nas taxas de juros aplicadas aos nossos empréstimos e financiamentos da modalidade FINAME. Este aumento das despesas financeiras foi parcialmente compensado pelo aumento de 324,3% nas receitas financeiras, que passaram de R$73,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$310,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Excluindo os efeitos da variação cambial e dos resultados de nossas operações de hedge, os juros auferidos sobre ativos financeiros apresentaram aumento de 40,1% Imposto de renda e contribuição social Os montantes devidos a título de imposto de renda e contribuição social podem ser demonstrados como segue: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em R$ mil, exceto percentuais) Lucro antes dos impostos Alíquota fiscal combinada 34,0% 34,0% IR e CSLL pela alíquota fiscal combinada (5.477) (9.837) Despesas indedutíveis (1.728) (1.427) Outros líquidos (17) 204 Imposto de renda e contribuição social no resultado (7.222) (11.060) Alíquota efetiva 45% 38% O montante devido a título de imposto de renda e contribuição social apresentou redução de R$3,8 milhões, passando de R$11,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$7,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de A redução das despesas com imposto de renda e contribuição social se deu em função do menor lucro antes dos impostos, que no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 totalizava R$28,9 milhões, enquanto no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 diminuiu para R$16,1 milhões. Resultado do exercício Em razão dos fatores acima elencados, nosso lucro líquido totalizou R$8,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, comparado a um lucro líquido de R$17,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Apresentamos a seguir as explicações às principais variações ocorridas e as explicações sobre nosso fluxo de caixa, com base em nossas demonstrações financeiras Exercícios encerrados em 31 de dezembro de (em R$ mil) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Atividades operacionais Atividades de investimentos (82.247) ( ) ( ) Atividades de financiamentos ( ) ( ) ( ) Caixa e equivalentes de caixa no encerramento do exercício PÁGINA: 138 de 338

145 Resultado operacional e financeiro Atividades operacionais O fluxo de caixa das nossas atividades operacionais apresentou um fluxo gerado de R$473,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, comparado a um fluxo gerado de R$463,5 milhões no mesmo período de Essa variação positiva de R$10,0 milhões deveu-se: (i) ao resultado do exercício ajustado por operações que não tem impacto sobre o caixa, como depreciação e amortização, provisões para contingências, custos residuais da frota vendida, equivalência patrimonial e outros, com variação positiva de R$29,9 milhões decorrente, principalmente, (a) de um aumento de R$26,3 milhões decorrente da depreciação como também do custo residual dos ativos baixados no período; (b) de um aumento de R$13,5 milhões com despesas de juros e efeito de hedge e variação cambial não realizados; (c) de uma redução de R$10,1 de juros sobre ativos financeiros não realizados; (ii) a uma redução de R$19,9 milhões em nossos ativos e passivos, que afetaram nosso fluxo de caixa de atividades operacionais principalmente em razão do aumento de R$25,5 milhões de juros pagos no período. O fluxo de caixa das nossas atividades operacionais apresentou um fluxo gerado de R$463,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, comparado a um fluxo gerado de R$422,6 milhões no mesmo período de Essa variação positiva de R$40,8 milhões deveu-se: (i) ao resultado do exercício ajustado por operações que não tem impacto sobre o caixa, como depreciação e amortização, provisões para contingências, custos residuais da frota vendida, equivalência patrimonial e outros, com variação positiva de R$103,4 milhões decorrente, principalmente, (a) de uma redução de R$9,0 milhões em nosso lucro líquido, (b) de uma redução de R$3,8 milhões em nosso imposto de renda e contribuição social diferidos, (c) de um aumento de R$23,5 milhões decorrente da depreciação como também do custo residual dos ativos baixados no período; (d) de um aumento de R$29,4 milhões com despesas de juros; (ii) a uma redução de R$62,6 milhões em nossos ativos e passivos, que afetaram nosso fluxo de caixa de atividades operacionais principalmente em razão da redução de R$24,4 milhões em contas a receber e também, em função da redução de R$33,2 milhões de juros pagos no período. Atividades de investimentos O caixa usado por nossas atividades de investimentos totalizou R$82,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, se comparado a investimentos de R$172,9 milhões no mesmo período de Essa variação, de R$90,7 milhões, resultou, principalmente, de um fluxo negativo de R$122,5 milhões de novos investimentos, compensado por uma redução no valor de R$ 40,3 milhões nas aplicações financeiras vinculadas. O caixa usado por nossas atividades de investimentos totalizou R$172,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, se comparado a investimentos de R$145,3 milhões no mesmo período de Essa variação, de R$27,6 milhões, resultou, principalmente, de um fluxo negativo de R$85,7 milhões em aplicações financeiras vinculadas, compensado por uma redução de investimentos no valor de R$ 60,5 milhões. Para maiores informações sobre os investimentos que realizamos, vide item abaixo. Atividades de financiamento O caixa usado por nossas atividades de financiamento totalizou R$446,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, comparado a um caixa usado de R$431,4 milhões no mesmo período de Em 2016, captamos novos recursos principalmente por meio de nossa quinta emissão de debêntures em dezembro de 2016, no valor total de R$290,0 milhões, que melhorou nosso perfil de liquidez e reforçou nossa posição de caixa, sendo que o aumento na captação dos empréstimos foi de R$308,2 milhões, compensado por um aumento nos pagamentos de principal no valor de R$343,3 milhões. O caixa usado por nossas atividades de financiamento totalizou R$431,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, comparado a um caixa usado de R$136,3 milhões no mesmo período de Em 2015, captamos novos recursos por meio de nossa quarta emissão de debêntures em novembro de 2015, no valor total de R$200,0 milhões, que melhorou nosso perfil de liquidez e reforçou nossa posição de caixa, sendo que o aumento na captação dos empréstimos foi de R$28,6 milhões, compensado por um aumento nos pagamentos de principal no valor de R$279,5 milhões. b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Para uma descrição detalhada das variações dos principais componentes das nossas demonstrações financeiras, vide seção 10.2(a) acima. PÁGINA: 139 de 338

146 Resultado operacional e financeiro 1. Efeito da variação de preços e volumes em nossas receitas O efeito da variação dos preços médios dos serviços que prestamos em nossas receitas são influenciados pelos seguintes componentes: (i) por meio da correção pelos índices previstos nos contratos vigentes; (ii) através de processos de renovação contratual, com o estabelecimento de preços revisados; e (iii) pela precificação de novos contratos. Geralmente, os principais indicadores para estas variações são: variação de salários, variação do preço de combustíveis e lubrificantes, variação do preço de peças e componentes para máquinas e equipamentos pesados e veículos leves e a variação de custo de aquisição de máquinas e equipamentos pesados, veículos leves, componentes, variação das taxas de captação de recursos para aquisição de frota, variação dos tributos e taxas governamentais, tais como IPVA e seguro obrigatório, quando aplicável, para nossa frota, com peso proporcional, de acordo com a incidência de cada indicador. Os preços dos nossos serviços são reajustados de modo a preservar o equilíbrio econômico-financeiro dos nossos contratos e de modo a preservar a rentabilidade inicialmente estimada de tais contratos. 2. Efeitos da variação da taxa de câmbio em nossas receitas Não aplicável, uma vez que todas as nossas receitas são auferidas em reais. Adicionalmente, nossos instrumentos de dívida denominados em moeda estrangeira estão integralmente protegidos da variação cambial por meio da contratação de instrumentos de hedge (swap). Além disso, variações cambiais não afetam diretamente nossos principais insumos e o preço das máquinas e equipamentos pesados e veículos leves que compõem a nossa frota. 3. Efeitos da inflação em nossas receitas Nossos custos e despesas são denominados em reais. Procuramos compensar os aumentos de custos decorrentes de inflação e aumentos reais principalmente com ações de melhoria interna de produtividade e ganho de escala ou mediante o repasse de tais aumentos a nossos clientes. Em nossos contratos com nossos clientes, buscamos compensar tais aumentos por meio de cláusulas contratuais que preveem reajustes, que variam de contrato para contrato, baseados no IGP-M ou outros índices de inflação. No que tange à venda de máquinas e equipamentos pesados e veículos leves desmobilizados, elevações dos preços de ativos novos em decorrência de pressões inflacionárias tendem a implicar valorização dos nossos ativos desmobilizados, impactando positivamente nossos resultados. 4. Introdução de novos produtos e serviços Não houve a introdução de novos produtos e serviços em nossos negócios no período abrangido neste item. c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro, quando relevante Impacto da inflação em nossos resultados operacionais e resultado financeiro A tabela a seguir demonstra a evolução dos principais índices de inflação que impactam nossos resultados operacionais e financeiros nos períodos indicados: Exercício encerrado em 31 de dezembro de IGP-M 7,19% 10,54% 2,66% IPCA 6,29% 10,67% 6,40% Conforme indicado no item 10.2(b)3 acima, nossos custos e despesas são denominados em reais. Dessa forma, aumentos significativos dos índices inflacionários indicados acima podem impactar negativamente nossos resultados. Adicionalmente, os contratos firmados com nossos clientes estipulam cláusulas de reajustes, mitigando o risco de exposição à inflação. Entretanto, como os contratos só são reajustados uma vez por ano, grandes variações nos preços dos insumos ou reajustes salariais muito elevados podem causar perdas temporárias de margem por conta do descasamento entre a data do reajuste de custo e o reajuste dos contratos. Todavia, para mitigarmos este impacto temporário, tentamos quantificar essas variações no momento de precificação dos nossos contratos. PÁGINA: 140 de 338

147 Resultado operacional e financeiro Impacto da variação de preços dos principais insumos e produtos em nossos resultados operacionais e resultado financeiro Nossos insumos, além dos veículos leves e máquinas e equipamentos pesados, referem-se, substancialmente, a peças de reposição, pneus, lubrificantes e serviços de manutenção preventiva e corretiva da nossa frota operacional, bem como combustível para aqueles contratos com clientes em que assumimos a responsabilidade pelo abastecimento da frota. A variação dos preços desses insumos está relacionada à oscilação do INPC e ANP para preços de petróleo. Nossos contratos são elaborados de forma a garantirem a recomposição dos preços inicialmente apresentados por meio da utilização, em sua maioria, de fórmulas paramétricas de atualização de preços, que levam em conta as variações desses insumos com base nas informações divulgadas por instituições especializadas, aplicados proporcionalmente. Para os combustíveis e lubrificantes, as variações indicadas no website da ANP, de acordo com o período de apuração desejado e o comportamento dessas variações no local onde a atividade é realizada. Com relação aos demais insumos, peças, pneus e serviços de manutenção, por meio do monitoramento da variação percentual dos indicadores divulgados pela FGV-Dados, dentre eles o IGP-M. O uso dessas fórmulas paramétricas, em sua maioria, atualizam os preços na medida em que há uma defasagem entre custos apurada aos valores originalmente propostos. Assim, tais riscos não afetaram nossos resultados nos últimos três exercícios sociais. Impacto da taxa de câmbio em nossos resultados operacionais e resultado financeiro Nossas receitas não são afetadas por variações na taxa de câmbio, pois estão integralmente denominadas em reais. Adicionalmente, nossos instrumentos de dívida denominados em moeda estrangeira, cujo saldo em aberto em 31 de dezembro de 2016 correspondia a R$226,2 milhões (R$377,8 milhões em 31 de dezembro de 2015 e R$209,1 milhões em 31 de dezembro de 2014), estão substancialmente protegidos da variação cambial por meio da contratação de instrumentos de hedge (swap). Além disso, variações cambiais não afetam diretamente nossos principais insumos e o preço de veículos e equipamentos que compõem a nossa frota. Impacto da taxa de juros em nossos resultados operacionais e resultado financeiro Nossos resultados operacionais e financeiros são afetados parcialmente por variações nas taxas de juros, à medida que temos uma parcela do nosso endividamento vinculado à variação da TJLP, do CDI e de outras taxas de juros, incluindo como resultado de nossas medidas de hedge com relação a nosso endividamento denominado em moeda estrangeira. Apesar de nossa estratégia de diversificar nossas fontes de captação no que tange a taxas de juros préfixadas ou flutuantes, em 31 de dezembro de 2016, 60,9% de nosso endividamento estavam vinculados à TJLP, CDI e outras taxas de juros (55,7% em 31 de dezembro de 2015 e 43,1% em 31 de dezembro de 2014). Assim, nossas despesas financeiras e resultados poderão ser impactados por um aumento dessas taxas de juros. Não utilizamos quaisquer instrumentos para mitigar os efeitos da flutuação das taxas de juros no Brasil, tendo em vista que nossa administração acredita que tais riscos sejam inerentes às operações no Brasil. Entretanto, limitamos nossa exposição a taxas de juros ao precificar nossos serviços nos contratos celebrados com nossos clientes. Analisamos nossa exposição às variações de taxas de juros em vários cenários, levando em consideração as principais taxas a que nosso endividamento está vinculado. Baseado nessa análise, definimos limites de variação de taxas de juros que consideramos razoáveis. A tabela abaixo demonstra a composição do nosso endividamento consolidado com base no fator de correção atrelado às nossas dívidas para o período indicado: Em 31 de dezembro de Indicador TJLP 7,2% 2,9% 5,5% CDI 53,4% 52,7% 37,6% Dólar 0,3% 0% 0% Pré-fixada 39,1% 44,3% 56,9% Por sua vez, a tabela abaixo demonstra o perfil dos nossos instrumentos financeiros remunerados por juros para as datas indicadas: PÁGINA: 141 de 338

148 Resultado operacional e financeiro Em 31 de dezembro de Valor contábil (em R$ mil) Instrumentos de taxa pós-fixada Ativos financeiros ( ) ( ) ( ) Passivos financeiros Total Instrumentos de taxa pré-fixada Ativos financeiros Passivos financeiros Total PÁGINA: 142 de 338

149 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras a. introdução ou alienação de segmento operacional Nos exercícios encerrados em 2014, 2015 e 2016 não ocorreram mudanças nas atividades operacionais da Companhia, sendo exclusivamente de locação de máquinas e equipamentos pesados e terceirização de veículos leves, bem como na comercialização de veículos, máquinas e equipamentos. b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária Não houve evento ou operação de constituição, aquisição ou alienação de participação societária nos períodos abrangidos por este item. c. eventos ou operações não usuais Não houve evento ou operação não usual nos períodos abrangidos por este item. PÁGINA: 143 de 338

150 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor a. mudanças significativas nas práticas contábeis Não houve mudanças significativas nas práticas contábeis aplicáveis a nossa Companhia nos últimos três exercícios sociais ou no exercício corrente. b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Não houve efeitos significativos de alterações em práticas contábeis. c. ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor Nossas demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 foram emitidas sem nenhum parágrafo de ênfase ou ressalva. PÁGINA: 144 de 338

151 Políticas contábeis críticas Nossas demonstrações financeiras foram elaboradas em acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as quais requerem que efetuemos certos julgamentos e utilizemos premissas na determinação do valor e registro de estimativas contábeis, a respeito dos efeitos de questões que são, por natureza, incertas e que impactam o valor de nossos ativos e passivos. Os resultados efetivos podem divergir de tais estimativas. Com o intuito de fornecer um entendimento de como são formados o julgamento e estimativas sobre determinados eventos futuros, incluindo algumas de suas variáveis, premissas e a sensibilidade às quais essas estimativas estão sujeitas, resumimos abaixo as principais práticas contábeis críticas, na opinião de nossos Diretores. As políticas contábeis descritas abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os exercícios e períodos apresentados em nossas demonstrações financeiras consolidadas. Redução ao valor recuperável Ativos financeiros (incluindo recebíveis) Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável. Ativos não financeiros Os valores contábeis de nossos ativos não financeiros são revistos a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é determinado. A determinação de fluxos de caixa futuros e valores recuperáveis requer que nossa administração utilize premissas, estimativas e julgamento. Caso estas premissas e estimativas sejam alteradas significativamente, nossa posição patrimonial e nossos resultados podem sofrer impactos relevantes. Depreciação e vida útil dos ativos A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que corresponde ao custo de um ativo, ou outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual. A depreciação é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação às vidas úteis estimadas de cada parte de um item do imobilizado, já que esse método é o que melhor reflete o padrão de consumo dos benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. Ativos arrendados são depreciados pelo período que for mais curto entre o prazo do arrendamento e as suas vidas úteis, a não ser que esteja razoavelmente certo de que passaremos a deter a propriedade do ativo ao final do prazo do arrendamento. Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada encerramento de exercício financeiro e eventuais ajustes devem ser reconhecidos como mudança de estimativas contábeis. No mês de junho de 2015 realizamos um estudo sobre o valor residual esperado na venda de nossa frota após sua desmobilização junto a nossos clientes. Como resultado, não houve alteração na vida útil dos bens, contudo, o valor residual esperado na venda dos veículos leves aumentou e de empilhadeiras diminuiu. O efeito dessa alteração foi a redução da taxa de depreciação anual de veículos do segmento de terceirização de veículos leves de 14,4% para 12,8% e o aumento da taxa de depreciação anual de empilhadeiras do segmento de locação de máquinas e equipamentos pesados de 9,09% para 13,8%. Já para os demais equipamentos do segmento de locação de máquinas e equipamentos pesados, não houve mudança. No quarto trimestre de 2016, atualizamos o estudo sobre o valor residual esperado na venda da sua frota de veículos e máquinas e equipamentos. Como resultado, não houve alteração na vida útil dos seus bens, contudo, o valor residual esperado na venda de algumas famílias de ativos mudou. O efeito dessa alteração foi (i) a redução da taxa de depreciação anual de veículos leves de 12,8% para 12,0%, de colhedoras de 16,7% para 15,8%, de transbordo de 16,7% para 14,0% e de tratores de 11,1% para 9,9%; (ii) o aumento da taxa de depreciação anual de caminhões de 8,3% para 9,2% e de pás carregadeiras de 14,3% para 16,0%. PÁGINA: 145 de 338

152 Políticas contábeis críticas Arrendamento mercantil Os arrendamentos para os quais assumimos os riscos e benefícios inerentes à propriedade dos bens arrendados são classificados como arrendamentos financeiros. No reconhecimento inicial, o ativo arrendado é medido pelo valor igual ao menor valor entre o seu valor justo e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento mercantil e registrado como ativo imobilizado. Também somos partes em contratos de locação operacional por meio dos quais locamos nossos ativos a nossos clientes. Tais ativos locados continuam sendo reconhecidos como ativos em nosso balanço patrimonial. No início de um contrato, determinamos se o contrato é ou contém um arrendamento. Um ativo específico é o objeto de um arrendamento caso o cumprimento do contrato seja dependente do uso daquele ativo especificado. O contrato transfere o direito de usar o ativo caso o contrato transfira a nós o direito de controlar o uso do ativo subjacente. Separamos, no começo do contrato ou no momento de uma eventual reavaliação do contrato, pagamentos e outras contraprestações exigidas por tal contrato entre aqueles para o arrendamento e aqueles para outros componentes baseando-se em seus valores justos relativos. Caso acreditemos que para um arrendamento financeiro seja impraticável a separação dos pagamentos de uma forma confiável, um ativo e um passivo são reconhecidos por um valor igual ao valor justo do ativo subjacente. Posteriormente, os pagamentos mínimos de arrendamentos efetuados sob arrendamentos financeiros são alocados entre despesa financeira (baseado em nossa taxa de juros incremental) e redução do passivo em aberto. Os pagamentos mínimos de arrendamento efetuados sob arrendamentos financeiros são alocados entre despesas financeiras e redução do passivo em aberto. As despesas financeiras são alocadas a cada período durante o prazo do arrendamento visando a produzir uma taxa periódica constante de juros sobre o saldo remanescente do passivo. Reconhecimento de receita Nossas receitas com serviços prestados representam o valor justo recebido ou a receber pela prestação de serviços no curso normal das nossas atividades e são apurados em conformidade com o regime contábil de competência. O reconhecimento das receitas com serviços prestados ocorre quando: (i) o valor dos serviços prestados é mensurável de forma confiável; (ii) os custos incorridos ou que serão incorridos em respeito à transação podem ser mensurados de maneira confiável; (iii) é provável que os benefícios econômicos sejam recebidos por nós; e (iv) no momento da entrega e aceite pelo cliente dos serviços prestados, ou seja, quando os riscos e benefícios foram integralmente transferidos ao cliente. As receitas pelas vendas de frota são reconhecidas no resultado quando todos os riscos e benefícios inerentes ao bem são transferidos para o comprador. Imposto de renda e contribuição social diferidos ( Impostos diferidos ) Impostos diferidos são reconhecidos com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. Impostos diferidos são mensurados pelas alíquotas que se espera sejam aplicadas às diferenças temporárias quando elas se revertem, baseando-se nas leis que foram decretadas ou substantivamente decretadas até a data de apresentação das demonstrações financeiras. Impostos diferidos são reconhecidos por perdas fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizados quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estejam disponíveis e contra os quais serão utilizados. A determinação sobre a existência de lucros futuros tributáveis requer que nossa administração utilize premissas e julgamento. Caso estas premissas sejam alteradas significativamente, nossa posição patrimonial e nossos resultados podem sofrer impactos relevantes. A realização dos impostos diferidos é revisada por nossa administração ao menos trimestralmente. Provisões para riscos e discussões judiciais As provisões são reconhecidas quando temos uma obrigação presente, legal ou não formalizada, como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita. Provisões para riscos trabalhistas, cíveis e tributários estão registrados pelo montante das perdas prováveis, observada a natureza de cada provisão. Nossa Administração, apoiada na opinião de nossos consultores jurídicos, entende que as provisões constituídas são suficientes para cobrir eventuais perdas com processos em andamento. PÁGINA: 146 de 338

153 Políticas contábeis críticas As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, com o uso de uma taxa antes do imposto que reflita as avaliações atuais do mercado para o valor do dinheiro no tempo e para os riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecida como despesa. Instrumentos financeiros Os ativos e passivos financeiros são reconhecidos quando formos parte das disposições contratuais do respectivo instrumento. Os ativos e passivos financeiros são inicialmente mensurados pelo valor justo. Os custos da transação diretamente atribuíveis à aquisição ou emissão de ativos e passivos financeiros (exceto por ativos e passivos financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado) são acrescidos ou deduzidos do valor justo dos ativos ou passivos financeiros, se aplicável, após o reconhecimento inicial. Os custos da transação diretamente atribuíveis à aquisição de ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado são reconhecidos imediatamente no resultado. PÁGINA: 147 de 338

154 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras a. Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off balance sheet items), tais como: Não possuímos ativos ou passivos materiais que não estão registrados em nossas demonstrações financeiras e suas respectivas notas explicativas. i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos Não aplicável, uma vez que não possuímos arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos, que não estejam registrados em nossas demonstrações financeiras e suas respectivas notas explicativas. ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos Não aplicável, uma vez que não possuímos carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais mantemos riscos e responsabilidades que não estejam registrados em nossas demonstrações financeiras e suas respectivas notas explicativas. iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços Não aplicável, uma vez que não possuímos contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços que não estejam registrados em nossas demonstrações financeiras e suas respectivas notas explicativas. iv) contratos de construção não terminada Não aplicável, uma vez que não possuímos contratos de construção não terminada que não estejam registrados em nossas demonstrações financeiras e suas respectivas notas explicativas. v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos Não aplicável, uma vez que não possuímos contratos de recebimentos futuros de financiamentos que não estejam registrados em nossas demonstrações financeiras e suas respectivas notas explicativas. b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não aplicável, uma vez que não possuímos ativos ou passivos materiais que não estejam registrados em nossas demonstrações financeiras e suas respectivas notas explicativas. PÁGINA: 148 de 338

155 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia Conforme comentado no item 10.8 acima, não há itens não evidenciados em nossas demonstrações financeiras e suas respectivas notas explicativas. b. natureza e propósito da operação Não aplicável. c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação Não aplicável. PÁGINA: 149 de 338

156 Plano de Negócios a. Investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Nosso principal objeto de investimento é a aquisição de máquinas e equipamentos pesados e de veículos leves para a condução de nossas atividades de locação e terceirização. Sempre que um cliente renova seu contrato conosco, renovamos a integralidade da frota alocada a este cliente. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, investimos o montante de R$313,0 milhões em nossos segmentos de negócio, cada um com regras distintas de renovação de frota de acordo com necessidade de cada cliente/operação. No segmento de terceirização de veículos leves foram adquiridos, em 2016, veículos em função da renovação de contratos existentes e para expansão em novos clientes. Para o segmento de máquinas e equipamentos pesados, foram adquiridos, em 2016, 795 ativos em função da renovação de contratos existentes e 294 para expansão em novos clientes. Em 31 de dezembro de 2016, nossa frota era composta de máquinas e equipamentos pesados e veículos leves, correspondendo um imobilizado residual de R$1.442,5 milhões. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, investimos o montante de R$442,5 milhões em nossos segmentos de negócio, cada um com regras distintas de renovação de frota de acordo com necessidade de cada cliente/operação. No segmento de terceirização de veículos leves foram adquiridos, em 2015, veículos em função da renovação de contratos existentes e 72 para expansão em novos clientes. Para o segmento de máquinas e equipamentos pesados, foram adquiridos, em 2015, ativos em função da renovação de contratos existentes e 18 para expansão em novos clientes. Em 31 de dezembro de 2015, nossa frota era composta de máquinas e equipamentos pesados e veículos leves, correspondendo um imobilizado residual de R$1.586,5 milhões. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, investimos o montante de R$769,4 milhões em nossos segmentos de negócio, cada um com regras distintas de renovação de frota de acordo com necessidade de cada cliente/operação. No segmento de terceirização de veículos leves foram adquiridos, em 2014, veículos em função da renovação de contratos existentes e para expansão em novos clientes. Para o segmento de máquinas e equipamentos pesados, foram adquiridos, em 2014, ativos em função da renovação de contratos existentes e 757 para expansão em novos clientes. Em 31 de dezembro de 2014, nossa frota era composta de máquinas e equipamentos pesados e veículos leves, correspondendo um imobilizado residual de R$1.583,9 milhões. O gráfico abaixo demonstra os investimentos realizados nos períodos indicados: Adicionalmente, realizamos investimentos em ativos intangíveis (software, marcas e patentes), que não representam parcela relevante do nosso ativo. Esses investimentos corresponderam ao montante de R$28,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, comparado a R$19,6 milhões e R$15,1 milhão nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 2014, respectivamente. PÁGINA: 150 de 338