Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Identificação dos responsáveis 1

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1 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : 2 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 2 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 5 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos 32

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3 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : 2 Índice Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Programa de Integridade Alterações significativas Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas a - Informações específicas de sociedades de economia mista Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras inf. Relev. - Negócios extraord Ativos relevantes

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5 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : 2 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal /8 - Composição dos comitês Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 90

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7 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : 2 Índice Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 117

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9 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : 2 Índice Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes 150

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11 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : 2 Índice 19. Planos de recompra/tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 156

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13 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Fernando Pinilha Cruz Diretor Presidente/Relações com Investidores PÁGINA: 1 de 156

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15 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores PÁGINA: 2 de 156

16 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional TBRT - ITIKAWA AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 14/08/2012 a 31/12/2016 Descrição do serviço contratado Auditoria independente para a data base do exercício encerrado em 31/12/2 semestre de 2012 do mesmo exercicio e seguintes. Normas e procedimento federal de contabilidade, bem como das normas da CVM. Aplicação de proc Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição R$ 1.800,00 (Hum mil e oitocentos reais) por mês a ser pago no primeiro dia 192 horas/homem/ano Substituição obrigatória em função da rotatividade de 5 anos Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não há Período de prestação de serviço Nivaldo Saburo Yamamoto 01/01/2012 a 31/12/ CPF Alameda Santos, 1787, cerqu

17 Versão : e revisão das ITRs relativa ao segundo os legais de auditoria estabelecidas pelo conselho cedimentos técnicos. ia útil do mês desde que observado a estimativa de Endereço ueira cesar, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , nivaldo.yamamoto@terra.com.br PÁGINA: 3 de 156

18 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional BLB AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2017 Descrição do serviço contratado Auditoria independente para a data base do exercício social a findar em 31/ financeiras trimestrais ("ITR"), relativas aos trimestres a findarem em março Definição dos serviços a serem executados: Auditoria Contábil Auditoria de Ciclos Operacionais Auditoria Fiscal Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição R$ ,67 por ano, pagos em 10 parcelas mensais de R$ 1.266,67 Substituição obrigatória em função da rotatividade de 5 anos. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Período de prestação de serviço Rodrigo Garcia Giroldo 01/01/2017 a 01/01/ CPF Avenida Presidente Varg Telefone (011

19 Versão : 2 /12/2017, bem como, nas revisões das informações, junho e setembro do respectivo exercício social. Endereço gas, 2121, Jardim América, São Paulo, SP, Brasil, CEP , 1) , Fax (011) , fazani@blbbrasil.com.br PÁGINA: 4 de 156

20 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Outras informações relevantes 2.3 Outras informações relevantes I Aspectos relacionados a contratação do auditor independente. Renovada a contratação dos serviços de auditoria de suas demonstrações financeiras, junto a BLB Auditores Independentes, até o término do exercício 2018 (31/12/2018). Se mantida as renovações anuais do contrato de prestação de serviços junto a BLB, um novo rodízio de auditores será realizado ao término do exercício II Aspectos relacionados a orientação do relacionamento da companhia com os auditores independentes. A companhia informa que observa premissas que a orientam no relacionamento com os seus auditores independentes. Essas premissas estabelecem: (a) que o auditor não representa a companhia em quaisquer níveis; (b) que as atividades gerenciais são estritamente reservadas para serem desempenhadas por funcionários da própria companhia, sendo responsabilidade destes o resultado do trabalho realizado; e (c) que os trabalhos a serem auditados foram realizados por profissionais sem quaisquer vínculos, diretos ou indiretos, com a empresa de auditoria independente contratada para emitir uma opinião acerca desses trabalhos. Desta forma, a companhia considera estarem preservadas a independência e objetividade necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria externa. III Outros aspectos. Além desses aspectos, não existem outras informações relevantes a destacar. PÁGINA: 5 de 156

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22 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A Informações Financeiras - Individual (Reais) Últ. Inf. Contábil (31/03/2018) Exercício social (31/12/2017) Exercício social ( Patrimônio Líquido , ,00 Ativo Total , ,00 1 Resultado Bruto , ,00 Resultado Líquido , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , ,019680

23 Versão : 2 (31/12/2016) Exercício social (31/12/2015) , , , , , , , , , , PÁGINA: 6 de 156

24 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Medições não contábeis A Nova Securitização S.A não divulgou, no decorrer do último exercício social e não deseja divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda). Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 7 de 156

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26 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Item facultativo para companhias abertas classificadas como de categoria B. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 8 de 156

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28 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Política de destinação dos resultados a) Regras sobre retenção de lucros: Nos termos do artigo 21 do Estatuto Social da Companhia, do resultado apurado em cada exercício serão retidos 5% (cinco por cento) do lucro liquido que será aplicado na constituição de reserva legal, sendo que, demais retenções deverão ser aprovadas pela Assembleia Geral. b) Regras sobre distribuição de dividendos: Nos termos do artigo 22 do Estatuto Social, será distribuído em cada exercício social, como dividendo mínimo obrigatório pela Companhia, o montante correspondente a 10% (dez porcento) do lucro líquido do exercício ajustado nos termos da legislação em vigor. c) Periodicidade das distribuições de dividendos: A distribuição de dividendos é anual, ressalvada a possibilidade de distribuição de dividendos intermediários pelo Conselho de Administração, conforme expressamente autorizado pelo Estatuto Social da Companhia em seu artigo 24. d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais: Não aplicável à Companhia qualquer tipo de restrição à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 9 de 156

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30 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas A Companhia opta por não apresentar as informações contidas neste tópico por estar registrada na CATEGORIA B de Emissores, para os quais a divulgação é opcional. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 10 de 156

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32 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/03/ ,00 Índice de Endividamento 1, /12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descriç

33 Versão : 2 ção e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 11 de 156

34 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A Obrigações Últ. Inf. Contábil (31/03/2018) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Empréstimo Outras garantias ou privilégio Emprestimos com 0,00 0,00 0,00 acionaistas Total 0,00 0,00 0,00 Observação Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Exercício social (31/12/2017) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos privilégios Empréstimo Outras garantias ou privilégio Emprestimo com 0,00 0,00 0,00 coligadas Total 0,00 0,00 0,00 Observação

35 Versão : 2 s Superior a cinco anos Total , , , ,00 s Superior a cinco anos Total , , , ,00 PÁGINA: 12 de 156

36 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Outras informações relevantes 3.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. PÁGINA: 13 de 156

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38 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Descrição dos fatores de risco PÁGINA: 14 de 156

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40 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Descrição dos fatores de risco durante o período de transição das atividades. a. Extremos, prejudicar os retornos esperados pelos investidores. casos PÁGINA: 15 de 156

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48 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Descrição dos principais riscos de mercado Rua Tabapuã, 1123, conj. 215, Itaim Bibi - São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: CVM: PÁGINA: 19 de 156

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54 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PÁGINA: 22 de 156

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64 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores A Companhia não é parte em qualquer processo judicial, administrativo ou arbitral, além dos mencionados no item 4.3 acima. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 27 de 156

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66 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Processos sigilosos relevantes A Companhia não é parte em qualquer processo sigiloso relevante. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 28 de 156

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68 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto A Companhia não é parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 29 de 156

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70 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Outras contingências relevantes Não há outras informações relevantes. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 30 de 156

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72 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados PÁGINA: 31 de 156

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74 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Política de gerenciamento de riscos Item facultativo para companhias abertas classificadas como de categoria B. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 32 de 156

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76 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Política de gerenciamento de riscos de mercado Item facultativo para companhias abertas classificadas como de categoria B. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 33 de 156

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78 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Descrição dos controles internos PÁGINA: 34 de 156

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80 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Programa de Integridade Item facultativo para companhias abertas classificadas como de categoria B. PÁGINA: 35 de 156

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82 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Alterações significativas De acordo com o entendimento da Companhia, não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 36 de 156

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84 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor Forma de Constituição do Emissor 16/05/2007 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO País de Constituição Prazo de Duração Data de Registro CVM Brasil Prazo de Duração Indeterminado 11/09/2007 PÁGINA: 37 de 156

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86 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Breve histórico Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 38 de 156

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88 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Não houve pedido de falência, nem de recuperação judicial. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 39 de 156

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90 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Outras informações relevantes constituída em 16 de maio de 2007, tendo como objeto social a pratica de operações de: a) Aquisição e securitização de créditos imobiliários e de agronegócios passiveis de securitização; b) Emissão e colocação, junto ao mercado financeiro e de capitais, de Certificado de Recebíveis de Imobiliários, ou de qualquer outro título de crédito ou valor mobiliário compatível com suas atividades; c) Realização de negócios e a prestação de serviços relacionados à operações de securitização de créditos imobiliários e emissões de Certificado de Recebíveis Imobiliários; d) Realização de operações de hedge em mercado derivativos visando a cobertura de riscos na carteira de créditos imobiliários. A Companhia obteve a homologação de seu registro em 11 de Setembro de 2007, junto a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), condição básica para o desenvolvimento dos negócios. Em 30 de dezembro de 2015 foi realizada Assembleia Geral Extraordinária que, dentre outros assuntos, elevou o capital social da Companhia para R$ ,00. Em 20 de setembro de 2016, a companhia publicou fato relevante para informar a negociação do controle acionário para a ISEC Securitizadora. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 40 de 156

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92 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Outras informações relevantes No dia 01 de junho de 2017, 100% do capital votante da Companhia passou a ser detido por 1 (um) único acionista, a implementação das Condições Precedentes do Contrato de Compra e Venda de Ações, conforme anteriormente divulgado ao mercado nos termos do Fato Relevante da Companhia em 20 de setembro de Em junho de 2017, a Isec Securitizadora S.A, alienou 100% do capital votante da Companhia de emissão da Companhia para o Sr. Ivo Vel Kos, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, SP. Em 2018, a participação acionária da Companhia passou a ser do Ivo Vel Kos e Isec Participações Ltda. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 41 de 156

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94 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas A Companhia é uma companhia Securitizadora de créditos imobiliários e do Agronegócio, constituída nos termos da Lei 9.514/97, com o objeto exclusivo de aquisição de créditos imobiliários para posterior securitização destes por meio da emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) e Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA) e posterior colocação, inclusive por terceiros contratados, junto aos mercados financeiro e de capitais. Conforme o seu objeto social, a atividade da Companhia é a aquisição e securitização de créditos imobiliários e do agronegócio passíveis de securitização, a emissão e colocação no mercado financeiro e de capitais, de CRI e CRA ou qualquer outro título de crédito que seja compatível com suas atividades, a realização de negócios e a prestação de serviços relacionados às operações de securitização de créditos imobiliários e do agronegócio e emissões de CRI e CRA; e, a realização de operações de hedge em mercados derivativos visando a cobertura de riscos na sua carteira de créditos imobiliários e do agronegócio. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 42 de 156

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96 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : a - Informações específicas de sociedades de economia mista Item facultativo para companhias abertas classificadas como de categoria B. PÁGINA: 43 de 156

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98 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Informações sobre segmentos operacionais Item facultativo para companhias abertas classificadas como de categoria B. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 44 de 156

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100 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Item facultativo para companhias abertas classificadas como de categoria B. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 45 de 156

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102 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Item facultativo para companhias abertas classificadas como de categoria B. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 46 de 156

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104 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Item facultativo para companhias abertas classificadas como de categoria B. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 47 de 156

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106 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Receitas relevantes provenientes do exterior Item facultativo para companhias abertas classificadas como de categoria B. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 48 de 156

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108 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Item facultativo para companhias abertas classificadas como de categoria B. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 49 de 156

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110 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Políticas socioambientais Item facultativo para companhias abertas classificadas como de categoria B. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 50 de 156

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112 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Outras informações relevantes Item facultativo para companhias abertas classificadas como de categoria B. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 51 de 156

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114 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Negócios extraordinários Em 26 de fevereiro de 2018, foi celebrado o Contrato de Compra e Venda de Ações e outras avenças, entre a NOVASEC, Beta Securitizadora, Banif- Banco Internacional do Funchal (Brasil) S.A e Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A, nos termos do qual Novasec se comprometeu a comprar dos Vendedores, sujeito a determinadas condições, ações representativas de 100% do capital total e votante da Beta Securitizadora. A efetiva aquisição e transferência das ações está sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes estipuladas no Contrato de Compra e Venda. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 52 de 156

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116 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Não houve alterações na forma de condução dos negócios do emissor. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 53 de 156

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118 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Não há contratos relevantes celebrados pelo emissor não diretamente relacionado com suas atividades operacionais. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 54 de 156

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120 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Outras inf. Relev. - Negócios extraord. PÁGINA: 55 de 156

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122 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Item facultativo para companhias abertas classificadas como de categoria B. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 56 de 156

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124 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Outras informações relevantes Não há outras informações consideradas relevantes pelo emissor para divulgação. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 57 de 156

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126 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Condições financeiras e patrimoniais gerais PÁGINA: 58 de 156

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144 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Resultado operacional e financeiro PÁGINA: 67 de 156

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146 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Resultado operacional e financeiro PÁGINA: 68 de 156

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148 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Comentários dos diretores Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor em seus resultados: A. introdução ou alienação de segmento operacional B. constituição, aquisição ou alienação de participação societária C. eventos ou operações não usuais Em janeiro de 2016, conforme divulgado ao mercado em fato relevante a companhia teve o controle acionário alterado, com a saída de dois acionistas, ficando apenas José Pereira Gonçalves com 90% e Bernardo Luis Paludo Sperandio com 10%. No decorrer do ano de 2016, a Companhia passou por uma importante avaliação e decisão em relação à sua continuidade no mercado. Em função da queda ocorrida no número de operações, a partir do segundo semestre de 2015 houve necessidade de reduzir a estrutura operacional, como forma de diminuição dos custos fixos. A Companhia também decidiu que a solução seria a venda da totalidade do controle acionário. Assim, conforme divulgado em fato relevante, em 20 de setembro de 2016 foi comunicado ao mercado a venda das ações para o Grupo Isec, cujo processo se encontra em tramitação estando prevista a conclusão das negociações para o início do segundo trimestre de 2017, Nos anos de 2015 e 2014, a Companhia não se envolveu em nenhum evento de alienação de segmento operacional, constituição, aquisição ou alienação de participação societária, ou ainda em operações não usuais ou diversos daqueles estabelecidos em seu objeto social. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 69 de 156

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150 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Comentários dos diretores Os diretores devem comentar: A. mudanças significativas nas práticas contábeis B. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis C. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Em decorrência do processo de negociação do controle acionário, mencionado no item 10,3, alínea C, em 2015 e 2016 as demonstrações financeiras sofreram alterações significativas, dentre as quais se destacam: a) o reconhecimento contábil das receitas relativas aos impostos e contribuições a compensar, seguindo política que vem sendo adotada pelas principais Securitizadoras e b) a baixa do passivo exigível referente a parte dos valores de pro labore devidos à diretoria que estavam pendentes de pagamento, face não haver mais perspectivas de pagamento desses valores. Em função do aumento de capital de R$ mil realizado em 2015 e desses ajustes, a Companhia encerrou o ano de 2016 com um Patrimônio Líquido de R$ 658 mil. As demonstrações financeiras encerradas em 31/12/2014 não sofreram alterações significativas, além do fato de a companhia ter realizado a emissão de dez séries de CRI, elevando, desta forma a emissão para 21 séries. Em 2014, o volume de recursos envolvidos nas dez séries emitidas atingiu R$ 524 milhões. As Demonstrações Contábeis referentes aos exercícios de 2016, 2015 e 2014 foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, em observância às disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, complementadas pelos novos pronunciamentos, interpretações e orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, aprovados por Resoluções do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e deliberações da Comissão de Valores Mobiliários CVM - e estão em conformidade com as International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Assim, os métodos contábeis utilizados não repercutiram em efeitos no resultado da Companhia e os Auditores igualmente não indicaram quaisquer ressalvas em seus pareceres. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 70 de 156

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152 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Políticas contábeis críticas Item facultativo para companhias abertas classificadas como de categoria B. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel.: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 71 de 156

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154 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários dos diretores Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando: A. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheetitems), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços iv. contratos de construção não terminada v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos Não houve emissão de CRI no primeiro trimestre de Todas as séries de CRI emitidas em 2014, 2015 e 2016 bem como as anteriores, foram realizadas mediante a constituição de patrimônios separados, ficando totalmente segregadas do balanço da companhia. Todos os patrimônios separados também foram objeto de verificação dos auditores que não fizeram quaisquer ressalvas em relação aos procedimentos contábeis realizados. Os dados referentes aos mencionados patrimônios separados encontram-se no final das Notas Explicativas que integram as demonstrações financeiras da Companhia. B. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não há outros itens que não estejam evidenciados nas demonstrações financeiras da companhia. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 72 de 156

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156 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Item não aplicável à Companhia. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 73 de 156

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158 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Plano de Negócios Em relação ao plano de negócios, os diretores não fizeram e nem demonstraram pretensão de fazer: investimentos, adquirir qualquer tipo de imóvel, maquinário, patentes ou ativos de qualquer espécie, e nem lançar novos produtos e serviços. Sendo que não é possível que qualquer alteração no plano de negócios venha a afetar a capacidade produtiva da empresa. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 74 de 156

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160 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Outros fatores com influência relevante Não há outros fatores considerados relevantes pelo emissor para divulgação. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 75 de 156

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162 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Projeções divulgadas e premissas De acordo com a Instrução da CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009, a divulgação de projeções e estimativas é facultativa. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 76 de 156

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164 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Segundo a Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009, a divulgação de projeções e estimativas é facultativa. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 77 de 156

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166 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Descrição da estrutura administrativa A Companhia é administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, estando os Conselheiros e Diretores dispensados de oferecer garantia para o exercício de suas funções. a) Atribuições de cada órgão e comitê, identificando se possuem regimento interno próprio. ASSEMBLEIA GERAL - Assembleia Geral tem poder para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as decisões que julgar conveniente à sua defesa e desenvolvimento, observadas as competências específicas dos demais órgãos de administração da Companhia. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - Compete ao Conselho de Administração, além das matérias elencadas pela legislação vigente: I - Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; II- Eleger e destituir os Diretores, e fixar-lhes as atribuições, responsabilidades e remuneração, observado o que a respeito dispuser este Estatuto; III - Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; IV - Convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente e no caso de Assembleia Geral Ordinária no prazo determinado por lei; V - Manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria; VI - Escolher e destituir auditores independentes; VII - Deliberar sobre pagamento aos acionistas de juros sobre o capital próprio. VIII - Deliberar sobre a emissão de ações, bônus de subscrição, Certificados de Recebíveis Imobiliários, Certificado de Recebíveis do Agronegócio e quaisquer outros títulos de créditos ou valores mobiliários; IX - Autorizar a Diretoria a contrair obrigações de qualquer espécie em montante superior ao capital social. X Aprovar planos de participação nos resultados e bonificações para a Diretoria e quadro de funcionários. b) Data da instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação de comitês. CONSELHO FISCAL (NÃO PERMANENTE) atribuições impostas por lei. Compete ao Conselho Fiscal as c) mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê e de seus membros, identificando o método utilizado. Facultativo para Companhias de categoria B. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 78 de 156

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168 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Descrição da estrutura administrativa d) Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais. Compete ao Diretor Presidente: a) representar externamente a Companhia nas esferas judicial, extra-judicial e administrativa, nos termos deste artigo; b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; c) autorizar a formação e o funcionamento de comitês na Companhia; d) convocar as reuniões de comitês criados para decisões relacionadas às atividades de suporte e administrativa da Companhia; e, e) administrar as áreas de suporte, incluindo a gestão de operações e administrativa da Companhia. Compete ao Diretor de Operações: a) dirigir, orientando e coordenando, a criação das linhas de produtos, negócios e serviços da Companhia; b) prospectar, negociar, conduzir e orientar a estruturação e distribuição de operações da Companhia; c) convocar as reuniões de comitês criados para decisões relacionadas às operações da Companhia; e, d) dirigir diretamente os departamentos de Originação e Estruturação. Compete ao Diretor de Relações com Investidores: a) representar a Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários, CETIP, Bolsa de Valores de São Paulo e da Bolsa de Mercadorias & Futuros BM&FBOVESPA, Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais - AMBIMA, agentes fiduciários, -lideres, investidores, Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados aos processos de emissão, registro, oferta e distribuição de CRI e CRA e aos mercados financeiros e de capitais; b) representar a Companhia junto a seus investidores e acionistas; c) manter atualizado o registro de Companhia Aberta; e d) dirigir diretamente o departamento de Distribuição de CRI e CRA e outros títulos passíveis de emissão pela Companhia. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 79 de 156

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170 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Item facultativo para companhias abertas classificadas como de categoria B. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 80 de 156

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172 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Item facultativo para companhias abertas classificadas como de categoria B. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 81 de 156

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174 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem Item facultativo para companhias abertas classificadas como de categoria B. Rua Tabapuã, 1123 conj. 215 Itaim Bibi São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 82 de 156

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176 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Praz CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi Outros cargos e funções exercidas no emissor Juliane Effiting Matias Pertence apenas à Diretoria 28/04/2017 AGO administradora de empresas Descrição de outro cargo / função 19 - Outros Diretores 28/04/2017 Sim Diretora Ivo Vel Kos Pertence apenas ao Conselho de Administração 02/06/2017 até Economista 20 - Presidente do Conselho de Administração 02/06/2017 Não Jefferson Luis de Araujo Pavarin Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/ A Administrador de Empresas 29 - Outros Conselheiros 30/04/2018 Sim Fernando Pilha Cruz Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 28/04/2017 AGO Engenheiro 31 - Vice Pres. C.A. e Diretor Presidente 02/05/2017 Sim Diretor de Relação com Investidores Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência Juliane Effiting Matias Adminitradora de Empresas, formada pela Universidade Presbiteriana Mackenzie, Pós Graduada em Controladoria pela mesma Instituição, e Extenção em Neg Iniciou suas atividades em 2004 na CIBRASEC Cia Brasileira de Securitização, onde atuou nas áreas de Tesouraria, Contabilidade, Gestão de Carteiras e Ge Em 2010 ainda na CIBRASEC o foco foi na Gestão de Operações Estruturadas e CRI, onde esteve até Em 2014 passou a integrar a equipe da ISEC Securitizadora S.A., na Coordenação da área de Operações. De março de 2017 até então faz parte da Diretoria da ISEC Securitizadora S.A Declaro que, nos últimos 5 anos não fui condenado em qualquer processo criminal, processo administrativo da CVM e penas aplicadas; ou qualquer condenaçã administrativo, que tenha suspendido ou inabilitado a minha prática profissional ou comercial. Ivo Vel Kos

177 Versão : 2 azo do mandato i eleito pelo controlador Número de Mandatos Consecutivos Percentual de participação nas reuniões O 04/ % AGO de o 0% Abril % O 04/ % gócios Imobliários pela Fundação Getúlio Vargas. estão de CRI. ão transitada em julgada, na esfera judicial ou PÁGINA: 83 de 156

178 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Iniciou as atividades em 1998 na CM Capital Markets, atuando como Operador de renda fixa alocado na mesa de DI e títulos públicos da corretora, atuando até - De , atuou na Link Corretora de Valores, como Operador de renda fixa alocado na mesa de DI e títulos públicos da corretora. - De : atuou na JP Morgan & Co, como Operador Pleno de Renda Fixa na Tesouraria Local responsável pelo caixa do banco além de operações de empresas e outros clientes locais e posições proprietárias. - De 2002 a 2013 atuou na Link Corretora de Valores / Banco UBS Brasil, como Sócio Diretor Senior responsável pela área de clientes estrangeiros da corretora. Responsável por comandar uma equipe de 7 pessoas focada tanto em produtos de BMF. Responsável também pela área de captaçã - De 2013 a 2016 atuou na Itaim Asset Mangement, como Sócio Fundador responsável pela montagem da Asset e pela área comercial. Em 2016, iniciou as atividades em BGC Liquidez onde atua até presente momento como Head da área de FX e NDF da corretora. Em 02/06/2017 assumiu o controle acionário da Nova Securitização S.A. Declaro que, nos últimos 5 anos não fui condenado em qualquer processo criminal, processo administrativo da CVM e penas aplicadas; ou qualquer condenaçã administrativo, que tenha suspendido ou inabilitado a minha prática profissional ou comercial. Jefferson Luis de Araujo Pavarin Formado em Administração e com MBA em Desenvolvimento Imobiliário pela FUPAM (FAU-USP), atualmente exerce suas atividades profissionais como Head envolvendo desde a originação de negócios, sua estruturação, distribuição e posteriormente acompanhamento da gestão dos ativos junto ao mercado de capita estruturação e contratação de negócios imobiliários e financeiros para loteamentos. Após pouco mais de 1 (um) ano de sua criação já possui em seu portfólio 3 urbanizados, com lotes e aproximadamente R$ 262MM de VGV (Valor de Geral de Vendas). Foi durante o ano de 2013 Head Brasil da Área de Operaçõ com projetos prospectados em mais de R$ 1BI. Antes de se juntar a XP, no período compreendido entre 2005 e 2013 foi Superintendente Comercial Brasil na B do país e parte do grupo BFRE, respondendo pela originação e estruturação de aproximadamente R$ 9BI em CRIs (Performados, Não Performados, Built to Su e posteriormente acompanhamento da gestão dos ativos junto aos players do mercado de capitais se incluíam na sua rotina, bem como o relacionamento com com empresas da Construção Civil. Atuou também como Gerente de Captação no Banco Safra entre 1997 e 2002 e em sua última gestão incrementou a cartei Small Business). Entre o período de 2008 a 2014 lecionou no Instituto Presbiteriano Mackenzie na Pós Graduação de Gerenciamento de Empreendimentos na Construção Civil Imobiliário. Fernando Pilha Cruz Engenheiro Civil, formado pela Universidade Estadual de Campinas, Pós Graduado em Negócios Imobiliários pela Fundação Armando Alvares Penteado, inicio 1980, no Banco Francês e Brasileiro, onde atuou até 1993, com a implantação da área de Crédito Imobiliário e Poupança, de produtos bancários voltados para do FGTS utilizados como funding nas operações de empréstimos), Gestão Imobiliária, Crédito Imobiliário e Poupança, Operações Estruturadas com captação. Em 1993 e 1995, atuou no Banco ABN-AMRO como Gerente Geral da divisão de produtos. De 1996 a 1998 foi Diretor Adjunto de Crédito Imobiliário e Poupança e de 1998 a 1999 foi Diretor de Crédito Imobiliário e Poupança no BankBoston. Entre 1999 e Maio de 2013 foi Diretor Estatutário e de Relacionamento com Mercado (RI), atuou na Fundação e Constituição da Brazilian Securities abrangend Estatuto Social e seus registros nos órgãos competentes, dentre as atividades desempenhadas, há destaque para: - Definição da estratégia da empresa e negociação com empresas tercerizadas abrangendo aspectos comerciais e jurídicos; - Definição comercial e jurídica de convênio firmado com IIC Interamerican Investment Corporation ; Linha de US$ 10,00 Milhões; - Definição comercial e jurídica de convênio firmado com o BID Banco Interamericano de Desenvolvimento; Linha de US$ 70,00 Milhões; Relacionamento com o mercado investidor ( Fundações, Bancos, Assets Management, etc ), e com o mercado imobiliário incorporador e entidades ligadas a Em Novembro de 2011 a HOLDING BFRE Brazilian Finance e Real Estate foi negociada com o Banco BTG e Caixa Economica Federal pelo valor de R$ 1,2 De Maio de 2013 até a presente data atua como Sócio Diretor na Tehar Desenvolvimento Imobiliário Ltda, Start Up criada em parceria com a EHD e a TGF par Desde de março de 2016 está na Direção Executiva da ISEC Securitizadora S.A. Declaro que, nos últimos 5 anos não fui condenado em qualquer processo criminal, processo administrativo da CVM e penas aplicadas; ou qualquer condenaçã administrativo, que tenha suspendido ou inabilitado a minha prática profissional ou comercial.

179 Versão : 2 té o ano e DI e títulos públicos e market making para fundos, ão de novos clientes estrangeiros. ão transitada em julgada, na esfera judicial ou d Brasil da área Comercial da ISEC Securitizadora, tais. Sócio da empresa TEHAR focada na geração, 3 projetos contratados, com m² a serem ões Estruturadas via Dívida (CRI) na XP Investimentos, Brazilian Securities umas das maiores Securitizadoras uit, Sale and Leaseback e Desimobilização), distribuição empresas de diversos segmentos, mas principalmente ira de investimentos de R$ 40MM para R$ 120MM (PF e l e na FAU/USP no curso de MBA de Desenvolvimento iou suas atividades na área de crédito imobiliário em a a área imobiliária, tais como, Recon (recursos liberados. do desde os estudos de viabilidade, até a definição do ao setor. Bilhões. ra o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários. ão transitada em julgada, na esfera judicial ou PÁGINA: 84 de 156

180 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. 12.7/8 - Composição dos comitês Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de nascimento Outros cargos/funções exercidas no emissor Data posse Fernando Pilha Cruz Comitê de Estrutura Vice Presidente do Comitê Engenheiro 02/06/2017 Organizacional /05/ /06/2017 Ivo Vel Kos Comitê de Estrutura Organizacional Presidente do Comitê Administrador 02/06/ /11/ /06/2017 Jefferson Luis de Araujo Pavarin Comitê de Estrutura Organizacional Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas 30/04/ /09/ /04/2018 Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência Fernando Pilha Cruz Engenheiro Civil, formado pela Universidade Estadual de Campinas, Pós Graduado em Negócios Imobiliários pela Fundação Armando Alvares Penteado, inicio 1980, no Banco Francês e Brasileiro, onde atuou até 1993, com a implantação da área de Crédito Imobiliário e Poupança, de produtos bancários voltados para liberados do FGTS utilizados como funding nas operações de empréstimos), Gestão Imobiliária, Crédito Imobiliário e Poupança, Operações Estruturadas com c Em 1993 e 1995, atuou no Banco ABN-AMRO como Gerente Geral da divisão de produtos. De 1996 a 1998 foi Diretor Adjunto de Crédito Imobiliário e Poupança e de 1998 a 1999 foi Diretor de Crédito Imobiliário e Poupança no BankBoston. Entre 1999 e Maio de 2013 foi Diretor Estatutário e de Relacionamento com Mercado (RI), atuou na Fundação e Constituição da Brazilian Securities abrangend Estatuto Social e seus registros nos órgãos competentes, dentre as atividades desempenhadas, há destaque para: - Definição da estratégia da empresa e negociação com empresas tercerizadas abrangendo aspectos comerciais e jurídicos; - Definição comercial e jurídica de convênio firmado com IIC Interamerican Investment Corporation ; Linha de US$ 10,00 Milhões; - Definição comercial e jurídica de convênio firmado com o BID Banco Interamericano de Desenvolvimento; Linha de US$ 70,00 Milhões; Relacionamento com o mercado investidor ( Fundações, Bancos, Assets Management, etc ), e com o mercado imobiliário incorporador e entidades ligadas a Em Novembro de 2011 a HOLDING BFRE Brazilian Finance e Real Estate foi negociada com o Banco BTG e Caixa Economica Federal pelo valor de R$ 1,2 De Maio de 2013 até a presente data atua como Sócio Diretor na Tehar Desenvolvimento Imobiliário Ltda, Start Up criada em parceria com a EHD e a TGF par Desde de março de 2016 está na Direção Executiva da ISEC Securitizadora S.A. Declaro que, nos últimos 5 anos não fui condenado em qualquer processo criminal, processo administrativo da CVM e penas aplicadas; ou qualquer condenaçã administrativo, que tenha suspendido ou inabilitado a minha prática profissional ou comercial. Ivo Vel Kos

181 Versão : 2 Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões Número de Mandatos Consecutivos AGO % 1 AGO % 1 30 abril % 0 iou suas atividades na área de crédito imobiliário em a a área imobiliária, tais como, Recon (recursos captação. do desde os estudos de viabilidade, até a definição do ao setor. Bilhões. ra o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários. ão transitada em julgada, na esfera judicial ou PÁGINA: 85 de 156

182 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Iniciou as atividades em 1998 na CM Capital Markets, atuando como Operador de renda fixa alocado na mesa de DI e títulos públicos da corretora, atuando até - De , atuou na Link Corretora de Valores, como Operador de renda fixa alocado na mesa de DI e títulos públicos da corretora. - De : atuou na JP Morgan & Co, como Operador Pleno de Renda Fixa na Tesouraria Local responsável pelo caixa do banco além de operações de empresas e outros clientes locais e posições proprietárias. - De 2002 a 2013 atuou na Link Corretora de Valores / Banco UBS Brasil, como Sócio Diretor Senior responsável pela área de clientes estrangeiros da corretora. Responsável por comandar uma equipe de 7 pessoas focada tanto em produtos de BMF. Responsável também pela área de captaçã - De 2013 a 2016 atuou na Itaim Asset Mangement, como Sócio Fundador responsável pela montagem da Asset e pela área comercial. Em 2016, iniciou as atividades em BGC Liquidez onde atua até presente momento como Head da área de FX e NDF da corretora. Em 02/06/2017 assumiu o controle acionário da Nova Securitização S.A. Jefferson Luis de Araujo Pavarin Formado em Administração e com MBA em Desenvolvimento Imobiliário pela FUPAM (FAU-USP), atualmente exerce suas atividades profissionais como Head envolvendo desde a originação de negócios, sua estruturação, distribuição e posteriormente acompanhamento da gestão dos ativos junto ao mercado de capita estruturação e contratação de negócios imobiliários e financeiros para loteamentos. Após pouco mais de 1 (um) ano de sua criação já possui em seu portfólio 3 urbanizados, com lotes e aproximadamente R$ 262MM de VGV (Valor de Geral de Vendas). Foi durante o ano de 2013 Head Brasil da Área de Operaçõ com projetos prospectados em mais de R$ 1BI. Antes de se juntar a XP, no período compreendido entre 2005 e 2013 foi Superintendente Comercial Brasil na B do país e parte do grupo BFRE, respondendo pela originação e estruturação de aproximadamente R$ 9BI em CRIs (Performados, Não Performados, Built to Su distribuição e posteriormente acompanhamento da gestão dos ativos junto aos players do mercado de capitais se incluíam na sua rotina, bem como o relaciona principalmente com empresas da Construção Civil. Atuou também como Gerente de Captação no Banco Safra entre 1997 e 2002 e em sua última gestão incre R$ 120MM (PF e Small Business). Entre o período de 2008 a 2014 lecionou no Instituto Presbiteriano Mackenzie na Pós Graduação de Gerenciamento de Empreendimentos na Construção Civil Imobiliário.

183 Versão : 2 té o ano e DI e títulos públicos e market making para fundos, ão de novos clientes estrangeiros. d Brasil da área Comercial da ISEC Securitizadora, tais. Sócio da empresa TEHAR focada na geração, 3 projetos contratados, com m² a serem ões Estruturadas via Dívida (CRI) na XP Investimentos, Brazilian Securities umas das maiores Securitizadoras uit, Sale and Leaseback e Desimobilização), amento com empresas de diversos segmentos, mas ementou a carteira de investimentos de R$ 40MM para l e na FAU/USP no curso de MBA de Desenvolvimento PÁGINA: 86 de 156

184 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Item facultativo para companhias abertas classificadas como de categoria B. PÁGINA: 87 de 156

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186 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Outras informações relevantes Item facultativo para companhias abertas classificadas como de categoria B. PÁGINA: 88 de 156

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188 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Item facultativo para companhias abertas classificadas como de categoria B. PÁGINA: 89 de 156

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190 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/ Valores Anuais Nº total de membros 2,00 2,00 Nº de membros remunerados 2,00 2,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , ,00 Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 Participações em comitês 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações fixas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 Participação de resultados 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação 0,00 0,00 Total da remuneração , ,00 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 0,00 0,00 Nº de membros remunerados 0,00 0,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , ,00 Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 Participações em comitês 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 PÁGINA: 90 de 156

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192 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : 2 Descrição de outras remunerações fixas Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 Participação de resultados 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação 0,00 0,00 Total da remuneração , ,00 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Nº total de membros 2,00 2,00 Nº de membros remunerados 2,00 2,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , ,00 Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 Participações em comitês 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações fixas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 Participação de resultados 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 PÁGINA: 91 de 156

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194 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : 2 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação 0,00 0,00 Total da remuneração , ,00 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Nº total de membros 2,00 2,00 Nº de membros remunerados 2,00 2,00 Remuneração fixa anual Descrição de outras remunerações fixas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Salário ou pró-labore , ,00 Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 Participações em comitês 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 Participação de resultados 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) 0,00 0,00 PÁGINA: 92 de 156

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196 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : 2 Observação Total da remuneração , ,00 PÁGINA: 93 de 156

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198 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Item facultativo para companhias abertas classificadas como de categoria B. PÁGINA: 94 de 156

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200 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Item facultativo para companhias abertas classificadas como de categoria B. PÁGINA: 95 de 156

201

202 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Item facultativo para companhias abertas classificadas como de categoria B. PÁGINA: 96 de 156

203

204 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Item facultativo para companhias abertas classificadas como de categoria B. PÁGINA: 97 de 156

205

206 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Item facultativo para companhias abertas classificadas como de categoria B. PÁGINA: 98 de 156

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208 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Av. Paulo VI, 621 (Antigo 2405) Perdizes São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 99 de 156

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210 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Item facultativo para companhias abertas classificadas como de categoria B. PÁGINA: 100 de 156

211

212 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Item facultativo para companhias abertas classificadas como de categoria B. PÁGINA: 101 de 156

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214 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretori Valores anuais Diretoria Estatutária 31/12/ /12/ /12/2015 Nº de membros 2,00 2,00 2,00 Nº de membros remunerados Valor da maior remuneração(reais) Valor da menor remuneração(reais) Valor médio da remuneração(reais) 2,00 2,00 2, , , , , , , , , ,00 Observação Diretoria Estatutária

215 Versão : 2 ia estatutária e do conselho fiscal PÁGINA: 102 de 156

216 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Item facultativo para companhias abertas classificadas como de categoria B. PÁGINA: 103 de 156

217

218 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Em relação aos 3 últimos exercícios sociais e a aplicação do percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, todos os conselheiros da Companhia renunciaram os direito de receber pró-labore ou qualquer tipo de remuneração em razão das funções que exercem na Companhia. Somente os diretores da diretoria executiva recebem a remuneração estabelecida em assembleia geral. Av. Paulo VI, 621 (Antigo 2405) Perdizes São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 104 de 156

219

220 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Item facultativo para companhias abertas classificadas como de categoria B. PÁGINA: 105 de 156

221

222 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Item facultativo para companhias abertas classificadas como de categoria B. PÁGINA: 106 de 156

223

225

226 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Descrição dos recursos humanos Item facultativo para companhias abertas classificadas como de categoria B. PÁGINA: 108 de 156

227

228 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Alterações relevantes - Recursos humanos Item facultativo para companhias abertas classificadas como de categoria B. PÁGINA: 109 de 156

229

230 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Descrição da política de remuneração dos empregados Item facultativo para companhias abertas classificadas como de categoria B. PÁGINA: 110 de 156

231

232 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Item não obrigatório para as companhias abertas classificadas como categoria B. Av. Paulo VI, 621 (Antigo 2405) Perdizes São Paulo - Tel: CNPJ: / NIRE: IMSP CVM: novasec@novasec.com.br PÁGINA: 111 de 156

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236 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alte Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qt Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % ISEC PARTICIPACOES LTDA / BRASILEIRA-SP Não Não 16/08/2018 Não ,000000% 0 0,000000% OUTROS 0 0,000000% 0 0,000000% AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 0 0,000000% 0 0,000000% TOTAL ,000000% 0 0,000000%

237 Versão : 2 teração J tde. total de ações (Unidades) Total ações % ,000000% 0 0,000000% 0 0,000000% ,000000% PÁGINA: 113 de 156

238 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde.

239 Versão : 2 Última alteração J. total de ações (Unidades) Total ações % PÁGINA: 114 de 156

240 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Distribuição de capital Data da última assembleia / Data da última alteração Quantidade acionistas pessoa física (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades) Quantidade investidores institucionais (Unidades) 16/08/ Ações em Circulação Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria Quantidade ordinárias (Unidades) ,000000% Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000% Total ,000000% PÁGINA: 115 de 156

241

242 Formulário de Referência NOVA SECURITIZACAO S.A. Versão : Organograma dos acionistas e do grupo econômico PÁGINA: 116 de 156

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