Informações para Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 30 de Abril de 2018

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1 Informações para Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 30 de Abril de

2 Informações para a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 30 de abril de 2018, de acordo com os artigos 9º a 14º da Instrução CVM 481, de 17 de Dezembro de Este documento complementa as informações já disponíveis aos acionistas na rede mundial de computadores (Internet) nos endereços e a saber: Informações disponíveis na Internet: (a) Relatório da Administração do Exercício findo em 31 de dezembro de (b) Demonstrações Financeiras Completas dos Exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2016 e (c) Relatório dos Auditores Independentes. (d) Formulário das Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) de Informações disponíveis neste documento: (a) Proposta de Destinação do Resultado Líquido página 3 (b) Comentário dos Administradores sobre a Situação Financeira da Companhia nos Termos do Item 10 do Formulário de Referência página 4 (c) Proposta de Remuneração dos Administradores nos Termos do Item 13 do Formulário de Referência página 10 (d) Pauta da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária página 11 2

3 PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DE RESULTADO LÍQUIDO De acordo com o Ofício Circular CVM SEP 02/18 de 28 de Fevereiro de 2018 item a), as informações referentes ao o Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/09 não estão sendo apresentadas em função da apuração de prejuízo no exercício, que totalizou o valor de R$ ,85 (um milhão, quatrocentos e vinte e quatro mil, trezentos e oitenta reais e oitenta e cinco centavos). 3

4 III COMENTÁRIO DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA, NOS TERMOS DO ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA; 10.1) (a) Condições financeiras e patrimoniais gerais Em 2017: O patrimônio líquido da Companhia apresentou valor negativo de R$ 2,13 milhões em 31 de dezembro de 2017, apresentando evolução em relação ao valor negativo de R$ 8,29 milhões obtidos em 31 de dezembro de Esta evolução reflete o aumento do capital social da empresa e a diminuição do prejuízo líquido no período. Vale lembrar, que o prejuízo líquido da empresa em 2017 foi de R$ 1,44 milhão, contra o prejuízo líquido de R$ 41,75 milhões verificado em No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, a companhia apresentava um índice de liquidez corrente (Ativo Circulante/Passivo Circulante) de 0,06x, ou seja, a empresa necessitará de recursos para honrar com suas necessidades de curto e médio prazo. As despesas operacionais da Companhia apresentaram queda de 95,6%, passando de R$ 32,57 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 para R$ 1,43 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esta queda é consequência da diminuição da rubrica Outras Despesas Operacionais, que somaram em 2017 o montante zero, em relação ao montante de R$ 31,52 milhões obtidos em (b) Estrutura de capital Os Diretores estão buscando melhorar a estrutura de capital, que apresentou ligeira melhora no exercício de Abaixo demonstramos a abertura de nossa estrutura financeira por capital próprio (PL) e capital de terceiros (Passivo): R$ mil 2017 % 2016 % 2015 % 2014 % Passivo Circulante ,0% ,9% ,6% ,2% Passivo Não Circulante ,2% ,2% ,6% ,6% Patrimônio Líquido ,2% ,1% ,8% ,2% Capital Próprio ,2% ,1% ,8% ,2% Capital de Terceiros ,2% ,1% ,2% ,8% Total ,0% ,0% ,0% ,0% (c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A dívida líquida da Companhia, no exercício encerrando em 31 de dezembro de 2017, era de R$ 5,29 milhões, fato que associado ao seu Patrimônio Líquido negativo, de R$ 2,13 milhões, faz com que exista a necessidade de se obter novos recursos, especialmente na forma de equity. 4

5 (d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas A Companhia tem adotado como estratégia, como forma de suprir suas necessidades de capital de giro, obter recursos de equity, através, especialmente, de recursos oriundos do mercado de capitais, especificamente, de operações de aumento de capital. (e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Companhia tem adotado como estratégia, como forma de suprir suas necessidades de capital de giro, obter recursos de equity, através, especialmente, de recursos oriundos do mercado de capitais, especificamente, de operações de aumento de capital. (f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras A companhia possui apenas o montante de R$ 5,29 milhões como empréstimos e financiamentos de curto prazo em 2017, sendo que este valor se manteve em relação ao montante obtido em 2016, de R$ 5,29 milhões. (g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados A empresa não dispõe de limites adicionais de linhas de financiamento, sendo que os recursos obtidos para suprir a necessidade de capital de giro, vem sendo suprida através de recursos de equity, especificamente, de recursos oriundos de operações de mercado de capitais (h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras A grande alteração significativa ocorreu na seguinte rubrica: (a) outras despesas operacionais, que somou zero em 2017, em relação ao valor de R$ 31,52 milhões verificado em (b) Resultado Financeiro, que atingiu valor negativo de R$ 8 mil em 2017, contra o valor negativo de R$ 7,82 milhões em

6 10.2) (a) Resultados das operações do emissor, em especial: i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita A empresa é uma Holding, sendo que a consolidação dos resultados das empresas (projetos) investidas, contabilmente, ocorre em outra rubrica. ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Os fatores que afetaram os resultados operacionais estão ligados aos indicadores da economia em geral, por se tratar de uma Holding. Desta forma, PIB, taxa de juros e crédito são os principais fatores que afetaram diretamente os negócios. Assim sendo, estes fatores afetaram os resultados das empresas (projetos) das investidas e, consequentemente, o resultado operacional da J.B Duarte Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: (a) Introdução ou alienação de segmento operacional Não houve. (b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária Não houve. (c) Eventos ou operações não usuais Não houve eventos ou operações não usuais Os diretores devem comentar: a) Mudanças significativas nas práticas contábeis. Não houve Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não- 6

7 circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros: As nossas demonstrações contábeis são elaboradas conforme práticas contábeis no Brasil. A aplicação das Políticas Contábeis Críticas por parte dos Administradores requer julgamento dos efeitos ao valor dos ativos, passivos, receitas e despesas, pois a liquidação de transações dessas estimativas poderá afetar a situação patrimonial e financeira, bem como os resultados das operações. Essas avaliações são feitas individualmente e estudadas, caso a caso Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando: (a) Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheetitems), tais como: i. Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos ii. Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos iii. Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços iv. Contratos de construção não terminada v. Contratos de recebimentos futuros de financiamentos Não existem ativos e passivos que não detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não apareçam em seu balanço patrimonial. (b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não se aplica, dado que não existem outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: (a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor (b) Natureza e o propósito da operação 7

8 (c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Não se aplica, dado que não existem ativos e passivos que não detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não apareçam em seu balanço patrimonial Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: (a) Investimentos, incluindo: i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos ii. Fontes de financiamento dos investimentos iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos A empresa é uma Holding, que busca participar de empresas cujos segmento de atuação estejam vinculados as possibilidades das tendências do desenvolvimento e do crescimento macroeconômico do país. Com nosso apoio, as empresas participadas, procedem a reestruturação operacional e financeira, que aliadas a boas praticas de gestão, obterão a ampliação de seus mercados e melhoria substancial de seus resultados. (I) Desta forma, a empresa poderá recebe e analisar diversos projetos (empresas) para adquirir, dos quais fará uma análise minuciosa da empresa, do setor e dos seus produtos (ou serviços), visando verificar se o investimento que será realizado está compatível com a taxa interna de retorno que a empresa espera desse investimento. (ii) As fontes de financiamento são oriundas do mercado de capitais, mais especificamente, de recursos provenientes de aumento de capital. (iii) Como é muito dinâmico esse mercado, dificilmente conseguimos prever o investimento ou desinvestimento, pois depende muito do que chamamos de custo de oportunidade Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Não existem outras informações que a Companhia julgue relevantes para o item 10, além daquelas prestadas nos subitens anteriores. 8

9 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Não há comitês instalados Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Não há Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Não há 9

10 PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES A proposta da remuneração global a ser atribuída aos administradores da sociedade, composta pelo Conselho de Administração e pela Diretoria é a manutenção do valor do ano anterior, num valor mensal de até R$ ,00 (vinte mil reais). A distribuição da verba será objeto de nova deliberação em reunião do Conselho de Administração para apreciação de sua divisão individual para os Administradores da sociedade. A) Objetivos da política ou prática de remuneração: A política de remuneração da Companhia para o Conselho de Administração e Diretoria procura reter, recompensar e incentivar os profissionais, contribuindo para o crescimento da Companhia. B) Composição da remuneração, indicando: (i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles: (a) Conselho de Administração: Os membros do Conselho de Administração da Companhia e da Diretoria recebem um valor global de até R$ ,00. (ii) Objetivo: compensar adequadamente os conselheiros e a diretoria pela sua participação nas reuniões e pela dedicação da diretoria. C) Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na remuneração total: 31 de Dezembro de 2017 Conselho de Administração Diretoria Remuneração Fixa anual 100% 100% Remuneração Variável anual 0% 0% Benefícios pós emprego 0% 0% Remuneração baseada em ações 0% 0% 31 de Dezembro de 2016 Conselho de Administração Diretoria Remuneração Fixa anual 100% 100% Remuneração Variável anual 0% 0% Benefícios pós emprego 0% 0% Remuneração baseada em ações 0% 0% 31 de Dezembro de 2015 Conselho de Administração Diretoria Remuneração Fixa anual 100% 100% Remuneração Variável anual 0% 0% Benefícios pós emprego 0% 0% Remuneração baseada em ações 0% 0% 10

11 Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração: A remuneração global dos administradores da Companhia é reavaliada anualmente e submetida à aprovação da Assembleia Geral de Acionistas ( AGO ). É feita uma avaliação, sendo que a Remuneração Fixa poderá sofrer reajustes (ou não), conforme decisão do Conselho de Administração. (c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração: O componente fixo da remuneração da Diretoria da Companhia e do Conselho de Administração estão alinhados às práticas de mercado e refletem a dedicação. (d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho: A empresa não atua com metas e indicadores para sua remuneração. (e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo: A remuneração tem como objetivo incentivar os diretores e o Conselho de Administração a buscar a melhor rentabilidade da companhia, de tal maneira a alinhar os interesses dos administradores e acionista. (f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos: Não existe remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. (g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor: Não existe qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário. 11

12 I ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA Examinar, discutir e aprovar, o relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras, inclusive o relatório e parecer dos auditores independentes relativos a II - ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Deliberar, discutir e aprovar a ratificação da ATA da Assembleia Geral Extraordinária de 27/07/2017, referente à homologação do aumento de capital de Por solicitação da Junta Comercial, está sendo feito a ratificação das deliberações da AGE de 27/07/2017, tendo em vista falha havida na publicação do Edital de Convocação da referida Assembleia, para que possa ser feito seu arquivamento. 12