PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

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1 COMPANHIA DE SANEAMENTO DO TOCANTINS SANEATINS COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF nº / PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Para a Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 10 de julho de 2017 às 15h00.

2 Sumário 1 EDITAL DE CONVOCAÇÃO PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Tomada das contas dos administradores, bem como examinar e discutir as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 e a distribuição de dividendos...5 ANEXO I COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES...7 2

3 1 Edital de Convocação COMPANHIA DE SANEAMENTO DO TOCANTINS SANEATINS CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta Categoria B EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Convocamos os senhores acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais de emissão da COMPANHIA DE SANEAMENTO DO TOCANTINS SANEATINS, inscrita no CNPJ/MF sob o n / e no NIRE perante à JUCETINS ( Companhia ) a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, que se realizará no dia 10 de julho de 2017, às 15:00 horas, na sede social da Companhia, localizada em Palmas/TO, na Quadra 312 Sul Av. LO-05, S/N, Plano Diretor Sul, CEP: ( AGE ), a fim de deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: (i) a tomada das contas dos administradores, bem como a deliberação sobre as Demonstrações Financeiras da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016; e (ii) a destinação do resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de Informações Gerais: 1) Poderão participar da AGE os acionistas titulares de ações que estiverem registradas em seu nome, no livro próprio, até 48 (quarenta e oito) horas antes da data marcada para a realização da AGE, nos termos do artigo 27 do Estatuto Social da Companhia, comparecendo por si, seus representantes legais ou procuradores, munidos dos respectivos documentos comprobatórios. 2) Encontram-se à disposição dos acionistas, na sede social da Companhia, na página de relação com investidores da Companhia ( e no site da Comissão de Valores Mobiliários ( as informações e documentos pertinentes às matérias a serem examinadas e deliberadas na AGE, incluindo este Edital e a Proposta da Administração. Os acionistas interessados em sanar dúvidas relativas às propostas acima deverão contatar a área de 3

4 Relações com Investidores da Companhia, por meio do telefone (63) ou via JORGE AUGUSTO REGIS GOMES Presidente do Conselho de Administração da Companhia de Saneamento de Tocantins - SANEATINS 4

5 2 Proposta da Administração 2.1 Tomada das contas dos administradores, bem como deliberação sobre as Demonstrações Financeiras da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 As contas dos administradores estão apresentadas nas Demonstrações Financeiras auditadas da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 ( Demonstrações Financeiras ), cuja aprovação foi recomendada pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 06 de junho de 2017, e pelo Conselho Fiscal da Companhia, por meio de parecer favorável emitido em reunião realizada em 29 de maio de A Grant Thornton Auditores Independentes ( GT ) emitiu relatório sem ressalvas às Demonstrações Financeiras da Companhia ( Relatório dos Auditores Independentes ). As Demonstrações Financeiras, incluindo o Relatório da Administração, as Notas Explicativas e o Relatório dos Auditores Independentes foram publicados no jornal Diário Oficial do Estado do Tocantins e no Jornal do Tocantins nas edições do dia 08 de junho de 2017, e estão disponíveis, juntamente com o Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas DFP, para consulta nos websites da Companhia ( da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) ( e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBovespa ) ( e na sede da Companhia. A Companhia esclarece que os comentários dos administradores sobre a situação financeira da companhia e cópia do parecer do Conselho Fiscal constam, respectivamente, como ANEXO I e ANEXO I(A) à presente Proposta da Administração, disponíveis nos websites da CVM ( da BM&FBovespa ( e da Companhia ( Proposta da Administração A Administração propõe que os acionistas examinem todos os documentos disponibilizados pela Administração e aprovem as contas dos administradores, o relatório da Administração, o Relatório dos Auditores Independentes e as Demonstrações Financeiras. 2.2 A destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 Nos termos do artigo 14, (r), do Estatuto Social da Companhia, cabe ao Conselho de Administração da Companhia apresentar à Assembleia Geral a proposta de destinação do resultado de cada exercício. No 5

6 exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a Companhia apresentou um prejuízo de R$ ,69 (onze milhões, duzentos e sessenta e um mil, seiscentos e quarenta e três reais e sessenta e nove centavos). Proposta da Administração Conforme reunião do Conselho de Administração realizada em 06 de maio de 2017, em decorrência do resultado negativo da Companhia, apurado no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, no montante de R$ ,69 (onze milhões, duzentos e sessenta e um mil, seiscentos e quarenta e três reais e sessenta e nove centavos), a Administração da Companhia propôs o registro de referido montante como Prejuízo Acumulado e, assim, não houve apresentação, pela Administração, de proposta para a distribuição de dividendos. Com a destinação acima, os saldos das contas do Patrimônio Líquido da Companhia passam a ser os seguintes valores: R$ Mil Capital Social Reserva de capital Reserva de Lucros - Ajuste de Avaliação Patrimonial Ações em Tesouraria (53.860) Prejuízos acumulados (13.546) Total PL ANEXO 9-1-II DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09 Conforme decisão do Colegiado da CVM de 27/09/2011 (Processo CVM RJ2010/14687), o Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/09 não está sendo apresentado em função da apuração de prejuízo no exercício de

7 ANEXO I ANEXO I - COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES Condições financeiras e patrimoniais gerais da Companhia Nossos Diretores entendem que, respeitado nosso plano de negócios, apresentamos condições financeiras e patrimoniais suficientes para cumprir as nossas obrigações assumidas de curto e longo prazo, bem como para suportar o crescimento sustentável de nossos negócios. A tabela abaixo apresenta os principais indicadores levados em consideração pela nossa administração na condução de nossos negócios: Exercício social encerrado em Variações horizontais x 2015 (em R$ mil, exceto se indicado de outra forma) (em %) Receita líquida de serviços (19,3) EBITDA (1) ,8 EBITDA Ajustado (2) ,4 Margem EBITDA (3) 38,0% 20,6% 84,4 Margem EBITDA Ajustado (4) 37,6% 19,8% 90,0 Lucro bruto ,3 Lucro líquido (prejuízo) (11.261) (20.376) (44,7) Margem Líquida (5) -2,7% -4,0% (31,5) Patrimônio Líquido (29,8) Dívida Líquida (6) ,1 (1) O EBITDA consiste no lucro operacional do exercício, antes das receitas e despesas financeiras, do imposto de renda, da contribuição social e das depreciações e amortizações. De acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e IFRS, o EBITDA não é medida de desempenho financeiro, e tampouco deve ser considerado como uma alternativa ao lucro líquido, um indicador de desempenho operacional, uma alternativa aos fluxos de caixa ou como indicador de liquidez. Contudo é utilizado pela Companhia como indicador de seu desempenho operacional e também é amplamente utilizado por investidores e analistas para comparar desempenho entre companhias. Para uma reconciliação entre o lucro líquido e o EBITDA, vide item 3.2 do Formulário de Referência. (2) O EBITDA Ajustado consiste no EBITDA conforme definido na nota (1) acima, com a adição do custo de construção de ativos intangíveis e a dedução da receita de construção de ativos intangíveis. O EBITDA Ajustado não é medida de desempenho financeiro elaborada segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e IFRS, e tampouco deve ser considerado como uma alternativa ao lucro líquido, um indicador de desempenho operacional, uma alternativa aos fluxos de caixa ou como indicador de liquidez. (3) EBITDA do exercício dividido pela receita líquida de serviços do exercício. (4) EBITDA Ajustado do exercício dividido pela receita líquida de serviços após a dedução da receita de construção. (5) Lucro líquido do exercício dividido pela receita líquida de serviços do exercício. (6) A Dívida Líquida corresponde às nossas dívidas financeiras (empréstimos, financiamentos e debêntures) de curto e 7

8 longo prazo deduzido do saldo de caixa e equivalentes de caixa e fundos restritos. Nossa receita líquida de prestação de serviços totalizou R$412,8 milhões no ano de 2016, representando uma queda de -19,3%, quando comparado com o ano de 2015, que totalizou R$511,5 milhões, em razão da redução no valor de R$127,9 milhões na nossa receita de construção, decorrente da estratégia da administração do replanejamento dos investimentos, e uma revisão dos projetos. Importante ressaltar, que a receita oriunda da prestação de serviço, excluindo a receita de construção, aumentou de R$ 309,2 milhões em 2015 para R$ 338,4 milhões em 2016, representando um aumento de R$ 29,2 milhões ou 9,43%, em razão, principalmente: (i) do reajuste de 17,15% concedido em março/2016 na tarifa de água e esgoto; e (ii) do incremento das ligações ativas de água e esgoto nos 52 municípios que passaram (a) de em dezembro 2015 para em dezembro de 2016, em relação a ligações ativas de água; e (b) de em dezembro de 2015 para em dezembro de 2016, em relação a ligações ativas de esgoto. No que se refere às nossas principais condições patrimoniais, destacamos os indicadores de dívida líquida, índice de liquidez corrente e patrimônio líquido: a) Dívida Líquida É calculada como a soma dos nossos empréstimos, financiamentos e debêntures (incluindo valores circulantes e não circulantes), subtraídos do montante de caixa e equivalentes de caixa e fundos restritos. A tabela a seguir apresenta o comportamento deste indicador entre os exercícios sociais de 2016 e 2015: Indicadores financeiros Em 31 de dezembro de (em R$ mil) Empréstimos, financiamentos e debêntures Curto prazo Empréstimos, financiamentos e debêntures Longo prazo Dívida Bruta (-) Caixa e equivalentes de caixa (-)Fundos restritos Dívida Líquida A variação acumulada de 19,0% de nossa dívida líquida no exercício de 2016 decorre, principalmente, do plano de investimento proposto pela administração para expansão das obras de abastecimento de água e esgotamento sanitário, decorrentes dos desembolsos dos contratos de financiamento de longo prazo. Durante 2016, foram desembolsados R$ 34 milhões através do Programa Saneamento para Todos, que é repassado pela Caixa Econômica Federal, além da emissão de R$ 68 milhões através de debentures incentivadas destinadas aos investimentos de 27 municípios no Estado do Tocantins. b) Índice de Liquidez Corrente É calculado pela divisão do nosso ativo circulante pelo nosso passivo circulante. Esse índice teve uma singela melhora quando comparado o exercício social 2015, devido ao alongamento do perfil das dívidas 8

9 da Companhia, em função principalmente da queda dos fornecedores a pagar no ano de 2016 em relação ao ano de Indicadores financeiros Em 31 de dezembro de (em R$ mil) Ativo Circulante Passivo Circulante Índice de liquidez corrente 1,10 1,09 c) Patrimônio Líquido Nosso patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2016 era de R$ 26,5 milhões, comparado a R$37,7 milhões em 31 de dezembro de Essa variação decorre do prejuízo de R$ 11,3 milhões, registrado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de

10 ANEXO I(A) ANEXO I(A) CÓPIA DO PARECER DO CONSELHO FISCAL Parecer do Conselho Fiscal Em reunião realizada nesta data, às 10:00 horas, o Conselho Fiscal da COMPANHIA DE SANEAMENTO DO TOCANTINS SANEATINS ( Companhia ), atendendo ao disposto no artigo 163 da Lei nº 6.404/76, após exame do Relatório da Administração, das contas da Diretoria e das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, acompanhadas do parecer emitido pelos auditores independentes Grant Thornton Auditores Independentes e das notas explicativas da Administração da Companhia, os conselheiros abaixo assinados opinaram favoravelmente à aprovação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras da Companhia tomadas em seu conjunto e respectivas notas explicativas, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Tendo em vista a Companhia ter registrado, no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, prejuízo no valor de R$ ,69 (onze milhões, duzentos e sessenta e um mil, seiscentos e quarenta e três reais e sessenta e nove centavos), com o registro de referido valor na conta de Prejuízo Acumulado, os conselheiros opinaram favoravelmente com relação à ausência de apresentação, pela Administração, de proposta para a distribuição de dividendos. Desta forma, o Conselho Fiscal é da opinião que os documentos acima mencionados refletem adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação patrimonial e financeira da Companhia e manifesta-se favoravelmente à submissão dos referidos documentos à Assembleia Geral de acionistas, nos termos da Lei nº 6.404/76. Palmas/TO, 29 de maio de Anselmo Tolentino Soares Junior Hélio Rodrigues Guimarães Florêncio Machado Neto 10