CENTENNIAL ASSET PARTICIPAÇÕES MINAS-RIO S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ / PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ANEXOS DA INSTRUÇÃO CVM N.

Transcrição

1 CENTENNIAL ASSET PARTICIPAÇÕES MINAS-RIO S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ / PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO E ANEXOS DA INSTRUÇÃO CVM N.º 481/2009 Assembleia Geral Ordinária de SP v1

2 ÍNDICE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO...p. 03 ANEXOS DA INSTRUÇÃO CVM 481/2007: Documentos referentes à Assembleia Geral Ordinária (i) Informações disponibilizadas em cumprimento ao disposto no artigo 9º, incisos I, II e IV e parágrafo 1º, inciso I da Instrução CVM nº 481, de , referentes ao relatório da administração, cópia das demonstrações financeiras, parecer dos auditores independentes e formulário de demonstrações financeiras padronizadas: já divulgado no website da CVM e da BM&FBOVESPA; (ii) Informações disponibilizadas em cumprimento ao disposto no artigo 9º, inciso III da Instrução CVM nº 481, de , referentes aos comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia, nos termos do item 10 do Formulário de Referência ( Anexo I )...p. 04 (iii) Informações disponibilizadas em cumprimento ao disposto no artigo 9º, 1º, inciso II da Instrução CVM nº 481, de , referentes à proposta de Destinação do Lucro Líquido do Exercício a ser deliberada na AGO ( Anexo II )...p.09 (iv) Informações disponibilizadas em cumprimento ao disposto no artigo 12 da Instrução CVM nº 481, de , referentes à proposta da administração para a fixação da remuneração dos membros da administração da Companhia ( Anexo III )...p.10 2

3 CENTENNIAL ASSET PARTICIPAÇÕES MINAS-RIO S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ / PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 26 DE ABRIL DE 2013 Prezados Senhores Acionistas, A Administração da Centennial Asset Participações Minas-Rio S.A. ( Companhia ) encaminha a presente Proposta relacionada à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária que será realizada no dia 26 de abril de 2013 às 14h. Considerando o interesse da Companhia, a Administração apresenta as seguintes recomendações para as matérias incluídas na ordem do dia: (i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício encerrado em PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO: Aprovar as contas dos administradores, as Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes referentes ao exercício social encerrado em (ii) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição dos dividendos. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO: Aprovar a não distribuição de dividendos obrigatórios aos acionistas referentes aos exercícios sociais encerrados em , tendo-se em vista a inexistência de lucros apurados nos períodos, conforme as demonstrações financeiras. (iv) Fixar a remuneração global anual dos administradores da Companhia. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO: Fixar a remuneração global anual total da administração da Companhia em até R$ ,00 (cem mil reais). Rio de Janeiro, 11 de abril de Vicente de Paulo Galliez Filho Diretor de Relações com Investidores 3

4 ANEXO I Instrução CVM nº 481, de Artigo 9º, III: Comentários dos Diretores 10. Comentários dos diretores Os diretores devem comentar sobre: a. condições financeiras e patrimoniais gerais Desempenho Financeiro Essencialmente como empresa de participações, o resultado da Companhia reflete os resultados de suas controladas. A LLX MINAS-RIO se encontra em fase pré-operacional de construção do complexo portuário. O serviço de transporte de minério de ferro tem como previsão entrar em operação em Dividendos e Juros sobre Capital Próprio A Lei das S.A. e o Estatuto Social da CENTENNIAL MINAS-RIO exigem que a empresa distribua anualmente a seus acionistas um dividendo mínimo obrigatório, equivalente a uma porcentagem mínima do seu lucro líquido do exercício anterior. O Estatuto Social da CENTENNIAL MINAS-RIO estabelece a porcentagem mínima de 25% do lucro líquido registrado nas demonstrações financeiras. O dividendo obrigatório pode ser pago na forma de dividendos ou juros sobre capital próprio. A CENTENNIAL MINAS-RIO ainda não distribuiu dividendos desde sua formação. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: Conforme apresentado nas Demonstrações Financeiras, não houve mudanças na estrutura de capital. i. hipóteses de resgate Não aplicável, vide resposta da letra b. do item 10.1 ii. fórmula de cálculo do valor de resgate Não aplicável, vide resposta da letra b. do item 10.1 c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos: Os compromissos financeiros são em sua maioria firmados com empresas ligadas e caso haja necessidade de pagamentos referentes a novos compromissos financeiros, a Companhia irá obter mais recursos com acionista. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas Os compromissos financeiros são em sua maioria firmados com empresas ligadas e caso haja necessidade de pagamentos referentes a novos compromissos financeiros, a Companhia irá obter mais recursos com acionista. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não- 4

5 circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Os compromissos financeiros são em sua maioria firmados com empresas ligadas e caso haja necessidade de pagamentos referentes a novos compromissos financeiros, a Companhia irá obter mais recursos com acionista. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes No período não há contrato de empréstimos relevantes, vide Demonstrações Financeiras. ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras Não há empréstimos ou linhas de créditos com instituições financeiras. iii. grau de subordinação entre as dívidas Não aplicável, não existe na data do Balanço dívidas em aberto. iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Não aplicável. Não existe na data do Balanço dívidas em aberto. g. limites de utilização dos financiamentos já contratados Não há contrato de empréstimos e financiamentos. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Entendemos que não houve alterações significativas nas Demonstrações Financeiras Os diretores devem comentar: a. resultados das operações do emissor, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita Entendemos que não houve receita importante no período. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais O resultado operacional representa principalmente o resultado da Equivalência Patrimonial e entendemos que não houve movimentação material no período. b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Não aplicável. Não existem receitas expostas aos tipos de riscos mencionados. c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor Não aplicável. Não entendemos que a Companhia está exposta aos riscos mencionados Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a. introdução ou alienação de segmento operacional 5

6 Não houve mudanças no período. b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária Não há nenhuma transação desta natureza reconhecida no período ou expectativa de mudança na participação societária. c. eventos ou operações não usuais Não identificamos eventos ou operações não usuais no período Os diretores devem comentar: a. mudanças significativas nas práticas contábeis Não houve mudanças significativas nas práticas contábeis. b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Não aplicável. c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor O Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras foi assinado sem ressalva e com os seguintes parágrafos de Ênfase: Ênfases Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 1, a coligada LLX Minas-Rio Logística Comercial Exportadora S.A. encontra-se em fase pré-operacional, e a implementação dos planos de negócios para início das operações dependerá do suporte financeiro de acionistas e/ou recursos de terceiros até gerar caixa suficiente para a manutenção de suas atividades. A recuperação dos valores registrados no ativo não circulante depende do sucesso das operações futuras da coligada, e a falta dos recursos necessários para a implementação dos negócios levantaria dúvidas quanto à continuidade dos negócios da Companhia. As demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto de continuidade normal das operações. Os planos da Administração com relação às atividades operacionais da coligada estão descritos na Nota nº 1. Conforme mencionado na Nota 7, a Companhia tem créditos tributários no montante de R$ mil, cuja recuperabilidade depende da geração de lucros não tributáveis futuros pela Companhia. Nossa conclusão não está ressalvada em função deste assunto Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros Todas as políticas contábeis críticas, incluindo estimativas adotadas pela Companhia, foram descritas nas Demonstrações Financeiras divulgadas as quais foram aprovadas pelos diretores da Companhia Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las 6

7 Os diretores entendem que os controles internos são considerados adequados e garantem qualidade dos processos internos e qualidade das informações geradas. b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Não foram identificados no relatório do auditor recomendações e deficiências relativas ao controle interno da Companhia Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar: Não houve no período oferta pública de distribuição de valores mobiliários. a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Não aplicável. Vide comentário do item b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não aplicável. Vide comentário do item c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não aplicável. Vide comentário do item Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando: Todos os itens relevantes estão evidenciados nas Demonstrações Financeiras. a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos Não existem operações dessa natureza. ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos Não existem operações dessa natureza. iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços Não há transações dessa natureza. iv. contratos de construção não terminada Não há transações dessa natureza. v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos Não há transações dessa natureza. b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não identificamos outros itens relevantes que não foram evidenciados nas Demonstrações Financeiras Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor 7

8 Não aplicável. As transações relevantes da Companhia foram evidenciadas nas Demonstrações Financeiras. Vide item b. natureza e o propósito da operação Não aplicável. Vide letra a. do item c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Não aplicável. Vide letra a. do item Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a. investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos A Companhia atua como empresa holding com investimentos em empresas no setor de mineração e de serviço de suporte, em especial no de minério de ferro. Seu principal investimento é a participação de aproximadamente 22% no capital da empresa LLX Minas-Rio Logística Comercial Exportadora S.A. (anteriormente denominada LLX Minas-Rio Logística S.A.). LLX Minas-Rio será o proprietário e irá operar o porto de Açu (atualmente em construção), prestando serviços portuários para a Anglo Ferrous Minas-Rio Mineração S.A. ("Anglo Ferrous Minas-Rio"), uma empresa de mineração de minério de ferro. ii. fontes de financiamento dos investimentos Não há financiamento externos e internos. iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Não aplicável. Não há expectativa de realização de transações dessa natureza. b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Não aplicável. Não há expectativa de aquisições dessa natureza. c. novos produtos e serviços, indicando: i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas Não aplicável. Não existem pesquisas em andamento. ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços Não aplicável. Não existem pesquisas em andamento. iii. projetos em desenvolvimento já divulgados Não aplicável. Não existem pesquisas em andamento. iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Não aplicável. Não existem pesquisas em andamento Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Os fatores capazes de influenciar o desempenho operacional estão descritos nas Demonstrações financeiras. Entendemos que não há outros itens a serem comentados nessa questão. 8

9 ANEXO II Instrução CVM nº 481, de Artigo 9º, 1º, II: Proposta de Destinação do Lucro Líquido Nos termos do Ofício-Circular/CVM/SEP/N.º001/2013, ficou consignado que as companhias que tenham apurado prejuízo no exercício ficam dispensadas da apresentação das informações indicadas no Anexo 9-1-II da Instrução CVM n.º 481/09. Conforme se pode verificar das demonstrações financeiras já disponibilizadas pelo website da CVM, a Companhia não apurou lucro no exercício social encerrado em , razão pela qual está dispensada de apresentar o Anexo 9-1-II da Instrução CVM n.º 481/09. 9

10 ANEXO III Instrução CVM nº 481, de Artigo 12: Remuneração dos Administradores Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração: Não aplicável. A Companhia não possui política ou prática de remuneração para seus administradores Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Órgão da Administração Conselho de Administração Diretoria Estatutária Número de Membros Valor Total Remuneração do órgão Salário ou Pró-labore Benefícios Direto e Indireto Participações em Comitês Exercício Social Valor da Remuneração 31/12/ /11/ /12/ Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Não aplicável, visto que os nossos administradores não receberam qualquer remuneração nos 3 últimos exercícios sociais e não há previsão para o recebimento de qualquer remuneração no exercício social corrente Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: Não aplicável, visto que não há plano de remuneração baseado em ações em vigor e não há previsão para sua implementação para o exercício social corrente Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social 10

11 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA CENTENNIAL ASSET PARTICIPAÇÕES MINAS-RIO S.A. ACIONISTA QUANTIDADE DE AÇÕES ANGLO AMERICAN INVESTIMENTOS MINÉRIO DE FERRO LTDA PAULO ROBERTO CASTELLARI PORCHIA 1 PEDRO MANUEL DOMINGOS ALEXANDRE BORREGO 1 LIEVEN COOREMAN 1 Os três últimos acionistas são membros do Conselho de Administração Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Não aplicável, visto que não houve qualquer remuneração baseada em ações nos 3 últimos últimos exercícios sociais e não há previsão remuneração baseada em ações para o exercício social corrente Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Não aplicável Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Não aplicável Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo: Não aplicável Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela: Não aplicável, uma vez que não há planos de previdência para nossos administradores Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal: Remuneração Máxima, Mínima e Média 11

12 Órgão da Administração Conselho de Administração Diretoria Estatutária Número de Membros Valor Maior Remuneração Individual Valor Maior Remuneração Individual Valor Médio Remuneração Individual Remuneração total máxima dos órgãos da Administração: R$ , Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor 1. Mecanismos de remuneração/indenização D&O - Seguro D&O R C de Administradores e Diretores - Corretora: MARSH CORRETORA DE SEGUROS LTDA. - Seguradora: CHARTIS SEGUROS BRASIL S/A - Apólice Numero Validade: 01/07/ Valor Máximo de Indenização/Garantia de Apólice: R$ , Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto Não aplicável Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados Não aplicável Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos Não aplicável Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não aplicável 12