HÉRCULES S.A. FÁBRICA DE TALHERES CNPJ / NIRE Companhia Aberta PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

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1 HÉRCULES S.A. FÁBRICA DE TALHERES CNPJ / NIRE Companhia Aberta PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas, A Administração da Hercules S/A Fábrica de Talheres, no termos do que dispõem a legislação pertinente ao Estatuto Social, objetivando atender aos interesses da Sociedade, vem propor a V. Sas. O seguinte: 1) Examinar, discutir e votar e aprovar as demonstrações contábeis, relatório da administração e parecer dos auditores independentes, referentes ao exercício encerrado em 31/12/2010; sem distribuição de dividendos em virtude do prejuízo auferido no período 2) Eleger os integrantes do Conselho de Administração nos termos do que dispõe o Estatuto Social da Companhia. São Paulo, 27 de maio de A Administração Michael Lenn Ceitlin Presidente do Conselho de Administração

2 Em atendimento ao disposto no artigo 9 inciso III, no artigo 10 e no artigo 12 inciso II da Instrução CVM n. 481, apresentamos a seguir os itens 10, 12.6 a e 13 do Formulário de Referência (anexo n. 24 da Instrução CVM n. 480) da Hercules S.A. Fábrica de Talheres O Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, o Parecer dos Auditores Independentes e o Parecer do Conselho Fiscal relativos às demonstrações financeiras consolidadas, bem como as Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP da Empresa já foram arquivadas na CVM no dia 28/04/2011 e estão disponíveis para consulta no website da Hercules S/A. 10 COMENTÁRIOS DOS DIRETORES Condições Financeiras Gerais A situação patrimonial e financeira da Companhia em 31 de dezembro de 2010 e 2009 e 1º de janeiro de 2009 é como segue. 31/12/10 31/12/09 01/01/09 Resultado operacional antes do resultado financeiro e da participação em controlada Prejuízo operacional antes do IR e CSLL (10.329) (4.054) (19.319) Capital de giro (3.492) (831) (1.172) A manutenção dos indicadores operacionais abaixo do esperado ao longo dos últimos anos, aliado à discussão relacionada à liquidação de tributos federais e com as conseqüências que poderiam advir, nos termos descritos na Nota 11(b), representam importantes desafios a serem superados para a normal continuidade operacional da Companhia, que está fortemente ligada à superação dos aspectos acima descritos e pela manutenção das ações objeto do seu Planejamento Estratégico, cujos pontos básicos são: Incrementar os negócios por agregação de valor aos produtos, bem como pelo lançamento de novos produtos licenciados e ingresso em novos canais de venda; Obter novos recursos em processo de capitalização e reorganização societária. Os principais indicadores da Companhia são: - Receita bruta total em 2010 R$ mil e em 2009 R$ mil - EBITDA de 2010 ( R$ 543 mil ),quando comparado ao mesmo período de 2009 ( R$ mil ) apresentou uma redução de 90%.

3 10.2 Resultado Operacional e Financeiro Demonstração das informações financeiras findos em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de VAR. % % RL % RL Lucro operacional bruto % % -51% Despesas operacionais (2.657) -83% (825) -13% 222% Comerciais (18) -1% (17) 0% 11% Administrativas (330) -10% (786) -12% -58% Outras receitas (despesas) operacionais (2.309) -72% (22) -1% 10572% Resultado operac. antes desp. financeira, equivalência patrimonial % % -90% EBITDA % % -90% 10.3 OS DIRETORES DEVEM COMENTAR OS EFEITOS RELEVANTES QUE OS EVENTOS ABAIXO TENHAM CAUSADO OU SE ESPERA QUE VENHAM A CAUSAR NAS DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EMISSOR E EM SEUS RESULTADOS: A. Introdução ou alienação de segmento Operacional: B. Constituição, aquisição ou alienação de participações societária: C. Eventos ou operações não usuais: 10.4 OS DIRETORES DEVEM COMENTAR: A. Mudanças siginificativas nas práticas contábeis: B. Efeitos Siginificativos das alterações em práticas contábeis: C. Ressalvas e ênfase presentes no parecer do auditor:

4 10.5 OS DIRETORES DEVEM INDICAR E COMENTAR POLÍTICAS CRÍTICAS ADOTADAS PELO EMISSOR, EXPLORANDO, EM ESPECIAL, ESTIMATIVAS CONTÁBEIS FEITAS PELA ADMINISTRAÇÃO SOBRE QUESTÕES INCERTAS E RELEVANTES PARA DESCRIÇÃO DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS RESULTADOS, QUE EXIJAM JULGAMENTOS SUBJETIVOS OU COMPLEXOS, TAIS COMO: PROVISÕES, CONTIGÊNGIAS, RECONHECIEMNTO DA RECEITA, CRÉDITOS FISCAIS, ATIVOS DE LONGA DURAÇÃO, VIDA ÚTIL DE ATIVOS NÃO CIRCULANTES, PLANOS DE PENSÃO, AJUSTES DE CONVERSÃO EM MOEDA ESTRANGEIRA, CUSTOS DE RECUPERAÇÃO AMBIENTAL, CRITÉRIOS PARA TESTE DE RECUPERAÇÃO DE ATIVOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS: Não se aplica 10.6 Controles Internos A companhia com base nas melhores práticas, através de sua estrutura interna, busca avaliar constantemente a eficiência e eficácia, bem como, manter atualizados seus sistemas de controles, com o objetivo de mitigar eventuais perdas que possam advir de sua exposição ao risco e o fortalecimento de processos e procedimentos.

5 12.6 EM RELAÇÃO A CADA UM DOS ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO DO EMISSOR, INDICAR, EM FORMA DE TABELA: CONSELHO DE ADMINSITRAÇÃO Data Prazo Outros Cargos Eleito pelo Nome Idade Profissão CPF Cargo Efetivo Ocupado Eleição/Posse Mandato Executivos Controlador Michael Lenn Ceitlin 30/06/1961 Engenheiro Pres. do Conselho 16/06/ ano Diretor Super. e DRI Sim Paulo Roberto Leke 18/07/1942 Economista Vice-Presidente 16/06/ ano Não se aplica Sim Cristiano Jacó Renner 18/05/1952 Engenheiro Conselheiro 16/06/ ano Não se aplica Sim DIRETORIA Data Prazo Outros Cargos Eleito pelo Nome Idade Profissão CPF Cargo Efetivo Ocupado Eleição/Posse Mandato Executivos Controlador Michael Lenn Ceitlin 30/06/1961 Engenheiro Dir. Superintendete 16/06/ ano Pres. do Cons. DRI Sim Julio Cesar Camara 08/05/1965 Contador Dir. Plan e Controle 16/06/ ano Não se aplica Sim Marcelo F. de Freitas 16/03/1968 Contador Dir. Adm e Financeiro 16/06/ ano Não se aplica Sim 12.7 FORNECER AS INFORMAÇÕES MENCIONADAS NO ITEM 12.6 EM RELAÇÃO AOS MEMBROS DOS COMITÊS ESTATUTÁRIOS, BEM COMO DOS COMITÊS DE AUDITORIA, DE RISCO, FINANCEIRO E DE REMUNERAÇÃO, AINDA QUE TAIS COMITÊS OU ESTRUTURAS NÃO SEJAM ESTATUTÁRIOS: 12.8 CURRICULO DOS ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO Conselho de Administração MICHAEL LENN CEITLIN - Formação Escolar: Engenheiro Mecânico, formado pela PUC/RS em 1984; mestrado em Administração de Empresas (MBA) pela Northeastern University de Boston USA em Experiência profissional: iniciou suas atividades nas empresas do grupo Zivi que hoje é Grupo Mundial das empresas Mundial S/A e Hercules S/A em 1985, como Gerente dos departamentos de Engenharia Industrial e de Planejamento de Recursos de Manufatura, em 1993 foi Eleito Membro do Conselho de Administração como Vice-Presidente e Diretor Superintendente e atualmente é Presidente do Conselho, Diretor Superintendente e Diretor de Relações com Investidores.

6 PAULO ROBERTO LEKE - Formação Escolar: Economista, formado Faculdade de Ciências Econômicas U.F.R.G.S em 1965, Contador, formado na UFRGS em 1968, extensão universitária na Faculdade de Mannheim (Alemanha) em Experiência Profissional: Gerente Geral Administrativo Financeiro Grupo Gerdau; Diretor Administrativo Financeiro e de Relações com o Mercado na RIOCELL AS; Diretor Corporativo Grupo Joaquim Oliveira; Diretor Corporativo de Finanças e Controle do Grupo Eberle Mundial; 1997 Sócio de Leke + Gross Consultores Associados; Atividades Atuais: Membro do Conselho de Administração de Lojas Colombo S.A; membro do Conselho de Administração de Mundial S.A e Hercules S.A. CRISTIANO JACO RENNER - Formação Escolar: Engenharia Metalúrgica, formado pela Universidade Federal do RGS em 1977; - Formação profissional: Sócio Gerente responsável pela gestão administrativa e financeira da MKS Engenharia de Qualidade Ltda; Assessor da Astra Cia. de Adm. Comércio acompanhar o projeto de expansão e reestruturação societária da empresa LEE S/A Ind. De Confecções; 1993 ingressou nas Lojas Renner S/A e Renner Financiadora S/A; Diretor da Renner Financiadora, transformada em 1991 em Banco A J. Renner S/A Diretor de Astra Cia de Adm e Comércio; Diretor Presidente de Lojas Renner S/A; 1999 Diretor da Textil RV Ltda, atualmente Diretor do Shopping DC Navegantes (RS). Diretoria MICHAEL LENN CEITLIN Já mencionado acima. JULIO CESAR CAMARA - Formação Escolar: Contador formado pela Faculdade Integrada de Santa Cruz do Sul em 1986, Pós Graduado em Controladoria e Finanças pela Faculdade de Criciúma-SC em 1995, especialização em Orçamento empresarial pela FGV/RJ em 1993, com diversos cursos de especialização em Gestão de Empresarial e Administração. - Formação profissional: Companhia Sudan de Produtos de Tabaco (RS); diversas Funções Banco Real S/A; Diversas Funções Companhia de Cigarros Souza Cruz (RS); Supervisor Financeiro Companhia Souza Cruz Industrial e Comercio (RJ); Analista de Modelagem Financeira e Relatórios Gerenciais, CECRISA Revestimentos Cerâmicos S/A (SC) e Professor de Análise de Balanços na Faculdade de Criciúma (SC); Consultor Empresarial Galeazzi & Associados (SP); Diretor de Administrativo e Financeiro do Grupo Mundial e atualmente é Diretor de Planejamento e Controle das empresas Mundial S/A e Hercules S/A.

7 MARCELO FAGONDES DE FREITAS - Formação Escolar: Contador formado pela Faculdades Rio-Grandense FARGS em 2001; Pós Graduação MBA em Gestão Empresarial na Universidade Federal RS em 2005; Pós Graduação MBA em Finanças Empresariais na FGV em Formação profissional: Auxiliar Administrativo na empresa Odorico Monteiro S/A; em 1986 inicio atividades no grupo ZIVI nas funções de Sub-Chefe de Contas a receber de 1986 a 1994, Analista Contábil de , Chefe da Contabilidade Societária de 1996 a 2001, Gerente de Controladoria de 2001 a 2005, Gerente de Controladoria e Finanças de 2005 a 2007, e desde 2007, Eleito Diretor Administrativo e Financeiro das empresas Mundial S/A e Hercules S/A INFORMAR A EXISTÊNCIA DE RELAÇÃO CONJUGAL, UNIÃO ESTÁVEL OU PARENTESCO ATÉ O SEGUNDO GRAU ENTRE: INFORMAR SOBRE RELAÇÃO DE SUBORDINAÇÃO, PRESTAÇÃO DE SERVIÇO OU CONTROLE MANTIDO, NOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS, ENTRE ADMINISTRADORES DO EMISSOR E: 13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES