AVISO AOS ACIONISTAS

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1 AVISO AOS ACIONISTAS Indicação de membros para composição do São Paulo, 21 de abril de 2016 Comunicamos aos Srs. Acionistas, nos termos do art. 6º, inciso II, da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada, e do Ofício-Circular CVM/SEP nº 02/2016, que fomos notificados pelos acionistas TELOS Fundação Embratel de Seguridade Social e Victoire Brasil Investimentos, as quais indicam os seguintes candidatos para compor o da Companhia em eleição à ocorrer na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária convocada para ser realizada no dia 29 de abril de 2016, às 14h00min, na sede social da Companhia, localizada na Rua Albano Schmidt, nº 3400 (prédio administrativo, acesso via Portaria 3), Bairro Boa Vista, Joinville - SC, CEP ( AGO/E ): CONSELHO FISCAL Candidato Cargo Indicação dos Acionistas João Augusto Monteiro Andréa Morango Pittigliani Marcelo Joaquim Pacheco Murici dos Santos (membro efetivo) (membro suplente) (membro efetivo) (membro suplente) TELOS Fundação Embratel de Seguridade Social TELOS Fundação Embratel de Seguridade Social Victoire Brasil Investimentos Victoire Brasil Investimentos As informações dos itens 12.5 a do conteúdo do Formulário de Referência previsto no Anexo A da Instrução CVM nº 552/14, relativas aos membros indicados pelos acionistas acima mencionados para compor o Conselho Fiscal, constam do Anexo I a este Aviso aos Acionistas o qual foi disponibilizado, nesta data, nos sites da CVM ( da BM&FBOVESPA ( e no site de Relações com Investidores da Companhia ( Para maiores informações, favor entrar em contato com a Área de Relações com Investidores da Companhia. Contatos de RI: Telefone: + 55 (11) dri@tupy.com.br Site: São Paulo, 21 de abril de Thiago F. Struminski Vice Presidente de Finanças e Administração Diretor de Relações com Investidores Sobre a Tupy - A Tupy é a maior fundição em ferro do mundo de componentes fundidos e usinados para o setor automotivo, em especial blocos e cabeçotes para motores, além de componentes hidráulicos para diversos setores industriais. Fundada em 1938 em Joinville, Santa Catarina, possui quatro unidades fabris, sendo duas no Brasil e duas no México. Com capacidade produtiva de cerca de 848 mil toneladas por ano, a Tupy produziu aproximadamente 509 mil toneladas de produtos em 2015 com receitas de R$3,4 bilhões, sendo mais de 80% oriundas de vendas ao mercado externo, principalmente América do Norte e Europa. Para mais informações, acesse

2 ANEXO I Itens 12.5 a do Formulário de Referência Eleição do Conselho de Administração e do CANDIDATOS INDICADOS PELA TELOS FUNDAÇÃO EMBRATEL DE SEGURIDADE SOCIAL 12.5 Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: Nome Data de nascimento Profissão João Augusto Monteiro Engenheiro Mecânico Andrea Morango Pittigliani Engenheira CPF Cargo eletivo ocupado (efetivo) (suplente) Data de eleição Data de posse Outros cargos exercidos Membro independente Prazo de mandato Mandatos consecutivos 7 mandatos consecutivos Currículo / Declaração de eventuais condenações: João Augusto Monteiro Graduou-se em Engenharia Mecânica pela Universidade Estadual de Campinas - UNICAMP, em 1971; foi executivo da Xerox Corporation de 1973 até 2001, sendo diretor executivo de 1995 até 2001, participou do pragana Advanced Management Program Harvad Business School/EUA; Program Executive Development IMEDE/Suíça; e MBA em Finanças e Marketing pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (COPPE). O Sr. João Augusto foi Conselheiro de Administração da Companhia de abril de 2005 até abril de 2009 e é membro efetivo do desde abril de Atuou (i) como Diretor de Marketing e Comunicação da FETRANSPOR (Federação do Transporte de Passageiros do Estado do Rio de Janeiro) desde 2004 até 2011; e (ii) de 2002 até 2004, como membro do Conselho das empresas de Telecomunicação TELET e AMERICEL. O Sr. João Augusto não sofreu, nos últimos cinco anos, qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM, ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. a das citadas empresas e instituições nas quais o Sr. João trabalhou integra o grupo econômico da Tupy ou é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de valor mobiliário da Tupy. O Sr. João declarou não ser pessoa politicamente exposta, vez que não desempenha ou desempenhou cargo, emprego ou função pública Andrea Morango Pittigliani Graduou-se em Engenharia Química pela Pontifícia Universidade Católica PUC RJ, em A Sra. Andrea atuou (i) desde julho de 2007 como Diretora Financeira da Telos (fundo de pensão); e (ii) entre junho de 2002 e julho de 2007 como Diretora Financeira da Embratel Participações S.A. (telecomunicação). a das citadas empresas, nas quais a Sra. Andrea trabalhou nos últimos 5 anos, integra o grupo econômico da Tupy ou é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de valor mobiliário da Tupy. A Sra. Andrea declarou não ser pessoa politicamente exposta, vez que não desempenha ou desempenhou cargo, emprego ou função pública A Sra. Andrea não sofreu, nos últimos cinco anos, qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM, ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Percentual de Participação nas reuniões do Conselho de Administração e Total de reuniões realizadas pelo respectivo órgão desde a posse % de participação do membro nas reuniões realizadas após a posse João Augusto Monteiro 89 97,75% 12.7 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria e financeiro O membro do indicado não participa de comitês da Companhia.

3 12.8 Percentual de Participação nas reuniões dos Comitês CNPJ / Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos três últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e: a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia b. Controlador direto ou indireto da Companhia c. Fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras, ou controladas de alguma dessas pessoas, caso relevantes.

4 CANDIDATOS INDICADOS PELA VICTOIRE BRASIL INVESTIMENTOS 12.5 Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: Nome Data de nascimento Profissão Marcello Joaquim Pacheco Advogado Murici dos Santos Advogado Currículo / Declaração de eventuais condenações: Marcello Joaquim Pacheco CPF Cargo eletivo ocupado (efetivo) (suplente) Data de eleição Outros cargos exercidos Data de posse Membro independente Prazo de mandato Mandatos consecutivos Bacharel em Direito pela Universidade São Francisco USF Possui especializações em Direito Societário pela FGV 2008/2009, Administração Financeira FGV 2010 e Controladoria FGV Diretor-Executivo da Marpache Serviços Especializados em Administração desde Assessor jurídico da Solução Governança Corporativa Consultoria Ltda. (2007/2009). Foi secretário do da M&G Poliéster S.A. (2007/2009) e Anhanguera Educacional S.A (2009). Associado ao Instituto Brasileiro de Governança Corporativa IBGC. Atuou nos últimos anos na função de conselheiro Fiscal nas Companhias Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A., Banco Pine S.A, entre outras. Atualmente o Sr. Marcello Joaquim Pacheco é conselheiro fiscal titular nas Companhias: Guararapes Confecções S.A, Rossi Residencial S.A, CEB Companhia Energética de Brasília S.A, e Trinfo Participações e Investimentos S.A. a das citadas empresas e instituições nas quais o Sr. Marcello trabalhou integra o grupo econômico da Tupy ou é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de valor mobiliário da Tupy. O Sr. Marcello declarou não ser pessoa politicamente exposta, vez que não desempenha ou desempenhou cargo, emprego ou função pública O Sr. Marcello não sofreu, nos últimos cinco anos, qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM, ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Murici dos Santos Bacharel em Direito (2007) e História (2002) pela Universidade de Guarulhos. Possui especialização em Direito Societário pela FGV (2013/2014) e atualização em Direito Ambiental pela ESA-OAB. Trabalha desde 2001 como consultor em Governança Corporativa, na prestação de serviços de consultoria e assessoria empresarial nas áreas administrativa, financeira, societária, tributária e atuação em Conselho de Administração e Fiscais, atuando nos últimos anos como conselheiro fiscal titular e suplente nas companhias: Tafibrás Participações S.A., Companhia Paranaense de Energia S.A, do Banco Nossa Caixa S.A.; Drogasil S.A.; Bicicletas Monark S.A.; M&G Poliéster S.A.; Santos Brasil S.A.; Medial Saúde S.A.; e AES Tietê S.A., entre outras. Atualmente o Sr. Murici dos Santos é Conselheiro Fiscal suplente da Triunfo Participações e Investimentos S.A., Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A., Rossi Residencial S.A, Guararapes Confecções S.A., Conselheiro Fiscal titular da Têxtil Renauxview S.A e Valid Soluções e Serviços de Segurança em Meios de Pagamento e Identificação (2015/2016). a das citadas empresas e instituições nas quais o Sr. Murici trabalhou integra o grupo econômico da Tupy ou é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de valor mobiliário da Tupy. O Sr. Murici declarou não ser pessoa politicamente exposta, vez que não desempenha ou desempenhou cargo, emprego ou função pública O Sr. Murici não sofreu, nos últimos cinco anos, qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM, ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Percentual de Participação nas reuniões do Conselho de Administração e 12.7 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria e financeiro O membro do indicado não participa de comitês da Companhia.

5 12.8 Percentual de Participação nas reuniões dos Comitês CNPJ / Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos três últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e: a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia b. Controlador direto ou indireto da Companhia c. Fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras, ou controladas de alguma dessas pessoas, caso relevantes.