Manual de Participação em Assembleia Geral de Acionistas. Assembleia Geral Extraordinária Data: 12 de fevereiro de 2014 Horário: 09:00 h

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1 Manual de Participação em Assembleia Geral de Acionistas Assembleia Geral Extraordinária Data: 12 de fevereiro de 2014 Horário: 09:00 h

2 Divulgação dos documentos conforme Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 São Caetano do Sul, 28 de janeiro de

3 ÍNDICE 1. Edital de Convocação 4 2. Participação dos acionistas na AGE 6 3. Matéria a ser deliberada na AGE 7 4. Anexo: Itens 12.6 a do Formulário de Referência (nos termos do artigo 10 da Instrução CVM n. 481/2009) 8 3

4 1. EDITAL DE CONVOCAÇÃO VIA VAREJO S.A. CNPJ/MF nº / NIRE EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Ficam convocados os senhores acionistas da VIA VAREJO S.A. ( Companhia ) a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária ( AGE ), a ser realizada no dia 12 de fevereiro de 2014, às 9h00min, na sede social da Companhia, localizada na Cidade de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, na Rua João Pessoa, nº 83, Centro, a fim de deliberar sobre a eleição de 2 (dois) membros para compor o Conselho de Administração da Companhia em substituição a 2 (dois) dos atuais membros, nos termos do Art. 19, 5º do Estatuto Social da Companhia, para um mandato que se encerrará na Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social de Informações Gerais: Em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 165/91, conforme alterada pela Instrução CVM nº 282/98, a Companhia informa que o percentual mínimo para solicitação de voto múltiplo para a eleição dos membros do Conselho de Administração é de 5% (cinco por cento) do capital votante e, nos termos do artigo 141, 1º da Lei 6.404/76, a requisição da adoção do procedimento de voto múltiplo deverá ser realizada até 48 (quarenta e oito) horas antes da AGE. Os acionistas e seus representantes legais deverão comparecer à AGE munidos dos documentos hábeis de identidade. Aos acionistas que se farão representar por meio de procuração, requeremos o envio do instrumento de mandato outorgado na forma da lei com 72 (setenta e duas) horas de antecedência da AGE, ao Departamento Jurídico Societário da Companhia, na Rua João Pessoa, nº 83, mezanino, Centro, no Município de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, sob protocolo. 4

5 Encontra-se à disposição dos Senhores Acionistas, na sede social da Companhia, na página de relações de investidores da Companhia ( e na página da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( conforme Instrução CVM 481/09, cópia dos documentos correlatos referentes à matéria constante da presente Ordem do Dia. São Caetano do Sul, 28 de janeiro de MICHAEL KLEIN Presidente do Conselho de Administração 5

6 2. PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NA AGE Poderão participar da AGE os acionistas titulares de ações emitidas pela Companhia, por si, seus representantes legais ou procuradores, desde que referidas ações estejam escrituradas em seu nome junto à instituição financeira depositária responsável pelo serviço de ações escriturais da Companhia, conforme o que dispõe o artigo 126 da Lei nº 6.404/76. Os acionistas deverão apresentar-se com antecedência ao horário de início indicado no Edital de Convocação, portando comprovante atualizado da titularidade das ações de emissão da Companhia, expedido por instituição financeira prestadora dos serviços de ações escriturais e/ou agente de custódia no período de 72 (setenta e duas) horas antecedentes à realização da Assembleia, bem como os seguintes documentos: (i) Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (ii) Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (iii) Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Aos acionistas que têm a intenção de se fazer representar por meio de mandatários na AGE ora convocada, requeremos o envio dos documentos hábeis que comprovem a qualidade de acionista da Companhia e os poderes de representação com 72 (setenta e duas) horas de antecedência da realização da AGE. Ressaltamos que, nos termos do artigo 9º do Estatuto Social da Companhia, os instrumentos de mandato deverão ser apresentados sempre em original. Os documentos deverão ser encaminhados ao Departamento Jurídico Societário da Companhia, na Rua João Pessoa, nº 83, mezanino, Centro, no Município de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, sob protocolo, até o dia 10 de fevereiro, às 18h. 6

7 3. MATÉRIA A SER DELIBERADA NA AGE (a) Eleição dos Srs. Líbano Miranda Barroso e Yves Desjacques como membros do Conselho de Administração, em substituição a 2 (dois) dos atuais membros, nos termos do Art. 19, 5º do Estatuto Social da Companhia A matéria da Ordem do Dia a ser deliberada na AGE é a eleição dos Srs. Líbano Miranda Barroso e Yves Desjacques como membros do Conselho de Administração, em substituição a 2 (dois) dos atuais membros, nos termos do Art. 19, 5º do Estatuto Social da Companhia, pelo prazo remanescente do mandato do Conselho de Administração, ou seja, até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social de

8 4. ANEXO Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: (a) nome; (b) idade; (c) profissão; (d) CPF ou número do passaporte; (e) cargo eletivo ocupado; (f) data de eleição; (g) data da posse; (e) prazo do mandato; (f) outros cargos ou funções exercidos no emissor; e (g) indicação se foi eleito pelo controlador ou não (a) Nome Líbano Miranda Barroso (b) Idade 48 (c) Profissão Economista (d) CPF ou Número do Passaporte (e) Cargo Eletivo Ocupado Membro do Conselho de Administração (f) Data de Eleição 12 de fevereiro de 2014 (g) Data de Posse 12 de fevereiro de 2014 (h) Prazo do Mandato até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social de 2014 (i) Outros Cargos ou Não aplicável Funções Exercidos no Emissor (j) Indicação se foi eleito pelo Sim controlador ou não Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa, cargo e funções inerentes ao cargo e atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor; ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas. Atualmente, o Sr. Líbano Miranda Barroso ocupa o cargo de Diretor Vice-Presidente de Desenvolvimento Estratégico na Companhia Brasileira de Distribuição, controladora da Companhia. Anteriormente, ocupou diversos cargos de nível executivo. Como CEO da TAM Airlines, estruturou a joint-venture de LAN-TAM, criando a LATAM Airlines Group. Anteriormente, como Vice-Presidente de Finanças e Gestão, liderou o processo de 8

9 reestruturação societária durante o IPO na Bovespa e na NYSE. Também atuou na CCR - Companhia de Concessões Rodoviárias, como Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, e na Andrade Gutierrez Concessões, como Coordenador de Finanças. Graduouse em economia pela Universidade Federal de Minas Gerais, com especialização em finanças, pela IBMEC, e pós-graduação em direito empresarial, pela Fundação Getulio Vargas (FGV). b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Líbano Miranda Barroso não tem nada a declarar e nem se enquadra em nenhum dos casos listados neste item Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: (a) administradores do emissor; (b) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor; (c) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor; e (d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor. O Sr. Líbano Miranda Barroso não tem nada a declarar e nem se enquadra em nenhum dos casos listados neste item Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; b. controlador direto ou indireto do emissor; e c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Nome do administrador Cargo na Companhia Sociedade relacionada Cargo/relação na sociedade relacionada Sr. Líbano Miranda Membro do Conselho Companhia Brasileira Diretor Vice- Barroso de Administração de Distribuição Presidente de Desenvolvimento Estratégico 9

10 12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: (a) nome; (b) idade; (c) profissão; (d) CPF ou número do passaporte; (e) cargo eletivo ocupado; (f) data de eleição; (g) data da posse; (e) prazo do mandato; (f) outros cargos ou funções exercidos no emissor; e (g) indicação se foi eleito pelo controlador ou não (a) Nome Yves Desjacques (b) Idade 46 anos (c) Profissão Diretor de Recursos Humanos (d) CPF ou Número do 09AH Passaporte (e) Cargo Eletivo Ocupado Membro do Conselho de Administração (f) Data de Eleição 12 de fevereiro de 2014 (g) Data de Posse 12 de fevereiro de 2014 (h) Prazo do Mandato até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social de 2014 (i) Outros Cargos ou Não aplicável Funções Exercidos no Emissor (j) Indicação se foi eleito pelo Sim controlador ou não Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa, cargo e funções inerentes ao cargo e atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor; ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas. O Sr. Yves Desjacques possui um mestrado em Gestão Internacional de Recursos Humanos pela Universidade de Paris II (1992), onde se especializou em direito trabalhista, relações corporativas e recursos humanos. Iniciou sua carreira em Junho de 1992 como Executivo de Recursos Humanos na Commercial Union Assurances, integrando em seguida a Generali Assurances em 1994 onde serviu como Gestor de Recursos Humanos para a France Assurances de 1994 à 1997, Vice Presidente de Recursos Humanos para Generali de 1997 à 10

11 2001, e Vice Presidente de Recursos Humanos para Funções Corporativas Compartilhadas de 1998 à Em 2001, foi eleito Vice Presidente de Recursos Humanos e membro do comitê executivo da Védior France. Em 2007, foi eleito Vice Presidente Executivo de Recursos Humanos do Grupo Casino, sendo membro do comitê executivo. O Sr. Desjacques ocupa também assentos tanto no Conselho de Administração e no Comitê de Nominações e Remuneração tanto da varejista Exito, filial do Casino na Colômbia, quanto na Mercyalis, filial imobiliária do Casino na França. Desde 2007, o Sr. Desjacques também é Presidente da Rede Nacional das Empresas à favor da Equidade nas Oportunidades de Educação. b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Yves Desjacques não tem nada a declarar e nem se enquadra em nenhum dos casos listados neste item Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: (a) administradores do emissor; (b) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor; (c) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor; e (d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor. O Sr. Yves Desjacques não tem nada a declarar e nem se enquadra em nenhum dos casos listados neste item Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; b. controlador direto ou indireto do emissor; e c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Nome do administrador Cargo na Companhia Sociedade relacionada Cargo/relação na sociedade relacionada Sr. Yves Desjacques Membro do Conselho Grupo Casino, Diretor de Recursos de Administração controlador indireto Humanos 11

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