MARISA LOJAS S.A. NIRE CNPJ/MF nº / Companhia Aberta PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO - ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

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1 MARISA LOJAS S.A. NIRE CNPJ/MF nº / Companhia Aberta PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO - ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA São Paulo, 08 de junho de A administração da MARISA LOJAS S.A. ( Companhia ), sociedade com sede na Rua James Holland, n 422/432, Barra Funda, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, nos termos da Instrução CVM 481/09, apresenta a seguir a Proposta da Administração relativamente às matérias constantes da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada, em primeira convocação, no dia 27 de junho de 2016, às 9h00 horas, quais sejam: (i) apreciação da renúncia do Sr. Cassio Casseb Lima ao cargo de Presidente do Conselho de Administração da Companhia, permanecendo como membro efetivo independente do referido órgão; (ii) eleição do Sr. Marcio Luiz Goldfarb ao cargo de Presidente do Conselho de Administração da Companhia; (iii) alteração da fixação do número de assentos do Conselho de Administração a serem ocupados para o mandato em vigor; e (iv) eleição de novo membro do Conselho de Administração. Tendo em vista a renúncia apresentada pelo Sr. Cassio Casseb Lima ao cargo de Presidente do Conselho de Administração da Companhia, a administração propõe que os acionistas elejam o conselheiro Sr. Marcio Luiz Goldfarb para o referido cargo. O Sr. Cassio Casseb Lima permanecerá como membro independente do Conselho de Administração. A Administração propõe, ainda, que o número de assentos do Conselho de Administração da Companhia fixado para o mandato em vigor seja aumentado para 6 (seis), com o aumento dos agentes fiduciários da Companhia, maior fomento das discussões desse foro, e maior capacitação do órgão, inclusive como forma de maior alinhamento e fluxo eficiente de informações entre os órgãos da administração (assumindo a eleição do Sr. Marcelo Pereira Malta conforme abaixo). Considerando a sua futura atuação como da Companhia, a administração propõe a eleição do Sr. Marcelo Pereira Malta para ocupar o novo assento do Conselho de Administração. Em conformidade com o artigo 10 da Instrução CVM 481, encontram-se disponíveis no Anexo I desta proposta as informações indicadas nos itens 12.5 a do Formulário de Referência da Companhia. Tais informações também estão disponíveis na sede da Companhia, no seu site de Relações com Investidores ( bem como no site da CVM ( e da BM&FBOVESPA (

2 Adalberto Pereira dos Santos Diretor Financeiro/Administrativo e de Relações com Investidores

3 ANEXO I Item 12.5 do Formulário de Referência. Em relação a cada um dos administradores e membros, indicar, em forma de tabela: (a) nome; (b) data de nascimento; (c) profissão; (d) CPF ou número do passaporte; (e) cargo eletivo ocupado; (f) data de eleição; (g) data da posse; (h) prazo do mandato; (i) outros cargos ou funções exercidos na Companhia; (j) se foi eleito pelo controlador ou não; (k) se é membro independente e, em caso positivo, qual foi o critério utilizado pela Companhia para determinar a independência; (l) número de mandatos consecutivos; e (m) (1) informações sobre (i) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, e (ii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Nome Data Nascimento Profissão CPF Cargo eletivo ocupado Data Eleição Data de Posse Prazo do Mandato Outros Cargos Exercidos Eleito pelo Controlador Membro Independente Número de mandatos consecutivos Marcio Luiz Empresário Presidente do Até a Assembleia Membro do Sim Não 0 Goldfarb Conselho de Geral Ordinária a Comitê de Administração ser realizada no Remuneração ano de 2017 Marcelo Engenheiro Membro do Até a Assembleia Diretor Sim Não 0 Pereira Conselho de Geral Ordinária a Presidente, a Malta Araujo Administração ser realizada no partir de ano de Marcio Luiz Goldfarb Comerciante, iniciou suas atividades no Conglomerado Marisa em 1967, na Marisa Lojas, tendo ocupado diversos cargos de administração. Além das atividades exercidas na Companhia, atuou como administrador dos fundos de investimento Albatroz, GLD e Flip, entre 1994 e Cursou Moda e Estilo na Whitaker Internacional de Nova York. Também participou, como administrador da Marisa Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, do lançamento de ações na BOVESPA das empresas Petrobrás, Agrale, Aquatec, Petroflex, Eletropaulo, Varig, Borella, Transparaná, Agroceres, Telebrasília, Telebrás, Copene, entre outras.

4 Marcelo Pereira Malta Araujo Engenheiro pelo Instituto Militar de Engenharia (IME), com MBA Executivo pelo atual Ibmec. Fez cursos de especialização na Harvard Business School, na Manchester Business School e no Insead, na França. Iniciou sua carreira profissional na Shell Brasil S/A onde atuou por 10 anos nas áreas de operações, vendas, marketing, planejamento e engenharia. De 1993 a 2003 foi Diretor Comercial e de Operações e Vice-Presidente da Natura Cosméticos. Posteriormente atuou como Diretor Executivo da Cia Siderúrgica Nacional - CSN, responsável pelas subsidiárias e participações no Brasil, nos Estados Unidos e em Portugal. De 2008 a maio de 2016 foi Presidente Executivo do Grupo Libra, grupo privado de capital brasileiro com investimentos principalmente em infraestrutura. Possui longa atuação em Conselhos de Administração: Grupo Camargo Correa, São Paulo Alpargatas (Brasil e Argentina), Tavex Algodonera (Espanha), Usiminas, Companhia Providência e Fleury, além do conselho consultivo da Whirlpool Latin America. Item 12.6 do Formulário de Referência. Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de administração ou do conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo. Nome Quantidade de Reuniões realizadas Percentual de participação nas reuniões. Marcio Luiz Goldfarb 0 [100%] Marcelo Pereira Malta Araujo Não aplicável Não aplicável Item 12.7 do Formulário de Referência. Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários. Não aplicável.

5 Item 12.8 do Formulário de Referência. Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo. Não aplicável. Item 12.9 do Formulário de Referência. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: (a) administradores da Companhia; (b) (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia; (c) (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia; e (d) (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia. Nome CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Cargo Administrador do emissor ou controlada Marcio Luiz Goldfarb Marisa Lojas S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consanguinidade) Pessoa relacionada Décio Goldfarb Marisa Lojas S.A / Membro do Conselho de Administração da Companhia Observação: O Sr. Décio Goldfarb é irmão do Sr. Marcio Luiz Goldfarb e da Sra. Denise Goldfarb Terpins, que são diretores da Flin Participações S.A. Denise Goldfarb Terpins Marisa Lojas S.A /

6 Nome CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Cargo Membro do Conselho de Administração da Companhia Observação: A Sra. Denise Goldfarb Terpins é irmã do Sr. Marcio Luiz Goldfarb e do Sr. Décio Goldfarb, que são diretores da Flin Participações S.A. Administrador do emissor ou controlada Marcelo Pereira Malta Araujo Marisa Lojas S.A / Não aplicável Item do Formulário de Referência. Informar a existência de relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e: (a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia, com exceção daquelas em que a Companhia detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social; (b) controlador direto ou indireto do emissor; e (c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. Nome CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a Cargo/Função pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do emissor Marcio Luiz Goldfarb Controle Controlada Direta Pessoa relacionada Club Administradora de Cartões de Crédito S.A. (Antiga Controladora Marisa S.A.) /

7 Nome CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Cargo/Função Tipo de pessoa relacionada Due Mille Participações Ltda / Primos Participações Ltda / TCM Participações Ltda / TEF Participações Ltda / SAX S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento Diretor Comercial / Max Participações Ltda / Albatroz Comércio Atacadista de Artigos do Vestuário Ltda / Siará Comércio Atacadista de Artigos do Vestuário Ltda /

8 Nome CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a Cargo/Função pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Fashion Com.Atac.de Artigos do Vestuário Ltda / Visual Comércio Atacadista de Artigos do Vestuário Ltda / Estilo Comércio, Transportes e Serviços Ltda / Registrada Marcas, Patentes e Royalties Ltda / Studio Comércio, Varejistas do Vestuário Ltda / Administrador do emissor Marcelo Pereira Malta Araujo Não aplicável Não aplicável * * *