Formulário de Referência SUDESTE SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 23

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 48

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 77

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 100

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 122

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 140

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 140

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Performance Auditoria e Consultoria Empresarial S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2009 a 30/03/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Prestação de serviços de auditoria contábil. Exame das demonstrações financeiras. Exame, elaboração e emissão de parecer dos auditores independentes baseados nas orientações e procedimentos emanados das normas brasileiras de auditoria nomeadamente na NBCT 11 Normas de Auditoria Independente das Demonstrações Contábeis e a NBC P 1 Normas Profissionais do Auditor Independente, emitidas pelo CFC Conselho Federal de Contabilidade. Planejamento para obtenção de segurança de que erros significativos sejam detectados (incluindo qualquer erro, fraude ou descumprimento de leis ou regulamentos). Revisão das informações trimestrais de cada exercício social. Apresentação dos seguintes relatórios: (i) demonstrações contábeis acompanhada do parecer do auditor independente, (ii) relatório de revisão especial e (iii) memorando de sugestões. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados O montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, correspondente aos honorários pactuados foi de R$ ,00 Não foram pagos pelo emissor à empresa de auditoria contratada honorários relativos a outros serviços prestados. Não aplicável. Não houve substituição pelo emissor do auditor independente contratado nos 3 (três) últimos exercícios sociais. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico NÃO APLICÁVEL José Renato Andrade Mendonça 01/01/2009 a 30/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço RUA DO OUVIDOR, 60, SL.703, CENTRO, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , renato.medonca@mazars.com.br PÁGINA: 2 de 140

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional BKR Lopes, Machado Auditores CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 02/04/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Fornecer um parecer declaranso-se o balanço patrimonial da Sudeste S.A, e as respectivas demonstrações de resultados, das mutações, do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e valores adcionais representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira em 31 de dezembro de 2012, os resultados de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido, os fluxos de caixa e os valores acionados, correspondestes ao exercício encerrado naquela data, e se as demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. E no que tange às informações trimestrais de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2012 R$ ,00 Cumprimento da IN 308, artigo 31 da CVM. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não ocorreu discordância entre a razão apresentada pelo emissor e o auditor Paulo Sergio Machado 02/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua São José, 70, 21º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (021) , Fax (021) , psmachado@bkr-lopesmachado.com.br PÁGINA: 3 de 140

10 2.3 - Outras informações relevantes 2.2 Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados. O montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, correspondente aos honorários pactuados foi de R$ ,00. Não foram pagos pelo emissor à empresa de auditoria contratada honorários relativos a outros serviços prestados. PÁGINA: 4 de 140

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido , , ,63 Ativo Total , , ,37 Resultado Líquido , , ,74 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , Resultado Líquido por Ação -0, , , PÁGINA: 5 de 140

12 3.2 - Medições não contábeis 3.2 Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: O emissor não divulgou outras informações que não os demonstrativos exigidos pela legislação comercial. Portanto, os subitens são inaplicáveis. a. informar o valor das medições não contábeis. Não se aplica, porquanto não houve divulgação dessa natureza fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas. Não se aplica, porquanto não houve divulgação dessa natureza. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações. Não se aplica, porquanto não houve divulgação dessa natureza. PÁGINA: 6 de 140

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Identificar e comentar qualquer evento subseqüente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente. Não houve eventos subseqüentes às últimas 3 (três) demonstrações financeiras. PÁGINA: 7 de 140

14 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: a. regras sobre retenção de lucros. Não há regras sobre retenção de lucros nos últimos 3 (três) exercícios sociais. Os lucros são retidos de acordo com decisão dos acionistas em assembléia competente. A companhia obteve prejuízo nos últimos 3 (três) exercícios. b. regras sobre distribuição de dividendos. O estatuto da companhia determina dividendos mínino de 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro líquido. A companhia obteve prejuízo nos últimos 3 (três) exercícios. c. periodicidade das distribuições de dividendos. A companhia obteve prejuízo nos últimos 3 (três) exercícios. d.eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Nos 3 (três) últimos exercícios não houve restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação. PÁGINA: 8 de 140

15 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Lucro líquido ajustado , , ,74 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor -705, , , Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00 Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 9 de 140

16 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6 Informar se, nos 3 (três) últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. Não foram declarados dividendos à conta de lucros retiros ou reservas nos últimos 3 (três) exercícios sociais. PÁGINA: 10 de 140

17 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,42 Índice de Endividamento 14, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 11 de 140

18 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Justificativa para o não preenchimento do quadro: 3. Informações financ. selecionadas Dívidas 3. Informações financ. selecionadas Dívidas 3. Informações financ. selecionadas Dívidas Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações do emissor de acordo com o prazo de vencimento: a.inferior a 1 ano. Não se aplica, porquanto não há dívidas com as garantias acima indicadas. b.superior a 1 ano e inferior a 3 anos. Não se aplica, porquanto não há dívidas com as garantias acima indicadas. c.superior a 3 anos e inferior a 5 anos. Não se aplica, porquanto não há dívidas com as garantias acima indicadas. d.superior a 5 anos. Não se aplica, porquanto não há dívidas com as garantias acima indicadas. PÁGINA: 12 de 140

19 3.9 - Outras informações relevantes 3.9 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Não há informações sobre dívidas relevantes que mereçam destaque, e que já não estejam devidamente refletidas nas demonstrações financeiras. PÁGINA: 13 de 140

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1 Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. ao emissor: Com relação ao emissor, os riscos são os mesmos enfrentados pelos investidores quando optam por aplicar no mercado organizado de transações com valores mobiliários. b. seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle: Na avaliação dos administradores, não há riscos que mereçam comentários os destaques. c. a seus acionistas: Na avaliação dos administradores, não há riscos que mereçam comentários ou destaques. d. suas controladas e coligadas: Na avaliação dos administradores, não há riscos que mereçam comentários ou destaques. e. a seus fornecedores: A sociedade não possui fornecedores relevantes ou significativos que mereçam comentários ou destaque. f. a seus clientes: A sociedade é uma companhia holding, não atuando na atividade mercantil. g. aos setores da economia nos quais o emissor atue: A Companhia não desenvolve atividades mercantil e operacional, não gerando caixa operacional. h. ao órgão regulador dos setores em que o emissor atue: A sociedade não está sujeita a qualquer outra regulação, salvo a CVM e a Bolsa de Valores. i. aos países estrangeiros onde o emissor atue: A sociedade não atua no exterior. PÁGINA: 14 de 140

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco PÁGINA: 15 de 140

22 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2 Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos: Não existem riscos relevantes. PÁGINA: 16 de 140

23 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: a. No momento a empresa, que é não operacional, não tem nenhum processo em juízo ( Trabalhista, tributário ou civil), nem em vias de entrar em juízo. b. Juízo: dado a resposta do item A este item não se aplica. c. data de instauração: dado a resposta do item A este item não se aplica. d. partes no processo: dado a resposta do item A este item não se aplica. e. valores, bens ou direitos envolvidos : dado a resposta do item A este item não se aplica. f. principais fatos: dado a resposta do item A este item não se aplica. g. se a chance de perda é: dado a resposta do item A este item não se aplica. Provável: dado a resposta do item A este item não se aplica. Possível : dado a resposta do item A este item não se aplica. Remota: dado a resposta do item A este item não se aplica. h. análise do impacto em caso de perda do processo: dado a resposta do item A este item não se aplica. i. valor provisionado, se houver provisão: dado a resposta do item A este item não se aplica. Não aplicável, este subitem e respectivas letras. O emissor não é parte em nenhum processo judicial, administrativo ou arbitral (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas. O emissor não possui controladas. PÁGINA: 17 de 140

24 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou exadministradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando: a. juízo b. instância c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. se a chance de perda é: i. provável ii. possível iii. remota h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Não se aplicam na medida em que o emissor não figura como parte em nenhum processo judicial, administrativo ou arbitral, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou excontroladores ou investidores do emissor ou de suas contro PÁGINA: 18 de 140

25 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5 Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos Não aplicável. O emissor não é parte em processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte. PÁGINA: 19 de 140

26 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando: a. valores envolvidos. dado a resposta do item 4.3 a, este item não se aplica b. valor provisionado, se houver : dado a resposta do item 4.3 a, este item não se aplica c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência Não aplicável. O emissor não é parte em processo judicial, administrativo ou arbitral repetitivo ou conexo, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte. PÁGINA: 20 de 140

27 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7 Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores Inexistem outras contingências relevantes. PÁGINA: 21 de 140

28 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8 Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: O emissor tem origem brasileira e seus valores mobiliários estão custodiados no Brasil. a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários hipóteses de cancelamento de registro outras questões do interesse dos investidores PÁGINA: 22 de 140

29 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1 Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros. Considerando que a Companhia não possui atividade operacional, o único risco de mercado que a Companhia está exposta é o risco de taxa de juros, uma vez que os seus recursos financeiros estão aplicados em fundos de renda fixa. PÁGINA: 23 de 140

30 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2 Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando: a. riscos para os quais se busca proteção: Diante da falta de atividade operacional, a Administração entende que não existem riscos significantes a serem controlados e mitigados. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge): Diante da falta de atividade operacional, a Companhia não possui estratégia de proteção patrimonial. c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge): Diante da falta de atividade operacional, a Companhia não utiliza instrumentos de proteção patrimonial. d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos: Diante da falta de atividade operacional, a Administração entende que não existem riscos significantes a serem controlados e mitigados. e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos: A Companhia não transaciona com instrumentos financeiros derivativos. f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos: Diante da falta de atividade operacional, não foi implementada uma estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos. g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada: Diante da falta de atividade operacional, não foi elaborada política de gerenciamento de risco de mercado. PÁGINA: 24 de 140

31 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3 Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada. Não houve alteração significativa na composição dos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, se comparado ao último exercício social. PÁGINA: 25 de 140

32 5.4 - Outras informações relevantes 5.4 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Não existem informações relevantes adicionais a serem divulgadas. PÁGINA: 26 de 140

33 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 22/07/1997 Forma de Constituição do Emissor Constituída como uma sociedade anônima de capital aberto País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 10/11/1997 PÁGINA: 27 de 140

34 6.3 - Breve histórico 6.3 Breve histórico do emissor A Sudeste S.A, anteriormente denominada Opportunity Sudeste S.A., foi constituída em 22 de julho de Em 10 de novembro de 1997 foi concedido à Sudeste S.A o registro de companhia de capital aberto. Atualmente o seu objeto social é (i) participação em outras sociedades, comerciais ou civis, nacionais ou estrangeiras como sócia, acionista ou quotista; (ii) a participação em empreendimentos imobiliários; e (iii) a participação, como quotista, em fundos de investimento regularmente constituídos. Suas ações, atualmente, são escrituradas pelo Banco Opportunity de Investimento S.A. As atividades realizadas pela Companhia são conduzidas diretamente por sua administração, uma vez que a Companhia não apresenta quadro de funcionários. PÁGINA: 28 de 140

35 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.5 Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando 1 : a. Evento Em 07/05/2009 houve uma alienação do controle acionário da Companhia, anteriormente detido por Multiponto Participações Ltda e Opportunity Alef S.A. para o fundo de investimento em participações, Opportunity Holding FIP, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / b. principais condições do negócio Não se aplica. Compra e venda. c. sociedades envolvidas Cedentes: Multiponto Participações Ltda e Opportunity Alef S.A. Cessionário: Opportunity Holding FIP Interveniente: Sudeste S.A. d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor O controle acionário foi alterado. 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. PÁGINA: 29 de 140

36 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas e. quadro societário antes e depois da operação Antes Acionistas Quantidade de Ações Participação Multiponto Participações ,587% Ltda Opportunity Alef S.A ,413% Outros 3 0,00% Total % Depois Acionistas Quantidade de Ações Participação Multiponto Participações ,999% Ltda Outros 3 0,000% Total % PÁGINA: 30 de 140

37 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.6 Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos Não aplicável. Não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial pelo emissor nos últimos 3 (três) exercícios sociais. PÁGINA: 31 de 140

38 6.7 - Outras informações relevantes 6.7 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não aplicável. O emissor não possui outras informações que julgue relevantes. PÁGINA: 32 de 140

39 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7.1 Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas. A companhia não desenvolve atividades operacionais e, portanto, não gera caixa operacional. A empresa tem como única fonte de recursos dividendos recebidos pela sua companhia investida. A Companhia, desde a data de sua constituição, é uma holding não financeira. Atualmente possuí participação na Opportunity Anafi S.A., que por sua vez têm participação na Eletrón S.A. PÁGINA: 33 de 140

40 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2 Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações 1 : Não há divulgação por segmento operacional nos últimos 3 (três) exercícios. a. produtos e serviços comercializados. Não há produtos ou serviços comercializados nos últimos 3 (três) exercícios. b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor. Não há receita líquida do emissor em decorrência de produtos ou serviços comercializados nos últimos 3 (três) anos. A empresa tem como única fonte de recursos dividendos recebidos pela sua companhia investida. c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor. Não há produtos ou serviços comercializados. 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. PÁGINA: 34 de 140

41 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3 Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: a. características do processo de produção. Não há processo de produção, porquanto não faz parte do objeto da sociedade. b. características do processo de distribuição Não há processo de distribuição, porquanto não faz parte do objeto da sociedade. características dos mercados de atuação, em especial: A Companhia investe indiretamente através da empresa Opportunity Anafi S.A. e Elétron S.A. na Valepar S.A. i. participação em cada um dos mercados. Não se aplica em função do já disposto nos itens anteriores. ii. condições de competição nos mercados. Não se aplica em função do já disposto nos itens anteriores. c. eventual sazonalidade. Não se aplica em função do já disposto nos itens anteriores. d. principais insumos e matérias primas, informando: Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. ii. eventual dependência de poucos fornecedores. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. iii. eventual volatilidade em seus preços. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. PÁGINA: 35 de 140

42 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PÁGINA: 36 de 140

43 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 7.5 Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: A Sociedade não está sujeita a regulação estatal, exceto às normas emanadas da CVM e Bolsa de Valores. a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção, e, nesse sentido, está em dia com as suas obrigações. b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção, e, nesse sentido, está em dia com as suas obrigações. c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade em que não há dependências de tais contratos. PÁGINA: 37 de 140

44 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 7.5 Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: A Sociedade não está sujeita a regulação estatal, exceto às normas emanadas da CVM e Bolsa de Valores. a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção, e, nesse sentido, está em dia com as suas obrigações. b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção, e, nesse sentido, está em dia com as suas obrigações. c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade em que não há dependências de tais contratos. PÁGINA: 38 de 140

45 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.6 Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar 1 : Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção, ao tempo em que não atua no mercado internacional. 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. PÁGINA: 39 de 140

46 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 7.7 Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor. Não se aplica. A sociedade não atua no mercado externo. PÁGINA: 40 de 140

47 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 7.8 Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário. A sociedade não tem relações de longo prazo relevantes que não figuram em outra parte deste formulário. PÁGINA: 41 de 140

48 7.9 - Outras informações relevantes 7.9 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Não há, naquilo que toca o conhecimento da administração, outras informações relevantes que mereçam destaques ou comentários. PÁGINA: 42 de 140

49 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 8.1 Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando: A Companhia não faz parte de nenhum Grupo Econômico e não possui em sua estrutura empresas controladas e coligadas PÁGINA: 43 de 140

50 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1. Não existe organograma pelo fato da Companhia não fazer parte de nenhum Grupo Econômico e não possuir em sua estrutura empresas controladas e coligadas. PÁGINA: 44 de 140

51 8.3 - Operações de reestruturação Justificativa para o não preenchimento do quadro: 8. Grupo econômico Operações de reestruturação 8. Grupo econômico Operações de reestruturação 8. Grupo econômico Operações de reestruturação Descrever as operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, ocorridas no grupo Nos últimos 3 exercícios sociais não ocorreram operações de reestruturação societária envolvendo a Companhia ou empresas ligadas a ela. PÁGINA: 45 de 140

52 8.4 - Outras informações relevantes 8.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não existem informações relevantes adicionais a serem divulgadas PÁGINA: 46 de 140

53 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Não se aplica. A companhia não tem participação em outras sociedades PÁGINA: 47 de 140

54 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Justificativa para o não preenchimento do quadro: 9. Ativos relevantes 9.1.a - Ativos imobilizados 9. Ativos relevantes 9.1.a - Ativos imobilizados 9. Ativos relevantes 9.1.a - Ativos imobilizados ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização. A Companhia não possui, com base na última demonstração financeira, ativos não circulantes dessa natureza. PÁGINA: 48 de 140

55 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Justificativa para o não preenchimento do quadro: 9. Ativos relevantes 9.1.b - Patentes/marcas/licenças 9. Ativos relevantes 9.1.b - Patentes/marcas/licenças 9. Ativos relevantes 9.1.b - Patentes/marcas/licenças patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando:. Não há patentes, franquias ou contratos de transferência de tecnologia nos quais a Companhia é parte contratante. PÁGINA: 49 de 140

56 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Justificativa para o não preenchimento do quadro: 9. Ativos relevantes 9.1.c - Participação em sociedades 9. Ativos relevantes 9.1.c - Participação em sociedades 9. Ativos relevantes 9.1.c - Participação em sociedades as sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas informar: A Companhia não possui participação em outras sociedades. PÁGINA: 50 de 140

57 9.2 - Outras informações relevantes 9.2 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Na avaliação da administração, não há outras informações relevantes que mereçam destaques e que não estejam já publicadas em notas explicativas dos balanços. PÁGINA: 51 de 140

58 Condições financeiras e patrimoniais gerais 10.1 Os diretores devem comentar sobre: a. Condições financeiras e patrimoniais gerais A companhia não desenvolveu qualquer tipo de atividade operacional em A companhia não possui dívidas com terceiros e suas necessidades de capital de giro são supridas por aportes de capital de seus acionistas. b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: i. Hipóteses de resgate Não se aplica, pois não há programa de resgate de ações. ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate Não se aplica, pois não há programa de resgate de ações. c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A companhia não possui atividade operacional e não se encontra em fase de novos investimentos. Suas necessidades de capital de giro são supridas por aportes de capital dos acionistas. A companhia não possui dívidas com terceiros, inclusive eventuais débitos fiscais e trabalhistas. d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas Atualmente, a principal fonte de recursos é através de aporte de capital dos acionistas. e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez As necessidades de capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes serão supridas, quando aplicável, por aportes dos acionistas. f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: Não se aplica em razão da companhia não possuir qualquer dívida com terceiros. i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes Não há contratos celebrados. ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Não há contratos celebrados. iii. Grau de subordinação entre as dívidas Não se aplica em razão da companhia não possuir qualquer dívida com terceiros. iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Não há restrições impostas à companhia. g. limites de utilização dos financiamentos já contratados Não se aplica em razão da companhia não possuir qualquer dívida com terceiros. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Em R$ Ativo Circulante Ativo Não circulante Total do Ativo Passivo Circulante PÁGINA: 52 de 140

59 Condições financeiras e patrimoniais gerais Passivo Não circulante Patrimônio Líquido Total do Passivo e Patrimônio Líquido Receitas Financeiras Despesas Tributárias Despesas Administrativas Outras Receitas operacionais Prejuízo doa Exercício Os prejuízos dos exercícios findos em 2013, 2012 e 2011 referem-se principalmente aos gastos para a manutenção da companhia. O capital social está representado por ações ordinárias ( em ), sem valor nominal. A Companhia poderá aumentar o seu capital, independentemente de decisão em assembleia, até o limite de R$ (dois bilhões de reais), mediante deliberação do Conselho de Administração. A Assembleia Geral Extraordinária de 23 de janeiro de 2012, aprovou o aumento do capital social em R$ , mediante a emissão privada de ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, ao preço unitário de R$ 1 por ação, passando o capital social de R$ para R$ A Assembleia Geral Extraordinária aprovou outro aumento de capital no dia 11 de dezembro de 2012, mediante a emissão de de ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, ao preço de R$ 0,01 por ação, passando o capital social de R$ para R$ A Assembleia Geral Extraordinária de 21 de fevereiro de 2011, aprovou o aumento do capital social em R$ , mediante a emissão privada de ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, ao preço unitário de R$ 1,00 por ação, passando o capital social de R$ para R$ PÁGINA: 53 de 140