Formulário de Referência MERCANTIL DO BRASIL LEASING SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 6 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes 25

2 Índice Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 47

3 Índice Outras inf. Relev. - Negócios extraord Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal /8 - Composição dos comitês 93

4 Índice Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Práticas de Governança Corporativa Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos 123

5 Índice Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações 163

6 Índice Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 183

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável ATHAÍDE VIEIRA DOS SANTOS Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável MARCO ANTÔNIO ANDRADE DE ARAÚJO Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 183

8 1.1 Declaração do Diretor Presidente PÁGINA: 2 de 183

9 1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores PÁGINA: 3 de 183

10 1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 1.3 Declaração do Diretor-Presidente/Relações com Investidores Vide itens 1.1 e 1.2 PÁGINA: 4 de 183

11 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORS INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 19/03/2008 Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2016 e revisão das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2016. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$ 70 mil, referentes aos serviços de Auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia. Não aplicável Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável Carlos Augusto da Silva 19/03/2008 a 22/03/ Luís Carlos Matias Ramos 23/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço AVENIDA FRANCISCO MATARAZZO 1400, TORRE TORINO, CENTRO, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , carlos_augusto.silva@br.pwc.com Rua dos Inconfidentes, 911, 18º andar, Savassi, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP , Telefone (031) , Fax (031) , luis.ramos@br.pwc.com PÁGINA: 5 de 183

12 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Todas informações relevantes desta seção foram descritas acima. PÁGINA: 6 de 183

13 3.1 - Informações Financeiras - Individual Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2016) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Patrimônio Líquido , , ,15 Ativo Total , , ,52 Resultado Bruto , , ,93 Resultado Líquido , , ,22 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Básico por Ação 0, , , PÁGINA: 7 de 183

14 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a) informar o valor das medições não contábeis, b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas, e c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações. Não aplicável à Companhia classificada na categoria B. PÁGINA: 8 de 183

15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente. Não aplicável à Companhia classificada na categoria B. PÁGINA: 9 de 183

16 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: Destinação do Lucro Líquido do exercício. Conforme disposto no Capítulo VI do Estatuto Social da Companhia o lucro líquido do exercício deverá obedecer à seguinte regra de destinação: 5% para incorporação à reserva legal, até perfazer 20% do capital social; Pagamento de dividendo obrigatório aos acionistas de no mínimo 25,0% do lucro líquido de cada exercício social; Até 70% para reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 80% do capital social; O saldo do lucro líquido remanescente, por proposta dos Diretores, terá o destino que for deliberado pela Assembleia Geral. Poderão os Diretores autorizar a distribuição de lucros ao acionista a título de juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, na forma da legislação em vigor. Conforme determina o Artigo 192 da Lei nº 6.404/76, juntamente com as Demonstrações Financeiras do Exercício, os órgãos da Administração da Companhia devem apresentar à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao Lucro Líquido do Exercício. PÁGINA: 10 de 183

17 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não aplicável à Companhia classificada na categoria B. PÁGINA: 11 de 183

18 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores Não aplicável à Companhia classificada na categoria B. PÁGINA: 12 de 183

19 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,20 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 13 de 183

20 3.8 - Obrigações Exercício social (31/12/2016) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Empréstimo Quirografárias ,24 0, ,96 0, ,20 Total ,24 0, ,96 0, ,20 Observação Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total PÁGINA: 14 de 183

21 3.9 - Outras informações relevantes 3.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. AGO abril de 2017 Conforme deliberado pela Assembleia Geral Ordinária, realizada em 25 de abril de 2017, foram aprovadas, sem reservas, as contas da Diretoria, referentes ao exercício encerrado em 31/12/2016, tendo sido as demonstrações financeiras publicadas da seguinte forma: a) aquelas referentes ao primeiro semestre de 2016, nas páginas 7 e 8 do "Diário do Comércio de Minas Gerais", edição de 23/08/2016. b) As demonstrações relativas ao exercício encerrado em 31/12/2016, acompanhadas dos respectivos Relatório da Diretoria e Parecer dos Auditores Independentes, nas páginas 4, 5, 6 e 7 do "Minas Gerais" e nas páginas 5 e 6 do "Diário do Comércio de Minas Gerais", edições de 10/03/2017. Também foi aprovada a destinação do resultado obtido no exercício findo, cujo lucro líquido foi de R$ ,24, pagando-se juros sobre capital próprio a título de dividendos, no valor bruto de R$ ,97, sendo R$ ,87 relativos ao 1º semestre de 2016 e pagos em 06/09/2016 e R$ ,10 relativos ao 2º semestre de 2016 e pagos em 29/03/2017, constituindo-se Reserva Legal no valor de R$ ,07 e R$ ,20 de Reservas Estatutárias para Aumento de Capital. PÁGINA: 15 de 183

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4. Fatores de Risco 4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a) ao emissor: A Companhia é uma subsidiária integral do Banco Mercantil do Brasil S.A. ( Mercantil do Brasil ) que detém 100% de seu capital social. A Companhia tem como fonte principal de recursos a capitalização própria e captações no mercado. Em momentos de crises a liquidez do sistema tende a diminuir e consequentemente o custo de captação é elevado podendo prejudicar os resultados operacionais da Companhia assim como reduzir o valor de suas ações. b) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle: A Companhia é 100% controlada pelo Banco Mercantil do Brasil S.A.; portanto, todas as decisões são tomadas pelo controlador, inclusive a de eleger seus administradores. c) a seus acionistas: A Companhia. não tem ações negociadas em Bolsa de Valores ou no mercado de balcão organizado. Seu único acionista é o seu controlador. d) a suas controladas e coligadas: A Companhia não tem empresas controladas ou coligadas. e) a seus fornecedores: Não é aplicável, tratando-se de Instituição Financeira. f) a seus clientes: As operações de arrendamento mercantil da Companhia são direcionadas, principalmente, às pessoas jurídicas especialmente dos segmentos da indústria e de serviços, estando assim, sujeito ao risco de não recebimento desses valores, ou o não recebimento no devido prazo de vencimento dessas operações. Não obstante a faculdade de retomada do bem, a sua realização a preço de mercado poderá acarretar prejuízos à Companhia. PÁGINA: 16 de 183

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco g) aos setores da economia nos quais o emissor atue: A Companhia é uma instituição de arrendamento mercantil aos setores da indústria, comércio e serviços e portanto parte de suas receitas advém do arrendamento. Nesse contexto, em um cenário econômico desfavorável há uma tendência natural de redução na demanda por crédito e concomitante aumento da inadimplência, variações nas taxas de juros e câmbio, entre outros. Essa conjugação de fatores pode reduzir os resultados operacionais da Companhia com reflexo no valor de suas ações, ainda que não negociadas nos mercados de bolsa de valores ou de balcão organizado. h) à regulação dos setores em que o emissor atue: O setor financeiro brasileiro está sujeito a uma extensa e contínua fiscalização regulamentar por parte do governo brasileiro. A Companhia não tem controle sobre a regulamentação governamental, a qual rege todos os aspectos das operações, abrangendo os seguintes aspectos: necessidades de capital mínimo; requisitos de investimento em ativos fixos; limites de empréstimo e outras restrições de crédito; requisitos contábeis; políticas obrigatórias. A estrutura reguladora está em constante evolução. O governo brasileiro, historicamente, promulga normas que afetam o setor financeiro numa tentativa de implementar suas políticas econômicas. Essas normas visam controlar a disponibilidade de crédito e reduzir ou aumentar o consumo no Brasil. Essas alterações podem afetar negativamente os resultados da Companhia. i) aos países estrangeiros onde o emissor atue: A Companhia atua somente no mercado brasileiro. j) a questões socioambientais O risco socioambiental pode ser entendido como a possibilidade de não observância de critérios sociais e ambientais para a gestão e concessão de recursos financeiros nas operações da Companhia. Clientes ou prestadores de serviço da Companhia podem ser responsáveis por referida inobservância, tendo impacto adverso na Companhia e para sua imagem. PÁGINA: 17 de 183

24 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos: O Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador da Companhia, de forma consolidada, adota como princípio a minimização da exposição a riscos, bem como realiza a análise dos riscos aos quais está exposto e que possam afetar os negócios, a situação financeira e os resultados das operações de forma adversa. Além disto, monitora mudanças nos cenários macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance e adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa mantendo sempre o nível de risco adequado de suas atividades. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados no item 4.1. PÁGINA: 18 de 183

25 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: (a) juízo; (b) instância; (c) data de instauração; (d) partes no processo; (e) valores, bens ou diretos envolvidos; (f) principais fatos; (g) se a chance de perda é: (i) provável; (ii) possível; e (iii) remota. (h) Análise do impacto em caso de perda do processo; e (i) Valor provisionado, se houver provisão. Trabalhistas e Cíveis Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia era parte em 1 processos judicial trabalhista, cuja provisão somava R$ ,74. Em 31 de dezembro de 2016, a Mercantil do Brasil Leasing S.A. era parte em 5 processos judiciais de natureza cível, cujas provisões somavam R$ 7.333,85. Estes montantes são considerados suficientes pela Administração, frente à inexistência de processos considerados relevantes. PÁGINA: 19 de 183

26 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos Tributários A Instituição questiona judicialmente a legalidade e a constitucionalidade de alguns tributos, cujos valores envolvidos estão integralmente provisionados por tratar-se de obrigação legal, independentemente de haver expectativa de perda remota. Tal provisão é mantida até o desfecho final da ação, representado por decisões judiciais transitadas em julgado. As provisões para contingências, relacionadas aos processos que não representem obrigação legal, são constituídas sempre que expectativa de perda é avaliada como provável. Os processos tributários possuem um acompanhamento regular quanto à evolução dos seus trâmites, posicionamento dos Tribunais Superiores e opinião dos assessores jurídicos a fim de reavaliar constantemente a classificação de risco de perda e, consequentemente, a reversão da provisão em decorrência de desfecho favorável à Instituição ou a constituição de novas provisões. Em 31 de dezembro de 2016, a Instituição era parte nos seguintes processos judiciais e administrativos de natureza tributária, considerados relevantes de acordo com o critério de relevância acima citado: Número do Processo: Mandado de Segurança nº a. juízo Federal b. instância TRF c. data de instauração 05/05/1999 d. partes no processo Pólo Ativo: Mercantil do Brasil Leasing S.A Pólo Passivo: União Federal e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,77 f. principais fatos COFINS Lei nº 9.718/98 - revogação de isenção dada pela Lei Complementar 70/91, majoração da base de cálculo e da alíquota da COFINS - Mandado de Segurança impetrado para que seja garantida à Impetrante o direito à isenção prevista na LC nº 70/91, revogada pela Lei 9.718/98. Pleiteou-se, subsidiariamente, que seja garantido à Impetrante o direito de recolher a COFINS, tomando-se como base de cálculo o seu faturamento e não sobre a totalidade das receitas, à alíquota de 2%. Além disso, requereu-se a possibilidade de compensar valores recolhidos indevidamente ou a maior a esse título. A discussão judicial está em andamento e os valores envolvidos estão com a sua exigibilidade suspensa por depósito integral. Embora a expectativa de perda seja classificada como "Possível", foi constituída provisão por tratar-se de obrigação legal. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível PÁGINA: 20 de 183

27 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise do impacto em caso de perda/ Razões da relevância do processo para a Companhia i. valor provisionado (se houver) Caso a decisão final seja desfavorável, os valores depositados serão convertidos em renda da União, não havendo impacto no resultado. Valor provisionado em 12/ R$ ,77 Consideramos relevantes para os negócios da Instituição, as ações judiciais e os processos administrativos que, individualmente, apresentem contingências superiores ao valor de R$ 5 milhões. PÁGINA: 21 de 183

28 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou exadministradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando: (a) juízo; (b) instância; (c) data de instauração; (d) partes no processo; (e) valores, bens ou diretos envolvidos; (f) principais fatos; (g) se a chance de perda é: (i) provável; (ii) possível; e (iii) remota. (h) Análise do impacto em caso de perda do processo; e (i) Valor provisionado, se houver provisão. Não aplicável à Companhia classificada na categoria B. PÁGINA: 22 de 183

29 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos Não há processos sigilosos ou relevantes em que a Companhia seja parte. PÁGINA: 23 de 183

30 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando: (a) Valores envolvidos; (b) Valor provisionado, se houver; e (c) Prática do emissor ou de sua controladora que causou tal contingência. A Companhia não é parte em processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, além dos processos judiciais ou administrativos mencionados nos itens anteriores Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.6. A Companhia não é parte em processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes. Portanto não provisão em relação a esses processos. PÁGINA: 24 de 183

31 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores: A Companhia não possui outras contingências relevantes além daquelas descritas anteriormente. PÁGINA: 25 de 183

32 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: (a) restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos; (b) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários; (c) hipóteses de cancelamento de registro; e (d) outras questões do interesse dos investidores. A Companhia é brasileira e não possui valores mobiliários negociados ou custodiados no exterior. PÁGINA: 26 de 183

33 5.1 - Política de gerenciamento de riscos 5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros Não aplicável à Companhia classificada na categoria B. PÁGINA: 27 de 183

34 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando: a) Riscos para os quais se busca proteção; b) Estratégia de proteção patrimonial (hedge); c) Instrumentos utilizados para a proteção patrimonial (hedge); d) Parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos; e) Instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge). Não aplicável à Companhia classificada na categoria B. PÁGINA: 28 de 183

35 5.3 - Descrição dos controles internos 5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada: a. as principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las b. as estruturas organizacionais envolvidas c. se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento. Itens a, b e c não aplicável à Companhia classificada na categoria B. d. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de auditoria independente. Nos trabalhos realizados pelo auditor independente, referentes a 31 de dezembro de 2016, cujo objetivo era avaliar a estrutura de controles internos, visando garantir a adequação das demonstrações financeiras da Companhia, não foram observados aspectos relevantes que possam afetar de maneira significativa a adequação das suas demonstrações financeiras. e. comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas Conforme informado no item acima, nos trabalhos realizados pelo auditor independente, referentes a 31 de dezembro de 2016, não foram apontadas deficiências relevantes nos controles internos da Companhia, principalmente no que se refere às demonstrações financeiras. Ressalta-se que a Instituição possui Estrutura de Gestão do Sistema de Controles Internos que atua em favor da implementação de melhores controles nos processos do Mercantil do Brasil. PÁGINA: 29 de 183

36 5.4 - Alterações significativas 5.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Não aplicável à Companhia classificada na categoria B. PÁGINA: 30 de 183

37 5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 5.5 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Todas informações relevantes relativas a esta seção foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 31 de 183

38 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 19/06/1990 Forma de Constituição do Emissor Sociedade por Ações País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 29/11/1996 PÁGINA: 32 de 183

39 6.3 - Breve histórico 6.3. Breve histórico do emissor A Mercantil do Brasil Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, sediada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Rio de Janeiro, 654 Centro, é uma empresa de capital privado nacional, constituída em 08 de junho de 1990, como subsidiária integral do Banco Mercantil do Brasil S.A., que detém 100% do seu capital social. Em 29 de novembro de 1996, foi concedido, pela Comissão de Valores Mobiliários CVM, o registro de Companhia Aberta sem registro de negociação de suas ações em bolsa de valores. A Mercantil do Brasil Leasing S.A. tem como objetivo principal a prática das operações de arrendamento mercantil definidas na Lei nº 6099, de 12/09/74, observadas as disposições da legislação em vigor, compreendendo a análise e a consulta cadastral para implementação de operações que impliquem em concessão de crédito. As atividades operacionais da Mercantil do Brasil Leasing S.A. são voltadas, principalmente, para o arrendamento de veículos leves e pesados novos, utilizando-se da rede de agências de seu controlador para o desenvolvimento de suas operações. PÁGINA: 33 de 183

40 6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.5 Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos Na Companhia não há registro de qualquer pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. PÁGINA: 34 de 183

41 6.6 - Outras informações relevantes 6.6 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 35 de 183

42 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas: Constitui o objeto social da Companhia a prática das operações de arrendamento mercantil definidas na Lei nº 6099, de 12/09/74, observadas as disposições da legislação em vigor. PÁGINA: 36 de 183

43 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações a) Produtos e serviços comercializados: b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor Não aplicável à Companhia classificada na categoria B. PÁGINA: 37 de 183

44 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: a. características do processo de produção b. características do processo de distribuição c. características dos mercados de atuação, em especial: i. participação em cada um dos mercados ii. condições de competição nos mercados d. eventual sazonalidade e. principais insumos e matérias primas, informando i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável ii. eventual dependência de poucos fornecedores iii. eventual volatilidade em seus preços Não aplicável à Companhia classificada na categoria B. PÁGINA: 38 de 183

45 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 7.4. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando: (a) montante total de receitas provenientes do cliente; e (b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente. Não aplicável à Companhia classificada na categoria B. PÁGINA: 39 de 183

46 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações b) política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental: c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades Não aplicável à Companhia classificada na categoria B. PÁGINA: 40 de 183

47 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.6. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar: (a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor; (b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor; e (c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor. Não aplicável à Companhia classificada na categoria B. PÁGINA: 41 de 183

48 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor: Não aplicável à Companhia classificada na categoria B. PÁGINA: 42 de 183

49 7.8 - Políticas socioambientais 7.8. Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário: Não aplicável à Companhia classificada na categoria B. PÁGINA: 43 de 183

50 7.9 - Outras informações relevantes 7.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Em relação a esta seção não há outras informações relevantes a serem divulgadas. PÁGINA: 44 de 183

51 8.1 - Negócios extraordinários 8.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor. A Companhia não adquiriu ou alienou qualquer ativo relevante nos últimos três exercícios sociais. PÁGINA: 45 de 183

52 8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 8.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor. Nos últimos três exercícios sociais a Companhia não procedeu alterações significativas na condução de seus negócios. PÁGINA: 46 de 183

53 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 8.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais. A Companhia não tem controladas e não celebrou contratos não diretamente relacionados com suas atividades nos últimos três exercícios sociais. PÁGINA: 47 de 183

54 8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a esta seção foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 48 de 183

55 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 9. Ativos Relevantes 9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor, indicando em especial: a) ativos imobilizados (inclusive aqueles objetos de aluguel ou arrendamento) Não aplicável à Companhia classificada na categoria B. b) patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando: (a) duração; (b) território atingido; (c) eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos; e (d) possíveis consequências da perda de tais direitos para o emissor. Não aplicável à Companhia classificada na categoria B. c) as sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas informar: (a) denominação social; (b) sede; (c) atividades desenvolvidas; (d) participação do emissor; (e) se a sociedade é controlada ou coligada; (f) se possui registro na CVM; (g) valor contábil da participação; (h) valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários; (i) valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor contábil; (j) valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados; (k) montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais; e (l) razões para aquisição e manutenção de tal participação. PÁGINA: 49 de 183

56 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Não aplicável à Companhia classificada na categoria B. PÁGINA: 50 de 183

57 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não aplicável à Companhia classificada na categoria B. PÁGINA: 51 de 183

58 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não aplicável à Companhia classificada na categoria B. PÁGINA: 52 de 183

59 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não aplicável à Companhia classificada na categoria B. PÁGINA: 53 de 183

60 9.2 - Outras informações relevantes 9.2. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Todas informações relevantes relativas a esta seção foram divulgadas no item anterior. PÁGINA: 54 de 183

61 Condições financeiras e patrimoniais gerais 10 Comentários dos Diretores 10.1 Comentários dos Diretores As informações financeiras da Mercantil do Brasil Leasing S.A. Arrendamento Mercantil ( Companhia ) aqui incluídas, exceto quando de outra forma indicado, referem-se às demonstrações financeiras individuais da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 e estão apresentadas em milhões de reais. As informações constantes desta proposta devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstrações financeiras individuais da Companhia arquivadas junto à Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), inclusive as Notas Explicativas a elas relativas. Em função do arredondamento em milhões, alguns itens podem não perfazer precisamente o montante divulgado nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015, a. condições financeiras e patrimoniais gerais Os diretores informam que a Mercantil do Brasil Leasing S.A. é uma Companhia aberta, brasileira, atuante no setor de arrendamento mercantil, controlada pelo Banco Mercantil do Brasil S.A. ( Controlador ) e tem por objeto principal a prática das operações de arrendamento mercantil definidas na Lei nº 6099, de 12/09/1974, conforme alterada. A receita de intermediação financeira da Companhia, no período findo em 31 de dezembro de 2016, totalizou R$3,4 milhões e em 31 de dezembro de 2015, R$3,7 milhões ante R$3,4 milhões em 31 de dezembro de Informam também que o endividamento bruto (outras obrigações), em 31 de dezembro de 2016 foi de R$9,1 milhões. Em 31 de dezembro de 2015 era de R$8,4 milhões em 31 de dezembro de 2014, R$ 8,0 milhões. O aumento do endividamento entre os exercícios sociais de 2014 a 2016 decorreu principalmente da elevação do saldo de obrigações previdenciárias de R$7,4 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$8,8 milhões em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2016 o capital circulante líquido da Companhia, diferença entre o ativo e passivo circulante, era de R$26,9 milhões. Em 31 de dezembro de 2015, era de R$24,8 milhões e em 31 de dezembro de 2014 R$23,1 milhões. O aumento do capital circulante líquido nesses três últimos exercícios decorreu, principalmente, do aumento de R$3,7 milhões das aplicações interfinanceiras de liquidez que somavam R$23,1 milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$26,8 milhões em 31 de dezembro de O total dos ativos da Companhia perfazia, em 31 de dezembro de 2016 R$44,8 milhões ante R$42,7 milhões em 31 de dezembro de 2015, composto, principalmente, por aplicações interfinanceiras de liquidez e outros créditos. Em 31 de dezembro de 2014 o total dos ativos perfazia R$40,9 milhões. O crescimento dos ativos da Companhia entre os exercícios de 2014 e 2016 foi resultado do crescimento das aplicações interfinanceiras de liquidez de R$23,1 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$26,8 milhões em 31 de dezembro de Os diretores da Companhia informam que a situação financeira da Companhia lhe permite honrar suas obrigações assumidas perante terceiros e a necessidade de capital de giro, incluindo o pagamento de suas dívidas, o que pode ser observado no índice de liquidez corrente (ativo circulante/passivo circulante) da Companhia, que representava 28,7 praticamente estável em relação aos 28,1 em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2014, o índice de liquidez corrente era de 40,9. Os diretores acreditam, ainda, que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para a continuidade de seus negócios e para arcar com os passivos circulante e não circulante, PÁGINA: 55 de 183

62 Condições financeiras e patrimoniais gerais que totalizavam, em 31 de dezembro de 2016, R$9,1 milhões e R$8,5 milhões em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2014 os passivos circulante e não circulante eram de R$8,0 milhões. Os Diretores destacam, no entanto, que estas condições estão sujeitas a eventos que estão fora do controle da Companhia, tais como a estabilidade e o crescimento da economia brasileira. b. estrutura de capital Os diretores da Companhia entendem que a sua atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relação do seu passivo total e seu patrimônio líquido, apresenta níveis conservadores de alavancagem. Em 31 de dezembro de 2016, o patrimônio líquido da Companhia era de 35,7 milhões ante R$34,2 milhões e R$32,9 milhões em 31 de dezembro de 2015 e 2014, respectivamente. O aumento do patrimônio líquido de 8,3% em 31 de dezembro de 2016 quando comparado com 31 de dezembro de 2014 refere-se principalmente a incorporação dos resultados dos respectivos exercícios. Em 31 de dezembro de 2016, a estrutura de capital da Companhia era composta por 79,6% de capital próprio (patrimônio líquido) ante 20,4% de capitais de terceiros (passivo circulante e passivo não circulante) e em 31 de dezembro de 2015, 80,2% de capital próprio e 19,8% de capital de terceiros, comparados a 80,4% de capital próprio e 19,6% de capital de terceiros em 31 de dezembro de 2014, conforme evidenciado pela tabela abaixo % 2015 % 2014 % Capital Próprio 35,7 79,6 34,2 80,2 32,9 80,4 Capital de Terceiros 9,1 20,4 8,4 19,8 8,0 19,6 Capitais Totais 44, , ,9 100 A administração da Companhia acompanha constantemente a relação entre capital próprio e capital de terceiros visando a manutenção de uma relação estável que propicie maior retorno ao capital investido pelos acionistas da Companhia sempre preservando a liquidez e buscando a sustentabilidade de seu negócio no longo prazo. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia apresentou saldo de caixa líquido, composto pelas disponibilidades e aplicações interfinanceiras de liquidez deduzidas das outras obrigações de curto e longo prazos, de R$17,7 milhões ante R$16,4 milhões em 31 de dezembro de Em 2014, o saldo de caixa líquido da Companhia era de R$15,1 milhões. Em 31 de dezembro de 2016, a relação do excedente de caixa em relação ao patrimônio líquido da Companhia era de 49,8% ante 48,1% no exercício de Em 31 de dezembro de 2014, essa relação de excedente de caixa líquido da Companhia foi de R$15,1 milhões, denotando a potencial capacidade de alavancagem da Companhia. c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Considerando o perfil do endividamento da Companhia, suas projeções para o fluxo de caixa e a sua posição de liquidez, os diretores da Companhia declaram que a Companhia apresenta plena capacidade PÁGINA: 56 de 183