Formulário de Referência MERCANTIL DO BR FINC SA CFI Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 6 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes 35

2 Índice Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 98

3 Índice Outras inf. Relev. - Negócios extraord Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal /8 - Composição dos comitês 172

4 Índice Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Práticas de Governança Corporativa Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos 218

5 Índice Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações 263

6 Índice Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 285

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Athaíde Vieira dos Santos Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável José Ribeiro Vianna Neto Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 285

8 1.1 Declaração do Diretor Presidente PÁGINA: 2 de 285

9 1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores PÁGINA: 3 de 285

10 1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 1.3 Declaração do Presidente/Diretor de Relações com Investidores Vide itens 1.1 e 1.2 PÁGINA: 4 de 285

11 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 19/03/2008 Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2016 e revisão das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2016. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Total da remuneração paga no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 foi de R$122 mil, decorrentes de (i) auditoria e emissão de relatório sobre as demonstrações financeiras da Companhia para o período de 01/01/2016 a 31/12/2016; e (ii) revisão e emissão de relatório sobre as informações trimestrais (ITRs) requeridas pela Comissão de Valores Mobiliários para os trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de Não houve substituição do Auditor Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não se aplicável Carlos Augusto da Silva 19/03/2008 a 22/03/ Luís Carlos Matias Ramos 23/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua dos Inconfidentes, 911, 18º andar, Savassi, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP , Telefone (031) , Fax (031) , luis.ramos@br.pwc.com Rua dos Inconfidentes, 911, 18º andar, Savassi, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP , Telefone (031) , Fax (031) , luis.ramos@br.pwc.com PÁGINA: 5 de 285

12 2.3 - Outras informações relevantes 2.3 Outras informações relevantes A política de atuação da Companhia na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa junto aos seus auditores independentes se fundamenta nos princípios que preservam a independência do auditor independente. Estes princípios consistem, de acordo com princípios internacionalmente aceitos, em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente; e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM nº 381/2003, a Companhia e o Banco Mercantil do Brasil S.A., seu controlador, informam que os auditores externos, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, prestam ao Grupo Mercantil do Brasil exclusivamente serviços de auditoria externa. A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes presta serviços de auditoria para o controlador da Companhia e demais sociedades que compõem o Grupo Mercantil do Brasil. PÁGINA: 6 de 285

13 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2016) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Patrimônio Líquido , , ,69 Ativo Total , , ,34 Resultado Bruto , , ,09 Resultado Líquido , , ,19 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Básico por Ação 0, , , PÁGINA: 7 de 285

14 3.2 - Medições não contábeis 3.2 Medições não contábeis As informações financeiras incluídas neste Formulário de Referência, exceto quando expressamente ressalvado, referem-se às nossas demonstrações financeiras individuais para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e No decorrer dos últimos exercícios, a Companhia informou certas medições não contábeis, como Índice de Basileia (BIS) e outros, para melhor orientar o mercado sobre sua performance. A seguir, apresentamos as principais medições não contábeis utilizadas pela administração. a. valor Medições Não Contábeis Índice de Basileia (BIS) (Consolidado) 14,6% 13,7% 12,5% Operações de créditos (bruta de provisão para devedores duvidosos) como % do total do ativo 79,1% 79,3% 83,1% Depósitos como % do total do ativo 57,6% 61,2% 67,3% b. conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas b.i) Índice de Basileia: o Grupo Mercantil do Brasil calcula o Índice de Basileia consolidado abrangendo todas as empresas financeiras do Grupo. Dessa forma, segue abaixo a memória de cálculo relativa aos exercícios de 2016, 2015 e Descrição 31/12/ /12/2015 a) Patrimônio de Referência - PR (a = b + c) b) Patrimônio de Referência Nível I b. 1) Capital Principal - CP b.3) Ajuste Participações de não controladores Nível I c) Patrimônio de Referência Nível II¹ c.l) Dívidas Subordinadas c.2) Ajuste Participações de não controladores do Nível II d) Ativos Ponderados por Risco (RWA) d. 1) RWA Para Risco do Crédito por Abordagem Padronizada - RWAcpad d.2) RWA Para Risco de Mercado - RWAcpad d.3) RWA Para Risco Operacional Por Abordagem Padronizada - RWAcpad e) Patrimônio de Referência Mínimo Requerido para o RWA (e = d x PÁGINA: 8 de 285

15 3.2 - Medições não contábeis 11%) f) Margem Sobre o Patrimônio de Referência Requerido (1 = a - e) g) Patrimônio de Referência Nível I Mínimo Requerido para o RWA (g = d x 5.5%) h) Margem sobre o Patrimônio de Referência Nível I Requerido (h = b - g) i) Capital Principal Mínimo Requerido para o Rwa (i = d x 4,5%) j) Margem sobre o Capital Principal Requerido (j = b.1 - i) k) Valor Correspondente ao Rban ) Patrimônio de Referência Mínimo Requerido para o Rwa e para Rban (l = e + k) m) Margem sobre o PR Considerando a Rban (m = a - l) n) Valor requerido de adicional de capital principal (n = d x 0,625%) o) Índice de Basileia (n = a/d x 100) 14,60 13,68 p) Capital de Nível I (o = b/d x 100) 9,07 8,56 q) Capital Principal (p = b.1/d x 100) 9,06 8,55 Descrição a) Patrimônio de Referência - PR (a = b + c) 31/12/2014 b) Patrimônio de Referência Nível I b. 1) Capital Principal - CP b.1.1) Patrimônio líquido b.1.2) (*) Ajuste Prudenciais (Res /13) b.2) Capital Complementar - CC (Res /13) (25.876) b.3) Ajuste Participações de não controladores Nível I - c) Patrimônio de Referência Nível II¹ 732 c.l) Dívidas Subordinadas c.2) Ajuste Participações de não controladores do Nível II d) Ativos Ponderados por Risco (RWA) 976 d. 1) RWA Para Risco do Crédito por Abordagem Padronizada - RWAcpad d.2) RWA Para Risco de Mercado - RWAcpad d.3) RWA Para Risco Operacional Por Abordagem Padronizada - RWAcpad e) Patrimônio de Referência Mínimo Requerido para o RWA (e = d x 11%) f) Margem Sobre o Patrimônio de Referência Requerido (1 = a - e) g) Patrimônio de Referência Nível I Mínimo Requerido para o RWA (g = d x 5.5%) h) Margem sobre o Patrimônio de Referência Nível I Requerido (h = b - g) PÁGINA: 9 de 285

16 3.2 - Medições não contábeis i) Capital Principal Mínimo Requerido para o Rwa (i = d x 4,5%) j) Margem sobre o Capital Principal Requerido (j = b.1 - i) k) Valor Correspondente ao Rban ) Patrimônio de Referência Mínimo Requerido para o Rwa e para Rban (l = e + k) m) Margem sobre o PR Considerando a Rban (m = a - l) n) Índice de Basileia (n = a/d x 100) o) Capital de Nível I (o = b/d x 100) 12,50 p) Capital Principal (p = b.1/d x 100) 7,32 b.ii) Carteira de Crédito como % do Ativo Total Operações de Créditos (Bruta de provisão para devedores duvidosos) Total do ativo Operações de Créditos (Bruta de provisão para devedores duvidosos) como % do ativo total 79,1% 79,3% 83,1% b.iii) Depósitos como % do Ativo Total Depósitos Total do ativo Depósitos como % do ativo total 57,6% 61,2% 67,3% c. motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia O BIS Índice de Basileia é uma medida de solvência das instituições financeiras de reconhecimento universal e para o qual o Banco Central do Brasil exige um limite mínimo de capital comparado ao nível de alavancagem operacional de cada instituição. O percentual da carteira de crédito em relação ao ativo total da instituição mede o quanto do ativo total está alocado em operações de crédito ou o nível de exposição em operações de crédito em um determinado momento. O percentual dos depósitos a prazo e interfinanceiros em relação ao ativo total da instituição indica o quanto dos bens e direitos do ativo estão suportados por depósitos de terceiros em relação ao capital próprio. PÁGINA: 10 de 285

17 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente. Não houve eventos subsequentes que altere substancialmente as demonstrações financeiras de encerramento do exercício findo em dezembro de PÁGINA: 11 de 285

18 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: Regras sobre a retenção de lucros e distribuição de dividendos Conforme determinações contidas no artigo 37 do Estatuto Social da Mercantil do Brasil Financeira S.A., o lucro líquido do exercício deverá obedecer à seguinte regra de destinação: Conforme determinações contidas no artigo 37 do Estatuto Social da Mercantil do Brasil Financeira S.A., o lucro líquido do exercício deverá obedecer à seguinte regra de destinação: Conforme determinações contidas no artigo 37 do Estatuto Social da Mercantil do Brasil Financeira S.A., o lucro líquido do exercício deverá obedecer à seguinte regra de destinação: 5% para incorporação à reserva legal, até perfazer 20% do capital social; Pagamento de dividendo obrigatório aos acionistas de no mínimo 25,0% do lucro líquido de cada exercício social; Até 70% para reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 80% do capital social; O saldo do lucro líquido remanescente após as distribuições previstas acima, por proposta da Diretoria, com a aprovação do Conselho de Administração, terão o destino que for deliberado pela Assembleia Geral. É assegurado aos titulares 5% para incorporação à reserva legal, até perfazer 20% do capital social; Pagamento de dividendo obrigatório aos acionistas de no mínimo 25,0% do lucro líquido de cada exercício social; Até 70% para reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 80% do capital social; O saldo do lucro líquido remanescente após as distribuições previstas acima, por proposta da Diretoria, com a aprovação do Conselho de Administração, terão o destino que for deliberado pela Assembleia Geral. É assegurado aos titulares 5% para incorporação à reserva legal, até perfazer 20% do capital social; Pagamento de dividendo obrigatório aos acionistas de no mínimo 25,0% do lucro líquido de cada exercício social; Até 70% para reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 80% do capital social; O saldo do lucro líquido remanescente após as distribuições previstas acima, por proposta da Diretoria, com a aprovação do Conselho de Administração, terão o destino que for deliberado pela Assembleia Geral. É assegurado aos titulares PÁGINA: 12 de 285

19 3.4 - Política de destinação dos resultados das ações preferenciais o direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária ou o direito ao recebimento de dividendos mínimos anuais não cumulativos de 6% (seis por cento) sobre o valor nominal da ação, sendo efetivamente pago o dividendo que, dentre essas duas alternativas, represente o de maior valor. Poderão os Diretores, com a aprovação do Conselho de Administração, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, na forma da legislação em vigor. Conforme determina o Artigo 192 da Lei nº 6.404/76, juntamente com as Demonstrações Financeiras do Exercício, os órgãos da Administração da Companhia devem apresentar à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao Lucro Líquido do das ações preferenciais o direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária ou o direito ao recebimento de dividendos mínimos anuais não cumulativos de 6% (seis por cento) sobre o valor nominal da ação, sendo efetivamente pago o dividendo que, dentre essas duas alternativas, represente o de maior valor. Poderão os Diretores, com a aprovação do Conselho de Administração, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, na forma da legislação em vigor. Conforme determina o Artigo 192 da Lei nº 6.404/76, juntamente com as Demonstrações Financeiras do Exercício, os órgãos da Administração da Companhia devem apresentar à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao Lucro Líquido do das ações preferenciais o direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária ou o direito ao recebimento de dividendos mínimos anuais não cumulativos de 6% (seis por cento) sobre o valor nominal da ação, sendo efetivamente pago o dividendo que, dentre essas duas alternativas, represente o de maior valor. Poderão os Diretores, com a aprovação do Conselho de Administração, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, na forma da legislação em vigor. Conforme determina o Artigo 192 da Lei nº 6.404/76, juntamente com as Demonstrações Financeiras do Exercício, os órgãos da Administração da Companhia devem apresentar à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao Lucro Líquido do PÁGINA: 13 de 285

20 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício. Exercício. Exercício. Valores das retenções de lucros No exercício de 2016, não houve retenção de lucros tendo em vista a Companhia ter registrado lucro líquido de R$0,7 milhão e destinado ao pagamento de juros sobre o capital próprio R$4,0 milhões. No exercício de 2015, não houve retenção de lucros tendo em vista a Companhia ter registrado prejuízo de R$12,6 milhões. No exercício de 2014, não houve retenção de resultado uma vez que a Companhia registrou Lucro Líquido de R$1,8 milhão e destinou R$4,8 milhões, sendo (i) R$4,7 milhões para pagamento de juros sobre capital próprio e (ii) R$0,1 milhão destinados à reserva legal. Periodicidade das distribuições de dividendos Anual. Anual. Anual. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou por regulamentação especial aplicável à Companhia, por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Não existe restrição para distribuição de dividendos. Não existe restrição para distribuição de dividendos. Não existe restrição para distribuição de dividendos. PÁGINA: 14 de 285

21 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014 Lucro líquido ajustado , , ,19 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 526, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , Dividendo distribuído total , , ,83 Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção 28/04/2015 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,68 29/03/ ,07 19/08/2014 Preferencial ,88 29/03/ ,75 14/04/ ,88 19/08/2014 Preferencial ,88 19/03/2015 PÁGINA: 15 de 285

22 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores Em 2016, a Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI pagou dividendos e/ou juros sobre o capital próprio a débito da Reserva Estatutária Reserva de Lucro no montante de R$ ,63. Em 2015, a Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI pagou dividendos e/ou juros sobre o capital próprio a débito da Reserva Estatutária Reserva de Lucro no montante de R$ ,75. Em 2014, a Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI pagou dividendos e/ou juros sobre o capital próprio a débito da Reserva Estatutária Reserva de Lucro no montante de R$ ,64. PÁGINA: 16 de 285

23 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,29 Índice de Endividamento 3, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 17 de 285

24 3.8 - Obrigações Exercício social (31/12/2016) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Empréstimo Quirografárias , , ,19 0, ,29 Total , , ,19 0, ,29 Observação Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total PÁGINA: 18 de 285

25 3.9 - Outras informações relevantes 3.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. AGO abril de 2017 Conforme deliberado pela Assembleia Geral Ordinária, realizada em 24 de abril de 2017, foram aprovadas, sem reservas, por unanimidade, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, as contas dos administradores referentes ao exercício encerrado em 31/12/2016, tendo sido as demonstrações financeiras publicadas da seguinte forma: a) aquelas referentes ao primeiro semestre de 2016 nas páginas 4, 5 e 6 do Diário do Comércio de Minas Gerais, edição de 18/08/2016. b) As demonstrações relativas ao exercício encerrado em 31/12/2016, inclusive relatório da Administração, Pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, nas páginas 13, 14, 15, 16, 17 e 18 do Minas Gerais e nas páginas 5, 6, 7 e 8 do Diário do Comércio de Minas Gerais, edições de 09/03/2017 e, sob a forma de extrato, na página B5 do Folha de São Paulo Regional São Paulo, edição de 16/03/2017. c) Também foi aprovada, por unanimidade, a destinação do resultado obtido no exercício findo, cujo lucro líquido foi de R$ ,93, tendo sido efetuada reversão de reservas estatutárias no montante de R$ ,03, obtendo-se um total a ser destinado de R$ ,96. Foi pago juros sobre capital próprio a título de dividendos no valor bruto total de R$ ,56, relativos ao 2º semestre de 2016 e pagos em 29/03/2017 e constituição de Reserva Legal no montante de R$ ,40. PÁGINA: 19 de 285

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4. Fatores de Risco 4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a) ao emissor: A Mercantil do Brasil Financeira S.A., é uma Companhia aberta com aproximadamente 15% do capital total pulverizado entre mais de 700 acionistas pessoas físicas e jurídicas. Dada a volatilidade implícita no mercado de renda variável o investimento em ações, incluídas as de emissão da Mercantil do Brasil Financeira S.A., está sujeito ao risco de perdas em função das flutuações dos preços de negociação em bolsa de valores. A Mercantil do Brasil Financeira S.A. tem como fonte principal de recursos além do capital próprio a captação em depósitos a prazo e interfinanceiros junto ao controlador. Em momentos de crises, principalmente no mercado interno, a liquidez do sistema tende a diminuir e consequentemente o custo de captação é elevado prejudicando os desempenhos operacionais das instituições financeiras e da Mercantil do Brasil Financeira S.A. Esses efeitos podem afetar suas ações em bolsa de valores dificultando a realização, por parte dos investidores, de lotes de ações em quantidades e preços desejáveis. b) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle: O controle acionário da Mercantil do Brasil Financeira S.A. é exercido pelo Banco Mercantil do Brasil S.A. ( Mercantil do Brasil ), com uma participação de 85,60% do capital total, sendo 94,99% em ações ordinárias e 73,40% em ações preferenciais. Muito embora as decisões dos demais acionistas possam ser contrárias à do acionista controlador, prevalecerão as deliberações tomadas por ele. c) a seus acionistas: Não foram identificados fatores de risco relacionados aos demais acionistas da Mercantil do Brasil Financeira S.A. quanto à realização de negócios e nem à tomada de decisão de investimento. d) a suas controladas e coligadas: A Mercantil do Brasil Financeira S.A. é controladora da Mercantil Administração e Corretagem de Seguros S.A. com uma participação de 76,07% do capital votante e total. Em momentos de crises, principalmente no PÁGINA: 20 de 285

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco mercado interno, o seu resultado poderá ser afetado e consequentemente o do seu controlador, Mercantil do Brasil Financeira S.A., refletindo negativamente no preço de suas ações negociadas em bolsa. e) a seus fornecedores: Não foi detectado fator de risco relativo a fornecedores da Mercantil do Brasil Financeira S.A. f) a seus clientes: As operações de crédito da Mercantil do Brasil Financeira S.A., são representativas de cerca de 76,0% dos seus ativos totais e são direcionadas, principalmente, às pessoas físicas nas modalidades de crédito direto ao consumidor, aos servidores públicos federais, crédito consignado aos beneficiários do INSS e às pessoas jurídicas dos segmentos industrial, comercial e de serviços estando assim, sujeito ao risco de não recebimento dos valores, ou não recebimento no devido prazo de vencimento dessas operações. Caso haja um aumento significativo da inadimplência interna, o resultado operacional da Mercantil do Brasil Financeira S.A. poderá ser afetado negativamente e por consequência os investimentos em suas ações. g) aos setores da economia nos quais o emissor atue: A Mercantil do Brasil Financeira S.A. é uma instituição de crédito ao consumidor e consignado para pessoas físicas e crédito direto para jurídicas dos setores produtivos de bens e serviços. As receitas provenientes das operações de crédito representam quase 100% das receitas da intermediação financeira. Essa forte exposição, em um cenário econômico desfavorável com variações nas taxas de juros e câmbio, entre outros, gera uma tendência natural de redução na demanda por crédito e de aumento da inadimplência. Essa conjugação de fatores pode reduzir os resultados operacionais da Mercantil do Brasil Financeira S.A. com efeitos sobre o valor de suas ações negociadas em bolsa de valores. h) à regulação dos setores em que o emissor atue: O setor financeiro é um dos mais bem regulamentados no Brasil, tendo o Banco Central do Brasil como órgão de fiscalização e ainda como o guardião da política monetária. Alterações na regulação setorial, como aumento da taxa básica de juros, da exigência de depósitos compulsórios ou de capital mínimo (Basileia), limitação das taxas de empréstimos entre outras, poderão provocar redução da atividade e da margem operacional do setor bancário e da Mercantil do Brasil Financeira S.A., com reflexo nos preços de suas ações negociadas em bolsa de valores. i) aos países estrangeiros onde o emissor atue: PÁGINA: 21 de 285

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Mercantil do Brasil Financeira S.A. atua somente no mercado brasileiro. j) a questões socioambientais: O risco socioambiental pode ser entendido como a possibilidade de não observância de critérios sociais e ambientais para a gestão e concessão de recursos financeiros nas operações da Companhia. Clientes ou prestadores de serviço da Companhia podem ser responsáveis por referida inobservância, tendo impacto adverso na Companhia e para sua imagem. PÁGINA: 22 de 285

29 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos: A Mercantil do Brasil Financeira S.A. adota como princípio a minimização dos riscos inerentes às suas atividades através da análise e acompanhamento constantes das exposições que possam afetar seus negócios, sua situação econômico-financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. Além disto, monitora mudanças nos cenários macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance e adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de liquidez mantendo sempre o nível de risco adequado de suas atividades e de acordo com as determinações da Administração. Atualmente, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados no item 4.1. PÁGINA: 23 de 285

30 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: (a) juízo; (b) instância; (c) data de instauração; (d) partes no processo; (e) valores, bens ou diretos envolvidos; (f) principais fatos; (g) se a chance de perda é: (i) provável; (ii) possível; e (iii) remota. (h) Análise do impacto em caso de perda do processo; e (i) Valor provisionado, se houver provisão. Trabalhistas e Cíveis Em 31 de dezembro de 2016, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. era parte em 13 processos judiciais trabalhistas. A maior parte destes processos versa sobre questões frequentemente contestadas por empregados, como horas extras, verbas rescisórias e equiparações salariais. Em 31 de dezembro de 2016, as provisões eram de R$ milhões para os processos trabalhistas. A provisão trabalhista é registrada de acordo com estudos técnicos realizados pelos Assessores Legais, cuja metodologia aplicada resulta numa melhor avaliação destas contingências. Em síntese, os referidos estudos apuram o valor médio de perda dos processos encerrados nos últimos três anos que é aplicado nas causas vigentes, sendo que, quando há depósito judicial efetuado, a provisão passa a assumir este valor. A provisão decorrente de processos trabalhistas é considerada suficiente pela Administração para cobrir perdas prováveis. Segue abaixo os dados relativos às ações trabalhistas em que a Mercantil do Brasil Financeira S.A. é parte, PÁGINA: 24 de 285

31 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes nos exercícios de 2012 a Não há ações consideradas relevantes, seja em razão do valor ou da matéria envolvida. Em R$ (Exceto qtde.) Data base Processos Trabalhistas Valor da Provisão Quantidade 31/12/ , /12/ , /12/ , /12/ , /12/ ,08 13 PÁGINA: 25 de 285

32 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos Cíveis Em 31 de dezembro de 2016, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. era parte em processos cíveis, cuja provisão é de R$ milhões. A provisão para processos cíveis é registrada de acordo com estudos técnicos realizados pelos Assessores Legais, cuja metodologia aplicada resulta numa melhor avaliação destas contingências. Em síntese, os referidos estudos apuram o percentual de perda dos processos encerrados nos últimos dois anos que é aplicado nas causas vigentes, bem como a análise, em separado, de ações com valores superiores a R$100 mil. A provisão decorrente de processos cíveis é considerada suficiente pela Administração para cobrir perdas prováveis. A Mercantil do Brasil Financeira S.A., não possui ação cível, isoladamente, considerada relevante. No quadro abaixo estão representados os processos cíveis dos quais a Mercantil do Brasil Financeira S.A. é parte integrante: Em Reais (Exceto qtde.) Data base Valor da Provisão Processos Cíveis Quantidade 31/12/ , /12/ , /12/ , /12/ , /12/ , PÁGINA: 26 de 285

33 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos Tributários A Instituição questiona judicialmente a legalidade e a constitucionalidade de alguns tributos, cujos valores envolvidos estão integralmente provisionados por tratar-se de obrigação legal, independentemente de haver expectativa de perda remota. Tal provisão é mantida até o desfecho final da ação, representado por decisões judiciais transitadas em julgado. As provisões para contingências, relacionadas aos processos que não representem obrigação legal, são constituídas sempre que expectativa de perda é avaliada como Provável. Os processos tributários possuem um acompanhamento regular quanto à evolução dos seus trâmites, posicionamento dos Tribunais Superiores e opinião dos assessores jurídicos a fim de reavaliar constantemente a classificação de risco de perda e, consequentemente, a reversão da provisão em decorrência de desfecho favorável à Instituição ou a constituição de novas provisões. Em 31 de dezembro de 2016, a Instituição era parte nos seguintes processos judiciais e administrativos de natureza tributária, considerados relevantes de acordo com o critério de relevância acima citado: Número do Processo: Mandado de Segurança nº a. juízo Federal b. instância Tribunal Regional Federal - 1ª Região c. data de instauração 28/04/1999 d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos Pólo Ativo: Mercantil do Brasil Financeira S.A Pólo Passivo: União Federal R$ ,96 CSL e INSS - isonomia - majoração da alíquota - Mandado de Segurança com pedido de reconhecimento da inconstitucionalidade do adicional de 2,5% da contribuição social sobre a folha de salários (artigo 22, parágrafo 1º da Lei 8.212/91) e das parcelas da Contribuição Social sobre o Lucro definidas de forma discriminatória exclusivamente para as Instituições Financeiras, para assegurar o direito ao recolhimento das exações pelas alíquotas aplicáveis às demais pessoas jurídicas, afastando a possibilidade de constituição de crédito tributário de CSLL pela alíquota de 15% (Lei nº 8.114/90), de 23% (Lei Complementar 70/91), de 30% (Emenda de Revisão Constitucional nº 01/94 e Emenda Constitucional 10/96), e de 18% (Lei nº 9.316/96), observando os Princípios Constitucionais da Isonomia, Capacidade Contributiva e Equivalência. Atualmente o processo encontra-se sobrestado, tendo em vista tema idêntico, aguardando decisão no RE /SC o qual aguarda julgamento. Assim, o valor envolvido encontra-se com a sua exigibilidade suspensa e os valores envolvidos depositados judicialmente. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Embora a expectativa de perda seja classificada como "Possível", foi constituída a provisão por tratar-se de obrigação legal. Possível PÁGINA: 27 de 285

34 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise do impacto em caso de perda/ Razões da relevância do processo para a Companhia i. valor provisionado (se houver) Caso a decisão final seja desfavorável, os valores depositados serão convertidos em renda da União, não havendo impacto no resultado. Valor provisionado em 12/ R$ ,96 Número do Processo: PTA nº a. juízo Administrativo Federal b. instância Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF c. data de instauração 12/02/2008 d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos Pólo Ativo: União Federal (Receita Federal do Brasil) Pólo Passivo: Mercantil do Brasil Financeira S.A. R$ ,99 Crédito reconhecido judicialmente (PIS/DECRETOS) - Prescrição- O presente processo decorre da homologação parcial das compensações realizadas com o crédito relativo à discussão do PIS Decretos nºs 2.445/1988 e 2.449/1988, reconhecidos judicialmente por decisão transitada em julgado, devido à, suposta, prescrição do crédito. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda/ Razões da relevância do processo para a Companhia i. valor provisionado (se houver) A discussão administrativa em andamento tem avaliação de risco de perda remota por consultores jurídicos externos, na forma do item 86 do CPC 25, aprovado pela Deliberação CVM nº 594/09 e Resolução CMN nº 3.823/09. Remota Caso o indeferimento das compensações seja mantido por decisão final na esfera administrativa, o caso será discutido na esfera judicial, onde também é remota a probabilidade de perda. Não há provisão para contingência, uma vez que a probabilidade de perda do processo é remota. Número do Processo: PTA nº a. juízo Administrativo Federal b. instância Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF c. data de instauração 06/12/2012 d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos Pólo Ativo: União Federal (Receita Federal do Brasil) Pólo Passivo: Mercantil do Brasil Financeira S.A. R$ ,39 PÁGINA: 28 de 285

35 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. principais fatos COFINS Manifestação de Inconformidade apresentada contra o Despacho Decisório nº da RFB, que reconheceu parcialmente o direito creditório postulado pela empresa (relativo ao PTA de habilitação de crédito nº ), decorrente do pagamento indevido da COFINS (calculada sobre outras receitas que não a prestação de serviços e a venda de mercadorias) reconhecido nos autos da Ação Resisória (na qual se discutiu o alargamento da base de cálculo da COFINS pelo 1º do art. 3º da Lei nº 9.718/98, requerendo, ao final, a rescisão do acórdão transitado em julgado nos autos do MS nº ). A decisão que reconheceu o direito creditório transitou em julgado em 16/08/2010. Não obstante o trânsito em julgado obtido no processo da COFINS acima referido, que caracteriza os créditos como líquidos e certos, a Secretaria da Receita Federal homologou parcialmente as respectivas compensações, contestando o alcance do êxito obtido na ação judicial. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda/ Razões da relevância do processo para a Companhia i. valor provisionado (se houver) A discussão administrativa em andamento tem avaliação de risco remoto por consultores jurídicos externos, na forma do item 86 do CPC 25, aprovado pela Deliberação CVM nº 594/09 e Resolução CMN nº 3.823/09. Remota Caso o indeferimento das compensações seja mantido por decisão final na esfera administrativa, o caso será discutido na esfera judicial, onde também é remota a probabilidade de perda. Não há provisão para contingência, uma vez que a probabilidade de perda do processo é remota. Número do Processo: PTA nº a. juízo Administrativo Federal b. instância Delegacia da Receita Federal de Belo Horizonte c. data de instauração 29/04/2014 d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos Pólo Ativo: União Federal (Receita Federal do Brasil) Pólo Passivo: Mercantil do Brasil Financeira S.A. R$ ,78 PÁGINA: 29 de 285

36 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. principais fatos PIS e COFINS Lei nº 9.718/98 - Auto de Infração lavrado pela DRF/BHE para exigir o recolhimento do PIS e da COFINS dos períodos-base de 2010 e 2011, sobre todas as Receitas Operacionais auferidas pela Instituição, violando a coisa julgada formada na Ação Rescisória nº (majoração da base de cálculo da COFINS pela Lei 9.718) e no Mandado de Segurança nº (majoração da base de cálculo do PIS pela Lei 9.718), que garantiu à Instituição o direito de recolher contribuições ao PIS e à COFINS sobre o seu efetivo faturamento, ou seja, sobre as receitas decorrentes da venda de mercadorias e/ou prestação de serviços, tal como previsto na decisão judicial. O processo em referência aguarda julgamento pela DRJ/BH. Assim, o valor envolvido encontra-se com a sua exigibilidade suspensa em virtude da defesa apresentada. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda/ Razões da relevância do processo para a Companhia i. valor provisionado (se houver) A discussão administrativa em andamento tem avaliação de risco de perda remota por consultores jurídicos externos, na forma do item 86 do CPC 25, aprovado pela Deliberação CVM nº 594/09 e Resolução CMN nº 3.823/09. Remota Caso o lançamento fiscal seja mantido por decisão final na esfera administrativa, o caso será discutido na esfera judicial, onde também é remota a probabilidade de perda. Não há provisão para contingência, uma vez que a probabilidade de perda do processo é remota. Número do Processo: a. juízo Federal Mandado de Segurança nº (numeração nova ) b. instância Supremo Tribunal Federal c. data de instauração 13/06/1994 d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos Pólo Ativo: Mercantil do Brasil Financeira S.A Pólo Passivo: União Federal R$ ,06 PÁGINA: 30 de 285

37 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. principais fatos g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda/ Razões da relevância do processo para a Companhia i. valor provisionado (se houver) Mandado de Segurança impetrado para assegurar o direito à dedução fiscal (na base de cálculo do IRPJ e da CSLL) da diferença de Correção Monetária de Balanço de 1989, computando-se a variação do IPC de janeiro de 1989 de 70,28%, substituindose a OTN de NCz$ 6,92 pela NCz$ 10,51, a qual espelha a inflação real do período (segundo o IBGE), como se fosse ajuste de exercícios anteriores (art. 186, 1º, da Lei 6.404/76 e arts. 154 e 171 do RIR/80), com todos os efeitos daí decorrentes, tais como os de depreciação e amortização sobre a mais valia dos bens do seu ativo permanente. Há decisão anterior do STF, no caso, no Agravo AI , determinando ao TRF aguardar o julgamento de leading case. Contudo, em afronta a essa determinação, foi julgado prejudicado o Recurso Extraordinário. Desta feita, foi interposto agravo regimental no TRF conta decisão que negou seguimento a recurso extraordinário, para cumprir-se a determinação anterior do STF. O agravo não foi conhecido pela Turma do Eg. TRF1, e por essa razão foram opostos Embargos de Declaração. Aguardamos julgamento. Paralelamente, foi providenciada a distribuição de Reclamação perante o STF, autuada sob o número /MG. Remota Considerando que houve julgamento favorável aos contribuintes da tese, sob o rito da repercussão geral pelo STF (RE ), na remota possibilidade de sucumbência, haveria impacto no resultado referente ao valor futuramente obtido em futura liquidação de sentença quanto ao percentual de 10,14% do índice. Ressaltese ainda, haver parecer da PGFN concorde ao percentual mencionado. Não há provisão para contingência, uma vez que a probabilidade de perda do processo é remota. PÁGINA: 31 de 285

38 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas a. juízo b. instância c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. se a chance de perda é: (i) provável (ii) possível (iii) remota h. análise do impacto em caso de perda do processo Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia não era parte em processos judiciais ou procedimentos administrativos cujas partes contrárias fossem administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores da Companhia Valores provisionados referentes aos processos descritos no item 4.4 acima Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia não era parte em processos judiciais ou procedimentos administrativos cujas partes contrárias fossem os administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores da Companhia e, dessa forma, não possuía provisão relacionada aos processos indicados no item 4.4 acima. PÁGINA: 32 de 285

39 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5 Processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima Em 30 de dezembro de 2016, a Companhia não era parte em processos sigilosos relevantes. PÁGINA: 33 de 285

40 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminados entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, indicando: a. valores envolvidos b. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia não era parte em processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, além dos processos judiciais ou administrativos mencionados nos itens anteriores Valores provisionados referentes aos processos descritos no item 4.6 acima Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia não era parte em processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes e, dessa forma, não possuía provisão relacionada aos processos indicados no item 4.6 acima. PÁGINA: 34 de 285

41 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores: A Companhia não possui outras contingências relevantes além daquelas descritas nos itens anteriores. PÁGINA: 35 de 285

42 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Regras do país de origem da Companhia estrangeira e às regras do país no qual os valores mobiliários da Companhia estrangeira estão custodiados a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários c. hipóteses de cancelamento de registro, bem como os direitos dos titulares de valores mobiliários nessa situação d. hipóteses em que os titulares de valores mobiliários terão direito de preferência na subscrição de ações, valores mobiliários lastreados em ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, bem como das respectivas condições para o exercício desse direito, ou das hipóteses em que esse direito não é garantido, caso aplicável e. outras questões do interesse dos investidores Não aplicável, pois a Companhia tem sede no Brasil e os valores mobiliários da Companhia são todos custodiados neste país. PÁGINA: 36 de 285

43 5.1 - Política de gerenciamento de riscos 5.1 Políticas de gerenciamento dos riscos indicados no item 4.1 Com relação aos riscos indicados no item 4.1 deste Formulário de Referência, a Companhia adota as seguintes políticas de gerenciamento de riscos: (i) Política Institucional de Gerenciamento de Crédito, (ii) Política Institucional de Gerenciamento do Risco Operacional e (iii) Política Institucional de Responsabilidade Socioambiental. As informações de referidas políticas de gerenciamento de riscos estão indicadas abaixo: a. o órgão que aprovou a política formalizada de gerenciamento de riscos e a data de sua aprovação A Política Institucional de Gerenciamento de Crédito, foi aprovada em maio de 2016, pela Diretoria e pelo Conselho de Administração da Companhia. A Política Institucional de Gerenciamento do Risco Operacional, foi aprovada em fevereiro de 2016, pelo Conselho de Administração e Diretoria da Companhia. A Política Institucional de Responsabilidade Socioambiental, foi aprovada em julho de 2015, pela Diretoria e pelo Conselho de Administração da Companhia. b. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado, quando houver, incluindo: (i) riscos para os quais se busca proteção Além da gestão do Risco de Mercado e Risco de Liquidez, conforme descritos no item 5.2 abaixo, a Companhia também realiza a gestão do Risco de Crédito, Risco Operacional e Risco Socioambiental. Risco de Crédito De acordo com o artigo 2º da Resolução do Conselho Monetário Nacional ( CMN ) nº 3.721/09, a definição de Risco de Crédito compreende: o Risco de Crédito da contraparte, entendido como a possibilidade de não cumprimento, por determinada contraparte, de obrigações relativas à liquidação de operações que envolvam a negociação de ativos financeiros, incluindo aquelas relativas à liquidação de instrumentos financeiros derivativos; o Risco País, entendido como a possibilidade de perdas associadas ao não cumprimento de obrigações financeiras nos termos pactuados por tomador ou contraparte localizada fora do país, em decorrência de ações realizadas pelo governo do país onde localizado o tomador ou contraparte; o Risco de Transferência entendido como a possibilidade de ocorrência de entraves na conversão cambial dos valores recebidos; PÁGINA: 37 de 285

44 5.1 - Política de gerenciamento de riscos a possibilidade de ocorrência de desembolsos para honrar avais, fianças, coobrigações, compromissos de crédito ou outras operações de natureza semelhante; e a possibilidade de perdas associadas ao não cumprimento de obrigações financeiras nos termos pactuados por parte intermediadora ou convenente de operações de crédito. Considerando a definição acima, o Risco de Crédito também compreende o Risco de Mercado descrito no item 4.2 deste Formulário de Referência. Risco Operacional Conforme o artigo 2º da Resolução CMN nº 3.380/06, Risco Operacional é definido como a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos. Tal definição inclui, ainda, o risco legal associado à inadequação ou deficiência em contratos firmados pela Companhia, bem como sanções em razão de descumprimento de dispositivos legais e a indenização por danos a terceiros decorrentes das atividades desenvolvidas pela instituição. Risco Socioambiental O risco socioambiental pode ser entendido como a possibilidade de não observância de critérios sociais e ambientais para a gestão e concessão de recursos financeiros nas operações da Companhia. Clientes ou prestadores de serviço da Companhia podem ser responsáveis por referida inobservância, tendo impacto adverso na Companhia e sua imagem. (ii) os instrumentos utilizados para proteção Política de Gerenciamento do Risco de Crédito A estrutura de gerenciamento do Risco de Crédito do Grupo Mercantil do Brasil está centralizada no Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador da Companhia. A gestão do Risco de Crédito compreende a identificação, mensuração, controle e mitigação dos riscos relativos às ocorrências de perdas esperadas e não esperadas na atividade de crédito, objetivando otimizar a eficiência de seu capital econômico. O processo de análise visa concluir sobre o risco de crédito do cliente adotando aspectos quantitativos baseados na situação econômica, financeira e patrimonial, e qualitativos, tendo por base dados cadastrais e comportamentais. A análise da operação de crédito além de ter como base a classificação de risco do cliente, incorpora os aspectos da estruturação do negócio, inclusive quanto à liquidez e suficiência das garantias apresentadas. A concessão de crédito massificado de varejo é realizada de forma automatizada e padronizada, por meio de modelos quantitativos, mediante utilização de ferramentas que visam assegurar maior qualidade dos créditos concedidos. PÁGINA: 38 de 285

45 5.1 - Política de gerenciamento de riscos Dessa forma, o Risco de Crédito é gerenciado por meio de metodologias que testam a validade e robustez dos modelos utilizados para apuração do Risco de Crédito. Dentre os monitoramentos realizados, o Back Testing visa comparar as oscilações efetivamente ocorridas na carteira de crédito, em um determinado período, com as oscilações previstas nos Modelos de Provisionamento. Outra metodologia adotada é o Teste de Estresse que pode ser descrito como a realização de simulações de condições extremas visando identificar e gerenciar situações que podem causar perdas extraordinárias. Por fim, o Grupo Mercantil do Brasil utiliza-se do Indicador de Default, por meio do qual é apurado o default ou descumprimento pelo tomador ou contraparte, em conformidade com o Comunicado do Banco Central do Brasil ( BACEN ) nº /09. No gerenciamento dos Riscos de Crédito, a Companhia utiliza determinados limites operacionais, conforme listados abaixo: Demonstrativo de Limites Operacionais DLO: tem o objetivo de restringir o percentual de alavancagem que a instituição pode operar, ou seja, ele obriga que o Patrimônio de Referência PR seja capaz de cobrir, pelo menos, uma parcela pré-estabelecida do volume de créditos concedidos com recursos de terceiros. Limites Operacionais: aplicados ao nível de clientes, são estabelecidos para impedir que haja concentração excessiva do volume de concessões em um único cliente, ou grupo econômico, em relação à carteira de crédito da instituição. A principal finalidade de restringir a exposição individual é evitar que mudanças nas condições de um número pequeno de clientes influenciem significativamente na solvência do Grupo Mercantil do Brasil. Para que os limites operacionais estabelecidos sejam atendidos, o Grupo Mercantil do Brasil conta com Alertas e Travas automáticas acionados quando um percentual específico de concentração é atingido. Com o objetivo de reter o Risco de Crédito, o Grupo Mercantil do Brasil poderá, ainda, realizar a cessão de direitos creditórios bancários conforme autoriza o artigo 1º da Resolução CMN n.º 2.836/01. Referida cessão de crédito pode ser entendida como um instrumento financeiro, operacional e legal, que faculta a uma instituição financeira cedente, proprietária de direitos creditórios, a captação de recursos mediante a alienação dos direitos à outra instituição financeira cessionária. Neste contexto é um instrumento utilizado pelas instituições financeiras, para captar recursos, gerar rendas e ajustar o enquadramento perante o Índice de Solvabilidade de Basileia, sujeito, em conformidade com o artigo 4º, item VIII, da Resolução CMN nº 3.721/09, à avaliação adequada quanto à retenção de riscos em operações de venda ou transferências de ativos financeiros. Política de Gerenciamento do Risco Operacional A estrutura de gerenciamento do Risco Operacional identifica, avalia, monitora, controla e mitiga os riscos associados a cada instituição do Grupo Mercantil do Brasil, de forma individual, e ao grupo, considerado em conjunto. PÁGINA: 39 de 285

46 5.1 - Política de gerenciamento de riscos A metodologia aplicada para a gestão do Risco Operacional é composta pelas etapas qualitativa e quantitativa. A primeira etapa contempla o levantamento dos processos, a identificação dos riscos, a avaliação dos controles e as respostas aos riscos (plano de ação). Já a etapa quantitativa, consiste na formação da base de perdas, tendo como objetivo registrar as informações relativas aos eventos decorrentes da exposição ao Risco Operacional no Grupo Mercantil do Brasil. Ademais, o Grupo Mercantil do Brasil utiliza algumas ferramentas para a gestão do Risco Operacional que visam (i) gerar informações para maximizar a eficiência dos controles implementados e dos dados de perda operacional e (ii) redirecionar ações no sentido de reduzir as perdas operacionais, quais sejam: ICR (Indicador Chave de Risco): Auxiliam a identificar, em tempo real, onde e como estão acontecendo situações que podem levar as perdas, além de permitir que a Companhia seja pró-ativa na forma de lidar com os riscos e tomar as decisões necessárias. Testes de Avaliação dos Sistemas de Controle de Riscos Operacionais: A avaliação adequada do controle é fundamental para que os riscos residuais, a que a Companhia está exposta, sejam conhecidos e reproduzam a realidade. Diante disso, a Companhia realiza testes de avaliação dos controles associados a riscos cujos resultados da avaliação bruta eram considerados muito alto ou alto, e que, após análise julgamental da qualidade dos controles, resultaram em risco residual muito baixo, baixo ou médio. Esta ferramenta busca verificar se os procedimentos de controle implantados irão melhorar os pontos vulneráveis, contribuindo na prevenção e detecção de eventos indesejáveis, que possam levar a perdas operacionais inesperadas, observando-se a efetividade do desenho do controle. Questionário CSA (Control Self Assessment): Esta ferramenta é utilizada para acompanhamento, avaliação e revisão dos mapeamentos e controles internos. São elaborados questionários de auto-análise objetivando verificar o grau de atualização das estruturas e dos controles, sendo respondidos pelos próprios gestores, de forma a permitir que os mapeamentos estejam sempre aderentes às estruturas das áreas da Companhia. Sistema de Gerenciamento do Risco Operacional: O sistema é utilizado para a etapa qualitativa permitindo uma visão corporativa do gerenciamento de risco, além de possibilitar o mapeamento da estrutura organizacional, evidenciando quais são os riscos potenciais que podem impedir a realização dos objetivos da organização. Suas principais características são: Cálculo do risco residual, demonstrado através do indicador de rating (matriz), evidenciando a qualidade das atividades de controle e a exposição aos riscos; Registro e controle dos planos de ação, de forma que estes sejam monitorados; Requisitos de segurança suportados por um administrador de usuários (User Admin) que controla a autenticação e autorização de usuários bem como registros de acesso (trilha de auditoria); PÁGINA: 40 de 285

47 5.1 - Política de gerenciamento de riscos Geração de relatórios de mapeamentos, de plano de ação, gráficos de riscos e de controles, permitindo uma gestão efetiva do risco operacional. Segue, abaixo, organograma contendo a estrutura do gerenciamento do Risco Operacional: No gerenciamento de Riscos Operacionais, destacam-se, ainda, as alterações promovidas pela Resolução CMN nº 4.193/13, a qual aprimorou os dispositivos relativos ao cálculo do requerimento de capital, antes denominado Patrimônio de Referência (PR). Os requisitos mínimos de Nível I e de Capital Principal a ser mantido pelas instituições passou a ser dado pelo montante dos ativos ponderados pelo risco ( RWA ), que consiste na soma de três parcelas, cada uma delas relativa a uma natureza de risco diversa: risco de crédito, risco operacional e risco de mercado. De acordo com o disposto na Circular BACEN nº 3.640/13, o cálculo da parcela referente à exposição a risco operacional ( RWAOPAD ) pode ser efetuado com base em uma das seguintes metodologias, a critério da instituição financeira: Abordagem do Indicador Básico; Abordagem Padronizada Alternativa; Abordagem Padronizada Alternativa Simplificada. No Grupo Mercantil do Brasil, o cálculo da parcela do RWAOPAD está a cargo da Gerência de Demonstrações Financeiras, na Diretoria Executiva de Controladoria, Compliance, PLD e Riscos. A metodologia de cálculo adotada é a Abordagem Padronizada Alternativa Simplificada, conforme detalhado no artigo 7º da Circular BACEN nº 3.640/13. O Grupo Mercantil do Brasil utiliza metodologia que lhe permite definir estratégias de contingência, determinando procedimentos alternativos e linhas de ações que manterão as operações críticas em funcionamento, mesmo na ocorrência de eventos adversos que causem a interrupção das atividades. Todas essas especificações estão formalizadas na Política Institucional de Gestão de Continuidade dos Negócios, que contempla também toda a PÁGINA: 41 de 285