Formulário de Referência MERCANTIL DO BR FINC SA CFI Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 27

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 61

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 135

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 161

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 204

6 Índice Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 221

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Athaíde Vieira dos Santos Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Milton de Araújo Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 221

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional DELOITTE TOUCHE TOHMATSU - Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 30/06/2002 a 18/03/2008 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável Walmir Bolgheroni 30/06/2002 a 18/03/ (i) Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2007 e 30/06/2007 e revisão limitada das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2007. Os Auditores Independentes receberam o montante de R$ 109,0 mil, relativo aos serviços de Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2007 e 30/06/2007 e revisão limitada das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2007. Em 19 de março de março de 2008 a Deloite Touche Tohmatsu Auditores Independentes foi substituída pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, em função da implementação do programa de rotatividade dos auditores independentes em conformidade com o Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/1999. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Paraiba, 1.122, 20º andar, Funcionários, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP , Telefone (031) , Fax (031) , wbolgheroni@deloitte.com PÁGINA: 2 de 221

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 19/03/2008 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não se aplicável Carlos Augusto da Silva 19/03/ (i) Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2009 e 30/06/2009 e revisão limitada das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2009. (ii) Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2008 e 30/06/2008 e revisão limitada das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2008 No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$ 99,5 mil, referentes aos serviços de auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia,Trabalhos de Auditoria visando a Conversão de demonstrações contábeis brasileiras para outro marco contábil, Revisão Limitada, Cartas Conforto e revisão da estrutura, sistema e procedimentos de Ouvidoria. A política de atuação da Companhia na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa junto aos nossos auditores independentes se fundamenta nos princípios que preservam a independência do auditor independente. Estes princípios consistem, de acordo com princípios internacionalmente aceitos, em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. Em 19 de março de março de 2008 a Deloite Touche Tohmatsu Auditores Independentes foi substituída pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, em função da implementação do programa de rotatividade dos auditores independentes em conformidade com o Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/1999. Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, Centro, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , carlos_augusto.silva@br.pwc.com PÁGINA: 3 de 221

10 2.3 - Outras informações relevantes Formulário de Referência MERCANTIL DO BR FINC SA CFI Versão : Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores. 1 PÁGINA: 4 de 221

11 3.1 - Informações Financeiras Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Exercício social (31/12/2007) Patrimônio Líquido , , ,98 Ativo Total , , ,70 Resultado Bruto , , ,50 Resultado Líquido , , ,07 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , PÁGINA: 5 de 221

12 3.2 - Medições não contábeis Formulário de Referência MERCANTIL DO BR FINC SA CFI Versão : Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a) informar o valor das medições não contábeis, b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas, e c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações. No decorrer dos últimos exercícios, a Mercantil do Brasil Financeira informou certas medições não contábeis, como Índice de Basiléia (BIS) e outros, para melhor orientar o mercado sobre sua performance. A tabela abaixo indica as principais medições não contábeis informadas e sua composição, para os períodos apresentados: Exercícios Sociais encerrados em 31 de dezembro de Em R$ mil Índice BIS (Consolidado no controlador) 13,25% 14,73% 13,45% Carteira de Crédito Registrada no Balanço como % do total do ativo 85,9% 88,1% 87,7% Depósito como % do total do ativo 59,2% 67,9% 63,9% 1 PÁGINA: 6 de 221

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Formulário de Referência MERCANTIL DO BR FINC SA CFI Versão : Identificar e comentar qualquer evento subseqüente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente. Por deliberação das Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29/04/2010, foi aprovada a proposta do Conselho de Administração, com parecer favorável do Conselho Fiscal, para elevação do capital social de R$ ,21 para R$ ,60, mediante capitalização, no montante de R$ ,39, sendo R$ ,39 de Reservas Estatutárias para Aumento de Capital Art. 37 III ; R$ ,88 de Reservas de Capital Outras Reservas de Capital Incentivos Fiscais DL /74 e R$ ,12 de Reservas de Capital Outras Reservas de Capital Correção do Capital de Giro DL /74, sem alteração do número de ações. 1 PÁGINA: 7 de 221

14 3.4 - Política de destinação dos resultados Formulário de Referência MERCANTIL DO BR FINC SA CFI Versão : Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: Destinação do Lucro Líquido do exercício. Conforme determinações contidas no artigo 37 do Estatuto Social da Mercantil do Brasil Financeira S.A., o lucro líquido do exercício deverá obedecer à seguinte regra de destinação: 5% para incorporação à reserva legal, até perfazer 20% do capital social; Pagamento de dividendo obrigatório aos acionistas de no mínimo 25,0% do lucro líquido de cada exercício social; Até 70% para reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 80% do capital social; O saldo do lucro líquido remanescente após as distribuições previstas acima, por proposta dos Diretores, com a aprovação do Conselho de Administração, terão o destino que for deliberado pela Assembléia Geral. É assegurado aos titulares das ações preferenciais o direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária ou o direito ao recebimento de dividendos mínimos anuais não cumulativos de 6% (seis por cento) sobre o valor nominal da ação, sendo efetivamente pago o dividendo que, dentre essas duas alternativas, represente o de maior valor. Poderão os Diretores, com a aprovação do Conselho de Administração, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, na forma da legislação em vigor. Conforme determina o Artigo 192 da Lei nº 6.404/76, juntamente com as Demonstrações Financeiras do Exercício, os órgãos da Administração da Companhia devem apresentar à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao Lucro Líquido do Exercício. 1 PÁGINA: 8 de 221

15 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Exercício social 31/12/2007 Lucro líquido ajustado , , ,07 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 50, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 3, , , Dividendo distribuído total , , ,35 Lucro líquido retido , , ,72 Data da aprovação da retenção 03/03/ /01/ /01/2008 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,66 08/04/ ,64 17/02/ ,77 25/02/2008 Preferencial ,15 08/04/ ,94 17/02/ ,58 25/02/2008 PÁGINA: 9 de 221

16 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Formulário de Referência MERCANTIL DO BR FINC SA CFI Versão : Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores Todos os dividendos foram declarados sobre o lucro do exercício. 1 PÁGINA: 10 de 221

17 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,35 Índice de Endividamento 2, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 11 de 221

18 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2009) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Quirografárias , , ,95 0, ,35 Total , , ,95 0, ,35 Observação PÁGINA: 12 de 221

19 3.9 - Outras informações relevantes Formulário de Referência MERCANTIL DO BR FINC SA CFI Versão : Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores. 1 PÁGINA: 13 de 221

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco Formulário de Referência MERCANTIL DO BR FINC SA CFI Versão : Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a) ao emissor: A Mercantil do Brasil Financeira S.A., é uma Companhia aberta com cerca de 20% do capital total pulverizado entre mais de 700 acionistas pessoas físicas e jurídicas. O mercado de capitais passa por um período de alta volatilidade, especialmente advinda das condições adversas dos mercados internacionais. Dessa forma, o investimento em ações de emissão da Mercantil do Brasil Financeira. está sujeito ao risco de perdas em função das flutuações dos preços de negociação das ações na bolsa de valores. A Mercantil do Brasil Financeira tem como fonte principal de recursos além do capital próprio a captação em depósitos interfinanceiros. Em momentos de crises, principalmente no mercado interno, a liquidez do sistema tende a diminuir e consequentemente o custo de captação é elevado prejudicando os desempenhos operacionais das instituições financeiras e da Mercantil do Brasil Financeira S.A. Esses efeitos podem afetar suas ações em bolsa de valores dificultando a realização, por parte dos investidores, de lotes de ações em quantidade e preço desejáveis. b) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle: O controle acionário da Mercantil do Brasil Financeira S.A. é exercido pelo Banco Mercantil do Brasil S.A., que detém 92,42% do capital votante, 55,58% das ações preferenciais e 76,40% do capital total da Companhia. Muito embora as decisões dos demais acionistas possam ser contrárias à do acionista controlador, prevalecerão as deliberações tomadas por ele. c) a seus acionistas: A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações pelo preço e ocasião que desejam. 1 PÁGINA: 14 de 221

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve com freqüência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, ambiente propício à volatilidade. A BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros apresentou uma capitalização de mercado de R$2,3 trilhões em 31 de março de 2010, e um volume médio diário de negociação de US$4,3 bilhões de 31 de dezembro de 2008 a 31 de dezembro de 2009; entretanto, as dez maiores companhias em valor de mercado representavam, aproximadamente, 50% da capitalização de mercado agregada de todas as companhias listadas na BM&FBOVESPA em 31 de março de A volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários podem limitar consideravelmente a capacidade dos titulares de ações da Mercantil do Brasil Financeira de vendê-las pelo preço e na ocasião desejados. Ainda que não seja um projeto ou que não tenha nenhum estudo nesse sentido, a captação de recursos adicionais significativos por meio de uma oferta de ações ou emissão de dívida conversível em ações, seja pública ou privada, poderá diluir a participação acionária dos investidores na Companhia. d) a suas controladas e coligadas: A Mercantil do Brasil Financeira S.A. é controladora da Mercantil Administração e Corretagem de Seguros S.A. com uma participação de 64,05% do capital votante e total. Em momentos de crises, principalmente no mercado interno, o seu resultado poderá ser afetado e consequentemente o do seu controlador, Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI, refletindo negativamente no preço de suas ações negociadas em bolsa. e) a seus fornecedores: Não é aplicável, tratando-se de Instituição Financeira. f) a seus clientes: As operações de crédito da Mercantil do Brasil Financeira S.A., são representativas de cerca de 92% dos seus ativos totais e são estrategicamente direcionadas às pessoas físicas jurídicas dos segmentos industrial, comercial e de serviços estando assim, sujeito ao risco de não recebimento dos valores, ou o não recebimento no devido prazo de vencimento dessas operações. 2 PÁGINA: 15 de 221

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco Historicamente, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. não demonstrou índices de inadimplência acima da média de mercado, contudo não podemos garantir que os percentuais de inadimplência atuais permanecerão nos mesmos patamares no futuro. Caso haja um aumento significativo da inadimplência interna, o resultado operacional da Companhia poderá ser afetado negativamente. g) aos setores da economia nos quais o emissor atue: A Mercantil do Brasil Financeira S.A. é uma instituição de crédito ao consumidor, pessoas física e jurídica, dos setores produtivo de bens e serviços. As receitas provenientes das operações de crédito representam quase 100% das receitas da intermediação financeira. Essa forte exposição, em um cenário econômico desfavorável com variações nas taxas de juros e câmbio, entre outros, gera uma tendência natural de redução na demanda por crédito e de aumento da inadimplência. Essa conjugação de fatores pode reduzir os resultados operacionais da Mercantil do Brasil Financeira S.A. com efeitos sobre o valor de suas ações negociadas em bolsa de valores. h) à regulação dos setores em que o emissor atue: O setor financeiro é um dos mais bem regulamentados no Brasil, tendo o Banco Central do Brasil como órgão de fiscalização e ainda como o guardião da política monetária. Alterações na regulação setorial, como aumento da taxa básica de juros, da exigência de depósitos compulsórios ou de capital mínimo (Basileia), limitação das taxas de empréstimos entre outras, poderão provocar redução da atividade e da margem operacional do setor bancário e da Mercantil do Brasil Financeira S.A., com reflexo nos preços de suas ações negociadas em bolsa de valores. i) aos países estrangeiros onde o emissor atue: A Mercantil do Brasil Financeira atua somente no mercado brasileiro. 3 PÁGINA: 16 de 221

23 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Formulário de Referência MERCANTIL DO BR FINC SA CFI Versão : Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos: A Mercantil do Brasil Financeira S.A. adota como princípio a minimização da exposição a risco de suas atividades, bem como realiza a análise desses riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. Além disto, monitora mudanças nos cenários macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance e adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa mantendo sempre o nível de risco adequado de suas atividades e de acordo com as determinações da Administração. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados no item PÁGINA: 17 de 221

24 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Formulário de Referência MERCANTIL DO BR FINC SA CFI Versão : Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: (a) juízo; (b) instância; (c) data de instauração; (d) partes no processo; (e) valores, bens ou diretos envolvidos; (f) principais fatos; (g) se a chance de perda é: (i) provável; (ii) possível; e (iii) remota. (h) Análise do impacto em caso de perda do processo; e (i) Valor provisionado, se houver provisão. Tributários Em 31 de dezembro de 2009, a Mercantil do Brasil Financeira S.A., era parte em alguns processos judiciais de ordem fiscal relativos a questionamentos de majoração de alíquotas e aplicação de alíquotas diferenciadas entre instituições financeiras e não financeiras. A Administração da Mercantil do Brasil Financeira S.A. acompanha o desenvolvimento desses processos e, com base na opinião de seus assessores legais externos, foi constituída provisão para eventuais perdas para todos aqueles processos cujo desfecho desfavorável foi avaliado como provável. As provisões no montante de R$13,5 milhões em dezembro de 2009, decorrente de processos de ordem fiscal e tributária são consideradas suficientes pela Administração da Mercantil do Brasil Financeira S.A. para cobrir as referidas perdas processuais. 1 PÁGINA: 18 de 221

25 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes No quadro abaixo demonstramos os processos, principais fatos e situação de cada um, em 31 de dezembro de 2009: PARTES DO PROCESSO CHANCE DE PERDA JUÍZO INSTÂNCIA DATA DA INSTAURAÇÃO VALOR ENVOLVIDO PRINCIPAIS FATOS VALOR PROVISIONADO IMPETRANTE IMPETRADO PROVÁVEL - POSSÍVEL - REMOTA 4ª Seção do TRF 1ª Região. 2ª Instância 24/9/2003 MBF UF ,13 Ação Recisória para fim de garantir o recolhimento da COFINS na base de cálculo Receita de Prestação de Serviços. Remota ,13 8ª Turma do TRF 1ª Região. 2ª Instância 24/9/2003 MBF Delegado da Receita Federal em BH ,50 Mandado de Segurança impetrado para fim de garantir de recolhimento COFINS à alíquota de 3%. Possível ,50 7ª Turma 2ª Instância 28/04/1999 MBF Delegado da Rec. Fed. e Sup. Reg. INSS ,24 Mandado de Segurança impetrado para não recolher CSLL com a alíquota majorada. Possível ,24 7ª Vara Federal 2ª Instância - TRF 1ª Região (7ª Turma) 11/05/2000 MBF INSS ,22 Mandado de Segurança impetrado para não recolher as contribuições da seguridade social com o adicional de 2,5% e majoração de 15% para 20%. Remota ,22 7ª Turma do TRF 1ª Região. 2ª Instância 04/06/2007 MBF UF ,91 Execução Fiscal ajuizada com o objetivo de cobrar Multa de Mora incidente sobre o pagamento extemporâneo dos tributos discutidos nos autos do MS nº Período autuado: 07/1994 e 08/1994. Remota - STF Especial / 3ª Instância 15/04/1996 MBF UF ,48 Mandado de Segurança impetrado para assegurar o direito da MBF de não recolher o PIS e a CSL -1996, ou, quando menos, antes do decurso do prazo nonagesimal de anterioridade, com as alterações introduzidas pela EC nº 10/96. Possível ,48 CARF. 2ª Instância 30/01/2008 MBF UF ,52 Manifestação de Inconformidade em função de compensações do PIS Decretos-Leis nº 2.445/88 e nº 2.449/88 na DCOMP. Remota - TOTAL , ,57 2 PÁGINA: 19 de 221

26 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Trabalhistas Em 31 de dezembro de 2009, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. era parte em 23 processos judiciais trabalhistas. A maior parte destes processos versa sobre questões freqüentemente contestadas por empregados, como horas extras, verbas rescisórias e equiparações salariais. Em 31 de dezembro de 2009, as provisões eram de R$ mil para os processos trabalhistas. A provisão trabalhista é registrada de acordo com estudos técnicos realizados pelos Assessores Legais, cuja metodologia aplicada resulta numa melhor avaliação destas contingências. Em síntese, os referidos estudos apuram o percentual de perda dos processos encerrados nos últimos dois anos que é aplicado nas causas vigentes. A provisão decorrente de processos trabalhistas é considerada suficiente pela Administração para cobrir perdas prováveis. Segue abaixo os dados relativos às ações trabalhistas em que a Mercantil do Brasil Financeira S.A. é parte, nos exercícios de 2007 a Não há ações consideradas relevantes, seja em razão do valor ou da matéria envolvida. MBF Data base Valor Qtde 31/12/ /12/ , /12/ ,07 23 Processos Cíveis Em 31 de dezembro de 2009, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. é parte em 378 processos cíveis, cuja provisão é de R$ mil. A provisão para processos cíveis é registrada de acordo com estudos técnicos realizados pelos Assessores Legais, cuja metodologia aplicada resulta numa melhor avaliação destas 3 PÁGINA: 20 de 221

27 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes contingências. Em síntese, os referidos estudos apuram o percentual de perda dos processos encerrados nos últimos dois anos que é aplicado nas causas vigentes. A provisão decorrente de processos cíveis é considerada suficiente pela Administração para cobrir perdas prováveis. A Mercantil do Brasil Financeira S.A., não possui ação cível, isoladamente, considerada relevante. No quadro abaixo estão representados os processos cíveis dos quais a Mercantil do Brasil Financeira S.A., é parte integrante: Data base MBF Valor Qtde 31/12/ , /12/ , /12/ , PÁGINA: 21 de 221

28 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Formulário de Referência MERCANTIL DO BR FINC SA CFI Versão : Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou excontroladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando: (a) juízo; (b) instância; (c) data de instauração; (d) partes no processo; (e) valores, bens ou diretos envolvidos; (f) principais fatos; (g) se a chance de perda é: (i) provável; (ii) possível; e (iii) remota. (h) Análise do impacto em caso de perda do processo; e (i) Valor provisionado, se houver provisão. A Mercantil do Brasil Financeira S.A, não é parte integrante em processos judiciais, administrativos ou arbitrais, cujas partes contrárias sejam administradores ou exadministradores, controladores ou ex-controladores ou investidores. 1 PÁGINA: 22 de 221

29 4.5 - Processos sigilosos relevantes Formulário de Referência MERCANTIL DO BR FINC SA CFI Versão : Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos Na presente data, não há processos sigilosos relevantes em que a Mercantil do Brasil Financeira S.A. seja parte. 1 PÁGINA: 23 de 221

30 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Formulário de Referência MERCANTIL DO BR FINC SA CFI Versão : Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando: (a) Valores envolvidos; (b) Valor provisionado, se houver; e (c) Prática do emissor ou de sua controladora que causou tal contingência. A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não é parte em processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, além dos processos judiciais ou administrativos mencionados acima, nos itens anteriores. 1 PÁGINA: 24 de 221

31 4.7 - Outras contingências relevantes Formulário de Referência MERCANTIL DO BR FINC SA CFI Versão : Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores: A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não possui outras contingências relevantes além daquelas descritas anteriormente. 1 PÁGINA: 25 de 221

32 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Formulário de Referência MERCANTIL DO BR FINC SA CFI Versão : Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: (a) restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos; (b) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários; (c) hipóteses de cancelamento de registro; e (d) outras questões do interesse dos investidores. A Mercantil do Brasil Financeira S.A. não possui valores mobiliários negociados no exterior. 1 PÁGINA: 26 de 221

33 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Formulário de Referência MERCANTIL DO BR FINC SA CFI Versão : Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros No curso normal de seus negócios, a Mercantil do Brasil Financeira S.A. está exposta a vários riscos que são inerentes às suas atividades. A maneira como são identificados e geridos esses riscos é crucial para a sua lucratividade, sendo os riscos mais significativos os seguintes: Risco de liquidez; Risco de mercado; Risco de taxa de juros; Risco de taxa de câmbio; Risco de mercado de atividades de negociação; e Risco operacional; Risco de Liquidez O risco de liquidez representa a possibilidade de descasamento entre os vencimentos de ativos e passivos, o que pode resultar em incapacidade de cumprir com as obrigações nos prazos estabelecidos. Ademais, a Mercantil do Brasil Financeira S.A, está sujeita às exigências de liquidez estabelecidas pelo Banco Central do Brasil através principalmente da Resolução do CMN nº 2.804/2000. Risco de Mercado O risco de mercado está relacionado ao impacto negativo sobre o valor dos ativos e passivos da Mercantil do Brasil Financeira S.A. causado por oscilações de fatores como taxa de juros ou taxas de câmbio, conforme destacado abaixo: 1 PÁGINA: 27 de 221

34 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Risco de Taxa de Juros O risco de taxa de juros decorre da precificação de ativos e passivos em momentos distintos, oscilações inesperadas na inclinação e forma das curvas de rendimento (yield) e, alterações na correlação entre as taxas de juros de diferentes instrumentos financeiros. Existe a exposição de risco de oscilação das taxas de juros quando ocorre um descasamento entre as taxas de juros praticadas pela Mercantil do Brasil Financeira S.A. e as taxas de juros de mercado. Risco de Taxa de Câmbio O risco cambial decorre da titularidade de ativos, passivos e itens denominados ou indexados a moedas estrangeiras. Riscos de Mercado de Atividades de Negociação O risco de mercado das atividades de negociação (trading) decorre, principalmente, das posições em títulos públicos federais prefixados e contratos de DI Futuro. Risco Operacional Risco operacional é decorrente da possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos. Incluem-se na definição de risco operacional os eventos de fraudes internas e externas, as práticas inadequadas relativas a clientes, produtos e serviços e as ocorrências que acarretam a interrupção das atividades da Companhia. Descrição geral Na Mercantil do Brasil Financeira S.A. a gestão do risco de mercado é realizada pelo controlador, Banco Mercantil do Brasil S.A., por meio de metodologias e modelos condizentes com a realidade do mercado nacional e internacional, permitindo embasar decisões estratégicas da Instituição com grande agilidade e alto grau de confiança. Desde 2000, a Companhia vem utilizando dois modelos de avaliação de risco de mercado: o 2 PÁGINA: 28 de 221

35 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Modelo Proprietário e o Modelo Padrão do Banco Central do Brasil. Esse último foi desenvolvido em conformidade com a Circular BACEN no /2000, que normatizou o cálculo de exigência de capital para as operações pré-fixadas. Em 2008, a Resolução CMN nº 3.490/07 alterou a metodologia de cálculo do Capital Regulatório de Risco de Mercado, tendo como principais aperfeiçoamentos: a classificação das operações nas carteiras de negociação (Trading) e de não negociação (Banking), e a inclusão de parcelas de alocação para outros fatores de riscos (cupons de moeda estrangeira, cupons de índice de preços, cupons de taxa de juros, ações e commodities), além do de taxas de juros pré-fixadas, até então o único fator contemplado. A Carteira de Negociação (Trading) consiste em todas as operações com instrumentos financeiros e mercadorias, inclusive derivativos, detidas com intenção de negociação ou destinadas a hedge de outros elementos da carteira de negociação, e que não estejam sujeitas à limitação da sua negociabilidade. São incluídas na Carteira de Não Negociação (Banking) todas as operações que representam fontes relevantes de risco de mercado e que não estejam classificadas na carteira de negociação. Consistem nas operações estruturais: operações de Tesouraria, operações de crédito, depósitos, captações externas e derivativos. A avaliação do risco de mercado da Carteira de Não Negociação (Banking) é feita através do modelo proprietário, que é medido através do Value at Risk (VaR). Utiliza-se a simulação histórica, que consiste na replicação da distribuição das variações passadas observada no mercado. Trata-se de um modelo não paramétrico, ou seja, não assume que os retornos seguem uma determinada distribuição probabilística. A validação do modelo é realizada através do back-test, que consiste na averiguação de uma amostra de retornos da ocorrência de um número de perdas superiores ao VaR, conforme o nível de confiança escolhido. O modelo trata de situações de normalidade, não contemplando cenários de stress no mercado. Para tal, é necessário à realização de teste de stress, em que o modelo simula condições extremas de mercado. 3 PÁGINA: 29 de 221

36 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A parcela relativa ao risco de mercado da Carteira Banking (Rban) será o resultado da soma do VaR de todos os fatores de risco na moeda nacional, considerando as correlações entre os fatores de risco, ao VaR em moeda estrangeira. O valor da parcela Rban deverá ser necessariamente menor que a diferença entre o valor do PR - Patrimônio de Referência e o valor do PRE - Patrimônio de Referência Exigido. O Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador, também realiza testes de stress das operações não classificadas na carteira de negociação. Mensalmente, é estimado o percentual de variação do valor de mercado da carteira de banking em relação ao Patrimônio de Referência, com utilização de choque compatível com o 1º e o 99º percentis de uma distribuição histórica de variações nas taxas de juros, considerando holding período de 1 ano e o período de observação de 5 anos. Na Mercantil do Brasil Financeira S.A. as maiores posições detidas são: -Taxas de juros prefixadas no ativo, principalmente, operações de crédito; -Taxas pós-fixadas (indexadas ao CDI e à SELIC) no passivo, devido às captações em depósitos interfinanceiros. Como o fator de risco com maior volatilidade de mercado é o dólar e a Mercantil do Brasil Financeira S.A. não está exposta a esse risco, o resultado é um risco de mercado reduzido, exigindo pouca alocação de capital para a proteção contra perdas não esperadas. 4 PÁGINA: 30 de 221

37 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Formulário de Referência MERCANTIL DO BR FINC SA CFI Versão : Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando: a) Riscos para os quais se busca proteção; b) estratégia de proteção patrimonial (hedge); c) instrumentos utilizados para a proteção patrimonial (hedge); d) Parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos; e) instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge); f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos e g) adequação da estrutura operacional de controles internos para verificação da efetividade da política adotada. O Banco Mercantil do Brasil S.A. e suas controladas e coligadas procuram proteger seus livros comerciais (banking) e suas posições proprietárias de negociação (trading) contra movimentos adversos das taxas e preços de mercado. Desta forma, o Mercantil do Brasil Financeira busca proteção contra riscos de oscilações de taxas de juros e de variação cambial do seu portfólio comercial e contra os riscos de mercado inerentes às suas atividades de trading. O Mercantil do Brasil utiliza o instrumento hedge para proteger as operações financeiras do risco de grandes variações de preço, ao qual está exposto. A estratégia de hedge consiste em compensar, no todo ou em parte, os riscos decorrentes da exposição às variações no valor de mercado ou no fluxo de caixa de qualquer ativo, passivo, compromisso ou transação futura prevista. Nesse contexto, o Mercantil do Brasil faz uso do instrumento hedge com o intuito de proteger uma determinada exposição, de variações bruscas de preços, não assumindo nenhuma posição com o intuito de se beneficiar das oscilações de preços. A Gerência de Gestão de Riscos monitora o nível de exposição ao risco de mercado por book, que é informado ao Comitê de Caixa. Caso alguma exposição não esteja adequada ao nível aceitável de tolerância ao risco, poderá o Comitê de Caixa propor um hedge, que deverá ser submetido e aprovado pelo Comitê de Ativos e Passivos (CAP). No caso específico das captações externas, onde os recursos são internalizados e lastreados em moeda estrangeira, obrigatoriamente deverá ser documentada em ata de reunião a intenção ou não de se fazer hedge (total ou parcial), analisando-se os limites 1 PÁGINA: 31 de 221

38 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado operacionais (exposição cambial, alocação de capital, por exemplo) e a conjuntura econômica. Para as operações de hedges existentes, que estão atrelados às captações externas, são avaliados periodicamente para a comprovação de sua efetividade, através de relatórios de gerenciamento. f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos Desde o ano 2000, o Banco Mercantil do Brasil S.A., controlador da Mercantil do Brasil Financeira S.A., possui estrutura de gerenciamento do Risco de Mercado compatível com a natureza das operações, a complexidade dos produtos e a dimensão da sua exposição ao risco de mercado. O cálculo e o controle dos parâmetros utilizados para o gerenciamento dos riscos em que se busca proteção são de responsabilidade da Gerência de Gestão de Riscos subordinada à Diretoria Executiva de Controladoria. A Gerência de Gestão de Riscos monitora principalmente os Riscos de Liquidez e Operacional, nos quais os processamentos, gerenciamento de indicadores e demais atividades são centralizados, englobando não apenas os dados do banco múltiplo, mas também das demais empresas financeiras do grupo. Essa centralização é adotada no Banco Mercantil do Brasil S.A., dado que as atividades em menor escala das outras empresas financeiras não justificam uma estrutura independente. As principais atribuições e atividades da Gerência de Riscos são: I. Acompanhar, calcular e analisar o risco de mercado das posições do Mercantil do Brasil, por meio da metodologia do VaR e descasamento de ativos e passivos; II. Acompanhar os limites de Stop Loss e o nível de exposição por fator de risco, estabelecidos para as posições pela Alta Administração; III. Elaborar análises de sensibilidade e simular resultados em cenários de estresse para as posições do Mercantil do Brasil; 2 PÁGINA: 32 de 221