Formulário de Referência BANCO MERCANTIL BRASIL SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 6 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes 51

2 Índice Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 115

3 Índice Outras inf. Relev. - Negócios extraord Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal /8 - Composição dos comitês 229

4 Índice Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Práticas de Governança Corporativa Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos 319

5 Índice Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações 368

6 Índice Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 391

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Luiz Henrique Andrade de Araújo Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Roberto Godoy Assumpção Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 391

8 1.1 Declaração do Diretor Presidente PÁGINA: 2 de 391

9 1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores PÁGINA: 3 de 391

10 1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário Nome do responsável pelo conteúdo do Formulário Cargo do responsável Luiz Henrique Andrade de Araújo Diretor-Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do Formulário Cargo do responsável Roberto Godoy Assumpção Diretor de Relações com Investidores PÁGINA: 4 de 391

11 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 19/03/2008 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição (i) Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2016 e revisão das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2016; (ii) Trabalhos de Auditoria visando a Conversão de demonstrações contábeis brasileiras para outro marco contábil, Revisão Limitada, revisão da estrutura, sistema e procedimentos de Ouvidoria. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$ mil, referentes aos serviços de Auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia, Trabalhos de Auditoria visando a Conversão de demonstrações contábeis brasileiras para IFRS, Revisão Limitada e revisão da estrutura, sistema e procedimentos de Ouvidoria. A política de atuação da Companhia na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa junto aos nossos auditores independentes se fundamenta nos princípios que preservam a independência do auditor independente. Estes princípios consistem, de acordo com princípios internacionalmente aceitos, em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. Não houve. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Carlos Augusto da Silva 24/03/ Luis Carlos Matias Ramos 23/03/2013 a 23/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, Centro, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , carlos_augusto.silva@pwc.com Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, Agua Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , luis.ramos@br.pwc.com PÁGINA: 5 de 391

12 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Todas as informações relevantes deste tópico relativas à Companhia foram descritas nos itens anteriores. PÁGINA: 6 de 391

13 3.1 - Informações Financeiras - Individual Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2016) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Básico por Ação 0, , , PÁGINA: 7 de 391

14 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: No decorrer dos últimos exercícios, a Companhia informou certas medições não contábeis, como Índice de Basileia (BIS) e outros, para melhor orientar o mercado sobre sua performance. A seguir, apresentamos as principais medições não contábeis utilizadas pela administração. a) informar o valor das medições não contábeis, Índice Basileia 14,60% 13,68% 12,50% Índice de Imobilização 22,62% 20,42% 23,63% b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas, e Descrição Dez / 2016 Dez / 2015 a) Patrimônio de Referência - PR (a = b + c) b) Patrimônio de Referência Nível I b.1) Capital Principal CP b.3) Ajuste Participações de não controladores Nível I c) Patrimônio de Referência Nível II c.1) Dívidas Subordinadas c.2) Ajuste Participações de não controladores do Nível II d) Ativos Ponderados por Risco (RWA) d.1) RWA Para Risco de Crédito por Abordagem Padronizada - RWAcpad d.2) RWA Para Risco de Mercado - RWAmpad d.3) RWA Para Risco Operacional Por Abordagem Padronizada - RWAopad e) Patrimônio de Referência Mínimo Requerido para o RWA (e = d x 11% até dezembro 2015 e 9,875% a partir de janeiro 2016) f) Margem Sobre o Patrimônio de Referência Requerido (f = a - e) g) Patrimônio de Referência Nível I Mínimo Requerido para o RWA (g = d x 6,0% desde janeiro de 2015) h) Margem sobre o Patrimônio de Referência Nível I Requerido (h = b - g) i) Capital Principal Mínimo Requerido para o Rwa (i = d x 4,5%) j) Margem sobre o Capital Principal Requerido (j = b.1 - i) k) Valor Correspondente ao Rban l) Patrimônio de Referência Mínimo Requerido para o Rwa e para Rban (l = e + k) m) Margem sobre o PR Considerando a Rban (m = a - l) n) Valor requerido de adicional de capital principal (n = d x 0,625%) o) Índice de Basileia (o = a/d x 100) 14,60 13,68 PÁGINA: 8 de 391

15 3.2 - Medições não contábeis p) Capital de Nível I (p = b/d x 100) 9,07 8,56 q) Capital Principal (q = b.1/d x 100) 9,06 8,55 Os recursos aplicados no ativo permanente, apurados de forma consolidada, estão limitados a 50,00% do valor do patrimônio líquido ajustado na forma da regulamentação em vigor. O Banco optou pela apuração dos índices de imobilização e de risco consolidados, abrangendo todas as instituições financeiras do conglomerado, posicionando o índice de imobilização em 22,62% (20,42% em dezembro de 2015). c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações. O BIS Índice de Basileia é uma medida de solvência das instituições financeiras de reconhecimento universal e para o qual o Banco Central do Brasil exige um limite mínimo de capital comparado ao nível de alavancagem operacional de cada instituição. PÁGINA: 9 de 391

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente. Não ocorreu na Companhia evento subsequente às últimas demonstrações financeiras que as altere substancialmente. PÁGINA: 10 de 391

17 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: Regras sobre a retenção de lucros Valores das retenções de lucros Conforme determinações contidas no artigo 39 do Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido do exercício deverá obedecer à seguinte regra de destinação: (i) 5% para incorporação à reserva legal, até perfazer 20% do capital social; (ii) até 70% para reserva de aumento de capital, a qual não poderá ultrapassar 80% do capital social; e (iii) até 6% para reserva destinada a pagamento de dividendo futuro, a qual não poderá ultrapassar 12% do capital do social. No exercício de 2016, foram retidos R$916,0 mil, sendo (i) R$916,0 mil destinados à reserva legal, (ii) R$0,0 mil destinados à reserva de capital; (iii) R$0,0 mil destinados à reserva para dividendos futuros. Conforme determinações contidas no artigo 39 do Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido do exercício deverá obedecer à seguinte regra de destinação: (i) 5% para incorporação à reserva legal, até perfazer 20% do capital social; (ii) até 70% para reserva de aumento de capital, a qual não poderá ultrapassar 80% do capital social; e (iii) até 6% para reserva destinada a pagamento de dividendo futuro, a qual não poderá ultrapassar 12% do capital do social. No exercício de 2015, foram retidos R$43.087,0 mil, sendo (i) R$3.668,0 mil destinados à reserva legal, (ii) R$33.825,0 mil destinados à reserva de capital; (iii) R$5.594,0 mil destinados à reserva para dividendos futuros. Conforme determinações contidas no artigo 39 do Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido do exercício deverá obedecer à seguinte regra de destinação: (i) 5% para incorporação à reserva legal, até perfazer 20% do capital social; (ii) até 70% para reserva de aumento de capital, a qual não poderá ultrapassar 80% do capital social; e (iii) até 6% para reserva destinada a pagamento de dividendo futuro, a qual não poderá ultrapassar 12% do capital do social. No exercício de 2014, foram retidos R$0,0 mil, sendo (i) R$0,0 mil destinados à reserva legal, (ii) R$0,0 mil destinados à reserva de capital; (iii) R$0,0 mil destinados à reserva para dividendos futuros. PÁGINA: 11 de 391

18 3.4 - Política de destinação dos resultados Regras sobre a distribuição de dividendos O artigo 39 do Estatuto Social da Companhia prevê pagamento de dividendo obrigatório aos acionistas de, no mínimo, 25% do lucro líquido de cada exercício social. O saldo do lucro líquido remanescente e os eventuais valores de reservas revertidas no período, após as distribuições revistas acima, por proposta dos Diretores, com a aprovação do Conselho de Administração, terão o destino que for deliberado pela Assembleia Geral. É assegurado aos titulares das ações preferenciais o direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária ou o direito ao recebimento de dividendos mínimos anuais não cumulativos de 7% sobre o valor nominal da ação, sendo O artigo 39 do Estatuto Social da Companhia prevê pagamento de dividendo obrigatório aos acionistas de, no mínimo, 25% do lucro líquido de cada exercício social. O saldo do lucro líquido remanescente e os eventuais valores de reservas revertidas no período, após as distribuições revistas acima, por proposta dos Diretores, com a aprovação do Conselho de Administração, terão o destino que for deliberado pela Assembleia Geral. É assegurado aos titulares das ações preferenciais o direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária ou o direito ao recebimento de dividendos mínimos anuais não cumulativos de 7% sobre o valor nominal da ação, sendo O artigo 39 do Estatuto Social da Companhia prevê pagamento de dividendo obrigatório aos acionistas de, no mínimo, 25% do lucro líquido de cada exercício social. O saldo do lucro líquido remanescente e os eventuais valores de reservas revertidas período, após as distribuições revistas no acima, por proposta dos Diretores, com a aprovação do Conselho de Administração, terão o destino que for deliberado pela Assembleia Geral. É assegurado aos titulares das ações preferenciais o direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária ou o direito ao recebimento de dividendos mínimos anuais não cumulativos de 7% sobre o valor nominal da ação, sendo PÁGINA: 12 de 391

19 3.4 - Política de destinação dos resultados Periodicidade das distribuições de dividendos Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou por regulamentação especial aplicável à Companhia, por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais efetivamente pago o dividendo que, dentre essas duas alternativas, represente o de maior valor. efetivamente pago o dividendo que, dentre essas duas alternativas, represente o de maior valor. Anual. Anual. Anual. Não restrição distribuição dividendos. existe para de Não restrição distribuição dividendos. existe para de efetivamente pago o dividendo que, dentre essas duas alternativas, represente o de maior valor. Não restrição distribuição dividendos. existe para de PÁGINA: 13 de 391

20 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014 Lucro líquido ajustado , , ,55 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado (%) Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor (%) 115, , , , , , Dividendo distribuído total , , ,73 Lucro líquido retido , ,14 0,00 Data da aprovação da retenção 22/02/ /02/ /02/2015 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio Preferencial ,76 06/09/ ,00 01/03/ ,73 19/03/2015 Ordinária ,04 06/09/2016 Preferencial ,76 29/03/2017 PÁGINA: 14 de 391

21 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores No exercício de 2016, foram declarados dividendos aos acionistas, na forma de Juros sobre o Capital Próprio, no valor de R$ 21,1 milhões, correspondente a um valor líquido de imposto de renda de R$ 17,9 milhões, cabendo às ações ordinárias R$ 0, e às ações preferenciais R$ 0, por ação, também líquidos do imposto de renda. No exercício de 2015, os dividendos declarados, na forma de juros sobre o Capital Próprio, totalizaram R$ 30,3 milhões, correspondente a um valor líquido de imposto de renda de R$ 25,7 milhões, cabendo às ações ordinárias R$ 0, e às ações preferenciais R$ 0, por ação, também líquidos de imposto de renda. Estes dividendos estão em conformidade com as disposições estatutárias e normas legais em vigor. No exercício de 2014, foram declarados dividendos às ações preferenciais, na forma de juros sobre o Capital Próprio, no valor de R$ 13,2 milhões, correspondente a um valor líquido de imposto de renda de R$ 11,2 milhões, pagos a débito da Reserva Estatutária para Dividendos Futuros cabendo às ações preferenciais R$ 0, por ação, líquido do imposto de renda. No período, não foram declarados dividendos ou juros sobre o capital próprio às ações ordinárias, em conformidade com as normas legais e disposições estatutárias em vigor. PÁGINA: 15 de 391

22 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,36 Índice de Endividamento 13, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 16 de 391

23 3.8 - Obrigações Exercício social (31/12/2016) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Títulos de dívida Quirografárias , , , , ,36 Total , , , , ,36 Observação Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total PÁGINA: 17 de 391

24 3.9 - Outras informações relevantes 3.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Na Assembleia Geral Ordinária, realizada em 20 de abril de 2017, foram aprovadas, por unanimidade, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, as contas dos administradores referentes ao exercício encerrado em 31/l2/2016, tendo sido as demonstrações financeiras publicadas da seguinte forma: a) aquelas referentes ao primeiro semestre de 2016 nas páginas 9, 10, 11, 12, 13 e 14 do "Estado de Minas", edição de 12/08/2016. b) As demonstrações relativas ao exercício encerrado em 31/12/2016, inclusive relatórios da Administração e do Comitê de Auditoria, Pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, nas páginas 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16 e 17 do "Minas Gerais" e nas páginas 9, 10, 11, 12, 13, 14 e 15 do "Estado de Minas", edições de 24/02/2017, e, sob a forma de extrato, na página B-3 do "Folha de São Paulo Regional São Paulo", edição de 08/03/2017. II Também foi aprovada, por unanimidade, a destinação do resultado obtido no exercício findo, cujo lucro líquido foi de R$ ,13, tendo sido efetuada realização de reservas de reavaliação, no valor de R$ ,02, bem como a reversão de reservas estatutárias para dividendos futuros, no valor de R$ ,42, obtendo-se um total a ser destinado de R$ ,57. Foi efetuado pagamento de juros sobre capital próprio a título de dividendos no valor bruto total de R$ ,56, sendo R$ ,80 relativos ao 1º semestre de 2016 e pagos em 06/09/2016 e R$ ,76 relativos ao 2º semestre de 2016 e pagos em 29/03/2017, constituindo-se reserva legal no valor de R$ ,01. PÁGINA: 18 de 391

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4. Fatores de risco 4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a) ao emissor: O Mercantil do Brasil é um banco múltiplo de médio porte, que dispõe de estrutura segmentada para os negócios, com destaque para o varejo, com agências distribuídas de forma estratégica nas principais regiões e centros econômicos do País. Atua nos segmentos financeiros, de investimento, de crédito ao consumidor, de câmbio, de arrendamento mercantil, de distribuição de valores e de intermediação de títulos e valores mobiliários. Possui Agência no exterior, em Grand Cayman, no Caribe, utilizada para potencializar o aproveitamento das oportunidades de negócios no mercado internacional. A Instituição trabalha intensamente nas suas diretrizes estratégicas, com destaque para a captação e alocação pulverizadas de capitais, no desenvolvimento dos recursos humanos e tecnológicos, com foco em um padrão de excelência em sua estrutura de capitais e de relacionamentos. Nesse contexto, o Mercantil do Brasil está exposto a diversos fatores de riscos, como, por exemplo: inflação, flutuações nas taxas cambiais e taxa básica de juros; instabilidade política, social ou econômica; liquidez dos mercados nacionais de crédito, capitais e financeiro. Além disso, os negócios e serviços prestados pelo Mercantil do Brasil dependem da sua capacidade de processar um grande número de transações de forma segura, eficiente e precisa. Perdas operacionais podem resultar de erros humanos, falhas de sistemas, procedimentos de controles inadequados ou eventos externos que interrompam as operações. Diante disso, todas as decisões de investimento são tomadas com base em estratégias, políticas, metodologias e ferramentas, garantindo o gerenciamento e a mensuração dos riscos, em concordância com os objetivos, normas e níveis de exposição estabelecidos pelo Mercantil do Brasil. O Mercantil do Brasil dispõe de uma estrutura de gerenciamento de riscos que acompanha a variância dos diversos cenários de exposição a riscos aos quais está sujeito, refletindo o ambiente de negócios, o PÁGINA: 19 de 391

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco comportamento da concorrência, os compromissos com os resultados, clientes, acionistas, funcionários e a sociedade. A atividade de gerenciamento dos riscos é parte integrante e fundamental nas atividades da Instituição, principalmente nos processos de tomada de decisão, visando obter a melhor relação risco/retorno, por meio da otimização do uso do capital e da seleção das melhores oportunidades de negócios. Ressalta-se que a Instituição possui Sistema de Controles Internos que atua em favor da implementação de melhores controles nos processos do Mercantil do Brasil. A Gestão de Continuidade dos Negócios também está inserida no âmbito do Gerenciamento dos Riscos e busca garantir a continuidade dos processos de negócios críticos à sobrevivência da instituição em caso de crises que causem a interrupção das suas atividades. Isso proporciona um ambiente mais seguro às operações, aos clientes e contrapartes, bem como aos seus acionistas b) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle: O Banco Mercantil do Brasil S.A., é uma Companhia Aberta cujo Grupo de Controle, signatários do Acordo de Acionistas, é detentor de 60% do capital votante. Nesse contexto, a orientação do exercício do direito do voto é em sentido uniforme e em bloco para quaisquer deliberações das assembleias de acionistas, com definição em Reunião Prévia dos Acionistas Signatários para discussão de pauta idêntica à constante do Edital de Convocação para a Assembleia. Muito embora as decisões dos demais acionistas possam ser contrárias às dos Signatários do Acordo de Acionistas, prevalecerão as deliberações tomadas em bloco pelos controladores, dentre elas o poder de eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração. c) a seus acionistas: O Mercantil do Brasil é uma Companhia aberta com mais de 50% do capital total pulverizado entre pessoas físicas e jurídicas. Dada a volatilidade implícita no mercado de renda variável, o investimento em PÁGINA: 20 de 391

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco ações, incluídas as de emissão da Instituição, está sujeito ao risco de perdas em função das flutuações dos preços de negociação em bolsa de valores. De acordo com o nosso Estatuto Social, devemos distribuir aos nossos acionistas, sob a forma de dividendos os juros sob capital próprio. Entretanto, a legislação brasileira permite suspender a distribuição obrigatória de dividendos, se o Conselho de Administração informar aos acionistas que essa distribuição é incompatível com a nossa situação financeira. d) a suas controladas e coligadas: As empresas controladas pelo Mercantil do Brasil estão sujeitas aos riscos inerentes às suas respectivas atividades. Eventuais insucessos em seus negócios serão reconhecidos na equivalência patrimonial, segundo a legislação vigente e princípios contábeis, podendo ter reflexos no lucro líquido do Mercantil do Brasil. e) a seus fornecedores: Não estamos expostos a riscos relacionados a nossos fornecedores que possam influenciar a decisão de investimento de maneira relevante. Além disso, fatores como a diversidade de fornecedores e a concorrência entre si fazem com que o Mercantil do Brasil não considere a influência de fornecedores um fator de risco aos seus negócios. f) a seus clientes: Parte considerável dos ativos do Mercantil do Brasil referem-se a empréstimos e financiamentos concedidos aos clientes; portanto, sujeito ao risco de não recebimento ou o não recebimento no devido vencimento dessas operações. Caso haja um aumento significativo da inadimplência interna, o resultado operacional do Mercantil do Brasil poderá ser afetado negativamente. PÁGINA: 21 de 391

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco g) aos setores da economia nos quais o emissor atue: O Mercantil do Brasil é um banco de varejo com operações bem pulverizadas, sendo que na carteira de Pessoa Jurídica nenhum setor responde por mais de dez por cento da receita operacional total, o que se constitui em um forte fator de mitigação de risco. Além disso, o Mercantil do Brasil dispõe de processos avançados de administração e gerenciamento de risco, conforme descritos no item 5 abaixo; entretanto, em um cenário econômico desfavorável, poderá haver uma tendência de redução na demanda por crédito e concomitante aumento da inadimplência, variações nas taxas de juros e câmbio, entre outros. Essa conjugação de fatores pode reduzir os resultados operacionais da Instituição. Além dos fatores expostos acima, a Instituição enfrenta os riscos associados ao ambiente cada vez mais competitivo, bem como as consolidações do setor bancário. h) à regulação dos setores em que o emissor atue: Os bancos brasileiros estão sujeitos a uma extensa e contínua fiscalização regulamentar por parte do governo brasileiro. O Mercantil do Brasil não tem controle sobre a regulamentação governamental, a qual rege todos os aspectos das operações do Banco, abrangendo: Necessidades de capital mínimo; Exigências de depósitos compulsórios; Requisitos de investimento em ativos fixos; Limites de empréstimo e outras restrições de crédito; Requisitos contábeis; Novas normas fiscais (impostos e mudanças de alíquotas); Políticas obrigatórias. O governo brasileiro, historicamente, promulga normas que afetam as instituições financeiras numa tentativa de implementar suas políticas econômicas. Essas normas visam controlar a demanda e a disponibilidade de crédito no Brasil. Essas alterações podem afetar negativamente os resultados da Instituição. PÁGINA: 22 de 391

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco Além disso, a estrutura reguladora que governa os bancos brasileiros está constantemente evoluindo, gerando novas leis e novos regulamentos que, adotados, podem afetar negativamente as operações e as receitas do Mercantil do Brasil. i) aos países estrangeiros onde o emissor atue: O Mercantil do Brasil opera uma agência em Grand Cayman, inaugurada em dezembro de 2006, com o objetivo de desenvolver e expandir novas atividades relacionadas ao mercado de capitais nacional e internacional, funcionando como uma extensão das atividades do Banco. Dessa forma, ainda que pouco representativo, o Mercantil do Brasil está, proporcionalmente, exposto ao risco dos negócios realizados naquela região do Caribe. j) a questões socioambientais: O risco socioambiental pode ser entendido como a possibilidade de não observância de critérios sociais e ambientais para a gestão e concessão de recursos financeiros nas operações da Companhia. Clientes ou prestadores de serviço da Companhia podem ser responsáveis por referida inobservância, tendo impacto adverso na Companhia e sua imagem. No Mercantil do Brasil, menos de 10% da carteira de crédito pertencem às atividades caracterizadas como alta exposição ao risco socioambiental, ligadas principalmente aos setores de Construção Civil e Siderurgia. É importante ressaltar que a maior exposição ao risco socioambiental da carteira de Pessoa Física consiste nos empréstimos destinados ao público Beneficiário INSS, o que ocorre de forma pulverizada. PÁGINA: 23 de 391

30 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 4.2. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxa de juros. A atividade empresarial envolve riscos, dentre eles o Risco de Mercado, no qual se insere o risco de variação cambial, de taxa de juros e de preços, que podem ser adequadamente mitigados através de ações preventivas, de forma a evitar, sobretudo, perdas financeiras. O Mercantil do Brasil possui estrutura de gerenciamento do Risco de Mercado, desde o ano 2000, compatível com a natureza das operações, a complexidade dos produtos e a dimensão da exposição ao risco de mercado da Instituição. Toda a modelagem para o gerenciamento do risco de mercado foi desenvolvida em conformidade com as Circulares nºs 3498, 3635, 3636, 3637, 3638, 3639 e 3641 do Banco Central do Brasil, que estabelecem critérios e condições para a apuração das parcelas dos ativos ponderados pelo risco (RWA) para a cobertura do risco decorrente da exposição às taxas de juros, à variação cambial, aos preços de ações e aos preços de mercadorias (commodities). Os cálculos do capital regulatório de risco de mercado têm como principais vertentes: a classificação das operações nas carteiras de Negociação (Trading) e de Não Negociação (Banking). A Carteira de Negociação (Trading) consiste em todas as operações com instrumentos financeiros, inclusive derivativos, detidas com intenção de negociação ou destinadas a hedge de outros elementos da carteira de negociação, e que não estejam sujeitas à limitação da sua negociabilidade. São incluídas na Carteira de Não Negociação (Banking) todas as operações que representam fontes relevantes de risco de mercado e que não estejam classificadas na carteira de negociação, tais como as operações de Tesouraria, operações de crédito, depósitos, captações externas e derivativos. A avaliação do risco de mercado da Carteira de Não Negociação (Banking) é feita através do modelo proprietário, que é medido através do Value at Risk (VaR). Utiliza-se a Simulação Histórica, que consiste na replicação da distribuição das variações passadas observadas no mercado. Trata-se de um modelo não paramétrico, ou seja, não assume que os retornos seguem uma determinada distribuição probabilística. A validação do modelo é realizada através do back-test, que consiste na averiguação de uma amostra de retornos da ocorrência de um número de perdas superiores ao VaR, conforme o nível de confiança escolhido. PÁGINA: 24 de 391

31 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado O modelo trata de situações de normalidade, não contemplando cenários de estresse no mercado. Para tal, é necessária a realização de testes de estresse que simulam condições extremas de mercado. A parcela relativa ao risco de mercado da Carteira Banking (Rban) será o resultado da soma do VaR de todos os fatores de risco na moeda nacional, considerando as correlações entre os fatores de risco, ao VaR em moeda estrangeira. O valor da parcela Rban deverá ser necessariamente menor que a diferença entre o valor do PR (Patrimônio de Referência) e o valor do RWA (ativos ponderados pelo risco). O Mercantil do Brasil também realiza testes de estresse das operações não classificadas na carteira de negociação. Mensalmente, é estimado o percentual de variação do valor de mercado da carteira de banking em relação ao Patrimônio de Referência, com utilização de choque compatível com o 1º e o 99º percentis de uma distribuição histórica de variações nas taxas de juros, considerando holding period de 1 ano e o período de observação de 5 anos. A Instituição neutraliza, com a contratação de swaps, suas posições em moeda estrangeira, provenientes de suas captações externas. Desta forma, as maiores posições detidas são: -Taxas de juros prefixadas no ativo, principalmente, operações de crédito; -Taxas pós-fixadas (indexadas ao CDI e à SELIC) no passivo, devido às captações em depósitos a prazo e swaps (Dólar x %CDI). Como o fator de risco com maior volatilidade de mercado é o dólar e o Mercantil do Brasil faz a proteção de seus passivos nessa moeda, o resultado é um risco de mercado reduzido, exigindo pouca alocação de capital para a proteção contra perdas não esperadas. Além do Risco de Mercado, também é realizada a gestão dos Riscos de Liquidez, de Crédito, Operacional e Sócio ambiental, uma vez que no Mercantil do Brasil, a Gestão dos Riscos é parte integrante e fundamental nas atividades da Instituição, principalmente nos processos de tomada de decisão, uma vez que é considerada um instrumento essencial para a otimização do uso do capital, bem como para a seleção das melhores oportunidades de negócios, visando obter a melhor relação risco/retorno. PÁGINA: 25 de 391

32 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: a) juízo; b) instância; c) data de instauração; d) partes no processo; e) valores, bens ou diretos envolvidos; f) principais fatos; g) se a chance de perda é: i) provável; ii) possível; e iii) remota. h) Análise do impacto em caso de perda do processo; Trabalhistas Em 31 de dezembro de 2016, o Mercantil do Brasil era parte em processos judiciais trabalhistas. A maioria destes processos versa sobre questões frequentemente reclamadas por empregados, como horas extras, verbas rescisórias e equiparações salariais. As provisões eram de R$ mil para processos trabalhistas. A provisão trabalhista é registrada de acordo com estudos técnicos realizados pelos Assessores Legais, cuja metodologia aplicada resulta em uma melhor avaliação destas contingências. Em síntese, os referidos estudos apuram o valor médio de perda dos processos encerrados nos últimos três anos que é aplicado nas causas vigentes, sendo que, na efetivação de um depósito judicial a provisão passa a seguir este valor. A provisão decorrente de processos trabalhistas é considerada suficiente pela Administração para cobrir perdas prováveis. Segue abaixo os dados relativos à ação considerada relevante pelo Mercantil do Brasil em razão da relevância do valor envolvido, sem prejuízo da análise acerca da respectiva chance de perda. As demais ações trabalhistas em que o Mercantil do Brasil é parte não são consideradas relevantes, seja em razão do valor ou da matéria envolvida. PÁGINA: 26 de 391

33 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes TRABALHISTA Atualizada para a data base 31/12/2016 Processo Juízo Instância 01 Vara do Trabalho de Salvador, BA TST Data de instauração 26/6/1985 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda é: EURIPEDES PINTO DE MORAIS contra BMB R$ ,58 O depósito garante os cálculos homologados pelo Juiz de 1ª instância, sendo que o valor total se encontra depositado na CEF (em torno de R$ ). Remota Tendo em vista despacho exarado na ação rescisória, impetrada pelo Banco, que esclarece que os valores pagos/levantados no processo já foram Análise do impacto em caso de perda do processo suficientes para quitação do débito, bem como a tese apresentada pelos nossos defensores, entendemos não ser necessário manter provisionado qualquer valor no processo em epígrafe, eis que a apuração de saldo a favor do reclamante se mostrou remota. Valor provisionado R$ 0,00. PÁGINA: 27 de 391

34 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em R$ Data base No quadro abaixo estão representados os processos judiciais trabalhistas dos quais as empresas Mercantil do Brasil são partes integrantes: BMI (1) MBD (2) MBF (3) MBL (4) MBC (5) Valor Qtde Valor Qtde Valor Qtde Valor Qtde Valor Qtde 31/12/ , , , , /12/ , , , , /12/ , , , , /12/ , , , /12/ , , , /12/ , , , /12/ , , , /12/ , , , Banco Mercantil de Investimentos S.A. 2 Mercantil do Brasil Distribuidora S.A.Títulos e Valores Mobiliários 3 Mercantil do Brasil Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento 4 Mercantil do Brasil Leasing S.A. Arrendamento Mercantil 5 Mercantil do Brasil Corretora S.A. Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Processos Cíveis Em 31 de dezembro de 2016, o Mercantil do Brasil é parte em vários processos cíveis, sendo a maior parte relacionada a ações indenizatórias, medidas cautelares, ações declaratórias, ações condenatórias, ações de reparação de danos, ações revisionais, ações de obrigação de fazer, ações de desconstituição de contrato, ações de execução de título extrajudicial e embargos à execução. As provisões eram de R$ mil para os processos cíveis. A provisão para processos cíveis é registrada de acordo com estudos técnicos realizados pelos Assessores Legais, cuja metodologia aplicada resulta numa melhor avaliação destas contingências. Em síntese, os referidos estudos apuram o percentual de perda dos processos encerrados nos últimos dois anos que é aplicado nas causas vigentes, bem como a análise, em separado, de ações com valores superiores a R$100 mil. A provisão decorrente de processos cíveis é considerada suficiente pela Administração para cobrir perdas prováveis. PÁGINA: 28 de 391

35 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes No quadro abaixo estão representados os processos cíveis dos quais as empresas Mercantil do Brasil são partes integrantes: Em R$ BMI MBD MBF MBL MBC (1) (2) (3) (4) (5) Data base Valor Qdte Valor Qdte Valor Qdte Valor Qdte Valor Qdte 31/12/ , , , , , /12/ , , , , , /12/ , , , , , /12/ , , , , , /12/ , , , , , /12/ , , , , , /12/ , , , , , /12/ , , , , , Banco Mercantil de Investimentos S.A. 2 Mercantil do Brasil Distribuidora S.A.Títulos e Valores Mobiliários 3 Mercantil do Brasil Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento 4 Mercantil do Brasil Leasing S.A. Arrendamento Mercantil 5 Mercantil do Brasil Corretora S.A. Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários O Mercantil do Brasil não possui ação cível, isoladamente, considerada relevante. Tributários Consideramos relevantes para os negócios da Instituição, as ações judiciais e os processos administrativos que, individualmente, apresentem contingências superiores ao valor de R$ 5 milhões. Processos Tributários A Instituição questiona judicialmente a legalidade e a constitucionalidade de alguns tributos, cujos valores envolvidos estão integralmente provisionados por tratar-se de obrigação legal, independentemente de haver expectativa de perda remota. Tal provisão é mantida até o desfecho final da ação, representado por decisões judiciais transitadas em julgado. PÁGINA: 29 de 391

36 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes As provisões para contingências, relacionadas aos processos que não representem obrigação legal, são constituídas sempre que expectativa de perda é avaliada como provável. Os processos tributários possuem um acompanhamento regular quanto à evolução dos seus trâmites, posicionamento dos Tribunais Superiores e opinião dos assessores jurídicos a fim de reavaliar constantemente a classificação de risco de perda e, consequentemente, a reversão da provisão em decorrência de desfecho favorável à Instituição ou a constituição de novas provisões. Em 31 de dezembro de 2016, a Instituição era parte nos seguintes processos judiciais e administrativos de natureza tributária, considerados relevantes de acordo com o critério de relevância acima citado: Número do Processo: Mandado de Segurança nº ( e ) a. juízo Federal b. instância Supremo Tribunal Federal c. data de instauração 15/04/1996 d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos Pólo Ativo: Banco Mercantil do Brasil S.A. Pólo Passivo: União Federal R$ ,23 PIS e CSL da Emenda Constitucional nº 10/96 - Anterioridade - Mandado de Segurança impetrado para não recolher o PIS e a CSL no exercício financeiro de 1996, ou, quando menos, antes do decurso do prazo nonagesimal de anterioridade - EC nº 10/96 - majoração CSL de 18% para 30% e incidência de PIS 0,75% sobre a receita bruta operacional. f. principais fatos Foi requerida a aplicação dos princípios constitucionais da anterioridade e irretroatividade da EC nº 10/96 que exigiu, imediatamente, a majoração da alíquota da CSLL devida pelas Instituições Financeiras, bem como, recriou o PIS, apenas para estas pessoas jurídicas, para o financiamento de outras atividades que não aquelas autorizadas pela CF/88, devendo, neste ponto, ser declarada inconstitucional. Foi deferida a Liminar pleiteada e obtida sentença que julgou o pedido parcialmente procedente, confirmando a liminar para aplicação da anterioridade de nonagesimal, a partir de março/1996. O processo atualmente encontra-se pendente de julgamento pelo STF. Os valores envolvidos estão integralmente depositados judicialmente. PÁGINA: 30 de 391