Formulário de Referência INVESTCO S.A. Versão : Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente 2

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 7 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes 37

2 Índice Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Programa de Integridade Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas a - Informações específicas de sociedades de economia mista Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 83

3 Índice Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras inf. Relev. - Negócios extraord Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 121

4 Índice 12.7/8 - Composição dos comitês Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos

5 Índice Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações 208

6 Índice Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 232

7 1.0 - Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Luiz Otavio Assis Henriques Diretor Presidente/Relações com Investidores PÁGINA: 1 de 232

8 1.1 Declaração do Diretor Presidente 1.1. Declaração do Diretor Presidente Não aplicável à Companhia, visto que os cargos de Diretor Presidente e de Relação com Investidores são ocupados pelo Sr. Luiz Otavio Assis Henriques. Desta forma, encontra-se assinado apenas o item 1.3 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 2 de 232

9 1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 1.2. Declaração do Diretor de Relações com Investidores Não aplicável à Companhia, visto que os cargos de Diretor Presidente e de Relação com Investidores são ocupados pelo Sr. Luiz Otavio Assis Henriques. Desta forma, encontra-se assinado apenas o item 1.3 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 3 de 232

10 1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores PÁGINA: 4 de 232

11 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 06/03/2013 a 31/12/2017 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Exercício 2017: A proposta dos Auditores Independentes inclui a Emissão de parecer de auditoria das DF s de 31 de dezembro de 2017, revisão das nossas ITR s e dos controles de SCIRF nas respectivas datas-base 31/03/2017; 30/06/2017 e 30/09/2017. Exercício 2016: A proposta dos Auditores Independentes inclui a Emissão de parecer de auditoria das DF s de 31 de dezembro de 2016, revisão das nossas ITR s e dos controles de SCIRF nas respectivas datas-base 31/03/2016; 30/06/2016 e 30/09/2016. Exercício 2015: A proposta dos Auditores Independentes inclui a Emissão de parecer de auditoria das DF s de 31 de dezembro de 2015, revisão das nossas ITR s e dos controles de SCIRF nas respectivas datas-base 31/03/2015; 30/06/2015 e 30/09/2015. a)para o exercício social de 2017 o montante total da remuneração dos auditores independentes referente a Emissão de parecer de auditoria das DF s de 31 de dezembro de 2017, revisão das nossas ITR s e revisão dos Controles de SCIRF, para os períodos de 31/03/2017, 30/06/2017 e 30/09/2017, foi de R$ ,29. Mudança de Auditor conforme art. 31 da CVM 308 "Art. 31. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica não podem prestar serviços para um mesmo cliente, por prazo superior a cinco anos consecutivos, contados a partir da data desta Instrução, exigindo-se um intervalo mínimo de três anos para a sua recontratação." Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável Valdir Renato Coscodai 06/03/2013 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino - 10, Agua Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , valdir.coscodai@br.pwc.com PÁGINA: 5 de 232

12 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2018 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Exercício 2018: A proposta dos Auditores Independentes inclui: (i) a emissão de parecer de auditoria das Demonstrações Financeiras Societárias (DF s) em 31 de dezembro de 2018; (ii) emissão de relatório de revisão das nossas ITR s nas respectivas datas-base 31/03/2018, 30/06/2018 e 30/09/2018; (iii) revisão dos controles de SCIRF; e (iv) revisão do Relatório de Controle Patrimonial exigido pela ANEEL. Para o exercício social de 2018 o montante total esperado da remuneração dos auditores independentes referente a Emissão de parecer de auditoria das DF s de 31 de dezembro de 2018, revisão das nossas ITR s para os períodos de 31/03/2018, 30/06/2018 e 30/09/2018, revisão dos controles de SCIRF e revisão do relatório de controle patrimonial é R$ ,00. Não aplicável Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável Rosane Palharim 01/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, Torre A - 7 andar, Chácara Sto Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , rosanepalharim@kpmg.com.br PÁGINA: 6 de 232

13 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Outras informações relevantes: (Em milhares de reais, exceto quando indicado) A política de atuação da Companhia, bem como das demais empresas do Grupo EDP - Energias do Brasil, quanto à contratação de serviços não relacionados à auditoria das demonstrações financeiras junto à empresa de auditoria, se fundamenta nos princípios que preservam a independência do auditor independente. Estes princípios consistem, de acordo com princípios internacionalmente aceitos, especialmente, o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve, ainda, a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. O processo de auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Além desses, salientamos outros princípios internacionais aplicados, tais como: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente; e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. Conforme previsto no estatuto social da Companhia, a deliberação sobre a seleção ou destituição dos auditores externos é de competência do Conselho de Administração. A Companhia adota a prática de não contratação dos auditores independentes para a prestação de serviços que não sejam relacionados à auditoria. Conforme divulgado em Comunicado ao Mercado em 23 de abril de 2013, a Companhia, em atendimento ao disposto no Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99, o qual determina a rotatividade dos auditores independentes a cada 5 anos, aprovou na reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de abril de 2013, a contratação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes ( PWC ). A PWC iniciou suas atividades a partir da revisão das informações trimestrais do primeiro trimestre de 2013 e encerrou com as demonstrações financeiras anuais de A Companhia contratou a PWC para a prestação de serviços de auditoria externa relacionados aos exames das demonstrações financeiras. Em atendimento à Instrução CVM nº 381/03, informamos que em 2017, a PWC não prestou serviços não-relacionados à auditoria externa cujos honorários fossem superiores a 5% do total de honorários recebidos por esse serviço. A Administração da Companhia declara que a prestação dos serviços foi feita em estrita observância das normas que tratam da independência dos auditores independentes em trabalhos de auditoria e não representaram situações que poderiam afetar a independência e a objetividade necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria externa pela PWC. Conforme divulgado em Comunicado ao Mercado em 27 de fevereiro de 2018, a Companhia, em atendimento ao disposto no Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99, o qual determina a rotatividade dos auditores independentes a cada 5 anos, aprovou na reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de fevereiro de 2018, a contratação da KPMG Auditores Independentes ( KPMG ). A KPMG iniciou suas atividades a partir da revisão das informações trimestrais do primeiro trimestre de 2018 com prazo de conclusão inicialmente estimado nas demonstrações financeiras anuais de PÁGINA: 7 de 232

14 3.1 - Informações Financeiras - Individual Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2017) Exercício social (31/12/2016) Exercício social (31/12/2015) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , , , , , ,08 0,18 0,10 0,01 0,01 0,01 0,08 0,18 0,10 0,04 0,04 0,04 0,08 0,18 0,10 PÁGINA: 8 de 232

15 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Caso a Companhia tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, a Companhia deve: (Em milhares de reais, exceto quando indicado) a) Informar o valor das medições não contábeis O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization ou LAJIDA Lucro antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização) é uma medição não contábil preparada pela Companhia de acordo com o Ofício - Circular/CVM/SNC/SEP n 02/2018 e a Instrução CVM n 527, de 04 de outubro de 2012 ( Instrução CVM 527 ), que entrou em vigor em 1º de janeiro de 2013 e que dispõem sobre a forma de divulgação voluntária do EBITDA pelas companhias abertas. O EBITDA e as respectivas margens não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou pelas normas internacionais de relatório financeiro International Financial Reporting Standards ( IFRS ), emitidas pelo International Accounting Standard Board. O EBITDA possui um significado padrão, que consta do artigo 3º, inciso I, da Instrução CVM 527. No entanto, a Companhia não pode garantir que outras empresas, inclusive companhias fechadas, adotarão esse significado padrão. Nesse sentido, caso o significado padrão instituído pela Instrução CVM 527 não seja adotado por outras sociedades, o EBITDA divulgado pela Companhia pode não ser comparável ao EBITDA preparado por outras empresas. Além disso, divulgações feitas anteriormente à entrada em vigor da referida Instrução CVM 527 por sociedades que não foram obrigadas a retificá-las podem não adotar o significado padronizado instituído pela Instrução CVM 527. Abaixo apresentamos os valores do EBITDA e da margem EBITDA reconhecidos para os últimos três exercícios sociais: EBITDA Margem EBITDA 82,2% 88,8% 79,1% b) Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: EBITDA com o lucro líquido Lucro Líquido do exercício (+) Contribuição Social e Imposto de Renda (+) Resultado financeiro (+) Depreciação e amortização EBITDA Receita líquida Margem EBITDA (EBITDA/Receita Líquida) 82,2% 88,8% 79,1% Margem líquida (Lucro Líquido/Receita Líquida) 27,0% 34,2% 24,8% c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações: A Administração da Companhia entende que o EBITDA é útil para a compreensão da condição financeira da Companhia e do resultado de suas operações, pois, por não considerar no resultado os efeitos decorrentes de juros, impostos, depreciação e amortização, seu cálculo pode fornecer informações mais adequadas no que se refere à produtividade e à eficiência do negócio. PÁGINA: 9 de 232

16 3.2 - Medições não contábeis A Companhia utiliza o EBITDA para avaliar seu desempenho em relação a outras empresas do setor, ainda que essas empresas façam o cálculo de maneira distinta, e se utiliza dessa medição para verificar se está conseguindo ser mais eficiente ou aumentar sua produtividade quando analisa a variação percentual do EBITDA entre determinado período e outro anterior. Além da importância do EBITDA para a Administração da Companhia, acredita-se que ele auxilia os investidores a identificar as empresas mais eficientes no que se refere à geração de caixa, dentro de um determinado segmento de mercado. Entretanto, é importante mencionar que, por esta medida poder diferir da definição utilizada por outras companhias, o EBITDA não deve ser utilizado em substituição às informações das demonstrações financeiras. PÁGINA: 10 de 232

17 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente A Diretoria da Companhia autorizou a emissão das demonstrações financeiras em 22 de fevereiro de Não ocorreram eventos subsequentes às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de PÁGINA: 11 de 232

18 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais (Em milhares de reais, exceto quando indicado) a) Regras sobre retenção de lucros De acordo com o artigo 29 do Estatuto De acordo com o artigo 29 do Estatuto De acordo com o artigo 29 do Estatuto Social, o lucro líquido apurado em Social, o lucro líquido apurado em Social, o lucro líquido apurado em cada exercício será destinado cada exercício será destinado cada exercício será destinado sucessivamente e nesta ordem, sucessivamente e nesta ordem, sucessivamente e nesta ordem, observado o disposto no art. 202, incisos observado o disposto no art. 202, incisos observado o disposto no art. 202, incisos I, II e III da Lei n.º 6.404/76, da seguinte I, II e III da Lei n.º 6.404/76, da seguinte I, II e III da Lei n.º 6.404/76, da seguinte forma: forma: forma: a) 5% serão aplicados, antes de a) 5% serão aplicados, antes de a) 5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na qualquer outra destinação, na qualquer outra destinação, na constituição da Reserva Legal, que não constituição da Reserva Legal, que não constituição da Reserva Legal, que não excederá 20% do capital social; excederá 20% do capital social; excederá 20% do capital social; b) uma parcela, por proposta dos b) uma parcela, por proposta dos b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser órgãos da administração, poderá ser órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de Reservas destinada à formação de Reservas destinada à formação de Reservas para Contingências, na forma prevista para Contingências, na forma prevista para Contingências, na forma prevista no art. 195 da Lei n.º 6.404, de 1976; no art. 195 da Lei n.º 6.404, de 1976; no art. 195 da Lei n.º 6.404, de 1976; c) uma parcela será destinada ao c) uma parcela será destinada ao c) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo fixo pagamento do dividendo fixo pagamento do dividendo fixo assegurado às ações preferenciais; assegurado às ações preferenciais; assegurado às ações preferenciais; d) serão destinados ao pagamento de d) serão destinados ao pagamento de d) serão destinados ao pagamento de dividendos às ações ordinárias 25% dos dividendos às ações ordinárias 25% dos dividendos às ações ordinárias 25% dos lucros líquidos, diminuídos ou acrescidos lucros líquidos, diminuídos ou acrescidos lucros líquidos, diminuídos ou acrescidos dos seguintes valores: (d.1) importância dos seguintes valores: (d.1) importância dos seguintes valores: (d.1) importância destinada à constituição da reserva destinada à constituição da reserva destinada à constituição da reserva legal; (d.2) importância destinada à legal; (d.2) importância destinada à legal; (d.2) importância destinada à formação da Reserva para formação da Reserva para formação da Reserva para Contingências e reversão da mesma Contingências e reversão da mesma Contingências e reversão da mesma reserva formada em exercícios reserva formada em exercícios reserva formada em exercícios anteriores; e (d.3) importância anteriores; e (d.3) importância anteriores; e (d.3) importância decorrente da reversão da Reserva de decorrente da reversão da Reserva de decorrente da reversão da Reserva de Lucros a Realizar formada em exercícios Lucros a Realizar formada em exercícios Lucros a Realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, anteriores, nos termos do artigo 202, anteriores, nos termos do artigo 202, inciso III da Lei n.º 6.404/76; inciso III da Lei n.º 6.404/76; inciso III da Lei n.º 6.404/76; e) uma parcela, por proposta dos e) uma parcela, por proposta dos e) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser órgãos da administração, poderá ser órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de retida com base em orçamento de retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos capital previamente aprovado, nos capital previamente aprovado, nos termos do art. 196 da Lei n.º 6.404/76; termos do art. 196 da Lei n.º 6.404/76; termos do art. 196 da Lei n.º 6.404/76; f) no exercício em que o montante do f) no exercício em que o montante do f) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a dividendo obrigatório ultrapassar a dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, parcela realizada do lucro do exercício, parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por a Assembleia Geral poderá, por a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, proposta dos órgãos de administração, proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de destinar o excesso à constituição de destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado Reserva de Lucros a Realizar, observado Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no art. 197 da Lei n.º 6.404/76; o disposto no art. 197 da Lei n.º 6.404/76; o disposto no art. 197 da Lei n.º 6.404/76; g) o lucro remanescente, por proposta g) o lucro remanescente, por proposta g) o lucro remanescente, por proposta dos órgãos de administração, poderá dos órgãos de administração, poderá dos órgãos de administração, poderá ser total ou parcialmente destinado à ser total ou parcialmente destinado à ser total ou parcialmente destinado à constituição da Reserva de constituição da Reserva de constituição da Reserva de Investimentos, observado o disposto no Investimentos, observado o disposto no Investimentos, observado o disposto no parágrafo 2º, infra, e o art. 194 da Lei n.º parágrafo 2º, infra, e o art. 194 da Lei n.º parágrafo 2º, infra, e o art. 194 da Lei n.º 6.404/ / /76. 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19 3.4 - Política de destinação dos resultados b) Regras sobre distribuição de dividendos c) Periodicidade das distribuições de dividendos d) Restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável a Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Na AGO realizada em 18 de abril de 2018, nossos acionistas deliberaram a distribuição da totalidade do lucro líquido do exercício não havendo, portanto, destinação de valores à rubrica de Reserva de Retenção de Lucros Na AGO realizada em 19 de abril de 2017, nossos acionistas deliberaram a distribuição da totalidade do lucro líquido do exercício não havendo, portanto, destinação de valores à rubrica de Reserva de Retenção de Lucros. Na AGO realizada em 11 de abril de 2016, nossos acionistas deliberaram a distribuição da totalidade do lucro líquido do exercício, não havendo, portanto, destinação de valores à rubrica de Reserva de Retenção de Lucros. Devido à especificidade da regra de Devido à especificidade da regra de Devido à especificidade da regra de distribuição por classe de ação (ON, distribuição por classe de ação (ON, distribuição por classe de ação (ON, PNR, PNA, PNB e PNC), esta informação PNR, PNA, PNB e PNC), esta informação PNR, PNA, PNB e PNC), esta informação está descrita no item 18.1 deste está descrita no item 18.1 deste está descrita no item 18.1 deste Formulário de Referência. Formulário de Referência. Formulário de Referência. Na AGO realizada em 18 de abril de Na AGO realizada em 19 de abril de Na AGO realizada em 11 de abril de 2018, nossos acionistas deliberaram a 2017, nossos acionistas deliberaram a 2016, nossos acionistas deliberaram a distribuição de dividendos no valor total distribuição de dividendos no valor total distribuição de dividendos no valor total de R$ Os juros sobre o capital de R$ Os juros sobre o capital de R$ Os juros sobre o capital próprio são imputáveis aos dividendos. próprio são imputáveis aos dividendos. próprio são imputáveis aos dividendos. Anual, observado que, o Conselho de Anual, observado que, o Conselho de Anual, observado que, o Conselho de Administração, ad referendum da Administração, ad referendum da Administração, ad referendum da Assembleia Geral, poderá declarar Assembleia Geral, poderá declarar Assembleia Geral, poderá declarar dividendos ou juros sobre o capital dividendos ou juros sobre o capital dividendos ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros apurados em próprio à conta de lucros apurados em próprio à conta de lucros apurados em tais balanços, ou à conta de lucros tais balanços, ou à conta de lucros tais balanços, ou à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros acumulados ou de reservas de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes. existentes. existentes. A critério do Conselho de A critério do Conselho de A critério do Conselho de Administração, os dividendos e os juros Administração, os dividendos e os juros Administração, os dividendos e os juros sobre o capital próprio pagos aos sobre o capital próprio pagos aos sobre o capital próprio pagos aos acionistas poderão ser considerados acionistas poderão ser considerados acionistas poderão ser considerados antecipação e imputados ao antecipação e imputados ao antecipação e imputados ao dividendo obrigatório. dividendo obrigatório. dividendo obrigatório. A Lei das Sociedades por Ações A Lei das Sociedades por Ações A Lei das Sociedades por Ações permite que a Companhia suspenda permite que a Companhia suspenda permite que a Companhia suspenda a distribuição do dividendo a distribuição do dividendo a distribuição do dividendo obrigatório caso o Conselho de obrigatório caso o Conselho de obrigatório caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Administração informe à Assembleia Administração informe à Assembleia Geral que a distribuição é Geral que a distribuição é Geral que a distribuição é incompatível com a sua condição incompatível com a sua condição incompatível com a sua condição financeira. O Conselho Fiscal, se financeira. O Conselho Fiscal, se financeira. O Conselho Fiscal, se instalado, deve emitir seu parecer instalado, deve emitir seu parecer instalado, deve emitir seu parecer sobre a recomendação do sobre a recomendação do sobre a recomendação do Conselho de Administração. Conselho de Administração. Conselho de Administração. Ademais, o Conselho de Ademais, o Conselho de Ademais, o Conselho de Administração apresentará Administração apresentará Administração apresentará justificativa para a suspensão à CVM dentro de cinco dias da realização da Assembleia Geral. Os lucros não distribuídos, em razão da suspensão na forma acima, serão destinados a reserva especial e, caso não sejam justificativa para a suspensão à CVM dentro de cinco dias da realização da Assembleia Geral. Os lucros não distribuídos, em razão da suspensão na forma acima, serão destinados a reserva especial e, caso não sejam justificativa para a suspensão à CVM dentro de cinco dias da realização da Assembleia Geral. Os lucros não distribuídos, em razão da suspensão na forma acima, serão destinados a reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos absorvidos por prejuízos absorvidos por prejuízos subsequentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da Companhia o permita. subsequentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da Companhia o permita. subsequentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da Companhia o permita. PÁGINA: 13 de 232

20 3.4 - Política de destinação dos resultados e) Caso tenha uma política de destinação de resultados formalmente aprovada, informe órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado A Companhia não possui uma A Companhia não possui uma política de destinação de resultados formalmente aprovada. As regras política de destinação de resultados formalmente aprovada. As regras utilizadas para destinação dos utilizadas para destinação dos resultados estão descriminadas no estatuto social da Companhia. resultados estão descriminadas no estatuto social da Companhia. A Companhia não possui uma política de destinação de resultados formalmente aprovada. As regras utilizadas para destinação dos resultados estão descriminadas no estatuto social da Companhia. PÁGINA: 14 de 232

21 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2017 Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015 Lucro líquido ajustado , , ,54 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado (%) Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor (%) Data da aprovação da retenção 100, , , , , , Dividendo distribuído total , , ,54 Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio Ordinária , ,04 21/06/ ,28 29/04/2016 Preferencial Preferencial Classe R , ,37 21/06/ ,87 29/04/2016 Ordinária ,67 08/05/2017 Preferencial Preferencial Classe R ,50 08/05/2017 Dividendo Obrigatório Ordinária , ,84 26/10/ ,00 29/04/2016 Preferencial Preferencial Classe A , ,18 20/07/ ,73 29/04/2016 Preferencial Preferencial Classe C ,33 Preferencial Preferencial Classe C ,94 26/10/2017 Ordinária ,70 20/07/2017 Ordinária ,40 22/12/2017 Preferencial Preferencial Classe A ,14 20/07/2017 Preferencial Preferencial Classe A ,57 22/12/2017 Preferencial Preferencial Classe A ,22 26/10/2017 Preferencial Preferencial Classe C ,49 22/12/2017 Preferencial Preferencial Classe C ,66 29/04/2016 PÁGINA: 15 de 232

22 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores (em milhares de reais) n/a R$ R$ Para o exercício de 2017 não foram declarados dividendos sobre lucros retidos de exercícios anteriores. Para o exercício de 2016, foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 26 de agosto de 2016, a distribuição da parcela dos lucros retidos, a título de Dividendos, no valor total de R$ e, em 19 de dezembro de 2016 o Conselho de Administração aprovou a distribuição da parcela de lucros retidos, a título de dividendos no valor total de R$ Os montantes foram pagos respectivamente nos dias 31 de agosto de 2016 e 22 de dezembro de Para o exercício de 2015, foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração, realizada em 23 de novembro de 2015, a distribuição da parcela dos lucros retidos, a título de Dividendos, no valor de R$ aos acionistas detentores de ações ordinárias. Os respectivos dividendos foram pagos no dia 26 de novembro de PÁGINA: 16 de 232

23 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 17 de 232

24 3.8 - Obrigações Exercício social (31/12/2017) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Empréstimo Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total PÁGINA: 18 de 232

25 3.9 - Outras informações relevantes 3.9. Outras informações relevantes Item 3.1 Informações financeiras No exercício de 2017, a Companhia reapresentou suas Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios de 2016 e 2015 (01/01/2016), decorrente do motivo esclarecido abaixo. De acordo com o CPC 39, as Ações Preferenciais de classes A, B, e C são registradas como Empréstimos e financiamentos e os juros e dividendos dessas respectivas ações devem ser reconhecidos como despesa financeira na Demonstração do Resultado. A Lei nº /14, em seu artigo 9, modificou o 3 do artigo 10 da Lei nº 9.249/95, estabelecendo que não são dedutíveis na apuração do Imposto de Renda e Contribuição Social, os lucros e dividendos pagos ou creditados a beneficiários de qualquer espécie de ação prevista no artigo 15º da Lei nº 6.404/76, ainda que classificados como despesa financeira na escrituração comercial. No exercício de 2017, a Companhia ajustou os impactos fiscais decorrentes da dedução indevida dos juros sobre as Ações Preferenciais nas bases de cálculo do IRPJ e CSLL. Conforme previsto no CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro, as retificações de erros requerem a aplicação retrospectiva, de forma a ajustar os períodos anteriores, apresentados para fins de comparação com o período atual, como se estivessem corretos a partir do início do período mais antigo apresentado, sendo o ajuste registrado em Lucros ou Prejuízos acumulados. Os impactos no Balanço Patrimonial e na Demonstração do Resultado estão demonstrados nos quadros abaixo: BALANÇOS PATRIMONIAIS ATIVO Circulante Publicado Ajuste Ações Preferencias 31/12/ /01/2016 Ajuste para melhor apresentação Saldo reapresentado Publicado Ajuste Ações Preferencias Saldo reapresentado Concessionárias Outros créditos (8) Total do Ativo Circulante TOTAL DO ATIVO PASSIVO Circulante Impostos e contribuições sociais Total do Passivo Circulante Não circulante Tributos diferidos Total do Passivo Não circulante PATRIMÔNIO LÍQUIDO Prejuízos acumulados - (83.523) (83.523) - (61.975) (61.975) Total do Patrimônio líquido (83.523) (61.975) (61.975) TOTAL DO PASSIVO PÁGINA: 19 de 232

26 3.9 - Outras informações relevantes DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO Resultado financeiro Publicado Ajuste Ações Saldo Publicado Ajuste Ações Preferencias reapresentado Preferencias Saldo reapresentado Despesas financeiras (68.472) (3.819) (72.291) (52.228) (1.858) (54.086) Resultado antes dos tributos sobre o lucro Tributos sobre o lucro Imposto de renda e contribuição social correntes Imposto de renda e contribuição social diferidos (59.868) (3.819) (63.687) (43.844) (1.858) (45.702) (3.819) (1.858) (29.060) (18.144) (47.204) (20.657) (14.200) (34.857) (26.667) (17.729) (44.396) (19.158) (14.200) (33.358) Resultado líquido do exercício (21.548) (16.058) PÁGINA: 20 de 232

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: (Em milhares de reais, exceto quando indicado) a) Com relação à Companhia: As ações da Companhia têm baixa liquidez e pouca dispersão acionária As ações da Companhia estão concentradas nas mãos de poucos acionistas, o que dificulta a formação de seu preço e, consequentemente, a sua negociação. A baixa dispersão das ações poderá limitar substancialmente a possibilidade dos investidores de vender as ações pelo preço e na oportunidade desejados, o que poderá ter efeito substancialmente adverso no preço de venda das Ações. A Companhia não possui fontes de receita diversificadas A principal fonte de receita da Companhia é o valor do arrendamento dos ativos da UHE Luiz Eduardo Magalhães (UHE Lajeado), nos termos e condições do Contrato de Arrendamento celebrado entre a Companhia e seus acionistas detentores de ações ordinárias da Companhia. Além dessa fonte de receita, a Companhia obtém receita da venda de 1% da energia elétrica gerada pela UHE Lajeado, que corresponde à parcela da concessão de titularidade da Companhia. A energia elétrica gerada pela UHE Lajeado é utilizada e comercializada pelos respectivos titulares da concessão compartilhada da UHE Lajeado, na condição de Produtor Independente, na proporção da participação de cada um deles na concessão, nos termos do Contrato de Concessão. Os acionistas da Companhia titulares da concessão compartilhada, por sua vez, obtêm os recursos necessários para cumprir suas obrigações com a Companhia por meio da venda da energia gerada pela UHE Lajeado, de acordo com os contratos de compra e venda de energia de longo prazo ( PPA ). Além disso, a capacidade de receber pagamentos pelo arrendamento de ativos, e pela geração e comercialização de energia, dependem da contínua capacidade creditícia dos acionistas arrendatários dos ativos da UHE Lajeado, dos clientes e da nossa capacidade de cobrar as quantias por eles devidas. Em 31 de Dezembro de 2017, 2016 e 2015, as contas a receber relativas aos arrendamentos totalizaram R$15.620, R$ e R$19.215, respectivamente. Dessa quantia, nenhum saldo estava vencido. A Companhia é objetivamente responsável por quaisquer danos resultantes da prestação inadequada de serviços de geração de energia De acordo com legislação em vigor, a Companhia é objetivamente responsável por danos resultantes da prestação inadequada de serviços de geração de energia, como interrupções abruptas ou distúrbios oriundos dos sistemas de geração. Isso significa que a Companhia pode ser considerada responsável por quaisquer danos independente de culpa ou dolo. Tal responsabilidade poderá acarretar efeito substancial e adverso na condução dos nossos negócios, nos nossos resultados operacionais e na nossa condição financeira. A cobertura de seguro da Companhia pode não ser suficiente para cobrir eventuais perdas A Companhia mantém seguros de sua usina, edifícios e instalações para perdas resultantes de incêndio, inundações e quebra de máquinas, dentre outros. Também contamos com seguro de responsabilidade civil que cobre danos materiais, corporais e morais sofridos por terceiros. PÁGINA: 21 de 232

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco As apólices de seguro podem não ser suficientes para cobrir totalmente as responsabilidades em que podemos incorrer no curso habitual dos nossos negócios. Além disso, pode ser que não sejamos capazes de obter, no futuro, seguro nos mesmos termos que os atuais. Os resultados das nossas operações podem ser prejudicados pela ocorrência de acidentes que resultem em danos em relação aos quais não estejamos totalmente cobertos nos termos das nossas apólices de seguro em vigor. Decisões adversas em processos judiciais podem afetar negativamente os resultados das operações da Companhia Figuramos como réu em processos judiciais, arbitrais e administrativos. A Companhia poderá ainda vir a ser parte em processos judiciais e/ou administrativos, envolvendo, entre outras, questões tributárias, regulatórias, ambientais, cíveis e trabalhistas referentes à atuação da Companhia. A Companhia não pode garantir que os resultados de tais processos lhe serão favoráveis ou, ainda, que os riscos inerentes a tais ações estejam plenamente provisionados, mesmo as análises dos valores estimados e riscos estarem sendo realizadas conforme determina o CPC 25. Se a Companhia for condenada a efetuar pagamentos em montantes superiores aos das provisões, poderemos ter um efeito negativo relevante sobre nossa situação financeira e resultados operacionais. Para uma descrição dos nossos principais processos judiciais, administrativos e arbitrais, veja os itens 4.3 a 4.7 deste Formulário de Referência. Uma vez que parte significativa dos bens da Companhia está vinculada à prestação de serviços públicos, esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência nem poderão ser objeto de penhora para garantir a execução de decisões judiciais Uma parte significativa dos nossos bens, inclusive nossos ativos de geração, está vinculada à prestação de serviços públicos. Esses bens não estariam disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao Poder Concedente, de acordo com os termos da nossa concessão e da legislação. Além disso, em havendo extinção antecipada da concessão, o valor que temos direito a título de indenização do Poder Concedente pode ser menor do que o valor de mercado dos bens revertidos. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis aos nossos acionistas em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo em nossa capacidade de obter financiamentos. As obrigações da Companhia relativas a benefícios definidos podem ser maiores do que estimado atualmente e, como resultado, pode ser que a Companhia seja obrigada a fazer contribuições adicionais de assistência médica, do tipo Benefício Definido, dos seus funcionários Em 31 de dezembro de 2017, as obrigações da Companhia decorrentes de benefício definido de assistência médica somam R$734. Se os pressupostos atuariais que a Companhia adota mostrarem-se incorretos, ou em caso de reduções nas taxas de juros por longos períodos de tempo, aumento na taxa de inflação médica, ou de outras adversidades, o déficit atuarial deste benefício pode aumentar substancialmente, afetando, com isso, as previsões de tempo e nível das contribuições em dinheiro que a Companhia precisará fazer. A perda da nossa concessão pode vir a gerar prejuízos em nossos resultados Nossa concessão está sujeita à extinção antecipada em circunstâncias como: (i) a concessionária deixar de cumprir com qualquer das condições estabelecidas nos contratos de concessão; (ii) encampação, caducidade, rescisão amigável ou judicial; (iii) anulação do contrato de concessão; (iv) falência; (v) extinção da concessionária; ou (iv) por meio de expropriação, se for de interesse público. Adicionalmente, há a previsão de penalidades e intervenção do poder concedente no contrato de concessão. PÁGINA: 22 de 232

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco A extinção antecipada do contrato de concessão, assim como a imposição de penalidades associadas a tal extinção, pode gerar significativos impactos em nossos resultados e afetar nossa capacidade de pagamento e cumprimento de obrigações financeiras. Não podemos assegurar a renovação do nosso contrato de concessão. A ANEEL pode, ainda, nos penalizar pelo descumprimento de cláusulas do contrato de concessão e podemos não recuperar o valor total investido caso a concessão seja extinta Embora conste no contrato de concessão da UHE Lajeado a possibilidade de prorrogação, mediante requerimento e a exclusivo critério do poder concedente, não podemos assegurar que obteremos renovação da concessão ou que será renovada em termos favoráveis. Adicionalmente, a ANEEL pode nos impor penalidades caso deixemos de cumprir qualquer disposição dos nossos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, as penalidades aplicáveis incluem: advertências e multas, sendo que cada multa está limitada a no máximo 2,0% da receita da concessão no exercício financeiro anterior à data da infração; embargo à construção de novas instalações e equipamentos; restrições à operação das instalações e equipamentos existentes; suspensão temporária de participação em licitações para obtenção de novas concessões, bem como de impedimento de contratar com a ANEEL e de receber autorização para serviços e instalações de energia elétrica; intervenção da ANEEL na administração da concessionária infratora; e extinção da concessão. Ademais, o governo brasileiro detém poderes para extinguir nossa concessão por meio de desapropriação por motivos de interesse público. Não podemos garantir ao investidor que não seremos penalizados pela ANEEL por descumprimentos de nosso contrato de concessão ou que nossa concessão não será revogada no futuro. A indenização a que temos direito no término da concessão ou na ocorrência de eventual rescisão ou revogação antecipada pode não ser suficiente para recuperarmos o valor integral de certos ativos. A não prorrogação do contrato de concessão impactará de maneira adversa e relevante os resultados da Companhia. Além disso, caso nosso contrato de concessão seja rescindido por razões que possam ser atribuídas a nós, o valor efetivo de indenização pelo poder concedente pode ser reduzido de maneira significativa por meio da imposição de multas ou outras penalidades. Por conseguinte, a imposição de multas ou penalidades à Companhia pode acarretar em efeito adverso relevante sobre a nossa situação financeira e resultados de operações. b) Com relação à sua controladora, direta ou indireta, ou grupo de controle: A EDP - Energias do Brasil pode não conseguir implementar integralmente a sua estratégia de negócios A capacidade de implementar a estratégia de negócios da EDP - Energias do Brasil depende de vários fatores. A estratégia de ampliar a atuação no segmento de geração e transmissão depende da sua capacidade de: (i) obter o direito de construir novos projetos de transmissão por meio de licitações conduzidas de acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico; (ii) concluir a construção dos atuais projetos de transmissão; e (iii) adquirir ativos de energia hidrelétrica e/ou termoelétricas em projetos ou em operação, assim como aumentar a participação em ativos nos quais a EDP -Energias do Brasil seja acionista. A implementação da estratégia da EDP - Energias do Brasil para desenvolver as atividades de comercialização de energia depende da sua capacidade de: (i) sermos flexíveis para operar em um mercado altamente competitivo; e (ii) gerenciar os riscos de mercado inerentes ao comércio de energia. PÁGINA: 23 de 232

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco Com relação à distribuição, a estratégia depende da capacidade da EDP - Energias do Brasil em manter investimentos na eficiência operacional, a fim de melhorar os indicadores de qualidade e serviços, e diminuir os custos de operação do negócio além de mantermos os investimentos na rede de distribuição de energia elétrica. Quaisquer desses fatores podem prejudicar a capacidade da EDP - Energias do Brasil de executar a sua estratégia de negócios. O crescimento da EDP - Energias do Brasil por meio de licitações pode ser adversamente afetado por futuras ações governamentais ou políticas relacionadas a concessões de usinas de geração ou de linhas de transmissão A EDP Energias do Brasil poderá, eventualmente, participar na licitação para recebimento de outorgas de geração ou de transmissão. Em seus editais, o Poder Concedente impõe requisitos a todos os participantes de licitações para novas concessões, incluindo indicadores da estabilidade financeira do participante e/ou de seus acionistas. A EDP - Energias do Brasil não pode assegurar que será capaz de satisfazer todos os requisitos necessários para adquirir novas concessões ou participar de novos processos licitatórios. As regras para a licitação de concessões de usinas de geração ou empreendimentos de transmissão estão sujeitas à alteração, tanto no âmbito federal quanto estadual. A EDP - Energias do Brasil não pode assegurar com qual periodicidade os processos licitatórios relativos a novas usinas de geração ou empreendimentos de transmissão de energia irão de fato ocorrer. Caso referidos processos não ocorram, venham a ser insignificantes ou venham a ocorrer em termos que não sejam economicamente viáveis ou atrativos para a EDP - Energias do Brasil para o acionista controlador, os mesmos buscarão outras formas para garantia sua expansão, como aquisições e desenvolvimento de novos projetos visando garantir a expansão e diversificação do atual parque gerador e, consequentemente, limitando ou reduzindo o risco de queda no preço de mercado das suas ações. Os interesses dos acionistas controladores da EDP Energias do Brasil podem entrar em conflito com os interesses dos demais investidores Os acionistas controladores da EDP Energias do Brasil têm poderes para, entre outros, eleger a maioria dos membros do seu Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e, à época, montante do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas controladores poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos demais investidores. c) Com relação aos seus acionistas: Para uma descrição dos riscos relacionados aos acionistas da Companhia, veja o subitem b do item 4.1 deste Formulário de Referência. d) Com relação às suas controladas ou coligadas: Não aplicável. A Companhia não tem controladas ou coligadas. e) Com relação aos seus fornecedores Em relação aos fornecedores relacionados ao fornecimento de energia elétrica, pode haver fatores de risco referentes à regulação do setor de atuação da Companhia, e estes estão indicados no subitem h abaixo. PÁGINA: 24 de 232

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco Em relação aos fornecedores de materiais e serviços, podemos incluir riscos da seguinte natureza: Riscos de atuação contra o nosso Código de Ética: Podemos não ser capazes de garantir que os todos nossos fornecedores atuem em conformidade com todos os nossos princípios e Código de Ética; e Risco de concentração de mercado: Podemos não ser capazes de garantir que todos os itens/serviços necessários para nossa operação tenham disponibilidade de contratação suficiente para não haver concentrações de mercado ou dependência de fornecimento. f) Com relação aos seus clientes: O risco a respeito dos nossos clientes foi tratado no item 4.1. a deste Formulário de Referência: A Companhia não possui fontes de receita diversificadas. g) Com relação aos setores da economia nos quais a Companhia atua: Tendo em vista que as atividades da Companhia são reguladas, os fatores de risco referentes ao seu segmento de atuação estão indicados no subitem h abaixo, relacionado a risco de regulação. Nossos resultados operacionais dependem das condições hidrológicas existentes. As más condições hidrológicas podem afetar negativamente os resultados de nossas operações Somos dependentes das condições hidrológicas existentes no Brasil, país em que operamos. Em 2017, de acordo com dados do Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS, aproximadamente 72,0% da energia elétrica consumida no Brasil foi fornecida por Usinas Hidrelétricas. O Brasil está sujeito às condições hidrológicas, com desvios não cíclicos da média pluviométrica. A fim de compensar as más condições hidrológicas e manter os níveis de segurança nos reservatórios e os níveis de fornecimento de energia elétrica, o ONS poderá despachar usinas termoelétricas. A substituição da geração hidrelétrica pela geração termoelétrica pode causar resultados adversos na Companhia uma vez que poderemos receber uma quantidade de energia inferior à energia assegurada no Mecanismo de Realocação de Energia - MRE. Esse déficit de energia chamado de Fator de Geração em Escala, ou GSF, irá representar uma despesa no valor spot price, expondo o operador das usinas hidrelétricas a riscos de spot price. Para mitigação parcial do risco hidrológico, a Companhia aderiu ao Acordo de Repactuação do Risco Hidrológico, que mitiga os casos extremos de reduzidos GSFs, pela transferência de 92% deste risco hidrológico para a Conta Centralizadora de Bandeiras Tarifárias - CCRBT, mediante a pagamento de prêmio. Os mecanismos e ajustes tarifários impostos pelo poder executivo decorrentes da escassez hidrológica podem não ser suficientes para gerar receitas adicionais para cobrir os custos adicionais decorrentes do fornecimento de energia termelétrica. PÁGINA: 25 de 232

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco h) Com relação à regulação dos setores em que a Companhia atua: A garantia física de nossa usina hidrelétrica pode sofrer redução A receita de companhias hidrelétricas de geração no Brasil depende da quantidade máxima de energia associada ao empreendimento, que poderá ser utilizada para comercialização por meio de contratos no ambiente de contratação regulada ou livre, e é definida como garantia física. De acordo com o Decreto nº 2.655, de 02 de julho de 1998, a cada usina hidrelétrica participante do SIN corresponderá um montante de garantia física lastro físico. A garantia física relativa a cada usina participante do MRE constituirá o limite de contratação para os geradores hidrelétricos do sistema e será revista a cada cinco anos, ou na ocorrência de eventos relevantes. As revisões não poderão implicar redução superior a 5% do valor estabelecido na última revisão, limitadas as reduções, em seu todo, a 10% do valor de base, constante do respectivo Contrato de Concessão. Em 18 de novembro de 2004, o Ministério de Minas e Energia - MME divulgou a Portaria nº 303, na qual estabelecia que a garantia física dos empreendimentos de geração hidrelétrica, exceto Itaipu Binacional, seria o valor vigente naquela data, a título de garantia física, até 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2014, foi publicada a Portaria MME nº 681, que prorrogou a validade das garantias físicas até 31 de dezembro de Por meio da Portaria MME nº 714, de 27 de dezembro de 2016, a data de vigência dos valores de garantia física de energia dessas UHEs foi postergada para 31 de dezembro de Em 3 de maio de 2017, foi publicada pelo MME Portaria nº 178, com o objetivo de aprovar a metodologia, os critérios, as premissas e as configurações que constam no Relatório Revisão Ordinária de Garantia Física das Usinas Hidrelétricas UHEs Despachadas Centralizadamente no Sistema Interligado Nacional SIN, sendo redefinida a garantia física de algumas usinas, dentre elas, destacando-se a redução da UHE Lajeado de 526,6 MWm para 505,1 MWm, válidos a partir de 1º de janeiro de Não temos como garantir que a garanta física de nossa usina hidrelétrica não será reduzida nos anos posteriores, e que nosso resultado operacional não será adversamente afetado na medida em que sua garantia física seja reduzida. Eventuais alterações na regulamentação do setor elétrico podem afetar de maneira adversa as empresas do setor de energia elétrica, inclusive os negócios e os resultados da Companhia A atividade da Companhia é regulamentada e supervisionada pela ANEEL e pelo MME. A ANEEL, o MME e outros órgãos fiscalizadores tem, historicamente, exercido um grau substancial de influência sobre os negócios da Companhia, inclusive a influência sobre as modalidades e os termos e condições dos contratos de compra e venda de energia que estamos autorizados a celebrar. Nos últimos anos, o Governo Federal implantou novas políticas para o setor de energia, como a Medida Provisória nº 144/2003, convertida na Lei nº de 15 de março de 2004, Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, que alterou substancialmente as diretrizes até então vigentes e as regras aplicáveis à compra e venda de energia elétrica no Brasil. O Governo Federal inseriu modificações relevantes nas regulamentações que incidem sobre o setor de energia elétrica, em particular, a Medida Provisória nº 579/2012 que foi convertida na Lei nº /2013. A nova legislação versa sobre as concessões de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, sobre a redução dos encargos setoriais e sobre a modicidade tarifária. PÁGINA: 26 de 232

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco Tal mudança na legislação, no entanto, não incide sobre os ativos da UHE Lajeado, já que a concessão de geração foi outorgada após fevereiro de Entretanto, essas mudanças poderão balizar as regras que serão aplicadas às prorrogações das concessões no futuro. A Companhia não pode assegurar as políticas que serão adotadas pelo Governo Federal no futuro e em que medidas tais definições poderão afetar os resultados operacionais da Companhia. Adicionalmente, em 9 de fevereiro de 2018, o MME publicou o Projeto de Lei sobre Modernização e Abertura do Mercado Livre de Energia Elétrica, que foi encaminhado ao Congresso Nacional. O Projeto de Lei, fruto das análises das contribuições enviadas no âmbito de consultas públicas realizadas pela ANEEL, contempla: (i) aumento da liberdade de escolha do consumidor de energia elétrica; (ii) proposta para solucionar a questão do GSF; (iii) valorização dos atributos das fontes alternativas na expansão da oferta de energia elétrica; (iv) a alocação dos custos de segurança do sistema elétrico de forma isonômica entre os usuários; e (v) possibilidade da implantação do modelo de contratação de lastro separado da comercialização de energia elétrica. Ainda são abordados temas para estudos, tais como: desenvolvimento de bolsas de energia, aprimoramento dos mecanismos de garantia e implantação de medidores inteligentes e abertura do mercado livre para o segmento residencial. Caso a Companhia seja obrigada a proceder de maneira substancialmente diferente daquela estabelecida em seu plano de negócio, os resultados financeiros e operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados. i) Com relação aos países estrangeiros onde a Companhia atua Não aplicável. A Companhia possui atuação exclusiva no Brasil. j) Com relação a questões socioambientais A Companhia está sujeita a numerosas leis e regulamentações de segurança, saúde e meio ambiente. Alterações na legislação de natureza socioambiental ou de segurança e saúde que podem afetar de maneira adversa os negócios das empresas do setor de energia elétrica, inclusive a Companhia. As atividades de geração estão sujeitas a uma rigorosa legislação de segurança, saúde e meio ambiente nas esferas Federal, Estadual e Municipal, como também à fiscalização das agências e órgãos governamentais responsáveis pela implementação desta legislação e políticas correlatas. Esta legislação condiciona o exercício das atividades de construção e operação dos empreendimentos de geração a inscrições, alvarás, autorizações, certidões e licenças, entre outros requisitos. As exigências legais e infralegais são complexas e constantemente sofrem alterações, podendo afetar de alguma forma os negócios do setor de energia elétrica, inclusive da Companhia, tendo em vista a necessidade de adequação para que as exigências sejam atendidas conforme determina a legislação. Pela legislação brasileira atual a sociedade civil tem direito à informação e participação no processo de licenciamento, podendo se utilizar inclusive de instrumentos judiciais, para suspendê-lo ou cancelá-lo, ou incitar as autoridades públicas para que o façam. Na hipótese de não cumprimento da legislação e normas de segurança, saúde e meio ambiente, a companhia poderá sofrer sanções administrativas, tais como, imposição de multas, e cancelamento de licenças, revogação de autorizações, embargos e paralisação de obras e atividades. Além disso, o não cumprimento da legislação ambiental poderá acarretar em responsabilização civil e criminal, inclusive a seus administradores, independentemente da obrigação de reparar ou indenizar os eventuais danos causados. O cumprimento da legislação de segurança, saúde e meio ambiente implica em dispêndios de capital, ressaltando-se que o Grupo EDP Energias do Brasil está comprometido com o cumprimento das obrigações. PÁGINA: 27 de 232

34 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 4.2. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros. (Em milhares de reais, exceto quando indicado) Em 31 de dezembro de 2017 a única dívida da Companhia referia-se às ações recebíveis cumulativas, assim, a Companhia não estava exposta a riscos de taxa de juros de mercado. Risco de liquidez A Companhia gerencia o risco de liquidez por meio do monitoramento contínuo dos fluxos de caixa previstos e reais, bem como pela análise de vencimento dos seus passivos financeiros. Adicionalmente, a energia vendida pela Companhia depende das condições hidrológicas. A receita da venda é vinculada à energia assegurada, cujo volume é determinado pelo órgão regulador e que consta do contrato de concessão. As condições conjunturais do sistema nos últimos anos, com baixas vazões e baixo armazenamento das hidrelétricas, tem provocado uma diminuição significativa da produção de energia com fonte hidráulica e aumentando os custos na aquisição de energia. A mitigação desse risco se dá pelo Mecanismo de Realocação de Energia - MRE, que é um mecanismo financeiro de compartilhamento dos riscos hidrológicos entre as usinas participantes do Sistema Interligado Nacional - SIN operados pelo Operador Nacional do Sistema - ONS. Todavia, em momentos extremos de baixo armazenamento, o MRE expõe a Companhia à um rateio com base no PLD, gerando um dispêndio com GSF (Generation Scaling Factor) para os geradores hidrelétricos. Para reduzir a exposição a este risco, a Companhia aderiu à proposta de repactuação do risco hidrológico, para o montante de energia contratado no ACR, pela transferência de 92% deste risco hidrológico remanescente para a Conta Centralizadora de Bandeiras Tarifárias - CCRBT mediante pagamento de prêmio. Risco de crédito O risco de crédito compreende a possibilidade da Companhia não realizar seus direitos. No setor de energia elétrica as operações realizadas estão direcionadas ao regulador que mantém informações ativas sobre as posições de energia produzida e consumida. As comercializações são geradas a partir de leilões, contratos, entre outros, sendo que esses mecanismos agregam confiabilidade e controlam a inadimplência entre participantes setoriais. O risco decorrente da possibilidade da Companhia em apresentar perdas, advindas da dificuldade de recebimento dos valores faturados a seus clientes, é considerado baixo. Outra importante fonte de risco de crédito é associada às aplicações financeiras. A administração desses ativos financeiros é efetuada por meio de estratégias operacionais com base nas políticas e controles internos visando assegurar liquidez, segurança e rentabilidade. Estratégias específicas de mitigação de riscos financeiros em atendimento à Política de Gestão de Riscos Financeiros do Grupo EDP - Energias do Brasil, são realizadas periodicamente baseadas nas informações extraídas dos relatórios de riscos. As decisões sobre aplicações financeiras são orientadas por uma Política de Gestão de Riscos Financeiros da Companhia, que estabelece condições e limites de exposição a riscos de mercado avaliados por agências especializadas. A política determina níveis de concentração de aplicações em instituições financeiras de acordo com o rating do banco e o montante total das aplicações da Companhia, de forma a manter uma proporção equilibrada e menos sujeita a perdas. PÁGINA: 28 de 232

35 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado A Companhia opera apenas com instituições financeiras cuja classificação de risco seja no mínimo A na agência Fitch Ratings (ou equivalente para as agências Moody s ou Standard & Poor s). Em 31 de dezembro de 2017 todas as aplicações financeiras da Companhia encontravam-se em instituições financeiras com rating de crédito AAA. PÁGINA: 29 de 232

36 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia faz parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia (Em milhares de reais, exceto quando indicado) A Companhia é parte em diversos processos administrativos e judiciais de natureza tributária/fiscal, trabalhista, civil, ambiental e em processos administrativos referentes a obrigações fiscais e outros encargos impostos por agências governamentais, inclusive a ANEEL. A classificação da probabilidade de perda relacionada aos processos que envolvem a Companhia leva em conta o prognóstico de perda provável, possível ou remoto, com base na análise dos fatos alegados na peça processual inicial, dos argumentos que serão deduzidos na defesa contra o pleito deduzido considerando a situação fática e de direito, da posição jurisprudencial dominante em casos análogos, a opinião dos advogados internos e externos responsáveis pela condução de cada processo e do andamento processual verificado em cada processo. Os valores a serem provisionados são determinados com base nos valores efetivamente envolvidos e no parecer dos advogados externos e internos responsáveis pela condução dos processos, sendo que somente são provisionados os valores relativos aos processos considerados como sendo de perda provável. Tendo em vista o método de provisionamento descrito acima, o valor provisionado pela Companhia em relação a cada processo tende a coincidir com o valor das despesas ou perdas que a Companhia venha a efetivamente incorrer, mas isto pode não necessariamente acontecer em virtude da liberdade interpretativa que cada juiz tem ao analisar a ação. Para detalhamento das causas, foram adotados os seguintes critérios de relevância: (i) expectativa de perda possível e provável, destacam-se aquelas com valor de risco superior a R$10.000; e (ii) expectativa de perda remota, foram destacadas aquelas que possuem valor de risco superior a R$10.000, que representem individualmente montante superior a 5% da contingência da Companhia e que versem sobre matéria com jurisprudência não pacificada favoravelmente. Também foram considerados outros fatores que pudessem influenciar na decisão de investimento. Processos de natureza Cível A Companhia figura como parte em diversos processos judiciais e administrativos que versam sobre matéria cível, os quais, em 31 de dezembro de 2017, representavam contingências relacionadas a ações cuja probabilidade de perda era possível ou provável de aproximadamente R$ , dos quais R$9.831 encontravam-se provisionados. Dentre as principais causas, destacam-se: Processo: 2968/2002 CI 32322/32454/32749 a) Juízo 3ª Vara Cível da Comarca de Palmas b) Instância Primeira c) Data de instauração 10/09/2002 d) Partes do processo Autor: Coltro e Coltro Ltda, Draga Escamosa Ltda, Draga Minas extração de Pedras Ltda, Rubens de Oliveira Machado, Sussuapara Mineração Ltda e V.G. Cesar e Filho Ltda. Réu: Investco e) Valores, bens ou direitos R$ Valores apurados de acordo com os pedidos dos autores considerando valores de envolvidos áreas (jazidas), equipamentos, lucros cessantes e danos morais e valores arbitrados pelos tribunais em tais condenações. PÁGINA: 30 de 232

37 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo: 2968/2002 CI 32322/32454/32749 f) Principais fatos Trata-se de ação indenizatória em que os autores alegam que firmaram escritura com a Investco, onde a empresa se comprometeu a entregar uma área de 4ha para instalação de portos de dragas; entrega de uma área de 50ha com jazimento; canal de 250m³, estrada e ponte. Aduzem que a Investco não cumpriu com o acordado, motivo pelo qual requerem indenização por perdas e danos e lucros cessantes. Houve declaração de nulidade do laudo pericial e determinação de nova perícia com a participação de engenheiro naval. Os documentos relativos ao caso foram enviados para o perito judiciais nomeados para elaboração de laudo técnico multidisciplinar. Com a apresentação dos trabalhos técnicos produzidos, a Investco já apresentou sua manifestação aos laudos. g) Chance de perda Possível h) Análise do impacto em Realização das obras constantes no pedido e o pagamento de indenização correspondente caso de perda do processo ao período em que as atividades da empresa foram encerradas e o momento de eventual condenação. Processo: CI a) Juízo 2ª Vara da Fazenda do Estado do Tocantins b) Instância 1º instância c) Data de instauração 06/05/2014 d) Partes do processo Autor: Domingos Yanez Arias Réu: Investco, União. e) Valores, bens ou direitos R$ Valores apurados de acordo com o pedido do autor, excluindo os valores de lucros envolvidos cessantes e danos morais, uma vez que não há provas nesse sentido nos autos do processo. f) Principais fatos Ação de indenização por desapropriação indireta na qual o Autor alega que uma área de sua propriedade foi alagada em razão do enchimento do reservatório da UHE Lajeado, porém não foi indenizado pelo valor da terra nua e das benfeitorias lá existentes. Atualmente ação se encontra em fase probatória. Em recente decisão, o juízo saneou o feito e determinou a realização de prova testemunhal e pericial. g) Chance de perda Remota h) Análise do impacto em Puramente financeiro, relativo ao pagamento de indenização. caso de perda do processo Processo: (Resp nº ) CI a) Juízo 1ª Câmara Cível b) Instância 2º instância c) Data de instauração 08/06/2005 d) Partes do processo Autor: Adelice Ferreira da Silva Réu: Investco e) Valores, bens ou direitos R$ Cálculo efetuado com base no pedido de indenização pela interrupção das envolvidos atividades de extração de argila e barro cerâmico. f) Principais fatos Trata-se de ação em que a parte autora alega que teve sua jazida de areia existente no imóvel denominado lote 88, gleba 02, área verde, inundada e não indenizada, motivo pelo qual propôs a presente ação indenizatória. Em primeira instância, foi proferida sentença desfavorável à Investco. Em face de tal decisão, interpusemos recurso requerendo a anulação da sentença anteriormente proferida, bem como remessa dos autos à primeira instância para produção de novas provas. O recurso da Investco foi provido e os autos retornaram ao primeiro grau. Após nova produção de provas, foi proferida sentença favorável à Investco, rejeitando todos os pedidos da autora. Contra a referida decisão foi interposto recurso de apelação, ao qual foi dado provimento, por maioria de votos, para o fim de reformar a sentença de primeiro grau, condenando a Investco ao pagamento de indenização à Autora pela suspensão da exploração da jazida de areia e cascalho, bem como pelo barracão existente no local e pela ocupação da área. Tendo em vista que tal julgamento não se deu por unanimidade, mas por maioria de votos, foi interposto recurso de Embargos Infringentes pela Investco que foram providos para excluir a condenação para a indenização da jazida, mantendo, contudo, a indenização pelo PÁGINA: 31 de 232

38 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo: (Resp nº ) CI barracão. A autora opôs embargos de declaração em 16/09/2015 que também foram acolhidos para manter a condenação pela indenização da posse. Em face desta decisão a Investco opôs novos Embargos de declaração, os quais foram rejeitados. Em vista disso, a Investco interpôs Recurso Especial que foi admitido pela Presidência do Tribunal de Justiça do Tocantins. g) Chance de perda Possível h) Análise do impacto em Puramente financeiro, relativo ao pagamento de indenização. caso de perda do processo Processo: /0 CI a) Juízo 1ª Vara da Fazenda do Estado do Tocantins b) Instância 3º instância c) Data de instauração 23/08/2005 d) Partes do processo Autor: Leni Gonçalves da Silva Réu: Investco, União. e) Valores, bens ou direitos R$ Corresponde a uma estimativa do montante de eventual condenação nos dias envolvidos atuais, considerando, em especial, o pedido de indenização por lucros cessantes. f) Principais fatos Trata-se de ação de indenização visando ao ressarcimento de prejuízos sofridos em decorrência da interrupção da atividade de extração de areia e seixo, em decorrência do enchimento do lago. Tal ação foi inicialmente proposta perante a Justiça Estadual, tendo sido, posteriormente, redistribuída à Justiça Federal em razão de pedido da União para ingressar no feito como assistente simples da Investco. Ocorre que, redistribuída a ação, entendeu o juiz federal pela exclusão da União da relação processual, determinando o retorno dos autos à Justiça Estadual. Opostos embargos de declaração pela Investco, estes não foram conhecidos, tendo o juiz federal aplicado, ainda, multa de 1% sobre o valor da causa. Interposto o recurso, a União manifestou-se favorável à pretensão da Investco e a Agravada Leni, não apresentou contrarrazões. Contudo, tal agravo sequer foi conhecido ao argumento de que a Investco seria parte ilegítima para pleitear o ingresso da União. Opostos embargos de declaração, estes restaram rejeitados. Assim, em 17/12/2012, a Investco interpôs Recurso Especial, que foi inadmitido. Contra a referida decisão, foi interposto Agravo ao STJ. Na origem, o processo encontra-se suspenso, aguardando solução quanto a competência para julgamento da demanda. g) Chance de perda Remota h) Análise do impacto em Puramente financeiro, relativo ao pagamento de indenização. caso de perda do processo Processo: /0 ( ) CI a) Juízo 1ª Vara Cível do Tocantins b) Instância 1º instância c) Data de instauração 24/05/2002 d) Partes do processo Autor: Rubens de Oliveira Machado - FI Réu: Investco, União. e) Valores, bens ou direitos envolvidos R$ Valores apurados de acordo com os pedidos dos autores considerando valores de áreas (jazidas), equipamentos, lucros cessantes e danos morais e valores arbitrados pelos tribunais em tais condenações. f) Principais fatos Trata-se de ação indenizatória em que os autores alegam que exerciam atividades de extração de argila e barro cerâmico no Município de Palmas. Aduzem que não foram indenizados pretendendo dessa forma indenização em dinheiro e reposição de área com jazida. A Investco apresentou defesa e o feito encontra-se em fase de produção de provas. g) Chance de perda Possível h) Análise do impacto em Puramente financeiro, relativo ao pagamento de indenização. caso de perda do processo PÁGINA: 32 de 232

39 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos de natureza Trabalhistas A Companhia figura como parte em diversos processos judiciais e administrativos que versam sobre matéria trabalhista, os quais, em 31 de dezembro de 2017, representavam contingências relacionadas a ações cuja probabilidade de perda era provável de, aproximadamente, R$125, dos quais R$125 encontrava-se totalmente provisionados. Não há processos trabalhistas individualmente relevantes. Processos de natureza Tributária A Companhia figura como parte em diversos processos judicias e administrativos que versam sobre a matéria tributária, os quais, em 31 de dezembro de 2017, representavam contingências relacionadas a ações cuja probabilidade de perda era provável e possível de, aproximadamente, R$10.280, dos quais R$2.774 encontravam-se provisionados. Não há processos tributários individualmente relevantes. Processos de natureza Ambiental Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia figurava como parte em alguns processos judiciais e administrativos que versavam sobre matéria ambiental, os quais possuem riscos de perda classificados como remotos e possíveis. De uma maneira geral, os processos de natureza ambiental têm por objeto eventos interpretados pelas autoridades ambientais e/ou pelo Ministério Público como descumprimento à legislação ambiental Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.3 Em 31 de dezembro de 2017, o valor consolidado dos processos de natureza Cível, Regulatória, Trabalhista, Tributária e Ambiental em que a Companhia figurava como parte, representava uma contingência relacionada a ações, que são mencionadas no item acima, cuja probabilidade de perda é possível e provável de, aproximadamente R$ , dos quais R$ encontravam-se provisionados. PÁGINA: 33 de 232

40 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia faz parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, ou investidores da Companhia A Companhia não possui processos judiciais, administrativos ou arbitrais cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.4 Não aplicável, visto que a Companhia não possui processos judiciais envolvendo administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia. PÁGINA: 34 de 232

41 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que a Companhia faz parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos A Companhia não possui processos sigilosos relevantes em que a Companhia seja parte e que não tenham sido divulgados acima. PÁGINA: 35 de 232

42 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia faz parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado) Processos de natureza Cível a) Valores envolvidos b) Prática da Companhia que causou tal contingência R$ Diversos processo de indenizações pleiteadas por pessoas que se consideram impactadas pelo enchimento do reservatório UHE Lajeado ou que pretendem majorar indenizações recebidas da Companhia por conta do citado enchimento a) Valores envolvidos b) Prática da Companhia que causou tal contingência R$6.434 Diversos processos referentes às indenizações a título de desapropriações propostas pela Companhia para enchimento do reservatório UHE Lajeado, em que se discute a diferença entre o valor depositado pela Companhia e o valor pretendido pelo expropriado Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.6 O montante envolvendo os processos judiciais de indenização/desapropriação, com probabilidade de perda possível e provável, representam R$ , dos quais R$9.831 encontramse provisionados. PÁGINA: 36 de 232

43 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7. Outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores A Companhia não possui outras contingências relevantes além daquelas descritas neste item 4 do Formulário de Referência. PÁGINA: 37 de 232

44 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: a) restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos; b) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários; c) hipóteses de cancelamento de registro, bem como os direitos dos titulares de valores mobiliários nessa situação; d) hipóteses em que os titulares de valores mobiliários terão direito de preferência na subscrição de ações, valores mobiliários lastreados em ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, bem como das respectivas condições para o exercício desse direito, ou das hipóteses em que esse direito não é garantido, caso aplicável; e e) outras questões do interesse dos investidores Não aplicável, pois somos emissor nacional, temos sede no Brasil e nossas ações são custodiadas neste país. PÁGINA: 38 de 232

45 5.1 - Política de gerenciamento de riscos 5.1. Em relação aos riscos indicados no item 4.1, informar: a) Se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política A Companhia adota Norma de Gestão de Riscos desde 2006, sendo a mesma aprovada formalmente em Reunião do Conselho da Administração da EDP-Energias do Brasil realizada em 27 de julho de 2011, abrangendo todas as controladas do Grupo. Dadas as melhores práticas de mercado, (tais como COSO ERM Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commision e ISO ), mantém-se esta política atualizada (pelo menos com frequência anual desde 2011). A gestão integrada de riscos atua como facilitadora no processo de gestão integrada de riscos, auxiliando na identificação, classificação, avaliação e gerenciamento dos riscos e tem como objetivo assegurar que os diversos riscos inerentes a cada uma das áreas da empresa sejam geridos por seus responsáveis e reportados periodicamente à Diretoria da empresa, que toma as providências que julga cabível. Deve prover, de forma integrada, o monitoramento da gestão de riscos desenvolvida nas áreas corporativas e unidades de negócio, garantindo aderência dos processos e controles internos às normas nacionais e internacionais, e agregando valor aos negócios por meio da consolidação de políticas e estratégias alinhadas com o planejamento de negócios da Companhia. b) Os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo: (i) os riscos para os quais se busca proteção Gerenciamento de riscos do setor elétrico Regulatórios: Como a atividade de geração é regulada e fiscalizada pela ANEEL, os principais riscos regulatórios são: (i) decorrentes de alterações no arcabouço legal e regulatório; e (ii) os relacionados à conformidade regulatória de seus processos operacionais. Mantemos uma Diretoria de Regulação que é responsável por realizar o monitoramento do cenário que envolve as partes interessadas nos negócios do setor elétrico brasileiro e elabora estudos e propostas que possibilitem uma atuação proativa junto aos formadores de opinião e entidades representativas da indústria, com vistas a mitigar os potencias riscos mapeados. Com um programa de trabalho regular, realiza pré-avaliação do procedimento de fiscalizações como as conduzidas pela ANEEL, avaliando a conformidade dos processos operacionais como forma de acompanhar o cumprimento das obrigações estabelecidas nos contratos de concessão e regulamentos da ANEEL. A Diretoria de Regulação, com base nestes processos estruturados, centraliza o relacionamento com a ANEEL e avalia periodicamente os riscos de natureza regulatória segundo um procedimento estruturado e preestabelecido. Hidrológicos: A operação da Companhia é influenciada por condições de clima e regime de chuvas. Além disso, a receita da venda é vinculada à garantia física, cujo volume, é determinado pelo Ministério de Minas e Energia - MME. A mitigação desse risco se dá pelo Mecanismo de Realocação de Energia - MRE, que minimiza e compartilha entre os geradores participantes o risco da venda de energia a longo prazo, associado à otimização eletro-energética do Sistema Interligado Nacional SIN, no que concerne ao despacho centralizado das unidades de geração de energia elétrica. Gerenciamento de riscos da Companhia Operacionais: No âmbito de Segurança de Barragens, em relação ao PSB - Plano de Segurança de Barragens, foi finalizado em 2017 um projeto de P&D - Pesquisa e Desenvolvimento que contempla a realização do escopo Lei nº12.334/2010, que estabelece a Política Nacional de Segurança de Barragens. PÁGINA: 39 de 232

46 5.1 - Política de gerenciamento de riscos Ambientais: Abrangem o risco de não cumprimento das condicionantes do licenciamento ambiental e de exposição a desastres naturais. Todos os empreendimentos da Companhia são executados de acordo com a legislação ambiental vigente, a Política de Sustentabilidade do Grupo EDP Energias do Brasil e a Política Integrada de Meio Ambiente, Saúde e Segurança, que dispõem sobre o compromisso de preservação do meio ambiente. (ii) os instrumentos utilizados para proteção Os principais riscos aos quais os nossos negócios e operações estão sujeitos são periodicamente mapeados, identificados e mensurados com o apoio de metodologias e ferramentas desenvolvidas para cada tipo de risco. A partir desse diagnóstico, implementamos ações específicas para a sua mitigação ou eliminação, via mecanismos de defesa ou planos de contingência. Adotamos um modelo descentralizado de gestão, em que a prática de Gestão e Risco Corporativo faz a supervisão dos riscos corporativos, sendo os riscos de negócio monitorados pelos respectivos gestores. A partir de 2010, quando todos os riscos corporativos foram revisitados e atualizados trazendo uma visão consolidada e comparativa de cada risco (mapa de risco), adotou-se a prática de anualmente fazer as análises/revisões nos riscos corporativos. (iii) a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos A função de Gestão de Risco Corporativo, está vinculada a Diretoria de Auditoria Interna e Compliance desde o ano de Possui reporte à Presidência do Grupo EDP Energias do Brasil que também compõe a Diretoria da empresa. c) A adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política adotada Nossos diretores acreditam que a estrutura operacional está adequadamente dimensionada e controles internos são efetivos para assegurar razoavelmente: a confiabilidade e a integridade da informação produzida, utilizada e divulgada; o cumprimento da legislação e normas legais aplicáveis; o cumprimento das políticas, normas e procedimentos internos; e a eficácia e a eficiência das operações. Para a avaliação e melhoria da eficácia dos processos, a nossa área de Auditoria Interna utiliza uma abordagem sistemática e disciplinada, sempre orientada para os riscos relevantes e materiais. Portanto, esta área tem como um dos seus objetivos apoiar a implementação do sistema de controle interno sobre os processos empresariais, realizando trabalhos para: promover e monitorar a implementação e a manutenção do sistema de controle interno, supervisionando a sua consistência e coerência interna e as atividades de controle realizadas nos diferentes níveis de responsabilidade da organização; assessorar e apoiar os responsáveis do controle interno, nos diferentes níveis da organização, relativamente às metodologias utilizadas; coordenar a realização de testes que suportem a avaliação do sistema de controle interno. acompanhar a implementação de ações de melhoria; e reportar a situação do sistema de controle interno e o resultado dos testes efetuados ao desenho e à eficácia dos controles. PÁGINA: 40 de 232

47 5.1 - Política de gerenciamento de riscos Nossa área de Auditoria Interna está subordinada à Diretoria de Auditoria Interna e Compliance que está subordinada hierarquicamente à Presidência do Grupo EDP Energias do Brasil, e funcionalmente ao Comitê de Auditoria do Grupo EDP Energias do Brasil, ao qual comunica periodicamente o exercício de suas atividades de auditoria interna. Não tem qualquer vínculo hierárquico ou funcional com as unidades auditadas, mantendo, por isso, um relacionamento de total independência organizacional. A estrutura e dimensão da área são adequadas, para alcançar os objetivos propostos e o conhecimento técnico bem como o nível de experiência dos auditores internos é suficiente para o correto e apropriado desempenho das suas funções. Portanto, por meio dos trabalhos da área de Auditoria Interna, nossa diretoria monitora e avalia a adequação das nossas operações com as políticas adotadas. Ressaltamos também que, além dos trabalhos de auditoria interna realizados para o ano de 2017, os serviços de auditoria prestados pelo auditor independente contemplaram o trabalho de asseguração razoável sobre a efetividade do Sistema de Controles Internos do Relato Financeiro ( SCIRF ), na data-base de 31 de dezembro de 2017, que representa os controles internos relacionados às demonstrações financeiras da Companhia, que culminaram na emissão de opinião sem ressalvas quanto à efetividade dos nossos controles internos sobre as demonstrações financeiras. PÁGINA: 41 de 232

48 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2. Em relação aos riscos de mercado indicados no item 4.2: a) Se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política A Companhia possui e segue a Norma de Gestão de Riscos Financeiros, que orienta em relação às transações e requer a diversificação de transações e contrapartidas. Nos termos dessa política, a natureza e a posição geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e gerenciada, a fim de avaliar os resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Também são revistos, periodicamente, os limites de crédito e a qualidade do hedge das contrapartes. Esta norma foi aprovada pela Diretoria da Companhia e pelo Conselho de Administração da EDP - Energias do Brasil em reunião realizada em 25 de julho de 2016 e alterada em 08 de dezembro de 2017, compreendendo todas as controladas do Grupo, inclusive a Companhia. b) Os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado, quando houver, incluindo: (i) os riscos de mercado para os quais se busca proteção As decisões sobre ativos e passivos financeiros são orientadas por uma Política de Gestão de Riscos Financeiros, que estabelece condições e limites de exposição a riscos de mercado, liquidez e crédito. A política determina níveis de concentração de aplicações em instituições financeiras de acordo com o rating do banco e o montante total das aplicações do Grupo EDP Energias do Brasil, de forma a manter uma proporção equilibrada e menos sujeita a perdas. Nossa política de gestão de riscos financeiros limita a negociação de contratos de derivativos apenas para reduzir riscos resultantes de descasamentos de moedas, juros ou quaisquer outras fontes de exposição financeira. Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia não possuía compromissos em moeda estrangeira. Essa política também prevê prazos para vencimento e liquidação de compromissos, evitando, assim, a concentração de compromissos em um mesmo período. Semanalmente, é apresentado à Diretoria um relatório sobre posição de caixa e aplicações financeiras, discriminando as operações de acordo com a política de riscos e as contrapartes. No gerenciamento desses riscos, utilizamos ferramentas como o Accenture Risk Control, para cadastro e monitoramento de todas as posições, e análises de sensibilidade e stress test para quantificar a exposição ao risco. (ii) a estratégia de proteção patrimonial (hedge) Uma vez identificados os riscos a serem mitigados, a Companhia buscará junto ao mercado o instrumento que melhor atenderá a demanda, e assim efetuaremos a contratação do hedge. Quanto à decisão do instrumento, a Companhia considera: Situação de liquidez da Companhia; Condição de crédito junto ao mercado financeiro; e Cenário de mercado. A cotação do hedge, independentemente do instrumento, deverá ocorrer levando-se sempre em conta os seguintes aspectos: Análise de crédito da contraparte; Covenants existentes nos contratos dos passivos financeiros da Companhia; e Spread da instituição financeira. PÁGINA: 42 de 232

49 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado (iii) os instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Em 31 de dezembro de 2017 a Companhia não fazia uso de instrumento financeiro utilizado para proteção patrimonial (hedge) mas, se necessário, temos a política aprovada para contratação. (iv) os parâmetros utilizados para o gerenciamento destes riscos A Companhia adota os seguintes parâmetros para gerenciamento de riscos: estabelecimento da moeda funcional da Companhia (Real BRL); estabelecimento do horizonte de tempo a ser monitorado. Este é um ponto de extrema importância, pois há uma relação de risco versus disponibilidade de instrumentos de proteção. Caso haja dívidas de longo prazo (superior a dois anos) pode haver dificuldades na estruturação de operações de hedge com custos aceitáveis. Por outro lado, a limitação do prazo de avaliação pode representar a assunção de riscos significativos para os fluxos de caixa mais longo (inicialmente será adotado o horizonte completo do endividamento); estabelecimento de procedimentos para marcação a mercado; estabelecimento de procedimentos e parâmetros para acompanhamento do risco por meio de análises de sensibilidade nos principais fatores de risco aos quais a companhia está exposta; estabelecimento de cenários de estresse; estabelecimento da periodicidade de avaliação de risco (semanal); avaliação periódica de ativos para cobertura de seguros, incluindo revisão dos limites e coberturas. (v) os instrumentos financeiros operados pela Companhia com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são os objetivos A Companhia não possui instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial. (vi) a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado Os riscos de mercado são gerenciados pela Diretoria Financeira, a qual monitora e controla e avalia os riscos de mercado. Adicionalmente, a função de Gestão de Risco Corporativo, está vinculada a Diretoria de Auditoria Interna e Compliance desde o ano de Possui reporte hierárquico e funcional à Presidência do Grupo EDP Energias do Brasil que também compõe a Diretoria da empresa. c) A adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada. Vide informações no subitem 5.1 c. PÁGINA: 43 de 232

50 5.3 - Descrição dos controles internos 5.3. Em relação aos controles adotados pelo emissor para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, indicar: a) As principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las O Grupo EDP Energias do Brasil possui uma Matriz de Controles Internos atrelados às Demonstrações Financeiras com cerca de 416 controles distribuídos nas diversas áreas de negócio e empresas do Grupo. Tratam-se de controles de governança corporativa, controle operacionais e controles de tecnologia da informação. Anualmente, é efetuada a contratação de um auditor externo independente, para realizar os trabalhos de certificação do ambiente de controles interno. Nesse trabalho são efetuados testes de desenho e eficácia dos controles, e caso sejam detectadas não conformidades, as mesmas são retificadas ou programadas as implementações, sendo apresentadas à Diretoria e ao Comitê de Auditoria. As não conformidades programadas são acompanhadas trimestralmente pela Auditoria Interna e reportadas à Diretoria e ao Comitê de Auditoria. Adicionalmente, durante os trabalhos de Auditoria Interna realizados, são testados os controles que forem pertinentes ao processo testado. Anualmente é realizada uma Auto Certificação, onde todos os responsáveis pelo controle, de processo e de grupo, atestam terem conhecimento dos controles sob sua responsabilidade e ainda que os controles estão adequados e implementados. Nossos diretores acreditam na eficiência dos procedimentos e controles internos que adotamos para assegurar a qualidade, precisão e confiabilidade das demonstrações financeiras da Companhia. Por essa razão, na opinião da administração da Companhia, as suas demonstrações financeiras apresentam adequadamente o resultado das operações da Companhia e situação patrimonial e financeira. b) As estruturas organizacionais envolvidas Vide informações no subitem 5.1 c. c) Se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento; Vide informações no subitem 5.1 c. d) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de auditoria independente No contexto da auditoria das nossas demonstrações financeiras, nossos auditores independentes avaliam nosso sistema de controles internos, uma vez que está no escopo previsto nas normas de auditoria aplicáveis no Brasil, cujo objetivo está relacionado ao planejamento dos procedimentos de auditoria. Nossos auditores independentes emitiram relatório obrigatório (Relatório de recomendações para o aprimoramento dos controles internos), no qual não foram reportadas deficiências significativas. Para as demais recomendações foram definidas ações específicas para seu tratamento. Adicionalmente, para o ano de 2017, os serviços de auditoria prestados pelo auditor independente para a Companhia contemplaram o exame da estrutura e ambiente de controles internos (SCIRF), que culminaram na emissão de certificação com opinião favorável e sem reservas quanto à eficácia dos mesmos. Temos por prática atender e alterar prontamente eventuais falhas identificadas pelos auditores durante o processo normal de trabalhos, sejam elas referentes a processos ou de sistemas. PÁGINA: 44 de 232

51 5.3 - Descrição dos controles internos e) Comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas Nossos Diretores acreditam na eficiência dos procedimentos e controles internos adotados para assegurar a qualidade, precisão e confiabilidade das demonstrações financeiras da Companhia, assegurando que nossas demonstrações financeiras estão de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e ao IFRS. PÁGINA: 45 de 232

52 5.4 - Programa de Integridade 5.4. Em relação aos mecanismos e procedimentos internos de integridade adotados pelo emissor para prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira, informar: (em milhares de reais, exceto quando indicado) a) Se o emissor possui regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública, identificando, em caso positivo: (i) os principais mecanismos e procedimentos de integridade adotados e sua adequação ao perfil e riscos identificados pelo emissor, informando com que frequência os riscos são reavaliados e as políticas, procedimentos e as práticas são adaptadas A Companhia possui um programa de compliance composto de diversas ações para, não só, atender as legislações de combate a corrupção como também as melhores práticas globais sobre o tema. Este programa é composto por 6 pilares: Canal de Ética Normas e Procedimentos Comunicação e Treinamento Due Diligence Monitoramento Alta Administração; O programa foi criado em 2015, tendo por base uma análise de riscos abrangente que identificou os elementos de maior exposição a riscos de atos ilícitos e os pontos de melhorias, permitindo assim assegurar uma maior efetividade da implementação do programa. Para o atendimento das melhorias identificadas, foram implementados ou revisados uma série de normativos: Compliance Combate a atos ílicitos Brindes, presentes e hospitalidades Due Diligence Direitos Humanos Agentes Públicos (ii) as estruturas organizacionais envolvidas no monitoramento do funcionamento e da eficiência dos mecanismos e procedimentos internos de integridade, indicando suas atribuições, se sua criação foi formalmente aprovada, órgãos do emissor a que se reportam, e os mecanismos de garantia da independência de seus dirigentes, se existentes Os mecanismos e procedimentos internos de integridade estão descrito no item (i) acima. A estrutura de Compliance foi aprovada em Conselho de Administração da controladora EDP Energias do Brasil em 9 de maio de 2014 e abrange todas as controladas pertencentes ao Grupo. A mesma está sob supervisão da Diretoria de Auditoria Interna e Compliance, possuindo reporte para o Presidente Executivo da Companhia. PÁGINA: 46 de 232

53 5.4 - Programa de Integridade (iii) se o emissor possui código de ética ou de conduta formalmente aprovado, indicando: 1) se ele se aplica a todos os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração e empregados e se abrange também terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados; 2) se e com que frequência os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração e empregados são treinados em relação ao código de ética ou de conduta e às demais normas relacionadas ao tema; 3) as sanções aplicáveis na hipótese de violação ao código ou a outras normas relativas ao assunto, identificando o documento onde essas sanções estão previstas; 4) órgão que aprovou o código, data da aprovação e, caso o emissor divulgue o código de conduta, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado Desde 2005, o Grupo EDP Energias do Brasil possui um Código de Ética, aprovado pelo Conselho de Administração, aplicável a todos os colaboradores da Companhia e fornecedores que não possuam um código próprio. Foi atualizado em reunião do Conselho de Administração da controladora EDP Energias do Brasil em 9 de maio de 2014, abrangendo todas as controladas pertencentes ao Grupo, com base nas melhores práticas e nos compromissos da Companhia. Estão previstos ciclos de treinamento que abrangem não só o programa de compliance, mas também os princípios do Código de Ética. Os colaboradores que não cumprirem o estabelecido no Código de Ética estão sujeitos à ação disciplinar, nos termos regulamentares aplicáveis às infrações praticadas. Os fornecedores e os prestadores de serviços a quem o Código seja aplicável estão sujeitos às medidas ou sanções estabelecidas contratualmente ou decorrentes dos procedimentos de avaliação e qualificação em vigor no Grupo EDP Energias do Brasil. O Código de Ética pode ser consultado no seguinte endereço da web: b) Se o emissor possui canal de denúncia, indicando, em caso positivo: 1) se o canal de denúncias é interno ou se está a cargo de terceiros; 2) se o canal está aberto para o recebimento de denúncias de terceiros ou se recebe denúncias somente de empregados; 3) se há mecanismos de anonimato e de proteção a denunciantes de boa-fé; e 4) órgão do emissor responsável pela apuração de denúncias O Canal de Ética, parte integrante do programa de compliance, é operado e gerido pela Auditoria Interna do Grupo EDP Energias do Brasil. São permitidos registros anônimos ou identificados, sendo que os princípios de sigilo, confidencialidade e não retaliação são garantidos para quaisquer tipos de registros. O canal é divulgado a todos os stakeholders e possui diversos meios para fazer os registros: internet, , canal de voz e caixa postal. Após o recebimento e tratativa inicial a Auditoria Interna apresenta todos os registros para o Comitê de Ética que delibera sobre sua pertinência e solicita mais averiguações ou investigação caso tenha elementos suficientes para tal. Este Comitê de Ética é composto pelos membros da Diretoria Executiva da EDP Energias do Brasil e um representante da EDP Energias de Portugal, tendo ainda como participantes convidados os Diretores de Auditoria Interna e Compliance, Jurídico e Recursos Humanos. PÁGINA: 47 de 232

54 5.4 - Programa de Integridade c) Se o emissor adota procedimentos em processos de fusão, aquisição e reestruturações societárias visando à identificação de vulnerabilidades e de risco de práticas irregulares nas pessoas jurídicas envolvidas Aquisições e fusões são avaliadas por Due Diligences de integridade, conforme definidos nas normas de Compliance e na norma especifica de Aquisições e Fusões. d) Caso o emissor não possua regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública, identificar as razões pelas quais o emissor não adotou controles nesse sentido Não aplicável. PÁGINA: 48 de 232

55 5.5 - Alterações significativas 5.5. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada, comentando, ainda, eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos Para o exercício de 2017, em relação ao exercício de 2016, não houve alterações significativas nos principais riscos os quais a Companhia está exposta. PÁGINA: 49 de 232

56 5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 5.6. Outras informações que a Companhia julga relevantes Adicionalmente às informações prestadas acima, a Companhia entende não haver informações relevantes adicionais que devem ser prestadas neste item 5 do Formulário de Referência. PÁGINA: 50 de 232

57 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 31/05/1995 Forma de Constituição do Emissor Constituída sob a forma de sociedade por ações. País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 04/02/2000 PÁGINA: 51 de 232

58 6.3 - Breve histórico 6.3. Breve histórico da Companhia (Em milhares de reais, exceto quando indicado) A Investco S.A. ( Companhia ou Investco ) é uma sociedade de capital aberto e que tem como objeto social estudos, planejamentos, projetos, constituição e exploração dos sistemas de produção, transmissão, transformação, distribuição e comércio de energia elétrica, especialmente a exploração dos ativos da Usina Hidrelétrica Luís Eduardo Magalhães e Sistema de Transmissão Associado ( UHE Lajeado ), localizados nos municípios de Lajeado e Miracema do Tocantins, no Estado do Tocantins, nos termos do Contrato de Concessão de Uso de Bem Público n.º 05/97 Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, pelo prazo de 35 anos contados a partir da data de sua publicação no Diário Oficial ocorrida em 15 de janeiro de 1998 com vigência até 15 de janeiro de As origens da UHE Lajeado decorrem do inventário do aproveitamento hidrelétrico do Rio Tocantins, empreendido em 1972 pela Eletrobras. Em 1974, a recém-criada Eletronorte Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. assume a responsabilidade por este projeto realizando estudos técnicos, econômicos e ambientais, sendo que, em 1995 a CELTINS - Companhia de Energia Elétrica do Estado do Tocantins ( CELTINS ) assume os estudos do médio Tocantins, já com interesse direcionado para o Projeto Lajeado. Em junho do mesmo ano, o governo autoriza a CELTINS a realizar os estudos de viabilidade da UHE Lajeado. Com o objetivo de concorrer na licitação da obra de implementação da UHE Lajeado, é formalizada, em 1996, a criação do Consórcio Lajeado, do qual fizeram parte: A CELTINS; EEVP - Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A. ( Paranapanema ); EDP Eletricidade de Portugal S.A. ( EDP Portugal ); CEB Cia Energética de Brasília ( CEB ) e CPEE Cia Paulista de Energia Elétrica ( Paulista ). Tendo sido o consórcio o adjudicatário da licitação, em virtude do disposto em edital, bem como nos termos do item III do preâmbulo do Instrumento Particular de Compromisso de Constituição do Consórcio Usina Lajeado, a EDP Portugal constituiu empresa segundo as leis brasileiras, com sede e administração no Brasil, a EDP Brasil Ltda., que posteriormente viria a assumir a condição de signatária do contrato de concessão celebrado com a ANEEL. Em 1997, houve o lançamento do edital de licitação para a construção da usina. Em novembro daquele ano, as empresas participantes do Consórcio Lajeado constituem a Investco para participar da respectiva licitação. Em dezembro, o Consórcio Lajeado, por meio da Companhia, vence o processo de licitação e assina o contrato de concessão para construir o projeto e operar o empreendimento, válido pelo prazo de 35 anos. Tendo em vista a outorga da concessão para exploração da UHE Lajeado e conforme pormenorizado no item 15.5 deste Formulário de Referência, as acionistas da Companhia celebraram, em 1997, Acordo de Acionistas para definir as regras específicas sobre: (i) o exercício do direito de voto nas Assembleias Gerais da Companhia que deliberem sobre a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; (ii) o exercício do direito de preferência nas alienações de ações; (iii) estabelecimento de normas para a participação na licitação da UHE Lajeado; e (iv) estabelecimento de critérios para o aporte de capital na Companhia. Em 1998, ocorre o lançamento da pedra fundamental da usina, marcando o início das obras, tendo a primeira fase do desvio do Rio Tocantins sido concluída em outubro. Em 31 de julho de 1998 os acionistas Paranapanema, CELTINS, CEB, Paulista, EDP Brasil Ltda. e Centrais Elétricas Brasileiras S.A. ELETROBRAS ( Eletrobras ) celebraram acordo de acionistas por meio do qual: (i) a Eletrobras se comprometeu em realizar um aporte de recursos na Companhia mediante a subscrição de ações preferenciais resgatáveis, pelo preço de R$150,0 milhões; e (ii) os acionistas detentores de ações ordinárias realizaram a subscrição de ações ordinárias, pelo preço de R$ 66,0 milhões. PÁGINA: 52 de 232

59 6.3 - Breve histórico Adicionalmente, tal acordo de investimento possuía como objeto, regular: (i) os direitos das ações preferenciais da Eletrobras e as condições de seu respectivo resgate; (ii) o exercício do direito de preferência nas alienações de ações preferenciais resgatáveis; (iii) a opção de compra de ações preferenciais resgatáveis outorgada pela Eletrobras aos demais acionistas; e (iv) a outorga à Eletrobras, pelos demais acionistas e pela Companhia, de garantia ao resgate das ações preferenciais de titularidade de Eletrobras ( Acordo Eletrobras ). Por força de instrumento particular formalizado em 05 de novembro de 1998, a Centrais Elétricas do Pará S.A. ( CELPA ), adquiriu parcela equivalente a 9,90% da participação no empreendimento de titularidade da Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A., passando a integrar o Consórcio Usina Lajeado. Da mesma forma, também por força de instrumento particular formalizado em 14 de dezembro de 1998, a Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. - CEMAT adquiriu parcela equivalente a 2,46% da participação no empreendimento de titularidade da Companhia Paulista de Energia Elétrica, passando a integrar o Consórcio Usina Lajeado. Por fim, em 09 de março de 1999, a Companhia Sul Paulista de Energia adquiriu parcela equivalente a 2,97% da participação no empreendimento, de titularidade da empresa Companhia Paulista de Energia Elétrica, passando a integrar o Consórcio Usina Lajeado. O Acordo Eletrobras foi aditado pela primeira vez em dezembro de 1999 com objetivo de consignar a nova composição do capital social, bem como regular a realização de um aporte adicional de capital na Companhia no valor de R$48,0 milhões, por meio da subscrição, pela Eletrobras, de ações preferenciais classe R. Posteriormente a Rede Lajeado S.A. ( Rede Lajeado ) adquiriu a totalidade da participação detida pela Caiuá Serviços de Eletricidade S.A. e pela CELPA e parte da participação detida pela CELTINS no capital social da Companhia. Em decorrência das transferências de participação acima descritas e do acerto de novos critérios de remuneração das ações preferenciais subscritas pela Eletrobras, o Acordo Eletrobras foi aditado pela 2ª vez em março de Em 12 de setembro de 2000, a Companhia, CELTINS, EDP Brasil Ltda, CEB Lajeado, Rede Lajeado (atual Lajeado Energia), EDP Lajeado (incorporada pela Lajeado Energia), Paulista Lajeado, dentre outros firmaram um contrato de investimento pelo qual foi regulado, dentre outros assuntos: (i) o aporte de capital necessário para implementação da UHE Lajeado; (ii) as garantias prestadas em determinados financiamentos contratados pela Companhia para implementação da UHE Lajeado; e (iii) o aporte de recursos na Companhia por seus acionistas para a realização do resgate das ações detidas pela Eletrobras no capital social da Companhia ( Contrato de Investimento ). Nos termos do Contrato de Investimento, as acionistas da Companhia comprometeram-se a aportar na Companhia, sob a forma de capital e na mesma proporção de suas participações no capital votante da Companhia, todos os recursos necessários à implementação da UHE Lajeado. Igualmente, não obstante as garantias prestadas individualmente por determinados Acionistas da Companhia, seus controladores ou sociedades pertencentes ao mesmo grupo de controle, cada acionista reconheceu sua obrigação de responder pelos financiamentos contratados na mesma proporção de sua respectiva participação no capital votante da Companhia. Em junho de 2001, houve a 3ª e última alteração no Acordo Eletrobras, por meio da qual: (a) consignou-se a transferência da totalidade da participação: (a.1) detida pela CELTINS na Companhia para a Rede Lajeado; (a.2) detida pela CPEE e pela CSPE na Companhia para a Paulista Lajeado Energia S.A. ( Paulista Lajeado ); (a.3) detida pela CEB na Companhia para a CEB Lajeado S.A. ( CEB Lajeado ); e (a.4) detida pela Enercorp (à época, denominação de EDP Brasil Ltda.) na Companhia para a EDP Lajeado Energia S.A. ( EDP Lajeado ); e (b) foi regulada a realização de um aporte adicional de capital na Companhia, no valor de R$ 64,0 milhões, por meio da subscrição, pela Eletrobras, de ações preferenciais classe R. PÁGINA: 53 de 232

60 6.3 - Breve histórico O início das operações comerciais da UHE Lajeado ocorreu em dezembro de 2001 com a entrada em operação da 1ª turbina. A usina atingiu a condição de operação plena em A usina tem cinco turbinas, cada uma com a potência de geração de 180,5 MW, representando uma potência total instalada de 902,5 MW. Em 11 de setembro de 2005, a Companhia passou por um processo de reorganização societária e financeira pela qual a Eletrobras alienou a totalidade de sua participação no capital da Companhia para as acionistas Lajeado Energia, Paulista Lajeado, CEB Lajeado e EDP Lajeado, razão pela qual o Acordo Eletrobras foi distratado em fevereiro de Em 18 de junho de 2008, a EDP - Energias do Brasil celebrou com os antigos controladores indiretos da Companhia, quais sejam, a Rede Energia S.A. e Rede Power do Brasil S.A. (em conjunto Grupo Rede ), o Instrumento Particular de Compromisso de Permuta de Ativos e Outras Avenças, pelo qual, foi realizada a permuta de: (a) ações de emissão da Rede Lajeado Energia S.A. (antiga denominação da Lajeado Energia) e da Tocantins Energia S.A. - Tocantins, acionistas direta e indiretamente da Companhia; por (b) ações de emissão da Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. ENERSUL ( Enersul ), de propriedade da EDP - Energias do Brasil ( Permuta ). A Permuta foi concluída após obtenção das aprovações necessárias, sendo as participações societárias efetivamente permutadas em 11 de setembro de 2008, de modo que a EDP - Energias do Brasil passou a controlar de forma indireta a Companhia, por meio da Lajeado Energia, e o Grupo Rede passou a deter o controle da Enersul. Em 30 de novembro de 2009, foi implementada uma reorganização societária tendo como principais objetivos: (a) permitir a racionalização e simplificação da estrutura e das atividades do grupo controlador da Companhia, inclusive frente à condução dos negócios e gestão dos ativos; (b) obter benefícios de ordem administrativa, econômica e financeira, mediante a redução de despesas operacionais combinadas, gerando maior sinergia e melhoria de caixa; (c) aproveitamento, no decorrer do período de vigência da concessão, do beneficio fiscal gerado pela amortização do ágio registrado em razão da Permuta ( Reorganização Societária ). A Reorganização Societária foi aprovada pela ANEEL em 1º de dezembro de 2009, por meio da Resolução Autorizativa n.º e compreendeu as seguintes etapas: (a) incorporação da Tocantins (Sociedade adquirida pelo conglomerado EDP em decorrência da Permuta) pela Lajeado Energia; (b) aumento do capital social da EDP Lajeado, pela EDP - Energias do Brasil, mediante totalidade das ações que detinha na Lajeado Energia; e (c) Incorporação da EDP Lajeado pela Lajeado Energia S.A. Atualmente, o consórcio detentor da concessão para exploração do potencial hidrelétrico da UHE Lajeado é constituído pela Companhia, Lajeado Energia, CEB Lajeado, e Paulista Lajeado. Para possibilitar às acionistas da Companhia a exploração da UHE Lajeado, a Companhia, como proprietária dos ativos de geração de energia existentes na UHE Lajeado, e cada um dos acionistas da Companhia, como titulares, coletivamente, de 99% da concessão, celebraram, em julho de 2001, conforme aditados em 23 de junho de 2009, contratos de arrendamento da fração ideal dos ativos de geração existente na UHE Lajeado, correspondente à participação, de cada acionista da Companhia, na concessão. Em 05 de fevereiro de 2010, houve a renovação da Licença de Operação nº 221/2010, do Instituto Natureza do Tocantins NATURATINS, relativa à UHE Lajeado, com potência de 902,5 MW, até o dia 08 de fevereiro de Em 22 de dezembro de 2014, a Companhia teve sua Licença de Operação renovada, sob nº PT , com vencimento em 22 de dezembro de PÁGINA: 54 de 232

61 6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.5. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, e o estado atual de tais pedidos Não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 55 de 232

62 6.6 - Outras informações relevantes 6.6. Outras informações que a Companhia julga relevantes Adicionalmente às informações prestadas acima, a Companhia entende não haver informações relevantes adicionais que devem ser prestadas neste item 6 do Formulário de Referência. PÁGINA: 56 de 232

63 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 7.1. Descrição sumária das atividades principais desenvolvidas pela Companhia A Companhia é titular exclusiva dos ativos que compõem a UHE Luís Eduardo Magalhães (UHE Lajeado), mas não é titular exclusiva do Contrato de Concessão. A concessão é compartilhada entre CEB Lajeado S.A. (CEB Lajeado) titular de 19,80%, Lajeado Energia S.A. (Lajeado Energia) titular de 72,27%, Paulista Lajeado Energia S.A. (Paulista Lajeado) titular de 6,93% e a Companhia titular de 1%. A Companhia celebrou, com as demais concessionárias, contrato de arrendamento dos ativos da UHE Lajeado, por meio dos quais a Companhia arrenda em frações ideais proporcionais à participação das concessionárias no Contrato de Concessão. Assim, a Companhia tem duas fontes de receitas: o próprio arrendamento dos ativos da UHE Lajeado e a venda de 1% da energia elétrica gerada por esta. A energia elétrica gerada pela UHE Lajeado é utilizada e comercializada, na condição de Produtor Independente, nos termos do Contrato de Concessão, pelas citadas concessionárias, na proporção da participação deles no Contrato de Concessão. A Companhia opera e mantém a UHE Lajeado, por meio de quadro próprio, treinado e qualificado para cumprir essa missão da melhor forma possível. Em 2017, a energia gerada totalizou 2.588,6 GWh, 56,0% inferior à energia assegurada anual de 4.625,7 GWh, devido ao cenário hidrológico desfavorável. A controladora direta da Companhia é a Lajeado Energia S.A. e a controladora final é a EDP Energias do Brasil S.A. PÁGINA: 57 de 232

64 7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista 7.1. (A) Indicar, caso o emissor seja sociedade de economia mista: a) Interesse público que justificou sua criação b) Atuação do emissor em atendimento às políticas públicas, incluindo metas de universalização, indicando: (i) os programas governamentais executados no exercício social anterior, os definidos para o exercício social em curso, e os previstos para os próximos exercícios sociais, critérios adotados pelo emissor para classificar essa atuação como sendo desenvolvida para atender ao interesse público indicado na letra a ; (ii) quanto às políticas públicas acima referidas, investimentos realizados, custos incorridos e a origem dos recursos envolvidos geração própria de caixa, repasse de verba pública e financiamento, incluindo as fontes de captação e condições; e (iii) estimativa dos impactos das políticas públicas acima referidas no desempenho financeiro do emissor ou declarar que não foi realizada análise do impacto financeiro das políticas públicas acima referidas c) Processo de formação de preços e regras aplicáveis à fixação de tarifas Não aplicável, uma vez que a Companhia não é sociedade de economia mista. PÁGINA: 58 de 232

65 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas A Companhia não apresenta informação por segmento operacional em suas Demonstrações Financeiras, por considerar que as receitas estão associadas somente à atividade de arrendamento e geração de energia elétrica. (a) Produtos e serviços comercializados A Companhia possui duas fontes de receitas: o arrendamento dos ativos da UHE Lajeado e a venda de 1% da energia elétrica gerada pela UHE Lajeado na condição de produtor independente. (b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia Para mais informações sobre a receita da Companhia, vide item 10.1 deste Formulário de Referência. (c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia Para mais informações sobre o lucro da Companhia, vide item 10.1 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 59 de 232

66 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3. Informações sobre os produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2 a) Características do processo de produção Com queda de referência de 29 metros, a UHE Luís Eduardo Magalhães (UHE Lajeado) é composta por cinco turbinas de 180,5 MW cada, totalizando 902,5 MW de potência instalada. Do ponto de vista ambiental, trinta e três programas identificados pelo Relatório de Impacto Ambiental - RIMA, foram implantados de forma a garantir a qualidade ambiental. Geração de energia da qual 1% da venda resulta em receita para a Companhia UHE Luís Eduardo Magalhães A UHE Lajeado apresenta um conjunto de cinco blocos monolíticos, de casa de força com tomada d água incorporada, em concreto armado. As tomadas d água são dotadas de conjuntos de grades, ranhuras para descida de comportas ensecadeira e emergência, acionadas por servo mecanismo óleo dinâmico. As comportas ensecadeira são manobradas por um pórtico que também atende ao vertedouro enquanto que, a limpeza e manobras das grades são feitas pela máquina limpa-grades. Na casa de força, estão abrigados os cinco conjuntos de turbinas, do tipo Kaplan, os geradores elétricos e os diversos equipamentos auxiliares, todas já em operação comercial. O fechamento entre a área de montagem e a ombreira esquerda, é feito por uma barragem de enrocamento com núcleo de argila. O canal de fuga da usina, implantado na margem esquerda do rio, é escavado em solo e rocha, sem qualquer revestimento, a não ser junto à saída dos tubos de sucção, onde a aplicação de tela de aço e concreto projetado previne o eventual desplacamento ou queda de blocos. Pelas mesmas razões, o canal de adução escavado em solo e rocha, também é protegido por tela e concreto projetado. Entre a tomada d água e o vertedouro, encontra-se o muro de ligação, com estrutura a gravidade, em concreto e massa, no topo do qual circula o pórtico da tomada d água e do vertedouro. O vertedouro, dimensionado para permitir o escoamento da cheia decamilenar é constituído de 14 vãos de soleiras normais, providos de comportas tipos segmento. Na extremidade dos pilares do vertedouro, encontram-se ranhuras para a descida de comportas ensecadeiras, a serem manobradas por equipamento móvel, que permitirão, a qualquer tempo, fazer a inspeção e eventuais reparos na soleira de cada um dos vãos, individualmente. PÁGINA: 60 de 232

67 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Na margem direita, o fechamento é feito por uma barragem com seção homogênea, em solo compactado, protegida na face de montante, por rip-rap, para prevenir a ação das ondas no reservatório e, no talude de jusante, por grama, até as cotas atingidas por cheias mais recorrentes, e, abaixo dessas, também por rip-rap. A ligação dessa barragem e a barragem do leito do rio constituise de um trecho em enrocamento compacto, com núcleo de argila e um muro de abraço envolto por enrocamento. Receita com arrendamento Para possibilitar aos acionistas da Companhia a exploração da UHE Lajeado, a Companhia, como proprietária exclusiva dos ativos de geração de energia existentes na UHE Lajeado, e cada um dos acionistas da Companhia, como titulares, coletivamente, de 99% da concessão, celebraram, em julho de 2001, contratos de arrendamento da fração ideal dos ativos de geração existente na UHE Lajeado, correspondente à participação, de cada acionista da Companhia, na concessão. O contrato de arrendamento objetiva assegurar à Companhia receita suficiente para garantir o seu funcionamento nas melhores condições até o final da concessão. O cálculo do contrato de arrendamento é baseado na remuneração de 8,83% corrigido pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA sobre 99% do valor do ativo imobilizado líquido, acrescido da depreciação acumulada, sendo que, todos os valores utilizados no cálculo, são valores projetados. Decorrido o período, anualmente, aplicase o Coeficiente de Ajuste - CA, cujo o objetivo é calcular os valores reais, identificando a diferença entre os valores cobrados anteriormente e ajustar a diferença a maior ou a menor na projeção do ano seguinte. A receita com arrendamento representou no exercício de 2017, 96% da receita bruta total, enquanto que em 2016 e 2015, representou 98% e 97% da receita bruta total, respectivamente. Seguros O Grupo EDP - Energias do Brasil mantém apólices de seguros vigentes na modalidade responsabilidade civil por danos materiais, corporais e morais para indenização a terceiros. As apólices de seguros do Grupo EDP - Energias do Brasil são estabelecidas com coberturas determinadas por orientação de especialistas, levando em conta a natureza e o grau de risco, por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais perdas significativas sobre seus ativos e responsabilidades do Grupo EDP - Energias do Brasil, estando, portanto, dentro dos padrões do mercado. A Companhia contrata seguradoras de primeira linha para cobertura de seus ativos contra incêndios, raios, explosões, danos elétricos e inundações, entre outros, em nossas diversas usinas, subestações, edificações e instalações. A Companhia não possui cobertura de seguro contra risco de interrupção das operações comerciais, por acreditar que o risco de interrupção de grandes proporções não justifica os prêmios. Também estão excluídos da cobertura de seguro os riscos de terremoto, desmoronamento, roubo e atos terroristas. b) Características do processo de distribuição Em relação ao processo de distribuição da energia gerada, entregamos a mesma no ponto de conexão, e a partir desse ponto, uma transmissora leva esta energia onde a mesma é requerida. c) Características dos mercados de atuação, em especial: (i) a participação em cada um dos mercados No caso da geração, após o vencimento dos contratos de venda de energia existentes da Companhia, a energia gerada deverá ser comercializada como energia existente, no Ambiente de Contratação Regulada - ACR e/ou no Ambiente de Contratação Livre - ACL. PÁGINA: 61 de 232

68 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A concorrência no ACR, para a Companhia, se dá por meio de leilões de venda de energia existente para suprimento às distribuidoras do SIN. Ademais, no ACR, o investidor em geração enfrenta competição quando de sua participação nos leilões por novas concessões. A proposta vencedora obtém o contrato de concessão e um contrato de venda da energia com prazo entre 15 e 30 anos. Já no ACL, a comercialização de energia elétrica ocorre por meio de livre negociação, sendo preços e condições acordados entre as partes. Nesse ambiente, a competição é exercida entre os concessionários e autorizados de geração, comercializadoras e importadores de energia elétrica. (ii) as condições de competição no mercado O setor elétrico, era basicamente monopolista, com forte presença estatal em todos os seus segmentos. A integração de suas atividades operacionais era coordenada pelo governo federal, por meio da Eletrobras. Atualmente o setor é fundamentalmente competitivo, com presença maior de agentes privados e com as funções integrativas sendo exercidas por organismos independentes, com a redução do papel do Estado. A introdução da concorrência no setor acontece por meio de: (i) um maior número de participantes, com diferentes produtores independentes, que concorrerão por contratos de compra e venda de energia, reduzindo-se a barreira à entrada de novos produtores; (ii) a possibilidade de vender e comprar energia de qualquer agente e em qualquer parte por meio do livre acesso às instalações de transmissão e distribuição, assegurado por lei; (iii) transparência quanto a informações sobre custos, preços e regras; e (iv) segregação das atividades de geração-transmissão e distribuição (Desverticalização). Atendendo a essa política de introdução da concorrência no setor, por meio da Lei nº 9.074/95: (i) cria-se a figura do "produtor independente"; (ii) são estabelecidas regras para o reagrupamento das concessões de distribuição de energia elétrica; (iii) são previstas regras para a renovação das concessões existentes; (iv) é instituído o ambiente de compra e venda de energia não regulado "mercado livre", onde os consumidores livres, comercializadores de energia e geradores podem realizar transações bilaterais, livremente negociadas e dessa forma extingue exclusividade do fornecimento na área de concessão das distribuidoras de energia; e (v) é instituído o "livre acesso" aos sistemas de transmissão e distribuição. Do ponto de vista da oferta de energia elétrica, a abertura do mercado deu-se com a extinção da exclusividade das empresas estatais para a implantação de usinas, criando a oportunidade para o aumento progressivo da presença do capital privado na oferta de energia elétrica. A expansão da oferta passa então a estar disponível a investidores por meio dos regimes de concessão, autorização e permissão. Dentro da reestruturação do setor, o Estado passa a se incumbir basicamente de regulamentar e fixar as políticas setoriais. d) Eventual sazonalidade A UHE Lajeado está ligada ao SIN que possui reservatórios desenvolvidos para regularizar a vazão e a operação do sistema elétrico como um todo, por meio de um mecanismo denominado MRE Mecanismo de Realocação de Energia Assegurada. PÁGINA: 62 de 232

69 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Mecanismo de Realocação de Energia MRE O MRE é desenvolvido por um processo de 5 etapas que examinam, primeiramente, a capacidade das usinas dentro da mesma região de satisfazer os níveis de garantia física e, a seguir, o compartilhamento da geração excedente entre as diferentes regiões. As etapas estão detalhadas abaixo: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Aferição da geração efetiva das usinas hidrelétricas, pelo Operador Nacional do Sistema - ONS, em relação ao volume de garantia física. Comparação da soma da geração das unidades geradoras com a soma das garantias físicas. No caso de geradoras, participantes do MRE, tenham produzido acima de seus respectivos níveis de garantia física, o adicional da energia gerada será alocado a outras geradoras do MRE que não tenham atingido seus níveis de garantia física. Esta alocação do adicional da energia gerada, é feita, primeiramente, entre as geradoras dentro de uma mesma região e, depois, entre as diferentes regiões, de forma a assegurar que todos os membros do MRE atinjam uma posição relativa da garantia física; se, após a etapa iii acima ter sido cumprida, todos os membros do MRE atingirem seus níveis de garantia física (ou sua energia contratada, para aqueles membros do MRE que não tiverem contratado 100% de sua garantia física), e houver saldo de energia produzida, o adicional da geração regional líquida, designada energia secundária, deve ser alocado entre as geradoras das diferentes regiões. A energia será negociada pelo preço CCEE prevalecente na região em que tiver sido gerada; e se, após a etapa iii ou iv acima, todos os membros do MRE não tiverem atingido o nível de garantia física total do MRE, a energia faltante será paga pelos membros do MRE com base no Preço de Liquidação de Diferenças - PLD. As geradoras, membros do MRE, que produziram energia além de seus níveis de garantia física são compensados por custos variáveis de O&M e custos com o pagamento de royalties pelo uso da água. As geradoras do MRE que não tiverem gerado seus níveis de garantia física devem pagar custos de Operação e Manutenção - O&M e custos com os royalties pelo uso da água às geradoras que produziram acima de seus respectivos níveis de garantia física durante o mesmo período. No exercício de 2017 a TEO Tarifa de Energia de Otimização paga pelas geradoras que recebem alocação de energia do MRE foi de R$11,58/MWh para todas as geradoras que forneceram seu adicional de energia gerada ao MRE, conforme determinado na Resolução Homologatória da ANEEL nº de 13 de dezembro de Energia Secundária O montante total de energia do MRE restante após a alocação para cobertura da insuficiência das geradoras que deixaram de produzir sua respectiva garantia física é denominado energia secundária. A energia secundária é alocada de acordo com os níveis de garantia física de todas as usinas do MRE. e) Principais insumos e matérias primas, informando: (i) descrição das relações mantidas com fornecedores, se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação A Companhia atua de maneira proativa junto aos seus fornecedores, como forma de garantir a sustentabilidade da relação entre as partes, identificando oportunidades de melhoria, ações e práticas inovadoras, bem como riscos que possam impactar sua cadeia de fornecimento e todos que estão conectados às nossas operações. PÁGINA: 63 de 232

70 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Este monitoramento, também tem como objetivo reconhecer aqueles engajados com a Proposta de Valor para Fornecedores do Grupo EDP Energias do Brasil, que é a principal referência para determinar de forma objetiva o atendimento aos padrões esperados de nossos parceiros de negócios. A intensidade e periodicidade dos ciclos de avaliação de desempenho dependerá do segmento em que o fornecedor está alocado, entre especializados, qualificados, parceiros e aliados. Esta segmentação está diretamente ligada ao nível de criticidade e impacto das atividades desempenhada e o volume financeiro transacionado em contrato. Os parceiros e aliados, que representarem aproximadamente 80% dos gastos com fornecedores, são o foco de análise sistêmica por meio do IDF (Índice de Desempenho de Fornecedores). O IDF é a metodologia utilizada pela EDP Energias do Brasil para monitorar e avaliar o desempenho de seus fornecedores. Sendo composto por um conjunto de indicadores que tem como base os cinco pontos da Proposta de Valor, sendo: Performance: definidos a partir de especificidades das atividades desempenhadas pelos parceiros e que mensuram os níveis de serviços e a qualidade dos seus entregáveis; Saúde e Segurança do Trabalho: avalia documentação obrigatória, estatísticas de acidentes e resultados das inspeções de segurança realizadas em campo; Sustentabilidade: avalia boas práticas sociais, ambientais e econômicos; Inovação: tem como objetivos reconhecer e incentivar boas práticas de gestão e foco em inovação constante; Compliance: avalia riscos e o cumprimento às leis e políticas do Grupo EDP Energias do Brasil. As avaliações são realizadas trimestralmente, por meio da coleta dos dados junto aos responsáveis pelo acompanhamento de cada uma das frentes: Performance: pelos Gestores dos contratos; Saúde e Segurança Ocupacional (SSO): pela área de Segurança; Sustentabilidade: por meio das auditorias, área de Sustentabilidade e informações financeiras do SERASA; Inovação: As inovações são apresentadas pelos parceiros e são submedidas ao Comitê do IDF para análise da efetividade e impacto que será atribuído à pontuação do fornecedor; Compliance: por meio das auditorias. Fica a cargo da equipe de Gestão de Fornecedores consolidar os dados, analisar distorções, promover os encontros para realização de feedbacks e orientação para a preparação dos planos de ação de recuperação, no caso de performance abaixo do esperado. Ao longo do ano, os fornecedores parceiros e aliados são auditados por instituição independente para certificar o cumprimento dos requisitos legais e contratuais. (ii) dependência de poucos fornecedores Os fornecedores desse ramo de atividade são os relacionados à operação e manutenção do empreendimento. Não há dependência de poucos fornecedores. (iii) eventual volatilidade em seus preços Não há volatilidade de preços na aquisição de insumos e serviços relacionados à operação e manutenção da usina. PÁGINA: 64 de 232

71 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 7.4. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia (Em milhares de reais, exceto quando indicado) a) Montante total de receitas provenientes do cliente Segue abaixo os clientes que são responsáveis por mais de 10% da receita líquida da Companhia: Empresa % % R$ % R$ R$ Lajeado Energia , , CEB Lajeado , , Outros , , Total , , b) Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Ambos os clientes citados no item a acima, são provenientes da receita de arrendamento da Companhia, conforme descrito no item 7.3 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 65 de 232

72 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia (em milhares de reais, exceto quando indicado) a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades da Companhia e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações. O Contrato de Concessão n 05/97 ANEEL, assinado em 16 de dezembro de 1997, define a condição de produtor independente para as empresas do Consórcio Lajeado, dentre elas, a Companhia. Em decorrência do Contrato de Concessão, a Companhia está sujeita à legislação e regulamentação do setor elétrico. Os aspectos relevantes aplicáveis ao seu regime jurídico são descritos com mais detalhes a seguir, no tópico Ambiente Regulatório. AMBIENTE REGULATÓRIO Principais autoridades regulatórias ANEEL Agência Nacional de Energia Elétrica A ANEEL, instituída pela Lei nº 9.247/96 como autarquia sob regime especial e constituída pelo Decreto nº 2.335/97, é a agência reguladora do setor elétrico e, portanto, tem por finalidade regular e fiscalizar a produção, transmissão, comercialização de energia elétrica. Dentre suas competências, estão a implementação das políticas e diretrizes do governo federal para a exploração da energia elétrica, expedição de atos normativos, realização de procedimentos licitatórios, fiscalização dos agentes, definição de tarifas, resolução de conflitos, dentre outras determinadas pela legislação. CNPE Conselho Nacional de Política Energética O CNPE, criado pela Lei nº 9.478/1997, é um órgão interministerial de assessoramento à Presidência da República com a principal atribuição de propor ao Presidente da República políticas nacionais e medidas específicas destinadas sobretudo a: promover o aproveitamento racional dos recursos energéticos do País, assegurar o suprimento de insumos energéticos às áreas mais remotas ou de difícil acesso no país, rever periodicamente as matrizes energéticas aplicadas às diversas regiões do país, estabelecer diretrizes para programas específicos, como os de uso do gás natural, do álcool, de outras biomassas, do carvão e da energia termonuclear, além de estabelecer diretrizes para a importação e exportação de petróleo e gás natural. MME Ministério de Minas e Energia O MME é o órgão da administração federal direta que representa a União como Poder Concedente e formulador de políticas públicas, bem como indutor e supervisor da implementação dessas políticas nas áreas de geologia, recursos minerais e energéticos; aproveitamento da energia hidráulica; mineração e metalurgia; petróleo, combustível e energia elétrica, inclusive nuclear. Sendo responsável pela condução das políticas energéticas do país, suas principais obrigações incluem a formulação e implementação de políticas para o setor energético, de acordo com as diretrizes definidas pelo CNPE, pelo estabelecimento do planejamento do setor energético nacional, monitoramento da segurança do suprimento do Setor Elétrico Brasileiro, e definição de ações preventivas para restauração da segurança de suprimento no caso de desequilíbrios conjunturais entre oferta e demanda de energia. PÁGINA: 66 de 232

73 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades EPE Empresa de Pesquisa Energética Instituída pela Lei nº /04 e criada pelo Decreto nº 5.184/04, a EPE é uma empresa pública vinculada ao MME, cuja finalidade é prestar serviços na área de estudos e pesquisas destinadas a subsidiar o planejamento do setor energético. Suas principais atribuições incluem a realização de estudos e projeções da matriz energética brasileira, execução e desenvolvimento de estudos que propiciem o planejamento integrado de recursos energéticos para a expansão da geração e da transmissão de energia elétrica de curto, médio e longo prazo, realização de análises de viabilidade técnico-econômica e socioambiental de usinas, bem como a obtenção da licença ambiental prévia para aproveitamentos hidrelétricos e de transmissão de energia elétrica. CMSE Comitê de Monitoramento do Setor Elétrico O CMSE, criado pela Lei nº /2004, é um órgão criado no âmbito do MME, sob sua coordenação direta, com a função de acompanhar e avaliar permanentemente a continuidade e a segurança do suprimento eletroenergético em todo o território nacional. Suas principais atribuições incluem: acompanhar o desenvolvimento das atividades de geração, transmissão, distribuição, comercialização, importação e exportação de energia elétrica; avaliar as condições de abastecimento e de atendimento; realizar periodicamente a análise integrada de segurança de abastecimento e de atendimento; identificar dificuldades e obstáculos que afetem a regularidade e a segurança de abastecimento e expansão do setor; e elaborar propostas para ajustes e ações preventivas que possam restaurar a segurança no abastecimento e atendimento elétrico. ONS Operador Nacional do Sistema Elétrico O ONS, associação civil sem fins lucrativos, foi criado pela Lei nº 9.648/98, e regulamentado pelo Decreto nº 2.655/98 com as alterações do Decreto nº 5.081/2004, para operar, supervisionar e controlar a geração de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional, e administrar a rede básica de transmissão de energia elétrica no Brasil, com o objetivo principal de atender aos requisitos de carga, otimizar custos e garantir a confiabilidade do sistema, definindo ainda as condições de acesso à rede de transmissão de alta tensão do país. As alterações implantadas com o novo marco regulatório de 2004 trouxeram maior independência à governança do ONS, por meio da garantia de estabilidade do mandato de sua diretoria. CCEE Câmara de Comercialização de Energia Elétrica A CCEE, associação civil sem fins lucrativos instituída pela Lei nº /04 e criada pelo Decreto nº 5.177/04, absorveu as funções e estruturas organizacionais e operacionais do Mercado Atacadista de Energia, e tem o objetivo principal de viabilizar um ambiente de negociação competitivo, sustentável e seguro no mercado de energia elétrica. Entre suas principais obrigações estão: a apuração do Preço de Liquidação de Diferenças, utilizado para valorar as transações realizadas no mercado de curto prazo; a realização da contabilização dos montantes de energia elétrica comercializados; a liquidação financeira dos valores decorrentes das operações de compra e venda de energia elétrica realizadas no mercado de curto prazo; e a realização de leilões de compra e venda de energia no ACR por delegação da ANEEL. A partir de 2017, a CCEE iniciou a gestão das contas setoriais (CDE, RGR e CCC), com foco em transparência. Concessões A Constituição Brasileira prevê que o desenvolvimento de instalações para geração e transporte de energia elétrica, assim como a sua comercialização, podem ser efetuados diretamente, pelo Governo Federal, ou indiretamente, por meio da outorga de concessões, permissões ou autorizações. As concessões conferem direitos para gerar, transmitir ou distribuir energia elétrica durante um período determinado. Tal período é, geralmente, de 30 a 35 anos para novas concessões de geração. PÁGINA: 67 de 232

74 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A Companhia deve cumprir com as determinações previstas na legislação e regulamentação aplicável às suas atividades. No que se refere à concessão, a Lei n 8.987/1995 ( Lei de Concessões ) estabelece, dentre outras disposições, as condições que a concessionária deverá cumprir na prestação de serviços de energia elétrica, os direitos dos consumidores de energia elétrica, bem como as obrigações da concessionária e do Poder Concedente. As principais disposições aplicáveis às concessionárias de serviço público são: Serviço adequado: A concessionária deve prestar serviço adequado a fim de satisfazer parâmetros de regularidade, continuidade, eficiência, segurança, atualidade, generalidade, cortesia na sua prestação, modicidade nas tarifas e acesso ao serviço. Servidões: O Poder Concedente pode declarar quais são os bens necessários à execução de serviço ou obra pública de necessidade ou utilidade pública, nomeandoos de servidão administrativa, em benefício de uma concessionária. Neste caso, a responsabilidade pelas indenizações cabíveis é da concessionária. Responsabilidade objetiva: A concessionária é a responsável direta por todos os danos que sejam resultantes da prestação de seus serviços, independentemente de culpa. Mudanças no controle societário: O Poder Concedente deverá aprovar qualquer mudança direta ou indireta no controle societário da concessionária. Intervenção do Poder Concedente: O Poder Concedente poderá intervir na concessão com o fim de assegurar a adequação na prestação do serviço, bem como o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes, caso a concessionária falhe com suas obrigações. Extinção antes do termo contratual: A extinção do Contrato de Concessão poderá ser determinada por meio de encampação, caducidade, rescisão, anulação do processo licitatório que conferiu a concessão, falência ou extinção da concessionária. A concessionária tem o direito à ampla defesa no procedimento administrativo que declarar a caducidade da concessão e poderá recorrer judicialmente contra tal ato. A concessionária tem o direito de ser indenizada pelos investimentos realizados nos bens reversíveis que não tenham sido completamente amortizados ou depreciados. Nos casos de caducidade, deverão ser descontados da indenização os valores das multas contratuais e dos danos por ela causados. Termo contratual: Quando do advento do termo contratual, todos os bens, direitos e privilégios transferidos à concessionária que sejam materialmente relativos à prestação dos serviços de energia elétrica, serão revertidos ao Poder Concedente. Após o advento do termo contratual, a concessionária tem o direito de ser indenizada pelos investimentos realizados em bens reversíveis que não tenham sido completamente amortizados ou depreciados. Novo Modelo do Setor Elétrico Desde 1995, o Governo Federal adotou inúmeras medidas para reformar o setor elétrico brasileiro. Em 15 de março de 2004, a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico foi promulgada com o intuito de garantir aos consumidores um abastecimento seguro de energia elétrica a uma tarifa justa, por meio de incentivos a empresas privadas e públicas visando a construção e manutenção da capacidade geradora do País. A Lei foi implementada pelo Decreto nº 5.163, promulgado em 30 de julho de Segundo o novo modelo, as distribuidoras estão, como regra, obrigadas a contratar a energia necessária para atender à demanda de seus mercados por meio de leilões públicos realizados no denominado Ambiente de Contratação Regulada - ACR, e devem prever suas necessidades para um horizonte de cinco anos. Essas previsões servem para sinalizar a necessidade de construção de usinas, em tempo hábil para que esses empreendimentos possam ser licitados e construídos, por meio de processo licitatório público na modalidade de leilão, em que o vencedor é o agente que ofertar a menor tarifa. No âmbito dos referidos leilões, os agentes de geração, além do direito de explorar comercialmente o empreendimento a ser construído, celebram contratos de longo prazo (mínimo de quinze anos), com as distribuidoras. PÁGINA: 68 de 232

75 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Nos leilões de energia de reserva, são celebrados contratos entre os geradores vencedores e a CCEE, como representante dos agentes de consumo. Os contratos celebrados no âmbito dos leilões - denominados Contratos de Comercialização de Energia Elétrica no Ambiente Regulado - CCEAR ou Contratos de Energia de Reserva - CER, a depender do tipo de leilão, podem ser utilizados como garantia de financiamento para execução da obra e serviços outorgados. A energia pode ser comercializada também no denominado Ambiente de Contratação Livre - ACL. No ACL, onde transacionam os agentes geradores, os comercializadores e os grandes consumidores, a duração dos contratos, os volumes contratados, o momento de início da entrega da energia e, principalmente, o preço, são livremente pactuados entre as partes contratantes, respeitadas as normas aplicáveis, em especial as Regras e Procedimentos de Comercialização. O Mercado de Curto Prazo ( MCP ), por sua vez, consiste em um mercado de diferenças, ou mercado spot, onde são contabilizadas e liquidadas as diferenças entre as quantidades efetivamente geradas/consumidas e as quantidades contratadas pelos agentes que comercializaram energia. Essas diferenças são liquidadas ao Preço de Liquidação de Diferenças ( PLD ), que é calculado por uma cadeia de modelos de simulação, com representação estocástica das afluências naturais aos reservatórios das centrais hidrelétricas e a consideração do despacho termelétrico por mérito econômico, função de seu custo variável de operação, de acordo com os critérios estabelecidos pela legislação. Os principais dispositivos da Lei estabelecem: Criação de dois ambientes para comercialização de energia elétrica: um mercado regulado, o ACR (Ambiente de Contratação Regulada), em que participam os consumidores cativos representados pelas distribuidoras de energia elétrica, e um mercado especificamente destinado aos consumidores livres e agentes comercializadores, denominado ACL (Ambiente de Contratação Livre); Restrições a determinadas atividades das distribuidoras, de forma a exigir que estas se concentrem em seu negócio essencial de distribuição de energia, para promover serviços mais eficientes e confiáveis a consumidores cativos; Eliminação da possibilidade de self-dealing (contratação direta de empresa do mesmo Grupo empresarial), de forma a incentivar as distribuidoras a comprar energia elétrica pelos menores preços disponíveis ao invés de adquirir energia elétrica de partes relacionadas; e Respeito aos contratos firmados anteriormente à promulgação da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, de forma a garantir a segurança jurídica às operações realizadas antes da sua promulgação. Ainda, segundo as diretrizes do modelo, todos os agentes compradores de energia elétrica devem contratar a totalidade de sua demanda de energia elétrica. Por seu lado, os agentes vendedores de energia elétrica devem apresentar o correspondente lastro físico da energia que pretendam comercializar por meio de contratos. Os agentes que descumprirem tais exigências ficarão sujeitos às penalidades impostas pela ANEEL. Ambientes para Comercialização de Energia Elétrica Nos termos da Lei , as operações de compra e venda de energia elétrica são realizadas em dois diferentes ambientes de comercialização: (i) o Ambiente de Contratação Regulada - ACR, que prevê a compra pelas distribuidoras, por meio de leilões, de toda a energia elétrica que for necessária para fornecimento aos seus consumidores; e (ii) o Ambiente de Contratação Livre - ACL, que compreende a compra de energia elétrica por agentes nãoregulados (como consumidores livres e comercializadores de energia elétrica). PÁGINA: 69 de 232

76 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Ambiente de Contratação Regulada ACR O Ambiente de Contratação Regulada é destinado à comercialização de energia elétrica de agentes geradores, importadores de energia ou comercializadores para os distribuidores, que adquirem energia visando atender à carga dos Consumidores Cativos. Conforme a Lei nº /04, no ACR a energia pode ser adquirida da seguinte forma: o o o o o o o Contratos provenientes dos Leilões promovidos pela ANEEL, os CCEARs; Geração distribuída, por meio de chamada pública, limitado a 10% da carga da distribuidora; Contratos do PROINFA; Contratos de Itaipu; Contratos firmados antes da promulgação da Lei nº /04; e Contratos provenientes de Angra 1 e 2: compra obrigatória a partir de 01/01/2013 (incluído pela Lei n /09); e Cotas de garantia física de energia e de potência definidas para as usinas hidrelétricas cujas concessões forem prorrogadas nos termos da Lei nº de 11 de janeiro de Nos Contratos de Quantidade de Energia, a unidade geradora compromete-se a fornecer certa quantidade de energia elétrica e assume o risco de ocorrência de condições hidrológicas desfavoráveis e baixo nível dos reservatórios, entre outras condições, que poderiam acarretar uma energia alocada ao empreendimento abaixo do compromisso de contrato. A geração insuficiente resulta na obrigação de celebração de contratos de compra com terceiros para recomposição do lastro, ou na liquidação do déficit no Mercado de Curto Prazo para atender ao montante contratado. Nos Contratos de Disponibilidade de Energia, a unidade geradora compromete-se a disponibilizar certa capacidade ao ACR. Neste caso, a receita da unidade geradora está garantida e as distribuidoras em conjunto enfrentam o risco hidrológico. Ambiente de Contratação Livre - ACL No mercado livre, a eletricidade é comercializada entre concessionárias de produção, produtores independentes de energia, autoprodutores, agentes comercializadores, importadores de energia e consumidores livres. Nesse ambiente, as condições contratuais, como preços, vigência do contrato e montante comercializado são livremente negociados entre as contrapartes (Decreto nº 5.163/04). O ACL também incluirá contratos bilaterais existentes entre geradoras e distribuidoras até a data de expiração, após a qual tais contratos deverão ser celebrados de acordo com os termos da Lei do atual Modelo do Setor Elétrico. Renovação das concessões Com vistas a equacionar a questão do vencimento das outorgas previstas para o período 2015 e 2017 o Governo Federal editou a Medida Provisória nº 579/2012 convertida na Lei nº de 11 de janeiro de 2013, disciplinando as condições para a renovação das concessões de geração, transmissão e distribuição, outorgadas anteriormente a 13 de fevereiro de 1995 (art. 19 da Lei nº 9.074/1995). As concessionárias de geração com contratos a vencer entre 2015 e 2017 puderam renovar as concessões condicionadas à disponibilização de sua garantia física de energia, já a partir de janeiro de 2013, para o regime de quotas distribuído proporcionalmente ao mercado de cada distribuidora, fato que transformou o escopo da concessão em um operador do empreendimento, encerrando a atividade de comercialização da energia produzida. PÁGINA: 70 de 232

77 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A Companhia, por ter a sua outorga concedida após fevereiro de 1995, data de entrada em vigor da Lei nº 8.987, não é abrangida pelas mudanças regulatórias introduzidas. Ainda assim, estas mudanças influenciarão as regras que serão aplicadas às prorrogações destas concessões no futuro. Mecanismo de Realocação de Energia (MRE) e riscos hidrológicos Conforme descrito no item 7.3 (d) deste Formulário de Referência, a Companhia é participante do MRE, mecanismo que tem por objetivo mitigar riscos hidrológicos dos geradores hidrelétricos com despacho centralizado. O MRE garante aos seus participantes que o déficit de energia daqueles que geraram abaixo da sua Energia Assegurada seja compensado com a energia excedente daqueles que tiveram superávit. O despacho efetivo de geração é determinado pelo ONS para as usinas com despacho centralizado, e varia segundo uma série de critérios, como a demanda de energia em âmbito nacional e as condições hidrológicas. No âmbito do MRE, a quantidade de energia efetivamente gerada pelas usinas, acima ou abaixo da energia assegurada, é precificada por uma tarifa denominada Tarifa de Energia de Otimização, que cobre os custos de operação e manutenção da usina. Esta receita ou despesa adicional deve ser contabilizada mensalmente para cada gerador. É importante esclarecer que o MRE é um mecanismo para mitigação dos riscos financeiros associados à operação otimizada do sistema elétrico, desde que o sistema como um todo tenha produção de energia suficiente para atender à soma das garantias físicas das usinas participantes do mecanismo (montante de energia associado à quantidade máxima que pode estar atrelada a compromissos contratuais). Caso não haja energia suficiente, o que normalmente ocorre em períodos de hidrologia desfavorável, as usinas do MRE podem ficar expostas ao Mercado de Curto Prazo, onde serão obrigadas a liquidar seus déficits de energia pelo PLD, para honrar com os seus contratos de venda. O PLD flutua conforme uma série de fatores definidos pela legislação, e normalmente aumenta em momentos de hidrologia adversa, como aquele que o país vivenciou a partir de 2013, quando se iniciou o despacho intensivo de termelétricas (de custos mais elevados que as hidrelétricas) para atender à demanda do mercado. A exposição dos geradores hidrelétricos ao Mercado de Curto Prazo vem aumentando, na medida em que o MRE não vem sendo suficiente para mitigar os riscos hidrológicos, o que lhes tem gerado uma obrigação de pagar valores elevados, tendo em vista que o PLD tem permanecido em altos patamares. Ao longo de 2015, o Setor Elétrico discutiu a Repactuação do Risco Hidrológico pelos geradores hidroelétricos, tendo como resultado a Lei nº /2015 e a Resolução Normativa ANEEL nº 684/2015, com a transferência, pelo gerador hidroelétrico, do custo incorrido no âmbito do MRE, mediante pagamento de prêmio de risco à Conta Centralizadora das Bandeiras Tarifárias. A Companhia decidiu pela adesão à proposta de repactuação do risco hidrológico de 92% da energia adquirida no Ambiente de Contratação Regulado - ACR, e pela não adesão à proposta de repactuação do risco hidrológico, no Ambiente de Contratação Livre - ACL. b) Política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental Questões Ambientais na Geração As atividades da Companhia estão sujeitas à legislação federal, estadual e municipal de ampla cobertura referente à preservação do meio ambiente e à prevenção da poluição ambiental. A Constituição Federal confere poderes aos Governos Federal e Estaduais para promulgar leis destinadas a proteger o meio ambiente e a editar regulamentação ao amparo dessas leis sendo que os municípios podem também fazê-lo com relação aos assuntos de interesse local. A empresa que violar a legislação ambiental aplicável poderá ficar sujeita a multas significativas e a restrições da sua atividade. PÁGINA: 71 de 232

78 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades As violações à legislação ambiental podem consistir em crime, atingindo tanto os administradores, como a própria pessoa jurídica da empresa. Podem, ainda, acarretar penalidades administrativas, como multas de até R$50 milhões (aplicáveis em dobro ou em seu triplo em caso de reincidência) e suspensão temporária ou definitiva de atividades. Além disso, tais sanções serão aplicadas independentemente da obrigação de reparar a degradação causada ao meio ambiente. Na esfera civil, os danos ambientais implicam responsabilidade solidária e objetiva, direta e indireta. Isto significa que a obrigação de reparar a degradação causada poderá afetar a todos direta ou indiretamente envolvidos, independentemente da comprovação de culpa dos agentes. Como consequência, quando a Companhia contrata terceiros, para proceder a qualquer intervenção nas operações da Companhia, como a disposição final de resíduos, não está isenta de responsabilidade por eventuais danos ambientais causados por estes terceiros contratados. Os principais órgãos de proteção ambiental aos quais as atividades da Companhia estão condicionadas são o IBAMA e o Instituto de Natureza do Tocantins NATURATINS, além dos órgãos e agências de recursos hídricos nos âmbitos estaduais e federal. Os Ministérios Públicos Federal e Estaduais agem como órgãos fiscalizadores do cumprimento da legislação ambiental vigente, podendo propor Ação Civil Pública para os casos de descumprimento desta legislação. As atividades ambientais incluem, entre outros, programas de proteção de espécies animais e habitats naturais e monitoramento da qualidade da água do reservatório. Os detentores de concessão e de autorização de uso de potencial de energia hidráulica, expedidas até a data da Resolução ANA nº 131/2003, deverão realizar pedido de outorga de direito de uso de recursos hídricos até o prazo estabelecido na Resolução Conjunta ANA/ANEEL nº 1305/2015. Para a bacia do Tocantins a solicitação deverá ocorrer até 31 de dezembro de Licenciamento Ambiental A legislação ambiental brasileira aplicável impõe ao empreendedor o dever de submeter ao prévio licenciamento ambiental a construção, instalação, ampliação, modificação e funcionamento de quaisquer empreendimentos ou atividades que utilizem recursos naturais, causem ou tenham potencial para causar degradação ou poluição ambiental no território nacional. A Licença Ambiental se constitui em ato administrativo pelo qual o órgão ambiental competente estabelece as condições, restrições e medidas de controle ambiental a serem obedecidas pelo empreendedor, pessoa física ou jurídica. O processo de licenciamento ambiental contempla três fases distintas, conforme o estágio em que se encontre o empreendimento, sendo realizado junto aos órgãos ambientais na esfera federal, estadual ou municipal, conforme definição legal de competência, conforme o interesse preponderante sobre os recursos ambientais afetados. Para cada uma destas fases, são emitidas as seguintes licenças, todas com prazo determinado de validade, o qual é estabelecido por tipo de licença e por especificidade da atividade ou empreendimento: Licença Prévia (LP): é a comprovação da viabilidade ambiental de um empreendimento, e estabelece os requisitos básicos e condicionantes ambientais a serem atendidos nas fases subsequentes de implantação. Se a atividade ou empreendimento for considerado de alto potencial degradador ou poluidor do meio, torna-se necessária a elaboração do estudo de impacto ambiental e respectivo relatório de impacto sobre o meio ambiente (EIA/RIMA), que são submetidos para exame do órgão ambiental licenciador e apresentados, por meio de audiências públicas, às comunidades afetadas. PÁGINA: 72 de 232

79 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Licença de Instalação (LI): é a autorização para a construção do empreendimento, e contempla as medidas de controle e demais condicionantes ambientais a serem cumpridas antes da fase de operação. A comprovação da implementação das condicionantes da Licença Prévia, bem como a elaboração de um Projeto Básico Ambiental (PBA) e seus respectivos Programas Ambientais revestem-se de condição essencial para a emissão da Licença de Instalação. Licença de Operação (LO): é a autorização para o empreendedor explorar sua atividade dentro das suas instalações pelo período estabelecido na licença, podendo ser renovada. Referida licença deverá ser requerida pelo empreendedor junto ao órgão ambiental, antes do término da construção, com a comprovação de que as ações contidas no PBA foram implementadas e as condicionantes ambientais da Licença de Instalação foram cumpridas. Ademais, a Companhia, por força da Resolução CONAMA nº 002 de 18 de abril de 1996, é obrigada por lei a alocar 0,5% do custo total de qualquer investimento em novas usinas hidrelétricas (com capacidade superior a 10 MW) na criação e manutenção de áreas de preservação ambiental. A Companhia tem tido sucesso na obtenção de todas as licenças necessárias à implantação de seus empreendimentos. O quadro abaixo demonstra as licenças obtidas pela Companhia desde a construção até a atual exploração da UHE Lajeado: Licença Início Término Licença Prévia 19/ /05/ /08/1998 Licença de Instalação 21/ /06/ /06/2000 Licença de Instalação 46/ /06/ /06/2001 Licença de Instalação 58/ /10/ /10/2001 Licença de Instalação 35/ /06/ /09/2001 Licença de Instalação 49/ /09/ /09/2002 Licença de Operação - que permite o 01/10/2001 Não há renovação, após esta licença, enchimento do reservatório até a cota de 199m. foi emitida a LO para a cota 206m. Licença de Operação - que permite o 14/12/2001 Não há renovação, após esta licença enchimento do reservatório até a cota de 206m foi emitida a LO para a cota 212m. Licença de Operação - que permite o 31/12/ /12/2005 enchimento do reservatório até a cota normal de 1ª renovação em 10/04/2006 operação de 212m (validade 48 meses). 2ª renovação em 05/02/2010, (com vigência até 08/02/2015). 3ª renovação em 22/12/2014, (com vigência até 22/12/2019). Os desembolsos de natureza ambiental durante o exercício de 2017 foram de R$ Deste montante, R$6.747 referem-se aos itens de manutenção da licença ambiental que já haviam sido provisionados e capitalizados e R$1.676 são relativos a gastos do programa de monitoramento de solos, águas subterrâneas e superficiais e proteção de biodiversidade e da paisagem, em contrapartida do resultado do exercício na rubrica de Serviços de terceiros. Para fazer face aos impactos ambientais provocados pela construção da UHE Lajeado foram implementados 33 Programas Ambientais, integrantes do Projeto Básico Ambiental ( PBA ) do empreendimento. O cronograma de implantação para a maioria dos programas ambientais abrangia todo o período de construção do empreendimento, estendendo-se em média por mais dois anos após o enchimento do reservatório, sendo que alguns programas são de monitoramento permanente. Os Programas Ambientais foram agrupados de acordo com o meio em que estão inseridos (Meio Físico, Meio Biótico e Meio Socioeconômico), a saber: PÁGINA: 73 de 232

80 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Programa 1.1 Programa 1.2 Programa 1.3 Programa 1.4 Programa 2 Programa 3 Programa 4 Programa 30 Programa 5.1 Programa 5.2 Programa 5.3 Programa 5.4 Programa 6 Programa 7 Programa 8 Programa 9 Programa 10 Programa 11 Programa 33 Meio Físico Sistema de Monitoramento - Clima Local Sistema de Monitoramento - Níveis D'água Sistema de Monitoramento - Sismológico Sistema de Monitoramento - Sedimentológico Monitoramento Hidrogeológico Monitoramento e Estabilização das Encostas Marginais Pesquisa de Jazidas Alternativas Plano de Recuperação de Áreas Degradadas Meio Biótico Pesquisa e Manejo - Flora Pesquisa e Manejo - Fauna Silvestre Pesquisa e Manejo - Quelônios Pesquisa e Manejo - Boto Implantação de Unidades de Conservação Desmatamento e Limpeza da Área do Reservatório Faixa de Proteção do Reservatório: Zoneamento e Reflorestamento Monitoramento Limnológico Pesquisa da Ictiofauna Conservação da Fauna de Peixes Especificações Ambientais de Construção Programa 12 Programa 13 Programa 14 Programa 15 Programa 16 Programa 17 Programa 18 Programa 19 Programa 20 Programa 21 Programa 22 Programa 23 Programa 24 Programa 25 Programa 26 Programa 27 Programa 28 Programa 29 Programa 31 Programa 32 Meio Sócio-econômico Educação Ambiental Prevenção de Acidentes com Animais Peçonhentos Aquisição de Áreas Rurais e Urbanas Recomposição e Melhoria da Infra-estrutura Viária, Elétrica e Sanitária Recomposição e Melhoria da Infra-estrutura Social e de Serviços Afetados pelo Reservatório Reurbanização da Faixa Costeira de Porto Nacional Plano de Reurbanização de Lajeado e Miracema do Tocantins Adequação dos Serviços Públicos durante a Construção Adequação das Atividades Econômicas Recomposição e Ampliação das Áreas de Turismo e Lazer Relocação e Remanejamento da População Urbana Remanejamento da População Rural Programa de Saúde Pública Monitoramento dos Remanejamentos Populacionais Resgate Arqueológico Programa para a Comunidade Xerente Plano de Divulgação e Informação Realocação do Aterro Sanitário de Palmas Remanejamento da População de Lajeadinho e da População Rural Afetada pela Construção Atendimento Médico e Sanitário e Educação em Saúde para a População da Obra No dia 22 de dezembro de 2014 a licença da Usina foi renovada por mais 5 anos, com a emissão da Licença Operacional nº e do Parecer Técnico nº , contendo 27 condicionantes que envolvem os seguintes programas ambientais: Programa 1.1 Programa 1.2 Programa 1.3 Programa 1.4 Programa 3 Meio Físico Sistema de Monitoramento - Clima Local Sistema de Monitoramento - Níveis D'água Sistema de Monitoramento - Sismológico Sistema de Monitoramento - Sedimentológico Monitoramento e Estabilização das Encostas Marginais PÁGINA: 74 de 232

81 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Programa 5.2 Programa 6 Programa 8 Programa 9 Programa 10 Programa 11 Programa 14 Programa 17 Programa 22 Programa 23 Programa 28 Programa 31 Meio Biótico Pesquisa e Manejo - Fauna Silvestre Implantação de Unidades de Conservação Faixa de Proteção do Reservatório: Zoneamento e Reflorestamento Monitoramento Limnológico Pesquisa da Ictiofauna Conservação da Fauna de Peixes Meio Sócio-econômico Aquisição de Áreas Rurais e Urbanas Reurbanização da Faixa Costeira de Porto Nacional Relocação e Remanejamento da População Urbana Remanejamento da População Rural Plano de Divulgação e Informação Remanejamento da População de Lajeadinho e da População Rural Afetada pela Construção Os programas 1.1 a 1.4, 3 e 9 são monitoramentos permanentes, típicos da fase operacional da Usina. O programa 5.2, envolve apenas o monitoramento da entomomalacológico e deverá se encerrar até o final do prazo da licença atual. O programa 6 envolve duas ações permanentes voltadas à compensação financeira ao Parque Estadual do Lajeado e a implantação da Reserva Particular do Patrimônio Natural (RPPN) Pântano do Papagaio, além de uma ação específica, envolvendo a construção de um Centro de Triagem de Animais Silvestres CETAS, obra já concluída. O programa 8, no que tange às atividades de reflorestamento, as mesmas foram concluídas, restando apenas a apresentação de um relatório consolidado sobre os trabalhos realizados. No que tange ao zoneamento, resta discutir com os Órgãos Ambientais a implantação ou não de servidão administrativa, entre os níveis de cheias normais, de recorrência 2 anos, e de cheias excepcionais, de recorrência 50 anos. Os programas 10 e 11, provavelmente, terão continuidade por toda a operação da Usina, com ações voltadas ao monitoramento e estudo da ictiofauna, resgate de peixes na unidade geradora e monitoramento da escada de peixes. Ações pontuais envolvendo o estudo e obra para minimizar a mortandade de peixes junto à barragem, estão respectivamente em fase de finalização ou concluída. No programa 14 foi exigido pelo órgão ambiental a aquisição complementar da faixa de terras determinada pela variação do nível máximo operacional da Usina, além da continuidade da regularização dos imóveis servíveis à concessão, ações estas em andamento. Como estas ações não dependem exclusivamente da Companhia, deverão se estender além da vigência da atual Licença de Operação. No programa 17, resta apenas a conclusão do repasse dos diversos imóveis adquiridos pela Companhia, e que compõem o complexo urbanístico da avenida Beira Rio, ao Município de Porto Nacional, ação esta que depende de ações conjuntas entre as partes, as quais estão em andamento. No programa 22 resta apenas a consolidação do repasse dos terrenos aos reassentados em áreas urbanas, que depende de ações conjuntas entre as partes e os municípios envolvidos, as quais estão em andamento. PÁGINA: 75 de 232

82 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades No programa 23 resta apenas a consolidação do repasse dos terrenos aos reassentados em áreas rurais, e algumas benfeitorias aos municípios, ações estas condicionadas pelos quinze Termos de Ajustamento de Conduta TAC, formalizados entre o Ministério Público Estadual, Investco, Órgãos Ambientais, reassentados e suas associações, e municípios envolvidos. As ações de responsabilidade exclusiva da Companhia foram concluídas, restando pendentes as atividades que dependem de terceiros. O programa 28 visa dar continuidade às ações de divulgação dos resultados dos programas citados, assim como o fornecimento de informações de utilidade pública, sendo estas divulgadas em veículos de comunicação. O programa 31 visa sanar junto com a Comissão Interinstitucional dos Remanejamentos Populacionais, a questão envolvendo a destinação da área de comodato Mearim às famílias que a ocupam, ação está já concluída e quitada pelo órgão Ambiental. Todos os demais programas foram concluídos. c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades Contrato de Concessão Em 16 de dezembro de 1997, a União, na qualidade de Poder Concedente, por meio da ANEEL, celebrou com EEVP, CELTINS, CPEE, CEB, EDP Brasil e a Companhia, na condição de Produtores Independentes, o Contrato de Concessão n 05/97 para Geração de Energia Elétrica. O Contrato de Concessão foi aditado, a fim de contemplar o ingresso de novas concessionárias e suas respectivas participações conforme segue: (i) Lajeado Energia 72,27%; (ii) CEB Lajeado - 19,80%; (iii) Paulista Lajeado - 6,93%; e (iv) Companhia 1,00%. O objeto do Contrato de Concessão é a regulação da exploração do potencial de energia hidráulica localizado no Rio Tocantins por um prazo de 35 anos, cuja concessão foi adjudicada ao Consórcio Usina Lajeado por meio de um Decreto de 15 de dezembro de 1997, para fins de produção de energia elétrica, a ser comercializada e utilizada pelas Concessionárias, na proporção e de acordo com o Contrato de Consórcio. As Concessionárias assumiram todas as responsabilidades e encargos relacionados com a execução do Projeto Lajeado, das obras e de todos os serviços necessários à conclusão do Projeto Lajeado. Durante a vigência do Contrato de Concessão, as Concessionárias deverão destinar 617,48 MW e MWh/ano para a venda a concessionárias de serviço público de distribuição, conforme 5 Termo Aditivo ao Contrato de Concessão n 05/97, de 17/12/2010. Além disso, as Concessionárias poderão comercializar a energia produzida na UHE Lajeado com: (i) concessionárias ou permissionárias de serviço público de energia elétrica; (ii) consumidores com carga igual ou superior a kw atendidos em tensão igual ou superior a 69 kv, que optem por contratar o fornecimento total ou parcial com Produtor Independente de Energia Elétrica; (iii) conjunto de consumidores de energia elétrica, independentemente da carga de energia, de acordo com as condições previamente estipuladas com a distribuidora local; (iv) qualquer consumidor que demonstre à ANEEL não ter concessionária local de distribuição; (v) consumidores de energia elétrica integrantes de complexo industrial ou comercial, aos quais forneça vapor ou outro insumo oriundo de processo de co-geração; (vi) a partir de 7 de julho de 2000, consumidores com carga igual ou superior a kw, atendidos em tensão igual ou superior a 69 kv; e (vii) novos consumidores cuja carga seja igual ou superior a kw, atendidos em qualquer tensão. Os PPA s (Power Purchase Agreement) abaixo firmados pelas Concessionárias dependeram de prévia anuência da ANEEL. PÁGINA: 76 de 232

83 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Arrendatário CEMAT Documentação de Homologação Aprovado pelo ofício nº 1241/ SFF ANEEL de 12/12/2002 e registrado pelo ofício nº 165/ SEM ANEEL de 17/12/2002 CEB Registrado pelo ofício nº 50/ SEM ANEEL de 24/04/2002 CPFL SUL PAULISTA Registrado pelo ofício nº 146/ SEM ANEEL de 30/10/2002 EDP SÃO PAULO Registrado pelo ofício número 494/ SFF ANEEL de 14/04/2003 São direitos das Concessionárias: (i) estabelecer as linhas de transmissão associadas, destinadas ao transporte de energia elétrica, nos termos do Edital de Licitação; (ii) promover desapropriações e constituição de servidões administrativas sobre bens declarados de utilidade pública necessários à construção; e (iii) acessar livremente, mediante pagamento, os sistemas de transmissão e distribuição existentes. Após o término do Contrato de Concessão, os bens e instalações vinculados à Concessão reverterão ao Poder Concedente, garantida a indenização da parcela dos investimentos vinculados aos bens reversíveis, feitos pelas Concessionárias, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados para garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido. A qualquer tempo, para atender o relevante interesse público e na forma da legislação em vigor, o Poder Concedente poderá promover a encampação, mediante indenização prévia, dos bens ainda não depreciados, que tenham sido realizados pelas Concessionárias. A determinação do valor da indenização será realizada por auditoria do Poder Concedente. Marcas No Brasil, a propriedade de uma marca adquire-se somente pelo registro validamente expedido pelo Instituto Nacional de Propriedade Industrial ( INPI ), órgão responsável pelo registro de marcas e patentes, sendo então assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado de 10 anos, passível de sucessivas renovações. Durante o processo de registro, o depositante tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Atualmente, todas as marcas que são relevantes para a nossa Companhia encontram-se devidamente registradas ou em processo de registro perante o INPI. A Companhia não acredita que o indeferimento do registro de qualquer das suas marcas possa impactar negativamente em suas operações e resultados. Não há eventos que podem causar a perda dos direitos relativos às marcas registradas em nome da Companhia, além daqueles legalmente previstos. Todos os objetos dos pedidos de registro de marcas formulados pela Companhia foram desenvolvidos para melhoria do próprio desempenho das suas atividades, não havendo atualmente intenção na comercialização dos mesmos. Patentes Não aplicável, pois a Companhia não possuí nenhuma patente em seu nome, bem como nenhum pedido de concessão de patentes pendente. Licenças, Franquias e Contratos de Royalties Não aplicável, pois não possuímos licenças, franquias ou contratos de royalties. PÁGINA: 77 de 232

84 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.6. Em relação aos países dos quais a Companhia obtém receitas relevantes, identificar: (Em milhares de reais, exceto quando indicado) a) Receita proveniente dos clientes atribuídos ao País sede da Companhia e sua participação na Receita Líquida total da Companhia Todas as nossas receitas são provenientes de clientes localizados no Brasil. Nossa receita operacional líquida totalizou R$ R$ e R$ e nos exercícios findo em 31 dezembro de 2017, 2016 e 2015, respectivamente. b) Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada País estrangeiro e sua participação na Receita Líquida total da Companhia Não aplicável, pois todos os nossos clientes são localizados no Brasil. c) Receita total proveniente de Países estrangeiros e sua participação na Receita Líquida total da Companhia Não aplicável, pois todas as nossas receitas são geradas no Brasil. PÁGINA: 78 de 232

85 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida a Companhia está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios da Companhia Não aplicável. Nossas atividades e receitas estão restritas ao território nacional. PÁGINA: 79 de 232

86 7.8 - Políticas socioambientais 7.8. Em relação a políticas socioambientais, indicar: Relatório Anual a) Se o emissor divulga informações sociais e ambientais O Grupo EDP Energias do Brasil tem o compromisso com a transparência de seus resultados por esse motivo anualmente divulga seu desempenho e suas práticas em sustentabilidade e por meio do Relatório Anual do Grupo EDP - Energias do Brasil (RA). Nesse relatório são comunicadas ações de todas as empresas pertencentes ao grupo. Em relação ao exercício de 2017, a Companhia publicou o RA em 27 de fevereiro de 2018, simultaneamente com as Demonstrações Financeiras da Companhia. Em 2018 também foi publicado o segundo exercício de Relatório Integrado, seguindo as diretrizes do Internationa Integrated Reporting Council (Conselho Internacional para Relato Integrado, ou IIRC na sigla em inglês), o objetivo desse relatório é melhorar a qualidade das informações disponíveis para os provedores do capital financeiro, demonstrado de forma integrada o desempenho no âmbito social, ambiental e econômico. b) A metodologia seguida na elaboração dessas informações O RA é elaborado de acordo com a Global Reporting Initiative (GRI), diretrizes internacionais adotada pela Companhia desde Esse documento inclui informações sobre a caracterização do negócio, o modelo de gestão da EDP - Energias do Brasil integrado com os Princípios de Desenvolvimento Sustentável do Grupo e o seu desempenho de sustentabilidade. c) Se essas informações são auditadas ou revisadas por entidade independente As informações relatadas no RA são auditadas por entidades independentes, e em 2017, a entidade responsável por essa asseguração foi a KPMG Financial Risk & Actuarial Services LTDA. d) A página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas informações Tanto o RA quanto o Relato Integrado estão disponíveis no site da EDP - Energias do Brasil ( e no site da CVM ( Política de Responsabilidade Socioambiental O Grupo EDP - Energias do Brasil possui uma Política de Inovação e Sustentabilidade a qual formaliza os compromissos e estabelece orientações sobre: Integração dos princípios de sustentabilidade e inovação nos processos de todas as áreas dentro da organização, otimizando o desempenho e gerando valor compartilhado; Gestão ambiental, de saúde e segurança do trabalho assegurando operações ambientalmente responsáveis e um ambiente de trabalho seguro para os colaboradores; Gestão da Biodiversidade e serviços ecossistêmicos, considerando os impactos de nossas atividades ao longo da cadeia de valor; Gestão de Ativos intangíveis, visando à manutenção do conhecimento organizacional para a concretização da sua visão estratégica. As políticas que orientam o Grupo EDP - Energias do Brasil, incluindo a Companhia estão disponíveis no site institucional da Companhia: ( PÁGINA: 80 de 232

87 7.9 - Outras informações relevantes 7.9. Outras informações relevantes Baseado na Norma ISO , o Sistema de Gestão Ambiental da EDP Energias do Brasil orienta as operações de todas as empresas do Grupo, com processos e procedimentos padronizados que são executados por equipes de cada unidade, com o apoio das áreas de Meio Ambiente Corporativo e de Sustentabilidade, capacitados nessa gestão. Em 2017, a UHE Luís Eduardo Magalhães (TO) foi recertificada em três normas: ISO 9.001, ISO e OHSAS O Grupo EDP - Energias do Brasil atua de maneira preventiva, investindo continuamente em práticas e tecnologias que minimizem os impactos das atividades, além de elaborar e aplicar procedimentos para atendimento às emergências ambientais. Em 2017, foram investidos R$3,6 milhões em iniciativas e programas de gestão ambiental. PÁGINA: 81 de 232

88 8.1 - Negócios extraordinários 8.1. Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia referente aos 3 últimos exercícios sociais Não houve aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal em nossos negócios. PÁGINA: 82 de 232

89 8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 8.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia referentes aos 3 últimos exercícios sociais Não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia nos 3 últimos exercícios sociais. PÁGINA: 83 de 232

90 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 8.3. Identificar Contratos relevantes celebrados pela Companhia não diretamente relacionados com suas atividades operacionais referentes aos 3 últimos exercícios sociais. Nos últimos 3 exercícios sociais, a Companhia não realizou nenhum contrato relevante, que não esteja diretamente relacionado com sua atividade operacional. PÁGINA: 84 de 232

91 8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord Outras informações que a Companhia julga relevantes Adicionalmente às informações prestadas acima, a Companhia entende não haver informações relevantes e/ou adicionais que devem ser prestadas neste item 8 do Formulário de Referência. PÁGINA: 85 de 232

92 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 9.1. Descrição dos bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da companhia, indicando: a) Ativos imobilizados, inclusive aquele objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização; b) Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de transferência de tecnologia e nome de domínio na rede mundial de computadores; e c) As sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas informar Além dos ativos descritos nos itens 9.1 (a) e (b) e de nossa concessão descrita no item 7.5 não há outros bens relevantes do ativo não circulante a serem mencionados. PÁGINA: 86 de 232

93 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade UHE Luiz Eduardo Magalhães (UHE Lajeado) Brasil TO Palmas/ Miracema do Tocantins Própria PÁGINA: 87 de 232

94 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Nome de domínio na internet edpinvestco.com.br Válido até 15/09/2018 Vide item 9.2. Vide item 9.2. Marcas INVESTCO Indeterminado Os pedidos de registro ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, por meio de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei nº 9.279/96 ou, ainda, por meio de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro da marca, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Concessões UHE Luiz Eduardo Magalhães Válido até 15/01/2033 Os eventos que podem causar a perda dos direitos são globalmente os detalhados a seguir, passando por uma fase prévia de multa: I - deixar de fornecer, nos prazos que lhe forem estabelecidos, as informações e dados de natureza técnica e sobre a exploração do Aproveitamento Hidrelétrico e do Sistema de Transmissão Associado, requisitados pela fiscalização do Poder Concedente; II - deixar de adotar, nos prazos estabelecidos pela fiscalização do Poder Concedente, as providências indicadas para restabelecer a regularidade contratual; III - descumprir norma legal ou regulamentar, determinação do Poder Concedente ou disposição ou cláusula deste Contrato. Para mais informações sobre a concessão vide item 7.5 deste Formulário de Referência. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. No advento do termo final do prazo deste Contrato e considerando a não prorrogação da concessão, todos os bens e instalações vinculados ao Aproveitamento Hidrelétrico e ao Sistema de Transmissão Associado passarão a integrar o patrimônio da União, mediante indenização, às Concessionárias, dos investimentos ainda não amortizados, desde que tenham sido aprovados pelo Poder Concedente. Em qualquer caso de extinção da concessão, o Poder Concedente, a seu exclusivo critério e tendo em conta relevante motivo de interesse público, poderá promover licitação para outorga de nova concessão do Aproveitamento Hidrelétrico e do Sistema de Transmissão Associado, hipótese em que a indenização porventura devida às Concessionárias será paga com os recursos provenientes da nova outorga. PÁGINA: 88 de 232

95 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não aplicável. A Companhia não detém participação em quaisquer sociedades. PÁGINA: 89 de 232

96 9.2 - Outras informações relevantes 9.2. Outras informações que a Companhia julga relevantes Considerações acerca dos itens pertinentes ao Item 9 Item 9.1.b Ativos intangíveis Nome de domínio na Internet Os contratos de domínio são válidos por 3 anos e mensalmente são reavaliados para manutenção ou cancelamento das assinaturas com base nas necessidades do negócio e de novos desenvolvimentos tecnológicos. Baseado neste procedimento está mitigado o risco de cancelamento indevido dos domínios da Companhia. Eventos que podem causar a perda dos direitos A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos; (iv) pedido de registro formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo titular do domínio em caso de disputa entre detentores de pedidos de marcas ou marcas registradas de classes diferentes; e (v) por ordem judicial; ou expressa solicitação do requerente do registro do domínio. Consequência da perda dos direitos Não há como quantificar o impacto. Em caso de perda do nome de domínio, deveremos cessar a utilização do nome de domínio. PÁGINA: 90 de 232

97 Condições financeiras e patrimoniais gerais Comentários dos Diretores da Investco S.A. ( Companhia ) sobre: (Em milhares de reais, exceto quando indicado) a) Condições financeiras e patrimoniais gerais CCL (*) -R$ R$ R$ ILC (**) 0,49 0,46 0,80 (*) Capital Circulante Líquido: corresponde à diferença entre o ativo circulante e o passivo circulante (**) Índice de Liquidez Corrente: índice obtido pela divisão do ativo circulante pelo passivo circulante. Examinando os índices acima os nossos diretores entendem que, mesmo com o capital circulante líquido negativo nos 3 últimos exercícios, a Companhia possui liquidez satisfatória, representando condições adequadas para cumprir as obrigações operacionais de curto prazo. Em 2017, o CCL negativo deve-se, principalmente, às suas obrigações tributárias, as quais poderão ser pagas com o fluxo de caixa gerado pela operação ou captações de recursos externos ou intragrupo, se necessário. b) Estrutura de capital Dívida bruta (- ) Disponibilidades Dívida líquida Estrutura de Capital Capital próprio ,7% ,0% ,2% Capital de terceiros ,3% ,0% ,8% Total ,0% ,0% ,0% Os diretores da Companhia entendem que a atual estrutura de capital apresenta níveis adequados de alavancagem, respeitando os níveis de retorno e risco alinhados ao seu crescimento sustentável. c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos. Os diretores da Companhia acreditam que os níveis de alavancagem são adequados. A relação dívida líquida/ebitda, encerrou o ano de 2017 em 0,48 vezes, nos mantendo em nível confortável de alavancagem. Para o período de 2016, o índice foi de 0,28 vezes e 0,23 em d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizados. Para financiar o capital de giro e os investimentos em ativos não circulantes ( CAPEX ), a Companhia se utiliza do caixa gerado por suas atividades, bem como de empréstimos e financiamentos contraídos junto a instituições financeiras, quando necessário. Para os últimos 3 exercícios, a Companhia não contraiu empréstimos junto a terceiros para investimentos em ativos não circulantes. PÁGINA: 91 de 232

98 Condições financeiras e patrimoniais gerais e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Os diretores entendem que a situação é confortável em relação às fontes de financiamento para capital de giro e investimentos em ativos não circulantes, tendo em vista, principalmente, a capacidade de geração de caixa da Companhia e fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez, quando essa situação o exigir. A decisão de financiamento passa por uma análise dos Diretores, que buscam analisar as opções disponíveis no momento, dependendo das condições de mercado, almejando sempre o prazo médio máximo para taxas de juros correspondentes. f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas A Companhia não possui dívidas além das ações preferenciais resgatáveis A, B e C. Estas ações foram emitidas pela Companhia pelo valor patrimonial de R$ , onde, de acordo com o artigo 8º do seu Estatuto Social, os detentores de tais ações gozam do direito de recebimento de um dividendo anual fixo (juros), cumulativo, de 3% sobre o valor de sua respectiva participação no capital social. Adicionalmente, de acordo com o artigo 9º, as ações preferenciais resgatáveis das classes "A" e "C, terão direito a equiparação na distribuição de dividendos caso sejam pagos dividendos a outras classes de ações superiores ao valor unitário dos dividendos anuais fixos. Devido à suas características, as ações foram classificadas como um instrumento financeiro de dívida por satisfazerem a definição de passivo financeiro, pelo fato da Companhia não ter o direito de evitar o envio de caixa ou outro ativo financeiro para outra entidade, conforme determina o item 19 do CPC 39. i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes A tabela a seguir apresenta o endividamento da Companhia para os exercícios indicados: Categoria Formas de Pagamento Ações preferenciais resgatáveis "A", "B" e "C" Dividendos anuais e pagamento do principal ao término da concessão ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Não se aplica. iii. Grau de subordinação entre as dívidas Não se aplica. iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições Não se aplica. g) Limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados Não há. PÁGINA: 92 de 232

99 Condições financeiras e patrimoniais gerais h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras A discussão a seguir, sobre a situação financeira e o resultado das operações da Companhia, reflete o entendimento dos nossos Diretores e deverá ser lida em conjunto com as demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 e respectivas notas explicativas, bem como com as informações constantes dos demais itens deste Formulário de Referência. Conforme descrito no item 3.9 deste Formulário de Referência, a Companhia reapresentou suas demonstrações financeiras relativas à 2016 e Desta forma, os valores apresentados a seguir também foram reapresentados em relação aos Formulários de Referência anteriores, visando a comparabilidade dos saldos apresentados. DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS Variação Variação 31/12/2017 A.V. 31/12/2016 A.V. 31/12/2015 A.V Receita líquida % % % -36,6% 29,4% Custo da produção e do serviço de energia elétrica Custo do serviço de energia elétrica % % % -20,1% -33,0% Custo de operação % % % 15,9% 9,7% Lucro bruto % % % -50,8% 36,8% Despesas e Receitas operacionais Despesas gerais e administrativas % % % -27,2% -1,1% Depreciações e amortizações % % % 30,1% 182,2% Outras despesas e receitas operacionais % 122 0% % -1495,9% -101,0% % % % -11,0% -44,6% Resultado antes do resultado financeiro e tributos % % % -53,8% 53,5% Resultado financeiro Receitas financeiras % % % -51,3% 2,6% Despesas financeiras % % % -49,1% 33,7% % % % -48,9% 39,4% Resultado antes dos tributos sobre o lucro % % % -56,0% 61,0% Imposto de renda e contribuição social correntes % % % -67,2% 35,4% Imposto de renda e contribuição social diferidos % % % -37,6% 87,3% % % % -69,1% 33,1% Resultado líquido do exercício % % % -49,9% 78,4% Resultados operacionais 2017 e 2016 Receita líquida: Houve um decréscimo de 36,6% na receita líquida em relação ao mesmo período do ano anterior. O principal determinante da variação foi a aplicação do coeficiente de ajuste do Contrato de Arrendamento, que contempla tanto a recomposição por índice de inflação quanto pela depreciação da base de ativos da Companhia. Custo do serviço de energia elétrica: A redução de 20,1% em relação ao exercício anterior devese, principalmente, pelo custo com energia comprada para revenda em decorrência do menor impacto do GSF e PLD no período. Custo de operação: Os custos de operação apresentaram um aumento de 15,9%, decorrente, principalmente, do aumento de R$6.356 do custo de depreciação devido a depreciação acelerada da linha de transmissão LT 500 kv Miracema-Lajeado e a subestação SE 500/230kV Lajeado, uma vez que a supracitada foi leiloada para a Taesa no Leilão de Transmissão nº 13/2015- ANEEL. Os respectivos ativos serão transferidos sem ônus à Taesa até 27 de dezembro de Despesas e receitas operacionais: Nossas despesas e receitas operacionais reduziram 11,0%, devido, principalmente, a: Despesas gerais e administrativas: Redução de 27,2%, principalmente, devido a redução de gastos com reformas/manutenções de imóveis em relação ao exercício anterior. PÁGINA: 93 de 232

100 Condições financeiras e patrimoniais gerais Outras despesas (receitas) operacionais: A Companhia incorreu em contingências referente a dois autos de infração lavrados pertinentes a diferencial de alíquota de ICMS em operações interestaduais no valor de R$1,7 milhões. Resultado financeiro líquido: O resultado financeiro da Companhia reduziu 48,9%. A redução das receitas financeiras em 51,3% é decorrente, principalmente, do menor rendimento de aplicações financeiras, em virtude de um CDI menor em 2017 em relação ao exercício anterior. Já a redução de 49,1% das despesas financeiras é justificada, principalmente, pela menor distribuição de dividendos adicionais para as ações preferenciais de classe A, B e C (R$ em 2017 comparados à R$ em 2016) que, por serem classificadas como passivo financeiro, tem como contrapartida, os encargos de dívida nas despesas financeiras. Imposto de renda e contribuição social: Redução de 69,1% frente ao ano anterior principalmente pelo menor lucro tributável da Companhia e ajuste de tributos sobre as Ações preferenciais. Resultados operacionais 2016 e 2015 Receita líquida: Houve um incremento de 29,4% na receita operacional líquida em relação ao mesmo período do ano anterior. O principal determinante da variação foi a aplicação do coeficiente de ajuste do Contrato de Arrendamento, que contempla tanto a recomposição por índice de inflação quanto pela depreciação da base de ativos da Companhia. Custo do serviço de energia elétrica: A redução em relação ao exercício anterior deve-se, principalmente, pelo custo com energia comprada para revenda devido ao menor impacto do GSF e PLD no período. Custo de operação: Os custos de operação do exercício de 2016 em relação a 2015 apresentaram uma variação de 9,7%, decorrente, principalmente, do aumento de R$5,4 milhões de depreciação motivada pela depreciação acelerada da linha de transmissão LT 500 kv Miracema-Lajeado e a subestação SE 500/230kV Lajeado, uma vez que a supracitada foi leiloada para a Taesa no Leilão de Transmissão nº 13/2015-ANEEL. Os respectivos ativos serão transferidos sem ônus à Taesa até 27 de dezembro de Despesas e receitas operacionais: Nossas despesas e receitas operacionais reduziram 44,6%, devido, principalmente, a: Outras despesas (receitas) operacionais: Efeito não recorrente em junho de 2015 de provisão para descontinuidade do projeto de Tupirantins no montante de R$ Resultado financeiro líquido: O resultado financeiro da Companhia aumentou 39,4%. O aumento das receitas financeiras em 2,6% é decorrente, principalmente, por maior rendimento de aplicações financeiras, em virtude de um CDI maior em Já o aumento de 33,7% das despesas financeiras é justificado, principalmente, por distribuição de dividendos extraordinários para as ações preferenciais de classe A, B e C no montante de R$ que, por serem classificadas como passivo financeiro, tem como contrapartida, os encargos de dívida nas despesas financeiras. Imposto de renda e contribuição social: Aumento de 33,1% frente ao ano anterior principalmente pelo maior lucro tributável da Companhia e ajuste de tributos sobre as Ações preferenciais. PÁGINA: 94 de 232

101 Condições financeiras e patrimoniais gerais BALANÇOS PATRIMONIAIS Variação Variação 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV ATIVO Circulante Caixa e equivalentes de caixa ,0% ,1% ,8% -8,3% -48,2% Concessionárias ,1% 932 0,1% ,1% 39,8% -22,3% Impostos e contribuições sociais ,5% ,6% ,6% 130,7% -3,4% Estoques ,5% ,4% ,3% 13,5% 7,5% Rendas a receber ,3% ,0% ,5% -37,7% 30,4% Outros créditos 717 0,1% 614 0,0% 660 0,1% 16,8% -7,0% Total do Ativo Circulante ,3% ,2% ,4% -0,5% -22,1% Não Circulante Cauções e depósitos vinculados 713 0,1% 652 0,1% 550 0,0% 9,4% 18,5% Outros créditos 587 0,0% 721 0,1% 653 0,1% -18,6% 10,4% ,1% ,1% ,1% -5,3% 14,1% Imobilizado ,3% ,3% ,4% -3,4% -3,0% Intangível ,2% ,4% ,1% -15,3% 21,7% ,5% ,7% ,5% -3,6% -2,7% Total do Ativo Não Circulante ,7% ,8% ,6% -3,6% -2,7% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% -3,4% -3,9% Impostos e contribuições sociais Variação Variação Impostos e contribuições sociais 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV PASSIVO Circulante Fornecedores Fo ,2% ,2% ,4% 28,3% -53,4% Impostos e contribuições sociais Im ,3% ,3% ,1% 15,7% 62,0% Dividendos D ,7% ,5% ,5% -25,9% 35,3% Empréstimos, financiamentos e encargos de dívidas Em ,7% ,0% ,7% -29,2% 41,2% Benefícios pós-emprego B 23 0,0% 57 0,0% 39 0,0% -59,6% 46,2% Obrigações Sociais e Trabalhistas O ,2% ,2% ,1% -6,8% 27,1% Encargos Setoriais En 36 0,0% 27 0,0% 38 0,0% 33,3% -28,9% Uso do bem público U ,4% ,4% ,3% -0,2% 7,4% Provisões P ,5% ,8% ,8% -41,4% -4,4% Outras contas a pagar O 414 0,0% 417 0,0% 579 0,0% -0,7% -28,0% Total do Passivo Circulante To ,0% ,3% ,0% -6,0% 36,4% Não Circulante 0 Não Circulante1 Tributos diferidos Tr ,1% ,1% ,2% -4,4% -6,7% Empréstimos, financiamentos e encargos de dívidas Em ,1% ,6% ,2% 2,8% 2,6% Benefícios pós-emprego B 711 0,1% 642 0,1% 505 0,0% 10,7% 27,1% Uso do bem público U ,6% ,6% ,4% -4,8% 3,0% Provisões P ,4% ,3% ,9% 8,3% 28,1% Outras contas a pagar O 863 0,1% 48 0,0% 351 0,0% 1697,9% -86,3% Total do Passivo Não Circulante To ,3% ,7% ,8% 0,3% 2,2% Patrimônio Líquido 0 Patrimônio Líquido1 Capital social C ,7% ,4% ,9% 0,0% 0,0% Reservas de capital R ,2% ,2% ,1% 0,0% 0,0% Reservas de lucros R ,8% ,1% ,0% -62,8% -27,2% Outros resultados abrangentes O 373 0,0% 331 0,0% 356 0,0% 12,7% -7,0% Prejuízos acumulados P - 0,0% (83.523) -6,7% (61.975) -4,8% -100,0% 34,8% Total do Patrimônio Líquido To ,7% ,0% ,2% -3,8% -9,1% 0 TOTAL DO PASSIVO TO ,0% ,0% ,0% -3,4% -3,9% PÁGINA: 95 de 232

102 Condições financeiras e patrimoniais gerais Comparação das principais Contas Patrimoniais em 31 de dezembro de 2017 e 2016 ATIVO Circulante Impostos e contribuições sociais: O aumento de 130,7% é decorrente do adiantamento de R$ pertinente ao pagamento da antecipação do imposto de renda e contribuição social de Rendas a receber: A redução de 37,7% foi decorrente de dois aspectos: (i) devido o IPCA realizado em 2016 ser menor que o IPCA projetado para o exercício, houve um decréscimo no IPCA para o exercício de 2016 refletido no CA; e (ii) redução do IPCA projetado para o exercício de 2017 em relação ao exercício anterior de 4,92 p.p.. Não circulante Imobilizado: A redução de 3,4% é em virtude das adições ao imobilizado no período serem inferiores a depreciação dos ativos durante o ano, tendo em vista o efeito da depreciação acelerada da linha de transmissão leiloada em abril/16. Intangível: A redução de 15,3% é decorrente da amortização dos intangíveis em serviço. PASSIVO Circulante Fornecedores: O saldo de fornecedores foi 28,3% superior ao mesmo período de 2016, principalmente, pelo aumento no nível de materiais e serviços contratados durante o ano de Impostos e contribuições sociais: O aumento de 15,7% foi em decorrência, basicamente, de dois aspectos: (i) do Imposto de renda retido sobre os Juros sobre capital próprio do ano de 2017 ser inferior ao do ano de 2016; e (ii) dos ajustes de tributos sobre as Ações preferenciais. Dividendos: Em 31 de dezembro de 2017, o saldo da conta de dividendos era de R$32.541, apresentando diminuição de 25,9% quando comparado ao ano anterior devido ao lucro líquido do exercício atual ser inferior ao ano de Empréstimos, financiamentos e encargos de dívidas: A diminuição de 29,2% foi em virtude, principalmente, do pagamento de encargo de dívidas e também da redução dos dividendos sobre as ações preferenciais de classe A, B e C em relação à Não circulante Tributos Diferidos: A redução de 4,4% em relação ao ano de 2016 é decorrente da movimentação nos montantes de Uso do bem público e pelo ajuste das Ações Preferenciais Resgatáveis. Empréstimos, financiamentos e encargos de dívidas: O aumento de 2,8% é decorrente do ajuste a valor presente sobre o saldo das ações preferenciais reconhecidas a valor justo de acordo com o CPC 39. Uso do Bem Público: A redução de 4,8% foi em virtude da redução da atualização financeira (pelo IGP-M) do saldo total, combinada à transferência para o passivo circulante das parcelas inferiores a um ano e de ajustes a valor presente. Provisões: O aumento de 8,3% é decorrente principalmente de constituições de provisões cíveis, fiscais e trabalhista, com destaque para a provisão de dois autos de infração pertinente à diferencial de alíquota de ICMS em operações interestaduais no valor de R$1,7 milhões. PÁGINA: 96 de 232

103 Condições financeiras e patrimoniais gerais Patrimônio líquido A redução de 3,8% em relação ao ano anterior em função da declaração de JCSP em R$ Comparação das principais Contas Patrimoniais em 31 de dezembro de 2016 e 2015 ATIVO Circulante Caixa e equivalentes de caixa: Em 31 de dezembro de 2016 o saldo da conta era 48,2% inferior a 2015 devido, principalmente, à distribuição extraordinária de dividendos e reserva de lucros, ocorrida em Impostos e contribuições sociais: A redução de 3,4% é decorrente do saldo de IR sobre aplicações financeiras devido ao menor saldo em caixa. Rendas a receber: O aumento de 30,4% foi em virtude do reajuste sobre o contrato de arrendamento da Companhia, com as empresas que usufruem da energia gerada pela usina. Não circulante Imobilizado: A redução de 3,0% é em virtude das adições ao imobilizado no período serem inferiores a depreciação dos ativos durante o ano, tendo em vista o efeito da depreciação acelerada da linha de transmissão leiloada em abril/16. Intangível: O aumento de 21,7% é decorrente, principalmente, pela constituição de R$5.124 de licenças ambientais. No exercício de 2016 a Companhia efetuou a revisão dos gastos com as condicionantes exigidas pela LO e constituiu um complemento da provisão anteriormente reconhecida. PASSIVO Circulante Fornecedores: O saldo de fornecedores foi 53,4% inferior ao mesmo período de 2015, principalmente pela redução no nível de materiais e serviços contratados durante o ano de Impostos e contribuições sociais: O aumento de 62,0% foi em decorrência, basicamente, do ajuste de tributos sobre as Ações preferenciais em 2016 de R$ Além disso tivemos o Imposto de renda retido sobre os Juros sobre capital próprio do ano de 2016 ser superior ao do ano de Dividendos: Em 31 de dezembro de 2016, o saldo da conta de dividendos era de R$43.920, apresentando aumento de 35,3% quando comparado ao ano anterior devido ao lucro líquido do exercício atual superior ao ano de Cabe ressaltar que durante o ano de 2016, a Companhia distribuiu dividendos provenientes de reservas de lucros no montante de R$ Empréstimos, financiamentos e encargos de dívidas: O aumento de 41,2% foi em virtude, principalmente, da transferência dos juros do passivo não circulante para o circulante. Não circulante Tributos Diferidos: A redução de 6,7% em relação ao ano de 2015 é decorrente da movimentação nos montantes de Ações Preferenciais Resgatáveis e Uso do bem público. Empréstimos, financiamentos e encargos de dívidas: O aumento de 2,6% é decorrente do ajuste a valor presente sobre o saldo das ações preferenciais reconhecidas a valor justo de acordo com o CPC 39. PÁGINA: 97 de 232

104 Condições financeiras e patrimoniais gerais Uso do Bem Público: O saldo 3,0% superior foi em virtude da atualização financeira (pelo IGP-M) do saldo total, da transferência para o passivo circulante das parcelas inferiores a um ano e de ajustes a valor presente. Provisões: O aumento de 28,1% é decorrente da complementação de custos vinculados às licenças ambientais (CPC 25) e de constituições de provisões cíveis, fiscais e trabalhistas. Patrimônio líquido O patrimônio líquido era R$ em 31 de dezembro de 2016, uma redução de 9,1% em relação a 31 de dezembro de 2015, em razão, do ajuste de tributos sobre as Ações preferenciais, no qual consiste em retroagir os períodos anteriores face a dedução indevida dos juros sobre as Ações Preferenciais nas bases de cálculo do IRPJ e CSLL, o impacto foi de R$ reduzindo a linha de prejuízos acumulados. Além disso houve distribuição de reservas em R$ , declaração de JCSP em R$ e lucro líquido em R$ FLUXOS DE CAIXA Variação Variação Variação Variação 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV Caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais % ,3% ,4% (80.689) -40% % Caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimento (8.569) 404% (6.641) 27,7% (6.099) 19,4% (1.928) 29% (542) 9% Caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento ( ) 5457% ( ) 919,5% ( ) 548,9% % (47.965) 28% Disponibilidades no início do exercício % ,4% ,2% (23.951) -48% (31.383) -39% Disponibilidades no final do exercício % ,4% ,2% (2.122) -8% (23.951) -48% Aumento (redução) nas disponibilidades (2.122) 100% (23.951) 100,0% (31.383) 100,0% % % Aumento (redução) nas disponibilidades (%) -8,3% -48,2% -38,7% Comparação do Fluxo de Caixa nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017 e 2016 O fluxo de caixa das atividades operacionais apresentou diminuição de R$ ou 39,8%, entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017 e de Tal variação é explicada principalmente pela diminuição da Receita Líquida proveniente do arrendamento. O fluxo de caixa das atividades de investimento apresentou aumento de R$1.928 ou 29,0%, explicado pelo maior nível de adições ao imobilizado e intangível no ano de 2017, comparativamente a Adicionalmente, o fluxo de caixa das atividades de financiamento apresentou diminuição de R$ , ou 47,4%, entre os períodos, devido ao menor desembolso de dividendos e JSCP. Comparação do Fluxo de Caixa nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 2015 O fluxo de caixa das atividades operacionais apresentou aumento de R$ ou 38,1%, entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2016 e de Tal variação é explicada principalmente pelo aumento da Receita Operacional Líquida proveniente do arrendamento. O fluxo de caixa das atividades de investimento apresentou aumento de R$542 ou 8,9%, explicado pelo maior nível de adições ao imobilizado intangível no ano de 2016, comparativamente a Adicionalmente, o fluxo de caixa das atividades de financiamento apresentou aumento de R$47.965, ou 27,8%, entre os períodos, devido ao maior desembolso de dividendos e JSCP. Fontes e usos de recursos A Companhia conta, principalmente, com o fluxo de caixa das operações de arrendamento para custear suas atividades operacionais e investimentos. PÁGINA: 98 de 232

105 Resultado operacional e financeiro Comentários dos Diretores da Companhia sobre: (Em milhares de reais, exceto quando indicado) a) Resultados das operações contendo: (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita; e (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais. A receita de arrendamento corresponde a 96% da receita operacional bruta da Companhia. Segue abaixo quadro resumo com os principais resultados da Companhia: Δ 2017 x 2016 (%) Δ 2015 x 2014 (%) Receita líquida ,58% 29,38% EBITDA ,32% 45,31% Lucro líquido ,88% 78,38% A Companhia opera e mantém a UHE Lajeado, por meio de quadro próprio, treinado e qualificado para cumprir essa missão da melhor forma possível. No ano de 2017, a geração de energia foi de 2.588,6 GWh, 12,4% inferior aos 2.954,2 GWh do ano de 2016 devido ao cenário hidrológico desfavorável. Em 2016, o montante de geração foi 23,2% inferior à energia assegurada anual de 3.847,2 GWh do ano de A Usina apresentou índice de disponibilidade médio anual de 94,9% (93,2% em 2016), apurada com base na média dos últimos 60 meses, índice também superior ao exigido no Contrato de Concessão que é de 89,6%, fechando o mês de dezembro de 2017 em 95,7% (94,5% em dezembro de 2016). Para mais detalhes sobre o resultado das operações, vide item 10.1 (h) deste Formulário de Referência. b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços No caso da venda de energia, que representa 1% da energia gerada pela UHE Lajeado, os contratos são reajustados pela inflação (IPCA e IGMP). Já no caso da receita de arrendamento, o cálculo é baseado na remuneração de 8,83% ao ano corrigido pelo IPCA sobre 99% do valor do ativo imobilizado líquido, acrescido da depreciação acumulada, sendo que, todos os valores utilizados no cálculo, são valores projetados. Decorrido o exercício, anualmente, aplica-se o Coeficiente de Ajuste - CA, cujo o objetivo é calcular os valores reais, identificando a diferença entre os valores cobrados anteriormente, e ajustar a diferença a maior ou a menor na projeção do ano seguinte. c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia, quando relevante Os Diretores destacam que todas as nossas operações encontram-se no território nacional. A inflação afeta os negócios basicamente pelo aumento dos custos operacionais e despesas financeiras. PÁGINA: 99 de 232

106 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Comentários dos Diretores da Companhia sobre os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados a) Introdução ou alienação de segmento operacional Nossos Diretores entendem que nos 3 últimos exercícios sociais não ocorreram introdução ou alienação de segmento operacional. b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária Nos 3 últimos exercícios sociais não ocorreram constituição, aquisição ou alienação de participação societária. c) Eventos ou operações não usuais Nos 3 últimos exercícios sociais não ocorreram eventos ou operações não usuais. PÁGINA: 100 de 232

107 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Comentários dos Diretores da Companhia sobre: (a) Mudanças significativas nas práticas contábeis 2017 A Companhia, a partir de 1º de janeiro de 2017, passou a adotar novas normas e interpretações conforme Revisão dos Pronunciamentos Técnicos nº 10/16 emitido pelo CPC. Esta revisão estabeleceu alterações ao CPC 03 (R2) - Demonstração dos Fluxos de Caixa e CPC 32 - Tributos sobre o Lucro, em decorrência de esclarecimentos feitos pelo IASB sobre passivos decorrentes de atividade de financiamento e o reconhecimento de ativos fiscais diferidos sobre perdas não realizadas, respectivamente. Em relação ao CPC 03 (R2), a Companhia introduziu divulgação adicional que permite uma avaliação sobre as mudanças ocorridas nos passivos decorrentes das atividades de financiamento. Em relação ao CPC 32, a revisão não refletiu impactos nas demonstrações financeiras A Companhia, a partir de 1º de janeiro de 2016, passou a adotar novas normas e interpretações conforme Revisão dos Pronunciamentos Técnicos nº 08/15 e nº 09/16, emitidos pelo CPC. Na opinião dos Diretores, as normas revisadas não refletiram impactos nas demonstrações financeiras. Adicionalmente, no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, os Diretores da Companhia salientam que não houve mudanças significativas nas práticas contábeis em relação ao último exercício social, ou seja, o exercício findo em 31 de dezembro de A Companhia, a partir de 1º de janeiro de 2015, passou a adotar novas normas e interpretações conforme Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 06/14, emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Na opinião dos Diretores, as normas revisadas não refletiram impactos nas demonstrações financeiras. Adicionalmente, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, os Diretores da Companhia salientam que não houve mudanças significativas nas práticas contábeis em relação ao último exercício social, ou seja, o exercício findo em 31 de dezembro de (b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis referentes aos 03 últimos exercícios sociais Os Diretores declaram que não houve efeitos significativos decorrentes de alterações nas práticas contábeis nos últimos 3 exercícios sociais. (c) Ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor 2017, 2016 e 2015 Os Diretores salientam que as demonstrações financeiras da Companhia relativas a 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), e conforme as normas internacionais de relatório financeiro, International Financial Reporting Standards(IFRS) emitidas pelo IASB, e que as mesmas não possuem ressalvas ou ênfases. PÁGINA: 101 de 232

108 Políticas contábeis críticas Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimentos de receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros Na elaboração das demonstrações financeiras, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e práticas contábeis internacionais, é requerido que os Diretores da Companhia se baseiem em estimativas para o registro de certas transações que afetam os ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados e consequências finais dessas transações e informações, quando de sua efetiva realização em períodos subsequentes, podem diferir dessas estimativas, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. Os Diretores da Companhia revisam as estimativas e premissas pelo menos trimestralmente, exceto quanto ao plano de benefícios pós-emprego, que é revisado semestralmente e a consequente redução ao valor recuperável, a qual é revisada conforme critérios detalhados abaixo. Os Diretores da Companhia destacam abaixo as principais estimativas relacionadas às demonstrações financeiras: Redução ao valor recuperável Em relação à redução ao valor recuperável, na opinião dos Diretores destacam-se os seguintes critérios utilizados na determinação no mesmo: Ativo financeiro: São avaliados quando há evidências de perdas não recuperáveis e ao final de cada exercício, exceto para a rubrica Concessionárias que são avaliados mensalmente. São considerados ativos não recuperáveis quando há evidências de que um ou mais eventos tenham ocorrido após o reconhecimento inicial do ativo financeiro e que eventualmente tenha resultado em efeitos negativos no fluxo estimado de caixa futuro do investimento. Ativo não financeiro: O teste de recuperabilidade dos ativos é efetuado pelo menos anualmente, ou com maior periodicidade se os Diretores da Companhia identificarem que houve indicações de perdas não recuperáveis no valor contábil líquido dos ativos não financeiros, ou que ocorreram eventos ou alterações nas circunstâncias que indicassem que o valor contábil pode não ser recuperável. O valor recuperável é determinado com base no valor em uso dos ativos, sendo calculado com recurso das metodologias de avaliação, suportado em técnicas de fluxos de caixa descontados, considerando as condições de mercado, o valor temporal e os riscos de negócio. No exercício findo em 31 de dezembro de 2017, após proceder ao teste de recuperabilidade dos ativos não financeiros, os Diretores concluíram que o valor contábil líquido registrado dos ativos é recuperável e, portanto, não houve necessidade de registro de provisão para redução ao valor recuperável. Realização dos créditos fiscais diferidos O Imposto de renda e contribuição social diferidos foram registrados sobre diferenças temporárias, considerando as alíquotas vigentes dos citados tributos, de acordo com as disposições da Deliberação CVM nº 599/09, e consideram o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros fundamentada em estudo técnico de viabilidade. PÁGINA: 102 de 232

109 Políticas contábeis críticas Os Diretores da Companhia elaboram projeções de resultados tributáveis futuros, inclusive considerando seus descontos a valor presente. Na opinião dos Diretores a Companhia possui capacidade de realização desses créditos fiscais nos próximos exercícios. Perda Estimada com Créditos de Liquidação Duvidosa PECLD Os Diretores destacam que, conforme requerido pelo CPC 38, é efetuada uma análise criteriosa do saldo de Contas a receber e, quando necessário, é constituída uma PECLD para cobrir eventuais perdas na realização desses ativos. Vida útil do imobilizado e intangível A base para o cálculo da depreciação é o valor depreciável (custo de aquisição, subtraídos do valor residual) do ativo. A depreciação é reconhecida no resultado baseando-se no método linear de acordo com a vida útil de cada unidade de adição e retirada, já que esse método é o que melhor reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. As taxas de depreciação utilizadas estão previstas na tabela XVI do Manual de Controle Patrimonial do Setor Elétrico - MCPSE aprovadas pela Resolução Normativa n 674 de 11 de agosto de Benefício pós-emprego Conforme estabelecido pela Deliberação CVM nº 695/12, a contabilização dos passivos oriundos de Benefícios pós-emprego, deve ocorrer com base nas regras estabelecidas no CPC 33 (R1). Anualmente, a Companhia contrata atuário independente para realização de avaliação atuarial de seus planos na modalidade de benefício definido, segundo o Método do Crédito Unitário Projetado. São reconhecidas as obrigações dos planos de benefício definido se o valor presente da obrigação na data do balanço é maior que o valor justo dos ativos do plano. Os ganhos e perdas atuariais gerados por ajustes e alterações nas premissas atuariais dos planos de Benefício definido são reconhecidos no exercício em que ocorrem diretamente no Patrimônio líquido na rubrica Outros resultados abrangentes. Os custos com serviços passados são reconhecidos no período em que ocorrem, integralmente no resultado na rubrica de Pessoal, e o resultado financeiro do benefício é calculado sobre o déficit/superávit atuarial utilizando a taxa de desconto do laudo vigente. Os Diretores salientam que as principais incertezas são as alterações nas premissas atuariais que podem acarretar impactos nas demonstrações financeiras. Provisões As Provisões são reconhecidas no balanço em decorrência de um evento passado, quando é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação e que possa ser estimada de maneira confiável. Os Diretores destacam que as provisões são registradas com base nas melhores estimativas do risco envolvido. Em relação às provisões cíveis, fiscais e trabalhistas, as mesmas são revistas periodicamente com o auxílio dos assessores jurídicos da Companhia. Em relação aos gastos com as licenças ambientais os mesmos estão relacionados ao Projeto Básico Ambiental PBA, ou são adicionais a este, e são reconhecidos pela melhor estimativa dos gastos. São atualizados monetariamente com base no IGP-M e revistos a cada renovação da Licença de Operação - LO. PÁGINA: 103 de 232

110 Políticas contábeis críticas Receita As receitas são mensuradas pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber. A receita é reconhecida em bases mensais e quando existe evidência convincente de que: (i) os riscos e benefícios mais significativos foram transferidos para o comprador; (ii) for provável que os benefícios econômicos financeiros fluirão para a entidade; (iii) os custos associados possam ser estimados de maneira confiável; e (iv) o valor da receita possa ser mensurado de maneira confiável. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização. A receita com suprimento de energia elétrica é reconhecida com base na energia assegurada e com tarifas especificadas nos termos dos contratos de fornecimento ou no preço de mercado em vigor, conforme o caso. A receita de arrendamento dos ativos da UHE Lajeado é reconhecida mensalmente conforme contrato de arrendamento. PÁGINA: 104 de 232

111 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia (Em milhares de reais, exceto quando indicado) a) Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial Os Diretores destacam que os valores apresentados abaixo referem-se aos montantes devidamente atualizados com as respectivas taxas projetadas e ajustados ao valor presente pela taxa que representa o custo médio de capital (WACC) do Grupo EDP Energias do Brasil. i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos 31/12/ /12/ /12/2015 Arrendamentos operacionais ativos Arrendamentos operacionais passivos ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos Os Diretores salientam que não existem carteiras de recebíveis não registradas nas Demonstrações Financeiras da Companhia para os exercícios findos em 2017, 2016 e iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços Obrigações de compra com materiais e serviços 31/12/ /12/ /12/ iv. contratos de construção não terminada Os Diretores salientam que não existem contratos de construção não terminados não registrados nas Demonstrações Financeiras da Companhia para os exercícios findos em 2016, 2015 e v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos Os Diretores salientam que não existem contratos de recebimentos futuros de financiamentos não registrados nas Demonstrações Financeiras da Companhia para os exercícios findos em 2017, 2016 e b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Os Diretores destacam que, adicionalmente aos montantes destacados acima, a Companhia possui os seguintes itens não evidenciados em suas demonstrações financeiras: 31/12/ /12/ /12/2015 Prêmio de risco - GSF PÁGINA: 105 de 232

112 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.6 a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor Os Diretores destacam que os montantes apresentados no item 10.6 são compromissos futuros assumidos junto à fornecedores, prestadores de serviços etc. e, quando houver a realização do serviço ou o recebimento dos produtos ou mercadorias, os montantes em questão serão registrados nas demonstrações financeiras da Companhia afetando, principalmente, os custos e despesas operacionais. Já no caso dos arrendamentos operacionais ativos, os mesmos serão registrados como receita, mensalmente, conforme decorrido o prazo do arrendamento, ou seja, até o término da concessão. b) Natureza e o propósito da operação Os Diretores destacam que os valores apresentados no item 10.6 refletem essencialmente acordos e compromissos necessários para o decurso normal da atividade operacional da Companhia. c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Os montantes envolvidos e as naturezas das operações encontram-se destacados no item PÁGINA: 106 de 232

113 Plano de Negócios Comentários sobre os principais elementos do plano de negócios da Companhia (Em milhares de reais, exceto quando indicado) a) Investimentos, incluindo: (i) Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Os investimentos totalizaram R$8.928 em 2017, 24,4% inferior aos recursos destinados em 2016 que totalizaram R$ Esta redução é reflexo das adições de licenças ambientais serem menores em 2017 em relação à (ii) Fontes de financiamento dos investimentos Atualmente não existe nenhuma fonte de financiamento vinculada a novos investimentos. (iii) Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia possui, dentre os seus ativos imobilizados compondo o Sistema de Transmissão de Conexão, R$ relativos à linha de transmissão LT 500 kv Miracema-Lajeado e a subestação SE 500/230kV Lajeado que levam a energia produzida pela Companhia até o ponto de conexão com a Rede Básica. A ANEEL, por meio do Ofício nº 506 de 21 de julho de 2014, comunicou à Companhia acerca da realização do Leilão de Transmissão nº 004/2014 que previa a licitação do segundo circuito da LT 500kV Miracema-Lajeado dentre outras instalações, com vistas a atender a crescente demanda de carga do estado do Tocantins, nos termos do artigo n 17 da Lei nº 9.074/95. A ANEEL promoveu os Leilões de Transmissão nº04/2014 e nº 01/2015 em 18 de novembro de 2014 e 26 de agosto de 2015, respectivamente, todavia, não houve propostas para os respectivos ativos. Em 13 de abril de 2016 foi realizado o Leilão de Transmissão nº 13/2015-ANEEL o qual a Taesa sagrou-se vencedora do Lote P, o qual continha estes ativos, sendo que os respectivos ativos serão transferidos sem ônus à Taesa até 27 de dezembro de b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Não aplicável, pois não temos nenhum plano para aquisição de planta ou equipamento para a Companhia. Para maiores informações dos nossos ativos, consulte o item 9.1 deste Formulário de Referência. c) Novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços. Não aplicável, pois na data deste Formulário de Referência não há pesquisas em andamento ou desenvolvimento de novos produtos ou serviços. PÁGINA: 107 de 232

114 Outros fatores com influência relevante Comentários sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção. Segundo os Diretores da Companhia, não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção 10. PÁGINA: 108 de 232

115 Projeções divulgadas e premissas As projeções devem identificar: a) Objeto da projeção; b) Período projetado e o prazo de validade da projeção; c) Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle; e d) Valores dos indicadores que são objeto da previsão Conforme Art.20 da Instrução CVM nº 480/09, a divulgação de projeções e estimativas é facultativa, desta forma, a Companhia não tem como prática divulgar projeções ao mercado. PÁGINA: 109 de 232

116 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Na hipótese de a Companhia ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores: a) informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário; b) quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções; e c) quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas Conforme artigo 20 da Instrução CVM nº 480/09, a divulgação de projeções e estimativas é facultativa, desta forma, a Companhia não tem como prática divulgar projeções ao mercado. PÁGINA: 110 de 232

117 Descrição da estrutura administrativa Descrever a estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno (Em milhares de Reais, exceto quando indicado) A Companhia é administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria. O prazo de mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria é de 2 anos, mas, qualquer que seja a data da eleição, os respectivos mandatos terminarão na data da Assembleia Geral que examinar as contas relativas ao último exercício social de suas gestões. Não obstante, os administradores da Companhia permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores e podem ser reeleitos. a) Atribuições do conselho de administração e dos órgãos e comitês permanentes que se reportam ao conselho de administração, indicando: (i) se possuem regimento interno próprio, informando, em caso positivo, órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue esses regimentos, locais na rede mundial de computadores onde esses documentos podem ser consultados A Companhia não possui regimento interno próprio aprovado. Conselho de Administração Sem prejuízo das atribuições previstas na Lei das Sociedades por Ações, de acordo com o estatuto social da Companhia, compete ao Conselho de Administração: a. fixar a orientação geral dos negócios sociais e o orçamento de investimento de cada exercício; b. eleger e destituir os Diretores da sociedade e fixar-lhes atribuições específicas, além das previstas neste Estatuto; c. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando a qualquer tempo os livros e documentos da sociedade e solicitando informações sobre atos da administração; d. convocar as Assembleias Gerais; e. manifestar-se previamente sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria e sobre a proposta de destinação do resultado do exercício; f. autorizar ou ratificar as operações que envolvam bens de valores superiores a R$10.000, as alienações de imóveis da sociedade e a realização de investimentos de valores superiores aos limites pré-fixados nos orçamentos de cada exercício; g. deliberar sobre a negociação das próprias ações pela sociedade, nos casos permitidos pela legislação; h. deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio e de dividendos intermediários, ad referendum da Assembleia Geral; i. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, assim como deliberar sobre as respectivas condições referidas nos incisos VI a VIII do Artigo 59 da Lei nº 6.404/76; e j. escolher e destituir os auditores independentes. Comitês A Companhia não possui comitês estatutários ou de outra natureza na estrutura de sua administração. PÁGINA: 111 de 232

118 Descrição da estrutura administrativa (ii) se o emissor possui comitê de auditoria estatutário, informando, caso positivo, suas principais atribuições, forma de funcionamento e se o mesmo atende aos requisitos da regulamentação emitida pela CVM a respeito do assunto A Companhia não possui Comitê de Auditoria. (iii) de que forma o conselho de administração avalia o trabalho da auditoria independente, indicando se o emissor possui uma política de contratação de serviços de extra-auditoria com o auditor independente, e informando o órgão responsável pela aprovação da política, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado Todos os trabalhos realizados pelo auditor independente tais como, mas não se limitando, os relatórios das informações contábeis intermediárias e das demonstrações financeiras, são apreciadas pelo Conselho Fiscal até serem examinados pelo Conselho de Administração, ocasiões estas em que o representante do auditor independente se faz presente em todas as reuniões, cujo o tema de pauta seja a apreciação dos referidos trabalhos. A Companhia não possui uma política formalizada para a contratação de serviços extraauditoria com o auditor independente, contudo, conforme mencionado no item 2.3 deste Formulário de Referência, quando necessária a contratação de serviços extra-auditoria, a Administração da Companhia certifica-se que a prestação dos serviços foi feita em estrita observância das normas que tratam da independência dos auditores independentes em trabalhos de auditoria e não representaram situações que poderiam afetar a independência e a objetividade necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria externa desenvolvida pelo auditor independente. b) Em relação aos membros da diretoria estatutária, suas atribuições e poderes individuais, indicando se a diretoria possui regimento interno próprio, e informando, em caso positivo, órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue o regimento, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado A Companhia não possui regimento interno próprio aprovado. Além dos que forem necessárias à realização dos fins sociais e ao regular funcionamento da sociedade, a Diretoria foi investida de poderes para transigir, renunciar, desistir, firmar compromissos, contrair obrigações, confessar dívidas e fazer acordos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, nas condições previstas no estatuto social da Companhia. De acordo com o estatuto social da Companhia, compete especialmente à Diretoria: a. apresentar à Assembleia Geral o relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras previstas em lei, depois de submetidas ao parecer do Conselho de Administração e ao parecer do Conselho Fiscal, se em operação; b. fixar, com base na orientação do Conselho de Administração, a política comercial e financeira da Companhia; c. propor à Assembleia Geral a destinação dos lucros do exercício, observadas as disposições legais e as do estatuto social; d. deliberar sobre a instalação, transferência ou extinção de filiais, escritórios e outras dependências da Companhia; e. representar a sociedade ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, respeitadas as condições do estatuto social. PÁGINA: 112 de 232

119 Descrição da estrutura administrativa De acordo com o estatuto social da Companhia, a Diretoria será composta por, no mínimo, 3 e, no máximo, 7 membros, acionistas ou não, mas residentes no país, todos eleitos pelo Conselho de Administração, sendo: 1 Diretor Presidente e de Relações com Investidores; 1 Diretor Vice-Presidente de Controle; 1 Diretor Administrativo; 2 Diretores Vice-Presidentes; 1 Diretor de Relações Institucionais e de Comunicação; e 1 Diretor Financeiro. A Diretoria da Companhia é atualmente composta por 07 membros, conforme identificados no item 12.5/6 deste Formulário de Referência. Compete ao Diretor Presidente e de Relações com Investidores: a. a supervisão geral das áreas técnica, econômica e administrativa e jurídica da sociedade, de forma a assegurar o desenvolvimento normal das atividades sociais e o atendimento à concessão, bem como a supervisão do desempenho da infraestrutura organizacional e da política de pessoal da sociedade; b. a supervisão e orientação da representação da sociedade em suas relações com o Poder Concedente, órgãos públicos Federais, Estaduais e Municipais e do Distrito Federal, e respectivas autoridades, instituições financeiras, entidades de classe e terceiros; c. coordenar e gerir as relações com Mercado de Capitais; d. a substituição do Diretor Vice Presidente de Controle, em seus impedimentos ou faltas; e e. garantir a aplicação das políticas corporativas e dos princípios de desenvolvimento sustentável em todas as atividades sob sua responsabilidade. Compete ao Diretor Vice Presidente de Controle: a. a supervisão e coordenação das atividades de meio ambiente e sustentabilidade da Sociedade; b. a supervisão e coordenação das atividades de elaboração de estudos e projetos elétricos, energéticos, ambientais, equipamentos e instalações; c. a substituição do Diretor Presidente, em seus impedimentos ou faltas; d. a supervisão e acompanhamento dos projetos de Pesquisa e Desenvolvimento estabelecidos pela legislação bem como a aplicação de determinações da ANEEL; e. a supervisão e acompanhamento dos diversos controles de sorte a garantir níveis de gastos e investimentos da Sociedade; f. responder pela operação e manutenção da Usina Luis Eduardo Magalhães e da Subestação da Usina; e g. garantir a aplicação das políticas corporativas e dos princípios de desenvolvimento sustentável em todas as atividades sob sua responsabilidade. Compete aos Diretores Vice-Presidentes: a. acompanhamento e supervisão da execução dos trabalhos e serviços de interesse da sociedade; b. acompanhamento dos trabalhos em andamento no local do empreendimento, relacionados principalmente, com a instalação, comissionamento e operação dos equipamentos da Usina Luís Eduardo Magalhães e da Subestação da Usina; c. assessoramento nas atividades de planejamento, projetos e contratos de interesse da sociedade; e d. garantir a aplicação das políticas corporativas e dos princípios de desenvolvimento sustentável em todas as atividades sob sua responsabilidade. Compete ao Diretor Financeiro: a. a supervisão de toda a área econômica da sociedade; b. a coordenação e gerenciamento da programação de investimentos, projeção e controle de receitas e despesas, custo de serviços, quadro de pessoal, política tarifária e estudos de mercado; c. a supervisão e controle das contas bancárias e da aplicação dos recursos financeiros disponíveis no mercado de capitais; PÁGINA: 113 de 232

120 Descrição da estrutura administrativa d. a supervisão dos controles dos direitos dos acionistas, compreendendo o pagamento de dividendos e bonificações aprovadas pelas Assembleias Gerais; e e. garantir a aplicação das políticas corporativas e dos princípios de desenvolvimento sustentável em todas as atividades sob sua responsabilidade. Compete ao Diretor de Relações Institucionais e de Comunicação: a. acompanhamento e supervisão da execução dos trabalhos do Plano de Comunicação da Sociedade; b. acompanhamento e assessoramento nas atividades de Comunicação relativas as atividades da área de meio ambiente e sustentabilidade; c. acompanhar e propor plano de ação com base na análise de informações da Sociedade junto a seus colaboradores e instituições das comunidades; e d. garantir a aplicação das políticas corporativas e dos princípios de desenvolvimento sustentável em todas as atividades sob sua responsabilidade. Compete ao Diretor Administrativo: a. a supervisão e coordenação das atividades jurídicas da Sociedade; b. planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relativas às áreas contábil, fiscal e de planejamento e controle da Sociedade; c. gestão dos processos de compra de insumos, materiais e de contratação dos serviços necessários à execução do objeto social da Companhia; d. a supervisão dos controles das compras, vendas e transferências de ações e cumprimento das demais obrigações legais e estatutárias pertinentes; e. a responsabilidade pela guarda dos livros societários e pela regularidade dos assentamentos feitos nos mesmos; e f. garantir a aplicação das políticas corporativas e dos princípios de desenvolvimento sustentável em todas as atividades sob sua responsabilidade. c) Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, informando se possui regimento interno próprio, e indicando, em caso positivo, data da sua aprovação pelo conselho fiscal e, caso o emissor divulgue o regimento, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado A Companhia possui Conselho Fiscal não permanente, tendo sido o mesmo instaurado no âmbito da Assembleia Geral Ordinária realizada em 18 de abril de A Companhia não possui regimento interno próprio aprovado. Somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas naturais, residentes no País, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham exercido por prazo mínimo de 3 anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal. Não podem ser eleitos para o conselho fiscal membros de órgãos de administração e empregados da Companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da Companhia. Compete especialmente ao Conselho Fiscal: a. fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; b. opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia-geral; c. opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia-geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de PÁGINA: 114 de 232

121 Descrição da estrutura administrativa dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; d. denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à assembleia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia; e. convocar a assembleia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias; f. analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; g. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; h. exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam. d) Se há mecanismos de avaliação de desempenho do conselho de administração e de cada órgão ou comitê que se reporta ao conselho de administração, informando, em caso positivo: (i) a periodicidade da avaliação e sua abrangência, indicando se a avaliação é feita somente em relação ao órgão ou se inclui também a avaliação individual de seus membros; (ii) metodologia adotada e os principais critérios utilizados na avaliação; (iii) como os resultados da avaliação são utilizados pelo emissor para aprimorar o funcionamento deste órgão; e (iv) se foram contratados serviços de consultoria ou assessoria externos. Atualmente, não há mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do Conselho da Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal da Companhia. PÁGINA: 115 de 232

122 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais a) Prazos de convocação A Companhia não adota práticas ou políticas diferenciadas relativamente aos prazos de convocação estipulados na legislação societária. A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as assembleias gerais sejam convocadas mediante três publicações no Diário Oficial da União ou do Estado em que esteja situada a sede da Companhia, e em outro jornal de grande circulação. Nossas publicações são atualmente feitas no Diário Oficial do Estado do Tocantins e no Jornal do Tocantins, sendo a primeira convocação realizada, no mínimo, 15 dias antes da assembleia, e a segunda convocação realizada com oito dias de antecedência. A CVM poderá, todavia, em determinadas circunstâncias, determinar que a primeira convocação para assembleias gerais de acionistas seja feita com até 30 dias de antecedência da data em que os documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados à disposição dos acionistas. b) Competências O estatuto social da Companhia não prevê matérias específicas de competência da Assembleia Geral. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, é de competência privativa da Assembleia geral deliberar sobre: a) reformar o estatuto social; b) eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da Companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142 da Lei das Sociedades por Ações; c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; d) autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no 1º do art. 59 da Lei das Sociedades por Ações; e) suspender o exercício dos direitos do acionista; f) deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; g) autorizar a emissão de partes beneficiárias; h) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e i) autorizar os administradores a confessar falência e pedir recuperação judicial ou extrajudicial. c) Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise Os documentos relativos à assembleia geral estão disponíveis na sede social da Companhia, no seu site de Relações com Investidores ( e nos sites da CVM ( e da BM&FBOVESPA ( d) Identificação e administração de conflitos de interesses No caso de algum acionista ter interesse conflitante com a matéria da ordem do dia, segundo a legislação brasileira, este está vedado em proferir o seu voto. Nesse sentido, na Companhia essa regra se aplica não se admitindo o voto, regra geral, dos acionistas que tenham conflito com a matéria constante na ordem do dia. PÁGINA: 116 de 232

123 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais e) Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto A Companhia não adota políticas ou práticas relativas a pedidos de procuração por parte dos administradores para exercício do direito de voto na Assembleia Geral da Companhia além daqueles previstos na legislação e regulamentação aplicáveis. Neste sentido, a Companhia admite que, desde que o representante esteja validamente constituído e que a procuração contenha o voto a ser proferido em Assembleia Geral, este representante pode votar em nome do acionista. f) Formalidades necessárias para aceitação de procurações outorgadas por acionistas, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização, consularização e tradução juramentada e se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico A Companhia admite que o acionista seja representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 01 ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos. g) Formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto a distância, quando enviados diretamente à companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização e consularização A Companhia não implementou essa disposição para h) Se a Companhia disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância A Companhia não implementou essa disposição para i) Instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto a distância A Companhia não implementou essa disposição para j) Se a Companhia disponibiliza fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das Assembleias Gerais. k) Outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do direito de voto a distância Não há, atualmente, a adoção de mecanismos específicos para permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas, visto que, até a presente data, tal inclusão nunca foi solicitada por qualquer acionista. A Companhia poderá atender tais solicitações, caso apresentadas, em cada caso específico. PÁGINA: 117 de 232

124 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição das regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração a) Número de reuniões realizadas no último exercício social, discriminando entre número de reuniões ordinárias e extraordinárias O Conselho de Administração reunir-se-á, no mínimo, trimestralmente, mediante convocação, com antecedência mínima de 72 horas, pelo Presidente do Conselho de Administração ou por quaisquer dois membros em conjunto. Reuniões 2017 Ordinárias 4 Extraordinárias 5 Total 9 A convocação das reuniões do Conselho de Administração deverá estar acompanhada da Ordem do Dia e dos documentos a ela relacionados. Independentemente de convocação, serão válidas as reuniões do Conselho que contarem com a presença ou representação da totalidade dos membros em exercício. As reuniões do Conselho somente serão instaladas, em primeira convocação, com a presença da maioria de seus membros, sendo instaladas e presididas pelo Presidente do Conselho ou, na sua ausência, pelo respectivo suplente ou, ainda, na ausência deste por um Conselheiro eleito pelos demais. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos. Em caso de empate, caberá ao Presidente do Conselho o voto de qualidade. Os Conselheiros residentes no País ou os Conselheiros que residam no exterior, nos termos do art. 145 da Lei nº 6.404/76 e suas alterações posteriores, poderão participar da reunião do Conselho de Administração por meio de teleconferência ou videoconferência, e poderão expressar seus votos por meio de fac-símile ou correio eletrônico que identifique de forma inequívoca o remetente. Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Conselheiros presentes no local da reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia do fac-símile ou mensagem eletrônica com o voto do Conselheiro ser juntada ao Livro logo após a transcrição da Ata. b) Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho Não aplicável, não existem tais disposições. c) Regras de identificação e administração de conflito de interesses Exceto pelo disposto nas disposições legais aplicáveis, não há, atualmente, regras de identificação e administração de conflitos relativos ao Conselho de Administração da Companhia. PÁGINA: 118 de 232

125 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração d) Se o emissor possui política de indicação e de preenchimento de cargos do conselho de administração formalmente aprovada, informando, em caso positivo: (i) órgão responsável pela aprovação da política, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado; e (ii) principais características da política, incluindo regras relativas ao processo de indicação dos membros do conselho de administração, à composição do órgão e à seleção de seus membros A Companhia não possui política de indicação e preenchimento de cargos do Conselho de Administração formalmente aprovada. Todas as regras e políticas em relação ao Conselho de Administração estão descritas no Estatuto Social da Companhia. O Conselho de Administração da Companhia será composto por até 5 membros efetivos e suplentes em igual número, todos acionistas, eleitos pela Assembleia Geral, a qual indicará, entre os eleitos, o Presidente do Conselho de Administração. O Conselho de Administração da Companhia é atualmente composto por 3 membros efetivos e igual número de suplentes, conforme identificados no item 12.5 abaixo. Em caso de ausência ou impedimento de qualquer membro efetivo do Conselho de Administração, este será automaticamente substituído pelo respectivo suplente, com todos os poderes e atribuições inerentes ao cargo. Em caso de ausência ou impedimento temporário tanto do membro efetivo como do respectivo suplente, a respectiva representação poderá ser exercida apenas por outro membro do Conselho, designado por escrito pelo conselheiro ausente ou impedido temporariamente. Em caso de vacância no cargo ou impedimento permanente tanto do Conselheiro como do respectivo suplente, os respectivos substitutos deverão ser eleitos na primeira Assembleia Geral que se realizar após a caracterização da vacância do cargo. Para os efeitos previstos acima, na eleição dos Conselheiros, a cada membro efetivo deverá corresponder um suplente específico. Se o número de Conselheiros efetivos se tornarem inferior a 3, deverá ser imediatamente convocada uma Assembleia Geral para preencher os cargos vagos no Conselho de Administração. Os suplentes de Conselheiros poderão comparecer a todas as reuniões do Conselho. Entretanto, somente poderão participar das deliberações e exercer o direito de voto se o respectivo Conselheiro efetivo não estiver presente na mesma reunião. PÁGINA: 119 de 232

126 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem Descrever a cláusula compromissória inserida do estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem Não existem cláusulas compromissórias no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem. PÁGINA: 120 de 232

127 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor João Marcos Assis da Silva 16/07/1970 Pertence apenas à Diretoria 08/05/2018 Até a RCA que ocorrer após Assembleia Geral que examinar as contas do exercício findo em 31/12/ Professor 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 08/05/2018 Não 0.00% Não há outros cargos ou funções exercidos. Vitor Hugo Alexandrino da Silva 05/01/1981 Pertence apenas à Diretoria 08/05/2018 Até a RCA que ocorrer após Assembleia Geral que examinar as contas do exercício findo em 31/12/ Engenheiro Produção 19 - Outros Diretores 08/05/2018 Sim 0.00% Não há outros cargos ou funções exercidos. Diretor Financeiro Lourival Teixeira dos Santos Sobrinho 10/04/1973 Pertence apenas à Diretoria 08/05/2018 Até a RCA que ocorrer após Assembleia Geral que examinar as contas do exercício findo em 31/12/ Engenheiro eletricista 19 - Outros Diretores 08/05/2018 Sim 0.00% Não há outros cargos ou funções exercidos. Plácido Gonçalves Meirelles Júnior 14/05/1960 Pertence apenas à Diretoria 08/05/2018 Até a RCA que ocorrer após Assembleia Geral que examinar as contas do exercício findo em 31/12/ Administrador de empresas Não há outros cargos ou funções exercidos. Descrição de outro cargo / função Diretor Vice-Presidente de Controle 19 - Outros Diretores 08/05/2018 Sim 0.00% Diretor de Relações Institucionais e de Comunicação Rodolfo Coli da Cunha 28/12/1972 Pertence apenas à Diretoria 25/06/2018 Até a RCA que ocorrer após Assembleia Geral que examinar as contas do exercício findo em 31/12/ Engenheiro 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 25/06/2018 Não 0.00% PÁGINA: 121 de 232

128 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Não há outros cargos ou funções exercídos. Flazico Pereira de Castro 10/07/1976 Pertence apenas ao Conselho de Administração 19/04/2017 Até a Assembleia Geral que examinar as contas do exercício social a findar-se em 31/12/ Contador 23 - Conselho de Administração (Suplente) 19/04/2017 Não 0.00% Não há outros cargos ou funções exercidos. Carlos Emanuel Baptista Andrade 24/12/1962 Pertence apenas ao Conselho de Administração 19/04/2017 Até a Assembleia Geral que examinar as contas do exercício social a findar-se em 31/12/ Economista 23 - Conselho de Administração (Suplente) 19/04/2017 Sim 40.00% Não há outros cargos ou funções exercidos. Henrique Manuel Marques Faria Lima Freire 30/01/1967 Pertence apenas ao Conselho de Administração 19/04/2017 até a Assembleia Geral que examinar as contas do exercício social a findar-se em 31/12/ Engenheiro 23 - Conselho de Administração (Suplente) 19/04/2017 Sim 0.00% Não há outros cargos ou funções exercídos. Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira Setas 12/11/1970 Pertence apenas ao Conselho de Administração 19/04/2017 Até a Assembleia Geral que examinar as contas do exercício social a findar-se em 31/12/ Engenheiro 20 - Presidente do Conselho de Administração 19/04/2017 Sim 60.00% Não há outros cargos ou funções exercidos. Hamilton Carlos Naves 15/09/1961 Pertence apenas ao Conselho de Administração 19/04/2017 Até a Assembleia Geral que examinar as contas do exercício social a findar-se em 31/12/ Engenheiro Eletricista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 19/04/2017 Não % Não há outros cargos ou funções exercidos. Descrição de outro cargo / função PÁGINA: 122 de 232

129 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Luiz Otavio Assis Henriques 03/03/1958 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 19/04/2017 Até a Assembleia Geral que examinar as contas do exercício social a findar-se em 31/12/ Engenheiro 39 - Outros Conselheiros / Diretores 19/04/2017 Sim % Em 8 de maio de 2018, o Sr. Luiz Otavio Assis Henriques, foi eleito Diretor Presidente e de Relações com Investidores e Diretor Administrativo. O prazo dos mandatos é até a primeira Reunião do Conselho de Administração que ocorrer após a Assembleia Geral que examinar as contas do exercício social a findar-se em 31/12/2019. Fernando Samenzati Zivieri 10/12/1985 Conselho Fiscal 18/04/2018 Até a Assembleia Geral que examinar as contas do exercício social a findar-se em 31/12/ Engenheiro de Produção Diretor Presidente e de Relações com Investidores, Diretor Administrativo e Conselheiro Efetivo Eduardo Henrique Pereira do Nascimento 06/11/1968 Conselho Fiscal 18/04/2018 Até a Assembleia Geral que examinar as contas do exercício social a findar-se em 31/12/ Advogado 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 18/04/2018 Sim 0.00% Não há outros cargos ou funções exercidos. João António de Sousa Araújo Ribeiro da Costa 27/02/1979 Conselho Fiscal 18/04/2018 Até a Assembleia Geral que examinar as contas do exercício social a findar-se em 31/12/2018. Não há outros cargos ou funções exercidos. Ricardo Mahlmann de Almeida 19/08/1986 Conselho Fiscal 18/04/2018 Até a Assembleia Geral que examinar as contas do exercício social a findar-se em 31/12/ Advogado 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 18/04/2018 Sim 0.00% Não há outros cargos ou funções exercidos. Descrição de outro cargo / função Advogado 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 18/04/2018 Sim % 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/minor.ordinaristas 18/04/2018 Não 0.00% PÁGINA: 123 de 232

130 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Não há outros cargos ou funções exercidos. Jorge Rêgo da Silva 28/12/1964 Conselho Fiscal 18/04/2018 Até a Assembleia Geral que examinar as contas do exercício social a findar-se em 31/12/ Advogado 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/minor.ordinaristas 18/04/2018 Não 0.00% Não há outros cargos ou funções exercidos. Paulo Afonso Teixeira Machado 28/09/1960 Conselho Fiscal 18/04/2018 Até a Assembleia Geral que examinar as contas do exercício social a findar-se em 31/12/ Engenheiro Eletricista 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/minor.ordinaristas 18/04/2018 Não % Não há outros cargos ou funções exercidos. Yim Kyu Lee 11/01/1972 Conselho Fiscal 18/04/2018 Até a Assembleia Geral que examinar as contas do exercício social a findar-se em 31/12/ Administrador 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 18/04/2018 Sim 0.00% Não há outros cargos ou funções exercidos. Allain Brasil Bertrand Júnior 04/05/1962 Conselho Fiscal 18/04/2018 Até a Assembleia Geral que examinar as contas do exercício social a findar-se em 31/12/ Advogado 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 18/04/2018 Sim % Não há outros cargos ou funções exercidos. Ademir José Scarpin 02/03/1951 Conselho Fiscal 18/04/2018 Até a Assembleia Geral que examinar as contas do exercício social a findar-se em 31/12/ Administrador 44 - C.F.(Efetivo)Eleito p/preferencialistas 18/04/2018 Não % Não há outros cargos ou funções exercidos. Descrição de outro cargo / função PÁGINA: 124 de 232

131 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Felipe Ha Jong Kim 02/01/1968 Conselho Fiscal 18/04/2018 Até a Assembleia Geral que examinar as contas do exercício social a findar-se em 31/12/ Advogado 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 18/04/2018 Sim % Não há outros cargos ou funções exercidos. Plácido Gonçalves Meirelles Júnior Rodolfo Coli da Cunha Descrição de outro cargo / função Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência João Marcos Assis da Silva (a)experiência profissional-resumo: Formação: Graduação em Letras com Licenciatura em Espanhol pelo Centro Universitário de Brasília UniCEUB. Pós-graduação em Literatura Brasileira (a concluir) Universidade de Brasília UNB. Programador Visual Gráfico SENAI. Últimas posições ocupadas: - Câmara Legislativa do Distrito Federal - CLDF (Órgão público de representação do Poder Legislativo do Distrito Federal Brasileiro): Assessor Especial da Presidência de 2010 a 2013, atuando, também, como coordenador e articulador da CLDF junto aos municípios que compõem a Região Integrada de Desenvolvimento do Centro-Oeste - RIDE, que busca definir ações de desenvolvimento socioeconômico na região. (b) Declaração de eventuais condenações: O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 anos. Vitor Hugo Alexandrino da Silva (a)experiência profissional-resumo: Graduado em engenharia com pós-graduação em Administração pela EAESP FGV. Últimas posições ocupadas: - EDP Energias do Brasil S.A. Diretor Administrativo e Financeiro desde CPFL Energia (distribuição de energia) - Gerente de Planejamento e Controle: Para maiores informações sobre as atividades das empresas vide item (b)declaração de eventuais condenações: O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 anos. Lourival Teixeira dos Santos Sobrinho (a)experiência profissional-resumo: Bacharel em Ciências, Engenharia Elétrica e Eletrônica pela Universidade Federal de Mato Grosso. Mestre em Engenharia Elétrica pela Universidade Estadual Paulista Júlio de Mesquita Filho. Mestre em Administração de Empresas (MBA), Administração de Empresas e Gestão pela Fundação Getúlio Vargas. Mais de 18 anos de experiência nacional e internacional em indústria de energia, nas áreas de gestão. Últimas posições ocupadas: - Diretor Técnico na Porto do Pecém Geração Energia S.A (usina térmica) - desde Julho de 2013 (b)declaração de eventuais condenações: O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 anos. (a)experiência profissional: Administrador de empresas. Última posição ocupada: - Investco S.A: Diretor de Relações Institucionais e de Comunicação desde (b)declaração de eventuais condenações: O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 anos. 9 PÁGINA: 125 de 232

132 (a)experiência profissional-resumo: Formado em Engenharia Elétrica pela Unifei, bacharel em direito, possui mestrado pela USP (Poli) além de especialização no setor elétrico pelas universidades Unifei, USP e Unicamp. Últimas posições ocupadas: - CCEE Câmera de Comercialização de Energia Elétrica desde 2002: participação na consolidação do mercado livre de energia no país. - CPFL Brasil (energia): Em 2009 integrou-se na CPFL Brasil e posteriormente, à frente da gestão da comercialização na ERSA, que com a associação de parte dos ativos da CPFL Geração, culminou na criação da CPFL Renováveis. - CPFL Distribuição de Energia: gerente de comercialização do segmento de distribuição de energia na CPFL. A partir de agosto de 2014 assumiu a Diretoria de Comercialização e Regulação da Geração. - CPFL Renováveis: integrante do Comitê Operacional. - Integrante do Conselho de Administração das seguintes empresas de geração de energia: BAESA - Energética Barra Grande S.A., CERAN - Cia Energética Rio das Antas, ENERCAN - Campos Novos Energia S.A. e Foz do Chapecó Energia S.A. (b)declaração de eventuais condenações: O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 anos. Flazico Pereira de Castro (a)experiência profissional-resumo: Formado em Ciências Contábeis pela Universidade Católica de Brasília UCB, com Pós-Graduação em Controladoria, mestrando em Auditoria e Planejamento Empresarial. Profissional da área financeira com mais de 20 anos de experiência. Últimas posições ocupadas: - Companhia Energética de Brasília S.A. CEB (Participação em outras sociedades a fim de gerir atividades de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica): Diretor Financeiro desde Centro Brasileiro de Pesquisa em Avaliação e Seleção e de Promoção de Eventos - Cebraspe (associação que promove consursos públicos): Controller desde Vert Soluções em TIC (tecnologia): Controller de 2013 a UNB Universidade de Brasília: Professor de Pós-Graduação no curso de contabilidade desde Norte Energia S.A (energia): Gerente Contábil de 2011 a (b)declaração de eventuais condenações: O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 anos. Carlos Emanuel Baptista Andrade (a)experiência profissional-resumo: Graduado em Economia pela Universidade Federal de Pernambuco em 1984, Programa Avançado de Gestão do IESE Business School (Barcelona) 2008 e programas de extensão nos centros de treinamento do Chase Manhattan Bank, em Rio de Janeiro, Miami, New York City, Porto Rico e São Paulo Ao longo dos últimos anos, antes de entrar para a EDP desenvolveu uma carreira sólida nos mercados financeiros nacionais e internacionais, a maioria concentrada nas áreas de Crédito, Finanças Corporativas, Merchant Banking, Project Finance e Banca de Investimento. Últimas posições ocupadas: - EDP Energias do Brasil S.A: Diretor Vice-Presidente de Estratégia e Desenvolvimento do Negócio desde abril de 2014, tendo sido anteriormente Diretor de Finanças, de 2005 a 2013; Diretor Vice-Presidente da Comercialização de abril de 2013 a dezembro de 2016 e membro do Conselho de Administração de empresas controladas e participadas da EDP - Energias do Brasil. - EDP Comercialização e Serviços de Energia Ltda.: Diretor Presidente de março 2013 a dezembro de EDP GRID Gestão de Redes Inteligentes de Distribuição S.A.: Diretor Presidente desde abril de Enerprev: Presidente do Conselho Deliberativo desde 2014 e Diretor de Investimentos de 2007 até EDP São Paulo Distribuição de Energia S.A. e EDP Espírito Santo Distribuição de Energia S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril 2013 e Diretor Financeiro e de Relações com Investidores de 2010 a Companhia Energética do Jari: Membro Suplente do Conselho de Administração desde Empresa de Energia Cachoeira Caldeirão S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde Energest S.A.: Membro do Conselho de Administração de 2014 a EDP Pequenas Centrais Hidroelétricas S.A.: Membro do Conselho de Administração desde Investco S.A.: Conselheiro Suplente de Administração desde abril de 2014 e Diretor Administrativo e Financeiro, de 2008 a Lajeado Energia S.A.: Membro do Conselho de Administração Suplente. - Enerpeixe: Membro do Conselho de Administração Suplente. - Porto do Pecém Geração de Energia S.A.: Membro do Conselho de Administração desde Para maiores informações sobre as atividades das empresas vide item (b)declaração de eventuais condenações: O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 anos. Henrique Manuel Marques Faria Lima Freire PÁGINA: 126 de 232

133 (a)experiência profissional-resumo: Licenciado em Engenharia Mecânica pelo Instituto Superior Técnico da Universidade Técnica de Lisboa com intercâmbio na Alemanha e Bélgica. Últimas posições ocupadas: - EDP Energias do Brasil S.A.: Diretor Vice Presidente de Finanças desde EDP São Paulo Distribuição de Energia S.A.: Membro do Conselho de Administração desde EDP Espírito Santo Distribuição de Energia S.A.: Membro do Conselho de Administração desde Investco S.A.: Membro suplente do Conselho de Administração desde abril de EDP Pequenas Centrais Hidroelétricas S.A.: Presidente do Conselho de Administração desde Lajeado Energia S.A.: Membro do Conselho de Administração desde Companhia Energética do Jari: Membro do Conselho de Administração desde Empresa de Energia Cachoeira Caldeirão S.A.: Membro do Conselho de Administração desde Empresa de Energia São Manoel S.A.: Membro do Conselho de Administração desde EDP Transmissão S.A.: Membro do Conselho de Administração desde Enerpeixe S.A.: Membro do Conselho de Administração desde Porto do Pecém Geração De Energia S.A.: Membro do Conselho de Administração desde Porto do Pecém Operação e Manutenção S.A.: Membro do Conselho de Administração desde Grupo H3 (alimentício)- Sócio, administrador e CEO no Brasil de abril de 2010 à Para maiores informações sobre as atividades das empresas vide item (b)declaração de eventuais condenações: O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 anos. Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira Setas (a)experiência profissional-resumo: Formou-se em Engenharia Física no Instituto Superior Técnico, em Lisboa, onde também fez o Mestrado em Engenharia Electrotécnica e de Computadores. Em 1996, fez o MBA na Universidade Nova de Lisboa. Últimas posições ocupadas: - EDP Energias de Portugal (Holding do setor de energia em Portugal e Controladora indireta da Companhia): Entrou em 2006, como Chefe de Gabinete do Presidente do Conselho de Administração Executivo. Foi eleito em 21 de Abril de 2015 para exercer funções como membro do Conselho de Administração Executivo. - EDP Energias do Brasil S.A.: Vice-Presidente do Conselho de Administração desde Fevereiro de 2014; Diretor Presidente desde Janeiro de 2014; Diretor de Relação com Investidores desde abril de 2015; Membro do Comitê de Governanças Corporativas e Partes Relacionadas de 2015 a abril de 2018 e Membro do Comitê de Sustentabilidade desde EDP São Paulo Distribuição de Energia S.A.: Presidente do Conselho de Administração desde abril de 2014; Diretor Financeiro e de Relações com Investidores de abril de 2013 a Fevereiro de 2014; Diretor de Sustentabilidade de abril de 2013 a Fevereiro 2014; Vice-Presidente do Conselho de Administração de 2010 a abril de 2014; Diretor Presidente de 2010 a Fevereiro 2014; Diretor de Sustentabilidade de 2010 a 2012; Membro do Conselho de Administração de 2008 a EDP Espírito Santo Distribuição de Energia S.A.: Presidente do Conselho de Administração desde abril de 2014; Diretor Financeiro e de Relações com Investidores de abril de 2013 a Fevereiro de 2014; Diretor de Sustentabilidade de abril de 2013 a Fevereiro 2014; Vice-Presidente do Conselho de Administração de 2010 a abril de 2014; Diretor Presidente de 2010 a Fevereiro 2014; Diretor de Sustentabilidade de 2010 a 2012; Diretor Presidente e de Relações com Investidores de abril de 2010 a agosto 2010; Membro do Conselho de Administração de 2008 a Investco S.A.: Presidente do Conselho de Administração desde abril de 2014; Membro Suplente do Conselho de Administração de setembro de 2008 a abril de Energest S.A.: Presidente do Conselho de Administração desde Janeiro de 2014; Membro do Conselho de Administração de Junho de 2008 a Dezembro de EDP Pequenas Centrais Hidroelétricas S.A.: Presidente do Conselho de Administração desde Lajeado Energia S.A.: Presidente do Conselho de Administração desde abril de 2014; Membro Suplente do Conselho de Administração de setembro de 2008 a abril de Porto do Pecém Geração De Energia S.A. Presidente do Conselho de Administração desde Porto do Pecém Operação e Manutenção S.A.: Presidente do Conselho de Administração desde Para maiores informações sobre as atividades das empresas controladas vide item (b) Declaração de eventuais condenações: O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 anos. Hamilton Carlos Naves (a)experiência profissional: Engenheiro Eletricista, formado em 1984 pela Fundação Educacional de Ituiutaba integrada a UEMG Universidade do Estado de Minas Gerais, com especialização no Ambiente Regulatório, Institucional e Organizacional do Setor Elétrico e de Gás Natural, promovido pela USP - Universidade de São Paulo, UNICAMP - Universidade Estadual de Campinas e UNIFEI - Universidade Federal de Itajubá. Última posição ocupada: - CEB Distribuição S.A. (energia): Diretor de Operação, Superintendente de Regulação, Gerente de Mercado e Comercialização de 2009 a 2015; Atualmente e desde 2016 é Diretor de Regulação. (b)declaração de eventuais condenações: O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Luiz Otavio Assis Henriques PÁGINA: 127 de 232

134 (a)experiência profissional-resumo: Engenheiro elétrico, licenciado em 1980 pela UNICAMP Universidade Estadual de Campinas, com Pós-graduação em Planejamento Energético e modelo de privatização britânico pela The Monfort University of Leicester Inglaterra. Últimas posições ocupadas: - EDP Energias do Brasil S.A.: Diretor Vice-Presidente de Geração e Comercialização: De Geração desde maio de 2008; De Comercialização de 2010 a 2013 e desde janeiro de EDP São Paulo Distribuição de Energia S.A.: Diretor Presidente e de Relações com Investidores Interino, de Janeiro de 2010 a abril de 2010; Conselheiro de Administração, desde maio de EDP Espírito Santo Distribuição de Energia S.A.: Membro do Conselho de Administração desde maio de Investco S.A.: Membro do Conselho de Administração desde Abril de 2009; Diretor Presidente e de Relações com Investidores desde Setembro de Energest S.A.: Diretor Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração, desde maio de EDP Comercialização e Serviços de Energia Ltda.: Vice-Presidente do Conselho de Administração, de 2010 a 2013; Diretor Presidente, de janeiro de 2010 a março de 2013 e desde janeiro de Lajeado Energia S.A.: Presidente do Conselho de Administração, de setembro de 2008 a abril de 2013; Membro do Conselho de Administração desde abril de 2013; Diretor Presidente e Diretor Executivo, desde setembro de Enerpeixe S.A.: Presidente do Conselho de Administração, desde abril de Companhia Energética do Jari: Vice-presidente do Conselho de Administração de 2011 a 2014; Presidente do Conselho de Administração alternadamente desde 2015; Diretor Presidente desde julho de Santa Fé Energia S.A.: Diretor Presidente desde maio de Costa Rica Energética Ltda.,: Diretor Presidente desde maio de Resende Engenharia e Assessoria Ltda.: Diretor Presidente desde junho de EnerPrev: Presidente do Conselho Deliberativo de março de 2009 a novembro de EDP Transmissão S.A..: Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente desde Porto do Pecém Geração de Energia S.A.: Presidente do Conselho de Administração alternadamente de outubro de 2008 a maio de 2015; Vice-Presidente do Conselho de Administração desde 2015; e Diretor Presidente desde dezembro de Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A.: Presidente do Conselho de Administração, alternadamente, desde abril de Porto do Pecém Operação e Manutenção S.A.: Presidente do Conselho de Administração, alternadamente, desde agosto de 2010 e Diretor Presidente desde Empresa de Energia Cachoeira Caldeirão: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2012; Diretor Presidente desde janeiro de Empresa de Energia São Manoel: Membro do Conselho de Administração desde fevereiro de 2014; Diretor Presidente desde fevereiro de Para maiores informações sobre as atividades das empresas vide item (b)declaração de eventuais condenações: O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 anos. Eduardo Henrique Pereira do Nascimento (a)experiência profissional-resumo: Advogado, pela Universidade Braz Cubas, São Paulo, Brasil, em Experiência de mais de 20 anos na área jurídica tendo atuado em escritórios juridícos. Última posição ocupada: - Advocacia Nascimento e Messias: Sócio desde setembro/2001 até o momento. (b)declaração de eventuais condenações: O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 anos. João António de Sousa Araújo Ribeiro da Costa (a)experiência profissional-resumo: Licenciatura em Direito, Universidade Nova de Lisboa, Tendo iniciado sua carreira de advogado em Portugal (prestando assessoria jurídica a empresas portuguesas com investimentos no exterior), focou sua carreira no Brasil na prestação de consultoria a investidores e empresas de capital estrangeiro, bem como a empresas brasileiras com investimentos no exterior. Última posição ocupada: - Bascol Brasil (incorporadora do Grupo Property Brasil): Foi diretor geral entre 2009 e (b)declaração de eventuais condenações: O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 anos. Ricardo Mahlmann de Almeida (a)experiência profissional-resumo: Advogado formado pela Universidade de São Paulo - USP em 2009, com MBA executivo em Finanças pelo Insper em Últimas posições ocupadas: - Tauil e Chequer Advogados Associados: advogado de junho de 2008 até outubro de LRNG Advogados: Advogado desde janeiro de 2011; (b)declaração de eventuais condenações: O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 anos. Fernando Samenzati Zivieri PÁGINA: 128 de 232

135 (a)experiência profissional-resumo: Graduado em Engenharia de Produção - Universidade Metodista de Piracicaba. Últimas posições ocupadas: - Instituto Aquila (consultoria de soluções em gestão avançada): Consultor Sócio, desde dezembro de 2015; - Grupo SBF (varejista de produtos esportivos): Coordenador de Orçamentos de janeiro de 2014 a dezembro de 2015; - Falconi - INDG (consultoria de gestão empresarial e pública): Consultor de Gestão Empresarial e Pública de março de 2011 a dezembro de (b)declaração de eventuais condenações: O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Jorge Rêgo da Silva (a) Experiência profissional - Advogado. Últimas posições ocupadas: - Tribunal Chefe de Gabinete da CEB (Holding das áreas de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica) - Atualmente. - Tribunal de Contas da União - TCU: Oficial de Gabinete do Ministro José Jorge a Para maiores informações sobre as atividades das empresas vide item (b)declaração de eventuais condenações: O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Paulo Afonso Teixeira Machado (a)experiência profissional - Engenheiro. Últimas posições ocupadas: - Companhia Energética de Brasília CEB (Holding das áreas de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica): Diretor Técnico CEB Geração S.A. (energia): Diretor-Geral (b)declaração de eventuais condenações: O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Yim Kyu Lee (a)experiência profissional-resumo: Administrador. Últimas posições ocupadas: - Investco S.A.: Conselheiro Fiscal Suplente - desde Kontrau Intermediação de Negócios S.A. (correspondente bancária): Diretor de Gestão - desde 2008 e membro do Conselho de Administração - desde KLL Capital (gestão de recursos de terceiros): Diretor de Gestão - desde (b)declaração de eventuais condenações: O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 anos. Allain Brasil Bertrand Júnior (a)experiência profissional-resumo: Bacharel pela Faculdade de Direito da Universidade Federal do Estado do Rio de Janeiro, conclusão em 1987, com pós gradução em Direito Tributário pela PUC/SP, em Experiência em consultoria em matérias de direito tributário, com assessoria completa em todas as questões relacionadas a impostos, taxas e contribuições, nas esferas municipal, estadual e federal; assessoria na estruturação tributária de projetos e operações de reorganização societária e demais operações societárias, como compra e venda, associações e parcerias, análises de normas tributárias específicas e procedimentos fiscais. Últimas posições ocupadas: - YBB Consultoria Ltda. (informática): Sócio desde janeiro/ Investco S.A.: Membro do Conselho Fiscal desde outubro/ Abreu e Bertrand Advogados: Sócio de março/2006 a dezembro/2014. (b)declaração de eventuais condenações: O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 anos. Ademir José Scarpin (a)experiência profissional - Bacharel em Administração de Empresas (CRA-SP 12521) formado pela EAESP-FGV e Bacharel em Ciências Contábeis (CRC 1SP108490/o-2) formado pela Faculdade de Ciências Contábeis Paulo Eiró. Últimas posições ocupadas: - STCA Consultoria e Auditoria: Sócio diretor - desde janeiro de BRASILAGRO - Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas: Membro efetivo do Conselho Fiscal - desde outubro de Camargo Corrêa Desenvolvimento Imobiliário S.A - CCDI (setor imobiliário): desde abril de (b)declaração de eventuais condenações: O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 (cinco) anos. Felipe Ha Jong Kim PÁGINA: 129 de 232

136 (a)experiência profissional-resumo: Advogado. Últimas posições ocupadas: - Telecom Itália América Latina S.A. (soluções em telecomunicações): Diretor Executivo. - Companhia Siderúrgica Nacional CSN (siderúrgica): Diretor jurídico - Investco S.A.: Conselheiro Fiscal desde abril de (b)declaração de eventuais condenações: O Membro da Administração não sofreu qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo nem penalidades da CVM; ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 anos. PÁGINA: 130 de 232

137 12.7/8 - Composição dos comitês Justificativa para o não preenchimento do quadro: A Companhia não possui comitês. PÁGINA: 131 de 232

138 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Justificativa para o não preenchimento do quadro: Na data de encerramento do último exercício social a Companhia não possui nenhum administrador com relacionamento familiar. PÁGINA: 132 de 232

139 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não aplicável, pois nos 3 últimos exercícios sociais não houve relação de subordinação, prestação de serviço ou controle mantido entre nossos administradores. PÁGINA: 133 de 232

140 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou a Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções (Em milhares de reais, exceto quando indicado) A Companhia por meio da sua controladora indireta EDP Energias do Brasil não possui compromisso de indenidade junto a seus Conselheiros e Administradores. Por sua vez é mantido seguro de Responsabilidade Civil para Diretores e Administradores ( D&O ) pela Companhia. A manutenção de seguro de D&O é uma forma de adequar o risco que seus Administradores assumem em função de suas atividades de gestão na Companhia. Desta forma, a Companhia possui vigente seguro de D&O, cuja cobertura abrange tanto os seus Administradores quanto os Administradores de suas subsidiárias e controladas, com a AIG Seguros Brasil S.A., com vigência entre 30 de junho de 2017 e 29 de junho de 2018, respeitada as limitações impostas pela respectiva apólice, ao prêmio líquido de R$201. A apólice vigente possui limite máximo de cobertura no valor de R$ e cobertura frente ações judiciais, processos administrativos propostos contra os administradores da Companhia e suas subsidiárias, decorrentes de, mas não limitados a, responsabilização por perda tributária, trabalhistas, por danos ambientais ou por danos morais causados a terceiros, bem como para gerenciamento de crise, reclamações relacionadas à poluição, penhora on-line e para acordos realizados com consentimento da seguradora, respeitados os limites e exclusões de cobertura impostos pelos respectivos endossos à mencionada apólice ou certificado de contratação até a emissão definitiva da apólice. Salientamos que é excludente de cobertura multas e penalidades pecuniárias e não pecuniárias. Até o momento, a Administração entende que as coberturas e condições da apólice estão adequadas para o risco da Companhia e de seus administradores. PÁGINA: 134 de 232

141 Outras informações relevantes Outras informações que a Companhia julga relevantes Em atendimento ao Ofício CVM SEP nº 02/2018, segue abaixo as informações quanto às assembleias gerais realizadas nos 3 últimos exercícios sociais: 2017 TIPO DATA INSTALAÇÃO QUORUM DE INSTALAÇÃO Assembleia Geral Ordinária 18/04/ % 25% 2016 TIPO DATA INSTALAÇÃO QUORUM DE INSTALAÇÃO Assembleia Geral Ordinária 11/04/ % 25% 2015 TIPO DATA INSTALAÇÃO QUORUM DE INSTALAÇÃO Assembleia Geral Ordinária 09/04/ % 25% 12.5/6 Composição e experiência dos profissionais da Administração e do Conselho Fiscal Adicionalmente as informações prestadas no item 12.5/6 Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal, apresentamos as principais atividades das demais Companhias: Companhia Energética do Jari: Holding constituída com a finalidade de participar em outras sociedades e gerir atividades de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica. Costa Rica Energética Ltda.: A Sociedade tem por objeto a operação comercial e exploração dos serviços de energia elétrica gerada pela PCH Costa Rica. EDP Comercialização e Serviços de Energia Ltda.: Empresa do setor de energia elétrica que atua na atividade de comercialização de energia elétrica. EDP - Energias do Brasil S.A.: Holding constituída com a finalidade de participar em outras sociedades e gerir atividades de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica. EDP Espírito Santo Distribuição de Energia S.A.: Empresa de distribuição de energia elétrica no Estado do Espírito Santo pertencente ao grupo EDP - Energias do Brasil. EDP São Paulo Distribuição de Energia S.A.: Empresa de distribuição de energia elétrica no Estado de São Paulo pertencente ao grupo EDP - Energias do Brasil. EDP GRID Gestão de Redes Inteligentes de Distribuição S.A.: Entre as atividades da empresa destaca-se a prestação e exploração de serviços de telecomunicações. EDP Pequenas Centrais Hidroelétricas S.A.: Empresa do setor de energia elétrica que atua na atividade de geração de energia elétrica, a partir da fonte hídrica. EDP Transmissão S.A.: Empresa do setor de energia elétrica que atua na atividade de transmissão de energia elétrica. Empresa de Energia Cachoeira Caldeirão S.A.: Empresa do setor de energia elétrica que atua na atividade de geração de energia elétrica, a partir da fonte hídrica. PÁGINA: 135 de 232

142 Outras informações relevantes Empresa de Energia São Manoel S.A.: Empresa do setor de energia elétrica que atua na atividade de geração de energia elétrica, a partir da fonte hídrica. Energest S.A.: Empresa do setor de energia elétrica que atua na atividade de geração de energia elétrica, a partir da fonte hídrica. Enerpeixe S.A.: Empresa do setor de energia elétrica que atua na atividade de geração de energia elétrica, a partir da fonte hídrica. EnerPrev: Empresa fechada que tem por finalidade a gestão de planos de benefícios previdenciários de algumas empresas integrantes da EDP Energias do Brasil. Lajeado Energia S.A.: Empresa do setor de energia elétrica que atua na atividade de geração de energia elétrica, a partir da fonte hídrica. Porto do Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração Elétrica S.A.: Empresa fechada de manutenção e reparação de máquinas. Porto do Pecém Geração de Energia S.A.: Companhia fechada do setor de energia elétrica que atua na atividade de termelétrica. Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A.: Empresa fechada prestadora de serviço na área portuária no desembarque e transporte de carvão. Resende Engenharia e Assessoria Ltda.: Empresa que presta serviços de engenharia, assessoria e consultoria na área de energia elétrica. Santa Fé Energia S.A.: Empresa do setor de energia elétrica que atua na atividade de geração de energia elétrica, a partir da fonte hídrica. Tribunal de Contas da União TCU: Instituição brasileira prevista na Constituição Federal para exercer a fiscalização contábil, financeira, orçamentária, operacional e patrimonial da União e das entidades da administração direta e administração indireta, quanto à legalidade, à legitimidade e à economicidade e a fiscalização da aplicação das subvenções e da renúncia de receitas. PÁGINA: 136 de 232

143 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 13.1 Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos a. Objetivos da política ou prática de remuneração, informando se a política de remuneração foi formalmente aprovada, órgão responsável por sua aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado A política de remuneração tem como objetivo assegurar a atração e retenção de profissionais altamente qualificados e incentivar o alcance dos objetivos e a superação de metas, visando à agregação de valor à Companhia. Todo o processo está sustentado por pesquisas constantes de mercado, qualitativa e quantitativa, conduzidas, atualmente, por empresa especializada e de renome internacional. A Companhia dispõe de uma política de remuneração de seus Diretores, onde uma nova política está em fase de finalização para submissão e aprovação à Diretoria. A referida política é disponibilizada apenas no sistema interno da Companhia de controle de políticas, normas e procedimentos, não estando disponível para acesso de terceiros. b. Composição da remuneração, indicando: (i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Conselho de Administração: Remuneração Fixa o Salário ou Pró-Labore: Honorário pago mensalmente, calculado conforme senioridade e complexidade da posição em questão e de acordo com as melhores práticas de mercado. O objetivo do salário, ou pró-labore, é remunerar o conselheiro pelos serviços prestados. o Benefícios Diretos ou Indiretos: Não se aplica. o Outros: Com relação aos membros do conselho de administração que recebem remuneração, são recolhidos ao INSS - Instituto Nacional do Seguro Social os valores legalmente previstos sobre sua remuneração fixa. Remuneração Variável (Não se aplica) Conselho Fiscal (se instalado): Remuneração Fixa o Salário ou Pró-Labore: Honorário pago mensalmente, calculado conforme a Lei das S/As, ou seja, piso referente a 10% da média da remuneração da Diretoria. O objetivo do salário, ou pró-labore, é remunerar o conselheiro pelos serviços prestados. o Benefícios Diretos ou Indiretos: Não se aplica. o Outros: São recolhidos ao INSS os valores legalmente previstos sobre sua remuneração fixa. Remuneração Variável (Não se aplica) Diretoria Estatutária: Remuneração Fixa o Salário ou Pró-Labore: Representa a remuneração fixa, paga mensalmente, calculada conforme senioridade e complexidade da posição em questão e de acordo com as melhores práticas de mercado. O objetivo do salário, ou pró-labore, é remunerar o diretor pelos serviços prestados. PÁGINA: 137 de 232

144 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária o o Benefícios Diretos ou Indiretos: Representa os benefícios, assistência médica e odontológica, subsídio medicamento, vales alimentação e refeição, seguro de vida e previdência privada. O objetivo dos benefícios diretos e indiretos é complementar a remuneração fixa dos diretores, e também é pago como uma remuneração por conta dos serviços prestados. Outros: São recolhidos ao INSS os valores legalmente previstos sobre sua remuneração fixa. Remuneração Variável o Bônus: Representa a remuneração variável de curto prazo, como forma de recompensar o alcance ou superação dos objetivos da Companhia. O objetivo da remuneração variável é estimular a produtividade dos diretores e servir como remuneração adicional pelo cumprimento das metas estabelecidas e desempenho satisfatório de suas funções. o Participação nos Resultados: Não se aplica o Remuneração por participação em reuniões: Não se aplica o Comissões: Não se aplica o Outros: São recolhidos ao INSS os valores legalmente previstos sobre sua remuneração variável. (ii) em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na remuneração total Conselho de Administração Remuneração Fixa 100,0% 100,0% 100,0% Salário ou Pró-Labore 83,3% 83,3% 83,3% Encargos sociais 16,7% 16,7% 16,7% Conselho Fiscal Remuneração Fixa 100,0% 100,0% 100,0% Salário ou Pró-Labore 83,3% 83,3% 83,3% Encargos sociais 16,7% 16,7% 16,7% Diretoria Estatutária Remuneração Fixa 84,4% 85,3% 100,0% Salário ou Pró-Labore 60,9% 65,9% 75,9% Benefícios Diretos e Indiretos 2,8% 0,9% 2,8% Encargos sociais 20,7% 18,5% 21,3% Remuneração Variável 15,6% 14,7% 0,0% Bônus 13,6% 13,6% 0,0% Encargos sociais 2,0% 1,1% 0,0% (iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração A política de remuneração da Companhia é analisada por meio de comparação com os valores pagos no mercado, com o objetivo de manter o nível de competitividade adequado. As pesquisas salariais são feitas por meio de metodologia da consultoria Hay Group (Korn Ferry), que classifica os cargos por pontuação de acordo com três elementos: know-how, processo mental e responsabilidade por resultados. A mensuração destes três fatores resulta no peso do cargo. Tal metodologia permite mensurar a importância e a complexidade relativas aos resultados esperados do cargo. Essa comparação é realizada anualmente pela Companhia. Apresentamos abaixo detalhamentos da metodologia de cada órgão da Administração: PÁGINA: 138 de 232

145 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Conselho de Administração: Baseia-se na análise dos níveis de Remuneração e melhores práticas de mercado, onde o Conselho de Remuneração analisa as informações e aprova as propostas. Conselho Fiscal: Baseia-se em 10% da média salarial dos pró-labores dos membros da diretoria estatutária. Diretoria Estatutária: Para a remuneração fixa, é determinada uma tabela salarial com referência mínima, média e máxima, de forma que seja competitiva com o nosso mercado referência. Para a remuneração variável, após a análise dos dados de mercado, definimos o valor target de bônus / PLR para cada um dos níveis hierárquicos. (iv) razões que justificam a composição da remuneração No caso da remuneração fixa, o objetivo é garantir a competitividade e atratividade da Companhia, com vistas de aumentar o valor da mesma. Os objetivos da remuneração variável são relacionados à criação de vínculos entre o desempenho e a recompensa, além do compartilhamento dos resultados da Companhia. A metodologia está totalmente ligada ao desempenho do negócio e do colaborador, ou seja, quanto mais o colaborador esteja comprometido com seus resultados diretos e indiretos, melhor será o desempenho da Companhia, consequentemente a recompensa financeira. Para verificar a forma de apuração do cumprimento de metas e a metodologia de cálculo da remuneração variável, por favor, reporte-se aos itens 13.1 (c) e 13.1 (d). (v) a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato Não há remuneração aos Conselheiros de Administração e alguns membros da Diretoria Estatutária indicados pelo acionista controlador direto Lajeado Energia S.A. e indireto EDP Energias do Brasil, tendo em vista que referida remuneração já é suportada pelas referidas controladoras e/ou por empresas pertencentes ao mesmo Grupo. c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Na determinação da remuneração são levados em consideração a performance do negócio face aos objetivos fixados relativamente à: (i) rentabilidade; (ii) satisfação dos clientes, acionistas e colaboradores; (iii) imagem da Companhia; e (iv) responsabilidade social. Seguem os KPIs ( Key Performance Indicator ) do Grupo EDP Energias do Brasil para apuração do cálculo de Remuneração Variável: a) EBITDA: entendido como indicador que mede o potencial de geração de caixa do negócio, obtido pelo lucro, antes de juros, impostos, depreciação e amortização; b) Custos Operacionais: entendido como o indicador que mede os gastos com despesas operacionais (OPEX, pessoal, material, serviços, outros); c) Resultado Líquido: entendido como o lucro da Companhia; d) CAPEX: entendido como o índice que mede os investimentos nas empresas; e) Cash-Flow Operacional: entendido como o indicador que mensura o fluxo de caixa operacional. d. Estrutura da remuneração para refletir a evolução dos indicadores de desempenho A remuneração fixa da administração não sofre impacto conforme a evolução dos indicadores de desempenho. Portanto, a evolução de tais indicadores não incrementa o salário, o prólabore, os benefícios diretos e indiretos, tampouco a remuneração por participação em comitês. PÁGINA: 139 de 232

146 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Quanto ao bônus, que faz parte da remuneração variável da diretoria, seu pagamento está diretamente ligado ao alcance, pela Companhia, de metas estabelecidas. Conforme são atingidas as metas atreladas aos indicadores de desempenho, parcelas do resultado da Companhia são direcionados ao pagamento da remuneração variável. Quanto maior a evolução dos indicadores de desempenho, maior é a porção do resultado da Companhia que será destinada ao pagamento das remunerações variáveis dos diretores. Com base em avaliações individuais dos diretores, e parâmetros técnicos pré-estabelecidos, é realizada a divisão e pagamento da remuneração variável. e. Relação entre a política ou prática de remuneração e os interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo A política de remuneração utilizada, baseada em uma componente fixa e em outra variável, almeja alinhar a atividade de nossos colaboradores com os objetivos da Companhia, como, por exemplo, o aumento de seu valor de mercado e de sua sustentabilidade. A componente fixa pretende tornar atrativa a adesão e manutenção de profissionais qualificados, enquanto a componente variável, por ser estabelecida com base em indicadores de desempenho alinhados aos objetivos da Companhia, incentiva a superação individual para que a Companhia atinja as metas traçadas por sua administração. Destacamos que o valor da remuneração variável é diretamente atrelado ao resultado individual, que é apurado em função do cumprimento, pelo colaborador, de metas estratégicas, traçadas pela administração da Companhia para atingir seus objetivos de crescimento de curto e médio prazo. Logo, entendemos que quanto melhor o Resultado Individual do colaborador, maior será sua contribuição para cumprimento dos objetivos e interesses da Companhia, consequentemente maior será sua remuneração variável. f. Remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Com relação ao Conselho fiscal, não há remuneração, tanto fixa quanto variável, suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. Quanto ao Conselho de Administração e Diretoria Estatutária, parte de seus membros recebem totalmente ou parte de sua remuneração de empresas no mesmo econômico da Companhia (conforme detalhado no item 13.15). Identificamos, na tabela a seguir, as componentes da remuneração que são suportadas parte pela Companhia e parte por sua controladora indireta ou empresas sob controle comum: Remuneração Fixa Investco Companhia EDP Energias do Brasil Controladora indireta EDP Comercializadora Controle comum Energest Controle comum EDP PCH Controle comum Cachoeira Caldeirão Salário ou Pró-Labore Sim Sim Sim Sim Sim Sim Benefícios Diretos ou Indiretos Não Sim Sim Sim Não Não Controle comum Remuneração por participação em comitês Não Não Não Não Não Não Outros Sim Sim Sim Sim Sim Sim Remuneração Variável Bônus Sim Sim Sim Sim Sim Sim Participação nos Resultados Não Não Não Não Não Não Remuneração por participação em reuniões Não Não Não Não Não Não Comissões Não Não Não Não Não Não Outros Sim Sim Sim Sim Sim Sim PÁGINA: 140 de 232

147 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária g. Remunerações ou benefícios vinculados à ocorrência de eventos societários Não há remunerações ou benefícios vinculados à ocorrência de eventos societários. h. Práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a remuneração individual do conselho de administração e da diretoria, indicando: (i) os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, identificando de que forma participam. O Comitê de Remuneração da controladora EDP Energias do Brasil analisa práticas de mercado (com objetivo assegurar a atração e retenção de profissionais altamente qualificados e incentivar o alcance dos objetivos e a superação de metas, visando à agregação de valor à Companhia), dando parecer acerca da melhor prática a ser seguida. Posteriormente, o Conselho de Administração aprova a remuneração individual de cada diretor. (ii) critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual, indicando se há a utilização de estudos para a verificação das práticas de mercado, e, em caso positivo, os critérios de comparação e a abrangência desses estudos. As considerações acerca dos critério e metodologia utilizadas estão descritas no item b, subitem iii, deste documento. (iii) com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a adequação da política de remuneração do emissor Anualmente o Conselho de Administração avalia a adequação da política de remuneração. PÁGINA: 141 de 232

148 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 3,00 7,00 5,00 15,00 Nº de membros remunerados 1,00 3,00 5,00 9,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,00 Benefícios direto e indireto 0, ,00 0, ,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros , , , ,00 Descrição de outras remunerações fixas Refere-se a encargos sociais Refere-se a encargos sociais Refere-se a encargos sociais Remuneração variável Bônus 0, ,00 0, ,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0, ,00 0, ,00 Descrição de outras remunerações variáveis Refere-se a encargos sociais Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação 0,00 0,00 0,00 0,00 Total da remuneração , , , ,00 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 3,00 6,33 5,00 14,33 Nº de membros remunerados 1,00 3,17 4,50 8,67 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,00 Benefícios direto e indireto 0, ,00 0, ,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros , , , ,00 PÁGINA: 142 de 232

149 Descrição de outras remunerações fixas Refere-se a encargos sociais Refere-se a encargos sociais Refere-se a encargos sociais Remuneração variável Bônus 0, ,00 0, ,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0, ,00 0, ,00 Descrição de outras remunerações variáveis Refere-se a encargos sociais Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação 0,00 0,00 0,00 0,00 Total da remuneração , , , ,00 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 3,00 7,00 5,00 15,00 Nº de membros remunerados 1,00 3,00 5,00 9,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,00 Benefícios direto e indireto 0, ,00 0, ,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros , , , ,00 Descrição de outras remunerações fixas Refere-se a encargos sociais Refere-se a encargos sociais Refere-se a encargos sociais Remuneração variável Bônus 0, ,00 0, ,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0, ,00 0, ,00 PÁGINA: 143 de 232

150 Descrição de outras remunerações variáveis Refere-se a encargos sociais Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação 0,00 0,00 0,00 0,00 Total da remuneração , , , ,00 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 3,00 7,00 5,00 15,00 Nº de membros remunerados 1,08 2,50 5,17 8,75 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,00 Benefícios direto e indireto 0, ,00 0, ,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros , , , ,00 Descrição de outras remunerações fixas Refere-se a encargos sociais Refere-se a encargos sociais Refere-se a encargos sociais Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) 0,00 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 144 de 232

151 Observação Total da remuneração , , , ,00 PÁGINA: 145 de 232

152 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 13.3 Remuneração variável do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal nos últimos três exercícios sociais da Companhia e remuneração variável prevista para o exercício social corrente Remuneração Variável prevista para o exercício social corrente 2018 (R$) Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total Nº total de membros 3,00 7,00 5,00 15,00 Nº total de membros remunerados 0,00 3,00 0,00 3,00 Bônus Valor mínimo previsto no Plano de Remuneração n/a 0 n/a 0 Valor máximo previsto no Plano de Remuneração n/a n/a Valor previsto no Plano de Remuneração, caso as metas sejam atendidas n/a n/a Participação nos resultados Valor mínimo previsto no Plano de Remuneração n/a n/a n/a n/a Valor máximo previsto no Plano de Remuneração n/a n/a n/a n/a Valor previsto no Plano de Remuneração, caso as metas sejam atendidas n/a n/a n/a n/a Remuneração Variável exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 (R$) Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total Nº total de membros 3,00 6,33 5,00 14,33 Nº total de membros remunerados 0,00 3,17 0,00 3,17 Bônus Valor mínimo previsto no Plano de Remuneração n/a 0 n/a 0 Valor máximo previsto no Plano de Remuneração n/a n/a Valor previsto no Plano de Remuneração, caso as metas sejam atendidas n/a n/a Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social n/a n/a Participação nos resultados Valor mínimo previsto no Plano de Remuneração n/a n/a n/a n/a Valor máximo previsto no Plano de Remuneração n/a n/a n/a n/a Valor previsto no Plano de Remuneração, caso as metas sejam atendidas n/a n/a n/a n/a PÁGINA: 146 de 232

153 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração Variável exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 (R$) Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total Nº total de membros 3,00 7,00 5,00 15,00 Nº total de membros remunerados 0,00 3,00 0,00 3,00 Bônus Valor mínimo previsto no Plano de Remuneração n/a - n/a - Valor máximo previsto no Plano de Remuneração n/a n/a Valor previsto no Plano de Remuneração, caso as metas sejam atendidas n/a n/a Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social n/a n/a Participação nos resultados Valor mínimo previsto no Plano de Remuneração n/a n/a n/a n/a Valor máximo previsto no Plano de Remuneração n/a n/a n/a n/a Valor previsto no Plano de Remuneração, caso as metas sejam atendidas n/a n/a n/a n/a Não houve remuneração variável para o Conselho da Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal no exercício de PÁGINA: 147 de 232

154 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Informações relacionadas ao plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente A Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações. PÁGINA: 148 de 232

155 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações relacionadas à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária da Companhia A Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações. PÁGINA: 149 de 232

156 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Informações sobre opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social A Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações. PÁGINA: 150 de 232

157 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 13.7 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais A Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações. PÁGINA: 151 de 232

158 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções 13.8 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens a 13.7, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções A Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações. PÁGINA: 152 de 232

159 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão Empresa Valor Mobiliário (Ação exceto quando indicado de foram diferente) Quantidade de Valores Mobiliários Conselho de Administração Diretoria Conselho Investco S.A. ON 2(*) 0 0 Lajeado Energia ON 3(*) 0 0 EDP - Energias do Brasil ON Fiscal (*) O Diretor Presidente da Companhia também ocupa cargo no Conselho de Administração, sendo que suas participações em ações são computadas como ações detidas por Membros do Conselho. PÁGINA: 153 de 232

160 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Informações relacionadas aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Não aplicável. Os conselheiros da administração e diretores estatutários não possuem plano de previdência oferecido pela Companhia. PÁGINA: 154 de 232

161 Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Valores anuais Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2015 Nº de membros 6,33 7,00 7,00 3,00 3,00 5,00 5,00 5,00 Nº de membros remunerados Valor da maior remuneração(reais) Valor da menor remuneração(reais) Valor médio da remuneração(reais) 3,17 3,00 2,50 1,00 1,00 4,50 5,00 5, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,00 Observação Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal PÁGINA: 155 de 232

162 Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras para a Companhia) Não é aplicado. PÁGINA: 156 de 232

163 Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Em relação aos três últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto Conselho de Administração n/a n/a n/a Diretoria n/a n/a n/a Conselho Fiscal n/a n/a n/a PÁGINA: 157 de 232

164 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Informações dos últimos 3 exercícios sociais sobre os valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados Conselho de Administração n/a n/a n/a Diretoria n/a n/a n/a Conselho Fiscal n/a n/a n/a PÁGINA: 158 de 232

165 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Informações dos últimos 3 exercícios sociais sobre os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que títulos tais valores foram atribuídos a tais indivíduos 2017 Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total Controladores diretos e indiretos n/a Controladas do emissor n/a n/a n/a n/a Sociedades sob controle comum n/a Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total Controladores diretos e indiretos n/a Controladas do emissor n/a n/a n/a n/a Sociedades sob controle comum n/a Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total Controladores diretos e indiretos n/a Controladas do emissor n/a n/a n/a n/a Sociedades sob controle comum n/a PÁGINA: 159 de 232

166 Outras informações relevantes Outras Informações Relevantes Adicionalmente às informações prestadas acima, a Companhia entende não haver informações relevantes e/ou adicionais que devem ser prestadas neste item 13 do Formulário de Referência. PÁGINA: 160 de 232

167 Descrição dos recursos humanos Descrição dos Recursos Humanos da Companhia (Em milhares de reais, exceto quando indicado) a) Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) Em 31 de Dezembro de 2017, o quadro de colaboradores da Companhia era composto por 66 pessoas. Do total de colaboradores, 73% são homens e 27% mulheres. A tabela a seguir apresenta o número de empregados da Companhia por categoria e por localização geográfica, para as datas indicadas: Em 31 de dezembro de Número total de empregados Número de empregados por categoria de atividade Diretor Celetista Alta Gerência Gerentes Consultores/Especialistas Profissionais Técnicos Número de empregados por localização geográfica SP TO ES AP b) Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) Periodicamente, a Companhia contrata funcionários terceirizados para prover os serviços relacionados à limpeza, segurança e outros serviços administrativos. O número de terceirizados está apresentado a seguir: Devido ao volume e à rotatividade de terceirizados envolvidos, a Companhia concluiu que não deveria apresentar a estimativa de número de terceirizados por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica. Os terceirizados informados acima prestam serviço por meio de Pessoa Jurídica, dessa forma os mesmos não possuem contrato direto com a Companhia. c) Índice de rotatividade dos empregados da Companhia Índice de Rotatividade 8,91% 5,15% 2,42% PÁGINA: 161 de 232

168 Alterações relevantes - Recursos humanos Comentários sobre alterações relevantes ocorridas com relação aos números divulgados no item Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas no item PÁGINA: 162 de 232

169 Descrição da política de remuneração dos empregados Políticas de remuneração dos empregados da Companhia, informando: a) Política de salários e remuneração variável A Companhia tem uma política de cargos e salários que é revisada sempre que necessário, cujo principal objetivo é definir critérios de remuneração para todos os níveis de cargos, por meio do acompanhamento das práticas salariais do mercado, assegurando a equidade interna, promovendo a retenção e/ou atração de talentos. A política de remuneração da Companhia é analisada por meio de comparação com os valores pagos no mercado, com o objetivo de manter o nível de competitividade adequado. As pesquisas salariais são feitas por meio de metodologia de pontos, que classifica os cargos por pontuação de acordo com três elementos: know-how, processo mental e responsabilidade por resultados. A mensuração destes três fatores resulta no peso do cargo. Tal metodologia permite mensurar a importância e a complexidade relativas aos resultados esperados do cargo. Promoção: A promoção é indicada aos colaboradores que assumirão cargos de maior peso na estrutura salarial. São consideradas quaisquer mudanças de cargo como as de júnior para pleno ou de nível I para nível II e deverá ter disponibilidade orçamentária e financeira. Nos casos de preenchimento de vagas abertas por substituição, sempre que houver aproveitamento ou recrutamento interno, a movimentação de pessoal deverá respeitar, preferencialmente, os critérios abaixo: o o o o No inicial da faixa salarial, podendo chegar até a mediana, respeitando a equidade interna e considerando a região e o local de atuação; Avaliação de Desempenho média dos últimos 3 anos superior a 100%. Para gestores serão consideradas demais ferramentas de avaliação vigentes; Para ser elegível a este movimento, o colaborador não poderá ter recebido reajuste salarial por promoção nos últimos 18 meses, e Sempre que necessárias alterações salariais, exceto por Acordo ou Convenção Coletiva, o reajuste será limitado a 20% do salário base. Quando este não atingir o inicial da faixa salarial ou o reajuste salarial proposto for superior ao 20%, as próximas etapas de escalonamento serão feitas a cada seis meses, até chegar ao inicial da faixa. Mérito: As alterações salariais por mérito serão analisadas e realizadas anualmente, mediante disponibilidade orçamentária e financeira, durante o mês de maio para os colaboradores, exceto para os especialistas, consultores, gestores operacionais, gestores executivos e diretores que terão as alterações salariais por mérito no mês de junho. Serão elegíveis: o Aqueles que não tiveram nenhum tipo de aumento salarial nos últimos 12 meses, exceto por Acordo ou Convenção Coletiva de Trabalho e/ou por Enquadramento; e o Aqueles cujo índice de avaliação de desempenho esteja dentro do esperado pelas empresas abrangidas. As exceções às regras acima, previsto na presente norma de cargos e salários, deverão ser deliberadas pela Companhia por meio de obtenção de orientação de voto e, posteriormente, deverão ser submetidas às suas respectivas administrações. Remuneração Variável: A Companhia possui programas de participação nos lucros e resultados para seus empregados em conformidade com a legislação trabalhista brasileira ( Programas de Participação nos Lucros e Resultados ). A participação dos empregados nos resultados está pautada pelo cumprimento de 5 dimensões: (1) metas do Grupo EDP - Energias do Brasil ; (2) metas da empresa; (3) metas da área; (4) metas individuais; e (5) avaliação de desempenho. As 5 dimensões possuem pesos distintos por categoria profissional e a recompensa do empregado é apurada em número de salários (representado pela soma do salário base e adicionais), podendo variar de zero ao máximo de 6 salários relacionados à categoria na qual o profissional está inserido. PÁGINA: 163 de 232

170 Descrição da política de remuneração dos empregados A área de Gestão de Pessoas é responsável por garantir a aplicação da política e, por meio de análises periódicas, garantir a equidade interna e evitar possíveis passivos trabalhistas. b) Política de benefícios A Companhia administra a sua política de benefícios como vantagens e facilidades que suas empresas oferecem aos seus colaboradores com o intuito de proporcionar-lhes segurança e bem-estar, tanto no ambiente interno quanto externo, de forma a manter o conglomerado EDP - Energias do Brasil competitivo na obtenção e manutenção dos seus recursos humanos e proporcionar aos seus colaboradores maior motivação. A Companhia demonstra sua responsabilidade em relação aos seus empregados por meio da adoção de um pacote de benefícios competitivo, dentre os quais se destacam: assistência médica hospitalar, assistência odontológica, previdência privada, auxílio medicamentos, auxílio refeição, auxílio alimentação, auxílio creche e seguro de vida. c) Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados nãoadministradores, identificando: (i) grupos de beneficiários; (ii) condições para exercício; (iii) preços de exercício; (iv) prazos de exercício; e (v) quantidade de ações comprometidas pelo plano. Não aplicável. A Companhia não adota planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores. PÁGINA: 164 de 232

171 Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Relações entre a Companhia e os sindicatos, indicando se houve paralisações e greves nos 3 últimos exercícios sociais Os colaboradores da Companhia alocados em Tocantins estão cobertos dentro do acordo coletivo de trabalho firmado anualmente com o Sindicato dos Trabalhadores em Eletricidade no Estado do Tocantins. Os colaboradores da Companhia alocados em São Paulo estão cobertos dentro do acordo coletivo de trabalho da sua controladora indireta (EDP - Energias do Brasil) firmado anualmente com o Sindicato dos Trabalhadores das Indústrias da Energia Elétrica de São Paulo. A política de relações sindicais adotada pela Companhia assegura a livre associação sindical e a negociação coletiva. Em 31 de dezembro de Participação em Sindicatos Número de associados Percentual de associados 48,48% 53,41% 59,70% Número de sindicatos Não houve nenhuma ocorrência de greve ou paralisações na Companhia nos últimos três exercícios sociais. PÁGINA: 165 de 232

172 Outras informações relevantes Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Adicionalmente às informações prestadas acima, a Companhia entende não haver informações relevantes e/ou adicionais que devem ser prestadas neste item 14 do Formulário de Referência. PÁGINA: 166 de 232

173 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % CEB Lajeado S.A / Brasileira-DF Sim Não 07/04/2009 Não ,000000% ,827000% ,984000% Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0,000000% EDP - ENERGIAS DO BRASIL S.A / Brasileira-SP Não Sim 10/03/2010 Não 2 0,000000% ,356000% ,571000% Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0,000000% Paulista Lajeado Energia S.A / Brasileira-SP Sim Não 07/04/2009 Não ,000000% ,839000% ,944000% Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0,000000% PÁGINA: 167 de 232

174 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % Lajeado Energia S.A / Brasileira-SP Sim Sim 30/09/2009 Não ,000000% ,277000% ,387000% Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0,000000% OUTROS 6 0,000000% ,701000% ,114000% Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0,000000% AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000% TOTAL ,000000% ,000000% ,000000% PÁGINA: 168 de 232

175 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social CEB Lajeado S.A / CEB Holding S.A / Brasileira-DF Não Sim 07/04/2009 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 169 de 232

176 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social EDP - ENERGIAS DO BRASIL S.A / Ações em tesouraria Não Não 15/08/2017 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Administradores Não Não 15/08/2017 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL EDP International Investments and Services, S.L / Espanhola Não Sim 08/07/2016 Sim Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira Setas Fisica , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 170 de 232

177 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social EDP - ENERGIAS DO BRASIL S.A / EDP IS - Investimentos e Serviços, Sociedade Unipessoal, Lda / Portuguesa Não Sim 08/07/2016 Sim Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira Setas Fisica , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS , , , T. ROWE PRICE ASSOCIATES, INC. Norte Americano Não Não 28/12/2017 Sim J.P. Morgan S.A. DTVM Juridica / , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL TOTAL , , , PÁGINA: 171 de 232

178 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Lajeado Energia S.A / Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras / Brasileira-RJ Sim Não 30/09/2009 Não 0 0, , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, EDP - ENERGIAS DO BRASIL S.A / Brasileira-SP Sim Sim 10/03/2010 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Governo do Estado do Tocantins Brasileira-TO Sim Não 30/09/2009 Não 0 0, , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, OUTROS 4 0, , , PÁGINA: 172 de 232

179 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Lajeado Energia S.A / TOTAL , , , PÁGINA: 173 de 232

180 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Paulista Lajeado Energia S.A / Companhia Jaguari de Geração de Energia / Brasileira-SP Não Sim 07/04/2009 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 174 de 232

181 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social EDP International Investments and Services, S.L / EDP - Energias de Portugal S.A / Portuguesa Não Sim 29/12/2015 Sim Não possui representante legal no Brasil Juridica , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL EDP Servicios Financieros España, S.A. Espanhola Não Sim 09/08/2012 Sim Não possui representante legal no Brasil Juridica , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 175 de 232

182 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social EDP IS - Investimentos e Serviços, Sociedade Unipessoal, Lda / EDP - Energias de Portugal S.A / Portuguesa Não Sim 29/12/2015 Sim Não possui representante legal no Brasil Juridica 1 100, , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 176 de 232

183 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social CEB Holding S.A / OUTROS 1 100, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 177 de 232

184 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Companhia Jaguari de Geração de Energia / OUTROS 1 100, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 178 de 232

185 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social EDP - ENERGIAS DO BRASIL S.A / OUTROS , , , TOTAL , , , PÁGINA: 179 de 232

186 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social EDP Servicios Financieros España, S.A. EDP - Energias de Portugal S.A / Portuguesa Não Sim 29/12/2015 Sim Não possui representante legal no Brasil Juridica , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 180 de 232

187 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social EDP - Energias de Portugal S.A / OUTROS 1 100, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 181 de 232

188 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social EDP - Energias de Portugal S.A / OUTROS , , , TOTAL , , , PÁGINA: 182 de 232

189 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social EDP - Energias de Portugal S.A / Black Rock, Inc. Americana Não Não 07/03/2013 Sim Não possui representante legal no Brasil Juridica , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Capital Group Companies, Inc. Americana Não Não 29/09/2017 Sim Não possui representante legal no Brasil Juridica , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL CWEI (Europe), S.A. (China Three Gorges) Luxemburguesa Não Não 29/09/2017 Sim Não possui representante legal no Brasil Juridica , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 183 de 232

190 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social EDP - Energias de Portugal S.A / EDP (Tesouraria) Não Não 29/12/2017 Sim Não possui representante legal no Brasil Juridica , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Oppidum Capital, S.L. Espanhola Não Não 07/03/2013 Sim Não possui representante legal no Brasil Juridica , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS , , , TOTAL , , , PÁGINA: 184 de 232

191 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social CWEI (Europe), S.A. (China Three Gorges) China Three Gorges International (Hong Kong) Company Ltd. Chinesa Não Sim 11/05/2012 Sim Não possui representante legal no Brasil Juridica , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 185 de 232

192 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social China Three Gorges International (Hong Kong) Company Ltd. China Three Gorges Corporation Chinesa Não Sim 11/05/2012 Sim Não possui representante legal no Brasil Juridica 1 100, , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 186 de 232

193 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social China Three Gorges Corporation Governo Chinês Chinesa Não Sim 11/05/2012 Sim Não possui representante legal no Brasil Juridica 1 100, , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 187 de 232

194 Distribuição de capital Data da última assembleia / Data da última alteração Quantidade acionistas pessoa física (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades) Quantidade investidores institucionais (Unidades) 18/04/ Ações em Circulação Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria Quantidade ordinárias (Unidades) ,140000% Quantidade preferenciais (Unidades) ,860000% Preferencial Classe A ,240000% Preferencial Classe B ,340000% Preferencial Classe C ,900000% Preferencial Classe R ,520000% Total ,000000% PÁGINA: 188 de 232

195 Organograma dos acionistas e do grupo econômico Organograma dos acionistas do emissor e do grupo econômico em que se insere, indicando: a) Todos os controladores diretos e indiretos e, caso o emissor deseje, os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações; b) Principais controladas e coligadas do emissor; c) Participações do emissor em sociedades do grupo; d) Participações de sociedades do grupo no emissor; e e) Principais sociedades sob controle comum O organograma a seguir mostra a estrutura societária sintética do conglomerado econômico da Companhia: Legenda CV = Capital Votante (inclui ações detidas por Conselheiros indicados pela EDP) CT = Capital Total Controladores diretos e indiretos Encontram-se a seguir alguns esclarecimentos adicionais acerca dos controladores direto e indiretos: Lajeado Energia: A Lajeado Energia, controladora direta da Companhia, é uma sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, cujo objeto social consiste em estudar, planejar, desenvolver e implantar projetos de distribuição, geração, transmissão e comercialização de energia, em suas diversas formas e modalidades. EDP - Energias do Brasil: A EDP - Energias do Brasil é uma sociedade anônima de capital aberto, constituída em julho de 2000, com sede na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, cujo objeto social consiste em: (i) participar em outras sociedades, como sócia, acionista ou quotista, bem como em negócios e empreendimentos do setor energético, no Brasil e/ou no exterior; (ii) gerir ativos de distribuição, geração, e comercialização de energia, em suas diversas formas e modalidades; (iii) estudar, planejar, desenvolver e implantar projetos de distribuição, geração, transmissão e comercialização de energia, em suas diversas formas e modalidades; e (iv) prestar serviços em negócios do setor energético no Brasil e/ou no exterior. PÁGINA: 189 de 232