Formulário de Referência COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 6 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 49

2 Índice 5. Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 101

3 Índice 9. Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal /8 - Composição dos comitês Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 189

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Práticas de Governança Corporativa Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos 231

5 Índice Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 292

6 Índice Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 325

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Nelson Roseira Gomes Neto Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Rafael Bergman Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 325

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10 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2010 a 08/04/2015 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Kieran John McManus 31/01/2013 a 01/08/ Marcos Roberto Sponchiado 30/10/2014 a 08/04/ Peter August Herzog 01/01/2012 a 31/03/ Renato Barbosa Postal 01/04/2012 a 30/01/ Serviços de: (i) Exame das demonstrações financeiras da Companhia que compreendem os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2013 e 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para os exercícios findos nestas datas elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB). Exame da demonstração do valor adicionado (DVA), referente aos exercícios findo em 31 de dezembro de 2013 e 2014, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA; (ii) Revisões limitadas das informações financeiras trimestrais em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2013 e 2014, de acordo com as normas brasileiras e internacionais; (iii) Procedimentos específicos sobre o atendimento às cláusulas específicas dos índices financeiros pertinentes aos contratos de empréstimos e (iv) Revisão do preenchimento da declaração de rendimento (DIPJ) com emissão do memorando. A remuneração dos auditores independentes relativa ao exercício social de 2014 corresponde ao montante total de R$ 622,1 mil, conforme descrito: Auditoria estatutária e revisões trimestrais de R$ 602,2mil. Revisão do preenchimento da declaração de rendimento (DIPJ) de R$14,9 mil e Revisão dos Covenants de empréstimos de R$ 5 mil. Atendimento ao disposto no Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99, que normatiza a rotatividade dos Auditores Independentes em períodos de cinco anos. Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , kieran.mcmanus@br.pwc.com Rua José Pires Neto, 314, 10 Andar, Campinas, Campinas, SP, Brasil, CEP , Telefone (019) , Fax (019) , marcos.sponchiado@br.pwc.com Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , peter.a.herzog@br.pwc.com Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , renato.postal@br.pwc.com PÁGINA: 4 de 325

11 Valdir Augusto de Assunção 02/08/2013 a 29/10/ Rua José Pires Neto 314, 10º andar, Cambuí, Campinas, SP, Brasil, CEP , Telefone (019) , Fax (019) , augusto.assuncao@br.pwc.com Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 09/04/2015 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Serviços de: (i) Auditoria, com a finalidade de emitir relatório de auditoria de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, contemplando o balanço patrimonial e as correspondentes demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa da Comgás para os exercícios a findar-se em 31 de dezembro de 2015 e 2016 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP). Exame da demonstração do valor adicionado (DVA), referente aos exercícios a findar-se em 31 de dezembro de 2015 e 2016, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas. Revisão das Informações Trimestrais (ITR) em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2015 e 2016, de acordo com as normas brasileiras e internacionais; (ii) Revisão do preenchimento da Escrituração Contábil Fiscal - ECF; e (iii) Emissão de relatório sobre o resultado de análises sobre o atendimento às cláusulas estipuladas nos contratos de empréstimos e financiamentos, especificamente quanto ao atendimento de determinados índices financeiros (covenants). (iv) Emissão de cartas conformo para ofertas no Brasil de acordo com a a Norma Brasileira de Contabilidade 23 ( CTA 23 ) A remuneração dos auditores independentes relativa ao exercício social de 2015 corresponde ao montante total de R$ 603,4 mil, conforme descrito: Auditoria estatutária e revisões trimestrais de R$ 544,5mil. Revisão do preenchimento da Escrituração Contábil Fiscal ECF de R$43,9 mil. Revisão dos Covenants de empréstimos de R$ 15 mil. Emissão de carta conforto R$ 195 mil Não aplicável. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Carlos Augusto Pires 09/04/2015 a 16/02/ Rogerio Hernandez Garcia 17/02/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Arq. Olavo Redig de Campos, 105, Ch Santo Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , cpires@kpmg.com.br Rua Arq. Olavo Redig de Campos, 105, Ch Santo Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , rhgarcia@kpmg.com.br PÁGINA: 5 de 325

12 2.3 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes. PÁGINA: 6 de 325

13 3.1 - Informações Financeiras - Individual Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2016) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Patrimônio Líquido , , ,75 Ativo Total , , ,33 Resultado Bruto , , ,65 Resultado Líquido , , ,53 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Básico por Ação 70, , , Resultado Diluído por Ação 7,08 5,49 4,80 PÁGINA: 7 de 325

14 3.2 - Medições não contábeis Medições não contábeis A. Valor das medições não contábeis A Companhia utiliza como medida não contábil o EBITDA, de acordo com a Instrução CVM nº 527, de 04 de outubro de 2012 ( Instrução CVM 527 ) compreende o resultado líquido do período, acrescidos dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações e amortizações. O EBITDA não é uma medida de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados. Não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido, como indicador do desempenho operacional, como substituto do fluxo de caixa, nem como indicador de liquidez da Companhia. Os valores do EBITDA para os anos de 2016, 2015 e 2014 são respectivamente: R$ mil, R$ mil e R$ mil. B. Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas Seguem abaixo os valores do EBITDA da Companhia relativos aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, bem como a conciliação entre tais valores e os valores das demonstrações financeiras da Companhia. Cálculo do 2016 RL% 2015 RL% 2016 x RL% 2015 x 2014 EBITDA (em R$ mil) Lucro Líquido ,93% ,59% 28,94% ,58% 14,27% Imposto de renda e contribuição social ,27% ,39% 41,96% ,84% 18,16% (+) Financeiras ,65% ,76% 44,69% ,02% -5,77% (+) Depreciações (+) Amortizações ,89% ,46% 8,24% ,03% -6,60% (+) Outras amortizações ,01% ,01% 0,18% ,01% -1,94% EBITDA ,73% ,19% 28,42% ,46% 6,64% Receita Líquida C. Motivo pelo qual entendemos que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão de nossa condição financeira e do resultado de nossas operações O EBITDA é um indicador financeiro utilizado para avaliar o resultado das operações da Companhia, sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa. A Companhia acredita que o EBITDA é uma informação adicional às suas demonstrações financeiras, mas não é medição contábil de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS), e não deve ser utilizado como substituto para o lucro líquido e fluxo de caixa operacional, como indicador de desempenho operacional, nem tampouco como indicador de liquidez. PÁGINA: 8 de 325

15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não houve eventos subsequentes às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de PÁGINA: 9 de 325

16 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Política de destinação dos resultados a) Regras sobre retenção lucros De acordo com o Estatuto Social da Companhia ( Estatuto Social ), o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação, observado o disposto no Artigo 189 da Lei nº 6.404/76: (a) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não poderá exceder 20% (vinte por cento) do capital social; (b) 25% (vinte e cinco por cento) para distribuição de um dividendo obrigatório, observado o disposto no Parágrafo 3º do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; (c) o saldo poderá ser aplicado para constituição de uma reserva especial para aumento do capital social, observado o disposto no artigo 199 da Lei nº 6.404/76, sendo facultado à Assembleia Geral, mediante proposta do Conselho de Administração, apropriar parte ou a totalidade desse saldo para constituição de reservas legalmente admissíveis, e (d) o saldo remanescente, se houver, deverá ser distribuído aos acionistas. A Assembleia Geral poderá deliberar pela retenção de lucros, com base na proposta da administração, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios da Companhia, e conforme orçamento de capital elaborado pelo Conselho de Administração e submetido à aprovação da Assembleia Geral. De acordo com o Estatuto Social da Companhia ( Estatuto Social ), o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação, observado o disposto no Artigo 189 da Lei nº 6.404/76: (i) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não poderá exceder 20% (vinte por cento) do capital social; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) para distribuição de um dividendo obrigatório, observado o disposto no 3º do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; (iii) o saldo poderá ser aplicado para constituição de uma reserva especial para aumento do capital social, observado o disposto no artigo 199 da Lei nº 6.404/76, sendo facultado à Assembleia Geral, mediante proposta do Conselho de Administração, apropriar parte ou a totalidade desse saldo para constituição de reservas legalmente admissíveis, e (iv) o saldo remanescente, se houver, deverá ser distribuído aos acionistas. A Assembleia Geral poderá deliberar pela retenção de lucros, com base na proposta da administração, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios da Companhia, e conforme orçamento de capital elaborado pelo Conselho de Administração e submetido à aprovação da Assembleia Geral. De acordo com o Estatuto Social da Companhia ( Estatuto Social ), o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação, observado o disposto no Artigo 189 da Lei nº 6.404/76: (i) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não poderá exceder 20% (vinte por cento) do capital social; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) para distribuição de um dividendo obrigatório, observado o disposto no 3º do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; (iii) o poderá ser aplicado saldo para constituição reserva especial de uma aumento para do capital social, observado o disposto no artigo 199 da Lei nº 6.404/76, sendo facultado à Assembleia Geral, mediante proposta do Conselho de Administração, apropriar parte ou a totalidade desse saldo para constituição de reservas legalmente admissíveis, e (iv) o saldo remanescente, se houver, deverá ser distribuído aos acionistas. A Assembleia Geral poderá deliberar pela retenção de lucros, com base na proposta da administração, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios da Companhia, e conforme orçamento de capital elaborado pelo Conselho de Administração e submetido à aprovação da Assembleia Geral. PÁGINA: 10 de 325

17 3.4 - Política de destinação dos resultados Valores das Retenções de Lucros Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 20 de abril de 2017, foi aprovado a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em , no valor de R$ ,02, acrescido da realização da reserva de reavaliação no exercício de 2016 no valor de R$ ,08, resultando no montante de R$ ,10, seja destinado da seguinte forma: (a) R$ ,11 para constituição da reserva legal; (b) R$ ,75,correspondentes ao dividendo obrigatório, ao qual serão imputados (b.1) o montante, líquido de imposto de renda, dos juros sobre capital próprio relativos ao exercício social de 2016, cujo valor total bruto é de R$ ,50, dos quais a parcela de R$ ,29 corresponde ao valor do imposto de renda retido na fonte (IRRF), resultando no montante líquido R$ ,21, o qual foi creditado aos acionistas em , e (b2) o montante de dividendos no valor de R$ ,00, o qual foi pago aos acionistas em , dos quais R$ ,20 foram pagos às ações ordinárias e R$ ,80 foram pagos às ações preferenciais. Considerando que o montante líquido de juros sobre capital próprio creditados aos acionistas conforme item (b1) acima e os dividendos pagos aos acionistas conforme item (b2) acima, ora ratificados pelos acionistas, superam o valor de dividendos obrigatórios para o exercício social encerrado em , não haverá saldo de dividendos obrigatórios a ser pago aos acionistas; Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 26 de abril de 2016, foi aprovada a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em , no valor de R$ ,61 acrescido da realização da reserva de reavaliação no exercício de 2015 no valor de R$ ,46, resultando no montante de R$ ,07, da seguinte forma: (a) R$ ,45 para constituição de reserva legal; (b) R$ ,15 correspondentes ao dividendo obrigatório, ao qual serão imputados (b.1) o montante dos dividendos intermediários pagos aos acionistas em 29 de dezembro de 2015 no valor de R$ ,00, e (b.2) o montante, líquido de imposto de renda, dos juros sobre capital próprio relativos ao exercício social de 2015, cujo valor total bruto é de R$ ,62, dos quais a parcela de R$ ,99 corresponde ao valor do imposto de renda retido na fonte (IRRF), resultando no montante líquido R$ ,63, o qual foi creditado aos acionistas em , sendo ambos pagamentos ora ratificados pelos acionistas. Considerando que os dividendos intermediários pagos aos acionistas conforme item (b)(1) acima e o montante líquido de juros sobre capital próprio creditados aos acionistas conforme item (b)(2) acima superam o valor de dividendos obrigatórios para o exercício social encerrado em , não haverá saldo de dividendos obrigatórios ser pago aos acionistas. Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2015, foi aprovada destinação do lucro líquido disponível para distribuição de dividendos do exercício social findo em , no montante de R$ ,53 acrescidos da realização da reserva de reavaliação no exercício de 2014 no valor de R$ ,74, totalizando R$ ,27 da seguinte forma: (a) R$ ,66 para constituição de reserva legal; (b) R$ ,90 para distribuição de dividendos obrigatórios, aos quais será imputado, líquido de imposto de renda, o montante de juros sobre capital próprio relativo ao exercício social findo em , cujo valor total bruto é R$ ,47, dos quais a parcela de R$ ,75 corresponde ao valor do imposto de renda retido na fonte (IRRF), resultando no montante líquido creditado aos acionistas de R$ ,72, pagos em 30 de dezembro de 2014, e integralmente imputados aos dividendos acima mencionados, restando o saldo de dividendos de R$ ,18, sendo que R$ ,06 serão pagos às ações ordinárias, e R$ ,12 serão pagos às ações preferenciais e R$ ,96 foram retidos em reservas de lucros com a base no orçamento de capital. PÁGINA: 11 de 325

18 3.4 - Política de destinação dos resultados b) Regras sobre O Estatuto Social da O Estatuto Social da O Estatuto Social da distribuição de Companhia assegura a Companhia assegura a Companhia assegura a dividendos distribuição de um dividendo distribuição de um dividendo distribuição de um dividendo mínimo obrigatório de 25% do mínimo obrigatório de 25% do mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, lucro líquido do exercício, lucro líquido do exercício, ajustado conforme legislação ajustado conforme legislação ajustado conforme legislação societária. societária. societária. Adicionalmente, o Conselho Adicionalmente, o Conselho Adicionalmente, o Conselho de Administração poderá de Administração poderá de Administração poderá pagar ou creditar juros sobre pagar ou creditar juros sobre pagar ou creditar juros sobre o capital próprio "ad o capital próprio "ad o capital próprio "ad referendum" da Assembleia referendum" da Assembleia referendum" da Assembleia Geral Ordinária que apreciar Geral Ordinária que apreciar Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras as demonstrações financeiras as demonstrações financeiras relativas ao exercício social relativas ao exercício social relativas ao exercício social em que tais juros foram em que tais juros foram em que tais juros foram pagos ou creditados. Os juros pagos ou creditados. Os juros pagos ou creditados. Os juros sobre capital próprio previstos sobre capital próprio previstos sobre capital próprio previstos neste parágrafo serão neste parágrafo serão neste parágrafo serão imputados ao dividendo imputados ao dividendo imputados ao dividendo mínimo obrigatório. mínimo obrigatório. mínimo obrigatório. c) Periodicidade Em regra, a distribuição de Em regra, a distribuição de Em regra, a distribuição de das distribuições dividendos será anual, dividendos será anual, dividendos será anual, de dividendos podendo a Companhia, por podendo a Companhia, por podendo a Companhia, por deliberação do Conselho de deliberação do Conselho de deliberação do Conselho de Administração, levantar Administração, levantar Administração, levantar balanços semestrais ou balanços semestrais ou balanços semestrais ou intermediários para (a) a intermediários para (a) a intermediários para (a) a distribuição de dividendos a distribuição de dividendos a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro débito da conta de lucro débito da conta de lucro apurado naqueles balanços e apurado naqueles balanços e apurado naqueles balanços e (b) a distribuição de (b) a distribuição de (b) a distribuição de dividendos intermediários à dividendos intermediários à dividendos intermediários à conta de lucros acumulados conta de lucros acumulados conta de lucros acumulados ou reservas de lucros ou reservas de lucros ou reservas de lucros existentes naqueles balanços existentes naqueles balanços existentes naqueles balanços ou nos últimos balanços ou nos últimos balanços ou nos últimos balanços anuais, nos termos do artigo anuais, nos termos do artigo anuais, nos termos do artigo 204, parágrafos 1º e 2º da Lei 204, parágrafos 1º e 2º da Lei 204, parágrafos 1º e 2º da Lei nº 6.404/76. Os dividendos nº 6.404/76. Os dividendos nº 6.404/76. Os dividendos aqui descritos serão aqui descritos serão aqui descritos serão imputados ao dividendo imputados ao dividendo imputados ao dividendo mínimo obrigatório. mínimo obrigatório. mínimo obrigatório. d) Restrições à A da Lei nº 6.404/76 permite A da Lei nº 6.404/76 permite A da Lei nº 6.404/76 permite distribuição de que a Companhia suspenda a que a Companhia suspenda a que a Companhia suspenda a dividendos distribuição do dividendo distribuição do dividendo distribuição do dividendo obrigatório caso o Conselho obrigatório caso o Conselho obrigatório caso o Conselho de Administração informe à de Administração informe à de Administração informe à Assembleia Geral que a Assembleia Geral que a Assembleia Geral que a distribuição é incompatível distribuição é incompatível distribuição é incompatível PÁGINA: 12 de 325

19 3.4 - Política de destinação dos resultados com sua situação financeira. com sua situação financeira. com sua situação financeira. O Conselho Fiscal, se O Conselho Fiscal, se O Conselho Fiscal, se instalado, deve emitir seu instalado, deve emitir seu instalado, deve emitir seu parecer de recomendação do parecer de recomendação do parecer de recomendação do Conselho de Administração. Conselho de Administração. Conselho de Administração. Ademais, o Conselho de Ademais, o Conselho de Ademais, o Conselho de Administração deverá Administração deverá Administração deverá apresentar à Comissão de apresentar à Comissão de apresentar à Comissão de Valores Mobiliários Valores Mobiliários Valores Mobiliários justificativa para suspensão justificativa para suspensão justificativa para suspensão da distribuição dos da distribuição dos da distribuição dos dividendos, dentro dos cinco dividendos, dentro dos cinco dividendos, dentro dos cinco dias da realização da dias da realização da dias da realização da Assembleia Geral. Assembleia Geral. Assembleia Geral. Os lucros não distribuídos, Os lucros não distribuídos, Os lucros não distribuídos, em razão da suspensão na em razão da suspensão na em razão da suspensão na forma acima mencionada, forma acima mencionada, forma acima mencionada, serão destinados a uma serão destinados a uma serão destinados a uma reserva especial e, caso não reserva especial e, caso não reserva especial e, caso não sejam absorvidos por sejam absorvidos por sejam absorvidos por prejuízos subsequentes, prejuízos subsequentes, prejuízos subsequentes, deverão ser pagos, a título de deverão ser pagos, a título de deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a dividendos, tão logo a dividendos, tão logo a condição financeira da condição financeira da condição financeira da Companhia o permita. Companhia o permita. Companhia o permita. Não há contratos, decisões Não há contratos, decisões Não há contratos, decisões judiciais, administrativas ou judiciais, administrativas ou judiciais, administrativas ou arbitrais que restrinjam a arbitrais que restrinjam a arbitrais que restrinjam a distribuição de dividendos distribuição de dividendos distribuição de dividendos pela Companhia. pela Companhia. pela Companhia. PÁGINA: 13 de 325

20 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014 Lucro líquido ajustado , , ,61 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 66, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 33, , , Dividendo distribuído total , , ,65 Lucro líquido retido , , ,62 Data da aprovação da retenção 20/04/ /04/ /04/2015 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,50 15/12/ ,29 29/12/ ,03 30/12/2014 Preferencial Preferencial Classe A ,00 15/12/ ,33 29/12/ ,44 30/12/2014 Dividendo Obrigatório Ordinária ,20 02/03/ ,03 29/12/ ,06 11/05/2015 Preferencial Preferencial Classe A ,80 02/03/ ,97 29/12/ ,12 11/05/2015 Ordinária ,95 26/02/2016 Preferencial Preferencial Classe A ,05 26/02/2016 PÁGINA: 14 de 325

21 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores Dividendos declarados a conta de lucros retidos 31/12/ /12/ /12/2014 Dividendos declarados s/ reservas de lucros , , , ,78 - PÁGINA: 15 de 325

22 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,25 Índice de Endividamento 2, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 16 de 325

23 3.8 - Obrigações Exercício social (31/12/2016) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Financiamento Garantia Flutuante , , , , ,50 Empréstimo Quirografárias , ,53 0,00 0, ,28 Financiamento Quirografárias , , , , ,82 Total , , , , ,60 Observação Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Os financiamentos com garantia flutuante referem-se ao BNDES e EIB. Os financiamentos quirografários referem-se a debêntures. Outros tipos de dívida, como a Resolução 4131, são enquadrados em empréstimos quirografários. As informações prestadas neste item referem-se às demonstrações financeiras individuais PÁGINA: 17 de 325

24 3.9 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes A Companhia é parte em contratos de dívida, inclusive debêntures de sua emissão, que possuem cláusulas de (i) cross-default; e/ou (ii) covenants financeiros. Para mais informações, favor consultar seção 10.1.f deste Formulário de Referência. PÁGINA: 18 de 325

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco Descrição dos fatores de risco A. AO EMISSOR A perda da concessão da Companhia pode gerar prejuízos nos resultados da Companhia. Nos termos da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme alterada ( Lei de Concessões ), a concessão está sujeita à extinção antecipada em determinadas circunstâncias como: (i) advento do termo contratual, (ii) encampação, (iii) caducidade, (iv) rescisão contratual (amigável ou judicial), (v) anulação do contrato de concessão decorrente de vício ou irregularidade constatados no procedimento licitatório ou no ato de sua outorga; ou (vi) falência ou extinção da concessionária. Em quaisquer dessas circunstâncias, os ativos vinculados à concessão deverão ser revertidos ao Poder Concedente. No caso de extinção da concessão, não é possível assegurar que o valor de eventual indenização será suficiente para compensar o investimento realizado, a taxa de retorno implícita e a perda de lucro futuro relativo aos ativos ainda não totalmente amortizados ou depreciados. Além disso, sem prejuízo das penalidades cabíveis e das responsabilidades incidentes, a Companhia poderá sofrer a intervenção do Poder Concedente na hipótese em que este entenda estar havendo risco de prestação inadequada dos serviços, ou o descumprimento, pela Companhia, das normas legais, regulamentares e contratuais. A extinção antecipada do contrato de concessão da Companhia, assim como a imposição de penalidades associadas a tal extinção, poderá gerar significativos impactos nos resultados da Companhia e afetar capacidade de pagamento e cumprimento de suas obrigações financeiras. A concessão da Companhia tem prazo de 30 anos, com a data de expiração em 2029, prorrogável por 20 anos adicionais, a critério exclusivo do Poder Concedente. Uma decisão desfavorável do poder Concedente em prorrogar a concessão pode afetar adversamente o negócio da Companhia. A Companhia conduz suas atividades de exploração de serviços públicos de distribuição de gás canalizado nos termos do contrato de concessão firmado com o Governo do Estado de São Paulo. A concessão tem prazo de 30 (trinta) anos, com a data de expiração em 2029, e pode ser renovada, por uma única vez, por 20 (vinte) anos adicionais. A Constituição Federal da República Federativa do Brasil ( Constituição Federal ) requer que todas as concessões relativas a serviços públicos sejam outorgadas por licitação. O Governo Estadual possui considerável discricionariedade, nos termos da Lei de Concessões e dos contratos de concessões, com relação à renovação das concessões. Deste modo, a implantação da estratégia de crescimento e o andamento normal dos negócios da Companhia podem ser adversamente afetados por ações governamentais, tais como a modificação da atual legislação, a não renovação da concessão, a renovação da concessão sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes ou o cancelamento dos programas de concessão estaduais. A Companhia atua em um setor da atividade econômica que requer grande volume de recursos financeiros, e, portanto, continuará acessando o mercado de capitais e/ou contraindo financiamentos em volumes significativos para a realização de seu plano de investimentos. A fim de obter recursos para suas atividades, a Companhia procura obter financiamento junto a instituições financeiras e de fomento, nacionais e estrangeiras, além de acessar o mercado de PÁGINA: 19 de 325

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco capitais. A capacidade da Companhia em continuar a obter tais financiamentos depende de vários fatores, entre eles o seu nível de endividamento e as condições de mercado. A incapacidade de obter os recursos necessários em condições razoáveis poderá causar efeitos adversos à Companhia e prejudicar a sua capacidade de implantar o seu plano de investimento. A Companhia poderá contrair empréstimos para financiar investimentos ou para outras finalidades, sujeitos às restrições aplicáveis de suas dívidas atuais. Caso a Companhia venha a contrair novos empréstimos, os riscos associados ao seu endividamento poderão afetar adversamente a situação financeira da Companhia. O desenvolvimento das atividades da Companhia está sujeito à obtenção de licenças e autorizações ambientais, conforme exigido pelos órgãos ambientais competentes, pelas autoridades municipais e por outros órgãos competentes. A não obtenção ou renovação de licenças, alvarás ou autorizações ambientais poderão acarretar sanções como multas ou interdição de atividades (embargo), o que poderá impactar adversamente as operações, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. A Companhia é parte em ações de naturezas regulatória, tributária, cível e trabalhista, envolvendo riscos de perda. A Companhia poderá ter prejuízos financeiros se defendendo de processos judiciais e de arbitragem em que é parte, além de outros que poderão ser movidos pela ou contra a Companhia. A Companhia é atualmente parte de uma grande quantidade de processos legais relacionados a ações civis, trabalhistas, fiscais e de natureza regulatória movidas contra esta empresa. Essas ações envolvem quantias substanciais de recursos financeiros e outras reparações. Caso a Companhia venha a perder os processos que envolvem valores significativos para os quais não tem recursos provisionados, ou, caso as perdas estimadas sejam significativamente maiores do que as provisões feitas, o montante de tais decisões desfavoráveis terá impacto negativo material em sua posição financeira e nos resultados operacionais. As informações associadas a estes processos estão descritas no item 4.3 deste Formulário de Referência e nos resultados operacionais da Companhia. A Companhia pode precisar de capital adicional no futuro para implantar sua estratégia de negócios, por meio da emissão de valores mobiliários, e isto poderá resultar em uma diluição da participação do investidor nas ações da Companhia. A Companhia poderá precisar de recursos adicionais para implantar sua estratégia de negócios e poderá optar por obtê-los por meio de emissão de colocação pública ou privada de títulos de dívida conversíveis, ações ou outros valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações. Tais captações poderão resultar em alteração no preço das ações e na diluição de investidores no capital social da Companhia. A Companhia não pode assegurar a disponibilidade de capital adicional ou que este terá condições de captação economicamente satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias, inclusive, aumento nas taxas de juros, poderá restringir o crescimento e desenvolvimento das atividades da Companhia, o que poderá vir a prejudicar suas atividades, situação financeira e resultados operacionais e, consequentemente, o preço de seus valores mobiliários. A captação de recursos adicionais por meio da emissão de ações ou de títulos conversíveis em ações poderá, nos termos da Lei nº de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das PÁGINA: 20 de 325

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco Sociedades por Ações ), poderá ser feita com exclusão do direito de preferência de seus acionistas, inclusive dos investidores em Ações da Companhia, e poderá, portanto, diluir a participação acionária dos investidores em suas Ações. Os contratos financeiros da Companhia possuem obrigações específicas, dentre as quais a obrigação de manutenção de índices financeiros, sendo que qualquer inadimplemento dessas obrigações pode afetar adversamente sua condição financeira e sua capacidade de conduzir seus negócios. A Companhia é parte em contratos financeiros que exigem o cumprimento de obrigações específicas, dentre elas a de manter índices financeiros específicos, os quais, por sua vez, restringem sua capacidade de contratar novas dívidas, de manter linhas de crédito ou de realizar investimentos. Qualquer inadimplemento aos termos de seus contratos financeiros que não seja sanado ou perdoado pelos respectivos credores poderá resultar na decisão desses credores de declarar o vencimento antecipado do saldo devedor da respectiva dívida, bem como de dívidas de outros contratos financeiros (cross-default). Na hipótese de vencimento antecipado, os ativos e fluxo de caixa da Companhia poderão não ser suficientes para pagar integralmente o saldo devedor de seus contratos financeiros, o que poderá causar um efeito negativo relevante sobre sua situação financeira e seus resultados operacionais. Para mais informações, ver item 10.1.(f) (iv) deste Formulário de Referência. A Companhia é objetivamente responsável por quaisquer danos resultantes da prestação inadequada de serviços de distribuição de gás e as nossas apólices de seguro podem não cobrir estes e outros danos integralmente. De acordo com a legislação em vigor, a Companhia é, na qualidade de prestadora de serviços públicos, objetivamente responsável por danos diretos e indiretos resultantes da prestação inadequada de serviços, tais como: (i) perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas na operação que acarretem indisponibilidade forçada, interrupções ou distúrbios aos sistemas de distribuição; ou (ii) interrupções ou distúrbios que não possam ser atribuídos a nenhum agente identificado do setor de distribuição de gás. Isso significa que a Companhia poderá ser considerada responsável por quaisquer danos, independentemente de culpa ou dolo, perante terceiros. As responsabilidades oriundas dessas interrupções ou distúrbios que não estejam cobertas pelas apólices de seguro da Companhia ou que excedam os limites de cobertura poderão resultar em custos adicionais significativos, o que poderá causar um efeito negativo relevante sobre a situação financeira e resultados operacionais da Companhia. A cobertura de seguro da Companhia pode não ser suficiente para cobrir eventuais perdas. As apólices de seguro da Companhia poderão não ser suficientes para cobrir totalmente as responsabilidades que poderão ser imputadas à Companhia do decorrer de seus negócios habituais. Além disso, a Companhia poderá não ser capaz de obter coberturas securitárias nos mesmos termos que as atuais. Os resultados das operações da Companhia poderão ser prejudicados pela ocorrência de acidentes que resultem em danos em relação aos quais a Companhia não esteja totalmente coberta nos termos de suas apólices de seguro em vigor. Influência de medidas governamentais e risco de instabilidade das taxas de inflação e de juros poderá afetar adversamente os resultados econômicos e a situação financeira da Companhia. PÁGINA: 21 de 325

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco O governo brasileiro exerce influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante nas atividades Companhia. A política macroeconômica adotada pelo governo brasileiro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e causar flutuações nas taxas de juros e inflação nacionais, que poderão afetar adversamente a Companhia em função da existência de ativos e passivos indexados à variação das taxas SELIC, CDI TJLP e dos índices IPCA e IGP-M. Por outro lado, uma redução representativa da CDI ou da inflação poderá afetar negativamente a receita gerada pelos investimentos financeiros da Companhia e correção do saldo relativo aos ativos financeiros da concessão. Emissão de novos pronunciamentos e interpretações, assim como alteração e/ou atualização dos pronunciamentos já existentes pelo IASB (International Accounting Standard Board) e CPC (Comitê de Pronunciamentos Contábeis) podem produzir impactos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia. A entrada em vigor de novos pronunciamentos contábeis e interpretações, assim como de alterações e/ou atualizações dos pronunciamentos já existentes, pelo IASB e pelo CPC, poderão produzir impactos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia, com possível efeito em seu resultado contábil, incluindo possíveis impactos nas bases de distribuição de dividendos e poderão, ainda, afetar adversamente o cumprimento de índices financeiros relativos a contratos de financiamento. Porém, tais impactos só serão passíveis de mensuração se os efeitos adversos supramencionados ocorrerem. Os titulares das Ações de emissão da Companhia poderão não receber dividendos. De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e com Estatuto Social da Companhia, a Companhia está obrigada a pagar dividendos aos seus acionistas no valor de, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) de seu lucro líquido anual, conforme determinado e ajustado. Os ajustes do lucro líquido para os fins de cálculo da base dos dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor disponível para o pagamento de dividendos. A despeito da exigência do dividendo obrigatório, a Companhia poderá optar por não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício fiscal, se o seu Conselho de Administração determinar que essas distribuições não são aconselháveis em vista da condição financeira da Companhia. A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações pelo preço e ocasião que desejam. Os acionistas da Companhia têm a capacidade de, observada a legislação aplicável, negociar ações de emissão da Companhia. A Companhia não pode prever eventuais efeitos desses negócios sobre o valor de mercado das ações de sua emissão. Vendas de volumes substanciais de ações de emissão da Companhia, ou a percepção de que tais vendas podem ocorrer, poderão impactar adversamente o valor de mercado das ações de emissão da Companhia e, consequentemente, poderão gerar prejuízos financeiros aos acionistas. As características de mercado poderão limitar significativamente a capacidade dos titulares das ações de emissão da Companhia de vendê-las ao preço e na data desejados, o que poderá afetar negativamente o preço das ações de emissão da Companhia. O valor de mercado das ações de PÁGINA: 22 de 325

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco emissão da Companhia poderá também variar significativamente por diversas razões, incluindo os fatores de risco apresentados neste Formulário de Referência. Decisões desfavoráveis em processos criminais contra administradores poderão afetar negativamente a Companhia. O Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, Presidente do Conselho de Administração da Companhia, é réu em ação penal instaurada para apurar suposto envolvimento na prática de crime contra a ordem econômica e formação de cartel decorrente da fixação artificial de preço de combustível e de formação de aliança visando ao controle regionalizado de mercado. Caso seja proferida uma decisão final condenatória transitada em julgado, o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello poderá ser impedido de continuar a exercer suas funções na administração da Companhia e, dependendo do desenvolvimento dos processos, a reputação da Companhia perante clientes, fornecedores e investidores poderá ser afetada adversamente e as atividades, resultados e valor das ações da Companhia podem ser adversamente impactados. Maiores informações sobre as ações penais e inquéritos administrativos contra administradores da Companhia podem ser encontradas no item 4.7 deste Formulário de Referência. B. AO ACIONISTA CONTROLADOR (direto ou indireto, ou grupo de controle) O Acionista Controlador da Companhia poderá tomar determinadas decisões em relação aos negócios da Companhia que podem conflitar com os interesses dos demais acionistas. O Acionista Controlador detém o controle efetivo da Companhia possuindo poderes para, entre outros, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e determinar o resultado de deliberações que exijam aprovação de acionistas, inclusive em operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações de ativos, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações. O Acionista Controlador poderá tomar medidas que podem ser contrárias aos interesses dos demais acionistas, inclusive decisões relativas ao planejamento de negócios, estratégias, aqui entendido como aquisições, alienações de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares. A decisão do Acionista Controlador quanto aos rumos dos negócios da Companhia poderá divergir da decisão esperada pelos acionistas minoritários. A Companhia é altamente dependente de seu Controlador e de outros membros de da administração para desenvolver e implementar sua estratégia e conduzir as operações de suas controlada. A Companhia é dependente de seu acionista controlador, especialmente com relação ao planejamento dos negócios, estratégias e operações da Controladora. Caso qualquer das pessoas chave da administração se retire da Companhia, esta poderá sofrer um impacto negativo em seus negócios e seu desempenho financeiro. Atualmente, a Companhia não contrata seguro de vida para as pessoas consideradas chaves. C. AOS ACIONISTAS Não aplicável. PÁGINA: 23 de 325

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco D. ÀS CONTROLADAS E COLIGADAS Não aplicável, visto que a Companhia não possui controladas nem coligadas. E. AOS FORNECEDORES O fornecimento de gás natural está atualmente concentrado em um único fornecedor. A política comercial do fornecedor de gás natural da Companhia impacta diretamente o rumo da matriz energética brasileira. Com as descobertas do pré-sal e o início de produção em alguns campos da Bacia de Santos, localizada próxima à área de concessão da Companhia, há um cenário incerto de médio e longo prazo em relação à produção de recursos energéticos alternativos, o que consequentemente poderá impactar o fornecimento de gás natural. A Companhia permanece exposta ao cenário de concentração de fornecimento de gás, podendo ter sua receita e resultados operacionais impactados adversamente em virtude de decisões sobre o portfólio energético, e/ou, políticas comerciais adotadas por este fornecedor. Os contratos de suprimento de gás estabelecem obrigações específicas que, uma vez não observadas pela Companhia, poderão afetá-la de maneira adversa. Os contratos de suprimento de gás têm características específicas, tais como obrigações de retirada mínima por parte da Companhia ( Take or Pay para commodity e Ship or Pay para transporte), ou seja, caso a Companhia consuma abaixo das obrigações contratuais, deverá efetuar o pagamento da diferença entre o consumo do gás e os valores mínimos obrigatórios contratados. Tais pagamentos poderão causar redução de sua margem de lucro, bem como um efeito material adverso em sua situação financeira. A renovação e/ou prorrogação dos contratos de suprimento de gás não são garantidos e a estratégia de crescimento poderá ser adversamente afetada. Os contratos de suprimento de gás possuem vigência específica e a Companhia poderá ser afetada adversamente caso esta renovação e/ou prorrogação não ocorra em termos favoráveis para a estratégia de crescimento da Companhia, o que pode ocorrer tendo em vista a entrada de novos agentes no mercado de gás nacional. A volatilidade e as incertezas nos preços internacionais do petróleo, bem como uma depreciação significativa do real em relação ao dólar americano, podem afetar de maneira adversa os resultados da Companhia. Os contratos de fornecimento de gás têm os preços compostos por duas parcelas: uma indexada a uma cesta de óleos combustíveis no mercado internacional e reajustada trimestralmente, e outra reajustada anualmente com base na inflação local ou americana, dependendo da cláusula de correção atrelada a cada contrato. O custo do gás é praticado em R$/m³, sendo o gás boliviano calculado em US$/MMBTU (milhões de Unidade Thermal Britânica), com correção mensal da variação cambial (com base na PTAX ou média). Os preços internacionais do petróleo, derivados e gás natural são variáveis às quais os negócios da Companhia estão sujeitos e sobre a qual a Companhia não possui controle. Variações rápidas e/ou quedas substanciais nos preços internacionais do petróleo e derivados poderão ter impactos nos PÁGINA: 24 de 325

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco negócios da Companhia sob o ponto de vista da competitividade com outras fontes energéticas, resultados operacionais e posição financeira, devido às variações nos preços do gás não serem repassadas automaticamente às tarifas cobradas dos clientes da Companhia. Os materiais e matérias-primas utilizados pela Companhia estão sujeitos a flutuações de preço. Os materiais, assim como serviços e matérias-primas utilizados pela Companhia estão sujeitos a flutuações de preço decorrentes da situação conjuntural do mercado, que poderão causar eventualmente situações adversas e pontuais em suas atividades, com impacto em seus custos de aquisição de materiais e serviços. Os preços das matérias-primas e, consequentemente, dos materiais, são influenciados por uma série de fatores sob os quais a Companhia tem pouco ou nenhum controle, incluindo, mas não limitado às condições econômicas internacionais e nacionais, regulamentações e políticas governamentais e relação entre oferta e demanda mundial. Adicionalmente, a Companhia poderá não ser capaz de repassar aos seus clientes, no seu devido tempo, os aumentos de custos dos produtos, o que poderá vir a diminuir a sua margem de lucro e causar um efeito material adverso nas suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Falta de fornecedores de serviços para expansão da Companhia pode afetar de maneira adversa os negócios da Companhia. Os fornecedores de serviços da Companhia passam por um processo de homologação e qualificação técnica para iniciar suas atividades. A Companhia possui diversos projetos de expansão e, portanto, necessitará de uma quantidade maior de fornecedores que poderão não estar disponíveis (seja por falta de capacitação, por escassez no mercado ou por descontinuidade de fornecedores homologados) podendo causar um efeito adverso nos projetos de expansão da Companhia. F. AOS CLIENTES A atividade de distribuição de gás envolve riscos e, portanto, a Companhia poderá ser responsabilizada por danos resultantes da sua operação. As atividades de distribuição de gás natural desenvolvidas pela Companhia possuem características específicas e estão sujeitas a interrupções ou distúrbios nos sistemas de distribuição, causados tanto por acidentes, como por causas naturais, o que poderá implicar a obrigação da Companhia indenizar os clientes prejudicados e expô-la a processos administrativos e judiciais. A capacidade da Companhia de receber pagamentos devidos por seus clientes poderá ser prejudicada, caso a capacidade de pagamento de tais clientes se deteriore. O risco de crédito da Companhia decorre, principalmente, do faturamento a receber de consumidores, vez que a inadimplência da contraparte gera perda financeira à Companhia. Se a capacidade de pagamento de tais clientes diminuir, a Companhia poderá sofrer um efeito negativo relevante sobre sua situação financeira e resultados operacionais. G. AOS SETORES DA ECONOMIA EM QUE A COMPANHIA ATUA Historicamente, o governo brasileiro exerceu e continua a exercer uma importante influência sobre a economia brasileira. As condições políticas e econômicas brasileiras têm impacto direto nos negócios da Companhia e poderão causar um efeito adverso importante nos resultados de suas operações e em sua condição financeira. As políticas econômicas do governo brasileiro poderão causar impactos significativos nas PÁGINA: 25 de 325

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco empresas brasileiras, bem como nas condições de mercado e nos preços dos valores mobiliários no Brasil. A situação financeira e resultados operacionais da Companhia poderão ser afetados de forma desfavorável pelos seguintes fatores e as respostas do governo brasileiro a esses fatores: Instabilidade cambiais; Inflação; Políticas de controle cambial; Instabilidade social; Taxas de juros; Liquidez do capital nacional e dos mercados de crédito; Política fiscal; Política de regulamentação para o setor de petróleo e gás, inclusive a política de preços e; Outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetam o Brasil. A incerteza a respeito de se o governo brasileiro implantará mudanças na sua política ou nos regulamentos que possam afetar qualquer um dos fatores mencionados acima ou outros fatores no futuro poderá elevar a incerteza econômica no Brasil e aumentar a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e dos títulos emitidos no exterior por empresas brasileiras. Mudanças nas políticas e regulamentos dessa natureza poderão causar um impacto negativo nos resultados operacionais e situação financeira da Companhia. O nível de atividade econômica brasileira poderá influenciar em uma variação dos volumes distribuídos pela Companhia. As variações no consumo do gás natural poderão ocorrer primordialmente pela substituição de outros energéticos, notadamente o óleo combustível, a gasolina, e, em menor escala, os demais derivados, sendo o preço o fator decisivo. A Companhia está exposta a aumentos das taxas de juros praticadas pelo mercado e a riscos cambiais. Em 31 de dezembro de 2016, aproximadamente 52% dos empréstimos e financiamentos da Companhia eram denominados em Reais e atrelados às taxas do mercado financeiro brasileiro ou a índices de inflação, ou, ainda, estavam sujeitos às taxas flutuantes de juros. Os 48% restantes dos empréstimos e financiamentos eram denominados em dólares norte-americanos e, totalmente atrelados com contratos de câmbio e swaps que os convertiam em Reais. Desse modo, se esses índices ou taxas aumentarem, as despesas financeiras da Companhia aumentarão. Mais informações sobre o risco de flutuações de taxas de juros e a riscos cambiais, consulte item 4.2 deste Formulário de Referência. A instabilidade da taxa de câmbio poderá afetar adversamente a condição financeira da Companhia, bem como seus resultados operacionais e de suas ações ordinárias. Durante as últimas décadas, o real sofreu variações frequentes e substanciais em relação ao dólar norte- americano e às moedas estrangeiras. Em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016, a taxa de câmbio do real em relação ao dólar norte-americano foi de R$ 2,656, R$ 3,905 e R$ 3,2591 por PÁGINA: 26 de 325

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco US$1,00, respectivamente. O real poderá ainda se depreciar em comparação com o dólar norteamericano no futuro. A depreciação do real em relação ao dólar norte-americano poderá criar pressões inflacionárias no Brasil e provocar o aumento da taxa de juros, o que poderá afetar negativamente o crescimento da economia brasileira como um todo e afetar a condição financeira e resultados operacionais da Companhia, bem como levar o governo a intervir, inclusive com políticas governamentais de recessão. A depreciação do real em relação ao dólar norte-americano poderá também levar à redução do consumo, pressões deflacionárias e reduzir o crescimento da economia como um todo. Por outro lado, a apreciação do Real em relação ao dólar norte-americano e a outras moedas estrangeiras poderá conduzir à desvalorização de contas correntes brasileiras no exterior, bem como diminuir o crescimento impulsionado pelas exportações. Dependendo das circunstâncias, tanto a depreciação como a apreciação do real poderão substancialmente e adversamente afetar o crescimento da economia brasileira e do negócio, afetando também as condições financeiras e resultados de operações da Companhia. Variações no preço da commodity gás natural poderão afetar os custos operacionais e a posição competitiva dos negócios da Companhia, que poderão impactar negativamente os resultados de suas operações, fluxo de caixa e situação financeira. Historicamente, os preços do gás natural têm sido voláteis e poderão permanecer voláteis no futuro. Os preços de gás natural estão sujeitos a uma variedade de fatores que estão além do controle da Companhia. Esses fatores incluem, mas não se limitam, ao nível de demanda dos consumidores e o de oferta de gás natural, disponibilidade de processamento, coleta e transporte, obrigação estatutária de aquisição de gás (statutory gas supply purchase obligations), preço e disponibilidade de fontes alternativas de combustível, condições climáticas, desastres naturais e condições políticas ou hostis em regiões produtoras de gás natural. Adicionalmente, os termos de pagamento dos acordos de fornecimento de gás natural são compostos de dois fatores: (i) Indexação a uma cesta de óleos combustível no mercado internacional e reajustes trimestrais e (ii) reajustes anuais com base no índice de inflação. O preço do óleo é mensurado em R$/m³. Ainda, os acordos de fornecimento de gás são, usualmente, na modalidade take or pay, pelos quais a Companhia poderá ter que pagar a diferença entre o consumo real e o montante contratado. Variações e incertezas no preço e demanda de óleo estão além do controle da Companhia e poderão afetar adversamente o resultado de nossas operações. A Companhia está exposta ao risco de crédito das contrapartes com as quais realiza operações financeiras. Os recursos de caixa e instrumentos financeiros da Companhia estão alocados em diferentes instituições financeiras, de acordo com os limites estabelecidos pela Política de Tesouraria desta empresa. A deterioração do cenário econômico global ou local, dificuldades financeiras ou operacionais, má gestão e fraudes poderão afetar a capacidade de uma instituição financeira honrar com suas obrigações. No caso de um evento de crédito de uma contraparte, a Companhia poderá levar muito tempo, ou até mesmo não recuperar o caixa investido ou as posições ativas de operações com instrumentos derivativos. PÁGINA: 27 de 325

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco Esforços do governo para combater a inflação podem impedir o crescimento da economia brasileira e poderiam afetar os negócios da Companhia. O Brasil conviveu no passado com taxas de inflação extremamente elevadas e, por este motivo, adotou políticas monetárias que resultaram em uma das maiores taxas de juros reais do mundo. A inflação e as medidas adotadas pelo governo brasileiro para combatê-la, principalmente por meio do Banco Central do Brasil, tiveram e poderão ter efeitos significativos na economia brasileira e nos negócios da Companhia no futuro. Políticas de restrição monetária com altas taxas de juros poderão restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de crédito. Inversamente, políticas governamentais e do Banco Central do Brasil mais brandas, além da diminuição das taxas de juros, poderão desencadear o aumento da inflação, e consequentemente, a maior volatilidade do crescimento e necessidade de aumentos imprevistos e substanciais na taxa de juros, o que poderá afetar negativamente os negócios da Companhia. Investigações relacionadas à corrupção e desvios de recursos públicos atualmente em curso conduzidas pela Polícia Federal podem afetar negativamente o crescimento da economia brasileira. Em razão, do impacto negativo no crescimento da economia brasileira, a Companhia poderá sofrer um impacto negativo substancial em seus negócios. Diversas companhias brasileiras atuantes nos setores de óleo e gás, energia e infraestrutura são atualmente alvo de investigações relacionadas à corrupção e desvio de recursos públicos conduzidas pela Polícia Federal, pela Procuradoria Geral, pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pela Securities and Exchange Commission (SEC). Além disso, a Polícia Federal também investiga alegações referentes a pagamentos indevidos que teriam sido realizados por companhias brasileiras a oficiais do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais ( CARF ). Alega-se que tais pagamentos tinham como objetivo induzir os oficiais a reduzirem ou eximirem multas relativas ao descumprimento de legislação tributária aplicadas pela Secretaria da Receita Federal, que estariam sob análise do CARF. Dependendo da duração ou do resultado dessas investigações, as companhias envolvidas podem sofrer queda em suas receitas, ter suas notas rebaixadas pelas agências de classificação de risco ou enfrentar restrições de crédito, dentre outros efeitos negativos. Dado o peso significativo na economia brasileira das companhias envolvidas nestas operações, as investigações e seus desdobramentos tem tido um efeito negativo nas perspectivas do crescimento econômico brasileiro a curto e médio prazos. Conforme dados do IBGE, a economia brasileira encolheu 3,6% em Além disso, os efeitos negativos em inúmeras empresas também têm impactado o nível de investimentos em infraestrutura no Brasil, levando a um crescimento econômico menor a curto e médio prazo. Adicionalmente, tais investigações têm, recentemente, alcançado pessoas em posições extremamente elevadas nos poderes executivo e legislativo, aprofundando a instabilidade política. Os efeitos são de difícil determinação até o presente momento. Condições econômicas persistentemente precárias no Brasil resultantes, entre outros fatores, dessas investigações e de seus desdobramentos e do cenário de alta instabilidade política podem ter um efeito negativo substancial sobre a Companhia. H. À REGULAÇÃO DOS SETORES EM QUE A COMPANHIA ATUA PÁGINA: 28 de 325

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco A renovação e/ou prorrogação do contrato de concessão de gás natural não são garantidas e a estratégia de crescimento da Companhia pode ser adversamente afetada. A Companhia conduz suas atividades de distribuição de gás natural nos termos do contrato de concessão firmado com o Governo do Estado de São Paulo e regulado pela ARSESP, para um período de 30 (trinta) anos e uma única oportunidade de renovação para 20 (vinte) anos adicionais. A Constituição Federal brasileira exige que todas as concessões relacionadas a serviços públicos sejam concedidas por meio de licitações. A Companhia deve cumprir certos requisitos para a renovação de do contrato de concessão, e, por tal razão, não pode garantir que o contrato de concessão será renovado, ou que será renovado sob os mesmos termos. Se o contrato de concessão não for renovado, ou se for sob termos menos favoráveis, o negócio, situação financeira e resultados operacionais da Companhia poderão ser negativamente afetados. O negócio da Companhia está sujeito à regulamentação, controle e supervisão da ARSESP e ANP, o que poderá afetar o desempenho financeiro da Companhia. A ARSESP estabelece um valor máximo para as tarifas da Companhia, supervisionando e controlando o negócio. De acordo com o contrato de concessão, a ARSESP deve revisar as tarifas da Companhia a cada 05 (cinco) anos, o que afeta diretamente as margens e os resultados da Companhia, positiva ou negativamente. Essas margens são reajustadas anualmente pelo índice de preços IGP-M menos fator de eficiência determinado para cada ciclo de tarifas pela ARSESP. Como resultado, a implementação da estratégia de crescimento e o curso normal dos negócios da Companhia poderão ser afetados adversamente por ações do governo. Não podemos garantir que as alterações incorridas ao longo das Revisões Tarifárias serão adequadas para nossa estratégia. As principais obrigações e direitos da Companhia se encontram no próprio contrato de concessão, em portarias e deliberações estabelecidas pela ARSESP. Entre os itens previstos no contrato de concessão, está a revisão tarifária, que deve ocorrer a cada ciclo de 05 (cinco) anos e tem a função de reestabelecer o equilíbrio econômico-financeiro da concessão, fixando a margem média para o ciclo (P0) e as tarifas que irão vigorar para cada um dos segmentos. As margens estabelecidas devem ser condizentes com os custos previstos para o ciclo, bem como com a regulação da ARSESP aplicável. Caso assim não o sejam, é possível que o resultado das revisões tarifárias ocorridas durante a vigência do contrato de concessão apresente impactos adversos e possa afetar o equilíbrio da concessão, sua operação e sua capacidade de investimento. O atraso na 3ª Revisão Tarifária pode ocasionar impactos financeiros à Companhia O Contrato de Concessão e a regulação do Estado de São Paulo sujeitam a Companhia a três tipos diferentes de revisão/reajuste tarifária, quais sejam: (i) revisão tarifária a cada 5 (cinco) anos; (ii) reajuste anual ordinário em 31 de maio (data de assinatura do Contrato de Concessão), que atualiza as margens pelo IGP-M e o custo de gás; e (iii) revisão extraordinária, em caso de variações, para mais ou para menos, significativas nos custos dos insumos da Companhia. PÁGINA: 29 de 325

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco A 3ª Revisão Tarifária deveria ter ocorrido em Maio/14 e, por motivos alheios à vontade da Companhia, não foi concluída até hoje. Nesse período de atraso, a ARSESP tem aplicado o reajuste inflacionário anual na margem e repasse do custo do gás. A ARSESP, por meio da Nota Técnica Nº RTG/01/2016 e do Aviso de Audiência Pública nº 04/2016 de 24 de novembro de 2016, retomou o processo de discussão da metodologia da revisão tarifária da Companhia. Em 15 de dezembro de 2016, o processo de discussão do WACC também foi retomado, por meio da Nota Técnica Nº RTG/02/2016 e do Aviso de Reabertura Consulta Pública Nº 02/2014. Em 20 de Dezembro de 2016, a ARSESP publicou o Aviso de Suspensão das Consultas e Audiência Públicas Referentes ao Processo de Revisão Tarifária da Companhia, suspendendo o processo, por tempo indeterminado, em cumprimento a decisões judiciais. Em 31 de maio de 2017, a ARSESP publicou o Comunicado de Reabertura da Consulta Pública 02/2014, conforme decisão proferida na Reunião Extraordinária de Diretoria realizada em 29 de maio de Após a apreciação das contribuições e manifestações recebidas, a ARSESP publicará a nova taxa WACC a ser praticada, bem como a metodologia que será empregada para definição das novas tarifas a serem praticadas. O atraso e o resultado deste processo de revisão tarifária podem levar a impactos financeiros à Companhia (cujos efeitos são imensuráveis nesse momento), especialmente para esse ciclo tarifário. Poderemos ser penalizados pela ARSESP em caso de descumprimento da regulamentação aplicável e das disposições do nosso contrato de concessão. Com base nas disposições do contrato de concessão e na legislação aplicável, em caso de descumprimento de qualquer disposição do referido contrato de concessão, inclusive atrasos ou não cumprimento das metas previstas neste, a ARSESP poderá impor penalidades à Companhia. Dependendo da gravidade do descumprimento, as penalidades aplicáveis incluem: Advertências; Multas; Embargo à construção de novas instalações e equipamentos; e Caducidade da concessão. A Companhia não pode garantir que não será penalizada pela ARSESP por descumprimentos de seu contrato de concessão ou que sua concessão não será revogada no futuro. A indenização a que a Companhia tem direito na ocorrência de eventual revogação de sua concessão poderá não ser suficiente para recuperação do valor integral de certos ativos. Por conseguinte, a imposição de multas ou penalidades à Companhia ou a revogação da concessão poderá acarretar em efeito adverso relevante sobre a situação financeira e resultados das operações da Companhia. PÁGINA: 30 de 325

37 4.1 - Descrição dos fatores de risco As atividades de distribuição de gás da Companhia estão sujeitas à abrangente legislação estadual e municipal, bem como à fiscalização por agências governamentais e órgãos brasileiros responsáveis por implantação de leis e políticas ambientais e de saúde. As agências podem tomar medidas contra a Companhia caso entendam que a regulamentação aplicável não está sendo atendida. Essas medidas poderão incluir, entre outros, a imposição de multas, a revogação de licenças e a interdição de atividades. É possível que um aumento no rigor da regulamentação ambiental e de saúde force a Companhia a direcionar os seus investimentos para atender essa regulamentação e, consequentemente, desviar recursos dos investimentos planejados. Tal desvio poderá afetar de maneira adversa a situação financeira e o resultado das operações da Companhia. Discussões em andamento sobre novas diretrizes de políticas públicas relativas ao mercado de gás no Brasil podem afetar o negócio da Companhia, se implementadas. I. AOS PAÍSES ESTRANGEIROS ONDE A COMPANHIA ATUA Não aplicável à Companhia, pois a Companhia não atua em países estrangeiros. J. QUESTÕES DE RISCOS SOCIOAMBIENTAIS O transporte e armazenamento de gás natural envolvem riscos que podem resultar em acidentes e outros riscos e custos operacionais que poderão afetar os resultados operacionais, fluxo de caixa e a situação financeira da Companhia. As atividades da Companhia envolvem uma variedade de perigos inerentes e riscos operacionais, tais como vazamentos, acidentes e problemas mecânicos, que poderão causar significativas perdas financeiras. Adicionalmente, esses riscos poderão resultar em perdas de vidas, danos significativos em propriedades, poluição ambiental e imparidade das operações da Companhia, que, por sua vez, poderão resultar em perdas significativas. Em conformidade com práticas comumente adotas pela indústria, a Companhia mantém seguro contra alguns desses riscos e perdas, mas não para todos. A proximidade de gasodutos e locais de armazenamento com áreas povoadas, incluindo áreas residenciais, comerciais e instalações industriais poderá aumentar a dimensão de danos resultantes desses riscos. A ocorrência de quaisquer desses eventos, caso não estejam plenamente segurados, poderão afetar adversamente a imagem, a reputação, os resultados das operações da Companhia, seu fluxo de caixa e sua situação financeira. PÁGINA: 31 de 325

38 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Descrição dos principais riscos de mercado A Companhia está exposta a riscos de mercado decorrentes de suas atividades envolvendo principalmente a possibilidade de flutuações na taxa de câmbio, mudanças nas taxas de juros e risco de liquidez. Riscos relacionados a flutuações na taxa de câmbio Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira tem sofrido constantes variações com relação ao dólar norte-americano ( Dólar ) e outras moedas ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o governo brasileiro implementou diversos planos econômicos e se utilizou de diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Em 31 de dezembro de 2014, o Real desvalorizou 13,25% frente ao Dólar, fechando o exercício a R$2,66 por US$. Desde o final de 2014 até 31 de dezembro de 2015, o Real apresentou desvalorização de 47% em relação ao Dólar, fechando o exercício a R$ 3,90. Do final de 2015 até 31 de dezembro de 2016, o Real valorizou 17% com relação ao Dólar, com cotação de R$ 3,26 por US$ 1,00. A Companhia atua no mercado de crédito bancário, captando recursos em moeda nacional e estrangeira para financiar seus investimentos e capital de giro. Dessa forma, a eventual desvalorização do Real em relação ao Dólar poderá aumentar os custos das obrigações da Companhia em moeda estrangeira, que em 31 de dezembro de 2015 era de R$ milhões e em 31 de dezembro de 2016 era de R$ milhões, e, consequentemente, afetar de forma significativa a liquidez e fluxo de caixa da Companhia no curto prazo. Em regra, ainda, a desvalorização do Real poderá limitar o acesso da Companhia aos mercados de capitais internacionais e poderá favorecer a intervenção do Estado na economia, incluindo a imposição de políticas recessivas. Para maiores informações sobre os instrumentos financeiros contratados para fazer frente ao risco cambial decorrente do endividamento financeiro da Companhia, ver seção 5.2 deste Formulário de Referência. Riscos relacionados à taxa de juros As medidas do governo brasileiro para controle da inflação têm incluído frequentemente a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, limitando assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, a taxa de juros básica no Brasil (SELIC) no final de 2014 foi de 11,75% ao ano,, em 31 de dezembro de 2015 foi de 14,25% e encerrou 31 de dezembro de 2016 em 13,75%,conforme estabelecido pelo COPOM. Apesar da tendência recente de queda, a taxa de juros básica da economia brasileira permaneceu alta nos últimos anos e um aumento poderá afetar negativamente o lucro e o resultado das operações da Companhia, aumentando o custo associado ao financiamento de suas atividades. Eventuais futuras medidas do Governo Federal, incluindo a redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e medidas para ajustar ou fixar o valor do real, poderão desencadear aumentos de inflação. Se o Brasil experimentar inflação elevada no futuro, o mecanismo de reajuste anual das receitas da Companhia com base na inflação, previsto em seu respectivo contrato de PÁGINA: 32 de 325

39 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado concessão, poderá não ser suficiente para protegê-la inteiramente contra os efeitos do aumento de inflação. Além disso, na hipótese de aumento de inflação, o Governo Federal poderá optar por elevar significativamente as taxas de juros oficiais. A alta das taxas de juros poderá impactar no custo de captação de empréstimos pela Companhia, como também no custo do endividamento, vindo a causar aumento de suas despesas financeiras. Este aumento, por sua vez, poderá afetar adversamente a capacidade de pagamento de obrigações assumidas pela Companhia, na medida em que reduzirá sua disponibilidade de caixa. Descasamentos entre índices contratados em ativos versus passivos e/ou altas volatilidades nas taxas de juros, poderão ocasionar perdas financeiras para a Companhia. Em 31 de dezembro de 2016, as dívidas consolidadas denominadas em Reais da Companhia eram atreladas principalmente à taxa de juros associadas ao CDI, SELIC, TJLP e IPCA e totalizavam R$ 133,5 milhões, R$ 272,7 milhões, R$ 790,5 milhões e R$ 1.842,8 milhões, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2015, as dívidas consolidadas denominadas em Reais da Companhia eram atreladas principalmente à taxa de juros associadas ao CDI, SELIC, TJLP e IPCA e totalizavam R$ 133,6 milhões, R$ 301,3 milhões, R$ 986,6 milhões e R$ 1.080,9 milhões, respectivamente. Para maiores informações sobre os instrumentos financeiros contratados para fazer frente ao risco relacionado à taxa de juros decorrente do endividamento financeiro da Companhia, ver seção 5.2 deste Formulário de Referência. Risco de Liquidez Dependendo da situação política ou econômica do país, o mercado financeiro poderá restringir a disponibilidade de crédito disponível para financiamento de empresas. A falta de liquidez no mercado financeiro para concessão de novos empréstimos e financiamentos poderá colocar em risco a capacidade de a Companhia refinanciar os seus empréstimos e financiamentos à medida que suas respectivas datas de vencimentos se aproximam, prejudicando a sua liquidez. PÁGINA: 33 de 325

40 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia é parte em processos judiciais e administrativos de natureza tributária, cível, regulatória, ambiental e trabalhista, dentre processos com chance de perda provável, possível e remota. O cálculo dos valores a serem provisionados reflete a melhor expectativa de perda das ações judiciais, apurado pelos advogados, responsáveis pela condução/gerenciamento dos processos. Somente encontram-se provisionados valores relativos aos processos judiciais cujo prognóstico de perda apurado é provável. Não há como assegurar que o valor provisionado será suficiente para cobrir eventuais condenações. Ademais, há ações cujo valor não pode ser estimado, e, por isso, a provisão não foi realizada. O efeito de eventual decisão desfavorável nessas ações poderá ter um impacto prejudicial sobre o negócio da Companhia. Para se verificar a materialidade dos processos em que a Companhia é parte, é utilizado como critério todo e qualquer evento que (i) possa vir a impactar de forma significativa o patrimônio ou os negócios da Companhia, bem como afetar negativamente a condução de seus negócios e negociações com terceiros, ou (ii) individualmente possa vir a impactar negativamente a imagem da Companhia, ou (iii) tenham valor igual ou superior a R$30 milhões ( impacto patrimonial ). Assim, de acordo com esses parâmetros, segue relação das contingências relevantes: (i) Contingências Trabalhistas A Companhia figura como parte em diversas reclamações trabalhistas. De maneira geral, os processos trabalhistas versam sobre horas extras, concessão de intervalo intrajornada, diferenças de verbas trabalhistas e rescisórias, danos morais e materiais, acidente de trabalho, cumprimento de normas de saúde e segurança, adicionais de periculosidade e insalubridade, responsabilidade solidária/subsidiária, entre outros. Dentre as ações de natureza trabalhista que em 31 de dezembro de 2016 representavam contingências relevantes para a Companhia em razão da matéria, destaca-se a seguinte: Ação Civil Pública a. Juízo Justiça do Trabalho b. Instância c. Data de instauração d. Partes no processo e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos 87ª Vara do Trabalho de São Paulo 17/12/2015 Polo Ativo: Sindicato dos Trabalhadores da Indústria da Produção, Transporte, Instalação, Distribuição, Armazenamento, Comercialização, Instalação e Manutenção de Rede em Vias Públicas do Gás Natural Canalizado, Comprimido (GNC), liquefeito e do Biogás na Base Territorial do Estado de São Paulo SINDGASISTA Polo Passivo: Companhia de Gás de São Paulo - COMGÁS R$ ,00 (valor atribuído à causa). A ação tem por fim buscar a proibição da terceirização das atividades de fornecimento de gás, venda, manutenção e operação de seu sistema de PÁGINA: 34 de 325

41 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. Se a chance de perda é: i. provável ii. possível iii. remota distribuição de gás (suposta atividade-fim da Companhia). O processo encontra-se em fase de instrução com audiência designada para o dia 31/05/2017 às 10h00. Possível, considerada a fase processual. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver provisão (ii) Operacional e financeiro Caso os pedidos formulados pelo Polo Ativo sejam julgados procedentes, a Companhia será impedida de terceirizar todas as atividades de fornecimento de gás, venda, manutenção e operação de seu sistema de distribuição de gás, o que geraria um impacto nas operações da Companhia, bem como um impacto financeiro relacionado à contratação direta dos trabalhadores nessas atividades, além de eventual indenização por dano moral coletivo a ser fixada pelo juiz. Não há Contingências Tributárias Dentre as ações de natureza trabalhista que em 31 de dezembro de 2016 representavam contingências relevantes para a Companhia, destacam-se as seguintes: Processo Administrativo / a. Juízo RFB - Receita Federal do Brasil b. Instância c. Data de instauração d. Partes no processo e. Valores, bens ou direitos envolvidos DRJ - Delegacia Regional de Julgamento 07/04/2016 Polo Ativo: RFB Receita Federal do Brasil Polo Passivo: Companhia de Gás de São Paulo - COMGÁS R$ ,52 f. Principais fatos Trata-se de processo administrativo relativo a autos de infração lavrados para a cobrança de Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica ( IRPJ ) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido ( CSLL ) dos períodos de 2013 e 2014, acumulados com juros de mora e multa de ofício agravada. No entendimento da Autoridade Fiscal, a Companhia teria deduzido indevidamente do lucro real e da base de cálculo da CSLL: (i) a amortização do ágio pago pela aquisição da Companhia; (ii) despesas decorrentes de Juros sobre Capital Próprio ( JCP ) pagos em excesso, em virtude do incremento do Patrimônio Líquido decorrente pela constituição da Reserva Especial de Ágio. A Companhia apresentou impugnação em 05/05/2016, que, até 31/12/2016, aguardava julgamento, considerando que a Companhia deduziu corretamente do lucro real e da base de cálculo da CSLL a amortização do ágio e as despesas de JCP, pois: (i) o ágio pago está respaldado em laudo de avaliação elaborado por renomada PÁGINA: 35 de 325

42 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. Se a chance de perda é: i. provável ii. possível iii. remota h. Análise do impacto em caso de perda do processo Indicar o valor total provisionado, se houver empresa de auditoria; (ii) existem fatores jurídicos, negociais e econômicos que demonstram o propósito negocial da operação e afastam riscos de outras estruturas societárias possíveis; e (iii) existem decisões do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) em casos similares que reconheceram a validade da amortização fiscal do ágio pago. Possível: R$ ,96 Remota: R$ ,56 Em caso de perda nas esferas administrativa e judicial, a Companhia sofrerá impacto financeiro, tendo que realizar o pagamento dos valores envolvidos. Não há. Processo Administrativo / a. Juízo RFB - Receita Federal do Brasil b. Instância c. Data de instauração d. Partes no processo e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos g. Se a chance de perda é: i. provável ii. possível iii. remota h. Análise do impacto em caso de perda do processo DRJ - Delegacia Regional de Julgamento 07/04/2016 Polo Ativo: RFB Receita Federal do Brasil Polo Passivo: Companhia de Gás de São Paulo - COMGÁS R$ ,13 Trata-se de processo administrativo relativo a auto de infração lavrado para a cobrança de Imposto de Renda Retido na Fonte ( IRRF ) incidente sobre suposto ganho de capital auferido pela antiga controladora da Companhia quando da alienação de ações da Companhia em 2012, no valor de R$ ,13 (principal, multa e juros na data da autuação) No entendimento da autoridade fiscal, o custo do investimento não corresponderia ao montante que consta no Registro Declaratório Eletrônico de Investimento Externo Direto, como considerado para efeito do cálculo do ganho de capital auferido na alienação. A Companhia apresentou impugnação, em 06/05/2016, que atualmente aguarda julgamento, argumentando, basicamente, que o critério para apuração do custo de aquisição do investimento utilizado pela autoridade fiscal não encontra respaldo no artigo 26 da IN RFB n 208/2002. Possível. Em caso de perda nas esferas administrativa e judicial, haverá impacto financeiro e, conforme nota explicativa n 15 das demonstrações financeiras, a contingência é de responsabilidade do antigo acionista controlador em virtude PÁGINA: 36 de 325

43 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes de questões contratuais Indicar o valor total provisionado, se houver Não há. (iii) Contingências Cíveis Dentre as ações de natureza cível que, em 31 de dezembro de 2016, representavam contingências relevantes para a Companhia em razão do valor ou da matéria, destacam-se as seguintes: Processo nº a. Juízo 6ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo b. Instância Instância Especial/Extraordinária c. Data de instauração 26/05/2015 d. Partes no processo ABIVIDRO - Associação Técnica Brasileira das Indústrias Automáticas de Vidro, ARSESP e Companhia de Gás de São Paulo - COMGAS. e. Valores, bens ou direitos R$ ,00 (valor atribuído à causa). envolvidos f. Principais fatos Mandado de Segurança impetrado contra ato do Diretor da ARSESP (i) omissivo, consubstanciado no atraso da conclusão do processo de revisão tarifária e (ii) comissivo, consubstanciado na Deliberação ARSESP nº 575/2014 que concede reajuste de margem da Companhia com base no IGPM. Pretende a ABIVIDRO seja concedida segurança para determinar que seja realizada a conclusão da 3ª revisão tarifária do Contrato de concessão de distribuição de Gás e a anulação a Deliberação ARSESP nº 575/2014 sustando seus efeitos e impedindo qualquer outro reajuste nas tarifas de gás natural da Companhia. Segurança Denegada. Interposto Recurso de Apelação o qual foi parcialmente provido, para determinar a conclusão da revisão tarifária em 90 dias. Interpostos Recursos Especial e Extraordinário os quais foram inadmitidos. Pendente de apreciação de Agravo de Decisão Denegatória de Recurso Especial e Extraordinário. g. Se a chance de perda é: i. provável ii. possível iii. remota Provável no que tange ao pedido omissivo (prazo para conclusão da revisão tarifária) e possível no que tange ao pedido de comissivo (suspensão do reajuste de Maio/15) h. Análise do impacto em caso Inestimável, a ser liquidado ao final da ação. de perda no processo Valor provisionado, se Não há. houver Processo nº a. Juízo 1ª Vara de Fazenda Pública - Foro Central - Fazenda Pública/Acidentes b. Instância Instância Superior c. Data de instauração 01/06/2015 d. Partes no processo Abrace- Associação Brasileira de Grandes Consumidores Industriais de Energia e de Consumidores Livres, ARSESP e Companhia de Gás de São Paulo - PÁGINA: 37 de 325

44 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes COMGÁS e. Valores, bens ou direitos R$ ,00 (valor atribuído à causa). envolvidos f. Principais fatos Mandado de Segurança impetrado contra ato do Diretor da ARSESP (i) omissivo, consubstanciado no atraso da conclusão do processo de revisão tarifária e (ii) comissivo, consubstanciado na Deliberação ARSESP nº 575/2014 que concede reajuste de margem da Companhia com base no IGPM. Pretende a ABRACE seja concedida segurança para determinar que seja realizada a conclusão da 3ª revisão tarifária do Contrato de concessão de distribuição de Gás e a anulação a Deliberação ARSESP nº 575/2014 sustando seus efeitos e impedindo qualquer outro reajuste nas tarifas de gás natural da Companhia. Segurança Denegada. Interposto Recurso de Apelação o qual foi provido, para determinar a conclusão da revisão tarifária em 90 dias, sob pena de ineficácia do reajuste objeto da Deliberação ARSESP nº 575/2014. Interpostos Recursos Especial e Extraordinário os quais foram recebidos com efeito suspensivo. g. Se a chance de perda é: i. Provável no que tange ao pedido omissivo (prazo para conclusão da revisão provável ii. possível iii. remota tarifária) e possível no que tange ao pedido de comissivo (suspensão do reajuste de Maio/15) h. Análise do impacto em caso Inestimável, a ser liquidado ao final da ação. de perda no processo Valor provisionado, se Não há houver Processo nº ADM-339/2014 a. Juízo ARSESP b. Instância Administrativa c. Data de instauração 17/11/2014 d. Partes no processo ARSESP x Companhia de Gás de São Paulo - COMGÁS e. Valores, bens ou direitos Inestimável envolvidos f. Principais fatos Em foi protocolado pedido de Reconsideração da Deliberação ARSEP 517, que determinou o valor do WACC utilizado na revisão tarifária, alegando-se nulidade da deliberação, por falta de motivação adequada. Pedido deferido, abrindo-se nova consulta pública para recalculo do WACC. g. Se a chance de perda é: i. provável ii. possível iii. remota h. Análise do impacto em caso de perda no processo Valor provisionado, se houver Remota Inestimável Não há Processo nº / PÁGINA: 38 de 325

45 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes a. Juízo 14º Vara Cível Foro Central Cível b. Instância Instância Superior c. Data de instauração 14/01/1999 d. Partes no processo COEST Construtora S/A e Companhia de Gás de São Paulo - COMGÁS e. Valores, bens ou direitos R$ ,68 envolvidos f. Principais fatos A COEST ingressou com ação de indenização contra a Companhia por ter participado e ganhado um procedimento licitatório (concorrência internacional) para realizar obras e serviços (serviço de alta complexidade para a substituição da rede de gás de nafta por gás natural em São Paulo), conforme ajuste de preço e prazo descritos em contrato. Para cumprimento do contrato, a COEST subcontratou a HENISA HIDROELÉTRICA (atribuindo-lhe cerca de 96% do valor do contrato principal). Pedido da COEST: (i) recomposição da base do contrato; (ii) pagamento dos serviços extraordinários realizados; e (iii) indenização dos eventuais prejuízos. A empresa FINALIZA veio aos autos e formulou pedido de assistência simples, indeferido e interpõe Oposição. Os autos principais são suspensos e a instrução é remetida ao apenso da oposição. Foi proferida sentença nos autos julgando procedente a Oposição da Finaliza contra a Companhia e Coest e procedente a ação ordinária da Coest contra a Companhia. O processo aguarda julgamento da apelação interposta. g. Se a chance de perda é: i. provável ii. possível iii. remota h. Análise do impacto em caso de perda no processo Valor provisionado, se houver Possível , ,70 Processo nº / (GBD CADE) a. Juízo CADE b. Instância Administrativa c. Data de instauração 11/01/2016 d. Partes no processo Petróleo Brasileiro S.A. Petrobrás / GBD e. Valores, bens ou direitos Inestimável envolvidos f. Principais fatos Trata-se de procedimento para apurar infração à ordem econômica por parte da Petrobrás, que consiste na prática de discriminação no fornecimento de gás natural entre as distribuidoras de gás canalizado do Estado de São Paulo, especificamente a GBD. Depois de ampla investigação de diligências, a Procuradoria considerou que PÁGINA: 39 de 325

46 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. Se a chance de perda é: i. provável ii. possível iii. remota h. Análise do impacto em caso de perda no processo Valor provisionado, se houver existem elementos probatórios suficientes para qualificar a prática perpetrada pela Petrobrás, como infração à ordem econômica, consistente em tratamento discriminatório no fornecimento de gás canalizado à distribuidora Concessionária Gás Brasiliano (GBD), sua subsidiária integral (conduta que encontra previsão nos incisos IV e X do 3º do art. 36 da Lei nº /2011). Pendente de julgamento pelo plenário. Possível Inestimável Não há Processo nº (RECAP) a. Juízo 14º Vara da Fazenda Pública b. Instância 1º Instância c. Data de instauração 05/09/2011 d. Partes no processo Município de São Paulo (autoridade fiscalizadora) e. Valores, bens ou direitos Inestimável envolvidos f. Principais fatos Recape. Ação genérica. Ação de rito ordinário com pedido de tutela antecipada. Pedido para suspensão da aplicação do Decreto Municipal 46921/2006, bem como a IR 01/2004, determinando-se ainda que a PMSP se abstenha de penalizar a Companhia pelo não atendimento de referidos atos normativos. Encerrada fase de instrução probatória, os autos aguardam decisão de 1ª instância. g. Se a chance de perda é: i. Possível provável ii. possível iii. remota h. Análise do impacto em caso Inestimável de perda no processo i. Valor provisionado, se Não há houver Processo nº a. Juízo 3º Vara Cível Cubatão b. Instância 2º Instância c. Data de instauração 27/06/2006 d. Partes no processo Petróleo Brasileiro S.A. Petrobrás / Ultrafértil S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos Inestimável PÁGINA: 40 de 325

47 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. Principais fatos Trata-se de ação declaratória cível visando a (i) reconhecer e declarar ilegal a relação jurídica de fornecimento direto de gás canalizado entre a Petrobrás e a Ultrafértil, no território de concessão da Companhia; e, (ii) reconhecer e declarar a competência da Companhia para promover o fornecimento de gás canalizado à Ultrafértil no território de sua concessão. g. Se a chance de perda é: i. Possível provável ii. possível iii. remota h. Análise do impacto em caso Honorários de sucumbência a serem fixados ao final da ação de perda no processo Valor provisionado, se Não há houver Processo nº a. Juízo 2º Vara Cível Cubatão b. Instância 1º Instância c. Data de instauração 13/09/2013 d. Partes no processo Petróleo Brasileiro S.A. Petrobrás / Ultrafértil S.A. e. Valores, bens ou direitos Inestimável envolvidos f. Principais fatos Trata-se de ação indenizatória movida em face Petrobrás e da Ultrafértil visando condenar os réus ao pagamento de indenização por todos os lucros cessantes experimentados pela Companhia em razão do fornecimento ilegal de gás canalizado pela Petrobrás à Ultrafértil. Após expedição de ofício pelo juízo à ANP para prestação de informações sobre o volume de gás fornecido pela PB à Vale, foi enviado à ANP por nós, já houve resposta com questionamentos adicionais. O processo está em fase de instrução probatória. g. Se a chance de perda é: i. provável ii. possível iii. remota h. Análise do impacto em caso de perda no processo Valor provisionado, se houver Possível Honorários de sucumbência a serem fixados ao final da ação Não há Processo nº a. Juízo 2º Vara Cível Cubatão b. Instância 1º Instância c. Data de instauração 29/08/2016 d. Partes no processo Petróleo Brasileiro S.A. Petrobrás/ Ultrafértil S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos Inestimável PÁGINA: 41 de 325

48 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. Principais fatos Trata-se de ação indenizatória movida em face Petrobrás e da Ultrafértil visando condenar os réus ao pagamento de indenização por todos os lucros cessantes experimentados pela Companhia em razão do fornecimento ilegal de gás canalizado pela Petrobrás à Ultrafértil. O processo aguarda audiência de conciliação. g. Se a chance de perda é: i. Possível provável ii. possível iii. remota h. Análise do impacto em caso Honorários de sucumbência a serem fixados ao final da ação de perda no processo Valor provisionado, se Não há houver Processo nº (UTE-EZR CUBATÃO) a. Juízo 1º Vara Cível Cubatão b. Instância 1º Instância c. Data de instauração 03/11/2014 d. Partes no processo Petrobrás e. Valores, bens ou direitos Inestimável envolvidos f. Principais fatos Ação proposta pela Companhia contra a Petrobrás - violação legal e contratual - distribuição em área de concessão da Companhia - Usina Térmica Eusébio Rocha- Cubatão. Indenização dos valores que a Companhia deixou de receber pela ilegal movimentação de gás realizada à Usina desde 07/11/ /06/2015- prazo em curso para manifestar sobre a defesa da Petrobrás. Perícia apresentada em favor da Companhia, pendente de homologação. g. Se a chance de perda é: i. Possível provável ii. possível iii. remota h. Análise do impacto em caso Honorários de sucumbência a serem fixados ao final da ação de perda no processo Valor provisionado, se Não há houver Processo nº (FATOR K) a. Juízo 8º Vara da Fazenda Pública b. Instância 1º Instância c. Data de instauração 25/11/2016 d. Partes no processo Companhia de Gás de São Paulo - COMGÁS x Estado de São Paulo / ARSESP e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00 (valor da causa) PÁGINA: 42 de 325

49 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. Principais fatos Ação indenizatória em razão de desequilíbrio econômico e financeiro do Contrato de Concessão, no que concerne às revisões tarifárias. O direito a recomposição resulta de equivocados critérios quanto à revisão tarifária (a) da equivocada aplicação do Termo de Ajuste K durante o 2 Ciclo do Contrato de Concessão, bem como (b) da equivocada aplicação do Termo de Ajuste K e danos decorrentes do Alto Fator de Carga e alteração unilateral do Volume de gás previsto no Plano de Negócios apresentado pela Companhia durante o 3 Ciclo do Contrato de Concessão (até maio de 2014). Pretende-se a condenação dos réus no pagamento de indenização de acordo com os valores que vierem a ser apurados em pericia ou em sede de liquidação de sentença. g. Se a chance de perda é: i. Possível provável ii. possível iii. remota h. Análise do impacto em caso Honorários de sucumbência a serem fixados ao final da ação de perda no processo Valor provisionado, se Não há houver PÁGINA: 43 de 325

50 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, excontroladores ou investidores Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia não figurava em nenhum processo judicial, administrativo ou arbitral não sigiloso, cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex- controladores ou investidores. PÁGINA: 44 de 325

51 4.5 - Processos sigilosos relevantes Processos sigilosos relevantes A Companhia é autora de ação judicial em que discute os prejuízos patrimoniais por ela sofridos em razão das condições de aquisição do gás natural. Em decorrência do processo, a Companhia depositou o valor controverso original de R$ ,98 nos autos do processo. Posteriormente, obteve liminar autorizando-a a garantir o valor controverso mediante fiança bancária emitida por instituição de primeira linha. Por tal razão, além do valor depositado em juízo, o valor controverso histórico de R$ ,65 está garantido por carta fiança. Em caso de improcedência das demandas, o direito da outra parte ao recebimento integral dos preços será reconhecido e os valores depositados/garantidos em juízo poderão ser levantados/executados, operando-se ainda a sucumbência. PÁGINA: 45 de 325

52 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Não foram identificado(s) processo(s) ou contingência(s) cujo(s) valor(es), bens ou direitos envolvidos se enquadre(m) nas descrições requeridas pelo item 4.6 do Formulário de Referência. PÁGINA: 46 de 325

53 4.7 - Outras contingências relevantes Outras contingências relevantes Crime Contra a Ordem econômica e Formação de Cartel O Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, na qualidade administrador da Cosan Centro-Oeste Açúcar e Álcool Ltda., foi denunciado em 20 de julho de 2011 por suposta prática de fixação artificial de preço de combustível e de formação de aliança visando o controle regionalizado de mercado. Demonstrouse a inexistência de prova de envolvimento do Sr. Rubens Ometto Silveira Mello nas condutas que levaram à configuração dos supostos ilícitos, faltando-lhe, portanto, legitimidade para figurar no polo passivo da demanda. A defesa mostrou ainda que o aumento no preço do etanol hidratado se deu por razões puramente mercadológicas i.e., a majoração do preço do etanol hidratado não constitui infração penal, mas exercício regular de um direito constitucionalmente reconhecido, qual seja, o da livre iniciativa. A denúncia foi recebida e está em fase de instrução. Foi impetrado Habeas Corpus em nome do Sr. Rubens, que aguarda julgamento pelo Tribunal de Justiça de Goiás. Caso julgada procedente a ação penal, o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello estará sujeito às sanções criminais cabíveis e tornar-se-á inelegível para os cargos de administração da Companhia, nos termos do artigo 147, 1o, da Lei no 6.404/76. Na avaliação dos advogados que patrocinam a ação, a chance de êxito em favor do Sr. Rubens Ometto Silveira Mello é provável. Crime de Poluição O Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, na qualidade de representante da Usina da Barra S.A. - Açúcar e Álcool (antiga denominação da Raízen Energia S.A., sociedade sob controle comum com a Companhia), foi denunciado em 24 de setembro de 2007 por suposto envolvimento nos delitos tipificados nos artigos 330, caput, do Código Penal (desobediência), e no artigo 54 da Lei no 9.605/98 (poluição), em razão de alegada queimada da palha da cana de açúcar a despeito da vigência de decisão judicial proferida em Ação Civil Pública proibindo tal conduta na região em que os supostos delitos ocorreram. O Sr. Rubens Ometto Silveira Mello impetrou habeas corpus aduzindo (i) sua ilegitimidade para figurar como réu, por não ter praticado as condutas descritas, bem como por não ser proprietário, arrendatário e tampouco exercer qualquer tipo de domínio sobre a área em que ocorreram os fatos, (ii) a atipicidade das condutas, uma vez que a notificação acerca da proibição da queima da cana de açúcar não adveio da autoridade competente, e (iii) que o direito da queima controlada da cana de açúcar na região mencionada fora restabelecido por meio de decisão proferida no âmbito da Ação Civil Pública, estando superada a alegação de desobediência e o crime ambiental. O habeas corpus foi conhecido parcialmente para fins de suspender a ação penal até decisão final da Ação Civil Pública, suspendendo-se também o curso da prescrição da pretensão punitiva com relação ao crime de poluição. Tendo em vista a ocorrência de prescrição da pretensão punitiva com relação ao crime de desobediência, cujo prazo não fora suspenso em sede de habeas corpus, e o qual atraía a competência da Justiça Federal, determinou-se a remessa dos autos para a Justiça Estadual, a fim de que fosse dada continuidade às investigações quanto ao crime de poluição. A Justiça Estadual manteve a suspensão da ação penal concedida no âmbito do habeas corpus até decisão definitiva acerca do reconhecimento ou não de existência de crime no âmbito da Ação Civil Pública. Até a data PÁGINA: 47 de 325

54 4.7 - Outras contingências relevantes de divulgação deste Formulário de Referência, aguardava-se decisão final da Ação Civil Pública. Caso julgada procedente a ação penal, o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello estará sujeito às sanções criminais cabíveis. Na avaliação dos advogados que patrocinam a ação, há teses que fundamentam a absolvição do Sr. Rubens Ometto Silveira Mello. Crime de Sonegação Fiscal Os Srs. Rubens Ometto Silveira Mello e Marcos Marinho Lutz, na qualidade de administradores da Raízen Energia S.A. e Cosan S.A. Açúcar e Álcool, sociedades sob controle comum com a Companhia, são partes em uma ação penal, proposta em 29 de outubro de 2014, em razão de supostos pagamentos a menor de ICMS. A legalidade dos débitos fiscais está sendo discutida em sede de execução fiscal autônoma a ação penal, sendo que tais débitos se encontram caucionados por seguro garantia. Tendo em vista que a sonegação fiscal é um crime material (exige efetivo prejuízo ao erário), defende-se que, com a garantia apresentada ao juízo, a própria materialidade do crime deve ser afastada e a punibilidade extinta, em razão da inexistência de risco direto ou indireto ao bem jurídico tutelado e da tipificação da conduta ilícita imputada aos réus, mas tal entendimento pode variar conforme a interpretação de cada magistrado. Em virtude do exposto, foi impetrado habeas corpus por carência de justa causa da ação penal, que se encontra atualmente suspensa. Caso a ação penal seja julgada procedente, os administradores estarão sujeitos às sanções criminais cabíveis. Na opinião dos advogados que patrocinam a causa, é possível estabelecer com segurança a possibilidade de suspensão ou arquivamento desde que apresentado depósito judicial, segurogarantia ou fiança bancária nas cobranças judicias dos tributos. Não obstante, na opinião dos referidos advogados, a existência de outras teses como ausência de dolo e falta de prejuízo pode suspender ou arquivar as investigações ou eventuais processos decorrentes, sendo que em todos os casos, o pagamento feito a qualquer tempo é causa de extinção da punibilidade. O senhor Marcelo Eduardo Martins, também administrador da Companhia, é Réu em uma ação penal ajuizada pelo Ministério Público do Estado da Bahia, em 04/07/2016, que apura a ocorrência de crime contra à ordem tributária pela suposta falta de pagamento de ICMS pela Votorantim Cimentos N/NE S/A, em trâmite perante a Comarca do Salvador. Já foi apresentada resposta à acusação e o processo esta em fase de instrução. A execução fiscal correlata está devidamente garantida por meio de carta de fiança bancária. Processo em fase de instrução, aguardando cumprimento de carta precatória. Crime contra a Propriedade Industrial Os Sr. Nelson Roseira Gomes Neto, Diretor Presidente da Companhia, em conjunto com os Srs. Ricardo Dell Aquila Mussa e Paulo Geraldo Goulart Vilarinho, são parte de ação penal privada instaurada por queixa-crime promovida pelas empresas Nike contra esses diretores, sóciosproprietários da Célula9 e Cocimex, por suposta reprodução ilegal do símbolo "swoosh" nas minibolas Mobil, as quais seriam distribuídas aos consumidores deste produto durante a Copa do Mundo de Aguardando análise de resposta à acusação. Na avaliação dos advogados que patrocinam a ação, a chance de perda é remota. PÁGINA: 48 de 325

55 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados (a) Restrições Impostas ao Exercício de Direitos Políticos e Econômicos Não aplicável à Companhia, pois todos os valores mobiliários de sua emissão são negociados no Brasil. (b) Restrições à Circulação e Transferência dos Valores Imobiliários Não aplicável à Companhia, pois todos os valores mobiliários de sua emissão são negociados no Brasil. (c) Hipóteses de Cancelamento de Registro Não aplicável à Companhia, pois todos os valores mobiliários de sua emissão são negociados no Brasil. (d) Hipóteses em que os titulares de valores mobiliários terão direito de preferência na subscrição de ações, valores mobiliários lastreados em ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, bem como das respectivas condições para o exercício desse direito, ou das hipóteses em que esse direito não é garantido, caso aplicável Não aplicável à Companhia, pois todos os valores mobiliários de sua emissão são negociados no Brasil. (e) Outras Questões do Interesse dos Investidores Não aplicável à Companhia, pois todos os valores mobiliários de sua emissão são negociados no Brasil PÁGINA: 49 de 325

56 5.1 - Política de gerenciamento de riscos 5. Gerenciamento de riscos e controles internos 5.1 Política de Gerenciamento de Riscos (a) Política Formalizada de Gerenciamento de Riscos A Companhia possui uma política específica de auditoria interna e gestão de riscos, aprovada pelo gerente executivo de auditoria e compliance do Grupo econômico do qual a Companhia faz parte em 04de abril de A política tem por finalidade descrever as atividades das áreas de Auditoria Interna, Controle Interno e Gestão de Riscos, que por sua vez possuem como objetivo garantir o bom funcionamento do ambiente de controles internos e melhorar o desempenho das linhas de negócio, por meio do mapeamento e avaliação de riscos, revisão de processos e controles, identificação de oportunidades de melhoria e follow-up sobre as ações acordadas com as áreas auditadas, apoiando o negócio e avaliando com total imparcialidade e objetividade. (b) Objetivos e Estratégias da Política de Gerenciamento de Riscos O objetivo da política é promover a identificação, análise, mitigação e remediação de riscos relacionados à atividade empresarial da Companhia. A Companhia acredita que a gestão de riscos empresariais é essencial para o êxito de seus objetivos empresariais. i. Riscos para os quais se busca proteção Conforme já mencionado no item 4.1., busca-se proteção para todo e qualquer tipo de risco que possa, de forma negativa, impactar o atingimento de objetivos traçados pela alta administração. Sendo os principais destacados abaixo: Estratégicos: São aqueles que podem impactar os objetivos de longo prazo e estratégias de negócios, relacionadas ao processo de criação de valor aos acionistas, colaboradores e comunidade. Envolvem também os riscos relacionados à imagem e ao ambiente de controle (ex.: cumprimento do Código de Ética, funcionamento de comitês, sistemas de TI). Financeiros/Operacionais: Relacionados à utilização efetiva dos recursos disponíveis, objetivando o lucro e a proteção dos ativos contra perdas por erros ou atitudes intencionais (fraude). Nesta categoria incluem-se os riscos financeiros, tais como os relacionados às exposições cambiais, operações de hedge, restrições impostas em contratos financeiros, financiamentos em geral, emissão de títulos de dívida ou ações, contratação de seguros,taxas de juros e flutuações de preços (ex.: falta de processos adequados de aprovação, falta de reconciliação de transações, operações em moeda estrangeira, preços de commodities, redução de margem de contribuição, acessos indevidos a transações de sistemas etc.). PÁGINA: 50 de 325

57 5.1 - Política de gerenciamento de riscos Compliance/Reporte: Todas as atividades estão sujeitas às leis e regulamentos. O risco de compliance é aquele que, se concretizado, pode resultar em autuação fiscal, trabalhista, ambiental, financeira, criminal, entre outras. Abrange o atendimento à Lei Anticorrupção brasileira, Lei Sarbanes Oxley (SOX), Lei Anticorrupção (FCPA) e UK Bribery Act, às quais a Companhia se sujeita. Abrange também os riscos que podem impactar as demonstrações financeiras da empresa, sejam elas destinadas ao processo de tomada de decisão ou destinadas ao mercado, em todas as suas variações. ii. Instrumentos utilizados para proteção A Companhia e suas controladas mantêm estruturas dedicadas à gestão dos riscos operacionais, como Controle Interno, SSMA (Saúde Segurança e Meio Ambiente), Gestão de Crises e Gestão de Riscos e as utiliza como instrumento para proteção. Tais áreas operam concomitantemente a sistemas operacionais sofisticados com recursos de segurança específicos, tais como bloqueio de acessos a sistemas chave da Companhia, parametrizações pré determinadas de segregação de função na execução das atividades, log de atividades dentro do sistema, entre outros que buscam a mitigação destes riscos. Também é utilizada, quando aplicável, a contratação de seguros para os riscos operacionais descritos no item 4.1., como o risco O transporte e armazenamento de gás natural envolvem riscos que podem resultar em acidentes e outros riscos e custos operacionais que poderão afetar os resultados operacionais, fluxo de caixa e a situação financeira da Comgás, em que a Companhia possui seguros contratados para cobertura das perdas em caso de materialização deste risco. A atuação em conjunto, das áreas mencionadas acima, permite à Companhia ter uma visão integrada dos riscos e controles, podendo fazer uma melhor avaliação das ações adotadas no tratamento ao risco. Para definição das tratativas, a avaliação dos riscos é feita de forma conjunta, envolvendo tanto as áreas mencionadas, como também a Diretoria responsável pelo processo em que o risco foi identificado, avaliando o grau de impacto versus probabilidade de ocorrência para cada risco identificado, para então definir-se o melhor instrumento de proteção, que podem ser: Evitar: Quando se elimina o fato gerador do risco, por exemplo, descontinuando determinado processo ou saindo de mercado específico. Reduzir: Quando são aplicáveis os controles internos (ex. aprovação, revisão, segregação de funções, reconciliação, perfis de acesso, etc.) para que o dano potencial do risco seja substancialmente reduzido. Compartilhar: Quando o risco é dividido com uma contraparte externa à Companhia. Exemplos de compartilhamento de riscos são as operações de hedge (moeda estrangeira, preços, juros) e apólices de seguro. Aceitar: Quando o impacto versus probabilidade do risco é considerado irrelevante, toma-se a decisão de aceitar o risco, pois o custo da ação de controle seria maior do que o próprio risco potencial envolvido. PÁGINA: 51 de 325

58 5.1 - Política de gerenciamento de riscos O entendimento dos riscos e adoção de ações como resposta é de responsabilidade de todos os gestores da Companhia. Todos os riscos mapeados e suas tratativas são levados para discussão e conhecimento do Comitê de Auditoria, o qual é composto tanto por membros da Companhia como por membros independentes. Diante da diversidade do ambiente onde a Companhia gere seus negócios, não há o que se falar em instrumento único ou de exclusiva utilidade para todos os riscos que a Companhia está exposta. Cada risco mapeado recebe tratamento específico, determinado pelas áreas operacionais em conjunto com as áreas dedicadas e com a administração da Companhia. iii. Estrutura Organizacional de gerenciamento de riscos A área de auditoria interna, controle interno, riscos e compliance, que está subordinada ao Comitê de Auditoria e Presidente do Conselho de Administração, tem a responsabilidade de: (a) implantar e gerir o Canal de Ética da Companhia e investigações de fraudes; (b) criar e executar Plano de Auditoria Interna com foco em controles internos adequação as Leis e Políticas Internas; (c) realizar follow up planos de ação dos relatórios de Auditoria Interna; (d) identificar savings e redução de custos; (e) criar controles e realizar testes para garantir a adequação à SOX, Lei Anticorrupção e FCPA; (f) revisar e publicar as Políticas e Procedimentos; (g) disseminar a cultura de Controles Internos; (h) atuar como mentores de controles e auxiliar na implantação/correção de processos; (i) controle e aprovação de perfis de acesso SAP-GRC (j) mapear os riscos inerentes ao negócio; (k) auxiliar na implantação de planos de ação e (l) reportar tempestivamente a administração os resultados da gestão de riscos. Há, ainda, os comitês de assessoramento ao conselho de administração, que a este estão subordinados e que fazem o acompanhamento de negócios e condutas da Companhia, inclusive no que toca ao gerenciamento de riscos a que ela está sujeita. São estes o Comitê de Auditoria e o Comitê de Gestão de Riscos. No âmbito do gerenciamento de riscos da Companhia, destaca-se a atuação do Comitê de Auditoria, cujas funções são descritas a seguir: (i) opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço; (ii) supervisionar as atividades: (ii.1.) dos auditores independentes, a fim de avaliar: (ii.1.1) a sua independência; (ii.1.2.) a qualidade dos serviços prestados; e (ii.1.3.) a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia; (ii.2.) da área de controles internos da Companhia; (ii.3.) da área de auditoria interna da Companhia; e (ii.4.) da área de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia; (iii) monitorar a qualidade e integridade: (iii.1.) dos mecanismos de controles internos; (iii.2.) das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da Companhia; e (iii.3.) das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras; (iv) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com: (iv.1.) a remuneração da administração; (iv.2.) a utilização de ativos da Companhia; e (iv.3.) as despesas incorridas em nome da Companhia; (v) avaliar e monitorar, juntamente com PÁGINA: 52 de 325

59 5.1 - Política de gerenciamento de riscos a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações; e (vi) elaborar relatório semestral, se necessário, e, obrigatoriamente, relatório anual resumido, este a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de: (vi.1.) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e (vi.2.) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os auditores independentes e o Comitê em relação às demonstrações financeiras da Companhia. (c) Adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política de gerenciamento de riscos O Comitê de Auditoria da Companhia desempenha a função de verificar a adequação da estrutura operacional e dos controles internos de forma a garantir a efetividade da política de gerenciamento de risco. Destaca-se, nesse sentido, que a Companhia entende que sua estrutura operacional de controle interno está adequada. PÁGINA: 53 de 325

60 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado Política de gerenciamento de riscos de mercado (a) Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado A Companhia possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, aprovada em 19 de Janeiro de 2016 em Reunião de Diretoria. Adicionalmente, a Companhia segue uma Política de Tesouraria, previamente aprovada pelo Conselho de Administração em 27 de agosto de (b) Objetivos e Estratégias i. Riscos para os quais se Busca Proteção A Companhia busca proteção contra as flutuações na taxa de câmbio e as oscilações nas taxas de juros, que afetam diretamente o seu ativo e passivo. Tal proteção é feita por meio de operações de proteção e aplicações financeiras vinculadas diretamente às taxas de juros, propiciando à Companhia um mecanismo natural de proteção. A Companhia não está exposta ao risco de volatilidade no preço do gás distribuído, uma vez que as tarifas aplicadas são autorizadas pelo Poder concedente e levam em consideração o aumento dos custos do gás distribuído. Além disso, embora o custo do gás adquirido para distribuição esteja atrelado ao Dólar, oscilações averiguadas na margem estipulada são revisadas e repassadas aos consumidores da Companhia. ii. Estratégia de Proteção Patrimonial (HEDGE) A Companhia adota uma atitude defensiva com relação ao risco de exposição cambial, para proteger seu caixa e resultados financeiros, utilizando instrumentos financeiros derivativos. Não é permitida a utilização de instrumentos derivativos para fins especulativos, mas tão somente para proteção de riscos acima identificados. Deve ser levada em consideração a tributação incidente sobre os instrumentos derivativos a serem negociados para uma correta avaliação se, mesmo após tributação, ainda são adequados às necessidades da Companhia. Risco Cambial: A Companhia celebra contratos de câmbio futuro (non-deliverable forwards) e de swaps de moedas para reduzir o risco cambial de determinados fluxos de caixa em moeda estrangeira, e para gerenciar a composição da moeda estrangeira de seus ativos e passivos. Alguns contratos combinam simultaneamente em moeda estrangeira e operações de swap de taxas de juros. Quando não houver swap cambial disponível no mercado financeiro para cobrir o prazo total da operação, este deve ser feito pelo maior prazo possível. Atualmente a Companhia está autorizada a contratar somente instrumentos de non-deliverable forwards e swaps para fins de proteção patrimonial. Risco de taxas de juros: Com relação à taxa de juros, a Companhia celebra contratos de swaps por meio dos quais troca posições pré-fixadas para pós-fixadas, além de troca de indexadores. De modo a evitar tal risco, a Companhia poderá operar com taxas de juros pós-fixadas em Reais. PÁGINA: 54 de 325

61 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado Risco de liquidez: Com relação ao risco de liquidez, a Companhia busca manter a taxa de juros para seus credores em taxas flutuantes em moeda local. Caso esses empréstimos e financiamentos sejam captados a taxas diferentes dessas, a Companhia poderá utilizar instrumentos derivativos. Ainda, de modo a administrar tal riso, a Companhia mantém linhas de créditos adequadas aos seus compromissos e mantém seus ativos financeiros em depósitos de curto prazo em instituições de primeira linha com liquidez diária. iii. Instrumento Utilizados para Proteção Patrimonial (HEDGE) Os principais instrumentos utilizados pela Companhia são: Swaps de taxas de juros: Exemplo: IPCAxDI. Swaps de moedas: Exemplo: Euro x Reais; Dólar x Reais, etc. Non-deliverable Forwards / FRA (Forward Rate Agreement): Exemplo: Dólar x Reais / Libor floating x taxa fixa. Em relação aos swaps cambiais contratados pela Companhia, estes transformam na prática o passivo em moeda estrangeira em um passivo em reais indexado ao CDI - eliminando a exposição ao câmbio e a taxa de juros internacional (fixa ou flutuante). O valor nominal, as taxas e os vencimentos da ponta ativa dos swaps são idênticos ao financiamento a ele vinculado. Os swaps são realizados no mercado de balcão e não é exigido qualquer depósito de garantia na operação. São considerados swaps sem caixa. Os valores e demais características dos instrumentos financeiros derivativos são apresentados de forma resumida a seguir. Descrição EIB II - Primeira liberação Contraparte Bancos diversos Moeda Origina l USD Ativo VC + 3,881% a.a. Passivo 94,34% do CDI Vencimento Final Junho de 2020 EIB II - Segunda liberação Bancos diversos USD VC + 2,936% a.a. 95,20% do CDI Setembro de 2020 EIB II - Terceira liberação Bancos diversos USD VC + LIBOR 6M + 0,483% a.a. 88,47% do CDI Maio de 2021 EIB II - Quarta liberação Bancos diversos USD VC + LIBOR 6M + 0,549% a.a. 81,11% do CDI Setembro de 2021 SCOTIABANK -Resolução 4131 SCOTIABANK USD VC + 2,78% a.a TOKYO - Resolução 4131 TOKYO USD VC + 2,8114% a.a 31,00% do CDI 100,00% do CDI + 0,6% a.a Março de 2018 Fevereiro de ª Emissão de debênture - 2º Série MERCADO BRL IPCA + 5,10 a.a. 92,30% do CDI Setembro de ª Emissão de debênture 3º Série MERCADO BRL PCA + 5,57 a.a 94,95% do CDI Setembro de 2020 PÁGINA: 55 de 325

62 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado iv. Parâmetro Utilizado para o Gerenciamento desses Riscos As operações financeiras realizadas, incluindo as operações de derivativos, devem ser as melhores alternativas possíveis tanto financeira quanto economicamente e nunca deverão ser feitas com o objetivo de especulação, isto é, deve sempre existir uma exposição que justifique a contratação da operação. O gerenciamento dos riscos acima identificados é, portanto, preponderantemente defensivo, visando à redução do risco e não à especulação. O uso de derivativos para a redução de riscos é permitido, desde que em condições aceitáveis, de acordo com a política vigente de uso de derivativos. A Companhia sempre avalia as alternativas de captação existentes com vistas a aproveitar as melhores oportunidades em termos de custos e demais condições, além de garantir um mix adequado de fontes de financiamento para evitar a dependência de uma única fonte. A Companhia busca também evitar concentrações de vencimentos em um mesmo período, tendo em vista a possibilidade de falta de oferta de linhas disponíveis no mercado financeiro. A Companhia acompanha constantemente o cumprimento de obrigações assumidas em instrumentos contratuais, principalmente em determinados financial covenants. Quanto aos riscos de crédito, a Companhia avalia trimestralmente e aprova anualmente as contrapartes com as quais negocia operações de cash management, floating, câmbio, investimentos financeiros, arrecadação bancária e operações de derivativos, atribuindo preventivamente para cada instituição financeira um limite máximo de exposição. Análise de sensibilidade relativa a flutuações na taxa de câmbio A Companhia, conforme determinado na Instrução da Instrução Normativa CVM nº 475, desenvolveu uma análise de sensibilidade identificando os principais fatores de riscos que podem gerar variações nos seus instrumentos financeiros: empréstimos, financiamentos e derivativos. As análises de sensibilidade são estabelecidas com o uso de premissas e pressupostos a eventos futuros. A liquidação das transações envolvendo estas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados nas demonstrações financeiras referentes, devido à subjetividade inerente ao processo de preparação destas análises. A tabela abaixo apresenta as variações que podem gerar impactos nos resultados e/ou fluxos de caixa futuros da Companhia: Os cenários de exposição dos instrumentos financeiros indexados à taxa de juros variáveis (CDI) foram mantidos com base nas curvas na apuração de 31 de dezembro de Os efeitos aqui demonstrados referem-se às variações no resultado para os próximos 12 meses. Cenário I (provável) - manutenção nos níveis das curvas de juros e câmbio conforme observado em 31 de dezembro de 2016 por consultoria especializada. Cenário II 25% - deterioração em 25% em cada um dos fatores de risco em relação ao observado de 31 de dezembro de Cenário III 50% - deterioração em 50% em cada um dos fatores de risco em relação ao observado de 31 de dezembro de 2016 PÁGINA: 56 de 325

63 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado Análise de sensibilidade das taxas de câmbio (R$/USS) Cenários Provável -25% -50% 25% 50% Em 31 de dezembro de ,60 2,70 1,80 4,50 5,40 Cenários Exposição de taxa de câmbio Fator de risco Provável -25% -50% 25% 50% Derivativos de taxa de juros e câmbio (*) Queda na taxa de câmbio R$/US$ ( ) ( ) Empréstimos e financiamentos Aumento na taxa de câmbio R$/US$ ( ) ( ) ( ) Impactos no resultado do período (*) para efeito de análise de sensibilidade só é considerado o câmbio. A taxa de câmbio para o cenário provável utilizada até as Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2015 era a taxa de fechamento do último dia útil do mês de referência (Ptax). A partir das Informações Trimestrais de 31 de março de 2016, decidimos utilizar a taxa de câmbio futuro para 365 dias por entender que esta taxa seria a mais adequada para demonstrar a análise de sensibilidade do câmbio nos próximos 12 meses. Análise de sensibilidade relativa a flutuações na taxa de juros A análise de sensibilidade sobre as taxas de juros dos empréstimos e financiamentos e na remuneração pelo CDI das aplicações financeiras com aumento e redução de 25% e 50% está apresentada a seguir: 31/12/2016 Exposição taxa de juros Saldos Provável -25% -50% 25% 50% Aplicações financeiras (59.434) ( ) Títulos e valores mobiliários (5.811) (11.623) Empréstimos, financiamentos e debêntures ( ) ( ) ( ) ( ) Derivativos (47.557) Impactos no resultado do período (39.206) ( ) i) os índices de CDI e TJLP considerados 14,13% e 7,50%, respectivamente, foram obtidos através de informações disponibilizadas pelo mercado. v. Operação com Instrumentos Financeiros com Objetivos Diversos de Proteção Patrimonial (HEDGE) e quais são esses Objetivos Não aplicável, pois de acordo com a Política de Tesouraria, os instrumentos financeiros devem ser usados sempre para fins de proteção de riscos previamente detectados ou existentes, e nunca como especulação ou fonte de renda, não havendo, portanto, previsão para uso de instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge). PÁGINA: 57 de 325

64 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado vi. Estrutura Organizacional de Controle de Gerenciamento de Riscos O gerenciamento de riscos de mercado é liderado pelo Diretor de Finanças e de Relações com Investidores (CFO). A Diretoria Financeira da Companhia identifica, avalia e aplica política de proteção contra eventuais riscos financeiros. O Conselho de Administração estabelece princípios para a gestão de risco, bem como para áreas específicas, como risco cambial, risco de taxa de juros, risco de crédito, uso de instrumentos financeiros derivativos e não derivativos e investimento de excedentes de caixa. A área de Controles Internos responsável pela gestão de riscos tem como principais atribuições mapear e avaliar, em conjunto com os gestores dos processos, os controles internos necessários para mitigar os riscos operacionais, financeiros e estratégicos inerentes a operação da Companhia, bem como assegurar a aderência às leis, regulamentações, políticas e procedimentos internos através de sua estrutura de controles internos existente. Adicionalmente, tem como responsabilidade reportar o resultado desta avaliação à alta administração e acompanhar os planos de ação elaborados para remediar deficiências identificadas nos processos. O gerenciamento de riscos associados das operações financeiras é realizado por meio da aplicação da Política de Tesouraria e pelas estratégias definidas pelos administradores da Companhia. Este conjunto de regras estabelece diretrizes para o gerenciamento dos riscos, sua mensuração e consequente mitigação dos riscos de mercado, previsão de fluxo de caixa e estabelecimento de limites de exposição. O gerenciamento dos riscos corporativos é monitorado por uma comissão multidisciplinar que se reporta diretamente à Diretoria da Companhia. Esta comissão discute constantemente mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar nossas atividades. A Companhia conta ainda com a atuação de auditoria interna, subordinada hierarquicamente ao CFO e ao Comitê de Auditoria. A Auditoria Interna é responsável pelo monitoramento dos controles internos, por meio da realização de testes independentes reportando o seu resultado à alta administração da Companhia e ao Comitê de Auditoria. (c) Adequação da Estrutura Operacional e Controles Internos para Verificação da Efetividade da Politica Adotada As áreas da Companhia que estão expostas aos riscos de mercado monitoram constantemente os seus riscos, conforme mencionado anteriormente, em conjunto com a área de Controles Internos e Auditoria Interna, sempre reportando as ações à Diretoria e ao Conselho de Administração em reuniões periódicas. A Companhia acredita que sua estrutura operacional e de controles internos são adequados para a verificação da efetividade da prática de gerenciamento de riscos, uma vez que seus controles são condizentes com os respectivos controles internos relacionados ao gerenciamento de riscos adotados por companhias de porte semelhante ao da Companhia. PÁGINA: 58 de 325

65 5.3 - Descrição dos controles internos Descrição dos controles internos (a) Práticas da organização relativas ao seu sistema de controles internos. A Companhia possui em sua estrutura organizacional uma área de Auditoria, Controles Internos, Gestão de Riscos e Compliance que, dentre outras responsabilidades, é responsável pelo estabelecimento, manutenção e avaliação da eficácia de controles relacionados ao processo de preparação e divulgação das demonstrações financeiras. Os controles referentes à preparação e divulgação das demonstrações financeiras são executados sob a supervisão dos Diretores e sob a responsabilidade do Diretor Financeiro, para fornecer segurança razoável quanto à confiabilidade do processo de preparação e divulgação dos relatórios e demonstrações financeiras, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standard Board - IASB. A Administração avaliou a eficácia dos controles internos da Companhia referente ao processo de preparação e divulgação das demonstrações financeiras correspondentes ao período findo em 31 de dezembro de 2016, assim como para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014, com base nesta avaliação, concluiu que os controles são eficazes. (b) Estrutura de gerenciamento de controles internos. Para gerenciamento dos controles internos de forma independente, a Companhia possui uma área de Auditoria, Controles Internos, Gestão de Riscos e Compliance, que está subordinada ao Comitê de Auditoria e ao Presidente do Conselho de Administração, tendo a responsabilidade de: (a) implantar e gerir o Canal de Ética e investigações de fraudes; (b) criar e executar Plano de Auditoria Interna com foco em controles internos adequação as Leis e Políticas Internas; (c) realizar acompanhamento dos planos de ação dos relatórios de Auditoria Interna; (d) identificar economias e redução de custos; (e) criar controles e realizar testes para garantir a adequação à SOX, Lei Anticorrupção e FCPA; (f) revisar e publicar as Políticas e Procedimentos; (g) disseminar a cultura de Controles Internos; (h) atuar como mentores de controles e auxiliar na implantação/correção de processos; (i) controle e aprovação de perfis de acesso SAP-GRC (j) mapear os riscos inerentes ao negócio; (k) auxiliar na implantação de planos de ação e (l) reportar tempestivamente a administração os resultados da gestão de riscos. (c) Supervisão do grau de eficiência dos controles internos. O resultado de todos os trabalhos do plano de auditoria interna previstos no exercício é reportado por meio de relatório ao Comitê de Auditoria, ao Presidente do Conselho de Administração e a Diretores e Gerentes envolvidos. Todas as deficiências possuem plano de ação, responsável e data de implantação, que são acompanhadas em bases mensais pela Auditoria Interna. Adicionalmente, qualquer exceção observada nas atividades que possam impactar as demonstrações financeiras é reportada tempestivamente para adoção das ações corretivas, em linha com as regras da Lei Sarbanes-Oxley ( SOX ). PÁGINA: 59 de 325

66 5.3 - Descrição dos controles internos (d) Deficiências e recomendações indicadas pelo auditor independente. Os diretores da Companhia informam que a KPMG Auditores Independentes não identificou durante a execução de seus trabalhos de auditoria nas demonstrações financeiras, deficiências materiais sobre os controles internos da Companhia, que pudessem afetar o seu parecer sobre o exercício findo em 31 de dezembro de O mesmo resultado foi obtido pela KPMG Auditores Independentes no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e As avaliações conduzidas pela área de Auditoria Interna também não identificaram deficiências materiais sobre os controles internos da Companhia no período supracitado. Com base nessas cartas de controles internos, os Diretores da Companhia não tem conhecimento de aspectos que pudessem afetar de maneira significativa à adequação de suas demonstrações financeiras. (e) Medidas adotadas para correção das deficiências reportadas. Conforme mencionado na seção anterior, a KPMG Auditores Independentes não identificou deficiências materiais sobre os controles internos da Companhia que pudessem afetar o parecer sobre as demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e PÁGINA: 60 de 325

67 5.4 - Alterações significativas Alterações significativas Não houve alterações significativas nos principais riscos a que o emissor está exposto. PÁGINA: 61 de 325

68 5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Não há outras informações relevantes com relação a este item. PÁGINA: 62 de 325

69 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 28/08/1872 Forma de Constituição do Emissor Sociedade empresária limitada País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 03/07/1996 PÁGINA: 63 de 325

70 6.3 - Breve histórico Breve histórico A Companhia de Gás de São Paulo - Comgás (anteriormente denominada San Paulo Gas Company) foi constituída em 28 de agosto de 1872, por meio do Decreto nº 5071, para a exploração da concessão dos serviços públicos de iluminação de São Paulo. A Companhia foi constituída como uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada, tendo sido transformada em sociedade por ações em 01 de novembro de Atualmente, a Companhia é uma distribuidora de gás canalizado no estado de São Paulo com mais de um milhão e setecentos mil clientes conectados. Seu objeto social consiste na: (i) exploração de serviços públicos de distribuição de gás canalizado nos termos do Decreto estadual nº , de 10 de maio de 1999, especialmente os concedidos por força do Contrato de Concessão de Exploração de Serviços de Gás Canalizado no CSPE/01/99, firmado entre a Companhia e a Comissão de Serviços Públicos de Energia do Estado de São Paulo - CSPE, na qualidade de representante do Poder Concedente - o Governo do Estado de São Paulo, em 31 de maio de 1999; (ii) pesquisa, a exploração, a produção, a aquisição, o armazenamento, o transporte, a transmissão, a distribuição e a comercialização de gás combustível ou de subprodutos e derivados, de produção própria ou não; (iii) aquisição, a montagem, a fabricação, a venda, a intermediação, a instalação, a manutenção, a assistência técnica e a prestação de quaisquer outros serviços, diretamente ou através de terceiros, relativos ao fornecimento de aparelhos, equipamentos, componentes e sistemas para aquecimento ou refrigeração, geração de energia, cocção e quaisquer outros equipamentos e produtos de energia; (iv) produção de vapor, água quente, água gelada/refrigeração (energia térmica) e energia elétrica através de termo-geração, geração distribuída, co-geração ou qualquer outro processo ou tecnologia, a partir de quaisquer fontes energéticas, diretamente ou através de terceiros; e (v) participação em outras sociedades, joint ventures, parcerias e empreendimentos, como sócia ou acionista. O capital da Companhia foi aberto em 1996 e suas ações estão listadas na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBovespa ) desde A Companhia foi privatizada em abril de 1999 por R$ 1,7 bilhão (119% de ágio sobre o preço mínimo do leilão). O acionista controlador da Companhia, até novembro de 2012, era a Integral Investments, que possuía como acionistas principais o Grupo BG e o Grupo Shell. No dia 05 de novembro de 2012, a Provence Participações S.A. ( Provence ), empresa controlada pela Cosan S.A. Indústria e Comércio ( Cosan ), com negócios nos segmentos de energia e infraestrutura, concluiu a aquisição da totalidade da participação direta e indireta detida pela BG Gas São Paulo Investments B.V., no capital social da Companhia pelo montante total de R$ 3,4 bilhões e passou a ser o novo acionista controlador da Companhia. Em 19 de dezembro de 2012, a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia aprovou a incorporação da sua então acionista controladora, Provence, com o objetivo de simplificar a estrutura societária da Companhia, além de resultar em outros benefícios financeiros para a Companhia, conforme detalhado no Protocolo de Incorporação e Justificação celebrado entre os administradores da Provence e os acionistas da Companhia. Dessa forma, a Cosan passou a ser titular direta das ações da Companhia, então detidas pela Provence. Como prestadora de serviços públicos, suas atividades são reguladas pela Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo ( ARSESP ), órgão do governo do Estado de São Paulo, que concedeu à Companhia um prazo de 30 (trinta) anos a partir de maio de 1999 para a exploração do serviço público com a possibilidade de renovação uma única vez por mais 20 (vinte) anos. PÁGINA: 64 de 325

71 6.3 - Breve histórico Em 2016, o volume total distribuído pela Companhia foi superior a 4,3 bilhões de m3 de gás natural. Sua área de concessão abriga cerca de 26% do Produto Interno Bruto (PIB) do País, abrangendo 177 municípios das regiões metropolitanas de São Paulo e de Campinas, além da Baixada Santista e do Vale do Paraíba. Atualmente, a Companhia está presente em 88 municípios. LINHA DO TEMPO 28 de agosto de 1872: a companhia inglesa San Paulo Gas Company recebe autorização do Império, por meio do Decreto nº 5071, para a exploração da concessão dos serviços públicos de iluminação de São Paulo. 1912: a canadense Light assume o controle acionário da San Paulo Gas Co. Ltda. 1959: a empresa é nacionalizada, passando a se chamar Companhia Paulista de Serviços de Gás. 1968: a empresa passa a ser administrada pelo município e recebe o nome de Comgás. Por meio da Lei Municipal nº 7199, é constituída a sociedade anônima Companhia Municipal de Gás (Comgás). 1974: nova mudança do nome, para Companhia de Gás de São Paulo. 1984: o controle acionário da Comgás passa para a estatal Companhia Energética de São Paulo (CESP). 1996: Abertura do Capital Social. 1999: A Comgás é privatizada. O controle acionário da Comgás é arrematado pelo consórcio formado pelo Grupo BG e pela Shell, por R$ 1,65 bilhão. Suas novas controladoras (Grupo BG e Shell) assumem a concessão com contrato válido até 2029, com a possibilidade de renovação uma única vez por mais 20 anos. 2010: A Companhia se torna a maior distribuidora de gás do Brasil. Distribuiu 4,9 bilhões de metros cúbicos o que representa participação de aproximadamente um quarto do mercado nacional, tornando-se uma das maiores distribuidoras de gás natural canalizado do Brasil, segundo a Associação Brasileira das Empresas Distribuidoras de Gás Canalizado ABEGÁS. 2011: Ligação do cliente número : A Provence Participações S.A., sociedade controlada pela Cosan, adquire a totalidade da participação direta e indireta detida pela BG Gás São Paulo Investments B.V., correspondente a 60,05% do capital social da Comgás. Posteriormente, a Companhia incorporou a Provence Participações S,A. e a Cosan passou a ser titular direta das ações da Companhia, então detidas pela Provence Participações S.A. 2013: A Companhia bate recorde de investimento, com R$ 852 milhões investidos durante o ano, e superada a marca de clientes. 2014: A Companhia ultrapassou a marca de 1,4 milhão de clientes. PÁGINA: 65 de 325

72 6.3 - Breve histórico 2015: A Companhia ultrapassou a marca de 1,5 milhão de clientes. 2016: A Companhia ultrapassou a marca de 1,6 milhão de clientes. Na sua longa trajetória, a Companhia usou os mais diversos tipos de combinações para produzir combustíveis: de azeite a gás de hidrogênio carbonado, carvão, nafta, uma mistura envolvendo água e hulha, até chegar ao gás natural. Principais Projetos e Acontecimentos desde a Privatização 1999 Durante o processo de privatizações que ocorria no país no governo do Presidente Fernando Henrique Cardoso, o Governo do Estado de São Paulo, pela Lei Estadual Lei nº 9.361/96 criou o Programa Estadual de Desestatização PED, voltado especificamente para o setor energético. Nesse contexto, em 14 de abril, é realizado o leilão de privatização na Bolsa de Valores de São Paulo e, em 31 de maio, é assinado o contrato entre o Governo do Estado de São Paulo e os novos controladores da Companhia (Grupo BG e Shell), que assumem a concessão por 30 (trinta) anos (até 2029), podendo ser prorrogada por mais 20 (vinte) anos. Extensão da rede: 2,4 mil quilômetros. Número total de clientes: 314 mil Em seu primeiro ano de operação sob nova gestão, a Companhia prepara-se para alcançar as metas previstas no contrato de concessão, como ampliação da rede, conquista de novos clientes e renovação da rede, entre outros. Extensão da rede: 2,6 mil quilômetros. Número total de clientes: 329 mil A Companhia incentiva a indústria a utilizar o gás natural como opção energética. Extensão da rede: 2,9 mil quilômetros superando a meta de construção de 400 km de rede com oito antes de antecedência. Número total de clientes: 345 mil A Companhia registra avanços significativos no desempenho econômico financeiro e publica seu primeiro Balanço Social. Extensão da rede: 3,3 mil quilômetros. Número total de clientes: 378 mil A Companhia obtém a certificação na norma de gestão ambiental ISO Extensão da rede: 3,6 mil quilômetros. Número total de clientes: 416 mi A Companhia completa 5 (cinco) anos de privatização e apura ótimo desempenho, promovendo reestruturação interna para enfrentar os desafios dos anos seguintes. Extensão da rede: 3,9 mil quilômetros. Número total de clientes: 451 mil. PÁGINA: 66 de 325

73 6.3 - Breve histórico 2005 É atingido o equilíbrio entre demanda e oferta de gás. A Companhia cria o Prêmio Aprendiz Comgás, para incentivar as melhores práticas dentro do programa. Extensão da rede: 4,5 mil quilômetros. Número total de clientes: 497 mil Mudança no foco da Companhia, que começa a objetivar a pulverização da rede, para atingir mais usuários residenciais e de pequeno comércio, e aumento do ritmo de expansão em direção ao interior. Extensão da rede: 4,9 mil quilômetros. Número total de clientes: 619 mil superando a meta de conectar 200 mil clientes com três anos de antecedência Início do fornecimento para o mercado residencial em Piracicaba e Jundiaí. Extensão da rede: 5,2 mil quilômetros. Número de clientes: 693 mil Inauguração do restauro do Complexo do Gasômetro, no Brás, local em que passa a funcionar o Centro Operacional da Região Metropolitana de São Paulo (CORMSP). A Companhia supera a meta de renovação de 398 km da rede de ferro fundido com sete meses de antecedência. Extensão da rede: 5,7 mil quilômetros. Número de clientes: 775 mil A Companhia bate recorde na ligação de clientes. No período de um ano, 104 mil novos consumidores são conectados. Extensão da rede: 6,2 mil quilômetros. Número de clientes: 879 mil A Companhia distribuiu 4,9 bilhões de metros cúbicos o que representa participação de aproximadamente um quarto do mercado nacional, tornando-se uma das maiores distribuidoras de gás natural canalizado do Brasil, segundo a Associação Brasileira das Empresas Distribuidoras de Gás Canalizado ABEGÁS. Extensão da rede: 6,9 mil quilômetros. Número de clientes: 989 mil No ano, a Companhia superou a marca de 1 milhão de clientes conectados e a ampliação da sua malha de distribuição foi recorde: mais de km de novas redes. Além disso, a Companhia comemora a superação de 10 mil clientes comerciais. Extensão da rede: 8,0 mil quilômetros. Número de clientes: mil A Companhia passou a fazer parte de um dos mais importantes conglomerados empresariais do país, o Grupo Cosan, que adquiriu do Grupo BG 60,05% do capital da Companhia. No ano, foram iniciados oito projetos de expansão, que se estenderam para Entre os destaques estão o reforço da Rede Tubular de Alta Pressão (Retap), que prevê a construção de uma PÁGINA: 67 de 325

74 6.3 - Breve histórico estrutura com 26 quilômetros de extensão, sendo parte dela sob a Represa Billings, que servirá para reforçar o sistema de distribuição de gás natural na Região Metropolitana de São Paulo e assim garantir que a crescente demanda seja atendida com qualidade, confiabilidade e segurança. Além disso, é uma obra fundamental para a produção de energia elétrica, já que parte desse gás irá abastecer a Termoelétrica Fernando Gasparian. Extensão da rede: mais de 9,0 mil quilômetros. Número de clientes: mil Concluído o projeto do RETAP, superada a marca de clientes no ano, e recorde de ligações residenciais e comerciais, sendo 117 mil domicílios ligados no ano, e mais de mil comércios. Emissão de debêntures de infraestrutura no valor de R$ 540 milhões. Extensão de rede: 10,9 mil quilômetros. Número de clientes: mil Ultrapassada a marca de 1,4 milhão de clientes, distribuição de 5,5 bilhões de metros cúbicos de gás. Segmento residencial responsável pela conexão de mais de 120 mil novos clientes no ano. Extensão de rede: 12,5 mil quilômetros. Número de clientes: mil Ultrapassada a marca de 1,5 milhão de clientes. Segmento residencial responsável pela conexão de mais de 111 mil novos clientes no ano. Emissão de debêntures de infraestrutura no valor de R$ 592 milhões. Extensão de rede de mais de 14 mil quilômetros. Número de clientes: mil Ultrapassada a marca de 1,6 milhão de clientes. Segmento residencial responsável pela conexão de mais de 110 mil novos clientes no ano. Emissão de debêntures de infraestrutura no valor de R$ 675 milhões. Extensão de rede de mais de 15 mil quilômetros. Número de clientes: mil. PÁGINA: 68 de 325

75 6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a data deste Formulário de Referência, não houve pedido de falência e/ou recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 69 de 325

76 6.6 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 6. PÁGINA: 70 de 325

77 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas A Companhia é uma empresa brasileira que explora a distribuição de gás canalizado, responsável por atender aos segmentos residencial, comercial e industrial, além de fornecer gás natural para veículos, para geração de energia e para plantas de cogeração. Além da exploração de serviços públicos de distribuição de gás canalizado, as atividades da Companhia consistem, nos termos de seu estatuto social, na: (i) pesquisa, exploração, produção, aquisição, armazenamento, transporte, transmissão, distribuição e comercialização de gás combustível ou de subprodutos e derivados, de produção própria ou não; (ii) aquisição, montagem, fabricação, venda, intermediação, instalação, manutenção, assistência técnica e prestação de quaisquer outros serviços, diretamente ou através de terceiros, relativos ao fornecimento de aparelhos, equipamentos, componentes e sistemas para aquecimento ou refrigeração, geração de energia, cocção e quaisquer outros equipamentos e produtos de energia; (iii) a produção de vapor, água quente, água gelada/refrigeração (energia térmica) e energia elétrica através de termogeração, geração distribuída, cogeração ou qualquer outro processo ou tecnologia, a partir de quaisquer fontes energéticas, diretamente ou através de terceiros; e (iv) a participação em outras sociedades, joint ventures, parcerias e empreendimentos, como sócia ou acionista. A Companhia trabalha com gás natural, produto ambientalmente mais amigável em comparação com outros combustíveis fósseis, por emitir menos poluentes que os demais combustíveis fósseis, tais como petróleo e carvão mineral, segundo informações disponíveis na Associação Brasileira das Empresas Distribuidoras de Gás Canalizado ABEGÁS, e desempenha o papel de disseminadora da cultura desse insumo. No ano 2016, a Companhia distribuiu 4,3 bilhões de m³ de gás natural e no ano de 2015, foram 5,2 bilhões de m³ de gás natural distribuído. Sua área de concessão responde por cerca de 26% do Produto Interno Bruto (PIB) do País, segundo dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, abrangendo 177 municípios das regiões metropolitanas de São Paulo e de Campinas, além da Baixada Santista e do Vale do Paraíba. Atualmente presente em 88 municípios, atuando na distribuição de gás natural para as indústrias, residências, edifícios, postos de combustíveis, estabelecimentos comerciais e usinas termoelétricas. Atualmente, a Companhia encontra-se em período de revisão de suas metas de expansão, uma vez que o processo de revisão tarifária para o ciclo de 2014 a 2019 ainda não foi concluído. As metas estabelecidas para o ciclo de 2009 a 2014, relativas à conexão de novos clientes, expansão e renovação da rede de distribuição de gás, foram devidamente concluídas. A Companhia não possui participação em outras sociedades. PÁGINA: 71 de 325

78 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre segmentos operacionais A. Produtos e serviços comercializados A Companhia possui oito segmentos operacionais divulgados em suas demonstrações financeiras, quais sejam: (a) Receita de venda de gás para os segmentos (a.i) residencial; (a.ii) comercial; (a.iii) industrial; (a.iv) termogeração; (a.v) cogeração; e (a.vi) automotivo; (b) receita de construção; e (c) outras receitas. Distribuição de gás natural canalizado. A Companhia distribui gás natural canalizado aos mercados Residencial, Comercial, Industrial, Veicular, de Cogeração e de Termogeração em sua área de concessão, que inclui, dentre outras, as regiões metropolitanas de São Paulo, Campinas e adjacências, Vale do Paraíba e Baixada Santista. Além da distribuição de gás canalizado, de acordo com seu estatuto social, a Companhia pode produzir, armazenar, transportar e comercializar gás combustível ou subprodutos e derivados de produção própria ou não, desde que com a aprovação prévia da ARSESP. Outros produtos e serviços comercializados. Constituem serviços prestados pela Companhia a montagem, a fabricação, a venda, a intermediação, a instalação, a manutenção, a assistência técnica e a prestação de quaisquer outros serviços, diretamente ou através de terceiros, relativos ao fornecimento de aparelhos, equipamentos, componentes e sistemas para aquecimento ou refrigeração, geração de energia, cocção e quaisquer outros equipamentos e produtos de energia. Os clientes da Companhia produzem vapor, água quente, água gelada/refrigeração (energia térmica) e energia elétrica por termogeração, geração distribuída, cogeração e outros processos ou tecnologia, a partir de quaisquer fontes energéticas. Áreas de Concessão para o Serviço de Distribuição de Gás Canalizado no Estado de São Paulo PÁGINA: 72 de 325

79 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Área de Concessão da Companhia possui as seguintes características: B. Receita proveniente do segmento e sua participação em nossa receita líquida Segmentos R$ (mil) % R$ (mil) % R$ (mil) % Residencial % % % Comercial % % % Industrial % % % Termogeração % % % Cogeração % % % Automotivo % % % Receita de construção % % % Outras receitas % % % TOTAL % % % PÁGINA: 73 de 325