Formulário de Referência BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 5 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 35

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 83

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 168

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 201

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 242

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 268

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Cristiano Gaspar Machado Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 268

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2010 PÁGINA: 2 de 268

9 Descrição do serviço contratado * Auditoria das demonstrações contábeis individuais da Brookfield Incorporações S.A., elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil; * Auditoria das demonstrações contábeis consolidadas da Brookfield Incorporações S.A., elaboradas em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (IFRS), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM)1 e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).; * Revisão das informações trimestrais, individuais da Brookfield Incorporações S.A. elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, vigentes até o ano de 2009; * Revisão das informações trimestrais individuais da Brookfield Incorporações S.A., elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e revisão das informações trimestrais consolidadas da Brookfield Incorporações S.A., elaboradas em conformidade com nas as normas internacionais de contabilidade (IFRS), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM)1 e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).; * Auditoria das demonstrações contábeis individuais da Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A., elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil; * Auditoria das demonstrações contábeis consolidadas da Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A., elaboradas em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (IFRS), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM)1 e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).; * Revisão das informações trimestrais, individuais da Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A. elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, vigentes até o ano de 2009; * Revisão das informações trimestrais individuais da Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A., elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e revisão das informações trimestrais consolidadas da Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A., elaboradas em conformidade com nas as normas internacionais de contabilidade (IFRS), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM)1 e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).; * Procedimentos previamente acordados relacionados ao cálculo de índices financeiros descritos em cláusulas de vencimento antecipado de debêntures emitidas pela Brookfield Incorporações S.A. * Procedimentos previamente acordados relacionados aos aspectos contábeis, fiscais, trabalhistas e previdenciários de potencial aquisição da Brookfield Incorporações S.A.; * Leitura do formulário de referência. PÁGINA: 3 de 268

10 Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição A remuneração total paga aos auditores independentes da Companhia relativa ao último exercício social, findo em , foi de R$ , e eram referentes aos serviços de auditoria independente. Não houve substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não houve discordância Roberto Paulo Kenedi 01/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Presidente Wilson 231, 22 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (0021) , Fax (0021) , rkenedi@deloitte.com PÁGINA: 4 de 268

11 2.3 - Outras informações relevantes Não existem outras informações que a Companhia julgue relevantes que não tenham sido informadas neste Formulário de Referência. PÁGINA: 5 de 268

12 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 6 de 268

13 3.2 - Medições não contábeis a) Valor das medições não contábeis; e b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: Em 31 de dezembro de (em R$mil, exceto se de outra forma indicado) Lucro líquido do exercício/período (+) Depreciação e amortização (+) Imposto de renda e contribuição social (+) Juros Capitalizados (+/-) Resultado financeiro, líquido EBITDA Margem EBITDA... 21,1% 21,9% 21,4% c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações: O EBITDA da Companhia consiste no lucro líquido antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, e das despesas de depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de desempenho de acordo com o BR GAAP, IFRS ou US GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e definição de EBITDA da Companhia pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras sociedades. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas financeiras, o IRPJ e a CSLL, a depreciação e a amortização, o EBITDA funciona como um indicador do desempenho econômico geral da Companhia, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária do IRPJ e da CSLL ou alterações nos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, a Companhia acredita que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só do desempenho financeiro da Companhia, como também da sua capacidade de cumprir com suas obrigações passivas e obter recursos para despesas de capital e capital de giro. No entanto, o EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos negócios da Companhia, que poderiam afetar de maneira significativa os lucros da Companhia, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. PÁGINA: 7 de 268

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras A Sociedade emitiu um novo CRI no primeiro trimestre de 2012, tendo como emissora a Gaia Securitizadora S.A. e como coordenador líder o Banco BTG Pactual S.A., no montante de R$150,0 milhões, integralmente colocados em uma única série (11ª Série da 5ª Emissão da Emissora). Foram exercidas as opções de lote suplementar e adicional, elevando o montante inicialmente ofertado em 35% e perfazendo um total de R$ 202,5 milhões. A remuneração dos CRI da 11ª Série, incidente sobre o valor nominal unitário desde a data da primeira emissão equivale à variação acumulada no IPCA, acrescida de taxa ( spread ) de 5,80% (cinco inteiros e oito centésimos por cento) ao ano, definida através de Procedimento de Bookbuilding. A Sociedade emitiu também um CRI com estrutura semelhante à emissão acima, também tendo como emissora a Gaia Securitizadora S.A. e como coordenador líder o Banco BTG Pactual S.A., no montante de até R$ 217,0 milhões. A remuneração dos CRI de uma das séries, incidente sobre o valor nominal unitário, será correspondente a taxa de 108% (cento e oito por cento) da variação acumulada da Taxa DI com 2 (dois) dias úteis de defasagem. A remuneração da outra série, incidente sobre o valor nominal unitário desde a data da primeira emissão, será equivalente à variação acumulada no IPCA, acrescida de taxa ( spread ) de 5.8% (cinco inteiro e oito centésimos por cento) ao ano. PÁGINA: 8 de 268

15 3.4 - Política de destinação dos resultados Em cada Assembleia Geral Ordinária, o Conselho de Administração da Companhia deverá fazer uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto de deliberação por seus acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido é definido como o resultado do exercício, deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores, a provisão para imposto de renda, a provisão para contribuição social e quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores. Em linha com a Lei das Sociedades por Ações, o Estatuto Social prevê que uma quantia, representativa do dividendo mínimo obrigatório, equivalente a, no mínimo, 25% do lucro líquido anual, ajustado após deduções pelas destinações do lucro líquido à reserva legal e a reserva para contingências da Companhia se houver, e posterior acréscimo mediante a reversão de valores das reservas de lucros (exceto os valores alocados à reserva legal e reserva estatutária, se houver, e da reserva para contingências, se houver), deverá estar disponível para distribuição aos acionistas, a título de dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio em cada ano. Além disso, o dividendo mínimo obrigatório estará limitado à porção do lucro líquido realizado. Adicionalmente, o montante de dividendos deve ser posteriormente acrescido da quantidade realizada da reserva de lucros a realizar. Os cálculos da Companhia relativos ao lucro líquido e alocações para reservas referentes a qualquer exercício social, bem como aos valores disponíveis para distribuição, são determinados com base em suas demonstrações financeiras (auditadas) não consolidadas preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. a) regras sobre retenção de lucros: De acordo com a legislação brasileira, as companhias geralmente apresentam duas principais contas de reservas as reservas de lucros e as reservas de capital. Reservas de Lucros As reservas de lucros da Companhia compreendem: (a) reserva legal, (b) reserva de lucros a realizar, (c) reserva para contingências, (d) reserva de retenção de lucros, e (e) reserva estatutária. Reserva legal De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia está obrigada a manter reserva legal à qual deve destinar 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor da reserva seja igual a 20% do capital integralizado. Não obstante, a Companhia não é obrigada a destinar recursos à reserva legal em qualquer exercício social em que a reserva legal, quando acrescida às outras reservas de capital constituídas, exceder 30% do seu capital social. Os valores a serem alocados à reserva legal devem ser aprovados em assembleia geral e só podem ser utilizados para compensar prejuízos ou aumentar o capital social da Companhia. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Dessa forma, os recursos da reserva legal não são disponíveis para pagamento de dividendos. Em 31 de dezembro de 2011, estavam contabilizados R$ ,53 na reserva legal da Companhia. Reserva de lucros a realizar De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em que o valor do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma dos seguintes valores (i) o resultado líquido positivo, se houver, da equivalência patrimonial e (ii) o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos subsequentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a sua realização. Em 31 de dezembro de 2011, não havia sido constituída reserva de lucros a realizar. PÁGINA: 9 de 268

16 3.4 - Política de destinação dos resultados Reserva para contingências De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido poderá ser destinada à reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável cujo valor possa ser estimado. Qualquer valor destinado à reserva para contingências deverá ser revertido no exercício social em que a perda antecipadamente prevista não venha, de fato, a ocorrer, ou deverá ser baixado na hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer. A alocação de recursos destinados à reserva para contingências está sujeita à aprovação dos acionistas em assembleia geral. Em 31 de dezembro de 2011, não havia sido contabilizada reserva para contingências. Reserva de retenção de lucros De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas reunidos em Assembleia Geral Ordinária poderão deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Em 31 de dezembro de 2011, não havia sido contabilizado qualquer valor a título de retenção de lucros. Reserva estatutária De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Estatuto Social poderá criar reservas para alocar parte do lucro líquido da Companhia, devendo indicar a finalidade, critério de cálculo e limite máximo dessas contas de reserva. A alocação dos recursos para reservas não poderá ocorrer se tiver sido realizada para evitar o pagamento do dividendo mínimo obrigatório. O Estatuto Social atualmente prevê a reserva para investimentos, que tem por fim financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas sociedades controladas e coligadas e será formada por 5% a 75% do lucro líquido (após todas as deduções exigidas por lei e pelo Estatuto Social). Essa reserva de expansão não poderá ultrapassar 80% do valor do capital social. Em 31 de dezembro de 2011, estavam contabilizados R$ ,32 na reserva estatutária da Companhia. [Confirmar exclusão com a Contabilidade. Não encontrei esta redação na DF e não sei exatamente a base legal para ela. Assim, verificar com assessoria o prejuízo nesta exclusão] Reserva de capital De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as reservas de capital somente poderão ser utilizadas, entre outras coisas, para (i) absorção de prejuízos que excedam os lucros acumulados e as reservas de lucros; (ii) resgate, reembolso ou compra das ações da Companhia e (iii) incorporação ao capital social da Companhia. As parcelas eventualmente destinadas à reserva de capital da Companhia não são consideradas no cálculo do dividendo mínimo obrigatório. Em 31 de dezembro de 2011, estavam contabilizados R$ ,65 na reserva de capital da Companhia. b) regras sobre distribuição de dividendos: A Companhia é obrigada pela Lei das Sociedades por Ações e por seu Estatuto Social a realizar Assembleia Geral Ordinária nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para deliberar, dentre outras matérias, sobre o pagamento de dividendos, que toma por base as demonstrações financeiras auditadas não consolidadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior. Todos os titulares de ações, na data em que o dividendo for declarado, farão jus ao seu recebimento. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, o pagamento de dividendos deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que tenham sido declarados. PÁGINA: 10 de 268

17 3.4 - Política de destinação dos resultados Os acionistas têm um prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos ou pagamentos de juros sobre o capital próprio referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados será revertido em favor da Companhia. De acordo com o Estatuto Social, o Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários baseado em balanços semestrais ou em períodos menores. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o total de dividendos pagos com base em balanços relativos a períodos inferiores a um semestre não pode exceder o montante das reservas de capital da Companhia. Os dividendos intermediários podem ser abatidos do valor do dividendo obrigatório relativo ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos. A Companhia apresentou lucro líquido no valor de R$ ,45 em 31 de dezembro de Como consequência foram distribuídos dividendos aos acionistas da Companhia no montante de R$ ,00. Com base nos resultados operacionais da Companhia no período findo em 31 de dezembro de 2011, gerou-se lucro líquido no valor de R$ ,49. A Companhia pretende declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, em cada exercício social, no montante de, no mínimo, 25% do seu lucro líquido ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e o seu Estatuto Social. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do mínimo obrigatório, exige aprovação por maioria absoluta de votos dos acionistas presentes à Assembleia e dependerá de diversos fatores. Dentre esses fatores, estão os resultados operacionais, a condição financeira, a necessidade de caixa, as perspectivas futuras e outros fatores que o Conselho de Administração da Companhia e seus acionistas julguem relevantes. Dentro do contexto operacional da Companhia, o pagamento de juros sobre o capital próprio poderá ser realizado, sendo este imputado ao valor dos dividendos, inclusive o dividendo obrigatório c) periodicidade das distribuições de dividendos: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia deve realizar uma assembleia geral ordinária dentro do período de quatro meses contados do término do exercício social anterior, na qual, entre outras matérias, os acionistas devem decidir sobre a distribuição de dividendos anuais. Adicionalmente, dividendos intermediários podem ser declarados pelo conselho de administração. Qualquer pagamento de dividendos intermediários deverá ser computado no valor a ser pago como dividendo mínimo obrigatório aos acionistas. Qualquer titular do registro de ações no momento da declaração dos dividendos tem direito a receber tais dividendos. Os dividendos sobre ações mantidas por depositários são pagos ao depositário para distribuição aos acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos devem ser pagos ao titular dentro de 60 dias depois de o dividendo ter sido declarado, exceto se os acionistas optarem por outra data de pagamento, o que, em ambos os casos, deve ocorrer antes do término do exercício social no qual tal dividendo foi declarado. Dividendos atribuídos a acionistas e não reclamados não renderão juros nem serão passíveis de correção monetária e prescreverão por decurso de prazo em favor da Companhia depois de decorridos três anos a partir da data em que forem colocados à disposição dos acionistas. d) restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais: Não aplicável PÁGINA: 11 de 268

18 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 5, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 2, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 17/04/ /04/ /03/2010 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 17/04/ , ,00 12/05/2010 PÁGINA: 12 de 268

19 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Em 31 de dezembro de (em R$mil, exceto se de outra forma indicado) Lucros retidos Constituição de reserva legal Constituição de reservas estatutária para investimento e capital de giro Reservas constituídas PÁGINA: 13 de 268

20 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 0, a. Dívida total (R$ mil): b. Total passivo circulante + não-circulante/ patrimônio líquido: 199,85% c. Dívida líquida / patrimônio líquido: 76,01% c. i. A Dívida Líquida corresponde à somatória, apurada com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia: (a) do valor de principal, juros e, quando devidos, demais encargos, inclusive moratórios, das dívidas de curto e de longo prazo decorrentes de: (i) qualquer mútuo, financiamento ou empréstimo, (ii) títulos de renda fixa, conversíveis ou não, em circulação no mercado de capitais local e/ou internacional, e (iii) instrumentos derivativos, menos (b) o somatório dos valores em caixa, bancos e aplicações financeiras. O Patrimônio Líquido é o patrimônio líquido da Companhia, excluídos os valores da conta reservas de reavaliação, se houver. c. ii. Este índice apresenta de forma objetiva o nível de alavancagem da Companhia. Quanto menor for o percentual, menor o nível de alavancagem da Companhia, ou seja, menor a participação do capital de terceiros em relação ao capital próprio. PÁGINA: 14 de 268

21 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,14 Garantia Flutuante , , , , ,84 Quirografárias , , ,61 0, ,74 Total , , , , ,72 Observação PÁGINA: 15 de 268

22 3.9 - Outras informações relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes que não tenham sido informadas neste Formulário de Referência. PÁGINA: 16 de 268

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco Investir em valores mobiliários envolve riscos. O potencial investidor deve avaliar cuidadosamente todas as informações constantes deste Formulário de Referência, inclusive os riscos mencionados abaixo, bem como as demonstrações financeiras da Companhia e suas respectivas notas explicativas, antes de decidir investir nos valores mobiliários da Companhia. Caso quaisquer dos fatores mencionados abaixo venham a ocorrer, o negócio, o resultado operacional e financeiro e o fluxo de caixa da Companhia poderão ser significativa e adversamente afetados. Conseqüentemente, o preço dos valores mobiliários poderão diminuir e o investidor poderá perder todo ou parte substancial de seu investimento nestes valores mobiliários. Riscos adicionais não previstos neste Formulário de Referência atualmente desconhecidos ou considerados irrelevantes pela Companhia também poderão prejudicar o negócio, o resultado operacional e financeiro, o fluxo de caixa e impactar o preço dos valores mobiliários da Companhia. Quando um risco, conforme mencionado neste item, puder causar um efeito adverso relevante sobre a Companhia ou afetar adversamente a Companhia, isto quer dizer que tal efeito adverso poderá afetar ou afetará as atividades da Companhia, condição financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez, projeções e perspectivas, negócios e/ou preço de negociação dos valores mobiliários da Companhia As expressões similares incluídas neste item devem ser compreendidas neste contexto. a) com relação à Companhia A Companhia está exposta a riscos associados à compra, incorporação imobiliária, design, administração, construção, financiamento e venda de imóveis. A Companhia dedica-se à aquisição de terrenos, planejamento, desenvolvimento de projetos, vendas e construção, e pretende continuar desenvolvendo tais atividades. Além dos riscos que afetam de modo geral o mercado imobiliário, tais como interrupções de fornecimento e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, greves e regulamentos ambientais e de zoneamento, as atividades da Companhia são especificamente afetadas pelos seguintes riscos: a Companhia pode ser impedida no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de atualizar monetariamente os seus recebíveis, de acordo com certas taxas de inflação, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto inviável financeira ou economicamente; a conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, através da desaceleração da economia, aumento de juros, flutuação da moeda e instabilidade política, além de outros fatores macroeconômicos; o grau de interesse dos compradores em um novo projeto lançado ou o preço de venda por Unidade necessário para vender todas as Unidades podem ficar abaixo do esperado, tornando o projeto menos lucrativo do que o esperado; na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução, por parte dos clientes, da confiança em outras companhias que atuam no setor; a Companhia é afetada pelas condições do mercado imobiliário local ou regional; a Companhia corre o risco de compradores terem uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade das suas propriedades e das áreas onde estão localizadas; PÁGINA: 17 de 268

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco as margens de lucros da Companhia podem ser afetadas em função de aumento nos custos operacionais, incluindo investimentos, prêmios de seguro, tributos imobiliários e tarifas públicas; a Companhia pode ser afetada pela escassez de terrenos bem localizados ou pelo aumento dos preços de tais terrenos para realização de seus empreendimentos; oportunidades de incorporação podem acabar ou diminuir significativamente; os recursos da Companhia podem ser limitados, caso alguns de seus clientes não cumpram com suas obrigações; a construção e a venda das Unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do cronograma, acarretando um aumento dos custos de construção ou a rescisão dos contratos de venda; e possíveis alterações nas políticas do CMN em relação à utilização dos recursos direcionados ao SFH podem afetar adversamente o crédito disponível aos os clientes e negócios da Companhia. A Companhia pode não ser capaz de manter ou aumentar seu histórico de crescimento. Tendo adquirido as empresas MB Engenharia e Company, a Companhia obteve um rápido crescimento, bem como expandiu geograficamente suas operações. A Companhia pretende continuar a expandir suas atividades nos mercados em que atua, para aproveitar o crescimento desses mercados e, consequentemente, potenciais oportunidades para o seu crescimento. Entretanto, a Companhia pode não ser capaz de aumentar ou manter níveis similares de crescimento no futuro e seus resultados operacionais nos últimos exercícios podem não ser indicativos de seu desempenho futuro. Caso a Companhia não seja capaz de crescer e manter um índice de crescimento anual satisfatório, seus resultados financeiros poderão ser prejudicados. A Companhia pode também ter dificuldades em identificar oportunidades atraentes de investimento, ou pode não ser capaz de efetuar os investimentos desejados em termos economicamente favoráveis. Ademais, condições econômicas desfavoráveis podem aumentar o custo de financiamento da Companhia e limitar seu acesso ao mercado de capitais, reduzindo sua capacidade de realizar novas aquisições. Adicionalmente, o crescimento e a expansão adicionais poderão exigir a adaptação dos controles internos e recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros da Companhia, bem como demandar substancialmente de sua capacidade de implementar e gerir a expansão desses recursos. Se a Companhia não for capaz de responder de modo rápido e adequado às necessidades oriundas de tal expansão, seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. Qualquer um dos eventos acima pode afetar material e adversamente o valor dos valores mobiliários da Companhia. A impossibilidade de a Companhia levantar capital suficiente ou uma redução na disponibilidade de financiamento imobiliário poderá limitar sua capacidade de desenvolvimento de novos projetos. Além do fluxo de caixa gerado internamente, a Companhia depende, com frequência de financiamento externo sob a forma de empréstimos bancários e outros financiamentos para a aquisição e a incorporação de suas propriedades. Uma redução na disponibilidade desses financiamentos em termos satisfatórios, incluindo um aumento nas taxas de juros, poderá limitar a sua capacidade de desenvolvimento de novos projetos e ter um efeito adverso relevante sobre as suas atividades, situação financeira, resultados operacionais e sobre o valor dos valores mobiliários de sua emissão. PÁGINA: 18 de 268

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco As operações da Companhia exigem volumes significativos de capital de giro. A Companhia pode ser obrigada a levantar capital adicional, proveniente de empréstimos bancários adicionais, outros empréstimos ou da venda de ações. A Companhia não pode assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que será obtido em condições satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e o desenvolvimento futuros das suas atividades, o que poderia vir a prejudicar de maneira adversa as atividades, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. A perda de membros da alta administração da Companhia, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia. A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende em larga escala dos serviços da sua alta administração. A maioria dessas pessoas não está sujeita a contrato de trabalho de longo prazo ou a pacto de não-concorrência. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a sua alta administração. A perda dos serviços de qualquer dos membros da alta administração da Companhia ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante nas suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. O valor de mercado do Banco de Terrenos da Companhia pode cair, o que poderá impactar adversamente o resultado operacional da Companhia. A Companhia mantém terrenos em estoque para parte dos seus empreendimentos futuros. O valor de tais terrenos poderá vir a cair significativamente entre a data de sua aquisição e a incorporação do empreendimento ao qual se destina, em consequência das condições econômicas ou de mercado. A queda do valor de mercado do seu Banco de Terrenos pode afetar adversamente o resultado das vendas dos empreendimentos aos quais se destinam e, consequentemente, impactar de forma adversa os resultados operacionais da Companhia. b) com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem divergir dos interesses dos seus investidores. Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações e época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo mínimo obrigatório, impostas pelo Estatuto Social e pela Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas controladores da Companhia poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. Dessa divergência entre os interesses dos investidores e dos acionistas controladores, poderá ser afetada, dentre outros, a rentabilidade de valores mobiliários da Companhia. Os interesses dos diretores e empregados da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações da Companhia, uma vez que lhe são outorgadas opções de compra ou de subscrição de ações de emissão da Companhia. A Companhia tem Plano de Opção de Compra de Ações, com o qual busca estimular a melhoria na sua gestão e a permanência dos seus executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. O fato dos seus diretores e empregados poderem receber opções de compra ou de subscrição de ações de emissão da Companhia a um preço de exercício inferior ao preço de mercado das ações da Companhia pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das ações da Companhia, o que pode causar um impacto negativo aos negócios da Companhia. PÁGINA: 19 de 268

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco c) com relação aos seus acionistas A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores em vender as ações da Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação aos valores mobiliários de emissores de outros mercados financeiros melhor estabelecidos, sendo tais investimentos em mercados emergentes considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor e menos líquido, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários de outros países. Há também uma concentração significativamente maior nos mercados de valores mobiliários brasileiros do que nos mercados de valores mobiliários de outros países. Os investidores não-residentes no Brasil, inclusive os Investidores Institucionais, estão autorizados a adquirir valores mobiliários, inclusive ações da Companhia, na bolsa de valores brasileira, desde que atendam às exigências de registro estabelecidas na Resolução CMN nº 2.689/00, e/ou na Instrução CVM nº 325/00 e na Lei n 4.131/62. Adicionalmente, as ações negociadas por investidores estrangeiros geralmente são restritas a operações envolvendo ações listadas em bolsa de valores brasileiras ou negociadas em mercados de balcão organizados autorizados pela CVM. A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, com a emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor na ações da Companhia. É possível que a Companhia tenha interesse em captar recursos no mercado de capitais, por meio de emissão de ações e/ou colocação pública ou privada de títulos conversíveis em ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão pública de ações, que pode não prever direito de preferência aos atuais acionistas da Companhia, poderá acarretar diluição da participação acionária do investidor no capital social da Companhia. Os detentores das ações da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. De acordo com o seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas, no mínimo, 25% do seu lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como a Companhia, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe aos seus acionistas que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia. d) com relação à suas controladas e coligadas A Companhia é uma companhia holding e depende das distribuições de lucros de suas Subsidiárias para obter fluxo de caixa. A Companhia é uma companhia holding e a maior parte de suas atividades é conduzida através de suas Subsidiárias. A capacidade da Companhia de cumprir com as suas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos seus acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das suas Subsidiárias, bem como da distribuição desses lucros a Companhua, sob a forma de dividendos, inclusive sob a forma de juros sobre o capital próprio. Portanto, a Companhia não pode garantir que o fluxo financeiro de suas Subsidiarias para a Companhia será suficiente para fazer face a suas obrigações financeiras e também para o pagamento de dividendos a seus acionistas. PÁGINA: 20 de 268