Formulário de Referência BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 6 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 38

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 100

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 164

4 Índice Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 207

5 Índice 15. Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 263

6 Índice Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 280

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Nicholas Vincent Reade Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Nicholas Vincent Reade Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 280

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2006 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Marcelo Cavalcanti Almeida 01/01/2006 a 31/12/ * Auditoria das demonstrações contábeis individuais da Brookfield Incorporações S.A., elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil; * Auditoria das demonstrações contábeis consolidadas da Brookfield Incorporações S.A. elaboradas em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (IFRS), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).; * Revisão das informações trimestrais individuais da Brookfield Incorporações S.A. elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e revisão das informações trimestrais consolidadas da Brookfield Incorporações S.A., elaboradas em conformidade com IFRS aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo CPC, pela (CVM) e pelo CFC. * Procedimentos previamente acordados relacionados ao cálculo de índices financeiros descritos em cláusulas de vencimento antecipado de debêntures emitidas pela Brookfield Incorporações S.A. * Procedimentos previamente acordados relacionados aos aspectos contábeis, fiscais, trabalhistas e previdenciários de potencial aquisição pela Brookfield Incorporações S.A.; * Leitura do formulário de referência. * Auditoria das demonstrações contábeis consolidadas da Brookfield Incorporações S.A. e práticas de divulgação da Brookfield Asset Management ("BAM") com o propósito de consolidação no reporting package da BAM. Em decorrência do término da prestação de serviço em , não houve remuneração paga a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes em relação ao exercício social findo em Em cumprimento ao disposto no artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99 e com base na Deliberação CVM 669/11 que veda ao auditor independente da prestação de serviços para uma mesma sociedade por prazo superior a cinco anos consecutivos e que facultou às companhias abertas a substituir seus atuais auditores até a data de emissão dos relatórios dos auditores sobre as demonstrações financeiras de 2011, foi aprovada a substituição da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S." Período de prestação de serviço CPF Endereço Av Presidente Wilson, 231, 22 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (021) , Fax (021) , mcavalcanti@deloitte.com PÁGINA: 2 de 280

9 Roberto Paulo Kenedi 01/01/2007 a 31/12/ Av. Presidente Wilson 231, 22 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (0021) , Fax (0021) , rkenedi@deloitte.com PÁGINA: 3 de 280

10 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Auditores Independentes S.S. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Exame das demonstrações financeiras consolidadas da Brookfield Incoporações S.A. preparadas em conformidade com normas internacionais de contabilidade (IFRS), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ("CPC"), pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") e pelo Conselho Federal de Contabilidade ("CFC"), referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, preparadas em português e em inglês, com emissão dos respectivos pareceres de auditoria; Revisão especial das Informações Trimestrais - ITRs da Brookfield Incoporações S.A. em conformidade com o BR GAAP e IFRS, referentes aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2013, preparadas em português e em inglês, com emissão dos respectivos relatórios de revisão especial de ITRs; leitura do formulário de referência, elaborado pela Administração da Companhia de acordo com a instrução CVM 480/09, tendo como data-base 31 de Dezembro de 2013, com o objetivo de identificar inconsistências em comparação com as demonstrações financeiras auditadas elaboradas nesta mesma data, e distorções relevantes de fatos. As eventuais sugestões serão comunicadas sem a emissão de relatório especifico; Exame do pacote de consolidação da Brookfield Incoporações S.A. ("Brookfield") preparado em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (IFRS) e práticas do Grupo Brookfield Asset Management ("Grupo BAM"), referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, para o qual emitimos relatório específico de acordo com Instruções de Auditoria a serem emitidas pelos auditores principais do Grupo BAM ("Instruções de Auditoria"'); Revisão limitada dos pacotes de consolidação da Brookfield, preparados em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (IFRS) e práticas do Grupo Brookfield Asset Management ("Grupo BAM"), referentes aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2013, para os quais emitiremos relatórios específicos de acordo com Instruções de Auditoria emitidas pelos auditores principais do Grupo BAM ("Instruções de Auditoria"'); Avaliação e testes de controles internos de acordo com os requerimentos do PCAOB para cumprimento das exigências do Grupo BAM quanto a seção 404 da Lei Sarbanes & Oxley, de acordo com as determinações das Instruções de Auditoria. Emissão de relatórios de covenants da Brookfield Incorporaçãoes S.A. e Auditoria da Brookfield SPE SP-23 Ltda. O valor total dos honorários em 2013 é de R$ milhões. Este valor contempla os seguintes serviços: i) auditoria da demonstrações financeiras da BISA e os ITRs no valor de R$ milhões; ii) relatórios de covenants no valor de R$ 60 mil e iii) auditoria da Brookfield SPE SPE-23 Ltda. no valor de R$ 30 mil. não aplicável. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico não aplicável. Mauro Moreira 01/01/2012 a 30/09/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Praia de Botafogo, 370, 8º andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , mauro.moreira@br.ey.com PÁGINA: 4 de 280

11 Roberto Martorelli 01/10/ Praia de Botafogo, 370, 8º andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , PÁGINA: 5 de 280

12 2.3 - Outras informações relevantes Não existem outras informações que a Companhia julgue relevantes que não tenham sido informadas neste Formulário de Referência. PÁGINA: 6 de 280

13 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação -1, , , PÁGINA: 7 de 280

14 3.2 - Medições não contábeis Medições não contábeis a) Valor das medições não contábeis: O EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no lucro líquido antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro e das despesas de depreciação e amortização. O EBITDA não é medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil nem pelas IFRS. Não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras Companhias. Seguem abaixo os valores do EBITDA e da Margem EBITDA (EBITDA dividido pela Receita de Venda de Bens e Serviços) nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011: Exercícios encerrados em 31 de dezembro de (em R$mil, exceto se de outra forma indicado) Reapresentado Reapresentado EBITDA ( ) ( ) Margem EBITDA 12,9% -7,3% -17,0% b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas; Segue abaixo a conciliação do EBITDA da Companhia: Exercícios encerrados em 31 de dezembro de (em R$mil, exceto se de outra forma indicado) Reapresentado Reapresentado Lucro líquido (prejuízo) ( ) ( ) (+) Depreciação e amortização (+) Imposto de renda e contribuição social (+/-) Resultado financeiro líquido EBITDA ( ) ( ) Margem EBITDA 12,9% -7,3% -17,0% c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações: O EBITDA é utilizado pela Companhia como medida adicional de desempenho de suas operações. A Companhia entende que o EBITDA é uma medida prática para aferir seu desempenho operacional explicitando a sua potencial geração bruta de caixa. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto do lucro líquido ou lucro operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir liquidez ou capacidade de pagamento de dívida. PÁGINA: 8 de 280

15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 1. Processo de renegociação de debêntures A Companhia convocou Assembleia Geral de Debenturistas referentes às 3ª e 4ª emissão de debêntures, as quais foram realizadas em 17 de dezembro de 2013 e 06 de janeiro de 2014, respectivamente. O objetivo desta convocatória foi de deliberar e apreciar sobre a alteração da classificação de rating mínimo que consta da clausula e , respectivamente, da Escritura de Emissão de A para BBB+ e BBB, respectivamente. Por unanimidade, os titulares representando 97,49% das debentures em circulação da 1ª série e 93,60% das debêntures da 2ª série, referentes a 3ª Emissão, e 98,27% das debentures em circulação da 4ª Emissão, deliberaram aprovar sem qualquer ressalva a alteração da classificação de rating mínimo. Foi celebrado então aditamento à Escritura com alteração das cláusulas e , respectivamente, de forma a constar tal alteração. Adicionalmente, foi deliberada a alteração do spread ou sobretaxa da remuneração das debêntures estabelecida na cláusula das referidas Escrituras a partir de 07 de janeiro de 2014, conforme descrito a seguir: 3ª Emissão: (i) 1,60% ao ano base 252 dias úteis, para 3,74% ao ano base 252 dias úteis, para a 1ª série; e (ii) 1,75% ao ano base 252 dias úteis, para 3,90% ao ano base 252 dias úteis, para a 2ª série; com o consequente aditamento à Cláusula da Escritura para refletir o deliberado; e 4ª Emissão: (i) 1,55% ao ano base 252 dias úteis, para 3,84% ao ano base 252 dias úteis, para a 1ª série; e (ii) 1,75% ao ano base 252 dias úteis, para 4,04% ao ano base 252 dias úteis, para a 2ª série; com o consequente aditamento à Cláusula da Escritura para refletir o deliberado. 2. OPA Oferta Pública para a aquisição de ações Em 27 de janeiro de 2014, a Brookfield Brasil Participações Ltda., sociedade limitada empresária, acionista controladora desta Companhia, titular de ações representativas de 38,95% de seu capital votante e total, divulgou em fato relevante a intenção de realizar, diretamente ou por meio de sociedades a ela relacionadas, oferta pública de aquisição das ações de emissão da Companhia em circulação no mercado (OPA) para cancelamento de registro na categoria A e conversão para categoria B, bem como a saída do Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( Novo Mercado ), nos termos do 4º do artigo 4º da Lei nº 6.404/1976, da Instrução CVM nº 361/2002 e das Seções X e XI do Regulamento do Novo Mercado ( OPA ). A OPA terá por objeto a aquisição de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação no mercado, representativas de 46,64% do seu capital social e votante e a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia de titularidade dos administradores, representativas de 0,04% do seu capital social e votante. O preço máximo a ser ofertado será de R$ 1,60 (um real e sessenta centavos) por ação, a ser pago em moeda corrente nacional, na data da liquidação financeira da OPA. Em 19 de fevereiro de 2014, reuniu-se o Conselho de Administração da BISA, com o objetivo de deliberar sobre: (a) a escolha das empresas avaliadoras que comporão a lista tríplice que será submetida à Assembleia Geral para elaboração do laudo de avaliação do valor econômico da Companhia, nos termos do item XIX do artigo 19, do 1º, do artigo 37 e do artigo 41 do Estatuto Social da Companhia ("Laudo de Avaliação") e (b) a convocação de Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre as matérias relacionadas à OPA. Nesta reunião deliberou-se, por unanimidade, indicar à Assembleia Geral as seguintes empresas especializadas: a) HSBC Bank Brasil S.A.; b) Banco Santander (Brasil) S.A.; e c) BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento. Esclareceu-se que a empresa a ser escolhida pela Assembleia Geral será responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação, para fins da OPA. PÁGINA: 9 de 280

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Em 26 de fevereiro de 2014, foi publicado Edital de Convocação para Assembleia Geral Extraordinária, convocando os acionistas da Companhia, a se reunirem a fim de selecionar empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação das ações da Companhia, a Valor Econômico, nos termos dos artigos 12, inciso V, 13, 37, 1º, e 41, todos do Estatuto Social da Companhia, com base na lista tríplice definida pelo Conselho de Administração na reunião realizada em 19 de fevereiro de A realização da OPA estará condicionada ao deferimento do pedido de registro pelos órgãos reguladores e auto-reguladores. Outros termos e condições da OPA serão oportunamente informados ao mercado de acordo com as regras aplicáveis. PÁGINA: 10 de 280

17 3.4 - Política de destinação dos resultados Período Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em a) Regras sobre retenção de lucros b) Regras sobre distribuição de dividendos Cabe a assembleia geral da Companhia deliberar sobre a retenção de lucros nos termos da legislação aplicável e do estatuto social da Companhia. O estatuto social da Companhia prevê a possibilidade de destinação de até 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido do exercício para financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas sociedades controladas e coligadas, inclusive através da subscrição de aumentos capital, cujo saldo não poderá exceder 80% (oitenta por cento) do capital subscrito. Foi aprovado que o prejuízo do exercício de 2013 seja parcialmente absorvido pelo valor constante das reservas de capital e de lucros, permanecendo o saldo remanescente como prejuízos acumulados. De acordo com o estatuto social da Companhia além das normas legais específicas, as seguintes regras aplicam-se quanto à distribuição de dividendos: Do resultado líquido apurado no exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados e da provisão para o imposto de renda, se houver, 5% (cinco por cento) serão aplicados na constituição de reserva legal, a qual não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. Do saldo ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, se existente, 25% (vinte e cinco por cento) serão atribuídos ao pagamento do dividendo obrigatório. A Companhia poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos menores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício social, observadas as limitações previstas em Lei. Ainda por deliberação do Conselho de Administração, poderão ser declarados dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço levantado, inclusive à conta de retenção de lucros da Companhia. O Conselho de Administração da Companhia pode, ainda, deliberar o pagamento de juros sobre o capital próprio a seus acionistas e imputá-los ao valor dos dividendos, inclusive o dividendo obrigatório descrito acima. Cabe a assembleia geral da Companhia deliberar sobre a retenção de lucros nos termos da legislação aplicável e do estatuto social da Companhia. O estatuto social da Companhia prevê a possibilidade de destinação de até 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido do exercício para financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas sociedades controladas e coligadas, inclusive através da subscrição de aumentos capital, cujo saldo não poderá exceder 80% (oitenta por cento) do capital subscrito. Foi aprovado que o prejuízo do exercício de 2012 seja integralmente absorvido pelo valor constante da reserva estatutária para investimento e capital de giro. De acordo com o estatuto social da Companhia além das normas legais específicas, as seguintes regras aplicam-se quanto à distribuição de dividendos: Do resultado líquido apurado no exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados e da provisão para o imposto de renda, se houver, 5% (cinco por cento) serão aplicados na constituição de reserva legal, a qual não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. Do saldo ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, se existente, 25% (vinte e cinco por cento) serão atribuídos ao pagamento do dividendo obrigatório. A Companhia poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos menores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício social, observadas as limitações previstas em Lei. Ainda por deliberação do Conselho de Administração, poderão ser declarados dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço levantado, inclusive à conta de retenção de lucros da Companhia. O Conselho de Administração da Companhia pode, ainda, deliberar o pagamento de juros sobre o capital próprio a seus acionistas e imputá-los ao valor dos dividendos, inclusive o dividendo obrigatório descrito acima. Cabe a assembleia geral da Companhia deliberar sobre a retenção de lucros nos termos da legislação aplicável e do estatuto social da Companhia. O estatuto social da Companhia prevê a possibilidade de destinação de até 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido do exercício para financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas sociedades controladas e coligadas, inclusive através da subscrição de aumentos capital, cujo saldo não poderá exceder 80% (oitenta por cento) do capital subscrito. Neste exercício houve retenção de R$ ,12 destinados à formação da reserva estatutária da Companhia e R$ ,21 destinados à constituição de reserva legal. De acordo com o estatuto social da Companhia além das normas legais específicas, as seguintes regras aplicam-se quanto à distribuição de dividendos: Do resultado líquido apurado no exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados e da provisão para o imposto de renda, se houver, 5% (cinco por cento) serão aplicados na constituição de reserva legal, a qual não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. Do saldo ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, se existente, 25% (vinte e cinco por cento) serão atribuídos ao pagamento do dividendo obrigatório. A Companhia poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos menores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício social, observadas as limitações previstas em Lei. Ainda por deliberação do Conselho de Administração, poderão ser declarados dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço levantado, inclusive à conta de retenção de lucros da Companhia. O Conselho de Administração da Companhia pode, ainda, deliberar o pagamento de juros sobre o capital próprio a seus acionistas e imputá-los ao valor dos dividendos, inclusive o dividendo obrigatório descrito acima. PÁGINA: 11 de 280

18 3.4 - Política de destinação dos resultados c) Periodicidade das distribuições de dividendos d) Restrições à distribuição de dividendos De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia deve realizar uma assembleia geral ordinária dentro do período de quatro meses contados do término do exercício social anterior, na qual, entre outras matérias, os acionistas devem decidir sobre a distribuição de dividendos anuais. Adicionalmente, dividendos intermediários podem ser declarados pelo conselho de administração. Qualquer pagamento de dividendos intermediários deverá ser computado no valor a ser pago como dividendo mínimo obrigatório aos acionistas. Qualquer titular do registro de ações no momento da declaração dos dividendos tem direito a receber tais dividendos. Os dividendos sobre ações mantidas por depositários são pagos ao depositário para distribuição aos acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos devem geralmente ser pagos ao titular dentro de 60 dias depois de o dividendo ter sido declarado, exceto se os acionistas optarem por outra data de pagamento, o que, em ambos os casos, deve ocorrer antes do término do exercício social no qual tal dividendo foi declarado. Dividendos atribuídos a acionistas e não reclamados não renderão juros nem serão passíveis de correção monetária e prescreverão por decurso de prazo em favor da Companhia depois de decorridos três anos a partir da data em que forem colocados à disposição dos acionistas. Nos termos de sua 1ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Nos termos de sua 2ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Nos termos de sua 3ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Nos termos de sua 4ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Adicionalmente, a Companhia está sujeita as restrições à distribuição de dividendos constantes da Lei das Sociedades por Ações. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia deve realizar uma assembleia geral ordinária dentro do período de quatro meses contados do término do exercício social anterior, na qual, entre outras matérias, os acionistas devem decidir sobre a distribuição de dividendos anuais. Adicionalmente, dividendos intermediários podem ser declarados pelo conselho de administração. Qualquer pagamento de dividendos intermediários deverá ser computado no valor a ser pago como dividendo mínimo obrigatório aos acionistas. Qualquer titular do registro de ações no momento da declaração dos dividendos tem direito a receber tais dividendos. Os dividendos sobre ações mantidas por depositários são pagos ao depositário para distribuição aos acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos devem geralmente ser pagos ao titular dentro de 60 dias depois de o dividendo ter sido declarado, exceto se os acionistas optarem por outra data de pagamento, o que, em ambos os casos, deve ocorrer antes do término do exercício social no qual tal dividendo foi declarado. Dividendos atribuídos a acionistas e não reclamados não renderão juros nem serão passíveis de correção monetária e prescreverão por decurso de prazo em favor da Companhia depois de decorridos três anos a partir da data em que forem colocados à disposição dos acionistas. Nos termos de sua 1ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Nos termos de sua 2ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Nos termos de sua 3ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Nos termos de sua 4ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Adicionalmente, a Companhia está sujeita as restrições à distribuição de dividendos constantes da Lei das Sociedades por Ações. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia deve realizar uma assembleia geral ordinária dentro do período de quatro meses contados do término do exercício social anterior, na qual, entre outras matérias, os acionistas devem decidir sobre a distribuição de dividendos anuais. Adicionalmente, dividendos intermediários podem ser declarados pelo conselho de administração. Qualquer pagamento de dividendos intermediários deverá ser computado no valor a ser pago como dividendo mínimo obrigatório aos acionistas. Qualquer titular do registro de ações no momento da declaração dos dividendos tem direito a receber tais dividendos. Os dividendos sobre ações mantidas por depositários são pagos ao depositário para distribuição aos acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos devem geralmente ser pagos ao titular dentro de 60 dias depois de o dividendo ter sido declarado, exceto se os acionistas optarem por outra data de pagamento, o que, em ambos os casos, deve ocorrer antes do término do exercício social no qual tal dividendo foi declarado. Dividendos atribuídos a acionistas e não reclamados não renderão juros nem serão passíveis de correção monetária e prescreverão por decurso de prazo em favor da Companhia depois de decorridos três anos a partir da data em que forem colocados à disposição dos acionistas. Nos termos de sua 1ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Nos termos de sua 2ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Nos termos de sua 3ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Nos termos de sua 4ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Adicionalmente, a Companhia está sujeita as restrições à distribuição de dividendos constantes da Lei das Sociedades por Ações. PÁGINA: 12 de 280

19 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Lucro líquido ajustado , , ,79 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor -31, , , Dividendo distribuído total 0,00 0, ,67 Lucro líquido retido 0,00 0, ,33 Data da aprovação da retenção 16/05/ /04/ /04/2012 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório 0,00 Ordinária 0, ,73 04/06/2012 Outros Ordinária 0, ,94 04/06/2012 PÁGINA: 13 de 280

20 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Não aplicável, uma vez que a Companhia não distribuiu dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reserva constituídas dos últimos exercícios sociais. PÁGINA: 14 de 280

21 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 3, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 1, (Dívida Bruta Total com Bancos - Caixa e Aplicações Financeiras) / Patrimônio Líquido PÁGINA: 15 de 280

22 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , ,00 0, ,00 Garantia Flutuante , ,00 0,00 0, ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 16 de 280

23 3.9 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes A Companhia adotou a partir de 1º de janeiro de 2013 o CPC 19 (R2) Negócios em conjunto (equivalente ao IFRS 11), passando a apresentar suas participações em entidades controladas em conjunto, nas suas informações trimestrais e demonstrações financeiras consolidadas e individuais, usando o método da equivalência patrimonial, ao invés do método da consolidação proporcional. Em consequência, os impactos da adoção dessa nova prática contábil estão sendo refletidos de forma retrospectiva nas informações relativas a 31 de dezembro de 2012 e 1º de janeiro de 2012 (31 de dezembro de 2011), apresentados nessas demonstrações financeiras para fins de comparação. As modificações efetuadas na demonstração financeira referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e no balanço patrimonial em 1º de janeiro de 2012 (31 de dezembro de 2011) são relacionadas aos efeitos da desconsolidação das joint ventures de acordo com a adoção do CPC 19 (R2) / IFRS 11. PÁGINA: 17 de 280

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco Investir em valores mobiliários envolve riscos. O potencial investidor deve avaliar cuidadosamente todas as informações constantes deste Formulário de Referência, inclusive os riscos mencionados abaixo, bem como as demonstrações financeiras da Companhia e suas respectivas notas explicativas, antes de decidir investir nos valores mobiliários da Companhia. Caso quaisquer dos fatores mencionados abaixo venham a ocorrer, o negócio, o resultado operacional e financeiro e o fluxo de caixa da Companhia poderão ser significativa e adversamente afetados. Conseqüentemente, o preço dos valores mobiliários poderão diminuir e o investidor poderá perder todo ou parte substancial de seu investimento nestes valores mobiliários. Riscos adicionais não previstos neste Formulário de Referência atualmente desconhecidos ou considerados irrelevantes pela Companhia também poderão prejudicar o negócio, o resultado operacional e financeiro, o fluxo de caixa e impactar o preço dos valores mobiliários da Companhia. Quando um risco, conforme mencionado neste item, puder causar um efeito adverso relevante sobre a Companhia ou afetar adversamente a Companhia, isto quer dizer que tal efeito adverso poderá afetar ou afetará as atividades da Companhia, condição financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, solvência, projeções e perspectivas, negócios e/ou preço de negociação dos valores mobiliários da Companhia As expressões similares incluídas neste item devem ser compreendidas neste contexto. a) com relação à Companhia A Companhia está exposta a riscos associados à compra, incorporação imobiliária, design, administração, construção, financiamento e venda de imóveis. A Companhia dedica-se à aquisição de terrenos, planejamento, desenvolvimento de projetos imobiliários, vendas de unidades residenciais e/ou comerciais e construção civil, e pretende continuar desenvolvendo tais atividades. Além dos riscos que afetam de modo geral o mercado imobiliário, tais como interrupções de fornecimento e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, greves e regulamentos ambientais e de zoneamento, as atividades da Companhia são especificamente afetadas pelos seguintes riscos: a Companhia pode ser impedida no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de atualizar monetariamente os seus recebíveis, de acordo com certas taxas de inflação, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto inviável financeira ou economicamente; a conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, através da desaceleração da economia, aumento de juros, flutuação da moeda e instabilidade política, além de outros fatores macroeconômicos; o grau de interesse dos compradores em um novo projeto lançado ou o preço de venda por Unidade necessário para vender todas as Unidades podem ficar abaixo do esperado, tornando o projeto menos lucrativo do que o esperado; na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser afetado, o que poderia causar uma redução, por parte dos clientes, da confiança em outras companhias que atuam no setor; a Companhia é afetada pelas condições do mercado imobiliário local ou regional; a Companhia corre o risco de compradores terem uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade das suas propriedades e das áreas onde estão localizadas; as margens de lucros da Companhia podem ser afetadas em função de aumento nos custos operacionais, incluindo investimentos, prêmios de seguro, tributos imobiliários e tarifas públicas; a Companhia pode ser afetada pela escassez de terrenos bem localizados ou pelo aumento dos preços de tais terrenos para realização de seus empreendimentos; PÁGINA: 18 de 280

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco oportunidades de incorporação imobiliária podem acabar ou diminuir significativamente; os recursos da Companhia podem ser limitados, caso alguns de seus clientes não cumpram com suas obrigações, ou bancos suspendam a liberação de financiamentos destinados à produção; a construção e a venda das Unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do cronograma, acarretando um aumento dos custos de construção ou a rescisão dos contratos de venda; e possíveis alterações nas políticas do Conselho Monetário Nacional ( CMN ) em relação à utilização dos recursos direcionados ao SFH podem afetar adversamente o crédito disponível à produção e também aos clientes e negócios da Companhia. A Companhia pode não ser capaz de manter ou aumentar seu histórico de crescimento. Tendo adquirido as empresas Brookfield Centro-Oeste Empreendimentos Imobiliários S.A., atual denominação da MB Engenharia S.A. e Company S.A. ( Company ), antiga denominação da Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A., a Companhia obteve um rápido crescimento, bem como expandiu geograficamente suas operações. A Companhia pretende continuar a expandir suas atividades nos mercados em que atua, para aproveitar o crescimento desses mercados e, consequentemente, potenciais oportunidades para o seu crescimento. Entretanto, a Companhia pode não ser capaz de aumentar ou manter níveis similares de crescimento no futuro e seus resultados operacionais nos últimos exercícios podem não ser indicativos de seu desempenho futuro. Caso a Companhia não seja capaz de crescer e manter um índice de crescimento anual satisfatório, seus resultados financeiros poderão ser afetados. A Companhia pode também ter dificuldades em identificar oportunidades atraentes de investimento, ou pode não ser capaz de efetuar os investimentos desejados em termos economicamente favoráveis. Ademais, condições econômicas desfavoráveis podem aumentar o custo de financiamento da Companhia e limitar seu acesso ao mercado de capitais, reduzindo sua capacidade de realizar novas aquisições. Adicionalmente, o crescimento e a expansão adicionais poderão exigir a adaptação dos controles internos e recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros da Companhia, bem como demandar substancialmente de sua capacidade de implementar e gerir a expansão desses recursos. Se a Companhia não for capaz de responder de modo rápido e adequado às necessidades oriundas de tal expansão, seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. Qualquer um dos eventos acima pode afetar material e adversamente o valor dos valores mobiliários da Companhia. A impossibilidade de a Companhia levantar recursos suficientes ou uma redução na disponibilidade de financiamento imobiliário poderá limitar sua capacidade de desenvolvimento de novos projetos. Além do fluxo de caixa gerado internamente, a Companhia depende, com frequência de financiamento externo sob a forma de empréstimos bancários e outros financiamentos para a aquisição e a incorporação de suas propriedades. Uma redução na disponibilidade desses financiamentos em termos satisfatórios, incluindo um aumento nas taxas de juros, poderá limitar a sua capacidade de desenvolvimento de novos projetos e ter um efeito adverso relevante sobre as suas atividades, situação financeira, resultados operacionais e sobre o valor dos valores mobiliários de sua emissão. As operações da Companhia exigem volumes significativos de capital de giro. A Companhia pode ser obrigada a levantar capital adicional, proveniente de empréstimos bancários adicionais, outros empréstimos ou através da venda de ações ou de ativos. A Companhia não pode assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que será obtido em condições satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e o desenvolvimento futuros das suas atividades, o que poderia vir a prejudicar de maneira adversa as atividades, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. PÁGINA: 19 de 280

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco A empresa poderá ter em determinadas circunstâncias volume de caixa e de geração de recursos insuficientes para fazer face aos seus compromissos correntes e de longo prazo, sejam eles operacionais ou investimentos, requerendo, dessa maneira, refinanciamento de dívida ou suporte financeiro dos acionistas. A perda de membros da alta administração da Companhia, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia. A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende em larga escala dos serviços da sua alta administração. A maioria dessas pessoas não está sujeita a contrato de trabalho de longo prazo ou a pacto de não-concorrência. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a sua alta administração. A perda dos serviços de qualquer dos membros da alta administração da Companhia ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante nas suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. O valor de mercado do Banco de Terrenos da Companhia pode cair, o que poderá impactar adversamente o resultado operacional da Companhia. A Companhia mantém terrenos em estoque para parte dos seus empreendimentos futuros. O valor de tais terrenos poderá vir a cair significativamente entre a data de sua aquisição e a incorporação do empreendimento ao qual se destina, em consequência das condições econômicas ou de mercado. A queda do valor de mercado do seu Banco de Terrenos pode afetar adversamente o resultado das vendas dos empreendimentos aos quais se destinam e, consequentemente, impactar de forma adversa os resultados operacionais da Companhia. A Companhia não possui mecanismos de avaliação de desempenho para seus membros do Conselho de Administração. Parte do sucesso da Companhia depende das habilidades e esforço dos membros de seu Conselho de Administração. Contudo, a Companhia não possui quaisquer mecanismos formais de avaliação de desempenho que possam ser aplicadas para identificar nível de eficiência e/ou ineficiência dos membros de seu Conselho de Administração, de modo que, caso os integrantes de seu Conselho de Administração não desempenhem suas atividades da forma esperada pela Companhia, não será possível identificar qualquer ineficiência em suas respectivas avaliações. Para informações sobre mecanismos de avaliação de desempenho da Diretoria Executiva, ver item 12.1(e) deste Formulário de Referência. b) com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem divergir dos interesses dos seus investidores. Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações e época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo mínimo obrigatório, impostas pelo Estatuto Social e pela Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas controladores da Companhia poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. Dessa divergência entre os interesses dos investidores e dos acionistas controladores, poderá ser afetada, dentre outros, a rentabilidade de valores mobiliários da Companhia. A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, com a emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor nas ações da Companhia. Os interesses dos diretores e empregados da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações da Companhia, uma vez que lhe são outorgadas opções de compra ou de subscrição de ações de emissão da Companhia. PÁGINA: 20 de 280

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia tem Plano de Opção de Compra de Ações, com o qual busca estimular a melhoria na sua gestão e a permanência dos seus executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. O fato dos seus diretores e empregados poderem receber opções de compra ou de subscrição de ações de emissão da Companhia a um preço de exercício inferior ao preço de mercado das ações da Companhia pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das ações da Companhia, o que pode causar um impacto negativo aos negócios da Companhia. c) com relação aos seus acionistas A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores em vender as ações da Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação aos valores mobiliários de emissores de outros mercados financeiros melhor estabelecidos, sendo tais investimentos em mercados emergentes considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor e menos líquido, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários de outros países. Há também uma concentração significativamente maior nos mercados de valores mobiliários brasileiros do que nos mercados de valores mobiliários de outros países. Os investidores não-residentes no Brasil, inclusive os Investidores Institucionais, estão autorizados a adquirir valores mobiliários, inclusive ações da Companhia, na bolsa de valores brasileira, desde que atendam às exigências de registro estabelecidas na Resolução CMN nº 2.689/00, e/ou na Instrução CVM nº 325/00 e na Lei n 4.131/62. Adicionalmente, as ações negociadas por investidores estrangeiros geralmente são restritas a operações envolvendo ações listadas em bolsa de valores brasileiras ou negociadas em mercados de balcão organizados autorizados pela CVM. A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, com a emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor nas ações da Companhia. É possível que a Companhia tenha interesse em captar recursos no mercado de capitais, por meio de emissão de ações e/ou colocação pública ou privada de títulos conversíveis em ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão pública de ações, que pode não prever direito de preferência aos atuais acionistas da Companhia, poderá acarretar diluição da participação acionária do investidor no capital social da Companhia. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de ações de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, consequentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das ações da Companhia. Os detentores das ações da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. De acordo com o seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas, no mínimo, 25% do seu lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como a Companhia, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe aos seus acionistas que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia. d) com relação à suas controladas e coligadas PÁGINA: 21 de 280

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia é uma companhia holding e depende das distribuições de lucros de suas subsidiárias para obter fluxo de caixa. A Companhia é uma companhia holding e a maior parte de suas atividades é conduzida através de suas subsidiárias. A capacidade da Companhia de cumprir com as suas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos seus acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das suas subsidiárias, bem como da distribuição desses lucros a Companhia, sob a forma de dividendos, inclusive sob a forma de juros sobre o capital próprio. Portanto, a Companhia não pode garantir que o fluxo financeiro de suas subsidiarias para a Companhia será suficiente para fazer face a suas obrigações financeiras e também para o pagamento de dividendos a seus acionistas. e) com relação a seus fornecedores A conclusão dos projetos dentro do cronograma e a qualidade da mão-de-obra e do material utilizado nas incorporações da Companhia dependem de certos fatores que estão além do seu controle. Eventuais falhas e atrasos no cumprimento de prazos de construção ou uso de material ou técnica inadequados poderão prejudicar a reputação da Companhia, sujeitar a Companhia a eventual imposição de indenização e responsabilidade civil, diminuir a rentabilidade e, consequentemente, afetar adversamente as operações da Companhia. A reputação da Companhia e a qualidade da mão-de-obra utilizada nos projetos imobiliários desenvolvidos diretamente pela Companhia, suas subsidiárias ou seus parceiros, são fatores determinantes que afetam as vendas, o crescimento e a rentabilidade da Companhia. Porém, a conclusão em tempo hábil e a qualidade da mão-de-obra utilizada nos projetos imobiliários da Companhia dependem de certos fatores que estão além de seu controle, incluindo a qualidade e o fornecimento de materiais adequados para os projetos por seus fornecedores terceirizados em tempo hábil, assim como a capacidade técnica dos contratados e trabalhadores. Caso os sub-contratados que prestam serviços para a Companhia não atendam às exigências da legislação trabalhista ou não cumpram as obrigações fiscais, a Companhia, como devedora solidária, pode ser autuada e obrigada a efetuar o pagamento de multas pelas autoridades competentes, bem como considerada solidariamente ou subsidiariamente responsável pelas dívidas trabalhistas decorrentes de processos judiciais. A ocorrência de um ou mais problemas nos projetos imobiliários da Companhia poderá afetar adversamente a sua reputação e suas vendas futuras, assim como poderá expor a Companhia a ações de responsabilidade civil, diminuir sua rentabilidade e afetar adversamente o valor de seus valores mobiliários. Adicionalmente, os atrasos nas obras, custos excedentes ou condições adversas poderão aumentar os custos previamente estimados de incorporação dos empreendimentos da Companhia. Além disso, o descumprimento do prazo de construção e conclusão de um empreendimento poderá gerar atrasos no recebimento do fluxo de caixa, o que poderia aumentar as necessidades de capital da Companhia. Adicionalmente, a Companhia poderá incorrer em custos tanto na incorporação, quanto na construção de um empreendimento que ultrapasse suas estimativas originais em razão de aumentos da taxa de juros, custos de materiais, de mão-de-obra ou quaisquer outros custos, caso não seja possível repassar esses aumentos de custos aos compradores. Eventuais atrasos ou defeitos na construção e conclusão dos empreendimentos imobiliários da Companhia, bem como de empreendimentos imobiliários de terceiros, para cuja realização da construção a Companhia foi contratada, poderão prejudicar sua reputação, sujeitar a Companhia ao pagamento de indenizações, diminuir sua rentabilidade e afetar adversamente o valor de seus valores mobiliários. Além disso, a qualidade dos materiais e técnicas utilizadas poderão não ser satisfatórios e acarretar em falhas nas construções, comprometendo o empreendimento total ou parcialmente, caso a Companhia não seja capaz de verificar, em tempo, referidas falhas, para efetuar a correção necessária. Ademais, apesar de adotar as medidas necessárias para mitigar riscos externos (casos fortuitos e de força maior), as atividades da Companhia estão sujeitas a fatores externos que fogem a seu controle, tais como, mas não limitados a, terremotos, incêndios e inundações, que podem comprometer o prazo ou mesmo a entrega dos empreendimentos na forma planejada. Todos esses fatores podem contribuir de forma material e negativa para a rentabilidade da Companhia f) com relação a seus clientes PÁGINA: 22 de 280

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia está sujeita a riscos normalmente associados à concessão de financiamento. A Companhia está sujeita aos riscos normalmente associados à concessão de financiamentos, incluindo risco de crescimento da inflação, falta de pagamento do principal e juros e risco de aumento dos custos dos recursos captados pela Companhia. Caso haja um crescimento no número de clientes inadimplentes e/ou aumento nos custos de captação de recursos da Companhia, a sua situação financeira e seus resultados das operações poderiam ser adversamente afetados. Nos termos da legislação brasileira, em caso de inadimplemento ocorrido após a entrega da Unidade adquirida a prazo, a Companhia tem o direito de promover ação de cobrança dos valores devidos ou a rescisão com a retomada da Unidade do comprador inadimplente, mas a Companhia tem que observar certas limitações. Na rescisão, após a retomada da posse da Unidade, geralmente a Companhia revende por preço inferior ao anteriormente estabelecido no respectivo contrato de venda. Portanto, caso o comprador venha a se tornar inadimplente, a Companhia não pode garantir que será capaz de reaver o valor total do saldo devedor de qualquer contrato de venda a prazo, o que poderia ter um efeito relevante adverso na condição financeira e nos resultados operacionais da Companhia. Adicionalmente, a Companhia e as demais empresas do setor imobiliário captam recursos a diferentes taxas e indexadores, e poderá não conseguir repassar aos seus clientes tais condições de remuneração, de modo a virmos a conceder financiamentos com indexadores diferentes. O descasamento de taxas e prazo entre a captação de recursos da Companhia e os seus financiamentos concedidos aos seus clientes poderá vir a afetar o fluxo de caixa e desempenho financeiro da Companhia. g) com relação ao setor de atuação A Companhia está exposta a riscos associados à incorporação imobiliária, construção e venda de imóveis, de forma que o negócio da Companhia, resultados das suas operações e o valor das ações de sua emissão podem ser afetados negativamente por condições da economia, do mercado imobiliário e outras condições. A Companhia desenvolve suas atividades na indústria de construção civil e incorporação imobiliária, sendo tal indústria cíclica e significativamente influenciada por mudanças nas condições econômicas gerais e locais, tais como: níveis de emprego; crescimento populacional; confiança do consumidor e estabilidade dos níveis de renda; disponibilidade de financiamento para aquisição de áreas de terrenos residenciais; disponibilidade de financiamento para construção/produção; disponibilidade de financiamento bancário para seus clientes adquirirem imóveis; disponibilidade de propriedades para locação e venda; e condições de revenda no mercado imobiliário. Ainda, o valor de mercado de terrenos não incorporados, lotes a construir e Unidades disponíveis em estoque poderá flutuar significativamente como resultado das mudanças nas condições econômicas e no mercado imobiliário. Caso ocorram mudanças adversas significativas nas condições econômicas ou do mercado imobiliário, a Companhia pode ter que vender empreendimentos com perda financeira ou manter terrenos em estoque por mais tempo que o planejado. O setor imobiliário poderá estar sujeito a crises de liquidez que reduzam as disponibilidades de financiamento. PÁGINA: 23 de 280

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco As companhias do setor imobiliário, inclusive a Companhia, dependem, para a construção e a incorporação de projetos imobiliários, de uma série de fatores que estão além de seu controle. Esses fatores incluem a disponibilidade de recursos no mercado para a aquisição de terrenos e a construção. Qualquer escassez nos recursos de mercado poderá reduzir a capacidade de vendas da Companhia devido às dificuldades na obtenção de crédito para aquisição de terrenos ou para o financiamento da construção. O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo de forma que em certas circunstâncias a Companhia pode perder sua posição no mercado. O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores. Uma série de incorporadores residenciais e comerciais e companhias de serviços imobiliários concorrem conosco na aquisição de terrenos, na tomada de recursos financeiros para incorporação e na busca de compradores em potencial. Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente na atividade de incorporação imobiliária no Brasil, aumentando ainda mais a concorrência em todos os segmentos, residenciais (alta renda, média e econômico) e comerciais (lajes e escritórios). Na medida em que um ou mais dos concorrentes da Companhia iniciem uma campanha de marketing bem sucedida, suas vendas poderão aumentar de maneira significativa, o que consequentemente causará a redução das vendas da Companhia. Ademais, alguns dos concorrentes da Companhia poderão ter acesso a recursos financeiros em melhores condições que a Companhia e, consequentemente, estabelecer uma estrutura de capital mais adequada às pressões de mercado, principalmente em períodos de instabilidade no mercado imobiliário. Além disso, boa parte das atividades de construção e incorporação imobiliária da Companhia são conduzidas nos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro, regiões nas quais o mercado imobiliário é altamente competitivo em razão da escassez de empreendimentos em locais atraentes e do número relativamente grande de concorrentes locais. Se a Companhia não for capaz de responder a tais pressões de modo tão imediato e eficaz quanto os seus concorrentes, sua participação de mercado e, consequentemente, sua situação financeira e resultados operacionais podem vir a ser afetados de maneira adversa. A falta de disponibilidade de recursos para obtenção de financiamento e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores de imóveis em potencial para financiar suas aquisições. Os compradores de imóveis residenciais em geral dependem de empréstimos para financiar suas aquisições. O CMN frequentemente altera o valor dos recursos que os bancos devem ter disponíveis para o financiamento imobiliário. Caso o CMN restrinja o valor desses recursos disponibilizados para obtenção de financiamento imobiliário ou aumente as taxas de juros, a consequente falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento e/ou um aumento das taxas de juros podem afetar adversamente a capacidade ou disposição de compradores em potencial para financiar suas aquisições. Consequentemente, tal fato poderia causar uma redução da demanda pelos imóveis residenciais da Companhia, bem como incorporações de loteamentos, resultando em efeitos adversos significativos em suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Ademais, caso a economia brasileira entre em um estado recessivo como um todo, a Companhia poderá sofrer redução em suas vendas e/ou crescimento dos índices de inadimplência de seus clientes, o que pode afetá-la adversamente. h) com relação à regulação do setor de atuação As atividades da Companhia estão sujeitas a extensa regulamentação, o que pode vir a aumentar o seu custo e limitar o seu desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente suas atividades, sua situação financeira e seus resultados operacionais. O setor imobiliário brasileiro está sujeito a extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais. Essas regulamentações, inclusive aquelas relacionadas à incorporação e zoneamento, às áreas especialmente protegidas, bem como as leis e regulamentos relativos à proteção ao consumidor, afetam a aquisição de terrenos, bem como as atividades de incorporação imobiliária e construção. A Companhia é obrigada a obter aprovação de várias autoridades governamentais para PÁGINA: 24 de 280

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco desenvolver sua atividade de incorporação imobiliária, podendo novas leis ou regulamentos serem aprovados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. As operações da Companhia também estão sujeitas a leis e a regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Falha na aplicação de tais normas podem acarretar atrasos e fazer com que a Companhia incorra em custos significativos para cumpri-las e outros custos. Tais normas também podem impedir ou restringir severamente a atividade de incorporação imobiliária em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. Caso a Companhia não cumpra com essas leis e regulamentos ambientais, a Companhia pode estar sujeita à imposição de sanções administrativas e criminais, além da obrigação de reparar ou indenizar os danos causados ao ambiente e às partes afetadas, podendo impactar adversamente os resultados da Companhia. As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas, e qualquer aumento de restrições poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. O aumento de alíquotas de tributos existentes ou a criação de novos tributos poderão prejudicar de maneira relevante as atividades, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. O Governo Federal, com certa frequência, altera alíquotas ou cria novos tributos, ou mesmo modifica o regime de tributação. Caso o Governo Federal venha a aumentar alíquotas de tributos existentes ou criar novos tributos incidentes nas atividades desenvolvidas pela Companhia, inclusive na compra e venda de imóveis enquanto os contratos de venda da Companhia estejam em vigor, as atividades, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia poderão ser afetados de maneira relevante, na medida em que não seja possível alterá-los a fim de repassar tais aumentos de custos aos clientes. Tudo isso pode gerar um impacto negativo nos resultados da Companhia. Além disso, um aumento de tributos ou a criação de novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis, que sejam repassados aos clientes, podem vir a aumentar o preço final dos imóveis, reduzindo, dessa forma, a demanda por propriedades da Companhia. Modificações nas práticas contábeis adotadas no Brasil em função de sua convergência às práticas contábeis internacionais (IFRS) podem afetar adversamente os resultados da Companhia. A legislação societária Brasileira foi modificada pelas Leis no /07 e /09, objetivando facilitar o processo de convergência do BR GAAP para o IFRS. Posteriormente, o CPC emitiu uma série de pronunciamentos, interpretações e orientações de forma a progressivamente alinhar o BR GAAP ao IFRS, e continuará emitindo tais normas contábeis a fim de convergir os novos pronunciamentos emitidos pelo IASB. Adotamos todos os pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC emitidas até 31 de dezembro de Consequentemente, nossas demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com o BR GAAP e de acordo com o IFRS, que considera a Orientação OCPC 04 sobre a aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária no Brasil, emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e Conselho Federal de Contabilidade (CFC). Com relação ao setor imobiliário, a interpretação IFRIC 15 Acordos para a Construção de Bens Imóveis (Agreements for the Construction of Real Estate) trata especificamente das práticas contábeis para o reconhecimento de receitas de vendas de unidades imobiliárias por construtoras antes da conclusão do imóvel e deve ser aplicada para demonstrações financeiras em IFRS para exercícios anuais iniciando em/ou após 1º de janeiro de A principal mudança trazida pela aplicação desta interpretação seria uma potencial postergação do reconhecimento de receitas relacionadas à venda das unidades imobiliárias. Contudo, com a edição da Orientação OCPC 04 pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata do reconhecimento da receita do setor de incorporação imobiliária, envolvendo assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias, até o momento não houve modificação nos critérios de reconhecimento de receitas da Companhia. A Companhia adotou a partir de 1º de janeiro de 2013 o CPC 19 (R2) Negócios em conjunto PÁGINA: 25 de 280

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco (equivalente ao IFRS 11), passando a apresentar suas participações em entidades controladas em conjunto, nas suas informações trimestrais e demonstrações financeiras consolidadas e individuais, usando o método da equivalência patrimonial, ao invés do método da consolidação proporcional. Em consequência, os impactos da adoção dessa nova prática contábil estão sendo refletidos de forma retrospectiva nas informações relativas a 31 de dezembro de 2012 e 1º de janeiro de 2012 (31 de dezembro de 2011), apresentados nessas demonstrações financeiras para fins de comparação. As modificações efetuadas na demonstração financeira referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e no balanço patrimonial em 1º de janeiro de 2012 (31 de dezembro de 2011) são relacionadas aos efeitos da desconsolidação das joint ventures de acordo com a adoção do CPC 19 (R2) / IFRS 11. i) com relação aos países estrangeiros Não há fatores de risco com relação aos países estrangeiros onde a Companhia atue que possam influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia, exceto alguma importante crise econômica internacional, que poderia impactar na liquidez global dos mercados de capitais, e consequentemente impactar o preço dos valores mobiliários da Companhia na Bolsa brasileira. PÁGINA: 26 de 280

33 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia monitora constantemente os seus riscos do negócio e que possam impactar de forma adversa suas operações e seus re sultados, inclusive mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, analisando índices de preços e de atividade econômica, assim como a oferta e demanda de seus produtos. A Companhia administra de forma conservadora sua posição de caixa e seu capital de giro. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos e da e xposição aos fatores de risco mencionados acima. PÁGINA: 27 de 280

34 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Geral A Companhia, suas controladas e controladas em conjunto são partes em diversos processos judiciais e administrativos tributários, trabalhistas e cíveis. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia mantinha uma provisão para contingências no valor total de R$ 67,2 milhões referentes a obrigações legais, processos administrativos e judiciais tributários, trabalhistas e cíveis. A Companhia acredita que suas provisões são suficientes para atender a prováveis prejuízos. Adicionalmente, a Companhia não acredita que qualquer ação judicial ou processo administrativo individual pendente em 31 de dezembro de 2013, se decidido de maneira desfavorável, afetaria de maneira relevante suas atividades. A Companhia é parte em processos cíveis e trabalhistas, nos quais entende não estarem envolvidos valores que, individualmente, possam impactar negativamente seus resultados. Assim, abaixo estão descritos os processos mais relevantes da Companhia, que estão relacionados a discussões tributárias. Processos Tributários Em 31 de dezembro de 2013, o valor envolvido nos processos tributários e previdenciários nos quais a Companhia, suas controladas e controladas em conjunto são parte totalizava R$ 71,1 milhões. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia e suas controladas possuíam provisões relacionadas a questões tributárias e previdenciárias no total de R$ 41,3 milhões. Dentre os processos administrativos e judiciais que superam a quantia de R$ mil de valor histórico na data da instauração do processo, atualizado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia considera relevantes os processos abaixo: 1. Processo Administrativo para satisfação de COFINS Juízo: Instância: Processo nº / (MPF /02121/08) Secretaria da Receita Federal do Brasil ( SRF ) Administrativo Data de instauração: 19/06/2009 Partes no processo: Valores, bens ou direitos envolvidos: Autora: RECEITA FEDERAL DO BRASIL Rés: BROOKFIELD RIO DE JANEIRO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. BROOKFIELD SÃO PAULO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. BROOKFIELD CENTRO-OESTE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. Valor da causa atualizado em 31 de dezembro de 2013): R$ 37,2 milhões. PÁGINA: 28 de 280

35 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos: Em junho de 2009, a SRF lavrou Auto de Infração contra as rés para satisfação de suposto crédito tributário de PIS/COFINS. Foi apresentada impugnação argumentando, em síntese, (i) a ocorrência da decadência referente ao período de janeiro a maio de 2004 (PIS) e fevereiro a maio de 2004 (COFINS), porquanto já decorridos mais de cinco anos entre a ocorrência dos supostos fatos geradores e a ciência dos autos, com base no artigo 150, 4º, do Código Tributário Nacional; (ii) a exclusão dos valores já declarados em Declaração de Débitos e Crédito Tributários Federais ( DCTF ), referentes ao período de setembro de 2005 (PIS) e junho e setembro de 2005 (COFINS), pois constituem meio hábil à exigência do crédito tributário, não cabendo o lançamento de ofício dos mesmos valores, sob pena de dupla exigência de um mesmo tributo; (iii) retificação dos valores correspondentes às receitas que serviram de base de cálculo do PIS e da COFINS nos meses de abril, maio, e junho de 2005; (iv) retificação dos valores de receita bruta, despesas financeiras e custos vinculados às atividades imobiliárias constantes dos Demonstrativos de Apuração de Contribuições Sociais ( DACONS ); (v) exclusão da tributação de receitas financeiras (janeiro a dezembro de 2005), pois o Decreto nº 5.164/04 reduziu a zero a alíquota de PIS e da COFINS no referido período autuado; (vi) a exclusão da glosa relativa a créditos oriundos das despesas financeiras (maio a junho de 2004), por força da anterioridade nonagesimal; (vii) a exclusão da glosa relativa a créditos oriundos de custos da atividade imobiliária, pois além de a fiscalização não ter apontado qualquer motivo que a teria levado a autuação nem criar o dispositivo supostamente infringido, há expressa autorização legal para o aproveitamento de tais créditos (Leis nº /02 e nº /03); (viii) a exclusão da glosa relativa ao crédito presumido, pois o saldo credor era composto por custos e despesas outras que não aquelas glosadas nos autos, havendo expressa autorização legal para o aproveitamento de tais créditos (Leis n /02 e nº /03); (ix) a exclusão da glosa relativa ao crédito de despesas com instalação, decoração e paisagismo, pois fazem parte do custo dos imóveis destinados à venda, sendo estas despesas essenciais para atender aos padrões de qualidade previstos nos contratos de compra e venda de imóveis firmados com seus clientes, conforme entendimento doutrinário; (x) a exclusão da glosa relativa ao crédito de despesas com gerenciamento, pois fazem parte do custo da obra, sendo uma atividade necessária à existência do produto final destinado à venda; (xi) a exclusão dos créditos decorrentes de serviços de comissão de vendas, promoção e publicidade e fundo de promoção. Em 27/07/2009 a as rés protocolaram impugnação contra a totalidade do auto de infração. Em 24/02/2010 as rés protocolaram petição requerendo a desistência parcial da impugnação (especificamente dos itens relacionados a créditos decorrentes de serviços de comissão de vendas, promoção, publicidade e fundo de promoção) e renunciando a quaisquer alegações de direito sobre os quais se fundamentaram a defesa dos referidos itens, para fins da Lei nº , de Em 05/09/2011, os autos do processo em questão foram remetidos ao órgão da Receita Federal do Brasil responsável por intimar os contribuintes das decisões de 1ª instância. Decisão de 1ª instância parcialmente favorável. Interposto recurso de ofício (fazendário) e recurso voluntário. Aguarda-se decisão de 2ª instância. Chance de perda: Possível, em relação à parte em que não houve desistência e adesão ao REFIS. Análise do impacto em caso de Em caso de perda do processo administrativo, as Subsidiárias Brookfield Rio de Janeiro, perda do processo: Brookfield Centro-Oeste e Brookfield São Paulo deverão desembolsar os valores contabilizados como contas a pagar em função da decisão da Companhia de aderir ao programa do Programa de Recuperação Fiscal - REFIS (conforme Lei nº /09), no montante de R$ 2,4 milhões, o que gerará um impacto financeiro negativo na Companhia. Valor provisionado, se houver: - Assim como a maioria das empresas do segmento, a Companhia e suas controladas discutiram judicialmente a legitimidade da incidência da contribuição de PIS e COFINS sobre a receita bruta de locação e venda de bens imóveis, bem como sobre qualquer receita que não a decorrente da venda de mercadorias e a de prestação de serviços. 2. Mandado de Segurança discutindo a sistemática da COFINS, estabelecida pela Lei nº 9.718/98 Mandado de Segurança nº Juízo: 15ª Vara Federal do Rio de Janeiro Instância: Supremo Tribunal Federal Data de instauração: 20/03/1999 PÁGINA: 29 de 280

36 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Partes no processo: Valores, bens ou direitos envolvidos: Principais fatos: Ré: RECEITA FEDERAL DO BRASIL Autora: BROOKFIELD RIO DE JANEIRO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.; COMBRACENTER SHOPPING CENTERS S.A.; COMBRASCAN SHOPPING CENTERS S.A.; Valor da causa atualizado em 31 de dezembro de 2013): R$ 48,9 milhões. A Brookfield RJ ajuizou o Mandado de Segurança objetivando que seja reconhecida a não incidência da COFINS sobre as receitas de locação de imóveis e quaisquer outras operações que não configurem venda de mercadorias e serviços. Houve decisão de segunda instância parcialmente favorável e atualmente a Brookfield RJ aguarda o julgamento pelo Superior Tribunal de Justiça e Supremo Tribunal Federal. Em dezembro de 2009, em conformidade com comunicado técnico ( CT ) do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil ( IBRACON ) 05/2009, os administradores da Brookfield RJ juntamente com seus assessores externos realizaram a reversão da provisão referente a inconstitucionalidade da incidência da COFINS sobre as receitas que não sejam decorrentes da prestação de serviços e venda de mercadorias, baseados no fato do 1º do art. 3 º da Lei nº /98 ter sido revogado pela lei /2009, e demais decisões emanadas pelo Supremo Tribunal Federal STF em relação ao tema. Foram revertidos os montantes de R$ ,00 (doze milhões e quatrocentos mil reais) para COFINS. Decisão do STJ desfavorável. Decisão do STF dando parcial provimento ao recurso extraordinário da UF/FN no sentido de que incide COFINS sobre a atividade de locação de bens imóveis. No que se refere ao recurso extraordinário da Companhia, que questiona a parte da decisão relativa à venda de imóveis, foi proferida decisão pelo STF determinando que o agravo de instrumento, interposto contra a decisão que julgou prejudicado o referido recurso, seja processado como agravo regimental perante o TRF da 2ª Região. Aguarda-se o julgamento do referido recurso.. Chance de perda: Provável, no que tange à incidência da COFINS sobre receitas decorrentes de venda e locação de imóveis. Remota, no que tange à incidência da COFINS sobre quaisquer outras receitas que não as decorrentes das vendas de mercadorias e serviços. Análise do impacto em caso de Em caso de perda no processo administrativo, a Brookfield RJ terá que desembolsar o valor perda do processo: provisionado para este processo, o que gerará um impacto financeiro negativo. Valor provisionado, se houver: O valor provisionado em 31 de dezembro de 2013 era de R$ 34,5 milhões referente à parte com chance de perda provável. 3. Mandado de Segurança discutindo a sistemática do PIS, estabelecida pela Lei nº 9.718/98 Juízo: Instância: Data de instauração: 12/08/1999 Partes no processo: Valores, bens ou direitos envolvidos: Principais fatos: Mandado de Segurança - Processo nº ª Vara Federal do Rio de Janeiro Supremo Tribunal Federal Ré: RECEITA FEDERAL DO BRASIL Autora: BROOKFIELD RIO DE JANEIRO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.; COMBRACENTER SHOPPING CENTERS S.A.; COMBRASCAN SHOPPING CENTERS S.A.; NITERÓI MARKET S.A. E BRASCAN IMOBILIÁRIA HOTELARIA E TURISMO S.A. Valor da causa atualizado em 31 de dezembro de 2013): R$ 9,6 milhões. A Brookfield RJ ajuizou o Mandado de Segurança objetivando que seja reconhecida a não incidência do PIS sobre as receitas de locação de imóveis e quaisquer outras operações que não configurem venda de mercadorias e serviços. Houve decisão de segunda instância parcialmente favorável, revogando a decisão de 1ª instância anteriormente proferida. Em dezembro de 2009, em conformidade com comunicado técnico ( CT ) do IBRACON 05/2009, os administradores da Brookfield RJ juntamente com seus assessores externos realizaram a reversão da provisão referente a inconstitucionalidade da incidência da COFINS sobre as receitas que não sejam decorrentes da prestação de serviços e venda de mercadorias, baseados no fato do 1º do art. 3 º da Lei nº /98 ter sido revogado pela lei /2009, e demais decisões emanadas pelo Supremo Tribunal Federal STF em relação ao tema. Decisão do STJ desfavorável. Aguarda-se a decisão do STF no recurso interposto pelas demais recorrentes. PÁGINA: 30 de 280

37 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Chance de perda: Provável, no que tange à incidência do PIS sobre receitas decorrentes de venda e locação de imóveis. Remota, no que tange à incidência do PIS sobre quaisquer outras receitas que não as decorrentes das vendas de mercadorias e serviços. Análise do impacto em caso de Em caso de perda no processo administrativo, a Companhia terá que desembolsar o valor perda do processo: provisionado para este processo, o que gerará um impacto financeiro negativo. Valor provisionado, se houver: O valor provisionado, em 31 de dezembro de 2013, era de R$ 6,9 milhões referente à parte com chance de perda provável. A Companhia possuía, ainda, uma autuação fiscal da Receita Federal do Brasil (RFB) referente à cobrança do Imposto sobre Operações Financeiras - IOF relativa dos contratos de mútuo da Companhia e suas controladas com partes relacionadas, considerada com possibilidade de perda provável. no valor de R$1.042 em 30 de junho de 2013 (R$ em 31 de dezembro de reapresentado), o qual se encontrava provisionado. A decisão de 1ª Instância administrativa julgou parcialmente procedente o lançamento, mantendo, em parte, as exigências, no valor de R$ 6,1 milhões. A redução do valor inicial ocorreu em virtude da decisão, em segunda instância, julgando procedente em parte o Recurso Voluntário interposto pela Companhia. Em 13 de maio de 2013, a Companhia foi informada sobre a decisão final proferida pelo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais ( CARF ), que deu provimento parcial ao recurso interposto pela Companhia, apresentando minuta de cálculo para adequação dos débitos em aberto, solicitando recolhimento do valor de R$ A Companhia, com base em tal decisão, efetuou a liquidação parcial do montante indicado (cerca de R$1.876, visto que parte do débito foi liquidado em anos anteriores e os comprovantes foram apresentados a RFB para que fossem analisados e considerados para extinguir o debito), e reverteu parcialmente a provisão em aproximadamente R$ A fiscalização entendeu que os valores apresentados não eram suficientes para a liquidação do débito e formulou nova exigência no valor de R$1.914, tendo Companhia recolhido o referido valor em 06 de setembro de 2013, extinguindo, com isso, os débitos referentes a esse processo. Processos Trabalhistas A Companhia e suas controladas são parte em reclamações trabalhistas, nos quais entende não estarem envolvidos valores que, individualmente, possam impactar negativamente seus resultados. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia suas controladas eram parte em reclamações trabalhistas ajuizadas contra elas, sendo 499 referentes à unidade de negócios da Companhia na cidade do Rio de Janeiro, 659 referentes à unidade de negócios da Companhia na cidade de São Paulo e referentes à unidade de negócios da Companhia na região Centro Oeste do Brasil e 11 referentes à unidade de negócios da Companhia na região Sul do Brasil. O valor total dos pedidos iniciais nessas reclamações trabalhistas, em 31 de dezembro de 2013, importava em R$ 70,0 milhões, para os quais a Companhia havia constituído provisão para as reclamações trabalhistas avaliadas com risco de perda provável no valor de R$ 10,4 milhões. Nos termos da legislação trabalhista brasileira (artigo 455, da Consolidação das Leis do Trabalho ( CLT ) e inciso IV da Súmula 331 do Tribunal Superior do Trabalho), a Companhia é subsidiariamente responsável (responsabilidade indireta) pelo cumprimento das obrigações trabalhistas dos empregados das empresas prestadoras de serviço (subempreiteiros) contratadas (responsabilidade direta e principal). A Companhia somente deverá cumprir tais obrigações na hipótese daquelas empresas deixarem de cumpri-las. A Companhia tem por principio determinar aos subempreiteiros o cumprimento de todas as exigências trabalhistas e previdenciárias, inclusive na apresentação dos respectivos comprovantes de recolhimentos. Na existência de reclamação trabalhista contra esses subempreiteiros, a Companhia exige deles a celebração de acordo com os colaboradores e a exclusão da Companhia e suas controladas do polo passivo. Processos Cíveis A Companhia e suas controladas são parte em processos cíveis, nos quais entende não estarem envolvidos valores que, individualmente, possam impactar negativamente seus resultados. A maior parte das ações nas quais a Companhia figura como ré envolvem problemas usuais e peculiares do objeto da Companhia, ou seja, incorporação imobiliária e construção, tais como pedidos de liminares objetivando sustar a execução extrajudicial dos contratos de compra e venda de imóvel com alienação fiduciária, bem como relativos a pedidos de declaração de nulidade de cláusula PÁGINA: 31 de 280

38 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes contratual, pedidos de rescisão contratual cumulados com restituição de quantias pagas e revisão de cláusulas contratuais. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia e suas controladas eram parte em 2662 processos judiciais ajuizados contra ela, sendo 408 referentes à unidade de negócios da Companhia na cidade do Rio de Janeiro, 649 referentes à unidade de negócios na cidade de São Paulo, 1596 referentes à unidade de negócios da Companhia na região Centro Oeste do Brasil e 09 referentes à unidade de negócios da Companhia na região Sul do Brasil. O valor total dos pedidos iniciais dos processos judiciais avaliados com risco de perda provável e possível, em 31 de dezembro de 2013, importava em R$ 55,7 milhões, para os quais a Companhia havia constituído provisão para processos judiciais avaliados com risco de perda provável no valor de R$ 15,6 milhões. PÁGINA: 32 de 280

39 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores A Companhia, suas controladas e controladas em conjunto não possuem processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. PÁGINA: 33 de 280

40 4.5 - Processos sigilosos relevantes A Companhia, suas controladas e controladas em conjunto não possuem processos sigilosos relevantes em que sejam parte e que não tenham sido divulgados acima. PÁGINA: 34 de 280

41 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto A Companhia, suas controladas e controladas em conjunto não possuem processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes. PÁGINA: 35 de 280

42 4.7 - Outras contingências relevantes Não há outras contingências relevantes que não tenham sido mencionas anteriormente neste item. PÁGINA: 36 de 280

43 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável. PÁGINA: 37 de 280

44 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A Companhia está sujeita a riscos de mercado no curso normal de suas atividades. Tais riscos estão relacionados principalmente a alterações adversas em taxas de juros e câmbio, à indústria em geral, às suas atividades e à regulamentação do setor em que a Companhia atua. O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, pode causar um efeito adverso relevante na Companhia e no preço de mercado dos valores mobiliários de sua emissão. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicam aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. As atividades, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como: taxas de juros; controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, tais como os que foram impostos em 1989 e no início de 1990; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; expansão ou contração da economia brasileira; política fiscal; política habitacional; instabilidade social e política; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Desta maneira, tais incertezas, em relação aos acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades e os resultados operacionais da Companhia, podendo inclusive vir a afetar adversamente o preço de negociação dos valores mobiliários de sua emissão. A inflação e os esforços do Governo Federal de combate à inflação poderão contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar as atividades da Companhia e o valor de mercado dos valores mobiliários de sua emissão. No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Mais recentemente, a taxa anual de inflação medida pelo IGP-M, caiu de 18,5%, em 1999, para 1,2% em 2005, foi de -1,7% em 2009 e voltou a subir em 2010, fechando o ano em 10,8%. Em 2011, houve um movimento de acomodação dos preços também influenciado pelo menor crescimento econômico no período e o IGP-M acumulou alta de 5,0%. Em PÁGINA: 38 de 280

45 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 2012, a inflação do País apresentou avanço e o IGP-M acumulou alta de 7,8% no ano. Em 2013, a inflação continuou avançando e atingiu valor acumulado de 5,5%. Ao final de 2013, 24% da dívida total da Companhia estava indexada por índices de inflação (IPCA e IGP-M). As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo, assim, a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 e 2011, 2012 e 2013 foram de 13,25%, 11,25%, 13,75%, 8,75%, 10,75%, 11,00%, 7,25% e 10,00% por ano, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM 1. Ao final de 2013, 34% da dívida total da Companhia estava indexada por taxas aplicadas aos Certificados de Depósitos Interbancários (CDIs), que são títulos emitidos pelos bancos como forma de captação ou aplicação de recursos excedentes. A taxa média diária do CDI de um dia é o principal referencial de juros no mercado brasileiro. Ainda, ao final de 2013, 42% da dívida total da Companhia estava atrelada à Taxa Referencial (TR), que é uma taxa de juros de referência, instituída pela Medida Provisória n 294, de 31 de janeiro de 1991 (depois transformada na Lei n 8.177, de 1º de março de 1991). Integrava um conjunto de medidas de política econômica do governo brasileiro - o chamado Plano Collor II - visando a desindexação da economia e o combate à inflação. Futuras medidas do Governo Federal, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear o aumento da inflação. Na hipótese de o Brasil sofrer aumento de inflação no futuro, o Governo Federal poderá optar por elevar as taxas de juros oficiais. A alta das taxas de juros impacta diretamente o custo de captação de recursos da Companhia, bem como o custo de financiamento de seus clientes, podendo inclusive afetar a capacidade de pagamento destes e provocar aumento da inadimplência. A elevação da taxa de inflação e seu efeito sobre a taxa de juros interna poderão, ademais, acarretar redução da liquidez nos mercados internos de capitais e de crédito, o que afetaria a capacidade da Companhia de refinanciar seu endividamento. Qualquer redução nas vendas líquidas ou no lucro líquido e qualquer deterioração de situação financeira da Companhia poderão ocasionar a redução do preço de mercado dos valores mobiliários de sua emissão. A instabilidade cambial pode prejudicar as atividades, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como o valor de mercado dos valores mobiliários de sua emissão. Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu recorrentes desvalorizações em relação ao dólar e a outras moedas estrangeiras ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas, durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal, sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, o Real se valorizou 12,3%, 8,5% e 17,0% com relação ao Dólar em 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2010, a valorização do real frente ao Dólar foi de 4,6%. Em 31 de dezembro de 2011, a taxa de câmbio entre as duas moedas era de R$ 1,8668 por US$ 1,00. Em 31 de dezembro de 2012, a taxa de câmbio entre o real e o dólar foi de R$ 2,0447 por US$ 1,0, tendo o real sofrido uma apreciação de cerca de 9,4% durante o ano de Ao final de 2013, o Dólar estava cotado a R$ 2,3623 por US$ 1,0, tendo o real sofrido uma depreciação de 15,5% durante o ano. Não se pode garantir que o Real não sofrerá valorização ou desvalorização em relação ao Dólar novamente. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia não contratava nenhuma dívida indexada ao Dólar. As desvalorizações do Real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo. Além disso, uma desvalorização significativa do Real pode afetar a capacidade de a Companhia arcar com os custos denominados ou influenciados pela variação da moeda estrangeira e, consequentemente, causar um efeito material adverso nas suas atividades, na sua situação financeira e nos seus resultados operacionais. A Companhia não contrata insumos que apresentem incidência direta da variação do Dólar, porém o alumínio e o cobre são insumos importantes e amplamente utilizados nos projetos da Companhia, os quais apresentam variação indireta em relação às oscilações da moeda estrangeira. No caso de um 1 Fonte: Banco Central. PÁGINA: 39 de 280

46 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado empreendimento residencial, o valor dispendido com alumínio e cobre representam, em média, 2,0% e 2,75% do custo total da obra, respectivamente. A crise econômica global poderá afetar de maneira adversa o crescimento econômico do Brasil ou limitar o acesso da Companhia ao mercado financeiro e, consequentemente, prejudicar seus negócios e condição financeira. A crise econômica global e a consequente instabilidade no sistema financeiro mundial tem afetado, e poderão continuar a afetar negativamente o crescimento econômico do Brasil. A recente crise financeira reduziu a liquidez e a disponibilidade de crédito para o financiamento da continuidade e da expansão dos negócios em todo o mundo. As recentes e substanciais perdas nos mercados de ações em todo o mundo, inclusive no Brasil, poderão causar uma prolongada recessão mundial ou, até mesmo, uma depressão. Um retardamento prolongado da atividade econômica no Brasil poderá reduzir a demanda por alguns dos serviços prestados pela Companhia. Como resultado da crise econômica global, a capacidade de acesso da Companhia aos mercados de capitais ou de empréstimos poderá sofrer restrições em um momento no qual desejaria, ou precisaria acessar tais mercados, o que prejudicaria sua capacidade de reação face a condições econômicas e comerciais adversas. A crise econômica global poderá afetar os atuais credores da Companhia, seus clientes ou a capacidade de seus fornecedores cumprirem pontualmente com entregas pactuadas, fazendo com que os mesmos venham a inadimplir suas obrigações junto à Companhia. Um agravamento da crise econômica global poderá prejudicar a demanda pelos serviços da Companhia e sua capacidade de financiar seu crescimento futuro. Alterações da legislação tributária poderão aumentar a carga tributária da Companhia e consequentemente, prejudicar sua rentabilidade. O Governo Federal regularmente introduz alterações nos regimes fiscais que, eventualmente, podem aumentar a carga tributária da Companhia e de seus clientes. Essas alterações incluem modificações na alíquota dos tributos e, ocasionalmente, a criação de impostos temporários, cujos recursos são destinados a determinadas finalidades governamentais. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados. No entanto, algumas dessas medidas poderão ocasionar aumentos da carga tributária total da Companhia, o que poderia afetar negativamente seu desempenho financeiro. PÁGINA: 40 de 280

47 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a) riscos para os quais se busca proteção A gestão de riscos de mercado da Companhia é um processo que envolve diferentes níveis de sua organização e engloba diversas políticas e estratégias. As políticas de gestão de risco da Companhia são, de modo geral, conservadoras, e buscam limitar ao máximo as perdas sem prejudicar a eficiência. Risco de Liquidez Uma das políticas que a Companhia implementa para gerir os riscos de liquidez é identificar periodicamente mecanismos e ferramentas que permitam captar recursos de forma a reverter posições que poderiam prejudicar a liquidez da Companhia. O Departamento de Tesouraria Corporativa da Companhia coordena o acesso aos mercados financeiros domésticos e estrangeiros, e monitora e administra os riscos financeiros relacionados às operações da Companhia e suas controladas. Esses riscos incluem o risco de mercado (inclusive risco de taxa de juros), risco de crédito e o risco de liquidez. A Companhia e suas controladas não contratam nem negociam instrumentos financeiros derivativos. A Administração da Companhia e suas controladas elaborou um modelo de gestão do risco de liquidez para o gerenciamento das necessidades de captação e gestão de liquidez no curto, médio e longo prazos. A Companhia e suas controladas gerenciam o risco de liquidez mantendo adequadas reservas, linhas de crédito bancárias e linhas de crédito para captação de empréstimos e financiamentos que julga adequado, através do monitoramento contínuo dos fluxos de caixa previstos e reais, e pela combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros. A Companhia e suas controladas têm à disposição linhas de crédito não utilizadas que reduzem, ainda mais, o risco de liquidez. Risco de Mercado As políticas de gestão de riscos de mercado da Companhia incluem, entre outras, o desenvolvimento de estudos e análises econômico-financeiras que avaliam o impacto de diferentes cenários nas posições de mercado, e relatórios que monitoram os riscos a que a Companhia está sujeita. A indústria de construção civil e incorporação imobiliária é cíclica e significativamente influenciada por mudanças nas condições econômicas gerais e locais, tais como: Níveis de emprego; Crescimento populacional; Confiança do consumidor e estabilidade dos níveis de renda; Disponibilidade de financiamento para aquisição de áreas de terrenos residenciais; Disponibilidade de empréstimos para construção e aquisição de imóveis; Disponibilidade de propriedades para locação e venda; e Condições de revenda no mercado imobiliário. A Companhia e suas controladas acreditam que a linha de produtos oferecida a classes de clientes diferenciados fornecem alguma redução de risco de mercado. Entretanto, a Companhia e suas controladas continuam expostas ao risco de mercado. Risco de Taxa de Juros A Companhia procura administrar os seus ativos e passivos para reduzir o impacto negativo em potencial sobre a receita de intermediação financeira líquida que poderá ser causado por oscilações nas taxas de juros. A Companhia e suas controladas estão expostas ao risco de taxa de juros, uma vez que suas controladas possuem aplicações financeiras, contas a receber de clientes, contas a receber pela venda de terrenos, contas a pagar de aquisição de imóveis e de investimentos e empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos tanto com taxas de juros prefixadas como pós-fixadas. Esse risco é administrado pela Companhia e suas controladas tentando minimizar sua exposição ao risco de taxa de juros equiparando suas contas a receber a sua dívida. PÁGINA: 41 de 280

48 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Risco de Taxa de Câmbio A Companhia e suas controladas não possuem dívidas ou valores a receber denominados em moeda estrangeira. Adicionalmente, nenhum dos custos relevantes da Companhia e suas controladas é denominado em moeda estrangeira. b) estratégia de proteção patrimonial (hedge) A Companhia e suas controladas não fazem uso de instrumentos financeiros de proteção patrimonial, pois acreditam que os riscos aos quais estão ordinariamente expostos seus ativos e passivos compensam-se entre si no curso natural de suas atividades. c) instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Até a presente data, a Companhia e suas controladas não fazem uso de instrumentos financeiro para proteção patrimonial (hedge). d) parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos A Companhia administra os riscos de mercado aos quais está exposta por meio de estratégias conservadoras, visando a manutenção da liquidez, rentabilidade e segurança. Para tanto, a Administração da Companhia acompanha ativamente os índices aos quais a Companhia está exposta e os índices praticados no mercado. Adicionalmente, a Companhia revisa suas projeções financeiras de curto, médio e longo prazos regularmente, de forma a permitir um gerenciamento ativo desses riscos, mantendo-os dentro dos parâmetros desejáveis. A Companhia busca gerir seu fluxo de caixa estabelecendo critérios de posições de caixa mínimo, determinado em função do nível de atividade projetado. Além disso, busca mitigar a exposição de caixa dos empreendimentos imobiliários através de financiamentos à produção obtidos através do Sistema Financeiro de Habitação (SFH). Adicionalmente, periodicamente são avaliados mecanismos e ferramentas que permitam captar recursos de forma a reverter posições que poderiam prejudicar a liquidez da Companhia. Como estratégia para mitigar o risco de taxas de juros e inflação, a Companhia busca balancear a exposição aos dois principais índices de indexação que incidem sobre seus ativos e passivos. Os principais indexadores aos quais a Companhia está sujeita são INCC e CDI. Com relação ao INCC, como os riscos relacionados à variação de preços dos insumos para a construção, serviços e mão-de-obra podem influenciar diretamente os custos de construção, a Companhia busca estabelecer contratos com os principais fornecedores por prazos mínimos de tal maneira que os eventuais aumentos de preços não impactem os seus custos de curto prazo. Além disso, a Companhia atualiza pelo INCC sua carteira de recebíveis não performados (mais de 80% da carteira total de recebíveis em 31 de dezembro de 2013). Com relação ao CDI, parte do endividamento está indexada a esse índice. Para minimizarmos esta exposição, buscamos corrigir todas as aplicações financeiras por esse mesmo índice. Os riscos de crédito aos que a Companhia está sujeita e que suas controladas estão sujeitas em seu contas a receber de clientes (recebíveis) estão minimizados pela ampla base de clientes e pelo constante acompanhamento e cobrança desses recebíveis. Durante o período de construção não existem históricos de perdas relevantes devido à existência de garantia real de recuperação dos produtos comercializados. Além desses fatores o contas a receber antes da entrega das chaves dos empreendimentos tem uma correção atrelada a índices de construção, reduzindo os riscos de descasamento de índices de custo de construção e receita. A Companhia dedica especial atenção ao controle dos riscos de seu balanço e de seus empreendimentos advindos de sua atividade empresarial e condições macro econômicas. Mensalmente nas reuniões de Diretoria Executiva e nas Reuniões Trimestrais de Resultados, são examinados, entre outros assuntos, (i) projeções de fluxo de caixa, (ii) o comportamento dos empreendimentos já lançados em relação aos estudos realizados e aprovados anteriormente ao lançamento, (iii) o impacto de variações de parâmetros PÁGINA: 42 de 280

49 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado comerciais na rentabilidade e no fluxo de caixa da Companhia e de seus empreendimentos, (iv) o financiamento dos empreendimentos e (v) o custo de capital da Companhia. Em dois momentos distintos, anteriormente ao estabelecimento de quaisquer obrigações para aquisição de terrenos e anteriormente ao lançamento de quaisquer empreendimentos, o Comitê de Investimentos é convocado para aprovar as condições propostas pelas várias áreas de negócio da Companhia. Durante estas reuniões, são examinados (i) o produto proposto, (ii) o projeto e custo de construção, (iii) a viabilidade econômica, (iv) os termos comerciais e financeiros da proposta de compra, no caso de uma aquisição de terreno, (v) as condições comerciais e tabelas de venda, no caso de um lançamento, e (vi) a situação do terreno e/ou do empreendimento em seus aspectos legais e regulatórios. e) se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia e suas controladas não possuem instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge). Adicionalmente, a Companhia e suas controladas não possuem instrumentos financeiros de proteção patrimonial (hedge). f) estrutura organizacional de controle de gerenciamento desses riscos; A estrutura de Gerenciamento de Riscos da Companhia prevê a participação de todos os órgãos e estruturas envolvidas nos esforços de Governança Corporativa e visa estabelecer premissas para equalizar suas estratégias e seus objetivos às metas de crescimento e de retorno de investimentos frente aos respectivos riscos e oportunidades. Essas premissas a serem utilizadas para mitigar a exposição da empresa aos riscos inerentes às suas operações compreendem as atividades para: Alinhar o apetite / tolerância aos riscos com a estratégia da Companhia; Fortalecer as decisões em resposta aos riscos; Reduzir as surpresas e prejuízos operacionais; Identificar e administrar riscos múltiplos e entre empreendimentos e processos; Aproveitar oportunidades e otimizar a alocação de capital. Os papeis e as responsabilidades dos órgãos da administração envolvidos nos esforços de governança corporativa podem ser descritos conforme abaixo: Conselho de Administração: Atua na aprovação das recomendações do Comitê de Auditoria e do Comitê de Governança Corporativa e Recursos Humanos examinando os principais riscos estratégicos de negócio apresentados e através do monitoramento das operações conduzidas pela Diretoria Executiva. Comitê de Auditoria: Tem como responsabilidade auxiliar o Conselho de Administração garantindo o monitoramento do ambiente de controle da Companhia analisando a eficiência dos controles internos, gerenciamento de riscos e relatórios financeiros. Comitê de Governança Corporativa e Gestão de Riscos: Tem como responsabilidade garantir a operação do Conselho de Administração e Diretoria Executiva dentro dos princípios de responsabilidade corporativa e das melhores práticas de Governança, mitigando riscos relacionados à sucessão, remuneração e desenvolvimento de executivos. Diretoria Executiva: Tem como responsabilidade viabilizar a operação da estrutura de gerenciamento do risco e alinhar as operações da empresa aos objetivos estabelecidos dentro da tolerância de riscos aprovada pelo Conselho de Administração. PÁGINA: 43 de 280

50 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Adicionalmente a Diretoria Executiva, através dos trabalhos das áreas de Compliance e Controles Internos, subordinadas ao Diretor Presidente da Companhia, acompanhará os resultados das revisões de processos e controles internos e do gerenciamento do risco, para analisar e aprovar os planos de ações a serem implementados para correção tempestiva de deficiências apontadas. g) adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Estrutura de Governança e Gestão de Riscos da Companhia estabelece instrumentos de controle que possibilitem, de forma independente, meios para identificar a efetividade das atividades conduzidas para minimizar ou mitigar os riscos e potenciais consequências inerentes às suas operações. Abaixo estão demonstrados os principais instrumentos de controle utilizados pela Companhia: Avaliações da Diretoria pelo Conselho; Estrutura de Governança Corporativa e elementos do ambiente de controle; Procedimentos de revisão dos processos e controles internos; Trabalhos de Auditoria Independente e Auditores do Grupo Controlador; Sistemática de acompanhamento das operações; Disque-ética e Canais de Denúncia. PÁGINA: 44 de 280

51 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado, bem como no monitoramento de riscos adotados pela Companhia. PÁGINA: 45 de 280

52 5.4 - Outras informações relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes que não tenham sido informadas neste Formulário de Referência. PÁGINA: 46 de 280

53 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 14/11/2005 Forma de Constituição do Emissor Constituída sob a forma de sociedade por ações. País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 11/09/2006 PÁGINA: 47 de 280

54 6.3 - Breve histórico A Companhia foi constituída em 14 de novembro de 2005, sob a denominação de Derek Participações S.A. ( Derek ), alterando a sua denominação social por meio de Assembleia Geral Extraordinária em 29 de dezembro de 2005 para Brascan Residential Properties S.A. ( Brascan ), com atuação nos segmentos residenciais econômico, médio-baixo, médio, médio-alto e alto, bem como no segmento de escritórios, com foco em oito regiões metropolitanas, sendo elas São Paulo, Rio de Janeiro, Distrito Federal, Goiânia, Curitiba, Campinas, Campo Grande e Cuiabá. A Companhia, atualmente, é resultante da combinação de suas operações com a Company S.A., antiga denominação da Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A. ( Brookfield São Paulo ), e com a Brookfield Centro-Oeste Empreendimentos Imobiliários S.A., atual denominação da MB Engenharia S.A. ( Brookfield Centro-Oeste ), todas com larga experiência e tradição no setor imobiliário, consolidadas sob a marca Brookfield. Com as aquisições da Brookfield São Paulo e da Brookfield Centro-Oeste em 2008, a Companhia passou a ter maior presença em regiões do Brasil onde ainda não tinha uma presença destacada, uma vez que cada uma dessas empresas possui forte atuação em sua respectiva região geográfica. Assim, se a Companhia já tinha uma presença forte nas áreas metropolitanas do Estado do Rio de Janeiro por meio da Brascan, passou a ter presença destacada também nas áreas metropolitanas do Estado de São Paulo, por meio da Brookfield São Paulo, e nas áreas metropolitanas da região Centro-Oeste, por meio da Brookfield Centro-Oeste. Além da possibilidade de expansão geográfica da Companhia para as principais áreas metropolitanas do Centro-Oeste, a aquisição das ações da Brookfield Centro-Oeste, iniciada em 17 de abril de 2008, faz parte da estratégia da Companhia de crescimento em virtude (i) do portfólio de negócios e ativos de alta qualidade e complementares; (ii) da capacidade inovadora de construção a baixo custo; e (iii) da possibilidade de direcionamento estratégico da Companhia de atuar em todas as faixas de renda, inclusive oferecendo projetos para o segmento econômico. Como parte do pagamento e quitação desta aquisição, a Companhia homologou, em 14 de setembro de 2011, o aumento de capital de R$ mil, com a emissão de novas ações cedidas aos antigos proprietários da Brookfield Centro-Oeste, atualmente acionistas da Companhia com, aproximadamente, 2,7% de participação acionária. Da mesma forma, a aquisição da Brookfield São Paulo, permitiu à Companhia: (i) aumentar seu market share em São Paulo, região em que está localizado aproximadamente 50% de seu banco de terrenos; (ii) dar maior participação e reconhecimento da marca nos maiores e mais atraentes mercados do país; (iii) aproveitar sinergias com relação à gama de produtos e execução de projetos; (iv) fortalecer as principais competências, incluindo aquisição de terrenos, capacidade de construção e comercialização; (v) consolidar duas equipes de gestores altamente qualificados, com base de acionistas fortalecida; (vi) aumentar a liquidez das ações da Companhia; e (vii) melhorar o acesso da Companhia ao mercado de capitais. Em 22 de outubro de 2008, a Companhia concluiu a aquisição da Brookfield São Paulo e a reestruturação societária que permitiu a unificação da base acionária da Brookfield São Paulo à base acionária da Companhia. A Companhia é parte do Grupo Brookfield, que atua há mais de 100 anos no Brasil, sendo controlada indiretamente pela Brookfield Brasil Ltda. ( Brookfield Brasil ) e pelos acionistas signatários do Acordo de Acionistas (vide Item 8.1, a ). A Brookfield Brasil tem uma plataforma de investimentos com mais de R$ 26,0 bilhões sob gestão (incluindo recursos próprios e de clientes institucionais), atuando em diversos segmentos, como o mercado imobiliário, infraestrutura, agronegócio e shopping centers. A principal acionista da Brookfield Brasil é a Brookfield Asset Management Inc, gestora de ativos com mais de US$ 175,0 bilhões sob administração, dos quais mais de US$ 100,0 bilhões encontram-se investidos no mercado imobiliário. Em 22 de junho de 2009, a Companhia alterou sua antiga denominação Brascan Residential Properties S.A. para Brookfield Incorporações S.A., de forma a consolidar a força de suas três marcas, Brascan, Brookfield São Paulo e Brookfield Centro-Oeste, em uma única marca Brookfield, além de vincular diretamente a Companhia à imagem de sua controladora indireta Brookfield Asset Management Inc. Ao adotar a sua marca mundial no Brasil, a Brookfield Asset Management Inc reafirma sua confiança no mercado imobiliário brasileiro. No dia 14 de agosto de 2012 o Conselho de Administração aprovou a proposta de aumento do capital social da Companhia, por meio de subscrição privada, no valor de R$ mil, realizado mediante a emissão de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, idênticas às ações já existentes. Este aumento de capital foi homologado pelo Conselho de Administração em 05 de dezembro de PÁGINA: 48 de 280

55 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas EVENTOS SOCIETÁRIOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL DE 2013 a. evento Alienação de ativo relevante: Venda de 20% da Torre Sigma e Sigma Mall b. principais condições do negócio c. sociedades envolvidas Em 24 de setembro de 2013 divulgou Comunicado ao Mercado informando a concretização da venda de participação equivalente a 20% (vinte por cento) da Torre Sigma e do Mall do empreendimento Alpha Sigma Towers (antigo terreno Giroflex). O preço total da venda anunciada é de R$ ,00, o qual fundamentou-se no valor apurado nos laudos de avaliação elaborados pelas empresas especializadas CBRE Consultoria do Brasil Ltda. e Cushman & Wakefield, que utilizaram como critério de avaliação o valor de mercado da Torre Sigma e do Mall do Empreendimento após a conclusão de sua construção. BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. BROOKFIELD BRAZIL FINANCIAL AND HOLDINGS LLC d. efeitos NÃO APLICÁVEL resultantes da operação no quadro acionário, especialmente a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e. quadro NÃO APLICÁVEL societário antes e depois da operação a. evento Reorganização Societária do acionista controlador da Companhia b. principais condições do negócio c. sociedades envolvidas No dia 15 de outubro de 2013, a Companhia disponibilizou ao mercado comunicado recebido do acionista controlador Brookfield Brasil Ltda. ( BRB ) informando a ocorrência de uma reorganização societária interna da BRB. Referida reorganização se deu mediante aumento de capital realizado pela BRB no seu acionista controlador Brookfield Brasil Participações Ltda. ( BRB Participações ), mediante a contribuição das (duzentas e vinte e quatro milhões, trezentas e trinta e nove mil e quinhentas e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia de sua propriedade, representativas de 38,95% (trinta e oito vírgula noventa e cinco por cento) do capital votante e total da Companhia, ao capital social da BRB Participações. BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. BROOKFIELD BRASIL LTDA BROOKFIELD BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA. 1 PÁGINA: 49 de 280

56 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas d. efeitos Considerando que tanto a BRB quanto a BRB Participações são controladas pelo mesmo resultantes da controlador final a Brookfield Asset Management Inc., e que referido controlador não operação no alterou seu percentual de participação na Companhia em mais de 5% (cinco por cento), as quadro acionário, informações acima prestadas não importaram em alteração no controle da Companhia, especialmente a tampouco em sua estrutura administrativa, sendo apenas uma reorganização interna dos participação do ativos da BRB. controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e. quadro societário antes e depois da operação 1.Quadro societário das sociedades envolvidas, antes da operação: -BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A.: BROOKFIELD BRASIL LTDA. Ações Participação % Ações ordinárias ,95 TOTAL ,95 BROOKFIELD BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA. Ações Participação % Ações ordinárias 0 0,00 TOTAL 0 0,00 2.Quadro societário das sociedades envolvidas, após da operação: BROOKFIELD BRASIL LTDA Ações Participação % Ações ordinárias 0 0,00 TOTAL 0 0,00 BROOKFIELD BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA. Ações Participação % Ações ordinárias ,95 TOTAL ,95 2 PÁGINA: 50 de 280

57 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas EVENTOS SOCIETÁRIOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL DE 2012 a. evento Aumento de capital da Companhia b. principais No dia 14 de agosto de 2012 o Conselho de Administração aprovou a proposta de condições do aumento do capital social da Companhia, por meio de subscrição privada, no valor de negócio R$ ,30 (quatrocentos milhões, dois reais e trinta centavos), realizado mediante a emissão de (cento e trinta milhões, setecentas e dezoito mil, novecentas e cinquenta e cinco) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, idênticas às ações já existentes. Este aumento de capital foi homologado pelo Conselho c. sociedades envolvidas d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e. quadro societário antes e depois da operação de Administração em 05 de dezembro de BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. BROOKFIELD BRASIL LTDA BRKB RE OPP FUND LLC Em razão das subscrições realizadas no âmbito do aumento de capital da Companhia aprovado em e homologado por seu conselho de administração em ( Aumento de Capital ), a Brookfield Brasil Ltda ( BRB ) passou a deter ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, representativas de 38,5% do capital votante e total. Adicionalmente, tendo em vista a BRB ter cedido parte de seus direitos de subscrição decorrentes do Aumento de Capital para a BRKB RE OPP Fund LLC ( BRKB ), esta passou a ser titular de novas ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 5,1% do seu capital votante e total. Considerando que tanto a BRB quanto a BRKB são controladas pelo mesmo controlador final, a Brookfield Asset Management Inc., e que referido controlador não alterou seu percentual de participação na Companhia em mais de 5%, esta operação não resultou em alteração no controle da Companhia, tampouco em sua estrutura administrativa. 1.Quadro societário das sociedades envolvidas, antes da operação: -BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A.: BROOKFIELD BRASIL LTDA Ações Participação % Ações ordinárias ,84 TOTAL ,84 BRKB RE OPP FUND LLC Ações Participação % Ações ordinárias 0 0,00 TOTAL 0 0,00 WGL ADMINISTRACAO E PART. LTDA Ações Participação % Ações ordinárias ,34 TOTAL ,34 LUIZ ROGELIO RODRIGUES TOLOSA Ações Participação % Ações ordinárias ,85 TOTAL ,85 WALTER FRANCISCO LAFEMINA Ações Participação % Ações ordinárias ,29 TOTAL ,29 LUIZ ANGELO DE ANDRADE ZANFORLIN Ações Participação % Ações ordinárias ,48 3 PÁGINA: 51 de 280

58 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas TOTAL ,48 ELIAS CALIL JORGE Ações Participação % Ações ordinárias ,72 TOTAL ,72 GILBERTO BERNARDO BENEVIDES Ações Participação % Ações ordinárias ,33 TOTAL ,33 ANTONIO FERNANDO DE OLIVEIRA MAIA Ações Participação % Ações ordinárias ,34 TOTAL ,34 MARCELO MARTINS BORBA Ações Participação % Ações ordinárias ,34 TOTAL ,34 2.Quadro societário das sociedades envolvidas, após da operação: BROOKFIELD BRASIL LTDA Ações Participação % Ações ordinárias ,53 TOTAL ,53 BRKB RE OPP FUND LLC Ações Participação % Ações ordinárias ,12 TOTAL ,12 WGL ADMINISTRACAO E PART. LTDA Ações Participação % Ações ordinárias ,26 TOTAL ,26 LUIZ ROGELIO RODRIGUES TOLOSA Ações Participação % Ações ordinárias ,65 TOTAL ,65 WALTER FRANCISCO LAFEMINA Ações Participação % Ações ordinárias ,77 TOTAL ,77 LUIZ ANGELO DE ANDRADE ZANFORLIN Ações Participação % Ações ordinárias ,37 TOTAL ,37 ELIAS CALIL JORGE Ações Participação % Ações ordinárias ,56 TOTAL ,56 4 PÁGINA: 52 de 280

59 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas GILBERTO BERNARDO BENEVIDES Ações Participação % Ações ordinárias ,03 TOTAL ,03 ANTONIO FERNANDO DE OLIVEIRA MAIA Ações Participação % Ações ordinárias ,35 TOTAL ,35 MARCELO MARTINS BORBA Ações Participação % Ações ordinárias ,34 TOTAL ,34 5 PÁGINA: 53 de 280

60 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas EVENTOS SOCIETÁRIOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL DE 2011 a. evento Aumento de capital da Companhia para pagamento da aquisição da MB Engenharia S.A. b. principais Conforme deliberado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 14 de condições do setembro de 2011, foi homologado o aumento de capital e a emissão de novas negócio ações, pelo valor unitário de R$ 8,20, referentes à parte do pagamento pela aquisição da Brookfield Centro-Oeste Empreendimentos Imobiliários S.A., atual denominação da MB Engenharia S.A., ( Brookfield Centro-Oeste ) realizada mediante a entrega de ações da Companhia. c. sociedades BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. envolvidas BROOKFIELD CENTRO-OESTE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. d. efeitos resultantes da operação no A operação não alterou a participação dos controladores, de acionistas com mais de 5% quadro acionário, do capital social ou dos administradores da Companhia. especialmente a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e. quadro 1.Quadro societário das sociedades envolvidas, antes da operação: societário antes e depois da -BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A.: operação ANTONIO FERNANDO DE OLIVEIRA MAIA Ações Participação % Ações ordinárias 0 0,0 TOTAL 0 0,0 MARCELO MARTINS BORBA Ações Participação % Ações ordinárias 0 0,0 TOTAL 0 0,0 2.Quadro societário das sociedades envolvidas, após da operação: -BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A.: ANTONIO FERNANDO DE OLIVEIRA MAIA Ações Participação % Ações ordinárias ,30 TOTAL ,30 MARCELO MARTINS BORBA Ações Participação % Ações ordinárias ,30 TOTAL ,30 a. evento Alienação de ativo relevante: Venda de 80% da Torre Sigma e Sigma Mall 6 PÁGINA: 54 de 280

61 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas b. principais condições do negócio c. sociedades envolvidas d. efeitos NÃO APLICÁVEL resultantes da operação no quadro acionário, especialmente a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e. quadro NÃO APLICÁVEL societário antes e depois da operação Em 28 de setembro de 2011 a Companhia anunciou a venda de 80% da Torre Sigma e Sigma Mall do projeto Brookfield Towers, por um contrato no valor total de R$372,8 milhões para a Brookfield Brasil Ltda., subsidiária integral da Brookfield Asset Management Inc. O empreendimento está localizado no antigo terreno da Giroflex, localizado na região sul da cidade de São Paulo. A Companhia pretende manter os 20% remanescentes até a entrega e locação do empreendimento. BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. BROOKFIELD BRASIL LTDA. 7 PÁGINA: 55 de 280

62 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas EVENTOS SOCIETÁRIOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL DE 2010 a. evento Venda de participação no Projeto Triple A Faria Lima b. principais Em 31 de maio de 2010 a Companhia concluiu o processo de escolha das ofertas de compra condições do de sua participação no Projeto Triple A Faria Lima, edifício comercial localizado na Av. negócio Brigadeiro Faria Lima, cidade de São Paulo, para a Maragogipe Investimentos e Participações Ltda., empresa do Grupo Victor Malzoni, pelo valor de R$ ,50 (seiscentos milhões, seiscentos e quarenta mil, quatrocentos e vinte e sete reais e cinquenta centavos) c. sociedades BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. envolvidas d. efeitos A operação não alterou a participação dos controladores, de acionistas com mais de 5% resultantes da do capital social ou dos administradores da Companhia. operação no quadro acionário, especialmente a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e. quadro societário antes e depois da operação NÃO APLICÁVEL a. evento Programa de ADR Nível 1 b. principais Em 16 de novembro de 2010, a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) aprovou um condições do Programa Patrocinado de American Depositary Receipts ( ADRs ) Nível 1 lastreados em negócio ações ordinárias de emissão da Companhia ( Programa ), o qual foi registrado na U.S. Securities and Exchange Comission ( SEC ) em 17 de novembro de Cada ADR representa 2 (duas) ações ordinárias de emissão da Companhia e pode ser negociado no mercado de balcão norte-americano (OTC), sob o símbolo BRRSY, código ISIN: US e código CUSIP: A instituição depositária dos ADRs nos Estados Unidos da América é o Citibank, N.A., responsável pela emissão dos respectivos certificados, e o Citibank DTVM S.A. será a instituição custodiante das ações lastro desses ADRs. A implementação de referido programa não representou aumento de capital, emissão de novas ações ou oferta pública de ações já existentes. c. sociedades BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. envolvidas d. efeitos A operação não alterou a participação dos controladores, de acionistas com mais de 5% resultantes da do capital social ou dos administradores da Companhia. operação no quadro acionário, especialmente a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor 8 PÁGINA: 56 de 280

63 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas e. quadro societário antes e depois da operação NÃO APLICÁVEL a. evento Alienação de parte das ações da Companhia pelos Acionistas signatários do Acordo de Acionistas b. principais No dia 18 de outubro de 2010, os ex-controladores da Brookfield São Paulo condições do Empreendimentos Imobiliários S.A., em conformidade com os limites impostos pelo negócio Segundo Aditivo do Acordo de Acionistas da Companhia, alienaram no mercado ações ordinárias da Companhia, correspondente a 3,0% do capital social total da Companhia. c. sociedades BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. envolvidas WGL ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÃO S.A. d. efeitos Com esta alienação, os ex-controladores da Brookfield São Paulo, que detinham resultantes da ações, que representavam 9,14% do capital social da Companhia, passaram a operação no deter ações ordinárias, representando 6,1% do capital social da Companhia. quadro acionário, especialmente a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e. quadro societário antes e depois da operação 1.Quadro societário das sociedades envolvidas, antes da operação: -BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A.: WGL ADMINISTRACAO E PART. S.A. Ações Participação % Ações ordinárias ,34 TOTAL ,34 LUIZ ROGELIO RODRIGUES TOLOSA Ações Participação % Ações ordinárias ,35 TOTAL ,35 WALTER FRANCISCO LAFEMINA Ações Participação % Ações ordinárias ,54 TOTAL ,54 LUIZ ANGELO DE ANDRADE ZANFORLIN Ações Participação % Ações ordinárias ,73 TOTAL ,73 ELIAS CALIL JORGE Ações Participação % Ações ordinárias ,10 TOTAL ,10 9 PÁGINA: 57 de 280

64 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas GILBERTO BERNARDO BENEVIDES Ações Participação % Ações ordinárias ,08 TOTAL ,08 2.Quadro societário das sociedades envolvidas, após da operação: -BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A.: WGL ADMINISTRACAO E PART. S.A. Ações Participação % Ações ordinárias ,34 TOTAL ,34 LUIZ ROGELIO RODRIGUES TOLOSA Ações Participação % Ações ordinárias ,86 TOTAL ,86 WALTER FRANCISCO LAFEMINA Ações Participação % Ações ordinárias ,32 TOTAL ,32 LUIZ ANGELO DE ANDRADE ZANFORLIN Ações Participação % Ações ordinárias ,49 TOTAL ,49 ELIAS CALIL JORGE Ações Participação % Ações ordinárias ,73 TOTAL ,73 GILBERTO BERNARDO BENEVIDES Ações Participação % Ações ordinárias ,35 TOTAL ,35 10 PÁGINA: 58 de 280

65 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Não houve pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 59 de 280

66 6.7 - Outras informações relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes que não tenham sido informadas neste Formulário de Referência. PÁGINA: 60 de 280

67 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A Companhia acredita estar entre as maiores incorporadoras do setor imobiliário brasileiro, com atuação nos segmentos residenciais econômico, médio-baixo, médio, médio-alto e alto, bem como no segmento de escritórios. A Brookfield Incorporações está presente nas principais regiões metropolitanas no Brasil (São Paulo, Rio de Janeiro, Distrito Federal, Goiânia e Campinas) e no Interior de São Paulo, que compreendem parte relevante do mercado de incorporação brasileiro. A Companhia é resultante da combinação das empresas Brascan Residential Properties S.A. ( Brascan ), Company S.A. ( Company ) e Brookfield Centro-Oeste Empreendimentos Imobiliários S.A., atual denominação da MB Engenharia S.A., todas com larga experiência e tradição no setor imobiliário, consolidadas na marca Brookfield. Com as aquisições da Company e da Brookfield Centro-Oeste Empreendimentos Imobiliários S.A., atual denominação da MB Engenharia S.A. em 2008, a Companhia passou a ter maior presença em regiões do Brasil onde ainda não tinha uma presença destacada, uma vez que cada uma dessas empresas possui forte atuação em sua respectiva região geográfica. Assim, se a Companhia já tinha uma presença forte nas áreas metropolitanas do Estado do Rio de Janeiro por meio da Brascan, passou a ter presença destacada também nas áreas metropolitanas do Estado de São Paulo, por meio da Company, e nas áreas metropolitanas da região Centro-Oeste, por meio da Brookfield Centro-Oeste Empreendimentos Imobiliários S.A., atual denominação da MB Engenharia S.A. A Companhia é parte do Grupo Econômico Brookfield, que atua há mais de 100 anos no Brasil, sendo controlada pela Brookfield Brasil Ltda. ( Brookfield Brasil ) e pelos Acionistas Signatários do Acordo de Acionistas, conforme descritos no item 8.1 deste Formulário. A Brookfield Brasil tem uma plataforma de investimentos com mais de R$ 32 bilhões sob gestão (incluindo recursos próprios e de clientes institucionais), atuando em diversos segmentos, como o mercado imobiliário, infraestrutura, agronegócio e shopping centers. A principal acionista da Brookfield Brasil é a Brookfield Asset Management Inc., gestora de ativos com mais de US$ 185,0 bilhões sob administração, dos quais aproximadamente US$ 100,0 bilhões encontram-se investidos no mercado imobiliário. A tabela abaixo apresenta o resumo de algumas das informações financeiras consolidadas e operacionais da Companhia: Exercício social findo em 31 de dezembro Informações Operacionais Reapresentado Reapresentado (em R$mil, exceto se de outra forma indicado) Lançamentos Residencial Comercial Total Vendas Contratadas Residencial Escritórios Total Informações Financeiras Receita líquida Lucro bruto (41.887) Margem bruta (1) 21,3% 8,4% -1,4% Lucro líquido (prejuízo) ( ) ( ) Outras Informações Financeiras EBITDA (2) ( ) ( ) Margem EBITDA (3) 12,9% -7,3% -17,0% (1) Lucro bruto dividido pela receita líquida. (2) Ver definições e reconciliação com lucro líquido do EBITDA no item 3.2 deste Formulário de Referência (3) Ver definições no item 3.2 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 61 de 280

68 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre segmentos operacionais a) Produtos e Serviços Comercializados ATIVIDADES IMOBILIÁRIAS As atividades imobiliárias da Companhia incluem: a) aquisição de terrenos; b) planejamento e desenvolvimento de projetos de incorporação imobiliária; c) serviços de construção e gestão; d) administração de projetos de incorporação imobiliária; e) vendas de projetos de incorporação imobiliária; e f) atendimento ao cliente. A receita da Companhia resulta principalmente do desenvolvimento de projetos, de incorporação imobiliária, bem como das vendas desses projetos para clientes. As atividades da Companhia relativas à construção de casas, edifícios e condomínios residenciais planejados, bem como de escritórios são: (i) avaliar as tendências de mercado e as áreas em crescimento; (ii) identificar, avaliar e adquirir terrenos; (iii) planejar e desenhar empreendimentos imobiliários; (iv) obter as licenças, autorizações e aprovações governamentais necessárias; (v) gerenciar, construir, desenvolver e vender unidades e projetos; e (vi) fornecer atendimento a seus clientes durante e após as vendas. A construção normalmente é iniciada entre seis e 12 meses depois do lançamento de um novo empreendimento e a construção geralmente demora 24 meses para os empreendimentos residenciais e 36 meses para os empreendimentos de escritório. De um modo geral, iniciou-se a construção depois da venda de pelo menos 30% das unidades de um projeto. Portanto, a estratégia inicial da Companhia é de focar na venda de todo o prédio ou de uma parte significativa do mesmo, com o intuito de maximizar a rentabilidade do projeto. PÁGINA: 62 de 280

69 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia Exercício social findo em 31 de dezembro Informações Operacionais Reapresentado Reapresentado (em R$mil) Receita operacional líquida Unidade de negócios Rio de Janeiro Unidade de negócios São Paulo Unidade de negócios São Paulo Interior Unidade de negócios Centro Oeste Total Lucro (prejuízo) antes de impostos (*) Unidade de negócios Rio de Janeiro (57.367) (61.591) ( ) Unidade de negócios São Paulo (42.561) ( ) Unidade de negócios São Paulo Interior (32.931) Unidade de negócios Centro Oeste ( ) ( ) Unidade de negócios Corporativa (27.172) (63.857) (85.456) Total ( ) ( ) c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia A Companhia não calcula o lucro ou prejuízo separadamente para cada um dos segmentos em que atua, uma vez que as funções de sua estrutura operacional são compartilhadas entre todos os segmentos, não sendo possível a alocação das despesas associadas com tais atividades para cada um deles. Assim, o valor apresentado nas demonstrações financeiras da Companhia corresponde ao lucro e ao prejuízo da totalidade das atividades econômicas da Companhia. PÁGINA: 63 de 280

70 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a) Características do Processo de Produção Avaliação das Tendências de Mercado e Áreas em Crescimento De forma a criar valor, a Companhia concentra seus esforços no estudo e entendimento das tendências demográficas, sociais e econômicas. Juntamente com o conhecimento das tendências fornecidas por empresas do setor imobiliário integrantes do Grupo Brookfield, esses esforços permitem à Companhia identificar as tendências de design de forma a ser a pioneira no lançamento de produtos. Exemplos de produtos inovadores sob a perspectiva de design e conceito são Condominium Clubs, lançado em 1994, Penthouse, introduzido pela Companhia em 1986, que une o espaço e o conforto de uma casa, à segurança e à vista de um apartamento, e multiuse, lançado em Identificação, Avaliação e Aquisição de Terrenos e Projetos As oportunidades de aquisição de terrenos e/ou projetos são geralmente fornecidas por agentes imobiliários especializados na venda de terrenos, proprietários de terrenos interessados em se associar a um parceiro com conhecimento e experiência no segmento imobiliário, além de instituições financeiras. Depois de avaliadas as tendências de mercado, a Companhia pode determinar os tipos de empreendimentos que os clientes buscam e avaliar o provável local da demanda no futuro. A Companhia adquire terrenos e/ou projetos os quais acredita que possam ter valorização devido ao aumento estimado da demanda impulsionado por tendências econômicas, sociais e demográficas previamente identificadas. A aquisição dos terrenos e/ou projetos é etapa fundamental para a lucratividade da Companhia. Dessa forma, a Companhia mantém seu foco no processo de aquisição destes terrenos e /ou projetos e desenvolve procedimentos rigorosos para determinar a adequação dos mesmos, dentro da estratégia traçada pela Companhia. A análise da Companhia para a aquisição de terrenos e/ou projetos inclui a auditoria legal, revisão dos dados técnicos, de mercado e financeiros. No caso de aquisição de terrenos, a Companhia primeiramente avalia se o terreno atende às exigências mínimas para o tipo de projeto que pretende desenvolver e se está localizado em uma área em que a valorização do terreno seja esperada e a infra-estrutura seja acessível e topograficamente aplicável para a construção de edifícios residenciais ou de escritórios, casas ou condomínios planejados. Adicionalmente, utiliza pesquisas de mercado para identificar potenciais compradores, características comuns dos empreendimentos da vizinhança, oferta e procura do mercado, bem como renda média e perfil da população da região. Cada potencial aquisição de terreno e/ou projetos está sujeita à revisão financeira para determinar se será obtido retorno sobre o capital investido no empreendimento proposto. Finalmente, o terreno e/ou projeto é aprovado pelo comitê de investimentos, pelo comitê executivo ou pelo Conselho de Administração da Companhia, respeitando a seguinte regra: (i) (ii) (iii) para terrenos e/ou projetos que necessitem de investimento de até R$50,0 milhões: aprovação pelo comitê de investimentos; para terrenos e/ou projetos que necessitem de investimento de R$50,0 milhões até R$100,0 milhões: aprovação pelo comitê executivo; e para terrenos e/ou projetos que necessitem de investimento acima de R$150,0 milhões: aprovação pelo Conselho de Administração. Fatores adicionais considerados na seleção dos terrenos para a construção dos empreendimentos incluem a viabilidade de serem obtidas todas as licenças e outras aprovações regulatórias necessárias para o desenvolvimento do projeto. Na maioria dos casos, a aquisição dos terrenos é garantida por um pagamento inicial correspondente a 10% do valor total do terreno. O saldo remanescente do preço de venda é geralmente pago no decorrer do projeto mediante a obtenção de todas as permissões e outras aprovações regulatórias relativas ao desenvolvimento do projeto. A obrigação da Companhia para consumar a aquisição dos terrenos está geralmente condicionada à obtenção de todas as licenças e aprovações regulatórias antes do fechamento da aquisição. Normalmente, o depósito sobre o contrato e os custos de pré-construção não são recuperados se todas as aprovações não forem obtidas e a aquisição não for consumada. PÁGINA: 64 de 280

71 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O financiamento do preço de compra para a aquisição de terrenos ou um lote de terras é geralmente obtido fornecendo-se ao vendedor um determinado número de Unidades a serem construídas naquele terreno ou uma porcentagem da receita obtida com a venda das Unidades no empreendimento. Dessa forma, a Companhia reduz suas exigências de capital e aumenta suas taxas de retorno sobre o capital empregado. Para decidir se a Companhia deve ou não utilizar tal método, avalia-se o potencial valor de crescimento do terreno e o compara-se ao custo de capital para determinar se o pagamento a vista aumentará ou não o retorno sobre o investimento. A Companhia pode também adquirir terrenos e/ ou projetos em parceria com outros construtores/incorporadores. Planejamento e Design de Empreendimentos Imobiliários A Companhia se esforça em criar os conceitos de design e marketing apropriados para cada novo empreendimento. Sua equipe trabalha em conjunto com arquitetos independentes internacionalmente renomados, corretores independentes e internos e agentes de publicidade no planejamento e desenho de empreendimentos. Suas atividades incluem o design interno e externo de seus empreendimentos, a elaboração de planos para a realização do projeto e a escolha dos materiais de construção do projeto. A equipe responsável pela preparação do plano de negócio e do orçamento do projeto também participa dessa etapa. Além disso, são realizadas pesquisas de mercado para avaliar as preferências dos potenciais compradores. Também se procura obter todas as licenças e aprovações regulatórias necessárias das autoridades locais, um processo que, geralmente, leva entre três e seis meses, mas que pode se estender dependendo do tamanho do empreendimento e das exigências de cada município. Obtenção de Licenças, Autorizações e Aprovações Governamentais O processo para a obtenção de aprovações municipais, estaduais e federais pode demorar de três meses a dois anos, sendo seis meses a média do prazo. O processo pode ser atrasado por questões ambientais e por causa de municípios com experiência limitada no processo de autorização. As várias aprovações exigidas incluem autorizações de construção, rezoneamento, planejamento e autorizações ambientais, cujas obtenções podem ser particularmente onerosas no Brasil. Os projetos de construção da Companhia requerem aprovações municipais dos respectivos órgãos governamentais, incluindo fornecedores públicos e agências ambientais nas esferas municipal, estadual e federal do governo. As questões ambientais devem ser tratadas antes das demais autorizações e aprovações de cumprimento. Enquanto a Companhia supervisiona o processo, a mesma também contrata corretores profissionais para concluir o processo de aprovação. Uma vez concluído, as aprovações de construção podem levar de três a seis meses adicionais. Gerenciamento, Construção, Desenvolvimento e Alienação de Unidades e Projetos A Companhia controla e coordena a construção de seus empreendimentos imobiliários usando sua própria equipe de construção, com mais de 30 anos de experiência em construção e gestão de projetos. Uma parcela significativa dos serviços é realizada por um preço fixo negociado com empreiteiros e subempreiteiros especializados. Os serviços que possuem escassez de mão de obra podem ser realizados por equipe própria. O mercado de empreiteiros e subempreiteiros é altamente fragmentado, caracterizado pela constante entrada de novos participantes. A Companhia seleciona os empreiteiros e subempreiteiros com base em critérios de qualificação, reputação, preço e situação econômica estável e confiável. A Companhia possui um sistema de qualidade que prevê o acompanhamento e supervisão dos trabalhos realizados pelos empreiteiros, além de avaliação mensal dos serviços prestados. A Companhia disponibiliza em seus canteiros um sistema de controle de acesso visando a certificação de que seus empreiteiros estejam aderentes à legislação brasileira. A Companhia possui uma pequena quantidade equipamentos de transporte vertical e horizontal e tem mão-de-obra de apoio aos serviços A contratação de empreiteiros e subempreiteiros em vez de empregados próprios oferece determinadas vantagens logísticas e financeiras, uma vez que elimina a necessidade de incorrer em custos fixos com a manutenção de mão-de-obra. A Companhia pode se beneficiar das diversas qualificações de diferentes empreiteiros e subempreiteiros, além de não precisar transferir com frequência a mão-de-obra para diferentes locais de construção. Isso proporciona flexibilidade e maior controle sobre os custos e o tempo gasto com o processo de construção, além de permitir supervisionar a destinação dos recursos durante os empreendimentos. PÁGINA: 65 de 280

72 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Nossos canteiros possuem organograma padronizado com funções claras definidas, que contemplam em tempo integral o Gerente de Obra com função principal de planejar, contratar e gerenciar custos, o Gerente de Produção, focado na garantia da qualidade dos serviços realizados pelos empreiteiros e subempreiteiros além dos supervisores que serão compostos por mestres e/ou encarregados dependendo da complexidade do projeto. A diretoria de construção também é composta por áreas corporativas de segurança do trabalho, qualidade, meio ambiente, planejamento e suprimentos que agem como prestadoras de serviços para as obras, garantindo a padronização dos processos, monitorando o cumprimento dos códigos e das regulamentações de zoneamento e edificação e assegurando a conclusão do projeto no tempo previsto. Essa supervisão geralmente permite à Companhia entregar as unidades vendidas dentro dos períodos acordados nos contratos de compra. Como utiliza técnicas de construção padrão e desenvolve projetos grandes, a Companhia consegue atingir significativas economias de escala na compra de materiais e retenção de serviços. A Companhia trabalha conjuntamente com alguns de seus fornecedores, o que permite programar a produção de forma a atender sua demanda ou notificar antecipadamente no caso de atraso. Nos últimos anos, a Companhia não enfrentou atrasos significativos na construção devido à falta de materiais. Devido aos riscos envolvidos no negócio imobiliário, a política da Companhia é de geralmente iniciar o processo de construção somente após a assinatura de contratos para a venda de pelo menos 30% das unidades de um projeto. Normalmente, inicia-se a construção entre seis e 12 meses após o lançamento de um novo empreendimento e, durante o período de pré-construção, a Companhia trabalha no detalhamento de projetos específicos do edifício, como instalações prediais, ar condicionado e fachada. Em média, a construção de seus empreendimentos leva 24 meses para projetos residenciais e 36 meses para projetos comerciais. Conforme exigido pela legislação brasileira, a Companhia fornece uma garantia limitada de cinco anos para a solidez e segurança de estrutura e para tanto conta com uma área estruturada a nível nacional com foco em assistência técnica, visando o bom atendimento e satisfação dos clientes no período pós entrega. Nos últimos três anos, não foram propostos litígios ou ações significativas envolvendo as garantias prestadas ou a construção de seus empreendimentos. Qualidade, Meio Ambiente e Segurança Os procedimentos de gestão da qualidade da Companhia também fazem parte do processo de construção. A Companhia tem equipes internas responsáveis por garantir o adequado funcionamento do Sistema de Gestão da Qualidade, que fornece ferramentas de padronização de processos e controles para melhoria continua. Dessa, forma, é possível medir a eficiência e verificar a eficácia das ações tomadas, com foco específico na satisfação do cliente e na melhoria contínua dos processos, através da análise de indicadores de desempenho precisos e confiáveis. Estes procedimentos são adotados tanto nos processos construtivos, quanto na aquisição de materiais e serviços terceirizados. Os subempreiteiros devem também comprovar o cumprimento com as regulamentações trabalhistas e previdenciárias, além de comprovar o atendimento aos procedimentos construtivos, antes de a Companhia efetuar qualquer pagamento. A Companhia tem know-how e expertise significativos e diferenciados na construção de empreendimentos imobiliários de alta qualidade. Nas principais etapas do processo de construção, utiliza técnicas de construção padronizadas desenvolvidas para racionalizar a produção, aumentar a produtividade e o controle de qualidade e diminuir as perdas significativas e o tempo de inatividade do trabalhador. A Companhia atribui grande importância ao controle de qualidade, conforme evidenciado pela certificação NBR ISO e a certificação PBQP-H SiAC. A Companhia também tem considerado questões ambientais no seu processo produtivo, e desde 2013, todos os seus canteiros de obras monitoram seus índices de consumo de água, consumo de energia elétrica e geração de resíduos. Campanhas internas estimulam a adoção de melhores práticas internas, divulgam práticas de construção sustentáveis e avaliam o desempenho ambiental dos canteiros de obras. Avaliações ambientais periódicas são realizadas tanto nos canteiros de obras, quanto nas empresas parceiras prestadoras de serviços de transporte e destinação final de resíduos, visando garantir o atendimento às regulamentações legais. No tocante ao desempenho de Segurança do Trabalho, a Companhia divulgou em 2013 sua Política de Segurança do Trabalho, que abrange os objetivos da Companhia para o trabalho seguro de seus PÁGINA: 66 de 280

73 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais funcionários e subcontratados. Aproveitando-se do know-how de outras empresas do grupo, a Companhia vem implantando, desde 2013, diversos novos procedimentos de campo, complementares à gestão de segurança já existente. Os novos procedimentos englobam a participação da liderança na segurança, o planejamento diário de segurança das equipes e o monitoramento do trabalho seguro pela liderança. Controle de Risco Os procedimentos de controle de risco da Companhia compreendem a aprovação de todos os seus projetos pelo comitê de investimentos, comitê executivo ou pelo Conselho de Administração da Companhia, de acordo com a respectiva necessidade de investimento do projeto. O comitê de investimentos da Companhia é composto por diretores executivos e o comitê executivo da Companhia é composto por conselheiros e diretores executivos. Materiais de Construção e Fornecedores A Companhia compra uma variedade de materiais de construção para suas atividades, sendo que nenhum material específico representa uma parcela significativa dos custos totais. Dessa forma, as variações no preço de qualquer material de construção específico não representam um impacto significativo nos resultados financeiros. Para determinação dos custos de construção a Companhia utiliza os principais índices de mercado aplicáveis para a respectiva região, tais como o Índice de Custo da Construção ( ICC ) ou o Índice Nacional de Custo da Construção ( INCC ) A Companhia tem contrato firmado com os maiores fornecedores para os materiais utilizados na construção dos edifícios. Tem especificações rigorosas para a seleção de seus fornecedores, com base não somente na qualidade e no preço dos produtos, mas também na reputação e nas suas condições financeiras. A Companhia também mantém controles de qualidade rigorosos para garantir que os materiais estejam de acordo com as especificações antes de serem instalados, de forma a diminuir o trabalho e os custos de garantia De um modo geral, a Companhia compra os produtos para suas construções de acordo com as exigências acordadas e tem 28 dias para fazer o pagamento. Os produtos comprados geralmente têm um ano de garantia. A Companhia não tem nenhum contrato exclusivo com seus fornecedores. A Companhia adota a prática de trabalhar em conjunto com seus fornecedores, permitindo-lhes planejar a produção de forma a atender a demanda ou notificar-nos com antecedência em caso de atrasos. A Companhia tem tido bom relacionamento com seus fornecedores, sem atrasos significativos de construção devido à falta de materiais nos últimos anos. A Companhia não mantém estoques significativos de materiais de construção. Tendo em vista a utilização técnicas de construção padrão e devido aos projetos de construção em grande escala dos quais participa, bem como o bom relacionamento mantido com alguns de seus fornecedores, a Companhia consegue, através de um processo centralizado de compras, alcançar uma significativa economia de escala nas compras de materiais e insumos, o que lhe permite celebrar contratos de compra mais acessíveis com seus fornecedores. A Companhia avalia periodicamente seus fornecedores de acordo com as notas dadas por seus funcionários e os relatórios preparados pelo departamento de atendimento ao cliente, os quais resumem as avaliações e reclamações dos clientes. Em caso de problemas, a Companhia geralmente substitui o fornecedor ou trabalha em conjunto com este para solucionar os problemas. b) Características do Processo de Distribuição Vendas, Marketing e Canais de Comercialização As atividades de marketing da Companhia relativas aos novos empreendimentos começam com o lançamento do empreendimento, mas as vendas somente se iniciam mediante o registro do memorial de incorporação, perante as autoridades competentes. PÁGINA: 67 de 280

74 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Nos últimos 3 anos, a maior parte das vendas foi realizada através de corretoras imobiliárias independentes, as quais atuam tanto realizando a venda para clientes já cadastrados nas corretoras ou através do atendimento de novos clientes nos stands de vendas dos empreendimentos. A média da comissão de vendas paga às corretoras varia de 3,0% a 3,6% do preço de venda. A prática comum é ter um showroom no local ou próximo ao local de construção. Os showrooms incluem uma unidade decorada, construída com acabamento interior, utensílios e mobília. O showroom é realizado pela equipe de marketing e vendas da Companhia e por corretores externos que respondem às perguntas e incentivam os clientes para um passeio pela unidade decorada. A equipe de marketing e vendas da Companhia, bem como os corretores externos, são treinados para considerar o perfil dos potenciais proprietários, o atendimento ao cliente, os serviços de instalações (se aplicável), os cronogramas de construção e os planos de construção alternativos. Isso resulta em uma equipe de vendas com conhecimento aprofundado dos produtos e serviços relacionados. A equipe de marketing e vendas da Companhia recebe treinamento para motivação de vendas. Em todas as etapas de suas atividades de marketing, a Companhia enfatiza seu comprometimento com a entrega na data acordada e com materiais de alta qualidade fornecidos por fabricantes renomados. A Companhia também realiza eventos promocionais especiais no lançamento de novos empreendimentos. A Companhia realiza o marketing de suas unidades por televisão, jornais, mala-direta e por meio da distribuição de folhetos na vizinhança, bem como por centros de telemarketing e websites. No intuito de manter a prática comum no Brasil e de reduzir sua exposição financeira, a Companhia vende antecipadamente as unidades durante o lançamento de um novo empreendimento, e para tanto, executa as suas atividades de marketing e vendas de tal empreendimento nas etapas iniciais da construção. A Companhia tem obtido sucesso com essa estratégia, aderindo à sua política de venda de pelo menos 30% das Unidades antes do início da construção. A Companhia tenta atingir uma porcentagem adicional de vendas de 40% a 50% durante a construção, sendo as Unidades restantes vendidas após a construção. Adicionalmente, a Companhia normalmente recebe 30% do preço de compra dos clientes antes da expedição do habite-se. As vendas antecipadas e pagamentos antecipados das parcelas permitem suprir uma parcela significativa das suas necessidades de caixa para suas atividades relativas à incorporação imobiliária e construção. De acordo com a legislação brasileira, a Companhia pode estabelecer o período e as condições com base nos quais pode cancelar o empreendimento. Tais termos devem ser acordados nos contratos de compra. De acordo com seus contratos de compra, se a Companhia não for capaz de vender pelo menos 30% das unidades dentro de 180 dias depois do lançamento de um novo empreendimento, a Companhia tem o direito de cancelar o empreendimento. Nesse caso, considera-se a possibilidade de mudar de projeto ou vender o terreno. No caso de opção por cancelar o projeto, a Companhia deve reembolsar todos os pagamentos feitos pelos clientes, sendo tal montante corrigido pelo índice da inflação estabelecido no contrato. c) Características dos Mercados de Atuação, em especial: i) Participação em cada um dos mercados; e ii) Condições de competição nos mercados CENÁRIO MACRO ECONÔMICO O setor imobiliário ainda apresenta grande potencial de crescimento devido ao déficit habitacional, aumento da disponibilidade de financiamento, crescimento populacional e aumento da renda, entre outros. Nos últimos anos, o setor passou por fortes transformações, com o fortalecimento do mercado de capitais local e melhorias macroeconômicas significativas. Apenas em recursos primários de ofertas públicas de ações, o setor apresentou diversas aberturas de capital desde A queda na taxa de juros, a expansão do crédito imobiliário e importantes programas governamentais tais como o Programa Minha Casa Minha Vida impulsionaram o crescimento do setor. DEMANDA IMOBILIÁRIA PÁGINA: 68 de 280

75 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A geração e o comportamento da demanda por habitações no longo prazo são explicadas principalmente por meio da evolução de quatro indicadores sociais: (i) taxa de crescimento da população, (ii) parcela de jovens na população, (iii) número de pessoas por moradias e (iv) expansão da renda familiar. (i) Taxa de crescimento da população: À medida que a população cresce e novas famílias são formadas, aumenta a demanda por habitações. Segundo estudo elaborado pela Fundação Getulio Vargas ( FGV )/Ernst&Young, o número de famílias brasileiras em 2007 era de 60,3 milhões, com uma população de 187,6 milhões. A estimativa é que, em 2030, o número de famílias atinja 95,5 milhões, correspondendo a 233,6 milhões de pessoas. Este crescimento corresponde a uma formação média anual de aproximadamente 1,5 milhão de novas famílias. (ii) Parcela de jovens na população: O percentual de jovens (15 a 29 anos) na população brasileira é bastante elevado. Em 2007, aproximadamente 51 milhões de pessoas se encontravam nessa faixa de idade, o que representava 27,3% da população de acordo com o IBGE. À medida que a parcela jovem da população envelhece há um aumento da demanda por moradias. Em 2030, o Brasil deverá ter aproximadamente um terço de sua população com idade entre 25 e 49 anos, segundo dados do IBGE. A Companhia acredita que o envelhecimento da população deva gerar uma alta demanda por novos imóveis. (iii) Número médio de pessoas por moradia: O número médio de pessoas por moradia vem decrescendo no país, tendo atingido, em 2007, 3,4 pessoas por domicílio particular. A expectativa, de acordo com estudo da FGV/Ernst&Young, é que o número de pessoas por moradia, em 2030, se reduza para 2,5, fazendo com que a demanda por novas moradias aumente a uma taxa maior que a do crescimento populacional simples. 3,4 Média de pessoas por moradia 2,9 2, Fonte: IBGE, FGV/Ernst&Young. (iv) Expansão da renda familiar: A recente estabilidade macroeconômica do Brasil teve um impacto positivo sobre vários indicadores socioeconômicos, resultando na diminuição da desigualdade social e no aumento do poder de compra. De acordo com o índice GINI, que mede a concentração de renda entre diferentes grupos sócio-econômicos, o Brasil apresentou um índice de 0,556 (sendo que 0,0 indica perfeita igualdade e 1,0 desigualdade absoluta) em 2007, um dos mais baixos registrados na história brasileira Para comparação, em 1993 o Brasil apresentou um índice GINI de 0,604. MERCADO IMOBILIÁRIO O Brasil é geograficamente dividido em 5 regiões: Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Norte e Nordeste. Estas regiões possuem características distintas, em termos de população, densidade demográfica, atividades econômicas, demanda imobiliária e tamanho de mercado. As maiores áreas metropolitanas, como São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte e Salvador, podem ser divididas em sub-regiões com diferentes características e demanda devido à disponibilidade de terrenos, renda familiar e perfil do consumidor. PÁGINA: 69 de 280

76 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais MERCADO NO SEGMENTO ECONÔMICO A Companhia subdivide o mercado imobiliário residencial no segmento econômico em dois principais setores: (i) interesse social, e (ii) popular. Estes 2 setores de mercado residencial imobiliário são os mais sensíveis a variações macroeconômicas e possivelmente os mais beneficiados pelo aumento da disponibilidade de financiamento imobiliário. (i) Interesse Social: É principalmente atendido pelos programas sociais/habitacionais governamentais. Atende famílias com renda mensal inferior até R$ 1,0 mil, faixa na qual estavam situadas 53% das famílias brasileiras em 2007 e deverá representar 31% das famílias em 2030, de acordo com estudo preparado pela FGV/Ernst&Young. (ii) Popular: É atendido por algumas companhias privadas do setor. Caracterizado por famílias com renda mensal de 3 a 10 salários mínimos, faixa na qual se situam, atualmente, 26% das famílias brasileiras e que concentra a venda de unidades com preço de venda entre R$50 mil e R$200 mil. Número de famílias (milhões) Mais de R$ 32,000 De R$ 16,000 a R$ 32,000 De R$ 8,000 a R$ 16,000 0,0 0,3 1,1 De R$ 4,000 a R$ 8,000 3,3 De R$ 2,000 a R$ 4,000 8,4 De R$ 1,000 a R$ 2,000 15,5 Renda até R$ 1,000 31,7 Fonte: IBGE, FGV/Ernst&Young EXPANSÃO DO CRÉDITO IMOBILIÁRIO A penetração do crédito imobiliário no Brasil, ainda que incipiente, apresentou crescimento gradual nos últimos anos. A queda na taxa de juros permitiu a expansão do financiamento imobiliário, uma vez que este tipo de financiamento apresenta perfil de longo-prazo, tornando-se pouco atrativo em períodos de taxas de juros elevadas. O aumento da oferta de crédito imobiliário, combinado com a queda na taxa de juros e um maior prazo dos financiamentos, possibilitou que os segmentos de menor renda da população pudessem adquirir imóveis, uma vez que o pagamento por meio de diversas parcelas mensais é mais compatível com o orçamento desse segmento da população. i) Participação em cada um dos mercados A Companhia atua em todos os segmentos de renda do mercado imobiliário brasileiro, através de incorporação imobiliária de unidades residenciais e de escritórios, além de construção e venda de lotes, separado entre segmento de renda Econômico (unidades até R$170 mil), Médio (unidades de R$170 mil até R$750 mil) e Alto (unidades acima de R$750 mil). A Companhia está presente nas regiões metropolitanas que considera dentre as mais importantes do Brasil, como cidade de São Paulo e interior do Estado de São Paulo, Rio de Janeiro, Brasília e Goiânia. ii) Condições de competição nos mercados PÁGINA: 70 de 280

77 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores. A Companhia atua exclusivamente no setor imobiliário, através de incorporação imobiliária de unidades residenciais e de escritórios, além de vendas de unidades residenciais e/ou comerciais e construção civil. Sua atuação engloba todos os segmentos de renda do mercado imobiliário brasileiro. Geograficamente, os mercados em que a Companhia tem maior atuação são as regiões metropolitanas das seguintes cidades: São Paulo, Rio de Janeiro, Brasília e Goiânia. As principais incorporadoras que a Companhia acredita representarem os concorrentes mais consolidados em termos de participação nesses mercados são: São Paulo: Tecnisa S.A., Cyrela Brazil Realty S.A., Even Construtora e Incorporadora S.A, Gafisa S.A, e EZTEC S.A.. Rio de Janeiro: Cyrela Brazil Realty S.A., João Fortes Engenharia S.A., Calçada Empreendimentos Imobiliários S.A., Leduca Empreendimentos Imobiliários Ltda e Calper Construtora Ltda. Centro-Oeste: Grupo Via, Construtora Villela e Carvalho Ltda, Brasal Incorporações Ltda, Consciente Construtora e Incorporadora Ltda e Merzian Construtora e Incorporadora Ltda d) Eventual Sazonalidade O mercado imobiliário brasileiro tipicamente diminui a intensidade das atividades nos meses de janeiro, fevereiro e julho de cada ano. Estes meses são tipicamente afetados pelas férias escolares, resultando no adiamento de decisões de investimento e com isto afetando as vendas contratadas. Apesar de afetar as receitas da Companhia, o total de vendas contratadas é apenas um dos fatores que influenciam o reconhecimento de receitas, custos e despesas, uma vez que o resultado dos projetos é reconhecido com base no percentual de execução (PoC) que é afetado pelo andamento das obras, pela expectativa dos custos a incorrer, entre outros fatores, os quais não apresentam uma sazonalidade identificável. e) Principais insumos e matérias primas: i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável; A Companhia mantém relacionamento de longo prazo com seus fornecedores. Periodicamente, os fornecedores são avaliados e, conforme o caso, trabalha-se em conjunto na tentativa de resolver eventuais problemas ou substitui-se o fornecedor. Não há qualquer acordo de exclusividade com fornecedores, mas sim um trabalho conjunto que possibilita que programem sua produção a fim de atender a demanda da Companhia ou que a notifiquem com antecedência caso prevejam atrasos. Por conta dos bons relacionamentos com os fornecedores, nos últimos anos não houve quaisquer atrasos significativos de obras devido à escassez de materiais. Além disso, não são mantidos estoques de materiais de construção. A Companhia ressalta que todos nossos fornecedores estão sujeitos a órgãos de fiscalização, e respectivas legislações aplicáveis. ii) eventual dependência de poucos fornecedores; Não há dependência ou vulnerabilidade em relação a qualquer fornecedor uma vez que a Companhia atua com uma vasta lista de fornecedores. Em geral, os fornecedores são selecionados com base em propostas gerais, com o objetivo de identificar aquele que ofereça os melhores termos e condições para cada empreendimento. Além do preço, a seleção leva em conta a qualidade dos materiais, que deve atender à PÁGINA: 71 de 280

78 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais qualidade mínima necessária para cada empreendimento. Existe um controle do número de obras atendidas pelos fornecedores e sua capacidade de demanda. iii) eventual volatilidade de seus preços. A maior parte dos custos da Companhia está atrelada ao INCC. A Companhia define suas estratégias conservadoras a fim de mitigar riscos de volatilidade de preço de insumos e matérias-primas. PÁGINA: 72 de 280

79 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Não existe um cliente que concentre mais de 10% da receita líquida da Companhia. O mercado consumidor de incorporações é extremamente pulverizado. PÁGINA: 73 de 280

80 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações AÇÃO GOVERNAMENTAL E REGULAMENTAÇÃO DO SETOR IMOBILIÁRIO A ação governamental pode causar impactos nas atividades da Companhia, sobretudo em dois campos: (i) regulamentação da atividade imobiliária; e (ii) regulamentação da política de crédito. Regulamentação da Atividade Imobiliária A regulamentação da atividade imobiliária em matérias relacionadas a obrigações do incorporador e as restrições impostas por leis de zoneamento ou por leis de proteção ao meio ambiente podem determinar o perfil dos produtos que a Companhia oferece. Propriedade do Imóvel A matéria relativa à propriedade de bens imóveis é disciplinada pelo Código Civil Brasileiro ( Código Civil ). Devido à importância atribuída a estes bens, a transferência de propriedade de bens imóveis por ato inter-vivos somente se opera com a presença de determinadas formalidades legais, como, por exemplo, o registro do título de transferência perante o cartório do Registro de Imóveis competente, nos termos dos artigos e do Código Civil. O procedimento de registro em cartório de Registro de Imóveis é regulado pela Lei nº de 31 de dezembro de 1973 ( Lei de Registros Públicos ). O Código Civil, via de regra, exige que a alienação de bens imóveis, bem como a constituição, transferência modificação ou renúncia de direitos reais sobre imóveis, observe a forma de escritura pública, exceto nos casos de operação envolvendo o Sistema de Financiamento Imobiliário ( SFI ) e o Sistema Financeiro de Habitação ( SFH ), dentre outros previstos em lei. O referido código objetiva, assim, proporcionar maior segurança na transferência de propriedade de imóveis. Incorporação As atividades de incorporação são disciplinadas pela Lei nº de 16 de dezembro de 1964 ( Lei de Incorporação ). De acordo com a Lei de Incorporação, incorporação imobiliária significa a atividade exercida com o intuito de promover e realizar a construção, para a alienação total ou parcial, de edificações ou conjunto de edificações compostas de Unidades autônomas. As principais obrigações do incorporador são: (i) obter todas as aprovações e autorizações dos órgãos competentes necessárias à implementação do empreendimento; (ii) registrar a incorporação perante o Cartório Registro de Imóveis competente, sem o que não poderá negociar as Unidades autônomas; (iii) indicar, nos documentos preliminares, o prazo para que o incorporador desista da realização do empreendimento, não superior a 180 dias, fixando as condições que autorizarão o incorporador a desistir do empreendimento; (iv) indicar, no material publicitário e contratos celebrados com os adquirentes das Unidades, o número do registro da incorporação perante o Cartório; (v) providenciar a construção do edifício, o qual deve estar de acordo com os projetos aprovados pela autoridade competente e dentro do prazo ajustado no contrato; (vi) providenciar a averbação da construção e o registro da especificação e convenção do condomínio no cartório de Registro de Imóveis competente. A obrigação principal do adquirente, por sua vez, consiste no pagamento do preço relativo à fração ideal do terreno e à construção ; e (vii) entregar aos adquirentes as Unidades prontas e acabadas, de acordo com as especificações contratadas, e transferir ao adquirente a propriedade da Unidade vendida, firmando a respectiva escritura definitiva de venda. A construção do empreendimento incorporado pode ser contratada e paga tanto pelo incorporador como pelos adquirentes finais das Unidades. A Lei de Incorporação prevê dois métodos de construção imobiliária, objeto de incorporação: (i) a construção por empreitada; e (ii) a construção por administração. Na construção sob o regime de empreitada, as partes podem fixar um preço antes do início da construção ou determinar que ele seja reajustável, por índices previamente determinados. Na construção por administração, não há um preço previamente determinado para a construção, mas apenas estimado. Os adquirentes dos imóveis em construção são responsáveis pelo pagamento do custo integral da obra, sob a forma de rateio dos gastos mensais feitos pelo incorporador ou pelo construtor, sendo estes remunerados com base em porcentagem dos valores despendidos na construção. PÁGINA: 74 de 280

81 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Loteamentos (Comunidades Residenciais Horizontais) A atividade de loteamento, que consiste na subdivisão de glebas em lotes destinados à edificação, com abertura de novas vias de circulação e construção de infra-estrutura, é regida pela Lei nº de 19 de dezembro de 1979 ( Lei de Loteamento ), que prevê, entre outros aspectos, os requisitos urbanísticos e técnicos aplicáveis a esta modalidade de parcelamento do solo, as obrigações do empreendedor, além de prever multas e sanções em caso de violação das disposições nela contidas. Nos termos da Lei de Loteamento, esta modalidade de parcelamento do solo destina-se à criação de lotes para fins urbanos, admitidos para glebas localizadas em zonas urbanas ou de expansão urbana, assim definidas no plano diretor ou aprovadas por lei municipal. Para a implementação de um loteamento, o empreendedor deverá observar as seguintes etapas: (i) previamente à elaboração do projeto de loteamento, requerer à municipalidade a definição para uso do solo, do traçado dos lotes, do sistema viário e das áreas reservadas para equipamento urbano e comunitário; (ii) em observância às diretrizes expedidas pela municipalidade, desenvolver e apresentar para aprovação pela municipalidade o projeto do loteamento a ser implementado, contendo plantas, desenhos, memoriais descritivos, cronograma de execução das obras, entre outros documentos; e (iii) obtida a aprovação ao projeto de loteamento, submetê-lo ao registro na matrícula do imóvel junto ao Oficial de Registro de Imóveis competente, no prazo de até 180 dias. Além da aprovação do projeto de loteamento pela municipalidade, a aprovação de outros órgãos governamentais poderá ser necessária nos casos em que o loteamento: (i) estiver localizado em área de interesse especial, como de proteção ao patrimônio cultural, assim definida por legislação estadual ou federal; (ii) estiver localizado em área limítrofe do município ou que pertença a mais de um município, nas regiões metropolitanas ou em aglomerações urbanas, definidas em lei estadual ou federal; e (iii) abranger área superior a m 2, casos em que caberá ao Estado o exame e anuência prévia para a aprovação pelo município, além de estabelecer normas a que deverão se submeter esses projetos. Dentre os requisitos legais para aprovação do projeto de loteamento pela municipalidade, são destacados os seguintes: (i) a reserva de espaços livres de uso público e áreas destinadas à implantação de equipamento urbano e comunitário proporcionais à densidade de ocupação prevista para a gleba; (ii) os lotes devem ter área mínima de 125m 2 e frente mínima de 5 metros, exceto quando a legislação estadual ou municipal determinar maiores exigências, ou quando o loteamento se destinar à urbanização específica de conjuntos habitacionais de interesse social, previamente aprovados pelo Poder Público; e (iii) reserva de uma faixa não-edificável de 15 metros de cada lado ao longo das águas correntes e dormentes e das faixas de domínio público das rodovias e ferrovias, sem prejuízo da aplicação de legislação específica mais restritiva. A Lei de Loteamento determina, ainda, os casos em que não é permitida a implementação de loteamento: (i) em terrenos alagadiços e sujeitos a inundações, antes de tomadas as providências para assegurar o escoamento das águas; (ii) em terrenos que tenham sido aterrados com material nocivo à saúde pública, sem que sejam previamente saneados; (iii) em terrenos com declividade igual ou superior a 30%, salvo se atendidas as exigências específicas das autoridades competentes; (iv) em terrenos onde as condições geológicas não aconselham a edificação; e (v) em áreas de preservação ecológica ou naquelas onde a poluição impeça condições sanitárias suportáveis, até a sua correção. Com o objetivo de oferecer maior segurança ao mercado imobiliário, dispõe a Lei de Loteamento que é vedada a venda ou promessa de venda de lote proveniente de loteamento que não tenha sido previamente aprovado pela municipalidade competente e, obrigatoriamente, registrado na respectiva matrícula imobiliária. Os prejuízos ocasionados aos compradores dos lotes e ao Poder Público, decorrentes de irregularidade do loteamento, acarretam responsabilidade solidária do loteador e das pessoas físicas ou jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico ou financeiro, desde que tenham sido beneficiadas, de alguma forma, pelo loteamento. PÁGINA: 75 de 280

82 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Patrimônio de Afetação A Medida Provisória nº 2.221, de 4 de setembro de 2001, posteriormente convertida na Lei nº , de 2 de agosto de 2004, criou o patrimônio de afetação nas incorporações imobiliárias, mediante a inclusão dos artigos 31-A a 31-F na Lei de Incorporação. A critério do incorporador, uma determinada incorporação imobiliária poderá ser submetida ao patrimônio de afetação, podendo aquela incorporação ficar também sujeita a um regime especial tributário. De acordo com o regime de afetação, o terreno, as obras que nele se fizerem, os aportes financeiros e os demais bens e direitos a ele vinculados são apartados do patrimônio geral do incorporador, destinando-se à consecução daquela incorporação e à entrega das Unidades autônomas aos adquirentes. Dessa forma, o patrimônio afetado não se comunica com os demais bens, direitos e obrigações do patrimônio geral do incorporador ou até com outros patrimônios de afetação já instituídos pelo incorporador. O patrimônio de afetação, em consequência, somente responderá pelas dívidas e obrigações vinculadas à incorporação afetada, de tal forma que, mesmo que o incorporador venha a falir ou tornar-se insolvente, a obra em andamento não será afetada. Posteriormente, visando estimular a sua utilização, foram editadas as Medidas Provisórias nºs 459 e 460, convertidas, respectivamente, nas Leis nº , de 07 de julho de 2009, e nº , de 27 de agosto de 2009, concedendo benefícios tributários para a adoção do regime do patrimônio de afetação, reduzindo de 7% para 6% a alíquota unificada dos tributos incidentes sobre as receitas mensais auferidas pelo empreendimento. Em 28 de dezembro de 2012 a Medida Provisória nº 601 reduziu a alíquota de 6% para 4%, a qual foi ratificada em 19 de julho de 2013 por meio da Lei nº /2013. Nos casos de imóveis residenciais de interesse social, assim entendidos como aqueles com valor comercial de até R$100 mil no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida a alíquota é de 1%. Regulamentação da Política de Crédito A política de crédito do Governo Federal pode exercer um papel ainda mais relevante neste segmento, uma vez que o setor imobiliário de uma forma geral é em grande parte dependente de crédito, tanto para as atividades de incorporação e construção quanto para a aquisição das Unidades produzidas. A política de crédito do Governo Federal exerce forte influência na determinação da disponibilidade ou não de recursos para a realização e, posteriormente, para o financiamento na aquisição de imóveis, condicionando a oferta e a demanda por produtos imobiliários. Sistema Financeiro de Habitação SFH O SFH foi criado com o objetivo de facilitar e promover a construção e a aquisição da casa própria em especial pela faixa populacional de menor renda familiar. Os recursos para financiamentos no âmbito do SFH são oriundos, principalmente: (i) do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS); e (ii) dos depósitos em caderneta de poupança (SBPE). O FGTS é uma contribuição obrigatória de 8% sobre a folha de pagamento de todos os empregados sujeitos ao regime empregatício previsto na Consolidação das Leis Trabalhistas. Todos estes empregados têm uma conta de FGTS, que funciona como uma espécie de fundo de pensão que pode ser utilizado, em certas situações estabelecidas por lei, para a aquisição de casa própria. A Caixa Econômica Federal ( CEF ) é o órgão responsável pela administração dos recursos existentes no FGTS e, para que um empregado possa utilizar tais recursos para o financiamento de imóveis, certas condições devem ser observadas, dentre as quais: (i) para Unidades novas prontas ou para a construção pelo mutuário, há uma limitação de recursos para financiamento exclusivamente com recursos do FGTS, que a Unidade a ser adquirida seja avaliada em até R$ 190 mil, valor teto que depende da cidade onde se encontra o imóvel a ser financiado, e que o mutuário participe com, pelo menos, 5% do valor de compra da Unidade; e (ii) para as Unidades já construídas ou em construção, poderá ser utilizado recursos do FGTS compor o valor de compra desde que o valor financiado seja de até 90% do valor do imóvel em questão. Em ambos casos, o cliente deve ser: (i) residente na cidade onde é localizado o imóvel; (ii) contribuinte do FGTS a pelo menos 3 anos; e (iii) não poderá ser possuidor, promitente comprador, proprietário, usufrutuário ou cessionário de outro imóvel residencial urbano, concluído ou em construção, no município onde mora ou onde exerce seu trabalho principal, nos município limítrofes e na região metropolitana. Os desempregados também têm acesso ao FGTS na aquisição de imóvel, mas o beneficiário deve: (i) residir na cidade onde o imóvel se localiza; (ii) não ter outro bem imóvel na cidade onde o imóvel será financiado; e (iii) ter fundos no FGTS. PÁGINA: 76 de 280

83 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades As condições para financiamentos oriundos dos depósitos em caderneta de poupança pelas entidades integrantes do SBPE são reguladas pelo Banco Central do Brasil. Tais financiamentos podem ser obtidos de duas formas: (i) através do SFH, o qual é regulado pelo Governo Federal; e (ii) através do sistema de carteira hipotecária, onde os bancos são livres para pactuar as condições do financiamento. Os financiamentos realizados através do SFH oferecem taxas de juros fixas mais baixas que as oferecidas no mercado, limitadas a 12% ao ano. O prazo dos contratos de financiamento realizados pelo SFH, normalmente, varia entre 15 e 35 anos. Já os financiamentos realizados por meio de carteira hipotecária apresentam taxas de juros livremente fixadas pelas instituições financeiras. A Resolução do Conselho Monetário Nacional ( CMN ) nº 3.347, de 8 de fevereiro de 2006, e posteriores alterações, introduzidas principalmente pela Resolução CMN nº 3.706, 27 de março de 2009, que dispõe sobre o direcionamento dos recursos captados em depósitos de poupança pelas entidades integrantes do SBPE, regulamenta as principais condições a serem observadas nos financiamentos realizados no âmbito do SFH. Dentre tais condições, podem-se destacar as seguintes: (i) o valor unitário dos financiamentos, compreendendo principal e despesas acessórias, limita-se ao máximo de R$ 675 mil; (ii) o valor máximo de avaliação, por sua vez, limita-se a R$750 mil; (iii) o custo efetivo máximo para o mutuário final, compreendendo juros, comissões e outros encargos financeiros, com exceção de seguros, não deve ultrapassar 12% ao ano; e (iv) se ao final do prazo de financiamento originalmente ajustado houver saldo devedor em aberto, pode haver prorrogação do prazo do financiamento por período igual à metade do prazo inicialmente ajustado. Os financiamentos realizados sob o SFH devem apresentar uma ou mais das seguintes garantias, conforme o caso: (i) hipoteca, em primeiro grau, do imóvel objeto da operação; (ii) alienação fiduciária do imóvel objeto da operação, conforme prevista na Lei nº 9.514/97; (iii) hipoteca, em primeiro grau, ou alienação fiduciária, nos termos da Lei nº 9.514/97, de outro imóvel do mutuário ou de terceiro, (iv) penhor dos recebíveis, ou ainda (v) outras garantias a critério do agente financeiro. A liberação dos recursos relativos ao financiamento somente poderá ser efetuada após a formalização das garantias. O Governo Federal, por meio da Medida Provisória nº 321, de 12 de setembro de 2006, posteriormente convertida na Lei nº , de 28 de dezembro de 2006, modificou os regulamentos de financiamento e construção, a fim de promover o crescimento no mercado imobiliário, entre elas: (i) as instituições financeiras poderão conceder financiamento com taxas pré-fixadas; (ii) as instituições de crédito poderão excluir o índice Taxa Referencial ( TR ) do financiamento e aplicar somente a taxa limite de 12% ao ano; (iii) permissão para que as parcelas de pagamento do financiamento sejam deduzidas diretamente do salário do tomador; (iv) criação de um novo programa de crédito pela CEF a construtoras; (v) redução do Imposto Sobre Produtos Industrializados ( IPI ) para materiais de construção. Carteiras Próprias dos Bancos Apesar de a maior parte dos recursos captados por meio dos depósitos em caderneta de poupança ser direcionada ao SFH, parte deles também é alocada para as carteiras próprias dos bancos. Historicamente, a Resolução CMN nº 3.005, de 30 de julho de 2002, culminou em um aumento no montante de novos financiamentos imobiliários no valor de R$2 bilhões em 2003, para R$3 bilhões em 2004, dispondo sobre o direcionamento desses recursos, exigindo que no mínimo 65% desses depósitos fossem destinados a operações de financiamento imobiliário, sendo 80%, no mínimo, em operações de financiamento habitacional no âmbito do SFH e o restante em operações de financiamento imobiliário contratado a taxas de mercado, que são geralmente mais altas que as taxas do SFH. Neste contexto, o Governo Federal introduziu uma série de medidas, dentre elas a Resolução CMN nº 3.259, de 28 de janeiro de 2005, aprimorando a regulamentação do direcionamento dos recursos captados em depósito de poupança, promovendo, assim, o crescimento do setor imobiliário. Neste sentido, foram implementadas as seguintes alterações no direcionamento dos recursos captados em depósito de poupança, entre elas: (i) dispensa do recolhimento, ao Banco Central do Brasil, dos recursos não aplicados em financiamentos imobiliários nos meses de janeiro, fevereiro e março, observando as condições previstas na referida resolução; (ii) criação do depósito interfinanceiro imobiliário, para permitir a troca de posições entre instituições que apresentem excesso de aplicação no setor imobiliário e aquelas que ainda possuem grande capacidade para tal; (iii) aumento dos limites operacionais do SFH, a qual majorou o valor máximo de avaliação dos imóveis para R$350 mil e o valor máximo de financiamento para até 70% desse valor, ou seja, R$245 mil; (iv) revisão dos fatores de multiplicação PÁGINA: 77 de 280

84 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades utilizados no direcionamento obrigatório, de modo a estimular a concessão de financiamentos para aquisição de imóveis novos de baixo valor, no âmbito do SFH, aplicáveis a partir de 1º de janeiro de 2005, que passam a ser maiores à medida que diminuem os valores do imóvel financiado e as taxas de juros cobradas no financiamento; e (v) permissão para que sejam computados para atendimento da exigibilidade de aplicação no âmbito do SFH os financiamentos concedidos a pessoas jurídicas para construção de habitações para seus empregados, desde que concedidos nas condições do SFH. Posteriormente, ambas as resoluções acima citadas foram consolidadas e alteradas por meio da Resolução CMN nº 3347, de 8 de fevereiro de 2006, sendo que, recentemente, com a edição da Resolução CMN nº 4271, de 30 de setembro de 2013, o valor unitário máximo dos financiamentos mencionado no item (iii) do parágrafo anterior, compreendendo principal e despesas acessórias, não superior a 90% do valor de avaliação do imóvel, valor máximo de avaliação do imóvel financiado que foi aumentado para R$ 650 mil. O limite máximo do valor de avaliação dos imóveis financiados nos Estados de Minas Gerais, Rio de Janeiro, São Paulo e no Distrito Federal é de R$ 750mil. A Companhia acredita que estas recentes mudanças ampliarão significativamente a quantidade de recursos disponíveis para investimento no setor imobiliário brasileiro. Sistema Financeiro Imobiliário ( SFI ) A Lei nº 9.514/97, com as alterações introduzidas pela Lei nº , de 2 de agosto de 2004, criou o SFI e dispôs sobre a concessão, a aquisição e a securitização de créditos imobiliários. O sistema criado pela referida lei busca fomentar os mercados primário (concessão do crédito) e secundário (negociação de títulos lastreados em recebíveis) de financiamentos imobiliários, por meio da criação de condições vantajosas de pagamento e de instrumentos especiais para a proteção dos direitos dos credores. Estão compreendidas pelo SFI as operações de financiamento imobiliário em geral, realizadas por caixas econômicas, bancos comerciais, bancos de investimento, bancos com carteira de crédito imobiliário, sociedades de crédito imobiliário, associações de poupança e empréstimo, companhias hipotecárias e outras entidades que vierem a ser habilitadas pelo CMN. As condições do crédito imobiliário podem ser livremente pactuadas entre as partes, observados os seguintes princípios: (i) reposição integral do valor empregado e respectivo reajuste; (ii) remuneração do capital empregado às taxas convencionadas no contrato; (iii) capitalização dos juros; e (iv) contratação, pelos tomadores de financiamento, de seguros contra os riscos de morte e invalidez permanente. As operações de comercialização de imóveis com pagamento parcelado, de arrendamento mercantil de imóveis e de financiamento imobiliário em geral poderão ser pactuadas nas mesmas condições permitidas para as entidades autorizadas a operar no SFI. Entidades não-financeiras ficam, portanto, nessa hipótese, autorizadas a aplicar, sobre as parcelas do preço, juros capitalizados e superiores a 12% ao ano. Os seguintes tipos de garantia são aplicados às operações de financiamento aprovadas pelo SFI: (i) hipoteca; (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de contratos de alienação de imóveis; (iii) penhor de direitos de crédito ou aquisitivos decorrentes de contratos de venda ou promessa de venda de imóveis; (iv) alienação fiduciária de coisa imóvel; e (v) anticrese. Merece destaque na Lei n 9.514/97 a securitização de recebíveis imobiliários. De acordo com o artigo 8º da referida lei, a securitização de créditos imobiliários é a operação pela qual tais créditos são expressamente vinculados à emissão de uma série de títulos de crédito. Embora já fosse possível a securitização de recebíveis antes desta lei, a disciplina introduzida tende a tornar a estrutura menos custosa e mais atrativa. A securitização de créditos no âmbito do SFI é efetuada por meio de companhias securitizadoras de créditos imobiliários, instituições não financeiras constituídas sob a forma de sociedade por ações, que têm por finalidade a aquisição e securitização dos referidos créditos. A captação de recursos pelas companhias securitizadoras pode ser efetuada por meio da emissão de títulos como debêntures, notas, ou ainda por um novo modo, denominado CRIs. Nos termos da lei, os CRIs são títulos de crédito nominativo de emissão exclusiva das companhias securitizadoras de crédito, com lastro em créditos imobiliários, livremente negociáveis, e que constituem promessas de pagamento em dinheiro. Dentre as características operacionais desses títulos mencionadas no artigo 7º desta lei, destacam-se os seguintes: são emitidos em forma escritural, podem ser pagos em parcelas, as taxas de juros podem ser fixas ou flutuantes, há possibilidade de previsão de reajuste, são registrados e negociados por meio de PÁGINA: 78 de 280

85 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades sistemas centralizados de custódia liquidação financeira como títulos privados, e pode-se estipular garantia flutuante sobre o ativo da Companhia. PROGRAMA MINHA CASA, MINHA VIDA A primeira fase do Programa Minha Casa, Minha Vida tem como meta construir 1 milhão de moradias para famílias com renda de até 10 salários mínimos, com a criação de mecanismos de incentivo à construção e aquisição de novas Unidades habitacionais por essas famílias, o que representa aproximadamente 14% do déficit habitacional em Dentre os incentivos englobados pelo Programa Minha Casa Minha Vida, destaca-se o Programa Nacional de Habitação Urbana, que tem o objetivo de subsidiar a aquisição de imóvel novo para os segmentos populacionais de menor renda. No âmbito da primeira fase do Programa, a União Federal fica autorizada a conceder subvenção econômica até o montante de R$2,5 bilhões para mutuários com renda familiar mensal de até 6 salários mínimos. Nesse programa, é permitido o financiamento de até 100% do valor do imóvel avaliado entre R$80 mil até R$130 mil. O prazo de amortização é de até 35 anos. Em maio de 2011, o governo anunciou a segunda fase do Programa Minha Casa Minha Vida. Dentre às mudanças, a meta agora é contratar mais 2 milhões de moradias para famílias com renda de até 10 salários mínimos num período de quatro anos e contará com investimento de R$71,7 bilhões, sendo R$62,2 bilhões do Orçamento Geral da União e R$9,5 bilhões do FGTS. Cerca de 60% das unidades habitacionais serão destinadas às famílias com renda mensal de até R$ 1,6 mil. De acordo com a Resolução nº 702 do Conselho Curador do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS), outra mudança implementada ao Programa foi a elevação do teto de preço para imóveis localizados nas regiões metropolitanas de São Paulo, Rio de Janeiro e Distrito Federal, passando de R$ 170 mil para R$ 190 mil. Nas demais capitais, o valor máximo do imóvel foi elevado de R$150 mil para R$ 170 mil. A tabela abaixo ilustra as demais alterações: LEGISLAÇÃO MUNICIPAL As políticas de desenvolvimento urbano municipais são reguladas de acordo com o artigo 182 e 183 da Constituição Federal, cabendo aos municípios elaborá-las e executá-las. Para regular tais políticas, o Estatuto da Cidade estabelece normas de ordem pública e de interesse social, tendo em vista o uso da propriedade urbana em prol do bem coletivo, da segurança, do bem estar dos cidadãos e do equilíbrio ambiental. O Estatuto da Cidade determina, para o planejamento municipal, a utilização do plano diretor, disciplinando o parcelamento, o uso e a ocupação do solo e o zoneamento ambiental. Conforme o Estatuto da Cidade, cada município que preencha determinados requisitos deve instituir um plano diretor para a política de desenvolvimento e expansão urbana do município, que deverá ser aprovado por lei municipal e revisto a cada 10 anos. O plano diretor constitui instrumento orientador dos processos de transformação do espaço urbano e de sua estrutura territorial, servindo de referência para a ação de todos os agentes públicos e privados que atuam no município. Nesse sentido, estabelece os objetivos estratégicos e as diretrizes gerais da estrutura urbana, os objetivos e as diretrizes por áreas diferenciadas de planejamento e os instrumentos para a sua implantação. Os municípios costumam possuir planos diretores estratégicos, que se constituem em instrumentos orientadores dos processos de transformação do espaço urbano e de sua estrutura territorial, servindo de referência para a ação de todos os agentes públicos e privados que atuam nos municípios. Esses planos diretores possuem impacto direto nas atividades de incorporação imobiliária e de desenvolvimento urbano (loteamento). PÁGINA: 79 de 280