Formulário de Referência BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 6 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 34

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 89

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 150

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 181

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 228

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 250

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Sérgio Leal Campos Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Nicholas Vincent Reade Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 250

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2006 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Roberto Paulo Kenedi 01/01/2007 a 31/12/ * Auditoria das demonstrações contábeis individuais da Brookfield Incorporações S.A. e Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A., elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil; * Auditoria das demonstrações contábeis consolidadas da Brookfield Incorporações S.A. e Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A elaboradas em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (IFRS), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).; * Revisão das informações trimestrais individuais da Brookfield Incorporações S.A. e Brookfield São Paulo S.A. e elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e revisão das informações trimestrais consolidadas da Brookfield Incorporações S.A. e Brookfield São Paulo S.A., elaboradas em conformidade com IFRS aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo CPC, pela (CVM) e pelo CFC. * Procedimentos previamente acordados relacionados ao cálculo de índices financeiros descritos em cláusulas de vencimento antecipado de debêntures emitidas pela Brookfield Incorporações S.A. * Procedimentos previamente acordados relacionados aos aspectos contábeis, fiscais, trabalhistas e previdenciários de potencial aquisição pela Brookfield Incorporações S.A.; * Leitura do formulário de referência. * Auditoria das demonstrações contábeis consolidadas da Brookfield Incorporações S.A. e práticas de divulgação da Brookfield Asset Management ("BAM") com o propósito de consolidação no reporting package da BAM. A remuneração total paga aos auditores independentes da Companhia relativa ao último exercício social, findo em , foi de R$ , e eram referentes aos serviços de auditoria independente. Em cumprimento ao disposto no artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99 e com base na Deliberação CVM 669/11, que facultou às companhias abertas a substituir seus atuais auditores até a data de emissão dos relatórios dos auditores sobre as demonstrações financeiras de 2011, que veda ao auditor independente da prestação de serviços para uma mesma sociedade por prazo superior a cinco anos consecutivos, foi aprovada a substituição da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S." Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Presidente Wilson 231, 22 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (0021) , Fax (0021) , rkenedi@deloitte.com PÁGINA: 2 de 250

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S PÁGINA: 3 de 250

10 CPF/CNPJ / PÁGINA: 4 de 250

11 Período de prestação de serviço 01/01/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Exame das demonstrações financeiras consolidadas da Brookfield Incoporações S.A. e da Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A. preparadas em conformidade com normas internacionais de contabilidade (IFRS), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ("CPC"), pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") e pelo Conselho Federal de Contabilidade ("CFC"), referentes ao exercício social a findar-se em 31 de dezembro de 2012, preparadas em português e em inglês, com emissão dos respectivos pareceres de auditoria; Revisão especial das Informações Trimestrais - ITRs da Brookfield Incoporações S.A. e da Brookfield São Paulo Empreendimentos lmobiliários S.A. em conformidade com o BR GAAP e IFRS, referentes aos trimestres a findarem-se em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2012, preparadas em português e em inglês, com emissão dos respectivos relatórios de revisão especial de ITRs; Exame das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Brookfield Empreendimentos Econômicos S.A. preparadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP), referentes ao exercício social a findar -se em 31 de dezembro de 2012, preparadas em português, com emissão de parecer de auditoria; Leitura do formulário de referência, elaborado pela Administração da Companhia de acordo com a instrução CVM 480/09, tendo como data-base 31 de Dezembro de 2012, com o objetivo de identificar inconsistências em comparação com as demonstrações financeiras auditadas elaboradas nesta mesma data, e distorções relevantes de fatos. As eventuais sugestões serão comunicadas sem a emissão de relatório especifico; Exame do pacote de consolidação da Brookfield Incoporações S.A. ("Brookfield") preparado em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (IFRS) e práticas do Grupo Brookfield Asset Management ("Grupo BAM"), referentes ao exercício social a findar-se em 31 de dezembro de 2012, para o qual emitiremos relatório específico de acordo com Instruções de Auditoria a serem emitidas pelos auditores principais do Grupo BAM ("Instruções de Auditoria"'); Revisão limitada dos pacotes de consolidação da Brookfield, preparados em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (IFRS) e práticas do Grupo Brookfield Asset Management ("Grupo BAM"), referentes aos trimestres a findaremse em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2012, para os quais emitiremos relatórios específicos de acordo com Instruções de Auditoria a serem emitidas pelos auditores principais do Grupo BAM ("Instruções de Auditoria"'); Avaliação e testes de controles internos de acordo com os requerimentos do PCAOB para cumprimento das exigências do Grupo BAM quanto a seção 404 da Lei Sarbanes & Oxley, de acordo com as determinações das Instruções de Auditoria; A remuneração total paga aos auditores independentes da Companhia relativa ao período findo em foi de R$ ,00. não aplicável. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico não aplicável. Mauro Moreira 01/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Praia de Botafogo, 370, 8º andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , mauro.moreira@br.ey.com PÁGINA: 5 de 250

12 2.3 - Outras informações relevantes Não existem outras informações que a Companhia julgue relevantes que não tenham sido informadas neste Formulário de Referência. PÁGINA: 6 de 250

13 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 7 de 250

14 3.2 - Medições não contábeis a) Valor das medições não contábeis; e b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: Valores em reais mil Períodos de nove meses Exercícios encerrados em 31 de dezembro de encerrados em 30 de setembro de Lucro líquido do período ( ) (+) Depreciação e amortização (+) Imposto de renda e contribuição social (+/-) Resultado financeiro líquido EBITDA ( ) Margem EBITDA (1)... 18,6% 18,1% 16,8% 17,1% -6,9% (+) Juros capitalizados reconhecido no custo EBITDA Ajustado Margem EBITDA Ajustado (2)... 20,3% 21,9% 21,8% 21,9% 2,0% (1) Margem EBITDA significa EBITDA dividido pela Receita Operacional Líquida (2) Margem EBITDA Ajustado significa EBITDA Ajustado dividido pela Receita Operacional Líquida O EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no lucro líquido antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro e das despesas de depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado da Companhia é obtido através do EBITDA da Companhia antes dos juros capitalizados reconhecidos no custo operacional. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil nem pelas IFRS. Não possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras Companhias. c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações: O EBITDA e o EBITDA Ajustado são utilizados pela Companhia como medida adicional de desempenho de suas operações. A Companhia apresenta o EBITDA Ajustado porque acredita que este explicita a sua potencial geração bruta de caixa. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não devem ser considerados isoladamente ou como um substituto do lucro líquido ou lucro operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir liquidez ou capacidade de pagamento de dívida. PÁGINA: 8 de 250

15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras A Companhia emitiu um novo Certificado de Recebíveis Imobiliários ( CRI ) no primeiro trimestre de 2012, tendo como emissora a Gaia Securitizadora S.A. e como coordenador líder o Banco BTG Pactual S.A., no montante de R$150,0 milhões, integralmente colocados em uma única série (11ª Série da 5ª Emissão da Emissora). Foram exercidas as opções de lote suplementar e adicional, elevando o montante inicialmente ofertado em 35% e perfazendo um total de R$ 202,5 milhões. A remuneração dos CRI da 11ª Série, incidente sobre o valor nominal unitário desde a data da primeira emissão equivale à variação acumulada no Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo ( IPCA ), acrescida de taxa ( spread ) de 5,80% (cinco inteiros e oito centésimos por cento) ao ano, definida através de Procedimento de Bookbuilding. A Companhia emitiu também um CRI com estrutura semelhante à emissão acima, também tendo como emissora a Gaia Securitizadora S.A. e como coordenador líder o Banco BTG Pactual S.A., no montante de até R$ 217,0 milhões. A remuneração dos CRI de uma das séries, incidente sobre o valor nominal unitário, será correspondente a taxa de 108% (cento e oito por cento) da variação acumulada da Taxa de Depósitos Interfinanceiros ( Taxa DI ) com 2 (dois) dias úteis de defasagem. A remuneração da outra série, incidente sobre o valor nominal unitário desde a data da primeira emissão, será equivalente à variação acumulada no IPCA, acrescida de taxa ( spread ) de 5.8% (cinco inteiro e oito centésimos por cento) ao ano. Em 14 de agosto de 2012, o Conselho de Administração aprovou a proposta de aumento de capital no valor de R$ 400,0 milhões, a ser realizado através de uma oferta privada aos atuais acionistas. Em 18 de outubro de 2012, encerrou-se o prazo para o exercício do direito de preferência para a subscrição, pelos acionistas, das ações a serem emitidas no aumento de capital. Foram subscritas ações, ao preço de emissão de R$3,06 (três reais e seis centavos) por ação, totalizando o valor de R$ 389,2 milhões. Em 05 de novembro de 2012, encerrou-se o prazo para o exercício do direito de subscrição das sobras das ações não subscritas durante o prazo para o exercício do direito de preferência no aumento de capital da Companhia aprovado em 17 de setembro de 2012 ("1ª Rodada de Sobras"). Foram subscritas ações, ao preço de emissão de R$3,06 por ação, totalizando o valor de R$10,0 milhões. As ações ainda não subscritas ("Sobras das Sobras") poderão ser subscritas por aqueles que participaram da 1ª Rodada de Sobras. Tais ações foram rateadas de acordo com a quantidade de novas ações subscritas durante o prazo para o exercício do direito de preferência, respeitando-se o número máximo de novas ações a serem atribuídas aos acionistas que fizeram tal indicação no boletim de subscrição. A subscrição das Sobras das Sobras atenderá aos seguintes parâmetros: - Preço de Subscrição: R$3,06 (três reais e seis centavos) por ação ordinária; - Forma de Integralização: à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição; - Proporção do Direito: 0, ações por ação subscrita durante a 1ª Rodada de Sobras; - Período de Subscrição das Sobras das Sobras: 13/11/2012 a 21/11/2012 (inclusive). PÁGINA: 9 de 250

16 3.4 - Política de destinação dos resultados Período Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em a) Regras sobre retenção de lucros De acordo com a legislação brasileira, a companhia apresenta as reservas obrigatórias previstas em lei. De acordo com a legislação brasileira, a companhia apresenta as reservas obrigatórias previstas em lei. De acordo com a legislação brasileira, a companhia apresenta as reservas obrigatórias previstas em lei. b) Regras sobre distribuição de dividendos A Companhia é obrigada pela Lei das Sociedades por Ações e por seu Estatuto Social a realizar Assembleia Geral Ordinária até 30 de abril de cada exercício social, para deliberar, dentre outras matérias, sobre o pagamento de dividendos, que toma por base as demonstrações financeiras auditadas não consolidadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior. A Companhia é obrigada pela Lei das Sociedades por Ações e por seu Estatuto Social a realizar Assembleia Geral Ordinária até 30 de abril de cada exercício social, para deliberar, dentre outras matérias, sobre o pagamento de dividendos, que toma por base as demonstrações financeiras auditadas não consolidadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior. A Companhia é obrigada pela Lei das Sociedades por Ações e por seu Estatuto Social a realizar Assembleia Geral Ordinária até 30 de abril de cada exercício social, para deliberar, dentre outras matérias, sobre o pagamento de dividendos, que toma por base as demonstrações financeiras auditadas não consolidadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior. c) Periodicidade das distribuições de dividendos d) Restrições à distribuição de dividendos De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia deve realizar uma assembleia geral ordinária dentro do período de quatro meses contados do término do exercício social anterior, na qual, entre outras matérias, os acionistas devem decidir sobre a distribuição de dividendos anuais. Adicionalmente, dividendos intermediários podem ser declarados pelo conselho de administração, à conta de lucros acumulados ou e reservas de lucros existentes no último balanço levantado, inclusive à conta da reserva para investimentos. Qualquer pagamento de dividendos intermediários deverá ser computado no valor a ser pago como dividendo mínimo obrigatório aos acionistas. Qualquer titular do registro de ações no momento da declaração dos dividendos tem direito a receber tais dividendos. Os dividendos sobre ações mantidas por depositários são pagos ao depositário para distribuição aos acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos devem geralmente ser pagos ao titular dentro de 60 dias depois de o dividendo ter sido declarado, exceto se os acionistas optarem por outra data de pagamento, o que, em ambos os casos, deve ocorrer antes do término do exercício social no qual tal dividendo foi declarado. Dividendos atribuídos a acionistas e não reclamados não renderão juros nem serão passíveis de correção monetária e prescreverão por decurso de prazo em favor da Companhia depois de decorridos três anos a partir da data em que forem colocados à disposição dos acionistas. A Companhia poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos menores, e declarar, por deliberação do conselho de administração, dividendos à conta de lucros apurado nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício social, observadas as limitações previstas na Lei das Sociedades por Ações. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia deve realizar uma assembleia geral ordinária dentro do período de quatro meses contados do término do exercício social anterior, na qual, entre outras matérias, os acionistas devem decidir sobre a distribuição de dividendos anuais. Adicionalmente, dividendos intermediários podem ser declarados pelo conselho de administração, à conta de lucros acumulados ou e reservas de lucros existentes no último balanço levantado, inclusive à conta da reserva para investimentos. Qualquer pagamento de dividendos intermediários deverá ser computado no valor a ser pago como dividendo mínimo obrigatório aos acionistas. Qualquer titular do registro de ações no momento da declaração dos dividendos tem direito a receber tais dividendos. Os dividendos sobre ações mantidas por depositários são pagos ao depositário para distribuição aos acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos devem geralmente ser pagos ao titular dentro de 60 dias depois de o dividendo ter sido declarado, exceto se os acionistas optarem por outra data de pagamento, o que, em ambos os casos, deve ocorrer antes do término do exercício social no qual tal dividendo foi declarado. Dividendos atribuídos a acionistas e não reclamados não renderão juros nem serão passíveis de correção monetária e prescreverão por decurso de prazo em favor da Companhia depois de decorridos três anos a partir da data em que forem colocados à disposição dos acionistas. A Companhia poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos menores, e declarar, por deliberação do conselho de administração, dividendos à conta de lucros apurado nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício social, observadas as limitações previstas na Lei das Sociedades por Ações.à disposição dos acionistas. Não aplicável. Não aplicável. Não aplicável. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia deve realizar uma assembleia geral ordinária dentro do período de quatro meses contados do término do exercício social anterior, na qual, entre outras matérias, os acionistas devem decidir sobre a distribuição de dividendos anuais. Adicionalmente, dividendos intermediários podem ser declarados pelo conselho de administração, à conta de lucros acumulados ou e reservas de lucros existentes no último balanço levantado, inclusive à conta da reserva para investimentos. Qualquer pagamento de dividendos intermediários deverá ser computado no valor a ser pago como dividendo mínimo obrigatório aos acionistas. Qualquer titular do registro de ações no momento da declaração dos dividendos tem direito a receber tais dividendos. Os dividendos sobre ações mantidas por depositários são pagos ao depositário para distribuição aos acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos devem geralmente ser pagos ao titular dentro de 60 dias depois de o dividendo ter sido declarado, exceto se os acionistas optarem por outra data de pagamento, o que, em ambos os casos, deve ocorrer antes do término do exercício social no qual tal dividendo foi declarado. Dividendos atribuídos a acionistas e não reclamados não renderão juros nem serão passíveis de correção monetária e prescreverão por decurso de prazo em favor da Companhia depois de decorridos três anos a partir da data em que forem colocados à disposição dos acionistas. A Companhia poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos menores, e declarar, por deliberação do conselho de administração, dividendos à conta de lucros apurado nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício social, observadas as limitações previstas na Lei das Sociedades por Ações. PÁGINA: 10 de 250

17 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 30, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 3, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 17/04/ /04/ /03/2010 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,67 04/06/ ,21 31/05/ ,00 12/05/2010 PÁGINA: 11 de 250

18 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Não aplicável, uma vez que a Companhia não distribuiu dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reserva constituídas dos últimos exercícios sociais. PÁGINA: 12 de 250

19 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 0, A Dívida Líquida não é reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e nem pelas IFRS, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas semelhantes fornecidas por outras companhias e, também, não é uma medida de fluxo de caixa, liquidez ou capacidade de pagamento da dívida. A Dívida Líquida representa o saldo consolidado total de empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante) menos o somatório do saldo consolidado de caixa e equivalente de caixa e aplicações financeiras (circulante e não circulante) como demonstrado abaixo. Valores em R$ mil: Empréstimos e financiamento circulante (+) empréstimos e financiamento não circulante (-) Caixa e equivalentes de caixa (-) Aplicações financeiras circulante (-) Aplicações financeiras não circulante (=)Divida líquida Patrimônio Líquido Divida líquida / Patrimônio Liquido 76,01% A Companhia entende que esse indicador apresenta o nível de endividamento da Companhia. PÁGINA: 13 de 250

20 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Garantia Flutuante , , , , ,00 Quirografárias , , ,00 0, ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 14 de 250

21 3.9 - Outras informações relevantes Informações Complementares 3.1. Informações Financeiras selecionadas com base em 30/09/2012: Valores em R$ mil ( exceto quando indicado) Período de nove meses findo em 30/09/2012 Patrimônio Líquido Ativo Total Receita Líquida Resultado Bruto Resultado Líquido ( ) Número de Ações, Ex-Tesouraria (unidades) Valor Patrimonial de Ações (R$ por unidade) 5,97 Resultado Líquido por Ação (0,78) 3.7. Nível de Endividamento com base em 30/09/2012: Em 30 de setembro de Endividamento 2012 Montante total da dívida (R$ mil) Índice de Endividamento (a) 2,732 Outros Índices (b) 1,2142 (a) - Passivo Total/ Patrimônio Líquido (b) Empréstimos líquido de caixa e aplicações financeiras/ Patrimônio Líquido Descrição e motivo da utilização de outro índice: A Dívida Líquida corresponde à somatória, apurada com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia: (a) do valor de principal, juros e, quando devidos, demais encargos, inclusive moratórios, das dívidas de curto e de longo prazo decorrentes de: (i) qualquer mútuo, financiamento ou empréstimo, (ii) títulos de renda fixa, conversíveis ou não, em circulação no mercado de capitais local e/ou internacional, e (iii) instrumentos derivativos, menos (b) o somatório dos valores em caixa, bancos e aplicações financeiras. O Patrimônio Líquido é o patrimônio líquido da Companhia, excluídos os valores da conta reservas de reavaliação, se houver e (c). (ii) Este índice apresenta de forma objetiva o nível de alavancagem da Companhia. Quanto menor for o percentual, menor o nível de alavancagem da Companhia, ou seja, menor a participação do capital de terceiros em relação ao capital próprio. PÁGINA: 15 de 250

22 3.9 - Outras informações relevantes 3.8. Tipos de dívida com base em 30/09/2012: Valores em R$ mil Inferior a um ano Um a três anos Três a Cinco Superior a cinco anos anos Total Garantia Real Garantia Flutuante Quirografárias Total Revisão Orçamentária conduzida em 2012: A Companhia concluiu no segundo trimestre de 2012 uma revisão de orçamentos de todos os seus projetos em andamento, após a identificação de um aumento de custos em alguns projetos durante o primeiro trimestre de Independente do estágio de construção, todos os custos a incorrer foram revisados e reestimados para a totalidade dos projetos. Para validação do processo conduzido pela Companhia, duas empresas independentes de engenharia foram contratadas para revisar as estimativas dos custos de construção dos 20 projetos mais representativos do portfólio da Companhia. Os resultados confirmaram a adequação dos resultados apresentados na revisão orçamentária e, consequentemente, ratificaram a metodologia empregada no processo. Os ajustes identificados refletem o processo de formação da Companhia, através da integração de três empresas com diferentes processos, gestão e sistemas de tecnologia em uma Companhia com plataforma operacional única, em um período de forte crescimento vivenciado pelo setor imobiliário nos últimos anos. Essa integração foi concluída em meados de 2011, e a estabilização das operações na nova plataforma de tecnologia no início de 2012, levando à padronização de processos, orçamentos e controles que mitigam o risco de futuros aumentos de custo não serem tempestivamente detectados. Como parte do processo de revisão orçamentária, a Companhia envidou todos os esforços para que fossem identificadas evidências que pudessem suportar a determinação dos efeitos dos ajustes especificamente em cada exercício, conforme requerido pelo CPC 23, incluindo a tentativa de comparação de orçamentos anteriores, revisão de contratos de períodos passados, entre outras iniciativas. No entanto essas tentativas não surtiram efeito prático uma vez que as bases de comparação atualmente existentes são totalmente diferentes daquelas existentes em períodos anteriores, impossibilitando a identificação e/ou conciliação dos valores apresentados, tornando impraticável qualquer tentativa de alocar ajustes em períodos e/ou exercícios anteriores. Somente no decorrer do segundo trimestre de 2012, com a estabilização da nova plataforma sistêmica, todos esses efeitos puderam ser analiticamente identificados de forma consistente em toda a Companhia. Em consequência, a Companhia registrou tais efeitos integralmente no resultado do segundo trimestre de Como resultado dessa revisão, a Companhia atualizou os custos orçados a incorrer de todos os seus projetos em andamento, base para a determinação do valor das receitas a serem reconhecidas com base na porcentagem dos custos incorridos sobre os custos orçados totais, no montante de R$ 316,9 milhões, gerando um impacto de reversão de receita no trimestre findo em 30 de junho de 2012 de R$ 268,5 milhões, um impacto no custo de R$ 43,4 milhões e uma redução do resultado do segundo trimestre de 2012 de R$ 295,8 milhões, líquido dos efeitos tributários. Como parte da preparação das informações financeiras do terceiro trimestre de 2012, a Companhia efetuou, na base de 30 de setembro de 2012, uma revisão orçamentária utilizando as informações advindas dos processos e controles recentemente implantados. Essa revisão identificou a necessidade de aumentar os custos estimados a incorrer em R$ 16,9 milhões, gerando uma redução das receitas de R$ 39,2 milhões e aumento de custos de R$ 16,0 milhões. PÁGINA: 16 de 250

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco Investir em valores mobiliários envolve riscos. O potencial investidor deve avaliar cuidadosamente todas as informações constantes deste Formulário de Referência, inclusive os riscos mencionados abaixo, bem como as demonstrações financeiras da Companhia e suas respectivas notas explicativas, antes de decidir investir nos valores mobiliários da Companhia. Caso quaisquer dos fatores mencionados abaixo venham a ocorrer, o negócio, o resultado operacional e financeiro e o fluxo de caixa da Companhia poderão ser significativa e adversamente afetados. Conseqüentemente, o preço dos valores mobiliários poderão diminuir e o investidor poderá perder todo ou parte substancial de seu investimento nestes valores mobiliários. Riscos adicionais não previstos neste Formulário de Referência atualmente desconhecidos ou considerados irrelevantes pela Companhia também poderão prejudicar o negócio, o resultado operacional e financeiro, o fluxo de caixa e impactar o preço dos valores mobiliários da Companhia. Quando um risco, conforme mencionado neste item, puder causar um efeito adverso relevante sobre a Companhia ou afetar adversamente a Companhia, isto quer dizer que tal efeito adverso poderá afetar ou afetará as atividades da Companhia, condição financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, solvência, projeções e perspectivas, negócios e/ou preço de negociação dos valores mobiliários da Companhia As expressões similares incluídas neste item devem ser compreendidas neste contexto. a) com relação à Companhia A Companhia está exposta a riscos associados à compra, incorporação imobiliária, design, administração, construção, financiamento e venda de imóveis. A Companhia dedica-se à aquisição de terrenos, planejamento, desenvolvimento de projetos imobiliários, vendas de unidades residenciais e/ou comerciais e construção civil, e pretende continuar desenvolvendo tais atividades. Além dos riscos que afetam de modo geral o mercado imobiliário, tais como interrupções de fornecimento e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, greves e regulamentos ambientais e de zoneamento, as atividades da Companhia são especificamente afetadas pelos seguintes riscos: a Companhia pode ser impedida no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de atualizar monetariamente os seus recebíveis, de acordo com certas taxas de inflação, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto inviável financeira ou economicamente; a conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, através da desaceleração da economia, aumento de juros, flutuação da moeda e instabilidade política, além de outros fatores macroeconômicos; o grau de interesse dos compradores em um novo projeto lançado ou o preço de venda por Unidade necessário para vender todas as Unidades podem ficar abaixo do esperado, tornando o projeto menos lucrativo do que o esperado; na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução, por parte dos clientes, da confiança em outras companhias que atuam no setor; a Companhia é afetada pelas condições do mercado imobiliário local ou regional; a Companhia corre o risco de compradores terem uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade das suas propriedades e das áreas onde estão localizadas; as margens de lucros da Companhia podem ser afetadas em função de aumento nos custos operacionais, incluindo investimentos, prêmios de seguro, tributos imobiliários e tarifas públicas; a Companhia pode ser afetada pela escassez de terrenos bem localizados ou pelo aumento dos preços de tais terrenos para realização de seus empreendimentos; oportunidades de incorporação imobiliária podem acabar ou diminuir significativamente; os recursos da Companhia podem ser limitados, caso alguns de seus clientes não cumpram com suas obrigações, ou bancos suspendam a liberação de financiamentos destinados à produção; PÁGINA: 17 de 250

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco a construção e a venda das Unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do cronograma, acarretando um aumento dos custos de construção ou a rescisão dos contratos de venda; e possíveis alterações nas políticas do Conselho Monetário Nacional ( CMN ) em relação à utilização dos recursos direcionados ao SFH podem afetar adversamente o crédito disponível à produção e também aos clientes e negócios da Companhia. A Companhia pode não ser capaz de manter ou aumentar seu histórico de crescimento. Tendo adquirido as empresas MB Engenharia e Company, a Companhia obteve um rápido crescimento, bem como expandiu geograficamente suas operações. A Companhia pretende continuar a expandir suas atividades nos mercados em que atua, para aproveitar o crescimento desses mercados e, consequentemente, potenciais oportunidades para o seu crescimento. Entretanto, a Companhia pode não ser capaz de aumentar ou manter níveis similares de crescimento no futuro e seus resultados operacionais nos últimos exercícios podem não ser indicativos de seu desempenho futuro. Caso a Companhia não seja capaz de crescer e manter um índice de crescimento anual satisfatório, seus resultados financeiros poderão ser prejudicados. A Companhia pode também ter dificuldades em identificar oportunidades atraentes de investimento, ou pode não ser capaz de efetuar os investimentos desejados em termos economicamente favoráveis. Ademais, condições econômicas desfavoráveis podem aumentar o custo de financiamento da Companhia e limitar seu acesso ao mercado de capitais, reduzindo sua capacidade de realizar novas aquisições. Adicionalmente, o crescimento e a expansão adicionais poderão exigir a adaptação dos controles internos e recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros da Companhia, bem como demandar substancialmente de sua capacidade de implementar e gerir a expansão desses recursos. Se a Companhia não for capaz de responder de modo rápido e adequado às necessidades oriundas de tal expansão, seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. Qualquer um dos eventos acima pode afetar material e adversamente o valor dos valores mobiliários da Companhia. A impossibilidade de a Companhia levantar recursos suficientes ou uma redução na disponibilidade de financiamento imobiliário poderá limitar sua capacidade de desenvolvimento de novos projetos. Além do fluxo de caixa gerado internamente, a Companhia depende, com frequência de financiamento externo sob a forma de empréstimos bancários e outros financiamentos para a aquisição e a incorporação de suas propriedades. Uma redução na disponibilidade desses financiamentos em termos satisfatórios, incluindo um aumento nas taxas de juros, poderá limitar a sua capacidade de desenvolvimento de novos projetos e ter um efeito adverso relevante sobre as suas atividades, situação financeira, resultados operacionais e sobre o valor dos valores mobiliários de sua emissão. As operações da Companhia exigem volumes significativos de capital de giro. A Companhia pode ser obrigada a levantar capital adicional, proveniente de empréstimos bancários adicionais, outros empréstimos ou através da venda de ações ou de ativos. A Companhia não pode assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que será obtido em condições satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e o desenvolvimento futuros das suas atividades, o que poderia vir a prejudicar de maneira adversa as atividades, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. A perda de membros da alta administração da Companhia, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia. A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende em larga escala dos serviços da sua alta administração. A maioria dessas pessoas não está sujeita a contrato de trabalho de longo prazo ou a pacto de não-concorrência. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a sua alta administração. A perda dos serviços de qualquer dos membros da alta administração da Companhia ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante nas suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. O valor de mercado do Banco de Terrenos da Companhia pode cair, o que poderá impactar adversamente o resultado operacional da Companhia. A Companhia mantém terrenos em estoque para parte dos seus empreendimentos futuros. O valor de tais terrenos poderá vir a cair significativamente entre a data de sua aquisição e a incorporação do empreendimento ao qual se destina, em consequência das condições econômicas ou de mercado. A queda do valor de mercado do seu Banco de Terrenos pode afetar adversamente o resultado PÁGINA: 18 de 250

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco das vendas dos empreendimentos aos quais se destinam e, consequentemente, impactar de forma adversa os resultados operacionais da Companhia. b) com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem divergir dos interesses dos seus investidores. Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações e época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo mínimo obrigatório, impostas pelo Estatuto Social e pela Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas controladores da Companhia poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. Dessa divergência entre os interesses dos investidores e dos acionistas controladores, poderá ser afetada, dentre outros, a rentabilidade de valores mobiliários da Companhia. Os interesses dos diretores e empregados da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações da Companhia, uma vez que lhe são outorgadas opções de compra ou de subscrição de ações de emissão da Companhia. A Companhia tem Plano de Opção de Compra de Ações, com o qual busca estimular a melhoria na sua gestão e a permanência dos seus executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. O fato dos seus diretores e empregados poderem receber opções de compra ou de subscrição de ações de emissão da Companhia a um preço de exercício inferior ao preço de mercado das ações da Companhia pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das ações da Companhia, o que pode causar um impacto negativo aos negócios da Companhia. c) com relação aos seus acionistas A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores em vender as ações da Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação aos valores mobiliários de emissores de outros mercados financeiros melhor estabelecidos, sendo tais investimentos em mercados emergentes considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor e menos líquido, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários de outros países. Há também uma concentração significativamente maior nos mercados de valores mobiliários brasileiros do que nos mercados de valores mobiliários de outros países. Os investidores não-residentes no Brasil, inclusive os Investidores Institucionais, estão autorizados a adquirir valores mobiliários, inclusive ações da Companhia, na bolsa de valores brasileira, desde que atendam às exigências de registro estabelecidas na Resolução CMN nº 2.689/00, e/ou na Instrução CVM nº 325/00 e na Lei n 4.131/62. Adicionalmente, as ações negociadas por investidores estrangeiros geralmente são restritas a operações envolvendo ações listadas em bolsa de valores brasileiras ou negociadas em mercados de balcão organizados autorizados pela CVM. A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, com a emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor nas ações da Companhia. É possível que a Companhia tenha interesse em captar recursos no mercado de capitais, por meio de emissão de ações e/ou colocação pública ou privada de títulos conversíveis em ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão pública de ações, que pode não prever direito de preferência aos atuais acionistas da Companhia, poderá acarretar diluição da participação acionária do investidor no capital social da Companhia. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de ações de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, consequentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das ações da Companhia. Os detentores das ações da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. PÁGINA: 19 de 250

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco De acordo com o seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas, no mínimo, 25% do seu lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como a Companhia, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe aos seus acionistas que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia. d) com relação à suas controladas e coligadas A Companhia é uma companhia holding e depende das distribuições de lucros de suas subsidiárias para obter fluxo de caixa. A Companhia é uma companhia holding e a maior parte de suas atividades é conduzida através de suas subsidiárias. A capacidade da Companhia de cumprir com as suas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos seus acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das suas subsidiárias, bem como da distribuição desses lucros a Companhia, sob a forma de dividendos, inclusive sob a forma de juros sobre o capital próprio. Portanto, a Companhia não pode garantir que o fluxo financeiro de suas subsidiarias para a Companhia será suficiente para fazer face a suas obrigações financeiras e também para o pagamento de dividendos a seus acionistas. e) com relação a seus fornecedores A conclusão dos projetos dentro do cronograma e a qualidade da mão-de-obra e do material utilizado nas incorporações da Companhia dependem de certos fatores que estão além do seu controle. Eventuais falhas e atrasos no cumprimento de prazos de construção ou uso de material ou técnica inadequados poderão prejudicar a reputação da Companhia, sujeitar a Companhia a eventual imposição de indenização e responsabilidade civil, diminuir a rentabilidade e, consequentemente, afetar adversamente as operações da Companhia. A reputação da Companhia e a qualidade da mão-de-obra utilizada nos projetos imobiliários desenvolvidos diretamente pela Companhia, suas subsidiárias ou seus parceiros, são fatores determinantes que afetam as vendas, o crescimento e a rentabilidade da Companhia. Porém, a conclusão em tempo hábil e a qualidade da mão-de-obra utilizada nos projetos imobiliários da Companhia dependem de certos fatores que estão além de seu controle, incluindo a qualidade e o fornecimento de materiais adequados para os projetos por seus fornecedores terceirizados em tempo hábil, assim como a capacidade técnica dos contratados e trabalhadores. Caso os sub-contratados que prestam serviços para a Companhia não atendam às exigências da legislação trabalhista ou não cumpram as obrigações fiscais, a Companhia, como devedora solidária, pode ser autuada e obrigada a efetuar o pagamento de multas pelas autoridades competentes, bem como considerada solidariamente ou subsidiariamente responsável pelas dívidas trabalhistas decorrentes de processos judiciais. A ocorrência de um ou mais problemas nos projetos imobiliários da Companhia poderá afetar adversamente a sua reputação e suas vendas futuras, assim como poderá expor a Companhia a ações de responsabilidade civil, diminuir sua rentabilidade e afetar adversamente o valor de seus valores mobiliários. Adicionalmente, os atrasos nas obras, custos excedentes ou condições adversas poderão aumentar os custos previamente estimados de incorporação dos empreendimentos da Companhia. Além disso, o descumprimento do prazo de construção e conclusão de um empreendimento poderá gerar atrasos no recebimento do fluxo de caixa, o que poderia aumentar as necessidades de capital da Companhia. Adicionalmente, a Companhia poderá incorrer em custos tanto na incorporação, quanto na construção de um empreendimento que ultrapasse suas estimativas originais em razão de aumentos da taxa de juros, custos de materiais, de mão-de-obra ou quaisquer outros custos, caso não seja possível repassar esses aumentos de custos aos compradores. Eventuais atrasos ou defeitos na construção e conclusão dos empreendimentos imobiliários da Companhia, bem como de empreendimentos imobiliários de terceiros, para cuja realização da construção a Companhia foi contratada, poderão prejudicar sua reputação, sujeitar a Companhia ao pagamento de indenizações, diminuir sua rentabilidade e afetar adversamente o valor de seus valores mobiliários. Além disso, a qualidade dos materiais e técnicas utilizadas poderão não ser satisfatórios e acarretar em falhas nas construções, comprometendo o empreendimento total ou parcialmente, caso a Companhia não seja capaz de verificar, em tempo, referidas falhas, para efetuar a correção necessária. Ademais, apesar de adotar as medidas necessárias para mitigar riscos externos (casos fortuitos e de força maior), as atividades da Companhia estão sujeitas a fatores externos que fogem a seu controle, tais como, mas não limitados a, terremotos, incêndios e inundações, que podem comprometer o prazo ou mesmo a entrega dos empreendimentos na forma planejada. Todos esses fatores podem contribuir de forma material e negativa para a rentabilidade da Companhia PÁGINA: 20 de 250

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco f) com relação a seus clientes A Companhia está sujeita a riscos normalmente associados à concessão de financiamento. A Companhia está sujeita aos riscos normalmente associados à concessão de financiamentos, incluindo risco de crescimento da inflação, falta de pagamento do principal e juros e risco de aumento dos custos dos recursos captados pela Companhia. Caso haja um crescimento no número de clientes inadimplentes e/ou aumento nos custos de captação de recursos da Companhia, a sua situação financeira e seus resultados das operações poderiam ser adversamente afetados. Nos termos da legislação brasileira, em caso de inadimplemento ocorrido após a entrega da Unidade adquirida a prazo, a Companhia tem o direito de promover ação de cobrança dos valores devidos ou a rescisão com a retomada da Unidade do comprador inadimplente, mas a Companhia tem que observar certas limitações. Na rescisão, após a retomada da posse da Unidade, geralmente a Companhia revende por preço inferior ao anteriormente estabelecido no respectivo contrato de venda. Portanto, caso o comprador venha a se tornar inadimplente, a Companhia não pode garantir que será capaz de reaver o valor total do saldo devedor de qualquer contrato de venda a prazo, o que poderia ter um efeito relevante adverso na condição financeira e nos resultados operacionais da Companhia. Adicionalmente, a Companhia e as demais empresas do setor imobiliário captam recursos a diferentes taxas e indexadores, e poderá não conseguir repassar aos seus clientes tais condições de remuneração, de modo a virmos a conceder financiamentos com indexadores diferentes. O descasamento de taxas e prazo entre a captação de recursos da Companhia e os seus financiamentos concedidos aos seus clientes poderá vir a afetar o fluxo de caixa e desempenho financeiro da Companhia. g) com relação ao setor de atuação A Companhia está exposta a riscos associados à incorporação imobiliária, construção e venda de imóveis, de forma que o negócio da Companhia, resultados das suas operações e o valor das ações de sua emissão podem ser afetados negativamente por condições da economia, do mercado imobiliário e outras condições. A Companhia desenvolve suas atividades na indústria de construção civil e incorporação imobiliária, sendo tal indústria cíclica e significativamente influenciada por mudanças nas condições econômicas gerais e locais, tais como: níveis de emprego; crescimento populacional; confiança do consumidor e estabilidade dos níveis de renda; disponibilidade de financiamento para aquisição de áreas de terrenos residenciais; disponibilidade de financiamento para construção/produção; disponibilidade de financiamento bancário para seus clientes adquirirem imóveis; disponibilidade de propriedades para locação e venda; e condições de revenda no mercado imobiliário. Ainda, o valor de mercado de terrenos não incorporados, lotes a construir e Unidades disponíveis em estoque poderá flutuar significativamente como resultado das mudanças nas condições econômicas e no mercado imobiliário. Caso ocorram mudanças adversas significativas nas condições econômicas ou do mercado imobiliário, a Companhia pode ter que vender empreendimentos com perda financeira ou manter terrenos em estoque por mais tempo que o planejado. O setor imobiliário poderá estar sujeito a crises de liquidez que reduzam as disponibilidades de financiamento. As companhias do setor imobiliário, inclusive a Companhia, dependem, para a construção e a incorporação de projetos imobiliários, de uma série de fatores que estão além de seu controle. Esses fatores incluem a disponibilidade de recursos no mercado para a aquisição de terrenos e a construção. Qualquer escassez nos recursos de mercado poderá reduzir a capacidade de vendas da Companhia devido às dificuldades na obtenção de crédito para aquisição de terrenos ou para o financiamento da construção. PÁGINA: 21 de 250

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo de forma que em certas circunstâncias a Companhia pode perder sua posição no mercado. O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores. Uma série de incorporadores residenciais e comerciais e companhias de serviços imobiliários concorrem conosco na aquisição de terrenos, na tomada de recursos financeiros para incorporação e na busca de compradores em potencial. Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente na atividade de incorporação imobiliária no Brasil, aumentando ainda mais a concorrência em todos os segmentos, residenciais (alta renda, média e econômico) e comerciais (lajes e escritórios). Na medida em que um ou mais dos concorrentes da Companhia iniciem uma campanha de marketing bem sucedida, suas vendas poderão aumentar de maneira significativa, o que consequentemente causará a redução das vendas da Companhia. Ademais, alguns dos concorrentes da Companhia poderão ter acesso a recursos financeiros em melhores condições que a Companhia e, consequentemente, estabelecer uma estrutura de capital mais adequada às pressões de mercado, principalmente em períodos de instabilidade no mercado imobiliário. Além disso, boa parte das atividades de construção e incorporação imobiliária da Companhia são conduzidas nos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro, regiões nas quais o mercado imobiliário é altamente competitivo em razão da escassez de empreendimentos em locais atraentes e do número relativamente grande de concorrentes locais. Se a Companhia não for capaz de responder a tais pressões de modo tão imediato e eficaz quanto os seus concorrentes, sua participação de mercado e, consequentemente, sua situação financeira e resultados operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira adversa. A falta de disponibilidade de recursos para obtenção de financiamento e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores de imóveis em potencial para financiar suas aquisições. Os compradores de imóveis residenciais em geral dependem de empréstimos para financiar suas aquisições. O CMN frequentemente altera o valor dos recursos que os bancos devem ter disponíveis para o financiamento imobiliário. Caso o CMN restrinja o valor desses recursos disponibilizados para obtenção de financiamento imobiliário ou aumente as taxas de juros, a consequente falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento e/ou um aumento das taxas de juros podem afetar adversamente a capacidade ou disposição de compradores em potencial para financiar suas aquisições. Consequentemente, tal fat o poderia causar uma redução da demanda pelos imóveis residenciais da Companhia, bem como incorporações de loteamentos, resultando em efeitos adversos significativos em suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Ademais, cas o a economia brasileira entre em um estado recessivo como um todo, a Companhia poderá sofrer redução em suas vendas e/ou crescimento dos índices de inadimplência de seus clientes, o que pode afetá-la adversamente. h) com relação à regulação do setor de atuação As atividades da Companhia estão sujeitas a extensa regulamentação, o que pode vir a aumentar o seu custo e limitar o seu desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente suas atividades, sua situação financeira e seus resultados operacionais. O setor imobiliário brasileiro está sujeito a extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais. Essas regulamentações, inclusive aquelas relacionadas à incorporação e zoneamento, às áreas especialmente protegidas, bem como as leis e regulamentos relativos à proteção ao consumidor, afetam a aquisição de terrenos, bem como as atividades de incorporação imobiliária e construção. A Companhia é obrigada a obter aprovação de várias autoridades governamentais para desenvolver sua atividade de incorporação imobiliária, podendo novas leis ou regulamentos serem aprovados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. As operações da Companhia também estão sujeitas a leis e a regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Falha na aplicação de tais normas podem acarretar atrasos e fazer com que a Companhia incorra em custos significativos para cumpri-las e outros custos. Tais normas também podem impedir ou restringir severamente a atividade de incorporação imobiliária em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. Caso a Companhia não cumpra com essas leis e regulamentos ambientais, a Companhia pode estar sujeita à imposição de sanções administrativas e criminais, além da obrigação de reparar ou indenizar os danos causados ao ambiente e às partes afetadas, podendo impactar adversamente os resultados da Companhia. As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas, e qualquer aumento de restrições poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. PÁGINA: 22 de 250

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco O aumento de alíquotas de tributos existentes ou a criação de novos tributos poderão prejudicar de maneira relevante as atividades, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. O Governo Federal, com certa frequência, altera alíquotas ou cria novos tributos, ou mesmo modifica o regime de tributação. Caso o Governo Federal venha a aumentar alíquotas de tributos existentes ou criar novos tributos incidentes nas atividades desenvolvidas pela Companhia, inclusive na compra e venda de imóveis enquanto os contratos de venda da Companhia estejam em vigor, as atividades, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia poderão ser prejudicados de maneira relevante, na medida em que não seja possível alterá-los a fim de repassar tais aumentos de custos aos clientes. Tudo isso pode gerar um impacto negativo nos resultados da Companhia. Além disso, um aumento de tributos ou a criação de novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis, que sejam repassados aos clientes, podem vir a aumentar o preço final dos imóveis, reduzindo, dessa forma, a demanda por propriedades da Companhia. Modificações nas práticas contábeis adotadas no Brasil em função de sua convergência às práticas contábeis internacionais (IFRS) podem afetar adversamente os resultados da Companhia. A legislação societária Brasileira foi modificada pelas Leis no /07 e /09, objetivando facilitar o processo de convergência do BR GAAP para o IFRS. Posteriormente, o CPC emitiu uma série de pronunciamentos, interpretações e orientações de forma a progressivamente alinhar o BR GAAP ao IFRS, e continuará emitindo tais normas contábeis a fim de convergir os novos pronunciamentos emitidos pelo IASB (ex.: IFRS 9, Financial Instruments; IFRS 10, Consolidated Financial Statments; IFRS 11, Joint Arrangements; e IFRS 12, Disclosure of Involvement with Other Entities). Até 31 de dezembro de 2009, nossas demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil em efeito naquela data. Nós adotamos 1 de janeiro de 2010 como a data de transição para estarmos totalmente convergidos para alguns dos pronunciamentos contábeis emitidos pelo CPC em efeito até 31 de dezembro de Nossas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009 foram reemitidas em 2010 para refletir tais ajustes. As reconciliações e as descrições dos efeitos desses ajustes estão descritos na Nota 04 às demonstrações financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009, incluídas nesse Memorando. Adotamos todos os pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC emitidas até 31 de dezembro de Consequentemente, nossas demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com o BR GAAP e de acordo com o IFRS, que considera a Orientação OCPC 04 sobre a aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária no Brasil, emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e Conselho Federal de Contabilidade (CFC). Com relação ao setor imobiliário, a interpretação IFRIC 15 Acordos para a Construção de Bens Imóveis (Agreements for the Construction of Real Estate) trata especificamente das práticas contábeis para o reconhecimento de receitas de vendas de unidades imobiliárias por construtoras antes da conclusão do imóvel e deve ser aplicada para demonstrações financeiras em IFRS para exercícios anuais iniciando em/ou após 1º de janeiro de A principal mudança trazida pela aplicação desta interpretação seria uma potencial postergação do reconhecimento de receitas relacionadas à venda das unidades imobiliárias. Contudo, com a edição da Orientação OCPC 04 pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata do reconhecimento da receita do setor de incorporação imobiliária, envolvendo assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias, até o momento não houve modificação nos critérios de reconhecimento de receitas da Companhia. O IFRS 11 terá efeito a partir de 1 de janeiro de 2013, e elimina a opção de contabilizar joint ventures pelo método da consolidação proporcional. A aplicação desse novo pronunciamento poderá impactar nossas demonstrações financeiras consolidadas caso não possamos mais aplicar a consolidação proporcional para algumas de nossas controladas em conjunto. Não há como garantir que essas modificações contábeis não irão afetar de maneira significativa nossas demonstrações financeiras consolidadas, tanto retroativa como prospectivamente, podendo afetar adversamente a comparação de nossas demonstrações financeiras de exercícios/períodos futuros com as demonstrações apresentadas atualmente, incluindo o cumprimento dos covenants de nossas dívidas. i) com relação aos países estrangeiros Não há fatores de risco com relação aos países estrangeiros onde a Companhia atue que possam influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia, exceto alguma importante crise econômica internacional, que poderia impactar na liquidez global dos mercados de capitais, e consequentemente impactar o preço dos valores mobiliários da Companhia na Bolsa brasileira. PÁGINA: 23 de 250

30 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia monitora constantemente os seus riscos do negócio e que possam impactar de forma adversa suas operações e seus resultados, inclusive mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, analisando índices de preços e de atividade econômica, assim como a oferta e demanda de seus produtos. A Companhia administra de forma conservadora sua posição de caixa e seu capital de giro. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados acima. PÁGINA: 24 de 250

31 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Geral A Companhia e suas controladas são partes em diversos processos judiciais e administrativos tributários, trabalhistas e cíveis. Em 30 de setembro de 2012, a Companhia mantinha uma provisão para contingências no valor total de R$ mil referentes a obrigações legais, processos administrativos e judiciais tributários, trabalhistas e cíveis. A Companhia acredita que suas provisões são suficientes para atender a prováveis prejuízos. Adicionalmente, a Companhia não acredita que qualquer ação judicial ou processo administrativo individual pendente em 30 de setembro de 2012, se decidido de maneira desfavorável, afetaria de maneira relevante suas atividades. A Companhia é parte em processos cíveis e trabalhistas, nos quais entende não estarem envolvidos valores que, individualmente, possam impactar negativamente seus resultados. Assim, abaixo estão descritos os processos mais relevantes da Companhia, que estão relacionados a discussões tributárias. Processos Tributários Em 30 de setembro de 2012, o valor envolvido nos processos tributários e previdenciários nos quais a Companhia e suas controladas é parte totalizava R$ mil. Em 30 de setembro de 2012, a Companhia e suas controladas possuía provisões relacionadas questões tributárias e previdenciárias no total de R$ mil. Dentre os processos administrativos e judiciais que superam a quantia de R$ mil de valor histórico na data da instauração do processo, atualizado em 30 de setembro de 2012, a Companhia considera relevante os processos abaixo: 1. Processo administrativo para satisfação de IOF sobre contratos de mútuo - Juízo Instância Processo nº / Secretaria da Receita Federal do Brasil ( SRF ) Administrativa Data de instauração 25/07/2006 Partes no processo Autora: RECEITA FEDERAL DO BRASIL Ré: BROOKFIELD RIO DE JANEIRO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. Valores, bens ou direitos Valor da causa (valor histórico na data da instauração do processo, atualizado em 30 de envolvidos setembro de 2012): R$ ,00. Principais fatos Chance de perda: Em 25/07/2006, a Secretaria da Receita Federal lavrou Auto de Infração contra a Brookfield Rio de Janeiro Empreendimentos Imobiliários S.A. ( Brookfield RJ ), antiga denominação da Companhia, para satisfação de crédito tributário de Imposto sobre Operações Financeiras ( IOF ), em razão dos empréstimos realizados pela Companhia a outras empresas do Grupo Brookfield e caracterizados pela fiscalização como contratos de mútuo, os quais estão sujeitos à incidência do referido imposto, cujos desembolsos ocorreram nos exercícios de 2001 a A decisão de 1ª Instância administrativa julgou parcialmente procedente o lançamento, mantendo, em parte, as exigências. Diante disso, foi interposto recurso voluntário que aguarda julgamento. A Brookfield RJ foi intimada a apresentar documentação para recálculo da exigência mantida, e agora aguarda análise da Delegacia de Maiores Contribuintes ( DEMAC ) sobre o cálculo do valor da exigência mantida. Provável Análise do impacto em caso de Em caso de perda no processo administrativo, a Brookfield Rio de Janeiro terá que perda do processo desembolsar o valor provisionado para este processo, o que gerará um impacto financeiro negativo Valor provisionado, se houver. R$ ,00 2. Processo Administrativo para satisfação de PIS/COFINS Processo Administrativo para satisfação de PIS/COFINS - Processo nº MPF /02121/08 Juízo Instância Secretaria da Receita Federal do Brasil ( SRF ) Administrativo PÁGINA: 25 de 250

32 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Data de instauração 19/06/2009 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda: Autora: RECEITA FEDERAL DO BRASIL Rés: BROOKFIELD RIO DE JANEIRO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. BROOKFIELD SÃO PAULO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.; BROOKFIELD CENTRO-OESTE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. Valor da causa (valor histórico na data da instauração do processo, atualizado em 30 de setembro de 2012): R$ ,00. Em junho de 2009, a SRF lavrou Auto de Infração contra as rés para satisfação de suposto crédito tributário de PIS/COFINS. Foi apresentada impugnação argumentando, em síntese, (i) a ocorrência da decadência referente ao período de janeiro a maio de 2004 (PIS) e fevereiro a maio de 2004 (COFINS), porquanto já decorridos mais de cinco anos entre a ocorrência dos supostos fatos geradores e a ciência dos autos, com base no artigo 150, 4º, do Código Tributário Nacional; (ii) a exclusão dos valores já declarados em Declaração de Débitos e Crédito Tributários Federais ( DCTF ), referentes ao período de setembro de 2005 (PIS) e junho e setembro de 2005 (COFINS), pois constituem meio hábil à exigência do crédito tributário, não cabendo o lançamento de ofício dos mesmos valores, sob pena de dupla exigência de um mesmo tributo; (iii) retificação dos valores correspondentes às receitas que serviram de base de cálculo do PIS e da COFINS nos meses de abril, maio, e junho de 2005; (iv) retificação dos valores de receita bruta, despesas financeiras e custos vinculados às atividades imobiliárias constantes dos Demonstrativos de Apuração de Contribuições Sociais ( DACONS ); (v) exclusão da tributação de receitas financeiras (janeiro a dezembro de 2005), pois o Decreto nº 5.164/04 reduziu a zero a alíquota de PIS e da COFINS no referido período autuado; (vi) a exclusão da glosa relativa a créditos oriundos das despesas financeiras (maio a junho de 2004), por força da anterioridade nonagesimal; (vii) a exclusão da glosa relativa a créditos oriundos de custos da atividade imobiliária, pois além de a fiscalização não ter apontado qualquer motivo que a teria levado a autuação nem criar o dispositivo supostamente infringido, há expressa autorização legal para o aproveitamento de tais créditos (Leis nº /02 e nº /03); (viii) a exclusão da glosa relativa ao crédito presumido, pois o saldo credor era composto por custos e despesas outras que não aquelas glosadas nos autos, havendo expressa autorização legal para o aproveitamento de tais créditos (Leis n /02 e nº /03); (ix) a exclusão da glosa relativa ao crédito de despesas com instalação, decoração e paisagismo, pois fazem parte do custo dos imóveis destinados à venda, sendo estas despesas essenciais para atender aos padrões de qualidade previstos nos contratos de compra e venda de imóveis firmados com seus clientes, conforme entendimento doutrinário; (x) a exclusão da glosa relativa ao crédito de despesas com gerenciamento, pois fazem parte do custo da obra, sendo uma atividade necessária à existência do produto final destinado à venda; (xi) a exclusão dos créditos decorrentes de serviços de comissão de vendas, promoção e publicidade e fundo de promoção. Em 27/07/2009 a as rés protocolaram impugnação contra a totalidade do auto de infração. Em 24/02/2010 as rés protocolaram petição requerendo a desistência parcial da impugnação (especificamente dos itens relacionados a créditos decorrentes de serviços de comissão de vendas, promoção, publicidade e fundo de promoção) e renunciando a quaisquer alegações de direito sobre os quais se fundamentaram a defesa dos referidos itens, para fins da Lei nº , de Em 05/09/2011, os autos do processo em questão foram remetidos ao órgão da Receita Federal do Brasil responsável por intimar os contribuintes das decisões de 1ª instância. No entanto, ainda não recebemos qualquer intimação. Possível, em relação à parte em que não houve desistência e adesão ao REFIS. Análise do impacto em caso de Em caso de perda do processo administrativo, as Subsidiárias Brookfield Rio de Janeiro, perda do processo Brookfield Centro-Oeste e Brookfield São Paulo deverão desembolsar os valores contabilizados como contas a pagar em função da decisão da Companhia de aderir ao programa do Programa de Recuperação Fiscal - REFIS (conforme Lei nº /09), no montante de R$ ,00, o que gerará um impacto financeiro negativo na Companhia. Valor provisionado, se houver. R$ ,00. Assim como a maioria das empresas do segmento, a Companhia e suas subsidiárias discutiram judicialmente a legitimidade da incidência da contribuição de PIS e COFINS sobre a receita bruta de locação e venda de bens imóveis, bem como sobre qualquer receita que não a decorrente da venda de mercadorias e a de prestação de serviços. PÁGINA: 26 de 250

33 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 3. Mandado de Segurança discutindo a sistemática da COFINS, estabelecida pela Lei nº 9.718/98: Juízo Instância Data de instauração 20/03/1999 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda: Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver. Mandado de Segurança nº ª Vara Federal do Rio de Janeiro Supremo Tribunal Federal Ré: RECEITA FEDERAL DO BRASIL Autora: BROOKFIELD RIO DE JANEIRO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. COMBRACENTER SHOPPING CENTERS S.A.; COMBRASCAN SHOPPING CENTERS S.A.; Valor da causa (valor histórico na data da instauração do processo, atualizado em 30 de setembro de 2012): R$ ,00. A Companhia ajuizou o Mandado de Segurança objetivando que seja reconhecida a não incidência da COFINS sobre as receitas de locação de imóveis e quaisquer outras operações que não configurem venda de mercadorias e serviços. Houve decisão de segunda instância parcialmente favorável e atualmente a Companhia aguarda o julgamento pelo Superior Tribunal de Justiça e Supremo Tribunal Federal. Em dezembro de 2009, em conformidade com comunicado técnico ( CT ) do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil ( IBRACON ) 05/2009, os administradores da Companhia juntamente com seus assessores externos realizaram a reversão da provisão referente a inconstitucionalidade da incidência da COFINS sobre as receitas que não sejam decorrentes da prestação de serviços e venda de mercadorias, baseados no fato do 1º do art. 3 º da Lei nº /98 ter sido revogado pela lei /2009, e demais decisões emanadas pelo Supremo Tribunal Federal STF em relação ao tema. Foram revertidos os montantes de R$ ,00 para COFINS. Decisão do STJ desfavorável. Decisão do STF dando parcial provimento ao recurso extraordinário da UF/FN no sentido de que incide COFINS sobre a atividade de locação de bens imóveis. Aguarda-se o respectivo trânsito em julgado. Provável, no que tange à incidência da COFINS sobre receitas decorrentes de venda e locação de imóveis. Remota, no que tange à incidência da COFINS sobre quaisquer outras receitas que não as decorrentes das vendas de mercadorias e serviços. Em caso de perda no processo administrativo, a Brookfield Rio de Janeiro terá que desembolsar o valor provisionado para este processo, o que gerará um impacto financeiro negativo O valor provisionado era de, em 30 de setembro de 2012, R$ ,00, referente à parte com chance de perda provável. 4. Mandado de Segurança discutindo a sistemática do PIS, estabelecida pela Lei nº 9.718/98: Juízo Instância Data de instauração 12/08/1999 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Mandado de Segurança - Processo nº ª Vara Federal do Rio de Janeiro Supremo Tribunal Federal Ré: RECEITA FEDERAL DO BRASIL Autora: BROOKFIELD RIO DE JANEIRO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., COMBRACENTER SHOPPING CENTERS S.A.; COMBRASCAN SHOPPING CENTERS S.A.; NITERÓI MARKET S.A. E BRASCAN IMOBILIÁRIA HOTELARIA E TURISMO S.A. Valor da causa (valor histórico na data da instauração do processo, atualizado em 30 de setembro de 2012): R$ ,00 PÁGINA: 27 de 250

34 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos A Companhia ajuizou o Mandado de Segurança objetivando que seja reconhecida a não incidência do PIS sobre as receitas de locação de imóveis e quaisquer outras operações que não configurem venda de mercadorias e serviços. Houve decisão de segunda instância parcialmente favorável e atualmente a Companhia aguarda o julgamento pelo STJ e STF. Em dezembro de 2009, em conformidade com comunicado técnico ( CT ) do IBRACON 05/2009, os administradores da Companhia juntamente com seus assessores externos realizaram a reversão da provisão referente a inconstitucionalidade da incidência da COFINS sobre as receitas que não sejam decorrentes da prestação de serviços e venda de mercadorias, baseados no fato do 1º do art. 3 º da Lei nº /98 ter sido revogado pela lei /2009, e demais decisões emanadas pelo Supremo Tribunal Federal STF em relação ao tema. Aguarda-se decisão do agravo de instrumento interposto e posterior remessa dos autos ao STF para julgamento do recurso interposto pelas demais recorrentes. Chance de perda: Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver. Provável, no que tange à incidência do PIS sobre receitas decorrentes de venda e locação de imóveis. Remota, no que tange à incidência do PIS sobre quaisquer outras receitas que não as decorrentes das vendas de mercadorias e serviços. Em caso de perda no processo administrativo, a Companhia terá que desembolsar do valor provisionado para este processo, o que gerará um impacto financeiro negativo O valor provisionado era de, em 30 de setembro de 2012, R$ ,00, referente à parte com chance de perda provável. PÁGINA: 28 de 250

35 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores A Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. PÁGINA: 29 de 250

36 4.5 - Processos sigilosos relevantes A Companhia e suas controladas não possuem processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados acima. PÁGINA: 30 de 250

37 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto A Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes. PÁGINA: 31 de 250

38 4.7 - Outras contingências relevantes Processos Trabalhistas A Companhia e as Subsidiárias são parte em reclamações trabalhistas, nos quais entende não estarem envolvidos valores que, individualmente, possam impactar negativamente seus resultados. Em 30 de setembro de 2012, a Companhia era parte em 1655 reclamações trabalhistas ajuizadas contra ela, sendo 267 referentes à unidade de negócios da Companhia na cidade do Rio de Janeiro, 545 referentes à unidade de negócios da Companhia na cidade de São Paulo e 843 referentes à unidade de negócios da Companhia na região Centro Oeste do Brasil. O valor total dos pedidos iniciais nessas reclamações trabalhistas, em 30 de setembro de 2012, importava em R$ mil, para os quais a Companhia havia constituído provisão para as reclamações trabalhistas avaliadas com risco de perda provável no valor de R$ mil. Nos termos da legislação trabalhista brasileira (artigo 455, da Consolidação das Leis do Trabalho ( CLT ) e inciso IV da Súmula 331 do Tribunal Superior do Trabalho), a Companhia é subsidiariamente responsável (responsabilidade indireta) pelo cumprimento das obrigações trabalhistas dos empregados das empresas prestadoras de serviço (subempreiteiros) contratadas (responsabilidade direta e principal). A Companhia somente deverá cumprir tais obrigações na hipótese daquelas empresas deixarem de cumpri-las. A Companhia tem por principio determinar aos subempreiteiros o cumprimento de todas as exigências trabalhistas e previdenciárias, inclusive na apresentação dos respectivos comprovantes de recolhimentos. Na existência de reclamação trabalhista contra esses subempreiteiros, a Companhia exige deles a celebração de acordo com os colaboradores e a exclusão da Companhia e suas controladas do polo passivo.. Processos Cíveis A Companhia e as Subsidiárias são parte em processos cíveis, nos quais entende não estarem envolvidos valores que, individualmente, possam impactar negativamente seus resultados. A maior parte das ações nas quais a Companhia figura como ré envolvem problemas usuais e peculiares do objeto da Companhia, ou seja, incorporação imobiliária e construção, tais como pedidos de liminares objetivando sustar a execução extrajudicial dos contratos de compra e venda de imóvel com alienação fiduciária, bem como relativos a pedidos de declaração de nulidade de cláusula contratual, pedidos de rescisão contratual cumulados com restituição de quantias pagas e revisão de cláusulas contratuais. Em 30 de setembro de 2012, a Companhia era parte em 1357 processos judiciais ajuizados contra ela, sendo 310 referentes à unidade de negócios da Companhia na cidade do Rio de Janeiro, 284 referentes à unidade de negócios na cidade de São Paulo e 763 referentes à unidade de negócios da Companhia na região Centro Oeste do Brasil. O valor total dos pedidos iniciais nesses processos judiciais, em 30 de setembro de 2012, importava em R$ mil, para os quais a Companhia havia constituído provisão para processos judiciais avaliados com risco de perda provável no valor de R$ mil. PÁGINA: 32 de 250

39 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável. PÁGINA: 33 de 250

40 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A Companhia está sujeita a riscos de mercado no curso normal de suas atividades. Tais riscos estão relacionados principalmente a alterações adversas em taxas de juros e câmbio, à indústria em geral, às suas atividades e à regulamentação do setor em que a Companhia atua. O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, pode causar um efeito adverso relevante na Companhia e no preço de mercado dos valores mobiliários de sua emissão. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicam aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. As atividades, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como: taxas de juros; controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, tais como os que foram impostos em 1989 e no início de 1990; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; expansão ou contração da economia brasileira; política fiscal; política habitacional; instabilidade social e política; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Desta maneira, tais incertezas, em relação aos acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades e os resultados operacionais da Companhia, podendo inclusive vir a afetar adversamente o preço de negociação dos valores mobiliários de sua emissão. A inflação e os esforços do Governo Federal de combate à inflação poderão contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar as atividades da Companhia e o valor de mercado dos valores mobiliários de sua emissão. No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Mais recentemente, a taxa anual de inflação medida pelo IGP-M, caiu de 20,1%, em 1999, para 1,2% em 2005, foi de -1,7% em 2009 e voltou a subir em 2010, fechando o ano em 11,32%. Em 2011, houve um movimento de acomodação dos preços também influenciado pelo menor crescimento econômico no período e o IGP-M acumulou alta de 5.1% (7,1% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012). As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo, assim, a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros têm flutuado de maneira PÁGINA: 34 de 250

41 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado significativa. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 e 2011 foram de 13,25%, 11,25%, 13,75%, 8,75%, 10,75%, 10,90% por ano, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM 1. Futuras medidas do Governo Federal, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear o aumento da inflação. Na hipótese de o Brasil sofrer aumento de inflação no futuro, o Governo Federal poderá optar por elevar as taxas de juros oficiais. A alta das taxas de juros impacta diretamente o custo de captação de recursos da Companhia, bem como o custo de financiamento de seus clientes, podendo inclusive afetar a capacidade de pagamento destes e provocar aumento da inadimplência. A elevação da taxa de inflação e seu efeito sobre a taxa de juros interna poderão, ademais, acarretar redução da liquidez nos mercados internos de capitais e de crédito, o que afetaria a capacidade da Companhia de refinanciar seu endividamento. Qualquer redução nas vendas líquidas ou no lucro líquido e qualquer deterioração de situação financeira da Companhia poderão ocasionar a redução do preço de mercado dos valores mobiliários de sua emissão. A instabilidade cambial pode prejudicar as atividades, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como o valor de mercado dos valores mobiliários de sua emissão. Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu recorrentes desvalorizações em relação ao dólar e a outras moedas estrangeiras ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas, durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal, sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, o Real se valorizou 12,3%, 8,5% e 17,0% com relação ao Dólar em 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, em decorrência do agravamento da crise econômica mundial, o Real se desvalorizou 31,9% frente ao Dólar, tendo fechado em R$2,34 por US$1,00 em 31 de dezembro. Em 2009, observou-se a valorização de 25,5% da moeda brasileira frente ao Dólar. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$1,74 por US$1,00 2. Em 2010, a valorização do real frente ao Dólar foi de 4,6%. Em 31 de dezembro de 2011, a taxa de câmbio entre as duas moedas era de R$ 1,8668 por US$ 1,00. Em 30 de setembro de 2012, a taxa de câmbio entre o real e o dólar foi de R$ 2,0226 por US$ 1,0, tendo o real sofrido uma depreciação de cerca de 7,9% durante os nove meses de Não se pode garantir que o Real não sofrerá valorização ou desvalorização em relação ao Dólar novamente. As desvalorizações do Real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo. Além disso, uma desvalorização significativa do Real pode afetar a capacidade de a Companhia arcar com os custos denominados ou influenciados pela variação da moeda estrangeira e, consequentemente, causar um efeito material adverso nas suas atividades, na sua situação financeira e nos seus resultados operacionais. A crise econômica global poderá afetar de maneira adversa o crescimento econômico do Brasil ou limitar o acesso da Companhia ao mercado financeiro e, consequentemente, prejudicar seus negócios e condição financeira. A crise econômica global e a consequente instabilidade no sistema financeiro mundial tem afetado, e poderão continuar a afetar negativamente o crescimento econômico do Brasil. A atual crise financeira reduziu a liquidez e a disponibilidade de crédito para o financiamento da continuidade e da expansão dos negócios em todo o mundo. As recentes e substanciais perdas nos mercados de ações em todo o mundo, inclusive no Brasil, poderão causar uma prolongada recessão mundial ou, até mesmo, uma depressão. Um retardamento prolongado da atividade econômica no Brasil poderá reduzir a demanda por alguns dos serviços prestados pela Companhia. Como resultado da crise econômica global, a capacidade de acesso da Companhia aos mercados de capitais ou de empréstimos poderá sofrer restrições em um momento no qual desejaria, ou precisaria acessar tais mercados, o que prejudicaria sua capacidade de reação face a condições econômicas e comerciais adversas. A crise econômica global poderá afetar os atuais credores da Companhia, seus clientes ou a capacidade de seus fornecedores cumprirem pontualmente com entregas pactuadas, fazendo com que os mesmos venham a inadimplir suas obrigações junto à Companhia. Um agravamento da crise econômica global poderá prejudicar a demanda pelos serviços da Companhia e sua capacidade de financiar seu crescimento futuro. 1 Fonte: Banco Central. 2 Fonte: Economática. PÁGINA: 35 de 250

42 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Alterações da legislação tributária poderão aumentar a carga tributária da Companhia e consequentemente, prejudicar sua rentabilidade. O Governo Federal regularmente introduz alterações nos regimes fiscais que, eventualmente, podem aumentar a carga tributária da Companhia e de seus clientes. Essas alterações incluem modificações na alíquota dos tributos e, ocasionalmente, a criação de impostos temporários, cujos recursos são destinados a determinadas finalidades governamentais. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados. No entanto, algumas dessas medidas poderão ocasionar aumentos da carga tributária total da Companhia, o que poderia afetar negativamente seu desempenho financeiro. PÁGINA: 36 de 250

43 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a) riscos para os quais se busca proteção A gestão de riscos de mercado da Companhia é um processo que envolve diferentes níveis de sua organização e engloba diversas políticas e estratégias. As políticas de gestão de risco da Companhia são, de modo geral, conservadoras, e buscam limitar ao máximo as perdas sem prejudicar a eficiência. Risco de Liquidez Uma das políticas que a Companhia implementa para gerir os riscos de liquidez é identificar periodicamente mecanismos e ferramentas que permitam captar recursos de forma a reverter posições que poderiam prejudicar a liquidez da Companhia. O Departamento de Tesouraria Corporativa da Companhia, coordena o acesso aos mercados financeiros domésticos e estrangeiros, e monitora e administra os riscos financeiros relacionados às operações da Companhia e suas controladas. Esses riscos incluem o risco de mercado (inclusive risco de taxa de juros), risco de crédito e o risco de liquidez. A Companhia e suas controladas não contratam nem negociam instrumentos financeiros derivativos. A Administração da Companhia e suas controladas elaborou um modelo de gestão do risco de liquidez para o gerenciamento das necessidades de captação e gestão de liquidez no curto, médio e longo prazos. A Companhia e suas controladas gerenciam o risco de liquidez mantendo adequadas reservas, linhas de crédito bancárias e linhas de crédito para captação de empréstimos e financiamentos que julga adequado, através do monitoramento contínuo dos fluxos de caixa previstos e reais, e pela combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros. A Companhia e suas controladas têm à disposição linhas de crédito não utilizadas que reduzem, ainda mais, o risco de liquidez. Risco de Mercado As políticas de gestão de riscos de mercado da Companhia incluem, entre outras, o desenvolvimento de estudos e análises econômicofinanceiras que avaliam o impacto de diferentes cenários nas posições de mercado, e relatórios que monitoram os riscos a que a Companhia está sujeita. A indústria de construção civil e incorporação imobiliária é cíclica e significativamente influenciada por mudanças nas condições econômicas gerais e locais, tais como: Níveis de emprego; Crescimento populacional; Confiança do consumidor e estabilidade dos níveis de renda; Disponibilidade de financiamento para aquisição de áreas de terrenos residenciais; Disponibilidade de empréstimos para construção e aquisição de imóveis; Disponibilidade de propriedades para locação e venda; e Condições de revenda no mercado imobiliário. A Companhia e suas controladas acreditam que a linha de produtos oferecida a classes de clientes diferenciados fornecem alguma redução de risco de mercado. Entretanto, a Companhia e suas controladas continuam expostas ao risco de mercado. Risco de Taxa de Juros A Companhia procura administrar os seus ativos e passivos para reduzir o impacto negativo em potencial sobre a receita de intermediação financeira líquida que poderá ser causado por oscilações nas taxas de juros. A Companhia e suas controladas estão expostas ao risco de taxa de juros, uma vez que suas controladas possuem aplicações financeiras, contas a receber de clientes, contas a receber pela venda de terrenos, contas a pagar de aquisição de imóveis e de investimentos e empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos tanto com taxas de juros prefixadas como pós-fixadas. Esse risco é administrado pela Companhia e suas controladas tentando minimizar sua exposição ao risco de taxa de juros equiparando suas contas a receber a sua dívida. Risco de Taxa de Câmbio A Companhia não possui dívidas ou valores a receber denominados em moeda estrangeira. Adicionalmente, nenhum dos custos relevantes da Companhia é denominado em moeda estrangeira. PÁGINA: 37 de 250

44 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado b) estratégia de proteção patrimonial (hedge) A Companhia não faz uso de instrumentos financeiros de proteção patrimonial, pois acredita que os riscos aos quais estão ordinariamente expostos seus ativos e passivos compensam-se entre si no curso natural de suas atividades. c) instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Até a presente data, a Companhia não faz uso de instrumentos financeiro para proteção patrimonial (hedge). d) parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos A Companhia administra os riscos de mercado aos quais está exposta por meio de estratégias conservadoras, visando a manutenção da liquidez, rentabilidade e segurança. Para tanto, a administração da Companhia acompanha ativamente os índices aos quais a Companhia está exposta e os índices praticados no mercado. Adicionalmente, a Companhia revisa suas projeções financeiras de curto, médio e longo prazos regularmente, de forma a permitir um gerenciamento ativo desses riscos, mantendo-os dentro dos parâmetros desejáveis. A Companhia busca gerir seu fluxo de caixa estabelecendo critérios de posições de caixa mínimo, determinado em função do nível de atividade projetado. Além disso, busca mitigar a exposição de caixa dos empreendimentos imobiliários através de financiamentos à produção obtidos através do Sistema Financeiro de Habitação. Adicionalmente, periodicamente são avaliados mecanismos e ferramentas que permitam captar recursos de forma a reverter posições que poderiam prejudicar a liquidez da Companhia. Como estratégia para mitigar o risco de taxas de juros e inflação, a Companhia busca balancear a exposição aos dois principais índices de indexação que incidem sobre seus ativos e passivos. Os principais indexadores aos quais a Companhia está sujeita são INCC e CDI. Com relação ao INCC, como os riscos relacionados à variação de preços dos insumos para a construção, serviços e mão-de-obra podem influenciar diretamente os custos de construção, a Companhia busca estabelecer contratos com os principais fornecedores por prazos mínimos de tal maneira que os eventuais aumentos de preços não impactem os seus custos de curto prazo. Além disso, a Companhia atualiza pelo INCC sua carteira de recebíveis não performados (aproximadamente 83% da carteira total de recebíveis em 30 de Setembro de 2012). Com relação ao CDI, parte do endividamento está indexada a esse índice. Para minimizarmos esta exposição, buscamos corrigir todas as aplicações financeiras por esse mesmo índice. Os riscos de crédito a que a Companhia está sujeita e que suas controladas estão sujeitas em seu contas a receber de clientes (recebíveis) estão minimizados pela ampla base de clientes e pelo constante acompanhamento e cobrança desses recebíveis. Durante o período de construção não existem históricos de perdas relevantes devido à existência de garantia real de recuperação dos produtos comercializados. Além desses fatores o contas a receber antes da entrega das chaves dos empreendimentos tem uma correção atrelada a índices de construção, reduzindo os riscos de descasamento de índices de custo de construção e receita. A Companhia dedica especial atenção ao controle dos riscos de seu balanço e de seus empreendimentos advindos de sua atividade empresarial e condições macro econômicas. Mensalmente nas reuniões de Diretoria Executiva e nas Reuniões Trimestrais de Resultados, são examinados, entre outros assuntos, (i) projeções de fluxo de caixa, (ii) o comportamento dos empreendimentos já lançados em relação aos estudos realizados e aprovados anteriormente ao lançamento, (iii) o impacto de variações de parâmetros comerciais na rentabilidade e no fluxo de caixa da Companhia e de seus empreendimentos, (iv) o financiamento dos empreendimentos e (v) o custo de capital da Companhia. Em dois momentos distintos, anteriormente ao estabelecimento de quaisquer obrigações para aquisição de terrenos e anteriormente ao lançamento de quaisquer empreendimentos, o Comitê de Investimentos é convocado para aprovar as condições propostas pelas várias áreas de negócio da Companhia. Durante estas reuniões, são examinados (i) o produto proposto, (ii) o projeto e custo de construção, (iii) a viabilidade econômica, (iv) os termos comerciais e financeiros da proposta de compra, no caso de uma aquisição de terreno, (v) as condições comerciais e tabelas de venda, no caso de um lançamento, e (vi) a situação do terreno e/ou do empreendimento em seus aspectos legais e regulatórios. e) se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia não possui instrumentos financeiros de proteção patrimonial (hedge) ou quaisquer outros objetivos. f) estrutura organizacional de controle de gerenciamento desses riscos; g) adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada PÁGINA: 38 de 250

45 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado A Companhia gerencia seus riscos de forma contínua, avaliando se as práticas adotadas na condução das suas atividades estão em linha com as políticas preconizadas pela administração. PÁGINA: 39 de 250

46 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado, bem como no monitoramento de riscos adotados pela Companhia. PÁGINA: 40 de 250

47 5.4 - Outras informações relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes que não tenham sido informadas neste Formulário de Referência. PÁGINA: 41 de 250

48 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 21/11/2005 Forma de Constituição do Emissor Constituída sob a forma de sociedade por ações. País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 11/09/2006 PÁGINA: 42 de 250

49 6.3 - Breve histórico A Companhia foi constituída em 21 de novembro de 2005, sob a denominação de Brascan Residential Properties S.A. ( Brascan ), com atuação nos segmentos residenciais econômico, médio-baixo, médio, médio-alto e alto, bem como no segmento de escritórios, com foco em oito regiões metropolitanas, sendo elas São Paulo, Rio de Janeiro, Distrito Federal, Goiânia, Curitiba, Campinas, Campo Grande e Cuiabá. A Companhia, atualmente, é resultante da combinação de suas operações com a Company S.A. ( Company ) e com a MB Engenharia S.A. ( MB Engenharia ), todas com larga experiência e tradição no setor imobiliário, consolidadas sob a marca Brookfield. Com as aquisições da Company e da MB Engenharia em 2008, a Companhia passou a ter maior presença em regiões do Brasil onde ainda não tinha uma presença destacada, uma vez que cada uma dessas empresas possui forte atuação em sua respectiva região geográfica. Assim, se a Companhia já tinha uma presença forte nas áreas metropolitanas do Estado do Rio de Janeiro por meio da Brascan, passou a ter presença destacada também nas áreas metropolitanas do Estado de São Paulo, por meio da Company, e nas áreas metropolitanas da região Centro- Oeste, por meio da MB Engenharia. Além da possibilidade de expansão geográfica da Companhia para as principais áreas metropolitanas do Centro-Oeste, a aquisição das ações da MB Engenharia, atualmente sob a denominação Brookfield Centro-Oeste Empreendimentos Imobiliários S.A. ( Brookfield Centro-Oeste ), iniciada em 17 de abril de 2008, faz parte da estratégia da Companhia de crescimento em virtude (i) do portfólio de negócios e ativos de alta qualidade e complementares; (ii) da capacidade inovadora de construção a baixo custo; e (iii) da possibilidade de direcionamento estratégico da Companhia de atuar em todas as faixas de renda, inclusive oferecendo projetos para o segmento econômico. Como parte do pagamento e quitação desta aquisição, a Companhia homologou, em 14 de setembro de 2011, o aumento de capital de R$ ,40 (cento e oitenta milhões, setecentos e cinquenta e sete mil, quarenta e quatro reais e quarenta centavos), com a emissão de novas ações cedidas aos antigos proprietários da MB Engenharia, atualmente acionistas da Companhia com, aproximadamente, 2,7% de participação acionária. Da mesma forma, a aquisição da Company, atualmente denominada Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A. ( Brookfield São Paulo ), permitiu à Companhia: (i) aumentar seu market share em São Paulo, região em que está localizado 50% de seu banco de terrenos; (ii) dar maior participação e reconhecimento da marca nos maiores e mais atraentes mercados do país; (iii) aproveitar sinergias com relação à gama de produtos e execução de projetos; (iv) fortalecer as principais competências, incluindo aquisição de terrenos, capacidade de construção e comercialização; (v) consolidar duas equipes de gestores altamente qualificados, com base de acionistas fortalecida; (vi) aumentar a liquidez das ações da Companhia; e (vii) melhorar o acesso da Companhia ao mercado de capitais. Em 22 de outubro de 2008, a Companhia concluiu a aquisição da Company e a reestruturação societária que permitiu a unificação da base acionária da Company à base acionária da Companhia. A Companhia é parte do Grupo Brookfield, que atua há mais de 100 anos no Brasil, sendo controlada pela Brookfield Brasil Ltda. ( Brookfield Brasil ) e pelos acionistas signatários do Acordo de Acionistas (vide Item 8.1, a ). A Brookfield Brasil tem uma plataforma de investimentos com mais de R$ ,00 (vinte e dois bilhões de reais) sob gestão (incluindo recursos próprios e de clientes institucionais), atuando em diversos segmentos, como o mercado imobiliário, infraestrutura, agronegócio e shopping centers. A principal acionista da Brookfield Brasil é a Brookfield Asset Management Inc, gestora de ativos com mais de US$ ,00 (cento e cinquenta bilhões de dólares) sob administração, dos quais US$ ,00 (quarenta e um bilhões de dólares) encontram-se investidos no mercado imobiliário. Em 22 de junho de 2009, a Companhia alterou sua antiga denominação Brascan Residential Properties S.A. para Brookfield Incorporações S.A., de forma a consolidar a força de suas três marcas, Brascan, Company e MB Engenharia, em uma única marca Brookfield, além de vincular diretamente a Companhia à imagem de sua controladora indireta Brookfield Asset Management Inc. Ao adotar a sua marca mundial no Brasil, a Brookfield Asset Management Inc reafirma sua confiança no mercado imobiliário brasileiro. No dia 14 de agosto de 2012 o Conselho de Administração aprovou a proposta de aumento do capital social da Companhia, por meio de subscrição privada, no valor de R$ ,30 (quatrocentos milhões, dois reais e trinta centavos), realizado mediante a emissão de (cento e trinta milhões, setecentas e dezoito mil, novecentas e cinquenta e cinco) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, idênticas às ações já existentes. Este aumento de capital foi homologado pelo Conselho de Administração em 05 de dezembro de PÁGINA: 43 de 250

50 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas EVENTOS SOCIETÁRIOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL DE 2012 a. evento Aumento de capital da Companhia b. principais No dia 14 de agosto de 2012 o Conselho de Administração aprovou a proposta de condições do aumento do capital social da Companhia, por meio de subscrição privada, no valor de negócio R$ ,30 (quatrocentos milhões, dois reais e trinta centavos), realizado mediante a emissão de (cento e trinta milhões, setecentas e dezoito mil, novecentas e cinquenta e cinco) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, idênticas às ações já existentes. Este aumento de capital foi homologado pelo Conselho c. sociedades envolvidas d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e. quadro societário antes e depois da operação de Administração em 05 de dezembro de BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. BROOKFIELD BRASIL LTDA BRKB RE OPP FUND LLC Em razão das subscrições realizadas no âmbito do aumento de capital da Companhia aprovado em e homologado por seu conselho de administração em ( Aumento de Capital ), a Brookfield Brasil Ltda ( BRB ) passou a deter ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, representativas de 38,5% do capital votante e total. Adicionalmente, tendo em vista a BRB ter cedido parte de seus direitos de subscrição decorrentes do Aumento de Capital para a BRKB RE OPP Fund LLC ( BRKB ), esta passou a ser titular de novas ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 5,1% do seu capital votante e total. Considerando que tanto a BRB quanto a BRKB são controladas pelo mesmo controlador final, a Brookfield Asset Management Inc., e que referido controlador não alterou seu percentual de participação na Companhia em mais de 5%, esta operação não resultou em alteração no controle da Companhia, tampouco em sua estrutura administrativa. 1.Quadro societário das sociedades envolvidas, antes da operação: -BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A.: BROOKFIELD BRASIL LTDA Ações Participação % Ações ordinárias ,84 TOTAL ,84 BRKB RE OPP FUND LLC Ações Participação % Ações ordinárias 0 0,00 TOTAL 0 0,00 WGL ADMINISTRACAO E PART. LTDA Ações Participação % Ações ordinárias ,34 TOTAL ,34 LUIZ ROGELIO RODRIGUES TOLOSA Ações Participação % Ações ordinárias ,85 TOTAL ,85 WALTER FRANCISCO LAFEMINA Ações Participação % Ações ordinárias ,29 TOTAL ,29 LUIZ ANGELO DE ANDRADE ZANFORLIN Ações Participação % 1 PÁGINA: 44 de 250

51 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Ações ordinárias ,48 TOTAL ,48 ELIAS CALIL JORGE Ações Participação % Ações ordinárias ,72 TOTAL ,72 GILBERTO BERNARDO BENEVIDES Ações Participação % Ações ordinárias ,33 TOTAL ,33 ANTONIO FERNANDO DE OLIVEIRA MAIA Ações Participação % Ações ordinárias ,34 TOTAL ,34 MARCELO MARTINS BORBA Ações Participação % Ações ordinárias ,34 TOTAL ,34 2.Quadro societário das sociedades envolvidas, após da operação: BROOKFIELD BRASIL LTDA Ações Participação % Ações ordinárias ,53 TOTAL ,53 BRKB RE OPP FUND LLC Ações Participação % Ações ordinárias ,12 TOTAL ,12 WGL ADMINISTRACAO E PART. LTDA Ações Participação % Ações ordinárias ,26 TOTAL ,26 LUIZ ROGELIO RODRIGUES TOLOSA Ações Participação % Ações ordinárias ,65 TOTAL ,65 WALTER FRANCISCO LAFEMINA Ações Participação % Ações ordinárias ,77 TOTAL ,77 LUIZ ANGELO DE ANDRADE ZANFORLIN Ações Participação % Ações ordinárias ,37 TOTAL ,37 ELIAS CALIL JORGE Ações Participação % 2 PÁGINA: 45 de 250

52 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Ações ordinárias ,56 TOTAL ,56 GILBERTO BERNARDO BENEVIDES Ações Participação % Ações ordinárias ,03 TOTAL ,03 ANTONIO FERNANDO DE OLIVEIRA MAIA Ações Participação % Ações ordinárias ,35 TOTAL ,35 MARCELO MARTINS BORBA Ações Participação % Ações ordinárias ,34 TOTAL ,34 3 PÁGINA: 46 de 250

53 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas EVENTOS SOCIETÁRIOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL DE 2011 a. evento Aumento de capital da Companhia para pagamento da aquisição da MB Engenharia S.A. b. principais Conforme deliberado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 14 de condições do setembro de 2011, foi homologado o aumento de capital e a emissão de novas negócio ações, pelo valor unitário de R$ 8,20, referentes à parte do pagamento pela aquisição da Brookfield Centro-Oeste Empreendimentos Imobiliários S.A., atual denominação da MB Engenharia S.A., ( Brookfield Centro-Oeste ) realizada mediante a entrega de ações da Companhia. c. sociedades BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. envolvidas BROOKFIELD CENTRO-OESTE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. d. efeitos resultantes da operação no A operação não alterou a participação dos controladores, de acionistas com mais de 5% quadro acionário, do capital social ou dos administradores da Companhia. especialmente a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e. quadro 1.Quadro societário das sociedades envolvidas, antes da operação: societário antes e depois da -BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A.: operação ANTONIO FERNANDO DE OLIVEIRA MAIA Ações Participação % Ações ordinárias 0 0,0 TOTAL 0 0,0 MARCELO MARTINS BORBA Ações Participação % Ações ordinárias 0 0,0 TOTAL 0 0,0 2.Quadro societário das sociedades envolvidas, após da operação: -BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A.: ANTONIO FERNANDO DE OLIVEIRA MAIA Ações Participação % Ações ordinárias ,30 TOTAL ,30 MARCELO MARTINS BORBA Ações Participação % Ações ordinárias ,30 TOTAL ,30 a. evento Alienação de ativo relevante: Venda de 80% da Torre Sigma e Sigma Mall 4 PÁGINA: 47 de 250

54 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas b. principais condições do negócio c. sociedades envolvidas d. efeitos NÃO APLICÁVEL resultantes da operação no quadro acionário, especialmente a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e. quadro NÃO APLICÁVEL societário antes e depois da operação Em 28 de setembro de 2011 a Companhia anunciou a venda de 80% da Torre Sigma e Sigma Mall do projeto Brookfield Towers, por um contrato no valor total de R$372,8 milhões para a Brookfield Brasil Ltda., subsidiária integral da Brookfield Asset Management Inc.. O empreendimento está localizado no antigo terreno da Giroflex, localizado na região sul da cidade de São Paulo. A Companhia pretende manter os 20% remanescentes até a entrega e locação do empreendimento. BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. BROOKFIELD BRASIL LTDA. 5 PÁGINA: 48 de 250

55 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas EVENTOS SOCIETÁRIOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL DE 2010 a. evento Venda de participação no Projeto Triple A Faria Lima b. principais Em 31 de maio de 2010 a Companhia concluiu o processo de escolha das ofertas de compra condições do de sua participação no Projeto Triple A Faria Lima, edifício comercial localizado na Av. negócio Brigadeiro Faria Lima, cidade de São Paulo, para a Maragogipe Investimentos e Participações Ltda., empresa do Grupo Victor Malzoni, pelo valor de R$ ,50 (seiscentos milhões, seiscentos e quarenta mil, quatrocentos e vinte e sete reais e cinquenta centavos) c. sociedades BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. envolvidas d. efeitos A operação não alterou a participação dos controladores, de acionistas com mais de 5% resultantes da do capital social ou dos administradores da Companhia. operação no quadro acionário, especialmente a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e. quadro societário antes e depois da operação NÃO APLICÁVEL a. evento Programa de ADR Nível 1 b. principais Em 16 de novembro de 2010, a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) aprovou um condições do Programa Patrocinado de American Depositary Receipts ( ADRs ) Nível 1 lastreados em negócio ações ordinárias de emissão da Sociedade ( Programa ), o qual foi registrado na U.S. Securities and Exchange Comission ( SEC ) em 17 de novembro de Cada ADR representa 2 (duas) ações ordinárias de emissão da Companhia e pode ser negociado no mercado de balcão norte-americano (OTC), sob o símbolo BRRSY, código ISIN: US e código CUSIP: A instituição depositária dos ADRs nos Estados Unidos da América é o Citibank, N.A., responsável pela emissão dos respectivos certificados, e o Citibank DTVM S.A. será a instituição custodiante das ações lastro desses ADRs. A implementação de referido programa não representou aumento de capital, emissão de novas ações ou oferta pública de ações já existentes. Não houve negociação destas ADRs até 30 de setembro de c. sociedades BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. envolvidas d. efeitos A operação não alterou a participação dos controladores, de acionistas com mais de 5% resultantes da do capital social ou dos administradores da Companhia. operação no quadro acionário, especialmente a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores 6 PÁGINA: 49 de 250

56 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas do emissor e. quadro societário antes e depois da operação NÃO APLICÁVEL a. evento Alienação de parte das ações da Companhia pelos Acionistas signatários do Acordo de Acionistas b. principais No dia 18 de outubro de 2010, os ex-controladores da Brookfield São Paulo condições do Empreendimentos Imobiliários S.A., em conformidade com os limites impostos pelo negócio Segundo Aditivo do Acordo de Acionistas da Companhia, alienaram no mercado ações ordinárias da Companhia, correspondente a 3,0% do capital social total da Companhia. c. sociedades BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. envolvidas WGELZ ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÃO S.A. d. efeitos Com esta alienação, os ex-controladores da Brookfield São Paulo, que detinham resultantes da ações, que representavam 9,14% do capital social da Companhia, passaram a operação no deter ações ordinárias, representando 6,1% do capital social da Companhia. quadro acionário, especialmente a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e. quadro societário antes e depois da operação 1.Quadro societário das sociedades envolvidas, antes da operação: -BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A.: WGELZ ADMINISTRACAO E PART. S.A. Ações Participação % Ações ordinárias ,34 TOTAL ,34 LUIZ ROGELIO RODRIGUES TOLOSA Ações Participação % Ações ordinárias ,35 TOTAL ,35 WALTER FRANCISCO LAFEMINA Ações Participação % Ações ordinárias ,54 TOTAL ,54 LUIZ ANGELO DE ANDRADE ZANFORLIN Ações Participação % Ações ordinárias ,73 TOTAL ,73 ELIAS CALIL JORGE Ações Participação % Ações ordinárias ,10 TOTAL ,10 7 PÁGINA: 50 de 250

57 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas GILBERTO BERNARDO BENEVIDES Ações Participação % Ações ordinárias ,08 TOTAL ,08 2.Quadro societário das sociedades envolvidas, após da operação: -BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A.: WGELZ ADMINISTRACAO E PART. S.A. Ações Participação % Ações ordinárias ,34 TOTAL ,34 LUIZ ROGELIO RODRIGUES TOLOSA Ações Participação % Ações ordinárias ,86 TOTAL ,86 WALTER FRANCISCO LAFEMINA Ações Participação % Ações ordinárias ,32 TOTAL ,32 LUIZ ANGELO DE ANDRADE ZANFORLIN Ações Participação % Ações ordinárias ,49 TOTAL ,49 ELIAS CALIL JORGE Ações Participação % Ações ordinárias ,73 TOTAL ,73 GILBERTO BERNARDO BENEVIDES Ações Participação % Ações ordinárias ,35 TOTAL ,35 8 PÁGINA: 51 de 250

58 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Não houve pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 52 de 250

59 6.7 - Outras informações relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes que não tenham sido informadas neste Formulário de Referência. PÁGINA: 53 de 250

60 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A Companhia acredita estar entre as maiores incorporadoras do setor imobiliário brasileiro, com atuação nos segmentos residenciais econômico, médio-baixo, médio, médio-alto e alto, bem como no segmento de escritórios, com foco em oito regiões metropolitanas, sendo elas São Paulo, Rio de Janeiro, Distrito Federal, Goiânia, Curitiba, Campinas, Campo Grande e Cuiabá. A Companhia é resultante da combinação das empresas Brascan Residential Properties S.A. ( Brascan ), Company S.A. ( Company ) e MB Engenharia S.A. ( MB Engenharia ), todas com larga experiência e tradição no setor imobiliário, consolidadas na marca Brookfield. Com as aquisições da Company e da MB Engenharia em 2008, a Companhia passou a ter maior presença em regiões do Brasil onde ainda não tinha uma presença destacada, uma vez que cada uma dessas empresas possui forte atuação em sua respectiva região geográfica. Assim, se a Companhia já tinha uma presença forte nas áreas metropolitanas do Estado do Rio de Janeiro por meio da Brascan, passou a ter presença destacada também nas áreas metropolitanas do Estado de São Paulo, por meio da Company, e nas áreas metropolitanas da região Centro- Oeste, por meio da MB Engenharia. A Companhia é parte do Grupo Econômico Brookfield, que atua há mais de 100 anos no Brasil, sendo controlada pela Brookfield Brasil Ltda. ( Brookfield Brasil ) e pelos Acionistas Signatários do Acordo de Acionistas, disponível no site da Companhia.. A Brookfield Brasil tem uma plataforma de investimentos com mais de R$ 22 bilhões sob gestão (incluindo recursos próprios e de clientes institucionais), atuando em diversos segmentos, como o mercado imobiliário, infraestrutura, agronegócio e shopping centers. A principal acionista da Brookfield Brasil é a Brookfield Asset Management Inc., gestora de ativos com mais de US$150 bilhões sob administração, dos quais US$41 bilhões encontram-se investidos no mercado imobiliário. A tabela abaixo apresenta o resumo de algumas das informações financeiras consolidadas e operacionais da Companhia para os períodos indicados: Exercício social findo em 31 de dezembro Informações Operacionais Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012 (em R$mil, exceto se de outra forma indicado) Lançamentos (1) Residencial Comercial Total Vendas Contratadas (1) Residencial Escritórios Total Informações Financeiras (1) Receita líquida Lucro bruto Margem bruta (3) 34% 28,9% 27,3% 7,3% Lucro (prejuízo) líquido ( ) Outras Informações Financeiras EBITDA (4) ( ) Margem EBITDA (5) 18,6% 18,1% 16,8% -6,9% EBITDA Ajustado (4) Margem EBITDA Ajustado (6) 20,3% 21,9% 21,8% 2,0% (1) (3) (4) (5) (6) Lançamentos, vendas contratadas e informações financeiras incluem os resultados da MB Engenharia a partir de 01 abril de 2008 e da Company a partir de 22 de outubro de Lucro bruto dividido pela receita líquida. Ver definições e reconciliação com lucro líquido do EBITDA e do EBITDA Ajustado no item 3.2 deste Formulário de Referência. EBITDA dividido pela receita operacional líquida. EBITDA Ajustado dividido pela receita operacional líquida. PÁGINA: 54 de 250

61 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre segmentos operacionais a) Produtos e Serviços Comercializados ATIVIDADES IMOBILIÁRIAS As atividades imobiliárias da Companhia incluem: a) aquisição de terrenos; b) planejamento e desenvolvimento de projetos de incorporação imobiliária; c) serviços de construção e gestão; d) administração de projetos de incorporação imobiliária; e) serviços de corretagem de incorporação imobiliária; f) vendas de projetos de incorporação imobiliária; e g) atendimento ao cliente. A receita da Companhia resulta principalmente do desenvolvimento de projetos, de incorporação imobiliária, bem como das vendas desses projetos para clientes. As atividades da Companhia relativas à construção de casas, edifícios e condomínios residenciais planejados, bem como de escritórios são: (i) avaliar as tendências de mercado e as áreas em crescimento; (ii) identificar, avaliar e adquirir terrenos; (iii) planejar e desenhar empreendimentos imobiliários; (iv) obter as licenças, autorizações e aprovações governamentais necessárias; (v) gerenciar, construir, desenvolver e vender unidades e projetos; e (vi) fornecer atendimento a seus clientes durante e após as vendas. A construção normalmente é iniciada entre seis e 12 meses depois do lançamento de um novo empreendimento e a construção geralmente demora 24 meses para os empreendimentos residenciais e 36 meses para os empreendimentos de escritório. De um modo geral, iniciou-se a construção depois da venda de pelo menos 30% das Unidades de um projeto. Portanto, a estratégia inicial da Companhia é de focar na venda de todo o prédio ou de uma parte significativa do mesmo, com o intuito de maximizar a rentabilidade do projeto. b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia Participação na Receita Bruta Exercício social findo em 31 de dezembro de Período findo em 30 de setembro de 2012 (em R$mil, exceto se de outra forma indicado) [Incorporação Imobiliária] [Prestação de Serviços de construção a terceiros] Subtotal Receita Bruta Impostos e taxas (63.648) ( ) ( ) (73.585) Total Participação na Receita Bruta(%) Período findo em 30 de setembro de 2012 [Incorporação Imobiliária] 92,5% 93,68% 94,33% 88,07% [Prestação de Serviços de construção a terceiros] 7,5% 6,32% 5,67% 11,93% PÁGINA: 55 de 250

62 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Total 100% 100% 100% 100% c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia A Companhia não calcula o lucro ou prejuízo separadamente para cada um dos segmentos em que atua, uma vez que as funções de sua estrutura operacional são compartilhadas entre todos os segmentos, não sendo possível a alocação das despesas associadas com tais atividades para cada um deles. PÁGINA: 56 de 250

63 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a) Características do Processo de Produção Avaliação das Tendências de Mercado e Áreas em Crescimento De forma a criar valor, a Companhia concentra seus esforços no estudo e entendimento das tendências demográficas, sociais e econômicas. Juntamente com o conhecimento das tendências fornecidas por empresas do setor imobiliário integrantes do Grupo Brookfield, esses esforços permitem à Companhia identificar as tendências de design de forma a ser a pioneira no lançamento de produtos. Exemplos de produtos inovadores sob a perspectiva de design e conceito são Condominium Clubs, lançado em 1993, Penthouse, introduzido pela Companhia em 1994, que une o espaço e o conforto de uma casa, à segurança e à vista de um apartamento, e multiuse, lançado em Identificação, Avaliação e Aquisição de Terrenos e Projetos As oportunidades de aquisição de terrenos e/ou projetos são geralmente fornecidas por agentes imobiliários especializados na venda de terrenos, proprietários de terrenos interessados em se associar a um parceiro com conhecimento e experiência no segmento imobiliário, além de instituições financeiras. Depois de avaliadas as tendências de mercado, a Companhia pode determinar os tipos de empreendimentos que os clientes buscam e avaliar o provável local da demanda no futuro. A Companhia adquire terrenos e/ou projetos os quais acredita que possam ter valorização devido ao aumento estimado da demanda impulsionado por tendências econômicas, sociais e demográficas previamente identificadas. A aquisição dos terrenos e/ou projetos é etapa fundamental para a lucratividade da Companhia. Dessa forma, a Companhia mantém seu foco no processo de aquisição destes terrenos e /ou projetos e desenvolve procedimentos rigorosos para determinar a adequação dos mesmos, dentro da estratégia traçada pela Companhia. A análise da Companhia para a aquisição de terrenos e/ou projetos inclui a auditoria legal, revisão dos dados técnicos, de mercado e financeiros. No caso de aquisição de terrenos, a Companhia primeiramente avalia se o terreno atende às exigências mínimas para o tipo de projeto que pretende desenvolver e se está localizado em uma área em que a valorização do terreno seja esperada e a infra-estrutura seja acessível e topograficamente aplicável para a construção de edifícios residenciais ou de escritórios, casas ou condomínios planejados. Adicionalmente, utiliza pesquisas de mercado para identificar potenciais compradores, características comuns dos empreendimentos da vizinhança, oferta e procura do mercado, bem como renda média e perfil da população da região. Cada potencial aquisição de terreno e/ou projetos está sujeita à revisão financeira para determinar se será obtido retorno sobre o capital investido no empreendimento proposto. Finalmente, o terreno e/ou projeto é aprovado pelo comitê de investimentos, pelo comitê executivo ou pelo Conselho de Administração da Companhia, respeitando a seguinte regra: (i) (ii) (iii) para terrenos e/ou projetos que necessitem de investimento de até R$50,0 milhões: aprovação pelo comitê de investimentos; para terrenos e/ou projetos que necessitem de investimento de até R$100,0 milhões: aprovação pelo comitê executivo; e para terrenos e/ou projetos que necessitem de investimento acima de R$100,0 milhões: aprovação pelo Conselho de Administração. Fatores adicionais considerados na seleção dos terrenos para a construção dos empreendimentos incluem a viabilidade de serem obtidas todas as licenças e outras aprovações regulatórias necessárias para o desenvolvimento do projeto. Na maioria dos casos, a aquisição dos terrenos é garantida por um pagamento inicial correspondente a 10% do valor total do terreno. O saldo remanescente do preço de venda é geralmente pago no decorrer do projeto mediante a obtenção de todas as permissões e outras aprovações regulatórias relativas ao desenvolvimento do projeto. A obrigação da Companhia para consumar a aquisição dos terrenos está geralmente condicionada à obtenção de todas as licenças e aprovações regulatórias antes do fechamento da aquisição. Normalmente, o depósito sobre o contrato e os custos de pré-construção não são recuperados se todas as aprovações não forem obtidas e a aquisição não for consumada. O financiamento do preço de compra para a aquisição de terrenos ou um lote de terras é geralmente obtido fornecendo-se ao vendedor um determinado número de Unidades a serem construídas naquele terreno ou uma porcentagem da receita obtida com a venda das Unidades no empreendimento. Dessa forma, a Companhia reduz suas exigências de capital e aumenta suas taxas de retorno sobre o capital empregado. Para decidir se a Companhia deve ou não utilizar tal método, avalia-se o potencial valor de crescimento do terreno e o compara-se ao custo de capital para determinar se o pagamento a vista aumentará ou não o retorno sobre o investimento. A Companhia pretende também adquirir terrenos e/ ou projetos em parceria com outros construtores/incorporadores. Planejamento e Design de Empreendimentos Imobiliários PÁGINA: 57 de 250

64 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A Companhia se esforça em criar os conceitos de design e marketing apropriados para cada novo empreendimento. Sua equipe trabalha em conjunto com arquitetos independentes internacionalmente renomados, corretores independentes e internos e agentes de publicidade no planejamento e desenho de empreendimentos. Suas atividades incluem o design interno e externo de seus empreendimentos, a elaboração de planos para a realização do projeto e a escolha dos materiais de construção do projeto. A equipe responsável pela preparação do plano de negócio e do orçamento do projeto também participa dessa etapa. Além disso, são realizadas pesquisas de mercado para avaliar as preferências dos potenciais compradores. Também se procura obter todas as licenças e aprovações regulatórias necessárias das autoridades locais, um processo que, geralmente, leva entre três e seis meses, mas que pode se estender dependendo do tamanho do empreendimento e das exigências de cada município. Obtenção de Licenças, Autorizações e Aprovações Governamentais O processo para a obtenção de aprovações municipais, estaduais e federais pode demorar de três meses a dois anos, sendo seis meses a média do prazo. O processo pode ser atrasado por questões ambientais e por causa de municípios com experiência limitada no processo de autorização. As várias aprovações exigidas incluem autorizações de construção, rezoneamento, planejamento e autorizações ambientais, cujas obtenções podem ser particularmente onerosas no Brasil. Os projetos de construção da Companhia requerem aprovações municipais dos respectivos órgãos governamentais, incluindo fornecedores públicos e agências ambientais nas esferas municipal, estadual e federal do governo. As questões ambientais devem ser tratadas antes das demais autorizações e aprovações de cumprimento. Enquanto a Companhia supervisiona o processo, a mesma também contrata corretores profissionais para concluir o processo de aprovação. Uma vez concluído, as aprovações de construção podem levar de três a seis meses adicionais. Gerenciamento, Construção, Desenvolvimento e Alienação de Unidades e Projetos A Companhia controla e coordena a construção de seus empreendimentos imobiliários usando sua própria equipe de construção, com mais de 30 anos de experiência em construção e gestão de projetos. Os serviços que exigem mão-de-obra mais intensa podem ser realizados por sua própria equipe ou por terceiros subcontratados. Uma parcela significativa das construções é realizada por um preço fixo acordado com empreiteiros e subempreiteiros independentes. O mercado de empreiteiros e subempreiteiros é altamente fragmentado, caracterizado pela constante entrada de novos participantes. A Companhia seleciona os empreiteiros e subempreiteiros com base nos critérios de qualificação, reputação, preço e situação econômica estável e confiável. A Companhia supervisiona os trabalhos realizados e certifica-se de que seus empreiteiros e subempreiteiros estão de acordo com a legislação brasileira. A Companhia não possui equipamentos de construção pesada e tem mão-de-obra relativamente pequena para a construção. A contratação de empreiteiros e subempreiteiros em vez de empregados próprios oferece determinadas vantagens logísticas e financeiras, uma vez que elimina a necessidade de incorrer em custos fixos com a manutenção de mão-de-obra. A Companhia pode se beneficiar das diversas qualificações de diferentes empreiteiros e subempreiteiros, além de não precisar transferir com frequência a mão-de-obra para diferentes locais de construção. Isso proporciona flexibilidade e maior controle sobre os custos e o tempo gasto com o processo de construção, além de permitir supervisionar a destinação dos recursos durante os empreendimentos. Os empreiteiros e subempreiteiros sempre trabalham sob a supervisão de um dos engenheiros da Companhia, que permanece no local da construção por tempo integral além de um gerente operacional, um coordenador e um funcionário técnico por construção. O grupo de engenharia de construção da Companhia supervisiona a construção de cada parte do edifício, coordena as atividades dos empreiteiros, subempreiteiros e fornecedores, reporta os serviços prestados por estes para o controle de segurança e de custos, monitora o cumprimento dos códigos e das regulamentações de zoneamento e edificação e assegura a conclusão do projeto no tempo previsto. Essa supervisão geralmente permite à Companhia entregar as unidades vendidas dentro dos períodos acordados nos contratos de compra. Os procedimentos de controle de qualidade da Companhia também fazem parte do processo de construção. A Companhia tem equipes internas responsáveis para garantir que a construção e o desenho de seus empreendimentos atendam aos padrões de qualidade. Os subempreiteiros devem comprovar o cumprimento com as regulamentações trabalhistas e previdenciárias antes de a Companhia efetuar qualquer pagamento. O grupo de construção da Companhia trabalha em empreendimentos nos quais a Companhia participa bem como em empreendimentos externos. A Companhia tem know-how e expertise significativos e diferenciados na construção de empreendimentos imobiliários de alta qualidade. Nas principais etapas do processo de construção, como a estrutura de concreto, utiliza técnicas de construção padronizadas desenvolvidas para racionalizar a produção, aumentar a produtividade e o controle de qualidade e diminuir as perdas significativas e o PÁGINA: 58 de 250

65 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais tempo de inatividade do trabalhador. A Companhia atribui grande importância ao controle de qualidade, conforme evidenciado pela certificação NBR ISO recebida em 2000 e a certificação PBQP-H SiAC recebida em A Companhia também aplica métodos rigorosos de planejamento e controle da construção do início à conclusão de cada projeto, por meio da utilização de sistemas de monitoramento computadorizados. Tais procedimentos permitem monitorar os custos relativos ao orçamento de cada projeto e lidar com quaisquer variações em tempo hábil. Como utiliza técnicas de construção padrão e desenvolve projetos grandes, a Companhia consegue atingir significativas economias de escala na compra de materiais e retenção de serviços. A Companhia trabalha conjuntamente com alguns de seus fornecedores, o que permite programar a produção de forma a atender sua demanda ou notificar antecipadamente no caso de atraso. Nos últimos anos, a Companhia não enfrentou atrasos significativos na construção devido a falta de materiais. Devido aos riscos envolvidos no negócio imobiliário, a política da Companhia é de geralmente iniciar o processo de construção somente após a assinatura de contratos para a venda de pelo menos 30% das unidades de um projeto. Normalmente, inicia-se a construção entre seis e 12 meses após o lançamento de um novo empreendimento e, durante o período de pré-construção, a Companhia trabalha no detalhamento de projetos específicos do edifício, como instalações prediais, ar condicionado e fachada. Em média, a construção de seus empreendimentos leva 24 meses para projetos residenciais e 36 meses para projetos de escritórios. Conforme exigido pela legislação brasileira, a Companhia fornece uma garantia limitada de cinco anos para a solidez e segurança de estrutura. Nos últimos três anos, não foram propostos litígios ou ações significativas envolvendo as garantias prestadas ou a construção de seus empreendimentos. Controle de Risco Os procedimentos de controle de risco da Companhia compreendem a aprovação de todos os seus projetos pelo comitê de investimentos, comitê executivo ou pelo Conselho de Administração da Companhia, de acordo com a respectiva necessidade de investimento do projeto. O comitê de investimentos da Companhia é composto por diretores executivos e o comitê executivo da Companhia é composto por certos conselheiros e diretores executivos. Materiais de Construção e Fornecedores A Companhia compra uma variedade de materiais de construção para suas atividades, sendo que nenhum material específico representa uma parcela significativa dos custos totais. Dessa forma, as variações no preço de qualquer material de construção específico não representam um impacto significativo nos resultados financeiros. Para determinação dos custos de construção a Companhia utiliza os principais índices de mercado aplicáveis para a respectiva região, tais como o Índice de Custo da Construção ( ICC ) ou o Índice Nacional de Custo da Construção ( INCC ) A Companhia tem contrato firmado com os maiores fornecedores para os materiais utilizados na construção dos edifícios. Tem especificações rigorosas para a seleção de seus fornecedores, com base não somente na qualidade e no preço dos produtos, mas também na reputação e nas suas condições financeiras. A Companhia também mantém controles de qualidade rigorosos para garantir que os materiais estejam de acordo com as especificações antes de serem instalados, de forma a diminuir o trabalho e os custos de garantia. Desde 2000, a Companhia também tem considerado questões ambientais e convênio médico fornecido pelos subempreiteiros aos seus empregados. O marketing baseia-se, em parte, na utilização de nomes de marca de materiais de construção reconhecidos. De um modo geral, a Companhia compra os produtos para suas construções de acordo com as exigências acordadas e tem 28 dias para fazer o pagamento. Os produtos comprados geralmente têm um ano de garantia. A Companhia não tem nenhum contrato exclusivo com seus fornecedores. A Companhia adota a prática de trabalhar em conjunto com seus fornecedores, permitindo-lhes planejar a produção de forma a atender a demanda ou notificar-nos com antecedência em caso de atrasos. A Companhia tem tido bom relacionamento com seus fornecedores, sem atrasos significativos de construção devido à falta de materiais nos últimos anos. A Companhia não mantém estoques significativos de materiais de construção. Tendo em vista a utilização técnicas de construção padrão e devido aos projetos de construção em grande escala dos quais participa, bem como o bom relacionamento mantido com alguns de seus fornecedores, a Companhia consegue alcançar uma significativa economia de escala nas compras de materiais e insumos, o que lhe permite celebrar contratos de compra mais acessíveis com seus fornecedores. PÁGINA: 59 de 250

66 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A Companhia avalia periodicamente seus fornecedores de acordo com as notas dadas por seus funcionários e os relatórios preparados pelo departamento de atendimento ao cliente, os quais resumem as avaliações e reclamações dos clientes. Em caso de problemas, a Companhia geralmente substitui o fornecedor ou trabalha em conjunto com este para solucionar os problemas. b) Características do Processo de Distribuição Vendas, Marketing e Canais de Comercialização As atividades de marketing da Companhia relativas aos novos empreendimentos começam com o lançamento do empreendimento, mas as vendas somente se iniciam mediante o registro do memorial de incorporação, perante as autoridades competentes. As vendas de empreendimentos geralmente são realizadas através de uma equipe própria de vendas, através de websites, bem como por corretoras imobiliárias independentes. A Companhia acredita ser importante manter uma equipe própria de vendas focadas exclusivamente na venda de seus empreendimentos, desenvolver relacionamentos saudáveis com seus clientes atuais e atrair novos clientes. Nos últimos 3 anos e até 30 de setembro de 2012 a maior parte das vendas foi realizada através de corretoras imobiliárias independentes, as quais atuam tanto realizando a venda para clientes já cadastrados nas corretoras ou através do atendimento de novos clientes nos stands de vendas dos empreendimentos. A média da comissão de vendas paga às corretoras varia de 3% a 3,6% do preço de venda. A prática comum é ter um showroom no local ou próximo ao local de construção. Os showrooms incluem uma unidade decorada, construída com acabamento interior, utensílios e mobília. O showroom é realizado pela equipe de marketing e vendas da Companhia e por corretores externos que respondem às perguntas e incentivam os clientes para um passeio pela unidade decorada. A equipe de marketing e vendas da Companhia, bem como os corretores externos, são treinados para considerar o perfil dos potenciais proprietários, o atendimento ao cliente, os serviços de instalações (se aplicável), os cronogramas de construção e os planos de construção alternativos. Isso resulta em uma equipe de vendas com conhecimento aprofundado dos produtos e serviços relacionados. A equipe de marketing e vendas da Companhia recebe treinamento para motivação de vendas. Em todas as etapas de suas atividades de marketing, a Companhia enfatiza seu comprometimento com a entrega na data acordada e com materiais de alta qualidade fornecidos por fabricantes renomados. A Companhia também realiza eventos promocionais especiais no lançamento de novos empreendimentos. A Companhia realiza o marketing de suas unidades por televisão, jornais, mala-direta e por meio da distribuição de folhetos na vizinhança, bem como por centros de telemarketing e websites. No intuito de manter a prática comum no Brasil e de reduzir sua exposição financeira, a Companhia vende antecipadamente as unidades durante o lançamento de um novo empreendimento, e para tanto, executa as suas atividades de marketing e vendas de tal empreendimento nas etapas iniciais da construção. A Companhia tem obtido sucesso com essa estratégia, aderindo à sua política de venda de pelo menos 30% das Unidades antes do início da construção. A Companhia tenta atingir uma porcentagem adicional de vendas de 40% a 50% durante a construção, sendo as Unidades restantes vendidas após a construção. Adicionalmente, a Companhia normalmente recebe 30% do preço de compra dos clientes antes da expedição do habite-se. As vendas antecipadas e pagamentos antecipados das parcelas permitem suprir uma parcela significativa das suas necessidades de caixa para suas atividades relativas à incorporação imobiliária e construção. De acordo com a legislação brasileira, a Companhia pode estabelecer o período e as condições com base nos quais pode cancelar o empreendimento. Tais termos devem ser acordados nos contratos de compra. De acordo com seus contratos de compra, se a Companhia não for capaz de vender pelo menos 30% das unidades dentro de 180 dias depois do lançamento de um novo empreendimento, a Companhia tem o direito de cancelar o empreendimento. Nesse caso, considera-se a possibilidade de mudar de projeto ou vender o terreno. No caso de opção por cancelar o projeto, a Companhia deve reembolsar todos os pagamentos feitos pelos clientes, sendo tal montante corrigido pelo índice da inflação estabelecido no contrato. c) Características dos Mercados de Atuação, em especial: i) Participação em cada um dos mercados; e ii) Condições de competição nos mercados CENÁRIO MACRO ECONÔMICO O setor imobiliário ainda apresenta grande potencial de crescimento devido ao déficit habitacional, aumento da disponibilidade de financiamento, crescimento populacional e aumento da renda, entre outros. PÁGINA: 60 de 250

67 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Nos últimos anos, o setor passou por fortes transformações, com o fortalecimento do mercado de capitais local e melhorias macroeconômicas significativas. Apenas em recursos primários de ofertas públicas de ações, o setor apresentou diversas aberturas de capital desde A queda na taxa de juros, a expansão do crédito imobiliário e importantes programas governamentais tais como o Programa Minha Casa Minha Vida impulsionaram o crescimento do setor. DEMANDA IMOBILIÁRIA A geração e o comportamento da demanda por habitações no longo prazo são explicadas principalmente por meio da evolução de quatro indicadores sociais: (i) taxa de crescimento da população, (ii) parcela de jovens na população, (iii) número de pessoas por moradias e (iv) expansão da renda familiar. (i) Taxa de crescimento da população: À medida que a população cresce e novas famílias são formadas, aumenta a demanda por habitações. Segundo estudo elaborado pela Fundação Getulio Vargas ( FGV )/Ernst&Young, o número de famílias brasileiras em 2007 era de 60,3 milhões, com uma população de 187,6 milhões. A estimativa é que, em 2030, o número de famílias atinja 95,5 milhões, correspondendo a 233,6 milhões de pessoas. Este crescimento corresponde a uma formação média anual de aproximadamente 1,5 milhão de novas famílias. (ii) Parcela de jovens na população: O percentual de jovens (15 a 29 anos) na população brasileira é bastante elevado. Em 2007, aproximadamente 51 milhões de pessoas se encontravam nessa faixa de idade, o que representava 27,3% da população de acordo com o IBGE. À medida que a parcela jovem da população envelhece há um aumento da demanda por moradias. Em 2030, o Brasil deverá ter aproximadamente 38,4% de sua população com idade entre 25 e 49 anos, segundo dados do IBGE. A Companhia acredita que o envelhecimento da população deva gerar uma alta demanda por novos imóveis. Fonte: IBGE. (iii) Número médio de pessoas por moradia: O número médio de pessoas por moradia vem decrescendo no país, tendo atingido, em 2007, 3,4 pessoas por domicílio particular. A expectativa, de acordo com estudo da FGV/Ernst&Young, é que o número de pessoas por moradia, em 2030, se reduza para 2,5, fazendo com que a demanda por novas moradias aumente a uma taxa maior que a do crescimento populacional simples. PÁGINA: 61 de 250