Formulário de Referência RUMO S.A. Versão : Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente 2

Transcrição

1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 6 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes 152

2 Índice Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Programa de Integridade Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas a - Informações específicas de sociedades de economia mista Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 216

3 Índice Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras inf. Relev. - Negócios extraord Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 296

4 Índice 12.7/8 - Composição dos comitês Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos

5 Índice Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

6 Índice Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 426

7 1.0 - Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Julio Fontana Neto Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Ricardo Lewin Diretor de Relações com Investidores PÁGINA: 1 de 426

8 1.1 Declaração do Diretor Presidente PÁGINA: 2 de 426

9 1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores PÁGINA: 3 de 426

10 1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores Não aplicável, tendo em vista que os atuais Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores da Companhia já prestaram as suas declarações individuais nos itens 1.1 e 1.2 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 4 de 426

11 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/04/2015 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Os auditores independentes prestaram os seguintes serviços: (i) revisão das Informações Trimestrais (ITR) dos períodos findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2016, 2017 e 2018; (ii) auditoria das demonstrações financeiras dos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2016, 2017 e 2018; e (iii) serviços não relacionados à auditoria, como procedimentos previamente acordados de acordo com a NBC TSC 4400 (ISRS 4400) e serviços de compliance tributário. No último exercício social, os auditores independentes auferiram honorários no valor de R$2.561 mil pelos serviços prestados à Companhia e suas controladas, sendo R$2.048 mil referentes a serviços de auditoria e R$513 mil referentes a serviços não relacionados à auditoria. Não aplicável. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. João Alberto Dias Panceri 01/04/2015 a 31/03/ Rogério Hernandez Garcia 01/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 417, 16º andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP , Telefone (41) , Fax (41) , jpanceri@kpmg.com.br Rua Arq. Olavo Redig de Campos, 105, 8º andar, Torre A, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , rhgarcia@kpmg.com.br PÁGINA: 5 de 426

12 2.3 - Outras informações relevantes A Companhia possui Comitê de Auditoria Estatutário constituído com atribuição para, entre outros, opinar sobre a contratação e destituição dos auditores independentes, analisar e aprovar previamente todos os serviços propostos pelos auditores independentes, bem como supervisionar as atividades dos auditores independentes a fim de avaliar a sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia. Para mais informações sobre o Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia, veja item 12.1 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 6 de 426

13 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2018) Exercício social (31/12/2017) Exercício social (31/12/2016) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Básico por Ação 0, , , Resultado Diluído por Ação 0,17-0,19-0,44 PÁGINA: 7 de 426

14 3.2 - Medições não contábeis (a) valor das medições não contábeis EBITDA Ajustado e Margem EBITDA Ajustado O EBITDA e a Margem EBITDA são informações adicionais às demonstrações financeiras mas não são medidas contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), não sendo medidas de lucro em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e não representando os fluxos de caixa dos períodos apresentados. A Companhia utiliza o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado como medidas de performance para efeito gerencial e para comparação com empresas similares, consistindo no lucro líquido adicionado pela despesa de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido, pelo resultado financeiro líquido e pelas despesas com depreciação, amortização e perda por redução ao valor recuperável. A Margem EBITDA Ajustado é calculada pela divisão do EBITDA Ajustado pela receita operacional líquida. Seguem abaixo os valores do EBITDA Ajustado e da Margem EBITDA Ajustado da Companhia para os últimos três exercícios sociais: (R$ milhões) Exercício social findo em 31 de dezembro de EBITIDA Ajustado 3.242, , ,0 Margem EBITIDA Ajustado 49,23% 46,37% 36,62% Dívida Líquida A Dívida Líquida é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstrações financeiras que visa a demonstrar o cálculo entre os empréstimos, financiamentos e debêntures, arrendamento mercantil, certificado recebíveis imobiliários, líquidos de instrumentos financeiros derivativos (circulante e não circulante), menos o caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e caixa restrito de dívidas bancárias. Seguem abaixo os valores da Dívida Líquida em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016: Em 31 de dezembro de (R$ milhões) Dívida Líquida 7.239, , ,4 Capital de Giro Líquido Ajustado O Capital de Giro Líquido Ajustado é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstrações financeiras que resulta da soma de contas a receber de clientes, estoques, recebíveis de partes relacionadas, imposto de renda e contribuição social a recuperar, outros tributos a recuperar, dividendos e juros sobre capital próprio a receber e outros ativos de curto prazo deduzidos de fornecedores, ordenados e salários a pagar, imposto de renda e contribuição social correntes, outros tributos a pagar, dividendos a pagar, arrendamento PÁGINA: 8 de 426

15 3.2 - Medições não contábeis e concessões, pagáveis a partes relacionadas, receitas diferidas, outros passivos financeiros e outras contas a pagar. Seguem abaixo os valores do Capital de Giro Líquido Ajustado em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016: Em 31 de dezembro de (R$ milhões) Capital de Giro Líquido Ajustado (338,5) (494,4) (222,4) (b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas Reconciliação do lucro líquido para o EBITDA e o Margem EBITDA A tabela abaixo apresenta a reconciliação do EBITDA e da margem EBITDA para os três últimos exercícios sociais: Exercício social findo em 31 de dezembro de (R$ milhões, exceto %) Resultado líquido do exercício 273,0 (258,4) (1.052,6) (-) IRPJ/CSSL corrente e diferido 268,4 8,9 (113,0) (+) Resultado financeiro, líquido 1.209, , ,3 (+) Depreciação e amortização 1.418, , ,3 EBITDA 3.169, , ,0 Receita operacional líquida 6.584, , ,7 Margem EBITDA 48,13% 46,37% 36,62% Perda por redução ao valor recuperável 72,4 - - EBITDA Ajustado 3.242, , ,0 Margem EBITDA Ajustado 49,23% 46,37% 36,62% Reconciliação da Dívida Líquida A tabela abaixo demonstra a reconciliação dos saldos de Dívida Bruta e Dívida Líquida registrados pela Companhia em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016: Em 31 de dezembro de Cálculo da Dívida Líquida (R$ milhões) Total de Caixa e Equivalentes de Caixa e Títulos e Valores Mobiliários (circulante e não circulante) (3.015,9) (3.423,7) (1.240,6) Caixa e equivalentes de caixa (141,5) (178,0) (260,5) PÁGINA: 9 de 426

16 3.2 - Medições não contábeis Títulos e valores mobiliários (2.843,1) (3.152,4) (916,6) Caixa restrito vinculado a empréstimos (31,3) (93,3) (63,5) Dívida Bruta Líquida de Derivativos , , ,0 Empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante) , , ,2 Arrendamento mercantil 553,4 944, ,5 Certificados recebíveis imobiliários - 86,7 195,7 Instrumentos financeiros derivativos Ativos Instrumentos financeiros derivativos Passivos (892,5) (110,1) (3,7) ,3 Dívida Líquida (1) 7.239, , ,4 (1) A dívida líquida não é uma medida de desempenho financeiro, liquidez ou endividamento reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB) e não possui significado padrão. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de maneira diferente ao calculado pela Companhia. A administração da Companhia entende que a medição da Dívida líquida é útil na avaliação do grau de alavancagem financeira em relação ao fluxo de caixa operacional. Reconciliação do Capital de Giro Líquido Ajustado A tabela abaixo demonstra a reconciliação dos saldos do Capital de Giro Líquido Ajustado registrado pela Companhia em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016: Cálculo do Capital de Giro Líquido Ajustado (R$ milhões) Ativo circulante, exceto caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Em 31 de dezembro de , , ,7 Contas a receber de clientes 417,3 359,3 417,2 Estoques 263,4 282,3 284,5 Recebíveis de partes relacionadas 19,4 13,2 28,8 Imposto de renda e contribuição social a recuperar 57,1 50,9 166,0 Outros tributos a recuperar 195,2 209,1 84,0 Dividendos e juros sobre capital próprio a receber - 0,4 1,3 Outros ativos 137,0 160,4 138,9 Passivo circulante, exceto endividamento bruto (1.427,9) (1.569,9) (1.343,1) Fornecedores (451,6) (628,6) (564,9) Ordenados e salários a pagar (207,4) (166,9) (117,2) Imposto de renda e contribuição social correntes (7,7) (2,0) (36,0) Outros tributos a pagar (46,7) (42,8) (32,8) Dividendos a pagar (6,5) (8,5) (6,7) Arrendamentos e concessões (28,8) (27,4) (27,7) Pagáveis a partes relacionadas (156,2) (147,1) (106,7) Receitas diferidas (9,5) (11,5) (14,2) Outros passivos financeiros (337,7) (292,0) (177,6) Outras contas a pagar (175,8) (243,1) (259,3) PÁGINA: 10 de 426

17 3.2 - Medições não contábeis Capital de Giro Líquido Ajustado (1) (338,5) (494,4) (222,4) (1) O capital de giro líquido ajustado não é uma medida de desempenho financeiro, liquidez ou endividamento reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB) e não possui significado padrão. Outras empresas podem calcular o capital de giro líquido ajustado de maneira diferente ao calculado pela Companhia. A administração da Companhia entende que a medição do capital de giro líquido ajustado é útil para comparar, periodicamente, o desempenho operacional da Companhia, bem como para nortear certas decisões administrativas. (c) motivo pelo qual tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações EBITDA e Margem EBITDA O EBITDA e a Margem EBITDA são informações adicionais às demonstrações financeiras mas não são medidas contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), não sendo medidas de lucro em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e não representando os fluxos de caixa dos períodos apresentados. A Companhia utiliza o EBITDA e a Margem EBITDA como medidas de performance para efeito gerencial e para comparação com empresas similares. Na Companhia, o EBITDA e a Margem EBITDA são utilizados como ferramentas para medição de desempenho e parâmetros de comparação com outras empresas para efeito gerencial, pois têm a vantagem de não serem afetados por variáveis específicas de determinados países ou regiões, como taxas de juros, regras de depreciação e diferenças tributárias. Desta forma, a utilização destes indicadores permite que a Companhia analise mais do que apenas seu resultado final (lucro ou prejuízo), que muitas vezes é insuficiente para avaliar seu real desempenho por ser frequentemente influenciado por fatores além dos operacionais. No entanto, o EBITDA apresenta certas limitações, como não considerar o montante de reinvestimento necessário para a manutenção da capacidade produtiva (consumido pela depreciação), podendo transmitir uma falsa ilustração da liquidez da Companhia, requerendo, assim, que tal indicador seja utilizado em conjunto com outras medições contábeis para que possa ser melhor interpretado. Dívida Líquida A Dívida Líquida não é uma medida de desempenho financeiro, liquidez ou endividamento reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB) e não possui significado padrão. Outras empresas podem calcular a Dívida Líquida de maneira diferente ao calculado pela Companhia. A Companhia entende que a medição da Dívida Líquida é útil na avaliação do grau de endividamento em relação à sua posição de caixa. Adicionalmente, nas escrituras de debêntures de emissão da Companhia e nos contratos financeiros, a Companhia está sujeita à observância de determinados índices financeiros (covenants financeiros) que utilizam a Dívida Líquida como parâmetro na forma definida nos respectivos instrumentos constitutivos da dívida. Para maiores informações sobre os contratos financeiros celebrados pela Companhia, bem como os índices financeiros (covenants financeiros) a que a Companhia está sujeita, vide item 10.1(f) deste Formulário de Referência. Capital de Giro Líquido Ajustado O Capital de Giro Líquido Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro, liquidez ou endividamento reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro PÁGINA: 11 de 426

18 3.2 - Medições não contábeis International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB) e não possui significado padrão. Outras empresas podem calcular o Capital de Giro Líquido Ajustado de maneira diferente ao calculado pela Companhia. A administração da Companhia entende que a medição do capital de giro líquido ajustado é útil para comparar, periodicamente, o desempenho operacional da Companhia, bem como para nortear certas decisões administrativas. PÁGINA: 12 de 426

19 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Eventos subsequentes às demonstrações financeiras divulgadas em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 Não ocorreram eventos subsequentes que trariam efeito nas demonstrações financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de PÁGINA: 13 de 426

20 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício social findo em 31 de dezembro de 2018 Exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 Exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 a. regras sobre retenção de lucros Além das previsões de retenção de lucros contidas na Lei nº 6.404/1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), o estatuto social da Companhia prevê que (i) até 5% do lucro líquido do exercício pode ser destinado para a constituição da reserva legal, até que ela atinja os limites fixados em lei; (ii) o valor necessário pode ser destinado, quando for o caso, para a constituição da reserva para contingências, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; e (iii) será mantida reserva de lucros estatutária denominada Reserva Especial, que terá por fim reforçar o capital de giro e financiar a manutenção, expansão e o desenvolvimento das atividades que compõem o objeto social da Companhia e/ou de suas controladas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, a qual será formada com até 75% do lucro líquido de cada exercício e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% do capital social subscrito da Companhia. Além das previsões de retenção de lucros contidas na Lei das Sociedades por Ações, o estatuto social da Companhia prevê que (i) até 5% do lucro líquido do exercício pode ser destinado para a constituição da reserva legal, até que ela atinja os limites fixados em lei, (ii) o valor necessário pode ser destinado, quando for o caso, para a constituição da reserva para contingências, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; e (iii) será mantida reserva de lucros estatutária denominada Reserva Especial, que terá por fim reforçar o capital de giro e financiar a manutenção, expansão e o desenvolvimento das atividades que compõem o objeto social da Companhia e/ou de suas Controladas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, a qual será formada com até 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido de cada exercício e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% do capital social subscrito da Companhia. Além das previsões de retenção de lucros contidas na Lei das Sociedades por Ações, o estatuto social da Companhia prevê que (i) até 5% do lucro líquido do exercício pode ser destinado para a constituição da reserva legal, até que ela atinja os limites fixados em lei, (ii) o valor necessário pode ser destinado, quando for o caso, para a constituição da reserva para contingências, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; e (iii) será mantida reserva de lucros estatutária denominada Reserva Especial, que terá por fim reforçar o capital de giro e financiar a manutenção, expansão e o desenvolvimento das atividades que compõem o objeto social da Companhia e/ou de suas Controladas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, a qual será formada com até 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido de cada exercício e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% do capital social subscrito da Companhia. a.i. valores das retenções de lucros No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, a Companhia registrou um lucro líquido no valor de R$264,4 milhões, a ser submetido à aprovação da assembleia geral, sendo que: (i) R$13,2 milhões devem ser destinados à reserva legal de que trata o artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) R$251,2 milhões devem ser destinados à compensação de prejuízo. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, a Companhia não realizou retenções em seu lucro líquido tendo em vista o prejuízo apurado. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a Companhia não realizou retenções em seu lucro líquido tendo em vista o prejuízo apurado. a.ii. percentuais em relação aos lucros totais declarados No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, os percentuais das retenções em relação ao lucro total declarado devem ser os seguintes: (i) 5% serão destinados à reserva legal de que trata o artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) 95% serão destinados à compensação de prejuízo. Não aplicável, considerando que a Companhia apurou prejuízo no exercício social de Não aplicável, considerando que a Companhia apurou prejuízo no exercício social de b. regras sobre a O estatuto social da Companhia prevê que pelo menos 25% do lucro líquido do O estatuto social da Companhia prevê que pelo menos 25% do lucro líquido do O estatuto social da Companhia prevê que pelo menos 25% do lucro líquido do PÁGINA: 14 de 426

21 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício social findo em 31 de dezembro de 2018 Exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 Exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 distribuição de dividendos exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, seja anualmente distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório. exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, seja anualmente distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório. exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, seja anualmente distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório. Adicionalmente, por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia pode pagar aos acionistas juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao dividendo obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela Companhia para todos os efeitos. Adicionalmente, por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia pode pagar aos acionistas juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao dividendo obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela Companhia para todos os efeitos. Adicionalmente, por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia pode pagar aos acionistas juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao dividendo obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela Companhia para todos os efeitos. A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores e declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos à conta do lucro apurado nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício, observadas as limitações previstas em lei. Os dividendos assim declarados constituem antecipação do dividendo obrigatório. A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores e declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos à conta do lucro apurado nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício, observadas as limitações previstas em lei. Os dividendos assim declarados constituem antecipação do dividendo obrigatório. A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores e declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos à conta do lucro apurado nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício, observadas as limitações previstas em lei. Os dividendos assim declarados constituem antecipação do dividendo obrigatório. c. periodicidade das distribuições de dividendos Nos termos do Estatuto Social da Companhia, poderão ser distribuídos dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço anual, semestral ou intermediário e dividendos intercalares à conta de lucro apurado em balanços semestrais ou em períodos menores. Sem prejuízo da faculdade de distribuir dividendos intermediários e intercalares, desde que seja apurado lucro líquido no exercício social, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, a periodicidade da distribuição de dividendos é anual. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, poderão ser distribuídos dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço anual, semestral ou intermediário e dividendos intercalares à conta de lucro apurado em balanços semestrais ou em períodos menores. Sem prejuízo da faculdade de distribuir dividendos intermediários e intercalares, desde que seja apurado lucro líquido no exercício social, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, a periodicidade da distribuição de dividendos é anual. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, poderão ser distribuídos dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço anual, semestral ou intermediário e dividendos intercalares à conta de lucro apurado em balanços semestrais ou em períodos menores. Sem prejuízo da faculdade de distribuir dividendos intermediários e intercalares, desde que seja apurado lucro líquido no exercício social, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, a periodicidade da distribuição de dividendos é anual. d. restrições à distribuição de dividendos O artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações prevê que 5% do lucro líquido ajustado do exercício será aplicado na constituição de reserva legal, não excedendo 20% do capital social ou o limite previsto no 1º do referido artigo. Ademais, a Companhia distribuirá como dividendo obrigatório, em cada exercício social, 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, de acordo com o Estatuto Social da Companhia. O artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações prevê que 5% do lucro líquido ajustado do exercício será aplicado na constituição de reserva legal, não excedendo 20% do capital social ou o limite previsto no 1º do referido artigo. Ademais, a Companhia distribuirá como dividendo obrigatório, em cada exercício social, 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, de acordo com o Estatuto Social da Companhia. O artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações prevê que 5% do lucro líquido ajustado do exercício será aplicado na constituição de reserva legal, não excedendo 20% do capital social ou o limite previsto no 1º do referido artigo. Ademais, a Companhia distribuirá como dividendo obrigatório, em cada exercício social, 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, de acordo com o Estatuto Social da Companhia. PÁGINA: 15 de 426

22 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício social findo em 31 de dezembro de 2018 Exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 Exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 Além do disposto na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social, a Companhia tem restrições para distribuir dividendos além do mínimo obrigatório caso esteja inadimplente em certos contratos de empréstimos, e, devido ao benefício da Sudam aplicável à sua controlada Rumo Malha Norte, até o término do prazo do benefício em 2024, parcela desses benefícios da Malha Norte precisa ser destinada à reserva de incentivos fiscais, sendo excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório da Malha Norte em favor de seus acionistas, conforme artigo 195-A da Lei das Sociedades por Ações. Além do disposto na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social, a Companhia tem restrições para distribuir dividendos além do mínimo obrigatório caso esteja inadimplente em certos contratos de empréstimos, e, devido ao benefício da Sudam aplicável à sua controlada Rumo Malha Norte, até o término do prazo do benefício em 2024, parcela desses benefícios da Malha Norte precisa ser destinada à reserva de incentivos fiscais, sendo excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório da Malha Norte em favor de seus acionistas, conforme artigo 195-A da Lei das Sociedades por Ações. Além do disposto na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social, a Companhia tem restrições para distribuir dividendos além do mínimo obrigatório caso esteja inadimplente em certos contratos de empréstimos. Além do disposto na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social, a Companhia tem restrições para distribuir dividendos além do mínimo obrigatório caso esteja inadimplente em certos contratos de empréstimos, e, devido ao benefício da Sudam aplicável à sua controlada Rumo Malha Norte, até o término do prazo do benefício em 2024, parcela desses benefícios da Malha Norte precisa ser destinada à reserva de incentivos fiscais, sendo excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório da Malha Norte em favor de seus acionistas, conforme artigo 195-A da Lei das Sociedades por Ações. e. política de destinação de resultados A Companhia possui Política de Destinação de Resultados, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 29 de outubro de 2018, a qual encontra-se disponível para acesso no site da Companhia (ri.rumolog.com) e no site da CVM ( Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia não possuía política específica que tratasse sobre destinação de resultados. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia não possuía política específica que tratasse sobre destinação de resultados. PÁGINA: 16 de 426

23 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2018 Exercício social 31/12/2017 Exercício social 31/12/2016 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado (%) Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor (%) Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção 0, , , , , , Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Ordinária 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 17 de 426

24 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Não foram declarados, nos 3 últimos exercícios sociais, dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 18 de 426

25 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 2, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 19 de 426

26 3.8 - Obrigações Exercício social (31/12/2018) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Financiamento Garantia Real , , , , ,00 Financiamento Quirografárias , , , , ,00 Empréstimo Outras garantias ou privilégio Fidejussória , , ,00 0, ,00 Títulos de dívida Outras garantias ou privilégio Fidejussória , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total As informações acima referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. O total demonstrado na tabela acima considera o saldo de empréstimos, financiamentos e arrendamento mercantil (circulante e não circulante). Os saldos apresentados acima referem-se às notas explicativas 14 (empréstimos, financiamento e debêntures) e 19 (arrendamento mercantil) apresentadas nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de PÁGINA: 20 de 426

27 3.9 - Outras informações relevantes A Companhia possui contratos de dívidas com disposições sobre cross default, que permitem a declaração de vencimento antecipado das respectivas obrigações pecuniárias caso ocorra um inadimplemento de obrigação, pecuniária ou não, ou seja decretado o vencimento antecipado da dívida pelo respectivo credor, respeitados eventuais prazos de cura e outros procedimentos aplicáveis, sendo certo que o valor, individual ou agregado, a ser pago antecipadamente será igual ou superior ao saldo da respectiva dívida. PÁGINA: 21 de 426

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco O investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência, os riscos mencionados abaixo e as demonstrações financeiras da Companhia e respectivas notas explicativas. Os negócios, presentes ou futuros, a situação financeira, os resultados operacionais, o fluxo de caixa e/ou a liquidez da Companhia poderão ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado dos valores mobiliários de emissão da Companhia poderá diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder substancial ou totalmente o seu investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia. Os riscos descritos abaixo são aqueles que a Companhia conhece e acredita que, na data deste Formulário de Referência, podem afetar a Companhia e suas subsidiárias adversamente. Além disso, riscos adicionais não conhecidos ou considerados irrelevantes pela Companhia na data deste Formulário de Referência também poderão afetar a Companhia adversamente. Para os fins desta seção 4. Fatores de Risco, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá efeito adverso ou efeito negativo para a Companhia, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia e das suas subsidiárias, bem como no preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia. Expressões similares incluídas nesta seção 4. Fatores de Risco devem ser compreendidas nesse contexto. Não obstante a subdivisão desta seção 4. Fatores de Risco, determinados fatores de risco que estejam em um item podem também se aplicar a outros itens. (a) ao emissor O nível de endividamento da Companhia é relevante e a Companhia pode enfrentar uma situação desfavorável para o cumprimento dos seus compromissos financeiros, o que pode gerar efeitos adversos na sua condição financeira, reduzir sua capacidade de captação de recursos para financiar seus investimentos e operações ou de se recuperar de mudanças econômicas. Em 31 de dezembro de 2018 e 2017, a Companhia possuía uma dívida bruta oriunda de empréstimos, financiamentos e debêntures de, respectivamente, R$10.594,4 milhões e R$ 9.670,9 milhões, dos quais, respectivamente, R$924,9 milhões e R$1.594,0 milhões eram representados por dívida de curto prazo. O nível e a composição do endividamento da Companhia podem lhe gerar consequências significativas, incluindo, por exemplo: (i) exigência de que uma parcela substancial do fluxo de caixa de suas operações seja comprometida ao pagamento do principal e juros de dívidas, reduzindo, assim, o caixa disponível para financiar capital de giro, aquisições e investimentos; (ii) limitação à sua flexibilidade de planejar ou reagir a mudanças em seu negócio ou nos setores em que atua; (iii) restrição à sua capacidade de obter financiamentos, fianças bancárias ou seguros garantias necessários no futuro ou aumentar o custo de seu capital; ou (iv) posicionar a Companhia em uma desvantagem competitiva em comparação aos concorrentes com endividamento menor. Deficiências relevantes na liquidez de curto prazo podem impactar de forma relevante os negócios, os resultados de operação e a condição financeira da Companhia. Em 31 de dezembro de 2018, os passivos financeiros da Companhia, com base nos fluxos de caixa não descontados contratados com vencimento em menos de um ano totalizaram R$ 2.961,6 milhões (amortização e juros, PÁGINA: 22 de 426

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco fornecedores, outros passivos financeiros, entre outros), enquanto tais obrigações com vencimento entre um e dois anos durante o mesmo período indicado, totalizaram R$ 2.191,7 milhões (com base nos contratos de fluxo de caixa não descontado). O descumprimento dessas obrigações pela Companhia e/ou por outras empresas do seu grupo pode ter um efeito adverso relevante em seus negócios, seus resultados operacionais e sua condição financeira. O setor em que a Companhia opera com capital circulante líquido extremamente baixo, quando não negativo. Caso venha a ter sua geração de caixa prejudicada, a Companhia pode não ser capaz de manter a sua liquidez de curto prazo e pode enfrentar dificuldades para cumprir as suas obrigações relativas a, por exemplo, contratos de financiamento, contratos com fornecedores e/ou subcontratados, entre outros. Para mais informações, veja a seção Risco de Liquidez no item 4.2 e o item 10.1 deste Formulário de Referência. A incapacidade da Companhia de cumprir estas e/ou com outras obrigações podem, por sua vez, impactar de forma relevante os negócios, os resultados e a condição financeira da Companhia. A Companhia pode não conseguir ter acesso a novos financiamentos a termos atrativos para conseguir viabilizar suas necessidades de capital ou cumprir com suas obrigações financeiras. A volatilidade substancial nos mercados de capitais globais, a indisponibilidade de financiamento nos mercados globais de capitais a taxas razoáveis e as interrupções do mercado de crédito tiveram um impacto negativo significativo nos mercados financeiros, bem como nas economias global e doméstica. Em particular, o custo do financiamento nos mercados globais da dívida aumentou substancialmente, restringindo a disponibilidade de recursos nesses mercados. Além disso, a volatilidade nos mercados levou a um aumento nos custos de obtenção de financiamento nos mercados de crédito, tendo em vista que muitos credores aumentaram as taxas de juros, adotaram políticas de empréstimos mais rigorosas, reduziram o volume e, em alguns casos, deixaram de oferecer financiamento em condições usualmente praticadas no mercado. A obtenção, pela Companhia, de financiamento e refinanciamento de empréstimos existentes é fundamental para implementar sua estratégia e operar e expandir seus negócios. Fianças bancárias também podem ser requeridas na eventual obtenção de linhas de crédito junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ( BNDES ) e a outras instituições financeiras. As instabilidades recentes no mercado de crédito global e seus efeitos sobre as condições econômicas global e brasileira podem afetar a capacidade da Companhia em captar recursos em termos atrativos e impactar de forma relevante os seus negócios. A incapacidade da Companhia de obter novos financiamentos ou refinanciar suas dívidas, quando necessário, ou obter ou renovar garantias de seguros em prazos razoáveis, pode se tornar um desafio à Companhia para cumprir suas obrigações financeiras ou explorar oportunidades de negócios. Este possível cenário pode vir a ter um efeito adverso relevante em seus negócios, condição financeira e resultados das operações. A Companhia pode não conseguir atender às cláusulas restritivas (covenants) de seus contratos de empréstimos. A Companhia e suas controladas estão sujeitas a determinadas cláusulas contratuais restritivas envolvendo indicadores financeiros e não financeiros. Os indicadores financeiros mais restritivos consistem em: (i) endividamento abrangente líquido (dívidas bancárias, debêntures, arrendamentos mercantis, certificados de recebíveis imobiliários e instrumentos derivativos vinculados a operações de crédito, deduzidos de títulos e valores mobiliários, bem como caixa e equivalentes de caixa)/ebitda; (ii) EBITDA/resultado financeiro consolidado (são considerados somente juros sobre debêntures, empréstimos/financiamentos, arrendamentos mercantis, certificados de recebíveis imobiliários e operações de derivativos), e (iii) Patrimônio Líquido/ Ativo Total, deve ser maior ou igual a 0,25, durante toda a vigência dos respectivos contratos. A apuração para os covenants acima é anual na data das demonstrações financeiras, utilizando os resultados consolidados da Companhia. PÁGINA: 23 de 426

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco O ratio pactuado para 31 de dezembro de 2018 é de até 4,0x dívida líquida abrangente/ebitda e índice de cobertura de juros mínimo de 1,4x EBITDA/resultado financeiro. O limite é restringido anualmente até atingir, em 2021, 3,0x dívida líquida abrangente/ebitda e 2,0x EBITDA/resultado financeiro. Além disso, alguns dos empréstimos da Companhia junto ao BNDES exigem que tais contratos sejam garantidos por fianças bancárias nos termos desses contratos, de modo que o descumprimento em manter tais fianças bancárias constitui um evento de inadimplemento. Dessa forma, caso a Companhia não seja capaz de (i) atender aos covenants financeiros e não financeiros estabelecidos com seus credores ou (ii) renovar as fianças bancárias que garantem determinados contratos com o BNDES, o acesso da Companhia e de suas controladas a novas linhas de financiamento para execução de seu plano de investimentos pode ser limitado, bem como afetar adversamente os seus negócios e os resultados operacionais, podendo resultar no pagamento antecipado de parcela do endividamento da Companhia. Para mais informações sobre os contratos de empréstimo e financiamento e os respectivos covenants e waivers, veja o item 10.1(f) deste Formulário de Referência. A Companhia pode ser incapaz de implementar com sucesso a sua estratégia de crescimento. A capacidade de crescimento da Companhia depende da demanda por transporte e da implementação da estratégia de negócios da Companhia. Nesse sentido, a Companhia está exposta aos seguintes riscos: (a) quebra de safra agrícola, principalmente em função de condições climáticas; (b) falta de interesse do produtor em plantar, principalmente relacionado a câmbio e preços internacionais; (c) atratividade da ferrovia versus outros modos de transporte; (d) eficácia dos investimentos planejados para aumento da capacidade da ferrovia; (e) capacidade de financiar investimentos de expansão; e (f) a manutenção e renovação das concessões atuais. A Companhia não pode garantir que estará apta a alcançar esses objetivos. A falha da Companhia em atingir qualquer desses objetivos em decorrência de dificuldades competitivas, custos ou restrições em sua capacidade de investimento pode vir a limitar a capacidade da Companhia em implementar a sua estratégia de crescimento de maneira satisfatória. As condições econômicas desfavoráveis no Brasil e no mercado internacional de crédito, tais como altas de taxas de juros para novos empréstimos, liquidez reduzida ou diminuição na concessão de empréstimo por instituições financeiras, podem vir a limitar o acesso da Companhia a novos créditos. Adicionalmente, o não alcance do crescimento esperado pode ocasionar efeito adverso e relevante nos negócios, na condição financeira, nos resultados de operações e na capacidade da Companhia em honrar suas dívidas. A manutenção de executivos e profissionais qualificados é essencial para os negócios da Companhia, seu resultado operacional e o seu crescimento. Os negócios e futuro sucesso da Companhia dependem em grande parte do trabalho contínuo de sua alta administração formada por executivos e colaboradores-chave, cujo conhecimento das operações da Companhia e expertise no seu setor de atuação são fundamentais para a tomada de decisões apropriadas, a antecipação de oportunidades de negócio a serem exploradas e a condução de seus negócios. As habilidades específicas que a Companhia exige em seus negócios podem demandar tempo e ter altos custos para serem adquiridas ou desenvolvidas e, como resultado, essas habilidades são frequentemente difíceis de serem encontradas. A eventual perda dos principais executivos da Companhia, incluindo a recente alteração na diretoria executiva descrita no item deste Formulário de Referência, e a incapacidade da Companhia de atrair, integrar e manter profissionais qualificados podem causar um efeito prejudicial relevante sobre os seus negócios e resultados operacionais. PÁGINA: 24 de 426

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco O insucesso de parcerias estratégicas pode impor à Companhia obrigações financeiras e de desempenho adicionais, reduzindo sua rentabilidade. A Companhia celebra parcerias estratégicas, joint-ventures, associações, alianças e colaborações, incluindo, entre outras, parcerias com seus clientes. O sucesso dessas parcerias estratégicas depende, em parte, do desempenho satisfatório pela Companhia e por seus parceiros das respectivas obrigações estabelecidas. A inexecução satisfatória pela Companhia ou pelos seus parceiros em relação às obrigações das parcerias estratégicas pode gerar a incapacidade de a Companhia executar ou entregar os serviços contratados. A Companhia pode ser obrigada a fazer investimentos adicionais e prestar serviços adicionais para assegurar o desempenho adequado e entrega dos serviços contratados ou pode ser obrigada a terminar antecipadamente tais parcerias. O cumprimento dessas obrigações adicionais pode resultar na redução de lucros da Companhia ou, em alguns casos, em perdas significativas para a Companhia com relação à parceria estratégica. Parcerias feitas pela Companhia no passado também podem ter reflexos negativos nos seus negócios. A Vétria Mineração S.A., joint venture constituída em 2011 e desconstituída em 2015 em parceria com outros dois sócios para desenvolver atividade de logística integrada de minério de ferro de Corumbá (Estado do Mato Grosso) até Santos (Estado de São Paulo), sendo que a Companhia permanece responsável por uma parcela das dívidas por ela assumidas, além de figurar como garantidora dos outros acionistas. A Companhia também permanece suscetível ao eventual inadimplemento do comprador com relação ao pagamento das parcelas decorrentes da alienação da Ritmo Logística S.A., joint venture constituída para desenvolver a atividade de ponta rodoviária, diante do cronograma de pagamento das parcelas da venda. As parcerias estratégicas da Companhia são essenciais para a continuidade de suas operações e crescimento. Caso a Companhia encontre dificuldades em manter suas parcerias existentes, identificar novas parcerias ou caso suas parcerias estratégicas ou comerciais sejam malsucedidas, seus negócios, seus resultados e sua condição financeira podem ser relevantemente e adversamente afetados. A Companhia pode não ser capaz de integrar as operações de outras companhias que venham a ser adquiridas por ela ou de alcançar os benefícios esperados decorrentes de tais aquisições. Aquisições, especialmente aquelas que envolvam empreendimentos de grande porte, podem apresentar desafios, tanto de gestão, quanto operacionais, como o desvio da atenção da administração do negócio existente e dificuldades na integração de operações e pessoal. Qualquer falha em novos negócios ou na administração de quaisquer alianças novas pode afetar negativamente o negócio e o desempenho financeiro da Companhia. Adicionalmente, alguns dos maiores concorrentes da Companhia podem buscar crescimento por meio de aquisições e alianças, o que pode diminuir a probabilidade de a Companhia obter sucesso na conclusão de aquisições e alianças. Aquisições também podem expor a Companhia ao risco de responsabilidade de sucessor em relação a ações anteriores envolvendo uma empresa adquirida, ou obrigações contingentes incorridas antes da aquisição. O processo de auditoria conduzido em associação à aquisição e quaisquer garantias contratuais ou eventuais indenizações que a Companhia receber dos vendedores das empresas adquiridas podem não ser suficientes para proteger a Companhia ou compensá-la por obrigações efetivas. Obrigações decorrentes de uma aquisição, como obrigações trabalhistas ou ambientais, pode afetar negativamente a reputação e o desempenho operacional e financeiro da Companhia, reduzindo, assim, os benefícios da aquisição. A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio de parcerias estratégicas ou de emissão de valores mobiliários, o que poderá afetar o preço das ações da Companhia, bem como resultar em uma potencial diluição da participação dos acionistas em seu capital social. PÁGINA: 25 de 426

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia pode precisar levantar fundos adicionais mediante a emissão pública ou privada de ações ou títulos conversíveis em ações. Tendo em vista que a natureza das operações da Companhia requer capital intensivo, a Companhia está constantemente analisando alternativas e considerando possibilidades de parcerias estratégicas, venda de ativos e captações adicionais por meio de operações de emissão pública ou privada de ações e/ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de sua emissão. Qualquer parceria estratégia ou captação de recursos por meio da distribuição de ações e/ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações pode resultar em alteração no preço de mercado das ações de emissão da Companhia e na diluição da participação dos acionistas no seu capital social. As operações da Companhia estão expostas à possibilidade de perdas por desastres naturais, catástrofes, acidentes, incêndios, paralisações de terceiros e outros eventos que não estão no controle da Companhia e que podem afetar negativamente seu desempenho financeiro. As operações da Companhia estão sujeitas a riscos que afetam as propriedades (inclusive as invasões), instalações, materiais rodantes, via permanente e suas margens inclusive, entre outros, incêndio com potencial para destruir máquinas, equipamentos e instalações, assim como as cargas de seus clientes sendo transportadas. A operação de qualquer transporte e manuseio de carga apresenta riscos inerentes de catástrofes, falhas mecânicas e elétricas, colisões e perdas de ativos. Incêndios, explosões e vazamentos de combustível e outros produtos inflamáveis, bem como outros incidentes ambientais, perda ou danificação de carga, acidentes ferroviários, incidentes e acidente em terminais de carga ou descarga, interrupção de negócios devido a fatores políticos, bem como reivindicações trabalhistas, manifestações de grupos ou associações ambientalistas e/ou sociais, greves (de seus empregados ou daqueles vinculados às entidades com quem a Companhia se relaciona, tais como portos e caminhoneiros que abastecem os terminais da Companhia), condições meteorológicas adversas e desastres naturais, tais como enchentes, podem resultar na perda de receitas, assunção de responsabilidades ou aumento de custos. A Companhia também está sujeita a paralisações e bloqueios de rodovias e outras vias públicas, a exemplo da greve dos caminhoneiros em maio de 2018, quando os caminhoneiros brasileiros iniciaram uma greve nacional para reivindicação de redução de tributos incidentes sobre o diesel e alteração da política de preços de combustíveis no Brasil. Paralisações e bloqueios de rodovias e outras vias públicas podem afetar negativamente os negócios e resultados da Companhia. Adicionalmente, as operações da Companhia podem ser afetadas periodicamente por quebras de safra, deslizamentos de terra ou outros desastres naturais. Além do exposto, uma parcela de seus fretes está relacionada a produtos derivados de petróleo e outros materiais inflamáveis. Os efeitos de qualquer catástrofe podem ser agravados pela presença desses produtos. A ocorrência de qualquer dos eventos indicados acima e os consequentes danos aos seus negócios, tendo em vista que a Companhia não mantém seguro contra todos os potenciais riscos e perdas e que os seguros vigentes podem não cobrir toda a extensão do prejuízo causado à Companhia e/ou à terceiros, pode ter um efeito adverso sobre os resultados da Companhia, bem como auferir responsabilização ambiental nas esferas cível, administrativa e criminal, neste último caso, envolvendo, inclusive, seus administradores. O negócio da Companhia pode ser afetado adversamente se as operações em terminais de carga e descarga ou as operações de clientes e fornecedores sofrerem interrupções significativas. As operações da Companhia dependem da operação ininterrupta dos terminais em que atua (tanto próprios quanto de terceiros) e instalações de armazenamento, assim como de sua malha e ativos ferroviários. A Companhia também depende da operação ininterrupta de certas instalações pertencentes ou operadas por fornecedores e PÁGINA: 26 de 426

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco clientes. As operações em suas instalações e nas instalações pertencentes ou operadas por fornecedores e clientes podem ser paralisadas, parcial ou totalmente, temporária ou permanentemente, em decorrência de inúmeras circunstâncias não sujeitas ao controle da Companhia, como, por exemplo: eventos catastróficos, como enchentes; questões ambientais (incluindo processos de licenciamento ambiental ou incidentes ambientais, contaminação, obrigações de preservação da fauna e outras questões); dificuldades trabalhistas (incluindo paralisações de trabalho, greves e outros eventos); interrupções no fornecimento de suprimentos às instalações e terminais da Companhia ou insumos essenciais aos trens que prestam serviço de transporte; e alterações legislativas. Qualquer interrupção significativa nessas instalações, especialmente no terminal de Rondonópolis (no Estado do Mato Grosso) e nos terminais localizados no Porto de Santos, ou a incapacidade de se transportar produtos para essas instalações ou para as de seus clientes por qualquer razão pode levar a Companhia a ser responsabilizada em processos judiciais, administrativos ou outros, mesmo se a interrupção tiver sido causada por eventos externos ao seu controle. A responsabilização da Companhia por tais eventos pode afetar negativamente de forma substancial seus resultados operacionais e fluxo de caixa. A Companhia não está segurada contra todos os riscos que envolvem suas atividades e as coberturas de seguro da Companhia podem ser insuficientes para cobrir todas as perdas e/ou responsabilidades que podem ser incorridas em suas operações. A Companhia não está segurada contra todos os riscos de interrupção de suas atividades e as coberturas de seguro da Companhia para cobrir perdas e/ou responsabilidades incorridas em decorrência de interrupção de atividades de transporte, armazenagem e elevação podem ser insuficientes. Além disso, a Companhia não mantém cobertura para interrupções de atividades causadas por disputas trabalhistas em nenhuma de suas operações, dessa forma, caso os empregados da Companhia promovam paralisações, estas podem ter um efeito negativo substancial sobre a Companhia, seja pela paralisação da operação e/ou pela eventual necessidade de substituição imediata da mão de obra. Ademais, a Companhia não possui seguro de seus ativos contra ataques cibernéticos, guerra ou terrorismo. Portanto, danos e interrupção de atividades causados por esses motivos podem ter um efeito negativo substancial na condição financeira ou resultados operacionais da Companhia. A Companhia está sujeita ao risco de não conseguir manter ou obter seguros conforme o tipo e montante necessário a preços razoáveis, sendo que seu negócio, sua condição financeira e seus resultados operacionais podem ser negativamente afetados. Decisões desfavoráveis ou a impossibilidade de se realizar depósitos judiciais ou de se prestar ou oferecer garantias em processos judiciais, administrativos ou arbitrais podem causar efeitos adversos nos negócios da Companhia, na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais. A Companhia e/ou suas controladas são parte em diversos processos nas esferas judicial, administrativa e arbitral, incluindo ações indenizatórias, trabalhistas, fiscais, ambientais e regulatórias. A Companhia não pode garantir que tais processos serão julgados favoravelmente à Companhia, ou, ainda, que os valores devidos serão aqueles estabelecidos nos processos. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais de pagamento, que afetem a imagem da Companhia ou impeçam a realização dos seus negócios PÁGINA: 27 de 426

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito relevante adverso nos negócios da Companhia, na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais. Adicionalmente, é possível que a Companhia não tenha recursos necessários para realizar depósitos judiciais ou prestar ou oferecer garantias em processos judiciais ou administrativos que discutam valores substanciais. A dificuldade na obtenção de recursos necessários para a realização destes depósitos ou de prestação ou oferecimento destas garantias não suspenderá a cobrança dos valores decorrentes de eventuais condenações e poderá ter um efeito adverso nos negócios, na condição financeira e nos resultados operacionais da Companhia. Além disso, a Companhia não pode assegurar que a continuidade destas cobranças em razão da eventual incapacidade de realização destes depósitos ou da prestação ou do oferecimento destas garantias não gerará a formalização de penhora livre de seus bens, inclusive de seus ativos financeiros, penhora do seu faturamento, e até mesmo a dificuldade de obtenção de suas certidões de regularidade fiscal, o que pode ter um efeito adverso em suas operações e no desenvolvimento de seu negócio. Para mais informações sobre os processos judiciais, administrativos e arbitrais envolvendo a Companhia e suas controladas, veja os itens 4.3 a 4.6 deste Formulário de Referência. Decisões desfavoráveis em processos criminais contra administradores podem afetar negativamente a Companhia. O Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, Presidente do Conselho de Administração da Companhia, é réu em ação penal instaurada para apurar suposto envolvimento na prática de crime contra a ordem econômica e formação de cartel decorrente da fixação artificial de preço de combustível e de formação de aliança visando ao controle regionalizado de mercado no âmbito de outra empresa na qual atua na qualidade de diretor executivo. Ao longo do processo ou após alguma decisão, o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello poderá ser impedido de continuar a exercer suas funções na administração na Companhia e, dependendo do desenvolvimento do processo, a reputação da Companhia perante clientes, fornecedores e investidores poderá ser afetada adversamente e as atividades, resultados e valor das ações da Companhia podem ser adversamente impactados. Para mais informações sobre as ações penais contra administradores da Companhia, veja o item 4.7 deste Formulário de Referência. Decisões desfavoráveis em processos trabalhistas podem causar efeitos adversos nos negócios da Companhia, na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais. Uma parte significativa da mão de obra da Companhia é terceirizada. Caso as empresas terceirizadas que prestam serviços para a Companhia não atendam às exigências da legislação trabalhista, a Companhia pode ser considerada solidária ou subsidiariamente responsável pelas dívidas trabalhistas dessas empresas, podendo ser autuada e/ou obrigada a efetuar o pagamento de multas impostas pelas autoridades competentes ou a pagar dívidas de processos trabalhistas ajuizados na Justiça do Trabalho, além de poder ser parte em procedimentos administrativos instaurados pelo Ministério Público do Trabalho que poderão resultar em Termos de Ajuste de Conduta (TACs) ou Ações Civis Públicas (ACPs) impondo obrigações de fazer e/ou não fazer, bem como o pagamento de danos morais coletivos. Decisões desfavoráveis do Ministério do Trabalho e Emprego e/ou da Justiça do Trabalho podem causar efeitos adversos nos negócios da Companhia, na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais. A Rumo Malha Paulista S.A., controlada da Companhia ( Malha Paulista ) foi fiscalizada pelo Ministério do Trabalho e Emprego ( MTE ) em 1º de dezembro de 2010, que realizou uma ação fiscal que resultou na lavratura de autos de infração contra a Malha Paulista, alegando que os trabalhadores encontrados no local seriam empregados da Companhia, envolvendo suposta submissão desses trabalhadores à condição análoga à de escravo. PÁGINA: 28 de 426

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Malha Paulista também é parte de uma ação civil pública em trâmite perante a Justiça do Trabalho na qual o Ministério Público do Trabalho alega ter encontrado trabalhadores da empresa MS Teixeira & Companhia Ltda. ( MS Teixeira ), a qual recebeu as atividades da empresa Prumo Engenharia Ltda. ( Prumo Engenharia ) que possuía os empregados, trabalhando em condições degradantes e análogas à escravidão. Até a data deste Formulário de Referência, não havia sido constituída provisão com relação a essa ação civil pública, tendo em vista que os advogados externos da Companhia avaliaram o risco de perda dessa causa como sendo possível. Um resultado adverso neste processo poderá resultar em perdas de aproximadamente R$ 28 milhões e prejudicar a reputação da Companhia. Caso o recurso de revista interposto da Malha Paulista contra tal decisão seja rejeitado pelas instâncias superiores, e o Ministério do Trabalho e Emprego confirme a prática de trabalho em condições degradantes e análogas à escravidão por empresa contratada pela Malha Paulista, relativamente ao evento descrito acima, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia podem ser adversamente afetados (inclusive em razão do vencimento antecipado de contratos financeiros dos quais a Companhia é parte), e a Companhia poderá estar sujeita a danos à sua imagem e à deterioração no preço de mercado das ações de sua emissão. Na hipótese de uma decisão desfavorável para a Malha Paulista no âmbito dos autos de infração que tramitam perante o MTE, ou da ACP, os negócios da Companhia (e de suas controladas, especialmente a Malha Paulista) podem ser afetados adversamente de forma relevante tanto em relação ao seu aspecto financeiro, quanto em relação à sua imagem. Para mais informações sobre o processo descritos acima, veja item 4.5 deste Formulário de Referência. A volatilidade e incertezas nos preços dos combustíveis podem afetar as margens operacionais e as posições competitivas de negócio da Companhia. Os preços de combustíveis estão historicamente sujeitos à volatilidade, podendo continuar dessa forma no futuro. Os preços dos combustíveis são influenciados por inúmeros fatores, incluindo, entre outros, o nível da demanda de petróleo pelo consumidor e o fornecimento, o processamento, contingente e disponibilidade de transporte, o preço e disponibilidade de fontes de combustível alternativas, condições climáticas, catástrofes naturais e condições políticas ou hostilidades nas regiões produtoras de petróleo, além dos fatores políticos relacionados à política de preços do governo seguida pela Petrobras. A Companhia pode ser malsucedida na redução dos custos operacionais e no aumento de eficiências operacionais. É possível que a Companhia não consiga alcançar as economias de custo que espera, as quais dependem de vários fatores, tais como o preço de trilhos, dormentes, combustível, ferro, engenharia e outros recursos necessários à sua atividade econômica. Considerando os mercados altamente competitivos em que a Companhia opera, nos quais os preços muitas vezes são definidos pela oferta global, é possível que a Companhia não consiga repassar os aumentos nos custos de materiais ao seu preço de venda (inclusive, em decorrência do teto tarifário), afetando, assim, negativamente seu desempenho financeiro. Caso a Companhia não possua recursos suficientes para investimentos em tecnologia, o aumento da sua capacidade de transporte ferroviário e a redução de acidentes podem ser afetados. O desenvolvimento e a implementação de novas tecnologias podem resultar em uma redução significativa nos custos dos serviços de logística e na redução de acidentes. A Companhia, porém, não pode prever quando novas tecnologias ficarão disponíveis, o índice de sua aceitação por seus concorrentes ou os custos associados a elas. PÁGINA: 29 de 426

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco Além disso, a Companhia pode não dispor de capital suficiente para acompanhar os avanços tecnológicos, o que pode reduzir a demanda pelos serviços de logística por ela prestados e afetar a capacidade de redução de acidentes em suas atividades. Caso não seja capaz de cumprir com as leis e normas destinadas a impedir a corrupção governamental em países em que opera (notadamente o Brasil), a Companhia pode ficar sujeita a multas, penalidades ou outras sanções regulatórias, e suas vendas e lucratividade podem sofrer quedas significativas. As políticas e procedimentos anticorrupção da Companhia podem não impedir que a administração da Companhia, funcionários ou terceiros atuem em seu nome (no Brasil ou no exterior) de forma que viole legislações e regulamentos, por exemplo, no âmbito de pagamentos indevidos a funcionários do governo para obter ou manter vantagens comerciais ou empresariais. As leis que proíbem tais comportamentos incluem mas não se limitam a leis relativas à Convenção da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) de 1997 sobre Combate ao Suborno de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais, como a Lei de Práticas de Corrupção Externa dos EUA e a Lei Federal nº , de 29 de janeiro de 2014 ( Lei Anticorrupção ). Qualquer violação a estas legislações pode ter um efeito adverso relevante nos negócios da Companhia, incluindo na captação de empréstimos e financiamentos. A Lei Anticorrupção impõe uma responsabilidade às empresas por atos de corrupção, fraude ou manipulação de licitações públicas e contratos governamentais, e interferência com investigações ou inspeções pelas autoridades governamentais. As empresas consideradas responsáveis nos termos da Lei Anticorrupção podem ter multas de até 20% de sua receita bruta no ano imediatamente anterior ou, se essa receita bruta anual não puder ser estimada, tais multas podem variar entre R$ 6.000,00 e R$ ,00. Entre outras sanções, a Lei Anticorrupção também prevê a apreensão de bens ou benefícios obtidos ilegalmente, a suspensão ou a proibição parcial das operações, a dissolução da entidade e/ou a proibição de receber incentivos, subsídios, doações ou financiamentos do governo ou de entidades controladas pelo governo por um período de até cinco anos. Ao avaliar as penalidades no âmbito da Lei Anticorrupção, as autoridades brasileiras podem considerar a adoção de um programa efetivo de compliance. Outras leis aplicáveis a violações relacionadas à corrupção, como a Lei Federal nº 8.492, de 2 de junho de 1992 ( Lei de Improbidade Administrativa ), também preveem penalidades que incluem a proibição de celebrar contratos com o governo por um período de até 10 (dez) anos. Adicionalmente, diversos contratos financeiros celebrados pela Companhia contêm cláusulas que exigem o cumprimento da Lei Anticorrupção. Dessa forma, o descumprimento da Lei Anticorrupção pela Companhia, por sociedades integrantes de seu grupo econômico ou por seus representantes pode representar um evento de inadimplemento no âmbito de tais contratos e, consequentemente, provocar o vencimento antecipado das dívidas. Consequentemente, se a administração da Companhia, funcionários ou terceiros, agindo em seu nome nos países onde possui negócios, envolverem-se em qualquer investigação ou processo anticorrupção ou criminal em conexão com seus negócios no Brasil ou em qualquer outra jurisdição, os negócios da Companhia podem ser afetados adversamente de forma relevante tanto em relação ao seu aspecto financeiro, quanto em relação à sua imagem. A Companhia pode ser alvo de tentativas de ameaças cibernéticas no futuro, as quais podem afetar adversamente os negócios da Companhia. A Companhia pode estar sujeita a fraudes e roubos em potencial por criminosos virtuais, que estão se tornando cada vez mais sofisticados, buscando obter acesso não autorizado ou explorar pontos fracos que possam existir nos sistemas da Companhia. O monitoramento e desenvolvimento das redes e infraestrutura de tecnologia da informação para prevenir, detectar, tratar e mitigar riscos de acesso não autorizado, uso indevido, vírus de PÁGINA: 30 de 426

37 4.1 - Descrição dos fatores de risco computador e outros eventos que podem ter um impacto de segurança podem não ser eficazes para proteger a Companhia contra ataques cibernéticos e outras violações relacionadas nos seus sistemas de tecnologia da informação. Qualquer interrupção ou perda de sistemas de tecnologia da informação, dos quais dependem as operações da Companhia, podem ter um efeito adverso sobre os negócios, os resultados operacionais e a situação financeira da Companhia. A Companhia armazena informações altamente confidenciais em seus sistemas de tecnologia da informação, incluindo informações relacionadas aos seus produtos. Se os servidores da Companhia ou de terceiros nos quais os dados da Companhia são armazenados forem objeto de invasão física ou eletrônica, vírus de computador ou outros ataques cibernéticos, as informações confidenciais da Companhia poderão ser roubadas ou destruídas. Qualquer violação de segurança envolvendo apropriação indevida, perda ou outra divulgação não autorizada ou uso de informações confidenciais dos fornecedores ou clientes da Companhia, seja por si ou por terceiros, pode (i) sujeitar a Companhia à penalidades civis e criminais; (ii) ter um impacto negativo na reputação da Companhia; e/ou (iii) expor a Companhia à responsabilidade perante seus fornecedores, clientes, terceiros ou autoridades governamentais. Qualquer um desses desenvolvimentos pode ter um impacto adverso nos negócios, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. A Companhia está sujeita à aplicação de penalidades legais de proteção de dados em caso de não conformidade com os termos e condições de certas novas regulamentações brasileiras. O Brasil adotou recentemente uma revisão completa do seu regime de proteção de dados da atual abordagem legislativa nacional para uma Lei Geral de Proteção de Dados, ou LGPD, e alguns aspectos das operações ou negócios da Companhia estão sujeitos a este regulamento de privacidade e proteção de dados. O proposto regime de proteção de dados impõe requisitos mais exigentes aos responsáveis pela realização de atividades que processam dados de residentes no Brasil, impondo um regime de conformidade de proteção de dados com penalidades de até R$ 50 milhões e, no caso de violação de dados, a organização pode ser obrigada a notificar os indivíduos potencialmente afetados. Desta forma, a implementação da LGPD pode vir a exigir mudanças em algumas das práticas de negócios da Companhia, aumentando os seus custos, e o não cumprimento de seus termos pode vir a afetar adversamente os negócios da Companhia. Caso a Companhia não cumpra com o disposto na LGPD, estará sujeita às penalidades previstas na legislação pertinente. A Companhia não pode prever o resultado de uma investigação sobre a conduta dos ex-funcionários da ALL. Durante o ano de 2016, a Companhia tomou conhecimento de certas reportagens de imprensa alegando que pagamentos indevidos a funcionários públicos foram feitos por ex-funcionários da ALL em conexão com um investimento do Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo De Serviço, ou FI-FGTS, na subsidiária indireta Brado Logística e na ALL. Como resultado dessas alegações, a Companhia contratou assessores externos para conduzir uma investigação interna. Após a conclusão da investigação, foi encaminhado um relatório ao Ministério Público. Neste momento, a Companhia não pode prever o resultado do inquérito interno, as consequências de quaisquer constatações ou quaisquer medidas que possam ser tomadas pelas autoridades locais, qualquer uma das quais pode ter um efeito adverso significativo e reputacional sobre a Companhia e/ou sobre sua controlada Brado Logística. A Companhia pode não conseguir obter ou renovar todas as licenças, alvarás e permissões imobiliárias necessárias à condução dos seus negócios. PÁGINA: 31 de 426

38 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia e suas controladas e subsidiárias estão em processo de obtenção ou renovação, conforme o caso, de licenças, alvarás e permissões imobiliárias. A Companhia e suas controladas e subsidiárias precisam obter e manter tais licenças, alvarás e permissões perante diferentes órgãos públicos para a continuidade de suas atividades. Caso isso não seja possível, a Companhia poderá ter suas operações paralisadas/suspensas ou poderá ter que fazer investimentos expressivos e inesperados, fazendo com que seus negócios, sua situação financeira, sua reputação e seus resultados operacionais afetados substancial e adversamente. A Companhia possui bens e ativos vinculados à prestação do serviço público de transporte ferroviário que não são disponíveis para satisfazer suas obrigações em eventuais execuções ou para eventos de liquidação, o que poderá afetar negativamente os negócios da Companhia. Parte substancial dos ativos da Companhia está vinculada à prestação de serviços públicos. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência da Companhia nem poderão ser objeto de penhora para garantir a execução de decisões judiciais. De acordo com a legislação em vigor e com os contratos de concessão e/ou arrendamentos dos quais a Companhia e/ou suas controladas e subsidiárias são parte, ao final do prazo do respectivo contrato de concessão e/ou de arrendamento ou no caso de extinção antecipada, os bens da Companhia vinculados à prestação dos serviços públicos de transporte ferroviário e/ou de operação portuária devem ser revertidos para o Poder Concedente livres e desembaraçados de quaisquer ônus e gravames, sendo impenhoráveis e indisponíveis para liquidação. Dessa forma, caso eventuais indenizações a serem pagas pelo Poder Concedente à Companhia por essas reversões sejam menores do que o valor de mercado dos ativos revertidos, tais restrições poderão diminuir significativamente os valores a que os credores da Companhia receberiam em caso de liquidação. (b) ao controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle da Companhia Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem ser conflitantes com os interesses dos seus demais acionistas. A Companhia mantém relação direta com a Cosan Logística S.A. ( Cosan Logística ), a qual detém 28,5% de seu capital social e compõe seu bloco de controle, juntamente com a Sra. Julia Dora Antonia Koranyi Arduini, possuindo, em conjunto, aproximadamente 32,3% de capital social da Companhia. Os acionistas controladores têm o poder de, entre outros, nomear a maioria dos membros do conselho de administração da Companhia e determinar o resultado de determinadas deliberações que exigem aprovação dos acionistas, inclusive no que diz respeito a questões relacionadas a transações com partes relacionadas, reestruturações societárias, alienação de ativos, parcerias, bem como estabelecer cronogramas, condições e montantes de quaisquer pagamentos de dividendos futuros. Os acionistas controladores da Companhia podem vir a ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos ou parcerias, buscar financiamento ou entrar em transações similares que possam entrar em conflito com os interesses da Companhia ou de outros acionistas. (c) aos acionistas da Companhia Não há riscos relevantes envolvendo a Companhia cuja fonte seja seus acionistas. PÁGINA: 32 de 426

39 4.1 - Descrição dos fatores de risco (d) às controladas e coligadas da Companhia O exercício de opção de liquidez no âmbito do acordo de acionistas da subsidiária da Companhia, Brado Logística e Participações S.A., pode gerar efeito adverso na condição financeira da Companhia ou resultar em uma diluição da participação dos seus acionistas. O Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço ( FI-FGTS ), a Logística Brasil - Fundo de Investimento em Participações ( FIP BRZ ), a Deminvest Empreendimentos e Participações S.A. ( Deminvest ), a Markinvest Gestão de Participações Ltda. ( Markinvest e, em conjunto com FIP BRZ e Deminvest, os Acionistas Originais ) e a Brado Holding S.A.( Brado Holding e, em conjunto com o FI-FGTS e os Acionistas Originais, Acionistas ) são partes em um acordo de acionistas ( Acordo de Acionistas ) que rege o investimento dos Acionistas na Brado Logística e Participações S.A. ( Brado ), subsidiária da Companhia que desenvolve o negócio de logística intermodal de contêineres. Nos termos do Acordo de Acionistas, o FI-FGTS e os Acionistas Originais, não ocorrendo uma oferta pública inicial de ações da Brado ( Oferta Pública ) até 31 de março de 2014, têm o direito de solicitar (a) a substituição da totalidade das ações por eles detidas na Brado por ações estabelecidas conforme conceito do Acordo de Acionistas ou; (b) o recebimento do valor das suas respectivas ações da Brado em dinheiro ( Opção de Liquidez ), cabendo à Companhia a decisão quanto a forma de liquidação. A relação de troca baseia-se em valores econômicos estabelecidos no Acordo de Acionistas. Caso os Acionistas não concluam uma avaliação consensual, os valores econômicos devem ser definidos com base em avaliações independentes, observado o procedimento previsto no Acordo de Acionistas. A Opção de Liquidez por parte dos Acionistas Originais tornou-se exigível em 1º de abril de 2014 e foi efetivamente exercida nos dias 20 e 23 de abril de A esse respeito, encontra-se atualmente em curso procedimento arbitral confidencial. Para mais informações sobre o procedimento arbitral, veja o item 4.5 deste Formulário de Referência. O exercício da Opção de Liquidez pelo FI-FGTS, por sua vez, poderá ocorrer entre o quinto e o sétimo aniversário da data de assinatura do Acordo de Acionistas, i.e., 5 de agosto de O FI-FGTS perderá o direito de exercer sua Opção de Liquidez caso a Oferta Pública seja realizada. O exercício da Opção de Liquidez pelo FI-FGTS e pelos Acionistas Originais poderá resultar (i) em desembolso financeiro relevante pela Companhia, o que poderá afetar adversamente seus resultados e condição financeira; ou (ii) na emissão de novas ações pela Companhia, em quantidade que poderá vir a diluir a participação dos atuais acionistas da Companhia em seu capital social para permitir a entrada do FI-FGTS e dos Acionistas Originais. (e) aos fornecedores da Companhia Aumentos significativos nos custos dos insumos necessários às atividades da Companhia podem afetar adversamente seus resultados operacionais. A Companhia está sujeita a aumentos por parte de seus fornecedores e prestadores de serviços nos custos dos insumos e serviços necessários às suas atividades, tais como combustíveis, peças ou mão de obra. Tais aumentos fogem ao controle da Companhia e a Companhia não pode prever quando os preços destes insumos e serviços sofrerão reajustes. Caso não seja possível à Companhia repassar os aumentos dos custos de insumos e serviços aos clientes, sua condição financeira e resultados podem ser impactados adversamente. PÁGINA: 33 de 426

40 4.1 - Descrição dos fatores de risco (f) aos clientes da Companhia A Companhia possui uma concentração de principais clientes responsáveis por uma parcela significativa de suas receitas. O mercado de commodities agrícolas é responsável pela maioria da carga transportada pela Companhia e/ou suas controladas e subsidiárias. Este mercado tem a participação de grandes empresas exportadoras, sendo Bunge, Cargill, ADM, COFCO, Louis Dreyfus e Amaggi os principais clientes da Companhia e/ou suas controladas. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, a Bunge representou 13,9% da receita líquida total da Companhia, enquanto os seis principais clientes da Companhia representaram 48,0% de sua receita líquida total. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, a Bunge representou 15,0% de receita líquida total da Companhia, enquanto os seis principais clientes da Companhia à época representaram 52,5% de sua receita líquida total no mesmo exercício social. A Bunge atua em commodities agrícolas, destacando-se o milho, a soja e seus derivados, e é o principal cliente das Operações Norte e Sul da Companhia, realizando transporte de cargas em terminais de transbordo destinados a portos operados pela Companhia e/ou suas controladas e subsidiárias. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, a Bunge representou 15,6% da receita líquida no setor ferroviário, enquanto os seis maiores clientes da Companhia neste setor representaram, em conjunto, 53,9% da receita líquida da Companhia nesse setor. Em 2017, a Bunge representou 14,5% da receita líquida da Companhia no setor ferroviário, enquanto os seis maiores clientes da Companhia nesse setor à época representaram, em conjunto, 42,3% da receita líquida da Companhia nesse setor. Os maiores clientes da Companhia no setor de elevação portuária incluem Engelhart, Raízen, COFCO, Sucres, Gavilon e Czarnikow. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, a Engelhart representou 17,8% da receita líquida da Companhia no setor de Elevação Portuária, enquanto os seis maiores clientes da Companhia nesse setor representaram, em conjunto, 70,0% da sua receita líquida nesse setor. Em 2017, a Raízen representou 17,8% da receita líquida da Companhia no setor de Elevação Portuária, enquanto os seis maiores clientes da Companhia nesse setor à época representaram, em conjunto, 53,3% da receita líquida da Companhia nesse setor. Não há garantias de que a Companhia obterá junto a seus principais clientes receita equivalente no futuro. Qualquer alteração na demanda de serviços de transporte, incluindo serviços de logística, por seus principais clientes, pode ter um efeito adverso relevante sobre os resultados operacionais e financeiros da Companhia. Adicionalmente, as receitas da Companhia são predominantemente provenientes de contratos de transporte celebrados entre a Companhia e seus clientes. Não é possível garantir que os contratos de transporte permanecerão vigentes por todo o prazo inicialmente neles determinado ou que, uma vez vencidos, serão renovados, o que pode afetar os resultados financeiros da Companhia. Declínios em certos setores de mercado cíclicos, nos quais os clientes da Companhia operam, podem ter efeitos negativos nos negócios da Companhia. As indústrias de transporte e logística são altamente cíclicas, geralmente acompanhando os ciclos da economia mundial. Assim, os mercados de transporte são afetados pelas condições macroeconômicas e por inúmeros fatores específicos em cada setor de mercado que podem influenciar os resultados operacionais. Alguns dos clientes da Companhia fazem negócios em mercados altamente cíclicos, inclusive nos setores de petróleo e gás e no setor agrícola. No Brasil, a safra da soja ocorre entre os meses de janeiro e maio, a do milho (que é destinada principalmente à exportação) ocorre entre os meses de abril e julho e a de açúcar, entre os meses de março e novembro. Por esta razão, a Companhia tipicamente conta com maior volume transportado nos segundo e terceiro trimestres de cada ano, e menor volume transportado no primeiro e quarto trimestres de cada ano. PÁGINA: 34 de 426

41 4.1 - Descrição dos fatores de risco Qualquer declínio nesses setores de mercado pode ter um impacto negativo nos negócios da Companhia. Além disso, alguns dos produtos que a Companhia transporta têm apresentado um padrão histórico de variações cíclicas nos preços, tipicamente por influência do ambiente econômico geral e da capacidade da indústria e demanda. A Companhia não pode garantir que os preços e a demanda por esses produtos não irão diminuir no futuro, afetando negativamente esses setores do mercado e, em decorrência, o negócio e resultados financeiros da Companhia. A Companhia está exposta a riscos de crédito e outros riscos de contraparte de seus clientes no curso normal dos negócios. A Companhia tem como prática conceder crédito a seus clientes. Como esses clientes têm diferentes graus de credibilidade, a Companhia está exposta ao risco de não recebimento ou inadimplência dos contratos ou acordos celebrados com estes clientes. Se um número significativo de clientes relevantes inadimplir com suas obrigações de pagamento, a condição financeira, os resultados operacionais e os fluxos de caixa da Companhia podem vir a ser afetados de forma adversa. A Companhia tem créditos com prazos variáveis e seus clientes têm diversos graus de solvabilidade, o que expõe a Companhia ao risco de não recebimento ou inadimplementos no âmbito de seus contratos e outros acordos com os mesmos. (g) aos setores da economia nos quais a Companhia atua A Companhia opera em uma indústria competitiva e suas operações podem ser impactadas adversamente caso a Companhia não seja capaz de enfrentar adequadamente os fatores que podem afetar negativamente suas receitas e custos. O aumento da concorrência pode reduzir as receitas da Companhia e resultar em menores margens de lucro ou perda de participação no mercado. Os negócios, a condição financeira e os resultados das operações da Companhia podem vir a ser afetados se a Companhia não conseguir competir adequadamente no mercado. A concorrência na indústria de serviços de transportes é intensa e compreende: a concorrência com outros tipos de transporte, como o rodoviário; a concorrência com opções alternativas de exportação de produtos agrícolas através de outros portos (particularmente na região norte do Brasil) em detrimento dos portos de Santos (São Paulo), Paranaguá (Paraná) e São Francisco do Sul (Santa Catarina); a dependência da qualidade operacional e capacidade dos terminais; o limite estabelecido pelo teto tarifário arbitrado pela Agência Nacional de Transportes Terrestres ( ANTT ); a redução das tarifas rodoviárias, especialmente em épocas com baixos índices de crescimento da economia ou baixa da demanda da produção agrícola, o que pode limitar a capacidade da Companhia de manter ou aumentar suas tarifas, de manter suas margens operacionais ou de sustentar um crescimento significativo para seu negócio; e o estabelecimento pelos concorrentes da Companhia de relações de cooperação visando aumentar sua capacidade de atendimento às necessidades das embarcadoras. Os principais concorrentes da Companhia são companhias do setor de transporte por caminhões que, historicamente, tem sido o principal modal de transporte no Brasil. De acordo com a Confederação Nacional do PÁGINA: 35 de 426

42 4.1 - Descrição dos fatores de risco Transporte, os caminhões foram responsáveis pelo transporte de cerca de 60% da produção brasileira em 2018, enquanto apenas cerca de 15% dessa produção foi transportada por vias férreas. Reduções nas receitas, margens de lucros menores ou a perda de participação de mercado são possíveis consequências do aumento na concorrência e qualquer uma delas, caso a Companhia não seja capaz de enfrentálas adequadamente, pode impactar adversamente a condição financeira e resultados operacionais da Companhia. Políticas e regulamentações governamentais que interfiram na atividade econômica e indústrias relacionadas podem afetar negativamente as operações e lucratividade da Companhia. Os fluxos do comércio são afetados significativamente pelas políticas e regulamentações dos governos federal, estadual e municipal brasileiros, bem como estrangeiros. As políticas do governo que afetam a atividade econômica, tais como tarifas, tributos, subsídios e restrições à importações e exportações de mercadorias agrícolas e commodities, que representam parte relevante dos produtos transportados pela Companhia, podem influenciar na lucratividade da indústria e no volume e tipo de importações e exportações. Futuras políticas governamentais do Brasil e de outros países podem afetar negativamente o fornecimento, a demanda e os preços dos serviços de logística da Companhia, ou restringir sua capacidade de fazer negócios em seus mercados atuais e potenciais, podendo afetar, assim, o desempenho financeiro da Companhia. Mudanças nas leis tributárias podem aumentar a carga tributária da Companhia e, consequentemente, afetar adversamente a sua lucratividade. O governo federal implementa regularmente mudanças nos regimes fiscais que podem aumentar a carga tributária da Companhia, suas subsidiárias e entidades controladas e seus clientes. Essas mudanças incluem modificações nas taxas de avaliação e, ocasionalmente, na promulgação de impostos novos ou temporários, cujos recursos são destinados a determinados fins governamentais. Em maio de 2014, foi promulgada a Lei Federal nº , que converte em lei as disposições previstas na Medida Provisória nº 627 de 11 de novembro de A Lei Federal nº /14 introduziu mudanças nas regras fiscais, revogou um regime tributário temporário vigente entre 2008 e 2014 e regulou a transição das práticas contábeis brasileiras então aplicáveis aos padrões internacionais IFRS. Ademais, a Lei Federal nº /14 realizou algumas modificações no tratamento tributário das receitas contábeis, a base tributável do ágio na aquisição de participações, o tratamento fiscal de fusões e aquisições, ajustes de valor presente nas investidas, despesas pré-operacionais e arrendamentos mercantis. A Lei Federal nº /14 entrou em vigor em 1º de janeiro de 2014, para as entidades que voluntariamente adotaram as medidas antecipadamente e, em 1º de janeiro de 2015, para as demais entidades que não optaram pelo cumprimento antecipado. A Companhia e suas subsidiárias não optaram pelo cumprimento antecipado das disposições da Lei Federal nº /14 e, consequentemente, só passaram a estar sujeitos às disposições de referida lei em 1º de janeiro de (h) à regulação dos setores em que a Companhia atua A perda das concessões ferroviárias da Companhia e/ou de suas controladas e subsidiárias pode ter um impacto negativo substancial no negócio da Companhia. As concessões ferroviárias brasileiras estão sujeitas à rescisão prematura em certas circunstâncias, inclusive pela retomada pelas autoridades brasileiras do controle do serviço de acordo com a lei aplicável, ou pela rescisão da concessão em razão de violação dos respectivos contratos, em especial pela inadequada prestação do serviço PÁGINA: 36 de 426

43 4.1 - Descrição dos fatores de risco ferroviário objeto dos contratos de concessão. Nos termos da Lei Federal nº 8.987/1995, os contratos de concessão poderão ser extintos como decorrência de: (i) advento do termo contratual; (ii) encampação; (iii) caducidade; (iv) rescisão; (v) anulação; (vi) falência; ou (vii) extinção da empresa concessionária. Considera-se encampação a retomada do serviço pelo Poder Concedente durante o prazo da concessão, por motivo de interesse público, mediante lei autorizativa específica e após prévio pagamento da indenização. Ainda, a inexecução total ou parcial do contrato acarretará, a critério do Poder Concedente, a declaração de caducidade da concessão ou a aplicação das sanções contratuais. A caducidade da concessão pode ser declarada pelo Poder Concedente quando, dentre outras hipóteses: (i) o serviço estiver sendo prestado de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas, critérios, indicadores e parâmetros definidores da qualidade do serviço; (ii) a concessionária descumprir cláusulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares concernentes à concessão; (iii) a concessionária paralisar o serviço ou concorrer para tanto, ressalvadas as hipóteses decorrentes de caso fortuito ou força maior; (iv) a concessionária perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais para manter a adequada prestação do serviço concedido; (v) a concessionária não cumprir as penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos; (vi) a concessionária não atender a intimação do Poder Concedente no sentido de regularizar a prestação do serviço; e (vii) a concessionária não atender a intimação do Poder Concedente para, em 180 dias, apresentar a documentação relativa a regularidade fiscal, no curso da concessão, na forma do art. 29 da Lei Federal n 8.666/1993. No caso de rescisão de uma concessão, os ativos arrendados ou operados revertem ao Poder Concedente e o valor de eventual compensação recebida pode não ser suficiente para cobrir as perdas incorridas pela Companhia e/ou de suas controladas e subsidiárias em decorrência dessa rescisão prematura. Ademais, certos credores podem ter prioridade em relação a essa compensação. Além disso, nos termos dos contratos de concessão, o Poder Concedente poderá intervir na concessão para assegurar a prestação do serviço concedido, bem como para fazer cumprir as cláusulas contratuais, normas regulamentadoras e legais. A extinção antecipada dos contratos de concessão da Companhia e/ou de suas controladas e subsidiárias, assim como a imposição de penalidades à Companhia e/ou às suas controladas e subsidiárias associadas a tal extinção, e a intervenção na gestão da Companhia e/ou de suas controladas e subsidiárias poderão gerar significativos impactos nos resultados da Companhia e afetar sua capacidade de pagamento e cumprimento de obrigações financeiras. A Companhia não pode estimar o impacto de novas regulamentações aplicáveis às operações portuárias no Brasil. Até 6 de dezembro de 2012, as operações portuárias no Brasil eram regidas pela Lei Federal nº 8.630/1993, ou a Lei de Modernização Portuária, que forneceu o marco legal aplicável ao desenvolvimento e operação de portos e instalações portuárias no Brasil. Para melhorar a legislação aplicável, o governo brasileiro promulgou a Lei nº /2013, ou a "Nova Lei de Portos", regulamentada pelo Decreto nº 8.033/2013. Tal lei revogou a Lei de Modernização Portuária e estabeleceu um novo marco legal para as operações portuárias no Brasil. Como resultado, os portos públicos são regidos pela Nova Lei de Portos e por regulamentos complementares específicos promulgados a nível federal, em especial pela Agência Nacional de Transportes Aquaviários e pela extinta Secretaria Especial de Portos da Presidência da República ou SEP, cuja competência integra a estrutura do Ministério da Infraestrutura desde De acordo com a Nova Lei de Portos, não há mais distinção entre carga de terceiros e carga própria movida em terminais portuários privados, ou seja, as atividades realizadas em terminais privados serão idênticas às realizadas em terminais públicos com relação à prestação de serviços. Consequentemente, espera-se que os portos públicos PÁGINA: 37 de 426

44 4.1 - Descrição dos fatores de risco enfrentem uma maior concorrência devido ao potencial aumento do desenvolvimento das operações nos portos privados. Desta forma, novas concessões de arrendamento portuário podem ser realizadas pelo governo federal, o que pode afetar a concorrência inter e intra-portuária. A Companhia pode não atender ao volume mínimo de carga previsto em seus contratos de arrendamento, o que pode sujeitá-la a multas e, após violações repetidas, ao término antecipado dos contratos relevantes. As novas regulamentações aplicáveis às operações portuárias no Brasil podem afetar adversamente os seus resultados operacionais. A Companhia pode não conseguir renovar antecipadamente os contratos de concessão da Malha Paulista, Malha Sul e da Malha Oeste, atualmente sob avaliação da ANTT, o que pode impactar de forma relevante e adversa o seu plano de investimento e estratégia de crescimento. Os contratos de concessão da Malha Paulista, Malha Sul e da Malha Oeste, controladas da Companhia, têm prazo de vencimento atualmente previsto para 2028, 2027 e 2026, respectivamente. As companhias já protocolaram pedidos formais de prorrogação antecipada dos prazos desses contratos de concessão, dentre os quais foi devidamente aprovado pela ANTT o relativo à Malha Paulista, que atualmente encontra-se sob auditoria do Tribunal de Contas da União, nos termos da Lei nº /2017. Neste ínterim, foi sancionada a Lei nº /2017, decorrente da conversão da Medida Provisória nº 752/2016, que estabelece as diretrizes gerais para prorrogação, inclusive antecipada e a relicitação dos contratos de parceria definidos nos termos da Lei nº /2016, nos setores rodoviários, ferroviário e aeroportuário da Administração Pública Federal. Nos termos da nova lei, a relicitação será promovida pelo Poder Concedente caso haja inadimplemento contratual ou os concessionários se mostrem incapazes de adimplir as obrigações contratuais ou financeiras assumidas originalmente. Já no caso da prorrogação contratual, os concessionários de ferrovias devem comprovar a prestação de serviço adequado (cumprimento das metas de produção e de segurança ou das metas de segurança definidas no contrato, nos termos estabelecidos pelo artigo 6º, 2º, inciso II, da Lei nº /2017). Também, o respectivo termo aditivo deverá conter o respectivo cronograma dos investimentos obrigatórios previstos e incorporar mecanismos que desestimulem eventuais inexecuções ou atrasos de obrigações, como o desconto anual de reequilíbrio e o pagamento de adicional de outorga. A Companhia não pode garantir que os processos de prorrogação serão bem-sucedidos e ocorrerão no período estimado pela Companhia. Ademais, a Companhia poderá estar sujeita a diversas condições precedentes à prorrogação das concessões ou a prorrogação poderá ocorrer em condições menos favoráveis do que aquelas atualmente em vigor. A Companhia também poderá enfrentar concorrência significativa de terceiros caso o Poder Concedente decida relicitar as suas concessões vincendas. A Companhia pode ser onerada se obtiver uma renovação antecipada do contrato de concessão da Malha Paulista, atualmente sob revisão do Tribunal de Contas da União. O contrato de concessão da Malha Paulista, controlada da Companhia, tem vencimento previsto para Em setembro de 2015, a Companhia protocolou, junto à ANTT, pedido formal de prorrogação do prazo desse contrato, o qual já foi aprovado pela ANTT e atualmente está sob a análise do Tribunal de Contas da União. Caso o Tribunal de Contas da União aprove o processo, a ANTT procederá à formalização de termo aditivo ao contrato de concessão, concedendo a extensão do prazo contratual da Malha Paulista. A Companhia estima que, além dos compromissos de investimento previstos em seu plano de negócios, a Malha Paulista pode vir a incorrer em compromissos adicionais no valor estimado pela ANTT de aproximadamente R$ 1 bilhão. Uma vez confirmado o valor dessa eventual responsabilização, a Companhia pode, nos termos da legislação aplicável, celebrar um contrato PÁGINA: 38 de 426

45 4.1 - Descrição dos fatores de risco com a ANTT pelo qual se comprometerá a investir um valor substancial em suas malhas ferroviárias (tanto na Malha Paulista quanto em outros trechos estrategicamente relevantes ao negócio da Companhia). As tarifas ferroviárias brasileiras estão sujeitas a limites máximos estabelecidos pelo governo brasileiro. De acordo com os contratos de concessão da malha ferroviária da Companhia e/ou de suas controladas e subsidiárias, as tarifas de referência de serviços de frete ferroviário estão sujeitas a um preço máximo. Os preços máximos das tarifas de referência que a Companhia e/ou suas controladas e subsidiárias têm permissão para cobrar são corrigidos pela inflação de acordo com as variações do índice IGP-DI (ou índice substituto), nos termos da legislação brasileira, bem como dos contratos de concessão. Atualmente, os reajustes das tarifas são feitos anualmente, em diferentes meses do ano, dependendo de cada contrato de concessão ao qual se relacione o reajuste. Ademais, as tarifas que a Companhia e/ou suas controladas e subsidiárias cobram pelos serviços de frete ferroviário em sua malha ferroviária podem ser revisadas, se ocorrer uma mudança justificada e permanente no mercado e/ou nos custos que possa alterar o equilíbrio econômicofinanceiro dos contratos de concessão ferroviária, ou conforme o governo brasileiro venha a determinar a cada cinco anos. Os mecanismos de reestabelecimento do reequilíbrio estão definidos nos contratos e na legislação brasileira, e devem ser solicitados pela parte que sofrer o desequilíbrio, com a respectiva comprovação econômica. A ANTT poderá implementar revisão das tarifas de referência, alterando a metodologia de definição das tarifas originalmente estabelecidas. Eventual aplicação de tabelas revisadas poderá gerar impacto na geração de receita da Companhia e a Companhia não pode garantir que, no futuro, as tarifas venham a ser fixadas em um nível que lhe permita continuar a operar lucrativamente. As concessões da Companhia para operar em terminais portuários estão sujeitas a vencimento, limitação na renovação e vencimento antecipado pelo Poder Concedente. A Companhia e/ou suas controladas e subsidiárias arrendam 108 mil metros quadrados de propriedade localizados no porto de Santos (estado de São Paulo), que contempla dois sistemas de encaixe para carregamento de açúcar e granéis sólidos de origem vegetal (milho e soja), nos termos do contrato PRES-05/96, com vencimento em 6 de março de Nos termos da Nova Lei de Portos e do artigo 19 do Decreto nº 9.048/2017, renovações sucessivas podem possibilitar estender a validade por 30 anos adicionais, até um total de 70 anos mediante a realização de novos investimentos. Nos termos do atual contrato de arrendamento, a Companhia e/ou suas controladas e subsidiárias obrigaram-se a realizar investimentos no montante total de, aproximadamente, R$308 milhões, dos quais, aproximadamente, 85% já foram investidos pela Companhia e/ou suas controladas e subsidiárias. A Companhia e/ou suas controladas e subsidiárias também detém participação: (i) no Terminal XXXIX e nas áreas adjacentes para transporte de granéis sólidos vegetais, por meio de um contrato de arrendamento portuário com vencimento inicial do prazo de vigência original de 25 anos previsto para 2025, prorrogado até 2050, nos termos da Lei nº /2013; (ii) em instalações, equipamentos e trilhos para transporte ferroviário de mercadorias e importação/exportação por meio de contrato de arrendamento com a Portofer Transporte Ferroviário Ltda., com vencimento do prazo de vigência original de 25 anos previsto para 2025; (iii) Terminal de Granéis Sólidos do Guarujá ( TGG ) localizado na margem esquerda do porto de Santos, para o transporte de granéis sólidos e líquidos de origem animal e vegetal, produtos agrícolas, fertilizantes, enxofre e outras mercadorias possíveis de serem movimentadas nas instalações portuárias, exceto derivados de petróleo, através de uma área utilizada pela Malha Norte, por meio de um contrato de arrendamento com vencimento do prazo de vigência original de 25 anos previsto para 2027; e (iv) Terminal Marítimo do Guarujá ( TERMAG ), localizado na margem esquerda do porto de Santos, principalmente para o transporte de granéis sólidos e líquidos de origem animal e vegetal, produtos agrícolas, fertilizantes, enxofre e outras mercadorias possíveis de serem movimentadas nas instalações portuárias, exceto PÁGINA: 39 de 426

46 4.1 - Descrição dos fatores de risco derivados de petróleo, através de uma área utilizada pela Malha Norte por meio de contrato de arrendamento com vencimento do prazo de vigência original de 25 anos previsto para Existem processos judiciais em andamento que discutem se os contratos de arrendamento (conforme aditados) relativos ao Terminal XXXIX, ao TGG e ao TERMAG deveriam estar sujeitos ao regime público de contratação. A Companhia poderá sofrer impacto material em seus negócios decorrente de tais processos judiciais, uma vez que todas as receitas advindas da movimentação de granéis sólidos relativamente ao contrato em pauta podem deixar de ser auferidas. No que diz respeito ao contrato de arrendamento da Portofer, há uma investigação em curso conduzida pela Procuradoria Geral da República, de natureza não criminal, para averiguar a validade legal do contrato. Caso a Companhia não seja capaz de cumprir com as normas regulatórias aplicáveis ou com as suas obrigações contratuais, os arrendamentos das controladas da Companhia podem ser rescindidos antecipadamente nos termos da Lei nº 8.987/1995 (Lei de Concessões), aplicável subsidiariamente aos arrendamentos portuários. Abaixo estão descritos eventos que podem resultar na rescisão dos contratos de arrendamento da Companhia: advento do termo contratual; rescisão nas hipóteses previstas nos respectivos instrumentos contratuais; retomada da área arrendada nas hipóteses previstas na lei e nos respectivos instrumentos contratuais; anulação dos respectivos instrumentos contratuais; ou falência ou extinção do arrendatário. Os contratos de arrendamento e a legislação aplicável conferem diversos direitos ao Poder Concedente conforme normas e regras específicas para cada indústria. Da mesma forma, disposições contratuais permitem, entre outros, alterações do contrato, cessão e/ou transferência do contrato de arrendamento (este último sujeito ao prévio consentimento pelo Poder Concedente), desde que todos os aditamentos ao contrato respeitem as normas e os procedimentos estabelecidos pela lei ou pela regulamentação específica. A rescisão do contrato de arrendamento pode impactar adversamente os custos de transporte da Companhia e o tempo de retorno para exportação dos produtos da Companhia, bem como outras receitas oriundas de contratos de prestação de serviços relacionados às instalações portuárias da Companhia. A prestação dos serviços ferroviários e de elevação portuária pela Companhia insere-se em âmbito regulado e eventuais medidas adotadas pela Administração Pública podem impactar suas atividades. Os serviços ferroviários e de elevação portuária prestados pela Companhia e/ou suas controladas e subsidiárias são amplamente regulados e supervisionados pelo governo federal, especialmente por meio do Ministério da Infraestrutura, bem como pela ANTT e ANTAQ. A ANTT regulamenta diversos aspectos dos negócios das companhias que atuam no setor ferroviário brasileiro, inclusive com relação à necessidade de investimentos, à realização de despesas e à determinação da receita, além da definição das tarifas, visando garantir a regularidade, continuidade, eficiência, segurança, bem como a modicidade tarifária. A ANTAQ tem por função regular, supervisionar e fiscalizar as atividades de prestação de serviços de transporte aquaviário e de exploração da infraestrutura portuária e aquaviária, harmonizando os interesses dos usuários com os das empresas prestadoras de serviço, preservando o interesse público. PÁGINA: 40 de 426

47 4.1 - Descrição dos fatores de risco Essas atividades são intensamente reguladas por meio de leis, decretos, medidas provisórias, portarias, resoluções, entre outros atos legislativos e regulamentares. Alterações na legislação ou na regulamentação relativas aos setores ferroviário e portuário podem afetar adversamente os negócios e os resultados financeiros e operacionais da Companhia. Os contratos de concessões ferroviárias da Companhia e/ou de suas controladas e subsidiárias foram celebrados com o extinto Ministério dos Transportes, cuja competência atualmente é exercida pelo Ministério da Infraestrutura, que figurava como Poder Concedente quando as outorgas foram realizadas, posteriormente substituído pela ANTT, após o advento da Lei Federal nº /2001. Em vista disso, as atividades desenvolvidas pela Companhia e/ou suas controladas e subsidiárias inserem-se em ambiente altamente regulado, vez que os contratos de concessão são contratos administrativos. Tais contratos são regidos por normas de direito público, que conferem à Administração Pública a prerrogativa de: (i) modificá-los, unilateralmente, para melhor adequação às finalidades de interesse público, respeitados os direitos do contratado; (ii) rescindi-los, unilateralmente, nos casos especificados na Lei Federal n /1993 e na Lei Federal n 8.987/1995; (iii) fiscalizar-lhes a execução; e (iv) aplicar sanções motivadas pela inexecução total ou parcial das obrigações assumidas sob o contrato, dentre outros. Assim, não obstante o direito da concessionária à manutenção do equilíbrio econômico financeiro do contrato de concessão, a atuação da Administração Pública, em geral, pode impactar nos serviços prestados pela Companhia e/ou suas controladas e subsidiárias. Caso, exemplificativamente, (i) exista a imposição de novas obrigações, (ii) haja a necessidade de se efetuar investimentos adicionais, não previstos originalmente nos contratos de concessão, como resultado de medidas unilaterais, nas hipóteses previstas na legislação, ou de veiculação de novas resoluções pela ANTT, (iii) ocorra a redução do escopo dos contratos de concessão ou determinadas medidas estruturadas pela Companhia não sejam efetivadas (como a eventual prorrogação antecipada, a extensão de prazo de outorgas em vigor ou a sua realização em condições não favoráveis para a Companhia), a condição econômico-financeira da Companhia e seus resultados operacionais podem ser afetados adversamente. Sendo assim, a Companhia não poderá assegurar quais ações serão tomadas pelo governo federal no futuro e em quais aspectos tais ações poderão afetar os seus resultados operacionais. Caso a Companhia seja obrigada a proceder de maneira substancialmente diferente daquela estabelecida em seus planos de negócio, os seus resultados financeiros e operacionais poderão ser adversamente afetados. O andamento e eventuais decisões desfavoráveis no âmbito de processos administrativos instaurados pela ANTT poderão afetar adversamente os resultados financeiros e operacionais da Companhia, bem como a sua imagem. Em setembro de 2017, a Companhia foi notificada da existência de investigações preliminares iniciadas pela Superintendência de Infraestrutura e Serviços de Transporte Ferroviário de Cargas da ANTT, com o objetivo de verificar o suposto descumprimento das obrigações previstas nos contratos de concessão da Malha Sul e da Malha Oeste. Um eventual processo administrativo poderá acarretar uma decisão desfavorável na esfera administrativa e aplicação de penalidade que poderá afetar adversamente os resultados financeiros e operacionais da Companhia, bem como a sua imagem. PÁGINA: 41 de 426

48 4.1 - Descrição dos fatores de risco (i) aos países estrangeiros onde a Companhia atua Controladas da Companhia podem ter sua falência decretada na hipótese de descumprimento dos procedimentos do concurso preventivo atualmente em curso perante o poder judiciário da Argentina. Em 5 de junho de 2013, através da Resolução 469/2013 expedida pelo Ministerio del Interior y Transporte da Argentina, foram rescindidos os contratos de concessão celebrados entre o Governo da Argentina e ALL Argentina. Diante deste cenário, a ALL Argentina, ALL Central e ALL Meso, empresas sobre as quais a Companhia detém direitos econômicos, apresentou, em 27 de agosto de 2013, pedido de concurso preventivo perante o Poder Judiciário da Argentina, disciplinado pela Lei Argentina nº de Concursos y Quiebras ( LQC ). O concurso preventivo é, na Argentina, processo semelhante ao da recuperação judicial no Brasil, e tem por objetivo organizar os passivos das empresas argentinas e o pagamento dos seus respectivos credores, de modo a permitir uma transição para o efetivo encerramento das suas atividades naquele país. O processo de concurso foi formalmente instaurado em 5 de setembro de Em 3 de abril de 2014 foram emitidos pelo juízo competente os relatórios sobre a validade e o alcance das reivindicações feitas pelos credores, nos termos do artigo 36 da LQC. Em 14 de abril de 2014 foi apresentada pela ALL Argentina, ALL Central e ALL Meso ao juízo competente uma proposta para pagamento dos credores que foram declarados admitidos nos termos do artigo 41 da LQC. Em 19 de novembro de 2014, foi homologado o acordo proposto pela ALL Argentina, ALL Central e ALL Meso. Por meio deste acordo, 50% dos créditos habilitados serão pagos, em três parcelas, com vencimentos em 20 de dezembro de 2016, 2017 e 2018, a uma taxa de juros de 8% a.a. Os créditos reconhecidos por meio de decisão judicial definitiva superveniente continuarão sendo habilitados e liquidados no âmbito do juízo do concurso preventivo, seguindo os critérios e descontos anteriormente estabelecidos, ou seja, (i) créditos quirografários: desconto de 50% e juros de 8% ao ano, a partir de (ii) créditos privilegiados sem desconto e juros pela taxa do Banco de La Nacion Argentina (BNA). Em caso de não cumprimento do acordo celebrado no âmbito do concurso preventivo, a ALL Argentina, ALL Central e ALL Meso poderão ter sua falência decretada, acarretando impactos negativos para a imagem da Companhia. Mudanças na legislação, especialmente tributária, de Luxemburgo podem impactar negativamente os resultados da Companhia. A Rumo Luxembourg, subsidiária integral da Companhia e responsável pelo acesso a recursos no mercado internacional de dívida, pode ter sua capacidade de pagamento de suas obrigações negativamente afetada em decorrência de mudanças na legislação tributária vigente, tanto no Brasil como em Luxemburgo. (j) a questões socioambientais A Companhia pode ser condenada a responder por danos ambientais causados às comunidades localizadas no entorno das áreas de concessão. Além da possibilidade de responsabilização ambiental nas três esferas previstas no artigo 225, parágrafo 3º, da Constituição Federal de 1988, quais sejam, administrativa, penal e civil, a Companhia pode responder por prejuízos causados às comunidades localizadas no entorno das áreas de concessão quando da ocorrência de danos ambientais. Além disso, especialmente em razão da movimentação de materiais perigosos pela Companhia e/ou suas controladas e subsidiárias, estas podem vir a ser responsabilizadas pela saúde e segurança de seus funcionários, caso não sejam cumpridas regras ambientais e de segurança do trabalho, podendo, inclusive, ser condenada a PÁGINA: 42 de 426

49 4.1 - Descrição dos fatores de risco pena restritiva de direitos (suspensão parcial ou total de atividades, interdição temporária de estabelecimento, obra ou atividade, proibição de contratar com o Poder Público, bem como dele obter subsídios, subvenções ou doações), de modo que poderá afetar negativamente os negócios da Companhia. Para informações sobre a Política Ambiental da Companhia e as ações relacionadas à responsabilidade social da Companhia, veja itens 7.5 e 7.8, respectivamente, deste Formulário de Referência. A Companhia está sujeita a extensa regulamentação ambiental. As operações da Companhia e/ou de suas controladas e subsidiárias apresentam inúmeros riscos e perigos ambientais, incluindo o transporte, movimentação e uso de combustível diesel, produtos do petróleo e outros materiais inflamáveis. Atualmente, diversos riscos ambientais, principalmente decorrentes de poluição gradual, não estão cobertos por apólice de seguro. A Companhia e/ou suas controladas e subsidiárias estão sujeita a uma vasta variedade de leis, regulamentações e exigências de licenças federais, estaduais e municipais, em relação à proteção do meio ambiente, o que deixa a Companhia, consequentemente, exposta a reparações civis, sanções criminais e ordens de fechamento por descumprimento da legislação ambiental, dentre outras sanções administrativas. A Companhia já incorreu e continuará a incorrer em dispêndios para cumprir as leis ambientais, não sendo capaz de prever se seus dispêndios futuros para cumprir as leis ambientais serão significativos. Ainda, derramamentos e descargas de instalações de manutenção e serviço em sua malha ferroviária e de suas outras operações logísticas podem resultar em danos ambientais, cuja extensão e custos de reparação não são facilmente determinados. Ademais, a Companhia poderá ser obrigada a eliminar a contaminação resultante de eventuais acidentes ferroviários e também poderá ser obrigada a pagar multas em associação a alguns desses acidentes, bem como responder a quaisquer processos judiciais, o que pode impactar significativamente seus resultados financeiros e sua imagem. O não cumprimento dessas leis e regulamentações (incluindo a não obtenção ou manutenção das licenças ambientais relevantes, bem como o cumprimento das condicionantes técnicas impostas no processo de licenciamento ambiental) pode sujeitar o infrator a multas administrativas, interrupção compulsória de atividades e sanções criminais, além da obrigação de sanar os danos e pagar indenizações ambientais e a terceiros. Ademais, a legislação ambiental brasileira adota um sistema de responsabilidade civil objetiva, individual e solidária, para danos ambientais, o que torna o causador da poluição responsável, independentemente de culpa ou dolo, e tornaria a Companhia, isolada e solidariamente, responsável pelas obrigações de seus fornecedores ou clientes, por exemplo. A Lei de Crimes Ambientais prevê, em seu artigo 4º, a possibilidade da desconsideração da pessoa jurídica sempre que sua personalidade for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados ao meio ambiente. Nessa situação, os sócios passam a ser pessoalmente responsáveis pela reparação do dano ao meio ambiente. Considerando que a Companhia e/ou suas controladas e subsidiárias estão sujeita a obrigações ambientais, quaisquer custos que ela possa incorrer para retificar possíveis danos ambientais levariam a uma redução nos recursos financeiros que estariam de outro modo à disposição da Companhia para investimentos estratégicos atuais e futuros, causando, assim, um impacto negativo sobre a Companhia. À medida que as leis ambientais e sua aplicação se tornam cada vez mais rigorosas, as despesas da Companhia para cumprimento das exigências ambientais, provavelmente, devem aumentar no futuro. Além disso, a possível implementação de novas regulamentações, alterações nas regulamentações existentes ou a adoção de outras medidas pode fazer com que o montante e a frequência dos dispêndios da Companhia em preservação ambiental variem significativamente em comparação às estimativas atuais ou aos custos históricos. Quaisquer despesas futuras não planejadas podem forçar a Companhia a reduzir ou interromper investimentos estratégicos, possivelmente afetando negativamente a Companhia em consequência. PÁGINA: 43 de 426

50 4.1 - Descrição dos fatores de risco Para informações sobre os processos ambientais nas quais a Companhia é parte, veja o item 4.3 deste Formulário de Referência. A Companhia pode estar sujeita a requisitos ambientais mais rigorosos, o que poderia ter um efeito adverso relevante sobre os negócios da Companhia. Em setembro de 2016, a CETESB, órgão ambiental do Estado de São Paulo, promulgou um regulamento (Decisão do Conselho nº 210/2016/I/C), exigindo que os portos privados do Estado de São Paulo se adequassem a requisitos mais rigorosos no que se refere a licenças ambientais. Como resultado, a Companhia recebeu notificações que exigiam a apresentação de um plano de regularização à CETESB, expondo a proposta da Companhia de cumprir esses requisitos mais rigorosos. Este plano de regularização foi submetido à CETESB em 12 de junho de 2017 e será a base de um futuro acordo entre a Companhia e a CETESB. A Companhia não pode garantir que esse acordo será celebrado com a CETESB. A Companhia não pode estimar os valores que talvez tenha que gastar para implementar o plano de regularização apresentado à CETESB. Se esses valores forem significativos, seus negócios, seus resultados operacionais e sua condição financeira poderão ser afetados de maneira relevante e adversa. A Companhia incorre em custos substanciais para cumprir regulamentações ambientais e pode se expor a responsabilidades caso não cumpra tais regulamentações ou em decorrência de movimentação de materiais perigosos. A Companhia e/ou suas controladas e subsidiárias estão sujeitas a várias leis e regulamentações federais, estaduais e municipais de proteção ambiental e segurança, as quais regem, dentre outros assuntos: expedição e renovação de licenças e autorizações ambientais válidas; geração, armazenamento, movimentação, uso e transporte de produtos perigosos; preservação da fauna, flora e outros recursos naturais; proteção de locais históricos e culturais; descarte de materiais perigosos no solo, ar ou água; e saúde e segurança de seus funcionários. A Companhia e/ou suas controladas e subsidiárias também são obrigadas a obter licenças e/ou autorizações ambientais (tais como licenças prévia, de instalação e de operação, bem como autorizações para a remoção de vegetação e armazenamento, uso e transporte de produtos perigosos) de autoridades governamentais para certos aspectos de suas operações. A não obtenção de licenças ambientais ou o descumprimento das condições sob as quais tais licenças sejam emitidas podem sujeitar a Companhia e/ou suas controladas e subsidiárias à responsabilidade criminal, administrativa e/ou civil. Frequentemente, tais leis, regulamentações e licenças exigem que a Companhia e/ou suas controladas e subsidiárias adquiram e instalem equipamentos para controle da poluição ou façam modificações operacionais para mitigar os impactos reais ou potenciais no ambiente e/ou na saúde de seus funcionários. Além disso, as leis ambientais brasileiras estabelecem restrições para obter financiamento de entidades públicas em caso de violação de certas obrigações de proteção ambiental. Quaisquer violações dessas leis e regulamentações ou das condições de qualquer licença podem resultar em multas substanciais, sanções criminais e revogações de licenças de operação e/ou o fechamento de instalações da Companhia e/ou de suas controladas e subsidiárias. Devido à possibilidade de mudanças nas regulamentações ambientais, o montante e a ocasião de futuros dispêndios ambientais podem variar substancialmente daqueles atualmente antecipados. Nos termos das leis ambientais PÁGINA: 44 de 426

51 4.1 - Descrição dos fatores de risco brasileiras, a Companhia pode ser considerada objetivamente responsável por todos os custos relacionados a qualquer contaminação em suas atuais ou antigas instalações, bem como naquelas de seus antecessores, assim como em locais de descarte de resíduos de terceiros usados pela Companhia ou por qualquer um de seus antecessores. A Companhia também pode ser considerada responsável por todas e quaisquer consequências originadas da exposição humana a substâncias perigosas, tais como pesticidas, herbicidas, contaminação do solo ou águas subterrâneas. A Companhia e/ou suas controladas e subsidiárias são parte em inúmeros processos administrativos e judiciais por supostas falhas no cumprimento da legislação ambiental, que podem resultar em multas, rescisões contratuais e de concessões, suspensão de atividades ou outros efeitos adversos em suas operações. As infrações que originam processos administrativos também podem levar a reivindicações civis e/ou criminais contra a Companhia e/ou suas controladas e subsidiárias. Os custos da Companhia para cumprir as leis ambientais e de saúde e segurança, atuais e futuras, bem como suas obrigações originárias de descartes de resíduos passados ou futuros, ou a exposição a substâncias perigosas, podem afetar negativamente a imagem, o negócio ou desempenho financeiro da Companhia. A Companhia possui Programas de Recuperação de Áreas Degradadas (PRADs) e Termos de Ajustamento de Conduta (TACs) em andamento. Para informações sobre os processos ambientais nos quais a Companhia é parte, veja o item 4.3 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 45 de 426

52 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Riscos relacionados à inflação No passado, o Brasil sofreu com taxas de inflação extremamente altas e, consequentemente, adotou políticas monetárias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. De acordo com o IGP-M, índice geral de preços do mercado, as taxas de inflação no Brasil foram de 7,55%, 0,53% negativos e 7,19%, respectivamente, para os exercícios sociais findos em 2018, 2017 e 2016, e de 10,5% e 3,7%, respectivamente, para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2015 e Além disso, de acordo com o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), publicado pelo IBGE, as taxas de inflação no Brasil eram de 3,75%, 2,95% e 6,3%, respectivamente, para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016, e 6,4%, 10,7% e 6,4%, respectivamente, para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e No ano de 2014, a SELIC variou entre 9,90% a 11,65% ao ano, em 2015, de 11,65% a 14,15% ao ano e, em 2016, de 14,15% a 13,65%. Em 2017 e 2018, a Selic variou, respectivamente, entre 13,65% a 6,90% e 6,90% a 6,40%. A inflação e as medidas adotadas pelo governo brasileiro para combatê-la, principalmente por meio do Banco Central, tiveram e podem voltar a ter efeitos consideráveis sobre a economia brasileira e sobre os negócios da Companhia. O Brasil pode passar por aumentos relevantes da taxa de inflação no futuro. Pressões inflacionárias podem levar à intervenção do Governo Federal sobre a economia, incluindo a implementação de políticas governamentais que podem ter um efeito adverso para a Companhia e seus clientes. Ademais, se o Brasil experimentar altas taxas de inflação, a Companhia pode não ser capaz de reajustar os preços de seus serviços em proporção suficiente para compensar os efeitos da inflação em sua estrutura de custos, o que pode ter um efeito financeiro adverso para a Companhia. Além disso, a Companhia tem contratos de arrendamento mercantil cujas correções de valores previstas estão diretamente relacionadas a índices de inflação, os quais poderão ser negativamente impactados caso o Governo Federal não seja capaz de conter os avanços da inflação. Riscos relacionados à taxa de câmbio Em consequência de pressões inflacionárias e ajustes de política econômica, a moeda brasileira historicamente apresenta elevada volatilidade em relação ao dólar norte-americano e outras moedas estrangeiras. No passado, o Governo Federal implementou vários planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos reajustes variava entre diária e mensal), sistemas de câmbio flutuante, banda cambial, controles cambiais e mercados cambiais duplos. De tempos em tempos, há oscilações significativas na taxa de câmbio entre a moeda brasileira, de um lado, e o dólar norte-americano e outras moedas, de outro. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, o real se valorizou frente ao dólar norte-americano em 16,5%, em comparação com o exercício social findo em 31 de dezembro de A taxa de câmbio real/dólar norte-americano reportada pelo Banco Central era de R$3,2591 em 31 de dezembro de 2016 e R$ 3,3080 em 31 de dezembro de 2017, o que reflete uma desvalorização de 1,50% do real frente ao dólar norte-americano nesse período. Em 31 de dezembro de 2018, a taxa de câmbio era de R$3,8748 por dólar norte americano, equivalente a uma desvalorização de 17,13%. Desvalorizações do real em relação ao dólar norte-americano podem criar mais pressões inflacionárias no Brasil, acarretar aumentos das taxas de juros, limitar o acesso da Companhia a mercados financeiros estrangeiros e provocar a adoção de políticas recessivas pelo Governo Federal. Por outro lado, a apreciação do real em relação ao dólar norte-americano pode levar a uma deterioração da conta corrente e do balanço de pagamentos do Brasil e provocar uma redução das exportações do país. Qualquer um dos acontecimentos acima pode prejudicar a economia brasileira, como um todo. Ademais, a exposição da Companhia a variações cambiais é principalmente oriunda de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira e instrumentos financeiros derivativos para fins de hedge dos empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2018, a rubrica de empréstimos bilaterais em moeda PÁGINA: 46 de 426

53 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado estrangeira da Companhia era de R$5.178,4 milhões, enquanto em 31 de dezembro de 2017 tal rubrica representava R$2.665,7 milhões. A Companhia é contraparte em transações de instrumentos financeiros derivativos com montante total de R$5.162,8 milhões em 31 de dezembro de 2018, em comparação com R$2.676,6 milhões em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016, a Companhia e suas controladas apresentavam a seguinte exposição líquida à variação cambial em ativos e passivos denominados em dólares americanos e em euros (R$ mil): 31/12/ /12/ /12/2016 Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Fornecedores (26.168) (13.230) (21.707) Empréstimos, financiamentos e debêntures ( ) ( ) (86.140) Instrumentos financeiros derivativos (Notional) Exposição cambial, líquida. (5.279) ( ) Análise de sensibilidade sobre as mudanças nas taxas de câmbio: Com base nos instrumentos financeiros denominados em dólares norte-americanos e em euros, levantados em 31 de dezembro de 2018 e em 31 de dezembro de 2017, a Companhia realizou uma análise de sensibilidade com aumento e diminuição das taxas de câmbio (R$/US$ e R$/E$) de 25% e 50%. No cenário provável a Companhia utiliza o câmbio projetado por consultoria especializada para 31 de dezembro de 2019, como segue: Cenário em 31/12/2018 Análise de sensibilidade das taxas de câmbio Taxa de Câmbio Provável para 2019 Caso haja variação de +25% Caso haja variação de +50% Caso haja variação de -25% Caso haja variação de -50% Dólar em 31/12/2018 Euro em 31/12/2018 3,8748 3,75 4,6875 5,6250 2,8125% 1,8750 4,4390 4,4600 5,5750 6,6900 3,3450 2,2300 PÁGINA: 47 de 426

54 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Com base nos instrumentos financeiros denominados em dólares norte-americanos e euros, levantados em 31 de dezembro de 2018, apresentamos abaixo uma análise de sensibilidade da taxa cambial e seus impactos no resultado da Companhia, antes dos impostos. Os cenários com aumento e diminuição das taxas de câmbio (R$/US$ e R$/E$) de 25% e 50% apresentam o efeito incremental em relação ao cenário provável como segue (valores em R$ mil): RISCO CAMBIAL Provável 25% 50% -25% -50% Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes, Contas a pagar a fornecedores Instrumentos derivativos financeiros Empréstimos, financiamentos e debêntures Impactos no resultado no período Risco de taxa de juros As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, limitando assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência a taxa média ajustada dos financiamentos diários apurados no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (Selic), no final de dezembro de 2018 e dos anos de 2017, 2016, 2015 e 2014 foram de 6,40%, 6,90%, 13,75%, 14,25% e 11,6% ao ano, respectivamente, conforme estabelecido pelo Comitê de Política Monetária ( COPOM ). As taxas de juros brasileiras permaneceram altas e qualquer aumento poderia afetar negativamente o lucro e o resultado das operações da Companhia, aumentando o custo associado ao financiamento de suas atividades. A alta das taxas de juros poderá impactar o custo de captação de empréstimos e financiamentos pela Companhia como também o custo do endividamento, vindo a causar aumento de suas despesas financeiras. Um aumento nas taxas de juros poderá impactar o custo de endividamento da Companhia, tendo em vista que ela possui vários contratos pós-fixados que dependem da variação desses indexadores. Ademais, essa alta nas taxas impactaria eventuais novas contratações de empréstimos e financiamentos pela Companhia. Esse aumento, por sua vez, poderá afetar adversamente a capacidade de pagamento de obrigações assumidas pela Companhia, na medida em que reduzirá sua disponibilidade de caixa. Descasamentos entre índices contratados em ativos versus passivos e/ou altas volatilidades nas taxas de juros, ocasionam perdas financeiras para a Companhia. Em 31 de dezembro de 2018, a dívida consolidada da Companhia, composta pelo endividamento bancário, arrendamento financeiro e certificados de recebíveis imobiliários (CRI) consolidadas em Reais da Companhia eram pré-fixadas em reais ou atreladas à taxa de juros associadas ao CDI, TJLP, IPCA, índice composto por TJLP e IGP- M, pré-fixada, pré-fixada em dólares ou Libor+ pré-fixada em dólares. O total é respectivamente apresentado a seguir: R$ 1.663,88 milhões, R$ 2.588,8 milhões, R$ 107,9 milhões, R$ 246,3 milhões, R$ 1.256,4 milhões, R$ 5.074,5 milhões e R$ 210,0 milhões. PÁGINA: 48 de 426

55 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Em 31 de dezembro de 2017, a dívida consolidada da companhia, composta pelo endividamento bancário, arrendamento financeiro e certificados de recebíveis imobiliários (CRI) consolidadas em Reais da Companhia eram pré-fixadas em reais ou atreladas à taxa de juros associadas ao CDI, TJLP, IPCA, índice composto por TJLP e IGP-M ou pré-fixada em dólares e pré-fixada. O total é respectivamente apresentado a seguir: R$ 3.469,3 milhões, R$ 2.272,7 milhões, R$ 280,9 milhões, R$ 329,5 milhões, R$ 5.260,4 milhões e R$ 1.683,6 milhões. A análise de sensibilidade sobre as taxas de juros dos empréstimos e financiamentos e na remuneração pelo CDI das aplicações financeiras com aumento e redução de 25% e 50% está apresentada a seguir (valores em R$ mil): 31/12/2018 Exposição taxa de juros(i) Provável 25% 50% -25% -50% Aplicações financeiras (2.707) (5.413) Títulos e valores mobiliários (16.638) (1.273) Caixa restrito (97.519) ( ) Empréstimos, financiamentos e debêntures ( ) (73.021) ( ) Derivativo de taxa de juros ( ) ( ) ( ) Arrendamento mercantil (19.174) (3.981) (7.962) Impactos no resultado do exercício (48.359) ( ) ( ) Os índices de CDI e TJLP considerados são 6,40% a.a. e 6,98% a.a., respectivamente, foram obtidos através de informações disponibilizadas pelo mercado. Riscos relacionados a fatores macroeconômicos A contínua crise econômica e instabilidade política no Brasil pode ter um efeito material adverso nos negócios, operações e condição financeira da Companhia. A recente instabilidade econômica no Brasil causada, dentre outros, pelo aumento da inflação observada nos últimos anos, a desaceleração do PIB e a incerteza sobre se o Governo Federal conseguirá promulgar as reformas econômicas necessárias para melhorar a deterioração das contas públicas e da economia, levaram a um declínio da confiança do mercado na economia brasileira e a uma crise no governo. Além disso, várias investigações atuais sobre alegações de lavagem de dinheiro e corrupção em andamento pelo Ministério Público Federal, incluindo a maior dessas investigações, conhecida como Lava Jato, afetaram negativamente a economia brasileira e o cenário político. Membros do governo brasileiro, bem como os diretores seniores de grandes empresas estatais, enfrentaram ou enfrentam alegações de corrupção e lavagem de dinheiro como resultado dessas investigações. Essas pessoas supostamente aceitaram subornos por meio de propinas em contratos concedidos pelo governo a várias empresas de infraestrutura, petróleo e gás e construção. Os lucros dessas propinas supostamente financiaram as campanhas eleitorais de partidos políticos que constituíam a coalizão do governo anterior, que foi liderada pela ex-presidente Dilma Rousseff e posteriormente pelo seu Vice-Presidente, Michel Temer, e esses recursos não foram contabilizados ou publicamente divulgados. Esses recursos também foram supostamente destinados ao enriquecimento pessoal de algumas pessoas. Vários políticos eminentes, incluindo membros do Congresso, e diretores de alto escalão de grandes companhias e empresas estatais no Brasil foram presos, condenados por várias acusações relacionadas a corrupção, celebraram acordos de delação premiada com o ministério público e/ou pediram demissão ou foram destituídos de seus cargos. O possível resultado PÁGINA: 49 de 426

56 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado da Lava Jato, bem como de outras investigações relacionadas a corrupção em andamento, é incerto, porém elas já tiveram um impacto negativo sobre a imagem e a reputação das companhias implicadas, bem como sobre a percepção geral de mercado da economia brasileira, do cenário político e do mercado de capitais brasileiro. A Companhia não é capaz de estimar totalmente o impacto dos desenvolvimentos políticos e macroeconômicos globais e brasileiros em seus negócios. A recente instabilidade econômica e política levou a uma percepção negativa da economia brasileira e à uma maior volatilidade nos mercados de valores mobiliários brasileiros. Qualquer instabilidade econômica contínua e incerteza política podem afetar negativamente os negócios da Companhia. Os resultados da eleição presidencial de 2018 no Brasil podem afetar adversamente a economia brasileira, os negócios da Companhia e o preço de suas ações. Em 28 de outubro de 2018, Jair Bolsonaro, foi eleito o próximo presidente do Brasil e assumiu o cargo em 1º de janeiro de A Companhia não pode prever com certeza como a vitória de Bolsonaro pode afetar a estabilidade geral, as perspectivas de crescimento e a saúde econômica e política do país. Não há garantia de que Bolsonaro será bem-sucedido em executar suas promessas de campanha ou aprovar certas reformas favoráveis de maneira integral ou totalmente, particularmente ao confrontar um congresso fraturado. Além disso, seu ministro da Economia, Paulo Guedes, propôs durante a campanha presidencial a revogação da isenção do imposto de renda sobre o pagamento de dividendos, que, se promulgada, aumentaria as despesas tributárias associadas a qualquer dividendo ou distribuição, o que poderia impactar a capacidade da Companhia de pagar e receber, de suas subsidiárias, futuros dividendos ou distribuições em dinheiro. Além disso, Bolsonaro era geralmente uma figura polarizadora durante sua campanha pela presidência, particularmente em relação a certas visões sociais, e a Companhia não pode prever as maneiras pelas quais um eleitorado dividido pode continuar a afetar sua presidência e a capacidade de implementar políticas e reformas, sendo que qualquer continuação de tais divisões poderia resultar em impasse no Congresso, agitação política e manifestações massivas e/ou greves podem ter um impacto negativo nos negócios da Companhia. Adicionalmente, incertezas em relação à implementação, pelo novo governo, de mudanças relativas às políticas monetária, fiscal e previdenciária, bem como à legislação pertinente, podem contribuir para a instabilidade econômica. Essas incertezas e novas medidas podem ter um impacto negativo nos negócios da Companhia. Riscos relacionados às condições econômicas e políticas no Brasil poderão ter um efeito adverso nos negócios da Companhia. A economia brasileira tem se caracterizado por frequentes e por vezes drásticas intervenções do governo e também por ciclos econômicos instáveis. O governo federal tem alterado frequentemente as políticas monetárias, tributárias, de crédito, tarifárias e outras políticas para influenciar o curso da economia no país. Em certas ocasiões, as ações do Governo Federal para controlar a inflação envolveram a mudança na política monetária, tributação, crédito, tarifas e outras influências no curso da economia brasileira. As ações do governo federal para controlar a inflação muitas vezes envolvem o controle salarial e de preços, o congelamento de contas bancárias, a imposição de controles cambiais e limites sobre as importações para o Brasil. Os negócios, situação financeira e resultados operacionais da Companhia poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: inflação; movimentos cambiais; políticas de controle cambial; PÁGINA: 50 de 426

57 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado flutuação das taxas de juros; liquidez dos mercados internos de empréstimos, de capitais e financeiros; expansão ou retração da economia brasileira, conforme medida pelos índices do Produto Interno Bruto; greves de alfândegas e autoridades fiscais; alteração na regulamentação aplicável ao setor de transporte; aumento do preço de petróleo e outros insumos; instabilidade dos preços; políticas tributárias; e outros eventos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o país. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do governo federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. O presidente do país tem poder para determinar políticas e atos governamentais relativos à economia brasileira e, consequentemente, afetar as operações e o desempenho financeiro das empresas, incluindo os da Companhia. A Companhia não é capaz de estimar plenamente o impacto dos acontecimentos políticos e macroeconômicos globais e brasileiros em seus negócios. Além disso, em virtude da atual instabilidade política, há uma incerteza substancial sobre as políticas econômicas futuras e a Companhia não pode prever quais políticas serão adotadas pelo governo brasileiro e se essas políticas afetarão negativamente a economia, seus negócios ou condição financeira. A instabilidade política e econômica atual levou a uma percepção negativa da economia brasileira e um aumento na volatilidade no mercado de valores mobiliários brasileiro, que também podem afetar adversamente os negócios e as ações da Companhia. Qualquer instabilidade econômica recorrente e incertezas políticas podem afetar adversamente os negócios e as ações da Companhia. Infraestrutura e deficiência de mão-de-obra no Brasil podem afetar o crescimento econômico e ter um efeito material adverso sobre a Companhia. O desempenho da Companhia depende da saúde do crescimento da economia brasileira. O PIB brasileiro apresentou crescimento de 1,9% em 2012, melhorando para 3,0% em 2013, mas diminuindo para 0,5% em 2014 e, em seguida, para uma contração de 3,5% e 3,3% em 2015 e 2016, respectivamente, e apresentou crescimento de 1,1% e 1,4%, respectivamente, em 2017 e em 2018 (até o terceiro trimestre). O crescimento contínuo é limitado pela infraestrutura inadequada, incluindo a escassez de potenciais de energia e transporte deficiente, logística e setores de telecomunicações, a falta de uma mão de obra qualificada, e a falta de investimentos públicos e privados nessas áreas, que limitam a produtividade, bem como a eficiência. Qualquer um desses fatores pode levar à volatilidade do mercado de trabalho e, em geral, afetar o rendimento, o poder de compra e os níveis de consumo, o que poderia limitar o crescimento ou resultar em contração e, em última análise, ter um efeito material adverso sobre os negócios da Companhia. A percepção de risco em outros países pode afetar adversamente a economia brasileira e o preço de mercado dos títulos de emissores brasileiros. O valor de mercado dos títulos de emissores brasileiros é afetado pelas condições econômicas e de mercado em outros países, incluindo Estados Unidos, países europeus, bem como em outros países latino-americanos e de mercados emergentes. As reações dos investidores à evolução nesses outros países podem ter um efeito adverso PÁGINA: 51 de 426

58 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado sobre o valor de mercado dos títulos de emissores brasileiros. Além disso, as crises em outros países de mercados emergentes podem diminuir o interesse dos investidores em títulos de emissores brasileiros, incluindo os títulos da Companhia. Isso pode afetar adversamente o preço de mercado dos títulos da Companhia, restringir o seu acesso aos mercados de capitais e comprometer a sua capacidade de financiar operações no futuro em condições favoráveis. Em 2015, 2016, 2017 e 2018, houve um aumento na volatilidade nos principais mercados devido, entre outros fatores, a incertezas sobre como os ajustes de política monetária nos Estados Unidos afetariam os mercados financeiros internacionais, a crescente aversão ao risco para países emergentes, e as incertezas quanto às condições macroeconômicas e políticas brasileiras. Essas incertezas afetaram negativamente a Companhia e o valor de mercado de seus títulos. Além disso, a Companhia continua exposta, atualmente, a interrupções e volatilidade nos mercados financeiros globais por causa de seus efeitos no ambiente financeiro e econômico, particularmente no Brasil, como a queda da atividade econômica, o aumento da taxa de desemprego, o poder de compra dos consumidores e a falta de disponibilidade de crédito. A interrupção ou volatilidade nos mercados financeiros globais poderia aumentar ainda mais os efeitos negativos sobre o ambiente financeiro e econômico no Brasil, o que poderia ter um efeito material adverso sobre os negócios, os resultados operacionais e a situação financeira da Companhia. PÁGINA: 52 de 426

59 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia e suas controladas eram parte em processos judiciais e administrativos de natureza tributária, cível, regulatória, ambiental e trabalhista, os quais envolvem um montante atualizado total de R$ 7.335,1 milhões, considerando as contingências com probabilidade de perda provável e possível. A Companhia constituiu uma provisão contábil no valor de R$ 514,7 milhões, para processos avaliados como processo com chance de perda provável. As provisões da Companhia são registradas conforme os regramentos contábeis, com base na análise individual de cada contingência por seus advogados internos e externos. Para os fins deste item 4.3, foram considerados como processos individualmente relevantes processos em que a Companhia e/ou suas controladas, figuram no polo passivo e que (i) tenham valor individual igual ou superior a R$ 30 milhões; e (ii) individualmente possam vir a impactar negativamente a imagem da Companhia. A seguir estão descritos os principais processos judiciais e administrativos individualmente relevantes em que a Companhia e/ou suas controladas figuravam no polo passivo em 31 de dezembro de 2018, segregados conforme sua natureza. Contingências cíveis, regulatórias e ambientais Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia e suas controladas figuravam como parte em diversos processos judiciais e administrativos de natureza cível, regulatória e ambiental, os quais totalizavam o valor de R$ 3.039,4 milhões considerando as contingências com probabilidade de perda provável e possível. Desses processos, considerando as avaliações dos advogados internos e externos, a Companhia tem provisionado o valor de R$ 145,7 milhões para as contingências prováveis. Contingências judiciais cíveis Processo nº a. juízo 1ª Vara Federal de Três Lagoas/MS b. instância 1ª Instância c. data de instauração 24/02/2017 d. partes no processo MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL - PROCURADORIA DE TRÊS LAGOAS x RUMO S/A, RUMO MALHA OESTE S/A e Agência Nacional de Transportes Terrestres ( ANTT ) e. valores, bens ou direitos envolvidos Valor envolvido de difícil estimativa. Eventual desfecho desfavorável terá por consequência a obrigação da Rumo S/A e da Rumo Malha Oeste S/A de reparar os danos causados às estações ferroviárias de Três Lagoas e Águas Claras, além do pagamento de indenização por danos morais coletivos. f. principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública, que envolve 14 imóveis (estações ferroviárias) da extinta Rede Ferroviária Federal S.A., ajuizada com o objetivo de compelir a Rumo Malha Oeste S/A a adotar, no prazo de 30 dias, medidas de: (i) limpeza e dedetização das estações ferroviárias oriundas da extinta Rede Ferroviária Federal S/A nos Municípios de Três Lagoas e Águas Claras/MS; (ii) conservação e vigilância em tempo integral das áreas internas e externas das referidas estações ferroviárias; e (iii) cercamento e colocação de obstáculos nas dependências da Estação Ferroviária de Três Lagoas a fim de evitar sua utilização para estacionamento e tráfego de veículos. Além disso, o Ministério Público Federal pretende apurar suposto ato lesivo ao patrimônio artístico, estético, histórico e turístico dos municípios de Três Lagoas e Aguas Claras no Mato Grosso do Sul, pretendendo que a Rumo Malha Oeste S.A. (e a Rumo S.A., de forma solidária ou subsidiária) promova as obras e tome as medidas necessárias para que as PÁGINA: 53 de 426

60 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes estações ferroviárias e suas dependências sejam restituídas aos estados em que se encontravam quando da celebração do contrato de arrendamento. O Ministério Público Federal pede, ainda, a condenação da Rumo Malha Oeste S.A. e da Rumo S.A. ao pagamento de danos materiais e morais coletivos, este em valor mínimo estimado em R$ ,00. O pedido de liminar formulado pelo Ministério Público Federal foi parcialmente acolhido para o fim de se determinar (i) à Rumo Malha Oeste S.A., que adote, no prazo de 30 dias, as medidas de limpeza, dedetização, conservação e vigilância e cercamento supra referidas e (ii) à Rumo S.A., que cumpra as obrigações impostas à controlada, de forma subsidiária. Houve embargos de declaração, acolhidos em parte, mantendo as obrigações acima, sob pena de multa diária de R$ 1.000,00 (18/12/2017). Houve interposição de agravo de instrumento, cujo provimento foi negado. Interposto Embargos de Declaração. Aguarda-se o julgamento dos embargos de declaração no agravo de instrumento e a prolação de sentença. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda O valor pleiteado na demanda é ilíquido, conforme descrito acima. Não obstante, foi dado à causa o valor de R$ ,00 que, atualizado para dez/2018 representa R$ ,00 Processo nº ( ) a. juízo 19ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo b. instância 2ª Instância (1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial) apelação c. data de instauração 26/01/2004 d. partes no processo Pound S/A x Rumo S/A (atual denominação da ALL América Latina Logística S/A) e outros e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,43 f. principais fatos Pound S/A e Rumo S.A. (então ALL América Latina Logística S/A) foram acionistas da Ferroviária Paraná S.A. (empresa que exercia a subconcessão do trecho ferroviário que liga Guarapuava a Cascavel). Durante o período que antecedeu a falência da Ferrovia Paraná S.A., as empresas controladoras travaram uma série de discussões judiciais imputando se, reciprocamente, inadimplemento de obrigações e responsabilidade por má administração. Na presente ação, a Pound pretende obter indenização pelos prejuízos decorrentes da suposta má gestão da Rumo S.A. (então ALL América Latina Logística S/A) à frente da administração da Ferrovia Paraná S.A. no período de agosto de 2003 a março de Em 06/12/13, foi proferida sentença de improcedência. O Juiz considerou que os administradores indicados pela Rumo S.A. (então ALL América Latina Logística S/A) não chegaram a praticar quaisquer atos prejudiciais à Ferrovia Paraná S.A. A Pound apelou da sentença e atualmente seu apelo pende de julgamento no TJSP, encontrando os autos com o relator Francisco Loureiro (1ª Câmara de Direito Empresarial) desde 25 de abril de g. chance de perda (provável, possível ou remota) Remota PÁGINA: 54 de 426

61 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro (valor acima descrito). Processo nº a. juízo 25ª Vara Cível do Foro da Comarca de Curitiba b. instância 1ª Instância c. data de instauração 21/11/2017 d. partes no processo Taxcon Consultoria Tributária Empresarial Ltda x Rumo Malha Sul S/A (atual denominação da ALL América Latina Logística Malha Sul S/A) e outros e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,43 f. principais fatos A empresa autora ajuizou a ação requerendo a declaração do seu direito a receber honorários por êxito supostamente havido no âmbito de contratos firmados entre as partes (prestação de serviços nos processos administrativos nº / e nº / ). Citada, a Rumo apresentou contestação. A Taxcon apresentou réplica, e na sequência foi determinada a manifestação das partes sobre as provas a serem produzidas. Após manifestação das partes, foi proferido despacho saneador, deferindo parte das provas requeridas e rejeitando o pedido de inversão formulado pela Taxcon. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda R$ ,43 Processo nº a. juízo 2ª Vara Cível do Foro da Comarca de Curitiba b. instância 1ª Instância c. data de instauração 15/12/2017 d. partes no processo Gerônimo Lisboa e Gerônimo Lisboa EPP x Rumo S/A (atual denominação da ALL América Latina Logística S/A) e outros e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,25 f. principais fatos Ação proposta por Gerônimo Lisboa em face de a Rumo S.A., Rumo Malha Sul e Rumo Malha Paulista, alegando descumprimento contratual referente a contrato de fornecimento de madeira especial para dormentes. Segundo o autor, a Rumo teria dado causa ao surgimento de expectativas de que contratos de fornecimento celebrados pelas partes seriam prorrogados indefinidamente e, por isso, teria realizado elevados investimentos a fim de possibilitar a execução do contrato com a Rumo. Como as expectativas do Autor teriam sido frustradas, pleiteia a responsabilidade da Rumo pelos supostos prejuízos sofridos em decorrência do término do vínculo negocial. Citada, a Rumo apresentou contestação. Autor apresentou réplica. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível PÁGINA: 55 de 426

62 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise do impacto em caso de perda R$ ,25 Processo nº e Liquidação por Arbitramento nº a. juízo 11ª Vara Federal - Curitiba b. instância 1ª Instância c. data de instauração 09/09/2002 d. partes no processo Transportes Lara Ltda x Delara Transportes Ltda e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,59 f. principais fatos A Transportes Lara Ltda. ingressou em Juízo, em 2002, perante a Justiça Estadual, em face da empresa Delara Transportes Ltda pretendendo a sua condenação a se abster de empregar a marca 'Lara', bem como a sua condenação ao pagamento de perdas e danos que alegou ter sofrido com o uso do mencionado signo. A causa foi declinada, depois, para a Justiça Federal, eis que a pretensão também atingia o INPI. Ao que consta, porém, referida autarquia federal não chegou a figurar efetivamente como autora, ré, assistente ou oponente no aludido feito. Em primeira instância, a pretensão da autora Transportes Lara foi acolhida com o fim de se condenar a demandada a deixar de utilizar a referida marca. Declarou-se, então, a prescrição da pretensão condenatória no que tocaria à responsabilização civil (perdas e danos). A sentença foi pontualmente reformada com o fim de afastar a prescrição e condenou a empresa demandada a indenizar os prejuízos materiais que tenha causado, na forma do art. 210 da lei 9.279/1996. Referida decisão transitou em julgado em setembro de Assim, a Transportes Lara Ltda. ingressou perante a juízo federal com a liquidação da sentença, em face de Delara Transportes Ltda, todavia, restou indeferido o pedido de liquidação apresentado, determinando a remessa dos autos à Justiça Estadual. Diante disso, a Transportes Lara Ltda. recorreu, sustentando ser competente a Justiça Federal, o que foi dado provimento. A Delara interpôs recursos, sem obter êxito. Iniciado o Cumprimento de Sentença, a princípio para liquidar o valor da condenação. Proferida decisão sobre a impugnação ao laudo em liquidação de sentença, o que ocasionou a interposição de agravo de instrumento pela Delara. g. chance de perda (provável, possível ou remota) 20% provável, 80% possível h. análise do impacto em caso de perda R$ ,59 Processo nº a. juízo 20ª Vara Cível de Curitiba - PR b. instância 2ª Instância Justiça Estadual (12ª Câmara Cível) c. data de instauração 07/10/2016 d. partes no processo Autor: GERSEPA Gerenciamento de Serviços Patrimoniais Ltda. e GERSEPA Serviços de Segurança e Vigilância Ltda. Réu: Rumo S/A, Rumo Malha Sul S/A, Rumo Malha Paulista S/A, Rumo Malha Oeste S/A, Rumo Malha Norte S/A e Rumo Logística Operadora Multimodal S/A. PÁGINA: 56 de 426

63 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,75 f. principais fatos Trata-se de ação indenizatória, com pedido de antecipação de tutela, ajuizada pela GERSEPA em face da ALL, visando: (a) o pagamento de R$ ,00, a título de danos materiais, pela suposta prática de atos ilícitos que trouxeram danos às Autoras; (b) o pagamento de R$ ,00, a título de danos morais e (c) a inclusão das Rés nos polo passivo, respondendo solidariamente, por toda e qualquer cobrança administrativa e/ou judicial, execuções fiscais, reclamatórias trabalhistas, e demais ações judiciais decorrentes da prestação de serviços prestados desde o ano de Proferida sentença de total improcedente a demanda. As Autoras interpuseram recurso de apelação que aguarda julgamento. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível. h. análise do impacto em caso de perda R$ ,75 Processo nº a. juízo 17ª Vara Cível de Curitiba - PR b. instância 1ª Instância Justiça Estadual c. data de instauração 01/08/2005 d. partes no processo Autor: Rumo Malha Sul S/A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,71 Réu: POUND S/A, GEMON Geral de Engenharia e Montagens S/A, FAO Empreendimento e Participações Ltda, Benony Schmitz Filho, Horácio Hilgenberg, Marcelo de Castro Faria Ferreira e Cecília Maia de Castro Batista Coderch. f. principais fatos Ação de indenização ajuizada em benefício de Ferropar para buscar o ressarcimento dos danos causados à companhia pela celebração de contratos de locação de material rodante com Transferro Operadora Multimodal S/A e Ferrovia Tereza Cristina S/A. A legitimidade ativa da então ALL (atual Rumo) decorre de sua condição de acionista de Ferropar. Após as manifestações iniciais, iniciou-se a fase instrutória. O Perito apresentou o laudo, que obteve a concordância da Rumo. Foi publicado despacho intimando as partes a se manifestarem acerca dos esclarecimentos feitos pelo Perito e a impugnação ao laudo pelos réus. A Rumo requereu novamente a realização de audiência de instrução e julgamento. Posteriormente, reiterou o pedido de depoimento pessoal dos réus. Em dezembro de 2017, os réus indicaram seu rol de testemunhas para a audiência. Em fevereiro de 2018, foi proferido despacho designando a data da audiência para 13 de junho de Em junho de 2018, foi proferido despacho cancelando a realização da audiência, uma vez que as cartas de intimação não foram expedidas. A Rumo protocolou petição indicando os endereços dos réus para que a intimação seja realizada. Desde outubro de 2018, os autos estão conclusos. PÁGINA: 57 de 426

64 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Aguarda-se realização de audiência de instrução e julgamento. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível. h. análise do impacto em caso de perda Demanda ativa ajuizada em face da Ferropar. Se houver impacto financeiro será em benefício da Ferropar Processo nº a. juízo 1ª Vara Cível de Boituva/SP b. instância 1ª Instância c. data de instauração 26/09/2013 d. partes no processo Luiz Lopes da Silva Filho X Rumo S/A (na época dos fatos, ALL América Latina Logística S/A) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,37 f. principais fatos Trata-se de Ação popular proposta com o objetivo de investigar suposto abandono de vagões ao redor da Estação Ferroviária de Iperó. O Autor requereu a condenação da Rumo S/A por danos materiais e morais coletivos, no montante histórico de R$ ,00. Houve, também, pedido de liminar, deferida para o fim de obrigar a Rumo S.A. (ALL América Latina Logística S/A) (por si ou por suas empresas coligadas, controladas ou de alguma forma vinculadas) a se abster de depositar quaisquer novos dejetos de sucata, detritos, vagões imprestáveis, material inservível ou qualquer outro ativo ferroviário dentro dos limites territoriais do município de Iperó, sob pena de multa diária no valor de R$ ,00 até o limite R$ ,00. A Rumo S.A. (ALL América Latina Logística S/A) contestou o feito e ainda não foi proferida sentença. Esse processo permaneceu suspenso por um período em razão de acordo entabulado nos autos de ação ajuizada pelo Município de Iperó e distribuída poucos dias antes da ação popular (em 03/09/2013, processo nº ). Como os fatos discutidos na ação ajuizada pelo Município de Iperó são os mesmos da ação popular ajuizada por Luiz Lopes da Silva Filho, o acordo celebrado naquele processo e que deu causa à sua extinção suspendeu os andamentos da presente ação popular. Após manifestação das partes o juiz converteu o julgamento em diligência para que a CETESB informe a situação ambiental do local. Aguarda-se manifestação da CETESB. Em razão de atrasos nas obras pelas quais a Rumo S/A se responsabilizou por meio do acordo firmado com o Município de Iperó, foi iniciado o cumprimento de sentença nº , atualmente em andamento. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Remoto (97,5%) e Possível (2,5%) com relação ao valor (97,25%). Possível com relação à obrigação de fazer. h. análise do impacto em caso de perda Custos com construção de passagem de nível de pedestres, reforma de passagem de nível superior, recuperação do prédio da antiga oficina de solda; e eventual pagamento de danos. Valor atribuído à demanda, corrigido: R$ ,37. PÁGINA: 58 de 426

65 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº a. juízo 2ª Vara Federal de Araçatuba b. instância 2ª instância c. data de instauração 22/05/2014 d. partes no processo Município de Mirandópolis x Rumo Malha Oeste S/A, Rumo S/A e outros e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,33 f. principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada para tratar de questões sobre manutenção de via permanente/linhas férreas, limitação de ruído, restrição de velocidade, limitação de vagões nas composições e não obstrução de passagens em nível no Município de Mirandópolis. Foi realizado, também, pedido de indenização por danos morais coletivos no valor de, no mínimo, R$ ,00. Foi prolatada sentença, por meio da qual a Rumo S.A. foi condenada a: (i) solucionar os problemas de drenagem da via férrea, contaminação do lastro e lastro enterrado; (ii) substituir todos os trilhos que estejam desgastados e lascados, além de adequar sua fixação quando soltos e frouxos; (iii) substituir os dormentes inservíveis; (iv) adequar as juntas dos trilhos que estiverem soltas ou frouxas e com falta de parafusos e providenciar a inserção de perfis; (v) realizar constante serviço de capinagem e limpeza do mato/vegetação paralelas aos trilhos, na área de operação, dentro do perímetro urbano e no rural próximo às passagens de nível, além de realizar todas as obras necessárias no sentido de viabilizar a eficácia do contrato de concessão. O pedido de indenização por danos morais foi julgado improcedente. Determinou se em sentença prazo de um ano para cumprimento, sob pena de multa de R$ 10mil por dia. Atualmente aguarda se julgamento da apelação. (Em 12/12/2017 foi determinada a intimação da contraparte para apresentar contrarrazões de apelação). Autos ainda em primeira instância. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Remoto (92%) e Possível (8%) com relação ao valor. Possível com relação à obrigação de fazer. h. análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro no valor acima descrito, não sendo possível estimar o valor para o cumprimento da obrigação. Processo nº a. juízo 16ª Vara Federal do Rio de Janeiro b. instância 2ª instância c. data de instauração 30/06/2000 d. partes no processo Rumo Malha Oeste S/A X União Federal e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,82 f. principais fatos Trata-se de Ação Declaratória interposta por Rumo Malha Oeste S/A, na qual se discute o desequilíbrio econômico financeiro dos Contratos de Concessão e Arrendamento firmados com a extinta Rede Ferroviária Federal S.A., sucedida pela União Federal, requerendo a PÁGINA: 59 de 426

66 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes suspensão do pagamento das parcelas de arrendamento, tendo em vista que, após a concessão, houve uma desregulamentação para o transporte de petróleo, o qual deixou de ser, obrigatoriamente, transportado através do modal ferroviário, sendo incluído o modal rodoviário no mesmo patamar. Com essa inclusão do modal rodoviário, houve uma queda do volume transportado e, consequentemente, da receita da Rumo Malha Oeste, acarretando um desequilíbrio econômico financeiro na relação contratual existente entre a concessionária e o poder concedente. Em 19 de dezembro de 2014 foi prolatada sentença que julgou a ação procedente reconhecendo o desequilíbrio econômico e financeiro dos Contratos de Concessão e Arrendamento, determinando se, consequentemente, a apuração dos prejuízos sofridos pela Malha Oeste em fase de liquidação de sentença. Em paralelo, a União ajuizou contra a Malha Oeste as Ações de Execução nºs e das parcelas decorrentes do arrendamento e que estão suspensas até julgamento final da Ação Declaratória supracitada. O pagamento correspondente ao valor de todas as parcelas dos Contratos de Concessão e Arrendamento vencidas até o momento encontra se garantido por meio de seguro garantia judicial. Seguem os dados de todas as ações relacionadas à discussão do desequilíbrio financeiro econômico: (i) Ação Cautelar nº ( ); (ii) Ação Declaratória nº ( ); (iii) Execução n ( ); e (iv) Execução nº ( ), todas em trâmite perante a 16ª Vara Federal do Rio de Janeiro. As ações de execução estão suspensas em razão da conexidade com a ação declaratória, cujos valores estão garantidos, como um todo na ação declaratória. Aguarda se julgamento dos recursos de apelação de ambas as partes. Foi atribuído efeito suspensivo à apelação da União no que tange à liberação da Concessionária prestar seguro garantia com relação às parcelas vincendas. A Concessionária vem, trimestralmente, prestando seguro garantia. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro no montante acima descrito. A Companhia será obrigada a pagar as parcelas do contrato de arrendamento e concessão, com correção e juros, dando-se prosseguimento às execuções que se encontram atualmente suspensas por força de decisão judicial, havendo a possibilidade de ajuizamento de novas execuções pela União para cobrar as parcelas que não são objeto das execuções atualmente suspensas. O valor das parcelas não pagas encontram se garantidas em juízo por seguro garantia judicial. Processo nº a. juízo 2ª Vara Federal de Piracicaba b. instância 1ª Instância c. data de instauração 26/04/2014 d. partes no processo Mistério Público Federal, Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes x Rumo Malha Paulista S/A e outros e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,20 PÁGINA: 60 de 426

67 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. principais fatos Trata-se de Ação Declaratória por ato de improbidade administrativa ajuizada em decorrência do Inquérito Civil Público nº / , instaurado para apurar eventual destruição desautorizada de Patrimônio Público Federal, consistente em alienação de vagões e trilhos da antiga Rede Ferroviária Federal S/A. Foi apresentada defesa prévia, tendo sido demonstrada a inconsistência do processo, uma vez que houve autorização para a substituição de vagões inservíveis por vagões novos e de maior capacidade, demonstrando ganho para a União. DNIT apresentou manifestação sobre as alegações preliminares. Aguardando decisão judicial sobre a aceitação ou não da inicial. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro no montante acima descrito. Processo nº a. juízo 3ª Vara Federal de Campinas b. instância Segunda Instância c. data de instauração 22/02/2010 d. partes no processo Gespart Comércio e Participações LTDA x Rumo Malha Paulista S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,41 f. principais fatos Gespart Comércio e Participações LTDA. ingressou com execução em face da Rumo Malha Paulista S/A pretendendo receber valores decorrentes d debêntures emitidas pela extinta Cia Mogiana de Estradas de Ferro. Afirma que, com a incorporação pela Ferrovia Paulista S/A, foi publicado edital para resgate das debêntures, mas o valor do crédito não estaria disponível. Foi apresentado embargos à execução ( ) e exceção de préexecutividade, tendo sido proferida decisão que reconheceu a ilegitimidade da Rumo Malha Paulista S/A nos embargos, ante a ausência de sucessão, bem como, em paralelo, foi reconhecida a prescrição nos autos da execução. Foi interposta apelação ainda não apreciada. Autos conclusos com o relator, Des. Peixoto Junior, desde 03/11/2015. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Remota h. análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro, no montante acima descrito. Processo nº ( ) a. juízo 10ª Vara Federal do Rio de Janeiro b. instância 1ª Instância PÁGINA: 61 de 426

68 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes c. data de instauração 28/05/2003 d. partes no processo União Federal X Rumo Malha Paulista S/A (ALL América Latina Logística) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,54 f. principais fatos Trata-se de Ação de indenização para condenar a Rumo Malha Paulista pelos danos sofridos e que vierem a ser apurados em perícia, ou mesmo em liquidação de sentença, decorrentes da desativação do subsistema de rede aérea de tração elétrica, subsistema de subestação e cabines seccionadoras e subsistema de linhas de transmissão de 88kv. Foi prolatada sentença de procedência, a qual foi anulada ante a ausência de produção de prova pericial. Dessa forma, os autos foram reencaminhados para a primeira instância, onde foi realizada prova pericial e as partes se manifestaram sobre o laudo. Aguarda-se decisão judicial. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro, no montante acima descrito. Processo nº a. juízo 21ª Vara Federal do Rio de Janeiro b. instância 2ª Instância c. data de instauração 19/05/2005 d. partes no processo Rumo Malha Paulista S/A (ALL América Latina Logística) X União Federal e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,90 f. principais fatos Trata se de Ação Declaratória ajuizada pela então ALL Malha Paulista em face da extinta Rede Ferroviária Federal S.A. (sucedida pela União Federal) na qual se requer a declaração do desequilíbrio econômico financeiro do Contrato de Arrendamento da ALL Malha Paulista em decorrência do elevado número de ações judiciais, especialmente, na esfera trabalhista, de responsabilidade da União Federal e que estão sendo arcados pela então ALL Malha Paulista. Em referida ação já houve uma perícia na qual se apurou um passivo de aproximadamente R$800 milhões de responsabilidade da União Federal e já pago pela então ALL Malha Paulista. Adicionalmente, a então ALL Malha Paulista obteve decisão judicial autorizadora da apresentação de cartas fiança das parcelas trimestrais de arrendamento pela qual está suspenso o pagamento das parcelas de arrendamento. Foi prolatada sentença em outubro de 2015, por meio da qual a ação foi julgada parcialmente procedente para o fim de declarar a obrigação da União em compensar parte dos valores despendidos pela Malha Paulista com verbas trabalhistas do período Rede Ferroviária Federal com as parcelas do Contrato de Arrendamento supracitado. Em 03 de novembro de 2015, foram opostos embargos de declaração para o fim de apontar contradições e omissões da sentença no que diz respeito aos valores apurados como Dispêndio da Cláusula 4.49; pagamento/ressarcimento das custas, despesas processuais e honorários de sucumbência; valores despendidos após 31 de dezembro de 2005 e da exigibilidade dos valores relativos às parcelas de arrendamento matéria dos autos da ação cautelar nº Os embargos de declaração foram rejeitados e a Rumo PÁGINA: 62 de 426

69 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Malha Paulista interpôs recurso de apelação. Também foi interposto recurso de apelação pela contraparte. Foi proferido Acórdão que concedeu parcial procedência ao recurso da ALL, em 17/10/2017, autorizando a Rumo Malha Paulista S/A a compensar também as despesas com escritórios advocatícios na condução da demanda. Em relação ao apelo da contraparte, foi reformada a sentença para determinar a correção dos valores apurados na perícia pelo IPCA. As despesas com os dispêndios decorrentes da Cláusula 4.49 do acordo coletivo não foram albergadas. Foram interpostos recursos especiais e extraordinários pelas partes. Foram apresentadas contrarrazões. Aguarda-se juízo de admissibilidade de tais recursos. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro no montante descrito acima. Processo nº a. juízo 1ª Vara Federal de Presidente Prudente b. instância 1ª Instância c. data de instauração 17/11/2010 d. partes no processo Ministério Público Federal X Rumo Malha Sul S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,21 f. principais fatos Trata-se, inicialmente, de execução de Termo de Ajustamento de Conduta ( TAC ) ajuizada pelo Ministério Público Federal, fundada no alegado descumprimento das obrigações contraídas pela Rumo Malha Sul no TAC firmado nos autos do inquérito civil nº 01/2001. Essa execução foi extinta com a celebração de novo acordo entre as partes em 7 de junho de Em 17 de maio de 2015, o Ministério Público Federal ajuizou nova execução fundada no alegado descumprimento, pela Rumo Malha Sul, das obrigações assumidas no referido acordo judicial de 7 de junho de 2011 e requerendo: (a) o pagamento de multa diária; (b) o cumprimento da obrigação de fazer de restabelecimento e manutenção, no prazo de 60 dias, do trecho compreendido entre Presidente Epitácio e Presidente Prudente; (c) a reativação, em 90 dias, do trecho Epitácio x Rubião Jr; (d) o pleno atendimento dos interessados no transporte ferroviário; (e) a operação contínua e efetiva de locomotivas suficientes para atender satisfatória e adequadamente a demanda regional; (f) a disposição de vagões necessários para suprir a demanda existente, possibilitando a utilização do Porto de Paranaguá e do Porto de Santos; (g) a manutenção de constantes negociações com clientes e estipulação de preços razoáveis e aptos à captação de clientela; (h) a obrigatoriedade de transportar as cargas declaradas pelas empresas Sacxlog, Centro Sul Serviços Marítimos, Granol e Cargill, sem o prejuízo de atender a outros eventuais interessados e (i) a reativação do transporte de combustíveis, grãos e similares no trecho Presidente Prudente-Rubião Jr. Além disso, o Ministério Público Federal pediu que o Juiz também fixasse, nos autos, multa de R$1 milhão por cliente não atendido e majorasse a multa diária de R$30 mil para R$50 mil por obrigação descumprida. Em 30 de abril de 2015, foi proferida decisão acolhendo parcialmente os pedidos do Ministério Público Federal. Foram acolhidos todos os pedidos relativos às obrigações de fazer e foi acolhido o pedido de majoração da multa diária para R$50 mil por obrigação descumprida pela Rumo Malha Sul, decisão contra a qual foi interposto agravo de PÁGINA: 63 de 426

70 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes instrumento (processo nº ) e no qual foi concedida a antecipação parcial dos efeitos da tutela recursal pretendida pela Rumo Malha Sul apenas para o fim de impedir a majoração da multa diária de R$30 mil para R$50 mil. Em 21 de maio de 2015, a Rumo Malha Sul apresentou sua impugnação à execução e seguro- garantia para suspensão do cumprimento de sentença. Além disso, a Rumo Malha Sul ajuizou ação anulatória (autos ) visando a anulação do acordo judicial celebrado em 7 de junho de 2011, em decorrência de erro na interpretação do seu alcance. Em 28 de outubro de 2015, foi proferido despacho informando que a análise da relação entre a demanda nº e a demanda nº será realizada após os autos desse processo serem devolvidos pelo MPF. Assim, ainda não foi apreciado o pedido da atual Rumo Malha Sul de suspensão da execução do acordo judicial em virtude (i) do seguro-garantia apresentado para assegurar o montante em execução e (ii) da prejudicialidade externa à ação anulatória. Foi determinada a produção de prova pericial, todavia, o MM. Juízo arbitrou honorários em R$ 2,5 milhões (14/12/2017). Houve interposição de agravo de instrumento, sendo acolhido para que as partes apresentem laudos técnicos e, somente após isso, é que será verificada a necessidade de produção de prova pericial. Foi apresentado laudo técnico pela RUMO, abrindo-se prazo para manifestação pela ANTT e Ministério Público. A ANTT optou por não apresentar laudo próprio e atualmente está em curso o prazo para as partes se manifestarem sobre o laudo apresentado pela ALL. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível (50%) Provável (50%) h. análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro decorrente da multa diária requerida no montante acima descrito. Processo nº a. juízo 18ª Vara Federal do Rio de Janeiro b. instância 1ª Instância c. data de instauração 13/10/2003 d. partes no processo União Federal X Rumo Malha Sul S/A (ALL América Latina Logística do Brasil S/A) e. valores, bens ou direitos envolvidos Em caso de decisão desfavorável, a Rumo Malha Sul S/A terá que reformar linhas férreas e equipamentos nos Estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina e Paraná. O valor envolvido nessas reformas é de difícil valoração nesse momento, já que sequer foi delimitado quais os trechos efetivamente serão objeto de perícia. f. principais fatos A Rede Ferroviária Federal S/A ajuizou ação visando condenação da Rumo Malha Sul a restaurar todos os bens arrendados vinculados aos trechos mencionados na inicial, além de condenação em indenização por supostos danos sofridos. Foi concedida tutela antecipada para que a Rumo Malha Sul cumpra com a obrigação de reparar o trecho, sob pena de multa diária de R$ ,00, que foi afastada pelo STF no julgamento da Suspensão de Tutela Antecipada 513. Atualmente os autos estão em primeira instância aguardando a realização de prova pericial para apurar o real status de cada um dos trechos. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível PÁGINA: 64 de 426

71 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise do impacto em caso de perda Obrigação de fazer, consistente na eventual recuperação de trechos ferroviários, não sendo possível, no atual momento do processo, apurar qual seria o custo de tal obrigação. Processo nº a. juízo 1ª Vara Federal de Santos b. instância 1ª instância c. data de instauração 19/09/2016 d. partes no processo Ministério Público Federal x Rumo S/A e Rumo Malha Paulista S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos Em caso de decisão desfavorável, será considerado nulo o contrato de arrendamento DP 25/2000, sendo o impacto de referida decisão de difícil estimativa financeira f. principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública que visa declarar nulidade do contrato de arrendamento DP 25/2000, celebrado entre CODESP Companhia Docas do Estado de São Paulo, Ferrovia Bandeirantes S.A. e Ferronorte Industrial. Foram apresentadas contestações, tendo sido proferida decisão rejeitando pedido de tutela antecipada pleiteada pelo Ministério Público Federal. Foi prolatada sentença de total improcedência. Aguarda-se interposição de recurso de apelação pelo Ministério Público. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro e operacional, consistente na declaração de nulidade do contrato de arrendamento. Processo nº (anterior ) a. juízo Vara da Fazenda Pública de Jaguariaíva - PR b. instância 1ª Instância Justiça Federal c. data de instauração 17/04/2017 d. partes no processo Autor: Município de Jaguariaíva Réu: Rumo Malha Sul S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos De difícil estimativa, tendo em vista envolver perícia para prever custos com retirada de vagões. f. principais fatos Trata se de ação ajuizada pelo Município de Jaguariaíva alegando que a Rumo Malha Sul S/A teria estacionado centenas de vagões ferroviários antigos em parte da linha, numa extensão de 19 (dezenove) quilômetros, e que em razão de restos de materiais transportados e o decurso do tempo haveria riscos ao meio ambiente, pois o trajeto é constituído de rios, mananciais e diversas nascentes, que acabam por desembocar no rio Diamante, um dos afluentes do rio Capivari, que é fonte de abastecimento e corta a cidade, sendo eminente o risco de contaminação da água. PÁGINA: 65 de 426

72 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes No período de um ano a quantidade de vagões vem aumentando e a Rumo não possuí Licença Ambiental para usar o espaço como pátio de sucata ou depósito de vagões. A prefeitura requereu a retirada dos vagões do local, sob pena de aplicação de multa diária. Declarada incompetência da justiça Estadual, autos enviados à Justiça Federal. Concedida liminar para determinar a retirada dos vagões. Interposto agravo de instrumento. Realizada audiência de conciliação, porém sem êxito. A fiscalização dos vagões foi realizada conforme requerida pelo juízo. Foi designada audiência de instrução para o dia 11/02/2019. Ainda, a Rumo peticionou requerendo a apresentação do relatório sobre os vagões. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda Em caso de perda a Concessionaria deverá remover o material rodante ou realizar a desincorporação dos bens, com pagamento ao DNIT pela desincorporação dos bens. Contingências ambientais Processo nº a. juízo Ministério Público Federal b. instância 1ª Instância c. data de instauração 22/01/2014 d. partes no processo Rumo Malha Norte S.A ( ALL Malha Norte ) e Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis e Ministério Público Federal e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,43 f. principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada em face do Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis e da Rumo Malha Norte com fundamento no Inquérito Civil Público nº / , instaurado para apurar supostos descumprimentos de condicionantes impostas pelo IBAMA no âmbito do licenciamento ambiental das atividades desenvolvidas pela Rumo Malha Norte, mais especificamente ausência de passagem de fauna e necessidade de recuperação de vegetação no entorno do Parque Nacional das Emas, no Município de Aparecida do Taboado. A petição inicial sustenta a suposta ocorrência de atropelamentos de animais de variados grupos faunísticos, ressaltando a necessidade de instalação de corredor ecológico para passagem de fauna. O pedido liminar elaborado pelo Ministério Público Federal foi indeferido. O Ministério Público Federal interpôs Agravo de Instrumento. Em 27/05/2014, a Rumo Malha Norte protocolou contestação. Foram opostos Embargos de Declaração pelo Ministério Público Federal em face da decisão, que foram acolhidos para declinar a competência para processar e julgar o feito, determinando a remessa dos autos à Subseção Judiciária de Campo Grande/MS. Em fase de instrução. Apresentamos manifestação para comprovar atendimento às condicionantes e atendimento ao PRAD. MPF requereu a intimação do IBAMA para se manifestar sobre o cumprimento das condicionantes do licenciamento ambiental. PÁGINA: 66 de 426

73 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em agosto de 2018, foi proferida decisão deferindo parcialmente a liminar, determinando à ALL Malha Norte o cumprimento da condicionante 2.21 da Licença de Operação nº 1203/2013 no prazo de 90 dias, sob pena de multa diária no valor de R$ ,00. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda Eventual perda da ação pode resultar na obrigação de execução do Programa de Recuperação de Área Degradada orçado no valor de R$10 milhões. Processo nº AI nº D a. juízo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis IBAMA. b. instância Administrativa c. data de instauração 19/08/2013 d. partes no processo Rumo Malha Norte S.A ( ALL Malha Norte ) e IBAMA e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,03 f. principais fatos Auto de infração lavrado por alegação de poluição hídrica manancial superficial e lençol freático por derramamento de combustível (óleo diesel e gasolina), ocasionado por descarrilamento de 23 (vinte e três) vagões no Km ferroviário , entre as Estações de Inocência e Miranjos, em Inocência/MS, em 17/04/2013. O Auto de Infração foi recebido em 19/08/2013 e a defesa da Rumo Malha Norte foi protocolada em 20/09/2013. Atualmente, a Rumo Malha Norte aguarda recebimento de decisão administrativa, após a apresentação de alegações finais ocorrida em fevereiro de g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda Impacto Financeiro no valor acima descrito. Processo nº a. juízo 1ª Vara Cível de Miranda/MS. b. instância 1ª Instância c. data de instauração 02/08/2008 d. partes no processo Rumo Malha Oeste S.A ( ALL Malha Oeste ) e Ministério Público e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,79 f. principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública instaurada em função de incêndio ocorrido em 06/09/2007, em uma área de 322 HA de RPPN e em outra de 160 HA de pastagens nativas, na fazenda Capão do Pires em Miranda. PÁGINA: 67 de 426

74 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Pretende o MP que a Rumo Malha Oeste (i) construa aceiros de no mínimo 3 metros de largura, dos dois lados, ao longo da ferrovia; (ii) não utilize maçarico de corte nas obras de manutenção e conservação da ferrovia; (iii) adote em todas as obras de implantação, ampliação e conservação da ferrovia, as técnicas menos lesivas ao meio ambiente; (iv) crie plano de combate a incêndio, com implantação de brigada voluntária. Por fim, requer a condenação da Rumo Malha Oeste no pagamento de indenização pelos alegados danos ambientais pretéritos e recuperação de eventuais danos ambientais. O pedido de Tutela antecipada foi deferido, determinando a construção de aceiros, a realização de obras de implantação, ampliação e conservação da ferrovia, a adoção de técnicas menos lesivas ao meio ambiente e a criação de plano de combate a incêndios, sob pena de multa. A Rumo Malha Oeste interpôs Agravo de Instrumento contra antecipação de tutela, o qual não teve efeito suspensivo deferido, restando, ao final, desprovido pelo Tribunal de Justiça, em 04/06/2009. Atualmente, a ALL Malha Oeste está cumprindo antecipação de tutela. Em 13/01/2009, ALL Malho Oeste contestou a ação. Foi elaborada prova pericial sobre a qual tanto a Rumo Malha Oeste, quanto o Ministério Público Estadual se manifestaram. Os Autos ainda aguardam prolação de sentença. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda Em caso de perda da ação, a condenação em danos ambientais pretéritos e recuperação de eventuais danos ambientais pode ser arbitrada em valor relevante para a Companhia, o que acarretará grande impacto financeiro, não sendo possível estimar o valor neste momento. Processo nº / (AI nº D) a. juízo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis IBAMA. b. instância Administrativa c. data de instauração 21/02/2013 d. partes no processo Rumo Malha Paulista S.A ( ALL Malha Paulista ) e IBAMA e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,82 f. principais fatos Trata-se de Auto de infração lavrado em decorrência de acidente na Serra do Mar, causando suposta poluição hídrica e tornando necessária a interrupção do abastecimento de água da comunidade da região. O Auto de Infração foi recebido em 19/08/2013, a defesa da Rumo Malha Paulista foi protocolada em 01/04/2013. Neste momento, a Rumo Malha Paulista aguarda recebimento de decisão administrativa, após a apresentação de alegações finais em novembro de g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível PÁGINA: 68 de 426

75 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise do impacto em caso de perda Impacto Financeiro no valor acima descrito Processo nº a. juízo 02ª Vara Cível de Lages b. instância 1ª Instância c. data de instauração 06/10/2014 d. partes no processo ACAPRAM - ASSOCIACAO CATARINENSE DE PROTECAO AMBIENTAL x Rumo Malha Sul S.A ( ALL Malha Sul ) e IBAMA e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,15 f. principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada, em 5/05/2014, para indenizar a coletividade em razão de acidente ocorrido no Posto de Abastecimento de Lages em 06/11/2011 (vazamento de (dez mil) litros de combustível óleo diesel). Em 03/02/2015 foi juntada aos autos a contestação apresentada pela Rumo. Em 03/02/2015 foi praticado ato ordinatório certificando a tempestividade da contestação e intimando a Autora para manifestação. Também em 03/02/2015 os autos foram encaminhados para manifestação do Ministério Público. Em 28/02/2015 foi juntada aos autos impugnação da Autora à contestação. Atualmente aguarda-se decisão saneadora. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro no valor acima descrito Processo nº AI E a. juízo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis IBAMA. b. instância Administrativa c. data de instauração 18/11/2014 d. partes no processo Rumo Malha Sul S.A ( ALL Malha Sul ) e Ibama e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,59 f. principais fatos Trata-se de Auto de infração lavrado em razão de supostamente se fazer funcionar estabelecimento utilizador de recursos ambientais, considerado potencialmente poluidor, contrariando as normas legais e regulamentos pertinentes. Alegação de lançamento de óleo e substâncias oleosas em desacordo com as exigências estabelecidas em leis e atos normativos, conforme laudo de constatação emitido pelo órgão ambiental. Em 24/11/2014, a Rumo Malha Sul recebeu Auto de Infração e sua defesa foi protocolada em 12/12/2014. PÁGINA: 69 de 426

76 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 05/02/2015, foi recebida notificação informando prazo para impugnação de reincidência que majorou a presente multa para R$ 30 milhões e apresentar alegações finais. Desta forma, em 13/02/2015, a Rumo Malha Sul protocolou manifestação sobre a possível majoração por suposta reincidência e apresentou suas alegações finais. Em 24/03/2015 foi proferida decisão do IBAMA, indeferindo a defesa e homologando o Auto de Infração. Aguarda-se julgamento do recurso apresentado. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro no valor acima descrito Processo nº AI nº E a. juízo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis IBAMA. b. instância Administrativa c. data de instauração 18/11/2014 d. partes no processo Rumo Malha Sul S.A ( ALL Malha Sul ) e IBAMA e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,65 f. principais fatos Trata-se de Auto de infração lavrado em razão de suposto lançamento de óleo e substâncias oleosas em desacordo com as exigências estabelecidas em lei e atos normativos. Em 24/11/2014, a Rumo Malha Sul recebeu o Auto de Infração e sua defesa foi protocolada em 12/12/2014. Em 05/02/2015, foi recebida notificação informando prazo para impugnação de reincidência e apresentar alegações finais. Desta forma, em 13/02/2015, a Rumo Malha Sul protocolou manifestação sobre a possível majoração por suposta reincidência, não possível neste caso em razão de a multa original ter sido fixada no valor máximo, e apresentou suas alegações finais. Em 25/03/2015 foi proferida decisão pelo IBAMA, homologando o auto de infração. Aguarda-se julgamento do recurso apresentado. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro no valor acima descrito Processo nº a. juízo 1ª Vara Federal de Joaçaba - SC b. instância 1ª Instância Justiça Federal PÁGINA: 70 de 426

77 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes c. data de instauração 15/08/2018 d. partes no processo Autor: Ministério Público Federal e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,63 Réu: Rumo Malha Sul S/A e IBAMA f. principais fatos ACP proposta em face do IBAMA e da Rumo Malha Sul a fim de compelir o IBAMA a apresentar análise conclusiva acerca do processo de licenciamento ambiental, requerido pela Rumo para reativação do trecho ferroviário pertencente à linha Mafra-Marcelino Ramos, bem como para compelir a Rumo Malha Sul a adotar imediatamente as medidas necessárias para preservação da qualidade e utilidade dos bens ferroviários remanescentes. Realizada audiência conciliatória, em 04/12/2018, na qual foi determinada abertura de prazo de 20 dias para que o IBAMA junte cópia da documentação administrativa do licenciamento e troca de ofícios com a ANTT. Após, será aberto prazo de 20 dias à Rumo Malha Sul e, ao final, prazo de 20 dias para o MPF manifestar-se. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível. h. análise do impacto em caso de perda Em caso de perda a Concessionaria deverá cumprir as exigências do IBAMA no processo de licenciamento ambiental. Processo nº a. juízo 4ª Vara Federal de Campinas - SP b. instância 1ª Instância Justiça Federal c. data de instauração 19/01/2018 d. partes no processo Autor: Ministério Público Federal e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00 Réu: Rumo Malha Paulista S/A, DNIT e CETESB f. principais fatos Ação Civil Pública relacionada ao IC nº / , que tem por objeto lesão ao meio ambiente decorrente de grave contaminação do Pátio Ferroviário de Campinas, a partir do despejo de derivados do petróleo no solo, sem os cuidados e manejo ambiental adequado. A contaminação decorreu das atividades empregadas na oficina até 2006, sendo que, atualmente o pátio não está mais arrendado à Rumo Malha Norte e esta adota as medidas de gerenciamento de risco ambiental sob supervisão da CETESB, de acordo com o previsto nas normas técnicas. Realizada primeira audiência conciliatória na qual foi determinada a citação da prefeitura de Campina e EMDEC, atuais responsáveis pela área. Ação contestada pela RUMO. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível. PÁGINA: 71 de 426

78 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise do impacto em caso de perda Em caso de perda, a Concessionaria sofrerá impacto financeiro pela remediação da área contaminada e eventual pagamento de indenização. Processo nº a. juízo 3ª Vara Cível de Rondonópolis - MT b. instância 1ª Instância Justiça Estadual c. data de instauração 28/08/2018 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Estado do Mato Grosso Réu: Rumo Malha Norte S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00 f. principais fatos Ação Civil Pública movida por suposto descumprimento das condicionantes da LI n.º 847/11 e ACCT n.º 21/11 emitida no licenciamento processo n.º / e n.º / do IBAMA, relacionadas ao subprograma de salvamento de fauna, que teria culminado com a morte de animais silvestres resgatados, incluindo um indivíduo de lobo-guará. A inicial aponta pedido de danos morais ambientais. O licenciamento trata da expansão da malha ferroviária Norte trecho MS-MT, Ramal Ferroviário de Rondonópolis, Segmento III do Trecho Alto Araguaia-MT Rondonópolis MT, com 75,6 km de extensão, ligando os Municípios de Itiquira e Rondonópolis, entre o km e o km , incluindo a implantação do Terminal Ferroviário de Rondonópolis no final do Segmento III. Apresentada Contestação pela Rumo Malha Norte. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível. h. análise do impacto em caso de perda Impacto Financeiro no valor acima descrito. Processo nº a. juízo 01ª Vara de Direitos Difusos, Coletivos e Individuais b. instância 1ª Instância Justiça Estadual c. data de instauração 03/08/2018 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Estado do Mato Grosso do Sul Réu: Rumo Malha Oeste S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos Difícil estimativa, tendo em vista envolver perícia para prever custos com a recuperação da área. f. principais fatos Ação Civil Pública que versa sobre contaminação ocasionada pelo derramamento de óleo ocorrido no pátio da empresa (Terminal Ferroviário), localizado na Av.Henrique Bertin, 7371 em , em razão da quebra de uma máquina. Esta ação é consequência de apuração de fatos no âmbito do IC Em 06/08/2018 foi concedida a PÁGINA: 72 de 426

79 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes liminar, determinando à Rumo Malha Oeste, sob pena de multa diária de R$ 2.000,00 (dois mil reais) que: i. remova o óleo disposto no solo e promova a retirada do solo contaminado, dando a ele destinação ambiental adequada; e ii. apresente junto ao órgão ambiental competente, no prazo de trinta dias, o projeto de recuperação da área degradada visando a recuperação do solo e da água contaminados. Aguardando retorno da citação. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível. h. análise do impacto em caso de perda Em caso de perda a Concessionaria deverá recuperar a área. Contingências regulatórias Processo nº a. juízo 11ª Vara Federal de Curitiba b. instância 1ª Instância c. data de instauração 22/02/2017 d. partes no processo Autor: Frente Nacional de Profissionais Liberais, Trabalhadores, Operadores, Usuários e Associações em Defesa das Rodovias - FERROFRENTE Réu: Rumo Malha Paulista S/A e outros e. valores, bens ou direitos envolvidos O valor atribuído à causa pelo autor foi de R$ ,00. No entanto, foi reduzido para R$ ,00 porque R$ ,00 diz respeito ao valor total do contrato (cuja validade não está em discussão). Assim, o valor envolvido na demanda é difícil de ser estimado, já que diz respeito ao conteúdo econômico de eventual prorrogação antecipada. f. principais fatos Trata se de pedido cautelar antecedente pretendendo o cancelamento da audiência pública ANTT nº 010/2016, prevista para o dia seguinte ao da distribuição, ou seja, 23/02/2017, e que teria por objetivo debater a prorrogação do contrato de concessão ferroviária. A Ferrofrente alegou que se trataria de medida preparatória a uma ação civil pública a ser ajuizada oportunamente e que a medida seria necessária para a preservação do patrimônio público, ameaçado em decorrência das medidas de prorrogação das concessões da exploração da ferrovia Malha Paulista. A Ferrofrente mostrou se contrária à prorrogação da aludida concessão pública porque a atuação da Rumo Malha Paulista teria se revelado inadequada e ineficiente, tendo abandonado, de modo irregular, ilegal e com agressão ao contrato de concessão, trechos da ferrovia. Além disso, a concessionária não apresentaria indicadores satisfatórios de segurança. A Ferrofrente busca, assim, a declaração de que a Rumo Malha Paulista não atendeu aos padrões de segurança, não sendo apta à antecipação da renovação da concessão. Prolatada sentença de improcedência. Aguarda eventual interposição de recurso da outra parte. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Remota PÁGINA: 73 de 426

80 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise do impacto em caso de perda Na hipótese de perda, será necessário realizar nova audiência pública, o que pode atrasar o processo de renovação antecipada do contrato de concessão da Rumo Malha Paulista. Processo nº a. juízo 2ª Vara Federal de Curitiba - PR b. instância 1ª Instância Justiça Federal c. data de instauração 24/07/2012 d. partes no processo Autores: Rumo Malha Sul S.A; Rumo Malha Oeste S.A; Rumo Malha Norte S.A ( ALL Malha Norte ); e Rumo Malha Paulista S.A, em conjunto, denominadas Concessionárias Réus: Agência Nacional de Transportes Terrestres ANTT e União. e. valores, bens ou direitos envolvidos A ANTT aprovou as Resoluções nº 3.888/2012, nº 3.889/2012, nº 3.890/2012 e nº 3.891/2012, reduzindo os tetos tarifários aplicados às Concessionárias. Valor envolvido é ilíquido. f. principais fatos As Concessionárias ingressaram com ação judicial questionando as referidas Resoluções e tiveram êxito na obtenção de pedido de antecipação de tutela, conforme a decisão favorável exarada no âmbito do Agravo de Instrumento nº , de modo que, até o julgamento do mérito da ação judicial, as referidas Resoluções não têm aplicabilidade em face das Concessionárias. Foi realizada produção de prova pericial. As partes manifestaram sobre o laudo, pedindo esclarecimentos e apresentando trabalhos técnicos de seus assistentes. A Perita se manifestou e apresentou esclarecimentos ao laudo. A fase de instrução foi encerrada em janeiro de 2019 e as partes estão com prazo aberto para apresentação de Alegações Finais. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível. h. análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro. Esse impacto somente será passível de apuração quando do momento do trânsito em julgado de uma eventual decisão desfavorável. Processo nº a. juízo 1ª Vara Federal b. instância 1ª Instância c. data de instauração 16/05/2016 d. partes no processo Rumo Malha Paulista S/A X União Federal e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,65 f. principais fatos Trata-se de Mandado de Segurança impetrado visando reconhecimento da ilegalidade da cobrança pela Fazenda Nacional, de dívida prescrita, determinando a nulidade do Termo de Inscrição de dívida ativa, bem como a declaração definitiva da inexigibilidade de débito por PÁGINA: 74 de 426

81 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes parte do poder judiciário. A Rumo Malha Paulista S/A recebeu oficio no qual são cobrados os créditos relacionados ao Encontro de Contas não quitados com a extinta Rede Ferroviária Federal S/A. Aguarda-se julgamento da apelação. O processo foi digitalizado e tramita sob o n O Processo Administrativo vinculado foi encerrado com débito inscrito em dívida ativa sob o n , em , no valor de R$ ,59. Caso Vinculado ao Mandado de Segurança , ajuizado em , requerendo que fosse reconhecida e declarada a ilegalidade da cobrança pela Fazenda Nacional, de dívida prescrita, determinando a nulidade do Termo de Inscrição de dívida ativa, bem como a declaração definitiva da inexigibilidade de débito por parte do poder judiciário. Foi ajuizada a execução fiscal pela União sendo indicada à penhora apólice de seguro garantia anexada ao mandado de segurança, com o oferecimento de embargos à execução fiscal , já respondida pela Procuradoria Federal. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda Impacto Financeiro no valor acima descrito Ação Popular nº a. juízo 1ª Turma do Superior Tribunal de Justiça, 6ª Turma do Tribunal Regional Federal da 3ª Região, 3ª Vara Federal da Subseção Judiciária de Santos/SP b. instância Tribunais Superiores Superior Tribunal de Justiça ( STJ ) e Supremo Tribunal Federal ( STF ) c. data de instauração 07/02/2003 d. partes no processo Autor: Espólio de VAA Assistentes litisconsorciais: Ministério Público Federal ( MPF ), Agência Nacional de Transportes Aquaviários ( ANTAQ ) Réus: Malha Norte S.A., Companhia Docas do Estado de São Paulo ( CODESP ), União Federal, Marcelo de Azeredo e Frederico Victor Moreira Bussinger. Caramuru Administração e Participações S/C Ltda. e Caramuru Alimentos Ltda. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$500,00 (valor para fins de alçada). Os direitos envolvidos são os decorrentes do Contrato de Arrendamento nº 01/97 e de seus sucessivos aditamentos. f. principais fatos Em janeiro de 2003, VAA, na qualidade de cidadão brasileiro, ajuizou Ação Popular com objetivo de obter declaração de nulidade do Contrato de Arrendamento Portuário nº 01/97 ( Contrato de Arrendamento ), celebrado em 08 de agosto de 1997, bem como de seus Aditivos ( Termos Aditivos ), por meio dos quais a CODESP arrendou, em favor da Ferronorte, o Terminal TXXXIX, no Corredor de Exportação na Margem Direita do Porto de Santos, o Terminal de Granéis Sólidos do Guarujá ( TGG ) e o Terminal Marítimo do Guarujá ( Termag ). Em síntese, o autor alega a ilegalidade da contratação direta (i.e., o arrendamento da área independentemente da realização de procedimento licitatório). O arrendamento teve por objetivo viabilizar concessão ferroviária já detida pela Ferronorte para o estabelecimento de um Sistema de Transporte Ferroviário de Carga referente ao trecho da malha entre Cuiabá (MT) e (a) Uberaba/Uberlândia (MG); (b) Santa Fé do Sul (SP), na margem direita do Rio PÁGINA: 75 de 426

82 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Paraná; (c) Porto Velho (RO) e (d) Santarém (PA), celebrado em 19 de maio de 1989 e resultante do Edital de Concorrência nº 02/89. Em primeiro grau, no dia 17 de abril de 2006, a Justiça Federal, mais especificamente a 3ª Subseção Judiciária Santos/SP, proferiu sentença: (i) reconhecendo a ocorrência da prescrição quanto à pretensão de anular o Contrato de Arrendamento; e (ii) julgando improcedente o pedido de invalidação dos Termos Aditivos questionados na ação popular. Em 26 de junho de 2006, o autor interpôs recurso de apelação requerendo a reforma da sentença para que a ação fosse julgada procedente, afastando a prescrição e reconhecendo a ilegalidade do Contrato de Arrendamento e dos Termos Aditivos. MPF e ANTAQ também interpuseram recurso de apelação contra a sentença. Esta decisão, todavia, foi reformada pela 6ª Turma do Tribunal Regional Federal da 3ª Região ( TRF 3 ). O Tribunal julgou o mérito da demanda em relação ao Contrato de Arrendamento e aos Termos Aditivos totalmente procedentes, por ausência de fundamento legal para a dispensa de licitação. Contra a decisão proferida pelo TRF 3, Ferronorte, União Federal, CODESP, Caramuru e Marcelo Azeredo interpuseram Recursos Especiais ao Superior Tribunal de Justiça e Recursos Extraordinários ao Supremo Tribunal Federal. Todos os Recursos Especiais foram admitidos e aguardam julgamento. O Recurso Especial interposto pela Ferronorte foi autuado pelo Superior Tribunal de Justiça sob o nº SP e distribuído à relatoria do Ministro Relator Benedito Gonçalves, tendo sido iniciado o julgamento, com prolação de voto desfavorável pelo Ministro Relator. Houve pedido de vistas pelo Ministro Napoleão e reconhecido o impedimento da Min. Regina Helena Costa. Aguarda-se a retomada do julgamento. Paralelamente, por meio do Acórdão 562/2012, o Tribunal de Contas da União julgou esses contratos também nulos, pelos mesmos fundamentos, embora tenha mantido seus efeitos por entender que a anulação tardia geraria grave lesão à economia popular. Posteriormente o TCU, em julgamento de EDcls entendeu que tal restrição se aplicaria ao segundo aditivo ao contrato (processo TC /2002-9). g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda Caso a decisão do TRF 3 seja confirmada pelas Cortes Superiores, a Companhia poderá sofrer impacto material em seus negócios, uma vez que todas as receitas advindas da movimentação de granéis sólidos relativamente ao contrato em pauta podem deixar de ser auferidas. Ação Anulatória n.º a. juízo 3ª Vara Federal de Curitiba/PR b. instância 1ª Instância c. data de instauração 06/05/2014 d. partes no processo Rumo Malha Sul S.A ( ALL Malha Sul ) e ANTT e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,19 f. principais fatos Ação ajuizada visando anulação de 66 Autos de Infração lavrados pela ANTT contra a ALL Malha Sul por suposta prática de tarifas acima do limite estabelecido pela ANTT, sendo que PÁGINA: 76 de 426

83 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes a prática acima do teto ocorreu em razão do não reajuste das tarifas pela ANTT, tal como previsto em contrato de concessão. Antecipação de tutela deferida, suspendendo a exigibilidade das multas aplicadas. Houve a apresentação de contestação pela ANTT e réplica à contestação pela Rumo. As partes especificaram as provas que pretendem produzir. Aguardando prosseguimento da fase instrutória. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Remota. h. análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro no valor acima descrito Ação Ordinária n.º a. juízo Vara Federal de Curitiba/PR b. instância 2ª Instância Justiça Federal c. data de instauração 17/10/2012 d. partes no processo Autores: Rumo Malha Sul S.A ( ALL Malha Sul ) e ANTT. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,60 f. principais fatos A ALL Malha Sul recebeu ordem da justiça do trabalho para colocar à disposição do juízo as parcelas do arrendamento devidas pela ALL Malha Sul, de modo a garantir os créditos trabalhistas de empregados da extinta Rede Ferroviária Federal S.A. A ANTT, desconsiderando a ordem judicial, cobrou administrativamente da ALL Malha Sul o pagamento dos valores das parcelas de arrendamento e inscreveu a ALL Malha Sul no CADIN por conta do não pagamento. A ALL Malha Sul ajuizou ação em face da ANTT pretendendo a exclusão definitiva de tais inscrições indevidas no CADIN, obtendo antecipação de tutela, suspendendo a exigibilidade do débito até decisão final. Em foi proferida sentença julgando improcedente a ação anulatória. Em foi interposto recurso de apelação pela ALL. Em foi interposto recurso de apelação pela ANTT. Houve o julgamento do recurso de apelação interposto por ambas as partes no processo principal e a 4ª Turma do Tribunal Regional Federal da 4ª Região decidiu, por unanimidade, dar parcial provimento à apelação da autora para apurar a realização de um encontro de contas na via administrativa, para a identificação dos valores que são de responsabilidade da RFFSA (União) e os que devem ser suportados pela ALL Malha Sul, julgando prejudicada a apelação e embargos de declaração opostos pela ré. A Rumo interpôs embargos de declaração para questionar o critério de fixação dos honorários advocatícios de sucumbência, tendo vista que constou no acordão da 4ª Turma do TRF4 que, considerando o parcial provimento da apelação da autora, invertem-se os ônus sucumbenciais, com a condenação da ré ao pagamento de honorários advocatícios, arbitrados em R$ ,00, nos termos do art. 85, 2º e 8º, do CPC/2015 (valor da causa: R$ ,00 (trinta e cinco milhões, duzentos e cinquenta e cinco mil e setecentos e noventa e sete reais) em outubro de 2012). PÁGINA: 77 de 426

84 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda Em caso de perda da ação, a Rumo Malha Sul deverá arcar com os valores das parcelas de arrendamento já colocadas à disposição da justiça do trabalho Ação Ordinária n.º a. juízo 1ª Vara Federal de Mafra/SC b. instância 1ª Instância Justiça Federal c. data de instauração 01/03/2018 d. partes no processo Autores: Ministério Público Federal, ANTT e DNIT Réus: Rumo S.A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,42 (convertidos pelo dólar norte-americano) f. principais fatos ACP visando a condenação da Companhia a ressarcir ao DNIT o valor de R$ ,95 (vinte e quatro milhões, quatrocentos e um mil, oitocentos e vinte e nove reais e noventa e cinco centavos) a serem atualizados pela cotação do dólar americano a partir da data da avaliação (14 de novembro de 2017), pela destruição dos 329 vagões relacionados no relatório de Avaliação Técnica de Bens elaborado pela Comissão Especial de Classificação e Avaliação de Bens Ferroviários. Postula-se que se conceda à Companhia um prazo de 1 (um) ano para providenciar a regularização patrimonial por meio da celebração de termo aditivo ao contrato de arrendamento que contenha e execute proposta de substituição desses 329 vagões sucateados e, ultrapassado esse prazo de um ano sem efetiva regularização patrimonial dos 329 vagões destruídos de que trata esta ação civil pública por meio de substituição espontânea, converta-se a obrigação em perdas e danos, condenandose a Companhia a ressarcir o DNIT do valor dos vagões. A tutela de urgência foi deferida, determinando que a Rumo se abstenha de utilizar a área do perímetro urbano de Mafra como depósito de vagões ou locomotivas em estado de abandono, fixando prazo de 30 dias, sob pena de multa diária, para a retirada dos bens, exceto em caso de manutenção para fins operacionais, mediante comprovação pela Rumo. Interposição de Agravo de Instrumento em 2ª Instância pela Rumo, o qual obteve antecipação da tutela recursal, aumentando para 120 dias o prazo para a retirada dos bens. Em 1ª Instância, foi determinada a realização de audiência de conciliação. Após conversões, as partes conciliaram que a proposta de acordo será elaborada após a constatação in loco dos vagões de trem. O levantamento dos vagões foi apresentado nos autos, situação na qual a Rumo informou que a grande maioria dos vagões era do DNIT, de modo que a retirada dos vagões de titularidade da Rumo, que estavam intercalados aos demais, deveria ser submetida ao cronograma DNIT para remoção e corte dos vagões. O MPF apresentou o Relatório Técnico de Vistoria do Instituto do Meio Ambiente de Santa Catarina. O Agravo de Instrumento interposto foi julgado com parcial provimento, mantendo a decisão proferida em sede de antecipação de tutela recursal. Foram opostos Embargos de Declaração pela Rumo, para fins de prequestionamento. PÁGINA: 78 de 426

85 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 1ª Instância, o DNIT informou anuência com o procedimento indicado pela Rumo, bem como a possibilidade de realização de leilão após a formalização de acordo. A ANTT manifestou-se sem objeções às constatações do relatório do órgão ambiental. A Rumo apresentou proposta de acordo formulada com base em entendimentos com o DNIT. O MPF rejeitou o acordo. Foi proferida decisão determinando a expedição de constatação acerca do descumprimento da decisão liminar, bem como a ciência das partes para evitarem o corte ou qualquer espécie de descaracterização do vagão de identificação. A manifestação do MPF foi impugnada pela Rumo. Foi proferida decisão ressalvando que a multa diária imposta na decisão que deferiu a tutela de urgência encontra-se fluindo desde setembro/2018, determinando o julgamento antecipado da lide e intimando a parte autora a apresentar alegações finais. Opostos Embargos de Declaração pela Rumo. O MPF apresentou impugnação aos Embargos. As Alegações Finais do MPF e da União Federal foram apresentadas. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda Impacto Financeiro no valor acima descrito Contingências trabalhistas Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia e suas controladas figuravam como parte em diversas contingências trabalhistas, judiciais e administrativas, as quais, somadas, totalizavam a quantia de R$ 1.137,5 milhões, considerando as contingências com probabilidade de perda classificada como provável e possível. Desses processos, conforme avaliado pelos advogados internos e externos, a Companhia tem provisionado o valor de R$ 292,1 milhões para as contingências com chances de perda prováveis. Abaixo estão destacados os processos trabalhistas da Companhia considerados individualmente relevantes. RT nº a. juízo Vara do Trabalho de Itapecerica da Serra/SP b. instância Judicial Instância Superior c. data de instauração 13/01/2012 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho Ré: Rumo Malha Paulista S.A. ( ALL Malha Paulista S/A ) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,17 f. principais fatos A ALL Malha Paulista contratou, nos termos do art. 7º, do Decreto nº 1.832/1996, a empresa Prumo Engenharia LTDA. ( Prumo ) para prestação de serviços em obras civis no segmento de construção e manutenção de infra e superestruturas ferroviárias pelo prazo de 11 meses no ano de No contexto desta prestação de serviços, após ação fiscal do Ministério do Trabalho em dezembro de 2010, foram lavrados 33 autos de infração em face da ALL, em razão de alegações de existência de terceirização ilícita e trabalho em condições análogas à escravidão nas ferrovias sob concessão da ALL. PÁGINA: 79 de 426

86 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A terceirizada Prumo se declarou formalmente como responsável direta e exclusiva pelos trabalhadores que prestavam os serviços de manutenção, tendo efetuado o registro de todos os empregados e assumindo a integral responsabilidade pelos fatos imputados à ALL, tendo inclusive comparecido perante a Superintendência Regional do Trabalho em 03 de dezembro de 2010, para homologar as rescisões de contratos de trabalho com a anuência do Ministério do Trabalho, sem qualquer interferência da ALL. Além disso, na apuração criminal sobre os fatos, houve o arquivamento de Inquérito Policial em relação à Companhia sobre o tema. Referidos autos de infração foram objeto de impugnação através de recursos administrativos, que aguardam decisão final a ser proferida pelo Exa. Sr. Ministro do Trabalho e Emprego, conforme decisão proferida no Mandado de Segurança nº Não obstante, o Ministério Público do Trabalho ajuizou ação civil pública (ACP) em 13 de janeiro de 2012 contra a Malha Paulista, sem a inclusão na lide da Prumo, requerendo o pagamento de indenização por danos morais coletivos no valor de R$100 milhões e o cumprimento de (i) obrigações de fazer e não fazer relacionadas a condições de trabalho, incluindo previsões de normas regulamentadoras do Ministério do Trabalho e Emprego sobre segurança e medicina no trabalho sob pena de pagamento de multa no valor de R$100 mil por irregularidade ou por trabalhador em caso de qualquer infração futura elencada na inicial, e (ii) demais obrigações trabalhistas como jornada de trabalho, registro na CTPS e pagamento de verbas rescisórias. Até a data deste Formulário de Referência, não havia sido constituída provisão com relação a essa ação civil pública. Em sentença proferida em 09 de maio de 2014, a ACP foi julgada parcialmente procedente e a ALL foi condenada em obrigações de fazer e não fazer, bem como, em dano moral coletivo de R$15 milhões, decisão essa mantida em julgamento de recurso ordinário pela 6ª Turma no TRT da 2ª Região. A ALL opôs embargos de declaração, os quais foram conhecidos e tiveram provimento parcial pela 6ª turma do TRT da 2ª Região para prestar esclarecimentos. A ALL interpôs recurso de revista. Foi denegado seguimento ao recurso de revista da ALL interposto Agravo de Instrumento em Recurso de Revista, o qual está pendente de julgamento no TST. A Companhia entende que a ACP deveria ser ajuizada contra a Prumo, e não contra a ALL, o que se discute judicialmente. A ACP ainda não transitou em julgado e a ALL ainda recorre para demonstrar que não teve participação na prática das irregularidades objeto dos autos de infração e da ACP. AIRR Agravo de Instrumento em Recurso de Revista: Conclusos para voto/decisão (Gabinete do Ministro José Roberto Freire Pimenta). Protocolizada petição pela empresa apresentando novos pareceres jurídicos acerca das matérias debatidas na ação e no recurso interposto. 03/12/2018 Autos conclusos (Gabinete do Ministro José Roberto Freire Pimenta). g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda Financeiro (R$ ,17) e de Imagem. PÁGINA: 80 de 426

87 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes RT nº a. juízo 19ª Vara do Trabalho de Brasília/DF b. instância Judicial, Instância Superior c. data de instauração 08/12/2011 d. partes no processo Autor: Sindicato dos Trabalhadores em Empresas Ferroviárias da Zona Araraquarense e Outros Réu: Rumo Malha Paulista e Rumo Malha Norte e. valores, bens ou direitos envolvidos Sem valores envolvidos. Obrigação de fazer. f. principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública movida pelos Sindicatos de Trabalhadores da Araraquarense; Mogiana, Paulista e Sorocabana requerendo proibição de terceirização de empregados das turmas de conservação e construção de vias permanentes, oficinas e estações em geral. A Rumo Malha Paulista e a Rumo Malha Norte defendem -se com os seguintes fundamentos: (i) Existência de normas coletivas prevendo a terceirização com conhecimento e participação dos Sindicatos profissionais; (ii) Perda do objeto da ação em face da primarização dos serviços de manutenção programada de via; Licitude da terceirização previsão expressa da Lei de Concessões nº 8.987/95; (iii) Inaplicabilidade do art. 237 da CLT às empresas concessionárias para fins de classificação da atividade como finalística arts. 1º, parágrafo único e 6º, incisos I e II da Lei nº 8.666/93; (iv) Manutenção e reparo de via e equipamentos - não caracterização como atividade fim da empresa; e (v) Contratação de boa fé e compatibilidade dos salários praticados pela empresa terceirizada, inexistência de precarização; Em 31/01/2012 foi proferida sentença para proibir terceirização de empregados das turmas de conservação e construção de vias permanentes, oficinas e estações em geral, nas bases territoriais de atuação dos demandantes e determinou a antecipação dos efeitos da tutela para determinar às requeridas, que cessassem qualquer tipo de terceirização em suas atividades, nas bases territoriais de atuação dos sindicatos demandantes, no prazo de 90 (noventa) dias, a contar da data da publicação da sentença ( ), sob pena do pagamento de multa diária no importe de R$10.000,00(dez mil reais), por trabalhador terceirizado nas áreas antes mencionadas, cujos valores reverterão em benefício dos sindicatos requerentes. Acórdão do TRT/10 deu provimento parcial ao Recurso da Companhia para julgar improcedentes os pedidos formulados na presente ação civil pública apenas em relação à primeira ré (Malha Paulista) e, em relação à terceira demandada, revogar os efeitos da antecipação de tutela deferida na instância de origem, diferindo sua execução após trinta dias contados do trânsito em julgado da presente decisão. Foi apresentado Recurso de Revista, cujo seguimento foi denegado. Foi interposto Agravo de Instrumento da decisão que negou seguimento ao Recurso de Revista que foi conhecido e não provido. Apresentado Recurso Extraordinário ao STF, cuja decisão do Vice-Presidente do TST, com fundamento nos artigos 543-B, 1º, do CPC, 328 e 328-A do RISTF, determinou o sobrestamento do Recurso Extraordinário, até decisão definitiva do Supremo Tribunal Federal acerca da matéria submetida à sistemática da repercussão geral. Processo Suspenso por Recurso Extraordinário com repercussão geral no STF desde 27/11/2013. PÁGINA: 81 de 426

88 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Protocolizada petição pela empresa alegando fato novo (Lei nº /17) e requerendo o imediato reconhecimento da improcedência da ação ou ainda, sucessivamente, que seja reconhecida a perda do objeto da ação. 21/09/ Remetidos os Autos para Gabinete da Vice-Presidência para apreciar petição de recurso contra o sobrestamento. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda Imagem e Operacional RT nº a. juízo 1ª Vara do Trabalho de São Carlos/SP b. instância Judicial c. data de instauração 19/04/2013 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho Réu: Rumo Malha Paulista S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,40 f. principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública movida pelo Ministério Público do Trabalho requerendo, sob a alegação de que a ALL deixou de fornecer água potável em recipientes portáteis hermeticamente fechados, de material adequado e construídos de maneira a permitir fácil limpeza, a condenação da empresa a fornecer aos trabalhadores água potável e fresca sempre que necessário e em recipientes higiênicos e apropriados, os quais deverão ser fornecidos gratuitamente aos funcionários; ao pagamento de indenização por dano moral coletivo, não inferior a R$ ,00 e ao ressarcimento dos empregados e ex-empregados do valor pago por estes para aquisição de recipientes para guarda de água. A defesa apresentada pela Reclamada alegou preliminares, além da ausência dos requisitos de admissibilidade da tutela antecipada (ausência de prova inequívoca, verossimilhança e fundado receio de dano irreparável), defendendo que não há constatação por fiscalização da existência de prática de ilícito pela empresa Requerida. Sustentou ainda que se o trabalhador tem as paradas de apoio onde estão disponibilizados bebedouros de água potável, consumindo durante o percurso da jornada maior quantidade de água do que prevê a norma. Portanto, não há obrigação legal, no caso dos trabalhadores maquinistas, que se deslocam no trecho onde há pontos de apoio e paradas, de fornecimento pela empresa de recipiente portátil. Recipiente este que não se exige ser térmico de acordo com a lei. Defendeu ainda que disponibiliza água potável acondicionada em galões plásticos; impugnou o valor da causa. No mérito, defendeu que a NR 24 não exige que a empresa mantenha ao lado do trabalhador o galão de água potável, seja portátil ou não. A norma prevê a garantia ao trabalhador de 2 litros de água pela jornada de 8 horas, e, estando o trabalhador em local sem acesso, a empresa deve fornecer o recipiente portátil. A Rumo Malha Paulista sustentou que já fornece KIT maquinista que contém garrafas térmicas de 5L, bem como disponibiliza bebedouros de água potável em todos pontos de parada ao longo dos trechos sob concessão, demonstrando assim, que não justifica a alegação de que a empresa se locupleta, ou se furta ao fornecimento de recipiente para acondicionamento de água potável; impugnou ainda o pedido de danos morais (não houve a alegada lesão aos interesses difusos da coletividade de trabalhadores, na medida em que não existe ilegalidade apontada); e o ressarcimento dos empregados e ex empregados PÁGINA: 82 de 426

89 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes quanto ao valor gasto com a aquisição dos recipientes (ressarcimento de trabalhador que tenha adquirido garrafa térmica, em que pese a questão ser largamente contestada por ausência de previsão legal, conclui se que o pleito é de natureza divisível de forma que cai por terra a homogeneidade necessária como requisito da ação) A Antecipação de tutela deferida na sentença em 16/05/2014 para que fosse fornecido aos trabalhadores água potável e fresca, sempre que necessário em recipientes higiênicos gratuitamente. A sentença ainda condenou a Rumo Malha Paulista ao fornecimento acima citado; e ao pagamento do valor de R$ ,00 à título de danos morais coletivos. Ambas as partes interpuseram Recurso Ordinário. Em 02/09/2015, o acórdão de RO negou provimento ao Recurso da Reclamada e deu provimento ao Recurso do MP para o efeito de majorar o valor da indenização por dano moral coletivo para R$ ,00. A Rumo Malha Paulista opôs Embargos de Declaração, aguardando decisão da Turma julgadora. Embargos de declaração conhecidos, mas não providos. Interposto recurso de revista pela Companhia, o qual foi denegado seguimento. Interposto Agravo de Instrumento em Recurso de Revista, o qual está pendente de julgamento no TST. 23/09/ Conclusos para voto/decisão (Gabinete do Ministro Vieira de Mello Filho) g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda Financeiro (R$ ,80 - Possível), Imagem e Operacional. RT nº (Antigo nº: ) Processo apensado nº (Antigo nº: ) a. juízo 36ª Vara do Trabalho de São Paulo/SP b. instância Judicial, 2º Instância c. data de instauração 16/10/2015 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho; Sindicato dos Trabalhadores em Empresas Ferroviárias Paulistas e Outros (+ 3) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00 Réu: Rumo Malha Paulista; Rumo Malha Norte f. principais fatos As Ações e foram reunidas em razão da litispendência, motivo pelo qual são apresentadas neste momento de forma unificada: 1) ACP : Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada pelo Ministério Público do Trabalho da 02ª Região inicialmente pelo processo nº , tratando-se das condições de meio ambiente de trabalho da empresa, pelo aspecto da falta de sanitários nas locomotivas. Pedidos: (i) Implementação de banheiro nas locomotivas, em perfeito estado de conservação e limpeza, no prazo máximo de um mês, sob pena de multa no valor de R$ PÁGINA: 83 de 426

90 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes ,00 (Cem mil reais) a cada mês transcorrido sem a devida inclusão. (ii) pagamento em dinheiro do valor de R$ ,00 (Trinta milhões de reais), corrigido até o efetivo recolhimento em favor do FAT (Fundo de Amparo ao Trabalhador), em virtude da responsabilidade da Ré pela lesão aos direitos coletivos e difusos decorrentes de sua conduta ilícita. Em contestação, preliminarmente, foi impugnado o valor da causa, tendo em vista que tratase de valor excessivo e injustificável; requerida a extinção necessária do feito, em virtude da litispendência com os autos do processo nº ; alegada a prescrição total e quinquenal; ilegitimidade do autor em razão da matéria; impossibilidade jurídica dos pedidos, pela pretensão contrária a lei, condicionada, genérica e dirigida ao futuro, com base nos artigos 322 e 492 do CPC, artigo 5º, II da Constituição e OJ nº 144, da SDI-II do C.TST; fora também alegado o descabimento de Ação Civil Pública, vez que acumulados os pedidos de pagamento em dinheiro e obrigação de fazer; inarredável a improcedência dos pedidos, pois os preceitos legais foram devidamente observados pela Ré: A) Prover as locomotivas de instalações sanitárias, inclusive separadas por sexo. B) Assegurar que as instalações sanitárias sejam submetidas a processo permanente de higienização e prover o lavatório das locomotivas de material para limpeza enxugo ou secagem. Ainda, alega-se a inexistência do dano moral coletivo; impugna-se o valor da indenização excessivo e requer prazo razoável para cumprimento de obrigação. Prolatada sentença. Ação julgada procedente em parte, para o fim de condenar estas rés em obrigação de não fazer, consistente em não adotar a monocondução, em toda a base territorial dos sindicatos autores, no prazo de seis meses, a contar da intimação das rés, após o trânsito em julgado, sob pena de multa diária de R$ 1.000,00, bem como, para condená-las ao pagamento de indenização por dano moral no importe de R$ ,00 (dez mil reais) para cada trabalhador da base territorial dos autores. Interposto recurso ordinário pela Rumo, pelos Sindicatos e MPT. Apresentada contrarrazões pelos Sindicados e Rumo 08/10/2018 autos remetidos ao TRT da 2ª Região para julgamento do recurso ordinário. 2) Ação Coletiva nº : Sindicatos ingressaram com ação em face da ALL Malha Norte e Paulista na Justiça do Trabalho de Brasília/DF, requerendo proibição da prática da monocondução, instalação de banheiros em todas as locomotivas da frota bem como indenização por danos morais no valor de r$ ,00 por maquinista submetido a monocondução. A Companhia defendeu-se alegando as preliminares de litispendência e coisa julgada, no mérito alega a eficiência, eficácia, segurança e legalidade da prática de monocondução, bem como que existem locomotivos com banheiros, demonstrando os diversos pontos de parada com banheiros e limpeza dos sanitários. Impugna a existência e o valor do dano moral coletivo. Foi proferida decisão indeferindo pedido liminar em 16/01/ Aguardando julgamento Audiência UNA realizada em 25/02/2014. Não recebida a defesa, Conciliação Rejeitada e a Juíza se declarou incompetente, ante o que dispõe a OJ 130 da SDI II (local do dano), e remeteu o processo para São Paulo. Nova audiência designada para 24/08/2016. Audiência ocorrida em 24/08/2016, referente aos 2 processos. Colhidos depoimentos. Em audiência, Juíza determinou a realização de inspeção em Embu Guaçu (perícia técnica) a fim de comprovar as condições atuais alegadas pela empresa, ainda sem data designada. Audiência de instrução realizada no dia 05/03/2018. PÁGINA: 84 de 426

91 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Prolatada sentença. Ação julgada procedente em parte, para o fim de condenar a Malha Paulista ao pagamento de indenização dos danos morais coletivos, no valor de R$ ,00 (cem mil reais), em favor FAT. Interposto recurso ordinário pela Rumo, pelos Sindicatos e MPT. Apresentada contrarrazões pelos Sindicados e Rumo autos remetidos ao TRT da 2ª Região para julgamento do recurso ordinário. Aguardando decisão g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda Financeiro (R$ ,99 - Possível), Operacional e Imagem RT nº a. juízo 2ª Vara do Trabalho de Araraquara/SP b. instância Judicial, 2ª Instância c. data de instauração 27/10/2014 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho; Réu: Rumo Malha Norte S/A e Rumo Malha Paulista S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,35 f. principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública com objeto de regularização de jornada de trabalho, divulgação antecipada de escala de maquinistas, concessão de intervalo intrajornada a maquinistas e indenização por Danos Morais Coletivos em valor não inferior a R$ ,00. A Rumo Malha Norte defendeu se alegando preliminares e no mérito alega inexistência de qualquer situação grave ou perigo imediato que pudesse interferir na saúde e segurança dos empregados Todas as obrigações pretendidas na inicial ou já são observadas pela ré ou são absolutamente inexigíveis); impugna a existência de dano moral coletivo, bem como seus valores pleiteados e a imposição de multa. Alega ser incabível o deferimento da tutela antecipada. Em 06/10/2014 foi concedida em parte a antecipação de tutela ao Ministério Público do Trabalho para cumprimento das obrigações de fazer e não fazer especificadas na inicial. Foi Impetrado mandado de segurança em 19/02/2015, tendo sido concedida medida liminar, para cassar a decisão que concedeu a tutela antecipatória nos autos principais Após isso, foi realizada Audiência UNA em 14/09/2015. Sentença proferida condenando, em caráter liminar e no prazo de sessenta dias a contar da intimação da sentença, independentemente do seu trânsito em julgado, o cumprimento das obrigações de fazer e de não fazer especificadas a seguir, sob pena de arcar com multa diária no valor de R$5.000,00 (cinco mil reais) por obrigação descumprida e por empregado que for encontrado em situação irregular: - À Rumo Malha Norte: 1) Conceder a todos os seus empregados o gozo do descanso semanal remunerado de pelo menos 24 horas consecutivas; PÁGINA: 85 de 426

92 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 2) Conceder a todos os seus empregados o gozo de descanso de, no mínimo, 11 horas entre duas jornadas de trabalho, salvo condição mais benéfica prevista em instrumento coletivo; 3) Conceder a todos os seus empregados, incluindo os ferroviários e maquinistas, o efetivo gozo do intervalo para refeição e descanso de, no mínimo, uma hora e, no máximo, duas horas, sempre que a jornada ultrapassar 6 horas de trabalho, conforme artigo 71 da Consolidação das Leis Trabalhistas; 4) Observar a duração normal do trabalho não superior a 8 horas diárias e 44 semanais, não prorrogando a jornada normal de trabalho, salvo nas hipóteses autorizadas por lei e observando o limite legal de 2 (duas) horas extras diárias, bem como abster se de prorrogar a jornada normal de seus empregados sem acordo ou convecção coletiva que autorize; 5) Observar a limitação de, no máximo, 12 horas de duração da jornada de trabalho do pessoal da equipagem de trens, salvo em caso de comprovada e justificada urgência ou acidente e, para o pessoal sujeito ao regime do presente item, observar um repouso de 10 (dez) horas contínuas, no mínimo, depois de cada jornada de trabalho, observando se, outrossim, o descanso semanal, salvo condição mais benéfica prevista em instrumento coletivo; 6) Para os empregados que se ativem em turnos ininterruptos de revezamento, independentemente da categoria de empregados, observar os limites da jornada respectiva, nos seguintes termos: a) não mais exigir o trabalho em turnos ininterruptos de revezamento além da sexta hora diária, admitindo se apenas, mediante válida norma coletiva, seja elastecida essa jornada diária no limite de duas horas (máximo de oito horas); b) não exigir o trabalho além de duas horas adicionais diárias, em qualquer hipótese, limitando se, em qualquer caso, o máximo de 8 (oito) horas diárias de trabalho, sendo vedada a prestação de horas extras a partir da oitava no regime de turno ininterrupto de revezamento. - À Rumo Malha Paulista: 1) Conceder a todos os seus empregados o gozo de descanso de, no mínimo, 11 horas entre duas jornadas de trabalho, salvo condição mais benéfica prevista em instrumento coletivo; 2) Conceder a todos os seus empregados, incluindo os ferroviários e maquinistas, o efetivo gozo do intervalo para refeição e descanso de, no mínimo, uma hora e, no máximo, duas horas, sempre que a jornada ultrapassar 6 horas de trabalho, conforme artigo 71 da Consolidação das Leis Trabalhistas; 3) Observar a duração normal do trabalho não superior a 8 horas diárias e 44 semanais, não prorrogando a jornada normal de trabalho, salvo nas hipóteses autorizadas por lei e observando o limite legal de 2 (duas) horas extras diárias, bem como abster se de prorrogar a jornada normal de seus empregados sem acordo ou convecção coletiva que autorize; 4) Para os empregados que se ativem em turnos ininterruptos de revezamento, independentemente da categoria de empregados, observar os limites da jornada respectiva, nos seguintes termos: a) não mais exigir o trabalho em turnos ininterruptos de revezamento além da sexta hora diária, admitindo se apenas, mediante válida norma coletiva, seja elastecida essa jornada diária no limite de duas horas (máximo de oito horas); b) não exigir o trabalho além de duas horas adicionais diárias, em qualquer hipótese, limitando se, em qualquer caso, o máximo de 8 (oito) horas diárias de trabalho, sendo vedada a prestação de horas extras a partir da oitava no regime de turno ininterrupto de revezamento; - A ambas as empresas, condenar a pagarem, no prazo de 15 (quinze) dias, contados do trânsito em julgado da decisão, com juros e correção monetária, uma hora extra diária a todos os seus atuais empregados e ex empregados exercentes da função de maquinista, em virtude da supressão do intervalo intrajornada, PÁGINA: 86 de 426

93 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A ambas as empresas, o pagamento de R$ ,00 a título de indenização por danos morais coletivos. Obtida liminar em Correição Parcial que concedeu efeito suspensivo à decisão que havia antecipado os efeitos da tutela, que, entretanto, foi revogada após o julgamento do Agravo Regimental, tendo, no entanto, reduzido a multa por descumprimento para R$ 2.000,00. Interposto Recurso Ordinário tanto pelas Rés quanto pelo Ministério Público do Trabalho em face da sentença Foi publicado Acórdão: por meio do qual foram conhecidos os recursos das partes e provido em parte o recurso do MPT para ampliar o valor da multa diária por eventual descumprimento das obrigações de fazer e não fazer para o valor de R$10.000,00. Recurso das reclamadas foi improvido. Opostos embargos de declaração pelas reclamadas. Embargos conhecidos e rejeitados. Interposto recurso de revista Admitido parcialmente o recurso de revista da Rumo. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda Financeiro (R$ ,54 - Possível) e Operacional RT nº a. juízo 1ª Vara do Trabalho de Rondonópolis/MT b. instância Judicial, 2ª Instância c. data de instauração 30/03/2015 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho; Réu: Rumo Malha Norte S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,67 f. principais fatos MPT ingressou com Ação Civil Pública com objeto de regularização de meio ambiente de trabalho dos caminhoneiros e fixação de tempo limite de descarga de 5 horas sob pena de multa e dano moral coletivo de R$ 20 milhões. A Companhia apresentou defesa alegando as seguintes preliminares: incompetência da Justiça do Trabalho (relação de natureza comercial); ilegitimidade do autor (direitos heterogêneos); impossibilidade jurídica do pedido (inexistência da relação de emprego; pedido repete o texto da lei); descabimento de Ação Civil Pública; inépcia (pedido ininteligível; ausência de causa de pedir e pedido genérico); perda do objeto (reclamada já cumpriu e vem cumprindo todas as obrigações pretendidas pelo autor); impossibilidade jurídica do pedido (obrigação depende de autorização do Ibama); e no mérito alega: inexistência do instituto do dano moral coletivo; indenização injustificável (indenização para tutela de direitos difusos); valor da indenização excessivo; multas exageradas e descabidas; descabimento da tutela antecipada (Não há verossimilhança nas alegações da inicial); necessidade de prazo razoável para cumprimento. PÁGINA: 87 de 426

94 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Realizada audiência inicial em 21/05/2015, tendo sido determinada inspeção judicial em 21/08/2015 e audiência de instrução para 15/10/2015. Prazo para especificar provas em Realizada inspeção judicial em 21/08/2015, cuja conclusão coincidiu com as teses defensivas. Prazo para especificar provas em 24/11/2015. Concedida em 08/03/2016 tutela antecipada para garantir acesso a água potável, limpeza de sanitários, cobertura do pátio de apoio com carvalho e limitar o tempo de espera para descarga no Terminal da 5hs. Obtivemos posteriormente suspensão da liminar quanto ao tópico relativo ao tempo de espera por meio de decisão proferida em Correição Parcial. Audiência de Instrução realizada em 05/08/2016, com oitiva de partes e testemunhas. Designada nova inspeção pericial, realizada em 22/09/2016, tendo sido proferido Laudo favorável á Rumo Malha Norte. Realizada audiência de encerramento de instrução em 01/12/2016 às 8h00, com entrega de memoriais, sem designação de data de audiência. Sentença proferida e publicada em 13/12/2016, julgando todos os pedidos relativos a obrigações de fazer improcedentes, apenas condenando ao pagamento de indenização por danos morais coletivos em R$ ,00 em razão de situação anterior, tendo sido reconhecido que a Rumo Malha Norte atende às obrigações relativas a condições de trabalho no Terminal de Rondonópolis. A Rumo Malha Norte opôs embargos Declaratórios em 16/12/2016, julgados improcedentes. Após isso, a Rumo Malha Norte e o Ministério Público do Trabalho interpuseram Recurso Ordinário Foi iniciado julgamento em Setembro de 2017, tendo sido negado provimento pelos Julgadores quanto à preliminar de exceção de incompetência da Justiça do Trabalho. Após isso, os recursos foram retirados de pauta pelo d. Relator para analisar o mérito. Aguardase atualmente nova inclusão em pauta de julgamento. Autos foram novamente incluídos em pauta e realizado o julgamento do Recurso Ordinário interposto, tendo a Turma decidido pelo desprovimento do recurso e manutenção da sentença em sua integralidade. A Companhia apresentou Embargos de Declaração, que foram negados Interposto Recurso de Revista pela Companhia, pendente de remessa ao Gabinete da Vice-Presidência do Tribunal. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda Financeiro (R$ ,81 - Possível), Operacional e de Imagem RT nº a. juízo 3ª Vara do Trabalho Bauru b. instância Judicial Instância Superior c. data de instauração 16/10/2002 d. partes no processo Autor: Sindicato dos Trabalhadores em Empresas Ferroviárias de Bauru, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul; Réu: Rumo Malha Oeste S/A PÁGINA: 88 de 426

95 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,16 f. principais fatos O Sindicato ingressou com ação requerendo reconhecimento da sucessão da Rede Ferroviária Federal S.A. pela Ferrovia Novoeste; do descanso de 15 minutos e seus reflexos; adicional de insalubridade e reflexos; anotação da CTPS. Em Sentença, foi deferido 15min de intervalo a cada 45min de trabalhados, considerando uma jornada efetiva de 6 horas diárias; Deferido os reflexos dos 15min de intervalo, com o adicional de 50%, apurando se como horas extraordinárias de trabalho, divisor 220 e dias efetivamente trabalhados e, diante da habitualidade, foi deferido o pedido de reflexos nos títulos e verbas postuladas. Durante a fase de instrução, em 25/01/2010 houve manifestação do Perito que concluiu que: Caracteriza se insalubridade em grau máximo nas atividades desenvolvidas pelos Substituídos, pela manipulação com óleo lubrificante de origem mineral, derivados de hidrocarbonetos e outros compostos do carbono, do Anexo nº 13 da NR 15 da Portaria nº 3214/78 do MTE. Foi publicada Sentença em 25/02/2010 no seguinte sentido: a) rejeitadas as preliminares arguidas; condenando a reclamada Rumo Malha Oeste S/A a cumprir em favor dos substituídos representados pelo Sindicato dos Trabalhadores em Empresas Ferroviárias de Bauru, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul, as obrigações impostas nos fundamentos: b) declarada a prescrição quinquenal o que alcança todas as eventuais dívidas da parte reclamada cuja mora tenha se caracterizado até 16/10/1997, considerando se a data da propositura da ação. c) julgado procedente, em parte o seguinte pedido: Quanto aos substituídos que receberam, no período, o adicional de periculosidade, em valor maior ao do adicional de insalubridade ora deferido, por certo, por ser mais benéfico, não optarão pelo benefício ora deferido, pois ausente seu interesse, pelo que resta analisada a questão aventada em contestação. 2 Deferido 15min de intervalo a cada 45min de trabalhados, considerando uma jornada efetiva de 6 horas diárias. Deferido os reflexos dos 15min de intervalo, com o adicional de 50%, apurando se como horas extraordinárias de trabalho, divisor 220 e dias efetivamente trabalhados e, diante da habitualidade, deferido o pedido de reflexos nos títulos e verbas postuladas na letra c o rol de pedidos de fl. 21 do processo. Foi publicado ACÓRDÃO em 14/09/2012 que negou provimento ao Recurso Ordinário, mantida integralmente a sentença. Foi interposto RECURSO DE REVISTA em , renovando as matérias do RO. Em 24/05/2013 foi publicado despacho denegando seguimento ao RR da Rumo Malha Oeste S/A sob os seguintes fundamentos: Quanto a nulidade arguida: Que o acórdão se pronunciou explicitamente quanto as questões suscitadas não havendo a ofensa ao art 93, IX da CF; Quanto ao cerceamento de defesa: Entende que a matéria revolve fatos e provas produzidas, atraindo a incidência da Sumula 126 do TST. Quanto a coisa julgada, Adicional de insalubridade, intervalo: Também entende que as questões revolvem provas sendo inadmissível o recurso nos termos da Súmula 126 do TST. Foi interposto Agravo de Instrumento em Recurso de Revista, pela Rumo Malha Oeste S/A em 29/05/2013. Em 30/06/2017 o Recurso foi conhecido e não provido. Foi Interposto Agravo Regimental. PÁGINA: 89 de 426

96 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Conclusos para voto/decisão (Gabinete do Ministro Augusto César Leite de Carvalho) Publicado o acórdão que negou provimento ao agravo regimental interposto pela RUMO. Opostos embargos declaratórios, em 09/03/2018. Publicado o acórdão que negou provimento aos embargos declaratórios. Interposto recurso extraordinário pela RUMO. 06/11/ Apresentadas, pelo Sindicato Autor, as contrarrazões ao recurso extraordinário. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível. h. análise do impacto em caso de perda Financeiro (R$ ,16 - Possível) RT nº ( ) a. juízo 20ª Vara do Trabalho de São Paulo/SP b. instância Judicial, 1ª Instância c. data de instauração 13/10/2009 d. partes no processo Autor: Sindicato dos Trabalhadores em Empresas Ferroviárias de Bauru; Réu: Rumo Malha Oeste e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,91 f. principais fatos Trata-se de Reclamação trabalhista ajuizada pelos Sindicatos no estado de São Paulo, visando o reconhecimento da jornada semanal de 36 horas para todos os integrantes da equipagem de trens (categoria c ) que cumprem com a escala de revezamento com o pagamento das horas extras e reflexos; restabelecimento da folha de ponto e que seja respeitado o limite de 12 horas conforme artigo 239 da CLT. Em 15/10/2009 foi indeferido o pedido de tutela antecipada vez que ausentes os requisitos da prova inequívoca e fumaça do bom direito. Determinada a citação das reclamadas para contestar em 15 dias. Foi apresentada Contestação e exceção de incompetência em razão do lugar. Em 12/09/2011 foi realizado Acordo entre todos os Sindicatos, EXCETO o Sindicato de Bauru, para quitar as horas extraordinárias em turno ininterrupto de revezamento, bem como no sentido de realizar o pagamento do adicional de revezamento aos maquinistas por conta do turno ininterrupto de revezamento, com carga horária de 44 horas semanais, conforme previsão em Acordo Coletivo. Em 25/10/2011 foi proferida sentença, julgando a pretensão parcialmente procedente no sentido de declarar prescritas as verbas anteriores a 14/08/2004, reconhecendo trabalho da categoria C no sistema de turno ininterrupto de revezamento, determinando a realização de jornada até a 6ª diária e 36ª semanal, com pagamento de horas extras das horas excedente, determinando o retorno do registro de jornada para a folha manual de ponto ( caderneta ) e não mais eletrônica. PÁGINA: 90 de 426

97 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 23/07/2014 foi publicado Acórdão de Recurso Ordinário pela 16ª Turma do TRT da 2ª Região, por unanimidade de votos, que conheceu e deu parcial provimento ao Recurso Ordinário da Rumo Malha Oeste, acolhendo a exceção de incompetência em razão do lugar. Em decorrência disso, o processo distribuído para a 4ª Vara de Bauru e autuado sob o número Foi interposto Recurso Ordinário pelo sindicato face ao reconhecimento da exceção de incompetência em razão do lugar, que não foi recebido. Foi Interposto agravo de instrumento em recurso ordinário pelo Sindicato, conhecido, mas não provido. Dessa forma, os autos retornaram à Vara de origem Aguardando designação audiência de instrução. Em 08/01/2018 publicado despacho que designou a audiência de instrução para 22/04/2019. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Remoto h. análise do impacto em caso de perda Operacional RT nº a. juízo 3ª Vara Trabalhista de Bauru/SP b. instância Judicial c. data de instauração 15/01/2014 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho; e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,26 Réu: Rumo Malha Oeste e Rumo Malha Paulista f. principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada pelo MPT de Bauru em decorrência do IC /2, gerado a partir de denúncia da Superintendência Regional do Trabalho e Emprego (antiga Delegacia Regional do Trabalho) relativa a jornada de trabalho, turnos ininterruptos de revezamento, intervalos, descanso semanal remunerado. Houve deferimento de liminar em 10/02/2014, determinado cumprimento imediato quanto a jornada de trabalho, sob pena de incidência de multa de R$ 500,00/dia por item descumprido. Foi impetrado Mandado de Segurança contra a decisão liminar. Proc , tendo sido concedida a segurança para cassar a antecipação de tutela em relação aos empregados maquinista (categoria C). Em 26/05/2014, confirmada pelo Tribunal Regional do Trabalho da 15ª Região, a decisão do Mandado de Segurança..Foi realizada Audiência em 14/03/2016, onde ficou definido que o processo ficaria sobrestado até 13/05/2016. Audiência adiada sine die (Rumo requereu produção de provas) 30/06/2017 Audiência realizada em 17/03/ Conclusos PARA JULGAMENTO - PROLATAR SENTENÇA ao juiz ANDRE LUIZ ALVES Sentença: ação julgada procedente em parte, sendo a Rumo Malha Oeste condenada às seguintes obrigações: i) arcar com multa diária por item descumprido: (i) organizar PÁGINA: 91 de 426

98 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes mensalmente escala de revezamento nos serviços que exijam trabalho aos domingos; e (ii) conceder ao empregado um descanso semanal de 24 (vinte e quatro) horas consecutivas. Além disso, as Rumo Malha Paulista e Malha Oeste foram condenadas ao pagamento de indenização respectivamente nos valores de R$ ,00 e R$ ,00, com responsabilidade solidária. Apresentados embargos de declaração pela RUMO, os quais foram rejeitados. Em interposto Recurso Ordinário pela RUMO. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda Operacional RT nº a. juízo 3ª Vara do Trabalho de Campo Grandes/MS b. instância Judicial, 1ª Instância c. data de instauração 30/10/2014 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho; e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,41 Réus: Rumo Malha Oeste; Rumo Malha Norte; Rumo Malha Paulista; e Rumo Malha Sul. f. principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada pelo MPT de Campo Grande, requerendo regularização de jornada de trabalho, regularização de condições de trabalho, estrutura de via permanente e segurança e saúde do trabalhador, com os seguintes pedidos de obrigações de fazer e não fazer e condenação em dano moral coletivo de R$20MM (vinte milhões de reais): - Quanto às superestruturas da via permanente/linhas férreas, operadas pelas rés, objeto de contrato de concessão, sob pena de multa de R$ ,00 por item e/ou subitem irregular ou descumprido, consistentes em: 1) adequar as juntas dos trilhos que estiverem soltas/frouxas e com falta de parafusos e providenciar a inserção de perfis, nos termos do artigo 4º, II, da Resolução nº 2.748, de 12 de junho de 2008 da Agência Nacional de Transportes Terrestres ANTT; 2) solucionar os problemas de drenagem da via férrea, contaminação do lastro e lastro enterrado, nos termos do artigo 4º, III, da Resolução nº 2.748/08 da ANTT; 3) substituir todos os trilhos que estejam com elevado desgaste e lascados, além adequar a fixação daqueles que se encontrem soltos/frouxos; 4) substituir os dormentes inservíveis, em número suficiente para se adequar aos percentuais/limites permitidos pela Resolução nº 2.748/08, da ANTT; 5) realizar obras e providenciar instalações e recursos humanos necessários para a sinalização das passagens de nível, de acordo com os volumes e características técnicas do tráfego de veículos em cada uma das vias que se cruzam, a locação física e características geométricas do cruzamento, o histórico de acidentes e o risco potencial da passagem em nível, nos termos do artigo 54, do Decreto 1.832/96, sobretudo: PÁGINA: 92 de 426

99 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 5.1) a colocação e a manutenção de sinalização adequada e de barreira física móvel (cancela ou outro meio mais moderno e seguro) nas passagens de nível situadas em zona urbana, que deverão ser operadas e/ou supervisionadas por profissionais qualificados para tanto; 5.2) o imediato fechamento das passagens de nível clandestinas existentes e outras que vierem a ser abertas, bem como a fiscalização constante, com periodicidade no mínimo mensal, para assegurar o cumprimento desta obrigação; 5.3) a implantação e manutenção de dispositivos de proteção e segurança ao longo das faixas de domínio (art. 12 do Decreto 1.832/96), sobretudo nos trechos com maior adensamento populacional; 6) disponibilizar carro de inspeção e o que for necessário, para que analista pericial do Ministério Público do Trabalho e/ou Perito que venha a ser nomeado por esse Juízo, realize(em) vistoria completa na superestruturas da via permanente/linhas férreas, por elas operadas, objeto de contrato de concessão, com o objetivo de verificar o cumprimento das obrigações das alíneas anteriores; - Quanto às locomotivas e composições ferroviárias: 7) prover os assentos com estofamentos adaptados à natureza do trabalho nos termos do item da NR 12, sob pena de multa de R$ ,00 por assento irregular; 8) dotar os assentos utilizados nos postos de trabalho dos requisitos definidos no subitem , alíneas a, b, c e d, da NR 17 (art. 199, caput, da CLT, c/c o subitem ) alínea a, da NR 17 da Portaria nº 3.214/78), sob pena de multa de R$ ,00 assento irregular; 9) prover as locomotivas de instalações sanitárias, inclusive separadas por sexo, sob pena de multa de R$ ,00 por locomotiva irregular; 10) assegurar que as instalações sanitárias sejam submetidas a processo permanente de higienização, com limpeza em cada parada da locomotiva por pessoal especializado, de sorte que sejam mantidos limpos e desprovidos de quaisquer odores, durante toda a jornada de trabalho, com colocação de papel higiênico, nos termos da sob pena de multa de R$ ,00 por locomotiva irregular. 11) prover o lavatório da locomotiva de material para a limpeza, enxugo ou secagem das mãos, nos termos da NR , sob pena de multa de R$ ,00 por irregularidade constatada; 12) fornecer água potável em recipientes portáteis hermeticamente fechados, de material adequado e construídos de maneira a permitir fácil limpeza, nos termos da NR , sob pena de multa de R$10.000,00 por trabalhador prejudicado (AI ); 13) prover as locomotivas com local para refeições e descanso, com condições de conforto e higiene (art. 157, inciso I, da CLT, c/c a alínea a, do subitem da NR 24 da Portaria nº 3.214/78); Manter o material rodante, os equipamentos e as instalações adequadas para atuar em situação de emergência, nos termos do Decreto Lei Federal 1.832/96, artigo 11, sob pena de multa de R$ ,00 por irregularidade no conjunto de emergência; - Quanto aos maquinistas, auxiliares e outros trabalhadores na via férrea, além de outras obrigações de ordem geral: 14) fornecer as escalas de trabalho com antecedência mínima de, pelo menos, 24 (vinte e quatro) horas, sob pena de multa de R$ ,00 por trabalhador prejudicado; PÁGINA: 93 de 426

100 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 15) respeitar a jornada diária de 6 (seis) horas nos turnos ininterruptos de revezamento, com pagamento das horas extras acima da 6ª hora diária, salvo instrumento normativo, sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado; 16) conceder o intervalo intrajornada para repouso e alimentação de, no mínimo, 1 (uma) hora e, no máximo, 2 (duas) horas, em qualquer trabalho contínuo cuja duração exceda de 6 (seis) horas, sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado; 17) abster se de prorrogar a jornada normal de trabalho, além do limite legal de 2 (duas) horas diárias, sem qualquer justificativa legal (artigo 59, da CLT), sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado 18) se houver prorrogação de jornada além da 8ª hora, conceder intervalo de 30 minutos a cada 4 horas de trabalho para os maquinistas e seu auxiliar, por aplicação analógica do art. 235 D da Lei /2012, diante do trabalho que exige atenção constante, sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado e por intervalo não concedido; 19) abster se de conceder ao empregado, durante a jornada de trabalho, um período para repouso ou alimentação superior a 2 (duas) horas, sem acordo escrito ou convenção coletiva de trabalho(artigo 71, da CLT), sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado; 20) consignar em registro mecânico, manual ou sistema eletrônico, os horários de entrada, saída e período de repouso efetivamente praticados pelo empregado, com entrega de recibo e/ou comprovante ao trabalhador imediatamente, nos estabelecimentos com mais de 10 (dez) empregados (artigo 74, parágrafo 2º, da CLT),sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado; 21) providenciar locais adequados aos pernoites, alimentação e satisfação das necessidades fisiológicas dos trabalhadores (maquinista, auxiliar de maquinista e outros trabalhadores em viagem), preferencialmente em áreas urbanizadas, levando se em conta a carga horária de trabalho; - Quanto aos alojamentos: 22) manter os alojamentos limpos, sem mofo, com retirada do lixo diariamente e desinfecção dos sanitários diariamente e todos eles pulverizados de 30 em 30 dias, nos termos da NR , sob pena de multa de R$ ,00 por alojamento irregular; 23) assegurar a limpeza e iluminação da área de embarque e desembarque da locomotiva, com limpeza do terreno, construção / reforma de passarelas e pontes, capina do mato e isolamento por cerca de arame, com proteção (abrigo) contra intempéries, nos termos da NR 21.1 a 21.4, sob pena de multa de R$ ,00 por área de embarque e desembarque irregular; 24) construir área de manutenção da via com local abrigado dotado de janelas, separado do depósito de materiais, com indicação dos líquidos inflamáveis e explosivos, nos termos da NR 20, sob pena de multa de R$ ,00; 25) possuir prévio Certificado de Vistoria do Corpo de Bombeiros para alojamento e quarto de manutenção, com extintores de incêndio, placas de sinalização e qualquer outra medida obrigatória, nos termos da Lei Estadual 4.335/2013, artigo 9º, sob pena de multa de R$ ,00 por alojamento ou quarto de manutenção irregular; 26) disponibilizar materiais necessários à prestação de primeiros socorros, considerandose as características da atividade desenvolvida, nos termos da NR 7 subitem e Decreto Lei Federal /90, artigos 4º, sob pena de multa de R$ ,00 por local irregular; PÁGINA: 94 de 426

101 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 27) retirar o lixo do alojamento diariamente e/ou depositá lo em local adequado (art. 157, inciso I, da CLT, c/c a alínea c do subitem da NR 24 da Portaria nº 3.214/78), sob pena de multa de R$ ,00 por local irregular; 28) promover, continuamente, o controle de qualidade da água tratada, nos termos da NR 9 subitens e , sob pena de multa de R$ ,00 por mês descumprido; - Quanto às instalações sanitárias em geral: 29) manter vaso sanitário instalado em local com área superior a 1,00m² (um metro quadrado) (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o item , alínea a, da NR 18 da Portaria nº 3.214/78), sob pena de multa de R$ ,00 por irregularidade constatada; 30) prover o local destinado ao vaso sanitário de porta com trinco interno e borda inferior de, no máximo, 0,15m (quinze centímetros) de altura (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o item , alínea b, da NR 18 da Portaria nº 3.214/78), sob pena de multa de R$ ,00 por irregularidade constatada; 31) manter vaso sanitário instalado em local com divisória de altura superior a 1,80m (um metro e oitenta centímetros) (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o item , alínea c, da NR 18 da Portaria nº 3.214/78), sob pena de multa de R$ ,00 por irregularidade constatada; 32) manter local destinado ao vaso sanitário com recipiente com tampa para depósito de papéis usados e fornecer papel higiênico no local destinado ao vaso sanitário (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o item , alínea d, da NR 18 da Portaria nº 3.214/78,sob pena de multa de R$ 5.000,00 por irregularidade constatada; 33) submeter a processo permanente de higienização os locais onde se encontram as instalações sanitárias (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o item da NR 24 da Portaria nº 3.214/78) sob pena de multa de R$ ,00 por irregularidade constatada; 34) prover o lavatório de material para limpeza, enxugo ou secagem das mãos e/ou deixar de proibir o uso de toalhas coletivas (art.157, inciso I, da CLT, c/c o item da NR 24 da Portaria nº 3.214/78), sob pena de multa de R$ 5.000,00 por irregularidade constatada; 35) dotar os gabinetes sanitários de acordo com art. 157, inciso I, da CLT, c/c o item , alíneas a, b, c, d, e e f, da NR 24 da Portaria nº 3.214/78, sob pena de multa de R$ 5.000,00 por irregularidade constatada; - Quanto aos locais de parada dos trens, alojamentos e frentes de trabalho da manutenção das locomotivas e da superestrutura da via férrea: 36) garantir condições de conforto e higiene por ocasião das refeições (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o subitem da NR 24 da Portaria nº 3.214/78, acrescentado pela Portaria SSMT nº 13,de ), sob pena de multa de R$ ,00 por irregularidade constatada; 37) garantir condições adequadas de conservação e higiene para o aquecimento das refeições dos empregados (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o subitem da NR 24 da Portaria nº 3.214/78), sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado; 38) fornecer aos trabalhadores recipientes ou marmitas, adequados aos equipamentos de aquecimento, que atendem às exigências de higiene e conservação disponíveis (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o subitem da NR 24 da Portaria nº 3.214/78),sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado; 39) fornecer água potável em condições higiênicas e não permitir o uso de recipientes coletivos ou dotar o estabelecimento de bebedouros de jato inclinado e guarda protetora na proporção de 1(um) para cada 50 (cinquenta) empregados (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o subitem da NR 24 da Portaria nº 3.214/78), sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado; PÁGINA: 95 de 426

102 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 40) fornecer água potável em recipientes portáteis hermeticamente fechados e que permitam fácil limpeza (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o subitem da NR 24 da Portaria nº 3.214/78), sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado; 41) providenciar, nos locais destinados aos pernoites, a construção de área de lazer (principalmente quando situados em áreas rurais), além de cozinha, local para refeições, lavanderia e outros (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o subitem 24.5 da NR 24 da Portaria nº 3.214/78),sob pena de multa de R$ ,00 por irregularidade constatada; - Quanto ao meio ambiente de trabalho geral: 42) exigir que seus prepostos, sejam gerentes ou encarregados, tratem com urbanidade e respeito todos os trabalhadores, não permitindo humilhações ou afronta a dignidade, inclusive do trabalhador acidentado ou acometido de doença ocupacional, sob pena de multa de R$ ,00 por trabalhador prejudicado; 43) não permitir a fixação de metas que instiguem a competitividade entre os trabalhadores ou que possam comprometer à segurança do trabalhador ou os coloquem em risco, sob pena de multa de R$ ,00 por meta irregular; 44) instituir política de procedimentos e de ética, com confecção de manual que deve ser atualizado anualmente, a ser seguida por todos os trabalhadores, principalmente pelos detentores de cargos de chefia e encarregados, sob pena de multa de R$ ,00; 45) instituir uma ouvidoria interna, diretamente ligada à diretoria das rés, para receber as reclamações dos trabalhadores, sob pena de multa de R$ ,00 por mês de descumprimento; 46) manter serviço especializado em Engenharia de Segurança em Medicina do Trabalho dimensionado de acordo com Quadro II da NR 4 (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o subitem 4.2. da NR 4 da Portaria nº3.214/78), sob pena de multa de R$ ,00 por mês de descumprimento; 47) contemplar, na estrutura do Programa de Prevenção de Riscos Ambientais, o planejamento anual com estabelecimento de metas, prioridades e cronograma (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o subitem da NR 9 da Portaria nº 3.214/78), sob pena de multa de R$ ,00 por mês de descumprimento; 48) realizar a análise ergonômica do trabalho, para avaliar a adaptação das condições de trabalho às características psicofisiológicas dos trabalhadores e realizar análise ergonômica do trabalho que aborde aspectos relacionados ao levantamento, transporte e descarga de materiais e/ou ao mobiliário e/ou aos equipamentos e às condições ambientais do posto de trabalho e/ou à organização do trabalho (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o subitem da NR 17 da Portaria nº 3.214/78),sob pena de multa de R$ ,00 por mês de descumprimento; 49) dotar as máquinas de dispositivos de partida e/ou acionamento e/ou parada projetados e/ou selecionados e/ou Instalados de modo que impeçam acionamento e/ou desligamento involuntário pelo operador e/ou por qualquer forma acidental (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o subitem da NR 12 da Portaria nº 3.214/78), sob pena de multa de R$ ,00 por máquina ou local irregular e por mês de descumprimento; 50) instalar proteções fixas, e/ou móveis com dispositivos de intertravamento em transmissões de força e seus componentes móveis, quando acessíveis ou expostos, e/ou adotar proteção de transmissões de força e seus componentes móveis que impeça o acesso por todos os lados (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o subitem da NR 12 da Portaria nº 3.214/78), sob pena de multa de R$ ,00 por local irregular e por mês de descumprimento; 51) dotar o local de trabalho de máquina e/ou equipamento de sistema de iluminação permanente e/ou com sistema de iluminação permanente que possibilite boa visibilidade de detalhes e/ou provoque zonas de sombra ou penumbra e/ou efeito estroboscópico (art. 157, PÁGINA: 96 de 426

103 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes inciso I, da CLT, c/c o subitem da NR 12 da Portaria nº 3.214/78, sob pena de multa de R$ ,00 por local irregular e por mês de descumprimento; 52) não permitir a operação e/ou manutenção e/ou inspeção e/ou demais intervenções em máquina e/ou equipamento por trabalhador não habilitado e/ou qualificado e/ou capacitado e/ou autorizado para este fim (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o subitem da NR 12 da Portaria nº 3.214/78),sob pena de multa de R$ ,00 por trabalhador prejudicado; 53) construir e/ou instalar passarela e/ou plataforma e/ou rampa e/ou escada de degrau que evite o risco de queda e esforços físicos excessivos aos trabalhadores (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o subitem da NR 12 da Portaria nº 3.214/78), sob pena de multa de R$ ,00 por local e por mês de descumprimento; 54) instalar sinais ativos de aviso e/ou alerta que indiquem a iminência de acontecimento perigoso e/ou de emiti los antes que ocorra o acontecimento perigoso (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o subitem da NR 12 da Portaria nº 3.214/78), sob pena de multa de R$ ,00 por irregularidade; 55) efetuar análise global anual do Programa de Prevenção de Riscos Ambientais, para avaliação do seu desenvolvimento, realização dos ajustes necessários e estabelecimento de novas metas e prioridades (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o subitem da NR 9 da Portaria nº 3.214/78),sob pena de multa de R$ ,00 por mês de descumprimento; 56) disponibilizar materiais necessários à prestação de primeiros socorros, considerandose as características da atividade desenvolvida, inclusive nas locomotivas, nos termos da NR 7 subitem e Decreto Lei Federal 8.973/90, artigos 4º, sob pena de multa de R$ ,00 por local irregular; 57) treinar periodicamente os trabalhadores para a prestação dos primeiros socorros (art. 168, parágrafo 4º da CLT, c/c subitem da NR 7 da Portaria nº 3.214/78); 58) submeter o trabalhador exposto a risco e/ou portador de doença crônica a avaliação clínica, integrante do exame médico periódico, pelo menos uma vez a cada ano (art. 168, I, da CLT, c/c subitem da NR 24 da Portaria nº 3.214/78), sob pena de multa de R$ ,00 por trabalhador prejudicado e por mês; 59) elaborar e efetivamente implementar o Programa de Controle Médico de Saúde Ocupacional PCMSO (art. 157, inciso I, da CLT,c/c o subitem da NR 7 da Portaria nº 3.214/78), sob pena de multa de R$ ,00 por mês de descumprimento; 60) realizar exames médicos ocupacionais e exames complementares (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o subitem da NR 7 da Portaria nº 3.214/78),sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado e por mês; 61) dotar os assentos utilizados nos postos de trabalho dos requisitos definidos no subitem , alíneas a, b, c e d, da NR 17 (art. 199, caput, da CLT, c/c o subitem ,alínea a, da NR 17 da Portaria nº 3.214/78), sob pena de multa de R$ ,00 assento irregular; 62) fornecer, aos trabalhadores, EPI adequado ao risco e em perfeito estado de conservação e funcionamento, bem como exigir o seu uso, nos termos da NR 6 Subitens 6.3 e 6.6.1, sob pena de multa de R$ ,00 por trabalhador prejudicado; - Quanto ao controle de jornada e concessão de repousos: 63) adotar ficha, papeleta, folha de ponto ou outro documento onde fiquem registrados os períodos de trabalho para o pessoal da equipagem de trens (artigo 239, parágrafo 4º, da CLT),sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado ; 64) não exceder o limite de 12 (doze) horas a duração da jornada de trabalho do pessoal da equipagem de trens, sem a ocorrência de casos de urgência ou de acidente, capazes de PÁGINA: 97 de 426

104 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes afetar a segurança ou a regularidade dos serviços (art. 239, caput da CLT), sob pena de multa de R$ ,00 por trabalhador prejudicado e por mês; 65) conceder ao pessoal da equipagem de trens descanso semanal remunerado (DSR) de, pelo menos, 24 (vinte e quatro horas), preferencialmente aos domingos (artigo 239 da CLT); 66) conceder ao pessoal da equipagem de trens o intervalo mínimo de 10 (dez) horas contínuas, e aos trabalhadores em geral, o intervalo mínimo de 11 (onze) horas contínuas, após cada jornada de trabalho (artigo 239, parágrafo 1º, e art. 71 da CLT), sob pena de multa de R$5.000,00 por trabalhador prejudicado; 67) respeitar para o turno ininterrupto de revezamento, o limite máximo de 6 (seis) horas diárias (artigo 7º, inciso XIV, da CF/88), salvo existência de instrumento normativo, sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado; 68) conceder o intervalo intrajornada para repouso e alimentação de, no mínimo, 1 (uma) hora e, no máximo, 2 (duas) horas, em qualquer trabalho contínuo cuja duração exceda de 6 (seis) horas, sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado (artigo 71, da CLT); 69) deixar de prorrogar a jornada normal de trabalho, além do limite legal de 2 (duas) horas diárias, sem qualquer justificativa legal (artigo 59, da CLT),sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado; 70) abster se de conceder ao empregado, durante a jornada de trabalho, um período para repouso ou alimentação superior a 2(duas) horas, sem acordo escrito ou convenção coletiva de trabalho (artigo 71, da CLT), sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado; 71) consignar em registro mecânico, manual ou sistema eletrônico, os horários de entrada, saída e período de repouso efetivamente praticados pelo empregado, com entrega de recibo e/ou comprovante ao trabalhador imediatamente, nos estabelecimentos com mais de 10 (dez) empregados (artigo 74, parágrafo 2º, da CLT),sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado; - Quanto ao pagamento dos salários: 72) efetuar, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido, o pagamento integral do salário mensal devido ao empregado (artigo 459, 1º, da CLT), sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado e por mês. Requer o MPT seja fixada, para o caso de descumprimento das obrigações acima, a cominação da astreintes mencionada em cada item, nos termos do artigo 11 da Lei nº 7.347/85, reversível ao FDD Fundo de Defesa de Direitos Difusos, valor este corrigido pelos índices de correção dos débitos trabalhistas, sem prejuízo de se conferir outra destinação social em favor da coletividade, indicado pelo Ministério Público do Trabalho e com a concordância do Juízo. Requer, ainda, a condenação das rés ao pagamento de indenização por dano moral coletivo no valor de R$ ,00 (vinte milhões de reais) em prol da concretização de projetos sociais em benefício direto da população do Estado do Mato Grosso do Sul ou, sucessivamente, que seja revertido ao FDD Fundo de Defesa de Direitos Difusos. Requer também a nulidade dos contratos de trabalhos mantidos entre prestadores de serviços com as empresas contratadas pela ALL para realização de manutenção e conservação de via permanente; A concessão de liminar para que a ré: a) contrate diretamente e mantenha registrados em seu quadro funcional todos os trabalhadores ao desempenho do serviço de via permanente; PÁGINA: 98 de 426

105 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes b) se abstenha de submeter seus empregados que integram a categoria c a jornada de superior a 12 horas; c) se abstenha de submeter seus empregados das demais categorias a jornada de trabalho superior a 10 horas; d) conceda a seus empregados integrantes da categoria c intervalo mínimo de 10 (dez) horas consecutivas entre duas jornadas de trabalho. Tudo sob pena de multa de R$ 100,00 por dia por trabalhador em situação irregular. Requer ainda o pagamento da quantia de R$ ,00 a título de dano moral a título de reparação por danos causados aos direitos difusos e coletivos dos trabalhadores, em favor do FAT. Apresentada defesa com preliminares e mérito, requerendo o saneamento do processo e a apreciação das preliminares antes da instrução processual. Em Audiência de Instrução realizada em 28/04/2016. a fim de viabilizar possível negociação entre as partes litigantes e a fiscalização ou vistoria de alguns pontos de parada ou pernoites pelo MPT, o Juízo suspendeu o processo por 90 dias. O MPT apresentou parecer técnico nos autos, referente à diligência realizada em 18 municípios que a ALL possui atividades. E a Rumo Empresa apresentou manifestação. A audiência de encerramento da instrução foi designada para o dia 07/03/2017, às 13h02min e depois foi redesignada para 17/10/2017, eis que pendente finalização das discussões acerca do Laudo Pericial realizado. A audiência, todavia, não foi realizada e ainda não houve designação de nova data. Haja vista que as testemunhas da Companhia serão ouvidas por Carta Precatória, emitidas as cartas para oitiva nas respectivas localidades, sendo a primeira audiência ocorrida em Três Lagoas/MS no dia 25/01/19. Pendente oitiva das demais testemunhas. Audiência nos autos principais designada para 22/05/2019 às 9h Aguardando oitiva das demais testemunhas por carta precatória. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda Financeiro (R$ ,68 - Possível), Operacional e de Imagem. RTs nº , , , , , a. juízo 5ª Vara do Trabalho de Campo Grande/MS b. instância Judicial, Instância Superior c. data de instauração 17/09/2010 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho Réus: Rumo Malha Oeste; Rumo Malha Sul; e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,41 (valor individual por ACP) SC Metrovias Brasil LTDA; RP VIAS LTDA. ALLU Manutenção Mecânica LTDA; Salustiano & Salustiano LTDA; Semafer Manutenção Industrial e Ferroviária LTDA; Irmãos J. Silva S/C LTDA; Construção Civil LTDA f. principais fatos Tratam-se de Ações ajuizadas pelo Ministério Público do Trabalho requerendo a determinação de obrigação de não realizar terceirização de manutenção de via permanente, PÁGINA: 99 de 426

106 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes o que alega se tratar de atividade fim, bem como ao cumprimento de obrigações relativas a jornada e outras condições de trabalho, em relação às empresas terceirizadas que constam do polo passivo da ação. Requereu também a condenação ao pagamento de indenização por Dano Moral Coletivo. Em razão das ações possuírem idênticos pedidos e objetos, restou determinado seu apensamento. Em Sentença, houve a condenação das empresas terceirizadas quanto ao cumprimento das obrigações de fazer constantes da inicial, sob pena de multa diária, bem como à condenação ao pagamento de R$ ,00 a título de danos morais coletivos. Ambas as partes opuseram embargos de declaração. O Ministério Público aduziu a ausência de apreciação da confissão ficta em razão do não comparecimento das empresas SALUSTIANO & SALUSTIANO e SALUSTIANO SERVIÇOS E MANUTENÇÃO DE FERROVIAS LTDA EPP, nos autos das ações civis nº e , além de outros pedidos declaratórios de aplicação dos efeitos da revelia e de não impugnação específica. ALL aduziu a impropriedade da declaração incidental da terceirização ilícita dos serviços realizados pelas empresas interpostas, e que não teriam sido demonstrados os critérios para a fixação do importe arbitrado a título de danos morais coletivos. Foi dado parcial provimento aos Embargos do Ministério Público a fim de acrescer ao julgado embargado a condenação ao cumprimento da obrigação de fazer formulado no item 5.2, da ACP Foi publicado Acórdão Regional que deu provimento parcial aos Recursos interpostos : Declarou a licitude da terceirização havida entre ela e as demais rés, empresas prestadoras de serviço; excluiu a condenação por dano moral coletivo; condenou a 1ª reclamada, SC Metrovias Brasil Ltda., ao cumprimento das obrigações de fazer e de não fazer constantes nas alíneas "a", "c", "f", "i" e "j" do item 5.2 do pedido; estendeu a cominação de multa diária fixada em sentença às obrigações deferidas no tópico anterior, mantidos os demais parâmetros já consignados na decisão a quo, em especial a expressão "a partir da quadragésima oitava hora que se comunicar, a quem de direito, a existência das irregularidades descritas no referido item"; condenou 1ª ré, SC Metrovias Brasil Ltda., ao pagamento de indenização por danos morais coletivos no valor de R$ ,00 (cinquenta mil reais); determinou a a retificação a autuação da capa para que a SC Metrovias Brasil Ltda. conste como 2ª recorrida, e não como 2ª recorrente, já que não apresentou recurso : Declarou a licitude da terceirização havida entre ela e as demais rés, empresas prestadoras de serviço; excluiu a condenação por dano moral coletivo; julgou improcedente a presente ação civil pública ajuizada em face de Allu Manutenção Mecânica Ltda : Declarou a licitude da terceirização havida entre ela e as demais rés, empresas prestadoras de serviço; excluiu a condenação por dano moral coletivo; condenou a 1ª reclamada, RP Vias ME, ao cumprimento das obrigações de fazer e de não fazer constantes nas alíneas "a", "c", "f", "i" e "j" do item 5.2 do pedido; estendeu a cominação de multa diária fixada em sentença às obrigações deferidas no tópico anterior, mantidos os demais parâmetros já consignados na decisão a quo, em especial a expressão "a partir da quadragésima oitava hora que se comunicar, a quem de direito, a existência das irregularidades descritas no referido item"; condenou 1ª ré, RP Vias ME, ao pagamento de indenização por danos morais coletivos no valor de R$ ,00 (cinquenta mil reais) : Declarou a licitude da terceirização havida entre ela e as demais rés, empresas prestadoras de serviço; excluiu a condenação por dano moral coletivo; condenou: a) a RP Vias ME, 2ª e 3ª rés ao cumprimento da obrigação de fazer constante nas alíneas "a", "c", "f", "g", "h", "i", "j", "k" e "m" do item 5.2 do pedido; b) a RP PÁGINA: 100 de 426

107 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Vias ME e 2ª rés ao cumprimento da obrigação de fazer constante nas alíneas "b" e "d" do item 5.2 do pedido; estendeu a cominação de multa diária fixada em sentença às obrigações deferidas nos tópicos anteriores, mantidos os demais parâmetros já consignados na decisão a quo, em especial a expressão "a partir da quadragésima oitava hora que se comunicar, a quem de direito, a existência das irregularidades descritas no referido item"; condenou a RP Vias ME, 2ª e 3ª rés, cada uma, ao pagamento de indenização por danos morais coletivos no importe de R$ , : Declarou a licitude da terceirização havida entre ela e as demais rés, empresas prestadoras de serviço; excluiu a condenação por dano moral coletivo; condenou a ré Irmãos J. Silva SC Ltda., além das obrigações previstas da alínea "e" e "f" do item 5 da petição inicial, ao cumprimento das obrigações de fazer consistente no fornecimento de água potável, filtrada e fresca, por intermédio de bebedouro de jato inclinado e guarda protetora ou outro dispositivo equivalente; estendeu a cominação de multa diária fixada em sentença às obrigações deferidas no item "2.5" mantido os demais parâmetros já consignados na decisão a quo, em especial a expressão "a partir da quadragésima oitava hora que se comunicar, a quem de direito, a existência das irregularidades descritas no referido item"; condenou a ré Irmãos J. Silva S/C Ltda. ao pagamento de indenização por danos morais coletivos no importe de R$ , : Declarou a licitude da terceirização havida entre ela e as demais rés, empresas prestadoras de serviço; excluiu a condenação por dano moral coletivo; estendeu a condenação da ré Luari, além da obrigação prevista da alínea "i" do item 5 da petição inicial, ao cumprimento das obrigações de fazer e não fazer constantes da fundamentação; estendeu estender a cominação de multa diária fixada em sentença às obrigações deferidas no item "2.5", mantidos os demais parâmetros já consignados na decisão a quo, em especial, a expressão "a partir da quadragésima oitava hora que se comunicar, a quem de direito, a existência das irregularidades descritas no referido item"; condenou a ré Luari Serviços de Conservação de Rodovias e Construção Civil Ltda ao pagamento de indenização por danos morais coletivos no importe de R$ ,00. O caso transitou em julgado após a prolação do Acórdão de RO. Quanto às demais ações, foram opostos Embargos de Declaração em que foi deferida a responsabilidade solidária da Rumo Malha Oeste pela indenização por danos morais coletivos. Novos embargos foram opostos pela Rumo Malha Oeste. Estes foram rejeitados e, além disso, foi aplicada multa no percentual de 0,1% (zero vírgula um por cento), incidente sobre o valor dado à causa Despacho denegatório de Recursos de Revista interpostos pela Rumo Malha Oeste. Proferido Despacho denegatório de Recursos de Revista interpostos pela Companhia. Apresentado Agravo de Instrumento em Recurso de Revista. As ações encontram se atualmente no TST pendentes de julgamento. Conclusos para voto/decisão (Gabinete do Ministro Hugo Carlos Scheuermann). Neste ínterim, o MPT ingressou com cinco execuções provisórias em face da Malha Sul sob o argumento de que a multa deve ser integralmente executada em face da Rumo Malha Sul, ante a ausência de recurso interposto por esta em relação à sentença de 1º grau. A alegação da Companhia se direciona ao fato de os autos principais das ações coletivas terem sido reunidas, não havendo que se falar em execução individualizada, bem como que a matéria está pendente de recurso no TST. Apresentado seguro visando garantir as execuções provisórias, tendo sido proferida decisão para afastar a execução do valor pretendido pelo MPT. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Remota h. análise do impacto em caso de perda Financeiro (R$ ,41 - Remota) e Operacional. PÁGINA: 101 de 426

108 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes RT nº a. juízo 1ª Vara do Trabalho de Bauru/SP b. instância Judicial, 1ª Instância c. data de instauração 24/01/2007 d. partes no processo Autor: Sindicato Dos Trabalhadores Em Empresas Ferroviárias De Bauru, Mato Grosso E Mato Grosso Do Sul; e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,93 Réu: Rumo Malha Oeste; Rumo Malha Sul f. principais fatos Trata-se de ação judicial visando a proibição da operação em sistema de Monocondução (condução de composição com a presença apenas do maquinista na locomotiva) nos corredores da Malha Oeste nos estados de São Paulo e Mato Grosso do Sul. Em 22/01/2007 concedida liminar para determinar que a Rumo Malha Oeste e a Rumo Malha Sul abstenham se, imediatamente, de implementar o sistema de monocondução em suas composições férreas e abstenham se de exigir a condução apenas pelo maquinista, sob pena de pagamento de multa diária de R$1.000,00 por composição férreas encontrada em situação irregular. Foi realizada perícia ao longo dos anos de 2014 e 2015 para verificação quanto às condições de segurança na malha ferroviária, bem como de saúde e segurança pessoal.. A Rumo Malha Oeste e a Rumo Malha Sul se manifestaram arguindo a incompetência da Justiça do Trabalho para tratar sobre o assunto, sendo que o Sindicato foi intimado a manifestar se quanto à petição. Laudo pericial apresentado. Protocolizada petição pela ALL (Rumo) impugnando o laudo pericial. Foi proferida Sentença: que julgou extinta sem julgamento do mérito a ação ajuizada em face da Rumo Malha Oeste e da Rumo malha Sul, ante o reconhecimento da coisa julgada, nos termos do artigo 485, V do Novo CPC c/c parágrafo 3º do mesmo artigo, aplicados subsidiariamente por força do artigo 769 da CLT. Opostos embargos de declaração pelo Sindicato, que foram conhecidos mas rejeitados. 24/09/ Interposto Recurso Ordinário que se encontra pendentes de julgamento. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda Operacional PÁGINA: 102 de 426

109 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes RT nº a. juízo 14ª Vara do Trabalho de Curitiba/PR b. instância Judicial, Instância Superior c. data de instauração 11/10/2013 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho Réu: Rumo Malha Sul e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,09 f. principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada alegando que a sede da Rumo Malha Sul em Curitiba/PR, não tinha condições de acessibilidade e que a empresa age com discriminação aos portadores de deficiência, requerendo assim condenação em indenização por dano moral coletivo. Apresentada defesa no sentido de demonstrar que o edifício da sede está adaptado às necessidades de deficientes e pessoas com mobilidade reduzida, bem como que é garantida pela acessibilidade a todos os empregados e visitantes. Da mesma forma, impugnada alegação quanto à realização de prática discriminatória. Realizada perícia técnica no edifício da sede, tendo sido evidenciada a existência de plena acessibilidade no local. Sentença julgou ação totalmente improcedente. OMPT interpôs Recurso Ordinário. O Acórdão decidiu pelo provimento parcial do Recurso Ordinário para condenar a Rumo Malha Sul ao pagamento de R$ ,00 por danos morais coletivos, bem como determinando adaptações na Sede conforme normas da ABNT nesse sentido. A Rumo Malha Sul interpôs Recurso de Revista e posteriormente Agravo de Instrumento no Recurso de Revista. Pendente de julgamento do Agravo de Instrumento no TST. Conclusos para voto/decisão do AIRR Conclusos para voto/decisão (Gabinete do Ministro Walmir Oliveira da Costa) g. chance de perda (provável, possível ou remota) R$ ,62 (Possível) e R$ ,47 (Remota) h. análise do impacto em caso de perda Imagem RT nº a. juízo 28ª Vara do Trabalho de Porto Alegre/RS b. instância Judicial, 1ª Instância c. data de instauração 28/02/1994 d. partes no processo Autor: Sindicato dos Trabalhadores em Empresas Ferroviárias no Estado do Rio Grande do Sul Réu: Rumo Malha Sul PÁGINA: 103 de 426

110 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,10 f. principais fatos O Sindicato dos Trabalhadores em Empresas Ferroviárias no Estado do Rio Grande do Sul ingressou com Ação Coletiva contra a a Rede Ferroviária Federal S/A, sendo que a Rumo Malha Sul foi incluída em fase de conhecimento, pleiteando o pagamento de Adicional de Periculosidade, vencidas e vincendas, para as funções de Técnico de Segurança do Trabalho, Artífice de Via Permanente, Assistente de Manutenção, Técnico de Manutenção, Artífice de Manutenção, Operador de Máquinas Auxiliares, Operador de Máquina de Terraplanagem e Operador de Máquinas Especiais. A tese de defesa da Companhia se deu no sentido que nos termos do contrato de concessão, a responsabilidade da Rumo apenas se daria quanto aos empregados transferidos e no período posterior à concessão, 01/03/1997. Decisão transitada em julgado procedente em favor do Sindicato autor e substituídos. Há separação do período Rede Ferroviária Federal S.A. e Rumo Malha Sul nos termos da OJ 225, sendo a Rumo Malha Sul responsabilizada pelos valores relativos aos empregados transferidos. No entanto, o valor envolvido refere se à totalidade da execução, inclusive relativamente ao período de responsabilidade Rede Ferroviária Federal S/A / União Federal. Atualmente o Processo se encontra em fase de liquidação. Em 20/11/2015 deferido prazo de 90 dias para a primeira Reclamada Rumo Malha Sul manifestar se sobre a conta de liquidação do Autor. A Rumo Malha Sul manifestou se quanto aos cálculos, tendo sido determinado pelo Juízo a comprovação pelo Sindicato da condição de sindicalizados dos substituídos e refazimento dos cálculos, insurgindo se especialmente quanto à separação dos períodos de responsabilidade, da possibilidade de execução individual por cada empregado substituído, ausência de comprovação por diversos substituídos de sua condição de vínculo com o Sindicato, bem como critérios de atualização monetária. Após andamentos relativos à liquidação, Juiz homologou os cálculos, sem ter dado vista às partes, contrariando decisão anterior nesse sentido. A Rumo Malha Sul obteve liminar por meio de Correição Parcial determinando fosse reestabelecido despacho que concedeu vista às partes dos cálculos, inicialmente pelo Sindicato, de 90 dias sucessivamente. Após manifestação das partes, Juiz de 1º grau proferiu nova decisão homologando a conta do Perito, remetendo à sua decisão anterior. A Companhia obteve nova liminar por meio de Correição Parcial, visando que os Embargos de Declaração apresentados sejam julgados pelo Juízo do caso. A empresa requereu remessa dos autos ao CEJUSC-JT 1º Grau visando a negociação de acordo, o que foi deferido. Realizadas duas audiências visando a negociação de acordo, inclusive com a participação da União Federal, para que responda por sua parte. Autos foram remetidos ao Juízo Auxiliar de Execuções e Precatórios, visando a expedição de precatório em favor do Sindicato quanto à parte exclusiva da União Federal. Secretaria do JAEP informou nos autos não estarem preenchidos os pressupostos para emissão do precatório, razão pela qual o Juiz titular do JAEP determinou a remessa dos autos à Vara de origem. Tendo em vista que a Companhia encontra-se em fase de negociação com o Sindicato, a Companhia interpôs Embargos de Declaração, requerendo esclarecimentos e a manutenção nos autos no Juízo Auxiliar. Valor provisionado atualmente refere se ao cálculo das verbas relativas aos empregados transferidos, nos termos do Contrato de Concessão firmado com a União Federal. Os PÁGINA: 104 de 426

111 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes valores eventualmente executados relativamente a período anterior a 28/02/1997 são objeto de Ação de Desequilíbrio já ajuizada contra a União Federal Publicada decisão indeferindo o pedido de manutenção dos autos no JAEP e novamente determinando a remessa dos autos à Vara de origem. Companhia vai interpor Agravo de Petição quanto a essa decisão, sendo que as partes encontram-se em negociação. g. chance de perda (provável, possível ou remota) R$ ,29 (perda provável) R$ ,81 (perda possível) h. análise do impacto em caso de perda Financeiro (R$ ,29 Provável) RT nº a. juízo 4ª Vara do Trabalho de Curitiba/PR b. instância Judicial, Instância Superior c. data de instauração 09/10/2009 d. partes no processo Autor: Sindicato Dos Trabalhadores em Empresas Ferroviárias do Paraná SINDIFER Réu: Rumo Malha Sul e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,61 f. principais fatos O Sindicato ingressou com ação requerendo pagamento de Horas Extras referentes a maquinistas excedentes a 6ª diária e 36ª semanal com adicionais convencionais, diferenças de adicional noturno, intervalo intrajornada, honorários advocatícios. Foi apresentada defesa pela Companhia no sentido de demonstrar que o trabalho realizado pelos maquinistas não reflete atividade em turno ininterrupto de revezamento e sim escala variável de trabalho, nos termos do que prevê o capítulo dos ferroviários da CLT. Foi proferida sentença por meio da qual a Ação foi julgada parcialmente procedente em sentença, determinando o pagamento da 7ª e 8ª hora a todos os maquinistas no período imprescrito até a assinatura do Acordo Coletivo de 01/05/2009, que prevê a possibilidade de realização de jornada em 8hs mediante o pagamento do adicional de revezamento. A Rumo Malha Sul recorreu, sendo que a decisão foi mantida no TRT e TST. Interposto Recurso Extraordinário pela Companhia. Proferida em 15/12/2016 decisão de que denegou seguimento ao Recurso Extraordinário interposto. A Rumo Malha Sul interpôs Agravo Interno face à decisão que visava o destrancamento do Recurso Extraordinário, Agravo este que foi denegado pelo Órgão Especial do TST. Houve aplicação de multa no importe de 5% do valor da causa, que atualizada importa em R$ 2.689,42. Interpusemos Embargos Declaratórios em face da decisão que negou provimento ao Agravo Interno interposto e aplicou a multa descrita acima. Os Embargos Declaratórios não foram conhecidos, sendo interpostos novos Embargos de Declaração suscitando a aplicação dos artigos 932 e 1007, 4º do CPC, bem como apresentando comprovante de recolhimento da multa. Em Dezembro/2017, publicado acórdão julgando os Embargos de Declaração da Companhia, não conhecendo dos mesmos com imposição de multa ao embargante. Companhia interpôs novo Recurso Extraordinário, pendente de julgamento. PÁGINA: 105 de 426

112 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Autos foram remetidos à Coordenadoria de Recursos para publicar despacho, ainda não acessíveis ante o recesso do TST. g. chance de perda (provável, possível ou remota) R$ ,82 (perda provável) R$ ,08 (perda possível) R$ ,08 (perda remota) h. análise do impacto em caso de perda Financeiro (R$ ,82 Provável) RT nº a. juízo 27ª Vara do Trabalho de Porto Alegre b. instância Judicial, 1ª Instância c. data de instauração 13/10/2009 d. partes no processo Autor: Sindicato Dos Trabalhadores Em Empresas Ferroviárias No Estado do RS e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,59 Réu: União Federal e Rumo Malha Sul f. principais fatos O Sindicato dos Trabalhadores em Empresas Ferroviárias no Estado do RS ingressou com Ação Coletiva contra a Rede Ferroviária Federal S/A, requerendo o reconhecimento do trabalho em turno ininterrupto de revezamento, com o pagamento de Horas Extras excedentes à 6ª diária, dos maquinistas. A Rumo Malha Sul foi incluída posteriormente na Ação para responder aos termos ali constantes, sendo que a defesa apresentada se deu no sentido de demonstrar que o trabalho realizado pelos maquinistas não reflete atividade em turno ininterrupto de revezamento e sim escala variável de trabalho, nos termos do que prevê o capítulo dos ferroviários da CLT. A Sentença julgou ação parcialmente procedente. A decisão foi mantida no TRT e TST. Não há, no entanto, definição expressa quanto à separação de períodos Rumo Malha Sul e Rede Ferroviária Federal S.A, sendo que a tese de defesa é que a Companhia apenas pode ser responsabilizada pelos empregados transferidos e no período posterior ao contrato de concessão, de 01/03/1997. A Rumo Malha Sul Malha Sul interpôs Recurso Extraordinário, o qual não foi admitido pelo TST. Foi interposto Agravo de Instrumento para o STF, que teve seguimento denegado. Os Autos transitaram em julgado e encontram se em fase de execução, tendo sido requisitada a entrega de documentos relativos aos substituídos e autos remetidos ao Perito Judicial para apuração de valores. Autos em carga com o perito desde 05/05/2017. Valor provisionado refere se ao cálculo das verbas relativas aos empregados transferidos, nos termos do Contrato de Concessão firmado com a União Federal, a partir da assinatura do mencionado contrato. Os valores eventualmente executados relativamente a período anterior a 28/02/1997 serão objeto de Ação de Regresso a ser ajuizada em face da União Federal Deferido pedido realizado pelo Perito para prorrogação do prazo para apresentação de cálculos nos autos. PÁGINA: 106 de 426

113 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda (provável, possível ou remota) R$ ,47 (Perda provável) R$ ,12 (Perda Possível) h. análise do impacto em caso de perda Financeiro (R$ ,47 Provável) RT nº a. juízo 20ª Vara do Trabalho de Curitiba b. instância Judicial, 2ª Instância c. data de instauração 13/03/2009 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho; SENGE - Sindicato dos Engenheiros do Paraná; SINDIMAFER - Sindicato dos Maquinistas do Paraná. Réu: Rumo Malha Sul e. valores, bens ou direitos envolvidos Sem valor envolvido. Obrigações de fazer. f. principais fatos MPT e Sindicato dos Engenheiros do Paraná ingressaram com Ação Civil Pública visando a proibição da operação em sistema de Monocondução (condução de composição com a presença apenas do maquinista na locomotiva) nos estados do Paraná e Santa Catarina. A operação em monocondução foi garantida por liminar, que foi deferida para sustar a decisão de origem que determinou a operação em bicondução, até o julgamento definitivo do Recurso Ordinário interposto pela ALL Malha Sul contra o Acórdão do Regional que indeferiu o Mandado de Segurança da ALL Malha Sul. Realizado laudo pericial que foi favorável à Rumo Malha Sul no sentido de demonstrar que a operação por apenas um maquinista na locomotiva é viável e segura à operação ferroviária, desde que mantidos investimentos em manutenção da via permanente, manutenção do material rodante, condições de saúde e segurança do trabalhador. A Sentença julgou a Ação Civil Pública improcedente, garantindo assim a operação em Monocondução, acaso mantidos os investimentos em manutenção de via permanente, manutenção do material rodante, condições de saúde e segurança do trabalhador. MPT recorreu, sendo que o Recurso Ordinário foi desprovido pelo Tribunal da 9ª Região, sendo mantida a sentença. Apresentados Embargos de Declaração pelas partes, que tiveram provimento negado. MPT interpôs Recurso de Revista Remetidos os autos para o Gabinete da Vice-Presidência. Recurso de Revista do MPT pendente de análise quanto aos pressupostos de admissibilidade. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Remota h. análise do impacto em caso de perda Operacional e de Imagem PÁGINA: 107 de 426

114 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes RT nº a. juízo 12ª Vara do Trabalho de Curitiba b. instância Judicial, 1ª Instância c. data de instauração 01/03/2016 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho Réu: Rumo S/A; Rumo Malha Sul; e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,06 f. principais fatos Foi designada audiência para oitiva de testemunhas para 14/02/2017; posteriormente a Audiência foi redesignada para 09/06/2017. Durante realização de audiência, instalada vistoria pela Juíza e equipe da Secretaria, que se deslocaram à unidade da empresa localizada em Curitiba. Oficial de Justiça lavrou termo de inspeção judicial, do qual as partes tiveram acesso para fins de impugnação. Cancelada audiência de instrução agendada para 06/11/2017, e reagendada para 05/04/ Audiência reagendada para 25/04/2019 às 8h30. g. chance de perda (provável, possível ou remota) R$ ,21 (perda possívell) R$ ,85 (perda remota) h. análise do impacto em caso de perda Financeiro (R$ ,31) e de Imagem RT nº a. juízo 1ª Vara do Trabalho de Araraquara/SP b. instância Judicial, 2ª Instância c. data de instauração 17/12/2015 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,34 Réu: Rumo S/A (Rumo Logística Operadora Multimodal S.A) f. principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada pelo Ministério Público do Trabalho da 15ª Região requerendo (i) a proibição da terceirização das atividades relacionadas às atividades fim, incluindo o transporte rodoviário de cargas; (ii) a abstenção em relação à prorrogação da jornada de trabalho além de duas horas extras; e (iii) a garantia do gozo dos intervalos intrajornada e interjornada. Além disso, requer seja a Companhia condenada ao pagamento de indenização por danos morais em razão das condutas ilícitas, supostamente praticadas, quais sejam (i) terceirização ilícita; (ii) jornadas de trabalho exaustivas, caracterizadoras de trabalho em condição análoga de escravo; supressão em massa de descansos; (iv) favorecimento à dependência química dos trabalhadores; (v) geração de riscos de acidentes nas estradas e (vi) dumping social. Foi prolatada Sentença: que julgou a ação procedente em parte, sendo a Companhia condenada a: PÁGINA: 108 de 426

115 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes a) Abster se de proceder à terceirização de serviços de transporte rodoviário de cargas, sendo certo que tais serviços deverão ser prestados somente por empregados contratados diretamente pela ré, sob pena de multa de R$ ,00 (cem mil reais), por motorista, podendo esta ser majorada em caso de descumprimento reiterado; b) Abster se rigorosamente de prorrogar a jornada de trabalho dos motoristas além de duas horas diárias (art. 59 da CLT), à exceção dos casos previstos no art. 61 da CLT, observados os requisitos ali descritos, sob pena de multa de R$5.000,00 (cinco mil reais) por infração e por trabalhador atingido; c) Observar a fruição dos intervalos intrajornadas e interjornadas, conforme previstos na CLT, sob pena de multa de R$5.000,00 (cinco mil reais) por infração e por trabalhador atingido; d) Pagar, a título de indenização por dano moral coletivo, a importância de R$ ,00 (quinze milhões de reais), por ser justo e razoável, mormente considerando se a gravidade dos fatos constatados, o número de trabalhadores envolvidos, bem assim o porte econômico da ré. Foi Interposto recurso ordinário pela Rumo S/A, o qual está pendente de julgamento. Foi deferido o efeito suspensivo do Recurso Ordinário interposto pela Rumo S/A no tocante aos itens a e d da sentença. Foi apresentado Agravo Regimental ao TRT e Correição Parcial. Deferida liminar em Correição Parcial para ampliar o efeito suspensivo do Recurso Ordinário, para as hipóteses b e c acima. O Agravo Regimental aguarda julgamento. Acórdão de Recurso Ordinário: deu parcial provimento ao recurso da Rumo para excluir a condenação a proibição de terceirização do transporte rodoviário e para reduzir a reparação por dano moral coletivo a R$ ,00 (cinco milhões de reais). Determinado, ainda, que seja utilizado o IPCA-E para atualização monetária. Opostos Embargos de Declaração pela Rumo, que foram parcialmente acolhidos. Interpostos Recursos de Revistas. Petição da Rumo informando sobre decisão do STF referente à terceirização (ADPF 324). 31/12/2018 Aguardando Publicação do Despacho denegatório. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda Financeiro (R$ ,11 - Possível) e Operacional. RT nº a. juízo 4ª Vara do Trabalho de Campo Grande/MS b. instância Judicial, 1ª Instância c. data de instauração 25/11/2015 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho da 24ª Região Réu: Rumo Malha Oeste S/A; Rumo S/A; Rumo Malha Paulista S/A; Prumo Engenharia Ltda; Luari Serviços de Conservação de Rodovias e Construção Civil Ltda; Comercial Agrícola Converd e Prestação de Serviços Ltda. PÁGINA: 109 de 426

116 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes e. valores, bens ou direitos envolvidos Sem valor envolvido. Obrigações de fazer. f. principais fatos O Ministério Público do Trabalho ingressou com Ação Civil Pública alegando ter havido irregularidades na contratação de empregados pelas empresas prestadoras de serviços Prumo, Luari e Converd, que os colaboradores foram transportados para laborar em outras localidades que não as de suas residências. Alega descumprimento quanto à Instrução Normativa nº 90/2011 do Ministério do Trabalho, que trata sobre o recrutamento de trabalhadores urbanos e seu transporte para localidade diversa de sua origem, e obriga que a empresa que se enquadre na situação descrita obtenha Certidão Liberatória emitida pelo Ministério do Trabalho e Emprego para autorizar o transporte regular de trabalhadores para laborar em outras localidades. Relata ainda na Inicial o MPT que as rés também descumprem a CLT quando não realizam a anotação do contrato de trabalho já no local de recrutamento, eis que ao realizá-la no local de trabalho, o período de deslocamento (em que o trabalhador fica à disposição da empresa) não é contabilizado como período trabalhado. Relativamente à Rumo, o MPT ressalta a obrigatoriedade de fiscalizar os atos de suas prestadoras de serviços, bem como requer a responsabilização solidária em razão de as terceiras realizarem atividades preponderantes e essenciais ao ramo ferroviário, o que relaciona como atividade fim, citando a Sumula 331 do TST. Por fim, ressalta a necessidade de haver condenação à reparação pelos prejuízos causados em âmbito coletivo, reversível ao fundo de defesa dos direitos difusos. Requer, assim: 1. Condenação das terceiras em obrigações de fazer e não fazer, sob pena de multa de R$ 5.000,00 por irregularidade constatada e por trabalhador prejudicado: abster-se de recrutas e transportar trabalhadores para laborar em local diverso de sua origem sem obter Certidão Liberatória da SRT; proceder à anotação da CTPS dos trabalhadores na origem; efetuar o pagamento das verbas rescisórias nos termos da Lei; promover o retorno dos empregados dispensados ao local de origem por transporte aéreo ou o mesmo meio utilizado para a ida; 2. Condenar a Rumo Malha Oeste, Rumo S.A. e Malha Paulista, sob pena de multa: exigir das prestadoras de serviços que anotem a CTPS no local de origem, sob pena de multa de R$ ,00 por trabalhador sem registro; exigir que as prestadoras de serviços obtenham Certidão Liberatória da SRT, quando se aplicar, sob pena de multa de R$ ,00 por trabalhador encontrado sem certidão liberatória; 3. Condenar cada uma das terceiras ao pagamento de R$ ,00 a título de dano moral, com condenação solidária da Rumo; 4. Condenar a Rumo Malha Oeste, Paulista e Rumo S.A. ao pagamento de R$ ,00 por dano moral coletivo. A audiência Inicial foi designada para 28/03/2017 às 13h25, onde compareceram as partes munidas de suas Defesas. A Contestação da companhia se deu no sentido de demonstrar que: 1. Há inépcia nos pedidos quanto à alegação de dano moral coletivo de forma genérica; 2. MPT é parte ilegítima para pleitear dano moral de forma coletiva e realizar requerimentos relativos a direitos individuais heterogêneos; 3. Ilegitimidade passiva da Rumo S/A e Rumo Malha paulista; 4. Requerimento quanto aos limites de competência territorial; 5. Ausência de participação da Companhia nos Inquéritos Civis que deram origem à Ação Civil Pública; 6. Ausência de prova quanto à homogeneidade das pretensões; 7. Inexistência de responsabilidade das tomadoras de serviços por se tratarem de donas da obra; 8. Atividade de manutenção de via permanente, para a qual as terceiras foram contratadas, é passível de terceirização eis que trata-se de atividade-meio e não atividade-fim; 9. PÁGINA: 110 de 426

117 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Demonstra ausência de ocorrência de irregularidades, uma vez que os trabalhadores eram capazes e foram contratados para trabalhar nas obras realizadas pelas terceiras com o pleno respeito à legislação pátria, e que, de todo modo, a obrigação perante o Ministério do Trabalho se dá apenas a título formal, sem causar qualquer tipo de prejuízo aos trabalhadores; 10. Que não houve qualquer prejuízo, não sendo o caso de haver qualquer condenação a título de indenização por dano moral coletivo, como pretende; 11. Impugnação aos valores sugeridos pelo MPT a título de indenização e multas, pois exorbitantes. Audiência de instrução havia sido designada para 09/03/2018 às 13h45 mas foi cancelada. Concedido prazo de 30 dias ao MPT para manifestação. Realizada nova audiência em , tendo sido determinada a expedição de cartas precatórias para oitiva das testemunhas. Realizada oitiva da testemunha indicada pela 2ª Reclamada em 22/01/ Pendente oitiva das demais testemunhas no caso. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Remota h. análise do impacto em caso de perda Imagem RT nº a. juízo 10ª VT Curitiba/PR b. instância Judicial, 1ª Instância c. data de instauração 13/09/2016 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho Réu: Rumo Malha Sul S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,64 f. principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública, procedente das investigações efetuadas no Inquérito Civil n /1, objetivando a condenação da Rumo Malha Sul ao cumprimento das seguintes obrigações de fazer: abster-se de prorrogar a jornada normal de trabalho além do limite legal de 02 (duas) horas diárias; conceder intervalo intrajornada de no mínimo 01 (uma) hora e máximo de 02 (duas) horas; conceder intervalo interjornadas; conceder descanso semanal remunerado e confeccionar escala de revezamento mensal, com fins de possibilitar a coincidência de folga aos domingos a cada 03 (três) semanas; abster-se de dificultar o livre acesso do Auditor Fiscal às dependências da empresa e apresentar os documentos sujeitos à inspeção judicial no dia e local determinados. Além do cumprimento das obrigações acima listadas, a ACP visa ainda a condenação da Rumo Malha Sul ao pagamento de multa diária, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) para cada trabalhador encontrado em situação irregular, bem como o pagamento de indenização por danos morais coletivos, no importe de R$ ,00 (um milhão de reais). Posteriormente, MPT desistiu do pedido de antecipação de tutela. Foi proferido despacho em 15/03/2017 com o seguinte teor: Designe-se audiência inicial e intime-se as partes. Foi designada audiência inicial para 08/06/2017 às 16h21, momento em que foi apresentada Defesa com alegações refutando os pedidos constantes da petição inicial, especialmente para aplicação das previsões na CLT quanto aos ferroviários. PÁGINA: 111 de 426

118 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Realizada Audiência de Instrução em 27/03/2018 às 14h30, tendo sido ouvidas as partes e testemunhas. Apresentadas razões finais. Proferida sentença julgando a ação totalmente improcedente. MPT interpôs recurso, sendo que a companhia apresentou contrarrazões Autos conclusos para julgamento no TRT. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Remota h. análise do impacto em caso de perda Operacional e Imagem RT nº a. juízo 4ª Vara do Trabalho de Bauru/SP b. instância Judicial, 1ª Instância c. data de instauração 09/11/2017 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,76 Réu: Rumo S/A e Rumo Malha Oeste f. principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada pelo MPT de Bauru em decorrência do IC nº /8-32, gerado a partir de denúncia formulada pelo Sindicato de Trabalhadores em Empresas Ferroviárias de Bauru e Mato Grosso do Sul relativa possível demissão em massa de empregados da Rumo Malha Oeste. Por esta razão, postula o MPT a condenação das empresas: a) Na obrigação de fazer de informar antecipadamente à negociação coletiva de trabalho e sempre que formalmente provocada pelas representações sindicais dos trabalhadores que se ativam na Malha Oeste, em relação ao período em que vigerá o instrumento coletivo de trabalho: a.1 - sobre a evolução recente e provável das atividades da empresa ou do estabelecimento e a sua situação econômica; a.2 - sobre a situação, a estrutura e a evolução provável do emprego na empresa ou no estabelecimento e os riscos para a manutenção do seu nível no período; a.3 - sobre as decisões corporativas susceptíveis de desencadear mudanças substanciais da organização do trabalho e impactar no nível de emprego no período. b) No pagamento de indenização pelos danos coletivos e difusos causados, no importe de R$ ,39 (vinte e oito milhões, seiscentos e sessenta e três mil, duzentos e sessenta e quadro reais e trinta e nove centavos); pelos danos morais causados à coletividade (danos coletivos e difusos), quantia a ser revertida para projetos, fundos e/ou instituições/órgãos públicos que atuem na capacitação de trabalhadores, fomento de emprego e renda e atendimento de desempregados; Postula também, a fixação de multa diária no valor de R$ ,00 (cem mil reais), para a hipótese de não cumprimento da obrigação de fazer. Defesa protocolada em 20/03/2018. PÁGINA: 112 de 426

119 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 12/07/2018 Designada audiência de instrução para 04/09/2019 às 16h15min. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda Financeiro (R$ ,88 - Possível), Operacional e Imagem Contingências Tributárias Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia e suas controladas figuravam como parte em processos administrativos e judiciais de natureza tributária os quais totalizavam o valor de R$ 3.158,3 milhões, considerando as contingências com probabilidade de perda provável e possível. Deste valor, conforme avaliado pelos advogados internos e externos, a Companhia tem provisionado o valor de R$ 76,8 milhões para as contingências prováveis. Abaixo estão destacados os processos tributários da Companhia considerados individualmente relevantes. Processo nº / a. juízo CARF Conselho Administrativo de Recursos Fiscais b. instância 2ª Instancia Administrativa - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais c. data de instauração 21/07/2011 d. partes no processo Autor: Receita Federal e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,89 (dez/2018) Réu: Rumo S/A (origem: ALL América Latina Logística S.A.) f. principais fatos Trata se de Auto de Infração lavrado contra a Companhia, para a cobrança de débitos de IRPJ e CSLL relativos aos anos base de 2006 e 2007, cumulados com multa de ofício, multa isolada e juros de mora em razão das supostas infrações: (i) ganho de capital na alienação da Brasil Ferrovias BF e da Novoeste; (ii) redução da base de cálculo por despesas financeiras com empréstimos; (iii) despesas desnecessárias com hedge; (iv) despesas com Ágio em reestruturações societárias; e (v) não oferecimento à tributação de lucros auferidos em controladas no exterior. A Rumo S.A apresentou impugnação que foi julgada parcialmente procedente, reduzindo o valor do auto de infração para aproximadamente R$ ,00. Foram interpostos Recurso Voluntário pela Rumo S.A. e recurso de ofício ao CARF. O Recurso Voluntário foi parcialmente provido perante o CARF (a Rumo S.A. ainda não foi intimada do acórdão). Em setembro de 2015 a Procuradoria da Fazenda Nacional apresentou embargos de declaração. Em os Embargos de Declaração da Procuradoria da Fazenda Nacional foram rejeitados. Os autos foram remetidos à Equipe de Conferência do Contencioso Fiscal EAC DRF Curitiba PR, para ciência do acórdão n , que negou procedimento os Embargos de Declaração da Receita Federal. Admitido RESP da Fazenda Nacional. PÁGINA: 113 de 426

120 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia protocolou Embargos de Declaração em face do Acórdão que admitiu o REsp da Fazenda Nacional em 11/10/2017. Em 23/10/2017 a Companhia protocolou contrarrazões ao RESP da Fazenda. Em Acórdão do CARF acolheu, por unanimidade de votos, os embargos de declaração para suprir as omissões destacadas, com efeitos infringentes em relação ao ganho de capital e sem efeitos infringentes em relação a suposta omissão de lucros apurados por controlada no exterior. Aguardando intimação formal do acórdão e dos recursos apresentados pela PGFN. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível. h. análise do impacto em caso de perda R$ ,89 (impacto financeiro) Processo nº / a. juízo CARF Conselho Administrativo de Recursos Fiscais b. instância 2ª Instância administrativa c. data de instauração 02/07/2014 d. partes no processo Autor: Receita Federal Réu: Rumo Malha Sul S/A ( ALL Malha Sul ) e Rumo S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,31 (dez/2018) f. principais fatos Tratam se de Autos de Infração lavrados contra a Rumo Malha Sul (com atribuição de responsabilidade solidária aos diretos e à Companhia, sua Controladora) para a cobrança de débitos de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS, relativos aos anos calendários de 2005 a 2008, em decorrência das seguintes supostas infrações: (i) apuração indevida de créditos de PIS e COFINS sobre insumos utilizados no reparo de locomotivas (os valores relativos a essa infração foram transferidos para os processos administrativo / e / , os quais foram julgados, de forma definitiva, favoravelmente à Rumo Malha Sul), (ii) dedução indevida do Lucro Real e da Base de Cálculo da CSLL de despesas financeiras decorrentes de empréstimos celebrados com instituições financeiras no exterior, (iii) exclusão indevida do Lucro Real e da Base de Cálculo da CSLL de receitas financeiras decorrentes de títulos emitidos pelo Governo da Áustria e pelo Governo da Espanha, (iv) não inclusão, no Lucro Real e na Base de Cálculo da CSLL, dos ganhos auferidos em operações de swap e não tributação das receitas financeiras decorrentes de tais contratos pelo PIS e pela COFINS, (v) exclusão indevida do Lucro Real e da Base de Cálculo da CSLL, realizada a título de créditos de PIS e COFINS, (vi) exclusão indevida do Lucro Real e da Base de Cálculo da CSL realizada a título de CSL diferida. A impugnação apresentada pela Rumo Malha Sul foi julgada parcialmente procedente, tendo sido interpostos Recurso Voluntário e de ofício que, ao serem julgados, decretaram a nulidade da decisão de primeira instância administrativa. A nova decisão proferida pela Delegacia Regional de Julgamento foi parcialmente favorável à Rumo Malha Sul. Contra esta decisão foram interpostos novos Recursos, Voluntário pela Rumo Malha Sul e de ofício pelo Fisco, ainda pendentes de julgamento pelo CARF. Na sessão de julgamento do dia , a 1ª Turma Ordinária da 2ª Câmara da 1ª Seção do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF julgou o Processo PÁGINA: 114 de 426

121 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Administrativo nº / , de interesse da Rumo Malha Sul, referente, entre outros pontos, aos aspectos fiscais da Operação Áustria. O acórdão referido foi parcialmente favorável à Rumo Malha Sul e cancelou integralmente a atribuição de responsabilidade imputada a seus diretores e à Companhia. Negou provimento ao Recurso apresentado pela Fazenda Nacional, mantendo integralmente a Decisão de primeira instância na parte em que foi favorável à Rumo Malha Sul, inclusive no que se refere ao afastamento da multa qualificada e da responsabilização da Rumo S.A. e dos diretores; Deu provimento parcial ao Recurso Voluntário da empresa. O valor atualizado exigido por meio dos Autos de Infração era de R$ ,31 e a decisão mencionada acima representa uma redução superior a 70% desse montante. Em tomamos ciência do acórdão e apresentamos embargos de declaração. Aguarda-se intimação da decisão relativa aos embargos de declaração. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Valor possível = R$ ,71 (26,92%); Valor = Remoto R$ ,60 (73,08 %) h. análise do impacto em caso de perda R$ ,31 (impacto financeiro) Processo nº / a. juízo Secretaria da Receita Federal do Brasil b. instância CARF 2ª Instância Administrativa c. data de instauração 26/01/2010 d. partes no processo Autor: Receita Federal Réu: Rumo Malha Sul S.A. ( ALL Malha Sul ) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,16 (dez/2018) f. principais fatos A Receita Federal deferiu parcialmente os pedidos de parcelamento de débitos tributários federais efetuados pela Rumo Malha Sul, sob o argumento de que os prejuízos fiscais oferecidos pela empresa não eram suficientes para quitação dos respectivos débitos, pois já haviam sido equivocadamente utilizados pela RFB para compor o auto de infração relativo à operação Áustria ( / ). Após a ciência da decisão que deferiu parcialmente o pedido da Malha Sul, foi interposto Recurso por meio do qual alega-se possuir prejuízos fiscais suficientes e requeria a suspensão da cobrança dos débitos. O Recuso foi recepcionado como Recurso Hierárquico, mas não foi conhecido. Por força de decisão judicial, este processo está suspenso até o julgamento definitivo do PA / O PA / teve recurso voluntário da RUMO o qual foi julgado parcialmente procedente reduzindo em aproximadamente 70% o valor da contingência. Não houve recurso por parte da Fazenda Nacional. Oportunamente, vamos nos manifestar neste processo administrativo requerendo que seja provido diante da decisão proferida nos autos do PA / g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível. PÁGINA: 115 de 426

122 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise do impacto em caso de perda R$ ,16 (impacto financeiro) Processo nº a. juízo SAF - Serviço de Anexo Fiscal - Foro de Ourinhos b. instância 1ª Instância Judicial Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo c. data de instauração 14/10/2013 d. partes no processo Autor: Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo Réu: Rumo Malha Sul S/A ( Malha Sul ) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,70 (dez/2018) f. principais fatos Trata se de execução fiscal ajuizada pela Fazenda do Estado de São Paulo contra a Rumo Malha Sul para a cobrança de débitos de ICMS e penalidades por supostas infrações decorrentes (i) da falta de recolhimento do ICMS nas prestações de serviço de transporte de mercadoria destinada à exportação, (ii) de créditos de aquisições de bens para uso e consumo e (ii) infrações relativas à documentos fiscais e impressos fiscais (créditos com documentos que não foram apresentados à fiscalização). Após o oferecimento de seguro garantia, já aceito pela Fazenda do Estado de São Paulo, a Rumo Malha Sul opôs embargos à execução fiscal nº que ainda aguarda produção de prova pericial e pende de julgamento em primeira instância. Andamento: Em 13/07/2018. A empresa comprovou de recolhimento dos honorários periciais do Perito Engenheiro e reiterou a discordância da estimativa dos honorários periciais do Perito Contador. Em 20/12/2019: Aguardando arbitramento do valor dos honorários do perito contador para início da produção da prova pericial. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível para o valor de R$ ,07 (70,53%) e Provável para o valor de R$ ,63 (29,47%) h. análise do impacto em caso de perda R$ ,70 (impacto financeiro) Processo nº /15-3 (Auto de Lançamento ) a. juízo Secretaria da Fazenda do Estado do Rio Grande do Sul b. instância Plenário do Tribunal Administrativo de Recursos Fiscais (TARF) do Estado do Rio Grande do Sul c. data de instauração 09/09/2015 d. partes no processo Autor: Secretaria da Fazenda do Estado do Rio Grande do Sul Réu: Rumo Malha Sul S/A ( Malha Sul ) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,47 (dez/2018) f. principais fatos Trata se de Auto de Infração lavrado contra a Rumo Malha Sul para a cobrança de débitos de ICMS relativos ao período de fevereiro de 2010 a maio de 2013, sob a alegação de que PÁGINA: 116 de 426

123 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes a Rumo Malha Sul teria supostamente se apropriado de forma indevida de créditos de ICMS decorrentes de operações de prestação de serviço de transporte a contribuintes inscritos no Estado do Rio Grande do Sul, tendo em vista a isenção prevista no art. 10 do Decreto Estadual n /97. Também é exigido multa de 120% sobre o valor do ICMS, com base no art. 9º, inciso III da Lei 6.357/73. Além disso, é exigido que a empresa estorne o saldo credor inicial da GIA do mês de julho de 2015 o valor de R$ ,91, para que passe a constar como saldo credor a quantia de R$ ,69. Em 13 de outubro de 2015 a Rumo Malha Sul apresentou impugnação administrativa, alegando, em síntese, (i) decadência dos períodos de janeiro de 2010 a maio de 2013, nos termos do art. 150, 4º, do CTN; (ii) correta utilização de créditos de ICMS, tendo em vista que decorrem de prestações de serviços de transporte de cargas destinadas à exportação (isenção, art. 3º, II, da LC 87/96), de forma que não de se faz necessário o estorno do crédito de ICMS, nos termos do art. 20, 3º, II, e art. 21, 2º, ambos da Lei Complementar 87/96, conforme consolidada jurisprudência do STJ; (iii) ilegalidade e inconstitucionalidade da multa aplicada. Em 16/06/2016 o Estado do Rio Grande do Sul julgou procedente o auto de lançamento, indeferindo a impugnação apresentada pela Rumo Malha Sul. Em 17/06/2016 a Rumo Malha Sul apresentou Recurso Voluntário. Em 19/10/2016 foi negado provimento ao recurso voluntário. Em 23/12/2016 foi interposto Recurso Extraordinário pela ALL ao Plenário do Tribunal Administrativo de Recursos Fiscais (TARF). Em 20/12/2018: Aguarda-se o julgamento do recurso extraordinário TARF. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível. h. análise do impacto em caso de perda R$ ,47 (impacto financeiro) Processo nº / a. juízo CARF Conselho Administrativo de Recursos Fiscais b. instância 2ª Instância administrativa c. data de instauração 11/02/2016 d. partes no processo Autor: Secretaria da Receita Federal do Brasil Réu: Rumo Malha Norte S/A ( Malha Norte ) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,93 (dez/2018) f. principais fatos Trata-se de processo administrativo decorrente de autos de infração lavrados para a cobrança do IRPJ e da CSLL, relativos aos anos-base de 2011, 2012 e 2013, cumulados com juros de mora e multas de ofício e isolada. No entendimento da Receita Federal a Rumo Malha Norte teria amortizado indevidamente o ágio apurado na aquisição das companhias Brasil Ferrovias S/A e Novoeste Brasil S/A, em razão da alegada ausência de razões econômicas ou negociais para a criação da Multimodal Participações Ltda. Além da exigência dos tributos em questão, entendeu o Sr. Agente Fiscal por lançar a multa agravada, no percentual de 150%. Considerou também a Fiscalização que a suposta amortização indevida do ágio implicou na redução das estimativas mensais do IRPJ e da PÁGINA: 117 de 426

124 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes CSLL, de modo que seria cabível, também, a multa isolada de 50% sobre o pagamento mensal não efetuado. Em março de 2016 foi apresentada impugnação administrativa, que foi julgada parcialmente procedente, vez que reconhecido erro no cálculo da multa. Revista possibilidade de perda quanto à multa. Em apresentamos Recurso Voluntário. Em Julgamento convertido em diligência. Em Distribuído 1ª TO-2ªCÂMARA-1ªSEÇÃO-CARF-MF-DF Relator: GISELE BARRA BOSSA. Aguarda-se julgamento do recurso voluntário no CARF. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível para o valor de R$ ,37 (91,50%) e Remoto para o valor de R$ ,56 (8,50%) h. análise do impacto em caso de perda R$ ,93 (impacto financeiro) Processo nº / a. juízo Secretaria da Receita Federal do Brasil b. instância 2ª Instancia Administrativa Conselho Administrativo de Recursos Fiscais c. data de instauração 03/09/2015 d. partes no processo Autor: Receita Federal Réu: Rumo Malha Paulista S/A ( Malha Paulista ) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,62 (dez/2018) f. principais fatos Trata se de Auto de Infração lavrado contra a Rumo Malha Paulista para a cobrança de débitos de IRPJ e CSLL relativos ao ano de 2009, sob a alegação de que a Rumo Malha Paulista teria excluído indevidamente da apuração do Lucro Real e da base de cálculo ajustada da CSLL provisões trabalhistas. Pelo entendimento da Receita Federal, as baixas das provisões trabalhistas foram efetuadas pela Rumo Malha Paulista sem os devidos controles individualizados e específicos (provisões e reversões), o que impactaria na apuração tributária. A Receita Federal também instaurou processo administrativo de representação fiscal para fins penais, que terá prosseguimento suspenso até a decisão final, na esfera administrativa, sobre a exigência fiscal. Atualmente o processo foi remetido para Delegacia da Receita federal de julgamento em Curitiba PR para julgamento de impugnação administrativa. Em Julgamento no CARF, por maioria de votos foi acolhida a preliminar de decadência para dar provimento ao recurso voluntário. Em Apresentação de embargos de declaração pela PGFN. Em Embargos de declaração da PGFN providos para afastar a decadência apenas com relação à multa isolada. Aguarda-se intimação do acórdão dos embargos de declaração e recurso especial interposto pela PGFN em g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível. PÁGINA: 118 de 426

125 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise do impacto em caso de perda R$ ,62 (impacto financeiro) Processo nº / a. juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF b. instância CSRF Câmara Superior de Recursos Fiscais c. data de instauração 31/05/2007 d. partes no processo Autor: Receita Federal Réu: Rumo Malha Paulista S.A. ( ALL Malha Paulista ) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,49 (dez/2018) f. principais fatos Trata se de auto de infração que tem por objeto o recolhimento a menor de PIS e COFINS nos exercícios de 2003, 2004, 2005 e 2006 sobre: (i) ingressos financeiros que foram repassados a outras concessionárias por conta de prestação de serviços de transporte de carga em tráfego mútuo; (ii) ingressos financeiros relativos ao reembolso de encargos trabalhistas e previdenciários e parcelas dos contratos de concessão e de arrendamento de responsabilidade da FCA Ferrovia Centro Atlântica S.A e ALL América Latina Logística Malha Sul S.A em decorrência do processo de cisão parcial ocorrido na ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A e (iii) em diferenças nos valores informados na DCTF, DIPJ e DACON. A decisão proferida pela Delegacia Regional de Julgamento julgou parcialmente procedente a impugnação, decisão contra a qual foram interpostos Recurso Voluntário e Recurso de Ofício. Em sessão de julgamento realizada em Junho de 2012 (i) o Recurso Voluntário não foi conhecido com relação aos juros de mora sobre a multa de ofício, em virtude da preclusão; (ii) foi negado provimento ao Recurso Voluntário em relação ao tráfego mútuo e a locação de mão de obra por voto de qualidade; (iii) foi dado parcial provimento ao Recurso Voluntário, por maioria de votos, para afastar a tributação sobre as receitas provenientes das subconcessões no período da vigência da Lei nº 9.718/98; (iv) foi dado provimento ao Recurso Voluntário, por unanimidade, para reconhecer o direito ao crédito de arrendamento de bens e equipamentos e; (v) foi negado provimento quanto à espontaneidade, por unanimidade de votos. Em 13/07/2016 apresentamos Recurso Especial. Em 17/05/2017 fomos intimados da decisão que admitiu parcialmente nosso Recurso Especial. A parte que não foi admitida foi transferido para o processo / para prosseguimento da cobrança, tendo sido objeto de parcelamento nos termos do Programa Especial de Regularização Tributária PERT, instituído pela Medida Provisória 783/2017. Em Julgamento perante o CSRF/CARF. Por voto de qualidade, foi negado provimento ao Recurso Especial da empresa e dado provimento ao Recurso Especial da PGFN. Aguardando intimação do acórdão para oportuna apresentação de embargos de declaração (extensão do julgado confirmação de que grande parte do auto de infração foi afastado pelo acórdão do CARF, tendo em vista que não foi objeto do recurso especial da PGFN). PÁGINA: 119 de 426

126 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível: R$ ,81 (24,34%) / Remoto: R$ ,68 (75,66%) h. análise do impacto em caso de perda R$ ,49 (impacto financeiro) Processo nº / a. juízo Secretaria da Receita Federal do Brasil b. instância 2ª Instancia Administrativa - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais c. data de instauração 02/12/2011 d. partes no processo Autor: Receita Federal Réu: Rumo Malha Paulista S.A. ( ALL Malha Paulista ) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,42 (dez/2018) f. principais fatos Trata se de pedido administrativo de compensação e despacho que reconheceu apenas em parte o direito creditório referente ao Saldo Negativo de IRPJ do ano calendário de 2008, indicado pela Rumo Malha Paulista, e homologou em parte as compensações por ela apresentadas. O Saldo Negativo não foi integralmente reconhecido pelo fato de a Rumo Malha Paulista não ter preenchido a Ficha 06/Linha 20 (Ganhos Auferidos Mercado Renda Variável, exceto Day Trade), o que levou o Fisco a entender que o rendimento de R$ ,70 não teria sido computado na determinação do lucro contábil e do lucro real (2009). Por consequência, a validade da retenção de IR efetuada na operação não foi reconhecida. A Rumo Malha Paulista alegou em sua manifestação de inconformidade que: (i) a existência da retenção no valor de R$ ,74 já foi reconhecida pelas Autoridades Fiscais; e (ii) a receita financeira comprovadamente foi computada na base de cálculo do Imposto de Renda da Recorrente; então não haveria motivos para que o IRRF não fosse considerado para fins de formação do saldo negativo do ano calendário de A manifestação de inconformidade foi integralmente indeferida, decisão contra a qual a Malha Paulista interpôs Recurso Voluntário. Em 26/10/2017 foi disponibilizado acórdão do julgamento o qual deferiu a diligência para que autoridade fiscal se manifeste acerca do laudo de apresentação na sessão de julgamento. Intimação concretizada em 21/11/2017. Dois relatores que foram votos vencidos votaram pelo improvimento dos recursos da Rumo. Em 27/11/2017 a Rumo Malha Paulista protocolou Embargos de Declaração, os quais não forma providos. Em apresentamos Recurso Especial ao CARF. Em Aguardando julgamento de Recurso Especial no CARF. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível. h. análise do impacto em caso de perda R$ ,42 (impacto financeiro) PÁGINA: 120 de 426

127 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº a. juízo 1ª Vara da Fazenda Pública de Cuiabá - MT b. instância 1ª instância c. data de instauração 18/12/2013 d. partes no processo Autor: Rumo Malha Norte S/A Réu: Delegado da Receita Estadual de Mato Grosso MT e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,80 (dez/2018) f. principais fatos Trata se de Mandado de Segurança que visa o cancelamento de 49 Termos de Apreensão e Depósito (TADs) lavrados em decorrência do entendimento do Fisco do Mato Grosso de que a Rumo Malha Norte deveria ter emitido o Documento Auxiliar do Conhecimento do Transporte Eletrônico (DACTE) para acompanhar os serviços de transporte ferroviário de cargas prestados em maio e junho de 2011 e não o Despacho de Cargas em Lotação (DCL). Os TADs visam à cobrança de ICMS e de multa de 50% sobre o valor das operações autuadas e foram mantidos em sede de processo administrativo fiscal. Na petição inicial alegou se que a lavratura e a manutenção dos 49 TADs é manifestamente ilegal, porque: i) outros 25 TADs lavrados sob fundamento idêntico foram cancelados pela Gerência Regional de Serviços de Atendimento Metropolitana (GEAM), da Secretaria da Fazenda do Estado do Mato Grosso, por meio de decisão que reconheceu que os Despachos de Cargas em Lotação (DCLs) são documentos idôneos e aptos a acobertar o transporte ferroviário de cargas; ii) A Rumo MALHA NORTE S.A. está sujeita ao regime especial previsto no Ajuste SINIEF nº 19/89 e, de acordo com essa norma, o documento apto a acobertar o serviço de transporte ferroviário é o DCL. O Ajuste SINIEF nº 09/07, que instituiu o Conhecimento de Transporte Eletrônico (CT e), prevê que a utilização do DCTE é obrigatória para os contribuintes do modal ferroviário a partir de , e que os Estados podem antecipar o prazo inicial dessa obrigação para os contribuintes inscritos em uma única unidade da federação. A Rumo Malha Norte possui inscrição em diversas unidades da federação e não pode, portanto, ser obrigada a utilizar o DACTE antes de com base no art. 198 C do Regulamento do ICMS do Mato Grosso, dentre outros argumentos. Em Sentença concedendo a segurança pleiteada, confirmando a liminar anteriormente deferida. Em , autos com vista à Procuradoria do Estado para eventual recurso. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda R$ ,80 (impacto financeiro) Processo nº a. juízo 16ª Vara Federal de Curitiba - PR b. instância 1ª instância c. data de instauração 13/08/2018 d. partes no processo Autor: Fazenda Nacional PÁGINA: 121 de 426

128 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Réu: Rumo Malha Sul S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,87 (dez/2018) f. principais fatos Trata-se de Execução Fiscal ajuizada pela União Federal visando à cobrança de PIS, COFINS, IRRF e CSLL decorrentes dos processos administrativos nºs / e /201319, os quais foram incluídos no parcelamento da Lei nº /2014. Posteriormente, nos termos da Lei /2014, a empresa apresentou Requerimento de Quitação Antecipada (RQA) - Processo nº / que ainda está pendente de apreciação, demonstrando o prejuízo fiscal utilizado (70%) e o pagamento do montante de 30% do saldo do parcelamento. Diante disso, a empresa apresentou seguro garantia judicial e embargos à execução fiscal, tendo em vista que os débitos não poderiam estar sendo exigidos em Execução Fiscal. Em a PGFN reconheceu o equívoco e requereu a extinção da Execução Fiscal. Em foi proferida sentença de extinção da Execução Fiscal. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda R$ ,87 (impacto financeiro) Processo nº a. juízo 2ª Vara da Fazenda Pública da Comarca de Rondonópolis/ MT b. instância 1ª instância c. data de instauração 24/08/2016 d. partes no processo Autor: Fazenda do Estado de Mato Grosso Réu: Rumo Malha Norte S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,96 (dez/2018) f. principais fatos Trata-se de exigência de ICMS sobre serviço de transporte ferroviário de mercadoria destinada à exportação. Em síntese, os embargos à execução fiscal destacam: (i) Decadência do período de janeiro de 2006 a dezembro de 2006; (ii) exigências de cobranças em duplicidade; (iii) exigência indevida de ICMS sobre o transporte de mercadoria destinada à exportação, em contrariedade a isenção heterônoma contida no art. 3º, II, da LC 87/96, conforme entendimento consolidado do STJ; (iv) caráter confiscatório da multa fixada em 100% do valor do tributo. O débito objeto do PA /2011 (ANTIGO /2011) é objeto da Anulatória nº , em trâmite perante a 1ª Vara Especializada da Fazenda Pública da Comarca de Cuiabá - MT. Em foram apresentados Embargos à Execução Fiscal nº Em apresentamos Réplica e requerermos a produção de prova documental e pericial-contábil. Aguarda-se julgamento dos embargos à execução fiscal em 1ª instância. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível PÁGINA: 122 de 426

129 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise do impacto em caso de perda R$ ,96 (impacto financeiro) Processo nº / a. juízo CARF Conselho Administrativo de Recursos Fiscais b. instância CSRF Câmara Superior de Recursos Fiscais c. data de instauração 19/09/2011 d. partes no processo Autor: Receita Federal e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,76 (dez/2018) Réu: Rumo S/A (origem: ALL América Latina Logística S.A) f. principais fatos Trata se de auto de infração lavrado contra a Companhia para a cobrança de contribuição previdenciária (20% sobre o valor pago) de valores referentes ao Plano de Opção de Compra de Ações concedido para empregados, administradores e terceiros nos períodos de 01/2006 a 12/2008 e 03/2009 a 10/2010. O fundamento principal da autuação é a suposta natureza remuneratória (salário in natura), destinando se a criar um atrativo ao beneficiário e mantê lo na empresa pela promessa de ganhos futuros. A impugnação apresentada pela Rumo S/A foi julgada improcedente, tendo sido apresentado Recurso Voluntário pela Rumo S/A. Em 18 de junho de 2013, o CARF proferiu decisão parcialmente favorável, para excluir do lançamento as contribuições decorrentes dos fatos geradores referentes aos programas anteriores ao ano de 2004, mantendo se a exigência das contribuições decorrentes do fato gerador referente aos programas posteriores ao ano de Foram opostos Embargos de Declaração pela Fazenda e pela Companhia, que ainda aguardam julgamento pelo CARF, os quais foram conhecidos e providos, sem atribuição de efeito modificativo. Em A Companhia interpôs Recurso Especial. Os autos permanecem na 4ª Câmara da 2ª Seção do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais MF DF, aguardando análise de admissibilidade de Recurso Especial da Companhia. Em 01/11/2017 a Rumo S/A foi intimada do acórdão que deu parcial provimento ao seu Recurso Especial perante o CARF. Em 07/11/2017 a Rumo S/A protocolou Agravo em face do despacho que admitiu parcialmente o Recurso Especial interposto. Em 20/09/2018 Intimação da decisão do agravo mantendo a admissão apenas parcial do Recurso Especial. Em 24/10/2018 a Rumo S/A apresentou embargos de declaração em fase da decisão do agravo que manteve a decisão de admissão apenas parcial ao Recurso Especial interposto. Em 22/01/2019 Entrada no CARF Unidade SERET-CEGAP-CARF-MF-DF para julgamento de Recurso Especial do contribuinte. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda R$ ,76 (impacto financeiro) PÁGINA: 123 de 426

130 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº / a. juízo Secretaria da Receita Federal do Brasil b. instância 2ª instância administrativa CARF c. data de instauração 22/01/2016 d. partes no processo Autor: Secretaria da Receita Federal do Brasil e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,48 (dez/2018) Réu: Rumo S/A (Origem: Rumo Logística Operadora Multimodal S.A.) f. principais fatos Trata se de Auto de Infração lavrado contra a Rumo para a cobrança de débitos de PIS e COFINS, acrescidos de juros e multa de ofício, supostamente incidentes sobre a receita decorrente da alienação de locomotivas e vagões à Rumo nos anos de 2011 e 2012, cuja exigibilidade estava suspensa, por ser a Rumo beneficiária do Regime Tributário para Incentivo à Modernização e à Ampliação da Estrutura Portuária ( REPORTO ), na qualidade de arrendatária de instalação portuária de uso público. Foi também aplicada multa isolada em montante correspondente a 50% do valor dos bens adquiridos, por ter havido, supostamente, o descumprimento das regras do REPORTO. Após a apresentação da impugnação, foi proferida decisão pela Delegacia Regional de Julgamento julgando improcedente a Impugnação. Em Julgamento do Recurso Voluntário foi convertido em diligência. Em Distribuído no CARF para 2ª TO-4ªCÂMARA-3ªSEÇÃO-CARF-MF-DF. Relatora: Cinthia Elena de Campos. Aguarda-se julgamento de Recurso Voluntário no CARF. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda R$ ,48 (impacto financeiro) Processo nº / a. juízo Secretaria da Receita Federal do Brasil b. instância 2ª instância administrativa CARF c. data de instauração 13/03/2015 d. partes no processo Autor: Secretaria da Receita Federal do Brasil Réu: Rumo S/A (Rumo Logística Operadora Multimodal S.A) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,08 (dez/2018) f. principais fatos Trata se de Auto de Infração lavrado contra a Rumo para a cobrança de débitos de PIS e COFINS, acrescidos de juros e multa de ofício, supostamente incidentes sobre a receita decorrente da alienação de locomotivas e vagões à Rumo no ano calendário de 2010, cuja exigibilidade estava suspensa, por ser a Rumo beneficiária do Regime Tributário para Incentivo à Modernização e à Ampliação da Estrutura Portuária ( REPORTO ), na qualidade de arrendatária de instalação portuária de uso público. Foi também aplicada multa isolada PÁGINA: 124 de 426

131 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes em montante correspondente a 50% do valor dos bens adquiridos, por ter havido, supostamente, o descumprimento das regras do REPORTO. Após a apresentação da impugnação, foi proferida decisão pela Delegacia Regional de Julgamento julgando parcialmente procedente a Impugnação. Em 02/06/2017 foi dado provimento ao recurso voluntário para anular a decisão de primeira instância por cerceamento do direito de defesa. Em 30/08/2017 foi proferida decisão julgando Impugnação parcialmente procedente. Crédito tributário mantido em parte. Em 01/11/2017 foi interposto Recurso Voluntário pela Companhia. Em Julgamento. Foi negado provimento ao recurso de ofício da Fazenda e negado provimento ao recurso da empresa. Aguarda-se intimação do acórdão para apresentação de embargos de declaração e/ou Recurso Especial. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda R$ ,08 (impacto financeiro) Processo nº / a. juízo Secretaria da Receita Federal do Brasil b. instância 2ª instância administrativa CARF c. data de instauração 14/07/2016 d. partes no processo Autor: Secretaria da Receita Federal do Brasil e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,75 (dez/2018) Réu: Rumo S/A (Rumo Logística Operadora Multimodal S/A) f. principais fatos Trata-se de processo administrativo decorrente de autos de infração lavrados para a cobrança de IRPJ e CSLL, relativos aos anos-calendário de 2011 a 2013, cumulados com juros de mora, multa de ofício qualificada no percentual de 150% e multa isolada. No entendimento do Fisco a Rumo teria, supostamente, deduzido indevidamente do lucro real e da base de cálculo da CSLL a amortização dos ágios pagos pelas empresas TPG Participações S.A. e GIF LOG Participações S.A. na aquisição de ações emitidas pela Rumo Logística S/A. No entendimento fiscal tais ágios teriam sido transferidos à investida por meio da TPG PAR e da GIF PAR, supostas empresas veículo, sem propósito negocial. Além da qualificação da multa (150%), também é exigida multa isolada, no percentual de 50%, pela suposta ausência do recolhimento das estimativas do IRPJ e da CSLL no período fiscalizado. Aguarda-se julgamento de primeira instância. Em 10/07/2017, a impugnação da empresa foi parcialmente acolhida para reduzir a multa para 75% e procedente para excluir as empresas que estavam sendo solidariamente responsabilizadas. Em 08/08/2017 foi interposto Recurso Voluntário. Em 31/12/2018 aguarda-se julgamento perante o CARF de Recurso Voluntário. PÁGINA: 125 de 426

132 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível: R$ ,81 (59,32%) / Remoto: R$ ,94 (40,68%) h. análise do impacto em caso de perda R$ ,75 (impacto financeiro) Processo nº / a. juízo Secretaria da Receita Federal do Brasil b. instância 1ª instância administrativa c. data de instauração 18/11/2016 d. partes no processo Autor: Secretaria da Receita Federal do Brasil e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,17 (dez/2018) Réu: Rumo S/A (Rumo Logística Operadora Multimodal S/A) f. principais fatos Trata se Autos de Infração lavrados para a cobrança de IRPJ e CSLL, relativos aos anosbase de 2011 a 2013, cumulados com multa de ofício e juros de mora, além de multa isolada, pelos seguintes motivos: (i) Dedução, do lucro real e da base de cálculo da CSLL, do montante correspondente à amortização do ágio pago pela Mestra Participações S/A na aquisição de participação em Teaçu Armazéns Gerais S/A; (ii) Dedução, do lucro real e da base de cálculo da CSLL, do montante correspondente à amortização dos ágios pagos pelas empresas TPG Participações S.A. e GIF LOG Participações S.A na aquisição de ações emitidas pela Companhia, uma vez que, de acordo com a interpretação equivocada da Autoridade Fiscal, tais ágios teriam sido transferidos à investida por meio da TPG PAR e da GIF PAR, supostas empresas veículo (o crédito corresponde a esta dedução já é objeto do processo administrativo nº / e não é cobrado neste auto); (iii) Dedução, do lucro real, do montante correspondente à depreciação acelerada de vagões ferroviários adquiridos em 2012 supostamente sem respaldo legal que permitisse tal procedimento. Na visão da Autoridade Fiscal, a MP nº 578/2012 (convertida na Lei nº /2013) somente seria aplicável aos bens novos adquiridos ou objeto de encomenda entre 01/09/2012 e 31/12/2012, sendo que a Rumo teria encomendado os vagões em julho/2012; e (iv) Compensação de prejuízo fiscal supostamente inexistente, em decorrência da reversão das exclusões, do lucro real e da base de cálculo da CSLL nos anos base de 2011 e 2012, dos montantes correspondentes à amortização dos ágios Teaçu, TPG e GIF, bem como referente à depreciação acelerada dos vagões ferroviários adquiridos no ano de Além disso, exige se a multa qualificada (150%) com relação aos tributos supostamente não recolhidos em razão das amortizações dos ágios Teaçu, TPG e GIF e multa isolada (50%) pela suposta ausência do recolhimento das estimativas do IRPJ e CSLL. Em a impugnação da empresa foi julgada parcialmente procedente para reduzir para 75% a multa de ofício sobre os ágios "TPG PAR" e "GIF LOG PAR", mantendo se a multa de 150% para o ágio Teaçu Mestra. Também houve o cancelamento da autuação fiscal no que tange a glosa sobre a depreciação acelerada. Em aguarda-se julgamento perante o CARF de Recurso Voluntário. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível: R$ ,80 (78,19%) / Remoto: R$ ,37 (21,81%) h. análise do impacto em caso de perda R$ ,17 (impacto financeiro) PÁGINA: 126 de 426

133 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº / a. juízo Secretaria da Receita Federal do Brasil b. instância 1ª instância administrativa c. data de instauração 12/12/2018 d. partes no processo Autor: Secretaria da Receita Federal do Brasil Réu: Rumo S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,70 (dez/2018) f. principais fatos Trata-se auto de infração lavrado para a cobrança de IRPJ e CSLL, relativo aos anos-base de 2014 a 2016, cumulados com multa de ofício e juros de mora, além de multa isolada, pelos seguintes motivos: (i) Dedução, do lucro real e da base de cálculo da CSLL, do montante correspondente à amortização do ágio pago pela Mestra Participações S/A na aquisição de participação em Teaçu Armazéns Gerais S/A; (ii) Dedução, do lucro real e da base de cálculo da CSLL, do montante correspondente à amortização dos ágios pagos pelas empresas TPG Participações S.A. e GIF LOG Participações S.A na aquisição de ações emitidas pela Rumo Logística S/A, uma vez que, de acordo com a interpretação equivocada da Autoridade Fiscal, tais ágios teriam sido transferidos à investida por meio da TPG PAR e da GIF PAR, supostas empresas veículo. Além disso, além das supostas deduções indevidas verificadas, a Autoridade Fiscal optou pelo lançamento de (i) multa isolada, no percentual de 50%, pela suposta ausência do recolhimento das estimativas do IRPJ e da CSLL no período fiscalizado, assim como da (ii) multa qualificada no percentual de 150%, com relação aos tributos supostamente não recolhidos em razão das amortizações dos ágios Teaçu, TPG e GIF, utilizando para tanto a mera transcrição das autuações fiscais anteriores para configurar as supostas hipóteses de fraude e de conluio, previstas nos artigos 72 e 73 da Lei nº 4.502/64. Em foi apresentada impugnação administrativa. Aguarda-se julgamento em 1ª instância administrativa. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível. h. análise do impacto em caso de perda R$ ,70 (impacto financeiro) Processo nº a. juízo Fazenda do Estado de São Paulo b. instância 2ª Instancia Administrativa SEFAZ/SP c. data de instauração 08/03/2017 d. partes no processo Autor: FAZENDA DO ESTADO DE SAO PAULO Réu: RUMO MALHA PAULISTA S/A ( Malha Paulista ) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,89 (dez/2018) PÁGINA: 127 de 426

134 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. principais fatos Trata se de Auto de Infração lavrado pelo Estado de São Paulo alegando (i) falta de recolhimento do ICMS, no período de fevereiro de 2011 a dezembro de 2011, pelas prestações de serviço de transporte ferroviário de mercadorias ao Porto de Santos, para exportação; (ii) falta de recolhimento do ICMS, no período de janeiro de 2012 a julho de 2015, pelas prestações de serviço de transporte ferroviário de mercadorias ao Porto de Santos, para exportação; (iii) creditamento supostamente indevido do ICMS, no período de fevereiro de 2011 a maio de 2015, por suposta escrituração no Livro Registro de Entradas de valores superiores aos apurados no Livro Registros Fiscais de Controle de Créditos do Ativo Permanente; e (iv) creditamento supostamente indevido do ICMS, no período de fevereiro de 2011 a junho de 2015, por entender a fiscalização que os materiais adquiridos seriam enquadrados como uso e consumo. Além das referidas acusações, a Autuada foi apenada com multas de 50% do valor do imposto cobrado e 100% do valor do crédito considerado indevido. Por não concordar com tais exigências fiscais, Rumo Malha Paulista apresentou impugnação administrativa. Em 23/06/2017 foi proferida decisão de 1ª instância administrativa que reduziu o valor do auto infração. Esta decisão, oportunamente, será objeto de recurso ordinário (TIT/SP). 26/06/2017 Interposto Recurso de Ofício. Em 23/08/2017 a Rumo Malha Paulista foi intimada a apresentar contrarrazões em 30 dias. Em 02/10/2017 foi protocolado Recurso Ordinário e contrarrazões ao Recurso de Ofício. Em 17/11/2017 o Recurso de Ofício foi admitido. Em 22/11/2017 o Recurso Ordinário foi recebido e intimada a Fazenda a apresentar contrarrazões. Em 12/12/2017 foram protocoladas as Contrarrazões da Fazenda e atualmente aguarda-se a distribuição dos recursos. Ultimo andamento: Incluído na pauta de julgamento de 05/02/ SEGUNDA CÂMARA JULGADORA TIT/SP. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível. h. análise do impacto em caso de perda R$ ,89 (impacto financeiro) Processo nº a. juízo Fazenda do Estado de São Paulo b. instância 2ª Instancia Administrativa SEFAZ/SP c. data de instauração 08/03/2017 d. partes no processo Autor: FAZENDA DO ESTADO DE SAO PAULO Réu: RUMO MALHA PAULISTA S/A ( Malha Paulista ) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,73 (dez/2018) f. principais fatos Trata se de Auto de Infração lavrado pelo Estado de São Paulo alegando que 1) Creditouse indevidamente ICMS, no Livro Registro de Entradas, através da escrituração de Notas Fiscais Eletrônicas para crédito de ICMS relativo a Ativo Permanente, o montante de R$ ,01, nos períodos e valores especificados no demonstrativo "ANEXO I" por PÁGINA: 128 de 426

135 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes entradas de locomotivas no estabelecimento através de arrendamento mercantil sem que houvesse a comprovação de pagamento do ICMS em operação anterior pelo arrendador dos bens. 2) Creditou se indevidamente ICMS, no Livro Registro de Entradas, através da escrituração de Notas Fiscais Eletrônicas para crédito de ICMS relativo a Ativo Permanente, o montante de R$ ,98, nos períodos e valores especificados no demonstrativo "ANEXO II" por não haver comprovado a origem dos créditos do ICMS lançados no CIAP relativo a entradas de vagões, após notificação para apresentação dos documentos fiscais que comprovassem a entrada dos bens. Verifica se, portanto, que o Auto de Infração se fundamenta no suposto creditamento indevido de ICMS pela Rumo Malha Paulista ao obter, por meio de operação de arrendamento mercantil, locomotivas e vagões. De acordo com o entendimento da fiscalização, não restou comprovado o recolhimento do ICMS na operação anterior, a fim de justificar a utilização dos créditos pela Rumo S/A. Na impugnação a Rumo Malha Paulista destacou, em síntese que: (i) Preliminarmente, fosse reconhecida a nulidade do Auto de Infração combatido, em vista dos vícios insanáveis, dentre eles a não requisição dos documentos que ensejaram a autuação fiscal no processo de fiscalização e graves vícios de fundamentação e motivação; (ii) fosse julgada improcedente a autuação, em razão da comprovação do direito ao creditamento do ICMS pela Rumo Malha Paulista, pautado no destaque do ICMS na nota fiscal de venda das locomotivas e vagões às instituições arrendadoras, nos termos em que permitido na legislação e (iii) as multas impostas em patamar de 100% do tributo cobrado fossem reduzidas pois confiscatórias. Em 04/07/2017 o julgamento do processo foi convertido em diligência. 14/11/ Publicada decisão que intimou a Rumo para se manifestar sobre o resultado da diligência determinada pela autoridade julgadora em relação ao Auto de Infração nº Após a resposta da fiscal a Rumo Malha Paulista se manifestou esclarecendo e impugnando alguns pontos. 24/01/2018 Julgamento: Cancelado o auto de infração. 29/01/ Publicação no Diário Eletrônico - Edição no Ficam as partes intimadas de que foi proferida decisão pelo órgão de julgamento competente. Interposto recurso de ofício. Vistas à Fazenda Pública. Após, o contribuinte será intimado a apresentar contrarrazões. 04/10/ Protocoladas contrarrazões ao Recurso de Ofício. 07/12/2018 incluído no julgamento na pauta de julgamento do TIT/SP, mas o julgamento foi adiado. 31/12/2018 Aguarda-se julgamento do recurso de ofício perante o TIT/SP. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível. h. análise do impacto em caso de perda R$ ,73 (impacto financeiro) Processo nº a. juízo 16ª Vara Federal da Subseção Judiciária em Curitiba/ PR b. instância 1ª Instância c. data de instauração 09/12/2015 PÁGINA: 129 de 426

136 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes d. partes no processo Autor: UNIÃO FEDERAL Réu: RUMO MALHA SUL S/A ( Malha Sul ) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,07 (dez/2018) f. principais fatos Trata-se de Execução Fiscal de multa aplicada em decorrência de declaração de compensação não homologada de crédito prêmio. O débito principal de IRPJ e CSLL discutidos no PAF, além da multa de 20%, foram transferidos para o processo Administrativo nº / Portanto, o débito do processo administrativo / , que deu origem a presente Execução Fiscal trata se somente da multa vinculada de ofício no percentual de 55% sobre o IRPJ e CSLL mantidos. No entendimento da Rumo Malha Sul a exigência em questão é indevida, tendo em vista que o débito objeto do processo administrativo / foi incluído no programa de anistia veiculado pela Medida Provisória nº 470/09, que previa redução de 100% do valor das multas exigidas. Em abril de 2016 foi interposto Embargos à Execução Fiscal nº Em 06/09/2018 Embargos julgados improcedentes em primeira instância. Em 01/10/2018 Apelação apresentado pela Rumo Malha Sul; Em 12/12/2018 Contrarrazões de apelação pela PGFN. Em 15/01/2019 remessa para o TRF-4 para julgamento do recurso de apelação. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível. h. análise do impacto em caso de perda R$ ,07 (impacto financeiro) Processo nº / a. juízo Secretaria da Receita Federal do Brasil b. instância 2ª Instância administrativa - CARF c. data de instauração 19/03/2013 d. partes no processo Autor: Secretaria da Receita Federal do Brasil Réu: RUMO S/A ( RUMO ) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,15 (dez/2018) f. principais fatos Trata se de Auto de Infração objetivando a cobrança de IOF nos contratos de mutuo firmados com ALL ARGENTINA, ALL MS, INTERMODAL, MP, MN, JPESPE, MO, OVERSEAS, PORTOFER E SANTA FE. Após a finalização do Relatório Fiscal de Diligência a Companhia verificou a necessidade de impugnar o relatório apresentado. Na decisão de primeiro grau foram excluídos os lançamentos relativos à AFAC (ALL Malha SUL e JPESPE) e mútuo com IOF devidamente pago da ALL Argentina e Santa Fé Vagões. Todos os demais lançamentos, então, ficaram subsumidos à caracterização de caixa único de operação (conta corrente). PÁGINA: 130 de 426

137 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A defesa da Companhia foi no sentido de ter a fiscalização glosado toda a escrituração digital do ano de 2009, não tendo discriminado as operações e não considerando a natureza de OTM da ALL Holding. Com a sustentação efetuada, e pelas amostragens que foram produzidas, a Companhia conseguiu que o julgamento fosse convertido em diligência para que fossem individualizadas as operações efetivamente sujeitas à incidência do IOF, segregando as dos montantes que configuram simplesmente operações comerciais entre as empresas do grupo, conforme Acórdão do CARF. O Relatório Fiscal de Diligência dispôs que a revisão ficou limitada às operações ocorridas com a Malha Sul, cujo lançamento foi revisto e reduzido. Em relação a operações ocorridas com outras empresas do grupo o fiscal argumentou que a diligenciada não apresentou as informações necessárias para a revisão. A Companhia manifestou- se requerendo o cancelamento integral da autuação em função da ausência de indicação das operações que formaram a base de cálculo do IOF remanescente. Em 21/02/2018 foi negado provimento integralmente ao Recurso de Ofício da Fazenda por unanimidade; Foi dado provimento parcial ao Recurso Voluntário para afastar a cobrança de IOF sobre os valores relativos às Stock Options, por maioria vencidos os Conselheiros Waldir Navarro e Jorge Olmiro Freire, que negavam provimento neste ponto; e Foi dado provimento parcial ao Recurso Voluntário para afastar a incidência de IOF nas contas da Recorrente, conforme diligência realizada, mantendo-se somente os valores constantes da tabela 27 do laudo, por unanimidade. Em Rumo S/A apresentou embargos de declaração. Em Aguardando julgamento de embargos de declaração no CARF. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível. h. análise do impacto em caso de perda R$ ,15 (impacto financeiro) Processo nº a. juízo 16ª Vara Federal da Subseção Judiciária de Curitiba/ PR b. instância 1ª Instancia c. data de instauração 31/05/2016 d. partes no processo Autor: UNIÃO - FAZENDA NACIONAL Réu: RUMO MALHA SUL S/A ( Malha Sul ) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,20 (dez/2018) f. principais fatos Trata-se de Execução Fiscal de multa aplicada em decorrência de declaração de compensação não homologada de crédito prêmio. A Malha Sul transmitiu dezenove declarações de compensação (DCOMP) via sistema eletrônico PERD/COMP, referente a "crédito prêmio", no valor total de R$ ,16, utilizando crédito adquirido de terceiro (Fibra S/A Indústria e Comércio e outro). Tais Dcomps por se referirem a crédito de terceiros e também a "crédito Prêmio", de acordo com a legislação vigente, foram consideradas como não declaradas em Despacho decisório constante do processo administrativo número / , com ciência à Malha Sul em 24/09/2013, ensejando assim a aplicação de multa de 75% em atendimento ao art. 18, 4º da Lei nº /2003. No entanto, neste caso específico a multa isolada não poderia ter sido aplicada, tendo em vista PÁGINA: 131 de 426

138 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes que no momento da efetivação das compensações (processo nº / ) estavam vigentes expressas autorizações (judicial Ação Ordinária nº e administrativa processo de habilitação administrativa PA / ). Nesse sentido, em atenção ao princípio da segurança jurídica e confiança legítima, a Malha Sul não pode ser penalizado com a aplicação de multa isolada em decorrência de superveniente cancelamento do pedido de habilitação administrativa. Em 06/02/2017 apresentamos os Embargos à Execução Fiscal Em 05/03/2018 PGFN apresentou impugnação aos embargos à execução Em 04/04/2018 Rumo Malha Sul apresentou réplica. Em 31/12/2018 Autos conclusos para sentença. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível. h. análise do impacto em caso de perda R$ ,20 (impacto financeiro) Processo nº a. juízo Serviço de Anexo Fiscal da Comarca de Ourinhos/ SP. b. instância 1ª Instancia c. data de instauração 26/10/2011 d. partes no processo Autor: Fazenda do Estado de São Paulo Réu: RUMO MALHA SUL S/A ( Malha Sul ) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,39 (dez/2018) f. principais fatos Trata-se de Execução Fiscal decorrente do AI nº e processo administrativo nº /2007, os quais contemplam a exigência de ICMS supostamente não recolhido, referente ao período de janeiro de 2004 a setembro de 2005 na prestação de serviços de transporte relativo a mercadorias destinadas à exportação para embarque no porto de Dom Pedro II Paranaguá, com início no estado de São Paulo com destino ao exterior pelo porto de Paranaguá e saída terrestre nas fronteiras com a Argentina, Uruguai e Paraguai. No entendimento da empresa o ICMS não é devido em decorrência da imunidade constitucional e/ou da isenção prevista no art. 3º, II, da Lei Complementar nº 87/96 (transporte de mercadoria destinada à exportação). Também é exigido ICMS relativo a materiais considerados como de uso e consumo. Em a Rumo Malha Sul apresentou Embargos à Execução Fiscal nº Em 08/01/2019 Apresentamos manifestação sobre o laudo pericial. Aguarda-se julgamento em 1ª instância. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível: R$ ,65 (51,97%) e Provável: R$ ,74 (48,03%) h. análise do impacto em caso de perda R$ ,39 (impacto financeiro) PÁGINA: 132 de 426

139 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Contingências Concurso Argentina Em 31 de dezembro de 2018, a ALL - América Latina Logística Argentina S.A. ( ALL Argentina ), ALL - América Latina Logística Central S.A. ( ALL Central ) e ALL - América Latina Logística Mesopotámica S.A. ( ALL Meso ) eram parte em processos judiciais e administrativos de natureza tributária, cível, regulatória, ambiental e trabalhista, sendo que o valor provisionado é de R$ 3,2 milhões. Conforme detalhado no quadro abaixo, grande parte dos litígios já foram considerados na proposta para pagamento dos credores que foram declarados admitidos nos termos do art. 41 da Lei Argentina nº de Concursos y Quiebras. Expediente N / / a. juízo Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 5, Secretaría Nº 9 b. instância 1ª Instancia c. data de instauração 05/09/ 2013 d. partes no processo ALL - América Latina Logística Argentina S.A. ALL - América Latina Logística Central S.A. ALL - América Latina Logística Mesopotámica S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos O expediente versa sobre pedido de instauração de concurso preventivo, disciplinado pela Lei Argentina nº de Concuros y Quiebras ( LQC ). f. principais fatos Em 5 de junho de 2013, através da Resolução 469/2013 expedida pelo Ministerio del Interior y Transporte da Argentina, foram rescindidos os contratos de concessão celebrados entre o Governo da Argentina e ALL Argentina. Diante deste cenário, a ALL Argentina, ALL Central e ALL Meso, empresas sobre as quais a Companhia detém direitos econômicos, apresentou, em 27 de agosto de 2013, pedido de concurso preventivo perante o Poder Judiciário da Argentina, disciplinado pela Lei Argentina nº de Concuros y Quiebras ( LQC ). O concurso preventivo é, na Argentina, processo semelhante ao da recuperação judicial no Brasil, e tem por objetivo organizar os passivos das empresas argentinas e o pagamento dos seus respectivos credores, de modo a permitir uma transição eficiente para o efetivo encerramento das suas atividades naquele país. O processo de concurso foi formalmente instaurado em 5 de setembro de Em 3 de abril de 2014 foi emitido pelo juízo competente os relatórios sobre a validade e o alcance das reivindicações feitas pelos credores, nos termos do artigo 36 da LQC. Na data de 14 de abril de 2014 foi apresentada pela ALL Argentina, ALL Central e ALL Meso ao juízo competente uma proposta para pagamento dos credores que foram declarados admitidos nos termos do art. 41 da LQC. Em 19 de novembro de 2014, foi homologado o acordo proposto pela ALL Argentina, ALL Central e ALL Meso. Por meio deste acordo, 50% dos créditos habilitados serão pagos, em três parcelas, com vencimentos em , e , a uma taxa de juros de 8% a.a. PÁGINA: 133 de 426

140 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos Criminais Ambientais Nos termos do artigo 225, 3º, da Constituição Federal e da Lei Federal 9.605/98, as pessoas jurídicas estão sujeitas a sanções penais e administrativas, sem prejuízo de reparação dos danos ambientais. Nos termos do art. 21 da Lei 9.605/98, as penas aplicáveis às pessoas jurídicas são multa, penas restritivas de direitos e prestação de serviços à comunidade. Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia e suas controladas eram parte em oito ações penais que apuram a ocorrência de supostos crimes ambientais. Oportuno registrar que não há condenação penal em nenhuma delas. Processo nº a. juízo Vara Criminal de São Francisco do Sul - SC b. instância 1ª Instância c. data de instauração 31/03/2014 (data do recebimento da denúncia) d. partes no processo Ministério Público do Estado de Santa Catarina X ALL América Latina Logística Malha Sul S/A ( ALL Malha Sul ), atualmente denominada Rumo Malha Sul S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos Teoricamente, em hipótese de condenação, a pessoa jurídica poderá ser condenada, entre outras, à pena de multa, que poderá ser calculada pelo Juiz com base no salário mínimo vigente à época do delito (em 2012, o salário mínimo vigente era de R$ 622,00 Decreto nº 7.655/11). Conforme determinação legal, (i) a multa pode variar de 10 a 360 dias-multa, nos termos do artigo 49 do Código Penal; (ii) o valor do dia-multa é fixado pelo Juiz entre um trigésimo do salário mínimo vigente à época dos fatos e cinco vezes este salário, considerando a capacidade econômica do réu, nos termos do artigo 49, 1º, do Código Penal; e (iii) a pena de multa poderá ser aumentada até o triplo, em razão da condição econômica do condenado, nos termos do artigo 60, 1º, do Código Penal. Assim, em tese, o valor da pena de multa aplicável poderá variar de R$ 207,33 a R$ ,00. f. principais fatos Trata se de Procedimento Criminal instaurado a partir de denúncia oferecida pelo Ministério Público do Estado de Santa Catarina, contra a ALL Malha Sul pela suposta prática do crime ambiental previsto no artigo 54 da Lei 9605/98, em razão de suposta poluição sonora advinda de seu pátio de manobras de locomotivas, em 24 de outubro de Tal poluição sonora teria sido constatada também pela Polícia Militar Ambiental, em 26 de fevereiro de No dia 25/04/17, foi juntada a petição requerendo a intimação do Ministério Público para oferecimento de proposta de suspensão condicional do processo. No dia 26/07/2017, foi proferido despacho determinando vista da petição apresentada pela Rumo Malha Sul ao MP. No dia 03/08/17, o MP requereu recebimento da denúncia e designação de audiência para oferecimento de suspensão condicional do processo por 2 anos e pagamento de R$ 5.000,00 em depósito judicial. Em 09/10/17, a juíza rejeitou a denúncia formulada em desfavor da Rumo Malha Sul. No dia 15/02/2018 os autos estavam aguardando o arquivamento no setor ESC 65. Atualmente aguarda-se seja oportunizada ciência do arquivamento ou eventual recurso do Ministério Público. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível PÁGINA: 134 de 426

141 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise do impacto em caso de perda A perda do processo acarretaria, em tese, multa, penas restritivas de direitos (suspensão parcial ou total de atividades; interdição temporária de estabelecimento, obra ou atividade; proibição de contratar com o Poder Público, bem como dele obter subsídios, subvenções ou doações) e/ou prestação de serviços à comunidade. Processo nº a. juízo 3ª Vara Criminal de Três Lagoas - MS b. instância 1ª Instância c. data de instauração 11/01/2016 (data do recebimento da denúncia) d. partes no processo Ministério Público do Estado de Mato Grosso do Sul X All América Latina Logística Malha Oeste S/A ( ALL Malha Oeste ), atualmente denominada Rumo Malha Oeste S/A, e GNN e. valores, bens ou direitos envolvidos Teoricamente, em hipótese de condenação, a ALL Malha Oeste poderá ser condenada, entre outras, à pena de multa, que poderá ser calculada pelo Juiz com base no salário mínimo vigente à época do delito (em 2013, o salário mínimo vigente era de R$ 678,00 Decreto nº 7.872/12). Conforme determinação legal, (i) a multa pode variar de 10 a 360 diasmulta, nos termos do artigo 49 do Código Penal; (ii) o valor do dia-multa é fixado pelo Juiz entre um trigésimo do salário mínimo vigente à época dos fatos e cinco vezes este salário, considerando a capacidade econômica do réu, nos termos do artigo 49, 1º, do Código Penal; e (iii) a pena de multa poderá ser aumentada até o triplo, em razão da condição econômica do condenado, nos termos do artigo 60, 1º, do Código Penal. Assim, em tese, o valor da pena de multa aplicável poderá variar de R$ 226,00 a R$ ,00. f. principais fatos A ação penal teve origem no Termo Circunstanciado n.º 269/14, instaurado a partir de Boletim de Ocorrência lavrado em 01 de maio de 2013, uma vez que na estação férrea em Três Lagoas MS, a Rumo Malha Oeste e um colaborador supostamente teriam causado poluição sonora danosa à saúde humana (art. 54 da Lei 9.605/98). O ruído teria origem no funcionamento defeituoso das válvulas de compressão de locomotivas operantes no local. A Defensoria Pública apresentou resposta à acusação em nome de GNN. Foi recebida a denúncia e determinada a citação dos réus. Protocolizamos resposta à acusação em nome da ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA OESTE S.A., apresentando preliminares de inépcia da denúncia por ausência de nexo causal, ilegitimidade passiva da ALL em razão da não incidência da teoria da dupla imputação e falta de justa causa pela ausência de materialidade. Ademais, pugnamos pela absolvição da ALL face à atipicidade da conduta pelo uso regular do equipamento e dos ruídos serem esporádicos e não contínuos. Nesta oportunidade, observamos que após a apresentação de nossa resposta à acusação em 06/09/2018 e a juntada dos endereços das testemunhas de defesa por nós arroladas, foi juntada aos autos a Carta Precatória expedida à Comarca de São Paulo, cuja finalidade era citar a empresa América Latina Logística - ALL. Em 11/01/2019 os Autos foram remetidos à conclusão. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda A perda do processo acarretaria, em tese, multa, penas restritivas de direitos (suspensão parcial ou total de atividades; interdição temporária de estabelecimento, obra ou atividade; proibição de contratar com o Poder Público, bem como dele obter subsídios, subvenções ou doações) e/ou prestação de serviços à comunidade. PÁGINA: 135 de 426

142 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº (IPL 227/2012) a. juízo 1ª Vara Federal Criminal de Corumbá - MS b. instância 1ª Instância c. data de instauração 08/07/2016 (data do recebimento da denúncia) d. partes no processo Ministério Público Federal X All América Latina Logística Malha Oeste S/A ( ALL Malha Oeste ), atualmente denominada Rumo Malha Oeste S/A, SRB e VB e. valores, bens ou direitos envolvidos Teoricamente, em hipótese de condenação, a ALL Malha Oeste poderá ser condenada, entre outras, à pena de multa, que poderá ser calculada pelo Juiz com base no salário mínimo vigente à época do delito (em 2012, o salário mínimo vigente era de R$ 622,00 Decreto nº 7.655/11, e em 2014, o salário mínimo vigente era de R$ 724,00 Decreto nº 8.166/13). Conforme determinação legal, (i) a multa pode variar de 10 a 360 dias-multa, nos termos do artigo 49 do Código Penal; (ii) o valor do dia-multa é fixado pelo Juiz entre um trigésimo do salário mínimo vigente à época dos fatos e cinco vezes este salário, considerando a capacidade econômica do réu, nos termos do artigo 49, 1º, do Código Penal; e (iii) a pena de multa poderá ser aumentada até o triplo, em razão da condição econômica do condenado, nos termos do artigo 60, 1º, do Código Penal. Assim, em tese, o valor da pena de multa aplicável poderá variar de R$ 207,33 a R$ ,00. f. principais fatos Trata se de ação penal a partir de denúncia oferecida contra a ALL Malha Oeste e SRB e VB, que visa apurar eventual crime de poluição ambiental (art. 54 da Lei 9.605/98), decorrente da suposta não realização de roçada e limpeza da faixa de domínio localizada nos municípios de Corumbá e Ladário, permitindo ambiente propício à proliferação de insetos e animais peçonhentos. Os fatos datam de 18 de junho de 2012 e 18 de dezembro de No dia 08 de julho de 2016, foi recebida a denúncia e determinada a citação da ALL. Assim, no dia 14.02, a Rumo Malha Oeste apresentou Resposta à Acusação e, em conjunto, com as outras rés Exceção de Incompetência, suscitando o envio dos autos à Justiça Estadual. Em 14 de janeiro de 2019, o magistrado decidiu pela atipicidade delitiva da conduta a eles imputada, já que ainda que os acusados não tenham procedido à manutenção da vegetação ao longo da ferrovia, tal conduta não causou poluição, nem mesmo potencialmente, em níveis que resultem ou possam resultar em danos à saúde humana, como é exigido pela norma incriminadora. A decisão ainda não foi publicada. Estamos acompanhando de perto a publicação e eventual interposição de recurso ministerial. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda A perda do processo acarretaria, em tese, multa, penas restritivas de direitos (suspensão parcial ou total de atividades; interdição temporária de estabelecimento, obra ou atividade; proibição de contratar com o Poder Público, bem como dele obter subsídios, subvenções ou doações) e/ou prestação de serviços à comunidade. PÁGINA: 136 de 426

143 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº a. juízo 1ª Vara Criminal de Cruz Alta RS / 5ª Turma do Superior Tribunal de Justiça b. instância 1ª Instância (ainda não há sentença relativa ao mérito) / 3ª instância (questionamento sobre a possibilidade do recebimento da denúncia) c. data de instauração 20/01/2005 (data do recebimento da denúncia) d. partes no processo Ministério Público do Estado do Rio Grande do Sul X All América Latina Logística S/A ( ALL ), atualmente denominada Rumo S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos Teoricamente, em hipótese de condenação (o que não deve ocorrer no caso em razão da prescrição), a ALL poderia ser condenada, entre outras, à pena de multa, que poderá ser calculada pelo Juiz com base no salário mínimo vigente à época do delito. Conforme determinação legal, (i) a multa pode variar de 10 a 360 dias multa, nos termos do artigo 49 do Código Penal; (ii) o valor do dia multa é fixado pelo Juiz entre um trigésimo do salário mínimo vigente à época dos fatos e cinco vezes este salário, considerando a capacidade econômica do réu, nos termos do artigo 49, 1º, do Código Penal; e (iii) a pena de multa poderá ser aumentada até o triplo, em razão da condição econômica do condenado, nos termos do artigo 60, 1º, do Código Penal. f. principais fatos De acordo com o Ministério Público, na antiga Estação Ferroviária de Cruz Alta, a ALL teria realizado o lançamento de óleos ou substâncias oleosas em desacordo com a legislação. Narra o Ministério Público que o solo não era impermeabilizado e que ali era realizado o abastecimento e trocas de oléo das locomotivas, inexistindo também bacia de contenção de resíduos oleosos e caixas de separação de água e óleo. Além disso, haveria no local o armazenamento de substâncias tóxicas, perigosas ou nocivas à saúde humana e ao meio ambiente, em desacordo com as exigências legais. Após o recebimento da denúncia em 20 de janeiro de 2005, o Juízo da 1ª Vara Criminal de Cruz Alta reconheceu em 12 de junho de 2008 a ocorrência da prescrição por considerar que as penas das pessoas jurídicas têm apenas natureza civil/administrativa. Os recursos interpostos posteriormente pelo Ministério Público visam discutir apenas a ocorrência ou não da prescrição, não estando atualmente em discussão o mérito do caso. No entanto, a prescrição pelo máximo da pena prevista nos artigos ocorreu em 20/01/2017 e já foi apresentada a questão no processo. Autos com o Relator Min. Ribeiro Dantas desde 26/07/17. Em 13/12/17, houve entrevista com o Ministro Relator Ribeiro Dantas, foi apontado que os fatos estão prescritos pela pena máxima desde janeiro de 2017 e que ainda não houve decisão. Por isso, solicitamos celeridade na apreciação do nosso pedido. O Ministro afirmou que irá colocar na lista de prioridade, mas que sairia alguma decisão apenas na volta do recesso. Em 08/06/18 foi proferida decisão não conhecendo dos embargos de declaração e informando que a prescrição será apreciada quando do julgamento do Agravo. Assim, em 29/06/18 houve a inclusão em pauta do Agravo. Em 04/07/18 foi Concluso ao Ministro Relator. No momento, os autos estão conclusos para julgamento com o Ministro Ribeiro Dantas desde g. chance de perda (provável, possível ou remota) Remota (prescrição configurada) PÁGINA: 137 de 426

144 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise do impacto em caso de perda Deverá ser reconhecida prescrição no caso. Em tese, eventual perda do processo poderia acarretar multa, penas restritivas de direitos (suspensão parcial ou total de atividades; interdição temporária de estabelecimento, obra ou atividade; proibição de contratar com o Poder Público, bem como dele obter subsídios, subvenções ou doações) e/ou prestação de serviços à comunidade. Processo nº a. juízo Vara Judicial de Tabapuã/SP b. instância 1ª Instância c. data de instauração 21/10/2016 (data de instauração do inquérito policial) (data do recebimento da denúncia) d. partes no processo Ministério Público do Estado do São Paulo X Rumo Logística Operadora Multimodal S.A., atualmente denominada Rumo S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos Teoricamente, em hipótese de condenação, a Rumo S.A poderá ser condenada, entre outras, à pena de multa, que poderá ser calculada pelo Juiz com base no salário mínimo vigente à época do delito (em 2016, o salário mínimo vigente era de R$ 880,00 Decreto nº 8.618/15). Conforme determinação legal, (i) a multa pode variar de 10 a 360 dias-multa, nos termos do artigo 49 do Código Penal; (ii) o valor do dia-multa é fixado pelo Juiz entre um trigésimo do salário mínimo vigente à época dos fatos e cinco vezes este salário, considerando a capacidade econômica do réu, nos termos do artigo 49, 1º, do Código Penal; e (iii) a pena de multa poderá ser aumentada até o triplo, em razão da condição econômica do condenado, nos termos do artigo 60, 1º, do Código Penal. Assim, em tese, o valor da pena de multa aplicável poderá variar de R$ 293,33 a R$ ,00. f. principais fatos Trata-se de ação penal ajuizada em desfavor da empresa Rumo (holding) em razão de supostos crimes ambientais verificados em imóvel de terceiros, relacionados à permanência de patrimônio forriário em área de proteção permanente. Após a instauração do inquérito policial e elaboração de laudo pericial, os autos aguardam a adoção de providências pela autoridade policial, em especial de oitiva do representante legal da empresa ALL. Oitiva realizada em Autos aguardam a adoção de novas providências de investigação pela Autoridade policial. No dia 31 de agosto despachamos petição perante a Autoridade Policial requerendo a reconsideração do indiciamento da Companhia. Posteriormente, foi encaminhado o indiciamento via correios e os autos foram remetidos ao Ministério Público. No dia foi oferecida denúncia em desfavor da Companhia como incursa nos crimes dos arts. 48, caput, 54, caput e 56, 1º, I da Lei nº 9.065/98. No dia a denúncia foi recebida e na sequência foi expedida carta precatória à Santos/SP para citação da Rumo. O mandado de citação foi cumprido em Em 15 de outubro apresentamos resposta à acusação em nome da companhia. No dia foi proferida decisão rejeitando a defesa apresentada e determinando a expedição de cartas precatórias para inquirição das testemunhas. No dia as cartas precatórias foram expedidas. Foram designadas as oitivas de inquirição das testemunhas Estevam José Godoy, Wanderson André Zocchio Lopes e José Ricardo Scherer Scheuermann. Impetramos em mandado de segurança com pedido de liminar no Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo em face do ato coator da Vara Única da Comarca de PÁGINA: 138 de 426

145 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Tabapuã que confirmou o recebimento da denúncia oferecida em desfavor da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. Em razão da concessão da liminar, a ação penal foi suspensa até o mérito do julgamento do MS, bem como determinado o cancelamento da audiência de inquirição da testemunha Wanderson André Zochio Lopes. Diante disso, os juízos deprecados foram comunicados sobre a liminar proferida, de forma que as cartas precatórias de São José do Rio Preto/SP e Araraquara/SP foram devolvidas à origem. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda A perda do processo acarretaria, em tese, - multa, penas restritivas de direitos (suspensão parcial ou total de atividades; interdição temporária de estabelecimento, obra ou atividade; proibição de contratar com o Poder Público, bem como dele obter subsídios, subvenções ou doações) e/ou prestação de serviços à comunidade. Processo nº a. juízo Vara Criminal de São Manuel/SP b. instância 1ª Instância (ainda não decido o mérito) c. data de instauração 04/11/2014 (data de instauração do inquérito policial) (data do recebimento da denúncia) d. partes no processo Ministério Público do Estado do São Paulo X All América Latina Logística Malha Oeste S/A ( ALL Malha Oeste ), atualmente denominada Rumo Malha Oeste S/A e MABJ e. valores, bens ou direitos envolvidos Teoricamente, em hipótese de condenação, a Rumo Malha Oeste S.A poderá ser condenada, entre outras, à pena de multa, que poderá ser calculada pelo Juiz com base no salário mínimo vigente à época do delito (em 2014, o salário mínimo vigente era de R$ 724,00 Decreto nº 8.166/13). Conforme determinação legal, (i) a multa pode variar de 10 a 360 dias-multa, nos termos do artigo 49 do Código Penal; (ii) o valor do dia-multa é fixado pelo Juiz entre um trigésimo do salário mínimo vigente à época dos fatos e cinco vezes este salário, considerando a capacidade econômica do réu, nos termos do artigo 49, 1º, do Código Penal; e (iii) a pena de multa poderá ser aumentada até o triplo, em razão da condição econômica do condenado, nos termos do artigo 60, 1º, do Código Penal. Assim, em tese, o valor da pena de multa aplicável poderá variar de R$ 241,33 a R$ ,00. f. principais fatos Trata-se de ação penal ajuizada em desfavor de ALL Malha Oeste e MABJ pelo suposto cometimento do crime de transporte de produtos perigosos, verificado por ocasião de atividade de fiscalização ocorrida em 2014 no pátio de São Manuel, relacionado ao trem G11. No dia 08 de julho de 2016, apresentamos petição requerendo a unificação dos inquéritos policiais nºs 498/2014, 499/2014 e 44/2015, em face da existência de bis in idem entre as investigações, bem assim com indicação do funcionário Monclayr para responder questionamentos da Autoridade Policial. Expedida Carta Precatória para Polícia Federal de Campinas, para oitiva de MABJ, agendada para dia Em foi realizada a oitiva de MABJ pela Autoridade Policial da Polícia Federal de Campinas/SP. Após o recebimento dos autos na Comarca de São Manuel/SP, o Ministério Público ofereceu denúncia no dia 23 de julho de 2018, em desfavor da ALL Malha Oeste e MABJ com incursos no art. 56, caput, da Lei nº 9.605/98, c.c. artigo 29, do Código Penal, c.c. arts. 20 e 3º da Lei 9.605/98. A denúncia foi recebida na mesma data, servindo a mesma PÁGINA: 139 de 426

146 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes como carta precatória. Foram expedidas cartas precatórias à Bauru/SP e Paulínia/SP, para citação da Companhia e MABJ, respectivamente. A ALL foi citada no dia 22 de agosto de Em setembro de 2018 apresentamos resposta à acusação e exceção de incompetência em nome da companhia, as quais pendem de apreciação judicial. Em outubro de 2018 apresentamos resposta à acusação em nome de MABJ. Autos aguardam deliberação sobre as defesas e exceção de incompetência. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda A perda do processo acarretaria, em tese, multa, penas restritivas de direitos (suspensão parcial ou total de atividades; interdição temporária de estabelecimento, obra ou atividade; proibição de contratar com o Poder Público, bem como dele obter subsídios, subvenções ou doações) e/ou prestação de serviços à comunidade. Processo nº a. juízo 2ª Vara Criminal de Três Lagoas/MS b. instância 1ª Instância c. data de instauração 09/01/2015 (data de instauração do inquérito policial) 08/09/2018 (data do recebimento da denúncia) d. partes no processo Ministério Público do Estado de Mato Grosso do Sul X All América Latina Logística Malha Oeste S/A ( ALL Malha Oeste ), atualmente denominada Rumo Malha Oeste S/A. e. valores, bens ou direitos envolvidos Teoricamente, em hipótese de condenação, a ALL Malha Oeste poderá ser condenada, entre outras, à pena de multa, que poderá ser calculada pelo Juiz com base no salário mínimo vigente à época do delito (em 2012, o salário mínimo vigente era de R$ 622,00 Decreto nº 7.655/11, e em 2014, o salário mínimo vigente era de R$ 724,00 Decreto nº 8.166/13). Conforme determinação legal, (i) a multa pode variar de 10 a 360 dias-multa, nos termos do artigo 49 do Código Penal; (ii) o valor do dia-multa é fixado pelo Juiz entre um trigésimo do salário mínimo vigente à época dos fatos e cinco vezes este salário, considerando a capacidade econômica do réu, nos termos do artigo 49, 1º, do Código Penal; e (iii) a pena de multa poderá ser aumentada até o triplo, em razão da condição econômica do condenado, nos termos do artigo 60, 1º, do Código Penal. Assim, em tese, o valor da pena de multa aplicável poderá variar de R$ 207,33 a R$ ,00. f. principais fatos Trata-se de ação penal ajuizada em desfavor de ALL Malha Oeste, imputando-lhe crime de poluição causada no solo e vegetação, em razão do descarrilamento de 05 (cinco) vagões de trem e consequente vazamento de litros de diesel. O laudo pericial apontou falta de manutenção da linha férrea e ausência de comunicação sobre o acidente, por parte da empresa, aos órgãos competentes. Aos 05 de setembro de 2016, os autos foram remetidos ao fórum com pedido de dilação de prazo para a continuidade das investigações. Em fevereiro de 2017, apresentamos resposta de ofício, a fim de responder aos questionamentos solicitados: (i) confirmação da comunicação do acidente aos órgãos ambientais estaduais e federais, com envio da documentação pertinente (encontramos a comunicação na ACP, mas seria ideal o documento original); (ii) laudo de verificação sobre a manutenção da via no período do acidente. Em maio de 2018 o Ministério Público ofereceu denúncia em desfavor da pessoa jurídica ALL Malha Oeste imputando crime de poluição na modalidade dolo eventual. PÁGINA: 140 de 426

147 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em junho de 2018 apresentamos petição pleiteando a rejeição da denúncia, cuja argumentação restou afastada pela Autoridade judicial, tendo sido determinado o recebimento da denúncia e consequente determinação de expedição de mandado de citação, via carta precatória a São Paulo, para comunicação formal da empresa imputada. Apresentamos em setembro de 2018 resposta à acusação em nome da empresa, bem assim opusemos exceção de incompetência. No dia 15/10/2018 o Ministério Público requereu o desprovimento da exceção de incompetência. Atualmente, aguarda-se decisão judicial quanto à defesa escrita apresentada e à exceção de incompetência oposta. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda A perda do processo acarretaria, em tese, multa, penas restritivas de direitos (suspensão parcial ou total de atividades; interdição temporária de estabelecimento, obra ou atividade; proibição de contratar com o Poder Público, bem como dele obter subsídios, subvenções ou doações) e/ou prestação de serviços à comunidade. Procedimento nº a. juízo Delegacia de Polícia Federal de São José do Rio Preto/SP b. instância 1ª Instância (ainda não decido o mérito) c. data de instauração 16/01/2017 (data de instauração do inquérito policial) d. partes no processo Ministério Público Federal de São Paulo X ALL - América Latina Logística Malha Paulista S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos Teoricamente, em hipótese de condenação, a Rumo Malha Paulista S.A poderá ser condenada, entre outras, à pena de multa, que poderá ser calculada pelo Juiz com base no salário mínimo vigente à época do delito (em 2016, o salário mínimo vigente era de R$ 880,00 Decreto nº 8.618/15). Conforme determinação legal, (i) a multa pode variar de 10 a 360 dias-multa, nos termos do artigo 49 do Código Penal; (ii) o valor do dia-multa é fixado pelo Juiz entre um trigésimo do salário mínimo vigente à época dos fatos e cinco vezes este salário, considerando a capacidade econômica do réu, nos termos do artigo 49, 1º, do Código Penal; e (iii) a pena de multa poderá ser aumentada até o triplo, em razão da condição econômica do condenado, nos termos do artigo 60, 1º, do Código Penal. Assim, em tese, o valor da pena de multa aplicável poderá variar de R$ 293,33 a R$ ,00. f. principais fatos Trata-se de inquérito policial instaurado em 16 de janeiro de 2017, com a finalidade de apurar suposto delito ambiental decorrente do transporte de produtos perigosos realizado entre 20 e 22 de junho de 2016, por meio dos trens T15 e T51. Após a instauração do inquérito policial, foi realizada a oitiva do representante da empresa investigada em 23 de janeiro de Em razão das informações prestadas, será expedida carta precatória para Campinas, para oitiva do responsável pela REPLAN. Com a vinda da carta precatória de Campinas/SP, o inquérito policial foi relatado. Atualmente os autos se encontram no Ministério Público Federal. O Ministério Público Federal requereu a expedição de ofício ao IBAMA para que este informe se a Companhia possuía licença de operação para transportar produtos perigosos. Com a vinda de resposta de ofício do IBAMA, o Ministério Público Federal ofereceu denúncia em desfavor da Companhia como incursa no art. 56, caput c.c. art. 15, II, "a", "c" e "n", todos da Lei Federal nº 9.605/98. Os autos foram remetidos à Justiça Federal, de forma que PÁGINA: 141 de 426

148 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes despachamos com o Juiz em solicitando o não recebimento da acusação ofertada. Atualmente, aguarda-se decisão quanto à viabilidade da acusação. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda A perda do processo acarretaria, em tese, multa, penas restritivas de direitos (suspensão parcial ou total de atividades; interdição temporária de estabelecimento, obra ou atividade; proibição de contratar com o Poder Público, bem como dele obter subsídios, subvenções ou doações) e/ou prestação de serviços à comunidade Valor total provisionado dos processos descritos no item 4.3 A Companhia e suas controladas são parte em diversos processos no desenvolvimento normal de suas atividades. Em 31 de dezembro de 2018, o valor total provisionado em relação aos processos judiciais com hipótese de perda provável, descritos no item 4.3 deste Formulário de Referência, era de R$ 112,6 milhões. As provisões da Companhia são registradas conforme os regramentos contábeis, sendo constituídas provisões para processos. PÁGINA: 142 de 426

149 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Ações Ordinárias nº e e Execução de Título Extrajudicial nº Ações rescisórias nº , : 21/08/2015 e a. juízo 42ª Vara Cível de São Paulo/ 08ª Câmara De Direito Privado b. instância 1ª Instância / 2ª Instância c. data de instauração - Autos nº ( ): 27/07/2005 / Ação Rescisória nº ,: 16/09/2015; - Autos nº ( ): 26/11/2004 / Ação Rescisória nº : 06/04/2015; - Autos nº ( ): 26/10/2006 / Ação Rescisória nº : 21/08/2015. d. partes no processo Autor: Nelson de Sampaio Bastos e Bastos Participações S.A. Réu: Brasil Ferrovias S.A. ( Brasil Ferrovias - incorporada por Multimodal Participações, que posteriormente foi cindida entre Rumo Malha Paulista (então ALL Malha Paulista), Rumo Malha Oeste (então ALL Malha Oeste) e Rumo Malha Norte (então ALL Malha Norte)). e. valores, bens ou direitos envolvidos As ações ordinárias nº e , bem como a execução de título extrajudicial nº discutiam a existência de dívida da Brasil Ferrovias em favor de Nelson de Sampaio Bastos e Bastos Participações S.A. As ações rescisórias nº e e estão relacionadas às referidas demandas, conforme abaixo descrito. Tais ações foram movidas com o objetivo de desconstituir os acórdãos favoráveis à Brasil Ferrovias. Os créditos relacionados às ações estão sendo, assim, cobrados: - Nos autos nº : R$ ,87 (relativo a reembolso de custas, honorários e custas finais); - Nos autos nº : R$ ,23 (relativo ao reembolso de valores recebidos e ao reembolso de 50% de custas). - Nos autos nº : Em favor da Ferronorte - relativo a reembolso de custas e honorários. E Em favor da Brasil Ferrovias - relativo a reembolso de custas e honorários. R$ ,60. f. principais fatos Nelson Sampaio Bastos e Bastos Participações S.A. promoveram ação de cobrança e execução de título extrajudicial, objetivando receber da Brasil Ferrovias os valores supostamente devidos a título de remuneração pelo período em que Nelson Sampaio Bastos esteve à frente da direção da empresa Brasil Ferrovias. Em contrapartida, a Brasil Ferrovias moveu contra a Nelson Sampaio Bastos Participações ação anulatória, visando a anular o negócio jurídico que teria formalizado dita remuneração. As ações ordinárias nº e , bem como a execução de título extrajudicial nº foram julgadas favoravelmente à Brasil Ferrovias (pois foi reconhecida a nulidade do negócio jurídico que tratou da remuneração), declarando-se que nenhum valor é devido aos autores. Todas as decisões transitaram em julgado, ou seja, não são mais atacáveis por meio de recurso. PÁGINA: 143 de 426

150 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Atualmente, Brasil Ferrovias executa os valores de condenação fixados contra Nelson de Sampaio Bastos e Bastos Participações S.A., que compreendem: (a) a devolução das parcelas de confissão de dívida que foram pagas pelas empresas, desnecessariamente; e (ii) o reembolso de custas e de honorários advocatícios. As ações rescisórias foram movidas por Nelson de Sampaio Bastos e Bastos Participações S.A. contra a Brasil Ferrovias e ALL América Latina Logística S.A. para a desconstituição dos acórdãos que julgaram as ações ordinárias nº e , bem como a execução de título extrajudicial nº em favor da Brasil Ferrovias. Em as três ações foram julgadas em desfavor dos autores. Foram interpostos Recursos Especial em face dos acórdãos que julgaram improcedente as ações rescisórias ajuizadas por Nelson Bastos. Aguarda-se, atualmente, juízo de admissibilidade do Recurso Especial a ser realizado pela Presidência do TJ-SP. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Remota h. análise do impacto em caso de perda Atualmente, a Brasil Ferrovias é exequente, por isso não há impacto financeiro no caso de perda do processo, considerando que as ações rescisórias foram julgadas improcedentes Valor total provisionado dos processos descritos no item 4.4 Não aplicável em decorrência da não existência de processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos na forma descrita no item 4.4 acima, tendo em vista a chance de perda ser considerada remota. PÁGINA: 144 de 426

151 4.5 - Processos sigilosos relevantes A Rumo Malha Norte, a Rumo Malha Sul, a Rumo Malha Paulista e a Rumo S/A eram partes em um procedimento arbitral confidencial cujo valor total dos pedidos somava a quantia de R$305,2 milhões. Foi prolatada sentença arbitral e, após liquidação de sentença arbitral, no segundo trimestre de 2017, apurou-se ser devido pela Companhia R$ 114 milhões, que foram devidamente pagos. Apesar de pagos os valores, a parte adversa entendeu que houve pagamento a destempo e iniciou cumprimento de sentença para exigir multa de 30% pelo cumprimento supostamente tardio da sentença. A Companhia apresentou impugnação ao cumprimento de sentença, a qual foi rejeitada, tendo sido interposto agravo de instrumento, o qual teve efeito suspensivo concedido. Aguarda-se o julgamento do agravo de instrumento interposto pela Companhia. Além disso, a Companhia é parte em procedimento arbitral confidencial a respeito de um acordo de acionistas de uma de suas subsidiárias relevantes. O valor envolvido neste procedimento pode representar um dispêndio significativo para a Companhia, estimado pela parte contrária em R$ 615 milhões (em 31 de dezembro de 2018). A determinação do valor efetivamente envolvido na arbitragem ( Montante Envolvido ) depende de eventual produção probatória, ainda não iniciada, tendo em vista que se aguarda decisão do Tribunal Arbitral a respeito dos argumentos da Companhia referentes à dispensa de produção de novas provas face aos documentos já apresentados. Os possíveis desfechos do procedimento para a Companhia são: (i) a condenação da Companhia ao pagamento, em moeda corrente, de montante a ser apurado em futura perícia, o que levará a Companhia a aumentar sua participação acionária em sua subsidiária, em razão da retirada do sócio minoritário com o pagamento realizado a este; ou (ii) a emissão de novas ações da Companhia em quantidade correspondente a até o Montante Envolvido, o que poderá diluir a participação dos atuais acionistas da Companhia em seu capital social. A Companhia estima o risco de pagamento em pecúnia como remoto e o pagamento em ações como possível. Em dezembro de 2018 as partes apresentaram alegações finais. Em adição, a Rumo Malha Norte, a Rumo Malha Sul, a Rumo Malha Paulista e a Rumo S/A são partes em procedimento arbitral confidencial, cujo valor total dos pedidos soma a quantia de R$ 462 milhões (em 31 de dezembro de 2018). O procedimento foi instaurado pela parte contrária sob a alegação de que Companhia teria dado causa à rescisão de contrato de serviço transporte ferroviário e investimentos, diante do que requereu indenização. A Rumo apresentou reconvenção, por meio da qual pretende que seja reconhecida a improcedência dos pleitos da parte contrária, bem como a responsabilidade da parte contrária em arcar com as perdas e danos decorrentes de sua rescisão imotivada. As partes apresentaram requerimento e resposta/reconvenção. Após apresentação das suas alegações iniciais, foram apresentadas réplicas e tréplicas. Aguarda-se decisão do tribunal sobre as provas que devem ser produzidas. Em 25 de julho de 2018 a Companhia teve ciência da instauração de inquérito administrativo perante o CADE para apuração de representação formulada pela Agrovia S.A. A Companhia refutou os argumentos apresentados pela mesma e ressaltou que grande parte dos fatos já foi analisada e rejeitados pelo próprio órgão em outro processo administrativo. A Companhia avalia como possível o risco de que um processo administrativo seja instaurado e que venha a ser condenada no âmbito deste processo. Devido ao estágio inicial do tema, não é possível estimar o valor em risco. Em 08/01/2018 a Companhia teve ciência da instauração de inquérito administrativo perante o CADE para apuração de supostos indícios de infração à Ordem Econômica que teria sido praticada em desfavor de Seara Indústria e Comércio de Produtos Agropecuários Ltda. A Companhia refuta os argumentos, tendo apresentado documentos, inclusive parecer técnico da ANTAQ reforçando seus argumentos. A Companhia avalia como possível o risco de que um processo administrativo seja instaurado e que venha a ser condenada no âmbito deste processo. Devido ao estágio inicial do tema, não é possível estimar o valor em risco. Em 2010, a Prumo Engenharia Ltda. ( Prumo Engenharia ), empresa prestadora de serviço da então ALL - América Latina Logística SA ( ALL ), foi acusada de incorrer em práticas trabalhistas irregulares durante a execução de PÁGINA: 145 de 426

152 4.5 - Processos sigilosos relevantes serviço de engenharia para uma subsidiária da ALL. Independentemente e sem prejuízo de sua defesa e da alegação de que não houve práticas trabalhistas irregulares, a Prumo Engenharia já reconheceu e assumiu responsabilidade integral pela condição dos trabalhadores em questão, inclusive perante a Superintendência Regional do Trabalho, isentando a ALL de toda e qualquer responsabilidade. Entretanto, a Rumo Malha Paulista S.A. ( Malha Paulista ), subsidiária da Companhia, nova denominação da sociedade então subsidiária da ALL que contratou o serviço da Prumo Engenharia em 2010, foi incluída indevidamente, na visão da Companhia, no cadastro de empregadores do Ministério do Trabalho por referidas práticas de responsabilidade da Prumo Engenharia. Os fatos em questão estão em discussão no Poder Judiciário e no Ministério do Trabalho e Emprego. Em 13 de abril de 2018 foi concedida medida liminar pela 83ª Vara do Trabalho de São Paulo, em ação anulatória, determinando a exclusão da Malha Paulista do referido cadastro até o trânsito em julgado do processo judicial, o qual tramita em segredo de justiça. A liminar em questão foi mantida pelo TRT da 2ª Região. Atualmente, o processo aguarda audiência de instrução e decisão de 1ª instância. PÁGINA: 146 de 426

153 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto É apresentada a seguir uma breve descrição dos processos repetitivos ou conexos mais relevantes em que figuram como parte a Companhia e/ou suas controladas, segregados por sua natureza (cível, trabalhista, tributária ambientais, regulatórias): Contingências Cíveis A Companhia e/ou suas controladas figuram como parte em aproximadamente 47 ações de natureza cível, consideradas como repetitivas ou conexas, não sigilosas e relevantes. a. Valores Envolvidos R$ 137,0 milhões Os processos repetitivos referem-se a demandas nas quais a Companhia é credora. b. Práticas do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência A Rumo Malha Paulista e Rumo Malha Sul propuseram ações de natureza regressiva em face da União Federal, sucessora da antiga Rede Ferroviária Federal S/A ( RFFSA ), pois, de acordo com os contratos de arrendamento firmados entre a RFFSA e a Companhia, a RFFSA tem o ônus de arcar com as despesas referentes a passivos trabalhistas que sejam relacionados a período anterior ao início da concessão. Diante disso, sempre que a Companhia se vê obrigada a efetuar pagamentos de responsabilidade da antiga RFFSA, surge concomitantemente seu direto de regresso em face da RFFSA, sucedida pela União, para reembolso dos valores dispendidos, conforme previsão contratual estabelecida no âmbito das concessões. Contingências Trabalhistas A Companhia e/ou suas controladas figuram como parte em aproximadamente ações de natureza trabalhista, consideradas como repetitivas ou conexas, não sigilosas e relevantes. Valores Envolvidos R$ 1.137,5 milhões A Companhia e/ou suas controladas têm provisionado em suas demonstrações financeiras o valor de R$ 292,1 milhões referente às contingências trabalhistas com chance de perda provável. Práticas do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência A Companhia e suas controladas discutem diversas ações de natureza trabalhista, movidas por ex-empregados e empregados de prestadores de serviços, cujos principais pedidos postulados referem-se a: horas extras; adicional noturno, insalubridade, periculosidade; eventual descumprimento de normas regulamentadoras do MTE, supostas condições inadequadas de trabalho; reintegração no emprego; indenização por danos morais e materiais decorrentes de acidente de trabalho e outros fundamentos; ações rescisórias; devolução de descontos efetuados em folha de pagamento, tais como contribuição confederativa, contribuição sindical e outros; reconhecimento de jornada de turno ininterrupto; sobreaviso; danos morais coletivos; diferenças salariais; responsabilidade subsidiária; e outros. PÁGINA: 147 de 426

154 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Contingências Tributárias A Companhia e/ou suas controladas figuram como parte em aproximadamente 700 ações de natureza tributária, consideradas como repetitivas ou conexas e não sigilosas e relevantes. a. valores envolvidos R$ 3.158,3 milhões A Companhia e/ou suas controladas têm provisionado em suas demonstrações financeiras o valor de R$ 76,8 milhões referente às contingências tributárias com chance de perda provável. A) Glosas de créditos de ICMS na aquisição de alguns insumos de produção. No entendimento do Fisco, referidos insumos estariam classificados como materiais de uso e consumo, não gerando direito aos créditos de ICMS; B) Multa Isolada / tributo federal. A Companhia recebeu autuações em razão da desconsideração dos benefícios fiscais do REPORTO (suspensão de PIS e COFINS), sob o fundamento de que as locomotivas e vagões adquiridos no ano de 2010 a 2012 foram utilizados fora dos limites da área portuária. Por consequência, foram exigidos PIS e COFINS, além da multa isolada correspondente a 50% do valor dos bens adquiridos; C) ICMS - Exportação: Os fiscos estaduais autuaram a Companhia pela não tributação pelo ICMS nas faturas de prestação de serviços de transporte ferroviário de mercadorias destinadas à exportação. Todas as autuações foram contestadas, uma vez que existe posicionamento favorável aos contribuintes consolidado nos tribunais superiores, com base na Constituição Federal e na Lei Complementar 87/1996. b. práticas do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência D) MP 470/09 - parcelamentos de débitos: A Receita Federal indeferiu parcialmente os pedidos de parcelamento de débitos tributários federais efetuados pela Rumo Malha Sul (então Malha Sul) e pela Rumo Intermodal (então ALL Intermodal), sob o argumento de que os prejuízos fiscais oferecidos pelas empresas não eram suficientes para quitação dos respectivos débitos. A probabilidade de perda é considerada como possível, já que os prejuízos apontados existiam e estavam disponíveis para essa utilização. E) PIS/COFINS Tráfego Mútuo: A Receita Federal autuou a Rumo Malha Paulista (então ALL Malha Paulista) pela não tributação pelo PIS e COFINS das receitas de tráfego mútuo e direito de passagem faturadas contra a Rumo Malha Norte (então ALL Malha Norte). A chance de perda é considerada como possível tendo em vista que o tributo já foi recolhido pela Concessionária responsável pelo transporte na origem. F) Plano de Opção de Compra de Ações: Autos de infração emitidos pelo fisco federal relativo ao não recolhimento de contribuição previdenciária sobre planos de opção de compra de ações da Companhia oferecidos a seus empregados, com base no entendimento que eles tinham natureza de remuneração por serviços prestados. G) Contribuições Previdenciárias: O fisco federal autuou a Rumo Malha Paulista (então ALL Malha Paulista) pelo não recolhimento de contribuições previdenciárias sobre verbas trabalhistas de natureza indenizatória. A probabilidade de perda é considerada como possível pela natureza das verbas, bem como pelo seu caráter de eventualidade. H) IOF s/ Mútuo: O Fisco federal pretende fazer prevalecer a incidência de IOF sobre as contas correntes mantidas pela controladora para as coligadas/controladas (parte mais substancial das autuações). No entendimento do fisco, a utilização de uma rubrica contábil como de adiantamentos de despesas à empresas ligadas, sem PÁGINA: 148 de 426

155 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto contrato formal de mútuo, caracterizaria a existência de uma conta corrente, devendose apurar o IOF devido segundo as regras próprias das operações de crédito rotativo. Os autos de infração ainda estão sendo questionados no âmbito administrativo. I) IRPJ/CSLL: (1) Provisões trabalhistas: Tratam-se de autos de infração que exigem IRPJ e CSLL, sob a alegação de a Companhia teria excluído da apuração do lucro real e da base de cálculo ajustada da CSLL provisões trabalhistas. Pelo entendimento do Fisco, as baixas das provisões trabalhistas foram efetuadas pela Companhia sem a individualização dos processos (provisões e reversões), o que impactaria na apuração tributária. (2) Questionamentos relativos ao aproveitamento e amortização de ágios e depreciação acelerada; J) ICMS TAD: O Fisco do Estado do Mato Grosso promoveu a lavratura de diversos Termos de Apreensão e Depósito (TADs) visando a cobrança de ICMS e de multa de 50% sobre o valor das operações autuadas, sob o equivocado entendimento de que as operações de saída de mercadorias destinadas à exportação estariam com os DACTEs (Documento Auxiliar do Conhecimento do Transporte Eletrônico) cancelados, com a suposta caracterização de documentação inidônea, nos termos dos artigos 35-A e 35-B da Lei Estadual 7098/98. Conforme demonstrado pela empresa na verdade, as mercadorias transportadas encontravam-se devidamente acobertadas por documentação fiscal idônea, razão pela qual são improcedentes tais autuações. K) IPTU / CONCESSÃO Diversos municípios insistem na exigência de IPTU supostamente incidente sobre imóveis vinculados ao serviço público federal de transporte ferroviário de cargas. Destacamos que as as concessionárias de serviço público de transporte ferroviário não são proprietárias, titular de domínio útil e nem possuidoras dos imóveis vinculados à concessão. Além disso, a imunidade recíproca impede a cobrança do IPTU, pois são bens vinculados a serviço público formal e material, utilizados em atividade regida pelo direito administrativo, em âmbito no qual não existe concorrência a ser prejudicada. Ademais, no plano infraconstitucional inexiste valor venal para os bens imóveis vinculados à concessão do serviço público de transporte ferroviário, o que acarreta a inexistência de base de cálculo do imposto, tal como definido no art. 33 do CTN. O Superior Tribunal de Justiça, atento à ilegalidade das cobranças realizadas pelos Municípios relativamente à concessionária de serviço público de transporte ferroviário, firmou posicionamento acerca da questão, sedimentando entendimento de que apenas o proprietário ou o possuidor que tenha animus domini é que poderá ser contribuinte do IPTU, afastando a respectiva exigência do possuidor direto, por não se enquadrar como contribuinte. Por fim, registre-se que s precedentes do STF julgaram questões distintas (RE /SP E DO RE /RJ) e não são aplicáveis para as concessionárias de serviço público federal e para as atividades exercidas para fins de interesse público (terminais portuários). PÁGINA: 149 de 426

156 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Contingências Ambientais A Companhia e/ou suas controladas figuram como parte em aproximadamente 700 ações de natureza ambiental, consideradas como repetitivas ou conexas, não sigilosas e relevantes. a. valores envolvidos R$ 466,3 milhões (considerando as contingências com probabilidade de perda provável e possível) A Companhia e/ou suas controladas têm provisionado em suas demonstrações financeiras o valor de R$ 5,6 milhões referente às contingências ambientais com chance de perda provável. A Companhia e suas controladas discutem diversas ações de natureza ambiental que podem ser consideradas repetitivas ou conexas. Dentre os temas podemos destacar: a) Termos de Compromissos: Eventuais irregularidades, ainda que relacionadas às formalidades ou prazos, podem ser objeto de Inquéritos Civis ou Procedimentos Administrativos e podem ter suas condições de atendimento negociadas por meio da celebração de termo de compromisso de ajustamento de conduta; b. práticas do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência b) Inquéritos Civis: Estes procedimentos versam sobre questões como o reflorestamento das áreas de preservação permanente; monitoramento de condicionantes de licenciamento ambiental; reparação de danos ambientais decorrentes de acidentes ferroviários, uso da buzina em locomotivas, entre outras matérias de natureza ambiental. c) Ações Civis Públicas: Os objetivos de tais ações versam sobre a instituição da área de reserva legal, o reflorestamento das áreas de preservação permanente e remediação de solo ou solo e água, suposta poluição sonora. Por meio destas Ações Civis Públicas o Ministério Público alega descumprimento de regras ambientais e objetiva a condenação obrigação de fazer e pagamento de indenizações, podendo também contemplar pedidos de condenatórios em cassação de benefícios fiscais e linhas de financiamentos públicos. A Companhia entende que estas demandas não procedem e as classifica como perda possível. d) Multas Ambientais: Dentre os processos repetitivos também existem alguns processos administrativos e judiciais por meio dos quais são questionadas as lavraturas de autos de infração que contemplam a aplicação de multas ambientais pelo IBAMA, órgãos ambientais estaduais e de Municípios, relativos a diversos assuntos relacionados ao meio ambiente. PÁGINA: 150 de 426

157 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Contingências Regulatórias A Companhia e/ou suas controladas figuram como parte em aproximadamente processos administrativos e judiciais relacionados a questões regulatórias, considerados como repetitivas ou conexas e não sigilosas e relevantes. a. valores envolvidos R$ 654,5 milhões (considerando as contingências com probabilidade de perda provável e possível) A Companhia e/ou suas controladas têm provisionado em suas demonstrações financeiras o valor de R$ 7,4 milhões referente às contingências regulatórias com chance de perda provável. A Companhia e suas controladas discutem diversas ações de natureza regulatória que podem ser consideradas repetitivas ou conexas. Dentre os temas podemos destacar: b. práticas do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência ANTT e ANTAQ: Autos de infração por eventuais descumprimentos contratuais ou dos regulamentos das referidas Agências; Ministérios Público Federal ou Estadual: Ações Civis Públicas e Inquéritos Civis com objetivo de apurar obras na ferrovia, construção de equipamentos viários, sinalização de passagem em nível, conservação de via permanente, conservação de edificações. A Companhia entende que essas demandas não procedem e as classifica como perda possível Valor total provisionado dos processos descritos no item 4.6 A Companhia e suas controladas são parte em diversos processos no desenvolvimento normal de suas atividades. Em 31 de dezembro de 2018, o valor total provisionado pela Companhia e/ou suas controladas em relação aos processos judiciais com hipótese de perda provável, descritos no item 4.6 deste Formulário de Referência, era de R$ 368,9 milhões. As provisões da Companhia e/ou suas controladas são registradas conforme os regramentos contábeis, sendo constituídas provisões para processos avaliados por seus consultores jurídicos como processo com chance de perda provável. PÁGINA: 151 de 426

158 4.7 - Outras contingências relevantes Além dos processos descritos no item 4.3 deste Formulário de Referência, a Companhia é parte em diversos outros processos administrativos ambientais no valor total de, aproximadamente, R$ 140 milhões e em outros processos administrativos regulatórios, no valor total de, aproximadamente, R$ 227 milhões, os quais, a Companhia entende, não têm potencial de influenciar a decisão de investimento dos investidores, e, portanto, não são relevantes. Um dos motivos pelo qual a Companhia entende que esses outros processos não são relevantes é a possibilidade de celebração de Termos de Ajustamento de Conduta ( TAC ), que reduzem significativamente o valor das multas aplicadas em âmbito administrativo. Adicionalmente, a Companhia informa que determinados inquéritos policiais contra a Companhia e suas controladas ou seus administradores não estão descritos neste Formulário de Referência, uma vez que refletem uma fase investigatória inicial, na qual ainda não houve qualquer tipo de instauração processual. Dessa forma, indicamos abaixo processos considerados relevantes pela Companhia e que não constam em qualquer dos demais itens da Seção 4 deste Formulário de Referência: Crime Contra a Ordem econômica e Formação de Cartel O Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, atual administrador da Companhia, na qualidade de administrador da Cosan Centro-Oeste Açúcar e Álcool Ltda., foi denunciado, junto com outras dez pessoas, em 20 de julho de 2011, por suposta prática de crime contra a ordem econômica, previsto no artigo 4º, inciso II, a, da Lei nº 8.137/90, em decorrência de alegada fixação artificial de preço de combustível e de formação de aliança visando ao controle regionalizado de mercado. A defesa alega que (i) inexiste prova de envolvimento do Sr. Rubens Ometto Silveira Mello nas condutas que levaram à configuração dos supostos ilícitos, faltando-lhe, portanto, legitimidade para figurar no polo passivo da demanda; e (ii) o aumento no preço do etanol hidratado se deu por razões puramente mercadológicas i.e., a majoração do preço do etanol hidratado não constitui infração penal, mas exercício regular de um direito constitucionalmente reconhecido, qual seja, o da livre iniciativa. A denúncia foi recebida em 22 de julho de 2011, o processo penal foi suspenso antes da instrução e a denúncia posteriormente anulada por decisão do STJ em habeas corpus do corréu Leocádio de Almeida Antunes Filho (à época, CEO da Ipiranga). A ordem de habeas corpus concedida foi expressamente estendida aos Srs. Rubens e Guilherme Vasconcelos Cerqueira, (enquanto administrator da Shell). O habeas corpus impetrado em favor do Sr. Rubens foi julgado pelo Tribunal de Justiça do Estado de Goiás em 18 de maio de 2017 e concedida parcialmente a ordem considerando inepta a denúncia quanto ao crime de quadrilha. Quanto ao crime de cartel, foi interposto Recurso Ordinário Constitucional em favor dos Srs. Rubens e Guilherme, e também o Recurso Especial pelo Ministério Público. O Recurso Especial ministerial foi desprovido pelo Superior Tribunal de Justiça enquanto o Recurso Ordinário Constitucional foi julgado prejudicado em razão da ordem de habeas corpus concedida ao corréu Leocádio mencionado acima, cuja anulação da inicial acusatória pela inépcia da denúncia beneficiou todos os réus. Até o momento não foi registrada interposição de recurso pelo Ministério Público em face da decisão que concedeu a ordem de habeas corpus, mas ainda não foi certificado trânsito em julgado. Caso seja reformada a decisão que anulou a denúncia e a ação penal venha a ser julgada procedente a ação penal, o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello estará sujeito às sanções criminais cabíveis e tornar-se-á inelegível para os cargos de administração da Companhia, nos termos do artigo 147, 1º, da Lei nº 6.404/76. Na avaliação dos advogados que patrocinam a ação, a chance de êxito é provável. Crime de Desobediência de Ordem de Funcionário Público e de Poluição O Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, atual administrador da Companhia, na qualidade de diretor presidente do grupo Cosan, do qual faz parte a Companhia, foi denunciado, junto com a Usina da Barra S.A. - Açúcar e Álcool (antiga denominação da Raízen Energia S.A., sociedade sob controle comum com a Companhia) e o coordenador PÁGINA: 152 de 426

159 4.7 - Outras contingências relevantes administrativo dessa última, Sr. Emílio Francisco Veguin, também foi denunciado em 24 de setembro de 2007 por suposto envolvimento nos delitos tipificados nos artigos 54 da Lei nº 9.605/98 (poluição) e 330, caput, do Código Penal (desobediência) em razão de alegada queimada da palha da cana de açúcar a despeito da vigência de decisão judicial proferida em Ação Civil Pública proibindo tal conduta na região em que os supostos delitos ocorreram. Em 25 de outubro de 2007 impetrou-se habeas corpus em favor do paciente Sr. Rubens Ometto Silveira Mello aduzindo (i) sua ilegitimidade para figurar como réu, por não ter praticado as condutas descritas, bem como por não ser proprietário, arrendatário e tampouco exercer qualquer tipo de domínio sobre a área em que ocorreram os fatos, a atipicidade das condutas, uma vez que a notificação acerca da proibição da queima da cana de açúcar não adveio da autoridade competente, e (iii) que o direito da queima controlada da cana de açúcar na região mencionada fora restabelecido por meio de decisão proferida no âmbito da Ação Civil Pública, estando superada a alegação de desobediência e crime ambiental. A ordem foi parcialmente concedida para suspender a ação penal até decisão final da Ação Civil Pública, suspendendo-se também o curso da prescrição da pretensão punitiva com relação ao crime de poluição. Tendo em vista a ocorrência de prescrição da pretensão punitiva com relação ao crime de desobediência, o qual atraía a competência da Justiça Federal, determinou-se a remessa dos autos para a Justiça Estadual, a fim de que fosse dada continuidade às investigações quanto ao crime de poluição. A Justiça Estadual manteve a suspensão da ação penal concedida no âmbito do habeas corpus até decisão definitiva acerca do reconhecimento ou não de existência de crime no âmbito da Ação Civil Pública. Até a data de divulgação deste Formulário de Referência, aguardava-se decisão final da Ação Civil Pública. Caso julgada procedente a ação penal, o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello estará sujeito às sanções criminais cabíveis. Na avaliação dos advogados que patrocinam a ação, há teses que fundamentam a absolvição do Sr. Rubens Ometto Silveira Mello. Crime de Sonegação Fiscal Os Srs. Rubens Ometto Silveira Mello e Marcos Marinho Lutz, atuais administradores da Companhia, na qualidade de administradores da Raízen Energia S.A. e Cosan S.A. Açúcar e Álcool, então denominada Cosan S/A Indústria e Comércio, sociedades sob controle comum com a Companhia, são partes em uma ação penal, junto com outros cinco então administradores da Raízen Energia S.A. (Srs. Rodolfo Norivaldo Geraldi, Pedro Isamu Mizutani, Paulo Sergio de Oliveira Diniz, José Vitório Tararam e Armando Vieira Viotti), para apuração de envolvimento na prática de crime de sonegação fiscal (artigo 1º, da Lei nº 8.137/91) em razão de suposto pagamento a menor de ICMS. A legalidade dos débitos fiscais está sendo discutida em sede de execução fiscal (e respectivos embargos à execução) autônoma à ação penal. Nesta data, tal débito encontra-se caucionado por seguro garantia. A defesa defende que a sonegação fiscal é um crime material e exige efetivo prejuízo ao erário, sendo que, com a garantia apresentada ao juízo, a própria materialidade do crime deve ser afastada e a punibilidade extinta. A denúncia foi rejeitada em 2015, mas após o provimento do Recurso em Sentido Estrito do Ministério Público, foi interposto Recurso Especial, o qual não foi admitido pela Presidência do TJSP. No momento, aguarda-se julgamento de Agravo em Recurso Especial, bem como do Recurso Especial pelo Superior Tribunal de Justiça para que seja afastado novamente o recebimento da denúncia. A ação penal se encontra atualmente suspensa e aguarda-se o julgamento de recurso pelo Superior Tribunal de Justiça ainda sobre o recebimento da denúncia. Caso a ação penal seja julgada procedente, os Srs. Rubens Ometto Silveira Mello e Marcos Marinho Lutz, bem como os outros cinco administradores denunciados (Srs. Rodolfo Norivaldo Geraldi, Pedro Isamu Mizutani, Paulo Sergio de Oliveira Diniz, José Vitório Tararam e Armando Vieira Viotti) estarão sujeitos às sanções criminais cabíveis. PÁGINA: 153 de 426

160 4.7 - Outras contingências relevantes Na opinião dos advogados que patrocinam a causa, não é possível estabelecer com segurança as possibilidades de suspensão ou arquivamento. Não obstante, na opinião dos referidos advogados, a existência de outras teses como ausência de dolo e falta de prejuízo pode suspender ou arquivar as investigações ou eventuais processos delas decorrentes, sendo que em todos os casos, é possível defender que o pagamento feito a qualquer tempo é causa de extinção da punibilidade. PÁGINA: 154 de 426

161 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados (a) restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobiliários encontram-se custodiados no país. (b) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobiliários encontram-se custodiados no país. (c) hipóteses de cancelamento de registro, bem como os direitos dos titulares de valores mobiliários nessa situação Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobiliários encontram-se custodiados no país. (d) hipóteses em que os titulares de valores mobiliários terão direito de preferência na subscrição de ações, valores mobiliários lastreados em ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, bem como das respectivas condições para o exercício desse direitos, ou das hipóteses em que esse direito não é garantido, caso aplicável Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobiliários encontram-se custodiados no país. (e) outras questões do interesse dos investidores Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobiliários encontram-se custodiados no país. PÁGINA: 155 de 426

162 5.1 - Política de gerenciamento de riscos (a) se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política A Companhia possui uma política de gestão de riscos, aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia em 29 de outubro de A política tem por objetivo descrever as atividades da área de Gestão de Riscos da Companhia e trazer a definição dos riscos, instrumentos de proteção, estrutura organizacional, avaliação da estrutura e diretrizes dos limites aceitáveis. (b) os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo: (i) os riscos para os quais se busca proteção Conforme já mencionado no item 4.1 deste Formulário de Referência, busca-se proteção para todo e qualquer tipo de risco que possa, de forma negativa, impactar o atingimento de objetivos traçados pela alta administração da Companhia. As principais naturezas dos riscos estão destacados abaixo: Riscos Estratégicos estão associados à tomada de decisão da alta administração e podem gerar perda substancial no valor econômico da organização. Riscos Operacionais estão associados à possibilidade de ocorrência de perdas (de produção, ativos, clientes, receitas) resultantes de falhas, deficiências ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, assim como de eventos externos como catástrofes naturais, fraudes, greves e atos terroristas. Os riscos operacionais geralmente acarretam redução, degradação ou interrupção, total ou parcial, das atividades, com impacto negativo na reputação da sociedade, além da potencial geração de passivos contratuais, regulatórios e ambientais. Riscos Financeiros são aqueles associados à exposição das operações financeiras da organização, segregados em: o o o o Câmbio: associado à volatilidade do mercado e pode afetar a Companhia quando tiver ativos ou passivos atrelados à moeda estrangeira. Juros: também associado à volatilidade do mercado. A Companhia pode, eventualmente, contratar dívidas e derivativos indexados a taxas de juros fixos ou flutuantes, porém, alterações na percepção de risco dos agentes do mercado podem gerar volatilidade nas curvas de juros e, desta forma, aumentar as despesas financeiras da Companhia. Liquidez: situação em que a Companhia encontra dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros. Crédito: associado às contrapartes da Companhia que podem, eventualmente, deixar de honrar seus compromissos e obrigações. Riscos de Conformidade (Compliance) aqueles associados à exposição a não cumprimento de leis e regulamentos emitidos pelos governos centrais e locais assim como regulamentos emitidos por entidades reguladoras ou mesmo de natureza interna. Estão associados a prevenção de lavagem de dinheiro, integridade, etc. PÁGINA: 156 de 426

163 5.1 - Política de gerenciamento de riscos (ii) os instrumentos utilizados para proteção A Companhia e suas controladas mantêm estruturas dedicadas à gestão dos riscos operacionais, e estratégicos como Controle Interno, SSMA (Saúde, Segurança e Meio Ambiente), Gestão de Crises e Gestão de Riscos, e as utiliza como instrumento para proteção. Tais áreas operam concomitantemente a sistemas operacionais sofisticados com recursos de segurança específicos, tais como bloqueio de acessos a sistemas chave da Companhia, parametrizações pré-determinadas de segregação de função na execução das atividades, log de atividades dentro do sistema, entre outros que buscam a mitigação destes riscos. A atuação em conjunto, das áreas mencionadas acima, permite à Companhia ter uma visão integrada dos riscos e controles, podendo fazer uma melhor avaliação das ações adotadas no tratamento ao risco. O risco nunca pode ser eliminado por completo, no entanto, para definição das tratativas, a avaliação dos riscos é feita de forma conjunta, envolvendo tanto as áreas mencionadas, como também a Diretoria responsável pelo processo em que o risco foi identificado avaliando o grau de impacto versus probabilidade de ocorrência para cada risco identificado, para então definir-se o melhor instrumento de proteção, que podem ser: Evitar: Quando se elimina o fato gerador do risco, por exemplo, descontinuando determinado processo ou saindo de mercado específico. Reduzir: Quando são aplicáveis os controles internos (ex. aprovação, revisão, segregação de funções, reconciliação, perfis de acesso, etc.) para que o dano potencial do risco seja substancialmente reduzido. Compartilhar: Quando o risco é dividido com uma contraparte externa à Companhia. Exemplos de compartilhamento de riscos são as operações de hedge (moeda estrangeira, preços, juros) e apólices de seguro. Aceitar: Quando o impacto versus probabilidade do risco é considerado irrelevante, toma-se a decisão de aceitar o risco, pois o custo da ação de controle seria maior do que o próprio risco potencial envolvido. No âmbito de riscos financeiros, há instrumentos específicos de proteção classificados abaixo: Tipo de Risco Câmbio Instrumento de Proteção - Non Deliverable Forward (NDF) - Swap - Contrato Futuro de Câmbio - Contrato de Câmbio - Contrato de Opções de Compra e/ou Venda de Moeda Estrangeira - Caixa e Equivalentes de Caixa em Moeda Estrangeira Juros - Swap - Contrato Futuro de Taxa de Juros Liquidez - Caixa e Equivalentes de Caixa aplicados em títulos de renda fixa de curto prazo - Contratação de limites para saque (Standby Credit Facility e Conta Garantida) PÁGINA: 157 de 426

164 5.1 - Política de gerenciamento de riscos Crédito - Caixa e Equivalentes de Caixa aplicados em Instituições Financeiras consideradas investment grade em escala nacional pelas agências de rating Standard & Poors, Fitch e Moody s. - Contratos de Derivativos negociados com Instituições Financeiras consideradas investment grade em escala nacional pelas agências de rating Standard & Poors, Fitch e Moody s. O entendimento dos riscos e adoção de ações como resposta é de responsabilidade de todos os gestores da Companhia e de suas controladas. Todos os riscos mapeados e suas tratativas são levados para discussão e conhecimento do Comitê de Auditoria Estatutário, o qual é composto tanto por membros da Companhia como por membros independentes. Diante da diversidade do ambiente onde a Companhia gere seus negócios, não há o que se falar em instrumento único ou de exclusiva utilidade para todos os riscos que estamos expostos. Cada risco mapeado recebe tratamento específico, determinado pelas áreas operacionais em conjunto com as áreas dedicadas e com a administração da Companhia. (iii) estrutura organizacional de gerenciamento de riscos O Conselho de Administração e seus órgãos de assessoramento, o Conselho Fiscal e a Diretoria da Companhia fazem o acompanhamento dos negócios e condutas da Companhia, desempenhando funções relativas ao gerenciamento de riscos de acordo com as suas funções, conforme descrito no item 12 deste Formulário de Referência. Têm destaque as seguintes funções exercidas pelo Conselho de Administração da Companhia, conforme o Estatuto Social da Companhia: (i) eleger, dar posse, destituir, aceitar renúncia e substituir membros do Comitê de Auditoria observadas as disposições da regulamentação em vigor, bem como dos comitês especializados para auxílio do Conselho de Administração; (ii) fixar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria, do Comitê de Partes Relacionadas e dos demais comitês eventualmente instalados, bem como fixar o orçamento, anual ou por projeto, destinado a cobrir as despesas para os seus respectivos funcionamentos, incluindo custos com contratação de prestadores de serviços e consultores externos; e (iii) examinar e aprovar o regimento interno, bem como as regras operacionais, em gênero, para funcionamento de todos os comitês eventualmente instalados na Companhia, inclusive o Comitê de Auditoria e o Comitê de Partes Relacionadas. Ao Conselho Fiscal, por sua vez, nos termos do artigo 163 da Lei 6.404/1976, compete: (i) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; (ii) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; (iii) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificações do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamento de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia; (iv) denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia; (v) convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem, por mais de um mês, essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias; (vi) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e PÁGINA: 158 de 426

165 5.1 - Política de gerenciamento de riscos demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia; (vii) examinar as demonstrações financeiras do exercício social, e sobre elas opinar; e (viii) exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam. Há, ainda, os comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, a este subordinados e que fazem o acompanhamento de negócios e condutas da Companhia, inclusive no que se refere ao gerenciamento de riscos a que ela está sujeita. São esses o Comitê de Auditoria, o Comitê de Remuneração e o Comitê de Divulgação e Negociação. No âmbito do gerenciamento de riscos da Companhia, destaque-se a atuação do Comitê de Auditoria, cujas funções são descritas a seguir: (i) opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço; (ii) supervisionar as atividades: (ii.1.) dos auditores independentes, a fim de avaliar: (ii.1.1) a sua independência; (ii.1.2.) a qualidade dos serviços prestados; e (ii.1.3.) a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia; (ii.2.) da área de controles internos da Companhia; (ii.3.) da área de auditoria interna da Companhia; e (ii.4.) da área de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia; (iii) monitorar a qualidade e integridade: (iii.1.) dos mecanismos de controles internos; (iii.2.) das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da Companhia; (iii.3.) no gerenciamento de riscos e compliance; (iii.4.) das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras; (iv) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com: (iv.1.) a remuneração da administração; (iv.2.) a utilização de ativos da Companhia; e (iv.3.) as despesas incorridas em nome da Companhia; (v) avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações; (vi) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras; (vii) elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de: (vii.1.) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e (vii.2.) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os auditores independentes e o Comitê de Auditoria em relação às demonstrações financeiras da Companhia; (viii) elaborar meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à Companhia, em matérias relacionadas às suas competências; e (ix) demandar dos auditores independentes esclarecimentos a respeito de matérias de sua competência. O Comitê de Auditoria da Companhia possui regimento interno próprio. Adicionalmente, as áreas de Auditoria Interna, Riscos e Compliance da Companhia, subordinadas ao Comitê de Auditoria e ao Presidente do Conselho de Administração, têm a responsabilidade de: (i) implantar e gerir o Canal de Ética e investigações de fraudes; (ii) criar e executar Plano de Auditoria Interna com foco em controles internos adequação às leis e políticas internas; (iii) realizar follow up de planos de ação dos relatórios de Auditoria Interna; (iv) identificar savings e redução de custos; (v) criar controles e realizar testes para garantir a adequação à SOX, Lei Anticorrupção e FCPA; (vi) revisar e publicar as políticas e procedimentos; (vii) disseminar a cultura de controles internos; (viii) atuar como mentores de controles e auxiliar na implantação/correção de processos; (ix) controle e aprovação de perfis de acesso SAP-GRC; (x) mapear os riscos inerentes ao negócio; (xi) auxiliar na implantação de planos de ação; e (xii) reportar tempestivamente a administração os resultados da gestão de riscos. PÁGINA: 159 de 426

166 5.1 - Política de gerenciamento de riscos (c) adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada O Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia desempenha a função de verificar a adequação da estrutura operacional e dos controles internos de forma a garantir a efetividade da política de gerenciamento de risco. Destaque-se, nesse sentido, que o Comitê de Auditoria e a Companhia entendem que sua estrutura operacional de controle interno está adequada. PÁGINA: 160 de 426

167 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado (a) política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado A administração tem a responsabilidade sobre o estabelecimento e supervisão da estrutura de gerenciamento de riscos de mercado da Companhia. O Conselho de Administração aprovou, em 3 de novembro de 2016, a política de gerenciamento de riscos, a fim de acompanhar o Gerenciamento de Risco através de reportes da Alta Administração da Companhia, que é responsável pelo desenvolvimento e acompanhamento das políticas de gerenciamento de risco. As políticas de gerenciamento de risco são estabelecidas para identificar e analisar os riscos aos quais a Companhia está exposta, para definir limites de riscos e controles apropriados, e para monitorar os riscos e a aderência aos limites definidos. As políticas de gerenciamento de risco são revisadas regularmente para refletir mudanças nas condições de mercado e nas atividades da Companhia. A administração, por meio de suas normas e procedimentos de treinamento e gerenciamento, busca manter um ambiente de disciplina e controle no qual todos os funcionários tenham consciência de suas atribuições e obrigações. O Comitê de Auditoria supervisiona a forma como a Administração monitora a aderência às políticas e procedimentos de gerenciamento de riscos, e revisa a adequação da estrutura de gerenciamento de risco em relação aos riscos aos quais a Companhia está exposta. O Comitê de Auditoria é suportado pelo time de auditoria interna na execução de suas atribuições. A auditoria interna realiza revisões regulares e esporádicas nas políticas e procedimentos de gerenciamento de risco, e o resultado destes procedimentos é reportado para o Comitê de Auditoria. A área de Auditoria e Compliance, entre outras funções, efetua as ações abaixo para certificar a adequação das práticas e processos internos relacionados à Lei Anticorrupção e Política Corporativa Anticorrupção do Grupo Cosan: Trabalhos de auditoria interna E-learnings e treinamentos Pesquisa de background de parceiros/fornecedores Cláusulas contratuais anticorrupção Cláusulas anticorrupção nas novas procurações outorgadas Controles internos SOX Certificações da Politica Anticorrupção para funções chave (b) objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado A avaliação do risco de mercado da carteira de investimentos, derivativos, passivos financeiros ou de qualquer outro item sujeito a marcação a mercado, deverá ser feita frequentemente, visando minimizar a eventual perda patrimonial decorrente da volatilidade no mercado. O critério preponderante na análise de quaisquer ativos que irão compor as carteiras de investimentos deverá ser a relação Risco e Retorno, computados eventuais riscos de crédito e de mercado que o ativo possa apresentar. PÁGINA: 161 de 426

168 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado As operações derivativas (hedge) deverão ser contratadas exclusivamente para garantir os resultados econômicofinanceiros planejados no plano de negócios aprovado pelo Conselho de Administração, particularmente no que tange a possíveis impactos no fluxo de caixa e no resultado da Companhia. Visando a melhor estrutura de custos financeiros possível, oriundos das exposições aos riscos financeiros citados acima, a Companhia se reserva no direito da não obrigatoriedade da contração de operações de derivativos. (i) os riscos de mercado para os quais se busca proteção A Companhia busca proteção para os seguintes principais riscos de mercado: Possíveis perdas relacionadas à variação ou descasamento das taxas de juros (fixas ou flutuantes, nacionais ou internacionais, futuras ou spot, de curto ou longo prazo); Exposição cambial que ocorrer na moeda local, quando houver negociação cujo valor está expresso em moeda diferente daquela que é moeda funcional da Companhia (Reais) ou quando houver negociação cujo valor, apesar de expresso em Reais, está altamente correlacionado com as variações de outras moedas, diferente daquela que é moeda funcional da Companhia; Inflação, tendo em vista a contratação de atividades por meio de contratos com correção monetária atrelada à variação de índices de preços; e Exposições legais que a Companhia pode incorrer devido a formalizações contratuais das operações financeiras. (ii) a estratégia de proteção patrimonial (hedge) A administração dos riscos associados às operações financeiras é feita mediante a aplicação da Política de Gestão de Riscos Financeiros e pelas estratégias definidas pelos administradores da Companhia. Esse conjunto de regras estabelece diretrizes para o gerenciamento dos riscos, sua mensuração e consequente mitigação dos riscos de mercado, previsão de fluxo de caixa e estabelecimento de limites de exposição. Para tanto, todas as operações financeiras realizadas devem ser identificadas como as melhores alternativas possíveis tanto financeira quanto economicamente e nunca deverão ser executadas com o objetivo de especulação, isto é, deverá sempre existir uma exposição que justifique a contratação de determinada operação. Para tal a Companhia conta com: Realização de testes de aderência Consiste em verificar se os resultados do fluxo de caixa real e projetado são razoavelmente aderentes, objetivando assim, dentro de um padrão mínimo aceitável, validar o cenário elaborado para necessidade/sobra de caixa; Planos de Contingência de Liquidez A ser adotado quando a projeção de liquidez em curto prazo indica a falta de recursos. Liquidez dos investimentos Investimentos distribuídos de modo que: (a) de 50% a 100% do volume financeiro tenha liquidez entre 1 e 3 meses; (b) 0% e 50% do volume financeiro tenha liquidez entre 3 e 9 meses; e (c) entre 0% e 25% do volume financeiro com liquidez acima de 9 meses. Investimentos Financeiros No Brasil: respeitar os instrumentos estabelecidos abaixo: PÁGINA: 162 de 426

169 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado o o Títulos Soberanos de natureza pré e pós fixadas (tais como LFT, NTN s e LTN); Títulos Privados de natureza pré e pós fixadas dentre eles: Certificado de Depósitos Bancários; Operações compromissadas; DPGE (Depósito a prazo com garantia especial do FGC), emitido por instituição financeiras; Letras Financeiras; e CDB Resolução 2921, como lastro para operações passivas da Companhia, como exemplo Fianças Bancárias. No exterior: respeitar os instrumentos estabelecidos abaixo: o o o Time Deposits (emitidos por instituições financeiras); Títulos Públicos (tais como Treasury Bills, Treasury Notes e Treasury Bonds); e Operações compromissadas com títulos públicos (Repurchase Agreement Repo). Cláusulas Contratuais Determinadas cláusulas, usuais em operações financeiras, são pré-determinadas e exceções devem ser aprovadas pelo Comitê de Gestão Financeira. São elas: o o o o o (iii) Vencimento antecipado, incluindo vencimento cruzado (Cross Acceleration ou Cross Default); Covenants financeiros e não financeiros; Ranking de obrigações (pari passu/most favoured nation); Efeito material adverso (Material Adverse Change); e Declarações e garantias (Representations and Warranties Comfort Letters ou Letters of Awareness). os instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Os principais instrumentos utilizados pela Companhia são os seguintes: Swaps de taxas de juros Utilização de swaps baseados em PréxDI, TJLPxDI, IGPMxDI, DIxPré, etc. Swaps de moedas Utilização de swaps de moedas, como por exemplo: Dólar x Reais, Euro x Dólar etc. Ademais a utilização de Nondeliverable Forwards / FRA (Forward Rate Agreement): Ex: Dólar x Reais / Libor floating x taxa fixa. Em relação aos swaps cambiais contratados pela Companhia, estes transformam na prática o passivo em moeda estrangeira em um passivo em reais indexado ao CDI - eliminando a exposição ao câmbio e a taxa de juros internacional (fixa ou flutuante). O valor nominal, as taxas e os vencimentos da ponta ativa dos swaps são idênticos ao financiamento a ele vinculado. Em relação aos swaps de taxas de juros, estes transformam um passivo em taxa pré-fixada em um passivo indexado ao CDI. Os swaps são realizados no mercado de balcão e não é exigido qualquer PÁGINA: 163 de 426

170 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado depósito de garantia na operação. São considerados swaps sem caixa. Os valores e demais características dos instrumentos financeiros derivativos em 31 de dezembro de 2018 são apresentados de forma resumida a seguir. Descrição Contraparte Moeda Ativo Passivo Vencimento Final Hedge Banco Citibank S.A. USD Libor 3M + 0,74% a.a. 117,5% do CDI Novembro 2022 de Hedge Senior Notes 2025 Bancos J.P. Morgan S.A. e Goldman Sachs S.A. USD 5,875% a.a. 127,07% do CDI Janeiro 2025 de Hedge Senior Notes 2024 Bancos Bradesco S.A., Goldman Sachs S.A., Morgan Stanley S.A. e Santander S.A. USD 7,375% a.a. 144,77% do CDI Fevereiro 2024 de (iv) os parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos A Companhia possui diretrizes que constam na sua política financeira e devem ser observadas na mensuração e identificação dos riscos e dos limites para contratação de operações de hedge: Acompanhar mensalmente os indicadores econômico-financeiros: Avaliar, mensalmente ou sempre que necessário, os cenários de mercado, incluindo juros, taxas de câmbio futuros e preços de commodities, procurando identificar e antecipar possíveis impactos nas operações da Companhia que possam sensibilizar o fluxo de caixa e o resultado projetado; Analisar possíveis ações de mitigação de riscos, sempre que cabível; Estabelecer, quando aplicável, os parâmetros para a contratação de operações para proteção, levando-se em conta o item objeto de hedge, volume aplicável, cotações indicativas, bem como o período de cobertura da exposição; Acompanhar a execução das ações propostas; Deve ser levada em consideração a tributação incidente sobre os instrumentos utilizados; Prazo compatível idealmente com os eventos geradores das respectivas operações; Antes de contratar uma operação de derivativo, a Companhia deve buscar balancear ativos e passivos ou fluxos futuros a pagar e receber com o intuito de mitigar um determinado fator de risco hedge natural com operações oriundas através do curso normal da Companhia; Ter como ativo objeto o mesmo fator de risco a ser protegido; Prioritariamente, ser tratado como hedge accounting de acordo com as normas contábeis em vigor; e Testes de stress, com choques nas curvas de juros e câmbio. PÁGINA: 164 de 426

171 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado Visando à melhor estrutura de custos financeiros possível, oriundos das exposições aos riscos financeiros citados acima, a Companhia se reserva o direito da não obrigatoriedade da contração de operações de derivativos. Risco de Taxas de Juros A Companhia monitora as flutuações dessas taxas de juros mensalmente e pode, se julgar adequado, operar com derivativos com objetivo de minimizar riscos. Cumpre ressaltar que a Companhia não possui limites de exposição que sejam permitidos de acordo com as suas políticas internas. Risco de Taxas de Câmbio Toda a receita operacional líquida da Companhia encontra-se denominada em reais. A maioria dos custos é denominada em reais, e quando expostos, a exposição ao dólar varia de um a dois dias, logo sendo mitigado. Em 31 de dezembro de 2018, 47,4% da dívida da Companhia estava denominada em dólar norte americano, exposta ao risco das flutuações entre o real e o dólar norte-americano. Atualmente, a Companhia possui operações com derivativos para todas as operações de empréstimos em dólar norte americano. (v) se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos. A Companhia não opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial. A maioria da receita operacional líquida da Companhia encontra-se denominada em reais. (vi) a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado O Conselho de Administração estabelece limites de exposição e índices de cobertura em uma base periódica, de modo a otimizar o controle operacional e financeiro. A equipe de auditoria interna, riscos e compliance possui em seu plano de trabalho escopo para revisão dos controles internos relacionados às operações de instrumentos financeiros. A área de auditoria interna, riscos e compliance está subordinada ao Comitê de Auditoria e ao Presidente do Conselho de Administração, tendo as seguintes competências: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) implantar e gerir o Canal de Ética e investigações de fraudes; criar e executar um Plano de Auditoria Interna com foco em controles internos e adequação às Leis e Políticas Internas; realizar acompanhamento de planos de ação dos relatórios de Auditoria Interna; identificar savings e redução de custos; criar controles e realizar testes para garantir a adequação à SOX, Lei Anticorrupção e US Foreing Corrupt Practices Act (FCPA); revisar e publicar as Políticas e Procedimentos; disseminar a cultura de Controles Internos; e atuar como mentores de controles e auxiliar na implantação/correção de processos e (i) controlar e aprovar perfis de acesso SAP-GRC. PÁGINA: 165 de 426

172 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado (c) adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada. A Companhia entende que sua estrutura operacional de controle interno está adequada em vista das melhores práticas de mercado e benchmarking realizados. PÁGINA: 166 de 426

173 5.3 - Descrição dos controles internos (a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las Os controles referentes à preparação e divulgação das demonstrações financeiras são executados sob a supervisão dos Diretores e sob a responsabilidade da Vice-Presidência Financeira da Companhia, para fornecer segurança razoável quanto à confiabilidade do processo de preparação e divulgação dos relatórios e demonstrações financeiras, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standard Board - IASB. A administração da Companhia é responsável pelo estabelecimento e manutenção de controles internos adequados relativos aos relatórios financeiros, conforme definido pela regra 13a15(f) sob a Lei de Valores Mobiliários de 1934, o Securities Act of Para avaliar a eficiência dos controles internos de divulgação das informações financeiras, a administração realizou avaliação de riscos e processos, incluindo testes de controles, utilizando critérios do Internal Control Integrated Framework emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission ( COSO ) O sistema de controle interno da Companhia foi elaborado para garantir, de forma razoável e em todos os aspectos relevantes, a confiabilidade dos relatórios financeiros e a preparação das demonstrações financeiras para divulgação externa, conforme princípios contábeis geralmente aceitos. Devido às limitações inerentes, os controles internos sobre os relatórios financeiros podem não prevenir ou não detectar erros. Além disso, as projeções sobre qualquer avaliação de efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles podem se tornar inadequados devido a mudanças nas condições existentes. Em sua avaliação, a administração concluiu que, no exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Companhia mantinha controles internos adequados sobre os relatórios financeiros, com base nos critérios do COSO framework de A Companhia possui um Comitê de Auditoria responsável por assessorar a administração sobre a seleção dos auditores independentes, revisar o escopo de auditoria, validar outros serviços permitidos prestados pelos auditores independentes da Companhia e avaliar os seus controles internos de forma constante. (b) estruturas organizacionais envolvidas A Vice-Presidência Financeira, principal área responsável pelas demonstrações financeiras e que se reporta diretamente para a Presidência da Companhia, conta com o suporte da Gerência de Contabilidade (CSC) para elaboração das demonstrações financeiras, garantindo a adoção das boas práticas de controle interno e observação das normas contábeis aplicáveis. Para gerenciamento dos controles internos de forma independente, a Companhia conta com uma estrutura corporativa de Auditoria Interna, Gestão de Riscos e Compliance, bem como uma área de Controles Internos dedicada ao negócio que, dentre outros, é responsável pelo estabelecimento, manutenção e avaliação da eficácia de controles relacionados ao processo de preparação e divulgação das demonstrações financeiras e está subordinada ao Comitê de Auditoria, tendo a responsabilidade de: (a) implantar e gerir o Canal de Ética e investigações de fraudes; (b) criar e executar o Plano de Auditoria Interna com foco em controles internos adequação às leis e políticas internas; (c) realizar acompanhamento dos planos de ação dos relatórios de Auditoria Interna; (d) identificar economias e redução de custos; (e) criar controles e realizar testes para garantir a adequação à SOX, Lei Anticorrupção e FCPA; (f) revisar e publicar as políticas e procedimentos; (g) disseminar a cultura de controles PÁGINA: 167 de 426

174 5.3 - Descrição dos controles internos internos; (h) atuar como mentores de controles e auxiliar na implantação/correção de processos; (i) controle e aprovação de perfis de acesso SAP-GRC (j) mapear os riscos inerentes ao negócio; (k) auxiliar na implantação de planos de ação; e (l) reportar tempestivamente à administração os resultados da gestão de riscos. O Comitê de Auditoria, por sua vez, tem a função de (i) opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço; (ii) supervisionar as atividades: (ii.1.) dos auditores independentes, a fim de avaliar: (ii.1.1) a sua independência; (ii.1.2.) a qualidade dos serviços prestados; e (ii.1.3.) a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia; (ii.2.) da área de controles internos da Companhia; (ii.3.) da área de auditoria interna da Companhia; e (ii.4.) da área de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia; (iii) monitorar a qualidade e integridade: (iii.1.) dos mecanismos de controles internos; (iii.2.) das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da Companhia; e (iii.3.) no gerenciamento de riscos e compliance; (iii.4) das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras; (iv) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com: (iv.1.) a remuneração da administração; (iv.2.) a utilização de ativos da Companhia; e (iv.3.) as despesas incorridas em nome da Companhia; (v) avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações; (vi) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras; (vii) elaborar relatório anual resumido, este a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de: (vii.1.) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e (vii.2.) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os auditores independentes e o Comitê em relação às demonstrações financeiras da Companhia; (viii) elaborar meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à Companhia, em matérias relacionadas às suas competências; e (ix) demandar dos auditores independentes esclarecimentos a respeito de matérias de sua Competência. O Conselho de Administração deve manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas apresentadas pela Diretoria e demonstrações financeiras anuais e/ou intermediárias e propor a destinação do lucro líquido de cada exercício. À Diretoria compete a elaboração do relatório e das demonstrações financeiras de cada exercício. O Conselho Fiscal deve analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia, bem como examinar as demonstrações financeiras do exercício social, e sobre elas opinar. (c) forma de supervisão da eficiência dos controles internos pela administração da Companhia, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento O resultado de todos os trabalhos do plano de auditoria interna previstos no exercício é reportado por meio de relatório ao Comitê de Auditoria da Companhia submetido ao Presidente do Conselho de Administração, ao Presidente da Companhia, aos Diretores e aos Gerentes envolvidos. Todas as deficiências possuem plano de ação, responsável e data de implantação, que são acompanhadas em bases mensais pela área de Riscos, Auditoria Interna e Controles Internos. Adicionalmente, qualquer exceção observada nas atividades que possam impactar as demonstrações financeiras é reportada tempestivamente para adoção das ações corretivas, em linha com as práticas recomendadas pelo Internal Control Integrated Framework emitido pelo COSO PÁGINA: 168 de 426

175 5.3 - Descrição dos controles internos (d) deficiências e recomendações sobre os controles internos presente no relatório do auditor independente Os auditores externos independentes da Companhia não identificaram, durante a execução de seus trabalhos de auditoria nas demonstrações financeiras, deficiências materiais e significativas sobre os controles internos da Companhia que pudessem afetar o seu parecer sobre o exercício social findo em 31 de dezembro de As avaliações conduzidas pela área de Auditoria Interna também não identificaram deficiências materiais e significativas sobre os controles internos da Companhia no período supracitado. (e) comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas Conforme mencionado no item 5.3(d) acima, não foi identificado tanto pelos auditores externos independentes quanto pela Auditoria interna deficiências materiais e significativas sobre os controles internos da Companhia no exercício social findo em 31 de dezembro de PÁGINA: 169 de 426

176 5.4 - Programa de Integridade (a) regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública (i) principais mecanismos e procedimentos de integridade adotados e sua adequação ao perfil e riscos identificados pelo emissor A Companhia busca adotar os melhores procedimentos e práticas, de forma a obedecer à legislação e regulamentação aplicáveis, assim como às regras impostas no seu Código de Conduta e nas políticas do Grupo Cosan, do qual a Companhia faz parte, relacionadas à prevenção, detecção, e mitigação de desvios, fraudes, irregularidades e ilícitos, especialmente contra a Administração Pública. Os documentos corporativos que reúnem as principais normas e os procedimentos afeitos ao tema são: (i) o Código de Conduta; (ii) a Política Anticorrupção; e (iii) a Política de Relacionamento com Órgãos Públicos, aplicáveis às sociedades integrantes do Grupo Cosan, disponíveis no site da Companhia ( e com as seguintes características e objetivos: Código de Conduta: O Código de Conduta da Companhia foi aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de outubro de O Código é aplicável a todos que mantém vínculo estatutário ou empregatício com o Grupo Cosan, incluindo os empregados da Companhia, clientes, parceiros de negócios, agentes intermediários, procuradores, subcontratados, prestadores de serviços e fornecedores de bens e serviços, diretos ou indiretos, regulando os princípios e as práticas éticas que regem o relacionamento interno e externo da Companhia, e norteando a atuação dos seus funcionários. O Código de Conduta traça os princípios, procedimentos e boas práticas a serem observadas, por exemplo, com relação à mitigação de conflito de interesses, comutatividade das transações entre partes relacionadas, contratação de parentes, relacionamento com órgãos públicos, observância à Lei nº /2013 ( Lei Anticorrupção ), leis antitruste, e leis de combate ao trabalho escravo. Política Anticorrupção: A Política Anticorrupção foi criada em 1º de agosto de 2015, tendo sido aprovada pelo Vice-Presidente Jurídico, Vice-Presidente Financeiro e pelo Superintendente de Auditoria e Compliance da Cosan S.A. ( Cosan ). A Política é aplicável a todos os empregados da Companhia, inclusive clientes, prestadores de serviços e fornecedores, tendo por objetivo conscientizar todos os funcionários acerca das normas constantes da Lei Anticorrupção, bem como definir as diretrizes a serem praticadas pelos empregados, em conformidade com a referida lei e com a FCPA (Foreign Corrupt Practices Act, UK Bribery Act). Política de Relacionamento com Órgãos Públicos: A Política de Relacionamento com Órgãos Públicos foi criada em 5 de maio de 2014, tendo sido aprovada pelo Diretor Presidente, pelo Vice-Presidente Juridico e pelo Superintendente de Auditoria e Compliance da Cosan. A Política é aplicável a todos os empregados da Companhia e tem por objetivo estabelecer as diretrizes para relacionamento com órgãos públicos, de forma a evitar qualquer infração ética pelos empregados da Companhia. Não há um procedimento formal ou periodicidade pré-definida para a revisão dos procedimentos da Companhia ou do Código de Conduta e das Políticas em si. Não obstante, as Políticas são revisadas quando há efetiva necessidade, diante de adoção de novas medidas ou complementação das já existentes. Os riscos de integridade são avaliados, no máximo, anualmente, ou quando há efetiva necessidade de revisão em periodicidade menor. PÁGINA: 170 de 426

177 5.4 - Programa de Integridade (ii) a estrutura organizacional envolvida no monitoramento do funcionamento e da eficiência dos mecanismos e procedimentos internos de integridade A Companhia mantém uma estrutura corporativa de compliance aplicável às sociedades integrantes do Grupo Cosan, aprovada no dia 9 de novembro de 2017, pelos membros do Comitê de Auditoria da Cosan Limited e pelos membros do Comitê de Auditoria da Cosan, o qual é composto em sua integralidade por membros independentes, que cumprem os requisitos da Instrução CVM 509/11. A estrutura é composta por Comitês (Comitês de Éticas, Comitê de Compliance e Comitê de Auditoria) com um sistema de report sequenciado, que tem como objetivo dar maior visibilidade aos Conselhos de Administração das companhias do Grupo, acerca dos relatos de alta criticidade, que versem sobre supostas infrações éticas e/ou atos de corrupção, fraudes e desvios. Nessa diretriz, foi também definido que o Comitê de Ética passa a tratar exclusivamente de relatos sobre ética, com obrigatoriedade de report dos relatos ao Comitê de Compliance. O Comitê de Ética tem como função: o o o receber e deliberar sobre incidentes referentes a questões de ética (conduta, fraudes/desvios financeiro/operacionais); deliberar acerca da apuração de denúncias e a realização de investigação interna; e reportar ao Comitê de Compliance a consolidação das denúncias e incidente de alta criticidade (éticos) recebidas no período. O Comitê de Compliance tem como atribuição: o o o o o aprovar: revisões do Código Conduta, políticas de Compliance e diretrizes do Programa de Integridade ; deliberar sobre a solução das denúncias atos de corrupção (integridade); receber os reports das denúncias de alta criticidade dos Comitês de Ética, podendo recomendar medidas adicionais; reportar ao Comitê de Auditoria a consolidação das denúncias (éticas ou integridade) recebidas no período; e assegurar a uniformidade dos procedimentos e premissas adotadas dos Comitês de Ética. O Comitê de Auditoria é o órgão de auxílio diretamente vinculado e subordinado ao Conselho de Administração da Companhia, de funcionamento permanente, com a composição e as competências fixadas em regimento interno. O Comitê é responsável, principalmente: o o o pelo assessoramento ao Conselho de Administração em relação aos processos de controles internos, administração de riscos e Compliance; pela supervisão das atividades da auditoria interna; e pela supervisão das atividades da Companhia. Para auxiliar os reportes, a Companhia utiliza áreas do Grupo Cosan, quais sejam (i) áreas de Controles Internos Corporativos, (i) Auditoria Interna Corporativa; e (iii) o Compliance Corporativo, que têm as funções abaixo definidas: Controles Internos (Corporativo): Elaborar, revisar e divulgar limites de autoridade, políticas e procedimentos; PÁGINA: 171 de 426

178 5.4 - Programa de Integridade Garantir acessos adequados aos sistemas corporativos e alçadas de aprovação; Desenhar e implantar os controles necessários para adequada mitigação dos riscos dos negócios; Realizar testes periódicos de controles para garantir a sua efetividade frente aos riscos mapeados; Realizar follow-up das recomendações de auditoria para assegurar a implantação e aprimoramento do ambiente de controles; e Prover informações e treinamentos de controles internos necessários para disseminação da cultura de governança. Auditoria Interna (Corporativo): Realizar avaliação geral de riscos e elaborar Plano Anual de Auditoria com base na criticidade dos processos; Avaliar a performance dos processos e controles internos por meio da execução do Plano Anual de Auditoria; Conduzir o processo de avaliação interna e acompanhar a avaliação da auditoria externa dos controles SOX; Realizar gestão e investigação dos relatos recebidos no Canal de Ética para apuração dos fatos e adoção das tratativas necessárias; e Reportar ao Comitê de Auditoria os resultados dos trabalhos e assuntos relevantes do período. Compliance Corporativo: Aprovar as diretrizes e ações do Programa Anticorrupção do Grupo Cosan; Cuidar de todas as questões relativas a problemas de Compliance relacionados ao programa anticorrupção. (iii) código de ética ou de conduta O Código de Conduta da Companhia, que reúne os valores empresariais, práticas, procedimentos, princípios-chave e normas de conduta relacionadas a decisões éticas, é aplicável a conselheiros, diretores, funcionários (próprios, terceirizados, estagiários ou temporários, independentemente de cargo ou posição), clientes, fornecedores, acionistas e parceiros da Companhia. Dessa forma, todos os empregados e colaboradores da Companhia, independentemente de hierarquia, são responsáveis por criar e incentivar a cultura de realização de negócios pautados na ética. A Companhia não tem um cronograma periódico de treinamento a respeito do seu Código de Conduta, para os Diretores, Conselheiros Fiscais, Conselheiros de Administração e empregados das sociedades do grupo, mas mantém equipe competente e disponível para esclarecimentos de quaisquer dúvidas e questões a ele relacionadas que venham a surgir. Ressalta-se, ainda, que o Grupo Cosan possui um programa de anticorrupção, iniciado em setembro de 2017, que tem como objetivo estruturar o programa de compliance da Companhia, sendo que até então diversas ações têm sido implementadas para sua estruturação e consolidação, incluindo treinamentos que deverão ser realizados entre a Alta Administração e empregados e, disponibilização de informativos internos para sua divulgação. A maior parte dos treinamentos na Companhia foi concentrada em 2017, no lançamento do programa, focada primordialmente em públicos específicos de gestores e líderes. O não cumprimento do Código de Conduta ou das Políticas poderá sujeitar o infrator à aplicação de sanções cabíveis, determinadas de acordo com a gravidade da conduta praticada pelo empregado. As sanções estão PÁGINA: 172 de 426

179 5.4 - Programa de Integridade previstas na Política de Medidas Disciplinares, incluindo, dentre outras (i) advertência verbal ou escrita; (ii) suspensão de 1 ou 3 dias (a depender da gravidade); e (iii) desligamento. Cabe ao gestor da área (no mínimo com posição de reporte à Diretoria) validar a análise realizada pelo superior imediato do funcionário e a equivalência da falta realizada. Todas as comunicações referentes às medidas disciplinares devem ser encaminhadas ao Departamento de Recursos Humanos e se necessário o jurídico é acionado. O Código de Conduta foi aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de outubro de O Código de Conduta é entregue aos empregados no momento da contratação, na integração e está disponível integralmente para consulta de todos na intranet, no site da Companhia ( e no site da CVM ( (b) canal de denúncia O Canal de Ética, como é denominado no Grupo Cosan, é gerenciado por um terceiro contratado com a finalidade de garantir a idoneidade de todo o processo pelo qual é responsável. O Canal de Ética é utilizado para denúncias, relatos e comunicações de questões relacionadas aos assuntos mencionados nas Políticas e Código de Conduta. O Canal de Ética pode ser acessado tanto por funcionários quanto por terceiros, tendo suas formas de acesso previstas no item 16 do Código de Conduta, documento disponibilizado a empregados e terceiros. Além disso, o Canal de Ética é amplamente divulgado na intranet. O acesso pode ser realizado por call center ( ) ou por meio de site disponibilizado exclusivamente para esse fim ( Exceto se por força de lei ou solicitação judicial, a Companhia garante, aos denunciantes de boa-fé, o sigilo das informações e/ou denúncias. A empresa contratada para recebimento das denúncias, utiliza sistemas e procedimentos de controles que asseguram o sigilo e a confidencialidade da denúncia. Conforme expressamente instituído em seu Código de Conduta, a Companhia não tolera nenhum tipo de retaliação contra qualquer pessoa, interna ou externa, que comunique de boa-fé uma violação ou suspeita de violação de qualquer norma jurídica ou do Código de Conduta. O órgão responsável pela apuração e investigação de denúncias é o Comitê de Ética, com o suporte da Auditoria Interna. No último exercício social, a Companhia recebeu 423 manifestações relativas ao Código de Conduta, feitas de forma anônima e no canal de denúncias. (c) procedimentos em processos de fusão, aquisição e reestruturações societárias visando à identificação de vulnerabilidades e de risco de práticas irregulares Em processos de fusão, aquisição e reestruturação societárias a Companhia sempre atua de forma a resguardar seus melhores interesses, sendo que os procedimentos de due diligence são o principal mecanismo utilizado para identificar potenciais vulnerabilidades e riscos. Através deste mecanismo a Companhia tem uma visão global ou pontual, a depender do seu escopo, especialmente sob os aspectos jurídicos, fiscais, financeiros, trabalhistas, dentre outros, razão pela qual é um mecanismo de prevenção essencial nos processos de cisões, fusões e incorporações e também para segurança em investimentos. PÁGINA: 173 de 426

180 5.4 - Programa de Integridade (d) razões pelas quais o emissor não adotou regras, políticas, procedimentos ou práticas para prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública Não aplicável, considerando que, conforme descrito acima, a Companhia possui regras, procedimentos e práticas voltados para preservação, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a Administração Pública. PÁGINA: 174 de 426

181 5.5 - Alterações significativas Não houve, em relação ao último exercício social, alterações significativas nos principais riscos aos quais a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos por ela adotada. PÁGINA: 175 de 426

182 5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Não há outras informações relevantes com relação a este item 5. PÁGINA: 176 de 426

183 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 30/09/1997 Forma de Constituição do Emissor Sociedade Anônima País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 02/07/1998 PÁGINA: 177 de 426

184 6.3 - Breve histórico A Companhia foi constituída em 30 de setembro de 1997, como resultado da cisão parcial da Iriri Participações S.A. (antiga Piúma Participações S.A). Em 23 de agosto de 1999, a Companhia passou a denominar-se ALL América Latina Logística S.A., a fim de refletir tanto o seu foco em serviços de logística, como o seu alcance regional, estendendo-se, naquela época, além das fronteiras do Brasil, mas com atuação ferroviária predominante nos Estados da região Sul do Brasil (Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul). Em 24 de junho de 2004, a Companhia realizou a oferta pública inicial de suas ações para listagem e negociação de suas ações na B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ( B3 ), sendo atualmente listada no segmento especial de governança corporativa da B3 denominado Novo Mercado. Em 2006 a Companhia adquiriu o controle acionário das concessões ferroviárias que operam na malha paulista, malha norte e na malha oeste, passando a operar o serviço de transporte ferroviário também nos Estados de São Paulo, Mato Grosso do Sul e Mato Grosso, além de investimentos pontuais detidos em terminais no Porto de Santos (SP). Em 12 de agosto de 2010, a Agência Nacional de Transportes Terrestres ( ANTT ) aprovou, mediante a publicação da Resolução n , de 12 de agosto de 2010, a dispensa da exigência da manutenção de bloco de controle majoritário para a Companhia. Em 24 de fevereiro de 2014, a Companhia recebeu uma proposta vinculante apresentada pela Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ( Rumo Logística ) para combinar suas atividades com a Companhia mediante a incorporação, pela Rumo Logística, da totalidade das ações de emissão da Companhia ( Proposta e Incorporação das Ações, respectivamente) e formalizada por meio do Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações da ALL América Latina Logística S.A. pela Rumo Logística Operadora Multimodal S.A., celebrado em 15 de abril de 2014, e aprovado em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 8 de maio de A Incorporação de Ações foi implementada em 1º de abril de 2015, quando todos os registros da Companhia e da Rumo Logística foram atualizados perante as autoridades governamentais aplicáveis, a fim de refletir a Incorporação de Ações, passando a Companhia a ter seu controle acionário assumido pelo Grupo Cosan. Para mais informações sobre o Grupo Cosan, veja item 15 deste Formulário de Referência. Em assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 8 de novembro de 2016 foi aprovada a alteração da denominação social da Companhia, de ALL América Latina Logística S.A. para Rumo S.A. Em 30 de novembro de 2016, a Companhia e a Rumo Logística, após concluírem estudos sobre a estrutura e características das companhias, propuseram para aprovação de seus respectivos acionistas uma reorganização societária, a ser operada por meio da incorporação reversa da Rumo Logística pela Companhia, com a consequente extinção da Rumo Logística e com sucessão de todos os seus bens, direitos e obrigações para a Companhia, nos termos dos artigos 224 a 227 da Lei nº de 15 de dezembro de 1976 ("Nova Incorporação"). A Nova Incorporação visou (i) a finalizar o processo de combinação de atividades que iniciado em 2014 e otimizar e simplificar a estrutura do grupo econômico, eliminando uma sociedade holding, sem diluição dos acionistas da Rumo Logística; (ii) ganhar sinergias, possibilitando uma estruturação integrada e mais eficiente da Companhia; e (iii) ao atendimento da solicitação do Tribunal de Contas da União para segregação das atividades de porto em sociedade apartada da atividade de transporte ferroviário. Importante esclarecer que a Companhia era, antes da Nova Incorporação, subsidiária integral da Rumo Logística, ou seja, todas as suas ações eram detidas pela Rumo Logística. Em virtude da Nova Incorporação, todas as ações de emissão da Rumo Logística foram canceladas e cada acionista recebeu, em substituição às suas respectivas ações na Rumo Logística (RUMO3), igual quantidade de ações da nova Companhia, Rumo S.A. (RAIL3), que passou a ser novamente signatária do Novo Mercado. PÁGINA: 178 de 426

185 6.3 - Breve histórico A Nova Incorporação não resultou na diluição dos acionistas da Rumo Logística, e logo, nem alteração do controle acionário da Companhia, uma vez que a sua controladora indireta, Cosan Logística S.A., passou a ser sua controladora direta, bem como não implicou qualquer modificação dos direitos então atribuídos aos acionistas da extinta Rumo Logística. A Nova Incorporação tornou-se eficaz em 31 de dezembro de 2016, sendo todos os registros da Companhia atualizados perante as autoridades governamentais aplicáveis, a fim de refletir a Nova Incorporação. As principais atividades da Companhia são (i) prestação de serviço público de transporte de cargas através do modal ferroviário, inclusive atuando como operado de transporte multimodal; e (ii) elevação portuária em seus terminais no Porto de Santos (SP). A rede ferroviária da Companhia consiste em quatro concessões ferroviárias com aproximadamente quilômetros de extensão, onde estão localizados quatro dos portos mais ativos do Brasil, por meio dos quais aproximadamente 70% de todas as exportações de grãos do Brasil são embarcadas anualmente. PÁGINA: 179 de 426

186 6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a data de publicação deste Formulário de Referência não houve pedido de falência, de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 180 de 426

187 6.6 - Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes em relação a este item 6. PÁGINA: 181 de 426

188 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Visão Geral A Companhia tem como objeto social: (a) prestar serviços de transporte de cargas através dos modais ferroviário e rodoviário, dentre outros, isoladamente ou combinados entre si de forma intermodal ou multimodal, inclusive atuando como operador de transporte multimodal OTM; (b) explorar atividades relacionadas, direta ou indiretamente, aos serviços de transporte acima mencionados, incluindo planejamento logístico, carga, descarga, transbordo, movimentação e armazenagem de mercadorias e contêineres, operação portuária, exploração e administração de entrepostos de armazenagem, armazéns gerais e entrepostos aduaneiros do interior; (c) importar, exportar, comprar, vender, distribuir, arrendar, locar e emprestar contêineres, locomotivas, vagões e outras máquinas, equipamentos e insumos relacionados com as atividades descritas acima; (d) realizar operações de comércio, importação, exportação e distribuição de produtos e gêneros alimentícios, em seu estado in natura, brutos, beneficiados ou industrializados, bem como o comércio, a importação, a exportação e a distribuição de embalagens e recipientes correlatos para acondicionamento dos mesmos; (e) executar todas as atividades afins, correlatas, acessórias ou complementares às descritas acima, assim como atividades que utilizem como base a estrutura da Companhia; e (f) participar, direta ou indiretamente, de sociedades, consórcios, empreendimentos e outras formas de associação cujo objeto seja relacionado com qualquer dessas atividades. A Companhia possui e opera uma grande base de ativos, incluindo uma rede ferroviária que consiste em quatro concessões com aproximadamente quilômetros de linhas, utilizando para sua produção, aproximadamente, locomotivas e vagões, além de centros de distribuição e instalações de armazenamento. Desse modo, a Companhia opera 12 principais terminais de transbordo, tanto diretamente quanto em regime de parceria, com capacidade de armazenagem estática de aproximadamente 900 mil toneladas, onde pode armazenar grãos, açúcar e outras commodities, o que, na visão da Companhia, permite oferecer um serviço logístico completo e eficiente aos clientes. Dentre tais ativos, destaca-se como mais importante o complexo logístico de Rondonópolis (MT), com capacidade de carregamento mensal de mais de 1 milhão de toneladas. Além disso, a Companhia controla dois terminais em Santos e tem participação em quatro terminais portuários, três deles localizados no porto de Santos (SP) e um localizado no Estado do Paraná, com uma capacidade de armazenagem estática de, aproximadamente, 1,3 milhão de toneladas e uma capacidade total de levantamento de, aproximadamente, 29 milhões de toneladas por ano. Os terrenos que a Companhia arrendou no âmbito das suas concessões incluem áreas disponíveis para construção e desenvolvimento de armazéns e terminais logísticos no Brasil, o que possibilita uma expansão ainda maior das operações, bem como o aperfeiçoamento da logística da Companhia e outros serviços. O transporte de commodities agrícolas, principalmente para exportação, representou 79% do volume total transportado pela Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 e 82% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, enquanto o transporte de produtos industriais representou, aproximadamente, 18% e 17% do volume total transportado em 31 de dezembro de 2018 e em 31 de dezembro de 2017, respectivamente. A Companhia acredita que sua base de ativos a coloca em uma posição de destaque na prestação de serviços de transporte a clientes de diversos setores e, principalmente, de commodities agrícolas, o que tornou a Companhia uma das principais prestadoras de serviços de logística do setor agrícola no Brasil. Isto se torna ainda mais relevante ao se considerar que esse tipo de serviço é de suma importância ao desenvolvimento e crescimento do país, tendo em vista que o Brasil é um dos principais produtores e exportadores de produtos agrícolas do mundo. A Companhia presta também serviços de logística de transporte intermodal, que corresponde à movimentação de carga em contêineres utilizando-se duas ou mais modalidades de transporte (geralmente trens e caminhões). Esse método de transporte reduz o custo de movimentação de carga, já que os contêineres são normalmente PÁGINA: 182 de 426

189 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas consolidados de caminhões em trens ou em navios capazes de transportar grandes cargas, o que gera eficiência em termos de uso de combustível. Principais Controladas da Companhia Rumo Malha Sul S.A. ( Rumo Malha Sul ), que detém direitos exclusivos de explorar e operar a malha sul até 2027, renováveis por mais 30 anos, nos termos do contrato de concessão celebrado com a União por intermédio do Ministério da Infraestrutura (antigo Ministério dos Transportes) ( Poder Concedente ). A Rumo Malha Sul atua no setor de transporte ferroviário de cargas, possuindo uma malha ferroviária de, aproximadamente, km de bitola métrica e compreende toda a região sul do Brasil, desde o sul do Estado do Rio Grande do Sul até a região sul do Estado de São Paulo. Em 2018, o volume transportado pela Malha Sul foi de milhões de TKU, o que representou 25,6% do volume total transportado pela Companhia no período. Rumo Malha Norte S.A. ( Rumo Malha Norte ), que firmou com o Governo Federal Contrato de Concessão, pelo qual foi concedido o desenvolvimento de um sistema ferroviário de carga, abrangendo a construção, operação, exploração e conservação de estrada entre Aparecida do Taboado (MS), na margem direita do Rio Paraná, e Rondonópolis (MT), pelo prazo de 90 anos, ou seja, em 2079, prorrogável por igual período. A Malha Norte tem, aproximadamente, 735 km de extensão e caracteriza-se por uma artéria logística que liga as regiões Norte e Centro-Oeste ao Sul e Sudeste do Brasil e ao Porto de Santos. Em 2018, o volume transportado pela Malha Norte foi de milhões de TKU, o que representou 64% do volume total transportado pela Companhia no período. Rumo Malha Paulista S.A. ( Rumo Malha Paulista ), que detém direitos exclusivos de explorar e operar a malha paulista até 2028, renováveis por mais 30 anos mediante contrato de concessão celebrado com o Poder Concedente. A operação da malha paulista constitui uma importante artéria logística para interligação das regiões de produção agrícola e mineral do Centro-Oeste e dos polos industriais e agrícolas do Estado de São Paulo aos centros consumidores internacionais. A malha paulista conta com, aproximadamente, km de via. A Rumo Malha Paulista possui, ainda, pontos de interconexão com os portos de Santos (SP), Pederneiras (SP) e Panorama (SP) e é interligada com as ferrovias MRS Logística S.A., Ferrovia Centro-Atlântica S.A., Rumo Malha Sul, Rumo Malha Oeste e Rumo Malha Norte. Em 2018, o volume transportado pela Malha Paulista foi de milhões de TKU, o que representou 8,8% do volume total transportado pela Companhia no período. Rumo Malha Oeste S.A. ( Rumo Malha Oeste ), que detém direitos exclusivos de explorar e operar a malha oeste até 2026, renováveis por mais 30 anos, nos termos do contrato de concessão celebrado acordo com o Poder Concedente. A operação da malha oeste é fundamental para a viabilização dos polos gás-químico e minero-siderúrgico de Corumbá, no Mato Grosso do Sul, e possibilita ainda a ligação bioceânica entre os portos de Santos e Antofagasta no Chile. A malha oeste conta com, aproximadamente, km de bitola métrica e possui interconexão com terminais hidroviários em Porto Esperança (MS) e Ladário (MS). A estrutura também é interligada à malha ferroviária operada pela Rumo Malha Paulista, em Mairinque (SP) e em Corumbá (MS) com a boliviana Ferrovia Oriental. Em 2018, o volume transportado pela Malha Oeste foi de 882 milhões de TKU, o que representa 1,6% do volume total transportado pela Companhia no período. Elevações Portuárias S.A. ( Elevações Portuárias ) conta com terminais de transbordo e terminais exportadores de açúcar e grãos no Porto de Santos (SP). Esse segmento aporta os ativos e passivos relacionados às operações portuárias que anteriormente ocorriam na Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. O arrendamento dos serviços de elevações no Porto de Santos já foi prorrogado nos termos do contrato de arrendamento e tem vencimento em 2036, podendo ser renovado nos termos da legislação em vigor. PÁGINA: 183 de 426

190 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Brado Logística S/A ( Brado Logística ), que explora o mercado de container, desenvolve operações de logística intermodal de contêineres, focadas em transporte ferroviário, armazenamento, operação de terminais e retro áreas portuárias, movimentação de contêineres e outros serviços de logística. A empresa é controlada pela Brado Logística e Participações S.A., na qual a Companhia detém participação indireta (por meio da Brado Holding S.A.) equivalente a 61,71% do capital social. Operações da Companhia As operações da Companhia estão segregadas em três segmentos, que correspondem a unidades de negócio nos principais mercados em que opera: (i) Operações Norte, que compreendem as concessões ferroviárias Norte e Paulista, os terminais de transbordo da Companhia localizados nos Estados do Mato Grosso e São Paulo e elevações portuárias no terminal da Companhia no Porto de Santos; (ii) Operações Sul, que compreendem as malhas ferroviárias Oeste e Sul e os terminais de transbordo da Companhia localizados no Estado do Paraná; e (iii) Operações de Contêineres, que compreendem as operações da Brado Logística e demais resultados das operações de contêineres. Operações Norte As Operações Norte compreendem (i) as concessões detidas pelas subsidiárias Rumo Malha Norte e Rumo Malha Paulista; (ii) elevações portuárias no terminal da Companhia no Porto de Santos; e (iii) os terminais de transbordo da Companhia nos Estados do Mato Grosso e São Paulo. Nas Operações Norte, transporta-se, principalmente, commodities agrícolas como grãos (soja, farelo de soja e milho), açúcar, arroz, trigo e fertilizantes, bem como produtos industriais como combustíveis e celulose. A malha das Operações Norte atravessa grande parte das áreas da produção agrícola brasileira nos Estados de Mato Grosso e São Paulo e é, portanto, a operação mais relevante da Companhia, representando aproximadamente 69,7% e 68,3%, respectivamente, do volume transportado pela Companhia nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2018 e Operações Sul As Operações Sul compreendem (i) as concessões detidas pelas subsidiárias Rumo Malha Oeste e Rumo Malha Sul, que operam na malha ferroviária nos Estados de Mato Grosso do Sul, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul; (ii) os terminais de transbordo no interior dos Estados do Paraná e Rio Grande do Sul; e (iii) os terminais que são operados pela Companhia nos Portos de Paranaguá, São Francisco do Sul (Estado de Santa Catarina) e Rio Grande (Estado do Rio Grande do Sul). Nas Operações Sul, transporta-se, principalmente, commodities agrícolas como grãos (soja, farelo de soja e milho), açúcar, arroz, trigo e fertilizantes, bem como produtos industriais como combustíveis, papel e celulose. As Operações Sul representaram aproximadamente 26,2% e 28,2%, respectivamente, do volume transportado pela Companhia nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2018 e Operações com Contêineres As Operações com Contêineres compreendem as operações da Brado Logística, na qual a Companhia tem participação de 61,71%, e demais custos e resultados das operações de contêineres. Nas Operações com Contêineres, transporta-se produtos agrícolas, bem como produtos industriais. As Operações com Contêineres representaram aproximadamente 4,1% e 3,5%, respectivamente, do volume transportado pela Companhia nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2018 e PÁGINA: 184 de 426

191 7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista (a) interesse público que justificou sua criação Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não é sociedade de economia mista. (b) atuação do emissor em atendimento às políticas públicas, incluindo metas de universalização Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não é sociedade de economia mista. (c) processo de formação de preços e regras aplicáveis à fixação de tarifas Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não é uma sociedade de economia mista. PÁGINA: 185 de 426

192 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais (a) produtos e serviços comercializados A Companhia é a maior operadora ferroviária independente do Brasil, heavy haul, com foco em commodities agrícolas. A Companhia possui três segmentos operacionais, quais sejam Operações Norte, Operações Sul e Operações de Contêineres. Em 2018, 73% do volume transportado pela da Companhia em toneladas por quilômetro útil ( TKU ) foi gerado por cargas de grãos, destinadas, principalmente, à exportação, sendo que a Companhia atende os 3 principais corredores de exportação de commodities agrícolas do país. Além de grãos, a composição de volume de transporte da Companhia em 2018 se deu da seguinte maneira: combustível 8%, açúcar 6%, produtos industriais 5%, contêineres 4% e outros 3%. Em 2018, o volume de transporte foi igual a milhões de TKU (dos quais milhões de TKU foram referentes a produtos agrícolas e milhões de TKU foram referentes a produtos industriais), ao passo que, em 2017, o volume de transporte foi de milhões de TKU (dos quais milhões de TKU foram referentes a produtos agrícolas e milhões de TKU foram referentes a produtos industriais) e, em 2016, esse total foi equivalente a milhões de TKU (dos quais milhões de TKU foram referentes a produtos agrícolas e milhões de TKU foram referentes a produtos industriais). A tarifa média em 2018 foi de R$ 97/mil TKU, enquanto em 2017 e em 2016, as tarifas médias foram de, respectivamente, R$ 99/mil TKU e R$ 96/mil TKU. Em 2018, o volume de elevação portuária foi de milhões de toneladas. Em 2017 e 2016, esse número foi igual a, respectivamente, milhões e milhões. Ademais, o valor da tarifa média em 2018, 2017 e 2016 foi de, respectivamente, R$ 27 por tonelada, R$ 25 por tonelada e R$ 24 por tonelada. Devido à sua presença estratégica, a Companhia tem dominância nos principais corredores de exportação de grãos do Brasil: conectando as cidades de Rondonópolis (MT), Londrina (PR), Maringá (PR) e Cruz Alta (RS) aos Portos de Santos (SP), Paranaguá (PR), São Francisco do Sul (SC) e Rio Grande (RS), conforme mapa abaixo: Um fator de destaque que evidencia tal dominância é o fato de existirem grandes barreiras de entrada no negócio em que a Companhia atua. Com o passar dos anos, somado à expansão e ao consequente aumento da demanda do setor agrícola por soluções de transporte, a Companhia buscou a ampliação de sua área de influência, por meio do redesenho de seus processos operacionais, obtendo, desse modo, ganhos de eficiência, escalabilidade e aumento da capacidade PÁGINA: 186 de 426

193 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais operacional, confiabilidade, redução de custos e desgargalamento, o que permitiu um aumento de sua competitividade e excelência operacional. A Companhia apresenta abaixo, descritivos dos seus segmentos operacionais. Operações Norte Através da unidade de negócio das Operações Norte, a Companhia transporta, principalmente, commodities agrícolas como grãos (soja, farelo de soja e milho) e açúcar. A Companhia também transporta produtos industriais como combustíveis, papel e celulose. O transporte ferroviário representa uma parcela significativa das atividades das Operações Norte devido ao fato de a malha ferroviária operada pela Companhia atravessar uma grande parte das áreas da produção agrícola brasileira (isto é, os Estados de Mato Grosso e São Paulo), bem como pelo fato de os clientes desse segmento contarem com transporte ferroviário com características adequadas, tais como alto volume e regularidade. Além disso, as Operações Norte abrangem também o segmento de atuação da Elevações Portuárias S.A., que corresponde às operações portuárias no terminal exportador de açúcar e grãos da Companhia no Porto de Santos. A unidade de negócio das Operações Norte registrou receita líquida de R$ 4.913,4 milhões e de R$ 4.439,8 milhões, respectivamente, nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2018 e 31 de dezembro de O volume transportado pela unidade de negócio das Operações Norte nos exercícios sociais encerrados em 2018 e 2017 foi de, respectivamente, aproximadamente 39,31 e 33,93 bilhões de TKU. O volume elevado pelas operações controladas da Companhia (Terminal 16 e Terminal 19) no porto de Santos foi de aproximadamente 11,4 milhões de toneladas de commodities agrícolas no exercício social findo em 31 de dezembro de 2018 e 13,1 milhões de toneladas de commodities agrícolas no exercício social findo em 31 de dezembro de Operações Sul A unidade de negócio das Operações Sul possui uma malha que se estende aos Estados do Mato Grosso do Sul, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul. A unidade de negócio das Operações Sul transporta, principalmente, commodities agrícolas como grãos (soja, farelo de soja e milho), açúcar, arroz, trigo, bem como fertilizantes, além de produtos industriais como combustíveis, papel e celulose, cimento e produtos siderúrgicos. A unidade de negócio das Operações Sul registrou receita líquida de R$ 1.412,3 milhões e de R$1.283,1 milhões, respectivamente, nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2018 e O volume transportado pela unidade das Operações Sul nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 foi de, respectivamente, aproximadamente 14,75 bilhões e 13,99 bilhões de TKU. Os principais clientes da unidade de negócio das Operações Sul, são Cargill, Santa Terezinha, Bunge, Petrobras e Ipiranga, dentre outros. Operações com Contêineres A unidade de negócio de Operações de Contêineres tem como foco o transporte de produtos agrícolas, bem como o transporte de certos produtos industriais. A unidade de negócio de Operações de Contêineres registrou receita líquida de R$ 259,2 milhões e de R$ 223,5 milhões, respectivamente, nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2018 e O volume transportado pela unidade das Operações de Contêineres nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 foi de, respectivamente, aproximadamente 2,30 bilhões e 1,77 bilhão de TKU. PÁGINA: 187 de 426

194 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais (b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia O quadro abaixo demonstra a receita proveniente de cada segmento operacional e a respectiva participação na receita líquida da Companhia nos últimos três exercícios sociais: Exercício social findo em 31 de dezembro de (em R$ milhões, exceto %) R$ % do total R$ % do total R$ % do total Operações Norte 4.913,4 75% 4.439,8 75% 2.948,6 68% Operações Sul 1.412,3 21% 1.283,1 21% 1.097,7 25% Operações de Contêineres 259,2 4% 223,5 4% 265,4 6% Receita líquida 6.584,9 100% 5.946,4 100% 4.311,7 100% (c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia O quadro abaixo demonstra o lucro (prejuízo) bruto proveniente de cada segmento operacional e a participação no lucro (prejuízo) bruto da Companhia nos últimos três exercícios sociais: Exercício social findo em 31 de dezembro de (em R$ milhões, exceto %) R$ % do total R$ % do total R$ % do total Operações Norte 2.169,9 102% 1.881,6 109% 771,3 143% Operações Sul -8,7 0% -73,6-4% -174,9-32% Operações de Contêineres -42,0-2% -82,6-5% -56,0-10% Lucro (Prejuízo) Bruto 2.119,3 100% 1.725,4 100% 540,4 100% PÁGINA: 188 de 426

195 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais As atividades abaixo descritas referem às atividades provenientes das operações da Companhia, diretamente ou por meio de suas controladas: (a) características do processo de produção Por ser uma prestadora de serviços de logística, a Companhia não possui processo de produção. Os serviços prestados pela Companhia consistem essencialmente no transporte e armazenamento de cargas, além de participação em terminais portuários. (b) características do processo de distribuição Apesar de nem todas as atividades da Companhia seguirem esse padrão, em geral o transporte é realizado da seguinte forma: a carga é transportada, primeiramente, por rodovia até um terminal de propriedade da Companhia e/ou de suas controladas ou de seus clientes, conforme o caso, para que seja concentrada em um único local até atingir o volume necessário para tornar viáveis as operações ferroviárias. No terminal, a carga é carregada em vagões e enviada a seu destino. Dependendo do tipo de carga a ser transportada (ex. produtos industriais ou commodities) ou do uso que o cliente pretende fazer da carga, o descarregamento pode ser realizado em terminal portuário (ex. para exportação) ou em um terminal de descarregamento não portuário. A maioria das commodities agrícolas transportadas pela Companhia é destinada a portos para exportação. O destino dos produtos industriais transportados pela Companhia é mais variado, já que uma porção significativa desses produtos é destinada ao mercado interno brasileiro. Em 2018, o operating ratio da Companhia foi de 73%. Em 2017 e em 2016, o percentual foi equivalente a, respectivamente, 76% e 82%. A relação de consumo de diesel foi de 4,16 litros/mil TKB em 2018.Enquanto nos anos de 2017 e 2016, tal relação foi de, respectivamente, 4,48 litros/mil TKB e 4,76 litros/mil TKB. O ciclo de dias entre Rondonópolis (MT) e Santos (SP), o principal corredor de exportação de grãos do Brasil, foi de 10,20 dias em 2018, 9,80 dias em 2017 e 10,50 dias em (c) características dos mercados de atuação A exploração de atividades ferroviárias da Companhia ocorre por meio dos seguintes contratos de concessão em que são parte a Companhia e/ou suas subsidiárias: (i) contrato de concessão celebrado em 30 de dezembro de 1998 entre o Poder Concedente e a Rumo Malha Paulista S.A., com vigência até 2028 (podendo ser prorrogado por mais 30 anos); (ii) contrato de concessão celebrado em 19 de maio de 1989 entre o Poder Concedente e a Rumo Malha Norte S.A., com vigência até 2079 (podendo ser prorrogado por mais 90 anos); (iii) contrato de concessão celebrado em 07 de julho de 1996 entre o Poder Concedente e a Rumo Malha Oeste S.A., com vigência até 2026 (podendo ser prorrogado por mais 30 anos); e PÁGINA: 189 de 426

196 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (iv) contrato de concessão celebrado em 27 de fevereiro de 1997, entre o Poder Concedente e a Rumo Malha Sul S.A., com vigência até 2027 (podendo ser prorrogado por mais 30 anos). Em setembro de 2015, foram protocolados junto à Agência Nacional de Transportes Terrestres ( ANTT ) pedidos formais de prorrogação dos prazos dos contratos de concessão das Malhas Sul e Paulista e, em janeiro de 2018, foi protocolado o pedido de prorrogação do prazo do contrato de concessão da Malha Oeste. O processo de prorrogação da Malha Paulista já foi aprovado pela ANTT e pelo Ministério dos Transportes (atual Ministério de Infraestrutura), tendo sido submetido ao Tribunal de Contas da União (TCU) para avaliação. Os processos de prorrogação das Malhas Oeste e Sul deverão ter suas tramitações retomadas na ANTT após a conclusão da análise do pedido de prorrogação da Malha Paulista pela Agência. Todas as concessões ferroviárias poderão ser extintas unilateralmente, pelo Poder Concedente, antes do término do prazo contratual, nas seguintes hipóteses: (i) encampação: retomada da prestação do serviço pelo ente concedente, mediante determinação legal específica e pagamento prévio de indenização; (ii) caducidade: inexecução total ou parcial do contrato de concessão, ou inadimplemento financeiro do contrato de concessão ou do contrato de arrendamento (quando existente); (iii) (iv) falência ou extinção da concessionária; e anulação do respectivo processo licitatório. A aplicação de qualquer das hipóteses de extinção unilateral do contrato de concessão deverá ser precedida do respectivo processo administrativo perante a ANTT e terá como consequência a indenização dos bens declarados reversíveis, pelo Poder concedente à Companhia. Até a data deste Formulário de Referência, não houve fato suficiente para ensejar qualquer das hipóteses de extinção unilateral das concessões. (i) participação em cada um dos mercados Transporte Ferroviário O sistema ferroviário brasileiro se tornou operacional em meados do século 19, quando concessionários iniciaram a construção de suas ferrovias. A maior parte da expansão da malha aconteceu até meados do século 20, período em que havia mais de 40 companhias operacionais. No entanto, como muitos desses operadores estavam em dificuldades financeiras, o sistema ferroviário foi estatizado e passou a ser controlado pela Rede Ferroviária Federal S.A. No período entre 1950 e 1990, houve pouco investimento no setor, o que acarretou um baixo nível de densidade ferroviária no país. Essa situação levou à privatização do sistema no final da década de 1990, com o governo concedendo as malhas em concessões de 30 anos, como regra geral, com renovação por um período adicional de 30 anos. Desde a privatização, houve um aumento expressivo em investimentos no sistema ferroviário, com um expressivo aumento em carga transportada. PÁGINA: 190 de 426

197 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Fonte: ANTF Em 2018, o modal ferroviário respondeu por apenas cerca de 19,46% de toda a carga transportada no Brasil, de acordo com a Confederação Nacional do Transporte (CNT). Além disso, a malha ferroviária nacional, quando comparada a outros países, apresenta uma densidade extremamente baixa. Densidade do Transporte ferroviário (km de infraestrutura por 1.000km 2 de área terrestre) De acordo com a ANTT, em 2018, o sistema ferroviário brasileiro possuía km de extensão, distribuídos entre 13 malhas ferroviárias. PÁGINA: 191 de 426

198 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Com maiores investimentos realizados ao longo dos anos, o volume transportado, em toneladas úteis (TU), de 2008 a 2017, apresentou um crescimento de 26%. Em 2018 e 2017, foram transportadas por ferrovias, 570 milhões e 539 milhões de toneladas de carga, respectivamente, enquanto em 2008, eram 427 milhões, conforme o gráfico abaixo. Evolução do volume de cargas transportadas no sistema ferroviário nacional (milhões de TU) Fonte: ANTT As principais concessionárias do sistema ferroviário nacional são: (i) Rumo S.A. é a maior empresa do setor no Brasil, operando cerca de km de ferrovias; (ii) Valor da Logística Integrada S.A. (VLI) Controlada pela Vale, Mitsui, FI-FGTS e Brookfield, possui as seguintes concessões: (a) (b) Ferrovia Centro Atlântica opera km de ferrovias na região sudeste do Brasil, Goiás e Bahia; Ferrovia Norte-Sul opera 720 km, atendendo aos Estados de Maranhão, Tocantins e Goiás; (iii) Ferrovia Transnordestina Logística (FTL) opera km de ferrovias na região nordeste do país; (iv) MRS Logística S.A. (MRS) pertencente à Vale e CSN, opera km de ferrovias nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais; e (v) Ferrovia Tereza Cristina S.A. (FTC) opera 164 km no Estado de Santa Catarina, transportando prioritariamente carvão até Imbituba. (vi) Vale S.A possui as seguintes concessões: (a) Estrada de Ferro Carajás opera 978 km, atendendo aos Estados do Pará e do Maranhão; (b) Estrada de Ferro Vitória a Minas opera 895 km, atendendo aos Estados de Minas Gerais e Espírito Santo; e PÁGINA: 192 de 426

199 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais No Brasil, ferrovias são principalmente usadas para transportar minério de ferro e commodities agrícolas. De acordo com a ANTT, em 2018, 77% da carga transportada por ferrovias se referem ao minério de ferro, o que é explicado pelo fato de a maior parte da malha ferroviária ser controlada por companhias de mineração, como Vale e CSN. Por outro lado, a Companhia acredita ser a maior operadora ferroviária independente do país e da América Latina sendo que sua área de atuação concentra aproximadamente 66% da produção de grãos exportados via ferrovia no Brasil. A Companhia acredita que sua presença nesse segmento deve-se ao fato de suas quatro concessões ferroviárias, de cerca de 12 mil quilômetros, estarem localizadas nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil e permearem grande parte das áreas produtoras de grãos no país e ainda ao fato de estarem conectadas aos quatro principais portos de país (Santos - SP, Paranaguá - PR, São Francisco do Sul - SC e Rio Grande - RS), por onde passam a maior parte das exportações de commodities agrícolas do país. Ainda há potenciais significativos para o aumento do transporte de commodities agrícolas pelo modal ferroviário. Maiores investimentos em equipamentos, com impactos positivos em capacidade, velocidade e eficiência PÁGINA: 193 de 426

200 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (principalmente em consumo de combustível) e também mais investimentos nas linhas férreas proporcionarão maior poder competitivo às empresas do setor, o que deverá levar a um aumento da demanda por este modal. Visão Geral de Commodities Agrícolas no Brasil Nos últimos 20 anos, o Brasil tornou-se um dos líderes mundiais do setor agrícola como resultado da ótima qualidade e disponibilidade de terras, clima apropriado, grandes investimentos em tecnologia para o setor, um dos menores custos de produção, grande disponibilidade de água, aspectos regulatórios estabelecidos e mão de obra especializada. Isso fez com que a produção mais do que triplicasse neste período. Nos últimos 20 anos, o Brasil apresentou crescimento de 58% da párea plantada, sendo o país com o maior potencial de terras agriculturáveis, com muitas oportunidades de aumentar sua produção de grãos e participação no comércio global. No Brasil, o Estado do Mato Grosso é um dos estados mais proeminentes em relação à produção de grãos. De 2010 a 2018, enquanto a produção brasileira de soja e milho aumentou aproximadamente 6% ao ano, a produção de soja e milho do Mato Grosso aumentou aproximadamente 11% ao ano. O desempenho histórico do Mato Grosso foi impulsionado principalmente pelo crescimento da produção estatal de milho e soja (aproximadamente 20% e 7% ao ano, respectivamente). O mapa abaixo mostra a atual distribuição geográfica da produção de grãos no Mato Grosso: No Estado do Mato Grosso, uma parcela significativa da produção de grãos provem da região Central, onde estão localizadas as cidades de Sorriso, Sinop, Rondonópolis, Lucas do Rio Verde e Nova Mutum. Atualmente, parte dos volumes de soja e milho manuseados pela Companhia em seu terminal de transbordo em Rondonópolis advém desta região por caminhão, cobrindo uma distância de aproximadamente 450 km (no caso de Nova Mutum) ou 691 km (no caso de Sinop). No entanto, outras áreas de produção no Estado, como a região norte, apresentaram um crescimento notável nos últimos anos, impulsionado por desenvolvimentos logísticos contínuos que permitem que as exportações de grãos tenham acesso aos terminais portuários localizados no norte do Brasil. PÁGINA: 194 de 426

201 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A exportação da produção de cereais (soja e milho) do Mato Grosso depende de cinco rotas principais, quatro das quais concentram-se na canalização de grãos através de portos no norte do Brasil: (i) corredor da Madeira; (ii) corredor BR-163 /Tapajós; (iii) corredor BR-158; e (iv) corredor ferroviário Norte-Sul. Combinadas, estas quatro rotas são responsáveis por aproximadamente 41% das exportações do Estado (aproximadamente 15Mt) os 59% restantes (cerca de 21Mt) fluem através do corredor do Centro Sul, que interliga o Mato Grosso ao mercado da Companhia (São Francisco do Sul, Paranaguá, Porto de Santos) e o porto de Vitória (ferrovia FCA), conforme ilustrado abaixo: Espera-se que a produção de grãos no Mato Grosso cresça a um ritmo acelerado nos próximos anos, aumentando os volumes administrados pelos principais terminais de exportação no Brasil. Embora grandes empresas comerciais como Cargill, Dreyfus, Caramuru, ADM, Bunge e Amaggi gerenciem terminais portuários nos portos do corredor Centro-Sul, a restrição de capacidade nesses portos os torna pouco atrativos para certos exportadores no Mato Grosso. Ademais, os projetos existentes para expandir a capacidade desses terminais portuários, principalmente em Santos, provavelmente não serão suficientes para absorver 100% da demanda adicional esperada. Como alternativa, os terminais portuários no Norte do Brasil (Manaus, Barcarena e São Luís) foram utilizados como portas de acesso aos mercados internacionais. A importância crescente desses portos pode ser parcialmente atribuída às contínuas melhorias em infraestrutura, aliadas aos investimentos no transporte multimodal que facilitaram o acesso aos centros de exportação do Norte. A Companhia acredita que o Brasil está bem posicionado para se tornar ainda mais relevante no atendimento da crescente demanda por alimentos esperada no mundo para os próximos anos. O país ainda possui um dos maiores potenciais de crescimento no setor, com grande área agricultável disponível e novas fronteiras agrícolas sendo descobertas, além de condições climáticas bastante favoráveis e novos investimentos em infraestrutura. À medida que o país expande sua produção agrícola, cresce também sua importância no mercado mundial. (ii) condições de competição nos mercados No mercado de transporte ferroviário no Brasil, as empresas atuam como operadoras logísticas em suas regiões, divididas conforme as concessões públicas realizadas pela ANTT, que atuam como barreiras de entrada a novos concorrentes, uma vez que todas as áreas são concedidas a apenas um operador. Como atualmente não existem ferrovias paralelas com operadoras diferentes, a competição no mercado em que a Companhia atua vem do transporte rodoviário, uma vez que este pode competir pelas mesmas cargas que a ferrovia. A definição das melhores condições para o cliente é que define o modal a ser utilizado para o transporte. PÁGINA: 195 de 426

202 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Os principais direcionadores competitivos no transporte de cargas são o preço do frete cobrado, a maior eficiência e o volume a ser transportado. Por oferecer um preço mais vantajoso, aliado à maior capacidade de transporte e maior eficiência, a Companhia acredita ter oportunidades significativas dentro das áreas em que atua de aumentar a atual participação de mercado, acreditando ocupar uma melhor posição estratégica do que seus concorrentes para aproveitar as oportunidades de crescimento nesses setores de mercado. Historicamente, os preços de fretes ferroviários acompanham os movimentos dos preços dos fretes nas rodovias. Assim, ao se observar os preços verificados em fretes nas rodovias nos últimos anos, percebe-se um aumento significativo, o que também favorece as perspectivas das empresas de transporte ferroviário. Fonte: Instituto Mato-Grossense de Economia Agropecuária (IMEA) Concorrência Transporte Intermodal Cada contrato de concessão ferroviária concede à concessionária o direito exclusivo de explorar a infraestrutura da malha ferroviária em uma área geográfica específica. Como essas concessionárias operam em áreas geográficas separadas, elas não competem entre si diretamente. Ao contrário, a principal concorrência entre as várias concessionárias ferroviárias se dá, na maioria dos casos, no negócio de transporte por caminhões, que, historicamente, tem sido o principal meio de transporte de carga no Brasil. Em 2016, de acordo com as últimas informações divulgadas pela CNT, os caminhões transportaram 61% da produção brasileira, enquanto somente 21% dessa produção foram transportados por vias férreas e 14% por vias aquáticas, as quais incluem a cabotagem. Os principais fatores competitivos que afetam as operações de logística incluem (a) as tarifas cobradas; (b) tempo de reboque; (c) volume de reboque; e (d) a qualidade e confiabilidade do serviço prestado. A Companhia acredita estar em uma posição sólida para competir com eficiência na esfera do transporte intermodal por conta de (i) tarifas mais baixas que podem ser cobradas devido à sua capacidade de transporte relativamente maior; e (ii) sinergias decorrentes da aquisição da ALL América Latina Logística S.A. e suas controladas pelo grupo Cosan. PÁGINA: 196 de 426

203 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Tecnologia de Informação, Comunicações e Controles Operacionais Através do desenvolvimento e uso de tecnologia de informação, a Companhia tem sido capaz de melhorar significativamente seus sistemas de comunicação e controles operacionais, conduzindo diversos projetos para melhoria e incremento dos sistemas de comunicação usados em sua malha ferroviária. O seu objetivo é aumentar a segurança e eficiência operacionais. Os sistemas de controle de tráfego modernizados aliados à comunicação eficiente e ao computador de bordo da locomotiva permitem a alocação otimizada dos ativos da Companhia (vagões, locomotivas, via permanente) aumentando, assim, sua utilização e reduzindo tanto o consumo de combustível como os custos trabalhistas. A Companhia tem adotado novas tecnologias de otimização para diversos processos internos. Um deles é a otimização da escala de maquinistas, que possibilitou a redução de horas extras e condução de trens além da jornada permitida. Outro projeto de otimização, o Trip Optimizer, está em implementação em parceria com a GE Transportation, o qual define a forma ideal de condução dos trens de acordo com as características da composição e do trecho de circulação, reduzindo o consumo de diesel, gerando informações importantes de big data para tratamento posterior. Em tecnologia ferroviária, a Companhia instalou, nos últimos dois anos, 65 chaves elétricas no corredor entre Pantojo e Perequê. Essas chaves são controladas remotamente desde o Centro de Controle Operacional (CCO), em Curitiba. Com a operação remota, é possível realizar inversões de rota em tempos muito reduzidos, aumentando a ocupação do trecho e reduzindo o transit time do corredor. Além disso, foi implementando um Centralized Train Control na região da Portofer, que conta com 24 chaves elétricas controladas pelo CCO da Portofer. Essa implementação permite flexibilidade na circulação e manobra de trens na região, reduzindo o giro dos ativos e aumentando a eficiência da operação no local. Foi implementada também uma rede de rádios de comunicação de dados na região das chaves elétricas para garantir a conectividade de todas elas com os respectivos centros de controle. A rede de comunicação de dados é privada e 100% controlada pela área de tecnologia da Companhia. Em paralelo, há um projeto em fase de desenho preliminar para cabear fibra óptica ao longo dos dois principais corredores da Companhia, tanto na Operação Norte quanto na Operação Sul, totalizando km de cobertura. Essa rede de fibra permitirá redundância na comunicação com todos os equipamentos de campo, trazendo mais segurança e eficiência à operação ferroviária. Do ponto de vista de segurança, foi desenvolvido e patenteado pela Companhia um equipamento que permite a detecção de trilhos quebrados chamado DTQ. Esse equipamento avisa às composições no entorno de um local onde um trilho quebrado foi detectado evitando assim descarrilamentos que podem ter alto impacto para a Companhia e comunidade. Algumas outras frentes de pesquisa e desenvolvimento têm se destacado como: medição em tempo real da quantidade de combustível no tanque das locomotivas, nova antena de comunicação por satélite para ser utilizada nas comunicações terra-trem, novo modelo de comunicação via satélite, novos equipamentos de engenharia ferroviária (Sperry, Socadora de linha 092X, veículo de inspeção autônoma), indicação da posição da chave diretamente para o computador de bordo; e desenvolvimento de um sistema para supervisionar equipamentos de campo com tratamento correlacionado via BI com coleta de dados através de conexão de dados. (d) eventual sazonalidade As atividades da Companhia estão sujeitas à sazonalidade das commodities agrícolas. A tabela a seguir destaca o calendário das principais commodities agrícolas transportadas pela Companhia e/ou suas controladas. PÁGINA: 197 de 426

204 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Exportações*: média de cinco anos de acordo com a Balança Comercial brasileira. Fonte: SLC Agrícola, Raízen, São Martinho, SECEX, Embrapa, BofA Merrill Lynch Global Research. A safra de soja ocorre entre janeiro e maio, enquanto a safra de milho (destinado principalmente à exportação), entre abril e julho. Essas oscilações têm um impacto significativo na demanda pelo transporte dessas commodities. Por esta razão, a Companhia normalmente tem um maior volume transportado no segundo e terceiro trimestres de cada ano, e um menor volume transportado no período de entressafra (isto é, no primeiro e quarto trimestres de cada ano). (e) principais insumos e matérias primas, informando: (i) descrição das relações mantidas com fornecedores As relações entre a Companhia e os seus fornecedores não estão sujeitas a nenhum tipo de controle ou regulamentação governamental exceto pelas relações contratuais com seus prestadores de serviços ferroviários de transporte as quais estão sujeitas a regulamentação da ANTT. PÁGINA: 198 de 426

205 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Além disso, a Companhia busca sempre firmar contratos de médio e longo prazo com estes fornecedores de forma a manter a disponibilidade adequada de materiais e serviços, prezando pela manutenção de relacionamentos saudáveis com sua gama de fornecedores, no intuito de desenvolvê-los e mantê-los próximos ao negócio para criar relações de confiança e duradouras. Em 2018 a razão entre o montante gasto em manutenção e volume transportado foi de R$ 21,30/TKU. Em 2017 e 2016, tal razão foi de, respectivamente, R$ 24,00/TKU e R$ 26,40/TKU. (ii) eventual dependência de poucos fornecedores A Companhia não depende de um número limitado de fornecedores, considerando que, em 31 de dezembro de 2018 e 2017 a sua base de fornecedores era composta, aproximadamente, por, e entidades, respectivamente, atuantes em diferentes setores da economia e com as quais mantém relacionamento ativo. (iii) eventual volatilidade em seus preços Os preços praticados pela Companhia na prestação de seus serviços de transporte têm como referência o Sistema de Informações de Fretes (Sifreca) que realiza continuamente pesquisas sobre o transporte de cargas diversas, com destaque para produtos agrícolas, envolvendo desde insumos até itens elaborados ao longo das cadeias agroindustriais. Por meio da coleta e processamento de dados e informações referentes ao transporte desses produtos, o preço dos produtos é disponibilizado mensalmente e pode sofrer oscilações periódicas. PÁGINA: 199 de 426

206 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total (a) montante total de receitas provenientes do cliente Os principais clientes da Companhia são as empresas de exportação que participam do mercado de commodities agrícolas, tais como Bunge, Cargill, ADM, COFCO, Louis Dreyfus e Amaggi. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, a Bunge representou 13,9% da receita líquida total da Companhia, enquanto os seis principais clientes da Companhia representaram 48,0% de sua receita líquida total. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017 e 2016, a Bunge representou, respectivamente, 15,0% e 16,1% de sua receita líquida total, enquanto os seis principais clientes da Companhia à época representaram, respectivamente, 52,5% e 51,4% de sua receita líquida total neste setor. Os maiores clientes da Companhia no setor ferroviário são companhias de exportação como Bunge, Cargill, ADM, COFCO, Louis Dreyfus e Amaggi. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, a Bunge representou 15,6% da receita líquida no setor ferroviário, enquanto os seis maiores clientes da Companhia neste setor representaram, em conjunto, 53,9% da sua receita líquida neste setor. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017 e 2016, a Bunge representou, respectivamente, 14,5% e 16,6% da receita líquida da Companhia no setor ferroviário, enquanto os seis maiores clientes da Companhia à época representaram, em conjunto, respectivamente 42,3% e 47,9% da receita líquida total da Companhia neste setor. Os maiores clientes da Companhia no setor de elevação portuária incluem Engelhart, Raízen, COFCO, Sucres, Gavilon e Czarnikow. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, a Engelhart e a Raízen representaram, respectivamente 17,8% e 15,7% da receita líquida no setor de elevação portuária, enquanto os seis maiores clientes da Companhia neste setor representaram, em conjunto, 70,0% da sua receita líquida total. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017 e 2016, a Raízen representou, respectivamente, 17,9% e 16,4% da receita líquida da Companhia no setor de elevação portuária, enquanto os seis maiores clientes da Companhia à época representaram, em conjunto, respectivamente, 53,3% e 57,4% da receita líquida total da Companhia neste setor. (b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente A Bunge é o principal cliente da Companhia nos segmentos Operações Norte e Operações Sul, e atua nos segmentos de commodities agrícolas, em especial milho, soja e seus derivados, e realiza carregamentos em terminais de transbordo com destino aos quatro portos em que opera. Alterações consideráveis no volume desse cliente podem impactar a receita da Companhia, especialmente nos corredores de exportação. PÁGINA: 200 de 426

207 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades (a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Inicialmente, cumpre salientar que as atividades da Companhia estão sujeitas à ampla regulamentação por parte dos órgãos públicos, dentre os quais destacam-se o Ministério da Infraestrutura, a Agência Nacional de Transportes Terrestres ( ANTT ) e a Agência Nacional de Transportes Aquaviários ( ANTAQ ). No que concerne à armazenagem de produtos, a Companhia está devidamente autorizada pela Companhia Nacional de Abastecimento ( Conab ) a armazenar granéis vegetais, bem como cumpre todas as exigências e regramentos aplicáveis a essas atividades. Ademais, por atuarem na exploração de atividades do setor de infraestrutura em transportes, as controladas e coligadas da Companhia mantêm relacionamento constante com os respectivos poderes concedentes, seja na participação de processos licitatórios para disputa de novos negócios (concessões), seja por meio das fiscalizações sobre seus negócios por parte das entidades fiscalizadoras da execução dos serviços e obras concedidos, de forma a adaptar os negócios da Companhia às exigências de tais órgãos. Regulamentação do setor ferroviário No Brasil, as atividades de transporte ferroviário estão sujeitas a uma ampla variedade de leis e regulamentações. Em relação à regulamentação brasileira de transporte ferroviário, deve-se ressaltar que esta governa (a) a relação entre o Poder Público e as companhias ferroviárias; (b) a relação entre as companhias ferroviárias, incluindo o intercâmbio e os direitos recíprocos de trânsito; (c) a relação entre as companhias ferroviárias e seus usuários; e (d) a segurança ferroviária. No que concerne aos serviços de transporte ferroviário, estes podem ser prestados por empresas privadas sob o regime jurídico de concessões, regulamentado, majoritariamente, pela Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995 ( Lei de Concessões ). A Lei de Concessões exige que o Poder Concedente e a concessionária celebrem contrato de concessão disciplinando os termos para a exploração do serviço concedido, bem como, estabelecendo as cláusulas que pautarão a execução dos referidos serviços. A título exemplificativo, o diploma legal supramencionado estabelece como cláusulas essenciais do contrato de concessão as relativas: (i) ao objeto, à área e ao prazo da concessão; (ii) ao modo, forma e condições de prestação do serviço; (iii) aos critérios, indicadores, fórmulas e parâmetros definidores da qualidade do serviço; (iv) ao preço do serviço e aos critérios e procedimentos para o reajuste e a revisão das tarifas; (v) aos direitos, garantias e obrigações do poder concedente e da concessionária, inclusive os relacionados às previsíveis necessidades de futura alteração e expansão do serviço e consequente modernização, aperfeiçoamento e ampliação dos equipamentos e das instalações; (vi) aos direitos e deveres dos usuários para obtenção e utilização do serviço; (vii) à forma de fiscalização das instalações, dos equipamentos, dos métodos e práticas de execução do serviço, bem como a indicação dos órgãos competentes para exercê-la; (viii) às penalidades contratuais e administrativas a que se sujeita a concessionária e sua forma de aplicação; (ix) aos casos de extinção da concessão; (x) aos bens reversíveis; (xi) aos critérios para o cálculo e a forma de pagamento das indenizações devidas à concessionária, quando for o caso; (xii) às condições para prorrogação do contrato; (xiii) à obrigatoriedade, forma e periodicidade da prestação de contas da concessionária ao poder concedente; (xiv) à exigência da publicação de demonstrações financeiras periódicas da concessionária; e (xv) ao foro e ao modo amigável de solução das divergências contratuais. Não obstante, tanto a Lei de Concessões quanto os contratos de concessão disciplinam as penalidades aplicáveis em caso de violação das cláusulas do contrato de concessão. De acordo com a Lei de Concessões, o Poder Concedente tem o direito de rescindir o contrato de concessão, se: (i) os serviços concedidos ficarem abaixo do PÁGINA: 201 de 426

208 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades padrão de adequação fixado no contrato de concessão para a prestação de tais serviços; (ii) a concessionária cometer uma violação das disposições do contrato de concessão; (iii) a concessionária interromper a prestação dos serviços, a menos que essa interrupção seja devido a evento de força maior; (iv) a concessionária não possuir os recursos financeiros necessários para a execução dos serviços exigidos pelo contrato de concessão; (v) a concessionária não cumprir as penalidades impostas pelo Poder Concedente; (vi) a concessionária não atender as solicitações do Poder Concedente destinadas a melhorar os serviços prestados no âmbito do contrato de concessão; ou (vii) a concessionária não entregar, no prazo de 180 dias após a solicitação da autoridade concessora com esse efeito, documentos comprobatórios de que ela se encontra em situação regular no que diz respeito à lei tributária aplicável. Além disso, o Poder Concedente também pode rescindir o contrato de concessão quando considerar que seja do interesse público fazê-lo (instituto denominado na lei como encampação). Para tanto, a encampação deverá ser precedida de lei autorizativa e a concessionária deverá ser indenizada por todos os investimentos que houver realizado para a prestação dos serviços concedidos e que ainda não tiverem sido amortizados ou depreciados. A Lei de 2001 instituiu a ANTT, uma autarquia em regime especial, integrante da administração federal indireta, vinculada ao Ministério da Infraestrutura, a qual tem o objetivo de regular ou supervisionar, em suas respectivas esferas e atribuições, as atividades de prestação de serviços e exploração da infraestrutura de Transporte pelo Ministério da Infraestrutura, de modo a garantir a movimentação de pessoas e bens, em cumprimento a padrões de eficiência, segurança, conforto, regularidade, pontualidade e modicidade dos fretes e tarifas. As responsabilidades da ANTT incluem, entre outras, (i) publicar os editais de licitações, julgar as licitações e firmar os contratos de concessão de serviços de transporte ferroviário; (ii) administrar os contratos de concessão e os arrendamentos da malha ferroviária assinados até a data da reforma do setor de transportes, de acordo com a Lei nº /2001; (iii) publicar editais de licitações, julgar as licitações e firmar os contratos de concessão para a construção e exploração de novas malhas ferroviárias; (iv) fiscalizar a conformidade com as cláusulas contratuais para a prestação de serviços de transporte ferroviário, bem como a manutenção e substituição dos ativos arrendados; e (v) fiscalizar as operações de cada concessionária. Ainda, cabe a à ANTT, dentre outras atribuições, elaborar e editar normas e regulamentos relativos à exploração de vias e terminais, garantindo a isonomia no seu acesso e uso. Assim, mediante a edição de resoluções e outras normas esparsas a ANTT regula as atividades de exploração da infraestrutura ferroviária e dos serviços concedidos. Vale destacar que a regulamentação do setor ferroviário envolve outras disposições relacionadas à responsabilidade da operadora ferroviária, dentre as quais destaca-se o Decreto nº 1.832, de 4 de março de 1996,o qual determina que a Companhia estará isenta de responsabilidade por dano causado por suas operações no caso de (a) defeito inerente ou causas inerentes à natureza dos bens a serem transportados; (b) morte ou lesões de animais em decorrência do risco natural inerente ao transporte ferroviário; (c) ausência de defeito latente ou procedimento fraudulento no empacotamento do produto; (d) dano derivado das operações de carregamento, descarregamento ou transbordo de carga pelo remetente, o destinatário ou seus representantes; ou (e) dano ao frete que tenha sido embalado em contêineres lacrados ou vagões ferroviários lacrados, mas que, após o transporte, cheguem avariados apesar de exibirem o lacre sem violações. Contudo, nos termos do referido Decreto, a Companhia será responsável pela falta, avaria, entrega indevida e pela perda, total ou parcial, da carga que lhe for confiada para transporte. Nesse caso, a responsabilidade é limitada ao valor declarado pelo remetente, cuja indicação no conhecimento de embarque é obrigatória. Em caso de culpa, tanto por parte da Companhia como do proprietário, destaca-se que a responsabilidade será alocada proporcionalmente com base na culpa relativa. Para tanto, a perda total será assumida contados 30 dias da data acordada para a entrega, exceto na eventualidade de força maior. Não obstante, em conformidade com o disposto no Decreto nº 2.681, de 7 de dezembro de 1912, a responsabilidade da companhia ferroviária por perda total ou parcial, dano ou roubo do frete transportado é sempre presumida e o PÁGINA: 202 de 426

209 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades ônus da prova pela não responsabilidade somente pode ser considerado satisfeito se a companhia ferroviária for capaz de produzir provas de (a) ato fortuito ou força maior; (b) perda causada por culpa da mercadoria; (c) morte ou lesão em animal vivo resultante do risco normal causado pelo transporte; (d) empacotamento defeituoso do frete; (e) perda ou dano causado pelo transporte em vagões abertos, conforme seja exigido pela regulamentação ou em decorrência de acordo com o cliente; (f) perda ou dano causado em carregamento ou descarregamento feito pelo embarcador ou pelo receptor; ou (g) perda ou dano que poderia ter sido evitado pela inspeção adequada do embarcador de um vagão fretado. Nos casos previstos nos itens (a), (b), (c), (e) e (f) citados acima, sempre que a culpa for de ambas a companhia ferroviária e o embarcador e/ou receptor, a indenização deve ser alocada com base na culpa relativa. No caso de perda total da mercadoria, o valor da indenização é limitado ao preço justo de mercado dos bens embarcados. No caso de dano à mercadoria, a indenização é proporcional ao dano causado. Em ambos os casos, o ressarcimento é reduzido pelo montante das despesas não incorridas pelo embarcador em consequência do dano ou perda. Em relação à conduta dolosa, todos os danos diretos são passíveis de indenização. Entregas com atraso também estão sujeitas a indenização em certas circunstâncias. A indenização é limitada pelo prazo de prescrição de um ano, contado a partir da data da entrega (no caso de dano), ou do 31º dia após a entrega prometida (no caso de perda ou roubo). Qualquer contrato dispondo sobre a isenção de responsabilidade da ferrovia é nulo e inválido, com a ressalva de que a indenização pode ser limitada com base em uma redução pactuada da tarifa. Se mais de uma companhia ferroviária causar um dano, qualquer uma delas pode ser designada como única ré, embora essa única ré possa recorrer contra as demais. Morte, invalidez ou lesões corporais também são passíveis de indenização e estão sujeitas a esta regra de presunção de responsabilidade, salvo quando causadas por força maior ou por responsabilidade exclusiva da parte afetada, sem culpa da companhia ferroviária. A indenização por lesões corporais pode incluir, além de despesas médicas e lucros cessantes, outras indenizações que possam ser concedidas. Regulamento de Transporte Aquaviário No que concerne aos serviços de transporte aquaviário no Brasil, estes são regulados (i) pela Lei nº , de 5 de junho de 2013 ( Nova Lei dos Portos ); (ii) pelo Decreto 8.033, de 27 de junho de 2013; (iii) pelas normas emitidas pela ANTAQ; e (iv) pelo Ministério da Infraestrutura, que assumiu as competências dos extintos Ministério dos Transportes, Portos e Aviação Civil e Secretaria de Portos da Presidência da República. A ANTAQ, criada pela Lei nº , de 05 de junho de 2001, está vinculada ao Ministério da Infraestrutura, sendo responsável por (a) publicar editais para licitação, executar contratos de concessão e autorizações de emissão para explorar terminais e instalações de portos privados; (b) inspecionar o cumprimento de cláusulas contratuais para a prestação de serviços em conexão com terminais públicos e privados, bem como com instalações portuárias; e (c) regulamentar e coordenar as operações de cada concessionária e as empresas autorizadas a explorar instalações portuárias privadas. No Brasil, existem dois principais regimes regulatórios que afetam o transporte aquaviário: (i) o regime de concessão e arrendamento, que regula a exploração de terminais portuários de propriedade pública e a locação de terminais de propriedade pública; e (ii) o regime de autorização, em relação a novos terminais portuários privados. Nos termos da Nova Lei dos Portos, são essenciais aos contratos de concessão e de arrendamento: (i) cláusulas relacionadas ao objeto, área e prazo; (ii) aquelas relativas à forma e condições para a exploração de portos e instalações organizadas; (iii) critérios, indicadores, fórmulas e parâmetros que definem a qualidade das atividades realizadas, bem como metas e prazos para atingir certos níveis de serviço; (iv) o valor do contrato, as tarifas em PÁGINA: 203 de 426

210 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades vigor e os critérios e procedimentos para o seu reajuste e revisão; e (v) aquelas relativas às obrigações de investimento da parte contratante, dentre outras. Outros exemplos incluem (a) cláusulas relativas aos direitos e obrigações dos clientes, incluindo as obrigações relacionadas da parte contratada e as respectivas sanções; (b) responsabilidades das partes; (c) reversão de ativos; (d) os direitos, obrigações e mandados de contratação e parte contratante, inclusive aqueles relacionados à futura necessidade de suplementação, mudança e expansão de atividades e a consequente modernização, melhoria e expansão de instalações; (e) inspeção de instalações, equipamentos, métodos e práticas para o desenvolvimento das atividades, bem como a nomeação de entidades competentes para a realização; (f) garantias para o desempenho adequado do contrato; (g) cláusulas relativas à responsabilidade do proprietário do porto por descumprimento ou desempenho deficiente de suas atividades; (h) eventos de encerramento do contrato; e (i) penalidades e sua aplicação. Até 6 de dezembro de 2012, as operações portuárias no Brasil eram regidas pela Lei Federal nº 8.630, de 25 de fevereiro de 1993 ( Lei de Modernização dos Portos ), que forneceu o quadro legal aplicável à exploração dos terminais e instalações portuárias de propriedade pública no Brasil. Em vista da necessidade de evolução e adequação da legislação aplicável, o governo brasileiro implementou a Lei Nova Lei dos Portos, que revogou expressamente a Lei de Modernização dos Portos e estabeleceu um novo quadro legal em relação às operações portuárias no Brasil. Como resultado, os portos públicos são regidos pela Nova Lei dos Portos e por regulamentos complementares específicos, como o Decreto nº 8.033, de 27 de junho de De acordo com as disposições da Nova Lei dos Portos, não há mais distinções entre carga de terceiros e carga própria manipulada em terminais portuários privados. Como resultado, os portos públicos devem enfrentar uma maior concorrência. Por conseguinte, é possível que as controladas e coligadas da Companhia não consigam alcançar o movimento mínimo de carga previsto nos seus contratos de arrendamento para a exploração de terminais portuários públicos, podendo sujeitá-la a multas e, em caso de repetidas violações, à rescisão antecipada do respectivo arrendamento. Mesmo que a Nova Lei dos Portos não preveja os ajustes dos termos de qualquer contrato de concessão ou arrendamento atualmente em vigor, é possível que novos regulamentos possam prever a adaptação do contrato celebrado anteriormente à Nova Lei dos Portos como condição para a fruição de determinado benefício a ser estabelecido pelo novo regime. Novas regulamentações aplicáveis às operações portuárias no Brasil que possam causar um ajuste nos termos dos contratos de arrendamento da Companhia podem afetar adversamente seus resultados operacionais. Reajuste Tarifário De acordo com o disposto nos contratos de concessão para a Rumo Malha Sul S.A., Rumo Malha Oeste S.A. e Rumo Malha Paulista S.A., as tarifas incidentes pelos serviços ferroviários prestados pela Companhia estarão sujeitas ao atendimento de uma tarifa mínima, a qual não poderá ser menor do que os custos variáveis de longo prazo, além de uma tarifa máxima, previamente fixada pelos contratos de concessão e anualmente reajustadas segundo as variações da inflação pelo Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna ( IGP-DI ) (ou um índice substituto em certas condições), em conformidade com o disposto na legislação brasileira aplicável. Ademais, deve-se ressaltar que as tarifas poderão ser reajustadas perante a incidência de uma mudança justificável e permanente no mercado, e/ou custos, que alterarem o equilíbrio econômico e financeiro do contrato de concessão da malha ferroviária, ou conforme seja determinado pelo governo brasileiro a cada cinco anos. Em decorrência disso, é importante ressaltar que, historicamente, a tarifa máxima tem ficado significativamente acima dos preços de mercado. O controle de tarifas não se aplica a outros serviços complementares de logística não regulamentados, prestados em conjunto com os serviços de transporte de frete ferroviário da Companhia. No que concerne aos preços de frete no Brasil, apesar destes serem livremente negociados, os mesmos são influenciados por diversas variáveis como distância viajada, custos operacionais, possibilidade de reboque traseiro, PÁGINA: 204 de 426

211 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades velocidade do carregamento e descarregamento, sazonalidade da demanda por transporte, prazo de entrega e alguns aspectos geográficos. Em conformidade com a dinâmica acima descrita, ressalta-se que não há preço de referência oficial no mercado brasileiro de frete ferroviário. As rotas rodoviárias mais importantes são monitoradas por institutos de pesquisa econômica para verificar o comportamento dos preços de mercado. Os dados coletados podem servir como base para a negociação de fretes de produtos específicos e seus respectivos destinos. O gráfico abaixo mostra os preços de frete históricos entre Rondonópolis (Estado do Mato Grosso) e o Porto de Santos (Estado de São Paulo). Essa rota é responsável por uma porção significativa dos grãos transportados no Brasil, segundo o Instituto Mato- Grossense de Economia Agropecuária (IMEA). Fonte: Instituto Mato-Grossense de Economia Agropecuária (IMEA) (b) política e práticas ambientais da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental As operações realizadas pela Companhia estão sujeitas a diversas leis e regulamentações ambientais nas esferas municipal, estadual e federal em seu setor de atuação, além de regulamentações e requisitos de licenciamento e proteção ambiental no Brasil. Desse modo, a operação ferroviária da Companhia poderá implicar não somente na geração de passivos ambientais envolvendo o uso, manejo e transporte de produtos perigosos, como poderá ocasionar a supressão de vegetação no caso de expansões de linha férrea e demais obras no entorno da ferrovia. As locomotivas da Companhia são abastecidas, essencialmente, com combustível fóssil, o qual poderá ser transportado de vagão ou caminhão, dependendo da localidade. A Companhia detém cerca de 25 postos de abastecimento ativos, com capacidade total de mais de 3,3 milhões de litros de armazenamento. Em relação ao controle da vegetação invasora da via a Companhia ressalta que, atendendo à legislação vigente, utiliza herbicidas não-agrícolas licenciados pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais PÁGINA: 205 de 426

212 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Renováveis ( IBAMA ) em toda a extensão do trecho ferroviário, com exceção dos locais onde a via intercepta as Áreas de Preservação Permanente (APP) e as Unidades de Conservação (UC). Vale ressaltar que a equipe de licenciamento ambiental da Companhia, em parceria com fornecedores, pesquisadores e os órgãos ambientais, promove, constantemente, a busca por alternativas de metodologias e produtos para o controle da vegetação invasora. Não obstante, é importante destacar que, por possuir uma malha ferroviária interestadual, a Companhia, nos termos da Lei Complementar Federal nº 140, editada em 08 de dezembro de 2011, é licenciada pelo IBAMA, órgão ambiental federal competente. A Companhia possui as licenças de operação das malhas ferroviárias e suas unidades de apoio nos Estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, São Paulo, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul, com exceção das unidades de apoio no Estado de São Paulo que estão em processo de regularização junto ao IBAMA, com pendências internas do órgão, para serem incluídos no licenciamento da Malha Paulista. A execução dos programas ambientais é fundamental para garantir a qualidade ambiental do entorno e área de atuação do empreendimento, a renovação das licenças da malha ferroviária e continuidade de sua operação. Dentre as condicionantes das licenças, destacam-se os seguintes programas ambientais da Companhia: Gerenciamento de Resíduos Sólidos; Estudo de Análise de Risco, Programa de Gerenciamento de Risco e Plano de Ação Emergência; Programa de Proteção à Flora; Monitoramento e Mitigação de Atropelamentos de Fauna; Identificação, Controle e Correção de Processos Erosivos e Áreas Degradadas; Monitoramento e Controle da Vegetação Invasora da Linha; Recomposição da Vegetação das Áreas de Preservação Permanente; Gestão Ambiental das Unidades de Apoio; Comunicação Social; Educação Ambiental; Imageamento e Sistema de Informações Geográficas; Melhoria de Acessos e Travessias Urbanas; Controle de Ruídos; Controle e Monitoramento de Emissões Atmosféricas; Gestão de Áreas Contaminadas; Gerenciamento de Efluentes; e Gerenciamento de Produtos Perigosos. A Companhia possui atualmente um cronograma de licenciamento ambiental para melhoria e ampliação de sua operação ferroviária. Desse modo, o cumprimento das condicionantes ambientais impostas nas licenças vigentes é de extrema importância para que a Companhia consiga novos licenciamentos no órgão ambiental. PÁGINA: 206 de 426

213 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A Companhia observa diversos procedimentos para reduzir os riscos relacionados ao transporte de produtos perigosos, tais como plano de atendimento a emergências, plano de gerenciamento de risco, manutenção periódica de via, e também possui autorização para o transporte de produtos perigosos nos estados em que opera. Além disso, a Companhia segue uma rotina de ações para reduzir os riscos de vazamento de produtos perigosos, dentre as quais pode-se citar a recente instalação de válvulas automáticas de corte de abastecimento e alarmes de alto nível em suas áreas de armazenamento de diesel, as quais espera-se que ajudem a reduzir o número de descargas acidentais. Por meio das atualizações do programa de investimentos, a Companhia espera reduzir o número e a gravidade do vazamento de produtos perigosos nos casos de descarrilamentos. O impacto ao meio ambiente em casos de vazamento de produtos perigosos pode variar em cada ocorrência, motivo pelo qual a Companhia realiza auditorias internas semestrais em todas as unidades visando identificar qualquer descumprimento das normas ambientais. Dessa forma, cumpre salientar que foram identificadas algumas áreas de contaminação do solo e das águas subterrâneas, resultantes da operação de sistemas de tratamento de águas residuais inadequados associados à manutenção de vagões, lavagem, contaminação por vazamento de produto perigoso decorrente das operações de abastecimento e por ocorrência de acidentes com vazamento de produtos perigosos (muitas dessas situações devem-se ao fato de a ferrovia ser muito antiga e operar antes mesmo de regulamentações ambientais). Em decorrência disso, a Companhia ressalta que está em fase de remedição e monitoramento das referidas áreas. Vale ressaltar que, atualmente, a Companhia é responsável por um passivo ambiental envolvendo cerca de 52 casos, incluindo áreas contaminadas em fase de remediação, monitoramento, postos de abastecimento e oficinas. Para o ano de 2019, a previsão é de que serão despendidos, aproximadamente, R$ 10,4 milhões para solução desses passivos. Outros assuntos identificados que requerem melhorias incluem a prevenção e contenção de vazamentos, visando, especialmente, evitar a ocorrência de poluição hídrica e do solo. Nesse contexto, a Companhia almeja, constantemente, aprimorar sua rotina e procedimentos durante a realização das suas operações, o que poderá implicar em maiores investimentos ambientais e custos para cumprimento da legislação ambiental, de acordo com a necessidade de novos projetos e melhoria na operação. (c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia não é dependente de patentes e marcas para desenvolver suas atividades. Para informações sobre as concessões da Companhia e/ou suas controladas e subsidiárias, veja o item 7.3(c) deste Formulário de Referência. PÁGINA: 207 de 426

214 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior (a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor O total da receita da Companhia no último exercício social foi proveniente de clientes atribuídos ao Brasil. (b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor A Companhia não auferiu receitas de clientes atribuídos a países estrangeiros no último exercício social. (c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor A Companhia não auferiu receitas provenientes de países estrangeiros no último exercício social. PÁGINA: 208 de 426

215 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Não aplicável, uma vez que a Companhia não está sujeita a regulação de países estrangeiros em suas atividades. PÁGINA: 209 de 426

216 7.8 - Políticas socioambientais A Companhia, tem suas atividades pautadas em 7 direcionadores que orientam todas as suas atividades e relações com seus funcionários, clientes, fornecedores e demais públicos de interesse. São eles: Pessoas fazem a diferença; Clientes são aliados e devemos cultivar relação de confiança; Lucro merecido como premissa; Austeridade: utilização cuidadosa de todos os recursos; Atuação sustentável: econômica, ambiental e socialmente responsável; Valor do compromisso e entusiasmo com o futuro; e Disciplina de execução. Estes direcionadores estão disponíveis no website da Companhia, no seguinte endereço: Quem Somos/ A Empresa / Nossos Direcionadores. Além disto, a Companhia tem suas diretrizes de responsabilidade social, nas quais considera que responsabilidade social é a forma de gestão ética e transparente dos seus negócios das suas atividades e das suas relações com todos os públicos de interesse. Para isto, a Companhia (i) desenvolve ações de promoção dos direitos humanos e da cidadania, (ii) respeita o meio ambiente, a diversidade humana e cultural; e (iii) repudia a discriminação, o trabalho degradante e o trabalho infantil e escravo. A Companhia ainda busca contribuir para o desenvolvimento sustentável, para a redução da desigualdade social e acredita que com suas ações está contribuindo para a construção de um mundo melhor. Dentre as ações ambientais e de sustentabilidade realizadas pela Companhia em 2018, destacamse: o desenvolvimento e a aplicação de técnicas de prevenção de atropelamento e mortalidade de fauna associados a ferrovias, como a implementação de canaletas para passagens de animais e de apitos ultrassônicos nas locomotivas para afugentar a fauna; as ações de plantio de mudas de espécies nativas na compensação ambiental dos projetos realizados, com a finalidade de promover o restabelecimento e a recuperação dos processos ecológicos de áreas alteradas e degradadas, inclusive em Áreas de Preservação Permanentes (APP) e Unidades de Conservação (UC); a manutenção da Companhia como referência na parte técnica em novas obras de ferrovias, sendo o documento Gestão Ambiental de Obras, de sua autoria, utilizado como orientação sobre as boas práticas ambientais e atendimento à legislação nas obras. Ademais, a Companhia apoia projetos de caráter educacional e de inclusão social, como por exemplo: (i) o programa de voluntariado Trem do Bem, com ações nos Estados do Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, São Paulo, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul; (ii) o Programa de Educação Ambiental que, além de englobar temas ambientais, como segregação de resíduos e uso conciente dos recursos naturais, oferece diversas orientações a estudantes; (iii) o Programa Natal Iluminado, que somou mais de 140 apresentações em 2018, atingindo um público de aproximadamente 700 mil pessoas; (iv) o programa Canteiros da Cidadania, realizado em parceria com prefeituras com o projeto de horta comunitária; e (v) o projeto Patrulha da Limpeza que conta com a reinserção social de presidiários da Colônia Penal Agroindustrial do Paraná, localizada em Piraquara, por meio de execução de serviços de capina, roçada, coleta e destinação correta de resíduos sólidos na extensão da faixa de domínio da ferrovia e em todo o perímetro urbano do município. PÁGINA: 210 de 426

217 7.8 - Políticas socioambientais O modelo de gestão da Companhia prioriza as suas decisões do presente com impactos a longo prazo. E sua visão de futuro é criar valor para o desenvolvimento e ser protagonista em estratégias que transformem realidades e se perpetuem ao longo do tempo. Por isto, a Companhia incentiva iniciativas que buscam movimentar e transformar a sociedade. Os compromissos da Companhia incluem: governança corporativa comprometida com a ética e a transparência na relação com as partes interessadas; respeitar e apoiar os direitos humanos reconhecidos internacionalmente, repudiando o trabalho forçado e desumano e a discriminação, apoiando a erradicação do trabalho infantil, escravo e degradante; respeitar toda a diversidade humana e cultural; incentivar a participação de seus colaboradores na Política de Responsabilidade Social; criar valor para o desenvolvimento e ser protagonista em estratégias que transformem realidades e se perpetuem ao longo do tempo; gestão integrada garantida em responsabilidade social, considerando o longo prazo nas decisões do presente; e negócios e atividades conduzidos com responsabilidade social, implantando seus compromissos de acordo com os princípios do Pacto Global da ONU e contribuindo para o desenvolvimento sustentável. Princípios do Pacto Global da ONU: Direitos Humanos Princípio 1- as Rumos devem apoiar e respeitar a proteção dos direitos humanos reconhecidos internacionalmente; e Princípio 2 - assegurar-se de sua não participação em violações destes direitos. Trabalho Princípio 3 - as Rumos devem apoiar a liberdade de associação e o reconhecimento efetivo do direito à negociação coletiva; Princípio 4 - a eliminação de todas as formas de trabalho forçado ou compulsório; Princípio 5 - a abolição efetiva do trabalho infantil; e Princípio 6 - a eliminação da discriminação no emprego. Meio Ambiente Princípio 7 - as Rumos devem apoiar uma abordagem preventiva sobre os desafios ambientais; Princípio 8 - desenvolver iniciativas a fim de promover maior responsabilidade ambiental; e Princípio 9 - incentivar o desenvolvimento e a difusão de tecnologias ambientalmente amigáveis. Combate à Corrupção Princípio 10 - as Rumos devem combater a corrupção em todas as suas formas, inclusive extorsão e propina. PÁGINA: 211 de 426

218 7.8 - Políticas socioambientais Ao estabelecer os Objetivos do Desenvolvimento Sustentável, em 2015, a ONU indicou os caminhos para a responsabilidade social. São 17 objetivos e são eles que norteiam as ações socioambientais na Companhia. As ações, a serem desenvolvidas têm como base os verbos Movimentar e Transformar. Em relação ao Meio Ambiente, recentemente foi definida a Política Ambiental da Companhia que se encontra em processo de divulgação e tem como objetivo compatibilizar as atividades da Companhia com a gestão do meio ambiente, atuando de forma sustentável, preservando o meio ambiente, utilizando os recursos naturais de forma consciente e respeitando seus colaboradores, comunidades onde atua e demais partes interessadas. A Política Ambiental da Companhia consiste em 7 princípios ambientais que servem de orientadores para a sua atuação: Atuar com responsabilidade ambiental; Proteger a biodiversidade; Fazer uso sustentável dos recursos naturais; Promover o gerenciamento ambiental; Cumprir a legislação ambiental, licenças e outros requisitos aplicáveis; Manter um diálogo aberto e transparente; e Promover a melhoria ambiental contínua. (a) se o emissor divulga informações sociais e ambientais A Companhia define a sustentabilidade como um de seus direcionadores estratégicos, gerando crescimento e geração de valor com responsabilidade socioambiental, transparência e boas práticas de governança corporativa e de gestão de riscos. Em 2012, como parte do Grupo Cosan, a Companhia deu início à elaboração e à consolidação de seu modelo de gestão para a sustentabilidade, o qual é estruturado em quatro etapas: (i) diagnóstico e avaliação; (ii) diretrizes e estratégias; (iii) implementação e acompanhamento; e (iv) verificação e relato. Desta forma, a Companhia passou a acompanhar um conjunto de indicadores corporativos e dos negócios definidos a partir de consultas complementares ao processo de materialidade realizado em 2012 e atualizado em 2018, conforme relatórios anuais divulgados juntamente com o Grupo Cosan, até o ano de 2016, e individualmente a partir de As principais ações socioambientais são divulgadas no Relatório de Sustentabilidade e no Balanço Social, disponível no site da Companhia: (b) a metodologia seguida na elaboração dessas informações A Companhia segue as diretrizes do Global Reporting Initiative (GRI) levando em consideração os temas materiais e direcionadores da Companhia, reunindo as informações mais relevantes a respeito do desempenho econômico, ambiental e social de suas operações, sendo que os indicadores relatados podem ser encontrados em seus relatórios anuais. PÁGINA: 212 de 426

219 7.8 - Políticas socioambientais (c) se essas informações são auditadas ou revisadas por entidade independente As informações financeiras abordadas nos relatórios anuais seguem as informações divulgadas nas demonstrações financeiras anuais da Companhia, que são auditadas de forma independente. (d) a página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas informações As informações podem ser encontradas no site de Relações com Investidores da Companhia: PÁGINA: 213 de 426

220 7.9 - Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes em relação a este item 7. PÁGINA: 214 de 426

221 8.1 - Negócios extraordinários Nos últimos três exercícios sociais não houve aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia e que não tenham sido mencionadas no item 15.7 deste Formulário. PÁGINA: 215 de 426

222 8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia nos últimos três exercícios sociais. PÁGINA: 216 de 426

223 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Nos últimos três exercícios sociais não foi celebrado pela Companhia qualquer contrato relevante com suas controladas que não fosse diretamente relacionado com suas atividades operacionais. PÁGINA: 217 de 426

224 8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. Não há outras informações relevantes relacionadas a este item 8. PÁGINA: 218 de 426

225 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Além dos ativos discriminados nos itens a seguir, não existem outros bens do ativo não-circulante que a Companhia julgue relevantes. PÁGINA: 219 de 426

226 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Terminal Logístico de Cargas Rondonópolis Brasil MT Rondonópolis Alugada Vagões Brasil Própria Vagões Brasil Alugada Vagões Brasil Arrendada 710 Locomotivas Brasil Própria 86 Locomotivas Brasil Alugada 472 Locomotivas Brasil Arrendada Terminal Portuário Brasil Brasil SP Santos Arrendada Terminal Portuário Teaçu Brasil SP Santos Arrendada Terminal Transbordo Sumaré Brasil SP Sumaré Própria Terminal Transbordo Itirapina Brasil SP Itirapina Própria Terminal Transbordo Jaú Brasil PR Jaú Alugada Terminal Alto Araguaia Brasil MT Alto Araguaia Própria Terminal Chapadão do Sul Brasil MS Chapadão do Sul Própria Via Permanente Norte 735 km Brasil Própria Via Permanente Paulista km Brasil Arrendada Via Permanente Sul km Brasil Arrendada Via Permanente Oeste km Brasil Arrendada PÁGINA: 220 de 426

227 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marca figurativa / Classe: NCL 35 / Nº oficial: Patentes BR Pedido de Patente O INPI pode indeferir o pedido de patente por falta de preenchimento dos requisitos de patenteabilidade. O pedido ainda pode ser extinto por desistência da Companhia, pela expiração do prazo de vigência, pela falta de uso ou pela falta de pagamento da retribuição anual. Patentes BR Pedido de Patente O INPI pode indeferir o pedido de patente por falta de preenchimento dos requisitos de patenteabilidade. O pedido ainda pode ser extinto por desistência da Companhia, pela expiração do prazo de vigência, pela falta de uso ou pela falta de pagamento da retribuição anual. Marcas Marca nominativa ALL América Latina Logística / Classe: NCL 39 / Nº /04/2023 Os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a este ativo são: (a) expiração do prazo de vigência sem o pagamento da taxa para renovação; (b) renúncia pela Companha; (c) decretação de caducidade do registro ou declaração de nulidade do registro, obtidas por terceiro em processo administrativo. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar violação de seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. 27/12/2025 Os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a este ativo são: (a) expiração do prazo de vigência sem o pagamento da taxa para renovação; (b) renúncia pela Companha; (c) decretação de caducidade do registro ou declaração de nulidade do registro, obtidas por terceiro em processo administrativo. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar violação de seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. Perda do direito de uso exclusivo da marca. Consequentemente, a Companhia encontraria dificuldades de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços concorrentes. Ainda, nessa hipótese, a Companhia poderia sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros, o que poderia acarretar a impossibilidade de utilizar a marca na condução de suas atividades. Perda do direito de exclusividade sobre a tecnologia objeto desta patente no Brasil. Vale ressaltar que o depósito de pedido de patente perante o INPI gera mera expectativa de direito de exclusividade sobre a invenção. No entanto, a Lei de Propriedade Industrial confere ao titular da patente o direito de obter indenização pela exploração indevida de seu objeto, inclusive em relação à exploração ocorrida entre a data da publicação do pedido e a da concessão da patente. Perda do direito de exclusividade sobre a tecnologia objeto desta patente no Brasil. Vale ressaltar que o depósito de pedido de patente perante o INPI gera mera expectativa de direito de exclusividade sobre a invenção. No entanto, a Lei de Propriedade Industrial confere ao titular da patente o direito de obter indenização pela exploração indevida de seu objeto, inclusive em relação à exploração ocorrida entre a data da publicação do pedido e a da concessão da patente. Perda do direito de uso exclusivo da marca. Consequentemente, a Companhia encontraria dificuldades de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços concorrentes. Ainda, nessa hipótese, a Companhia poderia sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros, o que poderia acarretar a impossibilidade de utilizar a marca na condução de suas atividades. PÁGINA: 221 de 426

228 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas Marca mista ALL América Latina Logística / Classe: NCL 39 / Nº Patentes Pedido de Patente O Escritório Europeu de Patentes (European Patent Office - EPO) pode indeferir o pedido de patente por falta de preenchimento dos requisitos de patenteabilidade. O pedido ainda pode ser extinto por desistência da Companhia. Marca mista ALL América Latina Logística / Classe: NCL 39 / Nº Marcas Marca mista ALL / Classe: NCL 39 / Nº Marcas Marca mista ALL / Classe: NCL 39 / Nº /05/2019 Os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a este ativo são: (a) expiração do prazo de vigência sem o pagamento da taxa para renovação; (b) renúncia pela Companha; (c) decretação de caducidade do registro ou declaração de nulidade do registro, obtidas por terceiro em processo administrativo. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar violação de seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. 22/04/2024 Os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a este ativo são: (a) expiração do prazo de vigência sem o pagamento da taxa para renovação; (b) renúncia pela Companha; (c) decretação de caducidade do registro ou declaração de nulidade do registro, obtidas por terceiro em processo administrativo. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar violação de seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. 22/04/2024 Os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a este ativo são: (a) expiração do prazo de vigência sem o pagamento da taxa para renovação; (b) renúncia pela Companha; (c) decretação de caducidade do registro ou declaração de nulidade do registro, obtidas por terceiro em processo administrativo. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar violação de seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. 22/04/2024 Os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a este ativo são: (a) expiração do prazo de vigência sem o pagamento da taxa para renovação; (b) renúncia pela Companha; (c) decretação de caducidade do registro ou declaração de nulidade do registro, obtidas por terceiro em processo administrativo. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar violação de seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. Perda do direito de uso exclusivo da marca. Consequentemente, a Companhia encontraria dificuldades de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços concorrentes. Ainda, nessa hipótese, a Companhia poderia sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros, o que poderia acarretar a impossibilidade de utilizar a marca na condução de suas atividades Perda do direito de exclusividade sobre a tecnologia objeto desta patente nos países membros da Convenção Europeia de Patentes. Perda do direito de uso exclusivo da marca. Consequentemente, a Companhia encontraria dificuldades de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços concorrentes. Ainda, nessa hipótese, a Companhia poderia sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros, o que poderia acarretar a impossibilidade de utilizar a marca na condução de suas atividades Perda do direito de uso exclusivo da marca. Consequentemente, a Companhia encontraria dificuldades de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços concorrentes. Ainda, nessa hipótese, a Companhia poderia sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros, o que poderia acarretar a impossibilidade de utilizar a marca na condução de suas atividades. Perda do direito de uso exclusivo da marca. Consequentemente, a Companhia encontraria dificuldades de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços concorrentes. Ainda, nessa hipótese, a Companhia poderia sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros, o que poderia acarretar a impossibilidade de utilizar a marca na condução de suas atividades PÁGINA: 222 de 426

229 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Nome de domínio na internet rumolog.com.br 25/04/2028 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos; (iv) pedido de registro formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo titular do domínio em caso de disputa entre detentores de pedidos de marcas ou marcas registradas de classes diferentes; e (v) por ordem judicial; ou (vi) expressa solicitação do titular do registro do domínio. Nome de domínio na internet rumolog.com 25/04/2020 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos; (iv) pedido de registro formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo titular do domínio em caso de disputa entre detentores de pedidos de marcas ou marcas registradas de classes diferentes; e (v) por ordem judicial; ou (vi) expressa solicitação do titular do registro do domínio. Nome de domínio na internet rumoall.com.br 09/04/2028 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos; (iv) pedido de registro formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo titular do domínio em caso de disputa entre detentores de pedidos de marcas ou marcas registradas de classes diferentes; e (v) por ordem judicial; ou (vi) expressa solicitação do titular do registro do domínio. Não há como quantificar o impacto. Em caso de perda do nome de domínio, deveremos cessar a utilização do nome de domínio. Não há como quantificar o impacto. Em caso de perda do nome de domínio, deveremos cessar a utilização do nome de domínio. Não há como quantificar o impacto. Em caso de perda do nome de domínio, deveremos cessar a utilização do nome de domínio. PÁGINA: 223 de 426

230 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Nome de domínio na internet rumoall.com 09/04/2021 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos; (iv) pedido de registro formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo titular do domínio em caso de disputa entre detentores de pedidos de marcas ou marcas registradas de classes diferentes; e (v) por ordem judicial; ou (vi) expressa solicitação do titular do registro do domínio. Patentes 16/212,350 Pedido de Patente O Escritório de Marcas e Patentes Norte-Americano (United States Patent and Trademark Office - USPTO) pode indeferir o pedido de patente por falta de preenchimento dos requisitos de patenteabilidade. O pedido ainda pode ser extinto por desistência da Companhia. Marcas Marca figurativa / Classe: NCL 36 / Nº oficial: Marcas Marca figurativa / Classe: NCL 39 / Nº oficial: /12/2023 Os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a este ativo são: (a) expiração do prazo de vigência sem o pagamento da taxa para renovação; (b) renúncia pela Companha; (c) decretação de caducidade do registro ou declaração de nulidade do registro, obtidas por terceiro em processo administrativo. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar violação de seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. 09/04/2023 Os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a este ativo são: (a) expiração do prazo de vigência sem o pagamento da taxa para renovação; (b) renúncia pela Companha; (c) decretação de caducidade do registro ou declaração de nulidade do registro, obtidas por terceiro em processo administrativo. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar violação de seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. Não há como quantificar o impacto. Em caso de perda do nome de domínio, deveremos cessar a utilização do nome de domínio. Perda do direito de exclusividade sobre a tecnologia objeto desta patente nos Estados Unidos. Perda do direito de uso exclusivo da marca. Consequentemente, a Companhia encontraria dificuldades de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços concorrentes. Ainda, nessa hipótese, a Companhia poderia sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros, o que poderia acarretar a impossibilidade de utilizar a marca na condução de suas atividades Perda do direito de uso exclusivo da marca. Consequentemente, a Companhia encontraria dificuldades de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços concorrentes. Ainda, nessa hipótese, a Companhia poderia sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros, o que poderia acarretar a impossibilidade de utilizar a marca na condução de suas atividades. PÁGINA: 224 de 426

231 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Patentes BR Pedido de Patente O INPI pode indeferir o pedido de patente por falta de preenchimento dos requisitos de patenteabilidade. O pedido ainda pode ser extinto por desistência da Companhia, pela expiração do prazo de vigência, pela falta de uso ou pela falta de pagamento da retribuição anual. Patentes 15/104,199 26/06/2035 Os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a este ativo são principalmente: (i) eventual questionamento por terceiro a respeito da validade da patente; e (ii) renúncia da Companhia. Marcas Marca figurativa / Classe: NCL 35 / Nº Marcas Marca figurativa / Classe: NCL 36 / Nº /12/2028 Os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a este ativo são: (a) expiração do prazo de vigência sem o pagamento da taxa para renovação; (b) renúncia pela Companha; (c) decretação de caducidade do registro ou declaração de nulidade do registro, obtidas por terceiro em processo administrativo. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar violação de seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. 18/12/2028 Os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a este ativo são: (a) expiração do prazo de vigência sem o pagamento da taxa para renovação; (b) renúncia pela Companha; (c) decretação de caducidade do registro ou declaração de nulidade do registro, obtidas por terceiro em processo administrativo. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar violação de seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. Perda do direito de exclusividade sobre a tecnologia objeto desta patente no Brasil. Vale ressaltar que o depósito de pedido de patente perante o INPI gera mera expectativa de direito de exclusividade sobre a invenção. No entanto, a Lei de Propriedade Industrial confere ao titular da patente o direito de obter indenização pela exploração indevida de seu objeto, inclusive em relação à exploração ocorrida entre a data da publicação do pedido e a da concessão da patente. Perda do direito de exclusividade sobre a tecnologia objeto desta patente nos Estados Unidos. Perda do direito de uso exclusivo da marca. Consequentemente, a Companhia encontraria dificuldades de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços concorrentes. Ainda, nessa hipótese, a Companhia poderia sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros, o que poderia acarretar a impossibilidade de utilizar a marca na condução de suas atividades. Perda do direito de uso exclusivo da marca. Consequentemente, a Companhia encontraria dificuldades de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços concorrentes. Ainda, nessa hipótese, a Companhia poderia sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros, o que poderia acarretar a impossibilidade de utilizar a marca na condução de suas atividades. PÁGINA: 225 de 426

232 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marca figurativa / Classe: NCL 39 / Nº /12/2028 Os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a este ativo são: (a) expiração do prazo de vigência sem o pagamento da taxa para renovação; (b) renúncia pela Companha; (c) decretação de caducidade do registro ou declaração de nulidade do registro, obtidas por terceiro em processo administrativo. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar violação de seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. Nome de domínio na internet rumologistica.com 11/04/2022 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos; (iv) pedido de registro formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo titular do domínio em caso de disputa entre detentores de pedidos de marcas ou marcas registradas de classes diferentes; e (v) por ordem judicial; ou (vi) expressa solicitação do titular do registro do domínio. Nome de domínio na internet all-logistica.com 02/06/2022 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos; (iv) pedido de registro formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo titular do domínio em caso de disputa entre detentores de pedidos de marcas ou marcas registradas de classes diferentes; e (v) por ordem judicial; ou (vi) expressa solicitação do titular do registro do domínio. Perda do direito de uso exclusivo da marca. Consequentemente, a Companhia encontraria dificuldades de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços concorrentes. Ainda, nessa hipótese, a Companhia poderia sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros, o que poderia acarretar a impossibilidade de utilizar a marca na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. Em caso de perda do nome de domínio, deveremos cessar a utilização do nome de domínio. Não há como quantificar o impacto. Em caso de perda do nome de domínio, deveremos cessar a utilização do nome de domínio. PÁGINA: 226 de 426

233 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Nome de domínio na internet rumologistica.com.br 11/04/2020 A perda dos direitos relativos a tais ativos está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos; (iv) pedido de registro formulado por detentor de pedido de marca ou marca registrada relacionada ao domínio, com direito de preferência ao antigo titular do domínio em caso de disputa entre detentores de pedidos de marcas ou marcas registradas de classes diferentes; e (v) por ordem judicial; ou (vi) expressa solicitação do titular do registro do domínio. Marcas Marca mista Rumo / Classe: NCL 39 / Nº Marcas Marca mista Rumo / Classe: NCL 39 / Nº /01/2029 Os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a este ativo são: (a) expiração do prazo de vigência sem o pagamento da taxa para renovação; (b) renúncia pela Companha; (c) decretação de caducidade do registro ou declaração de nulidade do registro, obtidas por terceiro em processo administrativo. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar violação de seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. 22/01/2029 Os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a este ativo são: (a) expiração do prazo de vigência sem o pagamento da taxa para renovação; (b) renúncia pela Companha; (c) decretação de caducidade do registro ou declaração de nulidade do registro, obtidas por terceiro em processo administrativo. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar violação de seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. Não há como quantificar o impacto. Em caso de perda do nome de domínio, deveremos cessar a utilização do nome de domínio. Perda do direito de uso exclusivo da marca. Consequentemente, a Companhia encontraria dificuldades de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços concorrentes. Ainda, nessa hipótese, a Companhia poderia sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros, o que poderia acarretar a impossibilidade de utilizar a marca na condução de suas atividades. Perda do direito de uso exclusivo da marca. Consequentemente, a Companhia encontraria dificuldades de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços concorrentes. Ainda, nessa hipótese, a Companhia poderia sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros, o que poderia acarretar a impossibilidade de utilizar a marca na condução de suas atividades. PÁGINA: 227 de 426

234 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Brado Logística e Participações S.A. Montante de dividendos recebidos (Reais) / Controlada Brasil PR Curitiba Participação no capital de outras sociedades, consórcios ou empreendimentos relacionados a operações de logística de cargas. Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 62, /12/2018 2, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2017-0, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia tem sua operação baseada e extremamente dependente dos ativos de suas controladas. Assim, as empresas controladas se tornam fundamentais e estratégicas para o desenvolvimento das operações da Companhia. Portanto, manter o controle de empresas controladas é necessário, pois representam parte das receitas e do resultado da Companhia. Elevações Portuárias S.A. Logispot Armazéns Gerais S.A / Controlada Brasil SP Santos (i) Atividades do operador portuário; (ii) transporte ferroviário de carga; (iii) transporte rodoviário de carga, exceto produtos perigosos e mudanças, intermunicipal, interestadual e internacional; (iv) transporte dutoviário; e (v) transporte marítimo de cabotagem. 31/12/2018 5, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2017 2, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia tem sua operação baseada e extremamente dependente dos ativos de suas controladas. Assim, as empresas controladas se tornam fundamentais e estratégicas para o desenvolvimento das operações da Companhia. Portanto, manter o controle de empresas controladas é necessário, pois representam parte das receitas e do resultado da Companhia; representam uma vantagem competitiva frente aos concorrentes e representam uma oportunidade de crescimento / Controlada Brasil SP Sumaré Armazéns gerais e estacionamento de veículos. 31/12/2018 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2017-2, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Ponto estratégico de ligação entre as usinas do Estado de São Paulo e o Porto de Santos. Valor mercado Valor mercado 100, , PÁGINA: 228 de 426

235 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Rumo Malha Norte S.A / Controlada Brasil MT Cuiabá Transportes rodoviário, ferroviário, metroviário, hidroviário e de carga em geral. Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, /12/2018 3, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2017 3, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia tem sua operação baseada e extremamente dependente dos ativos de suas controladas. Assim, as empresas controladas se tornam fundamentais e estratégicas para o desenvolvimento das operações da Companhia. Portanto, manter o controle de empresas controladas é necessário, pois representam parte das receitas e do resultado da Companhia; representam uma vantagem competitiva frente aos concorrentes e representam uma oportunidade de crescimento. Rumo Malha Oeste S.A. Rumo Malha Paulista S.A / Controlada Brasil SP São Paulo (i) Transporte ferroviário de carga; e (ii) outras atividades profissionais, científicas e técnicas. 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação / Controlada Brasil SP São Paulo (i) Transporte ferroviário de carga, (ii) carga e descarga; e (iii) armazéns gerais. 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Valor mercado A Companhia tem sua operação baseada e extremamente dependente dos ativos de suas controladas. Assim, as empresas controladas se tornam fundamentais e estratégicas para o desenvolvimento das operações da Companhia. Portanto, manter o controle de empresas controladas é necessário, pois representam parte das receitas e do resultado da Companhia; representam uma vantagem competitiva frente aos concorrentes e representam uma oportunidade de crescimento. Valor mercado A Companhia tem sua operação baseada e extremamente dependente dos ativos de suas controladas. Assim, as empresas controladas se tornam fundamentais e estratégicas para o desenvolvimento das operações da Companhia. Portanto, manter o controle de empresas controladas é necessário, pois representam parte das receitas e do resultado da Companhia; representam uma vantagem competitiva frente aos concorrentes e representam uma oportunidade de crescimento. Rumo Malha Sul S.A / Controlada Brasil PR Curitiba (i) Transporte ferroviário de passageiros intermunicipal e interestadual; (ii) carga e descarga; e (iii) outras atividades profissionais, científicas e técnicas. 100, , , PÁGINA: 229 de 426

236 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia tem sua operação baseada e extremamente dependente dos ativos de suas controladas. Assim, as empresas controladas se tornam fundamentais e estratégicas para o desenvolvimento das operações da Companhia. Portanto, manter o controle de empresas controladas é necessário, pois representam parte das receitas e do resultado da Companhia; representam uma vantagem competitiva frente aos concorrentes e representam uma oportunidade de crescimento. Terminal de Granéis do Guarujá S.A. TGG Terminal Marítimo do Guarujá S.A. TERMAG Terminal XXXIX de Santos S.A / Coligada Brasil SP Guarujá Operações de terminais 9, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2017-5, , ,00 31/12/2016-5, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia tem participação indireta no terminal, através de sua controlada Rumo Malha Norte. A operação da Companhia é baseada e extremamente dependente dos ativos de suas controladas. Assim, as empresas controladas se tornam fundamentais e estratégicas para o desenvolvimento das operações da Companhia. Portanto, manter o controle de empresas controladas é necessário, pois representam parte das receitas e do resultado da Companhia / Coligada Brasil SP Guarujá Administração da infraestrutura portuária. 19, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Valor mercado A Companhia tem participação indireta no terminal, através de sua controlada Rumo Malha Norte. A operação da Companhia é baseada e extremamente dependente dos ativos de suas controladas. Assim, as empresas controladas se tornam fundamentais e estratégicas para o desenvolvimento das operações da Companhia. Portanto, manter o controle de empresas controladas é necessário, pois representam parte das receitas e do resultado da Companhia / Coligada Brasil SP Santos Administração da infraestrutura portuária. 49, Valor mercado 31/12/2018 2, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 PÁGINA: 230 de 426

237 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2017-7, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2016 9, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Companhia tem participação indireta no terminal, através de sua controlada Rumo Malha Norte. A operação da Companhia é baseada e extremamente dependente dos ativos de suas controladas. Assim, as empresas controladas se tornam fundamentais e estratégicas para o desenvolvimento das operações da Companhia. Portanto, manter o controle de empresas controladas é necessário, pois representam parte das receitas e do resultado da Companhia. PÁGINA: 231 de 426

238 9.2 - Outras informações relevantes Além daqueles ativos mencionados nos itens 9.1(a), 9.1(b) e 9.1(c) deste Formulário de Referência, as sociedades nas quais a Companhia tem participação são parte dos seguintes contratos de arrendamento e concessão em vigor: Empresas Início da concessão/ arrendamento Término da concessão Área de abrangência Subsidiárias Rumo Malha Paulista S.A. Janeiro de 1999 Dezembro de 2028 Estado de São Paulo Rumo Malha Sul S.A. Março de 1997 Fevereiro de 2027 Sul do Brasil e parte do Estado de São Paulo Rumo Malha Oeste S.A. Julho de 1996 Junho de 2026 Centro-Oeste e Estado de São Paulo Rumo Malha Norte S.A. Maio de 1989 Maio de 2079 Centro-Oeste Portofer Ltda. Junho de 2000 Junho de 2025 Porto de Santos - SP Elevações Portuárias S.A. Março de 1996 Março de 2036 Porto de Santos - SP Coligadas Terminal XXXIX de Santos S.A. Terminal de Granéis de Guarujá S.A. - TGG Terminal Marítimo de Guarujá S.A. - TERMAG Outubro de 2000 Outubro de 2050 Porto de Santos - SP Agosto de 2002 Agosto de 2027 Porto de Santos - SP Agosto de 2002 Agosto de 2027 Porto de Santos - SP Os contratos de concessão acima em que são parte Rumo Malha Paulista S.A., Rumo Malha Sul S.A., Rumo Malha Oeste S.A., Rumo Malha Norte S.A. e Portofer Ltda. têm cláusulas contratuais que permitem as suas prorrogações por novo prazo igual ao original. Nos termos da legislação em vigor, os contratos de arrendamento celebrados pela Portofer Ltda., Elevações Portuárias S.A., Terminal XXXIX de Santos S.A., Terminal de Granéis de Guarujá S.A. TGG e Terminal Marítimo de Guarujá S.A. TERMAG podem ser prorrogados sucessivas vezes, a critério do Poder Concedente, até o limite máximo de 70 anos, incluídos os prazos de vigência original e todas as prorrogações, observada a possibilidade de invalidade dos contratos de arrendamento em decorrência do processo descrito no item 4.3 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 232 de 426

239 Condições financeiras e patrimoniais gerais Apresentação das Demonstrações Financeiras da Companhia As informações financeiras contidas e analisadas a seguir são derivadas das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia relativas aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016, as quais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem a Lei das Sociedades por Ações, as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), que estão em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards IFRS ) emitidas pelo International Accounting Standards Board ( IASB ). (a) comentários dos Diretores sobre as condições financeiras e patrimoniais gerais A administração da Companhia entende que as necessidades de caixa da Companhia consistem em capital de giro, pagamento do endividamento e despesas de capital relacionadas aos investimentos em suas operações. As fontes de liquidez da Companhia advêm do fluxo de caixa das suas operações e empréstimos de curto e longo prazo. Em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016, o fluxo de caixa da Companhia utilizado nas atividades de investimentos foi oriundo principalmente dos empréstimos e capitalizações (equity). A tabela abaixo apresenta um resumo da situação patrimonial e financeira da Companhia (incluindo liquidez) para os exercícios indicados: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Consolidado (em R$ milhões) Receita operacional líquida 6.584, , ,7 Lucro bruto 2.119, ,4 540,4 Lucro líquido (prejuízo) do exercício 273,0-258, ,6 Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 2.704, , ,8 Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários (1) 3.015, , ,6 Endividamento abrangente bruto, líquido de derivativo , , ,0 Dívida líquida abrangente (2) 7.239, , ,4 Patrimônio líquido 8.294, , ,3 Rentabilidade Lucro (prejuízo) líquido / Patrimônio líquido 3,3% -3,2% -18,5% Liquidez corrente (3) 1,65 1,25 0,68 (1) Inclui caixa restrito de dívidas bancárias no montante de R$ 31,3 milhões em 2018, R$ 93,3 milhões em 2017 e R$ 63,5 milhões em (2) Dívida líquida abrangente consiste da subtração dos saldos de caixa e equivalentes caixa e títulos e valores mobiliários do valor de endividamento abrangente. (3) Liquidez corrente é calculada pela divisão do ativo circulante total pelo passivo circulante total. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, a receita operacional líquida atingiu R$6.584,9 milhões, crescimento de 10,7% em relação ao exercício findo em 31 de dezembro de O volume total transportado, de 56,4 bilhões de toneladas por quilômetro útil ( TKU ), foi 13,4% superior a Esse aumento do volume decorrente dos sucessivos investimentos gerou aumento da capacidade de transporte, o que, por sua vez, gerou ganhos de produtividade durante o ano, especialmente no caso do transporte de grãos, operação mais rentável da Companhia. PÁGINA: 233 de 426

240 Condições financeiras e patrimoniais gerais O lucro operacional foi de R$2.119,3 milhões, representando um crescimento de 22,8% em relação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, quando registrou R$ 1.725,4 milhões. A dívida líquida abrangente somou R$7.239,4 milhões em 31 de dezembro de 2018, o que, se comparado com o valor de R$7.167,9 milhões verificado em 31 de dezembro de 2017, representa um aumento de 0,99%, em virtude do aumento do saldo de endividamento abrangente bruto, porém a administração da Companhia entende que a variação é imaterial devido ao pagamento captações de anos anteriores. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, a receita operacional líquida atingiu R$5.946,3 milhões, crescimento de 37,9% em relação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, quando registrou R$ 4.311,7 milhões. O volume total transportado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, de 49,7 bilhões de TKU, foi 23% superior ao mesmo período de O aumento da capacidade de transporte gerou ganhos de produtividade e permitiu que a Rumo atingisse recordes operacionais durante o ano, especialmente no caso do transporte de grãos, operações mais rentáveis da Companhia. O lucro operacional foi de R$1.725,4 milhões em 31 de dezembro de 2017, representando um crescimento de 219% em relação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, que apresentou lucro operacional de R$ 540,4 milhões. A dívida líquida abrangente somou R$7.167,9 milhões em 31 de dezembro de 2017, o que, se comparado com o valor de R$8.884,4 milhões verificado em 31 de dezembro de 2016, representa uma queda de 19,3%. Apesar do aumento do endividamento abrangente bruto líquido de derivativo de R$466,6 milhões, a Companhia registrou um aumento de R$2.183,1 milhões no saldo de caixa, equivalentes de caixa e valores mobiliários, recursos advindos do aumento de capital concluído no último trimestre de No exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, a receita operacional líquida atingiu R$4.311,7 milhões, o volume total transportado foi de 40,3 bilhões de TKU e a dívida líquida abrangente somou R$8.884,4 milhões. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, o capex total da Companhia foi de R$ milhões (sendo R$ milhões destinados à expansão das operações da Companhia e R$ 802 milhões relacionados a gastos recorrentes). No exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, o capex total foi de R$ milhões (sendo R$ milhões destinados à expansão das operações da Companhia e R$ 778 milhões relacionados a gastos recorrentes). No exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, o capex total foi de R$ milhões (sendo R$ milhões destinados à expansão das operações da Companhia e R$ 646 milhões relacionados a gastos recorrentes). No exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, o total de EBITDA Ajustado menos capex recorrente da Companhia foi R$ 2.448,7 milhões. Nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016, o total foi de, respectivamente, R$ 1.978,2 milhões e R$ 1.382,3 milhões. (b) comentários dos Diretores sobre a estrutura de capital Durante o exercício de 2018, algumas medidas foram tomadas para melhorar a estrutura de capital da Companhia, incluindo: (i) a emissão de título de dívida no mercado internacional no valor de US$500 milhões em 10 de janeiro de 2018; (ii) a aprovação da incorporação da Brado Holding S.A., da Rumo Malha Norte Holding Ltda. e da Terezza Consultoria de Negócios Ltda. e adicionalmente a incorporação da PGT S.A. pela ALL Armazéns Gerais Ltda.; e (iii) foi aprovado financiamento com o BNDES no valor de R$ milhões, destinado a apoiar os investimentos no âmbito de concessão de transportes ferroviários de carga, dos quais a Companhia captou o montante de R$800 milhões, enquanto o desembolso do saldo será feito mediante a comprovação dos investimentos aos quais o financiamento está atrelado. PÁGINA: 234 de 426

241 Condições financeiras e patrimoniais gerais A estrutura de capital da Companhia em 31 de dezembro de 2018 era composta de 42,7% de capital próprio e 57,3% de capital de terceiros, conforme evidenciado pela tabela a seguir: Estrutura de capital (em milhões de R$, exceto %) 31/12/ /12/ /12/2016 Capital de terceiros (total de endividamento abrangente bruto) 57,3% 57,2% 64,1% Capital próprio (patrimônio líquido total do exercício) 42,7% 42,8% 35,9% Patrimônio líquido total do exercício 8.294, , ,3 Endividamento abrangente bruto (1) , , ,5 Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários (2) 3.015, , ,6 Instrumentos financeiros derivativos, líquidos 892,5 110,1-8,6 Dívida líquida abrangente (3) 7.239, , ,4 Dívida líquida abrangente/pl (4) 87,3% 89,4% 156,5% (1) Composto por (i) empréstimos e financiamentos e debêntures, (ii) arrendamento mercantil e (iii) certificado de recebíveis imobiliários CRI. (2) Inclui caixa restrito de dívidas bancárias no montante de R$31,3 milhões em 2018, R$93,3 milhões em 2017 e R$ 63,5 milhões em (3) Também chamada de dívida financeira líquida, é composto por endividamento abrangente bruto, líquido de (i) instrumentos financeiros derivativos (líquidos); (ii) caixa e equivalente de caixa e títulos e valores mobiliários; e (iii) caixa restrito de empréstimos e financiamentos. (4) Composto pela divisão da dívida líquida abrangente pelo valor do patrimônio líquido total do exercício. Em 31 de dezembro de 2018 o patrimônio líquido, capital próprio da Companhia, era de R$ 8.294,6 milhões, representando um aumento de 3,4% em relação a 31 de dezembro de 2017, especialmente em decorrência do lucro obtido em 2018, com aumento da receita e controle dos custos. Em 31 de dezembro de 2017 o patrimônio líquido era de R$ 8.019,4 milhões, representando um aumento de 41,3% em relação a 31 de dezembro de 2016, especialmente em decorrência do aumento de capital através da captação de R$ 2.640,0 milhões ocorrida no terceiro trimestre de Em 31 de dezembro de 2016 o patrimônio líquido era de R$ 5.675,3 milhões. O capital de terceiros da Companhia, representado pelo endividamento abrangente bruto, inclui o saldo das contas de empréstimos e financiamentos, arrendamento mercantil e certificado de recebíveis imobiliários CRI. Estes recursos são utilizados principalmente para expansão das operações de logística integrada. Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia apresentava um endividamento abrangente bruto no valor de R$ ,8 milhões, com um incremento de R$ 446,0 milhões, ou 4,2%, em relação ao exercício anterior, principalmente em decorrência da apropriação de encargos após o reperfilamento das dívidas das controladas. Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia apresentava um endividamento abrangente bruto no valor de R$ ,8 milhões, com um incremento de R$ 585,3 milhões, ou 5,8%, em relação ao exercício anterior, principalmente em decorrência da apropriação de encargos. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia apresentava um endividamento abrangente bruto no valor de R$ ,5 milhões, impactado pela incorporação dos saldos da Rumo Logística naquele exercício. Além disso, a Companhia promoveu o reperfilamento das dívidas no decorrer do segundo trimestre de 2016, o que tornou as dívidas, em sua maioria, de longo prazo, e possibilitou novas captações, mantendo em linha os saldos de dívida de curto prazo em O saldo de arrendamento mercantil teve quedas em 2017 e 2016 nos montantes, respectivamente, de R$453,4 milhões e R$344 milhões, pelo pagamento das parcelas dos contratos vigentes. PÁGINA: 235 de 426

242 Condições financeiras e patrimoniais gerais (c) comentários dos Diretores em relação a capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Considerando o perfil de endividamento da Companhia, suas disponibilidades e a expectativa de geração de fluxo de caixa, a administração acredita que a Companhia terá capacidade de cumprir com todos os seus compromissos financeiros assumidos no curto prazo, embora não possa garantir que tal situação será mantida nos anos subsequentes. Caso seja necessário contrair empréstimos para financiar seus investimentos e aquisições, a administração entende que a Companhia tem capacidade para contratá-los, inclusive mediante o acesso ao mercado de capitais por meio de emissão de dívidas. A seguir é apresentado um demonstrativo da dívida líquida consolidada e do capital circulante líquido da Companhia, nas datas indicadas: (em R$ milhões) 31/12/ /12/ /12/2016 Vencimentos Endividamento bruto, líquido de derivativo (2018) (1) Caixa Bruto (2018) Dívida Líquida Abrangente Dívida Líquida Abrangente Dívida Líquida Abrangente Curto Prazo (até 1 ano) , , , ,4-806,7 Longo Prazo , , , ,7 Total Dívida Líquida Consolidada , , ,4 Ativo circulante, exceto caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e derivativos (1) 1.089, , ,7 Passivo circulante, exceto endividamento bruto e derivativos (1) , , ,1 Capital circulante líquido ( Capital de Giro ) -338,5-494,4-222,4 (1) Excluídos do cálculo de capital de giro e considerados na posição de dívida líquida. A Companhia apresentava capital circulante líquido negativo ( Capital de Giro ) em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016, respectivamente, nos montantes de R$ 338,5 milhões, R$494,4 milhões e R$222,4 milhões, decorrente do curto prazo de faturamento de clientes (7 a 15 dias) e prazo de pagamento de fornecedores mais longo (acima de 45 dias). A administração da Companhia acredita que as obrigações de curto prazo poderão ser satisfeitas preponderantemente com a geração de caixa operacional dos seus negócios, que foi de R$ 2.704,7 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2018 (comparado a R$ 2.311,3 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017). (d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas A dívida líquida abrangente da Companhia em 31 de dezembro de 2018 era de R$ 7.239, milhões, um aumento de 1,0% em relação a 31 de dezembro de 2017, praticamente se manteve estável, todavia a dívida bruta registrou aumento por novas captações durante o ano de 2018 que reforçaram a posição de caixa e títulos e valores mobiliários, além de ter ocorrido uma troca de dívidas mais caras. Em 31 de dezembro de 2017, a dívida líquida abrangente da Companhia era de R$ 7.167,9 milhões, um decréscimo de 19,3% em relação à posição apresentada em 31 de dezembro de 2016, que era de R$ 8.884,4 milhões, sendo essa melhora decorrente do saldo mantido em caixa na data do balanço. No exercício de 2016, houve um aumento na dívida líquida abrangente da Companhia por conta da incorporação da Rumo Logística em 31 de dezembro de A Companhia e suas controladas utilizam PÁGINA: 236 de 426

243 Condições financeiras e patrimoniais gerais regularmente diversas fontes de financiamento para desenvolvimento de suas atividades, dentre elas fontes de mercado de capitais, bancos comerciais, bem como as linhas de crédito do BNDES (FINAME e FINEM) no financiamento de ativos não circulantes. Nos exercícios sociais de 2016 e 2017, a Companhia finalizou algumas medidas que a permitiram reequilibrar sua estrutura de endividamento, visando o pleno atendimento do seu plano de negócios e sua continuidade operacional. Para mais informações, veja o item 10.1(b) acima. Para maiores informações acerca dos contratos financeiros e do endividamento da Companhia, vide item 10.1(f) abaixo. (e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Os Diretores acreditam que a Companhia tem acesso às mais diversificadas fontes de financiamento, tais como mercado de capitais local e internacional, bancos comerciais e de investimento e agências de fomento, ampliadas a partir da implementação das medidas mencionadas no item 10.1(b) acima, como, por exemplo, o acesso ao mercado de capitais por meio de emissão de dividas em 2017 e 2018, que podem ser utilizadas para financiamento do capital de giro e investimentos em ativos não-circulantes. A Companhia também pode recorrer ao autofinanciamento, por meio da retenção de lucros e/ou aumentos de capital. (f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia possuía um endividamento bancário bruto (empréstimos e financiamentos e debêntures) de R$10.594,4 milhões, dos quais R$924,9 milhões, ou 8,7%, eram representados por dívida de curto prazo. O endividamento bancário da Companhia aumentou R$923,5 milhões, ou 9,6%, entre 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018, principalmente devido a captação de novas dívidas ao longo de Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia possuía um endividamento bancário bruto (empréstimos e financiamentos e debêntures) de R$ 9.670,9 milhões, dos quais R$ 1.594,0 milhões, ou 16,5%, eram representados por dívida de curto prazo. O endividamento bancário da Companhia aumentou R$1.147,7 milhões, ou 13,5%, entre 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2017, principalmente devido a novas captações de dividas no mercado como, por exemplo, Senior Notes Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía um endividamento bancário bruto (empréstimos e financiamentos e debêntures) de R$ 8.523,2 milhões, dos quais R$ 1.467,7 milhões, ou 17,2%, eram representados por dívida de curto prazo. PÁGINA: 237 de 426

244 Condições financeiras e patrimoniais gerais A tabela abaixo apresenta as principais características dos contratos de empréstimo e financiamento relevantes em vigor em 31 de dezembro de 2018: Contrato Taxa de Juros Valor do Principal (em R$ milhares) Vencimento Empréstimos e financiamentos Bancos Comerciais Pré-fixado Finame (BNDES) Pré-fixado Finem (BNDES) Pré-fixado URTJLP IPCA Selic NCE % do CDI % do CDI Senior Notes Pré-fixado (U$$) Pré-fixado (U$$) Loan 4131 Dólar (U$$) Debêntures Debêntures não conversíveis 128% do CDI Total O gráfico abaixo mostra a composição da dívida no exercício social findo em 2018: PÁGINA: 238 de 426

245 Condições financeiras e patrimoniais gerais A tabela abaixo mostra o cronograma de vencimentos referente ao exercício social findo em 2018: Apresentamos a seguir a descrição dos principais contratos financeiros celebrados pela Companhia e suas controladas, vigentes em 31 de dezembro de 2018: Senior Notes 2024 Em 9 de fevereiro de 2017, através de sua subsidiária, Rumo Luxembourg S.à.r.l., sociedade organizada conforme as leis de Luxemburgo ("Rumo Luxembourg"), a Companhia emitiu títulos de dívida no mercado internacional, Senior Notes due 2024 ("Notas 2024"), no valor total de US$ 750,0 milhões, com vencimento em fevereiro de 2024 e taxa de juros de 7,375% ao ano, pagos semestralmente. Essa dívida está protegida por Swap de câmbio e juros. O saldo total das Notas 2024 em 31 de dezembro de 2018 era de R$ 3.061,6 milhões. A escritura vigente das Notas 2024 (considerando suas garantias) contém as seguintes restrições, entre outras, para a Companhia e suas subsidiárias: (i) efetuar o pagamento de dividendos, ou o resgate ou a recompra de capital social; (ii) incorrer em endividamentos adicionais; (iii) alienar ativos; (iv) criar determinadas garantias; (v) celebrar transações de alienação e relocação; (vi) celebrar transações com suas afiliadas; (vii) ingressar em restrições de pagamento de dividendos e outros pagamentos que possam afetar suas subsidiárias; e (viii) consolidar, incorporar, transferir ou locar todos ou a maioria dos seus ativos. Ademais, a Rumo Luxembourg está sujeita a restrições adicionais nos termos da escritura de emissão. A escritura de emissão vigente das Notas 2024 (incluindo as garantias), contém as seguintes hipóteses de vencimento antecipado: não pagamento da obrigação principal pelo emissor; não pagamento dos juros devidos pelo emissor por um período de 30 dias; descumprimento de obrigação pelo emissor, pela Companhia ou por quaisquer de suas subsidiárias, conforme o caso, nos termos das notas ou da escritura de emissão; ocorrência de um cross default ou descumprimento de obrigação de pagamento em relação a qualquer dívida da Companhia ou quaisquer de suas subsidiárias, em valor superior a US$ 50,0 milhões; uma ou mais decisões transitadas em julgado ou ordens para o pagamento de quantias que excedam US$ 50,0 milhões (em valores superiores aos quais as seguradoras da Companhia concordaram em pagar nos termos de certas políticas) proferidas contra: (a) o emissor; (b) a Companhia; ou (c) quaisquer das PÁGINA: 239 de 426

246 Condições financeiras e patrimoniais gerais subsidiárias relevantes da Companhia, e que não forem pagas ou que sejam dispensadas dentro do período de carência aplicável; falência, insolvência ou procedimentos similares iniciados por ou contra: (a) o emissor, (b) a Companhia; ou (c) quaisquer das subsidiárias relevantes da Companhia, e que não forem pagas ou que sejam dispensadas dentro do período de carência aplicável; qualquer garantia deixe de viger com plena validade e eficácia, salvo conforme os termos da escritura de emissão, ou a Companhia ou qualquer de suas subsidiárias garantidoras rejeite ou negue suas respectivas obrigações em relação à garantia; todos ou a maioria dos compromissos, ativos e receitas (a) do emissor; (b) da Companhia; ou (c) de quaisquer das subsidiárias relevantes da Companhia, sejam confiscados ou de qualquer outra forma apropriados por qualquer pessoa agindo sob autoridade de qualquer governo nacional, regional ou local ou (a) o emissor, (b) a Companhia; ou (c) quaisquer das subsidiárias relevantes da Companhia sejam impedidas por tais pessoas de exercerem o controle normal sobre a maioria dos compromissos, ativos e receitas (a) do emissor, (b) da Companhia; ou (c) de quaisquer das subsidiária relevantes da Companhia; ou o emissor deixar de resgatar as notas conforme estabelecido na escritura de emissão. Adicionalmente às restrições e eventos de vencimento antecipado elencados acima, a escritura de emissão regendo as notas prevê, entre outros, determinadas provisões de resgate e recompra. Para internação dos recursos das Notas 2024, a controlada Rumo Malha Norte emitiu, em favor do Itaú Unibanco S.A. ( Itaú ), a NCE descrita no item Nota de Crédito de Exportação NCE abaixo. Senior Notes 2025 Em 18 de janeiro de 2018, através de sua subsidiária, Rumo Luxembourg, a Companhia emitiu títulos de dívida no mercado internacional, Senior Notes due 2025 ( Notas 2025 ), no valor total de US$ 500,0 milhões (correspondente a, na data de emissão, R$1.581,2 milhões), com vencimento em janeiro de 2025 e taxa de juros de 5,875% ao ano, pagos semestralmente. Essa dívida está protegida por Swap de câmbio e juros. O saldo das Notas 2025 em 31 de dezembro de 2018 era de R$1.997,4 milhões. A escritura vigente das Notas 2025 contém as seguintes restrições, entre outras, para a Companhia e suas subsidiárias: (i) efetuar o pagamento de dividendos, ou o resgate ou a recompra de capital social; (ii) incorrer em endividamentos adicionais; (iii) alienar ativos; (iv) criar determinadas garantias; (v) celebrar transações de alienação e relocação; (vi) celebrar transações com suas afiliadas; (vii) ingressar em restrições de pagamento de dividendos e outros pagamentos que possam afetar suas subsidiárias; e (viii) consolidar, incorporar, transferir ou locar todos ou a maioria dos seus ativos. Ademais, a Rumo Luxembourg está sujeita a restrições adicionais nos termos da escritura de emissão. A escritura de emissão vigente das Notas 2025, contém as seguintes hipóteses de vencimento antecipado: não pagamento da obrigação principal pelo emissor; não pagamento dos juros devidos pelo emissor por um período de 30 dias; descumprimento de obrigação pelo emissor, pela Companhia ou por quaisquer de suas subsidiárias, conforme o caso, nos termos das notas ou da escritura de emissão; ocorrência de um cross default ou descumprimento de obrigação de pagamento em relação a qualquer dívida da Companhia ou quaisquer de suas subsidiárias, em valor superior a US$ 50,0 milhões; PÁGINA: 240 de 426

247 Condições financeiras e patrimoniais gerais uma ou mais decisões transitadas em julgado ou ordens para o pagamento de quantias que excedam US$ 50,0 milhões (em valores superiores aos quais as seguradoras da Companhia concordaram em pagar nos termos de certas políticas) proferidas contra: (a) o emissor; (b) a Companhia; ou (c) quaisquer das subsidiárias relevantes da Companhia, e que não forem pagas ou que sejam dispensadas dentro do período de carência aplicável; falência, insolvência ou procedimentos similares iniciados por ou contra: (a) o emissor, (b) a Companhia; ou (c) quaisquer das subsidiárias relevantes da Companhia, e que não forem pagas ou que sejam dispensadas dentro do período de carência aplicável; qualquer garantia deixe de viger com plena validade e eficácia, salvo conforme os termos da escritura de emissão, ou a Companhia ou qualquer de suas subsidiárias garantidoras rejeite ou negue suas respectivas obrigações em relação à garantia; todos ou a maioria dos compromissos, ativos e receitas (a) do emissor; (b) da Companhia; ou (c) de quaisquer das subsidiárias relevantes da Companhia, sejam confiscados ou de qualquer outra forma apropriados por qualquer pessoa agindo sob autoridade de qualquer governo nacional, regional ou local ou (a) o emissor, (b) a Companhia; ou (c) quaisquer das subsidiárias relevantes da Companhia sejam impedidas por tais pessoas de exercerem o controle normal sobre a maioria dos compromissos, ativos e receitas (a) do emissor, (b) da Companhia; ou (c) de quaisquer das subsidiária relevantes da Companhia; ou o emissor deixar de resgatar as notas conforme estabelecido na escritura de emissão. Adicionalmente às restrições e eventos de vencimento antecipado elencados acima, a escritura de emissão regendo as notas prevê, entre outros, determinadas provisões de resgate e recompra. Para internação dos recursos das Notas 2025, a controlada Rumo Malha Norte emitiu, em favor do Itaú, a NCE descrita no item Nota de Crédito de Exportação NCE abaixo. BNDES Correspondem a recursos captados pela Companhia e por suas controladas destinados ao financiamento dos projetos de expansão do segmento de logística e são destinados a investimentos no ativo imobilizado e ativo intangível. Os contratos firmados têm como garantia avais da Companhia, fianças bancárias, cessão fiduciária de recebíveis e a transferência da propriedade fiduciária dos bens descritos nos respectivos contratos. O montante total de endividamento, nos termos dos contratos de financiamento em 31 de dezembro de 2018, era de R$ 3.648,0 milhões. A maioria destes contratos de financiamento estão sujeitos a taxas de juros fixas, acrescidas da TJLP e com vencimento entre 2019 e Os recursos advindos do BNDES são utilizados para investimentos em projetos específicos, previamente aprovados pelo BNDES. Estes projetos estão relacionados à expansão, reforma e modernização dos ativos da Companhia, em particular vagões, locomotivas e terminais de transbordo. Os contratos de financiamento celebrados com o BNDES são garantidos pelas subsidiárias da Companhia e por garantias bancárias. Os valores garantidos e as condições aplicáveis a estas garantias refletem o montante total de cada contrato de financiamento. As garantias bancárias possuem prazo de vigência de, pelo menos, dois anos. Caso essas garantias não sejam renovadas, o BNDES terá o direito de declarar vencida antecipadamente as obrigações subjacentes. Os contratos de financiamento da Companhia com o BNDES estão sujeitos à legislação aplicável aos contratos do BNDES, como, por exemplo, as Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES e Normas e Instruções de PÁGINA: 241 de 426

248 Condições financeiras e patrimoniais gerais Acompanhamento do BNDES. O BNDES estabelece determinadas condições aplicáveis a estes contratos de financiamento, entre elas: a obrigação de evidenciar o uso adequado da destinação dos recursos definidos no projeto; requerimento que permita ao BNDES e seus representantes de realizar auditorias relacionadas à destinação dos recursos; a obrigação de manter o BNDES informado de qualquer decisão interna que possa afetar as receitas ou o preço de títulos emitidos pelo financiado e/ou garantidor, conforme o caso, ou a rentabilidade ou produtividade do financiado; restrição para a concessão de preferência a outros créditos, amortização de ações, emissão de debêntures e partes beneficiárias ou assunção de novas dívidas sem prévia autorização do BNDES, exceto por: (a) empréstimos para atender aos negócios de gestão ordinária ou com a finalidade de mera reposição ou substituição de material; ou (b) descontos de efeitos comerciais resultantes da venda ou prestação de serviços; restrição para a modificação do controle efetivo, direto ou indireto, sem a prévia e expressa autorização do BNDES; vencimento antecipado cruzado (cross default) no caso de inadimplemento de qualquer obrigação da devedora ou de qualquer entidade integrante do seu grupo econômico, ou ainda, de qualquer garantidor, perante o BNDES ou qualquer de suas subsidiárias; a obrigação de cumprir com determinadas solicitações do BNDES, de autoridades federais, estaduais ou municipais, relacionados a assuntos ambientais; e restrições à alienação ou criação de ônus sobre determinados bens do ativo permanente, exceto quando o consentimento anterior do BNDES é obtido ou quando os ativos são (a) inutilizáveis ou obsoletos, ou (b) substituído por novos ativos com o mesmo objetivo. Determinados contratos firmados com o BNDES preveem obrigações não-financeiras adicionais àquelas previstas na estrutura do BNDES, tais como o dever de (i) se abster de onerar bens em garantia, (ii) manter o BNDES informado a respeito de processos contra a Companhia, suas subsidiárias e gerentes, (iii) implementar determinados projetos sociais, e (iv) adotar medidas para mitigar os impactos ambientais de suas operações. Além de obrigações não financeiras, um dos contratos de financiamento celebrados pela Companhia com o BNDES exige o cumprimento de manutenção do Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (ICSD) não inferior a 1,20 (um inteiro e vinte centésimos) ao longo de todo o prazo de vigência do referido contrato. Os contratos de financiamento celebrados com o BNDES incluem, ainda, certas obrigações não financeiras que, se violadas, podem resultar no vencimento antecipado do referido contrato, como: julgamentos desfavoráveis em certas ações penais apresentadas contra a Companhia, suas subsidiárias e gerentes; reduções na força de trabalho feitas sem oferecer oportunidades de realocação para outros empregos ou programas de treinamento para outras oportunidades de emprego; alteração dos documentos societários do financiado para incluir provisões para votação da grande maioria ou restringir a capacidade dos acionistas controladores de exercer controle; e PÁGINA: 242 de 426

249 Condições financeiras e patrimoniais gerais a emissão de ordens judiciais não convocatórias relativas a discriminação racial ou de gênero, ou violação de leis trabalhistas infantis, leis trabalhistas contra trabalho escravo ou leis ambientais. Além disso, determinadas subsidiárias da Companhia celebraram alguns contratos com o BNDES por meio dos quais determinadas instituições financeiras autorizadas, atuando como intermediárias, financiam o empréstimo. A maioria desses financiamentos estão sujeitos a taxas de juros pré-fixadas e com vencimento entre 2019 e Em 31 de dezembro de 2018, o montante de endividamento relativo a tais contratos era de R$ 1.057,5 milhões. Os recursos advindos do BNDES são utilizados pela Companhia e suas subsidiárias para aquisição de maquinário novo, equipamento e computadores, bem como ativos automatizados fabricados no Brasil. Parte desses contratos é garantida por (i) alienação fiduciária dos equipamentos financiados; ou (ii) cessão fiduciária de recebíveis. Os outros contratos possuem fianças bancárias em garantia. Nota de Crédito de Exportação NCE As notas de créditos à exportação ( NCEs ) são lastreadas em receita de transporte de mercadorias destinadas à exportação, mediante comprovação, tendo sido contratadas junto ao (i) Itaú; (ii) Banco do Brasil S.A. ( Banco do Brasil ); e (iii) Banco Bradesco S.A. ( Bradesco ), com saldo de R$ 1.160,8 milhões em 31 de dezembro de Para internação dos recursos das Notas 2024 e Notas 2025, conforme acima descritas, a controlada Rumo Malha Norte emitiu, respectivamente (i) uma NCE em favor do Itaú, em 11 de abril de 2017, no montante de R$ 750,0 milhões, com vencimento em 08 de fevereiro de 2024; e (ii) uma NCE em favor do Itaú, em 27 de abril de 2018, no montante de R$ 500,0 milhões, com vencimento em 15 de janeiro de As NCEs celebradas com o Itaú preveem o vencimento antecipado por descumprimento de determinadas obrigações comuns não financeiras, tais como: mudança, transferência ou cessão, direta ou indireta, do controle societário/acionário efetivo, ou ainda, a cisão, fusão ou incorporação da Rumo Malha Norte sem a prévia autorização do Itaú, excetuadas as operações societárias realizadas dentro do grupo econômico da Cosan Ltd.; falta de cumprimento, pela Rumo Malha Norte, de qualquer obrigação, principal ou acessória, contraída junto ao Itaú em decorrência da NCE ou de qualquer outro contrato celebrado pela Rumo Malha Norte com o Itaú e/ou com qualquer outra empresa ligada/coligada/controlada de forma direta e/ou indireta, do/pelo Itaú; e vencimento antecipado de qualquer outro contrato, nota ou instrumento firmado pela Rumo Malha Norte com o Itaú ou com qualquer outra sociedade pertencente ao mesmo grupo econômico do Itaú. A controlada Rumo Malha Norte emitiu, ainda, em 27 de dezembro de 2017, nota de crédito à exportação em favor do Banco do Brasil, no valor total de R$ 650,0 milhões e com vencimento em 26 de dezembro de O contrato conta com o aval da Companhia e prevê, dentre outras, as seguintes hipóteses de vencimento antecipado: inadimplência no âmbito de outras operações mantidas junto ao Banco do Brasil; vencimento antecipado de qualquer contrato e/ou dívida de empresas coligadas ou controladas da Rumo Malha Norte e/ou da Companhia, no valor unitário ou agregado superior a R$ 50,0 milhões; e não manutenção da relação de dívida financeira líquida / EBITDA de até 4,3x em 2017; 4,1x em 2018; 3,6x em 2019; e 3,3x de 2020 em diante. PÁGINA: 243 de 426

250 Condições financeiras e patrimoniais gerais Adicionalmente, a Rumo Malha Norte emitiu, em 24 de janeiro de 2018, NCE no valor de R$500,0 milhões em favor do Bradesco, com vencimento em 26 de dezembro de A nota conta com o aval da Companhia e prevê, dentre outras, as seguintes hipóteses de vencimento antecipado: declaração de vencimento antecipado de quaisquer obrigações pecuniárias relacionadas a operações financeiras e/ou a operações no mercado de capitais local ou internacional, da Rumo Malha Norte ou da Companhia com valor individual ou agregado superior a R$ 50,0 milhões; alienação, fusão, cisão ou qualquer outro processo de reorganização societária, ou, ainda, alteração do controle acionário efetivo da Rumo Malha Norte e/ou da Companhia, a não ser que previamente informado ao Bradesco e que não afete a capacidade de liquidez da referida nota, excetuadas as operações societárias realizadas dentro do grupo Cosan Ltd. e/ou caso os recursos obtidos com a alienação sejam mantidos dentro de tal grupo econômico; manutenção da Dívida Líquida / EBITDA em, no máximo, 4,0x em 2018; 3,6x em 2019; 3,3x em 2020; e 3,0x a partir de 2021; constituição, pela Companhia e/ou por suas controladas, de qualquer dívida que possua preferência em relação à NCE, exceto (i) se previamente autorizado pelo Bradesco; (ii) para endividamentos com garantias de qualquer modalidade onde tais garantias sejam compartilhadas com o Bradesco; (iii) para eventuais contratos de financiamento celebrados com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES ( BNDES ) e/ou qualquer outra agência de fomento; (iv) para contratos financeiros celebrados com instituições financeiras no âmbito de operações de repasse de recursos do BNDES; (v) contratos de prestação de fiança ou outra modalidade de garantia que vise garantir e/ou afiançar contratos firmados, nos termos dos itens (iii) e (iv) acima; e/ou (vi) em financiamentos para aquisição de ativos, nos quais os próprios ativos adquiridos sejam objeto da garantia outorgada; e venda ou transferência de ativos relevantes da Rumo Malha Norte, desde que afete de forma adversa a capacidade de pagamento da Rumo Malha Norte e/ou da Companhia, de suas obrigações relativas à NCE, e que comprovadamente ocasione risco ao cumprimento das obrigações nela assumidas, excetuados os casos em que os recursos obtidos com a venda forem mantidos dentro do grupo econômico da Rumo Malha Norte e/ou da Companhia ou, ainda, na hipótese da transferência dos ativos ocorrer para empresas do mesmo grupo econômico da Rumo Malha Norte e/ou da Companhia. Debêntures Em 5 de dezembro de 2017, a controlada Rumo Malha Norte efetuou a 10ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, de espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única, no montante de R$ 500 milhões, com vencimento em 5 de dezembro de As debêntures contam com garantia fidejussória prestada pela Companhia. O saldo em 31 de dezembro de 2018 era de R$ 501,1 milhões (principal mais juros apropriados até a data). As debêntures vigentes e mencionadas acima possuem cláusulas de covenants financeiros, sendo as cláusulas mais restritivas as descriminadas detalhadamente no item (iv), deste tópico. Além disso, a escritura das debêntures acima descrita prevê determinadas hipóteses de vencimento antecipado, que incluem, entre outras: declaração de vencimento antecipado de quaisquer obrigações pecuniárias relacionadas a operações financeiras e/ou a operações no mercado de capitais local ou internacional, da Rumo Malha Norte e/ou da Companhia, com valor individual ou agregado superior a R$50,0 milhões; PÁGINA: 244 de 426

251 Condições financeiras e patrimoniais gerais cisão, fusão ou incorporação, inclusive incorporação de ações, da Rumo Malha Norte e/ou da Companhia ou, ainda, qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Rumo Malha Norte e/ou a Companhia, seja esta reorganização estritamente societária ou realizada mediante disposição de ativos, sem a prévia autorização dos debenturistas, exceto se tais operações forem realizadas dentro do grupo econômico formado por todas as sociedades direta ou indiretamente controladas pela Companhia ( Grupo Econômico ), e desde que, conforme aplicável, as obrigações decorrentes da fiança sejam assumidas, em sua integralidade, por eventuais sucessoras da Companhia; mudança do controle acionário, direto ou indireto da Rumo Malha Norte e/ou da Companhia, exceto (a) se previamente aprovado por debenturistas representando 90% das debêntures em circulação; ou (b) se a Cosan Limited permanecer como controladora direta ou indireta da Rumo Malha Norte e da Companhia, individualmente ou por meio de bloco de controle; aprovação de pagamento aos acionistas da Companhia de dividendos, incluindo dividendos a título de antecipação e/ou rendimentos sob forma de juros sobre capital próprio, quando a Companhia não observar os índices financeiros abaixo descritos ou estiver em mora com relação a qualquer de suas obrigações decorrentes das debêntures, exceto se previamente autorizado por debenturistas representando, no mínimo, 90% das debêntures em circulação, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo legal obrigatório previsto no estatuto social da Rumo Malha Norte e da Companhia; concessão de mútuos, adiantamentos ou quaisquer espécies de empréstimos pela Rumo Malha Norte e/ou pela Companhia a qualquer outra sociedade, integrante ou não do Grupo Econômico, exceto (a) para sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Rumo Malha Norte e/ou pela Companhia e cujas demonstrações financeiras sejam consolidadas nas demonstrações financeiras da Companhia; ou (b) se previamente autorizado por debenturistas representando, no mínimo, 90% das debêntures em circulação; inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária relacionada a operações financeiras e/ou operações no mercado de capitais local ou internacional, da Rumo Malha Norte e/ou da Companhia, com valor individual ou agregado superior a R$50,0, exceto se o inadimplemento for sanado nos prazos de cura previstos nos respectivos instrumentos, se houver, e/ou se tal inadimplemento estiver em discussão entre a Rumo Malha Norte e/ou a Companhia com o respectivo credor; venda ou transferência de ativos relevantes da Rumo Malha Norte e/ou da Companhia, incluindo participações societárias por elas detidas, direta ou indiretamente, exceto caso (a) o valor integral da venda dos ativos seja reinvestido na Rumo Malha Norte e/ou na Companhia e/ou em sociedades do Grupo Econômico; ou (b) a transferência seja realizada para sociedades cujas demonstrações financeiras sejam consolidadas nas demonstrações financeiras da Companhia; e não observância dos seguintes índices financeiros pela Companhia: (i) Dívida Financeira Líquida / EBITDA menor ou igual a 4,3x em 2017; 4,0x em 2018; 3,6x em 2019; 3,3x em 2020; e 3,0x a partir de 2021, e (ii) Índice de Cobertura de Juros EBITDA / Resultado Financeiro maior ou igual a 1,40x em 2017 e 2018; 1,70x em 2019; e 2,00x a partir de O saldo devedor de todas as debêntures emitidas pela Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2018 era de R$ 501,1 milhões. Credit Agreement Em 14 de novembro de 2018, a Companhia celebrou com o Citibank, N.A. ( Citibank ), o Credit Agreement no valor total de, aproximadamente, US$ 53,4 milhões, com vencimento em 14 de novembro de O contrato, com taxa PÁGINA: 245 de 426

252 Condições financeiras e patrimoniais gerais de juros de LIBOR + 0,74% ao ano, conta com garantia fidejussória prestada pela Elevações Portuárias S.A. e é regido pelas leis de Nova Iorque. O saldo em 31 de dezembro de 2018 era de R$ 210 milhões. O contrato prevê, dentre outras, as seguintes condições aplicáveis à Companhia nos 4 (quatro) trimestres fiscais imediatamente anteriores, para os quais as informações financeiras estejam disponíveis: restrição para fusão, incorporação, cisão, ou ainda, venda ou transferência de parte substancial de seus ativos, sem o prévio consentimento por escrito do Citibank; observância, pela Companhia, da relação da Dívida Líquida / EBITDA menor ou igual a 4,0x em 2018; 3,6x em 2019; 3,3x em 2020; e 3,0x a partir de 2021; e ii. evento de inadimplemento nos casos de (i) não pagamento de qualquer valor devido no âmbito de qualquer contrato financeiro com valor individual ou agregado, igual ou superior a R$50,0 milhões; e/ou (ii) evento de inadimplemento causado por ação ou omissão de qualquer das partes acima mencionadas, no âmbito de qualquer contrato financeiro com valor individual ou agregado, igual ou superior a R$50,0 milhões, que resulte no vencimento antecipado do referido contrato. outras relações de longo prazo mantidas com instituições financeiras A Companhia possui relações de longo prazo com diversas instituições financeiras nacionais que, ao longo dos últimos anos, viabilizaram o crescimento de suas atividades por meio de empréstimos e financiamentos, com destaque para o BNDES, que desembolsou para a Companhia recursos no montante de R$ 875 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, R$ 364 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 e R$635,3 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de iii. grau de subordinação entre as dívidas da Companhia Nenhuma das dívidas da Companhia existentes em 31 de dezembro de 2018 possui cláusula específica de subordinação, de forma que não há relação de preferência entre as mesmas. O grau de subordinação entre as dívidas da Companhia é determinado de acordo com as disposições da legislação em vigor. Determinados empréstimos e financiamentos da Companhia são garantidos por alienação fiduciária dos bens objeto de financiamento, penhor de direitos creditórios, penhor de receitas, entre outros. iv. restrições impostas à Companhia, em especial em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições. Em relação aos limites de endividamento, a Companhia e suas controladas estão sujeitas a determinadas cláusulas restritivas existentes na maioria dos contratos de empréstimos e financiamentos, com base em determinados indicadores financeiros e não financeiros limitando indiretamente o nível de endividamento. Os indicadores financeiros consistem na razão entre: (i) dívida líquida abrangente consolidada (dívidas bancárias, debêntures, arrendamentos mercantis, certificado de recebíveis imobiliários deduzidos do caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e instrumentos de derivativos)/ebitda (lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização, em português LAJIDA); (ii) EBITDA/resultado financeiro consolidado (são considerados somente juros sobre debêntures, empréstimos/financiamentos e operações de derivativos). A apuração é trimestral na data das demonstrações financeiras, utilizando os resultados consolidados da Companhia. O ratio pactuado é de até 4,0x dívida líquida abrangente/ebitda e índice de cobertura de juros mínimo de 1,4x EBITDA/resultado financeiro, limites que estavam sendo atendidos pela Companhia em 31 de dezembro de O limite reduz anualmente até atingir 3,0x em PÁGINA: 246 de 426

253 Condições financeiras e patrimoniais gerais Em relação à distribuição de dividendos, não há uma ressalva se a Companhia e suas controladas estiverem adimplentes com as obrigações previstas nos contratos de empréstimos e financiamentos. Existem contratos que preveem restrições para a distribuição de dividendos se a Companhia estiver em mora ou estiver com Covenants de Dívida Financeira Liquida / EBITDA >3,0x, sendo que, neste caso, veda-se a distribuição de dividendos a título de antecipação e/ou rendimentos sem a aprovação previa do credor exceto a distribuição mínima obrigatória prevista na Lei das Sociedades por Ações. Com relação à alienação de ativos, a Companhia detém alguns contratos que vedam a alienação se não for objeto de aprovação prévia pelo credor. Em se tratando da alienação do controle societário, a Companhia possui diversos contratos que vedam a alteração do controle societário, porém trazem a ressalva de alteração do controle societário efetivo. Isto é, se a Cosan Logística S.A. permanecer como controladora direta ou indireta da Companhia o evento não será considerado hipótese de vencimento antecipado. Por outro lado, se o controle societário for transferido a terceiros fora do grupo, será caracterizado como Evento de Inadimplemento e o credor poderá vencer o contrato antecipadamente. Na data deste Formulário de Referência, a Companhia e suas controladas cumpriam com todas as obrigações decorrentes de seus contratos financeiros, inclusive os covenants financeiros descritos no parágrafo acima, nos termos repactuados. A Companhia registrou os seguintes índices financeiros apurados com base em suas demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2018: Dívida Líquida/EBITDA de 2,06x; e EBITDA/Resultado Financeiro de 2,68x. Tendo em vista que a metodologia para apuração dos componentes dos índices financeiros é estipulada de modo específico em cada contrato de empréstimo e financiamento, não necessariamente esses valores correspondem aos valores de EBITDA e dívida bancária líquida apresentados nos demais itens do Formulário de Referência ou aos índices contratuais estipulados. (g) limites de utilização dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia tinha disponível linhas de créditos de financiamento junto ao BNDES, não utilizadas, no montante total de R$ 2.108,8 milhões (72,3% do montante das linhas de credito de financiamento disponibilizadas). Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, a Companhia e suas controladas tinham disponíveis linhas de crédito de financiamento não utilizadas junto ao BNDES, no montante de R$ 94,2 milhões (2,92% do montante das linhas de credito de financiamento disponibilizadas) e R$ 541,6 milhões, respectivamente. A utilização do saldo dessas linhas de créditos está condicionada ao atendimento de determinadas condições contratuais, como a comprovação dos desembolsos nos investimentos a que se destinam. PÁGINA: 247 de 426

254 Condições financeiras e patrimoniais gerais (h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Os números e análises a seguir apresentados derivam das demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Companhia referentes aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016, respectivamente. Os termos AH e AV constantes das colunas de determinadas tabelas abaixo significam Análise Horizontal e Análise Vertical, respectivamente. Serão explicadas variações horizontais ( AH ) acima de 5%, desde que a variação nominal supere R$50,0 milhões. BALANÇOS PATRIMONIAIS Comparação das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas em 31 de dezembro de 2018 e 31 de dezembro de 2017 (em R$ mil, exceto %) 31/12/2018 AV 31/12/2017 AV AH 2018 x 2017 ATIVO Caixa e equivalentes de caixa ,52% ,68% -20,49% Títulos e valores mobiliários ,48% ,02% -9,81% Contas a receber de clientes % ,37% 16,14% Instrumentos financeiros derivativos - 0,00% 660 0,00% 0,00% Estoques ,97% ,08% -6,70% Recebíveis de partes relacionadas ,07% ,05% 47,26% Imposto de renda e contribuição social a recuperar ,21% ,19% 12,24% Outros tributos a recuperar ,72% ,80% -6,67% Outros ativos ,50% ,61% -14,75% Ativo circulante ,01% ,80% -7,55% Contas a receber de clientes ,08% ,05% 67,45% Caixa restrito ,42% ,86% -48,98% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,86% ,41% -9,54% Recebíveis de partes relacionadas ,10% ,07% 53,02% Imposto de renda e contribuição social a recuperar ,96% ,95% 4,97% Outros tributos a recuperar ,94% ,66% 14,14% Depósitos judiciais ,36% ,26% 11,64% Instrumentos financeiros derivativos ,29% ,42% 715,43% Outros ativos ,28% ,35% -17,24% Investimentos em controladas e coligadas ,16% ,16% 4,94% Imobilizado ,92% ,95% 5,77% Intangível ,62% ,06% -1,69% Ativo não circulante ,99% ,20% 5,67% PÁGINA: 248 de 426

255 Condições financeiras e patrimoniais gerais Total do ativo ,00% ,00% 3,45% Ativo circulante Títulos e valores mobiliários Houve uma redução de 9,8% em títulos e valores mobiliários no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 em relação a 31 de dezembro de 2017, totalizando R$ 2.843,1 milhões e R$ 3.152,4 milhões, respectivamente. A redução decorre de pagamentos de dívidas e outras saídas de caixas ao longo de Contas a receber de clientes Houve um aumento de 16,1% em contas a receber de clientes no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 em relação a 31 de dezembro de Parte do aumento decorre naturalmente pelo aumento da receita líquida cujo crescimento foi de 10,7% em O restante decorre de postergação de recebimentos devido aos feriados no final de ano, efeito que foi maior em Ativo não circulante Caixa restrito A redução de 49,0% registrada em 2018 decorre liberação de depósitos em garantia de fianças e de aplicações vinculadas a empréstimos que foram objeto de liquidação antecipada. Imposto de renda e contribuição social diferidos Houve uma redução de 9,5% em imposto de renda e contribuição social diferidos no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 em relação a 31 de dezembro de 2017.A redução decorre de variação em diferenças temporárias, com destaque para resultado não realizado de instrumentos derivativos vinculados à contabilização de hedge de câmbio no ano de Outros tributos a recuperar Outros tributos a recuperar apresentaram saldo de R$ 796,8 milhões em 31 de dezembro de 2018, frente a R$ 698,1 milhões em 31 de dezembro de A variação do saldo reflete o registro de créditos tributários sobre compra de insumos em valor maior que o montante absorvido pela compensações no exercício. Instrumentos financeiros derivativos O saldo de R$ 892,5 milhões registrado em 31 de dezembro de 2018 se refere ao valor justo de instrumentos de swap trocando o risco cambial do Senior Notes 2024/2025 e Loan 4131 por juros CDI. O saldo em 31 de dezembro de 2017 era R$ 109,4 milhões. O aumento decorre da captação de novas dívidas em dólar ao longo de 2018, aliado à variação no câmbio de USD, que registrou crescimento de 18,51% no exercício. Imobilizado O saldo de imobilizado registrou um crescimento de 5,8% no exercício findo em 31 de dezembro de 2018, atingindo R$11.916,8 milhões, ante R$ ,3 milhões em 31 de dezembro de A variação decorre dos investimentos feitos no exercício, líquidos da depreciação. PÁGINA: 249 de 426

256 Condições financeiras e patrimoniais gerais (em R$ mil, exceto %) 31/12/2018 AV 31/12/2017 AV AH 2018 x 2017 PASSIVO Empréstimos, financiamentos e debêntures ,41% ,08% -41,98% Arrendamento mercantil ,44% ,00% -53,90% Certificado de recebíveis imobiliários - CRI - 0,00% ,33% -100,00% Instrumentos financeiros derivativos - 0,00% 0 0,00% 0,00% Fornecedores ,66% ,40% -28,15% Ordenados e salários a pagar ,76% ,64% 24,29% Imposto de renda e contribuição social correntes ,03% ,01% 286,07% Outros tributos a pagar ,17% ,16% 9,24% Dividendos a pagar ,02% ,03% -23,64% Arrendamentos e concessões ,11% ,10% 5,05% Pagáveis a partes relacionadas ,58% ,56% 6,17% Receitas diferidas ,03% ,04% -17,83% Outros passivos financeiros ,24% ,11% 15,66% Outras contas a pagar 175,818 0,65% ,93% -27,69% Passivo circulante ,12% ,39% -29,57% Empréstimos, financiamentos e debêntures ,64% ,79% 19,72% Arrendamento mercantil ,60% ,60% -36,60% Certificado recebíveis imobiliários - CRI - 0,00% - 0,00% 0,00% Instrumentos financeiros derivativos - 0,00% - 0,00% 0,00% Outros tributos a pagar ,01% ,04% -65,89% Provisão para demandas judiciais ,90% ,91% 2,51% Arrendamentos e concessões ,72% ,08% 9,42% Pagáveis a partes relacionadas - 0,00% - 0,00% 0,00% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,98% ,93% 4,04% Receitas diferidas ,15% ,22% -25,58% Outras contas a pagar ,32% ,46% -28,18% Passivo não circulante ,32% ,04% 11,35% Total do passivo ,43% ,43% 3,46% Patrimônio líquido Capital Social ,58% ,81% 0,00% Reserva de capital ,07% ,38% 0,09% PÁGINA: 250 de 426

257 Condições financeiras e patrimoniais gerais Ajuste de avaliação patrimonial ,07% ,03% 142,03% Adiantamentos para futuro aumento de capital - 0,00% - 0,00% 0,00% Reserva de lucros ,98% ,97% 5,21% Prejuízos acumulados ,12% ,63% -5,41% Acionistas não controladores ,98% ,02% -0,56% Total do patrimônio líquido ,57% ,57% 3,43% Total do passivo e patrimônio líquido ,00% ,00% 3,45% Passivo circulante Empréstimos, financiamentos e debêntures Os empréstimos e financiamentos de curto prazo reduziram em 41,98%, ou R$ 669,1 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 em relação a 31 de dezembro de 2017, quando eram de R$ 924,9 milhões e R$ 1.594,0 milhões, respectivamente, reflexo do pagamento de dívidas ao longo de 2018 e aumento de prazo em dividas adquiridas recentemente. Arrendamento mercantil Totalizou R$ 120,5 milhões em 31 de dezembro de 2018 e R$ 261,3 milhões em 31 de dezembro de A queda no saldo reflete as amortizações realizadas no ano de Fornecedores O saldo reduziu 28,2% no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 partindo de um saldo de R$ 628,6 milhões em 31 de dezembro de 2017 e atingindo R$ 451,6 milhões em 2018, em 2017 ocorreram aquisições de imobilizado a prazo no valor de R$105,1 milhões que não se repetiram em 2018, o restante da variação decorre de efeitos pulverizados. Ordenados e salários O fato de a Companhia ter atingido suas metas financeiras e operacionais no exercício social de 2018 fez com que ocorresse um aumento no saldo na provisão de bônus combinado com aumento de provisões das obrigações legais, como por exemplo, maior provisão de férias, registrando R$ 207,4 milhões em 31 de dezembro de 2018 frente a R$ 166,9 milhões em Outras contas a pagar As outras contas a pagar totalizaram R$ 175,8 milhões em 31 de dezembro de 2018 frente a R$ 243,1 milhões em 31 de dezembro de 2017, apresentando uma redução de R$ 67,3 milhões. Essa redução se deve à liquidação de saldos que venceram durante o exercício. PÁGINA: 251 de 426

258 Condições financeiras e patrimoniais gerais Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos de longo prazo aumentaram 19,7% no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 quando apresentaram saldo de R$ 9.669,5 milhões frente a R$ 8.076,9 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento é devido a novas dividas captadas no ano de Arrendamento mercantil Arrendamento mercantil totalizou R$ 432,9 milhões em 31 de dezembro de 2018 e R$ 682,8 milhões em 31 de dezembro de A redução do saldo reflete basicamente a reclassificação do longo para o curto prazo em função do cronograma de vencimento de tais passivos. Arrendamentos e concessões Arrendamentos e concessões totalizaram R$ 3.179,8 milhões em 31 de dezembro de 2018 frente a R$ 2.905,9 milhões em 31 de dezembro de O crescimento do saldo reflete, além da correção do saldo anterior pela SELIC combinado com acréscimo das parcelas de determinadas concessionárias de malhas ferroviárias que venceram no exercício (malha Norte e Oeste), cujo pagamento está sendo questionado judicialmente pela Companhia. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido aumentou 3.4% no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 registrando R$ 8.294,6 milhões em 31 de dezembro de 2018 frente a R$ 8.019,4 milhões em O aumento decorre, principalmente do resultado (lucro) do exercício de Comparação das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016 (em R$ mil, exceto %) 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV AH 2017 x 2016 ATIVO Caixa e equivalentes de caixa ,68% ,13% -31,68% Títulos e valores mobiliários ,02% ,98% 243,93% Contas a receber de clientes ,37% ,81% -13,86% Instrumentos financeiros derivativos 660 0,00% ,01% -77,11% Estoques ,08% ,24% -0,80% Recebíveis de partes relacionadas ,05% ,13% -54,28% Imposto de renda e contribuição social a recuperar ,19% ,72% -69,36% Outros tributos a recuperar ,80% ,36% 148,93% Outros ativos ,61% ,61% 14,62% Ativo circulante ,80% ,99% 91,53% Contas a receber de clientes ,05% ,06% -13,48% Caixa restrito ,86% ,87% 12,26% PÁGINA: 252 de 426

259 Condições financeiras e patrimoniais gerais Imposto de renda e contribuição social diferidos ,41% ,04% -0,38% Recebíveis de partes relacionadas ,07% 0 0,00% 100,00% Imposto de renda e contribuição social a recuperar ,95% ,53% 104,32% Outros tributos a recuperar ,66% ,87% 5,64% Depósitos judiciais ,26% ,30% 10,37% Instrumentos financeiros derivativos ,42% 786 0,00% ,55% Outros ativos ,35% ,46% -12,81% Investimentos em controladas e coligadas ,16% ,20% -10,50% Imobilizado ,95% ,88% 8,99% Intangível ,06% ,79% -2,03% Ativo não circulante ,20% ,01% 5,27% Total do ativo ,00% ,00% 13,89% Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa Houve redução de 31,7% de caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro de 2017 em relação a 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2016, o valor era de R$ 260,5 milhões e R$ 178,0 milhões em 31 de dezembro de Tal redução é reflexo da gestão de caixa e deve ser analisada em conjunto com o saldo de títulos e valores mobiliários. Títulos e valores mobiliários Houve um aumento de 243,9% em títulos e valores mobiliários em 31 de dezembro de 2017 em relação a 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2017, o valor era de R$ 3.152,4 milhões e R$ 916,5 milhões em 31 de dezembro de O aumento decorre da aplicação da sobra de caixa gerado pelo aumento de capital ocorrido no terceiro trimestre de Contas a receber de clientes Houve uma redução de 13,9% em contas a receber de clientes em 31 de dezembro de 2017 em relação a 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2017, o valor era de R$ 359,3 milhões e R$ 417,2 milhões em 31 de dezembro de A variação do saldo reflete o recebimento dos saldos de multas contratuais por falta de performance dos clientes registradas em Imposto de renda e contribuição social a recuperar Em 31 de dezembro de 2017, o imposto de renda e contribuição social a recuperar totalizou R$ 50,8 milhões, representando uma redução de 69,3% em relação ao saldo de R$ 165,9 milhões em 31 de dezembro de 2016, devido à transferência da parcela cujo prazo para compensação ultrapassa o próximo exercício para o nãocirculante. PÁGINA: 253 de 426

260 Condições financeiras e patrimoniais gerais Outros tributos a recuperar Outros tributos a recuperar apresentaram saldo de R$ 209,1 milhões em 31 de dezembro de 2017, frente a R$ 84,0 milhões em 31 de dezembro de O aumento decorre do acúmulo de créditos gerados na compra de combustíveis e nas aquisições de ativos. Ativo não circulante Imposto de renda e contribuição social a recuperar Imposto de renda e contribuição social a recuperar totalizaram R$ 247,9 milhões em 31 de dezembro de 2017, e R$ 121,3 milhões em 31 de dezembro de 2016, representando um aumento de 104,3%, observado que o aumento reflete a reclassificação de saldos do circulante para o não circulante. Instrumentos financeiros derivativos O saldo de instrumentos financeiros derivativos de R$ 109,4 milhões registrado em 31 de dezembro de 2017 frente a R$ 0,7 milhões em Aumento devido à variação no valor justo de derivativos contratados no período para mitigar o risco de câmbio do bond, emitido em USD. Imobilizado O saldo de imobilizado registrou um crescimento de 9% em 31 de dezembro de 2017, atingindo R$ ,3 milhões, em comparação a R$ ,1 milhões em 31 de dezembro de A variação decorre dos investimentos feitos no exercício, líquidos da depreciação. (em R$ mil, exceto %) 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV AH 2017 x 2016 PASSIVO Empréstimos, financiamentos e debêntures ,08% ,37% 8,60% Arrendamento mercantil ,00% ,05% -44,70% Certificado de recebíveis imobiliários - CRI ,33% ,46% -17,72% Instrumentos financeiros derivativos 0 0,00% ,02% -100,00% Fornecedores ,40% ,45% 11,27% Ordenados e salários a pagar ,64% ,51% 42,44% Imposto de renda e contribuição social correntes ,01% ,16% -94,43% Outros tributos a pagar ,16% ,14% 30,56% Dividendos a pagar ,03% ,03% 26,41% Arrendamentos e concessões ,10% ,12% -0,90% Pagáveis a partes relacionadas ,56% ,46% 37,85% Receitas diferidas ,04% ,06% -18,62% Outros passivos financeiros ,11% ,77% 64,43% Outras contas a pagar ,93% ,13% -6,25% Passivo circulante ,39% ,73% 3,50% PÁGINA: 254 de 426

261 Condições financeiras e patrimoniais gerais Empréstimos, financiamentos e debêntures ,79% ,63% 14,48% Arrendamento mercantil ,60% ,02% -26,18% Certificado recebíveis imobiliários - CRI 0 0,00% ,39% -100,00% Instrumentos financeiros derivativos 0 0,00% ,03% -100,00% Outros tributos a pagar ,04% ,07% -35,45% Provisão para demandas judiciais ,91% ,20% -0,98% Arrendamentos e concessões ,08% ,20% 12,63% Pagáveis a partes relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0,00% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,93% ,41% -2,31% Receitas diferidas ,22% ,27% -9,18% Outras contas a pagar ,46% ,39% -62,26% Passivo não circulante ,04% ,62% 5,27% Total do passivo ,43% ,36% 4,92% Patrimônio líquido Capital Social ,81% ,46% 37,63% Reserva de capital ,38% ,83% -1,36% Ajuste de avaliação patrimonial ,03% ,03% 20,39% Adiantamentos para futuro aumento de capital - 0,00% - 0,00% 0,00% Reserva de lucros ,97% ,10% 0,00% Prejuízos acumulados ,63% ,95% 5,98% Acionistas não controladores ,02% ,17% -0,99% Total do patrimônio líquido ,57% ,64% 41,30% - Total do passivo e patrimônio líquido ,00% ,00% 13,89% Passivo circulante Empréstimos, financiamentos e debêntures Os empréstimos e financiamentos de curto prazo variaram 9,0%, ou R$ 126,2 milhões, em 31 de dezembro de 2017 em relação a 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2017, o valor era de R$ 1.594,0 milhões e R$ 1.467,7 milhões em 31 de dezembro de Tal aumento é reflexo das dívidas de curto prazo que devem ser pagas nos próximos 12 meses. PÁGINA: 255 de 426

262 Condições financeiras e patrimoniais gerais Arrendamento mercantil O saldo de arrendamento mercantil totalizou R$ 261,3 milhões em 31 de dezembro de 2017 e R$ 472,6 milhões em 31 de dezembro de 2016, representando uma redução de 44,7%. A queda no saldo reflete as amortizações realizadas no ano de Certificado de recebíveis imobiliários - CRI O saldo de certificado de recebíveis imobiliários era de R$ 86,7 milhões em 31 de dezembro de 2017, sofrendo uma redução de 17,7% em relação ao saldo de R$ 105,4 milhões em 31 de dezembro de 2016 devido às amortizações realizadas no ano de Fornecedores O saldo de fornecedores aumentou 11,2% em 31 de dezembro de 2017, partindo de um saldo de R$ 564,9 milhões em 31 de dezembro de 2016 e atingindo R$ 628,6 milhões em 31 de dezembro de 2017, principalmente em decorrência de maior volume de compras de materiais e serviços, em linha com o maior nível de operação da Companhia. Ordenados e salários O fato de a Companhia ter atingido suas metas financeiras e operacionais no exercício de 2017 fez com que a remuneração variável elevasse a um aumento de 42,4% no saldo de ordenados e salários de 31 de dezembro de 2017, registrando R$ 166,9 milhões, quando comparado ao saldo de R$ 117,2 milhões em 31 de dezembro de Pagáveis a partes relacionadas Em 31 de dezembro de 2017, o saldo de pagáveis a partes relacionadas era de R$ 147,1 milhões frente a R$ 106,7 milhões em 31 de dezembro de A variação reflete o comportamento do saldo da Raízen Combustíveis S.A, fornecedor de diesel. Apesar de a Companhia utilizar uma frota mais econômica, o volume superior transportado no último trimestre de 2017 elevou o combustível gasto além do aumento de preço na ordem de 15,3%. Outros passivos financeiros O saldo de outros passivos financeiros totalizou R$ 292,0 milhões em 31 de dezembro de 2017 frente a R$ 177,6 milhões em 31 de dezembro de 2016, representando uma variação de 64,4% que reflete maior nível de atividade (volume de transporte) no último trimestre de Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos de longo prazo aumentaram 14,48% em 31 de dezembro de 2017 quando apresentaram saldo de R$ 8.076,9 milhões, frente a R$ 7.055,5 milhões em 31 de dezembro de As novas captações praticamente se anulam com os pagamentos de principal e juros, de forma que a variação decorre da apropriação de encargos no exercício. Arrendamento mercantil O saldo de arrendamento mercantil totalizou R$ 682,8 milhões em 31 de dezembro de 2017 e R$ 924,9 milhões em 31 de dezembro de 2016, representando uma redução de 26,2%. A redução do saldo reflete a reclassificação do longo para o curto prazo em função do cronograma de vencimento de tais passivos. PÁGINA: 256 de 426

263 Condições financeiras e patrimoniais gerais Certificado de recebíveis imobiliários - CRI O saldo de certificado de recebíveis imobiliários de R$ 90,3 milhões existente em 31 de dezembro de 2016 foi transferido para o passivo circulante devido ao cronograma de vencimento das mesmas. Arrendamentos e concessões Arrendamentos e concessões totalizaram R$ 2.905,9 milhões em 31 de dezembro de 2017 frente a R$ 2.580,1 milhões em 31 de dezembro de 2016, representando um aumento de 12,6%. O crescimento do saldo reflete, além da correção do saldo anterior pela SELIC, o acréscimo das parcelas de determinadas concessionárias de malhas ferroviárias que venceram no exercício, cujo pagamento está sendo questionado judicialmente pela Companhia. Outras contas a pagar O saldo de outras contas a pagar totalizou R$ 120,8 milhões em 31 de dezembro de 2017 frente a R$ 320,3 milhões em 31 de dezembro de 2016, redução de 62,3% principalmente em virtude de pagamentos feitos no exercício. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido aumentou 41,3% em 31 de dezembro de 2017, registrando R$ 8.019,3 milhões em 31 de dezembro de 2017 frente a R$ 5.675,2 milhões em 31 de dezembro de 2016, representando 30,6% e 24,6% do total do passivo e patrimônio líquido, respectivamente. O aumento decorre, principalmente, do aumento de capital realizado no exercício de 2017, líquido do prejuízo do exercício. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO Exercício social findo em 31 de dezembro de 2018 comparado ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 (em R$ mil, exceto %) 31/12/2018 AV 31/12/2017 AV AH 2018 x 2017 Receita operacional líquida ,00% ,00% 10,74% Custos dos serviços prestados ,82% ,98% 5,80% Lucro bruto ,18% ,02% 22,83% Despesas comerciais, gerais e administrativas ,76% ,23% 0,80% Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas ,99% ,06% 1.876,45% Despesas operacionais ,75% ,29% 20,52% Lucro (prejuízo) antes do resultado da equivalência patrimonial, do resultado financeiro líquido e do imposto de renda e contribuição social ,43% ,73% 23,35% Equivalência patrimonial em associadas ,15% ,07% 139,90% PÁGINA: 257 de 426

264 Condições financeiras e patrimoniais gerais Lucro (prejuízo) antes do resultado financeiro e do imposto de renda e contribuição social ,59% ,80% 23,70% Resultado financeiro, líquido ,37% ,00% -27,36% Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social ,22% ,20% -316,98% Imposto de renda e contribuição social Corrente ,02% ,73% 54,58% Diferidos ,06% ,58% -687,37% Lucro (Prejuízo) do exercício 272,967 4,15% ,35% -205,62% Lucro (Prejuízo) atribuído aos: Acionistas controladores 264,357 4,01% ,39% -201,36% Acionistas não controladores ,13% ,04% 263,44% Receita operacional líquida A receita operacional líquida foi de R$ 6.584,9 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, em comparação aos R$ 5.946,3 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, o que representou um aumento de 10,7% decorrente de um aumento no volume de operações. Custos dos serviços prestados e Despesas comerciais, gerais e administrativas Os custos dos serviços prestados registrados no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 foram de R$ 4.465,6 milhões comparativamente a R$ 4.221,0 milhões em 2017, o que representou um aumento de 5,8%. Os custos dos serviços prestados representaram 67,8% e 71,0% da receita líquida, respectivamente, nos exercícios de 2018 e As despesas comerciais, gerais e administrativas em 2018 foram de R$ 313,4 milhões versus R$ 311,0 milhões em 2017, um aumento de 0,8% em decorrência dos fatores descritos abaixo. Para fins de análises das variações por natureza, são somados os montantes de custos e despesas. Os principais custos e despesas são (i) depreciação e amortização, totalizaram R$ 1.418,9 milhões em 2018 versus R$ 1.341,7 milhões em 2017, aumento decorrente dos investimentos que passaram a ser depreciados; (ii) despesas com transporte e elevação, que totalizaram R$ 1.547,7 milhões em 2018 contra R$ 1.449,1 milhões em 2017, em decorrência da variação no volume transportado bem como pelo aumento no preço do diesel, parcialmente compensado por aumento de eficiência no consumo, (iii) despesas com pessoal, que totalizaram R$ 842,7 milhões em 2018 versus R$ 781,7 milhões em 2017, incremento gerado pelo dissídio dos empregados (substancialmente repasse de inflação) e por um incremento na participação nos resultados do exercício frente ao ano anterior; e (iv) arrendamento e concessão, que totalizou R$ 212,1 milhões em 2018 versus R$ 193,3 milhões em 2017, incremento decorre da correção por IGPDI. PÁGINA: 258 de 426

265 Condições financeiras e patrimoniais gerais Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas As despesas operacionais aumentaram 20,5% em relação ao exercício de 2017, esse aumento é devido principalmente ao teste de impairment para ativos imobilizados e intangíveis da subsidiária Rumo Malha Oeste (a partir dos indicadores de sucessivos resultados negativos e baixa geração de caixa), teste que demonstrou um valor recuperável menor que o valor residual dos ativos, levando ao registro de provisão equivalente ao saldo dessa conta no valor de R$ 72,4 milhões. Resultado financeiro No exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, tivemos resultado financeiro líquido representado por despesas financeiras líquidas de R$ 1.209,3 milhões, comparativamente a R$ 1.664,9 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2017, o que representou uma redução de 27,4 %. Variação impactada principalmente pelo custo da dívida beneficiado pela queda no CDI (6,40% em dezembro de 2018 contra 6,89% em dezembro de 2017), além da redução no custo da dívida. Os encargos sobre Arrendamento Mercantil e Certificados de Recebíveis Imobiliários apresentaram uma queda devido às amortizações ocorridas nestes instrumentos, sem ocorrência de novas captações relevantes. A variação monetária sobre os contratos de arrendamento e concessão reflete a correção (SELIC de 6,40% em dezembro de 2018 contra 6,90% em dezembro de 2017) dos valores não pagos das outorgas das Malhas Oeste e Paulista, atualmente em discussão judicial. Imposto de renda e contribuição social (corrente e diferido) Se destaca a variação dos impostos diferidos, decorrentes de resultados não realizados com derivativos, tributados por regime de caixa. A alíquota efetiva da Companhia sofre distorções significativas em relação à alíquota nominal de 34% devido ao fato de determinadas controladas não registrarem créditos tributários diferidos ativos sobre prejuízos fiscais e diferenças temporárias, por falta de previsibilidade de realização dos mesmos. Lucro líquido (Prejuízo) O Lucro líquido do exercício foi de R$ 273,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2018, em comparação com prejuízo líquido de R$ 258,4 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2017, o que representou um aumento de 205,6%. O aumento reflete o melhor desempenho das operações no exercício de 2018, reflexo de novos investimentos para aumento de capacidade e planejamento estratégico eficiente, além dos reflexos da redução do custo de carregamento das dívidas sobre o resultado financeiro. Exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 comparado ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 (em R$ mil, exceto %) 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV AH 2017 x 2016 Receita operacional líquida ,00% ,00% 37,91% Custos dos serviços prestados ,98% ,47% 11,92% Lucro bruto ,02% ,53% 219,27% Despesas comerciais, gerais e administrativas ,23% ,81% 24,04% Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas ,06% ,24% -68,05% Despesas operacionais ,29% ,05% 20,39% PÁGINA: 259 de 426

266 Condições financeiras e patrimoniais gerais Lucro (prejuízo) antes do resultado da equivalência patrimonial, do resultado financeiro líquido e do imposto de renda e contribuição social ,73% ,48% 405,12% Equivalência patrimonial em associadas ,07% ,19% -49,37% Lucro (prejuízo) antes do resultado financeiro e do imposto de renda e contribuição social ,80% ,67% 391,88% Resultado financeiro, líquido ,00% ,71% 14,55% Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social ,20% ,03% -78,59% Imposto de renda e contribuição social Corrente ,73% ,77% -43,24% Diferidos ,58% ,39% -81,86% Prejuízo do exercício ,35% ,41% -75,45% Prejuízo atribuído aos: Acionistas controladores ,39% ,66% -75,47% Acionistas não controladores ,04% ,25% -77,77% Receita operacional líquida A receita operacional líquida foi de R$ 5.946,3 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, em comparação a R$ 4.311,7 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, o que representa um aumento de 37,9%. Este aumento decorre basicamente de um maior volume de TKUs transportado (acréscimo de 23,4%), de uma tarifa média 3,4% maior e da incorporação do resultado da operação de elevação portuária a partir de 31 de dezembro de 2016, que não integrava o resultado de Custos dos serviços prestados e Despesas comerciais, gerais e administrativas e outras Os custos dos serviços prestados no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 foram de R$ 4.220,9 milhões comparativamente a R$ 3.771,3 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, o que representou um aumento de 11,9%. Os custos dos serviços prestados representaram 70,9% e 87,4% da receita líquida no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 e 2016, respectivamente. As despesas comerciais, gerais e administrativas e outras no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 foram de R$ 314,2 milhões versus R$ 261,0 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, refletindo um crescimento de 20,3%. Para fins de análises das variações por natureza, são somados os montantes de custos e despesas comerciais, gerais e administrativas. Os principais custos e despesas são (i) depreciação e amortização, totalizaram R$ 1.341,7 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 frente a R$ 1.291,3 milhões no exercício social findo PÁGINA: 260 de 426

267 Condições financeiras e patrimoniais gerais em 31 de dezembro de 2016, incremento devido aos investimentos em capex e à incorporação das operações da Rumo Logística; (ii) despesas com transporte e elevação, que totalizaram R$ 1.449,1 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 contra R$ 1.240,0 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 afetadas pela variação no volume transportado e pela incorporação das operações da Rumo Logística, (iii) gastos com pessoal, que totalizaram R$ 781,7 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 versus R$ 588,6 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, incremento gerado pela ausência de participação nos resultados no exercício anterior; e (iv) arrendamento e concessão, que totalizou R$ 193,2 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 versus R$ 193,6 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 afetados pela incorporação dos custos de arrendamento da operação da Rumo Logística no porto. Resultado financeiro No exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, a Companhia teve resultado financeiro líquido representado por despesas financeiras, líquidas de R$ 1.664,8 milhões, comparativamente a despesas de R$ 1.453,3 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de Referido aumento de 14,5% se justifica principalmente em virtude do aumento do saldo e do custo médio da dívida, decorrente da emissão das Senior Notes 2024 e pela incorporação da Rumo Logística em 31 de dezembro de Este efeito foi parcialmente compensado pela queda do CDI no exercício. Os encargos sobre Arrendamento Mercantil e Certificados de Recebíveis Imobiliários apresentaram uma queda expressiva devido às amortizações ocorridas nestes instrumentos, sem ocorrência de novas captações relevantes. Além disso, o rendimento de aplicações financeiras foi maior em virtude de maior saldo aplicado, tendo em vista os recursos do aumento de capital concluído no último trimestre de Imposto de renda e contribuição social (corrente e diferido) As receitas com imposto de renda e contribuição social, que compreendem os valores correntes e diferidos, totalizaram uma despesa de R$ 8,9 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 comparativamente a uma receita de R$ 113,1 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de A diferença é decorrência do registro de menores prejuízos fiscais nas empresas que registram créditos tributários diferidos (não são registrados impostos diferidos ativos na Rumo Malhas Sul e Rumo Malha Oeste, por falta de perspectivas de recuperação). Lucro líquido (Prejuízo) O prejuízo do exercício foi de R$ 258,4 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, em comparação com prejuízo líquido de R$ 1.052,5 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, o que representou uma redução de 75,4%. A redução reflete o melhor desempenho das operações no exercício de 2017, reflexo de uma safra normal, e a incorporação das operações da Rumo Logística (antiga controladora) em 31 de dezembro de PÁGINA: 261 de 426

268 Condições financeiras e patrimoniais gerais DEMONSTRAÇÕES DO FLUXO DE CAIXA (em R$ mil, exceto %) 31/12/ /12/ /12/ x x 2016 Caixa líquido gerado nas atividades operacionais ,02% 90,58% Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento ,60% 135,24% Caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades de financiamento Decréscimo líquido em caixa e equivalentes de caixa Impacto da variação cambial nos saldos de caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício ,66% 122,34% ,64% -149,22% ,77% N/A ,68% 627,08% Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício ,49% -31,68% A seguir apresentamos os principais fatores que afetaram os principais componentes do fluxo de caixa: Exercício social findo em 31 de dezembro de 2018 comparado ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 Caixa líquido gerado nas atividades operacionais O caixa líquido gerado pelas operações no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 reflete o aumento dos volumes transportados. A geração de caixa cresceu de R$ milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 para R$ 2.704,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento O caixa utilizado nas atividades de investimentos reduziu em R$ 2.691,7 milhões em 31 de dezembro de 2018 em comparação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de Esse impacto decorre do menor volume de recursos aplicados em títulos e valores mobiliários, investimento que foi alimentado em 2017 principalmente por sobras de recursos da integralização de capital e por recursos captados através de Sênior Notes Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento A variação no caixa gerado nas atividades de financiamento no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 reflete, principalmente, menores captações no ano de 2018 (R$ 673,3 milhões, seguidas de um incremento nas amortizações de principal de R$ 212,2 milhões, amortizações de juros de R$ 356,7 milhões, considerando empréstimos, arrendamentos e CRI), em 2017 ocorreu a integralização de capital no montante de R$ 2.584,1 milhões impactando a variação de caixa para fins de comparação. Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício O caixa e equivalente de caixa variaram de R$ 178,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 para R$ 141,5 milhões em 31 de dezembro de 2018 em decorrência das atividades operacionais, de investimento e financiamento acima mencionadas. Adicionalmente, boa parte das disponibilidades da Companhia consolidada é classificada como títulos e valores mobiliários, apresentando este em 2018 um saldo final de R$ 2.843,1 milhões. PÁGINA: 262 de 426

269 Condições financeiras e patrimoniais gerais Exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 comparado ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 Caixa líquido gerado nas atividades operacionais O caixa líquido gerado pelas operações no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 reflete o aumento dos volumes transportados e a incorporação das operações da Rumo Logística a partir de 31 de dezembro de 2016 (elevações e solução logística integrada). A geração saiu de R$ 1.212,7 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 para R$ 2.311,2 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, um aumento de 90,6%. Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento O caixa utilizado nas atividades de investimentos aumentou R$ 2.358,8 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 quando comparado ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, em decorrência, principalmente, do investimento realizado em títulos e valores mobiliários no valor de R$ 2.045,8 milhões frente a R$ 278,8 milhões, em virtude da aplicação de recursos captados pelo aumento de capital. Além disso, foram investidos R$ 565,5 milhões a mais no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 em ativos imobilizados, softwares e outros intangíveis, saindo de R$ 1.479,8 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 para R$ 2.045,4 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, em parte pela incorporação das operações da Rumo Logística em 31 de dezembro de Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento O caixa gerado nas atividades de financiamento no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 reflete as captações de R$ 3.786,5 milhões em novos financiamentos (R$ 3.345,1 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016) e a integralização de capital de R$ 2.584,1 milhões (R$ 821,6 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016), seguidas de amortizações de principal de R$ 3.437,1 milhões (R$ 2.459,5 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016) e amortizações de juros de R$ 1.232,1 milhões (R$ 938,7 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016), considerando empréstimos, arrendamentos e CRI. Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício O caixa e equivalente de caixa variaram de R$ 35,8 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 para R$ 260,5 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 em decorrência das atividades operacionais, de investimento e financiamento acima mencionadas. Adicionalmente, boa parte das disponibilidades da Companhia é classificada como títulos e valores mobiliários, apresentando este um saldo final de R$ 3.152,4 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de PÁGINA: 263 de 426

270 Resultado operacional e financeiro (a) resultados das operações da Companhia (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita A receita líquida da Companhia é originada essencialmente das seguintes atividades e fontes (i) transporte ferroviário de produtos agrícolas, produtos industriais e contêineres; (ii) elevações portuárias; (iii) direito de passagem de outras ferrovias; e (iv) receitas pelo transporte de açúcar por outras ferrovias ou pelo modal rodoviário. Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia registrou uma receita líquida de R$6.584,9 milhões, sendo que nesta data, as Operações Norte, Sul e de Contêineres representaram, R$4.913,4 milhões, R$1.412,3 milhões e R$259,2 milhões, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia registrou uma receita líquida de R$5.946,3 milhões, sendo que nesta data, as Operações Norte, Sul e de Contêineres representaram, R$4.439,7 milhões, R$1.283,1 milhões e R$223,5 milhões, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia registrou uma receita líquida de R$4.311,7 milhões, sendo que as Operações Norte, Sul e de Contêineres representaram, respectivamente, R$2.948,6 milhões, R$1.097,7 milhões e R$265,4 milhões desse total. (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Os resultados das operações da Companhia nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016 foram e continuarão a ser influenciados pelos seguintes principais fatores: ambiente macroeconômico brasileiro; aquisições, parcerias e reestruturações societárias; demanda por serviços logísticos; sazonalidade; flutuações cambiais; inflação; operações de hedge (conforme apresentadas no item 5.1 deste Formulário de Referência); volatilidade dos preços internacionais de petróleo (denominado em dólares) e mudanças correlatas nos preços domésticos de petróleo (denominado em reais), que impactem os resultados de transporte da Companhia; crescimento do Produto Interno Bruto no setor do agronegócio brasileiro, que pode impactar a demanda pelos serviços da Companhia e, consequentemente, os volumes distribuídos e vendas no Brasil; e políticas tarifárias adotadas pelo governo brasileiro e pelos estados nos quais a Companhia opera e, consequentemente, suas obrigações tributárias. Em 31 de dezembro de 2016 a Companhia incorporou a antiga controladora Rumo Logística, de forma que, a partir de 2017, passou a consolidar também o resultado da operação de elevações portuárias. PÁGINA: 264 de 426

271 Resultado operacional e financeiro (b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Os Diretores da Companhia entendem que os principais fatores determinantes da variação da receita bruta da Companhia, em função de sua composição, nos três últimos exercícios sociais foram a variação nos volumes e/ou tarifas operadas, além da incorporação das operações da Rumo Logística em 31 de dezembro de 2016 que veio a somar receita de elevações portuárias e de solução logística integrada às receitas da Companhia a partir de (c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia, quando relevante A situação financeira e o resultado das operações da Companhia podem ser impactados por fatores diversos, tais como: (i) inflação; (ii) preços dos produtos transportados; e (iii) desenvolvimento macroeconômico brasileiro. A inflação pode impactar direta ou indiretamente as operações da Companhia uma vez que os custos e despesas operacionais são normalmente corrigidos por índices que refletem as oscilações inflacionárias, assim como variações no preço do diesel. Geralmente, estes ajustes são parcialmente ou totalmente compensados com reajustes das tarifas cobradas dos clientes da Companhia. PÁGINA: 265 de 426

272 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras (a) introdução ou alienação de segmento operacional Os Diretores da Companhia informam que, no último exercício social, não houve a alienação de qualquer segmento operacional da Companhia. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia incorporou a Rumo Logística, que veio a somar operações de elevações portuárias e de solução logística integrada à Companhia a partir do exercício de Os efeitos da incorporação da Rumo Logística são apresentados na Nota Explicativa nº 5 às demonstrações financeiras da Companhia de 2017, que esclarece, ainda, a forma de aporte dos ativos e passivos integrantes do acervo patrimonial recebido pela Companhia. Ressalta-se ainda que em todas as etapas da reorganização, as variações patrimoniais ocorridas entre a data-base de avaliação e a data da efetiva da reorganização, foram absorvidas pela Companhia, em contrapartida da rubrica de reserva de capital, no patrimônio líquido. (b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária Todas as informações sobre constituição, aquisição ou alienação de participação societária envolvendo a Companhia e sociedade de seu grupo econômico já foram disponibilizadas no item 15.7 deste Formulário de Referência. A Companhia destaca que não houve, nos últimos três exercícios sociais, operações de constituição, aquisição ou alienação de participação societária que impactassem de forma relevante as demonstrações financeiras da Companhia. (c) eventos ou operações não usuais Em 2018, ocorreram eventos ou operações não usuais, conforme descritas abaixo: (i) Emissão de títulos de dívida no mercado internacional: Em 10 de janeiro de 2018 foi aprovada a precificação e colocação de títulos de dívida no mercado internacional, Senior Notes due 2025 ( Notas 2025 ), de emissão da subsidiária Rumo Luxembourg S.à.r.l ( Rumo Lux ), sociedade organizada conforme as leis de Luxemburgo ( Emissora ) no valor total de US$500 milhões (R$1.581,2 milhões), com vencimento até janeiro de 2025, coupon de 5,875%, pago semestralmente, e yield de 6,00% a.a. O risco cambial dessa dívida foi mitigado através de Swap de câmbio e juros. (ii) Financiamento BNDES: Em 07 de agosto de 2018 foi aprovado pelo BNDES financiamento no valor de R$2.887,3 milhões, destinado a apoiar os investimentos no âmbito de concessão de transportes ferroviários de carga. Em 27 de dezembro de 2018 foi captado o montante de R$780,0 milhões. Os desembolsos são feitos mediante a comprovação dos investimentos a que o financiamento está atrelado. Em 2017, ocorreram eventos ou operações não usuais, conforme descritas abaixo: (i) Emissão de títulos de dívida no mercado internacional: Em 2 de fevereiro de 2017, através da subsidiária Rumo Luxembourg Sarl, foram emitidos títulos de dívida no mercado internacional, Senior Notes no valor total de US$750,0 milhões, com vencimento em fevereiro de 2024 e PÁGINA: 266 de 426

273 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras juros de 7,375% ao ano, pagos semestralmente ( Senior Notes 2024 ). O risco cambial dessa dívida foi mitigado através de Swap de câmbio e juros. (ii) Saída TPG VI do grupo de controle: Em 23 de fevereiro de 2017, o TPG VI Fundo de Investimento em Participações ( TPG ), acionista da Companhia, exerceu seu direito de substituir ações de emissão da Companhia a totalidade de suas ações vinculadas ao acordo de acionistas da Companhia, celebrado entre Cosan S.A. Indústria e Comércio ( Cosan ), Cosan Logística S.A. ( Cosan Logística ), GIF Rumo Fundo de Investimento em Participações, TPG e Cosan Limited, em 2010, conforme aditado ( Acordo de Acionistas ) por ações de emissão da Cosan e ações de emissão da Cosan Logística, com a liquidação na forma acordada entre os acionistas. Após a liquidação das obrigações de substituição, o Acordo de Acionistas foi automaticamente extinto. (iii) Emissão de oferta pública de ações: Em 4 de outubro de 2017, a Companhia finalizou o processo de capitação através de uma oferta de distribuição pública de ações no montante de R$2.640,0 milhões mediante a emissão de ações ordinárias, todas normativas, escriturais e sem valor nominal, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 e da Regulation S para investidores estrangeiros. Em 2016, ocorreram eventos ou operações não usuais, conforme descrevemos abaixo: (i) Emissão de oferta pública de ações: Em 7 de abril de 2016, a antiga controladora Rumo Logística finalizou o processo de capitalização através de uma oferta de distribuição pública de ações no montante de R$2.600,0 milhões com emissão de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 e da Regulation S para investidores estrangeiros. (ii) Reperfilamento das dívidas bancárias: Em 28 de junho de 2016 foi encerrado o processo de reperfilamento de parte das dívidas da Rumo Logística, da Companhia e da ALL Malha Norte S.A. ("ALL Malha Norte ), vincendas nos exercícios de 2016, 2017 e 2018, num valor total de R$2.925,6 milhões, garantindo maior liquidez para os compromissos de curto prazo e em linha com as iniciativas para sua reestruturação financeira. As dívidas reperfiladas tem prazo de vencimento de sete anos, em 13 de junho de (iii) Reestruturação societária da Rumo S.A. (antiga ALL Holding S.A.): Em 19 de dezembro de 2016, foi aprovada a operação de incorporação reversa da Rumo Logística pela Companhia. A operação de reorganização foi efetivada em 31 de dezembro de 2016 e implicou na extinção da primeira, com sucessão de todos os seus bens, direitos e obrigações pela Companhia, nos termos dos artigos 224 a 227 da Lei das Sociedades por Ações. Ainda no âmbito da reorganização, a Companhia aportou os ativos e passivos relacionados às operações portuárias que anteriormente ocorriam na extinta controladora Rumo Logística na nova subsidiária direta do segmento, Elevações Portuárias, por meio de aumento de capital no valor de R$672,4 milhões. Adicionalmente, a Companhia aportou ativos (vagões e locomotivas) no valor de R$895,7 milhões na subsidiária direta ALL Malha Norte. PÁGINA: 267 de 426

274 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor (a) mudanças significativas nas práticas contábeis Não houve alterações significativas nas práticas contábeis nos últimos três exercícios sociais. (b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Não houve alterações nas práticas contábeis da Companhia nos últimos três exercícios sociais que afetassem significativamente a condição financeira da Companhia. (c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Não houve ressalvas ou ênfases presentes no parecer do auditor nos últimos três exercícios sociais. PÁGINA: 268 de 426

275 Políticas contábeis críticas Os Diretores da Companhia consideram os princípios contábeis críticos importantes para a descrição da condição financeira e dos resultados operacionais da Companhia, sendo certo que a sua adoção requer julgamentos difíceis, subjetivos ou complexos, usualmente relacionados à necessidade de se fazer estimativas sobre o efeito de questões cuja incerteza é inerente. Nesse sentido, nota-se que o aumento do número de variáveis e premissas torna os julgamentos ainda mais subjetivos e complexos. Para permitir uma melhor compreensão acerca da avaliação dos Diretores sobre eventos futuros, incluindo as variáveis e premissas inerentes às estimativas, além da sensibilidade de tais avaliações em relação a circunstâncias variadas, foram identificados os princípios contábeis críticos, que são continuamente avaliados e se baseiam na experiência histórica e em outros fatores, como expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Nesse contexto, os julgamentos, estimativas e premissas significativas utilizados nas demonstrações financeiras da Companhia estão contemplados a seguir: Ativos Imobilizado e intangível, incluindo ágio: O cálculo da depreciação e amortização de ativos intangíveis e imobilizados incluem as estimativas das vidas úteis. Além disso, a determinação do valor justo na data de aquisição dos ativos intangíveis e imobilizado adquiridos em combinações de negócios é uma estimativa significativa. A Companhia realiza anualmente uma avaliação dos indicadores de impairment de ativos intangíveis de vida útil definida e imobilizados. Além disso, um teste de impairment é efetuado para ágio, ativos intangíveis com vida útil indefinida ou quando indicadores de impairment estão presentes. A redução ao valor recuperável ocorre quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, que é o maior entre o valor justo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Imposto de renda e contribuição social diferidos: Impostos diferidos ativos são reconhecidos para todos os prejuízos fiscais não utilizados na extensão em que seja provável que o lucro tributável estará disponível contra o qual os prejuízos possam ser utilizados. Julgamento significativo é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras. Valor justo dos derivativos e outros instrumentos financeiros: Quando o valor justo dos ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos, o valor justo é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o modelo de fluxo de caixa descontado. Os dados de entrada (premissas) para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível; contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados, tais como o risco de liquidez e risco de crédito. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros. Compromissos de arrendamento mercantil. A determinação de se um acordo é ou contém um arrendamento baseiase na substância do acordo na data de início. A classificação do arrendamento como operacional ou financeira é determinada com base em uma avaliação dos termos e condições dos contratos. A Companhia identificou os casos em que assume substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade dos referidos ativos, registrando esses casos como arrendamento financeiro. As estimativas decorrentes da adoção inicial do IFRS 16 incluem estimativas significativas relacionadas aos prazos dos arrendamentos, à taxa de desconto dos fluxos futuros e outras variáveis que afetam a aplicabilidade da norma ou o seu impacto. Provisão para demandas judiciais. As provisões para demandas judiciais são reconhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obrigação legal ou constituída como resultado de eventos passados; (ii) é provável que uma saída de PÁGINA: 269 de 426

276 Políticas contábeis críticas recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o montante foi estimado com segurança. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Provisão para demandas judiciais proveniente de uma combinação de negócios é mensurada ao valor justo na data de aquisição como parte da combinação de negócios. Pagamento baseado em ações. A Companhia mensura o custo de transações liquidadas com ações com funcionários baseado no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. A estimativa do valor justo dos pagamentos com base em ações requer a determinação do modelo de avaliação mais adequado para a concessão de instrumentos patrimoniais, o que depende dos termos e condições da concessão. Isso requer também a determinação dos dados mais adequados para o modelo de avaliação, incluindo a vida esperada da opção, volatilidade e rendimento de dividendos e outras premissas. A descrição detalhada de todas as práticas contábeis da Companhia está divulgada nas notas explicativas às demonstrações financeiras. PÁGINA: 270 de 426

277 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras (a) descrição dos ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items) (i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; Os Diretores da Companhia esclarecem que não há arrendamentos mercantis operacionais, ativos ou passivos, não evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia no último exercício social. (ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; Os Diretores da Companhia esclarecem que não há carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades não evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia no último exercício social. (iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; Os Diretores da Companhia esclarecem que não há contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços não evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia no último exercício social. (iv) contratos de construção não terminada; e Os Diretores da Companhia esclarecem que não há construção não terminada não evidenciada nos balanços patrimoniais da Companhia no último exercício social. (v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos. Os Diretores da Companhia esclarecem que não há contratos de recebimentos futuros de financiamentos não evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia no último exercício social. (b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Os Diretores informam que não há outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia relativas ao último exercício social. PÁGINA: 271 de 426

278 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras (a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor Não aplicável, pois todos os itens relevantes estão evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia relativas ao último exercício social. (b) natureza e o propósito da operação Não aplicável, pois todos os itens relevantes estão evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia relativas ao último exercício social. (c) natureza e o montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Não aplicável, pois todos os itens relevantes estão evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia relativas ao último exercício social. PÁGINA: 272 de 426

279 Plano de Negócios (a) investimentos (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos No exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, a Companhia investiu R$ 2.020,3 milhões, sendo que as principais iniciativas foram: (i) aquisição de locomotivas; (ii) melhorias na via; (iii) aquisições de vagões; (iv) melhorias em Terminais; e (v) investimentos recorrentes. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, o investimento total foi de R$2.150,5 milhões. Conforme divulgado em 6 de julho de 2016, a Companhia possui um plano de investimentos que totaliza, aproximadamente, R$ 9.000,0 milhões para o período compreendido entre 2016 a 2020, sendo que, em 31 de dezembro de 2018, R$5.887,0 milhões já haviam sido investidos. O plano de investimentos tem como principais iniciativas as descritas abaixo. Nos primeiros anos, a Companhia teve foco prioritário em aumento de eficiência operacional e redução de seus custos, por meio de um plano de substituição e reforma de locomotivas e vagões, bem como recuperação da via permanente. Estas iniciativas levaram a diversos benefícios como economia de diesel e lubrificantes, redução de gastos com manutenção, aumento do nível operacional e redução de acidentes e otimização da circulação de trens. Além disso, melhorias operacionais proporcionaram otimização de diversos processos para maior eficiência operacional com ganhos de volume e redução de custo. As iniciativas de expansão do plano estão condicionadas ao prazo de amortização dos investimentos ou a extensão do período de concessão e objetivam o aumento de capacidade bem como o crescimento do volume total transportado. Os principais projetos envolvem a ampliação e construção de novos pátios de cruzamento bem como a melhoria de trechos críticos, como por exemplo entre as cidades de Itirapina (SP) e Campinas (SP) de forma a aumentar o tamanho do trem tipo e consequentemente elevar o volume transportado. Além disso, prevê-se também a aquisição de material rodante (locomotivas e vagões) para aumento da frota e a melhoria dos acessos a portos e terminais em Santos (SP), Paranaguá (PR) e São Francisco do Sul (SC). (ii) fontes de financiamento dos investimentos A principal fonte de financiamento para os investimentos nos ativos de logística, além da própria geração de caixa, advém de captações no mercado financeiro, aumentos de capital e linhas de crédito que a Companhia obtém junto ao BNDES. (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Não há desinvestimentos relevantes em andamento ou previstos. (b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Com o objetivo de aumentar a eficiência operacional e melhorar a malha ferroviária, a Companhia adquiriu, através da sua controlada, novos materiais rodantes, trilhos e dormentes, bem como realizou investimentos na recuperação de ativos em más condições operacionais, recapacitação de trechos, reformas, melhorias e recuperação de pátios e terminais no interior e nos portos operados pela Companhia a fim de aumentar a produtividade destes. PÁGINA: 273 de 426

280 Plano de Negócios (c) novos produtos e serviços (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas Item não aplicável, uma vez que a Companhia não possui pesquisas em andamento já divulgadas. (ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços Item não aplicável, uma vez que a Companhia não possui investimentos para desenvolvimento de novos produtos ou serviços. (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados A Companhia divide seus projetos em: (i) projetos de médio prazo, que incluem (a) substituição ou reforma de locomotivas; (b) substituição ou reforma de vagões; e (c) recuperação da via permanente; e (ii) projetos de longo prazo, iniciados em 2017 e conclusão até 2019, que incluem (a) construção de novos pátios de cruzamento; (b) ampliações de pátios; (c) duplicação de 42 km no trecho Itirapina (SP) a Campinas (SP); (d) aquisição de novas locomotivas e vagões; e (e) melhorias dos acessos aos portos de Santos (SP), Paranaguá (PR) e São Francisco (SC) e investimentos para aumento da capacidade nos terminais operados, como Rondonópolis (MT). (iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Item não aplicável, uma vez que a Companhia não possui investimentos para desenvolvimento de novos produtos ou serviços. PÁGINA: 274 de 426

281 Outros fatores com influência relevante Todos os fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional foram relatados nos demais itens desta Seção. PÁGINA: 275 de 426

282 Projeções divulgadas e premissas Em observância ao disposto no Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº 02/2018 e conforme fato relevante divulgado em 13 de fevereiro de 2019, os administradores da Companhia optaram por descontinuar a divulgação de projeções financeiras (guidance), tendo em vista a necessidade de alinhamento de sua política de divulgação de guidance com os procedimentos adotados por seus auditores independentes e demais consultores e intermediários no contexto de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários de emissão da Companhia no Brasil. (a) objeto da projeção Não aplicável, tendo em vista que a Companhia optou por não mais divulgar projeções. (b) período projetado e o prazo de validade da projeção Não aplicável, tendo em vista que a Companhia optou por não mais divulgar projeções. (c) premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle Não aplicável, tendo em vista que a Companhia optou por não mais divulgar projeções. (d) valores dos indicadores que são objeto da previsão Não aplicável, tendo em vista que a Companhia optou por não mais divulgar projeções. PÁGINA: 276 de 426

283 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Em observância ao disposto no Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº 02/2018 e conforme fato relevante divulgado em 13 de fevereiro de 2019, os administradores da Companhia optaram por descontinuar a divulgação de projeções financeiras (guidance), tendo em vista a necessidade de alinhamento de sua política de divulgação de guidance com os procedimentos adotados por seus auditores independentes e demais consultores e intermediários no contexto de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários de emissão da Companhia no Brasil. (a) informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas neste Formulário de Referência e quais delas estão sendo repetidas neste Formulário de Referência Não aplicável, tendo em vista que a Companhia optou por não mais divulgar projeções. (b) quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções Não aplicável, tendo em vista que a Companhia optou por não mais divulgar projeções. (c) quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega deste Formulário de Referência e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas Não aplicável, tendo em vista que a Companhia optou por não mais divulgar projeções. PÁGINA: 277 de 426

284 Descrição da estrutura administrativa (a) atribuições do conselho de administração e dos órgãos e comitês permanentes que a ele se reportam Conselho de Administração O Conselho de Administração da Companhia é composto por no mínimo 11 e, no máximo 17 membros efetivos, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, devendo, no mínimo, 2 membros ou 20% dos membros do Conselho de Administração, o que for maior, serem conselheiros independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado. O Conselho de Administração deve atuar de forma a proteger o patrimônio da Companhia, perseguir a consecução de seu objeto social e orientar a Diretoria a fim de maximizar o retorno do investimento realizado pelos acionistas, agregando valor às atividades desenvolvidas pela Companhia. Nesse sentido, compete ao Conselho de Administração: (i) eleger e destituir os diretores e fixar suas atribuições; (ii) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e de qualquer de suas sociedades controladas; (iii) aprovar os planos de negócios, o planejamento estratégico, planos de trabalho, política de operações financeiras e comerciais, orçamentos anuais e plurianuais, os planos de investimentos em despesas de capital e os novos programas de expansão da Companhia e de suas sociedades controladas, bem como acompanhar a sua execução; (iv) fiscalizar a gestão dos diretores, examinando, a qualquer tempo, as atas, livros e papéis da Companhia e de suas sociedades controladas, solicitando informações sobre contratos celebrados, ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos; (v) convocar a Assembleia Geral, sempre que necessário ou exigido por lei e nos termos do Estatuto Social; (vi) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas apresentadas pela Diretoria e demonstrações financeiras anuais e/ou intermediárias e propor a destinação do lucro líquido de cada exercício; (vii) deliberar sobre a emissão de ações ou bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado; (viii) deliberar sobre a realização pela Companhia ou por uma de suas controladas, de oferta pública de ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações, incluindo a definição, termos de liquidez e precificação de potencial venda pública de ações; (ix) autorizar a negociação, pela Companhia e por suas controladas, de ações de sua respectiva emissão, inclusive aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão (a) para manutenção em tesouraria, cancelamento e/ou posterior alienação; ou (b) por doação; (x) nomear e destituir os auditores independentes da Companhia; (xi) deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis ou não em ações (observado o disposto no Artigo 6º, 1.º do Estatuto Social em relação à emissão de debêntures conversíveis em ações), e de notas promissórias para distribuição pública nos termos da regulamentação aplicável; (xii) autorizar a aquisição, venda, arrendamento, cessão, transferência ou outra alienação ou oneração de bens do ativo não circulante da Companhia ou de qualquer de suas sociedades controladas, bem como de participações pela Companhia ou suas controladas em valor agregado anual superior a R$ ,00 e, ainda, aprovar a alienação, arrendamento ou outra forma de disposição dos direitos de concessão das sociedades em que a Companhia participar, observado o que vier a ser determinado em resolução do próprio Conselho de Administração; (xiii) aprovar a contratação pela Companhia ou suas controladas de empréstimos ou financiamentos em valores superiores a R$ ,00 (exceto operações de refinanciamento, prorrogação ou alteração de operações de captação de empréstimos ou financiamentos anteriormente contratados pela Companhia, cuja competência será da Diretoria); (xiv) aprovar a prestação de garantias reais ou pessoais, de qualquer natureza, em valores superiores a R$ ,00, ficando dispensada a prévia aprovação quando (a) tratar-se de prestação de fiança em contrato de locação para moradia de funcionário ou diretor; ou (b) o terceiro for uma sociedade investida da Companhia e a garantia seja proporcional à participação detida pela Companhia em referida sociedade; (xv) autorizar a realização de atos que importem em renúncia de direitos pela Companhia em valor agregado superior a R$ ,00; (xvi) autorizar a celebração de contratos pela Companhia ou por qualquer de suas sociedades controladas em valor agregado superior a R$ ,00; (xvii) pronunciar-se sobre os assuntos que a Diretoria lhe apresentar para sua deliberação ou a serem submetidos à Assembleia Geral; (xviii) deliberar sobre a suspensão das atividades da Companhia e de qualquer de suas sociedades controladas; (xix) PÁGINA: 278 de 426

285 Descrição da estrutura administrativa avocar, a qualquer tempo, o exame de qualquer assunto referente aos negócios da Companhia e suas sociedades controladas que não estejam na esfera de competência privativa da Assembleia Geral; (xx) propor à deliberação da Assembleia Geral a destinação a ser dada ao saldo remanescente dos lucros de cada exercício, observado o disposto no Estatuto Social e na Lei nº 6.404/76, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ); (xxi) declarar dividendos intermediários e intercalares, bem como juros sobre o capital próprio nos termos da Lei das Sociedades por Ações e da legislação aplicável; (xxii) estabelecer remuneração variável aos Administradores e autorizar contribuições da Companhia e suas controladas para associações de empregados, fundos de previdência, entidades assistenciais ou recreativas; (xxiii) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia nos casos de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta ou para a saída do Novo Mercado; (xxiv) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (a) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (b) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (c) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (d) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; (xxv) manifestar-se a respeito do preço de emissão por ação em qualquer aumento de capital a ser submetido à Assembleia Geral; (xxvi) deliberar sobre programa, acordo, plano de opção, de benefício ou outro plano de remuneração para Administradores, empregados, executivos não empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade controlada, sem direito de preferência para os acionistas, no âmbito de plano previamente aprovado pela Assembleia Geral; (xxvii) manifestar-se previamente sobre a forma de exercício dos direitos de voto da Companhia em assembleias gerais de sociedades em que a Companhia possua participação societária e/ou em controladas, desde que tais matérias configurem um dos assuntos de competência da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do Estatuto Social; (xxviii) aprovar a celebração pela Companhia ou por uma de suas controladas de contrato de joint venture ou aquisição de ações do capital social, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por ações, bônus de subscrição, opções ou outros direitos relativos a compra ou aquisição de ações do capital social, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por ações; (xxix) aprovar a participação da Companhia e/ou uma de suas controladas em grupos de sociedades de acordo com o disposto no Artigo 265 da Lei das Sociedades por Ações; (xxx) aprovar a contratação, alteração, qualquer forma de renegociação ou reajuste, ou rescisão de operações com partes relacionadas pela Companhia e/ou suas controladas; (xxxi) aprovar a criação de comitês especializados para auxílio do Conselho de Administração; (xxxii) aprovar a participação da Companhia em licitações envolvendo concessões; (xxxiii) aprovar a declaração, pela Companhia, do vencimento antecipado, protesto ou execução judicial ou extrajudicial de direitos de sua titularidade em valor individual relevante a ser oportunamente fixado e revisado pelo Conselho de Administração; (xxxiv) eleger, dar posse, destituir, aceitar renúncia e substituir membros do Comitê de Auditoria observadas as disposições da regulamentação em vigor, bem como dos comitês instalados nos termos da alínea (xxxi) acima; (xxxv) fixar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria, do Comitê de Partes Relacionadas e dos demais comitês eventualmente instalados, bem como fixar o orçamento anual ou por projeto destinados a cobrir as despesas para os seus respectivos funcionamentos, incluindo custos com contratação de prestadores de serviços e consultores externos; (xxxvi) examinar e aprovar o regimento interno, bem como as regras operacionais, em gênero, para funcionamento de todos os comitês eventualmente instalados na Companhia, inclusive o Comitê de Auditoria e o Comitê de Partes Relacionadas; (xxxvii) ratificar a indicação do Comitê de Auditoria referente ao responsável por ocupar o cargo de supervisor (em observância ao disposto no artigo 54 do Estatuto Social), bem como deliberar sobre sua destituição quando recomendada pelo Comitê de Auditoria, através de votação restrita aos Conselheiros Independentes; (xxxviii) eleger, dar posse, destituir, aceitar renúncia e substituir membros do PÁGINA: 279 de 426

286 Descrição da estrutura administrativa Comitê de Partes Relacionadas, observadas as disposições do Estatuto Social; e (xxxix) deliberar sobre os pareceres emitidos por todos os comitês eventualmente instalados, e, especialmente para o Comitê de Partes Relacionadas referentes a propostas de transações a serem celebradas pela Companhia com partes relacionadas e concorrentes, observado o disposto no parágrafo 2 do Artigo 35 do Estatuto Social. Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração Comitê de Partes Relacionadas O Comitê de Partes Relacionadas é um órgão estatutário de assessoramento ao Conselho de Administração, composto por no mínimo 3 membros ou, preferencialmente, 5 membros do Conselho de Administração da Companhia, de modo que a maioria dos membros seja de conselheiros independentes, cuja atribuição é avaliar todas as transações que envolverem Partes Relacionadas da Companhia. Ainda, o Comitê de Partes Relacionadas deve assegurar a celebração de contratos de serviço de transporte de açúcar e combustíveis em condições de mercado, (i) recomendando a aprovação de transações ao Conselho de Administração, ou (ii) encaminhando ao Conselho de Administração parecer desfavorável à celebração de transações em que entender haver tratamento discriminatório de concorrentes, incluindo (mas não se limitando) a preços, à luz de critérios objetivos de precificação descritos no Acordo em Controle de Concentrações nº / ( ACC ). Essa análise será extensível a outros mercados, se houver expansão da atuação da Companhia ou de Partes Relacionadas para a produção ou comercialização de outras cargas que se utilizem de serviços de transporte ofertados pela Companhia. Ainda, no âmbito do ACC, o Comitê de Partes Relacionadas deve garantir o nível de atendimento do serviço de transporte ferroviário de açúcar e combustíveis. O Comitê de Partes Relacionadas deverá emitir parecer ao Conselho de Administração, em até 10 dias úteis do recebimento das propostas de transação com Partes Relacionadas e/ou Concorrentes (conforme definições específicas do ACC) enviadas pela Diretoria da Companhia. O Comitê de Partes Relacionadas possui Regimento Interno, o qual foi aprovado na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 30 de novembro de Comitê de Remuneração O Comitê de Remuneração é órgão não-estatutário de assessoramento ao Conselho de Administração a respeito de questões de remuneração fixa e variável dos administradores e demais colaboradores, bem como a definição e controle de metas. É composto por, no máximo, 5 membros, todos membros do Conselho de Administração, e poderão ser eleitos, substituídos ou destituídos (com ou sem suplentes), a qualquer tempo, pelo Conselho de Administração. O Comitê de Remuneração se reunirá sempre que necessário ou conveniente, a pedido de qualquer dos seus membros ou a pedido do Conselho de Administração, e das reuniões poderão ser lavradas atas, a critério do próprio Comitê, e deverá reportar anualmente suas decisões ao Conselho de Administração. Comitê de Divulgação e Negociação O Comitê de Divulgação e Negociação é órgão não-estatutário de assessoramento ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia, notadamente no cumprimento da Política de Negociação de Valores Mobiliários e da Política de Divulgação de Informações ( Políticas ). Compete ao Comitê de Divulgação e Negociação (a) assessorar o Diretor de Relações com Investidores quanto à decisão sobre a divulgação de informações ao mercado por quaisquer meios, entre os quais o Formulário de Referência, os formulários para arquivo junto às Bolsas de Valores, avisos de Fatos Relevantes, comunicados ao PÁGINA: 280 de 426

287 Descrição da estrutura administrativa mercado, avisos aos acionistas e press-releases; (b) aconselhar o Diretor de Relações com Investidores na tomada de decisões a ele atribuídas pelas políticas ou pelas regras aplicáveis; (c) assessorar o Diretor de Relações com Investidores quanto à (i) caracterização de eventos ou informações como Fato Relevante; (ii) caracterização de quaisquer outras informações que ainda não sejam Fatos Relevantes como Informações Privilegiadas; bem como (iii) quanto à não divulgação de Fatos Relevantes, nas hipóteses previstas nas Políticas, e na regulamentação aplicável, com a consequente comunicação de vedação à negociação às Pessoas Sujeitas às Políticas; (d) assessorar o Diretor de Relações com Investidores quanto à eventual necessidade de divulgação de informações em caso de rumores ou especulação que impliquem ou possam implicar oscilação atípica da cotação ou variação no volume de negociação dos Valores Mobiliários; (e) deliberar sobre o estabelecimento de Vedações Extraordinárias à Negociação, conforme previsto nas Políticas; (f) esclarecer dúvidas das Pessoas Sujeitas às Políticas acerca da incidência ou da interpretação das disposições das Políticas, da lei e demais normas aplicáveis, inclusive sobre a necessidade de divulgação de determinada informação; (g) analisar o conteúdo de Programas Individuais de Investimento na forma da regulamentação específica; (h) examinar, por iniciativa do Diretor de Relações com Investidores, as situações de dúvida quanto ao cumprimento das Políticas, inclusive em decorrência da análise das informações fornecidas pelas Corretoras Credenciadas, conforme previsto nas Políticas; (i) deliberar sobre as medidas cabíveis em casos de descumprimento das Políticas, bem como sobre a necessidade de informar a questão ao Conselho de Administração da Companhia para adoção de medidas adicionais eventualmente cabíveis, conforme disposto nas Políticas; (j) indicar outras pessoas que tenham ou possam vir a ter acesso a Informações Sensíveis ou Informações Privilegiadas relativas à Companhia, suas Controladas ou Coligadas, e que devam submeter-se às obrigações previstas nas Políticas; (k) autorizar, a seu exclusivo critério, desde que convencido de que tal compartilhamento se dará no interesse da Companhia, suas Controladas ou Coligadas, que Pessoas Sujeitas às Políticas compartilhem Informações Privilegiadas e Informações Sensíveis com terceiros em hipóteses que não estejam previstas nas Políticas; (l) indicar até 5 Corretoras Credenciadas a quem caberá intermediar, com exclusividade, todas as negociações com Valores Mobiliários por parte das Pessoas Sujeitas às Políticas, observado o disposto nas Políticas, e comunicar às Pessoas Sujeitas às Políticas qualquer alteração na lista das Corretoras Credenciadas; (m) apresentar relatório semestral ao Conselho de Administração da Companhia para que este possa verificar a aderência das negociações realizadas pelos beneficiários aos Programas Individuais de Investimento eventualmente formalizados; e (n) avaliar constantemente as Políticas quanto à sua atualidade, propondo, quando cabível, as alterações pertinentes ao Conselho de Administração, assim como determinando as ações necessárias para a sua divulgação e disseminação, inclusive junto ao corpo de funcionários da Companhia. O Comitê de Divulgação e Negociação será composto por até 5 membros, entre os quais, necessariamente, (a) o Diretor de Relações com Investidores, que presidirá o Comitê; e (b) o Diretor Presidente da Companhia, que poderão indicar os demais membros para um mandato de 2 (dois) anos, admitindo-se a recondução para sucessivos mandatos. Comitê Operacional O Comitê Operacional é órgão não-estatutário de assessoramento ao Conselho de Administração da Companhia, com função consultiva, com o objetivo principal de estabelecer e controlar os indicadores operacionais de forma a permitir os seus atingimentos e encontrar oportunidades. Instalado em 02 de agosto de 2017, o Comitê Operacional, é composto por, no mínimo, 3 (três) membros, entre os quais, necessariamente, (a) o Diretor Vice-Presidente do Conselho de Administração, que preside o Comitê e (b) o Diretor Presidente da Companhia, os quais poderão indicar os demais membros. O Comitê Operacional se reunirá, no mínimo, a cada 3 (três) meses. PÁGINA: 281 de 426

288 Descrição da estrutura administrativa Comitê de Estratégia e de Sustentabilidade O Comitê de Estratégia e de Sustentabilidade é órgão não-estatutário de assessoramento ao Conselho de Administração da Companhia, com função consultiva nas estratégias de fusões e aquisições (M&A), alocação de investimentos, associações e parcerias estratégicas, oportunidades de negócios (investimentos e/ou desinvestimentos), bem como no controle e acompanhamento destes assuntos, e no cumprimento das suas atribuições legais com relação à sustentabilidade dos negócios da Companhia, através do acompanhamento e implantação de políticas, estratégias, ações e projetos que se relacionem ao desenvolvimento sustentável dos negócios da Companhia, incluindo gestão socioambiental e comunicação, e da avaliação dos relatórios emitidos por órgãos reguladores sobre a Companhia, naquilo que possa impactar o seu desenvolvimento sustentável. Instalado em 20 de março de 2018, o Comitê de Estratégia e de Sustentabilidade, é composto por, no mínimo, 3 (três) membros. Comitê Financeiro O Comitê Financeiro é órgão não-estatutário de assessoramento ao Conselho de Administração da Companhia, com função consultiva a respeito do fluxo de caixa (liquidez) da Companhia, investimentos de recursos financeiros disponíveis, oportunidades de captação de recursos, estrutura de capital, e oportunidades para a Companhia no mercado de capitais. Instalado em 20 de março de 2018, o Comitê Financeiro, é composto por, no mínimo, 3 (três) membros. (i) regimento interno próprio O Conselho de Administração é regido por regimento interno, o qual foi aprovado em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 29 de outubro de 2018, e estabelece as regras gerais relativas ao seu funcionamento, estrutura, organização, atribuições e responsabilidades. O Comitê de Partes Relacionadas é regido por regimento interno, o qual foi aprovado em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 30 de novembro de O Comitê de Remuneração é regido por regimento interno, o qual foi aprovado em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 30 de novembro de O Comitê de Divulgação e Negociação é regido por regimento interno, o qual foi aprovado em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 4 de maio de Os regimentos internos do Conselho de Administração, do Comitê de Divulgação e Negociação, do Comitê de Partes Relacionadas e do Comitê de Remuneração podem ser acessados nas páginas eletrônicas da Companhia ( da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) ( e da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ( B3 ) ( na rede mundial de computadores. O Comitê Operacional, o Comitê de Estratégia e de Sustentabilidade e o Comitê Financeiro não possuem regimento interno próprio, os quais serão obrigatoriamente adotados pela Companhia a partir de 2021, nos termos do Ofício DRE da B3. (ii) comitê de auditoria estatutário O Comitê de Auditoria da Companhia é órgão estatutário composto por 3 membros, sendo todos independentes, com mandato de 1 (um) ano, renovável, a critério do Conselho de Administração, preferencialmente com experiência em compliance. PÁGINA: 282 de 426

289 Descrição da estrutura administrativa Compete ao Comitê de Auditoria: (i) opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço; (ii) supervisionar as atividades: (ii.1.) dos auditores independentes, a fim de avaliar: (ii.1.1) a sua independência; (ii.1.2.) a qualidade dos serviços prestados; e (ii.1.3.) a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia; (ii.2.) da área de controles internos da Companhia; (ii.3.) da área de auditoria interna da Companhia; e (ii.4.) da área de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia; (iii) monitorar a qualidade e integridade: (iii.1.) dos mecanismos de controles internos; (iii.2.) das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da Companhia; e (iii.3.) no gerenciamento de riscos e compliance; (iii.4.) das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras; (iv) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com: (iv.1.) a remuneração da administração; (iv.2.) a utilização de ativos da Companhia; e (iv.3.) as despesas incorridas em nome da Companhia; (v) avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações; (vi) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras; (vii) elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de: (vii.1.) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e (vii.2.) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da companhia, os auditores independentes e o Comitê em relação às demonstrações financeiras da Companhia; (viii) elaborar meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à Companhia, em matérias relacionadas às suas competências; e (ix) demandar dos auditores independentes esclarecimentos a respeito de matérias de sua Competência. Um dos membros do Comitê de Auditoria ainda será designado como coordenador, sendo indicado pelo Conselho de Administração e responsável pela supervisão e organização administrativa do órgão, competindo-lhe a preparação, a organização, a elaboração e distribuição das agendas das reuniões, bem como distribuir as informações necessárias para as deliberações constantes da ordem do dia. O Comitê de Auditoria se reúne em caráter ordinário, uma vez a cada 2 (dois) meses, em datas e locais a serem estabelecidos na primeira reunião ordinária de cada ano, fixando um calendário anual, sem prejuízo de alterações futuras, e, extraordinariamente, sempre que convocado nos termos do seu regimento interno. Das reuniões do Comitê de Auditoria são lavradas atas, e sua pauta é compartilhada com o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal e a Diretoria da Companhia. O Comitê de Auditoria é regido por regimento interno, o qual foi aprovado em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 29 de outubro de 2018 e pode ser acessado nas páginas eletrônicas da Companhia ( da CVM ( e da B3 ( na rede mundial de computadores. Adicionalmente a Companhia informa que o Comitê de Auditoria e seu Regimento Interno atendem aos requisitos da regulamentação emanada pela CVM. (iii) avaliação do trabalho da auditoria independente pelo conselho de administração É competência do Comitê de Auditoria Estatutário monitorar a efetividade do trabalho dos auditores independentes, assim como sua independência, devendo ainda, avaliar e discutir o plano anual de trabalho do auditor independente e encaminhá-lo para a apreciação do Conselho de Administração da Companhia. A Política de Contratação de Auditor Independente e de Outros Serviços de Não Auditoria foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 29 de outubro de 2018 e pode ser acessada na página eletrônica da PÁGINA: 283 de 426

290 Descrição da estrutura administrativa Companhia ( da CVM ( e da B3 ( na rede mundial de computadores. (b) em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais A Diretoria da Companhia é composta por no mínimo 3 e, no máximo, 9 membros efetivos, residentes no Brasil, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro, um Diretor de Relações com Investidores e os demais Diretores com designação e funções a serem propostas ao Conselho de Administração pelo Diretor Presidente, sendo permitida a cumulação dos cargos de Diretor Financeiro e Diretor de Relação com Investidores em um mesmo Diretor. Conforme dispõe o Estatuto Social da Companhia, compete privativamente ao: Diretor Presidente: (a) exercer a direção da Companhia, coordenando as atividades dos Diretores; (b) propor ao Conselho de Administração as áreas de atuação e a designação de cada Diretor; (c) zelar pela execução das deliberações do Conselho de Administração e da Diretoria; (d) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, estabelecendo-lhe a ordem do dia e dirigindo os respectivos trabalhos; (e) propor à aprovação da Diretoria a estrutura básica da Companhia e de suas sociedades controladas e as atribuições das suas várias unidades; (f) supervisionar, com a colaboração dos demais Diretores, as atividades de todas as unidades da Companhia e de suas sociedades controladas; (g) indicar, para aprovação da Diretoria, os representantes da Companhia nas entidades e nas sociedades e associações das quais a Companhia participe; e (h) exercer as demais atribuições previstas no Estatuto Social ou que lhe tenham sido designadas pela Assembleia Geral ou Conselho de Administração. Diretor Financeiro: (a) planejar, propor e implementar o planejamento econômico-financeiro da Companhia e suas sociedades controladas; (b) coordenar a área contábil; (c) implementar a política de planejamento fiscal da Companhia e suas sociedades controladas; (d) coordenar a elaboração das demonstrações financeiras da Companhia e suas sociedades controladas; (e) administrar os recursos financeiros da Companhia; (f) apoiar a área operacional da Companhia e suas sociedades controladas no que for necessário para o seu bom andamento; (g) coordenar o aspecto financeiro dos eventuais projetos da Companhia e suas sociedades controladas; e (h) exercer as demais atribuições previstas no Estatuto Social ou que lhe tenham sido designadas pela Assembleia Geral ou Conselho de Administração. Diretor de Relações com Investidores: (a) representar a Companhia, privativamente, perante a CVM, acionistas, investidores, bolsas de valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; (b) acompanhar as participações societárias da Companhia no que se refere ao Artigo 41 do Estatuto Social; (c) prestar informações aos investidores, à CVM e aos mercados em que os valores mobiliários da Companhia sejam admitidos à negociação, conforme legislação aplicável; (d) propor diretrizes e normas para as relações com os investidores da Companhia; (e) supervisionar os serviços realizados pela instituição financeira depositária das ações relativas ao quadro acionário, tais como, sem se limitar, o pagamento de dividendos e bonificações, compra, venda e transferência de ações; (f) zelar pelo cumprimento e execução das regras de governança corporativa e das disposições estatutárias e legais relacionadas ao mercado de valores mobiliários; (g) desempenhar as funções que lhes forem atribuídas pelo Diretor Presidente na consecução do objeto social da Companhia; e (h) exercer as demais atribuições previstas no Estatuto Social ou que lhe tenham sido designadas pela Assembleia Geral ou Conselho de Administração. Como regra geral e ressalvadas determinadas exceções descritas em seu Estatuto Social, a Companhia se obriga validamente sempre que representada por: (a) 2 (dois) membros da Diretoria, sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente a depender da matéria; (b) 1 (um) membro da Diretoria e 1 (um) procurador com poderes PÁGINA: 284 de 426

291 Descrição da estrutura administrativa específicos; ou (c) 2 (dois) procuradores com poderes específicos, neste caso, respeitada a alçada e matérias determinadas nas políticas da Companhia. A Diretoria possui Regimento Interno, aprovado em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 29 de outubro de 2018 e disponibilizado nas páginas eletrônicas da Companhia ( da CVM ( e da B3 ( na rede mundial de computadores. (c) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente O Estatuto Social da Companhia prevê a instalação permanente do Conselho Fiscal, composto de no mínimo 3 e, no máximo, 5 membros titulares, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral, dentre pessoas residentes no Brasil, desde que preencham os requisitos legais para o cargo. O Conselho Fiscal deve atuar de forma a proteger o patrimônio e os interesses da Companhia, fiscalizando e solicitando aos órgãos da administração e órgãos auxiliares da Companhia, informações e esclarecimentos relacionados com sua função fiscalizadora. Compete ao Conselho Fiscal, conforme estabelecido no artigo 163 da Lei das Sociedades por Ações: (i) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; (ii) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; (iii) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; (iv) denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia; (v) convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias; (vi) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia; (vii) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; e (viii) exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam. O Conselho Fiscal possui Regimento Interno, o qual foi aprovado na reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 29 de outubro de 2018 e disponibilizado nas páginas eletrônicas da Companhia ( da CVM ( e da B3 ( na rede mundial de computadores. PÁGINA: 285 de 426

292 Descrição da estrutura administrativa (d) mecanismos de avaliação de desempenho do conselho de administração e de cada órgão ou comitê que a ele se reporta A Companhia utiliza mecanismos de avaliação de desempenho somente para a Diretoria, de modo que o Conselho de Administração e os comitês que a ele se reportam não possuem mecanismos formais e individualizados de avaliação. Tal procedimento de avaliação está em fase de implementação e será adotado pela Companhia a partir de 2021, nos termos do Ofício DRE da B3. (i) periodicidade da avaliação e sua abrangência As avaliações da Diretoria são realizadas anualmente, abrangendo tanto avaliação por órgão quanto individual. (ii) metodologia adotada e principais critérios utilizados na avaliação Os diretores da Companhia são avaliados pelo Diretor Presidente, com o objetivo de verificar se foram atingidas as metas individuais pré-estabelecidas, todas relativas à performance da respectiva área e da Companhia. O Diretor Presidente, por sua vez, é avaliado em processo formal conduzido pelo Conselho de Administração, com base na verificação do atingimento das metas de desempenho financeiro e não financeiro estabelecidas pelo Conselho de Administração para a Companhia. Não houve, nos últimos 3 (três) exercícios sociais, quaisquer alterações na metodologia e critérios utilizados na avaliação dos administradores da Companhia. (iii) como os resultados da avaliação são utilizados para aprimorar o funcionamento do órgão A partir dos resultados das avaliações, o Conselho de Administração implementa planos de ações (como, por exemplo: reuniões, treinamentos, instalação de comitês específicos, entre outros) para aprimorar o funcionamento da Diretoria. (iv) contratação de serviços de consultoria ou assessoria externos A Companhia pode vir a contratar serviços de consultoria ou assessoria externos para realizar as avaliações de desempenho do Conselho de Administração, da Diretoria e dos comitês que a ele se reportam, no entanto, nos últimos 3 (três) exercícios sociais, a Companhia não contratou tais serviços. PÁGINA: 286 de 426

293 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais (a) prazos de convocação A Companhia não adota prática diferenciada dos prazos previstos na Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). Nos termos do Estatuto Social e do artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações, a primeira convocação deve ser feita com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência da data marcada para realização da Assembleia Geral, contado tal prazo da publicação do primeiro anúncio de convocação, do qual constará o local, a data, a hora e a ordem do dia da assembleia. Caso a Assembleia Geral não se realize após a primeira convocação, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 08 (oito) dias. (b) competências Sem prejuízo das demais matérias previstas na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social da Companhia, compete à Assembleia Geral deliberar sobre as seguintes matérias: (i) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal; (ii) fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal; (iii) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; (iv) deliberar sobre o pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou pedido de autofalência pela Companhia; (v) deliberar sobre a dissolução ou liquidação da Companhia; (vi) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; (vii) modificar o objeto social e/ou quaisquer alterações do Estatuto Social da Companhia; (viii) deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; (ix) deliberar sobre a saída do Novo Mercado da B3; e (x) a escolha de empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia para fins das ofertas públicas prevista nas Seções IV e V do Capítulo VIII do Estatuto Social da Companhia, dentre as empresas apontadas pelo Conselho de Administração; e (xi) aprovar plano de outorga de opção de compra de ações de emissão da Companhia nos termos do Artigo 6º, 2º do Estatuto Social. (c) endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise Todos os documentos pertinentes a Assembleias Gerais, tanto os relacionados à participação dos acionistas, quanto os de suporte para as deliberações, ficam disponíveis nos seguintes endereços: (i) sede da Companhia: Rua Emílio Bertolini, nº 100, sala 1, Vila Oficinas, CEP , Curitiba/PR - Brasil; e (ii) internet: site da Companhia (ri.rumolog.com); site da CVM ( e site da B3 ( (d) identificação e administração de conflito de interesses A Companhia não adota mecanismo específico para identificar conflitos de interesse nas assembleias gerais, aplicando-se à hipótese as regras constantes na legislação brasileira. (e) solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto O Estatuto Social da Companhia não contém regras, políticas ou práticas para solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto nas Assembleias Gerais. Eventuais pedidos públicos de PÁGINA: 287 de 426

294 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais procuração, feitos ou não pela administração da Companhia, deverão observar o Capítulo IV do Estatuto Social e o Anexo 23 da Instrução CVM nº 481, de 2009, conforme alterada ( ICVM 481/09 ). (f) formalidades necessárias para a aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização, consularização e tradução juramentada e se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico Nos termos do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 14 do Estatuto Social, para participar das Assembleias Gerais os acionistas deverão apresentar os seguintes documentos, com até 2 (dois) dias de antecedência da data da respectiva Assembleia Geral: documento de identidade (Carteira de Identidade Registro Geral (RG), a Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais e carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular) e atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, quando for o caso; comprovante expedido pela instituição responsável pela escrituração das ações da Companhia, por original ou cópia enviada por fac-símile; procuração, em caso de participação por meio de representante; e/ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. Os originais dos documentos descritos acima, ou suas cópias, dispensada a autenticação e o reconhecimento de firma, deverão ser exibidos à Companhia até o momento da abertura dos trabalhos da respectiva Assembleia Geral. O representante da acionista pessoa jurídica deverá apresentar cópia simples dos seguintes documentos, devidamente registrados no órgão competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial, conforme o caso): (a) contrato ou estatuto social; e (b) ato societário de eleição do administrador que (b.i) comparecer à assembleia geral como representante da pessoa jurídica, ou (b.ii) assinar procuração para que terceiro represente a acionista pessoa jurídica. No tocante aos fundos de investimento, a representação dos cotistas na Assembleia Geral caberá à instituição administradora ou gestora, observado o disposto no regulamento do fundo a respeito de quem é titular de poderes para exercício do direito de voto das ações e ativos na carteira do fundo. Nesse caso, o representante da administradora ou gestora do fundo, além dos documentos societários acima mencionados relacionados à gestora ou à administradora, deverá apresentar cópia simples do regulamento do fundo, devidamente registrado no órgão competente. Com relação à participação por meio de procurador, a outorga de poderes de representação para participação na Assembleia Geral deverá ter sido realizada há menos de 1 (um) ano, nos termos do artigo 126, 1º da Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, em cumprimento ao disposto no artigo 654, 1º, do Código Civil, a procuração deverá conter a indicação do lugar onde foi outorgada, a qualificação completa do outorgante e do outorgado, a data e o objetivo da outorga com a designação e a extensão dos poderes conferidos. Vale mencionar que (i) as pessoas naturais acionistas da Companhia somente poderão ser representados por procurador que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, consoante previsto PÁGINA: 288 de 426

295 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais no artigo 126, 1º da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) as pessoas jurídicas que forem acionistas da Companhia poderão, nos termos da decisão da CVM no âmbito do Processo CVM RJ2014/3578, julgado em 4 de novembro de 2014, ser representadas por procurador constituído em conformidade com seu contrato ou estatuto social e segundo as normas do Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa ser administrador da Companhia, acionista ou advogado. Os documentos dos acionistas expedidos no exterior devem conter reconhecimento das firmas dos signatários por Tabelião Público, devem ser apostilados ou, caso o país de emissão do documento não seja signatário da Convenção de Haia (Convenção da Apostila), devem ser legalizados em Consulado Brasileiro. De acordo com o Artigo 14 do Estatuto Social da Companhia, para melhor organização das Assembleias Gerais, a Companhia solicita aos acionistas que apresentem, com no mínimo 2 (dois) dias de antecedência da data da Assembleia Geral, os documentos necessários para sua participação, aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores. Não obstante, a Companhia ressalta que os acionistas poderão participar das Assembleias Gerais ainda que não realizem o depósito prévio acima referido, bastando apresentarem tais documentos na abertura da respectiva Assembleia Geral, conforme o disposto no 2º do artigo 5º da ICVM 481/09. Conforme os editais de convocação das Assembleias Gerais Ordinárias dos 3 (três) últimos exercícios sociais, a Companhia tem adotado como prática a diretriz que os originais dos documentos enviados por ou fac-simile, ou suas cópias físicas, dispensada a autenticação e o reconhecimento de firma, deverão ser exibidos à Companhia até o momento da abertura dos trabalhos da assembleia. A Companhia não exigirá a tradução juramentada de documentos que tenham sido originalmente lavrados em língua portuguesa, inglesa ou espanhola ou que venham acompanhados da respectiva tradução nessas mesmas línguas. A Companhia não admite procurações outorgadas por meio eletrônico. (g) formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto a distância, quando enviados diretamente à Companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização e consularização O acionista que optar por exercer o seu direito de voto a distância, por meio do envio do boletim de voto a distância diretamente à Companhia, deverá encaminhar os seguintes documentos à sede da Companhia, localizada na Rua Emílio Bertolini, nº 100, sala 1, Vila Oficinas, CEP , Curitiba/PR Brasil, aos cuidados do Departamento de Relação com Investidores: (i) via física do boletim relativo à respectiva Assembleia Geral com todos os campos devidamente preenchidos, rubricado em todas as páginas e assinado na última pelo acionista ou seu representante legal, conforme o caso; e (ii) documento hábil de identidade do acionista ou do seu representante legal signatário do boletim, em conformidade com as instruções contidas no item 12.2(f) acima. O acionista ainda poderá optar por encaminhar os seguintes documentos para o endereço eletrônico ri@rumolog.com: (i) via digitalizada do boletim relativo à respectiva Assembleia Geral com todos os campos devidamente preenchidos, rubricado em todas as páginas e assinado na última pelo acionista ou seu representante legal, conforme o caso; e (ii) cópia digitalizada de documento hábil de identidade do acionista ou do seu representante legal signatário do boletim, em conformidade com as instruções contidas no item 12.2(f) acima. No entanto, o envio da documentação por endereço eletrônico não dispensa a obrigação do acionista de encaminhar as vias físicas originais dos documentos aos cuidados do Departamento de Relação com Investidores até a data da Assembleia Geral. PÁGINA: 289 de 426

296 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Os documentos dos acionistas expedidos no exterior devem conter reconhecimento das firmas dos signatários por Tabelião Público, devem ser apostilados ou, caso o país de emissão do documento não seja signatário da Convenção de Haia (Convenção da Apostila), devem ser legalizados em Consulado Brasileiro. Nos termos da ICVM 481/09, o boletim de voto a distância deverá ser recebido até 7 (sete) dias antes da data da respectiva Assembleia, sendo que a Companhia deverá comunicar aos acionistas, por meio de envio de ao endereço eletrônico informado pelos acionistas nos boletins de voto a distância, no prazo de 3 (três) dias contados do recebimento das vias originais, sobre o recebimento e a validade dos boletins de voto a distância e dos documentos que o acompanham. A Companhia comunicará aos acionistas, no mesmo prazo, sobre eventual necessidade de retificação ou reenvio dos boletins e/ou dos documentos que o acompanham, nos termos da regulamentação aplicável. (h) sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância A Companhia não disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto à distância ou de participação a distância. Para mais informações sobre o endereço e a forma de envio do boletim de voto a distância à Companhia, favor referir-se às informações disponibilizadas no item 12.2(g) acima. (i) instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberações, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto a distância Nos termos do Artigo 21-L da ICVM 481/09, alterada pela ICVM 561/2015, é facultado aos acionistas incluir nos boletins de voto a distância disponibilizados por ocasião de assembleias gerais ordinárias e extraordinárias (a) candidatos ao conselho de administração e ao conselho fiscal da companhia; e (b) propostas de deliberação. A inclusão de candidatos e propostas deverá observar os percentuais de composição acionária previstos, respectivamente, nos Anexos 21 L-I e 21-L-II, da ICVM 481/09, com base no capital social da Companhia informado no item 17.1 deste Formulário de Referência. O acionista ou o grupo de acionistas que desejar incluir proposta de deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto a distância deverá observar o procedimento e as formalidades previstas na Seção IV do Capítulo III-A da Instrução CVM nº 481/2009, e enviar por correspondência para Rua Emílio Bertolini, nº 100, sala 1, Vila Oficinas, CEP: Curitiba/PR Brasil, aos cuidados do Diretor de Relação com Investidores, juntamente com os documentos pertinentes à proposta, ou por meio do endereço eletrônico: ri@rumolog.com. Nos termos da ICVM 481/09, a solicitação de inclusão de proposta de deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto a distância deve ser recebida pelo Diretor de Relação com Investidores no período entre: (i) o primeiro dia útil do exercício social em que se realizará a assembleia geral e até 25 (vinte e cinco) dias antes da data de sua realização, na hipótese de assembleia geral ordinária; ou (ii) o primeiro dia útil após a ocorrência de evento que justifique a convocação de assembleia geral para eleição de membros do conselho de administração e do conselho fiscal e até 25 (vinte e cinco) dias antes da data de realização da assembleia, na hipótese de assembleia geral extraordinária convocada para esse fim. Já no caso de solicitação de inclusão de proposta de deliberação, referida solicitação deve ser recebida pelo Diretor de Relações com Investidores no período entre o primeiro dia útil do exercício social em que se realizará a assembleia geral ordinária e até 45 (quarenta e cinco) dias antes da data de sua realização. PÁGINA: 290 de 426

297 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais (j) manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das Assembleias e, até a data da entrega deste Formulário de Referência, não tem projeto para implementação desse mecanismo. (k) outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do direito de voto a distância Conforme facultado pelo artigo 21-B da ICVM 481/09, os acionistas detentores de ações de emissão da Companhia que estejam depositadas em depositária central poderão transmitir as instruções de voto para preenchimento do boletim de voto à distância por meio dos seus respectivos agentes de custódia, caso esses prestem esse tipo de serviço. Dessa forma, as instruções de voto poderão ser enviadas por intermédio do agente de custódia dos acionistas detentores de ações de emissão da Companhia que estejam depositadas em depositário central ou, caso as ações estejam em ambiente escritural, por intermédio da Itaú Corretora de Valores S.A. O agente de custódia e a Itaú Corretora de Valores S.A. verificarão as instruções de voto fornecidas pelos acionistas, mas não são responsáveis por verificar a elegibilidade do acionista para exercício do direito de voto, função que caberá à Companhia. Em atendimento à ICVM 481/09, serão desconsideradas quaisquer instruções de voto divergentes em relação a uma mesma deliberação e que tenham sido emitidas por um mesmo acionista, considerado, para tanto, o seu número no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda ou CNPJ. PÁGINA: 291 de 426

298 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração (a) número de reuniões realizadas no último exercício social O Conselho de Administração reúne-se, em caráter ordinário, a cada três meses, em datas a serem estabelecidas na primeira reunião anual, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente, a quem cabe fixar a respectiva ordem do dia. Na ausência ou impedimento, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou na sua ausência ou impedimento, por outro conselheiro indicado pelo Presidente do Conselho de Administração. Para serem válidas, as reuniões deverão ser convocadas com antecedência mínima de 10 dias úteis e os documentos que suportarem a ordem do dia, tanto para as reuniões ordinárias como para as extraordinárias, deverão ser encaminhados juntamente com a convocação, respeitados eventuais prazos previstos no Regimento Interno do Conselho de Administração. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, foram realizadas 16 reuniões do Conselho de Administração, sendo 4 reuniões ordinárias e 12 reuniões extraordinárias. (b) se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho Para informações sobre restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membro do Conselho de Administração em acordos de acionistas da Companhia, veja item 15.5 deste Formulário de Referência. (c) regras de identificação e administração de conflitos de interesses A Companhia, prevê no Regimento Interno do Conselho de Administração o procedimento a ser adotado pelos membros da administração no caso de conflito de interesses, sendo que o membro do Conselho de Administração que se encontra em situação de conflito ou que saiba de alguma situação conflituosa ou em que haja impedimento quando considerar que eventual decisão do órgão que compor sobre um assunto em pauta para votação possa resultar em benefício próprio de cônjuge, desde que o Conselheiro e o cônjuge não estejam separados judicialmente, de companheiro(a), de parente ou de qualquer dependente incluído em sua declaração anual de imposto sobre a renda, com ou sem prejuízo para a Companhia. Adicionalmente, a Companhia prevê que materiais relativos a situações em que haja conflito de interesses, não deverão ser enviados para os membros que se indicaram o conflito de interesses. Ressalta-se que referido dispositivo veda aos administradores que intervenham em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse. Ainda que observado o disposto neste artigo, o administrador somente pode contratar com a companhia em condições razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros. O negócio contratado com infração do disposto no 1º é anulável, e o administrador interessado será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que dele tiver auferido. PÁGINA: 292 de 426

299 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração (d) política de indicação e de preenchimento de cargos do conselho de administração A Companhia possui Política de Indicação dos Membros do Conselho de Administração desde 29 de outubro de 2018, quando foi aprovada em reunião do Conselho de Administração, constante no Regimento Interno do Conselho de Administração. A referida política prevê que a indicação deve ser pautada na Lei das Sociedades por Ações e seguir os requisitos específicos, conforme abaixo. As indicações para o Conselho da Companhia devem procurar alcançar diversidade na sua composição, disponibilidade de tempo de seus membros para o exercício de suas funções, diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero, buscando, entre outras, as seguintes qualificações: a) Experiência prévia como conselheiro ou executivo; b) Conhecimentos de finanças e contabilidade; c) Conhecimentos gerais a respeito do mercado nacional e internacional; d) Conhecimentos sobre Compliance, controles internos e gestão de riscos; e) Visão estratégica e conhecimento das boas práticas de governança corporativa. O procedimento para Indicação seguirá o disposto no artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações, na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) do capital social com direito a voto, esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção do processo de voto múltiplo, atribuindose a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do conselho, e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários. A faculdade deverá ser exercida pelos acionistas até 48 (quarenta e oito) horas antes da Assembleia Geral, cabendo à mesa que dirigir os trabalhos da Assembleia informar previamente aos acionistas, à vista do "Livro de Presença", o número de votos necessários para a eleição de cada membro do conselho. Sempre que a eleição tiver sido realizada por esse processo, a destituição de qualquer membro do Conselho pela Assembleia Geral importará destituição dos demais membros, procedendo-se a nova eleição; nos demais casos de vaga, não havendo suplente, a primeira Assembleia Geral procederá à nova eleição de todo o conselho. O parágrafo 4º do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações prevê que terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do Conselho, em votação em separado na Assembleia Geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares, respectivamente: (i) de ações de emissão da Companhia com direito a voto, que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações com direito a voto; e (ii) de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de emissão da Companhia, que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social, que não houverem exercido o direito previsto no estatuto, em conformidade com o art. 18 da Lei das Sociedades por Ações. Caso seja verificado que nem os titulares de ações com direito a voto e nem os titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito perfizeram, respectivamente, o quórum exigido nos incisos I e II do parágrafo 4º do art. 141 da Lei das Sociedades por Ações, a eles será facultado agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro e seu suplente para o Conselho, observando-se, nessa hipótese, o quórum exigido pelo inciso II do parágrafo 4º do art. 141 da Lei das Sociedades por Ações. Em qualquer caso, o acionista que desejar indicar candidatos ao Conselho poderá notificar a Companhia por escrito informando o nome completo e qualificação dos candidatos dentro do prazo legal. Após essa data, as indicações somente poderão ser realizadas na própria Assembleia. Cabe ao Conselho de Administração manifestar-se sobre a aderência de cada candidato ao cargo de membro do Conselho de Administração em relação aos requisitos apresentados nesta Política de Indicação. As regras de composição do Conselho de Administração são previstas no artigo Estatuto Social da Companhia, especialmente em seu artigo 20, segundo o qual o órgão deve ser composto por, no mínimo, 11 (onze) e, no máximo, 17 (dezessete) membros efetivos, podendo haver igual número de suplentes, devendo ser observadas, ainda, as regras constantes do Regulamento do Novo Mercado com relação ao mínimo de conselheiros independentes. Adicionalmente, a Companhia ressalta que a indicação de membros para o Conselho de Administração também é objeto do Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia (descrito no item 15.5 deste Formulário de Referência). Segundo o Acordo de Acionistas, a Sra. Julia Dora Antônia Koranyi Arduini, com ações vinculadas ao Acordo de Acionistas e enquanto detiver ao menos 50% (cinquenta por cento) das ações vinculadas possui o direito PÁGINA: 293 de 426

300 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração de indicar 1 (um) membro; e (ii) a Cosan Logística S.A., como controladora da Companhia, tem o direito de indicar os demais membros, incluindo o presidente e o vice-presidente do Conselho de Administração. (i) órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e local na rede mundial de computadores para consulta O Conselho de Administração é o órgão responsável pela aprovação da Política de Indicação de seus membros, sendo que a aprovação ocorreu em 29 de outubro de A política está disponível no site da Companhia (ri.rumolog.com); site da CVM ( (ii) principais características As características da política de indicação estão no item 12.3(d) deste Formulário de Referência. PÁGINA: 294 de 426

301 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem Nos termos do artigo 53 do Estatuto Social da Companhia, a Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação do Novo Mercado. O requerimento de medidas de urgência pelas partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser feito conforme item 5 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo que no caso do item 5.1.3, do referido regulamento, deverá ser remetido ao Poder Judiciário. Nessas hipóteses, as medidas urgentes deverão ser sempre requeridas no Foro Central da Comarca da Capital de São Paulo. PÁGINA: 295 de 426

302 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Eduardo Pellegrina Filho 12/05/1956 Pertence apenas à Diretoria 20/04/2018 AGO a se realizar em Engenheiro 19 - Outros Diretores 20/04/2018 Sim 0.00% O Sr. Eduardo não exerce outros cargos ou funções na Companhia Administrador 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 26/04/2017 Sim 0.00% O Sr. Burkhard também é membro do Comitê Financeiro MAILSON FERREIRA DA NÓBREGA 14/05/1942 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2017 AGO a se realizar em Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 26/04/2017 Sim % O Sr. Mailson também é membro do Comitê de Partes Relacionadas, do Comitê de Remuneração, do Comitê de Auditoria e do Comitê Financeiro Riccardo Arduini 26/09/1948 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2017 AGO a se realizar em Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 26/04/2017 Sim % O Sr. Riccardo não exerce outros cargos ou funções na Companhia Marcelo Eduardo Martins 21/10/1966 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2017 AGO a se realizar em Administrador 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 26/04/2017 Sim % O Sr. Marcelo também é membro do Comitê de Remuneração e do Comitê de Estratégia e de Sustentabilidade e Presidente do Comitê Financeiro Diretor Vice-Presidente de Recursos Humanos Ricardo Lewin 30/08/1974 Pertence apenas à Diretoria 20/04/2018 AGO a se realizar em Engenheiro 19 - Outros Diretores 20/04/2018 Sim 0.00% O Sr. Ricardo também é membro do Comitê de Divulgação e Negociação Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores Daniel Rockenbach 19/07/1966 Pertence apenas à Diretoria 13/06/2018 AGO a se realizar em Administrador de Empresas O Sr. Daniel também é membro do Comitê Operacional Darlan Fabio de David 19/07/1974 Pertence apenas à Diretoria 13/06/2018 AGO a se realizar em Engenheiro 19 - Outros Diretores 02/07/2018 Sim 0.00% O Sr. Darlan também é membro do Comitê Operacional Descrição de outro cargo / função 19 - Outros Diretores 02/07/2018 Sim 0.00% Diretor Vice-Presidente de Operações da Malha Sul e Malha Oeste Diretor Vice-Presidente de Operações da Malha Norte e Malha Paulista BURKHARD OTTO CORDES 09/05/1975 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2017 AGO a se realizar em Giancarlo Arduini 17/11/1982 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2017 AGO a se realizar em PÁGINA: 296 de 426

303 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Advogado 23 - Conselho de Administração (Suplente) 26/04/2017 Sim 0.00% O Sr. Giancarlo não exerce outros cargos ou funções na Companhia Sameh Fahmy 10/10/1951 Pertence apenas ao Conselho de Administração 31/08/2017 AGO a se realizar em Engenheiro Elétrico 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 31/08/2017 Sim 0.00% O Sr. Sameh também é membro do Comitê Operacional. A eleição do Sr. Sameh foi ratificada na AGE de 21/09/2017. Marcos Marinho Lutz 30/12/1969 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2017 AGO a se realizar em Engenheiro 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 26/04/2017 Sim % O Sr. Marcos também é membro do Comitê de Partes Relacionadas, do Comitê Operacional e Presidente do Comitê de Remuneração e do Comitê de Estratégia e de Sustentabilidade RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO 24/02/1950 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2017 AGO a se realizar em Engenheiro 20 - Presidente do Conselho de Administração 26/04/2017 Sim % O Sr. Rubens não exerce outros cargos ou funções na Companhia MARCELO DE SOUZA SCARCELA PORTELA 26/01/1961 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2017 AGO a se realizar em Advogado 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 26/04/2017 Sim % O Sr. Marcelo não exerce outros cargos ou funções na Companhia Abel Gregorei Halpern 26/09/1967 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2017 AGO a se realizar em Executivo 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 26/04/2017 Sim % O Sr. Abel também é membro do Comitê de Remuneração, do Comitê de Partes Relacionadas e do Comitê Estratégico e de Sustentabilidade Julio Fontana Neto 16/04/1955 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 26/04/2017 AGO a se realizar em Engenheiro 33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente 26/04/2017 Sim % O Sr. Julio também é Diretor Presidente (eleito e empossado em 20/04/2018, com mandato até AGO a se realizar em 2020) e membro do Comitê de Divulgação e Negociação e do Comitê Operacional THIAGO COSTA JACINTO 09/09/1985 Conselho Fiscal 20/04/2018 AGO que deliberar sobre as DFs de Empresário 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 20/04/2018 Sim % O Sr. Thiago não exerce outros cargos ou funções na Companhia Descrição de outro cargo / função 2 PÁGINA: 297 de 426

304 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Marcelo Curti 09/01/1962 Conselho Fiscal 20/04/2018 AGO que deliberar sobre as DFs de Economista 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 20/04/2018 Sim % O Sr. Marcelo não exerce outros cargos ou funções na Companhia João Marcelo Peixoto Torres 26/12/1974 Conselho Fiscal 20/04/2018 AGO que deliberar sobre as DFs de Economista 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 20/04/2018 Sim 0.00% O Sr. João não exerce outros cargos ou funções na Companhia O Sr. Luiz não exerce outros cargos ou funções na Companhia O Sr. José não exerce outros cargos ou funções na Companhia Cristina Anne Betts 20/10/1969 Conselho Fiscal 20/04/2018 AGO que deliberar sobre as DFs de Administradora 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 20/05/2018 Sim % A Sra. Cristina não exerce outros cargos ou funções na Companhia Francisco Silvério Morales Céspede 21/06/1947 Conselho Fiscal 20/04/2018 AGO que deliberar sobre as DFs de Administrador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 20/04/2018 Sim % O Sr. Francisco não exerce outros cargos ou funções na Companhia Guido Barbosa de Oliveira 11/06/1972 Conselho Fiscal 20/04/2018 AGO que deliberar sobre as DFs de Economista 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 20/05/2018 Sim 0.00% O Sr. Guido não exerce outros cargos ou funções na Companhia Descrição de outro cargo / função Luiz Carlos Nannini 02/01/1960 Conselho Fiscal 20/04/2018 AGO que deliberar sobre as DFs de Contador 40 - Pres. C.F.Eleito p/controlador 20/04/2018 Sim % JOSÉ MAURICIO D'ISEP COSTA 29/08/1966 Conselho Fiscal 20/04/2018 AGO que deliberar sobre as DFs de Contador 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 20/04/2018 Sim 0.00% HENRIQUE ACHÉ PILLAR 12/07/1954 Conselho Fiscal 20/04/2018 AGO que deliberar sobre as DFs referentes a PÁGINA: 298 de 426

305 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Engenheiro 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 20/04/2018 Sim 0.00% O Sr. Henrique não exerce outros cargos ou funções na Companhia Hélio Ribeiro Duarte 16/03/1946 Conselho Fiscal 20/04/2018 AGO que deliberar sobre as DFs de Administrador 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 20/05/2018 Sim 0.00% O Sr. Hélio não exerce outros cargos ou funções na Companhia Darlan Fabio de David Descrição de outro cargo / função Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência Eduardo Pellegrina Filho O Sr. Eduardo Pellegrina ocupa o cargo de Diretor de Recursos Humanos, desde julho de 2014, após ter atuado por, aproximadamente, 16 anos na área de Recursos Humanos. O Sr. Eduardo Pellegrina é formado em Engenharia Agrícola pela Universidade Estadual de Campinas UNICAMP em 1982, e possui doutorado em Tecnologia da Informação pela Universidade da Califórnia, Davis. O Sr. Eduardo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Eduardo declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. Ricardo Lewin Ricardo Lewin foi eleito como Diretor da Companhia em Anteriormente, o Sr. Lewin foi chefe de fusões e aquisições na Cosan S.A. e Indústria e Comércio por nove anos. Antes trabalhou na Votorantim Cimentos, no Banco BBV e no Banco Itaú. O Sr. Lewin é bacharel em engenharia pela Escola Politecnica da Universidade de São Paulo e mestrado em administração de empresas pela Universidade da Califórnia, em Berkeley. O Sr. Ricardo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Ricardo declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável Daniel Rockenbach Daniel Rockenbach está na Companhia desde 2011, quando foi nomeado diretor Operacional e Comercial, cargo que ocupou até julho de 2013, quando se tornou diretor presidente da Companhia. O executivo é formado em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul - PUC-RS, com pós-graduação em Marketing pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS). Ao longo da carreira, Rockenbach atuou em empresas como Ambev, ALL (como Gerente Corporativo de Mineração, Siderurgia e Agrícolas), e na MRS Logística (como Gerente de Produtos Industrializados). O Sr. Rockenbach declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Rockenbach declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. Formou-se em Engenharia Elétrica na Universidade Federal do Rio Grande do Sul e possui MBA em Logística e Gestão e participação no Programa para Desenvolvimento Executivo, no IMD, Suiça. Exerceu o cargo de Direto de Produção da Malha Oeste e Sul na Companhia, Vice-Presidente de Operações da Malha Oeste e Malha Sul na Companhia e Diretor de Produção na Rumo Malha Oeste e Rumo Malha Sul, concessionárias que fazem parte do grupo econômico da Companhia. Atualmente, o Sr. Darlan atua como Diretor de Produção da Malha Norte e Paulista na Companhia, Vice-Presidente de Operações da Malha Norte e Malha Paulista na Companhia e Diretor de Produção na Rumo Malha Norte e Rumo Malha Paulista, concessionárias que fazem parte do grupo econômico da Companhia. O Sr. Darlan declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Darlan declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. 0 PÁGINA: 299 de 426

306 BURKHARD OTTO CORDES O Sr. Cordes é membro do Conselho de Administração da Companhia desde 2005 e é membro do Conselho de Administração da Cosan Limited desde É graduado em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado (1997), e é mestre em finanças pelo IBMEC, em São Paulo (2001). Atua no mercado financeiro há sete anos e trabalhou no Banco BBM SA, empresa do Grupo Mariani, atuando na área comercial com o foco no mercado corporativo e no mercado de empresas médias. Trabalhou também na área financeira da IBM Brasil. O Sr. Cordes declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Cordes declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. MAILSON FERREIRA DA NÓBREGA O Sr. Nóbrega é membro do Conselho de Administração da Cosan S.A. desde novembro de É economista e ocupou o cargo de Ministro da Fazenda entre 1988 e 1990 após construir carreira no Banco do Brasil e no setor público, nos quais se destacam as seguintes posições: Consultor Técnico e Chefe do Departamento de Análises de Projetos do Banco do Brasil; Coordenador-Chefe de Assuntos Econômicos do Ministério da Indústria e Comércio e Secretário Geral do Ministério da Fazenda. Atuou como Diretor do European Brazilian Bank, em Londres. O Sr. Nóbrega também é membro do Conselho de Administração das seguintes companhias: Rumo S.A., Rodobens Negócios Imobiliários SA, Banco Pine S.A., Grendene S.A. e Fertilizantes Heringer S.A. O Sr. Mailson declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Mailson declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. O critério de independência é aquele estabelecido pelo Regulamento do Novo Mercado, ou seja, o Conselheiro Independente caracteriza-se por: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além daquela relativa ao cargo de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). Riccardo Arduini O Sr. Arduini é membro titular do Conselho de Administração da Companhia desde abril de 1997, e membro do Conselho de Administração da São Carlos Empreendimentos e Participações S.A., desde É também vice-presidente da CINPAL Cia. Industrial de Peças para Automóveis, empresa do ramo de peças de automóveis. Formou-se em engenharia mecânica e possui pós-graduação em Administração pela FGV - Fundação Getúlio Vargas. O Sr. Arduini declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Critério de independência aferido de acordo com o regulamento do Novo Mercado. Adicionalmente, o Sr. Riccardo declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. Marcelo Eduardo Martins O Sr Martins é formado em Administração de Negócios, especializado em Finanças, pela FGV Fundação Getúlio Vargas. É membro do Conselho de Administração da Companhia, desde março de É também Diretor Financeiro e de Relações com Investidores e é membro do Conselho de Administração da Cosan Limited. Suas funções incluem a identificação de oportunidades de aquisições e execução de aquisições, bem como atividades de desenvolvimento de negócios para os quais a empresa possa ter interesse estratégico no futuro. O Sr. Martins ingressou no grupo Cosan em julho de 2007 como executivo da Aguassanta Participações S.A. Antes de ingressar no grupo Cosan, foi Diretor Financeiro e de Desenvolvimento de Negócios de Votorantim Cimentos entre julho de 2003 e julho de 2007, e, antes disso, comandou o departamento de Renda Fixa Latinoamericana do Salomon Smith Barney em Nova Iorque. Possui experiência em mercado de capitais, tendo trabalhado no Citibank (onde começou sua carreira como estagiário, em 1989), Unibanco, UBS e FleetBoston. O Sr. Martins declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Marcelo declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. Giancarlo Arduini O Sr. Arduini formou-se em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo/SP, com especialização em Business Economics na Escola de Economia de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas. Atualmente, é: (i) Advogado; e (ii) Diretor da Judori Administração, Empreendimentos e Participações S.A. (empresa do ramo de investimentos). O Sr. Giancarlo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Giancarlo declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. PÁGINA: 300 de 426

307 Sameh Fahmy O Sr. Sameh é contador e engenheiro elétrico, mestre em Administração de Empresas pela Universidade McGill. Foi Vice-Presidente Sênior de Engenharia, Mecânica e Gestão de Suprimentos da Canadian National Railway Company ( CN ), de junho de 2006 a 31 de março de 2013, mas iniciou sua trajetória na CN em 1981, como gerente de Sistemas de Suporte Técnico, passando pelos cargos de Diretor de Infraestrutura de Computação e Telecomunicações, Diretor de Operações, Vice-Presidente Assistente de Gestão de Abastecimento, Vice-Presidente de Gestão de Abastecimento e, Vice-Presidente de Engenharia, Gestão Mecânica e de Abastecimento. Tem experiência prévia no setor ferroviário, visto que trabalhou na Amtrak (empresa estatal federal de transporte ferroviário de passageiros dos Estados Unidos) e na Associação Americana de Ferrovias. De 1985 e 1994 teve experiência na Travelers Insurance Company e na Confédération des caisses populaires e d'économie Desjardins. O Sr. Sameh declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Sameh declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. O critério de independência é aquele estabelecido pelo Regulamento do Novo Mercado, ou seja, o Conselheiro Independente caracteriza-se por: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além daquela relativa ao cargo de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). Marcos Marinho Lutz O Sr. Lutz é mestre em Administração de Empresas pela Kellogg Graduate School of Management, Northwestern University, e graduado em Engenharia Naval pela Escola Politécnica. Antes de ingressar na Companhia, o Sr. Lutz atuou como Diretor Executivo de Infraestrutura e Energia na CSN durante quatro anos, foi membro do conselho de administração da MRS Logística, CFN Railways e Ita Energética. Antes disso, foi diretor de Operações da Ultracargo S.A., a afiliada de logística do Grupo Ultra. Atualmente, o Sr. Lutz é Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia e de sua controladora. O Sr. Marcos declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Marcos declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO O Sr. Mello é Presidente do Conselho de Administração da Cosan S.A e da Cosan Limited e CEO da Cosan Limited, além disso é o Presidente do Conselho de Administração da Companhia e da sua controladora. É graduado em Engenharia Mecânica de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de SãoPaulo (1972). O Sr. Rubens tem mais de 30 anos de experiência na gestão de grandes empresas, acumulada nas áreas administrativa e financeira. É também Diretor Geral e Presidente do Conselho de Administração da Costa Pinto S.A. desde 1980, Diretor Vice-Presidente da Pedro Ometto S.A. - Administração e Participações desde 1980, Diretor e Conselheiro da Cosan Operadora Portuária S.A. desde 1998, Presidente do Conselho de Administração da FBA - Franco Brasileira de Açúcar e Álcool desde 2001, e Diretor Presidente e Conselheiro da Da Barra desde Ocupa também a posição de Conselheiro na ÚNICA - União da Agroindústria Canavieira do Estado de São Paulo. Antes de ingressar no Grupo Cosan, o Sr. Rubens atuou de 1971 a 1973, como Assessor da Diretoria do UNIBANCO - União de Bancos Brasileiros S.A. e de 1973 a1980 como Diretor Financeiro da Industrias Votorantim S.A. O executivo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Rubens declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. MARCELO DE SOUZA SCARCELA PORTELA O Sr. Marcelo é membro do Conselho de Administração e Diretor Jurídico da Companhia, e também membro do Conselho de Administração da Cosan Limited. É graduado em direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (1983), mestre em direito comercial pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (1988) com especialização pela McGill University Law School em Montreal, Canadá (1990). O Sr. Marcelo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Portela declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. Abel Gregorei Halpern PÁGINA: 301 de 426

308 Abel Halpern é sócio da TPG Capital, a empresa global de investimento de private equity. Sr. Halpern é responsável pelas atividades da empresa na Europa, Brasil, América Latina e África, assim como nas atividades de mineração e commodities agrícolas. Sr. Halpern, que tem sido associado com a TPG desde 1994, tem sido ativo em mercados emergentes por mais de 20 anos e atuou em conselhos de empresas na Europa, América Latina e África. Sr. Halpern foi um consultor de estratégia da Bain & Company e um organizador sindical, entre outras atividades. Sr. Halpern recebeu o título de Bachelor of Arts, magna cum laude com distinção, pela Universidade de Yale e possui MBA em Administração de Empresas pela Universidade de Harvard. Sr. Halpern atua nos conselhos consultivos do Instituto Jackson para Assuntos Globais da Universidade de Yale e da Escola de Música de Yale, entre outras atividades sem fins lucrativos. O Sr. Abel declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Abel declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. Julio Fontana Neto O Sr. Julio é formado em Engenharia Mecânica e também em Administração pela Universidade Mackenzie, com MBA pelo EISE Business School Universidade de Navarra Espanha. O executivo possui mais de 25 anos de experiência em posições de liderança e como principal executivo em empresas nacionais e multinacionais de médio e grande portes dos segmentos metalúrgico, siderúrgico, infraestrutura e logística e ainda acumula em sua carreira profissional a presidência por duas gestões da Associação dos Transportadores Ferroviários e por três anos do Sindicato Nacional dos Transportadores Ferroviários. O Sr. Julio está na Cosan desde 2009, quando foi convidado a assumir a presidência da Rumo Logística. O executivo também possui atuação em outras entidades empresariais: é vice-presidente da seção ferroviária da Confederação Nacional de Transportes desde 2005 e membro do conselho de infraestrutura da FIESP. Atualmente o Sr. Julio exercer o cargo de Diretor Presidente da Companhia, além de membro titular do Conselho de Administração. Também é Diretor e Conselheiro de Administração das concessionárias controladas pela Companhia. O Sr. Julio declara que não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial legal. Adicionalmente, o Sr. Julio declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. THIAGO COSTA JACINTO O Sr. Thiago Costa Jacinto é empresário, graduando em Economia na Fundação Armando Alvares Penteado e possui mais de 3 anos de experiência como administrador de empresas e gestor de fundo de renda variável. O Sr. Thiago Costa Jacinto declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Thiago declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. Marcelo Curti O Sr. Marcelo Curti é economista formado pela Fundação Armando Álvares Penteado São Paulo (FAAP) em 1985, Pós Graduado em Administração de Empresas pela Fundação Escola de Comércio Álvares Penteado (FECAP) em 1986, e Sócio Diretor da Rio Branco Consultores Associados Ltda e da MAIOL Assessoria em Gestão Empresarial Ltda. Atuou no Grupo Safra de 1981 a 2008, quando exercia o cargo de Diretor Estatutário. Membro do Conselho Fiscal da Duke Energy S.A. e da Hypermarcas S.A. O Sr. Marcelo Curti declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Marcelo declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. João Marcelo Peixoto Torres O Sr. João Marcelo Peixoto Torres é graduado em Ciências Econômicas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui MBA em Finanças Corporativas pelo IBMEC. O Sr. João Marcelo possui 20 anos de atuação na área financeira em empresas de grande porte tendo passado pelas indústrias de consumo, telecomunicações e óleo & gás. Foi Gerente Executivo de Planejamento Financeiro e Estratégico na Cosan S.A.. Atualmente exerce o cargo de Head de Finanças e Planejamento Comercial na Moove Lubrificantes. O Sr. João Marcelo Peixoto Torres declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Torres declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. Luiz Carlos Nannini Sr. Nannini é graduado em ciências contábeis, com diversos cursos de especialização no Brasil e exterior, incluindo curso de liderança em Harvard. O executivo é coautor do Manual de Normas Internacionais de Contabilidade, redigido em conjunto com o FIDECAF e supervisionado pela Comissão de Valores Mobiliários CVM, publicado em 2009, com posteriores reedições. Possui mais de 30 anos de experiência na condução de trabalhos de auditoria independente. Trabalhou durante 32 anos para E&Y, empresa de auditoria independente, sendo 19 anos como sócio responsável por trabalhos para grandes grupos empresariais financeiros, industriais, serviços e varejo. O Sr. Nannini declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Nannini declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. PÁGINA: 302 de 426

309 JOSÉ MAURICIO D'ISEP COSTA O Sr. José Maurício D isep Costa é Bacharel em Ciências Contábeis pela Universidade de Vila Velha Espírito Santo e MBA em Controladoria pela Fundação Getulio Vargas FGV RJ/CEAG. Vice-Presidente Financeiro da Vicunha Têxtil S.A. desde janeiro de 2010, membro do Conselho Fiscal da Cia Fiação Santo Antonio desde abril de 2011 e membro do Conselho de Administração da Coelho da Fonseca Empreendimentos Imobiliários desde janeiro de O Sr. José Maurício D isep Costa declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. José declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. Cristina Anne Betts Sra. Cristina Anne Betts é administradora formada pela Fundação Getúlio Vargas em 1991, com MBA concluído pela INSEAD - Instituto Europeu de Administração de Empresas em A Sra. Cristina Anne Betts atuou 25 anos nas áreas de auditoria, controladoria e finanças: como auditora sênior da PricewaterhouseCoopers ( ); como Vice-Presidente de Controle de Produtos do Credit Suisse First Boston Garantia ( ); Líder de Casos da Bain & Company ( ); Diretora de Planejamento Estratégico, Controladoria e Relação com Investidores da TAM Linhas Aéreas S.A. ( ) e atualmente é Diretora Financeira da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. desde A Sra Cristina Anne Betts não sofreu, nos últimos cinco anos, qualquer condenação (i) criminal, ainda que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, ainda que não transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. A Sra. Cristina Anne Betts declara que não é considerada uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo. Francisco Silvério Morales Céspede O Sr. Francisco Morales é graduado e pós-graduado em Administração de Empresas (FGV), possuindo cursos de especialização no Brasil e nos Estados Unidos (Harvard e Stanford). O Sr. Francisco Morales atuou por mais de 35 anos como diretor de Administração e Finanças e de Relações com Investidores (CFO e DRI) e membro de Conselhos de Administração, Comitês de Auditoria e de Finanças da São Paulo Alpargatas, Santista Têxtil e Monsanto do Brasil, entre outras empresas nacionais e estrangeiras. Durante 15 anos foi vice-presidente do Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças de São Paulo (IBEF SP). Atualmente é consultor em Gestão Empresarial, participa de conselhos e comitês de outras empresas e conduz a Fundação Cespe de Gestão Empresarial. O Sr. Francisco Morales não sofreu, nos últimos cinco anos, qualquer condenação (i) criminal, ainda que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, ainda que não transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Francisco Morales declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo. Guido Barbosa de Oliveira O Sr Guido Barbosa de Oliveira formou-se em Ciências Econômicas pela Universidade Estadual Paulista (UNESP) em 1994, com Pós-graduação em Administração Financeira da FGV/SP em 1998 e MBA Executivo Internacional do INSPER/SP em Posteriormente, em 2009, fez especialização em Global Business na Darden School of Business, University of Virginia. O Sr. Guido Barbosa de Oliveira teve passagens pelo Banco Real S/A e Citrosuco Company S.A. e iniciou a sua carreira no Grupo Jereissati/Iguatemi em 1995 como trainee. Passou por diversas funções dentro do grupo, dentre elas, a Gerência de Novos Negócios e M&A e a Gerência Financeira. Foi Conselheiro Administrativo da Contax Participações S.A. entre abril de 2014 e abril de O Sr. Guido Barbosa de Oliveira não sofreu, nos últimos cinco anos, qualquer condenação (i) criminal, ainda que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, ainda que não transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo. HENRIQUE ACHÉ PILLAR O Sr. Henrique Aché é engenheiro formada pelo Instituto Militar de Engenharia (IME) em 1976, com mestrado em Transportes também pelo IME em 1983 e especialização concluída pela INSEAD - Instituto Europeu de Administração de Empresas em O Sr. Henrique Aché atua há 35 anos na área de logística: Gerente de Transporte da Mineração Brasileira Reunião S.A. ( ); Diretor de Planejamento e Finanças da MRS Logística S.A. ( ) e Sócios da CWH Consultoria Empresarial ( ). Atualmente é consultor geral nas áreas de logística e infraestrutura desde O Sr. Henrique Aché não sofreu, nos últimos cinco anos, qualquer condenação (i) criminal, ainda que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, ainda que não transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Henrique Aché declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo. Hélio Ribeiro Duarte PÁGINA: 303 de 426

310 O Sr. Hélio Ribeiro Duarte é Graduado em Administração de Empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo, da Fundação Getúlio Vargas, em 1967 e possui MBA Executivo pela Wharton Business School, University of Pensilvania em 1919/1980. O Sr. Hélio Ribeiro Duarte foi por 4 anos auditor da PriceWaterhouseCoopers, entre os anos de 1967 e Trabalhou por 25 anos no Grupo Unibanco, onde foi nomeado Diretor em Também exerceu por 16 anos o cargo de Diretor e Vice-Presidente de Relações Institucionais do Banco HSBC, de 1997/2013) e foi membro do Conselho de Administração do FGC Fundo Garantidor de Créditos, da Serasa, Tecban, Cetip, CIP Câmara Interbancária de Pagamentos e da British Chamber of Commerce. Atualmente, é sócio-diretor da HD Consultoria Financeira, de Gestão e de Negócios Ltda. O Sr. Hélio Ribeiro Duarte não sofreu, nos últimos cinco anos, qualquer condenação (i) criminal, ainda que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, ainda que não transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Henrique Aché declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo. PÁGINA: 304 de 426

311 12.7/8 - Composição dos comitês Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de nascimento Outros cargos/funções exercidas no emissor Felício Mascarenhas de Andrade Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Empresário 20/04/ ano % /04/ /04/ O Sr. Felício não exerce outros cargos ou funções na Companhia JOÃO RICARDO DUCATTI Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 20/04/ ano % /02/ /04/ O Sr. João não exerce outros cargos ou funções na Companhia MAILSON FERREIRA DA NÓBREGA Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Economista 20/04/ ano % /05/ /04/ O Sr. Mailson também é membro Independente do Conselho de Administração e membro do Comitê de Partes Relacionadas, do Comitê de Remuneração e do Comitê Financeiro, todos da Companhia. Abel Gregorei Halpern Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) Executivo 04/05/2017 AGO de % /09/ /05/ O Sr. Abel também é membro independente do Conselho de Administração, do Comitê de Partes Relacionadas e do Comitê Estratégico e de Sustentabilidade MAILSON FERREIRA DA NÓBREGA Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) Economista 04/05/2017 AGO de % /05/ /05/ O Sr. Mailson também é membro Independente do Conselho de Administração e membro do Comitê de Partes Relacionadas, do Comitê Financeiro e do Comitê de Auditoria. Marcelo Eduardo Martins Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 04/05/2017 AGO a se realizar em /10/ /05/ O Sr. Marcelo também é membro do Conselho de Administração e do Comitê de Estratégia e de Sustentabilidade, e Presidente do Comitê Financeiro Marcos Marinho Lutz Comitê de Remuneração Presidente do Comitê Engenheiro 04/05/2017 AGO de % /12/ /05/ O Sr. Marcos também é Vice-Presidente do Conselho de Administração e membro do Comitê de Partes Relacionadas e do Comitê Operacional e Presidente do Comitê de Estratégia e de Sustentabilidade Abel Gregorei Halpern Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Executivo 16/01/2019 AGO de % Comitê de Partes Relacionadas 26/09/ /01/ O Sr. Abel também é membro independente do Conselho de Administração, do Comitê de Remuneração e do Comitê Estratégico e de Sustentabilidade Data posse Número de Mandatos Consecutivos % PÁGINA: 305 de 426

312 12.7/8 - Composição dos comitês Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de nascimento Outros cargos/funções exercidas no emissor Abel Gregorei Halpern Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Executivo 16/01/2019 AGO de % Comitê de Estratégia e de Sustentabilidade O Sr. Abel também é membro independente do Conselho de Administração, do Comitê de Remuneração e do Comitê de Partes Relacionadas BURKHARD OTTO CORDES Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 20/03/2018 AGO de % Comitê Financeiro 06/05/ /03/ O Sr. Burkhard também é membro do Conselho de Administração Daniel Rockenbach Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 02/08/2017 AGO de % O Sr. Daniel também é Diretor Vice-Presidente de Operações da Malha Sul e Malha Oeste O Sr. Darlan também é Diretor Vice-Presidente de Operações da Malha Norte e Malha Paulista Julio Fontana Neto Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 02/08/2017 AGO de % Comitê Operacional 16/04/ /08/ O Sr. Julio também é Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração e do Comitê de Divulgação e Negociação 26/09/ /01/ Julio Fontana Neto Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 04/05/2017 AGO de % Comitê de Divulgação e Negociação O Sr. Julio também é Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração e do Comitê Operacional Data posse Comitê Operacional 19/07/ /08/ Darlan Fabio de David Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 02/08/2017 AGO de % Comitê Operacional 19/07/ /08/ /04/ /05/ MAILSON FERREIRA DA NÓBREGA Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 04/05/2017 AGO de % Comitê de Partes Relacionadas 14/05/ /05/ O Sr. Mailson também é membro Independente do Conselho de Administração e membro do Comitê de Remuneração, do Comitê Financeiro e do Comitê de Auditoria. MAILSON FERREIRA DA NÓBREGA Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 20/03/2018 AGO de % Comitê Financeiro 14/05/ /03/ O Sr. Mailson também é membro Independente do Conselho de Administração e membro do Comitê de Remuneração, do Comitê de Partes Relacionadas e do Comitê de Auditoria. Número de Mandatos Consecutivos PÁGINA: 306 de 426

313 12.7/8 - Composição dos comitês Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de nascimento Outros cargos/funções exercidas no emissor Marcelo Eduardo Martins Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 20/03/2018 AGO de % Comitê de Estratégia e de Sustentabilidade O Sr. Marcelo também é membro do Conselho de Administração e do Comitê de Remuneração, e Presidente do Comitê Financeiro Marcos Marinho Lutz Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 02/08/2017 AGO de % Comitê Operacional 30/12/ /08/ O Sr. Marcos também é Vice-Presidente do Conselho de Administração e membro do Comitê de Partes Relacionadas e Presidente do Comitê de Remuneração e do Comitê de Estratégia e de Sustentabilidade Marcos Marinho Lutz Outros Comitês Presidente do Comitê Engenheiro 20/03/2018 AGO de % Comitê de Estratégia e de Sustentabilidade O Sr. Ricardo também é Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia O Sr. Sameh também é membro do Conselho de Administração 30/12/ /03/ O Sr. Marcos também é Vice-Presidente do Conselho de Administração, membro do Comitê de Partes Relacionadas e do Comitê Operacional e Presidente do Comitê de Remuneração Ricardo Lewin Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 31/08/2017 AGO de % Comitê de Divulgação e Negociação 21/10/ /03/ Marcelo Eduardo Martins Outros Comitês Presidente do Comitê Administrador 20/03/2018 AGO de % Comitê Financeiro 21/10/ /03/ O Sr. Marcelo também é membro do Conselho de Administração, do Comitê de Remuneração e do Comitê de Estratégia e de Sustentabilidade Data posse Marcos Marinho Lutz Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 04/05/2017 AGO de % Comitê de Partes Relacionadas 30/12/ /05/ O Sr. Marcos também é Vice-Presidente do Conselho de Administração, membro do Comitê Operacional e Presidente do Comitê de Remuneração e do Comitê de Estratégia e de Sustentabilidade 30/08/ /08/ Sameh Fahmy Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 02/08/2017 AGO de % Comitê Operacional 10/10/ /08/ Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência Felício Mascarenhas de Andrade Número de Mandatos Consecutivos PÁGINA: 307 de 426

314 Felicio Mascarenhas é membro do Comitê de Auditoria da Cosan Ltd desde outubro de É sócio fundador da Vecte, consultoria especializada em boas práticas de Governança Corporativa. Desenvolveu sua carreira em consultorias internacionais como a Andersen, Accenture, Ernst & Young e KPMG. Ao longo de sua carreira assessorou dezenas de empresas brasileiras de grande porte no aprimoramento de sua gestão financeira, mecanismos de governança, gestão de riscos financeiros, preparação para IPO s, dentre outros temas voltados ao crescimento com proteção do Valor dos acionistas. Felício é membro do IBGC em São Paulo e ministra as disciplinas de Gestão de Riscos e Governança Corporativas em MBA s em São Paulo e Curitiba. O Sr. Felicio declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Felicio declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. JOÃO RICARDO DUCATTI O Sr. Ducatti foi membro do Conselho Fiscal da Companhia entre 2005 e Administrador de empresas, foi profissional da Westinghouse do Brasil no período de 1973 a 1982 exercendo as funções de Gerente de Recursos Financeiros e Tesoureiro para América Latina, Diretor Administrativo e Financeiro da Usina Barbacena, localizada na região de Ribeirão Preto, no período de 1982 e 1983; Diretor Administrativo e Financeiro do Grupo Bom Jesus, localizado na região de Piracicaba, no período de 1983 a 1991, grupo com 4 (quatro) unidades produtoras de açúcar e álcool; Diretor Administrativo e Financeiro do Grupo Cosan, localizado na região de Piracicaba, no período de 1991 a 1995, grupo com 7 (sete) unidades de produção de açúcar e álcool; Diretor Superintendente da SUCRESP, entidade de classe representativa de 17 (dezessete) Usinas produtoras de açúcar e álcool, no período de 1995 a 1999 e, no período de 1999 até a presente data desenvolve a prestação de serviços de assessoria econômico-financeira, avaliação patrimonial, administração de estruturações societárias, desenvolvimento de vendas de participações societárias e outras atividades inerentes, através de sua empresa RDR Consultores Associados Ltda. O Sr. João Ducatti declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Ducatti declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. MAILSON FERREIRA DA NÓBREGA MAILSON FERREIRA DA NÓBREGA MAILSON FERREIRA DA NÓBREGA MAILSON FERREIRA DA NÓBREGA O Sr. Nóbrega é membro do Conselho de Administração da Companhia e também da Cosan S.A. desde novembro de É economista e ocupou o cargo de Ministro da Fazenda entre 1988 e 1990, Anteriormente, foi Consultor Técnico e Chefe do Departamento de Análises de Projetos do Banco do Brasil, Coordenador Chefe de Assuntos Econômicos do Ministério da Indústria e Comércio, e Secretário Geral do Ministério da Fazenda. Atuou como Diretor Executivo do Banco Europeu Brasileiro - EUROBRAZ -, em Londres. O Sr. Nóbrega também é membro do Conselho de Administração das seguintes companhias: Abyara Planejamento Imobiliário, CSU Cardsystem SA,Grendene SA, Portobello S.A., Rodobens Negócios Imobiliários SA, Tim Participações SA e Veracel Celulose SA. O Sr. Nóbrega declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Nobrega declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. O critério de independência é aquele estabelecido pelo Regulamento do Novo Mercado, ou seja, o Conselheiro Independente caracteriza-se por: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além daquela relativa ao cargo de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). Abel Gregorei Halpern Abel Gregorei Halpern PÁGINA: 308 de 426

315 Abel Gregorei Halpern Abel Halpern é sócio da TPG Capital, fundo global de private equity. Sr. Halpern é responsável pelas atividades da empresa na Europa, Brasil, América Latina e África, assim como nas atividades de mineração e commodities agrícolas. Sr. Halpern foi um consultor de estratégia da Bain & Company, entre outras atividades. Sr. Halpern recebeu um bacharelado de artes (magna cum laude), pela Universidade de Yale e possui MBA em Administração de Empresas pela Universidade de Harvard. Sr. Halpern atua nos conselhos consultivos do Instituto Jackson para Assuntos Globais da Universidade de Yale e da Escola de Música de Yale, entre outras atividades sem fins lucrativos. Sr. Halpern mora em Londres. O Sr. Abel declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Abel declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. Marcelo Eduardo Martins Marcelo Eduardo Martins Marcelo Eduardo Martins O Sr Martins é formado em Administração de Negócios, especializado em Finanças, pela FGV Fundação Getúlio Vargas. É membro do Conselho de Administração da Companhia desde março de É também Diretor Financeiro e de Relações com Investidores e é membro do Conselho de Administração da Cosan Limited. Suas funções incluem a identificação de oportunidades de aquisições e execução de aquisições, bem como atividades de desenvolvimento de negócios para os quais a empresa possa ter interesse estratégico no futuro. O Sr. Martins ingressou no grupo Cosan em julho de 2007 como executivo da Aguassanta Participações S.A. Antes de ingressar no grupo Cosan, foi Diretor Financeiro e de Desenvolvimento de Negócios de Votorantim Cimentos entre julho de 2003 e julho de 2007, e, antes disso, comandou o departamento de Renda Fixa Latinoamericana do Salomon Smith Barney em Nova Iorque. Possui experiência em mercado de capitais, tendo trabalhado no Citibank (onde começou sua carreira como estagiário, em 1989), Unibanco, UBS e FleetBoston. O Sr. Martins declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Martins declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. Marcos Marinho Lutz Marcos Marinho Lutz Marcos Marinho Lutz Marcos Marinho Lutz O Sr. Lutz é mestre em Administração de Empresas pela Kellogg Graduate School of Management, Northwestern University, e graduado em Engenharia Naval pela Escola Politécnica. Antes de ingressar na Companhia, o Sr. Lutz atuou como Diretor Executivo de Infraestrutura e Energia na CSN durante quatro anos, foi membro do conselho de administração da MRS Logística, CFN Railways e Ita Energética. Antes disso, foi diretor de Operações da Ultracargo S.A., a afiliada de logística do Grupo Ultra. Atualmente, o Sr. Lutz é Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia e de sua controladora. O Sr. Lutz declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Lutz declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. BURKHARD OTTO CORDES O Sr. Cordes é membro do Conselho de Administração da Companhia desde 2005 e é membro do Conselho de Administração da Cosan Limited desde É graduado em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado (1997), e é mestre em finanças pelo IBMEC, em São Paulo (2001). Atua no mercado financeiro há sete anos e trabalhou no Banco BBM SA, empresa do Grupo Mariani, atuando na área comercial com o foco no mercado corporativo e no mercado de empresas médias. Trabalhou também na área financeira da IBM Brasil. O Sr. Cordes declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Cordes declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. Daniel Rockenbach PÁGINA: 309 de 426

316 Daniel Rockenbach está na Companhia desde 2011, quando foi nomeado diretor Operacional e Comercial, cargo que ocupou até julho de 2013, quando se tornou diretor presidente da Companhia. O executivo é formado em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul - PUC-RS, com pós-graduação em Marketing pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS). Ao longo da carreira, Rockenbach atuou em empresas como Ambev, ALL (como Gerente Corporativo de Mineração, Siderurgia e Agrícolas), e na MRS Logística (como Gerente de Produtos Industrializados). O Sr. Rockenbach declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Rockenbach declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. Darlan Fabio de David Formou-se em Engenharia Elétrica na Universidade Federal do Rio Grande do Sul e possui MBA em Logística e Gestão e participação no Programa para Desenvolvimento Executivo, no IMD, Suiça. Exerceu o cargo de Direto de Produção da Malha Oeste e Sul na Companhia, Vice-Presidente de Operações da Malha Oeste e Malha Sul na Companhia e Diretor de Produção na Rumo Malha Oeste e Rumo Malha Sul, concessionárias que fazem parte do grupo econômico da Companhia. Atualmente, o Sr. Darlan atua como Diretor de Produção da Malha Norte e Paulista na Companhia, Vice-Presidente de Operações da Malha Norte e Malha Paulista na Companhia e Diretor de Produção na Rumo Malha Norte e Rumo Malha Paulista, concessionárias que fazem parte do grupo econômico da Companhia. O Sr. Darlan declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Darlan declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. Julio Fontana Neto Julio Fontana Neto O Sr. Julio é o CEO da Companhia e, antigamente, era Diretor Executivo da MRS Logística S.A., com experiência em logística, infraestrutura e operações em ferrovias. É formado em Engenharia Mecânica e também em Administração de Empresas pela Universidade Mackenzie, e é mestre em Administração de Empresas pelo IESE Business School Universidade de Navarra Espanha (2002). O executivo possui mais de 25 anos de experiência em posições de liderança e como principal executivo em empresas nacionais e multinacionais, de médio e grande portes, dos segmentos metalúrgico, siderúrgico, infraestrutura e logística e ainda acumula em sua carreira profissional a Presidência por duas gestões da Associação dos Transportadores Ferroviários e por três anos do Sindicato Nacional dos Transportadores Ferroviários. O Sr. Julio está na Cosan desde 2009, quando foi convidado a assumir a Presidência da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A., incorporada pela Companhia em 31/12/2016. O executivo também possui forte atuação em outras entidades empresariais: é Vice-Presidente da seção ferroviária da Confederação Nacional de Transportes, e desde 2005 é membro do Conselho de Infraestrutura da FIESP. Atualmente o Sr. Julio exerce o cargo de Diretor Presidente da Companhia, além de membro titular do Conselho de Administração. Também é Diretor e Conselheiro de Administração das concessionárias e demais empresas controladas pela Companhia. O Sr. Julio declara, para todos os fins de direito, que não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial legal. Adicionalmente, o Sr. Julio declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. Ricardo Lewin Ricardo Lewin foi eleito como Diretor da Companhia em Anteriormente, o Sr. Lewin foi chefe de fusões e aquisições na Cosan S.A. e Indústria e Comércio por nove anos. Antes trabalhou na Votorantim Cimentos, no Banco BBV e no Banco Itaú. O Sr. Lewin é bacharel em engenharia pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e mestre em administração de empresas pela Universidade da Califórnia, em Berkeley. O Sr. Ricardo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Ricardo declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. Sameh Fahmy PÁGINA: 310 de 426

317 O Sr. Sameh é contador e engenheiro elétrico, mestre em Administração de Empresas pela Universidade McGill. Foi Vice-Presidente Sênior de Engenharia, Mecânica e Gestão de Suprimentos da Canadian National Railway Company ( CN ), de junho de 2006 a 31 de março de 2013, mas iniciou sua trajetória na CN em 1981, como gerente de Sistemas de Suporte Técnico, passando pelos cargos de Diretor de Infraestrutura de Computação e Telecomunicações, Diretor de Operações, Vice-Presidente Assistente de Gestão de Abastecimento, Vice-Presidente de Gestão de Abastecimento e, Vice-Presidente de Engenharia, Gestão Mecânica e de Abastecimento. Tem experiência prévia no setor ferroviário, visto que trabalhou na Amtrak (empresa estatal federal de transporte ferroviário de passageiros dos Estados Unidos) e na Associação Americana de Ferrovias. De 1985 e 1994 teve experiência na Travelers Insurance Company e na Confédération des caisses populaires e d'économie Desjardins. O Sr. Sameh declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Adicionalmente, o Sr. Sameh declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. O critério de independência é aquele estabelecido pelo Regulamento do Novo Mercado, ou seja, o Conselheiro Independente caracteriza-se por: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além daquela relativa ao cargo de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). PÁGINA: 311 de 426

318 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Administrador do emissor ou controlada Riccardo Arduini ALL América Latina Logística S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Membro titular do Conselho de Administração da Companhia Pessoa relacionada Giancarlo Arduini ALL América Latina Logística S.A / Membro suplente do Conselho de Administração da Companhia Observação CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador O Sr. Riccardo Arduini, membro titular do Conselho de Administração, é esposo da Sra. Julia Dora Antonia Karaniy Arduini, acionista signatária de Acordo de Acionistas da Companhia. O Sr. Giancarlo Arduini, membro suplente do Conselho de Administração, é filho do Sr. Riccardo Arduini, membro titular do Conselho de Administração, e da Sra. Julia Dora Antonia Koranyi Arduini, acionista signatária de Acordo de Acionista da Companhia. CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO ALL América Latina Logística S.A / Genro ou Nora (2º grau por afinidade) Presidente do Conselho de Administração da Companhia Pessoa relacionada BURKHARD OTTO CORDES ALL América Latina Logística S.A / Membro titular do Conselho de Administração da Companhia Observação O Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, Presidente do Conselho de Administração, é sogro do Sr. Burkhard Otto Cordes, membro titular do Conselho de Administração. PÁGINA: 312 de 426

319 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Exercício Social 31/12/2018 Administrador do Emissor RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO Subordinação Controlador Indireto Presidente do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Limited / Presidente do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO Subordinação Controlador Direto Presidente do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Logística S.A / Presidente do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO Subordinação Controlada Direta Presidente do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Logispot Armazéns Gerais S.A / Presidente do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor PÁGINA: 313 de 426

320 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função MARCELO DE SOUZA SCARCELA PORTELA Subordinação Controlador Indireto Membro Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Limited / Membro do Conselho de Administração Observação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor MARCELO DE SOUZA SCARCELA PORTELA Subordinação Controlador Direto Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Logística S.A / Vice-Presidente Jurídico Observação Administrador do Emissor MARCELO DE SOUZA SCARCELA PORTELA Subordinação Controlada Direta Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Logispot Armazéns Gerais S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Julio Fontana Neto Subordinação Controlada Direta Diretor Presidente da Companhia e membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada PÁGINA: 314 de 426

321 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Logispot Armazéns Gerais S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Marcos Marinho Lutz Subordinação Controlador Indireto Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Limited / Membro do Conselho de Administração e da Diretoria Observação Administrador do Emissor Marcos Marinho Lutz Subordinação Controlador Direto Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Logística S.A / Diretor Presidente e Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Marcos Marinho Lutz Subordinação Controlada Direta Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Logispot Armazéns Gerais S.A / Membro do Conselho de Administração Observação PÁGINA: 315 de 426

322 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Marcelo Eduardo Martins Subordinação Controlador Indireto Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Limited / Membro do Conselho de Administração e da Diretoria Observação Administrador do Emissor Marcelo Eduardo Martins Subordinação Controlador Direto Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Logística S.A / VP Financeiro e de RI e Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor MAILSON FERREIRA DA NÓBREGA Subordinação Controlador Indireto Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Limited / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor MAILSON FERREIRA DA NÓBREGA Subordinação Controlador Direto PÁGINA: 316 de 426

323 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Logística S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor MARCELO DE SOUZA SCARCELA PORTELA Subordinação Controlada Direta Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Brado Logística e Participações S.A / Presidente do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Julio Fontana Neto Subordinação Controlada Direta Diretor Presidente da Companhia e membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Brado Logística e Participações S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Daniel Rockenbach Subordinação Controlada Direta Diretor de Produção da Malha Paulista e Malha Norte Pessoa Relacionada Brado Logística e Participações S.A / PÁGINA: 317 de 426

324 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Membro do Conselho de Administração CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observação Administrador do Emissor Darlan Fabio de David Subordinação Controlada Direta Diretor de Produção da Malha Sul e Malha Oeste Pessoa Relacionada Brado Logística e Participações S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Exercício Social 31/12/2017 Administrador do Emissor RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO Subordinação Controlador Indireto Presidente do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Limited / Presidente do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO Subordinação Controlada Direta Presidente do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Logispot Armazéns Gerais S.A / Presidente do Conselho de Administração PÁGINA: 318 de 426

325 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observação Administrador do Emissor MARCELO DE SOUZA SCARCELA PORTELA Subordinação Controlador Indireto Membro Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Limited / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor MARCELO DE SOUZA SCARCELA PORTELA Subordinação Controlador Direto Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Logística S.A / VP Jurídico Observação Administrador do Emissor MARCELO DE SOUZA SCARCELA PORTELA Subordinação Controlada Direta Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Logispot Armazéns Gerais S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor PÁGINA: 319 de 426

326 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Julio Fontana Neto Subordinação Controlada Direta Diretor Presidente da Companhia e membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Logispot Armazéns Gerais S.A / Membro do Conselho de Administração Observação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor BURKHARD OTTO CORDES Subordinação Controlador Indireto Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Limited / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Marcos Marinho Lutz Subordinação Controlador Indireto Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Limited / Membro do Conselho de Administração e da Diretoria Observação Administrador do Emissor Marcos Marinho Lutz Subordinação Controlador Direto Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada PÁGINA: 320 de 426

327 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Cosan Logística S.A / Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Marcos Marinho Lutz Subordinação Controlada Direta Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Logispot Armazéns Gerais S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Marcelo Eduardo Martins Subordinação Controlador Indireto Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Limited / Membro do Conselho de Administração e da Diretoria Observação Administrador do Emissor Marcelo Eduardo Martins Subordinação Controlador Direto Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Logística S.A / VP Financeiro e de RI e membro do Conselho de Administração Observação PÁGINA: 321 de 426

328 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor MAILSON FERREIRA DA NÓBREGA Subordinação Controlador Indireto Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Limited / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor MAILSON FERREIRA DA NÓBREGA Subordinação Controlador Direto Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Logística S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor MARCELO DE SOUZA SCARCELA PORTELA Subordinação Controlada Direta Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Brado Logística e Participações S.A / Presidente do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Julio Fontana Neto Subordinação Controlada Direta PÁGINA: 322 de 426

329 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Diretor Presidente da Companhia e membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Brado Logística e Participações S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Daniel Rockenbach Subordinação Controlada Direta Diretor de Produção da Malha Paulista e Malha Norte Pessoa Relacionada Brado Logística e Participações S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Darlan Fabio de David Subordinação Controlada Direta Diretor de Produção da Malha Sul e Malha Oeste Pessoa Relacionada Brado Logística e Participações S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Exercício Social 31/12/2016 Administrador do Emissor RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO Subordinação Controlador Indireto Presidente do Conselho de Administração da Companhia PÁGINA: 323 de 426

330 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Pessoa Relacionada Cosan Limited / Presidente do Conselho de Administração Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO Subordinação Controlador Direto Presidente do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Logística S.A / Presidente do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO Subordinação Controlada Direta Presidente do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Logispot Armazéns Gerais S.A / Presidente do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor MARCELO DE SOUZA SCARCELA PORTELA Subordinação Controlador Indireto Membro Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Limited / Membro do Conselho de Administração PÁGINA: 324 de 426

331 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observação Administrador do Emissor MARCELO DE SOUZA SCARCELA PORTELA Subordinação Controlador Direto Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Logística S.A / VP Jurídico Observação Administrador do Emissor MARCELO DE SOUZA SCARCELA PORTELA Subordinação Controlada Direta Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Logispot Armazéns Gerais S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Julio Fontana Neto Subordinação Controlada Direta Diretor Presidente da Companhia e membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Logispot Armazéns Gerais S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor PÁGINA: 325 de 426

332 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função BURKHARD OTTO CORDES Subordinação Controlador Indireto Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Limited / Membro do Conselho de Administração Observação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Marcos Marinho Lutz Subordinação Controlador Indireto Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Limited / Membro do Conselho de Administração e da Diretoria Observação Administrador do Emissor Marcos Marinho Lutz Subordinação Controlador Direto Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Logística S.A / Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Marcos Marinho Lutz Subordinação Controlada Direta Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada PÁGINA: 326 de 426

333 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Logispot Armazéns Gerais S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Marcelo Eduardo Martins Subordinação Controlador Indireto Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Limited / Membro do Conselho de Administração e da Diretoria Observação Administrador do Emissor Marcelo Eduardo Martins Subordinação Controlador Direto Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Logística S.A / VP Financeiro e de RI e membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor MAILSON FERREIRA DA NÓBREGA Subordinação Controlador Indireto Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Limited / Membro do Conselho de Administração Observação PÁGINA: 327 de 426

334 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor MAILSON FERREIRA DA NÓBREGA Subordinação Controlador Direto Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Logística S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor MARCELO DE SOUZA SCARCELA PORTELA Subordinação Controlada Direta Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Brado Logística e Participações S.A / Presidente do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Julio Fontana Neto Subordinação Controlada Direta Diretor Presidente da Companhia e membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Brado Logística e Participações S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Daniel Rockenbach Subordinação Controlada Direta PÁGINA: 328 de 426

335 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Diretor de Produção da Malha Paulista e Malha Norte Pessoa Relacionada Brado Logística e Participações S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Darlan Fabio de David Subordinação Controlada Direta Diretor de Produção da Malha Sul e Malha Oeste Pessoa Relacionada Brado Logística e Participações S.A / Membro do Conselho de Administração Observação PÁGINA: 329 de 426

336 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores D&O A Companhia mantém vigente seguro de responsabilidade civil de Administradores ( D&O ), que tem por objeto garantir, nos termos das respectivas apólices, cobertura para responsabilidade por atos praticados por Administradores de qualquer empresa subsidiária do grupo econômico da Companhia no Brasil e no exterior, abrangendo cobertura de responsabilidades estatutárias, responsabilidade dos administradores por erros e omissões na prestação de serviços profissionais, danos materiais, corporais e morais, reclamações do tomador contra o segurado e de segurado contra segurado e do acionista ou sócio contra o segurado, danos ambientais, inabilitação do exercício da função de diretor ou administrador, operações no âmbito do mercado de capitais (inclusive para Pessoa Jurídica), extensão da cobertura para segurados aposentados, aval, fiança e/ou fiel depositário, extensão no período de apresentação de reclamação, responsabilidade do cônjuge ou companheiro em união estável, espólio, herdeiros, sucessores e representantes legais, administradores de entidades externas, extensão da cobertura para indisponibilidade de bens e penhora-on-line, despesas de publicidade, pagamento de multas decorrentes de um procedimento ou processo conduzido por órgãos reguladores, acordos administrativos e extensão da cobertura para práticas trabalhistas indevidas, entre outras. Atualmente, a Companhia possui duas Apólices de Seguros de Responsabilidade de Administradores. A primeira é contratada junto à Corretora de Seguros Euroamerica Financial Insurance e tem como seguradora a Chubb Brasil Seguros S/A. A referida apólice tem vigência até 30 de abril de 2019, sendo o limite de cobertura de R$ 100,0 milhões (sublimite de R$ 100,0 milhões para Responsabilidade Civil do Administrador de Empresas por Dano Ambiental), o qual garante o pagamento de prejuízos financeiros dentre outros decorrentes de reclamações feitas contra os segurados em virtude de atos danosos pelos quais sejam responsabilizados. O valor do prêmio (já considerando o IOF de R$33.505,20) pago em 2018 foi de R$ ,20. A segunda, por sua vez, somente é acionada na hipótese de esgotada a cobertura da primeira, ou seja, ultrapassado o limite de R$ 100,0 milhões iniciais. A segunda apólice é contratada junto à Corretora de Seguros Euroamerica Financial Insurance e tem como seguradora a Fator Seguradora S/A. A referida apólice tem vigência até 30 de abril de 2019, sendo o limite de cobertura de R$ 100,0 milhões (sublimite de R$ 100,0 milhões para Responsabilidade Civil do Administrador de Empresas por Dano Ambiental) o qual garante o pagamento de prejuízos financeiros dentre outros decorrentes de reclamações feitas contra os segurados em virtude de atos danosos pelos quais sejam responsabilizados. O valor do prêmio (já considerando o IOF de R$ ,00) pago em 2018 foi de R$ ,00. A cobertura de ambas as apólices não inclui pagamento de prejuízos financeiros por reclamações decorrentes de determinados eventos, inclusive: (i) atos dolosos do segurado; (ii) ato, omissão ou fato que já tenha sido objeto de uma reclamação anteriormente apresentada contra o segurado; e (iii) multas eventualmente aplicadas aos administradores. As apólices cobrem apenas os custos de defesa e depósitos recursais. As apólices operam à base de reclamações, ou seja, cobrindo reclamações recebidas pelo segurado durante a vigência das apólices (ou do período complementar/suplementar), mesmo que decorrentes de fatos anteriores (desde que desconhecidos). As comunicações devem ser feitas pelo administrador por meio de notificação à seguradora durante a vigência ou período complementar/suplementar. Compromisso de Indenidade A Companhia possui uma Política de Tratamento de Riscos, aprovada em Assembleia Geral realizada em 7 de outubro de 2014, ainda sobre a denominação de ALL América Latina Logística S.A. ( Política ), aplicável aos seus administradores, membros do Conselho Fiscal e colaboradores da Companhia e/ou suas controladas ( Beneficiários ), que consolida práticas de proteção, segurança e reposição de perdas por eles sofridas. Em termos gerais, a Política rege os termos e condições pelos quais a Companhia manterá indene os Beneficiários por eventuais perdas ou restrições de bens e direitos em decorrência de atos regulares de gestão, assim PÁGINA: 330 de 426

337 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores considerados como aqueles praticados no exercício regular de suas funções, no interesse da Companhia e/ou controladas e em linha com os deveres e responsabilidades dos administradores previstos na Lei nº 6.404, de 1976, e que não derivem de má-fé, culpa grave, dolo ou simulação e que não constituam ato fraudulento, ilícito ou contrário ao Estatuto Social, prevendo o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes de reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia ou do pagamento de multas e acordos administrativos. A Política, que possui vigência de 10 (dez) anos após o término do mandato e/ou do emprego dos seus beneficiários, também prevê a possibilidade de celebração de termos de indenização com os administradores para determinação de regras mais específicas, entretanto, é aplicável a todos os beneficiários independentemente de formalidades adicionais e eleições posteriores ao início da vigência da Política. Em 6 de fevereiro de 2014, por meio de reunião do Conselho de Administração, foi aprovada a celebração dos termos de indenização com os diretores da época, termos estes que foram firmados em 26 de março de Já os termos de indenização com os Conselheiros de Administração e Conselheiros Fiscais empossados naquela época, foram firmados somente após a aprovação da Política, em 13 de outubro de Nos termos da Política, a Companhia se compromete a manter indenes os Beneficiários, assumindo o pagamento ou adiantamento, conforme o caso, com relação a todos e quaisquer prejuízos, despesas, custos, perda ou dano, ou outros valores de qualquer natureza, incluindo, mas não se limitando, aos honorários de advogados, de peritos, de despachantes, ônus de sucumbência, custas judiciais, depósitos administrativos ou judiciais para fins de garantias, viagens, valores finais de condenação em processos judiciais, administrativos e/ou arbitrais, penalidades impostas por autoridades governamentais ou ainda por qualquer entidade reguladora ou autorreguladora, valores pagos conforme acordos ou transações destinados a encerrar processos judiciais, arbitrais ou administrativos, despesas incorridas no curso de inquéritos policiais ou administrativos, que, em qualquer caso, venham a ser incorridos ou imputados ao Administrador, sejam elas incorridas em território nacional ou fora do território nacional ( Perdas ), incluindo Perdas decorrentes de fatos geradores anteriores à aprovação da Política, que venham a ser incorridos pelos Beneficiários em decorrência de qualquer ato praticado ou fato ocorrido durante e em razão do cargo para o qual foram eleitos e/ou contratados, desde que o ato praticado ou o fato ocorrido seja decorrente do exercício regular de suas funções e praticado no interesse da Companhia e/ou de suas controladas e em linha com os deveres e responsabilidades dos administradores previstos na Lei das Sociedades por Ações, incluindo, mas não limitado a, Perdas decorrentes de processos judiciais, arbitrais ou administrativos instaurados por terceiros. A Política não cobre o pagamento ou o reembolso de Perdas incorridas em virtude de responsabilização por danos causados a terceiros em consequência de atos ilícitos dolosos ou quaisquer atos ilícitos praticados. O limite máximo de cobertura decorrente do termo de indenização, conforme acima descrito, é de R$ 150,0 milhões para os Diretores empossados no cargo na data de 6 de fevereiro de 2014, e de R$ 150,0 milhões para os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal empossados no cargo na data de 13 de outubro de 2014, totalizando um montante global de R$ 300,0 milhões, ou seja, a exposição da Companhia, considerando as apólices de D&O, é de R$ 100,0 milhões. Em relação ao valor cotado de prêmio de seguro de responsabilidade civil que preveja cobertura similar ao compromisso de indenidade prestado nos termos da Política, a Companhia prevê, considerando a mesma taxa e o período (12 meses) das apólices de D&O, um prêmio de aproximadamente R$ 1.350,0 milhões. Entretanto, vale destacar, que o valor do prêmio para os termos de indenização é estimado, tendo em vista que a vigência da Política é de 10 (dez) anos e os limites estabelecidos pelas seguradoras podem não suportar os referidos termos. PÁGINA: 331 de 426

338 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores A Companhia optou por prestar o compromisso de indenidade em vez da celebração de contrato de seguro de responsabilidade civil com cobertura similar, pela ausência do pagamento de prêmio e para não comprometer limite de credito perante as seguradoras no âmbito de D&O. No momento que a Companhia for informada da necessidade de qualquer pagamento decorrente do compromisso de indenidade, será iniciada uma auditoria interna, a fim de investigar se a Perda em questão foi decorrente de atos praticados pelo Beneficiário contra a lei ou contra o Estatuto Social da Companhia (ou de suas controladas, quando aplicável) ou em seu benefício particular. Caso seja apurado que a Perda foi decorrente de atos praticado com culpa grave ou dolo ou, ainda, contra a lei ou contra o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração deverá convocar uma Assembleia Geral da Companhia a fim de deliberar acerca da propositura de ação de responsabilidade civil contra o administrador, nos termos do artigo 159 da Lei das Sociedades por Ações. Além disso, nos termos da Política, será levado ao Conselho de Administração, relatório contendo a descrição de desembolsos realizados pela Companhia em decorrência de perdas patrimoniais sofridas pelos beneficiários. A Companhia, ao oferecer esses instrumentos de proteção aos Beneficiários na hipótese de eventual dano ou prejuízo sofrido por força do exercício regular de suas funções, no melhor interesse da Companhia e de suas controladas, e em linha com seus respectivos deveres e responsabilidades previstos na Lei das Sociedades por Ações, entende que está em linha com tendência a ser adotada pelas companhias abertas diante do atual cenário político brasileiro, no que tange ao reforço das práticas de anticorrupção e responsabilização dos Beneficiários. Por fim, a Companhia entende que o D&O e o compromisso de indenidade, estão em linha com o interesse da Companhia e as melhores práticas de mercado, aumentando a proteção de seus Administradores no exercício regular de sua função e buscando neutralizar possíveis efeitos adversos gerados pelas restrições do mercado securitário, servindo como um benefício das companhias para a captação de bons profissionais no mercado, além de ser considerado um bom indicativo de boas práticas de governança corporativa. PÁGINA: 332 de 426

339 Outras informações relevantes Processo de Transição da Presidência da Diretoria Conforme aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 6 de dezembro de 2018 e fato relevante divulgado na mesma data, a Companhia está em processo de transição em sua Diretoria, de modo que, a partir de 1º de abril de 2019, o Sr. Julio Fontana Neto, atual Diretor Presidente da Companhia, será sucedido pelo Sr. João Alberto Fernandez de Abreu. Após essa data, o Sr. Julio Fontana continuará a prestar serviços de consultoria para a Companhia até novembro de 2019, assegurando uma transição segura e dentro do planejado e de acordo com o Plano de Sucessão do Diretor Presidente da Companhia. Adicionalmente, durante e após o período de transição, o Sr. Julio Fontana continuará como membro do Conselho de Administração da Companhia, e a partir de abril de 2019 será presidente do Comitê Operacional da Companhia, de forma a continuar contribuindo com sua notória experiência sobre os negócios da Companhia e participando de todas as decisões estratégicas e operacionais relevantes. O Sr. João Alberto Fernandez de Abreu é formado em Engenharia Mecânica e de Produção pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC/RJ) e possui MBA pela Fundação Dom Cabral. Atualmente, é Vice- Presidente Executivo de Etanol, Açúcar e Bioenergia da Raízen Energia S.A. e membro dos conselhos das seguintes empresas: Iogen Energy, WX Energy e CTC Centro de Tecnologia Canavieira. Processo Administrativo Sancionador Os administradores da Companhia Srs. Giancarlo Arduini (membro suplente do Conselho de Administração), e Riccardo Arduini (membro titular do Conselho de Administração) respondem a um Processo Administrativo Sancionador ( PAS ) perante a CVM, que busca apurar sua responsabilidade enquanto administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia em relação à suposta incorreção na contabilização do investimento então detido pela Companhia na Vétria Mineração S.A. nos balanços patrimoniais constantes das demonstrações financeiras da Companhia referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013, bem como das informações financeiras trimestrais referentes aos períodos findos em 31 de março de 2013, 30 de junho de 2013, 30 de setembro de 2013, 31 de março de 2014, 30 de junho de 2014 e 30 de setembro de Os referidos administradores firmaram um Termo de Compromisso perante a CVM, sem importar em confissão dos Compromitentes quanto à matéria de fato, nem tampouco reconhecimento de qualquer ilicitude de suas condutas, o qual foi homologado pela CVM em 11 de outubro de 2016 e publicado no Diário Oficial da União em 02 de dezembro de Assembleias Gerais da Companhia Adicionalmente, a Companhia apresenta, no quadro abaixo, informações sobre práticas da Companhia com relação às Assembleias Gerais nos 3 (três) últimos exercícios sociais. Evento Principais Matérias Data Instalação em 1ª ou 2ª Convocação Quórum de instalação Assembleia Geral Extraordinária (i) Alteração do capital autorizado; e (ii) aumento de capital. 15/03/2016 Dispensada considerando a presença da totalidade dos acionistas 100% Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (i) Homologar a absorção parcial do prejuízo do exercício por reservas de lucros e legal; (ii) remuneração dos administradores; e (iii) tomada de 29/04/2016 Dispensada considerando a presença da totalidade dos acionistas 100% PÁGINA: 333 de 426

340 Outras informações relevantes Evento Principais Matérias Data contas-votação do relatório da administração e das demonstrações financeiras. Instalação em 1ª ou 2ª Convocação Quórum de instalação Assembleia Geral Extraordinária (i) Alteração da denominação social; (ii) alteração e consolidação do estatuto social; e (iii) aprovação e homologação do aumento de capital social. 08/11/2016 Dispensada considerando a presença da totalidade dos acionistas 100% Assembleia Geral Extraordinária (i) Alteração e consolidação do estatuto social; (ii) análise e aprovação da incorporação da Rumo Logística pela Companhia; (iii) aprovação do aumento de capital; (iv) aprovação do Plano de Opção de Compra de Ações; (v) aprovação do Plano de Remuneração Baseado em Açoes; (vi) instalação do Conselho Fiscal; e (vii) aprovação da transferência de ativos ferroviários e portuários. 19/12/2016 Dispensada considerando a presença da totalidade dos acionistas 100% Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária Assembleia Geral Extraordinária Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiros; (ii) aprovação da destinação do resultado; (iii) fixação do número de membros para compor o conselho de administração; (iv) eleição dos membros do Conselho de Administração; (v) fixação do número de membros para compor o conselho fiscal; (vi) eleição dos membros do conselho fiscal; (vii) fixação do valor da remuneração máxima e global dos administradores e do conselho fiscal; e (viii) alteração do estatuto social; e (ix) definição dos jornais de publicações oficiais. (i) Alteração do capital autorizado da Companhia; (ii) alteração e consolidação do estatuto social da Companhia; e (iii) ratificação da eleição do Sr. Sameh Fahmy em reunião do Conselho de Administração realizada em 31 de agosto de (i) Contas dos administradores, relatório da administração e demonstrações financeiras; (ii) 26/04/2017 1ª Convocação 69,78% 21/09/2017 1ª Convocação 67,18% 20/04/2018 1ª Convocação 71,58% PÁGINA: 334 de 426

341 Outras informações relevantes Evento Principais Matérias Data destinação dos resultados; (iii) fixação do número de membros do Conselho Fiscal; (iv) eleição dos membros do Conselho Fiscal; (v) indicação do Presidente do Conselho Fiscal; (vi) remuneração dos administradores; (vii) remuneração dos conselheiros fiscais; (viii) ratificação da remuneração da diretoria; e (ix) análise e aprovação das incorporações da Brado Holding S.A., da Rumo Malha Norte Holding S.A. e da Tezza Consultoria de Negócios Ltda. Instalação em 1ª ou 2ª Convocação Quórum de instalação Governança Corporativa A Companhia adota práticas de governança corporativa conforme detalhadamente explicadas no Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa divulgado nas páginas eletrônicas da Companhia ( da Comissão de Valores Mobiliários ( e da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ( na rede mundial de computadores, e elaborado conforme disposto na Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa em seu Código Brasileiro de Governanças Corporativa, cumpre ressaltar que a Companhia adota as seguintes: capital social composto somente por ações ordinárias, proporcionando direito de voto a todos os acionistas; obrigatoriedade de realização de oferta pública de aquisição de ações quando da ocorrência de transações em que se configure a alienação do controle acionário a todos os sócios e não apenas aos detentores do bloco de controle. Todos os acionistas devem ter a opção de vender suas ações pelo mesmo preço e nas mesmas condições. A transferência do controle deve ser feita a preço transparente; contratação de empresa de auditoria independente que tenha prestado serviços de auditoria interna para a companhia há mais de três anos; não acumulação do cargo de diretor-presidente e presidente do conselho de administração; adoção de política de gerenciamento de riscos, código de ética e conduta e política de negociação de valores mobiliários; definição de calendário anual com previsão de agenda anual temática com assuntos relevantes e datas de discussão, incluindo as datas das reuniões ordinárias; atas de reunião do conselho de administração redigidas com clareza e que registrem as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto; e PÁGINA: 335 de 426

342 Outras informações relevantes utilização da assembleia geral de acionistas para comunicar a condução dos negócios da companhia, sendo que as atas permitem o pleno entendimento das discussões havidas na assembleia e trazem a identificação dos votos proferidos pelos acionistas. A Companhia informa que, em 29 de outubro de 2018, aprovou políticas e regimentos internos de seus órgãos, de modo a estar aderente às melhores práticas de governança corporativa, conforme instruído no Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa. Dentre os documentos aprovados encontra-se o Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, que prevê, dentre outras normas de funcionamento, que as reuniões deste órgão serão convocadas com 10 (dez) dias de antecedência, sendo que os documentos que suportam a ordem do dia acompanharão o instrumento convocatório. Também é prevista a possibilidade de incluir assuntos para a ordem do dia até o 6º (sexto) dia útil anterior a reunião, devidamente acompanhada dos documentos referentes ao novo tema. PÁGINA: 336 de 426

343 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária (a) objetivos da política ou prática de remuneração A Companhia possui uma política de remuneração dos administradores e conselho fiscal ( Política de Remuneração ), aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 20 de março de 2018, que estabelece as diretrizes para assegurar uma remuneração adequada, alinhada aos padrões de mercado, para os diretores estatutários, membros do Conselho de Administração e de seus comitês de assessoramento, e membros do Conselho Fiscal. A Política de Remuneração tem por objetivo estabelecer as diretrizes que deverão ser observadas para remuneração adequada, segundo padrões de mercado, dos administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia. A Política de Remuneração encontra-se disponível nos sites de Relações com Investidores da Companhia ( e da CVM ( (b) composição da remuneração (i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Conselho de Administração Os membros do Conselho de Administração fazem jus a uma remuneração fixa mensal destinada a recompensálos pelos serviços profissionais prestados e pelo comprometimento à Companhia com suas atribuições e responsabilidades inerentes ao cargo ocupado. Essa remuneração base contempla 13 (treze) parcelas anuais, iguais para todos os membros, exceto para o Presidente e para o Vice-Presidente do Conselho, que possuem remuneração diferenciada, justificada pela importância de suas funções. O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho fazem jus, respectivamente, ao recebimento de 15 (quinze) e 14 (quatorze) parcelas de sua respectiva remuneração base. A remuneração do Conselho de Administração reflete as práticas do mercado, especialmente aquelas verificadas em empresas da mesma natureza, levando também em consideração as funções e responsabilidades de tais administradores. Adicionalmente, os membros do Conselho de Administração também são reembolsados pelas despesas de viagem, estadia e outras despesas efetivamente incorridas em relação aos negócios da Companhia ou suas obrigações como conselheiros, observado o critério de razoabilidade. Diretoria Estatutária A remuneração da Diretoria Estatutária é composta por elementos fixos e variáveis. A remuneração fixa da Diretoria Estatutária é definida em atenção a padrões de mercado para profissionais com experiência semelhante, e padrões verificados em empresas dos mesmos setores da Companhia, conforme seu tamanho e relevância no mercado, sendo reajustada com base nos padrões de remuneração de tais setores. A remuneração variável, por sua vez, é calculada tendo como parâmetro metas globais da Companhia e metas individuais de cada Diretor, do exercício social da Companhia, vinculadas a indicadores de desempenho individual, em que se avalia a contribuição individual e específica de cada Diretor para o resultado global da Companhia, conforme indicado abaixo. PÁGINA: 337 de 426

344 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária A adoção de remuneração variável para os Diretores da Companhia se justifica pela importância de se privilegiar o alinhamento entre os interesses dos diretores e os interesses dos acionistas, sendo ainda relevante ferramenta de estímulo para o cumprimento dos objetivos da Companhia. A Companhia baseia toda a remuneração variável de seus diretores na conquista dos objetivos expressos pelos Indicadores Chave de Desempenho ( KPIs ), elaborados através de metas financeiras e projetos a serem alcançados, ou seja, ligados a uma medida de produtividade ou operacional da Companhia. Toda meta possui um indicador de desempenho individual, em que será avaliada a contribuição individual e específica de cada diretor para o resultado global da Companhia. Os indicadores utilizados poderão ser diretos, ou seja, atrelados a uma linha do resultado da Companhia, seus custos e despesas, e/ou indiretos, ou seja, ligados a uma medida de produtividade ou operacional da Companhia. Os Diretores recebem remuneração variável a título de participação nos lucros e bônus, sendo que toda a remuneração variável está atrelada ao atingimento dos KPI s previamente aprovados pelo Conselho de Administração. Ressalta-se, ainda, que a Diretoria também é elegível ao recebimento de: (i) remuneração baseada em ações; e/ou (ii) opções de compra de ações da Companhia, nos termos dos planos de remuneração aprovados pelos acionistas da Companhia na assembleia geral extraordinária realizada em 19 de dezembro de 2016, conforme descritos no item 13.4 deste Formulário de Referência. Adicionalmente, os Diretores estatutários também fazem jus ao recebimento de benefícios, incluindo assistência médica, assistência odontológica, checkup, seguro de vida, auxilio farmácia, vale alimentação/refeição e previdência privada (implantada em 2011). Conselho Fiscal A remuneração máxima global dos membros do Conselho Fiscal é fixada anualmente pela Assembleia Geral que os elege, observado que não há previsão de qualquer natureza de remuneração variável para tais membros. A remuneração anual do Conselho Fiscal é composta por 12 (doze) parcelas fixas mensais e conforme disposto pelo Regimento Interno do Conselho Fiscal, pela legislação vigente e pelo Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa, deliberada, na forma de honorários globais, sem variação entre seus membros. A definição da remuneração dos conselheiros fiscais considera a dedicação de tempo esperada do profissional, a complexidade dos negócios, a experiência e a qualificação necessárias ao exercício da função. Adicionalmente, os conselheiros fiscais também têm direito a reembolso das despesas de viagem, estadia e outras despesas efetivamente incorridas em relação aos negócios da Companhia ou suas obrigações, observado o critério de razoabilidade. Comitês de Assessoramento A Companhia possui (i) 2 (dois) comitês estatutários de assessoramento ao Conselho de Administração: (a) o Comitê de Partes Relacionadas, e (b) o Comitê de Auditoria Estatutário; e (ii) outros quatro comitês não estatutários: (a) o Comitê de Remuneração, (b) o Comitê Operacional, (c) o Comitê Estratégico e de Sustentabilidade, e (d) o Comitê Financeiro. A remuneração dos membros dos comitês é definida pelo Conselho de Administração após análise e recomendação do Comitê de Remuneração, respeitado o limite fixado pela Assembleia Geral em observância ao artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações. Destaca-se que, para os membros do Conselho de Administração que cumulem funções como membros dos comitês, estatutários ou não, será permitido o pagamento de remuneração adicional àquela recebida por suas funções como administradores, mas que será composta apenas por elemento fixo, sem a possibilidade de PÁGINA: 338 de 426

345 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária pagamento de remuneração variável. A remuneração dos membros do Comitê será definida pelo Conselho de Administração, após análise e recomendação do Comitê de Remuneração, respeitado o limite fixado na Assembleia Geral. Ressalta-se também que os membros dos comitês podem receber remuneração diferenciada, conforme seu nível de envolvimento e responsabilidade individual, como no caso dos seus presidentes, sendo que tais valores sempre deverão estar em linha com valores de mercado para a função. (ii) em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na remuneração total A proporção de cada elemento da remuneração total nos últimos três exercícios sociais segue descrita abaixo, de acordo com os parâmetros gerais estabelecidos pela área de Recursos Humanos da Companhia: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 Valores Anuais Remuneração Fixa Benefícios Bônus / Participação nos Resultados Remuneração Baseada em Ações Total Conselho de Administração 100% % Diretoria 38% 3% 35% 24% 100% Conselho Fiscal 100% % Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração 100% % Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 Valores Anuais Remuneração Fixa Benefícios Bônus / Participação nos Resultados Remuneração Baseada em Ações Total Conselho de Administração 100% % Diretoria 42% 1% 30% 27% 100% Conselho Fiscal 100% % Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração 100% % Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 Valores Anuais Remuneração Fixa Benefícios Bônus / Participação nos Resultados Remuneração Baseada em Ações Total Conselho de Administração 100% % Diretoria 66% 4% 23% 7% 100% Conselho Fiscal 100% % Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração 100% % PÁGINA: 339 de 426

346 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária (iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Os elementos da remuneração dos administradores são definidos em atenção aos padrões de mercado para profissionais com experiência semelhante em empresas dos setores em que a Companhia atua, conforme seu tamanho e relevância no mercado, sendo reajustada com base nos padrões de remuneração de tais setores. A área de Recursos Humanos solicita periodicamente pesquisas de mercado, que são analisadas pelo Comitê de Remuneração para certificar-se que a Companhia está em linha com as melhores práticas do mercado. Especialmente com relação à remuneração variável dos Diretores, esta é definida a partir do cumprimento de objetivos expressos pelos KPIs, elaborados através de metas financeiras e projetos a serem alcançados no exercício social da Companhia. Os indicadores utilizados poderão ser diretos, ou seja, atrelados a uma linha do resultado da Companhia, seus custos e despesas, e/ou indiretos, assim considerados aqueles ligados a uma medida operacional ou de produtividade da Companhia. O valor a ser recebido por cada Diretor a esse título corresponde a um múltiplo do elemento fixo mensal por ele recebido. Determina-se um valor alvo (target), que poderá ser excedido caso haja uma performance individual e da Companhia superior às metas determinadas. (iv) razões que justificam a composição da remuneração A definição dos elementos que compõem a remuneração dos membros dos órgãos da Companhia busca assegurar a adoção de práticas competitivas, observando a necessidade de atrair profissionais com reputação, expertise e perfis adequados às funções, concedendo-lhes as condições necessárias para o seu desempenho. Adicionalmente, com relação ao elemento variável que compõe a remuneração dos Diretores, o peso significativo dessa parcela da remuneração vinculada aos resultados da Companhia, se justifica, por um lado, pelos incentivos ao atingimento das metas, e por outro, pela importância de se alinhar os interesses dos diretores e dos acionistas pela participação conjunta na valorização das ações da Companhia (no caso da remuneração baseada em ações, conforme planos aprovados pela assembleia geral). (v) a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato Não há membros da Diretoria Estatutária e não estatutária, do Conselho de Administração, dos comitês estatutários e não estatutários de assessoramento ou do Conselho Fiscal da Companhia que não sejam remunerados, exceto por conselheiros de administração que eventualmente renunciem a tal benefício. (c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração O elemento fixo da remuneração é sempre baseado no nível de responsabilidades e funções inerentes a cada cargo, devendo estar em linha com as práticas verificadas no mercado. Os membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e dos Comitês recebem apenas remuneração fixa, portanto sem efeitos diretos de indicadores de desempenho. Já no caso da remuneração variável da Diretoria Estatutária, os principais indicadores de desempenho estão relacionados às metas globais da Companhia (dentre outros indicadores, adota-se como critério o EBITDA, EBIT e Capital Empregado) e a metas individuais conforme as funções desempenhadas por cada diretor. PÁGINA: 340 de 426

347 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária (d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho A parcela variável da remuneração dos Diretores está diretamente atrelada ao atendimento das metas individuais e globais de desempenho. Os Diretores da Companhia são avaliados anualmente pelo Diretor Presidente com o objetivo de verificar se foram atingidas as metas individuais pré-estabelecidas, todas relativas à performance da respectiva área e da Companhia. O Diretor Presidente, por sua vez, é avaliado anualmente pelo Conselho de Administração de acordo com a performance da Companhia, observando-se critérios pré-estabelecidos. Em cada exercício, tais metas e objetivos são revisados de modo que sustentem os resultados esperados pela Companhia no seu plano de negócios para aquele respectivo período. Os membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e dos Comitês recebem apenas remuneração fixa, portanto sem efeitos diretos de indicadores de desempenho. (e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo A Política de Remuneração da Companhia busca estabelecer incentivos para o alinhamento de interesses da Companhia no curto, médio e longo prazo. No curto prazo, a remuneração variável deve refletir metas estabelecidas para um horizonte de tempo menor, geralmente anual, com relação à performance dos negócios da Companhia. A estruturação de metas de forma consistente também busca manter um padrão no atendimento aos objetivos traçados, de forma que se logrem alcançar resultados minimamente satisfatórios no médio e no longo prazo. No entanto, para alinhar os interesses da Companhia com seus Diretores no médio e longo prazo, o principal mecanismo são os planos de remuneração baseados em ações e/ou plano de opção de compra de ações, conforme descritos no item 13.4 deste Formulário de Referência. (f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Conforme informado no item deste Formulário de Referência, o total da remuneração recebida pelos membros da Diretoria Estatutária, nos últimos três exercícios sociais, foi suportado por controladas da Companhia. Ademais, até 31 de dezembro de 2016, o total da remuneração dos membros do Conselho de Administração era suportado pela Rumo Logística. (g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de eventos societários. PÁGINA: 341 de 426

348 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária (h) práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a remuneração individual do conselho de administração e da diretoria (i) órgãos e comitês que participam do processo decisório e de que forma participam A Companhia possui um Comitê de Remuneração não estatutário instalado, que tem como principal função assessorar o Conselho de Administração na definição das diretrizes relacionadas à remuneração dos administradores e demais colaboradores, além de assessorá-lo na definição e controle de metas que podem impactar a remuneração. Além disso, compete ao Comitê de Remuneração a supervisão, implementação e operacionalização da Política de Remuneração, assim como recomendar ao Conselho de Administração a revisão da Política de Remuneração, quando aplicável. A remuneração anual global dos administradores é analisada e fixada pelos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral, após proposta submetida pela administração da Companhia. Cabe ao Conselho de Administração, após análise feita pelo Comitê de Remuneração, determinar, em linha com a Política de Remuneração, os honorários fixos e variáveis dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e dos demais comitês, observado o limite da remuneração global anual aprovada em assembleia geral, nos termos do artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações. (ii) critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual A remuneração individual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria é definida pelo Conselho de Administração a partir das atribuições e funções de cada cargo e em observância a padrões de mercado para profissionais com experiência semelhante em empresas dos setores em que a Companhia atua, conforme seu tamanho e relevância no mercado. Especialmente com relação à remuneração variável dos Diretores, conforme destacado no item 13.1(b)(iii) acima, o Conselho de Administração considera KPIs pautados em metas financeiras e projetos a serem realizados em cada exercício social, observado que tais indicadores poderão ser diretos (atrelados a uma linha do resultado da Companhia, seus custos e despesas) e/ou indiretos (vinculados a uma medida operacional ou de produtividade da Companhia). (iii) frequência e forma de avaliação do conselho de administração para adequação da política de remuneração A Política de Remuneração foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 20 de março de 2018 e o Comitê de Remuneração da Companhia é o órgão responsável por supervisionar, implementar e operacionalizá-la, assim como recomendar eventual revisão de seus termos ao Conselho de Administração, quando entender necessário. PÁGINA: 342 de 426

349 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 10,00 5,00 5,00 20,00 Nº de membros remunerados 10,00 5,00 5,00 20,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,74 Benefícios direto e indireto 0, ,64 0, ,64 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros , , , ,14 Descrição de outras remunerações fixas Outros: refere-se à contribuição patronal do INSS, conforme especificado no OFÍCIO CIRCULAR /CVM/SEP/ N 02/2018. Outros: refere-se à contribuição patronal do INSS, conforme especificado no OFÍCIO CIRCULAR /CVM/SEP/ N 02/2018. Outros: refere-se à contribuição patronal do INSS, conforme especificado no OFÍCIO CIRCULAR /CVM/SEP/ N 02/2018. Remuneração variável Bônus 0, ,70 0, ,70 Participação de resultados 0, ,65 0, ,65 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0, ,81 0, ,81 Descrição de outras remunerações variáveis Outros: refere-se à contribuição patronal do INSS, conforme especificado no OFÍCIO CIRCULAR /CVM/SEP/ N 02/2018. Pós-emprego 0, ,49 0, ,49 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação O número de membros foi apurado da forma especificada no Ofício- Circular CVM/SEP/Nº02/2018. As informações divulgadas referentes à remuneração prevista para o exercício social corrente podem ser divergentes daquelas aprovadas em Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 24 de abril de , ,23 0, ,23 O número de membros foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº02/2018. As informações divulgadas referentes à remuneração prevista para o exercício social corrente podem ser divergentes daquelas aprovadas em Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 24 de abril de O número de membros foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº02/2018. As informações divulgadas referentes à remuneração prevista para o exercício social corrente podem ser divergentes daquelas aprovadas em Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 24 de abril de Total da remuneração , , , ,40 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 11,00 5,00 5,00 21,00 Nº de membros remunerados 10,00 5,00 4,67 19,67 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,74 PÁGINA: 343 de 426

350 Benefícios direto e indireto 0, ,64 0, ,64 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros , , , ,14 Descrição de outras remunerações fixas Outros: refere-se à contribuição patronal do INSS, conforme especificado no OFÍCIO CIRCULAR /CVM/SEP/ N 02/2018. Outros: refere-se à contribuição patronal do INSS, conforme especificado no OFÍCIO CIRCULAR /CVM/SEP/ N 02/2018. Outros: refere-se à contribuição patronal do INSS, conforme especificado no OFÍCIO CIRCULAR /CVM/SEP/ N 02/2018. Remuneração variável Bônus 0, ,70 0, ,70 Participação de resultados 0, ,65 0, ,65 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0, ,81 0, ,81 Descrição de outras remunerações variáveis Outros: refere-se à contribuição patronal do INSS, conforme especificado no OFÍCIO CIRCULAR /CVM/SEP/ N 02/2018. Pós-emprego 0, ,49 0, ,49 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação O número de membros foi apurado da forma especificada no Ofício- Circular CVM/SEP/Nº02/ , ,23 0, ,23 O número de membros foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº02/2018. O número de membros foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº02/2018. Total da remuneração , , , ,40 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 12,00 5,00 5,00 22,00 Nº de membros remunerados 11,58 4,83 3,67 20,08 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,03 Benefícios direto e indireto 0, ,43 0, ,43 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros , , , ,37 Descrição de outras remunerações fixas Outros: refere-se à contribuição patronal do INSS, conforme especificado no OFÍCIO CIRCULAR /CVM/SEP/ N 02/2018. Outros: refere-se à contribuição patronal do INSS, conforme especificado no OFÍCIO CIRCULAR /CVM/SEP/ N 02/2018. Outros: refere-se à contribuição patronal do INSS, conforme especificado no OFÍCIO CIRCULAR /CVM/SEP/ N 02/2018. Remuneração variável Bônus 0, ,34 0, ,34 Participação de resultados 0, ,58 0, ,58 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 344 de 426

351 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0, ,08 0, ,08 Descrição de outras remunerações variáveis Outros: refere-se à contribuição patronal do INSS, conforme especificado no OFÍCIO CIRCULAR /CVM/SEP/ N 02/2018. Pós-emprego 0, ,17 0, ,17 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação O número de membros foi apurado da forma especificada no Ofício- Circular CVM/SEP/Nº02/ , ,00 0, ,00 O número de membros foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº02/2018. O número de membros foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº02/2018. Total da remuneração , , , ,00 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 15,75 7,66 2,83 26,24 Nº de membros remunerados 14,16 7,66 2,83 24,65 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,53 Benefícios direto e indireto 0, ,01 0, ,01 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros , , , ,59 Descrição de outras remunerações fixas Outros: refere-se à contribuição patronal do INSS, conforme especificado no OFÍCIO CIRCULAR /CVM/SEP/ N 02/2018. Outros: refere-se à contribuição patronal do INSS, conforme especificado no OFÍCIO CIRCULAR /CVM/SEP/ N 02/2018. Remuneração variável Bônus 0, ,28 0, ,28 Participação de resultados 0, ,00 0, ,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) 0, ,33 0, ,33 PÁGINA: 345 de 426

352 Observação O número de membros foi apurado da forma especificada no Ofício- Circular CVM/SEP/Nº02/2018. O valor total da remuneração para o exercício social de 2016 reflete o total recebido pelos administradores também pela Rumo Logística Multimodal S.A., antes da incorporação realizada em 31 de dezembro de O número de membros foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº02/2018. O valor total da remuneração para o exercício social de 2016 reflete o total recebido pelos administradores também pela Rumo Logística Multimodal S.A., antes da incorporação realizada em 31 de dezembro de O número de membros foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº02/2018. O valor total da remuneração para o exercício social de 2016 reflete o total recebido pelos administradores também pela Rumo Logística Multimodal S.A., antes da incorporação realizada em 31 de dezembro de Total da remuneração , , , ,74 PÁGINA: 346 de 426

353 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Prevista para 31/12/2019 (1) Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 11,00 5,00 5,00 21,00 Nº de membros remunerados 0,00 5,00 0,00 5,00 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas Não há R$ 0,00 Não há R$ 0,00 Não há R$ ,25 Não há R$ ,25 Não há R$ ,00 Não há R$ ,00 Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Não há R$ 0,00 Não há R$ 0,00 Não há R$ ,00 Não há R$ ,00 Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas Não há R$ ,00 Não há R$ ,00 (1) As informações divulgadas referentes à remuneração prevista para o exercício social corrente podem ser divergentes daquelas aprovadas em Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 24 de abril de /12/2018 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 11,00 5,00 5,00 21,00 Nº de membros remunerados 0,00 5,00 0,00 5,00 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas Valor efetivamente reconhecido Não há R$ 0,00 Não há R$ 0,00 Não há R$ ,25 Não há R$ ,25 Não há R$ ,00 Não há R$ ,00 Não há R$ ,51 Não há R$ ,51 Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado Não há R$ 0,00 Não há R$ 0,00 Não há R$ ,00 Não há R$ ,00 Não há R$ ,00 Não há R$ ,00 Não há R$ ,65 Não há R$ ,65 PÁGINA: 347 de 426

354 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 31/12/2017 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 12,00 5,00 5,00 22,00 Nº de membros remunerados 0,00 4,83 0,00 4,83 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas Valor efetivamente reconhecido Não há R$ 0,00 Não há R$ 0,00 Não há R$ ,00 Não há R$ ,00 Não há R$ ,00 Não há R$ ,00 Não há R$ ,42 Não há R$ ,42 Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado Não há R$ 0,00 Não há R$ 0,00 Não há R$ ,00 Não há R$ ,00 Não há R$ ,00 Não há R$ ,00 Não há R$ ,58 Não há R$ ,58 31/12/2016 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 15,75 7,66 2,83 26,24 Nº de membros remunerados 0,00 7,66 0,00 7,66 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas Valor efetivamente reconhecido Não há Não há Não há Não há Não há R$ ,57 Não há R$ ,57 Não há R$ ,38 Não há R$ ,38 Não há R$ ,28 Não há R$ ,28 Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas Não há R$ 0,00 Não há R$ 0,00 Não há R$ ,00 Não há R$ ,00 Não há R$ ,00 Não há R$ ,00 PÁGINA: 348 de 426

355 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Valor efetivamente reconhecido no resultado Não há R$ ,00 Não há R$ ,00 * Os valores apresentados neste quadro consideram os valores reconhecidos no resultado da Companhia e da sua incorporada Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. PÁGINA: 349 de 426

356 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária (a) termos e condições gerais Plano de Remuneração Baseada em Ações Em 19 de dezembro de 2016, foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia o Plano de Remuneração Baseada em Ações ( Plano de Ações ), prevendo a distribuição de ações de emissão da Companhia, a executivos e administradores da Companhia e de suas sociedades controladas. O Conselho de Administração é o órgão responsável pela administração do Plano de Ações, podendo fazê-lo diretamente ou servir-se do comitê, específico ou não, designado para assessorá-lo na administração da Companhia. Periodicamente, o Conselho de Administração ou o comitê criarão programas de concessão de ações restritas, nos quais deliberará, respeitados os termos do referido programa: (i) sobre seus participantes; (ii) quantidade de ações restritas objeto do respectivo programa; (iii) a forma de transferência das ações restritas, que poderá ser em lotes; (iv) o período aquisitivo para a realização da transferência das ações restritas; e (v) eventuais disposições sobre penalidades. Os participantes de cada programa são nominalmente indicados pelo Conselho de Administração, e não há qualquer obrigação de se atribuir a condição de participantes a todos os funcionários e executivos da Companhia, tampouco de se distribuir uma mesma quantidade de ações aos beneficiários de um mesmo nível. Tanto para a definição dos beneficiários, como das quantidades individuais concedidas, são considerados diferentes aspectos, tais como a complexidade e essencialidade da função, o potencial do funcionário, a participação em projetos estratégicos e o desempenho do funcionário. Quando do lançamento de cada programa, o Conselho de Administração ou o comitê, conforme o caso, fixará os termos e as condições para a transferência de ações restritas em contrato individualmente firmado entre a Companhia e cada funcionário, sempre de acordo com o Plano de Ações e o respectivo programa. As ações entregues aos participantes terão os direitos estabelecidos pelo Plano de Ações e pelos respectivos programas e contratos individuais, sendo certo que o participante não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial, ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às ações, até a data de efetiva transferência das ações restritas aos participantes. Plano de Opções de Compra de Ações O Plano de Opção de Compra de Ações ( Plano de Opções ) foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 19 de dezembro de 2016, em decorrência da incorporação, por sucessão, do Plano de Opção de Compra de Ações da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. (cuja incorporação pela Companhia foi aprovada na mesma assembleia). No âmbito do Plano de Opções, são elegíveis a receber opções de compra de ações de emissão da Companhia os administradores e empregados de nível gerencial da Companhia e de suas controladas. A administração do Plano de Opções compete ao Conselho de Administração da Companhia ou, por opção deste, por um comitê composto por até 5 membros do Conselho de Administração, sendo pelo menos um deles necessariamente o presidente do Conselho de Administração. O Conselho de Administração ou o comitê, conforme aplicável, possuem amplos poderes, respeitados os termos do Plano de Opções, para tomar todas as medidas necessárias e adequadas, incluindo a outorga de opções, organização e administração do Plano de Opções. PÁGINA: 350 de 426

357 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Vale ressaltar que o Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, (i) alterar ou extinguir o Plano de Opções; (ii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos; e (iii) reduzir o prazo inicial de carência para o exercício das opções vigentes. Além disso, o Conselho de Administração da Companhia ou o comitê, conforme o caso poderão criar programas de opção de compra de ações, nos quais constarão as condições específicas quanto aos participantes, o número total de ações da Companhia objeto da outorga, a divisão da outorga em lotes e as respectivas regras específicas de cada lote, inclusive o preço de exercício e os prazos para exercício da opção, eventuais restrições às ações recebidas pelo exercício da opção e disposição sobre penalidades. Quando do lançamento de cada programa, o Conselho de Administração da Companhia ou o comitê, conforme o caso, fixarão os termos e condições de cada opção por meio de um contrato, a ser celebrado entre a Companhia e cada participante, definindo: (i) o número e espécie de ações que cada participante poderá adquirir ou subscrever com o exercício da opção e o preço por ação de acordo com o programa; (ii) o prazo inicial de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial da opção e em que os direitos concorrentes da opção expirarão; (iii) eventuais normas sobre quaisquer restrições para transferência das ações recebidas pelo exercício da opção e disposição sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; e (iv) e quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano de Opções ou o respectivo programa. (b) principais objetivos do plano Plano de Ações O Plano de Ações tem como principais objetivos (i) estimular a expansão, o êxito e os objetivos sociais da Companhia e os interesses de seus acionistas, incentivando, dessa forma, a integração dos executivos e empregados da Companhia; e (ii) possibilitar à Companhia a obtenção e manutenção dos serviços de seus administradores e executivos, oferecendo a tais indivíduos uma vantagem adicional e a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia. Plano de Opções O Plano de Opções tem como principais objetivos atrair e reter executivos da Companhia e de suas controladas diretas e indiretas, concedendo aos administradores e empregados da Companhia a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia mediante o exercício de opção de compra de ações, obtendo, consequentemente, um maior alinhamento de tais administradores e empregados com os interesses dos acionistas. (c) forma como o plano contribui para esses objetivos Plano de Ações Ao vincular a efetiva concessão das ações à permanência do executivo na Companhia e/ou suas controladas, o plano contribui para a retenção de executivos-chave. Além disso, por tal remuneração ser liquidada em ações, fortalece o comprometimento dos executivos com a agregação de valor à Companhia em longo prazo. PÁGINA: 351 de 426

358 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Plano de Opções O Plano de Opções concede opções de compra de ações aos beneficiários para incentivar melhores desempenhos na gestão e no alcance de resultado de longo prazo e, consequentemente, na valorização da Companhia e das ações por ela emitidas. (d) como o plano se insere na política de remuneração do emissor A opção de outorga dos planos está prevista na Política de Remuneração da Companhia de modo a dar importância considerável ao atendimento de objetivos de prazo maior, fazendo com que parte da remuneração dos executivos esteja vinculada ao desempenho da Companhia e aos interesses dos seus acionistas. Parte do valor atribuído aos administradores da Companhia depende dos indicadores de seu desempenho, sendo o Plano de Ações e o Plano de Opções componentes substanciais desta Política de Remuneração. (e) como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo O Plano de Ações e o Plano de Opções preveem a concessão de ações, ou o exercício de opções lastreadas em ações de emissão da Companhia, conforme o caso, depois de cumprido determinado período de carência, definido em cada programa. Nesse sentido, cabe destacar que ambos os planos favorecem o alinhamento de interesses entre executivos e acionistas ao (i) considerar aspectos como desempenho, complexidade da função, risco de retenção e potencial, entre outros, e (ii) somente conceder o direito ao exercício das opções, ou o direito ao recebimento das ações, conforme o caso, aos executivos que permanecerem vinculados à Companhia ou controladas até o final do período de carência. Entende-se assim que a possibilidade de recebimento de tais ações e/ou opções fortalece a retenção de executivos-chave, além de motivar a busca por resultados e desempenho superior. (f) número máximo de ações abrangidas Plano de Ações O Plano de Ações prevê a distribuição de até 3% do capital social da Companhia, já considerando o efeito de diluição da distribuição das ações outorgadas no âmbito do Plano de Ações. Plano de Opções O Plano de Opções prevê o limite máximo de até 5% do capital social da Companhia, considerando-se o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas e não exercidas. (g) número máximo de opções a serem outorgadas Plano de Opções O Plano de Opções prevê que as opções outorgadas devem respeitar o limite máximo de 5% (cinco por cento) do total de ações do capital social da Companhia, considerando-se, neste total, o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas e não exercidas. PÁGINA: 352 de 426

359 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária (h) condições de aquisição de ações Plano de Ações O Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração, conforme o caso, criará, periodicamente, com base na Política de Remuneração da Companhia, programas de concessões de remuneração baseada em ações de emissão da Companhia, nos quais determinará, dentre outras condições: (i) os participantes; (ii) a quantidade de ações objeto do respectivo programa; (iii) a forma de transferência das ações, que poderá se dar em lotes; (v) o período aquisitivo para realização da transferência das ações; e (vi) eventuais disposições sobre penalidades. Quando do lançamento de cada programa, o Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração, conforme o caso, fixará os termos e as condições para a transferência das ações por meio de contrato a ser celebrado entre a Companha e cada participante. A transferência das ações para o participante somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos no Plano de Ações e nos respectivos programas e nos contratos, de modo que a concessão do direito de recebimento das ações em si não garante a qualquer participante direitos sobre as ações ou mesmo representa garantia do seu recebimento. Plano de Opções O Conselho de Administração ou comitê, conforme o caso, criará, periodicamente, programas de opção de compra de ações, nos quais serão definidos, dentre outros aspectos, os beneficiários, o número total de ações da Companhia objeto de outorga, a divisão da outorga em lotes, preço do exercício, prazo para exercício da opção, e eventuais restrições às ações pelo exercício da opção e disposições sobre penalidades. Quando do lançamento de cada programa, o Conselho de Administração ou comitê fixarão os termos e as condições específicas de cada opção em contrato de outorga de opção de compra de ações, a ser celebrado entre a Companhia e cada beneficiário, definindo, por exemplo, o número e a espécie de ações que o beneficiário terá que adquirir ou subscrever com o exercício da opção, o prazo inicial de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida e as datas-limite para o seu exercício total ou parcial. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, o beneficiário só poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as ações da Companhia adquiridas em virtude do exercício de opções, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, ou valores mobiliários que outorgue direito à subscrição ou aquisição de ações, desde que tais ações ou valores mobiliários tenham decorrido para o beneficiário da propriedade das ações objeto do Plano de Opções, se atendido o período mínimo de indisponibilidade de 1 (um) ano, a contar da data de exercício das opções. (i) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Plano de Ações De acordo com os termos do Plano de Ações, as ações serão entregues aos participantes, observadas as condições estabelecidas pelo Plano de Ações e pelo respectivo programa e contrato, a título gratuito. O preço de referência de cada ação, para fins do Plano de Ações, corresponderá à cotação das ações da Companhia na B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ( B3 ) no pregão imediatamente anterior à data de concessão das ações. PÁGINA: 353 de 426

360 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Plano de Opções O preço de emissão das ações (ou preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções), será determinado pelo Conselho de Administração, ou Comitê de Remuneração, conforme o caso, e será equivalente ao valor médio das ações de emissão da Companhia dos últimos 30 (trinta) pregões na B3, anteriores à concessão da opção, podendo ser atualizado com base na variação de um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração, ou pelo Comitê de Remuneração, conforme o caso. O Conselho de Administração, ou Comitê de Remuneração, conforme o caso, poderá determinar quando do lançamento de cada programa de opção de compra, que seja concedido um desconto de até 20% (vinte por cento) no preço do exercício. A concessão de desconto em um determinado programa não obrigará que o mesmo percentual seja aplicado em programas de opção de compra posteriores. O preço do exercício poderá ser pago pelos beneficiários à vista, no ato da subscrição ou compra das ações resultantes do exercício da opção; ou na forma a ser determinada pelo Conselho de Administração, ou pelo Comitê de Remuneração, conforme o caso, sendo no mínimo o pagamento de 10% do valor total à vista. Do preço de exercício será deduzido o valor dos dividendos, juros sobre o capital próprio e outras devoluções de capital por ação, pagos pela Companhia a partir da data da outorga da respectiva opção. (j) critérios para fixação do prazo de exercício Plano de Ações As ações serão transferidas pela Companhia ao participante nos termos e nos períodos fixados no respetivo programa de ação e/ou contrato. Os participantes farão jus ao recebimento das ações se estiverem vinculados à Companhia até o término do período de exercício de carência aplicável, observadas as respectivas regras específicas em cada contrato celebrado entre a Companhia e o participante, incluindo as regras aplicáveis aos casos de desligamento de participantes da Companhia, em virtude do término do contrato de trabalho, término do mandato, destituição ou renúncia de cargo executivo, bem como aos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento dos participantes. Plano de Opções As opções poderão ser exercidas total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados nos respectivos contratos celebrados entre a Companhia e os participantes. (k) forma de liquidação Plano de Ações As ações concedidas pelos programas sob o Plano de Ações poderão, a critério exclusivo da Companhia, ser liquidadas em ações, uma vez cumpridas as exigências especificadas nos contratos firmados entre a Companhia e os executivos. Adicionalmente a Companhia tem a prerrogativa, em caráter de exceção, em optar pela liquidação em dinheiro. No caso de liquidação em ações, serão transferidas ações disponíveis em tesouraria ou serão emitidas novas ações por meio de aumento de capital. PÁGINA: 354 de 426

361 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Plano de Opções As opções serão liquidadas mediante a entrega de ações de emissão da Companhia. Com o propósito de satisfazer o exercício de opções nos termos do Plano de Opções, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado ou alienar ações mantidas em tesouraria, observada a regulamentação da CVM. (I) restrições à transferência das ações Plano de Ações As ações concedidas pelo programa do Plano de Ações da Companhia poderão ser livremente alienadas pelo participante, no mercado de ações (Bolsa de Valores), observados os períodos de bloqueio fixados no respectivo programa, na legislação em vigor, nas normas internas e na Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia. Plano de Opções Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, o beneficiário só poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as ações da Companhia adquiridas em virtude do exercício de opções, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, ou valores mobiliários que outorgue direito à subscrição ou aquisição de ações, desde que tais ações ou valores mobiliários tenham decorrido para o beneficiário da propriedade das ações objeto do Plano de Opções, se atendido o período mínimo de indisponibilidade de 1 (um) ano, a contar da data de exercício das opções. (m) plano critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do Plano de Ações O Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração, conforme o caso, poderá, a qualquer tempo: (i) alterar ou extinguir o Plano de Ações; (ii) antecipar eventuais prazos de carência no âmbito do Plano de Ações; e (iii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos. Ainda, o término do Plano de Ações não afetará a eficácia das concessões de ações restritas ainda em vigor e que serão entregues aos participantes nos respectivos prazos, nos termos dos programas de ação em vigor. Nos termos do Plano de Ações, em caso de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização societária da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, ou ainda que seja, deixar de ter suas ações admitidas à negociação de bolsa de valores, os contratos de ação que ainda estejam vigentes, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê de Remuneração, conforme o caso, poderão: (i) ser transferidos para a companhia sucessora; (ii) ter seus prazos de carência antecipados; ou (iii) ser mantidos e liquidados em dinheiro. Plano de Opções O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no Plano de Opções, (i) alterar ou extinguir o Plano de Opções; (ii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos; (iii) reduzir o prazo inicial de carência para o exercício das opções vigentes. O Plano de Opções poderá ser extinto, a qualquer PÁGINA: 355 de 426

362 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária tempo, por decisão do Conselho de Administração, ou pelo Comitê de Remuneração, conforme o caso, sem prejuízo da prevalência das restrições à negociabilidade das ações. (n) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Plano de Ações O Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração estabelecerá em cada programa as regras aplicáveis aos casos de desligamento de participantes da Companhia, em virtude do término de contrato de trabalho, término de mandato, destituição ou renúncia ao cargo executivo, bem como aos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento de participantes. Plano de Opções Na hipótese de desligamento do participante por justa causa, sem justa causa, por pedido de demissão ou renúncia voluntária, salvo disposição em contrário do Conselho de Administração, caducarão, sem indenização, todas as opções não exercidas estejam livres para exercício ou não. Na hipótese de término do contrato de trabalho ou mandato do participante por sua aposentadoria, caducarão, sem indenização, todas as opções não exercidas, estejam elas livres para exercício ou não. Se o participante tornar-se permanente inválido para o exercício de sua função na Companhia, as opções continuarão a ser exercíveis, pelo período e de acordo com as condições determinadas no contrato celebrado entre a Companhia e o participante. Na hipótese de falecimento do participante, os direitos decorrentes da opção estender-se-ão a seus herdeiros e sucessores, que poderão exercê-los pelo prazo e de acordo com as condições determinadas no contrato celebrado entre a Companhia e o participante. PÁGINA: 356 de 426

363 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Plano baseado em Ações (Previsão para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019) Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº total de membros 11,00 5,00 Nº de membros remunerados 0,00 5,00 Preço médio ponderado de exercício: (a) das opções em aberto no início do exercício social N/A R$ 0,00 (b) das opções perdidas durante o exercício social (c) das opções exercidas durante o exercício social (d) das opções expiradas durante o exercício social N/A N/A N/A N/A N/A N/A Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas N/A 0,0197% Outorga de opções de compras de ações Data de outorga N/A 31/08/2019 Quantidade de opções outorgadas N/A Prazo para que as opções se tornem exercíveis Prazo de restrição à transferência das ações Valor justo das opções na data de cada outorga N/A N/A N/A 5 anos N/A N/A Plano baseado em Ações (Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018) Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº total de membros 11,00 5,00 Nº de membros remunerados 0,00 5,00 Preço médio ponderado de exercício: (a) das opções em aberto no início do exercício social N/A R$ 0,00 (b) das opções perdidas durante o exercício social (c) das opções exercidas durante o exercício social (d) das opções expiradas durante o exercício social N/A N/A N/A N/A N/A N/A Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas N/A 0,0216% Outorga de opções de compras de ações Data de outorga N/A 31/08/2018 Quantidade de opções outorgadas N/A PÁGINA: 357 de 426

364 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Plano baseado em Ações (Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018) Prazo para que as opções se tornem exercíveis Prazo de restrição à transferência das ações Valor justo das opções na data de cada outorga Conselho de Administração N/A N/A N/A Diretoria Estatutária 5 anos N/A R$14,89 Plano baseado em Ações (Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017) Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº total de membros 12,00 5,00 5,00 Nº de membros remunerados 0,00 5,00 4,00 Preço médio ponderado de exercício: (a) das opções em aberto no início do exercício social (b) das opções perdidas durante o exercício social (c) das opções exercidas durante o exercício social (d) das opções expiradas durante o exercício social Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas N/A R$ 0,00 R$ 0,00 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0,0826% 0,0203% Outorga de opções de compras de ações Data de outorga N/A 02/01/ /08/2017 Quantidade de opções outorgadas N/A Prazo para que as opções se tornem exercíveis Prazo de restrição à transferência das ações Valor justo das opções na data de cada outorga N/A 5 anos 5 anos N/A N/A N/A N/A R$6,11 R$10,42 Plano baseado em Ações (Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016) Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº total de membros 15,75 7,66 Nº de membros remunerados 14,16 7,66 Preço médio ponderado de exercício: (a) das opções em aberto no início do exercício social (b) das opções perdidas durante o exercício social N/A R$ 7,31 N/A R$ 0,00 PÁGINA: 358 de 426

365 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Plano baseado em Ações (Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016) Conselho de Administração Diretoria Estatutária (c) das opções exercidas durante o exercício social (d) das opções expiradas durante o exercício social N/A R$ 0,00 N/A R$ 0,00 Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas Outorga de opções de compras de ações N/A O plano de pagamento baseado em ações está fora do dinheiro (out- of-the money), ou seja, o preço de exercício das opções outorgadas é muito superior ao preço médio das ações negociadas na B3 durante o exercício, assim, tais instrumentos financeiros têm efeito antidilutivo nos exercícios apresentados (vide Nota Explicativa n.23 da DF 2015). Data de outorga N/A Quantidade de opções outorgadas N/A Prazo para que as opções se tornem exercíveis Prazo de restrição à transferência das ações Valor justo das opções na data de cada outorga N/A N/A N/A 100% ao final de 5 anos N/A R$2,83 PÁGINA: 359 de 426

366 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária A tabela abaixo apresenta informações sobre as opções em aberto outorgadas aos membros da Diretoria Estatutária da Companhia ao final do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, no âmbito do Plano de Ações, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 19 de dezembro de 2016: Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2018 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº total de membros 1,00 5,00 Nº de membros remunerados 0,00 5,00 Opções ainda não exercíveis Quantidade N/A Ações Data em que se tornarão exercíveis N/A 31/07/2023 Prazo máximo para exercício das opções N/A N/A Prazo de restrição à transferência de ações N/A 5 anos Preço médio ponderado de exercício N/A N/A Valor justo das opções no último dia do exercício social N/A 16,33 Opções exercíveis Quantidade N/A 0,00 Prazo máximo para exercício das opções N/A N/A Prazo de restrição à transferência das ações transferência das ações N/A N/A Preço médio ponderado de exercício N/A N/A Valor justo das opções no último dia do exercício social N/A N/A Valor justo do total das opções no último dia do exercício N/A R$ No caso do Plano de Opções, este item não é aplicável, uma vez que não existem opções outorgadas em aberto no âmbito do referido plano em 31 de dezembro de PÁGINA: 360 de 426

367 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Não aplicável para o Plano de Opções nem para o Plano de Ações, tendo em vista que, não houve qualquer exercício de opção de compra de ações ou entrega de ações aos administradores da Companhia nos últimos três exercícios sociais. PÁGINA: 361 de 426

368 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções (a) modelo de precificação Plano de Ações: Conforme divulgado no item 13.4 deste Formulário de Referência, as ações restritas do Plano de Ações existentes em 31 de dezembro de 2018 serão transferidas gratuitamente após 5 anos, em quantidade ajustada pelo número proporcional aos dividendos pagos no período, condicionado ao exercício das funções pelo beneficiário na Companhia. Essas características do plano fazem com que o valor justo dos instrumentos seja equivalente ao valor das ações na data da outorga (preço de exercício zero e rendimento de dividendos zero) de forma que nenhum método de precificação se faz necessário. Plano de Opções O valor justo do Plano de Opções foi estimado adotando-se o modelo Black and Scholes. Este modelo leva em consideração o valor do ativo objeto, preço de exercício, tempo a decorrer até o exercício, probabilidade da opção a ser exercida, volatilidade histórica e taxa de juros ponderada para o período de cada lote de opções baseadas na taxa DI divulgada pela B3. Vale destacar que o tempo a decorrer até o exercício foi mensurado conforme decisão da administração e considera o final do período de carência como base para o cálculo, ou seja, as opções são calculadas com prazo de exercício determinado de cinco anos. (b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco Plano de Ações Não aplicável, tendo em vista não ser utilizado nenhum modelo de precificação. As outorgas dos planos vigentes em 31 de dezembro de 2018 ocorreram em 2 de janeiro de 2017, 23 de agosto de 2017 e 31 de agosto de 2018, data em que a cotação das ações da Companhia era de R$6,11, R$10,42 e R$14,23, respectivamente. Plano de Opções Dados e Premissas Programa 2015 Data de Outorga 02/10/2015 Preço Médio Ponderado da Ação (R$) Preço do Exercício (R$) R$7,31 R$7,31 Volatilidade Esperada (ano) 62,94% Prazo de vida da opção (último vesting) 01/10/2022 Dividendos Esperados (Payout) N/A Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias úteis) 15,66% Nota: Os beneficiários do Plano de Opções de Ações migraram, em 02/01/2017 para o Plano de Ações da Companhia. PÁGINA: 362 de 426

369 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções (c) método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado Plano de Ações Não aplicável, tendo em vista não haver opção de exercício antecipado. Plano de Opções Não aplicável, tendo em vista não haver opção de exercício antecipado. (d) forma de determinação da volatilidade esperada Plano de Ações Não aplicável, tendo em vista que por não haver um modelo de precificação, não é considerada a estimativa de volatilidade. Plano de Opções A Companhia optou por utilizar a volatilidade histórica de suas ações ajustada pela volatilidade recente de alguns competidores que atuam em ramos de negócios similares, haja vista a nova estrutura de capital e modelo de negócio da Companhia. (e) se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Plano de Ações Todas as características utilizadas na mensuração do valor justo das opções estão descritas acima. Plano de Opções Todas as características utilizadas na mensuração do valor justo das opções estão descritas acima. PÁGINA: 363 de 426

370 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão A tabela abaixo apresenta a quantidade de ações de emissão da Companhia e de sua controladora, Cosan Logística S.A., detidas por administradores e conselheiros fiscais no último exercício social: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 (em ações ordinárias) Sociedade Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Cosan Logística S.A Rumo S.A PÁGINA: 364 de 426

371 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários O plano de previdência privada vigente na Companhia ( Plano de Aposentadoria Futura ), administrado pela Futura II Entidade de Previdência Privada e patrocinado pelas empresas do grupo Cosan, exceto pela Raízen, é oferecido a todos os empregados da Companhia, e suas subsidiárias, independente de nível salarial e hierárquico, ou do tempo de serviço. O Plano de Aposentadoria Futura é oferecido na modalidade de contribuição variável, em que o benefício oferecido será diretamente proporcional ao que foi acumulado e capitalizado ao longo do tempo. O Plano de Aposentadoria Futura assegura aos seus beneficiários o seguinte: aposentadoria normal, aposentadoria antecipada, aposentadoria por invalidez, pensão por morte, benefício proporcional deferido e o benefício mínimo. Os recursos do Plano de Aposentadoria Futura são investidos em aplicações diferenciadas entre renda fixa e variável, a critério e responsabilidade do participante. Este deverá optar por um dos perfis de investimento: conservador, moderado ou agressivo. Em caso de desligamento do participante, este poderá continuar participando do Plano de Aposentadoria Futura, resgatar seus recursos ou portá-los para outra entidade de previdência complementar. Apresentamos abaixo as informações do Plano de Aposentadoria Futura com relação aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária. Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº de membros 17,00 5,00 Nº de membros remunerados 0,00 5,00 Nome do Plano Plano de Aposentadoria Futura Plano de Aposentadoria Futura Quantidade de administradores que reúnem condições para se aposentar n/a 1 Condições para se aposentar antecipadamente Atender cumulativamente as seguintes condições: - desligar-se da Companhia; - mínimo de 55 anos de idade; - mínimo de 5 anos de tempo de serviço; Atender cumulativamente as seguintes condições: - desligar-se da Companhia; - mínimo de 55 anos de idade; - mínimo de 5 anos de tempo de serviço; Valor acumulado atualizado das contribuições acumuladas até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa às contribuições feitas diretamente pelos administradores n/a R$ ,72 PÁGINA: 365 de 426

372 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Conselho de Administração Diretoria Estatutária Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores n/a R$ ,49 Possibilidade de resgate antecipado e condições O resgate antecipado somente é possível no O resgate antecipado somente é possível no caso de desligamento da Companhia, caso em caso de desligamento da Companhia, caso em que o participante poderá receber, em até 12 que o participante poderá receber, em até 12 parcelas, 100% do saldo da conta de parcelas, 100% do saldo da conta de participante. participante. O saldo da conta da patrocinadora será O saldo da conta da patrocinadora será resgatável proporcionalmente ao tempo de resgatável proporcionalmente ao tempo de serviço do participante, desde que tenha mais serviço do participante, desde que tenha mais de três anos de tempo de serviço. de três anos de tempo de serviço. PÁGINA: 366 de 426

373 Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Valores anuais Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2016 Nº de membros 5,00 5,00 7,66 11,00 12,00 15,75 5,00 5,00 2,83 Nº de membros remunerados Valor da maior remuneração(reais) Valor da menor remuneração(reais) Valor médio da remuneração(reais) 5,00 4,83 7,66 10,00 11,58 14,16 4,67 3,67 2, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,00 Observação Diretoria Estatutária 31/12/2018 Para o valor da maior remuneração, os valores foram apurados sem qualquer exclusão. Para o valor da menor remuneração, os valores foram apurados com a exclusão de membros do órgão que exerceram funções por menos de 12 (doze) meses. O cálculo do valor médio foi apurado com a exclusão dos administradores que renunciaram a remuneração, e é decorrente da divisão do valor da remuneração total pelo número de membros remunerados. 31/12/2017 Para o valor da maior remuneração, os valores foram apurados sem qualquer exclusão. Para o valor da menor remuneração, os valores foram apurados com a exclusão de membros do órgão que exerceram funções por menos de 12 (doze) meses. O cálculo do valor médio foi apurado com a exclusão dos administradores que renunciaram a remuneração, e é decorrente da divisão do valor da remuneração total pelo número de membros remunerados. 31/12/2016 Para o valor da maior remuneração, os valores foram apurados sem qualquer exclusão. Para o valor da menor remuneração, os valores foram apurados com a exclusão de membros do órgão que exerceram funções por menos de 12 (doze) meses. O cálculo do valor médio foi apurado com a exclusão dos administradores que renunciaram a remuneração, e é decorrente da divisão do valor da remuneração total pelo número de membros remunerados. Conselho de Administração 31/12/2018 Para o valor da maior remuneração, os valores foram apurados sem qualquer exclusão. Para o valor da menor remuneração, os valores foram apurados com a exclusão de membros do órgão que exerceram funções por menos de 12 (doze) meses. O cálculo do valor médio foi apurado com a exclusão dos administradores que renunciaram a remuneração, e é decorrente da divisão do valor da remuneração total pelo número de membros remunerados. 31/12/2017 Para o valor da maior remuneração, os valores foram apurados sem qualquer exclusão. Para o valor da menor remuneração, os valores foram apurados com a exclusão de membros do órgão que exerceram funções por menos de 12 (doze) meses. O cálculo do valor médio foi apurado com a exclusão dos administradores que renunciaram a remuneração, e é decorrente da divisão do valor da remuneração total pelo número de membros remunerados. PÁGINA: 367 de 426

374 31/12/2016 Para o valor da maior remuneração, os valores foram apurados sem qualquer exclusão. Para o valor da menor remuneração, os valores foram apurados com a exclusão de membros do órgão que exerceram funções por menos de 12 (doze) meses. O cálculo do valor médio foi apurado com a exclusão dos administradores que renunciaram a remuneração, e é decorrente da divisão do valor da remuneração total pelo número de membros remunerados. Conselho Fiscal 31/12/2018 Para o valor da maior remuneração, os valores foram apurados sem qualquer exclusão. Para o valor da menor remuneração, os valores foram apurados com a exclusão de membros do órgão que exerceram funções por menos de 12 (doze) meses. O cálculo do valor médio foi apurado com a exclusão dos administradores que renunciaram a remuneração, e é decorrente da divisão do valor da remuneração total pelo número de membros remunerados. 31/12/2017 Para o valor da maior remuneração, os valores foram apurados sem qualquer exclusão. Para o valor da menor remuneração, os valores foram apurados com a exclusão de membros do órgão que exerceram funções por menos de 12 (doze) meses. O cálculo do valor médio foi apurado com a exclusão dos administradores que renunciaram a remuneração, e é decorrente da divisão do valor da remuneração total pelo número de membros remunerados. 31/12/2016 Para o valor da maior remuneração, os valores foram apurados sem qualquer exclusão. Para o valor da menor remuneração, os valores foram apurados com a exclusão de membros do órgão que exerceram funções por menos de 12 (doze) meses. O cálculo do valor médio foi apurado com a exclusão dos administradores que renunciaram a remuneração, e é decorrente da divisão do valor da remuneração total pelo número de membros remunerados. PÁGINA: 368 de 426

375 Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Em 7 de outubro de 2014 foi aprovada a implementação da Política de Tratamento de Riscos ( Política ), aplicável a atuais e antigos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, bem como a colaboradores da Companhia e/ou de suas controladas, nos termos do item deste Formulário de Referência. A Política consolida as práticas da Companhia de proteção, segurança e reposição de perdas ou restrições de bens e direitos sofridas por seus administradores e determinados colaboradores (e também de administradores e colaboradores de sociedades controladas, conforme aplicável) no exercício regular de suas funções e atuando em linha com os deveres e responsabilidades dos administradores previstos na Lei das Sociedades por Ações, com o objetivo de mantê-los indenes de tais riscos. São Beneficiários da Política os atuais e antigos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, bem como colaboradores da Companhia e/ou de suas controladas ( Beneficiários ). Em decorrência da Política, a Companhia obriga-se a manter os Beneficiários indenes e a salvo, reembolsando-os ou realizando o pagamento ou adiantamento diretamente, conforme o caso, com relação a todos e quaisquer prejuízos, despesas, custos, perda ou dano, ou outros valores de qualquer natureza, incluindo honorários, custas judiciais, depósitos administrativos ou judiciais para fins de garantias, viagens, valores finais de condenação em processos judiciais, administrativos e/ou arbitrais, penalidades impostas por autoridades governamentais ou ainda por qualquer entidade reguladora ou autorreguladora, valores pagos conforme acordos ou transações destinados a encerrar processos judiciais, arbitrais ou administrativos, despesas incorridas no curso de inquéritos policiais ou administrativos, que, em qualquer caso, venham a ser incorridos ou imputados ao Beneficiário, nas condições acima. Para mais informações sobre o D&O e compromisso de indenidade, ver item deste Formulário de Referência. Ressalta-se que a Política prevê que a Companhia não estará obrigada a realizar qualquer tipo de pagamento, reembolso ou adiantamento aos Beneficiários, em caso de perdas decorrentes de (i) atos praticados com culpa grave ou dolo pelo Beneficiário, e (ii) atos praticados contra a lei ou contra o Estatuto Social da Companhia (ou de suas controladas, quando aplicável) pelo Beneficiário ou em seu benefício particular, conforme determinado, em ambos os casos, por sentença judicial transitada em julgado ou sentença arbitral em que o Beneficiário tenha figurado como réu (inclusive em ação de responsabilidade civil contra o administrador, nos termos da legislação aplicável). A Política entra em vigor imediatamente após as aprovações competentes (considerando individualmente a competência conforme o cargo específico de cada Beneficiário), independentemente de qualquer formalidade adicional, e permanecerá vigente e eficaz durante todo o tempo (i) do mandato pelo qual o Beneficiário foi eleito ( Mandato ), e/ou (ii) da relação empregatícia entre a Companhia (e/ou suas controladas) e o Beneficiário ( Emprego ), bem como pelo prazo de 10 (dez) anos após o fim do seu Mandato e/ou do Emprego, independentemente do motivo do término de seu Mandato /ou do Emprego, salvo em relação às demandas já em curso antes do término de vigência da Política, em relação às quais a Política permanecerá válida até sentença judicial transitada em julgado ou sentença arbitral da demanda. PÁGINA: 369 de 426

376 Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Conselho de Administração 78% 76% 73% Diretoria Estatutária 82% 87% 80% Conselho Fiscal 0% 0% 0% PÁGINA: 370 de 426

377 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Não houve, nos últimos três exercícios sociais, qualquer remuneração paga a membros da Diretoria Estatutária, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia por outras razões que não a função que ocupam. PÁGINA: 371 de 426

378 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016, em relação aos valores previstos no item 13.2 deste Formulário de Referência, a tabela abaixo representa a parcela da remuneração reconhecida no resultado de controladores diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia atribuída a administradores e membros do conselho fiscal em função do exercício de cargo na Companhia, sempre respeitados os limites previstos no item 13.2 deste Formulário de Referência. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 (em R$) Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal Total Controladores diretos e indiretos Controladas , ,94 Sociedades sob controle comum Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 (em R$) Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal Total Controladores diretos e indiretos Controladas , ,40 Sociedades sob controle comum Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 (em R$) Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal Total Controladores diretos e indiretos* , ,08 Controladas , ,47 Sociedades sob controle comum * Fazemos referência à Rumo Logística Operadora Multimodal S.A., antiga controladora da Companhia, que foi incorporada pela Companhia em 31 de dezembro de PÁGINA: 372 de 426

379 Outras informações relevantes Todas as informações relevantes relacionadas a esta Seção 13 foram descritas nos itens acima. PÁGINA: 373 de 426

380 Descrição dos recursos humanos (a) número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) A Companhia possui um total de funcionários ativos, alocados nas áreas de administração, operacional e porto. A evolução do quadro de empregados da Companhia e de suas controladas está descrita na tabela abaixo: Número de Empregados 31/12/ /12/ /12/2016 Unidade/Área Administração Operacional Porto Total Localização Geográfica Terminal - Santos Terminal - Jaú Terminal Itirapina Terminal Sumaré Operação Sul Operação Norte Matriciais Corporativo Total (b) número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) A Companhia apresenta abaixo o número de terceirizados contratados pela Companhia e por suas controladas, por localização geográfica: Número de Empregados 31/12/ /12/ /12/2016 Localização Geográfica Terminal Santos Terminal Jaú Terminal Itirapina Terminal Sumaré Operação Sul Operação Norte Total PÁGINA: 374 de 426

381 Descrição dos recursos humanos (c) índice de rotatividade Índice de Rotatividade 31/12/ /12/ /12/ ,68% 16,46% 6,06% PÁGINA: 375 de 426

382 Alterações relevantes - Recursos humanos O número de empregados na localização geográfica Matricial referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 está zerado devido à realocação dos mesmos nas localizações geográficas das Operações Sul e Operações Norte. Não houve qualquer outra alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 376 de 426

383 Descrição da política de remuneração dos empregados (a) política de salários e remuneração variável A Companhia considera sua política de Recursos Humanos como parte integrante de sua estratégia empresarial, visando assegurar: (i) remuneração em linha com o mercado; (ii) condições de atrair e reter os profissionais para a Companhia; e (iii) definição de uma estrutura de cargos e salários adequada aos processos organizacionais e o fornecimento de uma base de conduta para que o colaborador conheça suas atribuições e responsabilidades. (b) política de benefícios A Companhia não possui uma política unificada de benefícios, adotando políticas regionais ou locais, conforme o caso e sempre em observância à legislação aplicável. Os empregados da Companhia são elegíveis a benefícios diversos de acordo com o cargo, bem como de acordo com a legislação aplicável. (c) características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não administradores Tal como os membros da administração da Companhia, conforme descrito no item 13.4 deste Formulário de Referência, determinados empregados da Companhia fazem jus a uma remuneração baseada em ações no âmbito do Plano de Remuneração Baseada em Ações ( Plano de Ações ) e do Plano de Opção de Compra de Ações ( Plano de Opções ). i. grupos de beneficiários Conforme descrito no item 13.4 deste Formulário de Referência, o Plano de Ações prevê a distribuição de ações da Companhia a executivos e administradores da Companhia e de suas sociedades controladas, e, no âmbito do Plano de Opções, são elegíveis a receber opções de compra de ações de emissão da Companhia os administradores e empregados de nível gerencial da Companhia e de suas controladas. ii. condições para o exercício Conforme descrito no item 13.4 deste Formulário de Referência, as ações do Plano de Ações e as opções dos Planos de Opções poderão ser exercidas somente na medida em que forem outorgadas/adquiridas. As opções serão objeto de vesting somente enquanto o participante for empregado da Companhia ou de uma de suas subsidiárias ou, conforme o caso, continuar prestando serviços à Companhia ou a uma de suas subsidiárias. iii. preços de exercício Conforme descrito no item 13.4 deste Formulário de Referência, as ações do Plano de Ações serão entregues sem custo, e as opções concedidas nos termos do Plano de Opções terão um preço de exercício equivalente ao valor médio das ações de emissão da Companhia dos últimos 30 (trinta) pregões na B3, anteriores à concessão da opção, podendo ser atualizado com base na variação de índice de preços. iv. prazos de exercício As opções poderão ser exercidas total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados nos respectivos contratos celebrados entre a Companhia e os participantes. PÁGINA: 377 de 426

384 Descrição da política de remuneração dos empregados v. quantidade de ações comprometidas pelo plano Em 31 de dezembro de 2018, o saldo em aberto das ações entregues aos empregados da Companhia ou de suas subsidiárias, no âmbito do Plano de Ações, totalizava o montante de , representativos de 0,2911% do capital social da Companhia, enquanto o saldo em aberto das opções de compra de ações outorgadas aos empregados da Companhia ou de suas subsidiárias, no âmbito do Plano de Opções, totalizava o montante de , representativos de 0,0127% do capital social da Companhia. PÁGINA: 378 de 426

385 Descrição das relações entre o emissor e sindicatos A Companhia mantém um relacionamento ameno com sindicatos das mais variadas categorias profissionais, reconhecendo-os como os representantes legais e legítimos dos empregados para o encaminhamento de suas reivindicações. A Companhia considera indispensável para o desenvolvimento saudável das relações com os Sindicatos, o permanente respeito mútuo entre as partes e a lisura nos procedimentos, garantindo total imparcialidade, seja qual for a entidade sindical. Os Acordos e as Convenções Coletivas de Trabalho celebrados pelas entidades sindicais representam para a Companhia os instrumentos fundamentais a reger as relações de trabalho e suas disposições são integralmente cumpridas. A Companhia garante aos seus empregados a livre associação sindical em conformidade com disposto no Artigo 8º da Constituição Federal. Segue lista refletindo os atuais sindicatos com os quais a Companhia se relaciona: Sindicato Base Territorial Data Base Categoria SINTRAPORT Santos Fevereiro e Março Portuária SINDAPORT Santos e Jaú Fevereiro Portuária SINDOGESP Santos Fevereiro Portuária Sindicato de Conferentes de Cargas Santos Março Conferentes SINTRACAMP Sumaré Fevereiro SINTRAMEG Itirapina Fevereiro Sindicato dos Trabalhadores e Empresas Ferroviárias de Bauru e MS Sindicato dos Trabalhadores e Empresas Ferroviárias do PR e SC Sindicato dos Trabalhadores e Empresas Ferroviárias do RS Sind. Dos Trabalhadores e Empresas Ferroviárias da Zona Sorocabana Sindicato dos Trabalhadores e Empresas Ferroviárias da Zona Araraquarense Sindicato dos Trabalhadores e Empresas Ferroviárias da Zona Mogiana Sindicato dos Trabalhadores e Empresas Ferroviárias Paulistas Movimentadores de Carga Movimentadores de Carga Bauru até Corumbá Janeiro Ferroviário Paraná e Santa Catarina Maio Ferroviário Rio Grande do Sul Maio Ferroviário São Vicente até Itu, Maringá até Bauru e Ourinhos Maio Ferroviário Matão até Rondonópolis Janeiro Ferroviário Paulínia (Replan) Janeiro Ferroviário Campinas até Araraquara Janeiro Ferroviário Não houve paralisações ou greves nos últimos três exercícios sociais. PÁGINA: 379 de 426

386 Outras informações relevantes Todas as informações relevantes relacionadas a esta Seção 14 foram descritas nos itens acima. PÁGINA: 380 de 426

387 Distribuição de capital Data da última assembleia / Data da última alteração Quantidade acionistas pessoa física (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades) Quantidade investidores institucionais (Unidades) 20/04/ Ações em Circulação Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria Quantidade ordinárias (Unidades) ,530554% Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000% Preferencial Classe ZR 0 0,000000% Total ,530554% PÁGINA: 381 de 426

388 Organograma dos acionistas e do grupo econômico 100,00% Boswells S.A 70,56% ALL Mesopotamica S.A. 90,96% ALL Argentina S.A (d) 73,55% ALL Central S.A. 99,90% Paranagua S.A. (a) 100,00% Rumo Malha Sul S.A. (ex- ALL Malha Sul e ALL do Brasil) 100,00% ALL - Armazéns Gerais Ltda. 100,00% Rumo Intermodal S.A. 30% Rhall Terminais Ltda 100,00% 100,00% Elevações Portuárias S.A. Rumo Luxembourg S.à.r.l. 100,00% SISA (Servicios de Inversión Logística Integrales S.A.) - Argentina 51,00% Logispot Armazéns S.A. (c) 100,00% Rumo Malha Oeste S.A. (ex- ALL Malha Oeste e Ferrovia Novoeste) 28,47% 62,22% 100,00% Brado Log. e Participações S.A. (b) Brado Logística S.A. Cosan Logística S.A. Rumo S.A. (Ex-ALL Holding) 100,00% Rumo Malha Paulista S.A. (ex-all Malha Paulista e Ferroban) 50,00% Portofer Ltda 99,74% Rumo Malha Norte S.A. (ex-rumo Malha Norte e 50,00% Ferronorte) 19,05% Termag S.A. 9,92% TGG S.A (a) A participação de 0,1% é detida pela Rumo Intermodal (b) A participação de 22,85% é detida pelo FI-FGTS e a participação de 15,44% é detida pelos Acionistas Standard (c) A participação de 49,99% é detido pela Impulso Empreendimentos e Participações (d) A participação de 9,04% é detida pela Rumo Intermodal 49,62% Terminal XXXIX S.A. PÁGINA: 382 de 426

389 Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Acordo de Acionistas Em virtude da incorporação da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ( Rumo Logística ) pela Companhia, em 30 de novembro de 2016, a Companhia sucedeu a Rumo Logística no Acordo de Acionistas da Rumo Logística, de modo que esse passou a ser aplicável à Companhia. Partes O Acordo de Acionistas da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ( Acordo de Acionistas ) foi firmado por (i) Cosan Logística S.A. ( Cosan Log ), (ii) Julia Dora Antonia Koranyi Arduini ( Julia ), e (iii) como interveniente anuente, Rumo Logística. A Companhia sucedeu a Rumo Logística como parte do Acordo de Acionistas em razão da incorporação da Rumo Logística, em 30 de novembro de Data de celebração 28 de novembro de 2016 Prazo de vigência Descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle Descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores ou membros de comitês estatutários O Acordo de Acionistas terá prazo de vigência 10 (dez) anos, a partir data da celebração, podendo ser prorrogado por iguais períodos, desde que por meio de termo aditivo celebrado por escrito por todas as partes. O Acordo de Acionistas poderá ser encerrado antecipadamente caso (i) o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello deixe de exercer o cargo de presidente do Conselho de Administração ou ser o controlador indireto da Companhia, ou (ii) a Sra. Julia reduza sua participação na Companhia a 50% (cinquenta por cento) depois de encerrado o período de Lock-up (conforme definido abaixo). Os signatários do Acordo de Acionistas obrigam-se a exercer seus direitos de voto em relação à Companhia e a fazer com que os administradores por eles indicados para a Companhia ou qualquer de suas subsidiárias exerçam os seus direitos de voto em qualquer Assembleia Geral, reunião do Conselho de Administração, da Diretoria ou de qualquer outro órgão da administração da Companhia ou das suas subsidiárias, de forma a cumprir integralmente todos os termos previstos no Acordo de Acionistas. Ademais, os signatários do Acordo de Acionistas obrigam-se a exercer seu direito de voto nas Assembleias Gerais da Companhia como se fossem um só bloco, inclusive no que se refere às ações adquiridas posteriormente a celebração do Acordo de Acionistas, as quais deverão, portanto, seguir a orientação de voto das ações vinculadas ao referido acordo. Desse modo, a Sra. Julia e a Cosan Log obrigam-se a, antes de toda e qualquer Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração da Companhia ou de suas subsidiárias, realizar uma reunião prévia na qual será definido e vinculado o voto a ser proferido de maneira uniforme e em bloco pelos referidos acionistas, pelos membros do Conselho de Administração por eles indicados, pela Companhia ou pelos representantes da Companhia nas Assembleias Gerais e reuniões dos órgãos de administração das subsidiárias. O Conselho de Administração da Companhia será composto por no mínimo, 11 (onze) e, no máximo, 17 (dezessete) membros efetivos, podendo haver igual número de suplentes (cabendo à parte que indicar membros efetivos para o Conselho de Administração decidir se deseja indicar também suplentes), eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, sendo que, pelo menos, 20% (vinte por cento) destes serão conselheiros independentes, observados os termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, sendo certo que: (i) a Julia terá o direito de indicar 1 (um) membro, enquanto detiver ao menos 50% (cinquenta por cento) de suas Ações Vinculadas; e (ii) a Cosan Log terá o direito de indicar os demais membros, incluindo o presidente e o vice presidente do Conselho de Administração. Os signatários do Acordo de Acionistas se obrigam a praticar todos os atos necessários, inclusive votar favoravelmente em Assembleias Gerais da Companhia, para garantir que os membros indicados sejam efetivamente eleitos. Para tanto, a os referidos acionistas deverão votar na Assembleia Geral de forma a eleger o presidente do Conselho de Administração, conforme indicado pela Cosan Log, função esta que compreende, dentre outras tarefas, o direito de convocar, presidir e conduzir os trabalhos das Assembleias Gerais, bem como a presidência e condução dos trabalhos das reuniões PÁGINA: 383 de 426

390 Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte do Conselho de Administração e a coordenação das demais atividades do Conselho de Administração. O presidente do Conselho de Administração não terá voto de desempate em qualquer matéria. Caso haja solicitação de voto múltiplo na Assembleia Geral e a chapa dos signatários não possa ser integralmente eleita, fica acordado que os Conselheiros indicados pela Sra. Julia serão os primeiros a serem retirados da chapa, preservando os membros indicados pela Cosan Log. Na hipótese de a Cosan Log ter indicado todos seus membros, e ainda assim, o voto múltiplo propiciar a eleição de mais um conselheiro, este deverá ser indicado pela acionista Julia. Caso a Sra. Julia deixe de ser signatária do Acordo de Acionistas, o conselheiro efetivo indicado por ela, juntamente com seu respectivo suplente deverão renunciar aos seus cargos de imediato. Cada signatário poderá, a qualquer tempo, exigir a imediata destituição do membro do Conselho de Administração que tenha sido por ele indicado. Nesse caso, os demais signatários do Acordo Acionistas, obrigam-se a votar favoravelmente à eleição do candidato indicado pelo acionista que solicitou a substituição. Em caso de impedimento permanente ou renúncia de qualquer dos membros do Conselho de Administração durante o mandato para o qual foi eleito e na ausência de suplente, seu substituto será nomeado pelo Acionista que havia indicado o membro do Conselho de Administração a ser substituído (desde que tal acionista não tenha perdido o direito de indicar membros do Conselho de Administração, na forma do Acordo Acionistas). Os signatários do Acordo Acionistas se obrigam a tomar todas e quaisquer providências que venham a ser necessárias para efetivar a substituição. Descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las Descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto dos membros de conselho de administração Observada as exceções expressamente previstas no Acordo de Acionistas, nenhum signatário poderá, direta ou indiretamente, total ou parcialmente, alienar, ceder, transferir, vender, dispor, trocar, permutar, contribuir, doar, outorgar opção de venda, constituir Ônus ou de outra forma negociar qualquer de suas ações vinculadas ao Acordo de Acionistas. É vedada a transferência de ações vinculadas ao Acordo de Acionistas, pela Julia e pela Cosan Log, pelo período de 3 (três) anos a contar da data da celebração do Acordo de Acionistas ( Lock-up ). O Lock-up dos signatários estará automaticamente extinto caso o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello deixe de (i) exercer o cargo de presidente do Conselho de Administração, ou (ii) ser o controlador indireto da Companhia. Na hipótese de transferência, pela Julia, de parte ou totalidades das ações vinculadas após o período de Lock-up, o terceiro adquirente não poderá aderir ao Acordo de Acionistas, ficando desde já certo e ajustado que os direitos atribuídos à Julia no âmbito deste Acordo são pessoais e intransferíveis a qualquer terceiro. Durante o período de Lock-up dos Acionistas, os signatários se obrigaram-se, adicionalmente. a (i) não clebrar qualquer contrato ou emitir qualquer tírulo que, de forma presente ou futura, sob condição suspensiva ou resolutiva, ou por meio de promessa, implique na Transferência das Ações Vinculadas sujeitas ao Lock-up dos signatários, ainda que tal contrato ou título estabeleça que a transferência seja realizada após o período de Lock-Up dos signatários; e (ii) não negociar e não anunciar publicamente a intenção de realizar uma de tais operações. Os signatários do Acordo de Acionistas obrigam-se a, antes de toda e qualquer Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração da Companhia ou de suas subsidiárias, realizar uma reunião prévia na qual será definido e vinculado o voto a ser proferido de maneira uniforme e em bloco pelos signatários, pelos membros do Conselho de Administração por eles indicados, pela Companhia ou pelos representantes da Companhia nas Assembleias e reuniões dos órgãos de administração de suas subsidiárias, conforme o caso, observado o disposto no Acordo de Acionistas. PÁGINA: 384 de 426

391 Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Em relação aos últimos três exercícios sociais, foram celebrados: (i) o Acordo de Acionistas da Companhia entre a Cosan Logística (atual denominação da Cosan Infraestrutura), a Novo Rumo Logística SA, a Cosan S.A., a Cosan Limited e o BNDES Participações ( BNDESPAR ), em 30 de abril de 2014 ( Acordo de Acionistas da BNDESPAR ); e (ii) o Acordo de Acionistas da Companhia entre a Cosan Logística, a Cosan S.A., a Cosan Limited, a TPG VI Fundo de Investimento em Participações ( TPG ) e a GIF Rumo Fundo de Investimento em Participações ( GIF ), em 5 de setembro de 2014 ( Acordo de Acionistas dos Fundos ) ); e (iii) o Acordo de Acionistas da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ( Rumo Logística ) entre a Cosan Logística S.A. e a Sra. Julia Dora Antonia Koranyi Arduini (a Companhia sucedeu a Rumo Logística como parte desse acordo de acionistas em razão da incorporação da Rumo Logística, aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 19 de dezembro de 2016, sendo que referido acordo permanece vigente, conforme informações no item 15.5 deste Formulário de Referência). Em 22 de abril de 2016, o GIF exerceu o direito, nos termos do Acordo de Acionistas dos Fundos, de substituir a totalidade de sua participação na Companhia em ações de emissão da Cosan S.A. e da Cosan Logística. Em 23 de fevereiro de 2017, conforme comunicações realizadas por meio de Fato Relevante divulgado na mesma data, o TPG exerceu seu direito de substituir a totalidade de suas ações vinculadas ao Acordo de Acionistas dos Fundos por ações de emissão da Cosan S.A. e da Cosan Logística. Após a liquidação das obrigações de substituição, o Acordo de Acionistas dos Fundos foi automaticamente extinto, deixando, portanto, tal acordo de acionistas de produzir efeitos a partir da citada data. Em 8 de setembro de 2017, conforme comunicações realizadas por meio de Fato Relevante divulgado na mesma data, foi assinado o distrato ao Acordo de Acionistas da BNDESPAR, deixando, portanto, tal acordo de acionistas de produzir efeitos a partir da citada data. PÁGINA: 385 de 426

392 Principais operações societárias 2016 a. evento Incorporação da totalidade de ações de emissão da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. pela ALL América Latina Logística S.A b. principais condições do negócio c. sociedades envolvidas Em 19 de dezembro de 2016 foi aprovado pela Assembleia Geral da Companhia e da Rumo Operadora Logística S.A. ( Rumo Logística ), o Protocolo e Justificação de Incorporação da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. pela ALL - América Latina Logística S.A. (atual Rumo S.A.) ( Protocolo e Justificação ), celebrado entre a administração da ALL - América Latina Logística S.A. e a administração da Rumo Logística e a consequente incorporação da subsidiária integral Rumo Logística pela Companhia. Logística Operador Multimoda S.A. e ALL América Latina Logística S.A. d. efeitos da operação no quadro acionário da Companhia Com a incorporação da totalidade de ações de emissão da Rumo Logística pela ALL América Latina Logística S.A., os controladores e todos os demais acionistas passaram a deter ações de emissão da ALL América Latina S.A. (atualmente denominada Rumo S.A.) na mesma proporção da participação acionária que possuíam na Rumo Logística. e. quadro societário antes e depois da operação f. mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas O Protocolo e Justificação previu ajuste na Relação de Substituição em decorrência de eventuais dividendos que a Rumo distribuísse no período entre a sua aprovação e a sua devida implementação. A Relação de Substituição foi aplicada para todos os acionistas, indistintamente. PÁGINA: 386 de 426

393 Principais operações societárias a. evento Aumento de capital da Elevações Portuárias S.A. b. principais condições do negócio c. sociedades envolvidas d. efeitos da operação no quadro acionário da Companhia Em 19 de dezembro de 2016 foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a transferência de ativos e passivos relacionados às operações portuárias para fins de contribuição no âmbito do aumento do capital social da Elevações Portuárias S.A., passando este de R$ 1.200,00 para R$ ,69, totalmente subscrito e integralizado pela Rumo. Companhia e Elevações Portuárias S.A. Não houve alteração relevante no quadro societário da Companhia. e. quadro societário antes e depois da operação f. mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas A operação societária não alterou as participações dos acionistas da Companhia ou da Elevações Portuárias S.A. a. evento Aumento do capital social da Rumo Malha Norte S.A. b. principais condições do negócio c. sociedades envolvidas Em 19 de dezembro de 2016, foi aprovada, em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a transferência de vagões e locomotivas para fins de contribuição no âmbito do aumento do capital social da Rumo Malha Norte S.A., no valor de R$ ,02 passando este a ser de R$ ,95. O aumento foi totalmente subscrito e integralizado pela Companhia, mediante contribuição de deferidos ativos. Rumo Malha Norte S.A. e Companhia d. efeitos da operação no Não houve alteração relevante no quadro societário da Companhia. PÁGINA: 387 de 426

394 Principais operações societárias quadro acionário da Companhia e. quadro societário antes e depois da operação Não houve alteração relevante do quadro societário da Companhia. f. mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas Trata-se de aumento de capital em sociedade investida pela Companhia, de forma de que essa operação não alterou significativamente a participação dos acionistas da Companhia ou da Rumo Malha Norte S.A. a. evento Liquidação financeira da obrigação de substituição de ações prevista no Acordo de Acionistas da Companhia. b. principais condições do negócio c. sociedades envolvidas Em 23 de fevereiro de 2017, o TPG VI Fundo de Investimento em Participações ( TPG ) exerceu seu direito de substituir a totalidade de suas ações de emissão da Companhia, vinculadas ao Acordo de Acionistas da Companhia por ações de emissão da Cosan S.A. ( Cosan ) e da Cosan Logística S.A. ( Cosan Log ). A relação de troca estabelecida foi de 1, ações vinculadas por cada ação da Cosan e 8, ações vinculadas por cada ação da Cosan Log sujeitas a determinados ajustes. O TPG, a Cosan e a Cosan Log acordaram liquidar financeiramente a obrigação de substituição de ações, da seguinte forma: (i) a Cosan pagou ao TPG, em dinheiro, R$ ,00, em contrapartida ao recebimento do TPG de ações ordinárias da Rumo; e (ii) a Cosan Log pagou ao TPG, em dinheiro, R$ ,65, em contrapartida ao recebimento do TPG de ações ordinárias da Companhia. Companhia, TPG VI Fundo de Investimento em Participações, Cosan S.A. e Cosan Logística S.A. d. efeitos da operação no quadro acionário da Companhia TPG alienou participação societária na Companhia, correspondente a 0,96% do seu capital social, para Cosan S.A. e a Cosan Logística S.A. PÁGINA: 388 de 426

395 Principais operações societárias e. quadro societário antes e depois da operação f. mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas Tendo em vista que o direito de substituição foi liquidado em dinheiro pela Cosan S.A. e pela Companhia, não houve qualquer impacto para os acionistas da Companhia. O preço pago pela Cosan S.A. e pela Companhia ao TPG VI Fundo de Investimento em Participações pelas ações de emissão da Companhia foi estabelecido conforme o disposto no Acordo de Acionistas. a. evento Aquisição de ações da Servicios de Inversión Logística Integrales S.A. pela Rumo Intermodal S.A. b. principais condições do negócio c. sociedades envolvidas d. efeitos da operação no quadro acionário da Companhia Em 31 de julho de 2017, a Rumo Intermodal S.A., controlada da Companhia, adquiriu da empresa KBR Advisors Europe GmbH, 100% das ações ordinárias da empresa argentina Servicios de Inversión Logística Integrales S.A., operação que foi aprovada na Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 4 de maio de Rumo Intermodal S.A., KBR Advisors Europe GmbH e Servicios de Inversión Logística Integrales S.A. A Servicios de Inversión Logística Integrales S.A. passou a ser uma subsidiária integral da Rumo Intermodal S.A.. PÁGINA: 389 de 426