Formulário de Referência INBRANDS S.A. Versão : Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente 2

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 8 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes 67

2 Índice Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Programa de Integridade Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas a - Informações específicas de sociedades de economia mista Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 129

3 Índice Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras inf. Relev. - Negócios extraord Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 238

4 Índice 12.7/8 - Composição dos comitês Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos

5 Índice Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações 344

6 Índice Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Outros valores mobiliários emitidos no Brasil a - Número de Titulares de Valores Mobiliários Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 368

7 1.0 - Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Nelson Alvarenga Filho Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Luis Carlos Meloni Diretor de Relações com Investidores PÁGINA: 1 de 368

8 1.1 Declaração do Diretor Presidente PÁGINA: 2 de 368

9 1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores PÁGINA: 3 de 368

10 1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores Tais declarações já foram apresentadas nos itens 1.1 e 1.2. PÁGINA: 4 de 368

11 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2016 a 31/12/2016 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição (i) Exame das nossas demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, conforme normas brasileiras e internacionais de auditoria; (ii) Revisão das nossas informações contábeis intermediárias trimestrais individuais e consolidadas ( ITR ) relativas aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de (iii) Honorários referente a diligência contábil e financeira no processo de transação envolvendo a Restoque Comérico e Confecções SA e Dudalina SA. Os honorários contratados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 se deram conforme segue: (i) e (ii) Auditoria externa: R$ ,98 (iii) Diligência contábil e financeira: R$ ,80. N/A Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Waldyr Passetto Júnior 01/01/2016 a 31/12/ N/A Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830, Torre I,, 9º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , Waldyr.passeto@br.ey.com PÁGINA: 5 de 368

12 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2017 a 31/12/2017 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Waldyr Passetto Júnior 01/01/2017 a 31/12/ Serviços relacionados: (i) Exame das nossas demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, conforme normas brasileiras e internacionais de auditoria; (ii) Revisão das nossas informações contábeis intermediárias trimestrais individuais e consolidadas ( ITR ) relativas aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de (iii) Revisão das obrigações acessórias calendário 2017; e (iv) Outros gastos de auditoria. Os honorários contratados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 se deram conforme segue: (i) e (ii) Auditoria externa: R$ ,00. (iii) revisão de obrigações acessórias R$ ; (iv) Outras gastos R$ Em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 26 de abril de 2018, por circunstâncias comerciais, foi aprovada a contratação da empresa de auditoria independente Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes em substituição a Ernst & Young Auditores Independentes S.S para auditar as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de N/A Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830, Torre I,, 9º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , Waldyr.passeto@br.ey.com PÁGINA: 6 de 368

13 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2018 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Serviços relacionados: (i) Exame das nossas demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, conforme normas brasileiras e internacionais de auditoria; (ii) Revisão das nossas informações contábeis intermediárias trimestrais individuais e consolidadas ( ITR ) relativas aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de Os honorários contratados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 se deram conforme segue: (i) e (ii) Auditoria externa: R$ ; (iii) revisão de obrigações acessórias R$ ,96 ; Outras gastos R$ N/A Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Eduardo Franco Tenório 01/01/ N/A Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Doutor Chucri Zaidan, 1240, 12º andar, Unidade A, Vila Cordeiro, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , eftenorio@deloitte.com PÁGINA: 7 de 368

14 2.3 - Outras informações relevantes OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação ao item 2 que não tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência. PÁGINA: 8 de 368

15 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2018) Exercício social (31/12/2017) Exercício social (31/12/2016) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Básico por Ação -0, , , Resultado Diluído por Ação -0,19-0,75-0,89 PÁGINA: 9 de 368

16 3.2 - Medições não contábeis MEDIÇÕES NÃO CONTÁBEIS a) Valor das medições não contábeis e/ b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas e revisadas: O EBITDA, a Margem EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado são divulgados pela Companhia como informação complementar por serem indicadores úteis do nosso desempenho operacional. O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) é uma medida não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 527, de 4 de outubro de 2012, conforme alterada ( Instrução CVM 527 ), conciliada com suas demonstrações financeiras, e consiste no lucro (prejuízo) líquido acrescido pelo resultado financeiro líquido, pelas despesas imposto de renda e contribuição social e pelas despesas de depreciações e amortizações. O EBITDA Ajustado é calculado por meio do EBITDA acrescido ou reduzido por itens que entendemos como não recorrentes ou que não afetam a nossa geração de caixa. As despesas não recorrentes podem ser compostas por itens diferentes em cada período, conforme demonstrado na tabela abaixo. A Margem EBITDA é calculada por meio da divisão do EBITDA pela receita operacional líquida de vendas e a Margem EBITDA Ajustado é calculada por meio da divisão do EBITDA Ajustado pela receita operacional líquida. O EBITDA, o EBITDA Ajustado, a Margem EBITDA, e a Margem EBITDA Ajustado não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não devem ser considerados como substitutos para o lucro (prejuízo) líquido ou como indicadores do desempenho operacional ou como substitutos do fluxo de caixa como indicador de liquidez. Não poderão também ser considerados para o cálculo de distribuição de dividendos. Não possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. Reconciliação do EBITDA com o Lucro (prejuízo) líquido Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (Em milhares de R$, exceto porcentagens) Lucro (prejuízo) líquido (27.071) (90.408) (96.635) (-) Imposto de renda e contribuição social diferido (31.699) (44.407) (38.706) (+) Imposto de renda e contribuição social corrente (+/-) Variação cambial, líquida (-) Receitas financeiras (8.841) (15.138) (19.272) PÁGINA: 10 de 368

17 3.2 - Medições não contábeis (+) Despesas financeiras (+) Depreciações e amortizações (=) EBITDA Margem EBITDA 10,9% 3,2% 15,6% A Companhia, em seu gerenciamento do negócio, entende que os eventos abaixo devem ser desconsiderados para melhor refletir os resultados de suas operações: Exercício social encerrado em 31 de EBITDA Ajustado dezembro de (Em milhares de R$, exceto porcentagens) EBITDA (+) Plano de Opções de compra de ações (1) (+) Despesas não recorrentes (2) (+) Mais valia de estoques (3) (+) Ajuste a Valor Presente (4) (=) EBITDA Ajustado Margem EBITDA Ajustado 14,4% 14,1% 11,4% Em linha com a Instrução CVM 527 a Companhia passa, a partir do 4T12, a fazer a reconciliação do EBITDA conforme referida Instrução. De acordo com o parágrafo 4º desta Instrução, optamos por utilizar o EBITDA Ajustado, visando demonstrar a informação que melhor reflete a geração operacional bruta de caixa nas atividades da Companhia, sendo que os ajustes efetuados não representam uma saída de caixa ou não são recorrentes e decorrem de transações pontuais realizadas pela Companhia: (1) (2) Efeito econômico (não caixa) do plano de stock options para funcionários; Despesas extras do trimestre com ajustes de inventários, mudança de fabrica etc.. c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia: Nós acreditamos que essas medições (não contábeis) sejam reconhecidas como medidas de desempenho frequentemente utilizadas por investidores, analistas de valores mobiliários e outras pessoas interessadas em analisar a nossa performance. Tais medidas, contudo, são suscetíveis a variações na forma de cálculo e não são calculadas por todas as companhias da mesma maneira. Dessa forma, o EBITDA, a Margem EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado aqui apresentados podem não ser diretamente comparáveis com medidas similares apresentadas por outras companhias. No entanto, nenhuma informação deverá ser considerada isoladamente, como um substituto para o lucro (prejuízo) líquido apurado de acordo com o IFRS emitido pelo IASB ou as práticas contábeis adotadas no Brasil ou, ainda, como medida de nossa lucratividade. PÁGINA: 11 de 368

18 3.2 - Medições não contábeis Adicionalmente, essas medições apresentam limitações que prejudicam a sua utilização como medidas de desempenho, em razão de não desconsiderarem certos custos ou despesas que podem impactar significativamente nossos resultados operacionais e de liquidez, tais como nosso resultado financeiro líquido, despesas com impostos de renda e contribuição social e despesas de depreciação e amortização, além de outros gastos considerados pela nossa Administração como não recorrentes ou que não afetam a nossa geração de caixa. Desta forma, o EBITDA e o EBITDA Ajustado funcionam como indicadores de nosso desempenho econômico geral, que não são afetados por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária ou alterações nos níveis de depreciação e amortização derivados, bem como de gastos que julgamos não recorrentes ou que não afetam nosso caixa. PÁGINA: 12 de 368

19 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras EVENTOS SUBSEQUENTES ÀS ÚLTIMAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Neste item serão identificados e comentados os eventos subsequentes que, em cumprimento às regras previstas no Pronunciamento Técnico CPC 24, aprovado pela Deliberação CVM nº 593/09, constaram das demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício social findo em a) Natureza do evento Não aplicável. b) Estimativa de efeito financeiro Não aplicável. c) Outras Informações Não aplicável. PÁGINA: 13 de 368

20 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4- POLÍTICA DE DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2019, a Companhia deliberou sobre o prejuízo apurado em 31 de dezembro de 2018 no valor de R$ ,61 os órgãos da administração da Companhia não apresentaram proposta para a destinação de lucros, devendo o referido prejuízo ser integralmente absorvido pela conta de lucros acumulados, nos termos do artigo 189, parágrafo único da Lei de , conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2018,, a Companhia deliberou sobre o prejuízo apurado em 31 de dezembro de 2017 no valor de R$ R$ ,62, os órgãos da administração da Companhia não apresentaram proposta para a destinação de lucros, devendo o referido prejuízo ser integralmente absorvido pela conta de lucros acumulados, nos termos do artigo 189, parágrafo único da Lei de , conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de 2017, a Companhia deliberou sobre o prejuízo apurado em 31 de dezembro de 2016 no valor de R$ ,21, os órgãos da administração da Companhia não apresentaram proposta para a destinação de lucros, devendo o referido prejuízo ser integralmente absorvido pela conta de lucros acumulados, nos termos do artigo 189, parágrafo único da Lei de , conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). Regras sobre retenção de lucros Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de De acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), somos obrigados a aplicar, antes de qualquer outra destinação, 5% do lucro líquido do exercício para constituição de reserva legal, até que esta atinja 20% do capital social da Companhia. Adicionalmente, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral poderá, por proposta da nossa Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de De acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), somos obrigados a aplicar, antes de qualquer outra destinação, 5% do lucro líquido do exercício para constituição de reserva legal, até que esta atinja 20% do capital social da Companhia. Adicionalmente, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral poderá, por proposta da nossa Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de De acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), somos obrigados a aplicar, antes de qualquer outra destinação, 5% do lucro líquido do exercício para constituição de reserva legal, até que esta atinja 20% do capital social da Companhia. Adicionalmente, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral poderá, por proposta da nossa PÁGINA: 14 de 368

21 3.4 - Política de destinação dos resultados Valores das Retenções de Lucros Administração, deliberar reter parcela de lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital previamente aprovado pela Assembleia Geral. Cabe ressaltar que poderemos deixar de constituir reserva legal no exercício social em que o saldo dessa reserva, somado às reservas de capital de que trata o 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% do nosso capital social. Adicionalmente, qualquer retenção de lucros do exercício realizada pela Companhia deverá ser obrigatoriamente acompanhada de proposta de orçamento de capital previamente aprovado pelo Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas. Em 31 de dezembro de 2018 a Companhia apresentou prejuízo no valor de R$ ,61, neste sentido, os órgãos da Administração, deliberar reter parcela de lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital previamente aprovado pela Assembleia Geral. Cabe ressaltar que poderemos deixar de constituir reserva legal no exercício social em que o saldo dessa reserva, somado às reservas de capital de que trata o 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% do nosso capital social. Adicionalmente, qualquer retenção de lucros do exercício realizada pela Companhia deverá ser obrigatoriamente acompanhada de proposta de orçamento de capital previamente aprovado pelo Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas. Em 31 de dezembro de 2017 a Companhia apresentou prejuízo no valor de R$ ,62, neste sentido, os órgãos da Administração, deliberar reter parcela de lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital previamente aprovado pela Assembleia Geral. Cabe ressaltar que poderemos deixar de constituir reserva legal no exercício social em que o saldo dessa reserva, somado às reservas de capital de que trata o 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% do nosso capital social. Adicionalmente, qualquer retenção de lucros do exercício realizada pela Companhia deverá ser obrigatoriamente acompanhada de proposta de orçamento de capital previamente aprovado pelo Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas. Em 31 de dezembro de 2016 a Companhia apresentou prejuízo no valor de R$ ,21, neste sentido, os órgãos da PÁGINA: 15 de 368

22 3.4 - Política de destinação dos resultados Regras sobre a distribuição de dividendos administração da Companhia não apresentaram proposta para a destinação de lucros, devendo o referido prejuízo ser integralmente absorvido pela conta de lucros acumulados, nos termos do artigo 189, parágrafo único, da Lei das Sociedades por Ações. Nosso Estatuto Social prevê que nossos acionistas terão o direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício social, uma quantia equivalente a, no mínimo, 25% do lucro líquido ajustado, calculado de acordo com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, após: (i) a dedução dos prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro; e (ii) a constituição da reserva legal obrigatória de 5% do lucro líquido do exercício, até que tal reserva atinja 20% do nosso capital social. O cálculo do lucro líquido e das alocações para reservas, bem como dos valores disponíveis para distribuição, são efetuados com base nas nossas demonstrações financeiras preparadas de acordo com as administração da Companhia não apresentaram proposta para a destinação de lucros, devendo o referido prejuízo ser integralmente absorvido pela conta de lucros acumulados, nos termos do artigo 189, parágrafo único, da Lei das Sociedades por Ações. Nosso Estatuto Social prevê que nossos acionistas terão o direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício social, uma quantia equivalente a, no mínimo, 25% do lucro líquido ajustado, calculado de acordo com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, após: (i) a dedução dos prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro; e (ii) a constituição da reserva legal obrigatória de 5% do lucro líquido do exercício, até que tal reserva atinja 20% do nosso capital social. O cálculo do lucro líquido e das alocações para reservas, bem como dos valores disponíveis para distribuição, são efetuados com base nas nossas demonstrações financeiras preparadas de acordo com as administração da Companhia não apresentaram proposta para a destinação de lucros, devendo o referido prejuízo ser integralmente absorvido pela conta de lucros acumulados, nos termos do artigo 189, parágrafo único, da Lei das Sociedades por Ações. Nosso Estatuto Social prevê que nossos acionistas terão o direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício social, uma quantia equivalente a, no mínimo, 25% do lucro líquido ajustado, calculado de acordo com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, após: (i) a dedução dos prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro; e (ii) a constituição da reserva legal obrigatória de 5% do lucro líquido do exercício, até que tal reserva atinja 20% do nosso capital social. O cálculo do lucro líquido e das alocações para reservas, bem como dos valores disponíveis para distribuição, são efetuados com base nas nossas demonstrações financeiras preparadas de acordo com as PÁGINA: 16 de 368

23 3.4 - Política de destinação dos resultados Periodicidade das distribuições de dividendos práticas contábeis adotadas no Brasil. O saldo remanescente do lucro líquido terá a destinação aprovada pela Assembleia Geral, depois de ouvido o Conselho de Administração, respeitadas as disposições legais aplicáveis. A Assembleia Geral poderá atribuir aos administradores da Companhia uma participação nos lucros, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 152, da Lei das Sociedades por Ações. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018, houve prejuízo de R$ ,61 os órgãos da administração da Companhia, não apresentaram proposta para destinação de lucros. Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, usualmente realizada em abril de cada ano. Ainda, a Companhia poderá levantar balanços semestrais, trimestrais e/ou em periodicidade menor, podendo com base neles declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos intermediários práticas contábeis adotadas no Brasil. O saldo remanescente do lucro líquido terá a destinação aprovada pela Assembleia Geral, depois de ouvido o Conselho de Administração, respeitadas as disposições legais aplicáveis. A Assembleia Geral poderá atribuir aos administradores da Companhia uma participação nos lucros, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 152, da Lei das Sociedades por Ações. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, houve prejuízo de R$ ,62, os órgãos da administração da Companhia, não apresentaram proposta para destinação de lucros. Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, usualmente realizada em abril de cada ano. Ainda, a Companhia poderá levantar balanços semestrais, trimestrais e/ou em periodicidade menor, podendo com base neles declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos intermediários práticas contábeis adotadas no Brasil. O saldo remanescente do lucro líquido terá a destinação aprovada pela Assembleia Geral, depois de ouvido o Conselho de Administração, respeitadas as disposições legais aplicáveis. A Assembleia Geral poderá atribuir aos administradores da Companhia uma participação nos lucros, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 152, da Lei das Sociedades por Ações. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, houve prejuízo de R$ ,21, os órgãos da administração da Companhia, não apresentaram proposta para destinação de lucros. Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, usualmente realizada em abril de cada ano. Ainda, a Companhia poderá levantar balanços semestrais, trimestrais e/ou em periodicidade menor, podendo com base neles declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos intermediários PÁGINA: 17 de 368

24 3.4 - Política de destinação dos resultados Restrições à distribuição de dividendos e/ou intercalares ou juros sobre o capital próprio. Os dividendos intermediários e/ou intercalares e juros sobre o capital próprio ora previstos poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Não houve distribuição de dividendos relativo ao exercício encerrado em 31 de dezembro de A Lei das Sociedades por Ações permite que suspendamos a distribuição do dividendo obrigatório caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral que a distribuição é incompatível com a nossa condição financeira. O Conselho Fiscal, se em funcionamento, deve emitir seu parecer sobre a recomendação do Conselho de Administração. Ademais, o Conselho de Administração deverá apresentar à Comissão de Valores Mobiliários justificativa para a suspensão da distribuição dos dividendos, dentro de cinco dias da realização da Assembleia Geral. Os lucros não distribuídos, em razão da suspensão na forma acima e/ou intercalares ou juros sobre o capital próprio. Os dividendos intermediários e/ou intercalares e juros sobre o capital próprio ora previstos poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Não houve distribuição de dividendos relativo ao exercício encerrado em 31 de dezembro de A Lei das Sociedades por Ações permite que suspendamos a distribuição do dividendo obrigatório caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral que a distribuição é incompatível com a nossa condição financeira. O Conselho Fiscal, se em funcionamento, deve emitir seu parecer sobre a recomendação do Conselho de Administração. Ademais, o Conselho de Administração deverá apresentar à Comissão de Valores Mobiliários justificativa para a suspensão da distribuição dos dividendos, dentro de cinco dias da realização da Assembleia Geral. Os lucros não distribuídos, em razão da suspensão na forma acima e/ou intercalares ou juros sobre o capital próprio. Os dividendos intermediários e/ou intercalares e juros sobre o capital próprio ora previstos poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Não houve distribuição de dividendos relativo ao exercício encerrado em 31 de dezembro de A Lei das Sociedades por Ações permite que suspendamos a distribuição do dividendo obrigatório caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral que a distribuição é incompatível com a nossa condição financeira. O Conselho Fiscal, se em funcionamento, deve emitir seu parecer sobre a recomendação do Conselho de Administração. Ademais, o Conselho de Administração deverá apresentar à Comissão de Valores Mobiliários justificativa para a suspensão da distribuição dos dividendos, dentro de cinco dias da realização da Assembleia Geral. Os lucros não distribuídos, em razão da suspensão na forma acima PÁGINA: 18 de 368

25 3.4 - Política de destinação dos resultados mencionada, serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subsequentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da Companhia o permita. Nosso Estatuto Social não estabelece que o valor do pagamento dos dividendos seja corrigido por conta da inflação. Adicionalmente, em virtude da quarta emissão debêntures da Companhia, as debêntures poderão vencer antecipadamente caso a Companhia realize o pagamento de juros sobre capital próprio e/ou qualquer outra forma de participação no lucro estatutariamente prevista e/ou qualquer forma de remuneração aos acionistas da Companhia que, no momento da deliberação para o seu respectivo pagamento, ultrapasse o valor do dividendo mínimo obrigatório estabelecido por lei ou pelo Estatuto Social em vigor nas datas das respectivas emissões das debêntures, única e exclusivamente nos casos em que a Companhia estiver em mora com as obrigações mencionada, serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subsequentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da Companhia o permita. Nosso Estatuto Social não estabelece que o valor do pagamento dos dividendos seja corrigido por conta da inflação. Adicionalmente, em virtude da quarta emissão debêntures da Companhia, as debêntures poderão vencer antecipadamente caso a Companhia realize o pagamento de juros sobre capital próprio e/ou qualquer outra forma de participação no lucro estatutariamente prevista e/ou qualquer forma de remuneração aos acionistas da Companhia que, no momento da deliberação para o seu respectivo pagamento, ultrapasse o valor do dividendo mínimo obrigatório estabelecido por lei ou pelo Estatuto Social em vigor nas datas das respectivas emissões das debêntures, única e exclusivamente nos casos em que a Companhia estiver em mora com as obrigações mencionada, serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subsequentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da Companhia o permita. Nosso Estatuto Social não estabelece que o valor do pagamento dos dividendos seja corrigido por conta da inflação. Adicionalmente, em virtude da quarta emissão debêntures da Companhia, as debêntures poderão vencer antecipadamente caso a Companhia realize o pagamento de juros sobre capital próprio e/ou qualquer outra forma de participação no lucro estatutariamente prevista e/ou qualquer forma de remuneração aos acionistas da Companhia que, no momento da deliberação para o seu respectivo pagamento, ultrapasse o valor do dividendo mínimo obrigatório estabelecido por lei ou pelo Estatuto Social em vigor nas datas das respectivas emissões das debêntures, única e exclusivamente nos casos em que a Companhia estiver em mora com as obrigações PÁGINA: 19 de 368

26 3.4 - Política de destinação dos resultados objeto da respectiva escritura de emissão. objeto da respectiva escritura de emissão. objeto da respectiva escritura de emissão PÁGINA: 20 de 368

27 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2018 Exercício social 31/12/2017 Exercício social 31/12/2016 Lucro líquido ajustado 0,00 0,00 0,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado (%) Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor (%) Data da aprovação da retenção 0, , , , , , Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00 Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária 0,00 Ordinária 0,00 0,00 PÁGINA: 21 de 368

28 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas DECLARAÇÃO DE DIVIDENDOS À CONTA DE LUCROS RETIDOS OU RESERVAS Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016, não houve declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas. PÁGINA: 22 de 368

29 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 23 de 368

30 3.8 - Obrigações Exercício social (31/12/2018) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Empréstimo Garantia Real ,00 0,00 0,00 0, ,00 Total ,00 0,00 0,00 0, ,00 Observação O valor apresentado nos itens 3.7 e 3.8 não representam o nível de endividamento da empresa, mas sim o total de obrigações baseado no somatório do passivo circulante e do passivo não circulante. Para categorização das dívidas, foi levada em conta a onerosidade da garantia perante a Companhia e não perante terceiros. As informações aqui prestadas se referem às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total PÁGINA: 24 de 368

31 3.9 - Outras informações relevantes Seguem abaixo informações complementares ao Item 3.5 deste Formulário de Referência Distribuição de Dividendos e Retenção de Lucro Líquido Ocorridas nos últimos 3 exercícios sociais (i) De acordo com as deliberações tomadas nas Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias realizadas em 30 de abril de 2019, em razão da apuração de prejuízo no exercício social findo em 31 de dezembro de 2018 no valor de R$ ,61 os órgãos da administração da Companhia não apresentaram proposta para a destinação de lucros, sendo o referido prejuízo integralmente absorvido pela conta de lucros acumulado, nos termos do artigo 189, parágrafo único, da Lei de , conforme alterada ( LSA ). (ii) De acordo com as deliberações tomadas nas Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias realizadas em 30 de abril de 2018, em razão da apuração de prejuízo no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 no valor de R$ ,62, os órgãos da administração da Companhia não apresentaram proposta para a destinação de lucros, sendo o referido prejuízo integralmente absorvido pela conta de lucros acumulado, nos termos do artigo 189, parágrafo único, da Lei de , conforme alterada ( LSA ). (iii) De acordo com as deliberações tomadas nas Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias realizadas em 28 de abril de 2017, em razão da apuração de prejuízo no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 no valor de R$ ,21, os órgãos da administração da Companhia não apresentaram proposta para a destinação de lucros, sendo o referido prejuízo integralmente absorvido pela conta de lucros acumulado, nos termos do artigo 189, parágrafo único, da Lei de , conforme alterada ( LSA ). Espécie e ação Exercício Social Classe ação Tipo Evento Montante Pagamento Dividendo Ordinária Dividendo obrigatório N/A N/A Ordinária Dividendo obrigatório N/A N/A Ordinária Dividendo obrigatório N/A N/A OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES Na data deste Formulário de Referência (31 de maio de 2019), estamos sujeitos as cláusulas de cross default, bem como aos índices financeiros (covenants) da 4ª emissão de debêntures emitida em 12 de agosto de Para mais informações sobre as debêntures, ver itens 10.1 e 18.5 deste Formulário de Referência. Todas as demais informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 25 de 368

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO a. Com relação à Companhia a.1) Podemos não conseguir inaugurar e operar novas Lojas Próprias ou ampliar nossa rede de Lojas Franqueadas ou Clientes Multimarcas com sucesso. Um dos pilares de nossa estratégia de crescimento é o nosso crescimento orgânico por meio: (i) da inauguração e operação de novas lojas próprias diretamente administradas por nós ( Lojas Próprias ); (ii) da ampliação de nossa rede de lojas franqueadas administradas por terceiros dentro de padrões e diretrizes estabelecidos por nós ( Lojas Franqueadas ); e (iii) do aumento de nossa penetração em lojas multimarcas administradas por terceiros de forma independente que revendem produtos adquiridos de nós ( Clientes Multimarcas ). Podemos não conseguir implementar essa estratégia de crescimento com sucesso em razão de inúmeros fatores, tais como: a expansão de nossos competidores, o aumento da concorrência por pontos estratégicos de vendas e o surgimento de novos concorrentes nos mercados em que atuamos; o aumento da participação de concorrentes no mix de produtos de nossos Clientes Multimarcas; dificuldade para encontrar locais adequados para a abertura de novas Lojas Próprias; a abertura de novas Lojas Próprias ou Franqueadas poderá não ser concluída ao custo e no momento em que consideremos apropriados; incapacidade de manter a qualidade e a identidade de nossos produtos e de nossas marcas; incapacidade ou impossibilidade de investir nos setores administrativo e de infraestrutura operacional das Lojas Próprias, das Lojas Franqueadas ou mesmo não ser adequadamente atendido e abastecido por nossos centros de distribuição; dificuldades em contratar, treinar e transmitir a nossa cultura a funcionários qualificados para atender apropriadamente os nossos clientes; e dificuldades em obter financiamento para dar suporte às nossas despesas de capital ao nosso capital de giro. A ocorrência de fatores que estão fora de nosso controle, tais como alterações nas condições macroeconômicas das regiões em que operamos, alterações na demanda e na preferência dos nossos clientes ou indisponibilidade de locais para a abertura de novas Lojas Próprias e Lojas Franqueadas, pode impactar negativamente nossos resultados futuros e nossa condição financeira. Nosso plano de expansão pode ser atrasado ou abandonado, pode custar mais caro do que planejamos e pode consumir recursos financeiros e operacionais de outras áreas de nossos PÁGINA: 26 de 368

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco negócios. Se não tivermos sucesso na abertura de novas Lojas Próprias, na expansão de nossa rede de Lojas Franqueadas e no aumento das vendas das nossas mercadorias para Clientes Multimarcas, nossos negócios, nosso resultado operacional e nossa situação financeira poderão ser adversamente impactados. Além disso, nosso volume e margem média de vendas nas novas Lojas Próprias e Lojas Franqueadas poderão diferir significativamente de nossas médias atuais. Consequentemente, poderemos experimentar significativa queda de volume e das margens de nossas vendas a partir da abertura de novas Lojas Próprias e Lojas Franqueadas, quando comparados à média de volume e de nossas margens atuais, o que poderia significar diminuição da taxa de retorno de investimentos e de nossos resultados financeiros. a.2) Podemos não manter o valor de nossas marcas ou não conseguir operar e desenvolver novas marcas com sucesso. Nosso sucesso depende, em grande parte, do valor de nossas marcas. Manter, promover e bem posicionar nossas marcas dependerá significativamente do êxito de nossos esforços de marketing e branding e de nossa capacidade de manter o reconhecimento de nossas marcas como sendo de alta qualidade entre os consumidores. Nossas marcas podem ser afetadas adversamente caso não consigamos atingir esses objetivos, ou se nossa imagem for prejudicada por outras razões. Ainda, se nossa estratégia de marketing não for eficiente ou se for menos eficiente que a de nossos concorrentes, poderemos não conseguir atrair novos clientes ou os clientes existentes poderão não retornar às nossas Lojas Próprias ou Lojas Franqueadas, no caso de Clientes Multimarcas, afetando o valor de nossas marcas e nossos resultados operacionais de forma negativa. A introdução de novas linhas de produtos, caso não seja bem-sucedida, poderá afetar o valor de nossas marcas e, consequentemente, nossos resultados operacionais. Além disso, podemos, eventualmente, buscar a aquisição e/ou desenvolvimento de marcas voltadas a diferentes segmentos dentro do mercado de alto padrão e não podemos garantir que vamos conseguir atuar nestes novos nichos com a mesma habilidade que temos observado no nosso setor de atuação atual. a.3) Caso nos impeçam de utilizar de forma eficaz ou proteger qualquer uma de nossas marcas, ou a propriedade intelectual relacionada às nossas marcas seja contestada, nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais poderão ser afetados adversamente. Nossas marcas são essenciais para nossos negócios. Atualmente, temos diversas marcas registradas ou em fase de registro perante o INPI e perante órgãos de propriedade intelectual de países como os Estados Unidos da América, Argentina, Chile, México, Paraguai, União Europeia, África do Sul, Japão, Angola, Emirados Árabes, Indonésia e China. Não podemos garantir que nossas marcas não serão violadas, nem que os nossos pedidos de registro em PÁGINA: 27 de 368