Formulário de Referência OI S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente 2

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 8 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes 70

2 Índice Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 187

3 Índice Outras inf. Relev. - Negócios extraord Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal /8 - Composição dos comitês 334

4 Índice Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Práticas de Governança Corporativa Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos 382

5 Índice Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações 430

6 Índice Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 486

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Marco Norci Schroeder Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Ricardo Malavazi Martins Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 486

8 1.1 Declaração do Diretor Presidente PÁGINA: 2 de 486

9 1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores PÁGINA: 3 de 486

10 1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores As declarações dos responsáveis encontram-se anexadas nos itens 1.1 e 1.2. PÁGINA: 4 de 486

11 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nacional PÁGINA: 5 de 486

12 Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/04/2012 a 31/03/2017 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço ii) serviço relacionado à auditoria das demonstrações financeiras individuais preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, com emissão de relatórios de auditoria de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sobre as demonstrações financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014; (ii) serviço relacionado à revisão das informações contábeis intermediárias individuais preparadas de acordo com o CPC 21(R1) e das informações contábeis consolidadas preparadas de acordo com a norma internacional IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board IASB, para os períodos findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2016, 2015 e 2014, com emissão de relatório de revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente); (iii) serviço relacionado à auditoria das demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas nos Estados Unidos da America (US GAAP), com emissão de relatórios de auditoria de acordo com as normas de auditoria emitidas pelo Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) dos Estados Unidos da America sobre as demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014; (iv) serviços de auditoria prestados a subsidiárias e empresas do Grupo Oi S.A. para emissão de demonstrações financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014; (v) serviços profissionais suporte ao processo de oferta pública de emissão de ações em 2014; e (vi) Serviços de diagnóstico e recomendações sobre processos internos da Companhia; e (vii) Serviços de compliance tributário. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a Companhia efetuou o pagamento de honorários relativos a prestação de serviço de auditoria e serviços relacionados a auditoria no montante de aproximadamente R$5,8 milhões e relativos a outros serviços no montante de R$2,6 milhões. Justificativa da substituição Rodízio de auditores de acordo com a ICVM 308/99. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. José Luiz de Souza Gurgel 01/04/2012 a 31/03/ No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a Companhia efetuou o pagamento de honorários relativos a prestação de serviço de auditoria e serviços relacionados a auditoria no montante de aproximadamente R$5,4 milhões e relativos a outros serviços no montante de R$1,8 milhões. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, a Companhia efetuou o pagamento de honorários relativos a prestação de serviço de auditoria e serviços relacionados a auditoria no montante de aproximadamente R$ 6,2 milhões e relativos a outros serviços no montante de R$3,3 milhões. Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Almirante Barroso, 52, 4º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (021) , Fax (021) , jgurgel@kpmg.com.br PÁGINA: 6 de 486

13 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional BDO RCS Auditores Independentes SS CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/04/2017 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição i) Auditoria completa das demonstrações financeiras individuais e procedimentos de consolidação para fins de CVM (BRGAAP/IFRS) ii) Procedimentos de auditoria conforme ISA600 nas controladas/subsidiárias no Brasil, Portugal e Holanda para fins de emissão de parecer nas demonstrações contábeis para fins de CVM (BRGAAP/IFRS) iii) Revisão das informações financeiras trimestrais em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro, incluindo procedimentos de ISA600 nas controladas/subsidiárias no Brasil, Portugal e Holanda. i) ,00 em 2017 ii) ,00 em 2017 iii) ,00 em Não aplicável. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável Esmir de Oliveira 01/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Major Quedinho, 90, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , saopaulo@bdobrazil.com.br PÁGINA: 7 de 486

14 2.3 - Outras informações relevantes A KPMG Auditores Independentes ( KPMG ) foi responsável pela auditoria das demonstrações financeiras anuais da Companhia e de suas controladas referentes aos três últimos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2041, sendo substituída para o exercício social de 2017 pela BDO RCS Auditores Independentes, por ocasião do rodízio de auditores previsto na instrução CVM n 308/99. PÁGINA: 8 de 486

15 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2016) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Básico por Ação -10, , , Resultado Diluído por Ação -10,28-7,08 7,15 PÁGINA: 9 de 486

16 3.2 - Medições não contábeis Em 5 de maio de 2014, a Companhia adquiriu a PT Portugal, e desde então, consolidava integralmente seus resultados, ativos e passivos. Com a alienação das ações da PT Portugal para a Altice e aprovação de medidas preparatórias à venda da Africatel, a Companhia classificou as operações da PT Portugal e as operações em África como ativos mantidos para a venda e passivos associados a ativos mantidos para venda, em conformidade com o CPC 31/IFRS 5. Adicionalmente, por representar uma importante linha de negócios separada, os resultados das operações da PT Portugal, do período de 5 de maio a 31 de dezembro de 2014, são apresentadas como operações descontinuadas em única linha na demonstração do resultado. A rubrica Operações descontinuadas na demonstração do resultado inclui perdas de R$ relacionado ao ajuste do valor contábil da PT Portugal ao seu preço de venda deduzido das despesas relacionadas. As operações em África são consolidadas na demonstração do resultado desde 5 de maio de A tabela abaixo apresenta a reconciliação entre o lucro líquido das operações continuadas da Companhia e o EBITDA: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em milhões de R$, exceto porcentagens) Lucro Líquido das operações continuadas -R$ 7.121,1 -R$ 6.649,3 R$ 8,1 Resultado Financeiro Líquido R$ 3.296,4 R$ 8.403,1 R$ 4.546,6 Imposto de Renda e Contribuição Social R$ 3.884,8 R$ 594,7 R$ 1.120,0 Depreciação e Amortização R$ 6.316,7 R$ 5.445,6 R$ 4.535,4 EBITDA R$ 6.376,8 R$ 7.794,1 R$ ,1 Margem EBITDA 24,53% 28,49% 36,15% Receita Operacional Líquida R$ ,4 R$ ,8 R$ ,1 A tabela abaixo apresenta a reconciliação entre o fluxo de caixa das atividades operacionais das operações continuadas e o EBITDA: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em milhões de R$, exceto porcentagens) Caixa líquido atividades operacionais operações continuadas R$ 3.100,3 -R$ 1.539,0 R$ 3.652,8 Itens de resultado que não afetam o caixa (1) -R$ ,1 -R$ ,4 -R$ 8.312,2 Variações nos ativos e passivos R$ 2.015,2 R$ 4.272,5 R$ 2.202,4 Outros R$ 2.732,3 R$ 4.684,2 R$ 3.584,9 Resultado Financeiro Líquido R$ 3.296,4 R$ 8.403,1 R$ 4.546,6 Depreciação e Amortização R$ 6.316,7 R$ 5.445,6 R$ 4.535,4 EBITDA R$ 6.376,8 R$ 7.794,0 R$ ,9 Margem EBITDA (2) 24,53% 28,49% 36,15% Receita Operacional Líquida R$ ,4 R$ ,8 R$ ,1 (1) O saldo da rubrica itens de resultado que não afetam o caixa para os períodos apresentados é composto pelos os valores indicados na tabela a seguir. (2) Calculado pela divisão do EBITDA pela Receita Operacional Líquida PÁGINA: 10 de 486

17 3.2 - Medições não contábeis Exercício social encerrado em 31 de (Em milhões de reais) Itens de resultado que não afetam o caixa Encargos, rendimentos financeiros e atualizações monetárias (3.668,7) , ,9 Operações com instrumentos financeiros derivativos 6.316, , ,4 Depreciação e amortização 643,3 726,9 649,5 Perda com investimentos financeiros classificados como mantidos 859,9 566,6 463,1 Perdas sobre contas a receber 10,7 9,1 8,9 Provisões 46,9 22,4 16,3 Provisão para fundos de pensão 90,0 88,0 123,7 Perda na baixa de ativo permanente 84,0 214,4 291,9 Receita na alienação de bens 5.148,0 (5.797,1) (427,4) Taxa de prorrogação do contrato de concessão ANATEL 1.261, ,6 - Participação de empregados e administradores 344,5 176,3 233,3 Atualização monetária de provisões 19,9 93,8 132,2 Atualização monetária do Programa de Refinanciamento Fiscal (59,8) (116,2) (40,4) Dividendos Prescritos - - (2.441,0) Ganho na alienação de investimentos (12,8) (136,2) 602,8 Outros , , ,2 Total (3.668,7) , ,9 A tabela abaixo apresenta a dívida líquida das operações continuadas segregada em curto e longo prazo: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (Em milhões de reais) Dívida de Curto Prazo (1) ,0 Dívida de Longo Prazo (2) , ,1 Dívida Total , ,7 Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras (3) ,0 Dívida Líquida , ,8 Dívida de Curto Prazo (%) (4) 7.849, , ,9 Dívida de Longo Prazo (%) (5) , , ,9 (1) A dívida de curto prazo é representada pelos saldos circulantes de empréstimos e financiamentos, debêntures e instrumentos financeiros derivativos. (2) A dívida de longo prazo é representada pelos saldos não circulantes de empréstimos e financiamentos, debêntures e instrumentos financeiros derivativos. (3) Representado pelos saldos de caixa, bancos e aplicações financeiras. (4) O percentual de dívida de curto prazo é calculado dividindo-se o valor de dívida de curto prazo pela dívida total. (5) O percentual de dívida de longo prazo é calculado dividindo-se o valor de dívida de longo prazo pela dívida total c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia. Em consonância com a Instrução da CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012, a Companhia calcula o EBITDA (LAJIDA) como sendo o lucro ou prejuízo líquido das operações continuadas antes do resultado financeiro líquido, imposto sobre a renda e contribuição social, depreciação e amortização. A companhia optou por divulgar os valores do EBITDA excluindo os resultados líquidos vinculados às operações descontinuadas, conforme especificado na referida instrução, uma vez que os resultados de operações descontinuadas não contribuem para a informação sobre a potencial geração bruta de caixa da Companhia, uma vez que os fluxos de caixa decorrentes dos ativos mantidos para venda e operações descontinuadas resultarão principalmente pela venda dos ativos, e não, pelo seu uso contínuo. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, pelas International Financial Reporting Standards, ou Normas Internacionais de Relatórios Financeiros, emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB ( IFRS ) ou pelo PÁGINA: 11 de 486

18 3.2 - Medições não contábeis U.S. GAAP, não representando o fluxo de caixa para os períodos indicados e não deve ser considerado como um indicador de desempenho operacional ou como um substituto para o fluxo de caixa como forma de medir a liquidez. O EBITDA não tem um significado padrão e o cálculo de EBITDA da Companhia pode não ser comparável ao cálculo do EBITDA de outras sociedades. Ainda que o EBITDA não forneça uma forma de medir o fluxo de caixa operacional de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as IFRS ou o U.S. GAAP, a Administração da Companhia entende que o EBITDA é um importante indicador para analisar o desempenho econômico operacional e a liquidez da Companhia em função de não ser afetado por (i) flutuações nas taxas de juros, (ii) alterações da carga tributária do imposto sobre a renda e da contribuição social, bem como (iii) pelos níveis de depreciação e amortização, sendo normalmente utilizado por investidores e analistas de mercado. O EBITDA não deve ser considerado como recursos disponíveis para pagamentos de dividendos. Ademais, o EBITDA apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador de rentabilidade da Companhia. Finalmente, o EBITDA também é utilizado por determinados investidores e analistas financeiros como indicador de desempenho operacional de sociedades e/ou de seu fluxo de caixa. A Companhia calcula a dívida líquida como sendo o saldo de empréstimos e financiamentos, debêntures e instrumentos financeiros derivativos deduzidos dos saldos de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de maneira diferente da Companhia. A dívida líquida não é uma medida segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, segundo o IFRS ou U.S. GAAP. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de maneira diferente da Companhia, no entanto, a Administração da Companhia entende que a medição da Dívida Líquida é útil tanto para Companhia quanto para os investidores e analistas financeiros, na avaliação do grau de alavancagem financeira em relação ao fluxo de caixa operacional. PÁGINA: 12 de 486

19 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não aplicável PÁGINA: 13 de 486

20 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em a) Regras sobre retenção de lucros Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e de Estatuto Social, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em assembleia geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e de Estatuto Social, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em assembleia geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e de Estatuto Social, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em assembleia geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. Conforme parágrafo 1º do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia poderá deixar de constituir a reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o parágrafo 1º do artigo 182, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social Conforme parágrafo 1º do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia poderá deixar de constituir a reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o parágrafo 1º do artigo 182, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social. Conforme parágrafo 1º do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia poderá deixar de constituir a reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o parágrafo 1º do artigo 182, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social. b) Valores das Retenções de Lucros Não aplicável. A Companhia apresentou prejuízo no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 Não aplicável. A Companhia apresentou prejuízo no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 Não aplicável. A Companhia apresentou prejuízo no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 c) Regras sobre distribuição de dividendos Dos lucros líquidos ajustados, 25% (vinte e cinco por cento) serão obrigatoriamente distribuídos da seguinte forma: Após a dedução dos prejuízos acumulados, da provisão para pagamento do imposto de renda e, se for o caso, da provisão para participação dos administradores no resultado do exercício, o lucro líquido terá a seguinte destinação: a) 5% (cinco por cento) do lucro líquido serão destinados para constituição da reserva legal, até que esta atinja a 20% (vinte por Dos lucros líquidos ajustados, 25% (vinte e cinco por cento) serão obrigatoriamente distribuídos como dividendos. As ações preferenciais não têm direito de voto, sendo a elas assegurada prioridade no recebimento de dividendo mínimo e não cumulativo de 6% (seis por cento) ao ano calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da companhia ou de 3% (três por cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da companhia, o que for maior. Os dividendos serão pagos Serão pagos dividendos de 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro líquido do exercício ajustado; ou 3% (três por cento) do patrimônio líquido; ou 6% (seis por cento) do capital social da Companhia, o que for maior. Os dividendos serão pagos prioritariamente às ações preferenciais até o limite da preferência, a seguir, serão pagos aos titulares de ações ordinárias até o limite das preferenciais; o saldo será rateado por todas as ações, em igualdade de condições. Salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, os dividendos serão PÁGINA: 14 de 486

21 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício Social Encerrado em cento) do capital social; b) uma parcela correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do Artigo 202, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, será destinada para pagamento de dividendo obrigatório aos acionistas, compensados os dividendos semestrais e intermediários que tenham sido declarados; c) por proposta dos órgãos da administração, uma parcela correspondente a até 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do Artigo 202, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, será destinada para a constituição da Reserva para Reforço Patrimonial, com a finalidade de reforçar a posição de capital e patrimonial da Companhia, visando a permitir a realização de investimentos e redução de endividamento; e d) o saldo remanescente terá a destinação que for aprovada pela Assembleia Geral. O saldo da Reserva para Reforço Patrimonial, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e reservas para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do valor do capital social e, uma vez atingido esse limite, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre a aplicação do excesso no aumento do capital social ou na Exercício Social Encerrado em prioritariamente às ações preferenciais até o limite da preferência, a seguir, serão pagos aos titulares de ações ordinárias até o valor pago às preferenciais; o saldo será rateado por todas as ações, em igualdade de condições. Após a dedução dos prejuízos acumulados, da provisão para pagamento do imposto de renda e, se for o caso, da provisão para participação dos administradores no resultado do exercício, o lucro líquido terá a seguinte destinação: a) 5% (cinco por cento) do lucro líquido serão destinados para constituição da reserva legal, até que esta atinja a 20% (vinte por cento) do capital social; b) uma parcela correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do Artigo 202, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, será destinada para pagamento de dividendo obrigatório aos acionistas, compensados os dividendos semestrais e intermediários que tenham sido declarados; c) por proposta dos órgãos da administração, uma parcela correspondente a até 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do Artigo 202, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, será destinada para a constituição da Reserva para Reforço Patrimonial, com a finalidade de reforçar a posição de capital e patrimonial da Companhia, visando a permitir a realização de investimentos e redução de endividamento; e d) o saldo remanescente terá a destinação que for aprovada pela Assembleia Geral. Exercício Social Encerrado em pagos "pro rata" dia, subsequente ao da realização do capital. Após pago o dividendo mínimo obrigatório, a Assembleia Geral resolverá sobre o destino do saldo remanescente do lucro líquido do exercício, o qual, por proposta da administração, poderá destinar-se, nas proporções que vierem a ser deliberadas, a) ao pagamento de dividendo suplementar aos acionistas, b) à transferência para o exercício seguinte, como lucros acumulados, desde que devidamente justificada pelos administradores para financiar plano de investimento previsto em orçamento de capital. PÁGINA: 15 de 486

22 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em distribuição de dividendos. A Companhia pode, por deliberação do Conselho de Administração, pagar ou creditar, a título de dividendos, juros sobre o capital próprio nos termos do Artigo 9º, parágrafo 7º, da Lei nº 9.249, de Os juros pagos serão compensados com o valor do dividendo anual mínimo obrigatório devido tantos aos titulares de ações ordinárias quanto aos das ações preferenciais. As ações preferenciais não têm direito de voto, sendo a elas assegurada prioridade no recebimento de dividendo mínimo e não cumulativo de 6% (seis por cento) ao ano calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da companhia ou de 3% (três por cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da companhia, o que for maior. As ações preferenciais adquirirão direito a voto se a Companhia, por 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de pagar dividendos mínimos a que fazem jus. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016, não houve distribuição de dividendos em razão dos prejuízos dos referidos exercícios. d) Periodicidade das distribuições de dividendos A distribuição ordinária de dividendos da Companhia é anual, sendo que a Companhia poderá declarar dividendos intermediários à A distribuição ordinária de dividendos da Companhia é anual, sendo que a Companhia poderá declarar dividendos intermediários a débito da A distribuição ordinária de dividendos da Companhia é anual, sendo que a Companhia poderá declarar dividendos intermediários a PÁGINA: 16 de 486

23 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em e) Restrições à distribuição de dividendos conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Adicionalmente, a Companhia pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante do último balanço semestral ou qualquer balanço relativo a período mais curto, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. Além das restrições à distribuição de dividendos previstas no artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, não há restrições para distribuição de dividendos, bem como não existem restrições oriundas de contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, a Companhia pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante do último balanço semestral ou qualquer balanço relativo a período mais curto, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. Além das restrições à distribuição de dividendos previstas no artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, não há restrições para distribuição de dividendos, bem como não existem restrições oriundas de contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. débito da conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, a Companhia pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante do último balanço semestral ou qualquer balanço relativo a período mais curto, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. Além das restrições à distribuição de dividendos previstas no artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, não há restrições para distribuição de dividendos, bem como não existem restrições oriundas de contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. PÁGINA: 17 de 486

24 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00 Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 18 de 486

25 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e de 2014, a Companhia não declarou dividendos à conta de lucros retidos ou reservas. PÁGINA: 19 de 486

26 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 5, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 20 de 486

27 3.8 - Obrigações Exercício social (31/12/2016) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Financiamento Garantia Real ,70 0,00 0,00 0, ,70 Empréstimo Quirografárias ,54 0,00 0,00 0, ,54 Financiamento Quirografárias ,27 0,00 0,00 0, ,27 Títulos de dívida Quirografárias ,27 0,00 0,00 0, ,27 Total ,78 0,00 0,00 0, ,78 Observação Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total As dívidas quirografárias incluem as dívidas sem garantia real ou flutuante, independentemente do fato de possuírem garantia fidejussória, bem como as dívidas garantidas com bens de terceiros. As informações contidas neste item 3.8 foram elaboradas a partir das informações contábeis consolidadas. Adicionalmente, há um saldo no valor de R$ ,05 remanescente de operações financeiras com derivativos que foram liquidadas antecipadamente em função da entrada em recuperação judicial pela Companhia, que apesar de não constar na tabela acima, por não ter natureza de empréstimo, financiamento ou título de dívida, compõe o saldo total de dívida bruta da Companhia. PÁGINA: 21 de 486

28 3.9 - Outras informações relevantes Não aplicável PÁGINA: 22 de 486

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco O investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência, os riscos mencionados abaixo e as demonstrações financeiras da Companhia e respectivas notas explicativas. Os negócios da Companhia, sua situação financeira, seus resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros poderão ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado dos valores mobiliários de emissão da Companhia poderá diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder parte ou a totalidade de seu investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia. Os riscos descritos abaixo são aqueles que nós conhecemos e que acreditamos que, na data deste Formulário de Referência, podem nos afetar adversamente. Além disso, riscos adicionais não conhecidos por nós atualmente ou consideramos irrelevantes também poderão nos afetar adversamente. Para os fins desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá efeito adverso ou efeito negativo para nós, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios da Companhia, sua situação financeira, seus resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros e de suas subsidiárias, bem como no preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia. Expressões similares incluídas nesta seção 4. Fatores de Risco e na seção 5. Riscos de Mercado devem ser compreendidas nesse contexto. Ademais, não obstante a subdivisão desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado, determinados fatores de risco que estejam em um item podem também se aplicar a outros itens desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado. a. à Companhia: A Companhia e subsidiárias integrais, diretas e indiretas, Oi Móvel S.A., Telemar Norte Leste S.A., Copart 4 Participações S.A, Copart 5 Participações S.A., Portugal Telecom International Finance B.V., Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A. ("Empresas Oi"), estão em processo de recuperação judicial. Este processo está em andamento e a Companhia não tem como garantir que o mesmo será concluído de forma satisfatória. Ao longo do ano de 2016, as Empresas Oi vinham empreendendo esforços e estudos, em conjunto com seus assessores financeiros e legais, para otimizar sua liquidez e perfil de endividamento. No entanto, considerando os desafios decorrentes da situação econômicofinanceira das Empresas Oi à luz do cronograma de vencimento de suas dívidas financeiras, ameaças ao caixa das Empresas Oi representadas por iminentes penhoras ou bloqueios em processos judiciais, e tendo em vista a urgência na adoção de medidas de proteção das Empresas Oi, a Companhia ajuizou, em 20 de junho de 2016, na 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro ( Juízo da RJ ), pedido de recuperação judicial, em conjunto com as demais Empresas Oi, em medida de urgência. As Empresas Oi julgaram que a apresentação do pedido de recuperação judicial seria a medida mais adequada, naquele momento, para (i) preservar a continuidade da oferta de serviços com melhoria da qualidade a seus clientes, dentro das regras e compromissos assumidos com a ANATEL, (ii) preservar o valor das Empresas Oi, (iii) manter a continuidade de seu negócio e sua função social, de forma a proteger de forma organizada os interesses das Empresas Oi e de suas subsidiárias, de seus clientes, de seus acionistas e demais stakeholders, e (iv) proteger o caixa das Empresas Oi. PÁGINA: 23 de 486

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco Em 05 de setembro de 2016, a Companhia apresentou o plano de recuperação judicial no Juízo da RJ ( Plano de Recuperação ou PRJ ). O Plano de Recuperação Judicial estabelece os termos e condições propostas para as principais medidas que poderão ser adotadas com vistas à superação da atual situação econômico-financeira das Empresas Oi e à continuidade de suas atividades, inclusive por meio de (i) reestruturação e equalização de seu passivo; (ii) prospecção e adoção de medidas durante a recuperação judicial visando à obtenção de novos recursos; e (iii) potencial alienação de bens do ativo permanente. Os termos e condições da proposta apresentada no Plano de Recuperação se adequam à atual situação econômico-financeira das Empresas Oi e à sua capacidade de pagamento, mas fatores e eventos internos e externos às Empresas Oi, ainda imprevistos, podem dificultar ou até impedir que o processo de recuperação judicial seja bem sucedido. Além disso, o Plano de Recuperação pode não ser aprovado pelos credores das Empresas Oi, caso em que a recuperação judicial poderá ser convolada em falência, ou vir a ser objeto de medidas judiciais adversas por parte de terceiros. Também não é possível garantir que não haverá intervenção da ANATEL na Companhia, na medida em que a Lei nº 9.472/97 ( Lei Geral de Telecomunicações ) permite que isso ocorra em determinadas situações, desde que haja demonstração cumulativa da ocorrência de três fatores: (i) má situação econômica; (ii) má administração; e (iii) risco à continuidade dos serviços. Ressalta-se que a decretação de intervenção e seu escopo são faculdades da ANATEL, e não ato vinculado, razão pela qual dependerá ainda de um juízo de conveniência e oportunidade por parte da ANATEL. Nesses casos, a recuperação judicial poderá sofrer atrasos significativos ou não ser concluída de forma satisfatória, o que poderá, no limite, colocar em risco a continuidade da Companhia e também culminar na convolação da recuperação judicial em falência. Para maiores informações sobre (i) o pedido de recuperação judicial da Companhia, vide Seção 6.5 deste Formulário de Referência; e (ii) os instrumentos de dívida da Companhia e seu endividamento em 31 de dezembro de 2016, consulte a Nota Explicativa 17 das Demonstrações Financeiras da Oi e o item 10.1 deste Formulário de Referência. A Companhia poderá precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação dos investidores no capital social da Companhia. A Companhia poderá precisar de recursos adicionais no futuro e poderá optar por obtê-los no mercado de capitais, por meio de emissão de ações e/ou colocação pública ou privada de títulos conversíveis em ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão pública de ações e/ou de títulos conversíveis em ações, que podem não prever direito de preferência aos acionistas da Companhia, poderá acarretar diluição de sua participação acionária no capital social da Companhia e diminuir o preço da ação, sendo que o grau de diluição econômica dependerá do preço e quantidade dos valores mobiliários emitidos. Os auditores independentes da Oi não expressaram opinião sobre as demonstrações financeiras da Companhia Conforme exposto acima, em 29 de junho de 2016, as Empresas Oi ajuizaram processo de recuperação judicial no juízo da RJ, sendo certo que,em 05 de setembro de 2016, apresentaram o respectivo. PÁGINA: 24 de 486

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco Em 22 de março de 2017, o Conselho de Administração da Oi aprovou as condições financeiras básicas a serem ajustadas no Plano de Recuperação Judicial, bem como autorizou a Diretoria e os assessores da Oi a apresentarem, assim que possível, aditivo ao PRJ ao Juízo da Recuperação Judicial, conforme divulgado pela Oi em Fato Relevante na mesma data, tendo tais condições sido apresentadas em juízo em 28 de março de No entanto, ressalta-se que o PRJ aditado ainda não foi apresentado em juízo. Em virtude de ainda existirem algumas discussões e questionamentos sobre as condições relevantes do PRJ, não foi possível determinar quais serão os efeitos destes questionamentos sobre o atual Plano de Recuperação Judicial. Por este motivo, não foi possível concluir que, se houvesse a utilização de pressuposto de continuidade operacional, base para a elaboração das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2016, seria apropriado, verificar quais seriam os efeitos de tais discussões e questionamentos sobre os saldos de tais demonstrações, caso estas não fossem preparadas considerando esse pressuposto. Diante deste contexto, que pode afetar significativamente a capacidade de investimento da Companhia nas operações futuras, o que resultaria em potencial desvalorização dos ativos, a Administração, não concluiu o teste de redução ao valor recuperável de ativo conforme requerido pelas normas contábeis aceitas no Brasil. Consequentemente, não foi possível determinar a necessidade ou não da realização de ajustes nas demonstrações financeiras da Companhia em 31 de dezembro de A reação dos investidores da Companhia e de outros interessados em relação à inclusão da abstenção pelos auditores, além de poder ocasionar efeito significativo no valor das ações da Companhia, pode afetar substancialmente a sua capacidade de cumprir com o seu plano de negócios. A Companhia está sujeita a numerosos processos judiciais e administrativos, que podem afetar adversamente de forma relevante seus negócios, resultados operacionais e condição financeira. A Companhia está sujeita a numerosos processos judiciais, administrativos e arbitrais. A Companhia classifica o risco de perda em processos legais e administrativos como provável, possível e remoto. A Companhia faz provisões para o risco provável, mas não para o possível e o remoto. A Companhia não está obrigada a divulgar ou registrar provisões para processos que a Administração da Companhia classifica como risco de perda remoto. Uma vez que os valores envolvidos em alguns desses procedimentos considerados com risco de perda remoto podem ser substanciais. Consequentemente, as perdas da Companhia podem ser significantemente maiores do que os montantes para os quais há provisionamento. Se a Companhia for condenada em processos judiciais ou administrativos, o resultado de suas operações e sua condição financeira poderão ser afetados adversa e significativamente. Mesmo para os valores provisionados em contingências com risco de perda provável, uma decisão contrária à Companhia teria um efeito sobre o fluxo de caixa, caso a Companhia seja obrigada a pagar esses valores. Não há garantias de que o provisionamento realizado pela Companhia seja efetivamente igual aos valores de eventuais condenações judiciais. Decisões desfavoráveis nesses processos judiciais podem, portanto, reduzir a liquidez e afetar adversamente os negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia. Para mais informações, ver o item 4.3 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 25 de 486

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco A operação da Companhia depende de sua capacidade de manter, aperfeiçoar e operar eficientemente os seguintes setores: contabilidade, cobrança, serviço ao cliente, tecnologia da informação e gerenciamento de sistemas de informação e confiar nos sistemas de prestação de serviço de cobrança das empresas com as quais a Companhia mantém contratos de interconexão. Sistemas de processamento de dados modernos são vitais para o crescimento e a capacidade da Companhia de monitorar os custos, entregar contas mensais aos clientes, processar seus pedidos, prestar serviço de atendimento ao cliente e atingir um desempenho operacional satisfatório. A Companhia não pode garantir que será capaz de operar e aprimorar com sucesso sua contabilidade, seus sistemas de informação e processamento de dados ou os sistemas da Portugal Telecom após a Operação Societária. Qualquer falha nos sistemas de contabilidade, informação, cobrança e processamento das operadoras de longa distância com quem a Companhia mantém acordos de cooperação pode prejudicar sua capacidade de receber pagamentos dos clientes e de suprir satisfatoriamente suas necessidades, o que poderia afetar de forma adversa e relevante seus negócios, sua condição financeira e seus resultados operacionais. O uso impróprio da rede da Companhia pode afetar de forma adversa e relevante seus custos e resultados operacionais. A Companhia e suas controladas têm custos associados ao uso desautorizado e fraudulento de suas redes, incluindo custos administrativos e de capital associados à detecção, monitoramento e redução da incidência de fraudes. As fraudes também afetam os custos de interconexão e de pagamentos a outras companhias por roaming fraudulento, impossível de ser cobrado. O uso impróprio da rede da Companhia também pode aumentar suas despesas com vendas caso necessite aumentar sua provisão para contas duvidosas em virtude de valores que não poderão ser recebidos por chamadas feitas de modo fraudulento. Qualquer aumento no uso indevido da rede da Companhia no futuro poderia afetar de forma adversa e substancialmente seus custos e resultados operacionais. As operações da Companhia dependem de sua rede, que inclui elementos pertencentes e administrados por terceiros. Uma eventual falha de sistema pode causar atrasos ou interrupções no serviço, o que pode trazer prejuízos à Companhia. Uma falha na rede ou em seus sistemas de reforço da Companhia e suas controladas podem resultar em atrasos ou interrupções nos serviços prestados e impactar sua capacidade de oferecer aos clientes serviços adequados por meio de suas redes. Alguns dos riscos para as redes e infraestrutura da Companhia incluem, mas não se limitam a: (i) danos físicos a linhas de acesso a cabos de fibra ótica a longa distância; (ii) picos de eletricidade e apagões; (iii) defeitos de software; (iv) falhas por motivos além do alcance da Companhia; (v) falhas de segurança; e (vi) desastres naturais. A ocorrência de qualquer um de tais acontecimentos pode causar interrupções e reduzir a capacidade da Companhia de prestar os serviços adequadamente aos seus clientes, podendo reduzir as suas receitas operacionais ou fazê-la incorrer em despesas adicionais. Além disso, a ocorrência de qualquer um desses eventos pode submeter a Companhia a multas e outras sanções impostas pela Agência Nacional de Telecomunicações ( ANATEL ), afetando seus negócios e resultados operacionais. Nos termos da Lei Geral de Telecomunicações, a interconexão entre redes de prestadoras de serviços de telecomunicação é obrigatória. Assim, além dos danos à rede e seus sistemas, a Companhia também se sujeita aos riscos oriundos da dependência de elementos de rede pertencentes e administrados por terceiros que podem rescindir os instrumentos contratuais mantidos com a Companhia, interrompendo ou reduzindo a capacidade da Companhia de prestar seus serviços adequadamente, levando à possível prejuízo à Companhia decorrente de queda de receitas e aumento de despesas. PÁGINA: 26 de 486

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia pode não conseguir implementar, tempestivamente ou sem incorrer em custos não previstos, seus planos de expansão e melhoria das redes de telefonia existentes, o que poderia atrasar ou evitar a implementação bem-sucedida de seus planos de negócios, resultando em receitas e lucro líquido menores do que esperado. A capacidade da Companhia em atingir objetivos estratégicos relacionados aos seus serviços de telefonia depende da implementação bem sucedida, tempestiva e com boa relação custo/benefício de seus planos para expandir e melhorar sua rede de telefonia. Os fatores que podem afetar essa implementação são: implementação de seus projetos; alhas nos equipamentos de telecomunicação fornecidos pelos fornecedores; e suas obrigações de forma tempestiva e eficiente. A Companhia não pode garantir que o custo efetivo e o tempo estimado para implementar seus objetivos estratégicos não serão excedidos. Qualquer aumento significativo nos custos ou atraso pode retardar ou impedir a implementação bem sucedida de seu plano de negócios, ocasionando um resultado menor do que o esperado em suas receitas e lucro líquido. A saída de membros chave da administração da Companhia, ou a incapacidade de atrair e manter membros qualificados para integrá-la, podem ter um efeito adverso relevante sobre seus negócios. A capacidade da Companhia de manter-se em uma posição competitiva e alcançar estratégias de crescimento depende da sua Administração. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em continuar atraindo e mantendo membros qualificados para integrar sua Administração. A saída de qualquer dos membros chave da Administração da Companhia, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. A cobertura de seguro contratada pela Companhia pode ser insuficiente para ressarcir eventuais danos. Os seguros contratados pela Companhia podem ser insuficientes para o ressarcimento de eventuais danos. A ocorrência de sinistros que ultrapassem o valor segurado ou que não sejam cobertos pelos seguros contratados pode acarretar custos adicionais inesperados e significativos para a Companhia, acarretando um efeito adverso relevante em suas atividades, resultados e condição financeira. O compromisso da Companhia de atender às obrigações com os planos de previdência de seus funcionários, administrados pela Fundação Sistel de Seguridade Social e pela Fundação Atlântico de Seguridade Social, poderá ser superior ao atualmente previsto e, consequentemente, a Companhia poderá ser obrigada a realizar aportes de recursos adicionais aos referidos planos de previdência ou a registrar passivo no balanço e despesa no resultado superiores aos atualmente reconhecidos. As controladas da Companhia são patrocinadoras de determinados planos privados de concessão de pecúlios ou de rendas, de benefícios complementares ou assemelhados aos da previdência ( Planos de Previdência ) administrados pela Fundação Sistel de Seguridade Social e pela Fundação Atlântico de Seguridade Social, assumindo a cobertura do déficit atuarial desses Planos de Previdência Privada, o que garante os benefícios de aposentados e os futuros benefícios dos empregados ativos, na data de sua aposentadoria, proporcionais aos serviços prestados até as mencionadas datas. PÁGINA: 27 de 486

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco Em 31 de dezembro de 2016, o saldo total de déficit relativo aos Planos de Previdência Privada patrocinados pela Companhia era de R$ 597,1 milhões. A Companhia é responsável por contribuir na proporção existente de suas contribuições para o respectivo plano e poderá ser obrigada a assumir eventuais déficits nos balanços dos Planos de Previdência. O compromisso da Companhia de atender às obrigações com os Planos de Previdência de seus funcionários poderá ser superior ao atualmente previsto e, consequentemente, a Companhia poderá ser obrigada a realizar aportes de recursos adicionais aos referidos Planos de Previdência ou a registrar passivo no balanço e despesa no resultado, superiores aos atualmente reconhecidos, o que pode afetar adversamente os seus resultados financeiros da Companhia. Para maiores informações sobre os Planos de Previdência oferecidos aos empregados da Companhia, veja o item 14.3 deste Formulário de Referência. Os titulares das ações da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% de seu lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Esse lucro líquido anual ajustado pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Os acionistas que possuem ações ordinárias da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre capital próprio em qualquer exercício em decorrência da preferência de distribuição de dividendos aos acionistas que detém ações preferenciais. A Lei das Sociedades por Ações permite que companhias abertas, como é o caso da Companhia, suspendam a distribuição de dividendos obrigatórios em qualquer exercício, caso seu conselho de administração avise aos acionistas que tal distribuição seria incompatível com a situação financeira ou o caixa da Companhia. Os acionistas que possuem ações preferenciais da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre capital próprio em qualquer exercício caso a Assembleia Geral, por proposta do conselho de administração, assim decida ou os resultados da Companhia não gerem lucro líquido. A Companhia assumiu obrigações de indenização relativas à Permuta e à Opção descritas nos itens 8.3 e 15.6 deste Formulário de Referência que poderão ter impacto negativo relevante em sua situação financeira. De acordo com os contratos celebrados com a Pharol SGPS S.A. ( Pharol ) tendo por objeto a Permuta e a Opção descritas nos itens 8.3 e 15.6 deste Formulário de Referência, a Companhia assumiu a obrigação de indenizar a Pharol por qualquer perda decorrente direta ou indiretamente das obrigações da Pharol de natureza fiscal e anticoncorrencial, contingentes ou absolutas, relativas aos ativos contribuídos para a Companhia no aumento de capital aprovado em 2014 (conforme itens 15.6 e 15.7 deste Formulário de Referência) e às atividades de gestão conduzidas pela Pharol, referentes a atos ou fatos geradores ocorridos até 05 de maio de 2014, excluídas as perdas incorridas pela Pharol como resultado das aplicações financeiras feitas nos papéis comerciais da Rio Forte Investments S.A. ou da aquisição dos referidos títulos em cumprimento da Permuta. No contrato que regulou a compra e venda das ações de emissão da PT Portugal SGPS S.A. ( PT Portugal ), descrita no item 15.7 deste Formulário de Referência, a Companhia concordou em indenizar a Altice Portugal S.A. ( Altice PT ) por eventuais violações às declarações e garantias prestadas no referido contrato, sujeito a determinadas limitações financeiras e procedimentais comuns em operações dessa natureza. Não há como assegurar que não haverá demandas significativas por parte da Altice PT nos termos de tal cláusula de indenização, sendo possível que a Companhia tenha que desembolsar valores relevantes para cumprimento da PÁGINA: 28 de 486

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco referida cláusula, o que poderá ter um impacto negativo relevante na situação financeira da Companhia. b. ao acionista controlador da Companhia: Não aplicável, uma vez que a Companhia não possui acionista controlador definido desde 31 de julho de c. aos acionistas da Companhia: Não aplicável. d. às controladas e coligadas da Companhia: Os riscos relacionados às controladas e coligadas são substancialmente os mesmos relacionados à Companhia, além dos riscos listados a seguir. As subsidiárias integrais da Companhia, sediadas na Holanda, Portugal Telecom International Finance B.V ( PTIF ) e Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A. ( Oi Holanda ) (PTIF e Oi Holanda em conjunto denominadas "Veículos Holandeses"),, tiveram sua falência decretada pela Corte de Apelação Holandesa, por meio de decisões judiciais que foram objeto de recursos apresentado pelos Veículos Holandeses. De acordo com a lei holandesa, o Administrador Judicial Holandês de cada um dos Veículos Holandeses tem duas opções, quais sejam: (i) coordenar a votação de um plano de composição que a Oi Holanda e a PTIF apresentariam para votação pelos credores dos respectivos Veículos holandeses ou (b) proceder à liquidação dos ativos dos Veículos Holandeses. Tendo em vista que este processo encontra-se em andamento, bem como diante das incompatibilidades entre as jurisdições brasileira e holandesa, a Companhia não tem como garantir qual opção os Administradores Judiciais Holandeses irão escolher na Holanda, de modo que a liquidação dos ativos da Oi Holanda e da PTIF, com a consequente extinção dos Veículos Holandeses na jurisdição ) no Brasil e, assim, afetar as Empresas Oi. Destaca-se que, no Brasil, prevalece a decisão judicial local no sentido de que os Veículos Holandeses continuam em Recuperação Judicial. Nos dias 9 de agosto de 2016 e 30 de setembro de 2016, a Oi Holanda e a PTIF, respectivamente, ajuizaram pedido de suspensão de pagamentos perante o Tribunal Distrital de Amsterdã, Holanda (o Tribunal Holandês ) de Suspension of Payments, de modo a garantir a compatibilidade, na Holanda, com o processo de recuperação judicial no Brasil, enquanto protegendo a Oi Holanda e a PTIF de atos de execução de credores na Holanda que poderiam potencialmente prejudicar este processo. Nos dias 9 de agosto de 2016 e 3 de outubro de 2016, respectivamente, o Tribunal Holandês deferiu os pedidos da Oi Holanda e da PTIF e concedeu provisoriamente o Suspension of Payments a cada um dos Veículos Holandeses. Em 1º de dezembro de 2016, os respectivos Administradores Holandeses nomeados por aquele juízo para cada Veiculo Holandês e determinados credores (no caso da Oi Holanda) e o Citicorp Trustee Company Limited, Trustee das notas emitidas pela PTIF ( Trustee ), agindo sob a determinação da maioria dos credores (no caso da PTIF), ajuizaram pedidos de conversão dos Suspension of Payments da PTIF e da Oi Holanda (em conjunto, os Pedidos de Conversão ) em falência ( Falência Holandesa ). Em 12 de janeiro de 2017, foram realizadas audiências para deliberar sobre os Pedidos de Conversão, oportunidade na qual o Tribunal Holandês informou que iria proferir decisão a respeito no dia 26 de janeiro de Em 26 de janeiro o julgamento dos Pedidos de Conversão foi adiado para 2 de fevereiro de 2017, data em que a Corte Distrital de Amsterdã rejeitou os Pedidos de Conversão, mantendo assim os processos de Suspension of Payments da Oi Holanda e da PTIF. PÁGINA: 29 de 486

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco Em 10 de fevereiro de 2017, determinados credores (no caso da Oi Holanda) e o Trustee, agindo sob a determinação da maioria dos credores (no caso da PTIF) apresentaram recursos contra as decisões que rejeitaram os Pedidos de Conversão da Oi Holanda e da PTIF. Em 29 de março de 2017 foram realizadas audiências para deliberar sobre os recursos e, em 19 de abril de 2017, o Tribunal Holandês julgou procedente os recursos, convertendo os processos de Suspension of Payments da Oi Holanda e da PTIF em processos de falência na jurisdição holandesa. Em 1º de maio de 2017, a Oi Holanda e a PTIF interpuseram perante a Suprema Corte Holandesa os respectivos recursos em face das decisões que converteram os processos de Suspension of Payments em falência na Holanda. Os recursos serão julgados pela Suprema Corte Holandesa em 13 de junho de Em 12 de maio de 2017, o Juízo da Recuperação Judicial, dentre outras medidas, (i) reconheceu que os administradores estatutários dos Veículos Holandeses mantêm seus poderes regulares de gestão, sendo válidos os atos já praticados no âmbito da recuperação judicial, no Brasil e no exterior, e também os atos que vierem a ser praticados, no futuro, no exercício regular do poder de administração, ressalvado eventual controle jurisdicional a respeito; (ii) determinou, sob pena de multa de R$ ,00 (trezentos mil reais) por evento de descumprimento, que os Administradores Judiciais Holandeses respeitem as decisões do Juízo da Recuperação Judicial, na sua integralidade e, entre outros, abstenham-se de praticar qualquer ato que vise: (a) impor ou inibir ação ou omissão dos diretores dos Veículos Holandeses ou qualquer representante ou pessoa relacionada a eles com relação a recuperação judicial e aos credores e créditos a ela sujeitos, inclusive aqueles arguidos em prol dos credores das sociedades estrangeiras em relação aos diretores dos Veículos Holandeses; (b) praticar ou cooperar com a prática de qualquer ato tendente a onerar, ceder, transferir ou de qualquer forma alienar os ativos dos Veículos Holandeses, em qualquer jurisdição, autorizado o pagamento de despesas corriqueiras, tudo sob pena de responsabilidade pessoal; e (c) utilizar o caixa dos Veículos Holandeses para pagar honorários de advogados, brasileiros ou estrangeiros que atuaram e atuam em prol da conversão da falência das empresas holandesas. A decisão ainda está sujeita a recurso. Caso a Suprema Corte Holandesa não dê provimento às apelações interpostas pela PTIF e Oi Holanda, de acordo com a lei holandesa, os Administradores Judiciais Holandeses poderão, alternativamente, (i) coordenar a votação de um plano de composição que a Oi Holanda e a PTIF apresentariam para os credores das entidades holandesas ou (ii) proceder à liquidação dos Veículos Holandeses. Caso os Administradores Judiciais Holandeses optem pela hipótese (ii) acima, a liquidação dos ativos da Oi Holanda e da PTIF, com a consequente extinção dos Veículos Holandeses na jurisdição holandesa, poderão ocasionar impactos de natureza fiscal ao Grupo Oi, prejudicando as Empresas Oi no Brasil, atualmente em Recuperação Judicial. Para maiores informações, vide Seção 6.5 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 30 de 486

37 4.1 - Descrição dos fatores de risco É possível que não consigamos alienar a participação da Companhia na Africatel ou aliená-la por um valor que exceda o seu valor contábil apresentado nas Demonstrações Financeiras da Companhia. Uma eventual redução do valor justo de mercado em que o investimento indireto na Unitel está registrado nas Demonstrações Financeiras poderá ter um efeito negativo relevante sobre a situação financeira e os resultados da Companhia. No dia 16 de setembro de 2014, o Conselho de Administração da Companhia autorizou a adoção das medidas necessárias para vender as ações de emissão da Africatel detidas indiretamente pela Companhia, que representavam na época 75% do capital desta e representam hoje 86% do seu capital social 1. Como consequência, a participação na Africatel foi registrada nas demonstrações financeiras da Companhia em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016 como mantida para venda, apesar de não ter sido registrada como descontinuada em virtude da imaterialidade dos efeitos que a Africatel possui nos resultados da Companhia. Em 31 de dezembro de 2016, foi registrado nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia como ativos mantidos para venda o valor de R$ milhões relacionados aos ativos dos negócios na África e no Timor, incluindo R$ milhões em dividendos acumulados devidos à Companhia pela Unitel e R$ milhões referentes ao valor justo da participação de 25% da Africatel na Unitel, tendo sido registrados, ainda, R$ 545 milhões como passivos relacionados aos ativos dos negócios de África e Timor mantidos para venda. Estão atualmente em curso negociações com os outros acionistas da Unitel, a fim de buscar alternativas para o recebimento do valor do investimento da Companhia na Unitel. A Companhia pode não ter condições de vender sua participação indireta na Africatel ou de vendê-la por um valor que exceda o seu valor contábil. O valor contábil do investimento indireto na Unitel é testado para verificar se há redução do valor recuperável quando eventos ou mudanças nas circunstâncias indicam que o valor desse investimento indireto poderá ser inferior ao seu valor justo de mercado, que é o valor contabilizado. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia registrou R$ 970 milhões de perdas, em decorrência da revisão do valor justo de mercado desse investimento na Unitel. Uma eventual redução adicional do valor recuperável desse investimento poderá ter efeito negativo relevante sobre a situação financeira e os resultados da Companhia. Não é possível assegurar quando a PT Ventures irá receber o montante relativo aos dividendos declarados e devidos à PT Ventures pela Unitel ou quando a primeira receberá dividendos que poderão vir a ser declarados para o exercício de 2014 e exercícios posteriores. Desde novembro de 2012, a PT Ventures não recebeu nenhum pagamento relativo aos valores em aberto devidos pela Unitel em relação aos dividendos por ela declarados para os exercícios fiscais findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 e aos dividendos extraordinários declarados em novembro de 2010, com base em resultados transitados de 2005 e reservas livres de 2006 a Com base nos dividendos declarados pela Unitel para esses exercícios, a PT Ventures tem direito a receber um total de US$ 187,5 milhões (R$ 611,1 milhões) para o exercício de 2013, US$ 190,0 milhões (R$ 619,2 milhões) para o exercício de 2012, US$ 190,0 milhões (R$ 619,2 milhões) para o exercício de 2011, e US$ 157,5 milhões (R$ 513,3 milhões) para os dividendos declarados em Até a data de arquivamento deste Formulário de Referência, a PT Ventures só havia recebido US$ 63,7 milhões (R$ 207,6 milhões) da sua parcela dos dividendos declarados pela Unitel em 2010 e não havia recebido nenhum montante dos dividendos declarados para os exercícios de 2011, 2012 e No dia 25 de março de 2014, a Unitel emitiu uma declaração alegando que a PT Ventures não estava relacionada no cadastro de acionistas da Unitel e que o seu Conselho de Administração notificou a Pharol sobre a existência de uma irregularidade, que resultou na impossibilidade da 1 A partir de 1º de fevereiro de PÁGINA: 31 de 486

38 4.1 - Descrição dos fatores de risco Unitel pagar dividendos à PT Ventures até que esta fosse resolvida. Em 3 de junho de 2014, a Agência Nacional para o Investimento Privado de Angola averbou a atualização do nome da PT Ventures (anteriormente denominada Portugal Telecom Internacional, SGPS, S.A.) em seu Certificado de Investimento Estrangeiro, confirmando a razão social atual da PT Ventures e sanando, assim, a irregularidade apontada pelo Conselho de Administração da Unitel. No dia 13 de maio de 2015, foi realizada assembleia geral da Unitel para a apreciação das Demonstrações Financeiras e da destinação do resultado relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de Os demais acionistas da Unitel não permitiram o ingresso e a participação da PT Ventures na referida assembleia, sob a alegação de não reconhecerem a PT Ventures como acionista da Unitel. A PT Ventures não concorda com as alegações dos demais acionistas da Unitel e com a postura adotada por ocasião da assembleia geral. Dessa forma, a PT Ventures ajuizou, junto a um Tribunal Angolano, ação em face da Unitel para a declaração de nulidade e anulação das deliberações sociais tomadas na assembleia realizada no dia 13 de maio de Posteriormente, a PT Ventures recebeu uma minuta da ata da referida assembleia, mas não chegou a receber sua versão final. A minuta da ata indica que Unitel declarou dividendos no valor de US$ 490,0 milhões (R$ 1.597,0 milhões), cabendo à PT Ventures o valor de US$ 122,5 milhões (R$ 399,2 milhões). Tendo em vista que a PT Ventures não recebeu a versão final assinada da ata dessa assembleia, e considerando que a PT Ventures está tentando anular as deliberações tomadas durante o conclave, a Companhia não registrou em suas demonstrações financeiras sua parcela nos dividendos declarados pela Unitel para o exercício de Em 05 de abril de 2017, a 2ª Seção da Sala do Cível e Administrativo do Tribunal Provincial de Luanda julgou o pedido da PT Ventures procedente e anulou todas as deliberações tomadas na assembleia da Unitel de 13 de maio de A Unitel decidiu não recorrer da referida decisão, mas convocou para o dia 17 de julho de 2017 uma nova assembleia geral para renovar as deliberações relativas à aprovação das demonstrações financeiras e da destinação do resultado da Unitel referentes ao exercício social de No dia 26 de julho de 2016, foi realizada assembleia geral de acionistas da Unitel, na qual foi aprovada a retenção dos lucros apurados em 2015, com base na situação da economia angolana e do impacto financeiro das obrigações da Unitel junto a seus acionistas. A PT Ventures solicitou, em várias ocasiões, explicações à Unitel em relação ao não pagamento da sua parcela dos dividendos declarados. Até a data de apresentação deste Formulário de Referência, a PT Ventures não tinha recebido nenhuma explicação plausível sobre o não pagamento nem indicações confiáveis do momento previsto para o pagamento dos dividendos acumulados. Dessa forma, a PT Ventures ajuizou ação declarativa de condenação em face da Unitel, junto a um Tribunal Angolano, para reconhecimento do direito da PT Ventures ao recebimento aos valores em aberto dos dividendos declarados em 2010, bem como aos dividendos referentes aos exercícios de 2011, 2012 e 2013, incluindo juros. Em virtude do ajuizamento de tal ação judicial, a Companhia registrou em 2015 uma provisão de US$ 132,2 milhões (R$430,9 milhões), relativa aos dividendos pendentes de pagamento. Não é possível assegurar que a Companhia terá êxito em tal ação judicial; se e quando os dividendos acumulados serão pagos à PT Ventures; ou se a Companhia conseguirá receber os dividendos que possam vir a ser declarados no futuro. A incapacidade da Companhia em receber tais dividendos poderia ter um efeito negativo relevante sobre o valor justo do seu investimento na Unitel, a situação financeira da Companhia e os seus resultados. PÁGINA: 32 de 486

39 4.1 - Descrição dos fatores de risco Os outros acionistas da Unitel alegaram entender que a venda pela Pharol de uma participação minoritária na Africatel para a Companhia contraria o acordo de acionistas da Unitel. O acordo de acionistas da Unitel prevê o direito de preferência para os demais acionistas caso qualquer acionista deseje transferir qualquer ou todas as suas ações da Unitel, com exceção das transferências para certas empresas afiliadas. O acordo também prevê que a violação de uma obrigação material por qualquer acionista permite que os outros acionistas comprem a participação de tal acionista na Unitel pelo seu valor patrimonial líquido. Em 14 de março de 2016, os outros acionistas da Unitel iniciaram uma arbitragem contra a PT Ventures, alegando que a venda pela Pharol de uma participação minoritária na Africatel para a Companhia não respeitou o acordo de acionistas da Unitel. Os outros acionistas da Unitel já haviam apresentado tal demanda na forma de uma reconvenção à arbitragem iniciada pela PT Ventures em 13 de outubro de 2015, mas acabou retirando tal reconvenção. A PT Ventures contesta essa interpretação dos outros acionistas da Unitel a respeito das disposições pertinentes ao acordo de acionistas da Unitel e a Companhia entende que as tais disposições se aplicam apenas à transferência de ações da Unitel pela própria PT Ventures. A PT Ventures conseguiu consolidar os procedimentos relativos à arbitragem iniciada pela PT Ventures contra os outros acionistas da Unitel e à arbitragem iniciada por estes últimos contra a PT Ventures. A PT Ventures pretende defender-se com vigor das alegações apresentadas pelos outros acionistas da Unitel. Se uma decisão definitiva for proferida pelo tribunal arbitral em favor dos outros acionistas da Unitel, a PT Ventures poderá ser obrigada a vender sua participação acionária na Unitel a um preço significativamente inferior ao montante que a Companhia registrou em suas Demonstrações Financeiras com relação ao investimento indireto na Unitel. A venda da participação da PT Ventures na Unitel, nessas circunstâncias, poderá ter um efeito negativo relevante sobre a situação financeira e os resultados da Companhia. Os outros acionistas da Unitel têm impedido a PT Ventures de exercer o seu direito de nomear o diretor-presidente e uma maioria do Conselho de Administração da Unitel. Segundo o acordo de acionistas da Unitel, a PT Ventures tem o direito de nomear três dos cinco membros do Conselho de Administração da Unitel, além do seu diretor-presidente. No entanto, os demais acionistas da Unitel não votaram nos membros do Conselho de Administração indicados pela PT Ventures nas assembleias gerais da Unitel, e, por conseguinte, a representação da PT Ventures no Conselho de Administração desta ficou reduzida a um único conselheiro desde junho de 2006, e o diretor-presidente da Unitel não é uma indicação da PT Ventures desde junho de Em 22 de julho de 2014, o único membro do Conselho de Administração da Unitel indicado pela PT Ventures renunciou ao cargo, não tendo sido possível à PT Ventures indicar o seu substituto desde então. Em novembro de 2014, os demais acionistas da Unitel notificaram a PT Ventures de que os seus direitos enquanto acionista foram supostamente suspensos em outubro de 2012, apesar de esses acionistas não terem indicado nenhuma base jurídica justificando tal suspensão. Na assembleia geral da Unitel do dia 15 de dezembro de 2014, foi realizada a eleição dos membros do Conselho de Administração da Unitel. Nessa assembleia, os demais acionistas da Unitel alegaram que a PT Ventures não teria direito a voto devido à suposta suspensão dos seus direitos enquanto acionista da Unitel em outubro de 2012 e recusaram-se a eleger o conselheiro indicado pela PT Ventures para o Conselho de Administração da Unitel. Até a data de arquivamento deste Formulário de Referência, nenhum conselheiro indicado pela PT Ventures participa do Conselho de Administração da Unitel. Em 13 de outubro de 2015, a PT Ventures deu início a um processo arbitral em face dos demais acionistas da Unitel, em virtude da violação, por estes, de diversas regras do Acordo de PÁGINA: 33 de 486

40 4.1 - Descrição dos fatores de risco Acionistas da Unitel, incluindo o direito da PT Ventures de nomear a maioria dos membros do Conselho de Administração e o diretor-presidente da Unitel. A Vidatel Ltd., um dos outros acionistas da Unitel, apresentou sua resposta ao pedido de arbitragem da PT Ventures em 8 de janeiro de 2016 e o tribunal arbitral foi constituído em 14 de abril de Em 14 de outubro de 2016, a PT Ventures apresentou suas alegações iniciais, acompanhadas de relatório de especiailista financeiro. O valor demandado pela PT Ventures é de US$ , acrescido de juros até a data do pagamento efetivo pelos Respondentes, totalizando USD em 14 de outubro de 2016, conforme o relatório do especialista financeiro. Os demais acionistas apresentaram suas alegações iniciais em 28 de fevereiro de O procedimento arbitral encontra-se atualmente em fase de produção de provas. A Unitel concedeu empréstimos a uma parte relacionada e celebrou um contrato de gestão com um terceiro sem aprovação da PT Ventures. Pelo acordo de acionistas da Unitel, os seus acionistas e as afiliadas destes não estão autorizados a celebrar quaisquer contratos com a Unitel a menos que tais contratos sejam aprovados por deliberação de seu Conselho de Administração, com voto favorável de, pelo menos, quatro membros do seu Conselho de Administração. Como resultado da incapacidade da PT Ventures de indicar membros para o Conselho de Administração da Unitel, a PT Ventures está impedida de exercer o seu direito de veto implícito sobre transações com partes relacionadas. Entre maio e outubro de 2012, a Unitel fez desembolsos à Unitel International Holdings B.V. de 178,9 milhões (R$ 615,1 milhões) e US$ 35,0 milhões (R$ 114,1 milhões) sob um "Contrato de Empréstimo" celebrado entre a Unitel e a Unitel International Holdings B.V. ( Unitel Holdings ). A Unitel Holdings é controlada pela Sra. Isabel dos Santos, acionista indireta e integrante do Conselho de Administração da Unitel. A PT Ventures se absteve de votar quando as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Unitel, que incluíam essas transações, foram aprovadas em assembleia geral da Unitel. Além disso, a Unitel registrou o pagamento de uma taxa de administração de US$ 155,7 milhões (R$ 507,4 milhões) devida a um terceiro nas suas Demonstrações Financeiras Individuais relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, preparadas de acordo com os princípios contábeis de Angola. Em setembro e novembro de 2015, a PT Ventures ajuizou ações judiciais nas Ilhas Virgens Britânicas e na Holanda contra a Unitel Holdings e outras entidades, com relação a tais transações com partes relacionadas. Apesar de suas solicitações, a PT Ventures não conseguiu obter documentos ou outras informações referentes a transações entre a Unitel e a Unitel Holdings, incluindo outras transações que a Unitel possa ter realizado além daquelas descritas anteriormente. A Companhia possui evidências de que a Unitel concedeu empréstimos adicionais a partes relacionadas em 2013 que não foram aprovados nos termos do acordo de acionistas da Unitel. A Companhia não conseguiu obter informações sobre a existência de operações semelhantes conduzidas em 2014, 2015 e Não é possível assegurar que será possível evitar que a Unitel tome medidas que exigiriam a aprovação dos membros do seu Conselho de Administração indicados pela PT Ventures, incluindo a aprovação de operações com partes relacionadas com os demais acionistas da Unitel que a Companhia entende ser prejudiciais à situação financeira e aos resultados da Unitel. O uso dos recursos da Unitel desta forma pode ter um efeito negativo relevante sobre a situação financeira e os resultados da Unitel e, por conseguinte, no valor do investimento da Companhia nessa sociedade. Em 13 de outubro de 2015, a PT Ventures deu início a um processo arbitral em face dos demais acionistas da Unitel, em virtude da violação, por estes, de diversas regras do Acordo de PÁGINA: 34 de 486

41 4.1 - Descrição dos fatores de risco Acionistas da Unitel, incluindo as disposições que teriam assegurado o direito de veto da PT Ventures a essas operações com partes relacionadas. Os outros acionistas da Unitel tentaram diluir a participação indireta da Companhia na Unitel através de um aumento de capital que tecnicamente impediria a Companhia de participar e convocaram assembleias gerais de acionistas nas quais indicaram o seu desejo de alterar unilateralmente o estatuto social e o acordo de acionistas da Unitel. Na assembleia geral da Unitel realizada em 15 de dezembro de 2014, os demais acionistas da Unitel aprovaram o aumento de capital da sociedade e a alteração do valor nominal das suas ações. Os detalhes desse aumento de capital são obscuros, uma vez que não foram incluídos no aviso de convocação da assembleia nem foram discutidos durante essa assembleia. Alguns detalhes sobre este aumento de capital foram incluídos na minuta da ata da assembleia enviada à PT Ventures e, aparentemente, apesar de esta ter decidido subscrever uma parcela proporcional desse aumento de capital para evitar a diluição da sua participação na Unitel, a integralização do preço de subscrição pode ser proposta em condições que não permitiriam à PT Ventures obter as aprovações cambiais necessárias antes da data de vencimento. A pauta dessa assembleia geral da Unitel também incluiu alterações do seu estatuto social e eventuais alterações ao acordo de acionistas da Unitel, além de assuntos diversos que poderiam ser levantados e discutidos na própria assembleia. No âmbito do item da pauta relativo a assuntos diversos, foram discutidos os investimentos pela Unitel no Zimbabwe e a realização de estudo para a implementação de uma reorganização societária na Unitel. A PT Ventures não recebeu os detalhes das propostas de alteração do estatuto social e do acordo de acionistas da Unitel. A assembleia de 15 de dezembro de 2014 foi suspensa sem que nenhuma deliberação fosse tomada em relação a esses temas. A PT Ventures ajuizou uma ação junto a um tribunal angolano para a anulação de todas as deliberações tomadas durante a referida assembleia geral de acionistas, incluindo o aumento de capital anteriormente mencionado. Não é possível avaliar o impacto na Unitel ou na Companhia dos assuntos discutidos na assembleia geral de 15 de dezembro de 2014 ou das alterações propostas do estatuto social e do acordo de acionistas da Unitel porque a PT Ventures não recebeu informações suficientes para analisá-los de forma adequada. Além disso, cumpre destacar que os demais acionistas não têm autoridade legal para alterar o acordo de acionistas da Unitel por meio de deliberações tomadas em assembleia geral, uma vez que este é um acordo entre todas as partes. Caso os outros acionistas venham a aprovar medidas prejudiciais à Unitel ou ao investimento da Companhia nessa sociedade, tais medidas poderão ter um efeito negativo relevante sobre a situação financeira e os resultados da Unitel e, por conseguinte, no valor do investimento da Companhia na Unitel. A concessão da Unitel para operar em Angola expirou e não há confirmações sobre sua renovação. A concessão da Unitel para prestar serviços de telecomunicações móveis em Angola expirou em abril de A Companhia não forneceu comprovação de renovação dessa concessão ou informações sobre os termos em que o Instituto Angolano das Comunicações poderá ter concedido tal renovação. A não obtenção da renovação dessa concessão pode ter um efeito material adverso sobre a capacidade da Unitel para continuar a prestar serviços de telecomunicações móveis em Angola, o que poderia ter um efeito negativo relevante sobre a situação financeira e os resultados da Unitel e no valor do investimento da Companhia nessa sociedade. PÁGINA: 35 de 486

42 4.1 - Descrição dos fatores de risco Condições políticas, econômicas e jurídicas adversas em países africanos e asiáticos onde a Companhia adquiriu investimentos poderão prejudicar a sua capacidade de receber dividendos de controladas e investimentos em África e na Ásia. Historicamente, os governos de muitos países africanos e asiáticos onde a Companhia detém investimentos exerceram e continuam a exercer influência significativa sobre as respectivas economias e sistemas jurídicos. Países onde a Companhia detém investimentos poderão editar medidas legais ou regulamentares que restringem a capacidade de suas controladas e investidas de pagar dividendos. Paralelamente, condições políticas ou econômicas adversas nesses países poderão prejudicar a capacidade da Companhia de receber dividendos de controladas e investidas. Historicamente, a Pharol recebeu dividendos de controladas e investidas africanas e asiáticas, mas qualquer restrição à capacidade da Companhia de receber uma parcela significativa desses dividendos poderá afetar negativamente os seus fluxos de caixa e a sua liquidez. Além disso, os investimentos da Companhia nessas regiões estão expostos a riscos políticos e econômicos que incluem, entre outros, variações cambiais e nas taxas de juros, inflação e políticas econômicas restritivas, além de riscos regulatórios que incluem, entre outros, processo de renovação de licenças e a evolução do varejo regulamentado e das tarifas no atacado. Adicionalmente, os nossos empreendimentos em mercados africanos e asiáticos enfrentam riscos associados ao aumento da concorrência, inclusive devido à entrada de novos concorrentes e ao rápido desenvolvimento de novas tecnologias. O desenvolvimento de parcerias nesses mercados gera riscos relacionados à capacidade dos parceiros em explorar os ativos em conjunto. Qualquer incapacidade da Companhia e de seus parceiros para explorar esses ativos poderá ter um efeito negativo na nossa estratégia e todos esses riscos poderão afetar negativamente os resultados da Companhia. e. aos Fornecedores da Companhia: A Companhia depende de fornecedores estratégicos de equipamentos, materiais e serviços necessários às suas operações e planos de expansão. Se esses fornecedores não fornecerem tempestivamente equipamentos, materiais ou serviços ou os fornecerem com defeitos ou falhas, a Companhia pode ser prejudicada. Consequentemente, sua receita e resultados operacionais poderiam ser afetados de maneira adversa e relevante. A Companhia depende de alguns fornecedores estratégicos de equipamentos, materiais e serviços, incluindo Nokia Solutions and Networks do Brasil Telecomunicações Ltda.,, Ericson Telecomunicações S.A.Telemont Engenharia de Telecomunicações S.A, Rede Conecta Serviços de Rede S.A., SEREDE - Serviços de Rede S.A. e Huawei do Brasil Telecomunicações S.A., necessários à expansão e desenvolvimento de seus negócios. Há um número limitado de fornecedores com a capacidade de fornecer o equipamento de rede móvel, plataformas de rede de telefonia fixa e Banda Larga requeridos pelas operações da Companhia e planos de expansão necessários para a manutenção, que é extensa e geograficamente dispersa. Além disso, como o fornecimento de equipamentos de redes móveis, plataformas de rede de telefonia fixa e Banda Larga requer planejamento detalhado e o fornecimento deste tipo de equipamento é de alta complexidade tecnológica, seria difícil para a Companhia substituir os fornecedores desses equipamentos. Os fornecedores de cabos, necessários para ampliar e manter as redes da Companhia podem sofrer limitações de capacidade ou dificuldades na obtenção das matérias-primas necessárias para a fabricação desses cabos. Como resultado, a Companhia está exposta a riscos associados a esses fornecedores, incluindo restrições de capacidade de produção de equipamentos e materiais, a disponibilidade de equipamentos e materiais, atrasos na entrega de equipamentos, materiais ou serviços, e os aumentos de preços. Se estes fornecedores ou vendedores não fornecerem os equipamentos, materiais ou serviços para a Companhia em tempo hábil ou se isso não for feito conforme os termos dos contratos estabelecidos entre as partes, a Companhia pode sofrer interrupções ou queda na qualidade dos seus serviços. Isso poderia ter um efeito adverso relevante sobre as receitas e PÁGINA: 36 de 486

43 4.1 - Descrição dos fatores de risco resultados das operações da Companhia tornando-a incapaz de satisfazer as exigências contidas em seus acordos de concessão e autorização. A Companhia está sujeita a eventuais contingências decorrentes da contratação de prestadores de serviços, que poderão ter um efeito adverso sobre os seus negócios, sua situação financeira e seus resultados operacionais. A Companhia está exposta a eventuais contingências decorrentes da estrutura de contratação de terceiros prestadores de serviços. Essas prováveis contingências podem envolver reivindicações por empregados de prestadores de serviços terceirizados diretamente contra a Companhia, como se esta fosse o empregador direto de tais empregados, bem como reivindicações contra a Companhia por responsabilidade subsidiária, inclusive decorrente de acidente de trabalho, necessidade de equiparação salarial e pagamento de horas extras. Se parcela significativa dessa contingência se materializar e tiver resultado desfavorável à Companhia, esta terá um passivo para o qual não constituiu provisões e que pode causar um efeito adverso relevante em seus negócios, na sua condição financeira e nos resultados de suas operações. f. aos Clientes da Companhia: A Companhia está sujeita à inadimplência das contas a receber. Se a Companhia não for capaz de limitar a inadimplência de seus clientes ou caso a inadimplência aumente, sua situação financeira e resultados operacionais poderão ser adversamente afetados de forma relevante. Os negócios da Companhia dependem significativamente da capacidade de seus clientes pagarem suas contas e cumprirem suas obrigações junto à Companhia. A regulamentação da ANATEL não permite que a Companhia implemente certas políticas que poderiam ter o efeito de reduzir a inadimplência de seus clientes, tais como restringir ou limitar os serviços prestados ao cliente com base em seu histórico de inadimplência. Se a Companhia não for capaz de implementar políticas que limitem a inadimplência de seus assinantes ou permitam selecioná-los de acordo com seu histórico, a inadimplência contínua e a existência de dívidas de difícil liquidação poderão afetar de forma adversa e relevante os resultados operacionais e financeiros da Companhia. Adicionalmente, se a economia brasileira entrar em declínio devido, entre outros fatores, à queda no nível de atividade econômica, o aumento da inflação ou o aumento das taxas de juros internas, uma grande parte dos clientes da Companhia poderá não mais ser capaz de pagar suas contas pontualmente, o que aumentaria as despesas com devedores duvidosos e afetaria adversamente de forma relevante a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia Para informações sobre o registro de provisões para créditos de liquidação duvidosa, vide item 10.1, h deste Formulário de Referência. g. aos setores da economia em que a Companhia atua: Os negócios de telefonia fixa (STFC) da Companhia enfrentam o aumento crescente da concorrência com outras prestadoras de serviço de telefonia fixa e móvel e, mais recentemente, prestadoras de serviços de TV a cabo, o que pode afetar de forma adversa e relevante os resultados da Companhia. Os serviços de telefonia fixa da Companhia enfrentam uma crescente concorrência dos serviços de telefonia móvel, ao passo que as tarifas desses serviços estão sendo reduzidas, aproximando-se das tarifas cobradas pelos serviços de telefonia fixa. Segundo dados da Anatel, de 31 de dezembro de 2012 a 31 de dezembro de 2016, o número de linhas fixas no Brasil caiu PÁGINA: 37 de 486

44 4.1 - Descrição dos fatores de risco de 44,3 milhões para 41,8 milhões. Contudo a Companhia espera (1) que o número de linhas fixas em serviço mantenha-se estável devido à estratégia de blindagem através da comercialização das ofertas de bundles onde necessariamente o terminal fixo está incluso com serviços adicionais e chamadas ilimitadas, tornando assim o produto competitivo (2) A taxa de redução do número de linhas de telefonia fixa operacionais no Brasil depende de diversos fatores alheios ao controle da Companhia, tais como fatores econômicos, sociais, tecnológicos e outros fatores no Brasil. Adicionalmente, novas linhas de telefonia fixa instaladas pela Companhia podem ser menos lucrativas do que as já existentes, uma vez que parte dos novos clientes são, de classes mais baixas e utilizam planos de menor valor agregado para a Companhia, além de gerar menos minutos excedentes aos planos dos quais participam. Em 31 de dezembro de 2016, nosso serviço de telefonia fixa tradicional representava 16% de nossa receita operacional liquida. Uma parcela significativa da receita operacional da Companhia decorre desses serviços, uma redução do número de linhas fixas operacionais pode afetar de forma adversa e relevante a receita operacional e suas margens. Mesmo com o cenário econômico adverso, o residencial perdeu, em dez/14, 41,3% de receita em comparação ao mesmo período do ano anterior, sendo que em dez/15 a perda foi de 4%. Esta recuperação se deve as ações de rentabilização e estratégia de retenção com menor deteriorização do ARPU A Companhia também enfrenta concorrência no mercado local de telefonia fixa com outros provedores de tais serviços, principalmente com a Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. ( Embratel ) e a Global Village Telecom Ltda. ( GVT ), adquirida pela Telefônica S.A.. Além da competição direta por clientes corporativos, a Embratel compete por clientes residenciais, utilizando a infra estrutura de cabos de sua afiliada, Net Serviços de Comunicação S.A. ( Net ). A Net é uma operadora de televisão a cabo que é a principal concorrente da Companhia no mercado de serviços de banda larga. A Embratel é afiliada da América Móvil S.A.B. de C.V., uma das prestadoras de serviços de telecomunicações líderes na América Latina. Em novembro de 2005, a Embratel e a Net assinaram um acordo por meio do qual a Net passou a oferecer serviços de voz integrada, banda larga e televisão por assinatura ao segmento residencial brasileiro através de uma rede única de infraestrutura. A Companhia compete também com pequenas empresas que possuem autorização da ANATEL para prestar serviços de telefonia fixa local. A Embratel, a GVT e a Net são individualmente controladas por companhias multinacionais que podem possuir recursos de marketing e financeiros mais significativos, além de um maior acesso ao capital de forma tempestiva em condições mais favoráveis que a Companhia. A perda de um número significativo de clientes de telefonia fixa pode afetar de forma adversa e relevante as receitas operacionais e resultados operacionais da Companhia. Além disso, como os usuários que realizam chamadas de longa distância no Brasil a partir de suas linhas fixas geralmente selecionam provedores de longa distância afiliados ao provedor de linha fixa, a perda de um número significativo de clientes de linha fixa pode a afetar de forma adversa e relevante a receita de serviços de longa distância e resultados operacionais da Companhia. Para uma descrição detalhada da concorrência que afeta as atividades da Companhia, vide item 7.3, c, deste Formulário de Referência. Os serviços de telefonia móvel da Companhia enfrentam forte concorrência de outras prestadoras de serviços de telefonia móvel, o que pode afetar de forma adversa e relevante suas receitas. O mercado de serviços de telefonia móvel é extremamente competitivo no Brasil. A Companhia tem vivenciado essa concorrência com grandes concorrentes como a Vivo Participações S.A. ( Vivo ), a TIM Participações S.A. ( TIM ) e a Telecom Americas Group ( Claro ). Em 31 de dezembro de 2016, segundo dados da ANATEL, a Companhia detinha participação de mercado correspondente a 17,3% do número total de assinantes, inferior às participações da Vivo (30,2%), TIM (26,0%) e Claro (24,7%). PÁGINA: 38 de 486

45 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Vivo, a TIM e a Claro são individualmente controladas por companhias multinacionais que podem possuir recursos de marketing e financeiros mais significativos, além de um maior acesso ao capital de forma tempestiva e em condições mais favoráveis que a Companhia. A capacidade da Companhia de gerar receita a partir de serviços de telefonia móvel depende de sua capacidade para aumentar e reter sua base de clientes. Cada novo assinante envolve custos, inclusive com comissão de vendas e custos de marketing. A recuperação desses custos depende da habilidade da Companhia em reter tais assinantes. Portanto, a alta rotatividade de clientes pode afetar de forma adversa e relevante a receita e a lucratividade da Companhia no ramo de serviços de telefonia móvel. Em 31 de dezembro de 2015, o índice de cancelamento no segmento móvel, representado pela quantidade de assinantes cujo serviço é desligado em cada mês (churn), voluntariamente ou não, dividido pelo número de assinantes no início de tal mês, foi de 6,54%. A Companhia tem sofrido crescentes pressões para reduzir seus preços/tarifas em resposta à concorrência de preços. Essa concorrência de preços geralmente tem a forma de pacotes promocionais especiais, que podem incluir, dentre outros, o subsídio de aparelhos de telefonia móvel e incentivos para chamadas realizadas dentro da rede da operadora. A concorrência com planos de serviços promocionais oferecidas pelos concorrentes da Companhia pode ocasionar um aumento de suas despesas de marketing e custos de obtenção de clientes, que poderiam afetar de maneira adversa e relevante seus resultados operacionais. A incapacidade da Companhia de concorrer de maneira eficaz com esses pacotes pode resultar em perda de sua fatia de mercado, afetando de maneira adversa e relevante sua receita operacional e rentabilidade. Para uma descrição detalhada da concorrência que afeta as atividades da Companhia, vide item 7.3, c, deste Formulário. Os serviços de telefonia de longa distância da Companhia sofrem intensa competição, o que poderá afetar de forma adversa e relevante suas receitas. No Brasil, diferentemente dos Estados Unidos e de outros países, o originador da chamada pode escolher a empresa de telefonia de longa distância para cada ligação efetuada, seja ela originada de um telefone fixo ou móvel, apenas discando o código da operadora (CSP - Código de Seleção de Prestadora). O mercado dos serviços de telefonia de longa distância no Brasil é altamente competitivo. Os principais competidores da Companhia para esses serviços de longa distância são a TIM e a Embratel que, atualmente, oferecem serviços de longa distância em todo o país cobrando por chamada ao invés de cobrar por minuto utilizado. A Companhia começou a competir também com a Telefônica Brasil, que é a operadora responsável pelos serviços de linha fixa na região III. O aumento da competição no mercado de longa distância pressionou a redução das tarifas e afetou adversamente a receita da Companhia proveniente da prestação desses serviços. Além disso, planos de serviços focados no tráfego on net (tráfego dentro da própria rede), a oferta de planos de assinatura com tráfego ilimitado de longa distância on net e o crescente aumento da penetração de pacote de dados (que oferecem alternativas a substituição do tráfego de voz) são novas variáveis que vem impactando diretamente esse mercado. A competição no mercado de longa distância poderá demandar um aumento nas despesas com marketing ou, ainda, redução das tarifas praticadas pela Companhia. Essa competição pelo mercado poderá afetar adversamente as margens de receita e o resultado da Companhia. Para uma descrição detalhada da concorrência que afeta as atividades da Companhia, vide item 7.3, c, deste Formulário. PÁGINA: 39 de 486

46 4.1 - Descrição dos fatores de risco Os serviços de transmissão de dados não estão sujeitos a restrições regulatórias significativas e, em consequência disso, a Companhia enfrenta cada vez mais concorrência nesse segmento. Os serviços de transmissão de dados não estão sujeitos a restrições regulatórias significativas e, por isso, estão abertos a um maior número de concorrentes. Alguns deles oferecem serviços de telecomunicações para os clientes da Companhia por meio de tecnologias de Banda Larga, tais como cabo, que não requerem o uso da rede fixa da Companhia e podem, por isso, chegar até seus clientes sem que esses concorrentes precisem pagar tarifas de interconexão à Companhia. A crescente concorrência em serviços de transmissão de dados pode levar a reduções de valores neste segmento, o que também afetará a renda que a Companhia gera neste segmento. Além disso, a competição crescente por clientes de transmissão de dados exige que a Companhia aumente suas despesas de marketing, bem como seu dispêndio com ativo fixo, sem contar que pode reduzir sua fatia de mercado para estes serviços, levando, em qualquer caso, a uma redução na sua lucratividade. Para uma descrição detalhada da concorrência que afeta as atividades da Companhia, vide item 7.3, c deste Formulário. O setor de telecomunicações está sujeito a frequentes mudanças tecnológicas. A capacidade da Companhia de continuar competitiva depende de sua habilidade de implementar novas tecnologias, e é difícil prever como as novas tecnologias poderão afetar seus negócios. A indústria de telecomunicações possui contínua inovação e caracteriza-se pelo rápido ciclo de vida tecnológico, competição acirrada e restrições regulatórias. As empresas desta indústria devem adaptar-se às rápidas e significativas mudanças tecnológicas, cujos tempos de adequação e maturidade são incompatíveis com aqueles da evolução tecnológica. Em particular, a indústria móvel de telecomunicações experimentou um rápido e significativo desenvolvimento tecnológico, além de frequentes progressos na capacidade, qualidade e velocidade de transmissão de dados. As mudanças tecnológicas podem tornar os equipamentos, serviços e tecnologia da Companhia obsoletos ou ineficientes, o que pode afetar sua competitividade e obrigá-la a aumentar seus investimentos para manter sua competitividade. Por exemplo, a Companhia investiu montantes significativos nos últimos três anos com o objetivo de implementar os serviços de 3G e começou a investir na implementação de serviços de 4G. Além disso, acreditamos que, a médio prazo, os prestadores de serviços de mobilidade pessoal no Brasil vai experimentar aumento da concorrência com over-the-top, ou OTT, provedores, que fornecem conteúdo (como WhatsApp, Skype e YouTube) através de uma conexão de internet ao invés de utilizar um provedor de serviços. Os provedores OTT vão se tornar cada vez mais competitivos, permitindo aos clientes mudar de comunicações de voz e SMS para comunicações de voz e dados através de computadores e aplicativos de smartphones ou tablets, tais como WhatsApp, Viber e Skype. Desde Novembro de 2011, temos implantado uma rede de hotspots Wi-Fi em locais públicos e comércios, espaços públicos e pontos de acesso residenciais. É possível que tecnologias alternativas mais avançadas do que as utilizadas pela Companhia sejam desenvolvidas. A Companhia pode não obter os benefícios esperados com seus investimentos caso tecnologias mais avançadas sejam adotadas pelo mercado. Além disso, o custo de novas tecnologias pode exceder seus benefícios e a Companhia não pode garantir que, após a conclusão da Operação Societária, será capaz de manter seu nível de competitividade no Brasil e nos demais países onde atua. PÁGINA: 40 de 486

47 4.1 - Descrição dos fatores de risco O setor de telecomunicações móveis e seus participantes podem ser prejudicados por relatórios sugerindo que emissões de radiofrequência podem causar problemas de saúde e interferir em aparelhos médicos. Os meios de comunicação e outras entidades frequentemente sugerem que emissões eletromagnéticas de aparelhos sem fio e estações rádio-base podem causar problemas de saúde. Preocupados com sua saúde, os clientes podem ser desestimulados a usar aparelhos celulares. Essas preocupações podem ter efeito adverso na indústria de telecomunicações móveis e, possivelmente, expor as prestadoras de serviços de telefonia móvel a ações judiciais. A Companhia não pode garantir que futuras pesquisas e estudos médicos refutem a relação entre a emissão eletromagnética de aparelhos celulares e estações rádio-base e eventuais problemas de saúde. Em função disso, as autoridades podem, eventualmente, aumentar a regulação sobre a emissão eletromagnética de aparelhos móveis e estações rádio-base, podendo provocar um efeito negativo nos negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia. A expansão da rede da Companhia pode ser afetada por esses riscos se forem vislumbrados problemas em encontrar novos locais para as estações, o que, por sua vez, pode atrasar a expansão e afetar a qualidade dos serviços da Companhia. A ANATEL poderá editar novos normativos ou resoluções sobre essa questão, limitando ou restringindo as atividades da Companhia, o que pode afetar adversamente seus negócios de forma relevante. O setor de telecomunicações móveis e seus participantes podem ser prejudicados pela insuficiência de radiofrequências e/ou recursos de numeração para a prestação de seus serviços A prestação de serviços no setor de telecomunicações depende do uso de radiofrequências e de recursos de numeração que, por serem recursos escassos, ou seja, finitos, apesar de serem eficientemente utilizados através de emprego de tecnologias e uma gestão otimizada, sujeitam a Companhia a cenários de insuficiência nos quais não haveria como atender adequadamente à demanda do mercado consumidor, ensejando impactos adversos à receita da Companhia. PÁGINA: 41 de 486

48 4.1 - Descrição dos fatores de risco h. à regulação dos setores em que a Companhia atua: O setor de telecomunicações é altamente regulado. Mudanças nas leis e regulamentos podem afetar adversamente de forma relevante os resultados da Companhia. O setor da Companhia é altamente regulado pela ANATEL, que regula, dentre outros, as tarifas, reajustes e revisões tarifárias, do STFC prestado em regime público, a qualidade dos serviços e metas de universalização, expansão e melhoria, bem como a concorrência entre as companhias de telecomunicações. Mudanças nas leis e regulamentos, novas concessões, autorizações ou licenças ou a imposição de custos adicionais de universalização, entre outros fatores, podem afetar adversamente de forma relevante as operações e resultados financeiros e operacionais da Companhia. Nesse sentido, destacam-se as alterações regulatórias aprovadas pela ANATEL em dezembro de 2012 por meio da Resolução ANATEL n 600/2012 e Resolução nº 639/2014, que fixaram novos critérios para a redução da tarifa de interconexão paga para as operadoras móveis. Em face desta redução, realizada de maneira escalonada, haverá impacto na receita da Companhia durante este ano até 2019, período em que se conclui o escalonamento previsto, instaurandose definitivamente as novas tarifas de interconexão para o serviço, o que pode afetar adversamente os resultados esperados para a Companhia. Além disso, com relação às revisões tarifárias, a Companhia realiza suas atividades de serviços de telefonia de acordo com contratos de concessão celebrados com o governo brasileiro por meio da ANATEL, responsáveis por regulamentar as tarifas aplicáveis aos clientes da concessionária inclusive dispondo sobre forma de reajuste e possibilidade de revisão. Os contratos de concessão estabelecem que a Companhia poderá solicitar revisão tarifária nos casos de modificação unilateral dos contratos imposta pela ANATEL, alteração de ordem tributária, ocorrências supervenientes decorrentes de fato do príncipe ou fato da Administração, alteração legislativa de caráter especifico que impacte as obrigações da Companhia, dentre outros. Caso a ANATEL indefira os pedidos de revisão tarifária nos termos dos contratos de concessão, a condição financeira da Companhia e seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. Os contratos de concessão de telefonia fixa e de longa distância da Companhia estão sujeitos a modificações periódicas pela ANATEL e expiram em 31 de dezembro de Após o término do prazo destes contratos, a Companhia poderá não conseguir renovar suas concessões. A Companhia fornece serviços de telefonia fixa para as Regiões I e II conforme os contratos de concessão firmados com o Governo Federal. Esses contratos de concessão expiram em 31 de dezembro de 2025 e podem ser aditados pelas partes a cada cinco anos até a data de seu término de modo a estabelecer novos condicionamentos, novas metas de universalização (indicando fontes de financiamento) e de qualidade. A ANATEL promove consultas públicas relacionadas aos aditamentos para cada período de cinco anos a fim de discutir suas propostas de novas condições contratuais e metas de qualidade e universalização dos serviços. As obrigações da Companhia, segundo os contratos de concessão, podem estar sujeitas a revisão para cada aditamento. A Companhia não pode garantir que tais aditamentos não passarão a impor exigências à Companhia que requeiram um significativo investimento de capital ou que não modificarão os procedimentos de determinação de taxa a ela aplicáveis de forma a reduzir de maneira significativa a receita operacional bruta resultante de seus negócios de telefonia fixa. Caso os aditamentos aos contratos de concessão tenham os efeitos mencionados acima, os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia podem ser afetados de maneira adversa e relevante. PÁGINA: 42 de 486

49 4.1 - Descrição dos fatores de risco Ademais, a Companhia não pode garantir que seus Contratos de Concessão de STFC serão renovados. Nos termos da Lei Geral de Telecomunicações, a concessão poderá ser prorrogada, uma única vez por igual período desde que a concessionária tenha cumprido com as condições da concessão e manifeste expresso interesse na prorrogação, pelo menos, trinta meses antes de sua expiração. Nesse cenário, caso as concessões da Companhia não sejam renovadas pela ANATEL ou sejam renovadas em concessões menos favoráveis que as atualmente previstas, seus negócios, sua condição financeira e seus resultados operacionais podem ser afetados de forma adversa e relevante. Após 2025, quando os Contratos de Concessão expiram, a companhia não pode garantir que se sagrará vencedora de novo certame licitatório para novo período de concessão dos serviços de telecomunicações. As atuais concessões de telefonia fixa e de telefonia de longa distância nacional e internacional da Companhia não garantirão qualquer espécie de tratamento privilegiado em futuros leilões. Se a Companhia não garantir concessões para suas atuais áreas de atuação em leilões futuros, ou se tais concessões forem realizadas em condições menos favoráveis que as atualmente previstas, seus negócios, sua condição financeira e seus resultados operacionais podem ser afetados de forma adversa e relevante. Vale observar que tem ocorrido um intenso debate no Governo Federal sobre a continuidade ou não dos atuais Contratos de Concessão de STFC, tendo em vista o entendimento de que o serviço de telecomunicações relevantes para o País não é mais o serviço de voz fixa, mas sim o serviço de banda larga. Neste sentido, há estudos que estão sendo realizados pela Anatel e pelo Poder Executivo Federal para avaliar uma possível extinção dos Contratos de Concessão e sua substituição por uma autorização do STFC, com a assunção de compromissos na ampliação da banda larga, em troca das obrigações previstas para a Concessão. Os contratos de concessão de telefonia fixa e de longa distância nacional da Companhia, bem como suas autorizações para fornecer serviços de telefonia móvel e a regulamentação aplicável, contêm certas obrigações e qualquer falha da Companhia no cumprimento de tais obrigações pode resultar em multas e outras penalidades impostas pela ANATEL. Os contratos de concessão de telefonia fixa e de longa distância nacional da Companhia contêm termos que refletem o Plano Geral de Metas para a Universalização do Serviço Telefônico Fixo Comutado Prestado no Regime Público ( PGMU ), o Plano Geral de Metas de Qualidade para o Serviço Móvel Pessoal ( PGMQ ) e outros regulamentos adotados pela ANATEL, os quais podem afetar a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia. Os contratos de concessão de telefonia fixa da Companhia também determinam que ela cumpra com algumas obrigações de expansão de rede, de qualidade de serviço e de modernização em cada um dos estados das Regiões I e II. Caso a Companhia não atinja as metas da ANATEL em cada uma das localidades previstas, esta poderá estabelecer um prazo para que a Companhia atinja o nível desejado de tal serviço e impor penalidades tais como (i) advertência; (ii) multa no valor máximo de R$ 50 milhões por infração cometida; (iii) suspensão temporária; e (iv) em situações extremas, declarar a caducidade da concessão da Companhia pelo descumprimento de suas obrigações de qualidade e de universalização. A Companhia recebe, periodicamente, pedidos de informação da ANATEL sobre o cumprimento das várias obrigações de serviço a ela impostas em virtude de suas outorgas para prestação de serviços de telecomunicações. Caso a Companhia não seja capaz de cumprir satisfatoriamente com essas solicitações, ou com suas obrigações de serviço quanto à concessão, a ANATEL pode instaurar processos administrativos sancionadores relacionados a este descumprimento. A Companhia recebeu notificações de instaurações de processos administrativos da ANATEL, das quais fazem parte entre outros temas às questões relativas ao atendimento de algumas metas e obrigações definidas no PGMQ ou no PGMU. PÁGINA: 43 de 486

50 4.1 - Descrição dos fatores de risco Multas adicionais da ANATEL ou multas que excedam às provisões da Companhia podem influenciar de forma adversa e relevante a condição financeira da Companhia. Adicionalmente, as autorizações da Companhia para fornecer serviços pessoais de telefonia móvel, bem como para prestar outros serviços de telecomunicações, contêm certas obrigações que requerem que esta cumpra com metas de alcance de rede e de qualidade de serviços. Se a Companhia falhar no cumprimento de tais obrigações, bem como das obrigações constantes da regulamentação aplicável, ela poderá ser multada pela ANATEL até que cumpra completamente com suas obrigações e, em circunstâncias extremas, poderá ter sua autorização revogada pela ANATEL. Por exemplo, em 23 de julho de 2012, a ANATEL suspendeu por cerca de duas semanas a capacidade da Companhia em aceitar novos clientes para a prestação de serviços de telefonia móvel nos Estados do Amazonas, Amapá, Mato Grosso do Sul, Roraima e Rio Grande do Sul, com base em seu entendimento quanto à incapacidade da Companhia em cumprir o cronograma de investimentos e o compromisso de qualidade na prestação de serviços nesses Estados. A Lei Geral de Telecomunicações e os contratos de concessão da Companhia estabelecem, ainda, que a ANATEL poderá decretar intervenção administrativa na Companhia em caso de paralisação injustificada dos serviços, inadequação ou insuficiência dos serviços prestados quando não resolvidas em prazo razoável, desequilíbrio econômico-financeiro decorrente de má administração que coloque em risco a continuidade dos serviços, prática de infrações graves, inobservância do atendimento de metas de universalização, recusa injustificada de interconexão e infração à ordem econômica, nos termos da legislação vigente. Caso a Companhia seja submetida a processos de intervenção administrativa, estará sujeita a processos de reorganização institucional inclusive envolvendo a disposição dos ativos da Companhia, o que poderá afetar adversamente seus negócios. Para mais informações, vide itens 7.5 e 7.9 deste Formulário. A Companhia está sujeita a leis e regulamentos ambientais que podem se tornar mais rígidos no futuro e resultar em maiores obrigações e maiores investimentos de capital. A Companhia está sujeita a abrangente legislação federal, estadual e municipal relativa à proteção do meio ambiente. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor sanções administrativas por eventual inobservância da legislação. Tais sanções podem incluir, entre outras, a imposição de multas pecuniárias de valor elevado, a suspensão e revogação de licenças, além da suspensão temporária ou definitiva das atividades da Companhia. Além disso, se a Companhia não observar a legislação relativa à proteção do meio ambiente poderá sofrer a imposição de sanções penais, sem prejuízo da obrigação de reparar os danos que eventualmente tenham sido causados. A aprovação de leis e regulamentos de meio ambiente mais rigorosos podem forçar a Companhia a destinar maiores investimentos de capital neste campo e, em consequência, alterar o cronograma e a destinação de recursos de investimentos já planejados. Tais alterações poderiam ter efeito adverso relevante sobre a condição financeira e sobre os resultados da Companhia. As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação de licenças e autorizações, assim como a eventual impossibilidade da Companhia de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, retardar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação das atividades da Companhia. Ademais, as atividades da Companhia podem estar localizadas em áreas com restrições de caráter urbanístico e ambiental impostas pelo Poder Público, bem como em zonas ou regiões que apresentem relevante interesse ambiental, histórico e cultural, sujeitando-se à observância de restrições legais específicas. i. aos países estrangeiros onde a Companhia atua Não aplicável. PÁGINA: 44 de 486

51 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado A Companhia está exposta, principalmente, ao risco de mercado decorrente das variações nas taxas de câmbio, que impactam os passivos da Companhia denominados em moeda estrangeira, além das variações nas taxas de juros, que impactam o valor justo e o fluxo de caixa de suas operações financeiras. Abaixo se encontram melhor detalhados os principais riscos de mercado a esse respeito: A desvalorização do real pode causar perdas substanciais nos passivos da Companhia denominados em moeda estrangeira ou a ela indexados. Durante as quatro décadas anteriores a 1999, o Banco Central do Brasil periodicamente desvalorizou a moeda corrente brasileira. Ao longo desse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas de câmbio, incluindo repentinas desvalorizações (tais como ajustes diários e mensais), controle de câmbio, o duplo mercado de câmbio e o sistema flutuante de taxa cambial. Desde 1999, as taxas de câmbio têm sido definidas pelo mercado. A taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano tem variado significativamente nos últimos anos, aumentando de R$ 1,955/US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2000 para R$ 3,533/US$ 1,00 em 31 de dezembro de O real valorizou-se frente ao dólar norte-americano 11,8%, 8,7% e 17,1% em 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, em primeiro lugar como resultado da crise econômica mundial, a desvalorização do real foi de 31,9% em comparação ao dólar norte-americano, induzindo os investidores estrangeiros a remover bilhões de reais da BM&FBOVESPA Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ). O real valorizou-se 4,3% em relação ao dólar norte-americano em 2010, desvalorizando-se em 12,6% em 2011, 8,9% em 2012, 14,64% em 2013, 13,39% em 2014 e 47,01% em Entretanto, no ano de 2016, o real se valorizou frente ao dólar norte-americano e ao euro, em razão da maior estabilidade no cenário politico e econômico do país, após a substituição de Dilma Roussef pelo seu vice, Michel Temer, que priorizou importantes temas da agenda econômica, a saber, discussões relacionadas à questão fiscal, com destaque para a PEC determinando um teto para o aumento dos gastos públicos. Em 31 de dezembro de 2016, a valorização do real foi de 16,54% em relação ao dólar norte-americano e de 19,10% em relação ao Euro. Uma parcela do passivo da Companhia está denominada ou indexada em moeda corrente estrangeira, principalmente o dólar norte-americano e euro. Em 31 de dezembro de 2016, R$ milhões, ou 72,2%, do endividamento consolidado total da Companhia era denominado em moeda estrangeira. Quando o real se desvaloriza em relação às moedas estrangeiras, a Companhia incorre em perdas em seu passivo denominado ou indexado em moeda estrangeira, como as dívidas de longo prazo indexadas ao dólar norte-americano e linhas de crédito em moeda estrangeira. A Companhia tem lucros com seus ativos monetários indexados em moeda estrangeira, uma vez que ativos e passivos são convertidos em reais. Caso uma importante desvalorização do real ocorra quando o valor de tais passivos ultrapassarem de maneira significativa o valor de tais ativos, a Companhia pode sofrer grandes perdas, mesmo se o valor desses ativos e passivos não se modificar na moeda de origem. Em 20 de junho de 2016, a Companhia ajuizou, em caráter de urgência, em conjunto com as suas subsidiárias integrais, diretas e indiretas, Oi Móvel, Telemar, Copart 4 Participações S.A. Em Recuperação Judicial ( Copart 4 ), Copart 5 Participações S.A. Em Recuperação Judicial ( Copart 5 ), PTIF e Oi Brasil Holdings Cooperatief U.A. Em Recuperação Judicial ( Oi Holanda ) (em conjunto com a Companhia, as Empresas Oi ) pedido de recuperação judicial perante a Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia e pelos órgãos societários competentes ( RJ ). Desta forma, no contexto da operação da recuperação judicial, os passivos financeiros da Companhia estão sujeitos à suspensão de pagamentos. Tais passivos financeiros da companhia fazem parte da lista de credores e as novas condições financeiras propostas pela Companhia para estes passivos estão sujeitas à aprovação dos credores Em função da expectativa de renegociação de dívidas das Empresas Oi e por força do plano de recuperação judicial apresentado perante o juízo da RJ em 05 de setembro de 2016 ( PRJ ), a ser votado em assembleia geral de credores, em data a ser designada pelo juízo da RJ ( Assembleia Geral de Credores )., ao longo do segundo e terceiro trimestres de 2016 foram revertidas as operações de hedge da Companhia. Em relação ao PRJ, no dia 22 de março de 2017, o Conselho da Administração da Companhia aprovou certos ajustes a serem feitos nas condições financeiras básicas do PRJ. Como resultado da reversão do portolio de derivativos, houve o aumento da exposição em câmbio estrangeiro. Neste sentido, variações cambiais podem ocasionar perdas significativas com o câmbio estrangeiro nas demonstrações de resultado da companhia. No entanto, dado que as condições PÁGINA: 45 de 486

52 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado contratuais atuais estão sendo renegociadas com os credores, as perdas em resultados representam perdas contábeis, e não perdas em fluxo de caixa. Uma parcela dos investimentos de capital da Companhia exige que esta adquira ativos a preços denominados em moedas estrangeiras, algumas delas financiadas por passivos denominados em moedas estrangeiras, principalmente o dólar norte-americano. Para estes casos, a Companhia não possui proteção contra riscos relacionados à variação do real contra moedas estrangeiras. À medida que o real desvalorizase perante o dólar norte-americano, a compra desses ativos fica mais cara, o que pode afetar adversamente os negócios e desempenho financeiro da Companhia. A desvalorização do real frente ao dólar norte-americano poderia criar mais pressões inflacionárias no Brasil pelo aumento do preço de produtos importados, levando a políticas de recessão pelo governo federal, inclusive políticas monetárias restritivas, o que poderia afetar negativamente a capacidade financeira dos clientes e fornecedores e, consequentemente, seus negócios e resultados. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar norte-americano pode acarretar a deterioração da atual balança de pagamentos brasileira, bem como prejudicar o crescimento das exportações. Nos parágrafos abaixo, apresentaremos os efeitos da desvalorização do real nos ativos e passivos da Companhia: Ativos Financeiros Os equivalentes de caixa e as aplicações financeiras em moeda estrangeira são mantidos, basicamente, em depósitos a vista em Euros e em Dólares dos Estados Unidos da América ( Dólar ou Dólares ). A Companhia não possui exposição cambial relevante relacionada a ativos financeiros em moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2016, exceto no que diz respeito aos ativos mantidos para venda, para os quais não realizamos quaisquer operações para cobertura de risco cambial. Passivos Financeiros A Companhia e suas controladas possuem empréstimos e financiamentos contratados ou indexados à moeda estrangeira. O risco vinculado a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de câmbio que possam aumentar os saldos dos mesmos. Os empréstimos e financiamentos da Companhia e de suas controladas sujeitos a esse risco representaram cerca de 72,2% em 31 de dezembro de 2016 ( ,5%) do total dos passivos de empréstimos e financiamentos. Esses ativos e passivos financeiros denominados em moeda estrangeira estão assim representados no balanço (em milhares de reais): CONTROLADORA Valor Valor Valor Valor contábil justo contábil justo Ativos financeiros Caixa e contas bancárias Equivalentes de caixa Aplicações financeiras Instrumentos financeiros derivativos Passivos financeiros Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos(1) PÁGINA: 46 de 486

53 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Valor contábil CONSOLIDADO Valor Valor justo contábil Valor justo Ativos financeiros Caixa e contas bancárias Equivalentes de caixa Aplicações financeiras Instrumentos financeiros derivativos Passivos financeiros Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos(1) (1) Em 31 de dezembro de 2016 há um saldo devedor remanescente de R$ relativo a operações financeiras com derivativos que foram liquidadas antecipadamente em função do protocolo do pedido de recuperação judicial pela Companhia em 20 de junho de Este valor faz parte da lista de credores protocolada e não sofre alterações decorrentes da evolução de câmbio ou de juros. Valor CONSOLIDADO Valor Valor Valor contábil justo contábil justo Ativos financeiros Caixa e contas bancárias Equivalentes de caixa Aplicações financeiras Instrumentos financeiros derivativos Passivos financeiros Empréstimos e financiamentos (Nota 17) Instrumentos financeiros derivativos Análise de sensibilidade de risco cambial Conforme determinado pela Instrução CVM nº 475, na data de encerramento do exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a Administração estimou cenários de desvalorização do Real frente a outras moedas no encerramento do exercício. Cabe ressaltar, no entanto, que face ao ajuizamento da RJ, acima definida, em 20 de junho de 2016, os passivos financeiros em moeda estrangeira da Companhia fazem parte da lista de credores em renegociação. Sujeito ao sucesso da implementação da referida negociação, os cenários abaixo descritos não deverão representar risco de fluxo de caixa. No período compreendido entre o protocolo e a votação do PRJ pelos credores, em Assembleia Geral de Credores, em data a ser designada pelo juízo da RJ, ficam suspensas as exigibilidades de pagamento de juros e do principal dos empréstimos e financiamentos da Companhia. Para efeito da referida Instrução, no entanto, no cenário provável foram utilizadas as taxas de câmbio de fechamento de dezembro de As taxas prováveis foram então desvalorizadas em 25% e 50%, servindo como parâmetro para os cenários possível e remoto, respectivamente, como apresentado a seguir: Taxa Descrição 2016 Desvalorização Cenário Provável Dólar 3,2591 0% Euro 3,4384 0% Cenário Possível Dólar 4, % Euro 4, % Cenário Remoto Dólar 4, % Euro 5, % PÁGINA: 47 de 486

54 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Os efeitos de exposição cambial, nos cenários de sensibilidade estimados pela Companhia, estão demonstrados na tabela a seguir (exclui saldos com empresas do grupo): Descrição Risco individual Cenário Provável CONTROLADORA Cenário Possível Cenário Remoto 2016 Cenário Provável CONSOLIDADO Cenário Possível Cenário Remoto Dívidas em Dólar Alta do Dólar Caixa em Dólar Queda do Dólar (619) (775) (928) (3.028) (3.785) (4.542) Dívidas em Euro Alta do Euro Caixa em Euro Queda do Euro (32.167) (40.208) (48.250) (80.007) ( ) ( ) Total Ativo/ Passivo atrelado ao câmbio Total (ganho) perda Flutuações nas taxas de juros podem elevar o custo de pagamento das dívidas da Companhia e afetar negativamente sua situação financeira como um todo. As despesas financeiras da Companhia e suas controladas são afetadas por mudanças nas taxas de juros flutuantes aplicáveis à dívida da Companhia. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia tinha, entre outras obrigações, R$ milhões em empréstimos e financiamentos sujeitos à Taxa de Juros em Longo Prazo ( TJLP ), R$ milhões em empréstimos e financiamentos sujeitos ao Certificados de Depósito Interbancário ( CDI ), R$ milhões em empréstimos e financiamentos sujeitos à London InterBank Offered Rate ( LIBOR ), R$ milhões em empréstimos e financiamentos sujeitos ao Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo ( IPCA ), conforme divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatísticas ( IBGE ). Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia tinha, entre outras obrigações, R$ milhões em empréstimos e financiamentos sujeitos à TJLP, R$ milhões em empréstimos e financiamentos sujeitos ao CDI, R$ milhões em empréstimos e financiamentos sujeitos à LIBOR, R$ milhões em empréstimos e financiamentos sujeitos ao IPCA, conforme divulgado pelo IBGE. O cálculo da TJLP inclui a inflação como um de seus fatores e é determinado pelo Conselho Monetário Nacional trimestralmente. Especialmente a TJLP e o CDI flutuaram de forma significativa no passado em resposta à expansão ou contração da economia brasileira, inflação, políticas governamentais brasileiras, entre outros fatores. Por exemplo, a taxa CDI aumentou de 10,64% a.a. em 31 de dezembro de 2010 para 10,87% a.a. em 31 de dezembro de 2011, 6,90% em 31 de dezembro de 2012, 9,77% em 31 de dezembro de 2013, 11,57% em 31 de dezembro de 2014, 14,13% em 31 de dezembro de 2015 e 13,63% em 31 de dezembro de Quanto à TJLP, após 12 trimestres no patamar de 6,00% a.a., o Conselho Monetário Nacional baixou para 5,50% em julho de 2012 e, em seguida, para 5,00% a.a. em janeiro de 2013, mantendo-se neste patamar até dezembro de Em 2015, a TJLP, sofreu elevações ao longo dos trimestres, encerrando o ano de 2015 em 7,0%. Já em 2016, por sua vez, a TJLP aumentou para 7,5%, se mantendo neste valor até março de A partir de abril de 2017, por sua vez, a TJLP foi reduzida para o patamar de 7,0% a.a. Nos parágrafos abaixo, apresentaremos os efeitos deste fator de risco nos ativos e passivos da Companhia: Ativos Financeiros Os equivalentes de caixa e as aplicações financeiras em moeda local são mantidos, substancialmente, em fundos de investimento, geridos exclusivamente para Companhia e suas controladas, e aplicações em títulos privados, emitidos por instituições financeiras de primeira linha. O risco de taxa de juros vinculados aos ativos decorre da possibilidade de ocorrerem queda nessas taxas e, consequentemente, na remuneração desses ativos. PÁGINA: 48 de 486

55 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Passivos Financeiros A Companhia e suas controladas possuem empréstimos e financiamentos sujeitos a taxa de juros flutuantes com base na TJLP e no CDI, no caso das dívidas expressas em Reais e da LIBOR no caso da dívida expressa em Dólares. Em 31 de dezembro de 2016, aproximadamente 34,2% ( ,4%) da dívida consolidada contratada, estava sujeita a taxas flutuantes. A exposição mais relevante à taxa de juros para o endividamento da Companhia e de suas controladas é o CDI. Portanto uma elevação sustentada desta taxa impactaria negativamente os pagamentos futuros de juros. Esses ativos e passivos estão assim representados no balanço (em milhares de reais): Valor contábil CONTROLADORA Valor de Valor mercado contábil Valor de mercado Ativos financeiros Equivalentes de caixa Aplicações financeiras Créditos com partes relacionadas Passivos financeiros Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos(1) Valor contábil CONSOLIDADO Valor de Valor mercado contábil Valor de mercado Ativos financeiros Equivalentes de caixa Aplicações financeiras Instrumentos financeiros derivativos Passivos financeiros Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos(1) (1) Em 31 de dezembro de 2016 há um saldo devedor remanescente de R$ relativo a operações financeiras com derivativos que foram liquidadas antecipadamente em função do protocolo do pedido de recuperação judicial pela Companhia em 20 de junho de Este valor faz parte da lista de credores protocolada e não sofre alterações decorrentes da evolução de câmbio ou de juros. Valor contábil CONSOLIDADO Valor Valor justo contábil Valor justo Ativos financeiros Caixa e contas bancárias Equivalentes de caixa Aplicações financeiras Instrumentos financeiros derivativos Passivos financeiros Empréstimos e financiamentos (Nota 17) Instrumentos financeiros derivativos PÁGINA: 49 de 486

56 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Análise de sensibilidade de variações nas taxas de juros A Administração considera que o risco mais relevante de variações nas taxas de juros advém do passivo vinculado ao CDI, à TJLP e à Libor USD. O risco está associado à elevação dessas taxas. Conforme determinado pela Instrução CVM no 475, na data de encerramento do exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a Administração estimou cenários de variação nas taxas CDI, TJLP, e LIBOR USD. Para o cenário provável, foram utilizadas as taxas vigentes na data de encerramento do exercício. Cabe ressaltar, no entanto, que face ao ajuizamento da recuperação judicial em 20 de junho de 2016, os passivos financeiros atrelados a taxas de juros flutuantes da Companhia fazem parte da lista de credores em renegociação. Sujeito ao sucesso da implementação da referida negociação, os cenários abaixo descritos não deverão representar risco de fluxo de caixa. No período compreendido entre o protocolo e a votação do PRJ pelos credores, em Assembleia Geral de Credores, em data a ser designada pelo juízo da RJ, ficam suspensas as exigibilidades de pagamento de juros e do principal dos empréstimos e financiamentos da Companhia. Para efeito da referida Instrução, no entanto, tais taxas foram estressadas em 25% e 50%, servindo de parâmetro para os cenários possível e remoto, respectivamente. Cabe ressaltar, que, a partir de janeiro de 2015, a TJLP subiu de 5,0% a.a. para 5,5% a.a., iniciando sucessivos movimentos de elevação. Para o trimestre iniciado em abril de 2015 subiu para 6,0%, a partir de julho manteve-se em 6,5% e de 1 de outubro a 31 de dezembro de 2015 foi elevada para 7,0%. A partir de 1 de janeiro até 31 de dezembro de 2016 foi elevada para 7,5% a.a. CDI 2016 Cenários de taxas de juros Cenário provável Cenário possível Cenário remoto TJLP USD LIBOR 6M CDI TJLP USD LIBOR 6M CDI TJLP USD LIBOR 6M 13,63% 7,50% 1,31767% 17,04% 9,38% 1,64709% 20,45% 11,25% 1,97651% CDI 2015 Cenários de taxas de juros Cenário provável Cenário possível Cenário remoto TJLP USD LIBOR 6M CDI TJLP USD LIBOR 6M CDI TJLP USD LIBOR 6M 14,14% 7,0% 0,84615% 17,68% 8,8% 1,05769% 21,21% 10,5% 1,26923% A análise de sensibilidade considera fluxos de pagamentos em datas futuras. Assim, o somatório global dos valores em cada cenário não equivale ao valor justo, ou ainda, ao valor presente desses passivos. Os efeitos de exposição à taxa de juros, nos cenários de sensibilidade estimados pela Companhia, estão demonstrados na tabela a seguir (em milhares de reais): Descrição Risco individual CONTROLADORA 2016 CONSOLIDADO Cenário Cenário Cenário Cenário Cenário Cenário Provável Possível Remoto Provável Possível Remoto Dívidas em CDI Alta do CDI Dívidas em TJLP Alta da TJLP Dívidas em US$ LIBOR Alta da US$ Total (ganho) perda PÁGINA: 50 de 486

57 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Se a inflação se tornar substancial no Brasil no futuro, as margens de lucro da Companhia e sua capacidade de acessar mercados financeiros estrangeiros podem ser reduzidas. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação podem afetar adversamente a economia brasileira, o mercado de títulos e valores mobiliários brasileiros e, consequentemente, os negócios e resultados operacionais da Companhia. O Brasil, no passado, teve índices altíssimos de inflação, que chegou a atingir 2.708,0% em 1993 e 1.093,0% em 1994 (Fonte: Fundação Getulio Vargas ( FGV ) (Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna ( IGP-DI )). A inflação e algumas medidas governamentais para limitá-la tiveram efeitos negativos na economia brasileira. Medidas tomadas no sentido de controlar a inflação, bem como a especulação sobre futuras medidas do Governo Federal, têm contribuído com a insegurança econômica no Brasil e aumentado a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Os índices inflacionários brasileiros, medidos pelo IGP-DI, publicado pela FGV, foram de 7,9% em 2007, 9,1% em 2008, -1,4% em 2009, 11,3% em 2010, 5,0% em 2011, 8,1% em 2012, 5,53% em 2013, 3,78% em 2014 e 10,68% em De acordo com o IPCA, publicado pelo IBGE, os índices de inflação ao consumidor brasileiro foram de 4,5% em 2007, 5,9% em 2008, 4,3% em 2009, 5,9% em 2010, 6,5% em 2011, 5,8% em 2012, 5,9% em 2013, 6,4% em 2014, 10,67% em 2015 e 6,29% em Se o Brasil tornar a enfrentar quadro de inflação substancial no futuro, os custos da Companhia podem aumentar e suas margens operacionais e de liquidez diminuir. Os reajustes anuais das tarifas da maioria dos serviços da Companhia estão vinculados aos índices de inflação, descontados pelos aumentos na produtividade da Companhia. Durante os períodos de rápido crescimento da inflação, o aumento nas tarifas dos serviços da Companhia pode não ser suficiente para compensar custos adicionais e a Companhia pode ser negativamente impactada durante o período entre a ocorrência desses custos e as receitas decorrentes do reajuste anual das tarifas. As pressões inflacionárias também podem limitar sua capacidade de acessar mercados financeiros no exterior e levar a intervenções governamentais adicionais na economia, incluindo a introdução de políticas governamentais que podem afetar adversamente a performance geral da economia brasileira. Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países podem ter um efeito negativo sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de emissão da Companhia e restringir o acesso da Companhia aos mercados de capitais nacional e internacional. As condições econômicas e de mercado das outras localidades, incluindo os Estados Unidos, a União Europeia e países emergentes, podem afetar de forma adversa o valor de mercado dos valores mobiliários de emissores brasileiros. A reação dos investidores a tais acontecimentos em outros países pode impactar adversamente o valor de mercado dos valores mobiliários de emissores brasileiros, a disponibilidade de crédito e os investimentos estrangeiros no país. Crises na União Europeia, Estados Unidos e países emergentes podem afetar o interesse dos investidores em títulos mobiliários de emissores brasileiros, incluindo a Companhia. Consequentemente, isso poderá afetar adversamente o valor de mercado dos títulos da Companhia e dificultar o acesso aos mercados de capitais nacional e internacional e o financiamento dos negócios no futuro. Restrições na movimentação de capitais fora do Brasil podem prejudicar a capacidade da Companhia de cumprir com suas obrigações financeiras. A legislação brasileira prevê que sempre que exista, ou que haja uma elevada probabilidade de existir, um risco de desequilíbrio significativo na balança comercial brasileira, o governo federal pode impor restrições por um período limitado de tempo na remessa de lucros a investidores estrangeiros que têm investimentos no Brasil, bem como limitar ou restringir a conversão do real em moedas estrangeiras. O governo federal brasileiro pode, no futuro, limitar que companhias paguem valores denominados em moeda estrangeira ou exigir que tal pagamento seja efetuado em reais. Muitos fatores podem afetar a probabilidade do governo federal brasileiro impor tais limites de controle cambial, inclusive o tamanho das reservas brasileiras de moeda estrangeira, a disponibilidade de moeda estrangeira suficiente na data de vencimento, o tamanho do ônus da dívida brasileira em relação à economia e restrições políticas às quais o Brasil pode estar sujeito. Não há como garantir que o governo federal brasileiro não tomará tais medidas no futuro. Em 31 de dezembro de 2016, a dívida da Companhia denominada em moeda estrangeira totalizava R$ milhões, o que representava 72,2% de sua dívida consolidada. Tal passivo financeiro está sendo renegociado no âmbito do PRJ, acima definido, e os pagamentos dessas dívidas ocorrerá conforme condições do PRJ, a serem votadas em Assembleia Geral de Credores, em data a ser designada pelo juízo da RJ. Em relação ao PRJ, no dia 22 de março de 2017, o Conselho da Administração da Companhia aprovou certos ajustes a serem feitos nas condições financeiras básicas do PRJ Neste sentido somente se PÁGINA: 51 de 486

58 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado restrições aos movimentos de capitais ocorrerem no longo prazo, a Companhia sofrerá impactos na remessa de recursos para pagamento de juros e principal destas dívidas, podendo ter sua liquidez prejudicada. Neste caso, esse efeito pode, adicionalmente, afetar de maneira adversa o valor de mercado dos valores mobiliários de sua emissão. O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia nacional. Esse envolvimento, bem como a situação política e econômica brasileira, pode vir a afetar adversamente os negócios, resultados operacionais e condição financeira da Companhia. A condição financeira e os resultados operacionais da Companhia são substancialmente dependentes da economia brasileira. A economia brasileira tem sido marcada por frequentes, e por vezes significativas, intervenções do Governo Federal, que frequentemente modifica as políticas monetária, de crédito, fiscal e outras. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e implementar políticas macroeconômicas já incluíram o controle sobre aumento das taxas de juros, preços e salários, desvalorizações da moeda, o congelamento de contas correntes, controles sobre o fluxo de capital, limites às importações, entre outras medidas. A Companhia não tem controle e não pode prever quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro. O negócio da Companhia, sua situação financeira, resultados operacionais e condições financeiras, podem ser adversamente afetados por mudanças de políticas governamentais, bem como por outros fatores, tais como: instabilidade política; desvalorização e outras flutuações da moeda; inflação; instabilidade de preços; taxas de juros; liquidez dos mercados domésticos de capital e de dívida; escassez de energia; controle de câmbio; alterações legislativas e regulatórias, especialmente às relacionadas ao setor de telecomunicações; política monetária; alterações na regulamentação das concessões; política fiscal; e outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil. Incertezas sobre possíveis mudanças nas políticas ou regras que afetem estes ou outros fatores de risco podem contribuir para incertezas econômicas no Brasil, bem como para o aumento da volatilidade, tanto no mercado de valores mobiliários brasileiros, quanto no mercado de valores mobiliários internacionais. O Presidente do Brasil tem considerável poder para determinar políticas econômicas e ações relacionadas à economia brasileira e, consequentemente, afetar os resultados operacionais e financeiros de negócios como os da Companhia. Para obter maiores informações sobre a RJ, favor checar item(ns) 6.5 do Formulário de Referência. PÁGINA: 52 de 486

59 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia é parte em diversos processos judiciais e administrativos decorrentes da condução normal de seus negócios, de caráter regulatório, cível, tributário e trabalhista. A Companhia, com base em parecer de advogados externos, classifica o risco de perda nesses processos como remoto, possível ou provável, sendo as provisões constituídas e apresentada nas demonstrações financeiras para os processos cujo risco de perda é classificada como provável. Para os processos em curso perante os Juizados Especiais Cíveis, as provisões são calculadas com base em estatísticas que consideram o êxito, o valor médio da condenação e a média móvel considerada dos 14 últimos meses. Esse mesmo critério é aplicado para o cálculo das provisões dos processos trabalhistas, exceto pela média móvel considerada que é 30 meses. A Companhia constitui provisão apenas aos valores relativos aos processos cujo risco de perda é classificado como "provável". Esta avaliação de risco é realizada pelo departamento jurídico da Companhia, em conjunto com advogados externos. Com base no histórico de perdas da Companhia nos tribunais, a Administração acredita que os valores atualmente provisionados são suficientes para cobrir eventuais perdas decorrentes dos processos das quais é parte. A Companhia não possui processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que ela ou suas controladas sejam parte, que não estejam sob sigilo e sejam individualmente relevantes para o emissor ou suas controladas, nos termos do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N 001/2013. A Companhia adota como critério de relevância para prestar tal informação, aqueles processos que podem gerar efeitos não só patrimoniais, mas também tenham grande relevância estratégica para a Companhia, em uma análise qualitativa e subjetiva em cada caso concreto. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia figurava no polo passivo de processos judiciais e procedimentos administrativos de natureza cível, trabalhista, tributária, bem como em processos administrativos de natureza regulatória. Desses processos, aproximadamente, R$4.867 milhões representavam processos cuja possibilidade de perda era provável, sendo, portanto, provisionados de acordo com a política de provisionamento da Companhia. Desses processos, aproximadamente, R$ milhões representavam processos cuja possibilidade de perda era possível, e de acordo com a política interna de provisionamento da Companhia, não havendo a necessidade de provisionamento. Em certas instâncias, a Companhia tem que apresentar depósitos judiciais ou garantias bancárias aos tribunais competentes. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía depósitos judiciais no valor total de R$ milhões. PÁGINA: 53 de 486

60 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes (i) Contingências Trabalhistas Até 31 de dezembro de 2016, a Companhia figurava no polo passivo de reclamações trabalhistas, das quais, aproximadamente, R$1.108 milhões representavam processos cuja possibilidade de perda era provável, sendo, portanto, provisionados de acordo com a política interna de provisionamento da Companhia. Além disso, aproximadamente, R$751 milhões representavam processos cuja possibilidade de perda era possível, e de acordo com a política interna de provisionamento da Companhia, não havendo a necessidade de provisionamento. Os processos trabalhistas em andamento versam, em geral, sobre os questionamentos de: (a) pagamento de adicional de periculosidade reivindicado por funcionários que trabalham em condições de perigo; (b) equiparação salarial para empregados que exercem as mesmas funções que outros empregados, por certo período de tempo, e que têm a mesma produtividade e desempenho técnico; (c) indenização por acidentes de trabalho, lesão ocupacional, estabilidade de emprego, auxílio creche e obtenção de níveis de produtividade estabelecidos em dissídios coletivos da Companhia; (d) horas extras; e (e) alegações de responsabilidade solidária por empregados de provedores de serviços terceirizados, entre outros. A Companhia não possui nenhum processo trabalhista individualmente relevante. (ii) Contingências Tributárias Até 31 de dezembro de 2016, a Companhia figurava no polo passivo de processos envolvendo matéria tributária, das quais, aproximadamente, R$576 milhões representavam processos cuja possibilidade de perda era provável, sendo, portanto, provisionados de acordo com a política interna de provisionamento da Companhia. Além disso, aproximadamente, R$ milhões representavam processos cuja possibilidade de perda era possível, e de acordo com a política interna de provisionamento da Companhia, não havendo a necessidade de provisionamento, não tendo sido, portanto, registradas contabilmente. Os processos tributários em andamento versam, em geral, sobre os questionamentos do recolhimento dos seguintes tributos: (a) Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica ( IRPJ ), (b) Contribuição Social sobre o Lucro Líquido ( CSLL ); (c) Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ( ICMS ); (d) Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza ( ISS ); (e) Instituto Nacional do Seguro Social ( INSS ); e (f) Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicação ( FUST ). PÁGINA: 54 de 486

61 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos Relevantes Seguem abaixo os processos relevantes da Companhia: Processo nº / a. juízo Processo Administrativo b. instância Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF c. data de instauração 30/06/2006 d. partes no processo União e Telemar Norte Leste S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ mil (valor histórico) f. principais fatos Em 2006, a Companhia foi autuada pela Receita Federal do Brasil em virtude da glosa de exclusões nas bases de cálculo da contribuição para o PIS e a COFINS e, ainda, em virtude do suposto não recolhimento das contribuições devidas nos períodos de abril/03 a setembro/04 (PIS) e de março/03 a dezembro/04 (COFINS). A Companhia, no entanto, entende que a fiscalização não considerou as informações constantes nas obrigações acessórias retificadas pelo contribuinte (DCTF Declaração de Débitos e Créditos Tributários Federais retificadoras) para a apuração dos valores devidos, as quais infirmariam as incorreções apontadas nos comparativos (PIS e COFINS apurado x DCTFs) que fundamentaram a autuação. Em 2007, foi obtida decisão parcialmente favorável em primeira instância, ocasião em que o valor autuado foi reduzido. Houve a interposição de recurso de ofício pela Receita Federal do Brasil e de recurso voluntário pela Companhia. O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) determinou a conversão do julgamento em diligência a fim de que seja verificado, a partir da documentação acostada aos autos, se os pagamentos realizados pela empresa compreendem as importâncias autuadas.. Consideramos o grau de risco do valor remanescente da autuação de R$ ,54 [valor histórico] como Possível. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento ou parcelamento da exigência fiscal remanescente em caso de decisão desfavorável definitiva. i. valor provisionado (se houver provisão) N/A PÁGINA: 55 de 486

62 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº / a. juízo Processo Administrativo b. instância Câmara Superior de Recursos Fiscais CSRF c. data de instauração 06/12/2007 d. partes no processo União e Telemar Norte Leste S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,78 (valor histórico) f. principais fatos IRRF Mutuo A Receita Federal do Brasil autuou a Telemar no valor histórico de R$ ,78 (dez/2007) pela falta de retenção do IRRF devido (nos anos-calendário de 2002 e 2003) por ocasião dos rendimentos decorrentes dos contratos de mútuo celebrados com a controladora TNL. A impugnação administrativa foi julgada parcialmente procedente. Por conta da Decisão parcialmente favorável aos interesses da Companhia, foi interposto recurso voluntário o qual foi provido quase que em sua integralidade pelo CARF, sendo certo que o recurso especial manejado pela Procuradoria da Fazenda foi inadmitido pelo Presidente da Câmara Superior de Recursos Fiscais, tornando-se definitiva, assim, a decisão que reduziu a autuação fiscal em R$ (valores atualizados). Atualmente, encontra-se pendente de julgamento o recurso especial interposto pela Companhia e já admitido pela CSRF cujo objeto é a desconstituição da parcela do auto de infração mantida pelo CARF. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) Possível quanto à parcela da autuação mantida pelo CARF. Pagamento à vista ou parcelamento do montante do auto de infração mantido pelo CARF em caso de Acórdão desfavorável à Companhia a ser proferido pela CSRF. N/A (iii) Contingências Cíveis Até 31 de dezembro de 2016, a Companhia figurava no polo passivo de processos cíveis, dos quais, aproximadamente, R$3.182 milhões representavam processos cuja possibilidade de perda era provável, sendo, portanto, provisionados de acordo com a política de provisionamento da Companhia. Além disso, aproximadamente, R$1.240 milhões representavam processos cuja possibilidade de perda era possível, PÁGINA: 56 de 486

63 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes e de acordo com a política de provisionamento da Companhia, não havendo a necessidade de provisionamento. Os processos cíveis em andamento versam, em geral, sobre os questionamentos de: (a) processos administrativos da ANATEL, principalmente pelo fato de não ter atingido algumas metas e obrigações definidas no PGMQ (Programa Geral de Metas de Qualidade) ou no PGMU ( Programa Geral de Metas de Qualidade), tais como cumprimento dos indicadores de reclamação de erro em conta telefônica, atendimento a solicitações de reparo no prazo, atendimento de localidades com acesso coletivo e acesso individual; (b) processos movidos nos Juizados Especiais Cíveis, questionando principalmente a central de atendimento ao cliente e questionamentos acerca da assinatura básica dos serviços prestados pela Companhia; e (c) ações civis públicas acerca de matérias consumeristas ou societárias. Processos Relevantes Ação Civil Pública sobre a Venda da Oi para a Companhia Processo nº a. Juízo 20ª Vara Federal do Rio de Janeiro b. Instância 8ª Turma Especializada do TRF2 c. Data de instauração Setembro de 2004 d. Partes do Processo Autores: Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro e Ministério Público Federal Réus: Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL ), Telemar Norte Leste S.A. ( TMAR ), TNL PCS S.A ( TNL PCS ), União e Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). e. Valores, bens ou direitos envolvidos Não há valor envolvido. f. Principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública requerendo, em síntese, a anulação da transferência do controle acionário da TNL PCS para a TMAR, bem como a condenação de todas as rés, com exceção da União, a pagar indenizações: (a) aos acionistas minoritários pelos danos morais e materiais sofridos em razão da depreciação de suas posições acionárias; (b) ao Centro de Estudos Jurídicos do Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro e ao Fundo de Defesa dos Direitos Difusos, a título de dano moral coletivo em função do abalo na confiança do investidor no mercado financeiro, causado pela operação.. Em abril de 2011, o feito foi julgado extinto em relação à União e totalmente improcedente em relação às demais rés. Em junho de 2011, foi interposta apelação pelo Ministério Público Federal. Em dezembro de 2013, foi negado provimento ao recurso. Contra essa decisão, foi interposto Recurso Especial, ainda pendente de julgamento pelo STJ. g. Chance de perda Remota. Trânsito em julgado favorável em outubro de h. Análise do impacto em caso de perda do Não é possível aferir. processo i. Valor provisionado Não há provisão para o caso. PÁGINA: 57 de 486

64 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores PÁGINA: 58 de 486

65 4.5 - Processos sigilosos relevantes Na presente data, não há processos sigilosos com impacto financeiro relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte. Existem, contudo, processos cujo o sigilo foi decretado a critério do Poder Judiciário. PÁGINA: 59 de 486

66 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto A Companhia, bem como suas controladas, figuram no polo passivo em diversos processos judiciais repetitivos, tanto de natureza consumerista, trabalhista e cível, os quais acredita que não apresentam relevância econômica. A Companhia classifica seu risco de perda em processos judiciais como remoto, possível ou provável, e apenas registra provisões para perdas prováveis, da forma determinada pela sua Administração. Em 31 de dezembro de 2016, o valor total estimado das contingências cujos riscos de perda foram considerados prováveis ou possíveis era de aproximadamente R$ ,7 milhões dos quais R$ 4.866,8 milhões estavam provisionados. As provisões para contingências jurídicas estão sujeitas à correção monetária. Abaixo, a Companhia apresenta as informações dos processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes para a Companhia. A Companhia adota como critério de relevância para prestar tal informação, aqueles processos que podem gerar efeitos não só patrimoniais, mas também tenham grande relevância estratégica para a Companhia, em uma análise qualitativa e subjetiva em cada caso concreto. Processos Tributários Em 31 de dezembro de 2016, o total estimado em contingências fiscais contra a Companhia, com risco de perda considerada provável ou possível, totalizava R$ ,2 milhões e a Companhia registrou contabilmente provisões de R$ 576,1 milhões. O sistema tributário brasileiro é complexo e a Companhia está atualmente envolvida em processos fiscais relacionados (e com o objetivo de evitar o pagamento) a determinados tributos, cuja cobrança a Companhia acredita que são inconstitucionais e/ou ilegais. A Companhia registra provisões para as perdas consideradas prováveis nas ações relacionadas a estes créditos baseada em uma análise dos resultados potenciais, assumindo uma combinação de estratégias de litígio e de liquidação. No momento, a Companhia não acredita que, caso as ações provisionadas sejam integralmente julgadas contra a Companhia, este resultado terá um efeito material adverso sobre sua situação financeira. É possível, no entanto, que os resultados futuros das operações possam ser materialmente afetados por mudanças nas premissas e à eficácia de suas estratégias em relação a esses processos. PÁGINA: 60 de 486

67 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Tributos Federais Há diversas autuações de tributos federais relativas, principalmente, a glosas efetuadas na apuração dos tributos e em processos de compensação, especialmente saldo negativo de IRPJ e CSLL, bem como erros no preenchimento de obrigações acessórias. O montante aproximado é de R$ 3.532,0 milhões. Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ( ICMS ) De acordo com os regulamentos do ICMS, em vigor nos diversos estados brasileiros, as empresas de telecomunicações são obrigadas a pagar ICMS sobre cada operação que envolve venda de serviços de telecomunicações por elas fornecidas. Essas regras permitem à Companhia aplicar os créditos registrados pela compra de ativos operacionais para reduzir os valores de ICMS que devem ser pagos quando a Companhia vende seus serviços. A Companhia recebeu diversos autos de infração questionando o valor dos créditos fiscais que ela registra para compensar os valores de ICMS devidos, sob o argumento de que os bens adquiridos não estariam relacionados aos serviços de telecomunicações fornecidos e, portanto, sem direito a crédito para compensar valores de ICMS. As autuações também decorrem de exigências imotivadas dos fiscos estaduais que cobram o ICMS relativamente a serviços que não configuram serviço de telecomunicação, atividade que é o fato gerador do tributo; questionam a compensação e uso de créditos fiscais na compra de bens e outros materiais, inclusive aqueles necessários para manter a rede da Companhia; e fiscalizam o não cumprimento de determinadas obrigações acessórias (que não representem obrigação de pagar). Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia considerou um risco de perda possível de aproximadamente R$ ,9 milhões desses autos de infração. Até 31 de dezembro de 2016, a Companhia registrou provisões de R$ 404,9 milhões para as infrações cuja perda é considerada provável. ISS A Companhia recebeu diversos autos de infração alegando que ela é devedora de ISS sobre serviços complementares. A Companhia questionou essas alegações com base no fato que ISS não deve ser aplicado a serviços suplementares (como arrendamento de equipamentos e serviços técnicos e administrativos) realizados por fornecedores de serviços de telecomunicações, porque esses serviços não se enquadram na atividade-fim da Companhia. Além disso, os fiscos municipais exigem o tributo relativamente a atividades não previstas na legislação complementar aplicável. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia considerou riscos de perda possível de aproximadamente R$ 3.356,3 milhões. Até 31 de dezembro de 2016, a Companhia registrou provisões no valor de R$ 66,7 milhões para as ações que classificou como risco de perda provável. PÁGINA: 61 de 486

68 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Instituto Nacional do Seguro Social ( INSS ) Conforme as leis de seguridade social, as companhias recolhem contribuições ao INSS, de acordo com a folha de pagamentos. No caso de serviços terceirizados, as partes contratantes devem, em determinadas circunstâncias, reter a contribuição social devida dos provedores de serviços terceirizados para efetuar a contribuição ao INSS. Em outros casos, as partes são responsabilizadas de forma solidária pelas contribuições ao INSS. Os autos de infração contra a Companhia se relacionam primariamente a questionamentos sobre responsabilidade solidária e quanto à inclusão de outros valores pagos a empregados que no entendimento da Companhia não deveriam compor a base de cálculo das contribuições previdenciárias. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia considerou riscos de perda possível de aproximadamente R$ 1.073,5 milhões. Até 31 de dezembro de 2016, a Companhia registrou provisões no valor de R$ 30,7 milhões para as ações que classificou como risco de perda provável. Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicação ( FUST ) O FUST é um fundo que foi criado para proporcionar recursos visando promover a expansão dos serviços de telecomunicações a usuários inviáveis do ponto de vista comercial. A Companhia precisa fazer contribuições ao FUST. Devido à discussão atual acerca de qual seria a efetiva base de cálculo das contribuições ao FUST, a Companhia e a Associação Brasileira das Empresas de Telefonia Fixa, da qual a Companhia faz parte, ajuizaram ações questionando a constitucionalidade da contribuição em comento, assim como a sua sistemática de recolhimento. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia não possuía provisões para ações do FUST para quais o risco de perda é considerado provável. Existem R$ 3.638,8 milhões relativos a processos que foram avaliados como perda possível, sendo que para estes casos não foi constituída provisão contábil. Processos de Natureza Cível Em 31 de dezembro de 2016, o total estimado em relação aos processos cíveis, inclusive processos ajuizados pela ANATEL, com risco de perda provável ou possível totalizou R$ 4.422,1 milhões, e a Companhia registrou, contabilmente, provisões de R$ 3.182,4 milhões. Processos Administrativos ANATEL A Companhia recebe, periodicamente, pedidos de informação da ANATEL sobre o cumprimento das várias obrigações de serviço a ela impostas em virtude de suas outorgas para prestação de serviços de telecomunicações. Quando a Companhia não é capaz de cumprir satisfatoriamente com essas solicitações, ou com suas obrigações de serviço quanto à concessão, a ANATEL pode instaurar processos administrativos sancionadores relacionados a este descumprimento. A Companhia recebeu várias notificações de instauração de processos administrativos da ANATEL, principalmente pelo fato de não ter atingido algumas metas e obrigações definidas no PGMQ Programa Geral de Metas de Qualidade) ou no PGMU ( Programa Geral de Metas de PÁGINA: 62 de 486

69 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Qualidade),, tais como cumprimento dos indicadores de reclamação de erro em conta telefônica, atendimento a solicitações de reparo no prazo, atendimento de localidades com acesso coletivo e acesso individual. A lista de contingências dos processos administrativos ANATEL é elaborada com base no início do processo administrativo ou desde o próprio auto de infração. Em 31 de dezembro de 2016, o total estimado em contingências administrativas contra a Companhia, cujo risco de perda era classificado como possível totalizava R$ 143,8 milhões, e a Companhia registrou provisões de R$ 1.164,6 milhões para tais contingências consideradas prováveis. Contrato de Participação Financeira (PEX) e Planta Comunitária de Telefonia (PCT) A Companhia é ré em diversas ações movidas por promitentes assinantes e cessionários de contratos de participação financeira. Nos termos desses contratos, implementados com o intuito de promover a expansão do serviço de telefonia fixa, os assinantes dos serviços tinham direito a retribuição acionária, que era regulamentada pelas Portaria expedidas, à época, pelo Ministério das Comunicações. O número de ações a ser emitida para cada assinante era determinado com base numa fórmula que dividia o valor do contrato pelo valor contábil das ações. Insatisfeitos com a quantidade de ações emitidas, alguns promitentes assinantes e cessionários dos contratos de participação financeira moveram ações contra a Companhia alegando que a forma de cálculo utilizada resultava em subscrição de ações a menor, eis que entendiam que a o cálculo para emissão das ações, em especial em períodos de alta inflação, deveria ter por base o balanço do ano anterior e não o balanço do ano posterior, conforme regulamentado pelas Portarias Ministeriais. Além disso, no que concerne às Plantas Comunitárias de Telefonia (PCT), a Companhia, como sucessora das operadoras adquiridas durante a privatização do sistema de telefonia, teve inúmeras demandas judiciais ajuizadas pelos usuários do serviço de telefonia fixa, insatisfeitos com a cláusula contratual que previa a incorporação do acervo pela operadora. Dessa forma, com a ação judicial, buscavam a restituição dos valores investidos devidamente corrigidos. Em 2009, duas decisões judiciais alteraram, significativamente, os parâmetros usados na estimativa de perda desses processos. Em março de 2009, foi publicado acórdão do Supremo Tribunal Federal declarando que os contratos de participação não estão sujeitos à prescrição trienal prevista Lei das Sociedades Anônimas, mas ao prazo prescricional vintenário previsto no Código Civil. Essa pacificação no entendimento resultou na alteração da probabilidade de resultados desfavoráveis para a Companhia numa quantidade maior de processos. Ainda no mesmo mês, o Superior Tribunal de Justiça resolveu que, respeitada a coisa julgada, para a apuração do quantitativo de ações residuais, deve-se utilizar o Valor PÁGINA: 63 de 486

70 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Patrimonial da Ação (VPA) aferido mediante balancete do mês do primeiro, quando parcelado, ou único pagamento do ajuste. Editou-se, assim, o enunciado nº 371 do STJ, que estabelece, didaticamente, que nos contratos de participação financeira para a aquisição de linha telefônica, o Valor Patrimonial da Ação (VPA) é apurado com base no balancete do mês da integralização. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia registrou provisões no total de R$ 1.05 bilhão para os processos cujo risco de perda é considerado provável. Centros de Atendimento ao Cliente A Companhia é ré em 56 ações civis públicas ajuizadas pelo Ministério Público juntamente com alguns órgãos que representam o consumidor para exigir a reabertura de centros de atendimento ao cliente. Em 19 de maio de 2017, a Companhia constituiu provisões no valor de R$ 3,4 milhões para esses processos cujo risco de perda é provável e R$ 385milhões foram avaliados como perda possível, sendo que para estes casos não foi constituída provisão contábil. Juizados Especiais Cíveis Questionamentos realizados por clientes referentes, a ações consumeristas. Os valores individuais de indenização desses processos perante os Juizados Especiais Cíveis não ultrapassam 40 salários mínimos. Em 31 de dezembro de 2016, o valor total provisionado para estas ações com prognósticos de perda provável era de R$ 338,6 milhões. Demais ações Refere-se a diversas ações em curso abrangendo rescisão contratual, indenização de exfornecedores e empreiteiras, basicamente, em virtude de ações judiciais que empresas fornecedoras de equipamentos propuseram contra a Companhia, a revisão de condições contratuais por superveniência de plano de estabilização econômica, bem como litígios sobre discussões de quebras contratuais, para os quais a Administração e seus consultores jurídicos atribuem prognósticos de perda provável, entre outros. O valor total provisionado para estas ações, em 31 de dezembro de 2016, era correspondente a R$ 629 milhões. PÁGINA: 64 de 486

71 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Contingências não provisionadas A Companhia e suas controladas também possuem diversos processos cujas expectativas de perda são classificadas como possíveis na opinião de seus consultores jurídicos e para as quais não foram constituídas provisões para perdas em processos judiciais. Referem-se a ações que não possuem nenhum precedente semelhante, cujos principais objetos estão associados a questionamentos em relação aos planos de expansão da rede, indenizações por danos morais e materiais, ações de cobrança, processos de licitação, entre outras. Esses questionamentos perfaziam aproximadamente, R$ ,8 milhões, em 31 de dezembro de Esse valor está baseado, exclusivamente, nos montantes dos pedidos dos autores (normalmente superiores à realidade do mérito), não havendo até a presente data nenhuma decisão judicial final. Processos Trabalhistas A Companhia é parte em diversas reclamações trabalhistas resultantes do curso normal de seus negócios. A Companhia não acredita que essas reclamações, individualmente ou em grupo, teriam efeito negativo importante em seus negócios, situação financeira e resultados operacionais caso suas sentenças fossem desfavoráveis. Tais reclamações envolvem, principalmente pedidos de: (1) pagamento de adicional de periculosidade reivindicado por funcionários que trabalham em condições de perigo, (2) equiparação salarial para empregados que exercem as mesmas funções que outros empregados, por certo período de tempo, e que têm a mesma produtividade e desempenho técnico, (3) indenização por acidentes de trabalho, lesão ocupacional, estabilidade de emprego, auxílio creche e obtenção de níveis de produtividade estabelecidos em dissídios coletivos da Companhia, (4) horas extras; e (5) alegações de responsabilidade solidária por empregados de provedores de serviços terceirizados, entre outros. Em 31 de dezembro de 2016, o total de contingências estimado em relação a processos trabalhistas com risco de perda provável ou possível totalizou R$ 1.859,4 milhões. A Companhia registrou provisões de R$ 1.108,3 milhões. (i) Adicionais diversos Em conformidade com a legislação brasileira, os empregados que trabalham em condições de perigo definidas nas leis aplicáveis têm direito ao recebimento de um adicional equivalente a 30,0% do salário base (adicional de periculosidade), como compensação à exposição a este ambiente de trabalho. Existem processos significativos em tramitação contra a Companhia com respeito ao adicional de periculosidade em decorrência de um ajuste do valor a pagar conforme PÁGINA: 65 de 486

72 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto acordos coletivos firmados com os sindicatos de empregados que trabalham em ambientes considerados perigosos, principalmente perto de linhas elétricas, e relativos à integralidade desse montante adicional. Segundo jurisprudência do Tribunal Superior do Trabalho ( TST ), o adicional é devido integralmente, ainda que a exposição seja intermitente. Como o adicional pago pela Companhia conforme o acordo não está em conformidade com o acórdão do TST, a Administração da Companhia considerou ser provável que esses processos tenham um desfecho desfavorável à Companhia. Em 31 de dezembro de 2016, o valor total das provisões constituídas para esses processos era de R$ 161,0 milhões. (ii) Diferenças salariais Existem também processos contra a Companhia em que ex-empregados pleiteiam equiparação salarial a outros empregados que executavam as mesmas funções, num dado intervalo de tempo, com a mesma produtividade e desempenho técnico. Esse tipo de processo judicial normalmente envolve montantes significativos, pois se refere à diferença em salários mensais de todo um período. Além disso, normalmente os processos dependem de questões de provas e da interpretação dada pelos tribunais a essas provas. Em 31 de dezembro de 2016, a provisão total constituída pela Companhia para prováveis perdas nesses processos era de R$ 45,3 milhões. (iii) Indenizações Trabalhistas As indenizações correspondem a pedidos de ressarcimento por danos ocorridos no curso do contrato de trabalho, decorrentes de razões diversas, dentre as quais: acidentes de trabalho, doenças ocupacionais, estabilidade de funcionários, danos morais, reembolso de valores descontados em folha, auxílio-creche e normas de produtividade previstas nos acordos coletivos. Em 31 de dezembro de 2016, o valor total provisionado para esses processos, incluindo todos os procedimentos relacionados, era de R$ 125,9 milhões. (iv) Horas extras A Companhia é ré em numerosos processos em que se reclama o pagamento de horas extras. A alegação feita é de que a Companhia efetuou pagamentos a menor da remuneração devida por horas extras. Alega-se ainda que a Companhia deixou de ajustar o salário normal dos pleiteantes de modo a refletir essa remuneração especial, o que afeta outros direitos trabalhistas concedidos pela lei a esses empregados. Em 31 de dezembro de 2016, o valor total provisionado para esses processos, incluindo todos PÁGINA: 66 de 486

73 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto os procedimentos a eles relacionados, era de R$ 392,8 milhões. (v) Multas trabalhistas Consistem em multas previstas na Consolidação das Leis do Trabalho ( CLT ) pela inadimplência de determinadas verbas trabalhistas, pagas fora do prazo determinado. A provisão mantida pela Companhia totalizou R$ 17,6 milhões em 31 de dezembro de (vi) Honorários advocatícios e periciais Referem-se aos valores de sucumbência devidos aos advogados dos autores quando vencedores, incluindo os honorários devidos em reclamações assistidas pelo sindicato representativo da categoria, bem como ao pagamento dos honorários de peritos e assistentes. Em 31 de dezembro de 2016, a provisão registrada para fazer face às questões de honorários advocatícios e periciais na Companhia totalizava R$ 26,7 milhões. (vii) Responsabilidade subsidiária Estão em tramitação vários processos contra a Companhia ajuizados por ex-empregados de sociedades que prestam serviços à Companhia, nos casos em que a Companhia participou do recrutamento desses ex-empregados. Devido a esse envolvimento, a Companhia pode ser subsidiariamente acusada em demandas trabalhistas devidas e não pagas por essas sociedades. A efetiva obrigação da Companhia por tais demandas somente será concretizada se os recursos financeiros das sociedades primariamente responsáveis forem insuficientes para liquidar os valores reivindicados. Em 31 de dezembro de 2016, o valor total provisionado para esses processos, incluindo todos os procedimentos a eles relacionados, era de R$ 0,6 milhões. (viii) Complementação de aposentadoria Reclamações referentes às diferenças devidas no plano de previdência privada dos exempregados, originadas pelo recálculo do benefício ou em virtude do deferimento da integração de verbas salariais pleiteadas em outros processos judiciais, que não foram consideradas no cálculo do valor da aposentadoria. A provisão mantida pela Companhia totalizou R$ 95,4 milhões, em 31 de dezembro de PÁGINA: 67 de 486

74 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto (ix) Fundo de Garantia do Tempo de Serviço ( FGTS ) As contingências relativas ao FGTS decorrem de reclamações trabalhistas referentes às diferenças devidas quanto ao depósito do FGTS do reclamante e, ainda, às diferenças oriundas dos expurgos inflacionários nas contas de FGTS em função das perdas monetárias geradas pelos planos econômicos das décadas de 80 e 90, bem como à consequente diferença no pagamento da multa de 40% do FGTS, prevista nas demissões sem justa causa, provenientes desses mesmos expurgos. A provisão mantida pela Companhia totalizou R$ 8,3 milhões em 31 de dezembro de (x) Vínculo empregatício A Companhia é ré em diversas reclamações trabalhistas de ex-empregados de sociedades terceirizadas requerendo o vínculo empregatício direto com a Companhia, sob o fundamento de terceirização ilícita e/ou configuração dos elementos do vínculo, como subordinação direta. Caso reconhecido o vínculo empregatício, a Companhia nesses processos terá que arcar com todo o valor reclamado. A provisão mantida pela Companhia totalizou R$ 15,7 milhões em 31 de dezembro de (xi) Outras ações A Companhia é ré, ainda, em diversas reclamações trabalhistas cujos questionamentos referemse a pedidos de adicionais por tempo de serviço, insalubridade, participação nos resultados, trabalho noturno, diárias de viagem, pedidos de readmissão, verbas rescisórias, entre outros. A provisão mantida pela Companhia totalizou R$ 218,9 milhões em 31 de dezembro de 2016, dos quais R$ 68,9 milhões referem-se às demais ações trabalhistas ora descritas, R$ 20,4 milhões referem-se a provisões para ações que versam sobre verbas rescisórias e R$ 129,6 milhões referem-se a ações que versam sobre estabilidade/reintegração. PÁGINA: 68 de 486

75 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item Valor total Provisionado por natureza Processos tributários Tributos federais R$ 70,7 ILL R$ 3,2 ICMS R$ 404,9 ISS R$ 66,7 INSS R$ 30,7 Total de provisões tributárias R$ 576,1 Processos cíveis Anatel R$ 1.164,6 Societário R$ 1.050,2 Juizados Especiais Cíveis R$ 338,6 Demais Ações R$ 629,0 Total de provisões cíveis R$ 3.182,4 Processos Trabalhistas Horas extras R$ 392,8 Adicionais diversos R$ 161,0 Estabilidade / Reintegração R$ 129,6 Indenizações R$ 125,9 Complemento de aposentadoria R$ 95,4 Diferenças salariais R$ 45,3 Honorários advocatícios/periciais R$ 26,7 Verbas rescisórias R$ 20,4 Multas trabalhistas R$ 17,6 Vínculo empregatício R$ 15,7 FGTS R$ 8,3 Subsidiariedade R$ 0,6 Demais ações R$ 68,9 Total de provisões trabalhistas R$ 1.108,3 PÁGINA: 69 de 486

76 4.7 - Outras contingências relevantes PÁGINA: 70 de 486

77 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável, visto que a Companhia é uma emissora nacional e suas ações são custodiadas no Brasil. PÁGINA: 71 de 486

78 5.1 - Política de gerenciamento de riscos Formulário de Referência OI S.A. Versão : 10 a. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política A Companhia possui uma política de gestão de riscos, aprovada e publicada internamente. Essa política, seguindo a alçada definida pela governança de processos e documentos internos, foi aprovada e publicada em 19 de agosto de 2015 pelo diretor Vice-presidente Administrativo Financeiro. Esta política e seus documentos assessórios, anualmente revisados e atualizados, visam assegurar a identificação e priorização de riscos críticos, desenvolvendo estratégias de gestão de riscos, com objetivo de implementar ações e controles para mitigação dos riscos. Nossa política está aderente às melhores práticas de mercado, tais como: i) As melhores práticas de Governança Corporativa IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa); ii) iii) iv) ABNT NBR ISO 31000: Gestão de Riscos - Princípios e Diretrizes; COSO ERM (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission); ABNT NBR ISO 22301: Segurança da sociedade - Sistema de gestão de continuidade de negócios; v) Lei /13 (Anticorrupção) para fins de avaliação de riscos de corrupção. Estrutura do Modelo de Gestão de Riscos Considerando a necessidade da Oi dispor de mecanismos claros de avaliação e gestão dos riscos que afetam os seus negócios, foram implementados os seguintes componentes para o processo de gestão de riscos: Dicionário de Riscos: Assegura a descrição clara e objetiva do risco em linguagem comum. Possibilitando utilizá-la não só internamente como também nas várias divulgações efetuadas ao mercado sobre esta matéria; Metodologia: Formaliza os processos e procedimentos de identificação, análise, mitigação e reporte de riscos relevantes; Repositório de Riscos: Agrega a informação associada a cada risco relevante, simplificando a análise e correlação entre os vários fatores de riscos registrados, suportando a hierarquização da resposta e a identificação de sinergias entre as ações de mitigação dos riscos. Atores e suas Responsabilidades no Modelo de Gestão de Riscos Conselho de Administração Supervisionar e avaliar o modelo de gestão de riscos; Propor melhorias e alterações ao modelo; Monitoramento dos principais riscos. Conselho Fiscal (no papel de Comitê de Auditoria) Supervisionar e avaliar o modelo de gestão de riscos; Propor melhorias e alterações ao modelo; Monitoramento dos principais riscos. PÁGINA: 72 de 486

79 5.1 - Política de gerenciamento de riscos Comitê de Gestão da Diretoria Executiva Definir os Risk Managers; Decidir a atuação e hierarquização de ações de mitigação. Gestão do Negócio (Risk Managers) Gerir e reportar os riscos materialmente relevantes; Implementar e operacionalizar as ações necessárias para assegurar um controle adequado; Avaliar e quantificar o risco residual a que a empresa se encontra exposta; Identificar áreas criticas e propor ações de mitigação; Realimentar o Modelo de Gestão de Riscos, alertando para novas situações de exposição a riscos ou degradação do ambiente de controle. Auditoria Interna Avaliar a efetividade dos mecanismos de controle ao nível da confiabilidade e integridade dos relatórios financeiros e operacionais, eficiência das operações e cumprimento com leis e regulamentos. Gestão de Riscos Corporativos Apoiar na definição e implementação de um modelo de gestão de riscos alinhado com as melhores práticas; Apoiar o Comitê de Gestão e Conselho Fiscal, na definição dos riscos materialmente relevantes; Monitorar os planos de ação necessários para garantir o correto tratamento dos riscos identificados. b. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo: i. os riscos para os quais se busca proteção A política de Gestão de Riscos visa estabelecer o direcionamento estratégico necessário para a identificação, avaliação, monitoramento e tratamento de riscos corporativos e respectivas atividades de controle, visando garantir a eficiência do ambiente de controles das empresas do grupo Oi S/A. Em todos os níveis da gestão, a Companhia entende como risco a ocorrência de qualquer evento que possa de alguma forma impactar o alcance dos objetivos estabelecidos ou possa comprometer a adequada conformidade de nossas operações. Para todos os contextos, nossa análise de riscos busca proteção para os riscos que possam causar relevantes impactos Financeiros e/ou Operacionais e/ou Regulatórios e/ou a Clientes. ii. os instrumentos utilizados para proteção. De forma sistemática, os riscos identificados ao nível da gestão do negócio são monitorados pelo Comitê de Gestão da Diretoria Executiva, sendo que os riscos considerados relevantes e que possam afetar de forma adversa a Companhia ou o alcance dos objetivos estratégicos definidos, são alinhados com o Conselho de Administração. Para os riscos financeiros, em razão da expectativa de reestruturação da dívida das Empresas Oi, por força do plano de recuperação judicial apresentado perante o juízo da Recuperação Judicial ( RJ ) em 05 de setembro de 2016 ( PRJ ), a ser votado em assembleia geral de credores, em data a ser designada pelo juízo da RJ ( Assembleia Geral de Credores )., ao longo do segundo trimestre de 2016 a Companhia reverteu seu portfolio de derivativos. Em relação ao PRJ, no dia 22 de março de 2017, o Conselho da Administração da Companhia aprovou certos ajustes a serem feitos nas condições financeiras básicas do PRJ PÁGINA: 73 de 486

80 5.1 - Política de gerenciamento de riscos Nesse sentido, desde o final de julho de 2017 a Companhia deixou de possuir proteção cambial por meio de derivativos, mantendo valores reduzidos de caixa em moeda estrangeira para finalidades de hedge. Após a aprovação do PRJ, acima definido, quando a companhia conseguirá mensurar com exatidão seus novos fatores de risco, a Companhia proporá ao Conselho de Administração uma nova estratégia para mitigar riscos decorrentes da exposição cambial nos seus passivos financeiros. Para os riscos inerentes à nossa operação, a Companhia estruturou um programa de Gestão da Continuidade de Negócios (GCN), sob supervisão do Comitê de Continuidade de Negócios da Diretoria Executiva. Este programa tem por finalidade aumentar a resiliência da Companhia frente a eventos que possam afetar de forma severa a normalidade de nossos serviços aos nossos Clientes e à Sociedade. Adicionalmente, contratamos diversas apólices de seguros para estrutura da Companhia, tais como: seguro de incêndio, riscos operacionais, equipamentos e estoques. Os riscos relacionados à conformidade de execução dos processos internos, tais como: fraude, corrupção e de confiabilidade dos relatórios financeiros, são anualmente aferidos pelo processo de avaliação de nosso ambiente de controles internos. Para obter maiores informações sobre a RJ, favor checar item(ns) 6.5 do Formulário de Referência. iii. a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos. Visando aprimorar a prática de Gestão de Riscos da Oi, a Companhia estruturou em dezembro de 2015 a Diretoria de Compliance, subordinada ao CFO (Chief Financial Officer). Esta Diretoria agrega as estruturas de Gestão de Processos, Gestão de Riscos Corporativos e de Anticorrupção. c. a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política adotada A identificação dos riscos e o desenho dos controles relevantes são documentados em repositório centralizado, de acordo com os critérios estabelecidas no COSO Os controles são revisados anualmente ou, tempestivamente caso ocorra alterações nos processos. O mapeamento e monitoramento dos controles dos processos da Companhia são realizados por meio do detalhamento dos procedimentos executados pelas áreas responsáveis, identificando inclusive os sistemas, User Development Applications (UDAs), riscos de fraude, riscos de corrupção e segregação de funções. Desta forma, além de estar assegurando o conhecimento geral dos controles existentes, é possível garantir a realização de auditorias quanto à efetividade dos mesmos. O processo de gestão de riscos e a avaliação da eficácia dos controles internos é monitorado pelo Comitê de Gestão da Diretoria Executiva, Conselho Fiscal (no papel de Comitê de Auditoria) e Comitê de Riscos e Contingências do Conselho de Administração. PÁGINA: 74 de 486

81 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado a. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política A Companhia monitora os principais riscos de mercado através das regras definidas em suas políticas de Hedge e Aplicações, aprovada pelo Conselho de Administração no dia 04 de Fevereiro de 2010 e atualizada em janeiro de Em 31 de dezembro de 2016 e de 2015 não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado ao qual a Companhia está submetida. No segundo e terceiro trimestres de 2016, em função da expectativa de renegociação de dívida da Companhia e algumas de suas subsidiárias, por força do plano de recuperação judicial apresentado perante o juízo da recuperação judicial em 05 de setembro de 2016 ( PRJ ), a ser votado em assembleia geral de credores, em data a ser designada pelo juízo da RJ a Companhia reverteu a totalidade das operações de instrumentos financeiros derivativos. Em relação ao PRJ, no dia 22 de março de 2017, o Conselho da Administração da Companhia aprovou certos ajustes a serem feitos nas condições financeiras básicas do PRJ. Até que haja a aprovação do PRJ, a Companhia não consegue mensurar com exatidão sua exposição futura aos fatores de Risco de Mercado. Ao mesmo tempo, a Companhia entende que os pilares de sua Política de Hedge continuam preservados. Após a aprovação do PRJ, a Companhia proporá ao Conselho de Administração uma nova Diretriz de Riscos financeiros. b. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado, quando houver, incluindo: i. os riscos de mercado para os quais se busca proteção A Companhia está exposta, principalmente, ao risco de mercado decorrente das variações nas taxas de câmbio e nas taxas de juros, que impactam: (1) os passivos da Companhia denominados em moeda estrangeira; e (2) o valor justo e o fluxo de caixa de suas operações financeiras. O objetivo do gerenciamento de risco de mercado é administrar as exposições a estes riscos, estabelecer parâmetros aceitáveis e com base na política de hedge observada pela Companhia e mencionado no item ii abaixo, bem como, otimizar o retorno. ii. a estratégia de proteção patrimonial (hedge) Em 04 de fevereiro de 2010, o Conselho de Administração da TMAR aprovou a Política de Gestão de Riscos Financeiros do Grupo Oi ("Política de Hedge"), que passou a formalizar a gestão de exposição a fatores de risco de mercado gerados pelas operações financeiras (ativas e passivas) das sociedades do grupo. De acordo com a Política de Hedge, os riscos de mercado são identificados com base nas características das operações financeiras contratadas e a contratar no ano fiscal em questão. Diversos cenários de cada um dos fatores de risco são então simulados através de modelos estatísticos, servindo de base para mensuração de impactos sobre o resultado financeiro do grupo. Com base em tal análise, a Diretoria da Companhia acorda anualmente com o Conselho de Administração, a Diretriz de Risco a ser seguida em cada ano fiscal ( Diretriz de Risco ). A Diretriz de Risco é equivalente ao pior impacto esperado do resultado financeiro sobre o lucro líquido do grupo, com 95,0% de confiança. Dessa forma, a Política de Hedge busca assegurar, para cada ano fiscal, a despesa financeira líquida máxima do grupo. PÁGINA: 75 de 486

82 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado Em janeiro de 2016, o Conselho de Administração ampliou este conceito, incluindo o monitoramento dos impactos sobre o fluxo de caixa, os covenants financeiros e a dívida líquida. Com a aprovação da Política de Hedge, foi criado o Comitê de Gestão de Riscos Financeiros, que se reúne mensalmente, e atualmente é composto pelo: Diretor de Finanças, Diretor de Assuntos Regulatórios, Diretor Jurídico Tributário, Diretor de Controladoria, Diretor de Relações com Investidores e Diretor de Tesouraria. iii. os instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) A Companhia contratava operações com instrumentos financeiros derivativos para gerir certos riscos de mercado, principalmente risco de taxa de juros e risco de taxa câmbio. No seguimento de decisão do Conselho de Administração da Companhia, em função da expectativa de renegociação de dívidas, por força da votação do PRJ, tais operações foram sendo revertidas ao longo do segundo e terceiro trimestres de 2016, de modo que na data de encerramento do exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a Companhia não mais possuía operações de derivativos contratadas vigentes. As operações com instrumentos financeiros derivativos, reconhecidas no resultado financeiro no decorrer do exercício, são apresentadas abaixo (vide Nota 6). CONTROLADORA CONSOLIDADO Ganho (perda) com swap cambial ( ) ( ) Operações de termo em moedas ( ) ( ) ( ) ( ) Opções (21.850) (21.850) - Ganho (perda) com swap taxa de juros ( ) - (36.453) (43.808) - Total ( ) ( ) As movimentações das operações referentes aos hedges cambiais e hedges de taxa de juros designados para fins de contabilidade de hedge, registradas em outros resultados abrangentes, são apresentadas abaixo: Quadro da movimentação dos efeitos de contabilidade de hedge em outros resultados abrangentes CONTROLADORA Hedge Hedge de taxa cambial de juros Total CONSOLIDADO Hedge Hedge de taxa cambial de juros Saldo em 2015 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado dos hedges designados Transferência da porção inefetiva ao resultado (597) (597) Amortização dos hedges ao resultado pela taxa efetiva Tributos diferidos sobre contabilidade de hedge ( ) (55.667) ( ) ( ) (55.667) ( ) Hedge reflexo de controlada Saldo em 2016 Total PÁGINA: 76 de 486

83 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado Quadro da movimentação dos efeitos de contabilidade de hedge em outros resultados abrangentes Hedge cambial CONTROLADORA Hedge de taxa de juros Total CONSOLIDADO Hedge Hedge de taxa cambial de juros Saldo em (41.442) (41.442) Resultado dos hedges designados ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Transferência da porção inefetiva ao resultado (1.073) 78 (995) (7.626) Amortização dos hedges ao resultado pela taxa efetiva Tributos diferidos sobre contabilidade de hedge Hedge reflexo de controlada (57.186) (476) Saldo em 2015 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Total iv. os parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos De acordo com a Política de Hedge, a Diretoria de Finanças acorda com o Conselho de Administração, as Diretrizes de Risco a serem seguidas em cada ano fiscal. Os riscos de mercado a que a Companhia e suas subsidiárias estão expostas são identificados com base nas características das operações financeiras contratadas e a contratar no ano fiscal em questão. A quantificação da exposição a estes fatores de risco é realizada a partir do saldo das dívidas, aplicações e derivativos que estão sujeitas à possibilidade de flutuações de moedas (dólar norte-americano e euro) e taxas de juros (London Interbank Offered Rate LIBOR, CDI, TJLP) e índice de preços (IPCA). A Diretriz de Risco aprovada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 era equivalente a um impacto máximo esperado no lucro líquido de R$251 milhões com 95% de confiança (vide item 5.2. ii deste Formulário de Referência. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, em função do processo de renegociação de dívida por força da votação do PRJ, o Conselho de Administração suspendeu temporariamente a Diretriz de Risco. Após a votação do PRJ pelos credores a Companhia retomará as discussões acerca da nova Diretriz de Risco a ser seguida. v. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia não contrata instrumentos financeiros com objetivos diversos da proteção patrimonial (hedge). vi. a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado O gerenciamento de riscos financeiros é realizado considerando a estrutura consolidada do Grupo Oi em três níveis: estratégico, tático e operacional. Na esfera estratégica, a Diretoria da Companhia acorda, anualmente, com o Conselho de Administração, a Diretriz de Risco a ser seguida em cada ano fiscal. A Diretoria informa ainda, bimestralmente, ao Conselho de Administração, sobre o enquadramento à Política de Hedge. PÁGINA: 77 de 486

84 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado No nível tático, cabe ao Comitê de Gestão de Riscos Financeiros supervisionar o cumprimento da Diretriz de Risco, níveis de exposição a riscos financeiros e enquadramento à Política de Hedge. O Comitê de Gestão de Riscos Financeiros reúne-se mensalmente e é atualmente composto pelos administradores informados no item ii acima. O controle operacional é realizado pela Gerência de Riscos Financeiros, responsável pelo monitoramento da aderência das operações financeiras à Política de Hedge, tendo implementado controles para assegurar tal objetivo. c. a adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada Com a aprovação da Política de Hedge, foi criado o Comitê de Gestão de Riscos Financeiros, responsável pela supervisão do enquadramento a essa Política de Hedge, através da análise de apresentações realizadas em reuniões ordinárias mensais. Tais apresentações são elaboradas pela Gerência de Riscos Financeiros, que monitora a aderência das operações financeiras aos limites estabelecidos pela Política de Hedge, incluindo limites de concentração, qualidade de crédito de contrapartes e alçadas de aprovação para contratação de operações. Com o intuito de garantir a efetividade do gerenciamento de riscos, são realizadas, ainda, simulações e testes estatísticos, mensurando a exposição das operações financeiras do Grupo Oi aos fatores de risco de mercado. Tais controles são revisados e auditados periodicamente. Aliado a isto, a cada dois meses tal resultado é levado pela Diretoria de Finanças ao Conselho de Administração. A Gestão de Riscos Financeiros também faz parte de um processo mais amplo, que engloba o monitoramento dos controles internos de toda a Companhia, inclusive para o cumprimento da legislação e regulamentação norte-americana. A Diretoria de Controladoria da Companhia elabora um relatório de monitoramento da eficácia do ambiente de controles para todos os processos críticos da organização, onde inclui-se o processo de Gestão de Riscos Financeiros, relatório este que é enviado para os responsáveis pelos processos. O envio deste relatório objetiva a mitigação dos riscos corporativos, por meio de sua adequada gestão dos controles e eventuais implementações de planos de ação. Ao final do exercício de 2016, a Companhia não possuía instrumentos financeiros derivativos em sua carteira. A Companhia entende que, dado os efeitos de suspensão de pagamentos e de vencimento antecipado dos contratos, a partir do ajuizamento do PRJ, os pilares da Política de Hedge encontram-se preservados. Para obter maiores informações sobre a RJ, favor checar item(ns) 6.5 do Formulário de Referência. PÁGINA: 78 de 486

85 5.3 - Descrição dos controles internos Formulário de Referência OI S.A. Versão : 10 a. as principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigilas: O monitoramento do ambiente de controle interno da Companhia é um processo anual e planejado com o objetivo de comprovar a confiabilidade dos relatórios da Companhia, bem como da preparação das demonstrações financeiras para apresentação externa de acordo com os princípios contábeis aplicáveis. O sistema controles internos e gestão de riscos da Companhia é baseado no modelo internacionalmente reconhecido COSO 2013(Committee of Sponsorship Organizations of the Treadway Commission), fazendo uso das fases estabelecidas nesse modelo: (i) Controles de alto nível (Entity Level Controls); (ii) Controles de Sistema De Informação ( IT Level Controls); e (iii) Controles de nível dos processos (Process Level Controls). Adicionalmente, e considerando as exigências da SEC (Security and Exchange Comission), foram identificados os objetivos necessários para assegurar que os processos, sistemas e unidades de negócios com impacto no montante do relatório financeiro têm controles adequados e em operação. b. as estruturas organizacionais envolvidas Abaixo apresentamos a estrutura organizacional em 31 de dezembro de Presidência Administrativo Financeiro Finanças Corporativas Contabilidade e Reportes Financeiros Compliance Análise Societária / Controles Internos SOX Riscos Corporativos Gerência de Análise Societária Responsável pelos Controles Internos da Cia; Gerência de Riscos Corporativos Responsável pelo gerenciamento dos Riscos. PÁGINA: 79 de 486

86 5.3 - Descrição dos controles internos c. se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento A Companhia possui mecanismos claros de avaliação e gestão dos riscos que afetam os seus negócios. Supervisionada pelo Conselho Fiscal, pelo Comitê de Riscos e Contingências e pelo Conselho de Administração. d. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de auditoria independente A Administração da Companhia é responsável pelos controles internos por ela determinados como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente de ser causada por fraude ou erro. No cumprimento desta responsabilidade, a Companhia mantinha eficaz o seu ambiente de controles, garantindo segurança satisfatória sobre a elaboração e a divulgação das informações financeiras apresentadas na CVM. Durante o processo de auditoria do exercício de 2016, nos, foi observado e inserido no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado pelo auditor independente à Companhia, a informação sobre a existência de deficiência significativa no que tange a ausência de processo formalizado de identificação, revisão e aprovação de lançamentos manuais efetuados pelo Cia no sistema SAP. Contudo nos testes realizados pelos auditores não foram identificados lançamentos irregulares. No documento circunstanciado, os auditores, recomendaram atenção ao Conselho Fiscal/Comitê de Auditora na formalização de um processo de revisão e de aprovação dos lançamentos manuais efetuados pela Cia no sistema SAP. e. comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas Os Diretores da Companhia esclarecem que a Companhia mantém um processo sistemático de acompanhamento e tratamento das recomendações emitidas pelo auditor independente. A auditoria, para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, reportou a existência de deficiência significativa no que tange a ausência de processo formalizado de identificação, revisão e aprovação de lançamentos manuais efetuados pela Cia no sistema SAP. A Companhia afirma que possui processo formalizado de politicas de concessão, revogação, revisão e segregação de perfis de acesso ao sistema SAP os quais, são aprovados pelo gestor responsável e são revisados periodicamente. Também mantém um conjunto de controles internos relacionados a conciliação das contas contábeis. Desta forma a Companhia assegura que possui níveis de controle e monitoramento adequados e não houve quaisquer lançamentos manuais no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 que tenham afetado ou possam vir a afetar materialmente os relatórios financeiros apresentados na CVM. PÁGINA: 80 de 486

87 5.3 - Descrição dos controles internos Os Diretores da Companhia, no que respeita a recomendação dos auditores endereçada ao Conselho Fiscal/Comitê de auditoria tem a informar a existência de um plano de ação para o exercício de 2017 que prevê a adoção de medidas corretivas, envolvendo a customização no Sistema SAP que prevê: (i) a segregação de perfis por área usuária; (ii) aprovação dos lançamentos manuais com alçadas de aprovação cadastradas na PADA (Política de Aprovação e Delegação de Alçadas), (ii) entre outras medidas necessárias à solução da deficiência apresentada. As ações estão previstas para conclusão até DEZ/17, envolvendo as áreas de Tecnologia da Informação, as áreas Financeiras e de Contabilidade. PÁGINA: 81 de 486

88 5.4 - Alterações significativas Em 31 de dezembro de 2016 não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado ao qual a Companhia está submetida, quais sejam, câmbio e juros. A Companhia monitora os principais riscos de mercado através das regras definidas em suas políticas de Hedge e Aplicações, aprovada pelo Conselho de Administração. PÁGINA: 82 de 486

89 5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Não existem outras informações relevantes sobre esta seção 5. PÁGINA: 83 de 486

90 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 27/11/1963 Forma de Constituição do Emissor Constituída sob a forma de sociedade anônima. País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 27/03/1980 PÁGINA: 84 de 486

91 6.3 - Breve histórico!" ##$ $% &! $ ' ( $ )"!$ $*) + $, '* -$.-$.) //01 -$. 2 %3%24! $ 2 % &! 5+ 6 ) (!-(7!8.!$+39:! 35 35;2%" +!$+ ++!$<+=$! = $+$+$+=35> (? 7 7%3! (? $ ( $$+ $ $+=! ) + $. $ ++ $)*+)" %@!25;(25;!$+$A 9 &1:!+ *'4($$+)< 6"- 6-! )"B 4(CB (() $%4D! E 5! %$F!.! ($! (! 2! 2F! 4 57!-!2F!E.!2!$!=4G 4( CCB (() $ A 6 % 4 5! -! 2! E 5! E 5!5!!4< G 4(CCCB (() $%2G 4(CHB $* %@!) $) +$ 7+ I('(! +$ $!)+$7+I(!' $B $.J.( $$+ )*+! $#(' PÁGINA: 85 de 486

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99 6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, e o estado atual de tais pedidos. Até a presente data, não foi protocolado nenhum pedido requerendo a falência da Companhia. Recuperação Judicial e processos estrangeiros de reconhecimento correlatos Em 20 de junho de 2016, a Oi ajuizou, em caráter de urgência, em conjunto com as suas subsidiárias integrais, diretas e indiretas, Oi Móvel, Telemar, Copart 4 Participações S.A. Em Recuperação Judicial ( Copart 4 ), Copart 5 Participações S.A. Em Recuperação Judicial ( Copart 5 ), Portugal Telecom International Finance B.V. Em recuperação judicial ( PTIF ) e Oi Brasil Holdings Cooperatief U.A. Em Recuperação Judicial ( Oi Holanda ) (em conjunto com a Companhia, as Empresas Oi ) pedido de recuperação judicial perante a Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia e pelos órgãos societários competentes. Conforme amplamente divulgado ao mercado, a Companhia vinha empreendendo esforços e realizando estudos, em conjunto com seus assessores financeiros e legais, para otimizar sua liquidez e perfil de endividamento. A Companhia, considerando os desafios decorrentes da situação econômico-financeira à luz do cronograma de vencimento de suas dívidas financeiras, ameaças ao fluxo de caixa representadas por iminentes penhoras ou bloqueios decorrentes de processos judiciais, e tendo em vista a urgência na adoção de medidas de proteção das Empresas Oi, concluiu que a apresentação do pedido de recuperação judicial seria a medida mais adequada, para (i) preservar a continuidade da oferta de serviços de qualidade a seus clientes, dentro das regras e compromissos assumidos com a ANATEL, (ii) preservar o valor das Empresas Oi, (iii) manter a continuidade de seu negócio e sua função social, protegendo assim de forma organizada os interesses das Empresas Oi, de seus clientes, de seus acionistas e demais partes interessadas, e (iv) proteger o caixa das Empresas Oi. O ajuizamento do pedido de recuperação judicial é mais um passo na direção da reestruturação financeira da Companhia, que continuará trabalhando para conquistar novos clientes, mantendo suas vendas de serviços e produtos para todos os segmentos de mercado em todos os seus canais de distribuição e atendimento. As atividades de instalação, manutenção e reparo também continuarão sendo desempenhadas prontamente pelas Empresas Oi e suas subsidiárias. Toda a força de trabalho da Oi manterá normalmente sua atuação, com suas atividades comerciais, operacionais e administrativas. A Oi mantém o foco nos investimentos em projetos estruturantes que visam promover melhoria de qualidade na prestação de seus serviços, de forma a continuar levando avanços tecnológicos, alto padrão de atendimento e inovação aos clientes. Em 22 de junho de 2016, o Tribunal Federal de Falências no Distrito Sul de Nova York ( Corte de Falências dos Estados Unidos ) deferiu o pedido de tutela provisória requerida pela Companhia, Telemar, Oi Holanda e Oi Móvel (as quatro, em conjunto, designadas como Devedoras ) nos processos ajuizados em 21 de junho de 2016, nos termos previstos no Capítulo 15 do Código de Falências dos Estados Unidos. A decisão da tutela impede os credores de iniciarem ações contra as Devedoras ou seus bens localizados dentro da jurisdição territorial dos Estados Unidos, e de rescindirem os contratos existentes regidos pelas leis dos Estados Unidos dos quais as Devedoras sejam parte. PÁGINA: 93 de 486

100 6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Em 21 de julho de 2016, foi realizada uma audiência para que a Corte de Falência dos Estados Unidos apreciasse os pedidos das Devedoras e, tendo em vista que nenhuma objeção ao reconhecimento foi apresentada, a Corte de Falências dos Estados Unidos proferiu decisão reconhecendo o processo de recuperação judicial como um procedimento principal estrangeiro com relação a cada uma das Devedoras. Como consequência do reconhecimento, uma suspensão foi aplicada automaticamente, impedindo o ajuizamento de ações nos Estados Unidos contra as Devedoras e seus bens localizados em território norteamericano, incluindo ações para rescindir ou de outro modo interferir nos contratos operacionais de telecomunicações das Devedoras nos Estados Unidos. Em 23 de junho de 2016, a Suprema Corte de Justiça da Inglaterra e País de Gales emitiu ordens reconhecendo, com relação à Companhia, Telemar e Oi Móvel, o pedido de recuperação judicial formulado no Brasil nos termos da Lei nº /2005 como procedimento principal estrangeiro segundo a Legislação Modelo da UNCITRAL United Nations Commission on International Trade Law sobre Insolvência Transfronteiriça, conforme estabelecido no Anexo 1 do Regulamento de Insolvência Transfronteiriça de 2006 (S.I Nº 1030) ("Ordens de Reconhecimento"). As Ordens de Reconhecimento estabelecem que o início ou prosseguimento de procedimentos (incluindo quaisquer ações de execução) na Inglaterra e País de Gales com relação aos ativos, direitos, obrigações e responsabilidades da Companhia, Telemar e Oi Móvel está suspenso a partir de 23 de junho de Em 29 de junho de 2016, o Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro ( Juízo da Recuperação Judicial ) deferiu o processamento da recuperação judicial das Empresas Oi, determinando, entre outras medidas, especialmente: a) a intimação da ANATEL para apresentar, no prazo de 5 dias, até 5 nomes de pessoas jurídicas com idoneidade e expertise sobre a matéria, para serem avaliados para nomeação como administrador judicial; b) a ratificação da decisão que concedeu medida de urgência, no sentido de dispensar as Empresas Oi da apresentação de certidões negativas para que exerçam suas atividades; c) a rerratificação da decisão que concedeu medida de urgência, no tocante à suspensão de todas as ações e execuções por 180 dias úteis; d) a suspensão da eficácia de cláusulas inseridas em contratos firmados pelas Empresas Oi que acarretem a extinção de tais contratos em razão do pedido de recuperação judicial; e) a permissão para que as Empresas Oi participem de processos licitatórios de todas as espécies; f) que as Empresas Oi acrescentem após seu nome empresarial a expressão "em recuperação judicial", de acordo com o previsto na Lei nº /2005; g) a suspensão apenas da publicidade dos protestos e inscrições nos órgãos de proteção ao crédito, em face das Empresas Oi, pelo prazo de 180 dias úteis; h) a apresentação por parte das Empresas Oi das contas demonstrativas mensais durante todo o processamento da recuperação judicial, sob pena de destituição de seus administradores; PÁGINA: 94 de 486

101 6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial i) que sejam oficiadas todas as Presidências e Corregedorias Gerais de Justiça do Brasil (Tribunais Superiores, Estaduais e Federais), e Corregedorias dos Tribunais Regionais e Superior do Trabalho, informando a suspensão das ações nos termos explicitados na decisão e solicitando a expedição de aviso às respectivas serventias judiciais subordinadas, no sentido de que: I) a habilitação dos créditos sujeitos à recuperação judicial deverá ser formalizada nos termos da Lei nº /2005, e não se processará de ofício, mas sim, mediante requerimento formal do próprio credor, instruído da devida certidão de crédito, e II) as ações judiciais em curso, sejam as requerentes autoras ou rés, e que demandem quantia ilíquida, na forma prevista no art.6º, 1º da Lei nº /2005, deverão prosseguir no juízo no qual estiverem se processando, até a execução; e os provimentos jurisdicionais que traduzam constrição patrimonial ou que versem sobre o bloqueio ou penhora de quantia ilíquida ou não, que impliquem em qualquer tipo de perda patrimonial das requerentes, ou interfira na posse de bens afetos a sua atividade empresarial também deverão ser suspensos, cabendo ao juízo da recuperação judicial a análise do caso concreto; e j) que os credores poderão, a qualquer tempo, requerer a convocação de assembleia geral para a constituição do comitê de credores ou substituição de seus membros, observado o disposto na Lei nº /2005. A decisão que deferiu o processamento da recuperação judicial das Empresas Oi determinou que todos os prazos processuais fossem contados em dias úteis. A esse respeito, embora a decisão tenha determinado que o Plano de Recuperação Judicial (PRJ) fosse apresentado em 60 dias úteis, o Ministério Público interpôs agravo de instrumento requerendo fosse esse prazo contado em dias corridos. Diante do agravo interposto pelo Ministério Público, o Juízo da Recuperação Judicial reconsiderou sua decisão, determinando que o PRJ fosse apresentado em 60 dias corridos, contados da publicação da decisão de deferimento do processamento da recuperação judicial. Em 22 de julho de 2016, o pedido de recuperação judicial foi ratificado pelos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia. Os acionistas também autorizaram a administração da Companhia a tomar todas as providências e praticar os atos necessários com relação à recuperação judicial das Empresas Oi, bem como ratificaram todos os atos tomados até esta data. Em 22 de julho de 2016, o Juízo da Recuperação Judicial nomeou a PricewaterhouseCoopers Assessoria Empresarial Ltda. para exercer a função de administrador judicial financeiro, e o Escritório de Advocacia Arnoldo Wald para exercer a função de administrador judicial legal (em conjunto, o Administrador Judicial ) das Empresas Oi. Diante da retratação do Juízo da Recuperação Judicial sobre a forma de contagem do prazo para apresentação do plano, conforme acima referido, em 5 de setembro de 2016 as Empresas Oi protocolaram o PRJ, no qual são estabelecidos os termos e condições para reestruturação do endividamento das Empresas Oi, bem como as principais medidas que poderão ser adotadas com vistas à superação da atual situação econômico-financeira das Empresas Oi e à continuidade de suas atividades, inclusive por meio de (i) reestruturação e equalização de seu passivo; (ii) prospecção e adoção de medidas durante a recuperação judicial visando à obtenção de novos recursos; e (iii) potencial alienação de bens do ativo permanente. PÁGINA: 95 de 486

102 6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Em 20 de setembro de 2016, foi publicada a primeira lista de credores apresentada pelas Empresas Oi ( Primeira Lista de Credores ). O total dos créditos com pessoas não controladas pela Oi, conforme a Primeira Lista de Credores soma, aproximadamente, R$ 65,1 bilhões. A partir desta publicação, os credores tiveram um prazo de 15 (quinze) dias úteis para apresentar ao Administrador Judicial (i) uma habilitação de crédito (a Habilitação de Crédito ou Habilitação ), se o crédito não fosse incluído na Primeira Lista de Credores, ou (ii) uma divergência (a Divergência ), se, de acordo com o credor, o valor na Primeira Lista de Credores estivesse incorreto, ou o crédito fosse classificado incorretamente. O prazo para apresentação de Habilitação e/ou Divergência pelos credores encerrou-se no dia 11 de outubro Em 2 de março de 2017, o Juízo de Comércio de Lisboa Juiz 3 do Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa, emitiu decisão reconhecendo, com relação à Oi e a Telemar, a decisão que deferiu o processamento do pedido de recuperação judicial formulado no Brasil. Em 22 de março de 2017, o Conselho de Administração da Oi aprovou as condições financeiras básicas a serem ajustadas no PRJ, bem como autorizou a Diretoria e os assessores da Oi a apresentarem, assim que possível, aditivo ao PRJ ao Juízo da Recuperação Judicial, conforme divulgado pela Oi em Fato Relevante na mesma data, tendo tais condições sido apresentadas em juízo em 28 de março de No entanto, ressaltase que o PRJ aditado ainda não foi apresentado em juízo. No dia 31 de março de 2017, o Juízo da Recuperação Judicial substituiu a PricewaterhouseCoopers Assessoria Empresarial Ltda. da função de administrador judicial financeiro pelo Consórcio BDOPro. No entanto, tendo em vista o declínio do cargo pelo Consórcio BDOPro, em 10 de abril de 2017 foi realizada uma audiência especial pelo Juízo da Recuperação Judicial, na qual o Escritório de Advocacia Arnold Wald foi nomeado para exercer (além da função de administrador judicial legal) a função de administrador judicial financeiro, de modo a assumir por completo a função de Administrador Judicial. O Administrador Judicial, após revisar a Primeira Lista de Credores e, levando em consideração as Habilitações de Crédito e Divergências, apresentou a relação de credores para o Juízo da recuperação Judicial em 15 de maio de 2017 ( Relação de Credores ), a qual foi publicada pelo cartório da recuperação judicial em 29 de maio de 2017 ( Publicação da Relação de Credores ). A partir da Publicação da Relação de Credores, terão início os prazos legais para os credores, quais sejam: (i) 10 dias úteis para apresentação, ao Juízo da Recuperação Judicial, impugnações à Relação de Credores (a Impugnação ); e (ii) 30 dias úteis para oferenciamento, ao Juízo da Recuperação Judicial, de objeções ao Plano de Recuperação Judicial (a Objeção ). O Plano de Recuperação Judicial deverá ser aprovado em Assembleia de Credores em data a ser designada pelo Juízo da Recuperação Judicial. Após essa aprovação, o Plano deverá ser homologado pelo juiz. Processos de suspensão de pagamentos da PTIF e Oi Holanda Em 9 de agosto de 2016 e 30 de setembro de 2016, devido ao risco de que o processo de recuperação judicial promovido no Brasil não seja diretamente reconhecido na Holanda, exemplificativamente com base em algum tratado ou regulamento, a Oi Holanda e a PTIF ajuizaram, cada uma, um pedido para viabilizar a suspensão de pagamentos ( verzoekschrift tot aanvragen surseance van betaling ) junto ao Tribunal do Distrito de Amsterdã e, simultaneamente, apresentaram minuta do plano de composição àquele Tribunal ( akkoord ). PÁGINA: 96 de 486

103 6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Os pedidos de suspensão de pagamentos da Oi Holanda e da PTIF foram temporariamente concedidos pelo Tribunal do Distrito de Amsterdã em 9 de agosto de 2016 e 3 de outubro de 2016, respectivamente. Na decisão que deferiu o pedido de suspensão de pagamentos, foram nomeados administradores judiciais (em conjunto, os Administradores Holandeses ) na Holanda para a Oi Holanda e para a PTIF. Em 1 de dezembro de 2016, os Administradores Holandeses apresentaram pedidos de conversão dos processos de suspensão de pagamentos da PTIF e da Oi Holanda em falência (em conjunto, os Pedidos de Conversão ). Em 12 de janeiro de 2017 foram realizadas audiências para deliberar sobre os Pedidos de Conversão, oportunidade na qual o Tribunal Holandês informou que iria proferir decisão a respeito no dia 26 de janeiro de No entanto, em 26 de janeiro o julgamento dos Pedidos de Conversão foi adiado para 2 de fevereiro de 2017, data em que o Tribunal Holandês rejeitou os Pedidos de Conversão, mantendo assim os processos de Suspension of Payments da Oi Holanda e da PTIF. Em 10 de fevereiro de 2017, determinados credores apresentaram recursos contra as decisões que rejeitaram os Pedidos de Conversão da Oi Holanda e da PTIF ( Recursos ). Em 20 de fevereiro de 2017 a Corte de Apelação de Amsterdã, na Holanda, determinou a realização no dia 29 de março de 2017 de audiências sobre os Recursos. No dia 29 de março de 2017, as audiências foram realizadas, tendo a Corte de Apelação informado que tem a intenção de divulgar as respectivas decisões em 19 de abril de No dia 19 de abril de 2017, a Corte de Apelação deferiu os Recursos e determinou que os procedimentos de suspensão de pagamentos da Oi Holanda e da PTIF sejam convertidos em procedimentos de falência na Holanda. Tais decisões da Corte de Apelação Holandesa estão restritas à jurisdição e lei holandesas, não são definitivas e são objeto dos recursos, que foram interpostos pela Oi Holanda e pela PTIF, perante a Suprema Corte Holandesa em 1 de maio de 2017 ( Recursos Interpostos pela Oi Holanda e pela PTIF ). Os Recursos Interpostos pela Oi Holanda e pela PTIF serão julgados pela Suprema Corte Holandesa em 13 de junho de Em 12 de maio de 2017, o Juízo da Recuperação Judicial, dentre outras medidas, (i) reconheceu que os administradores estatutários dos Veículos Holandeses mantêm seus poderes regulares de gestão, sendo válidos os atos já praticados no âmbito da recuperação judicial, no Brasil e no exterior, e também os atos que vierem a ser praticados, no futuro, no exercício regular do poder de administração, ressalvado eventual controle jurisdicional a respeito; (ii) determinou, sob pena de multa de R$ ,00 por evento de descumprimento, que os Administradores Holandeses respeitem as decisões do Juízo da Recuperação Judicial, na sua integralidade e, entre outros, abstenham-se de praticar qualquer ato que vise a: (a) impor ou inibir ação ou omissão dos diretores dos Veículos Holandeses ou qualquer representante; ou pessoa relacionada a elas com relação a esta recuperação judicial e aos credores e créditos a ela sujeitos, inclusive aqueles arguidos em prol dos credores das sociedades estrangeiras em relação aos diretores dos Veículos Holandeses; (b) praticar ou cooperar com a prática de qualquer ato tendente a onerar, ceder, transferir ou de qualquer forma alienar os ativos dos Veículos Holandeses, em qualquer jurisdição, autorizado o pagamento de despesas corriqueiras, tudo sob pena de responsabilidade pessoal; e (c) utilizar o caixa dos Veículos Holandeses para pagar honorários de advogados, brasileiros ou estrangeiros que atuaram e atuam em prol da conversão da falência das empresas holandesas. Por fim, a Companhia informa que todas as informações relevantes referentes ao processo de recuperação judicial que corre perante o Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, incluindo as principais peças processuais, decisões e relatórios financeiros, encontram-se disponíveis no website da Companhia ( no Módulo IPE do Sistema Empresas.NET da CVM ( e no website da BM&FBovespa ( bem como que tais documentos foram enviados à US Securities and Exchange Commission, por meio do Form 6-K. PÁGINA: 97 de 486

104 6.6 - Outras informações relevantes Processos judiciais na Holanda A Syzygy Capital Management, Ltd.; Loomis Sayles Strategic Income Fund; e dois grupos de Bondholders Italianos - (i) Sandro Boscolo Bragadin, Stefano Crispo, Paolo Denicoli, Ivano Falceri, Alex Lo Furno, Dario Farina, Aldo Fazzini, Walter Masoni, Salvatore Lucio Marcuccio, Luca Marsili, Aniello Aatrone, Vincenzo Matrone, Mario Parcianello, Francesca Risicato, Antonio Scalzullo, Giovanni Marcheselli, Nadia Benedett e (ii) Allesandro Callegari, Stefano Capodarca, Banco Consulia S.P.A., Valentina Basso e Piero Basso apresentaram, até a presente data, pedidos de falência da Oi Brasil Holdings Cooperatief U.A. Em Recuperação Judicial ( Oi Holanda ) junto ao Tribunal do Distrito de Amsterdã, respectivamente, em 27 de junho de 2016, 8 de julho de 2016, 11 de julho de 2016 e em 15 de julho de O Citicorp Trustee Company Limited, trustee dos bonds emitidos pela Portugal Telecom International Finance B.V. Em recuperação judicial ( PTIF ), apresentou, em 22 de agosto de 2016, pedido de falência da PTIF junto ao Tribunal do Distrito de Amsterdã. Os pedidos de falência estão suspensos tendo em vista o ajuizamento dos processos de suspensão de pagamentos mencionados no item 6.5 do Formulário de Referência. Em 23 de dezembro de 2016, Citadel Horizon S.à.r.l., Citadel Equity Fund Ltd., Syzygy Capital Management Ltd., Trinity Investments Designated Activity Company e York Global Finance Fund L.P. apresentaram pedido de conversão do processo de suspensão de pagamentos da Oi Holanda em falência junto ao Tribunal do Distrito de Amsterdã. A Citadel Horizon S.à.r.l. desistiu do pedido, uma vez que restou comprovado que não é credora da Oi Holanda. O pedido dos demais credores foi rejeitado em 2 de fevereiro de 2017 pela mesma decisão que rejeitou os Pedidos de Conversão apresentados pelos Administradores Holandeses, tendo em vista que os fundamentos dos pedidos eram similares. Em 20 de fevereiro de 2017 a Corte de Apelação de Amsterdã, na Holanda, determinou a realização no dia 29 de março de 2017 de audiências sobre os Recursos. No dia 29 de março de 2017, as audiências foram realizadas, tendo a Corte de Apelação informado que tem a intenção de divulgar as respectivas decisões em 19 de abril de No dia 19 de abril de 2017, a Corte de Apelação deferiu os Recursos e determinou que os procedimentos de suspensão de pagamentos da Oi Holanda e da PTIF sejam convertidos em procedimentos de falência na Holanda. Tais decisões da Corte de Apelação Holandesa estão restritas à jurisdição e lei holandesas, não são definitivas e são objeto dos recursos que foram interpostos pela Oi Holanda e pela PTIF perante a Suprema Corte Holandesa em 1 de maio de PÁGINA: 98 de 486

105 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Visão Geral A Companhia é uma das principais provedoras de serviços integrados em telecomunicações no Brasil, reunindo aproximadamente 63,6 milhões de Unidades Geradoras de Receita ( UGR ). A Companhia atua em todo território nacional e oferece uma variedade de serviços de telecomunicações integrados que incluem telefonia fixa e móvel, uso de redes (interconexão), transmissão de dados (inclusive banda larga) e televisão paga (oferecidos também através de pacotes double-play, triple-play e quadruple-play 1 ), serviços de internet e outros serviços de telecomunicações, para clientes residenciais, empresas e órgãos governamentais. A Companhia estima possuir 351,4 mil km de cabos de fibra ótica instalada distribuída por todos os estados brasileiros. Além disso, a sua cobertura móvel abrange, atualmente, aproximadamente 88,9% da população brasileira. A Companhia possui, no Brasil, aproximadamente 17,3% do market share em telefonia móvel com base em dados da ANATEL de dezembro de 2016 e cerca de 34,3% em telefonia fixa de acordo com dados da ANATEL de dezembro de A Companhia estima que, como parte de suas ofertas convergentes, disponibiliza dois milhões de hotspots wifi, mantidos inclusive em locais públicos, tais como aeroportos e shopping centers. A Companhia tem como objeto social a exploração de serviços de telecomunicações e atividades necessárias, ou úteis à execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas. Na consecução de seu objeto, a Companhia poderá incorporar ao seu patrimônio bens e direitos de terceiros, bem como: (i) participar do capital de outras empresas; (ii) constituir subsidiárias integrais para execução de atividades compreendidas no seu objeto e que se recomende sejam descentralizadas; (iii) promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto; (iv) prestar serviços de assistência técnica a empresas de telecomunicações, executando atividades de interesse comum; (v) efetuar atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações; (vi) celebrar contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades, objetivando a assegurar a operação dos serviços, sem prejuízo das suas atribuições e responsabilidades; e (vii) exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social. A Companhia era controlada pela Brasil Telecom Participações S.A. ( BrT Part ) até a data de sua extinção por incorporação ocorrida em 30 de setembro de Foi também controlada diretamente pela Coari Participações S.A. ( Coari ), a qual foi incorporada e sucedida universalmente pela Companhia em 27 de fevereiro de A Companhia é uma concessionária de serviço público responsável pelo Serviço Telefônico Fixo Comutado ( STFC ) nas Regiões I e II do Plano Geral de Outorgas ( PGO ), que abrange todos os estados da Federação, exceto São Paulo, além do Distrito Federal. Nessa área, a Companhia presta desde julho de 1998 o STFC, nas modalidades local e de longa distância nacional intraregional no regime de concessão. A partir de janeiro de 2004, a Companhia passou também a 1 Os pacotes double-play, triple-play e quadruple-play incluem a combinação de, respectivamente, dois, três e quatro dos serviços ofertados pela Companhia. PÁGINA: 99 de 486

106 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas explorar os serviços de longa distância nacional, nos regimes de concessão e autorização, e longa distância internacional, no regime de autorização, em todas as Regiões. Na modalidade local, o serviço fora da Região I e II passou a ser ofertado a partir de janeiro de 2004 no regime de autorização. Os contratos de concessão vigentes, na modalidade de serviços local e de longa distância entraram em vigor a partir de 1 de janeiro de 2006, tendo sido consolidados em 2011, com vigência até 31 de dezembro de 2025, passando por revisões periódicas. Além disso, a Companhia possui autorização da ANATEL para a prestação de serviços de telefonia móvel ( SMP ) em todo o país. Completam ainda o portfolio da Companhia os serviços de rede de transporte e backbone internacional, transmissão de dados e TV por assinatura, dentre outros. Principais controladas diretas e indiretas da Companhia Oi Móvel S.A. Em Recuperação Judicial (atual denominação social da 14 Brasil Telecom Celular S.A.) ( Oi Móvel ) A Oi Móvel, subsidiária integral da Telemar Norte Leste S.A. Em Recuperação Judicial opera desde o quarto trimestre de 2004 na prestação de serviços de telecomunicações, no Brasil e no exterior, em diversas modalidades, inclusive do Serviço Móvel Pessoal ( SMP ), tendo autorização para atender a Região II do PGO. Em a Oi Móvel incorporou a TNL PCS S.A., também subsidiária integral da TMAR e prestadora de serviços de telecomunicações em diversas modalidades, incluindo, mas não se limitando, ao SMP, Serviço de Comunicação Eletrônica de Massa, Serviço de DTH (Direct to Home), TV a Cabo e Serviço de Acesso Condicionado (SeAC), entre outros, incluindo as atividades necessárias ou úteis à execução de tais serviços, com autorização para a prestação dos mesmos nas Regiões I e III. Como consequência da incorporação acima mencionada, a Oi Móvel passou a ser a única sociedade de telefonia móvel, dados móveis e TV por assinatura dentre as Companhias Oi, com atuação e abrangência nacional, tendo sucedido a TNL PCS a título universal. Oi Internet S.A. (atual denominação social da Internet Group do Brasil S.A.) ( Oi Internet ) A Oi Internet, controlada direta da Telemar Norte Leste S.A. Em Recuperação Judicial, tem sua operação baseada no provimento de acesso à internet, tanto discado quanto banda larga, tendo como atividade principal a prestação de serviços de computação, provimento de informação digital, entretenimento na forma de dados e audiovisuais, para distribuição através de computadores e meios correlatos. Também provê serviços de valor adicionado voltado para o mercado residencial e empresarial, incluindo o acelerador de conexão à internet. A Oi Internet incorporou, em 01 de novembro de 2012, a IG Participações S.A. ( IG Part ). A versão da integralidade do patrimônio da IG Part para a Oi Internet, que sucedeu aquela a título PÁGINA: 100 de 486

107 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas universal, em todos os seus bens, direitos e obrigações, deu-se a valor contábil, do patrimônio da IG Part para a Oi Internet, resultando em um acervo líquido negativo de R$ ,54 (quinhentos e treze mil, setecentos e quarenta e seis reais e cinquenta e quatro centavos), o que acarretou redução do capital social da Oi Internet no referido montante, sem redução do número de ações ordinárias a serem atribuídas aos acionistas da IG Part. A Oi Internet incorporou, em 02 de fevereiro de 2015, a BrT Serviços de Internet S.A. ( BrTSI ), sua antiga controladora direta. O acervo da BrTSI, representado por seu ativo e passivo, passou ao patrimônio da Oi Internet, e a BrTSI se extinguiu. Com a aprovação da incorporação e a consequente extinção da BrTSI, a totalidade das ações de emissão da BrTSI foi cancelada. Com base no laudo patrimonial, o capital social da Oi Internet foi aumentado em R$ ,38 (setenta e sete milhões, duzentos e quinze mil, oitocentos e sessenta e nove Reais e trinta e oito centavos), em função da absorção do patrimônio líquido da BrTSI, sem a emissão de novas ações. Na mesma data, a Oi Internet incorporou a Telemar Internet Ltda. ( Telemar Internet ), que foi extinta e, suas quotas, canceladas. Com base no laudo patrimonial da Telemar Internet, o capital social da Oi Internet foi aumentado em R$ ,18 (quatrocentos milhões, seiscentos e sessenta e oito mil, quatrocentos e quatro reais e dezoito centavos). Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. ( BrT Multimídia ) A BrT Multimídia, controlada direta da Telemar Norte Leste S.A. Em Recuperação Judicial, é provedora de serviços de rede privada de telecomunicações através de redes digitais de fibra ótica de âmbito local e rede de longa distância em São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, conectando esses centros comerciais metropolitanos, tendo como atividade principal o desenvolvimento construção e operação de redes de telecomunicação e o fornecimento de serviços de alternativa de acesso local a serviços de dados, vídeo e auxiliares, serviços de acesso à internet e serviços de comutação de voz. Atua em âmbito nacional através de acordos comerciais com outras empresas de telecomunicações para oferecer tais serviços para as demais regiões do Brasil. Também possui centros de soluções de internet em São Paulo, Brasília, Curitiba, Porto Alegre, Rio de Janeiro e Fortaleza, que oferecem serviços de compartilhamento de localização ( co-location ), hospedagem ( hosting ) e demais serviços de valor adicionado. Brasil Telecom Call Center S.A. ( BrT Call Center ) A BrT Call Center, subsidiária integral da Telemar Norte Leste S.A. Em Recuperação Judicial, tem como atividade principal a prestação de serviços de centrais de atendimento a terceiros, compreendendo as áreas de atendimento a clientes, telemarketing ativo e passivo e serviços de treinamento, suporte e consultoria e atividades afins. Sua atividade operacional teve início no mês de novembro de 2007, na prestação de serviços de call center à Companhia e às suas sociedades controladas que demandam esse tipo de serviço. Anteriormente os serviços de call center eram realizados de forma terceirizada. PÁGINA: 101 de 486

108 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas BrT Card Serviços Financeiros Ltda. ( BrT Card ) A BrT Card, controlada direta da Telemar Norte Leste S.A. Em Recuperação Judicial, presta serviços de gerenciamento, controle e assessoria no desenvolvimento e venda de produtos e serviços financeiros. Na data de encerramento do exercício, a BrT Card possuía somente aplicações financeiras de liquidez imediata, originadas dos recursos da integralização de capital e não havia iniciado suas atividades operacionais. Telemar Norte Leste S.A. Em Recuperação Judicial ( TMAR ) Subsidiária integral da Companhia, a TMAR tem como atividade principal a prestação de serviços de telecomunicação e atividades correlatas, sendo a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação - Região I - que compreende os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amazonas, Roraima e Amapá (exceto no Setor 3 da referida região, que corresponde a 57 municípios do Triângulo Mineiro e Alto Paranaíba no estado de Minas Gerais, onde a CTBC - Companhia de Telecomunicações do Brasil Central opera). A prestação desses serviços é efetuada com base nas concessões de serviço público outorgadas pela ANATEL. A TMAR detém, também, concessão da ANATEL para a prestação do serviço de longa distância nacional na mesma Região. Em 9 de julho de 2007, foram publicados no DOU Diário Oficial da União os aditivos contratuais que contemplaram a transferência da TNL PCS S.A. para a TMAR das autorizações para exploração do STFC Serviço Telefônico Fixo Comutado, nas modalidades: (i) LDN - Longa Distância Nacional: na Região II, Região III e no Setor 3 da Região I e (ii) LDI - Longa Distância Internacional em todo o território brasileiro. Os contratos de concessão vigentes, nas modalidades de serviços local e de longa distância entraram em vigor em 1º de janeiro de 2006, tendo sido consolidados em 2011, e terão vigência até 31 de dezembro de 2025, passando por revisões periódicas. Paggo Administradora Ltda. ( Paggo Administradora ) A Paggo Empreendimentos S.A. ( Paggo ), controlada direta da Oi Móvel, adquirida em 17 de dezembro de 2007 pela TNL PCS, é a controladora de duas empresas: a Paggo Acquirer Gestão de Meios de Pagamentos Ltda. ( Paggo Acquirer ) e Paggo Administradora Ltda. ( Paggo Administradora ). Através da Paggo Acquirer, é acionista indireta da Paggo Soluções de Meios de Pagamento S.A. ( Paggo Soluções ) detendo 50% (cinquenta por cento) da participação acionária. A Paggo tem como objeto social participação, com capitais próprios, em outras sociedades, civis ou comerciais, a compra, venda e administração de imóveis próprios e incorporações imobiliárias. PÁGINA: 102 de 486

109 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas A Paggo Administradora tem como objeto social: (i) Comércio varejista e atacadista especializado de serviços de telecomunicação e de equipamentos de telefonia e comunicação; (ii) serviços de telecomunicação, incluindo a prestação de serviços de manutenção e assistência técnica; (iii) comércio varejista especializado de equipamentos e suprimentos de informática; (iv) a análise de dados cadastrais, credenciamento e aprovação de clientes que optarem por aderir aos sistemas de crédito; (v) a coordenação do relacionamento entre todas as partes integrantes dos sistemas de crédito, redes adquirentes, estabelecimentos, prestadores de serviços, instituições financeiras e demais participantes; (vi) o controle e atualização de dados cadastrais e prestação de informações das transações realizadas nos sistemas de crédito; (vii) a prestação de serviços de administração de sistemas de crédito ou outros sistemas de pagamento, com a captação, transmissão, processamento, garantia e liquidação das transações; (viii) promoção de vendas; (ix) assistência mercadológica; (x) fomento; (xi) assessoria e consultoria de negócios; (xii) ser representante comercial e agente do comércio de mercadorias em geral não especializado; (xiii) desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis; (xiv) desenvolvimento e licenciamento de programas de computador não customizáveis; (xv) tratamento de dados, provedores de serviços de aplicação e serviços de hospedagem na internet; e (xvi) outras atividades correlatas. Copart 4 Participações S.A. Em Recuperação Judicial ( Copart 4 ) Subsidiária integral da Telemar Norte Leste S.A. Em Recuperação Judicial, a Copart 4 foi constituída para administrar e fazer locação de bens imóveis, bem como cessão de direitos de qualquer natureza, inclusive sobre imóveis, podendo locar, dar em usufruto, no todo ou em parte, enfim, praticar todos os atos necessários para o melhor aproveitamento dos referidos bens inclusive realizar manutenção, reparo e melhoria dos mesmos. Copart 5 Participações S.A. Em Recuperação Judicial ( Copart 5 ) Subsidiária integral da Companhia, a Copart 5 foi constituída para administrar e fazer locação de bens imóveis, bem como cessão de direitos de qualquer natureza, inclusive sobre imóveis, podendo locar, dar em usufruto, no todo ou em parte, enfim, praticar todos os atos necessários para o melhor aproveitamento dos referidos bens inclusive realizar manutenção, reparo e melhoria dos mesmos. SEREDE Serviços de Rede S.A. ( SEREDE ) A SEREDE é controlada direta da Telemar Norte Leste S.A. e tem como objeto a prestação de serviços de instalação, manutenção, operação e construção de redes na área de telecomunicações, obras civis, inclusive empreitadas; a compra e venda, importação e exportação de equipamentos de telecomunicações, eletrônicos, informática, eletricidade, sinalização e afins; a elaboração de projetos executivos de telecomunicações; e o exercício de outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social. PÁGINA: 103 de 486

110 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Portugal Telecom Finance International B.V. ( PT Finance ) Subsidiária integral da Companhia, a PT Finance é sediada na Holanda e tem como objeto social participar no capital social de outras sociedades; constituir, gerenciar e supervisionar outras sociedades e negócios; prestar garantia em favor de sociedades controladoras, coligadas e/ou controladas; prestar serviços e financiar negócios e sociedades; conceder empréstimos; adquirir, alienar, gerenciar e explorar imóveis e propriedades em geral; explorar e comercializar patentes, marcas registradas, licenças, know-how e direitos de propriedade intelectual; exercer qualquer tipo de atividade industrial, financeira e comercial, bem como a realização de quaisquer atividades a estas relacionadas. Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A. ( Oi Coop ) A Oi Coop é uma cooperativa constituída sob as leis da Holanda e sediada naquele país, tendo como único membro a Companhia. Tem como objeto social participar no capital social de outras sociedades; constituir, gerenciar e supervisionar outras sociedades e negócios; prestar garantia em favor de sociedades controladoras, coligadas e/ou controladas; financiar negócios e sociedades; obter e conceder empréstimos, levantar fundos e emitir títulos de dívida; negociar moeda, valores mobiliários e ativos em geral; exercer qualquer tipo de atividade industrial, financeira e comercial, bem como a realização de quaisquer atividades a estas relacionadas. PT Participações, SGPS, S.A. ( PT Participações ) A PT Participações, sediada em Portugal, é subsidiária integral da Companhia. Seu objeto social compreende as atividades de gestão da participação social em outras sociedades, como forma indireta do exercício de atividades econômicas. Africatel GmbH & Co. KG ( Africatel GmbH ) Controlada direta da PT Participações, a Africatel GmbH é sediada na Alemanha e tem como objeto a gestão dos ativos da própria Africatel GmbH, em especial aqueles localizados na África, e a participação no capital social de outras sociedades. Africatel Holdings B.V. ( Africatel Holdings ) A Africatel Holdings é controlada direta da Africatel GmbH e sediada na Holanda. Tem como objeto a participação no capital social de outras sociedades e a cooperação, gerenciamento, prestação de serviços e financiamento de outras sociedades; bem como a realização de quaisquer atividades a estas relacionadas. PÁGINA: 104 de 486

111 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas PT Ventures SGPS, S.A. ( PT Ventures ) Subisidiária integral da Africatel Holdings, a PT Ventures tem sede na Zona Franca da Madeira, em Portugal. Tem por objeto social a gestão de participações sociais em outras sociedades como forma indireta de exercício de atividades econômicas, podendo praticar tudo os atos compreendidos no objeto social das sociedades participadas. Para mais informações sobre as controladas diretas e indiretas da Companhia, incluindo as participações societárias detidas pela Companhia nessas sociedades, vide itens 8.1, c e 9.1, b deste Formulário de Referência. PÁGINA: 105 de 486

112 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais a. Produtos e serviços comercializados Visão Geral A Companhia é uma das principais provedoras de serviços integrados em telecomunicações no Brasil, reunindo, em dezembro de 2016, 14,3 milhões de linhas em serviço fixos em operação e 42,1 milhões de assinantes de telefonia móvel. A Companhia oferece um leque de produtos de comunicações integrado que inclui telefonia fixa, móvel, comunicação de dados (banda larga), TV por assinatura, serviços de internet ( Internet Service Provider ou ISP ) e outros serviços, para clientes residenciais, empresas de pequeno, médio e grande porte, e órgãos governamentais. A Companhia acredita ser uma das maiores provedoras de serviços de telecomunicações nas Regiões I e II do Plano Geral de Outorgas (PGO). A Companhia também presta serviços de telefonia móvel na Região III desde outubro de Área de Atuação As autorizações e concessões que a Companhia recebeu do Governo Federal permitem a prestação de: serviços de telefonia fixa na Região I, II e III; serviços de telecomunicação de longa distância nacional em todo o Brasil; serviços de telefonia móvel em todo o Brasil; serviços de comunicação de dados em todo o Brasil; serviços de TV por assinatura em todo Brasil; e outros serviços. A Região I do PGO compreende 16 estados localizados nas regiões Norte, Nordeste e Sudeste do Brasil, e abrange uma área de, aproximadamente, 5,4 milhões de quilômetros quadrados, que representa, aproximadamente, 64% do território brasileiro, tendo correspondido, em 2015, a aproximadamente 40,6% do PIB brasileiro. Segundo as ultimas projeções, em 2015, a população da Região I do PGO era de 111,3 milhões, o que representava 54,4% da população total do Brasil naquela data. Em 2015, a renda per capita média anual da Região I do PGO girava em torno de R$ 19,83 mil oscilando de R$ 9,9 mil no Piauí a R$ 37,7 mil no Rio de Janeiro. A Região II do PGO compreende o Distrito Federal e estados localizados nas regiões Norte, Centro-Oeste e Sul do Brasil, e abrange uma área de, aproximadamente, 2,9 milhões de quilômetros quadrados, que representa, aproximadamente, 33,5% do território brasileiro, tendo correspondido, em 2015, a aproximadamente 27,3% do PIB brasileiro. Segundo as ultimas projeções, em 2015, a população da Região II do PGO era de 48,8 milhões, o que representava 23,8% da população total do Brasil naquela PÁGINA: 106 de 486

113 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais data. Em 2015, a renda per capita média anual da Região II do PGO girava em torno de R$30,5 mil, oscilando de R$14,8 mil no Acre a R$72,7 mil no Distrito Federal. A Região III do PGO compreende o Estado de São Paulo na região sudeste, e abrange uma área de, aproximadamente, 248 mil quilômetros quadrados, que representa, aproximadamente, 2,9% do território brasileiro, tendo correspondido, em 2015, a aproximadamente 32,1% do PIB brasileiro. Segundo as ultimas projeções, em 2015, a população da Região III do PGO era de 44,4 milhões, o que representava 21,7% da população total do Brasil naquela data. Em 2015, a renda per capita média anual girava em torno de R$39,3 mil. O quadro abaixo apresenta dados econômicos essenciais, compilados pelo IBGE, para o Distrito Federal e para cada um dos estados brasileiros: População (em milhões) 2015 População Por per Km² % do PIB 2015 PIB per Capita 2015 (em reais) Região 1 111,3 20,6 40,60% RJ 16,6 377,1 11,48% MG 20,9 35,5 9,19% BA 15,2 26,9 3,82% PE 9,3 94,8 2,67% ES 3,9 85,0 2,44% PA 8,2 6,6 2,07% CE 8,9 59,6 2,05% AM 3,6 2,5 1,46% MA 6,9 20,7 1,34% RN 3,4 64,9 0,90% PB 4,0 70,0 0,88% AL 3,3 119,8 0,67% SE 2,2 101,9 0,63% PI 3,2 12,7 0,59% AP 0,8 5,7 0,24% RR 0,5 2,2 0,17% PÁGINA: 107 de 486

114 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais População (em milhões) 2015 População Por per Km² % do PIB 2015 PIB per Capita 2015 (em reais) Região 2 48,8 17,1 27,32% RS 11,2 41,8 6,32% PR 11,2 55,9 5,83% SC 6,8 71,1 4,04% DF 2,9 502,5 3,90% GO 6,6 19,4 2,82% MT 3,3 3,6 1,84% MS 2,7 7,5 1,24% RO 1,8 7,4 0,67% TO 1,5 5,4 0,44% AC 0,8 4,9 0,22% Região 3 44,4 178,4 32,08% SP 44,4 178,4 32,08% Fonte: Projeção Cognatis com base de ultimo censo. Abaixo um mapa do Brasil mostrando as regiões: Os negócios, situação financeira, resultados operacionais e perspectivas da Companhia dependem, em parte, do desempenho da economia brasileira em geral. PÁGINA: 108 de 486

115 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Serviços Os serviços de telecomunicações e de TI prestados pela Companhia englobam: serviços de telefonia fixa local, inclusive instalação, assinatura mensal, serviços medidos, chamadas a cobrar e serviços locais suplementares; serviços de longa distância nacional e internacional, por meio de telefonia fixa, com uso de códigos de seleção de prestadora para longa distância, representados pelos números 31 na Região I do PGO e 14 na Região II do PGO; serviços de telefonia móvel com a utilização de tecnologia 2G, 3G e 4G; serviços de comunicação de dados, que incluem (1) serviços Asymmetric Digital Subscriber Line 2+ ( ADSL2+ ) e Very-high-bit-rate Digital Subscriber Line 2 ( VDSL2 ); (2) arrendamento de linhas digitais e analógicas exclusivas para outras prestadoras, ISPs e clientes corporativos; (3) soluções de Protocolo de Internet ( IP ); e (4) outros serviços de comunicação de dados; uso da rede própria (1) para completar chamadas iniciadas por clientes de outras prestadoras (serviços de interconexão); ou (2) por prestadoras que não possuem a rede necessária; serviços de transporte de tráfego; terminais de uso público ( orelhões ); serviços de valor adicionado que incluem correio de voz, identificador de chamadas e assistência a lista, entre outros; serviços avançados de voz para clientes corporativos, tais como serviços de Código Não Geográfico (CNG) da série 800 (chamada gratuita); serviços avançados de voz para clientes corporativos, tais como serviços de CNG da série 300 (chamadas compartilhadas); serviços de Cloud Computing, Data Center, Segurança, vídeo colaboração e IoT (Internet das Coisas) ; e serviços de TV por assinatura, incluindo SeAC. Os segmentos de negócios dos serviços indicados acima são identificados pela natureza dos produtos ofertados e pela tecnologia empregada na prestação dos serviços de telecomunicações. Nesse contexto, a Companhia adota os segmentos resumidos a seguir: Telefonia fixa/comunicação de dados: oferece basicamente serviços de transmissão de voz local, de longa distância nacional e internacional e comunicação de dados em banda larga; PÁGINA: 109 de 486

116 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Telefonia móvel: oferece principalmente serviços de voz móvel, comunicação de dados 2G, 3G e 4G e serviços adicionais, que incluem serviços de mensagens e interatividade; e Outros: Inclui serviços de TI, provedor internet e Call Center. A seguir são apresentados os principais produtos e serviços comercializados em cada um dos segmentos adotados pela Companhia: Serviços de Telefonia Fixa e de Comunicação de Dados O tradicional negócio de telefonia fixa da Companhia inclui serviços locais e de longa distância, de uso de redes (interconexão) e de telefones públicos, conforme as concessões e autorizações outorgadas pela ANATEL. A Companhia é uma das maiores companhias de telefonia fixa da América do Sul em termos de número de linhas instaladas, conforme dados da ANATEL em 31 de dezembro de Com base em suas 14,3 milhões de linhas fixas em operação, a Companhia tornou-se uma das principais prestadoras de serviços de telefonia fixa, com uma parcela de mercado de 34,3% do total de linhas fixas do país em dezembro de 2016, de acordo com a ANATEL. Os serviços de banda larga da Companhia, que utilizam, principalmente, as tecnologias ADSL2+ e VDSL2, são oferecidos sob a marca Oi Velox. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía 6,4 milhões de assinantes de banda larga ADSL e VDSL nas Regiões I e II do PGO, conforme dados da ANATEL, representando 45,1% dos serviços fixos da Companhia naquela data. A Companhia presta ainda serviços de voz e dados a clientes corporativos em todo o Brasil. Chamadas Fixo-Fixo Chamadas efetuadas de uma Área Local para outra área local são chamadas de longa-distância nacional, com a exceção de chamadas realizadas entre áreas locais dentro de regiões metropolitanas específicas que, segundo regulamentação da ANATEL, são cobradas como chamadas locais. Chamadas entre um ponto no Brasil e um ponto fora do Brasil são chamadas de longa distância internacional. A Companhia presta serviços de longa distância nacional para chamadas originadas na Região I e II do PGO através de suas redes em São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, e por meio de acordos de interconexão, principalmente com a Telefonica Brasil S.A. ( Telefonica ) na Região III do PGO, que permite realizar interconexão direta com as redes locais de telefonia fixa daquela prestadora. Já os serviços de longa distância internacional da Companhia, originados na Região I, II e II do PGO, têm sido efetuados por meio de contratos de interconexão de rede celebrados com algumas das maiores prestadoras de serviços de telecomunicação em todo o mundo. PÁGINA: 110 de 486

117 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Chamadas Móvel-Móvel Cada Assinante de telefonia móvel no Brasil possui registro em uma área geográfica determinada (identificada por seus respectivos códigos de área, como, por exemplo, 11 para a cidade de São Paulo e 61 para Brasília), chamada de área de registro doméstico. Chamadas de telefonia móvel, com destino fixo ou destino móvel, efetuadas dentro de uma mesma Área de Registro são denominadas como chamadas locais. Chamadas originadas por Assinante de telefonia móvel registrado em uma Área de Registro doméstico para outro Assinante de telefonia móvel, que compartilha o mesmo primeiro dígito da referida Área de Registro (por exemplo, 61 para Brasília e 62 para Goiânia) é designada como chamada móvel de longa distância inter-regional. Já uma chamada originada por Assinante de telefonia móvel registrado em uma Área de Registro doméstico para um Assinante de telefonia móvel em outra Área de Registro, que não compartilha o mesmo primeiro dígito da referida Área de Registro (por exemplo, Brasília, 61, para a cidade de São Paulo, 11 ) é designada como chamada móvel de longa distância inter-regional. São aplicadas tarifas diferenciadas para chamadas móveis inter-regionais (VC2) e inter-regionais (VC3). A Companhia fornece serviços de longa distância originados nas Regiões I, II e III, e com cada uma das principais prestadoras de serviços móveis no Brasil, o que permite à Companhia fazer interconexão direta com as redes locais fixas e móveis dessas empresas. Ademais, a Companhia presta serviços de longa distância internacional, originados ou encerrados em terminais fixos e móveis, por meio de contratos de interconexão da rede da Companhia com aquelas dos principais fornecedores de serviços de telecomunicação em todo o mundo. A Companhia também faz uso da rede submarina de fibra ótica para transportar chamadas de longa distância internacional. Os clientes podem escolher como pagar suas chamadas de longa distância das seguintes maneiras: (i) pagar por minuto através dos planos básicos ou planos alternativos ou, ainda, por meio de uma taxa mensal, que permite a realização ilimitada de chamadas de longa distância. Apesar da tendência de redução de linhas fixas, o número de planos que permitem a realização ilimitada de chamadas de longa distância ilimitadas está crescendo. Serviços de comunicação de dados A Companhia fornece serviços de acesso à internet em alta velocidade, com uso de tecnologia Asymmetric Digital Subscriber Line 2+ ( ADSL2+ ) e Very-high-bit-rate Digital Subscriber Line 2 ( VDSL2 ), chamados de serviços de banda larga, para assinantes residenciais e corporativos sob a marca Oi Velox. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia fornecia serviços de banda larga em municípios e aproximadamente 5,8 milhões de clientes. As tecnologias xdsl ( ADSL2+ e VDSL2 ) permitem a transmissão em alta velocidade de sinais de voz e dados por um único par de fios de cobre conectado em rede. A assimetria consiste na oferta de uma capacidade de transmissão significativamente maior para download do que para PÁGINA: 111 de 486

118 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais upload. Como a transmissão de voz por linhas de telefone faz uso de somente uma dentre as várias bandas de frequência disponíveis, as demais bandas de frequência são liberadas para a transmissão de dados. Um modem ADSL é instalado na linha telefônica fixa do cliente, que, por sua vez, é conectada ao Digital Subscriber Line Access Multiplexer ( DSLAM ), equipamento localizado na estação de controle. Como resultado, os Assinantes podem usar a linha do telefone ao mesmo tempo em que navegam pela internet. Os Assinantes pagam uma taxa mensal fixa pela assinatura, independentemente do tempo efetivo em que permanecem conectados à internet. De acordo com sistema de inventário da Companhia, a rede da Companhia suporta tecnologias ADSL2+, Very High Bit Rate Digital Subscriber Line 2 ( VDSL2 ) e Fiber to The Home ( FTTH ). Sobre ADSL2+ a Companhia comercializa atualmente serviços de comunicação de dados que permitem a transferência de dados em velocidades de até 15Mbps em downstream e de até 1 Mbps em upstream, Sobre VDSL2 a Companhia comercializa atualmente serviços de comunicação de dados que permitem a transferência de dados em velocidades de até 35Mbps em downstream e de até 3 Mbps em upstream, ambas tecnologias muito superiores ao ADSL convencional. /Estas tecnologias possibilitam ofertar uma variedade maior de serviços, inclusive o serviço de transmissão de vídeo por Internet Protocol Television ( IPTV ), um serviço de televisão baseado em acesso à internet de banda larga. Em 31 de dezembro de 2016, aproximadamente 80% da planta OI Velox suportava a tecnologia de ADSL2+ e 5% suportava a tecnologia VDSL2. A arquitetura FTTH, usa a fibra ótica, usual em redes de telecomunicações de última geração, para chegar até a casa do Assinante e ofertar canais de TV, filmes sob demanda, internet de altíssima velocidade e serviço de voz. 1) Serviços Corporativos de Comunicação de Dados A Companhia fornece a outras prestadoras de serviços de telecomunicação, ISPs e clientes corporativos, diversos serviços de comunicação de dados customizados de alta velocidade, com o emprego de diversas tecnologias e meios de acesso. Os serviços de comunicação de dados da Companhia incluem interconexão entre redes em área local com velocidades de transmissão de dados de 34 Mbps, 155 Mbps, 1 Gbps e 10Gbps, videoconferência, transmissão de vídeo e imagem e aplicações multimídia. Os principais serviços de comunicação de dados da Companhia são: Exploração Industrial de Linha Dedicada ( EILD ), a partir da qual são arrendadas linhas tronco para outras prestadoras de serviços de telecomunicação, principalmente prestadoras de serviços móveis, que usam essas linhas para conectar suas estações-rádio base (ERB) a suas centrais de controle; Serviços de Linhas Dedicadas ( SLD ), a partir dos quais são arrendadas linhas dedicadas para outras prestadoras de serviços de telecomunicação, ISPs e clientes corporativos, para uso em redes privadas que conectam diferentes websites corporativos; Serviços de IP, que consistem em linhas privadas dedicadas e acesso discado à internet, disponibilizados para a maior parte dos principais ISPs no Brasil, bem como serviços virtuais em rede privada - Virtual Private Network ( VPN ), que permitem a PÁGINA: 112 de 486

119 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais operação de redes privadas de intranet e extranet bem como serviços convergentes de comunicação multimídia (dados, voz e vídeo); Esses serviços de comunicação de dados são fornecidos por meio da plataforma de rede de serviço da Companhia e das suas redes de cabos de fibra ótica e links de rádio microondas por todo Brasil. De modo a fornecer soluções completas para os clientes corporativos, a Companhia possui contratos de fornecimento conjunto de serviços de comunicação de dados internacional com algumas das principais prestadoras internacionais desses serviços. Esses relacionamentos comerciais compõem a estratégia de oferecer pacotes de serviços de telecomunicação aos Assinantes da Companhia. Ademais, a Companhia opera seis centros de armazenamento de dados virtuais ( cyber data ) localizados em Brasília, São Paulo, Curitiba, Porto Alegre, Fortaleza e Rio de Janeiro. Nesses centros são prestados serviços de hospedagem e terceirização de Tecnologia da Informação ( TI ), permitindo aos clientes a terceirização de suas estruturas de TI para a Companhia ou a utilização desses centros para fazer arquivos de segurança ( backup ) de seus sistemas de TI. Além disso, comercializa soluções de Cloud Computing, Segurança, vídeo colaboração e Internet das Coisas. Por meio dessa rede, são oferecidos serviços internacionais de transporte de dados, principalmente o arrendamento de linhas para outras prestadoras de serviços de telecomunicações. 2) Grandes clientes corporativos. A Companhia concentra a venda de seus serviços locais de telefonia fixa, de dados, de móveis pós-pagos e de longa distância e de Tecnologia de Informação em grandes clientes corporativos. No ano de 2016, assim como no ano anterior, o principal canal de distribuição para este segmento foi venda direta. A Companhia concentra a venda de seus serviços locais de telefonia fixa, de dados, de móveis pós-pagos e de longa distância em grandes clientes corporativos. No ano de 2015, assim como no ano anterior, o principal canal de distribuição para este segmento foi venda direta. Serviços de Telefonia Móvel A base de Assinantes móveis alcançou 42,2 milhões ao final de dezembro de 2016, dos quais 39,9 milhões no segmento de mobilidade pessoal e 2,3 milhões no segmento corporativo/empresarial. De acordo com dados da ANATEL de 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía aproximadamente 17,3% de market share em telefonia móvel, e sua cobertura móvel abrange, aproximadamente, 88,9% da população brasileira. PÁGINA: 113 de 486

120 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Clientes de Serviços Móveis Pré-Pagos A Companhia possui planos de serviço móveis pré-pagos para atender necessidade de clientes que não querem se comprometer com uma conta mensal. Os clientes de planos pré-pagos podem adicionar créditos às suas contas através de aquisição de cartões de recarga, transações nos pontos de vendas como bancas de jornal, farmácias, supermercado entre outros estabelecimentos comerciais, bancos, internet e pelo próprio telefone. Além da ampla capilaridade dos pontos de venda, os clientes que quiserem maior comodidade podem inclusive programar sua recarga com cobrança recorrente na fatura do telefone fixo ou via cartão de crédito. Os créditos são válidos por pelo menos 30 dias, seguindo a regulamentação da ANATEL. A oferta Pré-pago da Oi oferece convergência de serviços de voz e dados com franquias e validade proporcionais à recarga efetuada. Para recargas de R$10, cliente tem direito à 150 minutos de ligações locais e longa-distância para telefones fixo e móvel de qualquer operadora, além de 300 mensagens de texto e pacote de dados de 500MB válidos por 10 dias. Para recargas de R$20, clientes tem 300 minutos para falar, 600 mensagens de texto e 1GB de pacote de dados. A Companhia oferece, regularmente, vários pacotes de serviços para incentivar a compra e uso de créditos pelos seus clientes pré-pagos. Entre eles estão: Bônus Extra, o Crédito Especial, Pacotes de SMS e Pacotes de Internet. O Bônus Extra permite que um cliente troque seus créditos pré-pagos por pacotes de créditos bem maiores que são disponibilizados para o uso em chamadas locais realizadas para Oi e Oi Fixo. O Crédito Especial permite que os clientes pré-pagos recebam um crédito emergencial a ser deduzido do valor da sua próxima recarga acrescido da taxa de uso do serviço. Os Pacotes de SMS permitem que um cliente troque seus créditos pré-pagos por um volume de SMS para assinantes de telefonia móvel de qualquer operadora de celular no Brasil. Os Pacotes de Internet permitem que um cliente troque seus créditos pré-pagos por determinadas quantidades de Megabytes ( MB ). Clientes de Serviços Móveis Pós-Pagos A Companhia possui um portfólio de planos de serviço móveis pós-pago, que visam transparência e simplicidade e uma boa relação custo-benefício para o usuário. Os planos póspagos da Companhia são: Oi Total Solução Completa, Oi Total Conectado, Oi Mais e Conta Conectado. A Companhia tem como estratégia a oferta de serviços convergentes e dar a liberdade para o cliente falar com qualquer prestadora em todo Brasil e com muito mais internet para celular 4G. Os planos Oi Mais foram lançados em novembro de 2015 e representam uma quebra de paradigma no mercado de mobilidade brasileiro. Com o Oi Mais, o cliente possui franquias de 250 a minutos para chamadas locais e DDD para qualquer prestadora do Brasil, seja terminal fixo ou móvel. O cliente ainda tem franquias de dados entre 3GB e 10GB, SMS e Oi Wifi ilimitados, além de 3 meses de degustação dos aplicativos Oi Segurança, Oi Mais Música e PÁGINA: 114 de 486

121 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Oi Apps Clube. O usuário ainda tem a opção de incluir no seu plano de serviço contratado, dependentes que compartilham os benefícios de voz e SMS. Por um valor mensal adicional, o cliente pode adicionar uma franquia de internet para os dependentes com franquias que vão de 300MB a 10GB. Além disso, para estes planos o minuto além da franquia para qualquer operadora em todo Brasil ficou 75% mais barato. Os Planos Conta Conectado incluem chamadas locais ilimitadas e DDD para móvel Oi e fixo de qualquer prestadora, minutos para chamadas locais para outras prestadoras, além de SMS e Oi Wifi gratuito. O Assinante ainda tem a opção de incluir no seu plano dependentes que compartilham os benefícios de voz e SMS. Por um valor mensal adicional, o Assinante pode adicionar uma franquia de internet para os dependentes com franquias que vão de 300MB a 10GB. Os Planos Oi Total Solução Completa e Oi Total Conectado são os combos da Oi completos para a família, pois combinam TV, telefonia móvel e fixa com internet banda larga. Os planos oferecem franquias de minutos limitadas, compartilhadas entre o fixo e o Pós-pago, para ligações locais e DDD para terminais fixo e móvel de qualquer prestadora do Brasil. O plano inclui ainda SMS, Oi Wifi e a possibilidade de incluir até 2 dependentes para compartilhar os benefícios do plano. A Companhia também oferece os planos Oi Mais Controle, para aqueles Assinantes que querem controle de seus gastos, com cobrança de mensalidade no cartão de crédito. O plano inclui minutos para chamadas locais e de longa distância para fixo ou móvel de qualquer prestadora do Brasil, além de planos com até 2GB de dados, Oi Wifi ilimitado, SMS ilimitado para Oi e 500 para outras prestadoras e o aplicativo de streaming de música Oi Toca. O Assinante também pode optar por um Plano com chamadas locais e de longa distância ilimitadas para Oi com 1Gb de dados 4G. Caso queira, o Assinante também pode comprar créditos extras nos mesmos pontos de vendas de recarga pré-pago. Roaming A Companhia possui serviços de roaming tanto em âmbito nacional como internacional. O serviço de roaming nacional ocorre em cidades do país com até 30 mil habitantes onde a Oi não possui rede disponível. Nesses lugares, os serviços de voz e SMS estão disponíveis para os Assinantes pré-pagos e pós-pagos através de uma prestadora parceira. Já o roaming internacional é o serviço oferecido em mais de 190 países, possibilitando ao Assinante pós-pago a utilizar o seu número Oi no exterior através de redes parceiras internacionais. Existem duas formas de cobranças do roaming internacional: através de pacotes de voz e/ou dados ou pelas tarifas avulsas (minutos, MB ou SMS que utilizar). A cobrança varia de acordo com o país de destino, independente da prestadora que utilizar. Tanto no roaming internacional como no nacional, a Companhia paga pelo uso da rede visitada (prestadoras parceiras), assim como clientes de outras operadoras, utilizando a rede da Oi, pagam pelo uso da rede da Companhia. PÁGINA: 115 de 486

122 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Serviços móveis de banda larga A prestação de serviços móvel de banda larga permite a oferta de serviços de comunicação de dados aos Assinantes de telefonia móvel da Companhia. Em 31 de dezembro de 2016, a cobertura de serviços 3G totalizava 481 municípios, na Região I do Plano Geral de Autorizações (PGA), 308 municípios na Região II do PGA e 222 municípios na Região III, cobrindo 77% da população urbana do Brasil. Já a rede 4G móvel da companhia atendia 45 municípios, sendo 24 municípios na Região I do PGA, 12 na Região II do PGA e 9 na Região III do PGA, cobrindo 36% da população urbana do Brasil. Assinantes de Serviços Móveis de Internet Além dos planos pós-pagos, a Companhia possui portfólio de internet para utilização em terminais móveis (smartphones, tablets e mini modems) com franquias de até 10GB, que permitem ao usuário acessar a internet em qualquer lugar e hora. Tal movimento reforça o seu posicionamento convergente. Assinantes que contratarem os planos compatíveis podem navegar na rede 4G da Oi, caso tenham aparelho e chip que permitam o uso da tecnologia. Os assinantes já podem conferir a área de cobertura da rede 4G da Companhia no site. Serviços de Acesso Condicionado (SeAC) A Companhia também oferece o serviço de SeACsob a marca Oi TV. A Companhia distribui serviços nas Regiões I, II e III do PGA através da rede DTH. Em Dezembro de 2012 também introduziu o serviço de IPTV no Rio de Janeiro através de sua rede de fibra ótica e IP e, a partir de Janeiro de 2013, também na cidade de Belo Horizonte. No serviço DTH, após o lançamento do novo satélite e do novo centro de transmissão em dezembro de 2013, a Companhia passou a oferecer pacotes mais completos, com a melhor oferta de canais HDs do mercado e novas funcionalidades. São mais de 200 canais, sendo de conteúdo de TV, incluindo 73 em alta definição. Os pacotes são divididos em três pacotes de assinatura: o Oi TV Start HD lançado em julho de 2012 com 125 canais, sendo 27 em alta definição (HD), Oi TV Mix HD com 161 canais, sendo 51 em alta definição (HD) e o Oi TV Total HD com 185 canais, sendo 61 em HD. Os clientes dos pacotes Oi TV Mix HD e Oi TV Total HD podem adquirir canais de filmes adicionais oferecidos pela HBO e Telecine. Há ainda a opção de contratar pacotes Premiere. Com relação às funcionalidades a Companhia oferece o Oi Filmes e o DVR. O Oi Filmes é serviço de pay per view de filmes em alta resolução (HD), disponível desde o pacote mais simples, o Oi TV Start HD. Ao todo são 12 canais com filmes recém-saídos do cinema. Já o DVR é o equipamento que permite ao cliente gravar aproximadamente 500 horas de programação, além de ter recursos como pausa ao vivo, serviço de VOD e gravação simultânea em até dois canais. PÁGINA: 116 de 486

123 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais No serviço de IPTV a Companhia oferece, junto ao pacote de TV, banda larga de 100 ou 200 Mbps com maior interatividade à disposição do cliente. Com o serviço de IPTV é possível alugar filmes e demais conteúdos (Video on Demand VOD), acessar conteúdo da internet (Facebook, Youtube e outros), controlar sua TV pelo tablet ou smartphone (Oi Remote), assistir a sua TV pelo tablet, notebook ou smartphone (Oi GO) e assistir conteúdos dos últimos 7 (sete) dias a qualquer hora após a exibição. Dentro da estratégia de aumento do ARPU residencial, a Companhia possui cerca de 65% dos clientes de TV por assinatura da Companhia como parte de uma oferta bundle com o serviço de banda larga Oi Velox ou seu plano Oi Conta Total. Outros Serviços Serviços de utilização de rede (serviço de interconexão) Todas as prestadoras de serviços de telecomunicação são obrigadas, se tecnicamente possível, a disponibilizar suas redes para interconexão, sempre que assim solicitado por outras prestadoras, sendo proibida qualquer discriminação. A interconexão permite que uma chamada originada na rede de uma prestadora de serviços de telefonia fixa, móvel ou de longa distância seja terminada na rede de telefonia fixa ou móvel da outra operadora. Uso das redes locais de telefonia fixa A Companhia está autorizada a cobrar pela utilização de suas redes de telefonia fixa, em razão do tempo de uso em minutos, para (1) todas as chamadas originadas na rede das outras prestadoras de serviços de telefonia fixa, móvel e de longa distância e que sejam terminadas na sua rede fixa; e (2) todas as chamadas de longa distância originadas na sua rede local de telefonia fixa, e transportadas por outras prestadoras de serviços de longa distância. De maneira inversa, são cobradas da Companhia taxas de interconexão em razão de (1) chamadas originadas nas suas redes fixa, móvel ou de longa distância e terminadas nas redes locais de outras prestadoras; e (2) chamadas de longa distância originadas na rede de telefonia fixa de outras prestadoras e transportadas pela sua rede. Ademais, a Companhia cobra taxas de uso de rede de outras prestadoras de serviços de longa distância e prestadoras de tronco (operadoras de rádio móvel especializado), que conectem suas estações de controle às redes de telefonia da Companhia. Uso da Rede de Longa Distância A Companhia está autorizada a cobrar pela utilização de sua rede de longa distância, em razão do tempo de uso em minutos, por todas as chamadas que trafegarem por sua rede, nas quais o Usuário não tenha selecionado a Companhia como prestadora de longa distância. De maneira inversa, outras prestadoras de longa distância cobram da Companhia taxas de interconexão, em razão do tempo de uso em minutos, por todas as chamadas que trafegam por suas redes e nas quais o usuário tenha selecionado a Companhia como prestadora de longa distância. PÁGINA: 117 de 486

124 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Uso da Rede Móvel A Companhia está autorizada a cobrar pela utilização de sua rede móvel, em razão do tempo de uso em minutos, por todas as chamadas terminadas em sua rede móvel e originadas nas redes de telefonia fixa, móvel ou de longa distância de outras prestadoras. De maneira inversa, outras prestadoras de serviços móveis cobram da Companhia taxas de interconexão por chamadas terminadas em suas redes móveis que tenham sido originadas nas redes de telefonia fixa, móvel ou de longa distância da Companhia. Serviços de transporte de tráfego Prestadoras de serviços de telefonia móvel e de longa distância podem evitar pagar à Companhia tarifas de uso das suas redes de longa distância estabelecendo interconexões com as suas redes fixas locais. A fim de reter esses clientes de longa distância, a Companhia oferece um serviço de uso de longa distância chamado de transporte nacional, por meio do qual são oferecidos descontos sobre as tarifas de uso das suas redes de longa distância, tendo por base o volume de tráfego e a distribuição geográfica das chamadas geradas por uma prestadora de serviços de longa distância ou móvel. A Companhia também oferece às prestadoras internacionais a opção de encerrarem seu tráfego de chegada ao Brasil na sua rede. A Companhia cobra dessas prestadoras internacionais uma taxa pelo tempo de uso da sua rede (em minutos), sendo que a tarifa poderá variar em função do lugar de encerramento da chamada (linhas fixas ou móveis), bem como em função da região na qual a chamada é encerrada. Serviços de telefone público A Companhia possui e opera telefones públicos nas Regiões I, exceto o setor 3 e II, exceto os setores 20, 22 e 25 do PGO. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia tinha, aproximadamente, 642,0 mil telefones públicos em serviço, todos eles operados com cartões pré-pagos. Serviços de valor adicionado Serviços de valor adicionado incluem aplicativos de voz, texto e dados, inclusive correio de voz, identificador de chamadas e outros serviços, como personalização (downloads de vídeos, jogos, ring tones e papéis de parede), serviços de assinatura de SMS (horóscopo, times de futebol e love match ), antivírus, backup e armazenamento em nuvem, acesso WiFi, suporte técnico, chat, televisão móvel, serviços e aplicativos baseados em localização (banco móvel, busca móvel, e mensagens instantâneas). Serviços de voz avançada A Companhia presta serviços de voz avançada a clientes corporativos e empresariais (Pequenas e Médias Empresas - PME), principalmente serviço de entroncamento digital (E1) que permite até 30 chamadas simultâneas, serviços de CNG da série 800 (chamada com tarifação reversa), bem como o CNG da série 300 (cobrança compartilhada) e o CNG da série 500 (tele doação), PÁGINA: 118 de 486

125 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais nos quais os clientes também têm acesso a facilidades como menu de navegação, reencaminhamento de chamadas em função de origem (tipo de terminal, área geográfica ou data e hora) e mensagens personalizadas, portais de voz e outros serviços de voz interativos. TARIFAS As tarifas oriundas dos serviços de telefonia fixa local e de longa distância (nacional e internacional), de interconexão estão sujeitas a regulamentação por parte da ANATEL, com a exceção de algumas taxas específicas relativas a alguns planos alternativos de telefonia móvel. Os serviços referentes ao tráfego local e de longa distância que a Companhia presta, são tarifados em razão do tempo de uso (em minutos). Para o Plano Básico e grande parte dos Planos Alternativos, a Companhia cobra de acordo com o período de utilização, sendo que a unidade de tarifação é de um décimo de minuto (seis segundos) e é permitido o arredondamento para o próximo décimo de minuto. Existe um período mínimo de cobrança de 30 segundos para cada chamada. Para o tráfego local entre linhas fixas, no horário de tarifa reduzida, a tarifação é por chamada completada independente do tempo de duração da mesma. Tarifas de telefonia fixa Tarifas de linhas fixas locais As receitas oriundas dos serviços de telefonia fixa da Companhia advêm, basicamente, de taxas mensais de assinatura, taxas de chamadas locais e da ativação de linhas para novos Assinantes e para Assinantes que venham a mudar de endereço. As taxas mensais de assinatura são baseadas nos planos escolhidos pelo usuário e no fato de ser o Assinante qualificado como residencial, empresarial, corporativo ou Assinante de tronco. Conforme estabelecido nos respectivos contratos de concessão, existem três planos de oferta obrigatória aos usuários dos serviços da Companhia, na qualidade de concessionária de Serviço Telefônico Fixo Comutado ( STFC ): o Plano Básico de Serviço ( PBS ), o Plano Alternativo de Serviço de Oferta Obrigatória ( PASOO e o Acesso Individual Classe especial (AICE), todos incluindo taxas de instalação, taxas mensais de assinatura e taxas para minutos locais. O valor da assinatura mensal do PBS e do PASOO varia conforme o perfil de cada cliente, nos termos da regulamentação da ANATEL. A assinatura mensal do PBS inclui uma franquia de 200 minutos por mês, no caso de Assinantes residenciais, e 150 minutos por mês, no caso de Assinantes comerciais e de tronco, enquanto que a assinatura mensal do PASOO inclui uma franquia de 400 minutos por mês para Assinantes residenciais e 360 minutos por mês para Assinantes comerciais e de tronco. A realização de uma chamada nos horários de tarifa reduzida implica no abatimento de dois minutos da franquia disponível para os usuários do PBS e de quatro minutos para os usuários do PASOO. Se estes limites forem ultrapassados, os clientes pagam pelos minutos excedentes. A franquia mensal é não cumulativa e diferenciada por classe de assinantes, nos termos da regulamentação. PÁGINA: 119 de 486

126 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Pela manutenção da disponibilidade e do direito de uso do AICE será cobrada tarifa de assinatura, respeitado o limite máximo de 33% (trinta e três por cento) do valor da tarifa de assinatura aplicável à classe residencial, nos termos do contrato de concessão; Pela fruição de tráfego telefônico local originado no AICE destinado a outro terminal do STFC, será cobrada tarifa de utilização respeitados os critérios e limites máximos aplicáveis às demais classes do PBS, nos termos do contrato de concessão. Pela fruição de tráfego telefônico originado no AICE destinado a outros serviços de telecomunicações, será cobrada tarifa por tempo de utilização, respeitados os critérios e limites máximos aplicáveis às demais classes do PBS, nos termos do contrato de concessão. Pela fruição de tráfego telefônico originado no AICE, será cobrada pela concessionária do STFC na modalidade longa distância nacional e internacional tarifa por tempo de utilização, respeitados os critérios e limites máximos aplicáveis às demais classes do PBS, nos termos do contrato de concessão. O assinante do AICE da Concessionária do STFC local tem direito a uma franquia mensal de 90 (noventa) minutos, que podem ser utilizados nas chamadas locais entre acessos do STFC, não cumulativos para outro período de apuração. Além do PBS, do PASOO e do AICE, é permitida a oferta de planos alternativos aos Assinantes, não sendo permitida qualquer forma de discriminação. As tarifas aplicáveis a planos alternativos (por exemplo, as tarifas de assinatura mensal e valores cobrados para chamadas locais e de longa distância) devem ser previamente submetidas à ANATEL para aprovação. Para a homologação de um plano alternativo é necessária a comprovação, junto à ANATEL, de que o Plano traz algum tipo de vantagem para o cliente quando comparado ao Plano Básico. A prestadora pode definir a tarifação a ser aplicada para os Planos Alternativos. Em sua maioria esta tarifação é semelhante à tarifação do Plano Básico, isto é, ocorre por tempo de duração da chamada, sendo a unidade de tarifação o décimo do minuto (seis segundos), admitido arredondamento para o décimo de minuto imediatamente superior. Há um Tempo de Tarifação Mínima ( TTM ) de 30 segundos para o PBS. Para o PASOO, para toda chamada completada é cobrada a tarifa de completamento que equivale a 4 minutos. Entretanto, para o PBS chamadas com duração inferior ou igual a três segundos, ressalvadas as exceções previstas na regulamentação, não são faturadas e para o PASOO toda chamada completada é faturada. A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas referentes aos planos básicos que as prestadoras estão autorizadas a cobrar. Em outubro de 2010, a ANATEL aumentou as tarifas referentes aos planos básicos da Companhia em uma média de 0,66%, em 24 de dezembro de 2011 foi autorizado um aumento de 1,97%, em fevereiro de 2013 foi autorizado um aumento de 0,55%,em abril de 2014 foi autorizado um aumento de 0,65% e em setembro de 2015 o aumento autorizado foi de 3,3%. Adicionalmente, a Companhia é autorizada a reajustar as tarifas referentes aos seus planos alternativos anualmente, limitada ao Índice de Serviços de Telecomunicações ( IST ). Descontos nas tarifas referentes aos planos básicos e planos alternativos poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação da ANATEL. PÁGINA: 120 de 486

127 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais A tabela a seguir apresenta informações selecionadas relativas às tarifas líquidas dos serviços básicos de telefonia fixa da Companhia, na qualidade de concessionária de STFC, nas seguintes datas: Tarifas de assinatura Exercício social findo em 31 de dezembro de mensal para planos PBS (1) (em R$ ) Companhia PBS (residencial) 31,93 30,91 29,45 PBS (comercial) 53,56 51,84 48,20 PBS (linhas tronco) 53,56 51,84 50,60 (1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais do plano básico, líquidas de impostos. Tarifas locais de linha fixa para móvel Quando um usuário de telefonia fixa da Companhia realiza chamadas para um usuário de telefonia móvel, dentro da mesma área de registro na qual a chamada foi originada, é cobrada do usuário de telefonia fixa da Companhia uma tarifa por tempo de uso de linha (medida em minutos), com base nos valores de tarifas VC1, conforme designados pela ANATEL para o Plano Básico. Para os planos alternativos, as tarifas de VC1 são submetidas para a aprovação da ANATEL junto com o plano alternativo. A Companhia, por sua vez, pagará à operadora de serviços móveis uma tarifa por minuto, com base nos valores de tarifas VU-M designados pela ANATEL, pelo término da chamada em sua rede móvel. As tarifas VC1 variam conforme a hora do dia e o dia da semana, sendo aplicadas por minuto pela duração da chamada. A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas de chamada local, de telefone móvel para telefone fixo ( VC1 ) que as prestadoras estão autorizadas a cobrar. Em 2009 e 2011, não houve alteração nas tarifas VC1 para a Companhia. Em fevereiro de 2010, foi autorizado um aumento de, aproximadamente, 0,98% nas tarifas VC1. Descontos nas tarifas VC1 poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação prévia da ANATEL. Em 6 de abril de 2013, foi feita uma redução na tarifa, somente na Região I do PGO, de 18%. Em setembro de 2014, foi feita uma redução na tarifa de aproximadamente 18%. A tabela a seguir indica as tarifas médias por minuto que a Companhia cobrou nas chamadas de linhas fixas para móveis da Companhia nos períodos indicados abaixo: PÁGINA: 121 de 486

128 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Tarifas por minuto para Exercício social findo em 31 de dezembro de chamadas locais feitas de linhas fixas para telefones móveis (1) (em R$ ) Companhia 0,24 0,35 0,39 (1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos referente ao plano básico. Tarifas de longa distância nacional Linha fixa para linha fixa Se um usuário de telefonia fixa realizar uma chamada de longa distância para outro usuário de telefonia fixa utilizando os códigos de códigos de seleção de prestadora (CSP) de longa distância da Companhia, a receita proveniente dessa chamada será recebida pela Companhia, que, por sua vez, deverá pagar tarifas de interconexão às prestadoras de telefonia fixa em cujas redes a chamada foi originada e terminada. O valor da tarifa devida em chamadas de longa distância é determinado, entre outros fatores, pela distância física da transmissão (que são categorizadas em quatro faixas de distância) e pela hora do dia e pelo dia da semana em que foram realizadas, sendo calculadas pelo tempo de uso de rede (medido em minutos). A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas de longa distância nacional entre redes fixas que as prestadoras estão autorizadas a cobrar. Em outubro de 2010, a ANATEL aumentou as tarifas de longa distância nacional do PBS da Companhia em uma média de 0,66% tendo, em 24 de dezembro de 2011, autorizado um aumento de 1,97% e em fevereiro de 2013 foi autorizado um aumento de 0,55% e em abril de 2014 foi autorizado um aumento de 0,65%. O quadro a seguir apresenta informações selecionadas sobre tarifas de longa distância nacional entre redes fixas, cobradas por minuto durante as horas de pico (entre 9:00h e 12:00h e entre 14:00h e 18:00h, de segunda à sexta-feira) pela Companhia, nos períodos indicados: Tarifas domésticas de Exercício social findo em 31 de dezembro de longa distância por minuto (1) (em R$ ) Companhia 0 a 50 km 0,07 0,10 0,13 50 a 100 km 0,18 0,26 0, a 300 km 0,28 0,36 0,40 Acima de 300 km 0,40 0,46 0,46 (1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais do plano básico de LDN, líquidas de impostos PÁGINA: 122 de 486

129 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Longa distância móvel-móvel As tarifas em chamadas de longa distância são cobradas quando a chamada envolve uma prestadora móvel, seja na origem ou no destino, e suas tarifas são classificadas como de longa distância intra-regional (VC2) (primeiro dígito do Código Nacional são iguais) ou de longa distância inter-regional (primeiro dígito do Código Nacional são diferentes) (VC3), que são cobradas a partir de tarifas designadas pela ANATEL. Se o usuário do serviço de telefonia móvel utilizar um dos CSP de longa distância da Companhia, a Companhia receberá as receitas provenientes da chamada e pagará as respectivas tarifas de interconexão às prestadora de telefonia móvel em cujas redes a chamada é originada e terminada. O valor das tarifas VC2 e VC3 variam em função do horário do dia e do dia da semana de realização da chamada, sendo calculadas em razão do tempo de uso de rede (medidos em minutos). A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas VC2 e VC3 que a Companhia está autorizada a cobrar. Em fevereiro de 2010, a ANATEL autorizou um aumento, para o PBS das tarifas VC2 e VC3 da Companhia em uma média de 0,98%. Em 2011, não houve alteração das tarifas VC2 e VC3 da Companhia. Em abril de 2013 a Anatel reduziu as tarifas VC2 e VC3 da Região I do PGO em 18,6%. As tarifas da Região II do PGO não foram alteradas. Em 2014 as tarifas foram reduzidas em média 10% na Região I do PGO e 25% na Região II do PGO. O quadro a seguir apresenta as tarifas VC2 e VC3 médias que a Companhia têm cobrado por minuto durante as horas de pico (de segunda a sábado das 7:00h às 21:00h), nos períodos indicados: Tarifas mensais por minuto Exercício social findo em 31 de dezembro de para chamadas móveis de longa distância (1) (em R$ ) Companhia VC2 0,64 0,73 0,80 VC3 0,77 0,87 0,95 (1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais do plano básico nas chamadas originadas em terminais Fixos, líquidas de impostos. Tarifas de telefonia móvel Os serviços de telefonia móvel no Brasil são oferecidos segundo a premissa de que quem chama paga. Os usuários de telefonia móvel pagam pelas chamadas realizadas, a uma tarifa por minuto, e não pelas chamadas recebidas. Além disso, o Assinante paga taxas de roaming pelas chamadas realizadas ou recebidas fora de sua Área de Registro, para chamadas fora da área de registro do Assinante e fora da região onde a respectiva prestadora atua. Chamadas a cobrar são pagas pelo usuário recebedor da referida da chamada. As receitas da Companhia advindas da prestação de serviços de telefonia móvel, por meio da Oi Móvel S.A. (atual denominação social da 14 Brasil Telecom Celular S.A.) ( Oi Móvel ), consistem, principalmente, de encargos pela realização de chamadas locais, pagos pelos PÁGINA: 123 de 486

130 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Assinantes de planos pré e pós-pagos, bem como de encargos fixos de assinatura mensal pagos pelos usuários de planos pós-pagos. Os encargos mensais de assinatura são fixados com base no pacote de serviços contratados por cada Assinante. Caso um Assinante realize chamadas com uso de roaming, a prestadora cobrará desse Assinante a tarifa de roaming aplicável. Sob o serviço básico pós-pago, os assinantes pagam encargos de assinatura mensais e pagam tarifas sobre os minutos referentes ao tráfego medido do Assinante. Sob o serviço básico prépago, os Assinantes pagam apenas um encargo pela ativação do plano, além dos valores referentes aos créditos adquiridos. As tarifas aplicáveis aos serviços previstos nesses planos (como, por exemplo, encargos de ativação, encargos de assinatura mensal, de chamadas locais e de longa distância e roaming) foram aprovadas pela ANATEL quando da apresentação dos respectivos planos. A Companhia cobra por todas as chamadas realizadas por seus Assinantes de planos pré-pagos, bem como pelas realizadas feitas por seus Assinantes de planos pós-pagos em função do tempo de uso de rede (medido em minutos). A Companhia oferece diversos planos de serviço, não sendo permitida qualquer forma de discriminação. Os planos de serviço com suas tarifas aplicáveis (por exemplo, as tarifas de assinatura mensal e valores cobrados para chamadas locais) devem ser encaminhados à ANATEL para conhecimento. Em geral, a ANATEL não se opõe aos termos desses planos. Embora os assinantes de um plano de serviço não possam ser forçados a migrar para novos planos, os planos existentes podem ser descontinuados desde que os seus respectivos Assinantes recebam um aviso para esse fim e seja permitida a migração para os novos planos dentro de seis meses a partir de tal aviso. As tarifas aplicáveis aos planos de serviço móveis oferecidos pela Companhia poderão ser reajustadas anualmente pelo Índice Geral de Preços Disponibilidade Interna (IGP-DI). Tais reajustes poderão ser efetuados somente na data base dos respectivos planos de serviço. Descontos nas tarifas poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação prévia da ANATEL. A taxa da inflação, conforme o IGP-DI foi de 5,64% em 2010, 4,92% 5,00% em 2011, 4,87% 8,10% em 2012, e 5,01% 5,52% em 2013 e 3,78% em Preços do SeAC (TV por assinatura) Abaixo uma tabela com as mensalidades por pacote de TV e produtos a la carte (em vigor em maio de 2017). Eventualmente são trabalhadas ofertas com descontos sobre estas mensalidades que podem ser achadas no site da Companhia ( Total HD (185 canais sendo 61 em HD) R$ 124,90/ mês no Combo Oi Total MIX HD (161 canais sendo 51 em HD) R$ 94,90/ mês no Combo Oi Total Start HD (125 canais sendo 27 em HD) R$ 64,90/ mês no Combo Oi Total PÁGINA: 124 de 486

131 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais À La Carte Contratado Premiere Básico (7 campeonatos SD) R$ 84,90 Premiere Completo (7 campeonatos HD + Premiere Play) R$ 104,90 Combate R$ 75,00 Sexy Hot R$ 19,90 Playboy R$ 19,90 Sexy Privê R$ 14,90 Étnicos R$ 10,00 Outros serviços Tarifas de remuneração pelo uso de rede (Interconexão) Redes de serviço fixo As receitas recebidas pela Companhia pelo uso de suas redes fixas locais consistem, primariamente, em pagamentos efetuados por outras operadoras pelo tempo de utilização da rede (medido em minutos). O valor das Tarifas de Interconexão ( TU-RL ) é fixado anualmente pela ANATEL. PÁGINA: 125 de 486

132 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais As receitas provenientes de tarifas TU-RL advêm, principalmente, de: serviços de longa distância, com a recepção de chamadas com término nas redes fixas locais da Companhia; transferências de chamadas de longa distância originadas nas redes da Companhia, por prestadoras de serviços de longa distância, a redes fixas ou móveis de outras operadoras; prestadoras de telefonia móvel, pela transferência de chamadas às redes fixas da Companhia; e outras prestadoras de telefonia fixa, por chamadas originadas em suas redes fixas e terminadas nas redes fixas locais da Companhia. O valor das tarifas TU-RL varia em função da hora e do dia da semana e é calculado em razão do tempo de uso da rede (medidos em minutos). Em maio de 2012, a ANATEL editou nova regulamentação sobre a remuneração das redes de linha fixa local (Resolução ANATEL nº 588/2012), onde definiu novas regras para tarifas TU-RL. Essa nova regulamentação entrou em vigor em agosto de 2012, determinando que: (a) entre agosto de 2012 e dezembro de 2013, as tarifas de utilização da rede da Companhia em chamadas locais originadas em redes de outras operadoras e terminadas nas redes fixas locais da Companhia seriam cobradas somente quando o volume de tráfego recebido superasse 75,0% do volume total de tráfego (em minutos) entre as duas redes; e (b) a partir de 1º de janeiro de 2014, não mais haveria compensação pelo uso das redes fixas locais. Desde 1º de janeiro de 2007, as tarifas TU-RL da Companhia foram reduzidas a 40,0% das tarifas praticadas em chamadas locais de rede fixa em seu PBS, ajustadas anualmente pela ANATEL. Atualmente, a tarifa de TU-RL praticada pela Companhia durante as horas de pico (entre 9:00h e 12:00h e entre 14:00h e 18:00h, de segunda à sexta-feira) é de R$ 0,032 por minuto. A ANATEL anunciou que, a partir de 2008, o método utilizado para determinar as tarifas de TU-RL passará a ser baseado na metodologia de custos incrementais de longo prazo. Entretanto, em outubro de 2007, a ANATEL expediu ofício postergando esta mudança até o final de Em setembro de 2010, a ANATEL iniciou a licitação para contratação de consultoria internacional destinada a apoiar o desenvolvimento da metodologia de custos incrementais de longo prazo. No entanto, a ANATEL não estabeleceu um cronograma definitivo para o projeto. A Companhia não pode prever quando esta nova metodologia será proposta. As receitas provenientes da utilização das redes de longa distância da Companhia consistem, principalmente, de pagamentos de Tarifa de Uso de Rede Interurbana ( TU-RIU ) (medidas em minutos) efetuados por outras prestadoras de longa distância que utilizam parte das redes da Companhia para completar chamadas originadas por seus usuários. O valor das tarifas de TU-RIU varia em função do horário e do dia da semana de realização da chamada, sendo calculado em razão do tempo de uso da rede (medido em minutos). Desde 1º PÁGINA: 126 de 486

133 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais de janeiro de 2013, a Companhia diminuiu suas tarifas de TU-RIU para o equivalente a 20% das tarifas cobradas por serviço de longa distância nacional entre redes fixas em chamadas acima de 300 km de distância. Na presente data, as tarifas de TU-RIU praticadas pela Companhia durante as horas de pico são de R$ 0,12 por minuto. A tabela abaixo apresenta as tarifas médias praticadas pela Companhia pelo uso de suas redes fixas durante os períodos indicados. Tarifas mensais por Exercício social findo em 31 de dezembro de minuto para chamadas móveis de longa distância (1) (em R$ ) Região II: TU-RL 0,015 0,037 0,036 TU-RIU 0,059 0,074 0,072 Região I TU-RL 0,014 0,034 0,032 TU-RIU 0,068 0,086 0,083 (1) Os valores representam a média ponderada de taxas mensais, líquido de impostos. Redes móveis As receitas obtidas pela Companhia pelo uso de suas redes móveis consistem, primariamente, de pagamentos efetuados (i) por outras prestadoras de serviços de telefonia fixa, móvel e de longa distância e pelas chamadas terminadas na rede móvel da Companhia, e (ii) por prestadoras de serviços de longa distância, em função do redirecionamento de chamadas originadas nas redes da Companhia. O modelo atual de interconexão para as redes móveis da Companhia, inclusive as Tarifas Cobradas para Ligações Terminadas em Suas Redes Móveis ( VU-M ), as condições comerciais e as questões técnicas, que são livremente negociadas entre a Companhia e as prestadoras de telefonia fixa e móvel, estão sujeitos à regulamentação da ANATEL quanto à capacidade de tráfego e infraestrutura de interconexão que deve ser disponibilizada aos provedores, entre outros. A Companhia deve oferecer as mesmas tarifas VU-M a todas as prestadoras, sem discriminação. A unidade de cobrança é medida em minutos. No caso de a Companhia não conseguir chegar a um acordo com outras prestadoras de rede móvel e fixa a respeito das tarifas de interconexão para o uso de suas redes móveis, a ANATEL pode arbitrar os referidos valores de uso de redes. Segundo as regras estabelecidas para os leilões de 3G em dezembro de 2007, todas as prestadoras de serviços de telefonia móvel foram obrigadas a estabelecer tarifas VU-M uniformes aplicáveis em todos os estados de cada região, até 30 de outubro de Esta exigência, porém, não afetou as operações da Oi Móvel, pois essas empresas já haviam PÁGINA: 127 de 486

134 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais estabelecido taxas VU-M uniformes em cada uma das suas regiões de serviço. Em 30 de outubro de 2009, nenhuma das outras prestadoras de serviços de telefonia móvel havia estabelecido essa tarifa uniforme. A Companhia iniciou um processo de arbitragem perante a ANATEL a fim de discutir as tarifas VU-M cobradas pelos seus concorrentes. Em janeiro de 2010, a ANATEL fixou provisoriamente as tarifas VU-M para cada prestadora de serviços de telefonia móvel para cada região de sua operação com base na média VU-M anteriormente praticada nas respectivas regiões. Em fevereiro de 2010, foi homologado reajuste de 0,67% para o VU-M, valor equivalente a 68,5% do percentual do aumento nas tarifas VC1 do mesmo período. O quadro a seguir estabelece as taxas médias de VU-M por minuto que a Companhia cobrou durante os períodos indicados. Tarifas por minuto Exercício social findo em 31 de dezembro de locais feitas de linhas fixas para telefones móveis (1) (em R$ ) Região II ,11 0,17 0,25 Região I 0,10 0,16 0,24 (1) Os valores representam a média ponderada das taxas mensais, líquida de impostos. (2) Observação: a partir de 2014 o VUM é único devido a incorporação Móvel. Tarifas de transmissão de dados Os serviços de banda larga, IP e Frame Relay têm seus preços livres, sendo orientados pelo mercado. A Companhia oferece serviços de banda larga, cujos preços variam em função das diversas taxa de transmissão de download (baixa de arquivos) oferecidas. Uma parte significativa das receitas advindas de serviços corporativos de comunicação de dados deve-se à cobrança mensal de assinaturas de Exploração Industrial de Linha Dedicada ( EILD ) e serviços de linhas dedicadas. Tais valores são estabelecidos contratualmente entre a prestadora e o cliente, conforme a regulamentação da ANATEL. A Companhia, por ser considerada detentora de significativa participação no mercado de telefonia fixa, deverá divulgar os modelos dos contratos utilizados para a prestação de serviços de EILD e SLD, inclusive informando os valores praticados, sendo que tais serviços só poderão ser prestados com base nesses modelos divulgados. Os valores cobrados pela prestação de serviços de comunicação de dados poderão ser reajustadas anualmente, limitadas ao IST. A ANATEL publica taxas referenciais de forma que qualquer usuário pode vir a questionar as taxas cobradas, podendo pleitear sua redução por arbitramento junto à ANATEL. A receita oriunda da prestação de serviços de IP dá-se em função do número de portas de conexão para as quais os Assinantes têm acesso. A receita oriunda dos serviços de Frame Relay consiste, principalmente, dos pagamentos de assinaturas pelo acesso a redes de suporte à comunicação de dados e de pagamentos por volume de dados transmitidos. Tais serviços são PÁGINA: 128 de 486

135 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais oferecidos em pacotes e cobrados por uso ou por volume de dados. A receita oriunda da prestação de serviços de armazenamento de dados pela Companhia (Cyber Data) dá-se em função de contratos celebrados sob medida, conforme a necessidade do cliente. b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia A geração de receita é avaliada pela Administração na visão segmentada por cliente nas seguintes categorias: Serviços Residenciais, com foco na venda de serviços de telefonia fixa, incluindo serviços de voz, serviços de comunicação de dados (banda larga) e TV por assinatura; Mobilidade Pessoal com foco na venda de serviços de telefonia móvel para clientes Póspago e Pré-pago e clientes de banda larga móvel; e Empresarial/Corporativo que incluem soluções empresariais para nossos clientes corporativos de pequeno, médio e grande porte. A tabela abaixo apresenta a receita líquida segmentada por cliente: Consolidado (em milhões de reais) 2016 (%) 2015 (%) 2014 (%) Residencial , , ,4 Mobilidade pessoal , , ,9 Empresarial / Corporativo , , ,4 Outros serviços e negócios , , ,3 Total receita líquida , , ,0 c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação em nosso lucro líquido A Companhia não apresenta lucro líquido na visão segmenta por cliente. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia apresentou prejuízo nas operações continuadas de R$ Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia apresentou um prejuízo nas operações continuadas de R$6.649 milhões e lucro nas operações descontinuadas de R$1.068 milhões decorrentes da descontinuação dos negócios das operações em Portugal. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia apresentou um lucro nas operações continuadas de R$ 8 milhões e prejuízo nas operações descontinuadas de R$4.415 milhões decorrentes da descontinuação dos negócios das operações em Portugal. Para informações adicionais vide item 10.1.h. desse formulário de referência. PÁGINA: 129 de 486

136 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais! " # $$% $ & ' $& &$ ( )" *!"'+&,-! $(,./ 01/" +2,"$1.,3,4-/ '2.5-/5. 6 $ * #$*" ' 2. 7 # $ $ '3.7# ' 5.(,- $ '$ & " $ $ $ * PÁGINA: 130 de 486

137 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais!! & * + &,-! $(,./01./ " +2,"$1.,3,,9/! '2.32/5. 6 $ *! # ',- 7 # $ " '9-7#! '5. (,- ' $& " $ $ $ * $& 6 $( ":! " " 6"; < = " $ ' 6 PÁGINA: 131 de 486

138 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais $ * 1.,, > =!; $( & 6 = ")@A)@A1BC)@A1 $"$&$DDD+?D?D#?D'!# "?D9 (''?D3 $E1.,-' $" $E$?D ' ' $& $! $ $ $! >D= : F?8%:8? 8 % $! & & " $ & 1.. F$ &,>$%" 1.,1 8:DG?D8C F F#?F@ $E$? : A $ =@@ D :G( ( ; <)IJ" D(:?$CD=?DKFDA@? DKF # $E$ *? & 6 :?D PÁGINA: 132 de 486

139 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais +2,"$1.,3,2-6 -L 6 $= $ 99,. $6$ ;M!"#!"$!"% A 6# L 1L. A 6#,92,91,32 80$ # , A $ -5 -L 3, 6# & " $$!)N )FO)N)FP#"&LL,.9.,..1..>$ E "! ;? ;??!('",.. >$ $! 1... $ &:$0 $E$8=K)N)F &A"8=,..>$+ " )N)F ",..>$ $ 2. Q,1 R ; D I J" C! D@$@M";8I '' & '6" PÁGINA: 133 de 486

140 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais & & *' I 8 * +"$1.,3$$-,3-13+)M" & ' + D' ;Q; D'" ' ; $ ' 6 * 6 ' F > F >' 8 & 6 & " ' $ 6 $I FICF'I&@&F$' ;<$DM!$'DC >+ & " 1... $E$$!&I I&M"; < $ D M! $' D C > & ;6??? & ", 0 $ " 2 1.,2 S $J@&$' J "2$3,N=8+A! + & $ I T# 0,- & " 2 & J $'J*J $& & " ,.&"1$$&& $ " 1 $& $ 3, N =8+A! + & T0,- "$R UJ4-9FJ"$&"29L3FJ" $&"1"& 3-2$25. 7 PÁGINA: 134 de 486

141 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais UJ5L2FJ"$T%&"2-43FJ" $T%$&"1" 2.1L7 $(" & 1.,3 : $E$ $&:!"0& ' $6 0$ 6&R U?@,11FJ"$&?@:L.-39LFJ" $&?@,.:.13LFJ"$ &?@: FJ"K,L.. FJ" >@F 1,.. FJ" %F8@ % F$ 13.. FJ" A8+ A 8 +# 6! $ %F8@ A8+ & '! "&>@F "%F8@ +2,"$1.,31>!,2L,- 6 ' $ $,-2. ;? LL3/ $;?,152 ;??531/$;??-L, ;???553/$;??? $ >D;@,../ $ $ +)>+54/$+2,"$1.,3 2>! 5L,9 6 ' $ $424 ;? 43,/ $ ;? 9L. ;?? 4L-/ $ ;?? 13- ;???5.2/$;??? $2> 2> '"$ 1.,3 J@DB (' ,2 9>,1 F " = " 8?F!$$;=@ &! " -./ PÁGINA: 135 de 486

142 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais " " 2>DD & $;=@ &A. + 1.,- 8?F 1... $,22 $9>= ;= C- +1.,3;=@ 8?F 1L9 $ 9> ;=@ C,4, $9> +)"$1.,39> 3L-96 '$$,2L ;?3.,./$ ;? 4, ;?? --9/ $ ;?? 4- ;???433/$;???!! ' :;6??????!;6 ' $8F+?D ",..>$)N)F! $&,..>$$E$?D8$&!$!8=# "0$!N )FV)N)F# & ' ( $ C)@A# & $ *? D=IAI ' + * ' $ 8F +?DFDA@ F+ + 9F$ &,>$ :: + 9F$ &,>$?D FDA@ FA$@H PÁGINA: 136 de 486

143 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos D,>$ & " )N)F " F+ $E# + 8F ' $ $ F + + $ ' " 8F 0 & $& 6 *?D8F" &DDDDD#*? 39E$,-F$7 & DDD D D# FDA@ K CD= C D =HEFDA@#39E$,-F$ & $9>$& $@)J+&&$FDA@:8DFD A$@H 8D#FDA$@H 8D# "D8=D8=&( *F+ =!! ( 2> O + 2>P# $ $ * $!)*$69>A8+(1.,4 ( +6 9> 13.. FJ",L.. FJ" 6??????& 2>$ " )( R!; F! $ 2> 6 7 J@DB ;9>A8+ $$! = 1.,2K1.,9K1.,-K1.,3 ( A8+ -./ $ L./ $ $K)"$:1.,2$KF:1.,9)"$:1.,-K1.,3#D1.,4 PÁGINA: 137 de 486

144 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais D(A8+L./$ 2.,.. $2./ 2. $* =8+AA8+&)"1.,4 =NM '$ 6 M M N A# " 1,... $ M $& $NM & 9...? N.3 +' F '@?F+D:@?F# ; =!! 1>2>"1.,1 9>F 1.,9 =NM '$ 6 M M N A# " 1,... $ M $& $ NM & 9...? N.3 +' F '@?F+D:@?F# ()* +* ;)8J ) J O)8JP# E & " A D $ &6*8Q 8Q 1,3 FJ" $ T & ", 23 FJ" $ T & " 1 )8J $!:$ ' W8CW PÁGINA: 138 de 486

145 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais + "$ 1.,2 $" )8J 6 )8J! &,->J"$T%# $&)JO)8JP# E &! " ; < V I 8( $ " 9.-XN#'6?????? ;?D8C $"?D8C);< IJ"&$!?DD?D8C $& ' $ 88 # 0$#,-.! * $ I J" D%$I$JM! $ 8 '"$ JM IJ" " ;<+=$K1.,- / &!&(& & 6 " 6 >R;@;@KWW#@@ ;@KW@W#"8+ O8P# ) $ 1.,1 & 8 )M+@>F>F@F8;8+( 1.,3 AFDI+FDDID+D? ;=;;+(1.,4@;<@DD; ;@@"-& ;Y2$ 6;Y25$ 68;Y4-$ 6@ -(1.,4# PÁGINA: 139 de 486

146 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais &2.&: > > M! I $# $ $ +2,"$1., ;Y995 6R & $ 8 IA$( $IA,-F$ D&:D & A $ D!! & "? " & %" ' E " $ $ $& 6 $( 6 F 1.,9 I $( E & " "6 $ C( $ " " R E,1.. # L.. # 2.. N$#1 66+ * : PÁGINA: 140 de 486

147 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais $( $ $& $ ' 7 ::R!# 1...! E7 8$(8E! 9..6# $ " "!R L,.. ( ( 6 &:! 7,4...'$(( 6@?F6&:!7 (! 1.,,, ( " 'I7 13. ( " ' 67 E,1.. # L.. # 2.. N$#1 66+ * : $( $ $& $ ' 01 /& $ & "!!$& $ "!+2,"$1.,3$ &R E & ' -1.! ( PÁGINA: 141 de 486

148 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais L4 $" &7 2..! OP,... $ "$1.,-F+ $@>DGDD * DF+ : " "! F + $ 6 F + 2 ""!8?)D(+@>?8#! ( 6 68? 3,. 3 $ $ R!"#!"$!"% / 2933/ 23-,/ 8!,414/,L39/,L,9/ PÁGINA: 142 de 486

149 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais!"#!"$!"% D&:,55L/ 1,22/,531/ D!:,,39/,,L4/,2-./ MR=8+A1.,3 OP6 & $ 6 $ " $,. 4 6 & $ & :! $ 5 = & &!* ' '!$*$! ( * " $" =8+A "$ 1.,3, / & F! +$ =+8#,,, 6 133/,# + I O+$P# 8 >&$'&F!@IC" 8# 134/ 1# 8Q 29- =8+A ) +$ =@@ PÁGINA: 143 de 486

150 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O=P#'= = & " $ = +$ +$ =6 8?FD6@O8?FP#! $! $ ' 8 8?F!! D $&! "! 6 "!*$ 0 ' ;2,"$1.,3 199, 6!! #-2/ 2, "$ 1.,- 6 =8+A 6! C?D' =I ' 6 + 2, "$ 1.,3 9,L 6! #9./2,"$ 1.,-6=8+A +: 0 ' & "!0 ' "! 6 "! *$ ''*'* " "! PÁGINA: 144 de 486

151 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 67 & + 1.,1 $ 6 =8+A 0,.53/'8?F -..L/+$1442/ & 8?F 1.,. 6 +$! +$ 8 8?F >C8 +'' I & * ) ' I! & *! + &!! & ( " ' &: $ '! "0 " 6 =* Q C?D' + +% C?D"",# $ $ I * $ 7 1# +$ & = & C?D! I & " PÁGINA: 145 de 486

152 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais!! $R CD6@8Q@$ OCP7 8?F$'8?@$ O8?FP7 F$OP! I $!: $ '! &: ;! 6 +2,"$1.,3=8+A,414/0'C2.12/ 8?F1-5L/193-/ ' D$ =+8 $ $ Q >C8 8Q I > F! +$ =# & $! * ' $ 0 " & < ' $ 6!?D *,*. = I 65./ $ I$ & PÁGINA: 146 de 486

153 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais : F& L5/ $1..3 1L33/ "$ 1.,-, ) 6 $" =8+A I 1,/ "$1.,9&"$1.,- )8J ; < F > ; + 1.,. ) M D$ ' D $ ; > = >' + 1.,, ;6???' 6" &3 # : $& $(! " : D:& '$H# & 8 &" = 86 O=8+AP# & ' " 6 I & =8+A" & 6 D 6 $ O4-PM'; " $R 1 Até o fechamento do FRE a Anatel não havia divulgado a taxa de penetração para PÁGINA: 147 de 486

154 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais @ =E@=HE)I86 A M H IA '$H JHI86@ +& +I8& D E J#A F!I1I +86@ +?IF MH'$ < && =HE ) I 86 A =HE ) A 8 + ;F 86@'! PÁGINA: 148 de 486

155 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais " $!=8+A D6 ' O9,PM';,. 6 $ $ $ 6 *$ " '$ 6 $( " & "!( PÁGINA: 149 de 486

156 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total a. montante total de receitas provenientes do cliente; b. segmentos operacionais afetados pelas receitas proveniente do cliente A Companhia não possuía, nos últimos 3 exercícios sociais, clientes responsáveis por mais de 10% de sua receita líquida total. PÁGINA: 150 de 486

157 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades!"#$ %& % # '( ) * +,- +./0 * +'(.0.*1,-! 2.0.*1! *1!..0.*12/ % # )* + 6./ 0 * +'7 $!889 # % #-!..0.* : ) * +!..0.*1 / 2 ;2 + 0 </ 6=!..0.*1 +! ' / ;2 +-! >.0.*1? = 2 / = +.0.*1 / 2! =! ? =!. = +? 3 5+? + 5 PÁGINA: 151 de 486

158 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 5+!. = B:.0.*1 :!C + +? = 3 3/ /! 1 = 2! 0 = +.0.*1! 7 '= - :.0.*1 3 3/? 2 :! *2 2/.0.*1 2 2 B2/!. 5! 1 $DD8 7 "!#88 5?= + E 5 +F? + FG /?3 + HF? 3F PÁGINA: 152 de 486

159 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades % $DD&!. + / 0! + 3 H$" #!* 5!! "#$%&' 2 = 74 5! + 5 B : 3 5! < + (#!%,A 6/! 5 5!! "#&'(! ). 5 * (%!$!$, (&!8, A 6/ 3! 5 / 3 I % ) +JJJ JJJ < ) 4 B JK' -!.$DD$3 3 = 5+- 3= 1 I * +@!.!'(1,- ) K * '()K*,- *J; <+@!.!'(*J;,- 2 5 / = +!. 2! PÁGINA: 153 de 486

160 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades * 5+ $D%D! 7B 5+ 5 :.0.*1!! '"#&'(! I 2 % D! * * / 3 4!. *;.6 3! 1 / 3 $DDL? $D 35 = 2 +'%- < ) ; M5.0.*1 $D%$ '$- 6 ) > *H A3 N 6)>B@*A.0.*15 $D%$'8- < ); $D%$!.0.*1 $D%L ' $D%&-$D$D' 5$D%DO$D%%- B! :.0.*1 + / + H!..0.*12 =? +!. <=:? $D%&B$D$D! #$ < E '- 4 3 %& / 2 E'- 4? F '- F '- 2! !. = 3 $ 23!7 PÁGINA: 154 de 486

161 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 4 3! 5 ' M 3 3! 1 / 5 * +'(J@*,-.0.*1? ' - / '(A Q,- 6.0.*1!* 2 3 J@* A Q!. 2 2 < 1 : 2.0.*1 3 J@*! %$ $D%&.0.*1 E'-88R2 5 3 $ L#R 4! &!$%D D% $D%"2$$R+JJJ <)! * +(, *+-) <);M 7 #!L%$8D $D%%.0.*1 $D%$'6.0.*1L 9$8 $D%$-! <);M + + = : 3 5 = %DD 32 8DD!. exclusivamente a usuários de baixa renda,. J 1'(.J1,- 3 D!. 2 : 3/ 3 4 < ) ; M5.0.*1!0? + 3! > < ) ; M5 26SLD+ '- +! PÁGINA: 155 de 486

162 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades.! / #$&(+ ) 1 $DD".0.*1 + ' !. + E'- F'- F '- 3/ B 5! 5 3 T :!. 3 : : = 5 3 +! 1.0.*1 H < ) ; + : O 3! < ) ; : = $D%%? $8 $D%%!..0.*1 $D%$ < ) ; '6.0.*1&DD9 $D%$- O =/ 6 U 6/ <. '6U6<.- <= 8#O$D%&!. < ) ;.' 6 " -! < <=!8LO$D%& 5 $$ $D%#! !!!0! 7 A 6/ = + ++ = E $DR+ = F + 3! PÁGINA: 156 de 486

163 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades. + 8DR %$!"9L%$ $D%%! < de prévia aprovação da ANATEL a cisão, a fusão, a transformação, a incorporação, a alteração do capital social de concessionária ou a transferência de seu controle societário, sendo a aprovação concedida, em regra, se a medida não for prejudicial à competição e não colocar em risco a execução do contrato, nos termos da Lei Geral de Telecomunicações e dos contratos de concessão. 1 U4 + =.0.*1!"#$ %& % # '() * +, E 3 = ' -! 0 ) A ? 5 F ' - / 3 F F 5 '-F 3/ '-F / 5.0.*1'-F / 5.0.*1'-F / '-F 3??! PÁGINA: 157 de 486

164 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades.0.*1 5!.2? M 5?! 2 3! 2 "#$%&' 3!24"#&' 6)>.0.*1 5 $D%$ $D%8! + = + 6)> + 5+! * 4 6)> 3 +!6)>+? E 7 F 6+ F. : + F. : + F. H F 7 F > =!. N N2 +.0.*1!. 3 = < < < ' 2LD - :./!..0.* ! ! PÁGINA: 158 de 486

165 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades..0.*1 0' 0 -!0 4 4! >./!.32 <= 2!! "* $ 1 ; < /+ :/ + I.I 3 / F 4 F F = / I5 I.I!1$DD%$DD$.0.* !. '*0<@- 5 6 J PÁGINA: 159 de 486

166 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades I7 $DD%!.;@!.!' %" 5 6 JJ I15 $DD$!..0.*15 +/ B $DD"$DD&!1 $DD"; 6 JJ! 15 $DD#.0.*15.I71 3 : 35 + I;'%!9)U5-'%! )U5-!0+ *0 < < < '$- 5 6 J! / A)JC'$!%)U5-.0.*1 + 5 /! 1 5 $DD#.0.*1 5 + / 5 +!0 / 8) +.0.*1 8)' : 6 *0 <@ / 8) +.0.*1 8)' < A+-! 7 1 2$ $LDR?!1 $) ')@;-! 1 $D%D 3 5!..0.*1 %"5 $D%D 2 = LV@3 ; < 8V) '8)- I U $D;U5 8 &!. ; 6S%!8LD!DDDDD 9 : 1 ; 1 ) 7./$D%%! 1 $D%".0.*1 5 2 $"!. 2 1O) 1 E PÁGINA: 160 de 486

167 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades <; JI)1 %DD!DDD@. < "DD!DDD; F. : 6 '6 ). N 6&&#O$D%&8%DL$D%&- /F 2 2B?8DF 7 5 J? : : = & = & + 1 = & + F 6 2 2B 5 F < 5 5 ' 2%$ 5 - F J /%L"LF 7! 6 7 ) * ? B?!. 3 6 ) J 3.0.*1!* ! 1$DD& LDDR=! 6 J $#DR PÁGINA: 161 de 486

168 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades!1$dd# "DDR =!1 $DDR!J $DD9 2 +!0 $DD# $D%D 5.0.*1 B "DR =! 1 $D%$ '(*MB6JM,- $LR 3 8DDW$D%8*MB6JM $DR! 7 $D%& 3 4 2$D%!7.2 /KM;2 $D%!. 6 )J 3.!< <=! 8&O$D%& 5 $$ $D%#! !! #$ 6 ' "$ *..0.* H!..0.* *1 5 2 E F? 2 F 3/ F 3/ + F 3/ F PÁGINA: 162 de 486

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170 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal 5 +!! #. 5 < *H A3 < 6 <= '(<);M,- < ) ; ;< '(<);>,- < ) 7.0.*1 X $!L8" D$ % 9'(<),- 5 :4! 1 $DD9.0.*1 < ).5 6 * + I'(<)6,- 2 5 < ) < ). < ) ;.0.*1!7B+ 6 L%&8D $DD9 5 E 5 -F <);>? + : + 5 +F <);' -F + H ' -F 5 / I 3'3"LD;U5$L)U5#DD;U5 3 PÁGINA: 164 de 486

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173 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 6 J'-? 1 ) ; 3? 6 JJ'-6 JJJF 5+ : 4 IF 5+ ;? IF 5 *K. I! ?!.3 B. <= 5+! ' $$ D 3 7 A 6 J 3 6 JJ 2 4 3! E 38%5 $D$LF F *;.6 3 <);MF *;.6 <);>F *;.6 3 $DR? '3? - F PÁGINA: 167 de 486

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176 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 8)? $DD 2$D%$' -F 8) E '-? %DD F'-LDDR? 8D 3 %DD 2 $D%8' 5.0.*1-F 8) &DDR? 8D 2$D%&FG 8)$"$? 3 8D2 $D%&! M 2 (, 9DDR!..0.* ! # 1 $DD8.0.*1 ;? I! # $% 0 1 % 9.0.*1 * +I@!.!'(*,- 5 3 H! *3 H 1! H B:?!. 5+ / 5 / : 5 4 5! : ;<=*>:?@<>(;) 7 ;< #!L%$8D $D%% ;< #!L%$.0.* "LD;5$L)U5 $D%$!7 + / "LD;5 PÁGINA: 170 de 486

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181 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades.2 + ) 6 J')6J- )U) < J ) 1 1F[ < ) 0M 7<' 7 < -2 +:F 1 % 9 +? + : ' A!&DLO% 9 (.,-!? ' 3-2!. + 2! SLD+ /!.?!.! 0! J! / + 3? 5!.2 2 /? 5 / : + 3 < ) <?@ 25 :! =? TE EOOTTT!!!O O BB PÁGINA: 175 de 486

182 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades OOO BB! 2 2 * ;.! $8@ B 0 I B 3 J 0 < J'(J0<J,- 3 5 %D? +! 7 3 5! 5 / 3? B!. 2 J0<J (J(!0 (J, O ' H?!- %& ' - 8L ' F #' / ' +-"%' 5 5? +-!.?!%'-A 6/! ' = ) A! ! PÁGINA: 176 de 486

183 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total da Companhia A Companhia não obtém receitas relevantes em outros países que não o Brasil. Adicionalmente, nos períodos indicados, a Companhia auferiu as seguintes receitas provenientes dos clientes situados no Brasil: Em R$ milhões: Exercício findo em 31 de dezembro de Receitas líquidas de clientes externos 2016 % 2015 % 2014 % No país sede da entidade , , ,8 Total da receita líquida , , ,0 b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia Conforme indicado no item a acima, apenas 3,3% da receita líquida da Companhia é atribuível a clientes estrangeiros. c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia A Companhia não obtém receitas relevantes em outros países que não o Brasil. Adicionalmente, nos períodos indicados, a Companhia auferiu as seguintes receitas provenientes de países estrangeiros: Em R$ milhões: Exercício findo em 31 de dezembro de Receitas líquidas de clientes externos 2016 % 2015 % 2014 % Em países estrangeiros África e Timor 833 3, , ,2 Total da receita líquida , , ,0 PÁGINA: 177 de 486

184 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Os acordos de prestação de serviços celebrados com outras operadoras em todo o mundo estão sujeitos às regulamentações de tarifas desses países, entretanto a regulamentação imposta nesses países é de baixa relevância para Companhia. Para mais informações sobre a regulamentação em Portugal, local onde a Portugal Telecom desenvolve suas atividades, veja o item 7.9., a deste Formulário de Referência. PÁGINA: 178 de 486

185 7.8 - Políticas socioambientais a. se o emissor divulga informações sociais e ambientais A companhia divulga anualmente o seu desempenho econômico e socioambiental por meio do Relatório de Sustentabilidade, não auditado, seguindo a versão G4 da metodologia da GRI (Global Reporting Initiative). O relatório, bem como sua políticas socioambientais estão disponíveis em: b. a metodologia seguida na elaboração dessas informações Vide acima c. se essas informações são auditadas ou revisadas por entidade independente Vide acima d. a página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas informações Vide acima PÁGINA: 179 de 486

186 7.9 - Outras informações relevantes Pontos Fortes Presença nacional. A Companhia é a única provedora de serviços de telecomunicações do Brasil com presença nacional totalmente integrada em uma só marca, oferecendo uma variedade de produtos convergentes, comercializados exclusivamente sob a marca Oi. Em 2009, a Companhia unificou o marketing dos seus serviços sob a marca Oi e acredita que tal unificação tem contribuído significativamente para a criação de uma identidade simples e universalmente reconhecível, tornando-se uma das principais marcas do mercado de telecomunicações no Brasil, posicionando-se entre as 20 marcas mais valiosas do Brasil nos últimos 4 anos, de acordo com a Interbrand. A Companhia tem apoiado e patrocinado grandes eventos, tais como a Copa do Mundo da FIFA, a Copa das Confederações, o Rio + 20 e o Rock in Rio. A Companhia também patrocina eventos esportivos e eventos culturais, que pressupõem a interação entre pessoas com objetivo de mover a sociedade. A Companhia foi a fornecedora de serviços de telecomunicações e patrocinadora oficial da Copa do Mundo de 2014 no Brasil. O objetivo do marketing é aumentar a conscientização da marca da Companhia como uma provedora convergente, capaz de atender a todas as necessidades de telecomunicações de seus clientes e expandir o uso de seus canais de distribuição, a fim de aumentar sua receita operacional líquida A Companhia entende que sua ampla presença nacional por meio da sua operação fixo-móvel, o seu posicionamento de mercado e o reconhecimento da marca Oi representam uma forte vantagem competitiva no Brasil, por aumentar a fidelização de sua base de clientes, assim como a receita média por cliente, contribuindo para a ampliação de seus negócios. Infraestrutura ampla e diversificada. A Companhia possui o maior backbone e rede wifi do Brasil. A Companhia estima possuir aproximadamente 351,4 mil km de cabos de fibra ótica. A fibra ótica da Companhia está distribuída pelos estados brasileiros, atendendo, na visão da Companhia, aproximadamente 12 milhões de residências com serviços de voz e internet em cerca de municípios brasileiros. A Companhia disponibiliza 2 milhões de hotspots wifi, o que possibilita a oferta de pacotes de dados, otimizando os recursos da Companhia. Adicionalmente, a Companhia possui cobertura via satélite que, na visão da Companhia, lhe permite ofertar serviços de televisão paga a aproximadamente localidades. A Companhia no segmento de televisão paga foi fortemente beneficiada com o início das operações decorrentes da aquisição da maior parte da capacidade do satélite SES-6, o qual ampliou significativamente a oferta de canais e de novos PÁGINA: 180 de 486

187 7.9 - Outras informações relevantes serviços de pay-per-view e interatividade, além de aperfeiçoar a qualidade e a cobertura do sinal de televisão paga ofertado pela Companhia, com maior capacidade de oferta de canais em alta definição (HD) e transmissão de todos os seus conteúdos no formato digital. A Companhia entende que a capilaridade e abrangência de sua rede representa uma vantagem competitiva, na medida em que permite melhor aproveitamento das oportunidades de expansão em áreas com maior potencial de crescimento econômico e baixa penetração, nas quais entende que os seus concorrentes ainda não têm atuação significativa. Equipe de gestão experiente e qualificada. A Companhia é administrada por um grupo de executivos qualificados e com ampla experiência no setor de telecomunicações. A Companhia acredita que seus gestores estão em posição privilegiada para antecipar e aproveitar as oportunidades de crescimento, com grande habilidade para o planejamento e execução das estratégias da Companhia. Além disso, são reconhecidos por sua excelência na gestão das tecnologias, serviços e produtos oferecidos pela Companhia. Forte comprometimento com iniciativas sustentáveis. Em 2016, a Companhia completou sete anos de adesão ao Pacto Global das Nações Unidas, comprometendo-se com as melhores práticas de valorização de direitos humanos, relações de trabalho, meio ambiente e combate à corrupção. A atuação da Oi na área de responsabilidade social corporativa se dá por meio do Instituto Telemar ( Oi Futuro ), certificado como Organização da Sociedade Civil de Interesse Público (OSCIP). Criado em 2001, o Oi Futuro promove, apoia e desenvolve ações inovadoras e colaborativas para melhorar a vida das pessoas e da sociedade. Atuando também nas áreas de Educação, Cultura, Inovação Social e Esporte, o instituto acelera iniciativas que ampliam o repertório com plataformas de conteúdo, potencializam o desenvolvimento pessoal e coletivo, fomentam experimentações de inovação e conexões. Na área de Cultura, o instituto atua como um catalisador criativo, impulsionando pessoas através das artes, promovendo a produção colaborativa e o acesso à cultura na era digital. O Oi Futuro mantém dois centros culturais no Rio de Janeiro, com uma programação que valoriza a produção de vanguarda e a convergência entre arte contemporânea e tecnologia, além da gestão do único Museu das Telecomunicações do País, e sua Reserva Técnica, pioneiro no uso da interatividade no Brasil. O Instituto também realiza o Programa Oi de Patrocínios Culturais Incentivados, que seleciona projetos em todas as regiões do País por meio de edital público. Em 2016, a Oi apoiou 89 projetos, nas áreas de artes visuais, artes cênicas, música, tecnologia e artes integradas. Na Educação, o Oi Futuro investe em modelos inovadores para inspirar novas formas de aprender e ensinar na cultura digital. Criado em 2006, o NAVE (Núcleo Avançado em Educação) forma jovens para as economias digital e criativa, com foco na produção de games, aplicativos e produtos audiovisuais. O programa, desenvolvido em parceria com as Secretarias de Estado PÁGINA: 181 de 486

188 7.9 - Outras informações relevantes de Educação do Rio de Janeiro e Pernambuco, oferece ensino médio integrado e profissionalizante. Além de obter formação técnica, os estudantes do NAVE são incentivados a desenvolver o espírito empreendedor e a estabelecer suas primeiras conexões profissionais, por meio de projetos e eventos de integração com o mercado de inovação. A Oi segue com seu plano estratégico focado em digitalização, convergência, dados, controle de custos, e melhor experiência do cliente, e mostra avanços operacionais em seus segmentos de negócio, com destaque para o segmento Residencial. Cabe ressaltar que, em 20 de junho de 2016, conforme divulgado por meio de Fato Relevante, a Companhia, em conjunto com suas subsidiárias integrais, diretas e indiretas, Oi Móvel S.A., Telemar Norte Leste S.A., Copart 4 Participações S.A., Copart 5 Participações S.A., Portugal Telecom International Finance BV, Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A., ajuizou pedido de recuperação judicial perante a Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, nos termos dos artigos 51 e seguintes da Lei nº /05 e do artigo 122, parágrafo único da Lei das SA. O pedido foi deferido pela justiça em 29 de junho de Em 5 de setembro de 2016 a Companhia apresentou seu plano de recuperação judicial. No ano de 2016 a Estratégia da Companhia foi baseada em avanços operacionais com acúmulo de caixa, notadamente nos seguintes pontos: Enfoque crescente na execução, fazendo mais com menos e garantindo a viabilidade operacional da Companhia; Continuidade na melhoria de eficiência operacional e controle rígido de custos; Ampliação dos investimentos, mesmo com cenário macroeconômico mais adverso; Melhoria na qualidade dos serviços, buscando avanços em diversos indicadores operacionais e nos indicadores de qualidade ANATEL, JEC e Procon; Continuidade da componente de transformação digital para garantir o futuro sustentável do negócio, baseado na inovação e geração de valor; Recuperação judicial dentro dos prazos legais avança dentro da normalidade, apesar da complexidade do processo. A Companhia vem gerando caixa, aumentando investimentos e melhorando a qualidade dos serviços e experiência dos clientes, confirmando foco nas operações durante processo de recuperação judicial.. Para suportar as novas diretrizes, a Companhia passou a focar em projetos estruturais end-toend, com fóruns de qualidade e processos de garantia de receita. A modernização e ampliação da rede, aliada ao lançamento de produtos estratégicos, melhoraram substancialmente a experiência do cliente. O novo portfólio de ofertas (Oi Total, Oi Livre, Oi Mais, Oi Mais Controle e Oi Mais Empresas) demonstra importante evolução, desde seu lançamento, nos principais indicadores da Companhia, confirmando a estratégia acertada de oferecer planos convergentes e de mais alto PÁGINA: 182 de 486

189 7.9 - Outras informações relevantes valor como forma de rentabilizar e fidelizar a base, enquanto proporciona melhor qualidade e experiência dos clientes. Para suportar as diretrizes da Companhia o escritório de transformação foi responsável por liderar fóruns recorrentes de qualidade e custos e através destes garantir acompanhamento e monitoramento dessas alavancas. Conduziu uma série de projetos estruturantes que trouxeram um impacto substancial na experiência do cliente e no OPEX da companhia, evidenciados por uma redução significativa nas chamadas recebidas (30%) e nas entradas em órgãos de defesa ao consumidor: 10% de redução de Anatel e 30% de redução de processos JEC. Adicionalmente deu continuidade ao ciclo anual de acompanhamento iniciativas com foco em aumento de produtividade, eficiência operacional e redução de custos. Este processo de controle e monitoramento garantiu que os ganhos das mais de cento e cinquenta iniciativas superassem em 15% o planejamento anual. Novos Negócios Em 2016 a Oi reforçou o seu comprometimento no desenvolvimento de iniciativas ligadas à inovação. A partir do contínuo investimento em projetos de Inovação e P&D que totalizaram mais de R$78 milhões no ano, a companhia intensificou a atuação junto Instituições de Ciência e Tecnologia e Incubadoras para a exploração de oportunidades de negócios ligadas a verticais de elevado potencial não relacionadas ao seu core business como Saúde, Mobile Advertising e aplicações em IoT. Utilizando a Esteira de Inovação, a Oi desenvolveu projetos de vanguarda junto com seus parceiros, permitindo a criação de ofertas pioneiras no mercado de Telecom. Soluções como o Oi Smart e o Oi Mais Saúde mostram que uma estratégia de inovação aberta, que estreita o relacionamento da Oi com o ecossistema de startups, permite a exploração de oportunidades associadas ao core business da empresa com maior rapidez e efetividade. Em paralelo a Oi se posicionou como empresa de vanguarda no segmento de IoT, lançando em parceria com a Nokia o 1º Laboratório de IoT capacitado a trabalhar com o padrão LTE-M na América Latina. A tecnologia presente neste laboratório, único no Brasil, é a próxima geração em conectividade para o segmento de Internet das Coisas e permitirá à Oi apoiar parceiros selecionados no desenvolvimento de soluções com alto potencial disruptivo, tornando o laboratório em um polo de atração de iniciativas desta natureza. Desta forma o Lab se tornará em uma nova fonte de oportunidades a serem exploradas pela Oi, na forma de parcerias, em um dos mercados com maior potencial de crescimento ao longo dos próximos anos. Disciplina financeira visando à melhoria do perfil do fluxo de caixa A Oi continuará buscando iniciativas para manter sua disciplina financeira, com o fim de melhorar o perfil do seu fluxo de caixa e da alocação do Capex. Neste sentido, temos investido de forma mais eficiente. A disponibilização de recursos para os investimentos é tratada em comitê onde cada área deve apresentar seu projeto para sustentar sua necessidade de Capex. Essas estratégias permitem uma melhor alocação dos investimentos visando à maximização da relação risco/retorno. PÁGINA: 183 de 486

190 7.9 - Outras informações relevantes Estabelecimento de novas práticas de governança corporativa em linha com os mais altos padrões de mercado. A companhia vem afirmando o compromisso de investir em boas práticas de governança corporativa, sendo atualmente listada como Nível 1 na BM&FBOVESPA, nível que retrata a adoção de práticas que favorecem a transparência e o acesso às informações pelos investidores e a divulgação de informações adicionais às exigidas em lei, e, por meio de ADRs, na NYSE. Em setembro de 2015 a Oi deu mais um importante passo na direção da implantação de elevados padrões de governança corporativa, com a aprovação da reforma do Estatuto Social da Companhia e a dispersão do direito de voto, além da eleição de um novo Conselho de Administração, que possui dentre seus membros Conselheiros Independentes, conforme definição prevista pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Em relação às suas Assembleias Gerais, a Oi vem, consistentemente, adotando a prática de estender o direito de voto aos titulares dos American Depositary Receipts ( ADRs ), realizando a primeira convocação para as Assembleias Gerais com, no mínimo, 30 dias antes de antecedência; e, ainda, também visando facilitar e estimular a participação dos seus sócios, passou a disponibilizar em seu website e no website da CVM e da Bovespa, a cada convocação, um Manual para a participação dos acionistas nas Assembleias Gerais, que oferecem informações sobre as matérias a serem discutidas, modelos de procuração para os sócios, dentre outras informações. A Companhia acredita que o estabelecimento dessas práticas de governança corporativa e a constante busca por aprimoramento, a colocará em linha com os mais altos padrões praticados pelas empresas de telecomunicações do mundo, trazendo relevante valor de mercado e confiança do investidor. PÁGINA: 184 de 486

191 8.1 - Negócios extraordinários As aquisições e alienações de ativos relevantes realizados pela Companhia são descritos em maiores detalhes no item 10.3 desse formulário de referência. Não ocorreram outras aquisições ou alienações de ativos relevantes que não se enquadrem como operação normal nos negócios da Companhia. PÁGINA: 185 de 486

192 8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Não houve alteração significativa na forma de condução dos negócios da Companhia nos últimos três exercícios sociais PÁGINA: 186 de 486

193 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Combinação dos negócios entre a Companhia e a Pharol SGPS S.A. ( Pharol, nova denominação da Portugal Telecom SGPS S.A.) No dia 2 de outubro de 2013, a Companhia divulgou Fato Relevante informando que a Companhia, a Pharol, a AG Telecom Participações S.A. ( AG ), a LF Tel. S.A. ( LF ), a PASA Participações S.A. ( PASA ), a EDSP75 Participações S.A. ( EDSP75 ), a Bratel Brasil S.A. ( Bratel Brasil ), a Avistar, SGPS, S.A. ( Avistar ) e a Nivalis Holding B.V. ( OnGoing ) celebraram memorando de entendimentos com o objetivo de estabelecer as bases e os princípios que regulariam as negociações para uma potencial operação envolvendo a Pharol, a Companhia e alguns de seus acionistas controladores para a formação de uma companhia, com o objetivo de combinar as bases acionárias e os negócios da Companhia, da Pharol e da Telemar Participações S.A. ( TmarPart ou CorpCo ) ( Operação ). Em 19 de fevereiro de 2014, no seguimento do memorando celebrado em 1 de outubro de 2013, a Companhia, a Telemar Participações e a Pharol celebraram os instrumentos contratuais definitivos que descreviam as etapas necessárias à implementação da Operação ( Contratos Definitivos ). Nesses Contratos Definitivos, ficou estabelecido que a TmarPart seria a companhia que reuniria os acionistas da Companhia, da Pharol e da TmarPart, e combinaria as atividades e negócios desenvolvidos pela Companhia no Brasil e pela Pharol em Portugal, na África e na Ásia. Conforme divulgado nos Fatos Relevantes de 02 de outubro de 2013 e 20 de fevereiro de 2014, a Operação compreendia essencialmente as seguintes etapas de início: (i) (ii) (iii) (iv) segregação das participações detidas, direta ou indiretamente, por EDSP75 e PASA na CTX Participações S.A. ( CTX ) e na Contax Participações S.A. ( Contax ); conferências por Andrade Gutierrez S.A. ( AG S.A. ) em Venus RJ Participações S.A. ( Venus ) e por Jereissati Telecom S.A. ( Jereissati Telecom ) em Sayed RJ Participações S.A. ( Sayed ), de parte das ações que AG S.A. e Jereissati Telecom detêm, respectivamente, na PASA e na EDSP75; emissão de debêntures conversíveis em ações ordinárias e preferenciais de AG, LF, PASA, EDSP75, CorpCo, Venus e Sayed, em montante suficiente para a equalização do endividamento dessas sociedades e/ou de suas controladas; aumento de capital da Companhia, mediante oferta pública de distribuição de ações ordinárias e preferenciais, integralizado parcialmente em dinheiro e parcialmente em bens conferidos pela Pharol; (v) (vi) (vii) integralização das debêntures conversíveis em ações emitidas por Vênus, PASA, AG, Sayed, EDSP75, LF e CorpCo pela Pharol e/ou suas controladas; segregação das participações detidas, direta ou indiretamente, por AG e LF na CTX e na Contax; seguida de permuta entre Bratel Brasil, de um lado, e AG S.A. e Jereissati Telecom, de outro, de ações de emissão das sociedades de propósito específico criadas para deter tais participações na CTX e na Contax por ações de emissão de PASA e EDSP75, respectivamente; conversão em ações das debêntures emitidas por Vênus, PASA, AG, Sayed, EDSP75 e LF; PÁGINA: 187 de 486

194 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais (viii) (ix) (x) conversão em ações das debêntures emitidas pela CorpCo e reorganização societária das sociedades intermediárias na estrutura de controle da CorpCo e da Companhia; incorporação de ações de emissão da Companhia pela CorpCo, pela qual cada ação ordinária da Companhia seria substituída por uma nova ação ordinária da CorpCo e cada ação preferencial da Companhia seria substituída por 0,9211 nova ação ordinária da CorpCo, tornando-se a Companhia uma subsidiária integral da CorpCo ( Incorporação de Ações ); e incorporação da Pharol pela CorpCo. Após a conclusão da operação, as ações da TmarPart estariam admitidas à negociação no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, bem como na New York Stock Exchange (NYSE) e na NYSE Euronext Lisbon. As etapas (i) a (vii), descritas acima, bem como a conversão em ações das debêntures emitidas pela CorpCo foram concluídas, conforme descritas adiante. Em 8 de setembro de 2014, no contexto das negociações relativas os investimentos em títulos da Rio Forte Investments S.A. ( Rio Forte ), foram celebrados aditivos aos contratos firmados em 19 de fevereiro de 2014 e que regulavam a Operação, para estabelecer, dentre outros temas, que a incorporação da Pharol pela Corpco deixaria de ser realizada no âmbito da Operação, sem prejuízo de a Pharol adotar uma estrutura alternativa para alcançar o mesmo objetivo de unificar as bases acionárias da Oi e da Pharol. Adicionalmente, tendo em vista os obstáculos verificados para o registro da Incorporação de Ações na SEC, em 31 de março de 2015 foi aprovada a adoção de um conjunto de medidas antecipatórias dos principais objetivos da Operação, dentre elas a simplificação societária das sociedades que detinham participação direta ou indireta na Companhia, conforme será descrito mais adiante. I. Segregação de Ativos CTX/Contax detidos por EDSP75 e PASA Em 21 de março de 2014, foram aprovadas em assembleias gerais de acionistas de EDSP75, PASA, Detmold RJ Participações S.A. e PASA Contact Center Participações S.A., conforme o caso, cisões parciais de EDSP75 e PASA com o objetivo de segregar as participações detidas, direta ou indiretamente, por essas companhias na CTX e na Contax das participações detidas, direta ou indiretamente, na CorpCo e na Companhia. As parcelas cindidas compostas principalmente pelas participações, diretas ou indiretas, na CTX e na Contax, foram incorporadas pela Detmold RJ Participações S.A. ( EDSP Contact ), no caso da EDSP75, e pela PASA Contact Center Participações S.A. ( PASA Contact ), no caso da PASA, as quais emitiram, respectivamente, novas ações para a Jereissati Telecom e Bratel Brasil, e novas ações para AG S.A. e Bratel Brasil. II. Conferência de ações das holdings AG e LF Em 24 de março de 2014, foram aprovados pelas assembleias gerais de acionistas de Venus e Sayed, conferências por AG S.A. em Venus e Jereissati Telecom em Sayed de parte das ações que AG S.A. e Jereissati Telecom detêm, respectivamente, em PASA e em EDSP75. Como resultado, a PASA passou a ter como acionistas AG S.A., Bratel Brasil e Venus, e a EDSP75 passou a ter como acionistas a Jereissati Telecom, a Bratel Brasil e a Sayed. PÁGINA: 188 de 486

195 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais III. Emissão das Debêntures Conversíveis Conforme acordado em contratos de subscrição de debêntures, celebrados em 19 de fevereiro de 2014, e aprovado em assembleias gerais de acionistas de Venus, PASA, AG, Sayed, EDSP75, LF e CorpCo, em 25 de março de 2014, Venus, PASA, AG, Sayed, EDSP75, LF e CorpCo emitiram, em 25 de março de 2014, cada uma, debêntures conversíveis em ações ordinárias e/ou preferenciais de sua emissão, conforme o caso, com o objetivo de provê-las de recursos suficientes para a equalização do endividamento dessas sociedades e/ou de suas controladas. Venus e Sayed emitiram, cada uma, debêntures conversíveis em ações que foram subscritas pela PTB2 S.A., uma controlada da Pharol ( PTB2 ), no valor de aproximadamente R$ 938,5 milhões cada. Em seguida, e na mesma data, PASA e EDSP75 emitiram, cada uma, debêntures conversíveis em ações que foram subscritas por Bratel Brasil, Venus e Sayed no valor de R$ milhões. Ato contínuo, LF e AG emitiram, cada uma, debêntures conversíveis em ações que foram subscritas por EDSP75 e PASA no valor de R$ milhões. Finalmente, a CorpCo emitiu debêntures conversíveis em ações que foram subscritas por LF e AG no valor total de R$ milhões. IV. Aumento de Capital da Companhia Em 19 de fevereiro de 2014, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a realização de pedido de registro à Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) de oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias e preferenciais da Companhia, incluindo ações sob a forma de American Depositary Shares, representados por American Depositary Receipts, a ser realizada simultaneamente no Brasil e no exterior ( Oferta Pública e Aumento de Capital da Companhia, respectivamente). O protocolo de tal pedido de registro à CVM foi também realizado em tal data. O Aumento de Capital da Companhia se deu dentro do limite de capital autorizado da Companhia, conforme aprovado em assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 27 de março de 2014, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas e com prioridade de subscrição para os acionistas da Companhia em oferta prioritária. Conforme Fato Relevante da Companhia divulgado em 05 de maio de 2014, foram distribuídas ações ordinárias e ações preferenciais no âmbito da Oferta Brasileira e ações ordinárias e ações preferenciais no âmbito da Oferta Internacional, totalizando uma captação final no valor bruto de R$ 13,96 bilhões, sendo R$ 8,25 bilhões em dinheiro e R$ 5,71 bilhões por meio dos Ativos PT. Compromisso de Cessão de Direito de Prioridade Em 19 de fevereiro de 2014, a Pharol celebrou um compromisso particular com TmarPart, Valverde, AG Telecom e LF Tel, com relação à cessão de direito de prioridade para subscrever participação no Aumento de Capital da Companhia. Nos termos deste acordo, a TmarPart, Valverde, AG Telecom e LF Tel acordaram ceder e transferir para a Pharol seus direitos de prioridade para subscrever ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da Companhia. Na Oferta, foi cedido à Pharol o direito de prioridade para subscrição de um total de ações ordinárias e ações preferenciais, tendo a Pharol subscrito tais ações na Oferta prioritária. Contrato de Subscrição de Ações da Pharol Em 19 de fevereiro de 2014, a Companhia e a Pharol celebraram Contrato de Subscrição de Ações da Portugal Telecom, conforme alterado, através do qual a Pharol concordou em subscrever ações no âmbito da Oferta Global através da contribuição de bens ( Ativos PT ) ao capital social da Companhia. Ficou estabelecido que o preço por ação a ser pago pela Pharol na PÁGINA: 189 de 486

196 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais contribuição dos Ativos seria equivalente ao preço por ação apurado no Procedimento de Bookbuilding e que o número de ações a ser subscrito pela Pharol seria baseado no valor econômico apurado em laudo de avaliação preparado de forma independente pelo Banco Santander (Brasil) S.A. ( Laudo de Avaliação ), o qual foi submetido à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Companhia em 27 de março de 2014 e se encontra disponível no site de relações com investidores da Companhia e no sistema IPE da CVM. De acordo com o Laudo de Avaliação, os Ativos PT foram avaliados em um valor entre 1.623,3 milhões (R$5.296,4 milhões) e 1.794,1 milhões (R$5.853,9 milhões). Para os fins da subscrição pela Pharol na Oferta Global, o Conselho de Administração da Companhia determinou um valor para as ações da PT Portugal de milhões, equivalente a R$ 5.709,9 milhões, segundo a taxa média de fechamento para compra e venda de Euros divulgada pelo Banco Central do Brasil no SisBacen, operação PTAX-800, moeda 978, em 20 de fevereiro de 2014, último dia útil anterior à primeira publicação do edital de convocação da assembleia geral que iria apreciar o Laudo de Avaliação, nos termos do Contrato de Subscrição de Ações da Pharol. O valor de ,00 se encontra dentro da faixa de valores indicada no Laudo de Avaliação e atende ao valor de milhões previsto no Memorando de Entendimentos celebrado em 1º de outubro de 2013, quando considerados os dividendos a serem pagos pela Pharol antes da conclusão da Operação e outros custos associados com a Operação tal como previstos no referido Memorando de Entendimentos, ambos já considerados no Laudo de Avaliação. Os acionistas da Companhia, reunidos em assembleia geral extraordinária realizada em 27 de março de 2014, aprovaram (i) a ratificação da contratação do Banco Santander (Brasil) S.A. para elaboração do laudo de avaliação dos Ativos PT; (ii) o Laudo de Avaliação e (iii) a proposta de valor dos Ativos PT, para fins de sua contribuição em integralização de ações a serem emitidas pela Companhia, em R$ ,00, equivalente a ,00. Também em 27 de março de 2014, foi realizada assembleia geral extraordinária da Pharol, na qual foi aprovada a participação desta na Oferta. A Pharol subscreveu, na Oferta Pública, o total de ações ordinárias e ações preferenciais, as quais foram integralizadas com os Ativos PT. Contrato de Subscrição de Ações do FIA Em 19 de fevereiro de 2014, a Companhia e o veículo de investimento administrado e gerido pelo Coordenador Líder celebraram um Contrato de Subscrição de Ações ( Acordo FIA ), por meio do qual o veículo assumiu o compromisso de apresentar, no âmbito da Oferta, ordens de investimento para subscrever ações no valor total equivalente à diferença entre R$2,00 bilhões e o montante total das ordens de investimento colocadas pelos acionistas da TmarPart, excluída a Bratel Brasil S.A. Com base no Acordo FIA, o Caravelas Fundo de Investimentos em Ações ( Caravelas ), um veículo de investimento administrado e gerido pelo Banco BTG Pactual S.A., subscreveu um total de ações ordinárias e ações preferenciais, na Oferta no Brasil. V. Integralização de debêntures conversíveis em ações de AG, LF, PASA, EDSP75, Sayed, Venus e CorpCo Após a liquidação do Aumento de Capital da Companhia, as debêntures conversíveis emitidas por Venus, PASA, AG, Sayed, EDSP75 e LF ( Debêntures Holdings ) e as debêntures conversíveis emitidas pela CorpCo ( Debêntures CorpCo ) foram integralizadas pela Pharol e/ou por suas controladas. PÁGINA: 190 de 486

197 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Resgate e Pagamento da Dívida da TmarPart e das Ações Preferenciais Resgatáveis de sua Emissão Em seguida à liquidação da 12ª emissão de debêntures da TmarPart, a TmarPartTmarPart: (i) (ii) (iii) resgatou todas as ações preferenciais resgatáveis de emissão datmarpart, e pagou o montante total de R$ milhões; rescindiu o usufruto celebrado com o Banco Votorantim S.A. sobre ações preferenciais de emissão da Valverde e usufruto celebrado com o Banco Itaú BBA S.A. sobre ações ordinárias de emissão da Companhia, e pagou o montante total de R$ 343 milhões para liquidar suas obrigações no âmbito desses usufrutos; e pagou as seguintes debêntures e dívidas: - Debêntures emitidas pela TmarPart (8ª Emissão), com vencimento em 2015, no valor total de principal de R$ 460 milhões; - Debêntures emitidas pela TmarPart (9ª Emissão), com vencimento final em 2019, no valor total de principal de R$ 180 milhões; - Debêntures emitidas pela TmarPart (10ª Emissão), com vencimento em 2018, no valor total de principal de R$ 500 milhões; e - Debêntures emitidas pela TmarPart (11ª Emissão), com vencimento em 2019, no valor total de principal de R$ 500 milhões. VI. Conclusão da Segregação de Ativos CTX/Contax mediante cisões parciais de AG e LF e permuta de ações entre Bratel Brasil, AG S.A. e Jereissati Telecom Em seguida à integralização das Debêntures Holdings e Debêntures CorpCo e, imediatamente antes da conversão das Debêntures Holdings em ações, foram realizadas cisões parciais de AG e LF com o objetivo de segregar as participações detidas, direta ou indiretamente, por essas companhias na CTX e na Contax das participações detidas, direta ou indiretamente, na CorpCo e na Companhia. As parcelas cincidas compostas principalmente pelas participações, diretas ou indiretas, na CTX e na Contax, foram incorporadas pela Dronten RJ Participações S.A. ( LF Contact ), no caso da LF, e pela AG Contact Center Participações S.A. ( AG Contact e, em conjunto com PASA Contact, EDSP75 Contact e LF Contact, as Newcos Contact Center ), no caso da AG, as quais emitirão novas ações que serão atribuídas aos acionistas de AG e LF, proporcionalmente às suas respectivas participações no capital social de AG e LF, conforme o caso. Imediatamente após as cisões parciais de AG e LF, a Bratel Brasil, de um lado, e AG e Jereissati Telecom, respectivamente, de outro, permutaram ações de emissão das sociedades PASA Contact e da EDSP75 Contact (as quais receberão, respectivamente, o acervo cindido de PASA e EDSP75) por ações de emissão de PASA e EDSP75, respectivamente. Como resultado das cisões parciais de PASA, EDSP75, AG e LF e das permutas descritas, Bratel Brasil, AG, LF, PASA e EDSP75 passaram a derer, direta ou indiretamente, somente participações na CorpCo e na Companhia. VII. Conversão das Debêntures Holdings Logo após as cisões e permutas de ações acima descritas, as Debêntures Holdings foram convertidas em ações ordinárias e preferenciais de Venus, PASA, AG, Sayed, EDSP75 e LF. PÁGINA: 191 de 486

198 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais VIII. Conversão das Debêntures CorpCo As Debêntures CorpCo foram convertidas em ações ordinárias de emissão da CorpCo, o que resultou na seguinte distribuição do capital entre seus acionistas: AG Telecom LF Tel Fundação Atlântico BNDES Previ Petros FUNCEF Bratel Brasil 37,19% 37,19% 4,81% 5,45% 4,05% 3,13% 3,13% 5,04% CorpCo Aplicações Financeiras da Pharol em Títulos da Rio Forte Conforme divulgado nos Fatos Relevantes de 2 e 15 de julho de 2014, a Companhia tomou conhecimento através de matérias jornalísticas sobre a aplicação de recursos da Pharol em papel comercial da Rio Forte, sociedade integrante do grupo português Espírito Santo ( GES ). A Pharol subscreveu, através das suas então subsidiárias Portugal Telecom International Finance B.V. ( PTIF ) e PT Portugal SGPS S.A. ( PT Portugal ), um total de 897 milhões de euros em papel comercial da Rio Forte ( Títulos ). A Companhia não foi informada, nem participou das decisões que levaram à realização das aplicações de recursos em questão, que foram realizadas anteriormente à subscrição e integralização do capital da Companhia pela Pharol. Os Títulos, objeto de aplicações financeiras realizadas pela Pharol que foram contribuídas no Aumento de Capital da Companhia no dia 5 de maio de 2014, possuíam vencimentos em 15 e 17 de julho de 2014, mas não foi verificada a liquidação de tais Títulos em seus vencimentos. Dessa forma, a Companhia celebrou com a Pharol um Memorando de Entendimentos ( MOU ) tendo por objeto principal fixar as bases de um acordo entre elas com relação aos Títulos. Os termos dos contratos definitivos foram definidos entre a Companhia e a Pharol, e aprovados pelo Conselho de Administração da Pharol em 28 de julho de 2014, bem como pela Assembleia Geral de Acionistas da Pharol e pelos Conselhos de Administração da Companhia e da TmarPart em 08 de setembro de Permuta de Créditos por ações da Companhia/CorpCo Conforme divulgado no Fato Relevante datado de 08 de setembro 2014, foram celebrados naquela data, entre a Companhia, a TmarPart e a Pharol os contratos definitivos ( Contratos Definitivos ), que previam (i) a realização de uma permuta pela qual a PTIF e a PT Portugal transfeririam os Títulos à Pharol em troca de ações preferenciais e ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade da Pharol ( Permuta ), e (ii) a outorga à Pharol, pela PTIF e a PT Portugal, de uma opção de compra, pessoal e intransferível ( Opção ) sobre ações de emissão da Companhia em mesmo número e tipo que as ações permutadas (ou, caso a opção seja exercida após a incorporação de ações da Companhia, das respectivas ações da CorpCo emitidas em substituição às ações permutadas). Tendo em vista as restrições legais e regulamentares à realização da Permuta e da Opção, a Companhia protocolou pedido de dispensa à Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) a respeito das referidas operações. Em 6 de março de 2015, a Companhia tomou ciência da decisão unânime proferida pelo Colegiado da CVM, em 4 de março de 2015, no sentido de conceder as PÁGINA: 192 de 486

199 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais dispensas pleiteadas pela Companhia, condicionadas (i) à aprovação dos termos de tais operações pela Assembleia Geral da Companhia, e (ii) à concessão do direito de voto aos acionistas preferencialistas no referido conclave. Dessa forma, no dia 26 de março de 2015, a fim de cumprir as condições previstas na decisão da CVM, foi realizada Assembleia Geral da Companhia, na qual restaram aprovados os termos e condições dos contratos de Permuta e de Opção. No dia 31 de março de 2015, a Companhia anunciou, através de Fato Relevante, a consumação da Permuta, pela qual a Pharol entregou à PTIF ações livres de emissão da Oi correspondentes a OIBR3 e OIBR4 ( Ações Permutadas ); e a Companhia, em contrapartida, por meio da PTIF, entregou os Títulos à PT, no valor total principal de 897 milhões, sem torna. Com a implementação da Permuta, a Pharol passou a ser a titular dos Títulos e a única responsável pela negociação com a Rio Forte e pelas decisões relacionadas aos Títulos, cabendo à Companhia somente prestar o suporte documental à Pharol para a tomada das medidas necessárias à cobrança dos créditos representados pelos Títulos. Como resultado da consumação da Permuta, a participação direta da Pharol na Companhia passou de ações ordinárias e ações preferenciais, representativas de 37,66% do capital votante (ex-tesouraria) e 32,82% do capital social total da Companhia (extesouraria) para ações ordinárias e ações preferenciais, representativas de 24,81% do capital votante (ex-tesouraria) e 19,17% do capital social total da Companhia (ex-tesouraria). As ações da Companhia recebidas pela PTIF como resultado da Permuta permanecerão mantidas em tesouraria. Opção de Compra de Ações Nos termos do Contrato de Opção celebrado em 08 de setembro de 2014 entre a Pharol, a PTIF, a PT Portugal, a Companhia e a TmarPart e aditado em 31 de março de 2015, a opção de compra para aquisição de ações da Companhia outorgada à Pharol se tornou exercível, em 31 de março de 2015, data de consumação da Permuta, pelo prazo de 6 anos. Nos termos do Contrato de Opção, a Opção envolverá ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da Companhia ( Ações Objeto da Opção ) e poderá ser exercida, total ou parcialmente, a qualquer tempo, de acordo com os seguintes termos e condições: (i) Prazo: 6 (seis) anos, observado que o direito da Pharol de exercer a Opção sobre as Ações Objeto da Opção será reduzido pelos percentuais indicados abaixo: Data de Redução % das Ações Objeto da Opção que anualmente deixam de estar sujeitas à Opção A partir do dia % A partir do dia % A partir do dia % A partir do dia % A partir do dia % A partir do dia % (ii) Preço de Exercício: R$ 1,8529 por ação preferencial e R$ 2,0104 por ação ordinária de emissão da Companhia, corrigidos pela variação da taxa do CDI acrescida de 1,5% ao ano, calculada pro rata temporis, desde a realização da Permuta até a data do efetivo pagamento do preço de exercício, seja parcial ou total, da Opção. O preço de exercício da Opção deverá ser pago à vista, em dinheiro, na data da transferência das Ações Objeto da Opção. PÁGINA: 193 de 486

200 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Até 31 de março de 2017, a Pharol não havia exercido a Opção, no todo ou em parte, sobre as Ações Objeto da Opção. Dessa forma, deixaram de estar sujeitas à Opção, a partir de 31 de março de 2016, ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da Companhia, equivalentes a 10% das Ações Objeto da Opção, e, a partir de 31 de março de 2017, mais ações ordinárias e ações preferenciais, equivalentes 18% das Ações Objeto da Opção. Ainda estão sujeitas à Opção ações ordinárias e ações preferenciais. A Companhia não está obrigada a manter as Ações Permutadas em tesouraria. Caso a PTIF e/ou qualquer das subsidiárias da Companhia não possuam, em tesouraria, Ações Objeto da Opção livres em número suficiente para entregar à Pharol, a Opção poderá ser liquidada financeiramente, mediante o pagamento pela PTIF do valor correspondente à diferença entre o preço de mercado então das Ações Objeto da Opção e o respectivo preço de exercício correspondente a estas ações. Enquanto vigorar a Opção, a Pharol não poderá comprar ações de emissão da Companhia, direta ou indiretamente, por qualquer forma que não através do exercício da Opção. A Pharol não poderá ceder ou transferir a Opção, nem tampouco outorgar quaisquer direitos decorrentes da Opção, inclusive garantias, sem o consentimento da Companhia. Caso a Pharol emita, direta ou indiretamente, derivativos que estejam lastreados ou referenciados em ações de emissão da Companhia, deverá imediatamente utilizar a totalidade dos recursos financeiros auferidos, direta ou indiretamente, em tais operações na aquisição de Ações Objeto da Opção. A Companhia poderá declarar extinta a Opção caso (i) seja alterado voluntariamente o Estatuto Social da Pharol para suprimir ou alterar a previsão que limita o direito a voto a 10% da totalidade dos votos correspondentes ao capital social da Pharol; (ii) a Pharol passe a exercer, direta ou indiretamente, atividades concorrentes com as atividades mantidas pela Oi ou suas controladas nos países em que estas atuem; (iii) a Pharol viole determinadas obrigações contraídas pelo Contrato de Opção. Em 31 de março de 2015, o Contrato de Opção foi aditado para prever (i) a possibilidade de a Pharol ceder ou transferir a Opção, independentemente de consentimento prévio da Companhia, desde que tal cessão ou transferência abranja no mínimo ¼ das Ações Objeto da Opção, podendo a Pharol utilizar livremente os recursos decorrentes de tais operações, (ii) a possibilidade de a Pharol, mediante o prévio e expresso consentimento da Oi, criar ou outorgar quaisquer direitos decorrentes da Opção ou, ainda, outorgar garantias sobre a Opção, e (iii) a concessão de direito de preferência à Oi para a aquisição da Opção, caso a Pharol deseje vender, ceder, transferir, conferir ao capital de outra sociedade, transmitir ou, de qualquer forma, alienar ou dispor da Opção. O referido aditamento foi firmado sob condição suspensiva e só teria eficácia e passaria a produzir efeitos após ter sido obtida autorização da CVM para a efetivação da alteração do Contrato de Opção. Entretanto, em reunião realizada no dia 16 de dezembro de 2015, o Colegiado da CVM decidiu indeferir integralmente o pedido formulado pela Companhia para a dispensa dos requisitos das Instruções CVM nºs 10/1980 e 390/2003 para a alteração do Contrato de Opção. Medidas Antecipatórias dos Objetivos da Operação No dia 26 de março de 2015, a Companhia divulgou Fato Relevante a respeito dos obstáculos verificados para a Incorporação de Ações no âmbito da Operação, referentes ao registro na SEC das ações da TmarPart a serem emitidas em favor dos acionistas da Companhia. Tendo em vista que, na data da divulgação do referido Fato Relevante, não era possível à TmarPart cumprir com todos os requisitos para o registro das suas ações na SEC, e, com isso, dar continuidade à Incorporação de Ações, a Companhia avaliou estruturas alternativas transitórias para a Operação, que seriam adotadas previamente à migração ao Novo Mercado, de forma a PÁGINA: 194 de 486

201 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais alcançar os objetivos principais da Operação, incluindo: (i) a antecipação de diversos direitos a que os acionistas da Oi fariam jus quando da migração das ações ao Novo Mercado; (ii) a adoção de elevados padrões de governança corporativa, incluindo a antecipação da eleição do Conselho de Administração da TmarPart na Oi; (iii) a dispersão do direito de voto, sem um acionista controlador definido; (iv) a extinção dos acordos de acionistas atualmente vigentes aplicáveis à TmarPart e à Oi; e (v) a incorporação das sociedades controladoras, de modo a simplificar a estrutura de capital da Oi e possibilitar o aproveitamento de sinergias financeiras. Em 31 de março de 2015, a Companhia divulgou novo Fato Relevante, pelo qual foi comunicada a aprovação pela unanimidade dos acionistas da TmarPart para adoção de um conjunto de medidas para antecipar os objetivos da Operação. A estrutura adotada consistia em uma proposta de conversão voluntária de ações preferenciais da Companhia em ações ordinárias (ou seja, a critério do acionista titular de ações preferenciais), obedecendo-se, na conversão, a relação de troca 0,9211 ação ordinária para cada ação preferencial de emissão da Companhia, já anteriormente publicada para a Incorporação de Ações e utilizada na precificação das ações de emissão da Companhia na oferta pública realizada em 28 de abril A proposta de conversão voluntária de ações preferenciais em ações ordinárias da Companhia estava sujeita a um percentual mínimo de adesão de acionistas titulares de 2/3 de ações preferenciais ex-tesouraria ( Condição de Conversão ), adesão a ser manifestada no prazo de 30 dias após a Assembleia Geral da Companhia que deliberasse sobre a abertura do prazo para conversão ( Conversão Voluntária de PNs ). Acionistas da TmarPart titulares de ações da Companhia assumiram o compromisso de converter suas ações preferenciais da Companhia em ações ordinárias na relação de troca aprovada, de 0,9211 ação ordinária para cada ação preferencial de emissão da Companhia. Tal compromisso permaneceria em vigor até a data que ocorresse primeiro entre e o final do prazo de 30 dias para realização da conversão de ações preferenciais em ordinárias da Companhia nos termos da estrutura de Conversão Voluntária de PNs, sujeito à implementação da Condição de Conversão. Como etapas prévias ao início da contagem do prazo de conversão, seriam realizadas as seguintes etapas, as quais serão vinculadas entre si e deverão ser aprovadas e implementadas simultânea, conjunta e indissociadamente umas das outras ( Etapas Prévias ): (i) incorporação das sociedades que detêm participação direta ou indireta na Companhia ( Simplificação Societária ); (ii) aprovação de novo Estatuto Social da Companhia, refletindo a adoção de elevados padrões de governança corporativa na Companhia; e (iii) eleição de novo Conselho de Administração na Companhia, com mandato até a Assembleia Geral que aprovar as demonstrações financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de Em 30 de julho de 2015, o Conselho Diretor da Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL concedeu Anuência Prévia para a implementação das operações contempladas na estrutura aprovada em 31 de março de 2015, condicionada à comprovação da regularidade fiscal da Companhia, condição essa que restou devidamente implementada, conforme Comunicado ao Mercado divulgado em 31 de agosto de Em 1º de setembro de 2015, foi realizada Assembleia Geral da Companhia, na qual restaram aprovadas as Etapas Prévias e a Conversão Voluntária de PNs. PÁGINA: 195 de 486

202 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais O novo Estatuto Social da Companhia passou a incluir, dentre outros pontos: (i) tag along de 100% para as ações ordinárias; (ii) ações preferenciais sem direito de voto, mantendo os direitos que lhe são assegurados atualmente; (iii) conversibilidade das ações preferenciais, quando e nas condições aprovadas pelo Conselho de Administração; (iv) limitação do direito de voto ao máximo de 15% aplicável a todos os acionistas da Companhia; (v) mínimo de 20% de conselheiros independentes, nos termos do Regulamento do Novo Mercado; (vi) mandato unificado de até 2 anos aos membros do Conselho de Administração, com exceção do primeiro mandato, que poderá ser de 3 anos; (vii) vedação à acumulação de cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente ou principal executivo pela mesma pessoa (com carência de 3 anos a partir da adoção do novo Estatuto Social); (viii) obrigatoriedade do Conselho de Administração se manifestar sobre qualquer oferta pública de aquisição de ações da Companhia; (ix) obrigatoriedade de realização de oferta pública de aquisição de ações no mínimo pelo valor econômico, para as ações ordinárias em caso de cancelamento de registro ou saída do Nível 1 de Governança Corporativa, exceto em caso de ingresso no Nível 2 de Governança Corporativa ou no segmento do Novo Mercado; (x) obrigação de resolução de disputas e controvérsias por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado. A limitação do direito de voto deixará de existir nas seguintes hipóteses: (i) na ocorrência de aumento de capital ou operação de reorganização societária que resulte diluição da base acionista atual superior a 50%; (ii) caso, como resultado de uma oferta pública visando à aquisição da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação e em que o ofertante adquira, pelo menos, 20% das ações em circulação, o respectivo ofertante ou grupo de acionistas representando um mesmo interesse ou vinculados por acordo de voto ao ofertante, passe a deter, individualmente ou em conjunto, participação superior a 50% do capital votante; ou (iii) caso, a qualquer momento, nenhum acionista da Companhia ou grupo de acionistas representando um mesmo interesse ou vinculados por acordo de voto, detenha, individualmente ou em conjunto, participação superior a 15% do capital votante. Em 1º de outubro de 2015, encerrado o prazo de 30 dias, verificou-se que um total de ações preferenciais da Companhia, ou 66,84% das ações preferenciais extesouraria, foi objeto de manifestações de conversão por titulares de ações preferenciais, tendo sido atingida a Condição de Conversão. No dia 8 de outubro de 2015, o Conselho de Administração da Companhia homologou a Conversão Voluntária de PNs, aprovou a efetiva conversão das ações preferenciais objeto das manifestações de conversão na BM&FBOVESPA e no Banco do Brasil e aceitou as solicitações de conversão apresentadas por titulares de ADSs Preferenciais. No dia 13 de novembro de 2015, PÁGINA: 196 de 486

203 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais foi realizada nova Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, para refletir a nova composição do capital social, decorrente da Conversão Voluntária, no Estatuto Social da Companhia. Além disso, a Companhia e a Pharol, de acordo com o Termo de Compromisso celebrado em 08 de setembro de 2014 e aditado em 31 de março de 2015, deverão envidar seus melhores esforços e tomar todas as medidas cabíveis para realizar a listagem das ações da Oi (ou de valores mobiliários lastreados em ações da Oi ou de sua sucessora, no caso de uma reorganização societária) no mercado regulamentado Euronext Lisbon, adicionalmente à New York Stock Exchange e à BM&FBovespa, onde as ações da Oi já são listadas. Compromisso Provisório de Voto dos Acionistas da Companhia e da CorpCo Em 19 de fevereiro de 2014, foi celebrado Compromisso Provisório de Voto, o qual foi aditado em 08 de setembro de 2014 e 31 de março de 2015, entre a Pharol, o Caravelas, a Bratel Brasil, a AGSA e a Jereissati Telecom, tendo a Companhia como parte interveniente. Pelo Compromisso Provisório de Voto, e respectivas alterações posteriores, as partes acordaram em praticar todos os atos necessários e a cooperar com a prática de todos os atos necessários para a implementação das medidas aprovadas em 31 de março de O Compromisso Provisório de Voto permaneceu em vigor até a implementação de todas as Etapas Prévias na Assembleia Geral da Companhia realizada em 1º de setembro de PÁGINA: 197 de 486

204 8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. Não existem outras informações relevantes sobre esta seção 8. PÁGINA: 198 de 486

205 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Ativo Imobilizado Em 31 de dezembro de 2016, o valor residual contábil consolidado das propriedades, instalações e equipamentos da Companhia era de R$ 21,2 bilhões (2015 R$ 21,0 bilhões). Os principais equipamentos consistem em equipamentos de transmissão, estações de tronco e chaveamento (incluindo ligações em série e trocas de telefone em trânsito), redes de cabos e linhas metálicas e de fibra ótica, dutos subterrâneos, postes e torres, equipamentos de comunicação de dados, sistemas de rede e infra-estrutura (incluindo equipamentos de fornecimento de corrente alternada e direta) e grupos geradores. A tabela a seguir apresenta o percentual que as propriedades, plantas e equipamentos da Companhia representam com relação ao seu valor residual contábil consolidado, para os períodos abaixo indicados: Em 31 de dezembro de 2016 Valor contábil residual (R$ milhões) Em percentagem (%) Prédios ,7 Infraestrutura ,7 Equipamentos de comutação automática ,5 Equipamentos de transmissão e outros ,5 Obras em andamento ,2 Outros ativos fixos 903 3,4 Total ,00 Todas as propriedades, instalações e equipamentos que são essenciais ao fornecimento dos serviços descritos nos contratos de concessão são considerados bens reversíveis, o que significa que, caso os contratos de concessão expirem ou terminem e não sejam renovados, esses ativos serão revertidos automaticamente para a ANATEL. Adicionalmente, por serem bens reversíveis, tais ativos não poderão ser objeto de eventual execução judicial para satisfação de obrigações inadimplidas e sua alienação voluntária pela Companhia a terceiros poderá estar sujeita a restrições. Para mais informações acerca dos riscos relativos à reversão das concessões a que a Companhia está sujeita, vide item 4.1 deste Formulário de Referência. Para informações a respeito de Rede e Tecnologias Utilizadas vide item 7.3 a deste Formulário de Referência. PÁGINA: 199 de 486

206 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Edifício Administrativo e Operacional (SCN, Quadra 03, Bloco A, Asa Norte) Brasil DF Brasília Própria Avenida Princesa Isabel, nº 320, Leme Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Rua Humberto de Campos, nº 425, Leblon, Rio de Janeiro Brasil RJ Rio de Janeiro Própria SIA, Área de Serviços Públicos (ASP), Conjunto D Brasil DF Brasília Própria Rua General Polidoro, nº 99, Botafogo Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Rua Jangadeiros, nº 48, com frente pela Rua Visconde de Pirajá, n 54, Ipanema Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Rua Beneditinos, 15/17 Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Av. Afonso Pena, ruas Trifana, Pirapetinga e Muzambinho, lotes 1 a 43, 24H Serra Brasil MG Belo Horizonte Própria Rua do Lavradio, nº 71, Centro Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Rua Alexandre Mackenzie, nº 75, Centro Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Avenida Antonio Carlos Magalhães, Itaigara Brasil BA Salvador Própria PÁGINA: 200 de 486

207 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Patentes Ver item /10/2031 Os eventos são: (i) pela expiração do prazo de vigência; (ii) pela renúncia de seu titular, ressalvado o direito de terceiros; (iii) pela caducidade; (iv) pela falta de pagamento da retribuição anual, nos prazos previstos no 2º do art. 84 e no art. 87; e (v) Se a pessoa domiciliada no exterior não constituir e manter procurador devidamente qualificado e domiciliado no País, com poderes para representá-la administrativa e judicialmente, inclusive para receber citações. Licenças Ver item 9.2. Válido até 30 de junho de 2014 Perda do direito do uso exclusivo da patente Execução de um distrato entre as partes; extinção dos Fim do uso não exclusivo das marcas OI processos para as marcas licenciadas; expiração do prazo em licenciadas. 30 de junho de 2014 sem prorrogação contratual. Além disto, esta sublicença esta vinculada à vigência do contrato principal celebrado entre a TNL PCS S.A., Telemar Norte Leste S.A., Tele Norte Leste Participações S.A e Intituto Telemar, na qualidade de licenciantes, bem como a Companhia, na qualidade de licenciada. Licenças Ver item 9.2. Ver item 9.2. O contrato pode ser extinto nas seguintes hipóteses: (i) Fim do uso não exclusivo das marcas OI denuncia do contrato por uma das partes mediante a notificação licenciadas constantes no referido contrato. com antecedência de 30 dias; (ii) pelo descumprimento de qualquer cláusula, caso não seja sanado no prazo de 30 dias; (iii) força maior ou caso fortuito que impossibilite o cumprimento de qualquer obrigação pelo período igual ou superir a 1 mês; (iv) em caso de falência ou recuperação de uma das partes; (v) alteração do controle societário da Licenciada, de modo que se permita a entrada de terceiros no controle e operação da Licenciada; (vi) extinção das marcas licenciadas. Marcas Ver item 9.2. Ver item 9.2. No âmbito administrativo, os pedidos de registro ainda não concedidos podem ser indeferidos ou sofrer oposições. Os registros já concedidos podem ser contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda, mediante requerimentos de caducidade. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas,, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuição ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Entre as várias marcas registradas junto ao INPI, 17 estão sendo contestadas por terceiros. Não há como quantificar o impacto. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas território nacional. Em decorrência disso, a Companhia, enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar serviços similares. Existe, ainda, a possibilidade de perda de algumas marcas consideradas estratégicas para a Companhia, o que poderá acarretar em uma perda substancial do seu ativo. PÁGINA: 201 de 486

208 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Ver item 9.2. Ver item 9.2. No âmbito administrativo (junto ao USPTO), os pedidos de registro de marca que estão sob análise do USPTO podem ser negados. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas, patentes, desenhos industriais e nomes de domínio é realizada através do pagamento periódico de retribuições aos órgãos competentes, após decorrido o respectivo prazo de vigência de cada um deles. O pagamento das devidas taxas de também é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Entre as várias marcas registradas junto ao USPTO, nenhuma está sendo contestada por terceiros. Marcas Marcas Marcas 26 marcas OI registradas, na classe 38, em nome da TNL PCS S.A. (atual Oi Móvel S.A.). 12 marcas OI registradas, na classe 38, em nome da TNL PCS S.A. (atual Oi Móvel S.A.). 571 marcas, para maiores informações ver item /07/2019 No âmbito administrativo (junto ao INPI), os pedidos de registro de marca que estão sob análise do INPI podem ser negados. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas, patentes, desenhos industriais e nomes de domínio é realizada através do pagamento periódico de retribuições aos órgãos competentes, após decorrido o respectivo prazo de vigência de cada um deles. O pagamento das devidas taxas de também é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. 19/03/2019 No âmbito administrativo (junto ao INPI), os pedidos de registro de marca que estão sob análise do INPI podem ser negados. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas, patentes, desenhos industriais e nomes de domínio é realizada através do pagamento periódico de retribuições aos órgãos competentes, após decorrido o respectivo prazo de vigência de cada um deles. O pagamento das devidas taxas de também é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. 10 anos da concessão do regist No âmbito administrativo, os pedidos de registro ainda não concedidos podem ser indeferidos ou sofrer oposições, para maiores informações ver item 9.2 Não há como quantificar o impacto. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas no território norte americano Em decorrência disso, a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar serviços similares. Não há como quantificar o impacto. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas no território argentino. Em decorrência disso, a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar serviços similares. Não há como quantificar o impacto. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas no território japonês. Em decorrência disso, a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar serviços similares. Os pedidos de registro são expectativas de direito, devendo o seu titular aguardar a concessão do registro, pelo INPI. PÁGINA: 202 de 486

209 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Registro nº da marca OI MÃE, na classe para assinalar Serviços de comunicação, Marcas Marcas Licenças 13 marcas OI registradas, na classe 38, em nome da TNL PCS S.A. (atual Oi Móvel S.A.). 12 marcas OI registradas, na classe 38, em nome da TNL PCS S.A. (atual Oi Móvel S.A.). Contrato de Prestação de serviços celebrado entre TNL PCS S/A e COMFONE 05/09/2025 No âmbito administrativo foi requerida a caducidade do registro concedido da marca OI MÃE, porém foi Indeferido o pedido de caducidade. Mantida a vigência do registro. 18/04/2018 No âmbito administrativo (junto ao INPI), os pedidos de registro de marca que estão sob análise do INPI podem ser negados. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas, patentes, desenhos industriais e nomes de domínio é realizada através do pagamento periódico de retribuições aos órgãos competentes, após decorrido o respectivo prazo de vigência de cada um deles. O pagamento das devidas taxas de também é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. 06/12/2020 No âmbito administrativo (junto ao INPI), os pedidos de registro de marca que estão sob análise do INPI podem ser negados. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas, patentes, desenhos industriais e nomes de domínio é realizada através do pagamento periódico de retribuições aos órgãos competentes, após decorrido o respectivo prazo de vigência de cada um deles. O pagamento das devidas taxas de também é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Ver item 9.2. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas, patentes, desenhos industriais e nomes de domínio é realizada através do pagamento periódico de retribuições aos órgãos competentes, após decorrido o respectivo prazo de vigência de cada um deles. O pagamento das devidas taxas de também é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Registro vigente até 05/09/2025. Não há como quantificar o impacto. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territórios dos países, Em decorrência disso, enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar serviços similares. Não há como quantificar o impacto. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas no território chinês. Em decorrência disso, a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar serviços similares. Não há como quantificar o impacto. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas no território nacional. Em decorrência disso, a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar serviços similares. PÁGINA: 203 de 486

210 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Licenças Ver item 9.2. Ver item 9.2. O contrato pode ser extinto nas seguintes hipóteses: (i) pelo descumprimento de qualquer cláusula, caso não seja sanado no prazo de 30 dias; (ii) força maior ou caso fortuito que impossibilite, pelas partes, o cumprimento de qualquer obrigação pelo período igual ou superir a 1 mês; (iii) em caso de falência ou concordata das partes; (iv) alteração do controle societário da outra parte, de modo que se permita a entrada de terceiros no controle e operação dada outra parte. Licenças Ver item 9.2. Ver item 9.2. O contrato pode ser extinto nas seguintes hipóteses: (i) antes do prazo de vigência mediante notificação escrita com antecedência de 90 dias do termino de cada período contratual (ii) pelo descumprimento de qualquer cláusula, caso não seja sanado no prazo de 30 dias; (iii) força maior ou caso fortuito que impossibilite, pelas partes, o cumprimento de qualquer obrigação pelo período igual ou superir a 1 mês; (iv) em caso de falência ou concordata das partes; (v) alteração do controle societário da outra parte, de modo que se permita a entrada de terceiros no controle e operação dada outra parte, e (vi) extinção dos processos para a marca licenciada. Licenças Ver item 9.2. De até Execução de um Distrato entre as partes; Extinção da marca licenciada. Licenças Ver item 9.2. Ver item 9.2. O contrato pode ser extinto nas seguintes hipóteses: (i) antes do prazo de vigência mediante notificação escrita com antecedência de 90 dias do termino de cada período contratual (ii) pelo descumprimento de qualquer cláusula, caso não seja sanado no prazo de 30 dias; (iii) força maior ou caso fortuito que impossibilite, pelas partes, o cumprimento de qualquer obrigação pelo período igual ou superir a 1 mês; (iv) em caso de falência ou concordata das partes; (v) alteração do controle societário da outra parte, de modo que se permita a entrada de terceiros no controle e operação dada outra parte, e (vi) extinção dos processos para a marca licenciada.execução de um Distrato entre as partes e extinção dos processos para a marca licenciada. Fim do uso não exclusivo das marcas licenciadas constantes no referido contrato, bem como extinção do contrato de sublicença de marcas celebrado entre a Companhia e e BRT Card. Fim do uso não exclusivo das marcas licenciadas constantes no referido contrato. Fim do uso exclusivo da marca licenciada Fim do uso não exclusivo das marcas licenciadas constantes no referido contrato. PÁGINA: 204 de 486

211 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Brasil Telecom Call Center S.A. Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. Expansão das atividades da Companhia / Controlada Brasil DF Brasília Serviços de atendimento aos clientes. 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,19 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação / Controlada Brasil SP São Paulo Transmissão de dados por fibra óptica. 99, Valor mercado 31/12/2016-3, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,74 31/12/2015-4, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2014 2, , ,00 Valor mercado Subsidiária integral da Companhia que atua na prestação de serviços de centrais de atendimento a terceiros. Sua atividade operacional teve início no mês de novembro de 2007, na prestação de serviços de call center à Companhia e às sociedades controladas desta, que demandam esse tipo de serviço. Anteriormente os serviços de call center eram realizados de forma terceirizada. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) BrT Card Serviços Financeiros Ltda / Controlada Brasil SP Santana do Parnaíba Prestadora de serviços de gerenciamento de serviços financeiros Valor mercado 99, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,18 31/12/2015 1, , ,00 31/12/2014 6, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão das atividades da Companhia. Copart 4 Participações S/A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Administração e locação de bens imóveis. 100, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,58 PÁGINA: 205 de 486

212 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2015-0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2014 6, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão das atividades da Companhia. Copart 5 Participações S.A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Administração e locação de bens imóveis. 100, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,48 31/12/2015-1, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão das atividades da Companhia. Dommo Empreendimentos Imobiliários S/A / Controlada Brasil SP São Paulo Administração de empreendimentos imobiliários Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,78 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão das atividades da Companhia. Internet Group do Brasil / Controlada Brasil SP São Paulo Serviços de Banda Larga e acesso à S.A. internet. Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,54 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade controlada indiretamente. PÁGINA: 206 de 486

213 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Oi Brasil Holdings Cooperatief UA / Controlada Holanda Participação direta e indireta em outras companhias, efetuar operações financeiras de financiamento, empréstimos e emissões de títulos de qualquer natureza, bem com a prática de quaisquer atividades ou negócios úteis ou necessários à prática das atividades da companhia. 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,79 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor mercado Expansão das atividades da Companhia. A Oi Brasil Holdings Cooperatief somente passou a compor o consolidado do Companhia e apresentar valor contábil em agosto de Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, Oi Móvel (atual denominação social da 14 Brasil Telecom Celular S.A.) / Controlada Brasil DF Brasília Operadora de serviços de telefonia móvel na Região II. Valor mercado 100, /12/2016 9, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,04 31/12/2015-2, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Subsidiária integral que opera desde o quarto trimestre de 2004 na prestação do SMP - Serviço Móvel Pessoal, tendo autorização para atender a Região II do PGO. Oi Paraguay Multimedia / Controlada Paraguai Tem como objeto social prestar serviços Comunicaciones SRL. de multimídia e comunicação. Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,20 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão das atividades da Companhia. A Oi Paraguay somente passou a compor o consolidado do Companhia e apresentar valor contábil em outubro de PÁGINA: 207 de 486

214 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Oi Serviços Financeiros S/A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Prestação de serviços de gerenciamento, controle e assessoria no desenvolvimento de produtos e serviços financeiros 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,08 31/12/2015-9, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão das atividades da Companhia. Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, Paggo Acquirer Gestão de Meios de Pagamentos Ltda / Coligada Brasil RJ Rio de Janeiro Credenciamento e administração de pagamentos de redes de estabelecimentos e prestadores de serviços integrantes de sistemas de crédito. Valor mercado 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,99 31/12/2015 9, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão das atividades da Companhia. Paggo Administradora de Crédito Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Comércio varejista e atacadista especializado de serviços de telecomunicação. Valor mercado 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,62 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão das atividades da Companhia. Paggo Empreendimentos S/A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Participação em outras sociedades, civis ou comerciais, compra, venda e administração de imóveis próprios e incorporações imobiliárias 100, PÁGINA: 208 de 486

215 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,74 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão das atividades da Companhia. Rede Conecta Serviços de Rede S/A / Controlada Brasil CE Fortaleza Prestação de serviços de instalação e manutenção, operação e construção de redes. Valor mercado 100, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,07 31/12/2015 0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão das atividades da Companhia. Serede Serviços de Rede S/A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Prestação de serviços de instalação e manutenção, operação e construção de redes. Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,30 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão das atividades da Companhia. SPE Sul Participações S.A. (Rio Alto Participações S.A.) / Controlada Brasil PR Curitiba Holding 100, Valor mercado 31/12/2016-2, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,41 31/12/2015 9, , ,00 PÁGINA: 209 de 486

216 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão das atividades da Companhia. Telemar Norte Leste S.A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Operadora de serviços de telefonia fixal na Região I. Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,51 31/12/ , , ,69 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão das atividades da Companhia. PÁGINA: 210 de 486

217 9.2 - Outras informações relevantes Em atendimento aos requisitos dos contratos de concessão, a Companhia mantém as seguintes apólices de seguros: (1) seguro do tipo todos os riscos para danos materiais relativos a propriedade que cobre todos os ativos seguráveis que pertencem à concessão; e (2) seguro de lucros cessantes cobrindo a perda de receita derivada de danos materiais e decorrente de interrupção de negócios. Além dessas apólices, a Companhia mantém seguro de responsabilidade civil com cobertura para danos materiais e pessoais causados a terceiros decorrentes de acidentes envolvendo suas operações. Os ativos relacionados à Companhia cujos valores sejam relevantes estão cobertos por seguros. A Companhia entende que o montante segurado é suficiente para garantir a integridade patrimonial e continuidade operacional da Companhia, bem como o cumprimento das regras estabelecidas nos contratos de concessão. Todas as apólices de seguro da Companhia foram adquiridas de companhias de seguro de primeira linha e devidamente estabelecidas no país. Sociedades em que a Companhia tenha participação, informadas no item 9.1, c. Adicionalmente, em relação às sociedades informadas no item 9.1, c acima, a Companhia esclarece que certas empresas não distribuíram os dividendos em determinados exercícios, conforme informado no referido item acima, tendo em vista que se tratam de subsidiárias integrais da Companhia e/ou são companhias fechadas e/ou são sociedades limitadas, cuja distribuição de dividendos decorre exclusivamente de decisão dos sócios controladores. Complementação ao item 9.1.b Devido a limitações sistêmicas a Companhia esta reapresentando o item 9.1. b contendo todas informações acerca da descrição de suas marcas, patentes e licenças. PÁGINA: 211 de 486

218 9.2 - Outras informações relevantes Tipo de ativo Descrição do ativo Marcas 7 registros e 2 pedidos de registro para a marca OI, 1 registro para a marca PARA MATAR A SAUDADE DO BRASIL BASTA DIZER OI e 1 pedido de registro para a marca OI OI junto ao USPTO, em nome de TNL PCS S.A. (atual Oi Móvel S.A.) Dos 7 registros concedidos para a marca OI, 2 protegem produtos da classe 16, e os demais, serviços na classe 38. O registro PARA MATAR A SAUDADE DO BRASIL BASTA DIZER OI foi concedido na classe 16. Território atingido Estados Unidos Duração 10 anos a partir da data da concessão. Eventos que podem causar a perda dos direitos No âmbito administrativo (junto ao USPTO), os pedidos de registro de marca que estão sob análise do USPTO podem ser negados. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas, patentes, desenhos industriais e nomes de domínio é realizada através do pagamento periódico de retribuições aos órgãos competentes, após decorrido o respectivo prazo de vigência de cada um deles. O pagamento das devidas taxas de também é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos Consequência da perda dos direitos Não há como quantificar o impacto. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas no território norte americano Em decorrência disso, a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar serviços similares. PÁGINA: 212 de 486

219 9.2 - Outras informações relevantes Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos direitos do titular. Entre as várias marcas registradas junto ao USPTO, nenhuma está sendo contestada por terceiros. Consequência da perda dos direitos Licenças Contrato de Sublicença de Uso das Marcas OI, na classe 38, referentes aos pedidos de registro nºs , , , , , , , , celebrado entre a Companhia e a BRT Card Serviços Financeiros Ltda., averbado no INPI nº /03. Território Nacional Em trâmite para requerer a prorrogação de vigência. Execução de um distrato entre as partes; extinção dos processos para as marcas licenciadas; expiração do prazo em 30 de junho de 2014 sem prorrogação contratual. Além disto, esta sublicença esta vinculada à vigência do contrato principal celebrado entre a TNL PCS S.A., Telemar Norte Leste S.A., Tele Norte Leste Participações S.A e Instituto Telemar, na qualidade de Fim do uso não exclusivo das marcas OI licenciadas. PÁGINA: 213 de 486

220 9.2 - Outras informações relevantes Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos licenciantes, bem como a Companhia, na qualidade de licenciada. Consequência da perda dos direitos Licenças Uso de Marcas entre TNL PCS S/A; Telemar Norte Leste S/A; Instituto Telemar e Companhia averbado INPI nº /01 Território Nacional De até Execução de um Distrato entre as partes; Extinção da marca licenciada. Fim do uso exclusivo da marca licenciada PÁGINA: 214 de 486

221 9.2 - Outras informações relevantes Tipo de ativo Descrição do ativo Licenças Uso das Marcas OI, referente aos processos nºs , , , , , , , , , , e , celebrado entre a TNL PCS S.A. e a Paggo Administradora de Cartão de Crédito Ltda. Certificado de Averbação nº /01. Território atingido Território Nacional Duração De até para os registros e até a expedição dos certificados de registro de marca para os pedidos de registro, mencionados no item objeto, desde que não ultrapasse a data de O contrato prevê a renovação automática por períodos iguais e sucessivos. Eventos que podem causar a perda dos direitos O contrato pode ser extinto nas seguintes hipóteses: (i) denuncia do contrato por uma das partes mediante a notificação com antecedência de 30 dias; (ii) pelo descumprimento de qualquer cláusula, caso não seja sanado no prazo de 30 dias; (iii) força maior ou caso fortuito que impossibilite o cumprimento de qualquer obrigação pelo período igual ou superir a 1 mês; (iv) em caso de falência ou recuperação de uma das partes; (v) alteração do controle societário da Licenciada, de modo que se permita a entrada de terceiros no controle e operação da Licenciada; (vi) extinção das marcas licenciadas. Consequência da perda dos direitos Fim do uso não exclusivo das marcas OI licenciadas constantes no referido contrato. PÁGINA: 215 de 486

222 9.2 - Outras informações relevantes Tipo de ativo Marcas Descrição do ativo marcas registradas junto ao INPI, entre elas a marca OI, OI, VELOX, TELEMAR, BRASIL TELECOM, BR TURBO, BRT, e PABX, OI HOT SPOT, OI GIGA, OI FM, OI PELO MUNDO, OI APLICATIVOS, OI PONTOS, OI PROGRAMA DE RELACIONAMENTO, OI FUTURO, OI MÃE e OI PROGRAMA DE PONTOS. Território atingido Território nacional Duração 10 anos a partir da data de concessão, a variar de acordo com o registro para cada marca. Com relação à marca OI e suas variações (marcas compostas pela palavra OI ), a Companhia detém registros nas classes 9, 35, 36, 37, 38 e 41. Eventos que podem causar a perda dos direitos No âmbito administrativo, os pedidos de registro ainda não concedidos podem ser indeferidos ou sofrer oposições. Os registros já concedidos podem ser contestados por meio de processos de nulidade ou, ainda, mediante requerimentos de caducidade. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e, eventualmente, obtenham alguma vitória. Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuição ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a Consequência da perda dos direitos Não há como quantificar o impacto. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas no território nacional. Em decorrência disso, a Companhia, enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar serviços similares. Existe, ainda, a possibilidade de perda de algumas marcas consideradas estratégicas para a Companhia, o que poderia acarretar em uma perda substancial do seu ativo. PÁGINA: 216 de 486

223 9.2 - Outras informações relevantes Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Entre as várias marcas registradas junto ao INPI, 10 estão sendo contestadas por terceiros. Consequência da perda dos direitos Marcas 571 marcas pendentes de registro junto ao INPI, entre elas a marca TELEMAR, OI SMART CLOUD, BRT, PABX e OI bem como a maioria de suas variações e marcas compostas pela palavra OI na classe 38. Território nacional 10 anos a partir da data de concessão, caso o registro seja concedido. No âmbito administrativo, os pedidos de registro ainda não concedidos podem ser indeferidos ou sofrer oposições. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular de diversos registros, não é possível assegurar que terceiros não venham alegar violações de marca e, eventualmente, obtenham alguma vitória. Caso o pedido de registro seja deferido, seu Os pedidos de registro são expectativas de direito, devendo o seu titular aguardar a concessão do registro, pelo INPI. PÁGINA: 217 de 486

224 9.2 - Outras informações relevantes Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos titular deverá realizar o pagamento decenal de retribuição ao INPI, caso contrário o pedido de registro será arquivado. Entre os pedidos de registro detidos pela Companhia para várias marcas junto ao INPI, 209 foram indeferidos sendo facultado ao titular a apresentação de recurso e 24 estão sendo contestados por terceiros por meio de oposição. Ademais, o INPI sobrestou todos os pedidos de registro (total 176) para a marca nominativa isolada OI e a maioria de suas variações, na classe 38 (serviços de telecomunicaçõe s), bem como indeferiu o pedido de registro nº para a marca OI na classe 38. O INPI, contudo, já deferiu e concedeu registros para marcas contendo o Consequência da perda dos direitos PÁGINA: 218 de 486

225 9.2 - Outras informações relevantes Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos termo OI na classe 38, como OI HOTSPOT, Oi PROGRAMA DE RELACIONAMEN TO, OI APLICATIVO, OI APPLICATIVOS, OI GIGA e OI PONTOS, por exemplo, concedendo direitos de exclusividade sobre a marca OI. Há decisões recentes, de Jan/2014 (OI PONTOS), bem como o deferimento da MINHA OI FM na mesma classe 38. Os sobrestamentos e o indeferimento ocorreram, em sua maioria, em função de ainda não existir decisão final no procedimento de caducidade face ao registro (embora exista última decisão favorável à Companhia) e, também, da ação judicial ainda em trâmite na Justiça, Há pedido da Companhia de reconhecimento de alto renome da marca OI também Consequência da perda dos direitos PÁGINA: 219 de 486

226 9.2 - Outras informações relevantes Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos pendente de análise do INPI, que em breve será adequado a nova Resolução exarada por tal Autarquia. Consequência da perda dos direitos Marca Registro nº da marca OI MÃE, na classe para assinalar Serviços de comunicação, publicidade e propaganda. Território Nacional 05/09/2025 No âmbito administrativo foi requerida a caducidade do registro concedido da marca OI MÃE à Companhia pela Rscom Rede Serrana de Comunicações Ltda, que foi indeferido pelo INPI, sendo mantida a vigência do registro. No âmbito judicial, a TNL PCS S/A, Telemar Norte Leste S/A e Telenorte Leste Participações S/A ajuizaram uma ação ordinária de nulidade de registro de marca com antecipação de tutela (processo nº Caso o registro nº seja cancelado através de decisão judicial, a TNL PCS S/A perderá o direito de uso exclusivo sobre essa marca no território nacional. (O registro permanece vigente) PÁGINA: 220 de 486

227 9.2 - Outras informações relevantes Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos 1-8) contra o INPI e a RSCOM Rede Serrana de Comunicações Ltda., utilizando como argumento principal a anterioridade do registro nº para a marca OI MÃE em nome da TNL PCS S/A. As autoras requereram liminarmente (i) a suspensão dos efeitos do registro nº para a marca REDE RADIO OI AM FM TV até a decisão final da demanda; (ii) a cessão do uso da marca anteriormente mencionada; (iii) seja determinado o prosseguimento dos pedidos de registros depositados pelas autoras; (iv) seja decretado a nulidade do registro em questão; e (v) a cessação definitiva do uso da marca da ré, com multa de cinco mil reais em caso de descumprimento. A ré RSCOM contestou, bem como opôs a Reconvenção, tendo como principal argumento de que os autores não possuem legitimidade para pleitear a anulação do registro, inclusive, pedindo para anular o registro Consequência da perda dos direitos PÁGINA: 221 de 486

228 9.2 - Outras informações relevantes Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos OI MÃE. O INPI, por sua vez, se manifestou a favor dos autores no mérito, no entanto, informou que não deveria estar no polo passivo, mas como interveniente. Na resposta à reconvenção, o principal argumento das reconvindas foi de que a pleiteada anulação do registro da marca OI MÃE estaria prescrita. A CSCOM apresentou réplica à contestação da Reconvenção, bem como Agravo de Instrumento visando à determinação de audiência de instrução para a oitiva das testemunhas, titulares originárias da marca OI MÃE, citada como anterioridade capaz de anular a marca da Agravante, no qual esse foi provido e deferido a produção de prova testemunhal. TNL e outros interpuseram recurso especial, contra essa decisão, bem como opuseram embargos de declaração (os mesmos foram desprovidos). CSCOM apresentaram Consequência da perda dos direitos PÁGINA: 222 de 486

229 9.2 - Outras informações relevantes Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos contrarrazões e em 9 de dezembro de 2013, A 39ª Vara Federal do Rio de Janeiro determinou que o presente Recurso Especial permaneça retido, determinando a baixa dos autos ao Juízo de Origem, devendo ser apensados aos autos principais. Além disso, há pedido de reconhecimento de alto renome da marca também pendente de análise pelo INPI,, que caso reconhecido por esta Autarquia, concederá à Companhia proteção em todas as classes para as marcas OI e Velox. Consequência da perda dos direitos PÁGINA: 223 de 486

230 9.2 - Outras informações relevantes Tipo de ativo Marcas Descrição do ativo 12 marcas OI registradas, na classe 38, em nome da TNL PCS S.A. (atual Oi Móvel S.A.). Território atingido Comunidade Europeia Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos 18/04/2018 A manutenção dos registros de marcas, patentes, desenhos industriais e nomes de domínio é realizada através do pagamento periódico de retribuições aos órgãos competentes, após decorrido o respectivo prazo de vigência de cada um deles. O pagamento das devidas taxas de também é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Consequência da perda dos direitos Não há como quantificar o impacto. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territórios dos países, Em decorrência disso, enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar serviços similares. Marcas 12 marcas OI registradas, na classe 38, em nome da TNL PCS S.A. (atual Oi Móvel S.A.). China 06/12/2020 A manutenção dos registros de marcas, patentes, desenhos industriais e nomes de domínio é realizada através do pagamento periódico de retribuições aos órgãos competentes, após decorrido o respectivo prazo de vigência de cada um deles. O pagamento das devidas taxas de também é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a Não há como quantificar o impacto. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas no território chinês. Em decorrência disso, a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar serviços PÁGINA: 224 de 486

231 9.2 - Outras informações relevantes Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos consequente cessação dos direitos do titular. Consequência da perda dos direitos similares. Marcas 12 marcas OI registradas, na classe 38, em nome da TNL PCS S.A. (atual Oi Móvel S.A.). Argentina 16/07/2019 A manutenção dos registros de marcas, patentes, desenhos industriais e nomes de domínio é realizada através do pagamento periódico de retribuições aos órgãos competentes, após decorrido o respectivo prazo de vigência de cada um deles. O pagamento das devidas taxas de também é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a Não há como quantificar o impacto. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas no território argentino. Em decorrência disso, a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar PÁGINA: 225 de 486

232 9.2 - Outras informações relevantes Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos consequente cessação dos direitos do titular. Consequência da perda dos direitos serviços similares. Marcas 12 marcas OI registradas,na classe 38, em nome da TNL PCS S.A. (atual Oi Móvel S.A.). Japão 19/03/2019 A manutenção dos registros de marcas, patentes, desenhos industriais e nomes de domínio é realizada através do pagamento periódico de retribuições aos órgãos competentes, após decorrido o respectivo prazo de vigência de cada um deles. O pagamento das devidas taxas de também é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a Não há como quantificar o impacto. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas no território japonês. Em decorrência disso, a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar PÁGINA: 226 de 486

233 9.2 - Outras informações relevantes Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos consequente cessação dos direitos do titular. Consequência da perda dos direitos serviços similares. [Jur. B2C Este contrato não corresponde ao licenciamento de marcas e sim de corretagem de Roaming]. PÁGINA: 227 de 486

234 9.2 - Outras informações relevantes Tipo de ativo Licença Descrição do ativo Contrato de Licença de Uso de Marcas entre TNL PCS S/A; Telemar Norte Leste S/A; TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A; Instituto Telemar e a Companhia. Marcas licenciadas: OI, OI KABUM, OITONOMUNDO, OI CONECTA, MUSEU DAS TELECOMUNICAÇ OES, OI NOVOS BRASIS, OI TORPEDO, OIJOGOS, OI CARTÃO, OI ATENDE, OI CONTA, OI TORPEDO, OI EMPRESA, VELOX, OI VELOX, OI VELOX plug, OI VELOX 3G, OI FIXO, OI CONTA TOTAL, OI CONTA, OI MIX, OI MAIS, OI FLEX, MUNDO OI, 31, 102+, 102, OI FUTURO, OIFM, OI INTERNET, OITV, CANALOI, OI MUSICA, OI BAZAR, OI RADAR, OI KABUM, 31 SIMPLIFICADO, OI CHIP, OI CONTROLE, OI TV MÓVEL, OI PAGGO, NAVE OI FUTURO NÚCLEO AVANÇADO EM EDUCAÇÃO e OI MÓVEL. Certificado de Território atingido Território Nacional Duração De até para os registros e até a expedição dos Certificados de Registro de Marca para os pedidos de registro, mencionados no item Objeto, desde que não ultrapasse a data de Eventos que podem causar a perda dos direitos O contrato pode ser extinto nas seguintes hipóteses: (i) pelo descumprimento de qualquer cláusula, caso não seja sanado no prazo de 30 dias; (ii) força maior ou caso fortuito que impossibilite, pelas partes, o cumprimento de qualquer obrigação pelo período igual ou superir a 1 mês; (iii) em caso de falência ou concordata das partes; (iv) alteração do controle societário da outra parte, de modo que se permita a entrada de terceiros no controle e operação dada outra parte. Consequência da perda dos direitos Fim do uso não exclusivo das marcas licenciadas constantes no referido contrato, bem como extinção do contrato de sublicença de marcas celebrado entre a Companhia e e BRT Card. PÁGINA: 228 de 486

235 9.2 - Outras informações relevantes Tipo de ativo Descrição do ativo Averbação nº /01 Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Licença Contrato de Licença de Uso, não exclusivo, da Marca OI VELOX, referentes aos pedidos de registro nºs e entre TELEMAR NORTE LESTE S.A. e Way TV Belo Horizonte S/A Certificado de Averbação nº 80330/01 Território Nacional De até a expedição dos Certificados de Registro de Marca para os Pedidos de Registro, mencionados no item Objeto. Vigência do contrato: O presente contrato entrará em vigor na data de sua assinatura e continuará em vigor pelo prazo de 5 anos, sendo O contrato pode ser extinto nas seguintes hipóteses: (i) antes do prazo de vigência mediante notificação escrita com antecedência de 90 dias do termino de cada período contratual (ii) pelo descumprimento de qualquer cláusula, caso não seja sanado no prazo de 30 dias; (iii) força maior ou caso fortuito que impossibilite, pelas partes, o cumprimento de Fim do uso não exclusivo das marcas licenciadas constantes no referido contrato. PÁGINA: 229 de 486

236 9.2 - Outras informações relevantes Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração automaticam ente prorrogado por períodos iguais e sucessivos., salvo se previamente rescindido por qualquer das partes contratantes mediante notificação escrita com antecedência de 90 dias do termino de cada período contratual. Eventos que podem causar a perda dos direitos qualquer obrigação pelo período igual ou superir a 1 mês; (iv) em caso de falência ou concordata das partes; (v) alteração do controle societário da outra parte, de modo que se permita a entrada de terceiros no controle e operação dada outra parte, e (vi) extinção dos processos para a marca licenciada. Consequência da perda dos direitos Licença Contrato de Licença de Uso, não exclusivo, da Marca OI, referente aos processos nºs , , , , , , , , , , , e , celebrado entre TNL PCS S/A e Way TV Belo Horizonte S/A Certificado de Averbação nº 80331/01 Território Nacional De até a expedição dos Certificados de Registro de Marca para os Pedidos de Registro mencionados no item Objeto, desde que não ultrapasse a data Vigência do contrato: O presente contrato entrará em vigor na data de sua assinatura e O contrato pode ser extinto nas seguintes hipóteses: (i) antes do prazo de vigência mediante notificação escrita com antecedência de 90 dias do termino de cada período contratual (ii) pelo descumprimento de qualquer cláusula, caso não seja sanado no prazo de 30 dias; (iii) força maior ou caso fortuito que impossibilite, pelas partes, o cumprimento de Fim do uso não exclusivo das marcas licenciadas constantes no referido contrato. PÁGINA: 230 de 486

237 9.2 - Outras informações relevantes Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração continuará em vigor pelo prazo de 5 anos, sendo automaticam ente prorrogado por períodos iguais e sucessivos., salvo se previamente rescindido por qualquer das partes contratantes mediante notificação escrita com antecedência de 90 dias do termino de cada período contratual. Eventos que podem causar a perda dos direitos qualquer obrigação pelo período igual ou superir a 1 mês; (iv) em caso de falência ou concordata das partes; (v) alteração do controle societário da outra parte, de modo que se permita a entrada de terceiros no controle e operação dada outra parte, e (vi) extinção dos processos para a marca licenciada. Execução de um Distrato entre as partes e extinção dos processos para a marca licenciada. Consequência da perda dos direitos PÁGINA: 231 de 486

238 9.2 - Outras informações relevantes Tipo de ativo Nomes de domínio Descrição do ativo OI.COM.BR, OI.NET.BR, MINHAOI.COM.BR, OITELECOM.COM.B R, NOVAOI.COM.BR, NOVAOI.NET.BR, OIFUTURO.COM.BR, VELOX.COM.BR, VELOXOI.COM.BR BRASILTELECOM.C OM.BR Dentre outros. Território atingido Território Nacional Duração 04/12/2017; 25/10/2017; 13/01/2018; 18/06/2017; 09/02/2018; 19/02/ /10/ /02/2018; Aguardando inicio do processo de liberação. 06/01/2018 Eventos que podem causar a perda dos direitos A perda dos direitos relativos a tal ativo está relacionada à: (i) falta de pagamento da manutenção do domínio; (ii) constatação, no ato do registro ou posteriormente, da utilização de CNPJ, CPF, razão social ou nome falso, inválido, incorreto ou desatualizado; (iii) não atendimento, em tempo hábil, da apresentação de documentos; (iv) por ordem judicial; Consequência da perda dos direitos Não há como quantificar o impacto, sendo certo, contudo, que em tais casos ficaríamos impossibilitados de gerir o conteúdo publicado no domínio bem como o nome de domínio voltaria a ficar disponível para terceiros registra-lo. Patente PI Equipamento para atendimento automático de telefone de uso público autotarifário. Território Nacional 04/10/2021 Os eventos são: (i) pela expiração do prazo de vigência; (ii) pela renúncia de seu titular, ressalvado o direito de terceiros; (iii) pela caducidade; (iv) pela falta de pagamento da retribuição anual, nos prazos previstos no 2º do art. 84 e no art. 87; e (v) Se a pessoa domiciliada no exterior não constituir e manter procurador Perda do direito do uso exclusivo da patente PÁGINA: 232 de 486

239 9.2 - Outras informações relevantes Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos devidamente qualificado e domiciliado no País, com poderes para representá-la administrativa e judicialmente, inclusive para receber citações. Consequência da perda dos direitos Patente PI Dispositivo para transmissão de voz e sinalização de canal de serviço, através do Bit 12 da palavra de alinhamento do equipamento multiplexador MCP-480. Território Nacional 18/11/2018 Os mesmos eventos acima descritos. A mesma consequência acima descrita PÁGINA: 233 de 486

240 9.2 - Outras informações relevantes Tipo de ativo Descrição do ativo Patente PI Aperfeiçoamento em gerador de sinal para sistemas telefônicos. Território atingido Território Nacional Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos 12/07/2021 Os mesmos eventos acima descritos. Consequência da perda dos direitos A mesma consequência acima descrita Patente PI Placa estágio terminal óptico. Território Nacional 30/06/2019 Os mesmos eventos acima descritos. A mesma consequência acima descrita PÁGINA: 234 de 486

241 9.2 - Outras informações relevantes Tipo de ativo Descrição do ativo Patente PI Sistema otimizado para ocupação e roteamento de redes de telecomunicações Território atingido Território Nacional Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos 28/07/2025 Os mesmos eventos acima descritos. Consequência da perda dos direitos A mesma consequência acima descrita. Patente (Certific ado de adição) C Sistema otimizado para a ocupação e roteamento de redes de telecomunicações. Território Nacional 28/07/2025 Os mesmos eventos acima descritos. A mesma consequência acima descrita. PÁGINA: 235 de 486

242 Condições financeiras e patrimoniais gerais As informações a seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos Diretores da Companhia: a) condições financeiras e patrimoniais gerais A Diretoria da Companhia entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para oferecer um leque de produtos de comunicações integrado que inclui telefonia fixa, móvel, transmissão de dados (inclusive banda larga), serviços de internet e ISP, TV paga, e outros serviços, para clientes residenciais, empresas de pequeno, médio e grande porte, e órgãos governamentais. É importante esclarecer que, como forma de melhorar sua estrutura de capital, a Companhia vinha trabalhando em alternativas para viabilizar sua participação na consolidação do mercado de telecomunicações no Brasil envolvendo uma potencial combinação de negócios com a TIM Participações S.A. A Oi sempre acreditou que este movimento seria positivo, com grande potencial de geração de valor ao propiciar sinergias e ganhos de escala, permitindo aumento de investimentos e aceleração da agenda digital no país, além de proporcionar maior penetração e qualidade dos serviços. Com esse objetivo, em outubro de 2015 a Companhia e a sociedade LetterOne Technology (UK) LLP, integrante do grupo de investimentos LetterOne, concordaram em conceder-se mutuamente, até 23 de maio de 2016, direito de exclusividade com relação a combinações de negócios envolvendo companhias ou ativos de telecomunicações no Brasil. Entretanto, em fevereiro de 2016, a LetterOne divulgou comunicado ao mercado afirmando que havia sido informada pela TIM que esta não tem interesse em aprofundar negociações a respeito da possibilidade de uma combinação de negócios no Brasil e que, sem a participação da TIM, a LetterOne não poderia proceder com a operação da forma como anteriormente prevista. A liquidez geral da Companhia, medida pela soma dos ativos circulantes e não circulantes menos a soma do passivo circulante e do não circulante era de milhões em 31 de dezembro de 2016; milhões em 31 de dezembro de 2015 e de milhões em 31 de dezembro de b) estrutura de capital O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, era de (i) R$21.438,4 milhões, representado por ações ordinárias e ações preferenciais, tanto em 31 de dezembro de 2016 como em 31 de dezembro de 2015, e (ii) R$21.438,2 milhões, representado por ações ordinárias e ações preferenciais, em 31 de dezembro de Em reuniões do Conselho de Administração realizadas nos dias 30 de abril de 2014 e 5 de maio de 2014, foi aprovado o aumento do capital social da Companhia no valor total de R$ milhões (sendo R$8.250 milhões em espécie e R$5.710 milhões através de ativos da PT Portugal), mediante a emissão e subscrição de ações ordinárias e ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Em 18 de novembro de 2014, foi aprovado o grupamento da totalidade das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia, na proporção de 10 para 1, de forma que cada lote de dez ações de cada espécie foi grupado em uma única ação da mesma espécie, ordinária ou preferencial. As ações de emissão da Companhia negociadas na NYSE na forma de ADSs também foram objeto do grupamento de ações, obedecendo à mesma proporção estipulada para o grupamento das ações no Brasil, de forma que os ADSs continuaram sendo negociados na proporção de um ADS para cada ação. PÁGINA: 236 de 486

243 Condições financeiras e patrimoniais gerais Como resultado do grupamento, as ações ordinárias e ações preferenciais passaram a representar ações ordinárias e ações preferenciais, respectivamente. No dia 8 de outubro de 2015, o Conselho de Administração da Companhia homologou a conversão voluntária de ações preferenciais em ações ordinárias de emissão da Oi, aprovou a efetiva conversão das ações preferenciais objeto das manifestações de conversão na BM&FBOVESPA e no Banco do Brasil e aceitou as solicitações de conversão apresentadas por titulares de ADSs Preferenciais. Como resultado da conversão voluntária, o capital social da companhia passou a ser representado por ações ordinárias e ações preferenciais. Em 1º de fevereiro de 2016, ocorreu a alteração na proporção do Programa de Depositary Receipts, Nível II, Patrocinado, de Ações Ordinárias de emissão da Companhia ( DR Ordinário ). Desde então, cada DR Ordinário passou a representar cinco ações ordinária de emissão da Companhia. Em regra, as ações preferenciais não têm direito a voto, sendo asseguradas prioridades no recebimento de dividendo mínimo e não cumulativo de 6% ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da Companhia, ou de 3% ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da Companhia, o que for maior. Entretanto, a partir da Assembleia Geral Ordinária de 2017, os titulares de ações preferenciais passaram a ter direito a voto em todas as matérias sujeitas à deliberação dos acionistas, conforme parágrafo 3º do artigo 13 do Estatuto Social da Companhia e parágrafo 1º do artigo 111 da Lei 6.404/76, e votarão em conjunto com as ações ordinárias. A estrutura de capital da Companhia, em termos de percentual de capital próprio e de capital de terceiros era a seguinte: em 31 de dezembro de 2016, 15% de capital próprio e 85% de capital de terceiros; em 31 de dezembro de 2015, 20% de capital próprio e 80% de capital de terceiros e em 31 de dezembro de 2014, 19% de capital próprio e 81% de capital de terceiros. Não há previsão estatutária para o resgate de ações de emissão da Companhia além daquelas legalmente previstas, podendo este, portanto, ocorrer nos termos do artigo 44 da Lei das Sociedades por Ações. Finalmente, é importante esclarecer que a Companhia administra sua estrutura de capital de acordo com melhores práticas de mercado e o objetivo da gestão de capital é de assegurar níveis de liquidez e alavancagem financeira que possibilitem o crescimento sustentado do grupo, plano de investimentos estratégicos e retorno aos acionistas. A Companhia poderá alterar sua estrutura de capital, de acordo com as condições econômicofinanceiras de forma a otimizar sua alavancagem financeira e gestão da dívida. Os indicadores comumente utilizados para mensurar a gestão da estrutura de capital são: Dívida Bruta sobre o EBITDA acumulado nos últimos 12 meses (sigla em inglês que representa o lucro líquido antes dos juros (resultado financeiro), impostos, depreciações e amortizações e outros resultados não usuais), Dívida liquida (Dívida bruta menos o caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras) sobre o EBITDA acumulado nos últimos 12 meses e índice de cobertura de juros. PÁGINA: 237 de 486

244 Condições financeiras e patrimoniais gerais c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Companhia emite valores mobiliários no mercado local e internacional para refinanciar a sua dívida de curto prazo, em condições de normalidade com seus negócios. Adicionalmente, a Companhia continua buscando negociações e oportunidades de monetização de ativos não estratégicos, com o objetivo de fortalecer seu balanço patrimonial e maximizar o valor aos seus stakeholders. As principais necessidades de caixa da Companhia são de: capital de giro; amortização do seu endividamento financeiro investimentos de capital com investimentos em operações, expansão das redes da Companhia e melhoria das habilidades e capacidade técnica das redes da Companhia; dividendos de nossas ações, inclusive na forma de juros sobre capital próprio. As operações da Companhia dos segmentos residencial, mobilidade pessoal e empresarial / corporativo representam uma fonte de grande geração de caixa para a Companhia, permitindo, juntamente com a posição de liquidez em 31 de dezembro de 2015, a gestão de seus compromissos financeiros nos próximos 12 meses. Ainda, a Companhia espera que os investimentos realizados durante os últimos anos, acrescidos dos investimentos que eventualmente venham a ser realizados futuramente, permitirão aumentar a sua geração de caixa, fortalecendo gradualmente as suas métricas de fluxo de caixa e de crédito e melhorando a sua capacidade de honrar compromissos. É importante esclarecer que as estimativas e projeções da administração da Companhia podem não ser atingidas, podendo indicar incertezas materiais, e gerando dúvidas sobre a capacidade da Companhia em realizar os seus ativos e de liquidar as suas obrigações, conforme se encontram contabilizados. O foco operacional e comercial da Oi permanece inalterado, mantendo a Companhia o empenho com investimentos que garantam melhoria permanente da qualidade dos serviços, os quais acredita permitirão continuar a levar avanços tecnológicos para seus clientes em todo o Brasil. A Companhia também mantém seus esforços para melhorias operacionais e para transformação do negócio, com foco em austeridade, otimização de infraestrutura, revisão de processos e ações comerciais. As projeções dependem de fatores como atingimento das metas de volumes de tráfego, base de clientes, lançamento de produtos combinados atrativos para os clientes, preços de venda dos serviços, variação cambial e manutenção das atuais condições dos financiamentos e linhas de crédito não utilizados. Se uma ou mais das principais premissas consideradas não forem atingidas, podem indicar incertezas materiais, gerando dúvidas sobre a capacidade da Companhia em realizar os seus ativos e de liquidar as suas obrigações, conforme se encontram contabilizados. Além disso, a ocorrência de eventos de inadimplemento em alguns dos instrumentos de dívida da Companhia e de suas controladas poderá configurar o vencimento antecipado de outros instrumentos de dívida. A impossibilidade de incorrer em dívidas adicionais pode impedir a capacidade de investir em seu negócio e de fazer dispêndios de capital necessários ou aconselháveis, o que pode reduzir as suas vendas futuras e afetar negativamente sua lucratividade. Além disso, os recursos necessários para cumprir com as obrigações de pagamento dos empréstimos tomados podem reduzir a quantia disponível para dispêndios de capital. PÁGINA: 238 de 486

245 Condições financeiras e patrimoniais gerais d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas A principal fonte de recursos da Companhia é o fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais de operações continuadas. O fluxo de caixa utilizados atividades operacionais relacionadas as operações continuadas, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, foi de R$3.100 milhões e o fluxo de caixa aplicado nas atividades operacionais em 2015 foi de R$1.539 milhões e o fluxo de caixa gerado em 2014 foi de R$3.652 milhões. e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez As fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que a Companhia pode utilizar para eventuais coberturas de deficiências de liquidez são as mesmas mencionadas no item d, ou seja, de acordo com as limitações da Lei nº /2005 e demais leis a que está sujeita a Companhia, bem como observando-se as disposições do Plano de Recuperação Judicial aplicáveis a cada caso: fluxo de caixa oriundo de atividades operacionais; empréstimos de curto e longo prazo; venda de ativos; e emissão de títulos de dívida nos mercados de capital nacional e internacional. Conforme mencionado do item d, a principal fonte de recursos da Companhia é o fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais de operações continuadas. O fluxo de caixa gerado nas atividades operacionais relacionadas as operações continuadas, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, foi de R$3.100 milhões e o fluxo de caixa aplicado nas atividades operacionais em 2015 foi de R$1.539 milhões e o fluxo de caixa gerado em 2014 foi de R$3.652 milhões. f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se a Companhia vem cumprindo essas restrições. A Companhia, em suas atividades comerciais normais, se utiliza de captações no mercado de capitais, empréstimos bilaterais e linhas de crédito junto ao BNDES e Agências de Crédito à Exportação para financiar seu plano de investimentos, refinanciamento de dívida e capital de giro. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, não houve captação de recursos e o total consolidado de amortizações de principal e juros foi de R$6.289 milhões e R$1.784 milhões, respectivamente. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, o total consolidado de captações, líquidas de custos, foi de R$7.219 milhões, e o total consolidado de amortizações de principal e juros foi de R$ milhões e R$3.705 milhões, respectivamente. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, o total consolidado de captações, líquidas de custos, foi de R$2.665 milhões, e o total consolidado de amortizações de principal e juros foi de R$5.054 milhões e R$2.590 milhões, respectivamente. PÁGINA: 239 de 486

246 Condições financeiras e patrimoniais gerais Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015, e 2014 a dívida consolidada da Companhia era de R$ milhões, R$ milhões e R$ milhões, respectivamente. O nível do endividamento da Companhia eleva as despesas financeiras significativamente, refletindo-se na demonstração de resultados. Despesas financeiras consistem principalmente em juros sobre empréstimos e outros passivos, variações monetárias e cambiais, impostos sobre operações financeiras entre outras, quando aplicáveis. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, as despesas financeiras da Companhia totalizavam R$4.667 milhões, das quais R$3.537 milhões correspondiam a juros sobre empréstimos e debêntures a pagar. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, as despesas financeiras da Companhia totalizavam R$ milhões, das quais R$4.050 milhões correspondiam a juros sobre empréstimos e debêntures a pagar. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, as despesas financeiras da Companhia totalizavam R$5.891 milhões, das quais R$2.933 milhões correspondiam a juros sobre empréstimos e debêntures a pagar. Em 31 de dezembro de 2016 o montante total da dívida (conforme definido pelo OFÍCIO- CIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2016, para o item 3.7 do Formulário de Referência) era de R$ milhões (R$ milhões em 31 de dezembro de 2015 e R$ milhões em 31 de dezembro de 2014) e o índice de endividamento (passivo circulante somado ao passivo não circulante, dividido pelo patrimônio líquido do acionista controlador) era de 5,60 (4,98 em 31 de dezembro de 2015 e 4,05 em 31 de dezembro de 2014). As taxas de juros pagas pela Companhia dependem de uma série de fatores, incluindo as taxas de juros predominantes no mercado brasileiro e internacional e avaliações de risco da Companhia, do setor em que a Companhia atua e da economia brasileira, feitas por credores em potencial, compradores em potencial dos títulos de dívida de emissão da Companhia e pelas agências de rating que avaliam a Companhia e os títulos de dívida por ela emitidos. A Standard & Poor s, Moody s e Fitch mantêm ratings da Companhia e dos títulos de dívida por ela emitidos. Qualquer downgrade no rating poderia gerar um aumento de juros e outras despesas financeiras para os empréstimos contraídos pela Companhia e títulos de dívida por ela emitidos, e poderia afetar negativamente sua capacidade de obter financiamentos em condições satisfatórias ou pelos valores requeridos por nós. As tabelas a seguir demonstram a evolução de dívida da Companhia relativa a empréstimos e financiamentos nas respectivas datas: As tabelas a seguir demonstram a evolução de dívida da Companhia relativa a empréstimos e financiamentos nas respectivas datas: PÁGINA: 240 de 486

247 Condições financeiras e patrimoniais gerais Empréstimos e Financiamentos por Natureza Vencimentos Em milhões de Reais Senior Notes Moeda nacional Set/2016 Moeda estrangeira Jul/2016 à Ago/2022 Instituições financeiras Cédula de Crédito Bancário - CCB Jul/2016 à Jan/2028 Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI Ago/2022 Bancos de Desenvolvimento e Agências de Crédito à Exportação Jul/2016 à Dez/2033 Linha de crédito rotativo Debêntures públicas Dez/2016 à Jul/2021z Subtotal Custo de captação incorrido (392) (498) (474) Total Circulante Não circulante Composição da Dívida por Moeda Em 31 de dezembro de Em milhões de Reais EURO Dólar Norte-Americano Reais Total Composição da dívida por indexador Em 31 de dezembro de Em milhões de Reais Taxa pré-fixada Libor CDI TJLP IPCA INPC Total PÁGINA: 241 de 486

248 Condições financeiras e patrimoniais gerais (i) contratos de empréstimos e financiamentos relevantes 1 Financiamento em moeda nacional Bancos de Desenvolvimento Linhas de crédito celebradas com BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL BNDES ( BNDES ) A Companhia e suas subsidiárias contrataram financiamentos junto ao BNDES com o objetivo de financiar a expansão e melhoria da qualidade de rede fixa e móvel em todo o território nacional e atendimento às obrigações regulatórias. Ao longo de 2016 não foram realizados desembolsos junto às linhas que se encontravam vigentes. Em abril de 2014, a Companhia e suas controladas desembolsaram R$836 milhões (sendo R$209,7 milhões para a Oi, R$408,4 milhões para a TMAR e R$217,9 milhões para a Oi Móvel). Os custos de transação associados a esta emissão, no valor de R$3,4 milhões, são amortizados no resultado do exercício conforme os prazos contratuais desta emissão pela taxa efetiva. No decorrer de 2016, foram amortizadas parcelas de principal mais os juros atualizados no montante total de R$442 milhões. A Companhia e suas subsidiárias contrataram financiamentos junto ao BNDES e outros bancos de desenvolvimento da região Norte e Nordeste com o objetivo de financiar a expansão e melhoria da qualidade de rede fixa e móvel em todo o território nacional e atendimento às obrigações regulatórias. A tabela abaixo apresenta informações selecionadas acerca dos empréstimos e financiamentos tomados pela Companhia junto ao BNDES em 31 de dezembro de 2016: Empréstimo Saldo Juros Amortização Vencimento (Em milhões de reais) Empréstimo Oi Móvel 2009 linha de crédito: Dezembro, Empréstimo A (1) 129 TJLP + 3,95% Mensal Empréstimo B (1) 14 4,50% Mensal Telemar 2012 linha de crédito: 2018 Dezembro, 2018 Empréstimo A TJLP + 4,08% Mensal Julho, 2021 Empréstimo B 100 2,50% Mensal Janeiro, 2021 Empréstimo D 137 TJLP + 2,18% Mensal Janeiro, 2021 Empréstimo E 12 TJLP Mensal Janeiro, 2021 Oi 2012 linha de crédito: Empréstimo A 705 TJLP + 4,08% Mensal Julho, 2021 Empréstimo B 2,50% Mensal Janeiro, Obrigações, encargos e datas de pagamento sujeitos a alterações na forma do Plano de Recuperação Judicial da Companhia e de suas subsidiárias ( PRJ ) e da Lei n º /2005. PÁGINA: 242 de 486

249 Condições financeiras e patrimoniais gerais Empréstimo Saldo Juros Amortização Vencimento (Em milhões de reais) 45 Empréstimo C 143 2,50% Mensal Janeiro, 2021 Oi Móvel 2012 linhas de crédito: Empréstimo A 779 TJLP + 4,08% Mensal Julho, 2021 Empréstimo B 87 2,50% Mensal Julho, 2021 Empréstimo C 26 2,50% Mensal Julho, 2021 (1) Em 30 de setembro de 2013, as obrigações da Oi e Telemar assumidas nas linhas de créditos tomadas em 2009, foram assumidas pela TNL PCS, com o devido consentimento do BNDES. Como resultado da incorporação da TNL PCS pela Oi Móvel em fevereiro de 2014, a Oi Móvel assumiu as obrigações da TNL PCS referentes a estas linhas de crédito. Linhas de crédito celebradas com o Banco do Nordeste do Brasil S.A. ( BNB ) Em fevereiro de 2009, a TNL PCS celebrou uma linha de crédito com o BNB, pelo qual o BNB concordou em desembolsar empréstimos no valor total de até R$369 milhões. Os recursos dessa linha de crédito foram utilizados para investimentos em infraestrutura em telecomunicações de telefonia móvel da Telemar para a região nordeste do Brasil. Em 2009, foi um valor de R$369 milhões. Este empréstimo prevê uma remuneração equivalente a 10,0% ao ano, com down step de 15% disponível para o pagamento antecipado dos juros. O contrato de abertura de crédito prevê um pagamento mensal de juros, até o vencimento em fevereiro de O valor de principal começou a ser pago em março de 2011, totalizando 96 parcelas mensais iguais. Em 31 de dezembro de 2016, o saldo de principal em aberto dessa linha de crédito era de R$122 milhões. Como resultado da incorporação da TNL PCS pela Oi Móvel em fevereiro de 2014, a Oi Móvel assumiu as obrigações da TNL PCS previstas nestes contratos de empréstimos. Cédula de Crédito Bancário ( CCB ) Em maio de 2008, a TMAR contratou uma linha de crédito com uma instituição financeira brasileira, no montante de R$4.300 milhões. Os empréstimos sob a referida linha de crédito, originalmente, foram atrelados ao pagamento da variação da taxa de CDI acrescida de 1,30% ao ano, por meio de pagamentos semestrais nos meses de maio e novembro de cada ano. Em maio de 2011, a Companhia renegociou essa modalidade de empréstimo, de modo que: (a) entre período de maio de 2011 a maio de 2014 a taxa de remuneração foi fixada no pagamento da taxa CDI acrescida de 1,00% ao ano; e (b) entre período de maio 2014 a maio de 2018 a taxa de remuneração foi fixada no pagamento da taxa CDI acrescida de 1,83% ao ano. Em 31 de dezembro de 2016, o valor do principal em aberto dessa linha de crédito era de R$2.303 milhões. Financiamento em moeda estrangeira Linhas de crédito de ECA A Companhia e a TMAR contrataram financiamentos junto a agências de crédito à exportação com o objetivo de financiar parte dos investimentos em equipamentos e serviços que incorporam tecnologia internacional. PÁGINA: 243 de 486

250 Condições financeiras e patrimoniais gerais A TMAR possui vigente contratos com as principais agências de crédito à exportação, dentre elas: CDB China Development Bank, Delcredere Ducroire e FEC Finnish Export Credit. Em de 2016 foram amortizados US$63 milhões (R$223 milhões) de um contrato de financiamento assinado pela TMAR junto ao SEK Swedish Export Corporation em junho de Em 2016 foram amortizados US$45 milhões (R$175 milhões) dos contratos de financiamento assinados pela TMAR junto ao FEC Finnish Export Credit em junho de 2008, agosto de 2009 e dezembro de Em 2016 foram amortizados US$10 milhões (R$34 milhões) do contrato de financiamento assinados pela Companhia junto ao FEC Finnish Export Credit em outubro de Em de 2016 foram amortizados US$6 milhões (R$24 milhões) de um contrato de financiamento assinado pela TMAR junto ao Nordic Investment Bank em julho de Em 2016 foram amortizados US$51 milhões (R$198 milhões) de um contrato de financiamento assinado pela TMAR junto ao China Development Bank em fevereiro de 2009 e outubro de Em 2016 foram amortizados US$9 milhões (R$34 milhões) do contrato de financiamento assinado pela Oi junto à ONDD ( Office National Du Ducroire/Nationale Delcrederedienst ) em março de Em 2016 foram amortizados US$14 milhões (R$49 milhões) do contrato de financiamento assinado pela TMAR junto à EDC ( Export Development Canada ) em julho de Em 2016 foram amortizados US$14 milhões (R$57 milhões) do contrato de financiamento assinado pela TMAR junto ao Crédit Agricole Corporate and Investment Bank ( Crédit Agricole ) em abril de Em dezembro de 2015 foram desembolsados US$632 milhões (R$2.391 milhões) dos contratos de financiamento assinados pela TMAR junto ao China Development Bank em dezembro de 2015, no valor total de US$1.200 milhões com o objetivo de financiar parte dos investimentos e refinanciar dívidas. Em março de 2015, foram desembolsados US$128 milhões (R$414 milhões) de um contrato de financiamento assinado pela Oi junto à FINNVERA em outubro de 2014, no valor total de US$397 milhões com o objetivo de financiar parte dos investimentos. Em fevereiro de 2015, foram desembolsados US$41 milhões (R$112 milhões) de um contrato de financiamento assinado pela Oi junto à ONDD ( Office National Du Ducroire/Nationale Delcrederedienst ) com o objetivo de financiar parte dos investimentos. Em abril de 2014, foram desembolsados US$98,1 milhões (R$222,8 milhões) de um contrato de financiamento assinado pela TMAR junto ao Export Development Canada em julho de Em março de 2014, foram desembolsados US$92,5 milhões (R$209,4 milhões) de um contrato de financiamento assinado pela Oi junto à ONDD ( Office National Du Ducroire/Nationale Delcrederedienst ) com o objetivo de financiar parte dos investimentos. Em fevereiro de 2013, foram desembolsados US$95,7 milhões (R$190,3 milhões). de um contrato de financiamento assinado pela TMAR junto ao Export Development Canada. Em fevereiro de 2013, foram amortizados R$ 12 milhões de um contrato de financiamento assinado pela TMAR junto ao SEK Swedish Export Corporation em junho de 2011 e de R$93 milhões de um contrato de financiamento assinado pela TMAR junto ao FEC Finnish Export Credit. PÁGINA: 244 de 486

251 Condições financeiras e patrimoniais gerais Em janeiro de 2013, foram amortizados R$43 milhões de um contrato de financiamento assinado pela TMAR junto ao Nordic Investment Bank em julho de Linha de crédito aberta com o Export Development Canada ( EDC ) Em julho de 2012, a TMAR celebrou com a EDC um Export Credit Facility Agreement pelo qual a EDC se comprometeu a desembolsar um empréstimo no valor total de até US$200 milhões. O valor captado foi e será utilizado em investimentos em infraestrutura CAPEX relativos aos serviços de telefonia fixa e móvel. Este empréstimo prevê a uma remuneração fixada em 2,25% ao ano. O Export Credit Facility Agreement prevê que o valor de principal deve ser amortizado em 17 parcelas semestrais iguais, pagas no período de maio de 2014 a maio de Em 31 de dezembro de 2016, o valor de principal em aberto era de US$141 milhões. Linha de crédito aberta com a FINNVERA Em junho de 2008, a TMAR celebrou um acordo de crédito de exportação com FINNVERA no montante de principal de até US$ 300 milhões. Os recursos dessa linha de crédito à exportação têm sido utilizados para financiar a compra de equipamentos relacionados com as despesas de capital da TMAR em sua infraestrutura de telefonia fixa e de telefonia móvel. A remuneração dessa linha de crédito para exportação foi fixada na variação da taxa LIBOR, acrescida de 1,07% ao ano. O acordo de crédito estabelece pagamentos semestrais dos juros, com vencimento no mês de dezembro de 2018, e 17 parcelas semestrais iguais, com início da amortização no mês de dezembro de 2010 para o valor principal. Em 31 de dezembro de 2016, o valor do principal em aberto dessa linha de crédito era de US$ 106 milhões. Em agosto de 2009, a TMAR celebrou um acordo de crédito de exportação com FINNVERA por meio de uma linha de financiamento no valor montante de principal de até US$500 milhões. Os recursos dessa linha de crédito à exportação foram utilizados para financiar a compra de equipamentos relacionados com as despesas de capital da TMAR em telefonia fixa e de infraestrutura das telecomunicações móveis. A remuneração dessa linha de crédito para exportação foi fixada na variação da taxa LIBOR, acrescida de 1,07% ao ano. O acordo de crédito prevê o pagamento semestral dos juros e o vencimento no mês de dezembro de 2019, bem como o pagamento do principal em 17 parcelas semestrais iguais, com início da amortização no mês de agosto de Em 31 de dezembro de 2016, o valor do principal em aberto dessa linha de crédito era de US$206 milhões. Em dezembro de 2011, a TMAR celebrou um acordo de crédito de exportação com FINNVERA por meio de uma linha de financiamento no valor montante de principal de até US$200 milhões. Os recursos dessa linha de crédito à exportação foram utilizados para financiar a compra de equipamentos relacionados com as despesas de capital da TMAR em telefonia fixa e de infraestrutura das telecomunicações móveis. A remuneração dessa linha de crédito para exportação foi fixada na variação da taxa LIBOR, acrescida de 0,90% ao ano. O acordo de crédito prevê que o pagamento semestral dos juros, e que o valor do principal será pago em 17 parcelas semestrais iguais, com início da amortização no mês de fevereiro de Em 31 de dezembro de 2016, o valor do principal em aberto dessa linha de crédito era de US$118 milhões. Em outubro de 2014, a Companhia celebrou um acordo de crédito de exportação com FINNVERA por meio de uma linha de financiamento no valor montante de principal de até US$ 397,36 milhões. Os recursos dessa linha de crédito à exportação serão utilizados para financiar a compra de equipamentos relacionados com as despesas de capital da Companhia em telefonia fixa e de infraestrutura das telecomunicações móveis. A remuneração dessa linha de crédito para exportação foi fixada na variação da taxa LIBOR, acrescida de 0,95% ao ano, com pagamentos semestrais. O acordo estabelece também o pagamento do valor do principal em 17 parcelas semestrais iguais, com início da amortização no mês de maio de 2015 e final no mês de novembro de Em 31 de dezembro de 2016, o valor do principal em aberto dessa linha de crédito era de US$115 milhões. PÁGINA: 245 de 486

252 Condições financeiras e patrimoniais gerais Linha de crédito aberta com o Nordic Investment Bank Em julho de 2008, a TMAR celebrou um Credit Facility Agreement com o Nordic Investment Bank pelo o qual o Nordic Investment Bank se comprometeu em liberar uma linha de crédito o valor total de US$250 milhões. Os recursos dessa linha de crédito foram utilizados para financiar em investimentos em infraestrutura CAPEX. No âmbito desta linha de crédito, foram desembolsados pela Companhia o valor principal de US$100 milhões ( Empréstimo A ) e US$150 milhões ( Empréstimo B ). Este empréstimo prevê a uma remuneração equivalente à variação da taxa de LIBOR acrescida um spread de 1,18% ao ano, no caso do Empréstimo A e de 0,80 % ao ano, no caso do Empréstimo B, pagos semestralmente. Conforme estabelecido no contrato, o valor de principal do Empréstimo A deve ser amortizado em 17 parcelas semestrais, vencendo-se a primeira em julho de 2010; e o valor de principal do Empréstimo B deve ser amortizado em 11 parcelas semestrais, vencendo-se a primeira em julho de Em 31 de dezembro de 2016, o valor do principal em aberto era US$29 milhões Linha de crédito aberta com a ONDD Em março de 2013, a Companhia celebrou um Credit Facility Agreement junto à ONDD ( Office National Du Ducroire/Nationale Delcrederedienst ) no valor total de US$ 257 milhões, dividido em US$128,5 milhões ( Tranche A ) e US$128,5 milhões ( Tranche B ) com o objetivo de financiar parte dos investimentos em infraestrutura CAPEX. Esta linha de crédito estabelece uma remuneração equivalente a variação da taxa de Libor acrescida de um spread de 1,5% ao ano, pagos semestralmente, a partir de setembro de 2014, e que o valor do principal deve ser amortizado em 18 parcelas semestrais, a partir de setembro de 2014 para a Tranche A e a partir de setembro de 2015 para a Tranche B, com vencimento final de amortização em março de Em 31 de dezembro de 2016, o valor do principal em aberto era US$114 milhões. Linha de crédito aberta com o China Development Bank ( CDB ) Em dezembro de 2015, a TMAR celebrou um Credit Facility Agreement com o CDB, que se comprometeu em liberar uma linha de crédito no valor total de até US$600 milhões. Os recursos captados foram utilizados para financiar em investimentos em infraestrutura CAPEX. Esta linha de crédito faz jus a uma remuneração equivalente a variação da taxa de Libor acrescida de um spread de 2,0% ao ano, pagos semestralmente, a partir de abril de De De acordo com o contrato, o valor do principal deve ser amortizado em 14 parcelas semestrais, no período de abril de 2019 a junho de Em 31 de dezembro de 2016, o valor do principal em aberto era US$33 milhões. Em dezembro de 2015, a TMAR celebrou um Credit Facility Agreement com o CDB, que se comprometeu em liberar uma linha de crédito no valor total de até US$600 milhões. Os recursos captados foram utilizados para refinanciar dívidas. Esta linha de crédito faz jus a uma remuneração equivalente a variação da taxa de Libor acrescida de um spread de 1,9% ao ano, pagos semestralmente, a partir de abril de O contrato estabelece que o valor do principal deve ser amortizado em 5 parcelas semestrais, no período de abril de 2019 a dezembro de Em 31 de dezembro de 2016, o valor do principal em aberto era US$600 milhões. Em outubro de 2009, a TMAR celebrou um Credit Facility Agreement com o CDB, que se comprometeu em liberar uma linha de crédito no valor total de até US$500 milhões. Os recursos captados foram utilizados para financiar em investimentos em infraestrutura CAPEX. Esta linha de crédito estabelece uma remuneração equivalente a variação da taxa de Libor acrescida de um spread de 2,5% ao ano, pagos semestralmente, a partir de abril de O contrato prevê que valor do principal deve ser amortizado em 11 parcelas semestrais, no período de abril de 2012 a outubro de Em 31 de dezembro de 2016, o valor do principal em aberto era US$35 milhões. PÁGINA: 246 de 486

253 Condições financeiras e patrimoniais gerais Linha de Crédito aberta com Crédit Agricole Corporate and Investment Bank ( Crédit Agricole ) Em abril de 2010, a TMAR celebrou um Credit Facility Agreement com o Crédit Agricole no valor total de até US$220 milhões, em duas tranches de $110 milhões cada. Os desembolsos foram utilizados em investimentos em infraestrutura CAPEX relativos aos serviços de telefonia fixa e móvel. Este empréstimo estabelece uma remuneração equivalente a variação da taxa média de Libor acrescida de um spread 1,40% ao ano, com pagamentos semestrais. O contrato prevê que o valor do principal deve ser amortizado em 17 parcelas semestrais desde agosto de 2011 para a primeira tranche e em agosto de 2012 para a segunda tranche. A TMAR celebrou com o Escritório Nacional de Du Ducroire (ONDD), a agência de crédito à exportação belga, uma apólice de seguro em conexão com este empréstimo. Em 31 de dezembro de 2015, o valor do principal em aberto foi de US$107 milhões. Senior Notes Em junho de 2015 a Oi Holanda emitiu Senior Notes no montante de 600 milhões de Euros, com taxa de remuneração de 5,625% a.a. e vencimento em 2021, com o objetivo de refinanciar as dívidas da Oi e de suas subsidiárias. Com base nos recursos captados com a referida emissão a Companhia realizou aquisições no montante total de 148 milhões de Notes anteriormente emitidas com vencimento em fevereiro de 2016 e cupom de 5,625% e com vencimento em março de 2017 e cupom de 5,242%. Além disso, houve a adesão de troca por Notes da nova emissão, no montante total de 173 milhões das Notes com vencimento em fevereiro de 2016 e cupom de 5,625% com vencimento em março de 2017 e cupom de 5,242% e com vencimento em dezembro de 2017 e cupom de 5,125%. Em fevereiro de 2012, a Companhia emitiu Senior Notes no valor de US$ milhões (R$ milhões), com o objetivo de refinanciamento de dívidas, além de propósitos corporativos gerais. As Notes estabelecem que o vencimento final deve ser em fevereiro de Em julho de 2012 a Companhia transferiu essa emissão, líquida dos custos de captação, para sua subsidiária integral Oi Brasil Holdings Cooperatief através de uma indenture suplementar. Os custos de transação associados a esta emissão no valor de R$ 12 milhões (US$ 6 milhões) são amortizados ao resultado do exercício conforme os prazos contratuais desta emissão pela taxa efetiva. A Companhia possui outras emissões de Senior Notes em moeda estrangeira realizadas no mercado de capitais internacional pela sua controlada TMAR em 2009 e Em decorrência da Reorganização Societária aprovada em 27 de fevereiro de 2012, essas emissões foram acrescidas à dívida da Companhia, que substituiu a TMAR como emissora. Para mais informações acerca das emissões de Senior Notes pela Companhia e de suas subsidiárias vide itens 18.5 e 18.8 deste Formulário de Referência. O objetivo dessas captações é alongar o perfil e reduzir o custo da dívida da empresa, investimentos e propósitos corporativos gerais. Debêntures Públicas Para maiores informações sobre emissões de debêntures, vide itens 18.5 e 18.8 deste Formulário de Referência. (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras Em 31 de dezembro de 2016, além das relações de longo prazo com instituições financeiras se encontram relatadas no item (i) acima, temos as seguintes transações: PÁGINA: 247 de 486

254 Condições financeiras e patrimoniais gerais CRI - Certificados de Recebíveis Imobiliários Em agosto de 2010, a TMAR transferiu 162 imóveis para a nossa subsidiária integral Copart 4 Participações S.A., ou Copart 4, e a Oi transferiu 101 imóveis para a Copart 5 Participações S.A., ou Copart 5, nossa subsidiária integral. A TMAR celebrou contratos de locação com termos de até 12 anos para o uso contínuo de todas as propriedades transferidas para a Copart 4 e a Oi celebrou contratos de locação com termos de até 12 anos para a continuação do uso de todas as propriedades e propriedades transferidas para Copart 5. A Copart 4 e a Copart 5 cederam os direitos aos fluxos de recebíveis, que representam todos os pagamentos sob estes locações para a BSCS - Brazillian Securities Companhia de Securitização, que emitiu os certificados de Recebíveis Imobiliários, ou CRI s, apoiados por estes recebíveis. Os CRI s foram comprados por instituições financeiras brasileiras. Recebemos uma receita líquida referente à cessão dos créditos de locação no montante total agregado de R$ ,00 em uma base consolidada e confirmaram as nossas obrigações de fazer os pagamentos cedidos como dívida de curto e longo prazo nas nossas demonstrações financeiras consolidadas. Os rendimentos gerados nessa transação foram usados para pagar dívida de curto prazo. Em junho de 2012, cada um dos Copart 4 e Copart 5 amortizaram parcialmente os CRI s que eles emitiram para um montante total de R$392,5 milhões. A partir de 31 de dezembro de 2013, a responsabilidade agregada sob estas locações foi R$ ,00. Os ativos e passivos da Copart 5 encontram-se consolidados nos saldos das Demonstrações Financeiras da Companhia, devido aos principais riscos e benefícios dessa transação permanecerem na controladora. Recuperação Judicial Tendo em vista o deferimento do processamento do pedido de recuperação judicial das Empresas Oi, acima definidas, as dívidas contraídas até a data do ajuizamento do pedido de recuperação judicial poderão ter seus prazos, encargos e demais condições alteradas na forma do plano de recuperação judicial apresentado perante o juízo da recuperação judicial em 05 de setembro de 2016, devidamente aditado, conforme o caso ( PRJ ) e aprovado pelos credores das Empresas Oi e homologado judicialmente, de acordo com as disposições da Lei /2005. Para obter maiores informações sobre o PRJ, favor checar item(ns) [ ] do Formulário de Referência. O pagamento do principal e dos juros de todas as dívidas contraídas por conta da abertura de linhas de crédito nacionais tais como BNDES e BNB, bem como a CCB contratada junto ao Banco do Brasil S.A., CRI, Debêntures, as linhas de crédito internacionais contratadas junto à ONDD, FINNVERA, CDB e NIB, além dos Senior Notes, entre outros, encontra-se suspenso desde 20 de junho de 2016, e será feito conforme previsto no mencionado PRJ. Para assessorá-la na negociação de suas dívidas junto aos credores no âmbito do processo de recuperação judicial, a Companhia contratou a consultoria Laplace Finanças, conforme devidamente divulgado ao mercado por meio do comunicado ao mercado de 21 de novembro de (iii) grau de subordinação entre as dívidas O endividamento da Companhia contempla dívidas garantidas por direito real e/ou quirografário. As dívidas que são garantidas com garantia real contam com as preferências e prerrogativas previstas em lei. Para maiores informações acerca do grau de subordinação das dívidas da Companhia vide itens 3.8. deste Formulário de Referência. PÁGINA: 248 de 486

255 Condições financeiras e patrimoniais gerais (iv) eventuais restrições a nós impostas em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se a companhia vem cumprindo essas restrições. A Companhia e suas controladas Telemar e Oi Móvel, originalmente, possuem obrigações no cumprimento de índices financeiros ( covenants ) nos contratos de financiamento junto ao BNDES, outras instituições financeiras e em suas emissões de Debêntures e Títulos, as quais estão sujeitas a alterações na forma do PRJ. Conforme o contrato de financiamento, o cumprimento destes índices financeiros é apurado trimestralmente ou anualmente. Em razão do pedido de recuperação judicial, os passivos atrelados a estes contratos foram reclassificados para o passivo circulante. Neste sentido, os efeitos das cláusulas de covenants financeiros não são aplicáveis. g) limites dos financiamentos já contratados e percentuais já utilizados Linhas de crédito contratadas e utilizadas N/A Linhas de crédito contratadas e não utilizadas N/A h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras h.1) Demonstrações de Resultado Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 comparado com o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 (Consolidado) A discussão dos resultados operacionais a seguir baseia-se nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. A Administração da Companhia utiliza as informações por segmentos de negócios para a tomada de decisões. A Companhia identificou apenas um segmento operacional que corresponde aos negócios de Telecomunicações no Brasil. Além dos negócios de Telecomunicações no Brasil, a Companhia tem outros negócios que não cumprem individualmente ou em conjunto nenhum dos indicadores quantitativos que obriguem à divulgação como segmento de negócio reportável. Estes negócios respeitam essencialmente às seguintes empresas: Mobile Telecommunications Limited na Namíbia, Cabo verde Telecom, Companhia Santomense de Telecomunicações, Listas Telefónicas de Moçambique, ELTA Empresa de Listas Telefónicas de Angola e Timor Telecom, as quais prestam serviços de telecomunicações fixas e móveis e de listas telefónicas e foram consolidadas a partir de maio de A geração de receita é avaliada pela Administração na visão segmentada por cliente nas seguintes categorias: Serviços Residenciais, com foco na venda de serviços de telefonia fixa, incluindo serviços de voz, serviços de comunicação de dados (banda larga) e TV por assinatura; Mobilidade Pessoal com foco na venda de serviços de telefonia móvel para clientes Póspago e Pré-pago e clientes de banda larga móvel; e PÁGINA: 249 de 486

256 Condições financeiras e patrimoniais gerais Empresarial/Corporativo que incluem soluções empresariais para nossos clientes corporativos de pequeno, médio e grande porte. A tabela a seguir apresenta os componentes da demonstração do resultado consolidada, além da variação percentual em relação ao exercício anterior, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e Variação % Residencial (2,0) Mobilidade pessoal (6,5) Empresarial / Corporativo (4,7) Outros serviços e negócios (17,1) Receita de vendas e/ou serviços (5,0) Despesas operacionais Depreciação e amortização (6.317) (5.445) 16,0 Interconexão (1.173) (1.809) (35,2) Pessoal (2.852) (2.719) 4,9 Serviços de terceiros (6.399) (6.317) 1,3 Serviços de manutenção de rede (1.540) (1.902) (19,0) Custo de aparelhos e outros (284) (285) (0,4) Publicidade e propaganda (449) (406) 10,6 Aluguéis e seguros (4.330) (3.600) 20,3 Provisões / Reversões (860) (860) - Provisão para créditos de liquidação duvidosa (643) (721) (10,8) Despesa com perda por imparidade (226) (89) 153,9 Tributos e outras despesas (768) (1.129) (32,0) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (95) 278 n.a Resultado operacional antes do resultado financeiro e tributos (97,4) Resultado financeiro (3.296) (8.403) (60,8) Receitas financeiras (72,0) Despesas financeiras (4.669) (13.308) (64,9) Resultado antes dos tributos (3.236) (6.054) (46,6) Imposto de renda e contribuição social (3.885) (594) 365,3 Lucro (prejuízo) líquido das operações continuadas (7.121) (6.649) 3,4 Operações descontinuadas Resultado líquido de operações descontinuadas (líquidos de impostos) n.a Lucro (prejuízo) líquido do exercício (7.121) (5.581) 22,3 Lucro (Prejuízo) líquido atribuído ao acionista controlador (6.944) (5.168) 29,3 Lucro líquido atribuído ao acionista não controlador 178 (412) n.a Na discussão a seguir, as referências a aumentos ou reduções em qualquer período são feitas em relação ao período anterior correspondente, salvo indicação em contrário pelo contexto. Receita de vendas e / ou serviços A receita operacional líquida reduziu 5,0% em 2016, principalmente devido à diminuição de 6,5% da receita líquida de mobilidade pessoal, de 4,7% da receita líquida dos serviços Empresariais / Corporativos, de 2,2% da receita líquida de serviços residenciais e de 17,1% na PÁGINA: 250 de 486

257 Condições financeiras e patrimoniais gerais receita operacional líquida de outros serviços e negócios, devido principalmente pela consolidação dos resultados em África, que gerou uma receita líquida de outros serviços e negócios de R$ 832 milhões em 2016, comparado com R$913 milhões em Residencial A receita operacional líquida de serviços residenciais representou 36,1% da receita líquida gerada pelo segmento no exercício findo em 31 de dezembro de Este segmento da Oi inclui serviços de telefonia fixa, incluindo serviços de voz, serviços de comunicação de dados (banda larga) e TV por assinatura. A tabela a seguir especifica o número total de linhas (ou acessos) de varejo e as adições (exclusões) líquidas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e Unidades Geradoras de Receita (em milhares): Variação % Serviços de telefonia fixa (5,4) Banda larga ,5 TV por assinatura ,6 Total (2,1) A receita operacional líquida de serviços residenciais diminuiu 2,0% devido principalmente a: (1) redução de 2,1% na base de clientes de serviços residenciais; e (2) redução nas tarifas fixomóvel (VC). Esses efeitos foram parcialmente compensados pelo aumento das receitas de TV paga e pelo aumento de 5,5% no ARPU residencial, principalmente em razão da estratégia comercial de rentabilização da base de clientes e melhor qualidade de vendas. Mobilidade Pessoal A receita operacional líquida da categoria mobilidade pessoal representou 30,2% da receita líquida gerada pelo segmento no exercício findo em 31 de dezembro de Esse segmento inclui a venda de serviços de telefonia móvel pré e pós-pagos que incluem serviços de voz e comunicação de dados prestados aos nossos clientes de mobilidade pessoal. A tabela a seguir especifica o número total de linhas móveis e as adições líquidas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e Clientes de telefonia móvel (em milhares): Variaçã o % Pós-pago ,2 Pré-pago (15,5) Total (13,1) A receita operacional líquida dos serviços de mobilidade pessoal reduziu 6,5% devido principalmente a: (1) redução de 13,1% na base de clientes de mobilidade pessoal; e (2) redução na receita de uso da rede (interconexão), em razão da redução nas tarifas de interconexão VU-M. Essa queda foi parcialmente compensada pelo aumento na receita de dados móveis e de serviços de valor adicionado e do aumento do ARPU móvel, devido principalmente à estratégia da Companhia de rentabilização da base de clientes. Empresarial / Corporativo A receita operacional líquida da categoria Empresarial / Corporativo representou 29,3% da receita líquida gerada pelo segmento no exercício findo em 31 de dezembro de Esse segmento incluiu soluções empresariais oferecidas a clientes corporativos de pequeno, médio e grande porte que incluem serviços de voz e soluções de dados empresariais. A tabela a seguir especifica o número total de linhas (ou acessos) e as adições líquidas de varejo nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e PÁGINA: 251 de 486

258 Condições financeiras e patrimoniais gerais Acessos fixos no varejo (em milhares): Variação % Fixa (4,6) Banda larga (4,7) Móvel ,0 Outros ,3 Total (2,1) A receita operacional líquida dos serviços Empresariais / Corporativos reduziu 4,7% principalmente devido a: (1) redução na base de clientes empresariais / corporativos; (2) redução das tarifas fixo-móvel (VC); e (3) de interconexão móvel VU-M. Esses efeitos foram parcialmente compensados pelo aumento nas receitas de serviços de TI e de dados do segmento corporativo. Despesas (Receitas) Operacionais As despesas operacionais da Oi aumentaram 3,7% no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, devido principalmente: Aumento de 20,0%, ou R$730 milhões, em aluguéis e seguros; Aumento de 16,0%, ou R$871 milhões, em depreciação e amortização; Aumento de 153,9%, ou R$137 milhões, em despesas com perda de imparidade; e Aumento de 4,9%, ou R$133 milhões, em despesas com pessoal. Os efeitos desses aumentos foram parcialmente compensados pela redução nas despesas a seguir: Redução de 35,2%, ou R$636 milhões, nos custos de interconexão; e Redução de 19,0%, ou R$362 milhões, nas despesas de serviços de manutenção de rede. O resultado operacional antes do resultado financeiro e dos tributos da Oi reduziu 97,4%, para R$60 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 contra R$2.349 milhões no mesmo período de Como porcentagem da receita líquida, o lucro operacional antes do resultado financeiro e dos tributos reduziu para 0,2% no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 contra 8.6% no mesmo período de Aluguéis e Seguros. As despesas com aluguéis e seguros aumentaram 20,3%, para R$4.330 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 contra R$3.600 milhões no mesmo período de 2015, devido principalmente da atualização dos custos de alugueis relacionados a ativos não estratégicos vendidos, incluindo a GlobeNet, torres fixas e torres móveis. Depreciação e Amortização. As despesas de depreciação e amortização aumentaram 16,0%, para R$6.317 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 contra R$5.445 milhões no mesmo período de 2015, devido principalmente contabilização da mais valia relativa a incorporação dos ativos da TelemarPart em 01 de setembro de 2016, sendo os efeitos de 12 meses de despesas de depreciação e amortização da mais valia no resultado de 2016 e somente de 4 meses no resultado de Despesas com perdas por imparidade. As despesas com perda por imparidade aumentaram 153,9%, para R$226 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 contra R$89 milhões no mesmo período de 2015, devido principalmente contabilização de provisão para perda ao valor de recuperação dos ágios associados às empresas africanas. PÁGINA: 252 de 486

259 Condições financeiras e patrimoniais gerais Despesas com pessoal. As despesas com pessoal aumentaram 4,9%, para R$2.852 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 contra R$2.719 milhõesno mesmo período de 2015, devido principalmente a estratégia da Companhia de incorporação das operações de algumas prestadoras de serviço de rede no decorrer de 2016, o que reflete um aumento nas despesas com pessoal e redução nos custos com serviços de manutenção de rede. Interconexão. Os custos de interconexão diminuíram 35,2%, para R$1.173 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 contra R$1.809 no mesmo período de 2015, principalmente como resultado da redução nas tarifas interconexão VU-M ocorridas no período. Despesas com serviços de manutenção de rede. As despesas com serviços de manutenção de rede diminuíram 19,0%, para R$1.540 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 contra R$1.902 milhões no mesmo período de 2015, devido principalmente a estratégia da Companhia de incorporação das operações de algumas prestadoras de serviço de rede no decorrer de 2016, o que reflete uma redução nos custos com serviços de manutenção de rede e um amento nas despesas com pessoal. Resultado financeiro Receitas financeiras. A receita financeira diminuiu 72,0% ou R$3.533 milhões, para R$1.372 milhões em 2016 em relação a R$4.905 milhões em 2015, principalmente devido a redução de R$3.753 milhões nas receitas de variação cambial sobre aplicações financeiras no exterior. Despesas financeiras. As despesas financeiras diminuíram 64,9% ou R$8.639 milhões, para R$4.669 milhões em 2016 em relação a R$ milhões em 2015, principalmente devido a: (1) R$7.136 milhões de redução nas despesas de variação cambial e operações com instrumentos financeiros derivativos, ocorrido devido ao efeito positivo de variação cambial líquido dos efeitos das operações de derivativos de R$2.204 milhões em 2016, comparado com efeito negativo ocorrido de R$5.111 milhões, principalmente devido a apreciação de 16,5% do Real em relação ao Dólar e da apreciação de 19,1% do Real em relação ao Euro no decorrer do exercício de No seguimento da renegociação de dívidas no âmbito da recuperação judicial, as operações com instrumentos derivativos foram sendo revertidas ao longo de 2016, sendo que em dezembro de 2016, a Companhia não possuía mais operações com instrumentos derivativos contratadas; (2) R$764 milhões de redução nas despesas com perdas com investimentos financeiros classificados como ativos mantidos para venda, devido principalmente, a desvalorização do valor justo do investimento financeiro na Unitel de R$970 milhões em 2016 contra R$2.208 milhões em 2015; e (3) R$ 514 milhões de redução nas despesas com juros sobre empréstimos a pagar e debentures. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro A alíquota nominal combinada do imposto de renda e da contribuição social para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015 foi de 34%. A despesa com imposto de renda e contribuição social aumentou 554,0%, de R$3.885 milhões em 2016 em relação a R$594 milhões em A alíquota efetiva foi de 120,0% em 2016 e de 9,8% em O quadro abaixo apresenta uma conciliação da alíquota combinada do imposto de renda e da contribuição social com a alíquota efetiva para cada período apresentado. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Alíquota combinada do imposto de renda e da 34,0% 34,0% contribuição social Efeitos tributários sobre equivalência patrimonial (0,1) (0,1) PÁGINA: 253 de 486

260 Condições financeiras e patrimoniais gerais Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Efeitos tributários de (adições) exclusões permanentes (12,0) (1,4) Efeitos tributários sobre incentivos fiscais 0,7 0,1 Efeito tributário da provisão para perda de créditos (85,9) (23,0) fiscais diferidos Efeito tributário de ativos fiscais diferidos não (45,9) (3,9) constituídos no Brasil Efeito tributário de ativos fiscais diferidos não (10,8) (15,5) constituídos no Exterior Alíquota efetiva (120,0) (9,8) Nossa taxa efetiva de imposto foi negativa em 120,0% em 2016 (2015 9,8%), principalmente como resultado de (1) efeito de provisão para perda ao valor de realização de créditos fiscais diferidos que reduziram a taxa de imposto efetiva em 85,9% ( ,0%); (2) efeito de ativos fiscais diferidos não constituídos de empresas situadas no Brasil, os quais correspondem a efeitos de ativos fiscais diferidos não constituídos sobre prejuízos fiscais e base negativa no decorrer do ano, que reduziram a taxa de imposto efetiva em 45,9% (2015 3,9%); e (3) efeito de ativos fiscais diferidos não constituídos de empresas situadas no Exterior, os quais correspondem a efeitos de ativos fiscais diferidos não constituídos no decorrer do ano, que reduziram a taxa de imposto efetiva em 10,8% ( ,5%). Resultado do exercício Lucro (prejuízo) das operações continuadas. Em razão do mencionado nas movimentações acima, o prejuízo das operações continuadas foi de R$7.121 milhões em 2016 e o prejuízo das operações continuadas foi de R$6.649 milhões em Resultado líquido de operações descontinuadas (líquidos de impostos). Em 2015, refere-se ao resultado na venda da PT e inclui: (1) o custo do investimento baixado que considera o valor do ágio ( goodwill ), decorrente da combinação de negócios entre a Companhia e a PT deduzido de provisão para perda de R$ 4,2 bilhões, reconhecida em dezembro de 2014 e despesas de venda totalizando R$ 1,3 bilhões; e (2) a receita de R$ 0,7 bilhão proveniente do recebimento em caixa diretamente pela Companhia. O preço final está sujeito a eventuais ajustes pós fechamento a serem apurados nos próximos meses em função de alterações nas posições de caixa, dívida e capital de giro na data de fechamento. Em 2014, O resultado líquido de operações descontinuadas está representado principalmente pela provisão para perda no valor de R$ 4,2 bilhões no investimento da PT Portugal que resulta do reconhecimento dos ativos da PT Portugal ao seu valor justo deduzido de despesas de venda. Prejuízo do exercício. Em razão do mencionado nas movimentações acima, o prejuízo de exercício foi de R$7.121 milhões em 2016 em comparação a um prejuízo de R$6.649 milhões em Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 comparado com o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 (Consolidado) A discussão dos resultados operacionais a seguir baseia-se nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. A Administração da Companhia utiliza as informações por segmentos de negócios para a tomada de decisões. A Companhia identificou apenas um segmento operacional que corresponde aos negócios de Telecomunicações no Brasil. PÁGINA: 254 de 486

261 Condições financeiras e patrimoniais gerais Além dos negócios de Telecomunicações no Brasil, a Companhia tem outros negócios que não cumprem individualmente ou em conjunto nenhum dos indicadores quantitativos que obriguem à divulgação como segmento de negócio reportável. Estes negócios respeitam essencialmente às seguintes empresas: Mobile Telecommunications Limited na Namíbia, Cabo verde Telecom, Companhia Santomense de Telecomunicações, Listas Telefónicas de Moçambique, ELTA Empresa de Listas Telefónicas de Angola e Timor Telecom, as quais prestam serviços de telecomunicações fixas e móveis e de listas telefónicas e foram consolidadas a partir de maio de A geração de receita é avaliada pela Administração na visão segmentada por cliente nas seguintes categorias: Serviços Residenciais, com foco na venda de serviços de telefonia fixa, incluindo serviços de voz, serviços de comunicação de dados (banda larga) e TV por assinatura; Mobilidade Pessoal com foco na venda de serviços de telefonia móvel para clientes Póspago e Pré-pago e clientes de banda larga móvel; e Empresarial/Corporativo que incluem soluções empresariais para nossos clientes corporativos de pequeno, médio e grande porte. A tabela a seguir apresenta os componentes da demonstração do resultado consolidada, além da variação percentual em relação ao exercício anterior, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e Variação % Residencial (1,4) Mobilidade pessoal (6,1) Empresarial / Corporativo (4,1) Outros serviços e negócios ,3 Receita de vendas e/ou serviços (4,2) Despesas operacionais Depreciação e amortização (5.445) (4.535) 20,1 Interconexão (1.809) (2.690) (32,8) Pessoal (2.719) (2.829) (3,9) Serviços de terceiros (6.317) (6.259) 0,9 Serviços de manutenção de rede (1.902) (1.923) (1,1) Custo de aparelhos e outros (285) (730) (61,0) Publicidade e propaganda (406) (674) (39,8) Aluguéis e seguros (3.600) (3.120) 15,4 Provisões / Reversões (862) (779) 10,7 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (721) (649) 11,1 Despesa com perda por imparidade (89) - n.a Tributos e outras despesas (1.129) (1.629) (30,7) Outras receitas operacionais, líquidas (91,4) Resultado operacional antes do resultado financeiro e tributos (58,6) Resultado financeiro Receitas financeiras ,7 Despesas financeiras (13.308) (5.891) 125,9 Resultado antes dos tributos (6.054) n.a Imposto de renda e contribuição social (595) (1.120) (46,9) Lucro (prejuízo) líquido das operações continuadas (6.649) 9 n.a PÁGINA: 255 de 486

262 Condições financeiras e patrimoniais gerais Variação % Operações descontinuadas Resultado líquido de operações descontinuadas (líquidos de impostos) (4.415) (124,2) Lucro (prejuízo) líquido do exercício (5.581) (4.406) 26,7 Lucro (Prejuízo) líquido atribuído ao acionista controlador (5.168) (4.407) 17,3 Lucro líquido atribuído ao acionista não controlador (412) 1 n.a Na discussão a seguir, as referências a aumentos ou reduções em qualquer período são feitas em relação ao período anterior correspondente, salvo indicação em contrário pelo contexto. A comparação do resultado operacional de 2015 com o resultado operacional de 2014 está influenciado pela consolidação dos resultados das operações em África a partir de 5 de maio de Os principais efeitos decorrentes da consolidação das operações em África são detalhados nas discussões abaixo. Receita de vendas e / ou serviços A receita operacional líquida reduziu 3,2% em 2015, principalmente devido à diminuição de 6,1% da receita líquida de mobilidade pessoal, de 4,1% da receita líquida dos serviços Empresariais / Corporativos e de 1,4% da receita líquida de serviços residenciais, cujos efeitos foram parcialmente compensados pelo aumento de 9,3% na receita operacional líquida de outros serviços e negócios, devido principalmente pela consolidação dos resultados em África a partir de 5 de maio de 2014, que gerou uma receita líquida de outros serviços e negócios de R$ 913 milhões em 2015, comparado com R$635 milhões no período de 5 de maio a 31 de dezembro de Residencial A receita operacional líquida de serviços residenciais representou 35,0% da receita líquida gerada pelo segmento no exercício findo em 31 de dezembro de Este segmento da Oi inclui serviços de telefonia fixa, incluindo serviços de voz, serviços de comunicação de dados (banda larga) e TV por assinatura. A tabela a seguir especifica o número total de linhas (ou acessos) de varejo e as adições (exclusões) líquidas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e Unidades Geradoras de Receita (em milhares): Variação % Serviços de telefonia fixa (9,3) Banda larga (2,5) TV por assinatura (6,4) Total (7,1) A receita operacional líquida de serviços residenciais diminuiu 1,4% devido principalmente a: (1) redução de 7,1% na base de clientes de serviços residenciais; e (2) redução nas tarifas fixomóvel (VC). Esses efeitos foram parcialmente compensados pelo aumento das receitas de TV paga e pelo aumento de 6,4% no ARPU residencial, principalmente em razão da estratégia comercial de rentabilização da base de clientes e melhor qualidade de vendas. O crescimento contínuo do ARPU residencial e o melhor mix de clientes e ofertas de alto valor (high-end) evidenciam o sucesso da estratégia de buscar cada vez mais a convergência de seus serviços, com o intuito de rentabilizar e fidelizar a base de clientes assim como melhorar a experiência e satisfação de seus clientes. PÁGINA: 256 de 486

263 Condições financeiras e patrimoniais gerais Mobilidade Pessoal A receita operacional líquida da categoria mobilidade pessoal representou 30,7% da receita líquida gerada pelo segmento no exercício findo em 31 de dezembro de Esse segmento inclui a venda de serviços de telefonia móvel pré e pós-pagos que incluem serviços de voz e comunicação de dados prestados aos nossos clientes de mobilidade pessoal. A tabela a seguir especifica o número total de linhas móveis e as adições líquidas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e Clientes de telefonia móvel (em milhares): Variação % Pós-pago (4,9) Pré-pago (5,5) Total (5,4) A receita operacional líquida dos serviços de mobilidade pessoal reduziu 6,1% devido principalmente a: (1) redução de 5,4% na base de clientes de mobilidade pessoal; (2) redução na receita de uso da rede (interconexão), em razão da redução 33% nas tarifas de interconexão VU-M; e (3) redução na receita de material de revenda, devido à estratégia de terceirização da venda de aparelhos, com objetivo de aumentar a eficiência logística e melhorar o abastecimento de aparelhos nos canais de venda. Essa queda foi parcialmente compensada pelo aumento na receita de dados móveis e de serviços de valor adicionado e do aumento do ARPU móvel, devido principalmente à estratégia da Companhia de rentabilização da base de clientes. Em novembro de 2015, a Oi lançou o Oi Livre, um conjunto de ofertas inovadoras do pré-pago com aumento expressivo da franquia de dados e cobrança de tarifa única para ligações para qualquer operadora em todo o Brasil. Desde seu lançamento, o Oi Livre conquistou 10 milhões de clientes e, em janeiro de 2016, já correspondia a 26,0% da base total do pré-pago. Além disso, o ARPU dos clientes que migraram para o Oi Livre por semana aumentou cerca de 17% em apenas três meses. Empresarial / Corporativo A receita operacional líquida da categoria Empresarial / Corporativo representou 29,2% da receita líquida gerada pelo segmento no exercício findo em 31 de dezembro de Esse segmento incluiu soluções empresariais oferecidas a clientes corporativos de pequeno, médio e grande porte que incluem serviços de voz e soluções de dados empresariais. A tabela a seguir especifica o número total de linhas (ou acessos) e as adições líquidas de varejo nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e Acessos fixos no varejo (em milhares): Variação % Fixa (5,9) Banda larga (6,0) Móvel (10,3) Outros ,0 Total (7,4) A receita operacional líquida dos serviços Empresariais / Corporativos reduziu 4,1% principalmente devido a: (1) redução na base de clientes empresariais / corporativos; (2) redução das tarifas fixo-móvel (VC); e (3) de interconexão móvel VU-M. Esses efeitos foram parcialmente compensados pelo aumento nas receitas de serviços de TI e de dados do segmento corporativo, principalmente relacionado ao aumento intensivo na oferta desses serviços, e do aumento da receita de mobilidade de PME s, associado à continuidade de PÁGINA: 257 de 486

264 Condições financeiras e patrimoniais gerais medidas estruturantes de melhoria na experiência do cliente e simplificação do portfólio de ofertas. Despesas (Receitas) Operacionais As despesas (receitas) operacionais da Oi aumentaram 10,8% no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, devido principalmente: Aumento de 15,4%, ou R$480 milhões, em aluguéis e seguros; Aumento de 20,1%, ou R$910 milhões, em depreciação e amortização; e Redução de 91,4%, ou R$2.968 milhões, em outras receitas operacionais, líquidas; Os efeitos desses aumentos foram parcialmente compensados pela redução nas despesas a seguir: Redução de 32,8%, ou R$881 milhões, nos custos de interconexão; Redução de 61,0%, ou R$445 milhões, nos custos de aparelhos e outros; Redução de 30,7%, ou R$500 milhões, nas despesas de tributos e outras despesas; e Redução de 39,8%, ou R$268 milhões, nas despesas de publicidade e propaganda. O resultado operacional antes do resultado financeiro e dos tributos da Oi reduziu 58,6%, para R$2.348 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 contra R$5.675 milhões no mesmo período de Como porcentagem da receita líquida, o lucro operacional antes do resultado financeiro e dos tributos reduziu para 8,6% no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 contra 20,1% no mesmo período de Aluguéis e Seguros. Os custos com aluguéis e seguros aumentaram 15,4%, para R$3.600 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 contra R$3.120 no mesmo período de 2014, devido principalmente ao aumento nos custos de aluguéis em virtude da venda do último lote torres móveis ocorrida em dez/14 e atualização dos custos de alugueis de imóveis de infraestrutura de rede, decorrente dos ativos não estratégicos vendidos, incluindo a GlobeNet, torres fixas e torres móveis. Interconexão. Os custos de interconexão diminuíram 32,8%, para R$1.809 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 contra R$2.690 no mesmo período de 2014, principalmente como resultado da queda de 33% nas tarifas interconexão VU-M em fevereiro de 2015 e à redução no tráfego off-net de voz móvel, refletindo as novas ofertas de serviços móveis. Depreciação e Amortização. As despesas de depreciação e amortização aumentaram 20,1%, para R$5.445 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 contra R$4.535 no mesmo período de 2014, devido principalmente ao efeito de 4 meses de despesas de depreciação e amortização da mais valia no resultado de Custo de aparelhos e outros. Os custos de aparelhos e outros reduziram 61,0%, para R$285 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 contra R$730 no mesmo período de 2014, principalmente devido à estratégia de terceirização da venda de aparelhos, com objetivo de aumentar a eficiência logística e melhorar o abastecimento de aparelhos nos canais de venda. Propaganda e Publicidade. As despesas de propaganda e publicidade reduziram 39,8%, para R$406 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 contra R$674 no mesmo período de 2014, principalmente devido a maior seletividade das vendas que provocou uma desaceleração na intensidade comercial. Outras receitas operacionais, líquidas. As outras receitas operacionais, líquidas, reduziram 91,4% para R$278 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, contra R$3.246 no mesmo período em 2014, devido principalmente aos seguintes efeitos não recorrentes ocorridos PÁGINA: 258 de 486

265 Condições financeiras e patrimoniais gerais no decorre do ano de 2014: (1) ganho na venda de investimentos de subsidiárias detentoras de torres de telecomunicações móveis no montante de R$2.370 milhões; (2) efeito de R$355 milhões de reversão de provisão decorrentes da revisão da metodologia de apuração das provisões para perdas em processos societários e (3) efeito da reversão de R$476 milhões da provisão em virtude da adesão ao REFIS. Resultado financeiro Receitas financeiras. A receita financeira aumentou 264,7% ou R$3.560 milhões, para R$4.905 milhões em 2015 em relação a R$1.345 milhões em 2014, principalmente devido a: (1) aumento de R$3.317 milhões nas receitas de variação cambial sobre aplicações financeiras no exterior, devido principalmente a entrada do caixa pela venda da PT Portugal a Altice em junho de 2015; e (2) aumento de R$356 milhões em outras receitas devido principalmente ao ganho nas operações de pagamento de debêntures próprias. Despesas financeiras. As despesas financeiras aumentaram 125,9% ou R$7.416 milhões, para R$ milhões em 2015 em relação a R$5.891 milhões em 2014, principalmente devido a: (1) aumento de R$9.344 milhões nas despesas com variação monetária e cambial sobre empréstimos a pagar a terceiros, aumento de R$1.199 milhões nas despesas de juros sobre empréstimos a pagar a terceiros, parcialmente compensados pelo aumento de R$5.370 milhões nas receitas com operações de instrumentos financeiros derivativos. Os efeitos desses aumentos estão associados principalmente pela consolidação dos resultados da subsidiária PT Finance Internacional (PTIF) após a conclusão da venda da PT Portugal para Altice em junho de 2015, bem como pela depreciação de 47,0% do Real em relação ao Dólar e da depreciação de 31,7% do Real em relação ao Euro no decorrer do exercício de 2015; (2) aumento de R$1.854 milhões nas despesas com perdas com investimentos financeiros classificados como ativos mantidos para venda, devido principalmente, a desvalorização do valor justo do investimento financeiro na Unitel, líquido da reclassificação da variação cambial acumulada até a data do impairment em outros resultados abrangentes; e (3) aumento de R$327 milhões de despesas com impostos sobre operações financeiras e encargos bancários, devido ao aumento nas despesas financeiras. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido. A alíquota nominal combinada do imposto de renda e da contribuição social para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014 foi de 34%. A despesa com imposto de renda e contribuição social reduziu 46,9%, de R$595 milhões em 2015 em relação a R$1.120 milhões em A alíquota efetiva foi de 9,8% em 2015 e de 99,3% em O quadro abaixo apresenta uma conciliação da alíquota combinada do imposto de renda e da contribuição social com a alíquota efetiva para cada período apresentado. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Alíquota combinada do imposto de renda e da 34,0% 34,0% contribuição social Efeitos tributários sobre equivalência patrimonial (0,1) 0,2 Efeitos tributários de (adições) exclusões permanentes (1,4) 67,4 Efeitos tributários sobre incentivos fiscais 0,1 (3,2) Efeito tributário da provisão para perda de créditos (23,0) - fiscais diferidos Efeito tributário de ativos fiscais diferidos não (3,9) (0,5) constituídos no Brasil Efeito tributário de ativos fiscais diferidos não constituídos no Exterior (15,5) - PÁGINA: 259 de 486

266 Condições financeiras e patrimoniais gerais Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Alíquota efetiva (9,8) 99,3 Nossa taxa efetiva de imposto foi negativa em 9,8% em 2015, principalmente como resultado de (1) efeito de provisão para perda ao valor de realização de créditos fiscais diferidos que reduziram a taxa de imposto efetiva em 23,0%; (2) efeito de ativos fiscais diferidos não constituídos de empresas situadas no Brasil, os quais correspondem a efeitos de ativos fiscais diferidos não constituídos sobre prejuízos fiscais e base negativa no decorrer do ano, que reduziram a taxa de imposto efetiva em 3,9%; (3) efeito de ativos fiscais diferidos não constituídos de empresas situadas no Exterior, os quais correspondem a efeitos de ativos fiscais diferidos não constituídos no decorrer do ano, que reduziram a taxa de imposto efetiva em 15,5%. Nossa taxa efetiva de imposto foi 99,3% em 2014, principalmente como resultado de (1) efeito de adições permanentes, principalmente como resultado dos efeitos líquidos de adições permanentes de quitação de principal, multa e juros com a utilização de saldo de prejuízos fiscais e bases negativas de CSLL nos termos do artigo 2º. da Lei /2014 e do artigo 33º. da Lei /2014 no montante de R$ 443 milhões e baixa de créditos fiscais de improvável realização relativos a perdas potenciais das ações detidas da PT SGPS pela controlada TMAR de R$ 266 milhões, que aumentaram a taxa de imposto efetiva em 67,4%; e (2) efeito fiscal dos incentivos fiscais previstos pela Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste, ou a SUDENE, resultantes de uma redução na base de cálculo do lucro nas regiões promovidas pela SUDENE, que reduziu a nossa taxa efetiva de imposto por 3.2%. Resultado do exercício Lucro (prejuízo) das operações continuadas. Em razão do mencionado nas movimentações acima, o prejuízo das operações continuadas foi de R$6.649 milhões em 2015 e contra um Lucro de R$9 milhões em Resultado líquido de operações descontinuadas (líquidos de impostos). Em 2015, refere-se ao resultado na venda da PT e inclui: (1) o custo do investimento baixado que considera o valor do ágio ( goodwill ), decorrente da combinação de negócios entre a Companhia e a PT deduzido de provisão para perda de R$ 4,2 bilhões, reconhecida em dezembro de 2014 e despesas de venda totalizando R$ 1,3 bilhões; e (2) a receita de R$ 0,7 bilhão proveniente do recebimento em caixa diretamente pela Companhia. O preço final está sujeito a eventuais ajustes pós fechamento a serem apurados nos próximos meses em função de alterações nas posições de caixa, dívida e capital de giro na data de fechamento. Em 2014, O resultado líquido de operações descontinuadas está representado principalmente pela provisão para perda no valor de R$ 4,2 bilhões no investimento da PT Portugal que resulta do reconhecimento dos ativos da PT Portugal ao seu valor justo deduzido de despesas de venda. Prejuízo do exercício. Em razão do mencionado nas movimentações acima, o prejuízo de exercício foi de R$5.581 milhões em 2015 em comparação a um prejuízo de R$4.406 milhões em PÁGINA: 260 de 486

267 Condições financeiras e patrimoniais gerais h.2) Balanço Patrimonial Comparação das posições de 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015 das contas patrimoniais. Consolidado, em milhões de reais, exceto porcentagem ATIVO 2016 % 2015 % Variação % Dez/16 x Dez/15 Circulante , ,0 (29,8) Caixa e equivalentes de caixa , ,5 (49,2) Aplicações financeiras 117 0, ,7 (93,5) Instrumentos financeiros derivativos ,6 (100,0) Contas a receber , ,1 (0,4) Estoques 355 0, ,3 0,9 Tributos correntes a recuperar , ,9 44,2 Outros tributos , ,9 32,5 Depósitos judiciais 978 1, ,2 (22,3) Ativo relacionado aos fundos de pensão n.a Despesas antecipadas 294 0, ,3 0,3 Ativos mantidos para venda , ,5 (29,7) Demais ativos , ,9 15,4 Não circulante , ,0 (14,6) Aplicações financeiras 169 0, ,1 34,1 Instrumentos financeiros derivativos ,6 (100,0) Tributos diferidos a recuperar , ,6 (56,6) Outros tributos 739 0, ,6 12,0 Depósitos judiciais , ,7 7,7 Ativo relacionado aos fundos de pensão 110 0, ,1 (14,7) Despesas Antecipadas ,1 (84,5) Demais ativos 220 0, ,2 (2,2) Investimentos 136 0, ,2 (12,3) Imobilizado , ,3 1,0 Intangível , ,5 (5,9) TOTAL DO ATIVO , ,0 (20,2) PÁGINA: 261 de 486

268 Condições financeiras e patrimoniais gerais Consolidado, em milhões de reais, exceto porcentagem PASSIVO 2016 % 2015 % Circulante Salários, encargos sociais e benefícios Fornecedores Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos Tributos correntes a recolher Outros tributos Dividendos e juros sobre capital próprio Autorizações e concessões a pagar Programa de refinanciamento fiscal Provisões Variação % Dez/16 x Dez/ , ,8 137, , ,6 1, , ,9 27, , ,5 307, , ,9 (94,7) 473 0, ,3 39, , ,5 16,7 6 0,0 96 0,1 (93,8) 107 0, ,9 (88,3) 106 0,1 78 0,1 35, , ,1 (25,3) Provisões para fundos de pensão 147 0, ,1 1,4 Passivos associados a ativos mantidos para venda 545 0, ,7 (26,8) Demais obrigações Não Circulante Empréstimos e financiamentos , ,2 28, , ,4 (84,3) ,6 n.a Instrumentos financeiros derivativos ,5 (100,0) Outros tributos Autorizações e concessões a pagar Programa de refinanciamento fiscal Provisões Provisões para fundos de pensão Demais obrigações Patrimônio líquido Capital social Custo de emissão de ações Reservas de capital Ações em tesouraria Outros resultados abrangentes , ,9 16, (42,9) 655 0, ,7 (8,6) , ,3 20, , ,4 12, , ,9 (10,8) , ,8 (38,9) , ,8 - (377) (0,5) (377) (0,4) , ,9 - (5.531) (6,7) (5.531) (5,4) - (262) (0,3) 338 0,3 (177,5) PÁGINA: 262 de 486

269 Condições financeiras e patrimoniais gerais Consolidado, em milhões de reais, exceto porcentagem Variação % Outros (100,0) Prejuízos acumulados (16.849) (20,5) (9.906) (9,6) 70,1 Participação dos não controladores 791 1, ,2 (33,6) TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO , ,0 (20,2) ATIVO Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras. A conta de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras (incluindo aplicações financeiras classificadas no ativo não circulante) possuía saldo de R$7.849 milhões em 31 de dezembro de 2016, um decréscimo de R$8.977 milhões ou 53,4% em relação a 31 de dezembro de Os efeitos dessa variação estão representados principalmente como resultado de desembolsos relacionados a: (i) amortização de principal de empréstimos e financiamentos no montante de R$5.780 milhões; (ii) liquidação de encargos financeiros de dívida no montante de R$2.232 milhões (iii) aquisição de bens do ativo imobilizado e intangível no montante de R$3.264 milhões; (iv) desembolsos líquidos de depósitos e bloqueios judiciais, no montante de R$660 milhões; e (v) desembolsos relacionados a autorizações e licenças no montante de R$205 milhões. Os efeitos dessa diminuição foram parcialmente compensados pela geração de caixa operacional no montante de R$3.100 milhões. Instrumentos financeiros derivativos Ativo e Passivo - circulante e não circulante A conta de instrumentos financeiros derivativos (ativo e passivo - circulante e não circulante) possuía saldo ativo de R$105 milhões em 31 de dezembro de 2015, uma redução de R$4.981 milhões em relação ao mesmo período de No seguimento da renegociação de dívidas no âmbito da recuperação judicial, as operações com instrumentos derivativos foram sendo revertidas ao longo de 2016, sendo que em dezembro de 2016, a Companhia não possuía mais operações com instrumentos derivativos contratadas. Contas a receber Em 31 de dezembro de 2016, o saldo de contas a receber possuía saldo de R$8.347 milhões, mantendo-se estável em relação a dezembro de Tributos diferidos a recuperar não circulante A conta tributos diferidos a recuperar possuía saldo de R$2.515 milhões em 31 de dezembro de 2016, um decréscimo de R$3.281 milhões em relação ao mesmo período de 2015, principalmente devido a: (1) pela provisão para perda ao valor de realização dos créditos fiscais no montante de R$2.779 milhões; e (2) efeitos de redução de créditos fiscais diferidos decorrentes de contabilidade de hedge, no montante de R$205 milhões. Depósitos judiciais circulante e não circulante A conta de depósitos judiciais possuía saldo de R$ milhões em 31 de dezembro de 2016, um aumento de R$724 milhões ou 5% em relação a 31 de dezembro de Os efeitos desse aumento estão representados principalmente pelo aumento de R$ milhões em depósitos judiciais cíveis, R$ milhões em depósitos judiciais tributários e R$ milhões em depósitos judiciais trabalhistas, relacionados a processos judiciais. PÁGINA: 263 de 486

270 Condições financeiras e patrimoniais gerais Ativos mantidos para venda A redução no saldo no decorrer do exercício ocorreu devido ao reconhecimento de provisão pela desvalorização dos investimentos na Unitel no montante de R$970 milhões e provisão para perda nos ágios de empresas africanas no montante de R$225 milhões, bem como variação cambial de R$933 milhões resultante da variação do Real frente ao Dolar e ao Euro no decorrer de Imobilizado O ativo imobilizado possuía saldo de R$ milhões em 31 de dezembro de 2016, um acréscimo de R$258 milhões ou 1% em relação a 31 de dezembro de 2015, representado principalmente devido a: (1) adições no montante de R$4.609 milhões, relacionadas a nossos investimentos em expansão e modernização da rede; e (2) depreciações no montante de R$4.354 milhões. Intangível O ativo intangível possuía saldo de R$ milhões em 31 de dezembro de 2016, uma redução de R$696 milhões ou 5,9% em relação a 31 de dezembro de 2015, representado principalmente devido a: (1) adições no montante de R$528 milhões; (2) ágio associado a aquisições de investimentos no montante de R$542 milhões e (3) amortizações no montante de R$1.781 milhões que incluem a amortização da mais valia incorporada da controladora TelemarPart. PASSIVO Empréstimos e financiamentos circulante e não circulante A conta de empréstimos e financiamento circulante e não circulante, possuía saldo de R$ milhões em 31 de dezembro de 2016, uma redução de R$ milhões ou 19,7% em relação a 31 de dezembro de Os efeitos dessa redução estão representados principalmente por: (i) amortizações de principal e juros da dívida no montante de R$8.012 milhões e (ii) variação cambial resultante da variação do Real frente ao Dolar e ao Euro no decorrer de O pedido de recuperação judicial (ajuizado na Justiça Estadual do Rio de Janeiro em 20 de junho de 2016) constitui um evento de inadimplemento nos termos dos contratos vigentes. Para efeitos contábeis e de divulgação, a parcela dos empréstimos e financiamentos exigíveis nos termos contratuais no longo prazo foi reclassificada para o passivo não circulante no balanço patrimonial em 31 de dezembro de Os saldos com mútuos e debêntures de controladas foram mantidos no balanço conforme maturidade contratual definida. Autorizações e concessões a pagar - circulante e não circulante Correspondem aos valores a pagar à ANATEL pelas outorgas de radiofrequência e autorizações de prestação de SMP e concessões de serviços STFC, obtidas através de leilões. A conta de autorizações e concessões a pagar possuía saldo de R$111 milhões em 31 de dezembro de 2016, uma redução de R$808 milhões ou 87,9% em relação a 31 de dezembro de 2015, principalmente como resultado da liquidação em 2016 do valor remanescente das licenças 3G. Provisões circulante e não circulante A conta de provisões possuía saldo de R$4.866 milhões em 31 de dezembro de 2016, um acréscimo de R$431 milhões ou 9,7% em relação a 31 de dezembro de Os efeitos dessa variação estão representados principalmente como resultado do aumento nas provisões associada a aquisição de controladas no decorrer de 2016 no montante de R$315 milhões. PÁGINA: 264 de 486

271 Condições financeiras e patrimoniais gerais Passivos associados a ativos mantidos para venda A conta de passivos associados a ativos mantidos para venda corresponde à classificação dos passivos associados a ativos mantidos para venda das operações africanas e asiáticas. Patrimônio Líquido O saldo do patrimônio líquido era de R$ milhões em 31 de dezembro de 2016, uma redução de R$7.944 milhões em relação a 31 de dezembro de Os efeitos dessa variação estão representados principalmente por: (1) prejuízo do exercício no montante de R$7.121 milhões; (2) efeitos negativos de variações cambiais decorrentes de investimentos no exterior no montante de R$1.176 milhões. Essas movimentações foram compensadas pelos efeitos de positivos de outros resultados abrangentes associados a operações de hedge accounting e planos de pensão no montante de R$354 milhões. Comparação das posições de 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014 das contas patrimoniais. Consolidado, em milhões de reais, exceto porcentagem ATIVO 2015 % 2014 % Variação % Dez/15 x Dez/14 Circulante , ,9 (22,8) Caixa e equivalentes de caixa , ,4 508,3 Aplicações financeiras , ,2 953,6 Instrumentos financeiros derivativos 606 0, ,3 77,8 Contas a receber , ,2 12,5 Estoques 352 0, ,5 (26,5) Tributos correntes a recuperar 916 0, ,1 (16,5) Outros tributos 923 0, ,0 (12,4) Depósitos judiciais , ,1 11,0 Ativo relacionado aos fundos de pensão 1 0,0 2 0,0 (62,4) Despesas antecipadas 293 0, ,3 (2,6) Ativos mantidos para venda , ,0 (77,3) Demais ativos 952 0, ,9 8,0 PÁGINA: 265 de 486

272 Condições financeiras e patrimoniais gerais Não circulante , ,1 21,4 Aplicações financeiras 126 0, ,1 13,5 Instrumentos financeiros derivativos , ,8 135,3 Tributos diferidos a recuperar , ,4 (24,0) Outros tributos 660 0, ,7 (11,1) Depósitos judiciais , ,9 7,0 Ativo relacionado aos fundos de pensão 129 0,1 46 0,0 180,4 Despesas Antecipadas 71 0, ,1 (31,7) Demais ativos 225 0, ,2 0,9 Investimentos 155 0, ,1 4,7 Imobilizado , ,0 1,3 Intangível , ,6 221,6 TOTAL DO ATIVO , ,0 0,2 Consolidado, em milhões de reais, exceto porcentagem PASSIVO 2015 % 2014 % Variação % Dez/15 x Dez/14 Circulante , ,4 (39,9) Salários, encargos sociais e benefícios 660 0, ,7 (11,3) Fornecedores , ,2 15,4 Empréstimos e financiamentos , ,3 164,6 Instrumentos financeiros derivativos , ,5 279,6 Tributos correntes a recolher 340 0, ,5 (28,7) Outros tributos , ,6 (6,8) Dividendos e juros sobre capital próprio 96 0, ,2 (48,1) Autorizações e concessões a pagar 912 0, ,7 34,9 Programa de refinanciamento fiscal 78 0,1 94 0,1 (17,0) Provisões , ,0 (3,6) Provisões para fundos de pensão 145 0, ,1 11,5 Passivos associados a ativos mantidos para venda 745 0, ,4 (97,3) Demais obrigações , ,0 19,4 Não Circulante , ,8 39,4 Empréstimos e financiamentos , ,5 53,1 Instrumentos financeiros derivativos 521 0, ,1 264,3 Outros tributos 924 1, ,9 5,6 Autorizações e concessões a pagar 7 0, ,7 (99,0) Programa de refinanciamento fiscal 717 0, ,9 (20,0) Provisões , ,0 (16,2) Provisões para fundos de pensão 399 0, ,3 15,0 Demais obrigações , ,4 19,4 PÁGINA: 266 de 486

273 Condições financeiras e patrimoniais gerais Patrimônio líquido , ,8 5,6 Capital social , ,9 0,0 Custo de emissão de ações (377) (0,4) (310) (0,3) 21,6 Reservas de capital , ,9 232,9 Obrigações em instrumentos patrimoniais 0,0 (2.895) (2,8) (100,0) Reservas de lucro 0, ,9 (100,0) Ações em tesouraria (5.531) (5,4) (2.368) (2,3) 133,6 Outros resultados abrangentes 338 0,3 45 0,0 651,1 Outros 4 0,0 4 0,0 0,0 Prejuízos acumulados (9.906) (9,6) (4.024) (3,9) 146,2 Participação dos não controladores , ,5 (21,1) TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO , ,0 0,2 ATIVO Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras. A conta de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras (incluindo aplicações financeiras classificadas no ativo não circulante) possuía saldo de R$ milhões em 31 de dezembro de 2015, um aumento de R$ milhões ou 508% em relação a 31 de dezembro de Os efeitos dessa variação estão representados principalmente como resultado de: (1) caixa recebido pela venda da PT Portugal no montante de R$ milhões; (2) captações de empréstimos e financiamentos no montante de R$7.219 milhões; (3) atualização do caixa e equivalentes de caixa no montante de R$3.316 milhões; e (4) desembolsos relacionados a: (i) amortização de principal de empréstimos e financiamentos no montante de R$8.604 milhões; (ii) aquisição de bens do ativo imobilizado e intangível no montante de R$3.681 milhões; (iii) desembolsos líquidos de depósitos e bloqueios judiciais, no montante de R$1.066 milhões; e (iv) desembolsos relacionados a autorizações e licenças no montante de R$349 milhões. Instrumentos financeiros derivativos Ativo e Passivo - circulante e não circulante A conta de instrumentos financeiros derivativos (ativo e passivo - circulante e não circulante) possuía saldo ativo de R$4.876 milhões em 31 de dezembro de 2015, um aumento de R$2.321 milhões em relação ao mesmo período de Os efeitos desse aumento estão representados principalmente como resultado de: (1) aumento nas operações de instrumentos financeiros derivativos para proteção cambial e (2) depreciação de 47,0% do Real em relação ao Dólar e da depreciação de 31,7% do Real em relação ao Euro no decorrer do exercício de Contas a receber Em 31 de dezembro de 2015, o saldo de contas a receber possuía saldo de R$8.380 milhões, um acréscimo de R$930 milhões ou 12% em relação a 31 de dezembro de 2014, principalmente como resultado do aumento de créditos de clientes a vencer. Tributos diferidos a recuperar não circulante A conta tributos diferidos a recuperar possuía saldo de R$8.833 milhões em 31 de dezembro de 2015, um acréscimo de R$1.257 milhões em relação ao mesmo período de 2014, principalmente devido a: (1) efeitos da incorporação de créditos fiscais diferidos decorrentes da incorporação, em setembro de 2015, da controladora Telemar Participações S.A. ( TmarPart ) no montante de R$982 milhões; (2) constituição de créditos de IR e CS sobre diferenças temporárias reconhecidos em contrapartida ao resultado e ao patrimônio líquido no montante de R$1.130 milhões (3) constituição de créditos de IR e CS sobre prejuízos fiscais e base negativa de contribuição no montante de R$768 milhões. Os efeitos desses aumentos foram compensados (1) pela provisão para perda ao valor de realização dos créditos fiscais no PÁGINA: 267 de 486

274 Condições financeiras e patrimoniais gerais montante de R$1.392 milhões e (2) compensações relativas ao parcelamento PRORELIT - Programa de Redução de Litígios Tributários no montante de R$318 milhões. Depósitos judiciais circulante e não circulante A conta de depósitos judiciais possuía saldo de R$ milhões em 31 de dezembro de 2015, um aumento de R$983 milhões ou 7% em relação a 31 de dezembro de Os efeitos desse aumento estão representados principalmente pelo aumento de R$540 milhões em depósitos judiciais cíveis, R$83 milhões em depósitos judiciais tributários e R$361 milhões em depósitos judiciais trabalhistas, relacionados a processos judiciais. Ativos mantidos para venda Em 2015, a conta de ativos mantidos para venda corresponde à classificação das operações das operações na África devido à intenção da Companhia em vender as participações nas empresas africanas e asiáticas. A redução no saldo no decorrer do exercício ocorreu devido a concretização da venda das ações da PT Portugal para a Altice (envolvendo substancialmente as operações conduzidas pela PT Portugal em Portugal e na Hungria). Adicionalmente, em dezembro de 2015, a Companhia reconheceu provisão pela desvalorização dos investimentos na Unitel e provisão para perda nos ágios de empresas africanas no montante de R$2,2 bilhões. Imobilizado O ativo imobilizado possuía saldo de R$ milhões em 31 de dezembro de 2015, um acréscimo de R$340 milhões ou 1,3% em relação a 31 de dezembro de 2014, representado principalmente devido a: (1) adições no montante de R$3.623 milhões, relacionadas a nossos investimentos em expansão e modernização da rede; (2) reconhecimento da mais valia relacionada a incorporação da controladora TelemarPart no montante líquido de R$582 milhões e (3) depreciações no montante de R$3.854 milhões. Intangível O ativo intangível possuía saldo de R$ milhões em 31 de dezembro de 2015, uma redução de R$8.178 milhões em relação a 31 de dezembro de 2014, representado principalmente devido a: (1) adições no montante de R$720 milhões; (2) reconhecimento da mais valia relacionada a incorporação da controladora TelemarPart no montante líquido de R$8.850 milhões e (3) amortizações no montante de R$1.392 milhões. PASSIVO Empréstimos e financiamentos - circulante A conta de empréstimos e financiamento - circulante, possuía saldo de R$ milhões em 31 de dezembro de 2015, um aumento de R$7.346 milhões em relação a 31 de dezembro de Os efeitos desse aumento estão representados principalmente por: (i) transferências de dívidas do não circulante para o circulante no montante de R$ milhões; (ii) juros e variações cambiais e variações monetárias de R$6.954 milhões e (iii) amortizações de principal e juros da dívida no montante de R$ milhões. Empréstimos e financiamentos não circulante A conta de empréstimos e financiamentos - não circulante, possuía saldo de R$ milhões em 31 de dezembro de 2015, um acréscimo de R$ milhões em relação a 31 de dezembro de Os efeitos dessa variação estão representados principalmente pela transferência do endividamento que se manteve na Companhia (anteriormente classificados como passivos associados a ativos mantidos para venda) por ocasião da venda da PT Portugal para Altice juntamente com o recebimento do caixa de igual montante. Autorizações e concessões a pagar - circulante e não circulante Correspondem aos valores a pagar à ANATEL pelas outorgas de radiofrequência e autorizações de prestação de SMP e concessões de serviços STFC, obtidas através de leilões. A conta de PÁGINA: 268 de 486

275 Condições financeiras e patrimoniais gerais autorizações e concessões a pagar possuía saldo de R$919 milhões em 31 de dezembro de 2015, uma redução de R$443 milhões ou 33% em relação a 31 de dezembro de 2014, principalmente como resultado de amortizações de principal e juros das outorgas de radiofrequência 3G e 4G e pagamento do ônus das concessões dos serviços STFC. Programa de refinanciamento fiscal - circulante e não circulante A conta de refinanciamento fiscal possuía saldo de R$795 milhões em 31 de dezembro de 2015, uma redução de R$195 milhões que estão relacionados aos pagamentos dos parcelamentos de tributos federais. Provisões circulante e não circulante A conta de provisões possuía saldo de R$4.435 milhões em 31 de dezembro de 2015, um decréscimo de R$697 milhões ou 14% em relação a 31 de dezembro de Os efeitos dessa variação estão representados principalmente como resultado de: (i) redução de R$325 milhões relacionada a revisão da metodologia de apuração das provisões para perdas em processos cíveis societários relacionados aos contratos de participação financeira, incluindo técnicas estatísticas, em função de maior experiência acumulada no assunto; (2) acréscimo no volume de baixa por pagamentos e encerramentos de processos no montante de R$272 milhões. Passivos associados a ativos mantidos para venda A conta de passivos associados a ativos mantidos para venda correspondia à classificação das operações da PT Portugal e as operações na África como passivos associados a ativos mantidos para venda. Com a alienação das ações da PT Portugal para a Altice em junho de 2015, o endividamento de uma das subsidiárias se manteve na Companhia juntamente com o recebimento do caixa de igual montante, sendo posteriormente reclassificado para endividamento da Companhia. O saldo remanescente refere-se aos passivos associados a ativos mantidos para venda das operações africanas e asiáticas. Demais obrigações - circulante e não circulante A conta de demais obrigações possuía saldo de R$4.224 milhões em 31 de dezembro de 2015, um aumento de R$687 milhões que estão relacionados principalmente com aumento nas provisões com indenizações a pagar. Patrimônio Líquido O saldo do patrimônio líquido era de R$ milhões em 31 de dezembro de 2015, um aumento de R$1.089 milhões em relação a 31 de dezembro de Os efeitos dessa variação estão representados principalmente por: (1) incorporação do acerto líquido da TelemarPart no montante de R$7.292 milhões; (2) efeitos positivos de variações cambiais decorrentes de investimentos no exterior no montante de R$242 milhões; (3) prejuízo do exercício no montante de R$5.581 milhões; e (4) efeitos de redução de outros resultados abrangentes associados a operações de hedge accounting e planos de pensão no montante de R$563 milhões. h.3) Fluxo de Caixa Fluxo de Caixa utilizado nas atividades de investimentos Durante o ano 2016, a utilização do caixa líquido nas atividades de investimentos das operações continuadas consistiram, principalmente, de (1) investimentos no montante de R$3.264 milhões em compras de bens, equipamentos e ativos intangíveis, principalmente relacionados com a expansão da rede de comunicação de dados da Companhia e a implementação de projetos para atender às exigências regulamentares da ANATEL; e (2) depósitos judiciais líquidos (que consistem em depósitos subtraídos dos levantamentos e/ou substituições) de R$660 milhões, basicamente, relativos a provisões para contingências trabalhistas, fiscais e cíveis. PÁGINA: 269 de 486

276 Condições financeiras e patrimoniais gerais Durante o ano 2015, houve entrada de recursos pelo caixa recebido pela venda da PT Portugal no montante de R$ milhões. A utilização do caixa nas atividades de investimentos das operações continuadas consistiram, principalmente, de (1) investimentos no montante de R$3.681 milhões em compras de bens, equipamentos e ativos intangíveis, principalmente relacionados com a expansão da rede de comunicação de dados da Companhia e a implementação de projetos para atender às exigências regulamentares da ANATEL; e (2) depósitos judiciais líquidos (que consistem em depósitos subtraídos dos levantamentos e/ou substituições) de R$1.006 milhões, basicamente, relativos a provisões para contingências trabalhistas, fiscais e cíveis. Durante o ano 2014, a utilização do caixa líquido nas atividades de investimentos das operações continuadas consistiram, principalmente, de (1) investimentos no montante de R$5.370 milhões em compras de bens, equipamentos e ativos intangíveis, principalmente relacionados com a expansão da rede de comunicação de dados da Companhia e a implementação de projetos para atender às exigências regulamentares da ANATEL; e (2) depósitos judiciais líquidos (que consistem em depósitos subtraídos dos levantamentos e/ou substituições) de R$938 milhões, basicamente, relativos a provisões para contingências trabalhistas, fiscais e cíveis. Os efeitos dessas utilizações de caixa foram parcialmente compensados pelos recursos obtidos na venda de ativos não estratégicos no montante de R$4.454 milhões, principalmente associados ao recebimento da venda da Globenet em janeiro de 2014 e venda de torres móveis. Fluxo de Caixa utilizado nas atividades de financiamento Durante o ano 2016 utilizamos as disponibilidades da Companhia das operações continuadas principalmente para: (1) pagamento de empréstimos, financiamentos e derivativos no montante de R$5.780 milhões, (2) pagamentos parcelados de licenças e concessões no valor total de R$205 milhões, e (3) pagamentos parcelados no âmbito de refinanciamento de impostos no montante de R$97 milhões. Durante o ano 2015, as principais fontes de captação de financiamentos das operações continuadas foram: (1) emissão de Senior Notes no montante de 600 milhões; e (2) desembolsos de linhas de créditos e créditos rotativos no montante aproximado de US$1.600 milhões. Para mais informações sobre os empréstimos e financiamentos da Companhia, ver item 10.1.(f) deste Formulário de Referência. Utilizamos as disponibilidades da Companhia das operações continuadas principalmente para: (1) pagamento de empréstimos, financiamentos e derivativos no montante de R$8.604 milhões, (2) pagamentos parcelados de licenças e concessões no valor total de R$349 milhões, e (3) pagamentos parcelados no âmbito de refinanciamento de impostos no montante de R$93 milhões. Durante o ano 2014, as principais fontes de financiamento das operações continuadas foram: (1) aumento de capital no montante de R$8.230 milhões, (2) R$1.300 milhões captados por meio de Cédula de Crédito Bancário numa operação de linha de crédito rotativo, (3) US$98 mihões tomado por meio de Export Credit Facilities celebrado entre a TMAR e a EDC em julho de 2012, (4) US$ 92 milhões tomados por meio de Export Credit Facilities celebrado entre a Oi e a ONDD em março de 2013, (5) desembolsos junto ao BNDES para amparar investimentos no montante de R$836 milhões. Para mais informações sobre os empréstimos e financiamentos da Companhia, ver item 10.1.(f) deste Formulário de Referência. Utilizamos as disponibilidades da Companhia das operações continuadas principalmente para: (1) pagamento de empréstimos, financiamentos e derivativos no montante de R$5.054 milhões, (2) pagamentos parcelados de licenças e concessões no valor total de R$205 milhões, e (3) pagamentos parcelados no âmbito do REFIS no montante de R$870 milhões. PÁGINA: 270 de 486

277 Resultado operacional e financeiro a) resultado das operações da Companhia, em especial: Abaixo os Diretores da Companhia apresentam seus comentários acerca do resultado das operações da Companhia, em especial, descrevem os componentes da receita e os fatores que afetam materialmente os resultados operacionais. i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita Os serviços de telecomunicações da Companhia englobam: Serviços de telefonia fixa local nas Regiões I e II, inclusive instalação, assinatura mensal, serviços medidos, chamadas a cobrar e serviços locais suplementares; Serviços de longa distância nacional e internacional, por meio de telefonia fixa nas Regiões I e II e telefonia móvel nas Regiões I, II e III, com uso de códigos de seleção de prestadora para longa distância, os quais são representados pelo número 14 no caso da Companhia e pelo número 31 no caso da TMAR; Serviços de telefonia móvel, em todo território nacional, com a utilização de tecnologia 2G e 3G, bem como a tecnologia 4G; Serviços de transmissão de dados, que incluem (1) serviços ADSL; (2) arrendamento de linhas digitais e analógicas exclusivas para outras operadoras, ISPs e clientes corporativos; (3) soluções de IP; e (4) outros serviços de transmissão de dados; Uso da rede própria (1) para completar chamadas iniciadas por clientes de outras operadoras (serviços de interconexão); ou (2) por operadoras que não possuem a rede necessária; Serviços de TV paga; Serviços de transporte de tráfego; Terminais de Uso Público; Serviços de valor agregado que incluem correio de voz, identificador de chamadas e assistência a lista, entre outros; Serviços avançados de voz para clientes corporativos, tais como serviços de 0800 (chamada gratuita); e Operação do portal da internet ig. A geração de receita de cada um dos segmentos de negócios é avaliada pela Administração na visão segmentada por cliente nas seguintes categorias: Serviços Residenciais, com foco na venda de serviços de telefonia fixa, incluindo serviços de voz, serviços de comunicação de dados (banda larga) e TV por assinatura; Mobilidade Pessoal com foco na venda de serviços de telefonia móvel para clientes Pós-pago e Pré-pago e clientes de banda larga móvel; e Empresarial/Corporativo que incluem soluções empresariais para nossos clientes corporativos de pequeno, médio e grande porte. PÁGINA: 271 de 486

278 Resultado operacional e financeiro ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Os principais fatores que afetam a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia, conforme comentários dos Diretores, são: Taxa de crescimento do Produto Interno Bruto do Brasil e da demanda por serviços de telecomunicações Por ser uma empresa brasileira com substancialmente todas as operações realizadas no Brasil, a Companhia é afetada pelas condições econômicas do país. A taxa de variação anual do PIB brasileiro foi de -3,6% em 2016, -3,8% em 2015 e 0,10% em 2014 e 2,7% em Enquanto os Diretores da Companhia acreditam que o crescimento do PIB brasileiro estimula a demanda por serviços de telecomunicações, a Companhia acredita também que a demanda por esses mesmos serviços seja relativamente inelástica em períodos de estagnação econômica e que o efeito nas receitas da Companhia de uma desaceleração da economia ou mesmo de uma recessão no Brasil devido às atuais condições econômicas internacionais não seria relevante. Contudo, uma deterioração grande e prolongada das condições econômicas no Brasil poderia afetar negativamente o volume de assinantes e de uso dos serviços prestados pela Companhia e, consequentemente, suas receitas operacionais. Entre os exercícios sociais encerrado em 31 de dezembro de 2016 e 2015, o número dos nossos assinantes de telefonia móvel diminuiu 12,3% e entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 2014 essa queda foi de 5,6%, de 42,2 milhões em dezembro de 2016 em relação a 48,1 milhões em dezembro de 2015 e 50,9 milhões em dezembro de 2014, enquanto o número de linhas de telefone fixo Oi em serviço reduziu 5,0% entre 2016 e 2015 e reduziu 8,1% entre 2015 e Entre os exercícios sociais encerrado em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, o número dos nossos assinantes de telefonia móvel diminuiu anualmente 12,3% e 5,6%, respectivamente. De 42,2 milhões em dezembro de 2016 em relação a 48,1 milhões em dezembro de 2015 e 50,9 milhões em dezembro de 2014, enquanto o número de linhas de telefone fixo Oi em serviço apresentou uma queda de 5,0% entre 2016 e 2015 depois de reduzir 8,1% entre 2015 e Demanda pelos Serviços de Telecomunicações Demanda pelos Serviços de Telefonia Fixa Local O nível de penetração da telefonia fixa no Brasil é similar àquela de países com a mesma renda per capita e, assim como aconteceu em outros países, a base de clientes de telefonia fixa manteve-se estável com tendência de queda. A demanda pelos serviços de telefonia fixa local fornecido pela Companhia estabilizou-se nos últimos anos, apresentando sensível diminuição no número de linhas fixas em serviço de aproximadamente 5,0% entre o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 e 2015, tendo, anteriormente, apresentado uma redução de 8,1% entre 2015 e A Companhia procura reverter uma tendência generalizada no setor de telecomunicações brasileiro de substituir os serviços de telefonia fixa local por telefonia móvel (1) oferecendo serviços de valor agregado aos clientes de telefonia fixa, principalmente assinatura de serviços de banda larga, e (2) promovendo a convergência de serviços de telecomunicações através da oferta de pacotes convergentes de telefonia fixa local, de longa distância, móvel, banda larga e TV paga. Em decorrência dessas ofertas, os Diretores da Companhia esperam que o número de linhas fixas em serviço permaneça estável ou diminua muito pouco nos próximos anos. Em dezembro de 2016, a banda larga fixa atingiu 52% das residências com serviços Oi. PÁGINA: 272 de 486

279 Resultado operacional e financeiro A Companhia está sujeita, segundo regulamentos da ANATEL e os contratos de concessão, a oferecer planos básicos de telefonia fixa a seus clientes residenciais com 200 minutos de uso da rede de telefonia fixa para fazer ligações locais. O cliente de um plano básico paga um valor mensal pelo serviço e quando as ligações locais excedem o limite do plano a Companhia cobra um valor por minuto excedente. No entanto, a Companhia oferece diversos planos alternativos de telefonia fixa com diferentes ofertas para atender às diferentes necessidades e perfis de consumo do mercado, adequadas ao perfil de cada cliente. Um exemplo clássico é o plano ilimitado para clientes que realizam muitas chamadas por mês e pagam uma mensalidade fixa para a Oi. A Companhia registrou melhora na perda de receita com assinatura em decorrência da estratégia lançada em 2006 de adequação das ofertas ao perfil dos clientes e fidelização dos mesmos. O aumento substancial do número de usuários de telefonia móvel no Brasil também teve um impacto negativo sobre o uso dos telefones públicos. Como operadora com concessão pública de serviços de telefonia fixa local das Regiões I e II, a Companhia está sujeita aos regulamentos da ANATEL e segundo os contratos de concessão por ela celebrados, é necessário cumprir certas metas de disponibilidade de telefones públicos em toda a área de concessão. Contudo, como uma parte cada vez maior da população utiliza celulares para fazer ligações quando não há um telefone público ou fixo nas proximidades, o número de telefones públicos declinou nos últimos três exercícios sociais. Demanda pelos Serviços de Telefonia Móvel Os Diretores da Companhia acreditam que a principal razão pela qual a sua base de clientes de serviços de telefonia móvel ter diminuído para 42,1 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 em relação a 48,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi a diminuição da base de terminais pré-pago de 39,3 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 para 32,9 milhões no exercício solcial encerrado em 31 de dezembro de 2016 em função da situação econômica adversa na qual se encontra o país. A base de terminais pós-pagos aumentou de 8,7 milhões no final do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 para 9,2 milhões ao final do ano de A base de clientes de telefonia móvel sofreu uma redução de aproximadamente 5,3% comparando-se 31 de dezembro de 2015 com a mesma data de O mercado de serviços de telefonia móvel é altamente competitivo na região em que a Companhia opera. O índice médio de cancelamento no segmento de telefonia móvel da Companhia, que representa o número de assinantes cujo serviço é desconectado durante determinado mês (churn), voluntária ou involuntariamente, dividido pelo número de assinantes no início de cada mês vem reduzindo. Para tanto, incorremos em despesas de vendas com marketing e esforços de vendas designados para reter os atuais clientes de telefonia móvel e atrair novos clientes, e (2) os descontos oferecidos em atividades promocionais levam a despesas frente às nossas receitas operacionais brutas do nosso segmento de telefonia móvel. Os Diretores da Companhia esperam que o segmento de serviços de telefonia móvel continue a crescer em termos de base de cliente, volume de tráfego e receitas de serviços de valor agregado. Demanda pelos Serviços de Transmissão de Dados Em 31 de dezembro de 2016, a base da Companhia de clientes de serviços de banda larga era de aproximadamente 5,7 milhões, mantendo-se estável em relação a 31 de dezembro de A base de clientes de serviço de banda larga reduziu-se de aproximadamente 5,9 milhões em 31 de dezembro de 2014 para aproximadamente 5,7 milhões na mesma data de Os Diretores da Companhia acreditam que a manutenção da base de clientes seja o resultado de mudanças nas preferências dos consumidores que levam a um aumento do número dos clientes de telefonia fixa valorizam as velocidades de transmissão de dados disponíveis através dos serviços de banda larga. PÁGINA: 273 de 486

280 Resultado operacional e financeiro Efeitos da expansão de serviços de transmissão de dados móveis Em 2014, demos prosseguimento aos investimos na expansão da cobertura 3G e 4G, com o aumento na cobertura e ofertas competitivas, dando um foco maior no acesso via celular no pós-pago, onde crescemos a nossa base de clientes móveis. Com grande foco no aumento de receita e maior penetração de uso de dados pelos clientes pré-pagos, criamos ofertas para a aquisição, bem como desenvolvemos várias ações de rentabilização da base usuária de dados no pré-pago. Apostando na diferenciação, ampliamos fortemente a rede Oi WiFi, aumentando os hotspots em todo o Brasil. A Companhia vem ampliando os investimentos nas infraestruturas de redes para oferecer os serviços de 3G, 4G e WiFi. Nós financiamos a compra e instalação de nossos equipamentos de rede por meio de empréstimos e financiamentos, inclusive financiamentos com nossos fornecedores. De acordo com as licenças de radiofrequência de rádio 3G, a Companhia possuía até 2016, determinadas obrigações de expansão de serviço que requerem investimentos de capital, tais obrigações foram integralmente cumpridas.. Caso a Companhia não seja capaz de fazer frente a esses investimentos de capital utilizando seu fluxo de caixa operacional, poderá incorrer em endividamento adicional ou mesmo obrigações de financiamento de fornecedores, o que aumentaria seu endividamento total e despesas financeiras líquidas. De modo a acelerar a implantação, a implantação considera uma configuração de compartilhamento de radio (Radio Access Network), onde o acesso LTE enode B compartilhada com outra operadora. Em 31 de dezembro de 2016, nossa rede de acesso móvel 2G, constituídas por estações de rádio ativas, que abrangem municípios, ou 93% da população urbana do Brasil. Temos cobertura GPRS em 100% das localidades cobertas e cobertura EDGE em todas as capitais estaduais. Neste mesmo período nossas redes de acesso móvel 3G, constituídas por estações rádio-base ativas, cobriam municípios, ou 80% da população urbana do Brasil. Temos cobertura HSPA em todas as capitais estaduais. Adicionalmente, em 2016, nossas redes de acesso 4G, constituídas por estações base de rádio ativas, abrangiam 277 municípios, ou 62,5% da população urbana do Brasil. Além dessas redes de acesso móvel, a Companhia também possui hotspots Wi-Fi em áreas públicas, como cafeterias, aeroportos e shopping centers. Desde 2012, oferecemos redes sem fio urbanas ao ar livre, inclusive nos bairros de Copacabana e Ipanema, na cidade do Rio de Janeiro. Em 31 de dezembro de 2016, nossa rede Wi-Fi consistia em dois milhões de hotspots, com acesso de banda larga compatível com dois milhões de pontos de acesso fornecidos pela Fon Wireless Ltd., ou Fon, que permite aos nossos clientes acessar as linhas Fon em todo o mundo. Clientes que contratarem os planos compatíveis podem navegar na rede 4G da Oi, caso tenham aparelho e chip que permitam o uso da tecnologia. Os clientes podem conferir a área de cobertura da rede 4G da Oi no site. Desta forma, conseguimos ampliar o portfólio de internet móvel e atender a todos os tipos de clientes do segmento móvel. b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. A seguir os Diretores comentam as variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços: PÁGINA: 274 de 486

281 Resultado operacional e financeiro Preços, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Os diretores entendem que a Companhia sofre crescentes pressões para reduzir as taxas em resposta à concorrência de preços. Essa concorrência de preços geralmente tem a forma de pacotes promocionais especiais, inclusive, subsídios de aparelhos móveis, promoções de uso de tráfego e incentivos para ligações realizadas na própria rede do provedor de serviços de telefonia móvel. A concorrência, com planos de serviços e promoções, pode ocasionar um aumento nas despesas de mercado e custos de obtenção de clientes da Companhia, que poderiam afetar de maneira adversa seus resultados operacionais. A incapacidade da Companhia de concorrer de maneira eficaz com esses pacotes poderia resultar em perda de sua fatia de mercado, afetando de maneira adversa sua receita operacional e rentabilidade. Este ambiente competitivo é altamente afetado por tendências-chave, destacando-se as seguintes: Convergência tecnológica e de serviços: a convergência tecnológica e de serviços possibilita que as operadoras de telecomunicações antes limitadas a oferecer apenas um único serviço a oferecer vários serviços em outros setores da indústria, tais como os serviços de banda larga oferecidos pelas operadoras de televisão a cabo e operadoras de telefonia móvel (através da tecnologia 3G e 4G), além da rede Oi WiFi, assim como os serviços de telefonia fixa transmitidas por operadoras de telefonia móvel. Consolidação: a consolidação invadiu o setor de telecomunicações em toda a América Latina, incluindo o Brasil. Essa consolidação levou à formação de grandes conglomerados que se beneficiam tanto das economias de escala como da capacidade de realizar ações coordenadas em diferentes segmentos da indústria, conferindo-lhes vantagens competitivas em um ambiente que também é caracterizado pela convergência de mídia e serviços de telecomunicações. Oferta de serviços convergentes: as operadoras de serviços de telecomunicações começaram a oferecer pacotes convergentes que antes não eram capazes de oferecer independentemente. Em resposta a essas pressões da concorrência, (1) a Companhia poderá passar a oferecer seus serviços a tarifas menores que os tetos estabelecidos pela ANATEL, e (2) periodicamente, poderá oferecer seus serviços com descontos promocionais ou serviços adicionais gratuitos juntamente com a compra de alguns de seus serviços. A Companhia registra os serviços por ela vendidos a tarifas inferiores àquelas estabelecidas em seus planos ou às tarifas aprovadas pela ANATEL, e o valor dos serviços oferecidos com desconto ou gratuitamente como descontos e devoluções em suas demonstrações financeiras. Inflação As tarifas dos serviços de telecomunicações estão sujeitas a ampla regulamentação da ANATEL. As tarifas para serviços de telefonia fixa local, de longa distância, telefonia móvel prestados pela Companhia, bem como interconexão com a sua rede de telefonia fixa, e serviços EILD e SLD estão sujeitas a regulamentação da ANATEL. Precisamos obter a aprovação da ANATEL antes de oferecer novos planos de telefonia fixa ou móvel. As tarifas estabelecidas ou aprovadas pela ANATEL pelos serviços prestados pela Companhia servem de teto para as tarifas por ela cobradas, estando a Companhia autorizada a oferecer descontos pelos serviços de telefonia sobre as tarifas aprovadas pela ANATEL. Após a determinação ou aprovação das tarifas pela ANATEL, o valor teto fica sujeito a um reajuste anual de acordo com a inflação, medida pelo índice IST. O valor teto dos planos de telefonia fixa local é reajustado pela inflação, medida pelo IST, menos o valor de ganhos de produtividade alcançados por nós e pelo setor de telefonia fixa local como um todo. De janeiro a dezembro de 2014, o índice de serviços de telecomunicações (IST) foi apurado em 5,72%. PÁGINA: 275 de 486

282 Resultado operacional e financeiro Taxa de câmbio A Companhia mantém suas operações substancialmente no Brasil e as receitas operacionais da Companhia não são afetadas de forma relevante por alterações na taxa de câmbio. c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia, quando relevante Comentário dos diretores sobre impactos da Inflação e da variação nos preços dos insumos e produtos no resultado operacional: Os diretores da Companhia entendem que com o atual cenário de volta da inflação para níveis mais próximos do centro da meta estabelecida pelo Banco Central, os custos e despesas da Companhia tendem a sofrer menos pressões, assim como suas margens operacionais e de liquidez. Ainda assim, a Companhia permanece envidando esforços no sentido de buscar iniciativas de redução de custos e de utilização dos seus recursos de forma otimizada. Neste sentido, em 2016, os esforços realizados compensaram os aumentos decorrentes do impacto da inflação. Ao final de 2014, a Companhia estabeleceu como uma das bases do seu plano operacional o foco em eficiência e produtividade e a redução dos custos. Como consequência da execução deste plano, em 2016 a Oi reduziu 2,0% dos custos de rotina das operações brasileiras em relação a 2015, totalizando R$ milhões no ano. Considerando uma inflação de 6,3% em 2016, este desempenho significou uma redução real de quase 13% no Opex. No trimestre, o Opex de rotina das operações brasileiras apresentou queda de 4,8% em relação ao 4T15 e ficou praticamente estável em relação ao trimestre anterior. Adicionalmente, cumpre ressaltar que dois terços dos contratos existentes na Companhia possuem ajustes anuais atrelados à inflação. As despesas com aluguéis e seguros nas operações brasileiras foram de R$ milhões no 4T16, aumento anual de 14,8% que se deve principalmente aos maiores gastos com veículos, devido às incorporações das operações das PSRs e ao aumento contratual de capacidade de cabos submarinos (Globenet). Em relação ao 3T16, houve aumento de 5,1%, decorrente basicamente do acerto de contas com outras operadoras, relacionado ao aluguel de torres e equipamentos. Comentários dos diretores sobre os impactos nas Taxas de câmbio e nas Taxas de juros no resultado financeiro Substancialmente todos os custos de serviços e despesas operacionais da Companhia são incorridos em reais no Brasil. Dessa maneira, não são esperados impactos significativos relacionados às alterações nas taxas de câmbio nas operações. Em 31 de Dezembro de 2016, a dívida bruta consolidada da Oi S.A. em Recuperação Judicial, era de R$ milhões, representando uma redução de 12,35% em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, quando o valor da dívida bruta consolidada era de R$ milhões. Cabe ressaltar, no entanto, que face ao deferimento do pedido de recuperação judicial em junho de 2016, os passivos financeiros onerosos da Companhia estão incluídos na lista de credores, sendo atualmente objetos de renegociação, a serem pagos na forma do Plano de Recuperação Judicial. Após o protocolo do pedido de recuperação judicial estão suspensas as exigibilidades de pagamento de juros e do principal dos empréstimos e financiamentos da Companhia Variação % Resultado financeiro Receitas financeiras (72,0) Despesas financeiras (4.669) (13.308) (64,9) PÁGINA: 276 de 486

283 Resultado operacional e financeiro Receitas financeiras. A receita financeira diminuiu 72,0% ou R$3.533 milhões, para R$1.372 milhões em 2016 em relação a R$4.905 milhões em 2015, principalmente devido a redução de R$3.753 milhões nas receitas de variação cambial sobre aplicações financeiras no exterior. Despesas financeiras. As despesas financeiras diminuíram 64,9% ou R$8.639 milhões, para R$4.669 milhões em 2016 em relação a R$ milhões em 2015, principalmente devido a: (1) R$7.136 milhões de redução nas despesas de variação cambial e operações com instrumentos financeiros derivativos, ocorrido devido ao efeito positivo de variação cambial líquido dos efeitos das operações de derivativos de R$2.204 milhões em 2016, comparado com efeito negativo ocorrido de R$5.111 milhões, principalmente devido a apreciação de 16,5% do Real em relação ao Dólar e da apreciação de 19,1% do Real em relação ao Euro no decorrer do exercício de No seguimento da renegociação de dívidas no âmbito da recuperação judicial, as operações com instrumentos derivativos foram sendo revertidas ao longo de 2016, sendo que em dezembro de 2016, a Companhia não possuía mais operações com instrumentos derivativos contratadas; (2) R$764 milhões de redução nas despesas com perdas com investimentos financeiros classificados como ativos mantidos para venda, devido principalmente, a desvalorização do valor justo do investimento financeiro na Unitel de R$970 milhões em 2016 contra R$2.208 milhões em 2015; e (3) R$ 514 milhões de redução nas despesas com juros sobre empréstimos a pagar e debentures.. Para maiores informações acerca do impacto da inflação, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia, vide itens 4.1, 5.1 e 5.2 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 277 de 486

284 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras As informações a seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos Diretores da Companhia: a) introdução ou alienação de segmento operacional Em 5 de maio de 2014, a Companhia adquiriu a PT Portugal, e desde então, consolidava integralmente seus resultados, ativos e passivos. Com a alienação das ações da PT Portugal para a Altice e aprovação de medidas preparatórias à venda da Africatel, mencionado no item ii abaixo, a Companhia classificou as operações da PT Portugal e as operações em África como ativos mantidos para a venda e passivos associados a ativos mantidos para venda, em conformidade com o CPC 31/IFRS 5. Com a venda das ações da PT Portugal para a Altice em junho de 2015, os resultados com a venda do investimento foram apresentados como operações descontinuadas em única linha na demonstração do resultado. b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária As demonstrações financeiras da Companhia tiveram impactos decorrentes das aquisições e alienações de participações societárias, sendo as mais relevantes as descritas abaixo. Para informações adicionais sobre essas operações, vide item 15.7 do Formulário de Referência. ARM Engenharia/Rede Conecta Em outubro de 2012, a Companhia e algumas de suas subsidiárias celebraram contrato de prestação de serviços com a ARM Tecnologia e Serviços de Engenharia S.A. ( ARM Engenharia ) para a instalação, operação e manutenção corretiva e preventiva relativas à planta externa e equipamentos associados da Oi e suas subsidiárias, telefones públicos e redes de fibra ótica e comunicação de dados (incluindo serviços de acesso a banda larga) nos Estados do Maranhão, Piauí, Ceará, Rio Grande do Norte, Paraíba, Pernambuco, Alagoas, Sergipe, Bahia, Amazonas, Roraima, Pará, Amapá, Rio Grande do Sul, Paraná e Santa Catarina e, em janeiro de 2012 no Estado de São Paulo. Em abril e maio de 2016, a Serede, subsidiária integral indireta da Companhia, adquiriu os estabelecimentos empresariais da ARM Engenharia nos Estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina e Paraná, e passou a administrar e conduzir tais operações. Também em maio de 2016, a Serede celebrou com os acionistas da ARM Engenharia contrato para a aquisição da totalidade das ações de emissão da referida sociedade. A operação foi concluída em 27 de junho de 2016, após o cumprimento das condições precedentes previstas em contrato, comuns em operações da mesma natureza, incluindo a conclusão de auditoria jurídica e financeira na ARM Engenharia e a obtenção de aprovação pelo Conselho Administrativo para Defesa Econômica. Na mesma data, a denominação da ARM Engenharia foi alterada para Rede Conecta Serviços de Rede S.A.. Telemont - RJ Em outubro de 2015, a Serede controlada indireta da Companhia adquiriu e incorporou as operações da Telemont no Estado do Rio de Janeiro. A Telemont mantem a prestação de serviços de planta externa nos demais estados onde possui parceria com a Companhia. PÁGINA: 278 de 486

285 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras PT Portugal Em maio de 2014, em conformidade com o plano de combinação de negócios entre a Companhia e a Pharol SGPS S.A. (nova denominação da Portugal Telecom, SGPS, S.A. - PT SGPS ou PT ), foi integralizado o aumento de capital da Companhia aprovado pelo Conselho de Administração em abril de 2014, sendo que a parcela subscrita pela PT foi integralizada mediante a contribuição para a Companhia da totalidade das ações de emissão da PT Portugal SGPS, S.A. ( PT Portugal ). A PT Portugal e suas controladas operavam essencialmente nos setores de telecomunicações e multimídia, em Portugal (denominado segmento operacional Telecomunicações em Portugal ) e em outros países da África e da Ásia (denominado segmento operacional Outros negócios ). Alienação das Ações da PT Portugal para a Altice Em 9 de dezembro de 2014, a Companhia e Altice Portugal S.A. ( Altice PT ), subsidiária integral da Altice S.A. ( Altice ), celebraram o contrato de compra e venda da integralidade das ações da PT Portugal à Altice PT, envolvendo substancialmente as operações conduzidas pela PT Portugal em Portugal e na Hungria. Em 22 de janeiro de 2015, os acionistas da PT SGPS aprovaram que a Oi alienasse a integralidade das ações da PT Portugal à Altice PT, nos termos e condições do Contrato de Compra e Venda de Ações. Dessa forma, a condição suspensiva prevista no referido contrato para a sua eficácia foi implementada. Em 02 de junho de 2015, após o cumprimento de todas as condições contratuais precedentes, foi efetivada a alienação da integralidade da participação societária detida pela Companhia na PT Portugal à Altice PT, envolvendo substancialmente as operações conduzidas pela PT Portugal em Portugal e na Hungria. Pela aquisição da PT Portugal, a Altice Portugal desembolsou o valor total de 5,789 bilhões de Euros, dos quais 4,920 bilhões de Euros foram recebidos, em caixa, pela Oi e 869 milhões de Euros foram destinados a imediatamente quitar dívidas da PT Portugal em Euros. O preço final está sujeito a eventuais ajustes pós fechamento a serem apurados nos próximos meses em função de alterações nas posições de caixa, dívida e capital de giro na data de fechamento. Aprovação de medidas preparatórias à venda da Africatel Em reunião do Conselho de Administração, realizada no dia 16 de setembro de 2014, a administração da Oi foi autorizada a tomar as medidas necessárias para a alienação da participação da Companhia na Africatel, representativa de 75% do capital social da Africatel, e/ou seus ativos. A Oi iria liderar o processo de venda, não obstante acreditasse ser no melhor interesse de ambos os acionistas da Africatel para a maximização do valor dos seus investimentos que tal venda fosse realizada de uma forma coordenada com a Samba Luxco, uma coligada da Helios Investors L.P., que detinha na época os 25% restantes do capital social da Africatel. A Oi estava empenhada em trabalhar com seus parceiros locais e cada uma das companhias operacionais em que a Africatel investiu de modo a garantir uma transição coordenada de sua participação nessas companhias. Não obstante o disposto acima, a nossa subsidiária indireta Africatel GmbH & Co. KG, ( Africatel GmbH ) detentora direta do investimento da Oi no capital da Africatel, recebeu, no dia 16 de setembro de 2014, uma correspondência da Samba Luxco, por meio da qual esta exerceu um suposto direito de venda das ações por ela detidas na Africatel ( Put ), segundo o Acordo de Acionistas dessa empresa. Segundo a correspondência, a Put decorreria da transferência indireta das ações da Africatel, antes detidas indiretamente pela Pharol, para a Companhia em PÁGINA: 279 de 486

286 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras integralização do aumento de capital concluído em maio de Nessa correspondência, a Samba Luxco alegou estar exercendo o suposto direito e, por conseguinte, exigiu que a Africatel GmbH adquirisse as suas ações da Africatel. A Companhia julga que não houve qualquer ato ou fato que, nos termos do Acordo de Acionistas da Africatel, dê lugar ao exercício da Put. Nesse sentido, sem prejuízo do valor que a Companhia deposita na manutenção de uma relação de respeito mútuo com a Samba Luxco, a Africatel GmbH decidiu disputar tal exercício da Put pela Samba Luxco, nos termos do Acordo de Acionistas da Africatel, o que foi devidamente informado em resposta da Africatel GmbH à carta da Samba Luxco, no dia 26 de setembro de Assim, no dia 12 de novembro de 2014, o Tribunal Arbitral Internacional da Câmara Internacional de Comércio notificou a Africatel GmbH de que a Samba Luxco havia iniciado um processo de arbitragem contra a Africatel GmbH para aplicar o pretenso direito de venda ou, em alternativa, certos direitos e demandas. A Africatel GmbH apresentou a sua resposta ao pedido da Samba Luxco para arbitragem em 15 de dezembro de O tribunal arbitral foi instalado no dia 12 de março de 2015 e a Africatel GmbH apresentou sua defesa no dia 9 de outubro de Ao mesmo tempo em que pretendia defender decisivamente a Africatel GmbH neste processo, a Oi também focou seus esforços na venda da Africatel e/ou de seus ativos, uma vez que acreditava que, caso este objetivo fosse alcançado de maneira bem sucedida, a arbitragem iniciada perderia seu objeto. Em 16 de junho de 2016, PT Participações, Africatel GmbH e Africatel, todas subsidiárias da Companhia, celebraram uma série de instrumentos contratuais com a Samba Luxco, com o principal objetivo de resolver e extinguir o procedimento arbitral. Dentre os instrumentos celebrados, incluem-se aditivos ao Acordo de Acionistas da Africatel e um Contrato de Resolução e Permuta de Ações (Settlement and Share Exchange Agreement SSEA ), pelo qual a Samba Luxco deveria, quando da implementação do acordo: (i) encerrar o procedimento arbitral em curso e dar quitação às subsidiárias da Oi com relação a todas as demandas pretéritas e atuais relacionadas a supostas violações ao Acordo de Acionistas da Africatel e suscitadas na arbitragem, (ii) renunciar a certos direitos de aprovação que possuía segundo o Acordo de Acionistas da Africatel, e (iii) transferir para a Africatel ações representativas do capital social da Africatel, cada uma com valor nominal de 1,00, reduzindose a participação da Samba Luxco na Africatel de 25% para 14%. Em contrapartida, a Africatel deveria transferir para a Samba Luxco sua participação de aproximadamente 34% no capital social da operadora namibiana de telecomunicações Mobile Telecommunications Limited ( MTC ). Em 31 de janeiro de 2017, tendo em vista a obtenção das aprovações regulatórias e anticoncorrenciais necessárias e o cumprimento das demais condições contratuais, ocorreu a implementação das transações previstas nos instrumentos contratuais celebrados em 16 de junho de Com isso, a Samba Luxco reduziu sua participação acionária na Africatel para ações e esta última transferiu para a Samba Luxco a totalidade de sua participação na MTC. A Samba Luxco também liberou a Africatel GmbH, Africatel, Pharol e suas afiliadas e sucessoras de todas as reclamações apresentadas na arbitragem, de forma irrevogável e incondicional. As partes requereram ao tribunal arbitral constituído segundo as regras da Câmara de Comércio Internacional que emita uma Sentença por Consentimento com o objetivo de registrar os termos do acordo previsto no SSEA, segundo os quais a arbitragem deve ser encerrada e as subsidiárias da Oi devem receber quitação com relação a todas as demandas pretéritas e atuais da Samba Luxco relacionadas a supostas violações ao Acordo de Acionistas da Africatel, suscitadas na arbitragem. PÁGINA: 280 de 486

287 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras No que diz respeito à participação indireta da Africatel na Unitel, por meio de sua subsidiária PT Ventures, cumpre ressaltar que, em 13 de outubro de 2015, a PT Ventures deu início a um processo arbitral em face dos demais acionistas da Unitel, em virtude da violação, por estes, de diversas regras do Acordo de Acionistas da Unitel e da legislação angolana, incluindo o fato de tais acionistas terem levado a Unitel a não efetuar o pagamento dos dividendos devidos à PT Ventures e a reter informações e esclarecimentos sobre tal pagamento. Em 14 de outubro de 2016, a PT Ventures apresentou suas alegações iniciais, acompanhadas de relatório de especiailista financeiro. O valor demandado pela PT Ventures é de US$ , acrescido de juros até a data do pagamento efetivo pelos Respondentes, totalizando US$ em 14 de outubro de 2016, conforme o relatório do especialista financeiro. Além disso, em 20 de outubro de 2015, a PT Ventures ajuizou ação declarativa de condenação em face da Unitel, junto a um Tribunal Angolano, para reconhecimento do direito da PT Ventures ao recebimento aos valores em aberto dos dividendos declarados em 2010, bem como aos dividendos referentes aos exercícios de 2011, 2012 e Os outros acionistas da Unitel afirmaram à PT Ventures que entendem que a venda pela Pharol de uma participação minoritária na Africatel à Samba Luxco em 2007 constituiu uma violação do acordo de acionistas da Unitel. A PT Ventures contesta essa interpretação das disposições pertinentes ao acordo de acionistas da Unitel e entende que tais disposições se aplicam apenas à transferência de ações da Unitel pela própria PT Ventures. Até a data deste relatório, a Companhia não tinha sido notificada de qualquer processo em andamento em relação à venda pela Pharol de uma participação minoritária na Africatel à Samba Luxco. Torres Móveis Em 31 de março de 2014, foi concluída a alienação para a SBA Torres Brasil Ltda., por parte da Telemar Norte Leste S.A. e da BRT Serviços de Internet S.A., subsidiárias da Companhia, de ações representativas a 100% do capital social de uma de suas controladas, que detinha torres de telecomunicações de telefonia móvel. O ganho registrado em outras receitas operacionais, deduzido das despesas associadas à transação, foi de R$ 1,3 bilhão. Em 01 de dezembro de 2014, foi concluída a alienação para a SBA Torres Brasil Ltda., por parte da Telemar Norte Leste S.A. e da BRT Serviços de Internet S.A., subsidiárias da Companhia, de ações representativas a 100% do capital social de uma de suas controladas, que detinha torres de telecomunicações de telefonia móvel. O ganho registrado em outras receitas operacionais, deduzido das despesas associadas a transação, foi de R$ 1,1 bilhão. c) eventos ou operações não usuais Não aplicável, tendo em vista que não ocorreram eventos ou operações não usuais relevantes, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, que pudessem causar impactos ou venham a causar impactos relevantes nas demonstrações financeiras. PÁGINA: 281 de 486

288 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor a. Mudanças significativas nas práticas contábeis Os diretores da Companhia informam que não ocorreram mudanças nas práticas contábeis da Companhia nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pelo IASB e órgãos reguladores que estavam em vigor em 31 de dezembro de b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Os diretores esclarecem que as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 foram reapresentadas visando apresentar, retrospectivamente, os efeitos do acervo líquido relacionado ao tratamento contábil da mais valia de ativos registrada no ativo não circulante da TmarPart, com efeitos a partir de 1 de setembro de 2015, data de aprovação da incorporação da TmarPart pela Oi. O tratamento contábil da mais valia foi objeto de fato relevante divulgado pela Companhia em 1 de agosto de Os diretores esclarecem que não ocorreram efeitos significativos ou alterações nas práticas contábeis nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e Em relação ao acervo líquido da TmarPart cumpre mencionar que em 30 de junho de 2015 havia registrado no balanço da TmarPart uma mais valia do ativo imobilizado e intangível de R$ milhões, líquido de impostos. Com base nos eventos societários ocorridos entre 30 de junho de 2015 e a data de incorporação em 1 de setembro de 2015, notadamente a extinção dos Acordos de Acionistas então vigentes com relação à TmarPart e a aprovação, pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 1 de setembro de 2015, da abertura de prazo para conversão voluntária de ações preferenciais em ordinárias da Companhia e da incorporação da TmarPart pela Companhia, nos pareceres técnicos externos contábeis e jurídicos obtidos pela Companhia e considerando a ausência de norma contábil específica sobre incorporações de entidades sob controle comum nas Normas Internacionais de Relatório Financeiro ( IFRS ) e práticas contábeis adotadas no Brasil e a existência de interpretações indicando que, na incorporação, a manutenção ou estorno da mais valia é uma escolha de política contábil, a Companhia não havia registrado no seu balanço a referida mais valia. Nos termos do ICPC 09 (R2), itens 77 e 78 e na Instrução CVM 319/1999, em 7 de dezembro de 2015, a Companhia apresentou uma consulta técnica à CVM e, em 29 de julho de 2016, recebeu o Ofício nº 149/2016-CVM/SEP/GEA-5 da Superintendência de Relações com Empresas da Comissão de Valores Mobiliários ("SEP"), contendo a manifestação da SEP a respeito da consulta formulada pela Companhia a respeito do tratamento da mais valia. No entendimento da SEP, "a mais valia não deve ser baixada da TmarPart, mas sim mantida no acervo a ser incorporado à Oi, respeitando a base de avaliação dos ativos líquidos adquiridos em virtude de combinação de negócios entre partes independentes ocorrida à época da aquisição da Brasil Telecom S.A.". A Companhia apresentou recurso ao Colegiado da CVM da decisão da SEP, nos termos da Deliberação CVM nº 463/2003, em 15 de agosto de PÁGINA: 282 de 486

289 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor A Companhia no processo de fechamento anual do exercício de 2016 reavaliou a situação em análise e, considerando o teor das conclusões constantes do referido ofício, está reapresentando suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, sendo os ajustes efetuados demonstrados nos quadros abaixo: Em milhares de reais Controladora Saldos originalmente apresentados em 31/12/2015 Combinação de negócios Saldos ajustados em 31/12/2015 Consolidado Saldos originalmente apresentados em 31/12/2015 Combinação de negócios Saldos ajustados em 31/12/2015 Ativo circulante Ativo não circulante Tributos diferidos a recuperar ( ) ( ) Imobilizado Intangível Outros ativos Ativo total Passivo circulante Passivo não circulante Patrimônio líquido Reservas de capital Prejuízos acumulados ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Outros Passivo total Conciliação do Patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2015: Em milhares de reais Controladora Consolidado Patrimônio líquido originalmente apresentado Participações dos não controladores originalmente apresentada Patrimônio líquido total Ajustes: Combinação de negócios Atribuído a: Controlador Não controladores Patrimônio líquido ajustado Atribuído a: Controlador Não controladores PÁGINA: 283 de 486

290 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Conciliação do Resultado líquido para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015: Em milhares de reais Controladora Consolidado Saldos Combinação de negócios Saldos Combinação de negócios originalmente (período de Saldos originalmente (período de Saldos apresentados em 31/12/ /09/2015 a 31/12/2015) ajustados em 31/12/2015 apresentados em 31/12/ /09/2015 a 31/12/2015) ajustados em 31/12/2015 Receita de venda de bens e/ou serviços Custo dos bens e/ou serviços vendidos ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado bruto ( ) ( ) Despesas/Receitas operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado financeiro ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado antes dos tributos sobre o lucro ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro ( ) ( ) Resultado líquido das operações continuadas ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado líquido de operações descontinuadas Prejuízo consolidado do exercício ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Atribuído a sócios da empresa controladora ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Atribuído a sócios não ( ) ( ) c. Ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor Abstenção de opinião Os Diretores da Companhia esclarecem que o parecer dos auditores independentes emitido para as demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2016 inclui parágrafo sobre a base para abstenção de opinião associada ao plano de recuperação judicial e valor recuperável de ativos. A Companhia esclarece que as Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2016 foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Companhia e na observância dos requisitos legais aplicáveis, com base na avaliação da administração sobre a probabilidade de fechamento de um acordo com a maioria dos credores das Empresas Oi no processo de recuperação judicial e da aprovação e homologação do Plano de Recuperação Judicial. A Companhia não tem motivos para acreditar que não será possível alcançar um acordo com a maioria dos credores das Empresas Oi. Adicionalmente o Conselho de Administração tem uma expectativa razoável de que as Empresas Oi poderão manter suas atividades habituais, esperando que seus contratos permaneçam válidos e eficazes durante todo o processo de recuperação judicial. A continuidade das operações da Companhia depende, em última análise, do êxito do processo de recuperação judicial e da concretização de outras previsões das Empresas Oi. Até o momento, a Companhia têm cumprido satisfatoriamente todos os prazos, requisitos legais e obrigações a que estão sujeitas no âmbito do processo de recuperação judicial. Embora não existam indícios neste sentido, ressalta-se que essas condições e circunstâncias indicam a existência de incerteza significativa que poderá afetar o êxito da recuperação judicial e suscitar dúvidas sobre a capacidade das Empresas Oi de continuarem em operação. PÁGINA: 284 de 486

291 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Em relação ao valor recuperável de ativos da Companhia, os diretores esclarecem que a Companhia avaliou os procedimentos aplicáveis para assegurar que o valor contábil dos ativos da Companhia não estejam registrados por valor que exceda seu valor recuperável, de acordo com as regras do CPC 01, e avalia que não tem motivos para acreditar que o valor contábil dos ativos estejam registrados por valor superior ao valor de recuperação. A seguir os comentários presentes no relatório do auditor sobre a base para abstenção de opinião: Base para abstenção de opinião Plano de recuperação judicial e valor recuperável de ativos Conforme nota explicativa nº 1 às demonstrações financeiras, em 29 de junho de 2016, a Oi S.A. e determinadas controladas diretas e indiretas ingressaram no processo de recuperação judicial. Em 05 de setembro de 2016 o Conselho de Administração da Companhia aprovou o Plano de Recuperação Judicial ( Plano ), cujo processo de aprovação pela Assembleia Geral de Credores ( AGC ) estava pendente até a data de conclusão dos nossos trabalhos. Existem ainda algumas discussões e questionamentos em curso sobre condições relevantes do Plano, portanto, não nos foi possível determinar no estágio atual, quais serão os efeitos, se houver, sobre o atual Plano. Em decorrência desses assuntos, não foi possível concluirmos se a utilização do pressuposto de continuidade operacional, base para a elaboração dessas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2016, é apropriado, nem tampouco quais seriam os efeitos sobre os saldos dos ativos, passivos e nos elementos componentes das demonstrações do resultado, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa caso as demonstrações financeiras não fossem preparadas considerando esse pressuposto. Diante deste contexto de incerteza, que pode afetar significativamente a capacidade de investimento da Companhia nas operações futuras, o que resultaria em potencial desvalorização dos ativos, a Administração, até a data de finalização dos nossos trabalhos, não havia concluído o teste de redução ao valor recuperável de ativo conforme requerido pelo pronunciamento técnico CPC 01 (R1) (IAS 36) Redução ao Valor Recuperável de Ativos. Consequentemente, não foi possível determinar se teria havido necessidade de efetuar ajustes em relação aos saldos dos ativos não financeiros da Companhia em 31 de dezembro de 2016, bem como nos elementos componentes das demonstrações do resultado, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data. Adicionalmente, a nossa opinião sobre as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2015, conteve modificação relativa ao não reconhecimento de perda por redução ao valor recuperável ( impairment ). Nosso relatório de auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente também inclui modificação em decorrência do efeito desse assunto sobre a comparabilidade dos valores do exercício corrente e valores correspondentes. Outros assuntos - Demonstração do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Entretanto, devido à relevância dos assuntos descritos na seção intitulada Base para abstenção de opinião, não nos foi possível obter evidências apropriadas e suficientes para fundamentar nossa opinião sobre essas demonstrações do valor adicionado, bem como se elas são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Consequentemente, não expressamos opinião ou qualquer afirmação sobre elas. PÁGINA: 285 de 486

292 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Ressalvas Os Diretores da Companhia esclarecem que o parecer dos auditores independentes emitido para as demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2015 inclui ressalva sobre o não registro de mais valia sobre os ativos incorporados da Telemar Participações S.A. ( TmarPart ), antiga controladora da Companhia, bem como sobre a redução ao valor recuperável ( impairment ) dos referidos ativos de mais valias não incorporados. Cumpre mencionar que esta ressalva foi retirada no parecer de 2016 pelo fato da Companhia ter adotado os procedimentos contábeis apontados pela auditor no que respeita ao reconhecimento da mais valia (vide ponto 10.4.b acima). Conforme divulgado na nota explicativa nº 1 às demonstrações financeiras de 2015, a incorporação da acionista TmarPart ocorreu em 1º de setembro de 2015 e conforme descrito na nota explicativa nº 23.c às demonstrações financeiras, o registrou do acervo liquido desta incorporação não incluía a mais-valia dos ativos da Companhia. Conforme apontado pela administração da Companhia na referida consulta técnica à CVM, a Companhia pondera, com suporte em pareceres técnicos jurídico e contábil apensados à sua consulta, que no momento da perda do controle da Companhia pela TmarPart, decorrente da extinção dos acordos de acionistas então vigentes, a TmarPart deixou de consolidar as informações contábeis da Oi, ao mesmo tempo em que, nas suas demonstrações contábeis individuais, baixou o investimento (que continha a mais valia) da Oi e reconheceu o seu investimento na Oi a valor justo, deixando, consequentemente, de existir a mais valia, nos termos do CPC 36(R2) itens 25 e 26. Como consequência, as demonstrações contábeis da Oi pós-incorporação da TmarPart, já sem o registro da mais valia, permitem a compreensão da perda do controle, direto e indireto, da Oi, estando, portanto, em pleno acordo com as normas contábeis aplicáveis. Além disso, a administração da Companhia aponta que, mesmo que não se considerasse a baixa do registro da mais valia no momento da extinção dos acordos de acionistas, conforme procedeu a TmarPart, por ocasião da incorporação da TmarPart a mais valia também deveria ser baixada, tendo em vista o entendimento exposto na decisão do Colegiado da CVM no Processo CVM RJ 2012/9365, uma vez que representa o tratamento mais benéfico aos acionistas da Oi, ao evitar que estes pudessem ser impactados pelos efeitos da amortização da mais valia na própria Oi. A administração inclusive ressalta que o ICPC 09 (R2) incluiu os itens 77 e 78, determinando que, enquanto o Comitê de Pronunciamentos Contábeis não emitir norma que discipline a forma pela qual as transações entre entidades sob controle comum devem ser tratadas, deve ser aplicada a regulação em vigor emitida pelo órgão regulador da entidade ou deve ser desenvolvida uma política contábil especifica para o tratamento destas transações, tomando por base a prevalência da substância econômica sob a forma jurídica. Neste contexto, a Instrução CVM nº 319/99, que estabelece, relativamente aos ágios cujo fundamento econômico tiver sido a aquisição do direito de exploração, concessão ou permissão delegadas pelo Poder Público ou a expectativa de resultado futuro, que as companhias devem constituir provisão, na incorporada, no mínimo, no montante da diferença entre o valor do ágio e do benefício fiscal decorrente da sua amortização, que será apresentada como redução da conta em que o ágio foi registrado. Portanto, tendo em vista que a Mais Valia não encerra qualquer benefício fiscal decorrente de sua amortização, caso a mesma tivesse sido registrada, seria devido o registro de provisão redutora no valor da totalidade da Mais Valia, o que equivaleria a baixá-la integralmente. PÁGINA: 286 de 486

293 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Caso a mais valia tivesse sido incluída no balanço da Companhia seria sujeita a teste anual de imparidade, tal como todos os restantes ativos detidos pela Companhia. Consequentemente, em 31 de dezembro de 2015, os saldos do ativo não circulante e do patrimônio líquido estão apresentados a menor em R$ mil, referente ao saldo líquido da mais-valia no montante de R$ mil deduzido da perda por redução ao valor recuperável ( impairment ) de R$ mil e dos efeitos tributários de R$ mil. O prejuízo do exercício findo naquela data está apresentado a menor em R$ mil, referente ao não registro da amortização da mais-valia de R$ mil e da perda de seu valor recuperável de R$ mil, ambos líquidos dos efeitos tributários. Os diretores da Companhia esclarecem que não houve ressalvas no relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativa ao exercício findo em 31 de dezembro de Ênfases Os diretores da Companhia esclarecem que as seguintes ênfases foram incluídas nas demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2015: Continuidade operacional Os auditores chamam a atenção para as notas explicativas nº 1 e nº às demonstrações financeiras, que descrevem o plano de ação definido pela administração para equalizar as obrigações financeiras à geração de caixa da Companhia. Essas condições, bem como o risco de não concretização do plano descrito indicam a existência de incerteza significativa que pode levantar dúvida relevante quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. A Diretoria da Companhia espera atender as suas necessidades de fluxos de caixa de curto prazo com a utilização de caixa gerado nas suas operações e com a posição de liquidez existente no balanço. No entanto, face ao atual cenário econômico dos mercados onde a Companhia atua e considerando o perfil das suas responsabilidades de médio e longo prazo a Companhia anunciou em 9 de março de 2016, a contratação da PJT Partners como seu assessor financeiro para auxiliá-la na avaliação de alternativas financeiras e estratégicas para otimizar sua liquidez e seu perfil de endividamento. Além disso, é preciso esclarecer que as demonstrações financeiras da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foram preparadas com o pressuposto de continuidade dos negócios, baseando-se em suas projeções de fluxo de caixa preparadas pela Diretoria. De todo modo, tais estimativas e projeções dependem de fatores como atingimento das metas de volumes de tráfego, base de clientes, lançamento de produtos combinados atrativos para os clientes, preços de venda dos serviços, variação cambial e manutenção das atuais condições dos financiamentos e linhas de crédito não utilizados. Se uma ou mais das principais premissas consideradas não forem atingidas, podem indicar incertezas materiais, gerando dúvidas sobre a capacidade da Companhia em realizar os seus ativos e de liquidar as suas obrigações, conforme se encontram contabilizados. Demonstrações do valor adicionado As demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, exceto pelos efeitos do assunto descrito no parágrafo Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. PÁGINA: 287 de 486

294 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Os diretores da Companhia esclarecem que as seguintes ênfases foram incluídas nas demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2014: Investimento na Unitel O valor do investimento na Unitel, S.A., de R$ milhões em 31 de dezembro de 2014, o qual inclui os dividendos a receber desta entidade no montante de R$ 944 milhões, foi determinado pela Administração com base em avaliação econômica e financeira efetuada de forma a refletir a melhor estimativa do seu valor justo. Chamamos a atenção para as incertezas divulgadas nas Notas Explicativas nº 1 e nº 28 às demonstrações financeiras uma vez que o valor de realização do referido investimento depende da concretização dos pressupostos assumidos na mencionada avaliação e quanto as condições de venda da participação na Unitel. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto. Operações descontinuadas Os auditores chamam à atenção para a nota explicativa nº 28 às demonstrações financeiras, a qual descreve a conclusão da aprovação do Conselho de Administração da Oi S.A. dos termos e condições gerais para a venda da totalidade das ações da PT Portugal, SGPS, S.A. à Altice Portugal, S.A., uma subsidiária detida pela Altice, S.A. Esta decisão foi posteriormente aprovada em 22 de janeiro de 2015, em assembleia geral dos acionistas da Portugal Telecom, SGPS, S.A., sendo que a eficácia do contrato depende ainda da obtenção das autorizações concorrenciais necessárias, na forma da lei aplicável. Neste sentido, em 31 de dezembro de 2014, a Companhia registrou em suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas uma perda por ajuste a valor justo, como operações descontinuadas, o montante de R$ milhões. Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. PÁGINA: 288 de 486

295 Políticas contábeis críticas Os Diretores da Companhia esclarecem que as Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas da Companhia foram elaboradas de acordo com as IFRS International Financial Reporting Standards emitidas pelo IASB International Accounting Standards Board e também de acordo com os pronunciamentos, interpretações e orientações emitidas pelo CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovados pela CVM, vigentes em 31 de dezembro de 2016, que são as mesmas seguidas para as Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de Ao preparar as Demonstrações Financeiras, a Administração da Companhia se baseia em estimativas e premissas derivadas da experiência histórica e outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, as quais se consideram razoáveis e relevantes. A aplicação das estimativas e premissas frequentemente requer julgamentos relacionados a assuntos que são incertos, com relação aos resultados das operações e ao valor dos ativos e passivos. Os resultados operacionais e posição financeira podem diferir se as experiências e premissas utilizadas na mensuração das estimativas forem diferentes dos resultados reais. Os diretores da Companhia entendem que as estimativas que possuem risco significativo de causar ajustes materiais sobre os saldos contábeis dos ativos e passivos estão relacionadas a seguir: Reconhecimento de receita e contas a receber A política de reconhecimento de receita da Companhia é significativa em razão de ser componente relevante dos resultados operacionais. A determinação de preços pela administração, capacidade de cobrança e os direitos a receber de certas receitas pelo uso da rede se baseiam em julgamentos relacionados à natureza da tarifa cobrada pelos serviços prestados, o preço de certos produtos e o poder de cobrar essas receitas. Se mudanças nas condições fizerem com que a Administração julgue que esses critérios não estão sendo atendidos em certas operações, o valor das contas a receber pode ser afetado. Além disso, a Companhia depende de diretrizes de medição para determinadas receitas de acordo com as regras definidas pela ANATEL. Provisões para crédito de liquidação duvidosa A provisão para créditos de liquidação duvidosa é estabelecida para reconhecer as perdas prováveis de contas a receber, levando-se em consideração as medidas implementadas para restringir a prestação de serviços a clientes com contas em atraso e para cobrar clientes inadimplentes. Há situações de acordos com certos clientes para cobrar contas em atraso, inclusive acordos que permitem aos clientes quitar suas contas inadimplentes em parcelas. Os montantes que efetivamente deixamos de receber para essas contas podem ser diferentes do valor da provisão estabelecida e provisões adicionais podem ser necessárias. Depreciação e amortização de ativos com vida útil definida Os ativos de vida útil definida do imobilizado e do intangível são depreciados e amortizados, respectivamente, usando o método linear no decorrer da vida útil dos respectivos ativos. As taxas de depreciação e de amortização dos ativos mais relevantes estão demonstradas nas notas explicativas às demonstrações financeiras da Companhia. As vidas úteis de certos ativos podem variar entre os segmentos de linha fixa e móvel. A Companhia revisa anualmente as vidas úteis desses ativos. Redução ao valor recuperável de ativos de longa duração Os valores recuperáveis dos ativos de longa duração são determinados com base na comparação entre os cálculos do valor em uso e do valor de venda. Esses cálculos exigem o uso de julgamentos e premissas que podem ser influenciados por diferentes fatores externos e internos, tais como tendências econômicas, tendências da indústria e taxas de juros, mudanças nas estratégias de PÁGINA: 289 de 486

296 Políticas contábeis críticas negócios e mudanças no tipo de serviços e produtos que a Companhia fornece ao mercado. O uso de diferentes premissas pode alterar de maneira significativa nossas Demonstrações Financeiras. Provisões A Companhia reconhece provisões para perdas em processos judiciais que correm nas esferas trabalhistas, tributária e cível, bem como processos administrativos. O reconhecimento da provisão para perdas em processos judiciais se baseia na avaliação de risco de perda em cada processo, que inclui a avaliação das evidências disponíveis, decisões recentes e premissas estatísticas, e refletem provisões razoavelmente estimadas, conforme avaliado pela Administração, sua assessoria jurídica e advogados externos. É possível que as premissas utilizadas para estimar a provisão para perdas em processos judiciais alterem, podendo, portanto resultar em mudanças nas futuras provisões para perdas nos processos judiciais. Valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda Os ativos financeiros disponíveis para venda relacionados ao investimento na Unitel e Cabo Verde Telecom foram inicialmente valorizados a valor justo de acordo com os ativos operacionais que serviram de base para valorização do aumento de capital da PT e foram atualizados considerando os eventuais impactos de eventos ocorridos relativamente ao investimento, nomeadamente os processos judiciais abertos contra a Unitel e seus sócios em As estimativas apresentadas podem não indicar, necessariamente, os montantes que poderão ser obtidos no mercado corrente. As utilizações de diferentes premissas para apuração do valor justo poderiam ter efeito material nos valores obtidos e não indicam necessariamente o montante de caixa que a Companhia receberia ou pagaria no caso de liquidar essas transações. Imposto de renda e contribuição social diferidos A Companhia reconhece e liquida os tributos sobre a renda com base nos resultados das operações apurados de acordo com a legislação societária brasileira, considerando os preceitos da legislação fiscal, que são significativamente diferentes dos valores calculados para os CPCs e as IFRSs. De acordo com o CPC 32 (IAS 12), a Companhia reconhece os ativos e passivos tributários diferidos com base nas diferenças existentes entre os saldos contábeis e as bases tributárias dos ativos e passivos. A Companhia revisa regularmente os ativos de tributos diferidos quanto à recuperabilidade e reconhece provisão para redução ao valor recuperável caso seja provável que esses ativos não sejam realizados, baseada no lucro tributável histórico, na projeção de lucro tributável futuro e no tempo estimado de reversão das diferenças temporárias existentes. Esses cálculos exigem o uso de estimativas e premissas. O uso de diferentes estimativas e premissas poderiam resultar em provisão para redução ao valor recuperável de todo ou de parte significativa do ativo de tributos diferidos. Benefícios a empregados A avaliação atuarial é baseada em premissas e estimativas com relação a taxas de juros, retorno de investimentos, níveis de inflação para períodos futuros, índices de mortalidade e projeção de níveis de emprego relacionada aos passivos com benefícios de aposentadoria. A precisão dessas premissas e estimativas determinará a criação de reservas suficientes para custos com pensões acumuladas e planos de saúde e o valor a ser fornecido a cada ano como custos com benefícios de aposentadoria. Tais premissas e estimativas estão sujeitas a flutuações significativas devido a diferentes fatores internos e externos, como tendências econômicas, indicadores sociais, nossa capacidade para criar novos empregos e de reter nossos empregados. Todas as premissas são revisadas a cada data base. Se essas premissas e estimativas não forem precisas, pode haver a necessidade de revisão das provisões para benefícios de aposentadoria, que poderiam afetar de maneira significativa os resultados da Companhia. PÁGINA: 290 de 486

297 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Não aplicável, visto que não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia. a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; iv) contratos de construção não terminada; e v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos Não aplicável, visto que não existem outros ativos e passivos detidos pela Companhia não apresentados nas demonstrações financeiras. b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não aplicável, visto que não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia. PÁGINA: 291 de 486

298 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não aplicável, visto que não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia. a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor Não aplicável. b) natureza e o propósito da operação Não aplicável. c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Não aplicável. 1 PÁGINA: 292 de 486

299 Plano de Negócios (a) (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; A seguir os Diretores da Companhia apresentam a descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos: Os Diretores da Companhia acreditam que investimentos são importantes para atender a demanda projetada, aumentando a eficiência operacional. Para que esses efeitos ocorram de forma organizada viabilizando o crescimento sustentável na Companhia, por meio da prestação de serviços em rede fixa, que inclui (i) os serviços de voz e de dados, contando com equipamentos instalados em pontos de presença distribuídos, (ii) centrais telefônicas, (iii) equipamentos de comunicação de dados, e (iv) uma rede capilarizada de linhas de acesso que conecta os clientes a estes pontos de atendimentos, interligadas por equipamentos de transmissão de longa distância. Os projetos mais relevantes por técnicas são descritos abaixo: Rede de Dados Os Diretores da Companhia informam que os projetos para a rede de dados incluem as seguintes atividades: Aquisição de equipamentos de comunicação de dados para expansão da rede, de forma a suportar o crescimento anual do tráfego IP da ordem de 40% e os serviços fixos e móveis 3G e 4G, corporativos e residenciais; Expansão da camada de 100Gbps para conexão com provedores de conteúdo, para garantir maior experiência de navegação na internet Implantações e adequações de soluções customizadas, produtos de portfólio e acessos (last mile) para clientes, incluindo opticalização de acessos e/ou características relacionados ao nível de serviço (SLA, Service Level Agreement); Rede de Voz Os Diretores da Companhia informam que a rede comutada da Oi enfrenta o desafio de evoluir de modo a oferecer novos serviços de valor agregado aos seus clientes e possibilitar a substituição gradativa de sua planta legada, utilizando principalmente novas tecnologias baseadas no conceito de NGN (Next Generation Networks) e IMS (IP Multimedia Systems). A Companhia tem atuado pontualmente no sentido de promover a remoção e substituição de centrais legadas, ao mesmo tempo em que está investindo na ampliação de solução NGN e IMS para atender novas demandas de clientes, substituição do legado e do tráfego de longa distância (nacional e internacional) utilizando VoIP. PÁGINA: 293 de 486

300 Plano de Negócios Como resultado direto dessa estratégia, a Companhia avança na implantação do núcleo IP Multimedia Systems - IMS, uma plataforma de serviços de protocolo de Internet (IP) que possibilita a convergência dos serviços de voz, dados e vídeo, o que representa a parte central da nossa oferta de Triple Play. O núcleo IMS não só irá fornecer controle para o recurso de VoIP, mas também a integração de controle de acesso e autenticação para todos os três serviços além de possibilitar o avanço na convergência fixo móvel. Redes de Transporte A expansão das redes de transporte visa garantir a capacidade de escoamento e alta resiliência necessários para o plano de expansão dos serviços, crescimento de tráfego de voz e IP e melhor experiência dos clientes. Destacam-se os projetos: (i) Expansão backbone nacional e estaduais; (ii) Otimização da rede satélite, (iii) Preparação para tráfego de clientes 100Gbps a nível Nacional; e (iv) Projetos de proteção / otimização de rotas. A camada óptica totalmente a 100Gbps está sendo expandida a fim de proporcionar uma utilização mais eficiente da capacidade. Também seguimos ampliando nossa cobertura óptica em dezenas de municípios, tanto para aumento de disponibilidade, quanto para oferta de serviços. Gerência de Redes Os Diretores da Companhia informam que os projetos para a Gerência de Redes estão distribuídos sobre as seguintes atividades: Desenvolver atividades de planejamento e projetos de Sistemas de Suporte a Operação (OSS) que atendem as redes fixa, móvel e dados, com o objetivo contínuo de melhoria do gerenciamento e performance das redes com redução de tempo de identificação de falhas e causa raiz, diminuindo o SLA de reparo e acionamentos indevidos; Desenvolver projetos de integração de novos equipamentos, redes e sistemas aos atuais OSS da companhia em todas as suas camadas (supervisão e monitoração de falhas e desempenho, aprovisionamento, autenticação, etc...); Atualização das plataformas de gerência do CGR (Centro de Gerenciamento de Rede) para suportar novas versões e maior número de elementos de redes e usuários, através do acompanhamento da capacidade, desempenho, versões e estabilidade das plataformas de OSS existentes, com redução de infraestrutura e simplificação da manutenção preventiva e proativa de forma a garantir a possibilidade de expansões, bem como alta disponibilidade dos serviços. PÁGINA: 294 de 486

301 Plano de Negócios Rede de acesso Os Diretores da Companhia informam que os investimentos relacionados a rede de acesso se distribuem em: Garantir o atendimento às demandas de novas unidades residenciais em construção e atendimento ao crescimento da demanda em bairros existentes; Promover a evolução tecnológica da rede existente visando atender os requisitos mercadológicos para a banda larga fixa; Projetos de melhoria e redundância em cabos, incluindo a construção de rotas e cabos redundantes de fibra óptica para rotas lineares ou para fechamento de anéis; e Execução de manutenção preventiva em seções de serviço que apresentam elevado índice de defeitos, com substituições de elementos de rede com vida útil comprometida, minimizando fraudes e melhoria da qualidade; Expansão da rede óptica existente (FTTH) visando à melhoria dos indicadores operacionais em regiões onde a rede metálica é muito degradada. Na rede de acesso, destaca-se o projeto de implantação de fibra até a casa dos clientes (FTTH) para apoiar a nossa oferta de serviços Triple Play, melhorar a qualidade dos serviços e reduzir os custos de manutenção da rede externa hoje feita em cobre. A tecnologia óptica escolhida - GPON é projetada para suportar IPTV e serviços de vídeo, VoIP e Internet de alta velocidade de até 200 Mbps. Com este mesmo objetivo estamos introduzindo novas soluções tecnológicas para a distribuição dentro dos edifícios, como o G.Fast e micronós VDSL, e para a distribuição de vídeo sobre fibra, como o SAToPON que se utiliza do sinal DTH de satélite em lugar do IPTV. Rede Móvel A Companhia informa que as expansões do 3G incluem a melhoria de cobertura e aumento da capacidade de Rede nas áreas onde atualmente já existe cobertura de serviços 3G da Companhia. A Companhia planeja ampliar canais para serviços 3G ( Channel Elements 3G ), que proporcionarão melhoria de qualidade na rede, permitindo a obtenção de baixos índices de congestionamentos de chamadas, em atendimento às metas estabelecidas pelo órgão regulador. Decorrente do atendimento às obrigações 4G LTE junto a Anatel para 2017, a Companhia planeja implantar novas Estações 4G em 2600 MHz ou 1800 MHz, que atenderão novos municípios nas regiões I, II e III, considerando o serviço de dados, além de novos sites 3G para possibilitar a chamada de voz nestes municípios. Dentre os projetos relevantes, a Companhia destaca: o próprio aumento de capacidade da Rede Móvel, em especial sobre a tecnologia 3G com maior volume de ações, mantendo sua qualidade; prosseguimento da ampliação da funcionalidade HSPA+, ampliação de novas portadoras nos elementos de acesso, permitindo aumento da velocidade de acesso. Adicionalmente, a Companhia prossegue com a expansão de sua Rede 4G LTE visando o cumprimento dos compromissos de cobertura estabelecidos pelo órgão regulador. A implantação prossegue em configuração de RAN PÁGINA: 295 de 486

302 Plano de Negócios Sharing, onde existe uma configuração de compartilhamento de radio, (Radio Access Network) por Oi e Operadoras, onde o acesso LTE enode B e sua rede de transmissão são compartilhados com TIM e Vivo, dividindo assim os custos de cobertura. Esta técnica é pioneira nas Américas e tem-se demonstrado muito eficiente em aumentar a cobertura com custos de expansão menores. Nos anos de 2013/2014/2015/2016 a Oi executou atendimento aos projetos LTE 50% de Cobertura e 80% de Cobertura (que foram alvo de conclusão em etapas definidas para Abril/Dezembro-2013, Abril/Maio-2014 e Dezembro-2015/2016). Para 2017, a companhia tem como meta a continuidade do Projeto LTE 80% de cobertura em todos os municípios entre 30 e 100 mil habitantes e 30% da lista de municípios menor que 30 mil habitantes, referenciados à Oi conforme edital ANATEL de compromissos LTE, com término para Dez (a) (ii) fontes de financiamento dos investimentos Abaixo, os Diretores da Companhia apresentam as fontes de financiamento dos investimentos: Os Diretores da Companhia informam que a Companhia e suas controladas historicamente utilizam como fonte de financiamento dos investimentos de capital empréstimos de curto e longo prazos realizados junto às agências de fomento e bancos multilaterais, que deverá ser mantida como estratégia de financiamento dos investimentos de capital para os próximos anos, de acordo com as limitações da Lei nº /2005 e demais leis a que está sujeita a Companhia, bem como observando-se as disposições do Plano de Recuperação Judicial. (a) (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos. Os Diretores da Companhia comentam que a Companhia não realizou quaisquer desinvestimentos de capital nos últimos 3 anos, bem como não possui desinvestimentos de capital em andamento ou previstos. A seguir os Diretores da Companhia comentam sobre as aquisições de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia: b) aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Os Diretores da Companhia informam que os investimentos de capital da Companhia relacionados a ativos imobilizados totalizaram R$4.901 milhões em 31 de dezembro de 2016, R$4.164 milhões em 2015 e R$5.382 milhões em A tabela abaixo demonstra investimentos com a expansão e modernização de instalações nos períodos indicados: PÁGINA: 296 de 486

303 Plano de Negócios Item (Em milhões de reais) (Em milhões de reais) (Em milhões de reais) Equipamento de transmissão de dados R$1,377 R$1, Serviços de instalação Redes e sistemas móveis Transmissão de voz Serviços de tecnologia da informação Infra-estrutura de serviços de telecomunicações Edificações e benfeitorias Equipamentos de sistema de gerenciamento de Backbone Equipamentos de serviço de internet Outros Total dos investimentos de capital 4,901 4, Os Diretores da Companhia informam que os investimentos da Companhia no período de um ano encerrado em 31 de dezembro de 2016, em 2015 e 2014 incluíram o seguinte: A Companhia direcionou investimentos de R$ 0,7 milhões em 2016, de R$ 0,5 milhões em 2015 e R$ 0,9 milhões em 2014 para o segmento de mobilidade; Os expressivos investimentos direcionados à oferta de serviços de banda larga, tanto visando a ampliação da capilaridade de sua rede, quanto o incremento das velocidades disponibilizadas aos clientes. Adicionalmente, a ampliação de capacidade das redes de dados, visando o atendimento do segmento corporativo, contribuiu para investimentos totais R$ 1,4 milhões em 2016, de R$ 1,2 milhões em 2015 e R$ 1,2 milhões em 2014 em comunicação de dados; No segmento de voz, os investimentos realizados em 2016, 2015 e 2014 tiveram por objetivo o atendimento a novos empreendimentos na área de atuação da Companhia e a modernização das plantas interna e externa, visando a melhoria da qualidade e permitindo maior agilidade no atendimento às demandas; e Visando dar suporte aos crescimentos citados, a Companhia investiu em infraestrutura de telecomunicações, incluindo-se aí as redes de transporte (backbones), infraestrutura de TI e plataformas de gerência de redes, R$ 1,3 milhão em 2016 totalizando R$ 1,2 milhão em 2015 e R$ 1,0 milhão em PÁGINA: 297 de 486

304 Plano de Negócios c) novos produtos e serviços, indicando: i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços. Os Diretores da Companhia apresentam abaixo os novos produtos e serviços, indicando: i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços: Inovação, pesquisa e desenvolvimento A inovação sempre esteve presente no DNA da Oi, desde o seu início, tendo sido o instrumento mais importante para o seu crescimento, sempre com o foco no valor percebido por nossos clientes. Estratégias e iniciativas inovadoras como a escolha do padrão GSM, as estratégias de convergência e do SIMcard Standalone, a iniciativa do desbloqueio de aparelhos e o lançamento da Paggo. Foi a primeira operadora com oferta quadruple play, um pacote com quatro soluções integradas de telefonia fixa, móvel, internet e TV, quando do lançamento da Oi TV. Foi a primeira companhia em acabar com a multa por mudança de operadora, e também em acabar com a necessidade de uso de vários chips para clientes falarem com isenção de tarifas entre as mesmas operadoras, inovando com oferta que permite aos clientes usarem minutos para qualquer operadora dentre outras. Estas estratégias se transformaram em importantes diferenciais competitivos para impulsionar o crescimento e solidificar a conquista de participação relevante no mercado brasileiro. A Oi continuará conduzindo as atividades independentes de inovação, pesquisa e desenvolvimento nas áreas de serviços de telecomunicações e tecnologia da informação e comunicação, com objetivo de alavancar o alcance dos objetivos estratégicos da Companhia além de garantir a excelência nos processos de operação e entrega dos serviços. As atividades de inovação, pesquisa e desenvolvimento na Oi referenciam-se nos manuais de Oslo e Frascati e utilizam o modelo de inovação aberta em empresas de serviço. Neste contexto, a Oi vem desenvolvendo o seu Ecossistema de Inovação de forma integrada e interagindo com grande parte das instituições que compõem o sistema brasileiro de inovação, com destaque para as parcerias junto à comunidade de inovação, fornecedores de equipamentos e soluções e centros nacionais de pesquisa. A Oi continuará atuando como fomentadora de inovação e P&D junto aos parceiros do seu sistema. PÁGINA: 298 de 486

305 Plano de Negócios BASEADO NO MODELO DE INOVAÇÃO ABERTA, O SISTEMA DE INOVAÇÃO DA Oi INTERAGE COM GRANDE NÚMERO DE INSTITUIÇÕES DO SISTEMA BRASILEIRO DE INOVAÇÃO Criado em 2009, o Programa de Inovação da Oi, está baseado no conceito de inovação aberta - (Open Innovation), que preconiza o desenvolvimento de inovação com a participação de um ecossistema de parceiros, composto por universidades e centros de pesquisa, fornecedores tecnológicos e empresas incubadas, atuando em parceria com a Oi para conceber, desenvolver e implementar soluções e projetos inovadores em produtos, serviços e processos de negócio. A Oi estabeleceu sua atuação como fomentadora de inovação e P&D no ecossistema através de: q Convênios de cooperação e desenvolvimento tecnológico com centros de pesquisa nacionais (ICT s); q Convênios com instituições de ensino e pesquisa e com a Rede Nacional de Ensino e Pesquisa (RNP); q Parcerias com a indústria de equipamentos de telecomunicação com tecnologia nacional; q Parcerias com fornecedores nacionais com grande potencial de inovação No triênio 2009 a 2011, a Oi esteve focada na estruturação da área de inovação, pesquisa e desenvolvimento, no mapeamento e desenvolvimento de seu ecossistema e no desenvolvimento e estímulo dos projetos aderentes a esta nova abordagem para a empresa, destacando-se as seguintes atividades: PÁGINA: 299 de 486