Formulário de Referência VALID SOLUÇÕES E SERV. SEG. MEIOS PAG. IDENT. S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 2 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 7 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 64

2 Índice 5. Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 106

3 Índice 9. Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal /8 - Composição dos comitês Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 183

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Práticas de Governança Corporativa Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos 217

5 Índice Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 245

6 Índice Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 273

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Carlos Affonso S. d Albuquerque Diretor Presidente/Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 273

8 1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores PÁGINA: 2 de 273

9 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 a 31/12/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Serviços Profissionais de Auditoria, abrangendo: (a) Auditoria (de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria) das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da Companhia elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (individuais e consolidadas) e as IFRS emitidas pelo IASB (consolidadas) para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012; (b) Revisão, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente), das informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas da Companhia para os trimestres e períodos findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2012, elaboradas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária (individuais e consolidadas) e de acordo com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo IASB (consolidadas); (c) Auditoria (de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria) das demonstrações financeiras da Valid Certificadora Digital Ltda. elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil para o exercício findo em 31 de dezembro de Não aplicável. Não aplicável. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Paulo Roberto Marques Garrucho 01/01/2012 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Presidente Wilson n 231, 22º, 25º e 26º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , pgarrucho@deloitte.com PÁGINA: 3 de 273

10 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2013 a 31/12/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição auditoria) das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da Companhia elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (individuais e consolidadas) e as IFRS emitidas pelo IASB (consolidadas) para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013; (b) Revisão, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente), das informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas da Companhia para os trimestres e períodos findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2013, elaboradas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária (individuais e consolidadas) e de acordo com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo IASB (consolidadas); (c) Auditoria (de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria) das demonstrações financeiras da Valid Certificadora Digital Ltda. elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil para o exercício findo em 31 de dezembro de Não aplicável. Não aplicável. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Paulo Roberto Marques Garrucho 01/01/2013 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Presidente Wilson n 231, 22º, 25º e 26º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , pgarrucho@deloitte.com PÁGINA: 4 de 273

11 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2014 a 31/12/2014 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Serviços Profissionais de Auditoria, abrangendo: (a) Auditoria (de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria) das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da Companhia elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as IFRS emitidas pelo IASB para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014; (b) Revisão, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente), das informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas da Companhia para os trimestres e períodos findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2014 elaboradas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e de acordo com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo IASB; (c) Auditoria (de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria) das demonstrações financeiras da Valid Certificadora Digital Ltda. elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil para o exercício findo em 31 de dezembro de Não aplicável. Não aplicável. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Paulo Roberto Marques Garrucho 01/01/2014 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Presidente Wilson n 231, 22º, 25º e 26º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (021) , Fax (021) , pgarrucho@deloitte.com PÁGINA: 5 de 273

12 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2015 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Serviços Profissionais de Auditoria, abrangendo: (a) Auditoria (de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria) das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da Companhia elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as IFRS emitidas pelo IASB para o exercício a findar em 31 de dezembro de 2015; (b) Revisão, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente), das informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas da Companhia para os trimestres e períodos findos e a findar em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2015 elaboradas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e de acordo com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo IASB; (c) Auditoria (de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria) das demonstrações financeiras da Valid Certificadora Digital Ltda. elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil para o exercício a findar em 31 de dezembro de 2015; e (d) a emissão de cartas de conforto referente à oferta pública com esforços restritos de ações da Companhia. Foram pagos como remuneração total dos auditores os montantes de R$ ,56, a título dos serviços prestados acima listados referentes ao exercício findo em 31 de dezembro e Não aplicável. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Roberto Paulo Kenedi 01/01/2015 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Presidente Wilson n 231, 22º, 25º e 26º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , rkenedi@deloitte.com PÁGINA: 6 de 273

13 2.3 - Outras informações relevantes Não há outras informações julgadas relevantes para a Companhia. PÁGINA: 7 de 273

14 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Básico por Ação 2, , , Resultado Diluído por Ação 2,29 1,98 1,65 PÁGINA: 8 de 273

15 3.2 - Medições não contábeis A seguir, apresentamos as principais medições não contábeis utilizadas por nossa administração: (i) EBITDA O EBITDA e a Margem EBITDA são divulgados pela Companhia como informação complementar por serem indicadores úteis do seu desempenho operacional. O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) é uma medida não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM n 527, de 4 de outubro de 2012 ( Instrução CVM 527 ), conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no lucro (prejuízo) líquido acrescido pelo resultado financeiro líquido, pelo imposto de renda e contribuição social e pelas depreciações e amortizações. Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, o EBITDA da Companhia inclui o valor de R$13,2 milhões relacionados a despesas em conexão com a reestruturação da Valid USA, que a administração entende ser não recorrente. Essas despesas foram incorridas com a reestruturação e consolidação das plantas Thatcher, Marmon, Katrine, Fencl e Indiana e compreendem, principalmente, baixa de ativo fixo, despesas de aluguel, multas de antecipação de término de contrato, custo com consultorias e despesas incorridas com montagem e desmontagem de equipamentos. A Margem EBITDA é calculada por meio da divisão do EBITDA pela receita líquida de venda de bens e/ou serviços. (ii) Dívida Líquida A dívida líquida é calculada com base na soma de todas as obrigações com instituições financeiras, representadas nas demonstrações financeiras por empréstimos, financiamentos, debêntures e leasing a pagar registradas no passivo circulante e não circulante, deduzidos os valores registrados como caixa e equivalente de caixa representados por saldos disponíveis em caixas e bancos e aplicações financeiras. O EBITDA, a Margem EBITDA e a Dívida Líquida não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não devem ser considerados como substitutos para o lucro (prejuízo) líquido ou como indicadores do desempenho operacional ou como substitutos do fluxo de caixa como indicador de liquidez da Companhia. Não poderão também ser considerados para o cálculo de distribuição de dividendos. Não possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. (a) (b) Valor; Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Variação x x2015 Indicadores financeiros (em R$ milhões) Receita líquida 1.175, , ,4 10,31% 26,33% Lucro bruto 302,0 356,8 430,7 18,15% 20,71% Margem bruta 25,70% 27,53% 26,30% n.a. n.a. Reconciliação do EBITDA R$ milhões (exceto os percentuais) Lucro Líquido do Período 91,7 110,1 133,1 20,07% 20,89% (+) IR e Contribuição Social 28,5 39,4 46,4 38,25% 17,77% (+) rec/desp financeira 12,9 23,5 14,2 82,17% -39,57% (+/-) deprec e amort 51,0 64,0 87,4 25,49% 36,88% EBITDA ,1 237,0 281,1 28,73% 18,65% Margem EBITDA ,67% 18,29% 17,17% n.a. n.a. Reconciliação da Dívida Líquida R$ milhões (exceto os percentuais) (+) Empréstimo, financiamentos, debêntures e leasing a pagar circulante (+) Empréstimo, financiamentos, debêntures e leasing a pagar não circulante 18,9 121,6 168,2 543,39% 38,32% 393,2 357,6 583,2-9,05% 63,09% (-) Caixa e Equivalentes de Caixa -152,2-181,1-241,3 18,99% 33,24% PÁGINA: 9 de 273

16 3.2 - Medições não contábeis Dívida líquida ,9 298,1 510,1 14,70% 71,12% 1 O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) é uma medida não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM n 527, de 4 de outubro de 2012 ( Instrução CVM 527 ), conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no lucro (prejuízo) líquido acrescido pelo resultado financeiro líquido, pelo imposto de renda e contribuição social e pelas depreciações e amortizações. 2 Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, o nosso EBITDA inclui o valor de R$13,2 milhões relacionados a despesas em conexão com a reestruturação da Valid USA, que a administração entende ser não recorrente. Essas despesas foram incorridas com a reestruturação e consolidação das plantas Thatcher, Marmon, Katrine, Fencl e Indiana e compreendem, principalmente, baixa de ativo fixo, despesas de aluguel, multas de antecipação de término de contrato, custo com consultorias e despesas incorridas com montagem e desmontagem de equipamentos. 3 O EBITDA, a Margem EBITDA e a Dívida Líquida não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não devem ser considerados como substitutos para o lucro (prejuízo) líquido ou como indicadores do desempenho operacional ou como substitutos do fluxo de caixa como indicador de liquidez da Companhia. Não poderão também ser considerados para o cálculo de distribuição de dividendos. Não possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. 4 A Margem EBITDA é calculada por meio da divisão do EBITDA pela receita líquida de venda de bens e/ou serviços. 5 Dívida líquida é calculada com base na soma de todas as obrigações com instituições financeiras, representadas nas demonstrações financeiras por empréstimos, financiamentos, debêntures e leasing a pagar registradas no passivo circulante e não circulante, deduzidos os valores registrados como caixa e equivalente de caixa representados por saldos disponíveis em caixas e bancos e aplicações financeiras. (c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações A Companhia acredita que essas medições (não contábeis) sejam reconhecidas como medidas de desempenho frequentemente utilizadas por investidores, analistas de valores mobiliários e outras pessoas interessadas em analisar a performance das companhias. Tais medidas, contudo, são suscetíveis a variações na forma de cálculo e não são calculadas por todas as companhias da mesma maneira. Dessa forma, o EBITDA e a Margem EBITDA aqui apresentados podem não ser diretamente comparáveis com medidas similares apresentadas por outras companhias. No entanto, nenhuma informação deverá ser considerada isoladamente, como um substituto para o lucro líquido apurado de acordo com o IFRS ou as práticas contábeis adotadas no Brasil ou, ainda, como medida de lucratividade da Companhia. Adicionalmente, essas medições apresentam limitações que prejudicam a sua utilização como medidas de desempenho, em razão de não desconsiderarem certos custos ou despesas da Companhia que podem impactar significativamente os resultados operacionais e de liquidez, tais como nosso resultado financeiro líquido, impostos de renda e contribuição social e depreciação e amortização. Desta forma, o EBITDA e a Margem EBITDA funcionam como indicadores de nosso desempenho econômico geral, que não são afetados por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária ou alterações nos níveis de depreciação e amortização derivados, bem como de gastos que julgamos não recorrentes. A Companhia entende que o cálculo da dívida líquida, conforme demonstrado acima, é uma medição não contábil amplamente utilizada no mercado financeiro para captação de recursos e representa mais adequadamente nosso endividamento financeiro. Adicionalmente, nas escrituras de debêntures de nossa emissão e nos contratos financeiros, estamos sujeitos à observância de determinados índices financeiros (covenants) que utilizam a dívida líquida como parâmetro na forma definida nos respectivos instrumentos constitutivos da dívida. Para maiores informações sobre (i) os contratos financeiros celebrados por nós, vide item 10.1(f)(iv) deste Formulário de Referência; (ii) sobre os índices financeiros (covenants) a que estamos sujeitos, vide item 10.1(f)(iv) deste Formulário de Referência. PÁGINA: 10 de 273

17 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Em 18 de janeiro de 2016, a Companhia efetuou o pagamento de R$5.545 de juros sobre capital próprio equivalente ao valor bruto de R$0,08576 (em Reais) por ação e o pagamento de dividendos ao valor de R$8.218 equivalentes R$0, (em Reais) por ação aprovados na reunião do Conselho de Administração realizada no dia 21 de dezembro de Em 25 de janeiro de 2016, a Companhia através da sua controlada Interprint concluiu o segundo estágio referente à aquisição da Uram, onde, foi efetuado o aporte de capital no montante de US$400 mil (equivalente R$1.640 naquela data). Com este aporte, a controlada passou a obter 51% do capital social da Uram. Os ativos adquiridos líquidos dos passivos assumidos, na data da combinação de negócios, estão demonstrados a seguir (em milhares de reais): Uram (25/01/2016) Ativo Ativo circulante Caixa e equivalente de caixa Contas a receber 456 Impostos a recuperar 46 Ativo não circulante 169 Imobilizado 46 Intangível 94 Outras contas a receber 29 Passivo Passivo circulante (399) Fornecedores (98) Obrigações fiscais (272) Encargos sociais (29) Passivo não circulante (6) Outras contas a pagar (6) Valor justo dos ativos líquidos de 100% da Uram PÁGINA: 11 de 273

18 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Saldo do investimento detido pela Interprint antes do aporte de capital Aporte de capital Contraprestação transferida Mais: participações de não controladores 971 Menos: valor justo de ativos líquidos identificáveis adquiridos (1.981) Ágio gerado na aquisição Em 25 de janeiro de 2016, a Companhia através da sua controlada Interprint concluiu o segundo estágio referente à aquisição da empresa Inemator onde, foi efetuado o aporte de capital no montante de US$100 mil (equivalente R$410 naquela data). Com este aporte, a controlada passou a obter 51% do capital social da empresa Inemator. Os ativos adquiridos líquidos dos passivos assumidos, na data da combinação de negócios, estão demonstrados a seguir (em milhares de reais): Inemator (25/01/2016) Ativo Ativo circulante 865 Caixa e equivalentes de caixa 734 Investimento temporários 15 Contas a receber 6 Impostos a recuperar 20 Outros Créditos 90 Ativo não circulante 44 Imobilizado 2 Intangível 42 Passivo Passivo circulante (416) Fornecedores (364) Obrigações fiscais (7) Encargos sociais (3) Outras contas a pagar (42) Valor justo dos ativos líquidos de 100% da Inemator 492 Saldo do investimento detido pela Interprint antes do aporte de capital 255 Aporte de capital 410 Contraprestação transferida 665 Mais: participações de não controladores 241 Menos: valor justo de ativos líquidos identificáveis adquiridos (492) Ágio gerado na aquisição 414 PÁGINA: 12 de 273

19 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Em 4 de março de 2016, foi aprovado o aumento de capital da controlada Valid Espanha, mediante conversão do saldo remanescente do mútuo da Controladora com a sua controlada no valor correspondente de US$ mil (equivalente a R$39.600). PÁGINA: 13 de 273

20 3.4 - Política de destinação dos resultados a. Regras sobre retenção de lucros De acordo com o artigo 35 do Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido terá a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento) para a formação da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social subscrito; (b) a parcela necessária ao pagamento de um dividendo obrigatório não poderá ser inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo Artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações. O saldo remanescente dos lucros, se houver, terá a destinação que a Assembleia Geral determinar, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício pela Companhia deverá ser obrigatoriamente acompanhada de proposta orçamentária previamente aprovada pelo Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas. De acordo com o artigo 35 do Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido terá a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento) para a formação da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social subscrito; (b) a parcela necessária ao pagamento de um dividendo obrigatório não poderá ser inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo Artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações. O saldo remanescente dos lucros, se houver, terá a destinação que a Assembleia Geral determinar, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício pela Companhia deverá ser obrigatoriamente acompanhada de proposta orçamentária previamente aprovada pelo Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas. De acordo com o artigo 35 do Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido terá a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento) para a formação da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social subscrito; (b) a parcela necessária ao pagamento de um dividendo obrigatório não poderá ser inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo Artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações. O saldo remanescente dos lucros, se houver, terá a destinação que a Assembleia Geral determinar, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício pela Companhia deverá ser obrigatoriamente acompanhada de proposta orçamentária previamente aprovada pelo Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas. b. Valores das Retenções de lucros Reserva R$ ,20 Legal: Reserva R$ ,82 Legal: Reserva R$ ,94 Legal: Reserva para Investimento: R$ ,45 Reserva para Investimento: R$ ,77 Reserva para Investimento: R$ ,21 c. Regras sobre distribuição de dividendos O dividendo mínimo obrigatório estabelecido no Estatuto Social não poderá ser inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo Artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações. O dividendo mínimo obrigatório estabelecido no Estatuto Social não poderá ser inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo Artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações. O dividendo mínimo obrigatório estabelecido no Estatuto Social não poderá ser inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo Artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações. (iii) Periodicidade das distribuições de dividendos A distribuição dos dividendos ocorre anualmente, quando apurado lucro ou houver reserva de lucro. De acordo com o Estatuto Social, a Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores e, observadas as condições A distribuição dos dividendos ocorre anualmente, quando apurado lucro ou houver reserva de lucro. De acordo com o Estatuto Social, a Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores e, observadas as condições A distribuição dos dividendos ocorre anualmente, quando apurado lucro ou houver reserva de lucro. De acordo com o Estatuto Social, a Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores e, observadas as condições PÁGINA: 14 de 273

21 3.4 - Política de destinação dos resultados impostas por lei, o Conselho de Administração poderá: (a) deliberar a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado em balanço semestral ou em períodos menores ad referendum da Assembleia Geral; e (b) declarar dividendos intermediários a débito da conta de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. impostas por lei, o Conselho de Administração poderá: (a) deliberar a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado em balanço semestral ou em períodos menores ad referendum da Assembleia Geral; e (b) declarar dividendos intermediários a débito da conta de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. impostas por lei, o Conselho de Administração poderá: (a) deliberar a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado em balanço semestral ou em períodos menores ad referendum da Assembleia Geral; e (b) declarar dividendos intermediários a débito da conta de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. (iv) Restrições à distribuição de dividendos A Companhia não possui restrições à distribuição de dividendos, desde de que não esteja em mora com obrigações contratuais em relação às debêntures de sua emissão, assim como não existem restrições impostas por contratos, (exceto o mencionado anteriormente), decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. A Companhia não possui restrições à distribuição de dividendos, desde de que não esteja em mora com obrigações contratuais em relação às debêntures de sua emissão, assim como não existem restrições impostas por contratos, (exceto o mencionado anteriormente), decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. A Companhia não possui restrições à distribuição de dividendos, desde de que não esteja em mora com obrigações contratuais em relação às debêntures de sua emissão, assim como não existem restrições impostas por contratos, (exceto o mencionado anteriormente), decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. PÁGINA: 15 de 273

22 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 53, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 20, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 29/04/ /04/ /04/2014 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 31/05/ ,00 09/01/ ,00 31/01/2014 Ordinária ,00 18/01/2016 Ordinária ,00 27/11/2015 Ordinária ,00 03/08/2015 Ordinária ,00 07/11/2014 Ordinária ,00 04/08/2014 Ordinária ,00 15/05/2015 Ordinária ,00 09/05/2014 Ordinária ,00 26/08/2013 Ordinária ,00 06/11/2013 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,00 18/01/ ,00 09/01/ ,00 30/01/2013 Ordinária ,00 27/11/2015 Ordinária ,00 03/08/2015 Ordinária ,00 07/11/2014 Ordinária ,00 04/08/2014 Ordinária ,00 31/01/2014 Ordinária ,00 26/08/2013 Ordinária ,00 06/11/2013 PÁGINA: 16 de 273

23 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, não foram declarados dividendos à conta de lucros retidos ou reservas. PÁGINA: 17 de 273

24 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 18 de 273

25 3.8 - Obrigações Exercício social (31/12/2015) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Empréstimo Quirografárias , , ,00 0, ,00 Títulos de dívida Quirografárias , ,00 0,00 0, ,00 Financiamento Outras garantias ou privilégio Fiança bancária , ,00 0,00 0, ,00 Total , , ,00 0, ,00 Observação Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total PÁGINA: 19 de 273

26 3.9 - Outras informações relevantes Após 31 de dezembro de 2015, além dos eventos subsequentes descritos no item 3.3 deste Formulário de Referência, não houve nenhuma informação relevante. PÁGINA: 20 de 273

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco O investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia envolve riscos significativos. Os investidores atuais e potenciais da Companhia devem considerar detalhadamente todas as informações apresentadas neste Formulário de Referência, incluindo os riscos descritos nesta seção, as demonstrações financeiras e as respectivas notas explicativas, antes de decidir manter ou investir em valores mobiliários de emissão da Companhia. Os negócios da Companhia, sua situação financeira e resultados operacionais poderão ser significativamente afetados por quaisquer dos riscos listados abaixo. O preço de mercado das ações poderá cair em razão da ocorrência de qualquer um dos riscos listados abaixo, sendo certo que o investidor poderá perder parte ou todo seu investimento em ações da Companhia. Riscos que são atualmente desconhecidos por nós, ou que atualmente consideramos irrelevantes, também podem ter um efeito material adverso sobre nossos negócios, condição financeira, resultados operacionais e o preço de negociação das ações. Para os fins desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado, exceto se expressamente indicado de maneira diversa neste Formulário de Referência ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter efeito adverso ou negativo para nós, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá causar efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia e/ou das suas controladas, bem como no preço dos valores mobiliários de nossa emissão. Expressões similares incluídas nesta seção 4. Fatores de Risco e na seção 5. Riscos de Mercado devem ser compreendidas nesse contexto. Não obstante à subdivisão desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado, determinados fatores de risco que estejam em um item podem também se aplicar a outros itens.à Companhia. A) AO EMISSOR As perspectivas de negócios da Companhia e de crescimento existentes dependem da capacidade da Companhia de antecipar e adaptar-se à evolução das novas tecnologias, tendências do mercado, demandas dos clientes e padrões da indústria. A fim de manter os negócios existentes e perspectivas de crescimento, a Companhia precisa, continuamente, desenvolver novos produtos e serviços para atender às necessidades de seus clientes, o que exige tempo e recursos significativos. O negócio da Companhia é altamente dependente da capacidade contínua e oportuna de desenvolver produtos, serviços e tecnologias adequadas. Portanto, o negócio da Companhia depende da capacidade de adaptação a (1) rápidas mudanças nas tecnologias de hardware e software, (2) mudanças nas necessidades e exigências de seus clientes e nas tendências do mercado em que atua, (3) introdução frequente de novos produtos e serviços, bem como a incerteza sobre o ciclo de vida dos seus produtos e serviços existentes, e (4) evolução das normas aplicáveis e desenvolvimentos tecnológicos imprevisíveis. Novos produtos e serviços baseados em tecnologias novas ou melhoradas ou novos padrões da indústria podem tornar os produtos e serviços existentes da Companhia obsoletos e não comercializáveis. Para ter êxito, precisamos melhorar os nossos produtos e ofertas de serviços atuais e desenvolver novos produtos e serviços em tempo hábil para manter o ritmo com a evolução da tecnologia e para atender as exigências cada vez mais sofisticadas dos nossos clientes. Quaisquer atrasos no desenvolvimento e lançamento de produtos e serviços novos ou melhorados ou atrasos para manter o ritmo das evoluções tecnológicas contínuas podem afetar adversamente a capacidade da Companhia de preservar nossa base de clientes existente e de atrair novos clientes, o que pode afetar material e adversamente os negócios, condição financeira e resultados de funcionamento da Companhia. A Companhia enfrenta intensa concorrência nos mercados em que atua. A Companhia enfrenta forte concorrência em quase todas as linhas de nossos negócios nos países em que opera, e podemos não ser capazes de competir com nossos concorrentes atuais ou futuros. Alguns dos concorrentes potenciais da Companhia têm equipes técnicas maiores, bases de clientes maiores, maior reconhecimento da marca e mais recursos financeiros, de marketing e outros recursos do que a Companhia. Os concorrentes da Companhia podem ser capazes de desenvolver produtos e serviços mais rapidamente do que a Companhia, que sejam superiores aos nossos produtos e serviços, e que alcancem uma maior aceitação dos clientes ou que tenham uma melhora significativa das suas funcionalidades em comparação com os produtos e serviços atuais da Companhia. Além disso, os concorrentes da Companhia podem ser capazes de negociar relações estratégicas em condições mais favoráveis do que a Companhia. O aumento da concorrência pode resultar em margens reduzidas, perda de vendas ou diminuição da participação de mercado, que por sua vez pode prejudicar nossos negócios, condição financeira, resultados de operações e poderão afetar adversamente o preço de mercado das ações da Companhia. Não há garantia de que a Companhia será capaz de continuar a fornecer produtos e serviços que competem de forma eficaz com seus concorrentes, o que pode acarretar um efeito material adverso sobre os negócios, condição financeira e resultados de operações da Companhia. O negócio da Companhia pode ser adversamente afetado como resultado dos riscos associados a aquisições e investimentos. Em particular, a Companhia pode não ter sucesso na conclusão de aquisições ou as aquisições a serem concluídas podem não alcançar os resultados e as sinergias previstas. PÁGINA: 21 de 273

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco Um dos pilares da estratégia de negócios da Companhia é a aquisição de empresas, negócios, ativos e a criação de joint ventures para complementar nossos serviços e entrar em novos mercados. No entanto, a Companhia pode não ser capaz de encontrar candidatos adequados para aquisição ou de completar aquisições em termos favoráveis. Além disso, podemos não alcançar os resultados e as sinergias previstas. Os riscos em relação às aquisições que a Companhia faz ou se propõe a fazer, incluem, entre outras coisas: despesas de aquisição e integração maiores do que as previstas; atrasos na conclusão, ou a incapacidade de concluir uma aquisição devido a não implementação das respectivas condições para o fechamento da aquisição, o que pode incluir a incapacidade de obter não objeções ou as aprovações necessárias das autoridades regulatórias e concorrenciais em todas as jurisdições relevantes; dificuldades na integração das operações, políticas, tecnologias, produtos e serviços da Companhia com os das empresas, negócios ou ativos adquiridos pela Companhia; dificuldades da Companhia em se adaptar à cultura local e ambiente político nos novos mercados em que a Companhia entrar em decorrência de suas aquisições; dificuldades em obter a aprovação dos órgãos de defesa da concorrência e outras agências competentes nos novos mercados; dificuldades em integrar as operações separadas por grandes distâncias geográficas; aquisições que a Companhia fizer poderão não vir a fortalecer nossa posição competitiva ou alcançar os objetivos da Companhia, e quaisquer aquisições realizadas pela Companhia poderão ser vistas negativamente por clientes ou investidores; desvio do capital e do tempo e atenção dos administradores da Companhia de outras questões relativas aos seus negócios e atividades; potencial perda de funcionários-chave e, consequentemente, potencial perda de clientes de empresas e dos negócios que a Companhia adquire; passivos não identificados nas empresas adquiridas, incluindo responsabilidades por litígios e disputas, e incertezas em prever com precisão o impacto financeiro de uma operação de aquisição, incluindo os impactos contábeis; e a Companhia poderá empregar recursos financeiros significativos em suas aquisições, incluindo a assunção de endividamento adicional (que poderão nos sujeitar a covenants ou outras restrições que poderão limitar nossa capacidade de gerenciar nossas operações), a emissão de novas ações da Companhia, o que poderá diluir o valor das ações existentes da Companhia. Além desses riscos, joint ventures poderão dar origem a conflitos de interesse, além de o risco de que os parceiros da Companhia poderão deixar de cumprir com suas obrigações nos termos do acordo de joint venture ou poderão enfrentar dificuldades financeiras ou de outra natureza. A ocorrência de quaisquer dos riscos acima descritos poderá ter como resultado a incapacidade da Companhia em realizar com êxito nossas estratégias de aquisição e crescimento, o que poderá ter um efeito material adverso sobre os negócios, condição financeira e resultados de operações da Companhia. Para mais informações sobre as aquisições realizadas pela Companhia, ver itens 6.5 e 6.7 deste Formulário de Referência. Os produtos da Companhia poderão infringir os direitos de propriedade intelectual de terceiros. Não é possível prever com precisão se a fabricação e venda dos produtos e serviços da Companhia não infringem ou infringirão patentes ou outros direitos de propriedade intelectual detidos por terceiros. Nossos produtos dependem de tecnologia e sistemas licenciados para a Companhia ou de terceiros por meio de acordos de cessão de uso, e poderão estar sujeitos à reivindicações de terceiros de que o uso desses sistemas e tecnologia pela Companhia infringe patentes ou direitos de propriedade intelectual. No futuro, poderão, por exemplo, existir pedidos de registro de patentes pendentes, que, se concedidas, poderão abranger as tecnologias utilizadas pela Companhia. Em determinadas jurisdições, não há publicação do objeto das patentes até que as patentes sejam concedidas. Além disso, se terceiros afirmarem que os clientes da Companhia estão violando os seus direitos de propriedade intelectual, os clientes da Companhia e/ou terceiros em que tenhamos acordo de uso de suas licenças poderão buscar indenização da Companhia ou até rescindir suas relações conosco, o que poderia afetar negativamente os negócios da Companhia. Qualquer reivindicação de propriedade intelectual poderá envolver um litígio demorado, e se decidido contra nós, poderá impedir a Companhia de fabricar ou comercializar os produtos e serviços objeto da reivindicação, sujeitando a PÁGINA: 22 de 273

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco Companhia ao pagamento de danos monetários substanciais ou obrigar a Companhia a obter licenças. Além disso, um litígio é usualmente demorado e poderá desviar a atenção e os recursos da administração da Companhia para longe dos nossos negócios. Se os argumentos da Companhia não prevalecerem em qualquer litígio, além de indenização que a Companhia possa ter que vir a pagar, a Companhia poderá ser obrigada a descontinuar o uso de certos processos, cessar a fabricação, utilização e venda de determinados produtos e serviços cuja propriedade intelectual houver sido infringida, ter que aplicar recursos significativos para desenvolver tecnologias não infringentes ou adquirir licenças em condições desfavoráveis. Licenças poderão não estar disponíveis para nós em termos aceitáveis ou poderão não estar disponíveis de modo algum. Além disso, algumas licenças não são exclusivas e, portanto, os nossos concorrentes poderão ter acesso à mesma tecnologia licenciada para a Companhia. Se a Companhia não conseguir obter uma licença necessária ou não pudermos desenvolver projetos em torno de patentes de terceiros ou, de outro modo, evitar violações, a Companhia pode não ser capaz de vender alguns de nossos produtos e serviços. Os segmentos de telecomunicações e de meios de pagamento brasileiros em que Companhia atua estão cada vez mais saturados e comoditizados. O mercado de telefonia móvel brasileira tem altos níveis de penetração (126% da população em 2015 de acordo com relatórios de mercado) e baixas taxas de rotatividade (5,8% em 2015, de acordo com esses mesmos relatórios de mercado) entre as operadoras. Esses fatores afetam o crescimento da Companhia no segmento de telecomunicações no Brasil e têm um impacto negativo nas margens e na rentabilidade da Companhia, pois as oportunidades para captar novos clientes e expandir as receitas com clientes atuais são limitadas. Alguns dos produtos e serviços da Companhia estão comoditizados, particularmente no Brasil, visto que a maioria dos nossos concorrentes desenvolve produtos e serviços extremamente semelhantes, resultando em margens mais baixas para alguns produtos dentro dos segmentos de telecomunicações e meios de pagamento da Companhia. O reforço da concorrência nestes mercados e outros mercados poderão afetar ainda mais as margens e a rentabilidade da Companhia. A Companhia depende da continuidade do serviço das pessoas-chave e diretores da Companhia. O sucesso futuro da Companhia depende de nossa capacidade de contratar, treinar e manter pessoal qualificado de pesquisa e desenvolvimento, engenharia e marketing. Pessoal qualificado e experiente na indústria de tecnologia é escasso. A concorrência para contratar esse pessoal é intensa, e, portanto, a contratação, treinamento e preservação desse pessoal é demorada e dispendiosa. Se a Companhia não conseguir contratar, treinar e preservar funcionários com habilidades em pesquisa e desenvolvimento, engenharia e marketing, a Companhia pode não ser capaz de desenvolver e aprimorar nossos produtos, serviços e o relacionamento existentes com os clientes. Além disso, a Companhia conta com o serviço continuado de nossos diretores. A nossa diretoria atual trabalha há mais de 15 anos, em média, na Companhia. Se a Companhia perder os serviços de um ou mais de seus diretores, ou se um ou mais deles decidir se unir a um concorrente ou de outra forma competir direta ou indiretamente com a Companhia, os negócios, condição financeira e resultados de operações da Companhia poderão ser adversamente afetados. A Companhia opera em suas próprias instalações de produção e, como resultado, é vulnerável aos riscos associados à fabricação. A Companhia opera unidades industriais no Brasil, Argentina, Espanha e Estados Unidos. As operações da Companhia têm altos custos que são fixos ou difíceis de reduzir, no curto prazo, incluindo nossos custos relacionados à fabricação, como a construção de instalações e equipamentos, pesquisa e desenvolvimento, emprego e treinamento de mão de obra qualificada. Se a demanda do produto diminuir ou a Companhia deixar de prever a demanda com precisão, podemos ser obrigados a amortizar inventário ou registrar excesso de capacidade ociosa, que podem reduzir nossa margem bruta. A capacidade de fabricação pode ser subutilizada e podemos ser obrigados a amortizar nossos ativos de longa duração, o que aumentaria nossas despesas. Por outro lado, se a demanda do produto aumenta, a Companhia pode não ser capaz de aumentar a capacidade de forma suficiente para atender a demanda do mercado. Nossa receita e margem bruta também poderão ser afetadas pelo timing dos lançamentos de produtos e despesas relacionadas da Companhia, incluindo as despesas de marketing. Além disso, a Companhia está sujeita aos riscos associados com o desenvolvimento e implementação de nova tecnologia do processo de fabricação. A inovação de processos tecnológicosenvolve despesas significativas e traz riscos inerentes, incluindo dificuldades na concepção e desenvolvimento de tecnologias de próxima geração de processos, desenvolvimento e atrasos de cronograma de produção, inferiores aos rendimentos de fabricação previstos, e defeitos em produtos e erratas. Interrupções no processo de produção também podem ser resultantes de erros, defeitos de materiais, interrupção em nosso fornecimento de materiais ou recursos, e interrupções em nossa fabricação e montagem e instalações de teste devido a acidentes, problemas de manutenção, ou condições inseguras de trabalho - o que pode afetar o cronograma de rampas de produção e dos rendimentos. Problemas de produção podem levar ao aumento dos custos e afetar a capacidade da Companhia de atender a demanda pelo produto, o que pode afetar negativamente nossos negócios e os resultados das nossas operações. Nossas plantas de Sorocaba e São Bernardo do Campo são objeto de processos de remediação e monitoramento ambiental em razão de contaminação do solo e das águas subterrâneas PÁGINA: 23 de 273

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia foi autuada pela CETESB em 2009 em razão da existência de passivo ambiental consistente na contaminação de solo e água subterrânea por metais na unidade de Sorocaba. Foi imposta a penalidade de advertência para que fossem apresentados estudos e iniciado processo de investigação na área. Foram realizadas etapas de investigação para delimitação da área contaminada. Atualmente, há um sistema de remediação implementado e está em curso o monitoramento da área. Com relação à unidade de São Bernardo do Campo, o uso de produtos químicos em atividades desenvolvidas na área também causou contaminação de solo e água subterrânea por metais. As investigações na área iniciaram-se em 2008 e, atualmente, está em curso o monitoramento dos compostos químicos. Os resultados do sistema de remediação e monitoramento poderão resultar na imposição de medidas de intervenção e/ou remediação adicionais. Além da obrigação de reparar o dano ambiental, a Companhia pode sofrer sanções administrativas e criminais pelo mesmo fato. Para mais informações sobre o sistema de responsabilização ambiental, veja o item 7.5 (b) do Formulário de Referência. A Companhia está sujeita a processos judiciais, administrativos e regulatórios e ações decorrentes do curso normal dos nossos negócios. O desfecho desfavorável desses processos e ações poderá ter um efeito adverso significativo sobre a Companhia. A Companhia é parte em processos judiciais, administrativos e regulatórios que surgem no curso normal de nossos negócios e ações adicionais poderão surgir no futuro. Tais processos dizem respeito a, entre outras coisas, questões fiscais e trabalhistas e questões comerciais. Alguns desses processos envolvem valores significativos. Os resultados de processos judiciais, administrativos e regulatórios são incertos e, independente do mérito dos pedidos, litígios podem ser caros, demorados e prejudiciais para a Companhia. Nenhuma garantia pode ser dada de que a Companhia obterá decisão ou resolução favorável a qualquer processo ou ação em particular. Em reconhecimento a essas considerações, a Companhia pode celebrar acordos para resolver disputas. Se a Companhia não obtiver uma resolução favorável em um processo ou ação, a Companhia poderá estar sujeita a danos, multas ou injunções. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia tinha pendentes em processos fiscais, cíveis e trabalhistas valores aproximados de R$141 milhões, R$69 milhões e R$64 milhões, respectivamente, considerando-se que, em cada um dos casos, nossa administração acredita, com base no parecer de nossa assessoria jurídica, que estes processos apresentam um risco provável, possível ou remoto de perda. Tais processos incluem pedidos de indenização por rescisão de contrato por ex-representantes comerciais e reclamações em relação a salário, benefícios e contribuições para a previdência social e condições de trabalho perigosas. A Companhia não reconhece valores relativos a processos que são classificados pelos nossos advogados externos com probabilidade de perda possível ou remota, para fins de provisão contábil, mas sim aqueles cuja probabilidade de perda foi classificada como provável. A Companhia efetua provisões contábeis relativamente aos valores de risco de perda provável. Todavia, não pode haver garantia de que as provisões estabelecidas por nós serão suficientes para cobrir o montante total, cujo pagamento possa vir a ser imposto à Companhia. O resultado desfavorável em qualquer processo poderá afetar adversamente os negócios, condição financeira e resultados das operações da Companhia. B) A SEU CONTROLADOR, DIRETO OU INDIRETO, OU GRUPO DE CONTROLE Não se aplica pois a Companhia não possui acionista controlador. C) A SEUS ACIONISTAS A ausência de um único acionista controlador ou grupo de acionistas controladores pode deixar a Companhia suscetível a novas alianças de acionistas, litígios de acionistas ou outros desenvolvimentos imprevistos. A Companhia não tem um acionista ou grupo de controle que detenha a maioria absoluta do capital votante. Caso um grupo de controle surja, a Companhia poderá sofrer alterações súbitas e inesperadas nas suas políticas e estratégias corporativas, inclusive através de métodos como a substituição de seus conselheiros ou diretores. Além disso, é possível que a Companhia se torne mais vulnerável a tentativas de aquisição hostil e a perturbações associadas com estas tentativas. Também pode ser possível que a Companhia se torne alvo de ataques por parte de investidores que tentem contornar as disposições do seu estatuto social que exige que um acionista que adquira mais de 15% de ações da Companhia realize uma oferta pública de aquisição de todas as ações. A ausência de um acionista controlador ou grupo que detenha mais que 50% do capital votante pode dificultar os processos de tomada de decisão, já que o quórum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações pode não ser alcançado. Caso a Companhia não tenha um acionista controlador que detenha a maioria absoluta do capital votante, a Companhia e seus acionistas minoritários poderão não usufruir da mesma proteção dada pela lei das Sociedades por Ações contra abusos por parte de acionistas controladores, e consequentemente, a Companhia poderá ter dificuldade na obtenção de reparações pelos danos causados. Qualquer mudança repentina ou inesperada na equipe de gestão, na política empresarial ou na orientação estratégica, uma tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre PÁGINA: 24 de 273

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco acionistas relativas aos seus respectivos direitos, podem afetar adversamente os negócios e os resultados operacionais da Companhia. A Companhia não pode garantir que os investidores serão capazes de contornar determinadas disposições que visam obstar uma aquisição hostil em nosso estatuto social. Além disso, os acionistas da Companhia podem votar para excluir ou alterar essas disposições do estatuto social da Companhia. A relativa volatilidade e falta de liquidez dos mercados de capitais brasileiros pode limitar substancialmente a capacidade da Companhia de vender nossas ações ordinárias pelo preço e no momento adequado para o investidor. O investimento em títulos brasileiros, tais como ações ordinárias de emissão da Companhia, muitas vezes, envolve um risco maior do que investir em títulos de emissores em outros países com condições políticas e econômicas mais estáveis, e os investimentos em valores mobiliários brasileiros são geralmente considerados de natureza mais especulativa. Esses investimentos estão sujeitos a certos riscos políticos e econômicos, tais como, entre outros: mudanças no ambiente regulatório fiscal, econômico e político que possam afetar a capacidade do investidor de, total ou parcialmente, receber rendimentos em relação a seus investimentos; e restrições sobre investimentos estrangeiros e à repatriação de capital investido. O mercado de capitais brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais concentrado e pode ser mais volátil do que os principais mercados de capitais estrangeiros, como nos Estados Unidos da América ou na Europa. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade do investidor de vender nossas ações ordinárias a um preço e em um momento apropriado para o investidor e, como resultado, podem afetar negativamente o preço de nossas ações ordinárias, que podem variar devido a fatores fora de nosso controle. Além disso, a BM&FBOVESPA pode ser regulada de forma diferente daquela a que os investidores estrangeiros estão acostumados, o que pode limitar a capacidade do respectivo acionista para alienar o seu investimento pelo preço e no momento desejado. Os acionistas poderão não receber quaisquer dividendos. O nosso estatuto social obriga a Companhia a pagar aos acionistas um dividendo mínimo obrigatório de 25% do seu lucro líquido ajustado, na forma de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, calculados de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. A distribuição de dividendos depende, principalmente, da determinação do lucro líquido, mas também está sujeita à aprovação do Conselho de Administração da Companhia e da Assembleia de acionistas, conforme previsto no nosso Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações. Não obstante a obrigação de distribuição do dividendo mínimo, o conselho de administração da Companhia pode optar por não pagar dividendos aos acionistas da Companhia em qualquer exercício fiscal se julgar tais distribuições desaconselháveis em vista da situação financeira da Companhia. Como resultado, o investimento em ações da Companhia não garante que os titulares de ações receberão dividendos. D) A SUAS CONTROLADAS E COLIGADAS A Valid Certificadora, controlada da Companhia, pode ser impedida de contratar com a administração pública. A Valid Certificadora foi condenada no âmbito de um processo administrativo, instaurado pela diretoria da PRODAM por ter se recusado a prorrogar a ata de registro de preço para fornecimento de certificados digitais por mais de 12 meses, com base em entendimento legal neste sentido. Após todos os recursos administrativos, recebeu as penalidades de multa e suspensão temporária do direito de contratar com a PRODAM pelo prazo de 2 (dois) anos e apuração dos prejuízos. A Valid Certificadora recorreu judicialmente da decisão e, atualmente, não se encontra impedida de contratar com a PRODAM por força de uma liminar que suspendeu a aplicação de qualquer sanção relativa ao processo administrativo supracitado. Entretanto, não houve julgamento do mérito do mandado de segurança e, portanto, a Valid Certificadora está sujeita a eventuais mudanças no cenário processual que podem, eventualmente, ensejar a aplicação das penalidades estabelecidas no Processo Administrativo. Caso as penalidades sejam definitivamente aplicadas, a Valid Certificadora estará impedida de contratar com a PRODAM e, dependendo do teor dos editais de licitação, impedida de licitar em outros órgãos públicos. Para maiores informações, veja o item Processos Administrativos do Formulário de Referência. E) A SEUS FORNECEDORES A Companhia enfrenta riscos na cadeia de abastecimento e é dependente de fornecedores. A Companhia depende de diversos fornecedores-chave, fabricantes e prestadores de serviços que nos fornecem componentes para nossos produtos, serviços e recursos, muitos deles localizados fora de nossos principais mercados e fábricas. Como resultado, a Companhia pode experimentar efeitos adversos de curto prazo devido a remessas atrasadas, o que pode atrasar e interromper o fornecimento de nossos produtos para nossos clientes, podendo resultar no cancelamento de pedidos para nossos produtos. Além disso, geralmente não temos contratos de fornecimento de longo prazo, em que nossos fornecedores estão comprometidos em nos fornecer matérias-primas e componentes a um PÁGINA: 25 de 273

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco preço fixo. Os fornecedores poderão aumentar os preços de componentes e matérias-primas significativamente sem aviso prévio ou poderão interromper a produção ou fornecimento de componentes utilizados em nossos produtos. Além disso, esses fornecedores poderão passar por uma série de eventos que poderão afetar sua capacidade de fornecer seus produtos para a Companhia. Ocorrências suscetíveis de afetar estes fornecedores incluem, entre outros, a insolvência, ausência de capacidade pra resistir a catástrofes e/ou não conformidade com as normas aplicáveis. Muitos de nossos produtos e serviços dependem da tecnologia de terceiros. Fornecedores de tecnologia frequentemente alteram seus produtos e param de apoiar as versões antigas de seus produtos. A Companhia não pode garantir que será capaz de adaptar seus produtos e serviços para acomodar as mudanças na tecnologia de terceiros que utilizamos. Se a Companhia não for capaz de fazê-lo, poderemos ter que alterar as características dos nossos produtos e serviços ou descontinuar alguns ou todos eles. Essas alterações poderão ser acompanhadas por aumentos significativos dos preços, o que aumentaria os custos operacionais, afetando material e adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia. A Companhia pode não ser capaz de desenvolver fontes alternativas de matérias-primas e componentes de produtos, se e conforme necessário no futuro. Mesmo se a Companhia for capaz de identificar qualquer fonte de fornecimento alternativa, talvez seja necessário modificar os nossos produtos para que sejam compatíveis com matérias-primas e componentes diferentes, o que pode causar atrasos nas remessas de produtos, aumentar os custos de produção e aumentar os preços dos produtos. A Companhia pode ter dificuldade em substituir certos fornecedores sem demora e/ou aumento significativo de custos, o que poderá afetar materialmente de modo adverso os negócios, a condição financeira e os resultados de operações da Companhia. F) A SEUS CLIENTES Se os produtos da Companhia contiverem defeitos ou se existirem problemas com os serviços prestados, a Companhia poderá perder clientes e receitas e ficará sujeita a reclamações dispendiosas. A Companhia oferece uma ampla gama de produtos relacionados a finanças e segurança, tais como cartões de crédito e débito, cartões SIM, serviços de cobrança, carteiras de motoristas, entre outros, e, como resultado, nossos clientes e usuários finais são particularmente sensíveis a defeitos ou problemas nos produtos ou serviços da Companhia. Todos os defeitos em produtos da Companhia ou no desempenho dos serviços da Companhia poderão resultar em: i. dano à reputação da Companhia; ii. iii. iv. perda ou atraso no recebimento da receita; perda de clientes e participação de mercado; falha em atrair novos clientes ou aceitação do mercado dos produtos e serviços da Companhia; e v. despesas inesperadas para correção de erros. Além disso, a Companhia poderá se expor às reivindicações de responsabilidade decorrentes do produto. Nesses casos, nossos clientes e usuários finais podem buscar compensação para as perdas sofridas pelos mesmos. A defesa de tais reivindicações poderá ser demorada e dispendiosa, podendo prejudicar a reputação da Companhia e desviar a atenção da administração, o que pode resultar na perda de clientes da Companhia e afetar os resultados de nossas operações. Embora os contratos de vendas e serviços da Companhia normalmente contenham disposições destinadas a limitar nossa exposição a reclamações de responsabilidade decorrentes do produto, leis existentes ou futuras ou decisões judiciais desfavoráveis poderão limitar a eficácia destas disposições de limitação da responsabilidade. A Companhia está sujeita a obrigações de proteção de dados e poderá ser responsabilizada se terceiros se apropriarem indevidamente das informações confidenciais e pessoais dos clientes e usuários da Companhia. A confidencialidade e integridade das informações dos clientes e usuários finais da Companhia é uma parte importante do nosso negócio e reputação. A Companhia está sujeita às leis de proteção de dados, privacidade de dados e leis e regulamentações semelhantes, a nível local, estadual, nacional e internacional. Leis e regulamentos nesta área continuam sendo desenvolvidos, e poderão ser diferentes entre as jurisdições em que a Companhia atua. Cumprir com as mudanças nos requisitos desta natureza poderá fazer com que a Companhia incorra em despesas substanciais ou poderá obrigar a Companhia a alterar suas práticas de negócios. No segmento de sistemas de identificação da Companhia, os governos e as autoridades contratam a Companhia para colher e/ou processar informações para a produção de documentos de identificação pessoal, mas também para acessar e gerenciar informações sobre os portadores dos documentos produzidos pela Companhia. Em todos os segmentos da Companhia, a gestão de informações financeiras e pessoais de clientes e contrapartes a que a Companhia tem acesso faz parte do nosso negócio. Isso pode incluir, entre outras informações, nomes, endereços, números de telefone, endereços de , número de identificação pessoal, números de identificação fiscal, informações sobre transações financeiras e informações de conta de pagamento. PÁGINA: 26 de 273

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco As medidas de segurança tomadas pela Companhia podem nãogarantir segurança absoluta. Tal como acontece com todas as empresas, as medidas de segurança, tais como segurança de rede e criptografia de dados, estão sujeitas a violações de segurança por terceiros, erros de funcionários, fraude intencional ou desonestidade, outras formas de conduta ilícita, incluindo ciberataques, gestão de senhas com defeito, ou outras irregularidades. Por exemplo, terceiros podem tentar induzir de forma fraudulenta funcionários ou clientes a divulgar seus nomes de usuário, senhas ou outras informações sensíveis, que, por sua vez, podem ser utilizados para acessar os sistemas de tecnologia da informação da Companhia. Além disso, devido a estas violações de segurança, os centros de dados e sistemas da Companhia podem ser desligados temporariamente, aumentando a necessidade da Companhia de sistemas de backup, recuperação de desastres e processos de recuperação de dados. Caso ocorra queda nos sistemas da Companhia, isso poderá prejudicar o negócio de nossos clientes devido a dificuldades no processamento de pagamentos, gerar atraso na aceitação do mercado e a consequente perda de receitas para os clientes da Companhia, o que poderá gerar reclamações de mau desempenho e violação dos contratos que a Companhia tem com seus clientes. Se terceiros penetrarem o sistema de segurança da Companhia onde os dados são armazenados, ou de outro modo, se apropriarem indevidamente de informações pessoais de usuários finais ou informações de cartão de usuários, a Companhia poderá estar sujeita a danos à nossa reputação, incluindo danos a nossa marca, parceiros de negócios e relacionamentos com clientes, impactando de forma adversa nossas receitas, possivelmente de forma material. Além disso, essas violações de segurança podem resultar em responsabilidade direta da Companhia, incluindo responsabilidade resultante de: (1) litígio de clientes, parceiros de negócios e usuários finais; (2) compras não autorizadas com informações de crédito ou cartão de débito; (3) roubo de identidade ou outras alegações de fraude similar; (4) uso indevido de informações chave privadas; e (5) violação dos direitos de privacidade, entre outros. A Companhia depende de um pequeno número de clientes que representam uma parcela significativa de nossas receitas, e a perda de qualquer um destes clientes pode afetar adversamente a Companhia. O desempenho de cada um dos nossos segmentos depende de um pequeno número de clientes importantes, especialmente os governos, instituições financeiras e empresas de telecomunicações. A Companhia não tem nenhum cliente que represente mais de 10% de nossas receitas, em bases consolidadas, no entanto, a perda de um contrato ou cliente importante poderá afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais, possivelmente de forma material. Em nossa divisão de sistemas de identificação, nossas atividades dependem principalmente de contratos com os governos estaduais e autoridades, que estão sujeitas a riscos políticos, atraso nas decisões de compras governamentais, mudanças nas leis ou regulamentos e o risco de que as negociações contratuais para novos negócios ou renovação de negócios existentes possam não resultar em contratos assinados. A não renovação de contratos importantes pode ter um impacto significativo sobre nossas receitas, e pode não haver garantia de que seremos bem sucedidos na obtenção de novos negócios para substituir todos os contratos que não forem renovados. Portanto, a perda ou a não renovação de contratos importantes poderá afetar adversamente os negócios e resultados de nossas operações da Companhia. Além disso, a Companhia também enfrenta um risco material de falta de diversificação de clientes, principalmente devido à existência de um número limitado de participantes do mercado nos setores das telecomunicações e mercados financeiros, um risco que é exacerbado pela crescente consolidação dessas indústrias. Estes clientes já são capazes de exercer uma forte pressão em nossa política de preços. Consolidações e alterações no poder de barganha dos clientes destas indústrias podem impactar negativamente nossas receitas e poderão resultar na perda de contratos ou renovações em termos menos favoráveis. Qualquer perda ou diminuição significativa no negócio de qualquer um dos nossos principais clientes poderá ter um efeito materialmente adverso sobre os negócios, condição financeira e resultados de operações da Companhia. G) AOS SETORES DA ECONOMIA NOS QUAIS A COMPANHIA ATUA O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Este envolvimento, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, pode afetar adversamente as atividades da Companhia e o preço das ações da Companhia. O governo brasileiro intervém frequentemente na economia brasileira e ocasionalmente faz mudanças nas políticas econômicas. As ações do governo para controlar a inflação e implementar políticas macroeconômicas já incluíram o controle de salários e preços, desvalorização da moeda, controles de capital e limites a importações, entre outras coisas. Os negócios da Companhia, condição financeira, receitas, resultados operacionais, perspectivas e o preço das ações da Companhia poderão ser material e adversamente afetados por mudanças nas políticas ou regulamentos governamentais, ou por outros fatores, tais como: variações e volatilidade da taxa de câmbio; inflação; taxa de juros; política econômica; PÁGINA: 27 de 273

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco liquidez dos mercados de capital e financeiro; políticas fiscais; política regulatória nos setores financeiros e de telecomunicações, incluindo na política de preços; e outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que no Brasil. Incertezas sobre se o governo federal brasileiro implementará mudanças na política ou regulamentações que poderão afetar qualquer um dos fatores mencionados acima ou outros fatores no futuro poderá elevar a incerteza econômica no Brasil e aumentar a volatilidade no mercado de capitais brasileiro e nos valores mobiliários brasileiro emitidos por companhias brasileiras no exterior, o que poderá ter um efeito material adverso sobre os resultados operacionais e situação financeira da Companhia. Além disso, e como consequência do acima descrito, desde 2011, o Brasil tem sofrido um desaquecimento da economia. As taxas de crescimento do Produto Interno Bruto, ou PIB, foram de 0,1% em 2014, 2,7% em 2013 e em 2015 o PIB brasileiro contraiu 3,8%, Os resultados operacionais e a condição financeira da Companhia têm sido e continuarão a ser afetados pela taxa de crescimento do PIB brasileiro. As receitas líquidas de vendas da Companhia no Brasil representaram 51,9% da receita líquida de vendas em 2015, em comparação com 64,1% em ,1%, 67,6% e 85,6% de receita líquida da Companhia derivaram de vendas no Brasil nos anos findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, respectivamente. Se a demanda pelos produtos e serviços da Companhia enfraquecer no Brasil, os negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia poderão ser material e adversamente afetados. A Companhia não pode garantir que o PIB irá aumentar ou permanecer estável no futuro. Desenvolvimentos futuros da economia brasileira poderão afetar as taxas de crescimento do Brasil e, consequentemente, o uso de produtos e serviços da Companhia por nossos clientes e usuários finais. A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios e resultados operacionais da Companhia e o preço dos valores mobiliários emitidos pela Companhia. O ambiente político do Brasil tem influenciado historicamente, e continua a influenciar, o desempenho da economia do país. Crises políticas afetaram e continuarão a afetar a confiança dos investidores e do público em geral, o que resultou no desaquecimento da economia e aumento da volatilidade dos valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras. Atualmente, os mercados brasileiros estão enfrentando aumento da volatilidade devido às incertezas decorrentes da investigação da operação Lava Jato, que vem sendo conduzida pelo Gabinete da Procuradoria Geral da República, e seu impacto na economia brasileira e no ambiente político. Membros do Governo Federal e do Poder Legislativo, bem como altos funcionários de grandes empresas estatais têm sido acusados de corrupção. Estes altos funcionários supostamente receberam propinas em contratos concedidos pelo governo a diversas empresas de infraestruturas, petróleo e gás, e construção. As propinas supostamente financiaram campanhas políticas de partidos da atual coalizão do governo federal e não foram contabilizadas ou divulgadas publicamente, bem como serviram para enriquecimento pessoal dos beneficiários do esquema de propinas. Como resultado, uma série de políticos, incluindo Senadores, Deputados Federais e diretores das principais estatais brasileiras, renunciaram ou foram presos. Atualmente, políticos e funcionários públicos no Brasil estão sendo investigados por alegações de conduta antiética e ilegal, identificadas durante a investigação da operação Lava Jato. O resultado destas investigações é incerto, mas eles já impactaram adversamente a imagem e reputação das empresas implicadas, e na percepção geral do mercado sobre economia brasileira. A Companhia não pode prever se tais acusações levarão a uma maior instabilidade política e econômica ou se novas acusações contra funcionários do governo irão surgir no futuro. Além disso, a Companhia não pode prever o resultado de tais acusações, nem o seu efeito sobre a economia brasileira. O desenvolvimento das investigações sobre tais casos de conduta antiética pode afetar adversamente os negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia. A Companhia divulga seus resultados em reais, e as flutuações cambiais poderão afetar adversamente os resultados das operações da Companhia. A moeda brasileira sofreu desvalorizações frequentes ao longo das últimas três décadas. Ao longo desse período, o governo brasileiro implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini desvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensalmente), controles cambiais, mercado de câmbio duplo e um sistema de taxa de câmbio flutuante. Embora a depreciação de longo prazo do real esteja geralmente ligada à taxa de inflação no Brasil, a desvalorização do real que ocorreu em um curto período de tempo resultou em variações significativas na taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano e outras moedas. Em 2012, o real desvalorizou 8,5% em relação ao dólar norte-americano, e a taxa PÁGINA: 28 de 273

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco de câmbio do real/dólar norte-americano divulgada pelo Banco Central em 31 de dezembro de 2012 foi de R$2,04 por dólar norte-americano. A política fiscal, juntamente com o aumento da intervenção do governo em certos setores pesou sobre o real, em 2013, que desvalorizou 13,0% em relação ao dólar norte-americano. No primeiro trimestre de 2014, o real valorizou 9,1% em relação ao dólar norte-americano. No entanto, de março a dezembro de 2014, o real desvalorizou cerca de 14,8% em relação ao dólar norte-americano, principalmente devido a instabilidade causada pelos escândalos de corrupções na Petrobrás, alta inflação e as incertezas sobre as eleições presidenciais no Brasil. Em 31 de dezembro de 2014, a taxa de câmbio do real/dólar norte-americano divulgada pelo Banco Central foi de R$ 2,65 por US$ 1,00. Desde 31 de dezembro de 2014, a taxa de câmbio do real/dólar norte-americano continuou a sofrer depreciação, caindo de R$ 3,00 para US$ 1,00 pela primeira vez em uma década, principalmente devido à turbulência fiscal e política, sinais da contração econômica e alto risco político. Em 31 de dezembro de 2015, a taxa de câmbio do real/dólar norte-americano informada pelo Banco Central foi de R$ 3,90 para US$ 1,00. A Companhia divulga seus resultados em reais, que é atualmente a moeda na qual a maior parte das receitas, custos e despesas da Companhia são denominadas. No entanto, a moeda funcional de um número significativo das subsidiárias da Companhia são diferentes do real, incluindo o dólar, o euro, o peso argentino, o peso colombiano e o peso mexicano. Para estas controladas que mantêm livros e registros em outras moedas que não o real, a flutuação do real contra tais moedas impacta cada item dos seus resultados operacionais no processo de consolidação de seus resultados nos da Companhia, para elaboração das demonstração de resultados consolidadas da Companhia. Adicionalmente, uma parcela significativa das matérias-primas utilizadas pela Companhia é importada principalmente da China e denominada em dólares norte-americanos. E a dívida da companhia, 58% estava denominada em dólares norte-americanos em 31 de março de 2016, em 31 de dezembro de 2015 o percentual da dívida em dólares norteamericanos era de 61%. O enfraquecimento das moedas estrangeiras em relação ao real afeta negativamente o valor em reais das vendas em moeda estrangeira da empresa e ganhos, e, geralmente, pode reduzir as margens da Companhia em geral. As margens da Companhia nas vendas de produtos e serviços em países estrangeiros e em vendas de produtos que incluem componentes importados de fornecedores estrangeiros podem ser material e adversamente afetadas pelas oscilações da taxa de câmbio. Por outro lado, uma valorização das moedas estrangeiras frente ao real, embora geralmente benéfica para as vendas e lucros denominados em moedas estrangeiras, aumenta o custo de componentes de produtos denominados em outras moedas que não o real, e o serviço de dívida denominado em dólares norteamericanos, afetando adversamente, portanto, os resultados das operações da Companhia. A Companhia não pode prever todas as tendências futuras em flutuações de moeda, e essas flutuações poderão ter um efeito material adverso sobre a condição financeira e resultados das operações da Companhia. A inflação e os esforços do governo brasileiro para combater a inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil. O Brasil sofreu, no passado, com altíssimas taxas de inflação. Mais recentemente, a taxa anual de inflação do Brasil foi de 10,67% em 2015, 6,41% em 2014 e 5,91% em 2013, medidas pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, apurado pelo IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística). A inflação e certas medidas adotadas pelo governo para combater a inflação no passado tiveram efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira. Medidas para conter a inflação e a especulação sobre possíveis medidas governamentais futuras têm contribuído para a incerteza econômica no Brasil e aumentado a volatilidade nos mercados de capitais brasileiro. Uma das medidas do governo brasileiro para controlar a inflação é manter uma política monetária restritiva com altas taxas reais de juros. Esta política tem contribuído para limitar o tamanho e a atratividade dos mercados de dívida local e aumenta as taxas de juros cobradas pelos credores, que por sua vez limita a capacidade da Companhia de contrair empréstimos a nível local e impacta a lucratividade da Companhia. O governo brasileiro já está implementando políticas que visam a reduzir as pressões inflacionárias, o que pode ter o efeito de reduzir o desempenho geral da economia brasileira. Além disso, se a inflação no Brasil continuar alta no futuro, a Companhia não pode garantir que será capaz de repassar com sucesso para os nossos clientes qualquer aumento em nossos custos para compensar os efeitos da inflação na estrutura de custos da Companhia e sobre os materiais utilizados para desenvolver os produtos e serviços da Companhia, o que pode afetar adversamente o desempenho financeiro da Companhia. Variações nas taxas de juros podem aumentar o custo da dívida da Companhia e, portanto, ter efeitos adversos sobre os nossos resultados operacionais. O Banco Central define a taxa básica de juros alvo para o sistema financeiro brasileiro, com base, entre outros fatores, nos níveis de crescimento econômico e da inflação, e utiliza alterações nesta taxa como um instrumento de política monetária. A Companhia está exposta ao risco de variações nas taxas de juros, principalmente em relação à taxa do CDI, devido ao fato de que o endividamento da Companhia está indexado a tal taxa. Em 31 de dezembro de 2015, 34% da dívida, correspondendo a R$ ,00 era indexado à taxa de CDI. A taxa média do CDI foi de 13,35% em 2015, e 10,77%, 8,02% e 8,44% para os anos findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, respectivamente. Aumentos significativos no consumo, a inflação ou outras pressões macroeconômicas podem levar a um aumento na PÁGINA: 29 de 273

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco taxa de CDI. Se a taxa de CDI aumentar, os pagamentos pela Companhia dos empréstimos e outras modalidades de financiamento indexados a tal taxa aumentarão, e a Companhia poderá não ser capaz de ajustar os preços cobrados dos clientes para compensar o aumento das despesas com juros, o que poderá gerar um efeito adverso sobre a Companhia. O valor dos títulos emitidos por empresas brasileiras é influenciado pela percepção de risco no Brasil e outras economias emergentes, o que pode ter um efeito negativo sobre o preço das ações da Companhia e pode restringir o acesso aos mercados de capitais internacionais pela Companhia. As condições econômicas e de mercado em outros países emergentes podem influenciar o mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Embora as condições econômicas desses países possam diferir significativamente das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem ter um efeito adverso sobre o valor dos títulos de emissores brasileiros. Na esteira de problemas econômicos em vários países de mercados emergentes nos últimos anos, os investidores acompanham mais atentamente os investimentos em mercados emergentes. Essas crises produziram uma evasão de dólares norteamericanos do Brasil, fazendo com que as empresas brasileiras enfrentem custos mais altos para captação de recursos, tanto internamente como no exterior, impedindo o acesso aos mercados de capitais internacionais. Não há nenhuma certeza de que os mercados de capitais internacionais permanecerão abertos às empresas brasileiras ou de que os custos de financiamento nesse mercado serão vantajosos para a Companhia. Crises em outros países de mercado emergente podem reduzir o interesse dos investidores por valores mobiliários de emissores brasileiros, inclusive os da Companhia, o que pode afetar adversamente o preço de mercado das ações da Companhia. H) À REGULAMENTAÇÃO SOB A QUAL A COMPANHIA ATUA As operações da Companhia a expõe a riscos e desafios associados com a realização de negócios em conformidade com leis e regulamentos anti-suborno e anticorrupções aplicáveis. A Companhia possui operações no Brasil, em outros países da América do Sul, América do Norte e Europa. A Companhia enfrenta vários riscos e desafios inerentes à realização de negócios em nível internacional, onde a Companhia está sujeita a uma ampla gama de leis e regulamentos, tais como a Lei Anticorrupção Brasileira (Lei /2013), o U.S. Foreign Corrupt Practices Act dos EUA, ou FCPA e leis semelhantes anti-suborno e anticorrupção em outras jurisdições. Nos últimos anos, houve um maior enfoque sobre a corrupção no Brasil e também sobre as atividades de investigação e aplicação dos Estados Unidos nos termos do FCPA e por outros governos com leis e regulamentos semelhantes. Essas leis geralmente proíbem pagamentos de subornos e propinas a funcionários governamentais e determinados pagamentos, presentes ou remunerações de ou para clientes e fornecedores. Dada a amplitude e o alcance das operações da Companhia, poderemos não ser capazes de detectar condutas impróprias ou ilegais dos nossos funcionários, agentes e parceiros, o que poderá colocar a Companhia em risco em relação a possíveis violações de leis, incluindo o FCPA. Em particular, a natureza do negócio da Companhia implica administrar e realizar negócios com o setor público e participação em processos licitatórios. Além disso, as operações da Companhia incluem a emissão de documentos públicos e a administração e gestão de informações confidenciais, sensíveis, e potencialmente valiosas. Este aspecto do nosso negócio aumenta os riscos que a Companhia enfrenta na tentativa de conduzir os negócios de uma forma ética e cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis. As violações dessas leis e regulamentos poderão resultar em multas, condenações penais e/ou sanções contra a Companhia, nossos diretores ou nossos empregados, exigências para que a Companhia imponha programas de compliance mais rigorosos, e proibições relativas à condução dos negócios da Companhia e da sua capacidade de participar de licitações públicas. A Companhia poderá incorrer em despesas e ter que reconhecer provisões e outras despesas relativas a essas questões. Além disso, o aumento da atenção para questões de responsabilidade como resultado de investigações, processos judiciais e reguladoras poderá prejudicar a marca da Companhia ou afetar de outra forma o crescimento do negócio da Companhia. A retenção e renovação em muitos dos contratos da Companhia dependem da criação de um sentimento de confiança com nossos clientes, e qualquer violação destas leis e regulamentos poderão, irreparavelmente, corroer essa confiança e poderão levar ao término de tais relações e ter um efeito material adverso sobre a condição financeira da Companhia e sobre os resultados operacionais da Companhia. Se qualquer desses riscos se materializar, nossa reputação, estratégia, esforços de expansão internacional e nossa capacidade de atrair e preservar funcionários poderão ser negativamente afetados, e, consequentemente, os negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia poderão ser afetados de maneira adversa. A Companhia está sujeita a políticas e regulamentação governamental nos setores e regiões em que atua. A Companhia está sujeita a políticas e regulamentações governamentais em setores em que opera, que são extensas e sujeitas a alterações. As operações no Brasil da Companhia no segmento de certificação digital estão sujeitas à regulamentação e supervisão do Instituto Brasileiro de Tecnologia da Informação (Instituto Nacional de Tecnologia da Informação), ou ITI, que é responsável pelo desenvolvimento e acompanhamento de todas as políticas técnicas e operacionais e as orientações relativas à certificação digital no Brasil. PÁGINA: 30 de 273

37 4.1 - Descrição dos fatores de risco Uma parte considerável do nosso negócio é derivado de contratos com o governo para emitir uma variedade de licenças e documentos de identificação, incluindo o nosso contrato para emitir carteiras de motoristas em todo o Brasil. Estamos sujeitos a processos e regulamentação muito específicos, com a regulação do Departamento Nacional de Trânsito, ou DENATRAN. Se quaisquer órgãos do governo alterarem suas normas, regulamentos e especificações sobre a emissão de licenças e documentos de identificação, nossa capacidade de comercializar e vender essas licenças e documentos em conformidade com os requisitos aplicáveis poderá ser impactada negativamente. Determinados contratos celebrados pela Companhia com os governos no Brasil e em outros lugares estão sujeitos a disposições obrigatórias específicas que podem ter um efeito negativo sobre o nosso negócio. Por exemplo, nos termos das Leis Federais nº 8.666, de 21 de Junho de 1993, e No , de 17 de Julho de 2002, coletivamente referidas aqui como a Lei das Licitações, contratos administrativos estão sujeitos a rescisão antecipada em determinadas circunstâncias, incluindo quebra de contrato ou a ocorrência de eventos de insolvência, entre outros. Se um dos nossos contratos for rescindido por um governo por motivo atribuível à Companhia, a Companhia poderá ser obrigada a pagar multas ou outras penalidades significativas. Se a rescisão se der por decisão do governo sem a ocorrência da causa atribuível à Companhia, não haverá garantia de que qualquer indenização que a Companhia possa ter direito seja suficiente para nos compensar pela perda de lucros futuros. Além disso, se a Companhia não for capaz de cumprir com as disposições da Lei das Licitações ou ainda com as disposições de contratos que celebrou com o governo brasileiro, a Companhia poderá receber advertências e multas, e nossos negócios com o governo podem ser suspensos por até dois anos. Além disso, a Companhia poderá ser proibida de contratar com o governo no futuro. Considerando que aproximadamente 27,6% da nossa receita é derivada de contratos com o governo, a suspensão ou proibição para celebrar contratos com quaisquer governos, em particular os governos do Brasil e dos Estados Unidos, poderá levar a um efeito materialmente adverso sobre os negócios, condição financeira e resultados de operações da Companhia. O cumprimento destas políticas, regulamentações e requisitos semelhantes pode ser oneroso, e pode aumentar nossos custos de compliance e nossos custos de realizar negócios. Mudanças nas políticas e regulamentos (incluindo a sua interpretação e aplicação) podem ter um efeito significativo sobre nosso negócio. Tais impactos podem incluir tornar nossos produtos e serviços menos atraentes para nossos clientes e usuários finais, atrasar a introdução de novos produtos e serviços (por exemplo, através de uma extensa certificação e processos de teste), ou induzir-nos a mudar ou limitar nossas operações ou práticas comerciais. O não cumprimento com as políticas, normas e regulamentos aplicáveis poderá resultar na imposição de multas ou a suspensão, restrição ou limitação de quaisquer autorizações governamentais ou regulatórias que a Companhia precise para operar seus negócios. A Companhia implementou políticas e procedimentos destinados a assegurar o cumprimento das políticas e regulamentações, mas não há nenhuma garantia de que os nossos funcionários, contratados ou agentes não irão violar essas políticas e regulamentos. Além disso, os negócios de um número considerável de nossos clientes, incluindo empresas de telecomunicações, bancos e governos estaduais, estão sujeito a mudanças nas leis e regulamentações governamentais, e mudanças desfavoráveis em tais leis e regulamentos poderão nos afetar adversamente. Por exemplo, os bancos e instituições financeiras, clientes da Companhia, estão sujeitos a regulamentações que podem influenciar, entre outras coisas, sua vontade e capacidade de conceder crédito aos seus clientes, o que pode impactar diretamente a demanda para os cartões de pagamento que a Companhia produz. Mudanças desfavoráveis em tais leis e regulamentos podem afetar negativamente a demanda pelos produtos e serviços da Companhia, ou a capacidade da Companhia de fornecer os produtos e serviços solicitados pelos nossos clientes, e, assim, ter um efeito adverso sobre os negócios da Companhia. A divisão de sistemas de identificação da Companhia está regularmente envolvida em processos de adjudicação de contratos públicos, advindos de sua participação em licitações públicas. Um exemplo disso é nosso contrato com o governo do Estado de Washington, nos Estados Unidos, para emitir carteiras de motorista, que é um pilar fundamental da nossa estratégia de crescimento que é buscar contratar com governos de outros estados nos Estados Unidos e internacionalmente. Processos de adjudicação de contratos públicos, incluindo a demanda e os pagamentos em contratos públicos, podem ser afetados por ciclos orçamentais do setor público e as autorizações de captação. Os contratos com os governos dos Estados Unidos e de outros países estão sujeitos a supervisão governamental, incluindo as regras especiais em matéria de contabilidade, direitos de propriedade intelectual, despesas, avaliações, administração de informações e segurança. O não cumprimento destas regras poderá resultar em multas e sanções civis e criminais, incluindo rescisão de contratos, multas e suspensões, ou exclusão de futuros negócios governamentais. A ocorrência de quaisquer dos fatores acima descritos poderá resultar em um efeito materialmente adverso sobre os negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia. A Companhia pode ser adversamente afetada pela responsabilização por obrigações relacionadas a saúde, segurança e meio ambiente, e a exigência de que a Companhia cumpra com normas e padrões mais rigorosos. Nos países em que a Companhia opera, a Companhia está sujeita a leis federais, estaduais e locais e regulamentos que regem, entre outras áreas, a saúde humana, a segurança, manuseio e descarga de substâncias perigosas, e a descarga de poluentes na atmosfera e nas fontes de água. Tais atividades muitas vezes exigem a obtenção de uma licença de agências governamentais, e obrigam a companhia a implementar certos controles de poluição e medidas de PÁGINA: 31 de 273

38 4.1 - Descrição dos fatores de risco proteção ambiental. Se a Companhia violar ou deixar de cumprir com essas leis, regulamentos ou condicionantes de validade das licenças ou a Companhia deixar de obter ou não renovar tais licenças, a Companhia poderá ser multada ou de outra forma penalizada pelas agências reguladoras competentes, ou a Companhia poderá ter suas licenças revogadas e suas operações suspensas, ou poderá, ainda, de alguma forma ser afetada negativamente. Além disso, qualquer violação poderá resultar na imposição de sanções penais sobre a Companhia e nossos funcionários. Em caso de danos ao meio ambiente, a Companhia poderá ser responsabilizada por custos de remediação ambiental, que poderão ser significativos, além de poder haver impacto em sua imagem. Para maiores informações, veja o item 7.5 (b) do Formulário de Referência. Mudanças nas leis e regulamentação ambiental também poderão afetar negativamente a Companhia. Os governos dos países em que a companhia opera podem editar leis e regulamentos que são mais rigorosos do que os atualmente em vigor, ou adotar interpretações mais severas de leis e regulamentação ambientais existentes, forçando a Companhia a destinar recursos financeiros adicionais para as questões ambientais, que poderão limitar nossa capacidade de operar da mesma maneira que operamos atualmente. Além disso, tais medidas poderão aumentar os custos associados a renovar as licenças existentes da Companhia ou solicitar novas licenças. A Companhia não pode garantir que esses custos ou despesas não serão significativos ou que as licenças existentes serão renovadas. I) AOS PAÍSES ESTRANGEIROS EM QUE A COMPANHIA ATUA A Companhia poderá enfrentar dificuldades em expandir seus produtos e serviços em novos mercados internacionais. Embora historicamente a Companhia seja uma empresa focada no mercado brasileiro, desde 2012, a proporção de nossas receitas derivadas de países estrangeiros tem aumentado. A tabela a seguir apresenta as vendas da Companhia em diferentes áreas geográficas como um percentual da receita: Brasil EUA Espanha Demais países estrangeiros Ano findo em 31 de dezembro de ,90% 30,10% 8,00% 10,00% Ano findo em 31 de dezembro de ,10% 23,70% 6,60% 5,60% Ano findo em 31 de dezembro de ,60% 21,00% 7,40% 4,10% A expansão internacional, particularmente a contínua expansão nos Estados Unidos, é um pilar fundamental da estratégia de crescimento da Companhia. A capacidade da Companhia de manter nossa posição nos mercados existentes, e penetrar em novos mercados, depende das condições econômicas e políticas locais em cada mercado. A Companhia enfrenta os seguintes riscos, entre outros, em operar no nos mercados internacionais: a falta de familiaridade com o país e o mercado, o que pode afetar a capacidade da Companhia de realizar nossas estratégias de negócios, quando comparada com a capacidade da Companhia de atuar no mercado brasileiro; volatilidade e recessões econômicas nos países em que a Companhia opera; diferentes requisitos legais e regulamentares, potencialmente incluindo uma menor capacidade de prever e analisar possíveis mudanças; licenças necessárias, tarifas e outras barreiras comerciais; dificuldades em impor direitos de propriedade intelectual, ou necessidade de litigar em disputas em várias jurisdições; incapacidade de atrair pessoal para gerenciar operações internacionais barreiras culturais e linguísticas; e consequências fiscais potencialmente adversas. Caso qualquer destes riscos ocorra e a Companhia não seja capaz de gerenciar essas dificuldades, isso poderá ter um efeito material adverso sobre os negócios, condição financeira e resultados operacionais idem da Companhia. PÁGINA: 32 de 273

39 4.1 - Descrição dos fatores de risco J) A QUESTÕES SOCIOAMBIENTAIS Nossas atividades estão sujeitas a extensa regulamentação sócio ambiental, e em caso de alteração ou novas regulamentações a Companhia pode ser afetada adversamente, tendo que se adaptar as novas regulamentações adequando o seu ambiente fabril a essas novas exigências, inclusive treinando os funcionários as essa novas práticas. O setor gráfico brasileiro está sujeito à extensa regulamentação em função do grande número de matérias primas e insumos utilizados, alguns desses produtos têm legislação especifica que devemos atender, sobe pena de não podermos adquirimos por algum tempo até que essa legislação seja atendida. Podendo ocasionar paralização da produção. O funcionamento das nossas unidades fabris estão diariamente sujeitas a interdições, multas e processos judiciais em função da legislação ambiental que deve ser atendida, adequando os nos parques fabris, a legislação de ruído, a emissão de contaminantes químicos e particulados na atmosfera, tratamento da agua usada em nossos processos, que nos obrigam a investimentos constantes em equipamentos para controle e atendimento a legislação. Somos monitorados através de licença de operação, pelos órgãos ambientais dos estados nos quais temos unidades fabris, esse monitoramento resulta em exigências de adequações a legislação ambiental vigente as quais nos impõem pesados investimentos em várias áreas. Esse monitoramento também nos é imposto pelos nossos clientes, através de auditorias que são fundamentadas e aplicadas em países do primeiro mundo. Os nossos clientes, para manterem os contratos e amplia-los, nos impõem auditorias complexas que resultam muitas vezes em adequação, que são feitas em paralelo as exigências dos órgãos ambientais dos estados À consequência dessa auditoria são adaptações onerosas nos parques fabris e treinamento nas equipes de colaboradores. PÁGINA: 33 de 273

40 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado A Companhia e suas investidas efetuaram avaliação de seus ativos e passivos financeiros em relação aos valores de mercado, por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas. Entretanto, a interpretação dos dados de mercado e a seleção de métodos de avaliação requerem considerável julgamento e estimativas para se calcular o valor de realização mais adequado. Como consequência, as estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias pode ter um efeito relevante nos valores de realização estimados. Os principais passivos financeiros da Companhia e suas investidas referem-se às debêntures, empréstimos e financiamentos, obrigações com fornecedores. O principal propósito das debêntures e empréstimos foi a captação de recursos para as operações da Companhia e suas controladas e combinações de negócios, enquanto que as obrigações com fornecedores e outras contas a pagar resultam diretamente das suas operações. Os principais ativos financeiros da Companhia e suas investidas consistem em caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários, contas a receber de clientes e que resultam diretamente de suas operações. Mensuração do valor justo O valor justo dos ativos e passivos financeiros é incluído no valor pelo qual o instrumento poderia ser trocado em uma transação corrente entre partes dispostas a negociar, e não em uma venda ou liquidação forçada. O valor justo do contas a receber e fornecedores se aproximam de seu respectivo valor contábil em grande parte devido ao vencimento no curto prazo desses instrumentos. O passivo financeiro representado pelas debêntures, empréstimos e financiamentos da Companhia se encontra classificado como outros passivos e são mensurados pelo custo amortizado. Os valores contábeis e valores justos dos instrumentos financeiros da Companhia, em 31 de dezembro de 2015, são como segue: Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber Fornecedores Empréstimos, financiamentos, debêntures Controladora Consolidado Classificação Contábil Valor justo Contábil Valor justo Valor justo por meio do resultado Valor justo por meio do resultado Empréstimos e recebíveis Outros passivos ao custo amortizado Outros passivos ao custo amortizado Os valores contábeis e valores justos dos instrumentos financeiros da Companhia, em 31 de dezembro de 2014, são como segue: Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Fornecedores Empréstimos, financiamentos, debêntures Hierarquia do valor justo Controladora Consolidado Classificação Contábil Valor justo Contábil Valor justo Valor justo por meio do resultado Empréstimos e recebíveis Outros passivos ao custo amortizado Outros passivos ao custo amortizado De acordo com o CPC 46 / IFRS 7, a Companhia mensura seus saldos de caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários pelo seu valor justo. O caixa e equivalentes de caixa são classificados como Nível 1 e os títulos e valores mobiliários são classificados como Nível 2. A tabela abaixo demonstra de forma resumida os instrumentos financeiros registrados a valor justo em 31 de dezembro de 2015 e de 2014: Controladora PÁGINA: 34 de 273

41 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Descrição 31/12/2015 Ativo Valor de mercado para ativos idênticos (Nível 1) Outros impactos significativos observáveis (Nível 2) Outros impactos significativos não observáveis (Nível 3) Caixa e equivalentes de caixa Total dos ativos Descrição 31/12/2014 Ativo Valor de mercado para ativos idênticos (Nível 1) Outros impactos significativos observáveis (Nível 2) Controladora Outros impactos significativos não observáveis (Nível 3) Caixa e equivalentes de caixa Total dos ativos Descrição 31/12/2015 Ativo Valor de mercado para ativos idênticos (Nível 1) Outros impactos significativos observáveis (Nível 2) Consolidado Outros impactos significativos não observáveis (Nível 3) Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Total dos ativos Descrição 31/12/2014 Ativo Valor de mercado para ativos idênticos (Nível 1) Outros impactos significativos observáveis (Nível 2) Consolidado Outros impactos significativos não observáveis (Nível 3) Caixa e equivalentes de caixa Total dos ativos A Companhia está exposta a risco de mercado, risco de crédito e risco de liquidez, os quais são tempestivamente monitorados pela Administração. Estes riscos significativos de mercado que afetam os negócios da Companhia e suas investidas podem ser assim resumidos: Risco de mercado O risco de mercado é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro flutue devido a variações nos preços de mercado. Os preços de mercado englobam dois tipos de risco: (i) risco de taxa de juros e (ii) risco cambial. Risco de taxa de juros O risco de taxa de juros é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro flutue devido a variações nas taxas de juros de mercado. Os resultados da Companhia e suas controladas estão suscetíveis a variações das taxas de juros incidentes sobre as aplicações financeiras e debêntures, os quais estão atrelados ao CDI. Para os empréstimos mais relevantes da Companhia o indexador atrelado é a taxa Libor. Risco de câmbio O risco de câmbio é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro flutue devido a variações nas taxas de câmbio. A exposição da Companhia e suas investidas ao risco de variações nas taxas de câmbio refere-se, principalmente, às atividades operacionais da Companhia e suas investidas (quando receitas ou despesas são denominadas em uma moeda diferente da moeda funcional) e aos investimentos líquidos da Companhia em controladas no exterior. A Companhia possui contas a pagar com fornecedores de equipamentos e matéria-prima em moeda estrangeira, de forma que seus resultados são suscetíveis a variações em decorrência de mudanças nas taxas de câmbio do Dólar americano ( Dólar ) e do Euro. A Companhia estima que uma possível desvalorização do Real frente ao Dólar e ao Euro de 25% e 50%, resultaria respectivamente, em 31 de dezembro de 2015, em um impacto nas despesas financeiras no valor de R$890 e R$ PÁGINA: 35 de 273

42 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado A Companhia possui contas a receber referente aos saldos mútuos concedidos às suas controladas localizadas na Espanha e Argentina em moeda estrangeira, de forma que seus resultados são suscetíveis a variações em decorrência de mudanças nas taxas de câmbio do Dólar americano ( Dólar ). A Companhia estima que uma possível desvalorização do Real frente ao Dólar de 25% e 50%, resultaria respectivamente, em 31 de dezembro de 2015, em um impacto nas despesas financeiras no valor de R$ e R$ Risco de crédito O risco de crédito é o risco da contraparte de um negócio não cumprir uma obrigação prevista em um instrumento financeiro ou contrato com o cliente, o que levaria ao prejuízo financeiro. A Companhia e suas investidas estão expostas ao risco de crédito em suas atividades operacionais (principalmente com relação as contas a receber) e de financiamento, incluindo depósitos em bancos e instituições financeiras, transações cambiais e outros instrumentos financeiros. Contas a receber As contas a receber são concentradas substancialmente em grandes instituições financeiras, empresas de telecomunicações e com autarquias estaduais, que por se tratar da solidez de tais clientes, a Administração da Companhia não espera enfrentar dificuldades de realização dos créditos a receber, e considera que o risco de crédito está substancialmente coberto pela provisão para perda por créditos de liquidação duvidosa constituída (Notas explicativas n 5 e 22). Depósitos em bancos e instituições financeiras Todas as operações da Companhia e de suas controladas são realizadas com bancos de reconhecida liquidez, o que, no entendimento da Administração da Companhia, minimiza seus riscos. Risco de liquidez O risco de liquidez consiste na possibilidade da Companhia e suas investidas não ter recursos suficientes para cumprir com seus compromissos em função das diferentes moedas e prazos de liquidação de seus direitos e obrigações. O controle da liquidez e do fluxo de caixa da Companhia e suas controladas são monitorados diariamente pela Administração, de modo a garantir que a geração operacional de caixa e captação prévia de recursos, quando necessária, sejam suficientes para a manutenção do seu cronograma de compromissos, não gerando riscos de liquidez para a Companhia e suas investidas. Os quadros abaixo demonstram análise dos vencimentos para os passivos financeiros em aberto, em 31 de dezembro de 2015, de acordo com o que dita o parágrafo 39 do CPC 40 (R1): Até 1 mês De 1 a 3 meses De 3 meses a 1 ano Controladora De 1 ano a 5 anos Mais de 5 anos Total Fornecedores Empréstimos, financiamentos e debêntures Total Até 1 mês De 1 a 3 meses De 3 meses a 1 ano Consolidado De 1 ano a 5 anos Mais de 5 anos Total Fornecedores Empréstimos, financiamentos e debêntures Total Análise de sensibilidade A Instrução CVM nº 475, de 17 de dezembro de 2008, dispõe que as companhias abertas devem divulgar, em nota específica, informações qualitativas e quantitativas sobre todos os seus instrumentos financeiros, bem como sobre a divulgação do quadro demonstrativo de análise de sensibilidade. PÁGINA: 36 de 273

43 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado De uma forma geral, os principais riscos dos instrumentos financeiros utilizados pela Companhia estão atrelados: (i) à variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI, principalmente no que diz respeito às obrigações com as debêntures emitidas e as aplicações financeiras. (ii) à variação da TJLP no que diz respeito ao financiamento detido pela Certificadora e (iii) à taxa Libor no que tange os empréstimos captados pela Companhia e suas investidas através da subsidiária Valid USA. Os encargos financeiros praticados nas debêntures emitidas pela Companhia são representados pela taxa média DI, acrescido de juros ao ano, enquanto que as aplicações financeiras são remuneradas com base na variação do CDI, já os encargos financeiros dos empréstimos são representados pela Libor mais taxa fixa contratual e o financiamento detido pela Certificadora é indexado pela TJLP. Adicionalmente, a Companhia possui saldo de contas a pagar a fornecedores atrelados ao Dólar e Euro. No entanto, considerando que os prazos de vencimento desses títulos são inferiores a 30 dias, uma análise de sensibilidade não está sendo apresentada pela Companhia por entender que não geraria nenhum benefício. Com a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador nas aplicações financeiras mantidas pela Companhia em 31 de dezembro de 2015, foram definidos três cenários diferentes. Com base em projeções divulgadas pelo BM&F Bovespa datado em 31 de dezembro de 2015 foi obtida a projeção do CDI para os próximos 12 meses, de 15,76%, sendo este definido como cenário provável. A partir deste cenário, foram calculadas variações de 25% e 50% do indexador, representando as condições correspondentes a cenários distintos. Para cada cenário foi calculada a receita financeira bruta auferida pelas aplicações financeiras, não levando em consideração a incidência de tributos sobre os rendimentos. A data base utilizada das aplicações financeiras foi o saldo em aberto em 31 de dezembro de 2015, projetando um ano e verificando a sensibilidade do CDI em cada cenário. Controladora Operação Saldo em 31/12/2015 Risco Cenário provável Cenário II Cenário III Aplicações financeiras (equivalentes de caixa) CDI 15,76% 11,82% 7,88% Receita financeira bruta Consolidado Operação Saldo em 31/12/2015 Risco Cenário provável Cenário II Cenário III Aplicações financeiras (equivalentes de caixa) CDI 15,76% 11,82% 7,88% Receita financeira bruta A mesma análise foi realizada para o saldo correspondente às obrigações da Companhia com as debêntures em 31 de dezembro de Foram acrescidos os juros de 0,71% ao ano na projeção do CDI para os próximos 12 meses, alcançando o indexador de 16,47% para a quarta emissão e para a quinta emissão 109% do CDI projetado alcançando o indexador de 24,76%, sendo este cenário considerado como cenário provável. A partir deste cenário, foram calculadas variações de 25% e 50% do indexador, representando as condições correspondentes a cenários distintos. Para cada cenário foi calculada a despesa financeira bruta incidente sobre as obrigações, não tendo sido levado em consideração o fluxo de vencimento das parcelas a vencer programadas para os próximos 12 meses. A data base utilizada para as debêntures foi o saldo em aberto em 31 de dezembro de 2015, projetando um ano e verificando a sensibilidade do CDI em cada cenário. Operação Saldos em 31/12/2015 Risco Cenário provável Cenário II Cenário III Debêntures (4 emissão) CDI +0,71% 16,47% 20,59% 24,71% Despesa financeira bruta Operação Saldos em 31/12/2015 Risco Cenário provável Cenário II Cenário III Debêntures (5 emissão) % CDI 24,76% 30,95% 37,14% Despesa financeira bruta A mesma análise foi realizada para o saldo correspondente as obrigações da controlada indireta Certificadora com o financiamento em 31 de dezembro de Foi considerada a taxa de 7% como TJLP projetada divulgadas pelo BNDES e, a partir desse cenário provável, foram calculadas variações de 25% e 50% do indexador, representando as condições correspondentes a cenários distintos. Operação Saldos em 31/12/2015 Risco Cenário provável Cenário II Cenário III Financiamento BNDES TJLP 7,00% 8,75% 10,50% Despesa financeira bruta A mesma análise foi realizada para o saldo correspondente as obrigações da controlada indireta Valid USA com os empréstimos em 31 de dezembro de Foi considerada 1,15% como Libor projetada divulgadas pelo Terminal Bloomberg e, a partir desse cenário provável, foram calculadas variações de 25% e 50% do indexador, representando PÁGINA: 37 de 273

44 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado as condições correspondentes a cenários distintos. Operação Saldos em 31/12/2015 Risco Cenário provável Cenário II Cenário III Empréstimos Valid USA Libor 1,15% 1,43% 1,72% Despesa financeira bruta PÁGINA: 38 de 273

45 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 31 de dezembro de 2015, éramos parte em processos judiciais, cujo.valor total envolvido é estimado em R$400 milhões. Constituímos uma provisão total no valor de R$22,9 milhões em 31 de dezembro de 2015, relativa a eventuais perdas decorrentes desses processos (referido valor corresponde aos processos considerados com perda provável do Grupo). PROCESSOS JUDICIAIS CÍVEIS: Destacamos abaixo os processos cíveis mais relevantes em que a Companhia figura no polo ativo: Processo nº: Juízo: Sexta Turma do Tribunal Regional Federal da 1ª Região Instância: 2ª Instância Data da Instauração: 07/11/2008 Partes no Processo: Autor: American BankNote S.A (Valid S.A) e Réu: Anatel Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,59 Principais Fatos: Constitui objeto da ação a anulação e, subsidiariamente, a redução da multa imposta pela ANATEL nos autos do processo administrativo nº /2004. Réplica apresentada pela Valid em 22/04/2009. Em 28/07/2009 foi determinado o apensamento à ação cautelar nº Em 07/07/2010 as partes foram intimadas para especificação de provas a produzir. Em 12/07/2010 a Valid requereu a intimação da ANATEL para que fosse apresentado o parecer de sua Superintendência de Serviços Públicos. Em 02/09/2010 a ANATEL informou que não tem mais provas a produzir e que o teor do parecer requerido pela Valid não representa a opinião da ANATEL. Em 06/12/2010 a ANATEL juntou petição por meio da qual tentou desconstituir o teor do parecer da Superintendência de Serviços Públicos que reconheceu o excesso nas multas. Em 22/03/2011 a Valid foi intimada a se manifestar sobre os documentos. Em 11/04/2011 a Valid tomou ciência do despacho que deferiu a dilação do prazo requerida pela Valid. Em 26/04/2011 a Valid apresentou manifestação acerca dos documentos apresentados pela ANATEL e reiterou o pedido de julgamento de procedência da ação. Em 01/12/2011 foi publicada sentença que julgou improcedente o pedido da Valid. Em 06/12/2011 a Valid opôs embargos de declaração contra a sentença. Em 04/06/2012, foi publicada decisão que rejeitou os embargos opostos pela Valid. Em 19/06/2012, a Valid interpôs Apelação. Em 21/09/2012, foi disponibilizado o despacho por meio do qual a Anatel foi intimada a apresentar contrarrazões à apelação interposta pela Valid. Em 15/10/2012, foi publicado o despacho acima referido. Em 30/10/2012, os autos foram remetidos para o Tribunal Regional. Em 20/11/2012, os autos foram recebidos no gabinete do Des. Carlos Moreira Alves. Na mesma data foram remetidos à conclusão. Em 28/04/2014, redistribuído por mudança de Presidente / Vice-Presidente / Corregedor-Geral. Em 13/5/2014, conclusão para relatório e voto. Chance de perda (provável, possível ou remota): Possível. Análise do impacto em caso de perda do processo: Eventual perda deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal valor venha a ser exigido. Processo nº: Juízo/Autoridade processante: Sexta Turma do Tribunal Regional Federal da 1ª Região Instância: 2ª Instância Data da Instauração: 09/07/2007 Partes no Processo: Valid Soluções e Serviços de Segurança em Meios de Pagamento e Identificação S.A. (Autora); ANATEL (Ré) Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,35 Principais Fatos: Constitui objeto da ação anulação e, subsidiariamente, a redução da multa imposta pela ANATEL nos autos do processo administrativo nº /2003. Em 29/10/2009 foi concedido prazo de 20 dias para que a Valid apresentasse o parecer da Superintendência de Serviços Públicos da ANATEL. Em 18/11/2009, a Valid informou PÁGINA: 39 de 273

46 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes que não conseguiu ter acesso ao parecer e requereu a intimação da ANATEL para que o apresentasse. Em 22/09/2011 a ANATEL foi intimada a apresentar o parecer requerido pela Valid. Em 01/12/2011 foi publicada sentença que julgou improcedente o pedido da Valid. Em 06/12/2011, a Valid opôs embargos de declaração contra a sentença. Em 26/09/2012, a referida decisão foi publicada. Em 11/10/2012, a Valid interpôs apelação contra a decisão que rejeitou os embargos de declaração. Em 30/10/2012, os autos foram remetidos à conclusão. Em 23/11/2012, foi determinada a vista ao AGU para apresentação de contrarrazões. No momento, aguarda-se o julgamento do recurso.em 19/12/2012, os autos foram remetidos para o Tribunal Regional Federal. Em 18/01/2013, os autos foram recebidos e, na mesma data, remetidos à conclusão do Desembargador Carlos Moreira Alves. Em 28/04/2014, o processo foi redistribuído para o Desembargador Daniel Paes. Em 21/05/2014, o processo foi remetido à conclusão para relatório e voto. Aguarda-se julgamento do recurso. Chance de perda: Possível. Análise do impacto em caso de perda do processo: Eventual perda deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal valor venha a ser exigido. Destacamos abaixo os processos cíveis mais relevantes em que a Companhia figura no polo passivo: Processo nº: ( ) Juízo: 22ª Vara Cível da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro Instância: 1ª Instância Data da Instauração: 03/02/2004 Partes no Processo: Autor: Makom Representações Ltda.; Ré: American BankNote S.A (Valid S.A.) Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,97 Principais Fatos: Consiste objeto da demanda no pagamento (i) das comissões devidas em virtude de contrato de representação comercial e (ii) de indenização pela rescisão do contrato de representação comercial. Em foram publicados os acórdãos que negaram provimento aos embargos de declaração opostos por ambas as partes nos autos dos agravos de instrumento nº e Em a Valid interpôs recursos especiais. Em e , foram publicadas as decisões que determinaram a retenção dos recursos especiais interpostos pela Valid. Em foi publicado despacho intimando as partes para se manifestarem sobre os esclarecimentos do perito. Em , a Valid apresentou sua manifestação acerca dos esclarecimentos prestados pelo perito e requereu novos esclarecimentos. Em , as partes foram intimidas a se manifestar sobre os novos esclarecimentos periciais. Em , a Valid informou que o perito em nada inovou, e requereu o prosseguimento do feito. Em , as partes foram intimadas a informar se insistem na produção da prova oral requerida. Em , a Valid informou que mantém interesse na oitiva das testemunhas arroladas em contestação. Em , as partes foram novamente intimadas a informar se insistem na produção de prova oral. Em , a Valid reiterou seu interesse na produção de prova oral. Em , foi publicada decisão designando a audiência de instrução e julgamento para Em , a Valid informou que o número de testemunhas arroladas pela Makom excede o limite de 10 e requereu também o adiamento da audiência. Em , a Valid apresentou os documentos necessários para a instrução da carta precatória para a oitiva do Sr. Afonso Celso Cabrillana Siqueira. Em , os autos foram remetidos à conclusão. Em , foi publicada decisão que indeferiu a substituição de testemunhas requerida pela Makom e a intimou para adequar o seu rol de testemunhas ao número máximo previsto no artigo 407 do CPC. Em a Valid opôs embargos de declaração contra a decisão, por não ter se manifestado em relação ao pedido de suspensão do feito até o cumprimento das cartas precatórias a serem expedidas para a oitiva de testemunhas. Em , a decisão que rejeitou os embargos de declaração opostos pela Valid e adiou a audiência para o dia foi publicada. Em , foi realizada audiência de instrução e julgamento nos autos da carta precatória expedida para a Comarca de Goiânia. Estado de Goiás. Em , as partes foram intimadas sobre a audiência para oitiva de testemunha designada para o dia , na Comarca de São Paulo. Em , foi realizada audiência de instrução e julgamento. Em , as partes foram intimadas sobre a audiência de instrução e julgamento designada para o dia , na 6ª Vara Cível de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo. Em , foi realizada a audiência de instrução e julgamento. Em 21/08/2013 a Valid apresentou as suas alegações finais. Em 16/10/2013 os herdeiros do autor informaram nos autos o seu falecimento. Em 29/10/2013 o processo foi suspenso para a regularização da representação da Makom, o que foi cumprido em 29/11/201, quando também foi alterado o advogado que patrocina a causa. Em 14/11/2013, foi interposto agravo de instrumento em nome da Makom, o qual tem como objeto discussão sobre a suspensão e retificação da alteração de patronos. Em 22/11/2013, foi proferida decisão por meio da qual negou-se o efeito suspensivo ao agravo de instrumento. Em 04/12/2013 o antigo advogado informou nos PÁGINA: 40 de 273

47 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes autos que não seria possível regularizar a representação da empresa, bem como alterar o patrocínio da demanda, em virtude da existência de inventários nos quais pende decisão definitiva sobre o termo de inventariança. Em 11/03/2014 foi proferido despacho, determinando a alteração dos patronos da Makom, a quem foi deferida a vista dos autos. Em 18 do março de 2014 foi publicado despacho determinando o cadastro dos novos patronos da Makon, conforme as procurações juntadas, bem como deferiu a vista dos autos aos mesmos. Em 23 de maio de 2014, foi protocolada petição pela Valid, por meio do qual foi informado ao Juízo que a Makom ainda tem pendências na regularização na Junta Comercial. Os autos estão conclusos desde o dia Em 22/06/2015, foi proferido despacho em 1ª instância, por meio do qual foi determinada a suspensão do processo até julgamento de recurso pendente. Em 02/07/2015, foi protocolada petição de desistência nos autos do agravo de instrumento, o qual encontra-se em conclusão desde então para apreciação desta manifestação. Em 19/10/2015, a Makom apresentou sua resposta a esta manifestação. No momento, aguarda-se a remessa à conclusão para que o juízo profira sentença. Chance de perda (provável, possível ou remota): Possível Análise do impacto em caso de perda do processo: Eventual perda deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal valor venha a ser exigido. Processo nº: Juízo: Quarta do Superior Tribunal de Justiça Instância: Superior Tribunal de Justiça - aguardando julgamento de agravo em recurso especial3ª Instância Data da Instauração: 15/07/1998 Partes no Processo: Autor: Signalcard Tecnologia Indústria e Comércio Ltda. e Ré: American BankNote S.A (Valid S.A) e outros Valores, bens ou direitos envolvidos: O valor envolvido deve ser estimado genericamente, multiplicando-se o número de cartões telefônicos indutivos comercializados pela Valid S.A, pelo valor unitário de R$ 0,50, pleiteado pela parte autora, devidamente corrigido. Principais Fatos: Constitui objeto da ação a reparação de danos, supostamente sofridos pela parte autora, assim como a abstenção de uso da tecnologia utilizada nos cartões indutivos, sob a alegação de suposta violação à Patente PI nº Aguarda-se exame dos recursos especiais interpostos pelas fabricantes e empresas de telecomunicações contra decisão do Tribunal de invalidação, de ofício, da perícia e da sentença, de modo a se produzir nova perícia e nova sentença. O Agravo em Recurso Especial foi distribuído para a 4ª Turma e está concluso ao Ministro Relator Raul Araújo desde 10 de abril de Em 18 de agosto de 2015, foi apresentada petição ao Min. Rel. Raul Araújo petição requerendo o andamento do processo e o julgamento do Agravo. Em , petição da Signalcard requerendo o improvimento do agravo, pela alegada perda de objeto desse recurso, em razão da decisão de improcedência da ação de nulidade proferida pelo juiz da 13ª Vara Federal do Rio de Janeiro. Em , petição da Valid contestando a manifestaçao da Signalcard de perda de objeto do agravo. Em , nova manifestação da Signalcard com igual objeto - perda de objeto do agravo. Em , nova manifestação da Valid, contestando a Signalcard. Em 1º , conclusão ao Ministro Relator. Chance de perda (provável, possível ou remota): Possível Análise do impacto em caso de perda do processo: Eventual perda deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal valor venha a ser exigido. PÁGINA: 41 de 273

48 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PROCESSOS TRIBUTÁRIOS: Destacamos abaixo os processos tributário mais relevantes em que a Companhia (ou uma de suas controladas) figura no polo ativo: Processo nº: Ação Ordinária nº ( ) // Embargos à Execução / Apelação Cível nº ( ) Juízo: 30ª Vara Federal da Seção Judiciária do Estado do Rio de Janeiro // 2ª Seção Especializada do Tribunal Regional Federal da 2ª Região Instância: Judicial Data da Instauração: Partes no Processo: Autores: Trust Administração e Participações Ltda. e outros; Ré: Instituto Nacional do Seguro Social INSS Valores, bens ou direitos envolvidos: ( ,64 UFIRs - R$ ,59, em maio de valor da compensação autorizada à ISA IMPRESSORES DE SEGURANÇA ASSOCIADAS LTDA., reconhecida liminarmente e confirmada na sentença). Atualmente corresponde a aproximadamente R$ ,32 Principais Fatos: Declaração de inexigibilidade da contribuição previdenciária incidente sobre a remuneração de administradores, trabalhadores autônomos e avulsos, prevista no inciso I, do art. 3º da Lei nº 7.787/89 e no inciso I, do art. 22, da Lei nº 8.212/91 e declaração do direito da empresa em compensar tais valores recolhidos indevidamente. Em , ação ajuizada. Em , proferida decisão que antecipou os efeitos da tutela para que as Autoras compensem os valores recolhidos a maior, no período de outubro/1989 até maio/1996, a título de contribuição previdenciária sobre remuneração de autônomos, avulsos e pro-labore, com as importâncias mensais a serem recolhidas a título de contribuições destinadas à Seguridade Social, tais como a incidente sobre a folhas de salários (art. 22, inciso I, Lei nº 8.212/91) e aquela sobre autônomos, avulsos e empresários (LC nº 84/96), vencidas e vincendas, mesmo que sejam oriundas de parcelamentos e reparcelamentos, nos termos do art. 74 da Lei nº 9.430/96, suspendendo a exigibilidade dos créditos durante o período de compensação, corrigidos monetariamente pela taxa SELIC (art. 39 da Lei nº 9.250/95), calculados a partir de cada pagamento indevido, incidindo juros compensatórios a contas de cada pagamento indevido, à razão de 1% ao mês (art. 161 do CTN), mais os juros moratórios sobre o montante do indébito (principal mais juros compensatórios), à razão de 1% ao mês (art. 167 do CTN), a partir da citação e sem qualquer limitação por competência, sendo certo que o valor do indébito a ser compensado ficará sujeito a verificação e conferência pela autoridade administrativa (art. 150 do CTN). À ISA IMPRESSORES DE SEGURANÇA ASSOCIADAS LTDA., foi reconhecido o crédito de até ,64 UFIRs. Em , proferida sentença julgando procedente em parte o pedido da Autora, para reconhecer o seu direito de compensar os valores pagos indevidamente ao INSS a título de contribuição previdenciária com base nas supra mencionadas leis, com outros valores relativos à contribuição da mesma espécie, acrescidos de correção monetária de acordo com a Tabela da Justiça Federal, e juros de mora de 1% (hum por cento) desde o trânsito em julgado. À ISA IMPRESSORES DE SEGURANÇA ASSOCIADAS LTDA., foi reconhecido o crédito de até ,64 UFIRs. Em , interposta Apelação Cível pelo INSS requerendo a reforma total da sentença e pela Autora requerendo a reforma de parte da sentença para inclusão dos expurgos inflacionários, juros compensatórios e juros moratórios. Em , proferido acórdão negando provimento ao recurso do INSS e dando parcial provimento ao recurso da Autora, negando procedência apenas com relação aos juros compensatórios. Em , Recurso Especial interposto pelo INSS. Em , publicado acórdão dando parcial provimento ao recurso do INSS para que se utilize apenas a SELIC, como índice de atualização do crédito discutido. Processo de volta à origem. Em , apresentados Embargos à Execução pelo INSS. Em , despacho intimando os Embargados a se manifestarem. Em , autos remetidos ao Contador Judicial para a elaboração dos cálculos. Em , despacho intimando as partes a se manifestarem sobre os cálculos da contadoria. Em , proferido despacho remetendo os autos ao contador para emitir parecer sobre os cálculos oferecidos pelas partes. Em , autos conclusos. Em , publicado despacho intimando a União Federal para informar o montante total da compensação. Em , os autos foram remetidos para a Procuradoria da Fazenda, devolvidos em Em , publicado despacho em que os embargados deveriam corrigir determinados dados, conforme solicitação da União Federal. Em , os autos foram remetidos para os embargados, sendo devolvidos em Em , autos remetidos à Advocacia Geral da União. Em , autos devolvidos. Em , autos remetidos à Fazenda Nacional para manifestação. Em , autos devolvidos. Em , publicado despacho deferindo a dilação de prazo requerida pela Trust para manifestar-se sobre a petição apresentada pela União Federal. Em , apresentada petição pela Trust informando que nada tem a se manifestar sobre a petição da União Federal uma vez que as irregularidades e omissões por ela apontadas não guardam qualquer relação com a Embargada. Em , autos remetidos à União Federal e devolvidos em Em , publicado despacho intimando os Embargados a se manifestar sobre informações apresentadas pela União Federal. Em , apresentada petição pela Trust PÁGINA: 42 de 273

49 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes informando que nada tem a se manifestar sobre a petição da União Federal uma vez que as questões apontadas não guardam relação com a Embargada. Em , proferido despacho determinando que a Fazenda Nacional se manifeste acerca da documentação juntada pela Trust para comprovar que é sucessora da sociedade Isa Impressores de Segurança Associados S/A. Em , autos remetidos à União Federal. Em , autos devolvidos. Em , autos conclusos ao juiz. Em , publicado despacho determinado a manifestação dos Embargados sobre as informações apresentadas pela União Federal e a disponibilização da documentação necessária ao prosseguimento da execução. Em , apresentada petição pela Trust requerendo a dilação de prazo para apresentação dos documentos necessários ao prosseguimento da execução, uma vez que se referem a fatos geradores ocorridos há muito tempo atrás, o que dificulta a sua localização. Em , publicada decisão que julgou procedentes os pedidos dos Embargos à Execução para determinar o prosseguimento da execução fiscal relativamente à sociedade Kioto Serviços de Dedetização e Imunização S.A.. Na mesma data, autos remetidos ao Embargado. Em , autos devolvidos. Em , autos remetidos à Fazenda Nacional e devolvidos em Em , publicada decisão recebendo o Recurso Apelação interposto pelo Embargado no duplo efeito. No mesmo dia, os autos foram remetidos à Fazenda Nacional para oferecimento de contrarrazões. Em , autos devolvidos. Em , autos remetidos ao Tribunal Regional Federal da 2ª Região para processamento e julgamento do Recurso de Apelação. Em , autos distribuídos no Tribunal Regional Federal da 2ª Região. Em , autos remetidos Ministério Público Federal. Em , Recurso de Apelação incluído em pauta para julgamento na sessão do dia Em , por unanimidade, negouse provimento ao Recurso de Apelação por Kioto Serviços de Dedetização e Imunização S.A. Em , acórdão publicado. Em , interposto Recurso Especial pela Kioto Serviços de Dedetização e Imunização S.A. Em , remessa dos autos à Fazenda Nacional. Em , devolução dos autos com ciência do acórdão pela Fazenda Nacional. Em , remessa interna à Assessoria de Recursos. Em , processo atribuído ao Vice-Presidente, em razão da competência exclusiva. Em , autos remetidos à Fazenda Nacional. Em , retorno dos autos. Em , juntada aos autos das contrarrazões apresentadas pela Fazenda Nacional. Em , publicado despacho intimando o Recorrente a recolher as custas faltantes. Em , apresentada petição informando o recolhimento das custas faltantes. Em , autos remetidos ao Gabinete da Vice-Presidência. Em , publicado despacho que inadmitiu o recurso especial interposto.em , interposto agravo pela Kioto Serviços de Dedetização e Imunização Ltda. Em , sem alteração. Chance de perda (provável, possível ou remota): Remota Análise do impacto em caso de perda do processo: Eventual perda deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal valor venha a ser exigido. Processo nº: Ação Ordinária Juízo: 2ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro Instância: Execução de sentença. Data da Instauração: 14/04/2005 Partes no Processo: Autor: VALID; Réu: União Federal Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,54 Principais Fatos: Ação anulatória de débito ajuizada visando a reconhecer que parte do débito do processo n , oriundo da exclusão do lucro real de valores de aplicações financeiras bloqueados pelo Plano Collor, foi compensado com crédito em favor da Valid, reconhecido nos autos do processo administrativo n / Em 15/04/05, foi proferido despacho deferindo a antecipação de tutela. Em 25/07/05, apresentamos a réplica. Em 02/05/2008, foi proferido despacho deferindo a vista requerida pela Fazenda Nacional, e, em 04/08/2008, foi deferida nova vista à Fazenda Nacional, tendo sido os autos devolvidos ao cartório em 03/11/2008. No dia 28/01/2009, foi publicada decisão revogando os efeitos da decisão até que fosse complementado o depósito judicial dos valores discutidos, nos termos mencionados pela União Federal. No dia 05/02/2009, foi protocolizada petição apresentando guia de depósito complementar, razão pela qual, no dia 16/02/2009, os autos foram remetidos à União para que se manifestasse quanto ao valor depositado, tendo sido devolvidos no dia 16/04/2009. Considerando a ausência de manifestação da União Federal, em 04/05/2009 foi proferida decisão restabelecendo a suspensão da exigibilidade do crédito em discussão. No dia 22/07/2009, foi publicada sentença julgando procedentes os pedidos, contra a qual a Valid interpôs apelação referente apenas ao valor atribuído à condenação ao pagamento de honorários de advocatícios, enquanto a União interpôs apelação no dia 02/10/2009. Em 02/12/2009, foi publicado despacho recebendo a Apelação da União Federal, intimando a Valid a apresentar contrarrazões, razão pela qual, em 17/12/2009, protocolizamos contrarrazões da apelação. Em 26/02/2010, os autos foram remetidos ao TRF. Em 15/09/2011, foi publicado Acórdão por meio do qual se negou provimento ao Recurso da Valid e se deu parcial provimento ao Recurso da União para que fossem incluídos os encargos de mora sobre a multa de ofício. Em PÁGINA: 43 de 273

50 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 30/09/2011, interpusemos Recurso Especial para majoração da verba honorária fixada. Em 15/12/2011, os autos foram encaminhados para a Subsecretaria da 3ª Turma Especializada. Em 05/03/2012, os autos foram remetidos à Fazenda Nacional, sendo recebidos em 08/03/2012, com interposição de Recurso Especial pela Fazenda Nacional. No dia 24/09/2012, foram juntadas aos autos do processo as contrarrazões ao Recurso Especial interposto pela Fazenda Nacional. Em 16/10/2012, os autos foram remetidos para a conclusão ao Vice-Presidente. Em 12/04/2013 os autos do processo foram remetidos à assessoria de recursos para análise de admissibilidade dos recursos interpostos. Em 15/04/2013 os autos do processo foram remetidos à Fazenda Nacional, devido a pedido de vista fora da Secretaria, sendo devolvidos em 18/04/2013 para a Assessoria de Recursos. Em 02/07/2013, os autos foram remetidos para a conclusão para exame de admissibilidade do Recurso Especial interposto pela Valid. Em 06/08/2013, o Recurso Especial da Valid foi admitido. Em 28/08/2013 a decisão da admissibilidade do Recurso foi publicada. Em 23/09/2013 os autos foram remetidos à Fazenda Nacional, e em 24/09/2013 retornaram para a Assessoria de Recursos para serem digitalizados. Em 16/10/2013 o processo foi remetido virtualmente ao STJ sob o número de Recurso Especial Em 25/10/2013 o processo foi distribuído para a relatoria do Min. Herman Benjamin, da Segunda Turma. Em 10/12/2013, foi publicada decisão monocrática negando seguimento ao Recurso Especial da Valid. Em 13/02/2014, após certificado o trânsito em julgado da decisão, foi publicado despacho intimando a Valid a dar prosseguimento ao cumprimento da decisão. Em 18/02/2014, a Valid protocolou petição requerendo seja determinado (i) que a Procuradoria da Fazenda Nacional comprove o saldo, referente aos débitos consubstanciados nas CDAs n s e , ainda devido pela Valid; (ii) a intimação da Valid para que possa se manifestar sobre esse saldo remanescente; (iii) caso a Valid concorde com os valores apresentados, a conversão em renda em favor da União dos depósitos vinculados ao processo, até o limite dos saldos informados pela Procuradoria; (iv) a expedição de alvará de levantamento, em favor da Valid, do saldo remanescente dos depósitos judiciais. Em 24/02/2014, nossa petição foi juntada aos autos. Em 25/02/2014, autos conclusos para despacho. Em 27/02/2014, o juiz Mauro Luis Lopes determinou abertura de vista à União Federal para se manifestar no prazo de 10 dias. Em 10/03/2014, os autos foram remetidos para a Procuradoria da Fazenda por motivo de manifestação, retornando em 01/02/2014. Em 02/04/2014, autos conclusos para despacho. Em 11/04/2014, foi proferido despacho determinado que se a Valid, como sendo a parte autora, pretende promover a citação da União Federal para pagamento dos honorários advocatícios, deve se manifestar expressamente dentro do prazo de 10 dias. Em 24/04/2014, protocolizamos petição requerendo a citação da União Federal para o pagamento de honorários sucumbenciais a que foi condenada. Em 25/04/2014, nossa petição foi juntada aos autos. Em 25/04/2014, autos conclusos para despacho. Em 30/04/2014, foi publicado despacho citando a União para que oponha embargos em 10 dias, na forma do art. 730 do CPC. Em 05/05/2014, os autos foram remetidos à Procuradoria. Em 15/05/2014, autos conclusos para despacho. Em , publicado despacho intimando a Valid a comprovar a alteração de sua denominação social e a se manifestar acerca da petição protocolizada pela União Federal. Em , protocolizada petição pela Valid juntando documentos societários e requerendo a conversão em renda a favor da União Federal do montante de R$ ,56, do total depositado em juízo. Em , publicado despacho determinando que a Valid junte documentos que comprovem a alteração de sua denominação social, não apenas a transformação do tipo societário. Em , protocolizada petição pela Valid juntando a ata de assembleia onde se deliberou a alteração da razão social da sociedade, solicitada pelo juízo. Em , publicada decisão determinando o cadastramento do requisitório para pagamento de honorários advocatícios e intimando as partes a se manifestarem sobre ele. Em 05/09/2014, protocolizada petição pela União Federal informando que não concorda com o formulário de requisição no valor de R$ 9.476,30 alegando que a correção monetária foi aplicada de forma indevida. Em 16/09/2014, publicado despacho intimando a Valid a se manifestar sobre as alegações da União Federal. Em 22/09/2014, protocolizada petição pela Valid informando que concorda com os cálculos da União Federal e requerendo e expedição do requisitório no valor de R$ 7.312,88. Em expedida certidão determinando que seja procedida a retificação do requistório. Em , despacho determinando vista às partes para conferência da retificação do requisitório. Em a Valid apresentou manifestação na qual concorda com a retificação do requistório. Em a União se manifestou concordando com os valores informados no formulário de requisição. Em 05/11/2014, a Valid protocolizou petição requerendo a conversão em renda dos depósitos judiciais efetuados na conta vinculada ao presente em processo, em favor da Ré, correspondente ao valor atualizado do débito até a presente data, assim como a expedição de alvará de levantamento, em nome da Autora, do saldo que remanescer na conta judicial onde constam os referidos depósitos. Em 05/12/2014 foi publicado despacho intimando a União para manisfestar-se. Em 21/01/2015, foi determinada a suspensão do processo por 60 dias para manifestação da União Federal. Em 23/03/2015, os autos foram disponibilizados para remessa para a PGFN a partir do dia 30/03/2015, pelo prazo de 10 dias. Em 20/04/2015, os autos foram remetidos à conclusão. Em 29/04/2015, foi determinada vista dos autos a parte autora por 10 dias. Em 11/05/2015, a Valid protocolou petição reiterando que somente parte dos depósitos judiciais deve ser convertida em renda, tendo em vista que o valor atualizado do débito é inferior à sua totalidade. Em 01/06/2015, prolatado despacho determinando a remessa dos autos do processo a Procuradoria para se manifestar acerca do pedido da Valid de levantamento parcial dos depósitos. Em 30/06/2015, foi proferido despacho deferindo a dilação de prazo de 60 dias requerida pela União. Em 06/07/2015, os autos foram entregues à PGFN. sendo devolvidos com petição reiterando o pedido de conversão integral dos depósitos judiciais. Em 13/08/2015, foi publicado despacho intimando a Valid a se manifestar sobre a petição da Fazenda Nacional. Em 18/08/2015, Valid protocolou petição pugnando pela conversão parcial dos depósitos, devendo o valor remanescente ser levantado por ela mesma. Em 20/08/2015, os autos foram remetidos à Contadoria para apuração do valor a ser convertido em renda, sendo devolvidos em 24/08/2015. O valor envolvido está divulgado na tabela que descreve o processo n Chance de perda (provável, possível ou remota): Provável PÁGINA: 44 de 273

51 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Análise do impacto em caso de perda do processo: Eventual perda deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal valor venha a ser exigido. Processo nº: Ação Ordinária n (CNJ: ) Juízo: Vara de Fazenda Pública de Sorocaba Instância: 1ª instância Data da Instauração: 28/05/2012 Partes no Processo: Autor: VALID e Réu: Estado de São Paulo Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,38 Principais Fatos: Ação visando anulação do crédito tributário consubstanciado no Auto de Infração e Imposição de Multa nº , o qual exige multa por supostos erros de preenchimento de arquivos eletrônicos (GIA e EFD). Em 30/05/2012, foi protocolizada petição requerendo o aditamento da inicial e juntando comprovante de depósito judicial. Em 31/05/2012, proferida decisão que determinou a suspensão da exigibilidade do débito em discussão e a distribuição de carta precatória para a citação da Fazenda Estadual. Em 08/08/2012, foi protocolizado ofício na Procuradoria Regional de Sorocaba informando que o débito está suspenso. Em 14/08/2012, a carta precatória foi distribuída na Comarca da Capital. Em 17/05/2013, foi juntada a contestação do Estado de São Paulo. Em 23/07/2013, foi publicado o despacho que certificou que a Contestação apresentada pelo Estado é tempestiva e ordenou a manifestação da Valid em réplica. Em 02/08/2013, foi protocolizada a Réplica da Valid. Em 08/04/2014, foi publicado despacho que intimou as partes a especificarem as provas que pretendem produzir. Em 14/04/2014, a Valid protocolizou petição requerendo a produção de prova pericial contábil, bem como de prova documental suplementar. Em 21/10/2014, os autos foram remetidos à conclusão. Em 02/12/2014, foi proferida decisão que deferiu a realização de prova pericial contábil e intimou a Valid a apresentar quesitos e a nomear assistente técnico. Em 26/01/2015, a Valid protocolizou petição apresentado quesitos e nomeando assistente técnico. Em 06/04/2015, os autos foram remetidos ao perito, sendo devolvidos em 14/04/2015. Em 21/05/2015, foi prolatado despacho intimando a Valid a se manifestar sobre os honorários periciais, propostos pelo perito, no valor de R$ ,00, bem como providenciar o depósito. Em 16/07/2015, foi publicado despacho intimando a Valid a providenciar o depósito dos honorários periciais. Chance de perda (provável, possível ou remota): Possível Análise do impacto em caso de perda do processo: Eventual perda deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal valor venha a ser exigido. PÁGINA: 45 de 273

52 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº: (CNJ: ) Juízo: 12ª Vara de Fazenda Pública do Estado do Rio de Janeiro Instância: 1ª Instância Data da Instauração: 10/11/2004 Partes no Processo: Autor: American BankNote S.A (Valid S.A) e Réu: Município do Rio de Janeiro Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,97 Principais Fatos: Constitui objeto da ação a anulação do débito fiscal oriundo do auto de infração nº /01, referente ao ISS exigido sobre a fabricação de cartões telefônicos. Em 10/11/04, os autos foram distribuídos por dependência à Medida Cautelar n.º O Município foi citado e apresentou contestação. Em 28/08/06, a Companhia protocolizou petição declarando as provas que deseja produzir. Em 31/03/2011, foi publicada decisão deferindo a prova pericial a ser realizada, nomeando perito e intimando as partes a apresentarem seus quesitos em 10 dias, bem como indicarem assistentes técnicos; deferida, ainda, a apresentação de prova documental superveniente. Em 11/04/2011, indicamos assistente técnica, apresentando os quesitos a serem respondidos pelo perito do juízo, protestando pela apresentação de quesitos suplementares. Na oportunidade, acostamos cópia do Regulamento para Certificação do Cartão Indutivo, que corroboraria a qualificação dos cartões como mercadoria, devendo ser afastada qualquer pretensão de qualificar a atividade como prestação de serviço gráfico personalizado e sob encomenda a usuário final, uma vez que ausentes tais requisitos. Em 15/08/2011, foi publicada decisão acolhendo os Embargos de Declaração opostos pelo Município do Rio de Janeiro, determinando a suspensão do processo e fixando o prazo de 5 dias para que a Valid regularizasse a sua representação processual, sob pena de nulidade do processo e consequente extinção do feito sem resolução do mérito. Assim, em 22/08/2011, protocolizamos petição demonstrando a regularidade de representação da Valid, porém, juntando nova procuração e atos constitutivos aos autos. Em 24/11/2011, os autos foram remetidos ao perito para que informasse seus honorários. Em 16/10/2012, foi publicado despacho que determinou a manifestação das partes acerca da proposta de honorários do perito. Em 22/10/2012, foi protocolizada petição informando a concordância com o valor proposto. Em 27/11/2012, foi republicado o despacho que determinou a manifestação das partes acerca da proposta de honorários do perito. Em 28/11/2012, protocolizada petição informando que a Valid já havia concordado com o valor proposto. Em 24/10/2013 os autos foram remetidos ao perito. Em 17/12/2013 os autos foram devolvidos com a manifestação do perito pela manutenção do valor dos honorários. Em 13/01/2014 foi publicada decisão negando provimento à impugnação apresentada pelo Município do RJ aos honorários periciais, homologando estes e intimando a Valid a efetuar o seu pagamento. Em 23/01/2014 a Valid protocolizou petição requerendo a juntada do comprovante de depósito dos honorários periciais. Em 29/04/2014, foi publicada decisão, que (i) recebeu o recurso do Município na forma retida; (ii) manteve a decisão agravada; (iii) intimou a Valid a se manifestar; e (iv) determinou posterior intimação do perito para início dos trabalhos. Em 05/05/2014, a Valid apresentou suas contrarrazões ao agravo retido interposto pelo Município. Em 30/07/2014, os autos foram remetidos ao Ministério Público. Em 20/08/2014, os autos foram recebidos no cartório. Chance de perda (provável, possível ou remota): Remota. Análise do impacto em caso de perda do processo: Eventual perda deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal valor venha a ser exigido. Processo nº: 177/99 Juízo: 12ª Vara da Fazenda Pública Instância: 3ª instância Data da Instauração: 03/05/1999 Partes no Processo: Autor: Interprint Ltda. e Réu: Fazenda do Estado de São Paulo. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,25 Principais Fatos: Ação Anulatória de Débito Fiscal com procedimento ordinário, proposta em contra a Fazenda do Estado de São Paulo, visando a desconstituição do crédito tributário decorrente do AIIM nº U, lavrado contra a empresa sob a alegação de não recolhimento do ICMS ao erário, supostamente incidente sobre operações de entrega de mercadorias fabricadas por encomenda. (CDA nº ). Em , autos remetidos à PÁGINA: 46 de 273

53 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes conclusão. Em julgado o recurso de apelação da FESP ( ), que foi provido em parte. Em , opostos embargos de declaração. Em , rejeitados os embargos de declaração. Em , interpostos recursos especial e extraordinário. Em , determinada a abertura de vista dos autos para apresentação de contrarrazões. Em , a FESP apresentou contrarrazões às dos recursos especial e extraordinário interpostos pela empresa. Após os autos foram remetidos para eventual adequação do acórdão, considerando o Resp SP Em , publicada a intimação da decisão que manteve o acórdão. Em , inadmitidos os recursos especial e extraordinário interpostos. Em , protocolados ADDRE e ADDREsp pela empresa. Em , juntados os recursos aos autos. Em , juntadas contrarrazões aos ADDRE e ADDREsp. Em , publicada decisão que negou seguimento ao ADDREsp (STJ n ) interposto pela empresa. Em , interposto agravo regimental pela empresa. Em , aguarda-se o julgamento do agravo regimental interposto pela empresa no Superior Tribunal de Justiça. Chance de perda (provável, possível ou remota): Provável Análise do impacto em caso de perda do processo: Eventual perda deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal valor venha a ser exigido. Destacamos abaixo os processos tributários mais relevantes em que a Companhia (ou uma de suas controladas) figura no polo passivo: Processo nº: (Execução Fiscal); (Embargos à Execução); (Agravo de Instrumento) Juízo: 6ª Vara Federal de Execução Fiscal da Comarca do Rio de Janeiro (Execução Fiscal e Embargos à Execução); 3ª Turma Especializada do Tribunal Regional Federal da 2ª Região (Agravo de Instrumento). Instância: 1ª Instância/2ª Instância (Agravo de Instrumento). Data da Instauração: 22/06/2007 Partes no Processo: Instituto Nacional do Seguro Social INSS (Exequente); American BankNote S.A (Valid S.A) (Executada); Sidrim Bastos (Executado); Sidney Levy (Executado). Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,72 Principais Fatos: Constitui objeto da ação a cobrança do crédito tributário inscrito na dívida ativa, sob o nº , referente à contribuição social supostamente devida sobre os valores pagos na forma de incentive card. Em , a execução foi ajuizada. Em , a execução foi ajuizada. Em , foi apresentada carta de fiança do Banco Safra nº como garantia do juízo. Em , o Juiz recusou a carta de fiança e deferiu a penhora dos dividendos da empresa. Em , foi interposto agravo de instrumento requerendo a aceitação da carta de fiança. Em , o Relator determinou liminarmente a aceitação da carta de fiança. Em , foram ajuizados os Embargos à Execução. Em , foi apresentada petição nos autos da execução fiscal requerendo o levantamento do depósito judicial. Em , os autos do agravo de instrumento foram conclusos ao Desembargador Federal. Em , os Embargos à Execução foram recebidos. Em , foi apresentada petição reiterando o pedido de levantamento dos depósitos realizados como garantia da execução. Em , os autos foram remetidos para Procuradoria da Fazenda por motivo de vista e foram devolvidos em Em , foi publicada decisão deferindo o levantamento dos depósitos efetivados pelo Executado. Em , os autos dos Embargos à Execução foram conclusos ao juiz. Em , foi proferido despacho nos autos dos Embargos à Execução nº , determinando que a Fazenda Nacional junte aos autos cópia integral do Processo Administrativo nº / Em , os autos foram remetidos à Fazenda Nacional. Em , a Embargante foi intimada a se manifestar sobre o processo administrativo. Em , foi apresentada petição pela Embargante em manifestação sobre o processo administrativo. Em , os autos foram remetidos à Fazenda Nacional. Em , os autos foram devolvidos com manifestação da Fazenda Nacional, requerendo mais trinta dias para formular quesitos. Em , foi proferida decisão negando o pedido da Fazenda Nacional e concedendo apenas mais cinco dias para apresentação dos quesitos. Em , foi apresentada proposta de honorários periciais, no valor de R$ ,00. Em , foi apresentada petição pela Fazenda Nacional discordando da proposta de honorários. Em , as partes foram intimadas a se manifestarem sobre a proposta de honorários do perito. Em , a Valid concordou com a proposta de honorários periciais. Em , os honorários periciais foram fixados no valor de R$ ,00 e a Valid foi intimada a realizar o depósito em 10 dias. Em , a Valid apresentou a guia comprobatória do depósito judicial dos honorários periciais. Em , os autos foram remetidos ao perito. Em , os autos foram devolvidos. Em , foi publicado despacho determinando a manifestação das partes sobre o laudo pericial, bem como a apresentação dos pareceres dos assistentes técnicos. Em , a Valid apresentou PÁGINA: 47 de 273

54 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes manifestação sobre o laudo pericial, em conjunto com o parecer do seu assistente técnico. Em , os autos foram remetidos ao perito para apresentação de esclarecimentos ao laudo pericial. Em , a Valid foi intimada a se manifestar sobre a complementação ao laudo pericial. Em , a Valid apresentou sua manifestação sobre os esclarecimentos prestados pelo perito. Em , autos remetidos à Fazenda Nacional. Em , devolução dos autos. Em , juntada de alvará de levantamento dos honorários do perito. Em , autos conclusos ao juiz. Em , os autos foram conclusos ao juiz. Em , publicada sentença nos autos dos Embargos à Execução nº , que julgou parcialmente procedentes os pedidos formulados pela Valid para desconstituir a maior parte dos créditos tributários consubstanciados na Execução Fiscal, determinando o prosseguimento do feito tão somente quanto aos créditos relativos à competência de 02/2001. Na mesma data, publicada sentença nos autos dos Embargos à Execução nº , que julgou procedente o pedido para determinar a exclusão de José Domingos Sidrim Bastos e de Sidney Levy do polo passivo da Execução Fiscal nº Em , opostos Embargos de Declaração pela Valid contra a sentença proferida nos autos dos Embargos à Execução nº Em , publicada decisão que acolheu os Embargos de Declaração apenas para fins de correção de erros materiais. Em , opostos novos Embargos de Declaração pela Valid nos autos dos Embargos à Execução nº Em , publicada a decisão que rejeitou os novos Embargos de Declaração opostos pela Valid. Em foi interposto recurso de apelação pela Valid. Em 25/04/2013 os autos foram remetidos à Fazenda Nacional. Em retorno dos autos com recurso de apelação da Fazenda Nacional. Em contrarrazões pela Valid. Em autos remetidos ao TRF 2ª Região para julgamento dos recursos. Em autos distribuídos à relatoria da Juíza Federal Claudia Neiva. Em autos remetidos ao MPF. Em autor devolvidos com parecer e na mesma data foram conclusos à relatora. Em , apresentada petição pela Valid nos autos da Apelação Cível/Remessa Necessária nº , requerendo a substituição da Carta de Fiança Bancária nº pela Carta de Fiança nº , emitida em pelo Itaú Unibanco S/A.Em , proferido despacho nos autos da Apelação Cível/Remessa Necessária nº intimando a Fazenda Nacional a se manifestar sobre o pedido de substituição da garantia, no prazo de cinco dias. Em , autos remetidos à Fazenda Nacional. Em , retorno dos autos com manifestação da Fazenda Nacional, concordando com a substituição da garantia. Em , disponibilizada no Diário Oficial a decisão que deferiu a substituição da garantia requerida pela Valid. Na mesma data, desentranhamento da via original da Carta de Fiança Bancária nº Em , remessa à Fazenda Nacional. Em , retorno dos autos. Em , autos conclusos. Na mesma data, publicada decisão nos autos do Agravo de Instrumento nº , a qual julgou prejudicado o recurso. Em , houve baixa definitiva dos autos do Agravo de Instrumento nº , e os autos foram remetidos para 6ª Vara de Execução Fiscal - RJ. Em , sem alteração. Chance de perda (provável, possível ou remota): Remota em relação aos débitos que já foram atingidos pela decadência e possível em relação aos débitos que ainda não o foram. Análise do impacto em caso de perda do processo: Eventual perda deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal valor venha a ser exigido. Processo nº: Juízo: 05ª Vara Federal de Execução Fiscal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro Instância: 1ª Instância Data da Instauração: 11/03/2006 Partes no Processo: Fazenda Nacional (Autora); Valid Soluções e Serviços de Segurança em Meios de Pagamento e Identificação S.A. (Ré). Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,54. Contudo, este valor não deve ser considerado para fins de contingência, uma vez que eventual perda financeira, se houver, ocorrerá efetivamente nos autos da Ação Ordinária nº , onde consta a referida provisão. Principais Fatos: Execução fiscal de cobrança de crédito de IRPJ decorrente do processo administrativo nº / Execução suspensa desde 18/11/2009 por força do depósito integral do crédito realizado em 20/04/2005 nos autos da ação ordinária nº ajuizada pela Valid para obter declaração de que o débito do processo administrativo º /96-52 é resultante da compensação do crédito da Valid para com a Fazenda Nacional nos autos do processo administrativo nº / Em 18/08/2011 foi protocolizada petição informando a mudança da denominação social da empresa. Em 31/08/2011, foi proferido despacho, dando vista à parte exequente, pelo prazo de 15 dias, para manifestação nos autos acerca do informado pela parte executada às fls. 234/247, em prol do regular prosseguimento do feito. Em 05/09/2011, os autos foram encaminhados para a PÁGINA: 48 de 273

55 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Procuradoria da Fazenda Nacional, sendo devolvidos no dia 20/09/2011. Processo suspenso em razão da ação anulatória. Chance de perda (provável, possível ou remota): Provável. Análise do impacto em caso de perda do processo: Eventual perda deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal valor venha a ser exigido. Processo nº: (745/2011) Juízo: Vara Cível de Pinhais/PR (Execução Fiscal) Instância: 1ª Instância Data da Instauração: 11/08/2011 Partes no Processo: Trust Administração e Participações Ltda / Fazenda Nacional Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,20 Principais Fatos: Cobrança dos créditos tributários consubstanciados nas NFLD s n os e , garantidos mediante o oferecimento da Medida Cautelar de Caução n Em , execução fiscal ajuizada. Em , proferido pagamento ou nomeação de bens a penhora. Em , citação da Trust. Em , apresentada petição informado que os débitos envolvidos na execução fiscal estão garantidos pela carta de fiança bancária apresentada nos autos da Medida Cautelar de Caução n e requerendo o prazo de 10 (dez) dias para promover a juntada dos originais da carta de fiança bancária e do respectivo aditamento. Em 12/07/2012, apresentada petição requerendo (i) a juntada dos originais da carta fiança bancária e de seu respectivo aditamento, anteriormente oferecidos nos autos da Medida Cautelar n , para garantia da integralidade do valor dos créditos tributários executados; e (ii) a imediata intimação da União para alterar a situação dos débitos no sistema, de modo que não impeçam a emissão de certidão de regularidade fiscal em favor da Trust. Na mesma data, os autos foram remetidos à conclusão do juiz. Em 17/07/2012, proferido despacho que deferiu o pedido apresentado pela Trust, para determinar (i) que a União altere o status dos débitos, permitindo-se a emissão da certidão de regularidade fiscal; (ii) a lavratura de termo de penhora sobre a carta de fiança bancária; e (iii) a posterior intimação da Trust para oferecer Embargos à Execução no prazo de 30 dias. Em 26/07/2012, autos entregues em carga à Procuradoria da Fazenda Nacional. Em 15/08/2012, apresentada petição pela Trust informando o descumprimento da decisão judicial proferida em 17/07/2012. Na mesma data, foi proferido despacho intimando a Procuradoria da Fazenda Nacional a cumprir a determinação judicial, mediante a alteração da situação dos débitos e a emissão de certidão de regularidade fiscal. Em 04/04/2013, autos remetidos à Procuradoria da Fazenda Nacional. Em 18/04/2013, retorno dos autos. Em 07/05/2013, lavratura do termo de penhora referente à carta de fiança bancária apresentada pela sociedade. Em 11/03/2014, publicada sentença nos autos dos Embargos à Execução nº , a qual julgou procedente em parte o pedido, apenas para declarar a prescrição das parcelas de COFINS vencidas em 10/04/1997, 10/08/1998, 13/08/1999, 15/09/1999 e 15/10/1999. Em 28/04/2014, assinatura do termo de penhora pela Trust. Em 27/05/2014, opostos Embargos à Execução pela Trust. Em 18/07/2014, publicado Despacho que determinou a digitalização dos autos da Execução Fiscal e o apensamento nos autos dos Embargos à Execução Fiscal. Em 14/10/2014, autos redistribuídos em razão da alteração da competência do órgão. Em , autos da execução fiscal apensados aos autos dos Embargos à Execução. Na mesma data, autos conclusos. Em , proferida decisão recebendo os Embargos à execução, suspendendo a Execução Fiscal. Em , intimada a Fazenda Nacional. Em , juntada impugnação pela Fazenda. Em , expedida intimação à Trust para apresentação de réplica. Em , juntada a réplica apresentada pela Trust. Em , autos conclusos. Em , sem alteração. Chance de perda (provável, possível ou remota): Possível Análise do impacto em caso de perda do processo: Eventual perda deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal valor venha a ser exigido. Processo nº: Juízo: Vara da Fazenda Pública de Sorocaba/SP (Execução Fiscal) PÁGINA: 49 de 273

56 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Instância: 1ª Instância Data da Instauração: 02/12/2014 Partes no Processo: Estado de São Paulo; Interprint Ltda. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,89 Principais Fatos: Cobrança de suposta dívida relativa à falta de recolhimento de ICMS no período compreendido entre janeiro de 2009 a dezembro de 2010, em razão da não inclusão do IPI na sua base de cálculo em vendas de cartões indutivos a empresas de telecomunicação. Em 02/12/2014, a Execução Fiscal foi ajuizada pelo Estado de São Paulo. Em 19/12/2014, a Interprint protocolizou petição requerendo (i) o apensamento do processo à ação anulatória n , bem como à medida cautelar n , e (ii) a expedição de ofício ao Serasa S.A. informando que o débito consubstanciado no auto de infração em discussão encontra-se garantido. Em 22/01/2015, os autos foram remetidos à conclusão. Em 27/01/2015, foi proferida decisão que (i) determinou a expedição de ofício ao Serasa para retirada do nome da Valid de seus registros, (ii) determinou a intimação do Estado a se manifestar sobre a aceitação da carta de fiança na Execução Fiscal; e (iii) indeferiu, por hora, o apensamento dos processos, pois encontram-se em fases processuais distintas, o que dificultaria o seu processamento. Em 30/01/2015, foi expedido o ofício ao Serasa e o cartório certificou que ele foi encaminhado ao setor administrativo para as devidas providências. Chance de perda (provável, possível ou remota): Possível Análise do impacto em caso de perda do processo: Eventual perda deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal valor venha a ser exigido. Processo nº: Juízo: 19ª Vara Federal de Curitiba - Seção Judiciária do Paraná (Execução Fiscal) Instância: 1ª Instância Data da Instauração: Partes no Processo: Exequente: Fazenda Nacional / Executado: Trust Administração e Participações Ltda (Oberthur Jogos e Tecnologias Ltda CNPJ / ) Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,82 Principais Fatos: Representação para cobrança de débitos de COFINS inicialmente cobrados no Processo Administrativo nº / (decorrente do Processo Administrativo nº /99-57) relativos aos períodos de agosto a dezembro de 1996 e janeiro de 1997 a dezembro de Em , a Trust foi citada. Em , protocolada petição requerendo a transferência da carta de fiança bancária apresentada nos autos da Medida Cautelar nº para os presentes autos.em , sem alteração.chance de perda (provável, possível ou remota): Possível Análise do impacto em caso de perda do processo: Eventual perda deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal valor venha a ser exigido. PROCESSOS JUDICIAIS TRABALHISTAS: Destacamos abaixo os processos trabalhistas mais relevantes em que a Companhia figura no polo passivo: Processo nº: Juízo: 3ª Vara do Trabalho de Sorocaba/SP Instância: 1ª Instância PÁGINA: 50 de 273

57 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Data da Instauração: 13/11/2012 Partes no Processo: Reclamante: J. M. C. / Reclamada: Interprint Ltda Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,93 Objeto: (i) concessão de tutela antecipada; (ii) recebimento dos valores pertinentes às horas à disposição da empresa; (iii) reconhecimento como horas efetivamente trabalhadas aquelas desempenhadas aos sábados, domingos e feriados; (iv) pagamento de 15 minutos por sábado trabalho pela não concessão de intervalo para refeição; (v) recebimento de adicional de insalubridade e reflexos, (vi) recebimento de adicional em grau máximo; (vii) perícia técnica e (viii) condenação da reclamada à reparação por dano moral. Principais Fatos: 28/11/2012 Tutela antecipada negada (restabelecimento do convênio médico). 29/01/2013 Audiência inicial realizada, determinando a realização de perícia técnica (insalubridade e periculosidade) e médica. 01/02/2013 Apresentação de quesitos pelas partes. 04/09/2013 Protocolo de Laudo Pericial pelo perito. 29/10/2013 Manifestação das partes sobre o Laudo Pericial. 08/04/ Audiência de instrução para o dia 22/03/2016 às 15h20. Chance de perda (provável, possível ou remota): Possível Análise do impacto em caso de perda do processo: Eventual perda deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal valor venha a ser exigido. Processo nº: Juízo: 1ª Vara do Trabalho de Barueri/SP Instância: 1ª Instância Data da Instauração: 19/06/2013 Partes no Processo: Reclamante: E. H. L. S. / Reclamada: Valid Soluções e Serviços de Segurança em Meios de Pagamento e Identificação S.A. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,40 Objeto: (i) adicional de insalubridade; (ii) adicional de sobreaviso; (iii) danos morais indenização; (iv) descansos semanais remunerados; (v) diferenças salariais equiparação salarial; (vi) expedição de ofícios; (vii) Hora Extra - intervalo interjornada; (viii) Hora Extra noturna (ix) Hora Extra sobrejornada; (x) INSS Contribuições; (xi) justiça gratuita; (xii) reflexos de Horas Extras. Principais Fatos:04/07/ Notificação Inicial - Designada audiência inicial para o dia 16/08/2013, às 15:00 horas. 16/08/ Audiência una - Designada audiência de instrução para o dia 04/04/2014, às 16:10 horas. 17/01/ Laudo Assistente Técnico. 24/02/ Laudo Pericial Favorável - O Perito concluiu que o Reclamante não laborava em condições insalubres. 21/03/ Despacho - Redesignada audiência de instrução para o dia 04/02/2015, às 14:30 horas. 26/03/ Documentos de Representação. 11/04/ Manifestação laudo pericial Reclamante. 14/04/ Publicação - Designada Audiência de Instrução para 04/02/2015 às 14:30 hs. 14/04/ Publicação - Digam sobre o laudo e honorários em 10 dias, sendo os 5 primeiros dias para o autor e os subsequentes para o réu. 24/04/ Manifestação laudo pericial Reclamada. 03/02/ Publicação de redesignação de audiência - Redesignada audiência de instrução para o dia 16/03/2015, às 14:30 horas. 16/03/2015 Audiência realizada com depoimento das partes. 30/03/ Razões Finais. 15/10/ Publicação de designação de audiência - Designada audiência de julgamento para o dia 29/01/2016, às 17:20 horas (resultado via intimação). 15/10/ Publicação - Prazo comum de 5 dias para apresentar quesitos e assistente técnico. 20/10/ Devolução do Prazo. Chance de perda (provável, possível ou remota): Possível Análise do impacto em caso de perda do processo: Eventual perda deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal valor venha a ser exigido. PÁGINA: 51 de 273

58 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº: Juízo: 43ª Vara do Trabalho do Rio de Janeiro/RJ Instância: 1ª Instância Data da Instauração: 12/01/2009 Partes no Processo: Reclamante: A. R. T. / Reclamada: Valid Soluções e Serviços de Segurança em Meios de Pagamento e Identificação S.A. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,68 Objeto: (i) reconhecimento de vínculo empregatício, com a respectiva anotação de sua CTPS, referente ao período de 1º de fevereiro de 1996 a 26 de junho de 2009; (ii) pagamento dos salários suprimidos, com seus reflexos e integrações, incluindo o valor das comissões recebidas; (iii) pagamento do repouso semanal remunerado, seus reflexos e integrações; (iv) pagamento das gratificações natalinas dos anos de 1996 a 2009, bem como seus reflexos e integrações; (v) férias vencidas e proporcionais em dobro dos períodos em que teve de prestar serviços como pessoa jurídica para a reclamada; (vi) depósitos do FGTS + multa de 40%; (vii) declaração de nulidade da cláusula de não concorrência e a condenação na remuneração compensatória equivalente à função exercida e aos benefícios a ele inerentes, devendo tal verba ser considerada de caráter salarial; (viii) recolhimento da contribuição previdenciária de todo o período de vínculo de emprego; (ix) multa dos arts. 467 e 477 da CLT; (x) indenização por perdas e danos; (xi) recolhimento da diferença fundiária; (xii) ressarcimento de todos os tributos quitados pelo reclamante em decorrência da constituição de pessoa jurídica para a prestação de serviços; (xiii) indenização por danos morais; (xiv) pagamento do plano de saúde do reclamante; (xv) ressarcimento com os gastos decorrentes do plano de saúde custeados pelo reclamante; (xvi) honorários advocatícios; e (xvii) expedição de ofícios aos órgãos competentes. Principais Fatos: Em , foi realizada a audiência inicial, ocasião na qual o reclamante solicitou prazo para emendar a inicial. A audiência foi adiada para o dia , às 11:30hs. Em , o reclamante apresentou sua emenda à inicial. Em , o reclamante apresentou petição requerendo a juntada de documentos com o objetivo de esclarecer questões relacionadas ao plano de saúde. Em , foi realizada a audiência inicial, ocasião na qual a reclamada apresentou sua defesa e requereu (i) a apresentação de todas as notas fiscais emitidas pelo reclamante; e (ii) a expedição de Carta Precatória Inquiritória ( CPI ) para oitiva do Sr. Ricardo Ramos Barbosa. Em razão dos requerimentos formulados, o juízo concedeu às partes prazo para apresentarem manifestações, deixando a apreciação quanto à necessidade da juntada das demais notas fiscais para um momento posterior, marcando a audiência de instrução para o dia às 11h30. Em , o reclamante apresentou impugnação à Ata de Audiência para que fosse retificado o prazo para a reclamada apresentar o endereço de sua testemunha e documentos para formação da CPI. Em , a reclamada apresentou petição com endereço no qual sua testemunha deveria ser notificada, bem como documentos necessários para a formação da CPI. Em , a reclamada apresentou petição com manifestações. Em , a reclamada foi notificada para apresentar quesitos e peças necessárias à formação da CPI. Em , a reclamada apresentou petição com manifestações. Em , o reclamante apresentou quesitos para a CPI. Em , o reclamante apresentou petição com manifestações à defesa e documentos juntados. Em , o juízo indeferiu a avocação de processo civil, como pleiteado pelo reclamante, afirmando que a matéria discutida na demanda distribuída no Juízo Cível deveria ser ali dirimida. Em , a reclamada desistiu da oitiva de sua testemunha, e requereu a devolução da carta precatória ao juízo deprecante. Em , o reclamante apresentou petição requerendo o prosseguimento do feito. Em , foi determinada, a pedido do reclamante, a realização de perícia técnica, tendo o Juízo deferido prazo para as partes apresentarem quesitos. Em , o reclamante apresentou seus quesitos. Em , a reclamada apresentou seus quesitos. Em 10 de outubro de 2011, o juízo notificou o perito, Sr. Bruno da Costa Baptista, para estimar seus honorários. Em 31 de outubro de 2011, o i. expert protocolou petição requerendo sua destituição do cargo, uma vez que presta serviços profissionais ao escritório que patrocina a reclamada. Em 22 de novembro de 2011, os autos foram levados à conclusão do juízo que, por sua vez, determinou a notificação de um novo perito. Em 29 de março de 2012, o perito protocolou petição requerendo que as partes fossem intimadas para tomarem ciência dos honorários periciais. Em 21 de maio de 2012, o reclamante foi intimado para comprovar o depósito dos honorários periciais em 5 dias. Em 28 de maio de 2012, o reclamante protocolou petição requerendo o parcelamento dos honorários periciais, bem como apresentou guia comprobatória de pagamento da 1ª parcela dos honorários periciais, no importe de R$ 2.100,00. Em 18 de julho de 2012, foi expedida notificação postal ao reclamante para tomar ciência do deferimento do pedido de parcelamento dos honorários periciais e intimando-o a comprovar o pagamento da 1ª parcela. No momento, aguarda-se o início da perícia. Em 31 de julho de 2012, o reclamante se manifestou comprovando o depósito da primeira parcela. Em 04 de setembro de 2012, os autos foram entregues em carga para o perito. Em 1º de outubro de 2012, o perito protocolou petição com estimativa de honorários. Em 12 de novembro de 2012, o reclamante foi intimado para comprovar em 10 dias o pagamento da primeira parcela dos honorários periciais. Em 19 de novembro de 2012, o reclamante protocolou petição comprovando o pagamento. Em 29 de novembro de 2012, foi expedido notificação postal a fim de que as partes tomassem ciência da designação da data de início da perícia, no dia Em 13 de março de 2013, as partes foram notificadas acerca da prorrogação do início da perícia para o dia em 1º de julho de 2013 o perito apresentou o laudo pericial. Em 14/08/2013 o reclamante PÁGINA: 52 de 273

59 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes se manifestou sobre o laudo pericial. Em 11/09/2013 a Valid peticionou com a complementação dos quesitos. Em 17/12/2013 foram apresentados os esclarecimentos do perito. Em 24/01/2014 as partes foram intimadas para se manifestarem sobre os esclarecimentos do perito. Em 05/02/2014 o reclamante apresentou a sua manifestação. Em 27/02/2014 a reclamada apresentou sua manifestação. Audiencia de Instrução inicialmente marcada para às 15:20h, foi desmarcada. Em 20/08/14, foi protocolizada petição pelo autor requerendo adiamento de pauta. Em 04/09/2014, foi expedido documento através do Diário Oficial. Em 08/09/2014, foi publicada notificação pelo Diário Oficial a fim de intimar o autor a informar se já houve a abertura do inventário do de cujos, bem como a solicitar que se traga aos autos a carta da inventariança para regularização do polo ativo no prazo de 15 dias. Protocolizada petição requerendo revogação de mandato pelo autor. Publicada notificação por Diário Oficial intimando o reclamante a providenciar a abertura de inventário no prazo de 30 dias sob pena de extinção sem resolução de mérito. Em 06/04/2015 foi publicada ciência para comparecimento em audiência no dia 23/06/2015 às 15:40h para oitiva de testemunhas. 30/07/2015 Ação julgada IMPROCEDENTE. 22/09/2015 Recurso Ordinário do Autor. 11/11/2015 Contrarrazões do Réu. Chance de perda (provável, possível ou remota): Possível Análise do impacto em caso de perda do processo: Eventual perda deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal valor venha a ser exigido. Processo nº: Juízo: 54ª Vara do Trabalho de São Paulo/SP Instância: 1ª Instância Data da Instauração: 27/06/2013 Partes no Processo: Reclamante: H. R. S. / Reclamada: Valid Certificadora Ltda Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,53 Objeto: (i) Percepção de Bônus Trimestral até 2016; (ii) Danos Morais; (iii) Horas Extras e Reflexos; (iv) Adicional Noturno e Reflexos; (v) Integração do Veículo na Remuneração e Reflexos; (vi) Contribuição Assistencial + Juros e Correção Monetária; (vii) Verbas Incontroversas - art. 467 da CLT; (viii) Multa do art. 477; (ix) Justiça Gratuita; (x) Honorários Advocatícios. Principais Fatos: 27/06/2013 Audiência Inicial para 20/02/2014 às 09:40h. 20/02/204 Realizada a Audiência Inicial e agendada Audiência de Instrução para 10/06/2014 às 17:11h. Determinação de realização de perícia contábil. 14/10/2014 Petição de Manifestação sobre o Laudo Pericial. 08/01/2015 Audiência de Instrução designada para 26/05/2015 às 10:10. 26/05/2015 Audiência de Instrução reagendada para 29/05/2015 às 14:00h. 29/05/2015 Audiência realizada. Audiência de julgamento para 01/07/ /07/2015 Ação julgada Procedente em Parte. 10/07/2015 Protocolo de Recurso Ordinário do Réu. 04/09/2015 Protocolo de Contrarrazões do Autor. 22/09/2015 Extração de Carta de Sentença. Chance de perda (provável, possível ou remota): Possível Análise do impacto em caso de perda do processo: Eventual perda deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal valor venha a ser exigido. Processos Administrativos: Destacamos abaixo os processos administrativos mais relevantes em que a Companhia figura no polo passivo: Processo Administrativo nº PE /13; e Mandado de Segurança nº Autoridade competente: Empresa de Tecnologia da Informação e Comunicação do Município de São Paulo PRODAM-SP S/A. ( PRODAM ). Juízo: 10ª Vara de Fazenda Pública do Tribunal de Justiça de São Paulo. Instância: (i) Administrativa; e (ii) Primeira Instância. PÁGINA: 53 de 273

60 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Data da Instauração: (i) 24/03/2015; e (ii) 28/07/2015 Partes no Processo: Autor: PRODAM; Réu: Valid Certificadora Digital Ltda. ( Valid Certificadora ); Impetrante: Valid Certificadora; Autoridade Coatora: PRODAM. Valores, bens ou direitos envolvidos: (i) pagamento de multa no valor de R$26.400,05, equivalente a 10 % (dez por cento) sobre o valor total da ARP (conforme abaixo definido); (ii) suspensão temporária do direito de contratar com a Administração pelo prazo de 2 (dois) anos e; (iii) apuração dos prejuízos decorrentes do ato ilícito frente à Municipalidade de São Paulo. Principais Fatos: O Processo Administrativo nº PE /13 foi instaurado pela diretoria da PRODAM em razão da recusa da Valid Certificadora em prorrogar o prazo de vigência da Ata de Registro de Preços nº 07.12/13 ( ARP ). A Valid Certificadora, em um primeiro momento, acreditando tratar-se da prorrogação não da ARP em questão, mas sim do Contrato CO 06.03/14, dela decorrente, manifestou-se favoravelmente à prorrogação. Em seguida, tendo constatado que a prorrogação desejada era da ARP, e não do Contrato, a Valid Certificadora manifestou sua discordância, tendo em vista que a Lei nº 8.666/93 (artigo 15, 3º) e o decreto nº 7.892/13 (artigo 12) dispõem que a validade da ata de registro de preços não será superior a doze meses, incluídas eventuais prorrogações; posição corroborada pelo entendimento prevalecente no âmbito do TCU e do TCE-SP. A PRODAM, alegando que os artigos 13, da Lei Municipal nº /2002, e 23, do Decreto Municipal nº /2003, confeririam à Administração Pública do Município de São Paulo a prerrogativa de prorrogar atas de registro de preços por prazo total de até dois anos, e que a recusa da Valid Certificadora em prorrogar a ARP teria lhe causado severos prejuízos, decidiu instaurar o processo administrativo em questão, o qual, após apresentação de tempestiva Defesa Prévia e posterior Recurso Administrativo, resultou na aplicação à Valid Certificadora das sanções detalhadas acima. Em 27/07/2015 foi apresentado pedido de reconsideração da decisão acima mencionada e, paralelamente, foi impetrado o mandado de segurança nº O mandado de segurança foi impetrado em 28/07/2015 e tem como pedidos a suspensão, em caráter liminar, das sanções aplicadas pela PRODAM e, ao final, a anulação dessas mesmas sanções. Em 29 de julho de 2015, foi proferida decisão deferindo o pedido liminar, suspendendo, por conseguinte, a aplicação de qualquer sanção em face da Valid Certificadora, nos seguintes termos: Trata-se de pedido liminarmente feito por Valid Certificadora Digital Ltda. nos autos da ação mandamental que move contra ato dos Diretores Presidente e de Administração e Finanças da Empresa de Tecnologia da Informação e Comunicação do Município de São Paulo - PRODAM-SP S/A, por onde busca suspender os efeitos do ato por eles praticado e que aplicou sanções administrativas à impetrante, por suposta infração contratual. De ser deferida a medida. Em princípio, a infração contratual que teria praticado a impetrante, e que deu azo à aplicação das penalidades cujos efeitos se quer ver aqui suspensos, está ligada à negativa de prorrogação de Ata de Registro de Preços que informa o contrato que vige entre a impetrante e a Prodam. Entendem os impetrados, se aplica, em relação a isso, a legislação municipal que autoriza a prorrogação daquela Ata por período superior ao que o ordenamento nacional prevê, e por ter a impetrada se recusado à prorrogação daquele prazo, com o que antes havia anuído, foi penalizada. O fumus boni juris se ancora no fato de que, se considerarmos que na Lei 8.666/93, em seu art. 15, 3º, III, há expressa indicação de que a validade da ata de registro de preços não pode ser superior a um ano, qualquer disposição legal hierarquicamente inferior que disso é ineficaz. Se ineficaz é a norma em que se apoia a punição da impetrante, ineficaz, em princípio, a reprimenda, também. Assim, de rigor, neste momento, por entender presentes os requisitos autorizadores para entrega da medida de urgência reclamada, deferir a liminar para suspender os efeitos do ato praticado pelos impetrados, devendo ser suspensa a execução de quaisquer das sanções contra a impetrante aplicadas, providenciando-se, de imediato, a baixa de qualquer restrição em face da dela e que com base nos fatos em discussão tenham sido anotadas. O perigo de mora é evidente, pois a existência das restrições decorrentes do ato atacado pode embaraçar a participação da impetrante em certames licitatórios. Isto posto, [...], DEFIRO a liminar. [...]. A PRODAM foi intimada pessoalmente da referida decisão liminar no dia 30 julho de 2015 e, em 14 de agosto de 2015, as autoridades coatoras prestaram as informações, confirmando, ainda, o cumprimento da liminar, com a suspensão das sanções. Aguarda-se a manifestação da PRODAM a respeito de seu interesse em ingressar no feito. Chance de perda (provável, possível ou remota): Possível. Análise do impacto em caso de perda do processo: Suspensão temporária do direito de contratar com a Administração pelo prazo de 2 (dois) anos. Existe intensa controvérsia a respeito do alcance da punição consistente na proibição de contratar com a Administração, imposta pela PRODAM à Valid Certificadora pelo prazo de 2 anos. Doutrina e jurisprudência divergem sobre o alcance da referida punição (se alcançaria apenas o órgão que a aplicou ou se seria aplicável a toda a administração pública federal, estadual e municipal). Apesar de posicionamento relativamente estável do TCU no sentido de que a punição deve se restringir ao órgão que a aplicou, não se pode afastar por inteiro o risco de que, caso seja mantida a punição, a Valid Certificadora venha a ser impedida de participar de licitações realizadas por outras entidades. Consideramos não haver risco de a sanção atingir outras empresas do grupo além da própria Valid Certificadora. Processo nº: TCE nº / PÁGINA: 54 de 273

61 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Juízo: Tribunal de Contas da União Instância: Administrativa Data da Instauração: 19/11/2008 Partes no Processo: Ministério Público do Estado do Mato Grosso do Sul (Representante); Interprint LTDA. (Representada) Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,58 Principais Fatos: Processo com o objetivo de apurar eventual irregularidade na implantação do Sistema AFIS, decorrente do Convênio SENASP/MJ/N 052/2001, firmado pelo Estado do Mato Grosso do Sul com o Ministério da Justiça, visando a modernização do Sistema de Identificação Civil e Criminal das Polícias do Estado, no âmbito do Plano Nacional de Segurança Pública, em decorrência do qual foi firmado o Contrato nº 095/2002/SEJUSP/MS entre o Estado do Mato Grosso do Sul e o Consórcio Internova, formado pelas sociedades empresárias Interprint e Novadata. Em 21/03/2011 a Interprint recebeu citação para apresentar alegações de defesa ou pagar a quantia de R$ ,12 (valor atualizado do contrato). Em 06/04/2011 foi concedida a dilação de 30 dias do prazo para a apresentação das alegações de defesa. Em 02/05/2011 a Interprint requereu nova dilação do prazo para apresentação das alegações de defesa. Em 05/05/2011 foi concedida dilação de prazo de 30 dias. Em 03/05/2011 a Interprint apresentou defesa. Em , foi apresentado o relatório da instrução da Secretaria de Controle Externo do Tribunal de Contas do Mato Grosso do Sul Secex/MS, no sentindo de que teria ficado demonstrada a temeridade da contratação e o inatingimento do objeto do convênio, e imputar aos réus o débito no valor histórico de R$ ,94. Em 02/09/2013 o processo foi incluído na pauta de julgamento do dia 04/09/2013. Em 02/09/2013 a Interprint requereu a retirada do feito da pauta de julgamento, o que foi deferido. Aguarda-se a reinclusão do feito em pauta para julgamento. Em , o processo foi retirado de pauta. Em , foi determinado o sobrestamento do processo em apenso ( /2011-3), pela necessidade de prévio julgamento do processo n / No momento, aguarda-se a inclusão do feito em nova pauta para julgamento do processo nº / Chance de perda (provável, possível ou remota): Possível Análise do impacto em caso de perda do processo: Eventual perda deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal valor venha a ser exigido. Processo nº: / Juízo: Delegacia de Julgamento da Receita Federal em Barueri-SP / Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF Instância: Administrativa Data da Instauração: 01/03/2005 Partes no Processo: Tecnoformas Indústria Gráfica Ltda; Delegacia da Receita Federal do Brasil em Barueri-SP. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,55 Principais Fatos: Multa regulamentar por falta de entrega de Declaração Especial de Informações Relativas ao Controle de Papel Imune (DIF-PAPEL IMUNE), relativamente aos 1, 2, 3 e 4 trimestres de 2003; e 1 e 2 trimestres de Em 01/03/2005, ciência do auto de infração. Em 31/03/2005, apresentada impugnação pela empresa. Em 22/03/2006, autos remetidos ao Serviço de Controle de Julgamentos DRJ-RPO-SP. Em 20/02/2009, ciência de decisão administrativa de 1ª instância que julgou procedente o lançamento tributário. Em 10/03/2009, interposto Recurso Voluntário. Em 14/04/2009, autos remetidos ao Segundo Conselho de Contribuintes-DF. Em 11/01/2010, autos remetidos ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais para julgamento do recurso. Em 30/04/2010, autos remetidos ao Serviço de Controle de Julgamento SECOJ. Em 13/12/2012, Recurso Voluntário distribuído à Terceira Seção de Julgamento. Em , processo distribuído ao relator Carlos Alberto Nascimento Silva e Pinto da 1ª Turma Especializada. Em , interposto recurso de ofício. Em , processo distribuído ao relator Carlos Alberto Nascimento Silva e Pinto da 1ª Turma Especializada. Em , interposto recurso de ofício. Em , sem alteração Chance de perda (provável, possível ou remota): Possível 1 Por sua vez, o processo n / analisa matéria que pode ser entendida como prejudicial ao processo administrativo em trâmite contra a Interprint ( /2008-9). PÁGINA: 55 de 273

62 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Análise do impacto em caso de perda do processo: Eventual perda deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal valor venha a ser exigido. Processo nº: / Juízo: Delegacia da Receita Federal do Brasil em Curitiba/PR Instância: Administrativa Data da Instauração: 18/03/2009 Partes no Processo: Trust Administração e Participações Ltda / Secretaria da Receita Federal do Brasil Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,05 Principais Fatos: Deixar de recolher contribuições previdenciárias incidentes sobre os valores devidos a título de contribuição patronal, incluindo as relativas ao seguro de acidente de trabalho SAT/RAT/GILRAT. Em 18/03/2009, ciência da autuação. Em 16/04/2009, apresentada impugnação. Em 15/03/2010, ciência da decisão de 1ª instância administrativa, que julgou procedente o lançamento tributário. Em 13/04/2010, interposto Recurso Voluntário. Em 11/05/2010, autos remetidos ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais para julgamento do recurso. Em 26/09/2011, autos recebidos no CARF. Em 15/02/2012, aguardando distribuição no CARF. Em , sem alteração. Chance de perda (provável, possível ou remota): Possível Análise do impacto em caso de perda do processo: Eventual perda deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal valor venha a ser exigido. Processo nº: / Juízo: Delegado da Receita Federal do Brasil em Salvador Instância: Administrativa Data da Instauração: 17/12/2013 Partes no Processo: Interprint Ltda / Delegado da Secretaria da Receita Federal do Brasil em São Bernardo do Campo/SP Valores, bens ou direitos envolvidos:r$ ,84 Principais Fatos: Auto de Infração lavrado em decorrência da suposta irregular amortização de ágio registrado na escrituração contábil da sociedade. Em 17/01/2014, protocolada impugnação ao auto de infração. Em 20/02/2014, autos remetidos à Delegacia da Receita Federal de julgamento em Salvador/BA para julgamento da impugnação. Em 23/06/2015, sem alterações. Chance de perda (provável, possível ou remota): Possível Análise do impacto em caso de perda do processo: Eventual perda deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal valor venha a ser exigido. Processo nº: / Juizo: Secretaria da Receita Federal do Brasil Instância: Administrativa Data da Instauração: 15/09/2014 Partes no Processo: Autor: Receita Federal do Brasil; Ré: Valid. PÁGINA: 56 de 273

63 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,37 Principais Fatos: Autos de infração lavrados com vistas à cobrança de II, IPI, PIS-Importação e COFINS-Importação decorrentes de classificação tarifária supostamente incorreta nas importações realizadas a título de "circuitos integrados". Em , lavrados os autos de infração. Em , ciência dos autos. Em , protocolada impugnação. Em , processo remetido à Delegacia da Receita Federal de Ribeirão Preto. Em , autos remetidos à Delegacia da Receita Federal de São Paulo/SP. Em , autos remetidos a Seção Administrativa Aduaneira DRF-SJC-SP. Em , apresentada manifestação pela empresa ao laudo pericial proferida pela Receita Federal, e, na mesma data, autos remetidos à Delegacia da Receita Federal de São Paulo - SP. Em , sem alteração. Chance de perda (provável, possível ou remota): Possível Análise do impacto em caso de perda do processo: Eventual perda deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal valor venha a ser exigido. Processo nº: Auto de Infração de ICMS n Juízo: Delegacia Tributária de Julgamento de Campinas DTJ-2. Tribunal de Impostos e Taxas TIT Instância: Administrativa Data da Instauração: , ciência do Auto de Infração Partes no Processo: Autor: Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo (Delegacia Regional Tributária de Sorocaba DRT-4) / Valid Soluções e Serviços de Segurança em Meios de Pagamento e Identificação S.A. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,62 Principais Fatos: Auto de Infração e Imposição de Multa nº , lavrado para exigência de ICMS sobre operações de industrialização gráfica sob encomenda (cartões magnéticos), relativas ao período de janeiro de 2009 a dezembro de Em , ciência do Auto de Infração. Em , apresentada impugnação. Em , apresentada manifestação do fiscal sobre a impugnação. Em , apresentada réplica da Valid à manifestação do fiscal. Em , proferida decisão administrativa que julgou o lançamento parcialmente procedente quanto à exigência tributária referente aos cartões inteligentes, cartões em branco e cartões de operadoras de telefonia, promovendo a redução do imposto e da multa para R$ ,34 e R$ , respectivamente, em valores históricos. Na mesma data, foi interposto recurso de ofício ao Tribunal de Impostos e Taxas TIT pelo presidente do órgão julgador de primeira instância administrativa. Em , apresentada contrarrazões ao recurso de ofício da Fazenda Estadual. Na mesma data, também foi interposto Recurso Voluntário pela Valid. Em , publicado despacho que deferiu o processamento do Recurso Voluntário. Em , apresentadas contrarrazões pela Fazenda Estadual ao Recurso Voluntário. Em , aguardando distribuição do processo no Tribunal de Impostos e Taxas TIT. Em , recurso distribuído à relatoria de Ideli Dalva Ferrari. Em , recurso incluído na pauta de julgamentos do dia 03/07/2015. Em 02/07/2015, protocolada petição pela Valid. Em , processo retirado de pauta. Em , processo incluído na pauta de julgamentos do dia 17/07/2015. Em , pediu vista o julgador Mara Regina Castilho Reinauer. Em , recurso incluído na pauta de julgamentos do dia 19/08/2015. Em , foi dado parcial provimento ao recurso. Atualmente, aguardase publicação da decisão. Chance de perda (provável, possível ou remota): Remota Análise do impacto em caso de perda do processo: Eventual perda deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal valor venha a ser exigido. Processo Administrativo nº E-04/ /97 Juízo: Junta de Revisão Fiscal da Secretaria de Fazenda do Estado do Rio de Janeiro Instância: Administrativa Data da Instauração: 12/05/1997 Partes no Processo: Secretaria de Fazenda do Estado do Rio de Janeiro / Valid Soluções e Serviços de Segurança em Meios de Pagamento e Identificação S.A. PÁGINA: 57 de 273

64 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Valores, bens ou direitos envolvidos:ufirs ,43 Principais Fatos: ICMS exigido sobre impressos personalizados (mai/92 a dez/94) talões de cheque, selos e valestransporte. Aguarda-se o julgamento da impugnação apresentada. Em 05/07/2013, foi protocolizada petição requerendo que a Secretaria de Fazenda do RJ localize os autos do processo ou, caso esse não seja encontrado seja o Auto de Infração cancelado. Chance de perda (provável, possível ou remota): Remota Análise do impacto em caso de perda do processo: Eventual perda deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal valor venha a ser exigido Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.3 Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía um total de R$ ,79 provisionados devido aos processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes indicados no item 4.3 acima. PÁGINA: 58 de 273

65 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processo nº: 67407/2005 Juízo: Tribunal Penal Oral nº 9 da Capital Federal - Argentina Instância: 2ª instância Data da Instauração: 26/12/2005 Partes no Processo: Acusado - Hernán Daniel Daniele Interprint Ltda Vítima: Transtex S.A. (atual Valid Argentina) Valores, bens ou direitos envolvidos: Trata-se de queixa-crime a qual não envolve valores. No entanto, o acusado ofereceu Arg$ pela liberdade condicional. Atualmente, parece ter desistido da oferta. Principais Fatos: Daniele, ex-presidente da Transtex AS (atual Valid AR), foi processado pelo crime de fraude por má gestão em razão de eventos ocorridos nos anos de 2004 e A estimativa do dano contra Transtex SA foi cerca de Arg$ (valor em 2005). O acusado foi à julgamento. Ele ofereceu o montante de Arg$ por sua liberdade condicional e reparação à empresa. Por não estar em conformidade com o depósito em dinheiro, ele interpôs recursos para os tribunais superiores, solicitando sua absolvição em razão de alegada prescrição. Até o momento, todos os recursos foram rejeitados. Chance de perda (provável, possível ou remota): Não aplicável. Análise do impacto em caso de perda do processo: Não há nenhum impacto financeiro envolvido Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.4 Não houve provisão em função da natureza do processo. PÁGINA: 59 de 273

66 4.5 - Processos sigilosos relevantes Não há outros processos relevantes a serem divulgados. PÁGINA: 60 de 273

67 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto A empresa conta com alguns processos administrativos e judiciais repetitivos ou conexos em face da União Federal (Secretaria da Receita Federal do Brasil) objetivando a não incidência de IPI sobre a fabricação de cartões com tarja magnética, em razão de suposta divergência de classificação de bens na tabela TIPI. a) Valores envolvidos: R$ ,87 b) Valor provisionado, se houver: Não há necessidade de provisão em virtude de a chance de perda não ser provável. c) Prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência: O não recolhimento do IPI sobre a fabricação de cartões com tarja magnética, visto que há posicionamento sumulado do STJ no verbete nº 156 e previsão na legislação pertinente no sentido de que não incide IPI na hipótese. A empresa conta com alguns processos administrativos repetitivos ou conexos em face da União Federal (Secretaria da Receita Federal do Brasil) objetivando a homologação a não incidência de IPI sobre a fabricação de cartões com tarja magnética. a) Valores envolvidos: R$ ,34 b) Valor provisionado, se houver: Não há necessidade de provisão em virtude de a chance de perda não ser provável. c) Prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência: O não recolhimento do IPI sobre fabricação de impressos gerou a não homologação de compensação em decorrência da utilização dos créditos de IPI com débitos do mesmo imposto decorrentes de reclassificação fiscal de produtos fornecidos pela VALID. A empresa é parte em processos administrativos repetitivos ou conexos que têm por objeto a cobrança de tributos federais cujas compensações não foram homologadas pela Receita Federal do Brasil em razão do não reconhecimento de parcela dos saldos negativos decorrentes de compensações de antecipações mensais. a) Valores envolvidos: R$ ,28 b) Valor provisionado, se houver: Não há necessidade de provisão em virtude de a chance de perda não ser provável. c) Prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência: O entendimento de que há créditos acumulados a serem utilizados na compensação de tributos federais. A Companhia é parte em processos administrativos repetitivos ou conexos em que se discute o aproveitamento de créditos de IPI relativos a insumos usados na atividade de elaboração de impressos gráficos sob encomenda. a) Valores envolvidos: R$ ,51 b) Valor provisionado, se houver: Não há necessidade de provisão em virtude de a chance de perda não ser provável. Prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência: O entendimento de que há créditos acumulados a serem utilizados na compensação de tributos federais PÁGINA: 61 de 273

68 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.6 Não houve provisão em função da probabilidade de perda, informada por nossos consultores jurídicos. PÁGINA: 62 de 273

69 4.7 - Outras contingências relevantes Adicionalmente, a Companhia possui os seguintes termos de ajustamento de conduta: (i) Termo de Ajuste de Conduta firmado com o Ministério Público do Trabalho, por meio da Procuradoria Regional da 1ª Região, pelo qual foi acordada a reforma da estrutura física, bem como estabelecimento de regras para a vistoria dos funcionários; (ii) Termo de Ajuste de Conduta firmado com o Ministério Público do Trabalho n.º 968/2012, por meio da Procuradoria Regional do Trabalho da 8ª Região, referente horas extraordinárias de trabalho, pelo qual foi ajustado que a Companhia realizará o correto cômputo das jornadas de trabalho nos documentos pertinentes, bem como ao pagamento de horas extraordinárias, nos termos da legislação trabalhista; e (iii) um Termo de Ajuste de Conduta n.º 229/13, por meio da Procuradoria Regional do Trabalho da 1ª Região, pelo qual foi acordado a inclusão de informações e exames no PCMSO, emissão de CAT em caso de doença ocupacional, elaboração de PPRA contendo medições de calor e medidas de controle de risco químico dos componentes N-hexano e isopropanol e (iv) Termo de Ajuste de Conduta firmado com o Ministério Público do Trabalho n.º /2015, por meio da Procuradoria Regional do Trabalho da 8ª Região, referente a proibição de realização de revista íntima, pelo qual foi ajustado que a Companhia abster-se-a de fazê-la, autorizado, entretanto, alguns procedimentos de revista sem contato físico. PÁGINA: 63 de 273

70 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável, tendo em vista que a Companhia é emissora nacional. PÁGINA: 64 de 273

71 5.1 - Política de gerenciamento de riscos a. se o emissor possui politica formalizada de gerenciamento de riscos, destacando em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma politica. A Valid possui Política de Gestão de Riscos (P ) e Manual de Gestão de Riscos Corporativos, ambos em vigor desde 24 de julho de 2015, aprovados pelo Diretoria Presidente, com aval da diretoria executiva, na qual a companhia clássica seus riscos em 5 categorias Risco Estratégico Risco Financeiro Risco Legal / Conformidade Risco Operacional Imagem São os riscos associados à tomada de decisões estratégicas da organização, para atingir seus objetivos de negócio, e/ou decorrentes da falta de capacidade ou habilidade da empresa para se proteger ou se adaptar as mudanças de cenário, podendo gerar perda substancial para a empresa. São riscos relacionados com a gestão e controles ineficazes dos meios financeiros da organização e com efeito dos fatores externos. Exemplo: disponibilidade de credito, taxas de câmbio e taxas de juros. É o risco de sanções legais, pela inobservância de dispositivos legais ou regulatórios, ou ainda ao descumprimento de contratos. Exemplo: Ações ajuizadas pela empresa ou contra ela, inadequação formal de contrato, a interpretação de suas cláusulas e sua conformidade com a legislação pertinente, interpretação indevida da legislação, código de ética e conduta, e outros regimentos internos. Os riscos operacionais estão associados à possibilidade de ocorrência de perdas (de produção, ativos, clientes, receita) resultante de falhas, deficiências ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas assim como os eventos externos como catástrofes naturais, fraudes, greves e atos terroristas. Os riscos operacionais geralmente acarretam redução, degradação ou interrupção, total ou parcial, das atividades, com impacto negativo na reputação, além da potencial geração de passivos contratuais, regulatórios e ambientais. Exemplos: falhas em aspectos lógicos do processamento eletrônico de dados e de telecomunicações, inadequação de aspectos físicos da estrutura logística e tecnológica, atos realizados intencionalmente ou não, que possam prejudicar o funcionamento e/ou causar impacto financeiro, overload de sistemas ou estrutura, entre outros. O risco de imagem está associado a perdas em decorrência da alteração na reputação da empresa, junto aos seus clientes, acionistas, concorrentes, órgãos governamentais e etc., decorrentes de publicidade negativa, verdadeira ou não. b. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo: i. os riscos para os quais se busca proteção Os riscos para os quais se busca proteção são aqueles que estão posicionados no quadrante vermelho da Matriz de Riscos (Probabilidade versus Impacto do risco). A identicação dos riscos é realizada através da elaboração de uma listagem construída por meio de reuniões do tipo brainstorming, levantando tanto os riscos conhecidos como os desconhecidos. Os riscos desconhecidos são aqueles que nunca aconteceram no contexto da empresa, porém são riscos exequíveis, ou seja, poderão ocorrer. Após a listagem, os riscos devem ser definidos e depois classificados, tornando-os aderentes ao negócio da empresa. A classificação auxilia a organização a ter visão do portfólio dos riscos, na medida em que os agrupa de acordo com suas principais causas. Cabe destacar que a classificação está relacionada à origem/natureza do risco e não ao seu impacto. ii. os instrumentos utilizados para proteção Os instrumentos utilizados para proteção são o mapeamento de riscos e os pontos de controle de riscos. Depois de identificados, avaliados e mensurados, deve-se definir a priorização de tratamanto dos riscos posicionados no quadrante vermelho da Matriz de Riscos Residuais. Como ferramanta de tratamanto utiliza-se a elaboração de plano de ação, com técnica de perguntas 5W e 2H. iii. a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos PÁGINA: 65 de 273

72 5.1 - Política de gerenciamento de riscos c. a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Política de Gestão de Riscos Corporativos da VALID possui um processo de Gestão e Análise de Riscos utilizando o conceito de gestão retro-alimentativa (ciclo do PDCA), com monitoramento do sistema de gestão por indicadores no software GRC-BM. Este processo deve ser conduzido pelos gestores da VALID e respectivos colaboradores, aplicado no estabelecimento de estratégias formuladas para identificar, em todas as áreas, eventos em potencial, capazes de afetar tanto os objetivos estratégicos como os operacionais, e administrar os riscos para mantê-los compatíveis com o apetite definido, e possibilitar garantia razoável do cumprimento dos objetivos da Empresa. A diretoria entende que o ambiente de controles internos mantido pela Companhia apresenta grau de confiança para o seu tipo de atividade e volume de operações, e se encontra preparado para prevenir e detectar fraudes e erros. Não obstante, esforços tem sido envidados para aprimorar os processos e controles, sempre visando segurança e mitigação de riscos na execução das rotinas e ganho de competitividade. Ajustes de eventuais adaptações nos procedimentos de controles internos são realizados `a medida que se julguem necessários. PÁGINA: 66 de 273

73 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado Se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo as razões pelas quais o emissor não adotou uma política. Conforme já mencionado no item 5.1.a, a Valid S/A, possui uma política de Gestão de Riscos e Manual de Gestão de Riscos Corporativos, ambos em vigor desde o dia 24 de Julho de 2015, aprovados pelo diretor Presidente, com o aval da diretoria executiva. Os principais riscos em que a Companhia está exposta estão descritos nessa Política. Os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado, quando houver, incluindo: i.riscos de mercado para os quais se busca proteção: A companhia busca proteção aos riscos inerentes ao nosso negócio, que possam impactar a nossa operação e nosso resultado que são principalmente a taxa de cambio, taxa de juros e taxa de inflação. Não existe uma política formal de gerenciamento de riscos de mercado, no entanto nossos riscos são gerenciados de forma continua pela área financeira, juntamente com a diretoria. ii.estratégia de proteção patrimonial (hedge). A Valid não utiliza instrumentos financeiros com o objetivo de proteção. Mesmo assim estamos sempre consultando as instituições financeiras a fim entender as melhores práticas de mercado em caso de uma eventual necessidade de contratação. Além disso a Companhia realiza um monitoramento constante do fluxo de pagamentos e recebimentos em moeda estrangeira ou atrelados à moeda estrangeira, monitoramento dos saldos contábeis do balanço patrimonial atrelados a moeda estrangeira, além do monitoramento da cotação de moedas estrangeiras que possam influenciar o fluxo de pagamentos e recebimentos. É importante ressaltar o fato da companhia possuir subsidiárias no exterior, o que acaba resultando em um hedge natural, já que as receitas e despesas são realizadas na mesma moeda. Com relação ao controle de excedente de caixa, nossas aplicações são feitas de forma conservadora, aplicando o caixa principalmente em operações compromissadas e CDB s dos bancos com os melhores ratings em escala nacional. iii.instrumentos utilizados para proteção patrimonial. Conforme relatado no item ii, a companhia não utiliza no momento instrumentos financeiros com o objetivo de proteção patrimonial. Entre as possibilidades avaliadas continuamente estão: futuros, opções e swaps. iv.parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos. Risco Cambial Para o gerenciamento do risco cambial na gestão do fluxo de caixa, a Companhia realiza um acompanhamento constante da exposição cambial em suas linhas de negócios/operações. Para as linhas de negócio que possuem exposição relevante são simulados cenários prováveis para a taxa de cambio e é verificado os efeitos na margem operacional. A partir do resultado desta analise são elaborados planos de ação. Com relação as obrigações de empréstimos, a Companhia tem como pratica analisar e monitorar a compatibilidade da geração de caixa na moeda a qual possui obrigações, reduzindo desta forma o risco cambial. Risco de taxa de juros O gerenciamento do risco da taxa de juros é feito primeiramente através do acompanhamento da curva futura de juros e das expectativas de mercado. Com estas informações são feitas simulações para analisar os efeitos na gestão do fluxo de caixa e no patrimônio da Companhia. Outra pratica da Companhia para minimizar o risco da taxa de juros é alocar seu caixa em ativos financeiros com o mesmo indexador de duas dividas mitigando desta forma o risco. Risco de Liquidez O gerenciamento do risco de liquidez é feito com o controle e avaliação constante da Companhia e de suas controladas, do fluxo de caixa de modo a garantir que a geração de caixa e captação previa de recursos, quando necessária, sejam suficientes para a manutenção do cronograma de compromissos. Risco de Credito A Companhia está exposta ao risco de credito através do seu conta a receber e dos depósitos bancários. PÁGINA: 67 de 273

74 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado Para minimizar o risco de credito do contas a receber a Companhia realiza uma análise de credito da contraparte como quesito fundamental para a operação, quando a contraparte não passa no crivo da análise de credito são solicitadas garantias para continuar com a operação. Para o risco de credito dos depósitos bancários e aplicações financeiras de curto prazo a companhia tem como política operar com instituições solidas e com os melhores Rating de Credito, outra pratica adotada pela Companhia para colaborar na redução deste risco é a diversificação das aplicações em diversas instituições bancarias. v.instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são os seus objetivos Não utilizamos no momento instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge), mas conforme mencionado no item b.ii, monitoramos constantemente as opções disponíveis no mercado em caso de uma necessidade eminente. vi.a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado A Valid ainda não possui uma estrutura organizacional formalizada exclusivamente para o gerenciamento de riscos de mercado. No entanto os riscos identificados em nosso negócio são constantemente monitorados pela área financeira e diretoria seguindo o planejamento estratégico da Companhia. Além disso adotamos um perfil conservador em nossos investimentos utilizando sempre os bancos com os melhores ratings em escala nacional. A adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A alta administração tem a responsabilidade sobre o estabelecimento e supervisão da estrutura de gerenciamento de riscos da Companhia, bem como sobre o acompanhamento das políticas de gerenciamento de riscos. As políticas de gerenciamento de risco são estabelecidas para identificar e analisar os riscos aos quais a Companhia está exposta e está baseada em práticas nacionais, tais como ISO e ISO e internacionais, tais como COSO I e II, ajudando a definir limites de riscos apropriados, monitorando os riscos e a aderência aos limites definidos. As avaliações dos controles corporativos relacionados à gestão de riscos de mercado são realizadas pela Diretoria Financeira, as quais consideram adequadamente as características de cada processo, e permitam concluir que as políticas, relatórios, processos de disponibilização de informações gerenciais, bem como a estrutura de governança sejam adequados à gestão do risco de mercado da Companhia. Da mesma forma, as avaliações de eficácia dos controles internos em ambiente de Tesouraria e outros departamentos, tem por objetivo concluir que os mesmos mitigam os riscos operacionais relacionados à gestão do risco de mercado da Companhia, sendo que eventuais aprimoramentos são objeto de planos de ação, os quais são tempestivamente acompanhados pela Diretoria Financeira. Não obstante, esforços têm sido constantemente envidados para aprimorar os processos e controles, sempre visando segurança e mitigação de riscos na execução das rotinas e ganhos de competitividade. Com base nestes critérios, e considerando que a Companhia tem empenhado esforços no aprimoramento de seus controles internos nas áreas apontadas em relatório do auditor independente, a administração acredita que as práticas existentes estão adequadas para verificar a efetividade das políticas adotadas com relação ao gerenciamento dos ricos de mercado. PÁGINA: 68 de 273

75 5.3 - Descrição dos controles internos (a) principais práticas de controles internos e grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las: A administração é responsável pelo estabelecimento e manutenção de controles internos adequados relativos aos relatórios financeiros da Companhia. O sistema de controle interno da Companhia está sendo elaborado com auxílio de uma empresa especializada visando garantir de forma razoável e em todos os aspectos relevantes a confiabilidade dos relatórios financeiros e a preparação das demonstrações financeiras para divulgação externa, conforme práticas contábeis adotadas no Brasil e Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS). A Companhia está atenta às novas tecnologias e está investindo em seus controles a fim de aprimorá-los cada vez mais. Devido a limitações inerentes, os controles internos sobre os relatórios financeiros podem não prevenir ou não detectar erros. As projeções sobre qualquer avaliação de efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles podem se tornar inadequados devido a mudanças nas condições existentes. (b) estruturas organizacionais envolvidas: A Diretoria Financeira principal área responsável pelas demonstrações financeiras conta com o suporte da Superintendência de Controladoria para elaboração, garantindo a adoção das boas práticas de controle interno e observação das normas contábeis aplicadas. (c) supervisão dos controles internos pela administração, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento: A Superintendência de controladoria é responsável pela revisão dos controles internos adotados que garantem a correta preparação dos relatórios financeiros e a preparação das demonstrações financeiras para divulgação externa de forma razoável e em todos os aspectos relevantes de confiabilidade. A Companhia não possui plano de auditoria interna. (d) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado do auditor independente: O último relatório sobre procedimentos contábeis e de controles internos, emitido pelo auditor independente, apresentou três deficiências classificadas como deficiências significativas de controle interno, relacionadas a: (i) Necessidade de aprimorar o processo de fechamento contábil, incluindo consolidação e elaboração das demonstrações financeiras: Os processos (i) de conversão das demonstrações financeiras das investidas, em que a moeda funcional difere da moeda de apresentação da Controladora, e (ii) de consolidação, não são feitos de forma sistêmica e integrada. Adicionalmente, houve atraso nas informações fornecidas por determinadas controladas com relação ao cronograma estipulado pela matriz e as informações, quando disponibilizadas, apresentaram inconsistências, o que gerou necessidade de conciliações pela área de controladoria da matriz. Recomendações relacionadas a esta deficiência: A Companhia deve revisar o seu atual processo de fechamento contábil e de elaboração de demonstrações financeiras incluindo implantação de um sistema contábil informatizado integrado globalmente, revisão, qualitativa e quantitativa, dos atuais recursos humanos que suportam o referido processo em cada localidade (matriz e subsidiárias), implantação de um cronograma global de fechamento contábil e implantação de uma política formal e estruturada para os lançamentos manuais. (ii) Necessidade de formalização de aprovação do orçamento de capital: Conforme disciplinado pelo artigo n 196 da Lei nº 6.404/76, a retenção destinada a reservas de investimento deverá estar justificada com orçamento de capital, ser proposta pela Administração e aprovada na Assembleia Geral.A Companhia não elaborou o referido orçamento conforme requerida pela Lei das S.A. Recomendações relacionadas a esta deficiência: A Companhia deve elaborar e submeter à aprovação da assembleia geral o orçamento de capital e discutir com seus órgãos de governança a realização do saldo da reserva de investimento. (iii) Necessidade de revisar as políticas de segregação de funções: Foram identificados determinadas fragilidades no que se refere à segregação de funções principalmente relacionadas às controladas adquiridas no último exercício. PÁGINA: 69 de 273

76 5.3 - Descrição dos controles internos Recomendações relacionadas a esta deficiência: A Companhia deve revisar as políticas de segregação de funções e a criar controles definindo de forma específica as funções e responsabilidades dos profissionais da Companhia e de suas controladas, respeitando suas senioridades e capacidades, prezando sempre pela revisão e supervisão por profissional independente, respeitando desta forma uma adequada segregação de funções. Outras deficiências foram identificadas pelo auditor independente e reportadas em seu relatório sobre procedimentos contábeis e de controles internos, classificadas como deficiências de controles internos. (e) comentários dos Diretores sobre as deficiências apontadas no relatório do auditor independente: A Companhia está empenhando esforços para implementar as recomendações acima por meio das seguintes providências: Revisão do atual processo de fechamento contábil e elaboração das demonstrações financeiras; Elaboração e aprovação de orçamento de capital e definição de plano sobre destinação do saldo em reserva de investimento; Aperfeiçoamento dos processos e controles internos e formalização de políticas relacionadas a segregação de funções; PÁGINA: 70 de 273

77 5.4 - Alterações significativas A Companhia monitora constantemente os riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, os resultados de suas operações e sua condição financeira. Atualmente não identificamos alterações nos cenários descritos nos itens 4.1 e 4.2. PÁGINA: 71 de 273

78 5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Não existem outras informações relevantes sobre o item 5. PÁGINA: 72 de 273

79 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 30/01/1969 Forma de Constituição do Emissor Sociedade por ações. País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 12/04/2006 PÁGINA: 73 de 273

80 6.3 - Breve histórico Em 1957 foi fundada a sociedade Thomas de La Rue, cuja atuação era voltada para a venda de papel de altasegurança e tecnologias de impressão. Em 1993, a Thomas de La Rue foi adquirida pela American Banknote Corporation e teve a sua denominação social alterada para American Banknote Company Gráfica e Serviços Ltda. (posteriormente transformada em sociedade anônima, a então American Banknote S.A.), passando a atuar também no desenvolvimento de serviços, produtos e soluções para o setor de cartões, sistemas de identificação e impressão de segurança, em 18 estados do território nacional. A partir de 1993, por meio de uma série de aquisições, alianças estratégicas e joint ventures, a seguir descritas, a Companhia conquistou uma posição de liderança no mercado brasileiro, sendo classificada como a 4ª maior produtora de cartões plásticos do mundo e referência de qualidade nas soluções entregues. Em 12 de abril de 2006, a Companhia obteve o registro de emissora de valores mobiliários categoria A junto à CVM, passando a integrar o Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Os fatos mais relevantes da história da Companhia, que possibilitaram a sua expansão e posição de liderança no mercado, foram: 1995: Aquisição do negócio de serviços gráficos do Bradesco, dando em pagamento aos vendedores ações representando 22,5% do capital da Companhia; 1996: Aquisição do negócio de serviços gráficos do Unibanco, mediante pagamento em espécie; 1997: Aquisição do negócio de impressão eletrônica do Itaú, mediante pagamento em espécie; 1998: Aquisição da Menno Cartões: Aquisição de todos os ativos da empresa então líder em fabricação de cartões plásticos no Brasil, mediante pagamento em espécie; 1999: Foi celebrado um contrato de joint venture com a empresa Gemplus SCA, empresa francesa líder mundial no mercado de smart cards; 2006: Abertura do capital realizada em 12 de abril de Aquisição, em setembro, da Trust Administração e Participações Ltda., empresa atuante no segmento gráfico de segurança, tendo como principais atividades a impressão de loterias instantâneas e cartões pré-pagos em papel; 2007: Venda da participação de 50% detida pela Companhia na Gemplus Banknote (GBN) em janeiro. Aquisição da empresa argentina Transtex, em junho, a qual, em 10 de novembro de 2010, teve sua razão social alterada para Valid Soluciones y Servicios de Seguridad en Medios de Pago e Identificación S.A; 2008: Aquisição da Interprint Ltda.; 2010: Aquisição da Microeletrónica Española S.A.U. (MEE), a qual, em 16 de novembro de 2010, teve sua razão social alterada para Valid Soluciones Tecnológicas S.A; 2010: A American Banknote Corporation deixou de ser o principal acionista da Companhia e, por consequência, em 08 de outubro de 2010, a American Banknote S.A. teve a sua denominação social alterada para Valid Soluções e Serviços de Segurança em Meios de Pagamento e Identificação S.A; 2011: Constituição da empresa Valid Certificadora Digital Ltda, controlada da Companhia, atuante no segmento de certificados digitais para pessoas físicas e jurídicas e notas fiscais eletrônicas; 2012: Em maio, com objetivo de reforçar a estratégia de crescimento da Companhia em outros mercados geográficos, a Companhia adquiriu a Empresa PPI Secure Solutions LLC, sediada na Pensilvânia, Estados Unidos. A Empresa PPI Secure Solutions LLC é reconhecida pela produção de cartões e soluções bancárias; Em novembro, a Companhia adquiriu os ativos da Vmark Inc. e de suas subsidiárias localizadas em Illinois e Nova Jersey, Estados Unidos, consolidando o posicionamento da Companhia no mercado norte-americano; 2013: A Companhia adquiriu a ScreenCheck North America LLC sediada em Indiana, Estados Unidos da América pela controlada Valid USA; 2014: Em março de 2014, a Companhia adquiriu a Inversiones Germán Martínez S.A.S., estabelecida em Bogotá, Colômbia, pela controlada Valid Soluciones Tecnológicas S.A., que passou a denominar-se Valid Soluciones y Servicios de Seguridad en Medios de Pago e Identificación S.A.S. Em setembro, a Companhia adquiriu a Solpyr Investment S.A. pela Interprint no Uruguai. Ainda em setembro, a Companhia constituiu a subsidiária Valid Soluciones y Servicios de Seguridad em Medios de Pago e Identificación no México. 2015: Em janeiro, a Companhia adquiriu substancialmente todos os ativos e assumiu determinados passivos da Card Cells através da VALID USA. Em junho, a Companhia adquiriu a MSC, sediada na Califórnia, também através da VALID USA. Em outubro de 2015, a Companhia realizou a aquisição da Fundamenture, empresa localizada na Dinamarca, que atua no negócio global de Telecom, com presença importante na Ásia, África e Oriente Médio. Com foco na produção e comercialização de SIM cards, desenvolvimento e implementação de sistemas operacionais para SIM Cards e Smart Cards e gerenciamento de software e soluções para operadoras de telefonia móvel. Como resultado da aquisição, a Companhia acredita que pode exercer um papel mais relevante na cadeia de valor global do chip com ganho de escala, aumento de eficiência e market share. PÁGINA: 74 de 273

81 6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial A Companhia não recorreu aos mecanismos de proteção previstos na atual lei de falências ou recorreu à recuperação judicial ou extrajudicial. PÁGINA: 75 de 273

82 6.6 - Outras informações relevantes Alienação de participação societária detida na Multidisplay Comércio e Serviços Tecnológicos S.A. Em 27 de agosto de 2015, a controlada da Companhia, a Interprint Ltda. ( Interprint ), celebrou com a Cielo S.A. um contrato de compra e venda de ações, por meio do qual alienou a totalidade da sua participação acionária no capital da Multidisplay Comércio e Serviços Tecnológicos S.A. ( Multidisplay ), representada por 30% do total das ações, pelo valor de R$60,0 milhões. A alienação da Multidisplay está sujeita ao cumprimento de condições suspensivas, incluindo, mas não se limitando, à obtenção das autorizações aplicáveis do Banco Central do Brasil e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE. Com essa alienação, a Companhia dará continuidade à sua estratégia de concentrar seus investimentos, cada vez mais, em negócios em que sua participação seja majoritária, e que mais se adequem ao atual portfólio de produtos e soluções que a companhia oferece a seus clientes. Incorporação da Trust Administração e Participações Ltda. Em 9 de dezembro de 2016, foi deliberado e aprovado em AGE a incorporação da Trust Administração e Participações Ltda ( Trust ) pela Companhia com consequente extinção da Incorporada. A Incorporada era controlada diretamente pela Companhia, a qual já detinha a totalidade das suas quotas sociais, representativas de 100% (cem por cento) do seu capital social. A Incorporação tem como objetivo centralizar na Valid as atividades desenvolvidas no Paraná pela Trust, a fim de evitar a manutenção de sociedades e estruturas distintas para consecução de atividade e objeto comum, diminuindo duplicidade de gastos operacionais, repetição de procedimentos contábeis e fiscais, além de ineficiências administrativas, aumentando a sinergia das operações e a sua capacidade produtiva com a unificação da operação no Rio de Janeiro, de forma a atender à demanda atual. A Incorporação da Trust pela Valid permitirá a racionalização e simplificação da estrutura societária das sociedades, trazendo benefícios de ordem administrativa, econômica e financeira, mediante a redução de despesas e custos logísticos. A operação permite a racionalização e simplificação da estrutura societária das sociedades, trazendo benefícios de ordem administrativa, econômica e financeira, mediante a redução de despesas. Além disso, a Companhia estima obter benefício fiscal referente à amortização do ágio pago na aquisição da empresa, a ser aproveitado durante 5 anos, sendo o benefício de aproximadamente R$ 450 (quatrocentos e cinquenta mil reais) por ano. PÁGINA: 76 de 273

83 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Visão Geral Somos um fornecedor global de soluções em meios de pagamento, sistemas de identificação, telecomunicações e certificação digital. Oferecemos aos nossos clientes em ambos os setores privado e público um amplo leque de produtos e serviços que incorporam funções de resistência à fraude e falsificação tais como: Smart Cards para instituições financeiras e redes varejistas, incorporando inovações tecnológicas para evitar fraudes, como a tecnologia de chip, cartões sem contato e soluções de pagamentos móveis; Produtos impressos de segurança e identificação pessoal, como carteiras de identidade e CNHs, emitidos pelo governo, bem como a coleta local de dados biométricos para garantir a máxima segurança e reduzir a falsificação de tais documentos; Produtos de telecomunicações, tais como SIM Cards, bem como outras soluções complementares para as operações de telefonia móvel; e Soluções de tecnologia baseadas em criptografia em nosso crescente segmento de certificação digital. Em 2015, vendemos cerca de 116 milhões de cartões com tecnologia de chip EMV, 23,3 milhões de documentos de identificação (incluindo CNHs), 114,3 milhões de SIM Cards e emitidos mais de 414 mil certificados digitais. Somos a 4ª maior produtora de cartões plásticos no mundo segundo a Nilson Report, datado de 12 de outubro de 2012, tendo confeccionado um total de mais de 287,6 milhões de cartões bancários em No Brasil, somos a empresa líder em sistemas de identificação, estamos presentes em todos os 6 estados brasileiros que licitaram o serviço de emissão de RGs e vencemos um total de 13 licitações estaduais para confecção de carteiras nacionais de habilitação ( CNHs ). Além disso, acreditamos (i) ser uma das principais fornecedoras de soluções envolvendo meios de pagamento para grandes instituições financeiras; e (ii) oferecer aos nossos clientes um portfólio completo de soluções integradas em telecomunicação e somos também uma entidade certificadora autorizada pelo Instituto Nacional de Tecnologia da Informação (ITI) para emitir certificados digitais, sendo o terceiro maior fornecedor deste tipo de serviço no país, de acordo com o ITI, em termos de número de certificados emitidos. Acreditamos que nossa atuação de quase 6 décadas nos tornou uma referência nos mercados em que atuamos. Procuramos manter um relacionamento próximo com nossos clientes, para entender e atender as suas demandas, agregando novas tecnologias, planejando novos processos, reunindo profissionais capacitados que visam a alcançar soluções sob medida para cada cenário e para cada cliente. Hoje entendemos que nossa marca é reconhecida por nossos clientes como sinônimo de credibilidade e qualidade. Atualmente, fornecemos nossos produtos e serviços em mais de 20 países, com maior presença no Brasil, Estados Unidos da América ( EUA ), Espanha e Argentina. Em 31 de dezembro de 2015, possuíamos mais aproximadamente colaboradores, 12 fábricas (5 no Brasil, 5 nos EUA, 1 na Espanha e 1 na Argentina), unidades descentralizadas de atendimento no Brasil para emissão de documentos de identificação (RG e CNH) e 8 escritórios, incluindo a nossa sede localizada no Rio de Janeiro. No exercício social de 2014 e no exercício de 2015, respectivamente, nossa receita líquida totalizou R$1.296,1 milhões e R$1.637,4 milhões, e nosso EBITDA Consolidado somou R$266,7 milhões e R$307,2 milhões. Nos referidos períodos, respectivamente, 64,9% e 51,9% de nossa receita líquida foram provenientes da operação no Brasil e o remanescente de nossas operações nos vários países onde atuamos. A tabela abaixo indica algumas de nossas principais informações operacionais e financeiras para os períodos indicados: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Variação Indicadores financeiros (em R$ milhões) x x2015 Receita líquida 1.175, , ,40 10,31% 26,33% Lucro bruto ,8 430,7 18,15% 20,71% Margem bruta 25,70% 27,53% 26,30% n.a. n.a. Reconciliação do EBITDA R$ milhões PÁGINA: 77 de 273

84 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Lucro Líquido do Período 91,7 110,1 133,1 20,07% 20,89% (+) IR e Contribuição Social 28,5 39,4 46,4 38,25% 17,77% (+) Receita /Despesa financeira 12,9 23,5 14,2 82,17% -39,57% (+/-) Depreciação e Amortização ,4 25,49% 36,88% EBITDA (1, 2, 3) ,1 28,73% 18,65% Margem EBITDA (3, 4) 15,70% 18,29% 17,17% n.a. n.a. Margem líquida 7,80% 8,50% 8,01% n.a. n.a. Dívida líquida (3, 5) 259,9 298,1 510,1 14,70% 71,12% Patrimônio líquido atribuído a controladores 543,5 590, ,76 8,67% 80,44% Patrimônio líquido atribuído a não controladores ,5 n.a. n.a. Total do Patrimônio Líquido 543,5 590, ,23 8,7% 80,46% (1) O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) é uma medida não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM n 527, de 4 de outubro de 2012 ( Instrução CVM 527 ), conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no lucro (prejuízo) líquido acrescido pelo resultado financeiro líquido, pelo imposto de renda e contribuição social e pelas depreciações e amortizações. (2) Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, o nosso EBITDA inclui o valor de R$13,2 milhões relacionados a despesas em conexão com a reestruturação da Valid USA, que a administração entende ser não recorrente. Essas despesas foram incorridas com a reestruturação e consolidação das plantas Thatcher, Marmon, Katrine, Fencl e Indiana e compreendem, principalmente, baixa de ativo fixo, despesas de aluguel, multas de antecipação de término de contrato, custo com consultorias e despesas incorridas com montagem e desmontagem de equipamentos. (3) O EBITDA, a Margem EBITDA e a Dívida Líquida não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não devem ser considerados como substitutos para o lucro (prejuízo) líquido ou como indicadores do desempenho operacional ou como substitutos do fluxo de caixa como indicador de liquidez da Companhia. Não poderão também ser considerados para o cálculo de distribuição de dividendos. Não possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. Para mais informação sobre EBITDA, Margem EBITDA e Dívida Líquida, ver item 3.2 do Formulário de Referência. (4) A Margem EBITDA é calculada por meio da divisão do EBITDA pela receita líquida de venda de bens e/ou serviços. (5) Dívida líquida é calculada com base na soma de todas as obrigações com instituições financeiras, representadas nas demonstrações financeiras por empréstimos, financiamentos, debêntures e leasing a pagar registradas no passivo circulante e não circulante, deduzidos os valores registrados como caixa e equivalente de caixa representados por saldos disponíveis em caixas e bancos e aplicações financeiras. Para mais informação sobre a dívida líquida e a sua reconciliação, ver item 3.2 do Formulário de Referência. PÁGINA: 78 de 273

85 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Sistemas de Identificação Somos provedores de soluções para produtos de segurança e identificação pessoal no Brasil, prestando serviços para os principais estados do Brasil em termos econômicos e populacionais de acordo com o IBGE, dentre os quais: São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais e Rio Grande do Sul. Neste segmento de negócios, buscamos ofertar a nossos clientes uma estrutura full service, com amplas frentes de atendimento, que englobam a geração de sistemas para a administração de bancos de dados, a coleta de dados biométricos, a impressão e a personalização dos documentos oficiais de identificação. A população de nossa atual área atuação neste segmento no Brasil soma mais de 150 milhões de habitantes, ou seja, aproximadamente 76% da população do país (de acordo com o IBGE), para os quais emitimos mais de 60,4 milhões de carteiras de identidade e de CNHs nos últimos três exercícios sociais. Em 2013, com a aquisição da companhia ScreenCheck North America, LLC, sediada nos EUA, passamos a concorrer no mercado norte-americano de emissão de carteiras de motorista. Em novembro de 2014, ganhamos a concorrência pública para emissão de carteiras de motorista no estado de Washington e estamos em fase de implantação da infraestrutura necessária para a emissão dos documentos, com previsão de início no segundo semestre de Em 2015, este segmento representava 26,2% da nossa receita líquida e, sendo que 3,7% da receita líquida deste segmento é proveniente da operação norte-americana. A tabela abaixo indica algumas de nossas principais informações operacionais e financeiras no segmento de Sistemas de Identificação para os períodos indicados: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Variação Indicadores financeiros (em R$ milhões) x x2015 Sistemas de Identificação Receita líquida 351,2 376,6 429,8 7,23% 14,13% % da receita líquida total 29,90% 29,10% 26,20% n.a. n.a. Volume de vendas (em milhões) 17,3 19,8 23,3 14,45% 17,68% Meios de Pagamento Neste segmento, fornecemos produtos e soluções integradas, tais como, cartões com chip e de tarja magnética, impressão de cheques, faturas e extratos bancários, dentre outros. Ainda, ofertamos soluções em Radio Frequency Identification RFID, cartões contactless e de pagamentos móveis (por meio de TSM Trusted Service Manager e HCE Host Card Emulation, via NFC Near Field Communication). Além disso, realizamos a emissão de gift cards. Temos como principais clientes deste segmento algumas das maiores instituições financeiras do mundo conforme Nilson report datado de 12 de outubro de 2012, e somos homologados para prestação de serviços integrados às bandeiras Visa, Mastercard e AMEX, com presença no Brasil, EUA e Argentina. Neste segmento, acreditamos ter oportunidade de crescimento nos negócios nos EUA face à migração de cartões de tarja magnética para cartões com chip naquele mercado. Em 2015, este segmento representava 51,6% da nossa receita líquida, sendo que 46,8% da receita líquida deste segmento é proveniente da operação na América Latina e 53,2% da operação norte-americana. A tabela abaixo indica algumas de nossas principais informações operacionais e financeiras no segmento de Meios de Pagamento para os períodos indicados: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Variação Indicadores financeiros (em R$ milhões) x x2015 PÁGINA: 79 de 273

86 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Meios de Pagamentos Receita líquida 590,2 696,3 844,8 17,98% 21,33% % da receita líquida total 50,20% 53,70% 51,60% n.a. n.a. Volume de vendas (em milhões) 156,3 893,8 517,6 471,85% -42,09% Telecomunicações Acreditamos estar entre os principais fornecedores de SIM Card no Brasil e também atuamos nos EUA e em mais de 20 países distribuídos pela América Latina, Europa, África e Ásia e Oriente Médio. Com a aquisição da Fundamenture em outubro de 2015, passamos a ser um player global no mercado de Telecom, atingindo um market share de 6,3%. Possuímos um amplo portfólio de serviços de telecomunicações, destacando-se a emissão de extratos, produção de SIM Cards e inovações em mobilidade digital, como soluções em NFC, TSM e HCE destinadas às operadoras de telefonia móvel. Em 2015, este segmento representava 18,8% da nossa receita líquida, sendo que 37,2% da receita líquida deste segmento é proveniente da operação no Brasil e 62,8% da operação nos EUA, Espanha, Argentina, México, África, Ásia e Oriente Médio. A tabela abaixo indica algumas de nossas principais informações operacionais e financeiras no segmento de Telecomunicações para os períodos indicados: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Variação Indicadores financeiros (em R$ milhões) x x2015 Telecomunicações Receita líquida 204,2 185,1 307,8-9,35% 66,29% % da receita líquida total 17,40% 14,30% 18,80% n.a. n.a. Volume de vendas (em milhões) 102,4 93,0 114,2-9,18% 22,80% Certificação Digital Iniciamos nossas operações nesse segmento em 2012, tendo sido responsáveis por 13,2% dos 3,3 milhões de certificados digitais emitidos no Brasil no ano de 2015, de acordo com dados do ITI. Nossa subsidiária, a Valid Certificadora, é credenciada pela ICP-Brasil (Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira) como Prestador de Suporte e Serviços, Autoridade Certificadora de Primeiro Nível e Autoridade de Carimbo do Tempo, e fornece serviços de assinatura digital, carimbo do tempo e emissão de certificados digitais ICP-Brasil, tais como e- CPF, e-cnpj, NF-e, CT-e, SSL. Em 2015, este segmento representava 3,4% da nossa receita líquida. A tabela abaixo indica algumas de nossas principais informações operacionais e financeiras no segmento de Certificação Digital para os períodos indicados: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Variação PÁGINA: 80 de 273

87 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Indicadores financeiros (em R$ milhões) x x2015 Certificadora Digital Receita líquida 29,4 38,1 55,0 29,59% 44,36% % da receita líquida total 2,50% 2,90% 3,40% n.a. n.a. Volume de vendas (em milhões) 138,2 254,8 415,4 84,37% 63,03% Nossos Pontos Fortes Capacidade de adaptação às mudanças do mercado. Temos que adaptar constantemente nossos negócios ao desenvolvimento de novas tecnologias, às novas demandas por parte de nossos clientes e às mudanças no cenário econômico brasileiro e mundial. Acreditamos que parte de nosso sucesso pode ser atribuído à nossa capacidade de antever e nos adaptar às mudanças de mercado. Por exemplo, a demanda por talões de cheques e por cartões de telefonia pública diminuíram e, por outro lado, a demanda de cartões bancários e SIM Cards tem aumentado. Nesse contexto, nos adaptamos às novas tendências e tecnologias e acreditamos que conseguimos, de forma eficaz, incrementar nosso portfólio e oferecer todos os referidos produtos a nossos clientes, atendendo as suas respectivas necessidades. Nossa administração, cujos principais membros já trabalham conosco em média há 15 anos, tem, ao nosso ver, desempenhado papel fundamental para o sucesso de adaptação de nossas atividades às diversas mudanças nos mercado em que atuamos. Integração de soluções, com flexibilidade de escolha entre várias tecnologias existentes. Acreditamos ter larga experiência em identificar, acessar e adaptar tecnologias, já estabelecidas ou emergentes, aplicáveis aos segmentos em que atuamos. Ao explorar tecnologias e produtos existentes por meio de parcerias comerciais, acreditamos oferecer a nossos clientes soluções de alta tecnologia sem a realização de vultuosos investimentos para o desenvolvimento de tecnologias e produtos. Além disso, temos flexibilidade para escolher entre as diversas tecnologias e padrões oferecidos no mercado. Relacionamento de longo prazo com clientes. Acreditamos que nossa capacidade de produção, pontualidade no cumprimento de prazos e confiabilidade de serviços têm nos permitido manter relacionamentos de longo prazo com nossos principais clientes. No segmento de sistemas de identificação temos contratos com entes governamentais, obtidos em processo de licitação pública, cujo prazo varia entre 1 e 2 anos, podendo ser renovados até o limite máximo de 5 anos, sendo que, historicamente, sempre tivemos capacidade de renovar nossos contratos. Em nossos demais segmentos de negócios, os quais concentram, principalmente, instituições financeiras e empresas de telecomunicação, nossos clientes mais relevantes já se encontram em nossa carteira, em média, há 15 anos. Acreditamos que ao oferecer um pacote completo de soluções feitas sob medida e de alto valor agregado, podemos criar e manter relacionamentos de longa duração. Diversificação geográfica, por produtos e por clientes de nossa receita líquida. Em 2015, bem como nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013, 51,9%, 64,9% e 67,8%, respectivamente, de nossa receita líquida era gerada no Brasil. Além disso, nossa receita líquida é decorrente de pelo menos 4 diferentes grupos de produtos e serviços distribuídos por nossos 4 segmentos de negócios. Beneficiamos-nos também da pulverização de nossa base de clientes, na medida em que a eventual redução de negócios em um determinado mercado pode ser compensada pelo crescimento de outro mercado. Hoje, nossos 50 maiores clientes representam cerca de aproximadamente 80% da nossa receita, sendo que o maior representa somente 7,5% de nossa receita líquida. Crescimento consistente e situação financeira sólida. Historicamente, temos aumentado nossa receita e geração de caixa de maneira consistente. Apesar da atual volatilidade econômica enfrentada pelo Brasil, entre 2013 e 2015 apresentamos índices de crescimento médio de 18,0% em nossas receitas líquidas e 17,4% no aumento do nosso EBITDA. Possuímos um perfil de forte geração de caixa o que tem possibilitado o financiamento de nossas atividades comerciais. Adicionalmente, historicamente as nossas atividades não foram impactadas por variações no cenário econômico do país. Por exemplo, em nosso segmento de telecomunicações, o mercado brasileiro já está altamente saturado (126% da população em 2015 de acordo com relatórios de mercado) e, portanto, acreditamos que as perspectivas de crescimento mais baixas neste segmento o torna mais resistente às oscilações nas condições econômicas brasileiras. Também podemos citar o segmento de identificação, já que as confecções de CNHs não são afetadas por eventuais crises, considerando que a maioria dos brasileiros que possuem a sua CNH não deixam de renová-la em razão de eventos externos. Nossas Estratégias PÁGINA: 81 de 273

88 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Ser o melhor parceiro de nossos clientes, oferecendo um portfólio completo de produtos. Pretendemos continuar a nos posicionar como uma empresa provedora de soluções, oferecendo um pacote completo de produtos (one-stop-shop) que atenda as necessidades de nossos clientes. Para tanto, nossa estratégia é a de sempre adicionar novas soluções ao nosso portfólio, focando nas atuais e futuras demandas de nossos clientes. No segmento de meios de pagamento, por exemplo, fornecemos uma ampla gama de soluções que abrange a (i) emissão física de faturas, (ii) impressão de cheques, (iii) confecção de cartões bancários e (iv) de transporte público, dentre outras. Assim, temos como objetivo ser o melhor parceiro dos nossos clientes nos serviços de segurança em meios de pagamento, telecomunicação, identificação e certificação, estando presente em seu cotidiano, apresentando o melhor atendimento, trazendo soluções tecnológicas na medida certa e criando relacionamentos de longo prazo e de confiança. Busca de aquisições e parcerias estratégicas. Avaliamos constantemente potenciais aquisições de negócios conduzidos no Brasil e no exterior que podem oferecer oportunidades em mercados onde atuamos. Avaliamos oportunidades com base em participação de mercado adicional ou produtos e serviços adicionais que viriam a completar nosso atual portfólio de soluções e permitir nossa atuação em diferentes mercados, inclusive fora do Brasil. Desde nossa abertura de capital, em 2006, realizamos 9 aquisições, sendo 2 no Brasil e 7 no exterior. Acreditamos que nosso comprovado histórico de identificação, aquisição e efetiva integração de ativos ou companhias resultam na geração de valor a nossos acionistas. Dentre as aquisições relevantes, destacamos: (i) a Interprint, em 2008, com a qual consolidamos nosso posicionamento no mercado brasileiro de emissão de CNHs; (ii) e a Valid Espanha, em 2010, passando a operar com um sistema próprio de SIM Cards e possuir uma área de P&D (Pesquisa & Desenvolvimento) responsável pelo desenvolvimento de softwares e inovação, que acreditamos ter nos permitido acompanhar a evolução do mercado. Assim, além dos países da América Latina, a unidade de negócio abriu novos mercados na Europa, África e Ásia Nos mostramos assertivos ao entrar no mercado norte-americano ao final de 2012 mediante a aquisição da Vmark, buscando espelhar naquele mercado os nossos produtos e serviços oferecidos no Brasil. Já em 2014, produzimos aproximadamente 33 milhões de cartões com chip, o que nos possibilitou melhorar nossas margens e a rentabilidade das operações. Em 2015, conquistamos nosso primeiro contrato para emissão de CNHs nos EUA, no Estado de Washington. Além disso, também em 2015, iniciamos o fornecimento de SIM Cards para esse mercado. Ainda em 2015, adquirimos a Marketing Software Company ( MSC ). Com este passo, acreditamos ter ampliado nossa oferta de serviço de análise de dados auxiliando nossos clientes a fazer marketing direcionado e participando cada vez mais da cadeia de valor digital. No âmbito desta estratégia, em 2 de setembro de 2015, a nossa controlada, Valid Soluciones Tecnologicas S.A.U., celebrou contrato para a aquisição da totalidade das ações de emissão da Fundamenture. A Fundamenture é uma sociedade organizada e existente de acordo com as Leis do Reino da Dinamarca, que atua no negócio global de Telecom, com presença importante na Ásia, África e Oriente Médio, atuando em 35 países e com mais de 150 clientes. Como resultado da aquisição, acreditamos que poderemos exercer um papel mais relevante na cadeia de valor global do chip com ganho de escala, aumento de eficiência e market share através da conquista de novos clientes num contexto global onde o mercado de SIM Cards continua crescendo. Com essa aquisição, reforçamos sua estratégia de crescimento em mercados onde ainda não temos presença relevante, fortalecendo a nossa presença global como um dos principais fornecedores mundiais de SIM Cards. A Fundamenture possui 6,3% do mercado mundial de SIM Cards, com 300 milhões de cartões vendidos anualmente e acreditamos que essa aquisição nos possibilite a passar da 13 para a 6ª posição no ranking mundial de fornecedores de SIM Cards. Aumento da operação de sistemas de identificação, telecom e meios de pagamento nos EUA através de crescimento orgânico e inorgânico. Temos como estratégia replicar nossos principais negócios brasileiros nos demais mercados em que atuamos, especialmente nos EUA. Procuramos implementar esta estratégia através de investimentos, reestruturações para adequação de plantas e aquisição de outras empresas para adicionarmos novos produtos e soluções ao nosso portfólio. Nesse contexto, iniciamos nossas operações no mercado norte-americano, em 2012, através da aquisição da VMark, que na época, produzia cartões magnéticos e gift cards. Entendemos que possuímos um melhor mix de produtos, e acreditamos estar globalmente entre os 4 principais fornecedores dos cartões com chip EMV para bancos. No primeiro trimestre de 2015, iniciamos a entrega de SIM Cards para operadores americanas e, a partir do segundo semestre de 2016, iniciaremos o fornecimento de carteiras de motoristas para o Estado de Washington. Buscamos ganhos de eficiência em todas as nossas linhas de negócios. Também temos por estratégia obter a sinergia entre as regiões onde atuamos, por meio da contínua busca por performance e eficiência, buscando manter elevados padrões e produtos de qualidade exigidos pelos nossos clientes. Através da constante revisão de fluxos operacionais, investimos em projetos de automação visando a reduções de custos, ganhos de eficiência e melhora de nossas margens operacionais. Assim, ao entrarmos no mercado norteamericano, em 2012, e expandirmos nossa atuação global, aumentamos nossa escala de negociação e passamos a ter PÁGINA: 82 de 273

89 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas um maior poder de barganha com nossos principais fornecedores de matéria prima, tais como, microchips, plástico e papel. Mapa de Atuação O organograma abaixo apresenta a distribuição geográfica de nossas unidades de negócios na data deste Formulário de Referência: A Companhia tem por objeto social: a) Indústria gráfica em geral, incluindo impressos de segurança, bilhetes e sistemas de loteria em geral, inclusive eletrônica, e papel moeda; b) Indústria de cartões plásticos, magnéticos, indutivos, inteligentes com e sem contato e de outros tipos, embossamento e codificação de cartões; c) Personalização, codificação e microfilmagem de documentos; d) Prestação de serviços de identificação, inclusive por reconhecimento biométrico; e) Prestação de serviços técnicos, planejamento e consultoria sobre materiais de segurança e sobre sistemas de informática, manutenção de equipamentos e assistência técnica em geral; f) Desenvolvimento de aplicativos e sistemas de informática; g) Gerenciamento de sistemas e prestação de serviços de processamento de dados, sorteios, jogos e correlatos; h) Desenvolvimento, implantação e execução de projetos de gerenciamento eletrônico de documentos; i) Atividade comercial em geral, incluindo a representação comercial; j) Importação e exportação; k) Locação de máquinas e equipamentos; l) Desenvolvimento, implantação e execução de projetos, produtos e serviços de rastreamento de objetos; m) Participação no capital de outras sociedades, no Brasil ou exterior, como sócia, quotista ou acionista; e n) Outras atividades diretamente relacionadas aos itens (a) a (m) acima. PÁGINA: 83 de 273

90 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais a) produtos e serviços comercializados: Sistemas de Identificação A Companhia oferece uma estrutura full service, com amplas frentes de atendimento, que englobam a geração de sistemas informatizados para a administração de bancos de dados, a coleta de dados biométricos, impressão e personalização dos documentos oficiais de identificação. Em 2015, este segmento representava 26,2% da nossa receita, sendo que 3,7% da receita líquida deste segmento é proveniente da operação norte americana. Meios de Pagamento A Companhia oferece produtos, soluções e serviços integrados, principalmente, cartões com chip e de tarja magnética, impressão de cheques, faturas e extratos bancários, assim como soluções de rastreamento (contactless/rfid) e de pagamentos móveis (NFC - Near Field Communication, TSM - Trusted Service Manager e HCE - Host Card Emulation) e a emissão de gift cards. Em 2015, este segmento representava 51,6% da nossa receita, sendo que 46,8% da receita líquida deste segmento é proveniente da operação na América Latina e 53,2% da operação norte americana. Telecomunicações No amplo portfólio de telecomunicações oferecidos pela Companhia, destacam-se os serviços de emissão extrato e tecnologias para o uso em celular e, ainda, inovações decorrentes da mobilidade digital, como soluções em NFC, TSM e HCE destinadas às operadoras de telefonia móvel.em 2015, este segmento representava 18,8% da nossa receita, sendo que 31,9% da receita líquida deste segmento é proveniente da operação no Brasil e 68,1% da operação no exterior. Certificação Digital A subsidiária, Valid Certificadora, é credenciada pela ICP-Brasil (Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira) como Prestador de Suporte e Serviços, Autoridade Certificadora de Primeiro Nível e Autoridade de Carimbo do Tempo, e fornece serviços de assinatura digital, carimbo do tempo e emissão de certificados digitais ICP-Brasil, tais como e-cpf, e-cnpj, NF-e, CT-e, SSL, todos eles essenciais à atuação profissional de pessoas físicas e jurídicas nos relacionamentos eletrônicos com empresas e instituições de todos os segmentos de mercado e esferas de governo municipal, estadual e federal no Brasil. Em 2015, este segmento representava 3,4% da nossa receita. b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor: Receita (R$ milhões) % % % Meios de Pagamento 844,8 51,6 Sistemas de Identificação 429,8 26,2 Telecom 307,8 18,8 Valid Certificadora 55,0 3,4 Total 1.637, ,3 53,7 376,6 29,1 185,1 14,3 38,1 2, , ,2 50,2 351,2 29,9 204,2 17,4 29,4 2, , PÁGINA: 84 de 273

91 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro ou prejuízo líquido do emissor: Lucro alocado por segmento 1 (R$ milhões, exceto quando percentual) (%) (%) (%) Meios de Pagamento 26,2 12,2 43,2 21,6 7,3 4,3 Sistemas de Identificação 128,9 60,2 117,4 58, ,5 Telecom 49,4 23,0 32,1 16,1 31,5 18,7 Valid Certificadora 9,8 4,6 6,9 3,5 2,5 1,5 1 Lucro alocado por segmento compreende a receita líquida menos os custos, despesas de venda e administrativas, portanto, não considera outras receitas e depesas operacionais líquidas, resultado de equivalência patrimonial, resultado financeiro e despesa com imposto de renda e contribuição social. PÁGINA: 85 de 273

92 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a) características do processo de produção: A Companhia atende tanto a clientes do setor privado quanto do setor público, oferecendo produtos e serviços que incluem características, processos e tecnologias antifraude e que dificultam a falsificação. A Companhia tem entre seus principais clientes grandes instituições financeiras, empresas de telecomunicações, bem como governos estaduais e agências públicas. Os produtos oferecidos incluem cartões de crédito e de débito, carteiras de habilitação, impressos de segurança, carteiras de identidade e processamento e emissão de documentos com impressos de segurança e prevenção a fraudes, logística de documentos e gestão de suprimento de produtos gráficos, smart cards, selos, contactless cards, cheques, extratos bancários, contas de serviços de utilidade pública e certificados digital. A Companhia possui 4 segmentos, divididos em todas as suas áreas de produção, quais sejam: Identificação O segmento de identificação oferece soluções físicas e eletrônicas, como: captação, armazenamento e administração de dados, impressos de segurança, reconhecimento e impressão digital que atendem a essa demanda. Todas essas tecnologias realizam uma referência cruzada entre um banco de dados e os dados contidos no documento ou mídia portátil, como papel, plástico ou até mesmo meio de comunicação eletrônico para verificar sua autenticidade ou status. Os principais documentos de identificação são as carteiras de identidade, carteiras de habilitação, carteiras de conselho de classe, selos para segurança e autenticidade de marcas. A Companhia atua neste segmento como fornecedora de serviços, participando ativamente de todas as etapas do processo, desde a coleta de dados biométricos (foto, assinatura e impressões digitais) e biográficos (nome, filiação, etc.) dos cidadãos, até a entrega dos documentos oficiais de identificação, englobando a geração de sistemas informatizados com grande experiência em administração de bases de dados. Seus principais clientes, nessa unidade de negócio, são os governos estaduais e órgãos públicos federais, confeccionando e personalizando diferentes tipos de documentos seguros. No Brasil, a unidade de negócio conta com uma infraestrutura de 112 sites fixos e 10 unidades móveis, sendo nove carretas e um trem, estando presente em 13 Estados com relação à carteiras de habilitação e 5 Estados com relação à carteiras de identidade, contando com mais de funcionários. No segmento de rastreabilidade, a companhia tem atuado no desenvolvimento de projetos e soluções de identificação e rastreamento de produtos, veículos, etc. com foco na prestação de serviços para o setor público e privado. Para isso, a VALID investiu na integração de sistemas que permitem identificar produtos em sua linha fabril e garantir seu rastreio e sua autenticidade em todos os elos da cadeia. Outrossim, como a Companhia é a maior empresa nacional com fabricação própria de tags de identificação eletrônica (RFID, NFC etc.), foram desenvolvidas soluções que as utilizam, permitindo ter um controle e flexibilidades maiores na operação da solução. Passamos a atuar nos Estados Unidos, a partir de agosto de 2013, com a aquisição da ScreenCheck North America LLC, estabelecida no Estado de Indiana. Anunciamos, em janeiro de 2015, a assinatura do primeiro contrato com o Estado de Washington para a emissão da carteira de habilitação com implantação prevista para o final de Meios de Pagamentos A Companhia desenvolve e oferece soluções de tecnologia, cada vez mais demandadas pelo consumidor, para garantir a segurança no uso de meios de pagamento alternativos ao uso de dinheiro em espécie. Esse segmento consiste, principalmente, na fabricação e venda de cartões que são utilizados diariamente em uma ampla gama de aplicações, tais como pagamentos, identificação, personalização, armazenamento, recuperação e transmissão segura de dados e gift cards. Nossos cartões são utilizados em setores que variam de assistência médica a serviços públicos online, sendo utilizados com maior frequência no setor de serviços financeiros. Este segmento abrange também a fabricação de documentos de segurança, tais como talões de cheque, vouchers, tickets e ingressos diversos. Adicionalmente, os sistemas tecnológicos que utilizamos no processo de produção de nossos cartões foram devidamente certificados pela Visa, Mastercard e American Express. Com uma gestão próxima de seus clientes, a Companhia busca afiançar a inovação tecnológica necessária para acompanhar constantemente a evolução do mercado e garantir a segurança e confiança em suas operações nos segmentos de cartões, impressão eletrônica/personalizada, extratos, logística e em todos os serviços que compõem o portfolio completo de soluções integradas da unidade de negócio. Em 30 de novembro de 2012, concluímos a aquisição dos ativos da Vmark nos EUA expandindo o nosso alcance global para importantes mercados em crescimento, incluindo os de pagamentos com smartcards EMV. Com a iminente migração dos cartões bancários nos EUA para smartcards com microchips, processo já realizado com sucesso pela Valid entre seus clientes sul-americanos, a Companhia vem consolidando sua participação na migração do setor financeiro nos EUA. Em 2015, produzimos um total de aproximandamente 83,3 milhões de cartões com chip e anunciamos, em junho de 2015, a aquisição da Marketing Software Company ( MSC ), localizada em Los Angeles, na PÁGINA: 86 de 273

93 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Califórnia, uma empresa com foco no cliente e atua na área de soluções de marketing de banco de dados que auxilia as empresas a potencializarem suas receitas e maximizarem o retorno sobre seus gastos com marketing. A MSC, predominantemente, gerencia e mantém grandes bancos de dados dos seus clientes para eles implementarem campanhas diretas de marketing multicanal. As soluções com foco no cliente da MSC incluem: (i) desenho de banco de dados e gerenciamento de dados em grande escala; (ii) precisão e aprimoramento de dados; (iii) gerenciamento da campanha digital; (iv) modelagem preditiva, segmentação e analítica de dados; (v) relatório e análise em tempo real e sob demanda; (vi) gerenciamento e broadcast de em grande escala; (vii) marketing por SMS e móvel; e (viii) uma gama completa de serviços centrados no cliente incluindo implementação e gerenciamento de marketing baseado em eventos, programas de fidelidade e outros serviços. Telecom Com ampla experiência na segurança de informações e no desenvolvimento de cartões, até então em meios de pagamentos, a partir de 2009 a Valid passou a atuar diretamente no mercado de serviços para a área de telecomunicações, e hoje, já conta com uma relevante participação de mercado. Nesse segmento, a Companhia atua na prestação de serviços que aprimoram a comunicação das operadoras telefônicas com seus clientes, no desenvolvimento de tecnologias para uso em celular como recarga e pagamento - e também na produção de cartões voltados a telecomunicação, sendo os SIM Cards o principal produto da unidade de negócio. O segmento de telecomunicações oferece desde soluções simples, como as raspadinhas, muito utilizadas em celulares pré-pago, até cartões inteligentes com tecnologia de ponta. É composto, principalmente, por cartões inteligentes GSM utilizados em telefonia móvel, cartões indutivos utilizados em telefones públicos e soluções de pagamentos móveis tais como bilhetes de transporte público e micro pagamentos. Em 2010, com a aquisição da Valid Espanha e da M4U, a Companhia passou a contar com um sistema operacional próprio de SIM Cards e um grupo de P&D (Pesquisa & Desenvolvimento), responsável pelo desenvolvimento de softwares e pela inovação necessária para acompanhar a evolução do mercado. Em 2015, a Valid vendeu mais de 110 milhões de SIM Cards para mais de 20 países, reflexo do empenho estratégico da Valid de aumentar sua participação de mercado neste produto. Em 2015, iniciamos nossas operações nos Estados Unidos e México, além de contarmos com fábricas no Brasil, Espanha e Argentina. Anunciamos também neste ano, a aquisição da Fundamenture, empresa localizada na Dinamarca, que atua no negócio global de Telecom, com presença importante na Ásia, África e Oriente Médio. Com foco na produção e comercialização de SIM Cards, desenvolvimento e implementação de sistemas operacionais para SIM Cards e Smart Cards e gerenciamento de software e soluções para operadoras de telefonia móvel. Como resultado da aquisição, a Companhia acredita que pode exercer um papel mais relevante na cadeia de valor global do chip com ganho de escala, aumento de eficiência e market share. Certificação Digital Em abril de 2011, a Valid deu início ao desenvolvimento da infraestrutura tecnológica e de serviços da sua nova unidade de negócio, de certificação digital, que iniciou a operação de emissão dos primeiros certificados próprios em Em 2015, foram emitidos mais de 415 mil certificados digitais. A unidade nasceu da crescente virtualização de transações presenciais para equivalentes eletrônicas, cada vez mais dependentes de tecnologias que possam atribuir autenticidade, integridade, confiabilidade e presunção de validade jurídica. Estas características acentuam a preocupação e obstinação do Grupo em oferecer serviços cada vez mais completos e aderentes às mudanças do comportamento humano, frente à dinâmica de modernização de processos de negócios. A Valid Certificadora Digital conta com um qualificado corpo técnico e executivo que atua conjuntamente com os seus clientes na oferta de tecnologia, consultoria, serviços e treinamento para uso e implantação da certificação digital como elemento fundamental na desmaterialização de processos e documentos. O segmento de certificação digital oferece produtos, serviços, consultoria e tecnologia para emissão, aplicação e uso de certificados digitais globais, privados e qualificados pelo governo brasileiro, tais como e-cpf, e-cnpj, NF-e, CT-e, SSL, credenciais essenciais às atividades profissionais de pessoas físicas e jurídicas em transações eletrônicas, aferindo a elas, autenticidade, integridade, privacidade e validade jurídica. Complementamos o nosso portfólio com serviços de credenciamento e operação de Autoridades Certificadoras e de Registro, bem como tecnologia para assinatura digital, criptografia, carimbo do tempo, certificados de atributos e serviços de comunicação com armazenamento e controle de evidências digitais. A Companhia é atualmente PSS (Prestador de Suporte e Serviços), ACT (Autoridade de Carimbo do Tempo), AC (Autoridade Certificadora) e AR (Autoridade de Registro), credenciadas junto à ICP-Brasil (Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira) que regulamenta a emissão e uso de certificados digitais. PÁGINA: 87 de 273

94 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Além da emissão de carimbos do tempo e certificados digitais, a Valid oferece serviços de credenciamento e infraestrutura para hospedagem e operação de Autoridades Certificadoras e de Registro, de acordo com as normas brasileiras para gerenciamento de chaves públicas. A estratégia de atuação da Valid nesse segmento leva em conta um grande mercado potencial brasileiro de aproximadamente 5 milhões de certificados digitais ativos e do crescente aumento do uso da assinatura digital - motivada por demandas de negócios eletrônicos e da prestação de informações junto aos Fiscos Municipais, Estaduais e Federal. A Companhia adota a política de contratar seguros em montantes considerados suficientes pela sua Administração para cobrir eventuais sinistros em suas plantas industriais, considerando a natureza de sua atividade e os riscos envolvidos em suas operações. A Companhia utiliza representantes e vendedores próprios como canais de vendas de seus produtos. b) características do processo de distribuição: A Companhia não possui frota própria para a entrega de seus produtos. Todos os fretes são contratados pela Companhia ou pelos próprios clientes, podendo estes serviços de frete serem prestados com segurança ou sem segurança conforme acordo contratual. b) características dos mercados de atuação, em especial: Meios de Pagamento EMV e Cartões com Tarja Magnética A principal característica do setor de cartões bancários é a necessidade constate de repor os cartões em circulação. Cartões bancários são expedidos para um período pré-determinado de tempo, que normalmente é de 2 a 5 anos. Ao expirar, o proprietário do cartão recebe outro cartão semelhante ao anterior válido pelo mesmo período de tempo. Emissores de cartões também são obrigados a emitir novos cartões em um curto espaço de tempo quando eles são contratados por novos usuários de cartões, ou quando os cartões são perdidos, roubados ou danificados. Como resultado, os fabricantes de cartões financeiros devem ser capazes de responder rapidamente aos novos pedidos de cartões, em lotes pequenos ou grandes. A personalização é outro critério-chave que os emissores de cartões devem considerar quando selecionam fornecedores de cartões financeiros. Fabricantes de cartões devem ser capazes de responder rapidamente aos pedidos, pequenos ou grandes, de reposição de cartões com um alto nível de personalização, tais como o logo do emissor e o nome do titular do cartão, bem como as informações contidas na tarja magnética ou no microchip. Finalmente, fabricante de cartões financeiros devem seguir padrões de segurança rigorosos, estando às fábricas rotineiramente sujeitas à inspeções e certificação por operadoras de cartões (Visa, Mastercard e Amex), associações de cartões, organizações do setor e clientes. O uso de cartões como meio de pagamente está amplamente difundido na indústria financeira. Cartões permitem que seus usuários adquiram produtos e serviços e realizem saques. Existem basicamente dois tipos de cartões financeiros, incluindo, cartões de tarja magnética e os cartões EMV (EMV significa Europay, MasterCard e Visa, as três companhias que originalmente estabeleceram os padrões do setor). Recentemente vários países promoveram mudanças na responsabilidade dentro do mercado de cartões financeiros. Normalmente, o emissor do cartão é o responsável por transações fraudulentas. Entretanto, depois que as mudanças na responsabilidade foram realizadas, se o caixa eletrônico ou se o terminal de vendas no ponto do comerciante não oferecerem suporte a EMV, então o proprietário do caixa eletrônico ou o comerciante serão os responsáveis por qualquer transação fraudulenta. No Brasil, a mudança da responsabilidade iniciou-se com o MasterCard, ocorrida em 15 de março de 2015, posteriormente a Visa promoveu a alteração de responsabilidade para o ponto de venda em 1 de abril de 2011, e finalmente para os proprietários dos caixas eletrônicos em 1 de Outubro de 2013 Nos Estados Unidos, em março de 2012 a Visa, MasterCard e Discovery e em Juno de 2012 a American Express anunciaram seus planos para de migração para a tecnologia EMV nos Estados Unidos. Desde o anúncio, múltiplos bancos e emissores de cartões anunciaram cartões com a tecnologia EMV, incluindo Bank of America, Citibank, Wells Fargo, JPMorgan Chase, U.S. Bank, e várias cooperativas de crédito. Cartões Contactless PÁGINA: 88 de 273

95 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A tecnologia de contactless smart cards (troca dados por aproximação, sem contato) tem sido cada vez mais popular para aplicações de pagamento e emissão de bilhetes, tais como em transporte público. Globalmente, a cobrança de tarifas contactless vem sendo empregado para ganho de eficiência em diversas indústrias Nos últimos tempos, Visa e MasterCard concordaram em padrões gerais para os pagamentos "open loop" em suas redes, com milhões de cartões distribuídos nos Estados Unidos, Reino Unido, França e em todo o mundo. No Brasil, a indústria ainda é muito incipiente e concentrada em sistemas públicos de cobrança automatizada de tarifas de transporte. Cartões contactless estão sendo introduzidos em regimes de identificação e titularidade pessoais em níveis regionais, nacionais e internacionais. Cartões de cidadão, carteiras de motorista, e os sistemas de cartões de pacientes estão se tornando mais predominantes. Algumas de suas aplicações são: Sistemas de cobrança automatizada de tarifas de transporte; Cartões bancários contactless; Sistemas de Identificação; Gift Cards, Cartões de Fidelidade e Cartões Pré-pagos Um gift card e um cartão pré-pago podem se parecer com um cartão de crédito ou apresentar um tema específico sobre o cartão de plástico com tamanho similar a um cartão de crédito. O cartão é identificado por um número especifico ou um código, normalmente sem um nome individual e, portanto, podendo ser utilizado por qualquer pessoa. Eles são apoiados por um sistema eletrônico para autorização on-line. Alguns cartões podem ser recarregados e, assim, ser utilizados várias vezes. Os cartões podem possuir código de barras ou tarja magnética, que são lidos por uma máquina de cartão de crédito eletrônica. Muitos cartões não possuem nenhum valor até que sejam vendidos, momento no qual o vendedor insere o valor que o cliente deseja carregar no cartão. Esses valores raramente são armazenados no cartão, mas, em vez disso, são registrados no banco de dados da loja, o qual é interligado com o número do cartão. O cartão fidelidade é um cartão armazena os dados em seu corpo ou em uma tarja magnética que são utilizados para acessar o banco de dados da loja. O cartão fidelidade contem diversas informações sobre o cliente, incluindo sua identidade, frequência de uso dos serviços e produtos, segmentação dentro da base total de clientes, expiração, etc. Programas de fidelidades são ferramentas importantes utilizadas por empresas que buscão aumentar a duração e o nível de seu relacionamento com seus clientes, diferenciando seus produtos e serviços da concorrência. Programas de fidelidade/pontos se provaram muito bem sucedido porque eles são fáceis de usar, rentáveis e populares entre os consumidores. Os programas de fidelidade estão presentes em um vasto setor da economia, incluindo companhias aéreas, varejo, entretenimento, saúde e turismo. Soluções de rastreamento (RFID) Identificação por radiofrequência (RFID) é a utilização de campos electromagnéticos sem fio para transferência dados com o objetivo de identificação e rastreamento automático de etiquetas fixadas em objetos. As etiquetas contêm informações armazenadas eletronicamente. Algumas etiquetas são carregadas por indução eletromagnética a partir de campos magnéticos produzidos ao redor do leitor. Alguns tipos de coletam a energia a partir das ondas de rádio interrogatórias e atuam como um transponder passivo. Outros tipos têm uma fonte de energia local, como uma bateria e podem operar a centenas de metros do leitor. Ao contrário do código de barras, a etiqueta não precisa necessariamente estar dentro da linha de visão do leitor e pode ser incorporado no objeto rastreado. Soluções de rastreamento são um recurso fundamental para várias indústrias que precisam controlar seus produtos desde a montagem/produção até o consumo/entrega ao cliente final. O Brasil já indicou que irá adotar no futuro uma política de rastreamento obrigatória para medicamentos e outros produtos que também poderiam ser objeto de soluções de rastreamento no futuro. Sistemas de Identificação Empresas, governos e o setor público em geral, têm a necessidade de identificar indivíduos e documentos, para uma variedade de propósitos, tais como identificação, segurança social, controle de acesso e registros públicos. As soluções devem ser seguras, proteger a privacidade do indivíduo e racionalizar os custos administrativos. A indústria de Sistemas de Identificação fornece soluções de impressão físicas e eletrônicas, incluindo: captura de dados, armazenamento de dados, gerenciamento de dados, impressão seguras e de reconhecimento de impressões digitais que atendem essa demanda. Todas essas tecnologias executam uma conferência entre um banco de dados e os dados contidos em um documento ou mídia portátil, tais como papel, plástico ou mesmo meio eletrônico, a fim de verificar sua autenticidade ou status. A maioria dos sistemas de segurança tradicionais incluem cartões de identificação, carteiras de habilitação e selos para documentos notariais. Tecnologias recentemente introduzidas expandiram esse universo para aplicações em plástico e meios eletrônicos, tais como sistemas de impressão digital de identificação automática (AFIS) e, conforme descrito PÁGINA: 89 de 273

96 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais abaixo, os sistemas de captura de imagens ao vivo, cartões de microprocessamento e soluções baseadas na web. Em geral, todos esses sistemas exigem um investimento inicial significativo em segurança e integração dos sistemas. Os governos estaduais são geralmente os principais clientes de soluções de sistemas de identificação. Depois de vencer um processo de licitação no sistema de menor preço ao consumidor final, as empresas de sistemas de identificação celebram contratos de longo prazo com os governos estaduais, por períodos de dois a cinco anos. Empresas de sistemas de identificação são obrigadas a fazer investimentos iniciais significativos e as receitas só serão recebidos mediante a emissão dos documentos para os consumidores finais. A participação neste setor de negócio requer altos níveis e padrões éticos e confiabilidade comprovada, em matéria de coleta, utilização e armazenamento de informações. As empresas que eram tradicionalmente responsáveis pela impressão de papel moeda foram as únicas com a capacidade técnica e padrões éticos necessários para fornecer soluções de sistemas de identificação. A modernização do sistema de identificação no Brasil e unificação de informações entre os Estados por meio digitalmente está em discussão, como este é um passo necessário para a implantação do RIC (Registro de Identificação Civil), o projeto de um novo cartão de identificação eletrônico brasileiro. Além disso, espera-se que possíveis 15 Estados nos Estados Unidos licitem novamente seus contratos de emissão de carteira de motoristas dentro dos próximos 3 anos. Telecomunicações SIM Cards Módulo de identificação do assinante ou módulo de identidade do assinante (SIM) é um é um chip de circuito integrado que se destina a armazenar de forma segura o número do International Mobile Subscriber Identity (IMSI) e a sua chave, que são usados para identificar e autenticar os assinantes em dispositivos de telefonia móvel (tais como telefones celulares e computadores). É também possível armazenar os contactos em muitos SIM cards. SIM cards são sempre utilizados em telefones GSM; em telefones CDMA, eles só são necessários para aparelhos mais recentes com capacidade LTE. SIM cards, também podem ser utilizados em telefones por satélite. SIM cards foram diminuindo de tamanho ao longo dos anos; sua funcionalidade é independe do tamanho. SIM cards de tamanho normal foram seguidos por mini-sims, micro-sims, e nano-sims. SIM cards também são feitas para serem incorporados em dispositivos. Operadoras de telecomunicações contratam empresas para produzir SIM cards personalizados para seus clientes contendo um software de segurança que permite a autenticação, para o roaming, marketing mobile, serviços de backup da agenda telefônica, capacidade de memória, e outras funcionalidades. É esperado que a demanda por SIM cards nos Estados Unidos aumente nos próximos anos, a migração da tecnologia GSM para a tecnologia SIM ainda está ocorrendo. Além disso, os produtos comuns com conexão à internet podem aumentar a demanda por SIM cards e personalizações feitas pelas fábrica. Tecnologia NFC para pagamentos móveis NFC baseia-se em sistemas de RFID, permitindo a comunicação de duas vias entre endpoints, sendo que os sistemas anteriores, tais como contactless smart cards eram somente de uma via. Uma vez que etiquetas NFC sem alimentação de energia também podem ser lidas por dispositivos NFC, ele também é capaz de substituir soluções unidirecionais anteriores. Dispositivos NFC podem ser usados em sistemas de pagamento contactless, semelhantes aos atualmente utilizados por cartões de crédito e electronic ticket smartcards, e permitem o pagamento móvel como forma de substituir ou complementar esses sistemas. Produtos gráficos para Operadoras de Telefonia Um serviço complementar para as operadoras de telefonia são os serviços gráficos, tal como emissão de faturas para seus clientes. Certificação Digital Certificado digital é um "passaporte" eletrônico que permite que uma pessoa, computador ou organização troque informações de forma segura através da Internet utilizando a Infraestrutura de Chaves Públicas (PKI). Um certificado digital pode também ser designado como um certificado de chave pública. Assim como um passaporte, um certificado digital fornece informações de identificação é de difícil falsificação e pode ser validado pois foi expedido por uma agência oficial e confiável. O certificado contém o nome do titular do certificado, o número de série, a data de validade, uma cópia da chave pública do titular do certificado (usada para criptografar mensagens e assinaturas digitais) e a assinatura digital da autoridade certificadora (CA) para que o destinatário possa verificar se o certificado é real. PÁGINA: 90 de 273

97 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Para confirmar que o certificado é genuíno e válido, ele é assinado digitalmente por um certificado raiz pertencente a uma autoridade de certificação confiável. Sistemas operacionais e navegadores mantêm listas de certificados raiz das autoridades certificadoras de confiança para que eles possam facilmente verificar certificados que as autoridade certificadoras emitiram e assinaram. Quando a Infraestrutura de Chaves Públicas é implantada internamente, certificados digitais podem ser autoassinados. O mercado de certificação digital no Brasil consiste em vários produtos principalmente e-cpf, e-cnpj, soluções corporativas com Certificados SSL que garantam a segurança das transações digitais e soluções para o governo. Para tornar-se uma autoridade de certificação no Brasil, a empresa tem de ser credenciada pela ITI-Brasil. A demanda por certificados digitais no Brasil aumentou mais de 20% no período de doze meses encerrado em maio comparado ao mesmo período do ano passado. Se espera que a demanda matenha um forte ritmo na medida em que empresas e indivíduos continuem a migrar suas operações para ambientes digitais. (i) participação em cada um dos mercados; e (ii) condições de competição nos mercados A Companhia enfrenta forte competição em todos os segmentos em que atua. Abaixo apresentamos alguns de nossos competidores: Meios de Pagamento: Gemalto, De La Rue, Oberthur, Morpho, Intelcav, Thomas Greg, CPI, Perfect Plastic e Giesecke & Devrient. Identificação de Sistemas: Thomas Greg, ICE, L One e Markis. Telecomunicações: Gemalto, Giesecke & Devrient, Oberthur e Morpho. Certificação Digital: Serasa e Certisign A Companhia se destaca dentre os outros competidores pois é a única companhia no Brasil envolvida em todos os quatro segmentos simultaneamente e pode alcançar significativo ganhos de escala. Como única participante nos quatro segmentos nos beneficiamos da diversificação dos custos fixos e um portfólio mais equilibrado de produtos menos vulnerável a performance de um único segmento de negócio. d) eventual sazonalidade A Companhia não possuiu sazonalidade em suas operações, exceto pelo segmento de meios de pagamento em que as receitas são normalmente mais altas no terceiro e quarto trimestre e mais baixas no primeiro e no segundo trimestre. A Companhia acredita que essa sazonalidade reflete principalmente os padrões habituais de gastos dos consumidores e ciclo orçamentário com relação às altas temporadas de compras. e) principais insumos e matérias primas, informando: i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável; ii. eventual dependência de poucos fornecedores; iii. eventual volatilidade em seus preços. Em todos os nossos segmentos de negócios, as principais matérias-primas para nossos segmentos de negócios são microchips, papel e plástico, e os custos relativos a estas matérias-primas são custos diretos mais significativo das mercadorias vendidas. A Companhia adquire microchips de vários fornecedores que estão localizados principalmente na Ásia. Os fornecedores de papel e plástico estão localizados principalmente no Brasil e incluem Suzano de Papel e Celulose SA e CMPC Celulose Riograndense, entre outros. A Companhia celebra contratos de fornecimento no mercado à vista, de acordo com as condições atuais no momento do fechamento e com a finalidade de manter as matérias-primas a um nível pré-estabelecido. Os custos relacionados com microchips, papel e plástico, que são o custos diretos mais significativos das mercadorias vendidas, foi responsável por 26% do custo total de produtos vendidos em 2015, 20% em 2014 e 17% em Além de microchips, papel e plástico, também usamos outros materiais durante o processo de produção. Matériasprimas adicionais que a Companhia adquire incluem hologramas, cartuchos e produtos químicos, PVC, chips eletrônicos, solventes, bem como utilidades, tais como serviços de energia elétrica, água e telefone. Devido às condições de seca em São Paulo ao longo dos últimos anos, os preços da electricidade e da água têm aumentado significativamente. No entanto, os preços de outras matérias-primas utilizadas nas operações da Companhia não aumentaram significativamente. A Companhia negocia os termos contratuais, tais como os preços com os clientes em uma base frequente e são, portanto, geralmente capazes de repassar aumentos de preços relacionados com o custo de matérias-primas para os seus clientes. A Companhia mantém boas relações de trabalho com os seus fornecedores. PÁGINA: 91 de 273

98 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Nenhum cliente da Companhia é responsável por mais de 10% da receita líquida total. PÁGINA: 92 de 273

99 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações: Estamos de acordo com as leis e normas governamentais dos países em que atuamos. Adotamos práticas adequadas às legislações ambientais e trabalhistas vigentes. Participação em Licitações Públicas A Constituição Federal, em seu art. 37, XXI, vincula as contratações realizadas pela Administração Pública ao processo licitatório, salvo em casos específicos na legislação vigente. Dessa forma, todas as contratações de qualquer ente público são regidas pela Lei Federal nº 8.666, de 21 de junho de 1993, também conhecida como Lei de Licitações e Contratos Administrativos, e suas alterações ( Lei n /93 ). Os Estados, o Distrito Federal e os Municípios podem complementar a legislação federal, desde que respeitem as suas normas gerais dispostas na Lei n /93. Ademais, referido dispositivo constitucional também é disciplinado pela Lei n , de 17 de julho de 2002 que disciplinaa a modalidade de licitação denominada pregão, para aquisição de bens e serviços comuns ( Lei n /02 ) e é regulamentada pelo Decreto n , de 31 de maio de 2005 no tocante ao pregão na forma eletrônica e pelo Decreto n , de 12 de maio de 2010 no tocante à contratação de bens e serviços de informática e automação pela administração pública federal, direta ou indireta, pelas fundações instituídas ou mantidas pelo Poder Público e pelas demais organizações sob o controle direto ou indireto da União. Sendo assim, todos os contratos administrativos celebrados entre a Companhia e a Administração Pública estão sujeitos às disposições da Lei n /93 e Lei n /02, bem como à legislação estadual, distrital e municipal, conforme o caso. Nos termos da Lei de Licitações e Contratos Administrativos o ente público contratante tem a prerrogativa de motivadamente rescindir e alterar o contrato unilateralmente, para melhor adequação às finalidades de interesse público; fiscalizar o cumprimento das obrigações contratuais e aplicar sanções motivadas pela inexecução do contrato. A Administração Pública em caso de inexecução total ou parcial do contrato poderá aplicar as seguintes penalidades, garantida a defesa prévia e o devido processo legal: (i) advertência; (ii) multa, na forma prevista no instrumento convocatório ou no contrato; (iii) suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com a Administração, por prazo não superior a 2 (dois) anos; e (iv) declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição ou até que seja promovida a reabilitação perante a própria autoridade que aplicou a penalidade. No âmbito da celebração dos contratos administrativos, a Companhia está também sujeita à Lei Federal nº , de 1º de agosto de 2013 ( Lei Anticorrupção ) e à Lei Federal nº 8.429, de 02 de junho de 1992 ( Lei da Improbidade Administrativa ). Fabricação e Comercialização de Produtos para Telecomunicações A fabricação de produtos para telecomunicações está sujeita à regulação e fiscalização da ANATEL, em especial ao que dispõe a Resolução ANATEL nº 242, de 30 de novembro de 2000, que estabeleceu o regulamento para certificação e homologação de produtos para telecomunicações ( Regulamento ). Em termos gerais, o fabricante nacional ou estrangeiro, por meio de seu representante legal, escolhe um Organismo de Certificação Designado OCD devidamente habilitado a acompanhar os testes necessários ao produto projeto de análise e fornece a ele as informações técnicas correlatas. Os OCDs são instituições técnicas legalmente constituídas que, por delegação da ANATEL, são responsáveis por acompanhar os testes, realizados por laboratórios contratados pelo próprio OCD e pelo solicitante (fabricante ou fornecedor), e emitir o certificado de conformidade ( Certificado de Conformidade ). Os Certificados de Conformidade de produtos para telecomunicações, expedidos pelo OCD, constituem pré-requisito necessário à obtenção da homologação, pela ANATEL, para fins de comercialização e utilização legais destes produtos no Brasil. A homologação, por sua vez, é ato privativo da ANATEL pelo qual, na forma e nas hipóteses prevista no Regulamento, a Agência reconhece os certificados de conformidade ou aceita as declarações de conformidade para produtos de telecomunicações ( Certificado de Homologação ). Uma vez homologado, o produto deverá portar selo ANATEL de identificação, legível e indelével, conforme modelo disposto no Regulamento, incluindo o número da homologação e a identificação por código de barras. Importante evidenciar que a ANATEL indeferirá a homologação de produtos quando: (i) constatar a existência de vício formal no certificado ou na declaração de conformidade; (ii) o certificado de conformidade for expedido por organismo de certificação não designado; (iii) o certificado de conformidade for expedido por OCD, cuja designação esteja suspensa ou cancelada; ou (iv) o certificado ou a declaração de conformidade forem expedidos com base em regulamentos distintos daqueles aplicáveis ao produto e em vigor no País. O prazo de validade da homologação de produto será: (i) indeterminado para os produtos aprovados por Certificado de Conformidade; (ii) de dois anos para os produtos aprovados por Declaração de Conformidade, expedida em caráter excepcional nas hipóteses previstas no Regulamento; e (iii) de cinco anos para os produtos aprovados por Declaração de Conformidade. Por fim, a comercialização no país de produtos não homologados, quando estes forem passíveis de homologação, bem como, a fabricação de produto em desacordo com os requisitos que fundamentaram sua certificação e homologação, PÁGINA: 93 de 273

100 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades para comercialização ou uso no país; ou utilização indevida da homologação ou do respectivo selo ANATEL de identificação em produto não homologado sujeitam os fabricantes e fornecedores às sanções de multa (de R$ 100,00 a ,00) cumulada com suspensão ou com cancelamento da homologação. Atualmente, a Companhia detém um Certificado de Homologação para a uso e fornecimento de leitor de RFID e, portanto, com relação a este equipamento,está sujeita à regulamentação expedida pela ANATEL aplicável a esses produtos para telecomunicações. Certificado Digital Conforme Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001 ( MP nº 2.200/01 ), o Instituto Nacional de Tecnologia da Informação ( ITI ) é uma autoridade federal vinculada à Casa Civil da Previdência, correspondendo à primeira autoridade da cadeia de certificação. O ITI é também conhecido como AC-Raíz e sua meta é manter a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras, também conhecida como ICP-Brasil, por meio da implementação de políticas de certificados e normas técnicas e operacionais aprovadas pelo Comitê Gestor da ICP-Brasil. Nesse sentido, constitui obrigação da AC-Raíz a emissão, expedição, distribuição, revogação e gerenciamento dos certificados das Autoridades Certificadoras imediatamente subsequentes ao seu nível de certificação. Na prática, a ICP-Brasil atua como uma identidade virtual que permite a identificação segura do autor de uma mensagem ou transação feita através da mídia eletrônica. A identidade virtual é gerada e assinada por um terceiro de confiança, i.e., a Autoridade Certificadora que, por meio da observância às normas do Comitê Gestor da ICP-Brasil, associa uma entidade (pessoa, processo ou servidor) a um par de chaves criptográficas. O certificado gerado pela Autoridade Certificadora contém as informações de seu titular conforme detalhado na Política de Segurança de cada Autoridade Certificadora. Em virtude do fato de que todas as políticas e normas relacionadas a tecnologia no Brasil são controladas pela AC- Raíz, a Companhia está sujeita às suas disposições. A Companhia está sujeita, ainda, às normas expedidas pelo Comitê Gestor da ICP-Brasil, autoridade gestora das políticas relacionadas à Tecnologia da Informação. O Comitê Gestor da ICP-Brasil é composto por cinco representantes da sociedade civil, integrantes de setores interessados, designados pelo Presidente da República, e um representante de cada um dos seguintes órgãos, indicados por seus titulares (i) Ministério da Justiça; (ii) Ministério da Fazenda;(iii) Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior; (iv) Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão; (v) Ministério da Ciência e Tecnologia;(vi) Casa Civil da Presidência da República; e (vii) Gabinete de Segurança Institucional da Presidência da República. A estrutura para a cadeia de autoridades certificadoras perante a ICP-Brasil é a seguinte: Autoridade Certificadora ( AC ) Uma Autoridade Certificadora é uma entidade (pública ou privada) responsável por emitir, expedir, distribuir, renovar, revogar e gerenciar os certificados digitais. A AC tem a responsabilidade verificar se o titular do certificado possui a chave privada que corresponde à chave pública que faz parte do certificado. Cria e assina digitalmente o certificado do assinante, onde o certificado emitido pela AC representa a declaração da identidade do titular, que possui um par único de chaves (pública/privada). As ACs podem ser credenciadas à ICP-Brasil como AC de nível 1 ou AC de nível 2. A diferença entre os níveis 1 e 2 está principalmente relacionada a infraestrutura exigida, ao processo de credenciamento, tarifários e ao patrimônio mínimo exigido para cada uma delas Autoridade de Registro ( AR ) Uma Autoridade de Registro é responsável por realizar a interface entre o usuário e a AC. Vinculada a uma AC, a AR visa receber, validar, enviar solicitações de emissão ou revogação de certificados digitais e identificação. Poderá estar fisicamente localizada em uma AC ou ser uma entidade remota. Autoridade Certificadora do Tempo ( ACT ) A ACT tem a responsabilidade geral pelo fornecimento do Carimbo do Tempo, conjunto de atributos fornecidos pela parte confiável do tempo que, associado a uma assinatura digital, confere provar a sua existência em determinado período. Na prática, uma ACT atesta não apenas a questão temporal de uma transação, mas também seu conteúdo. A Companhia foi a 10ª entidade a se tornar uma AC certificada no nível 1 e, considerando a explicação acima, está sujeita às normas e à fiscalização do ITI. A Companhia opera no mercado de certificação digital e, além da emissão de PÁGINA: 94 de 273

101 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades licenças, a Companhia oferece serviços tecnológicos para infraestrutura de chaves públicas, consultoria e suporte nos processos de controle e suporte às atividades das ARs. b) Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental A gestão da operação da Companhia considera princípios, políticas e práticas relacionadas à preservação e minimização do impacto das atividades da Companhia ao meio ambiente. Assim, a Companhia busca se desenvolver de maneira contínua e perene ao longo dos anos por mitigar sua exposição aos riscos ambientais e estar alinhada às oportunidades oriundas de uma gestão voltada à sustentabilidade do negócio. Certificações e atendimento à legislação Um sistema interno de gestão desenvolvido pela Companhia (Responsabilidade Total - Gestão da Tecnologia, Responsabilidade Social, Meio Ambiente, Saúde e Segurança no Trabalho) controla os processos da operação da Valid considerando diversas normas que estabelecem boas práticas de qualidade e sustentabilidade: ISO9001 Gestão da qualidade ISO27001 Gestão da segurança da informação ISO14001 Gestão ambiental Sistema de Gestão de Responsabilidade Social OHSAS18001 Gestão da saúde e segurança FSC Forest Stewardship Council Além das certificações de cada fábrica nas diretrizes das três normas ISO acima citadas, as instalações da Valid são operadas de acordo com as práticas e princípios observados em seu sistema de Gestão de Responsabilidade Social e de acordo com as diretrizes da norma OHSAS Além disso, as fábricas também possuem Licenças Ambientais de Operação, constantemente renovadas, que levam em conta o atendimento às exigências legais em relação ao impacto da Companhia ao meio ambiente. Assim, a Valid agrega valor às soluções oferecidas aos seus clientes, alinhando-se às suas boas práticas para a sustentabilidade e garantindo a qualidade e confiabilidade dos produtos entregues. Recursos naturais A Valid orienta sua gestão ambiental para o uso racional de recursos naturais, visando trabalhar com matérias primas com menor impacto ambiental e minimizar o consumo e o descarte de materiais no meio ambiente. Esses princípios são observados desde a compra de materiais até o treinamento dos funcionários, a gestão dos resíduos da Companhia e a instalação de suas fábricas. A fábrica de Sorocaba, por ter sido construída recentemente, é um exemplo desta prática. Ela foi projetada seguindo os preceitos do Green Building, valorizando a harmonia entre o processo e as instalações fabris e o meio-ambiente. O prédio conta com iluminação e ventilação naturais, estação de tratamento de efluentes, usina de geradores, sistemas de reuso de água, de aparas de papel e de vácuo, entre outros. Nas demais fábricas, a Companhia conta com Estações de Tratamento de Esgoto (ETE) e geradores de energia e promove manutenção e investimentos contínuos para a minimização do impacto ambiental. Indicadores Ambientais Na linha de melhorias e redução ou mitigação de impactos ambientais, a Companhia vem desenvolvendo em suas unidades fabris estudos para redução da emissão de VOC, Compostos Orgânicos Voláteis, substituindo, ou reduzindo o uso de solventes de baixa volatilidade. A seguir são apresentados os principais indicadores coletados nas fábricas da Valid referentes a janeiro a dezembro de 2015: Materiais: PÁGINA: 95 de 273

102 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Tipo de Material Unidade de Medida 2015 Chip/Inlay Unidade Papel KG Estoque base/folheteria KG 392 Tintas/Toner KG PVC/Overlay KG Painel assinaturas/tarjas Magnéticas KG Produtos químicos KG 224 Hologramas Unidade Filmes e clichês Unidade 485, Embalagens Unidade Outras matérias primas A companhia disponibiliza em pontos estratégicos de suas fábricas coletores de resíduos recicláveis separados por tipo (papel; plástico; metal; vidro e não recicláveis), conforme a necessidade do local. Para garantir o funcionamento dessa coleta seletiva, a Valid treina seus funcionários para a separação correta de resíduos e faz uma pré-seleção nos coletores, destinando-os para as caçambas, em que são retirados pelas empresas contratadas para a reciclagem. Regulação No que diz respeito ao cumprimento da regulação ambiental brasileira, algumas das atividades desenvolvidas pela Companhia estão sujeitas a leis e regulamentações federais, estaduais e municipais que regem a proteção do meio ambiente. Estas leis e regulamentações estabelecem diversas obrigações de cunho ambiental, incluindo o licenciamento ambiental de atividades potencialmente poluidoras, o armazenamento e destinação final adequada de resíduos sólidos e a necessidade de autorizações específicas para intervenções ou supressão de vegetação em áreas especialmente protegidas. Em 1998, o governo brasileiro promulgou uma lei que impõe penalidades administrativas e criminais a empresas e indivíduos que pratiquem violações à legislação ambiental. Na esfera criminal, além da prisão dos envolvidos, as penalidades contra as empresas incluem multas, serviços comunitários e outras restrições, tais como, o cancelamento de linhas de crédito com órgãos oficiais. Na esfera administrativa, as empresas que violarem a legislação ambiental poderão ser penalizadas com multas de até R$50 milhões, que podem ainda ser aplicadas em dobro ou no seu triplo, em caso de reincidência. As empresas podem ainda ter suas atividades temporária ou definitivamente suspensas, ser impedidas de celebrar contratos com o governo e, ainda, perder o direito a determinados benefícios e incentivos fiscais. As penalidades administrativas e criminais impostas contra aqueles que violarem a legislação ambiental serão aplicadas independentemente da obrigação de reparar a degradação causada ao meio ambiente. Na esfera civil, os danos ambientais implicam responsabilidade solidária e objetiva, direta ou indiretamente. Isto significa que a obrigação de reparar a degradação causada poderá afetar a todos os envolvidos, direta ou indiretamente, independentemente da comprovação de culpa dos agentes. Como consequência, quando a Companhia contrata terceiros para proceder a qualquer intervenção em suas operações como, por exemplo, a disposição final de resíduos, realização de obras ou supressão de vegetação, esta não estará isenta de responsabilidade por eventuais danos ambientais causados por estes terceiros contratados. Além disso, a legislação ambiental também contempla um dispositivo que prevê a desconsideração da personalidade jurídica da Companhia para viabilizar a reparação dos danos ambientais causados e, em consequência, os recursos necessários à reparação dos danos ambientais que ocasionarmos poderão ser buscados no patrimônio dos nossos acionistas e administradores. Uma das fábricas da Companhia, localizada em Sorocaba é objeto de processo de remediação e monitoramento ambiental em razão de contaminação do solo e das águas subterrâneas por metais em decorrência do rompimento pretérito de canos de drenagem de efluentes industriais contendo produtos químicos. Os resultados do sistema de remediação e monitoramento poderão resultar na imposição de medidas de intervenção e/ou remediação adicionais, bem como em sanções administrativas. A fábrica de São Bernardo do Campo também teve sua área impactada no passado por compostos químicos, tendo sido realizado processo de remediação e monitoramento ambiental do solo e água subterrânea. Durante o último ciclo de monitoramento as concentrações dos compostos químicos se manteram abaixo dos parâmetros aceitáveis para o uso industrial. Atualmente, a Companhia aguarda a emissão de Termo de Reabilitação pela CETESB para encerrar o PÁGINA: 96 de 273

103 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades processo de monitoramento. De todo modo, qualquer mudança de cenário e/ou composto enseja a realização de novas avaliações de risco à saúde humana. c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia possui contratos de licença com terceiros para fazer uso de tecnologias patenteadas em seus produtos e serviços de forma a atender padronizações internacionais de fabricação. Para mais informação sobre eventuais riscos inerentes à questões relacionadas à propriedade intelectual, ver item 4.1 Fatores de Risco (A) À Companhia Os produtos da Companhia poderão infringir os direitos de propriedade intelectual de terceiros deste Formulário Referência. PÁGINA: 97 de 273

104 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Região (Em R$ mil, exceto quando percentual) Receita % na Receita Líquida total Receita % na Receita Líquida total Receita % na Receita Líquida total Brasil 849,5 51,9% 831,0 64,1% 794,0 67,6% b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Região (Em R$ mil, exceto quando percentual) Receita % na Receita Líquida total Receita % na Receita Líquida total Receita % na Receita Líquida total Estados Unidos 493,2 30,1% 306,6 33,7%% 246,3 21,0% Espanha 131,2 8,0% 85,6 6,6% 86,5 7,4% Nos demais países estrangeiros 163,5 10,0% 72,9 5,6% 48,2 4,1% c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Região (Em R$ mil, exceto quando percentual) Países estrangeiros Receita % na Receita Líquida total Receita % na Receita Líquida total Receita % na Receita Líquida total 787,9 48,1% 465,1 45,9% 381,0 32,4% PÁGINA: 98 de 273

105 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Até o momento a Companhia não vislumbra regulação estrangeira capaz de gerar efeito substancial nas atividades de suas subsidiárias no exterior. PÁGINA: 99 de 273

106 7.8 - Políticas socioambientais A Valid criou um conceito de Responsabilidade Social Empresarial próprio, que abrange todos os interlocutores do seu negócio: clientes, empregados, fornecedores, acionistas, governo e sociedade. Sua política de Responsabilidade Total é a reunião do que existe de boas práticas sócio responsáveis e sustentáveis, adaptadas ao negócio da Valid para que elas sirvam exatamente à sua realidade e assim, sejam ainda mais eficazes. É quando uma empresa vai mais longe, a partir da sua visão e dos seus princípios. A Valid desenvolve seus relacionamentos com os públicos de interesse de seu negócio levando em conta a minimização dos impactos negativos de suas operações e a maximização das oportunidades que pode gerar. Assim, a Companhia busca apoiar a evolução do mercado e suas práticas, consciente do papel da esfera privada e de sua própria responsabilidade, como uma grande companhia, em promover princípios e ações que gerem valor a todos os públicos com os quais se relaciona. A Valid busca contribuir para o desenvolvimento sustentável utilizando seu poder de compra aliado à adoção de critérios para aquisição de materiais e serviços com fornecedores que levem em conta, em suas operações, a preservação ambiental e o desenvolvimento social. Assim, consciente de seu papel de multiplicadora dos princípios de gestão para o desenvolvimento sustentável, estimula seus fornecedores a aprimorarem suas práticas socioambientais. Às soluções oferecidas aos seus clientes agrega valor, alinhando-se às suas boas práticas para a sustentabilidade e garantindo a qualidade e confiabilidade dos produtos entregues. A Valid é comprometida com uma atuação socialmente responsável, por isso, assume uma série de compromissos públicos em relação a importantes temas identificados como prioritários para a manutenção dos direitos humanos e desenvolvimento das sociedades: Combate ao Trabalho Infantil: A Valid possui Instrução de Trabalho que revê reparação para os casos de incidência de trabalho infantil, de acordo com seu Sistema de Gestão de Responsabilidade Social Valid. Trabalho Forçado: A Companhia se compromete contra o trabalho forçado e incentiva o combate à prática em sua cadeia de relacionamentos. Discriminação: A Valid busca eliminar a discriminação e disseminar a diversidade - com base em raça, classe social, nacionalidade, religião, deficiência, sexo, orientação sexual, associação a sindicato ou afiliação política, ou idade - na contratação, remuneração, acesso a treinamento, promoção, encerramento de contrato ou aposentadoria. Inclusão de pessoas com deficiência: A Valid prepara os líderes para receberem portadores de necessidades especiais nas suas equipes. Os treinamentos são promovidos pela APADA (Associação de Pais e Amigos dos Deficientes Auditivos) e abrangem todo o time de colaboradores. A Companhia também preparou uma cartilha para incentivar a integração das equipes com estes profissionais e também conta com um tradutor para a integração de profissionais com surdez ou diferentes graus de deficiência auditiva. Em seu relacionamento com a Sociedade, a Valid realiza ações que promovem o bem-estar social, tais como: Programa Jovem Aprendiz - Em parceria com a ONG Luar Sorocaba a Valid contribui anualmente com a capacitação profissional de jovens. O projeto envolve aulas teóricas na sede da ONG e práticas na unidade local da companhia. Desde o início da parceria, cerca de 50 jovens tiveram a oportunidade de conhecer e aprender uma profissão. No total, cerca de 170 jovens aprendizes, vindas da ONG Luar e de outras instituições, fazem parte da equipe Valid. Projeto McLanche Feliz - Pelo sétimo ano consecutivo, a Valid participou da iniciativa oferecendo a impressão e doação dos cupons utilizados na campanha. Um total de 1,8 milhão de comprovantes foram impressos em parceria com a Ticket. Curta no Parque - Atuante desde 2008, o projeto sociocultural busca democratizar o cinema brasileiro e oferecer diversão às famílias. As exibições são realizadas em comunidades do Rio de Janeiro com baixo acesso aos bens culturais. Circuito de Curta Metragens - O festival divulga os melhores trabalhos inscritos no projeto e realizados por estudantes de escolas públicas do Rio de Janeiro. Cerca de 20 mil alunos inscreveram pequenos filmes de documentário, animação e ficção, em conjunto com seus professores. Referente aos seus mais de colaboradores que compõem um de seus principais ativos na conquista da confiança de seus clientes e na excelência de sua oferta, a Valid garante a todos os seus colaboradores a liberdade sindical e o direito à negociação coletiva, representante do trabalhador em cada unidade, acesso a um Canal Anônimo exclusivo, pesquisa de Clima anual com média de 70% de participação, Programas de Saúde (Viver Bem) voltado para qualidade de vida, treinamentos e Recrutamento Interno. PÁGINA: 100 de 273

107 7.8 - Políticas socioambientais De acordo com os requisitos de seu Sistema de Gestão de Responsabilidade Total e de acordo com as diretrizes da OHSAS18001, a Valid busca proporcionar um ambiente de trabalho seguro e saudável, adotando princípios e práticas preventivas e ações para promoção da saúde e segurança no trabalho. Para manter a qualidade de seu quadro funcional, a Valid conta com iniciativas de atração e retenção de talentos. Assim, oferece aos profissionais oportunidades de desenvolvimento de suas carreiras em um ambiente ético com uma cultura organizacional que preza pela diversidade e meritocracia. A empresa por meio da Valid Voluntária, programa que estimula a atitude cidadã e assistencial de nossos colaboradores, realiza ações e incentiva seus colaboradores a participarem como voluntários em vários projetos que promovem o bem-estar social. A Companhia informa que não publica Relatório de Sustentabilidade ou similar desde 2012, porém cabe ressaltar que adota as práticas acima descritas. O endereço eletrônico para maiores informações sobre as práticas de sustentabilidade adotadas pela Companhia, é: PÁGINA: 101 de 273

108 7.9 - Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes referentes a este item. PÁGINA: 102 de 273

109 8.1 - Negócios extraordinários Não houve aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia. As informações relevantes encontram-se descritas no item 6.6. PÁGINA: 103 de 273

110 8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Não houve alterações na forma de condução dos negócios da Companhia. PÁGINA: 104 de 273

111 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Não foram celebrados contratos relevantes entre a Companhia e/ou suas controladas, não diretamente relacionados com suas atividades operacionais. PÁGINA: 105 de 273

112 8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 106 de 273

113 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros A Companhia não possui outros bens do ativo não-circulante que julgue relevantes para o desenvolvimento de suas atividades, além dos descritos abaixo. PÁGINA: 107 de 273

114 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Máquinas e Equipamentos EUA MI St. Paul Própria Máquinas e Equipamentos EUA IN Fort Wayne Própria Edificações Espanha MA Madri Própria Edificações Brasil SP São Paulo Arrendada Edificações Brasil PR Pinhais Própria Máquinas e Equipamentos Taiwan Taoyuan Própria Máquinas e equipamentos Brasil SP Sorocaba Própria Máquinas e Equipamentos Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Máquinas e Equipamentos Brasil DF Brasília Própria Máquinas e Equipamentos Brasil PA Belém Própria Máquinas e Equipamentos Brasil MA Imperatriz Própria Máquinas e Equipamentos Brasil PR Curitiba Própria Máquinas e Equipamentos Brasil GO Goiânia Própria Máquinas e Equipamentos Brasil SP São Bernardo do Campo Própria Máquinas e Equipamentos EUA IL Chicago Própria Edificações Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Edificações Brasil SP Sorocaba Própria Edificações Brasil SP São Bernardo do Campo Própria Edificações Brasil SP Barueri Arrendada Máquinas e Equipamentos Brasil SP São Paulo Própria Máquinas e Equipamentos Brasil SP São Bernardo do Campo Arrendada Máquinas e Equipamentos Argentina BS Buenos Aires Própria Máquinas e Equipamentos Espanha MA Madri Própria Edificações Espanha MA Madri Própria Máquinas e Equipamentos Argentina BS Buenos Aires Própria Máquinas e Equipamentos Espanha MA Madri Própria Máquinas e Equipamentos EUA CA Los Angeles Própria PÁGINA: 108 de 273

115 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Patentes Criptografia dos dados variáveis de documentos em geral para fins de segurança contra fraudes e adul Pedido No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através dos pagamentos periódicos. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos idênticos ou afins, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Patentes Criptografia de dados variáveis dos caracteres impressos ou exibidos em tela Pedido No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através dos pagamentos periódicos. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos idênticos ou afins, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 109 de 273

116 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Patentes CERTIFICADO DE ADIÇÃO - Sistema de segurança de impressões com uma técnica criptografia visual Pedido No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através dos pagamentos periódicos. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos idênticos ou afins, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Patentes Processo e sistema de identificação e rastreamento de produtos de uma linha de produção Pedido No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através dos pagamentos periódicos. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos idênticos ou afins, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades PÁGINA: 110 de 273

117 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Patentes Patentes Process and system for the identification and tracking of products in a production line Processo e sistema de identificação de produtos em movimentação em uma linha de produção Pendente Pedido No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através dos pagamentos periódicos. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através dos pagamentos periódicos. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos idênticos ou afins, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos idênticos ou afins, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 111 de 273

118 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas INTERPRINT 10 anos No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através dos pagamentos periódicos. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Marcas ABNOTE 10 anos No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através dos pagamentos periódicos. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos idênticos ou afins, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos idênticos ou afins, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 112 de 273

119 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas VALID 10 anos No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através dos pagamentos periódicos. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Marcas VALID CERTIFICADORA 10 anos No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através dos pagamentos periódicos. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos idênticos ou afins, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos idênticos ou afins, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 113 de 273

120 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Patentes Patentes Method of making a foil faced financial transaction card having graphics printed Method of making a foil faced financial transaction card having graphics printed Pendente Registrado No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através dos pagamentos periódicos. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através dos pagamentos periódicos. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos idênticos ou afins, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos idênticos ou afins, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 114 de 273

121 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Patentes Patentes Method of making a foil faced financial transaction card having graphics printed Method of making a foil faced financial transaction card having graphics printed Registrado Registrado No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através dos pagamentos periódicos. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através dos pagamentos periódicos. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos idênticos ou afins, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos idênticos ou afins, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 115 de 273

122 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Patentes Method of batch embossing and product thereof Registrado No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através dos pagamentos periódicos. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Patentes Card with pocket Registrado No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através dos pagamentos periódicos. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos idênticos ou afins, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos idênticos ou afins, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 116 de 273

123 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Patentes Variable data encryption of characters printed or displayed on screen, which may be embedded in phot Registrado No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através dos pagamentos periódicos. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos idênticos ou afins, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. Patentes Sistema antifraude de documentos. Sistema de proteção contra adulteração de dados personalizados Registrado No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através dos pagamentos periódicos. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos idênticos ou afins, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades. PÁGINA: 117 de 273

124 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Patentes Processo de microcortes para proteção de dados variáveis de impressão. Processo de microcortes para Registrado o âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio órgão do país que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através dos pagamentos periódicos. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Não há como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos idênticos ou afins, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na condução de suas atividades PÁGINA: 118 de 273

125 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Grupo Fundamenture / Controlada Dinamarca Taoyuan A Fundamenture é uma sociedade que atua no negócio global de Telecom, com presença importante na Ásia, África e Oriente Médio, atuando em 35 países e com mais de 150 clientes. Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2014 0, , ,00 31/12/2013 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Com esta aquisição, a Valid reforça sua estratégia de crescimento em mercados onde ainda não tem presença relevante, fortalecendo sua presença global como um dos principais fornecedores mundiais de SIM Cards. Grupo Uram S.R.L / Controlada Argentina Fundada em 2009 e localizada principalmente em Buenos Aires, Argentina, a MOVASIM é uma startup especializada no desenvolvimento de tecnologias móveis para Smart Cards e Smartphones com footprint em diversos países da América Latina. Valor mercado 51, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2014 0, , ,00 31/12/2013 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Através desta aquisição a VALID, em conjunto com a MOVASIM, passa a oferecer um serviço completo de Digital e Mobile Marketing, suportando empresas de diferentes segmentos de mercado a implementarem suas estratégias de marketing através de canais digitais e móveis, aumentando o retorno no investimento em campanhas e proporcionando novas maneiras de engajar seus usuários.através desta aquisição a VALID, em conjunto com a MOVASIM, passa a oferecer um serviço completo de Digital e Mobile Marketing, suportando empresas de diferentes segmentos de mercado a implementarem suas estratégias de marketing através de canais digitais e móveis, aumentando o retorno no investimento em campanhas e proporcionando novas maneiras de engajar seus usuários. Inemator S.A / Controlada Uruguai Fundada em 2009 e localizada principalmente em Buenos Aires, Argentina, a MOVASIM é uma startup especializada no desenvolvimento de tecnologias móveis para Smart Cards e Smartphones com footprint em diversos países da América Latina. Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 51, PÁGINA: 119 de 273

126 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2014 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2013 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Através desta aquisição a VALID, em conjunto com a MOVASIM, passa a oferecer um serviço completo de Digital e Mobile Marketing, suportando empresas de diferentes segmentos de mercado a implementarem suas estratégias de marketing através de canais digitais e móveis, aumentando o retorno no investimento em campanhas e proporcionando novas maneiras de engajar seus usuários. Interprint Ltda / Controlada Brasil SP São Bernardo do Campo Empresa que atua provendo soluções completas de pagamentos e identificação para os segmentos financeiros, de telecomunicações e de governo. Seu portifólio inclui cartões indutivos, prépagos, talões de cheque, carteiras de habilitação, carteiras de identidade, soluções de biometria, (AFIS) e impressão eletrônica entre outros. Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2014-7, , ,00 31/12/2013 5, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Posicionamento estratégico. 100, Marketing Software Company LLC / Controlada USA A empresa atua no ramo de serviços de soluções de marketing de bancos de dados altamente efetivos. Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2014 0, , ,00 31/12/2013 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Posicionamento estratégico. Multidisplay Comercio e / Coligada Brasil RJ Rio de Janeiro Desenvolvimento de serviços e produtos Serviços Tecnológicos de mobilidade de telefonia móvel Valor mercado 30, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 PÁGINA: 120 de 273

127 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Ampliação do portifólio de serviços para SIM cards. Trust Administração e Participações Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Empresa tem como atuação na produção dos bilhetes de loteria instantâneas e cartões telefônicos em papel. Valor mercado 100, /12/2015-9, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2014-0, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Crescimento na ampliação do portifólio de produtos e serviços da Valid, bem como uma maior penetração no mercado como um todo. VALID CERTIFICADORA DIGITAL LTDA / Controlada Brasil SP São Paulo Emissão de certificados digitais 100, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Entrada no mercado de emissão de certificados digitais Valid México / Controlada México Telecom 100, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2013 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Entrada em novos mercados geográficos. PÁGINA: 121 de 273

128 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % VALID SOLUCIONES TECNOLOGICAS, S.A Montante de dividendos recebidos (Reais) / Controlada Espanha Madri Empresa atua na fabricação, desenvolvimento e vendas de cartões inteligentes (Simcards) para operadoras de telefonia celular. Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Posicionamento estratégico VALID SOLUCIONES Y SERVICIOS DE SEGURIDAD EN MEDIOS DE PAGO E IDENTIFICACIÓN S.A / Controlada Argentina Buenos Aires Empresa líder na comercialização de cartões bancários no mercado Argentino, além de exportar seus produtos para outros países da América Latina, como Peru, Bolívia, Uruguai e Paraguai. Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A compra da Valid Argentina representou para a Valid um importante reposicionamento mercadológico, já que poderá estender sua atuação na América Latina. Valid Uruguai / Controlada Uruguai Meios de Pagamento 100, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2013 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Entrada em novos mercados geográficos. Valid USA / Controlada EUA Meios de Pagamento 100, Valor mercado PÁGINA: 122 de 273

129 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Entrada em novos mercados geográficos. PÁGINA: 123 de 273

130 9.2 - Outras informações relevantes Incorporação da Trust Administração e Participações Ltda. Em 9 de dezembro de 2016, foi deliberado e aprovado em AGE a incorporação da Trust Administração e Participações Ltda ( Trust ) pela Companhia com consequente extinção da Incorporada. A Incorporada era controlada diretamente pela Companhia, a qual já detinha a totalidade das suas quotas sociais, representativas de 100% (cem por cento) do seu capital social. A Incorporação tem como objetivo centralizar na Valid as atividades desenvolvidas no Paraná pela Trust, a fim de evitar a manutenção de sociedades e estruturas distintas para consecução de atividade e objeto comum, diminuindo duplicidade de gastos operacionais, repetição de procedimentos contábeis e fiscais, além de ineficiências administrativas, aumentando a sinergia das operações e a sua capacidade produtiva com a unificação da operação no Rio de Janeiro, de forma a atender à demanda atual. A Incorporação da Trust pela Valid permitirá a racionalização e simplificação da estrutura societária das sociedades, trazendo benefícios de ordem administrativa, econômica e financeira, mediante a redução de despesas e custos logísticos. A operação permite a racionalização e simplificação da estrutura societária das sociedades, trazendo benefícios de ordem administrativa, econômica e financeira, mediante a redução de despesas. Além disso, a Companhia estima obter benefício fiscal referente à amortização do ágio pago na aquisição da empresa, a ser aproveitado durante 5 anos, sendo o benefício de aproximadamente R$ 450 (quatrocentos e cinquenta mil reais) por ano. PÁGINA: 124 de 273

131 Condições financeiras e patrimoniais gerais a) condições financeiras e patrimoniais gerais: A multinacional brasileira Valid é provedora global de soluções seguras com presença no Brasil, Argentina, Espanha, México, Estados Unidos, Ásia, África e Oriente Médio. Criada em 1957, hoje é uma das principais produtora de cartões financeiros e a sexta maior fornecedora de SIM Cards do mundo. A Valid fornece soluções em Meios de Pagamento, Telecomunicações, Sistemas de Identificação e Certificação Digital. Patrimônio Líquido e Caixa* R$ milhões Caixa e equivalente de caixa com liquidez imediata 241,3 181,1 152,2 Títulos e Valores Mobiliários 9,3 - - Patrimônio Líquido 1.078,2 590,6 543,4 Dívida Líquida 510,1 298,1 259,9 Dívida Líq. / Patrimônio Líquido 0,47 0,50 0,48 (*) Informações de acordo com o Balanço Patrimonial Consolidado. O patrimônio líquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2015, era de R$1,1 bilhões, um acréscimo de 82,6% ou R$487,6 milhões, em relação a 31 de dezembro de Isso ocorreu, principalmente, em função do aumento de capital social da Companhia, dentro do seu limite do capital autorizado, no montante de 396,0 milhões, o qual passou de R$360,0 correspondente a ações ordinárias, para R$756,0, deduzido os custos de emissão, líquido de impostos e contribuições, no valor total de R$15.2 milhões, totalizando R$740,8 milhões representado por ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Quando comparamos 2014 com 2013, observamos uma evolução no patrimônio líquido de R$ 47,1 milhões, em função basicamente dos lucros retidos. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia tinha uma posição de caixa de R$241,3 milhões e o montante de R$9,3 milhões em títulos e valores mobiliários, totalizando R$250,6 milhões de disponibilidades. O capital de giro da Companhia é suficiente para as atuais exigências e os seus recursos de caixa, inclusive empréstimos de terceiros, são suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos. Na mesma data, a dívida líquida totalizava R$510,1 milhões, crescimento de 71,1% em relação a A relação dívida líquida/patrimônio líquido em 2015 ficou em 0,47, ao passo que atingiu 0,50 em Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia tinha uma posição de caixa de R$181,1 milhões de disponibilidades. Na mesma data, a dívida líquida totalizava R$298,1 milhões, crescimento de 14,7% em relação a A relação dívida líquida/patrimônio líquido em 2014 ficou em 0,50, ao passo que atingiu 0,48 em Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia tinha uma posição de caixa de R$152,2 milhões de disponibilidades. Indicadores de Endividamento e Patrimoniais* Índices de endividamento Índice de Endividamento Geral (Passivo Total / Ativo Total) 50,0% 54,4% 53,7% Composição de Endividamento Geral (Passivo Circulante / Passivo Total) 40,6% 42,5% 30,4% Imobilização do PL ( Ativo Permanente / Patrimônio Líquido) 107,4% 99,0% 95,4% Índices de Liquidez Liquidez Corrente (Ativo Circulante / Passivo Circulante) 1,99 2,05 2,90 Liquidez Seca ((Ativo Circulante Estoque) / Passivo Circulante) 1,58 1,63 0,79 (*) Informações de acordo com o Balanço Patrimonial Consolidado. O Índice de Endividamento Geral, que reflete a proporção dos ativos totais da empresa financiados por credores, teve uma redução de 3,7 p.p entre 2013 e A Composição do Endividamento indica se a empresa concentra seu endividamento a curto ou longo prazo. No caso da Valid S.A., verifica-se maior concentração em dívidas de longo prazo no ano de PÁGINA: 125 de 273

132 Condições financeiras e patrimoniais gerais A Imobilização do Patrimônio Líquido indica o quanto do Ativo Permanente da Companhia está sendo financiado pelo seu Patrimônio Líquido. Quanto mais a empresa investir no Ativo Permanente, menos recursos próprios sobrarão para o Ativo Circulante e, em consequência, maior será a dependência de Capitais de Terceiros para o financiamento do Ativo Circulante. Nos anos de 2013 a 2015, o perfil apresentado pela Companhia é compatível com setor capital intensivo. A Liquidez Corrente e Liquidez Seca, que refletem a capacidade de pagamento das obrigações de curto prazo, a Companhia apresenta no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, um índice satisfatório. A Diretoria entende que os indicadores apresentados pela Companhia são compatíveis com o setor em que está inserida e que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar seu plano de negócios e cumprir suas obrigações de curto e longo prazo. b) Estrutura de capital Os Diretores da Companhia entendem que a Companhia tem uma estrutura de capital equilibrada, representada, em 31 de dezembro de 2015, por um endividamento bruto de R$ 751,4 milhões, sendo 22,4% deste montante representado por dívidas de curto prazo e 77,6% representado por dívidas de longo prazo. Em 31 de dezembro de 2014, o endividamento bruto era de R$479,1 milhões, enquanto em 31 de dezembro de 2013 era de R$ 412,1 milhões. A seguir também é apresentada a estrutura de capital nos 3 ultimos exercícios sociais, entre: Capital Próprio e Capital de Terceiros, apurados da seguinte forma: Em 31 de dezembro de (em milhares de R$) Capital Próprio: Patrimônio líquido atríbuído aos controladores Patrimônio líquido atríbuído aos não controladores Capital de Terceiros Passivo Circulante Passivo não circulante Capital Total Os recursos próprios apresentados pela Companhia dividem-se em: (i) capital social; (ii) reservas de capital e ações em tesouraria; (iii) reservas de lucros; (iv) ajustes de acumulados de conversão; e (v) proposta de distribuição de dividendo adicional. Em 31 de dezembro de 2015, o patrimônio líquido da Valid totalizou R$ 1.078,2 milhões (R$ 543,5 em 2013 e 590,6 em 2014), representando um aumento de 98,4% e de 82,58% em relação a 31 de dezembro de 2013 e de 2014, repectivamente. O aumento do patrimônio líquido em 2015, é justificado pela emissão de ações feita pela Companhia para a aquisição da Fundamenture. PÁGINA: 126 de 273

133 Condições financeiras e patrimoniais gerais c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos: A Companhia tem apresentado plena capacidade de pagamento dos compromissos assumidos, uma vez que suas operações são fortes geradores de caixa e os financiamentos concedidos a clientes são de curto prazo. A Companhia possui perfil conservador de investimento e não opera em mercado de risco e/ou de derivativos. Além disso, apresentamos sólidos indicadores de liquidez. Adicionalmente, os diretores entendem que a dívida total de R$ 751,4 milhões, está escalonada ao longo dos anos, com 66,2% vencendo em 2 anos, conforme gráfico abaixo: Cronograma de Amortização (R$mm) Há que se destacar que, nos últimos três exercícios sociais, a Companhia tem sido bem sucedida em acessar o mercado de capitais, seja para financiar seus investimentos ou para refinanciar sua dívida. d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas: As principais fontes de financiamento para capital de giro e investimentos realizadas no ano de 2015 foram: (i)aumento de capital no montante de R$380,2 milhões líquidos dos custos de emissão; (ii)captação em moeda estrangeira através da controlada Valid USA, nos montantes de: R$26,0 milhões, R$29,9 milhões e R$136,9 milhões junto aos bancos Itaú BBA Internation plc, HSBC Bank USA e Banco Bradesco S.A. respectivamente (iii)5 emissão de debêntures no segundo trimestre de 2015 no montante de R$62,5 milhões a um custo de 109% da taxa média DI acumulada para pagamento da parcela da 4 emissão de debêntures. As principais fontes de financiamento para capital de giro e investimentos realizadas no ano de 2014 foram: (i) liberações de recursos por parte do BNDES, no montante de R$5,0 milhões para a controlada Valid Certificadora; (ii)captação em moeda estrangeira de R$22,2 e R$24,4 junto aos bancos Itaú BBA Internation plc e HSBC Bank USA respectivamente. As principais fontes de financiamento para capital de giro e investimentos realizadas no ano de 2013 foram: (i) liberações de recursos por parte do BNDES, ao longo dos últimos 12 meses, no montante de R$ 9,5 milhões, para a controlada Valid Certificadora; (ii) 4º emissão de debêntures da Controladora no montante total de R$ 250,0 milhões com um custo de DI+Spread 0,71%. Tais recursos foram utilizados para o resgate das debêntures da 3 emissão da Companhia e fins corporativos gerais. Historicamente, a Companhia tem financiado suas atividades com capital próprio, devido a sua forte geração de caixa e baixo nível de endividamento. Em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 a nossa dívida líquida era respectivamente de R$ 510,1 milhões, R$298,1 milhões e R$259,9 milhões. e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez: As necessidades de financiamento do capital de giro e do CAPEX foram atendidas, nos últimos três exercícios sociais, através de contratação de linhas de crédito junto a instituições financeiras, e também da utilização da geração de caixa própria. Os diretores acreditam que caso a nossa capacidade de geração de caixa seja insuficiente para cobrir eventuais deficiências de liquidez, conseguiremos saná-las através de contratação de novas operações de capital de giro de curto prazo com instituições financeiras ou utilização da linha de crédito já contratada. A necessidade de captação de operações mais estruturadas tem o objetivo de alongamento do perfil da dívida para manutenção do nível de alavancagem e equacionamento do fluxo de caixa de médio e longo prazo de forma que atenda as expectativas dos acionistas e credores. f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes PÁGINA: 127 de 273

134 Condições financeiras e patrimoniais gerais A tabela abaixo apresenta a composição de nossos principais instrumentos de dívida (em R$ mil): Consolidado 31/12/ /12/ /12/2013 Debêntures Leasing Financiamentos Empréstimos Total Circulante Não circulante As principais características de nossos empréstimos e financiamentos estão indicadas na tabela abaixo: Descrição Empréstimos(a) Empréstimos(a) Empréstimos(a) Empréstimos(a) Tomador Valid USA Valid USA Valid USA Valid USA Valor total US$ mil US$ mil US$ mil US$ mil Data de Vencimento Novembro/18 Abril/19 Outubro/19 Janeiro/20 Remuneração 2,64% a.a. Libor + 2,70% a.a. Libor + 2,65% a.a. Libor + 2,70% a.a. Garantia Valid S.A. Valid S.A. Valid S.A. Valid S.A. Amortização do principal Semestrais (a partir de Nov/14) Semestrais (a partir de Abr/16) Trimestral (a partir Dez/15) Semestral (a partir Jan/17) Pagamento de juros Semestrais (a partir de Maio/13) Semestrais (a partir de Out/14) Trimestral (a partir Dez/14) Semestral (a partir Jul/15) Descrição Empréstimos(a) Empréstimos(a) Financiamentos(b) Tomador Valid USA Valid USA Valid Certificadora Valor total US$ mil US$ mil R$ mil Data de Vencimento Março/20 Junho/17 Setembro/18 Remuneração Libor 3 Meses + 2,65% a.a Libor 12 Meses + 3% a.a TJLP + 1,5%a.a Garantia Valid S.A. Valid S.A Fiança Bancária Amortização do principal Trimestral a partir de Parcela única no Mensais (a partir de Out/14) Pagamento de juros Set/16 Trimestrais a partir de Jun/15 vencimento Anuais a partir de Jun/16 Trimestrais até Set/14 e mensais a partir de Out/14 Descrição Leasing a Pagar(c) Leasing a Pagar(c) Leasing a Pagar(c) Tomador Valid S.A. Valid S.A. Valid USA Valor total R$ mil R$9.346 mil US$1.005 mil Data de Vencimento Novembro/18 Fevereiro/16 Março/18 Remuneração INPC IPC Fipe 1,09% a.a. Garantia Equipamentos Equipamentos Equipamentos Amortização do principal Mensais Mensais Mensais Pagamento de juros Mensais Mensais Mensais PÁGINA: 128 de 273

135 Condições financeiras e patrimoniais gerais Empréstimos Debêntures 4ª emissão-30/04/2013 5ª emissão-24/06/2015 Aprovação da oferta pública Quantidade Reunião do Conselho de Administração em 25/02/ debêntures simples não conversíveis em ações Reunião do Conselho de Administração em 25/05/ debêntures simples não conversíveis em ações Valor nominal unitário R$ 10 mil R$ 10 mil Valor total R$ mil R$ mil Espécie e série Espécie quirografária de série única Espécie quirografária de série única Data de Vencimento Abril/18 Junho/18 Remuneração Taxa média DI + spread (de 0,71% a.a.) 109% da taxa média DI acumulada Garantia Sem garantia real Sem garantia real Amortização do principal 4 parcelas anuais a partir do 2 ano Parcela única na data de vencimento Pagamento de juros Semestral, a partir da data de emissão Semestral, a partir de dezembro de 2015 Rating da emissão pela Moody s Aa3 br (Escala Nacional Brasileira NSR) Aa3 br (Escala Nacional Brasileira NSR) 1) 26 de novembro de empréstimo captado junto ao Deutsche Bank S.A., no valor de US$52,5 milhões (correspondente à R$109,1 milhões), à taxa de 2,64% ao ano, para aquisição dos ativos da empresa Vmark, através da subsidiária Valid USA. O empréstimo tem vencimento em 6 anos, com pagamentos de juros semestrais e amortização semestral a partir do ano de A Controladora é garantidora desse empréstimo. 2) 29 de abril de empréstimo captado junto ao Itau BBA International plc., através da subsidiária Valid USA, no montante de US$10,0 milhões (correspondente à R$22,4 milhões), à taxa de LIBOR 6M + 2,70% ao ano, para arcar com os custos de reestruturação da empresa. O empréstimo tem vencimento em 5 anos, com pagamentos de juros semestrais e amortização semestral a partir do ano de A Controladora é garantidora desse empréstimo. 3) Em 31 de outubro de 2014, a Valid USA contratou linha de crédito de US$20,0 milhões junto ao HSBC Bank USA. Desta linha, foi realizada em 31 de outubro de 2014 a captação de US$10,0 milhões (correspondente à R$24,4 milhões), sendo aproximadamente US$3.000 mil para honrar compromissos com aquisição de ativos imobilizados e US$7.000 mil para capital de giro e, em 30 de abril de 2015, captou os US$10,0 milhões remanescentes (correspondente à R$29,9 milhões). A Controladora é garantidora desse empréstimo. 4) 29 de janeiro de 2015 empréstimo captado junto ao Itau BBA International plc., através da subsidiária Valid USA, no montante de US$10,0 milhões (correspondente à R$26,0 milhões) com o objetivo de obter caixa para a aquisição da Valid Secure Packaging, Inc. A Controladora é garantidora desse empréstimo. 5) 12 de junho de 2015 empréstimo junto ao Banco Bradesco S.A., através da subsidiária Valid USA, no montante de US$44,0 milhões (correspondente à R$136,8 milhões), à taxa de juros de LIBOR 12M + 3% ao ano, com o objetivo de obter caixa para a aquisição da empresa Marketing Software Company, LLC. A Controldora é a garantidora desse empréstimo. 6) Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, foram pagos a título de juros sobre empréstimos o montante de R$7,2 milhões (R$3,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014). Financiamentos PÁGINA: 129 de 273

136 Condições financeiras e patrimoniais gerais Em 11 de setembro de 2012 foi captado financiamento junto ao Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico Social ( BNDES ), pela subsidiária Valid Certificadora para desenvolvimento da infraestrutura tecnológica e operacional. O valor da linha de crédito contratada é de R$29,9 milhões, tendo sido liberado o montante de R$26,5 milhões até 31 de dezembro de O saldo devedor será quitado em 4 anos, com o pagamento de juros trimestrais e dois anos de carência para o início da amortização. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, foram pagos juros remuneratórios no valor total de R$1,6 milhões referentes a este financiamento. Leasing a pagar A Companhia possui arrendamento de alguns equipamentos de impressão utilizados na fabricação ou prestação dos serviços, classificados como arrendamentos financeiros. O prazo médio desses arrendamentos é de 6 anos. A Companhia possui opção de compra dos bens pelo valor descontado dos valores mensais pagos até o término do prazo de arrendamento. As obrigações assumidas por meio de arrendamentos financeiros estão garantidas pelo título do arrendador dos ativos arrendados. Conforme previsto em contrato, a Companhia realizou adiantamentos de parcelas no montante de US$8.700 mil o qual passou a ser descontado desde janeiro de 2014 e continuará sendo descontado nas prestações futuras, sendo parte destas prestações referente ao pagamento da máquina e parte referente ao serviço de operação da máquina. A parcela do adiantamento referente à aquisição da máquina está apresentada líquida na rubrica de Empréstimos, financiamentos, debêntures e leasing a pagar e a parcela referente à operação da máquina na rubrica Outras contas a receber. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo do adiantamento em aberto é de R$1.987, sendo R$347 na rubrica de Empréstimos, financiamentos, debêntures e leasing a pagar e R$1.640 na rubrica Outras contas a receber. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possui em aberto o montante de R$ referente a este leasing. A Companhia firmou contrato classificado como leasing financeiro no montante de pagamentos mínimos de R$9,3 milhões com vigência de 24 meses a partir de março de 2014 referente a equipamentos de processamento de dados onde os bens são revertidos sem custo, ao final do contrato, ao arrendatário. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo em aberto totalizava R$779. A Valid USA firmou contrato classificado como leasing financeiro no montante de US$1,0 milhão com vigência de 48 meses, a partir de abril de 2014, referente a equipamentos de processamento de dados. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, foram efetuados pagamentos no montante de R$477 (equivalente a US$122 mil). Debêntures Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía duas emissões de debêntures em circulação, conforme abaixo descritas: 4ª Emissão Em 30 de abril de 2013, a Companhia emitiu (vinte e cinco mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais) e valor total de R$ ,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) na data de sua emissão. O prazo destas debêntures é de 5 (cinco) anos contados da data de sua emissão, vencendo-se, portanto, em 30 de abril de Os recursos obtidos pela Companhia por estas debêntures foram destinados ao resgate das debêntures da terceira emissão da Companhia e para fins corporativos gerais da Companhia. Essas debêntures estão sujeitas a resgate antecipado facultativo total, a exclusivo critério da Companhia, a partir do 24º (vigésimo quarto) mês contado da data de emissão, inclusive, e independentemente da vontade dos Debenturistas, mediante o pagamento do valor nominal unitário (ou saldo do valor nominal unitário, conforme aplicável) das Debêntures, acrescido: (a) dos juros remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a data de emissão (ou a data de pagamento dos juros remuneratórios imediatamente anterior, conforme aplicável) até a data do resgate antecipado facultativo total; e (b) de prêmio de resgate, correspondente a uma taxa de 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o valor nominal unitário, ou o saldo do valor nominal unitário, conforme aplicável, acrescido dos juros remuneratórios conforme subitem (a) acima, calculado sobre o período remanescente até a data de vencimento das debêntures, conforme fórmula estabelecida na escritura de emissão das debêntures. A Companhia liquidou a parcela do circulante das debêntures de 4º emissão no montante de R$ ,00 em 29 de abril de ª Emissão Em 24 de junho de 2015, a Companhia emitiu (seis mil, duzentas e cinquenta) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, com valor nominal unitário de PÁGINA: 130 de 273

137 Condições financeiras e patrimoniais gerais R$ ,00 (dez mil reais) e valor total de R$ ,00 (sessenta e dois milhões e quinhentos mil reais) na data de sua emissão. O prazo destas debêntures é de 3 (três) anos contados da data de sua emissão, vencendo-se, portanto, em 24 de junho de Os recursos obtidos pela Companhia por estas debêntures foram destinados a recompor o caixa bem como para fins corporativos gerais da Companhia. Essas debêntures estão sujeitas a resgate antecipado facultativo total, a exclusivo critério da Companhia, a partir da data de sua emissão, e independentemente da vontade dos Debenturistas, mediante o pagamento do valor nominal unitário (ou saldo do valor nominal unitário, conforme aplicável) das Debêntures, acrescido: (a) da remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a data de emissão (ou a data de pagamento da remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme aplicável) até a data do resgate antecipado facultativo total; e (b) de prêmio de resgate, correspondente a uma taxa de 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o valor nominal unitário, ou o saldo do valor nominal unitário, conforme aplicável, acrescido da remuneração das Debêntures conforme subitem (a) acima, calculado sobre o período remanescente até a data de vencimento das Debêntures, conforme fórmula estabelecida na escritura de emissão das debêntures. As emissões de debêntures da Companhia possuem certas hipóteses de vencimento antecipado que contemplam: (i) (a) pedido ou decretação de falência por parte da Companhia e/ou de suas Controladas Relevantes (as quais, conforme definido na escritura de emissão, são as empresas que representem, individual ou conjuntamente, em uma ou mais operações, 15% (quinze por cento) ou mais da receita líquida consolidada da Companhia), ou ainda de terceiros que não seja devidamente elidido no prazo legal; (b) a apresentação de pedido, por parte da Companhia e/ou de suas Controladas Relevantes, de plano de recuperação extrajudicial a seus credores, independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano; (c) o ingresso da Companhia e/ou por qualquer de suas Controladas Relevantes em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de seu deferimento por juiz competente; ou (d) qualquer evento análogo que caracterize estado de insolvência da Companhia e/ou de qualquer de suas Controladas Relevantes, incluindo acordo de credores, nos termos da legislação aplicável; (ii) questões relacionadas à inadimplência em valor individual ou agregado igual ou superior a R$ 10,0 milhões; (iii) redução do capital social da Companhia, exceto com prévia anuência de Debenturistas que representem 75% (setenta e cinco por cento), no mínimo, das debêntures em circulação; (iv) a incorporação, seja incorporação de sociedades ou incorporação de ações, fusão ou cisão da Companhia ou, no caso de uma controlada da Companhia, incorporação de tal controlada por outra sociedade que não faça parte do grupo econômico da Companhia, bem como cisão ou fusão da Companhia ou, no caso de uma controlada da Companhia, cisão ou fusão de tal controlada envolvendo sociedades que não façam parte do grupo econômico da Companhia, sem a prévia anuência de Debenturistas que representem 75% (setenta e cinco por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação; (v) cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia perante a CVM; (vi) redução da classificação de risco das Debêntures para dois níveis abaixo de Aa3 pela Moody s América Latina ou nota equivalente conforme avaliação de risco emitidas pelas agências Fitch Ratings ou Standard & Poor s; e (vii) não atendimento, pela Companhia, por 1 (um trimestre), dos índices financeiros de (a) dívida financeira / EBITDA menor ou igual a 3,00, e (b) EBITDA / despesa financeira líquida maior ou igual a 1,75, a serem confirmados com base nas informações trimestrais constantes das Informações Trimestrais ITR e/ou das Demonstrações Financeiras Padronizadas DFP da Companhia, apuradas em bases consolidadas e apresentadas pela Companhia à CVM. Abaixo, apresentamos tabela com os cronogramas de vencimento de nosso endividamento. Cronograma de vencimento dos empréstimos, financiamentos, debêntures e leasing a pagar: Consolidado (em R$ mil) Total (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras PÁGINA: 131 de 273

138 Condições financeiras e patrimoniais gerais Não temos outras relações de longo prazo. (iii) grau de subordinação entre as dívidas Não existe grau de subordinação contratual entre as dívidas da Companhia. Com efeito, as dívidas da Companhia que são garantidas com garantia real contam com as preferências e prerrogativas previstas em lei. Note-se ainda que, em eventual concurso universal de credores, a classificação dos créditos é definida de acordo com as disposições da Lei /05, a saber: (i) créditos derivados da legislação do trabalho, limitados a 150 (cento e cinquenta) salários mínimos por credor, e os decorrentes de acidente de trabalho; (ii) créditos com garantia real até o limite do valor do bem gravado; (iii) créditos tributários, independentemente da sua natureza e tempo, excetuadas as multas tributárias; (iv) créditos com privilégio especial, tais como definidos em lei; (v) créditos com privilégio geral, tais como definidos em lei; (vi) créditos quirografários; (vii) multas contratuais; (viii) créditos subordinados, tais como definidos em lei. (iv) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições: O endividamento da Companhia é limitado pelo cumprimento, por parte da Emissora, dos seguintes índices e limites financeiros aplicáveis, devido à Emissão de Debêntures, os quais serão verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário: 1) Relação entre a Dívida Líquida e o EBITDA: 4ª Emissão de debêntures e 5ª Emissão de debêntures: Dívida Financeira Líquida / EBITDA menor ou igual a 3,00 2) Relação de Cobertura de Juros: 4ª Emissão de debêntures e 5ª Emissão de debêntures: EBITDA / Despesa Financeira Líquida maior ou igual a 1,75) Para os fins do disposto acima, definem-se: Dívida Financeira Líquida significa a soma de (i) empréstimos e financiamentos; (ii) obrigações comprovadas com o fundo de pensão dos empregados da Companhia (não considerando para fins desta definição o passivo atuarial); (iii) saldo líquido de operações de derivativos (i.e., passivos menos ativos de operações com derivativos); (iv) dívidas oriundas de quaisquer emissões de debêntures e/ou notas promissórias comerciais da Companhia; e (v) dívidas com pessoas ligadas listadas no passivo da Companhia, líquidas dos créditos com pessoas ligadas listadas no ativo da Companhia, excluindo-se os valores referentes aos contratos que não sejam mútuos, empréstimos e/ou financiamentos firmados com essas pessoas ligadas e desde que descritos em notas explicativas das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia; menos o resultado da soma (i) do numerário diponível em caixa da Companhia; (ii) dos saldos líquidos de contas correntes bancárias credoras e devedoras da Companhia; e (iii) dos saldos de aplicações financeiras da Companhia. EBITDA significa o lucro ou prejuízo líquido, relativo a um período de 12 meses, antes da contribuição social e imposto de renda, subtraindo-se as receitas e adicionando-se as despesas geradas pelos resultados não operacionais e financeiros, depreciação e amortização e resultados não recorrentes; e Despesa Financeira Líquida significa os encargos de dívida, acrescidos das variações monetárias, deduzidas as rendas de aplicações financeiras, todos estes relativos aos itens descritos na definição de Dívida Financeira Líquida acima e calculados pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 (doze) meses. Todos os valores utilizados para cálculos dos índices acima mencionados referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da Emissora. Os indicadores financeiros da Companhia no ano de 2014 ainda ficaram abaixo dos covenants da Emissão (4ª Emissão: Dívida Líquida/EBITDA 3,00x e EBITDA/Despesas Financeiras 1,75x). Ratificamos que, em 31 de dezembro de 2015, os indicadores financeiros da Companhia ficaram abaixo dos covenants das emissões atuais (4ª e 5ª emissão: Dívida Líquida/EBITDA 3,00x e EBITDA/Despesas Financeiras 1,75x). g) limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados: Em 11 de setembro de 2012 foi captado financiamento junto ao Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico Social ( BNDES ), pela subsidiária Valid Certificadora para desenvolvimento da infraestrutura tecnológica e operacional. O PÁGINA: 132 de 273

139 Condições financeiras e patrimoniais gerais valor da linha de crédito contratada é de R$29,9 milhões, tendo sido liberado o montante de R$26,5 milhões até 31 de dezembro de Consolidado Financiamento BNDES 31/12/ /12/ /12/2013 Saldo incial (Circulante + não Circulante) Pagamento de principal (6.604) (1.656) - Pagamento de juros (1.566) (1.656) (1.275) Apropriação de juros Captação de financiamento¹ Saldo incial (Circulante + não Circulante) Total captado acumulado: % utilizado da linha de crédito de R$ ,7% 88,7% 71,9% ¹ Em 2012, foram liberados R$ milhões h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras: A discussão e análise das nossas condições financeiras e resultados das operações a seguir deve ser lida juntamente com as nossas demonstrações financeiras individuais e consolidadas auditadas referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 (que também apresentam números correspondentes a 2014), ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 (que também apresentam números correspondentes a 2013), em cada caso acompanhadas das notas explicativas relacionadas às mesmas. As demonstrações financeiras incluídas neste Formulário de Referência foram preparadas em conformidade com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro ( IFRS ) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ( BR GAAP ). APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Na aplicação das políticas contábeis da Companhias e suas investidas, descritas na nota explicativa nº 2, a Administração da Companhia exerce julgamentos e elabora estimativas a respeito dos valores contábeis dos ativos e passivos para os quais não são facilmente obtidos de outras fontes, se baseando na experiência histórica e em outros fatores considerados relevantes. Os resultados efetivos podem diferir dessas estimativas. As estimativas e premissas são revisadas de forma contínua e os efeitos decorrentes dessas revisões reconhecidos de forma prospectiva. POLÍTICAS CONTÁBEIS SIGNIFICATIVAS Nossas políticas contábeis significativas estão descritas nas Notas Explicativas 2 e 3 das nossas demonstrações financeiras auditadas e não auditadas. As políticas contábeis que adotamos são fundamentais para entender nossa posição financeira e os resultados das operações, sendo que estas envolvem decisões difíceis, complexas e subjetivas, frequentemente obrigando a administração a fazer estimativas sobre o efeito de questões que são inerentemente incertas. A fim de oferecer uma compreensão de como nossa administração forma seus entendimentos sobre eventos futuros, incluindo os fatores e pressuposições subjacentes àquelas pressuposições, e a sensibilidade desses entendimentos com relação a diferentes circunstâncias, identificamos as seguintes políticas contábeis significativas: Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros No fim de cada exercício, a Companhia e suas investidas revisam o valor contábil de seus ativos tangíveis e intangíveis para determinar se há alguma indicação de que tais ativos sofreram alguma perda por redução ao valor recuperável. Se houver tal indicação, o montante recuperável do ativo é estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver. Quando não for possível estimar o montante recuperável de um ativo individualmente, é calculado o montante recuperável da unidade geradora de caixa ( UGC ) à qual pertence o ativo. Quando uma base de alocação razoável e consistente pode ser identificada, os ativos corporativos também são alocados às UGCs individuais ou ao menor grupo de UGCs para o qual uma base de alocação razoável e consistente possa ser identificada. Ativos intangíveis com vida útil indefinida ou ainda não disponíveis para uso são submetidos ao teste de redução ao valor recuperável, pelo menos, uma vez ao ano e sempre que houver qualquer indicação de que o ativo possa apresentar perda por redução ao valor recuperável. O montante recuperável é o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor em uso. Na avaliação do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao valor presente pela taxa de desconto, antes dos impostos, que reflita uma avaliação atual de mercado do valor da moeda no tempo e os riscos específicos do ativo ao qual a estimativa de fluxos de caixa futuros não foi ajustada. Se o montante recuperável de um ativo (ou unidade geradora de caixa) calculado for menor que seu valor contábil, o valor contábil do ativo (ou UGC) é reduzido ao seu PÁGINA: 133 de 273

140 Condições financeiras e patrimoniais gerais valor recuperável. A perda por redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente no resultado. Uma perda por redução ao valor recuperável relacionada a ágio não é revertida. Quanto a outros ativos, as perdas de valor recuperável são revertidas somente na condição em que o valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida. Não foram identificadas perdas ( impairment ) a serem reconhecidas em nenhum dos exercícios apresentados. Impostos Imposto de renda e contribuição social - correntes A provisão para imposto de renda e contribuição social está baseada no lucro tributável do exercício. O lucro tributável difere do lucro apresentado na demonstração do resultado, porque exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em outros exercícios, além de excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente. A provisão para imposto de renda e contribuição social é calculada individualmente por cada empresa da Companhia e suas investidas com base nas alíquotas vigentes no fim do exercício. Imposto de renda e contribuição social diferidos Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço entre as bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis. Impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis, créditos e perdas tributários não utilizados, na extensão em que seja provável que o lucro tributável esteja disponível para que tais diferenças temporárias dedutíveis possam ser realizadas. O valor dos impostos diferidos ativos é revisado na data de cada período de relatório e revertido na extensão em que não seja mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para permitir sua utilização. Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pelas alíquotas aplicáveis no período no qual se espera que o passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, com base nas alíquotas previstas na legislação tributária vigente no fim de cada período de relatório, ou quando uma nova legislação tiver sido substancialmente aprovada. Impostos diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos se existe um direito legal ou contratual para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal e os impostos diferidos são relacionados à mesma entidade tributada e sujeitos à mesma autoridade tributária Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas são constituídas para todas as contingências referentes a processos para os quais é provável que uma saída de recursos seja feita para liquidar a contingência/obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas constantemente e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Provisão para créditos de liquidação duvidosa Constituída em montante considerado suficiente pela Administração para fazer face às eventuais perdas na realização das contas a receber, levando em consideração as perdas históricas e uma avaliação individual dos saldos a receber com risco de realização. A Administração da Companhia e suas controladas entende que, em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, os montantes provisionados são suficientes para cobrir eventuais perdas. Vidas úteis dos bens do imobilizado e intangível A Administração revisa a vida útil estimada dos bens do imobilizado e intangível anualmente, ao encerramento de cada exercício. Provisão para participação nos lucros A participação nos lucros é mensurada mensalmente com base na realização de métricas de desempenho financeiras e de qualidade, bem como os objetivos individuais dos colaboradores, determinados anualmente e recalculada ao final do exercício com base na melhor estimativa das metas atingidas, conforme estabelecido no processo orçamentário anual. Valor Justo de Instrumentos Financeiros Quando os valores justos de ativos e passivos financeiros não puder ser obtido de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado, o que requer um determinado nível de julgamento da Administração. Tal julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores podem afetar o valor justo dos instrumentos financeiros. PÁGINA: 134 de 273

141 Condições financeiras e patrimoniais gerais DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS A tabela a seguir expõe os resultados das operações nos períodos indicados: 31/12/ /12/ /12/2013 Receita de venda de bens e/ou serviços 1.637, , ,0 Custo dos bens e/ou serviços vendidos (1.206,7) (939,3) (873,0) Resultado bruto 430,7 356,8 302,0 Despesas com vendas (120,6) (95,8) (85,0) Despesas gerais e administrativas (95,8) (61,4) (48,8) Outras despesas operacionais (26,0) (14,7) (37,5) Resultado de equivalência patrimonial 5,4 (11,9) 2,3 Resultado antes do resultado financeiro 193,7 173,0 133,1 Receitas financeiras 102,6 24,7 26,0 Despesas financeiras (116,8) (48,1) (38,9) Resultado antes dos tributos sobre o lucro 179,5 149,6 120,2 Imposto de renda e contribuição social correntes (49,3) (39,7) (43,4) Imposto de renda e contribuição social diferidos 2,9 0,3 14,9 Lucro líquido exercício 133,1 110,2 91,7 Lucro atribuível a: Proprietários da Companhia 133,1 110,2 91,7 Participações não controladoras PÁGINA: 135 de 273

142 Condições financeiras e patrimoniais gerais Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 comparado ao exercício findo 31 de dezembro de 2014 Receita líquida Nossa receita líquida de vendas aumentou 26,3% no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de R$1.637,4 milhões, contra R$1.296,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, como resultado dos fatores descritos abaixo. Abertura da Receita Líquida por Segmento A discussão a seguir oferece uma divisão de nossa receita líquida por segmento: Em nosso segmento de meios de pagamento, nossas receitas líquidas aumentaram 21,3% no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de R$844,7 milhões, contra R$696,3 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, apesar de nosso volume total de vendas em nosso segmento de meios de pagamento ter diminuído 42,1% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de 517,4 milhões, contra 893,8 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de Nossos resultados para este segmento são descritos abaixo por região geográfica: Em nosso segmento de meios de pagamento na América Latina, nossa receita líquida de vendas reduziu 1,7% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de R$395,4 milhões, contra R$402,4 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de O volume de vendas em nosso segmento de meios de pagamento na América Latina retraiu 19% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de 138,5 milhões, contra 171 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de A queda na receita líquida se deve pela retração no volume de vendas devido ao cenário macro brasileiro, onde bancos vem reduzindo sua exposição a crédito, consequentemente, emitindo menos cartões. Em nosso segmento de meios de pagamento nos Estados Unidos, nossas receitas líquidas de vendas aumentaram em 52,9% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de R$449,4 milhões contra R$293,9 milhões para o mesmo período em Este aumento foi devido principalmente a um acréscimo em nosso preço médio de venda por cartão, resultando primariamente de (1) uma composição de produtos mais favorável, com uma proporção maior de smart cards sendo emitidos, sendo 83,3 milhões (representando 54% do volume de vendas de cartões bancários) em 2015, comparados a 33,3 milhões (representando 21% do volume de vendas de cartões bancários) para o mesmo período em 2014, e (2) o impacto da valorização do dólar norte-americano em relação ao real, o que aumentou a receita líquida de vendas em reais proveniente de nossas operações nos EUA. O acréscimo na receita líquida de vendas nos Estados Unidos foi parcialmente compensado por uma redução de 47,6% em nosso volume de vendas, de 379,1 milhões de cartões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, comparado a 722,8 milhões de cartões para o mesmo período em A redução no volume de vendas no período refletiu a eliminação dos cartões básicos de margem baixa (particularmente certos cartões-presente) de nosso mix de produtos. Em nosso segmento de sistemas de identificação, nossas receitas aumentaram em 14,1% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de R$429,8 milhões, contra R$376,6 milhões para o mesmo período em O volume de vendas em nosso segmento de sistemas de identificação aumentou em 17,7%, sendo 23,3 milhões de produtos emitidos para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, comparado a 19,8 milhões de produtos emitidos no mesmo período em O aumento nas receitas totais e no volume de vendas foi principalmente devido ao aumento nas vendas e receitas relacionadas provenientes de um acordo exclusivo que nos foi concedido para a produção de cartões de identificação para o Estado de São Paulo, que foi assinado em Novembro de 2013 e em fase de implementação em Este aumento foi parcialmente compensado por uma redução no preço médio de vendas por produto emitido, resultando principalmente da proporção mais elevada de carteiras de identidade sendo emitidas, essas que têm margens menores do que outros documentos emitidos, tais como carteiras de habilitação. Em nosso segmento de telecom, nossas receitas aumentaram em 66,3% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de R$307,8 milhões, contra R$185,1 milhões para o mesmo período em O aumento nas receitas foi devido, principalmente, a (1) um aumento de 22,7% em nosso volume de vendas, sendo 114,2 milhões de SIM cards para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, comparado a 93 milhões para o mesmo período em 2014, resultante principalmente de nossa expansão para novos mercados em 2015, particularmente Estados Unidos e México, (2) um acréscimo no preço médio de venda por SIM, resultando principalmente da valorização do dólar norte-americano em relação ao real, que afetou as receitas de nossas operações brasileiras e estrangeiras e, (3) a consolidação dos resultados da aquisição da Fundamenture ao longo do último trimestre para o exercício findo em 31 de dezembro de Em nosso segmento de certificação digital, nossas receitas aumentaram em 44,4% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de R$55 milhões, contra R$38,1 milhões para o mesmo período em Este aumento foi devido, principalmente, a (1) um acréscimo de 63% no volume de vendas, sendo 415,4 milhões de certificados vendidos para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, comparado a 254,8 mil de certificados vendidos no mesmo período em 2014, principalmente em decorrência do crescimento de nossa participação no mercado em número de certificados vendidos no Brasil, que aumentou de 10% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, para 13,2% no mesmo período em Nossa receita também foi impactada positivamente pelas vendas de serviços não-recorrentes, relacionados ao credenciamento obrigatório da autoridade certificadora. O aumento em nossas receitas não cresceu proporcionalmente ao nosso volume de vendas devido à natureza das vendas no segmento de certificação digital. Um cliente, na primeira compra, está obrigado a comprar (1) o certificado digital (que dura de 1 a 3 anos) e (2) o leitor eletrônico que autentica o certificado digital em uma transação. Uma vez que o certificado digital expire, o cliente precisa apenas comprar um novo certificado digital, já que o leitor eletrônico ainda poderá ser utilizado para autenticar futuros certificados digitais PÁGINA: 136 de 273

143 Condições financeiras e patrimoniais gerais Custo de vendas e serviços Nosso custo de vendas e serviços aumentou 28,5% no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de R$1.206,7 bilhão, contra R$939,3 milhões para o mesmo período em 2014, representando 73,7% e 72,5%, respectivamente, da receita líquida de vendas do período, como resultado dos fatores descritos a seguir: Em nosso segmento de meios de pagamento, nossos custos de vendas e serviços são compostos principalmente de microchips, plástico, papel, hologramas, tintas, blocos de assinatura, custos de pessoal e de imóveis. Nossos custos de vendas e serviços para nosso segmento de meios de pagamento aumentaram 24,7% no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de R$732 milhões, contra R$586,9 milhões para o mesmo período em Este aumento foi principalmente devido ao forte aumento nos custos de microchips, a principal matéria-prima neste segmento, nos Estados Unidos, passando de R$33,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, para R$99,2 milhões no mesmo período em Este aumento nos custos de microchips nos Estados Unidos reflete o aumento na produção de margem elevada smart cards, resultante da mudança dessa região para a tecnologia EMV. Além disso, o aumento dos nossos custos de vendas e serviços neste segmento pode ser parcialmente atribuído à valorização de 41,5% do dólar norte-americano frente ao real, o que aumentou os preços das matérias-primas para nossas operações brasileiras e estrangeiras. Em nosso segmento de sistemas de identificação, nossos custos de vendas e serviços são compostos principalmente de papel e custos com pessoal. Nossos custos de vendas e serviços para nosso segmento de sistemas de identificação aumentaram 16,9%, tendo atingido o montante de R$248,2 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, contra R$212,4 milhões para o mesmo período em Este aumento é devido, principalmente, ao (1) um aumento de R$27,5 milhões em custos com pessoal, que por sua vez decorre principalmente de um aumento no número de empregados, de em 31 de dezembro de 2014 para em 31 de dezembro de 2015, resultante, entre outras razões, de nossa implementação do contrato originalmente estabelecido em novembro de 2013 para produzir cartões de identificação para o Estado de São Paulo e (2) reajuste médio de salário no Brasil entre 7% e 8% nos termos dos acordos sindicais renegociados anualmente nos estados brasileiros em que atuamos. Em nosso segmento de telecom, nossos custos de vendas e serviços são compostos principalmente de microchips, plástico, papel, custos de pessoal e de imóveis. Nossos custos de vendas e serviços para nosso segmento de telecomunicações aumentaram 67,4% no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de R$202,2 milhões, contra R$120,8 milhões para o mesmo período em Este aumento é devido principalmente a (1) um aumento de R$79 milhões em nossos custos de matérias-primas resultantes principalmente de um aumento de 22,8% na produção de cartões SIM (SIM cards) e do respectivo aumento de custos para a compra de microchips, e (2) a valorização de 41,5% do dólar norte-americano em relação ao real, o que aumentou os preços das matérias-primas utilizadas em nossas operações brasileiras e estrangeiras. Em nosso segmento de certificação digital, nossos custos de vendas e serviços são compostos principalmente de leitores de certificado digital. Nossos custos de vendas e serviços para nosso segmento de certificação digital aumentou 25,9% no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de R$24,3 milhões, contra R$19,3 milhões para o mesmo período em Este aumento é principalmente devido a um aumento de R$3,9 milhões em nosso custo com pessoal resultante principalmente de um aumento de (1) 30,7% no número de empregados no segmento e (2) 63% na emissão de certificados digitais. Lucro bruto Como resultado dos fatores descritos acima, nosso lucro bruto aumentou 20,7% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de R$430,7 milhões, contra R$356,8 milhões para o mesmo período em Nossa margem bruta (lucro bruto dividido pela receita líquida de vendas) reduziu 1,2 pontos percentuais, passando de 27,5% da receita líquida de vendas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para 26,3% da receita líquida de vendas para o mesmo período em Despesas com vendas Nossas despesas com vendas em todos os segmentos são compostas principalmente de comissões, determinadas como um percentual do preço de venda, que pagamos aos nossos representantes de vendas. Nossas despesas com vendas aumentaram 25,9% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de R$120,6 milhões, contra R$95,8 milhões para o mesmo período em Este aumento foi principalmente resultado de receitas de vendas mais elevadas, em particular nos Estados Unidos, onde as comissões totalizaram R$6,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em comparação contra R$5,1 milhões para o mesmo período em 2014, e no segmento de certificação digital, em que as comissões totalizaram R$11,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em comparação com R$5,9 milhões no mesmo período de Além disso, o aumento das despesas com vendas, particularmente em nosso segmento de meios de pagamento nos Estados Unidos, também foi influenciado pela valorização de 41,5% do dólar norte-americano frente ao real no período. As despesas com vendas representaram 7,4% da nossa receita líquida de vendas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e Despesas administrativas Nossas despesas administrativas são compostas de despesas com pessoal e outros custos relacionados à manutenção da nossa sede e escritórios em cada um dos mercados em que operamos. Nossas despesas administrativas aumentaram 56,0% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de R$95,8 milhões, contra R$61,4 milhões para o mesmo período em Este aumento foi principalmente resultado de um aumento de nossas despesas administrativas para nossas operações localizadas fora do Brasil, que aumentaram para R$49,5 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, contra de R$25,2 milhões no mesmo período em 2014 devido a (1) expansão de nossas operações nos Estados Unidos e no México, (2) a valorização do dólar norteamericano frente ao real, (3) ao pagamento de bônus discricionário aos membros de nossa equipe de gestão, por terem atingido algumas metas pré-estabelecidas, (4) despesas em conexão com a reestruturação interna da nossa PÁGINA: 137 de 273

144 Condições financeiras e patrimoniais gerais administração e (5) reajustes salariais contratuais de 7,2% para nossos funcionários administrativos. As despesas administrativas representaram 5,9% da nossa receita líquida de vendas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, em comparação com 4,7% no mesmo período de Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Nossas outras despesas operacionais, líquidas, são compostas de taxas pagas em conexão com serviços legais e de consultoria relacionados às nossas combinações de negócios e reestruturações. Nossas outras despesas operacionais líquidas aumentaram 76,9% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de R$26,0 milhões, contra R$14,7 milhão para o mesmo período em Este aumento foi principalmente devido a despesas relacionadas com a aquisição da Marketing Software Company, Valid Secure Packaging (anteriormente Card Cells, LLC) e Fundamenture que totalizaram cerca de R$ 23,8 milhões em despesas. Resultado de Equivalência Patrimonial Nosso resultado de equivalência patrimonial aumentou para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de R$5,4 milhões, contra R$ (11,9) milhões para o mesmo período em Esse aumento foi devido, principalmente, a um aumento do lucro líquido de nossa coligada M4U (na qual detemos uma participação de 30%). Lucro antes de receitas e despesas financeiras Como resultado dos fatores descritos acima, nosso lucro antes de receitas e despesas financeiras aumentou 12,0% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de R$193,7 milhões, contra R$173,0 milhões para o mesmo período em Receitas financeiras Nossas receitas financeiras aumentaram 315,4% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de R$102,6 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, contra R$24,7 milhões para o mesmo período em Este aumento foi devido, principalmente, a (1) um aumento da taxa SELIC, de 11,75% em 31 de dezembro de 2014 para 14,25% em 31 de dezembro de 2015 (2) flutuações nas moedas nas quais nossos empréstimos com partes relacionadas são denominados diferentemente do real, incluindo o euro e o dólar norteamericano e (3) um aumento de 38,4% em caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários, passando de R$181,1 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para R$250,6 milhões para o mesmo período em Despesas Financeiras Nossas despesas financeiras aumentaram 142,8% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de R$116,8 milhões, contra R$48,1 milhões para o mesmo período em Este aumento foi principalmente devido a (1) um aumento da taxa SELIC, de 11,75% em 31 de dezembro de 2014 para 14,25% em 31 de dezembro de 2015, que aumentou de modo geral a taxa CDI, com a qual uma parcela significativa de nossa dívida está relacionada, (2) um aumento de 56,8% em nosso saldo devedor decorrente de debêntures, empréstimos, financiamentos e leasing, passando de R$ 479,2 milhões em 31 de dezembro de 2014 a um saldo devedor de R$751,4 milhões em 31 de dezembro de 2015, incluindo um aumento de 80,1% no saldo de nossa dívida denominada em dólar norte-americano, tendo atingido o montante de US$116,9 milhões em 31 de dezembro de 2015, contra US$64,9 milhões em 31 de dezembro de 2014, o qual foi adicionalmente impactado pela valorização do dólar norte-americano frente ao real. Lucro antes do imposto de renda e contribuição social Como resultado dos fatores descritos acima, nosso lucro antes do imposto de renda e contribuição social aumentou 20% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de R$179,5 milhões, contra R$149,6 milhões para o mesmo período em Imposto de renda e contribuição social correntes Nossos imposto de renda e contribuição social correntes tiveram um aumento de 24,2% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido um montante de R$49,3 milhões, contra R$39,7 milhões para o mesmo período em Nossa alíquota efetiva de imposto diminuiu de 26,4% no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para 25,4% no exercício findo em 31 de dezembro de Imposto de renda e contribuição social diferidos Nossos imposto de renda e contribuição social diferidos representaram um crédito de R$2,9 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, em comparação a um crédito de R$0,3 milhões para o mesmo período em Lucro do período Como resultado dos fatores descritos acima, nosso lucro para o período aumentou 20,9% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tendo atingido o montante de R$133,1 milhões, contra R$110,1 milhões para o mesmo período em PÁGINA: 138 de 273

145 Condições financeiras e patrimoniais gerais Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 comparado ao exercício findo 31 de dezembro de 2013 Receita líquida de vendas Nossa receita líquida de vendas aumentou 10,3% no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$1.296,1 milhões, contra R$1.175,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, como resultado dos fatores descritos abaixo. Abertura da receita líquida de venda por segmentos A discussão a seguir apresenta a abertura da nossa receita líquida de vendas por segmento: Em nosso segmento de meios de pagamento, nossas receitas líquidas aumentaram 18,0% no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$696,3 milhões, contra R$590,2 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, apesar de nosso volume total de vendas em nosso segmento de meios de pagamento ter diminuído 4,8% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de 893,8 milhões, contra 938,4 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de Nossos resultados para este segmento são descritos abaixo por região geográfica: Em nosso segmento de meios de pagamento na América Latina, nossa receita líquida de vendas aumentou 14,7% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$402,4 milhões, contra R$350,9 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de O volume de vendas em nosso segmento de meios de pagamento na América Latina aumentou 9,4% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de 171,0 milhões, contra 156,3 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de O aumento no aumento de receita líquida de vendas foi principalmente devido a (1) a aumento de 9,4% no volume de vendas devido a um volume excepcionalmente baixo das vendas em 2013, resultante das condições econômicas desfavoráveis no Brasil e (2) um aumento de 8% no preço médio de venda por cartão de R$3,778 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$4,073 para o exercício findo em 31 de dezembro de Não obstante um ambiente econômico desafiador no Brasil, e uma diminuição no volume de vendas no primeiro semestre de 2013, como resultado da diminuição da demanda dos clientes e menor emissão de cartões de crédito para pessoas físicas, nossos resultados para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 refletem a resiliência das nossas operações no Brasil através de nosso portfólio de produtos diversificados e sólidas relações com os clientes. Em nosso segmento de meios de pagamento nos Estados Unidos, nossa receita líquida de vendas aumentou 22,8% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$293,9 milhões, contra R$239,3 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de O aumento na receita de vendas líquidas foi principalmente devido a (1) melhorias favoráveis em nosso mix de produtos, com um maior volume de smart cards de margem mais elevada, produzindo 33,3 milhões em 2014 (representando 22,0% do volume total de vendas) em comparação com nenhum em 2013, (2) um aumento de 24,2% no preço médio destes cartões de margem mais elevada inteligentes, passando de R$0,33 em 2013, para R$0,41 em 2014 e (2) a valorização de 13,4% do dólar norte-americano frente ao real (de R$ 2,3426 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2013 para R$2,6562 por US $1,00 em 31 de dezembro de 2014). O aumento do volume de vendas de smart cards reflete a tendência nos Estados Unidos de fazer a transição dos cartões de tarja magnética devido a preocupações crescentes sobre a fraude em cartões de tarja magnética. Apesar do aumento na receita de vendas líquidas, o volume de vendas em nosso segmento de meios de pagamento nos Estados Unidos diminuiu 7,6% no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de 722,8 milhões, contra 782,1 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de Em nosso segmento de sistemas de identificação, nossas receitas totais aumentaram 7,2% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$376,6 milhões, contra R$ 351,2 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de O volume de vendas em nosso segmento de sistemas de identificação aumentou 15,1% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de 19,8 milhões de documentos, contra 17,2 milhões de documentos para o exercício findo em 31 de dezembro de O crescimento da receita total foi devido principalmente ao aumento das vendas e receitas relacionadas provenientes de (1) um acordo exclusivo que nos foi concedido para a produção de cartões de identificação para o Estado de São Paulo, que foi assinado em Novembro de 2013 e em fase de implementação em 2014 e (2) a renovação de nosso contrato com o Estado de São Paulo para emitir carteiras de motorista. Esse aumento foi parcialmente compensado por uma redução de 7,1% no preço médio de venda por produto emitido, de R$20,41 no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$18,97 no mesmo período de 2014, resultante, principalmente, da maior proporção de cartões de identificação a serem emitidos, que possuem margens menores do que outros documentos emitidos, tais como carteiras de motorista. Em nosso segmento de telecom, nossa receita total diminuiu 9,4% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$185,1 milhões, contra R$204,2 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de O volume de vendas em nosso segmento de telecomunicações diminuiu 9,1% no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de 93,0 milhões, contra 102,3 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de A diminuição na receita total foi devida principalmente a uma diminuição de 21,1% no volume de cartões SIM (SIM cards) no mercado brasileiro em 2014 em comparação com 2013 (23,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, contra 30,3 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013), que resultou da crescente saturação das taxas de rotatividade do mercado e da indústria abaixo de 5%. Em nosso segmento de certificação digital, nossas receitas totais aumentaram 29,6% para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$38,1 milhões, contra R$29,4 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, principalmente devido a (1) um aumento de 84,4% em volume de vendas, sendo 254,8 mil certificados vendidos no ano encerrado em 31 de dezembro PÁGINA: 139 de 273

146 Condições financeiras e patrimoniais gerais de 2014, contra 138,2 mil certificados vendidos no ano encerrado em 31 de dezembro de 2013 e (2) os nossos esforços para expandir e desenvolver este segmento, resultando em nossa ocupação de 11,5% de participação de mercado no Brasil em 31 dezembro de 2014, em comparação com 8,1% em 31 de dezembro de Custo de vendas e serviços A discussão a seguir apresenta a abertura de nosso custo de vendas e serviços por segmento de negócios: Nossos custos de vendas e serviços para nosso segmento de meios de pagamento aumentaram 10,2% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$586,9 milhões, contra R$532,7 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de Este aumento foi principalmente devido ao aumento de 67,5% nos custos de microchips, a principal matéria-prima neste segmento passando de R$39,7 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, para R$23,7 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de Ainda, os custos relacionados à aquisição de microchips representou 37,4% dos custos variáveis do segmento de meios de pagamento em 2014, se comparado com 31,7% em Este aumento decorre do aumento de 160,1% na produção de smart cards de maior margem nos Estados Unidos, resultante da mudança dessa região para a tecnologia EMV. Além disso, o aumento dos nossos custos de vendas e serviços neste segmento pode ser parcialmente atribuído à valorização de 13,4% do dólar norte-americano frente ao real, o que aumentou os preços das matérias-primas para nossas operações brasileiras e estrangeiras. Nossos custos de vendas e serviços para nosso segmento de sistemas de identificação aumentou 14,5% para o ano findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$212,4 milhões, contra R$ 185,5 milhões para o ano findo em 31 de dezembro de Este aumento é principalmente devido ao (1) um aumento de R$17 milhões em custos com pessoal, que por sua vez decorre principalmente de um aumento no número de empregados, de em 31 de dezembro de 2013 para em 31 de dezembro de 2014, resultante, entre outras razões, de nossa implementação do contrato em novembro de 2013 para produzir cartões de identificação para o Estado de São Paulo e (2) reajuste médio de salário no Brasil entre 7% e 8% nos termos dos acordos sindicais renegociados anualmente nos estados brasileiros em que atuamos. Nossos custos de vendas e serviços para nosso segmento de telecomunicações diminuíram 13,5% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$120,8milhões, contra R$139,6 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de Esta redução é principalmente devido a (1) uma redução de R$10,3 milhões em nossos custos de matérias-primas resultantes principalmente de uma diminuição de 9,1% no volume de cartões SIM (SIM cards) produzidos e (2) redução de 2,1 milhões em custos pessoais. Nossos custos de vendas e serviços para nosso segmento de certificação digital aumentaram 27,0% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$19,3 milhões, contra R$15,2 milhões para o ano findo em 31 de dezembro de Este aumento é devido, principalmente, a um aumento de R$1,0 milhão em nossos custos com matérias-primas, tais como tokens e leitores digitais resultante, principalmente, do aumento de 84,4% na emissão de certificados digitais, assim como aumento de R$0,4 milhão em custos pessoais. Lucro bruto Como resultado dos fatores descritos acima, nosso lucro bruto aumentou 18,1% para o ano findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$ 356,8 milhões, contra R$302,0 milhões para o ano findo em 31 de dezembro de Nossa margem bruta (lucro bruto dividido pela receita líquida de vendas) aumentou 1,8 pontos percentuais, passando de 25,7% da receita líquida de vendas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para 27,5% da receita líquida de vendas para o exercício findo em 31 de dezembro de Despesas com vendas Nossas despesas com vendas aumentaram 12,7% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$95,8 milhões, contra R$85,0 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de Este aumento foi principalmente resultado de variação cambial, que impactou principalmente com custos pessoais, aumentando para R$34,3 milhões para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, contra R$26,8 milhões para o exercício social em 31 de dezembro de As despesas com vendas representaram 7,4% da nossa receita líquida de vendas no ano findo em 31 de dezembro de 2014, em comparação com 7,2% no ano findo em 31 de dezembro de Despesas administrativas Nossas despesas administrativas aumentaram 25,8% para o ano findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$61,4 milhões, contra R$48,8 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de Este aumento foi principalmente resultado de (1) variações das taxas cambiais relacionadas às nossas despesas administrativas localizadas fora do Brasil, que aumentaram R$25,2 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, contra R$18,2 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, devido as expansões de nossas operações nos Estados Unidos e no México, (2) reajustes salariais contratuais médios para nossos funcionários administrativos de aproximadamente 7,4%. As despesas administrativas representaram 4,7% da nossa receita líquida de vendas no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, em comparação a 4,2% no exercício findo em 31 de dezembro de Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Nossas outras despesas operacionais líquidas diminuíram 60,8% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$ 14,7 milhões, contra R$37,5 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de Esta redução deveu-se principalmente ao aumento das despesas operacionais em 2013, ou seja: (1) R$19,5 milhões em despesas de earn-out em 2013 relacionados à aquisição da M4U em 2010 e (2) R$13,2 milhões em custos de reestruturação associados à reestruturação da Valid USA a partir de PÁGINA: 140 de 273

147 Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado de equivalência patrimonial Nosso resultado de equivalência patrimonial foi uma despesa de R$11,9 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, comparado a uma receita de R$2,3 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de Esta mudança deveu-se, principalmente, a uma provisão de R$17,7 milhões resultante da provisão para perda de investimento reconhecida pela Companhia com relação à sua participação na controlada em conjunto Incard do Brasil. Lucro antes de receitas e despesas financeiras Como resultado dos fatores descritos acima, nosso lucro antes de receitas e despesas financeirasaumentou 30,0% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$173,0 milhões, contra R$133,1 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de Receitas financeiras Nossas receitas financeiras diminuíram 5,0% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$24,7 milhões, contra R$26,0 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de Esta redução é principalmente devido a uma queda na receita reconhecida com relação a investimentos de curto prazo, que diminuíram 22,9% para o ano findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$16,8 milhões, contra R$21,8 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de Despesas financeiras Nossas despesas financeiras aumentaram 23,7% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$48,1 milhões, contra R$38,9 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de Este aumento foi devido, principalmente, a um aumento em nossas despesas de juros relacionadas a debêntures e empréstimos, que aumentaram 9,3% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$ 36,4 milhões, contra R$33,3 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de O aumento em nossas despesas de juros foi resultado, principalmente, de um aumento em nossos empréstimos, financiamentos, debêntures e arrendamento mercantil a pagar, que aumentaram 16,3%, passando de R$412.1 milhões em 31 de dezembro de 2013, para R$479,1 milhões em 31 de dezembro de Além disso, o aumento das despesas também foi resultado de um aumento nas despesas em relação à variação cambial, como resultado de empréstimos com partes relacionadas feitos por outras sociedades em nosso grupo empresarial. Lucro antes do imposto de renda e contribuição social Como resultado dos fatores descritos acima, nosso lucro antes do imposto e contribuição social aumentou 24,4% em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$149,6 milhões, contra R$120,2 milhões para o ano findo em 31 de dezembro de Imposto de renda e contribuição social correntes Nossa despesa com imposto de renda e contribuição social correntes diminuíram 8,5% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$39,7 milhões, contra R$43,4 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de Imposto de renda e contribuição social diferidos Nosso imposto de renda e contribuição social diferidos diminuíram R$0,3 milhão para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, comparado a R$14,9 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 Esta diminuição ocorreu principalmente devido a um aumento em nosso lucro antes do imposto de renda e contribuição social. Lucro do período Como resultado dos fatores descritos acima, nosso lucro para o período aumentou 20,1% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido o montante de R$110,1 milhões, contra R$91,7 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de PÁGINA: 141 de 273

148 Condições financeiras e patrimoniais gerais LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL Nossa principal fonte de liquidez e recursos de capital é o caixa gerado pelas nossas operações e empréstimos, incluindo empréstimos bancários de curto e longo prazo e emissão de debêntures. Nossas principais aplicações de recursos são: aquisições; pagamento de dividendos e outras distribuições aos acionistas; e despesas de capital e outros investimentos. Historicamente, atendemos às nossas necessidades de financiamento do dia-a-dia principalmente através do caixa gerado pelas nossas operações e temos financiado algumas de nossas aquisições através de empréstimos bancários. INVESTIMENTOS E GASTOS DE CAPITAL Nossos principais investimentos referem-se a investimentos em controladas e coligadas, ágio gerado pela aquisição de empresas e investimentos em ativos intangíveis. Para mais informações sobre as nossas aquisições, ver itens 6.5 e 6.6 deste Formulário de Referência Inicialmente, o ágio é mensurado como o excesso da contraprestação transferida em relação aos ativos líquidos adquiridos (ativos identificáveis adquiridos menos os passivos assumidos) e, se inferior, um ganho na compra vantajosa é reconhecido nos lucros ou prejuízos à data de aquisição. Em 31 de dezembro de 2015, realizamos investimentos de R$589,4 milhões, um aumento de 353,4% em relação aos R$130,0 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de Dos investimentos realizados até 31 de dezembro de 2015, R$ 485,7 milhões foram gastos em aquisições e combinações de negócios e R$103,7 milhões relativos a despesas de capital em ativos imobilizado e intangível, uma diminuição de 16,1% em relação aos R$123,6 milhões investidos até 31 de dezembro de No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, realizamos investimentos de R$130,0 milhões, um aumento de 91,7% em relação aos R$67,8 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de Os investimentos realizados no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 relativos à aquisição da ScreenCheck por R$6,4 milhões e os investimentos em máquinas e equipamentos adicionais totalizaram R$ 123,6 milhões. Os investimentos de R$ 123,6 milhões epresentaram um aumento de 114,6% em relação aos R$ 57,6 milhões de despesas de capital no exercício findo em 31 de dezembro de No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, realizamos investimentos de R$67,8 milhões, uma redução de 53,9% em relação aos R$147,1 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de Os investimentos realizados no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foram relativos aos R$10,3 milhões gastos em aquisições e combinações de negócios e aos R$57,6 milhões investidos em ativos imobilizado e intangível. FLUXOS DE CAIXA A divisão do nosso fluxo de caixa por atividades operacionais, atividades de investimento e atividades de financiamento encontra-se prevista na tabela abaixo para os períodos apresentados: Exercício social findo em 31 de dezembro de em milhões de R$ Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 181,1 152,2 115,8 Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 230,9 224,0 93,2 Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de investimento (585,0) (126,5) 42,8 Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de financiamento 404,6 (66,1) (102,5) Efeitos das mudanças de câmbio sobre o saldo de caixa e equivalentes de caixa mantidos em moeda estrangeira 9,7 (2,5) 2,9 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 241,3 181,1 152,2 PÁGINA: 142 de 273

149 Condições financeiras e patrimoniais gerais Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014 O caixa líquido gerado pelas nossas atividades operacionais foi de R$ 230,9 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, comparado a R$224,0 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de Este aumento de R$6,9 milhões foi devido, principalmente, pelo incremento no lucro antes do imposto de renda e contribuição social, em aproximadamente 20,0% tendo atingido em 31 de dezembro de 2015, um montante de R$179,5 milhões, contra R$149,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de O caixa líquido utilizado em nossas atividades de investimento foi de R$585,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, comparado a R$126,5 milhões no exercício findos em 31 de dezembro de Este aumento de R$458,5 milhões deveu-se principalmente pelas seguintes aquisições: (i) pagamento de R$338,5 milhões para a aquisição do grupo Fundamenture, (ii) pagamento de R$123,5 milhões pela aquisição da Marketing Software Company; (iii) pagamento de R$22,3 milhões para aquisição de negócios da Valid Secure Packaging. Esses gastos foram parcialmente compensados pelos investimentos realizados no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, que diminuíram 16% no período, tendo atingido o montante de R$103,7 milhões, contra R$123,5 milhões no período de O caixa líquido gerado pelas nossas atividades de financiamento foi de R$ 404,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, em comparação com o caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento de R$66,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Esta mudança deveu-se principalmente à captação dos recursos na emissão de ações que totalizaram o montante de R$380,8 líquidos dos custos de transação e as captações de empréstimos através da subsidiária Valid USA durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 totalizando o montante de R$193,0 da seguinte forma: (i) um empréstimo de US$44,0 milhões (equivalentes a R$136,8 milhões) concedido pelo Banco Bradesco para financiar parcialmente a aquisição da Marketing Software Company; (ii) empréstimo de US$10,0 milhões (equivalentes a R$29,9 milhões) junto ao HSBC para honrar compromissos e adquirir ativos imobilizados; (iii) empréstimo de US$10,0 milhões (equivalentes à R$26,0 milhões) concedidos pelo Itaú BBA para financiar parcialmente a aquisição da Valid Secure Packaging. Estas receitas foram parcialmente compensadas pelo pagamento de R$125 milhões utilizados para a amortização da dívida com vencimento exercício findo em 31 de dezembro de Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013 O caixa líquido gerado pelas nossas atividades operacionais foi de R$224,0 milhões no ano findo em 31 de dezembro de 2014, comparado a R$93,2 milhões no ano findo em 31 de dezembro de Este aumento de R$130,8 milhões foi devido principalmente a um aumento no fluxo de caixa em relação a um aumento no lucro antes do imposto de renda e contribuição social, que aumentou 24,5% para o ano findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido um montante de R$149,6 milhões, contra R$120,2 milhões no ano findo em 31 de dezembro de O caixa líquido utilizado nas nossas atividades de investimento foi de R$126,5 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, em comparação com o caixa líquido gerado por nossas atividades de investimento no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 de R$42,8 milhões. Esta mudança deveu-se principalmente a um aumento em nossos investimentos, que aumentaram 114,6% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido um montante de R$ 123,6 milhões, contra R$57,6 milhões para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 líquido do pagamento de R$6,4 milhões de earn-out relacionado à aquisição da ScreenCheck realizado em O caixa líquido utilizado em nossas atividades de financiamento foi de R$66,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, comparado a R$ 102,5 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Este decréscimo de R$ 36,4 milhões foi devido, principalmente, a (1) uma redução nos valores captados a título de empréstimos e financiamentos para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2014, quando comparado a 2013, que somaram R$ 51,8 milhões em 2014, comparados a R$ 250,0 milhões arrecadados em maio de 2013, através da nossa quarta emissão de debêntures, e (2) um aumento em nossos pagamentos de leasings e juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures, que aumentou 29,2% no ano encerrado em 31 de dezembro de 2014, tendo atingido um montante de R$40,3 milhões, contra R$31,2 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de PÁGINA: 143 de 273

150 Resultado operacional e financeiro a) resultados das operações do emissor, em especial:descrição de quaisquer componentes importantes da receita Para fins de administração, nós dividimos nossas operações em unidades de negócios, baseadas em produtos e serviços. Nossos quatro segmentos operacionais são descritos abaixo: Meios de Pagamento: Nosso segmento de meios de pagamento é composto, basicamente, por cartões que são usados diariamente em uma ampla gama de aplicações, como pagamentos, identificação, personalização e armazenamento, recuperação e transmissão segura de dados e giftcards. Esses cartões estão presentes em setores que vão de planos de saúde a serviços públicos online, sendo utilizados com maior frequência no setor de serviços financeiros. Adicionalmente, este segmento também possui em sua composição documentos de segurança, cujos principais produtos são talões de cheque, vouchers, tickets e ingressos. Para os fins da Secretaria da Receita Federal, nós não fracionamos nosso segmento de meios de pagamento em regiões geográficas. Entretanto, ao avaliar nosso desempenho empresarial e financeiro, nós analisamos este segmento em dois componentes: América Latina e Estados Unidos (Valid USA). Portanto, na discussão e análise contidas no item 10.1(h), nós também apresentamos dados referentes à América Latina e aos Estados Unidos. Sistemas de identificação: Nosso segmento de sistemas de identificação fornece soluções físicas e eletrônicas, tais como captação, armazenamento e gestão de dados, impressos de segurança, reconhecimento e impressão digital, que satisfazem esta demanda. Estas tecnologias fazem uma referência cruzada entre um banco de dados e os dados contidos no documento ou em mídias portátil tais como papel, plástico ou até mesmo meios de comunicação eletrônicos para verificar suaautenticidade ou status. Os principais sistemas de identificação são carteiras de identidade, carteiras de habilitação e selos notariais, com carteiras de habilitação representando aproximadamente 75 % deste segmento. Telecom: Nosso segmento de telecomunicações oferece uma gama de soluções simples, tais como bilhetes de loteria instantânea (raspadinhas), amplamente usadas em telefones celulares pré-pagos, até cartões inteligentes com a tecnologia mais recente. O segmento é composto, principalmente, por SIM cards usados na telefonia celular, cartões indutivos usados em telefones públicos e soluções de pagamentos móveis, tais como bilhetes de transporte público e micropagamentos. Certificação digital: Nosso segmento de certificação digital oferece produtos, serviços, consultoria e tecnologia para a emissão, aplicação e uso de certificados digitais globais, privados e certificados pelo governo brasileiro, tais como e-cpf, e-cnpj, NF-e, CT-e, SSL, credenciais essenciais às atividades profissionais pessoas físicas e jurídicas em transações eletrônicas, garantindo a necessária autenticidade, integridade, privacidade e validade legal. Complementamos nosso portfólio com serviços de credenciamento e operação das autoridades certificadoras e de registro, bem como tecnologia para assinatura digital, criptografia, carimbo do tempo, certificado de atributo, e serviços de comunicação com armazenamento e controle de evidências digitais. A tabela a seguir expõe a divisão de nossa receita líquida por segmento para os períodos indicados, excluindo transações entre segmentos: Exercício social findo em 31 de dezembro de (Em milhões de R$) Meios de pagamento ,7 696,3 590,2 América Latina ,4 402,4 350,9 Estados Unidos (1) ,3 293,9 239,3 Sistemas de identificação ,8 376,6 351,2 Telecom ,9 185,1 204,2 Certificação digital... 55,0 38,1 29,4 Total (2) , , ,0 (1) Iniciamos a expansão de nosso segmento de meios de pagamento nos Estados Unidos em meados de (2) Reflete a eliminação de transações intersegmentos. A tabela a seguir expõe a divisão de nossa receita líquida por segmento como um percentual de nossa receita líquida para os períodos indicados, excluindo transações intersegmentos: Exercício social findo em 31 de dezembro de (percentual da receita líquida) Meios de pagamento... 51,6 53,7 50,2 América Latina... 24,1 31,0 29,9 PÁGINA: 144 de 273

151 Resultado operacional e financeiro Estados Unidos (1)... 27,4 22,7 20,4 Sistemas de identificação... 26,2 29,1 29,9 Telecom... 18,8 14,3 17,4 Certificação digital... 3,4 2,9 2,5 Total (2) ,0 100,0 100,0 Para maiores informações acerda da evolução da Receita Líquida por divisão nos 3 ultimos exercícios sociais, ver seção 10.1.h deste Formulário de Referência. Divisão Geográfica A Companhia e suas investidas operam nas seguintes áreas geográficas: Brasil (país de domicílio), Espanha, Argentina, EUA, Colômbia, Uruguai, México, Dinamarca, Ilhas Maurício, Singapura, Panamá, África do Sul, Emirados dos Árabes, Índia e Indonésia Adicionalmente, nós apresentamos em nossas demonstrações financeiras uma divisão geográfica dos vários componentes de nossas demonstrações financeiras. Com o aumento das operações nos EUA e atrelado a depreciação do real perante ao dólar, notamos um incremento da participação das operações nos EUA nos últimos 3 exercícios sócias, associado ao incremento da venda de cartões com chip, os EUA passou de 21% em 2013 para 30,1% em Em outros países, notamos um incremento devido ao aumento de vendas da divisão de Telecom no México e expansão das operações na Argentina. Com isso, o consolidado de Outros países aumento de 4,1% em 2013 para 10% em Para maiores informações acerda da evolução da Receita Líquida por divisão geográgica nos 3 ultimos exercícios sociais, ver seção 10.1.h desta proposta da administração. A tabela a seguir expõe a divisão de nossa receita líquida pela localização de nossas operações nos períodos indicados: Exercício social findo em 31 de dezembro de (Em milhões de R$) Brasil ,5 831,0 794,0 Estados Unidos ,2 306,6 246,3 Espanha ,2 85,6 86,5 Outros países ,5 72,9 48,2 Total , , ,0 A tabela a seguir expõe a divisão de nossa receita líquida por localização das nossas operações como um percentual da receita líquida para os períodos indicados: Exercício social findo em 31 de dezembro de (percentual da receita líquida) Brasil... 51,9 64,1 67,6 Estados Unidos... 30,1 23,7 21,0 Espanha... 8,0 6,6 7,4 Outros países... 10,0 5,6 4,1 Total ,0 100,0 100,0 ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Atualmente a economia brasileira passa por um momento de ajustes onde não temos uma clara visibilidade de qual será o panorama dos próximos anos. Atrelado a uma alta volatilidade cambial que nos afeta diretamente no custo de compra de matérias-primas, apresentamos em 2015 margens menores se comparadas as de Notamos ainda um menor apetite por parte dos bancos em ceder crédito, que acaba afetando negativamente o volume da divisão de Meios de Pagamento LATAM. Ainda em 2013, fizemos diversos ajustes para a retomada de margem da operação de PÁGINA: 145 de 273

152 Resultado operacional e financeiro Meios de Pagamentos no Brasil, com o fechamento de uma fábrica, e, diversos investimentos no operação nos Estados Unidos, onde estávamos iniciando a venda de cartões com chip para os bancos. b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Os contratos firmados entre a Companhia e os órgãos públicos Estaduais preveem reajustes de preços baseados nos índices de inflação IPC-A e IGP-M. As receitas da Companhia podem ser influenciadas pela variação cambial decorrentes da nossa presença nos EUA, Espanha e Argentina. c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor, quando relevante: As variações nas taxas de juros e câmbio influenciam diretamente o saldo a pagar da dívida consolidada da companhia. PÁGINA: 146 de 273

153 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras a) introdução ou alienação de segmento operacional: Não ocorreram efeitos relevantes nas demonstrações financeiras ou em seus resultados devida à introdução ou alienação de segmento operacional. b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária: Em 2 de setembro de 2015, a controlada Valid Espanha celebrou um contrato de compra e venda com as empresas Cheltenham Beteiligungs AG e Soltop APS, sociedades constituídas sob as leis da Alemanha e Dinamarca (em conjunto denominadas Vendedoras ), respectivamente, para aquisição da totalidade das ações da Fundamenture A/S ( Fundamenture ). A Fundamenture atua, globalmente, com foco na produção e comercialização de smart cards, desenvolvimento e implementação de sistemas operacionais para SIM cards e gerenciamento de software e soluções para operadoras de telefonia móvel. A aquisição da Fundamenture pela Valid Espanha foi concluída em 6 de outubro de A Fundamenture está sediada na Dinamarca e está presente na Europa, Ásia, África e Oriente Médio. O valor da aquisição é representado pelo montante de US$ mil (equivalentes a R$ ) pagos à vista pela Valid Espanha às Vendedoras, acrescido do valor justo do earn-out a ser pago, em 2018, que poderá chegar a um montante máximo de US$ mil. O valor justo estimado do earn-out na data de aquisição foi de US$589 mil (equivalente a R$2.272 naquela data). Com essa aquisição, a administração da Companhia objetivou a busca de ganhos de escala para continuar competitiva com um melhor posicionamento no mercado global de SIM Cards, melhorando as oportunidades de negócios de gerar receita e lucratividade para as operações. Após a aquisição, passamos de 13º para 6º no ranking global de produtores de Sim Cards. Os resultados da Fundamenture, passaram a ser consolidados a partir do 4º trimestre de Em 27 de agosto de 2015, a controlada Interprint, celebrou com a Cielo S.A. um contrato de compra e venda de ações, para alienação da totalidade da sua participação acionária no capital da Multidisplay, representada por 30% do total das ações, pelo valor de R$ A conclusão da operação depende do atendimento de certas condições suspensivas, incluindo, mas não se limitando, a obtenção das autorizações aplicáveis do Banco Central do Brasil e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE. Tais condições suspensivas não foram atendidas até a data destas demonstrações financeiras. Com tal desinvestimento, a Companhia dá continuidade à sua estratégia de concentrar seus investimentos, cada vez mais, em negócios em que sua participação seja majoritária, e que mais se adequem ao atual portfólio de produtos e soluções que a companhia oferece a seus clientes. Após a entrada do caixa referente a esta transação, a Companhia ira reduzir seu nível de endividamento. A Administração da Companhia aprovou, em reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de junho de 2015, a aquisição de 100% do capital social da Marketing Software Company, LLC, estabelecida em Los Angeles, Califórnia, através da subsidiária Valid USA, Inc, pelo valor de US$40,5 milhões (equivalente a R$123,5 milhões líquidos de caixa adquirido na data de aquisição). Esta empresa atua no ramo de serviços de soluções de marketing de bancos de dados altamente efetivos. Com essa aquisição, a Companhia complementará os atuais serviços de dados Business-to-Business, acrescentará as soluções Business-to-Consumer ao portfólio de modo a oferecer funcionalidades de solução essenciais aos nossos atuais clientes. Isso reforça ainda mais nossa filosofia de sermos uma empresa focada no cliente. A Administração da Companhia aprovou, em reunião do Conselho de Administração de 30 de janeiro de 2015, uma aquisição de negócio através da aquisição, pela Valid USA (por meio de sua controlada, Valid Secure Packaging), de substancialmente todos os ativos e assunção de determinados passivos da Card Cells LLC, estabelecida em Saint Paul, Estado de Minnesota, nos Estados Unidos da América pelo valor de US$8,4 milhões (equivalente R$22,3 milhões na data de aquisição). A Valid Secure Packaging oferece serviços de secure fulfilment (controle e gestão dos estoques) aos mercados de cartões pré-pagos de segurança, gift cards e cartões recarregáveis em geral. A administração avalia que a transação não representa impacto significativo no âmbito das demonstrações financeiras e no resultado do emissor. Em abril de 2014, a Companhia constituiu, através de sua subsidiária Valid Espanha, a empresa atualmente denominada Valid Soluciones y Servicios de Seguridad en Medios de Pago e Identificacion S.A.S ( Valid Colômbia ) com sede em Bogotá, Colômbia. Esta empresa atua como um bureaux comercial visando expansão de negócios na América do Sul. Considerando que a mesma na data da aquisição não possuía operações, o pronunciamento técnico CPC 15, IFRS 3 não se aplica por não constituir um negócio. A administração avalia que a transação não representa impacto significativo no âmbito das demonstrações financeiras e no resultado do emissor. Em setembro de 2014, a Companhia constituiu, através de sua subsidiária Interprint, a Valid Soluciones y Servicios de Seguridad en Medios de Pago e Identificación S.A. ( Valid Uruguai ) com sede em Montevidéu, Uruguai. Esta empresa atua na área de serviços de personalização de cartões magnéticos com chip e cartões inteligentes em geral visando expansão de negócios na América do Sul. Considerando que a mesma na data da aquisição não possuía operações, o PÁGINA: 147 de 273

154 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras pronunciamento técnico CPC 15, IFRS 3 não se aplica por não constituir um negócio. A administração avalia que a transação não representa impacto significativo no âmbito das demonstrações financeiras e no resultado do emissor. Em setembro de 2014, a Companhia constituiu, através de sua subsidiária Interprint, a Valid Soluciones y Servicios de Seguridad en Medios de Pago e Identificación S.A. de C.V. ( Valid México ) com sede na Cidade do México (Distrito Federal). Esta empresa atua na área de serviços de cartões inteligentes em geral e ainda não está operacional. Em 07 de outubro de 2014, foi aprovado em reunião dos sócios o aumento de capital no valor de U$S0,7 milhão. A administração avalia que a transação não representa impacto significativo no âmbito das demonstrações financeiras e no resultado do emissor. c) eventos ou operações não usuais: Não se aplica. PÁGINA: 148 de 273

155 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor a) mudanças significativas nas práticas contábeis: Não aplicável para os anos apresentados. b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis: O efeito da reavaliação do critério de apresentação do ágio relativo ao investimento na Multidisplay no balanço patrimonial consolidado comparativo apresentado nas demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 da Companhia é como segue: Consolidado (Em R$ mil) 31/12/2013 Reclassificações 31/12/2013 Ativo (Publicado) (Reapresentado) Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Provisão para perdas sobre crédito (1.439) - (1.439) Impostos a recuperar Estoques Dividendos a receber Outras contas a receber Despesas antecipadas Total do ativo circulante Ativo não circulante Realizável a longo prazo Depósitos judiciais Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuição social diferidos Outras contas a receber Investimentos Imobilizado Intangível (13.955) Total do ativo não circulante Total do ativo Foi realizada nas Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2013, a reclassificação do ágio relativo ao investimento da Muldisplay, que anteriormente, estava sendo considerado na rubrica de intangíveis. Onde, para sua melhor alocação, o mesmo deve ser devidamente alocado na linha de Investimentos. Esta reclassificão, não gerou impactou o resultado da Companhia. c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor: PÁGINA: 149 de 273

156 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor As demonstrações financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2013 apresentaram ênfase no parecer dos auditores independentes para clarificar que as demonstrações financeiras individuais do exercício social findo em 31 de dezembro de 2013 foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e, no caso da Companhia, essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. A opinião não foi ressalvada em função desse assunto. A Administração entende que a ênfase está adequada em função do método de avaliação dos investimentos. As demonstrações financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 apresentaram ênfase no parecer dos auditores independentes em decorrência da reclassificação os valores correspondentes ao balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2013, apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto no CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro e a IAS 8 - Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors e CPC 26(R1) - Apresentação das Demonstrações Contábeis e a IAS 1 - Presentation of Financial Statements. A opinião não conteve modificação relacionada a esse assunto. A Administração entende que a ênfase está adequada em função da reclassificação para a correta alocação referente ao Ágio do investimento da Multidisplay. As demonstrações financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 não apresentaram ênfase no parecer dos auditores independentes. PÁGINA: 150 de 273

157 Políticas contábeis críticas As demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da Companhia foram elaboradas com base em diversas bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das demonstrações financeiras foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da Administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e de sua recuperabilidade nas operações, avaliação dos ativos financeiros pelo valor justo e pelo método de ajuste a valor presente, análise do risco de crédito para determinação da provisão para devedores duvidosos, assim como da análise dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido ao tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos anualmente. As principais práticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão divulgadas a seguir: Base de consolidação As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas (coletivamente denominadas Companhia e suas investidas ), cuja participação percentual na data dos balanços está apresentada a seguir: % de participação 31/12/ /12/2014 Controladas Denominação Direta Indireta Direta Indireta 1. Trust Administração e Participações Ltda. Trust Valid Participações Ltda. Valid Par Valid Soluciones y Servicios de Seguridad en Medios de Pago e Identificación S.A. Valid Argentina 95,6 4,4 95,6 4,4 4. Interprint Ltda. Interprint Valid Certificadora Digital Ltda. Certificadora Solpyr Investment S.A. Valid Uruguai Valid Soluciones y Servicios de Seguridad en Medios de Pago e Identificación Valid México S.A.de C.V. 5. Valid Soluções e Serviços de Segurança em Meios de Pagamento e Identificação Valid Sucursal Valid Soluciones Tecnológicas Valid Espanha Valid Soluciones y Servicios de Seguridad en Medios de Pago e Identificación Valid Colômbia S.A.S Valid USA, Inc. Valid USA ScreenCheck North America, LLC Screencheck Valid Secure Packaging, Inc VSP Marketing Software Company, LLC MSC Fundamenture A/S Fundamenture Fundamenture Logistics Limited Mauritius. Fundamenture Logistics Logos Solvo Limited Mauritius Logos Solvo Bluefish Technologies Holding Aps Bluefish holding Logos Smart Card Denmark A/S Logos Denmark Bluefish Technologies Latin America Inc. Panamá Bluefish Panamá Bluefish Technologies Europe AS Denmark Bluefish Denmark Bluefish Technologies Solutions ApS Denmark Bluefish Solutions Bluefish Technologies South Africa (Pty)Ltd Bluefish South Africa Bluefish Technologies Africa Limited Mauritius Bluefish Africa PÁGINA: 151 de 273

158 Políticas contábeis críticas Bluefish Technologies Middle East FZE U.A.E. Bluefish U.A.E Bluefish Technologies Private Limited Índia Bluefish Índia - 99, Bluefish Technologies Asia Pte Ltd Singapore Bluefish Singapore PT Bluefish Technologies Indonésia Bluefish Indonésia Bluefish Technologies Investment Pte Singapore Bluefish Investment Bluefish Card Manufacturing Taiwan Ltd Bluefish Card Taiwan Logos Smart Card (Asia) Pte. Ltd Singapore Logos Singapore Logos Smart Card (Mauritius) Ltd Mauritius Logos Mauritius Trust: empresa localizada em Pinhais, no estado do Paraná e que tem como principal operação, a produção de bilhetes de loterias instantâneas e cartões telefônicos em papel. 2.Valid Par: empresa constituída em 3 de agosto de 2007, sediada no Brasil, no estado do Rio de Janeiro que tem como objeto social a participação no capital social de outras sociedades. 3.Valid Argentina: empresa com sede em Buenos Aires, Argentina, líder na comercialização de cartões bancários no mercado argentino, e exportadora de seus produtos para outros países da América Latina, como Peru, Bolívia, Uruguai e Paraguai. 4.Interprint: empresa sediada no Brasil, no estado de São Paulo, que atua provendo soluções completas de pagamentos e identificação para os segmentos financeiros, e de governo. Seu portfólio de produtos inclui, carteiras de habilitação, carteiras de identidade, soluções de biometria (AFIS) e impressão eletrônica, entre outros. Tem como coligadas as empresas Multidisplay Comércio e Serviços Tecnológicos S.A. ( Multidisplay ), Inemator S.A. e ( Inemator) e Grupo Uram S.R.L ( Grupo Uram ), localizadas no Brasil, Uruguai e Argentina, respectivamente. Tem como controladas diretas as empresas Certificadora, Valid Uruguai e Valid México. 4.1.Certificadora: constituída em junho de 2011, sediada no Brasil, no estado de São Paulo, tem como objetivo principal de emitir certificados digitais tais como e-cpf, e-cnpj e NF-e. 4.2.Valid Uruguai: constituída em setembro de 2014, sediada em Montevidéu, Uruguai, atua na área de serviços de personalização de cartões magnéticos com chip e cartões inteligentes em geral. 4.3.Valid México: constituída em setembro de 2014, através de sua subsidiária Interprint, com sede na Cidade do México (Distrito Federal), atua na área de serviços de cartões inteligentes em geral. 5.Valid Sucursal: constituída em dezembro de 2015, sediada na Cidade de Bogotá, Colômbia que tem como objeto atuar como um bureaux comercial. 6.Valid Espanha: constituída em fevereiro de 2010, sediada em Madrid, Espanha, que atua na fabricação, desenvolvimento e vendas de cart4ões inteligentes (Simcards) para operadoras de telefonia celular. Tem como controladas diretas as empresas Valid Colômbia, Valid USA e Fundamenture. 6.1.Valid Colômbia: constituída em abril de 2014, sediada na Cidade de Bogotá, Colômbia que tem atua como um bureaux comercial. 6.2.Valid USA: empresa adquirida em de abril de 2012 na Pennsylvania, Estados Unidos da América que atua nas áreas de meios de pagamento, telecomunicações móveis e identificação. Tem como controladas diretas as empresas ScreenCheck, VSP e MSC. A VSP foi adquirida em 30 de janeiro de 2015 e a MSC foi adquirida em 12 de junho de 2015.!" # $ $!%&' ()!# PÁGINA: 152 de 273

159 Políticas contábeis críticas * +*,!-! 6.3.Fundamenture: empresa adquirida em outubro de 2015, localizada na Dinamarca que atua globalmente com foco na produção e comercialização de smart cards, desenvolvimento e implementação de sistemas operacionais para SIM cards e gerenciamento de software e soluções para operadoras de telefonia móvel, adquirida pela Valid Espanha em 6 de outubro de A Fundamenture possui 5 controladas diretas e 12 controladas indiretas (em conjunto com a Fundamenture, Grupo Fundamenture ), conforme apresentado a seguir:.+ / / 0%1*' +! /!!! 2 / / 3 +/ /!! 2$ $ 2/ / 3 2 /!! 2 4 #$!2# 2 2##5# 54- %/-' ( ( 2! 5! 2*7 7 *! + / #$!8. +# + /,! As controladas são integralmente consolidadas a partir da data na qual a Companhia obtém o controle, e continuam a ser consolidadas até a data em que esse controle deixa de existir. As demonstrações financeiras das controladas, assim como das coligadas, são elaboradas para o mesmo período de divulgação da controladora. O resultado e cada componente de outros resultados abrangentes são atribuídos aos proprietários da Companhia e às participações não controladoras. Nas demonstrações financeiras individuais da Companhia, as informações financeiras das controladas e coligadas são reconhecidas pelo método de equivalência patrimonial e nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, as informações financeiras das controladas são consolidadas linha a linha, enquanto que as informações financeiras das coligadas são reconhecidas pelo método de equivalência patrimonial. Quando necessário, as demonstrações financeiras das controladas e coligadas, são ajustadas para adequar suas políticas contábeis àquelas estabelecidas pela Companhia. Todas as transações, saldos, receitas e despesas entre as controladas do Grupo são eliminados integralmente nas demonstrações financeiras consolidadas. Uma coligada é uma entidade sobre a qual a Companhia exerça influência significativa sem a controlar. Conforme divulgado no item 4 acima, a controlada direta Interprint possui influência significativa nas coligadas Multidisplay, PÁGINA: 153 de 273

160 Políticas contábeis críticas Inemator e Uram, investimentos são contabilizados pelo método da equivalência patrimonial, cuja localidade e percentual de participação estão apresentados a seguir! " 1 7 9:2 ;<<< ;<<< 7 2 ;==> ) 7!( ;==> ) Em 2 de outubro de 2015 a Companhia, através de sua subsidiária Interprint, adquiriu participação nas empresas Inemator e Uram pela Interprint, passando a deter influência significativa nas referidas empresas a partir desta data. Um investimento em uma coligada é contabilizado pelo método de equivalência patrimonial a partir da data em que a investida se torna uma coligada. Na aquisição do investimento em uma coligada, qualquer excedente do custo do investimento sobre a participação da Companhia e suas investidas no valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis da investida, na proporção da participação adquirida, é reconhecido como ágio, que é incluído no valor contábil do investimento. A demonstração do resultado individual e consolidada reflete a parcela detida pela Companhia nos resultados das operações da coligada, como resultado de equivalência patrimonial. Quando uma mudança for diretamente reconhecida no patrimônio da coligada, a Companhia reconhecerá sua parcela nas variações ocorridas e divulgará esse fato, quando aplicável, na demonstração das mutações do patrimônio líquido. Os ganhos e perdas não realizados, resultantes de transações entre a Companhia e a coligada, são eliminados de acordo com a participação detida na coligada. Caso ocorra perda de influência significativa sobre a coligada, a Companhia avalia e reconhece o investimento neste momento a valor justo e reconhece no resultado qualquer diferença entre o valor contábil e o valor justo do investimento remanescente. A Valid, através da sua controlada Interprint, detém 50% de participação na Incard. Em 27 de março de 2013, a Interprint denunciou o Joint Venture Agreement, firmado em 3 de abril de 2002 com a empresa Incard S.A., pelo fato do mesmo não vir alcançando os propósitos nele estabelecidos e abdicou dos cargos da diretoria e órgãos de governança que tinha direito, o que configurou a perda do controle conjunto nesta investida. A Companhia e os acionistas controladores da Incard vêm discutindo o desfecho e a Valid através de sua subsidiária Interprint constituiu em 31 de dezembro de 2014, uma provisão de 100% do valor do seu investimento na Incard devido à incerteza na realização do mesmo. Combinação de negócios Combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida, avaliada com base no valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer participação não controladora na adquirida. Para cada combinação de negócio, a adquirente deve mensurar a participação não controladora na adquirida pelo valor justo ou com base na sua participação nos ativos líquidos identificados na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à aquisição devem ser contabilizados como despesa quando incorridos. Ao adquirir um negócio, a Companhia avalia os ativos adquiridos e passivos assumidos a valor justo com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição. Inicialmente, o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida em relação aos ativos líquidos adquiridos (ativos identificáveis adquiridos, líquidos dos passivos assumidos) e, caso seja inferior, é registrado um ganho por compra vantajosa no resultado, na data de aquisição. O ágio resultante de uma combinação de negócios é demonstrado ao custo na data da combinação do negócio, líquido da perda acumulada por redução ao valor recuperável, se houver. Para fins de teste de redução ao valor recuperável, o ágio é alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa ou grupos de unidades geradoras de caixa que irão se beneficiar das sinergias da combinação. As participações não controladoras que correspondam a participações atuais e confiram aos seus titulares o direito a uma parcela proporcional dos ativos líquidos da entidade no caso de liquidação poderão ser inicialmente mensuradas pelo valor justo ou com base na parcela proporcional das participações não controladoras nos valores reconhecidos dos ativos líquidos identificáveis da adquirida. A seleção do método de mensuração é feita transação a transação. Quando a contrapartida transferida pela Companhia e suas investidas em uma combinação de negócios inclui ativos ou passivos resultantes de um acordo de contrapartida contingente, a contrapartida contingente é mensurada pelo valor justo na data de aquisição e incluída na contrapartida transferida em uma combinação de negócios. A contrapartida contingente classificada como ativo ou passivo é remensurada nas datas das demonstrações financeiras subsequentes de acordo com a IAS 39 (equivalente ao CPC 38) ou a IAS 37 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos PÁGINA: 154 de 273

161 Políticas contábeis críticas Contingentes (equivalente ao CPC 25), conforme aplicável, sendo o correspondente ganho ou perda reconhecido no resultado. Ágio O ágio resultante de uma combinação de negócios é demonstrado ao custo na data da combinação do negócio (vide nota explicativa nº 2.4.), líquido da perda acumulada por redução ao valor recuperável, se houver. Para fins de teste de redução ao valor recuperável, o ágio é alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa do Grupo (ou grupos de unidades geradoras de caixa) que irão se beneficiar das sinergias da combinação. As unidades geradoras de caixa às quais o ágio foi alocado são submetidas anualmente a teste de redução ao valor recuperável ou, com maior frequência, quando houver indicação de que uma unidade poderá apresentar redução ao valor recuperável. Se o valor recuperável da unidade geradora de caixa for menor que o valor contábil, a perda por redução ao valor recuperável é primeiramente alocada para reduzir o valor contábil de qualquer ágio alocado à unidade e, posteriormente, aos outros ativos da unidade, proporcionalmente ao valor contábil de cada um de seus ativos. Qualquer perda por redução ao valor recuperável de ágio é reconhecida diretamente no resultado do exercício. A perda por redução ao valor recuperável não é revertida em períodos subsequentes. Conversão de moeda estrangeira As demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional da controladora. Cada entidade da Companhia e suas investidas determinam sua própria moeda funcional, e naquelas cujas moedas funcionais são diferentes do real, as demonstrações financeiras são traduzidas para o real, ativos e passivos pela taxa final e o resultado pela taxa média, em conformidade com o que dispõe o Pronunciamento Técnico CPC 02 (R2), equivalente à IAS 21. a) Transações e saldos Transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional da Companhia pelas taxas de câmbio nas datas das transações e atualizadas pelas taxas de câmbio da data da divulgação. Os ganhos e as perdas resultantes da atualização desses ativos e passivos verificados entre a taxa de câmbio vigente na data da transação ou início dos exercícios e os encerramentos dos exercícios são reconhecidos como receitas ou despesas financeiras no resultado. b) Empresas do Grupo Moedas funcionais da Companhia e suas principais investidas: Empresas da Companhia e suas investidas Moeda funcional Valid Trust Valid Par Valid Argentina Interprint Valid Sucursal Valid Espanha Certificadora Valid USA Valid Colômbia Valid Uruguai Valid México Fundamenture Real Real Real Peso Argentino Real Peso Colombiano Euro Real Dólar Americano Peso Colombiano Peso Uruguaio Peso Mexicano Dólar Americano PÁGINA: 155 de 273

162 Políticas contábeis críticas Os ativos e passivos das controladas com moeda funcional diferente do Real são convertidos para reais pela taxa de câmbio da data do balanço, e as correspondentes demonstrações do resultado são convertidas pela taxa de câmbio média do mês das transações. As diferenças cambiais resultantes da referida conversão são contabilizadas separadamente no patrimônio líquido. Caso ocorra venda de uma dessas controladas, o valor diferido acumulado reconhecido no patrimônio líquido, referente a essa controlada, é reconhecido na demonstração do resultado. O ágio e os ajustes ao valor justo sobre os ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos através de aquisição de uma operação no exterior são tratados como ativos e passivos dessa operação e convertidos pela taxa de câmbio de fechamento no fim de cada período de divulgação. As diferenças cambiais são reconhecidas em outros resultados abrangentes. Reconhecimento da receita A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados para a Companhia e suas investidas e quando possa ser mensurada de forma confiável. A receita é mensurada com base no valor justo da contraprestação recebida, excluindo descontos, abatimentos e impostos ou encargos sobre vendas. A Companhia e suas investidas avaliam as transações de receita de acordo com os critérios específicos para determinar se está atuando como agente ou principal e, ao final, concluiu que está atuando como principal em todos os seus contratos de receita. Os critérios específicos, a seguir, devem também ser satisfeitos antes do reconhecimento da receita: Venda de produtos A receita de venda de produtos é reconhecida quando os riscos e benefícios significativos da propriedade dos produtos forem transferidos ao comprador, o que geralmente ocorre na sua entrega. Venda de produtos A receita de venda de produtos é reconhecida quando os riscos e benefícios significativos da propriedade dos produtos forem transferidos ao comprador, o que geralmente ocorre na sua entrega. Venda de serviços A receita de venda de serviços é reconhecida quando ocorre a efetiva prestação dos serviços. Receita de juros As receitas e despesas de juros são reconhecidas pelo método da taxa efetiva de juros na rubrica de receitas financeiras. Instrumentos financeiros a) Ativos financeiros não derivativos A Companhia e suas investidas reconhecem os empréstimos e recebíveis e depósitos inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros (incluindo os ativos designados pelo valor justo por meio do resultado) são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual a Companhia e suas investidas se tornam partes das disposições contratuais do instrumento. A Companhia e suas investidas não reconhecem um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando são transferidos os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual participação que seja criada ou retida pela Companhias e suas investidas nos ativos financeiros é reconhecida como um ativo ou passivo individual. Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço patrimonial somente quando a Companhia e suas investidas têm o direito legal de compensar os valores e a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. Os ativos financeiros são classificados nas categorias de valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis, mantidos até o vencimento ou disponíveis para venda. A Companhia e suas investidas possuem ativos financeiros não derivativos nas seguintes categorias: (i) Valor justo por meio do resultado - um ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação, ou seja, designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são registrados pelo valor justo por meio do resultado se a Companhia e suas investidas gerenciam tais investimentos e toma decisões de compra e venda baseada em seus valores justos de acordo com a gestão de riscos documentada e a estratégia de investimentos do Companhia e suas investidas. Os custos da transação são reconhecidos no resultado quando incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado são medidos pelo valor justo, e mudanças no valor justo desses ativos, as quais levam em consideração qualquer ganho com dividendos, são reconhecidas no resultado do exercício. PÁGINA: 156 de 273

163 Políticas contábeis críticas (ii) Empréstimos e recebíveis - são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. b) Passivos financeiros não derivativos A Companhia e suas investidas reconhecem títulos de dívidas emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que são originados. Todos os outros passivos financeiros (incluindo passivos designados pelo valor justo registrado no resultado) são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Companhia e suas investidas se tornam parte das disposições contratuais do instrumento. Um passivo financeiro é baixado quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou quitadas. São classificados nas categorias de outros passivos ao custo amortizado ou passivos ao valor justo por meio do resultado. A Companhia e suas investidas possuem passivos financeiros classificados na categoria de outros passivos financeiros ao custo amortizado que são mensurados inicialmente pelo valor justo acrescidos de quaisquer custos de transação atribuíveis e após o reconhecimento inicial de custo amortizado utilizando o método de juros efetivos. O método de juros efetivos é utilizado para calcular o custo amortizado de um passivo financeiro e alocar sua despesa de juros pelo respectivo período. A taxa de juros efetiva é a taxa que desconta exatamente os fluxos de caixa futuros estimados (inclusive honorários pagos ou recebidos que constituem parte integrante da taxa de juros efetiva, custos da transação e outros prêmios ou descontos) ao longo da vida estimada do passivo financeiro ou, quando apropriado, por um período menor, para o reconhecimento inicial do valor contábil líquido. A Companhia e suas investidas baixam seus passivos financeiros somente quando as suas obrigações são extintas e canceladas ou quando vencem. A diferença entre o valor contábil do passivo financeiro baixado e a contrapartida paga e a pagar é reconhecida no resultado. A Companhia não possui instrumentos derivativos nos exercícios reportados. Ações em tesouraria Instrumentos patrimoniais próprios que são adquiridos são reconhecidos ao custo e deduzidos do patrimônio líquido. Nenhum ganho ou perda é reconhecido na demonstração do resultado na compra, venda, emissão ou cancelamento dos instrumentos patrimoniais próprios da Companhia. Qualquer diferença entre o valor contábil e a contraprestação recebida ou a receber é reconhecida em outras reservas de capital, no patrimônio líquido Caixa e equivalentes de caixa Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender compromissos de caixa de curto prazo, e não para investimento ou outros fins. A Companhia e suas investidas consideram como equivalentes de caixa as aplicações financeiras de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Por conseguinte, um investimento, normalmente, se qualifica como equivalente de caixa quando tem vencimento de curto prazo, por exemplo, três meses ou menos, a contar da data da contratação. Estoques Os estoques são mensurados pelo menor valor entre o custo e o valor realizável líquido. O custo dos estoques é baseado no princípio do custo médio e inclui os gastos incorridos na aquisição de estoques, custos de produção, transformação e outros custos incorridos em trazê-los às suas localizações e condições existentes, quando aplicável. No caso dos estoques manufaturados e produtos em elaboração, o custo inclui uma parcela dos custos gerais de fabricação baseado na capacidade operacional normal. O valor realizável líquido corresponde ao preço de venda no curso normal dos negócios, menos os custos estimados de conclusão e os custos estimados necessários para a realização da venda. Imobilizado Os itens que compõem o ativo imobilizado da Companhia e suas investidas são apresentados ao custo, líquido de depreciação acumulada e/ou perdas acumuladas por redução ao valor recuperável, se for o caso. Quando partes significativas do ativo imobilizado são substituídas, a Companhia e suas investidas reconhecem essas partes como ativo individual com vida útil e depreciação específica. Todos os demais custos de reparos e manutenção são reconhecidos na demonstração do resultado, quando incorridos. O valor residual e a vida útil estimada dos bens são revisados e ajustados de forma prospectiva, se necessário, na data de encerramento de cada exercício. A depreciação é calculada de forma linear ao longo da vida útil do ativo e a taxas médias ponderadas dos exercícios reportados, que levam em consideração a vida útil estimada dos bens. Um item de imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor PÁGINA: 157 de 273

164 Políticas contábeis críticas líquido da venda e o valor contábil do ativo) são incluídos na demonstração do resultado do período em que o ativo tiver sido baixado. Intangível Ativos intangíveis com vida útil definida adquiridos separadamente são incialmente registrados ao custo, e são apresentados ao custo, deduzido da amortização e das perdas por redução ao valor recuperável acumuladas. A amortização é reconhecida linearmente com base na vida útil estimada dos ativos. A vida útil estimada e o método de amortização são revisados no fim de cada exercício e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. Ativos intangíveis com vida útil indefinida adquiridos separadamente são registrados ao custo, deduzido das perdas por redução ao valor recuperável acumuladas. O ativo intangível gerado internamente resultante de gastos é reconhecido se, e somente se, demonstradas todas as condições estabelecidas no CPC 04 (R1), equivalente à IAS 38, com base nos gastos incorridos desde quando o ativo intangível passou a atender aos critérios de reconhecimento. Subsequentemente ao reconhecimento inicial, os ativos intangíveis gerados internamente são registrados ao valor de custo, deduzido da amortização e das perdas por redução ao valor recuperável acumuladas, assim como os ativos intangíveis adquiridos separadamente. Nas demonstrações financeiras consolidadas, os ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios e reconhecidos separadamente do ágio são registrados pelo valor justo na data da aquisição, o qual é equivalente ao seu custo. Subsequentemente ao reconhecimento inicial, os ativos intangíveis adquiridos em combinação de negócios são registrados ao valor de custo, deduzido da amortização e das perdas por redução ao valor recuperável acumuladas. Um ativo intangível é baixado na alienação ou quando não há benefícios econômicos futuros resultantes do uso ou da alienação. Os ganhos ou as perdas resultantes da baixa de um ativo intangível, mensurados como a diferença entre as receitas líquidas da alienação e o valor contábil do ativo, são reconhecidos no resultado quando o ativo é baixado. Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros No fim de cada exercício, a Companhia e suas investidas revisam o valor contábil de seus ativos tangíveis e intangíveis para determinar se há alguma indicação de que tais ativos sofreram alguma perda por redução ao valor recuperável. Se houver tal indicação, o montante recuperável do ativo é estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver. Quando não for possível estimar o montante recuperável de um ativo individualmente, é calculado o montante recuperável da unidade geradora de caixa ( UGC ) à qual pertence o ativo. Quando uma base de alocação razoável e consistente pode ser identificada, os ativos corporativos também são alocados às UGCs individuais ou ao menor grupo de UGCs para o qual uma base de alocação razoável e consistente possa ser identificada. Ativos intangíveis com vida útil indefinida ou ainda não disponíveis para uso são submetidos ao teste de redução ao valor recuperável, pelo menos, uma vez ao ano e sempre que houver qualquer indicação de que o ativo possa apresentar perda por redução ao valor recuperável. O montante recuperável é o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor em uso. Na avaliação do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao valor presente pela taxa de desconto, antes dos impostos, que reflita uma avaliação atual de mercado do valor da moeda no tempo e os riscos específicos do ativo ao qual a estimativa de fluxos de caixa futuros não foi ajustada. Se o montante recuperável de um ativo (ou unidade geradora de caixa) calculado for menor que seu valor contábil, o valor contábil do ativo (ou UGC) é reduzido ao seu valor recuperável. A perda por redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente no resultado. Uma perda por redução ao valor recuperável relacionada a ágio não é revertida. Quanto a outros ativos, as perdas de valor recuperável são revertidas somente na condição em que o valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida. Não foram identificadas perdas ( impairment ) a serem reconhecidas em nenhum dos exercícios apresentados. Empréstimos, financiamentos e debêntures As obrigações da Companhia e suas investidas são atualizadas pelas taxas efetivas de juros, incorridos até as datas dos balanços, de acordo com os termos dos contratos financeiros, deduzidas dos custos de transações incorridos na captação dos recursos. Arrendamento Os arrendamentos são classificados como financeiros sempre que os termos do contrato de arrendamento transferirem substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade do bem para o arrendatário. Todos os outros arrendamentos são classificados como operacional. Os arrendamentos financeiros transferem à Companhia e suas investidas basicamente todos os riscos e benefícios relativos à propriedade do item arrendado e são capitalizados no início do arrendamento pelo valor justo do bem arrendado ou, se inferior, pelo valor presente dos pagamentos mínimos de arrendamento em contrapartida à constituição de um passivo. Os bens arrendados são depreciados ao longo da sua vida útil. Contudo, quando não PÁGINA: 158 de 273

165 Políticas contábeis críticas houver razoável certeza de que a Companhia e suas investidas obterão a propriedade ao final do prazo do arrendamento mercantil, o ativo é depreciado ao longo da sua vida útil estimada ou pelo prazo do arrendamento mercantil, dos dois o menor. Os pagamentos dos arrendamentos operacionais são reconhecidos como despesa pelo método linear pela vigência do contrato, exceto quando outra base sistemática é mais representativa para refletir o momento em que os benefícios econômicos do ativo arrendado são consumidos Provisões são reconhecidas quando a Companhia e suas investidas têm uma obrigação presente (legal ou presumida) que possa ser estimada de maneira confiável como consequência de um evento passado, e seja provável que recursos econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação. A despesa relativa à constituição de qualquer provisão é apresentada na demonstração do resultado, líquida de qualquer reembolso. Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas são constituídas para todas as contingências referentes a processos para os quais é provável que uma saída de recursos seja feita para liquidar a contingência/obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas constantemente e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Demonstrações dos fluxos de caixa A Companhia e suas investidas classificam nas demonstrações dos fluxos de caixa os juros pagos como atividade de financiamento e os dividendos recebidos como atividade de investimento, por entender que os juros pagos representam custos para obtenção de seus recursos financeiros e os dividendos recebidos representam retorno de seus investimentos. Apresentação de informação por segmentos As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões da Companhia. O principal tomador de decisões, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é o Conselho de Administração, responsável inclusive pela tomada das decisões estratégicas da Companhia. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas Julgamentos Na aplicação das políticas contábeis da Companhias e suas investidas, descritas na nota explicativa nº 2, a Administração da Companhia exerce julgamentos e elabora estimativas a respeito dos valores contábeis dos ativos e passivos para os quais não são facilmente obtidos de outras fontes, se baseando na experiência histórica e em outros fatores considerados relevantes. Os resultados efetivos podem diferir dessas estimativas. As estimativas e premissas são revisadas de forma contínua e os efeitos decorrentes dessas revisões reconhecidos de forma prospectiva. As principais áreas que envolvem estimativas e premissas são: Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros - surge quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do orçamento para os próximos cinco anos e não incluem atividades de reorganização com as quais a Companhia e suas investidas ainda não tenham se comprometido ou investimentos futuros significativos que melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação. Impostos, contribuições e tributos - existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época dos resultados tributáveis futuros. Em virtude da natureza de longo prazo e a complexidade dos instrumentos contratuais existentes, diferenças entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou futuras mudanças nessas premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa de impostos já registrada. São constituídas provisões, com base em estimativas cabíveis, para possíveis consequências de auditorias por parte das autoridades fiscais das respectivas jurisdições em que atua. O valor dessas provisões baseia-se em diversos fatores, tais como experiência de auditorias fiscais anteriores e interpretações divergentes dos regulamentos tributários pela entidade tributável e pela autoridade fiscal responsável. Essas diferenças de interpretação podem surgir em uma ampla variedade de assuntos, dependendo das condições vigentes das jurisdições em que a Companhia atua. PÁGINA: 159 de 273

166 Políticas contábeis críticas Imposto de renda e contribuição social diferidos - são registrados com base nas diferenças temporárias entre as bases contábeis e as bases fiscais considerando a legislação tributária vigente e os aspectos mencionados no parágrafo anterior e os saldos ativos reconhecidos na extensão em que seja provável que haja lucro tributável futuro suficiente com base em projeções e previsões elaboradas pela Administração. Essas projeções e previsões incluem diversas hipóteses relacionadas ao desempenho da Companhia e fatores que podem diferir dos resultados reais. Em conformidade com a atual legislação fiscal brasileira, não existe prazo para a utilização de prejuízos fiscais. Contudo, os prejuízos fiscais acumulados podem ser compensados somente ao limite de 30% do lucro tributável anual (vide nota explicativa n 8). Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas - A Companhia e suas investidas reconhecem provisão para causas tributárias, cíveis e trabalhistas quando a probabilidade de perda é considerada provável e estimada com certo grau de segurança. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos assessores jurídicos externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. A Administração acredita que essas provisões para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis estão corretamente mensuradas e apresentadas nas demonstrações financeiras. Provisão para créditos de liquidação duvidosa - constituída em montante considerado suficiente pela Administração para fazer face às eventuais perdas na realização das contas a receber, levando em consideração as perdas históricas e uma avaliação individual dos saldos a receber com risco de realização. Vidas úteis dos bens do imobilizado e intangível - a Administração revisa a vida útil estimada dos bens do imobilizado e intangível anualmente, ao encerramento de cada exercício. Provisão para participação nos lucros mensurada mensalmente com base na realização de métricas de desempenho financeiras e de qualidade, bem como os objetivos individuais dos colaboradores, determinados anualmente e recalculada ao final do exercício com base na melhor estimativa das metas atingidas, conforme estabelecido no processo orçamentário anual. Valor justo de instrumentos financeiros - quando os valores justos de ativos e passivos financeiros não puder ser obtido de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado, o que requer um determinado nível de julgamento da Administração. Tal julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores podem afetar o valor justo dos instrumentos financeiros PÁGINA: 160 de 273

167 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras (a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: (i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos Os principais contratos de arrendamento de máquinas e equipamentos e de imóveis classificados como arrendamentos operacionais têm prazos de duração entre três e dez anos. Os contratos válidos por mais de cinco anos contêm cláusulas de revisão do valor de mercado do aluguel a cada cinco anos. A Companhia e suas investidas não têm a opção de adquirir os bens arrendados depois de expirado o prazo de duração do arrendamento. A seguir estão divulgados os principais compromissos não canceláveis assumidos pela Companhia e suas investidas referentes a arrendamentos operacionais. Compromisso de arrendamento operacional não cancelável A Companhia não possui passivos reconhecidos em relação aos contratos de arrendamento operacional por entender que estes não são onerosos. (ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos A Valid não possui carteiras de recebíveis baixadas sobras as quais mantenha riscos e responsabilidades que não aparecem no seu balanço patrimonial. (iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços A Valid não possui contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços que não aparecem no seu balanço patrimonial. (iv) contratos de construção não terminada A Valid não possui contratos de construção não terminada que não aparecem no seu balanço patrimonial. (v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos A Valid não possui contratos de recebimentos futuros de financiamentos que não aparecem no seu balanço patrimonial. b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras: Não se aplica. PÁGINA: 161 de 273

168 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor: Conforme ocorrer a apropriação dos pagamentos mínimos dos contratos de arrendamento firmados pela Administração da Companhia, os mesmos impactarão as despesas da Controladora e Consolidado conforme aging de pagamentos ilustrados no item 10.6.a(i). b) natureza e o propósito da operação: Nas Demonstrações financeiras consolidadas da Companhia nos exercícios sociais findos em 2013, 2014 e 2015 a natureza e o propósito da operação são: Aluguéis dos imóveis: Basicamente possuem a finalidade de alocação do corpo administrativo e de vendas essenciais para manter o controle e gestão financeira da operação. Alugueis de máquinas e equipamentos: Importantes na estratégia de Companhia para a produção/ geração de receita. c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação: Consolidado Natureza 31/12/ /12/ /12/2013 Aluguéis de imóveis: Até um ano De um a cinco anos Mais de cinco anos Aluguel de máquinas e equipamentos Até um ano De um a cinco anos Mais de cinco anos Total PÁGINA: 162 de 273

169 Plano de Negócios a) investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Continuamos trabalhando fortemente no controle de custos e otimização dos nossos processos. Nos mostramos assertivos ao entrar no mercado norte-americano ao final de Ao longo de 2013, passamos por um longo processo de investimentos, reestruturação e adequações buscando espelhar nossos produtos e serviços hoje oferecidos no Brasil. Já em 2014, produzimos aproximadamente 33 milhões de cartões com chip, o que nos possibilitou melhorar nossas margens e a rentabilidade das operações. Vencemos nosso primeiro contrato para emissão de carteiras de motorista para um Estado norte-americano e em 2015 iniciamos o fornecimento de SIM Cards para esse mercado. Através de aquisições e novas parcerias tecnológicas, mantemos nossa estratégia de nos tornarmos um fornecedor one-stop shop dentro dos seguimentos em que atuamos. Alinhado a estes princípios, anunciamos e concluímos em janeiro de 2015 a aquisição de substancialmente todos os ativos e assunção de determinados passivos da Card Cells, o que nos possibilitará entrar no mercado de cartões pré-pagos bandeirados nos EUA. Já somos hoje, capazes de oferecer soluções seguras para pagamentos através de smartphones que, eventualmente, serão demandados pelo mercado. Ademais, em junho de 2015, foi também anunciada e concluída a aquisição da Marketing Software Company, LLC, com vistas à expansão da atuação da Companhia na área de marketing de dados digitais em grande escala. Em setembro de 2015, anunciamos a aquisição da Fundamenture, o que nos possibilitou tornamos um importante fornecedor mundial de SIM Cards. ii. fontes de financiamento dos investimentos e, A maioria dos investimentos são financiados através de recursos gerados pela atividade operacional da Companhia. Entendemos que, caso tenhamos oportunidades de investimentos que requeiram fontes alternativas de financiamento, estas poderão ser utilizadas devido ao nosso baixo grau de endividamento. iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos. O investimento na Incard, detido pela Companhia através da sua subsidiária Interprint, refere-se a uma joint venture com a Incard S.A., cuja matriz localiza-se na Suíça, sendo esta empresa a responsável pelo fornecimento dos chips para a produção de smart cards e produtos correlatos. Em 27 de março de 2013, a Interprint denunciou o Joint Venture Agreement, firmado em 3 de abril de 2002 com a empresa Incard S.A., pelo fato do mesmo não vir alcançando os propósitos nele estabelecidos e abdicou dos cargos da diretoria e órgãos de governança que tinha direito, o que configurou a perda do controle conjunto nesta investida. A Companhia e os acionistas controladores da Incard vêm discutindo o desfecho e a Valid através de sua subsidiária Interprint constituiu em 31 de dezembro de 2014, uma provisão de 100% do valor do seu investimento na Incard devido à incerteza na realização do mesmo. Em 27 de agosto de 2015, a controlada Interprint, celebrou com a Cielo S.A. um contrato de compra e venda de ações, para alienação da totalidade da sua participação acionária no capital da Multidisplay, representada por 30% do total das ações, pelo valor de R$ A conclusão da operação depende do atendimento de certas condições suspensivas, incluindo, mas não se limitando, a obtenção das autorizações aplicáveis do Banco Central do Brasil e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE. Tais condições suspensivas não foram atendidas até esta data. b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor A Administração da Companhia aprovou, em reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de junho de 2015, a aquisição de 100% do capital social da Marketing Software Company, LLC, estabelecida em Los Angeles, Califórnia, através da subsidiária Valid USA, Inc, pelo valor de US$40,5 milhões (equivalente a R$123,5 milhões líquidos de caixa adquirido na data de aquisição). Esta empresa atua no ramo de serviços de soluções de marketing de bancos de dados altamente efetivos. Em 2 de setembro de 2015, a controlada Valid Espanha celebrou um contrato de compra e venda com as empresas Cheltenham Beteiligungs AG e Soltop APS, sociedades constituídas sob as leis da Alemanha e Dinamarca (em conjunto denominadas Vendedoras ), respectivamente, para aquisição da totalidade das ações da Fundamenture A/S ( Fundamenture ). A Fundamenture atua, globalmente, com foco na produção e comercialização de smart cards, desenvolvimento e implementação de sistemas operacionais para SIM cards e gerenciamento de software e soluções para operadoras de telefonia móvel. A aquisição da Fundamenture pela Valid Espanha foi concluída em 6 de outubro de A Fundamenture está sediada na Dinamarca e está presente na Europa, Ásia, África e Oriente Médio. O valor da aquisição é representado pelo montante de US$ mil (equivalentes a R$ ) pagos à vista pela Valid Espanha às Vendedoras, acrescido do valor justo do earn-out a ser pago, em 2018, que poderá chegar a um montante máximo de US$ mil. O valor justo estimado do earn-out na data de aquisição foi de US$589 mil (equivalente a R$2.272 naquela data). PÁGINA: 163 de 273

170 Plano de Negócios c) novos produtos e serviços, indicando: i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas Não se aplica. ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços Não se aplica. iii. projetos em desenvolvimento já divulgados; e Não se aplica. iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços. No ano de 2015, foram gastos R$6,7 mihões com a equipe de P&D. Sendo: R$4,2 milhões e R$2,5 mihões com as equipes alocadas na Espanha e Dinamarca. No ano de 2014, foram gastos R$8,1 milhões com a equipe de P&D, que está alocada na Espanha e focada no desenvolvimento de soluções para o mercado de telefonia móvel. PÁGINA: 164 de 273

171 Outros fatores com influência relevante Não foram identificados outros fatores não mencionados nesta seção, que possam influenciar de maneira significativa o desempenho operacional da Companhia. PÁGINA: 165 de 273

172 Projeções divulgadas e premissas Nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 480, a divulgação de projeções e estimativas é facultativa, desde que Companhia não tenha divulgado projeções ou estimativas anteriormente. Desta forma, a Companhia optou por também não divulgar neste Formulário de Referência, projeções de qualquer natureza (inclusive operacionais ou financeiras) relacionadas a ela ou às suas atividades e às de suas controladas. PÁGINA: 166 de 273

173 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não divulga projeções. PÁGINA: 167 de 273

174 Descrição da estrutura administrativa a) atribuições de cada órgão e comitê, identificando se possuem regimento interno próprio: Conforme seu Estatuto Social, a Companhia é administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo Administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, e condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem no Novo Mercado, do Código de Ética e Conduta da Companhia. O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, dos quais, no mínimo, 20% (vinte por cento) da totalidade dos membros deverão ser Conselheiros Independentes. O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer após a realização da Assembleia Geral que os eleger, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos. O Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social: I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; II. eleger e destituir os Diretores da Companhia; III. atribuir a cada Diretor suas respectivas funções, inclusive designando o Diretor de Relações com Investidores, observado o disposto no Estatuto Social; IV. deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do Artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações; V. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; VI. escolher e destituir os auditores independentes da Companhia; VII. convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria; VIII. apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral; IX. aprovar os orçamentos anuais e os planos de investimento da Companhia, suas controladas e coligadas, os planos estratégicos, os projetos de expansão bem como acompanhar sua execução; X. apresentar à Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social; XI. apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação da Companhia e de incorporação, pela Companhia, de outras sociedades; XII. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral; XIII. autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º do Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei; XIV. deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; XV. deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no Parágrafo 2º do Artigo 6º do Estatuto Social; XVI. outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus Administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral; XVII. estabelecer o valor da participação nos lucros dos Diretores e empregados da Companhia, podendo decidir por não atribuir-lhes qualquer participação; XVIII. submeter à Assembléia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício; XIX. distribuir entre os Diretores, individualmente, parcela da remuneração anual global dos Administradores fixada pela Assembléia Geral; XX. autorizar a celebração, alteração ou rescisão de qualquer contrato entre a Companhia e qualquer Diretor que contemple o pagamento de valores, inclusive o pagamento de valores a título de indenização, em razão (i) do desligamento voluntário ou involuntário do Diretor; (ii) de mudança de controle; ou (iii) de qualquer outro evento similar; XXI. autorizar a celebração, alteração ou rescisão de contratos de qualquer natureza (exceto contratos de trabalho), inclusive contratos de empréstimo, com quaisquer dos Administradores e/ou acionistas da Companhia, terceiros a eles relacionados, incluindo sociedades direta ou indiretamente controladas por tais administradores e/ou acionistas, ou por quaisquer terceiros a eles relacionados; PÁGINA: 168 de 273

175 Descrição da estrutura administrativa XXII. XXIII. XXIV. XXV. XXVI. XXVII. XXVIII. XXIX. XXX. XXXI. XXXII. XXXIII. XXXIV. XXXV. XXXVI. XXXVII. XXXVIII. XXXIX. XL. XLI. XLII. XLIII. autorizar a celebração, alteração ou rescisão de contratos de qualquer natureza, inclusive contratos de empréstimo, com quaisquer empregados (exceto contratos de trabalho), terceiros a eles relacionados, incluindo sociedades direta ou indiretamente controladas por tais empregados, ou por quaisquer terceiros a eles relacionados; deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real e debêntures conversíveis em ações, limitadas ao valor do capital autorizado da Companhia; deliberar, por delegação da Assembleia Geral quando da emissão de debêntures pela Companhia, sobre a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrição ou colocação bem como os tipos de debêntures; elaborar a política interna da Companhia relativa à divulgação de informações ao mercado; aprovar a participação e a alienação de participação da Companhia em outras sociedades; solicitar informações sobre os contratos celebrados, ou em vias de celebração, e sobre quaisquer outros atos relacionados à Companhia; definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida no Artigo 49 deste Estatuto Social; aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações; dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento; decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável; estabelecer parâmetros para a Diretoria para a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers, ou outros de uso comum no mercado, deliberando, ainda, sobre as suas condições de emissão e resgate; autorizar a aquisição, alienação ou oneração de bens imóveis da Companhia; aprovar a alienação de bens móveis do ativo permanente de valor residual superior a 5% (cinco por cento) do valor do capital social subscrito, em cada exercício social; aprovar a constituição de ônus reais e concessão de fianças ou avais, exceto quando em garantia da aquisição do próprio bem que excedam a 5 % (cinco por cento) da receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior, em cada exercício social; aprovar a concessão de garantias judiciais, locatícias ou licitatórias, em limite superior a 5 % (cinco por cento) da receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior, para cada uma das atividades retromencionadas, em cada exercício social: contratar dívidas de longo ou curto prazo quando o valor do principal de todos os empréstimos e financiamentos em aberto da Companhia exceda a 10% (dez por cento) da receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior. Aprovar a compra de bens para o ativo permanente que excedam a 20 % (vinte) por cento do plano de investimentos, aprovado pelo Conselho. deliberar sobre a cessão ou transferência, por qualquer meio, a terceiro, de direitos de propriedade intelectual ou industrial da Companhia e/ou de sociedade, direta e/ou indiretamente controlada ou coligada da Companhia, excetuando-se qualquer licenciamento oneroso realizado pela Companhia no curso ordinários dos negócios; autorizar, em cada exercício social, a concessão de empréstimos em favor de quaisquer terceiros, inclusive para empresas coligadas e controladas, que excedam a 5% (cinco por cento) do valor do capital social subscrito; autorizar o levantamento de demonstrações financeiras e distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio em períodos iguais ou menores a 6 (seis) meses, à conta do lucro apurado nessas demonstrações financeiras ou à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço patrimonial anual ou semestral, na forma prevista neste Estatuto Social e na legislação aplicável; deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria e manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto de acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM. O Conselho de Administração da Companhia não possui, até o presente momente, Regimento Interno. Conforme o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta por, no mínimo, 4 (quatro) e, no máximo, 6 (seis) Diretores, assim designados: (i) 1 (um) Diretor Presidente; (ii) 1 (um) Diretor Financeiro e de Relações com Investidores; (iii) 1 (um) Diretor Operacional; e (iv) 3 (três) Diretores sem designação específica. Os Diretores terão prazo de mandato unificado de 2 (dois) exercícios anuais, considerando-se exercício anual o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição. PÁGINA: 169 de 273

176 Descrição da estrutura administrativa Nos termos do Estatuto Social da Companhia, a eleição da Diretoria ocorrerá até 20 (vinte) dias úteis após a data da realização da Assembléia Geral Ordinária, podendo a posse dos eleitos coincidir com o término do mandato dos seus antecessores. A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes. Compete à Diretoria, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social: I. cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; II. submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior; III. propor ao Conselho de Administração os orçamentos anuais e os planos de investimento da Companhia, suas controladas e coligadas, os planos estratégicos e os projetos de expansão; IV. deliberar sobre a abertura, o encerramento e a alteração de endereços de filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no País ou no exterior; V. aprovar a alienação de bens móveis do ativo permanente de valor residual igual ou inferior a 5% (cinco por cento) do valor do capital social subscrito, em cada exercício social; VI. aprovar a constituição de ônus reais e concessão de fianças ou avais, em cada exercício social e, exceto quando em garantia da aquisição do próprio bem, que não excedam a 5 % (cinco por cento) da receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior; VII. aprovar a concessão de garantias judiciais, locatícias ou licitatórias até o limite de 5 % (cinco por cento) da receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior, para cada uma das atividades retromencionadas, em cada exercício social; VIII. contratar dívidas de longo ou curto prazo cujo valor do principal de todos os empréstimos e financiamentos em aberto da Companhia não ultrapasse o limite de 10% (dez por cento) da receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior; IX. Aprovar a compra de bens para o ativo permanente que excedam a, no máximo, 20% (vinte) por cento do plano de investimentos, aprovado pelo Conselho; X. Autorizar, em cada exercício social, a concessão de empréstimos em favor de quaisquer terceiros, inclusive para empresas coligadas e controladas, que não excedam a 5% (cinco por cento) do valor do capital social subscrito, e XI. decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração. b) data de instalação do Conselho Fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês: A Companhia possui conselho fiscal e, o mesmo, foi instalado na Assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de A Companhia não possui comitês instalados. c) mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê e de seus membros, identificando o método utilizado: A Companhia não possui mecanismos específicos de desempenho dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria d) em relação aos membros da Diretoria, suas atribuições e poderes individuais: Diretor Presidente Compete ao Diretor Presidente, (i) executar e fazer executar as deliberações das Assembleias Gerais e do Conselho de Administração; (ii) coordenar as atividades dos demais Diretores, observadas as atribuições específicas previstas no Estatuto Social; (iii) superintender todas as operações da Companhia, acompanhando seu andamento; (iv) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (v) representar pessoalmente, ou por mandatário que nomear, a Companhia nas assembleias ou outros atos societários de sociedades das quais participar; (vi) propor, sem exclusividade de iniciativa, ao Conselho de Administração, a atribuição de funções a cada Diretor no momento de sua respectiva eleição; (vii) indicar o substituto dos demais Diretores nos casos de ausência ou impedimento temporário; (viii) indicar o substituto provisório dos demais Diretores nos casos de vacância, observado o disposto no Parágrafo 3º, do Artigo 20, in fine, do Estatuto Social; e (ix) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração. Diretor de Relações com Investidores PÁGINA: 170 de 273

177 Descrição da estrutura administrativa Compete ao Diretor de Relações com Investidores, além de gerir e administrar a área de relações com investidores, estabelecendo políticas especificas, prestando informações ao público investidor, à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores e mercados de balcão organizado em que a Companhia estiver registrada e mantendo atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, cumprindo toda a legislação e regulamentação aplicável às companhias abertas: I. representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais; II. monitorar o cumprimento das obrigações dispostas no Artigo 43 do Estatuto Social pelos acionistas da Companhia e reportar à Assembleia Geral e ao Conselho de Administração, quando solicitado, suas conclusões, relatórios e diligências; III. exercer as atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administração. Adicionalmente, compete aos demais Diretores assistir e auxiliar o Diretor Presidente na administração dos negócios da Companhia, exercendo as atividades referentes às funções que lhes tenham sido atribuídas pelo Conselho de Administração. PÁGINA: 171 de 273

178 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais a) prazos de convocação A Companhia observa as disposições contidas no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações. As convocações são feitas mediante três publicações no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Valor Econômico. b) competências: As competências da Assembleia Geral estão descritas no artigo 122 da Lei das Sociedades por Ações e no artigo 12 do Estatuto Social da Companhia. c) endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise: Referidos documentos são disponibilizados no website da Companhia: e no site da Comissão de Valores Mobiliários CVM ficando também à disposição dos acionistas no Centro Corporativo da Companhia. d) identificação e administração de conflitos de interesses: A Companhia não adota práticas e políticas diferenciadas, relativamente aos procedimentos estipulados na legislação, normas editadas pela CVM e regras constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. e) solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto: A administração da Companhia não solicitou, até o presente momento, a outorga de procurações para o exercício do direito de voto. f) formalidades necessárias para aceitação de procurações outorgados por acionistas, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização, consularização e tradução juramentada e se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico: De acordo com o Estatuto Social da Companhia, nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar (i) documento de identidade, instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso; (ii) comprovante expedido pela instituição escrituradora; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes em custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. A companhia não admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico. g) formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto a distância, quando enviados diretamente à companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização e consularização: Nos termos na Instrução Normativa CVM 570, a qual torna facultativa, no exercício de 2016, a aplicação da Instrução CVM 561, que regulamenta a participação e votação a distância em Assembleia, a Companhia não está obrigada a observar as formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto a distância no exercício de Tal formalidade será observada pela Companhia apenas para o exercício de 2017, uma vez que na data da publicação da Instrução, a Companhia possuía ações integrantes do índice IBrX-100. h) se a companhia disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância: Observado o disposto no item g acima, a Companhia não disponibiliza um sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância. i) instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto a distância: Observado o disposto no item g acima, a Companhia não disponibiliza um sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância. j) se a companhia disponibiliza fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias: A Companhia não mantém fóruns ou páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias. k) Outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do direito de voto a distância: Não aplicável. PÁGINA: 172 de 273

179 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração a) frequência das reuniões: Conforme o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pela maioria de seus membros. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. b) se existirem, as disposições do Acordo de Acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho: Não há acordo de acionistas. c) regras de identificação e administração de conflitos de interesses: O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações proíbe qualquer Conselheiro ou Diretor de: praticar ato de liberalidade à custa da Companhia, salvo por atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a Companhia, tendo em vista suas responsabilidades sociais, os quais poderão ser autorizados pelo Conselho; receber de terceiros, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta, sem autorização do Estatuto Social da Companhia ou concedida através de Assembleia Geral; sem prévia autorização da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, tomar por empréstimo recursos ou bens da Companhia, ou usar, em proveito próprio, de terceiros ou de sociedade em que tenha interesse, os seus bens, serviços ou crédito; intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou nas deliberações que tomarem a respeito; usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a Companhia, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo; omitir-se no exercício ou proteção de direitos da Companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar as oportunidades de negócio de interesse da Companhia; e adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe ser necessário à Companhia, ou que esta tencione adquirir PÁGINA: 173 de 273

180 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem, do Regulamento de Sanções, no Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, nomeados nos termos do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. A sede da arbitragem será o Município de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. A língua da arbitragem será o português. A arbitragem será processada e julgada de acordo com o Direito brasileiro. Sem prejuízo da validade da cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Poder Judiciário, na forma do item do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. PÁGINA: 174 de 273

181 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Patricia Piñeiro de Souza 17/02/1974 Pertence apenas à Diretoria 05/05/2016 encerrar-se-á na primeira RCA que se realizar após a AGO de Psicóloga 19 - Outros Diretores 05/05/2016 Não 0.00% A Sra. Patricia Piñeiro não possui outros cargos na Companhia Ciências da Informática O Sr. Jorge Alberto não possui outros cargos na Companhia. O Sr. Antonio Coury não possui nenhum outro cargo na Companhia. Diretora de Recursos Humanos Zenio Rimes de Almeida 16/07/1954 Pertence apenas à Diretoria 05/05/2016 encerrar-se-á na primeira RCA que se realizar após a AGO de Biólogo 19 - Outros Diretores 05/05/2016 Não 0.00% O Sr. Zênio Rimes não possui outros cargos na Companhia. Diretor de Identificação Carlos Affonso Seigneur d Albuquerque 20/01/1968 Pertence apenas à Diretoria 05/05/2016 encerrar-se-á na primeira RCA que se realizar após a AGO de Economista 10 - Diretor Presidente / Superintendente 05/05/2016 Não 0.00% Além de Diretor Presidente, o Sr. Carlos Affonso é Diretor de Relações com Investidores Daniel Matos Impieri 27/06/1971 Pertence apenas à Diretoria 05/05/2016 encerrar-se-á na primeira RCA que se realizar após a AGO de Engenheiro Eletrônico 19 - Outros Diretores 05/05/2016 Não 0.00% O Sr. Daniel Impieri não possui outros cargos na Companhia. Descrição de outro cargo / função Diretor Industrial Jorge Alberto Hernandez Olvera 20/10/1969 Pertence apenas à Diretoria 05/05/2016 encerrar-se-á na primeira RCA que se realizar após a AGO de Outros Diretores 05/05/2016 Não 0.00% Diretor de Meios de Pagamento e Telecom Antonio B. Coury Jr. 16/11/1958 Pertence apenas à Diretoria 05/05/2016 encerrar-se-á na primeira RCA que se realizar após a AGO de Engenheiro 19 - Outros Diretores 05/05/2016 Não 0.00% Diretor Financeiro PÁGINA: 175 de 273

182 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Bruno Constantino Alexandre dos Santos 11/05/1975 Pertence apenas ao Conselho de Administração 16/04/ anos Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 22/04/2015 Não % O Sr. Bruno não possui outros cargos na Companhia. Sidney Levy 05/11/1956 Pertence apenas ao Conselho de Administração 16/04/ anos Engenheiro 20 - Presidente do Conselho de Administração 22/04/2015 Não % O Sr. Sidney Levy não possui outros cargos na Companhia. Guilherme Affonso Ferreira 09/05/1951 Pertence apenas ao Conselho de Administração 16/04/ anos Engenheiro e Economista O Sr. Guilherme Affonso não possui nenhum outro cargo na Companhia. O Sr. Luiz Maurício não possui outros cargos na Companhia. Marcílio Marques Moreira 25/11/1931 Pertence apenas ao Conselho de Administração 16/04/ anos Advogado 25 - Vice Presidente Cons. de Administração Independente O Sr. Marcilio Marques não possui outros cargos na Companhia. Claudio Almeida Prado 28/02/1964 Pertence apenas ao Conselho de Administração 16/04/ anos Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 22/04/2015 Não % Não se aplica. Regis Lemos de Abreu Filho 06/11/1970 Pertence apenas ao Conselho de Administração 16/04/ anos Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 22/04/2015 Não % O Sr. Regis Lemos de Abreu Filho não possui outros cargos na Companhia. Diogo Lisa de Figueiredo 08/05/1981 Conselho Fiscal 29/04/ ano Administrador 42 - Pres. C.F.Eleito p/minor.ordinaristas 29/04/2016 Não % O Sr. Diogo Lisa não possui outros cargos na Companhia. Descrição de outro cargo / função 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 22/04/2015 Não 96.00% Luiz Maurício Leuzinger 05/02/1942 Pertence apenas ao Conselho de Administração 16/04/ anos Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 22/04/2015 Não % 22/04/2015 Não 92.00% Helio Ji Iong Kwon 30/04/1986 Conselho Fiscal 29/04/ ano Economista 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/minor.ordinaristas 29/04/2016 Não 0.00% PÁGINA: 176 de 273

183 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor O Sr. Helio Ji Iong Kwon não possui outros cargos na Companhia. Paulo Roberto Franceschi 12/06/1951 Conselho Fiscal 29/04/ ano Contador 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/minor.ordinaristas 29/04/2016 Não 0.00% o Sr. Paulo Roberto Franceschi não possui outros cargos na Companhia. Vanderlei Dominguez da Rosa 09/09/1963 Conselho Fiscal 29/04/ ano Contador 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/minor.ordinaristas 29/04/2016 Não % O Sr. Vanderlei da Rosa não possui outros cargos na Companhia Murici dos Santos 03/08/1975 Conselho Fiscal 29/04/ ano Advogado 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/minor.ordinaristas 29/04/2016 Não % O Sr. Murici dos Santos não possui outros cargos na Companhia. Marcello Pacheco 15/11/1968 Conselho Fiscal 29/04/ ano Advogado 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/minor.ordinaristas 29/04/2016 Não 0.00% O Sr. Marcello Pacheco não possui outros cargos na Companhia. Zenio Rimes de Almeida Carlos Affonso Seigneur d Albuquerque Descrição de outro cargo / função Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência Patricia Piñeiro de Souza Patricia Piñeiro de Souza é formada em Psicologia pela PUC-RJ, com MBA em Recursos Humanos. Com mais de 20 anos de atuação na área de Recursos Humanos em empresas nacionais e multinacionais, tais como Valid e Marcopolo. Ingressou na Companhia em 2005, onde exerceu a Supervisão de Recursos Humanos por 5 anos, assumindo a Gerência de Recursos Humanos por 2 anos. Em 2012 assumiu a superintendência de Recursos Humanos e serviços, ficando responsável pelas áreas de RH, Adm. de Pessoal, Facilities, Segurança Patrimonial, Comunicação Interna e Sistema de Gestão. Em junho de 2015 passou a atuar como Diretora de Recursos Humanos e Serviços, tendo como principais desafios o desenho de políticas aderentes a estratégia da empresa, a viabilidade do planejamento de carreira, aproveitando a capacidade dos profissionais, a fim de viabilizar o plano de sucessão, o fortalecimento da identidade cultural da empresa, independente de fronteiras geográficas entre outras. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia. Bacharel e licenciado em ciências biológicas pela Gama Filho. Atua a cerca de 22 anos na área de vendas no setor de segurança gráfica na Valid S.A. Atuou ainda, cerca de 13 anos, na gerência comercial da indústria farmacêutica. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia. PÁGINA: 177 de 273

184 O Sr. Carlos Affonso é formado em Economia pela PUC-RJ, com MBA em Finanças pelo IBMEC e MBA Executivo pela Coppead-UFRJ. Ingressou na Companhia em 1997, onde exerceu a Gerência da Tesouraria desde 1999 e a Gerência de Relações com Investidores de abril de 2006, ocasião da abertura de capital da Companhia, até julho de A partir desta data, ocupou o cargo de Diretor de Relações com Investidores. A partir de 2010 passou a atuar também como Diretor Financeiro. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia. Daniel Matos Impieri O Sr. Daniel Impieri, engenheiro mecânico de produção graduado pela UERJ com MBA em Administração com ênfase em Marketing pela PUC-RJ e MBA Executivo pelo IBMEC/INSPER-SP, integra o time da Valid há 15 anos e neste período teve oportunidade de ajudar a empresa a atingir os patamares atuais, fazendo a integração da gráfica Menno em Erechim e da Valid EUA, a implantação das fábricas de Smart Card Bancário, SIM Card e Contactless e ainda algumas migrações fabris. Em Junho de 2015 Daniel assumiu a posição de COO Global. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia. Jorge Alberto Hernandez Olvera O Sr. Alberto Hernandez, Ciências da Computação, graduado pelo IPN-México assim como especialização em Alta Direção de Empresas no IPADE Business School-México. Ingressou na companhia em 2013 exercendo o cargo de Diretor da Unidade de Negócios de Meios de Pagamento e desde Maio de 2015 assumiu a posição de CCO da Unidade de Negócios TELECOM/Meios de Pagamento. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia. Antonio B. Coury Jr O Sr. Antonio Coury é Engenheiro Civil, com Mestrado em Administração de Empresas pela COPPEAD, seguido de extensão na New York University. Possui 20 anos de experiência no mercado financeiro, onde trabalhou em Gestão de Recursos, Tesouraria, Cambio, e Trade Finance. Entre 1981 iniciou no Banco Bozano Simonsen S.A., onde assumiu diversas responsabilidades e ocupou diversos cargos, como Diretor do Banco Bozano S.A. e a supervisão da corretora Bozano, Simonsen (UK) Limited, em Londres em É membro do Conselho de Administração da IdéiasNet S.A. desde 2007 e Sócio Diretor da AbacoInvest Gestão de Recursos Ltda. desde Em 2008 e 2009 foi Diretor de Investimentos da Banif Private Equity. De 2010 a 2015, foi membro independente do Conselho de Administração da Valid S.A. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia. Bruno Constantino Alexandre dos Santos O Sr. Bruno é Formado em Engenharia Mecânica e Industrial pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Possui mestrado em Administração de Empresas pelo IBMEC. No período compreendido entre 1997 e 1998 atuou como trainee na Esso Brasileira de Petróleo EXXON GROUP. Entre 1998 e 2000 foi Analista Financeiro do Banco Icatu S/A, posteriormente assumiu o cargo de Analista Financeiro e Gerente de Portfólio no BTG Pactual e lá permaneceu de 2000 a De Janeiro a Outubro de 2010 ocupou o cargo de Gerente de Portfólio na Emerging Markets Management e atualmente atua e é sócio da Graphus Capital. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia. Sidney Levy O Sr. Sidney Levy é formado em Engenharia de Produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ), tem mestrado em Engenharia pela Coordenação dos Programas de Pós-Graduação em Engenharia (COPPE-RJ) e Especialização em Administração pelo Institute of Management Development em Lausanne, Suíça. Atua há 30 anos no setor de segurança gráfica. Trabalhou na Casa da Moeda do Brasil entre 1976 e 1981, depois ingressou na Thomas de La Rue Brasil entre 1981 e Entre 1992 e 1994, o Sr. Levy trabalhou na DLR Lerchundi na Espanha como seu Presidente. Atuou também como presidente da American Chamber Rio entre 2005 e 2007, ocupou o cargo de Diretor-Presidente da Companhia desde fevereiro de 1994 até Maio de Atualmente, é membro do Conselho de Administração da CEDAE, Membro do Conselho Consultivo da AEC e Presidente do Conselho de Administração da Valid. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia. Guilherme Affonso Ferreira PÁGINA: 178 de 273

185 O Sr. Guilherme Affonso tem sua formação composta por três instituições e cursos diferente: Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo; Economia e Política pela Macalester College em Minneapolis/USA; Beef Cattle in the Tropics pela James Cook University em Townsville/Australia. Atualmente, é do Conselho de Administração, Comitês de RH, Sustentabilidade e Ações do Grupo Pão de Açúcar, do Conselho de Administraçäo e Comitê de Remuneração da SulAmérica, do Conselho de Administração e Comitê de Governança da Gafisa, do Conselho de Administração da Arezzo, do Conselho de Administração do Banco Indusval, do Conselho de Administração da Valid, do Conselho de Administração Ideiasnet, do Conselho Consultivo da Eternit, Conselho de Administração da Tavex, do Conselho Consultivo da Signatura Lazard e do Conselho de Administração da Rio Bravo Investimentos. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia. Luiz Maurício Leuzinger O Sr. Luiz Mauricio Leuzinger é formado em Engenharia Elétrica pela Escola Nacional de Engenharia (atual UFRJ), mestrado em Engenharia Elétrica pelo Illinois Institute of Technology, Chicago, USA, curso de Engenharia Econômica pelo Illinois Institute of Technology, Chicago, e Administração Financeira pela Fundação Getulio Vargas - FGV/RJ. Atualmente é Diretor Presidente da Bradespar S.A., onde foi Diretor de 2003 a 2007 e Diretor Técnico de 2000 a Foi Diretor Financeiro da NUCLEN - Nuclebrás Engenharia S.A. (atual Eletronuclear) de 1988 a Ocupou diversos cargos nas áreas técnica e financeira de Furnas - Centrais Elétricas, onde foi Superintendente Financeiro de 1983 a É membro do Conselho de Administração da Valid desde 2006, membro suplente do Conselho de Administração da Vale, membro do Comitê Financeiro e do Comitê de Desenvolvimento Executivo da Vale e membro titular do Conselho de Administração da Valepar. Foi membro dos Conselhos de Administração da VBC Participações, VBC Energia, CPFL Energia, Companhia Paulista de Força e Luz, Companhia Piratininga de Força e Luz, CPFL Geração de Energia e RGE - Rio Grande Energia, onde também foi Diretor Presidente 1997/1998 e Presidente do Conselho de Administração de 2004 a Foi membro dos Comitês Executivo, de Governança Corporativa e de Remuneração da CPFL Energia de 2004 a Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia. Marcílio Marques Moreira O Sr. Marcílio Marques é formado em Diplomacia pelo Instituto Rio Branco, em Direito pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro (UERJ) e tem mestrado em Ciência Política pela Georgetown University, Washington, D.C.Possui experiência extensa nos setores privado e público tendo sido o 3 Secretário lotado no Ministério das Relações Exteriores ( ) na Embaixada Brasileira em Washington, D.C. ( ), no Gabinete do Ministro da Fazenda (1963) e no Departamento de Operações Internacionais do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) ( ). Foi Vice-Presidente da COPEG - Companhia Progresso do Estado da Guanabara ( ) e Presidente da CODESCO - Companhia de Desenvolvimento de Comunidades - Governo do Estado da Guanabara (1968). Depois se tornou Professor Adjunto da UERJ ( ), Vice-Presidente e membro do Conselho de Administração do Unibanco ( ), Ministro de Estado da Economia, Fazenda e Planejamento ( ), Consultor Internacional Sênior da Merrill Lynch & Co. ( ), Presidente da Associação Comercial do Rio de Janeiro ( ) e membro de Conselho de Administração da BRASILPAR, PREVER, NOVOTEL, Club Mediterranée, IBM, Coca-Cola, R.J.Reynolds, Hoechst, GE, Textron e Embratel. O Sr. Moreira é atualmente sócio-gerente da Conjuntura e Contexto - Consultoria Empresarial, membro da Comissão de ética Pública da Presidência da República, membro do Conselho de Administração da Sendas Distribuidora e da Cia. Cataguazes-Leopoldina, Conselheiro Consultivo Internacional da Marsh & McLennan Group of Companies e membro do Conselho de Administração da Valid S.A. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia. Claudio Almeida Prado Engenheiro Eletrônico e Mestre em Ciência da Computação, ambos pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, atua na área de Tecnologia da Informação há cerca de 25 anos.claudio começou sua carreira como pesquisador no Laboratório de Sistemas Integráveis na USP, fundou a Pulso Tecnologia, em 1989, empresa que atua em soluções de segurança para área bancaria (e que desenvolveu a primeira solução de Internet Banking do país em 1994). Dirigiu, de 2005 até 2011, toda área de suporte a Inovação e de Desenvolvimento de Software para os canais diretos e indiretos do Banco ABN Real e (depois) do Grupo Santander, onde ele foi CIO durante os últimos 3 anos. Depois de uma passagem no Deutsche Bank (2011/12), ele ocupa atualmente o cargo de CIO do Grupo Abril. Ministra, rotineiramente, palestras e cursos de especialização e pós-graduação em Tecnologia da Informação e sua utilização em redes de colaboração e mobilidade. Foi Coordenador do Grupo de Tecnologia da Febraban, liderando pesquisa de mobile payment. Ex-membro do Conselho de Administração da Pulso, da Sênior Solution e da Fonet. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia. Regis Lemos de Abreu Filho PÁGINA: 179 de 273

186 Sócio-Diretor responsável pelo Asset Management da Bozano Investimentos. Foi responsável pela gestão dos fundos líquidos da Mercatto Investimentos nos últimos 15 anos e apontado pelo Guia Exame como melhor Gestor Especialista (2006) e melhor Gestor de Fundos de Ações (2007).Iniciou sua carreira em 1991, como operador jr do banco BMG e entre teve passagens pelos bancos MontrealBank e SRL sempre atuando na área de gestão de recursos. De 1996 a 2000 trabalhou no Banco Bozano, Simonsen onde foi gerente de investimentos na área de Asset Management e posteriormente executivo responsável pelas equipes de gestão e análise da carteira própria de ações do Banco, onde permaneceu até a venda do Banco Bozano, Simonsen para o Banco Santander. Entre foi Diretor de Gestão de Investimentos da SBAM (Santander Brasil Asset Management). Regis atualmente é vice-presidente da Amec e membro do Conselho de regulação e melhores práticas da indústria de Fundos. Foi membro da diretoria da Anbima de 2007 a Graduado em Economia pela UCAM (RJ). Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia. Diogo Lisa de Figueiredo Diogo é sócio-fundador da Amazônia Capital, analista de investimentos e gestor do fundo. Anteriormente, foi sócio e analista da Rio Bravo Investimentos por 06 anos e sales trader de renda variável e derivativos na Ativa Corretora por 03 anos. É graduado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) e possui certificação CFA. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia. Helio Ji Iong Kwon Sócio-fundador e diretor de risco e compliance da Amazônia Capital. Anteriormente, foi trader e analista de investimentos da Rio Bravo Investimentos por 5 anos. É graduado em economia pela Faculdade de Economia e Administração e Contabilidade da USP. Não atua na administração de nenhuma outra sociedade sob o mesmo controle da Companhia e não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Paulo Roberto Franceschi Graduado em Ciências Econômicas pela FAE Business School e Ciências Contábeis pela Fundação de Estudos Sociais do Paraná. Atua como sócio da AUDICONTROL Auditoria e Controle que tem por objeto a prestação de serviços de auditoria desde Participa do Conselho Fiscal das seguintes empresas: Bematech S.A., desde abril de 2004 e reconduzido ao cargo em abril de 2015; Equatorial Energia S.A., empresa que atua no setor de energia elétrica, desde abril de 2010, sendo reconduzido ao cargo em abril de 2015; Centrais Elétricas do Paraná S.A. (CELPA), desde novembro de 2012, sendo reconduzido ao cargo em abril de Nos últimos 05 anos, Paulo atou como conselheiro fiscal nas seguintes empresas de capital aberto: BB Seguridade Participações S.A., Kepler Weber S.A., Redentor Energia S.A. Não atua na administração de nenhuma outra sociedade sob o mesmo controle da Companhia e não tem qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial. Vanderlei Dominguez da Rosa Formado em Ciências Contábeis pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e com especialização em Mercados de Capitais pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e Contabilidade de Custos pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul. É sócio executivo da empresa HB Audit Auditores Independentes S/S, tem atuado como membro de Conselhos Fiscais desde 2000, e atualmente é membro titular do Conselho fiscal da Odontoprev S.A., Weg S.A., Tecnisa S.A. e Sanepar. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia. Murici dos Santos Advogado, Bacharel em Direito (2007) e História (2002) pela Universidade de Guarulhos. Possui especialização em Direito Societário pela FGV (2013/2014) e atualização em Direito Ambiental pela ESA-OAB. Trabalha desde 2001 como consultor em Governança Corporativa, na prestação de serviços de consultoria e assessoria empresarial nas áreas administrativa, financeira, societária, tributária e atuação em Conselho de Administração e Fiscais, atuando nos últimos anos como conselheiro fiscal titular e suplente nas companhias: Tafibrás Participações S.A., Companhia Paranaense de Energia S.A, do Banco Nossa Caixa S.A.; Drogasil S.A.; Bicicletas Monark S.A.; M&G Poliéster S.A.; Santos Brasil S.A.; Medial Saúde S.A.; e AES Tietê S.A., entre outras. Atualmente o Sr. Murici dos Santos é Conselheiro Fiscal suplente da Triunfo Participações e Investimentos S.A., Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A. e Conselheiro Fiscal titular da Têxtil Renauxview S.A. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia. Marcello Pacheco PÁGINA: 180 de 273

187 Advogado Bacharel em Direito pela Universidade São Francisco USF Possui especializações em Direito Societário pela FGV 2008/2009, Administração Financeira FGV 2010 e Controladoria FGV Diretor-Executivo da Marpache Serviços Especializados em Administração desde Assessor jurídico da Solução Governança Corporativa Consultoria Ltda. (2007/2009). Foi secretário do Conselho Fiscal da M&G Poliéster S.A. (2007/2009) e Anhanguera Educacional S.A (2009). Associado ao Instituto Brasileiro de Governança Corporativa IBGC. Atuou nos últimos anos na função de conselheiro Fiscal nas Companhias Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A., Banco Pine S.A, entre outras. Atualmente o Sr. Marcello Joaquim Pacheco é conselheiro fiscal titular nas Companhias: Guararapes Confecções S.A, Rossi Residencial S.A, CEB Companhia Energética de Brasília S.A, e Trinfo Participações e Investimentos S.A. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros da Administração da Companhia. PÁGINA: 181 de 273

188 12.7/8 - Composição dos comitês Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não se aplica. PÁGINA: 182 de 273

189 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não existem administradores na Valid com relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau entre si. PÁGINA: 183 de 273

190 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Justificativa para o não preenchimento do quadro: A Valid não possui relações de subordinação, prestação de serviço ou controle. PÁGINA: 184 de 273

191 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores A Companhia mantém o seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e Administradores ( D&O ), onde todos os membros do Conselho de Administração e Diretoria estão garantidos e cujo limite máximo de indenização é de R$ 25 milhões de reais. Este seguro é renovado anualmente, e tem âmbito de cobertura mundial, abrangendo, inclusive cobertura para cônjuge ou companheiro em União Estável e Herdeiros, Despesas Emergenciais, Reclamações por praticas Trabalhistas, Gerenciamento de Crises (Despesas de Publicidade), custos de defesa por dano ambiental e Aquecimento Global, Indisponibilidade de bens e penhora on line, Advogado Empregado, Responsabilidade por Danos Corporais. Tendo em vista a expansão geográfica da Companhia, optamos em emitir apólices locais nas principais localidades, como Argentina, Espanha, Estados Unidos e Dinamarca, com o objetivo de obter melhores condições em caso de sinistro. PÁGINA: 185 de 273

192 Práticas de Governança Corporativa Com o propósito de manter o mais elevado padrão de governança corporativa, a Companhia é aderente aos requisitos de listagem do Novo Mercado. As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas práticas de governança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela legislação brasileira. Além das regras do Novo Mercado, a Companhia segue as recomendações do IBGC, que define governança corporativa como sendo o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa. Dentre as boas práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, a Companhia adota, dentre outras, as seguintes: Contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos financeiros; Estatuto social claro quanto à (i) forma de convocação das assembleias gerais; (ii) competências do conselho de administração e da diretoria; (iii) sistema de votação, eleição e destituição e mandato dos membros do conselho de administração e da diretoria; Transparência da divulgação pública dos relatórios anuais da administração; Elaboração de relatórios anuais das atividades da Companhia no exercício social encerrado, comparativamente aos exercícios anteriores e de acordo com os padrões internacionais de contabilidade; Previsão estatutária e instalação de um Conselho Fiscal; Convocações de assembleia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia e sempre visando a realização de assembleias em horários e locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas; Regras de votação bem definidas e disponíveis aos acionistas desde a publicação do anúncio de convocação; e Vedação ao uso de informações privilegiadas e exigência de política de divulgação de informações relevantes. PÁGINA: 186 de 273

193 Outras informações relevantes ITEM 4.5 DO REGULAMENTO DO NOVO MERCADO Em atendimento ao item 4.5 do Regulamento do Novo Mercado, os Conselheiros de Administração informaram os seguintes cargos exercidos (abril/2016) em outras Companhias: SIDNEY LEVY Comitê Organizador dos Jogos Olímpicos e Paralimpicos Rio Diretor Geral MARCÍLIO MARQUES MOREIRA ENERGISA S.A. Conselho de Administração e Comitê de Auditoria Fundação Getúlio Vargas - Conselho Diretor Associação Comercial do Rio de Janeiro -RC-Rio Conselho Superior BRUNO CONSTANTINO ALEXANDRE DOS SANTOS Asteri Energia S.A. - Conselho de Administração GUILHERME AFFONSO FERREIRA Gafisa S/A Conselho de Administração e Comitê de Governança e Remuneração Sul America S/A Conselho de Administração e Comitê de Remuneração Arezzo Conselho de Administração e Comité de Auditoria e Financeiro Petrobrás Conselho de Administração, Comitê Financeiro e Comitê Estratégico T4F Conselho de Administração LUIZ MAURICIO LEUZINGER Valepar S.A - Conselho de Administração (membro suplente) Vale S.A. - Conselho de Administração (membro suplente) CLAUDIO ALMEIDA PRADO Time for Fun S.A. - Membro do conselho de administração Senior Solutions S.A. - Membro do conselho de administração Sciere Tecnologias Educacionais S.A. - Membro do conselho de administração DGB S.A. - Diretor Presidente REGIS LEMOS DE ABREU FILHO Arca Fomento Agrícola Conselho de Administração AMEC (Associação de Investidores no Mercado de Capitais) Diretor PÁGINA: 187 de 273

194 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária a) objetivo da política ou prática de remuneração: Buscamos compensar adequadamente a competência e a responsabilidade de nossos profissionais, por meio da adoção de uma política de remuneração voltada ao crescimento dos valores individuais e coletivos. O salário de nossos empregados é calculado na forma da lei e sua remuneração é composta por salário base e participação nos resultados da Companhia, buscando reconhecer e recompensar os desempenhos individuais relacionados aos resultados da Companhia, em níveis competitivos aos de mercado. A remuneração da Companhia é baseada nas seguintes premissas: Interesses dos acionistas na criação de valor sustentável e de longo prazo; Metas e estratégias de negócios; Melhores práticas de mercado; Visão, missão e valores da Companhia. b) composição da remuneração, indicando: (i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles; (ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total; (iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração; (iv) razões que justificam a composição da remuneração (v) a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato. (i) Descrição dos elementos e objetivos da remuneração: CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO A remuneração do Conselho de Administração é composta apenas de remuneração fixa, a qual é balizada nas práticas de mercado e visa a reconhecer o valor dos conselheiros interna e externamente. Adiconalmente a remuneração mensal fixa, o atual presidente do Conselho de Administração faz jus ao plano de previdência complementar. DIRETORIA A remuneração total da diretoria executiva é composta por quatro elementos: Remuneração Fixa: Tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo internamente e externamente, bem como o desempenho individual, experiência, formação e conhecimento do executivo. Benefícios: Que visem complementar benefícios da assistência social pública e dar segurança aos EXECUTIVOS e seus familiares dentro das práticas usuais do mercado, assegurando as perfeitas condições para o desempenho do cargo. Remuneração Variável: Premiar o atingimento e superação de metas da Companhia e individuais, alinhadas ao orçamento, planejamento estratégico e mercado. Plano de aquisição de Ações pelos Executivos:: Reforçar a retenção dos executivos chave e alinhar seus interesses com os dos acionistas, na criação de valor para o negócio de forma sustentável e no longo prazo. Esta prática faz com que os executivos compartilhem o risco e o resultado com a Companhia, permitindo assim um maior alinhamento de interesses entre os mesmos e acionistas. O objetivo da remuneração variável é recompensar o resultado do ano, se as metas estipuladas para o período tiverem sido alcançadas. CONSELHO FISCAL A remuneração do Conselho Fiscal é composta apenas de remuneração fixa, a qual é balizada nas práticas de mercado e visa a reconhecer o valor dos conselheiros interna e externamente. COMITÊS Todos os membros dos Comitês da Companhia são administradores ou colaboradores, e não recebem remuneração específica pelo fato de participarem dos Comitês. (ii) Proporção de cada elemento na remuneração total CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: PÁGINA: 188 de 273

195 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Tipo de Remuneração: Fixa 100% 100% 57% Variável Benefícios % Total 100% 100% 100% DIRETORES ESTATUTÁRIOS: Tipo de Remuneração Fixa 37% 36% 43% Variável 54% 47% 52% Benefícios 9% 17% 5% Total 100% 100% 100% CONSELHO FISCAL: Tipo de Remuneração * Fixa % Variável - - 0% Benefícios - - 0% Total % *O Conselho Fiscal da Valid foi instalado pela primeira vez na AGO de 2015, realizada em 16/04/2015 (iii) Metodologia de cálculo e de reajuste dos elementos da remuneração: Os valores de remuneração pagos pela Companhia aos seus administradores são comparados periodicamente com o mercado, por meio de pesquisas realizadas por consultorias externas especializadas, de forma que se possa aferir a sua competitividade e eventualmente avaliar a necessidade de se realizar reajuste em algum dos componentes da remuneração. (iv) razões que justificam a composição da remuneração: As razões para composição da remuneração são o incentivo na melhoria da nossa gestão e a permanência dos nossos executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. (v) a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato: Não se aplica. c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração: Para a determinação dos itens de remuneração variável da diretoria estatutária da Companhia as métricas utilizadas para tal são crescimento de EBITDA e ROE. d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho: A estruturação da remuneração está diretamente atrelada à performance individual e da Companhia e alcance das metas no período em questão. Estas são submetidas ao Conselho de Administração, sendo revisadas a cada exercício e alinhadas ao planejamento estratégico da Companhia. e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo: A política de remuneração fixa está de acordo com que o mercado pratica. Já a parte variável, que representa proporção relevante na remuneração, está totalmente alinhada aos interesses da Companhia. O objetivo é fortalecer o compartilhamento dos riscos e resultados, recompensando a curto prazo, os executivos pelas conquistas para a companhia, garantindo ao mesmo tempo sustentabilidade, inovação e perenidade ao nosso negócio, que é um objetivo de longo prazo. Mais informações, vide item 13.4 deste formulário. PÁGINA: 189 de 273

196 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos: Os membros do Conselho de Administração e a Diretoria não recebem remuneração suportadas por empresas subsidiárias ou controladas. g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor: Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário. PÁGINA: 190 de 273

197 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 7,00 5,67 3,00 15,67 Nº de membros remunerados 0,00 0,00 0,00 0,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,00 Benefícios direto e indireto , ,00 0, ,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0, ,80 0, ,80 Descrição de outras remunerações fixas Não aplicável. O valor descrito em "Outras remunerações fixas"refere-se aos encargos sociais que são ônus do empregador. A Companhia esclarece que a remuneração anual global proposta corresponde ao limite remuneratório líquido aprovado em Assembleia Geral Ordinária acrescido de todos os encargos sociais que sejam ônus do empregador. Mais informações, ver item Não aplicável. Remuneração variável Bônus 0, ,00 0, ,00 Participação de resultados 0, ,00 0, ,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0, ,81 0, ,81 Descrição de outras remunerações variáveis Não aplicável. O valor descrito em "Outras remunerações variáveis" referese aos encargos sociais que são ônus do empregador. A Companhia esclarece que a remuneração anual global proposta corresponde ao limite remuneratório líquido aprovado em Assembleia Geral Ordinária acrescido de todos os encargos sociais que sejam ônus do empregador. Mais informações, ver item Não aplicável. Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação Conforme disposto no OFÍCIO- CIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2015, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra b ) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. 0, ,00 0, ,00 Conforme disposto no OFÍCIO- CIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2015, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra b ) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Conforme disposto no OFÍCIO- CIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2016, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra b ) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Total da remuneração , , , ,61 PÁGINA: 191 de 273

198 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 7,00 4,00 3,00 14,00 Nº de membros remunerados 0,00 0,00 0,00 0,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,60 Benefícios direto e indireto , ,87 0, ,43 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0, ,54 0, ,54 Descrição de outras remunerações fixas Não aplicável. A Companhia esclarece que a remuneração anual global proposta é líquida de encargos sociais que sejam ônus do empregador. Não aplicável. Remuneração variável Bônus 0, ,86 0, ,86 Participação de resultados 0, ,50 0, ,50 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Não aplicável. Bônus atrelado ao Desempenho Operacional da Companhia Não aplicável. Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação Conforme disposto no OFÍCIO- CIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2016, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra b ) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. 0, ,72 0, ,72 Conforme disposto no OFÍCIO- CIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2016, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra b ) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Conforme disposto no OFÍCIO- CIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2016, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra b ) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Total da remuneração , , , ,65 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 7,00 4,00 11,00 Nº de membros remunerados 0,00 0,00 0,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,69 Benefícios direto e indireto , , ,58 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 192 de 273

199 Outros 0, , ,77 Descrição de outras remunerações fixas Não aplicável. A Companhia esclarece que a remuneração anual global proposta é líquida de encargos sociais que sejam ônus do empregador. Remuneração variável Bônus 0, , ,30 Participação de resultados 0, , ,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0, , ,08 Descrição de outras remunerações variáveis Não aplicável. Bônus atrelado ao Desempenho Operacional da Companhia Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação Conforme disposto no OFÍCIO- CIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2016, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra b ) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. 0, , ,90 Conforme disposto no OFÍCIO- CIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2016, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra b ) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais Total da remuneração , , ,32 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 7,00 4,00 11,00 Nº de membros remunerados 0,00 0,00 0,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,16 Benefícios direto e indireto , , ,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 Outros 0, , ,79 Descrição de outras remunerações fixas Não aplicável. A Companhia esclarece que a remuneração anual global proposta é líquida de encargos sociais que sejam ônus do empregador. Remuneração variável Bônus , , ,00 Participação de resultados , , ,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 193 de 273

200 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0, , ,29 Descrição de outras remunerações variáveis Bônus atrelado ao Desempenho Operacional da Companhia. Bônus atrelado ao Desempenho Operacional da Companhia. Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação Conforme disposto no OFÍCIO- CIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2015, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra b ) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais , , ,18 Conforme disposto no OFÍCIO- CIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2015, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra b ) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Total da remuneração , , ,42 PÁGINA: 194 de 273

201 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 2016 Conselho Fiscal Conselho de Administração Diretoria Estatutária Total 3,0 7,0 5,67 15,67 PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS Valor Mínimo Previsto R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 Valor Máximo Previsto R$ 0,00 R$ 0,00 R$ R$ Valor Previsto caso as metas estabelecidas fossem atingidas R$ 0,00 R$ 0,00 R$ R$ BÔNUS Valor Mínimo Previsto R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 Valor Máximo Previsto R$ 0,00 R$ 0,00 R$ R$ Valor Previsto caso as metas estabelecidas fossem atingidas R$ 0,00 R$ 0,00 R$ R$ * A Companhia esclarece que o número total de membros é igual ao número total de membros remunerados 2015 Conselho Fiscal Conselho de Administração Diretoria Estatutária Total 0 7,0 4,0 14,0 PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS Valor Mínimo Previsto R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 Valor Máximo Previsto Valor Previsto caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 BÔNUS Valor Mínimo Previsto R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 Valor Máximo Previsto R$ 0,00 R$ 0,00 R$ ,50 R$ R$ ,50 Valor Previsto caso as metas estabelecidas fossem atingidas R$ 0,00 R$ 0,00 R$ ,50 R$ ,50 Valor efetivamente reconhecido no resultado R$ 0,00 R$ 0,00 R$ ,50 R$ ,50 * A Companhia esclarece que o número total de membros é igual ao número total de membros remunerados PÁGINA: 195 de 273

202 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 2014 Conselho Fiscal Conselho de Administração Diretoria Estatutária Total 0,0 7,0 4,0 11,0 PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS Valor Mínimo Previsto - - R$ 0,00 R$ 0,00 Valor Máximo Previsto - - R$ ,00 R$ ,00 Valor Previsto caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado - - R$ ,00 R$ , R$ ,00 R$ ,00 BÔNUS Valor Mínimo Previsto - - R$ 0,00 R$ 0,00 Valor Máximo Previsto - - R$ ,30 R$ ,30 Valor Previsto caso as metas estabelecidas fossem atingidas - - R$ ,30 R$ ,30 Valor efetivamente reconhecido no resultado - - R$ ,30 R$ ,30 * A Companhia esclarece que o número total de membros é igual ao número total de membros remunerados 2013 Conselho Fiscal Conselho de Administração Diretoria Estatutária Total 0,0 7,0 4,0 11,0 PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS Valor Mínimo Previsto - - R$ 0,00 R$ 0,00 Valor Máximo Previsto - R$ ,00 R$ ,00 R$ ,00 Valor Previsto caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado - R$ ,00 R$ ,00 R$ ,00 - R$ ,00 R$ ,00 R$ ,00 BÔNUS Valor Mínimo Previsto - - R$ 0,00 R$ 0,00 Valor Máximo Previsto - R$ ,00 R$ ,00 R$ ,00 Valor Previsto caso as metas estabelecidas - fossem atingidas R$ ,00 R$ ,00 R$ ,00 Valor efetivamente reconhecido no resultado - R$ ,00 R$ ,00 R$ ,00 * A Companhia esclarece que o número total de membros é igual ao número total de membros remunerados A remuneração variável relativa ao Conselho de Admnistração refere-se ao pagamento de valores ao Sr. Sidney, relativos aos resultados atingidos de 2012, em função de o mesmo ter sido executivo da empresa até janeiro/2013. PÁGINA: 196 de 273

203 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Possuímos o Plano de Incentivo de Aquisição de Ações Dirigido aos Executivos da Companhia, que foi aprovado em reunião do Conselho de Administração, realizada no dia 18 de janeiro de 2011, assim como pela Assembleia Geral Ordinária realizada no dia 26 de abril de 2011 e atualizado na Assembleia Geral Ordinária realizada no dia 16 de abril de 2015 e, finalmente, pela Comissão de Valores Mobiliários em setembro de Plano de Incentivo de Aquisição de Ações Dirigido aos Executivos da Companhia a) termos e condições gerais: Em 18 de janeiro de 2011, o Conselho de Administração aprovou, ad referendum da Assembleia Geral, o Plano de Incentivo de Aquisição de Ações pelos Executivos, cujo objetivo e condições gerais seguem descritos nos itens abaixo. A fim de por em prática o Plano, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, conferir um bônus anual complementar aos participantes do Plano, desde que estes, comprovadamente, tenham adquirido ações da Companhia (VLID3), utilizando o valor referente ao seu bônus anual, no todo ou em parte. O plano é dirigido aos Diretores e Superintendentes da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração, a cada ano, estabelecer os participantes do Plano, dentre aqueles. O Conselho de Administração poderá ainda incluir outros empregados da Companhia e de suas controladas como participantes. A fim de por em prática o Plano, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, conferir um bônus complementar aos participantes do Plano, desde que estes, comprovadamente, tenham adquirido ações da Companhia (VLID3), utilizando o valor referente ao seu bônus anual, no todo ou em parte. O pagamento do bônus complementar, a critério da Companhia, poderá ser feito sob a forma de ações, através da transferência pela Companhia para os participantes de ações de sua emissão mantidas em tesouraria, ou, alternativamente, ser pago em espécie, hipótese em que o valor do bônus complementar deverá ser necessariamente utilizado pelos participantes na aquisição de ações da Companhia, ficando os participantes obrigados a entregar à Companhia o extrato demonstrativo da aquisição. O pagamento do bônus complementar será igual ao valor líquido gasto pelos participantes na compra de ações da Companhia, caso o pagamento venha a ser feito em espécie, e igual ao número de ações que os participantes adquiriram, caso venha a ser feito com as ações mantidas em tesouraria, tendo como limite máximo o valor do bônus anual recebido pelos participantes ou o número de ações adquiridas com este valor, conforme o caso. Tanto as ações adquiridas pelos participantes com o bônus anual, quanto aquelas adquiridas com o bônus complementar anual ou as de tesouraria que venham a lhe ser entregues no âmbito do Plano, só poderão ser negociadas pelos participantes após o prazo de 1 (um) ano contado da data da aquisição das ações. Além do ora estabelecido, os participantes deverão observar as normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários, em especial a Instrução Normativa nº 358; pela BM&FBOVESPA e aquelas contidas na Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia. A utilização do bônus anual para aquisição de ações de emissão da Companhia é de caráter facultativo. No entanto, uma vez exercida essa faculdade e recebido o bônus anual complementar, o participante estará aceitando, as condições do Plano. A operacionalização do disposto no Plano será realizada pelo Departamento de Relações com Investidores. b) principais objetivos do plano: O Plano tem por objetivo estimular a melhoria da gestão da Companhia e das empresas que estejam sob seu controle direto ou indireto, conferindo aos participantes a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, estimulandoos assim a trabalhar no sentido da otimização de todos os aspectos que possam vir a valorizar as ações da Companhia. c) forma como o plano contribui para esses objetivos: Através do Plano de Incentivo de Aquisição de Ações a Companhia busca alcançar o desenvolvimento de seus objetivos sociais e o atendimento dos interesses de seus acionistas. d) como o plano se insere na política de remuneração do emissor: A Companhia possui uma política de valorização do mérito individual dos seus executivos, com base na obtenção de metas operacionais e financeiras e no desempenho individual. O Plano constitui instrumentos incentivadores do bom desempenho individual e do comprometimento com metas empresariais. e) como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo: PÁGINA: 197 de 273

204 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária O Plano alinha os interesses de administradores, Companhia e acionistas por meio de benefícios de acordo com o desempenho das ações da Companhia. Por meio do Plano, buscamos estimular a melhoria na nossa gestão e a permanência dos nossos executivos e empregados, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. Ademais, o Plano visa possibilitar a Companhia obter e manter os serviços de executivos de alto nível, oferecendo a tais executivos, como vantagem adicional, se tornarem acionistas da mesma. f) número máximo de ações abrangidas: O atual plano de aquisições de ações não prevê um número máximo de ações abrangidas. g) número máximo de opções a serem outorgadas: Não se aplica. h) condições de aquisição de ações: Os participantes, individualmente, poderão comprar ações da Companhia no mercado de ações, utilizando até 100% (cem por cento) do valor líquido do bônus anual recebido. A compra deverá ser feita em até 30 (trinta) dias úteis após o recebimento do bônus anual. No que se refere ao bônus anual complementar, quando pago em espécie, deverá ser integralmente utilizado na aquisição de ações junto ao mercado, no mesmo prazo de 30 (trinta) dias úteis a contar do seu recebimento, pelo valor de mercado das ações, na cotação do dia em que o participante realizar a sua compra. Quando se tratar de pagamento efetuado mediante ações mantidas em tesouraria, o pagamento será efetuado através de corretora de valores, em igual número ao das ações adquiridas pelo participante, independentemente do seu valor de mercado. i) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício: O valor da ação para compra, descritas no item acima, será o valor de mercado na cotação do dia e as transações serão feitas individualmente por meio de uma corretora. j) critérios para fixação do prazo de exercício: Não se aplica. k) forma de liquidação Não se aplica. l) restrições à transferência de ações Tanto as ações adquiridas pelos participantes com o bônus anual, quanto as ações adquiridas com o bônus complementar (abrangendo, portanto, as ações de tesouraria entregues pela Companhia e as ações compradas no mercado de ações) no âmbito do Plano, só poderão ser negociadas pelos participantes após o prazo de 3 (três) anos (lock-up), contados da data da aquisição das ações pelos participantes com o bônus complementar. Decorrido o referido prazo, os participantes estarão autorizados a negociar, a cada período de 1 (um) ano, a venda de até 30% (trinta por cento) do total destas ações. As restrições previstas neste item se aplicam, mesmo em caso de desligamento dos participantes da Companhia antes de expiração do prazo aplicável. Não obstante o disposto acima, os participantes sempre deverão manter a titularidade de ao menos 10% (dez por cento) do total das ações adquiridas, as quais somente poderão ser negociadas após o seu desligamento da Companhia ou sua aposentadoria, o que ocorrer primeiro. m) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Compete ao Conselho de Administração alterar, suspender ou extinguir o referido Plano. n) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Não há efeitos. PÁGINA: 198 de 273

205 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Item não se aplica, tendo em vista que a Companhia não possui plano de opções de ações, para mais informações ver item 13.4 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 199 de 273

206 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Item não se aplica, tendo em vista que a Companhia não possui plano de opções de ações, para mais informações ver item 13.4 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 200 de 273

207 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues - exercício social encerrado em 31/12/2015 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Nº total de membros 7,00 4,00 3,00 Nº de membros remunerados 7,00 4,00 3,00 Opções exercidas Número de ações Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Preço médio ponderado de exercício Não se aplica. Não se aplica Não se aplica. Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Ações entregues Número de ações entregues Não se aplica Não se aplica. Preço médio ponderado de aquisição Não se aplica. R$ 18,75 Não se aplica. Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas Não se aplica. R$ 42,44 Não se aplica. Opções exercidas e ações entregues - exercício social encerrado em 31/12/2014 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Nº total de membros 7,00 4,00 0,00 Nº de membros remunerados 7,00 4,00 0,00 Opções exercidas Número de ações Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Preço médio ponderado de exercício Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Ações entregues Número de ações entregues Não se aplica Não se aplica. Preço médio ponderado de aquisição Não se aplica. R$ 18,75 Não se aplica. Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas Não se aplica. R$ 33,93 Não se aplica. PÁGINA: 201 de 273

208 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues - exercício social encerrado em 31/12/2013 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Nº total de membros 7,00 4,00 0,00 Nº de membros remunerados 7,00 4,00 0,00 Opções exercidas Número de ações Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Preço médio ponderado de exercício Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas Não se aplica. Não se aplica. Não se aplica. Ações entregues 7,00 4,00 Número de ações entregues Não se aplica. Preço médio ponderado de aquisição R$ 18,75 R$ 18,75 Não se aplica. Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas R$ 33,88 R$ 37,07 Não se aplica. PÁGINA: 202 de 273

209 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Item não se aplica, tendo em vista que a Companhia não possui plano de opções de ações, para mais informações ver item 13.4 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 203 de 273

210 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Em dezembro de 2015, o capital social da Valid S.A., consistia em ações, com a participação do conselho de administração e diretoria conforme a tabela abaixo: Grupo e Pessoas Ligadas Ações Participação Conselho de Administração ,635% Conselho Fiscal 1 0,00% Diretoria ,135% PÁGINA: 204 de 273

211 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários a. órgão Diretoria Estatutária b. número de membros 04 b. número de membros remunerados 03 c. nome do plano PGBL/PBD d. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar 01 administrador em 2016 e. condições para se aposentar antecipadamente Não há aposentadoria antecipada no plano, só a normal que é: Grupo 1 Grupo Especial. (a) Ter, no mínimo, 60 (sessenta) anos de idade; (b) Ter, no mínimo, 5 (cinco) anos de contribuição ao PGBL; e Grupo 2 (a) Ter, no mínimo, 60 (sessenta) anos de idade; (b) Ter, no mínimo, 5 (cinco) anos de contribuição ao PGBL. f. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores g. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores h. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições R$ ,33 R$ ,87 Nos casos de morte ou invalidez total e permanente do Participante antes da elegibilidade a qualquer benefício pelo PGBL, será devido aos Participantes dos Grupo 1 e 2 ou aos seus Beneficiários, conforme o caso, na forma de pagamento único, o saldo da Provisão Total do Participante constituído pelas contribuições dele, Participante e pelas contribuições da INSTITUIDORA e No caso de término do vínculo empregatício ou de direção do Participante com a INSTITUIDORA, e o consequente cancelamento do Plano, antes de ser elegível ao benefício de renda previsto no PGBL, o saldo da Provisão Total do Participante constituído pelas contribuições da INSTITUIDORA será disponibilizado ao Participante da seguinte forma: Tempo de vínculo empregatício ou de direção com a INSTITUIDORA (em meses completos) (%) percentual do saldo da INSTITUIDORA a ser disponibilizado ao Participante Até 23 meses 20% De 24 meses a 35 meses De 36 meses a 47 meses De 48 meses a 59 40% 60% 80% PÁGINA: 205 de 273

212 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários meses A partir de 60 meses 100% Os valores informados são relativos ao exercício de 2015, onde a companhia possuía 4 diretores estatutários, sendo que um deles já atingiu a idade mínima de 60 anos e não faz mais juz ao plano de previdência. a. órgão Conselho de Administração b. número de membros 07 b. número de membros remunerados 01 c. nome do plano PGBL/PBD d. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar 01 administrador em 2016 e. condições para se aposentar antecipadamente Não há aposentadoria antecipada no plano, só a normal que é: Grupo 1 Grupo Especial. (a) Ter, no mínimo, 60 (sessenta) anos de idade; (b) Ter, no mínimo, 5 (cinco) anos de contribuição ao PGBL; e Grupo 2 (a) Ter, no mínimo, 60 (sessenta) anos de idade; (b) Ter, no mínimo, 5 (cinco) anos de contribuição ao PGBL. f. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores g. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores h. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições R$ ,00 R$ ,56 Nos casos de morte ou invalidez total e permanente do Participante antes da elegibilidade a qualquer benefício pelo PGBL, será devido aos Participantes dos Grupo 1 e 2 ou aos seus Beneficiários, conforme o caso, na forma de pagamento único, o saldo da Provisão Total do Participante constituído pelas contribuições dele, Participante e pelas contribuições da INSTITUIDORA e No caso de término do vínculo empregatício ou de direção do Participante com a INSTITUIDORA, e o consequente cancelamento do Plano, antes de ser elegível ao benefício de renda previsto no PGBL, o saldo da Provisão Total do Participante constituído pelas contribuições da INSTITUIDORA será disponibilizado ao Participante da seguinte forma: Tempo de vínculo empregatício ou de direção com a INSTITUIDORA (em meses completos) (%) percentual do saldo da INSTITUIDORA a ser disponibilizado ao Participante Até 23 meses 20% PÁGINA: 206 de 273

213 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários De 24 meses a 35 meses De 36 meses a 47 meses De 48 meses a 59 meses 40% 60% 80% A partir de 60 meses 100% Os valores informados referem-se ao exercício de Atualmente o Presidente do Conselho de Administração faz jus ao plano de previdência complementar, que será pago pela companhia até o final de 2016, quando o beneficiário atingirá a idade mínima de 60 anos e, por isto, não fará mais juz ao Plano de Previdência complementar. PÁGINA: 207 de 273

214 Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Valores anuais Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2015 Nº de membros 4,00 4,00 4,00 7,00 7,00 7,00 3,00 Nº de membros remunerados Valor da maior remuneração(reais) Valor da menor remuneração(reais) Valor médio da remuneração(reais) 4,00 4,00 4,00 7,00 7,00 7,00 3, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,00 Observação Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal PÁGINA: 208 de 273

215 Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Não há nenhum arranjo contratual, apólice de seguro ou outro instrumento que estruture mecanismo de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria. PÁGINA: 209 de 273

216 Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores A Companhia não tem controlador. PÁGINA: 210 de 273

217 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Não se aplica. PÁGINA: 211 de 273

218 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Não se aplica. PÁGINA: 212 de 273

219 Outras informações relevantes Os administradores estão garantidos pela apólice de seguros de responsabilidade civil de Diretores e Administradores (D&O), cujo limite máximo é de R$25 milhões. Conforme informado no Manual para Participação dos Acionistas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária em 29 de abril de 2016 ("AGOE"), a Companhia esclarece que a verba global anual de remuneração proposta para os membros do Conselho de Administração e da Diretoria para o exercício de 2016 aprovada na AGOE é líquida de encargos sociais que sejam ônus do empregador, cujo valor está indicado no item 13.2 deste Formulário de Referência, sob a rubrica "Outros". PÁGINA: 213 de 273

220 Descrição dos recursos humanos a) número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica): Em 31 de dezembro de 2015, o nosso quadro de empregados era composto por colaboradores nas áreas operacional e administrativa, dos quais colaboradores são da área operacional e são da área administrativa. A tabela abaixo apresenta o número de nossos colaboradores para o exercício corrente, até 31 de dezembro de 2015, e para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2014, bem como o número de colaboradores por funções administrativas (cargos relacionados à administração dos negócios da Companhia, tais como setor financeiro, jurídico, de marketing, contabilidade, vendas, dentre outros) e operacionais (cargos relacionados às atividades operacionais da Companhia, tais como logística, fabricação de produtos, qualidade, dentre outros). Exercícios encerrados em 31 de dezembro e exercício corrente: Área Administrativo Operacional Total de colaboradores A tabela abaixo apresenta o número de colaboradores da Companhia ao final dos períodos indicados, por localização geográfica: Área Barueri Caju Centro Corporativo Paulista Pinhais São Bernardo do Campo Sorocaba Sites Valid Argentina Valid Espanha Valid USA Outros Países Total de colaboradores b) número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica): Em 31 de dezembro de Área Função Portaria e Vigilantes Barueri Produção Limpeza e Jardinagem PÁGINA: 214 de 273

221 Descrição dos recursos humanos Medicina do Trabalho Refeitório Moto boy Outros Portaria e Vigilantes Produção Caju Limpeza e Jardinagem Medicina do Trabalho Refeitório Moto boy Outros Portaria e Vigilantes Produção Limpeza e Jardinagem Centro Corporativo Medicina do Trabalho Refeitório Moto boy Outros Portaria e Vigilantes Produção Limpeza e Jardinagem Paulista Medicina do Trabalho Refeitório Moto boy Outros Portaria e Vigilantes Produção Limpeza e Jardinagem Pinhais Medicina do Trabalho Refeitório Moto boy Outros Portaria e Vigilantes São Bernardo do Campo Produção Limpeza e Jardinagem Medicina do Trabalho PÁGINA: 215 de 273

222 Descrição dos recursos humanos Refeitório Moto boy Outros Portaria e Vigilantes Produção Limpeza e Jardinagem Sorocaba Medicina do Trabalho Refeitório Moto boy Outros Portaria e Vigilantes Produção Limpeza e Jardinagem Sites Medicina do Trabalho Refeitório Moto boy Outros Número total de colaboradores d) índice de rotatividade: ÍNDICE DE ROTATIVIDADE ,78 1,81% 2,06% PÁGINA: 216 de 273

223 Alterações relevantes - Recursos humanos Em junho de 2015, a Área de Recursos Humanos e Serviços deixou de ser subordinada à Diretoria Administrativa e Financeira e tornou se uma diretoria da empresa, Diretoria de Recursos Humanos e Serviços, com reporte direto ao diretor presidente da companhia. E com a missão de liderar projetos e atividades para atrair, engajar e desenvolver ainda mais talentos, suportando o crescimento da Valid nos próximos anos. PÁGINA: 217 de 273

224 Descrição da política de remuneração dos empregados a) política de salários e remuneração variável: Acreditamos que o sucesso é proporcional à qualidade de nossos colaboradores, e objetivamos ter conosco os melhores talentos que acreditem em nossos valores. Pretendemos tratar a todos com respeito e dignidade, e remunerar de maneira justa e adequada. O salário de nossos colaboradores é calculado na forma da lei e sua remuneração total é composta por salário base, participação nos lucros e resultados e, dependendo do cargo, bônus. A distribuição da participação nos lucros e resultados é feita de acordo com o atingimento de metas por unidade de negócio. A Valid incentiva a criação de comitês eleitos pelos funcionários, com a participação do dirigente sindical. Eles são representantes políticos do grupo, com o papel de negociar com a empresa e com o sindicato as regras de participação nos lucros e divulgá-las aos demais colaboradores mensalmente. A participação nos lucros é comunicada de forma abrangente pelos canais de comunicação interna como intranet e jornal mural e, ainda, pelo comitê dos funcionários. É realizado ao fechamento do ano fiscal e todos os colaboradores são contemplados. Alguns de nossos colaboradores, dentre eles os membros da diretoria, superintendência e gerência, são elegíveis ao recebimento de um bônus, o qual está relacionado e visa premiar o atingimento de metas extraordinárias estabelecidas pelo conselho de administração. b) política de benefícios: Nossos colaboradores são elegíveis a benefícios diversos de acordo com o cargo e de acordo com as convenções coletivas ou por liberalidade da empresa. Tais benefícios são disponibilizados aos colaboradores a partir do momento de sua admissão, sem qualquer distinção de decorrência do tempo de serviço. Assistência médica Plano de Saúde 100% custeado pela empresa para funcionários e seus dependentes com cobrança de co-participação para exames simples e a partir da 5ª consulta ao ano. Diretores, superintendentes e gerentes têm o plano Bradesco saúde NP06, com quarto privativo e abrangência nacional, além de ter o checkup anual custeado. Supervisores e coordenadores recebem o plano Bradesco saúde TNQ 2, que também dá direito a quarto privativo. Os demais cargos recebem o plano Bradesco saúde TNE1, com abrangência nacional e acomodação enfermaria. Assistência Odontológica O nível básico é gratuito para todos, com co-participação. Ao colaborador é dada a escolha de aumentar a abrangência de tratamentos e incluir dependentes, valores descontados em folha. Cargos acima do gerencial não são descontados pela inclusão de dependentes. Refeitório nas fábricas O refeitório é uma importante área comum, muito utilizada para promover o clima de bemestar entre os colaboradores, independente de hierarquia. As semanas temáticas têm excelente repercussão (como Páscoa, Festa Junina, Natal) ou sobremesa especial. Com duas opções de linha, tradicional e rota alternativa e, são preparados pratos personalizados para atender colaboradores com necessidade de dieta alimentar, como grávidas, diabéticos, portadores de doenças coronárias, por exemplo. O cardápio e o preparo das refeições são orientados por uma nutricionista. Vale refeição Entregue aos colaboradores que trabalham em unidades que não possuem refeitório. O valor é igual para todos os profissionais e varia de acordo com o custo de vida médio da região. Vale alimentação (cesta básica) O valor é igual para todos os profissionais e varia de acordo com o custo de vida médio da região, para complementar as compras em supermercados. Auxílio creche A Valid custeia parte do valor da creche dos filhos de seus colaboradores conforme convenção coletiva de cada localidade. Empréstimo emergencial A Valid avalia as solicitações de seus colaboradores para casos fortuitos e adianta o valor de até 4 salários, com desconto em folha de pagamento e parcela mensal de até 30% do salário nominal sem cobrar juros. Empréstimo consignado A Valid disponibiliza a todos os funcionários o empréstimo consignado de até quatro salários, para pagamento em até 48 parcelas, desde que as mesmas não comprometam mais do que 30% da remuneração mensal, através de parcerias com instituições financeiras, sem que seja necessária a apresentação de avalista ou confirmação de credito, com as melhores condições de mercado. Plano de aposentadoria A Valid oferece aos colaboradores e cônjuges o plano de previdência privada com preços bem mais atrativos que o mercado. Profissionais com cargo gerencial ou superior recebem o benefício 100% custeado pela empresa. PÁGINA: 218 de 273

225 Descrição da política de remuneração dos empregados Outplacement Em caso de desligamento da empresa de gerentes, superintendentes e diretores por vontade da Valid, é oferecido o outplacement por seis meses para recolocação no mercado ou o pagamento em dinheiro deste serviço, a escolha do profissional. Carro da empresa Superintendentes e diretores têm carro e todas as despesas atreladas ao carro custeadas pela empresa. Após três anos de uso eles passam a ter opção de compra do veículo, no valor da tabela FIPE Estacionamento Custeado pela empresa para gerentes, superintendentes, diretores e equipe comercial. Horário Flexível Para as áreas administrativas. Convênios descontos em farmácias conveniadas; venda de produtos com valores negociados nas instalações da empresa; convênios com instituições de ensino. Qualidade de vida ginástica laboral; horário flexível; áreas de convivência, lanche para as grávidas, salão de cabeleireiro, presentes para os filhos de até 14 anos. Mobilidade Smartphone e notebook para os profissionais cuja atividade requer mobilidade. Auxílio funeral A empresa não só custeia 100% do valor como resolve os trâmites burocráticos nos casos de falecimento de colaboradores, filhos ou cônjuges. Seguro de vida Todos os colaboradores da Valid e seus cônjuges possuem seguro de vida 100% custeado pela empresa, incluindo casos de morte natural ou por acidente e invalidez. c) características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não administradores, identificando: i. grupo de beneficiários; ii. condições para exercício; iii. preços de exercício; iv. prazos de exercício; v. quantidade de ações comprometidas pelo plano: Conforme detalhado no item Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária, a Companhia possui um plano dirigido aos Diretores e Superintendentes da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração, a cada ano, estabelecer os participantes do Plano. PÁGINA: 219 de 273

226 Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Os sindicatos aos quais os colaborados da Companhia estão vinculados são: Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias Gráficas das regiões nas quais atuamos e Sindicato de Processamento de dados na cidade de São Paulo. A Companhia acredita que mantém um bom relacionamento com os sindicatos que representam seus colaboradores, respeitando o direito de livre associação aos sindicatos de classe e de negociação coletiva com os mesmos. Normas Coletivas de Trabalho Temos acordos e convenções coletivas de trabalho aplicáveis aos nossos colaboradores em cada unidade, cujos termos variam de cidade para cidade, mas que geralmente abordam assuntos como reajuste salarial, jornada de trabalho, pausa para refeição e descanso. Não houve qualquer tipo de paralisação ou prejuízo às nossas atividades em razão de greves. Acordo Coletivo de Trabalho Anualmente celebramos com o Sindicato de Classe o Acordo Coletivo do Programa de Participação nos Resultados. PÁGINA: 220 de 273

227 Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes. PÁGINA: 221 de 273

228 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % GIC Private Limited Cingapura Não Não 24/04/2015 Não ,300000% 0 0,000000% ,300000% Burgundy Asset Management Ltd. Canadá Não Não 16/11/2016 Não ,000000% 0 0,000000% ,000000% Vinci Equities Gestora de Recursos Ltda / Brasileira-SP Não Não 16/01/2017 Não ,040000% 0 0,000000% ,040000% Standard Life Investments (Holdings) Ltd. Reino Unido Não Não 01/09/2015 Não ,400000% 0 0,000000% ,400000% JP Morgan Asset Management Não Não 22/09/2015 Não ,400000% 0 0,000000% ,400000% PÁGINA: 222 de 273

229 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % Aberdeen Asset Management / Inglesa Não Não 27/02/2013 Não ,600000% 0 0,000000% ,600000% OUTROS ,020000% 0 0,000000% ,020000% AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 02/02/ ,240000% 0 0,000000% ,240000% TOTAL ,000000% 0 0,000000% ,000000% PÁGINA: 223 de 273

230 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % PÁGINA: 224 de 273

231 Distribuição de capital Data da última assembleia / Data da última alteração Quantidade acionistas pessoa física (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades) Quantidade investidores institucionais (Unidades) 31/05/ Ações em Circulação Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria Quantidade ordinárias (Unidades) ,410000% Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000% Total ,410000% PÁGINA: 225 de 273

232 PÁGINA: 226 de 273 1! ' -/!(0 ), 1! ),-/!(0 1! ),-/!(0 1! ),-/!(0 1!21. -"1"!- -45 )"1"! (& ),-3. -& -"! ),-3. -1" 16 ),. - )*'+' (. %""& ' ( )****+,-. -1 )****(+, )****(+,. -3"" ),( 1!21. 5 = 3"" )',(. )#'+ #';<. "(35 : )', (. )#'+ #';<.!" # - )****+,-!!. $"! # Organograma dos acionistas e do grupo econômico Formulário de Referência VALID SOLUÇÕES E SERV. SEG. MEIOS PAG. IDENT. S.A. Versão : 9