Formulário de Referência ARTERIS S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 7 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes 84

2 Índice Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 152

3 Índice Outras inf. Relev. - Negócios extraord Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal /8 - Composição dos comitês 277

4 Índice Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Práticas de Governança Corporativa Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos 360

5 Índice Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações 461

6 Índice Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 493

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável David Antonio Díaz Almazán Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Juan Gabriel Lopez Moreno Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 493

8 1.1 Declaração do Diretor Presidente PÁGINA: 2 de 493

9 1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores PÁGINA: 3 de 493

10 1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores Não é aplicável, tendo em vista que os cargos de Diretor Presidente e do Diretor de Relações com Investidores da Companhia são ocupados por pessoas diferentes. As declarações individuais de cada um dos diretores constam dos itens 1.1 e 1.2 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 4 de 493

11 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional BDO RCS Auditores Independentes SS CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 22/03/2012 a 25/02/2015 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicacável PAULO SÉRGIO TUFANI 22/03/2012 a 25/02/ Auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia para o exercício encerrado em 2014 e revisão de informações trimestrais ITRs individuais e consolidadas da Companhia relativas aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de Emissão de carta conforto no contexto da oferta pública de debêntures da Companhia a ser realizada em A remuneração bruta dos auditores independentes, relativa ao exercício social de 2014, correspondeu ao montante de R$ ,02 destinado exclusivamente aos serviços de auditoria externa. A remuneração dos auditores independentes relativamente à emissão de carta conforto no contexto da oferta pública de debêntures em 2017 correspondeu ao montante de R$ ,00. A alteração ocorre conforme previsto no disposto do Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99, o qual admite o retorno do auditor independente após decorrido o prazo mínimo de 3 anos. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Major Quedinho, 90, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , paulo.tufani@bdobrazil.com.br PÁGINA: 5 de 493

12 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 26/02/2015 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Substituição ocorrida em função do previsto no Art. 31 da instrução CVM n 308/99. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Edgar Jabbour 26/02/2015 a 12/05/ Paulo de Tarso Pereira Jr. 13/05/ Auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia para os exercícios encerrados em 2015 e 2016 e revisão de informações trimestrais ITRs individuais e consolidadas da Companhia relativas aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro dos exercícios de 2015 e 2016 e aos trimestres findos em 31 de março e 30 de junho de Adicionalmente, foram prestados serviços de emissão de carta conforto no contexto da oferta pública de debêntures da Companhia a ser realizada em A remuneração bruta estimada dos auditores independentes, relativa ao exercício social de 2015, correspondeu ao montante de R$ ,61 destinado exclusivamente aos serviços de auditoria externa do grupo. A remuneração bruta dos auditores independentes, relativa ao exercício social de 2016, correspondeu ao montante de R$ ,70 destinado exclusivamente aos serviços de auditoria externa do grupo. A remuneração bruta dos auditores independentes relativamente à emissão de carta conforto em conexão da oferta pública de debêntures referente ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2017 correspondeu ao montante de R$ ,00 (R$ ,00 líquido de tributos). Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Dr. José Bonifácio Coutinho Nogueira, Sala 502, 150, Jardim Madalena, Campinas, SP, Brasil, CEP , Telefone (019) , Fax (019) , ejabbour@deloitte.com Av. Dr. José Bonifácio Coutinho Nogueira, Sala 502, 150, Jardim Madalena, Campinas, SP, Brasil, CEP , Telefone (019) , Fax (019) , ejabbour@deloitte.com PÁGINA: 6 de 493

13 2.3 - Outras informações relevantes Conforme comunicado ao mercado datado de 04 de março de 2015, a Companhia, em Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 25 de fevereiro de 2015, nomeou a Deloitte Touche Tohmatsu como novo auditor independente da Companhia em substituição à BDO Auditores Independentes. A alteração ocorreu conforme previsto no Art.31 da Instrução CVM n 308/99, o qual determina que o auditor independente não pode prestar serviço para um mesmo cliente por um período superior a 5 (cinco) anos, sendo admitido seu retorno após decorrido o prazo mínimo de 3 (três) anos. A BDO RCS Auditores Independentes SS, empresa de auditoria substituída, manifestou a sua anuência à justificativa da mudança realizada. A Deloitte Touche Tohmatsu, que já havia auditado a Companhia desde a sua oferta inicial de ações em 2005 até o ano de 2011, iniciou suas atividades a partir da revisão das informações financeiras trimestrais (ITRs) do primeiro trimestre de Em função da alteração do auditor independente da Companhia, todas as companhias abertas do grupo Arteris S.A., a saber: Autovias S.A., Centrovias Sistemas Rodoviários S.A., Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A., Vianorte S.A., Autopista Planalto Sul S.A., Autopista Fluminense S.A., Autopista Fernão Dias S.A., Autopista Régis Bittencourt S.A. e Autopista Litoral Sul S.A, também passaram a ser auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu PÁGINA: 7 de 493

14 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Últ. Inf. Contábil (30/06/2017) Exercício social (31/12/2016) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Patrimônio Líquido , , , ,00 Ativo Total , , , ,00 Resultado Bruto , , , ,00 Resultado Líquido , , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , , , , , , , Resultado Básico por Ação 0, , , , Resultado Diluído por Ação 0,24 0,67 0,43 1,32 PÁGINA: 8 de 493

15 3.2 - Medições não contábeis a) Valor das medições não contábeis R$ Mil Período de seis meses encerrado em 30 de junho de Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Receita Líquida ( - ) Custo e Despesas Operacionais (excluindo depreciação e amortização) EBITDA Margem (EBITDA s/ Receita Líquida, excluindo receitas de serviço de construção) 59,8% 56,7% 64,2% 55,3% 60,0% 1) EBITDA (Earnings Before Interes, Taxes, Depreciation and Amortization): medida de desempenho operacional dada pelo Lucro Líquido do exercício ou período acrescido do resultado financeiro do Imposto de Renda e Contribuição Social e da Depreciação e Amortização (LAJIDA). O EBITDA não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e as Normas Internacionais de Relatório Financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), em razão de não ser considerado, para o seu cálculo, o resultado financeiro, imposto sobre a renda e contribuição social, depreciação e amortização. Cabe ressaltar que tal indicador tampouco deve ser considerado isoladamente ou como uma alternativa ao lucro líquido, ou da receita operacional, ou como um indicador do desempenho operacional e também não representa fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não tem significado padronizado e, portanto, não pode ser comparado ao EBITDA de outras companhias que atuam no mesmo setor ou em setores diferentes, que eventualmente não utilizem a forma de cálculo de EBITDA nos termos da Instrução CVM nº 527, de 4 de outubro de A conciliação do EBITDA a partir do lucro líquido está demonstrada no item abaixo. Endividamento (Em milhares de reais) Período de seis meses encerrado em Exercício social encerrado em 30/06/ /12/ /12/ /12/2014 Empréstimos e Financiamentos Instrumento financeiro derivativo Empréstimos e financiamentos - partes relacionadas Debêntures PÁGINA: 9 de 493

16 3.2 - Medições não contábeis Dívida Bruta Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras vinculadas Posição de Caixa Dívida Líquida ) Dívida Líquida: significa a soma dos saldos dos empréstimos e financiamentos e outras dívidas financeiras onerosas, incluindo, sem limitação, as debêntures, saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos em que a Companhia seja parte, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas Demonstrações Financeiras, classificadas no passivo circulante e exigível a longo prazo da Companhia deduzidas as Disponibilidades (conforme definida abaixo). Entende-se como Disponibilidades os saldos do caixa e equivalentes de caixa. Para os casos de avais, fianças e outras garantias prestadas mantidas fora do balanço da Companhia, considerar-se-ão como dívida (não serão considerados como dívidas os passivos relacionados a credores pela Concessão)..Consistentemente com práticas de mercado, a Companhia divulga medidas não contábeis (não-gaap) que não são reconhecidas sob IFRS ou outros padrões contábeis, inclusive "Dívida Líquida". A administração da Companhia acredita que a divulgação destas medidas não contábeis fornece informações úteis para os seus investidores, analistas de mercado e o público em geral para comparar o desempenho operacional da Companhia com o de outras companhias no mesmo e em outros setores. Entretanto, estas medidas não contábeis não têm significados e metodologias padronizados e podem não ser diretamente comparáveis com métricas de nome igual ou similar publicaras por outras companhias. Potenciais investidores não devem basear sua decisão de investimento em informações não contábeis como um substituto para as medidas contábeis como rentabilidade ou liquidez. Custos e Despesas Operacionais (R$ Mil) Período de seis meses encerrado em Exercício social encerrado em 30/06/ /06/ /12/ /12/ /12/2014 Serviços de terceiros Pessoal Conservação Verba de fiscalização Custos com Poder Concedente Seguros e garantias Remuneração da administração Consumo Riscos Cíveis, Trabalhistas e Fiscais Despesas tributárias Transporte Outras despesas líquidas Subtotal (Custo Caixa)* % Custo Caixa/Receita Líquida (exconstrução) 32,3% 32,7% 27,4% 36,0% 33,5% Custos dos serviços de construção Provisão p/ manutenção em rodovias Depreciação e Amortização Total ( ) Custos e despesas com efeito caixa é uma medida não contábil (não-gaap) que não é reconhecida sob IFRS ou outros padrões contábeis. A administração da Companhia acredita que a divulgação destas medidas não contábeis fornece informações úteis para os seus investidores, analistas de mercado e o público em geral para comparar o seu desempenho operacional com o de outras companhias no mesmo e em outros setores. Entretanto, estas medidas não contábeis não têm significados e metodologias padronizados e podem não ser diretamente comparáveis PÁGINA: 10 de 493

17 3.2 - Medições não contábeis com métricas de nome igual ou similar publicaras por outras companhias. Potenciais investidores não devem basear sua decisão de investimento em informações não contábeis como um substituto para as medidas contábeis como rentabilidade ou liquidez. b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas R$ Mil Período de seis meses encerrado em 30 de junho de Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Lucro Líquido ( + ) Imposto de Renda e Contribuição Social - Corrente ( + ) Imposto de (15.808) (55.295) ( ) ( ) Renda e Contribuição Social - Diferido ( + ) Resultado Financeiro Líquido ( + ) Depreciação e Amortização EBITDA ( + ) Provisão para Manutenção de Rodovias ¹ EBITDA Ajustado² (antes do IFRS) Margem 3 (EBITDA 67,7% 67,3% 72,6% 64,0% 66,5% Ajustado s/ Receita Líquida) 1) Provisão de manutenção decorrente dos gastos estimados para cumprir com as obrigações contratuais da concessão de acordo com o pronunciamento contábil ICPC 01. 2) O EBITDA Ajustado é o lucro/prejuízo líquido antes do imposto de renda e da contribuição social, adicionando-se (i) despesas não operacionais; (ii) resultado financeiro; e (iii) despesas com amortizações e depreciações (apresentadas no fluxo de caixa método indireto); e excluindo-se (i) provisão para manutenção de rodovias; e (ii) receitas financeiras; apurado com base nos últimos 12 (doze) meses contados da data-base de cálculo do índice. O EBITDA Ajustado é calculado através do EBITDA excluindo as reversões da provisão para manutenção de rodovias. A Companhia entende que o EBITDA ajustado é a melhor representação da sua geração de caixa operacional. O EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e IFRS, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA Ajustado não possui significado padronizado e a definição da Companhia de EBITDA Ajustado pode não ser comparável àquela utilizada por outras sociedades. A Companhia acredita que o EBITDA Ajustado funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, o seu desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Entretanto, cabe ressaltar que, uma vez que o EBITDA Ajustado não considera certos custos intrínsecos aos negócios da Companhia, que poderia, por sua vez, afetar significativamente os seus lucros, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação e outros encargos correspondentes, o EBITDA Ajustado apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador da rentabilidade da Companhia. PÁGINA: 11 de 493

18 3.2 - Medições não contábeis 3) A Margem EBITDA Ajustada considera a Receita Operacional Líquida excluindo as Receitas de Obras c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações A Companhia entende que o EBITDA reflete o desempenho operacional e possibilita a compreensão da capacidade de cumprir com obrigações passivas e obter recursos para despesas de capital e capital de giro. Apesar disso, a medição apresenta limitações que poderiam afetar de maneira significativa os lucros, uma vez que não considera tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. A Companhia divulga o EBITDA, pois a métrica de desempenho é frequentemente utilizada por analistas de mercado de capitais, investidores e outras partes interessadas na avaliação de empresas do setor. A Companhia divulga também o EBITDA Ajustado, revertendo o efeito da contabilização da provisão para manutenção de rodovias, pois esse não é um gasto incorrido no exercício corrente, já que tal provisão se trata de um gasto que ocorrerá em exercícios futuros referente ao desgaste ocorrido nas rodovias. A Companhia acredita que o EBITDA Ajustado funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, o seu desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Entretanto, cabe ressaltar que, uma vez que o EBITDA Ajustado não considera certos custos intrínsecos aos negócios da Companhia, que poderia, por sua vez, afetar significativamente os seus lucros, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação e outros encargos correspondentes, o EBITDA Ajustado apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador da rentabilidade da Companhia. PÁGINA: 12 de 493

19 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Identificamos e comentamos neste campo os eventos subsequentes que, em cumprimento às regras previstas no Pronunciamento Técnico CPC 24, aprovado pela Deliberação CVM nº 593/09, constaram da última demonstração financeira de encerramento de trimestre (demonstração financeira referente ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2017). Esclarecemos que a data de autorização da emissão da demonstração financeira referente ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2017 foi o dia 9 de agosto de Portanto, tais eventos subsequentes não refletem eventos posteriores a essa data. Segue abaixo a descrição dos eventos subsequentes às demonstrações financeiras consolidadas relativas ao período de seis meses findo em 30 de junho de Companhia Em reunião do conselho de administração da Companhia, realizada em 17 de julho de 2017, foi aprovada a realização da 4ª emissão de notas promissórias comerciais, em série única ( Notas Comerciais ), para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e da Instrução CVM nº 566, de 31 de julho de 2015, conforme alterada ( Emissão ). A Emissão foi composta por 520 Notas Comerciais, com valor nominal unitário de R$1.250 milhões perfazendo o montante total de R$650 milhões. As Notas Comerciais terão prazo de vencimento de 180 dias contados da data da efetiva subscrição e integralização e sobre as Notas Comerciais incidirão juros remuneratórios correspondentes a 110,00% da variação acumulada das taxas médias diárias das Taxas DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, desde a data da emissão até a data do seu efetivo pagamento. O Conselho de Administração da Companhia também aprovou, como garantia do fiel, integral e pontual cumprimento de todas as obrigações principais e acessórias assumidas ou que venham a ser assumidas pela Companhia em relação às Notas Comerciais e demais obrigações assumidas no âmbito da Emissão, a outorga de garantia real representada por (i) alienação fiduciária da totalidade das ações de sua titularidade de emissão da Arteris Participações S.A. ( Ações Alienadas e Arteris Participações, respectivamente); e (ii) cessão fiduciária de (a) todos os recursos provenientes de eventual venda e/ou alienação, a terceiros, de quaisquer das Ações Alienadas; (b) a totalidade dos dividendos e juros sobre capital próprio (e respectivos valores financeiros referentes ao pagamento desses proventos) provenientes da totalidade das ações de emissão da Arteris Participações, as quais são detidas pela Companhia; e (c) 100% dos recursos depositados em uma conta vinculada em que serão depositados os dividendos da Arteris Participações; e (d) da conta vinculada dos dividendos da Arteris Participações. Adicionalmente, as Notas Comerciais contam com a garantia de cessão fiduciária: (i) da totalidade dos dividendos e juros sobre capital próprio (e respectivos valores financeiros referentes ao pagamento desses proventos) provenientes de 51% das ações de emissão da Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. ( Intervias ) detidas pela Companhia; (ii) da totalidade dos dividendos e juros sobre capital próprio (e respectivos valores financeiros referentes ao pagamento desses proventos) provenientes de 49% das ações de emissão da Intervias, as quais são detidas pela Arteris Participações; e (iii) de 100% dos recursos depositados na conta vinculada em que serão depositados os dividendos da Intervias; e (iv) da conta vinculada em que serão depositados os dividendos da Intervias. Os recursos líquidos captados pela Companhia por meio da Emissão serão utilizados exclusivamente para (i) investimentos e/ou reembolso de gastos, despesas e/ou dívidas relacionados a investimentos; e (ii) reforço do capital de giro da Companhia. Em 17 de julho de 2017 o conselho de administração da Companhia aprovou a contratação de empréstimo junto ao banco ABC Brasil S.A., mediante a emissão de Cédula de Credito Bancário, no valor total de R$50 milhões.com prazo de vencimento de 90 dias, quando deverão ser pagos o valor principal acrescido dos juros, e com encargos financeiros sobre o saldo devedor, PÁGINA: 13 de 493

20 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras correspondentes à taxa média dos Certificados de Depósitos Interbancários (CDI), acrescidos de sobretaxa efetiva de 2,0% ao ano, podendo haver a liquidação antecipada do empréstimo a qualquer momento, observado o valor de compensação financeira disposto na cláusula 7 do contrato da CCB. Em 28 de julho de 2017 o conselho de administração da Companhia aprovou a renovação do contrato de empréstimo celebrado com o Bank of Nova Scotia, no valor principal de US$50 milhões. com o novo prazo de vencimento para 2 de agosto de 2018, à taxa fixa a ser negociada entre a Sociedade e o Credor, até o limite de 5,0% a.a., e a contratação e assinatura de contrato de derivativos junto ao Scotiabank Brasil, S.A. Banco Multiplo, limitado ao Swap em reais em CDI acrescido de 1,6% ao ano. Autovias S.A. Em 02 de agosto de 2017, foi realizada operação de mútuo com finalidade de suprir a necessidade de capital de giro da Companhia com taxa de juros equivalente a 100% da variação do CDI mais encargos de 1,60% ao ano com vencimentos de juros e principal em agosto de Intervias S.A. Em 03 de julho de 2017, foi aprovado pagamento de dividendos intermediários, referente aos lucros apurados no balanço de 31 de março de 2017, a serem imputados ao dividendo mínimo obrigatório relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, no valor total de R$30,3 milhões. Vianorte S.A. Em 20 de julho de 2017, foi aprovado o pagamento de dividendos intermediários referente ao lucro apurado no balanço levantado em 31 de março de 2017, a serem imputados ao dividendo mínimo obrigatório relativo ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2017, no valor total de R$15,0 milhões Fluminense S.A. Em 03 de julho de 2017, foi aprovada, em assembleia geral extraordinária, a prorrogação do prazo de vencimento da terceira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, da Fluminense S.A., de 03 de julho de 2017, conforme previsto na Cláusula do Instrumento Particular de Escritura de Emissão das Debêntures Terceira Emissão, para 03 de julho de Integralizações de capital Consta abaixo a relação de integralizações de capital ocorridas nas concessionárias do grupo (valores em milhares de reais): PÁGINA: 14 de 493

21 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Data Aprovação Sociedade Valor integralizado AGE Regis Bittencourt AGE Regis Bittencourt AGE Litoral Sul AGE Litoral Sul AGE Litoral Sul AGE Litoral Sul AGE Litoral Sul AGE AGE Litoral Sul Litoral Sul Aumentos de Capital Consta abaixo relação de aumentos de capital ocorridos nas concessionárias do grupo (valores em milhares de reais): Data Aprovação Forma de Valor Sociedade Ações emitidas Valor integralização integralizado AGE Dinheiro Regis Bittencourt AGE Dinheiro Planalto Sul AGE Dinheiro Planalto Sul AGE Dinheiro Planalto Sul PÁGINA: 15 de 493

22 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2016 Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2015 Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2014 a) regras sobre retenção de lucros O Estatuto Social prevê que uma quantia, representativa do dividendo mínimo obrigatório, equivalente a, no mínimo, 25% do lucro líquido anual ajustado, deverá estar disponível para distribuição aos acionistas a título de dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio em cada ano. Além disso, o dividendo mínimo obrigatório estará limitado à parcela do lucro líquido realizado e deve ser posteriormente acrescido da quantidade realizada da reserva de lucros a realizar. Os cálculos da Companhia relativos ao lucro líquido e alocações para reservas referentes a qualquer exercício social, bem como aos valores disponíveis para distribuição, são determinados com base em suas demonstrações financeiras (auditadas) não consolidadas preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. As companhias geralmente apresentam duas principais contas de reservas: as reservas de lucros e as reservas de capital. Reservas de Lucros As reservas de lucros da Companhia compreendem: (a) a reserva legal, (b) a reserva para contingências, (c) a reserva de retenção de lucros, e (d) a reserva estatutária. Reserva legal A Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, está obrigada a manter reserva legal com destinação de 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor dessa reserva seja igual a 20% do capital social integralizado. Entretanto, a Companhia não é obrigada a destinar recursos à reserva legal em qualquer exercício social em que a reserva legal, quando acrescida às outras reservas de capital constituídas, exceder 30% do seu capital social. Os valores a serem alocados à reserva legal devem ser aprovados em assembleia geral e só podem ser utilizados para compensar prejuízos ou aumentar o capital social da Companhia. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Reserva para contingências A Lei das Sociedades por Ações prevê, ainda, que parte do lucro líquido poderá ser destinada à reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável cujo valor possa ser estimado. Qualquer valor destinado à reserva para contingências deverá ser revertido no exercício social em que a perda antecipadamente prevista não venha, de fato, a ocorrer, ou deverá ser baixado na hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer. A alocação de recursos destinados à reserva para contingências está sujeita à aprovação dos acionistas em assembleia geral. Reserva de retenção de lucros PÁGINA: 16 de 493

23 3.4 - Política de destinação dos resultados Os acionistas em assembleia geral ordinária poderão deliberar sobre a retenção de parcela do lucro líquido do exercício alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Reserva estatutária A Lei das Sociedades por Ações prevê que o estatuto social da Companhia poderá criar reservas para alocar parte do lucro líquido da Companhia, devendo, no entanto, indicar a finalidade, critério de cálculo e limite máximo dessas contas de reserva. A alocação dos recursos para reservas não poderá ocorrer se tiver sido realizada para evitar o pagamento do dividendo mínimo obrigatório. O estatuto social da Companhia não estabelece qualquer reserva estatutária. Por fim, destaca-se que o saldo das contas de reservas de lucros, com exceção da reserva para contingências e reserva de lucros a realizar, não pode exceder o capital social da Companhia. Caso isso ocorra, a assembleia geral ordinária deverá decidir se o excedente será utilizado no pagamento de capital subscrito e não integralizado, no aumento e na subscrição de capital social ou no pagamento de dividendos. Reserva de capital As reservas de capital, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, poderão ser utilizadas, entre outras coisas, para (i) absorção de prejuízos que excedam os lucros acumulados e as reservas de lucros, (ii) resgate, reembolso ou compra das ações da Companhia e (iii) incorporação ao capital social da Companhia. As parcelas eventualmente destinadas à reserva de capital da Companhia não são consideradas no cálculo do dividendo mínimo obrigatório. a.i) Valores de retenção de lucros Reserva Legal: R$ ,90 Reserva de lucros: R$ ,76 Reserva Legal: R$ ,91 Reserva de lucros: R$ ,60 Reserva Legal: R$ ,34 Reserva de lucros: R$ ,16 b) regras dividendos sobre distribuição de A Companhia pretende declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, em cada exercício social, no montante de, no mínimo, 25% do seu lucro líquido ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com seu estatuto social. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do mínimo obrigatório, exige aprovação por maioria de votos de acionistas da Companhia e dependerá de diversos fatores. Dentre esses fatores, estão os resultados operacionais, a condição financeira, a necessidade de caixa, as perspectivas futuras e outros fatores que o conselho de administração da Companhia e seus acionistas julguem relevantes. Dentro do contexto de planejamento tributário da Companhia, poderá ser benéfico o pagamento de juros sobre o capital próprio, ao invés do pagamento de alguns ou todos os seus dividendos anuais. c) periodicidade das distribuições de dividendos A distribuição dos dividendos da Companhia ocorre anualmente. De acordo com seu estatuto social, a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá declarar dividendos intermediários com base em resultados apurados em balanço intermediário, os quais, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, não poderão exceder o montante das reservas de capital da Companhia. Os dividendos intermediários podem ser deduzidos do valor do dividendo obrigatório relativo ao lucro líquido apurado no final do exercício em que os dividendos intermediários tiverem sido pagos. PÁGINA: 17 de 493

24 3.4 - Política de destinação dos resultados d) restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Não existem restrições legais ou regulamentares aplicáveis à Companhia relativamente à distribuição de dividendos, assim como não existem decisões judiciais, administrativas ou arbitrais que restrinjam a distribuição de dividendos pela Companhia. No entanto, algumas cláusulas previstas em contratos celebrados pela Companhia proíbem a Companhia de pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio acima do mínimo obrigatório, caso a Companhia tenho incorrido em algum inadimplemento. PÁGINA: 18 de 493

25 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Últ. Inf. Contábil Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014 Lucro líquido ajustado 0, , , ,55 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , , Dividendo distribuído total 0, , , ,39 Lucro líquido retido 0, , , ,50 Data da aprovação da retenção 28/04/ /04/ /04/2015 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Outros Ordinária 0,00 Dividendo Obrigatório Ordinária ,25 28/04/ ,87 09/05/ ,20 28/11/2014 Ordinária ,19 29/05/2015 PÁGINA: 19 de 493

26 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas De acordo com o Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, conforme alterada, este campo é facultativo para a Companhia, tendo em vista ser registrada na categoria B. PÁGINA: 20 de 493

27 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 30/06/ ,00 Índice de Endividamento 1, /12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice 30/06/2017 0,00 Outros índices 2, Dívida Líquida (conforme definida no item 3.2 deste Formulário de Referência) / EBITDA Ajustado (conforme definido no item 3.2 deste Formulário de Referência), excluído Ônus Fixo (conforme definido abaixo) acumulado nos últimos 12 meses - método utilizado para cálculo de acordo com os parâmetros previstos abaixo e no item 3.2 deste Formulário de Referência. Ônus Fixo: a soma dos pagamentos dos últimos 12 (doze) meses realizados ao Poder Concedente referentes ao direito de outorga fixo (aplicável apenas para as concessões estaduais), conforme indicado nas demonstrações financeiras auditadas da emissora A Companhia entende este índice como apropriado, visto que é uma forma de verificação de sua alavancagem financeira. Este índice começou a ser utilizado pela Companhia a partir de exigências de contratos financeiros celebrados pelas controladas da Companhia (as concessionárias estaduais) e garantidos pela Companhia Para mais informações sobre Dívida Líquida e EBTIDA Ajustado vide item 3.2 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 21 de 493

28 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento Descrição e motivo da utilização de outro índice 31/12/2016 0,00 Outros índices 2, Dívida Líquida (conforme definida no item 3.2 deste Formulário de Referência) / EBITDA Ajustado (conforme definido no item 3.2 deste Formulário de Referência), excluído Ônus Fixo (conforme definido abaixo) acumulado nos últimos 12 meses - método utilizado para cálculo de acordo com os parâmetros previstos abaixo e no item 3.2 deste Formulário de Referência. Ônus Fixo: a soma dos pagamentos dos últimos 12 (doze) meses realizados ao Poder Concedente referentes ao direito de outorga fixo (aplicável apenas para as concessões estaduais), conforme indicado nas demonstrações financeiras auditadas da emissora A Companhia entende este índice como apropriado, visto que é uma forma de verificação de sua alavancagem financeira. Este índice começou a ser utilizado pela Companhia a partir de exigências de contratos financeiros celebrados pelas controladas da Companhia (as concessionárias estaduais) e garantidos pela Companhia. Para mais informações sobre Dívida Líquida e EBTIDA Ajustado vide item 3.2 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 22 de 493

29 3.8 - Obrigações Últ. Inf. Contábil (30/06/2017) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Empréstimo Garantia Real 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Títulos de dívida Garantia Real , , , , ,00 Financiamento Garantia Real , , , , ,00 Empréstimo Quirografárias ,00 0,00 0,00 0, ,00 Títulos de dívida Quirografárias , ,00 0,00 0, ,00 Total , , , , ,00 Observação Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Informações referentes ao consolidado da Companhia. Critérios utilizados no cálculo: Empréstimos - as dívidas consideradas na seção "Empréstimo" foram as dívidas contratadas sem finalidade específica, sendo elas, o empréstimo prestado pelos Acionistas (Partes Relacionadas) e o empréstimo em moeda estrangeira. Financiamentos - as dívidas consideradas na seção "Financiamentos" foram as dívidas contratadas com finalidade de financiamento de investimentos, sendo esses todos os empréstimos provenientes dos contratos com o BNDES. Títulos de Dívida - as dívidas consideradas na seção "Títulos de Dívida" são todas as operações contratadas na modalidade de emissão de debentures e notas promissórias. Exercício social (31/12/2016) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Empréstimo Garantia Real ,00 0,00 0,00 0, ,00 Financiamento Garantia Real , , , , ,00 Títulos de dívida Garantia Real , , , , ,00 Empréstimo Quirografárias ,00 0,00 0,00 0, ,00 Títulos de dívida Quirografárias , ,00 0,00 0, ,00 Total , , , , ,00 Observação Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Critérios utilizados no cálculo: Empréstimos - as dívidas consideradas na seção "Empréstimo" foram as dívidas contratadas sem finalidade específica, sendo elas, o empréstimo prestado pelos Acionistas (Partes Relacionadas) e o empréstimo em moeda estrangeira. Financiamentos - as dívidas consideradas na seção "Financiamentos" foram as dívidas contratadas com finalidade de financiamento de investimentos, sendo esses todos os empréstimos provenientes dos contratos com o BNDES. Títulos de Dívida - as dívidas consideradas na seção "Títulos de Dívida" são todas as operações contratadas na modalidade de emissão de debentures e notas promissórias. PÁGINA: 23 de 493

30 3.9 - Outras informações relevantes Parte dos contratos de financiamento (incluindo escrituras de emissão de debêntures, notas promissórias ou outros títulos de dívida) celebrados pelas subsidiárias da Companhia, nos quais a Companhia é interveniente, e pela Companhia possui cláusulas que determinam o vencimento antecipado das parcelas em aberto de dívidas da Companhia e de suas subsidiárias em caso de vencimento antecipado ou descumprimento de determinadas obrigações de outro contrato financeiro, seja com a mesma contraparte ou com outros bancos e instituições financeiras (cross default). PÁGINA: 24 de 493

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco O investimento nos valores mobiliários de emissão da Arteris S.A. ( Companhia ) envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência, os riscos mencionados abaixo e as demonstrações contábeis e respectivas notas explicativas. Os negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros poderão ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado dos valores mobiliários de emissão da Companhia poderá diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder parte substancial de seu investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia. Os riscos descritos abaixo são, na data deste Formulário de Referência, aqueles que a Companhia conhece e que acredita poder afetar adversamente a Companhia ou as sociedades por ela controladas ( Controladas ). Além disso, riscos adicionais não conhecidos ou que a Companhia considere atualmente irrelevantes também poderão afetar adversamente a Companhia e as Controladas. Para os fins desta seção 4. Fatores de Risco, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar efeito adverso ou efeito negativo para a Companhia, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá causar efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou nos negócios futuros da Companhia, bem como no preço dos seus valores mobiliários. Expressões similares incluídas nesta seção 4. Fatores de Risco devem ser compreendidas nesse contexto. Ademais, não obstante a subdivisão desta seção 4. Fatores de Risco, determinados fatores de risco que estejam em um item podem também se aplicar a outros itens desta seção 4. Fatores de Risco. a) Com relação à Companhia A Companhia é uma companhia cujos resultados dependem dos resultados das Controladas. A capacidade da Companhia de cumprir com as suas obrigações financeiras e de pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos seus acionistas depende do fluxo de caixa e da distribuição dos lucros de suas Controladas. As Controladas (concessionárias de rodovias federais e estaduais) podem ter que realizar investimentos não previstos originalmente em seus planos de negócios, bem como firmar contratos de empréstimo que proíbam ou limitem a transferência de capital para a Companhia. Essas situações podem impactar adversamente a capacidade da Companhia de cumprir suas obrigações financeiras e de distribuir dividendos ou juros sobre o capital próprio aos seus acionistas. A Companhia pode não conseguir executar integralmente a sua estratégia de negócio. TEXT_SP v PÁGINA: 25 de 493

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco A capacidade da Companhia de continuar sua estratégia de negócios depende de uma série de fatores, incluindo a sua habilidade de: expandir a rede de concessões rodoviárias; adquirir novas concessões; maximizar eficiências operacionais, através da obtenção de economias de escala, aproveitamento de sinergias e terceirização de serviços; aumentar receitas provenientes das rodovias administradas por suas Controladas; e maximizar o potencial de fontes alternativas de receitas. A Companhia não pode garantir que quaisquer desses objetivos serão integralmente realizados. Ainda, a alocação de recursos para a realização dos investimentos necessários para o cumprimento das obrigações previstas nos contratos de concessão das Controladas da Companhia poderá acarretar uma menor disponibilidade de recursos para a implementação da estratégia de crescimento da Companhia, já que o descumprimento das referidas obrigações poderia acarretar a imposição de determinadas penalidades, tais como advertência e multa, que poderiam ter um efeito significativo adverso sobre a situação financeira das Controladas e, consequentemente, da Companhia O crescimento da Companhia por meio de licitações pode ser adversamente afetado por futuras ações regulatórias ou políticas governamentais relacionadas ao programa brasileiro de concessões de rodovias. O Poder Concedente impõe em seus editais certos requisitos a todos os participantes de licitações para novas concessões, incluindo indicadores da estabilidade financeira do participante e/ou de seus acionistas controladores. A Companhia não pode assegurar que será capaz de satisfazer todos os requisitos necessários para adquirir novas concessões ou participar de processos licitatórios. As regras para a licitação de concessões de rodovias estão sujeitas a alterações, tanto no âmbito federal quanto estadual. A Companhia não pode assegurar que os processos licitatórios relativos às novas rodovias federais e às rodovias estaduais irão de fato ocorrer. Caso referidos processos licitatórios não venham a ocorrer, venham a ser insignificantes ou venham a ser em termos que não sejam economicamente viáveis ou atrativos para a Companhia, a expansão e diversificação da malha rodoviária administrada por suas Controladas poderá sofrer um impacto adverso. Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para a Companhia. A Companhia e suas Controladas são rés em processos judiciais e administrativos, em especial nas esferas cível, tributária, trabalhista e regulatória, cujos resultados podem ser desfavoráveis. Decisões contrárias aos interesses da Companhia e de suas Controladas, sobretudo as que alcancem valores substanciais, para os quais não tenham sido feitas provisões, ou impeçam a realização de seus negócios, conforme inicialmente planejados, poderão causar um efeito adverso para a Companhia e suas Controladas. Não há qualquer garantia de que as provisões constituídas pela Companhia e suas Controladas sejam suficientes para fazer frente ao custo total decorrente dos processos em que estejam envolvidas ou que TEXT_SP v PÁGINA: 26 de 493

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco não haverá divergências entre a Companhia, suas Controladas e as autoridades competentes, na interpretação da regulamentação contábil que versa sobre a constituição de provisionamento. Para mais informações sobre os processos relevantes nos quais a Companhia e as Controladas são parte, vide item 4.3 deste Formulário de Referência. O endividamento da Companhia pode afetar adversamente seus negócios, condição financeira e resultados operacionais, bem como sua capacidade de cumprir com as obrigações de pagamento relativas aos contratos financeiros que celebrou. Em 30 de junho de 2017, a dívida bruta da Companhia somava R$5,1 bilhões (assim entendida como a soma de todos os empréstimos, financiamentos, instrumentos derivativos, empréstimos com os acionistas, debêntures e demais valores mobiliários). Em 31 de dezembro de 2016, a dívida bruta da Companhia somava R$5,3 bilhões. Este nível de endividamento pode afetar significativamente as operações futuras da Companhia, incluindo: (i) prejudicar a sua capacidade de realizar o pagamento e cumprir com outras obrigações relativas às dívidas vincendas; (ii) sujeitar a Companhia às variações de taxas de juros e inflação, tais como Taxa de Juros de Longo Prazo ( TJLP ), Certificados de Depósitos Interfinanceiros ( CDI ), Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo ( IPCA ) e Índice Geral de Preços do Mercado ( IGP-M ); (iii) ocasionar a redução da disponibilidade do seu fluxo de caixa para cobrir capital de giro, despesas de capital, aquisições e outras despesas corporativas, além de limitar a sua capacidade de obter financiamento adicional para estes fins; (iv) ocasionar (a) uma limitação na flexibilidade de planejamento ou na capacidade de reação, bem como (b) um aumento na vulnerabilidade, em relação a mudanças nos negócios, no setor em que atua e na economia em geral; e (v) colocar a Companhia em situação de desvantagem frente a seus concorrentes que estejam em situação de menor endividamento ou menor alavancagem. Quaisquer dos fatores acima indicados podem afetar adversamente os negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia, bem como sua capacidade de cumprir com as obrigações de pagamento relativas aos contratos financeiros que celebrou. A capacidade da Companhia de cumprir com as obrigações de pagamento e outras relativas aos contratos financeiros por ela celebrados depende da capacidade de gerar um fluxo de caixa relevante no futuro. Tal fato está sujeito a fatores econômicos, financeiros, concorrenciais, legislativos e regulatórios em geral, bem como outros fatores que vão além do controle da Companhia. A Companhia não pode garantir que seus negócios irão gerar fluxo de caixa por meio de suas operações, ou que financiamentos adicionais estarão disponíveis no âmbito das linhas de crédito existentes ou a serem contratadas, em valores que sejam suficientes para a Companhia cumprir com as obrigações de pagamento relativas aos contratos financeiros que celebrou e para arcar com outras necessidades de capital. Caso a Companhia não seja capaz de gerar fluxo de caixa suficiente, poderá ser obrigada a refinanciar ou reestruturar seu endividamento, alienar ativos, reduzir ou postergar investimentos, ou, ainda, buscar outras formas de obter os recursos necessários. Caso a Companhia não consiga implementar uma ou mais destas alternativas, poderá não conseguir cumprir com suas obrigações financeiras. Para mais informações sobre o endividamento da Companhia, vide o item 10.1(f) deste Formulário de Referência. Nos termos dos contratos financeiros celebrados pela Companhia, ela está sujeita a obrigações específicas, bem como restrições à sua capacidade de contrair dívidas adicionais. A Companhia é parte em diversos contratos financeiros que exigem o cumprimento de certos índices financeiros (covenants) e/ou de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos de tais TEXT_SP v PÁGINA: 27 de 493

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco contratos, respeitados os termos dos respectivos contratos, que não seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores, poderá resultar na decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou resultar no vencimento antecipado de outros contratos financeiros devido às disposições em referidos contratos sobre inadimplemento e/ou vencimento antecipado cruzado (cross default e cross acceleration). Caso seja declarado o vencimento antecipado dos referidos contratos financeiros, a Companhia pode não ter caixa suficiente para honrá-los. Adicionalmente, alguns dos contratos financeiros dos quais a Companhia é parte impõem restrições à capacidade da Companhia de contrair dívidas adicionais, o que pode limitar a readequação de seu perfil de endividamento. A Companhia pode, no futuro, incorrer em um substancial endividamento adicional, incluindo dívidas com garantia. Caso haja um aumento no nível de endividamento ou outras obrigações sejam assumidas pela Companhia, os riscos por ela já assumidos podem ser intensificados. Para mais informações sobre o endividamento da Companhia, vide o item 10.1(f) deste Formulário de Referência. A perda de membros da administração e/ou a incapacidade de atrair e/ou manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende em larga escala dos serviços prestados por sua administração, principalmente devido ao seu modelo de negócios e dos seus investimentos adotados. Nenhuma dessas pessoas está vinculada por um contrato de trabalho de longo prazo ou obrigação de não concorrência. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em atrair e/ou manter pessoal qualificado para integrar sua administração e acompanhar seu ritmo de crescimento. A perda de membros de sua administração ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode causar um efeito adverso relevante nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. Uma vez que a estratégia de crescimento da Companhia envolve o enfoque na aquisição de novas concessões em processos licitatórios, assim como em sociedades ou participações nos respectivos capitais, a Companhia pode ser afetada negativamente caso não consiga adquirir sociedades ou participações ou caso as sociedades que a Companhia adquiriu ou compartilha o controle não alcancem os resultados esperados. Faz parte da estratégia da Companhia adquirir novas concessões em processos licitatórios, bem como participações nas atuais concessionárias, cujo escopo seja compatível com o seu objeto social. Qualquer dessas transações envolve uma série de riscos adicionais e dificuldades para os seus negócios, incluindo: (i) dificuldades de integrar as operações, sistemas de administração de informações, recursos humanos, marketing e suporte; (ii) atrasos ou obstáculos no aproveitamento de potenciais benefícios e sinergias; (iii) dificuldades em manter funcionários importantes para o negócio; (iv) dificuldades em recuperar o investimento realizado; (v) custos e contingências não previstas inicialmente; e (vi) outras consequências de natureza contábil. Além disso, a Companhia está sujeita a não obter os benefícios esperados em qualquer uma das aquisições. Se não conseguir vencer licitações, adquirir negócios e integrar as operações e as administrações dos negócios ou se não conseguir alcançar a sinergia necessária nos processos, as receitas e resultados financeiros consolidados da Companhia podem ser afetados negativamente. A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas. TEXT_SP v PÁGINA: 28 de 493

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco O Estatuto Social da Companhia estabelece o pagamento do dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício social, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. O Estatuto Social permite, ainda, o pagamento de dividendos intermediários à conta de lucros ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras anuais, semestrais ou trimestrais, que serão considerados antecipação do dividendo mínimo obrigatório. A Companhia poderá, ainda, pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. A Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social caso o seu conselho de administração informe à assembleia geral ordinária que a distribuição é incompatível com a situação financeira da Companhia. Caso qualquer destes eventos ocorra, os acionistas da Companhia podem não receber dividendos. b) Com relação ao controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Os interesses do acionista controlador da Companhia podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. O acionista controlador da Companhia (Partícipes en Brasil S.L., Unipersonal, que detinha, em 30 de junho de 2017, 40,39% das ações de emissão da Companhia e que, por sua vez, tinha, em 30 de junho de 2017, seu capital social integralmente detido pela Abertis Infraestructuras S.A. e Brookfield Brazil Motorways Holdings SRL) tem poderes para, dentre outro, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações e na definição da época do pagamento de quaisquer dividendos. Assim, o interesse do acionista controlador poderá diferir dos interesses dos investidores, incluindo os credores da Companhia. c) Com relação aos acionistas da Companhia Não aplicável, uma vez que a Companhia entende que não há fatores de riscos em que a fonte do risco seja os seus acionistas. d) Com relação às controladas e coligadas da Companhia Custos de construção e manutenção maiores do que os estimados podem afetar negativamente a condição financeira das Controladas. A capacidade das Controladas de (i) concluir adequadamente as construções, reformas, expansões e futuros projetos exigidos pelos respectivos contratos de concessão e (ii) obter recursos suficientes para a manutenção e conservação das rodovias está sujeita a, dentre outros fatores, flutuações no custo de mão-de-obra e matéria-prima, mudanças no cenário econômico brasileiro e internacional, acesso a fontes de financiamentos, inadimplência de seus fornecedores de matéria-prima e serviços e interrupções resultantes de problemas técnicos imprevisíveis. Esses fatores podem aumentar significativamente os custos das Controladas e, caso não seja possível repassar tais custos a terceiros (principalmente através de reajuste de pedágio aos usuários das rodovias administradas pelas Controladas), os mesmos poderão afetar o fluxo de caixa, condição econômico-financeira e resultados operacionais das Controladas e, consequentemente, a situação financeira e resultados operacionais da Companhia. As Controladas estão expostas a riscos relacionados ao volume de tráfego e receita de pedágios. TEXT_SP v PÁGINA: 29 de 493

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco A maior parte das receitas das Controladas é oriunda de pedágios e pode ser afetada por mudanças no volume de tráfego, aumento dos preços dos pedágios e reações dos usuários ao aumento dos preços. Os volumes de tráfego estão condicionados a múltiplos fatores, incluindo a qualidade, conveniência e tempo de viagem em rodovias não pedagiadas ou rodovias pedagiadas fora da rede de concessões das Controladas, a qualidade e o estado de conservação de suas rodovias, os preços dos combustíveis, as questões ambientais, incluindo medidas de restrição do uso de veículos automotivos visando reduzir a poluição do ar, a existência de concorrência de outros meios de transporte e mudanças no comportamento do consumidor, inclusive por conta de fatores econômicos, sócio-culturais e climáticos. O tráfego de veículos pesados, responsável por 61,0% dos veículos equivalentes contabilizados nas concessionárias estaduais e 68,5% nas concessionárias federais em 2016, segundo dados da Companhia divulgados em 30 de junho de 2017, também pode ser afetado por mudanças na economia. Nesse sentido, apresentamos abaixo uma tabela que demonstra a correlação do volume de tráfego com a variação do produto interno bruto (PIB): 30/06/ /12/ /12/ /12/ 2016 Var.% PIB Não divulgado 0,10% -1,97% -3,60% Var.% Tráfego 0,80% 1,30% -6,30% -4,20% Além disso, picos sazonais de tráfego, no inverno e no verão, podem variar significativamente dependendo do clima e as condições do mercado turístico. As Controladas podem não ser capazes de adaptar suas operações em resposta a mudanças abruptas no volume de tráfego e receita de pedágios, o que pode afetar negativamente os seus negócios e condições financeiras e, consequentemente, a situação financeira e resultados operacionais da Companhia. Caso a taxa de inflação aumente substancialmente no Brasil, a dificuldade das Controladas em aumentar as tarifas de pedágio adequadamente em tempo hábil pode afetar os seus resultados operacionais. Ao longo de sua história, o Brasil experimentou altas taxas de inflação. Os reajustes anuais previstos nos contratos de concessão, em decorrência da taxa de inflação e revisões extraordinárias resultantes do mecanismo de equilíbrio econômico-financeiro estão sujeitos à aprovação do Poder Concedente, não sendo possível assegurar que o Poder Concedente agirá de forma favorável ou diligente no processo de aprovação do reajuste de tarifas solicitados pelas Controladas. Em caso de requisição judicial, o reajuste pode ocorrer após alguns dias da data base prevista contratualmente. O mecanismo de revisão, por sua vez, possui ineficiências que podem atrasar os resultados e está sujeito à discricionariedade do Poder Concedente no trâmite do processo administrativo. Portanto, se a inflação for elevada e o Poder Concedente não autorizar o reajuste da tarifa na mesma magnitude os resultados operacionais, liquidez e fluxo de caixa das Controladas poderão ser afetados adversamente e, consequentemente, a situação financeira e resultados operacionais da Companhia também poderão ser afetados adversamente. Riscos relacionados à terceirização de parte substancial das atividades das Controladas. TEXT_SP v PÁGINA: 30 de 493

37 4.1 - Descrição dos fatores de risco As Controladas terceirizam parcela de sua atividade-meio. Assim, com relação aos empregados das empresas terceirizadas, as Controladas podem vir a ser responsabilizadas solidária ou subsidiariamente pela Justiça do Trabalho, no que se refere ao pagamento de eventuais débitos trabalhistas e previdenciários. Adicionalmente, a eventual descontinuidade da prestação de serviços por diversas empresas poderá afetar a qualidade e continuidade dos negócios das Controladas. Caso qualquer dessas hipóteses ocorra, os resultados das Controladas poderão ser impactados adversamente e, consequentemente, a situação financeira e resultados operacionais da Companhia também poderão ser afetados adversamente. Além disso, em decorrência das recentes alterações na legislação trabalhista relativa à terceirização, as Controladas e/ou a Companhia não podem prever como serão regulamentadas ou interpretadas pelo Poder Judiciário e autoridades competentes. Também são imprevisíveis os impactos que tais mudanças terão sobre o mercado de trabalho e a remuneração dos empregados terceirizados. Se, em decorrência dessa nova legislação, a terceirização das atividades se tornar mais restrita ou custosa, é possível que as Controladas e/ou a Companhia tenham que encontrar serviços alternativos de construção, operação e manutenção, o que pode afetar negativamente o fluxo de caixa e o resultado das operações das Controladas e, consequentemente, a situação financeira e resultados operacionais da Companhia. A Companhia pode, ainda, ser solidariamente responsabilizada por qualquer débito trabalhista ou previdenciário requerido judicialmente por empregados dos seus prestadores de serviços terceirizados, o que pode afetar, de forma relevante, os resultados das Controladas e, consequentemente, a situação financeira e resultados operacionais da Companhia. As Controladas estão sujeitas a obrigações específicas previstas em seus contratos financeiros, bem como a restrições à capacidade de contrair dívidas adicionais. As Controladas são partes em contratos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros (covenants) ou cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos, que não seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores, poderá acarretar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou de outros contratos financeiros. Além disso, alguns dos contratos celebrados pelas Controladas impõem restrições à sua capacidade de contrair dívidas adicionais, ou até mesmo de dar garantias a terceiros. Dessa forma, caso ocorra qualquer evento de inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condições financeiras das Controladas poderão ser afetados de forma adversa e, consequentemente, o fluxo de caixa e as demais condições financeiras da Companhia também poderão ser afetados adversamente. A população pode reagir negativamente à cobrança de pedágio e aos reajustes periódicos de tarifas. Antes da implantação dos programas de concessão de rodovias no Brasil, os pedágios eram cobrados em poucas estradas brasileiras. Desde então, a cobrança das tarifas tem aumentado e provavelmente continuará a levantar reações negativas dos usuários, especialmente, mas não se limitando, dos caminhoneiros, que podem organizar protestos e bloquear estradas na tentativa de pressionar o governo a reduzir as tarifas cobradas ou isentar determinados usuários de pagar pedágio. Com isso, a demanda de tráfego pode ser afetada pela mudança no cenário econômico, político ou, ainda, por outros modais de transporte. Ainda que os reajustes de tarifa sejam estabelecidos pelos contratos de concessão, esses TEXT_SP v PÁGINA: 31 de 493

38 4.1 - Descrição dos fatores de risco protestos podem afetar as decisões do Poder Concedente no tocante às tarifas de pedágio das Controladas, bem como reduzir a receita ao dispersar o tráfego de vias pedagiadas. Esses fatores podem afetar negativamente os resultados operacionais das Controladas e, consequentemente, a situação financeira e resultados operacionais da Companhia. Bens reversíveis ao Poder Concedente ao final da concessão. Parte significativa dos bens das Controladas está vinculada às suas concessões. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao Poder Concedente ao final da respectiva concessão, nos termos da legislação em vigor. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis à Companhia, na qualidade de acionista controladora das Controladas, em caso de liquidação, além de ter um efeito negativo na capacidade das Controladas e/ou da Companhia, conforme o caso, de oferecer garantias para a obtenção de financiamentos. e) Com relação aos fornecedores da Companhia A revogação ou cancelamento dos contratos com terceirizados, bem como a incapacidade da Companhia em renovar ou negociar novos contratos poderá afetar o desempenho financeiro da Companhia, assim como a negligência ou ato ilícito praticado por um prestador terceirizado poderá expor a Companhia. As Controladas firmam contratos com terceirizados para a prestação de diversos serviços, tais como, execução de obras, conservação e manutenção, atendimento aos usuários, entre outros. A revogação ou cancelamento desses contratos, bem como a incapacidade das Controladas em renovar ou negociar novos contratos a valores dentro de um preço de mercado em linha com os anteriormente acordados, poderá afetar o desempenho financeiro das Controladas e, consequentemente, a situação financeira e resultados operacionais da Companhia. Além disso, a negligência ou ato ilícito praticado por um prestador terceirizado poderá expor as Controladas e, consequentemente, a Companhia, com relação a danos de segurança, meio ambiente, usuários das rodovias, colaboradores e a sociedade em geral, bem como resultar em descumprimento de requisitos regulatórios que possam comprometer a imagem das Controladas e da Companhia. f) Com relação aos clientes da Companhia Com relação aos clientes da Companhia, vide Fator de Risco A população pode reagir negativamente à cobrança de pedágio e aos reajustes periódicos de tarifas previsto nesta seção 4.1, item (d), deste Formulário de Referência. g) Com relação ao setor de atuação da Companhia O Poder Concedente possui discricionariedade para determinar os termos e condições aplicáveis às concessões das Controladas. Assim, as Controladas estão sujeitas a aumentos não previstos nos seus custos ou decréscimos não previstos nas suas receitas. Excluindo-se a as receitas de serviço de construção, a Companhia obtém, aproximadamente, 99% (noventa e nove por cento) de sua receita da cobrança de tarifa de pedágio de acordo com os contratos de concessão celebrados entre as Controladas e o Poder Concedente. Os contratos de concessão são TEXT_SP v PÁGINA: 32 de 493

39 4.1 - Descrição dos fatores de risco contratos administrativos regidos pelas leis brasileiras. Essas leis e regulamentos fornecem ao Poder Concedente discricionariedade para determinar os termos e condições aplicáveis à concessão e as tarifas que as Controladas podem cobrar. Se os custos das Controladas aumentarem ou suas receitas diminuírem significativamente ou as Controladas tenham que efetuar investimentos adicionais como resultado de uma medida não prevista na legislação ou nos contratos de concessão, ou ainda como resultado de medidas unilaterais do Poder Concedente, e caso as medidas unilaterais ou as alterações legislativas não sejam reconhecidas como fato do princípe ou novos investimentos para fins de reequilíbrio econômico-financeiro, os negócios, condição financeira e resultados operacionais das Controladas podem ser afetados adversamente e, consequentemente, a situação financeira e resultados operacionais da Companhia podem ser afetados também. Os negócios, a condição econômico-financeira e os resultados operacionais das Controladas e, consequentemente, da Companhia, podem ser afetados adversamente caso os mecanismos para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro não se efetivem tempestivamente, impactando o fluxo de caixa. Os reajustes periódicos, previstos nos contratos de concessão das Controladas para compensar os efeitos da inflação, estão sujeitos à aprovação do Poder Concedente. Os demais ajustes, ou seja, não os decorrentes dos efeitos da inflação, são feitos sempre com o objetivo de manter o equilíbrio econômicofinanceiro dos respectivos contratos de concessão, conforme previsto na legislação aplicável e em seus contratos de concessão. Tais ajustes podem resultar, segundo os termos da legislação e de cada contrato, na compensação por meio de alteração do valor das tarifas, ajustes nos investimentos previstos, extensão do prazo de concessão, dentre outras possíveis formas, inclusive a combinação dos referidos mecanismos de compensação para acomodar as alterações imprevistas supervenientes às assinaturas dos contratos de concessão que afetariam os elementos econômicos acordados quando da outorga das concessões. O procedimento para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro pode ser demorado e está sujeito à discricionariedade do respectivo Poder Concedente. Além disso, não é possível assegurar que o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro se concretize em termos satisfatórios às Controladas. Dessa forma, caso o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro não gere, tempestivamente, um aumento de fluxo de caixa, os negócios das Controladas, a sua condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados adversamente, afetando, consequentemente, os resultados financeiros e operacionais da Companhia. A rescisão unilateral antecipada dos contratos de concessão pelo Poder Concedente poderá impedir a realização do valor integral de determinados ativos e causar a perda de lucros futuros sem uma indenização adequada. Em caso de declaração de caducidade ou falência das Controladas ou, ainda de encampação da concessão, conforme previsto abaixo, as concessões das Controladas estão sujeitas à rescisão unilateral antecipada, e, nesse caso, os ativos sujeitos às respectivas concessões serão revertidos ao Poder Concedente. Se o Poder Concedente extinguir o contrato de concessão por caducidade ou falência de qualquer das Controladas, hipóteses de extinção do contrato por irregularidades praticadas pela concessionária, a indenização não precisará ser prévia e/ou englobar os lucros cessantes, podendo o valor ser reduzido a até zero, por meio de imposição de multas ou outras penalidades. O Poder Concedente pode, ainda, rescindir unilateralmente o contrato de concessão na hipótese de encampação da concessão, hipótese de rescisão que independe de qualquer conduta da concessionária e que enseja a necessidade do TEXT_SP v PÁGINA: 33 de 493

40 4.1 - Descrição dos fatores de risco Poder Concedente indenizar de forma prévia os investimentos não amortizados ou depreciados que tenham sido realizados pela concessionária. Referidos processos de indenização demandam tempo e não é possível garantir que as indenizações devidas pelo Poder Concedente às Controladas sejam suficientes para compensar os lucros não auferidos ou os investimentos não amortizados ou depreciados realizados durante o prazo das respectivas concessões. Para mais informações, vide item 7.5 deste Formulário de Referência. A eventual extinção das concessões, em virtude de caducidade, pode causar um efeito adverso relevante nas atividades, situação financeira e resultados operacionais das subsidiárias da Companhia e, consequentemente, na situação financeira e resultados operacionais Companhia. Em caso de descumprimento do contrato de concessão ou da legislação aplicável, as Controladas estão sujeitas à caducidade das concessões das quais são parte, e as concessões poderão ser extintas, após instauração de processo administrativo e comprovação da inadimplência, por decretos do Poder Concedente. A declaração da caducidade ocorre sem indenização prévia, havendo indenização apenas de parcelas dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e a atualidade do serviço concedido. Ademais, o parágrafo 6º, do Artigo 38, da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995 dispõe que, declarada a caducidade da concessão, não resultará ao Poder Concedente qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou empregados da respectiva concessionária. Ademais, não há garantia de que as obrigações assumidas pelas Controladas serão consideradas oponíveis ao próximo concessionário. Não há como garantir que, ocorrido o término antecipado da Concessão, os credores receberão o pagamento dos direitos emergentes da Concessão. Sendo assim, a eventual extinção das concessões, em virtude de caducidade, pode causar um efeito adverso relevante nas atividades, situação financeira e resultados operacionais das Controladas e, consequentemente, na situação financeira e resultados operacionais Companhia. O aumento da concorrência poderia reduzir as receitas das Controladas e, consequentemente, da Companhia. Atualmente, as principais concorrentes das Controladas são as rodovias sob administração direta do Governo Federal e dos governos estaduais e municipais que não cobram pedágio e, dessa maneira, desviam o tráfego das rodovias que são operadas pelas Controladas. As empresas do grupo econômico da Companhia também concorrem em algumas de suas áreas de operação com outras operadoras de rodovias pedagiadas. Conforme o programa de concessão de estradas avança, o grupo econômico da Companhia está sujeito ao aumento de competição. O aumento na concorrência ou a melhoria patrocinada pelo Governo Federal e por governos estaduais e municipais de outras rodovias existentes poderia reduzir o tráfego nas rodovias que são operadas pelas Controladas e, portanto, impactar adversamente suas receitas e as receitas da Companhia. Além disso, com os investimentos para melhoria do sistema de transporte público, o grupo econômico da Companhia está sujeito ao crescimento da competição de outras formas de transporte público, como, por exemplo, ônibus e trens. O aumento da competitividade e a melhoria do sistema de transporte público e das estradas por meio de subsídio dos governos podem reduzir o tráfego nas vias pedagiadas TEXT_SP v PÁGINA: 34 de 493

41 4.1 - Descrição dos fatores de risco administradas pelas Controladas, reduzindo as suas receitas e, consequentemente, impactando adversamente os resultados financeiros e operacionais da Companhia. h) Com relação à regulação do setor de atuação da Companhia A Companhia e suas Controladas atuam em um ambiente altamente regulamentado e os seus resultados operacionais podem ser afetados adversamente por ações governamentais. As principais atividades comerciais da Companhia e de suas Controladas (operação, manutenção e melhoria de rodovias) são classificadas como um serviço público e, portanto, estão sujeitas a diversas regulamentações. A estratégia de crescimento e a condução das atividades pela Companhia e por suas Controladas podem ser afetadas de forma adversa por ações governamentais, dentre as quais se pode citar: discricionariedade do Poder Concedente no processo de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão; atraso na implementação de reajustes anuais de tarifas; descontinuidade e/ou mudanças nos programas de concessão federal e estadual; alteração na legislação aplicável aos os negócios da Companhia; e imposição de critérios mais rigorosos para a qualificação em licitações futuras. A Companhia não pode prever as ações que serão tomadas pelo Governo no futuro e em que medida tais ações poderão afetar os seus resultados operacionais e de suas Controladas. Caso a Companhia seja obrigada a proceder de maneira substancialmente diferente daquela estabelecida em seu plano de negócio, os seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. A regulamentação governamental afeta as operações das Controladas e pode aumentar o custo do negócio, restringir suas operações e resultar em atrasos operacionais. As Controladas estão sujeitas a leis e normas que regem relação de trabalho, saúde e a segurança do trabalhador, saúde ocupacional, contratação, descarte de resíduos, proteção ao meio ambiente, transporte de substâncias perigosas, importações, exportações, impostos e outras questões. É possível que mudanças futuras nas leis, normas e acordos aplicáveis ou mudanças na execução ou interpretação regulatória resultem em alterações nas exigências legais ou nos termos de alvarás, permissões, licenças e contratos existentes aplicáveis às Controladas e que estas alterações não sejam consideradas alterações unilaterais do contrato ou fato do princípe e que sejam negados o reequilíbrio econômicofinanceiro do contrato, o que poderá ter impacto negativo significativo sobre os negócios, os resultados operacionais ou a situação financeira das Controladas e, consequentemente, da Companhia. Quando exigida, a obtenção de alvarás e licenças necessárias para continuidade das operações pode significar um processo complexo e demorado, não sendo possível assegurar que qualquer alvará, permissão, licença ou autorização necessário será obtido e, quando obtido, se mediante condições aceitáveis ou em momento oportuno. Os custos e atrasos associados à obtenção dos alvarás e licenças necessários podem interromper ou atrasar significativamente ou até restringir algumas as operações das Controladas. TEXT_SP v PÁGINA: 35 de 493

42 4.1 - Descrição dos fatores de risco O descumprimento das leis, normas, alvarás ou licenças aplicáveis poderá resultar na interrupção ou término de determinadas operações, ou em multas, penalidades ou outras obrigações significativas que poderiam ter um efeito significativo adverso sobre os negócios, os resultados operacionais ou a situação financeira das Controladas e, consequentemente, da Companhia. i) Com relação aos países estrangeiros onde a Companhia atua Não aplicável, uma vez que as Controladas e a Companhia atuam somente no território nacional. j) Questões socioambientais Mudanças climáticas podem ocasionar danos às rodovias administradas pelas Controladas, resultando em custos adicionais e redução das suas receitas e da Companhia. A ocorrência de mudanças relevantes no clima, incluindo inundações e erosões causadas pelo aumento das chuvas, pode demandar novos investimentos além dos já planejados pelas Controladas. Exemplificativamente, caso haja um aumento significativo nos índices pluviométricos das regiões em que as Controladas atuam, há riscos de deslizamentos, desmoronamentos e quedas de barreiras, provocando a interdição da pista. A ocorrência de tais fatos resultaria em investimentos adicionais aos planejados, o que pode afetar adversamente os negócios das Controladas e, consequentemente, da Companhia. Adicionalmente, condições climáticas adversas interferem no cronograma de execução dos projetos, o que pode levar ao adiamento nos cronogramas dos projetos e de investimentos das Controladas, reduzindo as receitas da Companhia. Caso as Controladas não sejam capazes de se adaptar de forma satisfatória a eventuais mudanças climáticas, mantendo o nível de qualidade das rodovias e dos serviços em virtude das condições naturais diferentes das existentes quando do início das respectivas concessões, o resultado operacional e condição financeira das Controladas podem ser adversamente afetados e, consequentemente, a situação financeira e resultados operacionais da Companhia. Algumas rodovias administradas pelas Controladas estão localizadas em regiões sujeitas a riscos de acidentes geológicos. Algumas das áreas onde estão localizadas as rodovias administradas pelas Controladas estão sujeitas a riscos de acidentes geológicos decorrentes de chuvas intensas e irregularidades naturais do solo, dentre outros fatores, o que pode causar deslizamentos, desmoronamentos e a interdição da pista. A ocorrência de tais fatos resultaria em aumento de custos das Controladas e diminuição de suas receitas, o que pode afetar adversamente os resultados operacionais das Controladas e, consequentemente, da Companhia. As Controladas estão sujeitas a diversas leis e regulamentos ambientais que podem se tornar mais rígidos no futuro e resultar em maiores obrigações e maiores investimentos de capital. As operações das Controladas estão sujeitas à extensa legislação federal, estadual e municipal relativa à proteção do meio ambiente. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor sanções administrativas por eventual inobservância destas normas. A aprovação de leis e regulamentos ambientais mais rigorosos pode forçar as Controladas a destinar maiores investimentos de capital neste campo e, em consequência, incrementar o valor dos TEXT_SP v PÁGINA: 36 de 493

43 4.1 - Descrição dos fatores de risco investimentos já planejados. Essas alterações podem ter efeito adverso relevante sobre a condição financeira e resultados operacionais das Controladas e, consequentemente, da Companhia. Tais sanções podem incluir a imposição de multas, a revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva das atividades das Controladas. Atrasos ou indeferimentos por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação de licenças, assim como a eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação dos empreendimentos das Controladas. Além disso, a inobservância da legislação relativa à proteção do meio ambiente, como por exemplo, no caso de ausência de licenças ambientais que sejam exigidas para as atividades da Companhia, pode implicar a imposição de sanções penais e administrativas, sem prejuízo da obrigação, na esfera civil, de reparação dos danos que eventualmente tenham sido causados. As sanções no âmbito penal podem incluir, entre outras, a prisão dos responsáveis, perda ou restrição de incentivos fiscais, o cancelamento e a suspensão de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crédito, assim como a proibição de contratar com o poder público, o que pode ter impacto negativo nas receitas das Controladas ou, ainda, inviabilizar suas captações de recursos junto ao mercado financeiro, afetando, consequentemente, a situação financeira e resultados operacionais da Companhia. TEXT_SP v PÁGINA: 37 de 493

44 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado a) Riscos de taxa de juros e de inflação A Companhia e suas Controladas estão expostas ao risco de taxa de juros, uma vez que tomam diversos financiamentos e que a maior parte de suas obrigações financeiras está atrelada a taxas flutuantes, quais sejam, TJLP e CDI, nos empréstimos denominados em Reais. Em 30 de junho de 2017, a dívida bruta da Companhia (assim entendida como a soma de todos os empréstimos, financiamentos, empréstimos com os acionistas, debêntures e demais valores mobiliários) totalizou R$5,1 bilhões, sendo que, deste total, 59,7% estavam atrelados ao TJLP e 25,4% estavam atrelados ao CDI. Já em 31 de dezembro de de 2016, o endividamento bruto financeiro da Companhia totalizou R$5,3 bilhões, sendo que, deste total, 58,5% estavam atrelados ao TJLP e 24,4% estavam atrelados ao CDI. Ademais, parte do endividamento da Companhia e/ou de suas Controladas denominado em Reais é reajustado pelo IGP-M e pelo do IPCA. Em 30 de junho de 2017, 10,3% do endividamento bruto da Companhia era reajustado pelo IPCA. Já em 31 de dezembro de 2016, 13,0% do endividamento bruto da Companhia era reajustado pelo IPCA. Portanto, a Companhia, diretamente ou por meio de suas Controladas, está exposta a riscos de mercado atrelados às variações da TJLP, do IPCA e do CDI, relativos aos empréstimos e às debêntures emitidas. Adicionalmente, as aplicações financeiras realizadas pela Companhia estão atreladas aos indexadores usuais de mercado (CDI, SELIC e IPCA) e, devido a isso, podem sofrer perdas (ou ganhos) por conta das flutuações desses indexadores. O saldo das aplicações financeiras classificadas como caixa e equivalente de caixa da Companhia registrado em 30 de junho de 2017 era de R$294,9 milhões e, em 31 de dezembro de 2016, era de R$361,6 milhões. Em 30 de junho de 2017, a administração da Companhia efetuou análise de sensibilidade considerando aumentos de 25% e de 50% nas taxas de juros esperadas sobre os saldos de empréstimos e financiamentos e as debêntures, líquidos das aplicações financeiras. A tabela abaixo demonstra a sensibilidade a uma possível mudança nas taxas de juros, mantendo-se todas as outras variáveis constantes no lucro antes da tributação, que é afetado pelo impacto dos empréstimos a pagar sujeitos a taxas variáveis (valores expressos em milhares de reais). TEXT_SP v PÁGINA: 38 de 493

45 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Fonte dos Índices: Relatório Focus BACEN (*) Refere-se ao cenário de juros a incorrer para os próximos 12 meses ou até a data do vencimento do contrato, o que for menor. Além dos índices variáveis demonstrados no quadro anterior, parte dos contratos possui taxas fixas incidentes sobre o saldo atualizado, as quais também estão consideradas nos cálculos. As análises de sensibilidade acima têm por objetivo ilustrar a sensibilidade a mudanças em variáveis de mercado nos instrumentos financeiros da Companhia. As análises de sensibilidade são estabelecidas com base em premissas e pressupostos em relação a eventos futuros. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados devido à subjetividade inerente ao processo utilizado na preparação das análises. Futuras intervenções do Governo Federal, como redução das taxas de juros, interferência no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear o aumento da inflação e levar a políticas anti-inflacionárias que poderão afetar adversamente os negócios da Companhia e/ou de suas Controladas. Por outro lado, uma alta significativa na taxa de juros pelo Governo Federal com a finalidade de conter o aumento da inflação ou outras medidas de política monetária que resultem no aumento efetivo da taxa de juros podem ter um efeito adverso nas atividades e na capacidade de pagamento da Companhia e/ou de suas Controladas, pelos seguintes motivos: i) um aumento na taxa de juros interna poderá impactar diretamente no custo de captação de recursos da Companhia e/ou das suas Controladas, bem como nos seus custos de financiamento, de modo a elevar os custos de serviço de dívidas da Companhia e/ou das suas Controladas expressas em reais, acarretando, deste modo, um lucro líquido menor da Companhia; e ii) um aumento na taxa de juros interna poderá acarretar redução da liquidez da Companhia e/ou das suas Controladas nos mercados internos de capitais e de crédito, o que afetaria diretamente a sua capacidade para refinanciar seus endividamentos. Qualquer redução na receita líquida ou TEXT_SP v PÁGINA: 39 de 493

46 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado no lucro líquido e qualquer deterioração da situação econômico-financeira da Companhia e/ou das Controladas poderá afetar substancialmente a capacidade de pagamento da Companhia. b) Riscos de crédito Esse risco advém da possibilidade das Controladas não receberem valores decorrentes de operações de vendas ou de créditos detidos junto a instituições financeiras gerados por operações de investimento financeiro. Em 30 de junho de 2017 as Controladas apresentavam valores a receber equivalentes a R$129,6 milhões das seguintes sociedades: (i) CGMP - Centro de Gestão de Meios de Pagamento S.A., (ii) Dbtrans Administração de Meios de Pagamento Ltda., (iii) Conectar Soluções de Mobilidade Eletrônica S.A. decorrentes de receitas de pedágios arrecadadas pelo sistema eletrônico de pagamento de pedágio, registrados na rubrica Contas a receber. Já em 31 de dezembro de 2016, as Controladas apresentavam valores a receber no valor de R$123,2 milhões das mesmas sociedades mencionadas acima. Com relação às aplicações financeiras, a Companhia e suas Controladas mantêm contas correntes bancárias e aplicações financeiras com instituições financeiras, o que as expõem ao risco de solvência de referidas instituições. Caso a Companhia não consiga gerenciar seu risco de crédito, seus resultados podem sofrer impactos negativos. c) Riscos de liquidez e gestão de capital O risco de liquidez para a Companhia advém da dinâmica de seu fluxo de caixa projetado, que gera passivos financeiros ao fluxo de seus recebimentos ou de fontes de financiamentos. A Companhia não pode assegurar que seu fluxo de caixa projetado não será afetado por questões macroeconômicas e de mercado que suscitem renegociações de preços e taxas e/ou que alterem o seu fluxo de caixa projetado. A tabela a seguir mostra em detalhes o prazo de vencimento contratual restante dos passivos financeiros não derivados da Companhia e os prazos de amortização contratuais. A tabela foi elaborada de acordo com os fluxos de caixa não descontados dos passivos financeiros com base na data mais próxima em que a Companhia deve quitar as respectivas obrigações. A tabela inclui os fluxos de caixa dos juros e do principal. Na medida em que os fluxos de juros são pós-fixados, o valor não descontado foi obtido com base nas curvas de juros no encerramento do exercício. O vencimento contratual baseia-se na data mais recente em que a Companhia deve quitar as respectivas obrigações: TEXT_SP v PÁGINA: 40 de 493

47 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Os valores contábeis dos instrumentos financeiros da Companhia em 30 de junho de 2017 e em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 representam o valor justo ou o custo amortizado para os empréstimos e financiamentos, uma vez que a natureza, a característica e as condições contratadas estão refletidas nos saldos contábeis. Os saldos elegíveis são ajustados a valor presente. Para o período findo em 30 de junho de 2017, segue tabela com os saldos de instrumentos financeiros avaliados pelo valor justo (valores expressos em milhares de reais): d) Riscos cambiais A moeda brasileira tem historicamente sofrido frequentes desvalorizações com relação ao dólar norteamericano e outras moedas fortes ao longo das últimas décadas em decorrência de diversos fatores. De acordo com dados do Banco Central, em 31 de dezembro de 2014, a taxa de cambio era R$2,6556 por US$1,00, tendo o real desvalorizado 11,7% em relação a 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2015, a taxa de câmbio era R$3,9042 por US$1,00, tendo o real desvalorizado 32,1% em relação a TEXT_SP v PÁGINA: 41 de 493

48 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2016, a taxa de câmbio era R$ 3,2585 por US$1,00, com valorização de 20,0% em relação a 31 de dezembro de Em 30 de junho de 2017, a taxa de câmbio era R$3,3076 por US$1,00, com queda de 1,5% em relação a 31 de dezembro de O risco de câmbio é, justamente, o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro flutue devido a variações nas taxas de câmbio. Em caso de liquidação antecipada, a Companhia está exposta ao risco de câmbio resultante de instrumentos financeiros em moedas diferentes de suas moedas funcionais. Em fevereiro de 2016, a Companhia contratou um empréstimo no valor de US$50 milhões e, em março de 2016, o valor de US$ 50 milhões, com vencimento em agosto e setembro de 2016, respectivamente. Nas repectivas datas de vencimento, o contrato firmado em fevereiro foi aditivado por um prazo de 365 dias passando a vencer em agosto de 2017, ao passo que o contrato firmado em março foi integralmente pago na data de vencimento. Em julho de 2017, o contrato previsto para vencimento em agosto de 2017 foi novamente aditivado por um prazo de 365 dias, passando a vencer em 02 de agosto de A Companhia, portanto, está exposta ao risco de flutuação do dólar norte-americano. A instabilidade na taxa de câmbio pode afetar desfavoravelmente a economia brasileira, podendo prejudicar os resultados das operações da Companhia. Considerando a volatilidade que a economia global está enfrentando, não é possível prever qual será a variação futura do real em relação às principais moedas no mercado de câmbio internacional, nem se pode garantir que o real não desvalorizará novamente em relação ao dólar dos Estados Unidos. Em 30 de junho de 2017, o balanço patrimonial da Companhia incluia contas denominadas em moeda estrangeira que representavam R$165,6 milhões A tabela abaixo demonstra a sensibilidade a uma variação cabível que possa ocorrer na taxa do câmbio do dólar norte-americano, mantendo-se todas as outras variáveis constantes, do lucro antes da tributação (valores expressos em milhares de reais). O cenário provável considera a taxa futura de dólar norte-americano de 3,30 R$/US$, conforme cotação de câmbio obtida no Banco Central, em 30 de junho de 2017, para a data prevista do vencimento do instrumento financeiro. Os cenários II e III consideram uma alta do dólar norte americano de 25%, 4,12 R$/US$ e de 50% 4,94 R$/US$ respectivamente. Os cenários provável, II e III estão sendo apresentados em atendimento à Instrução CVM nº 475/08. TEXT_SP v PÁGINA: 42 de 493

49 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado A administração da Companhia utiliza o cenário provável na avaliação das possíveis mudanças na taxa de câmbio e apresenta o referido cenário em atendimento à IFRS 7 - Instrumentos Financeiros: Divulgações. e) Riscos relacionados ao mercado brasileiro O desempenho da economia brasileira tem sido historicamente influenciado pelo cenário político nacional. No passado, as crises políticas afetaram a confiança dos investidores e do público em geral, resultando na desaceleração da economia, o que prejudicou o preço de mercado dos valores mobiliários de companhias listadas para negociação em bolsas de valores. Atualmente, políticos, outros funcionários públicos e empresários estão sendo investigados por alegações de conduta antiética e ilegal, identificadas durante as investigações das Operações Lava Jato, Zelotes, Greenfield, Eficiência e outras. Essas acusações incluem financiamento de campanhas e violações nas práticas eleitorais, por autoridades do Governo Federal, em troca de apoio político e outras supostas acusações de corrupção. Como resultado, diversos políticos, incluindo deputados e diretores das principais empresas estatais e privadas no Brasil, foram acusados de condutas antiéticas ilegais, tendo renunciado ou sido presos. Em agosto de 2016, o Congresso Nacional, após um processo de investigação sobre crimes de responsabilidade, votou pelo afastamento definitivo da então Presidente, assumindo, em seu lugar, o então Vice-Presidente da República. Não é possível prever que eventuais desdobramentos das investigações, seja no âmbito da operação Eficiência, Zelotes, Lava Jato ou outra, envolvam a Companhia e, portanto, causem danos ou prejuízos diversos daqueles relacionados à sua imagem e reputação, atingindo, inclusive, seu patrimônio e/ou suas atividades, direta ou indiretamente. Ressalta-se que o potencial resultado das investigações sobre os esquemas de corrupção é incerto, mas as investigações já tiveram um impacto negativo sobre a imagem e a reputação das empresas implicadas e sobre a percepção geral do mercado da economia brasileira, impactando a economia brasileira e o clima político do país. Durante as últimas eleições presidenciais, foi observada volatilidade nas taxas de câmbio, juros, nos índices de inflação e nos preços de mercado dos valores mobiliários das companhias brasileiras. A Companhia não pode prever se tais alegações levarão a uma maior instabilidade política e econômica ou se novas alegações contra os funcionários do governo irão surgir no futuro, o que poderá impactar negativamente o preço de suas ações e sua reputação. Todos esses eventos causam incertezas e especulações sobre as medidas do Governo Federal e podem influenciar a percepção dos investidores nacionais e estrangeiros com relação a riscos, prejudicando o acesso da Companhia e das Controladas aos mercados nacionais e internacionais e poderão ter um efeito significativamente adverso sobre os negócios e resultados operacionais da Companhia e das Controladas e nas suas capacidades de pagamento. f) Riscos relacionados à legislação tributária Mudanças na legislação tributária brasileira podem aumentar a carga tributária da Companhia, das suas Controladas e dos usuários de serviços prestados pelas Controladas. Essas alterações incluem ajustes na alíquota aplicável e imposição de tributos temporários, cujos recursos são alocados para certos fins determinados pelo Governo Federal. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados e/ou previstos. Essas medidas podem aumentar as obrigações fiscais totais da Companhia e das suas Controladas e, na hipótese de não serem os custos adicionais repassados às tarifas cobradas pelas TEXT_SP v PÁGINA: 43 de 493

50 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado suas Controladas, os resultados operacionais da Companhia e sua condição econômico-financeira podem ser adversamente afetados. g) Riscos relacionados aos mercados estrangeiros O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, especialmente países da América Latina e países de economia emergente. O comportamento dos investidores frente aos acontecimentos e a eventuais crises em países emergentes pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos títulos e valores mobiliários emitidos pelas companhias brasileiras. Ademais, crises nas políticas econômicas dos Estados Unidos e de países da União Européia poderão reduzir o interesse dos investidores por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Essa situação pode dificultar a captação de recursos pela Companhia por meio do mercado de capitais e a outras formas de financiamento de suas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos, afetando adversamente os negócios da Companhia. TEXT_SP v PÁGINA: 44 de 493

51 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 30 de junho de 2017, a Companhia e suas Controladas tinham provisões no montante de R$ mil referentes a processos judiciais e administrativos considerados com chance de perda provável. Destacamos abaixo os processos judiciais, administrativos ou arbitrais que individualmente são considerados de maior relevância para a Companhia e suas Controladas. A Companhia utilizou como critério de relevância a capacidade de o proce sso: (i) impactar seu patrimônio, a sua capa cidade financeira, seus negócios e/ou risco de imagem ou (ii) gerar o desequilíbrio econômico e financeiro de qualquer dos Contratos de Concessão (conforme descritos no item 7.1 deste Formulário de Referência). Cíveis e Ambientais A Companhia e suas Controladas possuem diversos processos de natureza cível e ambiental. Em 30 de junho de 2017, as provisões referentes aos processos cíveis e ambientais em que a Companhia e suas Controladas estão envolvidas totalizavam o valor de R$ mil. Dentre os processos cíveis e ambientais, os abaixo elencados foram considerados como relevantes em decorrência de envolverem questões relacionadas à execução dos contrat os de concessão, gerando o desequilíbrio econômico financeiro dos contratos de concessão. Processo Ação Ordinária n.º ( ) Juízo Instância 3ª Vara Federal de Florianópolis/SC Primeira Data de instauração 13/08/2009 Autopista Litoral Sul S.A., Autopista Planalto Sul S.A. (Autores) e Estado de Partes no processo Santa Catarina (Réu) Valores, bens ou direitos Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$164 mil envolvidos Ação Ordinária que o bjetiva evitar penali zações em razão do não cumprimento à Lei estadual nº /2009, que isenta o paga mento de pedágio aos veículos emplacados nos municípios onde se localizam as praças de pedágio. Principais fatos Proferida decisão declinando competência e remet endo o pro cesso ao Supremo Tribunal Federal. Tutela antecipada deferida pelo STF para o fim de impedir que o Estado de Santa Catarina interfira na cobrança de pedágio nas rodovias concedidas. Autos conclusos com o Relator, aguardando julgamento. Chance de perda Remota. Análise do impacto em ca so de perda do processo Valor provisionado (se houver) Não há. Em caso de perda, a arrecadação será afetada pela isenção de cobrança de pedágio no Estado d e Santa Cat arina, acarretando o con sequente desequilíbrio econômico e financeiro do respectivo contrato de concessão. Embora não seja possível, nesta data, quantificar financeiramente o impacto de perda deste processo, a Comp anhia entende que um a decisão desfavorável poderia vir a afetá-la de maneira ad versa. Nesta data, a Companhia não tem conhecimento de pleito envolvendo indenização por danos morais decorrente deste processo. Processo Ação Civil Pública PÁGINA: 45 de 493

52 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Juízo Instância 7ª Vara Federal de São Paulo S/P Primeira Data de instauração 14/07/2004 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Ministério Público Federal de São Paulo (Autor) e União Federal, Autopista Fernão Dias S.A. e outros (Réus) Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$ mil Trata-se de Ação Civil Pública que versa sobre a duplicação da Fernão Dias. O Ministéri o Público alega a existência de irregularidade na intervenção realizada em área de preservação permanente em Oliveira/MG. Sustenta que houve ilegal demora na conclusão das obras de duplicação, em prejuízo dos interesses da coletividade. Foi proferida sentença de improcedência do pedido, sob o funda mento de perda do objeto da açã o, ante a constatação pelo Juízo de 1º grau de que as obras já foram devidamente concluídas pelos requeridos, em observância ao cronograma de obras p revisto no cont rato de con cessão firmado em O Ministério Público interpôs recurso de apelação em face da sentença, ainda pendente de apreciação pelo Tribunal. Remota Caso a ação seja julga da procedente, e a obriga ção de dupli cação da rodovia seja imputada à Autopista Fernão Dias S.A., a Autopista Fernã o Dias S.A. deverá celebrar um aditamento ao respectivo contrato de concessão, que deverá estabelecer novo cronograma para a execução das obras. Embora não seja possível, nesta data, quantificar financeiramente o impacto de perda deste processo, a Companhia entende que uma decisão desfavorável no âmbito de sse processo, e a consequente celebração de aditamento ao contrato de concessão sem que seja corretamente previsto o reequilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão poderia vir a afetá-la de manei ra adversa. Nesta data, a Companhia não tem conhecimento de pleito envolvendo indenização por d anos morais decorrente deste processo. Não há Processo Ação Civil Pública n.º Juízo Instância 3ª Vara Federal de Niterói Segunda Data de instauração 01/02/2012 Partes no processo Valores, bens ou direi tos envolvidos Ministério Público Federal do Rio d e Janeiro (Autor) e ANTT e Autopista Fluminense S.A. (Réus). Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$70 mil PÁGINA: 46 de 493

53 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Trata-se de Ação Civil Pública visando a declaração de nulidade dos atos administrativos emanados pela ANTT que autorizou a cobrança de pedágio sem o cump rimento de determinados itens refe rentes aos Trabalhos Iniciais, bem como requerendo a suspensão da cobrança de pedágios até a apresentação do T ermo de Vistori a de co nclusão desses trabalhos iniciais e a devolução dos valores indevidamente cobrados dos usuários antes disso. A ação foi julgada p rocedente em primeira instância, mas os efeitos da sentença foram suspensos, por decisão do Presidente do TRF 2ª Região, até o trânsito em julgado. A ANTT e a Autopista Fluminense S.A. interpuseram apelação, sendo negado provimento. O recurso de apelação da Autopista Fluminense, após o acolhimento de Embargos de Declaração, foi julgado parcialmente procedente, determinando que a concessionária devolva o somente as tarifas arrecadadas equivalentes às despesas com as obras previstas pa ra a fase dos "Trabalh os Iniciais".A Autopista Fluminense S.A. opôs novos embargos de declaração que foram julgados improcedentes. Serão interpostos recursos para os Tribunais Superiores. Possível. Em caso de perda, a Compan hia deverá ressarcir integralmente os usuários pela suposta cobrança de pedágio irregular, isto é, antes da conclusão dos T rabalhos Iniciais tais como d escritos no re spectivo contrato de concessão. Embora não seja possível, nesta data, q uantificar financeiramente o impacto de perda deste processo, a Companhia entende que uma decisão desfavorável poderia vir a afetá-la de maneira adversa. Nesta data, a Comp anhia não tem conhe cimento de pleito en volvendo indenização por danos morais decorrente deste processo. Não há valor. Processo Ação Civil Pública n.º Juízo Instância 1ª Vara Federal de Campos dos Goytacazes. Primeira Data de instauração 09/01/2014 Partes no processo Valores, bens ou direi tos envolvidos Principais fatos Chance de perda Ministério Público do E stado do Rio de Ja neiro (Autor) e Autopista Fluminense S.A. e ANTT (Réus) Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$ mil Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada pelo Ministério Público alegando o não cumprimento do contrato de concessão e das normas do PER, fundamentando que a rodovia se encontra em péssimo estado de conservação e nã o está sendo prestado um serviço adequado aos usuários. Foi requerida também a diminuição da tarifa do pedágio em 44%, que corresponderia ao percentual das irregularidades apontadas na rodovia pelo Ministério Público ainda não sanadas. Foi concedida a liminar requerida pelo Ministério Público suspendendo a cobrança de pedágio nas praças P1 e P2 do Município de Campos dos Goytacazes. Após o ingresso da ANTT como litisconsorte passivo, foi declarada a incompetência da Justiça Estadual. O Tribunal Regional Federal determinou nulos todos os atos decisórios da Justiça Estadual, suspendendo, a liminar con cedida e reestabelecendo a cobrança nas praças de pedágio P1 e P2. Remota PÁGINA: 47 de 493

54 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Em caso de perda, suspensão da cobrança de pedágio das praças P1 e P2 até que determinadas obras dos serviços sejam realizadas e/ou diminuição da tarifa do pedágio em 44% até que as irre gularidades apontadas sejam sanadas. Embora não seja po ssível, nesta data, quantificar financeiramente o impacto de perda deste processo, a Companhia entende que uma decisão desfavorável poderia vir a afetá-la de maneira adversa. Nesta data, a Companhia não tem conhecimento de pleito envolvendo indenização por danos morais decorrente deste processo. Não há. Processo Ação Civil Pública n.º Juízo Instância 4ª Vara Cível de Campos dos Goytacazes Primeira Data de instauração 10/07/2014 Partes no processo Valores, bens ou direi tos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Ministério Público do E stado do Rio de Ja neiro (Autor) e Autopista Fluminense S.A. (Réu) Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$ mil Trata-se de Ação Civil Pública alegando danos materiais e morais coletivos pela deficiência no serviço prestado no trecho de Campos dos Goytacazes. Pedido liminar para bloqueio da quantia de R$ mil (valor histórico). Apresentada contestação e réplica. O Ministério Público req uereu a produção de provas, mas foi decidid a a suspen são do processo até o julgamento da Ação Civil Pública n (Suspensão do pedágio P1 e P2) em função da declinação de competência por parte do Juízo, ante a constatação da existência de conexão entre o processo em questão e aquela Ação Civil Pública. Remota Em caso de perda, a Companhia estima ter de arcar co m um pagamento de, ao menos, R$ mil por danos morais coletivos que poderão ser objeto de reequilíbrio contratual. Não há. Processo Ação Civil Pública n.º Juízo Instância 3ª Vara Federal de Niterói Segunda Data de instauração 09/03/2015 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Ministério Público Federal do Rio d e Janeiro, (Autor) e União Federal, ANTT e Autopista Fluminense S.A. (Réus) Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$693 mil PÁGINA: 48 de 493

55 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública objetivando a declaração de ilegalidade do Convênio de Cooperação Técnica n 8/2008, firma do entre a ANTT e a União Federal (DPRP) para impla ntação de a ções conjuntas visando à redução de acidentes nas rodovias federais e a ilegalidade da Resolução ANTT n 4381/ que autorizou o aumento da Tarifa Básica de Pedágio (TBP), em 0,18%, com efeitos finance iros a pa rtir de 02/02/ Foi requerida, também, a co ndenação dos réus à devolução dos valores ilegalmente cobrados dos usuários, através de compensação nas tarifas de pedágio, ou por exe cução específica dos consumidores lesados. Foi proferida sentença de improcedência, a qual está atualmente sob revisão, em sede de recurso de apelação in terposto pelo Ministério Público, pendente de julgamento pelo Tribunal. Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Remota Em caso de perda, a Companhia entende que não deverá ocorrer impacto significativo em sua situação econômico-financeira. Não há. Processo Ação Civil Pública n.º Juízo Instância 19ª Vara Federal do Rio de Janeiro (RJ) Primeira Data de instauração 05/03/2015 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Ministério Público Federal do Rio de Janeiro (Autor) e União Federal, ANTT e Autopista Fluminense S.A. (Réus) Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$2.344 mil Trata-se de Ação Civil Pública visando a exclusão do Capítulo XIII - verba de aparelhamento da PRF - do contrato de concessão. Por meio dessa exclusão, o Ministério Público Federal pretende a exclusão do cálculo da tarifa de pedágio de todos os custos voltados para o aparelhamento da Polícia Federal que a concessionária estaria repassando para os usuários da rodovia. Ao longo da concessão, estima-se que a verba repassada para a PRF atingiria o montante de R$ mil. Deferido pedido de tutela do Ministério Público suspendendo os efeitos do Capítulo XIII do c ontrato de c oncessão. ANTT e União Federal interpuseram agravo co ntra a deci são liminar, tendo o acórdão negado provimento, mantendo a tutela antecipada. Os autos foram redistribuídos, mas todos os atos pretéritos do Juízo original foram mantidos. Aguarda-se a prolação de sentença. Remota Em caso de perda, o Capitulo XIII do respectivo contrato de concessão da Autopista Fluminense S.A. será excluído, o que poderá vir a causar um impacto aos usuários dos serviços prestados pela Autopista Fluminense S.A., na medida em que o aparelhamento da Polícia Federal po deria ser afetado, diminuindo as condições de fiscalização e segurança da rodovia. Embora não seja possível, nesta data, quantificar financeiramente o impacto de perda deste processo, a Companhia entende que não deverá ocorrer impacto significativo em sua situação econômico-financeira. PÁGINA: 49 de 493

56 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Valor provisionado (se houver) Não há. Processo Ação Civil Pública n.º Juízo Instância 1ª Vara Federal de Macaé Primeira Data de instauração 25/07/2016 Partes no processo Valores, bens ou direi tos envolvidos Principais fatos Ministério Público Federal do Rio de Janeiro, (Autor) e IBAMA, ICMBio, ANTT e Autopista Fluminense S.A. (Réus) Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$100 mil Ação Civil Pública visan do assegurar que os réus sejam condenados a cumprir e fiscali zar o cumprimento das condicionantes da Licença de Instalação nº 927/2013 (2.7 e 2.9) e da Autorização para Licenciamento Ambiental nº 02/2012 (2.2 e 2.5) que foram con cedidas para a duplicação da BR 101/RJ, para a proteção da fauna da Reserva Biológica de Poço das Antas e da Área de Proteção Ambiental da Bacia do Rio São José. Requer a construção das passagens de fauna e danos morais coletivos no valor de R$100 mil a ser pago pela Autopista Fluminense S.A. Em 10 de junho de 2016, foi proferida de cisão deferindo parcialmente o pedido liminar determinando: (i) que os réus adotem todas as medidas necessárias para aprovação do projeto que atendesse às exigências das licenças ambientais concedidas e (ii) que a ANTT, IBAMA e ICMBio fiscalizem o cumprimento das condicionantes da Licença de Instalação nº 927/2013 (2.7 e 2.9) e da Autorização para Licenciamento Ambiental nº 02/20 12 (2.2 e 2. 5), com envio de rela tório. Em decisão datad a de 23 de maio de 2017, o juízo deferiu a suspensão do processo pelo prazo de 6 meses a fim de viabilizar a composição amigável das partes. Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Remota Em caso de perda, a Companhia estima ter de arcar co m um pagamento de, ao menos, R$1.641 mil por danos morais coletivos. Não há. Processo Ação Civil Pública nº ( ) Juízo 10.ª Vara Federal Cível de São Paulo Instância Primeira Data de instauração 29/09/2005 Ministério Público Federal de São P aulo (Autor) e União Fe deral, DNIT, Partes no processo ANTT e Autopista Régis Bittencourt S.A. (Réus) Valores, bens ou direitos Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$20 mil envolvidos Trata-se de Ação Civil Pública vi sando a reali zação dos reparos e conclusão de obras na Rodovia Régis Bittencourt no prazo de 6 meses a Principais fatos partir do deferimento da medida. Foi concedida a tutela e a ação foi julg ada parcialmente procedente para determinar a continuidade das obras de duplicação da rodovia. PÁGINA: 50 de 493

57 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Os Réus apresentaram recursos de apelação, que foram re cebidos somente no efeito devolutivo e re metidos ao TRF, do qual se a guarda julgamento. Remota Em caso de perda, a Autopista Régis Bittencourt S.A. deverá revisar juntamente com o poder concedente o PER, de modo a estabelecer novo cronograma para a execução das obras. Embora não seja possível, nesta data, quantificar financeiramente o im pacto de perda deste processo, a Companhia entende que uma decisão desfavorável poderia vir a afetá-la de maneira adversa. Nesta data, a Companhia não tem conhecimento de pleito envolvendo indenização por danos morais decorrente deste processo. Não há. Processo Ação Civil Pública n.º Juízo Instância 1ª Vara Federal de Registro Primeira Data de instauração 20/09/2013 Ministério Público Federal de São Paulo (Autor) x Autopist a Régis Partes no processo Bittencourt S.A. e ANTT (Réus) Valores, bens ou direitos Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$65 mil envolvidos Trata-se de Ação Civil Pública visando a condenação da Autopista Régis Bittencourt S.A. na execução dos trabalhos iniciais, sob a fundamentação de que já decorreram mais de 5 anos do início do contrato de concessão e a Rodovia se en contra em condi ções precárias de seg urança e trafegabilidade no trecho compreendido entre Miracatu e Barra do Turvo. Principais fatos Negado pedido de liminar por meio do qual se req ueria a conclusão das obras no prazo de 90 dias sob pena de suspensão da cobrança de pedágio no trecho indicado. Ap resentada contestação pela Co ncessionária. Aguardando a prolação de sentença, após a apresentação das alegações finais pelas partes. Chance de perda Remota Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Em caso de perda, a Autopista Régis Bittencourt S.A. deverá promover a imediata execução das obras de recuperação da rodovia BR-116, e, caso não sejam realizadas as referidas obras, a Autopista Régis Bittencourt S.A. deverá suspender a cobrança de pedágio no trecho entre os Municípios de Miracatu/SP e Barra do Turvo/SP. Em bora não seja possível, nesta data, quantificar financeiramente o impac to de perda deste processo, a Companhia entende que uma decisão desfavorável poderia vir a afetá-la de maneira adversa. Nesta data, a Companhia não tem conhecimento de pleito envolvendo indenização por danos morais decorrente deste processo. Não há Processo Ação Civil Pública n.º Juízo Instância 11ª Vara Federal de Curitiba Segunda PÁGINA: 51 de 493

58 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Data de instauração 09/10/2013 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Associação de Saúde Ambiental Toxi sphera, Associação dos Moradores da Colônia Faria e Adjacências e Associação Cultural Imagine (Autores) e Autopista Régis Bittencourt S.A., IBAMA e Prefeitura Municipal de Colombo (Réus) Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$391 mil Trata-se de Ação Civil Pública pa ra prevenção de dano ambiental e urbanístico no que se refere à implantação da obra do Contorno Norte de Curitiba, no Município de Colombo/PR. Julgado extinto o processo sem resolução do mérito, diante da ausência de interesse processual das autoras. Interposto recurso de apelaçã o pelas autoras, o qual foi provido para determinar o retorno dos autos à instrução para manifestação do MP. IBAMA interpôs Recurso Especial ao STJ, ao qual foi neg ado seguimento, em decisão mo nocrática transitada em julgado. Autos retornaram à origem e o processo novamente foi extinto sem julgamento do mérito, por ausên cia de interesse processual das autoras. Aguardando trânsito em julgado da sentença. Remota Em caso de perd a, a Autopista Régis Bittencourt S.A. poderia vir a ter dificuldades para obter a licença ambiental para a obra ou vir a ser obrigada a alterar o traçado da mesma, postergando a sua execução. Embora não seja possível, nesta data, quantificar financeiramente o impacto de perda deste processo, a Comp anhia entende que uma deci são desfavorável poderia vir a afetá-la de m aneira adversa. Nesta data, a Companhia não tem conhecimento de pleito envolvendo indenização por danos morais decorrente deste processo. Não há Processo Ação Popular n.º (CNJ ) Juízo Instância 2ª Vara Federal de Florianópolis STF Data de instauração 26/05/2008 Nirdo Artur Luz e outros (Autor), Autopista Litoral Sul S.A., Advocacia Geral Partes no processo Da União e ANTT (Réus) Valores, bens ou direi tos Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$35 mil envolvidos PÁGINA: 52 de 493

59 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Trata-se de Ação Popular visando a proibição da cobrança de pedágio na praça localizada no município de Palhoça aos veículos emplacados neste município ou somente cobrá-lo depois da construção da via de acesso da BR-101/SC. A sentença julgou pela improcedência do feito, mantida a decisão pelo TRF no julgamento da a pelação. As Autora s interpuseram Recurso Extraordinário, em que foi reconhecida a existência de repercussão geral da questão constitucional pelo STF. A Associação Brasileira de Concessionárias de Rodovias requereu a admissão no feito, deferido em Em , o Ministério Público se manifestou pelo parcial provimento do Recurso Extraordinário, defendendo a necessidade de via alternativa, mas determina a baixa dos autos para instrução, tendo em vista que no caso não teri a sido provado se há o u não via alte rnativa. Aguardando julgamento pelo STF. Remota. Em caso de perda, a arrecadação será afetada pela isenção de cobrança de pedágio aos veícul os emplacados no município de Palhoça, acarretando o con sequente desequilíbrio econômico e financei ro do respectivo contrato de concessão. Embora não seja possível, nesta data, quantificar financeiramente o imp acto de p erda deste processo, a Companhia entende que uma decisão desfavorável poderia vir a a fetá-la de maneira adversa. Nesta data, a Companhia não tem conhecimento de pleito envolvendo ind enização por danos morais decorrente deste processo. Não há. Processo Ação Civil Pública n.º Juízo Instância 2ª Vara Federal de Joinville Primeira Data de instauração 21/10/2010 Partes no processo Valores, bens ou direi tos envolvidos Ministério Público Fed eral (Autor) e Autopista Litoral Sul S.A., Agência Nacional de Transportes Terrestres ANTT (Réus) Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$ mil PÁGINA: 53 de 493

60 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Trata-se de Ação Civil P ública para a realização de obra s e serviços obrigatórios a serem executados até o final do 2º ano de concessão, denominados melhoramentos da rodovia e op eração da rodovia, no trecho da BR-101/SC, efetivamente não realizadas. Requer o ressarcimento dos danos materiais ocasionados aos usuários que pagaram tarifas nos postos BR-101/SC desde o dia 22 de fevereiro de 2010 até a data em que forem concluídas as obras e serviços. Requer, ainda, o ressarcimento pelos danos morais coletivos causados aos usuários, em valor a ser arbitrado consoante abalizado pelo juízo, em valor não inferior a R$7.500 mil, que correspon de a aproxim adamente 10% do valor arrecadado pela concessionária no ano de 200 9, conforme documento encaminhado ao MPF pela ANTT. A tutela antecipada foi indeferida em 16/12/2010. Perícias de engenharia e contábil concluídas. Manifestação referente aos laudos contábil e de engenharia. Em 08/05/20 14, o ju iz determinou o apensame nto por dependência a este processo dos autos de nº , , já que os processos são conexos. Ambas as perícias (econômica e contábil) foram favoráveis à Concessionária. Laudo complementar apresentado. Conclusão para se ntença dos quatro processos relacionados , , e Proferida sentença favorável, julgando a ACP improcedente. Interposta apelação pelo MPF e aguardando julgamento no TRF4. Remota. Em caso de perda, a Autopista Litoral Sul S.A. será cond enada a pagar danos materiais e a ressa rcir os usuários por danos morais ocasionados de, no mínimo, R$7.500 mil Não há. Processo Ação Civil Pública n.º Juízo Instância 2ª Vara Federal de Joinville/SC. Segunda Data de instauração 05/04/2011 Partes no processo Valores, bens ou direi tos envolvidos Ministério Público Federal (Autor) e Autopista Litoral Sul S.A., ANTT (Réus) Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$ mil PÁGINA: 54 de 493

61 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Trata-se de Ação Civil Pública que stionando o a umento da ta rifa da 2ª revisão extraordinária já que a administração das marginais já seria objeto do contrato, e que houve diversas ob ras que não foram reali zadas até o fim do tercei ro ano de concessã o. O MPF requ er a co ndenação da Autopista Litoral Sul S.A. a ressar cir, em dobro, os danos materiais ocasionados aos usuários que pagaram tarifas nos postos da BR-101/SC desde 22 de fevereiro de 2011 até a data em que for cumprida eventual decisão judicial de redu ção de tarifas. Reque r, ainda, o ressa rcimento pelos danos morais coletivos causados aos consumidores brasileiros, em valor a ser arbitrado consoante abalizado pelo juízo, em valor não inferior a R$ mil, que co rresponde a aproximadamente 10% do valor arrecadado pela con cessionária no ano de 2010, conform e documento encaminhado ao MPF pela ANTT. Liminar deferida determinando a redução da tarifa em 07/06/2011. Ação julgada parcialmente procedente em 27/06/2012. Execução provisória da sentença foi su spensa por decisão do TRF. Agua rdando julgamento do recurso de apelação. Remota. Em caso de perda, a arrecadação será afetada em relação às p raças de pedágio de seu tre cho, acarretando o con sequente desequilíbrio econômico e financeiro do respectivo contrato de concessão. Ainda, poderá haver a cond enação da Autopista Litoral Sul S.A. referente a o ressarcimento dos danos morais ocasionados aos usuários no período no valor de, no mínimo, R$ mil. Não há. Processo Ação Civil Pública n.º Juízo Instância 2ª Vara Federal de Joinville/SC. Segunda Data de instauração 25/04/2011 Partes no processo Valores, bens ou direi tos envolvidos Principais fatos Ministério Público Federal (Autor) e Autopista Litoral Sul S.A., ANTT (Réus) Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$ mil Trata-se de Ação Civil Pública questionando o aumento das tarifas a partir da última revisão tarifária (2ª Revisão Extraordinária); e pretende obrigar e compelir a ANTT a fa zer a correta revisão tari fária, levando-se em consideração as obras que deixaram de ser realizadas. Pretende ainda, a condenação da Autopista Litoral Sul S.A., em virtude da cobrança ilegal do pedágio, a ressarcir, em dobro, os danos materiais ocasionados aos usuários que pagaram tarifas no s postos da BR 1 01 de Santa Catari na desde 16/11/2009 até a d ata em que f or revista, para menos, a tarifa d e pedágio e ressarcimento dos danos morais coletivos, em valor não inferior a R$ mil, que corresponde a, aproximadamente 10% do valor arrecadado pela concessionária no ano de Indeferida a antecipação dos efeitos da tutela em 07/06/2011. Perícias de engenharia e contábil concluídas. Proferida sentença favorável, julgando o processo improcedente. Interposta apelação pelo Ministério Público e aguardando julgamento no TRF4. PÁGINA: 55 de 493

62 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Remota. Em caso de perda, a arrecadação será afetada em relação as p raças de pedágio de seu tre cho, acarretando o con sequente desequilíbrio econômico e financeiro do respectivo contrato de concessão. Ainda, poderá haver a cond enação da Autopista Litoral Sul S.A. referente a o ressarcimento dos danos morais ocasionados aos usuários no período no valor de, no mínimo, R$ mil. Não há. Processo Ação Civil Pública n.º Juízo Instância 2ª Vara Federal de Joinville/SC. Segunda Data de instauração 09/08/2011 Partes no processo Valores, bens ou direi tos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Ministério Público Federal (Autor) e Autopista Litoral Sul S.A., ANTT (Réus) Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$ mil Trata-se de Ação Civil Pública questionando as obras que deveriam ser concluídas até o terceiro ano de co ncessão da rodovia, prorrogadas ou não, e não foram executadas pela Autopista Litoral Sul S.A. Pretende a ação suspender a cobrança de pedágio no trecho de concessão, até que a Autopista L itoral Sul S.A. execute todas as obras previstas. Pretende ainda, a condenação da empresa e m virtude d e cobrança ilegal do pedágio, a ressarci r, em dobro, os d anos materiais ocasionados aos usuários que pagaram tarifas no s postos de p edágio abrangidos pelo contrato de concessão, desde 22/02/2011 até a dat a em que to das as obras previstas forem executadas, e ressarcimento dos danos morais coletivos, em valor não i nferior a R$ mil, que corresponde a, aproximadamente 10% do valor arre cadado pela concessionária no ano de Indeferida a antecipação dos efeitos da tutela em 17/11/2011. Proferida sentença de improcedência e extinto o processo quanto aos pedidos de indenização por danos materiais. Interposta apelação pelo MPF e aguardando julgamento do recurso no TRF4. Remota. Em caso de perda, a Compan hia terá de execut ar antecipadamente algumas obras que hav iam sido p ostergadas em decorrência de readequações de contrato autorizadas pela ANTT, aca rretando o desequilíbrio econômico e financeiro do respectivo contrato de concessão. Embora não seja possível, nesta data, quantificar financeiram ente o impacto de perda deste processo, a Companhia entende que uma decisão desfavorável poderia vir a afetá-la d e maneira ad versa. Ainda, poderá haver a condenação da Autopista Litoral Sul S.A. referente a o ressarcimento dos danos morais ocasionados aos usuários no período no valor de, no mínimo, R$13.000mil. Não há. PÁGINA: 56 de 493

63 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo Ação Civil Pública n.º Juízo Instância 3ª Vara Federal de Florianópolis/SC. Segunda Data de instauração 10/08/2012 Partes no processo Valores, bens ou direi tos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Ministério Público Federal (Autor) e Autopista Litoral Sul S.A. e ANTT (Réus) Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$ mil Trata-se de Ação Civil Pública visando obte r o ressa rcimento dos pagamentos de tarifa de pedágio efetuadas pelos usuários no período entre 22/02/2009 e 08/06/2009, em razão da ilegalidade da autorização de cobrança feita pela ANTT antes que todas as praças de pedágio do trecho concedido estivessem em operação; a anula ção da 2 ª Revisão Extraordinária; e obrigar a ANTT a refazer todas as revisões tarifárias e a aplicação das prorrogações das obras previstas no PER como inexecução de obras. Liminar indeferida. Proferida sentença de im procedência. Interposta apelação pelo MPF e aguardando julgamento do recurso no TRF4. Remota. Em caso de perda, a arrecadação será afetada em relação às p raças de pedágio de seu tre cho, acarretando o con sequente desequilíbrio econômico e financeiro do respectivo contrato de concessão e, ainda, a Companhia ser insta da a pagar danos morais coletivos em valo r a se r fixado em liquidação de sentença. Embora não seja possível, nesta data, quantificar financeiramente o impacto de perda deste processo, a Companhia entende que uma decisão desfavorável poderia vir a afetá-la de maneira adversa. Não há. Processo Ação Civil Pública n.º Juízo Instância 2ª Vara Federal de Joinville/SC. Segunda Data de instauração 29/08/2012 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Ministério Público Federal (Autor) e Autopista Litoral Sul S.A., ANTT (Réus) Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$695 mil PÁGINA: 57 de 493

64 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Trata-se de Ação Civil Pública promovida pelo MPF alegando a inexecução das obras que deveriam ser concluídas e entregues pela Autopista Litoral Sul S.A. ao fim do quarto ano do contrato de concessão. Pretende a ação o afastamento da prorrogação dos prazos do cronograma de execução das obras e o afastamento da revisão da tarifa básica de pedágio. Pretende ainda, o ressarcim ento, em dob ro, em favor dos con sumidores, da cobrança ilegal de tarifa de pedágio procedida a partir do dia 22/02/2012 e a condenação da Autopista Litoral Sul S.A. ao ressarcimento dos danos morais coletivos, em valor não inferio r a 10% do valor arre cadado pela concessionária no ano de Tutela antecipada indeferida em 09/10/2012. Proferida sentença de parcial procedência para invalidar o ato da ANTT que prorrogou a con clusão da obra, condenar a ANTT a recalcular as tarifas e a co nsiderar a diferença entre o que foi exigido dos co nsumidores e o qu e deveria ter exigido. Aguardando julgamento de re cursos de ap elação interpostos pelo Ministério Público, ANTT e Autopista. Remota. Em caso de perda, a arrecadação será afetada em relação às praças de pedágio de seu trech o, acarretando o conseque nte desequilíbrio econômico e financeiro do respectivo contrato de concessão. Embora não seja possível, nesta data, quantificar financeiramente o impacto de perd a deste processo, a Companhia entende que uma decisão desfavorável poderia vir a afetá-la d e maneira adversa. Ainda, poderá haver a condenação da Autopista Litoral Sul S.A. referente ao ressa rcimento dos danos morais ocasionados aos usuários no período em valor de, no mínimo, 10% do valor arrecadado pela concessionária no ano de Não há. Processo Ação Popular n.º Juízo Instância 4ª Vara Federal de Florianópolis Primeira Data de instauração 11/03/2013 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Esperidião Amin Helou Fi lho (Autor) ANTT, Autopista Litoral Sul S.A.; Rubens Narciso Peduti Dal Molin; Wagner De Carvalho Garcia; Jorge Luiz Macedo Bastos; Ana Mari a Leal Cam pedelli; Bernardo Jose Figueiredo Goncalves de Oliveira: Deuzedir Ma rtins; Mario Ro drigues Junior; Mario Mondolfo; Manoel Lucivio de Loiol a; Francisco De Oliveira Filho; Carlos Alberto de Sao Tiag o Hagstrom; José Carlos Ferreira de Oliveira Filho (Réus). Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$13 mil PÁGINA: 58 de 493

65 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Trata-se de ação popular alegando descumprimento dos termos d e contrato de execução de obra pública sucedido de concessão de serviços públicos de recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação, melhorias e expl oração do trecho Curitiba/Florianópolis, requerendo, a suspensão dos reajustes tarifários, a rescisão do contrato d e concessão, aplicação de multa, por não atingimento dos Parâmetros de Desempenho, constantes no PER; aplicação de multa diária p elo não cumprimento dos cronogramas físicos de execução das obras e serviços obrigatórios; além do pedi do de condenação ao ressarcimento integral do dan o ao Erário, à perda da função pública, à suspe nsão dos direitos político s por 5 ano s e ao pagamento de multa de a té cem vezes o valor do dano causado, a ser apurado por meio de perí cia judicial, em razão da lesão ao Erário e das disposições da Lei de Improbidade Administrativa (Lei Federal n /92). Indeferido o pedido de antecipação de tutela. Processo em fase instrutória. Em 16 de março de 2015 foi protocolado parecer pelo MPF, opinando pela utilização das provas d e contabilidade e engen haria já pro duzidas nas ações civis públicas. De acordo com a cópia do parecer do MPF datado de 24 de junh o de 2015, d entre outras questões o MPF reco nheceu o enriquecimento sem ca usa em favor da Autopist a Litoral Sul S.A., ocasionando duplo prejuízo aos usuários, que não tiveram as obras necessárias na rodovia nem o re ajuste adequado na tarifa. O MPF não concordou com a aleg ação de inexi stência de ileg alidade nas revisões tarifárias, manifestando-se pela pr ocedência dos pedidos formulados na petição inicial, com exce ção do pleito de rescisão contratual. As pa rtes apresentaram as suas alegações finais. Em 27 de julho de.2015, foi proferido despacho que deferiu o pedido formulado pelo MPF para que se utilizassem as periciais que estão sendo produzidas nos autos das ações civis públicas como prova emprestada. Em 4 de o utubro de 2016, foi proferido despacho determinando (i) a inclusão da União na condição de interessada, (ii) o traslado eletrônico dos laudos periciais e das respectivas complementações técnicas produzidas nos auto s do proc. n Em 5 de de zembro de2016, foi juntada peti ção do Esperidião Amin Helo u Filho re querendo a ju ntada do a córdão TC / Em 7 de março de 2017, foi protocolizada a manifestação da Autopista Litoral Sul S. A. manifestando-se sobre os la udos periciais. Aguarda-se a prolação de sentença. Remota Em caso de perda, a arrecadação será afetada em relação às praças de pedágio de seu trech o, acarretando o conseque nte desequilíbrio econômico e financeiro do respectivo contrato de concessão. Embora não seja possível, nesta data, quantificar financeiramente o impacto de perd a deste processo, a Companhia entende que uma decisão desfavorável poderia vir a afetá-la de maneira adversa. Não há Processo Ação Civil Pública nº Juízo Instância 2ª Vara Federal de Joinville Segunda PÁGINA: 59 de 493

66 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Data de instauração 05/04/2013 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Ministério Público Federal (Autor) ANTT, Autopista Litoral Sul S.A. (Réu). Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$657 mil Trata-se de Ação Civil Pública alegando a realização de obras e serviços obrigatórios a serem executados até o final do 5º ano de concessão, arrolados nos itens 5 e 6 do Anexo II do Edital de Concessão nº 03/2007, no trecho da BR-101 em Santa Catarina. De acordo com a s cópias processuais em sede liminar, o MPF requereu: a) o afastam ento da prorrogação dos prazos do cronograma de execuçã o das o bras e serviços obrigatórios, de modo que a concessionária seja compelida a executar as obras e serv iços cujo cronograma de execução estava originalmente previsto, sob pena de multa diária de R$ 500 mil em face da concessionária e R$ 5 mil em face da pessoa física responsável pelo cumprimento dessas obrigações na ANTT; b) o provimento do pedido de produção antecipada de prova visando à reali zação de pe rícia nos trechos das rodovias que compreendem as obras e serviços constantes do Contrato de Concessão com previsão de término até o quinto ano da concessão, bem com o a realiza ção de períci a econômico-financeira. Pretende ainda, a condenação da Autopista Litoral Sul S.A. para ressarcir, em dobro, os danos materiais ocasionados aos consumidores da cobrança ilegal de tarifa de pedágio procedida a partir do dia 22 de fevereiro de 2013, além da condenação em dan os morais coletivos causados aos consumidores brasileiros, em valor a ser arbitrado pelo Juízo, em valor não infe rior a 10% (de z por cento) do valor arrecadado pela concessionária no ano de Liminar indeferida em 24/04/2013. Deferida a produção antecipada de provas (perícia física) na rodovia a ser realizada conjuntamente quando da perí cia nos autos e Esclarecimentos pelo perito judicial em atenção aos qu esitos complementares da Autopista Litoral Sul S.A. Ação extinta sem j ulgamento do mérito. Interp osta a Apelação pelo MPF e aguardando julgamento pelo TRF4. Remota Em caso de perda, a arrecadação será afetada em relação às praças de pedágio de seu tre cho, acarretando o co nsequente desequilíbrio econômico e financeiro do resp ectivo contrato de concessã o. Embora não seja possível, nesta data, quantificar financeiramente o impacto de perda deste processo, a Com panhia entende que uma decisão desfavorável poderia vir a afetá-la de manei ra adversa. Ainda, pode rá haver a co ndenação da Autopista Litoral Sul S.A. refere nte ao ressarcimento dos danos morais ocasionados aos usuários no período em valor de, no mínimo, 10% do valor arrecadado pela concessionária no ano de Não há Processo Ação Civil Pública nº Juízo Instância 4ª Vara Federal de Florianópolis Primeira PÁGINA: 60 de 493

67 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Data de instauração 22/04/2013 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Ministério Público Federal (Autor) e ANTT e Auto pista Litoral Sul S.A. (Réu) Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$661 mil Trata-se de Ação Civil Pública questionando a legalidade das Resoluções n /12 e n /13, editadas pela ANTT, as quais aprovaram a 4ª Revisão Ordinária, a 3ª Revisão Extraordinária, a 5ª Revisão Ordinária e a 5ª Revisão Extraordinária. Pretende ainda, a condenação da Autopista Litoral Sul S.A., a ressarcir, em dobro, os danos materiais ocasionados aos consumidores da cobrança ilegal de tarifa de pedá gio procedida a partir do dia 22 de feverei ro de 2012, além da con denação em danos morais coletivos causados aos consumidores brasileiros, em valor a ser arbitrado pelo Juízo, em valor não inferior a 10% do valor arrecadado pela concessionária nos anos de 2011 e Liminar indeferida. O jui z determinou a realização de perícias (a) de engenharia e (b) econômico-financeira. Realizadas as perícias e a utilização de prova emprestad a pelos Réus (p erícia de engenh aria da ACP e perícia contábil da ACP ). Associação Comunitária dos Moradores do Bairro Vendaval requereu seu ingresso como assistente na presente demanda e sua exclu são ocorreu em Na mesma da ta, o processo foi suspenso por decisão judicial para aguardar o encerramento da perícia dos autos de n (ACP de Jo inville). Aguardando prolação de sentença. Remota Em caso de perda, a arrecadação será afetada em relação às praças de pedágio de seu tre cho, acarretando o co nsequente desequilíbrio econômico e financeiro do resp ectivo contrato de concessã o. Embora não seja possível, nesta data, quantificar financeiramente o impacto de perda deste processo, a Com panhia entende que uma decisão desfavorável poderia vir a afetá-la de manei ra adversa. Ainda, pode rá haver a co ndenação da Autopista Litoral Sul S.A. refere nte ao ressarcimento dos danos morais ocasionados aos usuários no período em valor de, no mínimo, 10% do valor arrecadado pela concessionária nos anos de 2011 e Não há Processo Ação Civil Pública nº Juízo Instância 2ª Vara Federal de Itajaí Primeira Data de instauração 27/12/2013 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Ministério Público Federal (Autor) e Autopista Lito ral Sul S.A., CTE Empreendimentos e Co nstruções Ltda, Terrasis Terraplanagem e Saneamento Ltda e Companhia Águas de Itapema (Réus) Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$1.359 mil PÁGINA: 61 de 493

68 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Trata-se de Ação Civil Pública visando o pagamento de indenização apta a compor os danos ambi entais causados pelo vazamento de esgot o produzido em virtude do rompimento de tubulação localizada na BR 101, no Município de Itapema. Em 19 de abril de 2013 foi apresentada contestação pela Autopista Litoral Sul S.A. Acolhido o pedido da Terrassis para o chamamento ao processo da Águas de Itapema, e excluída a União do feito. Em 01/08/2013, o MPF requereu a inclusão da Companhia Águas de Itapema no feito, q ue já apresentou defesa nos autos. O agrav o da Água s de Itapema, o qua l buscava sua exclusão da ação civ il pública, foi improvido pel o TRF1. Aguardando a realização de perícia de engenharia, a qual está suspensa em razão da decisão proferida nos autos da ação anulatória proposta em face do IBAMA. Alegaçõ es finais ju ntadas pelas partes. Aguarda-se a prolação de sentença. Remota Em caso de perda, a Autopista Litoral Sul S.A. poder vir a ser compelida a pagar indenização a ser calculada ao longo do processo pelos danos ambientais causados pelo vazamento de esg oto. Embora n ão seja possível, nesta data, qua ntificar financeiramente o impacto de perd a deste processo, a Companhia entende que u ma decisão desfavorável poderia vir a afetá-la de maneira adversa. Nesta data, a Companhia não tem conhecimento de pleito envolvendo indenização por danos morais decorrente deste processo. Não há. Processo Ação Anulatória nº Juízo Instância 2ª Vara Fe deral de Itajaí - Di stribuição por dep endência ao proc. Nº Primeira Data de instauração 07/04/2014 Partes no processo Valores, bens ou dire itos envolvidos Autopista Litoral Sul S.A (Autora), In stituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis IBAMA (Réu) Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$ mil PÁGINA: 62 de 493

69 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Trata-se de ação que busca a nulidade do Auto de Infração nº D em razão de possível d ano ambiental causado pelo rompimento de tubulação de rede de esgoto na Rodovia BR 10 1 que veio a causar a interdição da praia de Itapema/SC. Deferida parcialmente a liminar pa ra suspender a penalidade de multa objeto do Auto de Infra ção nº D, e consequentemente impedir a inscrição da Concessionária no CADIN por este motivo. Foi proferid a decisão deferindo o pedido de suspensão da exigibilidade da multa até o prazo final d e vigência da apólice de seguro, qual seja 23/10/2019. Aguarda-se o julgamento definitivo do agravo de instrumento (proc ), interposto pelo IBAMA para dar continuidade à perícia que será realizada conjuntamente com a ação civil pública de Itajaí. Em , foi proferido de spacho suspendendo o feito até a realização da perícia designada nos autos da ACP n Em , foi juntada cópia da decisão proferida nos autos da Ação Civil Pública n que indeferiu a produção de provas testemunhal e pericial, por entender que tais provas não são n ecessárias. Em , foi profe rido despacho determinando que os autos sejam re distribuídos por dependência à ação civil pública n Em 1/12/2016, foi indeferida a produção de prova pericial. Em 12/1 2/2016, ALS opôs embargos de declaração. Em 26/12/2016, Ibama apresentou resposta aos embargos de declaração. Em , os a utos foram remetidos à conclusão. Em , foi profe rida decisão acolhendo em pa rte os em bargos de declaração, mas mantendo a decisão que entendeu desnecessária a prova pericial. No dia , a ALS apresentou as Alegações finais. Aguardase a prolação de sentença. Remota Tendo em vista que a Auto pista Litoral Sul S.A. figura como autora neste processo, em caso de perda a concessionária deverá arcar com o pagamento da multa, em valores atualizados. Não há. Processo Juízo Instância 29ª Vara Cível, TJ Rio de Janeiro Primeira Data de instauração 12/12/2011 Partes no processo Valores, bens ou dire itos envolvidos Autopista Litoral Sul S.A. (Autora) e Sul América Companhia Nacional de Seguros (Réu) Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$ mil PÁGINA: 63 de 493

70 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Trata-se de ação de cobrança visando o ressarcimento de valores gastos com a recuperação de 132 pontos sinistrados em razão das fortes chuvas ocorridas em Apresentada exceção de incompetência em 10/05/2012, que restou julgada improcedente em 20/11/2013. Interposto Agravo que foi conhecido e provido, declinando a competência para a Justiça Estadual do Rio de Janeiro, com trânsito em Julgado do Agravo de Instrum ento em 01/04/2014. Processo di stribuído na Co marca do Rio de Jan eiro. Juiz despachou no sentido das partes informarem se ratificam todos os atos processuais. Prazo para manifestar o Autor em réplica, se ratificados todos os atos. Petição ap resentando as provas que pretendem os realizar. Audiência designada para 19/09/2017. Remota Tendo em vista que a Auto pista Litoral Sul S.A. figura como autora neste processo, em caso de perda a concessio nária não fará jus a o ressarcimento dos valores gastos na recuperação dos danos acima mencionados. Não há Processo Ação Anulatória nº Juízo 5ª Vara Fazenda Pública de São Paulo Instância Segunda Data de instauração 08/07/2014 Partes no processo Intervias (Autor) e ARTESP (Réu) Valores, bens ou direi tos Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$1.231 mil envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Trata-se de ação anulatória visando declarar a nulidade da Deliberação Ordinária da ARTESP d e 26/06/2014 na parte em que aut orizou a compensação, no momento do reaju ste tarifário do ano de 2 014, de ganhos financeiros decorrentes da cobrança de eixo suspenso. Foi proferida sentença julgando improcedente o pedido da Intervias. Sentença julgou impro cedente o pedi do. Interposta apelação. Neg ado provimento ao re curso. Intervias interpôs recurso especial, que foi inadmitido pelo Tribunal. Contra a deci são do Tribun al que nego u seguimento ao recurso especial, foi interposto agravo em recurso especial, que ainda não f oi encaminhado para o Superi or Tribunal de Justiça. A Intervias apresentou contraminuta de agravo em O agravo em recurso especial deverá ser apreciado pelo Superior Tribunal de Justiça após a remessa do Tribunal de Justiça. Provável Tendo em vista que a Intervias fig ura como autora nesse processo, em caso de perda, a Intervias continuará impossibilitada de arrecadar receita adicional em razão do não reajuste integral do pedágio. Não há. Processo Ação Declaratória Anulatória nº Juízo 9ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo Instância Segunda PÁGINA: 64 de 493

71 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Data de instauração 03/07/2014 Partes no processo Estado de São Paulo e ARTESP (Autores) e Intervias (Réu) Valores, bens ou dire itos Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$123 mil envolvidos Trata-se de ação declaratória de nulidade de ato jurídico cuja finalidade é anular o TAM 14/2006 que prorrogou o prazo de concessão por 95 meses. A prorrogação da con cessão teria sido feita, supostamente, se m uma análise suficiente sobre os termos e con dições em que se pretendia efetuar o re equilíbrio e usa ndo para tanto uma base de cálculo equivocada, que apontavam créditos da Intervias co ntra o Estado Principais fatos correspondentes a valores que ela não teria desembolsado Sentença favorável. Foi prolatada sentença favorável, que julgou o pedido improcedente, uma vez que foi constatada a inexistência de qualquer erro no cálculo do reequilíbrio que e mbasou o TA M 14/2006. Houve interposição de recurso de apelação conjuntamente pelo Estado de São Paulo e pela ARTESP, ainda pendente de julgamento. Chance de perda Remota Análise do impacto em caso Em caso de perda, o TAM 14/2006 será extinto e a Intervias n ão terá o de perda do processo prazo de concessão prorrogado por 95 meses. Valor provisionado (se Não há. houver) Processo Ação Civil Pública nº Juízo 1ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo Instância STF Data de instauração 29/01/2003 Partes no processo Ministério Público X Centrovias, DER, Fazenda Pública e ARTESP Valores, bens ou direi tos Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$239 mil envolvidos Trata-se de Ação Civil P ública questionando a im plantação de novo modelo de pedagiamento, consistente na cobrança por quilômetro rodado nas rodovias paulistas sob concessão da Centrovias, retirando as praças de pedágio ao longo da rodovia e inserindo-as nas vias de entrada e saída dos municípios pelos quais ela passa, sob pena de multa diária no valor de R$ 100 mil. A ação foi julgada extinta sem julgamento do mérito em primeira instância, por carência da ação face à ilegitimidade ativa do Ministério Público. Em segunda instância, o recurso de ape lação interposto pelo Min istério Principais fatos Público foi provido por unanimidade. Após, foram acolhidos, por maioria, os embargos de de claração opostos pelos apelados. Pelo T JSP, em segunda instância, foi denega do seguimento aos recursos especial e extraordinário interpostos pela Centrovias. Foram interpostos agravos de instrumento contra os d espachos denegatórios de seguim ento aos recursos especial e extraordinário. O STJ julgou a negativa de seguimento ao recurso especial. O STF, por su a vez, deu pro vimento ao agravo d e instrumento para determinar a admissão do recurso extraordinário e sua remessa ao STF. Aguardando julgamento do recurso extraordinário. Chance de perda Remota. Análise do impacto em caso Não há valor estimado pa ra o resultado final do litígio, posto qu e não é de perda do processo possível mensurar o impacto econômico em caso de perda da ação. PÁGINA: 65 de 493

72 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Valor provisionado (se houver) Não há. Processo Ação Ordinária nº Juízo 6ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo Instância Segunda Data de instauração 07/07/2014 Partes no processo Centrovias (Autor) e ARTESP - Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo (Réu) Valores, bens ou direi tos Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$1.231 mil envolvidos Trata-se de açã o para di scussão sobre a re composição do reajuste integral das tarifas de pedágio de A Centrovias requereu liminar, para suspender os efeitos da Deliberação Ordinária de 26 de junho 2014, do Conselho Diretor da ARTESP, para dessa forma as segurar à Centrovias o direito de aplicar int egralmente o reaju ste tarifário de 6,3749% homologado pela ARTESP no p rocesso administrativo nº /2014. Principais fatos Indeferida a liminar pleiteada. Interposto agravo de instrumento ao qual foi dado parcial provimento para deferir, em parte, a liminar, autori zando o reajuste das tarifas. Apresentada contestação pela ARTESP. Apresentada réplica pela Centrovias. Foi produzida prova pericial, e a con clusão do laudo é que o reajuste que deveria ter sido aplicado para reequilibrar o contrato seria de 5,04%. A aplicação do reajuste maior teria trazido para a Centrovias um ganho indevido de R$ mil. Julgada improcedente a ação. Interposto recurso de apelação pela Centrovias, ainda pendente de julgamento. Chance de perda Provável Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Em caso de perda, a Compan hia não fara ju s à receita ad icional decorrente do reajuste integral da tarifa de ped ágio, devendo, ainda, restituir eventuais diferenças apuradas em ra zão do deferim ento da liminar. Embora não seja possível, nesta data, quantificar financeiramente o impacto d e perda de ste processo, a Compa nhia entende q ue uma decisão desfavorável poderia vir a afetá-la de man eira adversa. Nesta data, a Co mpanhia não tem co nhecimento de pleito env olvendo indenização por danos morais decorrente deste processo. R$1.231 mil Processo Ação Ordinária nº Juízo 12ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo Instância 1ª Instância Data de instauração 04/06/2014 Partes no processo Fazenda Pública do Estado de São Pa ulo e Agência de Transporte do Estado de São Paulo ARTESP (Autores) x Centrovias (Réu) Valores, bens ou dire itos Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$123 mil envolvidos Principais fatos Trata-se de anula ção do Termo Aditivo Modificati vo nº 11/2006 que prorrogou o prazo de concessão por 12 mese s, como forma de PÁGINA: 66 de 493

73 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) recomposição do equilíbrio econômico financeiro do contrato, estendendo o término no prazo original de vigência da concessão. Apresentada contestação pela Ce ntrovias. Apresentada réplica pelos autores. Proferido despacho deferindo a produ ção da prova pe ricial e indeferindo a produção da prova test emunhal. A períci a judicial foi realizada e confirmou que a metodologia utilizada para o reequilíbrio está correta. Uma das conclusões do perito é que eventual nulidade do Termo nº 11/2006 abriria espaço para uma nova recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato d e concessão e não anularia o reconhecimento, por parte da ARTESP, do desequilíbrio equivalente a R$ mil a favor da Centrovias, existente em julho de Aguardando o término da fase instrutória para a prolação de sentença. Remoto Em caso de perda, o TAM 11/2006 será extinto e a Centrovias não poderá usufruir do prazo adicional de 12 meses para a concessão. Não há. Processo Ação Ordinária n.º Juízo 5ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo Instância STJ Data de instauração 18/04/2006 Partes no processo Vianorte (Autor) e ARTESP e DER (Réus) Valores, bens ou dire itos Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$ mil envolvidos Trata-se de ação de rito ordinário proposta pela Vianorte para declarar a nulidade da decisão do Conselho Superior da ARTESP que reconheceu um reequilíbrio do contrato de concessão em favor do Poder Concedente, especificamente nos valores qu e deixaram de ser re colhidos pelas concessionárias como ISSQN. A sentença julgou a improce dência da ação. Interposto Re curso de Principais fatos Apelação, no qual foi proferido acórdão provendo a apelação para julgar procedente a ação. Opostos embargos de declaração em face d o acórdão, pela parte contrária, os qu ais foram rej eitados. Interpostos Recurso Especial e Extraordinário pelo DE R e pela ARTESP, respectivamente. Foi negado segui mento a ambos o s recursos interpostos. Interposto agravo contra despacho denegatório de recurso especial que foi acol hido pelo ST J. A Vianorte opôs Embargos de Declaração, porém o STJ rejeitou. Aguardando julgamento do REsp. Chance de perda Remota Trata-se de demanda em que a Vianort e é autora. No entanto, em caso de perda do processo, a Vianorte não terá direito ao reequilíbrio do respectivo contrato de concessão no valor de R$ mil, e continuará Análise do impacto em caso obrigada nos termos do respectivo contrato de concessã o podendo, de perda do processo ainda, ser i nstada a de sembolsar, em favor do poder concedente, determinada quantia de valor a se r atualizada à é poca do eventual pagamento. Valor provisionado (se houver) Não há. Processo Ação Ordinária nº PÁGINA: 67 de 493

74 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Juízo 3ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo Instância STJ Data de instauração 13/05/2005 Vianorte x Estado de São Paulo, Departamento de Estradas de Rodagem Partes no processo DER, Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo ARTESP. Valores, bens ou direitos Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$99 mil envolvidos Trata-se de ação visando o reequilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão em virtude da incidência de CPMF e CSLL. Juntado laudo pericial, o mesmo concluiu que o impacto representou 0,42% (quarenta e dois centésimos percentuais) referente a diferente de 16,66% e 16,24% ao longo do período de vigência do contrato de março de 1998 a fevereiro de 2018 que corresponderia a uma redução do fluxo de caixa da o rdem Principais fatos de R$ mil, conforme totais dos ANEXOS DE ESCLARECIMENTOS Nº 01 e Nº 04 que, em valores de j ulho de 1997, representava R$2.687 mil pela CPMF e R$1.464 mil pela majoração da CSLL. Juízo proferiu sentença julgando improcedente a preten são da Vianorte. Interposto recurso de spelação ao qual o Tribu nal de Justiça negou provimento. Foram interpostos Recurso Especial e Extraordinário, porém o Tribunal de Ju stiça negou seguimento, sendo interpostos Agravos contra as Decisões. Chance de perda Provável. Trata-se de demanda em que a Vianorte é autora. Dessa forma, em caso Análise do impacto em caso de perda do processo, a Vianorte não terá direito ao reequilíb rio do de perda do processo contrato de concessão referente aos prejuízos com a cobrança da CPMF e pagamento da CSLL. Valor provisionado (se houver) Não há. Processo Ação Ordinária nº Juízo 9ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo Instância 1ª Instância Data de instauração 03/05/2005 Vianorte (Autor) e Estado de São Paulo, Departamento de Estradas de Partes no processo Rodagem de São Paulo e Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo (Réus) Valores, bens ou direitos envolvidos Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$992 mil Trata-se de ação visando reequilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão em virtude de variação cambial. Principais fatos Foi elaborado novo laudo peri cial, que acom panhou a tese da Concessionária, acerca do qual estão pendentes as manifestações das partes. Na sequência, após o fim da fase in strutória, aguarda-se a prolação de sentença. Chance de perda Possível. Trata-se de demanda em que a Vianorte é autora. Dessa forma, em caso Análise do impacto em caso de perda do processo, a Vianorte não terá direito ao reequilíb rio do de perda do processo contrato de concessão no valor de R$ mil, de acordo com o último laudo, com data de Valor provisionado (se houver) Não há. PÁGINA: 68 de 493

75 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo Ação Civil Pública nº Juízo Fórum de Nuporanga Instância Tribunal de Justiça de São Paulo Data de instauração 28/08/2000 Prefeitura de Sales de Oliveira e Ministério Público do Estado d e São Partes no processo Paulo (Autores); Vianorte (Réu) Valores, bens ou dire itos Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$ mil envolvidos Trata-se de Ação Civil Pública objetivando a determinação de abertura de acesso, utilizado como rota de fuga e multa no valor de R$ mil (valor de 08/09/2014), que seria a apuração da Prefeitura em razão da multa diária imposta pelo Juízo em caso de não manter o acesso aberto. Proferida sentença julgando procedente a ação, para determinar a abertura do ace sso à Ro dovia Municipal, sob pen a de multa diária. Vianorte apresentou Recurso de Ape lação, porém o Tribun al negou provimento. Interposto Recurso Especial, porém não foi conhecido, tendo a decisão transitado em julgado. O Acesso foi aberto, em cumprimento de sentença. Posteriormente, foi feito convênio com a Prefeitura de Sales de Principais fatos Oliveira, para manter o acesso controlado, porém o Ministério Público não reconhece o convênio e pretende manter o acesso aberto e apresentou petição requerendo multa e a imediata abertura. A Prefeitura de Sales Oliveira anulou o Convên io e a discu ssão remanescente ficou a penas sobre a exigibilidade ou não da astreinte, tal como indicada pela Prefeitura de Sales Oliveira no valor de R$ mil (valor de ). Apresentamos pedidos de reconsideração sobre a multa. Aguardando decisão. Em paralelo, foi ajuizad a Ação Decl aratória, buscando reconhecer a validade d o Convênio com a Prefeit ura, tendo o Juízo reconhecido que seria necessário aguardar o julgamento desta lide, pois considerada como questão prejudicial. Chance de perda Provável. No caso d e perda, em adiçã o ao im pacto financeiro (valor da causa) Análise do impacto em caso mensurado acima, o acesso seria aberto e poderia gerar rota de fuga, de perda do processo bem como seria apurado se houve descumprimento capaz de justificar a imposição da multa diária. Valor provisionado (se R$ mil houver) Processo Ação Declaratória Processo nº Juízo 3ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo Instância 2ª Instância Data de instauração 08/07/2014 Partes no processo Vianorte (Autor) X A gência de T ransportes do E stado de São Paulo Artesp (Réu) Valores, bens ou dire itos envolvidos Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$1.231 mil Trata-se de ação questionando o reajuste a menor da tarifa conce dido pela ARTESP, buscando seja autorizada a correção do valor, nos termos Principais fatos previstos no Contrato de Concessão. Sentença julgou improcedente a pretensão da Vianorte, considerando que o Ato Administrativo que concedeu o reajuste da tarifa não teria nenhuma irregularidade. A Vianorte interpôs recurso de apelação, ao qual foi PÁGINA: 69 de 493

76 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) negado provimento. A Vianorte i nterpôs Recurso Especial, porém foi negado seguimento, sendo interposto Agravo em Recurso Especial contra tal decisão. Aguardando Julgamento. Provável. Em caso de perda, a Compan hia deixará de obter re ceita adicional decorrente do reajuste integral da tarifa de pedágio, e continuará obrigada nos termos do respectivo contrato de concessão. Embora não seja possível, nesta data, quantificar financeiramente o impacto de perda deste processo, a Companhia entende que uma decisão desfavorável poderia vir a afetá-la de maneira adversa. Em fase de revisão da chance de perda e, conforme o caso, alteração do provisionamento. Processo Processo n.º Juízo 3ª Vara da Fazenda Pública - TJ São Paulo Instância Segunda Data de instauração 27/04/2015 Partes no processo Vianorte S.A. (Autora); Estado de São Paulo e Agência de Transporte do Estado de São Paulo ARTESP (Réus) Valores, bens ou dire itos Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$1.154 mil envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Trata-se de ação de claratória visando a anul ação da deci são administrativa que anul ou, de forma unilatera l, o Termo Aditivo Modificativo (TAM) nº 7/08, nos autos do Processo nº /2011. Em , foi distrib uída ação. Foi prola tada sentença de improcedência, desfavorável à Vianorte, tendo o juiz reconhecido que, no caso, a autotutela administrativa foi exercida dentro do prazo decadencial e se ateve ao legalme nte permitido, u ma vez que anulou ato ilegal e potencialmente lesivo - d evido à incorreçã o da m etodologia de cálculo utilizada. A Autora interpôs recurso de apelação, pendente de julgamento pelo Tribunal. Possível Tendo em vi sta que a Vi anorte é a utora desse processo, em caso de perda, a Vianorte nã o mais faria ju s ao crédito re conhecido no TAM 07/2008, no valor de R$2.965 mil Não há. Processo Juízo 4ª. Vara da Fazenda Pública de São Paulo Instância 1ª Instância Data de instauração Partes no processo Autovias (Autor) e ARTESP e Estado de São Paulo (Réus) Valores, bens ou direitos Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$1.231 mil envolvidos Principais fatos Trata-se de ação visando a nulidade da Deliberação Ordinária de 26 de junho de 2014 do Conselho Diretor da ARTESP bem como do Processo Administrativo ARTESP nº /2013, que im pediu a apli cação PÁGINA: 70 de 493

77 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) integral do índice de reajuste anual do pedágio (6,3749%), aplicando um percentual reduzido do índice de reajuste. Foi proferida decisão indeferindo o pedido liminar. Autovias interpôs agravo de instrumento, cujo pro vimento foi negado. Foi interposto Recurso Especial em face da decisão, o qual foi inadmitido em decisão que foi atacada por Agravo em Recurso Especial, pendente de julgamento pelo STJ. ARTESP e Estado de São Paulo apresentaram contestação na ação principal e réplica pela Autovias. Despacho determinando a produção de provas pelas partes. ARTESP info rmou não ter provas a produzir. Autovias requereu perícia contábil e de engen haria. Perícia co ntábil realizada. Apresentado pela Autovias parecer técnico divergente ao laudo da Praxian. Fazenda Pública e ARTESP manifestaram-se sobre o parecer técnico divergente. Proferida decisão nomeando peritos técnicos de engenharia e contabilidade. Protocolado pela s partes Autovias, ARTESP e Estado de São Paulo seus quesitos e assistentes técnicos. Provável Em caso de perda, a Autovias deixará de fazer jus a um reajuste superior àquele que vem sendo praticado, e continuará obrigada nos termos do respectivo contrato de concessão. Não há. Processo Ação Anulatória nº Juízo 10ª. Vara de Fazenda Pública de São Paulo Instância 1ª Instância Data de instauração Partes no processo Autovias S/A (Autor); ARTESP e Estado de São Paulo (Réus) Valores, bens ou dire itos envolvidos Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$1.154 mil Trata-se de açã o declaratória visando a nulidade da Deliberação do Conselho Diretor da ARTESP, profer ida no processo administrativo nº /2011, a qual anulou parcialmente o Termo Aditivo e Modificativo (TAM) nº 11/06 do contrato de concessão nos autos do Processo nº /2011. Referido TAM versava sobre a apuração e quantificação do desequilíbrio econômico-financeiro do vínculo. A ARTESP determinou a instauração de procedimento para a assinatura de novo documento. A Autovias entrou com pleito liminar para impedir a anulação do TAM o qual Principais fatos foi indeferido pelo Juízo. Foi interposto recurso de agravo de instrumento em face dessa decisão pela Autovias. Em sed e de cognição sumária, o Tribunal deferiu parcialmente os pedidos liminares deduzidos no recurso para suspender os efeitos da decisão administrativa que anulou o Termo Aditivo e Modificativo nº 11/06. Posteriormente, o Tribunal prolatou acórdão dando parcial provimento ao agravo de instrumento para obstar a assinatura de novo Termo Aditivo e Modificativo. O p rocesso (em 1ª instância) segue p endente de ap reciação definitiva pelo Juízo, aguardando-se a prolação de sentença. Chance de perda Remota Tendo em vista que a Au tovias é auto ra desse processo, em caso d e Análise do impacto em caso perda, o TAM 11/06 seria extinto sem que seja re conhecido o de perda do processo desequilíbrio econômico-financeiro do contrato. Não é po ssível, nesta data, quantificar, financeiramente o impacto de perda deste processo. PÁGINA: 71 de 493

78 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Valor provisionado (se houver) Não há. Processo Juízo Vara da Fazenda Pública Limeira/SP Instância STJ Data de instauração Partes no processo Ministério Público do Esta do de São P aulo (Autor); Intervias e ARTESP (Réus) Valores, bens ou dire itos envolvidos Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$2 mil Trata-se de Ação Civil Pública que indica a suposta violação do direito de locomoção dos moradores do B airro Marafon, em decorrência da construção da Praça de Pedágio no km 127, da SP-147, rodovia essa que se inclui no lote de concessão da Intervias. Houve prolação de sentença que condenou a ARTESP e a Intervias a construir um retorno no prazo de 1 (um) ano, sob pena de multa diária ficando prejudicado dessa forma o Principais fatos pedido principal de fecha mento da praça de ped ágio que atinge os moradores desse bairro e specífico, já que o pedági o só não po de ser cobrado dos seus moradores e não dos demais usuário da rodovia. A Intervias interpôs recurso de apelação, ao qual foi negado provimento. Na sequência, a empresa interpôs recurso especial e recurso extraordinário em face do acórdão do Tribunal. Processamento suspenso em razão de repercussão sobre a legitimidade do MP em trâmite no STF. Chance de perda Remota. Em caso de perda, a Intervias e ARTESP deverão arcar com as despesas e execução de obras a fim de atender às exigênci as de locomoção do Bairro Marafon, em Lime ira. Embora não seja po ssível, nesta data, Análise do impacto em caso quantificar financeiramente o impacto de perda deste processo, a de perda do processo Companhia entende que uma decisão desfavorável poderia vir a afetá-la de maneira adversa. Nesta data, a Companhia não tem conhecimento de pleito envolvendo indenização por danos morais decorrente deste processo. Valor provisionado (se houver) Não há. Processo Ação Civil Pública n.º Juízo 2ª Vara Cível de Oliveira/MG Instância Primeira Data de instauração 19/11/2015 Partes no processo Ministério Público do Estado de Minas Gerais x Autopista Fe rnão Dias e Antônio Carlos Valores, bens ou dire itos Valor da causa: R$1 mil envolvidos Ação Civil Pública visando a ap urar irregularidades na int ervenção realizada em área de preservação permanente no muni cípio de Principais fatos Oliveira/MG. Proferida decisão julgando improcedente o pedido. Aguardando manifestação do Ministério Público sobre eventual Recurso. Chance de perda Remota. PÁGINA: 72 de 493

79 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Em caso de perda, a Autopista Fernão Dias ficará obrigada, no prazo de 180 dias, prorrogável por igual período, a regularizar as operações de corte de árvores em toda a faixa de domínio da Rodovia BR 381, junto ao Instituto Estadual de Florestas. Não há. Processo Ação Civil Pública de Improbidade nº Juízo Instância 6ª Vara Federal de Joinville Primeira Data de instauração 30/04/2014 Partes no processo Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Autopista Litoral Sul S.A., Arteris S.A. e outros (Réus); Ministério Público Federal (Autor) Valor atualizado da causa (15/08/2017): R$ mil Ação Civil Pública que objetiva impor aos réus as sanções previstas na Lei n /1992 (Lei d e Improbidade), sob a al egação de q ue os diretores da ANTT, no exercí cio de su as funções, foram re sponsáveis pela ilegal e levação dos valores da Tarifa Bási ca de Pedá gio das Rodovias BR-116/376/PR e BR-101/SC, trecho Curitiba Florianópolis e respectivos acessos, explorado pela Autopista Litoral Sul S/A, possibilitando, assim, o enriquecimento ilícito da em presa concessionária. O pleito liminar form ulado pelo Mi nistério Público foi indeferido. As defesas p révias foram apresentadas por todos o s Réus. Em foi proferida deci são suspendendo a tramitaçã o do presente feito até o julgamento defin itivo das Açõe s Civis públi cas n e e da Ação Popular n , em razão da conexão entre os objetos das demandas. Em , foi proferida decisão acolhendo os embargos de declaração opostos pelo MPF para dete rminar a suspensão do processo pelo prazo de um ano. Em foi juntado ofício comunicando o resultado do julgamento do agravo de instrumento n Em foi p rotocolada petição pela Litoral Sul informando o resultado da sentença da ação civil pública da 3ª Vara Federal e reiterando seu pedido de integral improcedência da demanda. Remota PÁGINA: 73 de 493

80 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em caso d e perda haverá devolução dos valores recebidos em decorrência do reajuste tarifário da 2ª Revisão, pagamento de multa civil em valor de 2 vezes o acréscimo patrimonial, bem como proibição de contratar com o Poder Público pelo prazo de 10 anos. Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) O valor da causa é referente à inclu são de 81,9 km das margi nais no contrato de concessão, valor este atualizado para 2014, data da instauração da ACP. Ent retanto, não é possível determinar o impacto econômico-financeiro de eventual perda do processo, considerando que o valor d a causa, tal co mo apontada pelo Mini stério Público, é uma estimativa que ainda depende de apreciação judicial posterior (possivelmente após a rea lização de eventual perícia técnica) para que seja precisamente aferido. Não há Processo Ação Popular n.º Juízo 1ª Vara Federal de Guarulhos/SP Instância Segunda Data de instauração 25/02/2009 Mário Cavallari Júnior x Autopista Fernão Dias S/A e União Partes no processo Federal. Valores, bens ou direitos envolvidos Valor atualizado da causa (para 30/06/17): R$ 167mil PÁGINA: 74 de 493

81 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos Proposta Ação Popular com o intuito de suspender a instalação da Praça de Pedágio em Mairiporã - Km 66 pelos seguinte s motivos: 1. A cobran ça do pe dágio poderá causar graves prejuízos econômicos, por acarretar a elevação dos custos do transporte comercial e redução dos níveis de emprego; 2. A praça de ped ágio fere o di reito constitucional de locomoção, pois não ex iste via alte rnativa, eis que su a instalação se dará a poucos metros da entrada da cidade; 3. Que a rota de fuga de pedágio, através do centro urbano de Mairiporã e da Serra da Ca ntareira, causará desastres ambientais; 4. A instalação, tal como pretendida, incide em altos cu stos, dada a natureza do terreno, localizado em área de manancial e em face da necessidade de canalização do Rio Ribeirão Mirim, além de ser impossível a construção no local, por se tratar de área de passagem de rede de alta tensão; 5. Impacto ambiental consiste na possibilidade de prejuízo ao fornecimento de águ a, pois a área faz parte do S istema da Cantareira de Abastecimento; 6. Incompetência do IB AMA para conceder licenciamento ambiental. Inicialmente, foi deferid a tutela ante cipada determinando a suspensão das obras de construção da Praça de Pedágio. Após a interposição de agravo de instrumento, houve a suspensão da decisão. Com o julg amento do recurso, houve o reestabelecimento da tutela, porém, a obra já havia sido concluída. Ao final, foi proferida sente nça mantendo no pólo passivo tão somente a Concessionária e a União Feral, julgando improcedente o pedido, com a revogação da tutela antecipada, sob o fundamento de que a Praça de Pedágio foi construída dentro das autorizações existentes e em obedi ência aos requisitos legais, o que acarretou perda do objeto da demanda. Interposto Recurso de Apelação pelo Autor da Açã o Popular, pendente de julgamento. Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Remota. Uma vez co nclusa a obra da praça de pedágio de Marip orã, houve a perda do o bjeto. Em caso de de cisão final desfavorável, ao entendimento de que a construção da Praça de Pedágio não obedeceu as autorizações e requisitos legais, há a possibilidade de determinação de desfazimento da obra, com a recuperação/indenização por eventuais danos ambientais. Não há. Fiscal A Companhia e suas Controladas possuem processos administrativos e judiciais de natureza tributária. Em 30 de junho de 2017, a provisão referente aos processos tributários em que a Companhia e suas Controladas estão envolvidas totalizavam o montante de R$ 180 mil. PÁGINA: 75 de 493

82 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Dentre os referidos processos, o abaixo descrito é considerado individualmente relevante para a Companhia e suas Controladas, em decorrência de, em caso de perda, ter impacto financeiro relevante para a Vianorte S.A., controlada da Companhia. Processo Processo Administrativo n.º / Juízo Receita Federal do Brasil Delegacia da Receita Federal do Brasil de Ribeirão Preto- Estado de São Instância Paulo Data de instauração 12/12/12 Partes no processo Receita Federal do Brasil (Autor) x Vianorte S.A. (Réu) Valores, bens ou direitos Valor atualizado da causa (30/06/2017): R$ mil envolvidos Trata-se de Auto de Infraçã o da Receita Federal, sobre supostas irregularidades relativas ao Imposto sobre Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e à Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), no anocalendário de 2010 em razão da alteração de critérios contábeis referente à contabilização do ônus fixo, utilizados pela Vianorte no ano de Principais fatos Em 10/01/2014, a Vianorte apresentou impugnação ao auto de infração. Em 29/01/14, o pro cesso da Viano rte foi remetid o para julgamento em primeira instância administrativa. Foi negado provimento a imp ugnação apresentada pela Vianorte, sendo apresentado Recurso Voluntário em Aguardando julgamento. Chance de perda Remota Em caso de perda, a Companhia deverá efetuar o pagamento de multa Análise do impacto em caso aplicada pela Receita Fed eral do B rasil no valor de R$ mil ou de perda do processo discutir em j uízo sobre a aplica ção da multa, bem como arcar com o pagamento do principal e juros. Valor provisionado (se Não foi constituída provisão. houver) Trabalhistas A Companhia e suas Controladas possuem processos administrativos e judiciais de natureza trabalhista. Em 30 de junho de 2017, a provisão referente ao s processos trabalhistas em que a Com panhia e su as Controladas estão envolvidas totalizavam o montante de R$ mil. Administrativos: Processo TC / Juízo Tribunal de Contas da União Instância Administrativa Data de instauração 08/07/2013 Partes no processo Tribunal de Contas da União - TCU (Autor) e A NTT e Autopi sta Régis Bittencourt S.A. (Réus) Processo administrativo instaurado contra a ANTT com o objeto de Valores, bens ou direitos envolvidos verificação da atuação da Agência em relação ao Contrato de Concessão da Rodovia BR-116/SP/PR. PÁGINA: 76 de 493

83 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Trata-se de pro cesso administrativo instaurado contra a ANTT com o objeto de verificação da atuação da Agência em relação ao Contrato de Concessão da Rodovia BR-116/SP/PR. A Concessionária requereu ingresso formal nos autos e apresentou suas justificativas. À vista do Relatório de Auditoria do TCU, a Conce ssionária apresentou complemento às justific ativas. Instrução processual foi concluída, propondo determinações à ANTT. Processo enviado à Seinfra Rodovias. Remota Anulação do procedimento licitatório e, consequentemente, do contrato de concessão celebrado. Não há. Processo TC / Juízo Tribunal de Contas da União Instância Administrativa Data de instauração 30/04/2015 Tribunal de Contas da União - TCU (Autor) x Autopista Régis Bittencourt Partes no processo S.A., Autopista Litoral Sul S.A., Au topista Planalto Sul S.A., Autopista Fernão Dias S.A. e Autopista Fluminense S.A. (Réus) Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Processo administrativo instaurado contra as concessionárias federais, a fim de avaliar o desequilíbrio econômico-financeiro por não atendimento a parâmetros de desempenho referentes às obras e serviços não obrigatórios, estabelecendo mecanismo similar ao de sconto de desequilíbrio presente nos contratos da 3ª Etapa, a fim de compe nsar os usuários pelo serviço público prestado em nível infe rior ao previsto no contrato e pelos investimentos correlatos que deixaram de ser executados. Concessionária apresentou manifestação no processo. Remota Reequilíbrio do contrato de concessão a favor da União Federal. Não há. Processo Relatório de Auditoria nº / Juízo Instância Tribunal de Contas da União Administrativa Data de instauração 03/03/2011 Partes no processo Valores, bens ou dire itos envolvidos Tribunal de Contas da União (Autor) e Autopista Litoral Sul S.A. (Réu) Investigar o cumprimento do Contrato de Con cessão (postergação de obras, inclusão vias marginais, parâmetros de desempenho, qualidade da fiscalização exercida pela Agência). PÁGINA: 77 de 493

84 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em cas o de perda do processo Valor provisionado (se houver) Proferido voto pelo Ministro Relator determinando o reequilíbrio do Contrato em desfavor da Concessionária. Apresentado recurso pela Concessionária. Juntada perícia contábil da ACP de Florianópolis. Consta dos autos Termo de Ajustamento de Conduta (TAC), tendo como partes a ANTT e a ALS, e planilh a de planej amento das obras. Julgamento em 23/04/2014, onde o Plen ário do T CU, à unanimida de, conheceu e deu parcial provimento aos Pedidos de Reexame interpostos pela ALS e pela ANTT. Em 09/09/2014, TCU conheceu dos Embargos de Declaração da ALS e ANTT e, no mérito, rejeitou a mbos os embargos. Protocolizada petição em 13/04/2015 e 21/05/2015 alegando fatos novos aos embargos de declaração requerendo efeitos suspensivos e modificativos ao Acórdão 1043/ Plenário. Em 25/05/2015, foi protocolizada petição de reforço aos Memoriais apresentados pela ANTT com decisões judiciais favoráveis proferidas no âmbito da Justiça Fede ral. Em 03/0 9/2015, foi proferi do parecer técnico (433-TC), que acatou todos os argumentos da ALS trazidos nos embargos de de claração, bem como, na re cente manifestação apresentada, sugerindo que os embargos sejam recebidos e aceitos pelo Ministro, reformando assim a decisão anterior. À unanimidade, por meio do Acórdão 2883/2015-Plenário, o Plenário do TCU acolheu os Embargos de De claração da Autopista Litoral Sul, excluindo os itens: que tratava do impedimento do início e m datas diferentes nas praças de pedágio; que determinava a correção de pagamento em duplicidade de custos relativos a serviços nas vias marginais e a devolução de tais valores; que não considerava os eventuais trechos de ligação como parte do alinhamento geral definitivo do contorno de Florianópolis; que aplicava a previsão contratual de multa moratória; e que a Concessionária esclarecesse a extensão prevista para o Contorn o de Florianópolis. Após o envio dos Ofícios relativos ao inteiro t eor do supracitado Acórdão, os autos foram enviados ao Ministro Relator para que avaliasse a necessidade de reali zação das audiências previstas no Acórdão 3.346/2015-Plenário tendo em vista o acolhimento dos Embargos Declaratórios. Ato contínuo, foram realizadas algumas correções de erros materiais nos Acórdãos proferidos. A Unidade Técnica se manifestou, em novembro de 2016, req uerendo que as audiê ncias se restrinjam aos cálculos relativos ao ressarci mento à Con cessionária de receita s não auferidas em razão de atrasos n o início da cobra nça do p edágio. No presente momento, está pendente a avaliação do Ministro Relator acerca das audiências. Remota. Recomendação para que ANTT reveja o contrato de concessão. Não há. Processo Relatório de Auditoria nº / Juízo Tribunal de Contas da União Instância Administrativa Data de instauração 24/04/2013 Partes no processo Tribunal de Contas da União (Autor) e Autopista Litoral Sul S.A. (Réu) PÁGINA: 78 de 493

85 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Valores, bens ou dire itos envolvidos Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Trata-se de processo de monitoramento, decorrente do TC n /2011-9, com vistas a averiguar a atuação da Agência Nacional de Transportes Terrestres ANTT, no que diz respeito à regulação, ao controle e à fiscalização da execução do contrato de concessão, previsto no Edital n.º 003/2007, para exploração das Rodovias BR-101/SC e BR-116/376/PR no trecho entre Florianópolis/SC e Curitiba/PR. Foi apresentada a defesa da Concessionária. Remota. Desconto de reequilíbrio para compensar os usuários pelo cumprimento reiterado dos parâmetros de desempenho referentes às obras e serviços não obrigatórios. Não há. Criminais Processo Ação Penal n.º Juízo Instância 1ª Vara Federal de Macaé. Primeira Data de instauração 02/03/2011 Ministério Público Federal (Autor) e Paulo César Pitta e Antune s e Partes no processo Autopista Fluminense S.A. (Réus) Valores, bens ou direitos envolvidos Em 08 de maio de 2009, o IBAMA lançou o Auto de Infração nº em razão de alegado dano direto à APA da Bacia do Rio São João, por meio de alteração do regime de drenagem em área limítrofe à co nstrução da praça de pedágio, ocasionando morte de árvores nativas. Principais fatos Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) Homologada a suspensão condicional do processo. Proferida sentença de extinção quanto ao Réu Paulo Pitta. Aguardando sentença de extinção quanto a Autopista Fl uminense S.A., apó s comprovação do acordo. A Autopista Fluminense S.A. foi intimada da decisão que prorrogou o prazo da suspensão condicional do processo. Aguarda conclusão. Remota Caso o p edido seja julg ado procedente, a Com panhia será declarada autora de crime ambiental. Não há valor provisionado. Processo Ação Penal Pública n.º Juízo Vara Criminal de Itapema/SC Instância Primeira Data de instauração 09/05/2013 Partes no processo Ministério Público Estadual (Autor) e Au topista Litoral Sul e José Carl os Ferreira de Oliveira Filho (Réus) Valores, bens ou direi tos envolvidos -- Principais fatos Trata-se de denúncia de crime ambiental. Segundo consta da inicial, a Autopista Litoral Sul S.A. procede u a aterro em á rea de p reservação PÁGINA: 79 de 493

86 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Chance de perda Análise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado (se houver) permanente, utilizando-se, para tanto, de frenagem de asfalto e suprimiu vegetação em desa cordo com a aut orização que lhe foi outorgad a, danificando, com isso, floresta nativ a em APP. Realizada audiência em 18/08/2015, a Autopista não a ceitou a su spensão condicional do processo, sob o argumento de que tinha autorização do órgão ambiental para efetuar a supressão da vegetação, e que a área já foi recuperada na mesma ocasião. Em 29/08/2016 foram apresentadas as defe sas. Em 13/07/2017 foram ap resentados os documentos societários da Companhia à época da Lavratura do Auto de Infração Ambiental nº Remota Em caso de perda, a Autopista Lito ral Sul S.A. deverá arcar com pagamento de multa, a ser arbitrada em momento futuro. Não há. PÁGINA: 80 de 493

87 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Em 30 de junho de 2017, não havia nenhum procedimento judicial, administrativo ou arbitral em que as partes contrárias fossem administradores ou ex-administradores da Companhia e de suas Controladas, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia e de suas Controladas Valor total provisionado Não aplicável, tendo em vista que, em 30 de junho de 2017, a Companhia não tinha conhecimento de qualquer processo judicial, administrativo ou arbitral não sigiloso, em que a Companhia ou suas Controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas, razão pela qual não há qualquer valor provisionado. PÁGINA: 81 de 493

88 4.5 - Processos sigilosos relevantes Em 30 de junho de 2017, a Companhia e suas Controladas não eram partes em nenhum processo sigiloso. PÁGINA: 82 de 493

89 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto (a) Valores Envolvidos Cíveis Em 30 de junho de 2017, a Companhia apresentou um total de R$ ,00 em processos cíveis (5 ações civis públicas) que versam, basicamente, sobre a isenção de tarifa de pedágio para determinados carros emplacados em municípios onde estão instaladas as praças de pedágio das rodovias administradas pela Companhia, sendo que a Companhia entende que a chance de perda em todos esses processos varia entre possível e remota. Não há valores provisionados para esses processos. (b) Prática da Companhia que causou tal contingência Demandas como aquelas previstas acima são usuais nas concessões da Companhia pelo fato de os habitantes de municípios adjacentes às praças de pedágio da Companhia se sentirem prejudicados pela cobrança de pedágio próxima às suas residências. PÁGINA: 83 de 493

90 4.7 - Outras contingências relevantes Contingências relevantes instauradas após 30 de junho de 2017: Não há outras contingências relevantes além daquelas indicadas nos itens acima. PÁGINA: 84 de 493

91 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável. A Companhia é uma empresa brasileira com valores mobiliários custodiados apenas no Brasil. PÁGINA: 85 de 493

92 5.1 - Política de gerenciamento de riscos 5.1. Riscos indicados no item 4.1. De acordo com o Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, conforme alterada, este campo é facultativo para a Companhia, tendo em vista ser registrada na categoria B. PÁGINA: 86 de 493

93 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado a) Política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política A Companhia não adota uma política formalizada de gerenciamento de riscos, uma vez que a Companhia não entende ser necessário fazê-lo nesse momento, visto que a gestão (análise e monitoramento) dos riscos a que está exposta é feita de forma integrada por sua Diretoria e Conselho de Administração, que são os órgãos de administração da Companhia. Adicionalmente e de maneira complementar à gestão efetuada por seus órgãos de administração, a Companhia tem a prerrogativa de contratar, quando julgado pertinente, análises técnicas e mercadológicas efetuadas por consultorias especializadas, com o único objetivo de dar subsídios aos seus órgãos de administração na gestão dos riscos a que a Companhia está exposta. b) Os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo: (i) Riscos para os quais se busca proteção Os riscos de mercado mais significativos para condução das atividades da Companhia são os riscos inerentes aos seus instrumentos financeiros, quais sejam: (i) riscos de taxas de juros e inflação; e (ii) riscos cambiais. (ii) Estratégia de proteção patrimonial (hedge) Riscos de taxa de juros: A Companhia não possui parâmetros ou diretrizes definidos para gestão e gerenciamento de seus riscos dado que ela não possui uma política formal de gerenciamento de riscos e a Companhia tampouco possui restrições específicas a sua exposição a diferentes taxas de juros ou limites para contratação de taxas pré ou pós-fixadas., Não obstante, a Companhia regularmente monitora as taxas de juros de mercado visando avaliar eventuais descasamentos entre ativos e passivos e a necessidade de contratação de operações com o objetivo de proteção contra a volatilidade dessas taxas. Riscos de inflação: A Companhia não possui parâmetros ou diretrizes definidos para gestão e gerenciamento de seus riscos dado que ela não possui uma política formal de gerenciamento de riscos. Não obstante, o monitoramento das taxas de inflação é realizado de maneira contínua pelodepartamento financeiro da Companhia e reportado regularmente à Diretoria e ao Conselho de Administração. A Companhia entende que tal prática é necessária para manutenção e gerenciamento dos riscos a que está exposta, uma vez que os preços de parte dos serviços ofertados pela Companhia estão atrelados à variação da inflação. Riscos cambiais: A Companhia não possui parâmetros ou diretrizes definidos para gestão e gerenciamento de seus riscos dado que ela não possui uma política formal de gerenciamento de riscos. Não obstante e de forma a diminuir a exposição da Companhia a riscos cambiais, a Diretoria e o Conselho de Administração da Companhia entendem que a estrutura de dívidas da Companhia deveria ser (como o é) majoritariamente denominada em Real, exceto nos casos em que as condições locais deixam de ser atrativas, que então a Companhia poderia vir a adotar estruturas de financiamento em Dólar (USD) com swaps em Real (R$) atrelados ao CDI. Até a TEXT_SP v PÁGINA: 87 de 493

94 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado presente data, a única proteção contra o risco cambial contratada pela Companhia por meio de operação de derivativo cambial (hedge) refere-se ao empréstimo externo contratado na modalidade da Lei 4.131/1962. Para maiores informações sobre tal empréstimo, vide subitem (iii) deste item 5.2(b) e item 10.1(h), ambos deste Formulário de Referência. (iii) Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) A Companhia não possui parâmetros ou diretrizes definidos para gestão e gerenciamento de seus riscos dado que ela não possui uma política formal de gerenciamento de riscos. O principal instrumento utilizado pela Companhia para a proteção de riscos cambiais é o swap cambial, que busca substituir o passivo denominado em moeda estrangeira por outro denominado em moeda local, eliminando a exposição ao câmbio e à taxa de juros internacional (fixa ou flutuante). O valor nominal, as taxas e os vencimentos da ponta ativa dos swaps são idênticos ao financiamento a ele vinculado. Os swaps são realizados no mercado de balcão e não é exigido qualquer depósito de garantia na operação. Atualmente, a Companhia possui contratado um swap cambial conforme valores e demais características apresentados a seguir (valores expressos em milhares de reais): Valor Nominal na Valor nominal data da na data de contratação contratação (em R$) Descrição (em USD) Ativo Passivo Vencimento Scotia Bank - Loan VC + 3,8925% a.a. CDI +2,95% ago/17 A Companhia não possui, na presente data, instrumentos para proteção dos riscos de inflação e taxa de juros a que está sujeita. (iv) Parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos A Companhia não possui parâmetros ou diretrizes definidos para gestão e gerenciamento de seus riscos dado que ela não possui uma política formal de gerenciamento de riscos. Não obstante, a Companhia regularmente realiza análises de sensibilidade, a fim de medir o impacto causado por mudanças das condições de mercado sobre o endividamento da Companhia e de suas sociedades controladas ( Controladas ), com base nas seguintes premissas e pressupostos em relação a eventos futuros:para os financiamentos indexados às taxas de mercado (CDI, IPCA e TJLP), a Companhia realiza a análise de sensibilidade simulando aumentos de 25% e de 50% e redução de 25% nos indexadores e os aplica sobre os saldos dos empréstimos e financiamentos, debêntures e demais passivos financeiros. O resultado de referida análise pode ser observado no quadro apresentado no item 4.2 (a), deste Formulário de Referência. (v) Instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e indicação de tais objetivos A Companhia não efetua aplicações de caráter especulativo em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. TEXT_SP v PÁGINA: 88 de 493

95 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado (vi) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos A Companhia não possui parâmetros ou diretrizes definidos para gestão e gerenciamento de seus riscos dado que ela não possui uma política formal de gerenciamento de riscos. Desta forma, a Companhia não possui, na presente data, uma estrutura organizacional específica para controle de gerenciamento de riscos, sendo os riscos a que a Companhia está exposta regularmente monitorados de forma integrada por seus órgãos de administração. De maneira a explicitar a maneira como a Companhia regularmente monitora e gerencia seus riscos, apresentamos abaixo, para fins meramente informativos, a estrutura organizacional da Companhia responsável pelo monitoramento e gerenciamento dos riscos a que a Companhia está sujeita: (1) Diretoria e Conselho de Administração. A Diretoria e o Conselho de Administração da Companhia são responsáveis pela condução das atividades exercidas pela Companhia. Para maiores informações sobre suas atribuições, vide item 12.1(d) deste Formulário de Referência. (2) Diretor Econômico-Financeiro: O Diretor Econômico-Financeiro da Companhia é responsável, dentre outros: (i) pela condução e acompanhamento das estratégias e pela estruturação de financiamentos, (ii) pelo gerenciamento do risco de liquidez, (iii) pelo planejamento financeiro, (iv) pelo monitoramento do endividamento, (v) pelo gerenciamento do rating corporativo e (vi) pela proteção da exposição dos passivos financeiros. Para mais informações sobre as atribuições do Diretor Econômico- Financeiro veja item 12.1(d) deste Formulário de Referência. (3) Diretor Jurídico e de Compliance: O Diretor Jurídico e de Compliance da Companhia é responsável por, dentre outros, monitorar e gerenciar os riscos de compliance a que a Companhia esta exposta Neste sentido, dentre suas atribuições relacionadas ao gerenciamento de riscos, incluem-se: (i) informar e prestar informações à Diretoria sobre andamentos de questões jurídicas da Companhia e quanto a compliance; e (ii) implementar, manter e TEXT_SP v PÁGINA: 89 de 493

96 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado aperfeiçoar constantemente o Programa de Integridade da Arteris. Para maiores informações sobre as atribuições do Diretor Jurídico e de Compliance, vide item 12.1(d) deste Formulário de Referência. (4) Comitê de Compliance: A Companhia possui também um Comitê de Compliance, que tem por escopo assegurar o cumprimento da Política Anticorrupção, do Código de Conduta Ética Profissional, do Programa de Integridade e das demais políticas, normas e procedimentos internos relacionados ao tema integridade (compliance) em todas as empresas do grupo. Referido Comitê é regido por seu Regimento Interno, sendo um órgão de assessoramento do Conselho de Administração. Para mais informações sobre as atribuições do Diretor Jurídico e de Compliance bem como sobre o Código de Conduta Ética Profissional da Companhia, seu Programa de Integridade e sua Política Anticorrupção, veja item 12.1(d) deste Formulário de Referência. (5) Auditoria Interna: A equipe de auditoria interna da Companhia, de maneira regular, executa auditorias independentes sobre as atividades e processos de nossas áreas operacionais, administrativas e financeiras, emitindo ao Conselho de Administração um parecer sobre a eficácia e eficiência do ambiente de controles internos e o grau de aderência e cumprimento às políticas e normativas da Companhia (se e quando existentes). (6) Auditoria Externa: À auditoria externa da Companhia compete fiscalizar e auditar as demonstrações financeiras e contábeis da Companhia, verificando sua consistência e integridade, sendo uma importante aliada no monitoramento e gerenciamento dos riscos a que a Companhia está exposta. c) Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Companhia não possui parâmetros ou diretrizes definidos para gestão e gerenciamento de seus riscos, dado que ela não possui uma política formal de gerenciamento de riscos, uma vez que a Companhia não entende ser necessário fazê-lo nesse momento. A análise e o monitoramento dos riscos a que a Companhia está exposta são feitos de forma integrada e regular por sua Diretoria e Conselho de Administração, que são os órgãos de administração da Companhia. Adicionalmente e de maneira complementar à gestão efetuada por seus órgãos de administração, a Companhia adota as medidas mencionadas nos demais subitens desse item 5.2 e, portanto, entende que referidas medidas e a análise e o monitoramento feitos por seus órgãos de administração, nesse momento, são suficientes para o efetivo controle, gerenciamento e análise dos principais riscos de mercado a que está exposta. TEXT_SP v PÁGINA: 90 de 493

97 5.3 - Descrição dos controles internos a. As principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las A administração da Companhia é responsável pelo estabelecimento e manutenção de controles internos adequados relativos aos relatórios financeiros e gerenciais da Companhia. Embora a Companhia não possua uma política formal de práticas de controle interno para avaliação da eficiência e confiabilidade da divulgação das informações financeiras, a Companhia adota práticas de controle interno que visam assegurar a eficiência e a confiabilidade da divulgação das informações financeiras, tais como: (i) avaliação e acompanhamento das etapas de trabalho por diversas áreas organizacionais da Companhia; (ii) elaboração mensal por referidas áreas de relatórios financeiros e gerenciais, que são submetidos regularmente à Diretoria e ao Conselho de Administração quando de sua divulgação, que os revisa e discute em suas reuniões; e (iii) elaboração de instruções, orientações e procedimentos para assegurar que as ações identificadas pela administração para endereçar os riscos relevantes estão sendo realizadas com efetividade. O sistema de controle interno da Companhia foi elaborado para garantir de forma razoável e em todos os aspectos relevantes a confiabilidade dos relatórios financeiros e a preparação das demonstrações financeiras para a divulgação para o mercado, conforme princípios contábeis geralmente aceitos. Devido às limitações de escopo inerentes, os controles internos sobre os relatórios financeiros podem não prevenir ou detectar erros. Além disso, as projeções sobre qualquer avaliação de efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles possam se tornar inadequados devido a mudanças nas condições existentes. Para o ano de 2016, a administração da Companhia concluiu que a Companhia mantinha controles internos adequados sobre os relatórios financeiros, sem identificação de deficiências significativas. b. As estruturas organizacionais envolvidas A Diretoria Econômico - Financeira, principal área responsável pelas demonstrações financeiras, conta com o apoio da Superintendência de Controladoria e com o suporte da Gerência de Contabilidade para a elaboração das mesmas, garantindo a adoção de boas práticas de controle interno em observância das normas contábeis aplicáveis. A área de Riscos, Auditoria Interna e Compliance é responsável pelo estabelecimento, revisão e manutenção das políticas de controles internos da Companhia, bem como pelo gerenciamento de riscos relevantes, incluindo aspectos relacionados à preparação e revisão das demonstrações financeiras, reportando-se ao Conselho Fiscal e Conselho de Administração. c. Se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento O resultado de todos os trabalhos do plano de auditoria interna previstos no exercício é reportado por meio de relatório ao Conselho Fiscal, Conselho de Administração, presidente da Companhia, diretores e gerentes envolvidos. Todas as deficiências possuem um plano de ação, responsável e data de implantação. Adicionalmente, qualquer exceção observada nas atividades TEXT_SP v PÁGINA: 91 de 493

98 5.3 - Descrição dos controles internos que possam impactar as demonstrações financeiras é reportada tempestivamente para adoção das ações corretivas. d. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade independente Os auditores independentes foram contratados para emitir opinião sobre as demonstrações financeiras da Companhia, e, no escopo de seu trabalho, considerar os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação destas demonstrações, para planejar os procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos. As deficiências e recomendações identificadas no relatório do auditor independente da Companhia, para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 2015 não foram consideradas significativas pelos diretores da Companhia e, na visão dos diretores, não causaram impactos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia. Em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro 2016, o relatório do auditor independente da Companhia identificou deficiência, na Autopista Litoral Sul S.A. ( Litoral Sul ), relacionada à ausência de controle automático no sistema de arrecadação para mitigar o risco de falha de transferência de informações, dados e imagens entre os níveis do sistema de arrecadação utilizado pela Litoral Sul. Esse controle permite a verificação da existência de lacunas de informações que são utilizadas para confecção do arquivo Registro Diário de Arrecadação RDA, que, por sua vez, é a base para o registro da receita contábil da concessionária. Os outros procedimentos da Litoral Sul que permitem que a gerência idenfique desvios ocorridos no sistema de arrecadação são menos acurados do que o recomendado. Os diretores da Companhia entendem que a deficiência apontada pelo auditor independente relativamente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro 2016 não impactou o parecer do auditor independente referente às demonstrações financeiras do referido exercício social e esclarecem que estão tomando as medidas necessárias para corrigi-la, tais como: (i) controle para certificação das transferências entre níveis; e (ii) realização de procedimentos pela área de auditoria interna com o objetivo de garantir a confiabilidade das informações entre os níveis. Além disso, a Companhia está desenvolvendo um novo sistema de arrecadação em parceria com a Tecsidel Brasil, IBM, SAP e Abertis Infraestructura, previsto para ser implantado no segundo semestre de Ainda em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, mesmo não tendo sido apontadas como significativas, os diretores da Companhia apontam que o relatório do auditor independente identificou, também, deficiências nos controles relacionados ao intangível, sendo eles: (i) falta de aprovação de boletim de medição (ii) controle de desapropriações, sinistros e melhoramentos relativos a obras concluídas; (iii) ausência de procedimento uniforme para transferência de ativos intangiveis em andamento; e (iv) ausência de revisão de cálculo de juros capitalizados na Autopista Fernão Dias e Régis Bittencourt. Os diretores da Companhia entendem que tais apontamentos não tiveram impactos que pudessem comprometer quaisquer das atividades exercidas pela Companhia ou o bom andamento das suas operações, mas, de qualquer forma, as seguintes medidas estão sendo tomadas para endereça-los: TEXT_SP v PÁGINA: 92 de 493

99 5.3 - Descrição dos controles internos (i) (ii) (iii) (iv) em relação à falta de aprovação de boletim de medição, a Companhia iniciou a implantação do sistema Presto, o qual tem por objetivo, dentre outros, padronizar as aprovações e modelos de medições dos boletins de medição; em relação ao controle de desapropriações, sinistros e melhoramentos relativos a obras concluídas, a Companhia está estudando a implementação de sistema que consiga identificar cada passo do processo por meio de codificação; em relação à ausência de procedimento uniforme para transferência de ativos intangiveis em andamento, a Companhia está mapeando as particularidades de cada obra para assim implementar um processo que seja eficiente e atenda aos critérios corretos; em relação à ausência de revisão de cálculo de juros capitalizados, foi criada uma planiha de controle para cálculo dos juros capitalizados, em que a controladoria corporativa faz uma revisão independente da Controlada e o acompanhamento. e. Comentário dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre medidas corretivas adotadas. Os diretores da Companhia concordam com o relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de Recomendação dos auditores externos Em relação à deficiência identificada, considerando a complexidade dos sistemas de arrecadação e do volume de passagens que são registradas diariamente e da relevância das receitas na operação da Litoral Sul, os auditores externos da Companhia recomendaram que a Litoral Sul realize um controle de conciliação de informações entre os níveis do sistema. De modo ideal, o sistema traria as informações em forma de tabela-resumo com a quantidade de informações por nível e a possibilidade de extração de relatórios detalhados. Caso o sistema não seja apto a essa modificação proposta, os auditores externos da Companhia recomendaram a realização de conciliação utilizando relatórios sistêmicos extraídos dos três níveis de sistema, nos quais são confrontados a quantidade de passagens e as informações registradas em cada um deles. Comentário da administração da Companhia Em relação ao tópico mencionado acima, a administração da Companhia comentou que o sistema da Litoral Sul não emite relatório específico para esta finalidade. Contudo, o controle para certificação das transferências entre níveis é realizado toda vez que há uma divergência entre a pista e o que foi declarado, de forma que o CCA consegue emitir o relatório do nível 1 que está no servidor da praça de pedágio para confrontar com o relatório do nível 2 da sede. Dessa forma, o risco de ocorrer divergências significativas é mitigado. Além disso, o departamento de auditoria interna realiza procedimentos com o objetivo de garantir a confiabilidade das informações entre os níveis e não há registros de divergências significativas. Adicionalmente, a Companhia está desenvolvendo um novo sistema de arrecadação em parceria com a TECSIDEL, IBM, SAP e Abertis Infraestructura, previsto para ser implantado no segundo semestre de O novo sistema prevê a disponibilização desses relatórios específicos, mitigando estas deficiências. TEXT_SP v PÁGINA: 93 de 493

100 5.4 - Alterações significativas Em relação ao último exercício social, a Companhia acredita que não houve eventos que alterassem significativamente os principais riscos de mercado a que ela está exposta, ou sua política de gerenciamento de riscos (descritos no item 5.2). PÁGINA: 94 de 493

101 5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Todas as informações relevantes e pertinentes a esse tópico foram apresentadas nos itens anteriores. PÁGINA: 95 de 493

102 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 24/11/1998 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição a Companhia foi constituída sob a forma de sociedade limitada. Em abril de 2015 foi aprovada a transformação da sociedade limitada para sociedade por ações. Em julho de 2005, as ações da Companhia passaram a ser negociadas na B3 (na época, denominada BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros). Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 05/07/2005 PÁGINA: 96 de 493

103 6.3 - Breve histórico Em 1997, a sociedade espanhola Construcciones Lain, S.A. (cuja fusão com a também espanhola Obrascon Huarte, S.A., deu origem, em fevereiro de 1999, à Obrascon Huarte Lain S.A.) decidiu participar da primeira fase do Programa de Concessões Rodoviárias do Estado de São Paulo, por meio de participação de, aproximadamente, 30% no capital social da Latina Infra-Estrutura S.A. ( Latina ). Em 1998, a Companhia (na época denominada Construções Lain Brasil Ltda. e posteriormente Obrascon Huarte Lain Brasil Ltda.) foi criada e, no mesmo ano, a Latina adquiriu 30% da Autovias S.A. ( Autovias ), concessionária de serviços públicos responsável pela administração e exploração dos trechos rodoviários SP- 345 Itirapuã / Franca, SP-334 Ribeirão Preto / Franca, SP-330 Santa Rita do Passa Quatro / Ribeirão Preto, SP-318 São Carlos / entroncamento com a SP-255 e SP-225 Ribeirão Preto / Araraquara, passando a Companhia a deter participação indireta de 9% no capital social da Autovias. Em dezembro de 2000, a participação da Companhia na Latina foi elevada em 50%, passando a representar 80% de seu capital social e, consequentemente, 24% do capital social da Autovias. Em janeiro de 2001, a Companhia adquiriu participação adicional de 70% na Autovias S.A., por meio da OHL Brasil Participações em Infra-Estrutura Ltda. ( OHL Participações ), sociedade controlada 100% pela Companhia, passando então a deter 94% da Autovias S.A. Em abril de 2002, a Companhia adquiriu, por meio da OHL Participações, 100% do capital social da Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. ( Centrovias ), concessionária de serviços públicos responsável pela administração e exploração dos trechos rodoviários SP-310 Cordeirópolis / São Carlos e SP-225 Itirapina / Bauru. Em dezembro de 2003, a Companhia adquiriu, indiretamente, os 6% remanescentes da Autovias, por meio da aquisição dos 20% restantes do capital social da Latina, passando a deter 100% da Autovias. Em agosto de 2004, a Companhia conclui por meio da OHL Participações a aquisição de 100% do capital social da Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. ( Intervias ), concessionária de serviços públicos responsável pela administração e exploração dos trechos rodoviários: SP-147 Itapira / Piracicaba, SP-191 Mogi - Mirim / São Carlos, SP-215 Casa Branca / São Carlos, SP-330 Cordeirópolis / Santa Rita do Passa Quatro, e SP-352 Itapira / Divisa do Estado de Minas Gerais. Em 29 de abril de 2005, foi aprovada a transformação da sociedade de limitada para sociedade por ações e, em 15 de julho de 2005, a Companhia aderiu ao segmento especial de listagem Novo Mercado e suas ações passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Em 2006, a Companhia incorporou a Latina e, em dezembro do mesmo ano, adquiriu a participação de 100% da Vianorte S.A. ( Vianorte ) por meio da SPR Sociedade para Participações em Rodovias S.A. Ainda em 2006, foi feita a cisão parcial da OHL Participações, com a consequente versão das parcelas cindidas para Autovias, Centrovias e Intervias (em conjunto com a Vianorte, Concessionárias Estaduais ). Em decorrência dessa operação, a Companhia passou a controlar diretamente a Autovias, Centrovias e Intervias e, indiretamente, a Vianorte. Em abril de 2007, a Companhia incorporou a OHL Participações e, em outubro do mesmo ano, participou e venceu cinco dos sete lotes no leilão da 2ª Fase do Programa de Concessões de Rodovias Federais promovido pela Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT. Em 14 de fevereiro de 2008, o Governo Federal assinou Contratos de Concessão com as seguintes sociedades de propósito específico constituídas pela Companhia: PÁGINA: 97 de 493

104 6.3 - Breve histórico a) Autopista Planalto Sul S.A., concessionária de serviços públicos responsável pela administração e exploração de trecho da rodovia BR-116/PR/SC, compreendendo o trecho entre Curitiba e a divisa dos estados de Santa Catarina e Rio Grande do Sul; b) Autopista Fluminense S.A., concessionária de serviços públicos responsável pela administração e exploração de trecho da rodovia BR 101/RJ, compreendendo o trecho entre a divisa dos estados do Rio de Janeiro e Espírito Santo e a Ponte Presidente Costa e Silva; c) Autopista Fernão Dias S.A., concessionária de serviços públicos responsável pela administração e exploração de trecho da rodovia BR-381/MG/SP, compreendendo o trecho entre Belo Horizonte e São Paulo; d) Autopista Régis Bittencourt S.A., concessionária de serviços públicos responsável pela administração e exploração de trecho da rodovia BR-116/SP/PR, compreendendo o trecho entre São Paulo e Curitiba; e e) Autopista Litoral Sul S.A., concessionária de serviços públicos responsável pela administração e exploração de trecho das rodovias BR-116/BR-376/PR BR-101/SC, compreendendo o trecho entre Curitiba e Florianópolis. Por meio desses contratos de concessão, foi concedido à Companhia o direito de explorar e controlar por 25 anos os cinco lotes de rodovias federais do país indicados acima. Em 17 de dezembro de 2010, a SPR - Sociedade para Participações em Rodovias S.A. ( SPR ) foi incorporada integralmente pela Vianorte S.A., passando a Companhia a exercer o controle direto da Vianorte S.A. Em 03 de dezembro de 2012, a Partícipes en Brasil S.L., sociedade controladora direta da Companhia e titular à época de 60% do seu capital social, foi adquirida pela Abertis Infraestructuras S.A. ( Abertis ), sociedade espanhola com sede em Barcelona, e pela Brookfield Brazil Motorways Holdings SRL ( Brookfield ), sociedade controlada indiretamente pela Brookfield Asset Management. Como resultado dessa operação, Abertis e Brookfield passaram a ser titulares de 51% e 49% do capital da Partícipes em Brasil, respectivamente. Em 20 de dezembro de 2012, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a alteração da denominação social da companhia que a partir de então passou a se chamar Arteris S.A., mantendo todos os seus ativos no Brasil, e alterando o nome de negociação em bolsa (ticker) de OHLB3 para ARTR3. A operação de aquisição resultou na transferência indireta do controle da Companhia e a Partícipes en Brasil e a Brookfield protocolaram, perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), pedido de registro para uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) visando a aquisição de até a totalidade das ações de emissão da Companhia, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado da Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros (BMF&BOVESPA) que garante direitos de tag along para os acionistas minoritários. Em 05 de setembro de 2013, foi concluído o processo da OPA com a realização de leilão de aquisição de ações na BMF&BOVESPA, com o seguinte resultado: As ofertantes (Partícipes en Brasil e Brookfield Aylesbury) adquiriam em conjunto ações ordinárias da Companhia, representando 24,16% do seu capital social. Dessas, ações, equivalentes a aproximadamente 9,26% do capital social total da Companhia, foram adquiridas pela Partícipes en Brasil e as demais ações, equivalentes a aproximadamente 14,90% do capital social total da Companhia, foram adquiridas por Brookfield Aylesbury. PÁGINA: 98 de 493

105 6.3 - Breve histórico A Partícipes en Brasil passou a deter ações, representando aproximadamente 69,26% do capital social total da Companhia e Brookfield Aylesbury passou a deter ações, representando aproximadamente 14,90% do capital social total da Companhia. A Partícipes en Brasil continuou a ser o acionista controlador da Companhia e a estrutura acionária da Partícipes permaneceu inalterada. Em 30 de abril de 2015, a Companhia informou ao mercado manifestação de interesse por parte de seus acionistas controladores de realizar uma Oferta Pública de Aquisição de Ações da Companhia para fins de cancelamento de registro de companhia aberta como emissora categoria A e Saída do Novo Mercado. Em março de 2016, foi aprovada a incorporação da Latina Sinalização de Rodovias Ltda ( Latina Sinalização ) pela Latina Manutenção em Rodovias Ltda ( Latina Manutenção ), ambas sociedades controladas pela Companhia e que prestam serviços exclusivamente para as empresas do grupo. A incorporação visou à melhor organização das suas atividades, ao aumento da eficiência econômica e ganho de sinergias, diminuição de custos operacionais e financeiros e simplificação da estrutura societária. Em 17 de maio de 2016, foi realizado o leilão de oferta pública de aquisição de ações e como resultado do Leilão, a Partícipes en Brasil II, S.L. ( Ofertante ), subsidiária integral da Partícipes en Brasil S.A., acionista controladora direta da Companhia, adquiriu ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 15,2% do capital social da Companhia. As ações foram adquiridas pelo preço unitário ajustado nos termos do Edital de R$10,06 ( Preço da OPA ), totalizando o valor de R$ ,74. Sendo assim, as ações de emissão da Companhia deixaram de ser negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Em 17 de junho de 2016 foi aprovado pela CVM o pedido de conversão do registro de companhia aberta da Categoria A para a Categoria B. Em 31 de agosto de 2016, a Companhia concluiu a venda de sua participação de 4,68% do capital social da STP com a DBTRANS Administração de Meio e Pagamento Ltda. Ao final do ano de 2016, a Companhia, confirmando sua posição de uma das maiores companhias do setor de concessões rodoviárias do Brasil em quilômetros administrados (de acordo com o relatório anual da ABCR de 2016 disponível em responsável por 17,5% do market share de concessões rodoviárias em quilômetros, registrou uma receita bruta de R$4,3 bilhões, sendo que, deste total, R$2,6 bilhões referiram-se às receitas com pedágio, consolidando um market share de 14,5% em receita de acordo com a receita total consolidada das concessionárias de rodovias no Brasil em 2016 divulgada no site da ABCR (disponível em registrando mil veículos pedagiados em suas rodovias federais e estaduais. Do total da receita, a Companhia investiu mais de R$1,9 bilhão em suas operações, em linha com os objetivos dos programas de concessão das empresas do grupo. Em 08 de março de 2017, a Companhia cancelou a sua listagem como emissora na B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (na época, denominada BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros). Em 25 de abril de 2017, a Companhia foi vencedora do leilão das Rodovias dos Calçados (Itaporanga Franca), conforme o edital n 05/2016, que abrange 317 quilômetros administrados atualmente pela Autovias S.A., concessionária do grupo, além de outros 403 quilômetros que estavam sob a administração direta do Governo do Estado de São Paulo, totalizando 720 quilômetros. O prazo de concessão é de 30 anos com 11 praças de pedágio, sendo que 5 delas pertencem hoje ao trecho da Autovias S.A. Referida concessão terá início em 2017, na data em que for assinado o contrato de concessão, sendo seu prazo final, portanto em PÁGINA: 99 de 493

106 6.3 - Breve histórico No exercício de 2017, o acionista da Companhia Abertis S.A., empresa listada na bolsa espanhola, possui um market cap de 16,6 bilhões e presença em 14 países, onde administra e gere mais de quilômetros de rodovias. O acionista Brookfield, por sua vez, uma controlada indireta da Brookfield Asset Management, empresa listada na bolsa de Nova Iorque e de Toronto, possui um market cap de US$38,7 bilhões, além de US$250 bilhões em ativos sob sua gestão. A Brookfield Asset Management atua no Brasil desde 1899 com foco nos segmentos imobiliário, energia renovável, infraestrutura e private equity. PÁGINA: 100 de 493

107 6.3 - Breve histórico PÁGINA: 101 de 493

108 6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a data de apresentação deste Formulário, não houve e não há qualquer pedido de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 102 de 493

109 6.6 - Outras informações relevantes Em 30 de junho de 2017, a Companhia e suas Controladas não possuíam outras informações relevantes não abrangidas nos itens anteriores. PÁGINA: 103 de 493

110 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas A Companhia desempenha importante papel no setor de infraestrutura rodoviária brasileira, sendo responsável por investimentos direcionados à melhoria, ampliação, conservação e operação de rodovias, no âmbito dos programas de concessão do Governo do Estado de São Paulo e do Governo Federal. A Companhia por meio de suas Controladas opera e administra quilômetros de estradas, que interligam o principal pólo econômico do País situado entre os estados de São Paulo, Minas Gerais, Paraná, Rio de Janeiro e Santa Catarina caracterizado por sua elevada densidade demográfica. Ao todo, a Companhia detém nove concessões, sendo quatro no estado de São Paulo (concessionárias estaduais) e cinco no âmbito federal (concessionárias federais), todas elas de capital aberto, não listadas na bolsa de valores mobiliários e controladas 100% pela Companhia, sendo: (i) as estaduais, a Autovias S.A. (Autovias), Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. (Centrovias), Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. (Intervias), Vianorte S.A. (Vianorte); e (ii) as federais, a Autopista Fernão Dias S.A. (Fernão Dias), Autopista Fluminense S.A. (Fluminense), Autopista Litoral Sul S.A. (Litoral Sul), Autopista Planalto Sul S.A. (Planalto Sul) e Autopista Régis Bittencourt S.A. (Régis Bittencourt). Além disso, vale destacar que a Companhia foi a vencedora do processo licitatório promovido pelo Estado de São Paulo para a exploração do sistema rodoviário que integra o lote Rodovias dos Calçados, pelo período de 30 anos. No entanto, o contrato de concessão ainda não foi assinado, razão pela qual ainda não existe vínculo jurídico entre as partes. Sendo assim, em caso de eventual revogação da licitação por parte do Poder Público, não seria devido qualquer tipo de indenização à Companhia pela frustração da expectativa de recebimento das receitas provenientes da concessão. A Companhia detém ainda o controle integral da empresa Latina Manutenção de Rodovias Ltda. (Latina Manutenção), sociedade criada com fins de fiscalização, gerenciamento de obras e manutenção de rodovias. (1) Localização Geográfica das Concessionárias TEXT_SP v PÁGINA: 104 de 493

111 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Cada uma das Controladas é responsável pela restauração, reconstrução, modernização, monitoramento, melhoria, manutenção, conservação e operação das rodovias, bem como pelo atendimento aos usuários e atendimento de emergência. As rodovias administradas pelas Controladas contam com locais de atendimento aos usuários (SAU), pontos de ônibus cobertos e passarelas de pedestres. Tecnologias avançadas são utilizadas para controle de tráfego, incluindo câmeras, painéis de mensagens, entre outros equipamentos para monitoramento e comunicação das condições meteorológicas e de tráfego. Principais informações das concessões administradas pelas Concessionárias Estaduais: Exercício Social de 2016 Autovias Centrovias Intervia s Vianorte Total Extensão total (km) 316,6 218,2 375,7 236, ,1 Praças de Pedágio Veículos Equivalentes (milhões)* 44,4 52,9 62,1 36,2 195,6 Empregados Diretos Início do contrato de concessão Final do contrato de concessão Prazo da concessão (anos) Saldo Ônus de Outorga 31/12/2016 (valor em milhares de reais) Fev Jun 2019 Abr Mar ,9 20,0 27,3 65,6 128,7 * Número total de veículos equivalentes (um automóvel de passeio é considerado um veículo equivalente e um veículo comercial (caminhão ou ônibus) é computado pelo número de eixos possuído, sendo cada um deles contado como um veículo de passeio). - As concessionárias estaduais são regulamentadas e fiscalizadas pela Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo - ARTESP e as rodovias são operadas de acordo com os contratos de concessão celebrados com o Governo do Estado de São Paulo. Principais informações das concessões administradas pelas Concessionárias Federais: Exercício Social de 2016 Planalto Sul Flumine nse Fernão Dias Régis Litoral Sul Total Extensão total (km) 412,7 320,1 562,1 401,6 405, , 4 Praças de Pedágio Veículos Equivalentes* (milhões) 25,4 41,6 145,0 126,7 117,5 456,3 TEXT_SP v PÁGINA: 105 de 493

112 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Empregados Diretos Início do contrato de concessão Final do contrato de concessão Prazo da concessão (anos) Fev Fev Fev Fev Fev * Número total de veículos equivalentes (um automóvel de passeio é considerado um veículo equivalente e um veículo comercial (caminhão ou ônibus) é computado pelo número de eixos possuído, sendo cada um deles contado como um veículo de passeio). As concessionárias federais são regulamentadas e fiscalizadas pela Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT e as rodovias são operadas de acordo com os contratos de concessão celebrados com o Governo Federal. Os investimentos das concessionárias Controladas são voltados à ampliação e à manutenção das rodovias, seguindo os termos e condições estabelecidas nos contratos de concessão. De acordo com referidos contratos as concessionárias, dentre outras obrigações, devem fornecer garantias de cumprimento das obrigações neles estabelecidas, manter apólices de seguro adequadas, obter financiamentos para realização de investimentos necessários ao normal desenvolvimento dos serviços abrangidos, bem como tomar as providências necessárias a obtenção de todas as licenças ambientais. Em contrapartida, as concessionárias terão como principal fonte de receita o recebimento da tarifa de pedágio sendo, no entanto, facultado às concessionárias explorar outras fontes de receitas complementares, acessórias ou alternativas à fonte principal, como rendimentos decorrentes de aplicações financeiras, cobrança por publicidade, entre outras. (2) Volume de Tráfego A Companhia mede o volume de tráfego nos sistemas rodoviários concedidos em termos do número total de eixos-equivalentes pedagiados. A unidade eixo-equivalente é uma unidade de medida de volume de tráfego pedagiado. Historicamente, o tráfego das rodovias da Companhia apresenta relação com a variação do PIB brasileiro. Observa-se que, quando o PIB brasileiro apresentou crescimento, o tráfego das rodovias da Companhia seguiu a mesma tendência de alta, assim como, quando o PIB apresentou retração, houve queda no tráfego. O tráfego de eixos-equivalentes nas rodovias da Companhia foi de aproximadamente 323,1 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2017, 651,9 milhões no exercício social encerado em 31 de dezembro de 2016, 680,6 milhões no exercício social encerado em 31 de dezembro de 2015 e 726,3 milhões no exercício social encerado em 31 de dezembro de Em 2016 o volume de tráfego diminuiu 4,2% comparado ao ano de 2015, sendo que em 2015, o volume de tráfego diminuiu 6,3% comparado ao ano de (3) Receitas de pedágio A tabela a seguir mostra as receitas brutas de pedágio da Companhia referentes aos três últimos exercícios sociais e ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2017: TEXT_SP v PÁGINA: 106 de 493

113 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Período de seis meses encerrado em 30 de junho de Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (R$ mil) Receita de pedágio da Companhia (4) Contratos de Concessão Conforme já mencionado, a Companhia é controladora de concessionárias de serviço público no segmento de infraestrutura rodoviária. As principais receitas auferidas pela Companhia são decorrentes da exploração da infraestrutura rodoviária por parte de suas Controladas. As principais atividades comerciais desenvolvidas pelas Controladas (operação, manutenção e melhoria de rodovias) são classificadas como um serviço público e, portanto, estão fora do âmbito de atuação da iniciativa privada. A operação de infraestrutura rodoviária somente poderá ser transferida pelo Poder Público à iniciativa privada por meio de um contrato de concessão, que, por sua vez, deve ser precedido de processo licitatório na modalidade concorrência, nos termos da Lei Federal nº 8.987/1995. Os contratos de concessão estabelecem os principais termos e condições em que determinada concessão deverá ser explorada pelo particular, incluindo ajustes de tarifas, extinção da concessão, investimentos necessários e outros direitos e obrigações. Ao final do contrato, os ativos da concessão, que constituem uma grande parte dos ativos utilizados nas operações das Controladas, serão revertidos para o Poder Concedente, que, por sua vez, é obrigado a indenizar os investimentos que não tiverem sido amortizados ou depreciados durante a concessão. O contrato de concessão determina a obrigatoriedade de pagamento, por parte da concessionária, de um valor pela outorga da concessão e o cumprimento das seguintes obrigações, dentre outras: (i) manter seguro adequado; (ii) obter financiamento adequado para a execução dos serviços contemplados pelo contrato de concessão; e (iii) manter relatórios atualizados dos ativos utilizados e notificar a autoridade concedente de todos os aspectos de gestão dos serviços estabelecidos no Contrato de Concessão. A Companhia tem o direito de, sujeito a certas condições e procedimentos, rescindir o Contrato de Concessão, caso o Poder Concedente deixe de cumprir com suas obrigações lá previstas. Nesse caso, a Companhia continuaria a prestar serviços de acordo com o Contrato de Concessão até que uma decisão final seja dada em um processo judicial. Concessões Federais Autopista Fernão Dias TIPO DE CONTRATO CONCESSIONÁRIA CONTRATANTE/PODER CONCEDENTE Contrato de Concessão Comum Autopista Fernão Dias S.A. União, por intermédio da Agência Nacional de Transportes ANTT ( ANTT ) TEXT_SP v PÁGINA: 107 de 493

114 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas OBJETO Exploração da infraestrutura e da prestação de serviços públicos e obras, abrangendo a execução dos serviços de recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação, melhorias e exploração, mediante pedágio, do Lote Rodoviário constituído pela Rodovia BR-381/MG/SP, trecho Belo Horizonte São Paulo, com extensão de 562,10 KM. DATA DE ASSINATURA 14 de fevereiro de 2008 PRAZO DO CONTRATO VALOR DO CONTRATO FORMA DE REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA MECANISMO DE REVISÃO FINANCEIRA 25 anos O valor do contrato corresponde às receitas auferidas pela Concessionária na exploração da concessão. A principal fonte de receita da Concessionária decorre do recebimento da tarifa de pedágio sendo, no entanto, facultado à Concessionária explorar outras fontes de receitas complementares, acessórias ou alternativas à fonte principal ou, ainda, explorar fontes de receitas provenientes de projetos associados O equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão é definido pelo fluxo de caixa descontado considerado que assegure à Concessionária a taxa interna de retorno não alavancada pactuada quando da assinatura do contrato de concessão. É pressuposto básico da equação econômica e financeira que as partes mantenham o permanente equilíbrio entre os encargos da Concessionária e as receitas da concessão, expresso no valor da tarifa básica de pedágio. Para assegurar a manutenção do equilíbrio econômico financeiro o Contrato de Concessão estabelece os seguintes mecanismos: (i) reajuste tarifário; (ii) revisão da tarifa básica e (iii) revisão qüinqüenal. Reajuste Tarifário O valor da tarifa básica de pedágio a preços iniciais ( TBPI ) é de R$0,997 (novecentos e noventa e sete milésimos de real), referenciado a julho de A TBPI terá seu primeiro reajuste contratual na data do início da cobrança do pedágio e será reajustada, a cada ano, sempre na mesma data do início da cobrança do pedágio, sem prejuízo da possibilidade de redução do prazo, desde que permitida ou não vedada na legislação aplicável, em especial a Lei nº 9.069/95. A data de início da cobrança de pedágio será considerada a database para o reajuste da tarifa básica de pedágio. A tarifa básica de pedágio será reajustada anualmente, de acordo com a variação do IPCA, calculado pelo IBGE, ou outro que venha a ser definido em sua substituição, em caso de sua extinção. A tarifa básica de pedágio será reajustada anualmente pelo produto da TBPI pelo índice de Reajustamento de Tarifa ( IRT ). O IRT será calculado com base na variação do IPCA, calculado pelo IBGE, entre o mês anterior à data de referência na apresentação da proposta de tarifa, junho de 2007, e o mês anterior a data-base de reajuste de tarifa. Revisão da Tarifa Básica TEXT_SP v PÁGINA: 108 de 493

115 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas A tarifa básica de pedágio será revista para restabelecer a relação que as partes pactuaram inicialmente entre os encargos da Concessionária e a retribuição dos usuários da Rodovia, expressa no valor da tarifa básica de pedágio, observado o disposto no Título V, Capitulo I, Seção I do Edital, para mais ou para menos, com a finalidade de manter o equilíbrio económico-financeiro inicial do contrato de concessão, nos seguintes casos: (a) ressalvados os impostos sobre a renda, sempre que forem criados, alterados ou extintos outros tributos ou sobrevierem disposições legais, quando ocorridas após a data de apresentação das propostas comerciais, de comprovada repercussão nos custos da Concessionária, para mais ou para menos, conforme o caso; (b) sempre que houver acréscimo ou supressão de encargos no PER, para mais ou para menos, conforme o caso; (c) sempre que ocorrências supervenientes, decorrentes de força maior, caso fortuito, fato da administração ou de interferências imprevistas resultem, comprovadamente, em variação extraordinária nos custos da Concessionária que lhe proporcione enriquecimento ou empobrecimento injustificado; (d) sempre que a Concessionána promover a desapropriação de bens imóveis, a instituição de servidão administrativa ou a imposição de limitação administrativa ao direito de propriedade, desde que o total anual pago para esta finalidade seja inferior ou superior ê verba indenizatóna prevista no PER; (e) sempre que houver alteração unilateral do contrato de Concessão, que comprovadamente altere os encargos da Concessionária, para mais ou para menos, conforme o caso; (f) quando a Concessionána auferir receita alternativa, complementar, acessória ou de projetos associados a Concessão. O contrato de concessão não estabelece um mecanismo para revisão da tarifa básica de pedágio, apenas menciona que a recomposição deverá seguir as regulamentações da ANTT. Revisão Quinquenal Revisão Qüinqüenal é a revisão que será realizada a cada 5 (cinco) anos, com intuito de reavaliar o Programa de Exploração da Rodovia em relação a sua compatibilidade com as reais necessidades advindas da dinâmica da Rodovia, nos termos da regulamentação da ANTT. Reequilibrio em razão de investimentos adicionais Além disso, os investimentos adicionais realizados pela Concessionária com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido deverão também ser levados em consideração para fins de reequilíbrio do econômico financeiro. A Resolução 3.651/2011 da ANTT, ao regulamentar o procedimento de reequilíbrio econômico-financeiro, estabelece que a concessionária deverá contabilizar todos os custos e receitas decorrentes da realização de investimentos ou prestação de serviços não previstos na proposta inicial por meio da metodologia de fluxo de caixa marginal. O fluxo de caixa marginal, projetado em razão do evento que ensejar a recomposição, deverá compreender: (i) os fluxos dos dispêndios marginais resultantes do evento que deu origem à recomposição; e (ii) os fluxos das receitas marginais resultantes da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro TEXT_SP v PÁGINA: 109 de 493

116 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Uma vez definidos os impactos financeiros dos investimentos adicionais, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderá se dar por intermédio da utilização dos seguintes meios: (i) aumento ou redução do valor da tarifa básica de pedágio; (ii) prorrogação do contrato de concessão; (iii) pagamento à concessionária, pelo Poder Concedente, de valor correspondente aos investimentos, custos ou despesas adicionais com os quais tenham concorrido ou de o valor equivalente à perda de receita efetivamente advinda, levando-se em consideração os efeitos calculados dentro do próprio Fluxo de Caixa Marginal; (iv) modificação de obrigações contratuais da concessionária previstas no próprio Fluxo de Caixa Marginal; ou (v) estabelecimento ou remoção de cabines de bloqueio, bem como alteração da localização de praças de pedágio. PENALIDADES EXTINÇÃO DO CONTRATO Pela inexecução parcial ou total do Contrato, a ANTT poderá, garantida prévia defesa, aplicar a Concessionária as seguintes sanções: (a) advertência; (b) multa, de 100 (cem) até 1000 (mil) URT's (conforme definido abaixo); (c) rescisão contratual, na forma prevista no contrato. URT deve ser entendido como unidade de referência de tarifa, que corresponde a 1000 mil vezes o valor da tarifa básica de pedágio vigente na data de recolhimento da multa moratória. O Poder Concedente pode extinguir a concessão antes do prazo especificado no respectivo contrato por (i) encampação; (ii) caducidade; (iii) anulação; e (iv) em caso de falência ou dissolução da concessionária. (i) Encampação: considera-se encampação a retomada do serviço pelo Poder Concedente, durante o prazo da Concessão, por motivo de interesse público, mediante lei autorizativa especifica e após prévio pagamento da indenização. No caso de encampação, a reversão dos bens será imediata e feita: (a) com a prévia indenização das parcelas dos investimentos realizados, inclusive em obras de manutenção, bens e instalações, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados para o cumprimento do Contrato, deduzindo os ônus financeiros remanescentes; (b) com a prévia desoneração da Concessionária em relação as obrigações decorrentes de contratos de financiamentos por esta contraídos com vistas ao cumprimento do Contrato; (c) com a prévia indenização de todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações que se fizerem devidas a fornecedores, contratados e terceiros em geral, inclusive honorários advocatícios, em decorrência do consequente rompimento dos respectivos vínculos contratuais. (ii) Caducidade: A caducidade é a extinção antecipada da Concessão pelo Poder Concedente devido à inexecução parcial ou total por parte da concessionária. A caducidade poderá ser declarada pelo Poder Concedente quando: (a) o serviço estiver sendo prestado de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas, critérios, indicadores e parâmetros definidores da qualidade do serviço; (b) a Concessionária descumprir cláusulas contratuais ou disposições legais e regulamentares concernentes à Concessão; (c) a Concessionária paralisar o serviço ou concorrer para tanto, ressalvadas as hipóteses TEXT_SP v PÁGINA: 110 de 493

117 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas decorrentes de caso fortuito ou força maior; (d) a Concessionária perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais para manter a adequada prestação do serviço concedido; (e) a Concessionária não cumprir as penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos; (f) a Concessionária não atender a intimação do Poder Concedente no sentido de regularizar a prestação do serviço; (g) Concessionária for condenada em sentença transitada em julgado por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais No caso de caducidade, será descontado da indenização devida à Concessionária o valor das multas contratuais e dos danos causados pela Concessionária. A declaração de caducidade acarretará, ainda: (a) a execução das garantias contratuais, para ressarcimento de eventuais prejuízos causados ao Poder Concedente; (b) retenção de eventuais créditos decorrentes do Contrato, até o limite dos prejuízos, causados ao Poder Concedente. (iii) Anulação: Anulação é o término antecipado do Contrato de Concessão pela identificação, em processo administrativo ou judicial próprio, de vício ocorrido na fase de licitação; (iv) Falência: A decretação da falência da Concessionária também gera o término antecipado do Contrato de Concessão. Além das hipóteses de rescisão contratual por iniciativa do Poder Concedente, o contrato de concessão estabelece a possibilidade de rescisão do contrato pela Concessionária no caso de descumprimento das normas contratuais pelo Poder Concedente, mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim. Na hipótese de rescisão por iniciativa da Concessionária, os serviços prestados não poderão ser interrompidos ou paralisados até o trânsito em julgado da sentença ou da decisão judicial ou da celebração do acordo. Autopista Litoral Sul TIPO DE CONTRATO CONCESSIONÁRIA CONTRATANTE/PODER CONCEDENTE OBJETO Contrato de Concessão Comum Autopista Litoral Sul S/A União, por intermédio da ANTT Exploração da infraestrutura e da prestação de serviços públicos e obras, abrangendo a execução dos serviços de recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação, melhorias e exploração, mediante pedágio, do Lote Rodoviário constituído pela Rodovia BR-116/376/PR/ e 101/SC, trecho Curitiba Palhoça, com extensão de 405,94 KM, conforme alterações promovidas pelo Primeiro Termo Aditivo. DATA DE ASSINATURA 14 de fevereiro de 2008 PRAZO DO CONTRATO 25 anos TEXT_SP v PÁGINA: 111 de 493

118 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas VALOR DO CONTRATO FORMA DE REMUNERAÇÃO DA CONTRATADA MECANISMO DE REVISÃO FINANCEIRA O valor do contrato corresponde às receitas auferidas pela Concessionária na exploração da concessão. A principal fonte de receita da Concessionária decorre do recebimento da tarifa de pedágio sendo, no entanto, facultado à Concessionária explorar outras fontes de receitas complementares, acessórias ou alternativas à fonte principal ou, ainda, explorar fontes de receitas provenientes de projetos associados. O equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão é definido pelo fluxo de caixa descontado considerado que assegure à Concessionária a taxa interna de retorno não alavancada pactuada quando da assinatura do contrato de concessão. É pressuposto básico da equação econômica e financeira que as partes mantenham o permanente equilíbrio entre os encargos da Concessionária e as receitas da concessão, expresso no valor da tarifa básica de pedágio. Para assegurar a manutenção do equilíbrio econômico financeiro o Contrato de Concessão estabelece os seguintes mecanismos: (i) reajuste tarifário; (ii) revisão da tarifa básica e (iii) revisão qüinqüenal. Reajuste Tarifário O valor da TBPI é de R$0,997 (novecentos e noventa e sete milésimos de real), referenciado a julho de A TBPI terá seu primeiro reajuste contratual na data do início da cobrança do pedágio e será reajustada, a cada ano, sempre na mesma data do início da cobrança do pedágio, sem prejuízo da possibilidade de redução do prazo, desde que permitida ou não vedada na legislação aplicável, em especial a Lei nº 9.069/95. A data de início da cobrança de pedágio será considerada a database para o reajuste da tarifa básica de pedágio. A tarifa básica de pedágio será reajustada anualmente, de acordo com a variação do IPCA, calculado pelo IBGE, ou outro que venha a ser definido em sua substituição, em caso de sua extinção. A tarifa básica de pedágio será reajustada anualmente pelo produto da TBPI pelo IRT. O IRT será calculado com base na variação do IPCA, calculado pelo IBGE, entre o mês anterior à data de referência na apresentação da proposta de tarifa, junho de 2007, e o mês anterior a data-base de reajuste de tarifa. Revisão da Tarifa Básica A tarifa básica de pedágio será revista para restabelecer a relação que as partes pactuaram inicialmente entre os encargos da Concessionária e a retribuição dos usuários da Rodovia, expressa no valor da tarifa básica de pedágio, observado o disposto no Título V, Capitulo I, Seção I do Edital, para mais ou para menos, com a finalidade de manter o equilíbrio económico-financeiro inicial do contrato de concessão, nos seguintes casos: (a) ressalvados os impostos sobre a renda, sempre que forem criados, alterados ou extintos outros tributos ou sobrevierem disposições legais, quando ocorridas após a data de apresentação das propostas comerciais, de comprovada repercussão nos custos da Concessionária, para mais ou para menos, conforme o caso; (b) sempre que houver acréscimo ou supressão de encargos no PER, para mais ou para menos, TEXT_SP v PÁGINA: 112 de 493

119 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas conforme o caso; (c) sempre que ocorrências supervenientes, decorrentes de força maior, caso fortuito, fato da administração ou de interferências imprevistas resultem, comprovadamente, em variação extraordinária nos custos da Concessionária que lhe proporcione enriquecimento ou empobrecimento injustificado; (d) sempre que a Concessionána promover a desapropriação de bens imóveis, a instituição de servidão administrativa ou a imposição de limitação administrativa ao direito de propriedade, desde que o total anual pago para esta finalidade seja inferior ou superior ê verba indenizatóna prevista no PER; (e) sempre que houver alteração unilateral do contrato de Concessão, que comprovadamente altere os encargos da Concessionária, para mais ou para menos, conforme o caso; (f) quando a Concessionána auferir receita alternativa, complementar, acessória ou de projetos associados a Concessão. O contrato de concessão não estabelece um mecanismo para revisão da tarifa básica de pedágio, apenas menciona que a recomposição deverá seguir as regulamentações da ANTT. Revisão Quinquenal Revisão Qüinqüenal é a revisão que será realizada a cada 5 (cinco) anos, com intuito de reavaliar o Programa de Exploração da Rodovia em relação a sua compatibilidade com as reais necessidades advindas da dinâmica da Rodovia, nos termos da regulamentação da ANTT. Reequilibrio em razão de investimentos adicionais Além disso, os investimentos adicionais realizados pela Concessionária com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido deverão também ser levados em consideração para fins de reequilíbrio do econômico financeiro. A Resolução 3.651/2011 da ANTT, ao regulamentar o procedimento de reequilíbrio econômico-financeiro, estabelece que a concessionária deverá contabilizar todos os custos e receitas decorrentes da realização de investimentos ou prestação de serviços não previstos na proposta inicial por meio da metodologia de fluxo de caixa marginal. O fluxo de caixa marginal, projetado em razão do evento que ensejar a recomposição, deverá compreender: (i) os fluxos dos dispêndios marginais resultantes do evento que deu origem à recomposição; e (ii) os fluxos das receitas marginais resultantes da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro Uma vez definidos os impactos financeiros dos investimentos adicionais, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderá se dar por intermédio da utilização dos seguintes meios: (i) aumento ou redução do valor da tarifa básica de pedágio; (ii) prorrogação do contrato de concessão; (iii) pagamento à concessionária, pelo Poder Concedente, de valor correspondente aos investimentos, custos ou despesas adicionais com os quais tenham concorrido ou de o valor equivalente à perda de receita efetivamente advinda, levando-se em consideração os efeitos calculados dentro do próprio Fluxo de Caixa Marginal; (iv) modificação de obrigações contratuais da concessionária previstas no próprio Fluxo de Caixa Marginal; ou (v) TEXT_SP v PÁGINA: 113 de 493

120 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas estabelecimento ou remoção de cabines de bloqueio, bem como alteração da localização de praças de pedágio. PENALIDADES EXTINÇÃO DO CONTRATO Pela inexecução parcial ou total do Contrato, a ANTT poderá, garantida prévia defesa, aplicar a Concessionária as seguintes sanções: a) advertência; b) multa, de 100 (cem) ate 1000 (mil) URT's; c) rescisão contratual, na forma prevista no Contrato. O Poder Concedente pode extinguir a concessão antes do prazo especificado no Contrato de Concessão por (i) encampação; (ii) caducidade; (iii) anulação; e (iv) em caso de falência ou dissolução da concessionária. (i) Encampação: considera-se encampação a retomada do serviço pelo Poder Concedente, durante o prazo da Concessão, por motivo de interesse público, mediante lei autorizativa especifica e após prévio pagamento da indenização. No caso de encampação, a reversão dos bens será imediata e feita: (a) com a prévia indenização das parcelas dos investimentos realizados, inclusive em obras de manutenção, bens e instalações, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados para o cumprimento do Contrato, deduzindo os ônus financeiros remanescentes; (b) com a prévia desoneração da Concessionária em relação as obrigações decorrentes de contratos de financiamentos por esta contraídos com vistas ao cumprimento do Contrato; (c) com a prévia indenização de todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações que se fizerem devidas a fornecedores, contratados e terceiros em geral, inclusive honorários advocatícios, em decorrência do consequente rompimento dos respectivos vínculos contratuais. (ii) Caducidade: A caducidade é a extinção antecipada da Concessão pelo Poder Concedente devido à inexecução parcial ou total por parte da concessionária. A caducidade poderá ser declarada pelo Poder Concedente quando: (a) o serviço estiver sendo prestado de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas, critérios, indicadores e parâmetros definidores da qualidade do serviço; (b) a Concessionária descumprir cláusulas contratuais ou disposições legais e regulamentares concernentes à Concessão; (c) a Concessionária paralisar o serviço ou concorrer para tanto, ressalvadas as hipóteses decorrentes de caso fortuito ou força maior; (d) a Concessionária perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais para manter a adequada prestação do serviço concedido; (e) a Concessionária não cumprir as penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos; (f) a Concessionária não atender a intimação do Poder Concedente no sentido de regularizar a prestação do serviço; (g) Concessionária for condenada em sentença transitada em julgado por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais No caso de caducidade, será descontado da indenização devida à Concessionária o valor das multas contratuais e dos danos causados pela Concessionária. A declaração de caducidade acarretará, ainda: (a) a execução das garantias contratuais, para ressarcimento de eventuais TEXT_SP v PÁGINA: 114 de 493

121 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas prejuízos causados ao Poder Concedente; (b) retenção de eventuais créditos decorrentes do Contrato, até o limite dos prejuízos, causados ao Poder Concedente. (iii) Anulação: Anulação é o término antecipado do Contrato de Concessão pela identificação, em processo administrativo ou judicial próprio, de vício ocorrido na fase de licitação; (iv) Falência: A decretação da falência da Concessionária também gera o término antecipado do Contrato de Concessão. Além das hipóteses de rescisão contratual por iniciativa do Poder Concedente, o Contrato de Concessão estabelece a possibilidade de rescisão do contrato pela Concessionária no caso de descumprimento das normas contratuais pelo Poder Concedente, mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim. Na hipótese de rescisão por iniciativa da Concessionária, os serviços prestados não poderão ser interrompidos ou paralisados até o trânsito em julgado da sentença ou da decisão judicial ou da celebração do acordo. Autopista Planalto Sul TIPO DE CONTRATO CONCESSIONÁRIA CONTRATANTE/PODER CONCEDENTE OBJETO Contrato de Concessão Comum Autopista Planalto Sul S.A. União, por intermédio da ANTT Exploração da infraestrutura e da prestação de serviços públicos e obras, abrangendo a execução dos serviços de recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação, melhorias e exploração, mediante pedágio, do Lote Rodoviário constituído pela Rodovia BR-116/PR/SC, trecho Curitiba Divisa de Santa Catarina e Rio Grande do Sul, com extensão de 412,70 KM. DATA DE ASSINATURA 14 de fevereiro de 2008 PRAZO DO CONTRATO VALOR DO CONTRATO FORMA DE REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA MECANISMO DE REVISÃO FINANCEIRA 25 anos O valor do contrato corresponde às receitas auferidas pela Concessionária na exploração da concessão. A principal fonte de receita da Concessionária decorre do recebimento da tarifa de pedágio sendo, no entanto, facultado à Concessionária explorar outras fontes de receitas complementares, acessórias ou alternativas à fonte principal ou, ainda, explorar fontes de receitas provenientes de projetos associados. O equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão é definido pelo fluxo de caixa descontado considerado que assegure à Concessionária a taxa interna de retorno não alavancada pactuada quando da assinatura do contrato de concessão. É pressuposto básico da equação econômica e financeira que as partes mantenham o permanente equilíbrio TEXT_SP v PÁGINA: 115 de 493

122 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas entre os encargos da Concessionária e as receitas da concessão, expresso no valor da tarifa básica de pedágio. Para assegurar a manutenção do equilíbrio econômico financeiro o Contrato de Concessão estabelece os seguintes mecanismos: (i) reajuste tarifário; (ii) revisão da tarifa básica e (iii) revisão qüinqüenal. Reajuste Tarifário O valor da TBPI é de R$0,997 (novecentos e noventa e sete milésimos de real), referenciado a julho de A TBPI terá seu primeiro reajuste contratual na data do início da cobrança do pedágio e será reajustada, a cada ano, sempre na mesma data do início da cobrança do pedágio, sem prejuízo da possibilidade de redução do prazo, desde que permitida ou não vedada na legislação aplicável, em especial a Lei nº 9.069/95. A data de início da cobrança de pedágio será considerada a database para o reajuste da tarifa básica de pedágio. A tarifa básica de pedágio será reajustada anualmente, de acordo com a variação do IPCA, calculado pelo IBGE, ou outro que venha a ser definido em sua substituição, em caso de sua extinção. A tarifa básica de pedágio será reajustada anualmente pelo produto da TBPI pelo IRT. O IRT será calculado com base na variação do IPCA, calculado pelo IBGE, entre o mês anterior à data de referência na apresentação da proposta de tarifa, junho de 2007, e o mês anterior a data-base de reajuste de tarifa. Revisão da Tarifa Básica A tarifa básica de pedágio será revista para restabelecer a relação que as partes pactuaram inicialmente entre os encargos da Concessionária e a retribuição dos usuários da Rodovia, expressa no valor da tarifa básica de pedágio, observado o disposto no Título V, Capitulo I, Seção I do Edital, para mais ou para menos, com a finalidade de manter o equilíbrio económico-financeiro inicial do contrato de concessão, nos seguintes casos: (a) ressalvados os impostos sobre a renda, sempre que forem criados, alterados ou extintos outros tributos ou sobrevierem disposições legais, quando ocorridas após a data de apresentação das propostas comerciais, de comprovada repercussão nos custos da Concessionária, para mais ou para menos, conforme o caso; (b) sempre que houver acréscimo ou supressão de encargos no PER, para mais ou para menos, conforme o caso; (c) sempre que ocorrências supervenientes, decorrentes de força maior, caso fortuito, fato da administração ou de interferências imprevistas resultem, comprovadamente, em variação extraordinária nos custos da Concessionária que lhe proporcione enriquecimento ou empobrecimento injustificado; (d) sempre que a Concessionána promover a desapropriação de bens imóveis, a instituição de servidão administrativa ou a imposição de limitação administrativa ao direito de propriedade, desde que o total anual pago para esta finalidade seja inferior ou superior ê verba indenizatóna prevista no PER; (e) sempre que houver alteração unilateral do contrato de Concessão, que comprovadamente altere os encargos da Concessionária, para mais ou para menos, conforme o caso; (f) quando a TEXT_SP v PÁGINA: 116 de 493

123 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Concessionána auferir receita alternativa, complementar, acessória ou de projetos associados a Concessão. O contrato de concessão não estabelece um mecanismo para revisão da tarifa básica de pedágio, apenas menciona que a recomposição deverá seguir as regulamentações da ANTT. Revisão Quinquenal Revisão Qüinqüenal é a revisão que será realizada a cada 5 (cinco) anos, com intuito de reavaliar o Programa de Exploração da Rodovia em relação a sua compatibilidade com as reais necessidades advindas da dinâmica da Rodovia, nos termos da regulamentação da ANTT. Reequilibrio em razão de investimentos adicionais Além disso, os investimentos adicionais realizados pela Concessionária com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido deverão também ser levados em consideração para fins de reequilíbrio do econômico financeiro. A Resolução 3.651/2011 da ANTT, ao regulamentar o procedimento de reequilíbrio econômico-financeiro, estabelece que a concessionária deverá contabilizar todos os custos e receitas decorrentes da realização de investimentos ou prestação de serviços não previstos na proposta inicial por meio da metodologia de fluxo de caixa marginal. O fluxo de caixa marginal, projetado em razão do evento que ensejar a recomposição, deverá compreender: (i) os fluxos dos dispêndios marginais resultantes do evento que deu origem à recomposição; e (ii) os fluxos das receitas marginais resultantes da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro Uma vez definidos os impactos financeiros dos investimentos adicionais, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderá se dar por intermédio da utilização dos seguintes meios: (i) aumento ou redução do valor da tarifa básica de pedágio; (ii) prorrogação do contrato de concessão; (iii) pagamento à concessionária, pelo Poder Concedente, de valor correspondente aos investimentos, custos ou despesas adicionais com os quais tenham concorrido ou de o valor equivalente à perda de receita efetivamente advinda, levando-se em consideração os efeitos calculados dentro do próprio Fluxo de Caixa Marginal; (iv) modificação de obrigações contratuais da concessionária previstas no próprio Fluxo de Caixa Marginal; ou (v) estabelecimento ou remoção de cabines de bloqueio, bem como alteração da localização de praças de pedágio. PENALIDADES EXTINÇÃO DO CONTRATO Pela inexecução parcial ou total do Contrato, a ANTT poderá, garantida prévia defesa, aplicar a Concessionária as seguintes sanções: (a) advertência; (b) multa, de 100 (cem) ate 1000 (mil) URT's; (c) rescisão contratual, na forma prevista no Contrato. O Poder Concedente pode extinguir a concessão antes do prazo especificado no Contrato de Concessão por (i) encampação; (ii) caducidade; (iii) anulação; e (iv) em caso de falência ou dissolução da concessionária. TEXT_SP v PÁGINA: 117 de 493

124 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas (i) Encampação: considera-se encampação a retomada do serviço pelo Poder Concedente, durante o prazo da Concessão, por motivo de interesse público, mediante lei autorizativa especifica e após prévio pagamento da indenização. No caso de encampação, a reversão dos bens será imediata e feita: a) com a prévia indenização das parcelas dos investimentos realizados, inclusive em obras de manutenção, bens e instalações, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados para o cumprimento do Contrato, deduzindo os ônus financeiros remanescentes; b) com a prévia desoneração da Concessionária em relação as obrigações decorrentes de contratos de financiamentos por esta contraídos com vistas ao cumprimento do Contrato; c) com a prévia indenização de todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações que se fizerem devidas a fornecedores, contratados e terceiros em geral, inclusive honorários advocatícios, em decorrência do consequente rompimento dos respectivos vínculos contratuais. (ii) Caducidade: A caducidade é a extinção antecipada da Concessão pelo Poder Concedente devido à inexecução parcial ou total por parte da concessionária. A caducidade poderá ser declarada pelo Poder Concedente quando: (a) o serviço estiver sendo prestado de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas, critérios, indicadores e parâmetros definidores da qualidade do serviço; (b) a Concessionária descumprir cláusulas contratuais ou disposições legais e regulamentares concernentes à Concessão; (c) a Concessionária paralisar o serviço ou concorrer para tanto, ressalvadas as hipóteses decorrentes de caso fortuito ou força maior; (d) a Concessionária perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais para manter a adequada prestação do serviço concedido; (e) a Concessionária não cumprir as penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos; (f) a Concessionária não atender a intimação do Poder Concedente no sentido de regularizar a prestação do serviço; (g) Concessionária for condenada em sentença transitada em julgado por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais No caso de caducidade, será descontado da indenização devida à Concessionária o valor das multas contratuais e dos danos causados pela Concessionária. A declaração de caducidade acarretará, ainda: (a) a execução das garantias contratuais, para ressarcimento de eventuais prejuízos causados ao Poder Concedente; (b) retenção de eventuais créditos decorrentes do Contrato, até o limite dos prejuízos, causados ao Poder Concedente. (iii) Anulação: Anulação é o término antecipado do Contrato de Concessão pela identificação, em processo administrativo ou judicial próprio, de vício ocorrido na fase de licitação; (iv) Falência: A decretação da falência da Concessionária também gera o término antecipado do Contrato de Concessão. Além das hipóteses de rescisão contratual por iniciativa do Poder Concedente, o Contrato de Concessão estabelece a possibilidade de rescisão do contrato pela Concessionária no caso de descumprimento das normas contratuais pelo Poder Concedente, mediante ação judicial especialmente intentada TEXT_SP v PÁGINA: 118 de 493

125 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas para esse fim. Na hipótese de rescisão por iniciativa da Concessionária, os serviços prestados não poderão ser interrompidos ou paralisados até o trânsito em julgado da sentença ou da decisão judicial ou da celebração do acordo. Autopista Régis Bitencourt S.A TIPO DE CONTRATO CONCESSIONÁRIA CONTRATANTE/PODER CONCEDENTE OBJETO Contrato de Concessão Comum Autopista Régis Bitencourt S.A. União, por intermédio da ANTT Exploração da infraestrutura e da prestação de serviços públicos e obras, abrangendo a execução dos serviços de recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação, melhorias e exploração, mediante pedágio, do Lote Rodoviário constituído pela Rodovia BR-116/SP/PR, trecho São Paulo - Curitiba, com extensão de 401,60 KM DATA DE ASSINATURA 14 de fevereiro de 2008 PRAZO DO CONTRATO VALOR DO CONTRATO FORMA DE REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA MECANISMO DE REVISÃO FINANCEIRA 25 anos O valor do contrato corresponde às receitas auferidas pela Concessionária na exploração da concessão. A principal fonte de receita da Concessionária decorre do recebimento da tarifa de pedágio sendo, no entanto, facultado à Concessionária explorar outras fontes de receitas complementares, acessórias ou alternativas à fonte principal ou, ainda, explorar fontes de receitas provenientes de projetos associados O equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão é definido pelo fluxo de caixa descontado considerado que assegure à Concessionária a taxa interna de retorno não alavancada pactuada quando da assinatura do contrato de concessão. É pressuposto básico da equação econômica e financeira que as partes mantenham o permanente equilíbrio entre os encargos da Concessionária e as receitas da concessão, expresso no valor da tarifa básica de pedágio. Para assegurar a manutenção do equilíbrio econômico financeiro o Contrato de Concessão estabelece os seguintes mecanismos: (i) reajuste tarifário; (ii) revisão da tarifa básica e (iii) revisão qüinqüenal. Reajuste Tarifário O valor da TBPI é de R$0,997 (novecentos e noventa e sete milésimos de real), referenciado a julho de A TBPI terá seu primeiro reajuste contratual na data do início da cobrança do pedágio e será reajustada, a cada ano, sempre na mesma data do início da cobrança do pedágio, sem prejuízo da possibilidade de redução do prazo, desde que permitida ou não vedada na legislação aplicável, em especial a Lei nº 9.069/95. TEXT_SP v PÁGINA: 119 de 493

126 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas A data de início da cobrança de pedágio será considerada a database para o reajuste da tarifa básica de pedágio. A tarifa básica de pedágio será reajustada anualmente, de acordo com a variação do IPCA, calculado pelo IBGE, ou outro que venha a ser definido em sua substituição, em caso de sua extinção. A tarifa básica de pedágio será reajustada anualmente pelo produto da TBPI pelo IRT. O IRT será calculado com base na variação do IPCA, calculado pelo IBGE, entre o mês anterior à data de referência na apresentação da proposta de tarifa, junho de 2007, e o mês anterior a data-base de reajuste de tarifa. Revisão da Tarifa Básica A tarifa básica de pedágio será revista para restabelecer a relação que as partes pactuaram inicialmente entre os encargos da Concessionária e a retribuição dos usuários da Rodovia, expressa no valor da tarifa básica de pedágio, observado o disposto no Título V, Capitulo I, Seção I do Edital, para mais ou para menos, com a finalidade de manter o equilíbrio económico-financeiro inicial do contrato de concessão, nos seguintes casos: (a) ressalvados os impostos sobre a renda, sempre que forem criados, alterados ou extintos outros tributos ou sobrevierem disposições legais, quando ocorridas após a data de apresentação das propostas comerciais, de comprovada repercussão nos custos da Concessionária, para mais ou para menos, conforme o caso; (b) sempre que houver acréscimo ou supressão de encargos no PER, para mais ou para menos, conforme o caso; (c) sempre que ocorrências supervenientes, decorrentes de força maior, caso fortuito, fato da administração ou de interferências imprevistas resultem, comprovadamente, em variação extraordinária nos custos da Concessionária que lhe proporcione enriquecimento ou empobrecimento injustificado; (d) sempre que a Concessionána promover a desapropriação de bens imóveis, a instituição de servidão administrativa ou a imposição de limitação administrativa ao direito de propriedade, desde que o total anual pago para esta finalidade seja inferior ou superior ê verba indenizatóna prevista no PER; (e) sempre que houver alteração unilateral do contrato de Concessão, que comprovadamente altere os encargos da Concessionária, para mais ou para menos, conforme o caso; (f) quando a Concessionána auferir receita alternativa, complementar, acessória ou de projetos associados a Concessão. O contrato de concessão não estabelece um mecanismo para revisão da tarifa básica de pedágio, apenas menciona que a recomposição deverá seguir as regulamentações da ANTT. Revisão Quinquenal Revisão Qüinqüenal é a revisão que será realizada a cada 5 (cinco) anos, com intuito de reavaliar o Programa de Exploração da Rodovia em relação a sua compatibilidade com as reais necessidades advindas da dinâmica da Rodovia, nos termos da regulamentação da ANTT. Reequilibrio em razão de investimentos adicionais TEXT_SP v PÁGINA: 120 de 493

127 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Além disso, os investimentos adicionais realizados pela Concessionária com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido deverão também ser levados em consideração para fins de reequilíbrio do econômico financeiro. A Resolução 3.651/2011 da ANTT, ao regulamentar o procedimento de reequilíbrio econômico-financeiro, estabelece que a concessionária deverá contabilizar todos os custos e receitas decorrentes da realização de investimentos ou prestação de serviços não previstos na proposta inicial por meio da metodologia de fluxo de caixa marginal. O fluxo de caixa marginal, projetado em razão do evento que ensejar a recomposição, deverá compreender: (i) os fluxos dos dispêndios marginais resultantes do evento que deu origem à recomposição; e (ii) os fluxos das receitas marginais resultantes da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro Uma vez definidos os impactos financeiros dos investimentos adicionais, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderá se dar por intermédio da utilização dos seguintes meios: (i) aumento ou redução do valor da tarifa básica de pedágio; (ii) prorrogação do contrato de concessão; (iii) pagamento à concessionária, pelo Poder Concedente, de valor correspondente aos investimentos, custos ou despesas adicionais com os quais tenham concorrido ou de o valor equivalente à perda de receita efetivamente advinda, levando-se em consideração os efeitos calculados dentro do próprio Fluxo de Caixa Marginal; (iv) modificação de obrigações contratuais da concessionária previstas no próprio Fluxo de Caixa Marginal; ou (v) estabelecimento ou remoção de cabines de bloqueio, bem como alteração da localização de praças de pedágio. PENALIDADES EXTINÇÃO DO CONTRATO Pela inexecução parcial ou total do Contrato, a ANTT poderá, garantida prévia defesa, aplicar a Concessionária as seguintes sanções: a) advertência; b) multa, de 100 (cem) ate 1000 (mil) URT's; c) rescisão contratual, na forma prevista no Contrato. O Poder Concedente pode extinguir a concessão antes do prazo especificado no Contrato de Concessão por (i) encampação; (ii) caducidade; (iii) anulação; e (iv) em caso de falência ou dissolução da concessionária. (i) Encampação: considera-se encampação a retomada do serviço pelo Poder Concedente, durante o prazo da Concessão, por motivo de interesse público, mediante lei autorizativa especifica e após prévio pagamento da indenização. No caso de encampação, a reversão dos bens será imediata e feita: (a) com a prévia indenização das parcelas dos investimentos realizados, inclusive em obras de manutenção, bens e instalações, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados para o cumprimento do Contrato, deduzindo os ônus financeiros remanescentes; (b) com a prévia desoneração da Concessionária em relação as obrigações decorrentes de contratos de financiamentos por esta contraídos com vistas ao cumprimento do Contrato; (c) com a prévia indenização de todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações que se fizerem devidas a fornecedores, contratados e terceiros em geral, inclusive honorários advocatícios, em TEXT_SP v PÁGINA: 121 de 493

128 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas decorrência do consequente rompimento dos respectivos vínculos contratuais. (ii) Caducidade: A caducidade é a extinção antecipada da Concessão pelo Poder Concedente devido à inexecução parcial ou total por parte da concessionária. A caducidade poderá ser declarada pelo Poder Concedente quando: (a) o serviço estiver sendo prestado de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas, critérios, indicadores e parâmetros definidores da qualidade do serviço; (b) a Concessionária descumprir cláusulas contratuais ou disposições legais e regulamentares concernentes à Concessão; (c) a Concessionária paralisar o serviço ou concorrer para tanto, ressalvadas as hipóteses decorrentes de caso fortuito ou força maior; (d) a Concessionária perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais para manter a adequada prestação do serviço concedido; (e) a Concessionária não cumprir as penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos; (f) a Concessionária não atender a intimação do Poder Concedente no sentido de regularizar a prestação do serviço; (g) Concessionária for condenada em sentença transitada em julgado por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais No caso de caducidade, será descontado da indenização devida à Concessionária o valor das multas contratuais e dos danos causados pela Concessionária. A declaração de caducidade acarretará, ainda: (a) a execução das garantias contratuais, para ressarcimento de eventuais prejuízos causados ao Poder Concedente; (b) retenção de eventuais créditos decorrentes do Contrato, até o limite dos prejuízos, causados ao Poder Concedente. (iii) Anulação: Anulação é o término antecipado do Contrato de Concessão pela identificação, em processo administrativo ou judicial próprio, de vício ocorrido na fase de licitação; (iv) Falência: A decretação da falência da Concessionária também gera o término antecipado do Contrato de Concessão. Além das hipóteses de rescisão contratual por iniciativa do Poder Concedente, o contrato de concessão estabelece a possibilidade de rescisão do contrato pela Concessionária no caso de descumprimento das normas contratuais pelo Poder Concedente, mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim. Na hipótese de rescisão por iniciativa da Concessionária, os serviços prestados não poderão ser interrompidos ou paralisados até o trânsito em julgado da sentença ou da decisão judicial ou da celebração do acordo. Autopista Fluminense S.A TIPO DE CONTRATO CONCESSIONÁRIA Contrato de Concessão Comum Autopista Fluminense S.A. TEXT_SP v PÁGINA: 122 de 493

129 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas CONTRATANTE/PODER CONCEDENTE OBJETO União, por intermédio da ANTT Exploração da infraestrutura e da prestação de serviços públicos e obras, abrangendo a execução dos serviços de recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação, melhorias e exploração, mediante pedágio, do Lote Rodoviário constituído pela Rodovia BR-101/RJ, trecho Divisa do Rio de Janeiro com o Espiríto Santo Ponte Presidente Costa e Silva, com extensão de 320,10 KM DATA DE ASSINATURA 14 de fevereiro de 2008 PRAZO DO CONTRATO VALOR DO CONTRATO FORMA DE REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA MECANISMO DE REVISÃO FINANCEIRA 25 anos O valor do contrato corresponde às receitas auferidas pela Concessionária na exploração da concessão A principal fonte de receita da Concessionária decorre do recebimento da tarifa de pedágio sendo, no entanto, facultado à Concessionária explorar outras fontes de receitas complementares, acessórias ou alternativas à fonte principal ou, ainda, explorar fontes de receitas provenientes de projetos associados O equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão é definido pelo fluxo de caixa descontado considerado que assegure à Concessionária a taxa interna de retorno não alavancada pactuada quando da assinatura do contrato de concessão. É pressuposto básico da equação econômica e financeira que as partes mantenham o permanente equilíbrio entre os encargos da Concessionária e as receitas da concessão, expresso no valor da tarifa básica de pedágio. Para assegurar a manutenção do equilíbrio econômico financeiro o Contrato de Concessão estabelece os seguintes mecanismos: (i) reajuste tarifário; (ii) revisão da tarifa básica e (iii) revisão qüinqüenal. Reajuste Tarifário O valor da TBPI é de R$0,997 (novecentos e noventa e sete milésimos de real), referenciado a julho de A TBPI terá seu primeiro reajuste contratual na data do início da cobrança do pedágio e será reajustada, a cada ano, sempre na mesma data do início da cobrança do pedágio, sem prejuízo da possibilidade de redução do prazo, desde que permitida ou não vedada na legislação aplicável, em especial a Lei nº 9.069/95. A data de início da cobrança de pedágio será considerada a database para o reajuste da tarifa básica de pedágio. A tarifa básica de pedágio será reajustada anualmente, de acordo com a variação do IPCA, calculado pelo IBGE, ou outro que venha a ser definido em sua substituição, em caso de sua extinção. A tarifa básica de pedágio será reajustada anualmente pelo produto da TBPI pelo IRT. O IRT será calculado com base na variação do IPCA, calculado pelo IBGE, entre o mês anterior à data de referência na apresentação da proposta de tarifa, junho de 2007, e o mês anterior a data-base de reajuste de tarifa. TEXT_SP v PÁGINA: 123 de 493

130 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Revisão da Tarifa Básica A tarifa básica de pedágio será revista para restabelecer a relação que as partes pactuaram inicialmente entre os encargos da Concessionária e a retribuição dos usuários da Rodovia, expressa no valor da tarifa básica de pedágio, observado o disposto no Título V, Capitulo I, Seção I do Edital, para mais ou para menos, com a finalidade de manter o equilíbrio económico-financeiro inicial do contrato de concessão, nos seguintes casos: (a) ressalvados os impostos sobre a renda, sempre que forem criados, alterados ou extintos outros tributos ou sobrevierem disposições legais, quando ocorridas após a data de apresentação das propostas comerciais, de comprovada repercussão nos custos da Concessionária, para mais ou para menos, conforme o caso; (b) sempre que houver acréscimo ou supressão de encargos no PER, para mais ou para menos, conforme o caso; (c) sempre que ocorrências supervenientes, decorrentes de força maior, caso fortuito, fato da administração ou de interferências imprevistas resultem, comprovadamente, em variação extraordinária nos custos da Concessionária que lhe proporcione enriquecimento ou empobrecimento injustificado; (d) sempre que a Concessionána promover a desapropriação de bens imóveis, a instituição de servidão administrativa ou a imposição de limitação administrativa ao direito de propriedade, desde que o total anual pago para esta finalidade seja inferior ou superior ê verba indenizatóna prevista no PER; (e) sempre que houver alteração unilateral do contrato de Concessão, que comprovadamente altere os encargos da Concessionária, para mais ou para menos, conforme o caso; (f) quando a Concessionána auferir receita alternativa, complementar, acessória ou de projetos associados a Concessão. O contrato de concessão não estabelece um mecanismo para revisão da tarifa básica de pedágio, apenas menciona que a recomposição deverá seguir as regulamentações da ANTT. Revisão Quinquenal Revisão Qüinqüenal é a revisão que será realizada a cada 5 (cinco) anos, com intuito de reavaliar o Programa de Exploração da Rodovia em relação a sua compatibilidade com as reais necessidades advindas da dinâmica da Rodovia, nos termos da regulamentação da ANTT. Reequilibrio em razão de investimentos adicionais Além disso, os investimentos adicionais realizados pela Concessionária com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido deverão também ser levados em consideração para fins de reequilíbrio do econômico financeiro. A Resolução 3.651/2011 da ANTT, ao regulamentar o procedimento de reequilíbrio econômico-financeiro, estabelece que a concessionária deverá contabilizar todos os custos e receitas decorrentes da realização de investimentos ou prestação de serviços não previstos na proposta inicial por meio da metodologia de fluxo de caixa marginal. O fluxo de caixa marginal, projetado em razão do evento que ensejar a recomposição, deverá compreender: (i) os fluxos dos dispêndios marginais resultantes do evento que deu origem à TEXT_SP v PÁGINA: 124 de 493

131 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas recomposição; e (ii) os fluxos das receitas marginais resultantes da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro. Uma vez definidos os impactos financeiros dos investimentos adicionais, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderá se dar por intermédio da utilização dos seguintes meios: (i) aumento ou redução do valor da tarifa básica de pedágio; (ii) prorrogação do contrato de concessão; (iii) pagamento à concessionária, pelo Poder Concedente, de valor correspondente aos investimentos, custos ou despesas adicionais com os quais tenham concorrido ou de o valor equivalente à perda de receita efetivamente advinda, levando-se em consideração os efeitos calculados dentro do próprio Fluxo de Caixa Marginal; (iv) modificação de obrigações contratuais da concessionária previstas no próprio Fluxo de Caixa Marginal; ou (v) estabelecimento ou remoção de cabines de bloqueio, bem como alteração da localização de praças de pedágio. PENALIDADES EXTINÇÃO DO CONTRATO Pela inexecução parcial ou total do Contrato, a ANTT poderá, garantida prévia defesa, aplicar a Concessionária as seguintes sanções: (a) advertência; (b) multa, de 100 (cem) ate 1000 (mil) URT's; (c) rescisão contratual, na forma prevista no Contrato. O Poder Concedente pode extinguir a concessão antes do prazo especificado no Contrato de Concessão por (i) encampação; (ii) caducidade; (iii) anulação; e (iv) em caso de falência ou dissolução da concessionária. (i) Encampação: considera-se encampação a retomada do serviço pelo Poder Concedente, durante o prazo da Concessão, por motivo de interesse público, mediante lei autorizativa especifica e após prévio pagamento da indenização. No caso de encampação, a reversão dos bens será imediata e feita: a) com a prévia indenização das parcelas dos investimentos realizados, inclusive em obras de manutenção, bens e instalações, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados para o cumprimento do Contrato, deduzindo os ônus financeiros remanescentes; b) com a prévia desoneração da Concessionária em relação as obrigações decorrentes de contratos de financiamentos por esta contraídos com vistas ao cumprimento do Contrato; c) com a prévia indenização de todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações que se fizerem devidas a fornecedores, contratados e terceiros em geral, inclusive honorários advocatícios, em decorrência do consequente rompimento dos respectivos vínculos contratuais. (ii) Caducidade: A caducidade é a extinção antecipada da Concessão pelo Poder Concedente devido à inexecução parcial ou total por parte da concessionária. A caducidade poderá ser declarada pelo Poder Concedente quando: (a) o serviço estiver sendo prestado de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas, critérios, indicadores e parâmetros definidores da qualidade do serviço; (b) a Concessionária descumprir cláusulas contratuais ou disposições legais e regulamentares concernentes à Concessão; (c) a Concessionária paralisar o serviço ou concorrer para tanto, ressalvadas as hipóteses decorrentes de caso fortuito ou força maior; (d) a Concessionária perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais para manter a adequada prestação do serviço concedido; (e) a TEXT_SP v PÁGINA: 125 de 493

132 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Concessionária não cumprir as penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos; (f) a Concessionária não atender a intimação do Poder Concedente no sentido de regularizar a prestação do serviço; (g) Concessionária for condenada em sentença transitada em julgado por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais No caso de caducidade, será descontado da indenização devida à Concessionária o valor das multas contratuais e dos danos causados pela Concessionária. A declaração de caducidade acarretará, ainda: (a) a execução das garantias contratuais, para ressarcimento de eventuais prejuízos causados ao Poder Concedente; (b) retenção de eventuais créditos decorrentes do Contrato, até o limite dos prejuízos, causados ao Poder Concedente. (iii) Anulação: Anulação é o término antecipado do Contrato de Concessão pela identificação, em processo administrativo ou judicial próprio, de vício ocorrido na fase de licitação; (iv) Falência: A decretação da falência da Concessionária também gera o término antecipado do Contrato de Concessão. Além das hipóteses de rescisão contratual por iniciativa do Poder Concedente, o contrato de concessão estabelece a possibilidade de rescisão do contrato pela Concessionária no caso de descumprimento das normas contratuais pelo Poder Concedente, mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim. Na hipótese de rescisão por iniciativa da Concessionária, os serviços prestados não poderão ser interrompidos ou paralisados até o trânsito em julgado da sentença ou da decisão judicial ou da celebração do acordo. Concessões Estaduais Contrato de Concessão de Autovias S.A. 009/CR/98 TIPO DE CONTRATO CONCESSIONÁRIA CONTRATANTE/PODER CONCEDENTE OBJETO Contrato de Concessão Comum. Autovias S.A. Governo do Estado de São Paulo, representado pelo Departamento de Estradas de Rodagem DER/SP. Concessão do sistema rodoviário constituído pelo Lote 10 Malha Rodoviária de Ligação entre Franca, Batatais, Ribeirão Preto, Araraquara, São Carlos e Santa Rita do Passa Quatro (nos termos do Decreto n de 19 de dezembro de 2017), compreendendo: (i) execução, gestão e fiscalização dos serviços delegados (funções operacionais, de conservação e de ampliação); (ii) apoio na execução dos serviços não delegados (de competência exclusiva do Poder Público, não compreendidos no objeto da concessão); e (iii) gestão e fiscalização dos serviços complementares (aqueles considerados como convenientes, mas não essenciais, para a manutenção dos serviços da concessionária, a serem prestados por terceiros que não a concessionária). TEXT_SP v PÁGINA: 126 de 493

133 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas DATA DE ASSINATURA 31 de agosto de PRAZO DO CONTRATO VALOR DO CONTRATO FORMA DE REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA MECANISMO DE REVISÃO FINANCEIRA 240 (duzentos e quarenta) meses, contados da data da transferência de controle do conjunto de pistas de rolamento do sistema rodoviário, suas respectivas faixas de domínio e edificações, instalações e equipamentos nelas contidos, existentes à época da assinatura, ocorrida em 31 de agosto de Valor estimado do contrato baseado na projeção de receita tarifária a ser auferida pela Concessionária: R$ ,00 (um bilhão, novecentos e noventa e sete milhões, quinhentos e noventa e cinco mil e setecentos e noventa e oito reais), reajustado pela mesma fórmula e nas mesmas datas em que o reajustamento for efetivamente aplicado à Tarifa de Pedágio. Valor do investimento: R$ ,00 (quatrocentos e onze milhões, cento e noventa e oito mil, cento e setenta e dois reais). Receita de exploração decorrente da cobrança de pedágio no sistema rodoviário, bem como de fontes acessórias de receita (rendimentos decorrentes de aplicações financeiras; cobrança de serviços prestados aos usuários; cobrança por publicidade; indenizações e penalidades pecuniárias previstas em contratos celebrados entre a concessionária e terceiros; cobrança de implantação e manutenção de acessos; cobrança pelo uso da faixa de domínio público). As partes do contrato de concessão terão direito à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato, quando este for afetado, nos seguintes casos: (i) modificação unilateral, imposta pela concessionária ou pelo Poder Concedente nas condições do contrato desde que, em resultado direto dessa modificação, verifique-se para a concessionária uma significativa alteração dos custos ou da receita, para mais ou para menos; (ii) ocorrência de casos de força maior nos termos previstos na Cláusula 50 do contrato; (iii) ocorrência de eventos excepcionais, causadores de significativas modificações no mercado financeiro e cambial, que impliquem alterações substanciais nos pressupostos adotados na elaboração das projeções financeiras, para mais ou para menos.; (iv) alterações legais de caráter específico, que tenham impacto significativo e direto sobre as receitas ou sobre os custos dos serviços pertinentes às atividades abrangidas pela concessão, para mais ou para menos. Sempre que haja direito à recomposição do equilíbrio econômicofinanceiro do contrato de concessão, essa recomposição será implementada tomando como base os efeitos dos fatos que lhe deram causa, na forma como foram considerados nas projeções financeiras. A recomposição do equilíbrio econômico financeiro será realizada por meio de: (i) prorrogação ou redução do prazo da concessão; (iii) revisão extraordinária da tarifa de pedágio; (iv) uma combinação das modalidades anteriores. A Concessionária, para pleitear a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato deverá apresentar à concessionária requerimento fundamentado, justificando a ocorrência de qualquer fato que possa caracterizar o desequilíbrio. Reajustamento Tarifário TEXT_SP v PÁGINA: 127 de 493

134 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas PENALIDADES Reajuste anual, sem prejuízo da possibilidade de redução desse prazo, nos termos do inciso III do 3º e 5º do artigo 28, conjugados com o 1º do artigo 70 da Lei nº de 29 de junho de 1995, ou de ampliação do mesmo prazo, por força de instituto legal superveniente, de acordo com o Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M. Atualmente o reajuste tarifário é realizado com base no Índice Nacional de Preço de Mercado IPCA ou no IGP-M, dentre eles o que tiver menor variação percentual no ano anterior, por força do Termo Aditivo e Modificativo nº 17/2011, conforme retificado em 26 de junho de Aplicação de multa moratória por atrasos nos cumprimentos de prazos, cronogramas de execução física dos serviços objetos da concessão, demora no cumprimento de diretrizes, normas, especificações, regulamentos, índices e parâmetros fixados pelo Contratante para a execução dos serviços. Penalidades pela inexecução parcial ou total das obrigações estabelecidas no contrato (com garantia de prévia defesa): I Advertência; II Multa de até 10% (dez por cento) do valor da receita de pedágio, calculado com base na média dos últimos 6 (seis) meses, multiplicado pelo número de meses remanescentes da concessão, para o caso de inexecução total; III Multa de até 10% (dez por cento) do valor da receita de pedágio, calculado com base na média dos últimos 6 (seis) meses, multiplicado pelo número de meses em que a Concessionária estiver inadimplente, para o caso de inexecução parcial, ou a multa prevista no Anexo XVI, para os casos ali especificados. IV Declaração de caducidade da concessão, sem prejuízo da aplicação das sanções acima. EXTINÇÃO DO CONTRATO O Termo Aditivo e Modificativo Coletivo 2006/01, assinado em , determinou que o processo de aplicação das penalidades terá início com a notificação da Concessionária, devidamente instruída por prévio relatório de vistoria assinalandolhe prazo para defesa prévia, nos termos daquela lei. O Contrato poderá ser extinto nas seguintes hipóteses: (i) advento do termo contratual; (ii) encampação; (iii) caducidade; (iv) rescisão; e (v) falência ou extinção da Concessionária. Contrato de Concessão de Intervias 011/CR/98 TIPO DE CONTRATO CONTRATADA CONTRATANTE/PODER CONCEDENTE OBJETO Contrato de Concessão Comum. Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. - Intervias Governo do Estado de São Paulo, representado pelo Departamento de Estradas de Rodagem DER/SP. Concessão do sistema rodoviário constituído pelo Lote 06 Malha Estadual de Ligação entre Itapira, Mogi-Mirim, Limeira, Piracicaba, Conchal, Araras, Rio Claro, Casa Branca, Porto Ferreira e São Carlos (nos termos do Decreto n de 4 de fevereiro de 1997), compreendendo: (i) execução, gestão e fiscalização dos serviços delegados (funções operacionais, de conservação e de ampliação); (ii) apoio na execução dos serviços não delegados (de competência exclusiva do Poder Público, não compreendidos no objeto da concessão); (iii) gestão e fiscalização dos serviços complementares (aqueles considerados como convenientes, mas não essenciais, TEXT_SP v PÁGINA: 128 de 493

135 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas DATA DE ASSINATURA 17 de fevereiro de para a manutenção dos serviços da concessionária, a serem prestados por terceiros que não a concessionária). PRAZO DO CONTRATO VALOR DO CONTRATO FORMA DE REMUNERAÇÃO DA CONTRATADA MECANISMO DE REVISÃO FINANCEIRA 335 (trezentos e trinta e cinco) meses, contados da data da Transferência de Controle do conjunto de pistas de rolamento do sistema rodoviário, suas respectivas faixas de domínio e edificações, instalações e equipamentos nelas contidos, existentes à época da assinatura, ocorrida em 17 de fevereiro de Originalmente, o Contrato de Concessão previa um prazo de 240 (duzentos e quarenta) meses, mas foi alterando para 335 (trezentos e trinta e cinco) meses por força do Termo Aditivo e Modificativo nº 14/2006, publicado no diário oficial do Estado de São Paulo em 23 de dezembro de A alteração teve por objetivo compensar o desequilíbrio econômico financeiro suportado pela Concessionária. Em decorrência da deliberação do Conselho Diretor da ARTESP, no uso de suas atribuições legais, foi aprovada a inclusão no cronograma físico - financeiro do contrato de concessão, a implantação de marginais e dispositivo de retorno no distrito industrial de Itapira KM Leste/Oeste. O reequilíbrio econômico-financeiro decorrente da referida inclusão foi apurado de acordo com a metodologia de fluxo de caixa marginal, O prazo estimado de prorrogação contratual para a recomposição do desequilíbrio é de dois meses e quinze dias, passando o período de exploração da concessão a ser até 01 de abril de Valor estimado do contrato baseado na projeção de receita tarifária a ser auferida pela Concessionária: R$ ,90 (dois bilhões, duzentos e quarenta e um milhões, setecentos e trinta e um mil, oitocentos e dezesseis reais e noventa centavos). Valor do investimento: R$ ,00 (quinhentos e sessenta e seis milhões, dois mil e oitocentos e sessenta e seis reais). Receita de exploração decorrente da cobrança de pedágio no sistema rodoviário, bem como de fontes acessórias de receita (rendimentos decorrentes de aplicações financeiras; cobrança de serviços prestados aos usuários; cobrança por publicidade; indenizações e penalidades pecuniárias previstas em contratos celebrados entre a concessionária e terceiros; cobrança de implantação e manutenção de acessos; cobrança pelo uso da faixa de domínio público). As partes do contrato de concessão terão direito à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato, quando este for afetado, nos seguintes casos: (i) modificação unilateral, imposta pela concessionária ou pelo Poder Concedente nas condições do contrato desde que, em resultado direto dessa modificação, verifique-se para a concessionária uma significativa alteração dos custos ou da receita, para mais ou para menos; (ii) ocorrência de casos de força maior nos termos previstos na Cláusula 50 do contrato; (iii) ocorrência de eventos excepcionais, causadores de significativas modificações no mercado financeiro e cambial, que impliquem alterações substanciais nos pressupostos adotados na elaboração das projeções financeiras, para mais ou para menos.; (iv) alterações legais de caráter específico, que tenham impacto significativo e direto sobre as receitas ou sobre os custos dos serviços pertinentes às atividades abrangidas pela concessão, para mais ou para menos. Sempre que haja direito à recomposição do equilíbrio econômicofinanceiro do contrato de concessão, essa recomposição será implementada tomando como base os efeitos dos fatos que lhe TEXT_SP v PÁGINA: 129 de 493

136 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas deram causa, na forma como foram considerados nas projeções financeiras. A recomposição do equilíbrio econômico financeiro será realizada por meio de: (i) prorrogação ou redução do prazo da concessão; (iii) revisão extraordinária da tarifa de pedágio; (iv) uma combinação das modalidades anteriores. A Concessionária, para pleitear a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato deverá apresentar à concessionária requerimento fundamentado, justificando a ocorrência de qualquer fato que possa caracterizar o desequilíbrio. Reajustamento Tarifário PENALIDADES Reajuste anual, sem prejuízo da possibilidade de redução desse prazo, nos termos do inciso III do 3º e 5º do artigo 28, conjugados com o 1º do artigo 70 da Lei nº de 29 de junho de 1995, ou de ampliação do mesmo prazo, por força de instituto legal superveniente, de acordo com o Índice Geral de Preços de Mercado IGP-M. Atualmente o reajuste tarifário é realizado com base no Índice Nacional de Preço de Mercado IPCA ou no IGP-M, dentre eles o que tiver menor variação percentual no ano anterior, por força do Termo Aditivo e Modificativo nº 19/2011, conforme retificado em 26 de junho de Aplicação de multa moratória por atrasos nos cumprimentos de prazos, cronogramas de execução física dos serviços objetos da concessão, demora no cumprimento de diretrizes, normas, especificações, regulamentos, índices e parâmetros fixados pelo Contratante para a execução dos serviços. Penalidades pela inexecução parcial ou total das obrigações estabelecidas no contrato (com garantia de prévia defesa): I Advertência; II Multa de até 10% (dez por cento) do valor da receita de pedágio, calculado com base na média dos últimos 6 (seis) meses, multiplicado pelo número de meses remanescentes da concessão, para o caso de inexecução total; III Multa de até 10% (dez por cento) do valor da receita de pedágio, calculado com base na média dos últimos 6 (seis) meses, multiplicado pelo número de meses em que a Concessionária estiver inadimplente, para o caso de inexecução parcial, ou a multa prevista no Anexo XVI, para os casos ali especificados. IV Declaração de caducidade da concessão, sem prejuízo da aplicação das sanções acima. EXTINÇÃO DO CONTRATO O Termo Aditivo e Modificativo Coletivo 2006/01, assinado em , determinou que o processo de aplicação das penalidades terá início com a notificação da Concessionária, devidamente instruída por prévio relatório de vistoria assinalandolhe prazo para defesa prévia, nos termos daquela lei. O Contrato poderá ser extinto nas seguintes hipóteses: (i) advento do termo contratual; (ii) encampação; (iii) caducidade; (iv) rescisão; e (v) falência ou extinção da Concessionária. Contrato de Concessão de Centrovias 008/CR/98 TIPO DE CONTRATO Contrato de Concessão Comum. TEXT_SP v PÁGINA: 130 de 493

137 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas CONCESSIONÁRIA CONTRATANTE/PODER CONCEDENTE CENTROVIAS Sistemas Rodoviários S.A. Governo do Estado de São Paulo, representado pelo Departamento de Estradas de Rodagem DER/SP. OBJETO Concessão do sistema rodoviário constituído pelo Lote 08 Malha Rodoviária de Ligação entre São Carlos, Itirapina, Brotas, Jaú e Bauru (nos termos do Decreto n de 30 de outubro de 1997), compreendendo: (i) execução, gestão e fiscalização dos serviços delegados (funções operacionais, de conservação e de ampliação); (ii) apoio na execução dos serviços não delegados (de competência exclusiva do Poder Público, não compreendidos no objeto da concessão); (iii) gestão e fiscalização dos serviços complementares (aqueles considerados como convenientes, mas não essenciais, para a manutenção dos serviços da concessionária, a serem prestados por terceiros que não a concessionária). DATA DE ASSINATURA 9 de junho de PRAZO DO CONTRATO VALOR DO CONTRATO FORMA DE REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA MECANISMO DE REVISÃO FINANCEIRA 252 (duzentos e cinquenta e dois) meses, contados da data da Transferência de Controle do conjunto de pistas de rolamento do sistema rodoviário, suas respectivas faixas de domínio e edificações, instalações e equipamentos nelas contidos, existentes à época da assinatura, ocorrida em 18 de junho de Valor estimado do contrato baseado na projeção de receita tarifária a ser auferida pela Concessionária: R$ ,00 (dois bilhões, cento e nove milhões, trezentos e oitenta e cinco mil reais), reajustado pela mesma fórmula e nas mesmas datas em que o reajustamento for efetivamente aplicado à Tarifa de Pedágio. Valor do investimento: R$ ,00 (quatrocentos e quinze mil, trezentos e quatorze mil reais). Receita de exploração decorrente da cobrança de pedágio no sistema rodoviário, bem como de fontes acessórias de receita (rendimentos decorrentes de aplicações financeiras; cobrança de serviços prestados aos usuários; cobrança por publicidade; indenizações e penalidades pecuniárias previstas em contratos celebrados entre a concessionária e terceiros; cobrança de implantação e manutenção de acessos; cobrança pelo uso da faixa de domínio público). As partes do contrato de concessão terão direito à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato, quando este for afetado, nos seguintes casos: (i) modificação unilateral, imposta pela concessionária ou pelo Poder Concedente nas condições do contrato desde que, em resultado direto dessa modificação, verifique-se para a concessionária uma significativa alteração dos custos ou da receita, para mais ou para menos; (ii) ocorrência de casos de força maior nos termos previstos na Cláusula 50 do contrato; (iii) ocorrência de eventos excepcionais, causadores de significativas modificações no mercado financeiro e cambial, que impliquem alterações substanciais nos pressupostos adotados na elaboração das projeções financeiras, para mais ou para menos.; (iv) alterações legais de caráter específico, que tenham impacto significativo e direto sobre as receitas ou sobre os custos dos serviços pertinentes às atividades abrangidas pela concessão, para mais ou para menos. Sempre que haja direito à recomposição do equilíbrio econômicofinanceiro do contrato de concessão, essa recomposição será implementada tomando como base os efeitos dos fatos que lhe TEXT_SP v PÁGINA: 131 de 493

138 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas deram causa, na forma como foram considerados nas projeções financeiras. A recomposição do equilíbrio econômico financeiro será realizada por meio de: (i) prorrogação ou redução do prazo da concessão; (iii) revisão extraordinária da tarifa de pedágio; (iv) uma combinação das modalidades anteriores. A Concessionária, para pleitear a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato deverá apresentar à concessionária requerimento fundamentado, justificando a ocorrência de qualquer fato que possa caracterizar o desequilíbrio. Reajustamento Tarifário PENALIDADES EXTINÇÃO DO CONTRATO Reajuste anual, sem prejuízo da possibilidade de redução desse prazo, nos termos do inciso III do 3º e 5º do artigo 28, conjugados com o 1º do artigo 70 da Lei nº de 29 de junho de 1995, ou de ampliação do mesmo prazo, por força de instituto legal superveniente, de acordo com o Índice Geral de Preços do Mercado - IGP-M. Atualmente o reajuste tarifário é realizado com base no Índice Nacional de Preço de Mercado IPCA ou no IGP-M, dentre eles o que tiver menor variação percentual no ano anterior, por força do Termo Aditivo e Modificativo nº 14/2011, conforme retificado em 26 de junho de O Termo Aditivo e Modificativo Coletivo 2006/01, assinado em , determinou que o processo de aplicação das penalidades terá início com a notificação da Concessionária, devidamente instruída por prévio relatório de vistoria assinalandolhe prazo para defesa prévia, nos termos daquela lei. Também excluiu a previsão contratual de multa moratória. O Contrato poderá ser extinto nas seguintes hipóteses: (i) advento do termo contratual; (ii) encampação; (iii) caducidade; (iv) rescisão; e (v) falência ou extinção da Concessionária. Contrato de Concessão de Vianorte S.A. 002/CR/98 TIPO DE CONTRATO CONCESSIONÁRIA CONTRATANTE/PODER CONCEDENTE Contrato de Concessão Comum. Vianorte S.A. Governo do Estado de São Paulo, representado pelo Departamento de Estradas de Rodagem DER/SP. OBJETO Concessão do sistema rodoviário constituído pelo Lote 05 Malha Rodoviária de Ligação entre Ribeirão Preto e divisa com o Estado de Minas Gerais (Igarapava) e entre Ribeirão Preto e Bebedouro (nos termos do Decreto n de 18 de abril de 1996), compreendendo: (i) execução, gestão e fiscalização dos serviços delegados (funções operacionais, de conservação e de ampliação); (ii) apoio na execução dos serviços não delegados (de competência exclusiva do Poder Público, não compreendidos no objeto da concessão); e (iii) gestão e fiscalização dos serviços complementares (aqueles considerados como convenientes, mas não essenciais, para a manutenção dos serviços da concessionária, a serem prestados por terceiros que não a concessionária). DATA DE ASSINATURA 6 de março de TEXT_SP v PÁGINA: 132 de 493

139 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas PRAZO DO CONTRATO VALOR DO CONTRATO FORMA DE REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA MECANISMO DE REVISÃO FINANCEIRA 240 (duzentos e quarenta) meses, contados da data da Transferência de Controle do conjunto de pistas de rolamento do sistema rodoviário, suas respectivas faixas de domínio e edificações, instalações e equipamentos nelas contidos, existentes à época da assinatura, ocorrida em 6 de março de Valor estimado do contrato baseado na projeção de receita tarifária a ser auferida pela Concessionária: R$ ,00 (um bilhão, oitocentos e sessenta e três milhões e duzentos e vinte e seis mil reais) reajustado pela mesma fórmula e nas mesmas datas em que o reajustamento for efetivamente aplicado à Tarifa de Pedágio. Valor do investimento: R$ ,00 (duzentos e noventa milhões e quinhentos e trinta e um mil reais) reajustado pela mesma fórmula e nas mesmas datas em que o reajustamento for efetivamente aplicado à Tarifa de Pedágio. Receita de exploração decorrente da cobrança de pedágio no sistema rodoviário, bem como de fontes acessórias de receita (rendimentos decorrentes de aplicações financeiras; cobrança de serviços prestados aos usuários; cobrança por publicidade; indenizações e penalidades pecuniárias previstas em contratos celebrados entre a concessionária e terceiros; cobrança de implantação e manutenção de acessos; cobrança pelo uso da faixa de domínio público). As partes do contrato de concessão terão direito à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato, quando este for afetado, nos seguintes casos: (i) modificação unilateral, imposta pela concessionária ou pelo Poder Concedente nas condições do contrato desde que, em resultado direto dessa modificação, verifique-se para a concessionária uma significativa alteração dos custos ou da receita, para mais ou para menos; (ii) ocorrência de casos de força maior nos termos previstos na Cláusula 50 do contrato; (iii) ocorrência de eventos excepcionais, causadores de significativas modificações no mercado financeiro e cambial, que impliquem alterações substanciais nos pressupostos adotados na elaboração das projeções financeiras, para mais ou para menos.; (iv) alterações legais de caráter específico, que tenham impacto significativo e direto sobre as receitas ou sobre os custos dos serviços pertinentes às atividades abrangidas pela concessão, para mais ou para menos. Sempre que haja direito à recomposição do equilíbrio econômicofinanceiro do contrato de concessão, essa recomposição será implementada tomando como base os efeitos dos fatos que lhe deram causa, na forma como foram considerados nas projeções financeiras. A recomposição do equilíbrio econômico financeiro será realizada por meio de: (i) prorrogação ou redução do prazo da concessão; (iii) revisão extraordinária da tarifa de pedágio; (iv) uma combinação das modalidades anteriores. A Concessionária, para pleitear a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato deverá apresentar à concessionária requerimento fundamentado, justificando a ocorrência de qualquer fato que possa caracterizar o desequilíbrio. Reajustamento Tarifário Reajuste anual, sem prejuízo da possibilidade de redução desse prazo, nos termos do inciso III do 3º e 5º do artigo 28, conjugados TEXT_SP v PÁGINA: 133 de 493

140 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas PENALIDADES com o 1º do artigo 70 da Lei nº de 29 de junho de 1995, ou de ampliação do mesmo prazo, por força de instituto legal superveniente, de acordo com o Índice Geral de Preços do Mercado IGP-M. Atualmente o reajuste tarifário é realizado com base no Índice Nacional de Preço de Mercado IPCA ou no IGP-M, dentre eles o que tiver menor variação percentual no ano anterior, por força do Termo Aditivo e Modificativo nº 11/2011, conforme retificado em 26 de junho de Aplicação de multa moratória por atrasos nos cumprimentos de prazos, cronogramas de execução física dos serviços objetos da concessão, demora no cumprimento de diretrizes, normas, especificações, regulamentos, índices e parâmetros fixados pelo Contratante para a execução dos serviços. Penalidades pela inexecução parcial ou total das obrigações estabelecidas no contrato (com garantia de prévia defesa): I Advertência; II Multa de até 10% (dez por cento) do valor da receita de pedágio, calculado com base na média dos últimos 6 (seis) meses, multiplicado pelo número de meses remanescentes da concessão, para o caso de inexecução total; III Multa de até 10% (dez por cento) do valor da receita de pedágio, calculado com base na média dos últimos 6 (seis) meses, multiplicado pelo número de meses em que a Concessionária estiver inadimplente, para o caso de inexecução parcial, ou a multa prevista no Anexo XV, para os casos ali especificados. IV Declaração de caducidade da concessão, sem prejuízo da aplicação das sanções acima. EXTINÇÃO DO CONTRATO O Termo Aditivo e Modificativo Coletivo 2006/01, assinado em , determinou que o processo de aplicação das penalidades terá início com a notificação da Concessionária, devidamente instruída por prévio relatório de vistoria assinalandolhe prazo para defesa prévia, nos termos daquela lei. O Contrato poderá ser extinto nas seguintes hipóteses: (i) advento do termo contratual; (ii) encampação; (iii) caducidade; (iv) rescisão; e (v) falência ou extinção da Concessionária. TEXT_SP v PÁGINA: 134 de 493

141 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais De acordo com o Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, conforme alterada, este campo é facultativo para a Companhia, tendo em vista ser registrada na categoria B. PÁGINA: 135 de 493

142 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais De acordo com o Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09, conforme alterada, este campo é facultativo para a Companhia, tendo em vista ser registrada na categoria B. PÁGINA: 136 de 493

143 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total a) Montante total de receitas provenientes do cliente Em 2016, 2015 e 2014 e no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2017, a Companhia e as concessionárias Controladas não possuiam clientes responsáveis por mais de 10% das respectivas receitas liquidas. b) Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Não aplicável, uma vez que no período de seis meses findo em 30 de junho de 2017 e no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a Companhia não possuía clientes que, individualmente, fossem responsáveis por mais de 10% da sua receita líquida total. PÁGINA: 137 de 493

144 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Por atuar na exploração de atividades de infraestrutura e no segmento de administração de rodovias, a Companhia mantém relacionamento constante com o Poder Público, seja nos processos licitatórios para disputa de novos negócios, seja por meio das fiscalizações sobre seus negócios. A Companhia (holding) não necessita de autorização governamental para o desempenho de suas atividades. O programa brasileiro de concessões de rodovias teve início em 1993, após a promulgação da Lei n 8.666, que estabeleceu regras gerais para os processos de licitação e contratação entre a administração pública e o setor privado. Com base nessa lei, o governo federal, durante 1993 e 1994, representado pelo DNER (Departamento Nacional de Estradas e Rodagem), realizou a licitação pública de quatro rodovias e uma ponte, marcando o início do programa brasileiro de concessão de rodovias. Em 13 de fevereiro de 1995 foi promulgada a Lei nº ( Lei de Concessões ), a qual dispõe sobre o regime de concessão e permissão da prestação de serviços públicos, previsto no art. 175 da Constituição Federal. Seguindo esses passos iniciais, a promulgação da Lei n 9.277, em maio de 1996, autorizou a União a delegar aos Estados, Municípios e ao Distrito Federal a administração e operação de determinadas rodovias federais, as quais também foram alvo de concessão. Nesse contexto, a Lei nº , de junho de 2001, deu início ao processo de reestruturação do setor de transporte terrestre brasileiro, por meio da criação dos seguintes órgãos reguladores: Conselho Nacional de Integração de Políticas de Transporte CONIT: a quem compete propor políticas nacionais de integração dos diferentes modos de transporte de pessoas e bens em conformidade com (i) as políticas de desenvolvimento nacional, regional e urbano, de defesa nacional, de meio ambiente e de segurança das populações, formuladas pelas diversas esferas de governo; (ii) as diretrizes para a integração física e de objetivos dos sistemas viários e das operações de transporte sob jurisdição da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios; (iii) a promoção da competitividade, para redução de custos, tarifas e fretes, e da descentralização, para melhoria da qualidade dos serviços prestados; (iv) as políticas de apoio à expansão e ao desenvolvimento tecnológico da indústria de equipamentos e veículos de transporte; e (v) a necessidade da coordenação de atividades pertinentes ao Sistema Federal de Viação e atribuídas pela legislação vigente aos Ministérios dos Transportes, da Defesa, da Justiça, das Cidades e à Secretaria Especial de Portos da Presidência da República. Agência Nacional dos Transportes Terrestres - ANTT: entidade autárquica de direito público, com autonomia financeira e funcional. A ANTT é responsável pela implementação das políticas estabelecidas pelo CONIT e tem autoridade para, dentre outras, (i) regular e supervisionar as atividades de prestação de serviços de transporte rodoviário e de exploração da infraestrutura de transportes, exercidas por terceiros, com vistas a (a) garantir a movimentação de pessoas e bens, em cumprimento a padrões de eficiência, segurança, conforto, regularidade, pontualidade e modicidade nos fretes e tarifas e (b) harmonizar, preservado o interesse público, os objetivos dos usuários, das empresas concessionárias, permissionárias, autorizadas e arrendatárias, e de entidades delegadas, arbitrando conflitos de interesses e impedindo situações que configurem PÁGINA: 138 de 493

145 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades competição imperfeita ou infração da ordem econômica; (ii) firmar e administrar os contratos de concessão dentre de sua área de atuação; e (iii) revisar e reajustar as tarifas dos serviços prestados, segundo disposições contratuais. Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes - DNIT: entidade autárquica de direito público vinculada ao Ministério dos Transportes, que tem competência para implementar, em sua esfera de atuação, a política formulada para a administração da infraestrutura do Sistema Federal de Viação, compreendendo sua operação, manutenção, restauração ou reposição, adequação de capacidade, e ampliação mediante construção de novas vias e terminais. Também é atribuição do DNIT, em sua esfera de atuação, declarar de utilidade pública bens e propriedades a serem desapropriadas para implementação do Sistema Federal de Viação. O DNER foi submetido a um processo de liquidação, sendo gradualmente sucedido (i) pela União, que assumiu, basicamente, suas ações judiciais e obrigações financeiras, (ii) pela ANTT, a quem foram atribuídas suas obrigações de natureza regulatória e contratos de concessão, e (iii) pelo DNIT, que, de forma geral, assumiu a administração dos projetos relacionados à construção, manutenção e expansão das rodovias, dentre outros. Esse processo de liquidação foi encerrado em 14 de agosto de 2003, com a consequente extinção do DNER. Adicionalmente, foram criadas agências reguladoras para regular e supervisionar as concessões outorgadas na esfera estadual. No Estado de São Paulo, o Programa Estadual de Concessões Rodoviárias dividiu a malha rodoviária em 12 (doze) lotes, totalizando (três mil e quinhentos) quilômetros de extensão, envolvendo 198 (cento e noventa e oito) municípios e uma população de aproximadamente 20 (vinte) milhões de pessoas. Os lotes foram concedidos entre 1998 e 2000 pelo prazo de 20 (vinte) anos. A Companhia controla 5 das concessões com suas controladas: Autovias, Centrovias, Intervias e Vianorte. Durante esse período, as concessionárias assumiram a construção de melhorias, a operação e a manutenção das rodovias e dos sistemas rodoviários, remunerandose por meio da cobrança de pedágios e por meio das fontes acessórias de receitas, como previsto nos contratos de concessão. Em janeiro de 2002, em um contexto de reestruturação no setor de transportes foi criada a a ARTESP Agência Reguladora do Estado de São Paulo. Apesar de o DER/SP permanecer como representante do poder concedente no Contrato de Concessão, a ARTESP passou a ter autoridade para firmar e administrar o Contrato de Concessão dentro de sua área de atuação, em virtude da entrada em vigor da Lei Complementar Estadual nº 914. Adicionalmente as Controladas da Companhia apenas poderão prestar os serviços de operação e manutenção de infraestrutura rodoviária caso sejam signatárias de contratos de concessão. Isso porque a operação de infraestrutura rodoviária é uma atividade privativa do Poder Público. A transferência dessa atividade à iniciativa privada está condicionada à celebração de um contrato de concessão, que deverá prever as condições e os termos pelas quais os serviços deverão ser prestados pelo particular. Por força da Lei de Concessões, a celebração do contrato de concessão deve ser precedida de processo licitatório na modalidade concorrência, aberta aos potenciais interessados no mercado. Após o fim do processo licitatório, o Poder Público transfere a prestação dos serviços de operação da infraestrutura rodoviária à empresa vencedora do certame, que passa a ser qualificada como concessionária de serviço público. PÁGINA: 139 de 493

146 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades b) Política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental Não existe política formal aprovada. A Companhia observa a legislação vigente, conforme descrito abaixo. As concessionárias federais possuem política de qualidade e meio ambiente baseada na ISO14000 e cumprem a legislação ambiental vigente. No entanto, a Companhia não adere a padrões internacionais de proteção ambiental. As concessionárias de rodovias estão sujeitas a abrangente legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal. A Constituição Federal confere poderes à União e aos governos estaduais para promulgar leis e editar regulamentações destinadas a proteger o meio ambiente. Os municípios também podem promulgar leis e editar regulamentos com relação aos assuntos de interesse local. A pessoa física ou jurídica que violar a legislação ambiental está sujeita a sanções nas esferas penal e administrativa, independentemente da obrigação de reparar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados. Os principais órgãos de proteção ambiental aos quais as atividades da Companhia estão condicionadas são o IBAMA e os órgãos estaduais de proteção ambiental integrantes do SISNAMA, além dos órgãos e agências de recursos hídricos nos âmbitos estadual e federal. Os Ministérios Públicos Federal e Estadual agem como órgãos fiscalizadores do cumprimento da legislação ambiental vigente, podendo propor ações civis públicas para os casos de descumprimento desta legislação, as quais terão como objetivo a reparação e/ou indenização dos danos causados por nossas atividades. Licenciamento Ambiental As atividades desenvolvidas pelas concessionárias estão sujeitas à obtenção de licenças e a autorizações ambientais nas esferas municipal, estadual e federal. Para atender integralmente a legislação ambiental brasileira no que tange a operação de rodovias no Brasil, as concessionárias devem seguir procedimentos administrativos para obtenção ou renovação de licenças ambientais. A aprovação da localização, construção, operação, ampliação ou duplicação das rodovias depende de prévio licenciamento do órgão ambiental competente, cujas licenças estabelecem as condições, restrições e medidas de fiscalização aplicáveis. O licenciamento ambiental de atividades cujos impactos ambientais são considerados significativos está sujeito à apresentação de EIA/RIMA. Adicionalmente ao licenciamento ambiental, a legislação prevê que os empreendimentos de significativo impacto ambiental deverão destinar um montante próximo a 0,5% do valor do empreendimento ao apoio e/ou manutenção de unidades de conservação a depender da magnitude dos impactos causados. Referido montante será fixado pelo órgão ambiental, o que pode ser realizado por meio de um Termo de Compromisso de Compensação Ambiental. O processo de licenciamento ambiental contempla três fases distintas, conforme o estágio em que se encontre o empreendimento, sendo realizado junto aos órgãos ambientais nas esferas federal, estaduais ou municipais, conforme definição legal de competência, de acordo com o alcance geográfico dos impactos ambientais causados ou em relação aos recursos ambientais afetados. Para cada uma destas fases, são emitidas as seguintes licenças, todas com prazo determinado de validade, o qual é estabelecido por tipo de licença e por especificidade da atividade ou empreendimento: PÁGINA: 140 de 493

147 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades i) Licença Prévia LP: licença concedida durante o estágio preliminar de planejamento do empreendimento e fornece (a) aprovação para localização e concepção do empreendimento, (b) a viabilidade ambiental do empreendimento, e (c) os requisitos básicos a serem atendidos durante as fases subseqüentes de implementação do empreendimento; ii) iii) Licença de Instalação LI: licença que autoriza a instalação do empreendimento, de acordo com as especificações constantes dos planos, programas e projetos aprovados pelas autoridades; e Licença de Operação LO: licença que autoriza a operação do empreendimento, após o efetivo cumprimento das licenças escritas acima e confirmação pelas autoridades de que as medidas de controles ambientais requeridas para a operação tenham sido cumpridas. A legislação federal estabelece que a renovação da LO deve ser requerida com antecedência mínima de 120 dias contados da data de expiração de seu prazo de validade, o qual fica automaticamente prorrogado até a manifestação definitiva do órgão ambiental competente. Todavia, este prazo pode ser menor em função de uma legislação estadual ou municipal mais restritiva. De acordo com a legislação ambiental brasileira, a ausência das licenças ambientais pode sujeitar a Companhia a sanções de natureza administrativa e/ou penal, independentemente da obrigação de reparar eventual dano ao meio ambiente se assim identificados. No âmbito administrativo, as penalidades variam desde simples advertências a até multas, que podem variar de R$500,00 a R$ ,00. No âmbito criminal, merece destaque a figura da responsabilidade penal da pessoa jurídica, que é contemplada de forma independente à responsabilização das pessoas físicas que concorrem para a prática do crime ambiental. Adicionalmente, a legislação brasileira determina ainda que as atividades potencialmente poluidoras ou utilizadoras de recursos ambientais devem ser registradas junto ao IBAMA por meio do Cadastro Técnico Federal ( CTF ); bem como pagar a correspondente Taxa de Controle e Fiscalização Ambiental ( TCFA ), que pode variar entre R$50,00 e R$2.250,00 por trimestre, dependendo do potencial poluidor da empresa e do grau de utilização dos recursos naturais. A falta do certificado de registro válido perante o IBAMA constitui infração administrativa punível com multa, que pode variar entre R$50,00 e R$9.000,00. O não pagamento da TCFA, por sua vez, pode sujeitar as empresas a uma multa de mora de 20% do valor devido, acrescido de juros de mora à razão de 1%. As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação de licenças ambientais, assim como a nossa eventual impossibilidade de atender às exigências e condicionantes estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão retardar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação dos nossos empreendimentos. Responsabilidade Ambiental Na esfera penal, as violações à legislação ambiental podem configurar crime, atingindo tanto os administradores, que podem até ser presos, como a própria pessoa jurídica. Na esfera administrativa, as multas podem chegar a até R$50 milhões, aplicáveis em dobro ou no seu triplo em caso de reincidência, além da suspensão temporária ou definitiva de atividades e a proibição de contratar com o poder público e dele obter subsídios. As sanções penais e administrativas serão aplicadas independentemente da obrigação de reparar a degradação causada ao meio ambiente. PÁGINA: 141 de 493

148 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Na esfera civil, os danos ambientais implicam responsabilidade solidária e objetiva, direta e indireta. Isto significa que a obrigação de reparar a degradação causada poderá afetar a todos direta ou indiretamente envolvidos, independentemente da comprovação de culpa dos agentes. Como consequência, a contratação de terceiros para proceder a qualquer intervenção nas operações da Companhia, como a supressão de vegetação e a disposição final de resíduos, não isenta a sua responsabilidade por eventuais danos ambientais causados por estes terceiros contratados. Além disso, de acordo com a legislação ambiental, pode haver a desconsideração da personalidade jurídica para assegurar que recursos financeiros suficientes estejam disponíveis às partes que buscam reparação dos danos causados ao meio ambiente, o que pode acarretar um efeito substancialmente adverso sobre nossos ativos. Supressão de Vegetação e Áreas de Preservação Permanente A supressão de vegetação para a instalação ou manutenção das atividades da Companhia depende, normalmente, de prévia autorização do órgão estadual ou municipal competente, além de ensejar a necessidade de compensação por meio do plantio em outras áreas. Além disso, o Código Florestal Brasileiro (Lei nº /2012) determina que algumas áreas, como a margem de rios, os relevos de grande inclinação e os topos de morros, sejam consideradas Áreas de Preservação Permanente ( APPs ), onde qualquer intervenção somente é permitida em caso de utilidade pública, baixo impacto ou de interesse social, quando inexistir alternativa técnica e locacional ao empreendimento. Nesses casos, também é exigida autorização prévia do órgão ambiental competente. A supressão de vegetação em APP sem a devida autorização ambiental pode configurar infração administrativa e crime ambiental, sem prejuízo da reparação e/ou compensação pelos danos causados. Na esfera administrativa, há previsão de multa, cujo valor pode variar entre R$300,00 (trezentos reais) a R$500,00 (quinhentos reais), por hectare ou por fração. Áreas e Bens Especialmente Protegidos Áreas e bens de interesse histórico ou cultural, sítios arqueológicos, unidades de conservação e respectivas zonas de amortecimento, terras indígenas e que abrigam povos tradicionais (quilombolas, ribeirinhos), além de outras áreas protegidas ou relevantes do ponto de vista ambiental, são protegidos por legislação específica. Nesse sentido, interferências diretas ou indiretas nessas áreas ou bens, sem a devida autorização dos órgãos específicos responsáveis, tais como a Fundação Nacional do Índio ( FUNAI ), Fundação Cultural Palmares, Instituto do Patrimônio Histórico e Artístico Nacional ( IPHAN ) etc., implica na imposição de sanções criminais e administrativas, além da obrigação de reparar e/ou indenizar eventuais danos causados. Durante o processo de licenciamento ambiental de atividades potencialmente poluidoras deve ser verificada a existência de potencial impacto às áreas e bens especialmente protegidos. A realização de estudos e pesquisas deve ser autorizada pelos respectivos órgãos competentes. Montantes Investidos em Práticas Ambientais No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, os montantes investidos em práticas ambientais totalizaram R$29,1 milhões, alocados entre investimentos e custos. Já no período encerrado em 30 de junho de 2017, os montantes investidos em práticas ambientais totalizaram R$12,9 milhões, alocados entre investimentos e custos. PÁGINA: 142 de 493

149 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades As atividades das concessionárias de rodovias dependem da vigência e cumprimento dos seus respectivos contratos de concessão celebrados entre o Poder Concedente e as concessionárias Controladas da Companhia. Os contratos de concessões prevêem a cobrança de tarifas de pedágios que são reguladas e reajustadas por índices de inflação de forma anual. Para o detalhamento da composição das tarifas de pedágio, verificar o item 10.2.(a) deste Formulário de Referência. Ademais, as concessionárias dependem da obtenção de licenças ambientais para desenvolvimento da maioria de suas atividades. A tabela abaixo apresenta as marcas e nomes de domínios relevantes de titularidade da Companhia e de suas Controladas, incluindo marcas que já estão registradas e marcas cujos registros ainda estão pendentes, conforme representado no item 9.1(b) deste Formulário de Referência: Empresa Detentora (Razão Social) Arteris S.A. Marca Endereço eletrônico Domínio arteris.com.br autopistas.com.br autopistaplanaltosul.com.br autopistafluminense.com.br autopistafernao.com.br autopistafernaodias.com.br autopistaregis.com.br autopistaregisbittencourt.com.br autopistalitoralsul.com.br PÁGINA: 143 de 493

150 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Autovias S.A. autovias.com.br Centrovias Sistemas Rodoviárias S.A. Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. Vianorte S.A. centrovias.com.br intervias.com.br vianortesa.com.br vianorte.com.br PÁGINA: 144 de 493

151 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior a) Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total da Companhia A Companhia e suas Controladas possuem atividades apenas no território brasileiro, sendo a totalidade da receita da Companhia proveniente do Brasil. b) Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia Não aplicável. A Companhia e suas Controladas atuam apenas no território brasileiro e não possuem operações no exterior. c) Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia Não aplicável. A Companhia e suas Controladas atuam apenas no território brasileiro e não possuem operações no exterior. PÁGINA: 145 de 493

152 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Não aplicável. A Companhia atua somente no território nacional. PÁGINA: 146 de 493

153 7.8 - Políticas socioambientais (a) Indicar se a Companhia divulga informações sociais e ambientais 1. Publica relatório de sustentabilidade ou documento similar? A Companhia não publica, no Brasil, relatório de sustentabilidade ou integrado, em razão de decisão corporativa. 2. Tem política de responsabilidade socioambiental? A Companhia cumpre todas as normas e leis vigentes no âmbito socioambiental, bem como está desenvolvendo um plano de sustentabilidade e uma das iniciativas é a implementação da Política Socioambiental. Adicionalmente, a Companhia possui a Política de Qualidade, Segurança e Meio Ambiente, além de diretrizes estratégicas. (b) Metodologia seguida na elaboração dessas informações As informações são apresentadas com indicadores próprios e evidências das atividades. (c) Indicar se essas informações são auditadas ou revisadas por entidade independente Os indicadores de sustentabilidade são informados por questionário GRI à controladora Abertis, e os mesmos são auditados por terceiros contratados pela acionista. (d) Página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas informações O documento completo pode ser acessado por meio do site de Relações com Investidores da Companhia em ri.arteris.com.br na seção A Companhia -> Relatórios Anuais ou diretamente através do link, que pode ser copiado e colado diretamente em seu navegador da Internet: PÁGINA: 147 de 493

154 7.9 - Outras informações relevantes (a) Responsabilidade Social e Ambiental - Sustentabilidade A Companhia conduz seus negócios de forma sustentável, garantindo que sua atuação permita o desenvolvimento das comunidades lindeiras, dos colaboradores e da sociedade como um todo. A Companhia possui ações em seis áreas: Segurança Com a meta de reduzir em 50% o total de acidentes nas rodovias sob concessão no período , a Companhia reforça constantemente as ações relativas à segurança viária. A Companhia criou o Grupo Estratégico de Redução de Acidentes (GERAR), responsável por estudos e planos de ação para zerar o número de acidentes no ambiente de trabalho e reduzir o número de acidentes e mortes nas rodovias. Desde setembro de 2014, a companhia realiza o Mês da Segurança Arteris, ação de conscientização pioneira no setor de concessões de rodovias. Educação A educação e a humanização do trânsito são prioridade na atuação da Companhia. Pensando nisso, a Companhia criou o Projeto Escola, que há 15 anos desenvolve atividades com professores e alunos da rede pública relacionadas à segurança no trânsito. A iniciativa foi vencedora do Prêmio Denatran de Educação para o Trânsito em A mesma estratégia é aplicada para educadores e educandos com temas relacionados à questão ambiental por meio do Viva Meio Ambiente. Também são desenvolvidas ações como o Passarela Viva,Viva Pedestre, Viva Ciclista, Viva Motociclista, Viva Seguro que promovem mensagens de segurança em empresas lindeiras, e, desde 2016, o Viva Comunidade, que leva para as cidades os programas sociais já desenvolvidos em rodovias da Companhia,além de outros voltados à sustentabilidade,saúde e bem estar.no ano passado, a empresa também criou o Tô de Cinto, Tô Seguro, por meio do qual conscientiza usuários de transporte público de longa distância. Saúde O Programa Saúde na Boleia já beneficiou mais de 100 mil caminhoneiros por meio de orientações de saúde, segurança, exames gratuitos e vacinação. O objetivo é incentivar os cuidados com a qualidade de vida entre os profissionais de transporte. O programa favorece uma abordagem preventiva, estimulando a realização de exames. Meio Ambiente A Arteris desenvolve iniciativas de reflorestamento e recuperação de áreas degradadas, plantio de mudas de vegetação nativa e iniciativas de educação ambiental. O Sistema de Gestão Ambiental é o mecanismo no qual o Grupo acompanha a execução das ações nesta área. A Companhia ainda faz reciclagem de lixo e possui convênios com universidades para o controle da fauna. Projetos culturais, sociais e esportivos PÁGINA: 148 de 493

155 7.9 - Outras informações relevantes A fim de promover cultura, esporte e saúde às cidades e municípios onde a Arteris atua, também faz parte das estratégias da Companhia o apoio a projetos locais por intermédio do incentivo fiscal. Nessas oportunidades, a Companhia promoveu parcerias com instituições de apoio a crianças especiais e outras entidades, de forma a levar a essas mostras pessoas que dificilmente teriam acesso a atividades culturais deste tipo. As cidades de São Paulo, Rio de Janeiro e Florianópolis já foram contempladas por grandes exposições, como Dalí, Joan Miró, Pablo Picasso e Antoni Gaudí patrocinadas pela empresa em parceria com o Instituto Tomie Ohtake. Além da Escola de Teatro Bolshoi, Projeto Guri, Festival ChorandoSemParar, Natal Luz de Lages/SC, Meia Maratona Rio Mafra, Projeto Kimono de Ouro de Araras/SP, Projeto Amparo (Idosos), GRAAC, AACD, Fundação Dorina Nowill e Hospital de Câncer de Barretos. Voluntariado O programa de voluntariado empresarial oferece aos colaboradores do grupo Arteris a possibilidade de participarem de ações voluntárias, aumentando a prática da cidadania e o compromisso com os valores da companhia, agregando assim, valor ao negócio. O Programa Voluntários tem como objetivo construir uma rede cada vez mais ampla de pessoas engajadas socialmente, movidas pelo sentimento colaborativo, promovendo o melhor relacionamento entre os colaboradores, comunidade e empresa. (b) Principais Concorrentes da Companhia A Companhia acredita que suas principais concorrentes são as rodovias sob administração dos governos estaduais e federal, que não cobram pedágio e, dessa maneira, desviam o tráfego das rodovias operadas pela Companhia. A Companhia também concorre em algumas de suas áreas de operação com rodovias administradas por outras concessionárias, com vias parcialmente paralelas e com menores tarifas. PÁGINA: 149 de 493

156 8.1 - Negócios extraordinários Não houve, nos três últimos exercícios sociais e no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2017, aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia. PÁGINA: 150 de 493

157 8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Não houve, nos três últimos exercícios sociais e nem no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2017, alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia. PÁGINA: 151 de 493

158 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Não foram celebrados, pela Companhia e suas controladas, contratos relevantes não diretamente relacionados com suas atividades operacionais nos três últimos exercícios sociais e no período de seis meses encerrado em 30 de junho de PÁGINA: 152 de 493

159 8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. Todas as informações relevantes e pertinentes a esse tópico foram apresentadas nos itens anteriores. PÁGINA: 153 de 493

160 Versão : 3 Formulário de Referência ARTERIS S.A. Versão : Bens do ativo não-circulante relevantes - outros PÁGINA: 1 de 396 Ativo Imobilizado PÁGINA: 154 de 493

161 Versão : 3 Formulário de Referência ARTERIS S.A. Versão : Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Custo do imobilizado Saldo em Adições Transferencias/Reclassificações Alienações/baixas PÁGINA: 2 de 396 Móveis e utensílios Computadores e periféricos Veículos Instalações, edifícios e dependências Consolidado (306) Saldo em Adições Transferencias/Reclassificações (1.423) (3.955) Alienações/baixas (97) (50) (558) - - (426) Saldo em Terrenos Máquinas e equipamentos (35) 22 (1.212) (95) (886) (4) - (399) Outras imobilizações (749) - - Depreciação acumulada Saldo em (9.514) (5.862) (12.962) (4.261) - (14.494) (2.086) Depreciações (1.637) (836) (2.380) (2.245) - (3.962) (366) Transferencias/Reclassificações (399) 449 Alienações/baixas Saldo em (10.875) (6.614) (14.758) (6.451) - (18.562) (2.003) Depreciações (2.128) (1.348) (2.210) (4.086) - (4.652) (156) Transferencias/Reclassificações 845 (1.264) (543) (559) - (163) Alienações/baixas Saldo em (12.096) (9.187) (17.034) (11.096) - (23.246) (476) Imobilizado líquido Saldo em Saldo em (4.323) Taxas de depreciação - a.a. 11% 20% 19% 10% % % Ativo Intangível PÁGINA: 155 de 493

162 Versão : 3 Formulário de Referência ARTERIS S.A. Versão : Bens do ativo não-circulante relevantes - outros PÁGINA: 3 de 396 PÁGINA: 156 de 493

163 Versão : 3 Formulário de Referência ARTERIS S.A. Versão : Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Consolidado Software Total Adiantamento fornecedores Intangível em andamento (e) Direito de exploração (d) Direito de outorga da incorporação (c) Direito de outorga da concessão (b) Intangível em rodovias obras e serviços (a) (17.682) (502) (39) (656) (54.041) ( ) (3.969) (130) Custo do intangível Saldo em Adições Transferencias/Reclassificações Alienações/baixas Saldo em Adições ( ) (673) - - (5) (3.562) - (9.673) (12.927) (6.106) Transferencias/Reclassificações Alienações/baixas Saldo em ( ) (72.070) (11.489) ( ) (33.907) ( ) ( ) Amortização acumulada Saldo em ( ) (116) ( ) ( ) (13.806) (2.706) (178) (4.633) (1.754) (83.559) (11.491) ( ) ( ) ( ) - Amortizações Transferencias/Reclassificações Alienações/baixas Saldo em Amortizações Transferencias/Reclassificações (16.687) (7.939) - (83) - (6.387) (1.864) (25.855) (152) ( ) - 4 (24.705) (8.251) - (95.050) ( ) (69) ( ) Alienações/baixas Saldo em Intangível líquido Saldo em % 7% 10% 7% 8% Saldo em Taxas de amortização - a.a. (a) Refere-se a obras e serviços realizados nas rodovias, tais como pavimentação, duplicação, marginais, acostamentos, canteiros centrais, obras de arte especiais, terraplenagem, implantação de sistema de arrecadação e monitoramento de tráfego, sinalização e outros, sendo amortizados linearmente prospectivamente a partir de 1º de janeiro de 2015 até o final do período da concessão. Até 31 de dezembro de 2014, a amortização era feita com base na curva de tráfego até o prazo final da concessão. PÁGINA: 4 de 396 PÁGINA: 157 de 493

164 Versão : 3 Formulário de Referência ARTERIS S.A. Versão : Bens do ativo não-circulante relevantes - outros (b) Refere-se ao valor assumido para exploração do sistema rodoviário ajustado a valor presente. Vide nota explicativa nº 16 das demonstrações financeiras da Companhia. (c) Refere-se ao direito de outorga proveniente da incorporação da parcela cindida, em junho de 2006, da OHL Participações, antiga controladora da Autovias e Centrovias. Esse valor está sendo amortizado linearmente prospectivamente a partir de 1º de janeiro de 2015 até o final do período da concessão. Até 31 de dezembro de 2014, a amortização era feita com base na curva de tráfego até o prazo final da concessão. (d) Refere-se a valor assumido para exploração de granito e gnaisse a serem utilizados em obras de infraestrutura de sociedades pertencentes ao Grupo Arteris e instalação e guarda de equipamentos para a realização das obras. (e) Refere-se a obras e serviços em andamento nas rodovias, tais como pavimentação, duplicação, marginais, acostamentos, canteiros centrais, obras de arte especiais, terraplenagem, implantação de sistema de arrecadação e monitoramento de tráfego, sinalização e outros. PÁGINA: 5 de 396 PÁGINA: 158 de 493

165 Versão : 3 Formulário de Referência ARTERIS S.A. Versão : Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Tipo de propriedade Município de localização Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Edifício Brasil SP Ribeirão Preto Própria Conjuntos 91 e 92 (Edifício JK1455) Brasil SP São Paulo Alugada Benfeitorias em bens de terceiros Brasil SP São Paulo Alugada Móveis, utensílios e instalações Brasil SP São Paulo Própria Benfeitorias em bens de terceiros Brasil SP Registro Própria Benfeitorias em bens de terceiros Brasil MG Pouso Alegre Alugada Benfeitorias em bens de terceiros Brasil RJ São Gonçalo Alugada Benfeitorias em bens de terceiros Brasil PR Rio Negro Alugada Benfeitorias em bens de terceiros Brasil SC Joinville Alugada Móveis, utensílios e instalações Brasil SP Registro Própria Móveis, utensílios e instalações Brasil MG Pouso Alegre Própria Móveis, utensílios e instalações Brasil RJ São Gonçalo Própria Móveis, utensílios e instalações Brasil PR Rio Negro Própria Móveis, utensílios e instalações Brasil SC Joinville Própria PÁGINA: 109 de 396 PÁGINA: 159 de 493 TEXT_SP v

166 Versão : 3 Formulário de Referência ARTERIS S.A. Versão : Bens do ativo não-circulante relevantes - outros PÁGINA: 110 de 396 Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição 20/dez/2021 Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. Nome de domínio na internet autopistafernao.com.br Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição d dibilid d Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição 20/dez/2021 Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. Nome de domínio na internet autopistaofernaodi as.c om.br 20/dez/2021 Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. Nome de domínio na internet autopistafluminens e.co m.br Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição d dibilid d 20/dez/2021 Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. Nome de domínio na internet autopistalitoralsul.c om. br d dibilid d PÁGINA: 160 de 493 TEXT_SP v

167 Versão : 3 Formulário de Referência ARTERIS S.A. Versão : Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos A Companhia perderá o direito ao uso exclusivo da marca. Não obstante, a Companhia acredita que a perda das marcas de titularidade das empresas integrantes de seu grupo econômico não ocasionará efeitos adversos nas atividades por elas desenvolvidas. 16/11/2026 A propriedade de uma marca no Brasil é adquirida pelo registro validamente expedido pelo INPI - Instituto Nacional da Propriedade Industrial. A partir do registro da marca, é assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado de 10 anos, passível de sucessivas renovações. Caso a Sociedade não renove seu registro, mediante o pagamento das taxas do INPI, perderá a titularidade das marcas. Durante o processo de registro, o depositante (requerente de titularidade da marca) tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Antes do deferimento do registro, terceiros podem apresentar oposições à concessão do registro das marcas. No prazo de 5 anos da concessão do registro, terceiros podem apresentar pedidos administrativos de nulidade ou ajuizar ação de nulidade. Marcas Autovias Arteris Processos n e A Companhia perderá o direito ao uso exclusivo da marca. Não obstante, a Companhia acredita que a perda das marcas de titularidade das empresas integrantes de seu grupo econômico não ocasionará efeitos adversos nas atividades por elas desenvolvidas. 16/11/2026 A propriedade de uma marca no Brasil é adquirida pelo registro validamente expedido pelo INPI - Instituto Nacional da Propriedade Industrial. A partir do registro da marca, é assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado de 10 anos, passível de sucessivas renovações. Caso a Sociedade não renove seu registro, mediante o pagamento das taxas do INPI, perderá a titularidade das marcas. Durante o processo de registro, o depositante (requerente de titularidade da marca) tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Antes do deferimento do registro, terceiros podem apresentar oposições à concessão do registro das marcas. No prazo de 5 anos da concessão do registro, terceiros podem apresentar pedidos administrativos de nulidade ou ajuizar ação de nulidade Marcas Centrovias Arteris Processo n PÁGINA: 111 de 396 PÁGINA: 161 de 493 TEXT_SP v

168 Versão : 3 Formulário de Referência ARTERIS S.A. Versão : Bens do ativo não-circulante relevantes - outros PÁGINA: 112 de 396 Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Intervias Processos n , /10/2025, A propriedade de uma marca no Brasil é adquirida pelo registro validamente expedido pelo INPI - Instituto Nacional da Propriedade Industrial. A partir do registro da marca, é assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado de 10 anos, passível de sucessivas renovações. Caso a Sociedade não renove seu registro, mediante o pagamento das taxas do INPI, perderá a titularidade das marcas. Durante o processo de registro, o depositante (requerente de titularidade da marca) tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Antes do deferimento do registro, terceiros podem apresentar oposições à concessão do registro das marcas. No prazo de 5 anos da concessão do registro, terceiros podem apresentar pedidos administrativos de nulidade ou ajuizar ação de nulidade A Companhia perderá o direito ao uso exclusivo da marca. Não obstante, a Companhia acredita que a perda das marcas de titularidade das empresas integrantes de seu grupo econômico não ocasionará efeitos adversos nas atividades por elas desenvolvidas. Nome de domínio na internet autopistaplanaltosu l.co m.br Nome de domínio na internet autopistaregis.com.b Nome de domínio na internet autopistaregisbitten cou rt.com.br r 20/dez/2021 Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. 20/dez/2021 Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. 20/dez/2021 Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição d dibilid d Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição d dibilid d Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição de credibilidade TEXT_SP v PÁGINA: 162 de 493

169 Versão : 3 Formulário de Referência ARTERIS S.A. Versão : Bens do ativo não-circulante relevantes - outros PÁGINA: 113 de 396 Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição d dibilid d Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição d dibilid d Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição d dibilid d Nome de domínio na internet intervias.com.br 12/abr/2018 Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. Nome de domínio na internet centrovias.com.br 22/set/2017 Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. Nome de domínio na internet autovias.com.br 11/jan/2019 Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. Nome de domínio na internet vianorte.com.br 1/fev/2019 Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. Nome de domínio na internet vianortesa.com.br 10/jun/2018 Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. d dibilid d PÁGINA: 163 de 493 TEXT_SP v

170 Versão : 3 Formulário de Referência ARTERIS S.A. Versão : Bens do ativo não-circulante relevantes - outros PÁGINA: 114 de 396 Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos PÁGINA: 164 de 493 TEXT_SP v

171 Versão : 3 Formulário de Referência ARTERIS S.A. Versão : Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos A Companhia perderá o direito ao uso exclusivo da marca. Não obstante, a Companhia acredita que a perda das marcas de titularidade das empresas integrantes de seu grupo econômico não ocasionará efeitos adversos nas atividades por elas desenvolvidas. A propriedade de uma marca no Brasil é adquirida pelo registro validamente expedido pelo INPI - Instituto Nacional da Propriedade Industrial. A partir do registro da marca, é assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado de 10 anos, passível de sucessivas renovações. Caso a Companhia não renove seu registro, mediante o pagamento das taxas do INPI, perderá a titularidade das marcas. Durante o processo de registro, o depositante (requerente de titularidade da marca) tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Antes do deferimento do registro, terceiros podem apresentar oposições à concessão do registro das marcas. No prazo de 5 anos da concessão do registro, terceiros podem apresentar pedidos administrativos de nulidade ou ajuizar ação de nulidade 25/8/2025, 3/11/2025, 30/8/2026 Marcas Arteris Processos n , , , , , , A Companhia perderá o direito ao uso exclusivo da marca. Não obstante, a Companhia acredita que a perda das marcas de titularidade das empresas integrantes de seu grupo econômico não ocasionará efeitos adversos nas atividades por elas desenvolvidas. 29/6/2020 A propriedade de uma marca no Brasil é adquirida pelo registro validamente expedido pelo INPI - Instituto Nacional da Propriedade Industrial. A partir do registro da marca, é assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado de 10 anos, passível de sucessivas renovações. Caso a Companhia não renove seu registro, mediante o pagamento das taxas do INPI, perderá a titularidade das marcas. Durante o processo de registro, o depositante (requerente de titularidade da marca) tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Antes do deferimento do registro, terceiros podem apresentar oposições à concessão do registro das marcas. No prazo de 5 anos da concessão do registro, terceiros podem apresentar pedidos administrativos de nulidade ou ajuizar ação de nulidade Marcas Autopista Fluminense Processos n e PÁGINA: 115 de 396 PÁGINA: 165 de 493 TEXT_SP v

172 Versão : 3 Formulário de Referência ARTERIS S.A. Versão : Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos A Companhia perderá o direito ao uso exclusivo da marca. Não obstante, a Companhia acredita que a perda das marcas de titularidade das empresas integrantes de seu grupo econômico não ocasionará efeitos adversos nas atividades por elas desenvolvidas. A propriedade de uma marca no Brasil é adquirida pelo registro validamente expedido pelo INPI - Instituto Nacional da Propriedade Industrial. A partir do registro da marca, é assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado de 10 anos, passível de sucessivas renovações. Caso a Companhia não renove seu registro, mediante o pagamento das taxas do INPI, perderá a titularidade das marcas. Durante o processo de registro, o depositante (requerente de titularidade da marca) tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Antes do deferimento do registro, terceiros podem apresentar oposições à concessão do registro das marcas. No prazo de 5 anos da concessão do registro, terceiros podem apresentar pedidos administrativos de nulidade ou ajuizar ação de nulidade. 4/10/2021, 14/2/2022 Marcas Autopista Fernão Dias Processos n e PÁGINA: 116 de 396 PÁGINA: 166 de 493 TEXT_SP v

173 Versão : 3 Formulário de Referência ARTERIS S.A. Versão : Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos A Companhia perderá o direito ao uso exclusivo da marca. Não obstante, a Companhia acredita que a perda das marcas de titularidade das empresas integrantes de seu grupo econômico não ocasionará efeitos adversos nas atividades por elas desenvolvidas. 29/6/2020 A propriedade de uma marca no Brasil é adquirida pelo registro validamente expedido pelo INPI - Instituto Nacional da Propriedade Industrial. A partir do registro da marca, é assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado de 10 anos, passível de sucessivas renovações. Caso a Companhia não renove seu registro, mediante o pagamento das taxas do INPI, perderá a titularidade das marcas. Durante o processo de registro, o depositante (requerente de titularidade da marca) tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Antes do deferimento do registro, terceiros podem apresentar oposições à concessão do registro das marcas. No prazo de 5 anos da concessão do registro, terceiros podem apresentar pedidos administrativos de nulidade ou ajuizar ação de nulidade. Marcas Autopista Planalto Sul Processos n e A Companhia perderá o direito ao uso exclusivo da marca. Não obstante, a Companhia acredita que a perda das marcas de titularidade das empresas integrantes de seu grupo econômico não ocasionará efeitos adversos nas atividades por elas desenvolvidas. 28/6/2021 A propriedade de uma marca no Brasil é adquirida pelo registro validamente expedido pelo INPI - Instituto Nacional da Propriedade Industrial. A partir do registro da marca, é assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado de 10 anos, passível de sucessivas renovações. Caso a Companhia não renove seu registro, mediante o pagamento das taxas do INPI, perderá a titularidade das marcas. Durante o processo de registro, o depositante (requerente de titularidade da marca) tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Antes do deferimento do registro, terceiros podem apresentar oposições à concessão do registro das marcas. No prazo de 5 anos da concessão do registro, terceiros podem apresentar pedidos administrativos de nulidade ou ajuizar ação de nulidade. Marcas Autopista Régis Bittencourt Processos n e PÁGINA: 117 de 396 PÁGINA: 167 de 493 TEXT_SP v

174 Versão : 3 Formulário de Referência ARTERIS S.A. Versão : Bens do ativo não-circulante relevantes - outros PÁGINA: 118 de 396 Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos A Companhia perderá o direito ao uso exclusivo da marca. Não obstante, a Companhia acredita que a perda das marcas de titularidade das empresas integrantes de seu grupo econômico não ocasionará efeitos adversos nas atividades por elas desenvolvidas A propriedade de uma marca no Brasil é adquirida pelo registro validamente expedido pelo INPI - Instituto Nacional da Propriedade Industrial. A partir do registro da marca, é assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado de 10 anos, passível de sucessivas renovações. Caso a Sociedade não renove seu registro, mediante o pagamento das taxas do INPI, perderá a titularidade das marcas. Durante o processo de registro, o depositante (requerente de titularidade da marca) tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Antes do deferimento do registro, terceiros podem apresentar oposições à concessão do registro das marcas. No prazo de 5 anos da concessão do registro, terceiros podem apresentar pedidos administrativos de nulidade ou ajuizar ação de nulidade. 29/6/2020 e 13/9/2021 Marcas Autopista Litoral Sul Processos n e PÁGINA: 168 de 493 TEXT_SP v

175 Versão : 3 Formulário de Referência ARTERIS S.A. Versão : Bens do ativo não-circulante relevantes - outros PÁGINA: 119 de 396 Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Concessões Concessão pública estadualà Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. 10 anos Descumprimento do Contrato de Concessão ( CC ) pelas Controladas. Nesse caso, o Poder Concedente poderá impor advertências, multas e intervir ou, extinguir a respectiva concessão desde que precedido de processo administrativo. ii) Extinção da Concessão: O Poder Concedente pode extinguir quaisquer das concessões antes do prazo especificado no respectivo CC: (i) por encampação; (ii) por caducidade; ou (iii)em caso de falência ou dissolução das Controladas. Força Maior: a ocorrência de um caso de força maior, eventos imprevisíveis e inevitáveis, terá por efeito exonerar as Controladas da responsabilidade pelo não cumprimento das obrigações decorrentes dos CC. Extinta as concessões públicas outorgadas às Controladas, todos os bens reversíveis, os direitos e os privilégios vinculados às concessões, transferidos, ou implantados pelas Controladas retornam ao Poder Concedente. As Controladas terão direito à indenização correspondente ao saldo não amortizado dos bens cuja aquisição, devidamente autorizada pelo Poder Concedente, tenha ocorrido nos últimos 5 anos do prazo da respectiva concessão, desde que realizada para garantir a continuidade e a atualidade dos serviços abrangidos pela concessão. Nome de domínio na internet arteris.com.br 9/out/2022 Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição de credibilidade TEXT_SP v PÁGINA: 169 de 493

176 Versão : 3 Formulário de Referência ARTERIS S.A. Versão : Bens do ativo não-circulante relevantes - outros PÁGINA: 120 de 396 Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos PÁGINA: 170 de 493 TEXT_SP v

177 Versão : 3 Formulário de Referência ARTERIS S.A. Versão : Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Denominação CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do desenvolvidas (%) Data Valor (Reais) Montante de dividendos recebidos (Reais) Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % 100, / Controlada Brasil SP São Paulo Tem por objetivo a participação em outras sociedades simples ou empresárias como sócia, acionista ou quotista, podendo representar sociedades nacionais ou estrangeiras. Arteris Participações S.A. Valor mercado 30/6/ , , ,00 31/12/2016 4, , ,00 Valor contábil 30/6/ ,00 31/12/2015 0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A participação da Arteris S.A. na Arteris Participações S.A. decore de reorganização societária do grupo, o qual visa à melhor organização das suas atividades. 100, / Controlada Brasil MG Pouso Alegre Exploração da concessão de serviço público precedida da execução de obra pública, compreendendo a execução dos serviços de recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação, melhorias e exploração do lote rodoviário BR 381/MG/SP, compreendendo o trecho entre Belo Horizonte e São Paulo Autopista Fernão Dias S.A. Valor mercado 30/06/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/6/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2014 8, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A aquisição da controlada decorre da estratégia da Companhia de investimento no setor de concessões de infraestrutura no país. 100, / Controlada Brasil RJ São Gonçalo Exploração da concessão de serviço público precedida da execução de obra pública, compreendendo a execução dos serviços de recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação, melhorias e exploração do lote rodoviário BR 101/RJ, compreendendo o trecho entre Div. RJ/ES Ponte Pres. Costa e Silva Autopista Fluminense S.A. PÁGINA: 121 de 396 PÁGINA: 171 de 493 TEXT_SP v

178 Versão : 3 Formulário de Referência ARTERIS S.A. Versão : Bens do ativo não-circulante relevantes - outros PÁGINA: 122 de 396 TEXT_SP v Valor mercado PÁGINA: 172 de 493

179 Versão : 3 Formulário de Referência ARTERIS S.A. Versão : Bens do ativo não-circulante relevantes - outros País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor Data Valor (Reais) d l id (%) CNPJ Código CVM Tipo sociedade Denominação Social Montante de dividendos Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % 30/06/ ,00 0,00 Valor contábil 0, , , /06/ , /12/ , , /12/ , /12/ , Razões para aquisição e manutenção de tal participação A aquisição da controlada decorre da estratégia da Companhia de investimento no setor de concessões de infraestrutura no país. 100, / Controlada Brasil SC Joinville Exploração da concessão de serviço público precedida da execução de obra pública, compreendendo a execução dos serviços de recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação, melhorias e exploração do lote rodoviário BR-116/BR-376/PR - BR- 101/SC, compreendendo o trecho entre Curitiba - Florianópolis Autopista Litoral Sul S.A. Valor mercado 30/06/ , /12/ , , ,00 Valor contábil 30/06/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A aquisição da controlada decorre da estratégia da Companhia de investimento no setor de concessões de infraestrutura no país. Controlada Brasil PR Rio Negro Exploração da concessão de serviço 100, / Autopista Planalto Sul S.A. público precedida da execução de obra pública, compreendendo a execução dos serviços de recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação, melhorias e exploração do lote rodoviário BR-116/PR/SC, compreendendo o trecho entre Curitiba - Divisa SC/RS Valor mercado Valor contábil 30/06/ , /06/ /12/ , , /12/2015 (2,829420) 0, /12/ ,899 0, Razões para aquisição e manutenção de tal participação PÁGINA: 123 de 396 PÁGINA: 173 de 493 TEXT_SP v

180 Versão : 3 Formulário de Referência ARTERIS S.A. Versão : Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do desenvolvidas (%) Data Valor (Reais) Montante de dividendos recebidos (Reais) Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % A aquisição da controlada decorre da estratégia da Companhia de investimento no setor de concessões de infraestrutura no país. 100, / Controlada Brasil SP Registro Exploração da concessão de serviço público precedida da execução de obra pública, compreendendo a execução dos serviços de recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação, melhorias e exploração do lote rodoviário BR 116/SP/PR, compreendendo o trecho entre São Paulo Curitiba Autopista Régis Bittencourt S.A. Valor mercado 30/06/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/06/ ,00 31/12/2015 8, , ,00 31/12/ , , Razões para aquisição e manutenção de tal participação A aquisição da controlada decorre da estratégia da Companhia de investimento no setor de concessões de infraestrutura no país. 100, Autovias S.A / Controlada Brasil SP Ribeirão Preto Exploração da Malha Rodoviária de ligação entre os Municípios de Franca, Batatais, Ribeirão Preto, Araraquara, São Carlos e Santa Rita do Passa Quatro Valor mercado 30/06/ , , ,00 31/12/2016 7, , ,00 Valor contábil 30/06/ ,00 31/12/2015 (3,983263) 0, ,00 31/12/2014 1, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A aquisição da controlada decorre da estratégia da Companhia de investimento no setor de concessões de infraestrutura no país. 100, / Controlada Brasil SP Itirapina Exploração da Malha Rodoviária de ligação entre os Municípios de São Carlos, Itirapina, Brotas, Jaú e Bauru Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. Valor mercado 30/06/ , , PÁGINA: 124 de 396 PÁGINA: 174 de 493 TEXT_SP v

181 Versão : 3 Formulário de Referência ARTERIS S.A. Versão : Bens do ativo não-circulante relevantes - outros PÁGINA: 125 de /12/ , , ,00 Valor contábil 30/06/ ,00 31/12/2015 (12,382462) 0, ,00 31/12/2014 0, , ,00 TEXT_SP v PÁGINA: 175 de 493

182 Versão : 3 Formulário de Referência ARTERIS S.A. Versão : Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do desenvolvidas (%) Data Valor (Reais) Montante de dividendos recebidos (Reais) Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Razões para aquisição e manutenção de tal participação A aquisição da controlada decorre da estratégia da Companhia de investimento no setor de concessões de infraestrutura no país. 51, / Controlada Brasil SP Araras Exploração da Malha Rodoviária de ligação entre os Municípios de Itapira, Mogi Mirim, Limeira, Piracicaba, Conchal, Araras, Rio Claro, Casa Branca, Porto Ferreira e São Carlos Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. Valor mercado 30/06/ , , ,00 31/12/2016 3, , ,00 Valor contábil 30/06/ ,00 31/12/2015 (58,726976) 0, /12/2014 (0,939944) 0, Razões para aquisição e manutenção de tal participação A aquisição da controlada decorre da estratégia da Companhia de investimento no setor de concessões de infraestrutura no país. 100, / Controlada Brasil SP Ribeirão Preto Conservação e exploração de atividades de construção, administração e manutenção de obras relacionadas às rodovias administradas pelo grupo OHL Latina Manutenção de Rodovias Ltda. Valor mercado 30/06/2017 8, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/06/ ,00 31/12/2015 (29,017724) 0, ,00 31/12/2014 2, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Prestação de serviços complementares a atividade da Companhia. PÁGINA: 126 de 396 PÁGINA: 176 de 493 TEXT_SP v

183 Versão : 3 Formulário de Referência ARTERIS S.A. Versão : Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Denominação CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do desenvolvidas (%) Data Valor (Reais) Montante de dividendos recebidos (Reais) Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % 100, Vianorte S.A / Controlada Brasil SP Sertãozinho Exploração da Malha Rodoviária de ligação entre os Municípios de Ribeirão Preto e a Divisa com o Estado de Minas Gerais (Igarapava), assim como entre Ribeirão Preto e Bebedouro Valor mercado 30/06/ , , ,00 31/12/2016 (6,605322) 0, ,00 Valor contábil 30/06/ ,00 31/12/2015 (8,672991) 0, /12/2014 9, , Razões para aquisição e manutenção de tal participação A aquisição da controlada decorre da estratégia da Companhia de investimento no setor de concessões de infraestrutura no país. PÁGINA: 127 de 396 PÁGINA: 177 de 493 TEXT_SP v

184 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Edifício Brasil SP Ribeirão Preto Própria Conjuntos 91 e 92 (Edifício JK1455) Brasil SP São Paulo Alugada Benfeitorias em bens de terceiros Brasil SP São Paulo Alugada Móveis, utensílios e instalações Brasil SP São Paulo Própria Benfeitorias em bens de terceiros Brasil SP Registro Própria Benfeitorias em bens de terceiros Brasil MG Pouso Alegre Alugada Benfeitorias em bens de terceiros Brasil RJ São Gonçalo Alugada Benfeitorias em bens de terceiros Brasil PR Rio Negro Alugada Benfeitorias em bens de terceiros Brasil SC Joinville Alugada Móveis, utensílios e instalações Brasil SP Registro Própria Móveis, utensílios e instalações Brasil MG Pouso Alegre Própria Móveis, utensílios e instalações Brasil RJ São Gonçalo Própria Móveis, utensílios e instalações Brasil PR Rio Negro Própria Móveis, utensílios e instalações Brasil SC Joinville Própria PÁGINA: 178 de 493

185 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas Autopista Fernão Dias Processos n e Autopista Planalto Sul Processos n e /10/2021 e 14/2/2022 A propriedade de uma marca no Brasil é adquirida pelo registro validamente expedido pelo INPI - Instituto Nacional da Propriedade Industrial. A partir do registro da marca, é assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado de 10 anos, passível de sucessivas renovações. Caso a Companhia não renove seu registro, mediante o pagamento das taxas do INPI, perderá a titularidade das marcas. Durante o processo de registro, o depositante (requerente de titularidade da marca) tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Antes do deferimento do registro, terceiros podem apresentar oposições à concessão do registro das marcas. No prazo de 5 anos da concessão do registro, terceiros podem apresentar pedidos administrativos de nulidade ou ajuizar ação de nulidade. 29/6/2020 A propriedade de uma marca no Brasil é adquirida pelo registro validamente expedido pelo INPI - Instituto Nacional da Propriedade Industrial. A partir do registro da marca, é assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado de 10 anos, passível de sucessivas renovações. Caso a Companhia não renove seu registro, mediante o pagamento das taxas do INPI, perderá a titularidade das marcas. Durante o processo de registro, o depositante (requerente de titularidade da marca) tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Antes do deferimento do registro, terceiros podem apresentar oposições à concessão do registro das marcas. No prazo de 5 anos da concessão do registro, terceiros podem apresentar pedidos administrativos de nulidade ou ajuizar ação de nulidade. A Companhia perderá o direito ao uso exclusivo da marca. Não obstante, a Companhia acredita que a perda das marcas de titularidade das empresas integrantes de seu grupo econômico não ocasionará efeitos adversos nas atividades por elas desenvolvidas. A Companhia perderá o direito ao uso exclusivo da marca. Não obstante, a Companhia acredita que a perda das marcas de titularidade das empresas integrantes de seu grupo econômico não ocasionará efeitos adversos nas atividades por elas desenvolvidas. PÁGINA: 179 de 493

186 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas Concessões Autopista Régis Bittencourt Processos n e Autopista Litoral Sul Processos n e Concessão pública estadualà Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. 28/6/2021 A propriedade de uma marca no Brasil é adquirida pelo registro validamente expedido pelo INPI - Instituto Nacional da Propriedade Industrial. A partir do registro da marca, é assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado de 10 anos, passível de sucessivas renovações. Caso a Companhia não renove seu registro, mediante o pagamento das taxas do INPI, perderá a titularidade das marcas. Durante o processo de registro, o depositante (requerente de titularidade da marca) tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Antes do deferimento do registro, terceiros podem apresentar oposições à concessão do registro das marcas. No prazo de 5 anos da concessão do registro, terceiros podem apresentar pedidos administrativos de nulidade ou ajuizar ação de nulidade. 29/6/2020 e 13/9/2021 A propriedade de uma marca no Brasil é adquirida pelo registro validamente expedido pelo INPI - Instituto Nacional da Propriedade Industrial. A partir do registro da marca, é assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado de 10 anos, passível de sucessivas renovações. Caso a Sociedade não renove seu registro, mediante o pagamento das taxas do INPI, perderá a titularidade das marcas. Durante o processo de registro, o depositante (requerente de titularidade da marca) tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Antes do deferimento do registro, terceiros podem apresentar oposições à concessão do registro das marcas. No prazo de 5 anos da concessão do registro, terceiros podem apresentar pedidos administrativos de nulidade ou ajuizar ação de nulidade. 10 anos Descumprimento do Contrato de Concessão ( CC ) pelas Controladas. Nesse caso, o Poder Concedente poderá impor advertências, multas e intervir ou, extinguir a respectiva concessão desde que precedido de processo administrativo. ii) Extinção da Concessão: O Poder Concedente pode extinguir quaisquer das concessões antes do prazo especificado no respectivo CC: (i) por encampação; (ii) por caducidade; ou (iii) em caso de falência ou dissolução das Controladas. Força Maior: a ocorrência de um caso de força maior, eventos imprevisíveis e inevitáveis, terá por efeito exonerar as Controladas da responsabilidade pelo não cumprimento das obrigações decorrentes dos CC. A Companhia perderá o direito ao uso exclusivo da marca. Não obstante, a Companhia acredita que a perda das marcas de titularidade das empresas integrantes de seu grupo econômico não ocasionará efeitos adversos nas atividades por elas desenvolvidas. A Companhia perderá o direito ao uso exclusivo da marca. Não obstante, a Companhia acredita que a perda das marcas de titularidade das empresas integrantes de seu grupo econômico não ocasionará efeitos adversos nas atividades por elas desenvolvidas. Extinta as concessões públicas outorgadas às Controladas, todos os bens reversíveis, os direitos e os privilégios vinculados às concessões, transferidos, ou implantados pelas Controladas retornam ao Poder Concedente. As Controladas terão direito à indenização correspondente ao saldo não amortizado dos bens cuja aquisição, devidamente autorizada pelo Poder Concedente, tenha ocorrido nos últimos 5 anos do prazo da respectiva concessão, desde que realizada para garantir a continuidade e a atualidade dos serviços abrangidos pela concessão. PÁGINA: 180 de 493

187 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Nome de domínio na internet arteris.com.br 9/out/2022 Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. Marcas Marcas Autovias Arteris Processos n e Centrovias Arteris Processo n /11/2026 A propriedade de uma marca no Brasil é adquirida pelo registro validamente expedido pelo INPI - Instituto Nacional da Propriedade Industrial. A partir do registro da marca, é assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado de 10 anos, passível de sucessivas renovações. Caso a Sociedade não renove seu registro, mediante o pagamento das taxas do INPI, perderá a titularidade das marcas. Durante o processo de registro, o depositante (requerente de titularidade da marca) tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Antes do deferimento do registro, terceiros podem apresentar oposições à concessão do registro das marcas. No prazo de 5 anos da concessão do registro, terceiros podem apresentar pedidos administrativos de nulidade ou ajuizar ação de nulidade. 16/11/2026 A propriedade de uma marca no Brasil é adquirida pelo registro validamente expedido pelo INPI - Instituto Nacional da Propriedade Industrial. A partir do registro da marca, é assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado de 10 anos, passível de sucessivas renovações. Caso a Sociedade não renove seu registro, mediante o pagamento das taxas do INPI, perderá a titularidade das marcas. Durante o processo de registro, o depositante (requerente de titularidade da marca) tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Antes do deferimento do registro, terceiros podem apresentar oposições à concessão do registro das marcas. No prazo de 5 anos da concessão do registro, terceiros podem apresentar pedidos administrativos de nulidade ou ajuizar ação de nulidade. Nome de domínio na internet autopistafernao.com.br 20/dez/2021 Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição de credibilidade. A Companhia perderá o direito ao uso exclusivo da marca. Não obstante, a Companhia acredita que a perda das marcas de titularidade das empresas integrantes de seu grupo econômico não ocasionará efeitos adversos nas atividades por elas desenvolvidas. A Companhia perderá o direito ao uso exclusivo da marca. Não obstante, a Companhia acredita que a perda das marcas de titularidade das empresas integrantes de seu grupo econômico não ocasionará efeitos adversos nas atividades por elas desenvolvidas. Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição de credibilidade. PÁGINA: 181 de 493

188 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Intervias Processos n , /10/2025 A propriedade de uma marca no Brasil é adquirida pelo registro validamente expedido pelo INPI - Instituto Nacional da Propriedade Industrial. A partir do registro da marca, é assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado de 10 anos, passível de sucessivas renovações. Caso a Sociedade não renove seu registro, mediante o pagamento das taxas do INPI, perderá a titularidade das marcas. Durante o processo de registro, o depositante (requerente de titularidade da marca) tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Antes do deferimento do registro, terceiros podem apresentar oposições à concessão do registro das marcas. No prazo de 5 anos da concessão do registro, terceiros podem apresentar pedidos administrativos de nulidade ou ajuizar ação de nulidade. Nome de domínio na internet Nome de domínio na internet Nome de domínio na internet Nome de domínio na internet Nome de domínio na internet autopistaregis.com.br 20/dez/2021 Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. Nome de domínio na internet autopistaofernaodias.c om.br autopistafluminense.co m.br autopistalitoralsul.com. br autopistaplanaltosul.co m.br autopistaregisbittencou rt.com.br 20/dez/ /dez/ /dez/ /dez/ /dez/2021 Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. Nome de domínio na internet intervias.com.br 12/abr/2018 Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. Nome de domínio na internet centrovias.com.br 22/set/2017 Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. A Companhia perderá o direito ao uso exclusivo da marca. Não obstante, a Companhia acredita que a perda das marcas de titularidade das empresas integrantes de seu grupo econômico não ocasionará efeitos adversos nas atividades por elas desenvolvidas. Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição de credibilidade. Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição de credibilidade. Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição de credibilidade. Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição de credibilidade. Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição de credibilidade. Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição de credibilidade. Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição de credibilidade. Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição de credibilidade. PÁGINA: 182 de 493

189 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Nome de domínio na internet autovias.com.br 11/jan/2019 Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. Nome de domínio na internet vianorte.com.br 1/fev/2019 Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. Nome de domínio na internet vianortesa.com.br 10/jun/2018 Inadimplência ao serviço de registro de domínio. Não renovação do prazo de registro. Perda do direito de uso decorrente de decisão judicial. Marcas Arteris Processos n , , , , , , /8/2025, 3/11/2025, 30/8/202 Marcas Autopista Fluminense Processos n e A propriedade de uma marca no Brasil é adquirida pelo registro validamente expedido pelo INPI - Instituto Nacional da Propriedade Industrial. A partir do registro da marca, é assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado de 10 anos, passível de sucessivas renovações. Caso a Companhia não renove seu registro, mediante o pagamento das taxas do INPI, perderá a titularidade das marcas. Durante o processo de registro, o depositante (requerente de titularidade da marca) tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Antes do deferimento do registro, terceiros podem apresentar oposições à concessão do registro das marcas. No prazo de 5 anos da concessão do registro, terceiros podem apresentar pedidos administrativos de nulidade ou ajuizar ação de nulidade. 29/6/2020 A propriedade de uma marca no Brasil é adquirida pelo registro validamente expedido pelo INPI - Instituto Nacional da Propriedade Industrial. A partir do registro da marca, é assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo determinado de 10 anos, passível de sucessivas renovações. Caso a Companhia não renove seu registro, mediante o pagamento das taxas do INPI, perderá a titularidade das marcas. Durante o processo de registro, o depositante (requerente de titularidade da marca) tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços. Antes do deferimento do registro, terceiros podem apresentar oposições à concessão do registro das marcas. No prazo de 5 anos da concessão do registro, terceiros podem apresentar pedidos administrativos de nulidade ou ajuizar ação de nulidade. Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição de credibilidade. Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição de credibilidade. Impossibilidade de uso do nome de domínio, diminuindo a disseminação da companhia no mercado. Diminuição de credibilidade. A Companhia perderá o direito ao uso exclusivo da marca. Não obstante, a Companhia acredita que a perda das marcas de titularidade das empresas integrantes de seu grupo econômico não ocasionará efeitos adversos nas atividades por elas desenvolvidas. A Companhia perderá o direito ao uso exclusivo da marca. Não obstante, a Companhia acredita que a perda das marcas de titularidade das empresas integrantes de seu grupo econômico não ocasionará efeitos adversos nas atividades por elas desenvolvidas. PÁGINA: 183 de 493

190 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Arteris Participações S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Tem por objetivo a participação em outras sociedades simples ou empresárias como sócia, acionista ou quotista, podendo representar sociedades nacionais ou estrangeiras. 30/06/ , , ,00 Valor mercado 31/12/2016 4, , ,00 Valor contábil 30/06/ ,00 31/12/2015 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2014 0, , ,00 A participação da Arteris S.A. na Arteris Participações S.A. decore de reorganização societária do grupo, o qual visa à melhor organização das suas atividades. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, Autopista Fernão Dias S.A / Controlada Brasil MG Pouso Alegre Exploração da concessão de serviço público precedida da execução de obra pública, compreendendo a execução dos serviços de recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação, melhorias e exploração do lote rodoviário BR 381/MG/SP, compreendendo o trecho entre Belo Horizonte e São Paulo 30/06/ , , ,00 Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/06/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2014 8, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A aquisição da controlada decorre da estratégia da Companhia de investimento no setor de concessões de infraestrutura no país. Autopista Fluminense S.A / Controlada Brasil RJ São Gonçalo Exploração da concessão de serviço público precedida da execução de obra pública, compreendendo a execução dos serviços de recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação, melhorias e exploração do lote rodoviário BR 101/RJ, compreendendo o trecho entre Div. RJ/ES Ponte Pres. Costa e Silva 30/06/ , , ,00 Valor mercado 100, PÁGINA: 184 de 493

191 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 30/06/ ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A aquisição da controlada decorre da estratégia da Companhia de investimento no setor de concessões de infraestrutura no país. Autopista Litoral Sul S.A / Controlada Brasil SC Joinville Exploração da concessão de serviço público precedida da execução de obra pública, compreendendo a execução dos serviços de recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação, melhorias e exploração do lote rodoviário BR-116/BR-376/PR - BR- 101/SC, compreendendo o trecho entre Curitiba - Florianópolis 30/06/ , , ,00 Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/06/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A aquisição da controlada decorre da estratégia da Companhia de investimento no setor de concessões de infraestrutura no país. Autopista Planalto Sul S.A / Controlada Brasil PR Rio Negro Exploração da concessão de serviço público precedida da execução de obra pública, compreendendo a execução dos serviços de recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação, melhorias e exploração do lote rodoviário BR-116/PR/SC, compreendendo o trecho entre Curitiba - Divisa SC/RS 30/06/ , , ,00 Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/06/ ,00 31/12/2015-2, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação PÁGINA: 185 de 493

192 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Autopista Régis Bittencourt S.A. Montante de dividendos recebidos (Reais) A aquisição da controlada decorre da estratégia da Companhia de investimento no setor de concessões de infraestrutura no país / Controlada Brasil SP Registro Exploração da concessão de serviço público precedida da execução de obra pública, compreendendo a execução dos serviços de recuperação, manutenção, monitoração, conservação, operação, ampliação, melhorias e exploração do lote rodoviário BR 116/SP/PR, compreendendo o trecho entre São Paulo Curitiba 30/06/ , , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/06/ ,00 31/12/2015 8, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A aquisição da controlada decorre da estratégia da Companhia de investimento no setor de concessões de infraestrutura no país. Autovias S.A / Controlada Brasil SP Ribeirão Preto Exploração da Malha Rodoviária de ligação entre os Municípios de Franca, Batatais, Ribeirão Preto, Araraquara, São Carlos e Santa Rita do Passa Quatro 30/06/ , , ,00 Valor mercado 100, /12/2016 7, , ,00 Valor contábil 30/06/ ,00 31/12/2015-3, , ,00 31/12/2014 1, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A aquisição da controlada decorre da estratégia da Companhia de investimento no setor de concessões de infraestrutura no país. Centrovias Sistemas Rodoviários S.A / Controlada Brasil SP Itirapina Exploração da Malha Rodoviária de ligação entre os Municípios de São Carlos, Itirapina, Brotas, Jaú e Bauru. 30/06/ , , ,00 Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/06/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2014 0, , ,00 PÁGINA: 186 de 493

193 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) A aquisição da controlada decorre da estratégia da Companhia de investimento no setor de concessões de infraestrutura no país. Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A / Controlada Brasil SP Araras Exploração da Malha Rodoviária de ligação entre os Municípios de Itapira, Mogi Mirim, Limeira, Piracicaba, Conchal, Araras, Rio Claro, Casa Branca, Porto Ferreira e São Carlos 30/06/ , , ,00 Valor mercado 100, /12/2016 3, , ,00 Valor contábil 30/06/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2014-0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A aquisição da controlada decorre da estratégia da Companhia de investimento no setor de concessões de infraestrutura no país. Latina Manutenção de Rodovias Ltda / Controlada Brasil SP Ribeirão Preto Conservação e exploração de atividades de construção, administração e manutenção de obras relacionadas às rodovias administradas pelo grupo OHL. 30/06/2017 8, , ,00 Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 30/06/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2014 2, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Prestação de serviços complementares a atividade da Companhia. Vianorte S.A / Controlada Brasil SP Sertãozinho Exploração da Malha Rodoviária de ligação entre os Municípios de Ribeirão Preto e a Divisa com o Estado de Minas Gerais (Igarapava), assim como entre Ribeirão Preto e Bebedouro 30/06/ , , ,00 Valor mercado 100, /12/2016-6, , ,00 Valor contábil 30/06/ ,00 31/12/2015-8, , ,00 31/12/2014 9, , ,00 PÁGINA: 187 de 493

194 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) A aquisição da controlada decorre da estratégia da Companhia de investimento no setor de concessões de infraestrutura no país. PÁGINA: 188 de 493

195 9.2 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a esse tópico foram apresentadas nos itens anteriores. PÁGINA: 189 de 493

196 Condições financeiras e patrimoniais gerais a) Condições financeiras e patrimoniais gerais A Diretoria da Companhia entende que a Companhia possui uma forte geração de caixa, sólida estrutura de capital e fontes de financiamento diferenciadas para implementar seu plano de negócios. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de R$869,0 milhões, R$598,0 milhões e R$811,4 milhões, respectivamente, enquanto que no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2017, foi de R$459,7 milhões. A Diretoria da Companhia entende que as variações dos saldos do caixa líquido gerado pelas atividades operacionais são resultado de diversas interações, dentre elas, a variação do tráfego pedagiado, a variação monetária de juros sobre empréstimos, debêntures e mútuos, além da variação de estoques e contas a receber. Já o patrimônio líquido vem crescendo constantemente, passando: (i) de R$2,1 bilhões em 31 de dezembro de 2014, para R$2,2 bilhões, em 31 de dezembro de 2015, tendo referido aumento ocorrido em função da acumulação dos lucros provenientes do resultado dos exercícios; e (ii) de R$4,5 bilhões em 31 de dezembro de 2016 e R$5,4 bilhões em 30 de junho de 2017, sendo referido aumento reflexo do suporte dos acionistas, que, nos exercícios de 2016 e 1 semestre de 2017, injetaram um total de R$2,7 bilhões no capital social da Companhia, além da acumulação dos lucros provenientes dos resultados dos exercícios. Em relação às disponibilidades, o caixa e equivalentes de caixa com liquidez imediata terminou o período encerrado em 30 de junho de 2017 em R$312,2 milhões, sendo de R$384,1 milhões em 31 de dezembro de 2016, de R$488,5 milhões em 31 de dezembro de 2015 e R$1,4 bilhões em 31 de dezembro de A partir do exercício iniciado em 2015, a estratégia da Companhia foi trabalhar com níveis menores de posição de caixa, para, dessa forma, diminuir os custos de carrego (diferença entre os custos de captação e de aplicação dos recursos) e reduzir pagamento de impostos incidentes sobre a receita financeira. Na opinião da Diretoria da Companhia, em consequência da otimização dos recursos em caixa e sua melhor adequação às necessidades de utilização, principalmente no que tange aos investimentos, os indicadores de liquidez corrente e imediata da Companhia apresentaram uma natural contração entre os exercícios de 2014 e 30 de junho de Apesar disso, a Diretoria da Companhia entende que a capacidade da Companhia de acessar o mercado de capitais, assim como o mercado financeiro, possibilitaram a rolagem e alongamento de suas dívidas de curto prazo. Em relação às obrigações, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 2015, o passivo circulante era, respectivamente, de R$1,8 bilhão e de R$ 2,7 bilhões, enquanto que o passivo não circulante era de, respectivamente, R$5,7 bilhões e R$ 5,1 bilhões. Já ao final do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, o passivo circulante e o passivo não circulante eram, respectivamente, de R$2,7 bilhões e R$4,2 bilhões, enquanto que, no semestre findo em 30 de junho de 2017, eram de R$2,3 bilhões e R$4,1 bilhões, respectivamente. A Diretoria da Companhia entende que as variações no passivo circulante e no passivo circulante são resultado de diversos fatores, dentre eles, a emissão de novas dívidas, alteração das curvas de mercado de dólar e do CDI, pagamento de algumas emissões e também às amortizações realizadas no período, pelas obras que vem sendo realizadas. Para mais informações sobre referidas variações veja item 10.1(h) deste Formulário de Referência. PÁGINA: 190 de 493

197 Condições financeiras e patrimoniais gerais Os principais indicadores de liquidez e endividamento dos exercícios findos em 2014, 2015, 2016 e do período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2017 são demonstrados na tabela a seguir: Indicador Caixa e equivalentes de caixa com liquidez imediata (R$ milhares) Patrimônio Líquido (R$ milhares) Liquidez Corrente (Ativo Circulante/Passivo Circulante) Liquidez Imediata (Caixa e equivalentes / Passivo Circulante) Liquidez Geral (Ativo Total / Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) ,0 0,3 0,3 0,3 0,8 0,2 0,1 0,1 1,3 1,3 1,7 1,8 Além da alta capacidade de acesso a novos financiamentos, a Companhia conta ainda com uma linha de crédito de longo prazo aprovada pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), a qual, em 30 de junho de 2017 e em 31 de dezembro de 2016 registrava um saldo a utilizar de R$194,9 milhões e R$246,8 milhões, respectivamente, enquanto que em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014 registrava um saldo a utilizar de R$222,8 milhões e R$532,0 milhões, respectivamente. Esses recursos são utilizados exclusivamente para o financiamento dos programas de investimento e melhoria das concessões federais da Companhia. Nesse sentido, a Diretoria da Companhia entende que as condições financeiras e patrimoniais são suficientes para cumprir o cronograma de obras estabelecido pelos contratos de concessão, bem como para cumprir suas obrigações de curto e médio prazo. b) Estrutura de capital Em 31 de dezembro de 2016 e em 30 de junho de 2017, o patrimônio líquido da Companhia totalizava R$4,5 bilhões e R$5,4 bilhões, respectivamente, enquanto a dívida líquida (soma dos empréstimos, financiamentos, debêntures, instrumentos financeiros derivativos e empréstimos com acionistas deduzidas das disponibilidades e das aplicações financeiras vinculadas correntes e não correntes) perfazia o montante de R$4,62 bilhões e R$4,65 bilhões, respectivamente. Medida pela relação dívida líquida sobre patrimônio líquido, a Diretoria da Companhia entende que a atual estrutura de capital apresenta níveis de alavancagem devidamente alinhados com aqueles praticados no setor de concessão de rodoviárias. Sendo assim, a Diretoria da Companhia entende que a Companhia possui liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora a Diretoroa da Companhia não possa garantir que tal situação permancerá igual. Em relação aos últimos três exercícios e no período de seis meses findo em 30 de junho de 2017, a relação Dívida Líquida/Patrimônio Líquido passou de 2,1 vezes para 0,9 vezes, ou seja, o indicador mais recente demonstra que a dívida líquida é menor que o patrimônio líquido, indicando que em último caso, o patrimônio dos acionistas é suficiente para suprir todas as obrigações. Na tabela abaixo, estão apresentados os indicadores: PÁGINA: 191 de 493

198 Condições financeiras e patrimoniais gerais Indicador 31 de dezembro de 30 de junho de Patrimônio Líquido (R$ milhares) Dívida Líquida 1 (R$ milhares) Dívida Líquida / Patrimônio Líquido 2,1 2,5 1,0 0,9 Dívida Bruta / Capitalização total (Patrimônio Líquido + dívida bruta) 74,0% 74,0% 53,7% 48,5% Endividamento (Dívida Líquida / EBITDA Ajustado 2 Ônus Fixo dos últimos 12 meses) 3,1 4,1 2,8 2,6 ¹ Dívida líquida: significa a soma dos saldos dos empréstimos e financiamentos e outras dívidas financeiras onerosas, incluindo, sem limitação, as debêntures, saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos em que a Companhia seja parte, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas Demonstrações Financeiras, classificadas no passivo circulante e exigível a longo prazo da Companhia deduzidas as Disponibilidades (conforme definida abaixo). Entende-se como Disponibilidades os saldos do caixa e equivalentes de caixa. Para os casos de avais, fianças e outras garantias prestadas mantidas fora do balanço da Companhia, considerar-se-ão como dívida (não serão considerados como dívidas os passivos relacionados a credores pela Concessão). Consistentemente com práticas de mercado, a Companhia divulga medidas não contábeis (não-gaap) que não são reconhecidas sob IFRS ou outros padrões contábeis, inclusive "Dívida Líquida". A administração da Companhia acredita que a divulgação destas medidas não contábeis fornece informações úteis para os seus investidores, analistas de mercado e o público em geral para comparar o seu desempenho operacional com o de outras companhias no mesmo e em outros setores. Entretanto, estas medidas não contábeis não têm significados e metodologias padronizados e podem não ser diretamente comparáveis com métricas de nome igual ou similar publicadas por outras companhias. Potenciais investidores não devem basear sua decisão de investimento em informações não contábeis como um substituto para as medidas contábeis como rentabilidade ou liquidez. Para mais detalhes sobre a Dívida Líquida, vide item 3.2 deste formulário. 2 EBITDA Ajustado: consiste no lucro/prejuízo líquido antes do imposto de renda e da contribuição social, adicionando-se (i) despesas não operacionais; (ii) resultado financeiro; e (iii) despesas com amortizações e depreciações (apresentadas no fluxo de caixa método indireto); e excluindo-se (i) provisão para manutenção de rodovias; e (ii) receitas financeiras; apurado com base nos últimos 12 (doze) meses contados da data-base de cálculo do índice. O EBITDA Ajustado é calculado através do EBITDA excluindo as reversões da provisão para manutenção de rodovias. A Diretoria da Companhia entende que o EBITDA ajustado é a melhor representação da sua geração de caixa operacional. O EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e IFRS, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA Ajustado não possui significado padronizado e a definição da Companhia de EBITDA Ajustado pode não ser comparável àquela utilizada por outras sociedades. A Diretoria da Companhia acredita que o EBITDA Ajustado funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, o seu desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Entretanto, cabe ressaltar que, uma vez que o EBITDA Ajustado não considera certos custos intrínsecos aos negócios da Companhia, que poderia, por sua vez, afetar significativamente os seus lucros, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação e outros encargos correspondentes, o EBITDA Ajustado apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador da rentabilidade da Companhia. Para mais informações sobre o EBITDA Ajustado, veja o item 3.2 deste Formulário de Referência. Já em relação ao nível de alavancagem medido pela relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado Ônus Fixo Pago, a Companhia apresentou entre o exercício social encerrado em 31 de dezembro PÁGINA: 192 de 493

199 Condições financeiras e patrimoniais gerais de 2014 e o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 um aumento no indicador. No entanto, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 e no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2017, a Companhia apresentou uma redução no indicador, trazendo sua estrutura de capital para níveis que, no entendimento da Diretoria da Companhia, são mais confortáveis para poder continuar fazendo frente ao seu plano de investimentos e ser capaz de suportar picos na alavancagem, se necessário. A Diretoria da Companhia busca manter um balanceamento entre recursos próprios e recursos de terceiros investidos nos projetos, de forma a alcançar o menor custo de capital possível, manter as despesas financeiras em níveis que não prejudiquem a operação e aumentar o valor presente dos projetos. Esse balanceamento depende de variáveis de mercado, principalmente das taxas de juros, que, em níveis muito elevadas, fazem com que a custo de capital de terceiros supere o custo de capital próprio, tornando mais vantajoso o uso do segundo. Além disso, em períodos de picos de alavancagem, em que a Companhia tende a ter mais dificuldades em captar mais recursos de terceiros, o financiamento com capital próprio se torna mais viável. Para o plano de investimentos da Companhia em suas rodovias, concentrado principalmente em suas concessionárias federais, a Companhia utiliza majoritariamente capital de terceiros, que varia entre 65 a 70% do total investido nestas concessionárias, captado por meio das linhas de longo prazo do BNDES, uma vez que são linhas de financiamento com taxas de juros reduzidas e prazos longos, aumentando o valor dos projetos e melhorando o seu desempenho operacional. c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Diretoria da Companhia entende que o EBITDA Ajustado é a melhor representação da sua geração de caixa operacional. Este indicador é composto pelo lucro antes dos juros, impostos, depreciações e amortizações, sendo acrescido da provisão para manutenção de rodovias. A geração de caixa mensurada por este indicador e auferida pela Companhia nos últimos três exercícios e no período de seis meses findo em 30 de junho de 2017 somada à sua posição de caixa e equivalentes com liquidez imediata, foram, no entendimento da Diretoria da Companhia, adequadas para fazer frente às suas obrigações de curto prazo registradas no passivo circulante, o que inclui a amortização de seus financiamentos, e para manter um nível de alavancagem adequado para as obrigações de longo prazo. Indicador Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Período de seis meses encerrado em 30 de junho de EBITDA Ajustado¹ (R$ milhares) Passivo Circulante (R$ milhares) ¹ EBITDA Ajustado: consiste no lucro/prejuízo líquido antes do imposto de renda e da contribuição social, adicionando-se (i) despesas não operacionais; (ii) resultado financeiro; e (iii) despesas com amortizações e depreciações (apresentadas no fluxo de caixa método indireto); e excluindo-se (i) provisão para manutenção de rodovias; e (ii) receitas financeiras; apurado com base nos últimos 12 (doze) meses contados da data-base de cálculo do índice. O EBITDA Ajustado é calculado através do EBITDA excluindo as reversões da provisão para manutenção de rodovias. A Diretoria da Companhia entende que o EBITDA ajustado é a melhor representação da sua geração de caixa operacional. O EBITDA Ajustado não é uma PÁGINA: 193 de 493

200 Condições financeiras e patrimoniais gerais medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e IFRS, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA Ajustado não possui significado padronizado e a definição da Companhia de EBITDA Ajustado pode não ser comparável àquela utilizada por outras sociedades. A Diretoria da Companhia acredita que o EBITDA Ajustado funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, o seu desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Entretanto, cabe ressaltar que, uma vez que o EBITDA Ajustado não considera certos custos intrínsecos aos negócios da Companhia, que poderia, por sua vez, afetar significativamente os seus lucros, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação e outros encargos correspondentes, o EBITDA Ajustado apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador da rentabilidade da Companhia Para mais informações sobre o EBITDA Ajustado, veja o item 3.2 deste Formulário de Referência. Uma vez que as projeções para a receita da Companhia apontam para patamares crescentes e sustentáveis (com a evolução do tráfego pedagiado, reajustes tarifários anuais e aditivos contratuais em negociação) ao mesmo tempo em que o plano de obras é suportado pelo financiamento garantido pelo BNDES e por recursos captados no mercado através da emissão de debêntures, a Diretoria da Companhia acredita que a Companhia possui condições para honrar as obrigações de curto e médio prazo hoje existentes. d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas A Companhia utiliza os recursos gerados pelas atividades operacionais para atender suas necessidades de capital de giro. Adicionalmente, acessa o mercado de capitais e conta com empréstimos e financiamentos junto às principais instituições financeiras do país para complementar sua necessidade de caixa. No semestre findo em 30 de junho de 2017, a Companhia havia emitido diversas debêntures convencionais, debêntures de infraestrutura, enquadradas nos termos da Lei , de 24 de junho de 2011, conforme alterada ( Lei ) e títulos de valores mobiliários emitidos com prazos de vencimento que variam de 12 meses a 11 anos. Além disso também possuía empréstimos bilaterais junto à bancos para cobrir os descasamentos de caixa de curto prazo. Essas captações realizadas no mercado de capitais ou empréstimos são, geralmente, indexadas à variação do CDI ou do IPCA mais spread. Com relação ao financiamento dos investimentos em ativos não circulantes, a Companhia contava, em 30 de junho de 2017, com linhas de financiamento de longo prazo contratadas junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ( BNDES ) na modalidade de financiamento direto (FINEM). Os contratos com o BNDES garantem o financiamento de parte dos gastos com as obras e trabalhos de melhoria previstos nos contratos de concessão. Segue abaixo tabela que descreve as fontes de financiamento da Companhia para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes: Endividamento Bruto (R$ milhares) Fontes de Financiamento BNDES Debêntures Outros PÁGINA: 194 de 493

201 Condições financeiras e patrimoniais gerais Total Disponibilidad es (Caixa e equivalentes + aplicações financeiras vinculadas) Todos os valores apresentados na tabela acima estão líquidos dos custos de transações. A Diretoria da Companhia, observando o mercado financeiro e de capitais, busca sempre as melhores alternativas de financiamento para fazer frente as obrigações e ao bom andamento dos negócios da Companhia. e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Diretoria da Companhia pretende: (i) manter a estratégia de captação de financiamentos de longo prazo junto ao BNDES, pois entende ser a modalidade que melhor adapta as condições às peculiaridades dos projetos; (ii) atuar com novos agentes de fomento; e (iii) buscar novas modalidades de financiamento que atendam e suportem as exigências de estruturação de financiamento de projetos. Além da modalidade de financiamento de projetos, a Diretoria da Companhia também pretende que a Companhia continue se utilizando de emissões de valores mobiliários e manter o seu extenso relacionamento com os bancos comerciais e de investimentos, a fim de aumentar seu limite crédito disponível para suprir sua necessidade de capital de giro. f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo: Em 30 de junho de 2017, a dívida bruta da Companhia em aberto era de R$5.063,3 milhões, dos quais 28,1% (R$1.421,0 milhões) no curto prazo. O total de disponibilidades financeiras no período, por sua vez, era de R$0,4 milhões. Dessa forma, a dívida líquida total em aberto da Companhia totalizou R$4.648,1milhões. Os quadros a seguir demonstram as dívidas consolidadas circulante e não circulante da Companhia e as disponibilidades financeiras em 30 de junho de 2017 e em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014: Endividamento 30/06/ /12/ /12/ /12/2014 (Em milhares de reais) Circulante Empréstimos e Financiamentos Instrumento financeiro derivativo Empréstimos e financiamentos partes relacionadas Debêntures Não Circulante Empréstimos e Financiamentos PÁGINA: 195 de 493

202 Condições financeiras e patrimoniais gerais Empréstimos e financiamentos partes relacionadas Debêntures Dívida Bruta Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras vinculadas Posição de Caixa Dívida Líquida ) Dívida Líquida: significa a soma dos saldos dos empréstimos e financiamentos e outras dívidas financeiras onerosas, incluindo, sem limitação, as debêntures, saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos em que a Companhia seja parte, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas Demonstrações Financeiras, classificadas no passivo circulante e exigível a longo prazo da Companhia deduzidas as Disponibilidades (conforme definida abaixo). Entende-se como Disponibilidades os saldos do caixa e equivalentes de caixa. Para os casos de avais, fianças e outras garantias prestadas mantidas fora do balanço da Companhia, considerar-se-ão como dívida (não serão considerados como dívidas os passivos relacionados a credores pela Concessão). Consistentemente com práticas de mercado, a Companhia divulga medidas não contábeis (não-gaap) que não são reconhecidas sob IFRS ou outros padrões contábeis, inclusive "Dívida Líquida". A administração da Companhia acredita que a divulgação destas medidas não contábeis fornece informações úteis para os seus investidores, analistas de mercado e o público em geral para comparar o desempenho operacional da Companhia com o de outras companhias no mesmo e em outros setores. Entretanto, estas medidas não contábeis não têm significados e metodologias padronizados e podem não ser diretamente comparáveis com métricas de nome igual ou similar publicaras por outras companhias. Potenciais investidores não devem basear sua decisão de investimento em informações não contábeis como um substituto para as medidas contábeis como rentabilidade ou liquidez. A Diretoria da Companhia entende que o custo médio da dívida da Companhia se encontra em níveis adequados ao longo dos anos: 10,4% em 30 de junho de 2017; 11,9 % em 31 de dezembro de 2016; 12,9% em 31 de dezembro de 2015 e 10,3% em 31 de dezembro de A variação do custo médio do endividamento entre os anos de 2014 e 30 de junho de 2017 é explicada basicamente por variações das taxas em que o endividamento da Companhia está indexado ( CDI, IPCA e TJLP) e pela mudança na composição de tais endividamentos, que afeta prazos médios.. i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes A Diretoria da Companhia esclarece que, juntamente com suas Controladas, celebram diversos contratos financeiros com diferentes instituições para o financiamento de suas atividades e a rolagem de sua dívida. Segue abaixo tabela, que apresenta valores expressos em milhares de reais, contendo um resumo dos principais contratos em que a Companhia e suas Controladas figuravam como parte em 30 de junho de 2017: PÁGINA: 196 de 493

203 Condições financeiras e patrimoniais gerais ---- (a) Contrato de abertura de crédito firmado com o Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social BNDES, na modalidade project finance para financiamento das obras e dos serviços de recuperação, melhoramento, manutenção, conservação, ampliação, operação e exploração de rodovias. (b) Financiamento de equipamentos, tendo como garantia bem próprio, aval dos acionistas ou notas promissórias. (c) Cédulas de crédito bancário celebrado com instituição financeira para aquisição de bens imobilizados para a instalação da Usina de São José, com prazo de amortização de 36 meses, a partir da data da formalização da transação, cuja garantia é o aval da Companhia, já totalmente amortizado por subsidiária da Companhia. (d) Contrato de empréstimo em moeda estrangeira na modalidade 4131 no valor de US$50.000, celebrado junto ao The Bank of Nova Scotia. Para proteção da exposição da variação cambial, a Sociedade contratou também, nas respectivas datas de contratação dos empréstimos, swaps junto ao Scotia Bank do Brasil de forma a converter variação cambial acrescida do spread pré-fixado para CDI+2,95% ao ano. Os recursos obtidos serão destinados à execução do plano de investimentos do grupo. (e) Em 30 de junho de 2017, o saldo de R$ refere-se ao contrato firmado com o Banco Santander S.A. para estruturar, com seus principais fornecedores, a operação denominada risco sacado. Nessa operação, os fornecedores transferem o direito de recebimento dos títulos emitidos contra a sociedade para a instituição financeira que, por sua vez, passará a ser credora da operação. (f) Notas promissórias captadas junto ao Banco Intesa San Paolo com prazo de 12 meses, sem garantias para suprir necessidades de capital de giro. Todos os valores apresentados na tabela acima estão líquidos dos custos de transações. A seguir, apresentamos o cronograma de pagamento das parcelas relativas ao saldo de longo prazo dos empréstimos e financiamentos para data base de 30 de junho de 2017 da Companhia: Ano de Valores Vencimento (milhares de Reais) PÁGINA: 197 de 493

204 Condições financeiras e patrimoniais gerais Após Total Debêntures A tabela abaixo apresenta valores expressos em milhares de reais: Todos os valores apresentados na tabela acima estão líquidos dos custos de transações. A seguir, cronograma de pagamento das parcelas relativas ao saldo de longo prazo das emissões para a data base de 30 de junho de 2017: Ano de Vencimento Valores (milhares de reais) 2018 a partir de julho Após Total PÁGINA: 198 de 493

205 Condições financeiras e patrimoniais gerais ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Todas as relações contratualmente firmadas já estão descritas nos itens anteriores. Independentemente das relações já firmadas, a Companhia está em constante contato com as instituições financeiras e sempre busca as melhores oportunidades para garantir o bom andamento dos seus negócios. iii) Grau de subordinação entre as dívidas Em relação ao endividamento com terceiros (não pertencentes ao grupo econômico), não há grau de subordinação, dispondo todas as dívidas da mesma prioridade para pagamento. Já em relação ao endividamento com partes relacionadas, todas são subordinadas em grau de prioridade de pagamento ao endividamento com terceiros (não pertencentes ao grupo econômico). Em eventual concurso de credores, prevalecerá os termos da Lei /05, que determina a ordem de prioridade de recebimento entre os credores. iv) Eventuais restrições impostas a Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos acima do mínimo obrigatório, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário. Os contratos financeiros celebrados pela Companhia e pelas concessionárias controladas contêm as seguintes restrições para a Companhia: Empréstimos BNDES: Os empréstimos oriundos dos contratos firmados com o BNDES para as concessões federais possuem cláusulas restritivas à Companhia em relação à reorganização societária, sendo qualquer tipo de reorganização não permitida sem a prévia autorização do BNDES. Além disso, alterações no controle direto ou indireto são vedadas sem a anuência prévia do BNDES. Também não é permitido à Companhia a alienação das ações de sua titularidade de emissão das concessionárias sem a anuência prévia do BNDES. Quanto à distribuição de dividendos, não há nenhuma restrição específica em relação à Companhia. Entretanto, em relação às concessionárias federais, caso essas não estejam atingindo o índice de cobertura mínimo, ficam impedidas de pagar dividendos acima do mínimo legal à Companhia. Debêntures: As escrituras das debêntures emitidas pela Companhia e por suas controladas possuem cláusulas restritivas à Companhia em relação à alienação de ativos, distribuição de dividendos e à alteração de controle da Companhia e reorganização societária. Quanto aos eventos de reorganização societária, ficam vedados sem a prévia anuência dos debenturistas. Alterações no controle em que os atuais acionistas deixem de sê-los também são vedadas sem a anuência prévia dos debenturistas. Também não é permitido à Companhia a alienação das ações de sua titularidade de emissão da Autovias, Centrovias e Vianorte. Quanto à distribuição de dividendos, não há nenhuma restrição em relação à Companhia, desde que esteja adimplente em relação às suas obrigações. Os contratos firmados com o BNDES para as concessões federais e as escrituras das debêntures emitidas pela Autopista Planalto Sul e Autopista Fernão Dias estabelecem cláusulas restritivas (covenants) com limites financeiros para estas concessionárias, devendo essas apresentar índice de cobertura da dívida superior a 1,30, observado o disposto a seguir na seção BNDES (Concessionárias Federais). O não atingimento de tal índice não enseja descumprimento contratual, sendo a consequência do não atingimento do índice de cobertura: (i) a impossibilidade de pagamento à Companhia de dividendos acima do mínimo legal; e (ii) o repagamento de juros e principal dos empréstimos intercompany. PÁGINA: 199 de 493

206 Condições financeiras e patrimoniais gerais As escrituras de emissão das debêntures das concessões concedidas em favor da Autovias, da Centrovias e da Intervias estabelecem cláusulas restritivas (covenants) com limites financeiros para estas concessionárias, que não podem apresentar índices de alavancagem superiores aos limites delimitados nas escrituras, conforme apresentados nas tabelas a seguir na seção Debêntures (Concessionárias Estaduais). Além disso, referidas concessionárias devem apresentar índices de cobertura do serviço da dívida de, no mínimo, 1,20. O não cumprimento desses índices gera a convocação de assembleia geral de debenturistas para deliberar sobre o vencimento antecipado ou não das debêntures. As escrituras de emissão das debêntures da Companhia estabelecem cláusulas restritivas (covenants) com limites financeiros, não podendo a Companhia apresentar índice de alavancagem superior a 4,25 e índice de cobertura de dividendos recebidos inferior a 2,10. O não cumprimento desses índices gera a convocação de assembleia geral de debenturistas para deliberar o vencimento antecipado ou não das debêntures. Segue abaixo o detalhamento dos índices supracitados: BNDES (Concessionárias Federais) Índice de Cobertura do Serviço da Dívida ( ICSD ) superior ou igual a 1,3 ICSD = Geração de Caixa da Atividade Serviço da Dívida Onde: Geração de Caixa da Atividade Serviço da Dívida EBITDA ( + ) EBITDA ( + ) Amortização do principal ( + ) Lucro líquido ( - ) Imposto de renda ( + ) Pagamentos de juros ( + ) Despesa/receita financeira líquida ( - ) Contribuição social ( + ) Depreciações e amortizações ( + ) Provisão p/ imp. de renda e contribuição social ( + ) Outras desp./receitas líq. não operacionais Patrimônio Líquido / Passivo Total 20% Na tabela a seguir, são apresentados os índices referentes aos contratos de financiamento entre as concessionárias federais controladas pela Companhia e o BNDES no período findo em 30 de junho de BNDES (ICSD 1,3 e PL/Passivo 20%) Índices ICSD PL/Passivo Régis Bittencourt 1,21 42,38% Planalto Sul 0,76 55,00% Fernão Dias 1,10 50,63% Litoral Sul 1,35 36,20% Fluminense 0,66 38,97% Em 30 de junho de 2017, com exceção da Autopista Litoral Sul, as concessionárias federais apresentaram índices de cobertura do serviço da dívida - ICSD abaixo de 1,3, o que, entretanto, não enseja em descumprimento de cláusula contratual. No entanto, ficaram impedidas de realizar PÁGINA: 200 de 493

207 Condições financeiras e patrimoniais gerais distribuição de dividendos acima do mínimo obrigatório, pagamento de juros sobre o capital próprio, pagamento de juros dos mútuos, ou amortização de principal desses mútuos. Debêntures (Concessionárias Estaduais) Dívida Líquida / (EBITDA Direito de Outorga Fixo Pago) 3,50 (especificamente para Autovias e Centrovias conforme tabela apresentada a seguir) Intervias Índice Período Dívida Líquida/(EBITDA Direito de Outorga Fixo Pago) Inferior ou igual a 3,50 Até 15 de outubro de 2019 Índice de Cobertura do Serviço da Dívida ( ICSD ) 1,20 Onde: i. considera-se como Dívida Líquida, a soma dos saldos dos empréstimos, financiamentos e outras dívidas financeiras onerosas, incluindo, sem limitação, as debêntures, o saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos em que a emissora seja parte, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas demonstrações financeiras auditadas da emissora, classificadas no passivo circulante e exigível de longo prazo da emissora menos disponibilidades. Os casos de avais, fianças e outras garantias prestadas mantidas fora do balanço da emissora, considerar-se-ão como dívida. (não serão considerados como dívidas os passivos relacionados a credores pela concessão); PÁGINA: 201 de 493