Formulário de Referência LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 6 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 45

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 126

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 200

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 245

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 316

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 338

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Marcos Bulle Lopes Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Marcello Rodrigues Leone Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 338

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nacional PÁGINA: 2 de 338

9 Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes PÁGINA: 3 de 338

10 CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 22/05/2006 a 21/03/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Nome responsável técnico Walter Dalsasso 22/05/2006 a 21/03/ : Revisão de Laudo de Avaliação, Due Diligence e Auditoria Contábil. 2008: Revisão de Laudo de Avaliação, Due Diligence e Auditoria Contábil. 2009: Revisão de Controles Internos e Auditoria Contábil. 2010: Revisão de Laudo de Avaliação, Due Diligence, Auditoria Contábil, Revisão de IFRS e Emissão de Carta Conforto Oferta Pública de Ações. 2011:Due Diligence, Auditoria Contábil 2007 Revisão de Laudo de Avaliação: R$ ,97 Due Diligence: R$ ,61 Auditoria Contábil: R$ ,53 Total 2007: R$ , Revisão de Laudo de Avaliação: R$ ,49 Due Diligence: R$ ,85 Auditoria Contábil: R$ ,45 Total 2008: R$ , Revisão de Controles Internos: R$ ,85 Auditoria Contábil: R$ ,27 Total 2009: R$ , Revisão de Laudo de Avaliação: R$ ,16 Due Diligence: R$ ,38 Auditoria Contábil: R$ ,54 Revisão de IFRS: R$ ,48 Emissão de Carta Conforto Oferta Pública de Ações R$ ,75 Total 2010: R$ , Due Diligence: R$ ,17 e Auditoria Contábil: R$ ,81. Total 2011: R$ ,98 Justificativa da substituição Substituição em cumprimento ao disposto no artigo 31, caput, da Instrução CVM n.º 308/99. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Não há Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Alexandre Dumas, 1981, Santo Amaro, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , wdalsasso@deloitte.com PÁGINA: 4 de 338

11 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 22/03/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria externa Auditoria externa, Assessoria em Due Diligence, revisão de cáculo de pagamento de parcelas variáveis do preço de aquisição de investimentos ('Earn Out") e revisão das informações cadastrais dos corretores 2013 Auditoria Contábil (Revisão de ITR e DF s)..r$ , Auditoria Externa R$ ,64 Assessoria em Due Diligence R$ ,16 Revisão de cáculo de pagamento de parcelas variáveis do preço de aquisição de investimentos ('Earn Out") R$ 5.830,90 Revisão das informações cadastrais dos corretores R$ ,94 Não há. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não há. Ederson Rodrigues de Carvalho 22/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Renato Paes de Barros, 33, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , ecarvalho@kpmg.com.br PÁGINA: 5 de 338

12 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Outras informações que a Companhia julga relevantes Não há outras informações julgadas relevantes. PÁGINA: 6 de 338

13 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 1, , , PÁGINA: 7 de 338

14 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Medições não contábeis, conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas e explicações sobre o motivo pelo qual a Companhia entende que tais medições são mais apropriadas para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações a) o valor das medições não contábeis e, b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: Reconciliação (R$ milhares)* Lucro líquido contábil Imposto de renda e contribuição social Resultado financeiro líquido Depreciações, amortizações e impairment Outros Resultados EBITDA Ajustado (conforme definido abaixo) * informações consolidadas. c) Motivo pelo qual entendemos que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da nossa condição financeira e do resultado de nossas operações. EBITDA Ajustado O EBITDA Ajustado significa o lucro (prejuízo) líquido mais participação minoritária antes do imposto de renda e da contribuição social, dos resultados financeiros líquidos e da depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado não é medida de desempenho financeiro de acordo com as práticas contábeis adotadas na República Federativa do Brasil ( Brasil ou País ), as quais são baseadas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), nas normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), e nas normas contábeis emitidas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil ( IBRACON ), pelo Conselho Federal de Contabilidade ( CFC ) e o Conselho de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ) ( BR GAAP ), com as práticas contábeis geralmente aceitas nos Estados Unidos da América ( US GAAP ), ou com as International Financial Reporting Standards ( IFRS ), e também não deve ser considerado como alternativa ao lucro líquido como uma medida de desempenho operacional, ou como alternativa ao fluxo de caixa operacional ou uma medida de liquidez. O EBITDA Ajustado não é calculado utilizando-se uma metodologia padrão e não deve ser comparado à definição de EBITDA Ajustado ou medidas similares utilizadas por outras companhias. Como as receitas e despesas financeiras, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização não foram considerados no cálculo do EBITDA Ajustado, acreditamos que nosso EBITDA Ajustado fornece uma indicação de nosso desempenho econômico geral, o qual não é afetado pelas variações das taxas de juros, variações nas alíquotas de imposto de renda e contribuição social, ou depreciação e amortização. Dessa forma, acreditamos que o EBITDA Ajustado é ferramenta importante para comparar periodicamente nosso desempenho operacional, sendo também utilizado em determinadas decisões administrativas. PÁGINA: 8 de 338

15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente. Em 13 de março de 2014, devido ao exercício de Opção de Put, foi pago pela Companhia ao acionista fundador o montante de R$ ,70, referente ao exercício da Writen Put da LPS Campinas. O valor foi registrado na rubrica de Aquisição de Participação de Não Controladores e corresponde ao valor corrigido até a data do efetivo pagamento. PÁGINA: 9 de 338

16 3.4 - Política de destinação dos resultados Descrição da política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais Exercício Social encerrado em 31/12/ /12/ /12/2011 a) Regras sobre retenção de lucros. Nosso estatuto social ( Estatuto Social ) prevê que o resultado do exercício, após os ajustes e deduções previstos em lei, poderá ter a seguinte destinação: 5% para a constituição de reserva legal, até que ela atinja 20% do capital social (no exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido dos montantes da reserva de capital exceder 30% capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal). Nosso estatuto social ( Estatuto Social ) prevê que o resultado do exercício, após os ajustes e deduções previstos em lei, poderá ter a seguinte destinação: 5% para a constituição de reserva legal, até que ela atinja 20% do capital social (no exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido dos montantes da reserva de capital exceder 30% capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal). Nosso estatuto social ( Estatuto Social ) prevê que o resultado do exercício, após os ajustes e deduções previstos em lei, poderá ter a seguinte destinação: 5% para a constituição de reserva legal, até que ela atinja 20% do capital social (no exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido dos montantes da reserva de capital exceder 30% capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal). O saldo remanescente dos lucros, se houver, terá a destinação que nossa assembleia geral de acionistas ( Assembleia Geral ) determinar, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício por nós deverá ser obrigatoriamente acompanhada de proposta orçamentária previamente aprovada por nosso conselho de administração ( Conselho de Administração ). Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas. O saldo remanescente dos lucros, se houver, terá a destinação que nossa assembleia geral de acionistas ( Assembleia Geral ) determinar, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício por nós deverá ser obrigatoriamente acompanhada de proposta orçamentária previamente aprovada por nosso conselho de administração ( Conselho de Administração ). Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas. O saldo remanescente dos lucros, se houver, terá a destinação que nossa assembleia geral de acionistas ( Assembleia Geral ) determinar, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício por nós deverá ser obrigatoriamente acompanhada de proposta orçamentária previamente aprovada por nosso conselho de administração ( Conselho de Administração ). Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas. A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive a instituída em balanços intermediários, observada a legislação aplicável. A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive a instituída em balanços intermediários, observada a legislação aplicável. A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive a instituída em balanços intermediários, observada a legislação aplicável. b) Regras sobre distribuição de dividendos. Não menos do que 25% do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202, da Lei de Sociedades por Ações. Não menos do que 25% do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202, da Lei de Sociedades por Ações. Não menos do que 25% do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202, da Lei de Sociedades por Ações. PÁGINA: 10 de 338

17 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício Social encerrado em 31/12/ /12/ /12/2011 A Assembleia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da nossa diretoria ( Diretoria ) uma participação nos lucros, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social, nos casos, formas e limites legais. A Assembleia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da nossa diretoria ( Diretoria ) uma participação nos lucros, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social, nos casos, formas e limites legais. A Assembleia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da nossa diretoria ( Diretoria ) uma participação nos lucros, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social, nos casos, formas e limites legais. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, poderemos pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto no nosso Estatuto Social. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, poderemos pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto no nosso Estatuto Social. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, poderemos pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto no nosso Estatuto Social. Em caso de juros sobre capital próprio aos acionistas e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Em caso de juros sobre capital próprio aos acionistas e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Em caso de juros sobre capital próprio aos acionistas e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Poderemos elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: (a) o pagamento de dividendo ou juros sobre o capital próprio, Poderemos elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: (a) o pagamento de dividendo ou juros sobre o capital próprio, Poderemos elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: (a) o pagamento de dividendo ou juros sobre o PÁGINA: 11 de 338

18 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício Social encerrado em 31/12/ /12/ /12/2011 à conta do lucro apurado em balanço semestral; (b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 meses, ou juros sobre o capital próprio, se houver, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre o capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes. à conta do lucro apurado em balanço semestral; (b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 meses, ou juros sobre o capital próprio, se houver, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre o capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes. capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral; (b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 meses, ou juros sobre o capital próprio, se houver, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre o capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes. Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 09 de maio 2014, o saldo do lucro remanescente, após a destinação para a reserva legal, foram destinados pagamentos de Juros sobre o Capital Próprio e dividendos adicionais que ficaram em 27,23% do lucro líquido para a distribuição entre os nossos acionistas. Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 22 de abril 2013, o saldo do lucro remanescente, após a destinação para a reserva legal, foram destinados pagamentos de Juros sobre o Capital Próprio e dividendos adicionais que ficaram em 30% do lucro líquido para a distribuição entre os nossos acionistas. Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 10 de maio 2012, o saldo do lucro remanescente, após a destinação para a reserva legal, foram destinados pagamentos de Juros sobre o Capital Próprio e dividendos adicionais que ficaram em 25,37% do lucro líquido para a distribuição entre os nossos acionistas. c) Periodicidade das distribuições de dividendos. Anual. No entanto, poderemos elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores e declarar, por deliberação do Conselho de Administração o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Anual. No entanto, poderemos elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores e declarar, por deliberação do Conselho de Administração o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Anual. No entanto, poderemos elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores e declarar, por deliberação do Conselho de Administração o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Não nos são impostas restrições especiais à distribuição de dividendos que não aquelas previstas no nosso Estatuto Social, qual seja, 5% para a reserva legal, até atingir 20% do nosso capital social integralizado. Não nos são impostas restrições especiais à distribuição de dividendos que não aquelas previstas no nosso Estatuto Social, qual seja, 5% para a reserva legal, até atingir 20% do nosso capital social integralizado. Não nos são impostas restrições especiais à distribuição de dividendos que não aquelas previstas no nosso Estatuto Social, qual seja, 5% para a reserva legal, até atingir 20% do nosso capital social integralizado. PÁGINA: 12 de 338

19 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Lucro líquido ajustado , , ,46 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 28, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 23, , , Dividendo distribuído total , , ,66 Lucro líquido retido , , ,80 Data da aprovação da retenção 09/05/ /04/ /05/2012 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,49 16/06/ ,48 13/06/ ,36 15/06/2012 Dividendo Obrigatório Ordinária ,60 16/06/ ,20 13/06/ ,30 15/06/2012 Outros Ordinária ,91 16/06/ ,34 13/06/2013 PÁGINA: 13 de 338

20 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas No exercício social de 2013, a Companhia declarou R$ ,61 à conta de lucros retidos e R$ ,75 em reserva para Aumento de Capital. No exercício social de 2012, a Companhia declarou R$ ,69 à conta de lucros retidos. No exercício social de 2011, a Companhia declarou R$ ,80 à conta de lucros retidos. No exercício social de 2010, a Companhia declarou R$ ,73 à conta de lucros retidos. PÁGINA: 14 de 338

21 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 35, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 15 de 338

22 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Quirografárias , ,00 0,00 0, ,00 Total , ,00 0,00 0, ,00 Observação PÁGINA: 16 de 338

23 3.9 - Outras informações relevantes 3.9. Outras informações que a Companhia julga relevantes Não há outras informações consideradas relevantes para este item 3 do Formulário de Referência. PÁGINA: 17 de 338

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1. Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. Da Companhia Nossa estratégia de aquisições envolve riscos relacionados à integração dos negócios adquiridos e à descoberta de eventuais contingências não identificadas anteriormente e poderemos não alcançar as metas financeiras e estratégicas previstas à época de qualquer aquisição. O processo de integração de operações de empresas adquiridas pode resultar em dificuldades de natureza operacional, contábil, comercial, financeira e contratual, incluindo, mas não se limitando a: dificuldade em manter um bom relacionamento entre nós e as empresas adquiridas; dificuldade de integração nas áreas de marketing e comercial, bem como problemas na integração das plataformas tecnológicas, negócios e operações adquiridas; potencial perda de empregados-chave do negócio adquirido; e custos adicionais não programados relacionados à operação de integração. As aquisições que efetuamos foram estruturadas de forma que contingências relativas aos períodos anteriores às referidas aquisições têm como contrapartida garantias contratuais dos respectivos vendedores. Desta forma, os vendedores prestaram garantias em nosso favor como forma de suprir essas eventuais contingências. Entretanto, podemos eventualmente vir a descobrir contingências não identificadas anteriormente em empresas adquiridas, em relação às quais podemos ser responsabilizados, inclusive, na qualidade de sucessores. Caso venhamos a incorrer em custos e despesas associadas a estas contingências e as garantias dos vendedores não sejam suficientes para cobri-las, nossos resultados operacionais e condição financeira poderão ser negativamente afetados. Apesar de nossa experiência em aquisição de empresas e na integração de seus negócios aos nossos, não podemos garantir que obteremos o mesmo sucesso em aquisições futuras, as quais estarão igualmente expostas aos riscos de contingência aqui mencionados. Em razão de quaisquer dos fatores mencionados acima, podemos não ser capazes de implementar com êxito nossa estratégia de integração de empresas adquiridas ou de obter os patamares de resultados esperados com essas aquisições, o que poderá afetar adversamente os nossos negócios e resultados. Além disso, podemos ter superavaliado o valor real do ativo das empresas adquiridas ou tais aquisições podem não contribuir conforme esperávamos à época da aquisição com as metas financeiras, comerciais e estratégicas que prevíamos. Esses fatores podem causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados. Mudanças na nossa administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode afetar adversamente nossos negócios e resultados. A nossa atividade exige alta qualificação dos nossos administradores, tanto em relação ao conhecimento do setor imobiliário, relacionamento com incorporadores, compradores e vendedores de imóveis, como na agilidade e precisão na tomada das decisões, motivação e organização da equipe de negócios. A eventual perda dos nossos principais executivos e a 1 PÁGINA: 18 de 338

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco nossa incapacidade de atrair e manter profissionais qualificados pode causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados. Se não formos capazes de manter relacionamento comercial satisfatório ou celebrar acordos com incorporadores para intermediar seus empreendimentos ou, ainda, caso não seja mantida a remuneração atualmente auferida por nós, poderemos sofrer um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados. Nossos resultados dependem de nossa capacidade de manter bom relacionamento com incorporadores, bem como de celebrarmos novos contratos com tais incorporadores em termos e condições favoráveis. Usualmente, celebramos instrumento de autorização para intermediação com incorporadores a cada vez que realizamos a intermediação de um novo empreendimento imobiliário. Tendo em vista que os referidos instrumentos de autorização celebrados com os incorporadores são firmados por empreendimento, não temos como garantir que tais incorporadores continuarão a nos autorizar a intermediar futuros empreendimentos imobiliários nos mesmos volumes atuais e, tampouco, que receberemos dos clientes compradores o mesmo nível de remuneração que temos usualmente recebido. Caso, no futuro, os incorporadores não nos autorizem a intermediar seus empreendimentos imobiliários nos volumes e remuneração atuais, poderemos sofrer um efeito adverso. Além disso, não podemos garantir que os incorporadores não irão utilizar ou criar canais de intermediação próprios ou alternativos e, assim, deixem de nos autorizar a intermediar seus empreendimentos, o que poderá afetar nosso volume de geração de negócios e causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados. Poderemos não conseguir implementar integralmente a nossa estratégia de negócios, o que poderá afetar adversamente nossos negócios e resultados. A nossa capacidade para dar continuidade à implementação das principais medidas que fazem parte de nossa estratégia de negócios depende de uma série de fatores, dentre os quais: (i) o crescimento do mercado imobiliário brasileiro; (ii) situação econômica favorável do País, seu crescimento e o consequente impacto no mercado imobiliário; (iii) o desenvolvimento do mercado de imóveis usados e revendas; e (iv) o incremento do financiamento imobiliário. Adicionalmente, o segmento de intermediação de imóveis usados e revendas conta com características próprias, como, por exemplo, a falta de exclusividade na prestação de serviços de intermediação imobiliária e práticas informais, tais como: o registro da transferência de propriedade do imóvel por valor inferior ao efetivamente pago por sua aquisição. Tendo em vista que atuamos com observância das formalidades legais e, em determinados casos, atuamos com exclusividade na prestação de nossos serviços, tais características, como a nãoexclusividade e as informalidades praticadas no mercado, podem limitar o aumento da base de compradores, ou até mesmo diminuí-las, por tornar menos atraente a contratação da intermediação de imóveis. Esses fatores podem causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados. Adicionalmente, nossos negócios podem ser prejudicados por alterações da conjuntura econômica nacional ou mundial, incluindo inflação, taxas de juros, disponibilidade dos mercados de capitais e efeitos de iniciativas governamentais para administrar a conjuntura 2 PÁGINA: 19 de 338

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco econômica. Quaisquer destas alterações podem afetar negativamente a implementação de nossa estratégia de negócios, afetando adversamente nossos negócios e resultados. Nosso crescimento futuro poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não ser obtido em condições satisfatórias. Nosso crescimento poderá exigir capital adicional, em especial para aquisições de participações societárias e de controle de empresas e o desenvolvimento de nossas atividades. Podemos, além do fluxo de caixa gerado internamente, precisar levantar capital adicional, proveniente da contratação de empréstimos com instituições financeiras. Contudo, na hipótese de financiamentos públicos ou privados não estarem disponíveis, ou caso assim decidam os acionistas, podemos utilizar a prerrogativa de efetuar aumento de nosso capital social para captar recursos, o que poderá resultar na diluição da participação do investidor nas nossas ações. Não podemos assegurar a disponibilidade de capital adicional ou a sua contratação em condições satisfatórias, o que poderá restringir o crescimento e desenvolvimento das nossas atividades. Esses fatores podem causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados. Estamos sujeitos a riscos normalmente associados à concessão e à inadimplência de financiamentos. Realizamos a promoção e a originação da contratação de financiamentos imobiliários através da Olímpia Promoção e Serviços S.A. ( CrediPronto! ), nossa joint venture com o Itaú Unibanco Holding S.A., atual denominação do Banco Itaú Holding Financeira S.A. ( Itaú ). A contratação de financiamentos imobiliários promovida pela CrediPronto! está sujeita aos riscos normalmente associados à concessão de financiamentos, incluindo risco de aumento nas taxas de inflação, risco de falta de pagamento do principal e juros, bem como risco de aumento do custo dos recursos captados por nosso sócio na joint venture. Além disso, caso o cliente que recebeu o financiamento imobiliário a partir da promoção realizada pela CrediPronto! venha a se tornar inadimplente em relação a tal financiamento, esse fato causará uma redução na receita futura a ser por nós percebida em relação à promoção desse financiamento imobiliário. Esses fatores podem causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados. Poderemos ser considerados sucessores em obrigações das sociedades que anteriormente conduziam nossos negócios e atividades. Nossa criação foi precedida de reestruturação societária ocorrida em maio de As sociedades cujos negócios e certos ativos foram transferidos para nós e para algumas de nossas controladas, permaneceram responsáveis, inclusive por força de contrato, por todo o passivo existente e contingente referente ao período anterior à reorganização societária relacionada aos negócios e aos ativos transferidos a nós e às nossas controladas. Tal passivo está garantido por uma conta-garantia, no valor de R$10 milhões, constituída pela Saint Louis Participações Ltda. Este valor poderá não ser suficiente para honrar todo o passivo relacionado às atividades que nos foram transferidas e das quais podemos ser considerados sucessores. Os tribunais 3 PÁGINA: 20 de 338

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco brasileiros têm entendido que o acionista controlador, a entidade sucessora de outra sociedade, a sociedade receptora de ativos de outra sociedade e empresas de um mesmo grupo, em determinadas circunstâncias, podem ser responsáveis solidariamente por obrigações trabalhistas, previdenciárias, cíveis, fiscais, referentes a direitos do consumidor e ambientais de empresas ligadas ou que anteriormente detinham seus ativos, conforme o caso. Na esfera trabalhista, a entidade sucessora responde diretamente pelo passivo assumido, portanto, ainda que as sociedades tenham fixado contratualmente sua responsabilidade em relação a todo o passivo existente e contingente referentes ao período anterior à reorganização societária, nós e nossas controladas poderemos ser executadas diretamente em ações judiciais trabalhistas. Na esfera fiscal, a transferência de ativos e atividades comerciais de uma sociedade para outra pode gerar a responsabilidade subsidiária do sucessor pelos tributos e contribuições devidos pelo sucedido. Caso as sociedades cujos negócios e certos ativos foram transferidos para nós não honrem suas obrigações por todo o respectivo passivo relacionado, poderemos ter que responder por passivos cíveis, fiscais, ambientais ou referentes a direitos do consumidor que nos sejam atribuídos na qualidade de sucessora das sociedades que exerciam suas atividades anteriormente à reorganização societária e não podemos assegurar que o valor da conta-garantida será suficiente para o pagamento integral desses passivos, ou que a conta-garantia será mantida pelo prazo necessário para cumprir tais obrigações. Esses fatores podem causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados. Nosso relacionamento com os corretores associados pode ser encerrado a qualquer tempo. Nossa equipe comercial de intermediação contempla mais de corretores associados. Entretanto, não há qualquer disposição legal ou contratual que nos garanta a continuidade do relacionamento com tais corretores, o qual pode ser encerrado a qualquer tempo. Adicionalmente, este relacionamento não prevê a exclusividade de tais corretores. Portanto, podemos sofrer uma abrupta redução no número de corretores associados ou sermos obrigados a alterar a divisão de valores de corretagem nas intermediações, aumentando os honorários de tais corretores, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados. Podemos vir a ser prejudicados em razão da conduta inadequada de alguns dos corretores associados com quem atuamos. Apesar da profissão de corretor associado ser regulamentada e fiscalizada pelo Conselho Regional de Corretores de Imóveis ( CRECI ), não possuímos controle direto sobre a atuação dos corretores associados que nos acessam, tendo em vista a autonomia de tais corretores. Portanto, é possível que alguns de tais corretores apresentem uma conduta não condizente com os padrões estabelecidos por nós e pelo Conselho Federal de Corretores de Imóveis ( COFECI ), como, por exemplo, o fornecimento de informações imprecisas e erradas sobre o imóvel a ser intermediado, a promessa de rentabilidade e/ou valorização futura do imóvel, o recebimento de valores de entrada do comprador do imóvel antes do efetivo registro de aprovação da incorporação no Registro de Imóveis competente e, especificamente no setor de revendas de terceiros, práticas informais no tocante ao valor de comercialização diverso do 4 PÁGINA: 21 de 338

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco efetivamente registrado. Tais condutas poderão prejudicar a nossa imagem e reputação no mercado, bem como nos gerar responsabilidade pelos atos praticados pelos corretores associados que nos acessam. Esses fatores podem causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados. Podemos não ser capazes de manter ou aumentar nosso histórico de crescimento. Tivemos recentemente rápido crescimento, bem como expansão geográfica de nossas operações. Pretendemos explorar o potencial nos mercados em que atuamos, além de expandir nossas marcas para os mercados onde já atuamos e que façam sentido, aproveitando oportunidades de crescimento. Entretanto, podemos não ser capazes de aumentar ou manter níveis similares de crescimento no futuro, e nossos resultados operacionais nos últimos períodos ou exercícios podem não ser indicativos de nosso desempenho futuro. Caso não sejamos capazes de crescer e manter um adequado índice composto de crescimento anual satisfatório, nossos resultados financeiros poderão vir aquém do que nós projetamos. Nosso crescimento interno exigiu, e espera-se que continue a exigir, uma considerável adaptação em nossos negócios, especialmente em controles internos e em nossos recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. O crescimento adicional e a expansão em nossos mercados atuais e em novos mercados poderão resultar na necessidade de novas adaptações de nossos recursos e depender substancialmente da nossa capacidade de implementar e gerir a expansão desses recursos. Nossa eventual incapacidade de responder de modo rápido e adequado a tal expansão poderá causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados. Somos uma companhia cujos resultados dependem dos resultados das nossas subsidiárias (holding), os quais não podemos assegurar que nos serão disponibilizados. Somos uma companhia que possui diversas subsidiárias. Nossa capacidade de cumprir com as nossas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos nossos acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das nossas subsidiárias, bem como da distribuição desses lucros a nós, sob a forma de dividendos, inclusive dividendos sob a forma de juros sobre capital próprio. Não há garantia de que tais recursos estarão disponíveis para nós ou de que serão suficientes para o cumprimento das nossas obrigações financeiras e para o pagamento de dividendos aos nossos acionistas. A não disponibilização destes recursos ou sua insuficiência pode causar um efeito prejudicial relevante na nossa situação financeira e nos nossos resultados. Estamos sujeitos a uma forte concorrência nas nossas atividades de promoção de financiamentos, bem como à variação das taxas de juros, o que pode afetar materialmente os nossos planos de crescimento neste segmento de atuação e nossas margens. Nas atividades de promoção de financiamento imobiliário podemos enfrentar forte concorrência por parte de instituições financeiras privadas e públicas e principalmente os bancos comerciais. À medida que nossas vantagens competitivas em relação à concorrência, podemos não atingir os objetivos por nós projetados para a CrediPronto!, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados. 5 PÁGINA: 22 de 338

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco Modificações nas práticas contábeis adotadas no Brasil em função de sua convergência às práticas contábeis internacionais (IFRS) podem afetar adversamente nossos resultados. Em 13 de julho de 2007, a CVM emitiu a Instrução CVM nº 457, a qual dispõe sobre a obrigatoriedade para as companhias abertas, a partir do exercício findo em 2010, de apresentar suas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as IFRS, conforme emitido pelo International Accounting Standards Board IASB. Em 28 de dezembro de 2007, a Lei nº foi promulgada, conforme alterada pela Lei nº , de 27 de maio de 2009 ( Lei ), a qual alterou, revogou e adicionou novas disposições à Lei das Sociedades por Ações, especificamente com relação ao Capítulo XV (Exercício Fiscal e Demonstrações Financeiras) ( Lei ). Essa lei foi criada principalmente para atualizar a Lei das Sociedades por Ações, de forma a permitir a convergência das práticas contábeis brasileiras com aquelas constantes das IFRS, bem como permitir ao CPC, emitir novas normas e procedimentos contábeis de acordo com as IFRS. Como parte do processo de convergência de acordo com as IFRS e regulamentações das práticas contábeis alteradas pela introdução da Lei e Medida Provisória nº 449, de 3 de dezembro de 2008 ( MP 449 ) (convertida na Lei ), pronunciamentos técnicos e orientações foram emitidos, com aplicação obrigatória para o exercício encerrado a partir de dezembro de Como resultado dessas novas regulamentações, de acordo com a Lei , de acordo com as normas emitidas pela CVM e nos termos da MP 449 (convertida na Lei ), ajustamos nossas demonstrações financeiras para refletir os efeitos da Lei e da MP 449. Dessa forma, as demonstrações financeiras para todos os períodos apresentados foram preparadas de acordo com as práticas contábeis, conforme modificadas pela Lei e MP 449 (convertida na Lei ). Adicionalmente, nesse processo de convergência para as IFRS, além dos pronunciamentos contábeis já emitidos até 31/12/2012 e já por nós adotados, espera-se que o CPC emita novos pronunciamentos no futuro. Este conjunto de novos pronunciamentos pode afetar os resultados de nossas operações de forma relevante e, consequentemente, a base de cálculo dos dividendos a serem distribuídos. Esses eventos estão fora do nosso controle e nós não podemos prever o conteúdo de tais novos pronunciamentos contábeis. Assim, estes pronunciamentos contábeis podem alterar significativamente o modo como elaboraremos nossas futuras demonstrações financeiras. b. Do controlador da Companhia, direto ou indireto, ou grupo de controle Não possuímos controlador ou grupo de controle. c. Dos acionistas da Companhia A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações pelo preço e na ocasião que desejarem. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação com outros mercados. O mercado de 6 PÁGINA: 23 de 338

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. Como exemplo, a BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadoria e Futuros ( BM&FBOVESPA ) apresentou capitalização bursátil de, aproximadamente, R$2,4 trilhões, em 31 de dezembro de 2013, e uma média diária de negociação de R$7,4 bilhões. Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de nossas ações. De acordo com o nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas no mínimo 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como nós, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a nossa situação financeira. Caso qualquer destes eventos ocorra, os proprietários de nossas ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em nossas Ações. Podemos precisar de recursos financeiros adicionais e, consequentemente, podemos utilizar da prerrogativa de emissão, pública ou privada, de títulos de dívida, ou de Ações, ou outros valores mobiliários conversíveis em ações. Contudo, na hipótese de financiamentos públicos ou privados não estarem disponíveis, ou caso assim decidam os acionistas, tais recursos adicionais poderão ser obtidos por meio de aumento de nosso capital social, o que poderá resultar na diluição da participação do investidor nas nossas Ações. d. Das controladas e coligadas da Companhia Os riscos relacionados às nossas controladas e coligadas são os mesmos a nós relacionados. e. Dos fornecedores da Companhia Por sermos uma companhia de serviços, não possuímos fornecedores que possam materialmente influenciar nossos negócios. f. Dos parceiros da Companhia As nossas atividades de intermediação imobiliária podem ser afetadas pelo não crescimento futuro dos parceiros incorporadores, os quais poderão necessitar de capital adicional, que poderá não estar disponível a eles ou, caso disponível, poderá não ter condições satisfatórias para eles. 7 PÁGINA: 24 de 338

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco As operações de incorporação e construção de empreendimentos residenciais e comerciais exigem volumes significativos de capital de giro. Assim, os incorporadores podem ser obrigados a levantar capital adicional, proveniente, por exemplo, da venda de ações, ou da venda de títulos de dívida, ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuro de suas atividades, ou a incapacidade de repassar os créditos contra seus clientes para instituições financeiras e companhias securitizadoras. Os incorporadores podem não conseguir tal disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, não conseguir em condições satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuro das atividades dos incorporadores e, consequentemente, pode vir a influenciar negativamente a oferta de lançamentos imobiliários, diminuindo a procura pela intermediação, e causando, assim, um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados. A falência (recuperação judicial ou extrajudicial) ou crise financeira dos incorporadores, principalmente daqueles cujos empreendimentos imobiliários em fase de construção ou na planta que sejam por nós intermediados, poderá afetar a nossa reputação ou nos afetar negativamente. Atuamos no segmento de intermediação de imóveis, sendo os incorporadores os únicos responsáveis pela construção e qualidade dos imóveis por nós intermediados. Caso haja a decretação de falência ou crise financeira de quaisquer dos incorporadores, principalmente daqueles, cujos empreendimentos imobiliários em fase de construção ou na planta sejam por nós intermediados, poderemos ser expostos a questionamentos judiciais no que tange à responsabilidade pelas perdas e danos e pela obrigação de indenizar os compradores de imóveis que venham a ser prejudicados. Neste sentido, poderemos incorrer em custos com nossa defesa judicial, em face de eventuais pedidos de devolução das remunerações recebidas na intermediação desses empreendimentos imobiliários, além de responsabilidade pelos danos causados aos compradores, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados. g. Dos setores da economia nos quais a Companhia atue Por estarem diretamente relacionadas ao mercado de construção e incorporação de imóveis, as atividades de intermediação imobiliária estão expostas a riscos associados a esse mercado, que podem nos afetar negativamente. Nós nos dedicamos às atividades de intermediação imobiliária, e pretendemos continuar desenvolvendo tais atividades, as quais estão diretamente relacionadas ao mercado de incorporação e construção de empreendimentos. Além dos riscos que afetam especificamente o setor de intermediação imobiliária, as nossas atividades podem ser afetadas adversamente por riscos típicos do setor de incorporação imobiliária, como por exemplo: a conjuntura econômica do Brasil, a qual pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, em razão, dentre outros, da desaceleração da economia, perda de 8 PÁGINA: 25 de 338

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco empregos, da escassez de financiamento, do aumento de juros, da inflação, da flutuação do real e da instabilidade econômica e política; o grau de interesse dos compradores por um lançamento imobiliário ou o preço das unidades poderão ficar abaixo do esperado e, portanto, acarretar uma significativa redução no VGV de lançamento do empreendimento imobiliário, reduzindo a remuneração esperada por nós; as condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como a redução na demanda por imóveis e um excesso de oferta de unidades imobiliárias; atrasos ou não edificação por parte do incorporador na realização de empreendimentos imobiliários, empreendimentos imobiliários que apresentem qualidade insatisfatória ou não condizente com a expectativa dos compradores, de acordo com a promoção realizada pelos incorporadores, ou, ainda, empreendimentos que apresentem falhas estruturais ou outras imperfeições podem afetar a nossa imagem e a nossa reputação; a nossa incapacidade de comercializar os lançamentos imobiliários dos incorporadores para os quais fomos contratados; a escassez de terrenos bem localizados, atrasos na aprovação das obras pelas autoridades competentes e redução de quantidade de lançamentos por parte dos incorporadores; a interrupção no fornecimento de materiais e equipamentos de construção ou o aumento significativo dos custos a eles relacionados; o não cumprimento do cronograma para a construção e a entrega das unidades dos empreendimentos, o qual pode acarretar a rescisão dos contratos de intermediação, com eventual demanda de restituição da comissão de intermediação, por parte do comprador da unidade; e mudanças na legislação, como, por exemplo, o Plano Diretor da cidade de São Paulo aprovado pela Lei Municipal nº , de 13 de setembro de 2002 e alterado em 2004 ( Plano Diretor de São Paulo ), as quais poderão estabelecer novas regras às construtoras e incorporadoras, sujeitando-as a possíveis dificuldades e atrasos na aprovação e realização de nossos empreendimentos imobiliários, ou impedir a correção monetária dos recebíveis dos clientes-incorporadores de acordo com as taxas atualmente permitidas, o que pode tornar os projetos inviáveis financeiramente. Dessa forma, a concretização de um ou mais dos eventos acima poderá causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados. O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e podemos perder nossa posição de liderança no mercado em certas circunstâncias. O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Adicionalmente, algumas incorporadoras podem concorrer conosco na intermediação de seus empreendimentos, o que normalmente ocorre por meio de sociedades integrantes do grupo econômico do qual participam, com uma estrutura de vendas de corretores voltados, exclusivamente, para a intermediação dos seus empreendimentos. Não podemos garantir que tal movimento diminua ou deixe de existir no futuro. Além disso, nossos colaboradores, incluindo executivos e outros profissionais qualificados, podem vir a constituir novas empresas ou trabalhar em empresas já existentes que atuem no mercado de intermediação imobiliária, 9 PÁGINA: 26 de 338

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco ou em empresas incorporadoras que tenham ou venham a ter operações próprias de intermediação, concorrendo, portanto, conosco. Ademais, nossos concorrentes podem adotar práticas informais, tais como o registro da transferência de propriedade do imóvel por valor inferior ao efetivamente pago por sua aquisição e, consequentemente, propiciar custos menores para o comprador do que aquelas que seriam incorridos caso o negócio fosse intermediado por nós. Outras empresas, inclusive estrangeiras, podem passar a atuar ativamente na atividade de intermediação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a concorrência. Adicionalmente, instituições financeiras, motivadas pelo excesso de recursos destinado compulsoriamente para crédito imobiliário, vêm criando linhas de crédito vinculadas apenas à aquisição de imóveis que façam parte de um rol previsto em programas geridos pelas próprias instituições financeiras, em operações sem participação de empresa intermediadora de imóveis. Poderíamos passar a sofrer concorrência também de tais instituições financeiras, especialmente no segmento de imóveis do segmento econômico, em que a obtenção de financiamento pelos compradores de imóveis é, em regra, relevante para a conclusão do negócio. Adicionalmente, o setor imobiliário vem apresentando crescente concentração de participantes no mercado, reduzindo a quantidade de incorporadoras com quem podemos originar os produtos que intermediamos e inviabilizando a manutenção de nossas margens de lucro. Desta forma, se não formos capazes de responder a tal competição, poderemos sofrer um efeito prejudicial relevante em nossos negócios e resultados. Ocorre no mercado de intermediação imobiliária a celebração de contratos não escritos. Nesse sentido, não temos autorizações e contratos assinados com alguns incorporadores em relação aos nossos negócios de intermediação e consultoria imobiliária o que, em caso de disputa judicial, pode vir a nos causar um efeito adverso. Não celebramos contratos ou autorizações por escrito com determinados incorporadores em relação aos negócios de consultoria e intermediação imobiliária. Essa situação ocorre também em relação a alguns dos nossos clientes compradores de imóveis. Dessa forma, poderemos ter dificuldades em executar esses contratos em juízo caso esses incorporadores e/ou clientes não possam ou não desejem continuar a trabalhar conosco ou caso se tornem inadimplentes. Esse acontecimento pode resultar, entre outros, na perda das receitas associadas a certos projetos de lançamentos imobiliários, além de afetar a nossa reputação no mercado, podendo ter um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados. A redução do valor médio de intermediação de imóveis no mercado poderá nos afetar adversamente. O valor médio de intermediação de imóveis está diretamente relacionado com a oferta de lançamentos imobiliários no mercado. Caso ocorra eventual crescimento do setor imobiliário, implicando a oferta de lançamentos imobiliários em excesso, a demanda por tais lançamentos pode ficar saturada, o que pode reduzir o valor médio de intermediação dos imóveis por nós intermediados. Como a nossa remuneração é baseada em um percentual sobre o valor de intermediação, eventual redução do valor de intermediação dos imóveis por nós intermediados, sem o correspondente aumento proporcional de número de unidades 10 PÁGINA: 27 de 338

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco intermediadas, poderá causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados. Uma maior disponibilidade de crédito no setor imobiliário pode desestimular os incorporadores a nos autorizarem para a intermediação de seus empreendimentos. A velocidade das intermediações durante o lançamento dos empreendimentos imobiliários é, atualmente, muito importante para os incorporadores, dado que, em regra, eles utilizam os recursos das intermediações durante o lançamento dos empreendimentos para financiar a construção. Uma maior disponibilidade de crédito no setor imobiliário pode diminuir a dependência dos incorporadores em relação à velocidade de intermediação concentrada durante o lançamento, haja vista a disponibilidade de crédito para a construção dos empreendimentos. Dessa forma, os incorporadores poderão preferir intermediar os imóveis durante ou após a construção dos empreendimentos, sem necessitar de grande força comercial para a intermediação de uma quantidade grande de unidades em curto espaço de tempo e, consequentemente, dos serviços por nós prestados, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados. h. Da regulação dos setores em que a Companhia atue A alteração na interpretação da natureza da relação comercial entre corretores de imóveis independentes que atuam como parceiros comerciais em nossas atividades, pode nos afetar adversamente A legislação, inclusive com base em direito material expresso, permite a atuação conjunta de mais de um corretor (pessoa física ou jurídica) na intermediação imobiliária e o consequente rateio das comissões entre si. Esse modelo de negócios é o majoritariamente adotado entre os corretores de imóveis independentes associados à nós. Todavia, há precedentes jurisprudenciais que caracterizaram tal relação de parceria ou associação como relação de emprego; caso este entendimento venha a se tornar predominante no futuro, poderemos sofrer um aumento significativo no número de ações trabalhistas e, por conseguinte, em nossos custos, o que pode causar efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados. Existe, ainda, o risco de os corretores pessoas físicas serem considerados prestadores de serviços das empresas de intermediação imobiliária, através de teses desenvolvidas por determinados agentes administrativos fiscais, o que, se viesse a preponderar no futuro, causaria um impacto tributário relevante, também prejudicial aos nossos negócios e resultados. As atividades do setor imobiliário estão sujeitas à extensa regulamentação, o que pode vir a limitar o nosso desenvolvimento ou de outra forma ter um efeito adverso sobre nós. O setor imobiliário brasileiro está sujeito à extensa regulamentação relativa a edificações e zoneamento, meio ambiente e proteção ao patrimônio histórico, expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam a aquisição de terrenos e as atividades de incorporação imobiliária e construção. A nossa atividade de intermediação imobiliária está diretamente relacionada à obtenção pelos incorporadores de aprovação de várias autoridades governamentais, para desenvolver sua atividade de incorporação 11 PÁGINA: 28 de 338

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco imobiliária, podendo novas leis e regulamentos serem aprovados, implementados, ou interpretados de modo a afetar adversamente os incorporadores, e consequentemente, causar um efeito adverso sobre nós. Além disso, mudanças na regulamentação aplicável à intermediação podem impactar de forma adversa a intermediação de imóveis de terceiros. Não há legislação específica que regule a nossa prestação de serviços de assessoria técnicoimobiliária aos compradores de imóveis. O Ministério Público do Estado de São Paulo celebrou Termos de Compromisso de Ajustamento de Conduta ( TAC ) com o Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo ( SECOVI-SP ), autorizando a prestação desses serviços no Estado de São Paulo, contanto que observadas determinadas orientações. Da mesma forma, celebramos um TAC com o Ministério Público do Estado de São Paulo que nos obriga a observar determinados procedimentos ao tornar disponíveis os nossos serviços de assessoria técnica-imobiliária. Não podemos garantir que tais TACs permanecerão em vigor, que eventuais entendimentos judiciais não venham a prevalecer em relação a tais TACs ou revogá-los parcial ou totalmente ou, ainda, que não será editada legislação específica vedando ou limitando a prestação dos serviços de assessoria técnico-imobiliária, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados. Ademais, não podemos assegurar que poderemos prestar tais serviços sob as mesmas condições em outros Estados do País. Devemos obedecer a determinadas normas e obrigações com relação às nossas atividades de intermediação imobiliária. Qualquer descumprimento a essas normas ou obrigações poderá ter um efeito adverso sobre nós. Os corretores associados de imóveis que atuam como nossos parceiros na atividade de intermediação imobiliária estão sujeitos às regras estipuladas na Lei nº 6.530, de 12 de maio de 1978, e alterações posteriores ( Lei ), bem como por resoluções do COFECI, o qual possui CRECI espalhados pelos Estados. Caso o corretor associado de imóveis deixe de atender quaisquer imposições legais ou descumpra outras obrigações, poderemos, juntamente com o corretor, sofrer processo administrativo junto ao CRECI, incidindo até mesmo em pena de multa, correndo também o risco de responder judicialmente pela intermediação da compra, venda ou locação de imóveis negociada pelo corretor autônomo, o que poderá causar um efeito prejudicial sobre os nossos negócios e resultados. i. Dos países estrangeiros onde a Companhia atue Este item não se aplica a nós, tendo em vista que atuamos somente no Brasil. 12 PÁGINA: 29 de 338

36 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2. Eventuais expectativas da Companhia de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima mencionados Temos como prática a análise constante dos riscos aos quais estamos expostos e que podem afetar nossos negócios, situação financeira e os resultados das nossas operações de forma adversa. Estamos constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar nossas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de desempenho. Atualmente, não identificamos cenário de aumento ou redução dos mencionados riscos na seção 4.1. PÁGINA: 30 de 338

37 4.3 - Processos 4.3. judiciais, Processos administrativos judiciais, administrativos ou arbitrais ou arbitrais não sigilosos em que e a relevantes Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas. Em 31 de março de 2014, a Companhia e suas controladas eram partes em 3947 processos judiciais e administrativos oriundos do curso normal de seus negócios, dos quais (i) 327 são processos trabalhistas, os quais 165 envolvem reconhecimento de vínculo empregatício por corretores autônomos e 162 envolvem pedidos de horas extras, seus respectivos reflexos e diferenças salariais e (ii) 3620 tratam sobre as demais questões, incluindo assuntos de natureza cível e tributária. Registramos como contingência provável o equivalente a R$ 2,075 milhões, provisão esta julgada adequada e suficiente pelos nossos administradores, com base em pareceres de nossos consultores jurídicos externos para atender prováveis riscos. A mencionada contingência está distribuída de forma que o valor de R$ 575 mil está concentrado na esfera trabalhista e o valor de R$ 1,5 milhão na esfera cível e tributária. Até o momento, não há processos nas esferas administrativa e fiscal relevantes com probabilidade de perda provável. Abaixo, descrevemos os processos e procedimentos administrativos em que nós e/ou nossas controladas figuramos no pólo passivo ou ativo, e os quais julgamos mais relevantes para os nossos negócios e que não estão sob sigilo. O critério de relevância adotado foi o valor envolvido. O impacto que acreditamos existir é o patrimonial. Processos Tributários Auto de Infração nº / a. juízo Esfera Administrativa b. instância 1ª Instância Administrativa c. data de instauração Abril de 2010 d. partes no processo Pólo ativo: Receita Federal do Brasil Pólo passivo: LPS Sul Consultoria de Imóveis Ltda. ( LPS Sul ) e. valores, bens ou direitos envolvidos Aprox. R$ 3,7 milhões em 31 de março de 2014 f. principais fatos Trata-se de auto de infração lavrado para exigir multa regulamentar por suposto descumprimento de obrigações acessórias relacionadas à prestação de informações, por meio da declaração de Informações sobre Atividades Imobiliárias - DIMOB, durante o ano-calendário de Segundo a autoridade fiscal, nossa controlada teria deixado de informar em sua Declaração, as transações comerciais intermediadas durante o anocalendário de 2008, por sua filial de Florianópolis, no valor de R$ ,17. Ante a suposta omissão de informações, a fiscalização impôs à nossa controlada multa de 5% sobre o valor comercial das transações intermediadas, ou seja, R$ ,76, com base no artigo 4º da Instrução Normativa nº 694/06 (antiga IN nº 304/03). A defesa administrativa foi regularmente apresentada, mas ainda não foi julgada. g. chance de perda Remota para 98% do valor do auto de infração e provável para 2% restantes. Relativamente ao valor de perda provável (R$ ,00) já efetuamos o pagamento desta quantia, razão pela qual não temos provisão constituída para este valor. h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Recolhimento do valor integral das autuações de acordo com a interpretação da autoridade fiscal, devidamente atualizado pela SELIC. Não há provisão constituída para esse processo. PÁGINA: 31 de 338

38 4.3 - Processos judiciais, administrativos administrativos números ou / , arbitrais não sigilosos / , e relevantes / , / e / relacionados, respectivamente, aos autos de infração , , , e a. juízo Esfera Administrativa b. instância 2ª Instância Administrativa c. data de instauração Abril de 2010 d. partes no processo Pólo ativo: Receita Federal do Brasil Pólo passivo: LPS Brasília Consultoria de Imóveis Ltda. ( LPS Brasília ) e. valores, bens ou direitos Aprox. R$ 3,4 milhões em 31 de março de 2014 envolvidos f. principais fatos Trata-se de autos de infração que exigem de nossa controlada (i) as contribuições previdenciárias incidentes sobre os valores pagos aos corretores autônomos não declarados em folha de pagamento e em Guia de Recolhimento do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço ( FGTS ) e Informações à Previdência Social ( GFIP ) (parte da empresa e parte do empregado), supostamente devidas nos meses de janeiro a março de 2008 e (ii) o recolhimento de multas por descumprimento de obrigações acessórias relacionadas ao fato mencionado no item anterior, em razão de ter supostamente deixado (a) de informar nas folhas de pagamento os valores pagos aos corretores; (b) de reter os valores que, em razão do reconhecimento da obrigação pela autoridade fiscal, deveria ter retido e; (c) de apresentar documentos às autoridades fiscais no curso do processo de fiscalização. As defesas administrativas foram regularmente apresentadas, mas ainda não foram julgadas em definitivo. g. chance de perda Para o PA / , a possibilidade de perda é remota, para 63% do caso, correspondentes a 50% do principal (que foi exigido em duplicidade), bem como à redução da multa para R$ ,50, e juros sobre essas parcelas incidentes; e possível para os remanescentes 37% do caso. Para o PA / , a possibilidade de perda é remota, para 63% do caso, correspondentes a 50% do principal (que foi exigido em duplicidade), bem como à redução da multa para R$ ,50, e juros sobre essas parcelas incidentes; e possível para os remanescentes 37% do caso. Para o PA / , a possibilidade de perda é possível. Para o PA / , a possibilidade de perda é possível. Para o PA / , a possibilidade de perda é possível. h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Recolhimento do valor integral das autuações de acordo com a interpretação da autoridade fiscal, devidamente atualizado pela SELIC. Não há provisão constituída para esse processo. PÁGINA: 32 de 338

39 4.3 - Processos judiciais, administrativos administrativos números / ou arbitrais e não / sigilosos e relevantes relacionados, respectivamente, aos autos de infração , , , , , , e a. juízo Esfera Administrativa b. instância 2ª Instância Administrativa c. data de instauração Dezembro de 2011 d. partes no processo Polo ativo: Receita Federal do Brasil Polo passivo: LPS Brasília Consultoria de Imóveis Ltda. ( LPS Brasília ) e. valores, bens ou direitos envolvidos Aprox.. R$ 42,9 milhões em 31 de março de 2014 f. principais fatos Processo administrativo constituído para cobrança de suposto crédito previdenciário devido referente à Contribuição Previdenciária (obrigação principal) para os fatos gerados ocorridos no exercício de 2008 e 2009, multas aplicadas pelo descumprimento da obrigação de declarar à RFB os dados relacionados a fatos geradores, base de cálculo e valores devidos da contribuição previdenciária e outras informações de interesse do INSS. g. chance de perda (i) Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão As defesas administrativas foram regularmente apresentadas, mas ainda não foram julgadas. Recolhimento do valor integral das autuações de acordo com a interpretação da autoridade fiscal, devidamente atualizado pela SELIC. Não há provisão constituída para esse processo. Processo administrativo número / a. juízo Esfera Administrativa b. instância 2ª Instância Administrativa c. data de instauração Março de 2012 d. partes no processo Polo ativo: Receita Federal do Brasil Polo passivo: LPS Brasília Consultoria de Imóveis Ltda. ( LPS Brasília ) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 44,4 milhões em 31 de março de 2014 f. principais fatos Lavrado auto de infração que veicula cobrança de multa isolada à alíquota de 150% relativo ao período compreendido entre e , imposta em razão de suposta falta de retenção do IRRF dos corretores autônomos parceiros. g. chance de perda (i) Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão A defesa administrativa foi regularmente apresentada, mas ainda não foi julgada em definitivo. Recolhimento do valor integral de acordo com a interpretação da autoridade fiscal devidamente atualizado pela SELIC. Não há provisão constituída para esse processo. PÁGINA: 33 de 338

40 4.3 - Processos judiciais, administrativos administrativos números / ou arbitrais não (autos sigilosos de infração e relevantes ; ) e (autos de infração , , ). a. juízo Esfera Administrativa b. instância 1ª Instância Administrativa c. data de instauração Dezembro de 2012 d. partes no processo Polo ativo: Receita Federal do Brasil Polo passivo: LPS Rio de Janeiro Consultoria de Imóveis Ltda. ( LPS Rio de Janeiro ) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 7,4 milhões em 31 março de 2014 f. principais fatos Processo administrativo instituído para cobrança Trata-se de autos de infração que exigem de nossa controlada a cobrança de valores supostamente devidos, relativos às (i) contribuições previdenciárias (cota patronal), (ii) RAT e contribuições de terceiros incidentes sobre a remuneração paga a segurados contribuintes individuais (parcela da empresa) e segurados empregados. A Autoridade Fiscal alega ainda que nossa controlada teria pago (iii) o Plano de Participação nos Lucros ( PPLR ) de forma irregular aos seus trabalhadores e (iv) realizado pagamentos in natura a seus empregados, por meio do fornecimento de alimentos, de vale refeição e pagamento de aluguel de imóveis, sem os correspondentes lançamentos e recolhimentos das contribuições devida. Todas supostas alegações teriam ocorrido nas competências compreendidas entre 01/2008 a 12/2008. Além do tributo, a autoridade fiscal aplicou multa sobre referidos valores supostamente não informados na GFIP. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão As defesas administrativas foram regularmente apresentadas, mas ainda não foram julgadas. Recolhimento do valor integral das autuações de acordo com a interpretação da autoridade fiscal devidamente atualizado pela taxa SELIC. Não há provisão constituída para esse processo. Processo administrativo número Nº 81034/2011 (auto de infração 1300/2011). a. juízo Esfera Administrativa b. instância 1ª Instância Administrativa c. data de instauração Janeiro de 2011 d. partes no processo Polo ativo: Secretaria da Fazenda do Município de Salvador Polo passivo: LPS Bahia Consultoria de Imóveis Ltda. ( LPS Bahia ) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 1,4 milhão em 31 de março de 2014 f. principais fatos A Notificação Fiscal de Lançamento Veicula cobrança de valores supostamente devidos pela Impugnante, relativos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISS) incidente sobre a comissão de corretagem decorrente da intermediação de compra e venda de imóveis, quanto às competências compreendidas entre 12/2007 a 10/2010. g. chance de perda (i) Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão A defesa administrativa foi regularmente apresentada, mas ainda não foi julgada. Recolhimento do valor integral das autuações de acordo com a interpretação da autoridade fiscal, devidamente atualizado segundo os índices municipais. Não há provisão constituída para esse processo. PÁGINA: 34 de 338

41 4.3 - Processos administrativo judiciais, administrativos número ou (auto arbitrais de infração não sigilosos e ) e relevantes a. juízo Esfera Administrativa b. instância 1ª Instância Administrativa c. data de instauração Dezembro de 2012 d. partes no processo Polo ativo: Secretaria de Finanças do Município de São Paulo Polo passivo: LPS Brasil Consultoria de Imóveis S/A. ( LPS Brasil ) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 16,8 milhões em 31 de março de 2014 f. principais fatos O Auto de Infração veicula a cobrança de (i) valores supostamente devidos LPS Brasil, relativos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISS) incidentes sobre as receitas dos corretores independentes que não teriam sido declaradas em nota fiscal eletrônica, referente ao período de 01/2007 a 12/2007, (ii) multa sobre referidos valores supostamente devidos e não recolhidos e (iii) multa pela não emissão de documentos fiscais. A defesa administrativa foi regularmente apresentada, mas ainda não foi julgada. g. chance de perda Em relação ao item (i) Remota. Item (ii) Possível; e item (iii) Possível. h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Recolhimento do valor integral das autuações de acordo com a interpretação da autoridade fiscal, devidamente atualizado segundo os índices municipais. Não há provisão constituída para esse processo. Processo administrativo número (auto de infração , e ) a. juízo Esfera Administrativa b. instância 1ª Instância Administrativa c. data de instauração Dezembro de 2013 d. partes no processo Polo ativo: Secretaria de Finanças do Município de São Paulo Polo passivo: LPS Brasil Consultoria de Imóveis S/A. ( LPS Brasil ) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 9,1 milhões em 31 de março 2014 f. principais fatos O Auto de Infração veicula a cobrança de (i) valores supostamente devidos LPS Brasil, relativos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISS) incidentes sobre as receitas dos corretores independentes que não teriam sido declaradas em nota fiscal eletrônica, referente ao período de 01/2008 a 12/2008, (ii) multa sobre referidos valores supostamente devidos e não recolhidos e (iii) multa pela não emissão de documentos fiscais. A defesa administrativa foi regularmente apresentada, mas ainda não foi julgada. g. chance de perda Em relação ao item (i) Remota. Item (ii) Possível; e item (iii) Possível. h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Recolhimento do valor integral das autuações de acordo com a interpretação da autoridade fiscal, devidamente atualizado segundo os índices municipais. Não há provisão constituída para esse processo. PÁGINA: 35 de 338

42 4.3 - Processos judiciais, administrativos administrativos números ou / , arbitrais não sigilosos / e relevantes e / a. juízo Esfera Administrativa b. instância 1ª Instância Administrativa c. data de instauração Dezembro de 2013 d. partes no processo Pólo ativo: Receita Federal do Brasil Pólo passivo: LPS Campinas Consultoria de Imóveis Ltda. ( LPS Campinas ) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 31,3 milhões em 31 de março de 2014 f. principais fatos Trata-se de autos de infração que exigem de nossa controlada (i) as contribuições previdenciárias incidentes sobre os valores pagos aos corretores autônomos não declarados em folha de pagamento e em Guia de Recolhimento do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço ( FGTS ) e Informações à Previdência Social ( GFIP ) (parte da empresa e parte do empregado), supostamente devidas nos anos de 2009 e 2010 e (ii) o recolhimento de multas por descumprimento de obrigações acessórias relacionadas ao fato mencionado no item anterior, em razão de ter supostamente deixado (a) de informar nas folhas de pagamento os valores pagos aos corretores; (b) de reter os valores que, em razão do reconhecimento da obrigação pela autoridade fiscal, deveria ter retido e; (c) de apresentar documentos às autoridades fiscais no curso do processo de fiscalização. As defesas administrativas foram regularmente apresentadas, mas ainda não foram julgadas. g. chance de perda (i) Remota para o equivalente a 63,7% do valor do débito e possível para o equivalente a 36,3% do valor das autuações que exigem as contribuições previdenciárias (parte da empresa e parte do empregado) e, (ii) possível para as autuações pelo descumprimento das obrigações acessórias. h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Recolhimento do valor integral das autuações de acordo com a interpretação da autoridade fiscal, devidamente atualizado pela SELIC. Não há provisão constituída para esse processo. Processo administrativo número (auto de infração ) a. juízo Esfera Administrativa b. instância 1ª Instância Administrativa c. data de instauração agosto de 2013 d. partes no processo Polo ativo: Secretaria Municipal de Fazenda Coordenadoria do ISS e Taxas Polo passivo: LPS Rio de Janeiro Consultoria de Imóveis LTDA. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 26,6 milhões em 31 de março 2014 f. principais fatos Trata-se de auto de infração de ISS, do período de jan/2008 a mar/2012, em razão da alegação fiscal de subfaturamento na medida em que as comissões dos corretores independentes e autônomos deveriam ser consideradas receita da empresa para fins de composição da base de cálculo do ISS. Argumentos de defesa apresentados pela empresa: (i) nulidade da autuação fiscal, visto que a fiscalização não descreveu com segurança, clareza e precisão dos fatos que teriam fundamentado o enquadramento da conduta da empresa como infracional à legislação tributária, (ii) consumação da decadência em relação aos fatos geradores do período de janeiro a agosto de 2008, (iii) não há que se falar em subfaturamento, visto que a comissão dos corretores autônomos e independentes não integram o preço do serviço prestado pela empresa, e (iv) a fiscalização municipal não considerou os créditos de ISS decorrentes das retenções realizadas por tomadores dos serviços da empresa. A defesa administrativa foi regularmente apresentada, mas ainda não foi julgada. g. chance de perda Em relação ao item (ii) acima remota (correspondente a 15,44% do valor da autuação fiscal). Em relação aos itens (i), (iii) e (iv) possível. h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Recolhimento do valor integral das autuações de acordo com a interpretação da autoridade fiscal. Não há provisão constituída para esse processo. PÁGINA: 36 de 338

43 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. Processo Trabalhista Processo nº a. juízo Esfera Trabalhista 29ª Vara do Trabalho da Bahia b. instância 2ª instância c. data da citação Agosto de 2011 d. partes no processo Pólo ativo: Paulo Sérgio Muccini da Costa Neves Pólo passivo: LPS Bahia Consultoria de Imóveis Ltda. e. valores, bens ou direitos envolvidos Aprox. R$ 1,4 milhão f. principais fatos RECONHECIMENTO DE VÍNCULO EMPREGATÍCIO DE Á , COM AS DEVIDAS ANOTAÇÔES NA CTPS; NULIDADE DO CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇO FIRMADO ENTRE AS PARTES, COM PAGAMENTO DE 13 SALÁRIO, FERIAS + 1/3, SIMPLES E VENCIDAS, ESTAS EM DOBRO E O FGTS; RECONHECIDO O VÍNCULO EMPREGATÍCIO QUE SEJA CONDENADA A PAGAR TODAS AS PARCELAS RESCISÓRIAS, AVISO PRÉVIO INDENIZÁVEL E SUA INTEGRAÇÃO AO TEMPO DE SERVIÇO, 13 SALÁRIO, INTEGRAL OU PROPORCIONAL, FÉRIAS + 1/3, SIMPLES E/OU PROPORCIONAIS, MULTA 40% SOBRE OS DEPÓSITOS FUNDIÁRIOS INADIMPLIDOS; REPOUSO SEMANAL REMUNERADO SOBRE AS COMISSÕES; PAGAMENTO DE HORAS EXTRAS COM O ACRESCIMO LEGAL, DE ACORDO COM A JORNADA DE TRABALHO DESCRITA NESTA RECLAMAÇÃO, BEM COMO SUA INTEGRAÇÃO AO SALÁRIO, COM REFLEXOS SOBRE FÉRIAS, + 1/3, 13, FGTS, REPOUSO SEMANAL, VERBAS RESCISÓRIAS E DAMIS; INDENIZAÇÃO POR DANO MORAL NO VALOR DE R$ ,00 POR SE DIZER OFENDIDO NA SUA MORAL E REPUTAÇÃO, POR TER SOFRIDO TRATAMENTO ÓSTIO QUANDO DA SUA DESPEDIDA; PARCELAS PREVIDÊNCIÁRIAS E SUA REGULARIZAÇÃO; INDENIZAÇÃO PELO SEGURO DESEMPREGO, NO VALOR DE 4 SALÁRIOS DO RECLAMANTE; JUROS CORREÇÃO MONETÁRIA E HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Eventual perda deste processo não impactará significativamente nossa situação financeira, patrimonial nem a situação financeira de nossas controladas e nossos negócios. Não há valor provisionado Processo nº a. juízo Esfera Trabalhista 78ª Vara do Trabalho do Rio de Janeiro b. instância 1ª instância c. data da citação Janeiro de 2013 d. partes no processo Pólo ativo: Romério Moura da Fonseca Pólo passivo: LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMÓVEIS S/A e LPS RIO DE JANEIRO - CONSULTORIA DE IMÓVEIS LTDA. e. valores, bens ou direitos R$ ,00 em janeiro de 2013 envolvidos f. principais fatos RECONHECIMENTO DO VÍNCULO DE EMPREGO DE 09/1993 A 12/2010, PAGAMENTO DE FÉRIAS, 1/3 FÉRIAS, FGTS, SALDO SALÁRIO (17 DIAS DEZEMBRO) R$ ,66, DIFERENÇA BÔNUS 2010 DE R$ ,10, VERBAS RESCISÓRIAS, AVISO PRÉVIO, MULTA 40% FGTS, TUDO CALCULO SOBRE O SALARIO + COMISSÃO + BÔNUS; DANOS MORAIS DE R$ 400 MIL PELO ASSÉDIO MORAL CAUSADO COM SUPOSTA COBRANÇA DE DÍVIDA NO VALOR DE R$ 350 MIL; TUTELA ANTECIPADA PARA SUSPENDER OS EFEITOS DA CONFISSÃO DE DIVIDA; DECLARAÇÃO DE NULIDADE DA CONFISSÃO DE DÍVIDA. PÁGINA: 37 de 338

44 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Eventual perda deste processo não impactará significativamente nossa situação financeira, patrimonial nem a situação financeira de nossas controladas e nossos negócios. Não há valor provisionado Processo nº a. juízo Esfera Trabalhista 23ª Vara do Trabalho De Curitiba b. instância 1ª instância c. data da citação Maio de d. partes no processo Pólo ativo: André Rydygier de Ruediger Pólo passivo: THA PRONTO CONSULTORIA DE IMÓVEIS S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos Aprox. R$ 430 mil f. principais fatos A NULIDADE DO CONTRATO DE PRESTAÇAO DE SERVIÇOS FIRMADO ENTRE O AUTOR E A 1ª RECLAMADA NO PERÍODO DE 06/07/2010 A 01/02/2011, BEM COMO DO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRACÃO FIRMADO ENTRE O AUTOR E A 2ª RECLAMADA NO PERÍODO DE 01/02/2011 A 18/01/2013 E O CONSEQUENTE RECONHECIMENTO DE VÍNCULO DE EMPREGO COM A SEGUNDA RECLAMADA, SUCESSORA DA 1ª, NO PERÍODO DE 10/05/2010 A 23/02/2013; VERBAS RESCISÓRIAS; INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS EM VALOR SUPERIOR A R$ 100MIL; INDENIZAÇÃO PELOS VALORES RETIDOS A TÍTULO DE TRIBUTOS (CONTRIBUIÇÕES FISCAIS E PREVIDENCIÁRIAS). g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Eventual perda deste processo não impactará significativamente nossa situação financeira, patrimonial nem a situação financeira de nossas controladas e nossos negócios. Não há valor provisionado PÁGINA: 38 de 338

45 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos Em 31 de março de 2014 não haviam processos sigilosos relevantes nos quais a Companhia e suas controladas fossem partes. PÁGINA: 39 de 338

46 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6. Descrição dos processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros Em 31 de março de 2014, a Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, além dos processos judiciais ou administrativos mencionados neste item 4. PÁGINA: 40 de 338

47 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7. Descrição de outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores Processo nº a. juízo Justiça Federal 7ª Vara Federal de Execução Fiscal do Rio de Janeiro b. instância 1ª instância c. data da citação Dezembro de 2012 d. partes no processo Pólo ativo: CONSELHO REGIONAL DE CORRETORES DE IMÓVEIS CRECI RJ 1ª REGIÃO Pólo passivo: LPS RIO DE JANEIRO CONSULTORIA DE IMÓVEIS LTDA. e. valores, bens ou direitos Aprox. R$ 1 milhão envolvidos f. principais fatos TRATA-SE DE AÇÃO DE EXECUÇÃO FISCAL AJUIZADA PELO CRECI RJ DECORRENTE DE SUPOSTOS DÉBITOS, REFERENTES ÀS MULTAS ARBITRADAS NOS AUTOS DE INFRAÇÃO LAVRADOS POR FACILITAÇÃO AO EXERCÍCIO IRREGULAR DA PROFISSÃO DOS CORRETORES DE IMÓVEIS NO RIO DE JANEIRO. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Eventual perda deste processo não impactará significativamente nossa situação financeira, patrimonial nem a situação financeira de nossas controladas e nossos negócios. Não há valor provisionado Processo nº a. juízo 4ª Vara Federal da Seção Judiciária do Estado da Bahia b. instância 1ª instância c. data da citação 11/09/2012 d. partes no processo Pólo ativo: LPS BAHIA CONSULTORIA DE IMÓVEIS LTDA. Pólo passivo: CONSELHO REGIONAL DE CORRETORES DE IMÓVEIS CRECI BA 9ª REGIÃO e. valores, bens ou direitos Aprox. R$ 207 mil envolvidos f. principais fatos TRATA-SE DA PRIMEIRA AÇÃO ANULATÓRIA OBJETIVANDO A DECLARAÇÃO DE NULIDADE DOS AUTOS DE INFRAÇÃO LAVRADOS PELO RÉU, BEM COMO DOS RESPECTIVOS PROCESSOS ADMINISTRATIVOS, DECLARANDO-SE INSUBSISTENTES AS MULTAS QUE LHE FORAM LÁ APLICADAS EM SEU DESFAVOR. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Eventual perda deste processo não impactará significativamente nossa situação financeira, patrimonial nem a situação financeira de nossas controladas e nossos negócios. Não há valor provisionado PÁGINA: 41 de 338

48 4.7 - Outras contingências relevantes Processo nº a. juízo 3ª Vara Federal da Seção Judiciária do Estado da Bahia b. instância 1ª instância c. data da citação 19/02/2014 d. partes no processo Pólo ativo: LPS BAHIA CONSULTORIA DE IMÓVEIS LTDA. Pólo passivo: CONSELHO REGIONAL DE CORRETORES DE IMÓVEIS CRECI BA 9ª REGIÃO e. valores, bens ou direitos Aprox. R$ 422 mil. envolvidos f. principais fatos TRATA-SE DA SEGUNDA AÇÃO ANULATÓRIA OBJETIVANDO A DECLARAÇÃO DE NULIDADE DOS AUTOS DE INFRAÇÃO LAVRADOS PELO RÉU, BEM COMO DOS RESPECTIVOS PROCESSOS ADMINISTRATIVOS, DECLARANDO-SE INSUBSISTENTES AS MULTAS QUE LHE FORAM LÁ APLICADAS EM SEU DESFAVOR. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Eventual perda deste processo não impactará significativamente nossa situação financeira, patrimonial nem a situação financeira de nossas controladas e nossos negócios. Não há valor provisionado Processo nº a. juízo 23ª Vara do Trabalho de Curitiba b. instância segunda instância c. data da citação 09/04/2012 d. partes no processo Pólo ativo: Ministério Público do Trabalho (MPT) PRT da 9ª Região Pólo passivo: LPS SUL CONSULTORIA DE IMÓVEIS LTDA e. valores, bens ou direitos envolvidos O TRT da 9ª Região atribuiu à causa o valor R$ 5.000,00 (cinco mil reais) para fins de alçada. Como o MPT formula pedidos de obrigação de fazer e não fazer, inclusive para assinatura de Carteira de Trabalho e Previdência Social (CTPS) de todos os corretores de imóveis autônomos, formalizando-se relação de emprego, com a concessão de todos os direitos trabalhistas devidos (férias + 1/13, 13º salário, FGTS etc.). f. principais fatos A discussão central gravita em torno da natureza da relação existente entre a imobiliária (LPS SUL) e os corretores de imóveis autônomos. A posição do MPT é no sentido de que os corretores de imóveis são empregados. A posição da LPS SUL é no sentido de que os corretores de imóveis são profissionais autônomos. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão A quantificação de eventual decisão final desfavorável dependerá dos parâmetros que foram delimitados, dos limites da coisa julgada e das condições individuais e especiais de cada corretor autônomo.. Não há valor provisionado PÁGINA: 42 de 338

49 4.7 - Outras contingências relevantes Processo nº a. juízo 46ª Vara do Trabalho do Rio de Janeiro b. instância segunda instância c. data da citação 12/01/2010 d. partes no processo Pólo ativo: Ministério Público do Trabalho (MPT) PRT da 1ª Região Pólo passivo: PATRIMÓVEL CONSULTORIA IMOBILIÁRIA S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos O TRT da 1ª Região atribuiu à causa o valor R$ ,00 (vinte mil reais) para fins de alçada. Como o MPT formula pedidos de obrigação de fazer e não fazer, inclusive para assinatura de Carteira de Trabalho e Previdência Social (CTPS) de todos os corretores de imóveis autônomos, formalizando-se relação de emprego, com a concessão de todos os direitos trabalhistas devidos (férias + 1/13, 13º salário, FGTS etc.). f. principais fatos A discussão central gravita em torno da natureza da relação existente entre a imobiliária (PATRIMÓVEL) e os corretores de imóveis autônomos. A posição do MPT é no sentido de que os corretores de imóveis são empregados. A posição da PATRIMÓVEL é no sentido de que os corretores de imóveis são profissionais autônomos. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão A quantificação de eventual decisão final desfavorável dependerá dos parâmetros que foram delimitados, dos limites da coisa julgada e das condições individuais e especiais de cada corretor autônomo. Não há valor provisionado PÁGINA: 43 de 338

50 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8. Regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem Não aplicável, pois temos sede no Brasil e nossos valores mobiliários são todos custodiados neste País. PÁGINA: 44 de 338

51 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1. Descrição, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros. O Governo Federal exerceu e continua exercendo influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, podem afetar adversamente as nossas atividades e o preço de mercado de nossas ações. O Governo Federal do Brasil ( Governo Federal ) intervém com frequência na economia brasileira e, ocasionalmente, faz mudanças significativas na política, nas normas monetárias, fiscais, creditícias e tarifárias e seus regulamentos diversos. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e outras políticas e regulamentos muitas vezes envolvem, entre outras, aumentos nas taxas de juros, mudanças nas políticas fiscais, controles de preço, desvalorizações de moeda, controles de capital, limites sobre importações e outras medidas. Não temos controle sobre as futuras alterações macroeconômicas do Governo Federal, e não podemos prevê-las. Os nossos negócios, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais, bem como o preço de mercado de nossas ações, podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas ou regulamentação que envolve ou afetam certos fatores, tais como: instabilidade econômica e social; inflação; flutuações cambiais; eventos diplomáticos adversos; controles cambiais e restrições sobre remessas ao exterior; expansão ou contração da economia brasileira, de acordo com as taxas de crescimento do Produto Interno Bruto ( PIB ); política fiscal, monetária e alterações da legislação tributária; taxas de juros; liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; desapropriação de propriedades privadas; leis e regulamentos aplicáveis ao setor, inclusive ambientais e sanitários; interpretação de leis trabalhistas e previdenciárias; e outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto às alterações por parte do Governo Federal, nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro, pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Esses fatores podem causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados, bem como podem afetar adversamente a negociação das nossas ações. A cada quatro anos o Brasil passa por um processo eleitoral que resultará na eleição de novos prefeitos. A eleição de um novo prefeito pode trazer impactos na condução das atuais políticas públicas. Desta forma, o resultado das eleições, eventualmente, pode causar um efeito PÁGINA: 45 de 338

52 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados, bem como sobre a cotação das nossas ações. Variações na taxa de juros e o aumento da inflação podem ter um efeito adverso sobre nossos negócios. No passado, o Brasil sofreu com taxas de inflação extremamente elevadas e, consequentemente, adotou políticas monetárias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. Mais recentemente, de acordo com dados do Banco Central do Brasil ( BACEN ), entre março de 2005 e abril de 2014, a Taxa Referencial do Sistema Especial de Liquidação e Custódia ( Taxa SELIC ) variou entre 19,25% e 7,25% ao ano, enquanto o Índice Nacional de Preços ao Consumidor ( IPCA ) medido pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ( IBGE ) verificado entre março de 2005 e dezembro de 2013 variou entre 8,07% e 2,96% ao ano. A inflação e as medidas adotadas pelo Governo Federal para combatê-la, principalmente por meio do CMN e do BACEN, tiveram e podem voltar a ter efeitos consideráveis sobre a economia brasileira e sobre nossos negócios. As rigorosas políticas monetárias com altas taxas de juros podem restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de crédito. De modo inverso, políticas governamentais e monetárias mais brandas e a diminuição das taxas de juros podem desencadear aumentos das taxas inflacionárias e, como resultado, a volatilidade do crescimento e a necessidade de súbitos e significativos aumentos das taxas de juros. Além disso, podemos não ter condições de ajustar os preços praticados para compensar os efeitos da inflação em nossa estrutura de custos. Quaisquer destes fatores poderão afetar nossos negócios negativamente. Futuras iniciativas do Governo Federal, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, poderão desencadear aumento de inflação. Se o Brasil experimentar inflação elevada no futuro, talvez não sejamos capazes de reajustar os preços que cobramos de nossos clientes para compensar os efeitos da inflação sobre a nossa estrutura de custos, o que poderá resultar em aumento de nossos custos e redução de nossa margem operacional líquida. Esses fatores podem causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados. A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como a negociação das nossas ações. Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações recorrentes com relação ao Dólar e outras moedas fortes, ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, de acordo com informações sobre taxas de câmbio divulgadas pelo Banco Central do Brasil, o Real desvalorizou 15,7%, em 2001, e 34,3%, em 2002, frente ao Dólar. Embora o Real tenha valorizado 13,4%, 9,5% e 20,7% com relação ao Dólar, em 2005, 2006 e 2007, respectivamente, em 2008, em decorrência do agravamento da crise econômica mundial, o Real se desvalorizou 24,2% frente ao Dólar, tendo fechado em PÁGINA: 46 de 338

53 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado R$2,337 por US$1,00, em 31 de dezembro de Em 2009, também se observou a valorização de 34,2% da moeda brasileira frente ao Dólar. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$1,741 por US$1,00, em 31 de dezembro de 2010, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$1,65 por US$1,00, em 31 de dezembro de 2011 de R$1,865 por US$1,00, em 31 de dezembro de 2012 de R$2,04 por US$1,00 e em 31 de dezembro de 2013 de R$ 2,36 por US$ 1,00. Não se pode garantir que o Real não sofrerá depreciação ou valorização em relação ao Dólar novamente. As desvalorizações do Real com relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo, bem como o preço de mercado das nossas ações. Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente e nos Estados Unidos, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive da negociação das nossas ações, e causar um impacto negativo em nossos resultados operacionais e em nossa condição financeira. O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive países da América Latina e países de economia emergente, bem como dos Estados Unidos da América. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive de nossas ações. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários da nossa emissão. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. A título de exemplo, os investimentos diretos estrangeiros no país somavam US$45,1 bilhões em 2008, enquanto em 2009 somavam US$25,9 bilhões, refletindo o cenário de crise mundial. A crise financeira originada nos Estados Unidos da América no terceiro trimestre de 2008 resultou em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos, que direta ou indiretamente afetam de forma negativa o mercado acionário e a economia do Brasil, tais como oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta de disponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Como consequência, em 2009, o PIB do Brasil apresentou a primeira variação negativa desde o ano de 1992, oscilando -0,2% em relação a No final de 2009 foi deflagrada a chamada Crise Europeia, onde países localizados na zona do euro começaram a apresentar dificuldade em pagar suas dívidas. Cinco países desta região: Grécia, Portugal, Irlanda, Itália e Espanha não vem conseguindo imprimir um ritmo de crescimento de suas economias capaz de honrar seus compromissos com credores. PÁGINA: 47 de 338

54 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado O temor dos investidores internacionais em uma piora deste cenário e o receio destes com a recuperação da economia americana ainda está presente nos mercados financeiros e nas decisões de investimentos. Além disso, as instituições financeiras podem não estar dispostas a renovar, estender ou conceder novas linhas de crédito em condições economicamente favoráveis, ou até mesmo ser incapazes ou não estar dispostas a honrar seus compromissos. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá prejudicar a negociação de nossas ações, além de dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das nossas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos. PÁGINA: 48 de 338

55 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2. Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia, seus objetivos, estratégias e instrumentos a. Riscos para os quais se busca proteção Os instrumentos financeiros que potencialmente nos sujeitam à concentração de risco de crédito consistem primariamente em caixa e bancos, aplicações financeiras e contas a receber, sendo que os rendimentos oriundos das aplicações financeiras são efetuados pelas variações das taxas dos Certificados de Depósitos Interbancários ( CDI ). Não buscamos proteção para riscos de mercado de maneira sistemática e nem possuímos uma política de proteção de riscos de mercado. b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge) Não possuímos qualquer política de proteção patrimonial (hedge). c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Não possuímos qualquer forma de proteção patrimonial (hedge), portanto não utilizamos instrumentos para proteção patrimonial (hedge). d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos Mantemos contas correntes bancárias e aplicações financeiras com instituições aprovadas pela nossa administração, de acordo com critérios objetivos para diversificação de risco. A base de clientes é pulverizada, sendo o nosso nível de contas a receber monitorado por meio de controles internos e, para aqueles em que não há expectativa de realização é constituída a provisão para perdas com crédito de liquidação duvidosa, o que limita o risco de contas inadimplentes. No entanto, tal prática não faz parte de qualquer política formal de gerenciamento de riscos de mercado ou estratégia de proteção patrimonial (hedge) estabelecida por nós. e. Se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos Não realizamos operações com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge). f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos Considerando que no momento não possuímos política de gerenciamento de riscos de mercado, este item não é aplicável a nós. g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada Considerando que no momento não possuímos política para proteção patrimonial estabelecida, este item não é aplicável a nós. PÁGINA: 49 de 338

56 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3. Em relação ao último exercício social, indicação de alterações significativas nos principais riscos de mercado a que estamos expostos ou na política de gerenciamento de riscos adotada No último exercício social, não houve qualquer alteração relevante nos principais riscos de mercado a que estamos expostos, ou na política de gerenciamento de riscos. PÁGINA: 50 de 338

57 5.4 - Outras informações relevantes 5.4. Outras informações que julgamos relevantes Todas as informações relevantes sobre esta Seção 5 foram descritas nos itens acima. PÁGINA: 51 de 338

58 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 22/05/2006 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição Constituída em 22 de maio de 2006, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, por meio de subscrição particular de capital social, sob a forma de uma sociedade por ações de capital fechado. Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 12/12/2006 PÁGINA: 52 de 338

59 6.3 - Breve histórico 6.3 Breve Histórico da Companhia Fundada em 1935, na cidade de São Paulo, hoje somos uma das maiores consultorias imobiliárias do Brasil. Nosso fundador, Francisco Lopes, atuava, na época, como pessoa física, intermediando imóveis na cidade, tendo, inclusive, contribuído para a criação do CRECI, autarquia que regulamentou a profissão dos corretores autônomos de imóveis. Procurando se situar na vanguarda do mercado, fomos uma das empresas pioneiras na utilização de divulgação de empreendimentos por meio da televisão, já na década de 50. Nas décadas de 70 e 80, buscando sempre inovar, idealizamos a utilização de novas ferramentas de intermediação como os estandes nos próprios locais dos empreendimentos, catálogos especializados a apresentação dos empreendimentos através de maquetes. Nesse período, criamos a marca figurativa em forma de coração. Nas décadas de 80 e 90, atuamos com muita representatividade na expansão dos polos comerciais mais importantes da cidade, como: Avenida Paulista, Avenida Brigadeiro Faria Lima, Marginal Pinheiros e Eng. Luis Carlos Berrini, participando, principalmente, nas intermediações de unidades comercializadas antes da construção dos empreendimentos. Na sequência, nos destacamos na formatação de conceitos consagrados no mercado imobiliário, com presença na comercialização dos primeiros empreendimentos denominados "flats, empreendimentos residenciais com infraestrutura de serviços (Condomínio Club), implementando produtos modernos, como duplex, dentre outros. Na década de 90, criou-se o Prêmio Top Imobiliário pela Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio ( EMBRAESP ),o qual conquistamos em todas as suas edições. Em 1999, a EMBRAESP criou o Prêmio Performance, que classifica como melhor empresa intermediadora do mercado imobiliário, aquela que conseguir atingir excelência nos quesitos: número de lançamentos, número de unidades, área total lançada e produto total lançado ( VGV ). Em 13 anos de existência do Prêmio Performance, fomos premiados 11 vezes. Em maio de 2006, a LPS Brasil foi constituída para que fosse realizada uma reorganização societária e, posteriormente, para que realizássemos sua abertura de capital, em dezembro de Entre os anos 2007 e 2009, iniciamos nosso processo de expansão geográfica através de aquisições de empresas com atuação no mercado primário. Nesse período adquirimos 7 (sete) empresas. Em dezembro de 2007, formamos uma joint venture com o Banco Itaú que resultou na constituição da Olímpia Promoção e Serviços S.A. ( CrediPronto! ), na qual nós, através de nossa controlada SATI Assessoria Técnica e Documental Ltda. ( SATI ) e o Itaú possuímos, cada um, 50% (cinquenta por cento) das ações, e cujo objetivo corresponde à promoção de financiamentos imobiliários. A partir de 2010, adicionamos à nossa estratégia de expansão geográfica no mercado primário a diversificação do nosso segmento de atuação e incluímos em nossa estratégia a expansão no mercado secundário através de aquisições e abertura de lojas. Entre os anos 2010 e 2012, adquirimos 18 empresas com atuação, em sua maior parte, nesse mercado. Em 2013, a participação do mercado secundário no VGV intermediado da companhia atingiu 25% e o mercado primário 75%. PÁGINA: 53 de 338

60 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.5. Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas 1) LPS Sul: Em 09 de maio de 2007, celebramos um contrato para aquisição das operações da Dirani Investimentos Imobiliários Ltda. ( Dirani ), sociedade localizada em Porto Alegre, Rio Grande do Sul. Referida aquisição foi concretizada em 01 de junho de Em razão do contrato celebrado entre nós e o Sr. Rogério C. Dirani ( Sr. Dirani ), antigo controlador da Dirani, os ativos e operações de referida empresa foram integrados à LPS Sul, nova empresa constituída após a operação, da qual passamos a deter 75% das quotas sociais, o Sr. Dirani 24% e as quotas remanescentes eram detidas por executivos da Dirani. Por 51% das quotas da Dirani, pagamos ao Sr. Dirani o valor de aproximadamente R$17 milhões, somado ao valor variável futuro. O valor variável era atrelado a uma meta comercial imposta ao Sr. Dirani, nomeado como principal executivo da controlada e não poderia ultrapassar R$10,5 milhões. O pagamento pelas demais quotas (24%) ficou atrelado a uma meta comercial imposta ao Sr. Dirani, podendo o valor variar entre aproximadamente R$7,4 milhões e R$17,3 milhões. Em 9 de julho de 2008, renegociamos o contrato e adquirimos do Sr. Dirani o restante da participação dele na sociedade. Como resultado, detemos, atualmente, 99,9% do capital social da LPS Sul, sendo que os outros 0,01% são detidos pela SATI, empresa controlada por nós, e por Marcelo Horn Pegoraro, diretor da LPS Sul. As condições fixadas para a formalização do negócio foram as seguintes: (i) o preço variável pago por 51% das quotas, somado ao preço fixo para as quotas representativas de 24% do capital social foi R$13,1 milhões; (ii) o preço pago por 15% das quotas foi R$6,5 milhões, parcelado em 4 parcelas semestrais, iguais e sucessivas; (iii) preço pago por 9,99% das quotas foi R$4,5 milhões, parcelado em 24 parcelas mensais, iguais e sucessivas. As operações foram aprovadas pela Reunião de Conselho de Administração de 09 de maio de 2007, Assembleia Geral Extraordinária de 29 de maio de 2007 e Reunião de Conselho de Administração de 10 de julho de Não houve efeito em nosso quadro societário em decorrência desta operação, uma vez que a sociedade adquirida é uma de nossas controladas, não implicando assim em alteração na participação de nossos acionistas detentores de mais de 5% do nosso capital social, bem como de nossos administradores. 2) LPS Espírito Santo Consultoria de Imóveis Ltda. ( LPS Espírito Santo ): Em 18 de julho de 2007, celebramos um contrato para a aquisição das operações da Actual Negócios Imobiliários Ltda. ( Actual ), sociedade localizada em Vitória, Espírito Santo. Referida aquisição foi concretizada em 31 de agosto de Os ativos e operações da Actual foram integrados à LPS Espírito Santo, nova empresa constituída após a operação, da qual passamos a deter 60% das quotas sociais e os Srs. Juarez P. Soares e Marcos Murad Junior ( Sócios Actual ), ambos executivos do mercado imobiliário local, participações iguais de 20% cada um. Pagamos aos Sócios Actual o valor de aproximadamente R$6 milhões, a ser somado a um valor variável futuro. O valor variável que é atrelado a uma meta comercial imposta aos Sócios Actual, nomeados como principais executivos da controlada, não poderá ultrapassar o valor de aproximadamente R$15 milhões. Como garantia do cumprimento das obrigações assumidas pelos Sócios Actual no contrato de aquisição das operações da Actual, poderá ocorrer a retenção de PÁGINA: 54 de 338

61 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas pagamentos de qualquer natureza a serem pagos aos vendedores, além de haver o penhor das quotas da LPS Espírito Santo detidas por eles. O Acordo de Sócios da LPS Espírito Santo firmado entre nós e nossos sócios nos confere uma opção de compra da totalidade das quotas detidas pelos outros sócios, e estabelece, para os outros sócios uma opção de venda, em nosso favor, de todas as suas quotas da empresa, exercíveis a partir de 31 de agosto de 2010, não havendo, até o momento, exercício das opções acima descritas. Em 31 de agosto de 2007 a LPS Espírito Santo e a Actual celebraram um Contrato de Licença de Uso de Marcas e Domínios, por meio do qual a Actual outorgou à LPS Espírito Santo e/ou as suas controladas uma licença não-onerosa e exclusiva, para uso da marca mista "Actual Imóveis" e do domínio a qual permanecerá válida enquanto os Sócios Actual forem administradores da LPS Espírito Santo e por 8 anos contados do seu afastamento. As operações foram aprovadas pela Reunião de Conselho de Administração de 17 de julho de 2007 e Assembleia Geral Extraordinária de 16 de agosto de Não houve efeito em nosso quadro societário em decorrência desta operação, uma vez que a sociedade adquirida é uma de nossas controladas, não implicando assim em alteração na participação de nossos acionistas detentores de mais de 5% do nosso capital social, bem como de nossos administradores. Não houve exercício do direito de recesso nesta operação. 3) LPS Pernambuco Consultoria de Imóveis Ltda. ( LPS Pernambuco ): Em 31 de agosto de 2007, celebramos um contrato para a aquisição das operações da Sergio Miranda Negócios Imobiliários Ltda., sociedade localizada em Recife, Pernambuco. Referida aquisição foi concretizada em 31 de agosto de Os ativos e operações da Sergio Miranda Negócios Imobiliários Ltda. foram integrados à LPS Pernambuco, nova empresa constituída após a operação, da qual passamos a deter 60% das quotas sociais e a JSMS Participações Ltda. ( JSMS, holding controlada pelo Sr. Sérgio Miranda, executivo do mercado imobiliário local), as quotas remanescentes. Pagamos à JSMS o valor de R$3 milhões, a ser somado a um valor variável futuro. O valor variável, atrelado à meta comercial imposta ao Sr. Sérgio Miranda, nomeado como principal executivo da controlada, não poderia ultrapassar R$11,1 milhões. As operações foram aprovadas pela Reunião de Conselho de Administração de 31 de agosto de 2007 e Assembleia Geral Extraordinária de 20 de setembro de Em 09 de setembro de 2009, o contrato foi renegociado e como resultado, adquirimos a totalidade do capital social da LPS Pernambuco. Atualmente, 100% do capital social da LPS Pernambuco é detido pela nossa controlada, LPS Fortaleza. Não houve efeito em nosso quadro societário em decorrência desta operação, uma vez que a sociedade adquirida é uma de nossas controladas, não implicando assim em alteração na participação de nossos acionistas detentores de mais de 5% do nosso capital social, bem como de nossos administradores. Não houve exercício do direito de recesso nesta operação. Em 30 de novembro de 2013, e conforme deliberação e aprovação unanime em Reunião de Sócios, a LPS Pernambuco foi incorporada por sua controladora LPS Fortaleza, que sucedeu a LPS Pernambuco em todos os seus direitos e obrigações. Por consequência da incorporação, a LPS Pernambuco foi extinta. PÁGINA: 55 de 338

62 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 4) LPS Minas Gerais Consultoria de Imóveis Ltda. ( LPS Minas Gerais ): Em 23 de outubro de 2007, celebramos um contrato para a aquisição de 75% das quotas da LPS Minas Gerais, empresa localizada em Belo Horizonte, MG, constituída por Fernando José Campos e Silva Antunes ( Antunes ), executivo do mercado imobiliário local, que trouxe sua expertise, tornou-se sócio e diretor, detendo as quotas restantes (25%). Referida aquisição foi concretizada em 03 de dezembro de Pagamos a Antunes o valor de R$1 milhão pela participação societária adquirida. Como garantia do cumprimento das obrigações assumidas por Antunes no contrato de aquisição das quotas da LPS Minas Gerais, poderá ocorrer a retenção de valores que lhe seriam pagos, inclusive a título de distribuição de lucros. Ainda como garantia, foi constituído penhor sobre as quotas da LPS Minas Gerais detidas por Antunes em nosso favor. O Acordo de Sócios da LPS Minas Gerais firmado entre nós e Antunes nos confere uma opção de compra da totalidade das quotas detidas por Antunes, exercível a partir de 3 de junho de 2009 e estabelece, para Antunes, uma opção de venda, em nosso favor, de todas as suas quotas da LPS Minas Gerais, exercível a partir de 3 de dezembro de 2010, não havendo, até o momento, exercício das opções acima descritas. As operações foram aprovadas pela Reunião de Conselho de Administração de 23 de outubro de Não houve efeito em nosso quadro societário em decorrência desta operação, uma vez que a sociedade adquirida é uma de nossas controladas, não implicando assim em alteração na participação de nossos acionistas detentores de mais de 5% do nosso capital social, bem como de nossos administradores. 5) LPS Campinas Consultoria de Imóveis Ltda. ( LPS Campinas ): Em 31 de outubro de 2007, celebramos um contrato para a aquisição das operações da Cappucci & Bauer Consultoria Imobiliária Ltda. ( Cappucci & Bauer ), sociedade localizada em Campinas, estado de São Paulo. Referida aquisição foi concretizada em 23 de janeiro de Os ativos e operações desta empresa foram integrados à LPS Campinas, nova empresa constituída após a operação, da qual passamos a deter 60% das quotas sociais e o Sr. Flavio Salgado Bauer ( Bauer ), executivo do mercado imobiliário local, as quotas remanescentes. Pela participação adquirida, pagamos o valor de R$9,0 milhões, a ser somado a um valor variável futuro, atrelado a uma meta comercial imposta a Bauer, nomeado como principal executivo da controlada. Em garantia ao cumprimento das obrigações assumidas no contrato, poderemos reter do Sr. Bauer as parcelas variáveis correspondentes às eventuais perdas que venham a ser sofridas por nós ou pela LPS Campinas em decorrência do contrato de aquisição firmado. Além disso, em 23 de janeiro de 2008, o Sr. Bauer nos deu em garantia o penhor de 40% das quotas sociais que detém da LPS Campinas. Em contrapartida, demos a ele, como garantia de nossas obrigações contratuais, o penhor de 60% das quotas sociais da LPS Campinas. O Acordo de Sócios da LPS Campinas, firmado entre nós e o Sr. Bauer, nos confere uma opção de compra da totalidade das quotas detidas pela Sr. Bauer, e estabelece para o Sr. Bauer uma opção de venda, em nosso favor, de todas as suas quotas da empresa, exercíveis a partir de 23 de janeiro de As operações foram aprovadas pela Reunião de Conselho de Administração de 31 de outubro de 2007 e Assembleia Geral Extraordinária de 27 de novembro de PÁGINA: 56 de 338

63 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Não houve efeito em nosso quadro societário em decorrência desta operação, uma vez que a sociedade adquirida é uma de nossas controladas, não implicando assim em alteração na participação de nossos acionistas detentores de mais de 5% do nosso capital social, bem como de nossos administradores. Não houve exercício do direito de recesso nesta operação. Em 28 de novembro de 2012, em virtude de exercício da Opção de Venda prevista em Acordo de Sócios, o Sr. Bauer cedeu a transferiu à sócia LPS Brasil, a totalidade das (cento e dezoito mil) quotas das quais era titular. Em razão de referida cessão e transferência de quotas, a LPS Brasil passou a deter 100% (cem por cento) das quotas que compõem o capital social da Sociedade. Atualmente, 100% (cem por cento) das quotas que compõem o capital social da Sociedade é detida direta e indiretamente pela LPS Brasil. 6) LPS Pará - Consultoria de Imóveis Ltda. ( LPS Pará ): Em 06 de novembro de 2007, constituímos, juntamente com 3 sócios locais, a LPS Pará, sociedade localizada em Belém, estado do Pará. Realizamos investimentos no valor aproximado de R$2 milhões, e passamos a deter 60% da LPS Pará. Os demais sócios detinham, em conjunto, 40% da participação societária (Sr. Daniel B. Barcessat 16%; Sr. Fernando Aguiar P. Guimarães Filho 12%; e Sra. Milene Paschoa de Lima e Silva Azevedo 12%), todos executivos do mercado imobiliário local. A operação foi aprovada pela Reunião de Conselho de Administração de 06 de novembro de Em 20 de maio de 2008, os sócios Daniel B. Barcessat e Milene Pachoa de Lima e Silva Azevedo retiraram-se da sociedade, transferindo suas quotas para nós. Em razão disso, nós (88%) e Fernando Aguiar P. Guimarães Filho (12%) realizamos novo Acordo de Sócios em 07 de julho de Em 12 de janeiro de 2009, o sócio Fernando Aguiar P. Guimarães Filho retirou-se da sociedade, de forma que passamos a deter 100% do capital social da LPS Pará. Em 23 de janeiro de 2009, alienamos nossa participação na LPS Pará para o Sr. Daniel B. Barcessat, nosso ex-sócio. 7) LPS Patrimóvel Consultoria de Imóveis S.A. ( LPS Patrimóvel ), anteriormente denominada RV Patrimóvel Consultoria de Imóveis S.A.: Em 28 de novembro de 2007, celebramos com o Sr. Rubem Vasconcelos ( Rubem ) Contrato de Compra e Venda de Ações sob Condição Suspensiva por meio do qual adquirimos as operações da Patrimóvel Consultoria Imobiliária S.A. ( Patrimóvel ) e da RVI Empreendimentos Imobiliários S.A. ( RVI ), sociedades anteriormente controladas por Rubem e atuantes no mercado de consultoria e intermediação imobiliária no Estado do Rio de Janeiro. Referida aquisição foi concretizada em 04 de dezembro de 2007, data em que os ativos e operações da Patrimóvel e da RVI foram integrados à então recém constituída LPS Patrimóvel. Após pagamento de parte da quantia acordada para a aquisição (R$80,4 milhões, sendo que R$35 milhões foram pagos com ações de nossa emissão), realizamos uma renegociação em 05 de dezembro de 2008, formalizada por meio de um termo aditivo, por meio da qual passamos a deter 10% do capital social da LPS Patrimóvel e Rubem os 90% remanescentes. Na mesma data da celebração do Termo Aditivo, firmamos com Rubem, Instrumento Particular de Opção de Compra de Ações da LPS Patrimóvel por meio do qual nos foi outorgada a opção de adquirir a totalidade, e não menos do que a totalidade, das PÁGINA: 57 de 338

64 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas ações da LPS Patrimóvel detidas por Rubem. Acordamos que o preço para exercício da opção seria de R$130 milhões, valor este reajustado de acordo com a variação do CDI. A validade da opção era de 36 meses contados de 05 de dezembro de Também, nesta mesma data, firmamos com Rubem Acordo de Acionistas para regular os nossos direitos e obrigações como acionistas da LPS Patrimóvel. Dentre outras disposições, ficou estabelecido neste acordo que caso Rubem recebesse oferta para alienação de parte ou a totalidade de sua participação, teríamos direito de preferência na aquisição de referida participação, ou ainda poderíamos exercer o direito de tag along. Rubem teria o mesmo direito de preferência em caso de alienação de nossa participação societária na LPS Patrimóvel. As operações foram aprovadas pela Reunião de Conselho de Administração de 28 de novembro de 2007, Assembleia Geral Extraordinária de 18 de dezembro de 2007 e Reunião do Conselho de Administração de 08 de dezembro de Em 8 de julho de 2010, em razão de exercício de direito de preferência, firmamos novo Contrato de Compra e Venda de Ações com Rubem, por meio do qual adquirimos mais 10,01% do capital social da LPS Patrimóvel, pelo preço de R$10 milhões, aumentando nossa participação para 20,01% do capital social da LPS Patrimóvel. Em ato subsequente à celebração do referido Contrato de Compra e Venda, firmamos com Rubem um Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra de Ações e outras Avenças, por meio do qual Rubem nos outorgou, pelo prazo de 150 dias, o direito de adquirir ações, correspondentes a, aproximadamente, 30,99% do capital social da LPS Patrimóvel pelo preço de R$51,5 milhões corrigido pela CDI, a partir do 90º dia. Em tal opção de compra ficaram estipulados os termos do Acordo de Acionistas a vigorar a partir da data em que as ações objeto da referida opção de compra forem transferidas para nós nos livros societários da LPS Patrimóvel, o que revogará e substituirá o acordo de acionistas firmado entre nós e Rubem em 5 de dezembro de 2008, e acarretará a rescisão de pleno direito do referido Instrumento Particular de Opção firmado em 5 de dezembro de A operação, descrita acima, foi aprovada pela Reunião do Conselho de Administração de 8 de julho de Por fim, em 27 de outubro de 2010, adquirimos 30,99% do capital social da LPS Patrimóvel, pelo valor total já corrigido de R$ ,36. Dessa forma, hoje detemos 51% do capital social de referida sociedade. Esta operação foi devidamente aprovada pela Reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de outubro de 2010, bem como Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de dezembro de Não houve efeito em nosso quadro societário em decorrência desta operação, uma vez que a sociedade adquirida é uma de nossas controladas, não implicando assim em alteração na participação de nossos acionistas detentores de mais de 5% do nosso capital social, bem como de nossos administradores. Não houve exercício de direito de recesso nesta operação. 8) LPS Brasília: Em 27 de novembro de 2007, celebramos um contrato para a aquisição das operações da Royal Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedade localizada em Brasília, Distrito Federal. Referida aquisição foi concretizada em 21 de dezembro de Os ativos desta empresa foram integrados à LPS Brasília, nova empresa constituída após a operação, da qual passamos a deter 51% das quotas sociais e os Srs. Wildemir Demartini e Marco Antonio Demartini ( Srs. Demartini ), executivos do mercado imobiliário local, 48% e 1%, respectivamente. PÁGINA: 58 de 338

65 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Pagamos pela participação adquirida o valor de R$12 milhões, a ser somado a um valor variável futuro, a ser apurado de acordo com o lucro líquido ajustado. Em garantia ao cumprimento das obrigações assumidas no contrato, poderemos reter dos Srs. Demartini as parcelas variáveis correspondentes às eventuais perdas que nós ou LPS Campinas venhamos a sofrer em decorrência do contrato de aquisição firmado. Além disso, os Srs. Demartini nos deram em garantia o penhor de 49% das quotas sociais que detêm da LPS Brasília e, em contrapartida, demos a eles, como garantia de nossas obrigações contratuais, o penhor de 51% das quotas sociais da LPS Brasília. O Acordo de Sócios da LPS Brasília firmado entre nós e nossos sócios nos confere uma opção de compra da totalidade das quotas detidas pelos outros sócios, e estabelece para os outros sócios uma opção de venda, em nosso favor, de todas as suas quotas da empresa, exercíveis a partir de 21 de dezembro de A LPS Brasília e a Royal celebraram Contrato de Cessão de Marcas e Domínio por meio do qual à Royal cede a LPS Brasília, pelo período de 10 anos contados da data de assinatura do contrato ( ) em caráter não-oneroso e exclusivo a marca mista Royal e o domínio As operações foram aprovadas pela Reunião de Conselho de Administração de 27 de novembro de 2007 e Assembleia Geral Extraordinária de 18 de dezembro de Não houve efeito em nosso quadro societário em decorrência desta operação, uma vez que a sociedade adquirida é uma de nossas controladas, não implicando assim em alteração na participação de nossos acionistas detentores de mais de 5% do nosso capital social, bem como de nossos administradores. Não houve exercício do direito de recesso nesta operação. 9) LPS Fortaleza Consultoria de Imóveis Ltda. ( LPS Fortaleza ): Em 24 de janeiro de 2008, celebramos um contrato para a aquisição das operações da Immobilis Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedade localizada em Fortaleza, Ceará. Referida aquisição foi concretizada em 28 de fevereiro de Os ativos desta empresa foram integrados à LPS Fortaleza, nova empresa constituída após a operação, da qual passamos a deter 60% das quotas sociais e o Sr. Ricardo Bezerra ( Bezerra ), executivo do mercado imobiliário local, as quotas remanescentes representativas de 40% do capital social da LPS Fortaleza. Pagamos pela participação adquirida o valor de R$2,4 milhões, somado a um valor variável futuro, apurado de acordo com o lucro líquido ajustado. Em garantia ao cumprimento da obrigação de indenização e das demais obrigações assumidas pelo Sr. Bezerra no Contrato de Cessão e Transferência de Quotas, poderão ser retidas as quantias correspondentes a eventuais perdas que venham a ser sofridas por nós ou pela LPS Fortaleza. Além disso, Sr. Bezerra constituiu, em nosso favor, penhor sobre quotas da LPS Fortaleza detidas por ele. O Acordo de Sócios da LPS Fortaleza firmado entre nós e Bezerra nos confere uma opção de compra da totalidade das quotas detidas pelo outro sócio, e estabelece para o outro sócio uma opção de venda, em nosso favor, de todas as suas quotas da empresa, exercíveis a partir de 28 de fevereiro de 2011, não havendo, até o momento, exercício das opções acima descritas. As operações foram aprovadas pela Reunião de Conselho de Administração de 24 de janeiro de 2008 e Assembleia Geral Extraordinária de 22 de fevereiro de PÁGINA: 59 de 338

66 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Não houve efeito em nosso quadro societário em decorrência desta operação, uma vez que a sociedade adquirida é uma de nossas controladas, não implicando assim em alteração na participação de nossos acionistas detentores de mais de 5% do capital social, bem como de nossos administradores. Não houve exercício do direito de recesso nesta operação. Em 30 de novembro de 2013, após deliberação e aprovação unânime em Reunião de Sócios, a LPS Fortaleza realizou a incorporação de sua subsidiária integral LPS Pernambuco. Referida incorporação foi parte de uma reorganização societária, simplificando assim a estrutura societária da LPS Fortaleza, gerando uma maior eficiência operacional, administrativa e financeira, com a redução de custos operacionais para a LPS Fortaleza e para seus sócios. A LPS Fortaleza não teve o seu capital social alterado por consequência da incorporação, em virtude de deter 100% (cem por cento) das quotas que compunham o capital social da LPS Pernambuco, as quais foram canceladas. 10) Joint Venture entre a Companhia, através de sua controlada SATI, e o Itaú: Em 27 de dezembro de 2007 nós, através de nossa controlada SATI e o Itaú, celebramos um Acordo de Associação para a constituição de uma promotora de financiamento imobiliário. Esta associação resultou na constituição da CrediPronto!, uma sociedade anônima de capital fechado em que 50% da participação societária são detidos pelo Itaú e os outros 50% são detidos pela SATI. A CrediPronto! está localizada em São Paulo e realiza a gestão da base efetiva de clientes para ofertar e promover, por meio de canais de distribuição gerados por nós, nossas controladas e parceiras, produtos e serviços financeiros voltados ao crédito imobiliário. Para a constituição da CrediPronto! nós e o Itaú investimos, cada um, R$ 14 milhões. E, adicionalmente, acordamos que nos primeiros 3 anos, os lucros provenientes da associação deverão ser integralmente direcionados para o desenvolvimento das atividades da CrediPronto!. A associação foi firmada por um prazo de 20 anos, contados da data da assinatura do Acordo de Associação e pode ser renovada mediante mútuo consentimento das partes. Em razão da celebração da associação, a SATI recebeu do Itaú a quantia de R$290 milhões, paga em uma única parcela. Além disso, está previsto no Acordo de Associação que teremos direito ao recebimento de um pagamento variável, em razão de performance, de até R$220 milhões, a ser pago no prazo de 10 anos, atrelado ao cumprimento de metas de performance relacionadas a margem financeira líquida dos produtos, conforme acordado entre as partes. O Itaú pagará à CrediPronto! comissão, em bases de mercado, em função da originação de clientes que venham a adquirir determinados produtos e serviços financeiros do Itaú (com exceção de produtos e serviços financeiros imobiliários contratados diretamente pelos clientes junto ao Itaú). Por fim, cabe mencionar que para regular seus direitos como acionistas da CrediPronto! o Itaú e a SATI firmaram um Acordo de Acionistas, no qual está previsto, dentre outros pontos, o direito de preferência dos mesmos na aquisição das ações do outro em caso de alienação. Ainda, foi firmado, no contexto dessa associação, um acordo entre RoseDiamond LLP, São Francisco Participações Ltda., Equity Engenharia e Empreendimentos Ltda. e Itaú Unibanco S.A., por meio do qual eles, enquanto PÁGINA: 60 de 338

67 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas nossos acionistas, se obrigam a não alterar nem excluir o artigo 52 do nosso Estatuto Social. A operação de associação, acima descrita, foi devidamente aprovada pelo nosso Conselho de Administração, em reunião realizada em 27 de dezembro de 2007 e por nossa Assembleia Geral, em reunião extraordinária realizada em 22 de janeiro de A celebração desta associação trouxe impactos comerciais benéficos para nós, na medida em que faz parte da nossa estratégia comercial aumentar a nossa atuação no segmento de revendas e usados e o auxílio ao comprador na obtenção de crédito tem se mostrado uma estratégia eficaz. Não houve exercício do direito de recesso nesta operação. 11) Pronto Self Consultoria de Imóveis S.A. ( Pronto Self ): Em 23 de julho de 2010, celebramos um contrato para a aquisição, através de nossa controlada Pronto Participações Ltda. ( Pronto Participações ), de 51% do capital social da Pronto Self, sociedade localizada em Niterói, Rio de Janeiro. As operações da Self foram integradas à Pronto Self, empresa da qual passamos a deter 51% das ações do capital social. O valor estimado da aquisição é R$2,6 milhões. Foi paga uma parcela fixa inicial de R$900 mil e haverá uma parcela variável que, considerando o cenário base, será no valor de R$1,7 milhões e será paga em 2 parcelas, ao final do 3º e 4º anos de operação. Como garantia ao cumprimento das obrigações assumidas pelos vendedores, poderão ser retidos valores das parcelas variáveis do preço de aquisição, bem como eventuais dividendos a serem pagos. As partes firmaram ainda contrato de penhor sobre as ações da Pronto Self detidas pelos vendedores em favor da Pronto Participações. O Acordo de Acionistas da Pronto Self, firmado entre a Pronto Participações e os demais acionistas da Pronto Self, nos confere uma opção de compra da totalidade das ações detidas pelos outros acionistas, e estabelece para os outros acionistas uma opção de venda, em nosso favor, de todas as suas ações da sociedade, exercíveis a partir de 23 de julho de A Self celebrou com a Pronto Self, em 23 de julho de 2010, Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Marca, mediante o qual foi transferido à Pronto Self, todos os direitos, títulos e interesses que a Self possuía sobre o pedido de registro da marca nominativa Self. Esta cessão foi feita a título gratuito. Na mesma data, a Self e a Pronto Self firmaram também o Contrato de Licença de Uso de Marca, por meio do qual é concedido à Self uma licença exclusiva de uso da marca Self em relação às atividades de intermediação imobiliária, por prazo indeterminado. A operação foi aprovada pela Reunião de Conselho de Administração de 23 de julho de 2010, bem como Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de dezembro de Não houve qualquer efeito ou alteração em nosso quadro societário em decorrência desta operação, em razão da aquisição ter sido realizada pela Pronto Participações, uma de nossas controladas. Conforme informado no Fato Relevante publicado em 23 de julho de 2010, concedemos direito de recesso aos acionistas que votassem contra a operação em deliberação de PÁGINA: 61 de 338

68 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas nossa assembleia geral extraordinária. Não houve exercício do direito de recesso nesta operação. Em 19 de julho de 2013, através da controlada direta Pronto Participações Ltda., adquirimos participação societária adicional de 22,04% (vinte e dois vírgula zero quatro por cento) sobre o capital social da Pronto Self, participação essa que foi alienada por apenas um dos acionistas da empresa e correspondia a totalidade das ações de sua propriedade. O preço de compra das ações adquiridas nesta operação foi de R$ ,00 (oitocentos e cinquenta mil reais). Passamos a deter, assim, através da Pronto Participações Ltda., o total de 73,04% (setenta e três virgula zero quatro por cento) do capital social da Pronto Self, sendo que a participação remanescente de 26,96% (vinte e seis vírgula noventa e seis por cento) permanece na propriedade dos outros dois acionistas que compõem a sociedade. Por força dessa aquisição, a controlada direta Pronto Participações Ltda. desobrigou-se do pagamento da fração da Parte Variável do Preço, e seus desdobramentos, previsto no contrato celebrado em 23 de julho de 2010, a que o acionista vendedor teria direito. 12) Pronto Plus Consultoria de Imóveis S.A. ( Pronto Plus ): Em 17 de agosto de 2010, celebramos um contrato para a aquisição, através de nossa controlada Pronto Participações, de 51% do capital social da Pronto Plus, empresa de intermediação imobiliária com sede na cidade São Paulo. O valor estimado da aquisição é de R$11,7 milhões sendo que o preço de aquisição é composto de uma parte fixa inicial no valor de R$4,7 milhões e uma parte variável no valor de R$7 milhões, considerando o cenário base. A parte variável será paga em 4 parcelas, ao final do 1º, 2º, 3º e 4º anos de operação. As operações da Plus foram integradas à Pronto Plus, empresa da qual passamos a deter 51% das ações do capital social. A aquisição de 51% do capital social da Pronto Plus foi devidamente aprovada por nosso Conselho de Administração em reunião realizada em 17 de agosto de 2010, bem como Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de dezembro de Como garantia ao cumprimento das obrigações assumidas pelos vendedores, poderão ser retidos valores das parcelas variáveis do preço de aquisição, bem como eventuais dividendos a serem pagos. Adicionalmente, foi constituído penhor sobre as ações da Pronto Plus detidas pelos vendedores em favor da Pronto Participações. O Acordo de Acionistas firmado entre a Pronto Participações e os demais acionistas da Pronto Plus nos confere uma opção de compra da totalidade das ações detidas pelos outros acionistas, e estabelece para os outros acionistas uma opção de venda, em nosso favor, de todas as suas ações da Pronto Plus, exercíveis a partir de 17 de agosto de Em 17 de agosto de 2010 foi firmado um Contrato de Licença de Uso de Nome de Domínio entre a Pronto Plus e a Plus Imóveis, por meio do qual a Pronto Plus concede à Plus Imóveis uma licença para uso do nome de domínio plusimoveis.com.br, em todo o território brasileiro, por prazo indeterminado. A licença é outorgada a título gratuito. Não houve qualquer efeito ou alteração de nosso quadro societário em decorrência desta operação em razão da aquisição ter sido realizada pela Pronto Participações, uma de nossas controladas. Conforme informado no Fato Relevante publicado em 17 de agosto de 2010, concedemos direito de recesso aos acionistas que votassem contra a operação em PÁGINA: 62 de 338

69 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas deliberação de nossa assembleia geral extraordinária. Não houve exercício do direito de recesso nesta operação. Conforme aprovado em Reunião de Conselho de Administração da Companhia de 12 de agosto de 2013, alienamos a participação de 51% (cinquenta e um por cento) anteriormente detida sobre o capital social da Pronto Plus. 13) VNC Pronto Consultoria de Imóveis S.A. ( VNC Pronto ): Em 8 de julho de 2010 celebramos um contrato para a aquisição, através de nossa controlada Pronto Participações, do equivalente a 51% do capital social da VNC Pronto, sociedade localizada em São Paulo, estado de São Paulo. As operações da VNC foram integradas à VNC Pronto, empresa da qual passamos a deter 51% das ações do capital social. O valor estimado da aquisição é R$7,1 milhões. Pagaremos o valor fixo inicial de R$1,8 milhões, e o saldo restante será pago em 4 parcelas variáveis, considerando o cenário base, de aproximadamente R$1,3 milhões cada uma, durante os 4 anos subsequentes. Haverá, ainda, um investimento realizado por nós, no valor de R$0,3 milhão, para expansão da empresa. Como garantia ao cumprimento das obrigações assumidas pelos vendedores, poderão ser retidos valores das parcelas variáveis do preço de aquisição, bem como eventuais dividendos a serem pagos. O Acordo de Acionistas entre a Pronto Participações e o outro acionista da VNC Pronto nos confere uma opção de compra da totalidade das ações detidas pelo outro acionista, e estabelece para o outro acionista uma opção de venda, em nosso favor, de todas as suas ações da sociedade, exercíveis a partir de 48 meses contados da data da concretização da aquisição. A operação foi aprovada pela Reunião de Conselho de Administração de 08 de julho de 2010 bem como Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de dezembro de Não houve qualquer efeito ou alteração em nosso quadro societário em decorrência desta operação, em razão da aquisição ter sido realizada pela Pronto Participações, uma de nossas controladas. Conforme informado no Fato Relevante publicado em 8 de julho de 2010, concedemos direito de recesso aos acionistas que votassem contra a operação em deliberação de nossa assembleia geral extraordinária. Não houve exercício do direito de recesso nesta operação. 14) Pronto Maber Consultoria de Imóveis S.A. ( Pronto Maber ): Em 8 de setembro de 2010, celebramos um contrato para a aquisição, através de nossa controlada Pronto Participações, do equivalente a 51% do capital social da Pronto Maber, sociedade localizada em São Paulo, SP. As operações da Maber foram integradas à Pronto Maber, empresa da qual passamos a deter 51% das ações do capital social. O valor estimado da aquisição é R$17,3 milhões. Pagamos o valor fixo inicial de R$6 milhões, e o saldo restante será pago em 4 parcelas variáveis, durante os 4 anos subsequentes que, considerado o cenário base, somam aproximadamente R$11,3 milhões. Como garantia ao cumprimento das obrigações assumidas pelos vendedores, poderão ser retidos valores das parcelas variáveis do preço de aquisição, bem como eventuais PÁGINA: 63 de 338

70 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas dividendos a serem pagos. Adicionalmente, foi constituído penhor sobre as ações da Pronto Maber detidas pelos vendedores, em favor da Pronto Participações. O Acordo de Acionistas da Pronto Maber firmado entre a Pronto Participações e os demais acionistas, confere à Pronto Participações uma opção de compra, exercível a partir de 8 de setembro de 2014, da totalidade ou de 25% das ações da Pronto Maber detidas pelos outros acionistas. A partir de 8 de setembro de 2016, a opção de compra pode ser exercida para a totalidade das ações detidas pelo demais acionistas da Pronto Maber. A Pronto Participações confere aos demais acionistas da Pronto Maber opção de venda, exercível a partir de 8 de setembro de 2014, de 25% das ações da Pronto Maber. A partir de 8 de setembro de 2016, referida opção de venda poderá recair sobre a totalidade das ações por eles detidas. Na mesma data, a Pronto Maber e a Maber firmaram também o contrato de licença exclusiva para uso de software, em número ilimitado, sendo permitido à Pronto Maber utilizar, explorar e customizar o programa, de acordo com os termos e condições estabelecidos no contrato. A licença foi outorgada a título gratuito e exclusivo, não sendo devido o pagamento de qualquer royalty ou outra remuneração a esse título. O contrato permanecerá vigente pelo prazo de 72 meses a contar da data de assinatura e, após esse período, mediante o exercício da opção de compra ou da opção de venda, o que ocorrer primeiro, a Pronto Maber terá a opção irrevogável e irretratável de adquirir os direitos relativos ao programa, em caráter definitivo, pelo valor de R$ 1.000,00. A operação foi aprovada pela Reunião de Conselho de Administração de 08 de setembro de 2010 bem como Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de dezembro de Não houve qualquer efeito ou alteração em nosso quadro societário em decorrência desta operação, em razão da aquisição ter sido realizada pela Pronto Participações, uma de nossas controladas. Conforme informado no Fato Relevante publicado em 9 de setembro de 2010, concedemos direito de recesso aos acionistas que votassem contra a operação em deliberação de nossa assembleia geral extraordinária. Não houve exercício do direito de recesso nesta operação. 15) Local Consultoria de Imóveis S.A. ( Local ): Em 10 de dezembro de 2010, celebramos um contrato para a aquisição, através de nossa controlada Pronto Participações, de 55% do capital social da Local, empresa de intermediação imobiliária com sede na cidade São Paulo. O valor estimado da aquisição é de R$25,6 milhões sendo que o preço de aquisição é composto de uma parte fixa inicial no valor de R$10,0 milhões e uma parte variável no valor de R$15,6 milhões, considerando o cenário base. A parte variável será paga em 4 parcelas, ao final do 1º, 2º, 3º e 4º anos de operação. As operações da Local Imóveis foram integradas à Local, empresa da qual passamos a deter 55% das ações do capital social. A aquisição de 55% do capital social da Local foi devidamente aprovada por nosso Conselho de Administração em reunião realizada em 10 de dezembro de 2010, bem como Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de abril de Como garantia ao cumprimento das obrigações assumidas pelos vendedores, poderão ser retidos valores das parcelas variáveis do preço de aquisição, bem como eventuais dividendos a serem pagos. Adicionalmente, foi constituído penhor sobre as ações da Local detidas pelos vendedores em favor da Pronto Participações. PÁGINA: 64 de 338

71 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas O Acordo de Acionistas firmado entre a Pronto Participações e os demais acionistas da Local nos confere uma opção de compra da totalidade das ações detidas pelos outros acionistas, e estabelece para os outros acionistas uma opção de venda, em nosso favor, de todas as suas ações da Local, exercíveis a partir de 10 de dezembro de A Local Imóveis celebrou com a Local, em 10 de dezembro de 2010, Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Marca, mediante o qual foi transferido à Local, todos os direitos, títulos e interesses que a Local Imóveis possuía sobre o pedido de registro da marca nominativa Local. Esta cessão foi feita a título gratuito. Na mesma data, foi firmado um Contrato de Licença de Uso de Marca entre a Local e a Local Imóveis, por meio do qual a Local concede à Local Imóveis uma licença para uso da Marca Local para a atividade de locação de imóveis, em todo o território brasileiro, por prazo indeterminado. A licença é outorgada a título gratuito. A operação foi aprovada pela Reunião de Conselho de Administração de 10 de dezembro de 2010 bem como Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de abril de Não houve qualquer efeito ou alteração de nosso quadro societário em decorrência desta operação em razão da aquisição ter sido realizada pela Pronto Participações, uma de nossas controladas. Conforme informado no Fato Relevante publicado em 10 de dezembro de 2010, concedemos direito de recesso aos acionistas que votassem contra a operação em deliberação de nossa assembleia geral extraordinária. Não houve exercício do direito de recesso nesta operação. 16) Pronto Ducati Consultoria de Imóveis S.A. ( Pronto Ducati ): Em 20 de dezembro de 2010, celebramos um contrato para a aquisição, através de nossa controlada Pronto Participações Ltda. ( Pronto Participações ), de 51% do capital social da Pronto Ducati, sociedade localizada em Porto Alegre, RS. As operações da Ducati Imóveis foram integradas à Pronto Ducati, empresa da qual passamos a deter 51% das ações do capital social. O valor estimado da aquisição é R$15,51 milhões. Foi paga uma parcela fixa inicial de R$5,34 milhões e haverá uma parcela variável que, considerando o cenário base, será no valor de R$10,17 milhões e será paga em 4 parcelas, ao final do 1º, 2º, 3º e 4º anos de operação. Como garantia ao cumprimento das obrigações assumidas pelo vendedor, poderão ser retidos valores das parcelas variáveis do preço de aquisição, bem como eventuais dividendos a serem pagos. As partes firmaram ainda contrato de penhor sobre as ações da Pronto Ducati detidas pelo vendedor em favor da Pronto Participações. O Acordo de Acionistas da Pronto Ducati, firmado entre a Pronto Participações e os demais acionistas da Pronto Ducati, nos confere uma opção de compra da totalidade das ações detidas pelos outros acionistas, e estabelece para os outros acionistas uma opção de venda, em nosso favor, de todas as suas ações da sociedade, exercíveis a partir de 21 de dezembro de Luis Felipe Ducati celebrou com a Pronto Ducati, em 21 de dezembro de 2010, Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Marca, mediante o qual foi transferido à Pronto Ducati, todos os direitos, títulos e interesses que Luis Felipe Ducati possuía sobre o pedido de registro da marca nominativa Ducati. Esta cessão foi feita a título gratuito. PÁGINA: 65 de 338

72 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas A operação foi aprovada pela Reunião de Conselho de Administração de 20 de dezembro de 2010, bem como Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de abril de Não houve qualquer efeito ou alteração em nosso quadro societário em decorrência desta operação, em razão da aquisição ter sido realizada pela Pronto Participações, uma de nossas controladas. Conforme informado no Fato Relevante publicado em 20 de dezembro de 2010, concedemos direito de recesso aos acionistas que votassem contra a operação em deliberação de nossa assembleia geral extraordinária. Não houve exercício do direito de recesso nesta operação. 17) Thá Pronto Consultoria de Imóveis S.A. ( Thá Pronto ): Em 01 de fevereiro de 2011, celebramos um contrato para a aquisição, através de nossa controlada Pronto Participações Ltda. ( Pronto Participações ), de 60% do capital social da Thá Pronto, sociedade localizada em Curitiba, PR. As operações da Imobiliária Thá foram integradas à Thá Pronto, empresa da qual passamos a deter 60% das ações do capital social. O valor estimado da aquisição é R$20,92 milhões. Foi paga uma parcela fixa inicial de R$7,37 milhões e haverá uma parcela variável que, considerando o cenário base, será no valor de R$13,55 milhões e será paga em 3 parcelas, ao final do 1º, 2º e 3º anos de operação. Como garantia ao cumprimento das obrigações assumidas pelos vendedores, poderão ser retidos valores das parcelas variáveis do preço de aquisição, bem como eventuais dividendos a serem pagos. As partes firmaram ainda contrato de penhor sobre as ações da Thá Pronto detidas pelos vendedores em favor da Pronto Participações. O Acordo de Acionistas da Thá Pronto, firmado entre a Pronto Participações e os demais acionistas da Thá Pronto, nos confere uma opção de compra da totalidade das ações detidas pelos outros acionistas, e estabelece para os outros acionistas uma opção de venda, em nosso favor, de todas as suas ações da sociedade, exercíveis a partir de 01 de fevereiro de Irtha Empreendimentos Imobiliários celebrou com a Thá Pronto, em 01 de fevereiro de 2011, Instrumento Particular de Licença de Marca, mediante o qual foi conferida à Thá Pronto a licença da marca Thá pelo período de 20 anos. Esta licença foi firmada a título gratuito. A operação foi aprovada pela Reunião de Conselho de Administração de 02 de fevereiro de 2011, bem como Assembleia Geral Extraordinária de 10 maio de Não houve qualquer efeito ou alteração em nosso quadro societário em decorrência desta operação, em razão da aquisição ter sido realizada pela Pronto Participações, uma de nossas controladas. Conforme informado no Fato Relevante publicado em 01 de fevereiro de 2011, concedemos direito de recesso aos acionistas que votarem contra a operação em deliberação de nossa assembleia. Não houve exercício do direito de recesso nesta operação. 18) Pronto Erwin Maack Consultoria de Imóveis S.A. ( Pronto Erwin Maack ): Em 21 de março de 2011, celebramos um contrato para a aquisição, através de nossa controlada Pronto Participações Ltda. ( Pronto Participações ), de 60% do capital social PÁGINA: 66 de 338

73 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas da Pronto Erwin Maack, sociedade localizada em São Paulo, SP. As operações da Erwin Maack & Associados foram integradas à Pronto Erwin Maack, empresa da qual passamos a deter 60% das ações do capital social. O valor estimado da aquisição é R$8,41 milhões. Foi paga uma parcela fixa inicial de R$2,94 milhões e haverá uma parcela variável que, considerando o cenário base, será no valor de R$5,47 milhões e será paga em 3 parcelas, ao final do 1º, 2º e 3º anos de operação. Como garantia ao cumprimento das obrigações assumidas pelos vendedores, poderão ser retidos valores das parcelas variáveis do preço de aquisição, bem como eventuais dividendos a serem pagos. As partes firmaram ainda contrato de penhor sobre as ações da Pronto Erwin Maack detidas pelos vendedores em favor da Pronto Participações. O Acordo de Acionistas da Pronto Erwin Maack, firmado entre a Pronto Participações e os demais acionistas da Pronto Erwin Maack, nos confere uma opção de compra da totalidade das ações detidas pelos outros acionistas, e estabelece para os outros acionistas uma opção de venda, em nosso favor, de todas as suas ações da sociedade, exercíveis a partir de 21 de março de Erwin Maack e Associados celebrou com a Pronto Erwin Maack, em 21 de março de 2011, Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Marca, mediante o qual foram transferidos à Pronto Erwin Maack, todos os direitos, títulos e interesses que Erwin Maack possuía sobre o pedido de registro da marca nominativa Erwin Maack. Esta cessão foi feita a título gratuito. A operação foi aprovada pela Reunião de Conselho de Administração de 21 de março de 2011, bem como pela Assembleia Geral Extraordinária de 10 de maio de Não houve qualquer efeito ou alteração em nosso quadro societário em decorrência desta operação, em razão da aquisição ter sido realizada pela Pronto Participações, uma de nossas controladas. Conforme informado no Fato Relevante publicado em 21 de março de 2011, concedemos direito de recesso aos acionistas que votassem contra a operação em deliberação de nossa assembleia geral extraordinária. Não houve exercício do direito de recesso nesta operação. 19) Pronto Ação Dall Oca Consultoria de Imóveis S.A. ( Pronto Ação Dall Oca ): Em 20 de abril de 2011, celebramos um contrato para a aquisição, através de nossa controlada Pronto Participações Ltda. ( Pronto Participações ), de 51% do capital social da Pronto Ação Dall Oca, sociedade localizada em Brasília, DF. As operações da Ação Dall Oca foram integradas à Pronto Ação Dall Oca, empresa da qual passamos a deter 51% das ações do capital social. O valor estimado da aquisição é R$12,15 milhões. Foi paga uma parcela fixa inicial de R$3,0 milhões e haverá uma parcela variável que, considerando o cenário base, será no valor de R$9,15 milhões e será paga em 3 parcelas, ao final do 1º, 2º e 3º anos de operação. Como garantia ao cumprimento das obrigações assumidas pelos vendedores, poderão ser retidos valores das parcelas variáveis do preço de aquisição, bem como eventuais dividendos a serem pagos. As partes firmaram ainda contrato de penhor sobre as ações da Pronto Ação Dall Oca detidas pelos vendedores em favor da Pronto Participações. PÁGINA: 67 de 338

74 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas O Acordo de Acionistas da Pronto Ação Dall Oca, firmado entre a Pronto Participações e os demais acionistas da Pronto Ação Dall Oca, nos confere uma opção de compra da totalidade das ações detidas pelos outros acionistas, e estabelece para os outros acionistas uma opção de venda, em nosso favor, de todas as suas ações da sociedade, exercíveis a partir de 4 anos contados da data do fechamento. A operação foi aprovada pela Reunião de Conselho de Administração de 20 de abril de 2011, bem como pela Assembleia Geral Extraordinária de 10 de maio de Não houve qualquer efeito ou alteração em nosso quadro societário em decorrência desta operação, em razão da aquisição ter sido realizada pela Pronto Participações, uma de nossas controladas. Conforme informado no Fato Relevante publicado em 20 de abril de 2011, concedemos direito de recesso aos acionistas que votassem contra a operação em deliberação de nossa assembleia geral extraordinária. Não houve exercício do direito de recesso nesta operação. 20) Pronto Condessa Consultoria de Imóveis S.A. ( Pronto Condessa ): Em 29 de julho de 2011, celebramos um contrato para a aquisição, através de nossa controlada Pronto Participações Ltda. ( Pronto Participações ), de 51% do capital social da Pronto Condessa, sociedade localizada em São Paulo, SP. As operações da Condessa Cantareira e da Condessa Empreendimentos Imobiliários foram integradas à Pronto Condessa, empresa da qual passamos a deter 51% das ações do capital social. O valor estimado da aquisição é R$ ,00 (quatro milhões, oitocentos e oitenta e oito mil reais), considerado o cenário base. A parcela correspondente à parte fixa do preço é de R$ ,00 (um milhão, oitocentos e oitenta e oito mil reais), paga na data do fechamento da operação, e o saldo restante será pago em 4 (quatro) parcelas variáveis ao final do 1º, 2º, 3º e 4º anos da operação dos negócios. Como garantia ao cumprimento das obrigações assumidas pelos vendedores, poderão ser retidos valores das parcelas variáveis do preço de aquisição, bem como eventuais dividendos a serem pagos. As partes firmaram ainda contrato de penhor sobre as ações da Pronto Condessa detidas pelos vendedores em favor da Pronto Participações. O Acordo de Acionistas da Pronto Condessa, firmado entre a Pronto Participações e os demais acionistas da Pronto Condessa, nos confere uma opção de compra da totalidade das ações detidas pelos outros acionistas, e estabelece para os outros acionistas uma opção de venda, em nosso favor, de todas as suas ações da sociedade, exercíveis a partir de 4 anos contados da data do fechamento. Condessa Empreendimentos Imobiliários celebrou com a Pronto Condessa, em 29 de julho de 2011, Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Marca, mediante o qual foram transferidos à Pronto Condessa, todos os direitos, títulos e interesses que a Condessa Empreendimentos Imobiliários possuía sobre o registro da marca nominativa Condessa Imóveis. Esta cessão foi feita a título gratuito. A operação foi aprovada pela Reunião de Conselho de Administração de 29 de julho de 2011, bem como pela Assembleia Geral Extraordinária de 10 de maio de Não houve qualquer efeito ou alteração em nosso quadro societário em decorrência desta operação, em razão da aquisição ter sido realizada pela Pronto Participações, uma de nossas controladas. Conforme informado no Fato Relevante publicado em 29 de julho de 2011, concedemos direito de recesso aos acionistas que votassem contra a operação em deliberação de PÁGINA: 68 de 338

75 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas nossa assembleia geral extraordinária. Não houve exercício do direito de recesso nesta operação. 21) LMinas Consultoria de Imóveis S.A. ( LMinas ): Em 02 de setembro de 2011, celebramos um contrato para a aquisição, através de nossa controlada LPS Minas Gerais Consultoria de Imóveis Ltda. ( LPS Minas Gerais ), de 51% do capital social da LMinas, sociedade localizada em Nova Lima, MG. As operações da Brisa Empreendimentos Imobiliários foram integradas à LMinas, empresa da qual passamos a deter 51% das ações do capital social. O valor estimado da aquisição é R$ ,00 (cinco milhões e quinhentos mil reais), considerado o cenário base. A parcela correspondente à parte fixa do preço é de R$ ,00 (um milhão e novecentos mil reais), paga na data do fechamento da operação, e o saldo restante será pago em 3 (três) parcelas variáveis ao final do 1º, 2º e 3º anos da operação dos negócios. Como garantia ao cumprimento das obrigações assumidas pelos vendedores, poderão ser retidos valores das parcelas variáveis do preço de aquisição, bem como eventuais dividendos a serem pagos. As partes firmaram ainda contrato de penhor sobre as ações da LMinas detidas pelos vendedores em favor da LPS Minas Gerais. O Acordo de Acionistas da LMinas, firmado entre a LPS Minas Gerais e os demais acionistas da LMinas, nos confere uma opção de compra da totalidade das ações detidas pelos outros acionistas, e estabelece para os outros acionistas uma opção de venda, em nosso favor, de todas as suas ações da sociedade, exercíveis a partir de 4 anos contados da data do fechamento. A operação foi aprovada pela Reunião de Conselho de Administração de 02 de setembro de 2011, bem como pela Assemblei Geral Extraordinária de 10 de maio de Não houve efeito em nosso quadro societário em decorrência desta operação, em razão da aquisição ter sido realizada pela LPS Minas Gerais, uma de nossas controladas. Conforme informado no Fato Relevante publicado em 02 de setembro de 2011, concedemos direito de recesso aos acionistas que votassem contra a operação em deliberação de nossa assembleia geral extraordinária. Não houve exercício do direito de recesso nesta operação. 22) Itaplan Brasil Consultoria de Imóveis S.A. ( Itaplan Brasil ) e A.T.I. Brasil Serviços de Documentação S.A. ( A.T.I. Brasil ): Em 25 de setembro de 2011 celebramos um contrato para a aquisição, em conjunto com nossa controlada LPS Campinas Consultoria de Imóveis Ltda. ( LPS Campinas ), de 51% do capital social da Itaplan Brasil e 51% do capital social da A.T.I. Brasil, sociedades localizadas em São Paulo, SP. As operações da Itaplan Imóveis, Itaplan Serviços e F.F.I Imóveis foram integradas à Itaplan Brasil e A.T.I. Brasil, empresas das quais passamos a deter 51% das ações do capital social de cada. O valor estimado da aquisição das sociedades é R$ ,00 (vinte e nove milhões, cento e sessenta e sete mil reais), considerado o cenário base. A primeira parcela da parte fixa do preço é de R$ ,00 (sete milhões, seiscentos e trinta e três mil reais), paga na data do fechamento da operação. A segunda parcela da parte fixa será de até R$ ,00 (três milhões de reais), a ser paga 6 (seis) meses após a data de fechamento da operação. O saldo restante será pago em 3 (três) parcelas variáveis ao final do 1º, 3º e 4º anos da operação. PÁGINA: 69 de 338

76 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Como garantia ao cumprimento das obrigações assumidas pelos vendedores, poderão ser retidos valores das parcelas variáveis do preço de aquisição, bem como eventuais dividendos a serem pagos. As partes firmaram ainda contratos de penhor sobre as ações da Itaplan Brasil e da A.T.I. Brasil, detidas pelos vendedores em favor da LPS Brasil. Os Acordos de Acionistas da Itaplan Brasil e da A.T.I. Brasil, firmados entre a LPS Brasil e os demais acionistas da Itaplan Brasil e da A.T.I. Brasil, nos conferem uma opção de compra da totalidade das ações detidas pelos outros acionistas, e estabelecem para os outros acionistas uma opção de venda, em nosso favor, de todas as suas ações das sociedades, exercíveis a partir de 4 anos contados da data do fechamento. A operação foi aprovada pela Reunião de Conselho de Administração de 25 de setembro de 2011, bem como pela Assemblei Geral Extraordinária de 10 de maio de Não houve efeito em nosso quadro societário em decorrência desta operação, uma vez que a sociedade adquirida é uma de nossas controladas, não implicando assim em alteração na participação de nossos acionistas detentores de mais de 5% do capital social, bem como de nossos administradores. Conforme informado no Fato Relevante publicado em 26 de setembro de 2011, concedemos direito de recesso aos acionistas que votassem contra a operação em deliberação de nossa Assembleia Geral Extraordinária. Não houve exercício do direito de recesso nesta operação. Em 29 de abril de 2013, a LPS Brasil adquiriu mais 29% (vinte e nove por cento) das ações do capital social da Itaplan Brasil e da A.T.I. Brasil, passando a deter o total de 80% (oitenta por cento) das ações do capital social de cada empresa. O preço de compra das Ações Adquiridas, pago pela LPS Brasil foi de ,48 (um milhão, novecentos e setenta e cinco mil, quinhentos e vinte e três reais e quarenta e oito centavos). No mesmo ato, a LPS Brasil quitou a Parte Variável do Preço remanescente pelo valor fixo e irreajustável de R$ ,25 (um milhão, quinhentos e cinco mil, quinhentos e setenta e sete reais e vinte e cinco centavos). 23) Imóvel A Consultoria de Imóveis S.A. ( Imóvel A ): Em 24 de outubro de 2011 celebramos um contrato para a aquisição, através de nossa controlada Pronto Participações Ltda. ( Pronto Participações ), de 60% do capital social da Imóvel A, sociedade localizada em São Paulo, SP. As operações da Imóvel A Empreendimentos Imobiliários foram integradas à Imóvel A, empresa da qual passamos a deter 60% das ações do capital social. O valor estimado da aquisição da sociedade é R$ ,00 (vinte e quatro milhões, trezentos e vinte e quatro mil reais), considerado o cenário base. A primeira parcela da parte fixa do preço é de R$ ,00 (dez milhões de reais), paga na data do fechamento da operação. O saldo restante será pago em 3 (três) parcelas variáveis ao final do 1º, 2º e 3º anos da operação. Como garantia ao cumprimento das obrigações assumidas pelos vendedores, poderão ser retidos valores das parcelas variáveis do preço de aquisição, bem como eventuais dividendos a serem pagos. As partes firmaram ainda contrato de penhor sobre as ações da Imóvel A, detidas pelos vendedores em favor da Pronto Participações. O Acordo de Acionistas da Imóvel A, firmado entre a Pronto Participações e os demais acionistas da Imóvel A, nos confere uma opção de compra da totalidade das ações PÁGINA: 70 de 338

77 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas detidas pelos outros acionistas, e estabelece para os outros acionistas uma opção de venda, em nosso favor, de todas as suas ações das sociedades, exercíveis a partir de 3 anos contados da data do fechamento. A operação foi aprovada pela Reunião de Conselho de Administração de 24 de outubro de 2011, bem como pela Assembleia Geral Extraordinária de 10 de maio de Não houve qualquer efeito ou alteração em nosso quadro societário em decorrência desta operação, em razão da aquisição ter sido realizada pela Pronto Participações, uma de nossas controladas. Conforme informado no Fato Relevante publicado em 24 de outubro de 2011, concedemos direito de recesso aos acionistas que votassem contra a operação em deliberação de nossa assembleia geral extraordinária. Não houve exercício do direito de recesso nesta operação. 25) LPS Eduardo Imóveis Consultoria de Imóveis S.A. ( LPS Eduardo Imóveis ): Em 31 de outubro de 2011 celebramos um contrato para a aquisição de 51% do capital social da LPS Eduardo Imóveis, sociedade localizada em Mogi das Cruzes, SP. As operações da EG Empreendimentos Imobiliários Ltda. foram integradas à LPS Eduardo Imóveis, empresa da qual passamos a deter 51% das ações do capital social. O valor estimado da aquisição da sociedade é R$ ,00 (dez milhões e duzentos mil reais), considerado o cenário base. A primeira parcela da parte fixa do preço é de R$ ,00 (três milhões, trezentos e cinqüenta mil reais), paga na data do fechamento da operação. O saldo restante será pago em 3 (três) parcelas variáveis ao final do 1º, 2º e 3º anos da operação. Como garantia ao cumprimento das obrigações assumidas pelos vendedores, poderão ser retidos valores das parcelas variáveis do preço de aquisição, bem como eventuais dividendos a serem pagos. As partes firmaram ainda contrato de penhor sobre as ações da LPS Eduardo Imóveis, detidas pelos vendedores em favor da LPS Brasil. O Acordo de Acionistas da LPS Eduardo Imóveis, firmado entre a LPS Brasil e os demais acionistas da LPS Eduardo Imóveis, nos confere uma opção de compra da totalidade das ações detidas pelos outros acionistas, e estabelece para os outros acionistas uma opção de venda, em nosso favor, de todas as suas ações das sociedades, exercíveis a partir de 4 anos contados da data do fechamento. A operação foi aprovada pela Reunião de Conselho de Administração de 31 de outubro de 2011, bem como pela Assembleia Geral Extraordinária de 10 de maio de Não houve efeito em nosso quadro societário em decorrência desta operação, uma vez que a sociedade adquirida é uma de nossas controladas, não implicando assim em alteração na participação de nossos acionistas detentores de mais de 5% do capital social, bem como de nossos administradores. Conforme informado no Fato Relevante publicado em 31 de outubro de 2011, concedemos direito de recesso aos acionistas que votassem contra a operação em deliberação de nossa assembleia geral extraordinária. Não houve exercício do direito de recesso nesta operação. 26) LPS Foco Consultoria de Imóveis S.A. ( LPS Foco ): Em 02 de março de 2012 celebramos um contrato para a aquisição de 51% do capital social da LPS LPS Foco, sociedade localizada em São José dos Campos, SP. As operações da Zining Participações Ltda., Fati Assessoria Empresarial Ltda., FM Franceschini Imóveis Ltda., PÁGINA: 71 de 338

78 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Foco Imóveis Ltda. e FMF Imóveis Ltda. foram integradas à LPS Foco, empresa da qual passamos a deter 51% das ações do capital social. O valor estimado da aquisição da sociedade é R$ ,00 (quinze milhões de reais), considerado o cenário base. A primeira parcela da parte fixa do preço é de R$ ,00 (seis milhões de reais), paga no ato do fechamento da operação. O saldo restante será pago em 3 (três) parcelas variáveis ao final do 1º, 2º e 3º anos da operação. Como garantia ao cumprimento das obrigações assumidas pelos vendedores, poderão ser retidos valores das parcelas variáveis do preço de aquisição, bem como eventuais dividendos a serem pagos. As partes firmaram ainda contratos de penhor sobre as ações da LPS Foco, detidas pelos vendedores em favor da LPS Brasil. O Acordo de Acionistas da LPS Foco, firmado entre a LPS Brasil e os demais acionistas da LPS Foco, nos confere uma opção de compra da totalidade das ações detidas pelos outros acionistas, e estabelece para os outros acionistas uma opção de venda, em nosso favor, de todas as suas ações das sociedades, exercíveis a partir de 4 anos contados da data do fechamento. A operação foi aprovada pela Reunião de Conselho de Administração de 02 de março de Não houve efeito em nosso quadro societário em decorrência desta operação, uma vez que a sociedade adquirida é uma de nossas controladas, não implicando assim em alteração na participação de nossos acionistas detentores de mais de 5% do capital social, bem como de nossos administradores. Conforme informado no Fato Relevante publicado em 02 de março de 2012, concedemos direito de recesso aos acionistas que votarem contra a operação em deliberação de nossa assembleia geral extraordinária, a ser realizada oportunamente. Não houve exercício do direito de recesso nesta operação. 27) LPS Piccoloto Consultoria de Imóveis S.A. ( LPS Piccoloto ): Em 12 de março de 2012 celebramos um contrato para a aquisição de 51% do capital social da LPS Piccoloto, sociedade localizada em Campinas, SP. As operações da Piccoloto Empreendimentos Imobiliários Ltda. serão integradas à LPS Piccoloto, empresa da qual passamos a deter 51% das ações do capital social. O valor estimado da aquisição da sociedade é R$ ,00 (dez milhões de reais), considerado o cenário base. A primeira parcela da parte fixa do preço é de R$ ,00 (quatro milhões de reais), a ser paga no ato do fechamento da operação. O saldo restante será pago em 3 (três) parcelas variáveis ao final do 1º, 2º e 3º anos da operação. Como garantia ao cumprimento das obrigações assumidas pelos vendedores, poderão ser retidos valores das parcelas variáveis do preço de aquisição, bem como eventuais dividendos a serem pagos. As partes firmarão ainda contratos de penhor sobre as ações da LPS Piccoloto, detidas pelos vendedores em favor da LPS Brasil. O Acordo de Acionistas da LPS Piccoloto, a ser firmado entre a LPS Brasil e os demais acionistas da LPS Piccoloto, nos conferirá uma opção de compra da totalidade das ações detidas pelos outros acionistas, e estabelecerá para os outros acionistas uma opção de venda, em nosso favor, de todas as suas ações das sociedades, exercíveis a partir de 4 anos contados da data do fechamento. PÁGINA: 72 de 338

79 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas A operação foi aprovada pela Reunião de Conselho de Administração de 12 de março de Não houve efeito em nosso quadro societário em decorrência desta operação, uma vez que a sociedade adquirida é uma de nossas controladas, não implicando assim em alteração na participação de nossos acionistas detentores de mais de 5% do capital social, bem como de nossos administradores. Conforme informado no Fato Relevante publicado em 12 de março de 2012, concedemos direito de recesso aos acionistas que votarem contra a operação em deliberação de nossa assembleia geral extraordinária, a ser realizada oportunamente. Não houve exercício do direito de recesso nesta operação. 28) LPS Cappucci Consultoria de Imóveis S.A. ( LPS Cappucci ): Em 15 de março de 2012 celebramos um contrato para a aquisição de 51% do capital social da LPS Cappucci, sociedade localizada em Campinas, SP. As operações da Cappucci e Associados Consultoria Imobiliária Ltda. foram integradas à LPS Cappucci, empresa da qual passamos a deter 51% das ações do capital social. O valor estimado da aquisição da sociedade é R$ ,00 (seis milhões, cinquentos e setenta mil reais), considerado o cenário base. A primeira parcela da parte fixa do preço é de R$ ,00 (dois milhões, quatrocentos e cinqüenta mil reais), a ser paga no ato do fechamento da operação. O saldo restante será pago em 3 (três) parcelas variáveis ao final do 1º, 2º e 3º anos da operação. Como garantia ao cumprimento das obrigações assumidas pelos vendedores, poderão ser retidos valores das parcelas variáveis do preço de aquisição, bem como eventuais dividendos a serem pagos. As partes firmarão ainda contratos de penhor sobre as ações da LPS Cappucci, detidas pelos vendedores em favor da LPS Brasil. O Acordo de Acionistas da LPS Cappucci, firmado entre a LPS Brasil e os demais acionistas da LPS Cappucci, nos conferirá uma opção de compra da totalidade das ações detidas pelos outros acionistas, e estabelecerá para os outros acionistas uma opção de venda, em nosso favor, de todas as suas ações das sociedades, exercíveis a partir de 4 anos contados da data do fechamento. A operação foi aprovada pela Reunião de Conselho de Administração de 15 de março de Não houve efeito em nosso quadro societário em decorrência desta operação, uma vez que a sociedade adquirida é uma de nossas controladas, não implicando assim em alteração na participação de nossos acionistas detentores de mais de 5% do capital social, bem como de nossos administradores. Conforme informado no Fato Relevante publicado em 15 de março de 2012, concedemos direito de recesso aos acionistas que votarem contra a operação em deliberação de nossa assembleia geral extraordinária, a ser realizada oportunamente. Não houve exercício do direito de recesso nesta operação. 29) LPS Raul Fulgêncio Consultoria de Imóveis S.A. ( LPS Raul Fulgêncio ): Em 05 de julho de 2012 celebramos um contrato para a aquisição de 51% do capital social da LPS Raul Fulgêncio, sociedade localizada em Londrina, Paraná. As operações da Raul Fulgêncio Negócios Imobiliários Ltda., da Leandro Fulgêncio Negócios Imobiliários Ltda. e da RGF Cobrança Ltda. foram integradas à LPS Raul Fulgêncio, empresa da qual passamos a deter 51% das ações do capital social. PÁGINA: 73 de 338

80 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas O valor estimado da aquisição da sociedade é R$ ,00 (trinta e seis milhões e setecentos mil reais), considerado o cenário base. A primeira parcela da parte fixa do preço é de R$ ,00 (quatorze milhões de reais), a ser paga no ato do fechamento da operação. O saldo restante será pago em 3 (três) parcelas variáveis ao final do 1º, 2º e 3º anos da operação. Como garantia ao cumprimento das obrigações assumidas pelos vendedores, poderão ser retidos valores das parcelas variáveis do preço de aquisição, bem como eventuais dividendos a serem pagos. As partes firmarão ainda contratos de penhor sobre as ações da LPS Raul Fulgêncio, detidas pelos vendedores em favor da LPS Brasil. O Acordo de Acionistas da LPS Raul Fulgêncio, firmado entre a LPS Brasil e os demais acionistas da LPS Raul Fulgêncio, nos conferirá uma opção de compra da totalidade das ações detidas pelos outros acionistas, e estabelecerá para os outros acionistas uma opção de venda, em nosso favor, de todas as suas ações das sociedades, exercíveis a partir de 4 anos contados da data do fechamento. A operação foi aprovada pela Reunião de Conselho de Administração de 05 de julho de Não houve efeito em nosso quadro societário em decorrência desta operação, uma vez que a sociedade adquirida é uma de nossas controladas, não implicando assim em alteração na participação de nossos acionistas detentores de mais de 5% do capital social, bem como de nossos administradores. Conforme informado no Fato Relevante publicado em 05 de julho de 2012, concedemos direito de recesso aos acionistas que votarem contra a operação em deliberação de nossa assembleia geral extraordinária, a ser realizada oportunamente. Não houve exercício do direito de recesso nesta operação. 30) LPS Goiás Consultoria de Imóveis Ltda. ( LPS Goiás ): Em 27 de dezembro de 2012, por questões estratégicas de mercado, alienamos a totalidade das quotas de nossa controlada LPS Goiás à empresa BR House Inteligência Imobiliária Ltda. Por conta de referida alienação, a LPS Goiás passou a não integrar o grupo de nossas controladas, deixando de guardar qualquer identidade com nossas marcas e atividades. 31) LPS Niterói Consultoria de Imóveis S.A ( LPS Niterói): As atividades desta controlada foram encerradas em PÁGINA: 74 de 338

81 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.6. Pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, e o estado atual de tais pedidos Até a data de publicação deste Formulário de Referência não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 75 de 338

82 6.7 - Outras informações relevantes PÁGINA: 76 de 338

83 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7. ATIVIDADES DA COMPANHIA 7.1. Descrição sumária das atividades do emissor e de suas controladas Acreditamos ser a maior empresa de soluções integradas de intermediação, consultoria e promoção de financiamentos de imóveis do Brasil, em termos de lucratividade, tendo gerado negócios no mercado imobiliário que totalizaram R$ 18,2 bilhões no ano de 2011, R$ 19,0 bilhões em 2012 e R$ 19,9 bilhões em Atuamos em 9 Estados do Brasil e no Distrito Federal, os quais, em conjunto, representavam 82% do PIB nacional em 2010, segundo dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ( IBGE ). Lideramos o ranking de negócios de intermediação de lançamentos imobiliários na região metropolitana de São Paulo em todos os anos desde a realização do primeiro estudo anual da EMBRAESP em 1993, também conhecido como "Prêmio Top Imobiliário". Somos uma companhia integrada de intermediação imobiliária. Oferecemos uma plataforma completa de soluções, contando com: i) consultoria imobiliária, ii) equipe especializada em inteligência de negócios, iii) intermediação de unidades em lançamento, iv) intermediação de imóveis usados de terceiros e v) promoção de financiamentos imobiliários. Para tanto, utilizamos sistemas de back office (SAP) e front office (proprietários e Oracle CRM), bem como nosso portal na internet que é considerado um dos mais visitado dentre os sites de imobiliárias e incorporadoras, e por meio do qual acreditamos oferecer o maior portfolio de produtos no Brasil. Contamos com a utilização de um amplo e eficiente canal de negócios imobiliários que além do nosso website era composto, em 31 de dezembro de 2013, por 66 lojas próprias, 58 lojas credenciadas, presença em mais de estandes para intermediação de lançamentos imobiliários e mais de corretores associados. Com 79 anos de experiência, estamos presentes em todos os segmentos do mercado de intermediação imobiliária. Atuamos em três segmentos principais: (i) intermediação de lançamentos residenciais e comerciais, voltados à alta e média renda, por meio da nossa unidade de negócios Lopes; (ii) intermediação de lançamentos do segmento econômico (imóveis com preço até R$ ,00), por meio da Habitcasa, empresa criada em 2007 para atender especificamente este segmento, e (iii) intermediação de imóveis usados e revendas de terceiros. Nos últimos anos, temos acompanhado e participado dos principais movimentos do mercado imobiliário, inclusive por meio de nossa expansão geográfica e da diversificação dos nossos segmentos de atuação, contando, em 31 de dezembro de 2013, com a parceria de mais de 300 empresas incorporadoras. Em lançamentos, oferecemos aos nossos clientes uma completa estrutura e assessoria em soluções de intermediação de imóveis. Em nosso know-how está a intermediação de apartamentos, escritórios, flats, loteamentos e condomínios de casas. Além disso, também oferecemos consultoria no processo de concepção e desenvolvimento do empreendimento imobiliário, avaliação do respectivo público alvo, contribuindo no estudo de vocação de terrenos, na definição dos produtos imobiliários e na elaboração da estratégia de marketing do PÁGINA: 77 de 338

84 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas empreendimento. No mercado de imóveis usados e revendas de terceiros, oferecemos uma das melhores soluções para divulgação do imóvel através do acesso a uma rede de mais de 100 lojas, entre próprias e credenciadas, gerando significativa capilaridade para a liquidez dos imóveis ofertados. Adicionalmente, utilizamos nossa plataforma digital O shopping de imóveis do Brasil ( como reforço da estratégia de intermediação. Acreditamos oferecer aos nossos clientes uma grande quantidade e diversidade de unidades em nosso portfólio, bem como serviços de assessoria técnico-imobiliária, que consiste na assessoria documental para a aquisição de imóveis. Ao final de 2007, ao observarmos a crescente importância do crédito imobiliário na aquisição de imóveis, e visando atender nossos clientes de maneira completa, ágil e eficiente, iniciamos uma parceria com o Banco Itaú, o maior banco privado do País, de acordo com informação divulgada pelo Banco Central em dezembro de 2013, na oferta e promoção de financiamentos para a aquisição de imóveis novos e usados. Essa parceria consiste em uma joint venture denominada CrediPronto!, cujo capital social é 50% detido pelo Banco Itaú e 50% por nós através de nossa controlada For You. A atuação da CrediPronto! na oferta e promoção de financiamentos a clientes para a aquisição de imóveis novos e usados utiliza, principalmente, as mais de 100 lojas próprias e credenciadas de nossas operações no mercado secundário, porém pode atuar independentemente e fazer parcerias com outras imobiliárias e incorporadores. Um dos diferenciais competitivos da CrediPronto! é a atuação integrada entre intermediação imobiliária e promoção de financiamentos (one stop shop), o que permite reduzir custos e prazos de análise de crédito e liberação de recursos de forma significativa, contribuindo para a geração dos negócios. Em 2011, 2012 e 2013, originamos, respectivamente, R$ milhões, R$ milhões e R$ 2,020 milhões em financiamentos contratados, totalizando, desde o início de nossas operações até 31 de dezembro de 2013, uma carteira de financiamentos contratados de R$ 4,0 milhões. Após o estabelecimento da CrediPronto! e ao verificar a grande sinergia entre a oferta de crédito imobiliário e o volume de negócios imobiliários gerados, bem como as vantagens em termos de redução da informalidade no setor, criamos a Pronto! Imóveis para atuar no segmento de usados e revendas de terceiros. Atualmente, a nossa principal fonte de receitas vem das comissões contratadas e recebidas dos clientes pelos negócios de intermediação de imóveis em lançamentos e de terceiros. Em todos os casos, o percentual das comissões é aplicado sobre o VGV intermediado. Desenvolvemos continuamente o que acreditamos ser as mais modernas práticas de negócios, o que nos leva a promover uma das maiores velocidades de negócios sobre a oferta ( VSO ) da indústria imobiliária, segundo nossos controles internos e comparações feitas com informações divulgadas ao público e ao mercado por empresas do setor imobiliário em publicações de resultados (earnings releases). A tabela abaixo apresenta, para os períodos indicados, alguns dos nossos indicadores financeiros e operacionais: PÁGINA: 78 de 338

85 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas (em milhares de R$) Mercado Primário Exercício social findo em 31 de Dezembro de Mercado Secundário CrediPronto! CONSOLIDADO Exercício social findo em 31 de Dezembro de Exercício social findo em 31 de Dezembro de Exercício social findo em 31 de Dezembro de Receita Líquida Lucro (prejuízo) líquido EBITDA¹ Margem EBITDA 40,1% 39,8% 42,2% 31,4% 21,9% 18,4% 80,1% 31,1% 50,7% 44,1% 35,5% 38,2% Margem líquida 21,7% 29,6% 25,1% 45,7% 38,3% 65,7% 66,1% 27,1% 47,2% 32,9% 31,5% 34,8% Unidades vendidas N/A N/A N/A Financiamentos contratados N/A N/A N/A N/A N/A N/A ) O EBITDA não é uma medida utilizada nas práticas contábeis e também não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA da Companhia foi calculado de acordo com a Instrução CVM nº 527. PÁGINA: 79 de 338

86 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações a. Produtos e serviços Atualmente, separamos gerencialmente nossos segmentos operacionais: (i) intermediação de lançamentos (Lopes), (ii) intermediação de imóveis usados de terceiros e (iii) promoção de financiamentos (CrediPronto!). No segmento de intermediação de imóveis de lançamentos, atuamos com a marca Lopes e oferecemos uma completa estrutura e assessoria em soluções de intermediação aos incorporadores. Dentre os serviços prestados está a intermediação de apartamentos, escritórios, loteamentos, condomínios de casas e de flats. Além disso, também oferecemos consultoria no processo de concepção e desenvolvimento do empreendimento imobiliário, avaliação do respectivo público alvo, contribuindo no estudo de vocação de terrenos, na definição dos produtos imobiliários a serem ofertados e na elaboração da estratégia de marketing do empreendimento. No segmento de imóveis usados de terceiros, oferecemos uma das melhores soluções para divulgação do imóvel através do acesso a uma rede de mais de 100 lojas, entre próprias e credenciadas, gerando significativa capilaridade para a liquidez dos imóveis ofertados. Adicionalmente, oferecemos a utilização de nossa plataforma digital O shopping de imóveis do Brasil ( como reforço da estratégia de intermediações imobiliárias. No segmento de promoção de financiamento, criado ao final de 2008 em razão da crescente importância do crédito imobiliário frente à aquisição de imóveis nos últimos anos e visando a atuar de maneira completa, ágil e eficiente junto aos nossos potenciais clientes, atuamos através da marca CrediPronto!. A CrediPronto! é uma parceria nossa com o Itaú, um dos maiores bancos privados do País, de acordo com o Banco Central, na oferta e promoção de financiamentos a clientes para a aquisição de imóveis novos e usados. Essa parceria consiste em uma joint venture cujo capital social é detido 50% pelo Itaú e 50% por nós, através de nossa controlada For You. b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia Apresentamos, abaixo, a participação que cada um dos 3 segmentos, acima mencionados, possuía em nossa receita líquida, em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011: Mercado Primário Mercado Secundário CrediPronto! CONSOLIDADO (em milhares de R$) Exercício social findo em 31 de Dezembro de Exercício social findo em 31 de Dezembro de Exercício social findo em 31 de Dezembro de Exercício social findo em 31 de Dezembro de Receita Líquida c. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia Apresentamos abaixo, a participação dos três segmentos no lucro líquido em de dezembro de 2013, 2012 e 2011: PÁGINA: 80 de 338

87 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Mercado Primário Mercado Secundário CrediPronto! CONSOLIDADO (em milhares de R$) Exercício social findo em 31 de Dezembro de Exercício social findo em 31 de Dezembro de Exercício social findo em 31 de Dezembro de Exercício social findo em 31 de Dezembro de Lucro (prejuízo) líquido PÁGINA: 81 de 338

88 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: a. Características do processo de produção A LPS Brasil é uma empresa de serviços e, portanto, não existe processo de produção. b. Características do processo de distribuição Atuamos diretamente e também através de nossas controladas nos seguintes segmentos operacionais: (i) intermediação de lançamentos (através da marca da Lopes), (ii) intermediação de imóveis usados de terceiros e (iii) promoção de financiamentos imobiliários (através da marca CrediPronto!). Em lançamentos, atuamos em cerca de estandes de intermediação imobiliária de lançamentos. Em intermediações de imóveis usados de terceiros, possuímos 66 lojas próprias e 58 lojas de imobiliárias credenciadas. A promoção de financiamentos se utiliza, principalmente, das lojas próprias e lojas credenciadas de intermediação imobiliária que possuímos e atuamos. Além disso, consideramos também nosso portal na web O shopping de imóveis do Brasil ( um importante canal de geração de negócios de imóveis, tendo recebido mais de 12 milhões de visitantes durante o ano de 2013, de acordo com o Google Analytics. É através desses canais que os mais de corretores associados realizam as intermediações dos lançamentos e das intermediações de imóveis de terceiros. Na promoção de financiamentos imobiliários, utilizamos consultores da CrediPronto!. A ação integrada entre os corretores associados e os consultores de financiamento nos permite oferecer aos clientes, em um mesmo local, financiamento para aquisição de seus imóveis e concretizar o negócio imobiliário, dentro do conceito de One stop shop. c. Características dos mercados de atuação Introdução Nos últimos anos, o setor imobiliário passou por relevantes transformações, a partir do fortalecimento do mercado de capitais local e melhorias macroeconômicas significativas. Apenas em recursos primários de ofertas públicas de ações, o setor captou mais de R$ 10 bilhões entre 2005 e O controle da inflação, a queda na taxa de juros, o crescimento econômico, a expansão da renda real, a expansão do crédito imobiliário, isenções fiscais e o estímulo ao financiamento e ao consumo, todos esses fatores reunidos impulsionaram o crescimento do setor no ultimamente. No entanto, apesar da retomada recente do nível da atividade imobiliária, dados divulgados pela Diretoria de Estudos e Políticas Regionais, Urbanas e Ambientais do Ipea em maio de 2013 revelam que o déficit habitacional passou de 5,6 milhões de moradias em 2007 para aproximadamente 5,4 milhões em 2011 (70,6% refere-se à famílias com renda mensal de até 3 salários mínimos). O déficit, que representava 10% do total de habitações do Brasil em 2007, passou para 8,8% em 2011 (fonte: Nota Técnica nº1 Estimativas do Déficit Habitacional PÁGINA: 82 de 338

89 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Brasileiro ( ) por municípios (2010). Pode-se afirmar, assim, que os investimentos no setor imobiliário brasileiro, mesmo que volumosos, não foram suficientes para atender o potencial que o mercado oferece. PERSPECTIVAS PARA O MERCADO IMOBILIÁRIO BRASILEIRO A geração e o comportamento da demanda por habitações no longo prazo são explicadas principalmente por meio da evolução de quatro indicadores sociais favoráveis à expansão da demanda imobiliária: (i) a taxa de crescimento da população, (ii) a parcela de jovens na população, (iii) o número de pessoas por moradias e (iv) a expansão da renda familiar. (i) Taxa de crescimento da população: A demanda por habitações aumenta, de acordo com o crescimento populacional e a formação de novas famílias. Segundo estimativa populacional do IBGE, a população brasileira em 2013 somou cerca de 201 milhões de pessoas. Com base nessa estimativa, entre 2001 e 2013 a taxa média anual de crescimento populacional foi de 1,1%. O número de famílias em 2007, de acordo com publicação da Ernst&Young Terco, era de 60,3 milhões de famílias e a expectativa para 2030 é que atinja 95,5 milhões de famílias.. (ii) Parcela de jovens na população: À medida que a parcela jovem da população envelhece há um aumento da demanda por moradias. Segundo estimativas do IBGE, o envelhecimento da população será expressivo até Abaixo, verificamos o desenvolvimento das faixas etárias entre os anos de 2010 e 2060 para a população entre 29 anos e 80 anos ou mais. Acreditamos que o envelhecimento da população deva gerar uma alta demanda por novos imóveis. PÁGINA: 83 de 338

90 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (iii) Número médio de pessoas por moradia: O número médio de pessoas por moradia vem decrescendo no país, tendo atingido, em 2007, 3,1 pessoas por domicílio particular. A expectativa, de acordo com estudo da Ernst&Young Terco, é de que o número de pessoas por moradia, em 2030, caia para 2,4, fazendo com que a demanda por novas moradias aumente a uma taxa maior que a do crescimento populacional simples. (iv) Expansão da renda familiar: A recente estabilidade macroeconômica do Brasil teve um impacto positivo sobre vários indicadores socioeconômicos, dentre eles o aumento da renda familiar. Rendimento médio real em R$ (fonte: IBGE) PÁGINA: 84 de 338

91 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Além dos indicadores sociais mencionados acima, outro importante fator contribui para uma perspectiva otimista sobre a demanda imobiliária no longo prazo: Expansão do Crédito Imobiliário: embora tenha sido um dos principais vetores da expansão do setor nos últimos anos, com expressivo crescimento no volume de operações de crédito habitacional e no número de imóveis financiados desde 2004, o financiamento imobiliário ainda se mostra incipiente no Brasil, em termos de percentual do PIB 3 havendo, portanto, grande espaço para desenvolvimento nos próximos anos quando comparado a outros países mais desenvolvidos economicamente. Financiamento Imobiliário (% PIB) Fonte: Abecip, Elaboração: Goldman Sachs Em 2013, os financiamentos imobiliários representaram 8% do PIB brasileiro, segundo o Bacen. PÁGINA: 85 de 338

92 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A Atividade de Intermediação Imobiliária A intermediação imobiliária consiste na prestação de serviços relativos à comercialização de imóveis residenciais, comerciais, hotéis, flats, condomínios, áreas industriais ou rurais, entre outros, buscando atender as expectativas dos clientes, sejam estes os compradores dos imóveis, as empresas de incorporação imobiliária ou os proprietários individuais de imóveis. Em uma definição mais ampla, tais serviços, em se tratando do mercado primário, envolvem não apenas a intermediação dos empreendimentos, mas também a assessoria na identificação de terrenos, concepção do produto, identificação do mercado-alvo, desenvolvimento da estratégia de marketing entre outras. O mercado de intermediação imobiliária no Brasil pode ser segmentado em duas grandes categorias: lançamentos imobiliários (imóveis novos) e imóveis de terceiros (imóveis usados). No segmento de lançamentos imobiliários, as imobiliárias têm como clientes as grandes e pequenas incorporadoras. Já no segmento de imóveis de terceiros, a atividade de intermediação imobiliária inclui a comercialização de imóveis no mercado secundário, tendo como clientes pessoas físicas e/ou jurídicas interessados na comercialização de unidades individuais. A Intermediação de Lançamentos Imobiliários no Brasil A intermediação de lançamentos imobiliários está intimamente relacionada à dinâmica e às características do modelo do mercado de incorporação imobiliária do Brasil. Neste sentido, espera-se que o setor de intermediação de lançamentos imobiliários se beneficie igualmente das perspectivas otimistas para o setor imobiliário nos próximos anos, conforme mencionado acima. Em razão do longo período de ausência de financiamentos tanto para a produção de novas unidades habitacionais como para financiar o comprador final, o mercado de incorporação imobiliária brasileiro acabou desenvolvendo mecanismos próprios para viabilizar a captação de recursos para a construção dos empreendimentos. Essa característica confere dinâmica própria ao mercado brasileiro, diferenciando-o de outros mercados no mundo. A ausência de linhas de financiamento obrigou os incorporadores a adotarem o modelo de autofinanciamento, pela combinação de intermediação antecipada e financiamento próprio ao adquirente final. As unidades são intermediadas a partir do lançamento de um empreendimento, antes, portanto, do início da construção. Elas são intermediadas diretamente pelo incorporador com prazos de pagamento que podem chegar até 120 meses, ou ainda com tabela bancária (principalmente no segmento econômico). Até o término da construção, o incorporador recebe, no mínimo, 20% do valor total, a depender do perfil do empreendimento e do comprador. Com os recursos recebidos de forma antecipada, o incorporador viabiliza parte dos investimentos necessários à construção do respectivo empreendimento, diminuindo a necessidade de aporte de capital próprio ou a dependência de financiamento bancário. Nesse cenário, a velocidade de intermediação no período de lançamento torna-se um dos principais fatores determinantes da rentabilidade do empreendimento, assim como da PÁGINA: 86 de 338

93 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais exposição de capital necessária para viabilizar a construção. A capacidade de alavancar a intermediação das unidades no lançamento está intimamente ligada ao fundamento do produto imobiliário e ao planejamento para seu lançamento. Para atingir com sucesso essas metas, a comercialização dos empreendimentos imobiliários depende também de uma ampla força comercial, do acesso a uma base de clientes diversificada e de uma escala eficiente para negociação de espaços publicitários e implementação de estratégias de marketing. Esses fatores dificultam a manutenção de uma equipe de intermediação própria por parte das incorporadoras e reforçam a importância de empresas de serviços de intermediação imobiliária com escala e experiência no mercado brasileiro. Como resultado, verifica-se a importância das empresas de intermediação, especialmente aquelas com escala e capilaridade suficientes para contribuir para o sucesso dos empreendimentos. Intermediação de imóveis usados de terceiros no Brasil Ao contrário do mercado de intermediação de lançamentos imobiliários, que é extremamente concentrado, o mercado de imóveis de terceiros é bastante pulverizado e, muitas vezes, informal e não profissionalizado. A profissionalização desse mercado representa oportunidade atrativa para as grandes empresas de intermediação imobiliária, que podem fazer uso de sua extensa base de dados e de sua capilaridade para oferecer serviços de valor agregado aos vendedores e compradores. O mercado de imóveis comerciais, por sua vez, pode ser dividido em duas grandes categorias: os imóveis para grandes empresas nacionais e multinacionais e as salas ou conjuntos comerciais. O primeiro segmento é claramente dominado pelos escritórios locais de empresas de serviços imobiliários internacionais, devido à rede de relacionamentos globais, enquanto o mercado de salas comerciais favorece empresas locais, com grande reconhecimento da marca, como a Lopes. Perspectivas para as Atividades de Intermediação Imobiliária Conforme mencionado acima, a atividade de intermediação imobiliária guarda conexão bastante importante com a dinâmica do mercado de incorporação imobiliária no Brasil. Neste sentido, espera-se que a atividade de intermediação imobiliária se comporte de forma semelhante ao setor imobiliário nos próximos anos, beneficiando-se, assim, de suas perspectivas otimistas para os próximos anos. Concorrência Em nosso segmento de atuação temos apenas um concorrente direto em escala nacional que é empresa de capital aberto, a Brasil Brokers. Nossos principais concorrentes são empresas intermediadoras brasileiras, entre elas: Abyara Brokers, Del Forte Iprice, Avance, Fernandez Mera, Elite, Coelho da Fonseca. Outro segmento em que atuamos é o mercado de intermediação de imóveis usados de terceiros. Neste segmento, nossos principais concorrentes são: Kauffmann, Coelho da Fonseca, Brasil Brokers e etc. PÁGINA: 87 de 338

94 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Eventual Sazonalidade Acreditamos que, nos meses de janeiro, fevereiro e julho exista uma diminuição significativa no número de lançamentos imobiliários em razão do período de férias escolares, o que acarreta um menor valor de geração de negócios nesse período. Principais insumos e matérias primas Não aplicável, pois por sermos prestadora de serviço, a nossa atividade não depende de insumos ou matérias primas. PÁGINA: 88 de 338

95 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 7.4. Clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia Não há clientes relevantes que sejam responsáveis por mais de 10% de nossa receita líquida total. PÁGINA: 89 de 338

96 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 7.5. Descrição dos efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia, comentando especificamente: a. Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Intermediação imobiliária A atividade de intermediação imobiliária pressupõe apenas a inscrição no CRECI, autarquia federal voltada à regulamentação da atividade na qual a Companhia e suas controladas encontram-se devidamente inscritas. A Companhia e suas controladas sempre tiveram facilidade para obtenção de seus registros no CRECI, já que atendem às exigências da autarquia e atuam dentro da legislação aplicável ao setor. O exercício da profissão de corretor de imóveis é disciplinado pela Lei 6.530/78, bem como por resoluções do COFECI. O COFECI possui CRECIs distribuídos pelos Estados da Federação, e têm por objetivo orientar, supervisionar e disciplinar o exercício da profissão de corretor de imóveis, sendo que somente os corretores, pessoas físicas ou jurídicas, inscritos no CRECI podem exercer a intermediação dos negócios que envolvam a compra, venda, permuta e locação de imóveis. Somente pode anunciar publicamente um imóvel o corretor de imóveis que tiver contrato escrito de mediação ou autorização escrita para intermediação da compra e venda do imóvel anunciado (nos quais deverão constar os requisitos mínimos estabelecidos pela Resolução COFECI nº 005/78). Ainda, é necessário que o número de inscrição do CRECI conste de todas as propagandas ou impressos relativos à atividade profissional. O corretor de imóveis, pessoa física ou jurídica, que deixar de atender as imposições acima mencionadas, bem como de cumprir outras obrigações, poderá sofrer processo administrativo junto ao CRECI e incidir desde pena de multa até a cassação da respectiva inscrição profissional. De acordo com a Lei 6.530/78, os parâmetros da remuneração a ser cobrada pelo corretor de imóveis, pessoa física ou jurídica, são estabelecidos por cada CRECI, observadas as peculiaridades de cada região. Existem hoje 26 regiões, sendo que cada região representa um Estado, com exceção à 18ª Região, que abrange os Estados do Amazonas e Roraima. Até 2006, estávamos presentes apenas no mercado de São Paulo. Em julho de 2006, iniciamos nossas operações na cidade do Rio de Janeiro, e hoje estamos presentes em mais 10 Estados, dentre eles Rio Grande do Sul, Paraná, Santa Catarina, Bahia, Espírito Santo, Minas Gerais, Ceará, e Distrito Federal. Adicionalmente, em 2011 e 2012, dentro do Estado de São Paulo, potencializamos nossa atuação na Região Metropolitana de Campinas, e iniciamos atividades nas cidades de Jundiaí, Mogi das Cruzes e São José dos Campos. São Paulo Em 2009, o Sindicato dos Corretores de Imóveis do Estado de São Paulo (SCIESP) homologou as seguintes comissões para a região metropolitana de São Paulo, as quais permanecem em vigência até a presente data: na intermediação de negócios imobiliários, as comissões, são: (i) imóveis urbanos, de 6% a 8%; (ii) imóveis rurais, de 6% a 10%; (iii) imóveis industriais, de 6% a 8%; e (iv) judicial, PÁGINA: 90 de 338

97 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 5%. Nas permutas, os honorários são devidos pelos respectivos proprietários a quem estes contrataram, calculada sob o valor de cada imóvel. Quando a transação envolver diversos imóveis, os honorários serão devidos pelos respectivos proprietários a quem estes contrataram, calculada sobre o valor de cada um dos imóveis. Nos casos de intermediação de negócios com transferência de financiamento, os honorários serão devidos sobre o total da transação realizada; na intermediação de locação de imóveis de qualquer espécie, os honorários são equivalentes ao valor de 1 (um) aluguel, e sempre por conta do locador; na intermediação de locação de imóveis por temporada, com prazo de até 90 (noventa) dias, os honorários são de 30% do valor recebido; na administração de bens imóveis os corretores imobiliários, a os honorários são estipulados entre 8% e 10% sobre o aluguel recebido, com o valor mínimo de R$ 50,00; na administração de bens imóveis para clientes com carteira imobiliária, comprovadamente, superior à R$ ,00 (cem mil reais)/mês o percentual de honorários será entre 5% a 10%; para intermediação de negócios de empreendimentos imobiliários a comissão de corretagem foi estipulada entre 4% e 6%. Não estão incluídas nestes percentuais, as despesas de promoção e publicidade em geral; na intermediação de loteamentos, as comissões são determinadas da seguinte forma: (i) quando houver estudo, organização de negócios com áreas loteadas (urbanas), já aprovadas e registradas, as comissões serão entre 6% e 8%; e (ii) quando abranger estudo, organização de intermediação de áreas loteadas (rurais), já aprovadas e registradas, as comissões serão entre 6% e 10%. Não estão incluídas nestes percentuais as despesas de promoção e publicidade em geral; sobre a administração de condomínio, mensalmente, pode ser cobrado de 5% a 10%, com o valor mínimo de R$ 850,00; na compra com autorização expressa da procura de imóveis, a comissão é estipulada entre 6% a 8%; na intermediação de fundos imobiliários, cotas de consórcio imobiliário, certificados de recebíveis do Sistema Financeiro Imobiliário ( SFI ) e outros, a comissão de corretagem é de 4% a 6%; e no trabalho de elaboração de parecer escrito, quanto à comercialização de imóvel, a comissão de corretagem é de 1% sobre o valor apresentado, com valor mínimo por parecer de R$ 650,00. Para pareceres verbais, quanto à operações imobiliárias, a comissão de corretagem é de a partir do valor de 1 anuidade vigente do CRECI 2ª Região (Estado de São Paulo). Rio de Janeiro Em 2006, as comissões para a região metropolitana do Rio de Janeiro, homologadas e publicadas pelo CRECI do Rio de Janeiro, foram as seguintes, as quais permanecem vigentes: a comissão de corretagem foi assim estipulada: (i) imóveis construídos em áreas urbanas ou em desenvolvimento urbano, 6%; e (ii) imóveis construídos em áreas rurais, 10%; PÁGINA: 91 de 338

98 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a comissão de corretagem para locação é calculada da seguinte forma: (i) serviços de pesquisas, elaboração dos contratos, reconhecimento de firmas e registros são pagos pelo proponente locatário no valor de 1 aluguel mensal; (ii) serviços de recebimento do aluguel e administração do imóvel serão equivalentes a 10% do valor pago pelo aluguel mensal; e (iii) serviços de locação por temporada dão direito a honorários mínimos de 20% sobre o valor da temporada; o corretor que angariar imóvel para a empresa será por ela remunerado com 1,25% do valor do imóvel. O corretor que intermediar o negócio imobiliário para a empresa será por ela remunerado com 1,25%; nas avaliações de valor de mercado, o valor mínimo a ser cobrado é de 2 salários mínimos, ou 0,6% sobre o valor de avaliação. Excetuam-se os casos em que o corretor de imóveis for contratado para fins de intermediação de negócios imobiliários; a comissão de corretagem para incorporações de áreas edificadas (horizontais ou verticais) será assim cobrada: (i) organização e planejamento de negócios, 8%; e (ii) organização e planejamento de negócios com recursos do Sistema Financeiro da Habitação ( SFH ) e assessoramento dos processos até o registro imobiliário, 10%; a comissão de corretagem para loteamentos será assim cobrada: (i) organização e planejamento de negócios com áreas urbanas loteadas, aprovadas e registradas, 10% a 20%; (ii) organização e planejamento de negócios com áreas rurais ou rurais loteadas, aprovadas e registradas, 15% a 25%; e (iii) administração, controle e recebimento da prestação, 10%; a comissão de corretagem para administração de condomínio é de 10% do montante recebido ao mês; a comissão de corretagem para transferência de propriedade de imóveis sob hipoteca ou alienação fiduciária é de 6% do montante pago em prestações mensais e mais 6% do montante a pagar; no caso de comissão de corretagem para serviço de intermediação imobiliária concluído por mais de 1 corretor de imóveis os honorários serão pagos a todos em partes iguais, salvo disposição em contrário; a comissão de corretagem para ajustamento para os corretores de imóveis registrados na 1ª Região (Estado do Rio de Janeiro) será: (i) quando 2 corretores de imóveis pessoas físicas, 50% para cada um; (ii) quando 2 corretores de imóveis pessoas jurídicas, 50% para cada um; e (iii) dois corretores de imóveis, uma pessoas jurídica e uma pessoa física, 70% e 30%, respectivamente; e a comissão a de corretagem para administração de obras será estipulada de acordo com os termos do contrato ou 15% dos valores líquidos. Rio Grande do Sul As comissões de corretagem homologadas e publicadas pelo CRECI do Rio Grande do Sul são determinadas da seguinte forma: - comissão para intermediação de imóveis do litoral norte: (i) Lotes - 10%; (ii) Casas e Apartamentos - 8%; (iii) Locação por Temporada - 20%, sendo pagos, nas locações, 50% pelo locador e 50% pelo locatário. - para intermediação de imóveis urbanos e rurais: entre 4% e 6%, a depender de sua finalidade. PÁGINA: 92 de 338

99 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades - comissão para intermediação de permuta de imóveis urbanos e rurais: 6% sobre o valor da permuta, pago pelos comitentes na proporção de 3% (três por cento) por cada parte. A permuta realizada por área construída será paga integralmente pelo permutante adquirente. - comissão para realização de estudo, organização e intermediação de áreas loteadas, (já aprovadas e registradas), assim como controle e recebimento de prestações: 10%. - comissão para os serviços de assessoria e planejamento nas incorporações: 2% sobre a soma dos valores das unidades componentes do empreendimento, incluindo a escolha de terreno, definição de projetos, obtenção de financiamento e acompanhamento na comercialização e no repasse. Nestas operações os honorários serão pagos sempre pelo contratante. Não estão incluídos nesta porcentagem, os honorários de corretagem na intermediação do terreno e na intermediação das unidades. - parecer escrito quanto ao valor do imóvel: 0,2% sobre o valor disposto no parecer. Há estipulação de honorários mínimos para este caso, correspondentes a 1/3 do CUB SINDUSCON/RS do mês da contratação. - no caso de avaliações de imóvel e arbitramento de aluguel, serão utilizados o mesmo percentual e procedimento de parecer para valor do imóvel. - comissão para locações: (i) intermediação: equivalente ao valor do primeiro aluguel; (ii) controle e recebimento de aluguéis: 10%. - comissão para arrendamento: 5% sobre o valor total do negócio (somatórios dos anos de contrato), pagos pelo arrendador; - comissão para administração de condomínio: 10% sobre as despesas mensais do condomínio. Há estipulação de honorários mínimos correspondentes a 1/3 do CUBSINDUSCON/RS, reajustáveis no menor prazo determinado em Lei. - comissão para corretagem com mais de um corretor: 50 % para cada parte nas operações que envolvam (i) corretores de imóveis autônomos de ambas as partes; (ii) imobiliárias; (iii) corretor de imóveis e imobiliária. Paraná As comissões de corretagem homologadas e publicadas no ano de 2009, pelo CRECI do Paraná são determinadas da seguinte forma e permanecem vigentes: - comissão de intermediação de imóveis localizados em zonas urbanas e rurais: 6%. Nos imóveis financiados, o percentual acima incidirá sobre a soma do valor da cessão de direitos mais o saldo devedor apurado junto ao agente financeiro. Este percentual também é aplicável para a intermediação de unidades em incorporação. - comissões para operações envolvendo loteamentos: (i) implantação (organização, aprovação, plano de negócios sobre o valor original do lote): 8%; (ii) intermediação de loteamento Urbano: 6%; (iii) loteamento rural: 6%. (iv) loteamento no litoral: 6% (seis por cento); (v) administração de loteamento urbano, rural e litoral: 10%. - comissão para permuta: 6%, em municípios urbanos e rurais, sobre todas as propriedades negociadas, paga pelos respectivos proprietários. - comissões para locações: (i) intermediação da locação: valor mínimo equivalente a um mês de aluguel, paga pelo locador; (ii) renovação de contrato: valor equivalente a 10% do aluguel renovado, pago pelo locador; (iii) atualização de aluguel: valor da diferença entre o aluguel reajustado pelos índices oficiais e o valor obtido no acordo, pago pelo locador. PÁGINA: 93 de 338

100 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades - comissões para administração de imóvel urbano fora do município sede do corretor: (i) 10% (dos valores mensais recebidos (aluguéis e todas as taxas como imposto sobre a propriedade predial e territorial urbana ( IPTU ), condomínio etc.); (ii) 12% para o imóvel com aluguel garantido. - parecer sobre (i) valor do imóvel: comissão mínima de R$ 300,00, corrigidos pelo CUB; sobre (ii) valor locatício: comissão mínima de 50% sobre o valor do aluguel Santa Catarina As comissões de corretagem homologadas e publicadas pelo CRECI de Santa Catarina são determinadas da seguinte forma: - para intermediação de imóveis (i) avulsos, com edificações, situados no perímetro urbano ou suburbano 6%; (ii) avulsos, sem edificações, situados no perímetro urbano/ suburbano 8%; (iii) avulsos, situados em zona rural de extensão suburbana, ou fora do município ou sede de atividade do corretor de imóveis: 10%. - para operações envolvendo loteamentos: 8%. - para intermediação de empreendimentos imobiliários e negócios judiciais: 5%. Quando a transação envolver diversos imóveis, os honorários serão calculados sobre o valor de cada um dos imóveis, sendo devidos pelos respectivos proprietários. Nos casos de negócios com transferência de financiamento, a comissão será cobrada sobre o valor total da transação realizada. - para permutas de imóveis: os honorários serão pagos sobre todas as propriedades negociadas, observadas as mesmas porcentagens de intermediação de imóveis. - -para corretor que atua junto à imobiliárias: (i) agenciamento: 10% dos honorários auferidos pela empresa; (ii) corretagem: 40% dos honorários auferidos pela empresa. - para locações: (i) intermediação da locação 60% sobre o valor de um aluguel; (ii) administração da locação: 10% (mínima) e 18% (máxima), sobre o valor mensal do aluguel; (iii) intermediação de locação por temporada: 15% sobre os totais recebidos pela locação, respeitando o valor máximo de 25%. - para avaliação de imóveis valor do imóvel e da locação: (i) valor mínimo da hora técnica corresponde a R$ 100,00; (ii) Quando o valor dos honorários calculados resultar inferior a R$ 500,00 prevalecerá este valor. Bahia As comissões de corretagem homologadas e publicadas pelo CRECI do Estado da Bahia são determinadas da seguinte forma: - intermediação de imóveis: (i) urbanos (residencial e comercial): 5%; (ii) rurais: 10%; (iii) industriais: 6%; (iv) ponto comercial: 10%; (v) judicial: 5%. Nos imóveis financiados, os honorários serão cobrados de acordo com o valor total do negócio, neste incluindo valor do financiamento ou saldo devedor. - comissão para permutas: Quando o valor do imóvel ou parte dele for pago com transferência da propriedade de outro imóvel, a comissão será sobre o valor total do negócio contratado, obedecida a comissão estabelecida na tabela de honorários do CRECI dessa região. - arrendamento: 10% sobre o valor total do primeiro ano de contrato. PÁGINA: 94 de 338

101 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades - para incorporação de área edificada: (i) Empreendimentos Imobiliários sem organizações e planejamento de negócios: 4%; (ii) organização e planejamento dos negócios (excluídas despesas de promoção e publicidade) 1%; (iii) plantonista: valor mínimo de 1,5% do valor do imóvel, sendo que o corretor de imóveis parceiro que não integrar equipe receberá comissão mínima equivalente a comissão do Corretor Plantonista. - para intermediações de loteamentos: (i) estudo, organização e intermediação de área loteada (urbanas) aprovadas e registradas: 10%; (ii) estudo, organização e intermediação de área loteada (rural): 15%; (iii) administração, controle e recebimento de prestações: 10%. - para transações envolvendo fundos imobiliários: 7% sobre o valor da transação. - para intermediação de locação: (i) locação de qualquer espécie: equivalente ao valor de 1 (um) aluguel; (ii) aluguel temporada: 20% do valor total pago pelo locatário. - para administração de locação: (i) renovação de contrato: valor equivalente a 50% do aluguel; (ii) administração de imóveis urbanos, fora do município sede do corretor: valor equivalente a 10% dos valores mensais recebidos, pagos pelo locador, sendo que a cada 12 (doze) meses, a partir do 13º (décimo terceiro) mês, a comissão de administração será de 50% do aluguel do imóvel. - parecer sobre valor de mercado: (i) avaliação: 1 (um) salário mínimo; (ii) avaliação de pólos industriais: 10 (dez) salários mínimos; (iii) laudo judicial: 2 (dois) salários mínimos; (iv) valor de aluguel: 1 (um) salário mínimo. - expedição de documentação cartorária: 1 (um) salário mínimo. - para intermediações com mais de um corretor: (i) 50% para cada parte; (ii) para o corretor em regime de co-participação com empresa imobiliária intermediação de imóveis: mínimo de 30%; (iii) captação de imóveis 20% da comissão recebida; (iv) corretagem de participação entre imobiliárias: 50% para cada imobiliária. Espírito Santo As comissões de corretagem homologadas e publicadas pelo CRECI do Espírito Santo são determinadas da seguinte forma: - para intermediações de negócios com: (i) imóveis urbanos: 6%; (ii) imóveis rurais 6%; (iii) móveis industriais 6%; e (iv) judicial: 6%. - corretagem nas permutas serão devidas pelos respectivos proprietários a quem estes contrataram, calculadas sobre o valor de cada imóvel. Quando a transação envolver diversos imóveis, a remuneração será devida pelos respectivos proprietários a quem estes contrataram, calculada sobre o valor de cada um dos imóveis. Nos casos com transferência de financiamento a remuneração incidirá, no mínimo, sobre os valores dos Direitos de Transferência na transação realizada. - para locação de qualquer espécie: equivalente ao valor de 1 (um) aluguel. - para administração de imóveis locados: 10% sobre o aluguel e encargos recebidos, sendo o valor mínimo de custo para administrações imobiliárias 1/8 do salário mínimo vigente. - para intermediação de empreendimentos imobiliários: 6% (mínimo percentual a ser apurado sobre o valor do negócio). PÁGINA: 95 de 338

102 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades - para operações imobiliárias de estudo, organização de negócios: (i) áreas loteadas (urbanas), já aprovadas e registradas 8% sobre o valor do negócio; (ii) áreas rurais, já aprovadas e registradas: 10%. - para administração de condomínio: 10% (mínimo percentual a ser cobrado sobre o arrecadado mensalmente). - para procura de imóveis: (i) imóveis urbanos 6%; (ii) imóveis rurais: 10%; (iii): assessoramento em negócio judicial: 2%. - para intermediações de cotas de fundo imobiliário, consórcio imobiliário e certificados de recebíveis do SFI: 6% (mínimo de percentual a ser cobrado). - pareceres: (i) específico de imóvel: mínimo de 1% sobre o valor apresentado; (ii) parecer mercadológico: 1 (um) salário mínimo. Minas Gerais As comissões de corretagem homologadas e publicadas pelo CRECI de Minas Gerais são determinadas da seguinte forma: - para intermediação de: (i) imóveis urbanos, de 6% a 8%; (ii) imóveis rurais, de 6% a 10%; (iii) imóveis industriais, de 6% a 8%; (iv) judicial: 5%. Os mesmos honorários serão devidos quando a proposta e a contraproposta forem de igual valor e devidamente assinadas ou se as partes realizarem a transação sem a presença do corretor, tendo ele feito a aproximação útil das partes. Nos casos com transferência de financiamento, os honorários serão devidos sobre o total da transação realizada. - para procura de imóveis, com autorização expressa: 6%. - para permuta e dação em pagamento: (i) imóveis urbanos de 6% a 8%; (ii) imóveis rurais: de 6% a 10%; (iii) imóveis industriais de 6% a 8%. Os honorários serão devidos pelos respectivos proprietários, incidindo sobre todos os imóveis envolvidos na transação. - para intermediação hipotecária: 5% sobre o valor do empréstimo. - para intermediação de empreendimentos imobiliários: (i) de 6% a 8%; (ii) 7% e 9% para imóveis financiados. - para transações imobiliárias que possuam loteamentos como objeto: (i) estudo, organização de intermediação de áreas loteadas (urbanas) já aprovadas e registradas: 10% a 15%; (ii) estudo, organização de intermediação de áreas loteadas rural ou fora da sede do corretor: 15% a 20% (iii) administração, controle e recebimento de prestações: 10% a 20%. - nas intermediações envolvendo cotas de fundos imobiliários, o valor da comissão poderá variar entre 3% e 5% sobre o valor da transação. - para intermediação de locação de qualquer espécie: de 50% a 100% sobre o valor do primeiro aluguel. Nos casos de administração de bens, sobre o aluguel recebido o percentual a ser pago ao corretor varia de 10% a 13%, sendo o valor mínimo de R$80,00, independentemente do valor da locação, corrigidos anualmente pelo índice IGP-M. Nos casos de administração de condomínio, os percentuais determinados variam entre 5% e 10% sobre a arrecadação mensal do mesmo. - A comissão referente à elaboração de pareceres deverá seguir a tabela de honorários de parecer técnico de avaliação mercadológica PTAM, extraída da Assembleia realizada no Sindicato dos Corretores de Imóveis do Estado de Minas Gerais em 01/02/2007 e homologada pelo CRECI 4ª Região em 08/05/2007. PÁGINA: 96 de 338

103 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades - A comissão para transações envolvendo mais de um corretor: (i) corretor e/ou empresa imobiliária: 50%; (ii) ao corretor em regime de co-participação com empresa imobiliária na intermediação de imóveis de terceiros, somados os honorários de captação : 30%; (iii) corretores de plantão de incorporação: 25% (mínimo) para cada; (iv) corretagem de participação entre imobiliárias: 50% para cada parte. Ceará As comissões de corretagem homologadas e publicadas pelo CRECI do Ceará são determinadas da seguinte forma: - para intermediação de: (i) imóveis urbanos localizados em região metropolitana: 6%; (ii) empreendimentos (lançamentos): 5%, sendo 4% para a construtora ou a incorporadora que celebrar parceria com pessoa física ou jurídica plantonista e 1% para o plantonista; (iii) imóveis rurais: 10%. (iv) serviços de assessoria e planejamento: 1%. Nos casos de intermediação de imóveis financiados, a comissão incidirá sobre o valor total do imóvel; - para intermediação de negócios, mediante autorização expressa: 3% sobre o valor da transação nos casos de imóveis urbanos, e 5% nos casos de imóveis rurais. - para permuta: 6% para imóveis rurais e 10% para imóveis urbanos, cobrados sobre o valor da permuta. Tais valores serão pagos pelos comitentes na proporção de 50% para cada. - para operações envolvendo loteamentos: (i) estudo de viabilização, projetos, planejamentos e aprovação: 10%; (ii) planejamento e negócios com áreas já aprovadas e registradas: 15%; (iii) controle e recebimento de prestações: 5%. - para arrendamentos de imóveis: 10% sobre o valor total do primeiro ano do contrato. - para transações imobiliárias envolvendo imóveis locados: (i) intermediação da locação: valor equivalente a 1 (um) mês de aluguel; (ii) administração do controle de recebimento de aluguéis e demais encargos: 10%; (iii) aluguel por temporada: 20% sobre o valor do aluguel e demais encargos; - para corretores plantonistas que atuam junto a escritórios imobiliários, empresas construtoras ou incorporadoras: 35% dos valores recebidos por estas, sendo que nos casos de estagiários, tal comissão será correspondente a 20%. Distrito Federal As comissões de corretagem homologadas e publicadas pelo CRECI do Distrito Federal são determinadas da seguinte forma: - para intermediação de negócios com: (i) imóveis urbanos: 6% a 8%; (ii) imóveis rurais: 6% a 10%; (iii) imóveis industriais: 6% a 8%; (iv) judicial: 5% (Estas comissões serão também devidas quando a proposta ou a contraproposta forem de igual valor e devidamente assinadas, ou se as partes realizarem a transação sem a presença do corretor, tendo ele feito a aproximação útil das partes. No caso de negócios com saldo devedor junto ao SFH, o valor da comissão não deverá ultrapassar o valor total da transação). - para a procura de imóveis com autorização expressa: 6%. - para permutas e/ou dações em pagamento: mesmos percentuais estipulados para a intermediação de imóveis, calculados sobre o valor de cada propriedade envolvida na transação. PÁGINA: 97 de 338

104 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades - para incorporações de áreas edificadas: (i) empreendimentos imobiliários incluindo-se a organização e planejamento de negócios: 6% a 8 %; (ii) imóveis com financiamento: 7% a 9%. - para as transações imobiliárias envolvendo loteamentos: (i) estudos, organização de negócios de áreas loteadas (urbanas) já aprovadas e registradas: 10% a 12%; (ii) imóvel rural ou fora da sede do corretor: 15% a 20%; (iii) administração, controle e recebimento de prestações: 5% a 10%. - intermediações de locações de qualquer espécie: comissão equivalente ao valor do primeiro aluguel, pago pelo locador. - para administração de bens: variável entre 10% e 18% sobre o total geral recebido - para administração de condomínio: 10% a 18% sobre o arrecadado pelo condomínio mensalmente. - parecer (i) valor de imóvel: até 1% do valor do imóvel; (ii) preço de aluguel: 10% sobre o valor do aluguel mensal. - comissão entre os corretores nas transações que envolverem mais de um corretor: (i) corretor e/ou empresa imobiliária: 50%; (ii) ao corretor em regime de co-participação com empresa imobiliária na intermediação de imóveis de terceiros: 30%; (iii) corretores de plantão em incorporações: 25% (valor mínimo); (iv) entre imobiliárias: 50% para cada. Ação governamental e regulamentação do setor imobiliário A ação governamental pode causar impactos em nossas atividades, sobretudo em dois campos: (1) regulamentação da atividade imobiliária; e (2) regulamentação da política de crédito. Regulamentação relativa à atividade imobiliária A regulamentação da atividade imobiliária em matérias como obrigações do incorporador e as restrições impostas por leis de zoneamento ou por leis de proteção ao meio ambiente podem determinar o perfil dos produtos que a Lopes oferece. A matéria relativa à propriedade de bens imóveis é disciplinada pelo Código Civil. Devido à sua importância, a transferência de propriedade de bens imóveis por ato inter vivos somente se opera com a presença de determinadas formalidades legais, como, por exemplo, o registro do título de transferência perante o cartório do Registro de Imóveis competente, nos termos dos artigos e do Código Civil. O procedimento de registro em cartório de Registro de Imóveis é regulado pela Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada ( Lei de Registros Públicos ). O Código Civil, via de regra, exige que a alienação de bens imóveis, bem como a constituição, transferência, modificação ou renúncia de direitos reais sobre imóveis, observem a forma de escritura pública, exceto nos casos de operação envolvendo o SFI e o SFH, dentre outros previstos em lei. O referido código objetiva, assim, proporcionar maior segurança na transferência de propriedade de imóveis. Compromisso de Compra e Venda A transferência da propriedade do imóvel ocorre através do registro do título de transferência no Registro de Imóveis. Entretanto, é mais comum que, sendo o pagamento feito parceladamente, celebre-se contrato chamado de compromisso de compra e venda entre o alienante (promitentevendedor) e o adquirente (promissário-comprador) do bem imóvel. O registro do compromisso de compra e venda no Registro de Imóveis torna ineficaz a transferência do imóvel pelo promitente-vendedor a qualquer terceiro. O atraso no pagamento PÁGINA: 98 de 338

105 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades das prestações não implica na rescisão imediata do contrato. O promitente-comprador deve ser previamente constituído em mora através de notificação. Incorporação A incorporação imobiliária é regida pela Lei nº de 16 de dezembro de 1964 ( Lei de Incorporação ). Nos termos desta Lei de Incorporação, a incorporação imobiliária é definida como a atividade exercida com o intuito de promover e realizar a construção, para alienação total ou parcial, de edificações ou conjunto de edificações compostas de unidades autônomas. Os principais deveres do incorporador são (i) registrar o empreendimento no Cartório de Registro de Imóveis: (ii) indicar o número de registro do empreendimento nos materiais de publicidade e contratos celebrados com os adquirentes das unidades; (iii) providenciar a construção da edificação; (iv) transferir ao comprador a propriedade da unidade vendida; e (v) registrar a planta da construção e a especificação e convenção do condomínio no Cartório de Registro de Imóveis. O incorporador poderá fixar, para efetivação da incorporação, prazo de carência, dentro do qual lhe será lícito desistir do empreendimento, o qual não poderá ultrapassar o termo final do prazo da validade do registro ou, se for o caso, de sua revalidação. A construção da edificação pode ser contratada e paga pelo incorporador ou pelos proprietários finais das unidades. A legislação brasileira prevê dois regimes de construção de edificações em uma incorporação: (i) construção sob o regime de empreitada; e (ii) construção sob o regime de administração. A construção sob o regime de empreitada pode ser de duas espécies diferentes, uma a preço fixo, convencionado antes do início da construção e irreajustável, independentemente das variações que o custo das obras possa sofrer, e a outra a preço reajustável, por índices previamente determinados pelas partes contratantes. No caso de construção contratada sob o regime de administração, os adquirentes das unidades da edificação em construção pagam o custo integral da obra em bases proporcionais e mensais. Portanto, os contratos de compra e venda não preveem o preço unitário. O Regime de Afetação A Lei n.º , de 2 de agosto de 2004, alterou a Lei de Incorporação, criando o Regime Especial Tributário do Patrimônio de Afetação. As incorporadoras poderão optar por submeter um empreendimento ao regime especial tributário de afetação mediante a averbação de termo junto ao Cartório de Registro de Imóveis. De acordo com esse regime, o terreno, qualquer obra nele executada, a construção, quaisquer contribuições financeiras, bem como os demais bens e direitos relativos ao projeto manter-se-ão apartados do patrimônio remanescente do incorporador. Assim, o patrimônio afetado só responde por dívidas e obrigações vinculadas à incorporação respectiva, não se vinculando aos demais bens, direitos e obrigações de outro patrimônio do incorporador, nem com outros patrimônios afetados anteriormente. Na hipótese de decretação da falência ou da insolvência civil do incorporador o patrimônio de afetação não será atingido, devendo ser instituído o condomínio da construção, por deliberação do condomínio dos adquirentes em assembléia geral, convocada pela comissão de representantes ou por determinação do juiz prolator da decisão. O condomínio da construção deliberará sobre a continuação da obra ou liquidação do patrimônio de afetação. Regulamentação relativa à Política de Crédito Sistema Financeiro da Habitação A política de crédito imobiliário do Governo Federal pode vir a exercer ainda mais influência sobre as atividades de incorporação e construção, uma vez que o setor imobiliário de modo geral depende em larga escala de crédito. Em 1964, o SFH foi criado para viabilizar e promover a PÁGINA: 99 de 338

106 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades construção e aquisição da casa própria, especialmente para a população de baixa renda. Os recursos para financiamento no âmbito do SFH são originários do FGTS e de depósitos em contas de poupança. As principais exigências atinentes a empréstimos no âmbito do SFH, referentes à aquisição da casa própria, são: o empréstimo, que compreende principal e despesas correlatas, fica limitado a R$450 mil; o preço máximo das unidades deve ser de R$500 mil; o custo efetivo máximo para o tomador final, que compreende encargos, como juros, comissões e outros encargos financeiros, exceto seguro, não deverá ultrapassar 12% ao ano; se houver saldo devedor no final do prazo negociado, haverá prorrogação do prazo de pagamento por metade do prazo inicialmente acordado; e o tomador deverá prestar uma das seguintes garantias: (i) hipoteca em primeiro grau sobre o bem objeto do financiamento; (ii) alienação fiduciária do bem objeto do financiamento; (iii) hipoteca em primeiro grau ou alienação fiduciária de outro bem imóvel do tomador ou de terceiros; ou (iv) outras garantias, a critério do agente financeiro. Carteira Hipotecária Conforme mencionado acima, os recursos do SFH são originários do FGTS e de depósitos em contas de poupança. No entanto, nem todos os recursos provenientes de depósitos em contas de poupança são alocados ao SFH. No mínimo, 65% desses depósitos deverão ser utilizados para empréstimos imobiliários como segue: no mínimo 80% para empréstimos no âmbito do SFH; e o saldo remanescente para empréstimos concedidos a taxas usuais de mercado. O saldo remanescente referido acima, utilizado para empréstimos concedidos a taxas usuais de mercado, compreende a carteira hipotecária utilizada pelos bancos para a concessão de empréstimos habitacionais. Nesse tipo de empréstimo, as taxas e os valores são usualmente mais altos em relação àqueles praticados pelo SFH. Sistema Financeiro Imobiliário O SFI foi criado em 1997 a fim de fomentar mercados primários (empréstimos) e mercados secundários (negociação de valores mobiliários lastreados em recebíveis) para financiamento de bens imóveis, por meio da criação de condições vantajosas de remuneração e instrumentos especiais de proteção de direitos de credores. Uma das principais inovações foi a admissão de capitalização de juros, que era anteriormente vedada. No entanto, a vedação em relação à estipulação de correção monetária com periodicidade inferior a 12 meses foi mantida. As operações que envolvem a venda de imóveis com pagamento a prazo, arrendamento e financiamento de bens imóveis, de modo geral, podem ser convencionadas mediante as mesmas condições de remuneração de capital determinadas para o financiamento de imóveis. Nesses casos, entidades não financeiras estão autorizadas a cobrar taxas de juros capitalizados superiores a 12% ao ano sobre as parcelas. As seguintes espécies de garantias são aplicáveis a empréstimos enquadrados no SFI: (i) hipoteca; (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de contratos de alienação de PÁGINA: 100 de 338

107 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades imóveis; (iii) caução de direitos creditórios decorrentes de contratos de compra e venda ou promessa de compra e venda de imóveis; (iv) alienação fiduciária de coisa imóvel; e (v) anticrese. b. Política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental A atividade de intermediação imobiliária, desenvolvida por nós e nossas controladas, não pressupõe a obtenção de licenças ambientais. Entendemos que as nossas atividades não geram impactos ambientais significativos e não estamos obrigados a aderir a padrões internacionais de preservação ambiental. Não aderimos a qualquer política específica de preservação ambiental. Não identificamos custos específicos para cumprimento da regulação ambiental. c. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades Desenvolvemos nossas atividades utilizando a marca mista LOPES, e adquirimos definitivamente referida marca, suas variações e domínios em 27 de junho de 2011, pelo valor total de R$ ,00 (quarenta e quatro milhões, setecentos e quarenta e nove mil reais), sendo 30% (trinta por cento) desse valor pago em moeda corrente nacional, e 70% (setenta por cento) em ações emitidas pela Companhia, deduzidos os impostos. Anteriormente à referida aquisição, utilizávamos a licença da referida marca, através do contrato de licença de uso de marca firmado em 15 de agosto de 2006 com Francisco Lopes Filho ( FLF ), na época, titular tanto da marca nominativa como figurativa. PÁGINA: 101 de 338

108 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.6. Em relação aos países dos quais a Companhia obtém receitas relevantes, identificar: A Companhia não obtém receitas em outros países que não o Brasil. PÁGINA: 102 de 338

109 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida a Companhia está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios da Companhia Tendo em vista o quanto informado no item 7.6, ou seja, que não obtemos receitas em outros países que não o Brasil, não estamos sujeitos à regulação de nenhum país nesse sentido. PÁGINA: 103 de 338

110 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 7.8. Descrição das relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figurem em outra parte deste formulário Não possuímos relações de longo prazo relevantes que não foram descritas nos itens acima. Em atendimento ao Comunicado Externo 017/2011-DP da BM&FBovespa em 23/12/11, a LPS Brasil informa que não publica Relatório de Sustentabilidade ou documento similar. A Companhia informa também que está avaliando políticas internas e propostas para divulgá-lo futuramente. Políticas de responsabilidade social, patrocínio e incentivo cultural adotadas pela Companhia: Não adotamos qualquer política de responsabilidade social, patrocínio e incentivo cultural. Acordos com instâncias governamentais ou comunidades: Não possuímos acordos com instâncias governamentais ou comunidades. PÁGINA: 104 de 338

111 7.9 - Outras informações relevantes 7.9. Outras informações que a Companhia julga relevantes Seguem abaixo algumas informações adicionais que julgamos relevantes: Vantagens Competitivas Acreditamos que nossas principais vantagens competitivas são: Alta Capilaridade, amplitude da equipe de negócios de intermediação e diversificação de produtos oferecidos. Contamos com uma estrutura de alta capilaridade, composta, em 31 de dezembro de 2013, por mais de estandes de intermediação imobiliária de lançamentos, 66 lojas para de imóveis de terceiros, 58 lojas de imobiliárias credenciadas e nosso portal na web O shopping de imóveis do Brasil ( além de uma equipe de negócios de intermediação de aproximadamente corretores associados em 9 Estados e no Distrito Federal. Acreditamos que no modelo de incorporação imobiliária brasileiro, a velocidade de intermediação no momento do lançamento dos empreendimentos é um fator determinante para o sucesso dos incorporadores, pois permite ampliar suas margens financeiras e obter recursos para suas operações. Nesse sentido, em virtude da escala de nossas operações e grande estrutura de intermediação, podemos realizar negócios no mercado de lançamentos imobiliários em curto espaço de tempo, o que representa um relevante atrativo para os incorporadores. O alcance geográfico de nossa equipe de negócios de intermediação e a integração das operações regionais que possuímos conferem-nos uma posição estratégica no mercado, fortalecendo nossa posição de destaque e proporcionando ganhos de escala. Acreditamos que essa integração é determinante para os resultados de geração de negócios que temos obtido, o que é importante para atrair novos negócios com incorporadores, compradores e vendedores de imóveis. Acreditamos, ainda, possuir um dos maiores banco de dados de potenciais compradores no Estado de São Paulo. Por fim, acreditamos oferecer uma maior variedade de produtos imobiliários aos nossos compradores, se comparada aos departamentos de intermediação das incorporadoras, dado que estas usualmente restringem sua oferta aos produtos por elas desenvolvidos. O fato de todos os imóveis de nossa carteira estarem em nosso portal na web O shopping de imóveis do Brasil ( independentemente do segmento e do local em que estejam cadastrados, possibilita ainda o acesso imediato entre comprador e equipe de geração de negócios, incrementando a possibilidade de sucesso na conclusão das transações. One stop shop de intermediação e financiamento imobiliário. Por meio da CrediPronto!, nossa joint venture com o Banco Itaú, disponibilizamos aos nossos clientes, em nossas lojas, acesso ao financiamento para aquisição de imóveis. Esta integração entre a intermediação e o financiamento constitui importante elemento no mercado de intermediação de imóveis usados de terceiros, sendo um diferencial que oferecemos aos compradores nos 9 Estados em que atuamos e no Distrito Federal. Acreditamos que a atuação conjunta da CrediPronto! com nossos canais de distribuição de imóveis da unidade de negócio representa uma importante inovação no processo de financiamento imobiliário, encurtando o prazo entre o pedido de financiamento e a liberação dos recursos. Além disso, o pioneirismo desta joint venture nos coloca em uma posição de significativa vantagem no crescimento da oferta de financiamento PÁGINA: 105 de 338

112 7.9 - Outras informações relevantes imobiliário para imóveis usados de terceiros no Brasil, na medida em que, em um mesmo local, o potencial comprador pode obter o financiamento para sua aquisição e concretizar o negócio imobiliário, dentro do conceito de One stop shop. Potencial de crescimento com alta geração de caixa e baixo risco. Acreditamos poder nos beneficiar do crescimento e amadurecimento do mercado imobiliário brasileiro, inclusive da esperada expansão do crédito imobiliário em relação ao PIB, sem incorrer os riscos inerentes às atividades de incorporação imobiliária, devido a pouca necessidade de capital e à alta capacidade de geração de caixa em nossas operações. Mesmo após a expansão recente, o crédito imobiliário no Brasil responde ainda por um percentual pequeno de seu PIB, se comparado a outros países desenvolvidos, como por exemplo, a Inglaterra, em que o crédito imobiliário chega a 85% de seu PIB, ou mesmo, em comparação a outros países da América Latina, como é o caso do México, em que esse percentual sobe para 10% do PIB. Existe, portanto, grande espaço para crescimento do crédito imobiliário no Brasil, no futuro próximo. Adicionalmente, nosso endividamento decorre quase exclusivamente das aquisições de participações societárias em empresas do setor imobiliário realizadas nos últimos anos. Colaboradores e equipe de negócios de intermediação altamente qualificados e alinhados com os nossos objetivos. Acreditamos que o conhecimento e experiência colocados a serviço de nossos clientes por nossos colaboradores e equipe de negócios de intermediação de corretores associados nos permite antecipar e satisfazer as necessidades específicas de diferentes públicos-alvo que atendemos. Assim, podemos atuar em diversos segmentos lançamentos residenciais e comerciais de alto e médio padrão, lançamentos no setor econômico, intermediação de estoques, intermediação de imóveis usados de terceiros e intermediações online - o que permite aos colaboradores e equipe de negócios de intermediação a melhora do seu desempenho individual e a de seu grupo de atuação. Adicionalmente, entendemos que nossa escala de operações contribui para o constante aprimoramento de nossos colaboradores e dos corretores associados, de maneira a permitir a formação de novos talentos e acompanhar a evolução das necessidades dos mercados em que atuamos. A política de remuneração de nossos colaboradores tem um componente variável atrelado à performance, visando ao alinhamento de interesses destes com nossos interesses, de nossos acionistas e clientes, além de ser importante fator de retenção de talentos. Alta capacidade de inovação e desenvolvimento de negócios. A nossa especialização e o conhecimento que adquirimos durante todos estes anos permitiu-nos desenvolver novas plataformas de negócios, bem como ampliar nossa presença nos segmentos em que já atuávamos. No segmento econômico criamos a Habitcasa, que rapidamente se tornou uma das maiores empresas em intermediação em São Paulo, de acordo com o ranking da EMBRAESP. Criamos nossa operação no mercado secundário, que conta com uma base expressiva de imóveis usados em oferta em todas as praças em que atuamos. Com base em nossa grande capacidade de originação, criamos a CrediPronto!, nossa joint venture com o Banco Itaú, que possui uma proposta de criação de valor diferenciada, ao oferecer o financiamento imobiliário no momento da intermediação imobiliária, com maior eficiência e encurtando prazos. Essas três marcas criadas tornaram-se reconhecidas e destacadas em um curto espaço de tempo em nossos mercados, através de nossa eficiente estratégia de marketing. PÁGINA: 106 de 338

113 7.9 - Outras informações relevantes Tradição e experiência no setor. No mercado imobiliário brasileiro, em que a maioria das intermediações dos lançamentos é realizada antes da conclusão das obras, a credibilidade das empresas envolvidas é elemento essencial para o sucesso do empreendimento. Acumulamos décadas de tradição e experiência nesse mercado e acreditamos desfrutar de grande prestígio e credibilidade no ramo de intermediação imobiliária. A reputação que conquistamos no mercado atua como relevante fator de atração para os compradores de imóveis e para as empresas incorporadoras, constituindo um importante elemento de facilitação das intermediações imobiliárias e também de atração de corretores associados, que reforçam a ampla equipe de negócios de intermediação. Estratégia Nossas principais estratégias de negócios são: Continuar atuando em diversos segmentos, aproveitando o possível crescimento do mercado imobiliário. Em razão da perspectiva de maior disponibilidade de financiamento para atividades do setor, do crescimento da renda com inclusão de novas classes no mercado consumidor, do envelhecimento da população, e do crescimento populacional, pretendemos continuar nos dedicando aos diversos segmentos em que atuamos: (i) lançamentos residenciais e comerciais de média e alta renda, por intermédio da unidade de negócio Lopes; (ii) lançamentos econômicos, por intermédio da Habitcasa; (iii) do mercado de intermediação de imóveis usados de terceiros, por intermédio de nossas operações no mercado secundário; (iv) intermediação de unidades remanescentes dos lançamentos; e (v) originação de financiamentos imobiliários, por intermédio da CrediPronto!. Esta segmentação proporciona o contínuo ganho de escala de operações em cada um de nossos mercados, uma vez que nos permite utilizar as estruturas e ferramentas já existentes, tais como os sistemas operacionais de intermediação e os profissionais altamente qualificados com os quais já trabalhamos. Essa segmentação garante ainda maior eficiência de intermediação e reduz despesas operacionais, diminuindo nossa exposição às volatilidades específicas de um determinado segmento de atuação. Explorar as oportunidades de aquisições nos nossos segmentos de atuação e as sinergias geradas com a CrediPronto!. Pretendemos explorar ativamente oportunidades de aquisição de participações societárias e controle de empresas imobiliárias presentes nos vários mercados e segmentos em que atuamos, de forma a expandir a nossa capilaridade tanto no mercado primário (refere-se a lançamentos imobiliários) como, especialmente, no mercado secundário (refere-se à intermediação de imóveis usados de terceiros), buscando assim explorar as sinergias a serem geradas com a presença da CrediPronto! nas lojas de intermediação imobiliária das possíveis aquisições realizadas, ampliando a nossa capacidade de originação de financiamento no mercado secundário. Exploração do potencial de oportunidades da expansão do mercado de intermediação de imóveis usados de terceiros. Pretendemos ampliar nossa atuação no segmento de intermediação de imóveis usados de terceiros mediante a abertura de novas no mercado secundário, ou ainda, por meio de aquisição de empresas que já atuem no mercado de intermediação imobiliária. Pretendemos, também, explorar o crédito como indutor da profissionalização do mercado secundário, aproveitando assim a sinergia entre nossas PÁGINA: 107 de 338

114 7.9 - Outras informações relevantes operações no mercado secundário como canal de distribuição e a CrediPronto!, como canal de financiamento. Pretendemos, ainda, aumentar a nossa atuação no segmento de intermediação de imóveis usados de terceiros mediante a utilização de informações provenientes da nossa base de dados aliadas a ações para captação de possíveis vendedores dentre os compradores de lançamentos imobiliários, tendo em vista que os imóveis lançados podem, potencialmente, ser objeto de futura intermediação imobiliária. Nossas recentes aquisições de empresas atuantes no mercado secundário evidenciam nossa estratégia de expansão de nossos negócios. Frentes de Negócios Possuímos 4 frentes de negócios que explicaremos abaixo: Lopes, Habitcasa, CrediPronto! e For You. Lopes - Lançamentos imobiliários No segmento de lançamentos imobiliários residenciais e comerciais, de alta e média renda, atuamos por meio da nossa unidade de negócios Lopes. Colocamos à disposição das incorporadoras nosso conhecimento de mercado e nossa equipe de profissionais com elevada experiência no ramo, valendo-nos, inclusive, do grande banco de dados que detemos, ao qual são acrescidas informações dos compradores captados por meio de nossa ampla estrutura de pontos de intermediação imobiliária. Nesse segmento, oferecemos os serviços de intermediação de apartamentos, escritórios, loteamentos, condomínios de casas e de flats, bem como consultoria no processo de concepção e desenvolvimento do empreendimento imobiliário e avaliação do respectivo público alvo, contribuindo no estudo de vocação de terrenos, na definição dos produtos imobiliários a serem ofertados e na elaboração da estratégia de marketing do empreendimento. Além disso, contamos com equipes de profissionais especializados para atender as incorporadoras, com o objetivo de oferecer a tais clientes serviços personalizados e diferenciados de acordo com a demanda particular de cada incorporador, de modo que possamos efetuar a geração de negócios de forma ágil, em curto espaço de tempo. O processo de consultoria e intermediação imobiliária se divide nas seguintes fases: Determinação da vocação do local. A determinação da vocação do local de investimento é feita por meio da identificação das novas tendências do mercado imobiliário que circunda o terreno do incorporador. Para tanto, promovemos reuniões periódicas com as incorporadoras, com o objetivo de discutir as evoluções e tendências do mercado visando identificar oportunidades de negócios. Pesquisa de mercado por especialistas. Possuímos uma equipe de inteligência de mercado única em nosso segmento, que realiza pesquisas com base em nosso banco de dados e com clientes em potencial, com o objetivo de detectar demandas específicas no setor, na vocação do terreno, além de analisar o estoque e a saturação da região. PÁGINA: 108 de 338

115 7.9 - Outras informações relevantes Formato dos produtos em linha com a demanda. Nesta fase, assessoramos os incorporadoras na concepção e planejamento do projeto dos lançamentos imobiliários, buscando assegurar que tais empreendimentos venham a responder às novas tendências de consumo do mercado. Para tanto, realizamos pesquisas com o objetivo de estudar a demanda para determinado produto. Após a definição do projeto, assessoramos as incorporadoras ao longo do processo de realização das intermediações. Estratégia de marketing. Nosso processo de marketing pode ser dividido em duas frentes, uma voltada para a equipe de negócios de intermediação e outra focada nos compradores. A primeira etapa da nossa estratégia de marketing em lançamentos imobiliários e loteamentos inicia-se com a fase de endomarketing, da qual os corretores associados participam, por meio de campanha patrocinada pelas incorporadoras, palestras e convenções para apresentar novos produtos e clientes. Em alguns casos nos utilizamos de presentes, shows e outras ferramentas como motivação. A partir de então, coordenamos, em conjunto com as incorporadoras, a preparação da campanha publicitária referente ao lançamento, utilizando os canais de mídia adequados para cada produto, bem como preparando o material de divulgação das intermediações, tais como panfletos, cartazes e ilustração representativa do imóvel decorado. Também como preparação para a fase de intermediação, identificamos regiões de zonas de interesse onde esperamos encontrar o público alvo para cada produto, com intuito de realizarmos, por meio da equipe de negócios, a oferta ativa durante o período de intermediação. Coordenação de eventos para lançamento de produtos. Para cada tipo de empreendimento, realizamos diferentes estratégias de eventos de lançamentos, desde convenções motivacionais até apartamentos-modelo assinados por decoradores renomados. Esses eventos de lançamento do empreendimento são amplamente divulgados tanto para o público em geral quanto para segmentos estratégicos, previamente identificados em nossos estudos de inteligência de mercado. Intermediação imobiliária de lançamentos. O processo é concluído com a realização de ações e esforços visando a intermediação das unidades. Neste sentido, atuamos junto aos corretores associados, que buscam, através de prospecção própria e com o auxílio das informações passadas por nós, um grupo de potenciais compradores que se aproximem do público alvo a que determinado empreendimento se destina. No período das intermediações, assessoramos as incorporadoras na concepção de estandes de intermediação nos locais onde são ou serão construídos os empreendimentos, os quais contam com modelos de apartamentos decorados por arquitetos e decoradores de renome, além de maquetes e demais materiais de intermediação. Lopes - Intermediação de imóveis usados de terceiros Possuímos uma subsidiária especializada na intermediação de imóveis de terceiros. Nossa ampla capacidade de intermediar imóveis de terceiros é evidenciada por nossa estrutura de intermediação. A capilaridade de nossa equipe de negócios de intermediação, aliada à experiência e ao conhecimento das peculiaridades dos mercados em que atuamos, propicia alta liquidez dos imóveis ofertados. PÁGINA: 109 de 338

116 7.9 - Outras informações relevantes Habitcasa - Lançamentos imobiliários no segmento econômico Nos lançamentos imobiliários do segmento econômico, atuamos por meio da nossa unidade de negócios Habitcasa, criada no final de 2007, para atender as especificidades desse segmento. Em 2009, a Habitcasa já figurava como a segunda maior imobiliária da Região Metropolitana de São Paulo, segundo dados da EMBRAESP. Também nesse segmento, colocamos à disposição das incorporadoras nosso conhecimento de mercado, com nossa equipe de profissionais com elevada experiência no ramo, valendo-nos, inclusive, do grande banco de dados que detemos, ao qual são acrescidas informações dos compradores captados por meio de nossa ampla estrutura de estandes de intermediação. O processo de consultoria e intermediação imobiliária para o segmento econômico tem suas particularidades. A consultoria na Habitcasa é de extrema importância, no entanto, seu foco é diferente da consultoria realizada pela unidade de negócio Lopes. Assessoramos as incorporadoras na determinação da vocação do local e na concepção e planejamento dos projetos, mas o grande esforço e diferencial nesse segmento de mercado é o estudo que realizamos sobre a demanda, prospectando as melhores formas de realizar a oferta ativa. Trabalhamos fortemente, através de nossa inteligência de mercado, na identificação dos pontos estratégicos para captação de potenciais clientes. Identificados os pontos relevantes de captação, direcionamos as equipes de intermediação para esses locais com estandes móveis, possibilitando assim o deslocamento imediato do cliente até o empreendimento ou até mesmo a intermediação do imóvel no próprio local, dado que os automóveis são estruturados para confecção de contratos. A estratégia de marketing de mídia não possui grande destaque na Habitcasa, dado que nos produtos econômicos as margens são menores, o que torna economicamente inviável a realização de campanhas publicitárias para atingir esse público. Aquisições de Companhias Nos últimos anos, fortalecemos nossa atuação no mercado primário e secundário com a Self, com foco de atuação no município de Niterói, estado do Rio de Janeiro, da Plus, com foco de atuação na Zona Sul e Oeste da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, da VNC, com foco de atuação na região da Vila Nova Conceição, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, da Ducati, com foco de atuação no município de Porto Alegre, a Local, com atuação na cidade de São Paulo, a Maber, também com atuação na cidade de São Paulo, a Thá, com atuação na cidade de Curitiba, a Erwin Maack, em São Paulo, a Ação Dall Oca, em Brasília, DF, a Condessa, na cidade de São Paulo, a LMinas, nos arredores de Belo Horizonte, MG, a Itaplan Brasil e a ATI Brasil, com foco na cidade de São Paulo, a Imóvel A, também na cidade de São Paulo, com foco em alta renda, a LPS Eduardo, atuando na região de Mogi das Cruzes, localizada na grande São Paulo. Destacamos que, em 2012, adquirimos a LPS Foco, primeira empresa adquirida na cidade de São José dos Campos, região do Vale do Paraíba, no estado de São Paulo, a LPS Piccoloto, na importante cidade de Campinas, em São Paulo, onde também adquirimos a LPS Cappucci e, no emergente mercado de Londrina, Paraná, adquirimos a LPS Raul Fulgêncio. PÁGINA: 110 de 338

117 7.9 - Outras informações relevantes CrediPronto! Promoção de financiamentos Desde o final de 2008, oferecemos serviços de promoção de financiamento imobiliário aos compradores de imóveis novos e usados através da CrediPronto!, uma joint venture com o Banco Itaú. A CrediPronto! atua conjuntamente com todos os nossos canais de distribuição. Com foco no mercado secundário, os promotores da CrediPronto! oferecem financiamentos aos compradores de imóveis em todos as nossas lojas: próprias e de nossa rede de credenciadas. A oferta de financiamento imobiliário, no mesmo local e simultaneamente com a intermediação de imóveis, gera sinergias significativas. Oferecemos serviços eficientes através da ação integrada entre o promotor de financiamentos e o corretor imobiliário, o que nos permite reduzir os custos do processo e encurtar de forma significativa o prazo entre o pedido e a liberação dos recursos ao cliente. Adicionalmente, podemos promover a oferta de financiamentos imobiliários a empreendimentos desenvolvidos por incorporadoras que não possuam acordo com banco comercial para o financiamento das unidades lançadas. Serviços de Assessoria Técnico-Imobiliária (For You) Prestamos serviços de assessoria técnico-imobiliária aos compradores de lançamentos imobiliários, que consiste em oferecer aos compradores consultoria documental na aquisição de um imóvel. Trata-se de um serviço facultativo, que traz a conveniência ao comprador que opta por sua contratação. Cliente e parceiros Nossos clientes e parceiros podem ser divididos entre: Incorporadoras: em 31 de dezembro de 2013 contávamos com uma carteira de mais de 300 incorporadoras parceiras. O bom relacionamento e a atuação conjunta entre nós e as incorporadoras são fundamentais para as nossas atividades, já que a intermediação de novos empreendimentos imobiliários corresponde atualmente à nossa atividade mais significativa em termos de receita. Compradores: recebemos a parte mais expressiva da nossa receita diretamente dos compradores, que nos remuneram pelos serviços de assessoria técnico-imobiliária que prestamos e, na maioria das vezes, pelos serviços de intermediação de imóveis. A relação com os compradores do mercado imobiliário não é marcada pela fidelidade, pois, normalmente, a compra de um imóvel é um ato isolado e pontual que visa satisfazer determinada necessidade do comprador. Temos em plataforma de dados mais de 2 milhões de clientes. Vendedores: são os proprietários de imóveis que nos buscam para auxiliá-los na procura por um comprador para seu imóvel. Acreditamos que os clientes têm a percepção de que temos uma significativa capacidade de ajudá-los a vender seus imóveis, conectando a ponta compradora e a vendedora, com rapidez e em condições atraentes. Ao ofertarmos o imóvel colocado à venda simultaneamente em nossa grande e integrada equipe de negócios de intermediação, e em nosso portal na web O shopping de imóveis do Brasil PÁGINA: 111 de 338

118 7.9 - Outras informações relevantes ( o mais visitado dentre os sites de imobiliárias e incorporadoras, proporcionamos uma grande exposição que favorece a liquidez do imóvel ofertado. Remuneração A remuneração na intermediação de imóveis, na prestação de serviços de assessoria técnicoimobiliária e na promoção de financiamentos imobiliários ocorre conforme descrito abaixo: Lançamentos imobiliários: nossa remuneração no segmento de lançamentos imobiliários baseia-se em uma comissão paga pela intermediação do imóvel e no pagamento de um eventual prêmio de desempenho em função da velocidade das intermediações do lançamento. Em geral, esses pagamentos são feitos diretamente pelos compradores no ato da intermediação, em uma ou mais parcelas, por meio de cheque e/ou transferência bancária ou débito automático. Atualmente, ainda em fase de testes, estamos viabilizando a modalidade de pagamento pelos compradores através de cartão de crédito. Recebemos também o pagamento diretamente dos proprietários dos imóveis e nesses casos os pagamentos são realizados de acordo com os termos comerciais ajustados. Por exemplo, no caso de incorporações realizadas com o crédito associativo, no qual há necessidade de formação de blocos de compradores com crédito analisado e aprovado para que os repasses da Caixa Econômica Federal sejam liberados, temos de aguardar a liberação dos repasses para que nossas comissões sejam pagas. As comissões dos corretores associados são pagas, em sua grande maioria, diretamente pelo comprador do imóvel. Decorridos 7 dias após o fechamento da intermediação, período em que o comprador pode desistir do negócio, de acordo com o Código de Proteção e Defesa do Consumidor, não havendo desistência, os corretores associados depositam os cheques recebidos do comprador. Além disso, o corretor associado também pode receber eventual prêmio de performance diretamente do incorporador. Imóveis usados de terceiros: na maioria das vezes, a comissão é paga diretamente pelo comprador, por conta e ordem do vendedor, no ato do fechamento do negócio ou da lavratura da respectiva escritura. Em geral, os pagamentos são feitos por meio de cheque e/ou transferência bancária ou débito automático. Atualmente em fase de testes, estamos viabilizando a modalidade de pagamento pelos compradores através de cartão de crédito. As comissões dos corretores associados são sempre pagas diretamente pelo comprador, por conta e ordem do vendedor do imóvel. Decorridos 7 dias após o conclusão da intermediação, período em que o comprador pode desistir do negócio, de acordo com o Código de Proteção e Defesa do Consumidor, não havendo desistência, os corretores autônomos depositam os cheques recebidos do comprador. Serviços de assessoria técnico-imobiliária: a nossa remuneração referente aos serviços facultativos de assessoria técnico-imobiliária é baseada em uma porcentagem sobre o valor do imóvel comercializado e é paga pelo comprador. Esta remuneração passa a ser devida na conclusão da intermediação do imóvel e em geral é feita por meio de cheque e/ou transferência bancária ou débito automático. Atualmente, ainda em fase de testes, estamos viabilizando a modalidade de pagamento pelos compradores através de cartão de crédito. PÁGINA: 112 de 338

119 7.9 - Outras informações relevantes Serviços de promoção de financiamento imobiliário: nos financiamentos imobiliários promovidos pela CrediPronto!, nossa remuneração corresponde a 50% da receita gerada pela (i) diferença entre o custo de captação dos recursos do financiador e a taxa de juros cobrada no financiamento ao comprador (spread), por todo o prazo do financiamento, diminuída de certos custos operacionais acordados, (ii) tarifas pagas no ato da contratação do financiamento, e (iii) prêmios de seguros devidos por toda duração do contrato de financiamento. A nossa remuneração pelos serviços prestados pela CrediPronto! é paga diretamente para nós pelo Banco Itaú. Inadimplência A nossa remuneração é paga, na maioria das vezes, no momento da conclusão da intermediação ou da lavratura da respectiva escritura. Para facilitar as intermediações, na maioria dos casos, permitimos ao comprador dividir o pagamento da comissão em parcelas, sendo a maioria paga no prazo de até 120 dias. O pagamento pode ser parcelado no cartão de crédito ou por meio de cheques. Uma parte dos cheques recebidos em pagamento é devolvida por falta de fundos. Atualmente, possuímos uma área de cobrança interna, a qual foi implantada a fim de minimizar a inadimplência e as provisões referentes a estas transações de liquidação duvidosa. A cobrança tem a função não só de reduzir as inadimplências como também recuperar os clientes, renegociar as dívidas e fidelizá-los. A nossa área de cobrança trabalha não só com os clientes pessoa física, como também com as incorporadoras e com toda a rede de pessoas jurídicas que se relacionam conosco. Verificamos a necessidade de oferecer aos nossos compradores formas mais modernas e simples para que estes efetuassem seus pagamentos para nós, assim analisamos junto aos principais bancos do país uma solução que nos permitisse oferecer o débito automático. O pagamento por meio de débito automático vem se mostrando bastante eficiente, evitando a custódia de cheques e custos associados e, ao mesmo tempo gerando praticidade aos nossos compradores, reduzindo a inadimplência, característica mais comum no meio de pagamento através de cheques. Recentemente introduzimos a possibilidade de pagamento via cartão de crédito. Este é mais um meio de pagamento que oferecemos aos compradores, buscando a praticidade e a redução da inadimplência em nossos recebimentos. Estrutura de Intermediação Imobiliária Em 31 de dezembro de 2013, contávamos com uma estrutura de aproximadamente corretores associados. Esses profissionais atuam de forma independente, não exclusiva. Sua remuneração é paga pelos adquirentes dos imóveis, quando da conclusão do negócio jurídico em questão, instrumento (público ou privado) de compra e venda de imóvel, permuta, contrato de locação, entre outros. Alguns corretores associados atuam com foco em produtos específicos, possuindo uma inteligência de mercado especializada, o que lhes permite atuar como facilitadores da estratégia de intermediação junto a outros corretores associados. Tais corretores associados PÁGINA: 113 de 338

120 7.9 - Outras informações relevantes também atuam de forma independente, sem nenhuma relação de subordinação ou exclusividade conosco. Para cobrir a demanda excedente de processamento das intermediações, principalmente nos finais de semana, contamos ainda com profissionais independentes que atuam como freelancers, principalmente advogados, calculistas e digitadores. Os valores das remunerações desses profissionais variam de acordo com a sua especialização, mas são fixos por dia de trabalho. Diversificação Geográfica Iniciamos nossas atividades na cidade de São Paulo. Em meados de 2006, iniciamos nossas operações no Estado do Rio de Janeiro, principalmente na cidade do Rio de Janeiro. Além destas operações e em linha com nossa estratégia de expansão geográfica, estamos hoje presentes em mais 7 Estados do País, além do Distrito Federal. Parte considerável de nossa expansão geográfica nos últimos 4 anos ocorreu através de aquisições estratégicas, que nos deram a oportunidade de penetrar rapidamente em mercados em que não estávamos presentes, ou em que nossa presença era reduzida, permitindo ganhos de escala, exploração de sinergias e o incremento de nossa operação integrada com a CrediPronto!. Tais aquisições contribuíram de maneira relevante para o nosso crescimento nos últimos anos. Em 31 de dezembro de 2013 atuávamos em mais de estandes de lançamentos imobiliários, 66 lojas próprias e 58 imobiliárias credenciadas, distribuídos em todos os mercados que atuamos. O mapa abaixo mostra os Estados em que atualmente estamos presentes: PÁGINA: 114 de 338

121 7.9 - Outras informações relevantes CE O gráfico abaixo mostra a representatividade dos diferentes mercados em nossa geração de negócios: Fonte: Companhia Somos uma companhia de intermediação imobiliária integrada em todos os Estados em que atuamos. Oferecemos uma plataforma de soluções completa aos nossos clientes, desde a consultoria imobiliária, contando com equipe especializada em inteligência de negócios, até a PÁGINA: 115 de 338

122 7.9 - Outras informações relevantes intermediação de lançamentos, intermediação de imóveis usados de terceiros e financiamentos imobiliários. Para tanto, utilizamos sistemas de back office (SAP) e front office (sistemas proprietários e Oracle CRM), bem como nosso portal na web O shopping de imóveis do Brasil ( um dos mais visitados dentre os sites de imobiliárias e incorporadoras, o que nos permite oferecer um portfolio diversificado de produtos no Brasil. Premiações e Reconhecimentos Desde 1993, a Lopes vem sendo a primeira no ranking em termos de número de lançamentos imobiliários intermediados. Os critérios para o "Prêmio Top Imobiliário", criado neste ano, levam em consideração, entre outros fatores, o número de unidades lançadas, total de lançamentos, área total lançada e VGV lançado das empresas de intermediação imobiliária, sendo patrocinado pela EMBRAESP e pelo jornal O Estado de São Paulo. Recebemos, também, o "Prêmio Performance", anteriormente denominado Prêmio Top do Top Imobiliário, nos anos de 1999, 2001, 2002, 2003, 2005, 2006, 2007, 2008 e 2009 igualmente patrocinado pela EMBRAESP e pelo jornal O Estado de São Paulo, e conferido apenas às empresas que conquistaram o primeiro lugar nos rankings de todas classes existentes no processo de avaliação. Em 2010, este prêmio foi descontinuado. Em 2006, nossa entrada no mercado carioca foi reconhecida pela vitória do prêmio Destaque ADEMI Prêmio Master Imobiliário 2006 na Categoria Destaque Imobiliário, demonstrando sua força no processo de entrada nesse mercado. Na sequência, em 2007, recebemos o Prêmio Master Imobiliário na categoria Profissionais Inovação Tecnológica, oferecido pela Federação Internacional das Profissões Imobiliárias FIABCI e SECOVI-SP. O case Lopes Consultoria de Imóveis evidenciou o nosso destaque por nosso rápido desenvolvimento no Rio de Janeiro que, em menos de um ano, alcançou conquistas importantes, como o 1º lugar no ranking de VGV. Em 2012, a companhia foi premiada pelo seu Anuário do Mercado Imobiliário Brasileiro Em 2008, recebemos o prêmio Top de Marketing da Associação dos Dirigentes de Vendas e Marketing do Brasil (ADVB) com case em eficiência de vendas e presença nacional. Esse prêmio é destinado às organizações que primam pela melhor sustentação qualidade, solução mercadológica e expressão social de seu produto, serviço ou marca, por meio de táticas inovadoras e consistentes. A CrediPronto! foi a vencedora na categoria Melhor em Gestão Eletrônica de Documentos no VII Prêmio Relatório Bancário em 2011, com destaque para a agilidade na contratação de financiamento imobiliário. O Prêmio ig / Insper realizado em 2012, elegeu os negócios mais importantes do ano, e por meio de sua agressiva estratégia de M&A, expandindo seus negócios para várias regiões do Brasil, a Lopes foi considerada a maior empresa em intermediação e consultoria de imóveis do Brasil nos últimos cinco anos. PÁGINA: 116 de 338

123 7.9 - Outras informações relevantes Pelo segundo ano consecutivo, a CrediPronto! foi eleita vencedora no XII Prêmio Efinance na categoria CRM - Crédito Imobiliário Case "Implantação de sistema CRM: Inovação e tecnologia nas nuvens no processo de venda e contratação de financiamento imobiliário". Em pesquisa realizada no segundo semestre de 2012 em São Paulo, o IBOPE Inteligência revelou que 9 em cada 10 residentes da cidade conhecem a marca Lopes, e que 96% destes considerariam a marca ao comprar um imóvel. Sistemas de Gestão Operacional e Banco de Dados O Sistema Integrado para Administração de Vendas ( Siav ) é uma ferramenta completa e dinâmica que contempla a gestão de todas as fases do processo de intermediação, desde o cadastro dos produtos, até a emissão de relatórios gerenciais que permitem o acompanhamento do resultado das intermediações sob diversas óticas. O Siav permite o controle geral do espelho de unidades, gerenciamento do cadastro de clientes, corretores e equipe de negócios de intermediação, além do controle efetivo de cada intermediação, individualmente, inclusive quanto aos valores e distribuição de comissões e envio de contratos e documentos aos incorporadores. O Siebel, software da Oracle que é líder mundial em Customer Relationship Management ( CRM ), foi customizado por nós para o mercado imobiliário. Ele é utilizado para a execução de campanhas de marketing direto, bem como para a realização de pesquisas de mercado, garantindo assim o melhor entendimento do cliente e conseqüentemente, uma melhor performance de intermediações alavancada por um melhor atendimento do cliente e ofertas com aderência à necessidade do cliente. O CRM também é utilizado como ferramenta de trabalho da equipe de negócios de intermediação. Partindo das melhores práticas de mercado, a companhia optou em 2006 pela utilização do aplicativo SAP ERP (Enterprise Resource Planning: Planejamento dos Recursos Empresariais), o qual é um software integrado de planejamento de recursos corporativos, de qualidade mundialmente reconhecida, destinado a atender aos principais requisitos de software das mais exigentes empresas de médio e grande porte, de todos os setores e mercados verticais, em qualquer país do mundo. Este software já está plenamente implantado na Companhia e trabalhando de forma integrada desde 2007, para todas as unidades. Imóveis Não somos proprietários de nenhum imóvel, sendo todas as nossas sedes alugadas. Seguros Considerando a natureza das nossas atividades, mantemos coberturas de seguros para nossos ativos móveis e imóveis alugados, tais como seguro de automóveis, seguro compreensivo empresarial (danos elétricos, roubo de bens, responsabilidade civil garagista, equipamentos eletrônicos, perda ou despesa de aluguel, queda de raio, dentre outros) e seguro das placas com a nossa marca nos empreendimentos que comercializamos. Entendemos que os seguros contratados são satisfatórios para os riscos incorridos. PÁGINA: 117 de 338

124 7.9 - Outras informações relevantes Objeto Social O nosso objeto social é (i) a intermediação na compra, venda, permuta e locação de imóveis ou de direitos e obrigações a eles relativos; (ii) a administração de bens próprios, por conta própria ou de terceiros; e (iii) a participação, de qualquer forma, no capital social de outras empresas. A tabela abaixo apresenta, para os períodos indicados, alguns dos nossos indicadores financeiros e operacionais: (em milhares de R$) Exercícios sociais encerrados em 31 de Dezembro de Receita Líquida Consolidada Lucro (prejuízo) líquido EBITDA Margem EBITDA 44,1% 35,5% 38,2% Margem líquida 32,9% 31,5% 34,8% Unidades vendidas Financiamentos contratados ) O EBITDA não é uma medida utilizada nas práticas contábeis e também não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA da Companhia foi calculado de acordo com a Instrução CVM nº 527. PÁGINA: 118 de 338

125 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 8. GRUPO ECONÔMICO 8.1. Descrição do grupo econômico em que se insere a Companhia, indicando: a. Controladores diretos e indiretos Atualmente, não possuímos bloco de controle, contudo, cumpre ressaltar que somos a holding do grupo econômico, detendo participação societária majoritária em quase todas as empresas do grupo, excetuando somente a Olímpia Promoção e Serviços S.A. Esclarecemos que, não obstante Francisco Lopes Filho, Marcos Bulle Lopes e Francisco Lopes Neto, membros da família Lopes, sejam titulares, direta e/ou indiretamente, de ações representativas de 54,53% do nosso capital social, os mesmos, desde a rescisão do acordo de acionistas em 10 de março de 2010, votam de forma independente, e não constituem um bloco de controle, nem de fato nem de direito, e tampouco possuem acordo de voto, oral ou escrito. b. Controladas e coligadas Apoio Serviços Documentais S.A. (Itaplan Serviços) EBC - Soluções Imobiliarias Ltda. For you - Assessoria Técnica e Documental Ltda. Habitcasa - Consultoria de Imóveis Ltda. Imóvel A Consultoria Imobiliária S/A. Itaplan Brasil Consultoria de Imóveis S.A. (Itaplan Imóveis) LIL - Intermediação Imobiliária Ltda. LIV - Intermediação Imobiliária Ltda. LMinas Consultoria de Imóveis S.A. Local Consultoria de Imóveis S.A. LPS Administração de Locações Ltda. LPS Bahia - Consultoria de Imóveis Ltda. LPS Brasília - Consultoria de Imóveis Ltda. LPS Campinas - Consultoria de Imóveis Ltda. LPS Cappucci - Consultoria de Imóveis S.A. LPS Eduardo Consultoria de Imóveis S.A. LPS Espírito Santo - Consultoria de Imóveis Ltda. LPS Foco Consultoria de Imóveis S.A. LPS Fortaleza - Consultoria de Imóveis Ltda. LPS Jundiaí Consultoria de Imóveis Ltda. LPS M inas Gerais - Consultoria de Imóveis Ltda. LPS Patrimóvel Consultoria de Imóveis S.A. LPS Patrimóvel Imóveis Econômicos S.A. LPS Piccoloto Consultoria de Imóveis S.A. LPS Raul Fulgêncio Consultoria de Imóveis S.A. LPS Rio de Janeiro - Consultoria de Imoveis Ltda. LPS Sul Consultoria de Imóveis Ltda. Pronto Participações Ltda. Pronto Ação Dall'Oca Consultoria de Imoveis S.A. Pronto Campinas Consultoria de Imóveis S.A. Pronto Condessa Consultoria de Imoveis S.A. Pronto Ducati Consultoria de Imóveis S.A. Pronto Erwin Maack Consultoria de Imóveis S.A. Pronto Maber Consultoria de Imoveis S.A. Pronto Self Consultoria de Imóveis S.A. Tha Pronto Consultoria de Imóveis S.A. VNC Pronto Consultoria de Imóveis S.A. PÁGINA: 119 de 338

126 8.1 - Descrição do Grupo Econômico c. Participações de sociedades do grupo na Companhia Participação acionária - % Controladas Direta Indireta Total Apoio Serviços Documentais S.A. (Itaplan Serviços) 80,00-80,00 EBC - Soluções Imobiliarias Ltda. 99,99-99,99 For you - Assessoria Técnica e Documental Ltda. 99,98-99,98 Habitcasa - Consultoria de Imóveis Ltda. 99,99-99,99 Imóvel A Consultoria Imobiliária S/A. - 60,00 60,00 Itaplan Brasil Consultoria de Imóveis S.A. (Itaplan Imóveis) 80,00-80,00 LIL - Intermediação Imobiliária Ltda. 99,99-99,99 LIV - Intermediação Imobiliária Ltda. 99,99-99,99 LMinas Consultoria de Imóveis S.A. - 51,00 51,00 Local Consultoria de Imóveis S.A. - 55,00 55,00 LPS Administração de Locações Ltda. 99,99-99,99 LPS Bahia - Consultoria de Imóveis Ltda. 99,99-99,99 LPS Brasília - Consultoria de Imóveis Ltda. 51,00-51,00 LPS Campinas - Consultoria de Imóveis Ltda. 99,99-99,99 LPS Cappucci - Consultoria de Imóveis S.A. - 51,00 51,00 LPS Eduardo Consultoria de Imóveis S.A. 51,00-51,00 LPS Espírito Santo - Consultoria de Imóveis Ltda. 60,00-60,00 LPS Foco Consultoria de Imóveis S.A. 51,00-51,00 LPS Fortaleza - Consultoria de Imóveis Ltda. 60,00-60,00 LPS Jundiaí Consultoria de Imóveis Ltda. 99,99-99,99 LPS Minas Gerais - Consultoria de Imóveis Ltda. 75,00-75,00 LPS Patrimóvel Consultoria de Imóveis S.A. 51,00-51,00 LPS Patrimóvel Imóveis Econômicos S.A. 51,00-51,00 LPS Piccoloto Consultoria de Imóveis S.A. - 51,00 51,00 LPS Raul Fulgêncio Consultoria de Imóveis S.A. 51,00-51,00 LPS Rio de Janeiro - Consultoria de Imoveis Ltda. 99,99-99,99 LPS Sul Consultoria de Imóveis Ltda. 99,99-99,99 Pronto Participações Ltda. 99,99-99,99 Pronto Ação Dall'Oca Consultoria de Imoveis S.A. - 51,00 51,00 Pronto Campinas Consultoria de Imóveis S.A. - 99,99 99,99 Pronto Condessa Consultoria de Imoveis S.A. - 51,00 51,00 Pronto Ducati Consultoria de Imóveis S.A. - 51,00 51,00 Pronto Erwin Maack Consultoria de Imóveis S.A. - 60,00 60,00 Pronto Maber Consultoria de Imoveis S.A. - 51,00 51,00 Pronto Self Consultoria de Imóveis S.A. - 73,04 73,04 Tha Pronto Consultoria de Imóveis S.A. - 60,00 60,00 VNC Pronto Consultoria de Imóveis S.A. - 51,00 51,00 d. Participações de sociedades do grupo na Companhia As sociedades do grupo não possuem participação na Companhia. e. Sociedades sob controle comum A Companhia possui participação na joint venture Olímpia Promoção e Serviços S.A. PÁGINA: 120 de 338

127 8.2 - Organograma do Grupo Econômico LSUL 99,99% LPSAdm Locação 99,99% LPS Campinas 100,00% LIL 99,99% Pronto Campinas 99,99% LPS Cappucci 51,00% LPS Piccoloto 51,00% LPS Foco 51,00% Pronto Self 73,04% Thá Pronto 60,00% For You 99,99% Olímpia (CrediPronto!) 50,00% Patrimóvel 51,00% Imóvel A 60,00% Habiticasa 99,99% Patrimóvel Econômico 51,00% Local 55,00% LPS Brasil (Controladora) LPS Brasília 51,00% EBC (Pronto!) 99,99% Pronto Participações 99,99% LPS Jundiaí 99,99% Apoio Serviços 80,00% VNC Pronto 51,00% Pronto Ação Dall'Oca 51,00% LPS Fortaleza 60,00% Itaplan Brasil 80,00% Pronto Condessa 51,00% LPS Espírito Santo 60,00% LPS Eduardo 51,00% Pronto Ducati 51,00% LPS Minas Gerais 75,00% Lminas 51,00% LPS Raul Fulgêncio 51,00% Pronto Erwin Maack 60,00% LPS Bahia 99,99% Pronto Maber 51,00% LPS Rio de Janeiro 99,99% LIV 99,99% PÁGINA: 121 de 338

128 8.3 - Operações de reestruturação Data da operação 07/08/2013 Evento societário Descrição da operação Data da operação 19/07/2013 Evento societário Descrição da operação Data da operação 29/04/2013 Evento societário Descrição da operação Data da operação 08/09/2012 Evento societário Descrição da operação Data da operação 02/07/2012 Evento societário Descrição da operação Data da operação 27/06/2012 Evento societário Descrição da operação Data da operação 02/03/2012 Evento societário Descrição da operação Data da operação 25/11/2011 Evento societário Descrição da operação Data da operação 31/10/2011 Evento societário Descrição da operação Data da operação 24/10/2011 Evento societário Descrição da operação Data da operação 26/09/2011 Evento societário Descrição da operação Data da operação 02/09/2011 Evento societário Aquisição e alienação de ativos importantes Alienação de 51% da Pronto Plus Consultoria de Imóveis S.A. Aquisição e alienação de ativos importantes Aquisição de 22,04% da Pronto Self Consultoria de Imóveis S.A. Aquisição e alienação de ativos importantes Aquisição de 29% da Itaplan Brasil Consultoria de Imóveis S.A. e A.T.I. Brasil Serviços e Documentação S.A. Aquisição e alienação de ativos importantes Aquisição de 51% da LPS Raul Fulgêncio Consultoria de Imóveis S.A. Aquisição e alienação de ativos importantes Aquisição de 51% da LPS Cappucci Consultoria de Imóveis S.A. Aquisição e alienação de ativos importantes Aquisição de 51% da LPS Piccoloto Consultoria de Imóveis S.A. Aquisição e alienação de ativos importantes Aquisição de 51% da LPS Foco Consultoria de Imóveis S.A. Aquisição e alienação de ativos importantes Aquisição de 51% da Lminas Consultoria de Imóveis S.A. Aquisição e alienação de ativos importantes Aquisição de 51% da LPS Eduardo Consultoria de Imóveis S.A. Aquisição e alienação de ativos importantes Aquisição de 60% da Imóvel A Consultoria Imobiliária S.A. Aquisição e alienação de ativos importantes Aquisição de 51% da Itaplan Brasil Consultoria de Imóveis S.A. e A.T.I. Brasil Serviços de Documentação S.A. Aquisição e alienação de ativos importantes PÁGINA: 122 de 338

129 8.3 - Operações de reestruturação Descrição da operação Aquisição de 51% dos negócios de intermediação imobiliária operados pela sociedade Brisa Empreendimentos Imobiliários Ltda. Data da operação 29/07/2011 Evento societário Aquisição e alienação de ativos importantes Descrição da operação Aquisição de 51% Imobiliária Pronto Condessa Consultoria de Imóveis S.A. Data da operação 20/04/2011 Evento societário Aquisição e alienação de ativos importantes Descrição da operação Aquisição de 51% da Pronto Ação Dall'Oca Consultoria de Imóveis S.A. Data da operação 21/03/2011 Evento societário Aquisição e alienação de ativos importantes Descrição da operação Aquisição de 60% da Pronto Erwin Maack Consultoria de Imóveis S.A. Data da operação 01/02/2011 Evento societário Aquisição e alienação de ativos importantes Descrição da operação Aquisição de 60% da Thá Pronto Consultoria de Imóveis S.A. PÁGINA: 123 de 338

130 8.4 - Outras informações relevantes 8.4. Outras informações que a Companhia julga relevantes Para a obtenção de maiores informações acerca das operações mencionadas neste item 8, vide o item 6.5. deste Formulário de Referência. PÁGINA: 124 de 338

131 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 9.1 Outros bens relevantes do ativo não circulante Ativos financeiros A Companhia possui opções de compra da parcela dos não controladores de suas controladas ( Call Option ), classificadas nessa categoria de instrumentos financeiros, cujos valores são estimados com base em cálculos preestabelecidos contratualmente e em estimativas futuras de resultado dos investimentos adquiridos. Ativos intangíveis identificados em uma combinação de negócios Nas combinações de negócios, a Companhia mensura os ativos intangíveis adquiridos, sendo que descrevemos abaixo a natureza, bem como, os critérios para mensuração do valor justo destes ativos intangíveis: a) Marca: Refere-se às marcas adquiridas na aquisição das imobiliárias; b) Relacionamento de clientes: O Relacionamento de clientes é apurado somente nas empresas adquiridas em que o sócio não controlador possui relacionamento com os incorporadores; c) Não concorrência: Direito contratual adquirido pela Companhia no momento da aquisição da controlada, o qual proíbe o sócio não controlador de atuar no mesmo segmento da Companhia por um período prédeterminado após a saída dele da sociedade; d) Direito de Lavra: é o intangível adquirido o qual está relacionado ao direito de promover, ofertar, distribuir e comercializar, com exclusividade, os produtos e serviços de financiamentos imobiliários aos clientes, além do direito exclusivo de acessar a base atual e futura de clientes pelo prazo pré-determinado no acordo de exclusividade. O valor justo de marcas adquiridas em uma combinação de negócios é baseado no valor presente dos pagamentos de royalties estimados que foram evitados em função de a marca ser possuída. Contudo, o valor justo para os outros intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios são apurados por meio do método de lucros excedentes de multiperíodos, através do qual o ativo subjacente é avaliado após a dedução de um retorno justo sobre todos os outros ativos que fazem parte na criação dos respectivos fluxos de caixa. PÁGINA: 125 de 338

132 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Não há ativos imobilizados relevantes Brasil SP São Paulo PÁGINA: 126 de 338

133 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Licenças Oracle CRM Brasileiro Prazo indeterminado Fatores geradores de rescisão contratual ou inadimplemento contratual. Licenças Contrato de Licença SAP Brasileiro Prazo indeterminado Fatores geradores de rescisão contratual ou inadimplemento contratual. Marcas Marca Lopes Brasileiro Prazo indeterminado Não existe a possibilidade de perda dos direitos, pois adquirimos a totalidade dos direitos da marca. Consequência da perda dos direitos Perda do direito a atualizações e manutenção do direito de uso da licença. Não há como quantificar o impacto. Em caso de término de uso da licença, deveremos cessar a utilização do produto. Não há consequêcias da perda dos direitos, pois adquirimos a totalidade dos direitos da marca. PÁGINA: 127 de 338

134 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Apoio Serviços Documentais S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Assessoria técnica e imobiliária. 80, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,66 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão dos negócios. Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) EBC Soluções Imobiliárias Ltda. ("Pronto!") / Controlada Brasil SP São Paulo Intermediação Imobiliária. 99, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,03 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão dos negócios. For You - Assessoria Técnica e Documental Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Assessoria técnica e imobiliária. 99, Valor mercado 31/12/ , , ,82 Valor contábil 31/12/ ,32 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão dos negócios. Habitcasa Consultoria de Imóveis Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Intermediação Imobiliária. 99, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,51 PÁGINA: 128 de 338

135 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão dos negócios. Itaplan Brasil Consultoria de Imóveis S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Intermediação imobiliária. 80, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,41 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão dos negócios. LIL Intermediação Imobiliária Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Intermediação Imobiliária. 99, Valor mercado 31/12/ , , ,13 Valor contábil 31/12/ ,25 31/12/2012 9, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão dos negócios. LIV Intermediação Imobiliária Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Intermediação Imobiliária. 99, Valor mercado 31/12/ , , ,05 Valor contábil 31/12/ ,53 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão dos negócios. PÁGINA: 129 de 338

136 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % LPS Administração de Locação Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Intemediação Imobiliária. 99, /12/2013 5, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,87 31/12/2012 6, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão dos negócios. Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2011 4, , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) LPS Bahia Consultoria de Imóveis Ltda / Controlada Brasil BA Salvador Intermediação Imobiliária. 99, Valor mercado 31/12/ , , ,02 Valor contábil 31/12/ ,96 31/12/2012 9, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão dos negócios. LPS Brasília Consultoria de Imóveis Ltda / Controlada Brasil DF Brasília Intermediação Imobiliária. 51, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,55 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,57 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão dos negócios. LPS Campinas Consultoria de Imóveis Ltda / Controlada Brasil SP Campinas Intermediação Imobiliária. 99, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,16 PÁGINA: 130 de 338

137 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão dos negócios. LPS Eduardo Consultoria de Imóveis S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Intermediação Imobiliária 51, Valor mercado 31/12/ , , ,92 Valor contábil 31/12/ ,24 31/12/ , , ,73 31/12/ , , ,93 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão de Negócios LPS Espírito Santo Consultoria de Imóveis Ltda / Controlada Brasil ES Vitória Intermediação Imobiliária. 60, Valor mercado 31/12/2013 1, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,39 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão dos negócios. LPS Foco Consultoria de Imóveis S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Intermediação imobiliária. 51, Valor mercado 31/12/ , , ,15 Valor contábil 31/12/ ,29 31/12/ , , ,00 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão de negócios. PÁGINA: 131 de 338

138 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % LPS Fortaleza Consultoria de Imóveis Ltda / Controlada Brasil CE Fortaleza Intermediação Imobiliária. 60, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,99 31/12/ , , ,23 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão dos negócios. Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2011 0, , ,01 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) LPS Jundiaí Consultoria de Imóveis Ltda / Controlada Brasil BA Jundiaí Intermediação Imobiliária 99, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,97 31/12/ , , ,00 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Enpansão de negócios LPS Minas Gerais Consultoria de Imóveis Ltda / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Intermediação Imobiliária. 75, Valor mercado 31/12/ , , ,96 Valor contábil 31/12/ ,52 31/12/ , , ,90 31/12/ , , ,09 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão dos negócios. LPS Patrimóvel Consultoria de Imóveis S.A / Coligada Brasil RJ Rio de Janeiro Intermediação Imobiliária. 51, Valor mercado PÁGINA: 132 de 338

139 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,25 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,34 31/12/ , , ,42 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão dos negócios. LPS Patrimóvel Imóveis Econômicos S.A / Controlada Brasil BA Rio de Janeiro Intermediação Imobiliária 51, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,64 31/12/ , , ,00 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão de negócios LPS Raul Fulgêncio Consultoria de Imóveis S.A / Controlada Brasil BA Londrina Intermediação Imobiliária 51, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,04 31/12/ , , ,00 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão dos negócios LPS Rio de Janeiro Consultoria de Imóveis Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Intermediação Imobiliária. 99, Valor mercado 31/12/ , , ,79 Valor contábil 31/12/ ,58 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação PÁGINA: 133 de 338

140 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Expansão dos negócios. Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) LPS Sul Consultoria de Imóveis Ltda / Controlada Brasil RS Porto Alegre Intermediação Imobiliária. 99, Valor mercado 31/12/ , , ,46 Valor contábil 31/12/ ,73 31/12/2012 7, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão dos negócios. Pronto Participações Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Participação em Sociedade 99, Valor mercado 31/12/ , , ,73 Valor contábil 31/12/ ,79 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Expansão dos negócios PÁGINA: 134 de 338

141 9.2 - Outras informações relevantes 9.2. Outras informações que a Companhia julga relevantes Não existem outras informações que a Companhia julga relevantes. PÁGINA: 135 de 338

142 Condições financeiras e patrimoniais gerais Os diretores devem comentar sobre 1 2 : a. condições financeiras e patrimoniais gerais Nossos Diretores acreditam que somos a maior empresa do Brasil em soluções integradas de intermediação e consultoria de imóveis, bem como em promoção de financiamentos imobiliários, em termos de lucratividade, tendo intermediado no mercado um VGV de R$ 18,2 bilhões em 2011, R$ 19 bilhões em 2012 e R$ 19,9 bilhões em Atuamos em 9 Estados do Brasil e no Distrito Federal, os quais, em conjunto, representavam 82% do PIB nacional em 2010, segundo dados do IBGE. Estamos presentes em todos os segmentos do mercado de intermediação imobiliária, atuando nos lançamentos residenciais e comerciais, de alta e média renda, nos lançamentos do segmento econômico, bem como no setor de imóveis usados e de terceiros. Os interessados na aquisição de imóveis, novos ou usados, que nos acessam têm também à sua disposição a assessoria técnico-imobiliária, que consiste na assessoria documental para a aquisição de imóveis, além do acesso ao financiamento imobiliário através da CrediPronto!, nossa joint venture com o Banco Itaú. Atualmente, a nossa principal fonte de receita provém das comissões recebidas pela intermediação em lançamentos imobiliários e intermediação de imóveis de terceiros, a qual representou mais de 95% de nossa receita operacional líquida no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, sendo que 75% foi referente ao mercado primário e os outros 25% do mercado secundário. Algumas características das nossas contas patrimoniais, no nosso balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2013, 2012, 2011 e 2010, estão destacadas abaixo: (a) elevado volume de recursos financeiros em caixa; (b) baixo volume de endividamento; e (c) elevadas margens operacionais financeiras. No fim de 2008, começamos a desenvolver as atividades relativas à joint venture com o Banco Itaú na oferta e promoção de financiamentos para a aquisição de imóveis novos e, principalmente, usados de terceiros. Em todo o ano de 2011, 2012 e 2013, originamos, respectivamente, R$ 1,3 bilhão, R$ 1,5 bilhão e R$ 2,0 bilhões em financiamentos imobiliários 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. 2 Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de financiamento. PÁGINA: 136 de 338

143 Condições financeiras e patrimoniais gerais contratados, totalizando, desde o início de nossas operações até 31 de dezembro de 2013, uma carteira de financiamentos contratados de R$ 4,0bilhões. Historicamente, o nosso ativo circulante tem sido suficiente para honrar as nossas necessidades rotineiras, não sendo diferente para os resultados apurados em 31 de dezembro de 2013, que indicou um saldo de aproximadamente R$ 358,7 milhões, representando o bastante para honrar as nossas obrigações operacionais, bem como financiar a nossa estratégia de expansão. Além disso, temos amplo acesso a fontes de financiamento, o que nos garante recursos necessários para as nossas necessidades. Em 31 de dezembro de 2013, não possuíamos deficiência de liquidez, uma vez que o nosso capital de giro circulante, que corresponde à diferença entre o ativo circulante e o passivo circulante, em 31 de dezembro de 2013, era de aproximadamente R$ 162,0 milhões. Nossos Diretores acreditam que a nossa capacidade de liquidar compromissos de curto prazo, utilizando-se a métrica de dividir o ativo circulante pelo passivo circulante, está refletida no bom desempenho de nossa liquidez corrente, que estava na proporção de 182% em 31 de dezembro de b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor do resgate Em 31 de dezembro de 2013, o nosso patrimônio líquido era de aproximadamente R$ 728,8 milhões, um acréscimo de aproximadamente R$ 92,8 milhões em relação a 31 de dezembro de O nosso capital social passou de R$ 254,3 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$ 255,4 milhões em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos uma posição na conta disponibilidades de aproximadamente R$ 156,7 milhões. Nessa data, apresentávamos um passivo de curto prazo, referente ao pagamento das aquisições realizadas e com pessoas ligadas de aproximadamente R$ 32,0 milhões e um passivo de longo prazo, referente ao pagamento das aquisições realizadas, de aproximadamente R$ 3,9 milhões. Por fim, destacamos que não há hipóteses de resgate de ações de emissão, além das legalmente previstas. c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Nossos Diretores acreditam que possuímos capacidade de pagamento de nossos compromissos. Em 31 de dezembro de 2013, o nosso passivo circulante era de aproximadamente R$ 196,6 milhões, valor inferior ao ativo circulante, que, na mesma data, era de R$ 358,7 milhões, com um destaque aos valores da conta caixa, que representavam aproximadamente R$ 156,7 milhões. Adicionalmente, o nosso EBITDA Ajustado 1 alcançou R$ 171,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, 17% superior ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, de R$ 146,6 representando 1,58 vezes o nível total de nosso endividamento. PÁGINA: 137 de 338

144 Condições financeiras e patrimoniais gerais COMPOSIÇÃO DO EBITDA CONSOLIDADO (R$ milhares) Lucro Líquido IR e CS Resultado Financeiro Líquido (78.990) (84.318) Depreciação e Amortização Impairment EBITDA Apropriação parcial 2º Earn Out Itaú (55.626) 0 Despesas (não recorrente)¹ EBITDA Ajustado (R$ 2,7 milhão) referente a despesas com reestruturação, (R$ 1,5 milhões) referente a fechamento de unidades e (R$ 0,9 milhão) referente a provisão de bônus pelo reconhecimento do earn out da CrediPronto; Obs.1: Contempla o resultado de empresas controladas e com controle compartilhado de acordo com o método da equivalência patrimonial. Obs.2: O EBITDA não é uma medida utilizada nas práticas contábeis e também não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA da Companhia foi calculado de acordo com a Instrução CVM nº 527. Considerando o nosso baixo perfil de endividamento, o nosso fluxo de caixa e a nossa posição de liquidez, nossos Diretores acreditam que temos liquidez e recursos de capital suficientes para cumprir com eventuais gastos, pagamento de obrigações e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora não possamos garantir que tal situação permanecerá igual. Caso seja necessário contrair empréstimos para financiar nossos gastos e aquisições, os Diretores entendem que teremos plena capacidade para contratá-los. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas Atualmente, não temos qualquer contrato de empréstimo em vigor, pois a geração de caixa é suficiente para financiar nossas obrigações. Quando apropriado, contraímos empréstimos e financiamentos junto a instituições financeiras, sendo que o pagamento também é realizado com os recursos advindos de nosso próprio caixa. A capacidade de autofinanciamento não exclui a possibilidade de obtermos uma fonte de financiamento futuro, sendo que a nossa gestão financeira busca constantemente fontes de financiamento a custos atrativos para, quando apropriado, contratá-los. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez PÁGINA: 138 de 338

145 Condições financeiras e patrimoniais gerais Não possuímos linha aprovada para contratações de capital de giro, pois geramos recursos suficientes para cumprir as nossas obrigações operacionais rotineiras. Contudo, isto não exclui a possibilidade de estruturarmos ou obtermos uma fonte de financiamento futuro, por meio de contratação de financiamentos ou empréstimos bancários ou emissão de valores mobiliários. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; (iv) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário. Nós, e nossas controladas, possuímos contratos anuais com instituições financeiras, que servem para cobertura esporádica da conta corrente, nos casos de descasamento do fluxo diário de recebimentos e pagamentos. Em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, os montantes correspondentes a esta linha de financiamento eram de R$ 0,3 milhão e R$ 0,2 milhão, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2009 o montante correspondente a financiamentos era de R$ 0,02 milhão. Em 31 de dezembro de 2010, 31 de dezembro de 2011, 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013 não havia montante correspondente a financiamentos. g. limites de utilização dos financiamentos já contratados Não possuímos financiamentos contratados. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de A tabela abaixo apresenta os valores relativos à demonstração dos resultados consolidados para os exercícios sociais em 31 de dezembro de 2013 e PÁGINA: 139 de 338

146 Condições financeiras e patrimoniais gerais DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 1 Exercício encerrado em 31 de dezembro de (R$ Milhares) 2013 AV (%) 2012 AV (%) Variação 2013/ 2012 (%) Receita Bruta de Serviços % % 21% Deduções de Receita Bruta (63.315) -13% (57.601) -14% 10% Receita operacional líquida % % 22% Custo dos serviços prestados (71.251) -14% (67.522) -16% 6% Lucro Bruto % % 25% Receitas (despesas) operacionais ( ) -62% ( ) -64% 18% Despesas com vendas (72.869) -14% (67.510) -16% 8% Despesas gerais e administrativas ( ) -21% ( ) -24% 5% Remuneração da Administração (42.682) -8% (29.751) -7% 43% Despesas com depreciações e amortizações (60.143) -12% (58.030) -14% 4% Resultado da Equivalência Patrimonial % 40 0% 3328% Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (32.049) -6% (8.211) -2% 290% Lucro operacional antes do resultado financeiro % % 48% Resultado financeiro % % -6% Receitas financeiras % % -3% Despesas financeiras ( ) -30% ( ) -37% -1% Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social % % 21% Correntes (52.226) -10% (45.932) -11% 14% Diferidos % % 77% Lucro líquido do exercício % % 28% Atribuível aos: Acionistas controladores % % 32% Acionistas não-controladores % % -21% (1) Reporte em IFRS. (2) Percentual do total da receita líquida operacional. Receita Bruta A receita bruta sofreu um aumento de 21%, passando para R$ 567,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, em comparação com R$ 470,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esse aumento é explicado pelo maior nível de receita no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 influenciado pelo recebimento de R$ 57,7 milhões referentes a efeitos não recorrentes com o reconhecimento da segunda parcela do earn out recebido pela Credipronto!. Desconsiderando esse efeito, a receita bruta também aumentou 8%, passando de R$ 470,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, para R$ 509,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Essa variação justifica-se pelo aumento de R$ 877,4 milhões, ou 5% em nossos negócios intermediados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, em comparação com igual período de 2012, em virtude do bom desempenho das intermediações da Companhia, bem como dos bons fundamentos do mercado imobiliário. Em 1º de janeiro de 2009, iniciamos a apropriação das receitas e despesas advindas da joint venture realizada com o Itaú: a CrediPronto!. Com relação à receita, a apropriação foi de R$ 14,5 milhões por ano, ou seja, tanto no exercício social de 2009 e 2010, quanto no exercício social de 2011, 2012 e 2013 foram apropriados R$ 14,5 milhões. PÁGINA: 140 de 338

147 Condições financeiras e patrimoniais gerais Deduções da Receita Bruta As deduções da receita bruta aumentaram 10%, passando de R$ 57,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, para R$ 63,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esse aumento deve-se, principalmente, ao maior volume de intermediações realizadas pela Companhia em Receita Operacional Líquida A receita operacional líquida aumentou em 22%, passando de R$ 412,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, para R$ 503,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Desconsiderando os efeitos não recorrentes com o reconhecimento da segunda parcela do earn out recebido pela Credipronto! no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, a receita operacional líquida também aumentou 9%, passando de R$ 412,8milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, para R$ 448,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Custos da atividade de corretagem O custo decorrente da atividade de corretagem aumentou 6%, passando de R$ 67,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, para R$ 71,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esse aumento deve-se, principalmente, ao maior volume de intermediações realizadas pela Companhia em Lucro Bruto O lucro bruto aumentou 25%, passando de R$ 345,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, para R$ 432,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Despesas Operacionais As despesas operacionais aumentaram 18%, passando de R$ 264,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, para R$ 312,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esse aumento deve-se, principalmente, ao maior volume de intermediações realizadas pela Companhia em Despesas com Negócios Intermediados As despesas com negócios intermediados aumentaram 8%, passando de R$ 67,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, para R$ 72,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esse aumento decorre do aumento no volume dos negócios intermediados no exercício social de 2013 em comparação ao exercício social de Despesas Gerais e Administrativas As despesas gerais e administrativas aumentaram 5%, passando de R$ 100,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, para R$ 105,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esse aumento reflete a expansão das operações da Companhia, principalmente no mercado de imóveis usados/terceiros. PÁGINA: 141 de 338

148 Condições financeiras e patrimoniais gerais Remuneração da administração A remuneração da administração aumentou em 43%, passando de R$ 29,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, para R$ 42,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Depreciações e Amortizações As depreciações e amortizações aumentaram 4%, passando de R$ 58,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, para R$ 60,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Outras Receitas/Despesas Operacionais As outras despesas operacionais sofreram um aumento de 290%, passando de R$ 8,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, para R$ 32,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de O aumento é explicado, principalmente, pelo maior impacto do impairment no ano de O impairment em 2012 foi de R$ 7,4 milhões e em 2013 foi de R$ 41,8 milhões. Lucro Operacional Antes do Resultado Financeiro O lucro operacional antes do resultado financeiro aumentou 48%, passando de R$ 81,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, para R$ 120,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Resultado Financeiro O resultado financeiro líquido diminuiu 6%, passando de R$ 84,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, para R$ 79,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Este aumento é explicado pelos ganhos com efeitos líquidos das contabilizações das calls e puts em aquisições e da baixa dos earnouts a pagar, conforme impairments explicados na linha Outras Despesas Operacionais Líquidas. Receitas Financeiras As receitas financeiras diminuíram 3%, passando de R$ 239,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, para R$ 231,5 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de As receitas financeiras também sofreram impactos das calls e puts em aquisições, porém o efeito foi menor que o impacto sobre a despesa financeira. Despesas Financeiras As despesas financeiras diminuíram 1%, passando de R$ 154,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, para R$ 152,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de A redução pode ser explicada pelos ganhos com efeitos líquidos das contabilizações das calls e puts em aquisições e da baixa dos earnouts a pagar, conforme impairments explicados em Outras Despesas Operacionais Líquidas, conforme descrito anteriormente. PÁGINA: 142 de 338

149 Condições financeiras e patrimoniais gerais Lucro Antes do imposto de renda, contribuição social e da participação dos minoritários O lucro antes do imposto de renda, da contribuição social sobre lucro líquido e da participação dos minoritários aumentou 21%, passando de R$ 165,5 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, para R$ 199,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esse aumento decorreu da combinação dos fatores descritos acima. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social diminuiu 5%, passando de R$ 35,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, para R$ 33,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Desconsiderando os efeitos não caixa com os impostos diferidos sobre os efeitos das puts e intangíveis, o imposto de renda e contribuição social apresentariam crescimento de 14%. Lucro antes da participação dos minoritários O lucro antes da participação dos minoritários aumentou 28%, passando de R$ 130,2 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, para R$ 165,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esse aumento é resultado da combinação dos fatores descritos acima. Participação dos Minoritários A participação dos minoritários caiu 21%, passando de R$ 11,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, para R$ 9,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Desconsiderando os efeitos de impairment haveria redução de 9,0 %. Lucro Líquido do Período O lucro líquido aumentou 32%, passando de R$ 118,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, para R$ 156,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esse aumento é resultado da combinação dos fatores descritos acima. PÁGINA: 143 de 338

150 Condições financeiras e patrimoniais gerais Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de A tabela abaixo apresenta os valores relativos à demonstração dos resultados consolidados para os exercícios sociais em 31 de dezembro de 2012 e DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 1 Exercício encerrado em 31 de dezembro de (R$ Milhares) 2012 AV (%) 2011 AV (%) Variação 2012/ 2011 (%) Receita Bruta de Serviços % % -3% Deduções de Receita Bruta (57.601) -14% (51.812) -12% 11% Receita operacional líquida % % -5% Custo dos serviços prestados (67.522) -16% (62.922) -15% 7% Lucro Bruto % % -7% Receitas (despesas) operacionais ( ) -64% ( ) -64% -5% Despesas com vendas (67.510) -16% (60.951) -14% 11% Despesas gerais e administrativas ( ) -24% ( ) -24% -4% Remuneração da Administração (29.751) -7% (38.201) -9% -22% Despesas com depreciações e amortizações (58.030) -14% (47.285) -11% 23% Resultado da Equivalência Patrimonial Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (8.211) -2% (26.931) -6% -70% Lucro operacional antes do resultado financeiro % % -11% Resultado financeiro % % 10% Receitas financeiras % % 0% Despesas financeiras ( ) -37% ( ) -37% -4% Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social % % -2% Imposto de renda e contribuição social (35.369) -9% (17.604) -4% 101% Lucro líquido do exercício % % -14% Acionistas controladores % % -17% Acionistas não controladores % % 48% (1) Reporte em IFRS. (2) Percentual do total da receita líquida operacional. Receita Bruta A receita bruta sofreu uma redução de 3%, passando de R$ 484,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 470,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Essa redução é explicada pelo maior nível de receita no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 influenciada pelo recebimento do earnout do Itaú no valor de R$ 31,3 milhões referente à operação da Credipronto!. Desconsiderando esse efeito, a receita bruta aumentou 4%, passando de R$ 452,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 470,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Essa variação justifica-se pelo aumento de R$ 788,3 milhões, ou 4% nos nossos negócios intermediados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, em comparação com igual período de 2011, em virtude do bom desempenho dos negócios intermediados da companhia, principalmente no mercado secundário, bem como dos bons fundamentos do mercado imobiliário. Em 1º de janeiro de 2009, iniciamos a apropriação das receitas e despesas advindas da joint venture realizada com o Itaú: a CrediPronto!. Com relação à receita, a PÁGINA: 144 de 338

151 Condições financeiras e patrimoniais gerais apropriação foi de R$ 14,5 milhões por ano, ou seja, tanto no exercício social de 2009 e 2010, quanto no exercício social de 2011 e 2012, foram apropriados R$ 14,5 milhões. Deduções da Receita Bruta As deduções da receita bruta aumentaram 11%, passando de R$ 51,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 57,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esse aumento deve-se a mudança no regime de tributação da Patrimóvel, que passou do regime presumido em 2011 para regime de tributação real em Receita Operacional Líquida A receita operacional líquida sofreu uma redução de 5%, passando de R$ 432,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 412,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Desconsiderando o efeito do recebimento do earnout do Itaú no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, a receita operacional líquida apresentou aumentou 3%, passando de R$ 401,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 412,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Custos da atividade de corretagem O custo da atividade de corretagem aumentou 7%, passando de R$ 62,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 67,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esse aumento ocorreu devido, principalmente, a consolidação de novas empresas ao resultado da companhia, além de expansões e abertura de lojas. Lucro Bruto O lucro bruto sofreu redução de 7%, passando de R$ 369,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 345,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Despesas Operacionais As despesas operacionais sofreram aumento de 5%, passando de R$ 278,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 264,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esse aumento deve-se ao mesmo motivo do item anterior. Despesas com negócios intermediados As despesas com negócios intermediados aumentaram 11%, passando de R$ 61,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 67,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esse aumento decorre do aumento dos negócios intermediados no exercício social de 2012 em comparação ao exercício social de 2011 e da consolidação de novas empresas ao resultado. PÁGINA: 145 de 338

152 Condições financeiras e patrimoniais gerais Despesas Gerais e Administrativas As despesas gerais e administrativas caíram 4%, passando de R$ 104,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 100,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esse redução reflete a otimização dos recursos administrativos pela Companhia para melhora da rentabilidade do negócio. Remuneração da administração A remuneração da administração sofreu redução de 22%, passando de R$ 38,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 29,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Depreciações e Amortizações As depreciações e amortizações aumentaram 23%, passando de R$ 47,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 58,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Este aumento decorreu principalmente das novas aquisições e dos investimentos realizados em novas lojas. Outras Receitas/Despesas Operacionais As outras despesas operacionais sofreram redução de 70%, passando de R$ 26,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 8,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de A redução é explicada, principalmente, pelo menor impacto do impairment no ano de O impairment em 2012 foi de R$ 7,4 milhões e em 2011 foi de R$ 32,7 milhões. Lucro Operacional Antes do Resultado Financeiro O lucro operacional antes do resultado financeiro diminuiu 11%, passando de R$ 91,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 81,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Resultado Financeiro O resultado financeiro líquido aumentou 10%, passando de R$ 77,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 84,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Este aumento é explicado pelos ganhos com efeitos líquidos das contabilizações das calls e puts em aquisições e da baixa dos earnouts a pagar, conforme impairments explicados na linha Outras Despesas Operacionais Líquidas. Receitas Financeiras As receitas financeiras aumentaram 0,3%, passando de R$ 238,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 239,0 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de As receitas financeiras também sofreram impactos das calls e puts em aquisições, porém o efeito foi menor que o impacto sobre a despesa financeira. PÁGINA: 146 de 338

153 Condições financeiras e patrimoniais gerais Despesas Financeiras As despesas financeiras diminuíram 4%, passando de R$ 161,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 154,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de A redução pode ser explicada pelos ganhos com efeitos líquidos das contabilizações das calls e puts em aquisições e da baixa dos earnouts a pagar, conforme impairments explicados em Outras Despesas Operacionais Líquidas, conforme descrito anteriormente. Lucro Antes do imposto de renda, contribuição social e da participação dos minoritários O lucro antes do imposto de renda, da contribuição social sobre lucro líquido e da participação dos minoritários diminuiu 2%, passando de R$ 168,2 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 165,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esse aumento decorreu da combinação dos fatores descritos acima. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social aumentaram 101%, passando de R$ 17,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 35,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Desconsiderando os efeitos não caixa com os impostos diferidos sobre os efeitos das puts e intangíveis, o imposto de renda e contribuição social apresentariam queda de 12,2%. Lucro antes da participação dos minoritários O lucro antes da participação dos minoritários diminuiu 14%, passando de R$ 150,6 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 130,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Essa redução é resultado da combinação dos fatores descritos acima. Participação dos Minoritários A participação dos minoritários aumentou 48%, passando de R$ 7,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 11,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Desconsiderando os efeitos de impairment haveria redução de 15,7%. Lucro Líquido do Período O lucro líquido diminuiu 17%, passando de R$ 142,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 118,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Essa redução é resultado da combinação dos fatores descritos acima. PÁGINA: 147 de 338

154 Condições financeiras e patrimoniais gerais Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 A tabela abaixo apresenta os valores relativos à demonstração dos resultados consolidados para os exercícios sociais em 31 de dezembro de 2011 e DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 1 Exercício encerrado em 31 de dezembro de (R$ Milhares) 2011 AV (%) 2010 AV (%) Variação 2011/ 2010 (%) Receita Bruta de Serviços % % 30% Deduções de Receita Bruta (51.812) -12% (34.622) -10% 50% Receita operacional líquida % % 28% Custo dos serviços prestados (62.922) -15% (45.755) -14% 38% Lucro Bruto % % 26% Receitas (despesas) operacionais ( ) -64% ( ) -43% 90% Despesas com vendas (60.951) -14% (52.968) -16% 15% Despesas gerais e administrativas ( ) -24% (72.850) -22% 44% Remuneração da Administração (38.201) -9% (16.609) -5% 130% Despesas com depreciações e amortizações (47.285) -11% (22.048) -7% 114% Resultado de equivalência patrimonial - 0% 724 0% -100% Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (26.931) -6% % -255% Lucro operacional antes do resultado financeiro % % -38% Resultado financeiro % % 190% Receitas financeiras % % 223% Despesas financeiras ( ) -37% (47.142) -14% 243% Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social % % -3% Imposto de renda e contribuição social (17.604) -4% (41.087) -12% -57% Lucro líquido do exercício % % 14% Acionistas controladores % % -66% Acionistas não controladores % % 31% (1) Reporte em IFRS. (2) Percentual do total da receita líquida operacional. Receita Bruta A receita bruta aumentou 30%, passando de R$ 373,3milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$ 484,2 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de Essa variação justifica-se pelo aumento de R$ 2,6 bilhões ou 16% nos nossos negócios intermediados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, em comparação com igual período de 2010, em virtude do bom desempenho dos negócios intermediados da companhia, principalmente no mercado secundário, bem como dos bons fundamentos do mercado imobiliário. Em 1º de janeiro de 2009, iniciamos a apropriação das receitas e despesas advindas da joint venture realizada com o Itaú: a CrediPronto!. Com relação à receita, a apropriação foi de R$ 14,5 milhões por ano, ou seja, tanto no exercício social de 2009 e 2010, quanto no exercício social de 2011, foram apropriados R$ 14,5 milhões. Deduções da Receita Bruta As deduções da receita bruta aumentaram 50%, passando de R$ 34,6 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$51,8 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de Estas deduções sofreram uma forte variação devido ao fato de que os PÁGINA: 148 de 338

155 Condições financeiras e patrimoniais gerais cancelamentos dos negócios intermediados, que antes eram contabilizados como despesas com intermediações, passaram a ser deduzidos da receita bruta. Além disso, como parte das deduções provem dos tributos incidentes sobre a receita bruta, esse aumento deve-se também aos tributos incidentes sobre o aumento de R$ 110,9 milhões da nossa receita bruta. Receita Operacional Líquida A receita operacional líquida aumentou em 28%, passando de R$ 338,7 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$ 432,4 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esse aumento é diretamente proporcional ao aumento dos nossos negócios intermediados. Custos da atividade de corretagem O custo da atividade de corretagem aumentou 38%, passando de R$ 45,8 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$ 62,9 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esse aumento ocorreu devido à parcela referente aos custos variáveis ter variado proporcionalmente aos negócios intermediados, composta principalmente por R$ 2,7 milhão de custos com freelancers, R$ 5,2 milhões em telecom e R$ 7,7 milhões de consultas cadastrais e serviços contratados. Lucro Bruto O lucro bruto aumentou 26%, passando de R$ 293,0 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$ 369,5 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esse aumento do lucro bruto é decorrente do aumento similar da receita líquida. Despesas Operacionais As despesas operacionais passaram de R$ 146,4 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$ 278,2 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esse aumento de 90% Mais de 33% da diferença é explicada pela linha de Outras Despesas Operacionais Líquidas, onde foram contabilizados todos os efeitos de impairment do ano. Outros 20% da diferença são referentes à Depreciações e Amortizações que apresentou aumento relevante devido às aquisições realizadas no ano. Os demais aumentos são ligados ao aumento com pessoal e com infraestrutura, que foram necessários para suportar o crescimento dos negócios intermediados no período. Despesas com negócios intermediados As despesas com os negócios intermediados aumentaram 15%, passando de R$ 53 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$61 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esse aumento decorre da elevação dos negócios intermediados no exercício social de 2011 em comparação ao exercício social de 2010, que gerou um aumento de R$10,9 milhões das despesas relacionadas à publicidade e comunicação e R$ 8,7 milhões nas despesas com os colaboradores ligados às áreas de intermediação imobiliária e operações. PÁGINA: 149 de 338

156 Condições financeiras e patrimoniais gerais Remuneração da administração A remuneração da administração aumentou 130%, passando de R$ 16,6 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$ 38,2 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de Despesas Gerais e Administrativas As despesas gerais e administrativas aumentaram 44%, passando de R$ 72,9 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$ 104,9 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de Este aumento foi ocasionado pela expansão física da empresa, grande parte devido às aquisições no mercado de terceiros, levando a um aumento de R$ 13,7 milhões em despesas com infraestrutura e R$ 16,3 milhões em despesas com pessoal de áreas de suporte, tais como Recursos Humanos e Administrativo. Depreciações e Amortizações As depreciações e amortizações aumentaram 115%, passando de R$ 22 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$ 47,3 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de Este aumento decorreu principalmente do grande número de aquisições no ano, além de investimentos feitos em novas lojas. Outras Receitas/Despesas Operacionais As outras receitas operacionais aumentaram em 258%, passando de R$ 17 milhões positivos, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$ 26,9 milhões negativos, no exercício encerrado em 31 de dezembro de A grande diferença ocorreu devido à contabilização do impairment do ano nesta linha. Lucro Operacional Antes do Resultado Financeiro O lucro operacional antes do resultado financeiro diminuiu 38%, passando de R$ 146,5 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$ 91,2 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de Este aumento é resultado das variações expostas acima. Resultado Financeiro O resultado financeiro aumentou 190%, passando de R$ 26,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$ 77,0 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de Este aumento é explicado pelos ganhos com efeitos líquidos das contabilizações das calls e puts em aquisições e da baixa dos earnouts a pagar, conforme impairments explicados na linha Outras Despesas Operacionais Líquidas. Receitas Financeiras As receitas financeiras aumentaram 223%, passando de R$ 73,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$ 238,5 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, aumento explicado pelos ganhos com efeitos líquidos das contabilizações das calls e puts em aquisições e da baixa dos earnouts a pagar, conforme PÁGINA: 150 de 338

157 Condições financeiras e patrimoniais gerais impairments explicados na linha Outras Despesas Operacionais Líquidas, conforme descrito anteriormente. Despesas Financeiras As despesas financeiras aumentaram 243%, passando de R$ 47,1 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$ 161,5 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de As despesas financeiras também sofreram impactos das calls e puts em aquisições, porém o efeito foi menor que o impacto sobre a receita financeira. Lucro Antes do imposto de renda, contribuição social e da participação dos minoritários O lucro antes do imposto de renda, da contribuição social sobre lucro líquido e da participação dos minoritários diminuiu 3%, passando de R$ 173,1 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$ 168,2 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esse aumento decorreu da combinação dos fatores descritos acima. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social diminuíram 57%, passando de R$ 41,0 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$ 17,6 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esta redução foi devida ao efeito do imposto de renda diferido sobre os efeitos de call e put na LPS Brasil. Lucro antes da participação dos minoritários O lucro antes da participação dos minoritários aumentou 14%, passando de R$ 132,0 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$ 150,6 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esse aumento é resultado da combinação dos fatores descritos acima. Participação dos Minoritários A participação dos minoritários diminuiu 66%, passando de R$ 23,5 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$ 8,0 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esta diminuição aconteceu devido à redução dos valores das empresas adquiridas, o impairment que apresentou impacto na participação dos minoritários. Lucro Líquido do Período O lucro líquido aumentou 31%, passando de R$ 108,5 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$ 142,6 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esse aumento é resultado da combinação dos fatores descritos acima. PÁGINA: 151 de 338

158 Condições financeiras e patrimoniais gerais Principais alterações nas contas patrimoniais consolidadas em 31 de dezembro de 2013 comparado a 31 de dezembro de 2012 BALANÇO PATRIMONIAL 1 (R$ Milhares) Exercício encerrado em 31 de dezembro de ATIVO 2013 AV (%) 2012 AV (%) Variação 2013/ 2012 (%) CIRCULANTE Caixa e equivalente de caixa % % -13% Contas a Receber de clientes % % 14% Impostos a compensar % % -27% Despesas antecipadas 747 0% % -67% Outros ativos % % 1893% Total do ativo circulante % % 19% NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo Outros ativos financeiros % % 19% Contas a receber de clientes % % 35% Imposto de renda e contribuição social diferidos Créditos com pessoas ligadas Outros Ativos % % 29% Outras participações societárias % % 78% Imobilizado % % -7% Ágio % % -11% Outros ativos intangíves % % -13% Total do ativo não circulante % % -8% TOTAL DO ATIVO % % -2% (1) Reporte em IFRS (2) Percentual do total do ativo PÁGINA: 152 de 338

159 Condições financeiras e patrimoniais gerais BALANÇO PATRIMONIAL 1 (R$ Milhares) Exercício encerrado em 31 de dezembro de PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2013 AV (%) 2012 AV (%) Variação 2013/ 2012 (%) CIRCULANTE Fornecedores % % 50% Impostos a recolher % % 23% Imposto de renda e contribuição social % % 7% Dívidas com pessoas ligadas % % -33% Salários, provisões e contribuições % % 18% Rendas a apropriar líquidas % % 0% Dividendos a pagar % % 40% Outros passivos % % 90% Outros passivos financeiros % % -7% Total do passivo circulante % % 12% NÃO CIRCULANTE Exigível a longo prazo Aquisição de Investimentos a Pagar % % -94% Outros passivos % % -55% Rendas a apropriar líquidas % % -7% Imposto de renda e contribuição social diferidos % % -27% Outros passivos financeiros % % 40% Total do passivo não circulante % % -35% PATRIMÔNIO LÍQUIDO Reserva de Capital % % 6% Capital Social % % 0% Reserva de Lucros % % 47% Outras reservas % % -74% Participação não Controladoras % % -15% Total do Patrimônio líquido % % 14% TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO % % -2% (1) Reporte em IFRS. (2) Percentual do total do passivo e do patrimônio líquido Ativo Circulante O ativo circulante era de R$ 358,7 milhões em 31 de dezembro de 2013 em comparação a um saldo de R$ 302,4 milhões em 31 de dezembro de 2012, o que representou um aumento de 19%. Como percentual do total do ativo, o ativo circulante representava 31% em 31 de dezembro de 2013, contra 25% em 31 de dezembro de A redução aconteceu principalmente em Caixa e Equivalentes de Caixa devido ao pagamento das empresas adquiridas no ano. Ativo Não Circulante O ativo não circulante era de R$ 812,1 milhões em 31 de dezembro de 2013, apresentando uma redução de 8% em relação 31 de dezembro de 2012, quando foi de R$ 886,9 milhões. Como percentual do total do ativo, o não circulante passou para 69% em 31 de dezembro de 2013 contra 75% em 31 de dezembro de O motivo foi ocasionado pela redução das contas de ágio e intangíveis. Passivo Circulante O passivo circulante era de R$ 196,6 milhões em 31 de dezembro de 2013 em comparação a R$ 175,6 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 12%. Como percentual do total do passivo e patrimônio líquido, o passivo circulante passou de 15% em 31 de dezembro de 2012 para 17% em 30 de dezembro de PÁGINA: 153 de 338

160 Condições financeiras e patrimoniais gerais O aumento ocorreu, principalmente, em razão da variação de R$ 12,5 milhões em Opções de Venda da Participação dos Não Controladores (WrittenPut) e R$ 14,4 milhões em Dividendos e JCP a Pagar. Passivo Não Circulante Exigível a longo prazo O passivo não circulante exigível a longo prazo foi de R$ 245,4 milhões em 31 de dezembro de 2013 em comparação a de R$ 377,2 milhões em 31 de dezembro de 2012, o que representou uma redução de 35%. Como percentual do total do passivo e patrimônio líquido, o passivo não circulante passou de 32% em 31 de dezembro de 2012 para 21% em 31 de dezembro de Patrimônio Líquido O patrimônio líquido foi de R$ 728,8 milhões em 31 de dezembro de 2013 e de R$ 636,5 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 14%. Como percentual do total do passivo e patrimônio líquido, o patrimônio líquido passou para 62% em 31 de dezembro de 2013 em comparação a um percentual de 54% observado em 31 de dezembro de A principal alteração é explicada pela linha de reserva de lucros, que cresceu 47%, de R$ 235,9 milhões em 31 de dezembro de 2012, para R$ 347,9 milhões em 31 de dezembro de Principais alterações nas contas patrimoniais consolidadas em 31 de dezembro de 2012 comparado a 31 de dezembro de 2011 BALANÇO PATRIMONIAL 1 (R$ Milhares) Exercício encerrado em 31 de dezembro de ATIVO 2012 AV (%) 2011 AV (%) Variação 2012/ 2011 (%) CIRCULANTE Caixa e equivalente de caixa % % -24% Contas a Receber de clientes % % 11% Impostos a compensar % % -11% Despesas antecipadas % 705 0% 217% Outros ativos % % 86% Total do ativo circulante % % -12% NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo Outros ativos financeiros % % -5% Contas a receber de clientes % % -21% Imposto de renda e contribuição social diferidos Créditos com pessoas ligadas % - Outros ativos % % 95% Outras participações societárias % Imobilizado % % 2% Ágio % % 23% Outros ativos intangíves % % 20% Total do ativo não circulante % % 16% TOTAL DO ATIVO % % 7% (1) Reporte em IFRS (2) Percentual do total do ativo PÁGINA: 154 de 338

161 Condições financeiras e patrimoniais gerais BALANÇO PATRIMONIAL 1 (R$ Milhares) Exercício encerrado em 31 de dezembro de PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2012 AV (%) 2011 AV (%) Variação 2012/ 2011 (%) CIRCULANTE Fornecedores % % 18% Impostos a recolher % % -12% Imposto de renda e contribuição social % % -23% Dívidas com pessoas ligadas % % -28% Salários, provisões e contribuições % % -14% Rendas a apropriar líquidas % % 1% Dividendos a pagar % % -7% Outros passivos % % 287% Outros passivos financeiros % % -52% Total do passivo circulante % % -16% NÃO CIRCULANTE Exigível a longo prazo Provisões para riscos legais % 557 0% 135% Dívidas com pessoas ligadas % % -2% Rendas a apropriar líquidas % % -6% Imposto de renda e contribuição social diferidos % % 14% Outros passivos financeiros % % 19% Total do passivo não circulante % % 2% PATRIMÔNIO LÍQUIDO Reserva de Capital % % 5% Capital Social % % 5% Reserva de Lucros % % 59% Outras reservas % % -65% Participação não Controladoras % % 16% Total do Patrimônio líquido % % 20% TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO % % 7% (1) Reporte em IFRS. (2) Percentual do total do passivo e do patrimônio líquido Ativo Circulante O ativo circulante era de R$ 302,4 milhões em 31 de dezembro de 2012 em comparação a um saldo de R$ 345,1 milhões em 31 de dezembro de 2011, o que representou uma redução de 12%. Como percentual do total do ativo, o ativo circulante representava 25% em 31 de dezembro de 2012, contra 31% em 31 de dezembro de A redução aconteceu principalmente em Caixa e Equivalentes de Caixa devido ao pagamento das empresas adquiridas no ano. Ativo Não Circulante O ativo não circulante era de R$ 886,9 milhões em 31 de dezembro de 2012, apresentando um crescimento de 16% em relação 31 de dezembro de 2011, quando foi de R$ 765,0 milhões. Como percentual do total do ativo, o não circulante passou para 75% em 31 de dezembro de 2012 contra 69% em 31 de dezembro de O motivo do aumento foi ocasionado, principalmente, pelas contas de ágio e intangíveis na aquisição de empresas, refletindo as aquisições de empresas realizadas ao longo de Passivo Circulante O passivo circulante era de R$ 177,6 milhões em 31 de dezembro de 2012 em comparação a R$ 209,2 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando uma redução de 16%. Como percentual do total do passivo e patrimônio líquido, o passivo circulante passou de 19% em 31 PÁGINA: 155 de 338

162 Condições financeiras e patrimoniais gerais de dezembro de 2011 para 15% em 30 de dezembro de 2012.A redução ocorreu, principalmente, em razão da variação de R$ 10,4 milhões em Opções de Venda da Participação dos Não Controladores (WrittenPut). Passivo Não Circulante Exigível a longo prazo O passivo não circulante exigível a longo prazo foi de R$ 377,2 milhões em 31 de dezembro de 2012 em comparação a de R$ 369,9 milhões em 31 de dezembro de 2011, o que representou um aumento de 2%. Como percentual do total do passivo e patrimônio líquido, o passivo não circulante passou de 33% em 31 de dezembro de 2011 para 32% em 31 de dezembro de Patrimônio Líquido O patrimônio líquido foi de R$ 636,5 milhões em 31 de dezembro de 2012 e de R$ 531,0 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 20%. Como percentual do total do passivo e patrimônio líquido, o patrimônio líquido passou para 54% em 31 de dezembro de 2012 em comparação a um percentual de 48% observado em 31 de dezembro de A principal alteração é explicada pela linha de reserva de lucros, que cresceu 59%, de R$ 148,0 milhões em 31 de dezembro de 2011, para R$ 235,9 milhões em 31 de dezembro de Principais alterações nas contas patrimoniais consolidadas em 31 de dezembro de 2011 comparado a 31 de dezembro de 2010 BALANÇO PATRIMONIAL 1 (R$ Milhares) Exercício encerrado em 31 de dezembro de ATIVO 2011 AV (%) 2010 AV (%) Variação 2011/ 2010 (%) CIRCULANTE Disponibilidades % % -15% Contas a Receber de clientes % % 24% Impostos a compensar % % 10% Despesas antecipadas 705 0% 617 0% 14% Outras contas a receber % % -14% Total do ativo circulante % % -6% NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo Outros ativos financeiros % % -24% Contas a receber de clientes % % 59% Imposto de renda e contribuição social diferidos Créditos com pessoas ligadas % 403 0% 368% Outros ativos % % 79% Imobilizado % % 12% Ágio % % 51% Outros ativos intangíves % % 37% Total do ativo não circulante % % 24% TOTAL DO ATIVO % % 13% (1) Reporte em IFRS (2) Percentual do total do ativo PÁGINA: 156 de 338

163 Condições financeiras e patrimoniais gerais BALANÇO PATRIMONIAL 1 (R$ Milhares) Exercício encerrado em 31 de dezembro de PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2011 AV (%) 2010 AV (%) Variação 2011/ 2010 (%) CIRCULANTE Fornecedores % % -18% Impostos a recolher % % 28% Imposto de renda e contribuição social % % -5% Dívidas com pessoas ligadas % % -35% Salários, provisões e contribuições % % 39% Rendas a apropriar líquidas % % 0% Dividendos a pagar % % 50% Outros passivos % % 3% Aquisição de Participação de Não Controladores Outros passivos financeiros % % -23% Total do passivo circulante % % -10% NÃO CIRCULANTE Exigível a longo prazo Provisões para riscos legais 557 0% 541 0% 3% Dívidas com pessoas ligadas % % -6% Rendas a apropriar líquidas % % 94% Imposto de renda e contribuição social diferidos % % 2% Outros passivos financeiros % % -70% Total do passivo não circulante % % -12% PATRIMÔNIO LÍQUIDO Reserva de Capital % % 30% Capital Social % % 20% Reserva de Lucros % % 277% Outras reservas % % 444% Participação não Controladoras % % 38% Total do Patrimônio líquido % % 59% TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO % % 13% (1) Reporte em IFRS. (2) Percentual do total do passivo e do patrimônio líquido Ativo Circulante O ativo circulante era de R$345,1 milhões em 31 de dezembro de 2010 em comparação a um saldo de R$368,5 milhões em 31 de dezembro de 2010, o que representou uma redução de 6%, ou R$23,4 milhões. Como percentual do total do ativo, o ativo circulante representava 30,5% em 31 de dezembro de 2010, contra 37% em 31 de dezembro de A redução aconteceu principalmente em Caixa e Equivalentes de Caixa devido ao pagamento das empresas adquiridas no ano. Ativo Não Circulante O ativo não circulante era de R$787,8 milhões em 31 de dezembro de 2011, apresentando um crescimento de 27% em relação 31 de dezembro de 2010, quando foi de R$ 616,8 milhões. Como percentual do total do ativo, o não circulante passou para 69,5% em 31 de dezembro de 2011 contra 63% em 31 de dezembro de O motivo do aumento foi ocasionado principalmente pelas contas de Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos sobre os efeitos de call e put da LPS Brasil, conforme citado anteriormente, Ágio e Outros Ativos Intangíveis, ambas relacionadas às aquisições realizadas durante o ano. Passivo Circulante O passivo circulante era de R$209,2 milhões em 31 de dezembro de 2011 em comparação a R$231,9 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando uma redução de 9,8%, ou PÁGINA: 157 de 338

164 Condições financeiras e patrimoniais gerais R$22,7 milhões. Como percentual do total do passivo e patrimônio líquido, o passivo circulante passou de 24% em 31 de dezembro de 2010 para 18,5% em 30 de dezembro de O aumento ocorreu principalmente em razão da variação de R$ 12,8 milhões em Dividendos a Pagar e R$8 milhões em Salários, provisões e contribuições a pagar. Passivo Não Circulante Exigível a longo prazo O passivo não circulante exigível a longo prazo foi de R$392,7 milhões em 31 de dezembro de 2011 em comparação a de R$419,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, o que representou uma redução de 6%, ou R$26,3 milhões. Como percentual do total do passivo e patrimônio líquido, o passivo não circulante passou de 43% em 31 de dezembro de 2010 para 35% em 31 de dezembro de Patrimônio Líquido O patrimônio líquido foi de R$531,0 milhões em 31 de dezembro de 2011 e de R$334,4 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de 59%, ou R$196,6 milhões. Como percentual do total do passivo e patrimônio líquido, o patrimônio líquido passou para 47% em 31 de dezembro de 2011 em comparação a um percentual de 34% observado em 31 de dezembro de A principal alteração é explicada pela linha de reserva de lucros, que cresceu 277%, de R$39,2 milhões em 31 de dezembro de 2010, para R$148,0 milhões em 31 de dezembro de FLUXO DE CAIXA As tabelas abaixo apresentam os valores relativos às demonstrações de fluxo de caixa consolidadas nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012, 2011 e PÁGINA: 158 de 338

165 Condições financeiras e patrimoniais gerais FLUXO DE CAIXA Exercício encerrado em 31 de dezembro de (R$ Milhares) Variação 2013/ 2012 (%) Lucro líquido do exercício % Depreciações e amortizações % PCLD e perdas com clientes % Provisão para riscos legais % Perda com investimento e bens imobilizados (9.671) (1.397) 592% Impairment % Apropriação de rendas (11.540) (11.044) 4% Despesa com outorga de opções % Provisão para participação nos resultados % Imposto de renda e contribuição social diferidos (18.689) (10.521) 78% Encargos financeiros sobre dívidas e créditos (60.120) (74.512) -19% Despesa de imposto de renda e contribuição social reconhecidos no período % Despesas de licença de uso da marca Ganho na compra vantajosa Resultado de equivalência patrimonial (1.371) (40) 3328% Caixa gerado nas operações % Variações nos ativos e passivos operacionais Contas a receber de clientes (24.824) (11.138) 123% Impostos a compensar % Despesas antecipadas (1.532) -197% Rendas a apropriar líquidas Outras contas a receber (68.512) (1.494) 4486% Fornecedores % Impostos e contribuições sociais a pagar (1.214) -268% Salários, provisões e contribuições sociais (15.412) (8.715) 77% Provisões para riscos legais (339) (163) 108% Outras contas a pagar (1.471) -489% Impostos a recolher Rendas a apropriar líquidas Variações nos ativos e passivos operacionais (94.156) (24.134) 290% Juros pagos (93) (42) 121% Imposto de renda e contribuição social pagos (51.356) (49.431) 4% Outros (51.449) (49.473) 4% Caixa (aplicado) gerado nas atividades operacionais % PÁGINA: 159 de 338

166 Condições financeiras e patrimoniais gerais FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Fluxo de caixa líquido na aquisição de controladas (61.602) (81.832) -25% Aquisição de ativo imobilizado, intangível e diferido (17.327) (18.428) -6% Caixa gerado (aplicado) nas atividades de investimentos (78.929) ( ) -21% FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Pagamentos de empréstimos Aumentos de capital % Pagamentos de dividendos, incluindo saldo de anos anteriores (48.778) (47.397) 3% (Pagamentos para) recebimentos de pessoas ligadas CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO (46.610) (33.319) 40% AUMENTO LÍQUIDO NO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (23.036) (52.983) -57% Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício % Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício % FLUXO DE CAIXA Exercício encerrado em 31 de dezembro de (R$ Milhares) Variação 2012/ 2011 (%) 2010 Variação 2011/ 2010 (%) Lucro líquido do exercício % % Depreciações e amortizações % % Provisão para créditos de liquidação duvidosa % % Provisão para riscos legais % % Ganho na compra vantajosa - (6.135) Perdas com Investimento e Imobilizado (1.397) % (17.123) -5753% Impairment % - - Apropriação de rendas (11.044) (11.436) -3% (11.439) 0% Desp. Com outorga de opções de ações % % Provisão para participação nos resultados % % Imposto de renda e contribuição social diferidos (10.521) (27.445) -62% % Encargos financeiros sobre recebíveis e dívidas (74.512) (46.917) 59% (11.613) 304% Despesa de imposto de renda e contribuição social % reconhecidos no período 31% Despesas de licença de uso da marca - (1.862) % Resultado de equivalência patrimonial (40) - - (724) - Caixa gerado nas operações % % Variações nos ativos e passivos operacionais Contas a receber de clientes (11.138) (25.259) -56% (41.621) -39% Impostos a compensar 507 (880) -158% (3.774) -77% Despesas antecipadas (1.532) (88) 1641% (203) -57% Rendas a apropriar líquidas Outras contas a receber (1.494) (485) 208% % Fornecedores (1.334) -181% % Impostos e contribuições sociais a pagar (1.214) % % Salários, provisões e contribuições sociais (8.715) (6.088) 43% (9.441) -36% Provisões para riscos legais (163) (32) 409% (295) -89% Outras contas a pagar (1.471) % % Variações nos ativos e passivos operacionais (24.134) (31.826) -24% (49.713) -36% Juros pagos (42) (395) -89% (659) -40% Imposto de renda e contribuição social pagos (49.431) (45.788) 8% (28.043) 63% Outros (49.473) (46.183) 7% (28.702) 61% Caixa (aplicado) gerado nas atividades operacionais % % PÁGINA: 160 de 338

167 Condições financeiras e patrimoniais gerais FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Fluxo de caixa líquido na aquisição de controladas (81.832) ( ) -20% (96.419) 6% Aquisição de ativo imobilizado, intangível e diferido (18.428) (37.831) -51% (16.581) 128% Caixa gerado (aplicado) nas atividades de investimentos ( ) ( ) -28% ( ) 24% FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Pagamentos de empréstimos (21) -100% Aumentos de capital % % Pagamentos de dividendos, incluindo saldo de anos anteriores (47.397) (39.260) 21% (62.528) -37% (Pagamentos para) recebimentos de pessoas ligadas - (3.477) - (6.814) -49% CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO (33.319) (28.482) 17% % AUMENTO LÍQUIDO NO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (52.983) (43.096) 23% % Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício % % Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício % % No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Caixa Líquido Gerado pelas Atividades Operacionais O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais era de R$ 102,5 milhões em 31 de dezembro de 2013 em comparação ao montante de R$ 80,6 milhões em 31 de dezembro de O aumento de 27% do caixa gerado pelas atividades operacionais pode ser explicado, principalmente, devido ao crescimento do lucro liquido dos controladores antes do IFRS que cresceu 14%, desconsiderando o efeito da apropriação do earn out recebido pela Credipronto cujo efeito caixa ocorrerá em Caixa Líquido Aplicado nas Atividades de Investimento O caixa líquido aplicado nas atividades de investimento foi de (R$ 78,9) milhões em 31 de dezembro de 2013 em comparação a um valor de (R$ 100,3) milhões em 31 de dezembro de 2012, sendo que a principal redução ocorreu no grupo fluxo de caixa líquido na aquisição de controladas. Caixa Líquido Gerado pelas (Aplicado nas) Atividades de Financiamento O caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento foi de (R$ 46,6) milhões em 31 de dezembro de 2013 em comparação a um valor de (R$ 33,3) milhões em 31 de dezembro de Esse aumento ocorreu principalmente devido à variação no grupo aumentos de capital. Aumento/Redução do Saldo de Caixa e Equivalentes de Caixa A variação do saldo de caixa da Companhia foi de R$ (23,0) milhões em 31 de dezembro de 2013 na comparação com 31 de dezembro de Esta diferença pode ser explicada como a soma de todas as variações acima mencionadas. PÁGINA: 161 de 338

168 Condições financeiras e patrimoniais gerais No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Caixa Líquido Gerado pelas Atividades Operacionais O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais era de R$ 80,6 milhões em 31 de dezembro de 2012 em comparação ao montante de R$ 125,4 milhões em 31 de dezembro de Esta redução é justificada, principalmente, pela redução de R$ 28,2 milhões no lucro líquido devido ao recebimento do earnout do Itaú em Caixa Líquido Aplicado nas Atividades de Investimento O caixa líquido aplicado nas atividades de investimento foi de (R$ 100,2) milhões em 31 de dezembro de 2012 em comparação a um valor de (R$ 140,0) milhões em 31 de dezembro de 2011, sendo que a principal variação se deu no grupo Aquisição de bens do ativo imobilizado e intangível. Caixa Líquido Gerado pelas (Aplicado nas) Atividades de Financiamento O caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento foi de (R$ 33,3) milhões em 31 de dezembro de 2012 em comparação a um valor de (R$ 28,5) milhões em 31 de dezembro de 2011, sendo que esse aumento ocorreu principalmente em decorrência do aumento do pagamento de dividendos em R$ 8,1 milhões. Aumento/Redução do Saldo de Caixa e Equivalentes de Caixa A variação do saldo de caixa da Companhia foi de R$ (53,0) milhões em 31 de dezembro de 2012 em relação a 31 de dezembro de 2011, sendo que esta diferença pode ser explicada como a soma de todas as variações acima mencionadas. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Caixa Líquido Gerado pelas Atividades Operacionais O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais era de R$ 125,4 milhões em 31 de dezembro de 2011 em comparação ao montante de R$ 105,3 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de R$ 20,1 milhões. Este aumento é justificado principalmente pelo aumento de R$ 18,6 milhões no lucro líquido, explicado pelas variações no resultado dos dois períodos mencionadas na seção específica para a respectiva demonstração contábil. Caixa Líquido Aplicado nas Atividades de Investimento O caixa líquido aplicado nas atividades de investimento foi de (R$140,0) milhões em 31 de dezembro de 2011 em comparação a um valor de (R$113,0) milhões em 31 de dezembro de 2010, sendo que a principal variação se deu no grupo Aquisição de bens do ativo imobilizado e intangível. Caixa Líquido Gerado pelas (Aplicado nas) Atividades de Financiamento PÁGINA: 162 de 338

169 Condições financeiras e patrimoniais gerais O caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento foi de (R$ 28,5) milhões em 31 de dezembro de 2011 em comparação a um valor de R$ 132,6 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de R$ 147,0 milhões. A redução ocorreu principalmente em decorrência da conta Aumento de Capital que apresentou um valor consideravelmente alto no ano de 2010 pela distribuição pública primária de ações ocorrida em setembro de Aumento/Redução do Saldo de Caixa e Equivalentes de Caixa A variação do saldo de caixa da Companhia foi de R$ (43,1) milhões em 31 de dezembro de 2011 contra de R$ 124,9 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando uma redução de R$ 168,0 milhões, ou 135%. Esta diferença pode ser explicada como a soma de todas as variações acima mencionadas. PÁGINA: 163 de 338

170 Resultado operacional e financeiro Os diretores devem comentar 1 2 : a. resultados das operações do emissor, em especial: (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita; (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Nossas receitas foram geradas principalmente a partir da intermediação imobiliária, da assessoria técnico-imobiliária e, em menor escala, do financiamento imobiliário e resultados da joint venture com o Banco Itaú. A tabela abaixo apresenta os componentes de nossa receita: Receita Bruta Exercício encerrado em 31 de dezembro de (R$ Milhares) Receita Bruta de Serviços Receita de intermediação imobiliária Receita de assessoria técnico imobiliária Apropriação de Receita Contrato com Itaú Deduções da Receita Bruta (63.314) (57.600) (51.812) (34.622) Receita Operacional Líquida A receita operacional líquida encontra-se diretamente ligada ao volume de negócios intermediados. Além desse, outros fatores como a comissão líquida obtida na intermediação imobiliária dos produtos, o mix de mercado e o mix de produtos, podem afetar os nossos resultados operacionais. A receita operacional líquida foi de: a R$ 412,8 milhões em 2012 e R$ 503,8 milhões em 2013, aumento de 22%. Desconsiderando os efeitos não recorrentes com o reconhecimento da segunda parcela do earn out recebido pela Credipronto!, a receita líquida de 2013 foi de R$ 448,4 milhões com crescimento de 8,6% na comparação com (i) Esse aumento pode ser explicado pelo (i) pagamento de R$ 57,7 milhões de earn out devido ao bom desempenho operacional da Credipronto!;(ii) aumento de 4,6% nos negócios intermediados totais, sendo 3,9% de aumento nos negócios intermediados no mercado primário e 7,0% no mercado secundário; b. R$ 432,4 milhões em 2011 e R$ 412,8 milhões em Redução de 4,5%. Desconsiderando o efeito do recebimento do earnout do Banco Itaú no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, a receita operacional líquida apresentou aumentou 2,9%, passando de R$ 401,1 milhões no exercício encerrado em 31 de 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. 2 Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de financiamento. PÁGINA: 164 de 338

171 Resultado operacional e financeiro dezembro de 2011, para R$ 412,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de (i) Esse aumento pode ser explicado pelo (i) aumento de 4,3% nos negócios intermediados totais, sendo 19,5% de aumento nos negócios intermediados no mercado secundário, destacando o aumento de sua participação nos negócios intermediados totais que passou de 21% em 2011 para 24% em 2012; (ii) aumento da comissão líquida média no mercado secundário de 2,30% em 2011 para 2,35% em 2012, principalmente explicada pelo aumento nos negócios intermediados em São Paulo onde a comissão é maior do que em outras regiões. c. R$ 338,7 milhões em 2010 e R$ 432,4 milhões em Esse crescimento de 28% não foi proporcional ao crescimento dos negócios intermediados do período, em razão de: (i) aumento de 214% na receita de Apropriação de Receita Contrato Banco Itaú devido ao bom desempenho da Credipronto!. d. R$ 224,7 milhões em 2009 e R$ 338,7 milhões em Esse crescimento de 51% não foi proporcional ao crescimento dos negócios intermediados do período, em razão de: (i) redução da comissão líquida de 2,68% para 2,39% em razão: (i) da mudança do nosso mix de mercado, enfatizando o Estado do Rio de Janeiro, bem como outros mercados, onde a comissão líquida é menor e corresponderam a uma maior parcela dos negócios intermediados; e (ii) maior participação em um único segmento econômico, sendo este o segmento com comissão mais baixa em contraponto ao segmento de médio e alto padrão. e. R$ 232,0 milhões em 2008 e R$ 224,7 milhões em Essa queda de 3% pode ser explicada por (i) queda de 8% nos negócios intermediados; e (ii) queda na nossa comissão líquida de 2,60% para 2,54%, em razão do aumento da participação dos produtos dentro do Minha Casa, Minha Vida. Por outro lado, a apropriação de receita proveniente da joint venture com o Banco Itaú, em R$ 14,5 milhões para o ano de 2009, afetou positivamente a receita líquida do período. f. R$ 142,9 milhões no ano de 2007 e R$ 232,0 milhões em Esse crescimento de 62% não foi proporcional ao crescimento dos negócios intermediados do período, em razão de: (i) Devoluções e cancelamento dos negócios intermediados no período em 1,25% da receita bruta; (ii) redução da comissão líquida de 3% para 2,6% em razão (i) da mudança do nosso mix de mercado, enfatizando o Estado do Rio de Janeiro, bem como outros mercados, onde a comissão líquida é menor e corresponderam a uma maior parcela dos negócios intermediados; e (ii) maior participação em um único segmento econômico, sendo este o segmento com comissão mais baixa em contraponto ao segmento de médio e alto padrão. Em decorrência de nossa comissão representar um percentual sobre valor total do negócio imobiliário, nossos Diretores entendem que alguns fatores externos podem influenciar os nossos resultados operacionais e financeiros. A inflação e o preço dos materiais de construção, bem como o Índice Nacional de Custo da Construção ( INCC ) podem ocasionar a alteração dos preços dos imóveis, ocasionando um aumento/redução da demanda, impactando o PÁGINA: 165 de 338

172 Resultado operacional e financeiro volume de unidades a serem intermediadas. Adicionalmente, a intermediação imobiliária é, na maioria das vezes, financiada e, portanto, a taxa de juros pode influenciar positiva ou negativamente na demanda por imóveis, impactando indiretamente no volume de negócios intermediados por nós e impactando a demanda por financiamento da Credipronto!. A nossa Diretoria não verifica influência materialmente relevante da taxa de câmbio em nossos negócios. Em 2007, firmamos um contrato com o Banco Itaú para criação de uma joint venture, uma empresa promotora de financiamentos imobiliários: a Credipronto!. Em decorrência desse acordo, recebemos do Banco Itaú R$ 290,0 milhões. Segundo as normas contábeis, a apropriação desse valor deverá ser feito ao longo do prazo de duração do contrato, o qual é de vinte anos. No final de 2008, iniciamos a apropriação das receitas e despesas advindas deste contrato, que será no valor de R$ 2,9 milhões por trimestre ao longo dos referidos vinte anos. PÁGINA: 166 de 338

173 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados. a. Introdução ou alienação de segmento operacional Atuamos no mercado imobiliário na intermediação de lançamentos de empreendimentos imobiliários, e intermediação de imóveis de terceiros, em todos os segmentos de renda, residencial e comercial. Nesse sentido, nossos Diretores não vislumbram outros segmentos operacionais na intermediação imobiliária. Em dezembro de 2007, firmamos com o Itaú, através de uma de nossas controladas, a SATI, um acordo para abertura de uma empresa promotora de financiamentos imobiliários, com a participação de 50% da LPS Brasil e 50% do Itaú. No final de 2008, a empresa, denominada CrediPronto!, iniciou suas operações. Segundo o acordo, nossa remuneração corresponde a 50% da receita gerada pela (i) diferença entre o custo de captação dos recursos do financiador e a taxa de juros cobrada no financiamento ao comprador (spread), por todo o prazo do financiamento, diminuída de certos custos operacionais acordados, (ii) tarifas pagas no ato da contratação do financiamento, e (iii) prêmios de seguros devidos por toda duração do contrato de financiamento. Dessa forma, quando a CrediPronto! começar a gerar resultado, a nossa receita passará a ser influenciada pelo volume financiado pela CrediPronto!, seus prazos e suas taxas de financiamento. Ainda conforme o acordo, apesar do spread compartilhado, o risco de inadimplemento dos financiamentos é absorvido 100% pelo Itaú. b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária Estamos sempre atentos a possibilidades de aquisição de empresas no nosso setor. Em 2007 e 2008, adquirimos participação nas operações de sete empresas, com o objetivo de expandir nossa marca em estados nos quais não estávamos presentes, bem como expandir nossa representatividade em mercados que já atuávamos. Nesse sentido, adquirimos participações das seguintes empresas: LPS Sul (Região Sul), LPS Espírito Santo (Estado do Espírito Santo), LPS Pernambuco (Estado de Pernambuco), LPS Campinas (município de Campinas), LPS Brasília (Distrito Federal), RV Patrimóvel (cidade do Rio de Janeiro) e LPS Fortaleza (Estado do Ceará). No final de 2008, aditamos um de nossos contratos de aquisição com a RV Patrimóvel (cidade do Rio de Janeiro) em decorrência da alteração das condições do mercado, resultante da crise financeira mundial. Segundo o aditivo, ficamos desobrigados dos pagamentos futuros, transformando os valores já desembolsados em uma participação de 10% da RV Patrimóvel e acordamos uma opção de preferência de compra de participação da empresa por toda sua duração, bem como a possibilidade de retomar a operação, à época distratada, pelo prazo de três anos. Em julho de 2010, reestruturamos as bases para a aquisição do controle da RV Patrimóvel, adquirimos participação adicional de 10,01% do capital social da RV Patrimóvel pelo valor de R$ 10 milhões e recebemos a opção de compra definitiva de mais 30,99% em até 150 dias por R$ 51,5 milhões. No segundo semestre de 2010, iniciamos o processo de aquisição de participação em empresas, principalmente, especializadas na intermediação imobiliária no mercado secundário. Em julho, assinamos contrato para aquisição de participação de 51% da VNC Pronto, bem como da Pronto Self. O valor estimado da aquisição de participação da VNC Pronto é de R$ 7,1 milhões. Pagamos o valor fixo inicial de R$ 1,8 milhão, e o saldo restante será pago em 4 parcelas variáveis, considerando o cenário base, de aproximadamente R$ 1,3 milhão cada uma, durante os 4 anos subsequentes. Haverá, ainda, um investimento realizado por nós, no valor de R$ 0,3 milhão, para expansão da empresa. O valor estimado da aquisição PÁGINA: 167 de 338

174 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras de participação da Pronto Self é de R$ 2,6 milhões. Haverá uma parcela fixa inicial de R$ 900 mil. O saldo restante de R$ 1,7 milhão será pago em 2 parcelas variáveis em função do desempenho ao final do 3º e 4º anos de operação, considerando o cenário base. Posteriormente, em agosto, assinamos contrato para aquisição de participação de 51% da Pronto Plus. O valor estimado da aquisição da Pronto Plus foi de R$ 11,7 milhões sendo que preço de aquisição foi composto de uma parte fixa inicial no valor de R$ 4,7 milhões. O saldo de R$ 7 milhões será pago em 4 parcelas variáveis em função da performance, ao final do 1º, 2º, 3º e 4º anos de operação, considerando o cenário base. Além disso, houve ainda a aquisição de participação na Pronto Maber no valor estimado de R$ 17,3 milhões, com parcela inicial fixa de R$ 6,0 milhões e o saldo restante a ser pago em quatro parcelas variáveis de earn out, a aquisição de 30,99% da participação da Patrimóvel com o valor de R$ 51,5 milhões, a aquisição de participação na Local com valor base de R$ 25,6 milhões e a aquisição de participação na Pronto Ducati com valor de R$ 15,5 milhões, sendo R$ 3,5 milhões como parcela fixa inicial e o saldo restante em quatro parcelas variáveis de earn out. No primeiro semestre de 2011, demos continuidade ao processo de aquisição de participação em empresas, principalmente especializadas na intermediação imobiliária do mercado secundário. Em fevereiro, assinamos contrato para aquisição de participação de 60% da Thá Pronto. O valor estimado da aquisição é R$ 20,9 milhões. Pagamos o valor fixo inicial de R$ 7,4 milhões, e o saldo restante será pago em três parcelas variáveis de earn out. Em março, assinamos contrato para a aquisição de participação de 60% da imobiliária Pronto Erwin Maack. O valor estimado da aquisição é de R$ 8,41 milhões, dois quais foi paga uma parcela fixa inicial de R$ 2,94 milhões, e o saldo restante será pago em três parcelas variáveis de earn out. Em abril, assinamos contrato para aquisição de participação de 51% da Pronto AçãoDall Oca. O valor estimado da aquisição é de R$ 12,2 milhões, dos quais foi paga uma parcela fixa inicial de R$ 3 milhões e o saldo restante será pago em três parcelas variáveis de earn out. Em julho, assinamos contrato para aquisição de participação de 51% da Pronto Condessa. O valor estimado da aquisição é de R$ 4,9 milhões, dos quais foi paga uma parcela fixa inicial de R$ 1,9 milhão, e o saldo e restante de R$ 3 milhões, será pago em quatro parcelas anuais variáveis de earn out. Em setembro, assinamos contrato para aquisição de 51% de participação na Brisa (LMinas), bem como a Itaplan Brasil e A.T.I. Brasil. O valor estimado da aquisição de participação na LMinas é de R$ 5,5 milhões dos quais foi paga uma parcela fixa inicial de R$ 1,9 milhão e o saldo restante de R$ 3,6 milhões será pago em três parcelas fixas variáveis de earnout. O valor estimado da Itaplan Brasil e A.T.I. é de R$ 29,17 milhões, dos quais foi paga uma parcela fixa inicial de R$ 7,63 milhões e será paga uma segunda parcela fixa após seis meses no valor de R$ 3 milhões, o saldo restante de R$ 18,53 milhões será pago em três parcelas variáveis de earn out a partir do primeiro ano de aquisição. Em outubro, assinamos contrato para aquisição de participação de 60% da Imóvel A e de 51% da LPS Eduardo. O valor estimado da aquisição da Imóvel A, é de R$ 24,3 milhões, dos quais será paga uma parcela fixa inicial de R$ 10 milhões. O saldo restante de R$ 14,3 milhões será pago em três parcelas anuais variáveis de earn out. O valor estimado da aquisição da LPS Eduardo é de R$ 10,2 milhões, dos quais será pago uma parcela fixa inicial de R$ 3,4 milhões, o saldo restante de R$ 6,8 milhões será pago em três parcelas anuais variáveis de earn out. No ano de 2012, demos continuidade ao processo de aquisição de participação em empresas. Em março, assinamos contrato para a aquisição de participação de 51% da LPS Foco. O valor PÁGINA: 168 de 338

175 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras estimado da aquisição é de R$ 15,0 milhões, dos quais foi paga uma parcela fixa inicial de R$ 6,0 milhões e o saldo restante será pago em três parcelas variáveis de earn out. Também em março, assinamos contrato para a aquisição de participação de 51% da LPS Piccoloto. O valor estimado da aquisição é de R$ 10,0milhões, dos quais foi paga uma parcela fixa inicial de R$ 4,0 milhões e o saldo restante será pago em três parcelas variáveis de earn out. Ainda no mês de março, assinamos contrato para a aquisição de participação de 51% da LPS Cappucci. O valor estimado da aquisição é de R$ 6,6 milhões, dos quais foi paga uma parcela fixa inicial de R$ 2,5 milhões e o saldo restante será pago em três parcelas variáveis de earn out. Em julho, assinamos contrato para a aquisição de participação de 51% da LPS Raul Fulgêncio. O valor estimado da aquisição é de R$ 36,7milhões, dos quais foi paga uma parcela fixa inicial de R$ 14,0 milhões e o saldo restante será pago em três parcelas variáveis de earn out. Em dezembro de 2012, alienamos a totalidade das quotas da controlada LPS Goiás Consultoria de Imóveis Ltda. devido a questões estratégicas de mercado. Em abril de 2013, firmamos contrato para a aquisição de participação adicional de 29% do capital social da Itaplan Brasil Consultoria de Imóveis S.A e da A.T.I. Brasil Serviços e Documentação S.A. (atual Apoio Serviços Documentais S.A) e antecipação das duas parcelas remanescentes do earn out para a aquisição dos 51% iniciais. Com isso, a LPS Brasil passa a deter 80% de participação no capital social da Itaplan e da ATI. A LPS Brasil exerceu sua call option ( call ) totalizando R$ ,48. O calculo para a call option observou a soma do lucro líquido da Itaplan nos últimos dezenove meses, compreendidos entre setembro de 2011, mês de aquisição da Itaplan, e março de 2013, sendo que sobre a média de doze meses deste lucro líquido foi aplicado, aproximadamente, múltiplo de 4 vezes. O valor para a quitação das duas parcelas remanescentes dos earnouts previstos para a aquisição de 51% totalizaram R$ ,25. O cálculo para pagamento e quitação do earn out considerou o lucro líquido da Itaplan nos últimos dezenove meses compreendidos entre setembro de 2011 e março de 2013, sendo que sobre a média de doze meses deste lucro líquido foi aplicado, aproximadamente, múltiplo de 4 vezes. Foi mantida a opção de compra outorgada pelo acionista fundador da Itaplan à LPS, para aquisição dos 20% restantes do capital social. O preço deste exercício é de 6 vezes o lucro líquido auditado dos últimos 12 meses anteriores ao exercício da opção de compra, sendo o resultado multiplicado pelo percentual de participação societária adquirida, podendo ser exercida pela LPS a qualquer momento após 29 meses contados a partir de abril de Em julho de 2013, celebramos contrato para a aquisição de participação societária adicional de 22,04% do capital social da Pronto Self Consultoria de Imóveis S.A, participação adquirida de 1 dos 3 acionistas que compunham a sociedade, e que representa a totalidade de ações de sua propriedade. Dessa forma, nossa controlada direta Pronto Participações Ltda. desobrigou-se do pagamento da fração da Parte Variável do Preço, e seus desdobramentos, a que o acionista vendedor teria direito. A controlada Pronto Participações Ltda., após a operação, passa a deter 73,04% de participação no capital social da Pronto Self, sendo que a participação remanescente de 26,96% (vinte e seis virgula noventa e seis por cento) continua em poder dos outros dois acionistas que compõem a sociedade. O preço de compra das ações adquiridas totalizou R$ ,00 (oitocentos e cinquenta mil reais). Em agosto de 2013, firmamos contrato para a alienação de participação de 51% do capital social da Pronto Plus Consultoria de Imóveis S.A. a seus acionistas minoritários. A Pronto Plus deixa, portanto, de integrar o grupo de nossas controladas. PÁGINA: 169 de 338

176 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Por consequência desta operação, foram transferidas de forma irrevogável e irretratável 3 dentre as 6 lojas que a sociedade detinha para a divisão de imóveis prontos da LPS, com todos seus respectivos ativos tangíveis e bancos de dados. A LPS, através de sua controlada direta Pronto Participações Ltda., fica com a opção de compra de 51% da Plus pelo prazo de 10 anos, e pelo valor patrimonial das ações. c. Eventos ou operações não usuais Item não aplicável. PÁGINA: 170 de 338

177 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Os diretores devem comentar sobre: a. Mudanças significativas nas práticas contábeis Com a aplicação da Lei /07 e da Lei /09, foram alterados, revogados e introduzidos dispositivos na Lei das Sociedades por Ações, notadamente no capítulo XV, que trata de matéria contábil, as alterações visam, principalmente, atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes no IFRS. As demonstrações financeiras consolidadas preparadas conforme as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) As demonstrações financeiras individuais da controladora preparadas de acordo com o BR GAAP. As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com o BR GAAP e, para o caso do Grupo, essas práticas diferem das IFRS aplicáveis para demonstrações financeiras separadas em função da avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) pelo método de equivalência patrimonial no BR GAAP, enquanto para fins de IFRS seria pelo custo ou valor justo. Contudo, não há diferença entre o patrimônio líquido e o resultado consolidado apresentado pelo Grupo e o patrimônio líquido e resultado da companhia controladora em suas demonstrações financeiras individuais. Assim sendo, as demonstrações financeiras consolidadas do Grupo e as demonstrações financeiras individuais da controladora estão sendo apresentadas lado-a-lado em um único conjunto de demonstrações financeiras. b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis No ano de 2011, a Companhia passou a contabilizar os cancelamentos de vendas como deduções da receita bruta e não mais como despesas de vendas, como fazíamos até o segundo trimestre de Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia passou a apresentar o imposto de renda e contribuição social diferidos líquidos. No ano de 2013 com base no IFRS 11, a Companhia avaliou a Olímpia Promoção e Serviços S.A. (única entidade do Grupo controlada em conjunto) como uma investida com controle compartilhado, o que ocasionou na mudança de prática contábil na apresentação das demonstrações financeiras consolidadas, com isso, os saldos relacionados a esta investida que foram originalmente apresentados proporcionalmente nas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2012, estão reapresentados na rubrica de Investimento em participações societárias e avaliados pelo método de equivalência patrimonial. c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Os Pareceres dos Auditores Independentes emitidos para os exercícios de 2012, 2011, 2010, 2009, 2008 e de 2007, bem como os relatórios de revisão limitada para 30 de junho de 2010 e 2009 foram emitidos sem ressalvas, sendo que para o exercício de 2008, 2009, 2010, 2011 e 2012, o parecer e relatório de revisão limitada emitidos continham parágrafo de ênfase referente às alterações nas práticas contábeis adotadas no Brasil para convergência à IFRS através da Lei /07 e da Lei /09. Os Diretores comentam estas ênfases nos parágrafos seguintes. Nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2007, o parecer recebido sobre estas demonstrações apresentou em seu parágrafo quarto (parágrafo de ênfase), que as demonstrações dos fluxos de caixa foram apresentadas para propiciar informações suplementares sobre a PÁGINA: 171 de 338

178 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Companhia e suas controladas, sendo que estes fluxos não eram requeridos como parte integrante das demonstrações financeiras básicas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2008, o parecer recebido sobre estas demonstrações apresentou em seu parágrafo quarto (parágrafo de ênfase) a alteração das práticas contábeis adotadas no Brasil a partir de 1º de janeiro de 2008, sendo que seguimos tais alterações somente para este exercício, onde as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007 foram apresentadas de forma conjunta com as demonstrações financeiras de 2008 e foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de Como permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC 13 Adoção Inicial da Lei nº /07 e Medida Provisória nº 449/08, as demonstrações financeiras de 2007 não foram reapresentadas com os ajustes para fins de comparação entre os exercícios. Ainda nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2008, o parecer recebido sobre estas demonstrações apresentou em seu parágrafo quinto (parágrafo de ênfase) que as demonstrações do valor adicionado correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas para fins de comparação, foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos no parágrafo 2 deste mesmo parecer e que estas demonstrações estavam adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras mencionadas no parágrafo 4 também deste parecer, tomadas em conjunto. No parecer sobre as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2008, também foi incluído no parágrafo 6 (parágrafo de ênfase), que as práticas contábeis adotadas no Brasil diferem em alguns aspectos significativos das normas internacionais de contabilidade (IFRS), sendo que informações relativas à natureza e aos efeitos de tais diferenças de práticas contábeis foram apresentadas na nota explicativa nº 21 destas demonstrações financeiras. Nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2009, 2010, 2011 e 2012 o parecer recebido apresentou em seu parágrafo de ênfase que, conforme descrito na nota explicativa Base de preparação das demonstrações financeiras, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. No parecer sobre as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013, também foi incluído no parágrafo 7 Reapresentação dos valores correspondentes, que conforme mencionado na Nota Explicativa nº 4.e, em decorrência das mudanças nas práticas contábeis adotadas pela Companhia em 2013, os valores correspondentes referentes às demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto no CPC 23 Práticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro. PÁGINA: 172 de 338

179 Políticas contábeis críticas Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros Os Diretores entendem que as práticas contábeis críticas são aquelas que são tanto (a) importantes para demonstrar a condição financeira e os resultados e (b) requerem os julgamentos mais difíceis, subjetivos ou complexos por parte dos Diretores, frequentemente como resultado da necessidade de fazer estimativas que têm impacto sobre questões que são inerentemente incertas. Na preparação das demonstrações financeiras consolidadas, os Diretores adotam variáveis e premissas derivadas de experiência histórica e vários outros fatores que entendem como razoáveis e relevantes. Ainda que estas estimativas e premissas sejam revistas pelos Diretores no curso ordinário dos negócios da Companhia, a demonstração da sua condição financeira e dos resultados das operações frequentemente requer o uso de julgamentos quanto aos efeitos de questões inerentemente incertas sobre o valor contábil dos nossos ativos e passivos. Os resultados reais podem ser distintos dos estimados sob variáveis, premissas ou condições diferentes. De modo a proporcionar um entendimento de como os Diretores formam seus julgamentos sobre eventos futuros, inclusive as variáveis e premissas utilizadas nas estimativas, os Diretores incluíram comentários referentes a cada prática contábil crítica descrita a seguir: Imposto de renda e contribuição social diferidos Os créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social estão suportados por projeções de resultados tributáveis, com base em estudos técnicos de viabilidade, submetidos anualmente aos órgãos da administração da Companhia. Estes estudos consideram o histórico de rentabilidade da Companhia e a perspectiva de manutenção da sua lucratividade, permitindo uma estimativa de recuperação dos créditos em anos futuros. Os demais créditos, que têm por base diferenças temporárias, principalmente provisão para passivos tributários, bem como sobre provisão para perdas, foram reconhecidos conforme a expectativa de sua realização. Provisão para contingências A Companhia e suas controladas são partes envolvidas em processos judiciais de natureza trabalhista e cível em andamento, que envolvem responsabilidades contingentes. Os processos encontram-se em fase de defesa administrativa ou em trâmite na esfera judicial. As provisões para contingências são estabelecidas pelos Diretores da Companhia e pelos Diretores das controladas da Companhia, levando em consideração a opinião dos assessores legais da Companhia e das controladas da Companhia, conforme o caso, por valores atualizados com base nas estimativas de perdas prováveis. Provisão para créditos de liquidação duvidosa A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída com base na análise dos riscos de realização dos créditos a receber, em montante considerado pelos Diretores suficiente para cobrir eventuais perdas. Uso de estimativas e julgamentos Na aplicação das políticas contábeis da Companhia descritas na Nota Explicativa nº7, a Administração deve fazer julgamentos e elaborar estimativas a respeito dos valores contábeis dos ativos e passivos os quais não são facilmente obtidos de outras fontes. As estimativas e as respectivas premissas estão baseadas na experiência histórica e em outros fatores considerados relevantes. Os resultados efetivos podem diferir dessas estimativas. PÁGINA: 173 de 338

180 Políticas contábeis críticas As estimativas e premissas subjacentes são revisadas continuamente. Os efeitos decorrentes das revisões feitas às estimativas contábeis são reconhecidos no período que as estimativas são revistas. A seguir são apresentadas as principais premissas a respeito do futuro e outras principais origens da incerteza nas estimativas no fim de cada período de relatório, que podem levar a ajustes significativos nos valores contábeis dos ativos e passivos: i. Ativo de vida útil indefinida Para determinar se um ativo de vida útil indefinida apresenta redução em seu valor recuperável, é necessário fazer estimativa do valor em uso das unidades geradoras de caixa para as quais o ativo individualmente foi alocado. O cálculo do valor em uso exige que a Administração estime os fluxos de caixa futuros esperados oriundos das unidades geradoras de caixa e uma taxa de desconto adequada para que o valor presente seja calculado. ii. Ativo de vida útil definida A Administração da Companhia revisa anualmente o valor contábil de seus ativos tangíveis e intangíveis, para determinar se há alguma indicação de que tais ativos estejam registrados por um montante acima do valor recuperável. Se houver tal indicação, o montante recuperável do ativo é estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa provisão. O montante recuperável é o maior valor entre o valor justo, menos os custos na venda, e o valor de uso. Na avaliação do valor de uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao valor presente pela taxa de desconto, antes dos impostos, a qual reflete uma avaliação atual de mercado. iii. Avaliação de instrumentos financeiros A Companhia usa técnicas de avaliação que incluem informações que não se baseiam em dados observáveis de mercado para estimar o valor justo de determinados tipos de instrumentos financeiros Written Put e Call Option. O valor justo é determinado de acordo com modelos de precificação geralmente aceitos com base em análises dos fluxos de caixa descontados e calculados com base em fórmulas preestabelecidas contratualmente e em estimativas futuras de resultado dos investimentos adquiridos. A Administração entende que as técnicas de avaliação selecionadas e as premissas utilizadas são adequadas à determinação do valor justo destes instrumentos financeiros. PÁGINA: 174 de 338

181 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a. Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las Os Diretores, com o objetivo de aumentar o controle e garantir a uniformização dos procedimentos em todas as empresas consolidadas, definem as áreas financeiras, contábil e fiscal, que reportam centralizadamente a gestores corporativos, como responsáveis por estas práticas em todas as unidades. Os principais procedimentos estão devidamente escritos e disponíveis no sistema interno da Companhia com acesso irrestrito a todos os usuários. Outra medida que os Diretores aplicam para minimizar os riscos é a utilização de um único sistema transacional integrado em todas as nossas unidades, com alçadas de acesso determinadas de acordo com a responsabilidade de cada usuário. Em 2009, com o intuito de garantir a eficiência dos controles internos da Companhia, os Diretores revisaram os processos internos com o auxílio de consultoria externa, que desenvolveu propostas de melhorias. No primeiro semestre de 2010, tais propostas foram apresentadas ao Conselho de Administração da Companhia e implementadas nas atividades regulares da Companhia. Assim, os Diretores da Companhia acreditam que os controles internos sobre os relatórios financeiros consistem em um processo que fornece razoável segurança a respeito da confiabilidade dos relatórios financeiros e da preparação das demonstrações financeiras e das informações trimestrais para finalidades externas de acordo com princípios de contabilidade amplamente aceitos. Os Diretores são da opinião de que a concepção e a operação dos controles e procedimentos de divulgação de informações da Companhia são eficazes para assegurar a correção das informações solicitadas e divulgadas nos relatórios da Companhia. b. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente No contexto dos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras, foram feitos alguns testes de controle interno e, como resultado, foram apresentadas aos Diretores algumas recomendações para aprimoramento do controle na gestão do nosso imobilizado, no controle do ponto dos nossos funcionários e em aspectos documentais dos processos de vendas da Companhia. Todas as recomendações foram analisadas pelos Diretores e ações foram tomadas para minimizar os riscos apontados. PÁGINA: 175 de 338

182 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar 1 : Em outubro de 2010, a LPS Brasil realizou uma Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias. O valor da distribuição atingiu R$ ,00. Os recursos líquidos provenientes da Oferta foram, após a dedução das comissões e despesas devidas no âmbito da Oferta, destinados: (i) 26% (trinta e quatro por cento) ao exercício da opção de compra de 31% (trinta e um por cento) da RV Patrimóvel; e 74% (sessenta e seis por cento) a potenciais aquisições no mercado de lançamentos e, principalmente, no mercado de usados e terceiros. 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. PÁGINA: 176 de 338

183 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia, indicando: a. Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: Não possuímos passivos ou ativos que não aparecem em nosso balanço patrimonial. b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Nossos Diretores confirmam que não têm conhecimento sobre quaisquer outros itens não evidenciados nas nossas demonstrações financeiras. PÁGINA: 177 de 338

184 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia Não possuímos passivos ou ativos que não aparecem em nosso balanço patrimonial. b. Natureza e o propósito da operação Não possuímos passivos ou ativos que não aparecem em nosso balanço patrimonial. c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação d. Decorrência da operação Não possuímos passivos ou ativos que não aparecem em nosso balanço patrimonial. PÁGINA: 178 de 338

185 Plano de negócios Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a. investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos. O caixa líquido, utilizado nas atividades de investimento, inclusive para aquisição de bens, equipamentos e para novos investimentos, foi de R$ 78,9 milhões em 2013, R$ 100,3 milhões em 2012, R$ 140,0 milhões em 2011, R$ 113,0 milhões em 2010, R$ 24,3 milhões em 2009 e R$ 94,3 milhões em Em 2013, os desembolsos podem ser explicados pelo pagamento de parcelas das aquisições, que totalizaram R$ 61,6 milhões e por R$ 17,3 milhões referentes à aquisição de bens do ativo imobilizado e intangível. Em 2012, os desembolsos podem ser explicados pelo pagamento de parcelas das aquisições, que totalizaram R$ 81,8 milhões e por R$ 18,5 milhões referentes à aquisição de bens do ativo imobilizado e intangível. Em 2011, os desembolsos podem ser explicados pelo pagamento de parcelas das aquisições, que totalizaram R$ 102,2 milhões e por R$ 37,8 milhões referentes à aquisição de bens do ativo imobilizado e intangível. Em 2010, os desembolsos podem ser explicados pelo pagamento de parcelas de aquisições do mercado primário e pelas aquisições no mercado secundário, que totalizaram R$ 96,4 milhões e por R$ 16,6 milhões referentes à aquisição de bens do ativo imobilizado e intangível. Os nossos desembolsos em 2009 estavam principalmente relacionados aos investimentos em controladas, incluindo ágio das aquisições, no valor de R$ 14,1 milhões e aos investimentos em ativos imobilizados e intangíveis que somaram R$ 10,9 milhões. Os nossos desembolsos em 2008 estavam principalmente relacionados aos investimentos em controladas, incluindo ágio das aquisições, no valor de R$ 63,2 milhões e aos investimentos em ativos imobilizados e intangíveis que somaram R$ 31,2 milhões. Os nossos dispêndios em 2008 englobaram, ainda, R$ 46,5 milhões para o pagamento de empréstimo realizado para a aquisição de participação da RV Patrimóvel. Pretendemos realizar novas aquisições, especialmente no mercado secundário, nos próximos anos, em linha com nossa estratégia de expansão. (ii) fontes de financiamento dos investimentos Não temos fontes de financiamento contratadas, na medida em que nossos investimentos têm sido feitos com caixa próprio. (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Em dezembro de 2012, alienamos a totalidade das quotas da controlada LPS Goiás Consultoria de Imóveis Ltda. devido a questões estratégicas de mercado. PÁGINA: 179 de 338

186 Plano de negócios Em dezembro de 2008, aditamos o contrato de aquisição da nossa subsidiária RV Patrimóvel. Mediante celebração de um termo aditivo ao contrato, ficamos desobrigados dos pagamentos de R$ 60 milhões, com vencimento em dezembro de 2008, e de R$ 70 milhões, com vencimento em dezembro de 2009, que seriam ainda acrescidos da correção pelo CDI, transformando-os em uma opção de compra exercível em até três anos, e em uma preferência de compra com duração durante toda a existência da sociedade. Os valores pagos até a data do Termo Aditivo foram convertidos em 10% do capital social da RV Patrimóvel. b. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Não adquirimos plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente nossa capacidade produtiva. c. Novos produtos e serviços Não desenvolvemos novos produtos ou serviços no período. PÁGINA: 180 de 338

187 Outros fatores com influência relevante Comentários sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Todas as informações relevantes e pertinentes a esse tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 181 de 338

188 Projeções divulgadas e premissas 11. PROJEÇÕES Identificação das projeções: a. Objeto da projeção Não divulgamos projeção para o ano de b. Período projetado e o prazo de validade da projeção Não divulgamos projeção para o ano de c. Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração da Companhia Não divulgamos projeção para o ano de d. Valores dos indicadores que são objeto da previsão Não divulgamos projeção para o ano de PÁGINA: 182 de 338

189 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Na hipótese de a Companhia ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores: a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário Não há novas projeções. b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções No ano de 2008 totalizamos R$ milhões em VGV intermediado contra uma projeção de R$ milhões, divulgada no Fato Relevante de 03 de março de O guidance divulgado estabelecia uma projeção de geração de negócios para 2008 no intervalo R$9.500 milhões a R$ milhões e, por isso, consideramos o intervalo médio de R$ milhões. Consideramos que o dado efetivo foi muito próximo da projeção divulgada, não configurando em desvio na projeção. Para o ano de 2009 totalizamos R$9.257 milhões em VGV intermediado contra uma projeção de R$9.000 milhões divulgada no Earnings Release do 3T09 de 10 de novembro de Consideramos que o dado efetivo foi muito próximo da projeção divulgada, não configurando em desvio na projeção. Para o ano de 2010, totalizamos R$15,6 bilhões em VGV intermediado contra a projeção de R$12 a 12,5 bilhões divulgada. Para o ano de 2011, totalizamos R$18,2 bilhões em VGV intermediado sendo que não foi divulgada projeção para este ano. Para o ano de 2012, totalizamos R$19,0 bilhões em VGV intermediado sendo que não foi divulgada projeção para este ano. Para o ano de 2013, totalizamos R$19,9 bilhões em VGV intermediado sendo que não foi divulgada projeção para este ano. c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas Não há projeções relativas ao período em curso. PÁGINA: 183 de 338

190 Descrição da estrutura administrativa 12. ASSEMBLÉIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO Descrição da estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido no seu Estatuto Social e regimento interno, identificando: a. Atribuições de cada órgão e comitê: Somos administrados pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, de acordo com a legislação aplicável e com o nosso Estatuto Social. Os conselheiros são eleitos pela Assembleia Geral e os diretores são eleitos pelo Conselho de Administração. Conselho de Administração De acordo com o nosso Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração, além das demais atribuições fixadas pela legislação: (i) fixar a orientação dos nossos negócios; (ii) eleger e destituir os Diretores, fixar-lhes as atribuições e poderes de representação da Companhia; (iii) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os nossos livros e papéis, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; (iv) convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações; (v) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; (vi) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição ou de debêntures; (vii) autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros sempre que tais operações representem valores superiores a R$ ,00; (viii) escolher e destituir os auditores independentes; (ix) distribuir, entre Conselheiros e Diretores, a parcela da remuneração anual global dos administradores fixada pela Assembleia Geral; (x) autorizar a emissão de nossas ações, nos limites do capital autorizado, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização; (xi) deliberar a aquisição, pela Companhia, de ações de nossa emissão para manter em tesouraria ou para posterior cancelamento ou alienação; (xii) outorgar opções de compra ou subscrição de ações, de acordo com o plano aprovado em Assembleia Geral; (xiii) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para elaboração de laudo de avaliação das nossas ações em caso de cancelamento de registro de Companhia aberta ou saída do segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA, disciplinado pelo Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa do Novo Mercado de Listagem do Novo Mercado ( Novo Mercado e Regulamento do Novo Mercado ); (xiv) autorizar o levantamento de demonstrações financeiras e distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio em períodos iguais ou menores a 6 meses à conta do lucro apurado nessas demonstrações financeiras ou à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço patrimonial anual ou semestral; (xv) autorizar todos os atos, documentos e contratos que estabeleçam obrigações, responsabilidade ou desembolso de nossos fundos que ultrapassem o valor de R$ ,00, excluindo o pagamento de tributos no curso normal dos negócios; (xvi) autorizar o licenciamento de marca de nossa propriedade; (xvii) apresentar à Assembleia Geral propostas de reorganizações societárias, associação com outras empresas, bem como a transformação em outro tipo societário, falência, concordata e liquidação; (xviii) deliberar sobre a abertura, o encerramento e a alteração de endereços de filiais e escritórios e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia, inclusive a aquisição de participações societárias em outras empresas, no contexto do plano de expansão da Companhia; (xix) aprovar os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimentos; (xx) apresentar à Assembleia Geral proposta acerca da alteração ou exclusão de disposição estatutária que exige que o acionista que adquirir ou se tornar titular de quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de nossa emissão realize oferta pública de ações ( OPA ) da totalidade de ações de nossa emissão; (xxi) apresentar à Assembleia Geral proposta de participação nos lucros dos administradores da Companhia, podendo propor a não atribuição de qualquer participação; (xxii) deliberar sobre matérias que PÁGINA: 184 de 338

191 Descrição da estrutura administrativa lhe sejam submetidas pela Diretoria; (xxiii) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital de oferta pública de aquisição de ações, o qual deverá abordar, no mínimo, os seguintes aspectos: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto de acionistas e em relação a liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis e estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). Diretoria De acordo com o nosso Estatuto Social, compete à Diretoria, além das demais atribuições fixadas pela legislação: (i) cumprir e fazer cumprir o nosso Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; (ii) representar a Companhia, de conformidade com as atribuições ditadas em nosso Estatuto Social, pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral; (iii) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o relatório da administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior; (iv) elaborar e propor, ao Conselho de Administração, os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento; (v) administrar, gerir e supervisionar os nossos negócios, de acordo com as diretrizes do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; (vi) celebrar contratos, acordos e assumir obrigações em nome da Companhia; (vii) realizar transações bancárias; (viii) representar a Companhia, ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente, perante quaisquer terceiros, órgão público ou autoridade e de qualquer instituição de crédito, sendo que, os atos de intermediação imobiliária deverão ser praticados exclusivamente pelo Diretor Técnico; (ix) aprovar e fixar nossas instruções internas e regras, observadas as decisões do Conselho de Administração e da Assembleia Geral a este respeito; (x) contratar e demitir empregados; (xi) outorgar procurações em nome da Companhia. Conselho Fiscal De acordo com o nosso Estatuto Social e com o artigo 163 da Lei das Sociedade por Ações, compete ao Conselho Fiscal: (i) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos Administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; (ii) opinar sobre o relatório anual da Administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; (iii) opinar sobre as propostas dos órgãos da Administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; (iv) denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de Administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos nossos interesses, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências; (v) convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da Administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das Assembleias Gerais as matérias que considerarem necessárias; (vi) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas por nós periodicamente; (vii) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; (viii) exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam. Comitê de Auditoria O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, pode criar o Comitê de Auditoria, sendo integrado por pessoas por ele designadas dentre os membros da PÁGINA: 185 de 338

192 Descrição da estrutura administrativa administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia. De acordo com o Regimento Interno, aprovado pelo Conselho de Administração, são atribuições do Comitê de Auditoria: (i) supervisionar os processos de apresentação de relatórios contábeis e financeiros; (ii) os processos de controles internos e de administração de riscos; e (iii) as atividades de auditoria interna e da empresa de auditoria independente; (iv) contratar ou solicitar a contratação de especialistas externos, e acompanhar tal processo, zelando pela integridade e confidencialidade dos trabalhos; (v) discutir com a Administração questionamentos ou fiscalizações relevantes dos órgãos de supervisão incluindo processos pendentes relacionados à auditoria e as medidas adotadas para saná-los; (vi) acompanhar os trabalhos dos órgãos governamentais de supervisão e fiscalização; (vii) elaborar relatório contendo as seguintes informações: (a) suas atividades no período, incluindo análise da eficácia de tais atividades; (b) avaliação da efetividade dos sistemas de controles internos e administração de riscos, apontando eventuais deficiências; (c) descrição das recomendações apresentadas às diretorias, assinalando as não acatadas e respectivas justificativas; e (d) avaliação da efetividade do trabalho da empresa de auditoria independente e da Auditoria Interna, verificando inclusive o cumprimento da legislação, da regulamentação e das normas internas da Companhia, destacando eventuais deficiências. b. Data de instalação do Conselho Fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês: O Conselho Fiscal não é permanente e atualmente não está instalado. O Conselho Fiscal esteve instalado durante o exercício social de 2008, porém, na Assembleia Geral realizada em 23 de abril de 2009 não houve solicitação dos acionistas para renovar sua instalação, portanto este órgão foi dissolvido e não foi novamente instalado. Em reunião realizada em 12 de agosto de 2011, o Conselho de Administração instituiu o Comitê de Auditoria da Companhia e elegeu seus membros, aprovando seu Regimento Interno em reunião realizada em 23 de março de Em reunião realizada em 09 de maio de 2014, o Conselho de Administração da Companhia reelegeu os membros do Comitê de Auditoria. c. Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê: Não realizamos avaliação de desempenho do Conselho de Administração, portanto não possuímos mecanismos de avaliação de desempenho deste órgão. O mecanismo de avaliação de desempenho de nossos diretores estatutários, para fins de concessão de remuneração variável, tem como parâmetro o atingimento de metas financeiras e de nosso resultado. Não realizamos outras avaliações de desempenho de nossos diretores estatutários ou da Diretoria como um todo para outras finalidades que não a concessão de remuneração variável. Como atualmente não há Conselho Fiscal, não possuímos realizamos avaliação de desempenho de tal órgão. Quanto ao Comitê de Auditoria, da mesma forma, não realizamos avaliação de seu desempenho deste órgão, portanto não possuímos tais mecanismos. d. Em relação aos membros da Diretoria, suas atribuições e poderes individuais: Os membros da Diretoria possuem atribuições específicas, conforme abaixo: a) Diretor Presidente: Convocar e presidir reuniões da Diretoria; supervisionar as atividades gerais da Companhia; submeter ao Conselho de Administração as matérias que julgar conveniente; PÁGINA: 186 de 338

193 Descrição da estrutura administrativa b) Diretor Vice Presidente: Substituir o Diretor Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, exercendo a função daquele cumulativamente com suas funções; supervisionar o planejamento, desenvolvimento e suporte às operações da Companhia e submeter ao Conselho de Administração as matérias que julgar conveniente; c) Diretor Superintendente: Desenvolver a competitividade, rentabilidade e qualidade dos produtos e serviços oferecidos e apresentar propostas de política comercial; d) Diretor Técnico: Dirigir e coordenar todos os trabalhos da Companhia, no que tange à corretagem imobiliária; representar a Companhia, ativa ou passivamente, perante o CRECI, em todas as questões que envolvem atividades imobiliárias; e) Diretor Financeiro: Coordenar e dirigir as atividades das áreas administrativa e financeira da Companhia, incluindo, mas não se limitando, o planejamento financeiro, elaboração de orçamento, gestão de tesouraria e contabilidade; f) Diretor de Relações com Investidores: Representar a Companhia perante entidade institucional, órgão regulador ou atuante no mercado de valores mobiliários nacional e/ou internacional, a CVM e a BM&FBOVESPA e desempenhar funções de relações com investidores e as de prestação de informações ao público investidor; g) Diretor de Novos Negócios: Captar novos negócios e clientes incorporadores de interesse e rentabilidade para a Companhia; planejar, organizar, gerir e supervisionar as pesquisas mercadológicas para a realização de lançamentos imobiliários; h) Diretor de Atendimento: Orientar, organizar, gerir e supervisionar toda a prestação de serviços voltada diretamente a empreendedores ou incorporadores na consultoria, concepção e no desenvolvimento dos projetos de lançamentos imobiliários; elaboração de estratégia de marketing para os empreendimentos; i) Diretor Jurídico: Orientar, organizar e gerir as questões jurídicas da Companhia, agindo na defesa de seus interesses, contratando e coordenando advogados e/ou escritórios de advocacia; dirigir e gerir o serviço de atendimento ao cliente comprador dos imóveis intermediados pela Companhia. e. Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do Conselho de Administração, dos Comitês e da Diretoria: Conselho de Administração Não realizamos avaliação de desempenho dos membros do Conselho de Administração, portanto não possuímos mecanismos de avaliação de desempenho de membros do Conselho de Administração. Diretoria Os nossos mecanismos de avaliação são aplicados aos Diretores e baseiam-se em sistema de metas a serem atingidas pelos mesmos. A avaliação de desempenho de nossos Diretores estatutários, utilizada para fins de concessão de remuneração variável, tem como parâmetro o alcance de metas anuais aprovadas por toda a Diretoria relacionadas a: (i) atingimento de determinado volume de vendas, o qual é estabelecido individualmente para os Diretores relacionados às nossas áreas comerciais; (ii) entrega de projetos estratégicos, específicos para cada Diretor; (iii) cumprimento do nosso orçamento anual e, por fim, (iv) montante mínimo do lucro líquido que precisamos auferir. Não realizamos outras avaliações de desempenho de nossos diretores estatutários para finalidades que não a concessão de remuneração variável. PÁGINA: 187 de 338

194 Descrição da estrutura administrativa Comitê de Auditoria Não realizamos avaliação de desempenho dos membros do Comitê de Auditoria, portanto não possuímos mecanismos de avaliação de desempenho de membros do Comitê de Auditoria. PÁGINA: 188 de 338

195 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Descrição das regras, políticas e práticas relativas às Assembleias Gerais, indicando: a. Prazos de Convocação: Conforme determina a Lei das Sociedades por Ações, as Assembleias são convocadas com 15 dias de antecedência para a primeira convocação e 8 dias para a segunda. Excepcionalmente, nosso Estatuto Social determina que para as Assembleias Gerais convocadas com o intuito de deliberar sobre (i) o cancelamento de registro de Companhia aberta; (ii) a saída da Companhia do segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA e (iii) a alteração ou exclusão de artigo do nosso Estatuto Social que estabelece participação acionária máxima para realização de OPA, a convocação deve ser realizada com 30 dias de antecedência. b. Competências: De acordo com nosso Estatuto Social, são competências da Assembleia Geral, além das demais atribuições fixadas pela legislação: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração; (iii) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) reformar o nosso Estatuto Social; (v) deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia; (vi) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações; (vii) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia; (viii) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; (ix) deliberar sobre aumento do capital social, em conformidade com as disposições do nosso Estatuto Social; (x) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; (xi) deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; (xii) deliberar a saída do Novo Mercado, a qual deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA, por escrito, com antecedência prévia de 30 dias; (xiii) escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das nossas ações, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado; (xiv) deliberar a realização de oferta pública primária de ações ou de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações de nossa emissão. c. Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à Assembleia Geral estarão à disposição dos acionistas para análise: Os documentos ficam disponíveis na nossa sede, localizada na Rua Estados Unidos, 1971, Jardim América, São Paulo, SP. Além disso, podem ser acessados no nosso website ( ou da CVM ( d. Identificação e administração de conflito de interesses: Não adotamos um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse nas assembleias gerais, aplicando-se à hipótese as regras constantes na legislação brasileira e nas normas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. A esse respeito, a Lei das Sociedades por Ações prevê que o acionista não poderá votar nas deliberações da assembleia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o nosso. PÁGINA: 189 de 338

196 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o nosso é anulável; o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido. Os conflitos de interesse são identificados nos termos da Lei das Sociedades por Ações e administrados pelo Presidente do Conselho de Administração. Na administração de conflitos de interesses, é registrada a abstenção dos acionistas que tenham qualquer interesse relacionado às matérias a serem deliberadas pela assembleia. No momento, não há projetos de implantação de novas práticas sobre o assunto. e. Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto: Além do disposto na legislação, nosso Estatuto Social determina que os acionistas devem apresentar, até o momento de realização da assembleia, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) o comprovante expedido pela instituição escrituradora; (ii) instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. f. Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico: Além das formalidades previstas na legislação, nosso Estatuto Social prevê que os instrumentos de procuração devem ser enviados com reconhecimento da firma do outorgante. Não admitimos instrumentos de procuração outorgados por meio eletrônico. g. Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das Assembleias: Não mantemos fóruns e/ou páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das Assembleias Gerais. h. Transmissão ao vivo do vídeo e/ou áudio das Assembleias: Não transmitimos ao vivo vídeo e/ou áudio das Assembleias. i. Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas: De acordo com a previsão no nosso Estatuto Social, a Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações. PÁGINA: 190 de 338

197 Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas 31/12/2013 Demonstrações Financeiras Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras 31/12/2012 Demonstrações Financeiras Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras 31/12/2011 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado e O Estado de São Paulo - SP Diário Oficial do Estado e O Estado de São Paulo - SP Diário Oficial do Estado e O Estado de São Paulo - SP Diário Oficial do Estado e O Estado de São Paulo - SP Diário Oficial do Estado e O Estado de São Paulo - SP Diário Oficial do Estado e O Estado de São Paulo - SP 18/03/ /05/ /03/ /04/ /05/ /03/2012 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 03/05/2012 O Estado de São Paulo - SP 01/05/2012 PÁGINA: 191 de 338

198 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição das regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração, indicando: a. Frequência das reuniões Ordinariamente, o Conselho de Administração da Companhia reúne-se uma vez a cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente, pelo Vice-Presidente ou pela maioria dos seus membros, ou ainda, por solicitação da Diretoria. b. Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho Não temos Acordo de Acionistas. c. Regras de identificação e administração de conflitos de interesses Não adotamos um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse no Conselho de Administração, aplicando-se à hipótese as regras constantes na legislação brasileira e nas normas da Comissão de Valores Mobiliários CVM. Os conflitos de interesse são identificados nos termos da Lei das Sociedades por Ações e administrados pelo presidente do Conselho de Administração. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, não poderá ser eleito como administrador da Companhia, salvo dispensa da assembleia geral, aquele que tiver interesse conflitante com a sociedade. A lei dispõe, ainda, que é vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e extensão do seu interesse. Não obstante, admite-se que o administrador contrate com a companhia em condições razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros. No que se refere especificamente aos administradores que também forem nossos acionistas e, conforme o disposto no item 12.2 (d) acima, a Lei das Sociedades por Ações dispõe que o acionista não poderá votar nas deliberações da assembleia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o nosso. A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia é anulável; o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido. No momento, não há projetos de implantação de novas práticas sobre o assunto. PÁGINA: 192 de 338

199 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem Descrição da cláusula compromissória, se existir, inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem Nós, nossos acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, obrigamo-nos a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre nós, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Sanções, no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA, no Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN ou pela CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem. PÁGINA: 193 de 338

200 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Claudia Francisco Brito Marzagão 41 Pertence apenas à Diretoria 09/05/2014 Até a primeira reunião do Conselho de Administração subsequente à Assembleia Geral Ordinária de Advogada Diretora Jurídica 09/05/2014 Não Raquel Barbosa Parpinelle Correa 45 Pertence apenas à Diretoria 09/05/2014 Até a primeira reunião do Conselho de Administração subsequente à Assembleia Geral Ordinária de Empresária Diretora de Atendimento 09/05/2014 Não Carlos Kapudjian Carabett 35 Pertence apenas à Diretoria 09/05/2014 Até a primeira reunião do Conselho de Administração subsequente à Assembleia Geral Ordinária de Engenheiro Diretor Técnico 09/05/2014 Não Tomás Nioac de Salles 62 Pertence apenas à Diretoria 09/05/2014 Até a primeira reunião do Conselho de Administração subsequente à Assembleia Geral Ordinária de Advogado Diretor de Novos Negócios 09/05/2014 Não Marcello Rodrigues Leone 38 Pertence apenas à Diretoria 09/05/2014 Até a primeira reunião do Conselho de Administração subsequente à Assembleia Geral Ordinária de Economista 12 - Diretor de Relações com Investidores 09/05/2014 Não Além de Diretor de Relações com Investidores, o Sr. Leone ocupa também o cargo de Diretor Financeiro. Edward Jorge Christianini 64 Pertence apenas ao Conselho de Administração 09/05/2014 Até a Assembleia Geral Ordinária de Advogado 20 - Presidente do Conselho de Administração 09/05/2014 Não PÁGINA: 194 de 338

201 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Martin Escobari Lifchitz 42 Pertence apenas ao Conselho de Administração 09/05/2014 Até a Assembleia Geral Ordinária de Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 09/05/2014 Não Membro do Comitê de Auditoria. Maurício Curvelo de Almeida Prado 46 Pertence apenas ao Conselho de Administração 09/05/2014 Até a Assembleia Geral Ordinária de Advogado 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 09/05/2014 Não Membro do Comitê de Auditoria. Alcides Lopes Tápias 71 Pertence apenas ao Conselho de Administração 09/05/2014 Até a Assembleia Geral Ordinária de Advogado 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 09/05/2014 Não Membro do Comitê de Auditoria. Francisco Lopes Neto 53 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 09/05/2014 Até a Assembleia Geral Ordinária de Engenheiro 32 - Vice Pres. C.A. e Vice Dir. Presidente 09/05/2014 Não Marcos Bulle Lopes 51 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 09/05/2014 Até a Assembleia Geral Ordinária de Engenheiro 33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente 09/05/2014 Não Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações Claudia Francisco Brito Marzagão A Sra. Marzagão, 41 anos, é Diretora Jurídica da Companhia. Graduada em Direito pela Universidade Presbiteriana Mackenzie de São Paulo (1996), especialista em Direito Empresarial pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (1999) e Direito Societário pela Fundação Getúlio Vargas de São Paulo - GVLAW (2003). Empresa: LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. Atividade: Consultoria e Intermediação Imobiliária Cargo: Diretora Jurídica Funções inerentes ao cargo: Orientar, organizar e gerir as questões jurídicas da Companhia, agindo na defesa de seus interesses, contratando e coordenando advogados e/ou escritórios de advocacia; dirigir e gerir o serviço de atendimento ao cliente comprador dos imóveis intermediados pela Companhia. Empresa: NAVARRO E MARZAGÃO ADVOGADOS (atual denominação: Navarro Advogados) Atividade: Advocacia Cargo: Associada Funções inerentes ao cargo: Consultoria jurídica para operações imobiliárias estruturadas. Empresa: UNIFI Atividade: Multinacional têxtil Cargo: Gerente Jurídica Funções inerentes ao cargo: Chefia das atividades do departamento jurídico da Companhia no Brasil. Observações: Possui experiência de mais de 15 anos em assuntos jurídicos corporativos, tendo iniciado sua carreira como trainee do Grupo Rhodia em Em 2002, assumiu a chefia do departamento jurídico do Brasil na multinacional têxtil americana Unifi, Inc. Em 2007, passou atuar na área imobiliária com o desenvolvimento de operações estruturadas associada ao escritório Navarro e Marzagão Advogados. Em 2008, ingressou na Companhia para assumir a direção da área jurídica corporativa nacional, sendo responsável pela gestão societária, contenciosa e contratual. Não possui condenações criminais ou administrativas que a impeçam de exercer cargos de administração. Raquel Barbosa Parpinelle Correa PÁGINA: 195 de 338

202 A Sra. Correa, 45 anos, é Diretora de Atendimento da Companhia. Empresa: LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. Atividade: Consultoria e Intermediação Imobiliária. Cargo: Diretora de Atendimento. Funções inerentes ao cargo: Orientar, organizar, gerir e supervisionar todos negócios voltados a empreendedores ou incorporadores parceiros, na consultoria, na concepção e no desenvolvimento dos projetos de lançamentos imobiliários; elaboração da estratégia de marketing do empreendimento, para o desenvolvimento da campanha de comunicação para inserção dos empreendimentos no mercado. Observação: Com uma experiência no mercado imobiliário de 23 anos, em 1990 passou a atuar com a Companhia como corretora autônoma credenciada. Em 1993, passou a ser Superintendente Comercial e, em 1996, Diretora Comercial da Companhia, sendo responsável pela coordenação de equipes, bem como pelo treinamento oferecido a corretores autônomos credenciados à Companhia, o que inclui o desenvolvimento de espírito de trabalho em equipe e estratégias comerciais. Desde 2000, atua como Diretora de Atendimento da Companhia, sendo responsável pelo desenvolvimento dos empreendimentos lançados nos últimos 10 anos. Neste cargo, a Sra. Correa também é responsável pelas relações comerciais com incorporadores parceiros da Companhia. Não possui condenações criminais ou administrativas que a impeçam de exercer cargos de administração. Carlos Kapudjian Carabett O Sr. Kapudijan Carabett, 35 anos, é Diretor Técnico da Companhia. Graduou-se em Engenharia Mecânica pelo Instituto Mauá de Tecnologia e em Técnico Mecânico pela Escola Técnica Federal de São Paulo. Empresa: LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. Atividade: Consultoria e Intermediação Imobiliária. Cargo: Diretor Técnico. Funções inerentes ao cargo: Dirigir e coordenar todos os trabalhos da Companhia, no que tange à corretagem imobiliária; representar a Companhia, ativa ou passivamente, perante o Conselho Regional de Corretores de Imóveis CRECI ( CRECI ), em todas as questões que envolvam atividades imobiliárias. Empresa: CBRE Atividade: Consultoria Imobiliária. Cargo: Consultor. Funções inerentes ao cargo: Atividades nas áreas de Pesquisa, Avaliações e Industrial. Observações: Ingressou na Lopes em 2002 como Superintendente de Atendimento ao Incorporador. Em 2005, atuou na Desim como Superintendente Comercial. No ano de 2007, atuou como Diretor de Unidades de Negócios a LIL - Intermediação Imobiliária, especificamente na região do interior de São Paulo. Em 2008 e 2009, cumulou a função de gestor da empresa LIV - Intermediação Imobiliária Ltda., com foco no mercado do litoral do Estado, região do Vale do Paraíba e Mogi das Cruzes. Em 2010, passou a atuar como Diretor de Negócios da Companhia. Não possui condenações criminais ou administrativas que a impeçam de exercer cargos de administração. Tomás Nioac de Salles O Sr.Tomás Salles, 62 anos, é Diretor de Novos Negócios da Companhia. Graduou-se em Direito pela Faculdade Cândido Mendes em 1977, no Rio de Janeiro, onde também concluiu curso de especialização em direito empresarial. Cursou Sociologia das Comunicações e da Cultura de Massa na École Pratique des Hautes Études, em Paris, em Empresa: LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. Atividade: Consultoria e Intermediação Imobiliária. Cargo: Diretor de Novos Negócios. Funções inerentes ao cargo: Captação e desenvolvimento de novos negócios. Em 2000, fundou o Portal Planeta Imóvel. Ingressou na Companhia em 2001, como Diretor de Atendimento e Novos Negócios. Não possui condenações criminais ou administrativas que o impeçam de exercer cargos de administração. Marcello Rodrigues Leone O Sr. Leone, 38 anos, graduou-se em Economia pela Universidade de São Paulo e possui MBA pelo INSEAD (França) em Empresa: LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. Atividade: Consultoria e Intermediação Imobiliária. Cargo: Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores. Funções inerentes ao cargo: Como Diretor Financeiro: coordenar e dirigir as atividades das áreas administrativa e financeira da Companhia, incluindo, mas não se limitando, o planejamento financeiro, elaboração de orçamento, gestão de tesouraria e contabilidade. Como Diretor de Relação com Investidores: Representar a Companhia perante entidade institucional, órgão regulador ou atuante no mercado de valores mobiliários nacional e/ou internacional, a CVM e a BM&FBOVESPA, no caso da Companhia ter registro em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado; e desempenhar funções de relações com investidores e as de prestação de informações ao público investidor. Observações: Ingressou na companhia em 2006 e participou diretamente dos processos de IPO e de expansão geográfica, atuando no cargo de Diretor de Planejamento Corporativo. Antes de ingressar na Lopes o Sr. Leone foi Gerente de Planejamento e Assessor da Presidência da empresa Atlântica Residencial entre 2004 e 2005, e atuou em diversas áreas de consultoria e auditoria das empresas Credigy ( start up norteamericana) Deloitte e Arthur Andersen. Não possui condenações criminais ou administrativas que o impeçam de exercer cargos de administração. Edward Jorge Christianini O Sr. Christianini, 64 anos, é Presidente do Conselho de Administração da Companhia. É técnico em Contabilidade pela Escola Olavo Bilac e graduou-se em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo em 1973, onde também concluiu curso de especialização em direito empresarial. Empresa: LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. Atividade: Consultoria e Intermediação Imobiliária Cargo: Ocupou o cargo de Diretor Jurídico de 22 de maio de 2006 até 27 de setembro de 2006 e, atualmente, é Presidente do Conselho de Administração da Companhia, tendo sido eleito em reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de maio de Funções inerentes ao cargo: Como Diretor Jurídico: Orientar, organizar e gerir as questões jurídicas da Companhia, agindo na defesa de seus interesses, contratando e coordenando advogados e/ou escritórios de advocacia; dirigir e gerir o serviço de atendimento ao cliente comprador dos imóveis intermediados pela Companhia. Como Presidente do Conselho de Administração: fixar a orientação geral dos negócios da Companhia. Observação: Ingressou na Companhia em 1975, atuando na área do mercado imobiliário há 30 anos. Não possui condenações criminais ou administrativas que o impeçam de exercer cargos de administração. Martin Escobari Lifchitz O Sr. Escobari Lifchitz, 42 anos, é membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia. Formou-se com honras em economia pela Harvard University em 1998, possui MBA com alta distinção da Harvard Business School, graduando-se como George F. Baker Scholar. Experiência profissional: Empresa: LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. Atividade: Consultoria e Intermediação Imobiliária Cargo: Membro do Conselho de Administração Funções inerentes ao cargo: Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, conforme disposto no artigo 19 de seu Estatuto Social. Observações: É co-fundador e exerceu as funções de Diretor Financeiro, Relações com Mercado e Novos Negócios no Submarino, empresa de varejo eletrônico. Anteriormente, foi sócio da Orange Assessoria Empresarial Ltda., uma boutique de investimentos. Trabalhou para o fundo de private equity GP Investimentos e no Boston Consulting Group, em Nova Iorque. Foi sócio da Advent International, onde ingressou em Maio de Nessa função participou da capitalização e abertura de capital da CETIP (empresa na qual pertence ao Conselho de Administração), bem como das aquisições das empresas Frango Assado e Empresas Santana. Atualmente é Diretor Geral da General Atlantic Representações Ltda. Não possui condenações criminais ou administrativas que o impeçam de exercer cargos de administração. Maurício Curvelo de Almeida Prado PÁGINA: 196 de 338

203 O Sr. Prado, 46 anos, é membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia. É Doutor em Direito Internacional pela Universidade de Paris X Nanterre (2001), onde também obteve o Master em Comércio Internacional (1996). É Mestre em Direito do Comércio Internacional (1995) e Bacharel em Direito pela Universidade de São Paulo (1991). Experiência profissional: Empresa: L. O. BAPTISTA ADVOGADOS Atividade: Advocacia Cargo: Sócio Sênior. Funções inerentes ao cargo: Advogado atuante nas áreas de Contratos Nacionais e Internacionais, Fusões e Aquisições e Arbitragem nacional e internacional. Empresa: CARDIF do Brasil Seguros e Garantias S/A e CARDIF do Brasil Vida e Previdência Atividade: Seguros Cargo: Membro do Conselho de Administração. Funções inerentes ao cargo: fixar a orientação geral dos negócios da sociedade. Empresa: LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. Atividade:Consultoria e Intermediação Imobiliária Cargo: Membro do Conselho de Administração da Companhia; Funções inerentes ao cargo: Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia Observações: É sócio sênior do L. O. Baptista Advogados, com mais de 20 (vinte) anos em Direito Empresarial. É membro associado do Institute of World Business Law, da Commision on Arbitration (ADRs), e da Commission on Commercial Law and Practice da Câmara de Comércio Internacional (CCI-Paris). É também membro da Société de Législation Comparé (Paris) e do Working Group International Contracts (coordenado pelo Prof. Filip De Ly, Erasmus University, Rotterdam). É também membro do Conselho Fiscal da Zaurak S/A. É professor de Técnicas de negociação, Contratos Internacionais, Arbitragem e de Direito Empresarial da Fundação Getúlio Vargas FGV/SP, e consultor ad hoc da Fundação de Amparo à Pesquisa do Estado de São Paulo (FAPESP) em Direito Internacional. Não possui condenações criminais ou administrativas que o impeçam de exercer cargos de administração. Alcides Lopes Tápias O Sr. Tápias, 71 anos, é conselheiro independente do Conselho de Administração da Companhia. Graduou-se em Administração de Empresas pela Universidade Mackenzie em 1980 e em Direito pelas Faculdades Metropolitanas Unidas - FMU em Empresa: LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. Atividade: Consultoria e Intermediação Imobiliária Cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Independente) Funções inerentes ao cargo: Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia. Empresa: : TIGRE S.A. TUBOS E CONEXÕES. Atividade: Industria Cargo: Membro do Conselho de Administração Funções inerentes ao cargo: Fixar a orientação geral dos negócios da sociedade. Empresa: RODOBENS NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS S.A. Atividade: Incorporação e Negócios Imobiliários Cargo: Membro do Conselho de Administração Funções inerentes ao cargo: Fixar a orientação geral dos negócios da sociedade. Empresa: Banco BMG S/A. Cargo: Presidente do Conselho de Administração. Empresa: Banco Itaú BMG Consignado SA. Cargo: Membro do Conselho de Administração. Observações: Iniciou sua carreira profissional no Banco Bradesco S.A., onde exerceu diversos cargos hierárquicos por mais de 38 anos, até ser Vice Presidente da Diretoria Executiva e do Conselho Superior de Administração, até março de Atuou como membro dos conselhos de administração do Banco Itaú, Banco Bradesco S.A. Atuou na empresa holding do Grupo Camargo Corrêa, da Usiminas e da Alpargatas. Em 1999, foi designado Ministro do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior do Brasil, cargo que exerceu até julho de Foi membro do Conselho de Administração da WTorre Holding S.A. Atualmente, é (i) sócio da Aggrego Consultores, (ii) Membro do Conselho consultivo da Spread Informática Ltda.; (iii) Membro do Conselho de Administração da LPS Brasil - Consultoria de Imóveis S.A.; (iv) Membro do Conselho de Administração da Rodobens Negócios Imobiliários S.A.; (v) Membro do Conselho de Administração da Santos Brasil S.A.; (vi) Membro do Conselho de Administração da Santos Brasil Participações S.A; (vii) Presidente do Conselho de Administração do Banco BMG; (viii) Membro do Conselho de Administração do Banco Itaú BMG Consignado S.A.. Não possui condenações criminais ou administrativas que o impeçam de exercer cargos de administração. Francisco Lopes Neto O Sr. Francisco Lopes Neto, 53 anos, é Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Companhia. Graduou-se em Engenharia Civil pela Escola de Engenharia da Universidade Mackenzie. Experiência profissional: Empresa: LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. Atividade: Consultoria e Intermediação Imobiliária Cargo: Diretor Vice-Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração Funções inerentes ao cargo: Como Diretor Vice-Presidente: substituir o Diretor Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, exercendo a função daquele cumulativamente com suas funções; supervisionar o planejamento, desenvolvimento e suporte às operações da Companhia; e submeter ao Conselho de Administração matérias que julgar conveniente. Observação: Foi reeleito e tomou posse do cargo de Diretor Vice-Presidente da Companhia, por deliberação unânime e sem restrições do Conselho de Administração, em reunião realizada na data de 09/05/2014, com mandato unificado até a primeira reunião do Conselho de Administração subsequente à Assembleia Geral Ordinária de Como Vice-Presidente do Conselho de Administração: fixar a orientação geral dos negócios da Companhia. Observação: Possui mais de 29 anos de experiência no mercado imobiliário, tendo fundado a Desim Desenvolvimento Imobiliário Ltda., onde, no cargo de Executivo da Companhia, atuou nas áreas Financeiras e de Operações. Não possui condenações criminais ou administrativas que o impeçam de exercer cargos de administração. Marcos Bulle Lopes O Sr. Marcos Bulle Lopes, 51 anos, é membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia. Graduou-se em Engenharia Civil pela Escola de Engenharia da Universidade Mackenzie, em Antes de ingressar na Lopes, atuou como estagiário em incorporadoras, construtoras e agências publicitárias. Em 1986, iniciou sua carreira na Lopes, somando mais de 30 anos de experiência no mercado imobiliário. Atualmente é membro do Conselho Consultivo do Secovi-SP. Experiência profissional: Empresa: LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. Atividade: Consultoria e Intermediação Imobiliária Cargo: Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração. Funções inerentes aos cargos: Como Diretor Presidente: convocar e presidir reuniões da Diretoria; supervisionar as atividades gerais da Companhia; submeter ao Conselho de Administração matérias que julgar conveniente. Observação: Foi reeleito e tomou posse do cargo de Diretor Presidente da Companhia, por deliberação unânime e sem restrições do Conselho de Administração, em reunião realizada na data de 09/05/2014, com mandato unificado até a primeira reunião do Conselho de Administração subsequente à Assembleia Geral Ordinária de Como membro do Conselho de Administração: fixar a orientação geral dos negócios da Companhia. Não possui condenações criminais ou administrativas que o impeçam de exercer cargos de administração. PÁGINA: 197 de 338

204 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Alcides Lopes Tápias Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 09/05/2014 Até a próxima eleição do Conselho de Administração da Companhia /05/2014 Membro do Conselho de Administração. Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações O Sr. Tápias, 71 anos, é conselheiro independente do Conselho de Administração da Companhia. Graduou-se em Administração de Empresas pela Universidade Mackenzie em 1980 e em Direito pelas Faculdades Metropolitanas Unidas - FMU em Empresa: LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. Atividade: Consultoria e Intermediação Imobiliária Cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Independente) Funções inerentes ao cargo: Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia. Empresa: : TIGRE S.A. TUBOS E CONEXÕES. Atividade: Industria Cargo: Membro do Conselho de Administração Funções inerentes ao cargo: Fixar a orientação geral dos negócios da sociedade. Empresa: RODOBENS NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS S.A. Atividade: Incorporação e Negócios Imobiliários Cargo: Membro do Conselho de Administração Funções inerentes ao cargo: Fixar a orientação geral dos negócios da sociedade. Empresa: Banco BMG S/A. Cargo: Presidente do Conselho de Administração. Empresa: Banco Itaú BMG Consignado SA. Cargo: Membro do Conselho de Administração. Observações: Iniciou sua carreira profissional no Banco Bradesco S.A., onde exerceu diversos cargos hierárquicos por mais de 38 anos, até ser Vice Presidente da Diretoria Executiva e do Conselho Superior de Administração, até março de Atuou como membro dos conselhos de administração do Banco Itaú, Banco Bradesco S.A. Atuou na empresa holding do Grupo Camargo Corrêa, da Usiminas e da Alpargatas. Em 1999, foi designado Ministro do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior do Brasil, cargo que exerceu até julho de Foi membro do Conselho de Administração da WTorre Holding S.A. Atualmente, é (i) sócio da Aggrego Consultores, (ii) Membro do Conselho consultivo da Spread Informática Ltda.; (iii) Membro do Conselho de Administração da LPS Brasil - Consultoria de Imóveis S.A.; (iv) Membro do Conselho de Administração da Rodobens Negócios Imobiliários S.A.; (v) Membro do Conselho de Administração da Santos Brasil S.A.; (vi) Membro do Conselho de Administração da Santos Brasil Participações S.A; (vii) Presidente do Conselho de Administração do Banco BMG; (viii) Membro do Conselho de Administração do Banco Itaú BMG Consignado S.A.. Não possui condenações criminais ou administrativas que o impeçam de exercer cargos de administração. Martin Escobari Lifchitz Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Economista 09/05/2014 Até a próxima eleição do Conselho de Administração da Companhia /05/2014 PÁGINA: 198 de 338

205 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Membro do Conselho de Administração. Maurício Curvelo de Almeida Prado Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 09/05/2014 Até a próxima eleição do Conselho de Administração da Companhia /05/2014 Membro do Conselho de Administração. Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações O Sr. Escobari Lifchitz, 41 anos, é membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia. Formou-se com honras em economia pela Harvard University em 1998, possui MBA com alta distinção da Harvard Business School, graduando-se como George F. Baker Scholar. Experiência profissional: Empresa: LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. Atividade: Consultoria e Intermediação Imobiliária Cargo: Membro do Conselho de Administração Funções inerentes ao cargo: Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, conforme disposto no artigo 19 de seu Estatuto Social. Observações: É cofundador e exerceu as funções de Diretor Financeiro, Relações com Mercado e Novos Negócios no Submarino, empresa de varejo eletrônico. Anteriormente, foi sócio da Orange Assessoria Empresarial Ltda., uma boutique de investimentos. Trabalhou para o fundo de private equity GP Investimentos e no Boston Consulting Group, em Nova Iorque. Foi sócio da Advent International, onde ingressou em Maio de Nessa função participou da capitalização e abertura de capital da CETIP (empresa na qual pertence ao Conselho de Administração), bem como das aquisições das empresas Frango Assado e Empresas Santana. Atualmente é Diretor Geral da General Atlantic Representações Ltda. Não possui condenações criminais ou administrativas que o impeçam de exercer cargos de administração. O Sr. Prado, 46 anos, é membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia. É Doutor em Direito Internacional pela Universidade de Paris X Nanterre (2001), onde também obteve o Master em Comércio Internacional (1996). É Mestre em Direito do Comércio Internacional (1995) e Bacharel em Direito pela Universidade de São Paulo (1991). Experiência profissional: Empresa: L. O. BAPTISTA ADVOGADOS Atividade: Advocacia Cargo: Sócio Sênior. Funções inerentes ao cargo: Advogado atuante nas áreas de Contratos Nacionais e Internacionais, Fusões e Aquisições e Arbitragem nacional e internacional. Empresa: CARDIF do Brasil Seguros e Garantias S/A e CARDIF do Brasil Vida e Previdência Atividade: Seguros Cargo: Membro do Conselho de Administração. Funções inerentes ao cargo: fixar a orientação geral dos negócios da sociedade. Empresa: LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. Atividade:Consultoria e Intermediação Imobiliária Cargo: Membro do Conselho de Administração da Companhia; Funções inerentes ao cargo: Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia Observações: É sócio sênior do L. O. Baptista Advogados, com mais de 20 (vinte) anos em Direito Empresarial. É membro associado do Institute of World Business Law, da Commision on Arbitration (ADRs), e da Commission on Commercial Law and Practice da Câmara de Comércio Internacional (CCI-Paris). É também membro da Société de Législation Comparé (Paris) e do Working Group International Contracts (coordenado pelo Prof. Filip De Ly, Erasmus University, Rotterdam). É também membro do Conselho Fiscal da Zaurak S/A. É professor de Técnicas de negociação, Contratos Internacionais, Arbitragem e de Direito Empresarial da Fundação Getúlio Vargas FGV/SP, e consultor ad hoc da Fundação de Amparo à Pesquisa do Estado de São Paulo (FAPESP) em Direito Internacional. Não possui condenações criminais ou administrativas que o impeçam de exercer cargos de administração. PÁGINA: 199 de 338

206 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Administrador do emissor ou controlada Marcos Bulle Lopes LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Diretor- Presidente Pessoa relacionada Francisco Lopes Neto LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A / Diretor Vice- Presidente Observação CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada PÁGINA: 200 de 338

207 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Exercício Social 31/12/2013 Administrador do Emissor Maurício Curvelo de Almeida Prado Prestação de serviço Fornecedor Membro do Conselho de Administração. Pessoa Relacionada L.O. Baptista Advogados / Sócio Observação Prestação de serviços advocatícios por meio de escritório do qual é sócio. Exercício Social 31/12/2012 Administrador do Emissor Maurício Curvelo de Almeida Prado Prestação de serviço Fornecedor Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada L.O. Baptista Advogados / Sócio Observação Prestação de serviços advocatícios por escritório do qual é sócio. Exercício Social 31/12/2011 Administrador do Emissor Maurício Curvelo de Almeida Prado Prestação de serviço Fornecedor Membro do Conselho de Administração. Pessoa Relacionada PÁGINA: 201 de 338

208 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função L.O. Baptista Advogados / Sócio Observação Prestação de serviços advocatícios por escritório do qual é sócio. Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada PÁGINA: 202 de 338

209 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Descrição das disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções Oferecemos seguro de responsabilidade civil de administradores (Seguro D&O - Directors and Officers) aos nossos administradores e executivos, assim entendidos todos os indivíduos que tenham ocupado, ocupem ou venham a ocupar, durante o período de cobertura definido na apólice, cargo ou função que implique no exercício de tomada de decisões e/ou na sua responsabilização pessoal pelas omissões e atos praticados no exercício de suas respectivas funções diretivas, bem como os demais indivíduos aos quais tenham sido delegados, legalmente, poderes de nossa representação. Referido seguro é válido até as 24 horas do dia 17 de novembro de 2014 e prevê a cobertura de danos ao patrimônio pessoal dos executivos, caso este seja afetado em virtude de decisões tomadas no exercício das funções de nossa administração. Ficam excluídos os danos decorrentes de atos dolosos, após decisão judicial transitada em julgado. PÁGINA: 203 de 338

210 Outras informações relevantes Outras informações que a Companhia julga relevantes Práticas de Governança Corporativa e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa IBGC Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa. Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de informar não só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatores (ainda que intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por equidade entendese o tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações. Novo Mercado Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu três segmentos de negociação, com níveis diferentes de práticas de governança corporativa, denominados Nível I, Nível II e Novo Mercado, com o objetivo de estimular as companhias a seguir melhores práticas de governança corporativa e adotar um nível de divulgação de informações adicional em relação ao exigido pela legislação. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a observar práticas de governança corporativa e exigências de divulgação de informações, além daquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e elevam a qualidade das informações fornecidas aos acionistas. O Novo Mercado é o mais rigoroso deles, exigindo o máximo de práticas de governança corporativa dentre os três segmentos. As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras mais rígidas do que aquelas presentes na legislação brasileira, obrigando-se, por exemplo, a (i) emitir apenas ações ordinárias; (ii) manter, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) de ações do capital da Companhia em circulação; (iii) detalhar e incluir informações adicionais nas informações trimestrais; e (iv) disponibilizar as demonstrações financeiras anuais no idioma inglês e com base em princípios de contabilidade internacionalmente aceitos ou com base na legislação societária brasileira, neste caso acompanhadas de nota explicativa que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo os critérios contábeis brasileiros e segundo os padrões de contabilidade internacionalmente aceitos, evidenciando as principais diferenças, e do parecer dos auditores independentes. A adesão ao Novo Mercado se dá por meio da assinatura de contrato entre a companhia, seus administradores e acionistas controladores e a BM&FBOVESPA, além da adaptação do estatuto da companhia de acordo com as regras contidas no Regulamento do Novo Mercado. Nossas ações ordinárias são admitidas à negociação no Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Dentre outros requisitos impostos às companhias listadas no Novo Mercado, destaca-se: (i) a obrigação de efetivar ofertas públicas de ações sob determinadas circunstâncias, como, por exemplo, quando do cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado; (ii) dever de em qualquer distribuição pública de ações a favorecer a dispersão acionária; (iii) extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da alienação do controle da companhia; (iv) obrigações de prestação de informações não financeiras a cada trimestre, como, por exemplo, o número de ações detidas pelos administradores da companhia e o número de ações em circulação; (v) dever de maior divulgação de operações com partes relacionadas; e PÁGINA: 204 de 338

211 Outras informações relevantes (vi) necessária vinculação das companhias, seus acionistas, administradores e membros do conselho fiscal ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA para a resolução de conflitos que possam surgir entre eles, relacionados ou oriundos da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no estatuto social das companhias, nas normas editadas pelo CMN, Bacen e CVM, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado. Por fim, em cumprimento aos itens 6.8 e 6.9 do Regulamento do Novo Mercado, procedemos à criação de nossos Código de Conduta e Política de Negociação de Valores Mobiliários, divulgados na rede pública de computadores na data de 09 de maio de 2012, e que se encontram disponíveis em inteiro teor no site e no site da Companhia Aviso aos acionistas comunicando a disponibilização das demonstrações financeiras referentes aos exercícios encerrados em 31/12/2011; 31/12/2012; e 31/12/2013: Não aplicável, tendo em vista a publicação em jornais com 30 (trinta) dias de antecedência à realização da Assembleia Geral Ordinária. Divulgação de Cargos de acordo com a cláusula 4.5 do Regulamento do Novo Mercado Nossos Conselheiros possuem os seguintes cargos em outras sociedades e/ou entidades: - Edward Jorge Christianini: Diretor da Framar Participações e Empreendimentos Ltda.; Diretor da Saint Louis Participações Ltda.; Diretor da Saint Louis Participações Ltda.; Membro do Conselho Fiscal do Instituto Candido (OSCIP). - Alcides Lopes Tápias (membro do Conselho de Administração e membro do Comitê de Auditoria): Sócio da Aggrego Consultores; Presidente do Conselho de Administração do Banco BMG; Membro do Conselho Consultivo da Spread Informática Ltda.; Membro do Conselho de Administração da Rodobens Negócios Imobiliários S.A.; Membro do Conselho de Administração da Santos Brasil S.A.; Membro do Conselho de Administração da Santos Brasil Participações S.A.; Membro do Conselho de Administração do Banco Itaú BMG Consignado S.A. - Maurício Curvelo de Almeida Prado (membro do Conselho de Administração e membro do Comitê de Auditoria): Membro do Conselho Fiscal da São Martinho S/A. - Martin Escobari Lifchitz (membro do Conselho de Administração e membro do Comitê de Auditoria): Diretor Geral da General Atlantic Representações Ltda.; PÁGINA: 205 de 338

212 Outras informações relevantes - Francisco Lopes Neto: Sócio e Administrador da Desim Desenvolvimento Imobiliário Ltda.; Sócio e Administrador da Equity Engenharia e Empreendimentos Ltda.; Sócio minoritário da São Francisco Participações Ltda.; Conselheiro da AACD Associação de Assistência da Criança Deficiente; Presidente do Instituto Solidare. - Marcos Bulle Lopes: Sócio e Administrador da Desim Desenvolvimento Imobiliário Ltda.; Vice-Presidente de Comercialização e Marketing do Secovi-SP; Sócio e Administrador da São Francisco Participações Ltda.; Sócio e Administrador da Agropecuária Santa Sonia Ltda.; Sócio minoritário da Equity Engenharia e Empreendimentos Ltda. Vedação à acumulação dos cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia pela mesma pessoa, de acordo com a cláusula 4.4 do Regulamento do Novo Mercado Em atenção às melhores práticas de Governança Corporativa, e em cumprimento à Cláusula 4.4 do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, (que veda a acumulação dos cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia pela mesma pessoa), a Companhia, através de reunião e deliberação de seu Conselho de Administração realizada em 09 de maio de 2014, nomeou o Sr. Edward Jorge Christianini para ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração. O Sr. Edward ingressou na Lopes em 1975 e acumula quase quatro décadas de experiência no mercado imobiliário brasileiro, além de ser membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia desde 2006, tendo atuado também como Diretor Jurídico. O Sr. Marcos Bulle Lopes permanecerá ocupando o cargo de Diretor Presidente da Companhia e de membro do Conselho de Administração. PÁGINA: 206 de 338

213 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Item 13 (ICVM 480). REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES Descrição da política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a. Objetivos da política ou prática de remuneração A nossa política de remuneração para os administradores, incluindo os membros do Conselho de Administração, diretores estatutários e não estatutários, além dos membros do Conselho Fiscal e comitês, quando instalados, é coerente com as melhores práticas do mercado. O objetivo de nossa política de remuneração é atrair os melhores profissionais existentes no mercado, além de retê-los e motivá-los. b. Composição da remuneração, indicando: i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles A remuneração dos diretores estatutários e não estatutários é composta por três elementos: valor fixo ou pro labore, remuneração variável e benefícios. A remuneração variável é atrelada a metas financeiras, resultados da Companhia e metas individuais e visa conjugar os interesses dos executivos com aqueles dos acionistas. Os benefícios, compostos por assistência médica, odontológica e seguro de vida. A remuneração dos membros do Conselho de Administração, assim como do Conselho Fiscal ou de comitês se instalados, é negociada individualmente em bases de mercado. De modo geral, os Conselheiros recebem pro labore fixo mensal, que pode variar de um membro para o outro. Existe apenas um membro do Conselho de Administração que recebe pro labore fixo mensal e opção de compra de ações da Companhia. Em todos os casos, o objetivo é atrair os melhores profissionais existentes no mercado, além de retê-los e motivá-los. ii. proporção de cada elemento na remuneração No caso da Diretoria (estatutária e não estatutária), o pro labore corresponde a 29,05% da remuneração total, enquanto que a remuneração variável corresponde a 70,08%. Com relação aos benefícios, descritos no item 13.1.b.i, correspondem a 0,87% do total da remuneração. Os membros do Conselho de Administração não possuem remuneração variável. De modo geral, os membros do Conselho de Administração possuem benefícios, apenas um membro do Conselho de Administração não recebe benefício. De modo geral, os Conselheiros de Administração recebem 100% da sua remuneração mediante pro labore mensal fixo, sendo que apenas um deles recebe pro labore fixo mensal e remuneração atrelada a opções de compra de ações. Não possuímos Conselho Fiscal instalado. Em 2009, tínhamos Conselho Fiscal instalado somente até abril, e os membros do Conselho Fiscal recebiam 100% da sua remuneração mediante pagamento mensal fixo. PÁGINA: 207 de 338

214 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração O pro labore fixo da Diretoria (tanto estatutária, quanto não estatutária) é reajustado de acordo com o desempenho de cada administrador, conforme indicadores de desempenho enumerados abaixo (meritocracia). A remuneração variável de nossos administradores é calculada de acordo com o a metas financeiras e de resultados da Companhia conjugadas a metas individuais, de acordo com a função de cada administrador. Não há metodologia de cálculo e de reajuste padronizada. Já os benefícios são reajustados uma vez por ano na data de renovação dos contratos com os respectivos fornecedores. iv. razões que justificam a composição da remuneração Analisamos a performance e o desempenho de nossos administradores para manter uma remuneração com as práticas de mercado, adequadas à qualidade de nossos executivos e dentro de nossas possibilidades financeiras, visando o comprometimento dos executivos com os resultados de longo prazo e máximo desempenho no curto prazo. c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Levamos em consideração os resultados financeiros obtidos, além da performance geral da Companhia, bem como consideramos indicadores de desempenho individuais (metas e cumprimento de projetos acordados para cada administrador) e habilidades individuais importantes para os negócios da Companhia. d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Analisamos nossa performance e o desempenho de nossa Diretoria regularmente, de forma a acompanhar a consecução de metas e projetos, da Companhia e individuais, calculando o aumento do pro labore e o valor da remuneração variável de acordo com o mérito de cada administrador. e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo A nossa política de remuneração está voltada aos interesses de curto, médio e longo prazo da Companhia na medida em que atrela a Diretoria a metas financeiras, de performance da Companhia no mercado, além de metas individuais, tudo isso voltado ao plano de negócios da Companhia. f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia PÁGINA: 208 de 338

215 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Não há remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de eventos societários específicos, tal como a alienação do nosso controle societário. PÁGINA: 209 de 338

216 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Nº de membros 6,00 7,00 13,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,00 Benefícios direto e indireto 3.713, , ,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações fixas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0, , ,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 Observação Total da remuneração , , , Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 6,00 6,00 12,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,00 Benefícios direto e indireto 3.154, , ,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 210 de 338

217 Descrição de outras remunerações fixas Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0, , ,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 Observação Total da remuneração , , , Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Nº de membros 6,00 6,00 12,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,00 Benefícios direto e indireto 1.399, , ,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações fixas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0, , ,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 211 de 338

218 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 Observação Total da remuneração , , ,00 PÁGINA: 212 de 338

219 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal: As informações acerca da remuneração variável do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária previstas para 2014 encontram-se na tabela abaixo: Exercício Social de 2014 a. Órgão Conselho De Administração Diretoria Executiva Total b. Número de membros c. Em relação à remuneração variável: (i). Valor mínimo previsto no plano de remuneração (ii). Valor máximo previsto no plano de remuneração (iii). Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas (iv). Valor efetivamente reconhecido no resultado dos últimos 3 exercícios d. Em relação à participação nos resultados (i). Valor mínimo previsto no plano de remuneração (ii). Valor máximo previsto no plano de remuneração - R$ ,00 R$ ,00 (iii). Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas sejam atingidas R$ ,00 R$ ,00 (iv). Valor que será efetivamente reconhecido no resultado R$ ,00 R$ ,00 PÁGINA: 213 de 338

220 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal As informações acerca da remuneração variável do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária previstas para 2013 encontram-se na tabela abaixo: Exercício Social de 2013 a. Órgão Conselho De Administração Diretoria Executiva Total b. Número de membros c. Em relação à remuneração variável: (i). Valor mínimo previsto no plano de remuneração (ii). Valor máximo previsto no plano de remuneração (iii). Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas (iv). Valor efetivamente reconhecido no resultado dos últimos 3 exercícios d. Em relação à participação nos resultados (i). Valor mínimo previsto no plano de remuneração (ii). Valor máximo previsto no plano de remuneração - R$ ,00 R$ ,00 (iii). Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas sejam atingidas R$ ,00 R$ ,00 (iv). Valor que será efetivamente reconhecido no resultado R$ ,00 R$ ,00 PÁGINA: 214 de 338

221 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal As informações acerca da remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária realizada para 2013 encontram-se na tabela abaixo: Exercício Social de 2013 a. Órgão Conselho De Administração Diretoria Executiva Total b. Número de membros c. Em relação à remuneração variável: (i). Valor mínimo previsto no plano de remuneração (ii). Valor máximo previsto no plano de remuneração (iii). Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas (iv). Valor efetivamente reconhecido no resultado dos últimos 3 exercícios d. Em relação à participação nos resultados (i). Valor mínimo previsto no plano de remuneração (ii). Valor máximo previsto no plano de remuneração - R$ ,00 R$ ,00 (iii). Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas sejam atingidas R$ ,00 R$ ,00 (iv). Valor que será efetivamente reconhecido no resultado R$ ,00 R$ ,00 PÁGINA: 215 de 338

222 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal As informações acerca da remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária que foram previstas para 2012 encontram-se na tabela abaixo: Exercício Social de 2012 a. Órgão Conselho De Administração Diretoria Executiva Total b. Número de membros c. Em relação à remuneração variável: (i). Valor mínimo previsto no plano de remuneração (ii). Valor máximo previsto no plano de remuneração (iii). Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas (iv). Valor efetivamente reconhecido no resultado dos últimos 3 exercícios d. Em relação à participação nos resultados (i). Valor mínimo previsto no plano de remuneração (ii). Valor máximo previsto no plano de remuneração - R$ ,00 R$ ,00 (iii). Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas sejam atingidas R$ ,00 R$ ,00 (iv). Valor que será efetivamente reconhecido no resultado R$ ,00 R$ ,00 PÁGINA: 216 de 338

223 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal As informações acerca da remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária realizada para 2012 encontram-se na tabela abaixo: Exercício Social de 2012 a. Órgão Conselho De Administração Diretoria Executiva Total b. Número de membros c. Em relação à remuneração variável: (i). Valor mínimo previsto no plano de remuneração (ii). Valor máximo previsto no plano de remuneração (iii). Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas (iv). Valor efetivamente reconhecido no resultado dos últimos 3 exercícios d. Em relação à participação nos resultados (i). Valor mínimo previsto no plano de remuneração (ii). Valor máximo previsto no plano de remuneração - R$ ,00 R$ ,00 (iii). Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas sejam atingidas R$ ,00 R$ ,00 (iv). Valor que será efetivamente reconhecido no resultado R$ ,00 R$ ,00 PÁGINA: 217 de 338

224 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente: i) Novo Plano aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 03 de março de 2011: a. Termos e condições gerais Conselho de Administração; Composição; Funcionamento: O presente Plano será administrado pelo Conselho de Administração, podendo este, a qualquer tempo, constituir um comitê de Remuneração (o comitê ), com funções consultivas e/ou opinativas, criado em conformidade com o Estatuto Social da Companhia e composto por membros do Conselho de Administração na administração do Plano, bem como contratar consultorias especializadas. Restrição: os membros do Conselho de Administração não poderão participar das reuniões em que decisões a respeito de sua participação no Plano sejam discutidas. Poderes: No exercício de sua competência, o Conselho de Administração e Comitê estarão sujeitos aos limites estabelecidos na lei, no Estatuto Social da companhia, na regulamentação aplicável, no Plano e nas diretrizes fixadas pelos Acionistas da Companhia reunidos em Assembléia Geral. O Conselho de Administração terá amplos poderes para implementar o Plano e para tomar as medidas necessárias e adequadas para a sua administração. As deliberações do Comitê não vinculam a Companhia, exceto se e quando homologados pelo Conselho de Administração. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, devendo ser consultada a Assembléia Geral dos Acionistas, se exigido por lei ou Estatuto Social da Companhia ou sempre que o Conselho de Administração julgar necessário, a seu exclusivo critério. A participação do Plano os profissionais selecionados a exclusivo critério do Conselho de Administração dentre os Administradores e Executivos da Companhia e de suas controladas. Para os fins deste Plano: (a) Administradores significa os membros do Conselho de Administração e os diretores da Companhia e de suas controladas; (b) Executivos significa os empregados que exerçam função de gerência e executivos que sejam empregados da Companhia e de suas controladas, bem como pessoas físicas ou jurídicas prestadoras de serviços para a Companhia ou suas controladas. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros Participantes, qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda aplicável apenas a determinados Participantes. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer um tratamento especial para os casos excepcionais, durante a eficácia de cada direito de opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros Participantes. Nenhuma disposição do Plano conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado ou prestador de serviços da Companhia ou de suas controladas ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia e de suas controladas, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou do contrato de prestação de serviços, PÁGINA: 218 de 338

225 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. Adicionalmente, nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer titular de uma opção direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato como diretor ou membro do Conselho de Administração, ou interferirá de qualquer modo com direito da Companhia ou de suas controladas em destituí-lo (a), nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. Cada participantes do Plano deverá a ele aderir expressamente, mediante assinatura de termo de adesão, sem qualquer ressalva, obrigando-se ao cumprimento de todos os dispositivos aqui estabelecidos. Primeira Outorga: Opções concedidas aos participantes: Opções canceladas aos participantes: Quantidade total de beneficiários que exerceram suas opções, adquirindo ações no âmbito do Plano: 28 Opções concedidas por ação: 1,1564 opções Data de encerramento das compras de ações pelos participantes do plano: 01/04/2011. Segunda Outorga: Opções concedidas aos participantes: Opções canceladas aos participantes: Quantidade total de beneficiários que exerceram suas opções, adquirindo ações no âmbito do Plano: 31 Opções a serem concedidas por ação: 1,2512 opções Data de encerramento das compras de ações pelos participantes do plano: 22/03/2012 Terceira Outorga: Opções concedidas aos participantes: Opções canceladas aos participantes: Quantidade total de beneficiários que exerceram suas opções, adquirindo ações no âmbito do Plano: 27 Opções a serem concedidas por ação: 1,3109 opções Data de encerramento das compras de ações pelos participantes do plano: 28/03/2013 b. Principais objetivos do plano O Plano de Opção de Compra de Ações (o Plano ) tem por objetivos a criação de mecanismos que favoreçam a identificação, formação, desenvolvimento e retenção de talentos na PÁGINA: 219 de 338

226 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Companhia, promovendo assim os interesses da LPS Brasil Consultoria de Imóveis S/A (a Companhia ) e de suas controladas, bem como incentivar os Administradores e Executivos (conforme definidos no item 3 deste Plano) a contribuir decisivamente para o sucesso da Companhia por meio da concessão de opções de subscrição ou aquisição de ações do capital da Companhia. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos O Plano concede opções de compra de ações aos executivos para incentivar a busca do nosso crescimento e nossa valorização e, consequentemente, de nossas ações. Entendemos que o Plano contribui para o alcance do objetivo para ele estipulado na medida em que as condições do Plano favorecem a retenção de executivos, seja por meio da remuneração em si, ou dos mecanismos de prazo de concessão das ações. d. Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia O Plano se insere na nossa política de remuneração à medida que visa à atração, retenção e motivação dos executivos envolvidos, recompensando os indivíduos que tenham contribuído positiva e significativamente para o nosso desempenho. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo. O Plano conjuga interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo através dos mecanismos de prazos para concessão das opções, bem como prazo de exercício de 4 (quatro) anos para os executivos adquirem dentro do contexto do Plano. Acreditamos que o Plano desperta nos executivos o senso de propriedade e o envolvimento pessoal no nosso desenvolvimento, encorajando esses indivíduos a devotar seus melhores esforços aos nossos negócios e alinhando os nossos interesses e os dos administradores. f. Número máximo de ações abrangidas As opções de ações outorgadas segundo o Plano poderão conferir direitos sobre um número de ações que não exceda o montante máximo e cumulativo de 5% das ações de nossa emissão, na data da outorga. Com este número de ações, considerando o nosso atual capital social, que é de ações, podem ser constituídas no máximo considerando a somatória do plano anterior ainda vigente. g. Número máximo de opções a serem outorgadas As opções de ações outorgadas segundo o Plano poderão conferir direitos sobre um número de ações que não exceda o montante máximo e cumulativo de 5% das ações de nossa emissão, na data da outorga. h. Condições de aquisição de ações Programas de Outorga. A outorga de opções de subscrição ou aquisição de ações aos Participantes selecionados pelo Conselho de Administração será feita anualmente, por meio de Programas de Outorgas de Opção de Compra de Ações ( Programas de Outorgas ). O Conselho de Administração estabelecerá Programas de Outorgas para as categorias de Administradores e Executivos. PÁGINA: 220 de 338

227 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Características dos Programas de Outorgas. O Conselho de Administração deverá estabelecer para cada um dos Programas de Outorgas, observados os critérios gerais fixados neste Plano: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) O número total de ações ordinárias da Companhia a serem emitidas no contexto do Plano a cada outorga: Os prazos e requisitos para que a opção de subscrição ou aquisição das ações se torne exercível; O preço de subscrição ou aquisição de ações e, se entender conveniente, o índice de correção do preço até a data do exercício da opção (automaticamente aplicável na menor periodicidade prevista em lei) O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, alterar o índice de correção; As condições de integralização das ações; O prazo máximo para o exercício da opção ou os critérios para a determinação do mesmo; Quaisquer restrições à negociação das ações subscritas ou adquiridas em razão do exercício da opção; e Eventuais penalidades. i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Preço de Exercício da Opção. O preço de exercício das opções será determinado pelo Conselho de Administração, caso a caso, respeitados os parâmetros legais, no Programa de Outorga, mas em nenhuma hipótese será inferior ao valor patrimonial das ações. Valor Patrimonial. Para os fins deste Plano e de cada Programa de Outorga, valor patrimonial das ações é aquele obtido pela divisão do patrimônio líquido da Companhia pelo seu número total de ações, conforme apurado em Balanço Patrimonial no encerramento do exercício social imediatamente anterior ao de cada Outorga realizada a partir de j. Critérios para fixação do prazo de exercício Carência (Vesting Period) e Requisitos. As opções concedidas ao Participante a partir de 2011 somente poderão ser exercidas após o decurso de 4 (quatro) anos da data de sua Outorga, em proporção total ou parcial, conforme livremente escolhido pelo Participante que tiver adquirido e mantido, sem qualquer ônus e durante todo o prazo de Vesting Period, ações da Companhia adquiridas com parcela do valor líquido que receber anualmente a título de participação nos resultados. Para fim do exercício da opção, observado o Vesting Period e demais requisitos previstos neste Plano, o Participante deverá entregar comunicado à Companhia, contendo o número de ações ordinárias que pretende subscrever ou adquirir, ao preço de exercício fixado no Programa de Outorga respectivo. Aprovado o exercício, o Participante deverá firmar um boletim de subscrição ou contrato de compra e venda de ações com a Companhia, ou qualquer outro documento que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração. As reuniões do Conselho de Administração que aprovarão o exercício da opção poderão ser realizadas exclusivamente nas datas e em periodicidade específicas estabelecidas pelo Conselho de Administração. Direitos de Acionista. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que as opções sejam devidamente exercidas e as ações objeto das opções sejam subscritas ou adquiridas. PÁGINA: 221 de 338

228 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária O prazo de exercício das opções será determinado pelo Conselho de Administração, caso a caso, respeitados os parâmetros legais, na data da outorga da opção, mas em nenhuma hipótese será superior a 6 (seis) anos contados da data da outorga da opção. Após esse período, as opções concedidas, mas não exercidas, perderão a validade. k. Forma de liquidação Integração Total das Ações. As ações resultantes do exercício da opção deverão ser integralizadas ou adquiridas pelos Participantes em até 5 (cinco) dias úteis da data em que o Conselho de Administração aprovar o respectivo aumento de capital ou a alienação de ações da Companhia mantidas em tesouraria, conforme o caso. A integralização ou pagamento poderá ser efetuada com recursos auferidos com a alienação imediata de parte das ações objeto da opção. Pagamento em Dinheiro. O pagamento do preço de exercício da opção será feito em dinheiro. Dividendos. Salvo se deliberado diversamente pelo Conselho de Administração, as ações adquiridas em razão do exercício da opção farão jus a dividendos em dinheiro, incluindo juros sobre capital próprio sobre os lucros declarados no exercício social em que ocorreu a subscrição ou aquisição, conforme o caso. l. Restrições à transferência das ações Entrega das Ações. Nenhuma ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício da opção, a não ser que todas as exigências legais e regulamentares e decorrentes deste Plano e do Programa de Outorga tenham sido integralmente cumpridas. Restrições à Transferência. As ações resultantes das opções exercidas com base nas Outorgas realizadas a partir de 2011 não possuem qualquer restrição à sua alienação. Vedação à Transferência das Opções. As opções concedidas aos Participantes nos termos deste Plano serão intransferíveis, ressalvadas as hipóteses expressamente previstas neste Plano. É vedada a criação pelos Participantes de instrumentos financeiros de derivativos atrelados ou relacionados às opções. m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Conselho de Administração terá amplos poderes para implementar o plano e para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua administração. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, devendo ser consultada a Assembléia Geral dos Acionistas, se exigido por lei ou pelo nosso Estatuto Social. n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Para fins deste Plano, Desligamento significa qualquer ato ou fato que, justificado ou não, ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia ou com a controlada que o qualificou para a outorga da opção. Desligamento não abrange as hipóteses de: (i) alteração da relação jurídica do Participante com a Companhia, contanto que, após referida alteração, o Participante ainda seja considerado Administrador ou Executivo, conforme definidos no item 3 deste Plano; (ii) morte ou invalidez permanente, (iii) aposentadoria. Desligamento abrange as PÁGINA: 222 de 338

229 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição como administrador e rescisão de contrato de trabalho ou de prestação de serviços. Em caso de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia ou de sua controlada, por qualquer razão, exceto por justa causa, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as opções que lhe tenham sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis. Não obstante, caberá ao Participante o direito de exercer as opções já exercíveis na data do Desligamento, no prazo de improrrogável de 30 (trinta) dias, contados da data de Desligamento, mediante entrega de comunicação por escrito. Em caso de Desligamento do Participante por sua própria iniciativa, por qualquer razão, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as opções que lhe tenham sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis. Não obstante, caberá ao Participante o direito de exercer as opções já exercíveis na data do Desligamento no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contados da data do Desligamento. No caso de o Desligamento do Participante ocorrer em decorrência de justa causa, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, as opções não exercíveis na data do Desligamento. Não obstante, caberá ao Participante o direito de exercer as opções já exercíveis na data do Desligamento no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contados da data do Desligamento. No caso de falecimento ou invalidez permanente do Participante, o Conselho de Administração decidirá se o prazo de carência das opções ainda não exercíveis tornar-se-ão imediatamente exercíveis. As opções que já sejam exercíveis na data do falecimento ou invalidez permanente do Participante poderão ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores do Participante, por sucessão legal ou por disposição testamentária, ou pelo inventariante do espólio do Participante, no caso de morte do Participante, ou pelo próprio Participante, no caso de invalidez permanente, no prazo de 1 (um) ano da data do falecimento ou invalidez permanente do Participante, mediante entrega de comunicação por escrito. No caso de aposentadoria do Participante, as opções que já sejam exercíveis na data da aposentadoria do Participante poderão ser exercidas no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data da aposentadoria, mediante entrega de comunicação por escrito. Hipóteses Excepcionais de Saída. O Conselho de Administração deverá decidir sobre os casos excepcionais de saída do Plano pelo Participante não contemplados nos itens 11 e 12 deste Plano. ii) Plano vigente há 4 anos, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 07 de novembro de 2006: a. Termos e condições gerais As opções que foram outorgadas aos participantes estão sujeitas aos termos e condições estabelecidos no Plano de Opção de Compra ( Plano ), aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 07 de novembro de 2006, nos correspondentes programas de outorgas e no Termo de Adesão ao Plano. PÁGINA: 223 de 338

230 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária O Plano é administrado pelo nosso Conselho de Administração, dentro dos limites estabelecidos pela lei, Estatuto Social, regulamentação aplicável, planos e diretrizes fixadas pelos acionistas em Assembleia Geral. O Conselho de Administração aprova os programas de outorgas referentes ao Plano, suas condições, tais como preço e prazos de exercício e beneficiários, que podem incluir executivos, funcionários da companhia, diretores estatutários e prestadores de serviços. Todos os beneficiários eventualmente desligados da Companhia perdem as opções não exercíveis, bem como as exercíveis, desde que, neste último caso, não manifestem seu interesse em exercê-las dentro de 30 dias contados da data do desligamento. Segue abaixo a quantidade beneficiários por Programa de Outorgas, bem como número de beneficiários que exerceram suas Opções de Compra de Ações e o total de opções exercidas. Importante: devido ao desdobramento de ações aprovado em 28/03/2013, todos os números referentes a este Plano foram dobrados. - Primeiro Programa: Opções concedidas: Opções Canceladas: Opções exercidas: Opções remanescentes: 0 Quantidade de beneficiários que exerceram suas opções, adquirindo ações no âmbito do Plano: Segundo Programa: Opções concedidas: Opções Canceladas: Opções exercidas: Opções remanescentes: Quantidade de beneficiários que exerceram suas opções, adquirindo ações no âmbito do Plano: 3. - Terceiro Programa: Opções concedidas: Opções Canceladas: Opções exercidas: Opções remanescentes: PÁGINA: 224 de 338

231 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Quantidade de beneficiários que exerceram suas opções, adquirindo ações no âmbito do Plano: 4. b. Principais objetivos do plano O principal objetivo do Plano é promover os nossos interesses e de nossas controladas, incentivando os administradores e executivos a contribuir substancialmente para o nosso sucesso por meio da concessão de opções de subscrição ou aquisição de ações do nosso capital. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos O Plano concede opções de compra de ações aos executivos para incentivar a busca do nosso crescimento e nossa valorização e, consequentemente, de nossas ações. Entendemos que o Plano contribui para o alcance do objetivo para ele estipulado na medida em que as condições do Plano favorecem a retenção de executivos, seja por meio da remuneração em si, ou dos mecanismos de prazo de exercício e lock-up das ações adquiridas. d. Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia O Plano se insere na nossa política de remuneração à medida que visa à atração, retenção e motivação dos executivos envolvidos, recompensando os indivíduos que tenham contribuído positiva e significativamente para o nosso desempenho. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo. O Plano conjuga interesses dos administradores e nossos a curto, médio e longo prazo através dos mecanismos de período pré determinado para exercício das opções, bem como lock-up de 1 (um) ano para uma parte das ações que os executivos adquirem dentro do contexto do Plano. Acreditamos que o Plano desperta nos executivos o senso de propriedade e o envolvimento pessoal no nosso desenvolvimento, encorajando esses indivíduos a devotar seus melhores esforços aos nossos negócios e conjugando os nossos interesses e os dos administradores. f. Número máximo de ações abrangidas As opções de ações outorgadas segundo o Plano poderão conferir direitos sobre um número de ações que não exceda o montante máximo e cumulativo de 5% das ações de nossa emissão, na data da outorga. g. Número máximo de opções a serem outorgadas As opções de ações outorgadas segundo o Plano poderão conferir direitos sobre um número de ações que não exceda o montante máximo e cumulativo de 5% das ações de nossa emissão, na data da outorga. h. Condições de aquisição de ações As ações resultantes do exercício da opção deverão ser integralizadas pelos participantes em até 5 dias úteis da data em que o Conselho de Administração aprovar o respectivo aumento de capital ou a alienação de nossas ações mantidas em tesouraria, conforme o caso. A integralização poderá ser efetuada com recursos auferidos com a alienação imediata das ações objeto da opção. PÁGINA: 225 de 338

232 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O preço de exercício das opções será determinado pelo Conselho de Administração, caso a caso, respeitado os parâmetros legais, nos Programas de Outorga, mas em nenhuma hipótese será inferior a 80% do Valor de Bolsa (equivalente ao preço médio de negociação das ações na Bolsa de Valores de São Paulo nos 60 dias anteriores à data da outorga, ajustado pelo IGPM) das ações na data da outorga da opção. j. Critérios para fixação do prazo de exercício O prazo de exercício das opções será determinado pelo Conselho de Administração, caso a caso, respeitados os parâmetros legais, na data da outorga da opção, mas em nenhuma hipótese será superior a 6 anos contados da data da outorga da opção. k. Forma de liquidação As ações resultantes do exercício da opção deverão ser integralizadas pelos participantes, em dinheiro, em até 5 dias úteis da data em que o Conselho de Administração aprovar o aumento de capital ou a alienação de nossas ações mantidas em tesouraria, conforme o caso. O participante poderá alienar as ações para pagamento do preço estabelecido, ficando 25% das ações adquiridas em lock-up pelo período de 1 (um) ano. l. Restrições à transferência das ações Do total das opções exercidas em determinado ano, 25% das ações resultantes do exercício da opção, excluídas as ações alienadas para fins de integralização do preço de aquisição das ações, não poderão ser alienadas pelo prazo de um ano contado do exercício da opção. m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Conselho de Administração terá amplos poderes para implementar o plano e para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a sua administração. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, devendo ser consultada a Assembleia Geral dos Acionistas, se exigido por lei ou pelo nosso Estatuto Social. n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Na hipótese de desligamento do participante por nossa iniciativa, o participante perderá o direito de exercer todas as opções que lhe tenham sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis, cabendo-lhe o direito de exercer as opções já exercíveis na data do desligamento, no prazo improrrogável de 30 dias. Na hipótese de desligamento do participante por iniciativa própria, o participante perderá o direito de exercer todas as opções que lhe tenham sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis, cabendo-lhe o direito de exercer as opções já exercíveis na data do desligamento, no prazo improrrogável de 30 dias contados da data do desligamento. Na hipótese de falecimento ou invalidez permanente do participante, o Conselho de Administração decidirá se as opções ainda não exercíveis tornar-se-ão imediatamente exercíveis ou não. As opções que já sejam exercíveis, poderão ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores do participante no prazo de 1 ano da data do falecimento ou invalidez permanente. Na hipótese PÁGINA: 226 de 338

233 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária aposentadoria do participante, o Conselho de Administração decidirá se as opções ainda não exercíveis tornar-se-ão imediatamente exercíveis ou não. No caso de aposentadoria do participante, o Conselho de Administração decidirá se as opções ainda não exercíveis tornar-se-ão imediatamente exercíveis ou não. As opções que já sejam exercíveis na data da aposentadoria do participante poderão ser exercidas no prazo de 180 dias contados da data da aposentadoria. Nas demais hipóteses excepcionais de saída do participante, o Conselho de Administração deverá estabelecer a regulamentação aplicável. PÁGINA: 227 de 338

234 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social Com o desdobramento de ações aprovado em 28/03/2013, a tabela apresenta as seguintes quantidades: A tabela abaixo demonstra a quantidade de ações de nossa emissão detidas por membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social: ÓRGÃO AÇÕES ORDINÁRIAS OPÇÕES DE COMPRA CAPITAL TOTAL DETIDO Diretoria Estatutária (1) Conselho Administração de ,9% ,05% Total ,95% (1) A quantidade de ações e opções detida por Marcos Bulle Lopes e Francisco Lopes Neto em 31 de dezembro de 2013 integram os números indicados no quadro acima, sendo que, na referida data, ambos eram membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia. Para evitar a duplicidade, a quantidade de ações e opções detidas direta e indiretamente por Marcos Bulle Lopes e Francisco Lopes Neto foram consideradas exclusivamente no grupo Diretoria Estatutária. PÁGINA: 228 de 338

235 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária: i) Informações referentes ao novo Plano, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 03/03/2011: Primeira Outorga Segunda Outorga Terceira Outorga Número de membros da Diretoria Número de membros Conselho da Administração Em relação a cada outorga de opções compra de ações: Data da outorga das opções 01/04/ /03/ /03/2013 Quantidade de opções outorgadas Diretoria Quantidade de opções outorgadas Conselho de Administração Prazo para que as opções se tornem exercíveis 4 anos 4 anos 4 anos Prazo máximo para exercício das opções 6 anos 6 anos 6 anos Prazo para restrição à transferência das opções - Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções: Em aberto no inicio do exercício social 19,37 18,70 17,94 Perdidas durante o exercício social - Exercidas durante o exercício social - Expiradas durante o exercício social - Valor justo das opções na data da outorga R$ ,41 R$ ,85 R$ ,38 Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas 0,17% 0,19% 0,22% ii) Informações referentes ao Plano já existente, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 07 de novembro de 2006: PÁGINA: 229 de 338

236 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Programas Primeiro Segundo Terceiro Número de membros da Diretoria Número de membros Conselho da Administração Em relação a cada outorga de opções compra de ações: Data da outorga das opções 14/12/ /07/ /08/2009 Quantidade de opções outorgadas Diretoria Quantidade de opções outorgadas Conselho de Administração Prazo para que as opções se tornem exercíveis 25% do total ao ano 25% do total ao ano 25% do total ao ano Prazo máximo para exercício das opções 6 anos 6 anos 6 anos Prazo para restrição à transferência das opções 1 ano 1 ano 1 ano Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções: Em aberto no inicio do exercício social 9,73 13,99 5,26 Perdidas durante o exercício social Exercidas durante o exercício social Expiradas durante o exercício social Valor justo das opções na data da outorga - - 5, R$ ,00 R$ ,00 R$ ,00 Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas 0,99% 1,86% 1,41% PÁGINA: 230 de 338

237 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social: Programas Primeiro Segundo Terceiro Número de membros Diretoria Número de membros Conselho de Administração Em relação às opções não exercíveis da Diretoria: Quantidade de opções Data em que se tornarão exercíveis Prazo máximo para exercício das opções Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado de exercício Valor justo das opções na data no último dia do exercício social Em relação às opções não exercíveis do Conselho de Administração: Quantidade de opções Data em que se tornarão exercíveis Prazo máximo para exercício das opções Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado de exercício Valor justo das opções na data no último dia do exercício social Em relação às opções exercíveis da Diretoria: Quantidade de opções Prazo máximo para exercício das opções - 16/7/ /8/2015 Prazo de restrição à transferência de ações - 1 ano 1 ano Preço médio ponderado de exercício - R$14,22 R$5,35 Valor justo das opções na data no último dia do exercício social Valor justo do total das opções no último dia do exercício social - R$14,44 R$14,44 - R$ ,64 R$ ,00 Em relação às opções exercíveis do Conselho de Administração: Quantidade de opções PÁGINA: 231 de 338

238 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Prazo máximo para exercício das opções Prazo de restrição à transferência de ações Preço médio ponderado de exercício Valor justo das opções na data no último dia do exercício social Valor justo do total das opções no último dia do exercício social PÁGINA: 232 de 338

239 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais: 2013 Diretoria Executiva e Conselho de Administração Número de membros 3 Em relação às opções exercidas Número de ações Preço médio ponderado de exercício Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas, considerando o preço de mercado nada data do exercício R$6,02 (R$ ,50) Em relação às ações entregues Número de ações - Preço médio ponderado de aquisição - Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas Diretoria Executiva e Conselho de Administração Número de membros 5 Em relação às opções exercidas Número de ações Preço médio ponderado de exercício Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas, considerando o preço de mercado nada data do exercício R$19,00 (R$ ,56) Em relação às ações entregues Número de ações - Preço médio ponderado de aquisição - Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas - PÁGINA: 233 de 338

240 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 2011 Diretoria Executiva e Conselho de Administração Número de membros 3 Em relação às opções exercidas Número de ações Preço médio ponderado de exercício Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas, considerando o preço de mercado nada data do exercício R$17,17 (R$ ,14) Em relação às ações entregues Número de ações - Preço médio ponderado de aquisição - Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas - PÁGINA: 234 de 338

241 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando: Durante o exercício de 2008, reavaliamos os modelos de precificação das opções com base nas características do Plano considerando, entre outros, o prazo de exercício das opções, o período de carência para o exercício ( vesting period ) e o histórico de volatilidade da ação. Com base nesses elementos, optamos, a partir da introdução do CPC nº 10, pelo método de precificação Binomial. As premissas utilizadas no cálculo do valor justo das opções nas respectivas datas de outorga das opções foram as seguintes: Programas Segundo 2008 Terceiro 2009 Preço de exercício (em reais - R$) (i) 12,6 4,68 Preço médio de exercício do Programa (em R$) 14,1 5,3 Volatilidade (ii) 41,70% 55,98% Maturidade 4 anos 4 anos Dividendos (dividend yield ) 1,63% 5,01% Taxa de risco (iii) 12,25% 8,65% Valor justo médio da opção na data de outorga (em R$) 14,75 7,09 (i) Preço de exercício das opções, por ação, na data de outorga, o qual será ajustado pelo IGP- M. (ii) A Volatilidade compreende o período entre a aprovação do plano de ações e a data da outorga de cada plano. (iii)taxa SELIC. PÁGINA: 235 de 338

242 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela: Não há planos de previdência em vigor conferidos aos membros do nosso Conselho de Administração e Diretores Estatutários. PÁGINA: 236 de 338

243 Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Valores anuais Diretoria Estatutária Conselho de Administração 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2011 Nº de membros 7,00 6,00 6,00 6,00 6,00 6,00 Valor da maior remuneração(reais) Valor da menor remuneração(reais) Valor médio da remuneração(reais) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Observação Diretoria Estatutária 31/12/2013 A Companhia deixa de divulgar este item em virtude de liminar concedida ao IBEF RJ, ao qual é associada. 31/12/2012 A Companhia deixa de divulgar este item em virtude de liminar concedida ao IBEF RJ, ao qual é associada. 31/12/2011 A Companhia deixa de divulgar este item em virtude de liminar concedida ao IBEF RJ, ao qual é associada. Conselho de Administração 31/12/2013 A Companhia deixa de divulgar este item em virtude de liminar concedida ao IBEF RJ, ao qual é associada. 31/12/2012 A Companhia deixa de divulgar este item em virtude de liminar concedida ao IBEF RJ, ao qual é associada. 31/12/2011 A Companhia deixa de divulgar este item em virtude de liminar concedida ao IBEF RJ, ao qual é associada. PÁGINA: 237 de 338

244 Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Descrição dos arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para a Companhia Não possuímos arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para nossos administradores em caso de destituição do cargo ou aposentadoria. PÁGINA: 238 de 338

245 Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto. Considerando que não possui controle desde o exercício de 2010, este item não é aplicável à Companhia. PÁGINA: 239 de 338

246 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados. Em 2013, exceto conforme mencionado a seguir, não houve quaisquer valores pagos a título de remuneração para membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária por outra razão que não a função que ocupam nestes órgãos: - Conselho de Administração: pagamos R$ ,00 ao escritório de advocacia do qual o Sr. Maurício Curvelo de Almeida Prado, membro do nosso Conselho de Administração, é sócio. O valor mencionado foi pago por serviços de assessoria jurídica a nós prestados pelo L.O. Baptista advogados. PÁGINA: 240 de 338

247 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos. No exercício de 2013 há o valor de R$ ,00 pago a título de remuneração variável a membros da Diretoria Estatutária da Companhia que também são diretores de controlada, reconhecido no resultado de sociedade controlada da Companhia, no exercício social encerrado em 31/12/2013. No exercício de 2012 não houve pagamento a título de remuneração a membros conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, reconhecido no resultado de sociedade controlada da Companhia. Há o valor de R$ ,00, pago a título de remuneração variável a membros da Diretoria Estatutária da Companhia que também são diretores de controlada, reconhecido no resultado de sociedade controlada da Companhia, no exercício social encerrado em 31/12/2011. Assim como o valor de R$ ,00, pago a título de remuneração variável a membros da Diretoria Estatutária da Companhia que também são diretores de controlada, reconhecido no resultado de sociedade controlada da Companhia, no exercício social encerrado em 31/12/2010. PÁGINA: 241 de 338

248 Outras informações relevantes Outras informações que a Companhia julga relevantes Não há outras informações que julguemos relevantes para este item Proposta de valor de remuneração dos administradores da Companhia para o exercício de 2014: R$ ,00 PÁGINA: 242 de 338

249 Descrição dos recursos humanos 14. RECURSOS HUMANOS Descrição dos recursos humanos da Companhia, fornecendo as seguintes informações: a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) Número de empregados da Companhia e suas controladas, por região de atuação: Região Número de Empregados Companhia e Controladas Sudeste 703 Nordeste 37 Sul 63 Centro Oeste 45 Total 848 Lopes Pronto Credipronto!* Total Participações Números de Funcionários * Por ser uma Join-Venture, não consideramos a quantidade de funcionários da CrediPronto! em nosso quadro de empregados. b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) Região Serviços de Segurança Serviços de Limpeza Serviços de Tecnologia Sudeste Nordeste 4 5 Sul 1 8 Centro Oeste 6 Total c. índice de rotatividade Na cidade de São Paulo, os empregados apresentam índice de rotatividade de 52,40%. Nas outras localidades, este índice é de 62,35%. d. exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas Os corretores autônomos atuam credenciando-se em parceria junto a nós e a nossas controladas, sem vínculo empregatício, de acordo com a legislação em vigor para a atividade de intermediação imobiliária. Ao fazer a gestão de nossas atividades, vimos seguindo a legislação do setor, motivo pelo qual temos obtido sucesso em eventuais ações ajuizadas com o objetivo de reconhecimento de vínculo de emprego entre os corretores e as sociedades do grupo. Quanto nossa exposição a passivos e contingências trabalhistas, vide informações apresentadas no item 4.3 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 243 de 338

250 Alterações relevantes - Recursos humanos Comentários sobre qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1 acima Não há alterações relevantes nos números divulgados, não havendo comentários acerca destes. PÁGINA: 244 de 338

251 Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das políticas de remuneração dos empregados da Companhia: a. Política de salários e remuneração variável Todas as nossas alterações salariais são aprovadas somente se estiverem devidamente contempladas no orçamento da companhia. As promoções (alterações de salário e cargo) podem ocorrer ao decorrer do ano, baseadas nas avaliações de performance e desempenho. É realizada anualmente a avaliação de desempenho Individual, cujo resultado deve ser considerado em tais promoções, de modo que o empregado promovido poderá receber aumento salarial após 6 meses da data da promoção. Os méritos (alterações de salário) podem ocorrer a cada 6 meses, em percentual máximo de 20% ao ano. O resultado da avaliação de performance individual também deve ser considerado em tais alterações por mérito. Os enquadramentos (alterações salariais escalonadas) podem ocorrer a cada 90 dias, em percentual máximo de aumento de 20%. Todas as alterações salariais devem ser aprovadas pela diretoria da área solicitante, juntamente com a Diretoria Executiva. Os colaboradores são elegíveis ao PPR Programa de Participação nos Resultados, desde que a empresa atinja 100% da meta de Lucro Líquido acordada para o exercício em questão. Caso a empresa não atinja a meta, não há obrigatoriedade de pagamento de PPR - Programa de Participação nos Resultados. Abaixo a tabela com o número de salários target anuais, para fins de pagamento de PPR - Programa de Participação nos Resultados: Cargo Número de Salários - Target Diretor Executivo 15 Diretor 8 Gerente Executivo 6 Gerente 5 Coordenador/Especialista III 3 Analista III, Especialista I e II 2 Demais Cargos 1 O PPR é pago, também, com base na avaliação de performance individual, que consiste na avaliação de resultados com peso de 70% e na avaliação de competências com peso de 30%, para todos os trabalhadores que ocuparem os cargos especificados na tabela acima. Para os trabalhadores que ocuparem os demais cargos serão avaliados pela meta de absenteísmo, que corresponde à assiduidade ao trabalho, envolvimento, disponibilidade e efetiva entrega de tarefas na realização das suas atividades. Havendo desempenho excepcional dos trabalhadores que supere o cumprimento das metas estabelecidas, os targets acima poderão ser multiplicados de forma proporcional ao resultado alcançado. b. Política de benefícios Fornecemos o benefício Vale Refeição a todos os empregados, estagiários e jovens aprendizes. PÁGINA: 245 de 338

252 Descrição da política de remuneração dos empregados A assistência médica e odontológica é concedida aos empregados e diretores estatutários, bem como seus respectivos dependentes legais (cônjuge, companheiro (a) e filhos (as) até 21 anos ou até 24 anos se cursando a faculdade). O seguro de vida é concedido aos empregados e diretores estatutários e possui as seguintes coberturas: - Morte e Morte Acidental: 100% do capital segurado. - Invalidez Permanente Total ou Parcial por Acidente: Até 100% do capital segurado. - Morte do Cônjuge: 50% do capital segurado. - Morte do Filho (idade superior a 14 anos): 10% do capital segurado limitado a R$ 5.000,00. - Assistência Funeral Familiar para o funcionário, cônjuge e filhos: Serviço limitado a R$ 5.000,00. - O Capital Segurado corresponde a 24 Salários, limitado a R$ ,00 c. Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores: I. Grupo de Benefíciários Participantes. Participarão do programa profissionais altamente qualificados ou de grande potencial e desempenho selecionados a critério exclusivo do Conselho de Administração dentre os Administradores e Executivos da Companhia e de suas controladas. Os participantes selecionados são divididos em duas categorias: Sócio e Associado. II. Condições para Exercício Programas de Outorga. A outorga de opções de subscrição ou aquisição de ações aos Participantes selecionados pelo Conselho de Administração será feita anualmente, por meio de Programas de Outorgas de Opção de Compra de Ações ( Programas de Outorgas ). O Conselho de Administração estabelecerá Programas de Outorgas para as categorias de Administradores e Executivos. Características dos Programas de Outorgas. O Conselho de Administração deverá estabelecer para cada um dos Programas de Outorgas, observados os critérios gerais fixados neste Plano: (i) O número total de ações ordinárias da Companhia a serem emitidas no contexto do Plano a cada outorga: (ii) Os prazos e requisitos para que a opção de subscrição ou aquisição das ações se torne exercível; (iii) O preço de subscrição ou aquisição de ações e, se entender conveniente, o índice de correção do preço até a data do exercício da opção (automaticamente aplicável na menor periodicidade prevista em lei) O Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, alterar o índice de correção; (iv) As condições de integralização das ações; (v) O prazo máximo para o exercício da opção ou os critérios para a determinação do mesmo; (vi) Quaisquer restrições à negociação das ações subscritas ou adquiridas em razão do exercício da opção; e (vii) Eventuais penalidades. PÁGINA: 246 de 338

253 Descrição da política de remuneração dos empregados III. Preços do exercício Preço de Exercício da Opção. O preço de exercício das opções será determinado pelo Conselho de Administração, caso a caso, respeitados os parâmetros legais, no Programa de Outorga, mas em nenhuma hipótese será inferior ao valor patrimonial das ações. Valor Patrimonial. Para os fins deste Plano e de cada Programa de Outorga, valor patrimonial das ações é aquele obtido pela divisão do patrimônio líquido da Companhia pelo seu número total de ações, conforme apurado em Balanço Patrimonial no encerramento do exercício social imediatamente anterior ao de cada Outorga realizada a partir de IV. Prazo do exercício Carência (Vesting Period) e Requisitos. As opções concedidas ao Participante a partir de 2011 somente poderão ser exercidas após o decurso de 4 (quatro) anos da data de sua Outorga, em proporção total ou parcial, conforme livremente escolhido pelo Participante que tiver adquirido e mantido, sem qualquer ônus e durante todo o prazo de Vesting Period, ações da Companhia adquiridas com parcela do valor líquido que receber anualmente a título de participação nos resultados. Para fim do exercício da opção, observado o Vesting Period e demais requisitos previstos neste Plano, o Participante deverá entregar comunicado à Companhia, contendo o número de ações ordinárias que pretende subscrever ou adquirir, ao preço de exercício fixado no Programa de Outorga respectivo. Aprovado o exercício, o Participante deverá firmar um boletim de subscrição ou contrato de compra e venda de ações com a Companhia, ou qualquer outro documento que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração. As reuniões do Conselho de Administração que aprovarão o exercício da opção poderão ser realizadas exclusivamente nas datas e em periodicidade específicas estabelecidas pelo Conselho de Administração. Direitos de Acionista. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que as opções sejam devidamente exercidas e as ações objeto das opções sejam subscritas ou adquiridas. O prazo de exercício das opções será determinado pelo Conselho de Administração, caso a caso, respeitados os parâmetros legais, na data da outorga da opção, mas em nenhuma hipótese será superior a 6 (seis) anos contados da data da outorga da opção. Após esse período, as opções concedidas, mas não exercidas, perderão a validade. V. quantidade de ações comprometidas pelo plano As opções de ações outorgadas segundo o Plano poderão conferir direitos sobre um número de ações que não exceda o montante máximo e cumulativo de 5% das ações de nossa emissão, na data da outorga. Com este número de ações, considerando o nosso atual capital social, que é de ações, podem ser constituídas no máximo considerando a somatória do plano anterior ainda vigente. As opções de ações outorgadas segundo o Plano poderão conferir direitos sobre um número de ações que não exceda o montante máximo e cumulativo de 5% das ações de nossa emissão, na data da outorga. PÁGINA: 247 de 338

254 Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Descrição das relações entre a Companhia e sindicatos Mantemos relação com os seguintes sindicatos da categoria dos empregados: Sindicato dos Empregados em Empresa de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis de São Paulo, Guarulhos, Diadema, Barueri e São Caetano SEECOVI; Sindicato dos Empregados em Casas de Diversões, em Empresas de Turismo e em Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis no Município do Rio de Janeiro SINDICOV; Sindicato dos Empregados em Edifícios e em Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis de Florianópolis/SC; Sindicato dos Empregados em Edifícios em Condomínios Residenciais, Comerciais e Mistos, Imobiliárias, Lavanderias, Turismo, Instituições Beneficentes, Filantrópicas, Religiosas e Similares de Curitiba e Região; Sindicato dos Empregados de Empresas Compra Venda Locação e Administração de Imóveis do Rio Grande do Sul; Sindicato dos Empregados em Edifícios e Condomínios de Santos e Cubatão e Empregados em Empresas de Compra, Venda Locação e administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de Santos, São Vicente, Praia Grande e Cubatão; Sindicato dos Trabalhadores em Condomínios Residenciais Comerciais Rurais, Mistos, Verticais e Horizontais de Habitação em Áreas Isoladas SEICON/DF; Sindicato dos Empregados em Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Comerciais e Residenciais de Belo Horizonte e Região Metropolitana; Sindicato dos Empregados de Agentes Autônomos do Comércio e em Empresas de Assessoramento, Perícias, Informações e Pesquisas e de Empresas de Serviços Contábeis no Estado de São Paulo; Sindicato EERCMCECEEECVLAIES, no Espírito Santo; Sindicato dos Empregados e empresa de Asseio, Conservação, Administração de Imóveis Comerciais, Residenciais e Condomínios do Ceará SEEACONCE Sindicato dos empregados do Comércio da cidade de Salvador - Bahia; Sindicato dos empregados em Turismo e Hospitalidade na cidade de Campinas; Sindicato dos Trabalhadores em asseio instal manut de elev de casa de diver empresa de compra venda locação admin imóveis; Sindicato dos Empregados em Edifícios, Condomínios e trabalhadores em turismo e hospitalidade de Jundiaí e Região; Sindicato dos Empregados em condomínios comerciais, residenciais e mistos em empresas de compra, venda, locação, administração de imóveis residenciais e comerciais de Londrina Sindicato dos Empregados Turismo Hospitalidade São José dos Campos; PÁGINA: 248 de 338

255 Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Possuímos acordo coletivo com os Sindicatos da categoria de cada Região de atuação e acreditamos ter um bom relacionamento com todos os sindicatos, sem histórico de conflitos. As negociações de acordo coletivo versam somente sobre Programa de Participação nos Resultados- PPR. São realizadas, ainda, junto aos Sindicatos, as Homologações de Rescisão de Contrato de Trabalho. PÁGINA: 249 de 338

256 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % F.I.M Crédito Privado Mocastland / Não Não 12/05/ ,463256% 0 0,000000% ,463256% Francisco Lopes Neto Não Não 12/05/ ,333749% 0 0,000000% ,333749% JPMorgan Asset Management Holdings Inc. Americana Não Não 12/05/ ,001378% 0 0,000000% ,001378% Administradores Não Não 12/05/ ,377260% 0 0,000000% ,377260% Rosediamond LLP / Não Não 12/05/ ,542578% 0 0,000000% ,542578% Equity Engenharia e Empreendimentos Ltda / Não Não 12/05/ ,000364% 0 0,000000% 416 0,000364% Marcos Bulle Lopes Não Não 12/05/ ,743741% 0 0,000000% ,743741% São Francisco Participações Ltda / Não Não 12/05/ ,003756% 0 0,000000% ,003756% PÁGINA: 250 de 338

257 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % OUTROS ,533918% 0 0,000000% ,533918% AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000% TOTAL ,000000% 0 0,000000% ,000000% PÁGINA: 251 de 338

258 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % PÁGINA: 252 de 338

259 Distribuição de capital Data da última assembleia / Data da última alteração Quantidade acionistas pessoa física (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades) Quantidade investidores institucionais (Unidades) 12/05/ Ações em Circulação Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria Quantidade ordinárias (Unidades) ,000000% Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000% Total ,077875% PÁGINA: 253 de 338

260 Organograma dos acionistas 15.4 Organograma dos acionistas (1) A Rosediamond LLP, empresa estrangeira, tem como sócios a St. Edward International Corporation (50%) e a St. Marcus Corporation (50%). Ambas as empresas têm como único sócio Francisco Lopes Filho. (2) Inclui ações detidas diretamente e ações detidas através da São Francisco Participações Ltda., sociedade da qual Marcos Bulle Lopes é sócio (99,99%). (3) F.I.M. Crédito Privado Mocastland é integralmente detido por Marcos Bulle Lopes. (4) Inclui ações detidas diretamente e 416 ações detidas através da Equity Engenharia e Empreendimentos Ltda., da qual Francisco Lopes Neto é sócio (99,82%). PÁGINA: 254 de 338