Formulário de Referência SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 32

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 73

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 132

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 234

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 285

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 304

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Antônio Carlos Duarte Sepúlveda Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Washington Cristiano Kato Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 304

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 17/12/2007 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Serviço de auditoria nas Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas R$ ,20 - Serviço de Auditoria Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico WAGNER PETELIN 17/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço RUA DOUTOR RENATO PAES DE BARROS, 33, 17 ANDAR, ITAIM BIBI, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , dpp@kpmg.com.br PÁGINA: 2 de 304

9 2.3 - Outras informações relevantes PÁGINA: 3 de 304

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Patrimônio Líquido , ,34 0,00 Ativo Total , ,02 0,00 Resultado Bruto , ,15 0,00 Resultado Líquido , ,53 0,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , ,38 0, , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 4 de 304

11 3.2 - Medições não contábeis Formulário de referência - Item 3.2 (posição em ) SBPar Consolidado Medição não contábil EBITDA ,95 Conciliação entre valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas EBITDA ,95 Depreciação e amortização ,29 Lucro bruto ,66 Resultado financeiro ( ,32) Receitas financeiras ,97 Despesas financeiras ( ,29) Lucro operacional ,34 Imposto de renda e contribuição social ,73 Corrente ,72 Diferido ,01 Lucro líquido do exercício ,61 Explicação O EBITDA mostra o potencial de geração de caixa de um negócio, pois indica quanto dinheiro é gerado pelos ativos operacionais. PÁGINA: 5 de 304

12 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente A emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foi autorizada pelo Conselho de Administração em 31 de janeiro de Não foram divulgados eventos subsequentes nas Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de PÁGINA: 6 de 304

13 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Política de Destinação dos Resultados Conforme o disposto no artigo 31 do Estatuto Social, a Diretoria apresentará à Assembléia Geral para aprovação proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício que remanescer após as seguintes deduções ou acréscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem: a) 5% (cinco por cento) para a formação da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. A constituição da Reserva Legal poderá ser dispensada no exercício em que o saldo da mesma, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% (trinta por cento) do Capital Social; b) montante destinado à formação de Reservas para Contingências e reversão das formadas em exercícios anteriores; c) Lucros a Realizar e Reversão dos Lucros anteriormente registrados nessa reserva que tenham sido realizados no exercício; d) 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento do dividendo mínimo obrigatório; e e) a parcela remanescente do lucro líquido ajustado após o pagamento do dividendo mínimo obrigatório será destinada à Reserva para Investimento e Expansão, que tem por finalidade (i) assegurar recursos para investimentos em bens do ativo permanente, sem prejuízo de retenção de lucros nos termos do Art. 196 da Lei 6.404/76; e (ii) reforço de capital de giro; podendo ainda (iii) ser utilizada em operações de resgate, reembolso ou aquisição de ações do capital da Companhia, podendo a Assembléia Geral deliberar sua dispensa na hipótese de pagamento de dividendos adicionais ao dividendo mínimo obrigatório. Nenhuma das retenções constituídas nos exercícios informados nesse Formulário foi realizada. PÁGINA: 7 de 304

14 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Lucro líquido ajustado , , ,89 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 80, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 9, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,23 Data da aprovação da retenção 31/01/ /03/ /03/2009 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,08 17/12/ ,97 05/04/ ,74 07/01/2009 Preferencial ,06 17/12/ ,53 05/04/ ,26 07/01/2009 Ordinária ,73 08/04/2011 Preferencial ,04 08/04/2011 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,37 08/04/2011 Preferencial ,66 08/04/2011 PÁGINA: 8 de 304

15 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas PÁGINA: 9 de 304

16 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,13 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 10 de 304

17 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,14 Quirografárias , , , , ,99 Total , , , , ,13 Observação PÁGINA: 11 de 304

18 3.9 - Outras informações relevantes 3.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não foi informada a coluna do ano de 2008 do item 3.1-Informações financeiras selecionadas, tendo vista a adoção inicial das normas internacionais de contabilidade pela Companhia em 1º de janeiro de 2009, conforme orientação do Ofício- Circular/CVM/SEP/Nº 007/2011. PÁGINA: 12 de 304

19 4.1 - Descrição dos fatores de risco Formulário de Referência SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a) ao emissor Gastos ou investimentos acima do esperado podem afetar projetos, operações e capacidade financeira. A capacidade da Companhia de: (i) adquirir novas concessões, terminais logísticos, terminais portuários, retroáreas ou qualquer outro ativo ou sociedade relacionada com infraestrutura logística portuária; e (ii) concluir adequadamente os projetos inacabados ou futuros projetos acessórios que possam ser exigidos pelos contratos de concessão, está sujeita, dentre outros fatores, ao custo de mão de obra e de matériaprima, mudanças na economia em geral, condições de crédito e negociais, inadimplência ou adimplência insatisfatória dos contratados e subcontratados, negociações com órgão da administração pública direta, outorgante da concessão às concessionárias e riscos políticos, bem como interrupções resultantes de problemas de engenharia imprevisíveis. Esses fatores podem aumentar significativamente os custos de implementação e construção de ativos, caso não sejam repassados a terceiros o que poderá afetar o fluxo de caixa e, conseqüentemente, a condição financeira e os resultados da Companhia. O financiamento da estratégia de crescimento da Companhia requer capital intensivo de longo prazo. A competitividade e a implementação da estratégia de crescimento dependem da capacidade de captar recursos para realizar investimentos e concluir aquisições, seja por dívida ou aumento de capital. Não é possível garantir que a Companhia será capaz de obter financiamento suficiente para custear os investimentos e a estratégia de expansão ou que tais financiamentos serão obtidos a custos e termos aceitáveis, seja por condições macroeconômicas adversas, acarretando, por exemplo, um aumento significativo das taxas de juros praticadas no mercado, seja pelo desempenho ou por outros fatores externos ao ambiente da Companhia, o que poderá afetar adversamente a Companhia de forma relevante. A Companhia pode não ser bem sucedida na execução da estratégia de aquisições. Não há como assegurar que a Companhia será bem sucedida em identificar, negociar ou concluir quaisquer aquisições. Adicionalmente, a integração de empresas adquiridas poderá se mostrar mais custosa do que o previsto. Não se pode garantir que a Companhia será capaz de integrar as empresas adquiridas ou seus bens em negócios de forma bem sucedida. O insucesso da estratégia de novas aquisições pode afetar, material e adversamente, a situação financeira e os resultados da Companhia. Além disso, quaisquer aquisições de maior porte que a Companhia vier a considerar poderão estar sujeitas à obtenção de autorizações das autoridades brasileiras de defesa da concorrência e demais autoridades. A Companhia pode não ter sucesso na obtenção de tais autorizações necessárias ou na sua obtenção em tempo hábil. Os resultados da Companhia dependem dos resultados das companhias controladas de forma direta ou indireta. A capacidade de cumprir com as obrigações financeiras e de pagar dividendos aos acionistas, inclusive sobre a forma de juros sobre o capital próprio, depende da distribuição do fluxo de caixa e dos lucros das companhias controladas. Algumas das controladas são, ou podem ser no futuro, sujeitas à necessidade de PÁGINA: 13 de 304

20 realizar novos investimentos originalmente não previstos, bem como firmar contratos de empréstimo que 4.1 proíbam - Descrição ou limitem dos a fatores transferência de risco de capital para a Companhia e/ou requeiram que as demais dívidas das Controladas estejam subordinadas às dívidas incorridas sob tais contratos de empréstimo. Uma parte significativa dos bens está vinculada às concessões. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao poder concedente, de acordo com os termos das concessões e com a legislação. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis aos acionistas em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo na capacidade de obtenção de financiamentos. A perda de membros da administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional na administração pode afetar a Companhia de maneira adversa. A capacidade de manter posição competitiva depende, em grande parte, do desempenho da administração.se a Companhia perder os membros da administração, não se pode garantir que esta conseguirá atrair pessoal qualificado para substituí-los. A perda de quaisquer membros da administração ou falha em atrair e manter mais pessoal na administração pode causar um efeito adverso relevante na Companhia. Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para a Companhia. A Companhia é ré em processos judiciais e administrativos no curso normal dos negócios, em especial nas esferas cível, tributária e trabalhista, cujos resultados podem ser desfavoráveis. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso para a Companhia. b) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Os acionistas controladores podem ter interesses que conflitem com os interesses de outros investidores. Os atuais acionistas International Markets Investments C.V., Multi STS e Brasil Terminais, juntos, são titulares de aproximadamente 59,3% de ações ordinárias de emissão da Companhia. Estes acionistas votam como um único bloco, tendo o poder de nomear a maioria dos membros do Conselho de Administração e determinar os resultados de qualquer questão que exija a aprovação da maioria dos acionistas, incluindo transações com partes relacionadas, reorganizações societárias e o pagamento de quaisquer dividendos. Eventual disputa societária em arbitragem prevista nos acordos de acionistas da Companhia. Conforme divulgado ao mercado nos fatos relevantes datados de 3, 9 e 12 de fevereiro e 28 de abril de 2010, os acionistas International Markets Investments C.V. e Multi STS Participações S.A., signatários do acordo de voto e do acordo de preferência (doravante Acordos de Acionistas ) da Companhia, possivelmente realizarão arbitragem, na forma dos citados acordos, para resolver divergências de interpretação dos mesmos. Concluída a citada arbitragem, há posssibilidade de que ocorram as seguintes mudanças: (i) alteração do número de ações de emissão da companhia detidos pelos atuais controladores e (ii) a saída do quadro societário de um ou mais dos controladores envolvidos na arbitragem. PÁGINA: 14 de 304

21 Alguns dos signatários de acordos de acionistas da Companhia possuem participações em 4.1 companhias - Descrição que dos atuam fatores no mesmo de risco setor. O Sr. Richard Klien, vice-presidente do Conselho de Administração, acionista da Multi STS e da Brasil Terminais (dois acionistas signatários dos Acordos de Acionistas), bem como o Sr. Paul Richard Klien e a Sra. Edith Franziska Katharina Klien, acionistas controladores da Multi STS, são importantes acionistas da Multiterminais, uma operadora de terminal de contêineres no Rio de Janeiro que também opera Centros Logísticos Industrial Aduaneiro CLIA s no Rio de Janeiro e Resende no Estado do Rio de Janeiro e em Juiz de Fora no de Estado de Minas Gerais. c) a seus acionistas A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor nas ações de emissão da Companhia. A Companhia pode precisar de recursos adicionais e pode optar por obtê-los por meio de colocação pública ou privada de títulos de dívida ou de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações. Contudo, na hipótese de financiamentos públicos ou privados não estarem disponíveis, ou caso assim decidam os acionistas, tais recursos adicionais poderão ser obtidos por meio de aumento de capital social. A captação de recursos adicionais por meio de emissão pública de ações pode não prever direito de preferência aos atuais acionistas, o que poderá resultar na diluição da participação do investidor nas ações de emissão da Companhia. A Companhia pode não pagar dividendos ou juros sobre capital próprio e a redução ou eliminação de dividendos pode afetar adversamente o preço de mercado das units. De acordo com o Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos acionistas pelo menos 25% do lucro líquido anual ajustado sob a forma de dividendos. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, e pode não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. Além disso, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia pode não pagar dividendos aos acionistas em qualquer exercício social, se o Conselho de Administração decidir que tal pagamento seria desaconselhável diante da situação financeira da Companhia. Adicionalmente, a política de distribuição de dividendos pode ser alterada a qualquer tempo. Alguns dos signatários de acordos de acionistas da Companhia possuem participações em companhias que atuam no mesmo setor. Conforme acima informado, o Sr. Richard Klien, vice-presidente do Conselho de Administração, acionista da Multi STS e da Brasil Terminais (dois acionistas signatários dos Acordos de Acionistas), bem como o Sr. Paul Richard Klien e a Sra. Edith Franziska Katharina Klien, acionistas controladores da Multi STS, são importantes acionistas da Multiterminais, uma operadora de terminal de contêineres no Rio de Janeiro que também opera Centros Logísticos Industrial Aduaneiro CLIA s do Rio de Janeiro e Resende no Estado do Rio de Janeiro e em Juiz de Fora no Estado de Minas Gerais. d) a suas controladas e coligadas Os riscos relacionados às controladas e coligadas são os mesmos relacionados à Companhia. PÁGINA: 15 de 304

22 e) a seus fornecedores Descrição dos fatores de risco Aumentos significativos na estrutura de custos do negócio podem afetar adversamente os resultados operacionais. A Companhia está sujeita a riscos relacionados à dificuldade de repasse de aumentos dos custos de insumos aos clientes, sejam eles combustíveis, peças, pneus ou mão de obra, o que poderá impactar adversamente de forma relevante a condição financeira e os os resultados. Preço e disponibilidade dos insumos dependem de fatores políticos, econômicos e mercadológicos que fogem ao controle da Companhia e não se pode prever quando os preços destes insumos sofrerão reajustes. Riscos relacionados à terceirização de parte substancial das atividades de serviços dedicados a cadeia de suprimentos e de transporte de cargas gerais podem afetar adversamente a Companhia. A Companhia responde integralmente, perante os clientes, por eventuais falhas na prestação do serviço realizado por agregados e terceiros que contrata, e não se pode garantir que o serviço prestado por agregados e terceiros apresente a mesma excelência daquele prestado pelos empregados da Companhia. Também a descontinuidade da prestação de serviços por diversas empresas terceirizadas poderá afetar a qualidade e continuidade dos negócios. Caso qualquer uma dessas hipóteses ocorra, a reputação e os resultados da Companhia poderão ser impactados adversamente. f) a seus clientes Como prestadores de serviços com ativos fixos relevantes, os resultados da Companhia dependem do volume de negócios com seus clientes. Como prestadores de serviços com ativos fixos relevantes, os resultados dependem do volume de negócios nas indústrias em que os clientes atuam. Muitos dos acordos com os clientes permitem a rescisão antecipada unilateral pelo cliente. Uma redução do volume de negócios resultaria em uma redução das margens operacionais, devido à menor diluição dos custos fixos, especialmente no segmento de Serviços de Operação Portuária. Caso os contratos com clientes sejam rescindidos ou não sejam renovados, ou caso a demanda pelos serviços diminua, ou ainda, se os clientes sofrerem efeitos econômicos adversos, a condição financeira e os resultados serão impactados adversamente, principalmente em virtude de a Companhia possuir um montante substancial de ativos imobilizados, o que poderá afetar adversamente de forma relevante o desempenho da Companhia. As receitas da Companhia são concentradas nas principais companhias de navegação clientes da Companhia. Uma parcela significativa das receitas é obtida de um número limitado das principais companhias de navegação que constituem os principais clientes, sendo que atualmente a Companhia não mantém contratos de longo prazo com estas companhias. Se qualquer desses principais clientes reduzir substancialmente a utilização dos serviços, seja devido a um aumento no uso dos serviços dos concorrentes, ou a uma diminuição geral de suas atividades, não se pode garantir que a Companhia conseguirá obter receitas equivalentes pela prestação de serviços com os demais clientes. Não se pode garantir que no futuro a Companhia conseguirá diversificar a atual base de clientes. Qualquer alteração na demanda por serviços de movimentação de contêineres por uma ou mais das principais clientes pode gerar um efeito adverso na Companhia. g) aos setores da economia nos quais o emissor atue A Companhia poderá enfrentar uma forte concorrência. PÁGINA: 16 de 304

23 A Companhia enfrenta concorrência significativa em relação a outros terminais de contêineres nos portos 4.1 que - Descrição possui negócios. dos fatores A concorrência de risco se baseia, no geral, na qualidade, segurança e eficiência do serviço prestado e nos preços cobrados. A Companhia concorre com diversas outras operadoras de terminais de contêineres, que podem decidir melhorar a eficiência e competitividade de suas operações. Além disso, duas empresas anunciaram recentemente seus planos de construir instalações que incluem operações de contêineres no Porto de Santos. Diferentemente dos atuais concorrentes, um destes concorrentes em potencial estaria localizado na margem esquerda do estuário do Porto de Santos, sendo improvável que tenha as limitações operacionais enfrentadas pelos atuais concorrentes, localizados na margem direita. Se esses novos concorrentes em potencial estabelecerem com sucesso terminais de contêineres ou os atuais concorrentes conseguirem aumentar sua eficiência e competitividade, a Companhia pode não conseguir obter o crescimento da movimentação de contêineres com a rapidez que é esperada ou manter a mesma rentabilidade das operações atuais. A Companhia também enfrenta concorrência nas atividades de armazenagem no segmento de Logística Portuária. Recentemente, o Governo Federal discutiu propostas que simplificariam o processo de obtenção do direito de operação de áreas alfandegadas (necessárias para a armazenagem), o que resultaria em um aumento no número de concorrentes que prestam esses serviços. Todos esses fatores podem resultar em um efeito adverso na Companhia. A demanda pelos serviços depende substancialmente do volume geral do comércio exterior brasileiro e um decréscimo desse volume pode afetar a Companhia de maneira adversa. A maioria substancial das receitas é resultante do movimento de contêineres com produtos sendo importados e exportados para e do Brasil. A Companhia espera o aumento da movimentação de contêineres principalmente com base na expectativa de que o comércio exterior aumentará substancialmente. O volume de comércio exterior pode ser adversamente afetado por diversos fatores, inclusive reduções no PIB (ou na taxa de crescimento do PIB), políticas do Governo Federal ou de outros governos que limitem as importações ou exportações, conflitos armados e aumento dos preços de energia. Qualquer redução no volume de comércio exterior (ou em seu percentual de crescimento) pode afetar a Companhia de maneira adversa. As atividades da Companhia são cíclicas e sazonais por natureza, e pode provocar flutuações dos resultados operacionais. A movimentação de contêineres e o preço dos serviços a ela relacionados podem flutuar como consequência do volume do comércio conteinerizado, que é influenciado por diversos fatores, inclusive a demanda por comércio conteinerizado, condições econômicas globais e regionais, desenvolvimentos do comércio internacional e políticas comerciais sancionadas pelo Governo Federal. Não se pode garantir que a demanda e os preços dos serviços não irão declinar no futuro, o que poderia afetar a Companhia de maneira adversa. Além disso, a demanda pelos serviços tende a ser sazonal, com baixa demanda nos meses de janeiro, fevereiro e março e alta demanda nos meses de setembro, outubro e novembro, conforme o aumento dos estoques das companhias nos meses anteriores ao período de compras natalinas. Consequentemente, a Companhia espera vivenciar flutuações sazonais dos resultados operacionais. PÁGINA: 17 de 304

24 Atrasos nas vistorias da alfândega podem afetar significativamente o fluxo de negócios nos portos 4.1 nos - Descrição quais a Companhia dos fatores possui de risco terminais e assim afetar o crescimento da movimentação de contêineres. A eficiência das operações depende de vistorias alfandegárias eficientes, dentre outros fatores. As vistorias alfandegárias podem sofrer atrasos por diversos motivos, inclusive: (i) greves dos agentes alfandegários, (ii) um grande aumento do comércio exterior que seja superior à capacidade de processamento dos agentes alfandegários, (iii) falta de recursos para modernizar as operações aduaneiras ou contratar outros agentes alfandegários, ou (iv) mudanças nos regulamentos aduaneiros ou implementação de regulamentos que aumentem a burocracia envolvida nas vistorias alfandegárias ou exijam uma análise minuciosa das mercadorias que passam pelos portos do país. Se as operações aduaneiras se tornarem substancialmente lentas, o fluxo de mercadorias nos portos seria reduzido e as receitas que a Companhia obteria com resultado da prestação de serviços adicionais de armazenagem e outros provavelmente não compensariam as receitas que perderia devido ao fluxo reduzido de mercadorias. Além disso, a entrega dos produtos aos clientes atrasaria, o que os encorajaria a buscar alternativas de exportação e importação desses produtos com mais eficiência por outros modais de transporte. Qualquer desses fatores poderia resultar na redução significativa do crescimento da movimentação de contêineres, causando um efeito adverso na Companhia. A Companhia pode não conseguir implementar com sucesso as estratégias de crescimento. A principal estratégia de crescimento é aumentar o volume de movimentação de contêineres. O sucesso da implementação dessa estratégia está sujeito a determinados riscos, incluindo a existência de demanda pelos serviços, fatores macroeconômicos, capacidade de ter sucesso em relação aos concorrentes, desenvolvimentos no setor de contêineres (inclusive o aumento da utilização de embarcações de grande porte e da navegação de cabotagem no Brasil), políticas de comércio aplicadas pelo Governo Federal, capacidade de controlar os custos e a capacidade de obter capital para a realização de investimentos em equipamentos e tecnologia. Caso ocorra falha em alguma dessas áreas, a Companhia pode não conseguir implementar com sucesso a estratégia de crescimento, o que poderia causar um efeito adverso relevante na Companhia. h) a regulação dos setores em que o emissor atue A Companhia administra e opera terminais portuários por meio de contratos de arrendamentos, celebrados com autoridades portuárias, e, por esse motivo, está sujeita a diversas regulamentações governamentais. Quaisquer alterações nessas regulamentações podem gerar um efeito adverso relevante nos negócios da Companhia. A Companhia opera um negócio regulamentado. A implementação da estratégia de crescimento e a condução das atividades podem ser adversamente afetadas por medidas governamentais, tais como alterações imprevisíveis em leis e regulamentos aplicáveis. Essas regulamentações podem ser substancialmente alteradas no futuro, podendo proporcionar um aumento dos custos ou afetar a forma as operações, o que poderia causar um efeito adverso relevante na Companhia. PÁGINA: 18 de 304

25 Contratos de arrendamento e licenças de funcionamento podem ser rescindidos antes do vencimento 4.1 de - seus Descrição prazos, dos mediante fatores a ocorrência de risco de determinados eventos, e a Companhia pode não receber indenizações adequadas ao valor dos ativos ou lucros cessantes. A Companhia tem o direito de gerir, operar e administrar o Tecon Santos, Tecon Imbituba e Tecon Vila do Conde, Terminal de Carga Geral de Imbituba e Terminal de Veículos de Santos, todos com base em contratos de arrendamento. Os contratos de arrendamento podem ser rescindidos antes do vencimento de seu prazo, em geral na ocorrência dos seguintes eventos, tais como: (i) desapropriação, pelo Governo Federal, por motivos de interesse público; (ii) não cumprimento de obrigações previstas nos contratos de arrendamento (incluindo a prestação de serviços ineficientes ou a falha em sanar um problema) ou o inadimplemento no pagamento dos valores devidos pela Companhia, nos termos dos contratos de arrendamento; ou (iii) falência ou dissolução da Companhia. Ainda, nos termos em contratos de arrendamento, a Companhia deverá atingir determinadas metas operacionais (incluindo medidas para atingir um número mínimo de movimentações de contêineres por ano). Caso essas metas não sejam alcançadas, a Companhia poderá ser multada e, em caso de reincidência, os contratos de arrendamento poderão ser rescindidos pelas respectivas autoridades portuárias. Ademais, mesmo que os contratos de arrendamento não sejam rescindidos antes do seu vencimento, não se pode garantir em que termos esses contratos serão renovados, nem tampouco se a Companhia conseguirá obter suas renovações. Caso alguns dos contratos de arrendamento sejam rescindidos por qualquer dos motivos acima, o direito de operação cessará e a operação comercial seria encerrada. Após essa rescisão, nos termos do Contrato de Arrendamento, todo o ativo fixo pela Companhia arrendado (juntamente com quaisquer investimentos nele realizados pela Companhia) será revertido à autoridade portuária. A Companhia será obrigada a indenizar a autoridade portuária por quaisquer ativos revertidos que não estejam em condições operacionais apropriadas na data da reversão. Apesar de ter o direito de receber uma indenização em dinheiro, referente ao valor não amortizado dos ativos pela Companhia arrendados, nos termos dos contratos de arrendamento, não se pode garantir que esse valor seja suficiente para o ressarcimento integral da Companhia pelo valor desses ativos ou lucros cessantes. Em caso de rescisão dos contratos de arrendamento por inadimplemento, esse valor poderá ser reduzido a zero devido à imposição de multas e outras penalidades. A Companhia, por meio de sua controlada Mesquita S.A Transportes e Serviços, administra e opera dois Centros Logísticos Industrial Aduaneiro CLIA, localizados na Cidade de Santos e de Guarujá, por meio de licença governamental concedida na vigência da Medida Provisória nº 320 de 24 de agosto de 2006, que não chegou a ser convertida em lei. A outorga das licenças de funcionamento durante a vigência da Medida Provisória é objeto de questionamento em Ação Civil Pública, conforme descrito no item 4.3 deste Formulário de Referência. Caso a medida judicial seja julgada procedente a controlada Mesquita poderá deixar de operar as áreas dos CLIAs sob o regime de licença para exploração de recintos alfandegados. Parte substancial dos ativos da Companhia é dedicada à prestação de um serviço público, e, por essa razão, tais ativos devem ser revertidos ao Governo Federal ao fim dos contratos de arrendamento, não estando disponíveis para a satisfação judicial de eventuais credores. Pelo fato de parte substancial dos ativos ser dedicada à prestação de um serviço público, esses ativos não estão disponíveis para a satisfação judicial dos credores. Com a extinção dos contratos de arrendamento, esses ativos serão revertidos, nos termos dos contratos de arrendamento e da legislação brasileira, ao Governo Federal. Apesar de o Governo Federal estar obrigado ao ressarcimento por tais reversões em alguns casos, a indenização recebida pode ser inferior ao valor de mercado dos ativos. Essas restrições PÁGINA: 19 de 304

26 relacionadas à reversão dos ativos ao Governo Federal podem reduzir significativamente os valores que os 4.1 acionistas - Descrição teriam dos direito fatores de receber de risco em caso de liquidação da Companhia e podem afetar de maneira adversa a capacidade de obter financiamentos. A capacidade de aumentar substancialmente a movimentação de contêineres depende de melhorias contínuas, expansão e manutenção da infraestrutura ferroviária e rodoviária à qual os terminais da Companhia estão conectados e da manutenção e melhoria da profundidade nos canais de acesso aos berços de atracação. A Companhia pode não conseguir aumentar substancialmente a movimentação de contêineres caso não se consiga operar e prestar serviços de forma eficiente e a preços razoáveis aos clientes. Para isso, a infraestrutura ferroviária e rodoviária à qual os terminais estão conectados deve ser objeto de melhorias contínuas, expansão e manutenção. Esse fator não está sob o controle da Companhia e depende, em parte, da realização dos investimentos necessários pelas autoridades governamentais e concessionárias rodoviárias ou ferroviárias. A falha em melhorar, expandir e manter essa infraestrutura poderá gerar um efeito adverso na Companhia. A capacidade de operação depende, ainda, da manutenção contínua da profundidade nos canais de acesso aos berços de atracação. Além disso, para acomodar as embarcações de grande porte que se pretende atender à medida que o comércio sul-americano se expandir, será necessário aumentar a profundidade dos canais de acesso aos berços de atracação. A manutenção da profundidade dos canais, bem como os aumentos de profundidade necessários, não estão sob o controle da Companhia e dependem, em parte, da realização, pelas autoridades governamentais, dos investimentos necessários. A falha em realizar tais melhorias pode gerar um efeito adverso na Companhia. A Companhia pode estar sujeita a custos substanciais para o cumprimento das leis e regulamentos ambientais, assim como das responsabilidades ambientais resultantes do não cumprimento dessas leis e regulamentos. A Companhia está sujeita a uma extensa gama de leis e regulamentos, estaduais e municipais a respeito da proteção ao meio ambiente. O não cumprimento dessas leis e regulamentos poderá sujeitar a Companhia a penalidades civis, ordens de fechamento e/ou outras sanções. Em razão de as leis ambientais estarem cada vez mais rigorosas no Brasil, os investimentos e custos relacionados ao cumprimento de normas ambientais podem aumentar no futuro. Ademais, o não cumprimento de leis e regulamentos ambientais brasileiros e/oua ocorrência de eventuais danos ao meio ambiente, podem ocasionar responsabilidades ambientais substanciais. Esses fatores podem gerar um efeito adverso na Companhia. As operadoras de terminais estão expostas a mudanças nas leis e regulamentos portuários que podem exigir a contratação de trabalhadores sindicalizados avulsos adicionais. A Companhia tem o objetivo de reduzir as despesas com mão de obra através da melhoria de sua produtividade e essa redução é essencial para a consecução dos objetivos financeiros. Todavia, as operadoras de terminais são obrigadas a utilizar trabalhadores avulsos sindicalizados pré-escolhidos por uma organização de operários conhecida como Órgão Gestor de Mão de Obra Avulsa - OGMO para ocupar determinadas funções. Esses operários independentes não são empregados das operadoras de terminais. Periodicamente, esses trabalhadores têm buscado aprovação governamental para aumento do número de trabalhadores avulsos sindicalizados que as operadoras de terminais são obrigadas a contratar. Se essas medidas forem aprovadas, a Companhia pode ter de contratar outros trabalhadores avulsos sindicalizados, o que aumentaria os custos totais com mão de obra, gerando, assim, um efeito adverso na Companhia. PÁGINA: 20 de 304

27 i) aos países estrangeiros onde o emissor atue Descrição dos fatores de risco Não aplicável. A Companhia não possui operações próprias ou por meio de coligadas em países estrangeiros. PÁGINA: 21 de 304

28 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2 Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos. Possível aumento da concorrência no Porto de Santos O Tecon Santos, operado pela controlada da Companhia Santos-Brasil S.A., é o maior terminal de contêineres do Porto de Santos, tendo movimentado, de acordo com a autoridade portuária (CODESP), 50,5% do total de contêineres movimentados no Porto de Santos em Atualmente, o Tecon Santos é o único terminal de contêineres com operações de armazenagem e cais localizado na margem esquerda do estuário do Porto de Santos. Os atuais competidores da Companhia no Porto de Santos são: Libra, Tecondi e Rodrimar, cujas participações de mercado em 2010 correspondiam a 27,2%, 14,6% e 6,7% respectivamente, de acordo com a CODESP. Além dos projetos de expansão dos operadores existentes, tem-se conhecimento da possível instalação de dois novos terminais de contêineres no Porto de Santos, que poderiam representar aumento na concorrência às atividades da Companhia. O projeto de ampliação das instalações do Tecondi contemplou obras civis de expansão operacional do terminal. Segundo informações divulgadas no sítio do Tecondi, a conclusão das obras permitiu ao terminal aumentar significativamente a sua capacidade operacional. Entre os novos terminais anunciados no Porto de Santos, o projeto do Terminal Embraport prevê a construção de um novo terminal de contêineres na margem esquerda do Porto de Santos, na parte mais interior do canal de acesso. Segundo informações divulgadas no site da empresa, o novo terminal teria capacidade para operar até 1,2 milhões de TEU por ano. Acredita-se que obras substanciais de dragagem serão necessárias para a implantação deste projeto. O segundo projeto refere-se ao terminal da Brasil Terminal Portuário - BTP na área denominada "Lixão da Alemoa - Porto", localizada na margem direita do Porto de Santos. Segundo informações da própria empresa, o terminal terá capacidade para movimentar até 1,1 milhões de TEU e iniciará sua operação em Acredita-se que obras substanciais de recuperação ambiental do solo serão necessárias para a implantação deste projeto, já que o mesmo está localizado no antigo lixão do Porto de Santos, o que pode ocasionar atrasos significativos na implantação do complexo. Não é possível prever precisamente se e quando esses dois novos competidores iniciarão suas operações. PÁGINA: 22 de 304

29 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Formulário de Referência SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas TRABALHISTAS JUIZO: 3ª Vara do Trabalho do Guarujá/SP INSTÂNCIA : Primeira Instância (Fase Executiva) DATA DA INSTAURAÇÃO : 24/10/05 PARTES: Santos-Brasil S/A (Ré) e Paulo da Silva Junior (Autor) VALORES, BENS OU DIREITOS ENVOLVIDOS: R$ ,09 PRINCIPAIS FATOS: Ação julgada procedente em parte na primeira instância, com reforma em segunda instância para agravar a situação da ré. Recurso de Revista não recebido, em fase de julgamento de Agravo de Instrumento de Despacho Denegatório e cálculo pericial. CHANCE DE PERDA: Provável ANÁLISE DO IMPACTO: Possibilidade de condenação por desvio de função em aproximadamente R$ PROVISÃO: R$ JUIZO: 1ª Vara do Trabalho do Guarujá/SP INSTÂNCIA: TST DATA DA INSTAURAÇÃO: 17/03/04 PARTES: Santos-Brasil S/A (Ré) e João Faustino da Silva (Autor) VALORES, BENS OU DIREITOS ENVOLVIDOS: R$ ,00 PRINCIPAIS FATOS: Ação julgada procedente em parte, Recurso Ordinário da Ré julgado improvido, aguarda julgamento de Recurso de Revista da Ré. CHANCE DE PERDA: Possível ANÁLISE DO IMPACTO: Possibilidade de condenação por dano moral e material por acidente de trabalho em aproximadamente R$ ,00. PROVISÃO: 0,00 JUIZO: 6ª Vara do Trabalho do Guarujá/SP INSTÂNCIA: TRT DATA DA INSTAURAÇÃO: 21/01/05 PARTES: : Santos-Brasil S/A (Ré) e Sindicato dos Trabalhadores Administrativos em Capatazia. VALORES, BENS OU DIREITOS ENVOLVIDOS: R$ ,26 PRINCIPAIS FATOS: Ação julgada procedente em parte, negado provimento ao Recurso Ordinário Ré, e Recurso de Revista não recebido. Atualmente em sede de julgamento de Embargos à Execução pela Ré. CHANCE DE PERDA: Provável ANÁLISE DO IMPACTO: Condenação no valor aproximado de R$ ,26, em razão de alegadas diferenças de diárias fixadas em sentença normativa. PROVISÃO: R$ ,26 PÁGINA: 23 de 304