Formulário de Referência JHSF PARTICIPAÇÕES SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 56

2 Índice Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 107

3 Índice Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

4 Índice Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 222

5 Índice 15. Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 261

6 Índice 19. Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 274

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Eduardo Silveira Camara Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Thiago Alonso de Oliveira Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 274

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes SS CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/07/2010 a 31/03/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não há manifestação de discordância Nelson Varanda dos Santos 01/10/2010 a 31/03/ Auditoria das demonstrações contábeis anuais e consolidadas, auditoria dos controles internos sobre a elaboração e apresentação de relatórios financeiros e exame das demonstrações contábeis intermediárias. A JHSF e empresas controladas realizaram pagamentos totalizando R$57,2 mil em 2011 à Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. referente à consultoria para revisão de determinados processos internos, equivalentes a 6,5% do valor global de serviços de auditoria, que totalizou um montante de R$880,894,79. A Terco Auditores Independentes foi incorporada pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S. e após esta incorporação a empresa passou a se denominar Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Nações Unidas, 12995, 15 andar, Brooklin, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , Nelson.Varandas@br.ey.com PÁGINA: 2 de 274

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/04/2012 a 18/04/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Giuseppe Masi 01/04/2012 a 18/04/ Auditoria das demonstrações financeiras anuais e revisão das informações financeiras trimestrais elaboradas pela Companhia (ITR). A JHSF e empresas controladas realizaram pagamentos totalizando R$ ,54 a KPMG referentes à Serviços de Auditoria no exercício de A JHSF Participações S.A. informa que o Conselho de Administração aprovou a contratação da KPMG Auditores Independentes ( KPMG ) para a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras em substituição à Ernst & Young Terco Auditores Indendentes S.A. A referida contratação ocorreu em função do rodízio de auditores independentes determinada pelo artigo 31 da Instrução CVM no. 308, de 14 de maio de 1999 e alterações posteriores. A KPMG iniciou suas atividades a partir das informações trimestrais referentes ao primeiro trimestre de Período de prestação de serviço CPF Endereço Dr. Renato Paes de Barros, 33, 19 andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , gmasi@kpmg.com.br PÁGINA: 3 de 274

10 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 19/04/2013 a 18/04/2014 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras anuais e revisão das informações financeiras trimestrais elaboradas pela Companhia (ITR). A JHSF e empresas controladas realizaram pagamentos totalizando R$ a KPMG referentes à Serviços de Auditoria no exercício de Não se aplica Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não se aplica Giuseppe Masi 19/04/2013 a 18/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Dr. Renato Paes de Barros, 33, 19 andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , gmasi@kpmg.com.br PÁGINA: 4 de 274

11 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 19/04/2014 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras anuais Controladora e Consolidado e revisão das informações financeiras trimestrais da Controladora e Consolidado elaboradas pela Companhia (ITR). Auditoria das demonstrações financeiras anuais das controladas: - Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços S.A; Compnhia Metro Norte; Shopping Cidade Jardim S.A.; Vila Catarina Shoppings S.A; JHSF Manaus Empreendimentos e Incorporações S.A; Sociedade Administradora de Estacionamentos e Serviços S.A.' A JHSF e empresas controladas realizaram pagamentos totalizando R$ a KPMG referentes à Serviços de Auditoria no exercício de Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Giuseppe Masi 19/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Dr. Renato Paes de Barros, 33, 19 andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , gmasi@kpmg.com.br PÁGINA: 5 de 274

12 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 6 de 274

13 3.2 - Medições não contábeis a. informar o valor das medições não contábeis b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas c. explicar os motivos pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações R$ milhões Var. (%) Lucro Líquido 43,1 319,9-87% (+) Imposto de Renda / Contribuição Social 58,8 159,8-63% (+) Resultado Financeiro Líquido 132,4 64,6 105% (+) Depreciação / Amortização (a) 11,3 11,6-3% (=) EBITDA 245,6 556,0-56% (+) Juros Capitalizados dentro do CPV (não caixa) (b) 8,3 14,8-44% (+) Aluguel garantido CJ. Corporate Center (c) 10,8 40,4-73% (-) Valorização dos ativos (valor justo) (d) (123,5) (389,5) -68% (+) Minoritários da divisão de Hotéis/ Restaurantes (e) (2,2) (1,5) 47% (+) Outros (f) 67,9 43,6 56% (=) EBITDA Ajustado 206,9 263,7-22% O EBITDA ou LAJIDA 1 consiste no resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões (conforme definição na ICVM 527 de 4/Out/12). Este cálculo: (a) tem como base os números apresentados nas demonstrações financeiras contábeis de propósito geral auditadas, e conforme previstas no Pronunciamento Técnico CPC 26 Apresentação das Demonstrações Contábeis; e (b) não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O cálculo do EBITDA poderá ser ajustado por itens não recorrentes, que contribuam para a informação sobre o potencial de resultado operacional da Companhia. O EBITDA Ajustado não possui significado padronizado e nossa definição pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. O EBITDA ou LAJIDA é largamente usado no mercado de capitais como métrica que indica o potencial de resultado operacional no período analisado e serve de base de comparação entre empresas. No entanto, entendemos que o EBITDA ou LAJIDA Ajustado é mais apropriado para a correta compreensão do resultado das operações da JHSF. Para melhor análise da performance operacional da Companhia, realizamos ajustes ao EBITDA ou LAJIDA de 2014 e 2013 que excluem: (i) os juros capitalizados, contabilizados na linha CPV da Demonstração de Resultados da divisão de Incorporações; (ii) as despesas com aluguel mínimo garantido, oferecido aos proprietários de determinados andares da Continental Tower, no empreendimento CJ Corporate Center; (iii) os efeitos da contabilização de determinadas Propriedades para Investimento pelo critério Valor Justo; (iv) os minoritários da divisão de Hotéis e Restaurantes; e (v) outros ajustes, referentes as despesas/ custos extraordinários não recorrentes contabilizados no período. Seguem informações para facilitar a conciliação dos números que compõem o EBITDA Ajustado com as Demonstrações Financeiras: (a) Depreciação e Amortização: 1 LAJIDA: Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização. EBITDA: Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization. PÁGINA: 7 de 274

14 3.2 - Medições não contábeis Depreciação / Amortização R$ milhões Depreciação, amortização e ajuste do diferido (1) 10,6 8,4 Amortização - Intangível (2) 1,8 0,6 Depreciação Estande de Vendas (3) 0,5 2,6 Depreciação e Amortização Líquidas (conforme incluso na DRE) 12,8 11,6 Uso de créditos de Pis/ Cofins e baixas (1,5) (0,5) Depreciação e Amortização Líquidas (conforme consta na NE 12 e 14) 11,3 11,1 (1) Valor incluso no grupo de custos das vendas e serviços realizados, da nota explicativa 25 das Demonstrações Financeiras de 2014, e na linha de depreciação e amortização, da nota explicativa 28 das Demonstrações Financeiras de 2014; (2) Valor incluso na linha de depreciação e amortização, da nota explicativa 28; (3) nota explicativa 27 das Demonstrações Financeiras de 2014, na linha de estande de vendas; OBS: A variação entre o demonstrado nas notas explicativas 12 e 13 das Demonstrações Financeiras de 2014 e o apresentado no EBITDA, consiste substancialmente pelos créditos de Pis e Cofins reduzidos diretamente nas despesas de depreciação, conforme o quadro acima. (b) Juros Capitalizados: Realizamos o ajuste do EBITDA por Juros Capitalizados contabilizados dentro do CPV da nossa divisão de Incorporações, e conforme consta na nota explicativa 34 (Informações por Segmento) das Demonstrações Financeiras de 2014: Divisão de INCORPARAÇÕES - Custo dos Imóveis Vendidos (CPV) R$ milhões Custo de Obra 178,7 240,3 Pós Obra 3,1 7,6 Juros Capitalizados 8,3 14,8 CPV Incorporações 190,1 262,7 (c) Aluguel Garantido CJ Corporate Center A JHSF vendeu andares do empreendimento Cidade Jardim Corporate Center e em algumas unidades ofereceu aos compradores um aluguel mínimo garantido, que termina em Agosto de O release de resultados 4T14 da Companhia detalha as despesas com este aluguel garantido ao FII BB Votorantim JHSF Cidade Jardim Continental Tower (13 andares na torre Continental) e à Valia (6 andares na torre Continental), já incluindo condomínio e IPTU. Estas despesas não são recorrentes, e que vão diminuindo de acordo com os contratos e à medida que locarmos as áreas vagas. PÁGINA: 8 de 274

15 3.2 - Medições não contábeis (d) Valorização dos ativos (valor justo): Conforme detalhado na nota explicativa 13 das Demonstrações Financeiras de 2014, a Administração da Companhia decidiu por adotar o método de valor justo para contabilizar suas Propriedades para Investimento, para melhor refletir o seu negócio, a partir de 31 de dezembro de A mensuração e a variação do valor justo são realizados nas datas dos balanços (em milhares de Reais): Propriedades em operação Consolidado Propriedades em construção Saldos em 31 de dezembro de Adições Transferências ( ) - Variação no valor justo das propriedades (5.703) Saldos em 31 de dezembro de Adições Transferências ( ) Variação no valor justo das propriedades Saldos em 31 de Dezembro de Total (e) Minoritários da divisão de Hotéis/ Restaurantes: A JHSF Participações detém aproximadamente 65% do capital dos hotéis e restaurantes Fasano (vide nota explicativa 24 das Demonstrações Financeiras de 2014). (f) Outros ajustes: Referente às despesas / custos extraordinários não recorrentes contabilizados no período: Custos e Despesas Extraordinários (R$'milhões) Excedente de custos de obra no Horto Bela Vista e Vitra 33,6 43,6 Provisões para eventuais distratos 24,1 - Doações 3,9 - Inauguração do Catarina Fashion Outlet 3,1 - Reestruturação de pessoal: rescisões e contratações 2,8 - Estruturação da aquisição de 13 restaurantes 0,4 - Outros Ajustes 67,9 43,6 PÁGINA: 9 de 274

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras - Em atendimento à decisão liminar, as obras do empreendimento Bosque Cidade Jardim foram paralisadas desde 05 de fevereiro de 2015, devido à ação civil pública proposta pelo Ministério Público Estadual, com questões de ordem ambiental no projeto. - Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de fevereiro de 2015, foi aprovada a alienação de 80% da participação societária na empresa JHSF Investimentos em Negócios Aeronáuticos Ltda pela Companhia pelo montante de R$ Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 12 de março de 2015, foi aprovado o aumento de capital da Companhia, homologado em 28 de maio de 2015, dentro do limite autorizado, na quantidade total de ações ordinárias, no valor de R$2, /ação, valor obtido pelo cálculo da média ponderada da cotação das ações de emissão da Companhia nos 30 pregões da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros anteriores a esta data, totalizando o montante de R$ ,08. - A Companhia, através de sua controlada, JHSF Administradora do Catarina Aeroporto Executivo S.A., firmou com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES contrato de financiamento no valor de R$75 milhões (bridge loan) para uso nas obras de implantação do São Paulo Catarina Aeroporto Executivo cujo projeto foi enquadrado para receber financiamentos de até R$390 milhões do BNDES. Os R$75 milhões foram disponibilizados para a Companhia em maio de PÁGINA: 10 de 274

17 3.4 - Política de destinação dos resultados Destinação dos resultados de 2014 aprovada em AGO Lucro Líquido R$ ,78 Reserva Legal R$ ,44 Reserva de Retenção de Lucros (R$ ,74) Reserva de Lucros a Realizar R$ ,08 Dividendos Declarados R$ 0,00 Destinação dos resultados de 2013 aprovada em AGO Lucro Líquido R$ ,41 Reserva Legal R$ ,57 Reserva de Retenção de Lucros R$ ,71 Reserva de Lucros a Realizar R$ ,13 Dividendos Declarados R$ ,00 Destinação dos resultados de 2012 aprovada em AGO Lucro Líquido R$ ,08 Reserva Legal R$ ,45 Dividendos Declarados R$ ,00 Reserva de Retenção de Lucros R$ ,63 a. regras sobre retenção de lucros O lucro líquido do exercício tem obrigatoriamente a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento) para a formação da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social subscrito; (b) pagamento de dividendo obrigatório, observado o disposto no artigo 28 do Estatuto da Companhia e a Lei; e (c) constituição de reserva de lucros e distribuição de dividendos além dos dividendos obrigatórios nas condições da Lei. b. regras sobre distribuição de dividendos Os acionistas têm direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro líquido do exercício, com os seguintes ajustes: (a) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e (b) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração pode propor e a Assembleia Geral aprovar a destinação do excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei 6.404/76, com a redação dada pela Lei /01). PÁGINA: 11 de 274

18 3.4 - Política de destinação dos resultados A Assembleia pode atribuir aos Administradores uma participação nos lucros, observados os limites legais pertinentes. É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório a que se refere este artigo. Sempre que for levantado balanço semestral e com base nele forem pagos dividendos intermediários em valor ao menos igual a 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro líquido do período, calculado nos termos deste artigo, poderá ser paga por deliberação do Conselho de Administração, aos Administradores, uma participação no lucro semestral, ad referendum da Assembleia Geral. A Assembleia Geral pode deliberar, a qualquer momento, distribuir dividendos à conta de reservas de lucros de exercícios anteriores, assim mantidos por força de deliberação da Assembleia, depois de atribuído em cada exercício, aos acionistas, o dividendo obrigatório a que se refere este artigo. A Sociedade pode levantar balanços semestrais ou em períodos menores. O Conselho de Administração poderá deliberar a distribuição de dividendos intercalares a débito da conta de lucro apurado em balanço semestral ad referendum da Assembleia Geral. O Conselho de Administração poderá, ainda, declarar dividendos intermediários a débito da conta de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Os dividendos não reclamados em três anos prescrevem em favor da Sociedade. O Conselho de Administração delibera sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados. c. periodicidade das distribuições de dividendos Distribuição no mínimo anualmente, desde que reunidas as condições para distribuição de dividendos, podendo haver dividendos intercalares em balanço semestral ou dividendos intermediários. d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais As debêntures da 4ª e 5º emissões da JHSF possuem cláusulas restritivas, determinando alguns compromissos assumidos pela Companhia, entre os quais, a vedação de pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, enquanto estiver em mora perante os titulares das debêntures, com exceção do pagamento mínimo obrigatório (artigo 202 da Lei nº /76). PÁGINA: 12 de 274

19 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Lucro líquido ajustado 0, , ,63 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , Dividendo distribuído total 0, , ,00 Lucro líquido retido 0, , ,63 Data da aprovação da retenção 24/04/ /04/ /04/2013 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária 0, ,00 15/05/ ,00 24/04/2013 Ordinária ,00 15/05/2013 PÁGINA: 13 de 274

20 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 foi constituída reserva de lucros a realizar totalizando R$ ,08 Não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores nos últimos exercícios sociais. PÁGINA: 14 de 274

21 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 5, Dívida Líquida Ajustada (ex International) de R$ 1.045,7 milhões / EBITDA Ajustado acumulado nos últimos quatro trimestres (R$ 206,9 milhões), onde Dívida Líquida Ajustada (ex International) = soma de (i) Caixa e Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeirasapenas no Brasil (R$ 203,0 milhões); (ii) Contas a Receber Performadas, selecionadas a critério da empresa (R$ 540,3 milhões); (iii) Aumento de Capital aprovado em Março de 2015 (R$ 192,1 milhões); e (iv) Empréstimos e financiamentos e debêntures apenas no Brasil (R$ 1.981,2 milhões negativos) Entendemos que este índice demonstra a capacidade de pagamento da Companhia ao comparar as dívidas bancárias descontadas do caixa e aplicações financeiras com o potencial de geração de caixa expresso pelo EBITDA. Este índice não deve ser considerado isoladamente para a análise da situação financeira e endividamento da empresa. Ressalta-se que este índice NÃO é uma das cláusulas contratuais "covenants" das debêntures emitidas pela Companhia. PÁGINA: 15 de 274

22 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento Descrição e motivo da utilização de outro índice 31/12/2014 0,00 Outros índices 0, Dívida Líquida Ajustada (ex International) de R$ 1.045,7 milhões / Patrimônio Líquido Ajustado de R$ 2.481,8 milhões, onde Dívida Líquida Ajustada (ex International) = soma de (i) Caixa e Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras apenas no Brasil (R$ 203,0 milhões); (ii) Contas a Receber Performadas, selecionadas a critério da empresa (R$ 540,3 milhões); (iii) Aumento de Capital aprovado em Março de 2015 (R$ 192,1 milhões); e (iv) Empréstimos e financiamentos e debêntures apenas no Brasil (R$ 1.981,2 milhões negativos); e Patrimônio Líquido Ajustado = Patrimônio Líquido (R$ 2.289,7 milhões) mais Aumento de Capital aprovado em Março de 2015 (R$ 192,1 milhões) Entendemos que este índice apresenta um quadro mais completo da estrutura de capital ao incluir na equação o caixa e as aplicações financeiras e os comparar com o total do patrimônio líquido ao final do período. Este índice não deve ser considerado isoladamente para análise da situação financeira e endividamento da empresa. PÁGINA: 16 de 274

23 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,78 Quirografárias , , ,05 0, ,22 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 17 de 274

24 3.9 - Outras informações relevantes Em complemento ao item 3.5 deste Formulário, segue detalhamento do Lucro (Prejuízo) Líquido à disposição da Assembleia: Destinação do Lucro Líquido (em milhares de Reais) Lucro líquido do exercício - Controladora (-) Constituição de reserva legal - 5% (1.896) (-) Reserva de lucro a realizar (81.519) Lucro líquido à disposição da Assembléia (45.499) Dividendo mínimo obrigatório 25% - Total de dividendos propostos - Retenção de lucros propostos (45.499) PÁGINA: 18 de 274

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco Os potenciais compradores dos nossos títulos e valores mobiliários devem considerar de forma cuidadosa os riscos específicos relacionados à nossa Companhia e aos nossos títulos e valores mobiliários. Devem ser consideradas, à luz das circunstâncias financeiras e dos objetivos do investimento, todas as informações constantes neste Formulário de Referência, os prospectos de ofertas públicas de valores mobiliários e, em particular, considerar os fatores de risco abaixo relacionados. Os potenciais investidores devem observar, ainda, que os riscos abaixo relacionados não são os únicos riscos aos quais estamos sujeitos. Há outros fatores de risco adicionais que atualmente consideramos improváveis ou dos quais atualmente não temos conhecimento, que, todavia, podem acarretar efeitos similares aos dos riscos abaixo relacionados. Para fins desta Seção 4, a indicação de que um risco pode ter ou terá um efeito adverso para nós ou expressões similares significam que esse risco pode ter ou terá um efeito adverso na participação de mercado, reputação, negócios, situação financeira, resultado das operações, margens, fluxo de caixa e/ou no preço de mercado das ações. Os riscos adicionais que, na data deste Formulário de Referência, consideramos irrelevantes ou que não são do nosso conhecimento também podem ter um efeito adverso para nós. a. ao emissor Somos uma holding e dependemos dos resultados de nossas controladas, e não podemos garantir que seus resultados serão distribuídos à Companhia. Somos uma holding que controla diversas empresas atuantes primordialmente nos setores de incorporações, renda recorrente, hotéis e restaurantes. Nossa capacidade de satisfazer nossas obrigações financeiras e distribuir dividendos aos nossos acionistas depende do fluxo de caixa e lucros de nossas subsidiárias, assim como da distribuição desses lucros à Companhia sob a forma de dividendos, inclusive dividendos sob a forma de juros sobre o capital próprio. Não há garantia de que tais recursos serão disponibilizados à Companhia ou que serão suficientes para atender nossas obrigações financeiras e distribuir dividendos aos nossos acionistas. Nosso sucesso depende significativamente do valor de nossas marcas, da eficiência de nossa estratégia de marketing e da nossa reputação em oferecer aos clientes uma experiência de consumo com qualidade diferenciada. Acreditamos que precisamos proteger e aumentar o valor de nossas marcas para continuarmos a ser bem sucedidos no futuro. Quaisquer incidentes que reduzam a confiança do consumidor e dos nossos clientes ou a afinidade deles com nossas marcas poderiam reduzir de forma significativa o seu valor. Se os consumidores e os nossos clientes perceberem ou experimentarem uma redução na qualidade do serviço, do ambiente ou de qualquer forma acreditarem que não proporcionamos uma experiência consistentemente positiva, o valor de nossas marcas poderia ser impactado, o que poderia nos afetar de forma negativa. Além disso, o reconhecimento pelo mercado é essencial para o crescimento contínuo de nossas diversas marcas e nosso sucesso financeiro. Criamos, desenvolvemos e coordenamos planos estratégicos de marketing e atividades no Brasil, Uruguai e em breve nos Estados Unidos da América, personalizados para nossas várias marcas, de modo que se nossa estratégia de marketing não for eficiente ou se nossos concorrentes fizerem investimentos mais significativos em propaganda do que nós, podemos não conseguir atrair novos clientes ou os clientes existentes podem não retornar aos nossos negócios, afetando nossos resultados operacionais de forma negativa. Estamos em fase de implementação de diversos projetos e nosso desempenho futuro é incerto. PÁGINA: 19 de 274

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia está em fase de implementação de diversos projetos, estando sujeita, portanto, a riscos, despesas e incertezas relativos à implementação de nosso plano de negócios, que geralmente não são enfrentados por outras empresas mais maduras. Empresas que se encontram no estágio inicial de desenvolvimento apresentam substanciais riscos comerciais e podem sofrer perdas relevantes. Enfrentamos desafios e incertezas quanto a planejamento financeiro, em decorrência da ausência de dados históricos e das incertezas a respeito da natureza, abrangência e resultados de nossas futuras atividades. Negócios novos precisam desenvolver relacionamentos comerciais bem sucedidos, estabelecer procedimentos operacionais, empregar pessoal, implantar sistemas de gerenciamento de informações e outros sistemas, preparar suas instalações e obter licenças, bem como tomar as medidas necessárias para operar os negócios e atividades pretendidos. É possível que não sejamos bem sucedidos na implementação de nossas estratégias comerciais ou no desenvolvimento da infraestrutura necessária ao desempenho de nossas operações tal como planejado, o que poderá causar um impacto adverso em nossa receita. Podemos não conseguir executar integralmente nossa estratégia de negócios. Não há como garantirmos que quaisquer de nossas metas e estratégias para o futuro serão integralmente realizadas. Em consequência, podemos não ser capazes de expandir nossas atividades e ao mesmo tempo replicar a nossa estrutura de negócios, desenvolvendo nossa estratégia de crescimento de forma a atender às demandas dos diferentes mercados. Caso não sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de nossos projetos e empreendimentos, o direcionamento da nossa política de negócios será impactado, o que pode causar um efeito adverso para nós. As propriedades adquiridas e nossas atividades de negócio podem nos expor a riscos ambientais e, por consequência, podem afetar adversamente os nossos resultados operacionais. A aquisição de propriedades e nossas atividades de negocio podem nos sujeitar a diversas obrigações, inclusive de caráter ambiental. Nossas despesas operacionais podem ser maiores do que as estimadas devido aos custos relativos ao cumprimento das leis e regulamentações ambientais existentes e futuras. Adicionalmente, de acordo com diversas leis federais e locais, bem como resoluções e regulamentações, podemos ser considerados proprietários ou operadores das propriedades ou termos providenciado a remoção ou o tratamento de substâncias nocivas ou tóxicas. Dessa forma, podemos ser responsáveis pelos custos de remoção ou tratamento de determinadas substâncias nocivas em nossas propriedades. Podemos incorrer em tais custos, os quais podem representar efeito adverso significativo em nossos resultados operacionais e em nossa condição financeira. Os setores que atuamos são altamente competitivos, o que poderá ocasionar uma redução do volume de nossas operações. Os setores de negócios que atuamos são altamente competitivos e fragmentados. Nossos produtos requerem constantes pesquisas para definir novos formatos e estratégias de atuação. A disputa pelo consumidor e a busca de diferenciação estão estreitamente ligadas às medidas tomadas para revitalizações e redefinição do perfil dos nossos negócios. Esses projetos abrangem gastos crescentes de marketing, treinamento e modernização e informatização de operações. Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, ou companhias tão ou mais capitalizadas que nós, inclusive em decorrência de ofertas públicas de ações podem passar a atuar ainda mais ativamente nos segmentos que atuamos, aumentando a concorrência. Na medida em que um ou mais de nossos concorrentes iniciem PÁGINA: 20 de 274

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as nossas atividades podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Se não formos capazes de responder a tais pressões de modo tão imediato e adequado quanto os nossos concorrentes, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante. Assim, na hipótese de agravamento desses fatores, uma diminuição do volume de nossas operações poderá vir a ocorrer, influenciando negativamente os nossos resultados o que pode nos afetar adversamente. A perda de membro de nossa alta administração, ou a incapacidade de atrair e manter novos executivos poderia ter um efeito adverso relevante sobre nossa situação financeira e resultados operacionais. Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em grande parte dos esforços de nossa alta administração. Nenhum de nossos executivos está sujeito a contratos de trabalho de longo prazo ou a acordos de não concorrência. Podemos não obter êxito na manutenção de nosso atual quadro de integrantes qualificados da alta administração ou na contratação de novos executivos. A perda dos serviços prestados pelos membros de nossa alta administração ou a incapacidade de atrair e manter novos executivos poderia causar um efeito adverso relevante sobre nossa situação financeira e resultados operacionais. A política de remuneração dos nossos executivos está intimamente ligada à performance e à geração de resultados da Companhia, o que pode levar a nossa administração a dirigir os nossos negócios e atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo. Nossa política de remuneração conta com um programa de remuneração variável e um programa de opção de ações. O fato de uma parcela relevante da remuneração de nossos executivos estar intimamente ligada ao desempenho e à geração de resultados da Companhia, pode levar a nossa administração a dirigir nossos negócios e atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo, o que poderá não coincidir com os interesses dos nossos demais acionistas que tenham uma visão de investimento de longo prazo em relação às nossas Ações. Podemos ser responsabilizados por riscos relacionados à terceirização de parte substancial de nossas atividades, o que pode nos afetar adversamente. Celebramos contratos com empresas terceirizadas, que nos provêm uma quantidade significativa de mão-de-obra. Na hipótese de uma ou mais empresas terceirizadas não cumprirem com suas obrigações, em especial as trabalhistas, previdenciárias ou fiscais, poderemos vir a ser considerados subsidiariamente responsáveis e, assim, ser obrigados a pagar tais valores aos empregados das empresas terceirizadas ou às autoridades competentes. Adicionalmente, não podemos garantir que empregados de empresas terceirizadas não tentarão ver reconhecido vínculo empregatício conosco, o que pode ocasionar um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados. Podemos crescer por meio de aquisições, que envolvem riscos que poderão nos afetar adversamente. Podemos efetuar aquisições de novos negócios nos setores em que atuamos onde existirem oportunidades interessantes. Essas aquisições poderão envolver riscos que podem ter um efeito negativo sobre a Companhia, como por exemplo: quedas em nossos resultados operacionais; contingências legais ou problemas não previstos; e inclusão de operações não compatíveis. PÁGINA: 21 de 274

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco Podemos, ainda, não conseguir realizar os benefícios esperados dessas aquisições, pois os negócios adquiridos podem produzir margens inferiores aos dos nossos atuais negócios na hipótese de falhas na integração dos negócios adquiridos à estrutura operacional existente, dificuldades na integração dos atuais empregados ou nossa incapacidade de fazer investimentos em novos negócios. A aquisição de novos negócios, e o desempenho desses negócios em nível abaixo do esperado, poderão nos afetar adversamente. Nosso crescimento poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, se disponível, poderá ser em condições não satisfatórias à Companhia. Nossas operações exigem volumes significativos de capital. Podemos ser obrigados a levantar capital adicional, seja por meio de venda de ações, por meio de venda de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuro de nossas atividades. Não há garantia de que haverá disponibilidade de capital adicional ou, de que se houver, esta será em condições satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias poderá restringir o crescimento e desenvolvimento futuros de nossas atividades, causando um efeito adverso relevante sobre nossa situação financeira e resultados operacionais. Poderemos incorrer em custos não previstos e em atrasos para a conclusão de projetos. Nossas atividades envolvem a incorporação, venda e aluguel de empreendimentos comerciais e residenciais, bem como shopping centers, e o desenvolvimento de projetos de uso misto. Dentre os principais riscos relacionados aos nossos projetos, ressaltamos a ocorrência de custos acima do orçado e o não cumprimento de prazos de conclusão e entrega dos imóveis. Em alguns casos assumiremos tais riscos, que podem resultar na possibilidade de termos que adiantar recursos para cobrir tais custos acima do orçado, e/ou de incorrermos em atraso no início de geração de receitas de aluguel e vendas. Tais fatores podem reduzir as taxas de retorno de determinado projeto e/ou impactar negativamente nosso resultado operacional. Flutuações da taxa de câmbio e variações significativas nas taxas de juros poderiam afetar de forma negativa nossos resultados operacionais. A instabilidade da taxa de câmbio pode ter um efeito negativo significativo sobre as economias que operamos e nossos resultados operacionais. Por exemplo, a moeda brasileira durante as últimas décadas experimentou variações frequentes e significativas em relação ao Dólar e a outras moedas estrangeiras. A desvalorização da moeda local do Brasil, em relação ao Dólar poderia criar pressões inflacionárias nesses países e causar aumentos nas taxas de juros, as quais poderiam afetar negativamente o crescimento dessas economias como um todo e prejudicar a nossa condição financeira e resultados operacionais. Por outro lado, a valorização da moeda local do Brasil em relação ao Dólar e a outras moedas estrangeiras poderia prejudicar o crescimento desses países impulsionados por exportações. Os contratos financeiros e outros instrumentos representativos de nossas dívidas estabelecem obrigações específicas, sendo que eventual inadimplemento em decorrência da inobservância dessas obrigações pode acarretar o vencimento antecipado dessas obrigações e ter um efeito adverso para nós. Celebramos diversos instrumentos financeiros, alguns dos quais exigem o cumprimento de obrigações específicas. Eventuais inadimplementos a esses instrumentos que não sejam sanados tempestivamente ou em relação aos quais os credores não renunciem seu direito de declarar antecipadamente vencidas as dívidas, poderão acarretar a decisão desses credores de declarar o vencimento antecipado das nossas dívidas representadas por referidos instrumentos, bem como PÁGINA: 22 de 274

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco podem resultar no vencimento antecipado de outros instrumentos financeiros de que somos parte. Nossos ativos e fluxo de caixa podem não ser suficientes para pagar integralmente o saldo devedor de nossas obrigações nessas hipóteses, o que pode afetar adversamente e de forma relevante nossa condição financeira e nossa capacidade de conduzir nossos negócios. A falta de financiamento disponível e/ou um aumento nas taxas de juros poderá afetar adversamente a capacidade ou a disposição de potenciais compradores de imóveis de financiar suas compras. A falta de disponibilidade de recursos no mercado para financiamento e/ou um aumento nas taxas de juros poderá afetar adversamente a capacidade ou a propensão de compradores em potencial de financiar suas compras, reduzindo assim a demanda em relação aos nossos imóveis residenciais ou comerciais, assim como nossos projetos de uso misto, afetando adversamente, de forma relevante, nossa situação financeira e resultados operacionais. Estamos sujeitos a riscos normalmente associados à concessão de financiamento. Oferecemos financiamento a compradores de nossas unidades residenciais por meio de contrato de venda em parcelas que (i) durante a construção, são indexadas ao INCC, conforme medido pela FGV, e (ii) após a emissão do habite-se pela autoridade local, sofrem a incidência de juros e correção por índices diversos. Estamos sujeitos aos riscos normalmente associados a concessão desses financiamentos, como o risco de inadimplemento do principal e dos juros e o risco de aumento em nosso custo de captação de recursos, o que poderia afetar adversamente nosso fluxo de caixa. Ademais, de acordo com a legislação brasileira, observadas algumas exceções no caso de inadimplemento após a entrega, temos o direito de instituir ações judiciais para receber os valores devidos e retomar a posse da unidade do comprador inadimplente, mas a sentença definitiva em relação a tais ações levam, em geral, no mínimo dois anos para serem proferidas. Além disso, depois de recuperarmos a posse da unidade, normalmente a vendemos por um preço inferior ao previamente estabelecido no contrato de venda pertinente. Assim sendo, não há garantia que conseguiremos recuperar o valor total em aberto nos termos de qualquer contrato de venda em prestações, caso o comprador fique inadimplente, o que poderá ter um efeito adverso relevante sobre nossa situação financeira e resultados operacionais. O endividamento da Companhia pode gerar um efeito material adverso na saúde financeira da Companhia, diminuir sua habilidade de obter recursos adicionais para financiar suas operações e de reagir às mudanças da economia ou da indústria imobiliária. Em 31 de dezembro de 2014, a dívida bruta Companhia totalizava cerca de R$2.466 milhões e sua dívida de curto prazo era de aproximadamente R$480 milhões. Na mesma data, a posição de caixa e equivalentes da Companhia era de R$ 370 milhões. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possuía 69% do seu endividamento indexado ao CDI e o restante a taxas variáveis. O nível de endividamento da Companhia pode resultar em consequências negativas, tais como: implicar o uso de uma parcela maior dos fluxos de caixa operacionais da Companhia para realizar os pagamentos correspondentes, reduzindo o caixa disponível para financiar o capital de giro e os investimentos da Companhia; aumentar a vulnerabilidade da Companhia a condições econômicas ou setoriais adversas; limitar a sua flexibilidade no planejamento ou na reação a mudanças no negócio ou no setor de atuação da Companhia; limitar a capacidade de levantar novos recursos no futuro ou aumentar o custo de seu capital; restringir as possibilidades de realizar aquisições estratégicas ou de explorar novas oportunidades de negócio; e posicionar a Companhia em uma desvantagem competitiva em relação aos seus concorrentes que tenham menor nível de endividamento. PÁGINA: 23 de 274

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco Temos uma dívida em curso que pode ter tanto o seu montante quanto seu custo aumentado e pode não apresentar termos aceitáveis de renegociação. Contamos com dívidas a taxas garantidas e não garantidas, variáveis e não variáveis para financiar aquisições, desenvolver atividades e capital de giro. Se não conseguimos obter financiamento da dívida ou refinanciar o endividamento até seu vencimento, nossa condição financeira e os resultados das operações podem ser afetados negativamente. Além disso, o custo da dívida atual pode aumentar, especialmente no caso de um ambiente que propicie taxas de juros crescentes. Também podemos não conseguir refinanciar a dívida atual em montante suficiente ou em termos aceitáveis. Se o custo ou montante do endividamento aumentar ou se não pudermos refinanciar um montante suficiente de nossa dívida ou em termos aceitáveis, corremos o risco de rebaixamento de classificação de crédito e descumprimento de nossas obrigações que podem impactar de forma negativa as nossas condições financeiras e os resultados de nossas operações. A Companhia pode não dispor de seguro suficiente para se proteger contra perdas substanciais. A Companhia mantém apólices de seguro com cobertura de certos riscos em potencial, como danos patrimoniais, riscos de engenharia, incêndio, quedas, desmoronamentos, raios, explosão de gás e prováveis erros de construção. Todavia, a Companhia não pode garantir que a sua cobertura estará sempre disponível ou será sempre suficiente para cobrir eventuais danos decorrentes de tais sinistros. Além disso, existem determinados tipos de riscos que podem não estar cobertos por suas apólices, tais como, exemplificativamente, guerra, caso fortuito, força maior ou interrupção de certas atividades. Ademais, a Companhia pode ser obrigada ao pagamento de multas e outras penalidades em caso de atraso na entrega das unidades comercializadas, penalidades que não se encontram cobertas pelas apólices de seguro da Companhia. Adicionalmente, a Companhia não tem como garantir que, quando do vencimento de suas atuais apólices de seguro, conseguirá renová-las em termos suficientes e favoráveis. Por fim, sinistros que não estejam cobertos pelas apólices da Companhia ou a impossibilidade de renovação de apólices de seguros podem afetar adversamente os negócios ou a condição financeira da Companhia. Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para nós. A Companhia e suas controladas são parte em processos judiciais e administrativos, nas esferas cível, tributária e trabalhista, cujos resultados não podemos garantir que serão favoráveis a nós, ou, ainda, que tais ações estejam plenamente provisionadas. Decisões contrárias aos nossos interesses podem eventualmente alcançar valores substanciais, impedindo a condução dos nossos negócios, conforme inicialmente planejados ou podem vir a afetar a imagem da Companhia e gerar um efeito adverso aos negócios. b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Os interesses de nosso acionista controlador poderão divergir dos interesses dos acionistas minoritários. Nossos acionistas controladores têm poderes, entre outros, para eleger a maioria dos membros do conselho de administração e determinar o resultado de qualquer ato que exija a aprovação dos acionistas, inclusive operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, associações, e cronograma e pagamento de dividendos, PÁGINA: 24 de 274

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco observadas as exigências de pagamento mínimo de dividendos impostas nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Ainda que sejam conferidos aos nossos acionistas minoritários direitos de tag-along relacionados à alienação de controle da Companhia e proteções específicas associadas a operações entre nosso acionista controlador e partes relacionadas, nossos acionistas controladores poderão ter interesse em viabilizar aquisições, alienações, associações, financiamentos ou operações semelhantes que podem divergir dos interesses de nossos acionistas minoritários. c. a seus acionistas Detentores de nossas ações ordinárias poderão não receber dividendos ou juros sobre capital próprio. Conforme previsto em nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas dividendos obrigatórios equivalentes a, no mínimo, 25% de nosso lucro líquido ajustado, sob a forma de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, calculado conforme os termos da Lei das Sociedades por Ações. Tal lucro líquido ajustado poderá ser capitalizado, utilizado para absorver prejuízos ou mantido em reserva, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, o que efetivamente reduz o montante disponível para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma companhia de capital aberto como a nossa não é obrigada a pagar dividendos a seus acionistas em qualquer exercício social se seu conselho de administração informar aos acionistas que a distribuição de dividendos é desaconselhável em razão da situação financeira da Companhia. A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de ações poderá diluir a participação acionária dos investidores na Companhia. A Companhia poderá, no futuro, captar recursos por meio da emissão pública ou privada de ações e/ou títulos de dívida conversíveis ou não em ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão de ações e/ou de títulos conversíveis em ações poderá resultar na diluição da participação do investidor no capital social da Companhia, uma vez que nos termos da Lei das Sociedades por Ações, tal captação poderá ser feita com exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia. A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender suas ações pelo preço e na ocasião que desejarem. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, em termos de liquidez, com volume de negociação concentrado em um número menor de companhias, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários podem limitar consideravelmente a capacidade dos titulares das ações de emissão da Companhia de vendê-las pelo preço e na ocasião desejados. O valor de mercado das ações de emissão da Companhia poderá variar significativamente por diversas razões, incluindo os fatores de risco apresentados neste Formulário de Referência. PÁGINA: 25 de 274

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco d. a suas controladas e coligadas Incêndios ou outros desastres naturais podem afetar as instalações e estrutura de custos da Companhia, o que poderia causar um efeito material adverso em suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Incêndios, danos causados por desastres naturais ou danos ambientais podem danificar ou estruir as instalações das propriedades da Companhia. Interrupções duradouras no fornecimento de energia elétrica nos empreendimentos podem implicar em aumentos significativos nos custos da Companhia, o que poderia causar um efeito material adverso em suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Os prejuízos causados pela ocorrência de sinistros em nossas propriedades podem não estar integralmente cobertos pelas apólices de seguros contratadas pela Companhia e suas subsidiárias e, neste caso, pode vir a causar um efeito material adverso nas condições econômico-financeira da Companhia. Epidemias, pandemias ou outras doenças podem diminuir a propensão dos clientes de visitar ou impedi-los de acessar os locais onde a Companhia possui empreendimentos. Epidemias, pandemias como dengue, malária, vírus H1N1 podem diminuir a propensão dos clientes de visitar ou impedilos de acessar os locais onde a Companhia possui empreendimentos. Eventos dessa ordem que sejam duradouros podem implicar em redução significativa das receitas da Companhia, o que poderia causar um efeito material adverso em suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Nossos negócios sofrerão em caso de falhas no sistema. Apesar da redundância de sistema, da implementação de medidas de segurança e da existência de um plano de recuperação de desastres para os nossos sistemas internos de tecnologia de informação, nossos sistemas são vulneráveis a danos de inúmeras origens, incluindo vírus de computadores, acessos não autorizados, apagões, desastres naturais, terrorismos, guerras e falhas de telecomunicação. Qualquer falha no sistema ou acidente que cause interrupções nas nossas operações poderiam resultar em rompimento para o nosso negócio. Nós também podemos incorrer em custos adicionais para remediar os danos causados por tais rompimentos. I. SHOPPINGS Condições econômicas adversas nos locais onde estão localizados nossos shopping centers podem afetar adversamente os níveis de ocupação e locação dos espaços, e, consequentemente, causar um efeito adverso para nós. Nossos resultados operacionais dependem substancialmente da nossa capacidade em locar os espaços disponíveis nos shopping centers nos quais temos participação e/ou administramos. Condições adversas nas regiões em que operamos podem reduzir os níveis de locação, restringir a possibilidade de aumentarmos o preço de nossas locações, bem como diminuir nossas receitas de locação que estão atreladas às receitas dos lojistas. Caso nossos shopping centers não gerem receita suficiente para que possamos cumprir com as nossas obrigações, a nossa condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados. Os fatores a seguir, entre outros, podem causar efeito adverso para nós: períodos de recessão ou aumento das taxas de juros podem resultar no aumento dos níveis de vacância nos nossos empreendimentos; percepções negativas dos locatários acerca da segurança, conveniência e atratividade das áreas nas quais nossos shopping centers estão instalados; PÁGINA: 26 de 274

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco incapacidade de atrairmos e mantermos locatários pontuais; queda dos preços das locações, inadimplência e/ou não cumprimento das obrigações contratuais pelos locatários; aumento dos custos operacionais, incluindo a necessidade para incremento do capital; aumento de tributos incidentes sobre as nossas atividades; e mudanças regulatórias no setor de shopping centers, inclusive nas leis de zoneamento e na regulamentação fiscal. Os resultados operacionais dos shopping centers nos quais detemos participação e/ou administramos dependem das vendas geradas pelas lojas neles instaladas. Historicamente, o mercado de varejo tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral, o que tem levado à queda nos gastos do consumidor. O sucesso das nossas operações depende, entre outros, de vários fatores relacionados ao poder de compra dos consumidores e/ou que afetam a sua renda, inclusive a condição econômica brasileira e, em menor escala, mundial, a situação geral dos negócios, taxas de juros e de câmbio, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários. O nosso desempenho depende, em grande parte, do volume de vendas das lojas, assim como da capacidade dos lojistas em gerar movimento de consumidores dos shopping centers nos quais participamos e/ou administramos. Os nossos resultados operacionais e o volume de vendas em nossos shopping centers podem ser negativamente afetados por fatores externos, tais como, entre outros, declínio econômico, abertura de novos shopping centers competitivos em relação aos nossos e o fechamento ou queda de atratividade de lojas em nossos shopping centers. Uma redução no movimento dos nossos shopping centers como resultado de quaisquer desses fatores ou de qualquer outro fator pode resultar em uma diminuição no número de clientes que visitam as lojas desses empreendimentos, e, consequentemente, no volume de suas vendas, o que pode causar um efeito adverso para nós, tendo em vista que a maior parte das nossas receitas proveem do pagamento de aluguel pelos lojistas e merchandising nos espaços de circulação do público em nossos shopping centers. A queda no número de clientes pode gerar perda de rentabilidade dos lojistas, e consequentemente, inadimplência e redução no preço e volume de merchandising em nossos shopping centers. Parcela do aumento das nossas receitas e lucros operacionais dependem do constante crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas dos shopping centers por nós administrados ou nos quais temos participação, em especial aqueles produtos de alto valor agregado. Uma queda na demanda, seja em função de mudanças nas preferências do consumidor, redução do poder aquisitivo ou enfraquecimento das economias brasileira e global pode resultar em uma redução das receitas dos lojistas, e, consequentemente, causar um efeito adverso para nós. O fato de os nossos shopping centers serem espaços públicos pode gerar consequências que fogem do controle de sua administração, o que poderá acarretar danos materiais a imagem dos nossos shopping centers, além de poder nos gerar eventual responsabilidade civil. Os nossos shopping centers, por serem espaços de uso público, estão sujeitos a uma série de acidentes em suas dependências, que podem fugir do controle da administração do shopping center e de suas políticas de prevenção, e que, consequentemente, podem vir a causar danos aos seus consumidores e frequentadores. No caso da ocorrência de tais acidentes, o shopping center envolvido pode enfrentar sérios danos de imagem e materiais, tendo em vista que o movimento dos consumidores pode cair em decorrência da desconfiança e insegurança gerada. Além disso, a ocorrência de acidentes pode-nos sujeitar à imposição de responsabilidade civil e/ou à obrigação do ressarcimento às vitimas, inclusive por meio do pagamento de indenizações, o que pode ter um efeito adverso para nós. PÁGINA: 27 de 274

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco A construção de novos shoppings centers próximos aos nossos poderá requerer investimentos não programados e/ou dificultar a nossa capacidade em renovar locações ou locar espaços para novos lojistas, causando um efeito adverso para nós. A construção de shopping centers em áreas próximas àquelas em que se situam os nossos empreendimentos poderá impactar nossa capacidade em locar nossos espaços em condições favoráveis ou ao menos similares as atuais. O ingresso de novos concorrentes nas regiões em que operamos poderá demandar um aumento não planejado nos investimentos em nossos shopping centers, o que poderá causar um efeito adverso para nós. Adicionalmente, poderemos enfrentar dificuldades para renovar a locação das nossas lojas ou locá-las para novos lojistas, o que poderá gerar uma redução em nosso fluxo de caixa e lucro operacional. Além disso, a proximidade de concorrentes poderá resultar na mudança dos atuais lojistas dos nossos shopping centers ou novos lojistas para os shopping centers concorrentes, resultando em uma maior possibilidade de haver vacância de espaços em nossos empreendimentos. A operação regular de nossos shopping centers depende fundamentalmente de serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica. Qualquer diminuição ou interrupção desses serviços poderá causar dificuldades na operação de nossos shopping centers e, consequentemente, nos afetar adversamente. Os serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica, são fundamentais para a boa condução da operação de nossos shopping centers. A diminuição ou interrupção desses serviços pode gerar como consequência natural o aumento dos custos e/ou determinadas falhas na prestação de serviços. Para que consigamos manter tais serviços em funcionamento, como, por exemplo, energia elétrica, podemos ser forçados a contratar empresas terceirizadas e especializadas, o que geralmente representa um gasto excessivo para nós e um aumento significativo em nossas despesas operacionais. Desse modo, qualquer diminuição ou interrupção na prestação dos serviços públicos essenciais à condução dos nossos negócios poderá gerar efeitos adversos para nós. Não temos gerência sobre o preço dos insumos utilizados na geração de energia. Uma variação na oferta desses insumos e na oferta de mão de obra especializada para manutenção dos equipamentos poderá afetar nossa capacidade de geração de energia nos shopping centers. Consequentemente, passaríamos a ter uma maior dependência dos prestadores de serviços público de energia elétrica. Na qualidade de proprietário dos imóveis onde se encontram os shopping centers nos quais temos participação, estaremos eventualmente sujeitos ao pagamento de despesas extraordinárias que poderão representar um efeito adverso para nós. Na qualidade de proprietário dos imóveis nos quais se encontram os shopping centers nos quais temos participação, estamos eventualmente sujeitos ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. Estamos sujeitos a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais em geral (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, e ainda custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. O pagamento de tais despesas pode causar um efeito adverso para nós. II. HOTÉIS & RESTAURANTES PÁGINA: 28 de 274

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia está sujeita a riscos relacionados à operação de hotéis de terceiros, dentre outros riscos inerentes aos mercados em que atua. A Companhia está sujeita a riscos relacionados ao setor hoteleiro, destacando-se, dentre eles, mudanças relevantes na situação macroeconômica brasileira ou mundial, inclusive no que concerne à ocorrência, duração e intensidade de recessões, aumento relevante dos custos operacionais, inclusive aqueles causados por conta de eventos da natureza, indisponibilidade de crédito ou disponibilidade de crédito em condições menos favoráveis do que as atuais e possibilidade de resilição de contratos de administração hoteleira quando administrando hotéis de terceiros. Caso quaisquer desses riscos se concretizem, operadoras hoteleiras, assim como a Companhia, poderão sofrer impacto relevante adverso em seus resultados operacional e financeiro. A efetivação de negócios da Companhia está sujeita a mudanças nas preferências dos consumidores e seu sucesso depende de sua habilidade de prever, identificar e interpretar tais mudanças e de sua capacidade de desenvolver e oferecer novos serviços ou adaptar os existentes de forma a atender tais mudanças de necessidades. O sucesso da Companhia depende em boa medida da habilidade de a Companhia prever, identificar e interpretar os gostos e preferências de seus hóspedes. Se a Companhia não for capaz de oferecer novos serviços que atendam às necessidades dinâmicas dos consumidores, ou de adaptar os produtos existentes de forma a atender tais mudanças, sua participação de mercado e, consequentemente, sua condição financeira poderão ser adversamente afetadas de forma relevante. Além disso, a Companhia tem o constante desafio de identificar quais comportamentos dos consumidores são passageiros, possuem uma duração de médio prazo ou são definitivos. Se a Companhia não for capaz de identificar quais são os referidos comportamentos e suas respectivas mudanças ou não for capaz de responder adequadamente às referidas mudanças, introduzindo melhorias e adaptações nos serviços existentes ou lançando novos serviços, seu resultado operacional e situação financeira poderão ser adversamente afetados de forma relevante. Na exploração dos hotéis e restaurantes, a Companhia se utiliza da marca Fasano, que, caso seja por qualquer motivo descontinuada, poderia trazer algum efeito adverso frente ao público consumidor, até que outra marca viesse a se estabelecer. Atualmente, a Companhia detém, por meio de sua controlada indireta Hotel Marco Internacional S.A., a titularidade da marca Fasano para o segmento de hotéis e restaurantes. Caso a Companhia perca, por qualquer motivo, o direito de explorar economicamente a marca Fasano, não há como garantir que a Companhia ou suas controladas encontrarão outras marcas com o mesmo reconhecimento da marca Fasano ou mesmo que conseguirão criar e utilizar uma marca própria que dê à Companhia a visibilidade e benefícios hoje alcançados com a marca Fasano. Aumentos nos preços de commodities alimentícias ou em outros custos operacionais poderiam prejudicar nossos resultados operacionais. Entre outras commodities, dependemos de carne, frango, frutas e vegetais frescos, laticínios e produtos líquidos. O custo dessas commodities depende de vários fatores, inclusive oferta e demanda global, condições climáticas, flutuações nos custos da energia e incentivos fiscais, que nos tornam suscetíveis a flutuações de preço e câmbio significativas. Devido à natureza competitiva do setor de restaurantes, podemos não conseguir repassar os aumentos nos custos operacionais para nossos clientes, o que poderia ter um efeito negativo para nós. PÁGINA: 29 de 274

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco Atuamos no ramo alimentício e, dessa forma, estamos sujeitos a demandas judiciais e administrativos ligados à saúde de nossos consumidores, inclusive decorrentes de atos de sabotagem. Tais contingências relacionadas à saúde de nossos consumidores representariam um risco à nossa reputação e imagem no mercado, favorecendo nossos concorrentes, bem como podem atingir valores significativos e impactar negativamente nossa condição financeira. Eventuais condenações em processos administrativos e judiciais relacionados à saúde de nossos consumidores individuais ou em ações coletivas podem atingir valores significativos, impactando de forma adversa e significativa a nossa condição financeira, além de resultar em dano à nossa imagem perante o mercado em geral. Além disso, estamos sujeitos à ameaça de sabotagem de alimentos por fornecedores, funcionários ou clientes, como, por exemplo, a adição de objetos estranhos nos alimentos que vendemos. Relatos de acidentes causados por sabotagem de alimentos afetaram negativamente no passado a reputação de cadeias de restaurantes e podem nos afetar no futuro. Casos de sabotagem de alimentos, mesmo aqueles que ocorrem somente em restaurantes de nossos concorrentes, poderiam, por resultar em publicidade negativa sobre o setor de restaurantes, afetar de forma negativa as nossas vendas em plano local, regional, nacional ou internacional. A diminuição no tráfego de clientes como resultado de preocupações com a saúde ou publicidade negativa pode afetar significativamente nossos negócios, resultados operacionais e, consequentemente, nossa condição financeira. A demanda por nossos produtos pode diminuir devido a alterações nas preferências de alimentação dos consumidores. Nossa posição competitiva depende de nossa contínua capacidade de oferecer itens que tenham um forte apelo para os consumidores. Se as preferências de alimentação dos consumidores mudarem devido a tendências ligadas à saúde ou dietas, e nossos consumidores começarem a buscar opções alternativas de restaurantes, nossos resultados financeiros podem ser negativamente afetados. Adicionalmente, publicidade negativa por clientes em relação a nossos produtos poderia também nos afetar. O setor de varejo de alimentação é intensamente competitivo e podemos não conseguir continuar a competir de forma bem sucedida. Embora as condições competitivas no setor de varejo de alimentação variem competimos com muitas empresas sólidas, com relação a preços, imagem da marca, qualidade, promoções de vendas, desenvolvimento de novos produtos e localização. Uma vez que o setor de restaurantes possui poucas barreiras de entrada, nossos concorrentes são variados, operam em segmentos e territórios específicos de mercado e incluem desde cadeias internacionais e nacionais de restaurantes até operadores locais de restaurantes individuais. Há uma possibilidade de que a concorrência aumente à medida que nossos concorrentes continuem a expandir suas operações, introduzindo novos produtos e comercializando de forma mais agressiva as suas marcas. Se qualquer de nossos concorrentes oferecer produtos que tenham melhores preços ou seja, mais atraentes à preferência dos consumidores, aumentar seu número de restaurantes, obtiver instalações mais apropriadas para restaurantes, fornecer incentivos financeiros mais atrativos ao pessoal da administração ou funcionários contratados ou tiver iniciativas de marketing mais eficientes que as nossas em qualquer dos mercados nos quais operamos, poderemos sofrer um efeito substancial negativo sobre nossos resultados operacionais. Os mercados para locações de imóveis do setor de alimentos no varejo são altamente competitivos e a concorrência pode levar a condições de locação menos rentáveis. PÁGINA: 30 de 274

37 4.1 - Descrição dos fatores de risco Alguns de nossos concorrentes possuem forte base financeira, que beneficiam aqueles concorrentes na competição. Não existe qualquer garantia de que conseguiremos renovar nossas concessões existentes ou obter novas concessões, ou que, se renovarmos uma concessão, ela poderá ser mantida em termos semelhantes. Se não conseguirmos renovar concessões ou não conseguirmos obter concessões adicionais, nosso negócio, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais seriam adversamente afetados. Contratos de concessão frequentemente estabelecem valores mínimos garantidos independentemente do número de clientes ou do valor de vendas por cliente além de um percentual sobre o faturamento mensal bruto auferido pelo estabelecimento. Se existir uma queda nas vendas por cliente nestas instalações, nossa lucratividade pode ser negativamente afetada de forma significativa. III. INCORPORAÇÃO Estamos expostos aos riscos associados a incorporação, construção, aluguel e venda de imóveis. Atuamos nas atividades de incorporação, venda e aluguel de edifícios residenciais e comerciais. Além dos riscos que afetam o setor imobiliário de modo geral, como interrupções no fornecimento de equipamentos e materiais de construção e a volatilidade em seus preços, variações na oferta e demanda para empreendimentos em determinadas áreas, greves trabalhistas e regulamentações de zoneamento e meio-ambiente, nossas atividades são particularmente afetadas pelos riscos a seguir: a conjuntura econômica do Brasil, que poderá prejudicar o crescimento imobiliário como um todo, em razão, dentre outros fatores, da desaceleração da economia, do aumento na taxa de juros, das oscilações cambiais e da instabilidade política; poderemos ser impedidos, no futuro, em razão de novas regulamentações ou das condições do mercado, de indexar nossas contas a receber de acordo com determinados índices de inflação, conforme atualmente permitido, tornando um projeto inviável em termos econômicos ou financeiros; temos que cumprir com a regulação de zoneamento, ocupação urbana e uso do solo e podemos não ter todas as licenças necessárias para tanto; o grau de interesse dos compradores por um novo projeto lançado ou o preço de venda por unidade, necessário para vender todas as unidades, pode ficar significativamente abaixo do esperado, fazendo com que o projeto seja menos lucrativo e/ou o valor de todas as unidades a serem vendidas torne-se substancialmente diferente do esperado; em caso de falência ou crise financeira de uma grande companhia do setor imobiliário, o mercado imobiliário poderia ser adversamente afetado, abalando a confiança dos clientes em outras companhias que atuam no mesmo setor; as condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como a redução na demanda por imóveis residenciais, escritórios e espaço de varejo em uma região específica; os compradores poderão ter uma percepção negativa da segurança, conveniência e atratividade de nossas unidades e das regiões onde estão localizadas; aumentos nos custos operacionais, como a necessidade de melhoria na estrutura de capitais, prêmios de seguro, impostos imobiliários e de serviços público, poderão afetar nossas margens de lucro; situações econômicas e de outra natureza poderão fazer com que um número significativo de clientes atrase o pagamento de suas prestações; poderemos ser afetados pela falta de terrenos bem localizados para empreender novos projetos; ausência de oportunidades de empreendimento; e o não cumprimento do cronograma para a construção e a venda das unidades ou de quaisquer etapas dos empreendimentos, resultando em aumento de custo ou rescisão dos contratos de venda. PÁGINA: 31 de 274

38 4.1 - Descrição dos fatores de risco A ocorrência de qualquer evento acima mencionado poderá causar um efeito adverso sobre nossos resultados operacionais. Além disso, o fato de possuirmos imóveis destinados ao comércio varejista significa que estamos sujeitos a fatores que afetam o varejo de modo geral, como o nível de gasto dos consumidores, a disposição dos varejistas de alugarem espaço em nossos shopping centers, a consolidação de varejistas e a falência de locatários. Ademais, os clientes têm o direito de rescindir nossos contratos de venda sem multa e de receber a devolução de parte significativa da quantia paga, corrigida pela inflação, caso a entrega não seja feita no prazo de 180 dias das datas programadas (salvo em casos de força maior). Não há garantia de que tal atraso não venha a ocorrer no futuro. Conforme previsto na legislação brasileira, a Companhia oferece garantia limitada por cinco anos para cobrir defeitos estruturais e, sendo assim, podemos nos deparar com reivindicações nos termos dessas garantias. O valor dos nossos imóveis pode variar dependendo das condições da economia e do mercado imobiliário. O valor dos nossos imóveis pode variar de acordo com as condições econômicas e de mercado, o que pode impactar adversamente nossas receitas e fluxos de caixa. Os fatores que afetam o valor dos nossos investimentos imobiliários incluem, dentre outros: condições econômicas globais, regionais e locais; competição com outros espaços disponíveis; condições locais, tais como excesso de oferta ou redução de demanda imobiliária na área; o quão bem administramos nossas propriedades; o desenvolvimento ou renovação das nossas propriedades; mudanças nas taxas de aluguel praticadas no mercado; o momento e os custos associados às melhorias nas propriedades e aluguéis; se somos capazes de passar todos os aumentos de custos operacionais ou parte deles aos inquilinos; mudanças nas taxas e outras despesas imobiliárias; se os inquilinos e usuários, tais como clientes e compradores, consideram a propriedade atrativa; as condições financeiras de nossos inquilinos, incluindo insolvência ou inadimplência; disponibilidade de financiamento em termos aceitáveis; inflação ou deflação; flutuações na taxa de juros; nossa disponibilidade em obter seguros adequados; mudanças de legislações tributárias e de zoneamento; regulamentação governamental; potenciais responsabilizações perante às leis ambientais e outras leis ou regulamentos; desastres naturais; fatores competitivos em geral; e mudanças climáticas. As receitas de vendas ou aluguéis recebemos e o nível de ocupação das nossas propriedades podem declinar como consequência de mudanças adversas em quaisquer dos fatos acima citados. Se as receitas de vendas, aluguéis e/ou nível de ocupação caírem, poderemos ter menos caixa disponível para pagar financiamentos e dividendos aos acionistas. PÁGINA: 32 de 274

39 4.1 - Descrição dos fatores de risco IV. NEGÓCIOS PRÉ-OPERACIONAIS A) AEROPORTO Poderemos ser incapazes de obter todas as licenças e autorizações necessárias às nossas operações. Para podermos conduzir nossas atividades e operar tal como previsto em nosso plano de negócios, deveremos obter diversas licenças e autorizações perante diferentes agências e órgãos públicos, inclusive agências governamentais e autoridades com jurisdição sobre o meio ambiente. Além disso, vários dos contratos por nós firmados, tendo em vista suas futuras operações, também requerem a obtenção de tais licenças e autorizações. Uma parte de nossas receitas será derivada da comercialização de combustíveis e, portanto, estará sujeita a flutuação de preço desse produto. Geraremos uma parcela de nossas receitas a partir da comercialização de combustíveis no projeto aeroporto. Consequentemente, nossas receitas estarão sujeitas à flutuação com base no preço de combustíveis, que é historicamente volátil. Adicionalmente, combustíveis derivados do petróleo têm seu custo afetado pelo preço dessa commodity no mercado internacional, denominado em dólar. Na medida em que não conseguirmos repassar o aumento de preço aos consumidores ou se o preço dos combustíveis aumentar, inclusive em decorrência do aumento de preço do petróleo ou da valorização do dólar, com a consequente queda da demanda, nossos resultados operacionais podem ser negativos e substancialmente afetados. A ocorrência de danos ambientais envolvendo nossas atividades de comercialização de combustível poderá nos sujeitar ao pagamento de substanciais custos de recuperação ambiental, inclusive indenizações e sanções, que poderão afetar adversamente nossos negócios e o valor de mercado das Ações. Nossa atividade de venda de combustível poderá causar impactos e danos significativos ao meio ambiente. A legislação federal impõe responsabilidade objetiva àquele que direta ou indiretamente causar degradação ambiental e, portanto, o dever de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados, independentemente de dolo ou culpa. A legislação federal também prevê a desconsideração da personalidade jurídica da empresa poluidora, atribuindo responsabilidade pessoal aos administradores, para viabilizar o ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente. Como consequência, nós, nosso acionista controlador e nossos administradores poderemos ser obrigados a arcar com o custo da reparação ambiental. O pagamento de indenizações ambientais substanciais ou despesas relevantes incorridas para custear a recuperação do meio ambiente poderá impedir, ou levar-nos a retardar ou redirecionar planos de investimento em outras áreas, o que poderá afetar adversamente nossos negócios e nossas operações. É impossível assegurar se ou quando seremos capazes de obter todas as licenças e autorizações necessárias para implantação de nosso aeroporto, previsto em nosso plano de negócios. A ausência das licenças, autorizações ou concessões necessárias para nossas operações, ou que tenham sido obtidas e posteriormente contestadas, poderá afetar substancial e adversamente nossos negócios, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. Poderão ocorrer falhas ou atrasos na instalação da nossa infraestrutura logística. A infraestrutura logística por nós planejada é estratégica e essencial para a condução de nosso negócio durante as fases de construção e operação de nosso projeto aeroporto. Na hipótese de ocorrerem interrupções, falhas ou atrasos na implementação da nossa infraestrutura logística o que poderá ter um efeito relevante negativo para os nossos negócios, nossos resultados operacionais e nossa situação financeira. PÁGINA: 33 de 274

40 4.1 - Descrição dos fatores de risco A ocorrência de incidentes cibernéticos ou a deficiência na nossa segurança cibernética, poderia impactar negativamente nossos negócios, causando um rompimento nas nossas operações, prejuízo ou corrupção nas nossas informações confidenciais, e/ou danificar nossas relações negociais, todos impactando negativamente os nossos resultados financeiros. Um incidente cibernético é considerado um evento adverso que ameaça a confidencialidade, integridade e disponibilidade das nossas fontes de informações. Mais especificamente, um incidente cibernético é um ataque intencional ou não que permita acesso não autorizado a sistemas a fim de romper operações, corromper dados ou roubar informações confidenciais. Como a nossa dependência na tecnologia aumento, também aumentaram os riscos expostos aos nossos sistemas, tanto internos quando externos. Nossos riscos primais que poderiam resultar diretamente da ocorrência de um incidente cibernético serão o roubo de ativos, a interrupção operacional, o dano em nossas relações e exposição de dados privados. Nós implementaremos os processos, procedimentos e controles para ajudar a mitigar esses riscos, mas essas medidas, assim como o crescimento de atenção de um risco de um evento cibernético, não garantem que os nossos resultados financeiros não serão impactados negativamente por tal evento. B) INTERNACIONAL Os acontecimentos e a percepção de risco em outros países, especialmente nos Estados Unidos, podem nos afetar de forma negativa. O valor de mercado de valores mobiliários emitidos por nós pode ser afetado por condições econômicas e de mercado em outros países, especialmente os Estados Unidos da América. Crises em outros países emergentes podem diminuir o interesse dos investidores pelos valores mobiliários de emissores com operações na América Latina. Isso poderia afetar de forma negativa as cotações das ações ordinárias de nossa emissão e dificultar nosso acesso aos mercados de capitais e ao financiamento de nossas operações no futuro. Atos terroristas nos Estados Unidos e em quaisquer outros locais poderiam diminuir a atividade econômica nos Estados Unidos e globalmente, inclusive no Brasil e Uruguai. Estes eventos poderiam ter um efeito negativo significativo sobre nossas operações e receitas, o que poderia nos afetar adversamente. Além disso, uma crise financeira global teria consequências significativas, como volatilidade do mercado de ações e crédito, escassez de crédito, taxas de juros mais altas, desaquecimento econômico geral, volatilidade das taxas cambiais, entre outros, que poderiam, direta ou indiretamente, nos afetar de forma negativa. Ataques terroristas, como o de 11/09 na cidade de Nova Iorque, podem afetar adversamente o valor das nossas propriedades e nossa habilidade de gerar fluxo de caixa. A Companhia possui parte de seus investimentos na cidade de Nova Iorque. No caso de ataque terrorista, nossos clientes podem escolher por visitar lugares menos populares e low profile que podem ser alvos menos prováveis em um evento terrorista futuro. Isto, por sua vez, provocaria a perda na demanda por espaço nessa área, que aumentaria a vacância das nossas propriedades e nos forcaria a arrendar espaço em termos não tão favoráveis. Como resultado, o valor das nossas propriedades e o nível das nossas receitas e fluxo de caixa decairiam significantemente. e. a seus fornecedores PÁGINA: 34 de 274

41 4.1 - Descrição dos fatores de risco Disponibilidade e custo de fornecedores A Companhia está sujeita à disponibilidade de fornecedores, incluindo interrupções no fornecimento de equipamentos, mão de obra e materiais de construção, bem como, à volatilidade em seus preços, variações na oferta e demanda de serviços e equipamentos para empreendimentos em determinadas áreas e greves, que podem afetar adversamente nossa capacidade de conclusão de nossas obras no prazo e custo orçados, o que poderá ter um efeito adverso relevante sobre nossa situação financeira e resultados operacionais. Nossa dependência em relação a fornecedores e distribuidoras de alimentos pode aumentar a nossa exposição a riscos dos quais não podemos controlar. Nossa dependência em relação a fornecedores e distribuidoras de alimentos aumenta os riscos de incidentes com doenças transmitidas por alimentos, uma vez que (i) podem ser causados por terceiros fornecedores e distribuidoras de alimentos que operam fora de nosso controle; e (ii) múltiplos locais podem ser afetados, em vez de uma única loja ou restaurante. Notícias divulgadas na grande mídia sobre pandemias ou doenças transmitidas por alimentos encontrados em nossas unidades ou em locais públicos em geral poderiam afetar drasticamente as nossas vendas em um ou diversos países nos quais operamos, nos forçar a fechar temporariamente um número indeterminado de restaurantes e lojas bem como impactar negativamente a imagem de nossas marcas. A disseminação de tais doenças frequentemente pode estar fora de nosso controle e não podemos assegurar que novas doenças mais resistentes a quaisquer medidas de precaução que possamos tomar não se desenvolverão no futuro. f. a seus clientes Dependemos da locação de espaços para lojistas e escritórios em condições que nos sejam economicamente favoráveis e do recebimento desses aluguéis, que os locatários podem não conseguir pagar. Considerando que parte de nossos lucros é proveniente da locação de imóveis para lojistas e escritórios, nossos resultados operacionais podem depender de nossa capacidade de locar espaços nesses imóveis em condições economicamente favoráveis. Dependemos da venda das unidades residenciais, terrenos e unidades comerciais que incorporamos, por valores e condições que nos sejam economicamente favoráveis; e do recebimento desses valores de venda, que os compradores podem não conseguir pagar. Considerando que parte de nossos lucros é proveniente da venda de apartamentos, casas, terrenos e unidades de escritório, nossos resultados operacionais podem depender de nossa capacidade de vender imóveis por valores e condições economicamente favoráveis. g. aos setores da economia nos quais o emissor atue O mercado imobiliário no Brasil é altamente competitivo, o que pode afetar nossa lucratividade. O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Dentre os principais fatores competitivos que envolvem as atividades de empreendimento imobiliário estão preço, captação de recursos, projeto, qualidade, reputação e parcerias com empreendedores. Outras empresas, inclusive empresas estrangeiras, através de alianças com sócios locais, podem se tornar ativas nas atividades de empreendimento imobiliário no Brasil nos próximos anos, aumentando mais ainda a PÁGINA: 35 de 274

42 4.1 - Descrição dos fatores de risco concorrência, na medida em que um ou mais de um de nossos concorrentes inicie uma bem sucedida campanha de comercialização ou venda nos mesmos segmentos em que atuamos e, em decorrência, haja um aumento significativo em suas vendas, nosso negócio poderia ser adversamente afetado. Paralelamente, há inúmeras opções de locação de espaços que concorrem com nossos shopping centers atraindo os varejistas. Os varejistas em nossos imóveis enfrentam concorrência contínua dos comerciantes de lojas de rua, de centros comerciais, shoppings de ponta de estoque, clubes de compra de atacado e de descontos, mala direta, telemarketing, redes de compra pela televisão e compras via Internet. Adicionalmente, em razão de acordos celebrados anteriormente com nossos concorrentes, lojistas que locam espaços em shoppings centers que sejam nossos concorrentes e estejam localizados em áreas próximas aos nossos empreendimentos podem sofrer limitações em locar espaços em nossos shopping centers. Se não formos capazes de responder tão adequada e prontamente quanto nossos concorrentes, nossa situação financeira e resultados operacionais poderiam ser adversamente afetados. As atividades de incorporação imobiliária e de shopping center estão sujeitas a extensa regulamentação, o que pode vir a aumentar nossos custos, limitar nosso desenvolvimento ou de outro modo ter um efeito adverso sobre a Companhia. As atividades de incorporação imobiliária e de shopping center no Brasil estão sujeitos a extensa regulamentação relativa a edificações, zoneamento, locação e condomínio expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam a aquisição de terrenos, as atividades de incorporação imobiliária e construção e as atividades de shopping center, por meio de restrições de zoneamento e exigências de licenças, assim como regulamentações e códigos de proteção ao consumidor. Somos obrigados a obter a aprovação de diversas autoridades governamentais para nossas atividades de incorporação imobiliária e de shopping center, sendo que novas leis ou regulamentos poderão ser aprovados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente nossos resultados operacionais. Nossas operações estão também sujeitas a leis e regulamentações ambientais brasileiras no âmbito federal, estadual e municipal. As leis ambientais poderão acarretar atrasos, fazer com que incorramos em custos substanciais para estarmos em conformidade com as mesmas, e poderão proibir ou restringir significativamente as atividades de incorporação residencial ou comercial em regiões ou áreas de preservação ambiental. As regulamentações que disciplinam o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais rigorosas, e essas restrições poderão ter um efeito adverso relevante sobre nossos resultados operacionais. Estamos expostos aos riscos associados à construção e locação de imóveis em Nova Iorque, nos Estados Unidos. A construção e locação de imóveis nesta cidade e país está sujeita a extensa legislação e regulamentação específica - inclusive relativas a edificações, zoneamento e licenças - diferente do que temos no Brasil. Somos obrigados a obter a aprovação de diversas autoridades governamentais para estes desenvolvimentos, sendo que novas leis ou regulamentos poderão ser aprovados, implementados ou interpretados, prejudicando o proibindo nossos projetos e afetando adversamente nossos resultados operacionais. A obtenção desta documentação e conformidade com a regulamentação poderá acarretar em atrasos e custos maiores do que o inicialmente previsto. Estamos expostos aos riscos associados à operação e administração dos hotéis e restaurantes nos quais detemos participação. PÁGINA: 36 de 274

43 4.1 - Descrição dos fatores de risco Nossa divisão de Hotéis e Restaurantes administra operações com a marca Fasano. O sucesso destas nossas operações depende de vários fatores, como por exemplo os relacionados ao poder de compra dos consumidores e/ou que afetam a sua renda, inclusive a condição econômica brasileira e, em menor escala, mundial, à situação geral dos negócios, taxas de juros e de câmbio, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários. Historicamente, o mercado de varejo tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral, o que tem levado à queda nos gastos do consumidor. Além dos riscos que afetam este setor de modo geral, como interrupções no fornecimento de alimentos, variações na oferta e demanda por produtos e serviços como os que oferecemos na região das nossas operações, e greves e ações trabalhistas, estas nossas atividades são particularmente afetadas pelo risco de imagem, pois a marca Fasano é associada a produtos e serviços de alto valor, luxo e exclusividade, e qualquer falha na oferta destes produtos e serviços - como por exemplo queda na qualidade dos alimentos e bebidas ou na cortesia, discrição e educação no nosso atendimento ou na exposição pública negativa envolvendo a família Fasano no Brasil - pode causar danos à marca. Uma queda na demanda, seja em função de mudanças nas preferências do consumidor, redução do poder aquisitivo ou enfraquecimento das economias brasileira e global pode resultar em efeito adverso sobre nossos resultados operacionais. O investimento que estamos realizando na construção e desenvolvimento de um aeroporto executivo pode ser mal sucedido e não rentável. Temos investido na construção e desenvolvimento do aeroporto executivo Catarina, um projeto inovador que envolve alto nível de riscos e incertezas nos aspectos de (i) construção, considerando que este é o primeiro aeroporto que a Companhia desenvolve e será o primeiro aeroporto deste tipo no Brasil; (ii) regulamentação, autorizações e licenças, nos âmbitos federal, estadual e municipal, considerando que a legislação e regulamentação por exemplo nos setores ambiental e de operação aeroportuária são restritivas e complexas, e ainda não temos todas as aprovações; (iii) operação e administração, considerando que este será o primeiro aeroporto que a Companhia cuidará da operação e administração, reguladas por regras bastante específicas do setor; e (iv) de viabilidade econômico-financeira, considerando que este projeto é pioneiro, inovador no Brasil e complexo, as estimativas e projeções de viabilidade e rentabilidade operacional - inclusive de demanda do aeroporto, e disponibilidade de financiamentos de longo prazo - podem estar erradas e não se concretizar. Alterações relevantes nestes aspectos acima mencionados poderão afetar adversamente a viabilidade e retorno deste investimento, e os nossos resultados operacionais. h. à regulação dos setores em que o emissor atue Podemos enfrentar mudanças adversas na legislação tributária De tempos em tempos, mudanças tributárias são promulgadas, podendo resultar no aumento da nossa carga fiscal. O déficit nas receitas fiscais da União, dos Estados e dos Municípios nos últimos anos pode levar a um aumento da frequência e dimensão de tais mudanças. Esse aumento fiscal pode afetar negativamente a nossa condição financeira e o resultado das operações e montante de caixa disponível para o pagamento de dividendos. PÁGINA: 37 de 274

44 4.1 - Descrição dos fatores de risco A locação de nossos imóveis está sujeita a condições específicas que podem gerar riscos à condução dos nossos negócios e impactar de forma adversa em nossos resultados operacionais. Os contratos de locação celebrados entre nós e nossos locatários são regidos pela Lei de Locação de Imóveis Urbanos, que, em algumas situações, garante determinados direitos ao locatário, como ação renovatória. Nesse sentido, as ações renovatórias apresentam dois riscos principais que, caso materializados, podem afetar adversamente a condução de nossos negócios e nossos resultados financeiros e operacionais: (i) caso desejemos desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renová-lo, o locatário pode, por meio da propositura de ação renovatória, conseguir permanecer no imóvel; e (ii) na ação renovatória, as partes, tanto nós quanto os locatários, podem pedir a revisão do valor do contrato de locação, ficando a critério do Poder Judiciário a definição do valor final do contrato, conforme o valor de mercado do bem. Dessa forma, ficamos sujeitos a interpretação e decisão do judiciário e eventualmente ao recebimento de um valor menor pelo aluguel de nossos locatários. A rescisão de nossa concessão pela autoridade pertinente poderá nos impedir de realizar o valor total de ativo. A concessão que detemos para o Shopping Metrô Tucuruvi está sujeita a rescisão antecipada sob determinadas circunstâncias. A autoridade concedente tem o poder de rescindir nossa concessão antes do final do prazo de vigência especificado, alegando que deixamos de cumprir as condições da concessão e também em caso de falência, recuperação judicial ou liquidação da Companhia. No caso de rescisão de nosso contrato de concessão, os ativos, incluindo as edificações e benfeitorias, serão revertidos à autoridade concedente e teríamos direito a compensação pelo valor de quaisquer ativos que não tenham sido completamente amortizados de acordo com os termos do contrato de concessão. Se deixarmos de cumprir os termos e as condições do contrato de concessão, o valor efetivo da compensação poderá ser substancialmente reduzido, possivelmente a zero, através da imposição de multas e outras penalidades. Dessa forma, os montantes a serem pagos à Companhia em caso de rescisão antecipada poderão não compensar totalmente a Companhia pelo lucro cessante ou pelos investimentos feitos durante o prazo de vigência da concessão. i. aos países estrangeiros onde o emissor atue Nosso negócio está sujeito aos riscos geralmente associados a negócios que envolvem operações internacionais. Conduzimos nossas atividades no Brasil, Uruguai e, em breve, nos Estados Unidos da América. Assim, nosso negócio está e continuará sujeito aos riscos geralmente associados a negócios internacionais, inclusive: regulamentações aplicáveis às atividades do setor de atuação; alterações nas condições sociais e econômicas, inclusive recessões; atrasos em transportes; apagões ou reduções temporárias de energia ou de outros serviços públicos; restrições à conversão de moedas e volatilidade dos mercados de câmbio; quotas de importação-exportação; alterações nas condições trabalhistas locais; alterações em leis e regulamentações tributárias e outras leis e regulamentações gerais; expropriação e nacionalização de nossos ativos em uma jurisdição em particular; e restrições ao repatriamento de dividendos ou lucros. Alterações em políticas governamentais nos principais países nos quais operamos podem nos afetar de forma negativa. As ações governamentais, acontecimentos políticos, alterações normativas e legais ou práticas administrativas do Brasil, Uruguai e Estados Unidos em relação à economia em geral e nos setores em que atuamos poderiam ter um impacto significativo sobre nós. Não podemos garantir que alterações nas políticas governamentais nestes países não nos afetarão de forma negativa. PÁGINA: 38 de 274

45 4.1 - Descrição dos fatores de risco Os governos da América Latina frequentemente intervêm em suas respectivas economias e ocasionalmente fazem mudanças significativas nas políticas e regulamentações. As ações dos governos para controlar a inflação e outras políticas e regulamentações frequentemente envolveram, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, alterações nas políticas fiscais, controles de preços, desvalorização da moeda, controles de capital e limites sobre as importações. Poderemos ser negativamente afetados por alterações nas políticas ou regulamentações envolvendo ou afetando fatores como: taxas de juros; taxas cambiais e controles e restrições sobre a movimentação de capital para fora dos países; flutuações da moeda; inflação; liquidez dos mercados de capitais; políticas tributárias e normativas; e outras políticas, acontecimentos sociais e econômicos nos países onde temos operações. A inflação e as medidas governamentais para controlar a inflação podem afetar de forma negativa as economias nos países onde operamos nosso negócio e nossas operações. Os países onde atuamos passaram por altas taxas de inflação em suas histórias, com exceção dos Estados Unidos. Não podemos assegurar que tais países não passarão novamente por altas taxas de inflação. As medidas tomadas pelos governos desses países para controlar a inflação frequentemente incluem a manutenção de uma política monetária austera com altas taxas de juros, restringindo a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Inflação, medidas para combatê-la e especulação do público sobre possíveis medidas adicionais também contribuíram significativamente para as incertezas econômicas em muitos destes países e para uma maior volatilidade em seus mercados de valores mobiliários. Períodos de inflação mais alta podem também diminuir a taxa de crescimento das economias locais, que poderiam levar a uma redução na demanda por nossos produtos e diminuição das vendas. Adicionalmente, um aumento da inflação provavelmente também aumentaria alguns de nossos custos e despesas, que podemos não conseguir repassar totalmente aos nossos clientes, o que poderia afetar de forma negativa as nossas margens operacionais e o nosso lucro operacional. Na medida em que nossos resultados operacionais e condição financeira são significativamente afetados pelo poder de compra dos consumidores, a inflação, flutuações da taxa de juros e políticas monetárias governamentais podem afetar de forma negativa e significativa o poder de compra dos consumidores e, consequentemente, nossos negócios e resultados operacionais. PÁGINA: 39 de 274

46 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados de suas operações de forma adversa. A Companhia está constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades. A Companhia avalia previamente seus fornecedores e mantém acompanhamento próximo da evolução físico-financeira das obras, de forma a reduzir os riscos associados à execução. A Companhia adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados no item 4.1 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 40 de 274

47 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia e suas controladas diretas e indiretas são partes em processos judiciais e administrativos tributários, trabalhistas e cíveis. A política para provisionamento adotada pela Companhia é a definida pela Comissão de Valores Mobiliários, por meio da Deliberação nº 594, de 15 de setembro de Em 29/05/2015, a Companhia e/ou suas controladas eram parte nos seguintes processos relevantes: i) Ações Trabalhistas Não há caso relevante. ii) Ações Tributárias Vide abaixo os processos relevantes iii) Ações Cíveis Vide abaixo os processos relevantes 1) Processo nº a. juízo 1ª Vara da Fazenda Pública SP, redistribuída para 2ª Vara Cível do Foro de São Roque SP. b. instância 1ª Instância c. data de instauração 30/08/2013 a ação cautelar d. partes no processo Autor: Associação de Proprietários Amigos da Porta Do Sol APAPS. Réu: JHSF Incorporações Ltda. (subsidiária da JHSF Participações S.A.), Estado de São Paulo e CETESB - Companhia Ambiental do Estado e. valores, bens ou direitos R$ 2.000,00 envolvidos f. principais fatos Em 05/09/2013, o Juiz determinou a suspensão das obras de todo o empreendimento envolvendo: Aeródromo Catarina Aeroporto Executivo ; Shopping Center Catarina Fashion Outlet ; e conjunto de prédios comerciais, até obtenção pela JHSF das Certidões de Instalação da CETESB, que foram devidamente apresentadas JHSF em 17/01/2014. Em 09/01/2014, por determinação judicial, com fundamento no artigo 2º da Lei nº 7.347/85, os autos das ações cautelar e principal da APAPS foram redistribuídos à 2ª Vara Cível da Comarca de São Roque / SP e apensados à Ação Civil Pública em trâmite nesta mesma Vara promovida pela AVEPEMA (Processo nº ). Em 1º de abril de 2014, o Ministério Público do Estado de São Paulo manifestou-se pelo indeferimento do pedido liminar da APAPS e AVEPEMA, que resultou no proferimento, em 12/05/2014, de sentença extinguindo o processo sem resolução do mérito. Houve interposição de recurso de Apelação pela APAPS, que atualmente aguarda julgamento pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo. g. chance de perda Remoto. (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em Prejuízos decorrentes de eventual embargo da obra. caso de perda do processo i. valor provisionado (se Não há. houver provisão) j. objeto da Ação Trata-se de medida cautelar inominada, com pedido de liminar PÁGINA: 41 de 274

48 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes para suspensão de obras, preparatória para ação civil pública visando declaração de nulidade do EIA/RIMA e de todo o processo de licenciamento ambiental atinente ao empreendimento de São Roque. 2) Processo nº a. juízo 1ª Vara da Fazenda Pública SP, redistribuída para 2ª Vara Cível do Foro de São Roque SP. b. instância 1ª Instância c. data de instauração 07/10/2013 d. partes no processo Autor: Associação de Proprietários Amigos da Porta Do Sol APAPS. Réu: JHSF Incorporações Ltda. (subsidiária da JHSF Participações S.A.), Estado de São Paulo e CETESB - Companhia Ambiental do Estado e. valores, bens ou direitos ,00 (dez milhões de reais) envolvidos f. principais fatos Em 05/09/2013, o Juiz determinou a suspensão das obras de todo o empreendimento envolvendo: Aeródromo Catarina Aeroporto Executivo ; Shopping Center Catarina Fashion Outlet ; e conjunto de prédios comerciais, até obtenção pela JHSF das Certidões de Instalação da CETESB, que foram devidamente apresentadas JHSF em 17/01/2014. Em 09/01/2014, por determinação judicial, com fundamento no artigo 2º da Lei nº 7.347/85, os autos das ações cautelar e principal da APAPS foram redistribuídos à 2ª Vara Cível da Comarca de São Roque / SP e apensados à Ação Civil Pública em trâmite nesta mesma Vara promovida pela AVEPEMA (Processo nº ). Em 1º de abril de 2014, o Ministério Público do Estado de São Paulo manifestou-se pelo indeferimento do pedido liminar da APAPS e AVEPEMA. O Juiz, em 30/05/2014, indeferiu o pedido de antecipação dos efeitos da tutela que visava suspender a eficácia das Licenças Ambientais obtidas pela JHSF e determinou o desapensamento dos autos, de modo que a Ação Civil Pública promovida pela APAPS tenha um trâmite independentemente da Ação Civil Pública promovida pela AVEPEMA na fase postulatória. A APAPS interpôs Agravo de Instrumento (nº ) em razão do indeferimento da antecipação dos efeitos da tutela, ao qual não foi atribuído efeito suspensivo. O Agravo foi desprovido, por maioria de votos. Em 1ª instância, a CETESB, Fazenda Pública do Estado de São Paulo e a JHSF apresentaram contestação. Em especificação de provas, a APAPS requereu a produção de prova pericial e oral. Aguarda-se manifestação judicial. g. chance de perda Remoto (provável, possível ou remota) PÁGINA: 42 de 274

49 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise do impacto em Prejuízos decorrentes de eventual embargo da obra. caso de perda do processo i. valor provisionado (se Não há. houver provisão) j. objeto da Ação Trata-se de ação civil pública ajuizada pela Associação de Proprietários Amigos da Porta do Sol - APAPS contra a JHSF, Fazenda do Estado e CETESB visando à declaração de nulidade do EIA/RIMA e de todo o processo de licenciamento ambiental atinente ao empreendimento de São Roque, por conta de suposto desrespeito às normas aplicáveis à espécie, assim como a condenação solidária dos réus à recomposição do meio ambiente, quando possível, e ao pagamento de indenização pelos danos materiais sofridos pela coletividade, a ser ainda fixado pelo Juízo. 3) Processo nº a. juízo 2ª Vara Cível do Foro de São Roque - SP b. instância 1ª Instância c. data de instauração 12/09/2013 d. partes no processo Autor: Associação do Verde e Proteção do Meio Ambiente AVEPEMA Réu: JHSF Incorporações Ltda. (subsidiária da JHSF Participações S.A.), Município de São Roque e CETESB - Companhia Ambiental do Estado. e. valores, bens ou direitos 1.000,00 (um mil reais) envolvidos f. principais fatos Distribuída ação foi determinada vista ao Ministério Público de São Paulo, o qual entendeu que a presente demanda possui o mesmo escopo da ação ajuizada pela APAPS, perante a Vara da Fazenda Pública da capital, por isso, requereu as cópias da peça exordial e da decisão que determinou a paralização das obras. Em foi proferido despacho afirmando ser o caso de indeferimento da antecipação dos efeitos da tutela, pois as obras no empreendimento como um todo já estão suspensas por força de determinação judicial, razão pela qual não há periculum in mora ou fundado receio de dano irreparável ou de difícil reparação a justificar a prolação de nova decisão de suspensão das obras sem que aquela proferida em outro processo judicial tenha sido revogada ou reformada. Em relação à suspensão dos procedimentos administrativos em curso, com a proibição de que a Prefeitura e a CETESB expeçam licenças ou autorizações, ainda que em processos futuros, as autoras partem do princípio de que estes entes da administração atuarão em desconformidade com o princípio da legalidade, o que não passa pelo crivo da verossimilhança. Além disso, assistiu razão às autoras na inicial e ao Ministério Público, no ponto que se referem à competência territorial-funcional e, portanto, solicitou que o Juízo da 1ª Vara da Fazenda Pública e Acidentes de Trabalho PÁGINA: 43 de 274

50 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes remeta os autos da Medida Cautelar nº e da Ação Civil Pública nº , a fim de se garantir a observação do princípio do juiz natural da causa e determinou que os autos fossem apensados aos autos da ação civil pública para instrução e julgamento conjuntos. Em foi juntada mandado positivo expedido em relação à Prefeitura da estância turística de São Roque e em foi juntado aviso de recebimento da JHSF. Por fim, no dia foi juntado o aviso de recebimento da CETESB. Foram juntados todos os comprovantes de citação. No mais, em , os autos da ação civil pública e da cautelar foram apensados a presente ação, ocasião em que os autos foram remetidos ao Ministério Público. Em apresentamos petição juntando licença ambiental de instalação expedida pela CETESB referente ao Catarina Aeroporto executivo (aeródromo). Contudo, os autos retornaram do Ministério Público sem manifestação deste órgão, haja vista que em foi juntada aos autos cautelar incidental com pedido liminar, apresentada pela AVEPEMA, requerendo, em síntese, a suspensão dos efeitos das licenças de instalação dos três empreendimentos e imediata paralização de qualquer atividade eventualmente em curso nas glebas. Ato contínuo, foi proferido despacho determinando a manifestação das rés sobre o pleito, após os autos sejam remetidos ao Ministério Público e à conclusão. Em foi proferido novo despacho, o qual tratou do excesso de peticionamento, afirmando que isto inviabiliza a prolação de decisão judicial e nesse sentido, concedeu o prazo de 10 dias para que as partes apresentem todos os argumentos e documentos que entendem pertinentes e que ainda não estejam nos autos, a fim de exercer o contraditório sobre a decisão liminar. Após as manifestações, as partes terão novo prazo comum de 10 dias para se manifestarem sobre eventuais documentos trazidos pela outra parte. Assim, no dia , apresentamos contestação, a qual foi juntada aos autos na mesma data. No entanto, a CETESB não apresentou contestação. Tendo em vista o que foi determinado no despacho sobre excesso de peticionamento, em , protocolamos petição acerca dos pedidos realizados na cautelar incidental. Em foi juntada aos autos manifestação da AVEPEMA acerca da cautelar incidental, bem como a contestação do Município de São Roque. Nessa mesma data, foi proferido despacho determinando às partes o prazo comum de 10 dias, para se manifestarem sobre os documentos trazidos pelo adversário nas contestações e petições juntadas aos autos acerca da cautelar incidental. No dia foi apresentada a contestação pela CETESB. Exceto o Município e a CETESB, as demais partes apresentaram as devidas manifestações acerca dos documentos trazidos pelo adversário a respeito da cautelar incidental. Ato contínuo, no dia os autos foram remetidos ao Ministério Público com vista para que seja emitido PÁGINA: 44 de 274

51 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) parecer, que opinou pelo indeferimento dos pleitos liminares. Proferida decisão judicial indeferimento a antecipação dos efeitos da tutela pretendida pela AVEPEMA e APAPS, bem como determinando-se a especificação de provas. As provas foram especificadas pelas Partes. Aguarda-se o fim da fase instrutória para que os autos sejam remetidos ao Ministério Público. Remoto Prejuízos decorrentes de eventual embargo da obra. Não há. j. objeto da Ação Trata-se de ação civil pública ajuizada pela AVEPEMA contra a JHSF, CETESB e Município de São Roque requerendo, em síntese, a declaração de nulidade dos atos administrativos que autorizaram a construção do empreendimento, impondo à empreendedora a obrigação de realizar estudo prévio de impacto ambiental; de demolir, desocupar ou de remover qualquer construção existente em área de preservação permanente; e de reflorestar a área degradada situada nos limites do empreendimento, obrigando, ainda, a CETESB a não expedir qualquer licença sem a observância do devido procedimento ambiental. Requer, ainda, a condenação dos réus no pagamento de indenização pelos danos ambientais e urbanísticos causados ao local com o empreendimento, a serem fixados em valor deixado ao arbítrio do Juízo. 4) Processo nº a. juízo 13ª Vara da Fazenda Pública da Comarca de São Paulo b. instância Primeira instância c. data de instauração 07/01/2015 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Estado de São Paulo Réus: Capri Administradora de Bens Ltda. (sociedade controlada pela Companhia), Estado de São Paulo e Prefeitura do Município de São Paulo. e. valores, bens ou direitos ,00 (cem mil reais) envolvidos f. principais fatos Liminar deferida para suspensão das atividades de manejo ambiental das áreas verdes, paralisação das obras e proibição de comercialização das unidades imobiliárias remanescentes, dentre outros. A Capri Administradora de Bens Ltda. e a Prefeitura Municipal de São Paulo interpuseram Agravo de Instrumento, requerendo a concessão de efeito suspensivo, que foi negado pelo Relator. Nos autos principais, os Réus apresentaram contestação. Aguarda-se apreciação do pedido de reconsideração formulado pela Capri, bem como o julgamento dos Agravos. PÁGINA: 45 de 274

52 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda Remoto (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em Prejuízos decorrentes do desfazimento do empreendimento. caso de perda do processo i. valor provisionado (se Não há. houver provisão) j. objeto da Ação Ação Civil Pública promovida pelo Ministério Público do Estado de São Paulo que objetiva a suspensão das obras, proibição de venda de unidades imobiliárias, indenização pelos danos causados e a declaração de nulidade de todos os alvarás, licenças e autorizações obtidos para o empreendimento denominado Bosque Cidade Jardim, em razão da suposta existência de duas nascentes, dois cursos d água e uma área brejosa no imóvel. 5) Processo nº a. Juízo 1ª Vara da Fazenda Pública b. instância 1ª Instância. c. data de instauração d. partes no processo Autor: Sociedade Amigos da Cidade Jardim. Réu: Municipalidade de São Paulo e Aveiro Incorporações S.A. e. valores, bens ou direitos R$ ,00 (dez mil reais) envolvidos f. principais fatos Em a Aveiro apresentou manifestação desfavorável à concessão de medida liminar. Em a Aveiro apresentou sua contestação. Em a PMSP apresentou sua contestação. Em MP apresenta sua cota parte, informando ser contrario a concessão da liminar. Em foi publicada a decisão que não concedeu a medida liminar à Autora. Houve a realização de audiência para tentativa de conciliação que se restou infrutífera. A Autora interpôs Agravo de Instrumento em em face da decisão que não conceder a liminar. O Tribunal negou provimento ao Agravo, sob o fundamento de que as licenças gozam de presunção de legalidade, não podendo ser invalidadas de plano em sede de agravo de instrumento. Aguarda-se decisão desde g. chance de perda Possível (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em Prejuízos decorrentes da proibição de comercialização das caso de perda do processo unidades imobiliárias. i. valor provisionado (se Não há. houver provisão) j. objeto da Ação Ação Civil Pública em que a Autora pretende a anulação de todos os atos administrativos que culminaram com a emissão das licenças para a construção do empreendimento Residencial Cidade Jardim, bem como na paralisação e desfazimento da PÁGINA: 46 de 274

53 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 6) obra por suposta não inserção do empreendimento no perímetro da Operação Urbana Água Espraiada - OUAE, não podendo, assim, haver a utilização de potencial construtivo adicional. Processo nº a. juízo de origem 1ª Vara de Registros Públicos do Foro Central de São Paulo b. instância em que se Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo Setor de encontra Processamento de Recursos da Seção de Direito Privado. c. data de instauração d. partes no processo Requerente: EMAE Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A., representada pela Aveiro Incorporações S.A. e. valores, bens ou direitos ,00 (dez mil reais) envolvidos f. principais fatos Pedido de retificação e individualização de área feito pela EMAE, como sucessora da The San Paulo Tranway Light and Power Company Limited, sendo titular do domínio remanescente da Gleba 1 da Transcrição /4º RI de São Paulo. O pedido foi instruído com parecer técnico de engenharia que definiu perímetro e localização da área remanescente de metros quadrados, que é confrontante com: 1) AES Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.; 2) Departamento de Estradas de Rodagem do Estado de São Paulo; 3) Prefeitura Municipal de São Paulo. Todos os confrontantes anuíram com a retificação. Todavia, em , a Sociedade Amigos do Cidade Jardim manifestou-se nos autos como suposta terceira interessada, afirmando ser defensora dos interesses do bairro Cidade Jardim e questionando a regularidade da retificação promovida pela EMAE. O Juiz admitiu o ingresso da associação nos autos e recebeu sua manifestação como contestação. Em , foi proferida sentença procedente para apuração do remanescente da Gleba 1 objeto da Transcrição /4º RI e desacolheu a contestação apresentada pela associação, que interpôs recurso de apelação. Em contrarrazões, a EMAE rebateu todas as alegações da associação. Foi negado provimento ao recurso de apelação, sendo o acórdão publicado em Associação interpôs Recurso Especial ao Superior Tribunal de Justiça. g. chance de perda Remota (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em Impossibilidade de retificação de área remanescente. caso de perda do processo i. valor provisionado (se Não há. houver provisão) j. objeto da Ação Trata-se de Ação de Retificação de Área Remanescente para apuração do remanescente de metros quadrados da Gleba 1 da Transcrição /4º RI de São Paulo. PÁGINA: 47 de 274

54 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 7) Notificação Fiscal nº 566/ Processo nº 36551/2013 a. juízo Conselho Municipal de Tributos de Salvador b. instância em que se Primeira encontra c. data de instauração d. partes no processo Autor: Secretaria Municipal da Fazenda de Salvador Réu: JHSF Salvador Empreendimentos e Incorporações S.A. e. valores, bens ou direitos R$ ,76 ( ) envolvidos f. principais fatos : Recebida a Notificação Fiscal pela Sociedade; : Protocolizada a Impugnação pela Sociedade; : Apresentada contestação pelo Auditor Fiscal; : Ciência pela sociedade da contestação apresentada; : Protocolizada a manifestação à contestação pela Sociedade : Autos encaminhados ao SEJUL (Setor de Julgamento) para distribuição e posterior julgamento : Aguarda-se julgamento da Impugnação. g. chance de perda Possível (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em A Companhia não vê impacto no caso de perda do processo, com caso de perda do processo base nas estimativas dos advogados. i. valor provisionado (se Não há. houver provisão) j. objeto da Ação Trata-se de Notificação Fiscal de Lançamento para à cobrança de ISS, com base na alegação de que a Sociedade não efetuou o recolhimento do tributo referente ao período de novembro/2010 a abril/2012, bem como recolheu o tributo de forma insuficiente nos períodos de setembro de 2008 à outubro de 2010 e maio à dezembro de 2012, referente a serviço prestado por terceiros. 8) Processo nº / Representação Fiscal para fins penais nº: / a. juízo Receita Federal do Brasil Processo Administrativo Fiscal b. instância 2ª Instância Conselho Administrativo de Recursos Fiscais c. data de instauração 05/06/2014 Ciência do Auto de Infração pela empresa d. partes no processo Autor: Secretaria da Receita Federal do Brasil e. valores, bens ou direitos envolvidos Réu: JHSF Participações SA R$ ,38 em junho/2014 (lavratura do Auto de Infração) PÁGINA: 48 de 274

55 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes R$ ,22 em maio/2015 (valor atualizado) f. principais fatos 03/06/ Lavratura do auto de infração; 05/06/ Ciência do auto de infração; 07/07/ Apresentada impugnação administrativa; 15/08/ Autos remetidos à delegacia de julgamento de Ribeirão Preto/SP; 29/08/ Autos remetidos à delegacia de julgamento de Curitiba/PR. 09/01/ Autos remetidos à equipe de cobrança de crédito tributário DERAT. 05/02/ A empresa tomou ciência da decisão da DRJ, formalizada em acórdão, que julgou parcialmente procedente a Impugnação da empresa. A DRJ desqualificou a multa lançada de ofício e recorreu de ofício da parcela cancelada. 09/03/2015 Protocolado Recurso Voluntário junto à Receita Federal. 24/03/2015 Protocolada procuração, regularizando a representação processual do caso. 26/03/2015 Processo remetido ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. 22/04/2015 Processo remetido à Coordenadoria do Contencioso Administrativo Tributário da PGFN. 22/05/ Processo remetido ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. g. chance de perda (provável, possível ou Possível. remota) h. análise do impacto em A Companhia não vê impacto no caso de perda do processo, com caso de perda do processo base nas estimativas dos advogados. i. valor provisionado (se Não há. houver provisão) j. objeto da Ação Trata-se de auto de infração que consigna a cobrança de Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL sob a alegação de que a empresa efetuou operação simulada em incorporação entre empresas por ela controladas para realizar a baixa de ágio oriundo da aquisição de (i) EAZ Jardim, (ii) EAZ Shoppings e (iii) PPMSPE. PÁGINA: 49 de 274

56 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Na data-base de 31/12/2014 não tínhamos processos dentro dos critérios estabelecidos acima. PÁGINA: 50 de 274

57 4.5 - Processos sigilosos relevantes Na data-base de 31/12/2014 não existiam processos com critérios descritos acima. PÁGINA: 51 de 274

58 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Na data-base de 31/12/2014 não existiam processos com critérios descritos acima. PÁGINA: 52 de 274

59 4.7 - Outras contingências relevantes Durante o curso normal de seus negócios, a Companhia fica exposta a certos riscos, que incluem processos judiciais em discussão. Foram registradas as seguintes provisões face às eventuais demandas judiciais: Em milhares: Consolidado Trabalhistas e tributárias (a) Cíveis (a) Referem-se aos processos trabalhistas, pleiteando o reconhecimento de diferenças salariais, adicional de insalubridade, vínculo empregatício e respectivos reflexos, verbas rescisórias, horas extras e os encargos sociais, bem como provisões relacionadas a tributos federais (INSS, PIS, COFINS, IRPJ e CSLL). O aumento na rubrica de provisões trabalhistas e tributárias deve-se, principalmente, aos saldos relacionados aos restaurantes da marca Fasano, conforme mencionado na nota 3.3. As empresas são partes em outros processos litigiosos decorrentes do curso normal dos seus negócios, os quais, na opinião da Administração e de seus assessores legais, possuem expectativa de perda classificada como possível, sendo que, nenhuma provisão foi constituída para os eventuais desfechos desfavoráveis destes. O montante desses processos é de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2013). PÁGINA: 53 de 274

60 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados O país de origem do emissor é o Brasil, portanto, o item não se aplica. PÁGINA: 54 de 274

61 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Risco de crédito: a Companhia apresenta exposição a riscos de crédito associados a bancos e a caixa e equivalentes de caixa, cujo saldo em 31/12/2014 era de R$369,6 milhões. Com relação às contas a receber, a Companhia apresenta riscos de crédito por meio de vendas de incorporações imobiliárias e aluguéis e encargos mensais para uma base ampla de clientes, cujo saldo totalizava R$585,3 milhões em 31/12/2014 contabilizados e R$99,2 milhões em contas a receber a serem apropriadas. Risco de taxas de juros e inflação: a Companhia possui empréstimos de capital de giro, debêntures indexadas a diversas taxas de juros indexadas ao CDI, TR, TJLP, Selic e Libor de USD, expondo esses passivos a flutuações nas taxas de juros. Em 31/12/2014, os empréstimos, financiamentos e debêntures totalizavam R$2.466,0 milhões, sendo que R$1.680,7 milhões eram indexados ao CDI. Em contrapartida, o saldo de caixa e aplicações de R$369,6 milhões em 31/12/2014 refere-se, substancialmente, a CDBs e são remuneradas pela taxa média de 101% do CDI. Além disso, nossos contratos de aluguel em shoppings e propriedades são todos indexados à inflação (IGP-M ou IPCA), reduzindo consideravelmente o risco de exposição às flutuações de taxas de juros. Risco de moeda: Em 31/12/2014 a Companhia possuía investimentos em Punta del Este, Uruguai (incorporação e hotel Fasano no empreendimento Las Piedras) e em Nova Iorque, Estados Unidos (dois edifícios que pretendemos adequar para operação de renda). Os financiamentos associados aos imóveis em Nova Iorque são denominados em dólares e totalizavam R$ 486 milhões em 31/12/2014. A variação cambial sobre estes investimentos e dívida, podem impactar os resultados consolidados da Companhia. A companhia não contratou qualquer instrumento derivativo (hedge ou swap) que compense este risco de moeda. PÁGINA: 55 de 274

62 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a. riscos para os quais se busca proteção b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos Os riscos são administrados por meio de políticas de controle, estratégias específicas e determinação de limites, como segue. Risco de Crédito: A Companhia restringe a exposição a riscos de crédito associados a bancos e a caixa e equivalentes de caixa, efetuando seus investimentos em instituições financeiras de primeira linha. Com relação às contas a receber, a Companhia restringe a sua exposição a riscos de crédito por meio de vendas para uma base ampla de clientes e de análises de crédito contínua. Adicionalmente, inexistem históricos relevantes de perdas em face a critérios de análise de risco e da existência de garantia real de recuperação dos imóveis nos casos de inadimplência durante o período de construção no caso de incorporações imobiliárias. Durante 2012, 2013 e 2014, não havia concentração de risco de crédito relevante associado a clientes. Risco de Taxa de Juros: A Companhia possui empréstimos de capital de giro, debêntures e aplicações financeiras indexadas ao CDI, expondo esses ativos e passivos a flutuações nas taxas de juros. A administração monitora o comportamento de mercado das taxas futuras de juros e o tamanho da exposição com o objetivo de avaliar eventual necessidade de contratar instrumentos de proteção ao risco de volatilidade dessas taxas. Atualmente, a estratégia de mitigação de riscos envolve a aplicação em ativos indexados ao CDI para reduzir a exposição à flutuação do CDI em nosso endividamento bancário Risco de Taxa de Câmbio: A Companhia tem como política avaliar constantemente o uso de instrumentos financeiros derivativos com o objetivo de mitigar ou de eliminar riscos de moeda à sua operação. Durante 2012, 2013 e 2014 não realizamos nenhuma operação com derivativos de câmbio. e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A companhia não contratou instrumento derivativo (hedge ou swap). f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos A avaliação e controle de riscos envolvem todos os membros do Conselho de Administração, Diretor Presidente, Diretor Vice-Presidente, Diretor Financeiro, Gerente Financeiro, Gerente de Controladoria, Diretores de Divisão, Superintendente Comercial, bem como, seus subordinados. Adicionalmente, a Companhia possui um comitê interno de auditoria, denominado Comitê de Auditoria, de Gestão de Riscos e de Finanças ( Comitê ), um órgão não-estatutário que entre suas responsabilidades auxiliar o Conselho de Administração nas decisões que envolvam os processos e controles financeiros e também os relacionados à gestão de riscos, buscando a coerência das políticas financeiras com as diretrizes estratégicas e o perfil de risco do negócio, bem como um Conselho Fiscal instaurado. g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Companhia entende que possui uma estrutura adequada e suficiente para o efetivo gerenciamento de seus riscos. PÁGINA: 56 de 274

63 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado Até 31/12/2014 não houve alteração relevante nos principais riscos de mercado ou na política de gerenciamento de riscos adotada pela companhia. PÁGINA: 57 de 274

64 5.4 - Outras informações relevantes Não há informações relevantes além da mencionadas nos itens anteriores. PÁGINA: 58 de 274

65 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 29/06/2006 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição A companhia se originou na JHS Construção e Planejamento Ltda. constituída em Em 2006 a JHSF PAR constitui a JHSF Participações S.A., cujo capital foi integralizado mediante a conferência de participações em sociedades detidas pela JHSF PAR S.A. em diversas empresas no segmento imobiliário, em shopping centers e propriedades. Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 04/04/2007 PÁGINA: 59 de 274

66 6.3 - Breve histórico A sociedade JHS Construção e Planejamento Ltda. ("JHS") foi constituída em Em 1974, a JHS construiu a primeira agência bancária, atividade na qual a empresa não só foi pioneira, mas também deteve destaque por mais de 20 anos, com um total de mais de agências bancárias construídas para mais de 20 instituições financeiras. Em 1980, a JHS passou a incorporar edifícios residenciais. No período de 1980 a 1990, a JHS entregou grandes obras, como o Hotel Transamérica Ilha de Comandatuba (na Bahia), a pista de provas da General Motors, a ampliação do Shopping Center Iguatemi, em São Paulo, dentre outros. Em 1990 decidiu-se por cindir a JHS e dividir suas atividades entre duas novas sociedades, sendo uma delas a JHSF Engenharia Ltda. (atualmente denominada JHSF Par), atual controladora da JHSF Participações. A sociedade JHSF Engenharia Ltda. (atualmente denominada JHSF Par) foi constituída em 1990 por um dos controladores da JHSF Participações. Em janeiro de 1992 teve seu capital social aumentado com a incorporação da parcela cindida do patrimônio da sociedade JHS. Em 1993, foram lançados os edifícios residenciais com padrão de acabamento globalizado, entre os quais se destacam o Edifício Paço de Sion e o Edifício Royal Gate. Em 1997, explorou-se o novo conceito ao lançar edifício residencial no estilo loft no mercado brasileiro, Edifício American Loft. Até 1998, a empresa ainda trabalhou como construtora para grandes empresas, como a Telemar, Unibanco, Villares, GM, Cia. Transamérica de Hotéis, Bovespa, BM&F, Mercedes-Benz, McDonald's, Blockbuster, FAAP, Shopping Ibirapuera, dentre outras. Em 1999, foi criada a área de Propriedades para incorporar e explorar edifícios comerciais Classe A em áreas nobres de São Paulo, com características e inovações técnicas superiores às existentes, destacando-se o Edifício Metropolitan Office, na Rua Amauri e o Edifício Platinum Office, na Rua Jerônimo da Veiga. A empresa também atuou como sócia na incorporação do Edifício San Paolo, situado na Av. Faria Lima. Em 2001, foi criada a divisão de shopping centers, com a inauguração do Shopping Metrô Santa Cruz, o primeiro shopping center no Brasil a ser totalmente integrado com uma estação de metrô. Em 2002, foi lançado o Edifício Paris, destaque em edifícios residenciais de alto padrão, bem como inauguramos o Edifício Nações, na Rua Hungria. Em 2004, a JHSF iniciou um processo de reestruturação societária com o objetivo de concentrar todas as empresas operacionais abaixo da JHSF Par. Em 2006, a JHSF Par constitui a Companhia, cujo capital social foi integralizado mediante a conferência das participações societárias detidas pela JHSF Par nas seguintes sociedades da JHSF: Boa Vista; Santa Cruz, JHSF Incorporações, Metrô Norte, CPIC, CAES e SAES. No mesmo ano realizamos o lançamento da primeira fase do empreendimento Parque Cidade Jardim (SP). Em 2007, a JHSF Participações adquiriu participação majoritária no Hotel Fasano, considerado um dos 50 melhores hotéis do mundo segundo a Condé Nast Traveller. Em agosto de 2007, foi inaugurado o Hotel Fasano em Ipanema, no Rio de Janeiro. Lançou a segunda e terceira fase do empreendimento Parque Cidade Jardim e a primeira fase do empreendimento Fazenda Boa Vista (SP). No dia 12 de abril de 2007, estreou no Novo Mercado da Bovespa, através de uma oferta pública de ações totalizando R$432,4 milhões. Em 2008, a JHSF Participações lançou os empreendimentos Cidade Jardim Corporate Center, Horto Bela Vista (BA), Praça Vila Nova (SP), Las Piedras (Uruguai) e segunda fase do Fazenda Boa Vista. Em 2009, dentro de sua estratégia de reciclagem de ativos recorrentes, a JHSF Participações vendeu o Shopping Metrô Santa Cruz por R$205,1 milhões e do Edifício J.M. Pinheiro Neto por R$60 milhões. Realizou entregas nos empreendimentos Parque Cidade Jardim e Fazenda Boa Vista. Em 2010, dentro de sua estratégia de reciclagem de ativos recorrentes, realizou a venda dos Edifícios Metropolitan e Platinum por R$158,7 milhões para o CSHG JHSF Prime Offices FII. Vendeu também 50% da torre Continental para o FII BB Votorantim JHSF Cidade Jardim Continental Tower e para a Valia. Lançou projetos totalizando R$1,0 bilhão, com destaque para as fases da Fazenda Boa Vista e Horto Bela Vista, primeira fase do Parque Ponta Negra, Edifícios Vitra e Benedito Lapin. Encerrou as entregas no Parque Cidade Jardim e continuou as entregas na Fazenda Boa Vista. Entregou também o Hotel Fasano em seu empreendimento Las Piedras, Uruguai. PÁGINA: 60 de 274

67 6.3 - Breve histórico Em 2011, a JHSF Participações lançou novas fases dos empreendimentos Fazenda Boa Vista e Horto Bela Vista e o Las Piedras Villas & Hotel Fasano. Inaugurou o Hotel Fasano Boa Vista com 39 quartos e entregou duas torres (Capital Building e Park Tower) do complexo de escritórios de alto padrão Cidade Jardim Corporate Center e as Villas Fasano do Lago no empreendimento Fazenda Boa Vista. Em 2012, a JHSF Participações dedicou o ano ao investimento nas obras de empreendimentos de renda - como a fase II de expansão do Shopping Cidade Jardim, e os Shoppings Tucuruvi, Bela Vista, Ponta Negra e Catarina Fashion Outlet - e de incorporações - como os edifícios residenciais Vitra, Residência Cidade Jardim, Praça Vila Nova e Benedito Lapin e os edifícios comerciais Catarina Corporate Center. Um dos destaques foi à aquisição de um edifício em Nova Iorque, localizado na Quinta Avenida, de frente para o Central Park. Nossa estratégia é adequá-lo para a operação de renda, como um condomínio de apartamentos de altíssimo padrão, ou para a venda de unidades. Em 2012, lançou empreendimentos totalizando cerca de R$ 500 milhões de VGV, com destaque para o Residência Cidade Jardim e o Catarina Corporate Center. Ainda em 2012, a JHSF Participações entregou o edifício Praça Vila Nova. Ainda em 2012, formou joint-venture para as marcas Valentino e Red Valentino no Brasil, elevando a cinco as marcas de luxo na divisão de Varejo. Em 2013, a JHSF Participações seguiu desenvolvendo projetos de renda recorrente, tendo inclusive inaugurado dois empreendimentos, o Shopping Metrô Tucuruvi, em São Paulo, e o Shopping Ponta Negra, em Manaus. Ainda em 2013, lançou 4 projetos de incorporação residencial totalizando R$ 567 milhões de VGV - as fases 4 e 8 da Fazenda Boa Vista, o Mena Barreto 423, o Cidade Jardim Townhouses e o Bosque Cidade Jardim e entregou aos proprietários o edifício Benedito Lapin. Em 2014, a Companhia iniciou as obras de construção do aeroporto executivo Catarina, e de reforma do edifício para seu projeto Residential Hotel em Nova Iorque (815 5th Avenue) e adquiriu um segundo imóvel em Nova Iorque onde, após reforma completa, pretende implementar uma operação de hotel Fasano. A Companhia permutou 6,59% do terreno da primeira fase do aeroporto executivo Catarina, pelo terreno e investimento já realizado no desenvolvimento de 3 torres comerciais do Catarina Corporate Center. Ainda em 2014, a Companhia vendeu 80% do capital da empresa que opera a marca Hermès no Brasil. Foi inaugurado o Catarina Fashion Outlet, quinto shopping da Companhia, localizado em São Roque/SP. Em novembro, foram adquiridas as 13 operações de restaurante do grupo Fasano e os direitos de uso da marca do mercado de luxo Fasano. A Companhia também iniciou um plano de redução de despesas gerais e administrativas, para adequar sua gestão segundo um modelo de negócios cada vez mais concentrado na administração de shoppings. PÁGINA: 61 de 274

68 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Mês / Evento Principais condições do negócio Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes no quadro Quadro Societário (Ações) Antes da operação Depois da Operação No. Ano acionário 1 abr/07 Aquisição Participação Fasano Aquisição do controle acionário - Comprador: JHSF Participações S.A. Não houve efeito JHSF Par S.A ,1% - do Hotel Marco Fábio Roberto Chimenti Auriemo Internacional S.A. (administradora José Auriemo Neto do Hotel Fasano) por R$14,8 Outros milhões Total jun/07 Aquisições de participações de Aquisição da totalidade da Comprador: JHSF Participações S.A. Aumento de ações Quadro Societário (Ações) Antes da operação Depois da Operação participação dos minoritários nos ordinárias JHSF Par S.A minoritários nos empreendimentos Parque Cidade Fábio Roberto Chimenti Auriemo empreendimentos Parque Cidade Jardim e Shopping Cidade Jardim José Auriemo Neto pelo valor de R$255 milhões, Outros Jardim e Shopping Cidade Jardim sendo R$51 milhões em dinheiro Total jun/07 Aquisição de terreno no Uruguai Aquisição de terreno de 4,8 Compradores: JHSF Incorporações Não houve efeito Quadro Societário (Ações) Antes da operação Depois da Operação milhões de m2 em Punta del Este S.A. (controlada) JHSF Par S.A Fábio Roberto Chimenti Auriemo José Auriemo Neto Outros Total mai/08 Aquisição da Developer Aquisição do controle da Compradores: JHSF Participações S.A. Não houve efeito Quadro Societário (Ações) Antes da operação Depois da Operação Developer Desenvolvimento JHSF Par S.A Imobiliário e Participações Ltda. Fábio Roberto Chimenti Auriemo por R$1 milhão José Auriemo Neto Outros Total jun/09 Venda de unidades do Venda de 14 andares do Vendedores: JHSF Incorporações S.A. Não houve efeito Quadro Societário (Ações) Antes da operação Depois da Operação Continental Tower Continenta Towers por R$ 208,4 (controlada) JHSF Par S.A milhões Fábio Roberto Chimenti Auriemo José Auriemo Neto Outros Total out/09 Venda do Shopping Metrô Santa Venda por R$205,1 milhões do Vendedores: JHSF Participações S.A. Não houve efeito Quadro Societário (Ações) Antes da operação Depois da Operação Cruz Shopping Metrô Santa Cruz JHSF Par S.A Fábio Roberto Chimenti Auriemo José Auriemo Neto Outros Total nov/09 Venda do Edifício J.M. Pinheiro Venda do Edifício J.M. Pinheiro Vendedores: Companhia Patrimonial Não houve efeito Quadro Societário (Ações) Antes da operação Depois da Operação Neto Neto por R$60 milhões de Imóveis Comerciais (controlada) JHSF Par S.A Fábio Roberto Chimenti Auriemo José Auriemo Neto Outros Total dez/09 Incorporação da Quero Brasil Incorporação de subsidiária Quero Incorporadora: JHSF Participações S.A. Não houve efeito Quadro Societário (Ações) Antes da operação Depois da Operação Brasil Desenvolvimento e JHSF Par S.A Participações Imobiliárias S.A., Fábio Roberto Chimenti Auriemo subsidiária integral, sem emissão José Auriemo Neto de novas ações Outros Total abr/10 Incorporação da CPIC Incorporação de subsidiária Incorporadora: JHSF Participações S.A. Não houve efeito Quadro Societário (Ações) Antes da operação Depois da Operação Companhia Patrimonial de JHSF Par S.A Imóveis Comerciais, controlada, Fábio Roberto Chimenti Auriemo José Auriemo Neto sem emissão de novas ações Outros Total out/10 Venda dos Edifícios Metropolitan Venda dos referidos edifícios por Vendedora: JHSF Participações S.A. Não houve efeito Quadro Societário (Ações) Antes da operação Depois da Operação e Platinum para CSHG Prime R$158,7 milhões JHSF Par S.A Offices FII Fábio Roberto Chimenti Auriemo José Auriemo Neto Outros Total dez/10 Venda de 50% do Continental Venda do referido edifício por Vendedora: JHSF Incorporações S.A. Não houve efeito Quadro Societário (Ações) Antes da operação Depois da Operação Tower para FII BB Votorantim JHSF R$265,7 milhões JHSF Par S.A Cidade Jardim Continental Tower Fábio Roberto Chimenti Auriemo José Auriemo Neto Outros Total mai/11 Venda de 100% da empresa Venda da empresa por R$37,0 Vendedora: JHSF Participações S.A. Não houve efeito Quadro Societário (Ações) Antes da operação Depois da Operação Direcional JHSF Zircone II milhões JHSF Par S.A Empreendimentos Imobiliários Fábio Roberto Chimenti Auriemo LTDA para Direcional Engenharia José Auriemo Neto S.A. Outros Total mar/12 Venda de ações realizada pelos Leilão de ações de emissão da Vendedores: José Auriemo Neto e Com a operação, o percentual de Quadro Societário (Ações) Antes da operação Depois da Operação acionistas controladores José Companhia em bolsa de valores Fábio Roberto Chimenti Auriemo ações em circulação da companhia JHSF Par S.A Auriemo Neto e Fábio Roberto BM&FBovespa intermediada pela atingiu o montante de 25,08% Fábio Roberto Chimenti Auriemo Chimenti Auriemo corretora BTG Pactual CTVM S.A José Auriemo Neto Outros Total ago/12 Aquisição do imóvel localizado Compra do referido imóvel por Compradora: Eight Hundred and Não houve efeito Quadro Societário (Ações) Antes da operação Depois da Operação nos Estados Unidos, na cidade de US$ 32 milhões Fifteen Fifth Avenue, LLC. JHSF Par S.A Nova Iorque, na 815 Fifth Avenue. Fábio Roberto Chimenti Auriemo Compradora: Eight Hundred and José Auriemo Neto Fifteen Fifth Avenue, LLC. Outros Total set/12 Compromisso de Venda e Compra Venda do referido imóvel pelo Comprador: Fundo de Investimento Não houve efeito Quadro Societário (Ações) Antes da operação Depois da Operação de imóvel com aproximadamente valor de R$ 45 milhões. Contrato Imobiliário JHSF Catarina Corporate - 33 mil metros quadrados, situado será considerado FII. Vendedora: Colúmbia no Município de São Roque - SP, automaticamente rescindido caso Empreendimentos e Incorporações objeto da matrícula nº do ocorra a subscrição inferior ao Ltda. (sociedade controlada da JHSF Oficial de Registro de Imóveis de volume mínimo da oferta do Participações S.A.) São Roque (área 2). Fundo, totalizando o montante mínimo de R$ 81 milhões. JHSF Par S.A Fábio Roberto Chimenti Auriemo José Auriemo Neto Outros Total PÁGINA: 62 de 274

69 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Mês / Evento Principais condições do negócio Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes no quadro Quadro Societário (Ações) Antes da operação Depois da Operação No. Ano acionário 16 dez/12 Compromisso de Venda e Compra Venda do referido imóvel pelo Comprador: Fundo de Investimento Não houve efeito Quadro Societário (Ações) Antes da operação Depois da Operação da fração ideal do imóvel com valor de R$ 21 milhões. Contrato Imobiliário JHSF Catarina Corporate JHSF Par S.A aproximadamente 57 mil metros será considerado Berlim - FII.Vendedora: Colúmbia Fábio Roberto Chimenti Auriemo quadrados, situado no Município automaticamente rescindido caso Empreendimentos e Incorporações José Auriemo Neto de São Roque - SP, objeto da ocorra a subscrição inferior ao Ltda. (sociedade controlada da JHSF Outros matrícula nº do Oficial de volume mínimo da oferta do Participações S.A.) Total Registro de Imóveis de São Roque Fundo, totalizando o montante (área 4). mínimo de R$ 20 milhões. 17 mar/14 Joint Venture com Hermès Venda da respectiva participação Vendedora: JHSF Participações S.A. Companhia passou a deter 20% do Quadro Societário (Ações) Antes da operação Depois da Operação Internacional - Venda de 80% do no capital. capital. JHSF Par S.A capital social da H Brasil Fábio Roberto Chimenti Auriemo Comércio, importação e José Auriemo Neto exportação Ltda. Outros Total jul/14 Aquisição Helitec Taxi Aéreo Ltda. valor de R$ ,00 Compradora: JHSF Investimentos em Companhia passou a deter Quadro Societário (Ações) Antes da operação Depois da Operação pela JHSF Investimentos em Negócios Aérenauticos Ltda., indiretamente 100% do capital da JHSF Par S.A Negócios Aérenauticos Ltda., controlada indiretamente pela sociedade. Fábio Roberto Chimenti Auriemo controlada indiretamente pela Companhia. José Auriemo Neto Companhia. Outros Total out/14 Permuta de Bens Imóveis entre a valor R$ ,00 JHSF Incorporações Ltda., sociedade JHSF Incorporações Ltda. passou a Quadro Societário (Ações) Antes da operação Depois da Operação JHSF Incorporações Ltda. e os controlada pela Companhia é ser a titular proprietário dos JHSF Par S.A Fundos de Investimento permutante. imóveis correspondentes a Área 2 Fábio Roberto Chimenti Auriemo Imobiliário Catarina Corporate e e 50% da Área 4 da Fazenda Dona José Auriemo Neto Corporate Berlim. Catarina - Gleba B, objeto da Outros matrícula do RI de São Total nov/14 Aquisição de 100% dos Aquisição realizada por meio de Compradora: Hotel Marco Companhia passou a deter por Quadro Societário (Ações) Antes da operação Depois da Operação Restaurantes Fasano. permuta. Internacional S.A. meio de controlada indireta pela JHSF Par S.A % das operações. Fábio Roberto Chimenti Auriemo José Auriemo Neto Outros Total dez/14 Aquisição de Luciano Huck e valor R$ ,00 Compradora: Hotel Marco Companhia passou a deter Quadro Societário (Ações) Antes da operação Depois da Operação Roberval Leonardo de Souza Internacional S.A. indiretamente 70% da São JHSF Par S.A Salgado de 12% e 6% Sebastião do Rio de Janeiro Fábio Roberto Chimenti Auriemo respectivamente nas sociedades Administração de Restaurantes José Auriemo Neto São Sebastião do Rio de Janeiro S.A. e 50% da São Sebastião do Rio Outros Administração de Restaurantes de Janeiro Administradora Total jan/15 Venda de 80% da sociedade JHSF Investimentos em Negócios Aérenauticos Ltda., controlada indiretamente pela Companhia, para a JHSF Par S.A. atendendo a exigência da ANAC 23 abr/15 Aquisição de sociedade titular de quotas do JHSF Rio Bravo Fazenda Boa Vista Capital Protegido Fundo de Investimento Imobiliário - FII valor R$ ,00 Vendedora: Companhia Companhia passou a deter 20% do capital. valor R$ ,00 Compradora: Companhia Companhia passou a deter diretamente 99,99% da sociedade e indiretamente 100%. Quadro Societário (Ações) Antes da operação Depois da Operação JHSF Par S.A Fábio Roberto Chimenti Auriemo José Auriemo Neto Outros Total Quadro Societário (Ações) Antes da operação Depois da Operação JHSF Par S.A Fábio Roberto Chimenti Auriemo José Auriemo Neto Outros Total PÁGINA: 63 de 274

70 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Não houve pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial pelo emissor desde que fundado. PÁGINA: 64 de 274

71 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Com mais de 40 anos de atuação no setor imobiliário brasileiro, a JHSF Participações S.A é uma holding que investe e administra shopping centers, administra operações de hotéis e restaurantes de luxo notadamente com a marca Fasano e desenvolve incorporações residenciais para clientes de alta renda. Fundada em 1972, a companhia é reconhecida pela capacidade de inovar, e identificar novas oportunidades de negócios nas áreas em que atua. Pioneirismo, ousadia, qualidade superior e capacidade de apresentar soluções sustentáveis em seus empreendimentos e projetos são algumas das características que fazem parte do DNA da empresa. Em sua trajetória, a JHSF consolidou sua atuação principalmente na cidade de São Paulo; mas também desenvolve empreendimentos em Salvador, Manaus, Punta del Este (Uruguai) e Nova York (EUA). Em 2010, a Administração tomou a decisão estratégica de dedicar sua capacidade de investimento e crescimento, prioritariamente na divisão de shopping centers, objetivando alcançar um modelo de negócios com maior sustentabilidade, previsibilidade e rentabilidade recorrente no longo prazo. Com a inauguração de novos shoppings e a redução nos lançamentos de incorporações imobiliárias nos últimos anos, a participação da divisão de shoppings no faturamento e lucro operacional da Companhia tem aumentado de forma gradual e significativa. A Companhia trabalha atualmente com 3 unidades operacionais de negócios Shoppings, Hotéis & Restaurantes e Incorporações e investe no desenvolvimento do Aeroporto Executivo Catarina, bem como de dois edifícios em Nova York (EUA). O objetivo é que uma divisão de negócios ampare e apoie o desenvolvimento da outra, contribuindo para o crescimento maior do conjunto. I. Shoppings O objetivo desta divisão é desenvolver e administrar shopping centers, e aumentar a rentabilidade dos ativos prestando serviços relacionados. A Companhia escolheu três frentes de atuação: (i) shoppings para o mercado de alta renda; (ii) shoppings ligados a estação de metrô; e (iii) shoppings ligados a empreendimentos imobiliários de larga escala e uso misto, desenvolvidos pela Companhia. O portfólio tem atualmente 5 shoppings em operação: (i) Cidade Jardim, localizado em São Paulo (propriedade 100%); (ii) Bela Vista, localizado em Salvador (propriedade 51%); (iii) Metrô Tucuruvi, localizado em São Paulo (propriedade 100%); (iv) Ponta Negra, localizado em Manaus (propriedade 80%); e (v) Catarina Fashion Outlet, localizado em São Roque, próximo à cidade de São Paulo (propriedade 100%). Como serviços relacionados a Companhia oferece (i) administração e operação de estacionamentos; (ii) administração de condomínios; (iii) comercialização de energia e telefonia; (iv) consultoria imobiliária a fundos imobiliários; e (v) investimento, apoio e operação de marcas de varejo de luxo no Brasil (atualmente é o caso das marcas Valentino/Red Valentino, Hermès, Emilio Pucci, Jimmy Choo e Ralph Lauren). Esta divisão de negócios já tem pronta uma lista de possibilidades de expansão, que pretende iniciar oportunamente. No momento, estão sendo desenvolvidos os projetos (i) Cidade Jardim Shops será um shopping de luxo para o mercado de alta renda, localizado no bairro dos Jardins em São Paulo; e (ii) expansões do Catarina Fashion Outlet. II. Hotéis & Restaurantes O objetivo desta divisão é rentabilizar e crescer as operações de hotéis e restaurantes de alto luxo com a marca Fasano, no Brasil e exterior; e agregar valor aos empreendimentos da Companhia, a partir de uma plataforma asset light, ou seja, sem ativos imobiliários. A Companhia detém aproximadamente 65% do capital desta divisão, e o restante pertence à família Fasano, que participa ativamente da gestão do negócio. Atualmente temos quatro operações de hotel localizadas em São Paulo, Rio de Janeiro, Fazenda Boa Vista (Porto Feliz - SP) e Las Piedras (Punta del Este Uruguai) e 15 operações de restaurante localizadas em PÁGINA: 65 de 274

72 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas São Paulo, Rio de Janeiro e Brasília. A Companhia já formalizou acordos para levar a operação de hotel para Belo Horizonte, Salvador e Trancoso, além de Miami e Nova Iorque. Os Hotéis Fasano estão constantemente ganhando prêmios nacionais e internacionais importantes, como Hotel de Luxo do Ano, Prêmio 4 Rodas, Leading Showcase, da Leading Hotels of the World, Hot Suas- Entre os 40 melhores do mundo/ #1 no Uruguai, da Conde Nast Traveler, Hot List, da Conde Nast Traveler, Traveller s Choice Awards/ #2 Trendiest Hotel in Brazil, da Trip Advisor. III. Incorporações Com mais de 40 anos de atuação neste segmento, a Companhia é responsável por empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais que carregam a marca da inovação, qualidade e luxo, e são referência no mercado de alto padrão do país. O objetivo desta divisão atualmente é apoiar a fase intensiva de investimentos na divisão de shoppings, sem descuidar da rentabilidade e pós-venda dos projetos. A Companhia tem desenvolvido empreendimentos principalmente residenciais e em São Paulo, mas também já desenvolveu empreendimentos comerciais, em outras capitais do Brasil, como Salvador e Manaus, e em Punta del Este, no Uruguai. A qualidade dos empreendimentos da Companhia é consequência direta dos investimentos que realiza em pesquisa, planejamento e desenvolvimento dos projetos, da contratação de arquitetos de prestígio internacional e do uso intensivo de tecnologia de ponta nas diferentes etapas das obras. O resultado pode ser aferido na alta valorização dos empreendimentos, um dos grandes diferenciais da companhia no mercado. A Companhia tem atualmente nível adequado de terrenos (landbank), que poderá oportunamente lançar com novos projetos ou novas fases de empreendimentos existentes. Projeto do Aeroporto Executivo Catarina A exemplo das grandes capitais do mundo, a Região Metropolitana de São Paulo contará com o primeiro aeroporto executivo internacional. O projeto foi desenvolvido especificamente para Aviação Executiva, com capacidade para operar voos internacionais de longo curso e contará com Controle de Trafego Aéreo próprio e operação por instrumentos de precisão. Infraestrutura aeroportuária de concepção moderna. As operações serão 24x7 (24 horas por dias, 7 dias por semana), sem restrição de horários de operação (slots) em pista adequada para receber jatos executivos de grande porte o que possibilitará voos intercontinentais non-stop para cidades como Nova York, Londres ou Paris. Com localização privilegiada, a 14 minutos de helicóptero, ou 35 minutos de carro de São Paulo, foi concebido para ser referência no setor e ocupará uma área de aproximadamente m2, com cerca de 50 mil m2 de hangares e 50 mil m2 de pátios na primeira fase. A proposta é oferecer atendimento diferenciado e exclusivo, tornando única a experiência de voar a partir e para o São Paulo Catarina Aeroporto Executivo, cujo Terminal de Aviação Geral (GAT) dedicado à Aviação Executiva, será dotado de completa infraestrutura de apoio aos passageiros e tripulantes, com equipamentos para inspeção de bagagens, pessoas e documentos, tornando os tramites de embarque e desembarque muito rápidos e seguros. Estão previstos Centros de Serviço e Manutenção (MRO), Hangares de Estadia, operadores de Base (FBO) e Pernoite, além de heliponto para conectar os usuários aos diversos destinos de negócios. Internacional Esta divisão, ainda não operacional, trata do desenvolvimento de dois edifícios em Nova York (EUA) para fins de renda recorrente. O edifício localizado na 5ª Avenida (815 5th Avenue) projeto assinado pelo arquiteto Antonio Citterio está em reforma, com conclusão de obras prevista para O edifício localizado na 57 PÁGINA: 66 de 274

73 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Street (16-18W 57th Street), já teve as obras de demolição interna da edificação existente iniciadas e tem previsão de entrega em Sustentabilidade A JHSF adota as melhores práticas de sustentabilidade em todos os projetos que desenvolve. Um exemplo é o Cidade Jardim Corporate Center (SP), pioneiro e maior projeto corporativo sustentável do Brasil. É um dos poucos do país a obter o certificado AQUA (Alta Qualidade Ambiental), da Fundação Vanzolini, nas etapas Programa e Projeto. Além disso, a empresa é membro fundador do Green Building Council. A JHSF foca suas ações sociais primordialmente na área de saúde e educação, com apoio aos projetos das seguintes entidades: Verdescola, Instituto Ayrton Senna, Childhood Brasil, Brazil Foundation, Associação Brasileira para o Adolescente e a Criança Especial (Abrace). Merece destaque sua contribuição para construção do novo hospital para atendimento de crianças com câncer do GRAACC. A empresa também é associada ao Instituto Ethos de Responsabilidade Social. PÁGINA: 67 de 274

74 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais a. produtos e serviços comercializados A Companhia possui quatro segmentos de negócios: Shopping Centers, Hotéis & Restaurantes, Incorporações e Internacional. b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor Incorporações 48,3% Shopping Centers 36,8% Hotéis & Restaurantes 12,4% Internacional 2,5% c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor As tabelas a seguir detalham os detalham os resultados por segmento operacional nos períodos indicados: Renda Hotéis e Incorporações recorrente restaurantes Internacional Holding Totais 12/ / / / / /2014 Ativo circulante Ativo não circulante Ativo do segmento Passivo circulante Passivo não circulante Passivo do segmento Renda Hotéis e Incorporações recorrente restaurantes Internacional Holding Totais 12/ / / / / /2014 Receita operacional bruta Impostos Sobre a receita (11.241) (31.371) (5.182) (239) - (48.034) Receita operacional líquida Custos operacionais ( ) (54.836) (54.364) (17.071) - ( ) Lucro bruto (1.757) Receitas e (despesas) operacionais (70.651) (7.674) (6.623) (60.064) (52.192) Despesas gerais e administrativas (8.562) (13.940) (9.444) (2.577) (37.028) (71.551) Despesas Comerciais (14.093) (7.572) (2.527) (587) (2.268) (27.047) Outras receitas e (despesas) operacionais (47.995) (8.148) (580) (3.459) (20.768) (80.950) Valor justo de propriedades para investimento Resultado de participações societárias - (1.035) Lucro (Prejuízo) operacional (8.380) (60.064) Resultado Financeiro 263 (99.548) (2.396) (1.268) (29.469) ( ) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social (9.648) (89.534) IR/CSLL (8.279) (47.377) (2.066) (1.068) (7) (58.797) Lucro líquido do período (10.715) (89.540) Lucro líquido do período (10.715) (89.540) Lucro (Prejuízo) líquido atribuído aos acionistas controladores (10.715) (89.540) Lucro (Prejuízo) líquido atribuído aos acionistas não controladores PÁGINA: 68 de 274

75 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a. características do processo de produção Shopping Centers Etapas: Prospecção e aquisição de terrenos Desenvolvimento do projeto arquitetônico e proposta comercial e de mix do shopping; ou projeto de ocupação e arquitetônico das unidades comerciais Obtenção das aprovações legais para início das obras Construção e gerenciamento de obra através de terceiros ou equipe própria Locação prévia de espaço por equipe própria e terceiros Obtenção das aprovações legais e efetivo início da operação Administração do empreendimento e do mix de lojistas quando em operação Oferta de serviços complementares, como administração do shopping e estacionamento e energia e telefonia para lojistas Hotéis&Restaurantes Etapas: Prospecção de imóveis e/ou projetos de terceiros para levar operação de hotel e/ou restaurante Celebração de contratos de administração hoteleira Gerenciamento dos hotéis e restaurantes, ou exploração da atividade através de empresa própria Incorporação Imobiliária Etapas: Prospecção e aquisição de terrenos Desenvolvimento do projeto de ocupação e arquitetônico de unidades imobiliárias residenciais e comerciais; e obtenção das aprovações legais para início das obras Construção e gerenciamento de obra através de terceiros ou equipe própria Comercialização por equipe própria e de terceiros Entrega e atendimento pós-entrega em determinados casos b. características do processo de distribuição Shopping Centers Temos uma equipe experiente e dedicada para a elaboração do mix de lojas da cada shopping center e focada no relacionamento com os lojistas. Para cada shopping center que desenvolvemos, criamos estratégias individualizadas de marketing e vendas, aliando nosso profundo conhecimento sobre as expectativas dos lojistas e o perfil dos clientes. Nosso sucesso na integração desses diversos fatores em nossos shoppings centers se reflete nas suas altas taxas de ocupação, e no grande interesse demonstrado por lojistas na participação de expansões do shopping centers existentes e daqueles atualmente em desenvolvimento. Com base em nossa experiência na composição do mix do Shopping Metrô Santa Cruz, lançamos ações de marketing e vendas eficientes para a expansão do próprio Shopping Metrô Santa Cruz (já vendido) e para o Shopping Metrô Tucuruvi. Devido à afinidade sócio-econômica entre os adquirentes de nossas unidades imobiliárias e o público-alvo do Shopping Cidade Jardim, utilizamos nossa expertise no mercado de alto padrão no relacionamento com os lojistas e grifes nacionais e internacionais na composição do mix do Shopping Cidade Jardim. Essa experiência diferenciada se mostrou essencial na negociação com determinadas grifes voltada para público de alta renda, algumas das quais decidiram iniciar suas operações no Brasil pelo Shopping Cidade Jardim. Além disso, contamos com a consultoria de especialistas em mercado de luxo, na composição do mix e na elaboração da estratégia de marketing para o Shopping Cidade Jardim. Este conhecimento obtido no Shopping Cidade Jardim está sendo usado para o desenvolvimento do Cidade Jardim Shops, um conceito de shopping compacto de alto padrão com as melhores marcas do Shopping Cidade Jardim e uma localização de primeira linha na cidade de São Paulo, no bairro dos Jardins. Utilizamos nossa expertise no desenvolvimento de empreendimentos de uso misto e larga escala, para replicar o modelo de sucesso do Complexo Cidade Jardim para as cidades de Salvador (Bela Vista) e Manaus (Ponta Negra). PÁGINA: 69 de 274

76 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Finalmente, o Catarina Fashion Outlet Shopping capitaliza o relacionamento obtido com os lojistas e traz um conceito de outlet de alto padrão para o Estado de São Paulo. A Companhia pode usar empresas controladas para desenvolver e administrar estes projetos. Hotéis & Restaurantes Como política de vendas, a equipe dos Hoteis e Restaurantes Fasano conhece o mix de mercado extensivamente, se repartindo estrategicamente no mercado brasileiro, norte-americano, europeu, e em mercados emergentes que possam ver, no Brasil, um destino de luxo. Com parcerias e representações de força no mundo todo - como a Leading Hotels of the World, Virtuoso, Signature e American Express Fine Hotels & Resorts - temos um contato constante com as maiores agências, operadoras e empresas, reafirmando o posicionamento dos hotéis Fasano como os melhores e mais exclusivos hotéis em seus destinos. Perpetuando a qualidade de serviço que firmou a marca Fasano no mercado de luxo, a equipe de vendas e marketing tem como principais diretrizes atenção pessoal; pro-atividade e confiança do cliente que, independente de suas necessidades, ele será atendido com eficiência e de forma solicita. Como canais de vendas, contamos com o GDS (Global Distribution System) que disponibiliza nossas tarifas para uma grande gama de agências, operadoras e empresas; sites de reservas on-line como Expedia e Luxres; pelo website e diretamente via voz ou com o departamento de reservas. Dentro de cada devido segmento de mercado, os gerentes de vendas atendem agências, operadoras, empresas e clientes finais, lhes dando todo o suporte necessário para qualquer uma das operações dos Hotéis Fasano. A estratégia de preço é desenhada a partir do potencial em número de pernoites que cada agência, operadora ou empresa demonstra ou, pelo nicho de mercado que a mesma atinge, caso haja necessidade de penetração neste nicho. No caso dos restaurantes é desenhada a partir do markup alvo sobre o custo dos insumos. Os hotéis Fasano não investem em propagandas, portanto, contamos com um departamento de Relações Publicas muito forte, que veiculam constantemente a marca nos melhores e mais exclusivos veículos de mídia impresso ou eletrônica. A Companhia pode usar empresas controladas para desenvolver e administrar os hotéis. Incorporação Imobiliária (Edifícios Residenciais e Comerciais de Alto Padrão e Projetos de Uso Misto) Temos como estratégia criar, para cada um de nossos empreendimentos, uma estratégia de marketing e vendas que seja individualizada, adequada para as características específicas do projeto e o tipo de cliente que pretendemos atingir. Para isso, além das iniciativas descritas abaixo, contamos com um comitê que, juntamente com consultores especializados em posicionamento e produtos e com a gerência de marketing de cada área, elabora uma estratégia global para o produto. O objetivo do comitê é entender o produto, definir seu público-alvo e definir as ações e os meios mais eficazes para alcançar tal público, ressaltando seus pontos fortes, optando pelas mídias e pela comunicação mais adequadas e os conceitos de comercialização mais eficazes. Um fator importante na nossa diferenciação quanto aos nossos concorrentes está na forma que nos relacionamos com nossos clientes efetivos e potenciais. Acreditamos possuir um profundo conhecimento acumulado ao longo de nossa trajetória de sucesso sobre o comportamento desses clientes. Aplicamos esse conhecimento na nossa estratégia de marketing e vendas, procurando encantar nossos clientes com propostas sofisticadas, originais e exclusivas. Como exemplo, podemos citar: criação de um show room para os apartamentos residenciais do Empreendimento Cidade Jardim (i) em local com acesso através de áreas já prontas do empreendimento, inclusive com projeto de paisagismo concluído; (ii) com apartamento decorado por loja que estará presente no Shopping Cidade Jardim, em projeto concebido para PÁGINA: 70 de 274

77 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais mostrar o apartamento como se estivesse já em uso, inclusive com acesso via elevador, dando uma perspectiva mais realista do projeto; (iii) com estacionamento exclusivo; (iv) com serviço de buffet do Grupo Fasano; Obras para 7 artistas plásticos com o tema "Perspectivas de Vida" para ilustração de livro de arte sobre o Empreendimento Cidade Jardim, que foi enviado aos adquirentes de apartamentos (contando com gravuras numeradas de cada um desses artistas); Conto ao escritor Mário Prata sobre Paris para envio em forma de livro de arte enviado aos clientes potenciais no lançamento do projeto do Edifício Paris; Reuniões periódicas com renomados escritórios brasileiros de arquitetura, bem como com os escritórios americanos com experiência nos melhores empreendimentos de projetos de uso misto dos EUA para composição do Empreendimento Boa Vista. A JHSF já fez diversos projetos de incorporação, principalmente na cidade de São Paulo, como os edifícios Praça Vila Nova, Benedito Lapin, Metropolitan e Platinum, Vitra, Cidade Jardim Corporate Center e torres residenciais do Parque Cidade Jardim. Atualmente tem diversos projetos em desenvolvimento, como os edifícios residenciais Residência Cidade Jardim, Townhouses e Mena Barreto, entre outros. A Companhia normalmente usa empresas controladas e específicas para desenvolver estes projetos. c. características dos mercados de atuação, em especial: i. participação em cada um dos mercados ii. condições de competição nos mercados Setor de Incorporações 1 Em 2014, foram comercializadas 21,6 mil unidades residenciais novas, uma retração de 35,2% em relação a Os meses de novembro e dezembro de 2014 registraram os maiores volumes de vendas e contribuíram para amenizar o comportamento de queda verificado durante o ano. Em volume de lançamentos, a Embraesp contabilizou 31,7 mil unidades residenciais novas durante o ano, resultado que representa queda de 7,3% em relação ao ano de 2013 ( unidades). Em dezembro, o VGV (Valor Global de Vendas) correspondeu a R$ 1,62 bilhão, com alta de 4,3%, em relação a novembro e 11,6%, comparado a dezembro de Shopping Centers 2 Com 24 novos empreendimentos em operação e média de 431 milhões de visitas mensais, o mercado de shopping centers brasileiro registrou, em 2014, alta de 10,1% nas vendas em relação ao ano anterior, atingindo total de R$ 142,27 bilhões, segundo a Associação Brasileira de Shopping Centers Abrasce. A expectativa do setor para 2015 é de 8,5% de crescimento. Os shoppings brasileiros atravessaram mais um ano de crescimento acima do comércio varejista e da inflação. Um dos segmentos que mais sustentaram seu desempenho foi o de alimentação, o que pode ser atribuído ao aumento do poder aquisitivo da população e a conveniência oferecida pelos centros de compra, comenta Luiz Fernando Veiga, presidente da associação. A categoria de satélites cresceu 8,22% em 2014 vs Além dos citados, os segmentos de telefonia (21,55%); perfumaria (18,19%) e jóias (13,69%) também tiveram desempenho favorável ao longo de 2014, todos acima de 13%. O Natal foi a data comemorativa que, como de praxe, mais contribuiu para o crescimento do setor. No mês e no período das festas, os campeões de vendas foram: telefonia (26,83%); artigos diversos (15,71%); lazer e entretenimento (17,06%); 1 Fonte: Secovi-SP (Sindicato da Habitação) e Embraesp (Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio) 2 Fonte: Associação Brasileira de Shopping Centers ABRASCE PÁGINA: 71 de 274

78 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais conveniência e serviços (16,45%). Em média, as vendas no mês de dezembro cresceram 8,5% em relação ao mesmo período de 2013, performance maior que a do comércio em geral, que apresentou crescimento de 1,2% se comparado ao ano passado. A indústria de Shopping Centers está em plena expansão no País e, em 2013, atingiu um recorde. Ao longo do ano, foram 38 empreendimentos inaugurados. Esse número, somado às expansões pelas quais muitos shoppings estão passando, contribui para o bom desempenho do setor, que além da conveniência, oferece comodidade e segurança aos frequentadores. A região Sudeste foi a que recebeu a maior quantidade de novos empreendimentos ao todo foram 20 seguida pelas regiões Sul, Nordeste, Centro Oeste e Norte. Este número fica ainda mais expressivo se comparado ao total de novos empreendimentos fora das capitais. Dos 38 shoppings inaugurados, apenas 15 aconteceram nas capitais. Pela primeira vez na história da indústria, o percentual de shoppings inaugurados fora das capitais é igual ao de shoppings nas capitais. Apesar de perfis variados, a maior parte desses shoppings foi construída em municípios que possuem até 500 mil habitantes, e o tamanho médio destes empreendimentos é de mil m² de ABL (Área Bruta Locável). Hotelaria 3 Considerando os resultados de janeiro a junho de 2014, os hotéis de redes associadas ao FOHB no Brasil concluíram o período com uma taxa de ocupação de 62,80%, uma diária média de R$ 249,30 e um RevPAR de R$ 156,56. O adiantamento da realização de eventos para o mês de maio, em razão da Copa do Mundo da FIFA em junho e julho de 2014, ocasionou uma maior taxa de ocupação nos meses mencionados (67,8%), enquanto as maiores altas para a diária média (41% em relação a maio) e o RevPAR (31% em relação a maio) aconteceram no mês de junho. Assim como em 2013, as maiores taxas de ocupação durante o 1º semestre de 2014 aconteceram nas cidades de Fortaleza (72,6%) e Rio de Janeiro (72,3%). Por sua vez, as menores ocupações são aquelas das cidades da região Norte - Belém (49,5%) e Manaus (54,2%). Com uma diária média de R$ 457 e um RevPAR de R$ 330, os resultados do Rio de Janeiro foram favorecidos em especial pela Copa do Mundo: a cidade abrigou o Centro de Mídia, teve as seleções da Holanda e da Inglaterra hospedadas em seus hotéis, além de ter jogos de grande atratividade durante o torneio, incluindo a final. O Setor Hoteleiro de Alto Padrão A tabela abaixo apresenta a diária média e a taxa de ocupação das quatro categorias de hotéis em 2014: Ano de 2014 Superluxo Luxo Midscale Econômico Diária Média R$ 707,58 R$ 373,50 R$ 275,05 R$ 171,73 Taxa de Ocupação 62,48% 61,37% 65,54% 65,77% Fonte: Anuário Estatístico Observatório do Turismo da Cidade de São Paulo Hotéis que focam em nichos específicas, como o Hotel Fasano, que tem como público alvo executivos de multinacionais e pessoas físicas de alto poder aquisitivo, apresentaram diárias médias e taxas de ocupação acima da média da indústria de hotéis de alto padrão, como demonstrado na tabela abaixo: Ano de 2014 Taxa de Ocupação Receita por Apartamento Disponível (REVPAR) Hotel Fasano São Paulo 77,0% R$ 1.285,00 Fonte: JHSF 3 Fonte: Fórum dos Operadores Hoteleiros do Brasil FOHB PÁGINA: 72 de 274

79 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais d. eventual sazonalidade Nosso negócio de shopping center apresenta a sazonalidade do calendário do varejo, entre outros fatores. Registramos variações em nossa receita de aluguéis em virtude de parte de o aluguel ser calculado como percentual da receita dos lojistas. Assim, nas épocas do ano, como no Natal, nossa receita de aluguéis aumenta, entre outros motivos, pelo aumento da receita de vendas desses lojistas. O negócio de incorporações imobiliárias não apresenta um padrão definido de sazonalidade. Em nosso negócio de hotéis tem um melhor desempenho no segundo semestre para o hotel do Rio de Janeiro, que foca mais o turismo de lazer, enquanto que o hotel de São Paulo apresenta um desempenho mais fraco no segundo semestre por conta das festas de fim de ano devido ao foco no turismo de negócios. e. principais insumos e matérias primas, informando: i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável. ii. iii. eventual dependência de poucos fornecedores eventual volatilidade em seus preços Shopping Centers e Incorporações Imobiliárias Matérias-primas O setor imobiliário tem alta dependência de fornecedores de matérias primas fundamental à construção, como cimento e aço. As margens do setor podem ser afetadas por elevações nos preços destas matérias primas, que podem não conseguir ser inteiramente repassados ao cliente finais. No entanto, dada menor elasticidade de preço da demanda no mercado residencial de alto padrão, tal segmento mostra-se menos susceptível a elevações de preços de insumos básicos, ao passo que na maioria dos casos consegue reajustar preços recompondo margens. Prestadores de Serviços Outro tipo de serviço fundamental ao sucesso de empreendimentos do setor está relacionado aos prestadores de serviço, tais como arquitetos, projetistas, construtoras, corretores, paisagistas, decoradores e consultores, que acabam por auxiliar no processo de desenvolvimento dos produtos e, portanto, na melhor adequação destes às demandas de mercado. Para a realização de nossos empreendimentos, contratamos empresas de construção e engenharia dentre as mais relevantes do setor a exemplo da Hochtief. Hotéis & Restaurantes Os principais insumos em hotéis são aluguéis, lavanderia e gastos com água, luz e esgoto, sendo que, com exceção do serviço de lavanderia, apresentam reajustes anuais geralmente com base em índices inflacionários. Relacionamento com Fornecedores Mantemos um bom relacionamento com nossos fornecedores. Temos especificações rigorosas para a seleção de nossos fornecedores, com base não somente na qualidade e no preço dos produtos, mas também na reputação e nas suas condições financeiras. Também mantemos controles de qualidade rigorosos para garantir que os materiais estejam de acordo com as especificações antes de serem instalados, de forma a diminuir o trabalho e os custos de garantia. PÁGINA: 73 de 274

80 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total a. montante total de receitas provenientes do cliente Não há clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida consolidada. b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Dado o fato mencionado acima não há segmentos operacionais afetados. PÁGINA: 74 de 274

81 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações A atividade de incorporação de empreendimentos imobiliários, desenvolvimento de shopping centers e escritórios comerciais demandam a obtenção de uma série de autorizações governamentais para o seu exercício, sendo que as principais: Aprovação prévia de projetos, autorizações para início das obras e certificados de conclusão de obra (habite-se) emitidos pelas prefeituras locais onde se localizarem os empreendimentos, observadas as regras de uso e ocupação do solo estabelecidas nas respectivas leis municipais. A instalação de projetos localizados em áreas de interesse especial, tais como aqueles localizados em áreas de proteção ao patrimônio histórico e cultural, dependerão de autorizações prévias emitidas pelas autoridades públicas responsáveis pela proteção do patrimônio tutelado, no âmbito federal, estadual e municipal. A legislação ambiental brasileira determina que a instalação de projetos que de qualquer forma causem impacto relevante ao meio ambiente está condicionada ao prévio licenciamento ambiental. Esse procedimento é necessário tanto para as fases de instalação inicial do empreendimento, quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas precisam ser renovadas periodicamente. A implantação de projetos normalmente acarreta a execução de terraplanagens, a destinação final de resíduos, assim como, em muitos casos, a supressão ou poda de vegetação. Essas atividades dependem da prévia autorização dos órgãos ambientais competentes. Como condições para emissão de tais autorizações, os órgãos ambientais competentes poderão estabelecer exigências técnicas, tais como o plantio de novas árvores e até mesmo a aquisição de áreas de florestas com extensão no mínimo equivalente às áreas impactadas. Para informações complementares, vide o item 4.7 deste Formulário de Referência. b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental A empresa analisa a viabilidade de cada projeto com as mais modernas práticas ambientais, sendo que um de nossos projetos, o Cidade Jardim Corporate Center, foi construído dentro dos padrões da certificação ambiental internacional Acqua. c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades Na atividade de shopping centers, há a concessão de uso para o Shopping Metrô Tucuruvi, conforme descrito no item 9.1.b. A relação de marcas da Companhia está inclusa com detalhes também no item 9.1b. PÁGINA: 75 de 274

82 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita total do emissor R$ 650,9 milhões 92,0% b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita total do emissor R$ 18,5 milhões E.U.A. 2,8% R$ 5,5 milhões Reino Unido 0,9% R$ 4,7 milhões França 0,7% R$ 23,6 milhões Outros Países 3,6% a. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita total do emissor R$ 52,4 milhões 8,0% PÁGINA: 76 de 274

83 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades As receitas provenientes de operações no exterior se resumem às operações de nosso empreendimento denominado Las Piedras, localizado em Punta Del Este, Uruguai, que inclui incorporações e um hotel Fasano. Em 2012 adquirimos um imóvel residencial em Nova Iorque, EUA, localizado no numero 815 da Fifth Avenue, para reforma e adequação para locação. Nesta transação contratamos um empréstimo junto ao Banco Safra, tendo como garantia o próprio empreendimento imobiliário, com saldo de R$49,3 milhões ao final de Em 2014 adquirimos um segundo imóvel em Nova Iorque, EUA, localizado no número 16-18W da 57th Street, que será demolido para construção de novo edifício que será locado para Hotel operado pela bandeira Fasano. Nesta transação contratamos empréstimo junto ao Banco Safra, com saldo de R$251,1 milhões ao final de A regulação existente no Uruguai e nos Estados Unidos, na opinião da Companhia, não afeta os negócios da Companhia de forma relevante, de forma a se causar um efeito adverso nos seus negócios. PÁGINA: 77 de 274

84 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 1 JHSF Incorporações Ltda. (controlada) e Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social - Valia Em 18 de junho de 2009 foi celebrado contrato entre JHSF Incorporações Ltda. (controlada e vendedora) e Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social Valia (compradora) para a venda de 14 andares 28 unidades autônomas da torre 3 (Edifício Continental Tower) do empreendimento imobiliário denominado Cidade Jardim Corporate Center, implementado na Avenida Magalhães de Castro, nº , Cidade e Estado de São Paulo. A JHSF se comprometeu a garantir o aluguel de determinadas unidades até setembro de JHSF Participações S.A. e Rogério Marco Fasano Celebramos com Rogério Marco Fasano, em 06 de março de 2007, acordo de acionistas que regula regras de governança e direitos de preferência, tag-along e drag-along na controlada Hotéis Fasano & Resorts S.A., controladora da Hotel Marco Internacional S.A. ( HMI ), holding que controla sociedades que desenvolvem atividades hoteleiras e de restaurantes. Desde 07 de novembro de 2014, quando da aquisição pela HMI por permuta das operações de restaurantes da família Fasano, o acordo de acionistas passou a se aplicar também às operações de restaurantes. 3 JHSF e Euluz Firmamos em Novembro de 2007 um contrato com Euluz Empreendimentos Ltda. ( Euluz ), sociedade com grande tradição em empreendimentos imobiliários em Salvador, estruturando a aquisição de terreno que totaliza 340 mil m², e estabelecendo as bases para o desenvolvimento de um dos maiores empreendimentos imobiliários da cidade de Salvador - BA, incluindo 9 torres residenciais com VGV de R$ 572 milhões e um shopping center. Em 10 de novembro de 2008, a JHSF e a Euluz passaram a ser acionistas da Bela Vista Administradora de Condomínios e Shopping Centers S.A., sociedade administradora do centro comercial situado na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, denominado Shopping Center Bela Vista, tendo firmado entre si um Acordo de Acionistas para disciplinar a relação societária entre si. Em 31 de janeiro de 2014, referido Acordo de Acionistas foi aditado para que a Triluz Empreendimentos e Participações Ltda., Aceluz Empreendimentos Ltda. e Freire Consultoria Comercial Ltda., sucessoras por cisão parcial da EULUZ, passassem a ser parte no Acordo. Em operação desde Julho de 2012, o shopping center Bela Vista é a âncora do empreendimento e dispõe de participação majoritária da JHSF, em condomínio com a Euluz; com ABL de m² e potencial para expansão. Na área remanescente do empreendimento, a JHSF já desenvolveu 09 (nove) torres residenciais e pretende desenvolver as demais torres residenciais e comercial à frente. A receita destes empreendimentos será integralmente da JHSF. 4 Condomínio Civil Shopping Ponta Negra Manaus - AM Desde Agosto de 2010, há um condomínio civil entre a JHSF Manaus Empreendimentos e Incorporações S.A. (sociedade controlada pela JHSF Participações S.A.), que detém 80% de participação, e outros condôminos que, conjuntamente, detém a participação restante de 20%, em empreendimento imobiliário de tipo Shopping Center em Manaus AM, sendo que a administração desde empreendimento compete à JHSF Manaus Empreendimentos e Incorporações S.A. A área bruta locável (ABL) do Shopping Center é de m2. 5 JHSF e Valentino S.p.A. Em 18 de abril de 2012, a Lyon Comércio Importação e Exportação Ltda., sociedade controlada pela JHSF Participações S.A. firmou um contrato de associação (Joint Venture Agreement) com a Valentino S.p.A., para disciplinar as relações entre si na sociedade Valentino Brasil Comércio de Artigos de Luxo Ltda., na qual detém, respectivamente, 20% e 80% do capital social. A Valentino é uma marca tradicional de origem italiana, globalmente reconhecida pela comercialização de artigos e acessórios de luxo. 6 JHSF e Hermès International. Em 18 de março de 2014 a JHSF Participações S.A. firmou um contrato de associação (Joint Venture Agreement) com a Hermès International, para disciplinar as relações entre si na sociedade H Brasil Comércio, Importação e Exportação Ltda., na qual detém, respectivamente, 20% e 80% do capital social. A Hermès é uma marca tradicional de origem francesa, globalmente reconhecida pela comercialização de artigos e acessórios de luxo. 7- Ralph Lauren e JHSF Em 1º de junho de 2014, as controladas da Companhia, Lyon Comércio, Importação e Exportação Ltda. e Shopping Cidade Jardim S.A., firmaram com a subsidiária no Brasil da Ralph Lauren Corporation (NYSE: RL), denominada Ralph Lauren Brasil, Licenciamento, Locações e Participações Ltda., um instrumento particular de Contrato de Loja de Varejo e de Licenciamento de Marca, para abertura de loja no Shopping Cidade Jardim, São Paulo Capital, destinada à comercialização de produtos de marcas de titularidade da Ralph Lauren, pelo prazo de 05 (cinco) anos contados da abertura da loja, prorrogáveis por mais 02 (dois) anos. PÁGINA: 78 de 274

85 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 8 Fundos de Investimentos Imobiliários e JHSF Em 27 de outubro de 2014, a controlada da Companhia, JHSF Incorporações Ltda., firmou com o Fundo de Investimento Imobiliário JHSF Catarina Corporate FII e Fundo de Investimento Imobiliário JHSF Catarina Corporate Berlim um instrumento particular de promessa de permuta de bens imóveis e outras avenças, por meio do qual foi estabelecida a promessa de permuta de bens imóveis entre as partes, passando referidos fundos a deterem uma participação de 6,59% (seis décimos e cinquenta e nove centésimos) nos imóveis onde será implantada pela JHSF a primeira fase do aeródromo civil público denominado Novo Aeroporto Internacional de São Paulo. 9- JHSF e JHSF Par Em 27 de janeiro de 2015, em atendimento a exigência da Agência Nacional de Aviação Civil ANAC, de garantia que 80% do capital social da Helitec Táxi Aéreo Ltda. ( Helitec ) (sociedade que desenvolve atividade de táxi aéreo), fosse detido por brasileiros, a Companhia vendeu para a JHSF Par S.A., sociedade de controlada pelo controlador da Companhia e pessoas a ele ligadas, 80% do capital social da JHSF Investimentos em Negócios Aeronáuticos Ltda., sociedade que tem por único ativo a participação na Helitec, passando, assim, a Companhia a ser sócia da JHSF Par S.A. nesta sociedade. PÁGINA: 79 de 274

86 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando: a. controladores diretos e indiretos O acionista controlador da JHSF Participações S.A. é o Sr. José Auriemo Neto, que em 29 de Maio de 2015 controla 72,63% direta e indiretamente no capital da JHSF Participações S.A.. Esta posição de controle é composta pela participação direta com 8,88% do capital, e indireta com (i) 51,76% do capital através da JHSF Par S.A., onde controla com participação de 50,17%; (ii) 2,81% do capital através do fundo exclusivo denominado FIM CP PROFIT 463 IE; e (iii) 9,17% do capital através da Flatly Global Ltd., onde controla com participação de 50,00%. b. controladas e coligadas A Valentino Brasil Comércio de Artigos de Luxo Ltda. é uma sociedade coligada da Companhia, na qual a Companhia detém participação de 20,00% do capital social. As sociedades controladas pela JHSF Participações S.A. estão listadas na alínea c abaixo. H Brasil Comércio, Importação e Exportação Ltda. é uma sociedade coligada da Companhia, na qual a Companhia detém participação de 20,00% do capital social. As sociedades controladas pela JHSF Participações S.A. estão listadas na alínea c abaixo. c. participações do emissor em sociedades do grupo Participações Diretas Hotéis Fasano & Resorts S.A. 60,00% JHSF (Uruguay) S.A. 99,99% Aveiro Incorporações Ltda. 99,99% Hotel Marco Internacional S.A. 13,90% Sociedade Administradora de Estacionamentos e Serviços S.A. 99,99% Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços 99,99% Companhia Metrô Norte 99,99% JHSF Manaus Empreendimentos e Incorporações S.A. 99,99% JHSF Salvador Empreendimentos e Incorporações Ltda. 99,99% Boa Vista de Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 99,99% PÁGINA: 80 de 274

87 8.1 - Descrição do Grupo Econômico H Brasil Comércio, Importação e Exportação Ltda. 20,00% Nova TH Empreendimentos e Incorporações Ltda. 99,99% JHSF Incorporações Ltda. 99,99% JHSF Shoppings Ltda. 99,99% Corbas Administradora de Bens Ltda. 99,99% JHSF Porto Alegre Empreendimentos e Incorporações Ltda. 99,99% JHSF Engenharia Ltda. 99,99% Sustenta Comercializadora de Energia S.A. 99,99% Sustenta Telecomunicações Ltda. 99,99% JHSF NY, Inc. 100,00% JHSF USA, Inc. 100,00% JHSF Gestão e Investimentos Ltda. 99,99% JHSF Administradora do Catarina Aeroporto Executivo S.A. 99,99% JHSF Operadora do Catarina Aeroporto Executivo S.A. 99,99% Polônia Incorporações Ltda. 99,99% Capital Incorporações Ltda. 99,99% Infinitum Incorporações Ltda. 99,99% JHSF Investimentos em Negócios Aeronáuticos Ltda. 20,00% Torino Administradora de Bens S.A. 99,99% Jus Agendi Administradora de Bens Ltda. 99,99% Madras Global Ltd. 100,00% JHSF NY II, Inc. 100,00% Ibidem 1 Administradora de Bens Ltda. 99,99% Participações Indiretas São Sebastião do Rio de Janeiro Administradora Hoteleira S.A. 50,00% da ordinária classe B Santa Marina Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% Bela Vista Administradora de Condomínios e Shopping Centers S.A. 51,00% PÁGINA: 81 de 274

88 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Boa Vista Serviços de Concierge Ltda. 100,00% Shopping Cidade Jardim S.A. 100,00% Lyon Comércio, Importação e Exportação Ltda. 100,00% Lyon Administradora de Bens Ltda. 100,00% São Sebastião Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% Vista do Campo Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. 100,00% Vista do Lago Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. 100,00% Vista do Parque Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. 100,00% Vista do Bosque Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. 100,00% Ferrara Incorporações Ltda. 100,00% Canárias Administradoras de Bens Ltda. 100,00% Capri Administradora de Bens Ltda. 100,00% Milano Administradora de Bens Ltda. 100,00% JHSF HMI BH Administradora Hoteleira Ltda. 100,00% Vila Catarina Shopping S.A. 100,00% Parque Catarina Incorporações Ltda. 100,00% Valentino Brasil- Comércio de Artigos de Luxo Ltda.- 20,00% Kansas Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% Chakras Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 100,00% Companhia Urbanizadora Jardim Panorama 100,00% Soberana Administradora de Condomínios Ltda. 100,00% Shopping Vila Madalena Ltda. 100,00% Columbia Empreendimentos e Incorporações Ltda. 100,00% Eight Hundred and Fifteen Fifth Avenue, LLC 100,00% Parque Ponta Negra Empreendimentos e Incorporações Ltda. 100,00% Restaurante Trattoria FL 3477 Ltda. 100,00% Restaurante Panini FL 3477 Ltda. 100,00% Hotel Marco Internacional S.A. 65,00% New York , LLC 100,00% PÁGINA: 82 de 274

89 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Holding Fasano AB Ltda. 99,99% São Sebastião do Rio de Janeiro Administradora de Restaurantes S.A. 70,00% Restaurante Gero Rio S.A. 60,00% Restaurante Fasano Ltda. 100,00% Restaurante Gero Ltda. 100,00% Restaurante Parigi Bistro Ltda. 100,00% Restaurante Ocean Blue Ltda. 100,00% Helitec Táxi Aéreo Ltda. 20,00% Boni Moris Administradora de Bens Ltda. 100,00% Ibidem 1 Administradora de Bens Ltda. 100,00% d. participações de sociedades do grupo no emissor Não há participações de sociedade do grupo no emissor. e. sociedades sob controle comum Não há sociedades sob controle comum. PÁGINA: 83 de 274

90 8.2 - Organograma do Grupo Econômico PÁGINA: 84 de 274

91 8.3 - Operações de reestruturação Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não houveram operações da resstruturação nos últimos 3 exercícios sociais exceto mencionadas no item 6.5 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 85 de 274

92 8.4 - Outras informações relevantes 8.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Além das informações prestadas no item 8.3., temos as operações descritas no item 6.5. PÁGINA: 86 de 274

93 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Em 31/12/2014 Imóveis a comercializar não circulante (R$ mil) 31/12/ /12/ /12/2014 Terreno Fazenda Boa Vista Terreno Parque Catarina Terreno Reserva Jardim Terreno Benedito Lapin - - (0) Terreno Parque Ponta Negra Terreno Horto Bela Vista Terreno Las Piedras Terreno Reserva Jardim II Nova York Outros Total Propriedades para Investimento (R$ mil) Saldos em 31/12/2012 Saldos em 31/12/2013 Saldos em 31/12/2014 (reapresentado) Shopping Bela Vista (em operação) Shopping Cidade Jardim (em operação) Shopping Ponta Negra - Manaus (em operação) Shopping Metrô Tucuruvi (em operação) Catarina Fashion Outlet (em operação) Cidade Jardim - Shops jardins (em desenvolvimento) Novo Shopping de Metrô SP (em desenvolvimento) Total PÁGINA: 87 de 274

94 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Máquinas e Equipamentos Brasil Diversos Própria Terrenos Brasil Diversos Própria Hotel Marco Internacional - Móveis e Equipamentos Brasil SP São Paulo Própria Imóveis em construção - Companhia Boa Vista (em andamento) Brasil SP Porto Feliz Própria Imóveis - JHSF Uruguai Uruguai Punta Del Este Própria JHSF NY II EUA Nova Iorque Própria PÁGINA: 88 de 274

95 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas JHSF Brasil 3/11/2019 No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do Instituto Nacional de Propriedade Industrial INPI podem ser negados. Ademais, não é possível assegurar que terceiros não tentem contestar nossos registros.no âmbito judicial, embora o emissor seja titular do registro de diversas de suas marcas, também não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que o emissor está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Marcas Shopping Metrô Norte Brasil 24/08/2020 No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do Instituto Nacional de Propriedade Industrial INPI podem ser negados. Ademais, não é possível assegurar que terceiros não tentem contestar nossos registros.no âmbito judicial, embora o emissor seja titular do registro de diversas de suas marcas, também não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que o emissor está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre a marca. Além da possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre a marca. Além da possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros. PÁGINA: 89 de 274

96 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Hotel Fasano; Fasano e Vila Fasano Brasil 19/09/2016 No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do Instituto Nacional de Propriedade Industrial INPI podem ser negados. Ademais, não é possível assegurar que terceiros não tentem contestar nossos registros.no âmbito judicial, embora o emissor seja titular do registro de diversas de suas marcas, também não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que o emissor está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre a marca. Além da possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros. Marcas CJ Shops Brasil 10 anos de registro No âmbito administrativo, os pedidos de A perda dos direitos sobre as marcas implica registro de marca que estão sob análise a impossibilidade de impedir terceiros de do Instituto Nacional de Propriedade Industrial INPI podem ser negados. Ademais, não é possível assegurar que terceiros não tentem contestar nossos registros.no âmbito judicial, embora o emissor seja titular do registro de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre a marca. Além da possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, diversas de suas marcas, também não é por uso indevido em caso de violação de possível assegurar que terceiros não direitos de terceiros. venham a alegar que o emissor está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. PÁGINA: 90 de 274

97 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas CJ Hotel Brasil 10 anos do registro No âmbito administrativo, os pedidos de A perda dos direitos sobre as marcas implica registro de marca que estão sob análise a impossibilidade de impedir terceiros de do Instituto Nacional de Propriedade Industrial INPI podem ser negados. Ademais, não é possível assegurar que terceiros não tentem contestar nossos registros.no âmbito judicial, embora o emissor seja titular do registro de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre a marca. Além da possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, diversas de suas marcas, também não é por uso indevido em caso de violação de possível assegurar que terceiros não direitos de terceiros. venham a alegar que o emissor está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Marcas Sustenta Energia Brasil 10 anos do registro No âmbito administrativo, os pedidos de A perda dos direitos sobre as marcas implica registro de marca que estão sob análise a impossibilidade de impedir terceiros de do Instituto Nacional de Propriedade Industrial INPI podem ser negados. Ademais, não é possível assegurar que terceiros não tentem contestar nossos registros.no âmbito judicial, embora o emissor seja titular do registro de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre a marca. Além da possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, diversas de suas marcas, também não é por uso indevido em caso de violação de possível assegurar que terceiros não direitos de terceiros. venham a alegar que o emissor está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. PÁGINA: 91 de 274

98 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Cidade Jardim Brasil 10 anos do registro No âmbito administrativo, os pedidos de A perda dos direitos sobre as marcas implica registro de marca que estão sob análise a impossibilidade de impedir terceiros de do Instituto Nacional de Propriedade Industrial INPI podem ser negados. Ademais, não é possível assegurar que terceiros não tentem contestar nossos registros.no âmbito judicial, embora o emissor seja titular do registro de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre a marca. Além da possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, diversas de suas marcas, também não é por uso indevido em caso de violação de possível assegurar que terceiros não direitos de terceiros. venham a alegar que o emissor está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Marcas Cidade Jardim Corporate Center Brasil 10 anos do registro No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do Instituto Nacional de Propriedade Industrial INPI podem ser negados. Ademais, não é possível assegurar que terceiros não tentem contestar nossos registros.no âmbito judicial, embora o emissor seja titular do registro de diversas de suas marcas, também não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que o emissor está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre a marca. Além da possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros. PÁGINA: 92 de 274

99 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Fazenda Dona Catarina Parque Dona Catarina Brasil 29/12/2019 No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do Instituto Nacional de Propriedade Industrial INPI podem ser negados. Ademais, não é possível assegurar que terceiros não tentem contestar nossos registros.no âmbito judicial, embora o emissor seja titular do registro de diversas de suas marcas, também não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que o emissor está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Brasil 10 anos do registro No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do Instituto Nacional de Propriedade Industrial INPI podem ser negados. Ademais, não é possível assegurar que terceiros não tentem contestar nossos registros.no âmbito judicial, embora o emissor seja titular do registro de diversas de suas marcas, também não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que o emissor está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre a marca. Além da possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre a marca. Além da possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros. PÁGINA: 93 de 274

100 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Horto Bela Vista Brasil 10 anos do registro No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do Instituto Nacional de Propriedade Industrial INPI podem ser negados. Ademais, não é possível assegurar que terceiros não tentem contestar nossos registros.no âmbito judicial, embora o emissor seja titular do registro de diversas de suas marcas, também não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que o emissor está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Marcas Parque Ponta Negra Brasil 10 anos do registro No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do Instituto Nacional de Propriedade Industrial INPI podem ser negados. Ademais, não é possível assegurar que terceiros não tentem contestar nossos registros.no âmbito judicial, embora o emissor seja titular do registro de diversas de suas marcas, também não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que o emissor está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre a marca. Além da possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre a marca. Além da possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros. PÁGINA: 94 de 274

101 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Shopping Ponta Negra Brasil 10 anos do registro No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do Instituto Nacional de Propriedade Industrial INPI podem ser negados. Ademais, não é possível assegurar que terceiros não tentem contestar nossos registros.no âmbito judicial, embora o emissor seja titular do registro de diversas de suas marcas, também não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que o emissor está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Marcas Las Piedras Brasil 10 anos do registro No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do Instituto Nacional de Propriedade Industrial INPI podem ser negados. Ademais, não é possível assegurar que terceiros não tentem contestar nossos registros.no âmbito judicial, embora o emissor seja titular do registro de diversas de suas marcas, também não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que o emissor está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre a marca. Além da possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre a marca. Além da possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros. PÁGINA: 95 de 274

102 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Edifício Paris Brasil 09/10/2017 No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do Instituto Nacional de Propriedade Industrial INPI podem ser negados. Ademais, não é possível assegurar que terceiros não tentem contestar nossos registros.no âmbito judicial, embora o emissor seja titular do registro de diversas de suas marcas, também não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que o emissor está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Marcas Shopping Bela Vista Brasil 10 anos do registro No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do Instituto Nacional de Propriedade Industrial INPI podem ser negados. Ademais, não é possível assegurar que terceiros não tentem contestar nossos registros.no âmbito judicial, embora o emissor seja titular do registro de diversas de suas marcas, também não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que o emissor está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre a marca. Além da possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre a marca. Além da possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros. PÁGINA: 96 de 274

103 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Concessão para shopping center em estação do Metrô em São Paulo - Shopping Metrô Tucuruvi São Paulo 528 meses a partir do registro Rescisão unilateral pelo Metrô com a consequente caducidade da concessão, nos seguintes casos: (a) não cumprimento e/ou cumprimento irregular de cláusulas contratuais, especificações, projetos ou prazos; (b) imperícia, negligência, imprudência ou desídia, na utilização do terreno; (c) cessão ou transferência total ou parcial do contrato sem prévia anuência do Metrô; (d) decretação de falência ou a instauração de insolvência civil; (d) dissolução da concessionária; (e) ocorrência de qualquer fato, previsto em lei, que autoriza a rescisão do contrato; (f) alteração social ou modificação da finalidade ou da estrutura da concessionária que prejudique o cumprimento do contrato desde que não comunicado ao Metrô, que poderá ou não anuir com a continuidade deste instrumento Consequência da perda dos direitos Caso a concessionária rescinda unilateralmente, estará sujeita as sancões: (a) suspensão temporária do cadastro e de participação e licitação e impedimento para contratar com a Companhia do Metrô; e (b) declaração de idoneidade para licitar ou contratar com a Companhia do Metrô e consequente cancelamento dos registros cadastrais.na hipótese de rescisão, a garantia contratual estipulada será executada em favor do Metrô (nos casos de rescisão pelo Metrô), qualquer que seja o prazo decorrido de sua vigência, sem prejuízo da aplicação de multa. Em qualquer hipótese de rescisão do contrato, passarão à propriedade do Metrô as construções, acessões e benfeitorias realizadas no terreno ou em execução pela concessionária, até a data do conhecimento, pelo Metrô, do ato ou fato da rescisão. PÁGINA: 97 de 274

104 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Shopping Metrô Tucuruvi Brasil 22/12/2019 No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do Instituto Nacional de Propriedade Industrial INPI podem ser negados. Ademais, não é possível assegurar que terceiros não tentem contestar nossos registros.no âmbito judicial, embora o emissor seja titular do registro de diversas de suas marcas, também não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que o emissor está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Marcas BE Cidade Jardim Brasil 10 anos do registro No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do Instituto Nacional de Propriedade Industrial INPI podem ser negados. Ademais, não é possível assegurar que terceiros não tentem contestar nossos registros.no âmbito judicial, embora o emissor seja titular do registro de diversas de suas marcas, também não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que o emissor está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre a marca. Além da possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre a marca. Além da possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros. PÁGINA: 98 de 274

105 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Parque Cidade Jardim Restaurante Fasano Ltda Brasil 10 anos do registro No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do Instituto Nacional de Propriedade Industrial INPI podem ser negados. Ademais, não é possível assegurar que terceiros não tentem contestar nossos registros.no âmbito judicial, embora o emissor seja titular do registro de diversas de suas marcas, também não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que o emissor está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Brasil 10 anos do registro No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do Instituto Nacional de Propriedade Industrial INPI podem ser indeferidos, tenha sido apresentada oposição por terceiro ou não. Durante o período de análise do pedido, o seu titular possui apenas uma expectativa de direitos. No âmbito judicial, é possível que terceiros ajuízem ação com base em infração de direitos e eventualmente obtenham alguma vitória. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre a marca. Além da possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros. O uso de marca não registrada pode consistir em infração de direito de terceiro sobre marca identica/semelhante e, como consequência, provocar o ajuizamento de demanda judicial. O uso sem registro também pode dificultar o enforcement de direitos decorrentes desse uso. PÁGINA: 99 de 274

106 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas JHSF Participações S.A. Cidade Jardim Capital Building Brasil 10 anos do registro No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do Instituto Nacional de Propriedade Industrial INPI podem ser indeferidos, tenha sido apresentada oposição por terceiro ou não. Durante o período de análise do pedido, o seu titular possui apenas uma expectativa de direitos. No âmbito judicial, é possível que terceiros ajuízem ação com base em infração de direitos e eventualmente obtenham alguma vitória. Brasil 10 anos do registro No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do Instituto Nacional de Propriedade Industrial INPI podem ser negados. Ademais, não é possível assegurar que terceiros não tentem contestar nossos registros.no âmbito judicial, embora o emissor seja titular do registro de diversas de suas marcas, também não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que o emissor está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Consequência da perda dos direitos O uso de marca não registrada pode consistir em infração de direito de terceiro sobre marca identica/semelhante e, como consequência, provocar o ajuizamento de demanda judicial. O uso sem registro também pode dificultar o enforcement de direitos decorrentes desse uso. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre a marca. Além da possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros. PÁGINA: 100 de 274

107 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Cidade Jardim Park Tower Cidade Jardim Continental Tower Brasil 10 anos do registro No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do Instituto Nacional de Propriedade Industrial INPI podem ser negados. Ademais, não é possível assegurar que terceiros não tentem contestar nossos registros.no âmbito judicial, embora o emissor seja titular do registro de diversas de suas marcas, também não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que o emissor está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Brasil 10 anos do registro No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do Instituto Nacional de Propriedade Industrial INPI podem ser negados. Ademais, não é possível assegurar que terceiros não tentem contestar nossos registros.no âmbito judicial, embora o emissor seja titular do registro de diversas de suas marcas, também não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que o emissor está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre a marca. Além da possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre a marca. Além da possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros. PÁGINA: 101 de 274

108 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Boa Vista Serviços de Concierge Ltda Boa Vista de Desenvolvimento Imobiliário Ltda Brasil 10 anos do registro No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do Instituto Nacional de Propriedade Industrial INPI podem ser indeferidos, tenha sido apresentada oposição por terceiro ou não. Durante o período de análise do pedido, o seu titular possui apenas uma expectativa de direitos. No âmbito judicial, é possível que terceiros ajuízem ação com base em infração de direitos e eventualmente obtenham alguma vitória. Brasil 10 anos do registro No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do Instituto Nacional de Propriedade Industrial INPI podem ser indeferidos, tenha sido apresentada oposição por terceiro ou não. Durante o período de análise do pedido, o seu titular possui apenas uma expectativa de direitos. No âmbito judicial, é possível que terceiros ajuízem ação com base em infração de direitos e eventualmente obtenham alguma vitória. Consequência da perda dos direitos O uso de marca não registrada pode consistir em infração de direito de terceiro sobre marca identica/semelhante e, como consequência, provocar o ajuizamento de demanda judicial. O uso sem registro também pode dificultar o enforcement de direitos decorrentes desse uso. O uso de marca não registrada pode consistir em infração de direito de terceiro sobre marca identica/semelhante e, como consequência, provocar o ajuizamento de demanda judicial. O uso sem registro também pode dificultar o enforcement de direitos decorrentes desse uso. PÁGINA: 102 de 274

109 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas JHSF Gestão de Investimento Ltda SPA Cidade Jardim Brasil 10 anos de registro "No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do Instituto Nacional de Propriedade Industrial INPI podem ser indeferidos, tenha sido apresentada oposição por terceiro ou não. Durante o período de análise do pedido, o seu titular possui apenas uma expectativa de direitos. No âmbito judicial, é possível que terceiros ajuízem ação com base em infração de direitos e eventualmente obtenham alguma vitória. " Brasil 10 anos do registro No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do Instituto Nacional de Propriedade Industrial INPI podem ser negados. Ademais, não é possível assegurar que terceiros não tentem contestar nossos registros.no âmbito judicial, embora o emissor seja titular do registro de diversas de suas marcas, também não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que o emissor está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Consequência da perda dos direitos O uso de marca não registrada pode consistir em infração de direito de terceiro sobre marca identica/semelhante e, como consequência, provocar o ajuizamento de demanda judicial. O uso sem registro também pode dificultar o enforcement de direitos decorrentes desse uso. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre a marca. Além da possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros. PÁGINA: 103 de 274

110 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Hotel Fasano, JHSF, Las Piedras Shopping Cidade Jardim Ltda Uruguai 02/06/2018 No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do Instituto Nacional de Propriedade Industrial INPI podem ser negados. Ademais, não é possível assegurar que terceiros não tentem contestar nossos registros.no âmbito judicial, embora o emissor seja titular do registro de diversas de suas marcas, também não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que o emissor está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Brasil 10 anos do registro No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do Instituto Nacional de Propriedade Industrial INPI podem ser indeferidos, tenha sido apresentada oposição por terceiro ou não. Durante o período de análise do pedido, o seu titular possui apenas uma expectativa de direitos. No âmbito judicial, é possível que terceiros ajuízem ação com base em infração de direitos e eventualmente obtenham alguma vitória. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre a marca. Além da possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros. O uso de marca não registrada pode consistir em infração de direito de terceiro sobre marca identica/semelhante e, como consequência, provocar o ajuizamento de demanda judicial. O uso sem registro também pode dificultar o enforcement de direitos decorrentes desse uso. PÁGINA: 104 de 274

111 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Hotéis Fasano Estados Unidos da América Marcas Domínios na internet: jhsf.com.br; cidadejardimshopp ing.com.br; parquecidadejardi m.com.br; outros 20/06/2019 No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do Instituto Nacional de Propriedade Industrial INPI podem ser negados. Ademais, não é possível assegurar que terceiros não tentem contestar nossos registros.no âmbito judicial, embora o emissor seja titular do registro de diversas de suas marcas, também não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que o emissor está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Internet Indeterminado Domínios são renovados periodicamente mediante pagamento de taxas. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre a marca. Além da possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros. Impossibilidade de continuar usando os domínios para divulgação das marcas e dos empreendimentos pela internet. PÁGINA: 105 de 274

112 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Hotel Marco Internacional Brasil 15/12/2019 No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca que estão sob análise do Instituto Nacional de Propriedade Industrial INPI podem ser negados. Ademais, não é possível assegurar que terceiros não tentem contestar nossos registros.no âmbito judicial, embora o emissor seja titular do registro de diversas de suas marcas, também não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que o emissor está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre a marca. Além da possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros. PÁGINA: 106 de 274

113 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Companhia Boa Vista de Desenvolvimento Imobiliário S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporação Imobiliária 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor mercado A manutenção da estrutura societária se deve à necessidade de segregação de ativos das atividades principais levando em conta o impacto tributário do modelo. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Companhia Metrô Norte S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Shopping center 99, Valor mercado 31/12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A manutenção da estrutura societária se deve à necessidade de segregação de ativos das atividades principais levando em conta o impacto tributário do modelo. JHSF Incorporações S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Incorporações imobiliárias e shopping centers Valor mercado 99, /12/2014 3, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012-7, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A manutenção da estrutura societária se deve à necessidade de segregação de ativos das atividades principais levando em conta o impacto tributário do modelo. JHSF Manaus Empreendimentos e Incorporações S.A / Controlada Brasil AM Manaus Shopping center 99, Valor mercado 31/12/2014-4, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 PÁGINA: 107 de 274

114 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2013 0, , ,21 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2012 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A manutenção da estrutura societária se deve à necessidade de segregação de ativos das atividades principais levando em conta o impacto tributário do modelo. JHSF NY II / Coligada USA Qualquer atividade permitida por lei, de acordo com a legislação americana Valor mercado 99, /12/2014 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,67 31/12/2013 0, , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A manutenção da estrutura societária se deve à necessidade de segregação de ativos das atividades principais levando em conta o impacto tributário do modelo. JHSF NY, Inc / Coligada USA Qualquer atividade permitida por lei, de acordo com a legislação americana Valor mercado 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A manutenção da estrutura societária se deve à necessidade de segregação de ativos das atividades principais levando em conta o impacto tributário do modelo. JHSF Salvador Empreendimentos e Incorporações Ltda / Coligada Brasil BA Salvador Shopping center 99, Valor mercado 31/12/2014 2, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2013-9, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A manutenção da estrutura societária se deve à necessidade de segregação de ativos das atividades principais levando em conta o impacto tributário do modelo. PÁGINA: 108 de 274

115 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % JHSF Shoppings S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Shopping centers 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2012 9, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Valor mercado A manutenção da estrutura societária se deve à necessidade de segregação de ativos das atividades principais levando em conta o impacto tributário do modelo. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) PÁGINA: 109 de 274

116 9.2 - Outras informações relevantes Não há. PÁGINA: 110 de 274

117 Condições financeiras e patrimoniais gerais Em linha com a visão estratégica definida anos atrás, a Administração da Companhia segue evoluindo seu modelo de negócios para o investimento em ativos de renda recorrente - notadamente shoppings centers e ativos correlatos - como o desenvolvimento de dois edifícios para renda em Nova Iorque e um aeroporto dedicado à aviação executiva. A estrutura de capital da Companhia hoje é condizente com o momento de investimento concentrado e adequado ao crescimento apoiado em ativos com forte geração de caixa Ao final de 2012, as disponibilidades e aplicações atingiram R$586,6 milhões, as contas a receber de imóveis (a totalidade dos contratos assinados, incluindo valores ainda não apropriados já deduzidos de parcelas recebidas) de R$ 971,5 milhões, o patrimônio líquido R$1.298,4 milhões e uma dívida líquida (dívida bancária e debêntures descontado de caixa e aplicações) de R$1.068,9 milhões. Na posição patrimonial destacam-se ainda o estoque de imóveis a comercializar (terrenos, unidades em construção e unidades concluídas) de R$610,7 milhões, o imobilizado com R$206,5 milhões e as propriedades para investimento com R$852,6 milhões. Em março de 2014, os números de 2012 foram reapresentados para incorporar os efeitos da contabilização do Valor Justo de determinadas Propriedades para Investimento. Considerando esses efeitos, ao final de 2012, o valor contabilizado no Imobilizado é de R$ 184,6 milhões; Propriedades para Investimento de R$ 2.033,8 milhões; e Patrimônio Líquido de R$ 1.922,3 milhões Ao final de 2013, as disponibilidades e aplicações atingiram R$610,9 milhões, as contas a receber de imóveis (a totalidade dos contratos assinados, incluindo valores ainda não apropriados já deduzidos de parcelas recebidas) de R$886,1 milhões, o patrimônio líquido R$2.216,8 milhões e uma dívida líquida (dívida bancária e debêntures descontado de caixa e aplicações) de R$1.556,3 milhões. Na posição patrimonial destacam-se ainda o estoque de imóveis a comercializar (terrenos, unidades em construção e unidades concluídas) de R$671,8 milhões, o imobilizado com R$324,4 milhões e as propriedades para investimento com R$2.666,1milhões Ao final de 2014, as disponibilidades e aplicações atingiram R$369,6 milhões, as contas a receber de imóveis (a totalidade dos contratos assinados, incluindo valores ainda não apropriados já deduzidos de parcelas recebidas) de R$414,6 milhões, o patrimônio líquido R$2.289,7 milhões e uma dívida líquida (dívida bancária e debêntures descontado de caixa e aplicações) de R$2.096,3 milhões. Na posição patrimonial destacam-se ainda o estoque de imóveis a comercializar (terrenos, unidades em construção e unidades concluídas) de R$ 426,4 milhões, o imobilizado com R$800,5 milhões e as propriedades para investimento com R$2.946,7 milhões b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando hipóteses de resgate e fórmula de cálculo do valor de resgate Utilizamos um padrão de financiamento das nossas operações que envolve capital próprio e de terceiros de modo a maximizar a rentabilidade e preservar a liquidez da Companhia. Não há hipótese de resgate de ações no estatuto da JHSF Participações S.A., assim sendo segue-se o disposto na legislação brasileira. Segue tabela com a evolução da estrutura de capital da Companhia considerando o final dos últimos 3 exercícios: R$' milhões Reapresentado Passivo Circulante 424,1 510,4 750,5 Passivo Não Circulante 1.931, , ,2 Patrimônio Líquido 1.922, , ,7 (Passivo Circulante + Não Circulante)/ Patrimônio Líquido 123% 139% 154% OBS: Os números de 2012 foram reapresentados em Março/2014, para incorporar os efeitos de contabilização por Valor Justo de determinadas Propriedades para Investimento. O aumento verificado na relação Passívo exigível sobre Patrimônio Líquido está compatível com a fase de investimentos concentrados no desenvolvimento de imóveis para renda. Ademais, destacamos que: (a) a contratação de mais financiamentos serve primordialmente para aumentarmos os investimentos no desenvolvimento de ativos de renda e de qualidade; (b) nosso endividamento é de longo prazo, tem custo controlado e adequado às atuais condições de mercado, PÁGINA: 111 de 274

118 Condições financeiras e patrimoniais gerais e amortizações com vencimentos compatíveis com a geração de caixa que projetamos para nossos ativos; e (c) o endividamento apresentado é bruto e não reflete o alto saldo de caixa mantido pela Companhia c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos 2012 Ao final de 2012, tínhamos plena capacidade para o pagamento de todos os compromissos financeiros assumidos, em razão da posição das disponibilidades financeiras de R$586,6 milhões. Adicionalmente, nosso cronograma de amortizações das dívidas bancárias e debêntures tinha um perfil de vencimento de longo prazo, com 92,0% vencendo a partir de 2014, como pode ser observado pela tabela abaixo: R$' milhões Ano de Vencimento R$ Milhões Parcela Corrente 132,0 Não Circulante , , , ,5 Após ,9 Total 1655, (Reapresentado) (a) EBITDA ao ano 411,6 Despesa Financeira (líquido JCP) (121,7) Receita Financeira 73,6 (b) Resultado Financeiro Líquido (48,1) (c) Dívida Líquida (1.068,9) Relação (a) / (b) (8,6) Relação (c) / (a) (2,6) A relação entre o resultado financeiro líquido e o EBITDA de 2012 indica que este último é 8,6 vezes maior que as despesas financeiras líquidas. A relação entre dívida líquida e o EBITDA é de 2,6 vezes, demonstrando a capacidade de honrar os compromissos financeiros de forma muito confortável. O perfil do endividamento da companhia é de longo prazo, ressaltando a estrutura de capital conservadora. Além disso, a soma das contas a receber de imóveis e estoque de imóveis lançados e não vendidos, totalizando R$ 1.658,9 milhões 1 é suficiente para pagar todos os compromissos de construção e despesas diretas dos empreendimentos lançados 2 e ainda assim sobrar cerca de R$1,2 bilhão em fluxo de caixa ao final dos projetos, supondo a venda do estoque de imóveis lançados e não vendidos Ao final de 2013, tínhamos plena capacidade para o pagamento de todos os compromissos financeiros assumidos, em razão da posição das disponibilidades financeiras de R$610,9 milhões. 1 Valor de mercado estimado pela companhia. Para referência, o valor de estoque a custo é de R$ 610,7 milhões conforme nota explicativa 9 das demonstrações financeiras completas. 2 Número estimado pela companhia. Para referência, o valor apenas com unidades vendidas é de R$ 189,2 milhões, conforme nota explicativa 20 das demonstrações financeiras completas. PÁGINA: 112 de 274

119 Condições financeiras e patrimoniais gerais Adicionalmente, nosso cronograma de amortizações das dívidas bancárias e debêntures tinha um perfil de vencimento de longo prazo, com 86,5% vencendo a partir de 2015 como pode ser observado pela tabela abaixo: Ano de Vencimento R$ Milhões Parcela Corrente 291,6 Não Circulante , , , ,5 Após ,2 Total 2167,1 R$' milhões 2013 (a) EBITDA ao ano 556,0 Despesa Financeira (líquido JCP) (107,5) Receita Financeira 42,9 (b) Resultado Financeiro Líquido (64,6) (c) Dívida Líquida (1.556,3) Relação (a) / (b) (8,6) Relação (c) / (a) (2,8) A relação entre o resultado financeiro líquido e o EBITDA de 2013 indica que este último é 8,6 vezes maior que as despesas financeiras líquidas. A relação entre dívida líquida e o EBITDA é de 2,8 vezes, demonstrando a capacidade de honrar os compromissos financeiros de forma adequada. O perfil do endividamento da companhia é de longo prazo, ressaltando a estrutura de capital conservadora Ao final de 2014, tínhamos plena capacidade para o pagamento de todos os compromissos financeiros assumidos, em razão da posição das disponibilidades financeiras de R$ 396,6 milhões. Adicionalmente, nosso cronograma de amortizações das dívidas bancárias e debêntures tinha um perfil de vencimento de longo prazo, com 80,5% vencendo a partir de 2016 como pode ser observado pela tabela abaixo: Ano de Vencimento R$ Milhões Parcela Corrente 488,0 Não Circulante , , , ,0 Após ,0 Total 2.507,8 R$' milhões 2014 (a) EBITDA ao ano 245,6 Despesa Financeira (líquido JCP) (216,3) Receita Financeira 83,9 (b) Resultado Financeiro Líquido (132,4) (c) Dívida Líquida (1.556,1) Relação (a) / (b) (1,9) Relação (c) / (a) (6,3) PÁGINA: 113 de 274

120 Condições financeiras e patrimoniais gerais A relação entre o resultado financeiro líquido e o EBITDA de 2014 indica que este último é 1,9 vez maior que as despesas financeiras líquidas. A relação entre dívida líquida e o EBITDA é de 6,3 vezes d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas Em 2012, 2013 e 2014 utilizamos para capital de giro, empréstimos em moeda nacional, de longo prazo, atualizados monetariamente pela variação da taxa do CDI Certificado de Depósito Interbancário e acrescidos de juros ou atualizados monetariamente pela variação da TR Taxa Referencial e acrescidos de juros. Adicionalmente, nas operações internacionais, utilizamos financiamentos denominados em dólares, de longo prazo, atualizados pela variação da taxa Libor 6 meses acrescido de juros. Em 2013 emitimos debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única da espécie quirografária no montante de R$800,0 milhões (5ª emissão de debêntures da JHSF Participações S.A no valor de R$ ; 1ª emissão de debêntures da Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços no valor de R$ ; 1ª emissão de debêntures da Sustenta Comercializadora de Energia S.A no valor de R$ ; 1ª emissão de debêntures da Sociedade Administradora de Estacionamentos e Serviços S.A no valor de R$ ; 1ª emissão de debêntures da JHSF Manaus Empreendimentos e Incorporações S. A no valor de R$ ; 1ª emissão de debêntures do Shopping Cidade Jardim S.A no valor de R$ ; 1ª emissão de debêntures do Vila Catarina Shopping S.A no valor de R$ ; 1ª emissão de debêntures da Companhia Metro Norte no valor de R$ ), remuneradas a juros correspondentes à variação percentual acumulada da taxa CDI mais juros de 2,7% a.a., que serão pagos semestralmente e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Administração entende não haver deficiências de liquidez f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: f. (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes e f. (iii) grau de subordinação entre as dívidas 2012 A tabela a seguir detalha os contratos de empréstimo e financiamento relevantes, em R$ milhões. Indexador Taxa de Consolidado juros - % a.a Instituições financeiras (a) CDI 1,80 392,5 210,7 Instituições financeiras (b) TR 10,12 149,0 102,3 BNDES (c) TJLP 3,72 94,4 74,5 BNDES (d) - 5,50 72,1 1,7 Empréstimos no exterior (e) LIBOR 2,75 42,2-750,2 389,2 Circulante 50,4 178,3 Não Circulante 699,8 210,8 (a) Corresponde aos empréstimos em moeda nacional, para capital de giro, captados em instituições financeiras regulares, tendo como garantias notas promissórias e aval da controladora. A taxa informada é uma média ponderada; (b) Corresponde aos empréstimos em moeda nacional, para capital de giro, captados em instituições financeiras regulares, tendo como garantias hipotecas imobiliárias; (c) Corresponde a empréstimos em moeda nacional, captados junto ao BNDES. Esses empréstimos foram concedidos para financiamento dos empreendimentos: Shopping Cidade Jardim e Shopping Ponta Negra, tendo como garantia hipotecária o próprio empreendimento, além dos avais dos acionistas; PÁGINA: 114 de 274

121 Condições financeiras e patrimoniais gerais (d) Corresponde ao empréstimo em moeda nacional captado junto ao BNDES através do programa BNDES PSI (Programa de Sustentação do Investimento) para aquisição de máquinas e equipamentos. As garantias são os próprios bens em questão. (e) Corresponde ao empréstimo em Dólar junto ao Banco Safra no montante de US$20,7 milhões obtidos pela controlada Eight Hundred and Fifteen Fifth Avenue, LCC para aquisição de imóvel, tendo como garantia o próprio empreendimento imobiliário. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, as parcelas do não circulante têm o seguinte cronograma de pagamento, em R$ milhões: Consolidado Ano , ,9 51, ,9 40, ,0 44, ,9 - Após ,1-699,8 210, A tabela a seguir detalha os contratos de empréstimo e financiamento relevantes, em R$ milhões. Indexador Taxa de Controladora Consolidado juros - % a.a Instituições financeiras (a) CDI 1, Instituições financeiras (b) TR 10, BNDES (c) TJLP 3, BNDES (d) - 4, Empréstimos no exterior (e) LIBOR 2, Circulante Não Circulante (a) Empréstimos em reais, para capital de giro, tendo como garantias notas promissórias e aval da controladora; (b) Empréstimos em reais, para financiamento à produção, tendo como garantias hipotecas imobiliárias; (c) Empréstimos em reais, captados junto ao BNDES. Esses empréstimos foram concedidos para financiamento dos empreendimentos: Shopping Cidade Jardim, Shopping Bela Vista, Shopping Metrô Tucuruvi e Shopping Ponta Negra, tendo como garantia hipotecária o próprio empreendimento; (d) Destes montantes, aproximadamente R$ 6,6 milhões refere-se a empréstimo em reais captado junto ao BNDES através do programa BNDES PSI (Programa de Sustentação do Investimento) para aquisição de máquinas e equipamentos. As garantias são os próprios bens em questão. PÁGINA: 115 de 274

122 Condições financeiras e patrimoniais gerais (e) Empréstimo em dólar junto ao Banco Safra (NY) no montante de US$ milhões obtidos pela controlada Eight Hundred and Fifteen Fifth Avenue LCC para aquisição de imóvel, tendo como garantia o próprio empreendimento imobiliário. Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, as parcelas do não circulante têm o seguinte cronograma de pagamento, em R$ milhões: Controladora Consolidado Ano Após A tabela a seguir detalha os contratos de empréstimo e financiamento relevantes, em R$ milhões. Indexador Taxa de juros - % a.a. Controladora Instituições financeiras (a) CDI 1, Instituições financeiras (b) TR 9, BNDES (c) TJLP 3, BNDES (c) UMBNDES 3, BNDES (c) Pré 8, BNDES (c) SELIC 2, Empréstimos no exterior (d) LIBOR 3, Custo com Empréstimos à amortizar (6.652) (2.883) (13.648) (8.562) Saldo líquido Circulante Não Circulante (a) Empréstimos em reais, para capital de giro, tendo como garantias notas promissórias e aval da controladora; (b) Empréstimos em reais, para capital de giro, tendo como garantias hipotecas imobiliárias; Consolidado (c) Empréstimos em reais, captados junto ao BNDES. Esses empréstimos foram concedidos para financiamento dos empreendimentos: Expansão do Shopping Cidade Jardim, Shopping Bela Vista, Shopping Metrô Tucuruvi e Shopping Ponta Negra, tendo como garantia quando aplicável, garantia hipotecária dos próprios empreendimentos; PÁGINA: 116 de 274

123 Condições financeiras e patrimoniais gerais (d) Empréstimos no montante de R$ obtidos pelas controladas 815 Fifth Avenue LCC, JHSF NY II Inc; e NY LLC e Madras Global Ltd. para incorporação/ aquisição de imóvel, tendo como garantia o próprio empreendimento imobiliário e JHSF Uruguay, R$26.569, para ser utilizado como capital de giro da Companhia, com o aval da JHSF Participações S/A. As parcelas do não circulante têm o seguinte cronograma de pagamento: Controladora Consolidado Ano Após (-) Custo (4.726) (2.162) (10.659) (6.684) Total f. (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras Debêntures 2012 A tabela a seguir detalha a 2ª e 4ª e a 3ª emissão de debêntures, em R$ milhões. Indexador Remuneração Consolidado (Juros) ª e 4ª Emissão de Debêntures simples (a) CDI 1,65% a.a 614,9 362,3 3ª Emissão Debêntures simples (b) IPCA 9,00% a.a 305,7 289,9 (-) Custos com 2ª e 4ª emissão de Debêntures - - (5,9) (2,2) (-) Custos com 3ª emissão de Debêntures - - (9,5) (10,7) 905,2 639,3 Circulante Não Circulante 81,5 21,9 823,7 617,4 (a) Em 30 de agosto de 2010, a Companhia concluiu a 2ª emissão de debêntures, sendo emitidas 250 (duzentas e cinquenta) debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única de espécie quirografária, com valor nominal de R$1,0 milhão totalizando o montante de R$250,0 milhões com vencimento em cinco anos contados da data de emissão, com amortizações programadas em quatro parcelas iguais e semestrais, sendo a primeira em 28 de fevereiro de 2014 e a última em 30 de agosto de As remunerações são pagas semestralmente. Em 26 de março de 2012 a companhia concluiu a 4ª emissão de debêntures, sendo emitidas 350 (trezentos e cinquenta) debêntures simples não conversíveis em ações, em série única, com garantia fidejussória ("Debêntures"), para distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM no. 476/09. O valor total da emissão é de R$350,0 milhões dividido em 350 debêntures (trezentos e cinquenta) com valor unitário de R$1,0 milhão, com vencimento em cinco anos contados a partir da data de emissão, com seis amortizações semestrais. PÁGINA: 117 de 274

124 Condições financeiras e patrimoniais gerais (b) Em 18 de janeiro de 2011, a Companhia concluiu a 3ª emissão de debêntures, sendo emitidas 270 (duzentas e setenta) debêntures simples não conversíveis em ações, em série única, com garantia real (Debêntures), com valor nominal de R$ 1,0 milhão, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, cujo valor bruto de emissão montou R$270, 0 milhões. O vencimento das debêntures ocorrerá ao término do prazo de (dez) anos, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de As remunerações serão pagas anualmente. Tendo como garantia hipotecária (de segundo grau) o empreendimento denominado Shopping Cidade Jardim. Em 31 de dezembro de 2012, as parcelas do não circulante das três emissões, têm o seguinte cronograma de pagamento, em R$ milhões: Ano , ,1 194, ,4 161, ,4 36, ,1 143,9 Após ,2-836,2 627,8 Custo (12,5) (10,4) Total 823,7 617, A tabela a seguir detalha a 2ª, 3ª, 4ª e a 5ª emissão de debêntures, em R$ milhões. Indexador Remuneração Controladora e Consolidado Consolidado (Juros) ª Emissão de Debêntures simples (a) CDI 1,5% a.a ª Emissão Debêntures simples (b) IPCA 9,00% a.a ª Emissão de Debêntures simples (a) CDI 1,75% a.a ª Emissão de Debêntures simples (c) CDI 2,70% a.a (-) Custos com 2ª e 4ª emissão de Debêntures - - (3.661) (5.880) (3.661) (5.880) (-) Custos com 3ª emissão de Debêntures (9.464) - (9.464) (-) Custos com 5ª emissão de Debêntures (18.062) - (28.024) Circulante Não Circulante (a) Em 30 de agosto de 2010, foi concluída a 2ª emissão de 250 (duzentas e cinquenta) debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única de espécie quirografária, com valor nominal de R$1.000 totalizando o montante de R$ com vencimento em cinco anos contados da data de emissão, com amortizações programadas em quatro parcelas iguais e semestrais, sendo a primeira em 28 de fevereiro de 2014 e a última em 30 agosto de As remunerações são pagas semestralmente. Em 18 de dezembro de 2013 a Companhia liquidou, de forma antecipada, as obrigações financeiras relativas à 2.ª emissão de debêntures. Em 26 de março de 2012 a companhia concluiu a 4ª emissão de 350 (trezentos e cinquenta) debêntures simples não conversíveis em ações, em série única, com garantia fidejussória ("Debêntures"), para distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM no. 476/09. O valor total da emissão foi de R$ , com vencimento em cinco anos contados a partir da data de emissão, com seis amortizações semestrais. (b) Em 18 de janeiro de 2011, foi concluída a 3ª emissão de 270 (duzentas e setenta) debêntures simples não conversíveis em ações, em série única, com garantia real e valor nominal de R$ 1.000, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, cujo valor bruto de emissão montou R$ O vencimento das debêntures será anual, com início em 15 de dezembro de 2014 e término em 15 de dezembro de As remunerações serão pagas anualmente. Em 18 de dezembro de 2013 a Companhia liquidou, de forma antecipada, as obrigações financeiras relativas à 3.ª emissão de debêntures. PÁGINA: 118 de 274

125 Condições financeiras e patrimoniais gerais (c) Em 18 de dezembro de 2013 foram concluídas as seguintes operações de emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantia real adicional, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476/09: 5ª emissão de debentures da JHSF Participações S.A no valor de R$ ; 1ª emissão de debentures da Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços no valor de R$ ; 1ª emissão de debentures da Sustenta Comercializadora de Energia S.A no valor de R$ ; 1ª emissão de debentures da Sociedade Administradora de Estacionamentos e Serviços S.A no valor de R$ ; 1ª emissão de debentures da JHSF Manaus Empreendimentos e Incorporações S. A no valor de R$ ; 1ª emissão de debentures do Shopping Cidade Jardim S.A no valor de R$ ; 1ª emissão de debêntures da Vila Catarina Shopping S.A no valor de R$ ; 1ª emissão de debentures da Companhia Metro Norte no valor de R$ Todas as operações acima contam com 30 meses de carência de principal contados da emissão, com amortizações programadas semestrais, sendo a primeira em 18/06/2016 e a última em 18/12/2023. As parcelas do não circulante das emissões têm o seguinte cronograma de pagamento: 2014 A tabela a seguir detalha a 4ª e a 5ª emissão de debêntures, em R$ milhões. Indexador Remuneração Controladora Consolidado (Juros) ª Emissão de Debêntures simples (a) CDI 1,75% a.a ª emissão + 1.ª emissão das controladas (b) CDI 2,70% a.a (-) Custos com 4ª emissão de Debêntures - - (2.534) (3.661) (2.534) (3.661) (-) Custos com 5ª emissão + 1.ª emissão de debêntures das controladas - - (16.321) (18.062) (25.469) (28.024) Circulante Não Circulante (a) Em 26 de março de 2012 a companhia concluiu a 4ª emissão de 350 (trezentos e cinquenta) debêntures simples não conversíveis em ações, em série única, com garantia fidejussória ("Debêntures"), para distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM no. 476/09. O valor total da emissão foi de R$ , com vencimento em cinco anos contados a partir da data de emissão, com seis amortizações semestrais. (b) Em 18 de dezembro de 2013 foram concluídas as seguintes operações de emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantia real adicional, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476/09: 5ª emissão de debêntures da JHSF Participações S.A. no valor de R$ ; 1ª emissão de debêntures da Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços novalor de R$ ; 1ª emissão de debêntures da Sustenta Comercializadora de Energia S.A. no valor de R$ ; 1ª emissão de debêntures da Sociedade Administradora de Estacionamentos e Serviços S.A. no valor de R$ ; 1ª emissão de debêntures da JHSF Manaus Empreendimentos e Incorporações S.A. no valor de R$ ; 1ª emissão de debêntures do Shopping Cidade Jardim S.A. no valor de R$ ; 1ª emissão de debêntures do Vila Catarina Shopping S.A. no valor de R$ ; 1ª emissão de debêntures da Companhia Metro Norte no valor de R$ Todas as operações PÁGINA: 119 de 274