Formulário de Referência PDG REALTY SA EMPREENDIMENTOS E PARTS Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 43

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 89

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 153

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 194

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 226

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 256

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Marcio Tabatchnik Trigueiro Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Maurício Fernandes Teixeira Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 256

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernest & Young Terco Auditores Independentes S.S. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/10/2010 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Revisão de ITRs individual e consolidados e Auditora anual de Balanço individual e consolidado. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$ ,00, referente aos serviços de auditoria das demonstrações financeiras da controlada e consolidadas. Não Aplicável Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não Aplicável Eduardo José Ramon Leverone 01/10/2010 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua do Ouvidor 88, 6º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , eduardo.leverone@be.ey.com PÁGINA: 2 de 256

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Revisão de ITRs individual e consolidados e Auditora anual de Balanço individual e consolidado. Não Aplicável Não Aplicável Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não Aplicável Ederson Rodrigues de Carvalho 01/01/ Marcelo Luiz Ferreira 01/01/2012 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, n 105, Chácara Santo Antôni, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (5511) , Fax (5511) , ecarvalho@kpmg.com.br Avenida Almirante Barroso, nº52, 4º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , mlferreira@kpmg.com.br PÁGINA: 3 de 256

10 2.3 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 2. PÁGINA: 4 de 256

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/01/2012) Patrimônio Líquido Ativo Total Resultado Bruto Resultado Líquido Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) Resultado Líquido por Ação PÁGINA: 5 de 256

12 3.2 - Medições não contábeis a. informar o valor das medições não contábeis b. Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas EBITDA AJUSTADO O EBITDA Ajustado é calculado a partir do resultado antes do imposto de renda e contribuição social e adicionado dos seguintes ajustes: resultados não operacionais, despesas com provisão de remuneração baseada em opções de ações e equivalência patrimonial. O EBITDA Ajustado não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, pelas IFRS ou pelo U.S. GAAP, não representando o fluxo de caixa para os períodos indicados e não deve ser considerado como um indicador de desempenho operacional ou como um substituto para o fluxo de caixa como forma de medir a liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA Ajustado de uma maneira diferente da nossa em razão de não serem consideradas as linhas abaixo apresentadas. Exercício encerrado em 31 de dezembro de Em mil R$ Lucro antes do imposto de renda e contribuição social ( ) (27.600) ( ) (-/+) Receitas e despesas financeiras (+) Despesas de juros alocados no CIV (+) Despesas com depreciação e amortização (+) Despesas com plano baseado em ações ações e PLR (25.655) (+) Despesas de amortização de mais valia de terrenos (-/+) Resultado de equivalência patrimonial (97.038) (80.484) (33.032) EBITDA Ajustado ( ) Margem EBITDA ajustada (1) 10,9% 12,1% -27,4% (1) EBITDA ajustado dividido pela receita operacional líquida. c. Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado da Companhia O EBITDA ajustado é um indicador financeiro utilizado para avaliar o resultado de empresas sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e impactos contábeis. A Companhia entende que a utilização do EBITDA ajustado como medida de desempenho operacional pode ser mais apropriada para a correta compreensão de sua condição financeira e do resultado de suas operações, quando comparada com outras empresas do mesmo setor. O EBITDA ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa nossos resultados v1 PÁGINA: 6 de 256

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Conforme fato relevante divulgado em 18 de março de 2015, foi aprovado pela assembleia geral da Companhia realizada, em segunda convocação, em 15 de abril de 2015, o aumento de capital da Companhia, de acordo com as seguintes condições: O aumento de capital da Companhia, no montante mínimo de R$ ,00 e máximo de até R$ ,00, mediante a emissão para subscrição particular de até ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a um preço por ação de R$0,44. O preço de emissão foi fixado com base na média da cotação diária de mercado na BM&FBovespa das ações ordinárias da Companhia, ponderadas pelo volume nos 20 pregões anteriores a 17 de março de Da totalidade do preço de emissão, considerando a subscrição do montante total do aumento, o valor de R$ ,00, ou R$0,0088 por ação, será destinado à conta do capital social e o saldo será destinado à conta de reserva de capital, tendo em vista o interesse da Companhia em utilizar recursos de sua reserva de capital para compensar prejuízos acumulados. Além das ações que subscreverem, os subscritores farão jus, como vantagem adicional, a um bônus de subscrição ( Bônus de Subscrição ) para cada 2,5 ações ordinárias subscritas, totalizando a emissão de até Bônus de Subscrição, não sendo admitida a entrega de frações de Bônus de Subscrição, as quais serão sempre desprezadas. Os Bônus de Subscrição serão emitidos em uma única série e cada Bônus de Subscrição conferirá a seu titular o direito de subscrever uma ação ordinária, ao preço de exercício R$ 0,75 por Bônus de Subscrição. Os Bônus de Subscrição terão seu vencimento em 06 de abril de 2018, podendo ser exercidos a qualquer tempo desde a data de sua emissão até o seu vencimento. A Vinci Partners Investimentos Ltda., através de um ou mais fundos de investimento sob gestão de suas controladas ( Fundos Vinci ), comprometeu-se a subscrever ações a serem emitidas no aumento de capital, mediante exercício de direito de preferência para subscrição de ações, e, ainda, da subscrição de eventuais sobras de ações não subscritas, de forma que o valor total a ser aportado pelos Fundos Vinci seja, se houver sobras suficientes para tal, de, no mínimo, R$ ,00, sendo certo que o número de ações que será efetivamente subscrito pelos Fundos Vinci dependerá do resultado do exercício do direito de preferência e da subscrição de sobras pelos demais acionistas da Companhia, podendo ser, portanto, inferior a tais valores v1 PÁGINA: 7 de 256

14 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício Social Exercício Social Exercício Social Encerrado em Encerrado em Encerrado em a. Regras Sobre Em conformidade com a Em conformidade com a Em conformidade com a Retenção de Lei n 6.404/1976, a Lei n 6.404/1976, a Lei n 6.404/1976, a Lucros competência para deliberar competência para deliberar competência para deliberar sobre retenção de lucros é sobre retenção de lucros é sobre retenção de lucros é dos acionistas reunidos em dos acionistas reunidos em dos acionistas reunidos em Assembleia Geral Assembleia Geral Assembleia Geral Ordinária. Ordinária. Ordinária. Além das reservas obrigatórias previstas na legislação, a Companhia não conta com outras reservas previstas em seu estatuto social. Além das reservas obrigatórias previstas na legislação, a Companhia não conta com outras reservas previstas em seu estatuto social. Além das reservas obrigatórias previstas na legislação, a Companhia não conta com outras reservas previstas em seu estatuto social. Em função do prejuízo Em função do prejuízo Em função do prejuízo apurado pela Companhia, apurado pela Companhia, apurado pela Companhia, de R$ ,75, não de R$ ,21, não de R$ ,07, houve retenção de lucros houve retenção de lucros não houve retenção de no exercício. A totalidade no exercício. A totalidade lucros no exercício. Da deste prejuízo foi destinada deste prejuízo foi totalidade deste prejuízo, o para a conta de prejuízos destinada para a conta de montante de acumulados. prejuízos acumulados. R$ ,60 foi absorvido pelo saldo das reservas de lucros mantidas pela Companhia, e o montante de R$ ,47 foi destinado para a conta de prejuízos acumulados. b. Valores das Não houve retenção de Não houve retenção de Não houve retenção de retenções de lucros lucros em razão do prejuízo lucros em razão do lucros em razão do do exercício. prejuízo do exercício. prejuízo do exercício. c. Regras sobre distribuição de dividendos O Estatuto Social, em seu art. 25, prevê a destinação de 25% do lucro líquido ajustado do exercício, calculado de acordo com o art. 202 da Lei nº 6.404/1976, ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório. Considerando que o capital social da Companhia é representado apenas por ações ordinárias, o dividendo obrigatório é calculado dividindo-se o lucro líquido do exercício, após os ajustes previstos em lei, pelo número de ações ordinárias emitidas pela Companhia, descontadas as ações mantidas em tesouraria. Os dividendos deverão ser pagos no prazo previsto em lei, e somente incidirá correção monetária e/ou juros se assim for determinado pela Assembleia Geral v1 PÁGINA: 8 de 256

15 3.4 - Política de destinação dos resultados d. Periodicidade das distribuições de dividendos e. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Caso os dividendos não sejam reclamados dentro de 3 anos contados da deliberação do ato que autorizou a sua distribuição, prescreverão em favor da Companhia. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, não houve distribuição de dividendos em razão dos prejuízos dos referidos exercícios. Anual, sendo permitida, nos termos do art. 24 do Estatuto Social, a distribuição de dividendos intermediários e juros sobre o capital próprio por deliberação do Conselho de Administração da Companhia, a título de antecipação do dividendo mínimo obrigatório. Não aplicável v1 PÁGINA: 9 de 256

16 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/01/2012 Lucro líquido ajustado Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor Dividendo distribuído total Lucro líquido retido Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Ordinária PÁGINA: 10 de 256

17 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Formulário de Referência PDG REALTY SA EMPREENDIMENTOS E PARTS Versão : Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos últimos 3 exercícios sociais, não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios anteriores v1 PÁGINA: 11 de 256

18 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ Índice de Endividamento Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 12 de 256

19 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , Quirografárias , , , , Total Observação PÁGINA: 13 de 256

20 3.9 - Outras informações relevantes Formulário de Referência PDG REALTY SA EMPREENDIMENTOS E PARTS Versão : Outras Informações Relevantes Não há outras informações a serem divulgadas neste item v1 PÁGINA: 14 de 256

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco Formulário de Referência PDG REALTY SA EMPREENDIMENTOS E PARTS Versão : Descrição dos fatores de risco a. Da Companhia: A PDG Realty está sujeita a riscos associados à incorporação imobiliária, construção e venda de imóveis em decorrência da demanda a da situação econômica do país A Companhia mantém seu foco na incorporação, construção e venda de empreendimentos residenciais, comerciais e loteamento, e pretende manter o desenvolvimento dessas atividades. Além dos riscos que afetam o setor imobiliário, como fornecimento de suprimentos e a dispersão dos preços dos insumos e equipamentos de construção, mudanças na demanda dos produtos, protestos, greves, falta de mão-de-obra e regulamentações ambientais e de zoneamento, nossas atividades também podem ser afetadas pelos seguintes riscos: o interesse dos compradores pode sofrer alterações em virtude do índice de confiança do consumidor, da renda disponível, o índice de emprego e de outros fatores macroeconômicos; a conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, através da desaceleração da economia, aumento de juros que afetam os custos de financiamento para Companhia e também para os consumidores de nossos produtos, instabilidade política, além de outros fatores macroeconômicos; as margens de lucro podem ser afetadas em função de aumento nos custos operacionais da Companhia, da redução no retorno dos investimentos, do aumento dos tributos imobiliários, do aumento da inflação, entre outros custos; a Companhia pode ser impedida no futuro, em virtude de novas regulamentações ou de condições de mercado, de corrigir monetariamente seus recebíveis, de acordo com as taxas de inflação, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar uma incorporação inviável econômica ou financeiramente; no caso de dificuldades financeiras significativas de outras Companhias do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução, por parte dos consumidores, instituições financeiras e governos da confiança em outras Companhias que atuam no setor; as margens de lucro podem ser afetadas em função de aumento nos custos operacionais da Companhia, investimentos, tributos imobiliários, entre outros custos; os processos de construção e de venda das unidades dos projetos podem não ser concluídos dentro do cronograma previsto, acarretando aumento dos custos de construção ou cancelamento de vendas contratadas; e as oportunidades de incorporação com retorno mínimo estabelecido pela administração da Companhia podem diminuir ao longo do tempo. Podemos ter dificuldades em identificar e realizar novas operações de incorporação de empreendimentos imobiliários em conjunto com outras sociedades atuantes no mercado imobiliário ou novos investimentos para o desenvolvimento indireto de empreendimentos imobiliários ( Parcerias ), o que poderá nos afetar adversamente. Parte de nossos projetos são realizados em parceria com outras incorporadoras. O sucesso na identificação e realização de Parcerias também é importante para o nosso crescimento. Podemos ter dificuldades em identificar oportunidades atraentes ou podemos não ser capazes de efetuar os investimentos desejados em termos v1 / PÁGINA: 15 de 256

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco economicamente favoráveis. Além disso, a nossa estratégia de intensificar as atividades nos segmentos do setor imobiliário de média, média-alta e alta renda, dependerá da nossa habilidade de realizar Parcerias com incorporadoras que atuam nesses segmentos e preencham os requisitos exigidos pela Companhia. Ademais, condições econômicas desfavoráveis podem aumentar nosso custo de financiamento e limitar nosso acesso ao mercado de capitais, reduzindo nossa capacidade de realizar novas Parcerias e desenvolver novos projetos. Caso não sejamos capazes de concretizar novas aquisições estratégicas ou novas Parcerias com sucesso, podemos não crescer de acordo com as nossas expectativas, o que poderá causar um efeito adverso para a Companhia. A perda de membros da nossa administração e/ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado, pode ter efeito adverso relevante sobre as nossas atividades, sobre nossa situação financeira e sobre os nossos resultados operacionais. A manutenção de uma posição competitiva depende da qualidade de nossa administração e das pessoas que compõem o quadro da Companhia. Embora a PDG ofereça um amplo incentivos de longo prazo para manutenção de seu material humano qualificado, nenhuma dessas pessoas está vinculada a contrato de trabalho por longo prazo ou a obrigação de não-concorrência. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter esse material para integrar a nossa administração e acompanhar nosso processo de reestruturação para retomada do crescimento. A perda de qualquer dos membros da nossa administração ou a nossa incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode causar efeitos adversos nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da PDG. A escassez de crédito para financiamento à produção e para financiamento aos consumidores pode afetar o ritmo de crescimento da Companhia A disponibilidade de crédito para financiamento à produção é fundamental para manter ou até ampliar nosso ritmo de crescimento, pois suportam o desenvolvimento de novos projetos (lançamentos) da Companhia. O crédito direcionado para financiar a compra de unidades por parte dos consumidores é fundamental para facilitar as condições de pagamento para nossos clientes. A concessão de tais financiamentos pode sofrer mudanças de políticas de concessão de crédito que reduzam a disponibilidade ou os benefícios das condições de tais financiamentos. A não-implementação, suspensão, interrupção ou mudança significativa nestes financiamentos poderá afetar nossa estimativa de crescimento dos nossos negócios. Adicionalmente, uma possível escassez de credito, no futuro, pode levar-nos a buscar novas formas de financiamento em substituição às fontes atuais. No entanto, se estas fontes alternativas de financiamento não forem disponibilizadas sob condições semelhantes àquelas disponibilizadas atualmente, poderemos sofrer um efeito adverso em nossos resultados operacionais. O valor de mercado dos terrenos que mantemos em estoque pode cair, o que poderá impactar adversamente nosso resultado operacional. Mantemos terrenos em estoque para parte dos nossos empreendimentos futuros e pretendemos aumentar nosso estoque de terrenos, assim como adquirir terrenos com maior área. O valor de tais terrenos poderá vir a cair significativamente entre a data de sua aquisição e a incorporação do empreendimento ao qual se destina, em consequência das condições econômicas ou de mercado. A queda do valor de mercado dos nossos terrenos mantidos em estoque pode afetar adversamente o resultado das vendas dos empreendimentos aos quais se destinam, e, consequentemente, impactar de forma adversa os nossos resultados operacionais. Podemos não ser capazes de manter ou aumentar nosso histórico de crescimento v1 / PÁGINA: 16 de 256

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco A PDG registrou rápido crescimento nos últimos anos, bem como uma grande expansão geográfica de suas operações. Atualmente a Companhia vem passando por um profundo processo de reestruturação, limitando seu crescimento e restringindo sua atuação a determinadas regiões. A Companhia pretende otimizar o aproveitamento das oportunidades de crescimento nas regiões de atuação definidas em seu planejamento estratégico divulgado no final de 2012, como forma de consolidar a melhoria em sua gestão, em seu resultado operacional e financeiro. Caso não sejamos capazes de crescer e manter um adequado índice composto de crescimento anual satisfatório, nossos resultados financeiros poderão ser prejudicados. O valor de nossas unidades em estoque pode variar e ter efeito sobre a garantia de contas a receber em ambiente econômico desfavorável. O valor de mercado de nossas unidades em estoque pode variar ao longo do tempo, impactado pelos preços praticados no mercado, correção do Índice Nacional da Construção Civil, entre outros fatores. Tal queda nos preços, podem impactar negativamente nos recebíveis futuros da Companhia. A Deterioração no ambiente econômico do país pode impactar no cancelamento de vendas já realizadas. A PDG mantém uma política de crédito rígida, além de controlar seus índices de inadimplência, mensurando da forma mais eficiente o risco de crédito de seus clientes no momento da venda, para que possam realizar os devidos pagamentos até a entrega da unidade, seja por quitação ou repasse bancário. Neste momento são observados alguns critérios, tais como: (i) o valor pago até a entrega da unidade; (ii) o comprometimento de renda; (iii) qualidade de crédito perante mercado; (iv) entre outros. Porém, um ambiente econômico desfavorável pode impactar na oferta de crédito ou no aumento de taxas de financiamento, dificultando ou inviabilizando o repasse bancário do cliente, e aumentando a quantidade de cancelamentos de vendas (distratos). b. Do controlador da Companhia, direto ou indireto, ou grupo de controle Não aplicável, uma vez que não há acionista controlador da Companhia. c. Dos acionistas da Companhia Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de nossas ações. De acordo com o estatuto social da Companhia ( Estatuto Social ), devemos pagar aos nossos acionistas 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ), sob a forma de dividendos ou juros sobre capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como nós, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia. Caso qualquer deste eventos ocorra, os proprietários de nossas ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em nossas Ações v1 / PÁGINA: 17 de 256

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco Podemos precisar de recursos adicionais e podemos optar por obtê-los por meio de colocação pública ou privada de títulos de dívida ou de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações. Contudo, na hipótese de financiamentos públicos ou privados não estarem disponíveis, ou caso assim decidam os acionistas, tais recursos adicionais poderão ser obtidos por meio de aumento de nosso capital social, o que poderá resultar na diluição da participação do investidor nas nossas Ações. Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente e nos Estados Unidos e Europa, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive da negociação das nossas ações, e causar um impacto negativo em nossos resultados operacionais e em nossa condição financeira. O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive países da América Latina e países de economia emergente, inclusive nos Estados Unidos e Europa. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive de nossas ações. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários da nossa emissão. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países de mercados emergentes resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil, oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, problemas de disponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e pressão inflacionária. A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações pelo preço e na ocasião que desejarem. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação com outros mercados. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de nossas Ações de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, consequentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das Ações da Companhia. d. Das controladas e coligadas da Companhia Os riscos relacionados às controladas e coligadas são substancialmente os mesmos relacionados à Companhia. e. Dos fornecedores da Companhia A utilização de mão-de-obra terceirizada pode implicar na assunção de obrigações de natureza trabalhista e previdenciária. A Companhia e suas controladas possuem trabalhadores terceirizados. A utilização de mão-de-obra terceirizada, especialmente no que diz respeito à contratação de empreiteiras e subempreiteiras, pode implicar na assunção de contingências de natureza trabalhista e previdenciária. A assunção de tais contingências é inerente à contratação de terceiros, uma vez que pode ser atribuída Companhia ou suas subsidiárias, na condição de tomadoras de serviços de terceiros, a responsabilidade pelos débitos trabalhistas e previdenciários dos empregados das empresas prestadoras de serviços, quando estas deixarem de cumprir com suas obrigações trabalhistas e previdenciárias. A Companhia, por sua vez, pode vir a responder pelas eventuais contingências trabalhistas e previdenciárias relativas às suas v1 / PÁGINA: 18 de 256

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco controladas, independentemente de ser assegurado à Companhia e às controladas o direito de ação de regresso contra as empresas prestadoras de serviços. A ocorrência de eventuais contingências são de difícil previsão e quantificação, e se vierem a se consumar poderão afetar adversamente a situação financeira e os resultados da Companhia. Problemas com o fornecimento de materiais e serviços em nossos empreendimentos imobiliários, os quais escapam ao nosso controle, poderão vir a prejudicar nossa imagem, reputação, nossos negócios, bem como nos sujeitar à eventual pagamento de indenização pela imposição de responsabilidade civil. A Companhia, no curso normal de suas atividades, adquire material de construção de terceiros e terceiriza parte dos serviços de mão-de-obra que necessita para desenvolver seus empreendimentos. Em consequência disto, o prazo e a qualidade dos empreendimentos imobiliários desenvolvidos estão sujeitos a fatores que podem não estar totalmente sob o controle da Companhia, incluindo, mas não se limitando, a tempestividade na entrega do material de construção fornecido para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados, tais como os empreiteiros. A nossa imagem e reputação, bem com a qualidade técnica das obras dos nossos empreendimentos imobiliários são fatores determinantes para o sucesso de nossas vendas e nosso crescimento e a ocorrência de um ou mais eventos envolvendo problemas nos nossos empreendimentos imobiliários poderá vir a afetar adversamente a nossa imagem, reputação, vendas futuras e no relacionamento com nossos clientes, afetando adversamente, dessa forma, nossos negócios e resultados. Adicionalmente, conforme o disposto no artigo 618 da Lei nº , de 10 de janeiro de 2002 ( Código Civil ), estamos obrigados a prestar garantia limitada ao prazo de cinco anos sobre defeitos estruturais e substanciais em nossos empreendimentos e podemos vir a ser demandados com relação a tais garantias. Nestas hipóteses, embora a Companhia provisione parte de seus resultados para garantia dos imóveis, podemos incorrer em despesas inesperadas, o que, por sua vez, poderá acarretar em um efeito adverso para a Companhia. f. Dos clientes da Companhia A indisponibilidade de recursos para obtenção de financiamento e o aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores de imóveis em potencial para financiar suas aquisições. A indisponibilidade de recursos no mercado para a obtenção de financiamento e o aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores para financiar suas aquisições. Deste modo, pode causar uma redução da demanda pelos imóveis residenciais, comerciais e loteamentos ofertados pela Companhia, afetando a condição financeira e resultados operacionais. g. Dos setores da economia nos quais a Companhia atue O mercado imobiliário no Brasil é bastante competitivo, o que pode representar uma ameaça à nossa posição no mercado brasileiro e à nossa estratégia O acirramento no cenário competitivo do setor pode afetar a margem das nossas operações como um todo, reduzindo preços de venda e aumentando custos. Neste cenário, nossas operações e nossa lucratividade podem reduzir-se, causando um efeito adverso em nossa situação financeira. Além disso, o setor imobiliário brasileiro é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras de entrada que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de incorporação imobiliária incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços e condições de financiamento, características dos projetos, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores. Concorremos com uma série de v1 / PÁGINA: 19 de 256

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco incorporadores atuantes no setor imobiliário: (i) na aquisição de terrenos; (ii) na tomada de recursos financeiros para incorporações; e (iii) na busca de clientes. Novas empresas, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente na atividade de incorporação imobiliária no Brasil, aumentando ainda mais a concorrência no setor. Na medida em que um ou mais dos nossos concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais podem vir a ser adversamente afetados se não formos capazes de responder a tal concorrência de modo rápido e adequado. Ademais, alguns de nossos concorrentes poderão ter acesso a recursos financeiros em melhores condições que nós e, consequentemente, estabelecer uma estrutura de capital mais adequada às pressões de mercado, principalmente em períodos de instabilidade no mercado imobiliário. A escassez de financiamentos e/ou o aumento nas taxas de juros podem diminuir a demanda por unidades imobiliárias, residenciais ou comerciais ( Unidades ), podendo afetar negativamente o mercado imobiliário e consequentemente nosso negócio. Os compradores de nossas Unidades geralmente dependem de empréstimos para financiar as suas aquisições. A escassez de recursos no mercado para obtenção de financiamentos, a mudança de políticas atuais para concessão de financiamentos e/ou o aumento nas taxas de juros podem afetar adversamente a capacidade ou intenção de compradores potenciais de adquirir nossas Unidades. A maioria dos financiamentos obtidos pelos consumidores para a compra imóveis é realizada pelo Sistema Financeiro de Habitação ( SFH ), que é, por sua vez, financiado com recursos provenientes dos depósitos em poupanças. Além disso, o Conselho Monetário Nacional ( CMN ) poderá alterar o valor dos recursos que os bancos devem disponibilizar para o financiamento imobiliário. Caso o CMN venha a restringir o valor dos recursos disponíveis no sistema a ser usado para o financiamento da compra de imóveis, ou no caso de aumento nas taxas de juros, a demanda por nossos empreendimentos imobiliários poderá diminuir, o que pode afetar adversa e significativamente nossas atividades, condição financeira e os resultados operacionais. Adicionalmente, caso a economia entre em estado recessivo, podemos esperar, novamente, uma redução na velocidade de vendas de Unidades e um aumento na inadimplência por parte dos clientes, o que também poderá ter um efeito adverso para a Companhia. As atividades que desenvolvemos estão sujeitas a uma extensa regulamentação, o que pode implicar em aumento de custo e limitar a nossa estratégia de operações. O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação relativa a edificações e zoneamento, expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam a aquisição de terrenos e as atividades de incorporação imobiliária e construção, através de regras de zoneamento e necessidade de obtenção de licenças, bem como a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Os empreendimentos imobiliários nos quais participamos dependem da aprovação de várias autoridades governamentais para serem desenvolvidos. Novas leis ou regulamentos podem ser adotados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente nossos negócios. Nossas operações também estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis ambientais podem acarretar atrasos, podem fazer com que incorramos em custos significativos para cumpri-las, assim como podem proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas, e qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente a Companhia. Adicionalmente, existe a possibilidade de alteração das leis de zoneamento urbano e proteção ambiental serem alteradas após a aquisição de um terreno e antes do desenvolvimento do projeto a ele atrelado, o que acarretará em v1 / PÁGINA: 20 de 256

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco modificações do objetivo comercial inicialmente projetado, resultando em num efeito adverso para os nossos negócios e resultados estimados. O setor imobiliário está sujeito aos riscos regularmente associados às atividades de incorporação e construção. Os riscos associados às atividades de incorporação e construção desenvolvidas por empresas do setor imobiliário, inclusive por nós, incluem, mas não se limitam aos seguintes: (i) longo período compreendido entre o início da realização de um empreendimento imobiliário e a sua conclusão (em média de 18 a 36 meses), durante o qual podem ocorrer mudanças no cenário macroeconômico que podem vir a comprometer o sucesso de tal empreendimento imobiliário, tais como desaceleração da economia, aumento da taxa de juros, flutuação da moeda e instabilidade política, desvalorizações do estoque de terrenos e mudanças demográficas; (ii) custos operacionais, que podem exceder a estimativa original; (iii) a incorporadora/construtora pode ser impedida de indexar custos ou seus recebíveis a determinados índices setoriais de inflação, tal como atualmente permitido, o que poderia tornar um empreendimento imobiliário não atrativo do ponto de vista econômico; (iv) o nível de interesse do comprador por um empreendimento imobiliário recentemente lançado ou o preço unitário de venda necessário para a venda de todas as Unidades pode não ser suficiente para tornar o projeto lucrativo, ou então, tal falta de interesse ou dificuldade na obtenção de financiamentos para clientes poderá diminuir a velocidade de vendas, implicando em custos adicionais com vendas e marketing de determinado empreendimento imobiliário; (v) possibilidade de interrupção de fornecimento ou falta de materiais e equipamentos de construção gerando atrasos na conclusão do empreendimento imobiliário; (vi) construções e vendas podem não ser finalizadas de acordo com o cronograma estipulado, resultando em um aumento de custos; (vii) eventual dificuldade na aquisição de terrenos e eventuais questionamentos ambientais e fundiários; (viii) desapropriação dos terrenos adquiridos pelo Poder Público ou realização de obras públicas que prejudiquem o seu uso ou acesso; e (ix) custos dos projetos podem ser aumentados em função de atrasos no desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários e aumentos nos próprios custos de construção. A ocorrência de um ou mais destes fatores poderá resultar em um efeito adverso sobre a Companhia. O setor imobiliário está sujeito aos riscos de uma crise de disponibilidade de recursos. As empresas do setor imobiliário, incluindo nós, dependem de uma série de fatores exógenos para o desenvolvimento das atividades de construção e incorporação imobiliária, dentre os quais destacamos: (i) a disponibilidade de recursos no mercado para a concessão de financiamentos aos nossos clientes, para que estes adquirem nossas Unidades e para o desenvolvimento de novos empreendimentos imobiliários; e (ii) a tempestividade dos clientes no cumprimento das suas obrigações financeiras relativas à aquisição das nossas Unidades. Portanto, uma possível escassez de recursos no mercado poderá diminuir a nossa capacidade e a velocidade de vendas, seja pela dificuldade de nossos clientes na obtenção de financiamentos para a aquisição de um imóvel, seja em razão da redução da velocidade de novos lançamentos. A combinação destes fatores poderá cominar na diminuição de nossas receitas, geração de caixa e redução de nossos resultados. Além das situações descritas acima, uma referência especial deve ser dada sobre eventual mudança na destinação dos recursos provenientes do FGTS para outras atividades, o que poderá resultar na diminuição de recursos disponibilizados por instituições financeiras para aquisição de imóveis. Estamos expostos a riscos associados à incorporação imobiliária, construção e venda de imóveis. Nós nos dedicamos à incorporação, construção, e venda de empreendimentos residenciais, comerciais e de loteamento. Além dos riscos que afetam de modo geral o mercado imobiliário brasileiro, tais como interrupções de suprimentos e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, escassez de mão-de-obra qualificada para a prestação dos serviços, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, greves e regulamentos ambientais e de zoneamento, nossas atividades são especificamente afetadas pelos seguintes riscos: v1 / PÁGINA: 21 de 256

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco - a conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, através da desaceleração da economia, aumento de juros, flutuação da moeda e instabilidade política, entre outros fatores; - podemos ser impedidos no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de corrigir monetariamente nossos recebíveis, de acordo com certas taxas de inflação vigentes, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto inviável financeira ou economicamente; - o grau de interesse dos compradores por um novo projeto lançado ou o preço de venda por unidade necessário para vender todas as unidades podem ficar significativamente abaixo do esperado, fazendo com que o projeto se torne menos lucrativo e/ou o valor total de todas as unidades a serem vendidas torne-se significativamente diferente do esperado; - na hipótese de dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução, por parte dos clientes, da confiança em outras companhias que atuam no setor, incluindo a Companhia; - somos afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de projetos voltados para o público consumidor nos segmentos em que a Companhia atua; - corremos o risco de compradores terem uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade de nossos empreendimentos e das áreas onde estão localizados; - nossas margens de lucros podem ser afetadas em função de aumento nos custos operacionais, incluindo investimentos, tributos imobiliários, tarifas públicas e prêmios de seguro; - podemos ser afetados pela escassez de terrenos localizados nas regiões onde a Companhia mantém seu foco de atuação; - podemos ser afetados pela interrupção de fornecimento de materiais de construção equipamentos; - oportunidades de incorporação podem diminuir significativamente; e - a construção e a venda das unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do cronograma planejado, acarretando um aumento dos custos de construção ou a rescisão dos contratos de venda. A ocorrência de quaisquer dos riscos acima pode causar um efeito material adverso na nossa condição financeira e resultados operacionais. Além disso, em conformidade com os nossos contratos de venda, os clientes têm o direito de rescindir o contrato, sem multa, e de receber de volta uma parte dos valores pagos, monetariamente corrigidos, caso a entrega não seja realizada no prazo de 180 dias a contar da data programada (exceto nos casos de força maior). Não podemos garantir que não estaremos sujeitos a tais atrasos no futuro. Além disso, conforme previsto no artigo 618 do Código Civil, devemos prestar garantia limitada ao prazo de cinco anos sobre defeitos estruturais e podemos vir a ser demandados com relação a tais garantias durante este prazo. Caso tais acontecimentos venham a ocorrer, nossa condição financeira será afetada adversamente, ainda que tais valores estejam devidamente provisionados pela Companhia. h. Da regulação dos setores em que a Companhia atue O aumento de alíquotas de tributos existentes ou a criação de novos tributos incidentes durante o prazo em que nossos contratos de venda a prazo estejam em vigor poderão nos afetar adversamente a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais. Tendo em vista que o setor imobiliário é um setor incentivado por políticas públicas, a majoração da carga tributária incidente sobre o setor poderá causar-lhe um impacto negativo relevante. No passado, o governo federal, com certa frequência, aumentou alíquotas de tributos, criou novos tributos e modificou o regime tributário. Caso o governo brasileiro venha a aumentar alíquotas de tributos existentes ou a criar novos tributos incidentes na compra e venda v1 / PÁGINA: 22 de 256

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco de imóveis durante a vigência de nossos contratos de venda a prazo de Unidades, poderemos ser afetados de maneira adversa na medida em que não pudermos alterar nossos contratos a fim de repassar tais aumentos de custos aos nossos clientes. Além disso, um aumento ou a criação de novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis, que seja repassado aos consumidores, pode vir a aumentar o preço final aos nossos clientes e reduzir, dessa forma, a demanda por nossos imóveis ou afetar nossas margens e rentabilidade, causando um efeito adverso em nossos resultados financeiros. Além disso, o governo brasileiro pode vir a cancelar o método de lucro presumido para o cálculo dos impostos sobre o lucro, que é o método utilizado por muitas de nossas Subsidiárias, especialmente as sociedades de propósito específico voltadas para o desenvolvimento de empreendimento imobiliário ( SPEs ) constituídas para as atividades de incorporação de empreendimento imobiliário, desenvolvida pela Companhia em conjunto com outras sociedades atuantes no mercado imobiliário ( Co- Incorporação ), o que pode resultar em um aumento da carga tributária de nossas SPEs e, portanto, em um efeito adverso em nossos resultados operacionais. Nossas atividades estão sujeitas a extensa regulamentação ambiental, o que pode vir a aumentar o nosso custo e limitar o nosso desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente as nossas atividades. Nossas operações estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Somos obrigados a obter aprovação de diversas autoridades governamentais para desenvolvermos a nossa atividade de incorporação imobiliária, podendo novas leis ou regulamentos serem aprovados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente os nossos resultados operacionais, conforme se tornem mais rígidas. Essas normas ambientais podem acarretar atrasos, fazer com que incorramos em custos significativos para cumprilas e outros custos adicionais, assim como podem proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção residencial em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas e qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente e de maneira relevante os nossos resultados operacionais. i. Dos países estrangeiros onde a Companhia atue A Companhia não atua em outros mercados além do mercado Brasileiro v1 / PÁGINA: 23 de 256

30 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Formulário de Referência PDG REALTY SA EMPREENDIMENTOS E PARTS Versão : Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Atualmente, a Companhia tem identificado um risco maior na possiblidade de cancelamentos nas vendas em virtude da deterioração do cenário econômico do país. O aumento nas taxas de juros e a diminuição no percentual de financiamento de imóveis podem ocasionar um possível aumento nos distratos. Em virtude do cenário de crédito mais restritivo, a Companhia acredita que pode haver maior dificuldade na obtenção de financiamento à produção, inviabilizando o lançamento de novos empreendimentos. A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. Estamos constantemente monitorando mudanças no cenário macro-econômico e setorial que possam influenciar nossas atividades. Possuímos elevado grau de controle sob nossos fornecedores visando evitar qualquer tipo de efeito adverso nas nossas atividades v1 PÁGINA: 24 de 256

31 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Formulário de Referência PDG REALTY SA EMPREENDIMENTOS E PARTS Versão : 18 CÍVEL Processo nº a. Juízo b. Instância c. Data instauração d. Partes e. Valor envolvido: f. principais fatos: 062/2014 Inquérito Civil 7ª Promotoria de Justiça do Patrimônio Público e Social da Capital do Ministério Público do Estado de São Paulo 1ª Instância 30/04/2014 Autor: Ministério Público do Estado de São Paulo Ré: Poli Investimentos Imobiliários Ltda. e outras N/A Inquérito civil instaurado com a finalidade de apurar suposta ocorrência de improbidade administrativa por parte dos auditores fiscais da Secretaria de Finanças do Município de São Paulo e eventual redução ilícita no valor pago a título de ISS. Em fase inicial. g. chance de perda: N/A h. análise do impacto em Impactos serão de ordem financeira. caso de perda do processo i. valor provisionado N/A A Companhia considera o Inquérito relevante por ter como objeto o tributo ISS, j. razões da relevância necessário para obtenção de Habite-se dos empreendimentos. Processo nº a. Juízo b. Instância c. Data instauração d. Partes e. Valor envolvido: f. principais fatos: 204/2014 Inquérito Civil 3ª Promotoria de Justiça do Patrimônio Público e Social da Capital do Ministério Público do Estado de São Paulo 1ª Instância 16/06/2014 Autor: Ministério Público do Estado de São Paulo Ré: Ecolife Santana Empreendimentos Imobiliários S/A N/A Inquérito civil instaurado com a finalidade de apurar suposta ocorrência de improbidade administrativa por parte dos auditores fiscais da Secretaria de Finanças do Município de São Paulo e eventual redução ilícita no valor pago a título de ISS. Em fase inicial. g. chance de perda: N/A h. análise do impacto em Impactos serão de ordem financeira. caso de perda do processo i. valor provisionado N/A A Companhia considera o Inquérito relevante por ter como objeto o tributo ISS, j. razões da relevância necessário para obtenção de Habite-se dos empreendimentos. Processo nº a. Juízo b. Instância c. Data instauração d. Partes 261/2014 Inquérito Civil 6ª Promotoria de Justiça do Patrimônio Público e Social da Capital do Ministério Público do Estado de São Paulo 1ª Instância 30/06/2014 Autor: Ministério Público do Estado de São Paulo PÁGINA: 25 de 256

32 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes e. Valor envolvido: f. principais fatos: Ré: Gold Marilia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda; Gold Monaco Empreendimentos Imobiliários Ltda.; Gold Beige Empreendimentos Imobiliários Ltda.; Gold Mali Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.; Gold Bahamas Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.; Gold Escócia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.; Gold França Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.; Gold Havaí Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.; Gold Irlanda Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.; Gold Japão Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.; Gold Lituânia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.; Gold Marrocos Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.; Gold Milano Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.; Gold New York Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.; Gold Oregon Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.; Gold Paraíba Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.; Gold Porto Alegre Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.; Gold Salvador Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.; Gold Sudão Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.; Gold Sudão Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.; Gold Texas Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.; Gold Turquia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.; Gold Venice Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.; Bulgária Empreendimentos Imobiliários Ltda.; Bulgaria Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. N/A Inquérito civil instaurado com a finalidade de apurar suposta ocorrência de improbidade administrativa por parte dos auditores fiscais da Secretaria de Finanças do Município de São Paulo e eventual redução ilícita no valor pago a título de ISS. Em fase inicial. g. chance de perda: N/A h. análise do impacto em Impactos serão de ordem financeira. caso de perda do processo i. valor provisionado N/A A Companhia considera o Inquérito relevante por ter como objeto o tributo ISS, j. razões da relevância necessário para obtenção de Habite-se dos empreendimentos. Processo nº a. Juízo b. Instância c. Data instauração d. Partes e. Valor envolvido: f. principais fatos: g. chance de perda: ª Vara Cível São Luis do Maranhão 1ª Instância 16/10/2013 Autor: IBEDEC Ré: API SPE 42 Planejamento e Desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários Ltda. N/A Trata-se de ação coletiva envolvendo direito do consumidor referente ao empreendimento Janelas do Calhau, no qual o IBEDEC busca a condenação das partes rés ao pagamento de indenização por danos morais e materiais aos consumidores supostamente lesados e, por fim, pleiteia a rescisão contratual para aqueles consumidores que não desejarem mais a sua respectiva unidade habitacional. Ação extinta sem resolução do mérito por falta de legitimidade da autora. Autora recorreu. Remota h. análise do impacto em caso de perda do processo Impactos serão de ordem financeira decorrentes de eventual condenação. O valor de eventual condenação não é possível prever no atual estágio processual, em razão de depender de determinação do Juízo. A ação foi julgada, em 1ª Instância, improcedente e encontra-se na 2ª Instância para análise de apelação do IBEDEC. PÁGINA: 26 de 256

33 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes i. valor provisionado N/A. Impactos serão de ordem financeira decorrentes de eventual condenação. O valor de eventual condenação não é possível prever no atual estágio processual, em razão de depender de determinação do Juízo. A ação foi julgada, em 1ª Instância, improcedente e encontra-se na 2ª Instância para análise de apelação do IBEDEC. j. razões da relevância A Companhia considera a ação relevante por ser uma ação coletiva de órgão de defesa do consumidor, podendo gerar impactos de ordem financeira decorrentes de eventual condenação. Processo nº a. Juízo b. Instância c. Data instauração d. Partes e. Valor envolvido: ª Vara Cível São Luis do Maranhão 1ª Instância 18/10/2010 Autor: IBEDEC Ré: API SPE 20 Planejamento e Desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários Ltda. N/A. Impactos serão de ordem financeira decorrentes de eventual condenação. O valor de eventual condenação não é possível prever no atual estágio processual, em razão de depender de determinação do Juízo. A ação foi julgada, em 1ª Instância, improcedente e encontra-se aguardando análise de Embargos de Declaração opostos pelo IBEDEC. A obra encontra-se pronta e entregue, desta forma, o pedido principal feito pelo IBEDEC na ação, perdeu seu objeto. f. principais fatos: g. chance de perda: h. análise do impacto em caso de perda do processo Trata-se de ação coletiva envolvendo direito do consumidor referente ao empreendimento Vite Condomínio, no qual é requerido a resolução dos contratos de promessa de compra e venda, devido ao descumprimento antecipado dos referidos contratos, pela não entrega das obras no prazo previsto, dentre outros pedidos. Processo extinto sem resolução do mérito por falta de legitimidade. Aguardando julgamento de Embargos de Declaração opostos pela Autora. Remota Impactos serão de ordem financeira decorrentes de eventual condenação. O valor de eventual condenação não é possível prever no atual estágio processual, em razão de depender de determinação do Juízo. A ação foi julgada, em 1ª Instância, improcedente e encontra-se aguardando análise de Embargos de Declaração opostos pelo IBEDEC. A obra encontra-se pronta e entregue, desta forma, o pedido principal feito pelo IBEDEC na ação, perdeu seu objeto. i. valor provisionado j. razões da relevância Processo nº a. Juízo b. Instância c. Data instauração d. Partes e. Valor envolvido: N/A. A Companhia considera a ação relevante por ser uma ação coletiva de órgão de defesa do consumidor, podendo gerar impactos de ordem financeira decorrentes de eventual condenação Vara de Interesses Difusos de São Luis do Maranhão 1ª Instância 20/12/2013 Autor: IBEDEC Ré: API SPE 20 Planejamento e Desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários Ltda. N/A. Impactos serão de ordem financeira decorrentes de eventual condenação. O valor de eventual condenação não é possível prever no atual estágio processual, em razão de depender de determinação do Juízo. A ação foi julgada, em 1ª Instância, improcedente e encontra-se aguardando análise de Embargos de Declaração opostos pelo IBEDEC. A obra encontra-se pronta e entregue, desta forma, o pedido principal feito pelo IBEDEC na ação, perdeu seu objeto. PÁGINA: 27 de 256

34 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. principais fatos: g. chance de perda: h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado j. razões da relevância Processo nº a. Juízo b. Instância c. Data instauração e. valor envolvido f. principais fatos: g. chance de perda: h. análise do impacto em caso de perda do processo Trata-se de ação coletiva envolvendo direito do consumidor referente ao empreendimento Vite Condomínio, na qual é requerida (i) a imediata entrega das unidades do empreendimento, (ii) o direito ao recebimento de lucros cessantes e danos morais por todos os adquirentes e (iii) condenação das rés ao pagamento de multa por suposta infração aos direitos dos consumidores. Na ação foi requerida tutela antecipada para entrega imediata dos empreendimentos. Processo extinto sem resolução do mérito por falta de legitimidade. Aguardando julgamento de Embargos de Declaração opostos pela Autora. Remota Impactos serão de ordem financeira decorrentes de eventual condenação. O valor de eventual condenação não é possível prever no atual estágio processual, em razão de depender de determinação do Juízo. A ação foi julgada, em 1ª Instância, improcedente e encontra-se aguardando análise de Embargos de Declaração opostos pelo IBEDEC. A obra encontra-se pronta e entregue, desta forma, o pedido principal feito pelo IBEDEC na ação, perdeu seu objeto. N/A. A Companhia considera a ação relevante por ser uma ação coletiva de órgão de defesa do consumidor, podendo gerar impactos de ordem financeira decorrentes de eventual condenação ª Vara da Fazenda Pública - Foro de Campinas 1ª Instância 25/06/2009 d. Partes Requerente: Ministério Público do Estado de São Paulo Requeridos: Município de Campinas Sergio Carnielli Carnielli Investimentos e Participações Ltda. Companhia de Habitação Popular de Campinas - Cohab-campinas Rodrigo Paradella de Queiroz Goldfarb Incorporações e Construções S.A. Goldfarb PDG 2 Incorporações Ltda. PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações Avance Negócios Imobiliários S.A. Avance Brasil Brokers N/A. Uma vez que o empreendimento já se encontra terminado e entregue aos adquirentes, o objeto da presente ação civil pública tornou-se inexequivel. Eventual condenação poderá ser arbitrada a titulo de perdas e danos. Os impactos serão de ordem financeira, decorrentes de eventual condenação, não sendo possível prevê-los no atual estágio processual. Trata-se de ação civil pública por meio da qual o Ministério Público requereu o cancelamento do empreendimento Ambiance Residence I e a declaração de nulidade do decreto de expropriação, dos cadastros, alvarás e das autorizações emitidos pela Municipalidade em virtude do parcelamento do solo. Possível Uma vez que o empreendimento já se encontra terminado e entregue aos adquirentes, o objeto da presente ação civil pública tornou-se inexequivel. Eventual condenação poderá ser arbitrada a titulo de perdas e danos. Os impactos serão de ordem financeira, decorrentes de eventual condenação, não sendo possível prevê-los no atual estágio processual. i. valor provisionado N/A PÁGINA: 28 de 256

35 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes j. razões da relevância A Companhia considera a ação relevante por se tratar de Ação Civil Pública que discute a nulidade de decreto que viabilizou a implantação de empreendimentos. Processo nº a. Juízo b. Instância c. Data instauração d. Partes e. Valor envolvido: f. principais fatos: g. chance de perda: Possível h. análise do impacto em Impactos serão de ordem financeira, decorrentes de eventual condenação. caso de perda do processo i. valor provisionado N/A j. Impacto no PL 1,58% l. razões da relevância ª Vara da Fazenda Pública - Foro de Campinas 1ª Instância 07/06/2012 Requerente: Ministério Público do Estado de São Paulo Requeridos: PDG Reality S.A Empreendimentos e Participações Goldfarb Incorporações e Construções S/A R$ ,00 Trata-se de medida Cautelar de Protesto contra alienação de imóveis. Aguardando julgamento do Recurso Especial interposto contra o acórdão que manteve a averbação do protesto das matrículas. A Companhia considera a ação estratégica pelo valor envolvido acima mencionado. Processo nº a. Juízo b. Instância c. Data instauração d. Partes e. valor envolvido f. principais fatos: ª Promotoria de Justiça de Valparaíso de Goiás 1ª instância 28/07/2011 Autor: Ministério Público de Goiás Ré:Gold Santorini Empreendimentos Imobiliários Ltda. R$ ,52 Trata-se de Inquérito Civil Público que identificou supostas irregularidades ambientais na construção do empreendimento Florais do Planalto. g. chance de perda: Possível h. análise do impacto em Impactos serão de ordem financeira decorrentes de eventual condenação. caso de perda do processo i. valor provisionado N/A j. Impacto no PL 0,01% l. razões da relevância A Companhia considera a ação relevante por se tratar de tema ambiental. Processo nº a. Juízo b. Instância c. Data instauração d. Partes e. valor envolvido f. principais fatos: ª Vara Cível da Comarca de Niterói Rio de Janeiro 1ª Instância 13/12/2012 Autor: Ministério Público do Estado do Rio De Janeiro Ré: PDG Incorporações e Construções Ré: CHL LXXIV Incorporações Ltda. Ré: Município de Niterói N/A. Uma vez que o empreendimento já foi lançado e comercializado, o objeto da presente ação civil pública tornou-se inexequivel. Eventual condenação poderá ser arbitrada a titulo de perdas e danos. Os impactos serão de ordem financeira, decorrentes de eventual condenação, não sendo possível prevê-los no atual estágio processual. Ação Civil Pública que visa a proibição da propaganda, lançamento, comercialização e início das obras do empreendimento Niemeyer Monumental. PÁGINA: 29 de 256

36 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda: h. análise do impacto em caso de perda do processo Possível Uma vez que o empreendimento já foi lançado e comercializado, o objeto da presente ação civil pública tornou-se inexequivel. Eventual condenação poderá ser arbitrada a titulo de perdas e danos. Os impactos serão de ordem financeira, decorrentes de eventual condenação, não sendo possível prevê-los no atual estágio processual. i. valor provisionado j. razões da relevância N/A. A Companhia considera a ação relevante por se tratar de Ação Civil Pública que eventualmente poderia impactar determinado empreendimento. Processo nº a. Juízo b. Instância c. Data instauração d. Partes e. Valor envolvido: f. principais fatos: g. chance de perda: ª Vara Cível da Comarca de Niterói Rio de Janeiro 1ª Instância 14/11/2012 Autor: Ministério Público do Estado do Rio De Janeiro Ré: PDG Incorporações e Construções Ré: CHL LXXIV Incorporações Ltda. Ré: Município de Niterói N/A. Uma vez que o empreendimento já foi lançado e comercializado, o objeto da presente ação civil pública tornou-se inexequivel. Eventual condenação poderá ser arbitrada a titulo de perdas e danos. Os impactos serão de ordem financeira, decorrentes de eventual condenação, não sendo possível prevê-los no atual estágio processual. Trata-se de cautelar inominada com pedido de liminar ajuizada pelo Ministério Público com vistas à suspensão do lançamento, proibição de comercialização e proibição do início das obras do empreendimento Niemeyer Monumental, até o julgamento da ACP. Na cautelar foi deferida decisão liminar para obstar a venda de unidades e inicio das obras, mas a liminar foi cassada. Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Uma vez que o empreendimento já foi lançado e comercializado, o objeto da presente ação civil pública tornou-se inexequivel. Eventual condenação poderá ser arbitrada a titulo de perdas e danos. Os impactos serão de ordem financeira, decorrentes de eventual condenação, não sendo possível prevê-los no atual estágio processual. i. valor provisionado j. razões da relevância N/A. A Companhia considera a ação relevante por se tratar de ação que eventualmente poderia impactar determinado empreendimento. Processo nº a. Juízo b. Instância c. Data instauração d. Partes e. Valor envolvido: ª Vara Cível da Comarca de Niterói Rio de Janeiro 1ª Instância 19/03/2012 Autor: Ministério Público do Estado do Rio De Janeiro Ré: CHL XLVI Incorporações Ltda. Ré: SOTER Sociedade Técnica De Engenharia S.A. Ré: Município de Niterói N/A. Uma vez que o empreendimento já foi construído e entregue aos adquirentes, o objeto da presente ação civil pública tornou-se inexequivel. Eventual condenação poderá ser arbitrada a titulo de perdas e danos. Os impactos serão de ordem financeira, decorrentes de eventual condenação, não sendo possível prevê-los no atual estágio processual. PÁGINA: 30 de 256

37 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. principais fatos: g. chance de perda: h. análise do impacto em caso de perda do processo Trata-se da ACP com pedido de antecipação dos efeitos da tutela, ajuizada pelo Ministério Público Estadual, na qual impugna a implantação do empreendimento denominado Oásis Resort de Morar. Possível Uma vez que o empreendimento já foi construído e entregue aos adquirentes, o objeto da presente ação civil pública tornou-se inexequivel. Eventual condenação poderá ser arbitrada a titulo de perdas e danos. Os impactos serão de ordem financeira, decorrentes de eventual condenação, não sendo possível prevê-los no atual estágio processual. i. valor provisionado j. razões da relevância Processo nº a. Juízo b. Instância c. Data instauração d. Partes e. Valor envolvido: N/A. A Companhia considera a ação relevante por se tratar de ação que eventualmente poderia impactar determinado empreendimento ª Vara Cível da Comarca de Niterói Rio de Janeiro 1ª Instância 27/09/2011 Autor: Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro Ré: CHL XLVI Incorporações Ltda. Ré: SOTER Sociedade Técnica De Engenharia S.A. Ré: Município de Niterói Ré: Instituto Nacional do Ambiente N/A. Uma vez que o empreendimento já foi construído e entregue aos adquirentes, o objeto da presente ação civil pública tornou-se inexequivel. Eventual condenação poderá ser arbitrada a titulo de perdas e danos. Os impactos serão de ordem financeira, decorrentes de eventual condenação, não sendo possível prevê-los no atual estágio processual. f. principais fatos: g. chance de perda: h. análise do impacto em caso de perda do processo Trata-se da ACP com pedido de antecipação dos efeitos da tutela, ajuizada pelo Ministério Público Estadual, na qual impugna a implantação do empreendimento Oásis Resort de Morar. Possível Uma vez que o empreendimento já foi construído e entregue aos adquirentes, o objeto da presente ação civil pública tornou-se inexequivel. Eventual condenação poderá ser arbitrada a titulo de perdas e danos. Os impactos serão de ordem financeira, decorrentes de eventual condenação, não sendo possível prevê-los no atual estágio processual. i. valor provisionado j. razões da relevância N/A. A Companhia considera a ação relevante por se tratar de ação que eventualmente poderia impactar determinado empreendimento. Processo nº a. Juízo b. Instância c. Data instauração d. Partes ª Vara Federal de Niterói Rio de Janeiro 1ª Instância 11/04/2011 Autor: Ministério Público Federal Ré: CHL XLVI Incorporações Ltda. Ré: SOTER Sociedade Técnica De Engenharia S.A. Ré: Município de Niterói Ré: Instituto Nacional do Ambiente PÁGINA: 31 de 256

38 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes e. Valor envolvido: N/A. Uma vez que o empreendimento já foi construído e entregue aos adquirentes, o objeto da presente ação civil pública tornou-se inexequivel. Eventual condenação poderá ser arbitrada a titulo de perdas e danos. Os impactos serão de ordem financeira, decorrentes de eventual condenação, não sendo possível prevê-los no atual estágio processual. f. principais fatos: Trata-se de ACP por meio da qual o MP pretende ver obstada a implantação do empreendimento Oásis Resort de Morar. O Juízo Federal reconheceu a falta de interesse da União e determinou o declínio de competência para a Justiça Estadual. O processo passou a tramitar na Justiça Estadual (Proc. nº ), passando a figurar no polo ativo o Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro, que ratificou os termos da ação. Em fase de provas. g. chance de perda: h. análise do impacto em caso de perda do processo Possível Uma vez que o empreendimento já foi construído e entregue aos adquirentes, o objeto da presente ação civil pública tornou-se inexequivel. Eventual condenação poderá ser arbitrada a titulo de perdas e danos. Os impactos serão de ordem financeira, decorrentes de eventual condenação, não sendo possível prevê-los no atual estágio processual. i. valor provisionado j. razões da relevância Processo nº a. Juízo b. Instância c. Data instauração d. Partes e. Valor envolvido: f. principais fatos: N/A. A Companhia considera a ação relevante por se tratar de ação que eventualmente poderia impactar determinado empreendimento ª Vara de Fazenda Pública Rio de Janeiro 1ª Instância 14/07/2009 Autor: Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro Ré: CHL XVIII Incorporações Ltda. Ré: CHL XXXII Incorporações Ltda. Ré: TGB Administração de Bens Ltda. Ré: Município do Rio De Janeiro N/A Trata-se de ação civil pública ajuizada pelo Ministério Público, visando à suspensão dos efeitos da licença de demolição concedida pelo Município do Rio De Janeiro às Corrés, quanto aos imóveis da Rua Marquês de São Vicente, 02/02-A e 06/06-A - RJ, tendo em vista a alegação de valor histórico. Em fase inicial (provas). g. chance de perda: Possível h. análise do impacto em Impactos serão de ordem financeira decorrentes de eventual condenação, uma vez que caso de perda do processo o empreendimento encontra-se pronto e entregue. i. valor provisionado N/A A Companhia considera a ação relevante por se tratar de ação que eventualmente j. razões da relevância poderia impactar determinado empreendimento. Processo nº a. Juízo b. Instância c. Data instauração d. Partes ª Vara de Fazenda Pública Rio de Janeiro 1ª Instância 19/05/2009 Autor: Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro Ré: CHL XVIII Incorporações Ltda. Ré: CHL XXXII Incorporações Ltda. Ré: TGB Administração de Bens Ltda. Ré: Município do Rio De Janeiro PÁGINA: 32 de 256

39 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes e. Valor envolvido: f. principais fatos: g. chance de perda: h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado j. razões da relevância N/A. Uma vez que o empreendimento já foi construído e entregue aos adquirentes, o objeto da presente ação civil pública tornou-se inexequivel. Eventual condenação poderá ser arbitrada a titulo de perdas e danos. Os impactos serão de ordem financeira, decorrentes de eventual condenação, não sendo possível prevê-los no atual estágio processual. Trata-se de medida cautelar objetivando a suspensão temporária dos efeitos da licença de demolição concedida pelo Município do Rio De Janeiro às Rés, quanto aos imóveis da Rua Marquês de São Vicente, 02/02-A e 06/06-A, sob a alegação de que os imóveis teriam valor histórico. Interpusemos Agravo de Instrumento e tivemos êxito, de modo que foi possibilitada a demolição dos imóveis, incorporação e construção do empreendimento, de modo que perdeu a demanda seu caráter garantidor dos bens históricos, passando a versar exclusivamente acerca de eventual indenização a ser paga a sociedade. Possível Uma vez que o empreendimento já foi construído e entregue aos adquirentes, o objeto da presente ação civil pública tornou-se inexequivel. Eventual condenação poderá ser arbitrada a titulo de perdas e danos. Os impactos serão de ordem financeira, decorrentes de eventual condenação, não sendo possível prevê-los no atual estágio processual. N/A A Companhia considera a ação relevante por se tratar de ação que eventualmente poderia impactar determinado empreendimento. Processo nº a. Juízo b. Instância c. Data instauração d. Partes e. Valor envolvido: f. principais fatos: ª Vara de Fazenda Pública Rio de Janeiro 1ª Instância 14/09/2012 Autor: Ministério Público do Estado do Rio De Janeiro Autor: Associação de Moradores e Amigos do Jardim Botânico - AMA-JB Ré: CHL LXXX Incorporações Ltda. Ré: CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A. Ré: CHI Desenvolvimento Imobiliário Ltda. Ré: Município do Rio de Janeiro Ré: Instituto Estadual do Ambiente INEA N/A. Uma vez que o empreendimento já foi construído e entregue aos adquirentes, o objeto da presente ação civil pública tornou-se inexequivel. Eventual condenação poderá ser arbitrada a titulo de perdas e danos. Os impactos serão de ordem financeira, decorrentes de eventual condenação, não sendo possível prevê-los no atual estágio processual. Trata-se de ACP movida pelo Ministério Público, na qual pretende a suspensão imediata de quaisquer obras realizadas na FMP do Rio Cabeça, na medida fixada pelo Código Florestal (30 metros das margens), no trecho do curso d'água situado na Rua Corcovado, n 23, Jardim Botânico. g. chance de perda: h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado j. razões da relevância Possível Uma vez que o empreendimento já foi construído e entregue aos adquirentes, o objeto da presente ação civil pública tornou-se inexequivel. Eventual condenação poderá ser arbitrada a titulo de perdas e danos. Os impactos serão de ordem financeira, decorrentes de eventual condenação, não sendo possível prevê-los no atual estágio processual. N/A A Companhia considera a ação relevante por se tratar de ação que eventualmente poderia impactar determinado empreendimento. PÁGINA: 33 de 256

40 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº a. Juízo b. Instância c. Data instauração d. Partes e. valor envolvido f. principais fatos: g. chance de perda: h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado j. razões da relevância Vara da Fazenda Pública 1ª Instância 03/12/2012 Autor: Ministério Público do Estado do Maranhão Réus: API SPE 42 Planejamento e Desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários Ltda.; Município de São Luís; Companhia de Saneamento Ambiental do Maranhão (CAEMA) N/A Eventual condenação será aplicada como obrigação de fazer ou algum tipo de compensação ambiental, que, no atual estágio do processo não é possível calcular o valor envolvido. Trata-se de ação civil pública proposta pelo Ministério Público do Estado do Maranhão em que o mesmo alega que há vício na licença prévia emitida e que não haveria projeto para estrutura de tratamento de esgoto. Possível Eventual condenação será aplicada como obrigação de fazer ou algum tipo de compensação ambiental, que, no atual estágio do processo não é possível calcular o valor envolvido. N/A A Companhia considera a ação relevante por se tratar de tema ambiental que poderia impactar a aprovação do empreendimento. Processo nº a. Juízo b. Instância c. Data instauração d. Partes e. valor envolvido f. principais fatos: 331/2014 Inquérito Civil 1ª Promotoria de Justiça do Patrimônio Público e Social do Ministério Público do Estado de São Paulo 1ª Instância 11/03/2014 Autor: Ministério Público do Estado de São Paulo Réu: Agrell Construção Ltda. N/A Trata-se de inquérito civil instaurado, do qual visa apurar eventual recolhimento a menor de Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISS), incidente sobre a consecução dos empreendimentos investigados. Em fase de produção de provas. g. chance de perda: h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado j. razões da relevância Possível Impactos serão de ordem financeira decorrentes de eventual condenação. N/A A Companhia considera o Inquérito relevante por ter como objeto o tributo ISS, necessário para obtenção de Habite-se dos empreendimentos. Processo nº a. Juízo b. Instância c. Data instauração d. Partes e. Valor envolvido: Ação Civil Pública 41ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo 1ª Instância 23/09/2015 Autor: Ministério Público do Estado de São Paulo Réu: PDG Realty S.A Empreendimentos e Participações; PDG Vendas Corretora Imobiliária Ltda. N/A A ação não possui valor envolvido, pois trata-se de pedido que requer que a empresa seja impedida de praticar cobrança de corretagem, IPTU e Condomínio. PÁGINA: 34 de 256

41 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. principais fatos: g. chance de perda: h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado j. razões da relevância Processo nº a. Juízo b. Instância c. Data instauração d. Partes Réu: PDG Realty S/A Empreendimentos e Participações e. valor envolvido R$ 9.000,00 f. principais fatos: Trata-se de ação de indenização em razão do atraso na entrega da obra pleiteando g. chance de perda: Possível h. análise do impacto em Em caso de perda teremos mudança na forma da venda dos imóveis. caso de perda do processo i. valor provisionado N/A j. impacto no PL 0% l. razões da relevância Trata-se de ação civil pública requerer que a incorporadora se abstenha de cobrar corretagem, bem como IPTU e condomínio antes da entrega das chaves. Em fase inicial. Possível Impacto de ordem financeira decorrente do aumento do custo do negócio, em razão de eventual condenação. N/A A Companhia considera a Ação Civil Pública relevante por se tratar de tema que impacta a operação da companhia, podendo eventualmente vetar a cobrança de determinados valores no Estado de São Paulo ª Vara Cível do Foro Central da Capital de SP 2 ª instancia - Tribunal de Justiça SP 13/09/2012 Autor: Adriana Carneiro e Mauricio Gabi Tanurcov A Companhia considera a ação relevante por se tratar de tema que impacta a operação da companhia, podendo eventualmente vetar a cobrança de determinados valores no Estado de São Paulo. Processo nº a. Juízo b. Instância c. Data instauração d. Partes e. Valor envolvido: f. principais fatos: ª Vara da Fazenda Pública da Capital de SP 1ª instância 23/10/2014 Autor: Ministério Público do Estado de São Paulo Réu: Tobias Barreto Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda., CGD Empreendimentos, CETESB, Banco Santander e Prefeitura Municipal de São Paulo. N/A. Uma vez que o Habite-se já foi expedido, o objeto da presente ação civil pública tornou-se inexequivel. Eventual condenação poderá ser arbitrada a titulo de perdas e danos ou obrigação de fazer relacionada a aspectos ambientais. Os impactos serão de ordem financeira, decorrentes de eventual condenação, não sendo possível prevê-los no atual estágio processual. Trata-se de ação civil pública ajuizada pelo Ministério Público do Estado de São Paulo com o objetivo de impedir a concessão de Habite-se, referente ao empreendimento L Essence Mooca, bem com determinar que as Rés realizem a eliminação integral dos contaminantes do solo, subsolo e águas subterrâneas, executando um novo plano de intervenção a ser aprovado pela CETESB. g. chance de perda: h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado Possível N/A. Uma vez que o Habite-se já foi expedido, o objeto da presente ação civil pública tornou-se inexequivel. Eventual condenação poderá ser arbitrada a titulo de perdas e danos ou obrigação de fazer relacionada a aspectos ambientais. Os impactos serão de ordem financeira, decorrentes de eventual condenação, não sendo possível prevê-los no atual estágio processual. N/A PÁGINA: 35 de 256

42 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes j. razões da relevância TRABALHISTA Processo nº a. Juízo b. Instância c. Data instauração d. Partes e. valor envolvido A Companhia considera a ação relevante por se tratar de Ação Civil Pública sobre tema ambiental ª Vara do Trabalho de São Paulo - Central (SP) 1ª Instância 14/07/2015 Autor: Procuradoria Regional Do Trabalho - 1 REGIAO Ré: PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações N/A. Impactos serão de ordem financeira, imagem da Cia, possível cerceamento da atividade empresarial e restrição de crédito em eventual condenação. f. principais fatos: Trata-se de ação civil pública promovida pelo MPT em investigação de suposto trabalho análogo ao escravo em suposto aliciamento de trabalhadores do Estado do Maranhão para laborar no setor da construção civil por mais de onze horas diárias, além de não cumprir com as obrigações legais que lhe incumbe como horas extras e alimentação diária. Requer assim a regularização fiscal e trabalhista das obras bem como cumprimento das Normas Regulamentares concluindo com indenização por danos morais no valor de R$ ,00. Fase Inicial. g. chance de perda: h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado j. razões da relevância Possível Impactos serão de ordem financeira, imagem da Cia, possível cerceamento da atividade empresarial e restrição de crédito em eventual condenação. N/A A Companhia considera a ação relevante por se tratar de tema relativo às relações de trabalho. Processo nº a. Juízo b. Instância c. Data instauração d. Partes e. valor envolvido f. principais fatos: DF (2014/ ) Superior Tribunal de Justiça Superior 14/07/2014 Autor: API SPE 24 Planejamento e Desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários Ltda. Ré: Ministro do Trabalho e Emprego - MTE N/A Proposto Mandado de Segurança com pedido de liminar contra ato do Ministro do Trabalho e Emprego em razão da inscrição indevida da SPE no cadastro de empregadores supostamente envolvidos em exploração de trabalho análogo a escravo. Foi requerida e deferida em sede de liminar a imediata exclusão do referido cadastro, eis que manifestamente ilegal e inadequada sua inclusão. No mérito, ainda julgado pelo tribunal foi requerida a declaração de nulidade do ato administrativo que acarretou a inclusão da SPE. Atualmente aguarda-se julgamento do mérito do Mandado de Segurança. g. chance de perda: h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado j. razões da relevância Possível Impactos à imagem da Companhia e concessão de crédito N/A A Companhia considera a ação relevante por se tratar de tema relativo às relações de trabalho, bem como no caso de eventual reinclusão do nome da empresa na lista do MTE, impacto de liberação de financiamento à empresa. PÁGINA: 36 de 256

43 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex administradores, controladores, ex controladores ou investidores CÍVEL Processo nº a. Juízo 34ª Vara Cível do Tribunal de Justiça de São Paulo Capital b. Instância 1ª Instância c. Data instauração Autor: Caue Castello Veiga Innocencio Cardoso d. Partes Ré: Camburiú Empreendimentos Imobiliários S/A e. valor envolvido R$ ,72 Trata-se de ação na qual é requerida indenização por atraso na f. principais fatos: entrega da obra. Em fase inicial, foi apresentada contestação. g. chance de perda: Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado R$ ,72 TRABALHISTA Processo nº Impactos serão de ordem financeira decorrentes de eventual condenação. a. Juízo 28ª Vara do Trabalho de São Paulo Central (SP) b. Instância 1ª Instância c. Data instauração 04/05/2015 Autor: E.N. d. Partes Ré: PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações e PDG Vendas Corretora Imobiliária Ltda. e. valor envolvido R$ ,00 Trata-se de reclamação trabalhista movida pelo ex diretor comercial da PDG Vendas, através da qual pleiteia o reconhecimento do vínculo empregatício pelo período de abril de 2008 à fevereiro de f. principais fatos: Fase Inicial. g. chance de perda: Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado R$ ,00 Impactos serão de ordem financeira decorrente de eventual condenação Processo nº a. Juízo 16ª Vara do Trabalho de Belém (PA) b. Instância 1ª Instância c. Data instauração 20/05/2014 Autor: LSBA d. Partes Ré: Agra Empreendimentos Imobiliários S.A. e. valor envolvido R$ ,61 PÁGINA: 37 de 256

44 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Trata-se de reclamação trabalhista de ex Diretor da Companhia. f. principais fatos: Em fase recursal. g. chance de perda: Provável h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado R$ ,61 Impactos serão de ordem financeira decorrente de eventual condenação Processo nº a. Juízo 34ª Vara do Trabalho de São Paulo (SP) b. Instância 1ª Instância c. Data instauração 24/03/2014 Autor: RKI d. Partes Ré: Goldfarb Incoporações e Construções S/A e. valor envolvido R$ ,00 Trata-se de reclamação trabalhista de ex Diretor da Companhia. f. principais fatos: Em fase inicial. g. chance de perda: Provável h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado R$ ,00 Impactos serão de ordem financeira decorrente de eventual condenação Processo nº a. Juízo 32ª Vara do Trabalho de São Paulo - Central (SP) b. Instância 1ª Instância c. Data instauração 13/03/2015 Autor: JCS d. Partes Ré: PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações e Goldfarb Incorporações e Construções S.A. e. valor envolvido R$ ,00 O Reclamante declara haver pendências de seu CPF com a GOLDFARB em nome de uma conduta da PDG que "não adotou as providencias que lhe competiam a fim de desvincular, societariamente e perante os órgãos públicos fiscais na condição de administrador e/ou diretor das sociedades controladas". Fase f. principais fatos: Inicial. g. chance de perda: Provável h. análise do impacto em caso de Impactos serão de ordem financeira perda do processo i. valor provisionado R$ ,00 PÁGINA: 38 de 256

45 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5. Processos sigilosos relevantes Processo nº 39/15 a. Juízo Câmara de Arbitragem Brasil Canada b. Instância N/A c. Data instauração 09/05/2015 d. Partes Agra Empreendimentos Imobiliários e. Valor envolvido: Processo arbitral corre em sigilo Processo nº 27942/7 a. Juízo Câmara de Conciliação, Mediação e Arbitragem CIESP/FIESP b. Instância N/A c. Data instauração 30/03/2015 d. Partes Agra Empreendimentos Imobiliários e. Valor envolvido: Processo arbitral corre em sigilo Processo nº 132/2015 Câmara de Mediação e Arbitragem da Associação Comercial do a. Juízo Paraná - Arbitac b. Instância N/A c. Data instauração 11/06/2015 d. Partes PDG LN Construções e Incorporações e. Valor envolvido: Processo arbitral corre em sigilo PÁGINA: 39 de 256

46 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Atualmente a Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, além dos processos judiciais ou administrativos mencionados neste item 4. PÁGINA: 40 de 256

47 4.7 - Outras contingências relevantes Atualmente a Companhia e suas controladas não possuem outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores. PÁGINA: 41 de 256

48 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável à Companhia. PÁGINA: 42 de 256

49 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Formulário de Referência PDG REALTY SA EMPREENDIMENTOS E PARTS Versão : Descrição dos principais riscos de mercado Medidas tomadas pela Governo Federal e as condições políticas e econômicas brasileiras, poderiam afetar adversamente as nossas atividades e o preço de mercado de nossas Ações. Eventuais medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação e outras políticas e regulamentos muitas vezes envolvem aumentos nas taxas de juros, mudanças nas políticas fiscais (implementação de novos impostos ou taxas), controles de preço, desvalorizações da moeda, controles de capital, limites sobre importações entre outras medidas. A Companhia não tem controle sobre quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro, porém, os negócios da Companhia, sua situação financeira e seus resultados operacionais, bem como o preço de mercado de nossas Ações, podem ser adversamente afetados por tais medidas ou regulamentação que envolva ou afete os fatores de oferta e demanda do mercado, tais como: A instabilidade política e econômica pode afetar a confiança dos consumidores dispostos a comprar imóveis, resultando na redução da demanda de unidades residenciais, comerciais ou de loteamento; O aumento da inflação pode impactar nos preços de insumos utilizados pela Companhia, elevando o custo de produção de imóveis, resultando no aumento dos preços ao consumidor; A contração da economia brasileira, de acordo com as taxas de crescimento do PIB, pode afetar negativamente os resultados da Companhia, em virtude da redução na demanda, da oferta de crédito ou do aumento das taxas de financiamento à construção e à compra de imóveis pelos consumidores; O racionamento de energia pode reduzir a capacidade de produção da Companhia, comprometendo o prazo de entrega dos empreendimentos, encarecendo o custo de produção e reduzindo a competitividade da Companhia no mercado; Possíveis alterações nas políticas fiscal, monetária ou alterações da legislação tributária ou trabalhista podem gerar despesas adicionais não projetadas pela Companhia, impactando de forma negativa em seus resultados; O aumento nas taxas de juros pode elevar o custo de financiamento da Companhia, aumentando as despesas financeiras; A correção do Índice Nacional da Construção Civil (INCC) pode impactar positiva ou negativamente nas receitas e nos custos de produção da Companhia. A queda na liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos podem diminuir as possibilidade de captação de recursos para a Companhia financiar suas atividades e para o consumidor financiar a aquisição de imóveis; A desapropriação de propriedades privadas pode impactar nosso banco de terrenos e comprometer o lançamento de novos empreendimentos, reduzindo a oferta de unidades disponíveis para venda; Eventuais alterações nas leis e regulamentos aplicáveis ao setor, inclusive plano diretor, regulamentações ambientais e sanitárias, podem gerar custos adicionais para aprovação de novos projetos, reduzindo a margem de retorno esperada, podendo inclusive inviabilizar futuros lançamentos; Alteração ou interpretação de leis trabalhistas e previdenciárias podem aumentar os custos de contratação de mão de obra, reduzindo as margens da Companhia e seus resultados; Outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que afetem o país, podem gerar instabilidade política e/ou econômica, impactando negativamente os negócios da Companhia. Risco de taxas de juros PÁGINA: 43 de 256

50 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A Companhia está sujeita a riscos de taxas de juros, uma vez que parte de suas obrigações financeiras estão indexadas a taxas flutuantes. A Companhia está exposta a taxas de juros flutuantes, sendo, substancialmente: às variações da taxa CDI que remunera suas aplicações financeiras em Certificado de Depósito Bancário e Compromissadas Lastreadas em Debêntures contratadas em reais; e aos juros sobre os mútuos a receber contratados a IGPM+ 12% a 18% a.a. e CDI + 2% a 3% a.a. A Companhia também está exposta a juros sobre empréstimos bancários contratados entre CDI + 1,35% a.a. e 5,83% a.a. e TR + 11,02% a.a., empréstimos contratados com o Sistema Nacional de Habitação entre TR + 8,3% a.a. e 12% a.a e juros sobre as debêntures emitidas a CDI + 0,9% a.a. e TR + 8,75% a.a. Risco da Correção do Índice Nacional da Construção Civil (INCC) A maior parte de nossos custos, e toda nossa carteira de recebimentos de projetos não finalizados, é atualizada pelo índice INCC. Desta forma, variações positivas ou negativas neste índice podem gerar ganhos ou perdas, tanto na ponta do custo como na ponta da receita. Nos últimos 3 anos, o INCC subiu em média 8% ao ano, impactando as operações da Companhia. Na ponta negativa, houve aumento nos custos de construção, por outro lado, na ponta positiva, houve melhora substancial na correção da nossa carteira de recebíveis. INCC-DI Mês de Referência Índice dez/12 522,5 dez/13 564,8 dez/14 604,0 Risco de Inflação (INCC e Taxa de Juros) em Relação ao Preço dos Imóveis. O aumento na inflação, seja INCC ou taxa de Juros, pode impactar negativamente sobre a demanda de imóveis, deflagrando uma queda nas vendas e consequente redução na receita da Companhia. A redução na demanda pode impactar os preços dos imóveis praticados pelas empresas do setor, ampliando a redução da receita e das margens. No gráfico abaixo é possível observar o comportamento de alguns índices de inflação (INCC e IGP-M) e do índice de preços praticados em diversas regiões do país nos últimos 24 meses. Pode-se perceber uma convergência da variação dos preços com a variação do INCC e IGP-M, e uma forte desaceleração no aumento dos preços no segundo semestre de Variação nominal do preço de imóveis vs IGPM e INCC - % Risco de liquidez PÁGINA: 44 de 256

51 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A manutenção de recursos em caixa compatíveis com as necessidades de desembolso para cobrir as obrigações da Companhia, em consonância com o seu plano de negócios é imprescindível para o bem desempenho das atividades operacionais e financeiras. Para tanto, uma redução na liquidez do mercado financeiro, como a redução do saldo de poupança ou redução nos recursos disponíveis para empréstimos, podem impactar a liquidez da Companhia, comprometendo o desenvolvimento de suas atividades. A Companhia prioriza a utilização dos recursos advindos do financiamento à produção no âmbito do SBPE (Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo) e do SFH (Sistema Financeiro da Habitação), instrumentos que permitem um melhor casamento entre os prazos de ativos e passivos, onde os recursos originados do repasse da carteira para os bancos são utilizados para amortização desses instrumentos de dívida. Historicamente e no passado recente, temos tido aproveitamento absoluto em casar esses prazos de vencimento entre ativos e passivos. Adicionalmente, temos dívidas corporativas emitidas na forma de debêntures e CCBs, primordialmente detidas pelos maiores bancos do País, com participação irrelevante de canais de distribuição em mercados de capitais. O relacionamento de longa data, seu tamanho e sua participação no segmento de incorporação imobiliária no País tem resultado em grande êxito nessa atividade. Ao final de 2014 a dívida líquida da Companhia totalizava R$6,8 bilhões, sendo R$4,5 bilhões em dívidas de apoio a produção e R$3,3 bilhões em dívidas corporativas. Risco cambial Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia não possuía dívidas ou valores a receber denominados em moeda estrangeira. Adicionalmente, nenhum dos custos relevantes da Companhia é denominado em moeda estrangeira, exceto pela investida TGLT, a qual possui moeda funcional pesos argentinos. Risco de crédito É o risco da contraparte de um negócio não cumprir uma obrigação prevista em um instrumento financeiro ou contrato com o cliente (inadimplência), o que pode levar a um prejuízo financeiro. A inadimplência da Companhia segue a tendência do mercado, conforme histórico abaixo: Taxa de Inadimplência do Mercado Mês de Referência Setor Imobiliário (%) dez/11 2,0 dez/12 1,9 dez/13 1,7 dez/14 1,7 PÁGINA: 45 de 256

52 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Companhia à concentração de risco de crédito consistem, principalmente, em saldos em bancos, aplicações financeiras (substancialmente em títulos públicos) e contas a receber de clientes. Ao final de 2014 a saldo de Contas a Receber Líquido da Companhia era de R$8,1 bilhões, conforme tabela abaixo: R$ milhões em IFRS Contas a Receber on e off balance (R$ mm) 4T14 Contas a receber (on balance) Receita bruta de vendas - REF Adiantamento de clientes (161) Total de contas a receber (a) Custos orçados a incorrer de unidades vendidas (1.263) Custos orçados a incorrer de unidades em estoque (481) Compromisso com custos orçados a incorrer (b) (1.744) Total de contas a receber líquido (a + b) Curto Prazo Longo Prazo Total de contas a receber (on balance) PÁGINA: 46 de 256

53 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Formulário de Referência PDG REALTY SA EMPREENDIMENTOS E PARTS Versão : Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a. Riscos para os quais se busca proteção Conforme mencionado no item 5.1 acima, o principal risco de mercado ao qual a Companhia está exposta são as eventuais oscilações em índices e taxas de juros, já que não possuímos qualquer risco cambial. Buscamos, também, proteção para os riscos de liquidez e de resultado. b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge) A estratégia principal de proteção patrimonial utilizada pela Companhia é tentar atrelar nossos ativos aos mesmos índices de nossos passivos. Conforme descrito no item 5.1 acima, nossos principais indexadores são o (i) INCC e (ii) CDI. Abaixo, colocamos as principais estratégias para minimizar exposições a estes índices: (i) INCC: a maior parte de nossos custos está atrelada a este índice; para minimizarmos esta exposição, nossa carteira de recebíveis não performados é vinculada ao INCC. (ii) CDI: parte do nosso endividamento está atrelada ao CDI; para minimizarmos esta exposição, buscamos este benchmark para nossas aplicações financeiras. c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Os principais instrumentos financeiros usualmente utilizados pela Companhia e suas controladas em conjunto são as aplicações financeiras, captações de financiamento a produção para financiar os empreendimentos em construção, captação de debêntures, todas em condições de mercado. A Companhia possui em 31 de dezembro de 2014 uma operação de swap contratada junto ao banco Brasil Plural S.A. O vencimento desta operação será em 13 de fevereiro de A posição em 31 de dezembro de 2014 é assim demonstrada: Com a finalidade de verificar a sensibilidade do instrumento financeiro de derivativo, foram definidos dois cenários diferentes, a partir do valor justo em 31 de dezembro de A Companhia utilizou como base para o cálculo o valor de mercado para liquidação da operação no mercado e foram aplicadas as deteriorações de 25% e 50%, conforme cenários listados abaixo: v2 PÁGINA: 47 de 256

54 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos A Companhia utiliza, principalmente, os seguintes parâmetros para gerenciamento dos riscos: - Risco de Taxa de Juros: TR e CDI para controle das dívidas as quais a Companhia possui; - Risco de Liquidez: Acompanhamento do Caixa da Companhia; - Risco de Crédito: operações financeiras apenas em bancos de primeira linha; - Risco de Inflação: para gerenciar a inflação no setor a Companhia acompanha mensalmente o Índice Nacional da Construção Civil, a taxa de SELIC e a variação de preços dos imóveis medida pelo índice FIPEZap. Risco de Taxa de Juros Com a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador nas dívidas ao qual a Companhia está exposta, na data-base de 31 de dezembro de 2014 foram definidos três cenários diferentes. Com base nos valores da TR e do CDI vigentes em 31 de dezembro de 2014, foi definido o cenário provável para os próximos 12 meses e, a partir deste, calculadas as variações de 25% e 50% sobre CDI e TR. Risco de liquidez A Companhia gerencia o risco de liquidez efetuando planejamento de fluxo de caixa e revisando mensalmente suas projeções de acordo com os fluxos realizados, buscando sempre aumentar a assertividade e a revalidação dos fluxos. A gestão do capital é direcionada à manutenção de recursos em caixa compatíveis com as necessidades de desembolso para cobrir as obrigações, em consonância com seu plano de negócios. A Companhia administra o capital por meio de quocientes de alavancagem, que é a dívida líquida dividida pelo capital total, acrescido da dívida líquida. A Companhia inclui na dívida líquida os empréstimos e os financiamentos, exceto aqueles destinados ao financiamento/apoio à produção, concedidos nas condições do SFH, menos caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras. Risco de Crédito A Companhia está exposta ao risco de crédito em suas atividades operacionais e depósitos em bancos e/ou instituições financeiras, transações cambiais e outros instrumentos financeiros. Para mitigar tais riscos, o Grupo adota uma administração conservadora ao realizar aplicações com liquidez diária e taxas pós-fixadas, em bancos de primeira linha, considerando-se as notações das principais agências de risco e respeitando limites prudenciais de concentração v2 PÁGINA: 48 de 256

55 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Correção do Índice Nacional da Construção Civil (INCC) A maior parte de nossos custos, e toda nossa carteira de recebimentos de projetos não finalizados, é atualizada pelo índice INCC. Com a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador nas aplicações financeiras ao qual a Companhia estava exposta na data base de 31 de dezembro de 2014, foram definidos 03 cenários diferentes: Cenário I Provável sendo o valor de fechamento de 31 de dezembro de 2014 do contrato de DI Futuro com vencimento em Janeiro/2016 negociado na BM&F Bovespa; Cenário II sendo o Cenário I com deterioração de 25% e Cenário III sendo o cenário I com deterioração de 50%. Para cada cenário, foi calculada a receita financeira bruta, não considerando a incidência de tributos sobre os rendimentos das aplicações. A data-base utilizada da carteira foi 31 de dezembro de 2014, projetando um ano e verificando a sensibilidade do CDI com cada cenário: Risco de Inflação (INCC e Taxa de Juros) em Relação ao Preço dos Imóveis. Para conseguir administrar de forma eficiente o sistema de controle de risco, a Companhia exerce controle operacional de todos os empreendimentos do seu portfólio, que possibilita, por exemplo, acelerar as vendas das unidades para reduzir a sua exposição de risco em relação a determinados empreendimentos. Essa aceleração pode ocorrer por meio de ajuste de preços e/ou pela intensificação do investimento em propaganda. O ajuste de preço e o aumento dos custos comerciais são avaliados individualmente de forma a proteger ao máximo a receita e a margem de cada projeto, e por consequência o resultado da Companhia. A Companhia pode lançar mão desta opção de ajuste em resposta às condições macroeconômicas e setoriais em eventual desaquecimento da demanda. Risco cambial Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia não possuía dívidas ou valores a receber denominados em moeda estrangeira. Adicionalmente, nenhum dos custos relevantes da Companhia é denominado em moeda estrangeira, exceto pela investida TGLT, a qual possui moeda funcional pesos argentinos v2 PÁGINA: 49 de 256

56 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado e. Se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia não realiza operações com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge). f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos Ao final de 2012, foi criado o departamento de Gestão de Riscos, que engloba as áreas de Compliance e Auditoria Interna, vinculado diretamente à Presidência da Companhia. O departamento de Gestão de Riscos é responsável por criar e acompanhar todos os modelos de controle utilizados pela Companhia, sendo responsável pela investigação, acompanhamento e mitigação de qualquer potencial risco. Acreditamos que nossa estratégia de proteção patrimonial com vinculação de índices de ativos e passivos proporciona uma posição confortável em relação a riscos de mercado para a Companhia. Possíveis riscos são periodicamente detectados e informados à diretoria e ao conselho de administração, que avaliam se as ações praticadas estão sendo feitas de maneira a seguir as políticas adotadas pela Companhia. Contratamos ainda empresas de consultoria e controle de obras e canteiros, de modo a identificar ineficiências que possam acarretar em dispêndios superiores aqueles orçados em nossas obras. g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A administração da Companhia entende que a estrutura operacional e controles internos adotados são adequados para o acompanhamento dos riscos aos quais a Companhia está exposta, e monitora constantemente todas as atividades e riscos, buscando sempre identificar eventuais pontos a serem aprimorados. Não identificamos a necessidade de aprimoramento em nossos atuais controles v2 PÁGINA: 50 de 256

57 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado No último exercício social, não houve qualquer alteração relevante nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, ou na política de gerenciamento de riscos. Ainda assim, mantivemos o intenso controle de custos de obras, e estamos atentos ao cenário de crédito mais restritivo pelo qual o país e o setor estão atravessando. Além disso, a Companhia segue acompanhando os desdobramentos das atuais elevações na taxa básica de juros (SELIC) v2 / PÁGINA: 51 de 256

58 5.4 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item v1 PÁGINA: 52 de 256

59 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 17/11/1998 Forma de Constituição do Emissor Sociedade por ações de capital aberto. País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 23/01/2007 PÁGINA: 53 de 256

60 6.3 - Breve histórico 6.3. Breve histórico do Emissor A Companhia foi constituída em 17 de novembro de 1998, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, sob a forma de uma sociedade por ações de capital fechado. Em 2004, a Companhia foi adquirida pelo Fundo de Investimento em Participações Pactual Desenvolvimento e Gestão I (PDG), veículo da área de investimento a longo prazo do então Banco Pactual S.A., que na ocasião passou a ser o maior acionista da Companhia. Em 2007, foi realizada a abertura do capital da Companhia, desde então a Companhia vêm atuando no mercado imobiliário com produtos residenciais, comerciais e loteamentos. Em junho de 2010, a assembleia geral extraordinária da Companhia aprovou a incorporação das ações da AGRE Empreendimentos Imobiliários S.A. ( AGRE ). Como consequência da incorporação de ações, o capital social da Companhia aumentou em R$ ,10, mediante a emissão de novas ações ordinárias, entregues aos antigos acionistas da AGRE. A operação foi importante para a consolidação Companhia no mercado nacional. Em meados de 2011, a Companhia, para expansão das suas atividades, anunciou e efetivou a aquisição do controle da REP Real Estate Partners Desenvolvimento Imobiliário S.A. ( REP ), empresa presente no setor de desenvolvimento, planejamento, implantação e administração de centros de conveniência e serviços (CCS), empreendimentos built-to-suit, pequenos e médios shoppings centers e power centers. Como resultado das operações acima descritas, a Companhia, que já detinha diretamente 25% do capital da REP, passou a ser controladora da REP, proprietária de ações ordinárias de emissão da REP correspondentes a 54,27% do seu capital total. Cumpre ressaltar que a REP é uma das principais operadoras de shopping centers do interior paulista, qtuando full service, desde a idealização, criação, desenvolvimento, comercialização e administração de empreendimentos. Em julho de 2012 foi aprovado um aumento de capital da Companhia, no valor de aproximadamente R$800 milhões, ancorado pela Vinci Partners,com isso a liquidez da Companhia foi reforçada. Com a chegada da nova administração, trazida pela Vinci Partners, em setembro de 2012, foi iniciada a execução de um extenso plano de trabalho que previa a aceleração da geração de valor para os acionistas no longo prazo. Esse plano contemplava, dentre outros, uma validação do posicionamento estratégico da Companhia, sua estrutura organizacional e modelo de gestão, além da implantação de uma forte cultura de controle de custos e despesas. O ano de 2013 foi marcado pela implementação e consolidação dessas diretrizes. A Companhia concluiu o redesenho de sua estrutura organizacional, com a criação de vice-presidências e diretorias, e a atração de uma equipe de primeira linha, forte e coesa, e passou a operar dentro de um novo modelo operacional, contando com uma estrutura corporativa centralizada e que controla os processos decisórios chave fornecendo diretrizes homogêneas para a atuação de unidades regionais independentes. Dentro desse modelo, a prospecção de novos negócios e execução de projetos fica a cargo das unidades regionais independentes, enquanto o corporativo supervisiona e aprova a viabilidade dos projetos, e o Centro de Serviços Compartilhados (CSC) fornece apoio na execução. A Companhia reforçou as áreas de Incorporação e Engenharia ao longo do ano, e passou a contar com time operacional único, com larga experiência, histórico de trabalho em conjunto e foco em segmentos alvos da PDG v1 PÁGINA: 54 de 256

61 6.3 - Breve histórico Organograma da Companhia Em conjunto com a revisão de diversos processos críticos da operação, a Companhia instaurou um Comitê de Investimentos, com participação das áreas de incorporação, engenharia, financeiro, jurídico, comercial e gestão de projetos. Todas as decisões de compra ou venda de terrenos e lançamentos de projetos passam por esse comitê unificado. Novos modelos de viabilidade e controle gerencial foram concluídos e implementados, com premissas e cenários em linha com o histórico recente da empresa e do setor. Dentro do novo modelo de gestão, que tem como base um forte compromisso em resultado, controle de custos e despesas, a Companhia definiu uma nova política de remuneração de curto e longo prazo para seus colaboradores, buscando alinhar seus interesses com os da empresa e seus acionistas, e reforçando o conceito de meritocracia. Ao longo do ano a Companhia definiu um novo plano de cargos e salários para toda a estrutura unificada da empresa, com incentivos anuais de curto prazo baseados no desdobramento de metas corporativas. Foi aprovado também o novo plano de compra de ações destinado aos administradores e empregados, oferecendo a esse grupo a oportunidade de se tornar acionista da companhia, alinhando-o ao risco do negócio. Em 2014, a PDG deu continuidade ao seu processo de reestruturação, tendo como principal foco a entrega dos projetos lançados pela administração anterior. No total, foram obtidos "habite-se" para 109 projetos, recorde de entregas anuais da Companhia desde sua constituição. No início de 2015 a Administração da Companhia resolveu adotar 3 (três) ações com objetivo de melhorar ainda mais a estrutura de capital da Companhia e mitigar riscos na conclusão do processo de reestruturação da empresa: (i) aumento de capital de até R$500 milhões, aprovado por unanimidade em Assembleia Geral Extraordinária em 15 de abril de 2015; (ii) alongamento de forma antecipada das dívidas vincendas em 2015, de forma coordenada com a operação de aumento de capital; (iii) aceleração na venda de ativos não core, de forma a garantir um colchão adicional de liquidez v1 PÁGINA: 55 de 256

62 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.5. Descrição dos principais eventos societários pelos quais tenham passado o Emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas: Não ocorreram quaisquer operações de reestruturação societária relevantes para a Companhia nos últimos três exercícios sociais v1 PÁGINA: 56 de 256

63 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.6. Informação sobre pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e sobre o estado atual de tais pedidos Até a data de publicação deste Formulário de Referência não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia v1 PÁGINA: 57 de 256

64 6.7 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item v2 PÁGINA: 58 de 256

65 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas Companhia A Companhia atua em todos os aspectos relevantes do mercado imobiliário, e, portanto, nossa atuação e experiência abrangem todo o ciclo do negócio imobiliário, passando pela: (a) aquisição de imóveis para incorporação; (b) incorporação imobiliária; (c) construção; e (d) comercialização de unidades residenciais, comerciais e de loteamento Temos como meta de longo prazo, estar entre os lideres nos mercados onde atuamos. Atualmente, o principal foco da Companhia são os produtos destinados a consumidores de média e média-alta renda, sobretudo nos mercados imobiliários dos estados de São Paulo e do Rio de Janeiro. De forma complementar, também atuamos com produtos comerciais e loteamentos. Desenvolvemos nossas atividades e possuímos empreendimentos em diversas partes do Brasil, com destaque para atuação nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul e Bahia e Paraná. Nosso objeto social atualmente compreende as seguintes atividades: (a) participação em outras sociedades que atuem no setor imobiliário, na qualidade de sócia, acionista ou consorciada, ou por meio de outras modalidades de investimento, como a subscrição ou aquisição de debêntures, bônus de subscrição ou outros valores mobiliários emitidos por sociedades atuantes no setor imobiliário; (b) prestação de serviços de cobrança de recebíveis; (c) aquisição de imóveis para a renda; (d) aquisição de imóveis para incorporação imobiliária; e (e) incorporação imobiliária. Unidades de Negócios Atualmente a Companhia opera com quatro unidades de negócios: a unidade São Paulo, focada na incorporação, construção e vendas no mercado da região metropolitana; a unidade Rio de Janeiro, focada na incorporação, construção e vendas no mercado do Estado; a unidade Norte, Nordeste e Centro-Oeste: focada na incorporação, construção e vendas no mercado nos mercados faz regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste; e a unidade Sul, Minas e Interior, focada na incorporação, construção e vendas nos estados da região Sul do país, em Minas Gerais e no Interior do estado de São Paulo. A Companhia possui ainda participação na PDG Companhia Securitizadora, companhia aberta focada em operações de securitização de recebíveis imobiliários, cujas atividades foram iniciadas no ano de A PDG Companhia Securitizadora exerce a seguintes atividades: (i) aquisição e securitização de créditos hipotecários e de créditos oriundos de operações e financiamentos imobiliários; (ii) prestação de serviços referentes a operações no mercado secundário de hipotecas e de créditos oriundos de operações e financiamento imobiliários que sejam compatíveis com suas atividades; (iii) emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) e de outros títulos de crédito e/ou valores mobiliários; (iv) realização de operações de proteção de valores (hedge), visando a cobertura de riscos na sua carteira de créditos hipotecários e imobiliários; e (v) realização de negócios e prestação de serviços compatíveis com seu objeto social, incluindo, mas não se limitando, à intermediação de negócios relacionados com o mercado imobiliário e prestação de serviços de consultoria v1 PÁGINA: 59 de 256

66 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A AGRE Empreendimentos Imobiliários Ltda. (antiga denominação da AGRE Empreendimentos Imobiliários S.A.), sociedade cujas ações foram incorporadas pela PDG Realty em junho de 2010, é a combinação das operações da AGRA, Abyara e Klabin Segall, empresas com grande experiência e tradição no setor imobiliário. Esta associação trouxe e possibilitou criar uma das companhias mais diversificadas do Brasil neste setor, com presença em todas as regiões do País, e atividades em todos os segmentos econômicos. O objeto social da AGRE atualmente consiste na participação societária em sociedades cujo objeto esteja relacionado às seguintes atividades: (a) compra e venda de imóveis, locação, desmembramento ou loteamento de terrenos, incorporação imobiliária e construção de imóveis e empreendimentos imobiliários; (b) a administração de imóveis e condomínios, por conta própria ou de terceiros; (c) a realização de empreendimentos imobiliários urbanos ou rurais; (d) a prestação de serviços de consultoria em assuntos relativos ao mercado imobiliário; (e) a corretagem imobiliária; (f) a prática de outras atividades econômicas, conexas ou decorrentes das atividades referidas nos itens descritos nesta cláusula, inclusive as de importação e exportação de materiais correlatos ao ramo de construção civil, locação e compra e venda de equipamentos e transporte; e (g) a participação em outras sociedades, empreendimentos ou outras entidades, no País ou no exterior, como sócia ou acionista, cujas atividades sejam relacionadas ao ramo imobiliário. Controladas Real Estate Partners Desenvolvimento Imobiliário S.A. REP DI é uma empresa de consultoria e desenvolvimento de empreendimentos comerciais. A REP DI concentra os investimentos da Companhia em empreendimentos imobiliários comerciais voltados à geração de renda, através do desenvolvimento de centros de conveniência e serviços, os quais são destinados ao atendimento ao público residente na região em que estão localizados. A REP DI é uma das principais operadoras de shopping centers do interior paulista. Atua full service", desde a idealização, criação, desenvolvimento, comercialização e administração dos shoppings centers e centros de convivência. O objeto social da REP DI compreende as seguintes atividades: (i) incorporação de empreendimentos imobiliários e (ii) Holdings de instituições não-financeiras v1 PÁGINA: 60 de 256

67 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações: (a) Produtos e serviços comercializados; A empresa tem como fonte de receita a comercialização de imóveis, como apartamentos, lotes, lojas e salas comerciais, frutos da atividade de incorporação e construção imobiliária. (b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia; e A empresa obteve receita operacional líquida de R$ em 2012, R$ em 2013, e R$ em 2014, sendo toda a receita dos três anos referente à comercialização de imóveis. (c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia. A Companhia teve prejuízo de R$ em 2012, de R$ em 2013, e de R$ em 2014, referentes à comercialização de imóveis. A Companhia revisa a forma de avaliação de seus negócios e entende que suas unidades de negócio não significam segmentos diferentes, mas sim subdivisões do segmento imobiliário. Não apresentando desta forma informações por segmento v1 PÁGINA: 61 de 256

68 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: a. Características do processo de produção As principais etapas do processo de incorporação estão resumidas no diagrama abaixo: Aquisição de Terreno Tendo em vista que a aquisição dos terrenos constitui uma das fases críticas do processo de incorporação, aliado ao fato de ser o primeiro fator de diferenciação dos produtos a serem lançados, participamos ativamente no processo de compra. Cada decisão de aquisição de um terreno é analisada e deve ser aprovada pela alta administração da Companhia, incluindo o Comitê de Aquisição. Adquirimos terrenos de pessoas físicas, jurídicas e em leilões judiciais e extrajudiciais e desenvolvemos uma auditoria objetivando a segurança legal e ambiental na aquisição dos terrenos onde serão incorporados os nossos empreendimentos. Como é usual no mercado, avaliamos o custo-benefício de nossas aquisições gerenciando eventuais riscos legais e/ou ambientais, conforme orientação de nossos assessores jurídicos e técnicos. Em paralelo, realizamos um estudo de viabilidade financeira e normalmente contratamos uma empresa externa para elaboração de pesquisa de mercado. Usualmente adquirimos imóveis de terceiros por meio de escrituras públicas de venda e compra com pagamento de parte do preço em dinheiro e parte do preço por meio de notas promissórias pro-soluto ou pro-solvendo em que nos declaramos devedores de determinadas quantias em dinheiro. As notas promissórias pro-soluto, por representarem dívida consolidada e desvinculada do imóvel vendido, são substituídas por instrumentos públicos de confissão de dívida em que ocorre a novação da dívida representada pela nota promissória pro-soluto, com a previsão de pagamentos em três modalidades (i) parcelas em dinheiro; (ii) permuta imobiliária por meio da dação em pagamento de futuras unidades autônomas; e/ou (iii) permuta financeira, por meio do pagamento de percentuais pré-definidos calculados sobre o valor geral de vendas ( VGV ou Volume Geral de Venda ) do empreendimento. Como garantia de pagamento dessas confissões de dívida, os imóveis objeto do empreendimento podem ser dados em hipoteca de primeiro grau. As notas promissórias pro-solvendo são pagas nas datas previstas e posteriormente é obtida a quitação pela aquisição do imóvel. Incorporação Na fase de incorporação focamos no desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários principalmente na padronização dos aspectos arquitetônicos e de eficiência técnica de v1 PÁGINA: 62 de 256

69 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais construção. Esse desenvolvimento é acompanhado, em alguns casos, por uma empresa terceirizada de gerenciamento de obra com o intuito de buscar a eficiência e previsibilidade dos custos de construção. Em paralelo, iniciamos o desenvolvimento da estratégia de lançamento, promoção e vendas, que são feitas em conjunto com uma agência de marketing especializada e com a empresa que será encarregada das vendas. No fim do desenvolvimento da campanha de vendas e após aprovações legais do empreendimento, atualizamos o estudo de viabilidade com o objetivo de confirmar ou corrigir distorções do plano de negócios inicialmente aprovado e também para buscar a melhor estrutura de preço de venda e forma de pagamento para os compradores finais. De forma a melhorar o binômio preço de venda e prazo de pagamento, mantemos um estreito contato com instituições financeiras de primeira linha. Acreditamos que esse relacionamento possa constituir-se em uma vantagem competitiva à medida que o mercado de crédito imobiliário e securitização se desenvolva. Construção As obras da maioria dos projetos desenvolvidos pela PDG são administradas pela nossa própria equipe de engenharia. Nas demais obras, a construção dos nossos empreendimentos imobiliários é realizada por construtoras subsidiárias de nossos Parceiros em Co-Incorporação ou ainda, quando julgamos mais eficiente, por terceiros construtores ou empreiteiros. Nesse sentido, celebramos para cada empreendimento imobiliário um contrato de construção ou de empreitada, conforme caso, no qual estipulamos o custo máximo, prazo para entrega da obra, níveis de qualidade e outros compromissos da construtora. Periodicamente, realizamos reuniões técnicas com a gerenciadora de obras onde diversos aspectos das obras são discutidos, sendo que os principais pontos de discussão são referentes à qualidade do serviço da construtora, ao prazo e ao controle de orçamento. b. Características do processo de distribuição Os procedimentos de marketing e vendas monitoram basicamente duas atividades: (i) processo de lançamento e (ii) gestão da rotina de vendas. - Processo de lançamento: no lançamento, as tabelas de venda são formatadas, baseando-se no estudo de viabilidade e no book do projeto, posteriormente são desenvolvidas todas as estratégias de marketing do empreendimento (datas de lançamento, convenções e campanhas de vendas). Em paralelo, a área de incorporação e jurídico preparam os documentos necessários para efetivar o lançamento. - Gestão da rotina de vendas: Após o lançamento, inicia-se a rotina do processo de vendas com análise das propostas, analise de crédito (de acordo com as práticas dos principais bancos) e acompanhamento das negociações até a assinatura do contrato. Neste momento as vendas são formalizadas para a empresa, em especial para a área financeira de gestão de contratos que é responsável pela verificação da documentação, análise e cadastramento dos contratos. Para comercialização das nossas Unidades, utilizamos empresas de mercado, além de nossa equipe própria de vendas. Como política geral, mantemos um estreito relacionamento com as principais corretoras de imóveis em seus respectivos mercados de atuação, com o objetivo de monitorar as vendas e obter informações da dinâmica do mercado e suas tendências. Os esforços de venda se iniciam em paralelo ao processo de lançamento do empreendimento imobiliário. Normalmente, temos um stand de vendas no local onde será construído o empreendimento imobiliário, que inclui um apartamento modelo, material gráfico ilustrativo com as perspectivas das áreas, e uma grande maquete do empreendimento imobiliário. Divulgamos nossos empreendimentos imobiliários através de jornais, mala direta e distribuição de folhetos na vizinhança do empreendimento imobiliário, assim como por meio de centros de telemarketing e páginas na Internet v1 PÁGINA: 63 de 256

70 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais c. Características dos mercados de atuação, em especial: As principais atividades no mercado de incorporação imobiliária são a construção e a venda de unidades residenciais a pessoas de diversos segmentos de renda e unidades comerciais e de loteamento. Sendo assim, o mercado de atuação se divide em econômico, média renda, média-alta renda, alta-renda, loteamento e comercial. Vale ressaltar que unidades econômicas são unidades residenciais com preço de até quinhentos mil reais; média renda, o valor da unidade está entre quinhentos mil reais e setecentos e cinquenta mil reais; média alta, o valor da unidade está entre setecentos e cinquenta mil reais e um milhão de reais; alta renda, o valor da unidade é maior que um milhão de reais. Sendo que as características de um empreendimento imobiliário, a abordagem de marketing e o processo de construção se diferenciam de acordo com o perfil de renda do seu público alvo. Empreendimentos destinados a consumidores de baixa renda são mais sensíveis à variação de preços, o que demanda otimização de custos através de técnicas e processos de construção com características de produção industrial. Empreendimentos de padrão alto e médio-alto se diferenciam pela conceituação do produto, pela gama de serviços e vantagens incorporados a um determinado projeto, assim como pela localização privilegiada em regiões nobres das grandes cidades. i. participação em cada um dos mercados A participação da Companhia no setor de atuação pode ser obtida por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor, tais como Embraesp. ADEMI-RJ. ADEMI-BA. SECOVI. IBGE e Banco Central do Brasil, dentre outras. A partir de dados das vendas contratadas (pro-rata PDG) do ano de 2014, a participação no mercado econômico é de 47% do total das vendas contratadas do período, 22% no mercado de média-renda, 11% no mercado de média-alta renda, 10% no de Alta-renda, 6% no mercado de loteamento e 3% no mercado de unidades comerciais. ii. condições de competição nos mercados Nosso mercado de atuação é marcado por grande competição. Trata-se, sobretudo, de mercado extremamente pulverizado, sendo que nenhum participante detém individualmente participação expressiva do mercado nacional. De forma geral, a concorrência é mais intensa nos Estado de São Paulo e do Rio de Janeiro, onde focamos a maior parte de nossas atividades. Os principais fatores de diferenciação frente aos consumidores incluem localização, preço, disponibilidade e condições de financiamento, padrão de acabamento das unidades, qualidade dos materiais utilizados na obra, a reputação da Companhia, e histórico de cumprimento dos prazos das obras. d. Eventual sazonalidade Nossos mercados de atuação têm suas atividades restringidas nos meses de janeiro, fevereiro e julho de cada ano, durante os quais nossos clientes costumam viajar em razão das férias escolares, adiando suas decisões de aquisição de unidades. O impacto da sazonalidade nos resultados da companhia apresenta grande variação ao longo dos anos, não sendo possível mensurar o impacto exato. e. Principais insumos e matérias primas, informando: i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável Como regra geral, mantemos com nossos fornecedores relacionamentos de longo prazo. Atualmente não possuímos litígios pendentes com quaisquer fornecedores. Conforme prática corrente do mercado, não costumamos celebrar acordos que criam a obrigação de exclusividade para a Companhia, a fim de manter nossa liberdade de contratar o fornecedor mais adequado para cada empreendimento, com base nos preços, qualidade, termos e v1 PÁGINA: 64 de 256

71 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais condições de entrega dos produtos. Ressaltamos que todos nossos fornecedores estão sujeitos a órgãos de fiscalização, e respectivas legislações aplicáveis. ii. eventual dependência de poucos fornecedores Contamos com uma vasta lista de fornecedores, não apresentando risco de concentração para a Companhia. iii. eventual volatilidade em seus preços A maior parte de nossos custos está atrelada ao INCC. Definimos estratégias conservadoras a fim de mitigar riscos de volatilidade com preço de insumos (conforme itens 5.1 e 5.2 deste Formulário de Referência) v1 PÁGINA: 65 de 256

72 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Não há clientes individuais que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia v1 PÁGINA: 66 de 256

73 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a. Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Dentre nossa atividade de comercialização de imóveis, necessitamos de aprovações junto a prefeituras locais e secretarias de meio ambiente para: adaptações cartoriais para demarcação e aprovações do terreno, aprovação de projeto, aprovações para inicio de obra e formalização de término de obra (expedição de habite-se). As aprovações legais e ambientais necessárias para incorporação, construção e entrega dos empreendimentos variam de acordo com cada municipalidade. Ao adquirir terrenos onde pretende desenvolver seus empreendimentos imobiliários, como decorrência da necessidade de atendimento da legislação ambiental, a Companhia considera todos os aspectos ambientais necessários e aplicáveis, com ênfase para a eventual existência de mananciais, árvores, vegetação e a localização destes terrenos quanto à ocorrência de áreas de preservação permanente no local. Deste modo, antes da decisão de adquirir um imóvel, todos os aspectos relevantes são analisados. b. Política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental Conforme mencionado no item a acima, precisamos de algumas autorizações junto a secretarias de meio ambiente, e adotar alguns procedimentos previstos em nossa legislação para aquisição de terrenos, tais como replantio de árvores e descontaminação de terreno (quando aplicável). A PDG também concentra parte de seus esforços em sustentabilidade e preocupações ambientais. Realizamos diversos estudos e práticas para desenvolver empreendimentos mais sustentáveis, tais como: 1. medição individual de água, estabelecendo um sistema individual de cobrança e incentivo de economia; 2. captação e utilização de água da chuva para utilização em áreas comuns e plantas; 3. coleta seletiva de lixo; 4. bacias sanitárias com descargas inteligentes, com redução do volume de água utilizado em cada utilização; 5. torneiras com temporizador de liberação de água; 6. batentes de madeira reflorestada; 7. sensores de presença nos halls, que resultam em economia de energia; 8. utilização de sistema de alvenaria estrutural, que reduz o volume de entulho e de desperdício de material. A Companhia não tem custos para obtenção das autorizações ambientais para o exercício de seus negócios junto à administração pública competente. Ainda, a Companhia não adere a padrões internacionais de proteção ambiental. c. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia é titular de dois registros da marca PDG Realty, depositados junto ao INPI, e titular de oito nomes de domínio, sendo o mais relevante Caso os pedidos v1 / PÁGINA: 67 de 256

74 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades não sejam concedidos, a Companhia terá que desenvolver suas atividades através de outras marcas do grupo apenas, o que não consideramos que deve causar impacto relevante em nossas atividades. Isto é, eventuais indeferimentos de patentes, marcas, domínios e licenças não ocasionarão efeitos adversos em nossas atividades ou nos empreendimentos incorporados, lançados e comercializados pela Companhia v1 / PÁGINA: 68 de 256

75 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior Receitas relevantes provenientes do exterior A Companhia não obtém receitas em outros países que não o Brasil v1 PÁGINA: 69 de 256

76 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades A Companhia não obtém receitas em outros países que não o Brasil v1 PÁGINA: 70 de 256

77 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 7.8. Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste Formulário Não existem relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figurem em outra parte deste Formulário de Referência. A Companhia não publica o Relatório de Sustentabilidade ou documento semelhante por representar um custo relevante para a Companhia até o final de sua reestruturação v1 PÁGINA: 71 de 256

78 7.9 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item v1 PÁGINA: 72 de 256

79 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Formulário de Referência PDG REALTY SA EMPREENDIMENTOS E PARTS Versão : GRUPO ECONÔMICO 8.1. Grupo Econômico da Companhia: a) controladores diretos e indiretos Não aplicável, uma vez que a Companhia não tem controle definido. b) controladas e coligadas \ e) sociedades sob controle comum Participação 2014 Empresa Direta Indireta Total Sociedades controladas PDG 4 Serviços Financeiros Ltda. 99,99% 0,01% 100,00% API SPE 92 - Planejamento 99,99% 0,01% 100,00% PDG SPE 40 Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 99,99% 0,01% 100,00% PDG 3 Serviços Financeiros Ltda. 99,99% 0,01% 100,00% PDG LN Incorporação e Empreendimentos S.A. 99,99% 0,01% 100,00% PDG-LN 21 Incorp. e Empreend. S.A. 99,99% 0,01% 100,00% PDG-LN 32 Incorp. e Empreend. S.A. 99,99% 0,01% 100,00% PDG-LN 33 Incorp. e Empreend. S.A. 99,99% 0,01% 100,00% PDG-LN 34 Incorp. e Empreend. S.A. 99,99% 0,01% 100,00% PDG-LN 35 Incorp. e Empreend. S.A. 99,99% 0,01% 100,00% PDG-LN 37 Incorp. e Empreend. S.A. 99,99% 0,01% 100,00% PDG-LN 38 Incorp. e Empreend. S.A. 99,99% 0,01% 100,00% LN 8 Incorporacao E Empreendimentos Ltda. 99,99% 0,01% 100,00% PDG LN Incorporações e Construções S.A. 99,99% 0,01% 100,00% PDG-LN 10 Incorp. e Empreend. S.A. 99,99% 0,01% 100,00% PDG-LN 3 99,99% 0,01% 100,00% PDG-LN 4 Incorp. e Empreend. S.A. 99,99% 0,01% 100,00% SPE PDG LN 11 Incorp. Ltda. 99,99% 0,01% 100,00% SPE PDG LN 14 Incorp. Ltda. 99,99% 0,01% 100,00% LN 39 Incorp. e Empreend. Ltda. 99,99% 0,01% 100,00% Companhia de Serviços Compartilhados S.A. 99,99% 0,01% 100,00% PDG Companhia Securitizadora S.A. 99,99% 0,01% 100,00% PDG Araxá Income S.A. 99,99% 0,01% 100,00% PDG Companhia Loteadora S.A. 99,99% 0,01% 100,00% Ecolife Butantã Empreendimentos Imobiliários S.A. 99,99% 0,01% 100,00% Clube Florença Empreendimento Imobiliário S.A. 99,99% 0,01% 100,00% Clube Felicitá Empreendimento Imobiliário S.A. 99,99% 0,01% 100,00% Vista do Sol Empreendimentos Imobiliários S.A. 99,99% 0,01% 100,00% PDG-LN 6 Incorp. e Empreend. S.A. 99,99% 0,01% 100,00% PDG-LN 28 Incorp. e Empreend. S.A. 99,99% 0,01% 100,00% Avenida Chile 230 Investimentos Imobiliarios Ltda. 99,99% 0,01% 100,00% Sardenha Empreendimento Imobiliários S.A. 80,00% 0,00% 80,00% ZMF5 Incorporações S.A. 99,99% 0,01% 100,00% ATP Adelaide Participações S.A. 99,99% 0,01% 100,00% PDG-LN 31 Incorp. e Empreend. S.A. 99,99% 0,01% 100,00% PDG LN 7 Incorporação e Empreendimentos S.A. 99,99% 0,01% 100,00% PDG LN 9 Incorporação e Empreendimentos S.A. 99,99% 0,01% 100,00% Lapin Incorporações SPE Ltda. 99,99% 0,01% 100,00% Amazon Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,99% 0,01% 100,00% Fator Aquarius Empreendimento Imobiliário Ltda 99,99% 0,01% 100,00% Fator Sky Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,99% 0,01% 100,00% SCP Green Village Gold 50,00% 50,00% 100,00% ZMF9 Incorporações S.A. 50,00% 50,00% 100,00% PDG SPE 16 Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 50,00% 50,00% 100,00% PDG SPE 38 Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 50,00% 50,00% 100,00% PDG SPE 43 Empreendimentos Imobiliários Ltda 50,00% 50,00% 100,00% PDG SPE 15 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 50,00% 100,00% PDG SPE 14 EMPREENDIMENTOS IMO 50,00% 50,00% 100,00% PDG SPE 46 Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 50,00% 50,00% 100,00% PDG SPE 47 Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 50,00% 50,00% 100,00% PDG SPE 13 EMPREENDIMENTOS IMO 50,00% 50,00% 100,00% PDG SPE 50 Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 50,00% 50,00% 100,00% PDG SPE 11 EMPREENDIMENTOS IMO 50,00% 50,00% 100,00% PDG SPE 52 Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 50,00% 50,00% 100,00% PDG SPE 53 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS 50,00% 50,00% 100,00% Alive Morumbi Empreendimento Imobiliario S.A. 50,00% 50,00% 100,00% Boa Viagem Empreendimento Imobiliário S.A. 50,00% 50,00% 100,00% Tagipuru Empreendimentos Imobiliários S.A. 45,00% 55,00% 100,00% Oswaldo Lussac Empreendimentos Imobiliários S.A. 20,00% 80,00% 100,00% Bandeirantes Empreendimento Imobiliário S.A. 20,00% 80,00% 100,00% PDG São Paulo Incorporações S.A. 99,99% 0,01% 100,00% PDG SP 1 INCORPORAÇÕES SPE LTDA 0,00% 100,00% 100,00% PDG SP 2 INCORPORAÇÕES SPE LTDA 0,00% 100,00% 100,00% GDP 1 INCORPORAÇÕES SPE LTDA 0,00% 100,00% 100,00% PÁGINA: 73 de 256

80 8.1 - Descrição do Grupo Econômico PDG SP 6 INCORPORAÇÕES SPE LTDA 0,00% 100,00% 100,00% PDG SP 7 INCORPORAÇÕES SPE LTDA 0,00% 100,00% 100,00% PDG SP 8 INCORPORAÇÕES SPE LTDA 0,00% 100,00% 100,00% PDG SP 9 INCORPORAÇÕES SPE LTDA 0,00% 100,00% 100,00% PDG SP 10 INCORPORAÇÕES SPE LTDA 0,00% 100,00% 100,00% PDG SP 15 INCORPORAÇÕES SPE LTDA 0,00% 100,00% 100,00% PDG SP 16 INCORPORAÇÕES SPE LTDA 0,00% 100,00% 100,00% VITAL PALÁCIO MIRAFLORES INCORPORADORA L 0,00% 100,00% 100,00% GDP 3 INCORPORAÇÕES SPE LTDA 0,00% 100,00% 100,00% GDP 4 INCORPORAÇÕES SPE LTDA 0,00% 100,00% 100,00% GDP 5 INCORPORAÇÕES SPE LTDA 0,00% 100,00% 100,00% GDP 6 INCORPORAÇÕES SPE LTDA 0,00% 100,00% 100,00% SPE STX 10 DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO S 0,00% 100,00% 100,00% GDP 11 INCORPORAÇÕES SPE LTDA 0,00% 100,00% 100,00% GDP 9 INCORPORAÇÕES SPE LTDA 0,00% 100,00% 100,00% ZMF 23 INCORPORAÇÕES S.A 0,00% 100,00% 100,00% JLO BROOKLIN EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA 0,00% 100,00% 100,00% GOLD ARUBA EMPREENDIMENTO 0,00% 100,00% 100,00% GOLD AMORGOS EMPREENDIMEN 0,00% 100,00% 100,00% GOLD FRANÇA EMPREENDIMENT 0,00% 100,00% 100,00% NOVA MOOCA EMPREENDIMENTO 0,00% 100,00% 100,00% API SPE39PLANEJAMENTO E DESENVOL. DE EMP 0,00% 100,00% 100,00% ZMF 22 Incorporações S.A. 49,32% 50,68% 100,00% CHL XCIV INCORPORAÇÕES LTDA 0,00% 100,00% 100,00% MADRI INCORPORADORA LTDA 0,00% 100,00% 100,00% AMANHA 0,00% 100,00% 100,00% MOSCOU 0,00% 100,00% 100,00% GC DESENVOLVIMENTO IMOBIL 0,00% 100,00% 100,00% SPE DOM HELDER CÂMARA ,00% 100,00% 100,00% SPE GC ESTRADA DO RIO GRA 0,00% 100,00% 100,00% SPE ERNANI CARDOSO 364 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb Incorporações e Construções S.A. 99,99% 0,01% 100,00% GOLDFARB SERVIÇOS FINANCE 99,99% 0,01% 100,00% GOLD GROELÂNDIA EMPREEND. IMOB. SPE LTDA 0,00% 100,00% 100,00% Gold India Empreend. Imobil. SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Cancun Empreend. Imobil. SPE Ltda 0,00% 100,00% 100,00% GOLD POLÔNIA EMPREENDIMEN 0,00% 100,00% 100,00% GOLD PORTUGAL EMPREENDIME 0,00% 100,00% 100,00% Gold Irlanda Empreend. Imobil. SPE Ltda 0,00% 100,00% 100,00% GOLD PINK EMPREEND. IMOB. SPE LTDA. 0,00% 100,00% 100,00% GOLD RED EMPREENDIMENTOS 0,00% 100,00% 100,00% GOLD ORANGE EMPREENDIMENT 0,00% 100,00% 100,00% GOLD PURPLE EMPREEND. IMOB. SPE LTDA. 0,00% 100,00% 100,00% GOLD WITHE EMPREENDIMENTO 0,00% 100,00% 100,00% Gold Yellow Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Black Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Blue Empreend. Imob. SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Gray Empreend. Imobil SPE Ltda 0,00% 100,00% 100,00% Gold Mali Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% GOLDFARB PDG 2 INCORPORAÇÕES LTDA. 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb PDG 3 Incorporações Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb PDG 4 Incorporações Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb PDG 5 Incorp. e Constr. Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% GOLD SUDÃO EMPREENDIMENTO 0,00% 100,00% 100,00% GOLD LITUANIA EMPREENDIME 0,00% 100,00% 100,00% GOLD TURQUOISE EMPREENDIM 0,00% 100,00% 100,00% GOLD NEVADA EMPREENDIMENT 0,00% 100,00% 100,00% GOLD VIRGINIA EMPREENDIME 0,00% 100,00% 100,00% Gold Oregon Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Flórida Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Califórnia Empreend. Imobil SPE Ltda 0,00% 100,00% 100,00% Gold Alabama Empreend. Imobil SPE Ltda 0,00% 100,00% 100,00% GOLD ARGÉLIA EMPREEND. IMOB. SPE LTDA. 0,00% 100,00% 100,00% GOLD MONTANA EMPREENDIMEN 0,00% 100,00% 100,00% Gold Cuba Empreend. Imobil SPE Ltda 0,00% 100,00% 100,00% Gold Vietnã Empreend. Imobil SPE Ltda 0,00% 100,00% 100,00% GOLD BEIGE EMPREENDIMENTO 0,00% 100,00% 100,00% GOLD DELOS EMPREEND. IMOB. SPE LTDA. 0,00% 100,00% 100,00% GOLD IOS EMPREENDIMENTOS 0,00% 100,00% 100,00% GOLD OCEANIA EMPREENDIMEN 0,00% 100,00% 100,00% GOLD NAXOS EMPREEND. IMOB. SPE LTDA. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Antiparos Empreendimentos Imobiliários Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% GOLD ANDROS EMPREEND. IMOB. SPE LTDA. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Donoussa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% GOLD ANAFI EMPREENDIMENTO 0,00% 100,00% 100,00% GOLD HERAKLIA EMPREENDIME 0,00% 100,00% 100,00% GOLD FOLEGANDROS EMPREEND. IMOB. SPE LTD 0,00% 100,00% 100,00% GOLD ESPÍRITO SANTO EMPREEND. IMOB. SPE 0,00% 100,00% 100,00% Gold São Paulo Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% GOLDFARB BUTANTÃ CONSTRUÇ 0,00% 100,00% 100,00% GOLDFARB TATUAPÉ CONSTRUÇ 0,00% 100,00% 100,00% GOLD PROPERTIES VILA GUIL 0,00% 100,00% 100,00% SPE GAMA DESENVOLVIMENTO 0,00% 50,00% 50,00% GOLDFARB VILA GUILHERME C 0,00% 80,00% 80,00% PÁGINA: 74 de 256

81 8.1 - Descrição do Grupo Econômico GOLD VIENA EMPREENDIMENTO 0,00% 100,00% 100,00% Villagio Splendore Empreendimento Imobiliario S.A. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Madri Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% ALENCAR ARARIPE EMPREENDI 0,00% 100,00% 100,00% Alves Pedroso Empreendimentos Imobiliários Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Nova Tatuapé Negócios Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% GOLD JAMAICA EMPREENDIMEN 0,00% 100,00% 100,00% ÁUSTRIA EMPREENDIMENTOS I 0,00% 100,00% 100,00% Luxemburgo Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% GOLD HAITI EMPREENDIMENTO 0,00% 100,00% 100,00% Finlândia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Kirmayr Negócios Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Nova Água Rasa Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Celestino Bourruol Empreendimentos Imob. SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% São João Climaco Empreendimentos Imobiliários. Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% VASSOURAL EMPREENDIMENTOS 0,00% 100,00% 100,00% Amsterdam Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Bruxelas Empreendimentos Imobiliarios Spe Ltda 0,00% 100,00% 100,00% HUNGRIA EMPREEND. IMOB. SPE LTDA. 0,00% 100,00% 100,00% BULGÁRIA EMPREENDIMENTOS 0,00% 100,00% 100,00% DINAMARCA EMPREENDIMENTOS 0,00% 100,00% 100,00% Gold Holanda Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Noruega Empreend. Imob. SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Salvador Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Singapura Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Mônaco Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Havana Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Bahamas Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Marrocos Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Sidney Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% GOLD RECIFE EMPREENDIMENT 0,00% 100,00% 100,00% GOLD SUÍÇA EMPREENDIMENTO 0,00% 100,00% 100,00% Gold Porto Alegre Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Lisboa Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% GOLD ACAPULCO EMPREENDIME 0,00% 100,00% 100,00% Gold China Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% GOLD HAVAÍ EMPREENDIMENTO 0,00% 100,00% 100,00% GOLD EGITO EMPREENDIMENTO 0,00% 100,00% 100,00% Gold Suécia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Milano Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Japão Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Vênice Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Quadrade Empreend. Imob. Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Baguary Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Colômbia Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Santiago Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold New York Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% BIG FIELD INCORPORAÇÃO S. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Paraíba Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Minas Gerais Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Santa Catarina Empreend. Imobil. Ltda 0,00% 100,00% 100,00% Gold Marília Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% GOLD TEXAS EMPREENDIMENTO 0,00% 100,00% 100,00% Gold Chile Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Acre Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% GOLD ILHÉUS EMPREENDIMENT 0,00% 100,00% 100,00% Gold Panamá Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Canadá Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% GOLD CUIABÁ EMPREENDIMENT 0,00% 100,00% 100,00% GOLD AMAPÁ EMPREENDIMENTO 0,00% 100,00% 100,00% GOLD PORTO VELHO EMPREEND 0,00% 100,00% 100,00% Gold Pelotas Empreendimentos Imobiliários Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Roraima mpreend. Imobil. SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% GOLD UBERABA EMPREENDIMEN 0,00% 100,00% 100,00% Gold Los Angeles Empreendimentos Imobiliários Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% MORE MELHOR EMPREENDIMENT 0,00% 100,00% 100,00% GOLD ARGENTINA EMPREEND. IMOB. SPE LTDA. 0,00% 100,00% 100,00% GOLD ESCÓCIA EMPREENDIMEN 0,00% 100,00% 100,00% GOLD TUNÍSIA EMPREENDIMEN 0,00% 100,00% 100,00% GOLD TURQUIA EMPREEND. IMOB. SPE LTDA. 0,00% 100,00% 100,00% GOLD NIGÉRIA EMPREENDIMEN 0,00% 100,00% 100,00% Marpal Empreendimentos e Participações Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Alaska Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Geneva Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% CONDESSA EMPREENDIMENTOS 0,00% 100,00% 100,00% SANTA GENEBRA EMPREEND. IMOB. S/A 0,00% 100,00% 100,00% API Spe 72 Planej. Desenv. Empreend. Imob. Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% WARUA EMPREENDIMENTOS IMO 0,00% 100,00% 100,00% GOLD KEA EMPREENDIMENTOS 0,00% 100,00% 100,00% Gold Kimolos Empreendimentos Imobiliários Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% GOLD LEROS EMPREENDIMENTO 0,00% 100,00% 100,00% GOLD LEUCADA EMPREENDIMEN 0,00% 100,00% 100,00% GOLD MYKONOS EMPREENDIMEN 0,00% 100,00% 100,00% GOLD PATNOS EMPREENDIMENT 0,00% 100,00% 100,00% PÁGINA: 75 de 256

82 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Gold Santorini Empreendimentos Imobiliários Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Sikinos Empreendimentos Imobiliários Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Ikralia Empreend. Imob. SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Angola Empreend. Imob. SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Bósnia Empreend. Imob. SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Congo Empreend. Imob. SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% GOLD CÓRDOBA EMPREENDIMEN 0,00% 100,00% 100,00% GOLD FIJI EMPREENDIMENTOS 0,00% 100,00% 100,00% GOLD GANA EMPREENDIMENTOS 0,00% 100,00% 100,00% GOLD GUINÉ EMPREENDIMENTO 0,00% 100,00% 100,00% Gold Líbia Empreend. Imob. SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Limoges Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Lyon Empreend. Imobil SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Senegal Empreend. Imob. SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Gold Sevilla Empreend. Imob. SPE Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% GOLD VALENCE EMPREENDIMEN 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 1 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 2 Empreendimento Imobiliário Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 3 Empreendimento Imobiliário Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 4 Empreendimento Imobiliário Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 5 Empreendimento Imobiliário Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 6 Empreendimento Imobiliário Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 7 Empreendimento Imobiliário Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 8 Empreendimento Imobiliário Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 9 Empreendimento Imobiliário Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 10 Empreendimento Imobiliário Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 11 Empreendimento Imobiliário Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 12 Empreendimento Imobiliário Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 13 Empreendimento Imobiliário Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 14 Empreendimento Imobiliário Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 15 Empreendimento Imobiliário Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 16 Empreendimento Imobiliário Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% GOLDFARB 18 EMPREENDIMENT 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 19 Empreendimento Imobiliário Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 20 Empreendimento Imobiliário Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 21 Empreendimento Imobiliário Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 22 Empreendimento Imobiliário Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 23 Empreendimento Imobiliário Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 24 Empreendimento Imobiliário Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% GOLDFARB 25 EMPREENDIMENT 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 27 Empreendimento Imobiliário Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 28 Empreendimento Imobiliário Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 29 Empreendimento Imobiliário Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 30 Empreendimento Imobiliário Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 31 Empreendimento Imobiliário Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Construtora DPG Ltda 0,00% 100,00% 100,00% GOLDFARB 33 EMPREENDIMENT 0,00% 100,00% 100,00% GOLDFARB 34 EMPREENDIMENT 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 35 Empreendimento Imobiliário Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 36 Empreendimento Imobiliário Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 37 Empreendimento Imobiliário Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 38 Empreendimento Imobiliário Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 39 Empreendimento Imobiliário Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 40 Empreendimento Imobiliário Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Varese RJ Participações S.A. 0,00% 100,00% 100,00% ZMF 19 Incorporações S.A. 0,00% 100,00% 100,00% AMOREIRAS CAMPINAS INCORPORADORA LTDA 0,00% 100,00% 100,00% AQUILEIA INCORPORADORA LTDA 0,00% 100,00% 100,00% PDG SPE 39 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 41 Empreend. Imob. Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 42 Empreend. Imob. Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% GOLDFARB 44 EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO L 0,00% 100,00% 100,00% Goldfarb 49 Empreendimento Imobiliário Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% ZMF 10 Incorporações S.A. 0,00% 100,00% 100,00% ZMF 8 Incorporações S.A. 0,00% 100,00% 100,00% ZMF 11 Incorporações S.A. 0,00% 100,00% 100,00% ZMF 17 INCORPORAÇÕES S/A 0,00% 100,00% 100,00% ZMF 18 INCORPORAÇÕES S/A 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 60 - PLANEJAMENTO E DESENVOLVIM 0,00% 100,00% 100,00% SCORPIO INC. LTDA 0,00% 100,00% 100,00% AGRA JUNDIAI INCORPORADORA LTDA 0,00% 100,00% 100,00% AGRA KAUAI INC. LTDA 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 75 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 09 - PLAN. E DESENVOL 0,00% 100,00% 100,00% TANGARÁ - INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTD 0,00% 100,00% 100,00% ARARAJUBA - EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIOS 0,00% 100,00% 100,00% PDG SPE 1 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS L 0,00% 100,00% 100,00% PDG SPE 2 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS L 0,00% 100,00% 100,00% PDG SPE 3 EMPREENDIMENTOS 0,00% 100,00% 100,00% PDG SPE 4 EMPREENDIMENTOS 0,00% 100,00% 100,00% PDG SPE 5 EMPREENDIMENTOS 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 88 - Planejamento 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 89 - Planejamento 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 90 - Planejamento 0,00% 100,00% 100,00% PÁGINA: 76 de 256

83 8.1 - Descrição do Grupo Econômico API SPE 93 - Planejamento 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 94 - Planejamento 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 95 - Planejamento 0,00% 100,00% 100,00% PDG SPE 31 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS 0,00% 100,00% 100,00% PDG SPE 37 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS 0,00% 100,00% 100,00% PDG SPE 34 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS 0,00% 100,00% 100,00% CALICANTO INCORPORADORA LTDA 0,00% 100,00% 100,00% PDG SPE 17 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS 0,00% 100,00% 100,00% PDG SPE 18 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS 0,00% 100,00% 100,00% PDG SPE 19 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS 0,00% 100,00% 100,00% PDG SPE 24 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS 0,00% 100,00% 100,00% ILHAS GREGAS INCORPORADORA SPE LTDA 0,00% 100,00% 100,00% BENTO LISBOA PARTICIPAÇÕES 40,00% 60,00% 100,00% BENTO LISBOA 106-A EMPREE 0,00% 100,00% 100,00% BENTO LISBOA 106-B EMPREE 0,00% 100,00% 100,00% PCL INVESTIMENTOS E PARTI 0,00% 100,00% 100,00% CÉSAR COPLE EMPREENDIMENT 0,00% 100,00% 100,00% SAVELLI EMPREENDIMENTOS E 0,00% 100,00% 100,00% CHL DESENVOLVIMENTO IMOBI 72,79% 27,21% 100,00% SPE ALMIRANTE BALTAZAR 131 0,00% 100,00% 100,00% ASSIS BUENO 30 INCORPORAÇ 0,00% 100,00% 100,00% SPE BARONESA DE POCONÉ 22 0,00% 100,00% 100,00% BMI 600 INCORPORAÇÕES LTD 0,00% 100,00% 100,00% CHI DESENVOLVIMENTO IMOBI 0,00% 100,00% 100,00% CHL VIII INCORPORAÇÕES LT 0,00% 100,00% 100,00% CHL XLIV INCORPORAÇÕES LT 0,00% 100,00% 100,00% CHL XLVIII INCORPORAÇÕES 0,00% 100,00% 100,00% CHL XVIII INCORPORAÇÕES L 0,00% 100,00% 100,00% SPE DALCIDIO JURANDIR 255 0,00% 100,00% 100,00% SPE DONA MARIANA 187 INCO 0,00% 100,00% 100,00% ESTRADA DO MONTEIRO 323 0,00% 100,00% 100,00% CHL XXVI INCORPORAÇÕES L 0,00% 100,00% 100,00% SPE GENERAL MITRE 137 INC 0,00% 100,00% 100,00% GOMES FREIRE EMPREENDIMEN 0,00% 100,00% 100,00% SPE JAIME POGGI INCORPORA 0,00% 100,00% 100,00% JOÃO DE BARROS 161 INCORP 0,00% 100,00% 100,00% SPE LUCIO COSTA 1700 INCO 0,00% 100,00% 100,00% CHL LVII INCORPORAÇÕES LT 0,00% 100,00% 100,00% SPE MARQUÊS DE SÃO VICENTE 187 0,00% 100,00% 100,00% SPE MOL 38 INCORPORAÇÕES 0,00% 100,00% 100,00% SPE MARQUES DE SÃO VICENTE 2 0,00% 100,00% 100,00% SPE RANGEL PESTANA 256 0,00% 100,00% 100,00% CHL LIX INCORPORAÇÕES LTD 0,00% 100,00% 100,00% SPE VPA 144 INCORPORAÇÕES 0,00% 100,00% 100,00% SPE VOLUNTÁRIOS DA PÁTRIA 244 0,00% 100,00% 100,00% CHL XL INCORPORAÇÕES LTDA 0,00% 100,00% 100,00% CHL XXXIX INCORPORAÇÕES L 0,00% 100,00% 100,00% CHL XLIII INCORPORAÇÕES L 0,00% 100,00% 100,00% CHL XXXVIII INCORPORAÇÕES 0,00% 100,00% 100,00% CHL LI INCORPORAÇÕES LTDA 0,00% 100,00% 100,00% CHL LII INCORPORAÇÕES LTD 0,00% 100,00% 100,00% CHL LIII INCORPORAÇÕES LT 0,00% 100,00% 100,00% CHL LVI INCORPORAÇÕES LTD 0,00% 100,00% 100,00% CHL LXII INCORPORAÇÕES LT 0,00% 100,00% 100,00% CHL LXV INCORPORAÇÕES LTD 0,00% 100,00% 100,00% CHL L INCORPORAÇÕES LTDA. 0,00% 100,00% 100,00% CHL LIV INCORPORAÇÕES LTD 0,00% 100,00% 100,00% CHL LXXV INCORPORAÇÕES LTDA 0,00% 100,00% 100,00% CHL LXVI INCORPORAÇÕES LT 0,00% 100,00% 100,00% CHL LXXI INCORPORAÇÕES LT 0,00% 100,00% 100,00% CHL LXXII INCORPORAÇÕES L 0,00% 100,00% 100,00% CHL XLVI INCORPORAÇÕES LT 0,00% 100,00% 100,00% LARANJEIRAS 1 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARI 0,00% 100,00% 100,00% CHL XII INCORPORAÇÕES LTD 0,00% 100,00% 100,00% CHL LXXIII INCORPORAÇÕES LTDA 0,00% 100,00% 100,00% CHL LXXVI INCORPORAÇÕES LTDA 0,00% 100,00% 100,00% CHL LXXVII INCORPORAÇÕES LTDA 0,00% 100,00% 100,00% CHL LXXX INCORPORAÇÕES LTDA 0,00% 100,00% 100,00% CHL LXXXI INCORPORAÇÕES LTDA 0,00% 100,00% 100,00% CHL LXXXII INCORPORAÇÕES LTDA 0,00% 100,00% 100,00% CHL LXXXIII INCORPORAÇÕES LTDA 0,00% 100,00% 100,00% CHL LXXXIV INCORPORAÇÕES LTDA 0,00% 100,00% 100,00% CHL LXXXV INCORPORAÇÕES LTDA 0,00% 100,00% 100,00% CHL LXXXVI INCORPORAÇÕES LTDA 0,00% 100,00% 100,00% CHL LXXXVII INCORPORAÇÕES LTDA 0,00% 100,00% 100,00% CHL LXXXVIII INCORPORAÇÕES LTDA 0,00% 100,00% 100,00% CHL XCI INCORPORAÇÕES LTDA 0,00% 100,00% 100,00% CHL XCIII INCORPORAÇÕES LTDA 0,00% 100,00% 100,00% CHL XCV INCORPORAÇÕES LTDA 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 67-PLANEJAMENTO E DESENVOLVIMENT 0,00% 100,00% 100,00% CHL XCIX INCORPORAÇÕES LTDA 0,00% 100,00% 100,00% CHL SERVIÇOS FINANCEIROS IMOBILIÁRIOS LT 0,00% 100,00% 100,00% SPE CHL XCVI INCORPORAÇÕES LTDA 0,00% 100,00% 100,00% SPE CHL XCVIII INCORPORAÇÕES LTDA 0,00% 100,00% 100,00% PÁGINA: 77 de 256

84 8.1 - Descrição do Grupo Econômico SPE CHL C INCORPORAÇÕES LTDA 0,00% 100,00% 100,00% SPE CHL CII INCORPORAÇÕES LTDA 0,00% 100,00% 100,00% SPE CHL CIII INCORPORAÇÕES LTDA 0,00% 100,00% 100,00% SPE CHL CVI INCORPORAÇÕES LTDA 0,00% 100,00% 100,00% SPE CHL CVII INCORPORAÇÕES LTDA 0,00% 100,00% 100,00% CHL LXXIV INCORPORAÇÕES L 0,00% 100,00% 100,00% CHL CXXI Incorporações Ltda 0,00% 100,00% 100,00% CHL CXXII Incorporações Ltda 0,00% 100,00% 100,00% CHL CXXIV Incorporações Ltda 0,00% 100,00% 100,00% Mariz e Barros 821 Incorporações Ltda. 0,00% 100,00% 100,00% CHL 133 Desenvolvimento Imobiliário S/A. 0,00% 100,00% 100,00% CHL 156 Desenvolvimento Imobiliário S/A. 0,00% 100,00% 100,00% CHL CXLVIII Incorporações Ltda 0,00% 100,00% 100,00% CHL CXLIX Incorporações Ltda 0,00% 100,00% 100,00% PDG RIO CONSTRUTORA LTDA 0,00% 100,00% 100,00% GOLD PALMARES EMPREENDIME 0,00% 100,00% 100,00% EP770 EMPREITEIRA LTDA 0,00% 100,00% 100,00% SPE ESTRADA DO MAGARÇA ,00% 100,00% 100,00% SPE ESTRADA CABUÇU DE BAI 0,00% 100,00% 100,00% GOLD LINHARES EMPREENDIM 0,00% 100,00% 100,00% CHL XLIX INCORPORAÇÕES LT 0,00% 100,00% 100,00% CHL LX INCORPORAÇÕES LTDA 0,00% 100,00% 100,00% TEMBE 0,00% 39,00% 39,00% MINTAKA 0,00% 100,00% 100,00% ATMOS INCORPORADORA LTDA 0,00% 100,00% 100,00% GREENVILLE 0,00% 100,00% 100,00% GREENVILLE B 0,00% 100,00% 100,00% GREENVILLE H 0,00% 100,00% 100,00% GREENVILLE N 0,00% 100,00% 100,00% GREENVILLE I 0,00% 100,00% 100,00% RESERVA 3 0,00% 100,00% 100,00% GREENVILLE E 0,00% 100,00% 100,00% RESERVA 8 0,00% 100,00% 100,00% AGRA MALIGAWA 0,00% 100,00% 100,00% BROTAS 0,00% 100,00% 100,00% TEIXEIRA 0,00% 100,00% 100,00% KALAPALO 0,00% 100,00% 100,00% SAIPH 0,00% 100,00% 100,00% MAIORUNA 0,00% 100,00% 100,00% DRACO 0,00% 100,00% 100,00% HELICONIA 0,00% 100,00% 100,00% ALDEBARAN 0,00% 100,00% 100,00% IMPERATRIZ 0,00% 100,00% 100,00% VEGA 0,00% 100,00% 100,00% MATHEUS 0,00% 100,00% 100,00% KLABIN S/A 0,00% 100,00% 100,00% TERRAÇO KLABIN SCP 0,00% 100,00% 100,00% PROJECT HOME SCP 0,00% 100,00% 100,00% CONTEMPORANEO SCP 0,00% 100,00% 100,00% PAULISTA UPGRADE SCP 0,00% 100,00% 100,00% SINGOLARE SCP 0,00% 100,00% 100,00% ATELIER KLABIN SCP 0,00% 100,00% 100,00% SUPREME SCP 0,00% 100,00% 100,00% ESSENZA SCP 0,00% 100,00% 100,00% VITRINE KABIN SCP 0,00% 100,00% 100,00% GOLDFARB 17 EMPREENDIMENT 0,00% 100,00% 100,00% GOLDFARB 26 EMPREENDIMENT 0,00% 100,00% 100,00% ASACORP EMP. E PARTIP. S/A 0,00% 100,00% 100,00% PRIORE 0,00% 100,00% 100,00% CITTA PAMP. LAGOA 0,00% 100,00% 100,00% CITTA PAMP. IATE 0,00% 100,00% 100,00% ASACORP EMP. E PARTIP. S/A 0,00% 100,00% 100,00% CITTA SAVAJU`S 0,00% 100,00% 100,00% VILLE FEDERACÃO 0,00% 100,00% 100,00% INCORPORADORA 0,00% 100,00% 100,00% PORTINARI RESIDENCE 0,00% 100,00% 100,00% JARDIM DAS ACÁCIAS 0,00% 100,00% 100,00% VILLE ESMERALDA 0,00% 100,00% 100,00% JARDIM CAMARGOS 0,00% 100,00% 100,00% OSCAR 0,00% 100,00% 100,00% CITTA LIBERDADE 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 26 0,00% 100,00% 100,00% VICENTE 0,00% 100,00% 100,00% PROGRESSO 0,00% 100,00% 100,00% JARDIM BETÂNIA 0,00% 100,00% 100,00% DALVA DE MATOS II 0,00% 100,00% 100,00% IBIRAPUERA 0,00% 100,00% 100,00% SCP PROJETOS ABYARA 0,00% 100,00% 100,00% ITAPAGIPE 0,00% 100,00% 100,00% STELLA 0,00% 100,00% 100,00% SANTANA 0,00% 100,00% 100,00% CESARIA 0,00% 100,00% 100,00% JARDIM DOS IPÊS 0,00% 100,00% 100,00% JARDIM DAS ROMÃS 0,00% 100,00% 100,00% PÁGINA: 78 de 256

85 8.1 - Descrição do Grupo Econômico DIAMANTINA 0,00% 100,00% 100,00% BRUXELAS 0,00% 100,00% 100,00% PARIS 0,00% 100,00% 100,00% PITUAÇU 0,00% 100,00% 100,00% LONDRES 0,00% 100,00% 100,00% CITTÀ FLORES 0,00% 100,00% 100,00% BANDEIRANTES 0,00% 100,00% 100,00% TIRADENTES 0,00% 100,00% 100,00% OURO 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 24 0,00% 100,00% 100,00% ADÉLIA 0,00% 100,00% 100,00% VITELIUS 0,00% 100,00% 100,00% NARNI 0,00% 100,00% 100,00% TIBERIUS 0,00% 100,00% 100,00% OLGA 0,00% 100,00% 100,00% POLIANA 0,00% 100,00% 100,00% SOFIA 0,00% 100,00% 100,00% DEISE 0,00% 100,00% 100,00% HELENA 0,00% 100,00% 100,00% VALENTINA 0,00% 100,00% 100,00% TELMA 0,00% 100,00% 100,00% ALBA 0,00% 100,00% 100,00% ALICIA 0,00% 100,00% 100,00% BARBARA 0,00% 100,00% 100,00% AMANDA 0,00% 100,00% 100,00% CLELIA 0,00% 100,00% 100,00% POMPEU 0,00% 100,00% 100,00% DALIA 0,00% 100,00% 100,00% NILMA 0,00% 100,00% 100,00% RAFAELA 0,00% 100,00% 100,00% VIRGINIA 0,00% 100,00% 100,00% GALBA 0,00% 100,00% 100,00% MONIQUE 0,00% 100,00% 100,00% JULIANA 0,00% 100,00% 100,00% ISABELA 0,00% 100,00% 100,00% ANDREA 0,00% 100,00% 100,00% LUCIA 0,00% 100,00% 100,00% CRISTIANA 0,00% 100,00% 100,00% MARCIA 0,00% 100,00% 100,00% MARIANA 0,00% 100,00% 100,00% GABRIELA 0,00% 100,00% 100,00% CAMILA 0,00% 100,00% 100,00% NATALIA 0,00% 100,00% 100,00% LUANA 0,00% 100,00% 100,00% DANIELE 0,00% 100,00% 100,00% RIO MADEIRA 0,00% 100,00% 100,00% RIO NEGRO 0,00% 100,00% 100,00% RIO SOLIMÕES 0,00% 100,00% 100,00% OSLO 0,00% 100,00% 100,00% VIENA 0,00% 100,00% 100,00% SOLON INCORPORADORA LTDA 0,00% 100,00% 100,00% TITO INCORPORADORA LTDA 0,00% 100,00% 100,00% NERUS INCORPORADORA LTDA 0,00% 100,00% 100,00% JULIUS INCORPORADORA LTDA 0,00% 100,00% 100,00% DRACON INCORPORADORA LTDA 0,00% 100,00% 100,00% ASA DUBLIN INCORPORADORA LTDA 0,00% 100,00% 100,00% ASA ESTOCOLMO INCORPORADORA LT 0,00% 100,00% 100,00% ASA ADRIANA INCORPORADORA LTDA 0,00% 100,00% 100,00% ASA ANA INCORPORADORA LTDA 0,00% 100,00% 100,00% ASA BRUNA INCORPORADORA LTDA 0,00% 100,00% 100,00% ASA CASSIA INCORPORADORA LTDA 0,00% 100,00% 100,00% ASA FLAVIA INCORPORADORA LTDA 0,00% 100,00% 100,00% ASA GISELE INCORPORADORA LTDA 0,00% 100,00% 100,00% ASA INES INCORPORADORA LTDA 0,00% 100,00% 100,00% ASA MARCELA INCORPORADORA LTDA 0,00% 100,00% 100,00% ASA JANAINA INCORPORADORA LTDA 0,00% 100,00% 100,00% ASA IPIRANGA INCORPORADORA LTD 0,00% 100,00% 100,00% ASA LIBERDADE INCORPORADORA LT 0,00% 100,00% 100,00% ASA CARANDAÍ INCORPORADORA LTD 0,00% 100,00% 100,00% ASA CANTAREIRA INCORPORADORA L 0,00% 100,00% 100,00% ASA ITAQUERA INCORPORADORA LTD 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 30 0,00% 100,00% 100,00% AGRELL 0,00% 100,00% 100,00% ARENA 0,00% 100,00% 100,00% AGRE URBANISMO S.A. 99,99% 0,01% 100,00% AGRETERRA 0,00% 100,00% 100,00% NEBIS 0,00% 100,00% 100,00% AGRE RIBERÃO PRETO URBANISMO SPE LTDA 0,00% 100,00% 100,00% URBANISMO PARTIC. 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 47 - PLAN. E DESEN. DE EMPR. IMOB LTDA 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 48 - PLAN. E DESEN. DE EMPR. IMOB LTDA 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 53 - PLAN. E DESEN. DE EMPR. IMOB LTDA 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 55 - PLAN. E DESEN. DE EMPR. IMOB LTDA 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 69 - PLAN. E DESEN. DE EMPR. IMOB LTDA 0,00% 100,00% 100,00% PÁGINA: 79 de 256

86 8.1 - Descrição do Grupo Econômico AGRE S.A. 99,99% 0,01% 100,00% AGRA AQUARELE 0,00% 100,00% 100,00% AGRA EMPREENDIMENTOS 0,00% 100,00% 100,00% ABYARA 0,00% 100,00% 100,00% API PARTICIPAÇÕES 0,00% 100,00% 100,00% PDG VENDAS 99,99% 0,01% 100,00% KSS NEGOCIOS 0,00% 100,00% 100,00% ABYARA ASSESSORIA 0,00% 100,00% 100,00% AEC CLIENTES 0,00% 100,00% 100,00% SETIN CONSTRUTORA LTDA 99,99% 0,01% 100,00% AGRA MOAB 0,00% 100,00% 100,00% AGRA OAHU 0,00% 100,00% 100,00% BARAO DO TRIUNFO 0,00% 100,00% 100,00% BETELGEUSE 0,00% 100,00% 100,00% CRISANTEMO 0,00% 100,00% 100,00% JARASH 0,00% 100,00% 100,00% LALIBELA 0,00% 100,00% 100,00% LORDELLO 0,00% 100,00% 100,00% MAROMA 0,00% 100,00% 100,00% OCEANIA 0,00% 100,00% 100,00% ONDINA 0,00% 100,00% 100,00% OROZIMBO INCORPORADORA LTDA 0,00% 100,00% 100,00% PATEO 0,00% 100,00% 100,00% PEREIRA BARRETO 0,00% 100,00% 100,00% SÃO BERNARDO 2 0,00% 76,50% 76,50% API SPE11 0,00% 100,00% 100,00% API SPE20 0,00% 100,00% 100,00% API SPE22 0,00% 100,00% 100,00% TALIA 0,00% 100,00% 100,00% CIA SETIN 0,00% 100,00% 100,00% API AEC SPE 0,00% 100,00% 100,00% BUTANTA 0,00% 100,00% 100,00% CORES DA LAPA 0,00% 41,06% 41,06% CULT 0,00% 100,00% 100,00% MOEMA 0,00% 100,00% 100,00% CARLOS VICARI 0,00% 100,00% 100,00% ICARAI 0,00% 80,00% 80,00% DELAPORTE 0,00% 80,00% 80,00% CIELO 0,00% 100,00% 100,00% CONQUISTA EMP. IMOB. SPE LTDA 0,00% 100,00% 100,00% ETAGE 0,00% 100,00% 100,00% EXUBERANCE 0,00% 100,00% 100,00% VILLAGE 0,00% 100,00% 100,00% LUAU DO RECREIO EMP. IMOB. SPE LTDA 0,00% 100,00% 100,00% MAREAS 0,00% 100,00% 100,00% NOVITA 0,00% 100,00% 100,00% PQ DO SOL 0,00% 100,00% 100,00% PLATO FLAMBOYANT 0,00% 100,00% 100,00% SPASSO 0,00% 100,00% 100,00% SPRINGS 0,00% 100,00% 100,00% VITALITY 0,00% 80,00% 80,00% JURITI 0,00% 100,00% 100,00% TOBIAS 0,00% 100,00% 100,00% SANTA CRUZ 0,00% 100,00% 100,00% KS SP 31 0,00% 100,00% 100,00% AGR PRAIA GRANDE 0,00% 100,00% 100,00% BUZIOS 0,00% 100,00% 100,00% GRAND 0,00% 100,00% 100,00% KS SP 11 0,00% 100,00% 100,00% NOVA IGUACU 0,00% 100,00% 100,00% KS SP 37 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 02 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 03 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 04 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 07 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 12 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 13 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 14 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 15 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 16 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 17 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 18 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 19 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 21 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 25 0,00% 100,00% 100,00% RES. ECOVILLE/OFFICE 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 34 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 35 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 36 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 37 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 40 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 42 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 51 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 54 0,00% 100,00% 100,00% PÁGINA: 80 de 256

87 8.1 - Descrição do Grupo Econômico API SPE 56 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 57 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 64 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 70 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 71 0,00% 100,00% 100,00% API SPE 74 0,00% 100,00% 100,00% POLIMNIA 0,00% 100,00% 100,00% TOQUIO INCORPORADORA LTDA. 0,00% 100,00% 100,00% AGRE GAVETA 06 0,00% 100,00% 100,00% AGRE GAVETA 07 0,00% 100,00% 100,00% GARIBALDI INCORPORADORA LTDA 0,00% 100,00% 100,00% AGRE GAVETA 09 0,00% 100,00% 100,00% AGRE GAVETA 10 0,00% 100,00% 100,00% AGRE GAVETA 11 0,00% 100,00% 100,00% TERRAS DE BONITO 0,00% 100,00% 100,00% MOINHO DOS VENTOS 0,00% 100,00% 100,00% RAGUSA 0,00% 100,00% 100,00% BRAS 0,00% 100,00% 100,00% AGRA PRADESH 0,00% 100,00% 100,00% KFA 0,00% 100,00% 100,00% HORIZONTE INCORPORADORA SPE LTDA 0,00% 100,00% 100,00% SCORPIUS INCORPORADORA LTDA 0,00% 100,00% 100,00% AMSTERDÃ INCORPORADORA LTDA 0,00% 100,00% 100,00% AURORA INCORPORADORA LTDA 0,00% 100,00% 100,00% GEMINI INCORPORADORA LTDA 0,00% 100,00% 100,00% BOLONHA INCORPORADORA LTDA 0,00% 100,00% 100,00% AGRA MYKONOS INCORPORADORA LTDA 0,00% 100,00% 100,00% SÃO BERNARDO 1 0,00% 76,50% 76,50% POLI 0,00% 100,00% 100,00% GAN EMPREENDIMENTOS 0,00% 100,00% 100,00% KANTARURE 0,00% 100,00% 100,00% KAMAYURA 0,00% 100,00% 100,00% MATIPU 0,00% 100,00% 100,00% PRAIA NOVA 0,00% 100,00% 100,00% MARUBO 0,00% 100,00% 100,00% PENIDRE 0,00% 100,00% 100,00% LAGOA ALPHA 0,00% 100,00% 100,00% KOCHAB INCORPORADORA LTDA 0,00% 100,00% 100,00% BELLATRIX 0,00% 100,00% 100,00% PERSEPOLIS 0,00% 100,00% 100,00% BUGANVILIA 0,00% 100,00% 100,00% PIRACANTOS 0,00% 100,00% 100,00% SIRIUS 0,00% 100,00% 100,00% EUCALIPTO 0,00% 76,50% 76,50% CARCARA 0,00% 100,00% 100,00% GAN SALVADOR 0,00% 100,00% 100,00% MARIA MÁXIMO 0,00% 100,00% 100,00% KAIAPO 0,00% 100,00% 100,00% MONSENHOR 0,00% 100,00% 100,00% RESERVA ALPHAVILLE 0,00% 100,00% 100,00% AROABA 0,00% 100,00% 100,00% COSTA 0,00% 100,00% 100,00% SALVADOR 0,00% 100,00% 100,00% ELTANIN INCORPORADORA LTDA 0,00% 100,00% 100,00% ALTAIR 0,00% 100,00% 100,00% TOPKAPI 0,00% 100,00% 100,00% LEITUGA 0,00% 100,00% 100,00% KAXIWANA 0,00% 100,00% 100,00% RIGEL 0,00% 100,00% 100,00% PDG DESENVOLVIMENTO IMOBI 99,99% 0,01% 100,00% Sociedades controladas sob controle comum Ecolife Jaguaré Empreendimento Imobiliário S.A. 87,35% 0,00% 87,35% Ecolife Campestre Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 81,71% 0,00% 81,71% Ecolife Santana Empreendimento Imobiliário S.A. 80,00% 0,00% 80,00% Ecolife Independência Empreendimento Imobiliário S.A. 80,00% 0,00% 80,00% Ecolife Parque Prado Empreendimento Imobiliário S.A. 80,00% 0,00% 80,00% Ecolife Vila Leopoldina Empreendimento Imobiliário S.A. 80,00% 0,00% 80,00% Ecolife Freguesia Empreendimentos Imobiliarios S/A 80,00% 0,00% 80,00% PDG Nova Lima Incorporações S.A. 80,00% 0,00% 80,00% Premier da Serra Incorporações Imobiliárias S.A. 80,00% 0,00% 80,00% PDG BH Incorporações S.A. 80,00% 0,00% 80,00% Ecolife Recreio Empreendimento Imobiliário S.A. 79,12% 0,00% 79,12% Performance BR Empreendimentos Imobiliários S.A. 68,00% 0,00% 68,00% GPSSPE2006-A Participações S.A. 67,00% 0,00% 67,00% PDG-LN 29 Incorp. e Empreend. S.A. 64,00% 0,00% 64,00% PDG LN 2 Incorporação e Empreendimentos S.A. 50,00% 0,00% 50,00% PDG LN 8 Incorporação e Empreendimentos S.A. 50,00% 0,00% 50,00% PDG MASB EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE 0,00% 50,00% 50,00% PDG SP 5 INCORPORAÇÕES SPE LTDA 0,00% 50,00% 50,00% PDG SP 4 INCORPORAÇÕES SPE LTDA 0,00% 75,00% 75,00% LBC EMPREEDIMENTO IMOBILIARIO SPE LTDA 0,00% 50,00% 50,00% ZMF 24 INCORPORAÇÕES S/A 0,00% 100,00% 100,00% MIGUEL DE FRIAS 156 EMPRE 0,00% 80,00% 80,00% ARAXÁ PARTICIPAÇÕES E EMP 0,00% 42,00% 42,00% PÁGINA: 81 de 256

88 8.1 - Descrição do Grupo Econômico SPE CESARIO DE MELO ,00% 85,00% 85,00% SPE LARGO DO MACHADO 21 I 0,00% 85,95% 85,95% SPE ABELARDO BUENO 3600 I 0,00% 90,00% 90,00% CHL LVIII INCORPORAÇÕES L 0,00% 85,00% 85,00% CHL LXIII INCORPORAÇÕES L 0,00% 65,00% 65,00% CHL LXVIII INCORPORAÇÕES 0,00% 70,00% 70,00% CHL XCII INCORPORAÇÕES LTDA 0,00% 70,00% 70,00% CHL CXX Incorporações Ltda 0,00% 55,00% 55,00% CHL CXXVI Incorporações Ltda 0,00% 90,00% 90,00% GERALDO MARTINS EMPREENDI 0,00% 50,00% 50,00% CHL LXI INCORPORAÇÕES LTD 0,00% 60,00% 60,00% COLINA 0,00% 87,50% 87,50% RESERVA DE PIATA 0,00% 87,50% 87,50% RESERVA DAS TRIBOS 0,00% 87,50% 87,50% RESERVA DAS ILHAS 0,00% 87,50% 87,50% CAPH 0,00% 96,50% 96,50% JARDIM OURO MINAS 0,00% 94,00% 94,00% JARDIM DOS BURITIS 0,00% 87,00% 87,00% VILLE PAMPULHA 0,00% 80,00% 80,00% JARDIM BELA VISTA 0,00% 80,00% 80,00% JARDIM SAN MARINO 0,00% 94,00% 94,00% JARDIM OURO PRETO 0,00% 94,00% 94,00% JARDIM DA LAGOA 0,00% 82,00% 82,00% JARDIM AMÉRICA 0,00% 94,00% 94,00% ASACON 0,00% 58,50% 58,50% AQUARELLE 0,00% 60,00% 60,00% AGEST 0,00% 70,00% 70,00% AGRA BERGEN 0,00% 80,00% 80,00% AGRA SINGOLARE 0,00% 80,00% 80,00% AGRA VERBIER 0,00% 90,00% 90,00% ARAUCARIA 0,00% 87,50% 87,50% BNI BALTICO 0,00% 66,67% 66,67% GONDER 0,00% 86,00% 86,00% GRAJAU 0,00% 45,00% 45,00% ITA SPE 0,00% 80,00% 80,00% JARDIM DAS VERTENTES INC. SPE LTDA 0,00% 87,50% 87,50% MARCIAL 0,00% 51,66% 51,66% VILA LEOPOLDINA 0,00% 80,00% 80,00% BNI ARTICO 0,00% 50,38% 50,38% ALLEGRI 0,00% 70,00% 70,00% ARBORIS 0,00% 80,00% 80,00% KLABIN S/A 0,00% 70,00% 70,00% KSC 2 0,00% 50,00% 50,00% KS VERGUEIRO 0,00% 61,40% 61,40% AGIN ANAPOLIS 0,00% 50,00% 50,00% API SPE 10 0,00% 80,00% 80,00% CCB - 1 0,00% 65,00% 65,00% ANHANGUERA COP-1 0,00% 80,00% 80,00% CICLAME 0,00% 80,00% 80,00% ACACIA 0,00% 50,00% 50,00% AROEIRA 0,00% 60,00% 60,00% PINHEIRO 0,00% 90,00% 90,00% MOGNO 0,00% 80,00% 80,00% MUTINGA 0,00% 71,67% 71,67% SHIMPAKO 0,00% 66,67% 66,67% LISIANTHUS 0,00% 80,00% 80,00% ASTROEMERIA 0,00% 80,00% 80,00% LACERDA 0,00% 50,00% 50,00% BORGES 0,00% 60,00% 60,00% FORTUNATO 0,00% 90,00% 90,00% DE PINEDO 0,00% 80,00% 80,00% REP DI Desenvolvimento Imobiliário S.A. 58,10% 0,00% 58,10% GERBERA 0,00% 71,67% 71,67% ACANTO 0,00% 66,67% 66,67% ARAGUAIA 0,00% 80,00% 80,00% Sociedades coligadas 0,00% 0,00% 0,00% Cyrela Milão Empreendimentos Imobiliários S.A. 50,00% 0,00% 50,00% Gardênia Participações S.A. 50,00% 0,00% 50,00% Giardino Desenvolvimento Imobiliário S.A. 50,00% 0,00% 50,00% Giardino Empreendimentos Imobiliários S.A. 50,00% 0,00% 50,00% Tibouchina Empreendimento S.A. 50,00% 0,00% 50,00% Jardim Morumbi Empreendimento Imobiliário S.A. 50,00% 0,00% 50,00% Saint Hilaire Incorporação SPE S.A. 50,00% 0,00% 50,00% Girassol - Vila Madalena Empreendimentos Imobiliários S.A. 50,00% 0,00% 50,00% Fator Ícone Empreendimentos Imobiliários S.A. 50,00% 0,00% 50,00% Parque Milênio II Empreend. Imob. S.A. 50,00% 0,00% 50,00% Camburiu Empreendimento Imobiliario S/A 45,00% 0,00% 45,00% Moinho Empreendimento Imobiliário S.A. 45,00% 0,00% 45,00% Prunus Empreendimentos S.A 42,50% 0,00% 42,50% América Piqueri Incorporadora S.A. 40,00% 0,00% 40,00% Clube Tuiuti Empreendimento S.A. 40,00% 0,00% 40,00% Aztronic Engenharia de Softwares Ltda. 40,00% 0,00% 40,00% Ecolife Cidade Universitária Empreend Imob. S.A. 40,00% 0,00% 40,00% TGLT S.A. 27,18% 0,00% 27,18% PÁGINA: 82 de 256

89 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Cyrela Tennessee emp. imob. S.A. 25,00% 0,00% 25,00% Tutóia Empreendimento Imobiliário S.A. 25,00% 0,00% 25,00% Consórcio de Urbanização Agrigento 25,00% 0,00% 25,00% Queiroz Galvão Cyrela Empreendimentos Imobiliários S.A 20,00% 0,00% 20,00% Queiroz Galvão Cyrela Mac Veneza Empreendimento Imobiliário S.A. 20,00% 0,00% 20,00% COSTA SÃO CAETANO EMPREENDIMENTOS S.A. 0,00% 25,00% 25,00% LONDRES EMPREENDIMENTOS 0,00% 25,00% 25,00% VILA MARIA EMPREEND. IMOBIL. SPE LTDA. 0,00% 50,00% 50,00% PADRE ADELINO EMPREEND. IMOB. LTDA. 0,00% 50,00% 50,00% PETRONIO PORTELA EMPR.IMOB. SPE LTDA 0,00% 50,00% 50,00% ESTELA BORGES EMPREE. IMOB. SPE LTDA. 0,00% 50,00% 50,00% SPE RESERVA I EMPREENDIMENTO IMOBILIARIO S/A 0,00% 50,00% 50,00% PEONIA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS 0,00% 66,30% 66,30% SJC INVESTIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA 0,00% 20,00% 20,00% CYRELA TECNISA KLABIN SEGALL EMPREE 0,00% 35,00% 35,00% API SPE 08 - PLANEJAMENTO E 0,00% 50,00% 50,00% SCHAHIN ASTÚRIAS INCORPORADORA LTDA 0,00% 30,00% 30,00% MURCIA EMPRENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS 0,00% 30,00% 30,00% BNI PACIFICO DESENVOLVIMENTO IMOBIL 0,00% 50,00% 50,00% BNI ESTUÁRIO DESENVOLVIMENTO IMOBIL 0,00% 33,34% 33,34% GARIBALDI INCORPORADORA LTDA 0,00% 70,00% 70,00% BARRA VILLE INCORPORADORA LTDA 0,00% 70,00% 70,00% MALMEQUER EMPREENDIMENTOS S.A. 0,00% 42,50% 42,50% CYRELA OCEANIA EMPREENDIMENTOS 0,00% 20,00% 20,00% COREOPISIS EMPREENDIMENTO S.A. 0,00% 42,50% 42,50% BNI INDICO DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁ 0,00% 50,00% 50,00% MUNDURUKU EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁR 0,00% 55,00% 55,00% LAGUNA INCORPORADORA SPE LTDA 0,00% 55,00% 55,00% JARDIM SUL INCORPORADORA LTDA 0,00% 20,00% 20,00% MORE ALPHAVILLE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA 0,00% 80,00% 80,00% DUBHE INCORPORADORA S/A 0,00% 55,00% 55,00% JETIRANA EMPREENDIMENTOS S.A. 0,00% 50,00% 50,00% KLABIN SEGALL CYRELA SPE LTDA. 0,00% 41,50% 41,50% BELA MANHÃ SPE - PLANEJAMENTO IMOBILIÁRIO LTDA 0,00% 50,00% 50,00% BRINDISI EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA 0,00% 75,00% 75,00% BELA CIDADE SPE - PLANEJAMENTO IMOBILIÁRIO LTDA 0,00% 50,00% 50,00% BELA VISÃO SPE - PLANEJAMENTO IMOBILIÁRIO LTDA 0,00% 50,00% 50,00% GUNDEL INCORPORADORA LTDA 0,00% 70,00% 70,00% ORION INCORPORADORA LTDA 0,00% 70,00% 70,00% SCHAHIN BORGES DE FIGUEIREDO INCORPORADORA LTDA 0,00% 30,00% 30,00% WINDSOR INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA 0,00% 25,00% 25,00% QUATORZE DE MAIO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA 0,00% 18,00% 18,00% BARÃO DE ITAPOAN INCORPORADORA LTDA 0,00% 70,00% 70,00% INPAR - ABYARA - PROJETO RESIDENCIAL AMERICA SPE LTDA 0,00% 30,00% 30,00% INPAR - ABYARA - PROJETO RESIDENCIAL SANTO AMARO SPE LTDA 0,00% 30,00% 30,00% SCP - Eusebio Steuvax 0,00% 50,00% 50,00% GENERAL RONDON INCORPORADORA LTDA 0,00% 50,00% 50,00% 31 DE JANEIRO EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA 0,00% 50,00% 50,00% ESPERANCA INCORPORADORA L 0,00% 70,00% 70,00% TORRE DE FERRARA INCORPOR 0,00% 70,00% 70,00% TORRE DE RHODES INCORPORA 0,00% 70,00% 70,00% LIVING CEDRO 0,00% 50,00% 50,00% JDP E1 INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA 0,00% 25,00% 25,00% Habiarte Barc PDG Porto Búzios Incorporação S.A. 50,00% 0,00% 50,00% Habiarte Barc PDG Cidade Madri Incorporação S.A. 50,00% 0,00% 50,00% HB3 SPE Empreendimentos Imobiliários S.A. 50,00% 0,00% 50,00% HB9 SPE Empreendimentos Imobiliários S.A. 50,00% 0,00% 50,00% SPE ALTO ARICANDURA CONST 0,00% 25,00% 25,00% SPE GIL PINHEIRO DESENVOL 0,00% 50,00% 50,00% CHL LXXVIII INCORPORAÇÕES LTDA 0,00% 50,00% 50,00% SPE CHL CV INCORPORAÇÕES LTDA 0,00% 50,00% 50,00% AGRA CYRELA 0,00% 50,00% 50,00% DOLCE VITA 0,00% 30,00% 30,00% IPIRANGA 0,00% 35,00% 35,00% MORUMBI 0,00% 40,00% 40,00% PAIOL VELHO 0,00% 39,00% 39,00% VILA MASCOTE 0,00% 35,00% 35,00% GRAND LIFE BOTAFOGO 0,00% 50,00% 50,00% KS FIT 1 0,00% 50,00% 50,00% CONSTR. S. JOSE 0,00% 50,00% 50,00% QUADRA B-20 0,00% 50,00% 50,00% QUADRA 71 0,00% 33,34% 33,34% IEPE 0,00% 30,00% 30,00% GLIESE 0,00% 42,46% 42,46% PAINEIRA 0,00% 30,00% 30,00% Centro de Conveniência e Serv. Panamby 0,00% 1,00% 1,00% REP KRC Participações Imobiliárias Ltda 0,00% 0,00% 0,00% Santa Adelvina Empr. SPE Ltda. 0,00% 50,00% 50,00% Shopping Buriti Mogi Empr. Imob. SPE Ltda. 0,00% 50,00% 50,00% Shopping Pátio Botucatu 0,00% 50,00% 50,00% PÁGINA: 83 de 256

90 8.1 - Descrição do Grupo Econômico c. Participações da Companhia em sociedades do grupo A Companhia não possui participação em sociedades do grupo. d. Participações de sociedades do grupo na Companhia Não há participação de sociedades do grupo na Companhia. PÁGINA: 84 de 256

91 8.2 - Organograma do Grupo Econômico Não aplicável, uma vez que a Companhia optou por não divulgá-lo, conforme facultado pela Instrução CVM nº 480/ v1 PÁGINA: 85 de 256

92 8.3 - Operações de reestruturação Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não ocorreram operações de reestruturação nos últimos três exercícios, de modo que o sistema não permite o preenchimento deste item com relação às operações realizadas antes do referido período. PÁGINA: 86 de 256

93 8.4 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item v1 PÁGINA: 87 de 256

94 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Não existem bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia. PÁGINA: 88 de 256

95 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Aeronave Cessna Modelo 550 Brasil RJ Rio de Janeiro Arrendada Seis gruas modelo ZHONGWEN QYZ63. Brasil RJ Rio de Janeiro Arrendada Três gruas modelo ZHONGWEN QYZ63 Brasil RJ Rio de Janeiro Arrendada PÁGINA: 89 de 256

96 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Dois registros da marca PDG Realty, ambos da classe de produtos e serviços NCL (8) 36 Território brasileiro 10 anos Não há eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos, além dos legalmente previstos. Consequência da perda dos direitos A Companhia terá que desenvolver suas atividades através de outras marcas do grupo apenas, o que não consideramos que deve causar impacto relevante em nossas atividades. Isto é, eventuais indeferimentos de patentes, marcas, domínios e licenças não ocasionarão efeitos adversos em nossas atividades ou nos empreendimentos incorporados, lançados e comercializados pela Companhia. PÁGINA: 90 de 256

97 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % PDG 64 Empreendimentos e Participações S.A. Montante de dividendos recebidos (Reais) / Controlada Brasil SP São Paulo Empresa focada nas operações de incorporação imobiliária (compra, desenvolvimento e venda de imóveis). Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) /12/ Valor contábil 31/12/ /12/ /01/ Razões para aquisição e manutenção de tal participação A razão para manutenção do investimento deve-se ao desenvolvimento de nossas atividades de incorporação imobiliária atráves de controladas ou coligadas e à expectativa de rendimentos futuros advindos de parcerias através desta investida. PDG Companhia Securitizadora / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Empresa focada em operações de securitização de recebíveis imobiliários, cujas atividades foram iniciadas no ano de Valor mercado /12/ Valor contábil 31/12/ /12/ /01/ Razões para aquisição e manutenção de tal participação A razão para manutenção do investimento deve-se ao desenvolvimento de nossas atividades de incorporação imobiliária atráves de controladas ou coligadas e à expectativa de rendimentos futuros advindos de parcerias através desta investida. TGLT S.A / Coligada Argentina Buenos Aires Explorar o mercado de incorporação de imóveis residenciais destinados às classes alta e média-alta na Argentina Valor mercado /12/ Valor contábil 31/12/ /12/ /01/ Razões para aquisição e manutenção de tal participação A razão para manutenção do investimento deve-se ao desenvolvimento de nossas atividades de incorporação imobiliária atráves de controladas ou coligadas e à expectativa de rendimentos futuros advindos de parcerias através desta investida. A Companhia não considera esta coligada relevante, mas entendeu adequado incluir neste item 9.1(c) por ser seu único investimento no exterior em 31/12/2014. Windsor Investimentos Imobiliários Ltda / Coligada Brasil SP São Paulo Empresa focada nas operações de incorporação imobiliária (compra, desenvolvimento e venda de imóveis) PÁGINA: 91 de 256

98 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ Valor contábil 31/12/ /12/ /01/ Razões para aquisição e manutenção de tal participação A razão para manutenção do investimento deve-se ao desenvolvimento de nossas atividades de incorporação imobiliária atráves de controladas ou coligadas e à expectativa de rendimentos futuros advindos de parcerias através desta investida. PÁGINA: 92 de 256

99 9.2 - Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes para serem divulgadas neste item v1 PÁGINA: 93 de 256

100 Condições financeiras e patrimoniais gerais Formulário de Referência PDG REALTY SA EMPREENDIMENTOS E PARTS Versão : Comentários dos Diretores sobre: a. Condições financeiras e patrimoniais gerais Em 2014 foram lançados 19 empreendimentos (em 2013: 27 empreendimentos e em 2012: 36 empreendimentos), com um VGV total de R$1.857 milhões (em 2013: R$3.885 milhões e em 2012: R$1.903), sendo que a parte da Companhia neste total equivale a R$1.360 milhões (em 2013: R$2.012 milhões e em 2012: R$1.755). Os principais lançamentos em 2014, 2013 e 2012, continuam concentrados nos estados de São Paulo e do Rio de Janeiro. Em 2014, no Rio de Janeiro, destacam-se os seguintes empreendimentos: D Oro um empreendimento de alta renda em Botafogo, inteiramente vendido no lançamento; The City Berlim uma nova torre do empreendimento comercial na Barra da Tijuca; Unique na região da Tijuca; e a torre hotel do Niemeyer, em Niterói. Em São Paulo, lançamos o Condomínio Arena, próximo ao novo estádio em Itaquera, região em franca expansão na cidade. Em 2013, no Rio de Janeiro, destacam-se os empreendimentos: Dom Condomínio Club e The City bloco 01; em São Paulo, destaca-se o empreendimento Jardim das Perdizes. Em 2012, no Rio de Janeiro, destacam-se os empreendimentos: Matizes e Focus Tijuca; em São Paulo, destaca-se o empreendimento Residencial Di Lucca e Lisse Residênce. Muito embora o cenário macroeconômico tenha se mostrado ainda mais desafiador, a Companhia registrou vendas brutas de R$2.613 milhões em 2014 (em 2013: R$3.830 milhões e em 2012: R$5.334). Durante todo o ano de 2014, mantivemos o foco nas vendas de estoque e revenda de distratos, conseguindo manter uma elevada velocidade de revenda, mesmo diante de um cenário econômico menos favorável; a curva média de revenda, após 12 meses do ato do distrato, atinge 85% em 2014 e 2013 (em 2012: 75%). Continuamos recompondo uma parcela relevante da inflação acumulada no período entre a venda original e a revenda, com um preço médio 11,5% acima do VGV original distratado em 2014 (em 2013: 15% e em 2012: 17%). O estoque total a valor de mercado fechou o ano de 2014 em R$3.268 milhões (2013: R$4.014 milhões e em 2012: R$5.157). O número de unidades em estoque ao final de 2014 totalizou unidades (em 2013: e em 2012: ). No ano de 2014 o percentual das vendas sobre ofertas ( VSO ) atingiu 36%; o estoque registrou VSO de 35% e os lançamentos 36%. O total de unidades entregues em 2014 chegou a (em 2013: ), dentro do cronograma previsto e sem revisões adicionais de orçamento. Ao final de 2014, a Companhia possuía 87 projetos em andamento, equivalente a unidades, sendo ou 19% pertencentes ao programa Minha Casa Minha Vida, e ou 81% financiadas pelo Sistema Financeiro de Habitação (SFH). Com o número elevado de habite-se emitidos em 2014, iniciaremos 2015 com 57 projetos do legado em andamento; a previsão para entrega destes projetos é até o final de A recuperação na obtenção dos habite-se registrada no segundo semestre de 2014 já passou a refletir nas averbações e também no número de repasses. No acumulado do ano de 2014 repassamos unidades, aumento de 11% em relação as unidades repassadas em 2013 e 35% menor na comparação com as unidades repassadas em Nossa expectativa para 2015 é de repassar entre e unidades durante o ano. Em 2014, registramos margem bruta de 19,4%, 1,3 ponto percentual abaixo da margem de 20,7% apresentada em 2013; em 2012 nossa margem foi negativa em 20,1%. A queda em 2014 é explicada, principalmente, pelos descontos concedidos durante a campanha de vendas Na Ponta do Lápis, realizada em agosto de A margem negativa de 2012 foi motivada, principalmente, pela revisão das estimativas de custo a incorrer de obras realizadas naquele exercício. PÁGINA: 94 de 256

101 Condições financeiras e patrimoniais gerais A Margem Bruta a apropriar atingiu 30,0% ao final de 2014, aumento de 1,2 p.p. em relação a 2013 (em 2013: 28,8% de margem com 1,7 p.p de aumento em relação a 27,1% de margem em 2012). A melhora na Margem Bruta a apropriar é decorrente do aumento de participação dos projetos lançados pela nova administração, com margens maiores e em linha com a estratégia adotada pela Companhia. O cronograma previsto para apropriação do lucro bruto, relacionado ao resultado de exercícios futuros ( REF ), no resultado da Companhia é de 78,6% em 2015, 16,1% em 2016 e 5,3% em Os projetos lançados após 2012, com margem bruta média de 30,7%, representam 42,1% do lucro bruto REF total e serão mais relevantes conforme os projetos com safra anteriores a 2013 forem entregues durante o ano de As despesas gerais e administrativas seguem a trajetória de queda ano a ano; em 2014, essa redução foi de 16% em comparação a 2013 (redução de 3% na comparação de 2013 com 2012) As despesas comerciais apresentaram queda de 12% no acumulado de 2014 em relação a 2013 (redução de 17% na comparação de 2013 com 2012). A administração segue ajustando o tamanho da empresa de acordo com a necessidade da operação e com as diretrizes estratégicas de longo prazo. Entre 2012 e 2014, a redução no quadro foi de 61%, e de 2013 para 2014 a redução atingiu 42%. A quantidade de colaboradores administrativos diminuiu 35,5% entre 2012 e 2014, e 17% de 2013 para O resultado financeiro contempla o aumento nas despesas financeiras decorrente, principalmente, do aumento nos juros de empréstimos, que passaram de R$869,3 milhões em 2013 (em 2012: R$767,8 milhões) para R$954,1 milhões em 2014, além da redução de 20% dos juros capitalizados como despesa financeira, após o término das obras. A marcação a mercado das debêntures, que havia atingido uma receita de R$85,5 milhões em 2013 (em 2012 uma despesa de R$89,5 milhões), não gerou nenhum impacto no resultado financeiro em Dentro do conceito de endividamento estendido, levando-se em consideração o custo a incorrer para conclusão dos projetos atuais, nossa alavancagem já vem caindo consistentemente desde 2012, com uma variação de 35% ou R$4,6 bilhões. As necessidades de refinanciamento até o final do primeiro trimestre de 2015 já estão equacionadas, demonstrando, mais uma vez, a confiança dos credores na Companhia. Com a geração de caixa iniciada no terceiro trimestre de 2014, e que deverá ser crescente ao longo de 2015, demos início a um longo processo de desalavancagem de nosso balanço. O aumento de capital proposto, de R$300 milhões a R$500 milhões, e a desalavancagem operacional permitirão à empresa readequar sua estrutura de capital, minimizar os custos de captação, e facilitar a renegociação das dívidas que eventualmente serão roladas. Reduzimos a dívida líquida no último semestre de 2014, revertendo o consumo de caixa registrado no primeiro semestre, e finalizamos 2014 com um saldo positivo de R$237 milhões comparado com um consumo de caixa de R$1.070 milhões registrado em 2013 e consumo de caixa de R$1.332 milhões registrados em A expectativa da Companhia é de que a geração de caixa se mantenha crescente ao longo dos próximos trimestres de 2015, fruto da entrega e repasse dos empreendimentos antigos. Em 31 de dezembro de 2014 a posição de caixa da Companhia era de R$1.092 milhões (em 2013: R$1.353 milhões e em 2012: R$1.821 milhões). b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas Para desenvolvermos nosso plano de negócios, otimizamos nossas fontes de recursos com uma estrutura equalizada entre capital próprio e alavancagem. As principais fontes de financiamento utilizadas pela Companhia são as linhas de crédito obtidas com bancos e outras instituições financeiras, bem como emissões de valores mobiliários da Companhia ofertados no mercado, como debêntures não conversíveis. PÁGINA: 95 de 256

102 Condições financeiras e patrimoniais gerais Tal estrutura disponibiliza recursos para nosso principal objeto de investimento, que é a aquisição de terrenos, já que contamos com financiamentos disponíveis para os gastos com construção. A Companhia não possui outros investimentos relevantes além da compra de terreno, bem como não possuímos projetos de fusão e aquisição e diversificação de investimentos relevantes. Através de sua controlada PDG Companhia Securitizadora a Companhia possui uma forma de captação de recursos, através da emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários ( CRIs ), e constituí uma alternativa viável ao possível escasseamento dos recursos de poupança para financiamento à produção de projetos residenciais, com taxas cada vez a mais competitivas. O total de recursos gerados pela Companhia em 31 de dezembro de 2014 foi de R$7.849 milhões, sendo que 60% do total captado foi proveniente de capital próprio, principalmente mediante recebimento de vendas a clientes, e 40% foi proveniente de capital de terceiros, mediante captações por linha de SFH e dívidas corporativas. Adicionalmente, a Companhia realizou captação de recursos através de aumentos do capital social ocorridos durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, num montante de R$ milhões. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2014 não houve novo aumento de capital social. A Companhia administra o capital por meio de quocientes de alavancagem, que é a dívida líquida, menos dívidas para o apoio à produção, dividida pelo patrimônio consolidado. A Companhia inclui na dívida líquida os empréstimos e os financiamentos, exceto aqueles destinados ao financiamento/apoio à produção, concedidos nas condições do SFH, menos caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras. A tabela abaixo demonstra o total do patrimônio consolidado da Companhia, assim como as dívidas contratadas ao longo dos últimos três exercícios, exemplificando sua estrutura de dívida líquida: R$ - mil Dívida bruta. Dívida de SFH Outras dívidas corporativas Total de empréstimos e financiamentos Debêntures Cédulas de crédito bancário (CCBs) e coobrigações Total da dívida bruta (-) Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras ( ) ( ) ( ) Dívida líquida (-) Dívida de SFH ( ) ( ) ( ) (-) Dívida de CCB - Apoio à produção * ( ) ( ) ( ) (-) Dívida de Debêntures - Apoio à produção * ( ) ( ) ( ) Dívida líquida menos dívida com apoio à produção Total do patrimônio consolidado Dívida (sem SFH e Apoio à produção) / PL 45% 34% 30% * P o s s ue m as mes mas co ndiç õ e s de co ntra ta çã o do SF H: a ) Tenham o rigem de linhas de crédito criadas junto ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS) e/ou P oupança ; b) Sejam destinados para o financiamento imobiliário (des envolvimento de imóveis residenciais ou comerciais ); c ) Es tejam remunerados pela variação da TR mais taxa de juros máxima de 12%a.a. PÁGINA: 96 de 256

103 Condições financeiras e patrimoniais gerais O valor total do capital de terceiros da Companhia (Passivo circulante + não circulante) em 2014 e 2013 representava 2,15 vezes o patrimônio líquido da Companhia, enquanto em 2012, representava 2,03 vezes o patrimônio líquido da Companhia. Em comparação ao passivo total, o capital de terceiros em 2014 e 2013 representava 0,68 vezes o passivo total da Companhia, enquanto em 2012, representava 0,67 vezes o passivo total da Companhia. Os valores e representatividade são assim demonstrados: Para maiores informações acerca do endividamento da Companhia, vide item f desta mesma seção. i) hipóteses de resgate A Administração informa que não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia. ii) fórmula de cálculo do valor de resgate Não se aplica. c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos No exercício social de 2014, o saldo de dívida líquida, menos apoio à produção, totalizou R$2.260 milhões (R$7.869 milhões de dívida bruta, menos R$4.517 milhões de apoio à produção, para R$1.092 milhões de saldo de disponibilidades). A rubrica de patrimônio líquido consolidado apresenta o saldo de R$5.062 milhões, o que representa um índice de cobertura patrimonial para endividamento de 0,4 vez. No exercício social de 2013, o saldo de dívida liquida, menos apoio à produção, totalizou R$1.799 milhões (R$8.367 milhões de dívida bruta, menos R$5.215 milhões de apoio à produção, para R$1.353 milhões de saldo de disponibilidades). A rubrica de patrimônio líquido consolidado apresenta o saldo de R$5.330 milhões, o que representa um índice de cobertura patrimonial para endividamento de 0,3 vez. No exercício social de 2012, o saldo de dívida liquida, menos apoio à produção, totalizou R$1.665 milhões (R$7.765 milhões de dívida bruta, menos R$4.289 milhões de apoio à produção, para R$1.821 milhões de saldo de disponibilidades). A rubrica de patrimônio líquido consolidado apresenta o saldo de R$5.509 milhões, o que representa um índice de cobertura patrimonial para endividamento de 0,3 vez. A Administração da Companhia ressalta que, considerando o cenário atual, e a estratégia adotada de monetização de ativos e de reestruturação de dívidas, a Companhia tem capacidade de honrar seus compromissos financeiros que vençam no curso normal dos negócios. Nesse sentido, a geração de caixa da Companhia está em linha com o cumprimento do planejamento estratégico estipulado. PÁGINA: 97 de 256

104 Condições financeiras e patrimoniais gerais Com relação à dívida corporativa, a Companhia já conseguiu equacionar todas as necessidades de refinanciamento para 2015, estando em negociações avançadas para a rolagem das dívidas vincendas. É importante destacar que a Companhia tem contado com o apoio incondicional dos principais credores no processo de rolagem de dívidas corporativas nos últimos anos para concluir essa etapa do processo de reestruturação. A atual conjuntura econômica impõe riscos adicionais à execução do planejamento estratégico. Portanto, a Administração resolveu adotar ações com objetivo de melhorar a estrutura de capital e fontes de financiamentos da Companhia: 1 - Aumento de capital no montante de até R$500 milhões, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de 15 de abril de Alongamento de forma antecipada das dívidas corporativas e de apoio à produção, vincendas em Aceleração na venda de ativos não relevantes, de forma a garantir um colchão adicional de liquidez. Os recursos gerados nestas ações são destinados a desalavancagem da Companhia. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas No exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, destacamos o saldo de créditos imobiliários derivados do SFH. Iniciamos o ano de 2014 com um saldo de R$3.759 milhões, e neste mesmo ano fechamos com um saldo total de SFH de R$2.975 milhões, totalizando uma redução líquida de R$784 milhões (redução de 21%), devido ao pagamento dos financiamentos através dos recursos de repasses com o fim das obras. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, destacamos o saldo de créditos imobiliários derivados do SFH. Iniciamos o ano de 2013 com um saldo de R$3.217 milhões, e neste mesmo ano fechamos com um saldo total de SFH de R$3.759 milhões, totalizando um aumento líquido de R$542 milhões (aumento de 17%), principalmente, pelas suplementações de recursos advindo dos bancos financiadores das obras em andamento. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, destacamos o saldo de créditos imobiliários derivados do SFH. Iniciamos o ano de 2012 com um saldo de R$2.609 milhões, e neste mesmo ano fechamos com um saldo total de SFH de R$3.217 milhões, totalizando um aumento líquido de R$608 milhões (aumento de 23%), principalmente, pelas suplementações de recursos advindo dos bancos financiadores das obras em andamento. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Para equalização do fluxo de caixa e em linha com o planejamento estratégico da Companhia, pretendemos utilizar financiamentos disponíveis junto ao SFH e outras linhas de empréstimo com instituições financeiras, para captação de recursos para investimento em ativos não circulantes, repetindo o que ocorreu nos exercícios sociais de 2014 e f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas (i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes A Companhia reduz a exposição de caixa de cada empreendimento através do uso de recursos de terceiros no financiamento da construção através do Sistema Financeiro Habitacional (SFH) e de linhas de capital de giro oferecidas por instituições financeiras de primeira linha. Segue a composição consolidada dos empréstimos da Companhia, em 31 de dezembro, por tipo de dívida: PÁGINA: 98 de 256

105 Condições financeiras e patrimoniais gerais Consolidado R$ - mil Tipo de Dívida SFH Características dos saldo em 2014 Taxa média Garantia TR + 8,3% até 12,3% TJLP + 1% Capital de Giro e SFI CDI + 3,35% Recebíveis/ fiança proporcional/ hipoteca / aval / penhora / hipoteca imóvel / avalistas Hipoteca e fiança Alienação fiduciária de quotas sociais, Aval, Nota promissória, Hipoteca, Direitos Creditórios 4,50% até 8,70% Finep/Finame ,25% até 8,25% Aval PDG Outras dívidas CDI + 3,35% Nota Promissória Total Parcela circulante Parcela não circulante Total SFH É representado pelos financiamentos tomados juntos aos bancos comerciais nacionais com o objetivo de prover recursos para a construção de empreendimentos imobiliários da Companhia e suas controladas e coligadas. Estes contratos possuem garantia real representada pela hipoteca do terreno e pela cessão fiduciária ou penhor dos recebíveis e os recursos são liberados mediante a comprovação de evolução física e financeira de obras, iniciando o período de amortização após a conclusão da obra objeto do contrato. Durante o período de amortização do contrato, os recursos oriundos da quitação do saldo devedor dos clientes são utilizados para amortizar o montante da dívida. Capital de Giro e SFI É composto por instrumentos bancários que configuram dívida da Companhia e tem o seu recurso direcionado ao capital de giro da Companhia. Estes instrumentos podem possuir garantias reais ou fidejussórias e contam com cláusulas restritivas (covenants) cujo não cumprimento podem ensejar o vencimento antecipado das obrigações. Em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 a Companhia estava adimplente com as suas obrigações contratuais. (ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras A Companhia também reduz a exposição de caixa através do uso de recursos originários de debêntures e cédulas de crédito bancário ( CCBs ). Segue a composição consolidada do saldo das debêntures e CCBs da Companhia, em 31 de dezembro: Consolidado R$ - mil Dívida bruta Debêntures Cédulas de crédito bancário (CCBs) e coobrigações Total da dívida Debêntures É composto por diversas emissões, destinadas a capital de giro da Companhia ou ao apoio à produção dos nossos empreendimentos quando contam com os recursos do FGTS. Cédulas de crédito bancário (CCBs) e coobrigações PÁGINA: 99 de 256

106 Condições financeiras e patrimoniais gerais É composto pelas CCBs e saldos por coobrigação contratual que configuram dívida da Companhia e tem o seu recurso direcionado ao capital de giro da Companhia ou financiamento à produção. Estes instrumentos podem possuir garantias reais ou fidejussórias e contam com cláusulas restritivas (covenants) cujo não cumprimento podem ensejar o vencimento antecipado das obrigações. Em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 a Companhia estava adimplente com as suas obrigações contratuais. (iii) Grau de subordinação entre as dívidas Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 as dívidas da Companhia podem ser segregadas, de acordo com a natureza de suas garantias: real, flutuante e quirografária. Não existe grau de subordinação contratual entre as dívidas quirografárias. As dívidas da Companhia que são garantidas com garantia real e garantia flutuante contam com as preferências e prerrogativas previstas em lei. Assim, em caso de concurso de credores: a) As dívidas com garantia real têm prioridade para recebimento sobre as demais dívidas da Companhia, até o limite do valor do bem gravado, e b) As dívidas com garantia flutuante preferem às dívidas quirografárias. (iv) Eventuais restrições impostas a Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário A Companhia é signatária de contratos que estabelecem limites mínimos e máximos sobre temas específicos além de restringir a Companhia na tomada de algumas ações. O descumprimento dos índices acordados ou a não observância das restrição estabelecidas podem acarretar no vencimento antecipado dos contratos. Os principais pontos de restrição dos instrumentos financeiros, nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, estão abaixo destacados: Pedido de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou ingressar em juízo com requerimento de recuperação judicial. Ocorrência de alteração do controle acionário direto ou indireto da Emissora, nos termos do artigo 116 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), que implique rebaixamento da classificação de risco (rating) abaixo da classificação vigente no momento da emissão ou, em alguns casos, altere a classificação de risco equivalente em escala nacional pelas principais agência classificadoras de risco. Pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação nos lucros estatutariamente prevista, quando estiver em mora com as emissões vigentes na declaração do evento, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; Decretação de vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras e dívidas da Companhia e/ou das suas Controladas Relevantes, no mercado local ou internacional; Alteração ou modificação do objeto social da Companhia que faça com que a Companhia deixe de atuar como incorporadora e construtora imobiliária; Transformação da Companhia em sociedade limitada, nos termos do artigo 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; Cisão, fusão ou incorporação da Companhia por outra sociedade, salvo se tal alteração societária for previamente aprovada pelos detentores dos títulos de dívidas ou for lhes garantido o direito de retirada; PÁGINA: 100 de 256

107 Condições financeiras e patrimoniais gerais Redução de capital social da Companhia que resulte em capital social inferior a 95% (noventa e cinco por cento) do capital social no momento da emissão, exceto (i) nos casos de redução de capital realizada com o objetivo de absorver prejuízos, nos termos do artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações; ou (ii) se previamente autorizado pelos detentores dos títulos de dívidas; Alienação, desapropriação, confisco ou qualquer outra forma de disposição pela Companhia de ativos permanentes de valor equivalente conforme definidos nas escrituras e contratos e que possa afetar sua capacidade financeira. As restrições descritas acima podem não se aplicar integralmente a todos os contratos em vigor nesta data, os quais podem estabelecer limites distintos caso a caso. g. limites de utilização dos financiamentos já contratados Ao longo dos 3 últimos exercícios sociais os financiamentos contratados pela Companhia no âmbito do SFH tiveram seus recursos destinados exclusivamente para utilização nas obras dos respectivos empreendimentos. Os recursos são liberados conforme avanço físico-financeiro das obras. Referente ao saldo a pagar de SFH em 31 de dezembro de 2014, no montante de R$2.975 milhões, o valor original contratado destes contratos totaliza R$5.621 milhões, sendo que deste montante R$4.431 milhões, ou 79%, já havia sido liberado até dezembro de Ao longo do exercício social de 2014, 2013 e 2012, possuíamos limite de utilização apenas para a 3ª e 5ª emissões de debêntures. Os recursos provenientes de tais emissões são utilizados para financiar a construção de empreendimentos residenciais. A liberação dos recursos é feita também de acordo com o avanço físico das obras dos empreendimentos. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras PÁGINA: 101 de 256

108 Condições financeiras e patrimoniais gerais Comparação das Contas Patrimoniais do Ativo 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 (Em milhares de reais - R$) Consolidado Ativo 2014 % AH. % AV % AH. % AV % AV Circulante Caixa e equivalentes de caixa % 7% % 8% % % Aplicações financeiras % 0% % 0% - 0% - 0% Contas a receber de clientes % 28% % 33% % % Estoque de imóveis a comercializar % 12% % 15% % % Tributos correntes a recuperar % 1% % 1% % % Contrato de mútuo % 0% % 0% % % Partes relacionadas - 0% 0% - 0% 0% - 0% % Direitos creditórios adquiridos - 0% 0% - 0% 0% - 0% % Impostos diferidos % 0% % 0% - 0% - 0% Despesas com vendas a apropriar % 0% % 0% % % Outros ativos % 2% % 1% % % Total do ativo circulante % 50% % 58% % % Não circulante Aplicações financeiras - 0% 0% - 0% 0% - 0% % Investimentos disponíveis para venda - 0% 0% % 0% % % Contas a receber de clientes % 23% % 17% % % Debêntures % 0% % 0% % % Estoque de imóveis a comercializar % 15% % 14% % % Impostos diferidos - 0% 0% % 0% 195 0% % Partes relacionadas - 0% 0% - 0% 0% - 0% % Contas correntes e mútuos com parceiros nos empreendimentos % 1% % 1% % % Tributos correntes a recuperar % 0% % 0% % % Adiantamento para futuro aumento de capital - 0% 0% - 0% 0% - 0% % Direitos creditórios adquiridos % 0% % 0% - 0% % Despesas com vendas a apropriar - 0% 0% % 0% % 40 0% Outros ativos % 0% % 0% % % % 40% % 33% % % Investimentos % 3% % 3% % % Propriedades para investimentos % 3% % 3% % % Imobilizado % 0,3% % 0% % % Intangível % 4% % 4% % % % 10% % 9% % % Total do ativo não circulante % 50% % 42% % % Total do ativo % 100% % 100% % % Análise das Principais Variações do Ativo: Disponibilidades e Aplicações Financeiras As nossas disponibilidades são representadas por recursos disponíveis basicamente em contas correntes bancárias e as nossas aplicações financeiras, no curto prazo e no longo prazo, por aplicações em bancos de primeira linha. Tais contas totalizaram R$1.092 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando 7% dos nossos ativos totais naquela data, e comparado com R$1.353 milhões em 31 de dezembro de 2013, que representavam 8% dos nossos ativos totais naquela data, resultou uma queda de 19%. Na comparação do valor registrado em 2013 com o registrado em 31 de dezembro de 2012, no montante de R$1.763 milhões, que representavam 11% dos nossos ativos totais naquela data, resultou uma queda de 23%. Na comparação do valor registrado em 2012 com o registrado em 31 de dezembro de 2011, no montante de R$1.640 milhões, que representavam 9% dos nossos ativos totais naquela data, resultou um aumento de 8%. PÁGINA: 102 de 256

109 Condições financeiras e patrimoniais gerais A variação desta rubrica está associada, principalmente, à evolução das entregas de obras que ocorreram durante o período e pagamento de dívida. Contas a receber, líquidas Nossas contas a receber relativas ao curto e longo prazo correspondem a créditos decorrentes, na sua quase totalidade, das vendas de imóveis, nas quais o valor dos contratos é atualizado conforme suas respectivas cláusulas, sendo tais créditos registrados de forma proporcional ao custo incorrido em relação ao custo total, com relação às unidades ainda não concluídas. Tais contas totalizaram R$8.155 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando 51% dos nossos ativos totais naquela data, e comparado a R$8.300 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando 49% dos nossos ativos totais naquela data, resultou uma queda de 2%. Na comparação do valor registrado em 2013 com o valor registrado em 31 de dezembro de 2012, no montante de R$8.044 milhões, representando 48% dos nossos ativos totais naquela data, resultou um aumento de 3%. Na comparação do valor registrado em 2012 com o registrado em 31 de dezembro de 2011, no montante de R$9.101 milhões, que representavam 50% dos nossos ativos totais naquela data, resultou uma queda de 12 %. A variação desta rubrica está em linha com a movimentação de vendas e com a evolução das obras nos períodos em análise. Estoques de terrenos e de imóveis a comercializar Os nossos estoques de imóveis a comercializar no curto e no longo prazo correspondem a terrenos, imóveis em construção e a unidades construídas. Tais estoques totalizaram R$4.292 milhões em 31 de dezembro 2014, representando 27% dos nossos ativos totais naquela data, e comparado a R$4.857 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando 29% dos nossos ativos totais naquela data, resultou uma queda de 12%. Na comparação do valor registrado em 2013 com o valor registrado em 31 de dezembro de 2012, no montante de R$4.641 milhões, representando 28% dos nossos ativos totais naquela data, resultou um aumento de 5%. Na comparação do valor registrado em 2012 com o registrado em 31 de dezembro de 2011, no montante de R$4.507 milhões, que representavam 25% dos nossos ativos totais naquela data, resultou um aumento de 3%. A variação desta rubrica está em linha com a movimentação do nosso banco de terrenos, lançamentos e vendas nos períodos em análise. Propriedades para Investimentos As propriedades para investimentos totalizavam R$556 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando 3% do ativo total naquela data, e comparado a R$462 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando 3% do ativo total naquela data, resultou um aumento de 20%. Na comparação do valor registrado em 2013 com o valor registrado em 31 de dezembro de 2012, no montante de R$237 milhões, representando 1% dos nossos ativos totais naquela data, resultou um aumento de 95%. Na comparação do valor registrado em 2012 com o registrado em 31 de dezembro de 2011, no montante de R$213 milhões, que representavam 1% dos nossos ativos totais naquela data, resultou um aumento de 11%. A variação desta rubrica refere-se às operações da investida REP; as principais variações estão relacionadas com benfeitorias, para revitalização dos shoppings centers, e ao ajuste do valor das propriedades - mediante apuração do seu valor justo realizadas nos períodos apresentados. Em 2014 também houve alienação do Shopping Largo XIII (em 2013: alienação de participação no CCS Panamby e em 2012: por transferência de alguns terrenos, registrados na investida da REP, para a rubrica de Estoque de imóveis a comercializar ). Imobilizado O ativo imobilizado totalizava R$50 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando 0,4% do ativo total naquela data, e comparado a R$68 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando 0,4% do ativo total naquela data, resultou uma redução de 26%. Na comparação do valor registrado em 2013 com o valor registrado em 31 de dezembro de 2012, no montante de R$214 milhões, representando 1% dos nossos ativos totais naquela data, resultou uma redução de 68%. Na comparação do valor registrado em PÁGINA: 103 de 256

110 Condições financeiras e patrimoniais gerais 2012 com o registrado em 31 de dezembro de 2011, no montante de R$177 milhões, que representavam 1% dos nossos ativos totais naquela data, resultou um aumento de 21%. A variação desta rubrica refere-se, principalmente, à alienação de alguns bens móveis, depreciação ocorrida no período e baixa de estande de vendas mediante desmobilização. Intangível Esta rubrica contempla, principalmente, ágios decorrentes das aquisições de nossas unidades de negócio Goldfarb, CHL e Agre. Em 31 de dezembro de 2014, seu saldo totalizava R$558 milhões, representando 4 % do ativo total naquela data, e comparado a R$597 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando 4% do ativo total naquela data, resultou uma redução de 6%. Na comparação do valor registrado em 2013 com o valor registrado em 31 de dezembro de 2012, no montante de R$625 milhões, representando 4% dos nossos ativos totais naquela data, resultou uma redução de 4%. Na comparação do valor registrado em 2012 com o registrado em 31 de dezembro de 2011, no montante de R$662 milhões, que representavam 4% dos nossos ativos totais naquela data, resultou uma redução de 4%. A variação desta rubrica refere-se basicamente a movimentação do ágio referente à aquisição da Agre, a qual foi realizada em conformidade com as normas contábeis estabelecidas para teste da redução ao valor recuperável (Impairment) e baixa do saldo, em 2012, relacionados à investida REP DI, mediante reconhecimento de ganho na apuração do valor justo sobre as propriedades para investimentos. PÁGINA: 104 de 256

111 Condições financeiras e patrimoniais gerais Comparação das Contas Patrimoniais do Passivo 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 (Em milhares de reais - R$) Passivo e patrimônio líquido 2014 % AH. % AV % AH. % AV % AV % AV. Circulante Empréstimos e financiamentos % 8% % 9% % % Fornecedores % 1% % 1% % % Debêntures % 3% % 1% % - 0% Obrigações por aquisição de imóveis % 2% % 3% % % Obrigações fiscais, sociais e trabalhistas % 1% % 1% % % Impostos diferidos % 2% % 2% % % Tributos parcelados - 0% 0% - 0% 0% - 0% 990 0% Provisão para garantias % 1% % 0% % % Imposto de renda e contribuição social a pagar % 0% % 0% % % Partes relacionadas - 0% 0% - 0% 0% - 0% % Contas correntes com parceiros nos empreendimentos % 0% % 0% % % Coobrigação na cessão de recebíveis % 1% % 0% % % Obrigações por emissão de CCB/CCI % 9% % 7% - 0% - 0% Adiantamentos de clientes % 1% % 2% % % Dividendos a pagar - 0% 0% - 0% 0% - 0% % Obrigações por aquisição de participações societárias - 0% 0% % 0% % % Outros passivos % 2% % 0% % % Total do passivo circulante % 33% % 28% % % Não circulante Exigível de longo prazo Empréstimos e financiamentos % 15% % 14% % % Debêntures % 6% % 8% % % Tributos parcelados - 0% 0% - 0% 0% - 0% % Obrigações por aquisição de imóveis % 1% % 1% % % Obrigações fiscais, sociais e trabalhistas - 0% 0% % 0% 104 0% - 0% Impostos diferidos % 1% % 1% % % Provisão para garantias % 0% % 0% - 0% % Provisão para contingências % 2% % 1% % % Partes relacionadas - 0% 0% - 0% 0% - 0% % Coobrigação na cessão de recebíveis % 0% % 2% % % Obrigações por emissão de CCB/CCI % 8% % 8% % % Adiantamentos de clientes % 2% % 2% % % Adiantamento para futuro aumento de capital - 0% 0% - 0% 0% - 0% % Outros passivos % 1% % 2% % % Total do passivo não circulante % 35% % 40% % % Patrimônio líquido - Consolidado Capital social % 31% % 29% % % Reserva de capital e ações em tesouraria % 5% % 4% % % Prejuízos acumulados ( ) 61% -9% ( ) 45% -5% ( ) -4% % Outros resultados abrangentes (66.592) 6% 0% (62.822) 8% 0% (58.107) 0% (58.107) 0% Patrimônio líquido atribuído aos acionistas controladores % 26% % 28% % % Patrimônio líquido atribuído aos acionistas não controladores % 6% % 4% % % Total do patrimônio líquido % 32% % 32% % % Total do passivo e patrimônio líquido % 100% % 100% % % Análise das Principais Variações do Passivo: Empréstimos e financiamentos, debêntures, cédulas de crédito bancário (CCBs) e coobrigações Nossa dívida bruta é formada das rubricas de empréstimos e financiamentos, debêntures, coobrigação na cessão de recebíveis e obrigações por emissão de CCB/CRI. Os saldos de curto e longo prazo totalizaram PÁGINA: 105 de 256

112 Condições financeiras e patrimoniais gerais R$7.869 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando 49% do passivo total naquela data, e comparado a R$8.367 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando 50% do passivo total naquela data, resultou uma redução de 6%. Na comparação do valor registrado em 2013 com o valor registrado em 31 de dezembro de 2012, no montante de R$7.765 milhões, representando 47% dos nossos passivos totais naquela data, resultou um aumento de 8%. Na comparação do valor registrado em 2012 com o registrado em 31 de dezembro de 2011, no montante de R$6.860 milhões, que representavam 38% dos nossos passivos totais naquela data, resultou um aumento de 13%. A variação desta rubrica contempla a liberação de crédito corporativo e para apoio à produção (quando possuírem as mesmas condições de contratação do SFH), captação de recursos através da emissão de debênture e amortizações e encargos incorridos. Além de liberações periódicas de recursos do SFH, ocorridas nos três últimos exercícios, para aplicação no desenvolvimento dos nossos projetos, tivemos na variação de 2014: o empréstimo obtido junto ao Banco do Brasil, no montante de R$320 milhões e emissões de CCBs que totalizaram R$672 milhões, uma captação de debêntures, através de nossa investida REP, no total de R$70 milhões; para 2013: tivemos a emissão de CCB junto a CEF, no montante de R$600 milhões; para 2012 a Companhia aprovou a emissão da 8ª série de debênture, com o valor total de emissão de R$1.989 milhões e da 7ª série, com o valor de R$140 milhões. Obrigações por aquisição de imóveis Esta rubrica corresponde a obrigações por compra de terrenos destinados à incorporação, tanto no passivo circulante quanto no passivo exigível a longo prazo. As nossas obrigações por aquisição de imóveis totalizaram R$544 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando 3% do nosso passivo total naquela data, e comparado a R$723 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando 4% do nosso passivo total naquela data, resultou uma redução de 25%. Na comparação do valor registrado em 2013 com o valor registrado em 31 de dezembro de 2012, no montante de R$846 milhões, representando 5% dos nossos passivos totais naquela data, resultou uma redução de 15%. Na comparação do valor registrado em 2012 com o registrado em 31 de dezembro de 2011, no montante de R$1.026 milhões, que representavam 6% dos nossos passivos totais naquela data, resultou uma redução de 18%. As variações apresentadas, com redução nos períodos, estão em linha com a movimentação do nosso banco de terrenos. Adiantamento de clientes Esta rubrica é representada, principalmente, por permutas físicas contratadas quando da aquisição de terrenos e valores recebidos de compradores de unidades, porém ainda não reconhecidos como contas a receber pela Companhia de acordo com os critérios definidos no CPC 04. A conta totalizou, considerando o passivo circulante e o passivo exigível a longo prazo, R$572 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando 4% do nosso passivo total naquela data, e comparado com R$763 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando 5% do nosso passivo total naquela data, resultou uma redução de 25%. Na comparação do valor registrado em 2013 com o valor registrado em 31 de dezembro de 2012, no montante de R$828 milhões, representando 5% dos nossos passivos totais naquela data, resultou uma redução de 8%. Na comparação do valor registrado em 2012 com o registrado em 31 de dezembro de 2011, no montante de R$780 milhões, que representavam 4% dos nossos passivos totais naquela data, resultou um aumento de 6%. As variações estão em linha com o total amortizado sobre as permutas físicas, conforme evolução do custo incorrido das obras, e com a variação de nossa carteira de recebíveis, nestes mesmos períodos. Patrimônio líquido O nosso patrimônio líquido totalizou R$4.182 milhões (patrimônio consolidado R$5.062 milhões) no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, representando 26% do nosso passivo total naquela data, e comparado com R$4.704 milhões (patrimônio consolidado R$5.330 milhões) no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando 28% do nosso passivo total naquela data, resultou uma redução de 11%. Na comparação do valor registrado em 2013 com o valor registrado em 31 de dezembro de 2012, no montante de R$5.029 milhões (patrimônio consolidado R$5.509 milhões), representando 30% dos PÁGINA: 106 de 256

113 Condições financeiras e patrimoniais gerais nossos passivos totais naquela data, resultou uma redução de 6%. Na comparação do valor registrado em 2012 com o registrado em 31 de dezembro de 2011, no montante de R$6.420 milhões, que representavam 35% dos nossos passivos totais naquela data, resultou uma redução de 22%. A variação nos períodos está em linha, principalmente, com a movimentação dos prejuízos acumulados, outros resultados abrangentes e reservas de capital. PÁGINA: 107 de 256

114 Condições financeiras e patrimoniais gerais Comparação dos Resultados Operacionais - exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 (Em milhares de reais - R$) Consolidado Demonstração do resultado 2014 % AH. % AV % AH. % AV % AV. Receita operacional líquida % 100% % 100% % Custo das unidades vendidas ( ) -19% -81% ( ) -20% -79% ( ) -120% Resultado bruto % 19% % 21% ( ) -20% Despesas e receitas operacionais Comerciais ( ) -12% -5% ( ) -17% -4% ( ) -6% Gerais e administrativas ( ) -16% -9% ( ) -3% -8% ( ) -10% Tributárias (15.732) 28% 0% (12.330) -59% 0% (30.212) -1% Equivalência patrimonial % 2% % 2% % Ganhos (perdas) de capital em controladas (67.046) -35% -2% ( ) 2% -2% ( ) -2% Depreciação e amortização (57.379) -22% -1% (73.852) -59% -1% ( ) -4% Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (56.542) -37% -1% (89.563) -796% -2% % ( ) -23% -16% ( ) -13% -16% ( ) -23% Resultado antes das receitas e despesas financeiras % 4% % 5% ( ) -43% Receitas e despesas financeiras Receitas financeiras % 5% % 6% % Despesas financeiras ( ) 26% -17% ( ) 46% -11% ( ) -9% ( ) 80% -11% ( ) 134% -5% ( ) -3% Resultado antes do imposto de renda e contribuição social ( ) 1065% -8% (27.600) -99% -1% ( ) -45% Imposto de renda e contribuição social ( ) 23% -4% ( ) -41% -2% ( ) -5% Prejuízo líquido do exercício ( ) 210% -11% ( ) -93% -3% ( ) -50% Atribuído aos: Acionistas controladores ( ) 95% -12% ( ) -87% -5% ( ) -49% Acionistas não controladores % 1% % 2% (31.456) -1% ( ) 210% -11% ( ) -93% -3% ( ) -50% Análise das Principais Variações do Resultado: Receita Operacional Bruta A nossa receita operacional bruta totalizou R$4.420 milhões em 2014, uma redução de 20% quando comparada aos R$5.501 milhões de Na comparação da receita de 2013 com R$4.518 milhões de 2012, tivemos um aumento de 22%. A receita bruta nos períodos abaixo foi composta, em milhares de reais, da seguinte forma: Consolidado R$ - mil Vendas imobiliárias Outras receitas operacionais Receita Operacional bruta (-) Deduções da receita ( ) ( ) ( ) Receita Operacional líquida PÁGINA: 108 de 256

115 Condições financeiras e patrimoniais gerais Vendas Imobiliárias As vendas de empreendimentos imobiliários totalizaram R$4.307 milhões em 2014, uma redução de 20% quando comparada com R$5.405 milhões de Na comparação da venda de 2013 com R$4.413 milhões de 2012, tivemos um aumento de 22%. Outras Receitas Operacionais Esta rubrica, representada por receita de aluguel e serviços, totalizou R$113 milhões em 2014, um aumento de 18%, em comparação a R$96 milhões de Na comparação das outras receitas de 2013 com R$106 milhões de 2012, tivemos uma redução de 9%. Deduções da Receita Bruta As deduções sobre as receitas de vendas, aluguel e serviços totalizaram R$ 164 milhões em 2014, apresentando uma diminuição de 11% quando comparada a R$184 milhões de Na comparação das deduções de 2013 com R$152 milhões de 2012, tivemos um aumento de 21%. Receita Operacional Líquida Nossa receita operacional líquida totalizou R$4.257 milhões em 2014, uma redução de 20% quando comparada com R$5.317 milhões de Na comparação da receita líquida de 2013 com R$4.366 milhões de 2012, tivemos um aumento de 22%. Custo das Unidades Vendidas O custo das unidades vendidas totalizou R$3.432 milhões em 2014, representando 81% da nossa receita operacional líquida, uma redução de 19% quando comparado a R$4.218 milhões de 2013, representando 79% da nossa receita operacional líquida. Na comparação do custo de 2013 com R$5.242 milhões de 2012, tivemos uma redução de 20%. Lucro Operacional Bruto O lucro operacional bruto de R$824 milhões em 2014, representando 19% da nossa receita operacional líquida, foi 25% menor que o lucro operacional bruto de R$1.098 milhões de 2013, representando 21% da nossa receita operacional líquida. Na comparação do lucro bruto de 2013 com o prejuízo bruto de R$876 milhões de 2012, tivemos um melhor desempenho. Despesas e Receitas Operacionais Líquidas As nossas despesas operacionais líquidas totalizaram R$660 milhões em 2014, uma redução de 23% quando comparada com R$856 em Na comparação das despesas operacionais de 2013 com R$983 milhões de 2012, tivemos uma redução de 13%, conforme as principais variações comentadas a seguir: Despesas Comerciais As nossas despesas comerciais totalizaram R$199 milhões em 2014, representando 5% da nossa receita operacional líquida, 12% menor que R$227 milhões de 2013, representando 4% da nossa receita operacional líquida. Na comparação das despesas comerciais de 2013 com R$272 milhões de 2012, tivemos uma redução de 17% Estas reduções decorrem em função da substancial diminuição de lançamentos da Companhia nos períodos apresentados. Despesas Gerais e Administrativas Nossas despesas gerais e administrativas totalizaram R$362 milhões em 2014, representando 9% da nossa receita operacional líquida, uma redução de 16% quando comparado aos R$431 milhões de 2013, representando 8% da nossa receita operacional líquida. Na comparação das despesas gerais de 2013 com R$446 milhões de 2012, tivemos uma redução de 3%. PÁGINA: 109 de 256

116 Condições financeiras e patrimoniais gerais Estas reduções são reflexas do trabalho de revisão e consolidação de processos de reorganização da Companhia. Demais Despesas e Receitas Gerais e Administrativas As demais despesas e receitas gerais e administrativas totalizaram R$100 milhões em 2014, uma redução de 50% quando comparada a R$198 de Na comparação das demais despesas e receitas gerais de 2013 com R$265 milhões de 2012, tivemos uma redução de 25%. Despesas e Receitas Financeiras Nosso resultado financeiro líquido totalizou uma despesa de R$486 milhões em 2014, um aumento de 80% quando comparado a despesa de R$270 milhões em Na comparação do resultado financeiro de 2013 com R$115 milhões de 2012, tivemos um aumento de 134%. O aumento da despesa financeira se deu por conta do aumento da dívida líquida e redução dos juros que são capitalizados aos estoques. Imposto de Renda e Contribuição Social Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social totalizam R$154 milhões em 2014, um aumento de 23% quando comparada a R$126 milhões de Na comparação da despesa com impostos de 2013 com R$213 milhões de 2012, tivemos uma redução de 41%. Tal variação refere-se substancialmente ao aumento da base de cálculo do regime especial de tributação ( RET ) em 2014 e ao aumento da base de ativos diferidos em Participação de minoritários O saldo referente à participação dos sócios não controladores totalizou o saldo credor de R$54 milhões em 2014, uma redução de 54% quando comparado com o saldo credor de R$118 milhões em Na comparação do saldo de 2013 com o saldo negativo de R$32 milhões de 2012, tivemos um aumento de 474%. Esta variação refere-se, principalmente, ao efeito da avaliação a valor justo das propriedades para investimento da controlada REP DI, ocorrida em maior montante em 2013 e Prejuízo líquido do período Nosso prejuízo líquido, atribuído à Companhia, totalizou em 2014 o montante de R$529 milhões, representando 12% da nossa receita líquida, um aumento de 95% quando comparado ao prejuízo de R$271 milhões em 2013, representando 5% da nossa receita líquida. Na comparação do resultado de 2013 com o prejuízo de R$2.155 milhões de 2012, tivemos uma redução de 87%. Análise dos Principais Itens de Liquidez: Considerações sobre o Capital Circulante Líquido Em 31 de dezembro de 2014, o nosso capital circulante líquido totalizou R$2.755 milhões, representando uma redução de 45%, se comparado a 31 de dezembro de 2013, quando totalizou R$4.983 milhões. Na comparação de 2013 com o capital circulante de 31 de dezembro de 2012, no montante de R$5.963, tivemos uma redução de 16%. A variação nesta rubrica está associada às principais contas envolvidas neste indicador (caixa, contas a receber, dívidas e estoques). Liquidez e Recursos de Capital PÁGINA: 110 de 256

117 Condições financeiras e patrimoniais gerais Nossas principais fontes de liquidez derivam do caixa gerado pelas nossas operações e da contratação de financiamentos imobiliários e empréstimos por parte de nossas subsidiárias, que podem ser garantidos por recebíveis dos nossos clientes, hipotecas das unidades ou por fiança prestada pelos sócios das SPEs. O financiamento e o gerenciamento do nosso fluxo de caixa são cruciais em uma atividade de longo prazo como a nossa. Conseguimos financiar nossas atividades, predominantemente, com o produto da venda das nossas Unidades. Buscamos reduzir a exposição de caixa para cada empreendimento imobiliário por meio do uso das seguintes estratégias: (i) parcerias com outros incorporadores; (ii) financiamento da totalidade ou de parte do preço de compra de terrenos, mediante outorga, ao vendedor do terreno, de certo número de unidades a serem construídas no terreno ou de um percentual do produto da venda das unidades no empreendimento imobiliário; e (iii) financiamento da construção com recursos do SFH. Acreditamos que essas fontes, juntamente com os recursos oriundos de eventuais ofertas de valores mobiliários e/ou títulos representativos da nossa dívida, continuarão sendo suficientes para atender às nossas atuais necessidades de recursos, que incluem capital de investimento, amortização de empréstimos e capital de giro. Avaliamos, de tempos em tempos, novas oportunidades de investimentos, tanto diretamente quanto por meio das nossas subsidiárias ou em parceria com outras incorporadoras, e poderemos vir a financiar tais investimentos com o nosso caixa e disponibilidades, com o caixa gerado pelas nossas operações, com a emissão de títulos representativos da nossa dívida, com aporte de capital ou pela combinação dessas alternativas. Fontes e Usos de Recursos Contamos principalmente com o fluxo de caixa das nossas operações para gerar capital de giro e subsidiar as nossas atividades operacionais e de investimentos. Das nossas vendas financiadas aos clientes, recebemos em média 30,0% do preço de cada unidade até o final da construção e os 70,0% restantes após a construção, normalmente durante um prazo de cinco a dez anos. Os financiamentos são geralmente atualizados durante o período de construção com base no INCC mensal. Temos a política de orientar nossos clientes a financiar o saldo devedor da unidade, após a entrega de chaves, com instituições financeiras. Nesse caso, a unidade é quitada pela instituição financeira, que passa a ser o credor do cliente e beneficiário do direito real de garantia. Caso o cliente não obtenha financiamento junto a uma instituição financeira, ou nos casos específicos em que optamos por oferecer uma alternativa de financiamento a nossos clientes, como parte de nossa estratégia financeira, continuamos a financiar nosso cliente, sendo o valor então ajustado pelo IGP-M e acrescido de uma taxa de juros de 12,0% ao ano. Nesses casos, escolhemos entre a possibilidade de securitização dos recebíveis e a manutenção dos financiamentos em carteira até serem totalmente quitados. Relativamente aos valores financiados aos nossos clientes, as contas a receber são em grande parte ajustadas da seguinte forma: (i) durante o período de obras, pelo INCC; e (ii) após a concessão do Habitese, à taxa de juros de 12,0% ao ano mais IGP-M, em ambos os mercados. Fluxo de caixa Nos três exercícios sociais podemos observar que o maior fluxo de caixa provém das atividades de financiamento da Companhia, em linha com as movimentações ocorridas nas rubricas correspondentes ao endividamento apresentado. A tabela a seguir demonstra o nosso fluxo de caixa para os respectivos períodos: PÁGINA: 111 de 256

118 Condições financeiras e patrimoniais gerais R$ - mil Consolidado Resumo do fluxo de caixa Caixa líquido das atividades operacionais 76 (706) (1.238) Caixa líquido das atividades de investimentos (90) (212) (5) Caixa líquido das atividades de financiamentos (251) Aumento (redução) de caixas e equivalentes: (265) (453) 124 Investimentos Atualmente não realizamos investimentos relevantes em ativos imobilizados. Os terrenos adquiridos para realização dos empreendimentos imobiliários são registrados, em nosso balanço patrimonial, na conta Imóveis a Comercializar e não integram o nosso ativo imobilizado. Os principais investimentos de nossas subsidiárias referem-se ao andamento normal de nossas atividades, tais como compra de terrenos para incorporação e venda futura das unidades. Nossas atividades estão concentradas, principalmente, nos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro. Em todas as praças onde atuamos, enfrentamos a concorrência dos principais participantes do mercado. Capacidade Financeira Acreditamos que os recursos existentes e nossa geração de caixa operacional serão suficientes para atender nossas necessidades de liquidez e nossos compromissos financeiros já contratados. No item 10.b apresentamos a análise de liquidez da Companhia em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012: Endividamento Na medida necessária, tomamos alguns empréstimos, preferencialmente através do SFH, que oferece taxas de juros mais baixas que as praticadas no mercado privado. Usualmente a Companhia e suas Subsidiárias outorgam as seguintes garantias nas operações de financiamento e empréstimo, quais sejam: (i) hipoteca de terrenos; (ii) penhor ou cessão fiduciária dos recebíveis da venda das unidades; e (iii) garantia fidejussória dos sócios da respectiva SPE ao agente financiador do projeto. Obrigações Contratuais A tabela abaixo sintetiza as obrigações contratuais relevantes em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 (excluindo endividamento, conforme exemplificamos na sessão acima), as quais são compostas basicamente por obrigações decorrentes de aquisições de terrenos: PÁGINA: 112 de 256

119 Condições financeiras e patrimoniais gerais Consolidado R$ - mil Numerários - lançados Numerários - a lançar Vinculados a VGV - lançados Vinculados a VGV - a lançar (-) Ajuste a Valor Presente (783) (1.866) (3.122) Total Circulante Não circulante Total As contas a pagar estão, substancialmente, atualizadas pela variação do Índice Nacional da Construção Civil - INCC ou pela variação do Índice Geral de Preços - Mercado - IGP-M e juros que variam entre 4% ao ano e 12,0% ao ano. PÁGINA: 113 de 256

120 Resultado operacional e financeiro 10.2 Resultados operacionais e financeiros a. resultados das operações do emissor, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita Ao longo dos três últimos exercícios sociais, encerrados em 31 de dezembro de 2012, 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2014, nossas receitas decorreram principalmente da incorporação e venda de unidades dos nossos empreendimentos imobiliários residenciais. Além disso, auferimos uma parcela maior da nossa receita com a locação de imóveis, registrada na rubrica Outras Receitas Operacionais, devido basicamente às atividades de locação de lojas de empreendimentos de nossa subsidiária REP Real Estate Partners Desenvolvimento Imobiliário S.A. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais A receita bruta com vendas de imóveis é apropriada contabilmente conforme a evolução financeira do custo de construção do empreendimento, ou seja, mesmo que já tenhamos comercializado totalmente o empreendimento imobiliário, a receita de incorporação e venda de unidades é registrada de acordo com o percentual de andamento de obra. Com base nisso, os principais fatores que influenciaram o saldo da receita bruta ao longo do exercício social findo em 31 de dezembro de 2012 foi a revisão da estimativa do saldo a incorrer de custo de obras e o avanço financeiro dos custos dos respectivos projetos. Para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2013 os principais fatores que influenciaram o saldo da receita bruta foram as vendas das unidades menores em relação ao ano anterior e os 48 projetos de incorporações imobiliárias cancelados com VGV de 2,1 bilhões e redução de 1,3 bilhão no custo a incorrer de obras. Para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, o principal fator que influenciou o saldo da receita bruta foi as vendas das unidades menores em relação ao ano anterior, devido o setor de construção civil ter um crescimento menor neste exercício quando comparado a 2013 e Os principais motivos para esse resultado ruim são o cenário macroeconômico, imposto pelo baixo crescimento do País, a desaceleração da oferta do crédito e a queda no nível de renda dos consumidores. O mercado imobiliário deve prosseguir ainda em fase de ajuste durante 2015, principalmente para os itens relacionados a oferta de crédito e renda. Nosso setor depende da melhoria do cenário macro da economia brasileira e acreditamos que isto ocorrerá até meados de Nossa expectativa hoje é conservadora para novos investimentos; mas, acreditamos que as mudanças que virão podem mudar este cenário e voltarmos a ter a confiança na retomada do crescimento. b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços A Companhia reconhece suas receitas resultantes de empreendimentos imobiliários através do percentual do custo incorrido de seus empreendimentos, com base numa mensuração de conclusão dos empreendimentos a partir da venda e efetivação do empreendimento. As principais variações nos exercícios são decorrentes do volume de vendas e percentual de evolução do custo incorrido do empreendimento. A maior parte de nossos custos e toda nossa carteira de recebimentos de projetos não finalizados é atualizada pelo índice INCC, sendo este o principal indexador sobre nossa receita bruta. Ressaltamos que não possuímos receitas relevantes denominadas em moeda estrangeira v2 PÁGINA: 114 de 256

121 Resultado operacional e financeiro c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor Conforme mencionado as principais taxas indexadoras presentes em nosso plano de negócios são o INCC, TR e o CDI. Abaixo projetamos os impactos, com uma possível variação destes indexadores, para os principais saldos de 31 de dezembro de 2014: A Companhia está exposta a taxas de juros flutuantes, sendo, substancialmente: às variações da taxa CDI que remunera suas aplicações financeiras em Certificado de Depósito Bancário e Compromissadas Lastreadas em Debêntures. Com a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador nas aplicações financeiras ao qual a Companhia estava exposta foram definidos 03 cenários diferentes: Cenário I (provável) - sendo o valor de fechamento de 31 de dezembro de 2014 do contrato de DI Futuro com vencimento em Janeiro/2016, negociado na BM&F Bovespa; Cenário II - sendo o Cenário I com deterioração de 25% e Cenário III - sendo o cenário I com deterioração de 50%. Para cada cenário, foi calculada a receita financeira bruta, não considerando a incidência de tributos sobre os rendimentos das aplicações. A data-base utilizada da carteira foi 31 de dezembro de 2014, projetando um ano e verificando a sensibilidade do CDI com cada cenário. Operação - R$ mil Cenário Provável Risco CDI I II III Fundos de investimentos - renda fixa % 10% 7% Receita projetada Certificado de depósito bancário % 10% 7% Receita projetada Operações compromissadas e outras % 10% 7% Receita projetada Receita projetada total A Companhia também está exposta a juros sobre empréstimos bancários contratados com CDI e TR, empréstimos contratados com o Sistema Nacional de Habitação a TR e juros sobre as debêntures emitidas a CDI e TR além de juros anuais. Com a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador nas dívidas ao qual a Companhia está exposta foram definidos três cenários diferentes para avaliação de impactos numa possível variação destes indexadores. Com base nos valores da TR e do CDI vigentes em 31 de dezembro de 2014, foi definido o cenário provável para os próximos 12 meses e, a partir deste, calculadas as variações de 25% e 50% v2 PÁGINA: 115 de 256

122 Resultado operacional e financeiro Operação - R$ mil Risco Provável I Cenário Cenário 25% Cenário 50% Financiamentos Taxa sujeita à variação CDI Taxa sujeita à variação TR Encargos projetados Debêntures Taxa/índice sujeitos às variações CDI Saldo das debêntures TR Encargos projetados Encargos totais projetados A Companhia não possui dívidas ou valores a receber denominados em moeda estrangeira. Adicionalmente, nenhum dos custos relevantes da Companhia é denominado em moeda estrangeira v2 PÁGINA: 116 de 256

123 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 10.3 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras a. introdução ou alienação de segmento operacional Não houve introdução ou alienação de segmentos operacionais. b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária Não houve constituição, aquisição ou alienação de participação societária consideradas relevantes pela Administração. c. eventos ou operações não usuais Não houve evento ou operação não usual v2 PÁGINA: 117 de 256

124 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 10.4 Mudanças práticas Ressalvas e Ênfases no Relatório do Auditor: a. mudanças significativas nas práticas contábeis Considerando os últimos três exercícios só apresentamos mudanças significativas nas nossas práticas contábeis, relacionadas aos temas abaixo, no exercício de 2013: Propriedades para investimentos Em dezembro de 2013, a controlada direta REP Real Estate Partners Desenvolvimento Imobiliário S.A. e suas controladas, que atuam no desenvolvimento, implantação e administração de shopping center, efetuaram a reclassificação de propriedades mantidas em imobilizado para propriedades para investimentos. Esta reclassificação foi realizada devido a Administração entender que o valor justo é o melhor método para mensuração das propriedades perante o mercado. Demonstrações Financeiras Consolidadas e Negócios em Conjunto Como resultado das modificações trazidas pelo CPC 36, a Companhia e suas controladas e coligadas ( Grupo ) mudaram sua política contábil para determinar quando se tem controle sobre e, consequentemente, quando se consolida suas investidas. O CPC 36(R3) introduziu um novo modelo de controle que foca na existência de poder do Grupo sobre uma investida, sua exposição ou direito aos retornos variáveis de seu envolvimento com a investida e a habilidade de usar seu poder para afetar esses retornos. b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Conforme descrito no item anterior as mudanças significativas nas nossas práticas contábeis só ocorreram no exercício de 2013 e produziram os seguintes efeitos: Propriedades para investimentos As propriedades para investimentos são apresentadas distintas do imobilizado, no balanço patrimonial da Companhia, e são valorizadas a valor justo. Ganhos ou perdas resultantes de variações do valor justo das propriedades, apurados com os critérios de valor justo e não mais pelo custo histórico, são incluídos na demonstração do resultado no exercício em que forem gerados. O efeito líquido para Companhia, obtido na apuração do valor justo e registrado no exercício de 2012, reapresentado em conjunto com as demonstrações financeiras de 2013, totalizou R$ mil. Demonstrações Financeiras Consolidadas e Negócios em Conjunto v2 PÁGINA: 118 de 256

125 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor O Grupo reavaliou suas conclusões de controle para suas investidas em 1º de janeiro de Como consequência, o Grupo mudou sua conclusão de controle a respeito de determinadas entidades que anteriormente era contabilizada como uma coligada utilizando o método da equivalência patrimonial. O Grupo avaliou o controle das investidas considerando os itens relacionados ao poder, exposição a variação de retorno e a ligação entre poder e retorno. Com isso, as políticas e as práticas contábeis estabelecidas foram aplicadas na nova preparação dos valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011 (representado por 1º. de janeiro de 2012) e 31 de dezembro de 2012, reapresentados em conjunto com as demonstrações financeiras de Demonstrativo dos principais efeitos das mudanças nas políticas contábeis Os ajustes relevantes que impactaram os valores referentes às demonstrações financeiras reapresentadas são reapresentados em conformidade com o CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa (IAS8) e Retificação de Erro e CPC 26 (R1) Apresentação das Demonstrações Contábeis (alterado pela revisão CPC 03). Os principais impactos originados da mudança de avaliação das propriedades para investimento e critério de consolidação, reapresentados nas Demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013, são assim demonstrados: v2 PÁGINA: 119 de 256

126 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Consolidado R$ - mil Saldo em Efeito valor Saldo em 2012 do valor Efeito do Demais 2012 Efeitos no: Original justo CPC 36 Reclassificações Reapresentado Ativo Ativo Circulante (10.316) Propriedades para investimentos Investimentos Imobilizado (67.696) Intangível (4.075) (17.666) Demais contas não circulantes (23.693) Ativo Não Circulante Total do Ativo (10.316) Passivo Passivo Circulante Obrigações tributárias diferidas (29.302) Outras obrigações (15.908) Demais contas não circulantes Passivo Não Circulante Patrimônio líquido Capital social Reservas de capital (10.316) Outros resultados abrangentes (58.107) (58.107) Prejuízos acumulados ( ) ( ) Patrimônio líquido - não controladores Total do patrimônio líquido (10.316) Total do Passivo (10.316) Resultado Resultado bruto ( ) - (68.912) - ( ) Resultado operacional ( ) (74.263) ( ) Imposto de renda e contribuição social ( ) (32.043) (3.121) ( ) Resultado líquido ( ) (13.931) (42.220) ( ) Atribuído a: Sócio da empresa controladora ( ) ( ) Sócio não controlador (13.931) (42.220) (31.456) ( ) (13.931) (42.220) ( ) c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Ressalvas: Não houve ressalvas no parecer do auditor para os exercícios sociais de 2012, 2013 e 2014; outros pontos constantes no relatório do auditor estão descritos abaixo. Ênfase Houve ênfase no parecer do auditor para os exercícios sociais de 2012, 2013 e 2014 relacionados aos assuntos abaixo: Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis v2 PÁGINA: 120 de 256

127 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Conforme descrito na Nota Explicativa nº 2.2 das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social de 2014, as demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRS aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária consideram, adicionalmente, a Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Essa orientação trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes na Nota Explicativa nº 2.10 das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social de A opinião dos auditores independentes não foi modificada em função desse assunto nos pareceres de 2014, 2013 e Demonstrações do valor adicionado Os auditores independentes examinaram, também, as demonstrações, individual e consolidada, do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, mas não é requerida pelas IFRS. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, conforme a opinião dos auditores independentes, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto v2 PÁGINA: 121 de 256

128 Políticas contábeis críticas 10.5 Políticas contábeis críticas Avaliação dos impactos da Medida Provisória nº 627 sobre os controles da Companhia: Com a publicação da Instrução Normativa 949/2009 a Companhia e suas controladas optaram pelo RTT (Regime Tributário de Transição) que permite à pessoa jurídica eliminar os efeitos contábeis da Lei nº /07 e da MP nº 449/08, convertida em Lei nº /09, por meio de registros no Livro de Apuração do Lucro Real (LALUR) ou de controles auxiliares, sem qualquer modificação da escritura mercantil. No dia 11 de novembro de 2013, foi publicada a Medida Provisória (MP) nº 627 que revogava o Regime Tributário de Transição (RTT) entre outras providências. Em 13 de maio de 2014, foi publicada a Lei , resultado da conversão da MP 627, que entre outras providências: (i) revoga o Regime Tributário de Transição (RTT) a partir de 2015, com introdução de novo regime tributário; e (ii) altera o Decreto-Lei nº 1.598/77 em relação ao cálculo do imposto de renda da pessoa jurídica e da contribuição social sobre o lucro líquido. O novo regime tributário previsto na Lei passa a vigorar a partir de 2014, caso a empresa exerça tal opção. Dentre os dispositivos da Lei , destacam-se alguns que dão tratamento à distribuição de lucros e dividendos, cálculo dos juros sobre capital próprio e critério de cálculos da equivalência patrimonial durante a vigência do RTT. Com base na nossa melhor interpretação do texto corrente da referida Lei, concluímos que não havia necessidade de anteciparmos a aplicação da Lei para o exercício de 2014 e não havia efeitos relevantes em nossas operações e demonstrações financeiras do período findo em 31 dezembro de 2013 e nas Demonstrações financeiras de Normas e interpretações contábeis já emitidas e ainda não obrigatórias para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014: IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento de ativos e passivos financeiros: o projeto de revisão dos normativos sobre instrumentos financeiros é composto por três fases: Fase 1: Classificação e mensuração dos ativos e passivos financeiros: com relação à classificação e mensuração nos termos da IFRS 9, todos os ativos financeiros reconhecidos, que atualmente estejam incluídos no escopo da IAS 39, serão posteriormente mensurados ao custo amortizado ou ao valor justo. Fase 2: Metodologia de redução ao valor recuperável: o modelo de redução ao valor recuperável da IFRS 9 reflete as perdas de crédito esperadas, em vez de perdas de crédito incorridas, nos termos da IAS 39. De acordo com a abordagem de redução ao valor recuperável na IFRS 9, não é mais necessário que um evento de crédito tenha ocorrido antes do reconhecimento das perdas de crédito. Em vez disso, uma entidade sempre contabiliza perdas de crédito esperadas e as variações nessas perdas de crédito esperadas. O valor das perdas de crédito esperadas deve ser atualizado em cada data das demonstrações financeiras para refletir as mudanças no risco de crédito desde o reconhecimento inicial. Fase 3: Contabilização de hedge: as exigências de contabilização de hedge trazidas pela IFRS 9 mantêm os três tipos de mecanismo de contabilização de hedge da IAS 39. Por outro lado, o novo normativo trouxe maior flexibilidade no que tange os tipos de transações elegíveis à contabilização de hedge, mais especificamente a ampliação dos tipos de instrumentos que se qualificam como instrumentos de hedge e os tipos de componentes de risco de itens não financeiros elegíveis à contabilização v2 PÁGINA: 122 de 256

129 Políticas contábeis críticas de hedge. Adicionalmente, o teste de efetividade foi renovado e substituído pelo princípio de relacionamento econômico. A avaliação retroativa da efetividade do hedge não é mais necessária. Foram introduzidas exigências adicionais de divulgação relacionadas às atividades de gestão de riscos de uma entidade. Aplicável para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC): IFRS 15 Receita de contrato com clientes: em 28 de maio de 2014, o IASB e o Financial Accounting Standards Board (FASB) emitiram novos requisitos para o reconhecimento de receita em ambos IFRS e U.S. GAAP, respectivamente. O IFRS 15 - Receita de Contratos com Clientes, exige de uma entidade o reconhecimento do montante da receita refletindo a contraprestação que espera receber em troca do controle desses bens ou serviços. A nova norma vai substituir a maior parte da orientação detalhada sobre o reconhecimento de receita que existe atualmente em IFRS e U.S. GAAP quando esta for adotada. A aplicação é necessária para exercícios anuais iniciados em ou após 01 de janeiro de 2017, com adoção antecipada permitida para fins de IFRS e não permitida localmente antes da harmonização e aprovação do CPC e CVM. A Companhia está avaliando os efeitos do IFRS 15 e do IFRS 9 para suas Demonstrações financeiras e ainda não há conclusão das análises até o presente momento, não podendo estimar assim qualquer impacto da adoção da presente norma. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia v2 PÁGINA: 123 de 256

130 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 10.6 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras: grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las A Administração da Companhia é responsável por implantar e manter uma estrutura adequada de controles internos relativos à preparação das demonstrações financeiras. A avaliação dos controles internos relativos à preparação das demonstrações financeiras tem por objetivo fornecer conforto razoável em relação à confiabilidade das informações contábeis e à elaboração das demonstrações financeiras para divulgação externa de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Nesse sentido, os Diretores da Companhia mantêm um contínuo processo de revisão, aprimoramento e melhorias dos controles internos, e se utilizam de verificações constantes sobre a integridade de seus controles e de apontamentos de consultores externos sobre os mesmos. Devido às suas limitações inerentes, as quais se encontram indicadas no item 10.6 (b), os controles internos relativos às demonstrações financeiras podem não prevenir ou identificar a ocorrência de erros. Da mesma forma, projeções de qualquer avaliação sobre a sua efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles possam se tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ou de que o grau de adequação com as políticas e procedimentos possa se deteriorar. Sempre que alguma falha é identificada nas operações financeiras da Companhia, os relatórios existentes são corrigidos e são customizadas novas ferramentas para maior controle e eficiência das operações da Companhia. Até o presente momento, as eventuais falhas identificadas nas operações financeiras da Companhia não geraram impacto em suas demonstrações financeiras anuais ou trimestrais. b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente O relatório do auditor independente sobre práticas contábeis, divulgação e controles internos aponta deficiências não relevantes para as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de As principais deficiências apontadas são resumidas da seguinte forma: 1) Análise de valor recuperável de terrenos e ágio (impairment): Aprimoramento da análise de valor recuperável, considerando custos de terrenos e ágio associados, considerando a finalidade para o qual o estoque é mantido e premissas atuais de valor de venda. Em relação ao ágio, este carece de individualização por terreno associado para amortização e análise de valor recuperável. A Administração está avaliando o processo atual e implantará as ações necessárias de melhorias durante o exercício de ) Reconciliação tempestiva e análise de pendências de longa data das seguintes rubricas: Depósitos a identificar, Permutas financeiras, Adiantamentos de clientes - Permutas físicas, Partes relacionadas, Investimentos, Valores a receber por venda de investimentos, Outros ativos e passivos e Contas correntes de parceiros entre outros. A Administração providenciará durante o exercício de 2015 as conciliações dos saldos existentes e ajustará possíveis desvios de processos v2 PÁGINA: 124 de 256

131 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 3) Acesso a programas e dados, alterações de programas e interfaces Segregação de funções nos sistemas, controle de acesso de terceiros contratados, formalizações de concessão de acessos, deficiências no controle de revogação de acessos, existência de usuários genéricos nos sistemas, parâmetros de senhas mais complexos com alteração obrigatória, revisão de perfis de acessos periódicos e alteração de programa sem formalização. A Administração entende que os procedimentos e normas que regulam a revisão de perfis de acesso e a frequência de validação foram estabelecidos durante O processo de revisão de perfis será executado ano a ano, intercalando as áreas, para que todas sejam revisadas a cada 02 anos. 4) Elaboração e aperfeiçoamento controles internos sobre riscos nos processos Alguns processos possuem deficiências de controles, e/ou, riscos nos processos, porém, sem controles internos que mitigam, ou monitore os respectivos riscos. Contingências/ Provisões i) Ausência do controle de recebimento dos processos físico ii) Controle contábil de acompanhamento entre o real x orçado da provisão de garantia iii) Ausência do estudo do percentual de provisão para garantia Sobre os itens acima a Administração considera que: i) A definição de uma área específica para controle e acompanhamento do recebimento e cadastro dos mandados, efetuada durante 2014, irá sanar qualquer risco. ii) Nos fechamentos mensais já há a revisão das provisões que devem ser revertidas, em função do prazo, ou complementadas face algum desvio pontual do empreendimento. iii) Os percentuais adotados nos empreendimentos estão coerentes com a realidade dos projetos e gastos incorridos com garantia sobre obra. Consolidação/Investimentos i) Controle das transações entre partes relacionadas de qualquer natureza ii) Ausência de revisão das participações das empresas no mapa de investimentos e os atos e controles societários iii) Mapa de controle das eliminações entre partes relacionadas A Administração considera que as ações planejadas para 2015, relacionadas a melhorias no processo de automatização do sistema BPC e Tedesco, para adequação das informações sobre as participações societárias, regras de conciliação e eliminação, usadas para o consolidado da Companhia além das melhorias sobre conciliações dos investimentos, irão sanar as deficiências apontadas. Orçamento v2 PÁGINA: 125 de 256

132 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor i) Ausência de evidência de revisão das medições físicas A Administração considera que a implantação do projeto Somar, no SAP, concluída em novembro/2014, possibilitará o controle sobre as evidências de revisão das informações. Receitas/contas a receber i) Ausência de definição de alçadas de desconto ii) Ausência de evidência de controle nas baixas manuais Sobre os itens acima a Administração considera que: i) A renovação ocorrida em novembro/14, com a segregação dos acessos, onde o usuário que solicita o desconto não pode ter acesso à aprovação do mesmo, além da implementação no início de 2015 de workflow para a parametrização dos descontos pré-aprovados e das respectivas alçadas de negociação, irão sanar a deficiência apontada. ii) Com as ações em curso e implementação do relatório de acompanhamento dos descontos efetivados, será possível evidenciar as baixas manuais. Estoques/Custos i) Ausência de controle físico e financeiro do Landbank ii) Controle sobre input das medições físicas no sistema iii) Ausência da análise de custo ou mercado imóveis iv) Metodologia para apuração do teste de Impairment de terrenos A Administração considera que as melhorias no sistema SAP/RE, planejadas para 2015, trarão as condições necessárias para melhoria do controle atual. Com relação aos testes de recuperação de ativos, a Administração considera que os procedimentos atuais para análise de custo ou mercado das unidades em estoque e apuração de impairment dos terrenos, estarão sendo aprimorados com a implantação das análises pelas regionais e validação através de suporte em laudos ou pareceres, realizados por peritos externos. Empréstimos/Captação i) Ausência de evidência do controle e baixas das dividas ii) Conciliação de saldos de cessão e securitização - intragrupo iii) Ausência de controle sobre as informações contratuais inputadas iv) Metodologia de cálculo de covenants contratuais em operações de captações v2 PÁGINA: 126 de 256

133 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor A Administração considera que com a implantação do sistema TRM/SAP teremos condições de implantar o controle sobre evidências das movimentações de dívidas. Com relação aos controles de covenants entendemos que as ações planejadas para 2015 irão contribuir para melhoria do processo de controle atual v2 PÁGINA: 127 de 256

134 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 10.7 Destinação de recursos de oferta pública a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados A Companhia não realizou oferta pública nos três últimos exercícios sociais. b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não aplicável, uma vez que a Companhia não realizou oferta pública nos três últimos exercícios sociais. c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não aplicável, uma vez que a Companhia não realizou oferta pública nos três últimos exercícios sociais v2 PÁGINA: 128 de 256

135 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 10.8 Itens relevantes não evidenciados nas DFs: a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (offbalance sheet items), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços iv. contratos de construção não terminada v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos Não houve itens, conforme acima, não apresentados nas demonstrações financeiras da Companhia referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras De acordo com a Legislação societária os resultados a serem apropriados em períodos futuros, decorrentes de vendas contratadas de empreendimentos em construção, não são registrados nas demonstrações financeiras societárias, individuais e consolidadas. A Companhia evidencia estes resultados em nota explicativa v2 PÁGINA: 129 de 256

136 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 10.9 Comentários sobre itens não evidenciados: a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor O resultado futuros das operações imobiliárias de venda de imóveis é registrado no resultado da Companhia com base no percentual de custo incorrido dos imóveis em construção. As receitas de vendas e os custos de terrenos e de construção, ainda não realizados, são apropriados ao resultado utilizando-se o método do percentual de conclusão de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão do custo incorrido contratado em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos, incluindo os custos de projetos e terreno. As receitas de vendas apuradas, incluindo a atualização monetária, líquida das parcelas já recebidas, são contabilizadas como contas a receber. Valores recebidos e superiores às receitas contabilizadas são registrados como adiantamento de clientes, e os juros prefixados, incidentes após a entrega das chaves, são apropriados ao resultado financeiro, observando-se o regime de competência, independentemente de seu recebimento. Os resultados a serem apropriados serão registrados no resultado operacional da Companhia à medida da evolução do custo do empreendimento. A contabilização das vendas contratadas será realizada na rubrica de Receita de venda imobiliária em contra partida da rubrica de Adiantamento de clientes ou Contas a receber e, no caso do Compromisso de construção, terá seu registro na rubrica de Custo dos imóveis vendidos em contra partida do Estoque de imóveis a comercializar. A parcela do resultado das vendas a ser reconhecido em períodos futuros é demonstrada em nota explicativa da Companhia. b. natureza e o propósito da operação A operação que possui o resultado futuro não registrado nas demonstrações financeiras tem a natureza de vendas e compromissos de construção, de unidades imobiliárias não concluídas, e fazem parte da atividade operacional da Companhia. c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Os resultados a serem apropriados em períodos futuros, decorrentes de vendas contratadas de empreendimentos em construção, que ainda não estão refletidos nas demonstrações financeiras, conforme regra contábil vigente, estão demonstrados a seguir: R$ - mil Consolidado Resultado de exercício futuro ("REF") Vendas contratadas a apropriar Compromisso de construção ( ) ( ) ( ) Total v2 PÁGINA: 130 de 256

137 Plano de negócios Plano de negócios: a. investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos No final de 2014 havia 87 projetos em andamento, sendo 57 projetos lançados até dezembro de 2012 e 30 projetos lançados após 2012 com custo a incorrer total de R$1.744 milhões. No final de 2013 havia 181 projetos em andamento, sendo 165 projetos lançados até dezembro de 2012 e 16 projetos lançados após 2012 com custo a incorrer total de R$3.667 milhões. No final de 2012 havia 330 projetos em andamento, sendo todos lançados até dezembro de 2012, com custo a incorrer total de R$7.118 milhões. ii. fontes de financiamento dos investimentos Para desenvolvermos nosso plano de negócios, otimizamos nossas fontes de recursos com uma estrutura equalizada entre capital próprio e alavancagem. As principais fontes de financiamento utilizadas pela Companhia são as linhas de crédito obtidas com bancos e outras instituições financeiras, bem como emissões de valores mobiliários da Companhia captados no mercado. Os financiamentos mencionados anteriormente disponibilizam recursos para nosso principal objeto de investimento, que é a aquisição de terrenos, já que os recursos necessários para construção dos empreendimentos da Companhia são derivados do Sistema Financeiro da Habitação (SFH). A Companhia não possui outros investimentos relevantes além da compra de terreno, bem como não possui projetos de fusão e aquisição e diversificação de investimentos relevantes. Tendo em vista que a aquisição dos terrenos constitui a fase mais crítica da aplicação de nossos recursos, em conjunto com a revisão de diversos processos, instauramos desde 2013 um Comitê de Investimentos, com participação das áreas de incorporação, engenharia, financeiro, jurídico, comercial e gestão de projetos e, todas as decisões de compra ou venda de terrenos passam por esse comitê unificado. Adquirimos terrenos de pessoas físicas, jurídicas e em leilões judiciais e extrajudiciais e desenvolvemos uma auditoria objetivando a segurança legal e ambiental na aquisição dos terrenos onde serão incorporados os nossos empreendimentos. Como é usual no mercado, avaliamos o custo-benefício de nossas aquisições gerenciando eventuais riscos legais e/ou ambientais, conforme orientação de nossos assessores jurídicos e técnicos. Em paralelo à auditoria, realizamos um estudo de viabilidade financeira e normalmente contratamos uma empresa externa para elaboração de pesquisa de mercado. Com base em nossas aquisições de terrenos ao longo dos últimos anos, atualmente contamos com um banco de terrenos abrangendo os principais estados e cidades do território nacional. Apesar do sucesso de execução até o momento, a atual conjuntura econômica impõe riscos adicionais à execução do planejamento estratégico. Portanto, a Administração resolveu adotar 3 ações com objetivo de melhorar a estrutura de capital da companhia e mitigar eventuais riscos na conclusão do processo de reestruturação da empresa: PÁGINA: 131 de 256

138 Plano de negócios 1 - Aumento de capital no montante de até R$500 milhões, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas realizada em 15 de abril de 2015, ainda sujeito à homologação pelo Conselho de Administração da Companhia após a conclusão dos procedimentos para exercício do direito de preferência e subscrição de sobras; 2 - Alongamento de forma antecipada das dívidas corporativas e de apoio à produção vincendas em 2015, de forma coordenada com a operação de aumento de capital. Conforme mencionamos, parte dos créditos já foram negociados e esperamos concluir as demais negociações junto com a conclusão do aumento de capital. 3 - Nos últimos meses de 2014, realizamos algumas operações e temos outras em estudo com previsão de conclusão no primeiro semestre de Uma dessas operações, concluída no 4º trimestre de 2014, envolveu a venda de participação acionária em um conjunto de 17 SPEs, por R$260 milhões, distribuídas em todo o Brasil, cujo controle permanece com a PDG. Com as iniciativas acima, esperamos consolidar a conclusão do processo de reestruturação previsto no planejamento estratégico, a despeito da conjuntura econômica mais desfavorável, através de um maior alinhamento entre a materialização de nossos ativos e passivos. iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos A Companhia estima acelerar a venda de ativos não core, de forma a garantir um colchão adicional de liquidez, conforme item 3 da seção acima. b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Não houve aquisições de plantas, equipamentos ou outros ativos que possam influenciar materialmente na capacidade produtiva da Companhia. c. novos produtos e serviços, indicando: i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas Não aplicável, uma vez que não há pesquisas ou projetos em desenvolvimento já divulgados. ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços Não aplicável, uma vez que não há pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços. iii. projetos em desenvolvimento já divulgados Não aplicável, uma vez que não há projetos em desenvolvimento já divulgados. PÁGINA: 132 de 256

139 Plano de negócios iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Não aplicável, uma vez que não há pesquisas ou projetos em desenvolvimento já divulgados. PÁGINA: 133 de 256

140 Outros fatores com influência relevante Outros fatores com influência relevante Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção v2 PÁGINA: 134 de 256

141 Projeções divulgadas e premissas Não Aplicável. a. Objeto da projeção A companhia optou por não mais realizar projeção de Volume Geral de Vendas para o ano de 2012, conforme Fato Relevante divulgado em 14/11/2012. Não Aplicável. b. Período projetado e o prazo de validade da projeção A companhia optou por não mais realizar projeção de Volume Geral de Vendas para o ano de 2012, conforme Fato Relevante divulgado em 14/11/2012. c. Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração da Companhia Não Aplicável. A companhia optou por não mais realizar projeção de Volume Geral de Vendas para o ano de 2012, conforme Fato Relevante divulgado em 14/11/2012. d. Valores dos indicadores que são objeto da previsão Lançamentos Valor Geral de Vendas (em R$ milhões) : Não Aplicável. A companhia optou por não mais realizar projeção de Volume Geral de Vendas para o ano de 2012, conforme Fato Relevante divulgado em 14/11/2012. PÁGINA: 135 de 256

142 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário A companhia optou por não mais realizar projeção de Volume Geral de Vendas para o ano de 2012, a qual foi divulgada por meio de Fato Relevante. b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções No ano de 2010 totalizamos R$7,005 bilhões de lançamentos contra uma projeção de lançamentos para o ano no intervalo de R$6,5 bilhões e R$7,5 bilhões. No ano de 2011 totalizamos R$9,008 bilhões de lançamentos contra uma projeção de lançamentos para o ano no intervalo de R$9 bilhões e R$10 bilhões. No ano de 2012: Não Aplicável. A companhia optou por não mais realizar projeção de Volume Geral de Vendas para o ano de 2012, conforme Fato Relevante divulgado em 14/11/2012. c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas De acordo com o Fato Relevante divulgado em 14/11/2012 a Companhia optou por não mais realizar projeção (guidance) de Volume Geral de Vendas (VGV) para o ano de PÁGINA: 136 de 256

143 Descrição da estrutura administrativa Descrição da estrutura administrativa do emissor a. Atribuições de cada órgão e comitê a.1. Conselho de Administração (a) estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios da Companhia; (b) eleger, destituir, definir a remuneração e as atribuições dos membros da Diretoria, observados os limites estabelecidos pela Assembleia Geral ou por ela definidos; (c) fiscalizar a gestão dos Diretores; (d) nomear e destituir os auditores independentes da Companhia, quando for o caso; (e) manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as Demonstrações Financeiras da Companhia e examinar os balancetes mensais; (f) submeter à Assembleia Geral a proposta de destino a ser dado ao lucro líquido da Companhia de cada exercício social ou relativo a períodos menores; (g) aprovar o orçamento geral da Companhia; (h) aprovar o plano de negócios da Companhia; (i) fixar o limite de endividamento da Companhia; (j) deliberar sobre a contratação pela Companhia de financiamentos e empréstimos em valor superior a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Companhia, apurado no último Balanço Patrimonial, por operação isolada; (k) deliberar sobre a emissão, pela Companhia, de bônus de subscrição, debêntures ou outros títulos ou valores mobiliários (exceto cédulas de crédito imobiliário e cédulas de crédito bancário); (l) autorizar a amortização, resgate ou recompra de ações da própria Companhia para manutenção em tesouraria ou cancelamento, bem como deliberar sobre a eventual alienação das ações porventura em tesouraria;(m) propor os planos de opção de compra de ações para administradores e empregados da Companhia; (n) estabelecer o valor da participação nos lucros dos administradores e empregados da Companhia; (o) deliberar sobre a celebração, modificação e rescisão de contratos, bem como realização de operações de qualquer natureza entre, de um lado, a Companhia e, de outro lado, os acionistas da Companhia e/ou empresas controladas, coligadas ou controladoras dos acionistas da Companhia; (p) deliberar sobre a participação da Companhia em outras sociedades, como sócia quotista ou acionista, bem como a sua participação em consórcios e acordos de associação e/ou acordos de acionistas e sobre a constituição de sociedades, no Brasil ou no exterior, pela Companhia, desde que o investimento na sociedade, acordo ou consórcio em questão represente um investimento para a Companhia de valor superior ou igual a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido, apurado no último Balanço Patrimonial da Companhia; (q) aumentar o capital social da Companhia dentro do limite autorizado pelo Estatuto Social, independentemente de reforma estatutária; (r) autorizar a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers ou outros de uso comum no mercado, deliberando sobre as suas condições de emissão e resgate; (s) alienar bens do ativo permanente; (t) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; (u) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia nos casos de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado; e (v) exercer outras atribuições legais ou que lhe sejam conferidas pela Assembleia Geral, bem como resolver os casos omissos. a.2 Diretoria (a) conduzir a política geral e de administração da Companhia, conforme determinado pelo Conselho de Administração; (b) coordenar o andamento das atividades normais da Companhia, incluindo o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias Gerais, em reuniões do Conselho de Administração e nas suas próprias reuniões; (c) elaborar os planos de negócios e os orçamentos da Companhia, anuais e/ou plurianuais, e submetê-los ao Conselho de Administração; (d) executar os planos de negócios e os orçamentos da Companhia, aprovados pelo Conselho de Administração; (e) submeter ao Conselho de Administração a proposta de destinação do lucro líquido de cada exercício social; (f) determinar o levantamento de balanços semestrais ou intermediários e apresentar, trimestralmente, ao Conselho de Administração o balancete econômico-financeiro e patrimonial detalhado da Companhia; (g) elaborar o relatório e as demonstrações financeiras de cada exercício social; (h) abrir, movimentar e encerrar contas bancárias e de investimento; (i) observadas as competências do Conselho de Administração e o disposto no Estatuto Social da Companhia, transigir, renunciar, desistir, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, fazer aplicações de recursos, adquirir, hipotecar, empenhar ou de qualquer forma onerar bens móveis ou imóveis e conceder garantias, assinando os respectivos termos e contratos; (j) representar a Companhia, em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, perante quaisquer repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, observado o disposto no Estatuto Social da Companhia; (k) aprovar a concessão de quaisquer formas de garantia real ou fidejussória pela Companhia em favor de quaisquer terceiros, garantindo obrigações próprias ou de terceiros; (l) exercer outras PÁGINA: 137 de 256

144 Descrição da estrutura administrativa atribuições legais ou que lhe sejam conferidas pelo Conselho de Administração e (m) aprovar a emissão, pela Companhia, de cédulas de crédito imobiliário e cédulas de crédito bancário. a.3 Comitê de Pessoas e Remuneração Função: assessorar e auxiliar o Conselho de Administração (i) no estabelecimento das políticas de recursos humanos, remuneração e demais benefícios e pagamentos a serem recebidos, a qualquer título, pelos funcionários, colaboradores e Diretores da Companhia; (ii) na análise e recomendação acerca da remuneração individual dos funcionários e Diretores da Companhia; (iii) na recomendação do montante de remuneração variável a ser deliberado pelo Conselho de Administração anualmente; (iv) na implementação do plano de sucessão dos cargos chave da Companhia; e (v) na análise e recomendação acerca da outorga de opções de compra de ações aos colaboradores da Companhia. a.4 Comitê Financeiro Função: assessorar e auxiliar o Conselho de Administração (i) na análise das demonstrações financeiras da Companhia, assim como as notas explicativas; (ii) na revisão das práticas contábeis da Companhia, (iii) no controle para que todos os trabalhos, internos e externos, sejam pautados por controles financeiros íntegros. a.5 Comitê de Governança e Estratégia Função: assessorar e auxiliar o Conselho de Administração (i) na análise e implementação das práticas de governança corporativa da Companhia, inclusive no que respeita ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BVMF&BOVESPA, (ii) na análise das políticas operacionais e diretrizes estratégicas nos segmentos em que a Companhia opera; (iii) no acompanhamento do cumprimento contínuo pela Companhia das exigências e recomendações legais, estatutárias, regulatórias, de mercado e às melhores práticas de governança. b. Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês Atualmente, o Conselho Fiscal é formado por cinco membros efetivos e cinco suplentes, eleitos na assembleia geral ordinária realizada em 29 de abril de 2015, com mandato até a assembleia geral ordinária da Companhia que deliberará sobre os números da Companhia relativos ao exercício social encerrado em Os Comitês de Governança e Estratégia, de Pessoas e Remuneração e Financeiro permaneceram instalados para o exercício de 2014, conforme deliberação do Conselho de Administração do dia 7 de maio de c. Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê Não há mecanismos de avaliação de órgãos e comitês. d. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Compete ao Diretor Presidente: (a) submeter à aprovação do Conselho de Administração o plano de negócios e orçamentos anuais, os planos de investimento e os novos programas de expansão da Companhia e de suas sociedades controladas, promovendo a sua execução nos termos aprovados; (b) formular as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia; (c) estabelecer os critérios e elaborar as propostas para as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, com a participação dos demais diretores; (d) supervisionar todas as atividades da Companhia; (d) coordenar as atividades da Diretoria, convocando e presidindo suas reuniões, sempre que necessários; e (e) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração. Ao Diretor Vice-Presidente Financeiro compete: (a) a administração financeira da Companhia e de suas controladas; (b) a administração das seguintes áreas da Companhia e de suas sociedades controladas: controladoria, contabilidade e gestão tributária e fiscal; (c) a gestão do endividamento e capitalização da Companhia; (d) planejar, formular e projetar o fluxo de caixa da Companhia e de suas sociedades controladas; (e) administrar a área de tesouraria da Companhia e das sociedades controladas; e (f) estruturar, negociar e acompanhar o crédito imobiliário em cada um dos projetos imobiliários no qual a Companhia e as sociedades controladas participem; e (g) a substituição do Diretor Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, exercendo toda e qualquer atividade de competência do Diretor Presidente que se faça necessária aos interesses sociais, conforme previsto neste Estatuto. Ao Diretor Vice-Presidente de Operações compete: (a) planejamento, execução e controle da compra de terrenos e lançamentos (b) execução das diretrizes e politicas de marketing e vendas; (b) gestão comercial de parcerias celebradas com terceiros; (c) planejamento, controle, elaboração de orçamentos, coordenação de projetos e execução das obras; e (d) gestão da área de urbanismo. PÁGINA: 138 de 256

145 Descrição da estrutura administrativa Ao Diretor de Relações com os Investidores compete: (a) divulgar e comunicar à CMV e à BM&FBOVESPA, sempre que se fizer necessário, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação, além de outras atribuições definidas pelo Conselho de Administração; (b) prestar informações aos investidores; e (c) manter atualizado o registro da Companhia, prestando as informações necessárias para tanto, tudo em conformidade com a regulamentação aplicável da CVM. Ao Diretor de Gente e Gestão compete: (a) Definir politicas, diretrizes e processos relacionados a Recursos Humanos e Gestão dos colaboradores da Companhia e de suas sociedades controladas; (b) garantir que as políticas e os processos de remuneração da Companhia, para remuneração fixa, variável e de longo prazo sejam competitivos; (c) realizar a gestão de benefícios da Companhia e de suas sociedades controladas; (d) gerir as relações sindicais e trabalhistas em conexão com os colaboradores da Companhia e sociedades controladas; (e) elaborar e disponibilizar aos colaboradores programas de capacitação, desenvolvimento e retenção de pessoas; (f) disseminar cultura organizacional, com processo de comunicação interna e engajamento de todos os colaboradores; e (g) oferecer sistemas de gestão com base em desenho de processos, acompanhamento de indicadores e gestão da rotina, a fim de apoiar o atingimento de objetivos das áreas. Ao Diretor de Serviços Compartilhados compete: (a) formular, coordenar e executar as atividades e procedimentos relacionados ao atendimento aos clientes da Companhia e de suas controladas; (b) coordenar e executar as atividades relativas ao departamento de pessoal da Companhia e de suas controladas; (c) formular, coordenar e executar as atividades de Tecnologia da Informação e Telecomunicações; (d) coordenar e executar as atividades de contas a receber, contas a pagar, tesouraria, contábil e fiscal; e (e) formular, coordenar e executar as atividades administrativas da Companhia e de suas controladas. Ao Diretor Jurídico compete: (a) formular, coordenar e executar ações e procedimentos jurídicos da Companhia e de suas controladas; (b) acompanhar as matérias relacionadas à regulamentação de companhias abertas; (c) coordenar a elaboração e revisão dos contratos da Companhia e de suas controladas; (d) acompanhar e representar a Companhia nas assembleias gerais e reuniões do Conselho de Administração da Companhia e de suas controladas; e (e) acompanhar e auxiliar o Diretor de Relações com Investidores nos assuntos relacionados ao registro da Companhia, emissões de valores mobiliários, ofertas públicas e demais atividades sujeitas à regulamentação pela CVM. Ao Diretor de Relacionamento com Cliente e Marketing Institucional compete: (a) formular, coordenar e executar as atividades e procedimentos relacionados ao atendimento aos clientes da Companhia e de suas controladas; (b) formular, coordenar e executar as atividades relativas ao marketing institucional da Companhia; (c) formular, coordenar e executar as atividades de relacionamento com imprensa da Companhia; e (d) e outras relacionadas a atividade. e. Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria. A Companhia realiza a avaliação individual dos seus colaboradores baseada na atuação em iniciativa, pró-atividade, tomada de decisões, postura profissional, relacionamento interpessoal, trabalho em equipe e comprometimento com metas e prazos. Após realizada a avaliação interna da Companhia, esta é passada ao Comitê de Pessoas e Remuneração que determina a avaliação de desempenho dos colaboradores, conselheiros e diretores que possuem remuneração variável. A avaliação tem o objetivo de alinhar interesses da Companhia e de seus colaboradores de forma a estimular o comprometimento destes, melhorando a gestão e a permanência dos colaboradores nos postos ocupados. PÁGINA: 139 de 256

146 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Formulário de Referência PDG REALTY SA EMPREENDIMENTOS E PARTS Versão : Outras informações que a Companhia julga relevantes Os quadros abaixo contém informações sobre as práticas adotadas pela Companhia quanto as assembleias gerais realizadas nos últimos três exercícios: AGO 2012 AGO 2013 AGO 2014 AGO 2015 Data de Realização 08/05/ /04/ /04/ /04/2015 Instalação em segunda convocação Não Não Não Não Quórum Acionistas representando 30,8648% do capital social votante. Acionistas representando 45,3987% do capital social votante. Acionistas representando 55,0043% do capital social votante. Acionistas representando 56,3917% do capital social votante. AGE 2012 AGE 2013 AGE 2013 AGE 2013 AGE 2013 AGE 2014 AGE 2015 AGE 2015 AGE 2015 Data de Realização 12/07/ /01/ /05/ /10/ /12/ /05/ /04/ /05/ /10/2015 Instalação em segunda Sim Sim Sim Não Não Sim Sim Não Sim convocação Acionistas Acionistas Acionistas Acionistas Acionistas Acionistas Acionistas Acionistas Acionistas representando representando representando representando representando representando representando representando representando Quórum 39,6% do 34,56% do 38,9026% do 52,5563% do 49,9263% do 46,8264% do 55,84% do 55,9359% do 59,17% do capital social capital social capital social capital social capital social capital social capital social capital social capital social votante. votante. votante. votante. votante. votante. votante. votante. votante. PÁGINA: 140 de 256

147 Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas 31/12/2014 Demonstrações Financeiras Diário Oficial - RJ 30/03/2015 Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras Valor Econômico - RJ 30/03/2015 Diário Oficial do Estado - RJ 27/03/ /03/ /03/2015 Valor Econômico - RJ 27/03/ /03/ /03/2015 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 27/03/ /03/ /03/2015 Valor Econômico - RJ 27/03/ /03/ /12/2013 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 27/02/2014 Valor Econômico - RJ 27/02/2014 Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 25/03/2014 Valor Econômico - RJ 25/03/2014 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 25/03/2014 Valor Econômico - RJ 25/03/2014 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 27/05/2014 Valor Econômico - RJ 27/05/ /01/2012 Demonstrações Financeiras Diário Oficial e Valor Economico - RJ 27/04/ /04/2013 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial e Valor Economico - RJ 12/04/2013 Valor Econômico - RJ 31/03/2015 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial e Valor Economico - RJ 22/05/2013 PÁGINA: 141 de 256

148 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Formulário de Referência PDG REALTY SA EMPREENDIMENTOS E PARTS Versão : Descrição das regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando: O Conselho de Administração é composto por no mínimo, cinco e, no máximo, onze membros, além de um outro número de suplentes a ser determinado em assembleia geral, limitado ao número de conselheiros eleitos, vinculados ou não a conselheiros efetivos específicos, eleitos pela Assembleia Geral e destituíveis por ela a qualquer tempo. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, e assim expressamente declarados na ata da Assembleia Geral que o(s) eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, 4º e 5º e artigo 239 da Lei 6.404/76. O Conselho de Administração terá um Presidente, eleito pela maioria de votos de seus membros, na primeira reunião após a posse dos membros ou sempre que ocorrer vacância do cargo de Presidente, bem como um Vice-Presidente, também eleito pela maioria de votos dos membros, ao qual competirá substituir o Presidente para o exercício de suas funções. Os atuais membros do Conselho de Administração da Companhia são os seguintes: Nome Cargo Data da Posse Prazo do Mandato Idade Gilberto Sayão da Silva Presidente do Conselho 05 de maio de 2015 abril/16 44 (Independente) Alessandro Monteiro Vice-Presidente 05 de maio de 2015 abril/16 44 Morgado Horta (Independente) Mateus Affonso Conselheiro Efetivo 05 de maio de 2015 abril/16 45 Bandeira Bruno Augusto Sacchi Conselheiro 05 de maio de 2015 abril/16 40 Zaremba Independente Pedro Luiz Cerize Conselheiro Independente 05 de maio de 2015 abril/16 45 a. Frequência das reuniões De acordo com o Estatuto Social, o conselho de administração da Companhia reunir-se-á sempre que convocado por seu Presidente ou pela maioria dos seus membros. Historicamente, as reuniões do conselho de administração vêm se realizando a cada 45 dias. Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por intermédio de conferência telefônica, vídeo-conferência ou por qualquer outro meio de comunicação eletrônico, sendo considerados presentes à reunião e devendo confirmar seu voto através de declaração por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho por carta, fac-simile ou correio eletrônico logo após o término da reunião. Uma vez recebida a declaração, o Presidente do Conselho ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome do conselheiro. b. Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho Não há. c. Regras de identificação e administração de conflitos de interesses Em conformidade com a Lei 6.404/76, qualquer membro do Conselho de Administração da Companhia está proibido de votar em qualquer assembleia ou reunião do Conselho, ou de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia. PÁGINA: 142 de 256

149 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem Descrição da cláusula compromissória, se existir, inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem Nos termos do artigo 39 do Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, obrigamse a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei 6.404/76, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação do Novo Mercado v1 PÁGINA: 143 de 256

150 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Maurício Fernandes Teixeira 38 Pertence apenas à Diretoria 11/05/2016 Após AGO de Engenheiro eletrônico Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores 11/05/2016 Não Antonio Fernando Guedes 53 Pertence apenas à Diretoria 11/05/2016 Após AGO de Engenheiro Civil 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 11/05/2016 Não Márcio Tabatchnik Trigueiro 41 Pertence apenas à Diretoria 11/05/2016 Após AGO de Engenheiro Mecânico-Aeronáutico 10 - Diretor Presidente / Superintendente 11/05/2016 Não Natalia Maria Fernandes Pires 50 Pertence apenas à Diretoria 11/05/2016 Após AGO de Advogada Diretora Jurídica 11/05/2016 Não Alessandro Monteiro Morgado Horta 44 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/2016 AGO Engenheiro eletrônico 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 13/05/2016 Não Pertence ao Comite de Governança e Estratégia da Cia e ao Comitê Financeiro. Gilberto Sayão da Silva 44 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/2016 AGO de Gestor de Recursos de Terceiros 20 - Presidente do Conselho de Administração 13/05/2016 Não Pertence ao Comite de Governança e Estratégia da Cia, e ao Comitê de Pessoas e Remuneração. Mateus Affonso Bandeira 45 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/2016 AGO de Administrador 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 13/05/2016 Não Pertence ao Comitê de Pessoas e Remuneração. Pedro Luiz Cerize 45 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/2016 AGO de Administrador de Empresas 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 13/05/2016 Não Pertence ao Comitê financeiro da Cia. Bruno Augusto Sacchi Zaremba 40 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/2016 AGO de Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 13/05/2016 Não Pertence ao Comitê financeiro da Cia e ao Comitê de Pessoas e Remuneração. PÁGINA: 144 de 256

151 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Antonio Alberto Gouvea Vieira Filho 35 Conselho Fiscal 29/04/2016 AGO de Bacharel em Ciências Econômicas 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/minor.ordinaristas 13/05/2016 Não Roberto Leuzinger 45 Conselho Fiscal 29/04/2016 AGO de Engenheiro 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/minor.ordinaristas 13/05/2016 Não José Guilherme Cruz Souza 44 Conselho Fiscal 29/04/2016 AGO de Engenheiro 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/minor.ordinaristas 16/05/2016 Não Alexandre Pereira do Nascimento 39 Conselho Fiscal 29/04/2016 AGO de Engenheiro 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/minor.ordinaristas 13/05/2016 Não Sergio Passos Ribeiro 42 Conselho Fiscal 29/04/2016 AGO de Administrador de Empresas 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/minor.ordinaristas 13/05/2016 Não Vitor Hugo dos Santos Pinto 36 Conselho Fiscal 29/04/2016 AGO de Economiário 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/minor.ordinaristas 13/05/2016 Não Gabriel Felzenszwalb 35 Conselho Fiscal 29/04/2016 AGO de Engenheiro 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/minor.ordinaristas 13/05/2016 Não Carlos Eduardo Martins e Silva 32 Conselho Fiscal 29/04/2016 AGO de Economista 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/minor.ordinaristas 13/05/2016 Não Luiz Claudio Fontes 58 Conselho Fiscal 29/04/2016 AGO de Administrador de Empresas 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/minor.ordinaristas 13/05/2016 Não Rafael Salvador Grisolia 50 Conselho Fiscal 29/04/2016 AGO 2017 PÁGINA: 145 de 256

152 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Engenheiro de Produção 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/minor.ordinaristas 13/05/2016 Não Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações Maurício Fernandes Teixeira Formado em engenharia eletrônica pela UFRJ, pós-graduado em gestão empresarial pela FDC e mestre em matemática financeira pelo IMPA. Fez carreira executiva na área financeira da Telemar Participações S.A/Oi S.A. (companhias abertas do setor de telecomunicações). Além disso, foi presidente da Sascar e da Allied S.A. O Sr. Mauricio Fernandes Teixeira não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Antonio Fernando Guedes Responsável pelas áreas de engenharia e incorporação da Companhia, Antônio Fernando Guedes é Engenheiro Civil e possui especialização em Gestão Empresarial, pela USP. Atuou nas áreas de obras e incorporação da Gafisa S.A.(companhia aberta que atua no setor de construção civil) entre 1992 e 2002, tendo sua experiência mais recente na Cyrela Brazil Realty SA Empreendimentos e Participações (companhia aberta que atua no setor de incorporação imobiliária), empresa na qual permaneceu por sete anos, sendo responsável pela gerência comercial e, posteriormente, pela direção geral do segmento de baixa renda, denominado Living. O Sr. Antonio Fernando Guedes não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Márcio Tabatchnik Trigueiro Formado em engenharia mecânica-aeronáutica pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica (ITA) e possui MBA pela Harvard Business School. Foi sócio da GP Investimentos Ltda. e presidente da Sascar Tecnologia e Segurança Automotiva S/A. O Sr. Márcio Tabatchnik Trigueiro não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Natalia Maria Fernandes Pires Responsável pelo departamento jurídico da companhia, Natalia Maria Fernandes Pires graduou-se em direito pela Faculdade Metropolitana Unidas FMU. Foi Diretora Jurídica da Abyara Planejamento Imobiliário S.A. (companhia aberta com o registro cancelado que atua no setor de intermediação de imóveis prontos e lançamentos), onde atuou na abertura de capital da Companhia, suporte à área de Relações com Investidores, operações imobiliárias estruturadas e operações financeiras, gestão e administração de mais de 100 Sociedades de Propósito Especifico (SPE), e negociações relativas à vendas de sociedades/ativos relevantes do grupo. Natalia participou efetivamente, ainda, na renegociação e redução de endividamento da Abyara, no Comitê de Gestão junto ao Conselho de Administração e junto aos acionistas do bloco de controle. Na venda da Companhia, em 2009, comandou a integração com a empresa compradora, o que resultou na incorporação das ações das sociedades Abyara, Klabin Segall S.A. e Agra Empreendimentos Imobiliários S.A., pela Agre Empreendimentos Imobiliários S.A. Na Agre (empresa que atua no setor imobiliário), permaneceu como responsável pelo jurídico imobiliário do grupo, tendo acumulado 17 anos de experiência no setor de incorporação imobiliária. Adicionalmente, a Sra. Natalia Maria Fernandes Pires atualmente exerce o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da PDG Companhia Securitizadora (companhia aberta que atua no setor de securitização de recebíveis e que faz parte do grupo econômico da Companhia). A Sra. Natália Maria Fernandes Pires não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Alessandro Monteiro Morgado Horta PÁGINA: 146 de 256

153 Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia. Atualmente é também sócio da Vinci Partners (acionista da Companhia com participação indireta superior a 5% do capital social) e membro do seu Comitê Executivo. Durante o período entre 2006 e 2009, foi um dos Diretores da UBS Pactual Gestora de Investimentos Alternativos Ltda., sociedade gestora de investimentos, responsável pela gestão do capital dos ex-sócios do Banco Pactual, tendo sido também Deputy CEO do Banco UBS Pactual. De 2003 a 2006, foi o sócio Diretor responsável pela Área de Administração e Operações do Banco Pactual, que contemplava os setores de Operações, Jurídico, Compliance, Controladores, Contadores, Impostos, TI, Corporate Services e RH. Entre 2001 e 2006, Alessandro Horta chefiou a Área de Investimentos do Banco Pactual, em especial os segmentos de investimentos de private equity. De 1997 a 1998, trabalhou como trader de renda variável do Banco CSFB Garantia. De 1994 a 1997, foi administrador de recursos no Opportunity Asset Management. De 1991 a 1994, trabalhou como trader de renda variável e renda fixa e analista de investimentos imobiliários no Banco Icatu. Neste período, participou do Conselho Consultivo da Saraiva S.A. Livraria e Editores (companhia aberta que atua no setor de gráfica e publicações), Light S.A. (companhia aberta que atua no setor de energia elétrica), bem como do Conselho de Administração da Satipel Industrial S.A. e Intesa S.A.. Atualmente, participa no Conselho de Administração de diversas outras empresas, dentre elas, Equatorial Energia S.A. (companhia aberta que atua no setor de energia elétrica), Inbrands S.A. (companhia aberta que atua no setor do varejo) e Companhia Energética do Maranhão CEMAR (companhia aberta que atua no setor de energia elétrica). É graduado em Engenharia Eletrônica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro PUC-Rio. O Sr. Alessandro Monteiro Morgado Horta não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Gilberto Sayão da Silva Presidente do Conselho de Administração da Companhia. Atualmente é também sócio da Vinci Partners (acionista da Companhia com participação indireta superior a 5% do capital social) e membro do seu Comitê de Gestão. Foi sócio do Banco Pactual responsável pelas Áreas de Investimentos, Finanças Corporativas e Hedge Funds. No período entre 1998 e 2009, Gilberto Sayão fez parte do Comitê Executivo do Banco Pactual e, posteriormente, Banco UBS Pactual, participando das decisões estratégicas e corporativas da instituição e tendo sido nomeado Chairman (CEO) do Banco. Ainda, durante o período de 2006 a 2009, foi o principal Diretor da UBS Pactual Gestora de Investimentos Alternativos Ltda., sociedade gestora de investimentos responsável pela gestão do capital dos ex-sócios do Banco Pactual. Iniciou sua carreira no Banco Pactual em 1993 na área de desenvolvimento de Sistemas Financeiros Computadorizados e, em 1995, tornou-se sócio. Participa atualmente no Conselho de Administração de diversas outras companhias, como a Equatorial Energia S.A. (companhia aberta que atua no setor de energia elétrica), Inbrands S.A. (companhia aberta que atua no setor do varejo) e Companhia Energética do Maranhão CEMAR (companhia aberta que atua no setor de energia elétrica).cursou Engenharia Elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro PUC-Rio.. O Sr. Gilberto Sayão da Silva recebeu penalidades de advertência no Processos Administrativo nº do Banco Central do Brasil, e penalidades de advertência e multa nos Processos Administrativos n e , também do Banco Central do Brasil. Mateus Affonso Bandeira Desde de 2011 é o CEO (Chief Executive Officer) da Falconi Consultoria de Resultados, fundada por Vicente Falconi, empresa de consultoria de gestão, é formado em Informática pela Universidade Católica de Pelotas, pós-graduado em Finanças Corporativas pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) e em Gestão de TI pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS). Possui mestrado em Administração (MBA) por Wharton University of Pennsylvania, nos EUA. Antes de assumir a presidência da FALCONI, foi Presidente do Banrisul Banco do Estado do RS e atuou por quase 20 anos no setor público, tendo acumulado experiências no Ministério da Fazenda, Senado Federal e Governo do Rio Grande do Sul, onde foi o head do Tesouro Estadual e Secretário de Estado do Planejamento e Gestão, Subsecretário do Tesouro Estaduale diretor de Relações com Investidores do Banrisul, bem como vice-presidente do Conselho de Administração do banco. Mateus é atualmente colaborador da Fundação Estudar, uma organização sem fins lucrativos que atua no setor de educação.. É também membro do Conselho de Administração do Banco Pan (companhia aberta que atua no setor bancário), desde O Sr. Mateus Affonso Bandeira não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Pedro Luiz Cerize Sócio fundador e, desde 2001, responsável pela alocação de capital da Skopos (acionista da Companhia com participação direta superior a 5% do capital social), gestora de fundos de investimento com foco em renda variável. Anteriormente, o Sr. Cerize trabalhou na Socopa, empresa corretora da Bolsa de Valores, no Banco Fator (empresa que atua no setor bancário) e no Banco BBA Creditanstalt, onde foi responsável pela mesa proprietária de equities. É formado com honras em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas e tem MBA em Finanças pelo Ibmec. Atualmente, é membro dos Conselhos de Administração da Copel (companhia aberta que atua no setor energético), Porto Seguro (companhia aberta que atua no setor de seguros) e Contax (companhia aberta que atua no setor de telecomunicações). O Sr. Pedro Luiz Cerize não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Bruno Augusto Sacchi Zaremba PÁGINA: 147 de 256

154 Sócio, membro do comitê de gestão e da equipe de Private Equity da Vinci Partners (acionista da Companhia com participação indireta superior a 5% do capital social, que atua em gestão de recursos, de patrimônio e em assessoria financeira). Entrou no Banco Pactual em 1996, como analista de empresas. Até 2003, atuou na equipe de pesquisa e analise, na área de bancos, varejo, consumo e tabaco. A seguir, foi nomeado gestor da área de investimentos proprietário para mercados desenvolvidos, no segmento de renda variável, ocupando tal posição ao ingressar na Vinci Partners em Atualmente, é suplente no Conselho Fiscal da Equatorial Energia S.A. (companhia aberta que atua no setor de energia elétrica). e da Companhia Energética do Maranhão CEMAR (companhia aberta que atua no setor de energia elétrica). É formado em economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, e também possui a certificação CFA. O Sr. Bruno Augusto Sacchi Zaremba não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Antonio Alberto Gouvea Vieira Filho Membro da equipe de Private Equity da Vinci Partners (acionista da Companhia com participação indireta superior a 5% do capital social, que atua em gestão de recursos, de patrimônio e em assessoria financeira). Antes de se juntar à Vinci, era Vice-Presidente no Goldman Sachs, banco multinacional que atua no setor de investment banking, atuando como gestor de renda variável para America Latina. Anteriormente, foi analista de investimento na Dynamo Administração de Recursos, uma das maiores gestoras independentes do Brasil. O Sr. Vieira tem um MBA pelo MIT Sloan e é formado em economia pelo IBMEC. O Sr. Antonio Gouvea Vieira não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Roberto Leuzinger Possui mais de 18 anos de experiência profissional, 13 deles em consultoria de gestão. Roberto apoiou empresas no desenvolvimento de suas estratégias corporativas, com ênfase especial em crescimento e aumento de rentabilidade. Roberto também possui experiência relevante trabalhando com transformação operacional e organizacional, análise financeira, avaliação econômica de empresas, e programas de integração pós fusão (PMI). O Sr. Roberto Leuzinger não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. José Guilherme Cruz Souza Sócio e membro da equipe de Private Equity da Vinci Partners (acionista da Companhia com participação indireta superior a 5% do capital social, que atua em gestão de recursos, de patrimônio e em assessoria financeira). Ingressou no Banco Pactual (hoje BTG Pactual) em 2005 e foi corresponsável pela gestão do Fundo de Investimento Brasil Energia (FIP Brasil Energia) até Nesse período, o capital comprometido do fundo (R$ 1,2 bilhão) foi investido em 8 projetos e companhias, nos segmentos de transmissão e geração de energia, através de instrumentos de equity e mezanino. Suas responsabilidades englobavam a prospecção de oportunidades, análise técnica, análise econômico-financeira, estruturação das operações e gestão das companhias investidas, atuando em seus Conselhos de Administração. Anteriormente ao Pactual, atuou por 4 anos como Senior Associate na Stern Stewart, consultoria americana de gestão financeira, desenvolvendo projetos de implantação de Gestão Baseada em Valor, utilizando a metodologia do Economic Value Added (EVA ), bem como projetos na área de Finanças Corporativas. Tem, ainda, mais de 5 anos de experiência no mercado financeiro nacional, tendo atuado em Asset Management e Equity Sales & Trading no Citigroup e Banco Graphus. Atualmente, é conselheiro de administração das empresas Centrais Elétricas do Pará S.A. CELPA (companhia aberta que atua no setor de energia elétrica), Cecrisa Revestimentos Cerâmicos S.A (companhia que atua na fabricação de materiais de construção) e Oceana Offshore S.A. (Grupo CBO), além de atuar como conselheiro fiscal suplente da Equatorial Energia S.A. (companhia aberta que atua no setor de energia elétrica). O Sr. Souza concluiu seu MBA em 2001 pela Universidade de Rochester (EUA), sendo eleito, por seu desempenho, para a sociedade Beta Gamma Sigma. Graduou-se em primeiro lugar da turma de Engenharia Elétrica de 1994 na Escola Federal de Engenharia de Itajubá (EFEI) em MG. O Sr. José Guilherme Cruz Souza não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Alexandre Pereira do Nascimento Gerente Executivo de Fundos Estruturados na Vice-Presidência de Administração de Recursos de Terceiros da Caixa Econômica Federal. Engenheiro Químico com pós-graduação em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado (FAAP) de São Paulo. Desde fevereiro de 2007, atua na área de administração de recursos de terceiros, na estruturação e gestão de fundos estruturados, com Fundos de Investimento em Participações, Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, Fundos de Investimentos Imobiliários e Carteiras Administradas. O Sr. Alexandre Pereira do Nascimento não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Sergio Passos Ribeiro PÁGINA: 148 de 256

155 Responsável pelas áreas Operacional e Financeira da Vinci Partners (acionista da Companhia com participação indireta superior a 5% do capital social, que atua em gestão de recursos, de patrimônio e em assessoria financeira). Entre 2006 e 2009, assumiu a função de responsável pela área contábil do Banco Pactual, onde ingressou em 1998 como responsável pela área fiscal. Antes do Banco Pactual, foi consultor tributário da PriceWaterhouseCoopers (empresa multinacional que atue no setor de consultoria e auditoria). É formado em Administração de Empresas e Contabilidade pela Universidade Santa Úrsula e possui MBA em Finanças pelo IBMEC RJ e MBA Executivo pela COPPEAD UFRJ. Vitor Hugo dos Santos Pinto Gerente Nacional de Fundos para o Setor Imobiliário na Vice-Presidência de Administração de Recursos da Caixa Econômica Federal. Administrador de Empresas com pós-graduação em Gestão de Fundos de Investimento pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. Desde agosto de 2003, atua na área de administração de recursos de terceiros. Entre 2003 e 2004, trabalhou na análise e administração de ativos e produtos de investimento de renda fixa e variável. A partir de 2005, passou a trabalhar na estruturação e gestão de fundos alternativos (Fundos de Investimento em Participações, Fundos de Investimento em Direitos Creditórios e Fundos de Investimentos Imobiliários). Atualmente, também é membro do Conselho de Administração da Sete Brasil Participações S.A. (companhia que atua na exploração da camada pré-sal) e das seguintes companhias que atuam no mesmo mercado da Companhia: Moura Dubeux Engenharia S.A. (companhia aberta) e Karagounis Participações S.A. O Sr. Vitor Hugo dos Santos Pinto não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Gabriel Felzenszwalb Integra a equipe de Private Equity da Vinci Partners (acionista da Companhia com participação indireta superior a 5% do capital social, que atua em gestão de recursos, de patrimônio e em assessoria financeira) e é membro do Conselho da Unidas S.A. (companhia aberta que atua no setor de locação de veículos). Em 2007, ingressou no grupo de Private Equity da UBS Pactual Gestora de Investimentos Alternativos, cobrindo os setores de varejo, vestuário, telecom e saúde. De 2008 a 2010, foi alocado à empresa de portfólio InBrands S.A. (companhia aberta que atua no setor de varejo), onde atuou como CEO e CFO. Anteriormente, trabalhou como analista na operação de Venture Capital do Banco BBM, consultor de negócios na McKinsey & Co., gerente de M&A na Vivo e associado na GP Investimentos. É formado em Engenharia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e tem um MBA pela Harvard Business School. O Sr. Gabriel Felzenszwalb não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Carlos Eduardo Martins e Silva Sócio da Vinci Partners (acionista da Companhia com participação indireta superior a 5% do capital social, que atua em gestão de recursos, de patrimônio e em assessoria financeira) e membro da equipe de Private Equity. Também faz parte do Conselho de Administração da Burger King Brasil (empresa do setor alimentício), Los Grobo (companhia aberta do setor de grãos, uma das maiores da América do Sul) e Sollus (empresa do setor agrícola). Além disso, é membro do Conselho Fiscal da Companhia Energética do Maranhão CEMAR (companhia aberta que atua no setor de energia elétrica). De 2008 a 2009, fez parte da equipe de Private Equity da UBS Pactual Gestora de Investimentos Alternativos, sociedade gestora de investimentos, responsável pela gestão do capital dos ex-sócios do Banco Pactual, onde trabalhou na prospecção e monitoramento de investimentos principalmente focados nos setores de agronegócio, alimentício, de saúde e de educação. Nos dois anos anteriores, trabalhou na equipe de LatAm Equities do Credit Suisse, onde participou de 13 IPOs e transações de follow-on em diferentes setores. É Formado em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e pela Università degli Studi of Bologna, na Itália. O Sr. Carlos Eduardo Martins e Silva não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Luiz Claudio Fontes Membro do Conselho Fiscal da Minerva S.A. (companhia aberta que atua no setor de alimentos) e CSU CardSystem S.A. (companhia aberta que atua no setor de administração de cartão de crédito), Sócio Presidente da RSM Fontes Auditores Independentes, empresa que atua no setor de auditoria. Anteriormente foi membro da Comissão Consultiva da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), membro do Conselho de Administração da ANEFAC, entre outros. O Sr. Luiz Claudio Fontes não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Rafael Salvador Grisolia PÁGINA: 149 de 256

156 O Sr. Rafael Salvador Grisolia é Diretor Administrativo, Financeiro e de Relação com Investidores do Grupo InBrands desde 2013 (a In Brands S.A. atua no setor de varejo e gestão de marcas de moda). Além disso, em 2012, atuou como Diretor Financeiro (CFO) do Grupo Trigo S.A. (empresa que atua no setor de restaurantes e gestão de food services, dona das marcas Spoleto, Domino s e Koni). Por quase 3 anos, a partir de 2009, foi Diretor Financeiro (CFO) e Diretor de Relações com Investidores da Cremer S.A (companhia aberta que atua no setor de materiais descartáveis e de consumo para cuidados com a saúde). Com exceção da InBrands S.A. (que é controlada por acionista da Companhia que detém participação, direta ou indireta, superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia), nenhuma das outras sociedades e companhias mencionadas acima integra o grupo econômico da Companhia, nem são controladas por acionista da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companha. Adicionalmente, o Sr. Rafael Salvador Grisolia é graduado em Engenharia de Produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (1988), e possuí MBA executivo pelo Coppead (2003). Além de exercer cargo de administração na InBrands S.A., o Sr. Rafael Grisolia exerce os seguintes cargos de administração: (i) Lumi 5 Propaganda Marketing e Eventos Ltda. (Diretor Financeiro); e (ii) P Simon S.A. (Vice-Presidente e Diretor). PÁGINA: 150 de 256

157 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Alessandro Monteiro Morgado Horta Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Eletrônico 07/05/2014 AGO /05/2014 Pertence ao Conselho de Administração da Cia. Bruno Augusto Sacchi Zaremba Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Economista 07/05/2014 AGO /05/2014 Pertence ao Conselho de Administração da Cia. Pedro Luiz Cerize Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas /05/2014 Pertence ao Conselho de Administração da Cia. Bruno Augusto Sacchi Zaremba Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) Economista 07/05/2014 Até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício findo em 31 de dezembro de /05/2014 Pertence ao Conselho de Administração da Cia. Gilberto Sayão da Silva Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) Gestor de Recursos de Terceiros /05/2014 Presidente do Conselho de Administração da Cia Mateus Affonso Bandeira Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 07/05/2014 AGO /05/2014 Pertence ao Conselho de Administração da Cia. Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações 07/05/2014 AGO 2015 Alessandro Monteiro Morgado Horta Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Emgenheiro Eletrônico 07/05/2014 AGO Comitê de Governança e Estratégia 44 07/05/ /05/2014 Até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 PÁGINA: 151 de 256

158 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Pertence ao Conselho de Administração da Cia. Gilberto Sayão da Silva Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Gestor de Recursos de Terceiros Comitê de Governança e Estratégia 44 07/05/2014 Presidente do Conselho de Administração da Cia Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações 07/05/2014 AGO 2015 PÁGINA: 152 de 256

159 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores da Companhia, administradores de suas controladas, diretas ou indiretas, controladores diretos ou indiretos e nem com administradores das sociedades controladas diretas e indiretas da Companhia. PÁGINA: 153 de 256

160 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Exercício Social 31/12/2014 Administrador do Emissor Mateus Affonso Bandeira Prestação de serviço Fornecedor Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Instituto de Desenvolvimento Gerencial S.A / Presidente Executivo Observação Administrador do Emissor Mateus Affonso Bandeira Prestação de serviço Fornecedor Membro do Conselho de Administração. Pessoa Relacionada Avention Consultoria Empresarial Ltda / Observação Administrador do Emissor Mateus Affonso Bandeira Prestação de serviço Fornecedor Membro do Conselho de Administração da Companhia. Pessoa Relacionada Indg Tecnologia e Serviços Ltda / Diretor Observação Administrador do Emissor PÁGINA: 154 de 256

161 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Mateus Affonso Bandeira Prestação de serviço Fornecedor Membro do Conselho de Administração e membro do Comitê de Pessoas e Remuneração. Pessoa Relacionada Instituto de Desenvolvimento Gerencial S.A / Presidente Executivo Observação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Mateus Affonso Bandeira Prestação de serviço Fornecedor Membro do Conselho de Administração e membro do Comitê de Pessoas e Remuneração. Pessoa Relacionada Avention Consultoria Empresarial Ltda / Observação Administrador do Emissor Mateus Affonso Bandeira Prestação de serviço Fornecedor Membro do Conselho de Administração e membro do Comitê de Pessoas e Remuneração. Pessoa Relacionada Indg Tecnologia e Serviços Ltda / Diretor Observação Administrador do Emissor Carlos Augusto Leone Piani Controle Controlada Direta Membro do Conselho de Administração, Diretor Presidente e assessor do Comitê de Governança e Estratégia. Pessoa Relacionada PÁGINA: 155 de 256

162 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função PDG Companhia Securitizadora / Presidente do Conselho de Administração Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Natalia Maria Fernandes Pires Controle Controlada Direta Diretora Jurídica Pessoa Relacionada PDG Companhia Securitizadora / Membro do Conselho de Administração. Observação PÁGINA: 156 de 256

163 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Descrição das disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções Os membros do nosso Conselho de Administração e nossos Diretores, assim como de nossas empresas controladas, são cobertos por apólices de seguros para conselheiros e diretores (D&O), com abrangência em todo o território nacional. Referido seguro prevê o pagamento ou reembolso de despesas relacionadas a custas processuais, honorários advocatícios e condenações pecuniárias dos administradores caso seu patrimônio pessoal seja atingido em decorrência de relações da atividade da Companhia ou de suas controladas atuais ou futuras. Os eventos cobertos pelo seguro incluem aquelas relacionados a danos morais, bloqueio e indisponibilidade de bens, responsabilidade tributária e proteção de imagem pessoal. Na data deste Formulário de Referência, a Companhia possui apólice de D&O com a AIG SEGUROS BRASIL S.A., com vigência entre 10/06/2014 e 10/06/2015. O valor do prêmio de tal seguro é de R$ ,59. PÁGINA: 157 de 256

164 Outras informações relevantes Outras informações que a Companhia julga relevantes Os quadros abaixo contém informações sobre as práticas adotadas pela Companhia quanto as assembleias gerais realizadas nos últimos três exercícios: AGO 2012 AGO 2013 AGO 2014 AGO 2015 Data de Realização 08/05/ /04/ /04/ /04/2015 Instalação em segunda convocação Não Não Não Não Quórum Acionistas representando 30,8648% do capital social votante. Acionistas representando 45,3987% do capital social votante. Acionistas representando 55,0043% do capital social votante. Acionistas representando 56,3917% do capital social votante. AGE 2012 AGE 2013 AGE 2013 AGE 2013 AGE 2013 AGE 2014 AGE 2015 AGE 2015 Data de Realização 12/07/ /01/ /05/ /10/ /12/ /05/ /04/ /05/2015 Instalação em segunda convocação Sim Sim Sim Não Não Sim Sim Não Acionistas Acionistas Acionistas Acionistas Acionistas Acionistas Acionistas Acionistas representando representando representando representando representando representando representando representando Quórum 39,6% do 34,56% do 38,9026% do 52,5563% do 49,9263% do 46,8264% do 55,84% do 55,9359% do capital social capital social capital social capital social capital social capital social capital social capital social votante. votante. votante. votante. votante. votante. votante. votante. PÁGINA: 158 de 256

165 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Formulário de Referência PDG REALTY SA EMPREENDIMENTOS E PARTS Versão : Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a) objetivos da política ou prática da remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e não Estatutária e do Conselho Fiscal; A Companhia e suas subsidiárias possuem política de remuneração formal, estabelecida com base em pesquisas de mercado, elaboradas por empresas especializadas, comparando nossos números com a remuneração oferecida por empresas de porte e segmento similares. Tal política de remuneração se destina a todos os administradores da Companhia e das subsidiárias, incluindo os membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, os Diretores Estatutários e não Estatutários, e foi elaborada em linha com as melhores práticas de governança corporativa, visando atrair e reter os melhores profissionais do mercado, buscando o alinhamento dos interesses dos executivos e dos acionistas da Companhia. Para a Companhia, a adoção de práticas ligadas à remuneração variável permite que tanto os riscos quanto os resultados da Companhia sejam compartilhados com seus principais executivos. O plano prevê pagamento aos colaboradores (funcionários e administradores) com base em avaliação individual do desempenho e alcance de metas corporativas, com o objetivo de alinhar interesses da Companhia e de seus colaboradores de forma a estimular o comprometimento destes, melhorando a gestão e a permanência dos colaboradores nos postos ocupados. b) composição da remuneração, indicando: (i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles; b.i.1) Conselho de Administração Os membros do Conselho de Administração recebem apenas remuneração fixa mensal pelo desempenho de suas funções, e não fazem jus a benefícios diretos e indiretos, ou a participação nos resultados, conforme especificado no item 13.2 abaixo. b.i.2) Conselho Fiscal A remuneração recebida pelos membros do Conselho Fiscal é estabelecida de acordo com a legislação e os padrões de mercado. Os membros do Conselho Fiscal recebem apenas remuneração fixa mensal pelo desempenho de suas funções, e não fazem jus a benefícios diretos e indiretos ou a participação nos resultados, conforme especificado no item 13.2 abaixo. A remuneração é fixada pela Assembleia Geral que instalar o Conselho Fiscal e eleger os seus membros, sendo que não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da média da remuneração fixa atribuída a cada diretor estatutário, não computados os benefícios. b.i.3) Comitê de Pessoas e Remuneração Os membros do Comitê de Pessoas e Remuneração não recebem remuneração pela participação em tal Comitê. b.i.4) Comitê Financeiro Os membros do Comitê Financeiro não recebem remuneração pela participação em tal Comitê. b.i.5) Comitê de Governança e Estratégia PÁGINA: 159 de 256

166 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Os membros do Comitê de Governança e Estratégia não recebem remuneração pela participação em tal Comitê. b.i.6) Diretoria Estatutária A remuneração recebida pelos Diretores Estatutários é composta pelos seguintes elementos, quais sejam: - Salário Fixo Mensal: consiste na remuneração fixa e tem como base o nível de complexidade do cargo e pesquisas salariais realizadas, tendo como objetivo estar alinhado às práticas de mercado. - Benefícios Diretos: os benefícios oferecidos consistem em Vale Refeição, Estacionamento, Assistência Médica, Assistência Odontológica, Assistência Oftalmológica, Assistência Ortopédica e Seguro de Vida, tendo como objetivo estar alinhado às práticas de mercado. - Programa de Participação nos Resultados e Bônus: consistem em remuneração variável e têm como objetivo estimular a busca de resultados e reconhecer o alcance e superação de metas empresariais e individuais dos membros da Diretoria. - Programa de Incentivo de Longo Prazo Baseado em Ações da Companhia: consiste no plano de opção de compra de ações, conhecido como Stock Option, que implica no direito dos Diretores de comprar ações de emissão da Companhia por determinado valor. O programa busca estimular a melhoria na nossa gestão e a permanência dos nossos executivos, visando estimular a expansão e o alcance das metas a longo prazo. (ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total; b.ii.1) Conselho de Administração Nos 3 (três) últimos exercícios sociais, a remuneração fixa para os membros do Conselho de Administração correspondeu a 100% da remuneração total, e segundo a previsão para o exercício social corrente, tal proporção será mantida, conforme mencionado anteriormente. b.ii.2) Conselho Fiscal Nos 3 (três) últimos exercícios sociais, a remuneração fixa para os membros do Conselho Fiscal correspondeu a 100% da remuneração total, e segundo a previsão para o exercício social corrente, tal proporção será mantida, conforme mencionado anteriormente. b.ii.3) Diretoria Estatutária e não Estatutária Na tabela abaixo, apresentamos a proporção de cada elemento na remuneração total da Diretoria Estatutária dos 3 últimos exercícios sociais, bem como a proporção prevista para o exercício social corrente: PÁGINA: 160 de 256

167 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Notar que os percentuais estimados para o exercício de 2015 podem variar em função de mudanças nos resultados obtidos pela Companhia no período, dado ao componente de compartilhamento de riscos e resultados existente na remuneração variável. Vale ressaltar que, na opinião da Companhia, considerando as características do seu plano de opção de compra de ações, os valores relacionados à remuneração baseada em ações não configuram remuneração, para fins trabalhistas, fiscais e previdenciários. No entanto, para fins contábeis, tal como disposto no Pronunciamento do Comitê de Pronunciamentos Contábeis nº 10 (CPC 10), os valores relacionados aos planos de opção de compra de ações outorgados aos colaboradores da Companhia são contabilizados como pagamento baseado em ações, devendo constar nas demonstrações financeiras como tal. (iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração; Os valores de remuneração pagos pela Companhia aos seus administradores são comparados periodicamente com o mercado, de forma que se possa aferir a sua competitividade e eventualmente avaliar a necessidade de se realizar reajuste em algum componente da remuneração, o cálculo dos elementos da remuneração considera também o desempenho dos administradores em suas respectivas áreas de responsabilidade. A Companhia conta com consultoria especializada contratada para realizar a pesquisa anual de remuneração global dos administradores, frente ao mercado composto por empresas do mesmo segmento e porte da Companhia. Com o apoio desta consultoria especializada é feita uma avaliação dos cargos dos administradores utilizando-se metodologia de pontos que considera a atividade desenvolvida, resultados esperados e qualificações necessárias para o cargo. Com base no resultado da avaliação comparamos a remuneração anual da administração da Companhia com a remuneração de posições equivalentes no mesmo segmento e porte da Companhia. (iv) razões que justificam a composição da remuneração. A Companhia adota um modelo de composição da remuneração que concentra uma parcela significativa da remuneração total nos componentes variáveis, incentivando a melhoria da gestão e a permanência dos executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho no curto prazo, o que é parte de sua política de compartilhar o risco e o resultado com seus principais executivos. c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração; A parcela variável da remuneração dos administradores está vinculada ao desempenho da Companhia no período em questão e a metas individuais estabelecidas para cada membro. Assim, os valores a serem pagos aos administradores da Companhia a título de remuneração variável, de curto e longo prazo, dependem da evolução da Companhia e do atingimento de metas individuais dos administradores. PÁGINA: 161 de 256

168 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária A parcela variável é composta por bônus e programa de opções de compra de ações 1. Os valores do bônus baseiam-se no resultado anual da empresa, que é mensurado através do alcance das metas de fluxo de caixa, custo de obras, prazo de averbações, receitas, clientes e clima, e baseiam-se, ainda, em metas individuais. Os indicadores de desempenho que serão levados em consideração para determinação do bônus são definidos no primeiro mês do ano e acompanhados mensalmente. Ao final do ano, apuram-se os resultados efetivamente obtidos e as metas atingidas, sendo seu alcance obrigatório para pagamento de bônus. O programa opção de compra de ações 2 tem como base o valor de mercado da ação da Companhia. d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho; Anualmente são desdobrados metas e indicadores de desempenho para a Companhia e para os executivos, os quais são aferidas ao final do exercício. Também são realizadas avaliações comportamentais para identificar aderência comportamental dos executivos ao modelo de competências da organização. Com base nos resultados verificados para a Companhia e no desempenho de cada indivíduo, são aplicadas as políticas de remuneração fixa, variável e incentivo de longo prazo. Qualquer mudança nos itens da remuneração está diretamente vinculada ao desempenho individual dos administradores, ao desempenho da Companhia e ao atingimento das metas estabelecidas. e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo A política de remuneração da Companhia se alinha aos interesses de curto e médio prazo na medida em que estabelece o pagamento aos seus administradores de múltiplos salariais em função do cumprimento de metas estabelecidas para o período, e se alinha aos interesses da Companhia de longo prazo ao oferecer aos seus principais executivos a possibilidade de adquirirem ações de emissão da Companhia. Tal formato de remuneração procura incentivar os colaboradores a buscar a melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia, tanto no curto, quanto no longo prazo, de maneira a alinhar os interesses dos envolvidos. f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos 1 Vale ressaltar que, na opinião da Companhia, considerando as características do seu plano de opção de compra de ações, os valores relacionados à remuneração baseada em ações não configuram remuneração, para fins trabalhistas, fiscais e previdenciários. No entanto, para fins contábeis, tal como disposto no Pronunciamento do Comitê de Pronunciamentos Contábeis nº 10 (CPC 10), os valores relacionados aos planos de opção de compra de ações outorgados aos colaboradores da Companhia são contabilizados como pagamento baseado em ações, devendo constar nas demonstrações financeiras como tal. 2 Vale ressaltar que, na opinião da Companhia, considerando as características do seu plano de opção de compra de ações, os valores relacionados à remuneração baseada em ações não configuram remuneração, para fins trabalhistas, fiscais e previdenciários. No entanto, para fins contábeis, tal como disposto no Pronunciamento do Comitê de Pronunciamentos Contábeis nº 10 (CPC 10), os valores relacionados aos planos de opção de compra de ações outorgados aos colaboradores da Companhia são contabilizados como pagamento baseado em ações, devendo constar nas demonstrações financeiras como tal. PÁGINA: 162 de 256

169 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Nossas subsidiarias e controladas efetuam pagamentos a seus respectivos administradores e empregados diretamente a título de remuneração, adotando a mesma política de remuneração descrita nos itens acima. Não há pagamento de remuneração a administradores ou empregados de uma empresa por outra empresa do grupo. g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor. O recebimento de cada parcela da participação nos resultados diferida pelos colaboradores mais seniores da Companhia torna-se direito líquido e certo do empregado em caso de: (i) toda e qualquer mudança do controlador, direto ou indireto, da Companhia; (ii) alterações nas diretrizes e definições de atuação do empregador; (iii) mudança ou rebaixamento da posição hierárquica do empregado; ou ainda (iv) qualquer reorganização societária, fusão, cisão, incorporação, emissão de novas ações, ou outra operação societária envolvendo a Companhia. Cabe ressaltar, contudo, que atualmente a Companhia não contabiliza qualquer participação diferida nos resultados, de forma que os eventos societários descritos acima não darão ensejo a pagamentos desta natureza aos colaboradores mais seniores da Companhia. Adicionalmente, na hipótese de operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações, o Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (i) a substituição das ações objeto das opções de compra de ações outorgadas aos empregados e diretores da Companhia por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (ii) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das opções de compra de ações outorgadas aos empregados e diretores da Companhia, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; e/ou (iii) o pagamento em dinheiro da quantia a que o beneficiário faria jus nos termos do Plano de Opção. PÁGINA: 163 de 256

170 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore Benefícios direto e indireto Participações em comitês Outros Descrição de outras remunerações fixas Encargos sociais e previdenciários. Encargos sociais e previdenciários. Encargos sociais e previdenciários. Remuneração variável Bônus Participação de resultados Participação em reuniões Comissões Outros Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego Cessação do cargo Baseada em ações Observação N.º de membros: o número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente. Total da remuneração: os valores totais de remuneração consideram o valor correspondente às contribuições para o INSS previstas que sejam ônus da Companhia. Remuneração baseada em ações: a Companhia entende que os valores ao item baseada em ações não devem ser considerados como remuneração, uma vez que as ações são adquiridas pelos seus funcionários. Assim, a indicação desses valores visa apenas atender a uma exigência da CVM e não deve ser considerada para efeitos trabalhistas, fiscais e previdenciários. N.º de membros: o número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente. Total da remuneração: os valores totais de remuneração consideram o valor correspondente às contribuições para o INSS previstas que sejam ônus da Companhia. Remuneração baseada em ações: a Companhia entende que os valores ao item baseada em ações não devem ser considerados como remuneração, uma vez que as ações são adquiridas pelos seus funcionários. Assim, a indicação desses valores visa apenas atender a uma exigência da CVM e não deve ser considerada para efeitos trabalhistas, fiscais e previdenciários. N.º de membros: o número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente. Total da remuneração: os valores totais de remuneração consideram o valor correspondente às contribuições para o INSS previstas que sejam ônus da Companhia. Remuneração baseada em ações: a Companhia entende que os valores ao item baseada em ações não devem ser considerados como remuneração, uma vez que as ações são adquiridas pelos seus funcionários. Assim, a indicação desses valores visa apenas atender a uma exigência da CVM e não deve ser considerada para efeitos trabalhistas, fiscais e previdenciários. Total da remuneração PÁGINA: 164 de 256

171 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore Benefícios direto e indireto Participações em comitês Outros Descrição de outras remunerações fixas Encargos sociais e previdenciários. Encargos sociais e previdenciários. Encargos sociais e previdenciários. Remuneração variável Bônus Participação de resultados Participação em reuniões Comissões Outros Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego Cessação do cargo Baseada em ações Observação N.º de membros: o número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente. Total da remuneração: os valores totais de remuneração consideram o valor correspondente às contribuições para o INSS previstas que sejam ônus da Companhia. Remuneração baseada em ações: a Companhia entende que os valores ao item baseada em ações não devem ser considerados como remuneração, uma vez que as ações são adquiridas pelos seus funcionários. Assim, a indicação desses valores visa apenas atender a uma exigência da CVM e não deve ser considerada para efeitos trabalhistas, fiscais e previdenciários. N.º de membros: o número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente. Total da remuneração: os valores totais de remuneração consideram o valor correspondente às contribuições para o INSS previstas que sejam ônus da Companhia. Remuneração baseada em ações: a Companhia entende que os valores ao item baseada em ações não devem ser considerados como remuneração, uma vez que as ações são adquiridas pelos seus funcionários. Assim, a indicação desses valores visa apenas atender a uma exigência da CVM e não deve ser considerada para efeitos trabalhistas, fiscais e previdenciários. N.º de membros: o número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente. Total da remuneração: os valores totais de remuneração consideram o valor correspondente às contribuições para o INSS previstas que sejam ônus da Companhia. Remuneração baseada em ações: a Companhia entende que os valores ao item baseada em ações não devem ser considerados como remuneração, uma vez que as ações são adquiridas pelos seus funcionários. Assim, a indicação desses valores visa apenas atender a uma exigência da CVM e não deve ser considerada para efeitos trabalhistas, fiscais e previdenciários. Total da remuneração Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros PÁGINA: 165 de 256

172 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore Benefícios direto e indireto Participações em comitês Outros Descrição de outras remunerações fixas Encargos sociais e previdenciários. Encargos sociais e previdenciários. Encargos sociais e previdenciários. Remuneração variável Bônus Participação de resultados Participação em reuniões Comissões Outros Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego Cessação do cargo Baseada em ações Observação N.º de membros: o número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente. Total da remuneração: os valores totais de remuneração consideram o valor correspondente às contribuições para o INSS previstas que sejam ônus da Companhia. Remuneração baseada em ações: a Companhia entende que os valores ao item baseada em ações não devem ser considerados como remuneração, uma vez que as ações são adquiridas pelos seus funcionários. Assim, a indicação desses valores visa apenas atender a uma exigência da CVM e não deve ser considerada para efeitos trabalhistas, fiscais e previdenciários. N.º de membros: o número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente. Total da remuneração: os valores totais de remuneração consideram o valor correspondente às contribuições para o INSS previstas que sejam ônus da Companhia. Remuneração baseada em ações: a Companhia entende que os valores ao item baseada em ações não devem ser considerados como remuneração, uma vez que as ações são adquiridas pelos seus funcionários. Assim, a indicação desses valores visa apenas atender a uma exigência da CVM e não deve ser considerada para efeitos trabalhistas, fiscais e previdenciários. N.º de membros: o número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente. Total da remuneração: os valores totais de remuneração consideram o valor correspondente às contribuições para o INSS previstas que sejam ônus da Companhia. Remuneração baseada em ações: a Companhia entende que os valores ao item baseada em ações não devem ser considerados como remuneração, uma vez que as ações são adquiridas pelos seus funcionários. Assim, a indicação desses valores visa apenas atender a uma exigência da CVM e não deve ser considerada para efeitos trabalhistas, fiscais e previdenciários. Total da remuneração Remuneração total do Exercício Social em 31/01/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore Benefícios direto e indireto Participações em comitês PÁGINA: 166 de 256

173 Outros Descrição de outras remunerações fixas Encargos sociais e previdenciários. Encargos sociais e previdenciários. Encargos sociais e previdenciários. Remuneração variável Bônus Participação de resultados Participação em reuniões Comissões Outros Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego Cessação do cargo Baseada em ações Observação N.º de membros: o número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente. Total da remuneração: os valores totais de remuneração consideram o valor correspondente às contribuições para o INSS previstas que sejam ônus da Companhia. Remuneração baseada em ações: a Companhia entende que os valores ao item baseada em ações não devem ser considerados como remuneração, uma vez que as ações são adquiridas pelos seus funcionários. Assim, a indicação desses valores visa apenas atender a uma exigência da CVM e não deve ser considerada para efeitos trabalhistas, fiscais e previdenciários. N.º de membros: o número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente. Total da remuneração: os valores totais de remuneração consideram o valor correspondente às contribuições para o INSS previstas que sejam ônus da Companhia. Remuneração baseada em ações: a Companhia entende que os valores ao item baseada em ações não devem ser considerados como remuneração, uma vez que as ações são adquiridas pelos seus funcionários. Assim, a indicação desses valores visa apenas atender a uma exigência da CVM e não deve ser considerada para efeitos trabalhistas, fiscais e previdenciários. N.º de membros: o número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente. Total da remuneração: os valores totais de remuneração consideram o valor correspondente às contribuições para o INSS previstas que sejam ônus da Companhia. Remuneração baseada em ações: a Companhia entende que os valores ao item baseada em ações não devem ser considerados como remuneração, uma vez que as ações são adquiridas pelos seus funcionários. Assim, a indicação desses valores visa apenas atender a uma exigência da CVM e não deve ser considerada para efeitos trabalhistas, fiscais e previdenciários. Total da remuneração PÁGINA: 167 de 256

174 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 2015 (PREVISÃO) Conselho de Diretoria Conselho Fiscal Total (a) Órgão Administração Estatutária (b) Número de Membros (1) 8,00 5,00 5,00 18,00 (c) Bônus (i) Valor mínimo previsto no plano de remuneração (em R$) (ii) Valor máximo previsto no plano de remuneração (em R$) (iii) Valor previsto no plano de remuneração pelas metas atingidas (em R$) (d) Participação no resultado (i) Valor mínimo previsto no plano de remuneração (em R$) (ii) Valor máximo previsto no plano de remuneração (em R$) (iii) Valor previsto no plano de remuneração pelas metas atingidas (em R$) , , , , , , Conselho de Diretoria Conselho Fiscal Total (a) Órgão Administração Estatutária (b) Número de Membros (1) 7,00 6,33 5,00 18,33 (c) Bônus (i) Valor mínimo previsto no plano de remuneração (em R$) (ii) Valor máximo previsto no plano de remuneração (em R$) (iii) Valor previsto no plano de remuneração pelas metas atingidas (em R$) , , , , , ,00 (iv) Valor efetivamente reconhecido (em R$) - 0,00-0,00 (d) Participação no resultado v2 PÁGINA: 168 de 256

175 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal (i) Valor mínimo previsto no plano de remuneração (em R$) (ii) Valor máximo previsto no plano de remuneração (em R$) (iii) Valor previsto no plano de remuneração pelas metas atingidas (em R$) (iv) Valor efetivamente reconhecido (em R$) Conselho de Diretoria Conselho Fiscal Total (a) Órgão Administração Estatutária (b) Número de Membros (1) 5,17 6,50 2,58 14,25 (c) Bônus (i) Valor mínimo previsto no plano de remuneração (em R$) (ii) Valor máximo previsto no plano de remuneração (em R$) (iii) Valor previsto no plano de remuneração pelas metas atingidas (em R$) , , , , , ,00 (iv) Valor efetivamente reconhecido (em R$) , ,00 (d) Participação no resultado (i) Valor mínimo previsto no plano de remuneração (em R$) (ii) Valor máximo previsto no plano de remuneração (em R$) (iii) Valor previsto no plano de remuneração pelas metas atingidas (em R$) (iv) Valor efetivamente reconhecido (em R$) Conselho de Diretoria Conselho Fiscal Total (a) Órgão Administração Estatutária (b) Número de Membros (1) 8,25 7,33 3,00 18,58 (c) Bônus v2 PÁGINA: 169 de 256

176 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal (i) Valor mínimo previsto no plano de remuneração (em R$) (ii) Valor máximo previsto no plano de remuneração (em R$) (iii) Valor previsto no plano de remuneração pelas metas atingidas (em R$) (iv) Valor efetivamente reconhecido (em R$) (d) Participação no resultado (i) Valor mínimo previsto no plano de remuneração (em R$) (ii) Valor máximo previsto no plano de remuneração (em R$) (iii) Valor previsto no plano de remuneração pelas metas atingidas (em R$) (iv) Valor efetivamente reconhecido (em R$) , ,00 Notas às tabelas do item 13.3 (1) O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente v2 PÁGINA: 170 de 256

177 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente: a) Termos e condições gerais Nos termos do artigo 7º, 4º, do Estatuto Social, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com Plano aprovado pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração pode aprovar outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores ou empregados. O Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia atualmente vigente foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 18 de dezembro de A administração do Plano de Opção cabe ao Conselho de Administração, com o assessoramento do Comitê de Pessoas e Remuneração. A Companhia outorga opção de compra de ações aos beneficiários eleitos pelo Conselho de Administração. As opções são outorgadas nos termos do Plano de Opção e dos respectivos Contratos de Opção celebrados entre a Companhia e os beneficiários, sendo permitido ao Conselho de Administração, no exercício de sua competência e dentro dos limites estabelecidos na legislação aplicável e no Plano de Opção, tratar de maneira diferenciada os administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades sob seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicáveis apenas a algum ou alguns. O número total de ações que poderão ser adquiridas no âmbito do Plano de Opção não poderá exceder 8% das ações representativas do capital social total da Companhia (incluídas as ações emitidas em decorrência do exercício de opções com base no Plano de Opção), contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano de Opção esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Se qualquer opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as ações vinculadas a tais opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de opções no âmbito do Plano de Opção. b) Principais objetivos do plano O Plano de Opção tem por objetivo permitir que as pessoas elegíveis, sujeito a determinadas condições, adquiram ações da Companhia, com vista a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; e (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos beneficiários. c) Forma como o plano contribui para esses objetivos Alinhando interesses de administradores, Companhia e acionistas por meio de benefícios aos administradores de acordo com o desempenho das ações da Companhia e criando atrativos e estímulos para a permanência de talentos e executivos chave. d) Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia v1 PÁGINA: 171 de 256

178 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária A Companhia possui uma política de valorização do mérito individual dos empregados, com base no alcance de metas operacionais e financeiras e no desempenho individual. Os planos de remuneração baseados em ação implementados constituem um instrumento incentivador do bom desempenho individual e do comprometimento com metas empresariais, privilegiando a meritocracia e o alcance de metas e a perenidade da Companhia. e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo O Incentivo de Longo Prazo ( ILP ) alinha os interesses de administradores, Companhia e acionistas por meio de benefícios aos administradores de acordo com a performance das ações da Companhia. Por meio do Plano de Opção de Compra de Ações, buscamos estimular a melhoria na nossa gestão e a permanência dos nossos executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. Ademais, o Plano de Opção de Compra de Ações visa possibilitar a Companhia obter e manter os serviços de executivos de alto nível, oferecendo a tais executivos, como vantagem adicional, se tornarem acionistas da mesma, nos termos e condições previstos no Plano. f) Número máximo de ações abrangidas O número total de ações que poderão ser adquiridas no âmbito do Plano de Opção não poderá exceder 8% das ações representativas do capital social total da Companhia (incluídas as ações emitidas em decorrência do exercício de opções com base no Plano de Opção), contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano de Opção esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Se qualquer opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as ações vinculadas a tais opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de opções no âmbito do Plano de Opção. g) Número máximo de opções a serem outorgadas O Conselho de Administração pode outorgar um total de opções que representem no máximo 8% das ações representativas do capital social total da Companhia (incluídas as ações emitidas em decorrência do exercício de opções com base no Plano de Opção). Considerando a quantidade opções já outorgadas e atualmente em vigência, foram outorgadas, até a presente data, opções para a subscrição de ações, conforme aprovado pelo Conselho de Administração nas reuniões realizadas em e Se qualquer opção for extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as ações vinculadas a tais opções tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas de opções no âmbito do Plano de Opção. Tendo em vista a proposta de aumento de capital aprovado pelos acionistas da Companhia em , o número máximo de opções a serem outorgadas poderá ser acrescido na proporção do aumento efetivamente homologado. h) Condições de aquisição de ações Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos nos respectivos Contratos de Opção, as opções se tornarão exercíveis na medida em que os respectivos beneficiários permanecerem continuamente vinculados como administrador ou empregado da Companhia ou de outra sociedade sob seu controle, pelo período compreendido entre a ata de outorga e as datas especificadas abaixo, da seguinte forma: (a) 20% das opções poderão ser exercidos após o 2º aniversário da data de outorga; (b) 20% das opções poderão ser exercidos após o 3º v1 PÁGINA: 172 de 256

179 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária aniversário da data de outorga; (c) 30% das opções poderão ser exercidos após o 4º aniversário da data de outorga; e (d) 30% das opções poderão ser exercidos após o 5º aniversário da data de outorga. i) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O preço de exercício das opções outorgadas nos termos do Plano de Opção será determinado pelo Conselho de Administração, com base na média da cotação das ações da Companhia na BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de negociação nos 60 (sessenta) últimos dias que antecederem a outorga, deduzido o valor de dividendos e juros sobre o capital próprio por ação pagos pela Companhia entre a data de outorga e a data de exercício da Opção. j) Critérios para fixação do prazo de exercício Os prazos finais para o exercício das opções será determinado pelo Conselho de Administração a cada outorga, considerando-se o alinhamento de médio e longo prazo dos respectivos beneficiários, e serão especificado nos respectivos Contratos de Opção. Nos termos do Plano de Opção, o prazo máximo para o exercício será de 6 anos a partir da data de outorga. k) Forma de liquidação O preço de exercício será pago pelos beneficiários nas formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração a cada outorga e especificados no Contrato de Opção. l) Restrições à transferência das ações Sem prejuízo de eventuais restrições à transferência adicionais que venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração, os beneficiários não poderão vender, ceder e/ou ofertar à venda um número de ações adquiridas com o exercício de opções durante o prazo de 1 ano contado da data de exercício da respectiva opção. Caso o beneficiário não tenha os recursos necessários para custear o exercício das opções, será facultada a venda das ações necessárias para pagar o exercício das opções mais os custos e impostos incidentes, de acordo com as regras estabelecidas no Plano de Opção. m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano de Opção, desde que não altere os respectivos princípios básicos. O Conselho de Administração regulará, ainda, os casos omissos, consultada, quando o Conselho de Administração assim entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano de Opção. O Plano de Opção entrou em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano de Opção não afetará a eficácia das opções outorgadas com base nele que ainda estejam em vigor v1 PÁGINA: 173 de 256

180 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Nas hipóteses de operações de reorganização societária envolvendo a Companhia, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações, o Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das ações objeto das opções por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das opções, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o beneficiário faria jus nos termos do Plano de ILP. Caberá ao Conselho de Administração realizar os ajustes correspondentes caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação do Plano de ILP venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia. n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Nas hipóteses de desligamento do beneficiário, as opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. No que se refere às opções já exercíveis na data de desligamento do beneficiário, de acordo com o respectivo Contrato de Opção, essas: (a) poderão ser exercidas, no prazo de 30 dias contados da data de desligamento, após o que restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização, caso (a.1) o beneficiário desligue-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego ou renunciando ao seu cargo de administrador; (a.2) o beneficiário seja desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão sem justa causa, ou destituído do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador; (a.3) o beneficiário desligue-se da Companhia por aposentadoria normal ou invalidez permanente; (b) restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização, caso o beneficiário seja desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa, ou destituído do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador; e (c) poderão ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do beneficiário, no prazo de 12 meses contados da data do desligamento, após o que restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização, caso o beneficiário desligue-se da Companhia por falecimento v1 PÁGINA: 174 de 256

181 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social Valores mobiliários emitidos pela Companhia no Brasil: Ações Ordinárias (ON) PDGR3 : Órgão Total de Ações Detidas % Total Ações Detidas Diretamente Ações Detidas Indiretamente % Total Dir. % Total Indir. Conselho de Administração ,77% ,15% 13,62% Conselho Fiscal ,11% ,01% 0,10% Diretoria ,51% ,05% 0,45% Total de Administradores ,39% ,16% 14,23% (1) Para não haver duplicidade, nos casos em que um mesmo Administrador ocupe cargo na Diretoria e no Conselho de Administração, as ações que tal Administrador detém estão computadas apenas no Conselho. Debentures PDGRD81 Órgão Conselho de Administração Total de Debêntures Detidas % Total Debêntures Detidas Diretamente Debêntures Detidas Indiretamente % Total Dir. % Total Indir ,54% ,54% Conselho Fiscal ,14% ,14% Diretoria 0 0,00% - 0-0,00% Total de Administradores ,68% ,68% v1 PÁGINA: 175 de 256

182 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária a) Diretoria Estatutária 1,06 Referente a outorga de Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (2015) Conselho de Administração Diretoria Estatutária N.º de membros: - 5,00 Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social - 1,82 Referente a outorga de 18/12/ /12/2014 (b) Das opções perdidas durante o exercício social - - (c) Das opções exercidas durante o exercício social - 1,82 Referente a outorga de 18/12/2013 (d) Das opções expiradas durante o exercício social - - Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas (1) - 5,20% (1) A diluição potencial considera todas as opções outorgadas em vigor, ainda que não exercíveis durante o exercício. Remuneração baseada em ações para o exercício social de 2014 Conselho de Administração Diretoria Estatutária N.º de membros: - 5,00 Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social - 1,82 Referente a outorga de 18/12/2013 (b) Das opções perdidas durante o exercício social - - (c) Das opções exercidas durante o exercício social - - (d) Das opções expiradas durante o exercício social - - Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas (1) - 5,20% (1) A diluição potencial considera todas as opções outorgadas em vigor, ainda que não exercíveis durante o exercício. Remuneração baseada em ações para o exercício social de 2013 Conselho de Administração Diretoria Estatutária N.º de membros: - 7,00 Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social - - (b) Das opções perdidas durante o exercício social - - (c) Das opções exercidas durante o exercício social - - (d) Das opções expiradas durante o exercício social - - Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas (1) - 4,85% (1) A diluição potencial considera todas as opções outorgadas em vigor, ainda que não exercíveis durante o exercício v2 PÁGINA: 176 de 256

183 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Remuneração baseada em ações para o exercício social de 2012 (1) Conselho de Administração Diretoria Estatutária N.º de membros: - - Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social - - (b) Das opções perdidas durante o exercício social - - (c) Das opções exercidas durante o exercício social - - (d) Das opções expiradas durante o exercício social - - Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas - - (1) Não havia opções outorgadas a administradores em aberto v2 PÁGINA: 177 de 256