Conforme registrado na Securities and Exchange Commission em 30 de junho de 2009.

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1 1 Conforme registrado na Securities and Exchange Commission em 30 de junho de UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON D.C FORMULÁRIO 20-F DECLARAÇÃO DE REGISTRO EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 12(b) OU (g) DA LEI DE BOLSAS E VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 OU RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE BOLSAS E VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 Para o exercício fiscal encerrado em: 31 de dezembro de 2008 OU RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE BOLSAS E VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 Número de registro na Comissão: RELATÓRIO DE EMPRESA DE FACHADA EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 13 OU 15 (d) DA LEI DE BOLSAS E VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A. (*) (Nome exato do Requerente conforme especificado em seu estatuto) (*) Antiga razão social: Banco Itaú Holding Financeira S.A. N/A (Tradução do nome do Requerente em inglês) República Federativa do Brasil (Jurisdição da sociedade) Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, São Paulo, SP, Brasil (endereço da sede) Alfredo Egydio Setubal (Oficial de Relacionamento com Investidores) aes-drinvest@itau.com.br Telefone: Títulos e valores mobiliários registrados ou a registrar em conformidade com o Artigo 12(b) da Lei: Título de cada ação: Nome de cada bolsa de valores em que está registrada: Ação preferencial, sem valor nominal New York Stock Exchange* Ações Depositárias Americanas (evidenciadas pelos New York Stock Exchange Recibos Depositários Americanos), cada uma representando uma (1) Ação Preferencial *Não para fins de negociação, mas apenas com relação ao registro das Ações Depositárias Americanas, conforme exigido pela Securities and Exchange Commission. Títulos e valores mobiliários registrados ou a registrar em conformidade com o Artigo 12(g) da Lei: Nenhum. Títulos e valores mobiliários sujeitos a obrigação de relatório segundo o Artigo 15(d) da Lei: Nenhum.

2 2 A quantidade de ações em circulação de cada classe de ações do ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A. em 31 de dezembro de 2008 era: Ações Ordinárias sem valor nominal por ação (*) Ações Preferenciais sem valor nominal por ação (*) (*) Inclui a emissão de ações ordinárias e ações preferenciais, em vista da Associação com o Unibanco, de acordo com a assembleia geral extraordinária de 28 de novembro de Indique com um X se o requerente for um emissor renomado ( well-known seasoned ), conforme definido pela Regra 405 da Lei de Bolsas e Valores Mobiliários. Sim Não Se este relatório for anual ou intermediário, indique com um X se o requerente não for obrigado a arquivar relatórios, conforme definido pelo Artigo 13 ou 15(d) da Lei de Bolsas e Valores Mobiliários de Sim Não Indique com um X se o requerente (1) registrou todos os relatórios exigidos pelo Artigo 13 ou 15(d) da Lei de Bolsas e Valores Mobiliários de 1934 durante os 12 meses antecedentes (ou período mais curto em que o requerente deveria registrar tais relatórios) e (2) estava sujeita a essas exigências de registro nos últimos 90 dias. Sim Não Indique com um X se o requerente é um registrante antecipado de grande porte, registrante antecipado ou registrante não antecipado. Consulte a definição de registrante antecipado de grande porte e registrante antecipado na Regra 12b-2 da Lei de Bolsas e Valores Mobiliários. (Marque um) Registrante Antecipado de Grande Porte Registrante antecipado Registrante não antecipado Indique com um X em qual base contábil o requerente preparou as Demonstrações Financeiras incluídas nesse arquivo: U.S. GAAP IFRS - Normas Internacionais de Relato Financeiro Outros Se outros, indique com um X qual item de demonstrações contábeis o requerente decidiu seguir. Item 17 Item 18 Se este documento for um relatório anual, indique com um X se o requerente for uma empresa de fachada ( shell company ), conforme definido na Regra 12b-2 da Lei de Bolsas e Valores Mobiliários. Sim Não

3 3 SUMÁRIO PARTE I Página ITEM 1 DESCRIÇÃO DOS CONSELHEIROS, DIRETORES E ALTA ADMINISTRAÇÃO... 7 ITEM 2 ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO... 7 ITEM 3 INFORMAÇÕES RELEVANTES A. DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS B. CAPITALIZAÇÃO E ENDIVIDAMENTO C. MOTIVOS DA OFERTA E USO DOS RESULTADOS D. FATORES DE RISCO ITEM 4 INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA A. HISTÓRICO E DESENVOLVIMENTO DA COMPANHIA B. VISÃO GERAL DO NEGÓCIO C. ESTRUTURA ORGANIZACIONAL D. IMOBILIZADO ITEM 4A COMENTÁRIOS NÃO RESOLVIDOS ITEM 5 ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS A. RESULTADOS OPERACIONAIS B. LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL C. PESQUISA E DESENVOLVIMENTO, PATENTES E LICENÇAS, ETC D. INFORMAÇÕES SOBRE TENDÊNCIAS E. CONTRATOS FORA DO BALANÇO PATRIMONIAL F. DIVULGAÇÃO TABULAR DE OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS ITEM 6 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS A. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA B. HONORÁRIOS C. PRÁTICAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO D. FUNCIONÁRIOS E. PROPRIEDADE DE AÇÕES ITEM 7 PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS A. PRINCIPAIS ACIONISTAS B. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS C. PARTICIPAÇÃO DE PERITOS E ADVOGADOS ITEM 8 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS E OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS B. MUDANÇAS RELEVANTES ITEM 9 OFERTA E REGISTRO A. DETALHES DA OFERTA E DO REGISTRO B. PLANO DE DISTIBUIÇÃO C. MERCADOS D. ACIONISTAS VENDEDORES E. DILUIÇÃO F. DESPESAS DA EMISSÃO ITEM 10 INFORMAÇÕES ADICIONAIS A. CAPITAL SOCIAL B. ESTATUTO SOCIAL

4 4 10C. CONTRATOS RELEVANTES D. CONTROLES CAMBIAIS E. TRIBUTAÇÃO F. DIVIDENDOS E AGENTES DE PAGAMENTO G. LAUDOS DE PERITOS H. DOCUMENTOS DISPONIBILIZADOS I. OUTRAS INFORMAÇÕES ITEM 11 INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO ITEM 12 DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO AÇÕES A. TÍTULOS DE DÍVIDA B. BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO E DIREITOS C. OUTROS D. AÇÕES DEPOSITÁRIAS AMERICANAS PARTE II ITEM 13 INADIMPLÊNCIAS, ATRASOS DE DIVIDENDOS E OUTROS ATRASOS ITEM 14 MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS E UTILIZAÇÃO DA RECEITA ITEM 15 CONTROLES E PROCEDIMENTOS ITEM 16 [RESERVADO] A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA B. CÓDIGO DE ÉTICA C. HONORÁRIOS E SERVIÇOS DOS PRINCIPAIS AUDITORES D. ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA OS COMITÊS DE AUDITORIA E. COMPRA DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORAS AFILIADAS F. MUDANÇA NA AUDITORIA INDEPENDENTE DO REGISTRANTE G. GOVERNANÇA CORPORATIVA PARTE III ITEM 17 DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ITEM 18 DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ITEM 19 ANEXOS

5 5 INTRODUÇÃO Em 3 de novembro de 2008, os acionistas controladores da Itaúsa Investimentos Itaú S.A., ou Itaúsa, e da Unibanco Holdings S.A., ou Unibanco Holdings, celebraram um contrato para combinar as operações financeiras (a Associação ) do Banco Itaú S.A. (cuja razão social passou a ser Itaú Unibanco S.A., conforme explicado abaixo), da Unibanco Holdings e de sua subsidiária Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A., ou Unibanco. Esta transação foi aprovada pelo Banco Central em 18 de fevereiro de Em vista da relevância e impacto dessa transação, o escopo da análise do Banco Central contemplou um exame detalhado dos negócios de cada grupo financeiro, estruturas e o impacto no mercado da combinação entre eles. Para fins de U.S. GAAP, a data de consumação da transação é 18 de fevereiro de Para mais informações sobre a Associação, consulte o Item 4A. Histórico e Desenvolvimento da Companhia Fatos Recentes Associação entre os Grupos Financeiros Itaú e Unibanco e Item 10C. Contratos Relevantes Associação entre os Grupos Financeiros Itaú e Unibanco. No presente documento, os termos (1) Itaú Unibanco Holding, Itaú Holding, nós, ou nosso referem-se ao Itaú Unibanco Holding S.A. (nova razão social do Banco Itaú Holding Financeira S.A., a partir da assembleia extraordinária dos acionistas realizada em 24 de abril de 2009, que aguarda aprovação do Banco Central) e suas subsidiárias consolidadas, conforme aplicável; (2) Itaú Unibanco refere-se ao Itaú Unibanco (nova razão social do Banco Itaú S.A., ou Banco Itaú, a partir da assembleia extraordinária dos acionistas realizada em 30 de abril de 2009, que aguarda aprovação do Banco Central) e suas subsidiárias consolidadas, conforme aplicável; (3) o Grupo Financeiro Itaú refere-se à Itaú Holding e todas as suas subsidiárias antes da Associação; (4) o Grupo Financeiro Unibanco refere-se à Unibanco Holdings e todas as suas subsidiárias antes da Associação; (5) governo brasileiro refere-se ao governo federal da República Federativa do Brasil, (6) ações preferenciais e ações ordinárias referem-se às ações preferenciais e ordinárias autorizadas e em circulação sem valor nominal, (7) ADSs referem-se às nossas Ações Depositárias Americanas (uma ADS representa 1 (uma) ação preferencial), (8) real, reais ou R$ são reais, a moeda oficial do Brasil, (9) US$, dólares ou dólares dos EUA são dólares, a moeda oficial dos Estados Unidos da América e (10) JPY é o iene, a moeda oficial do Japão. Em 31 de dezembro de 2008 e 15 de junho de 2009, a taxa do mercado comercial para a compra de dólares dos Estados Unidos era de R$ 2,3370 para US$ 1,00 e R$ 1,9458 para US$ 1,00, respectivamente. As demonstrações contábeis consolidadas, constantes do Item 18 deste relatório anual, elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América, ou U.S. GAAP, referem-se a 31 de dezembro de 2008 e 2007 e aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008, 2007 e Usamos as práticas contábeis adotadas no Brasil nos relatórios ao Conselho de Administração e aos Acionistas brasileiros, nos registros na Comissão de Valores Mobiliários, ou CVM, e na apuração de pagamento de dividendos e de passivos fiscais. Como as práticas contábeis adotadas no Brasil diferem significativamente dos U.S. GAAP, o investidor deverá consultar seus assessores profissionais para compreender as diferenças entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e os U.S. GAAP e como elas podem afetar a análise da nossa situação financeira e o resultado das operações. Nosso ano fiscal termina em 31 de dezembro, e as alusões neste relatório anual a qualquer ano fiscal específico referem-se ao período de doze meses findo em 31 de dezembro daquele ano. Alguns dados setoriais apresentados neste relatório anual foram extraídos das seguintes fontes: Sistema do Banco Central, ou SISBACEN, um banco de dados de informações fornecidas pelas instituições financeiras ao Banco Central; a Associação Brasileira de Empresas de Leasing, ou ABEL; o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, ou BNDES; a Associação Nacional dos Bancos de Investimento, ou ANBID; e a agência reguladora do setor de seguros, Superintendência de Seguros Privados, ou SUSEP. As informações constantes deste relatório anual são precisas apenas com referência à data em que foram feitas ou à data deste relatório anual, conforme o caso. Nossas atividades, situação financeira e patrimonial, resultado das operações e perspectivas podem ter mudado desde essa data. INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS Este relatório anual contém diversas informações prospectivas, principalmente no Item 3D. Fatores de Risco, Item 4B. Visão geral do negócio e Item 5. Análise e perspectivas operacionais e financeiras. Tais informações prospectivas se baseiam, em grande parte, nas nossas expectativas e projeções atuais com

6 6 respeito a acontecimentos futuros e tendências financeiras que afetam nossas atividades. Essas informações prospectivas estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições que incluem, entre outros riscos: o desempenho da economia brasileira e mundial em geral, efeitos dos mercados financeiros globais e da crise econômica, aumento da inadimplência de tomadores de empréstimos e outras inadimplências de empréstimos, aumento das provisões para devedores duvidosos, redução de depósitos, perda de clientes ou perda de receitas, nossa capacidade de manter ou melhorar nosso desempenho, custo e disponibilidade da captação de recursos, mudanças das taxas de juros que podem afetar negativamente as margens, entre outros efeitos, concorrência no setor de serviços bancários, financeiros, de cartão de crédito, seguros, gestão de ativos e áreas relacionadas, regulamentação governamental e questões tributárias, discussões ou processos judiciais ou administrativos desfavoráveis, riscos de crédito, de mercado e outros referentes às atividades de empréstimo e investimento, mudanças nas condições comerciais e econômicas regionais, nacionais e internacionais e na inflação, e outros fatores de risco expostos no Item 3D. Fatores de risco. As palavras acreditar, poder, dever, estimar, continuar, prever, pretender, esperar e semelhantes, bem como verbos no tempo futuro, são usados para caracterizar informações prospectivas. Não assumimos qualquer obrigação de atualizar publicamente ou rever informações prospectivas devido a novas informações, acontecimentos futuros ou outros fatores. Em vista desses riscos e incertezas, as informações, os fatos e as circunstâncias prospectivos expostos neste relatório anual podem não vir a ocorrer. Nossos resultados e desempenho efetivos podem diferir substancialmente daqueles previstos nas informações prospectivas.

7 7 ITEM 1 DESCRIÇÃO DOS CONSELHEIROS, DIRETORES E ALTA ADMINISTRAÇÃO Não se aplica. ITEM 2 ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO Não se aplica. ITEM 3 INFORMAÇÕES RELEVANTES 3A. Dados Financeiros Selecionados Os dados financeiros selecionados a seguir devem ser lidos em conjunto com a Introdução e o Item 5. Análise e perspectivas operacionais e financeiras deste relatório anual. Nossos livros e registros são mantidos em reais, a moeda de curso legal no Brasil, e nossas demonstrações contábeis, para propósitos estatutários e regulatórios, são elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Os princípios e normas contábeis geralmente aplicáveis segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil incluem aqueles estabelecidos pela legislação societária brasileira (Lei nº /76, com alterações, inclusive a Lei nº /07), pelo Conselho Federal de Contabilidade, ou CFC, e orientações interpretativas emitidas pelo órgão profissional brasileiro de contadores independentes (Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, ou IBRACON) e as normas emitidas pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis, ou CPC, que é o órgão técnico que emite, desde 2007, as normas contábeis que devem levar em consideração o objetivo final de realizar a convergência para as normas contábeis internacionais. Para as instituições financeiras, tais como o Itaú Unibanco Holding, as práticas contábeis adotadas no Brasil abrangem as regras e regulamentos do Conselho Monetário Nacional, ou CMN, e do Banco Central. Esses princípios e normas contábeis, no caso de companhias com ações em bolsa sob a jurisdição da CVM, são complementados por certas instruções adicionais emitidas periodicamente pela CVM. Além disso, a CVM e outros órgãos reguladores brasileiros, como a SUSEP e o Banco Central, regulador brasileiro de bancos, emitem diretrizes adicionais específicas ao setor. A autoridade para estabelecer normas contábeis para instituições financeiras, tais como o Itaú Unibanco, cabe ao CMN e ao Banco Central e, consequentemente, as normas contábeis emitidas pelo CPC e outros órgãos aplicam-se à instituições financeiras apenas depois que aprovadas pelo Banco Central e a partir das datas estabelecidas pelo mesmo. Elaboramos o balanço patrimonial consolidado referente a 31 de dezembro de 2008 e 2007 e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado, do lucro abrangente, dos fluxos de caixa e das mutações no patrimônio líquido referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006, todos em reais, em conformidade com os U.S. GAAP. As demonstrações contábeis segundo os U.S. GAAP estão incluídas neste relatório anual e são mencionadas como demonstrações contábeis consolidadas ou demonstrações contábeis segundo os U.S. GAAP. As demonstrações contábeis consolidadas referentes a 31 de dezembro de 2008 e 2007 e aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006, constantes deste relatório anual, foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, uma firma de auditoria independente, conforme declarado em seu parecer incluído neste relatório anual. Elaboramos as demonstrações contábeis auditadas de acordo com os U.S. GAAP referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008, 2007, 2006, 2005 e Em 12 de novembro de 2008, o Itaú Unibanco celebrou um contrato com a Itaúsa, nosso acionista controlador naquele momento e um dos nossos acionistas controladores prevalecente, segundo o qual o Itaú Unibanco adquiriu parte da participação acionária da Itaúsa na Itaúsa Export S.A., ou Itaúsa Export, e na Itaúsa Europa S.A., ou Itaúsa Europa. A transação está contabilizada como uma transação entre entidades sob controle comum que resultou em uma alteração na entidade de reporte segundo os U.S. GAAP. Consequentemente, o ajuste retroativo da demonstração contábil do exercício anterior deve apresentar a demonstração contábil combinada do Itaú Unibanco com a Itaúsa Export e a Itaúsa Europa como se a transação tivesse ocorrido no início do primeiro período apresentado. Dessa forma, as demonstrações contábeis segundo os U.S. GAAP referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006, incluídas neste relatório anual, foram ajustadas para refletir o impacto desta aquisição. No entanto, as informações financeiras em Informações Financeiras Selecionadas e em outras seções deste relatório referente a 31 de dezembro de 2005 e 2004 e aos exercícios findos nessas datas não foram ajustadas para refletir a combinação da Itaúsa Export e da Itaúsa Europa como se tivesse ocorrido em tais períodos

8 8 considerando o volume imposto pela compilação de tais informações referentes a períodos anteriores e o impacto reduzido de tais entidades nas informações financeiras consolidadas. Consulte a nota explicativa 3 às demonstrações financeiras para mais informações. Dados Financeiros Selecionados segundo os U.S. GAAP Essa informação é qualificada na sua totalidade por referência às demonstrações contábeis consolidadas incluídas no Item 18. Dados da demonstração do resultado Exercício findo em 31 de dezembro (em milhões de R$) Receita financeira líquida Provisão para créditos de liquidação duvidosa (9.361) (5.542) (5.147) (2.637) (867) Receita financeira líquida após a provisão para créditos de liquidação duvidosa Receita de prestação de serviços Resultado de participação em empresas não consolidadas, líquido Receita de prêmios de seguros, planos de previdência privada e planos de capitalização Outras receitas não financeiras (1) Despesas operacionais (2) (12.579) (11.178) (10.051) (7.684) (6.594) Sinistros, variações nas provisões para operações de seguro e planos de previdência privada e despesas de comercialização (3.301) (2.509) (2.663) (2.233) (2.544) Outras despesas não financeiras (3) (8.131) (7.341) (5.347) (4.567) (3.498) Resultado líquido antes da tributação sobre o lucro, das participações minoritárias, item extraordinário e efeito cumulativo da mudança de princípio contábil Imposto de renda e contribuição social (4.147) (2.434) (1.941) (1.673) Participações minoritárias (29) 2 22 (55) (43) Item extraordinário (reconhecimento no lucro do excesso de ativos líquidos adquiridos sobre o custo de aquisição), líquido dos efeitos tributários Efeito cumulativo da mudança de princípio contábil, líquido dos efeitos tributários Lucro líquido (1) Outras receitas não financeiras são compostas de ganhos (perdas) de negociações líquidas, lucro (prejuízo) líquido na venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, ganho líquido em operações de câmbio, lucro (prejuízo) líquido na conversão de subsidiárias no exterior e outras receitas não financeiras. (2) As despesas operacionais são compostas de despesas com pessoal e despesas administrativas. (3) Outras despesas não financeiras referem-se à depreciação do imobilizado, amortização de ativos intangíveis e outras despesas não financeiras.

9 9 Informações sobre lucros e dividendos por ação (4) Exercício findo em 31 de dezembro (em R$, exceto quantidade de ações) Lucro por ação (básico) (1)(2): Ordinária 1,63 2,56 2,13 1,94 1,63 Preferencial 1,63 2,56 2,13 1,94 1,63 Lucro por ação (diluído) (1)(2): Ordinária 1,63 2,54 2,11 1,93 1,63 Preferencial 1,63 2,54 2,11 1,93 1,63 Dividendos e juros sobre o capital próprio por ação (3): Ordinária 1,28 0,75 0,78 0,66 0,48 Preferencial 1,28 0,75 0,78 0,66 0,48 Média ponderada da quantidade de ações em circulação (por ação) (4): Ordinária Preferencial (1) Lucro por ação calculado segundo o método de duas classes determinado pela Exposição de Normas de Contabilidade Financeira ( FAS ) 128 Lucro por ação. Consulte no Item 10B. Estatuto Social a descrição das duas classes de ações. (2) Consulte na nota 20 das demonstrações contábeis consolidadas o cálculo detalhado do lucro por ação. (3) A legislação societária brasileira faculta o pagamento de juros sobre o capital próprio como alternativa ao pagamento de dividendos aos acionistas. Consulte no Item 10E. Tributação Juros sobre o capital próprio a descrição dos juros sobre o capital próprio. (4) Devido às bonificações em ações realizadas em 2008, 2007 e 2005, as informações de 2007, 2006, 2005 e 2004 são apresentadas após dar efeito retroativo ao desdobramento de ações aprovado em 22 de agosto de 2005, ao desdobramento de ações aprovado em 27 de agosto de 2007 e à bonificação em ações aprovada em 23 de abril de Exercício findo em 31 de dezembro (em US$) Dividendos e juros sobre o capital próprio por ação (1)(2): Ordinária 0,55 0,42 0,36 0,28 0,18 Preferencial 0,55 0,42 0,36 0,28 0,18 (1) A legislação societária brasileira faculta o pagamento de juros sobre o capital próprio como alternativa ao pagamento de dividendos aos acionistas. Consulte no Item 10E. Tributação Juros sobre o capital próprio a descrição dos juros sobre o capital próprio. (2) Convertido de R$ para US$ à taxa de câmbio comercial estabelecida pelo Banco Central, em vigor no final do ano em que os dividendos ou juros sobre o capital foram pagos ou declarados, conforme o caso. Dados do Balanço Patrimonial 31 de dezembro Ativo (em milhões de R$) Caixa e contas correntes em bancos (1) Aplicações em depósitos interfinanceiros Aplicações em operações compromissadas Depósitos compulsórios no Banco Central Ativos de negociação, pelo seu valor justo Títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, pelo seu valor justo Títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento, pelo custo amortizado Operações de crédito e arrendamento mercantil Provisão para créditos de liquidação duvidosa (12.202) (7.473) (6.426) (3.933) (2.811) Investimento em empresas não consolidadas Imobilizado, líquido Ágio e outros ativos intangíveis, líquido Outros ativos Total do ativo Ativos médios remunerados (2) Ativos médios não remunerados (2) Ativos médios totais (2)

10 10 31 de dezembro Passivo (em milhões de R$) Depósitos não remunerados Depósitos remunerados Captações no mercado aberto Obrigações por empréstimo de curto prazo Obrigações por empréstimo de longo prazo Reservas para seguros, planos de previdência privada e planos de capitalização Contratos de investimento Outros passivos Total do passivo Participação minoritária nas subsidiárias Patrimônio líquido Ações ordinárias (3) Ações preferenciais (4) Total do capital Patrimônio líquido, outros (5) Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido Passivos médios remunerados (2) Passivos médios não remunerados (2) Patrimônio líquido total médio (2) Passivo e patrimônio líquido total médio (2) (1) Inclui caixa restrito no valor de R$ 84 milhões, R$ 89 milhões, R$ 144 milhões, R$ 44 milhões e R$ 292 milhões, respectivamente em 31 de dezembro de 2008, 2007, 2006, 2005 e (2) Consulte no Item 4B. Visão Geral do Negócio - Informações Estatísticas Selecionadas Dados Médios do Balanço Patrimonial etaxa de Juros informações mais detalhadas sobre os ativos, passivos e patrimônio líquido médios referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008, 2007 e (3) Ações ordinárias emitidas, sem valor nominal: em 31 de dezembro de 2008; em 31 de dezembro de 2007; em 31 de dezembro de 2006; em 31 de dezembro de 2005 e em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2008 não tínhamos ações em tesouraria. Em 31 de dezembro de 2007, 2006, 2005 e 2004, tínhamos ações em tesouraria no montante de ; ; ; e , respectivamente. A quantidade de ações foi retroativamente ajustada para refletir os desdobramentos de ações aprovados em 22 de agosto de 2005 e 1º de outubro de 2007, e a bonificação em ações aprovada em 23 de abril de (4) Ações preferenciais emitidas, sem valor nominal: em 31 de dezembro de 2008; em 31 de dezembro de 2007; em 31 de dezembro de 2006; em 31 de dezembro 2005; e em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2008, 2007, 2006, 2005 e 2004, tínhamos ações em tesouraria no montante de ; ; ; ; e , respectivamente. A quantidade de ações foi retroativamente ajustada para refletir os desdobramentos de ações aprovados em 22 de agosto de 2005 e 1º de outubro de 2007, e a bonificação em ações aprovada em 23 de abril de (5) Patrimônio líquido, outros, inclui ações em tesouraria, capital adicional integralizado, outros lucros abrangentes acumulados e lucros acumulados apropriados e não apropriados.

11 11 Índices Consolidados Selecionados (%) Exercício findo em 31 de dezembro Lucratividade e desempenho Margem financeira líquida (1) 7,3 10,7 11,7 12,2 11,6 Retorno sobre os ativos médios (2) 1,5 3,2 3,5 4,1 4,2 Retorno sobre o patrimônio líquido médio (3) 13,5 23,3 26,2 30,7 30,2 Índice de eficiência (4) 60,3 49,4 51,2 53,2 56,7 Liquidez Empréstimos e arrendamento mercantil como porcentagem dos depósitos totais (5) 112,5 142,7 136,9 115,7 111,5 Capital Patrimônio total como porcentagem do ativo total (6) 8,6 13,0 14,1 13,1 14,5 (1) Receita financeira líquida dividida pelos ativos remunerados médios. Consulte no Item 4B. Visão Geral do Negócio - Informações estatísticas selecionadas Dados médios do balanço patrimonial e taxa de juros informações mais detalhadas sobre nossos ativos, passivos e patrimônio líquido médios referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008, 2007 e (2) Lucro líquido dividido pelo ativo total médio. Consulte no Item 4B. Visão Geral do Negócio - Informações estatísticas selecionadas Dados médios do balanço patrimonial e taxa de juros informações mais detalhadas sobre nossos ativos, passivos e patrimônio líquido médios referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e (3) Lucro líquido dividido pelo patrimônio líquido médio. Consulte no Item 4B. Visão Geral do Negócio - Informações estatísticas selecionadas Dados médios do balanço patrimonial e taxa de juros informações mais detalhadas sobre nossos ativos, passivos e patrimônio líquido médios referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008, 2007, 2006 e (4) Despesas de pessoal, despesas administrativas, outras despesas não financeiras (exceto despesas relativas ao PIS, COFINS e ISS), amortização de ativos intangíveis mais depreciação do imobilizado como porcentagem da soma de receita financeira líquida, receita de prestação de serviços, receita de prêmios de seguros, planos de previdência privada e planos de capitalização, ganho líquido (prejuízo) de negociação, ganho líquido (prejuízo) na venda de títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, ganho líquido em operações cambiais, ganho líquido (prejuízo) na conversão de subsidiárias no exterior e outras receitas não financeiras menos sinistros, variações nas reservas para operações de seguro e planos de previdência privada e despesas de comercialização e impostos (ISS, PIS e COFINS). (5) Operações de crédito e arrendamento mercantil no encerramento do exercício divididas por depósitos totais no encerramento do exercício. (6) No encerramento do exercício. Taxas de câmbio O sistema de câmbio brasileiro permite a compra e a venda de moeda estrangeira e a transferência internacional de reais por qualquer pessoa física ou jurídica, independentemente da quantia, sendo que essas atividades estão sujeitas a determinados procedimentos regulatórios. A moeda brasileira tem, nas últimas décadas, variado de forma frequente e substancial em relação ao dólar dos EUA e outras moedas estrangeiras. Entre 2000 e 2002, o real desvalorizou-se significativamente em relação ao dólar dos EUA, alcançando uma taxa de câmbio de R$ 3,5333 por US$ 1,00 no final de Entre 2003 e meados de 2008, o real valorizou-se significativamente em relação ao dólar dos EUA, devido à estabilização do ambiente macroeconômico e de um forte aumento do investimento estrangeiro no Brasil, com a taxa de câmbio a R$ 1,6344 por US$ 1,00 em 29 de agosto de No contexto da crise nos mercados financeiros globais desde meados de 2008, o real desvalorizou-se 31,9% em relação ao dólar dos EUA em 2008, chegando a R$ 2,3370 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de Em 31 de março de 2009, a taxa de câmbio era R$ 2,3152 por US$ 1,00. O Banco Central tem realizado intervenções ocasionais para controlar a instabilidade nas taxas de câmbio. O real poderá desvalorizar-se ou valorizar-se substancialmente em relação ao dólar dos EUA. Consulte Fatores de Risco Riscos Relativos ao Brasil - A instabilidade na taxa de câmbio pode afetar negativamente a economia brasileira e o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs.

12 12 O quadro abaixo apresenta informações sobre a taxa do mercado comercial do dólar dos EUA conforme dados do Banco Central nos períodos e datas indicados. Taxa de câmbio da moeda brasileira por US$ 1,00 Ano Mínima Máxima Média (1) Final do ano ,6544 3,2051 2,9171 2, ,1633 2,7621 2,4125 2, ,0586 2,3711 2,1679 2, ,7325 2,1556 1,9300 1, ,5593 2,5004 1,8335 2,3370 Fonte: Banco Central ( 1 ) Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês do período em questão. Taxa de câmbio da moeda brasileira por US$ 1,00 Mês Mínima Máxima Janeiro de ,1889 2,3803 Fevereiro de ,2446 2,3916 Março de ,2375 2,4218 Abril de ,1699 2,2899 Maio de ,9730 2, de Junho de ,9301 1,9476 Fonte: Banco Central 3B. Capitalização e endividamento Não se aplica. 3C. Motivos da oferta e uso dos resultados Não se aplica. 3D. Fatores de risco Os riscos descritos abaixo não são os únicos que enfrentamos. Nossos negócios, resultados das operações ou situação financeira poderão ser afetados se quaisquer desses riscos se materializarem e, em tal hipótese, os preços de negociação das nossas ações preferenciais e ADSs poderão cair. Riscos relativos ao Brasil O governo brasileiro exerceu, e continua a exercer, influência sobre a economia brasileira. Esse envolvimento, bem como as condições política e econômica brasileiras, pode nos afetar negativamente, assim como o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs. O governo brasileiro frequentemente intervém na economia brasileira e eventualmente realiza mudanças nas políticas e nos regulamentos. As medidas tomadas pelo governo brasileiro para controlar a inflação e outras políticas e regulamentos frequentemente envolveram, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, mudanças na política fiscal, controle de alguns preços, desvalorizações da moeda, controles de capital e restrições a determinadas importações. Os nossos negócios, situação financeira e resultados das operações poderão ser negativamente afetados por mudanças na política ou nos regulamentos que envolvem ou afetam fatores como: taxas de juros; variações cambiais;

13 13 inflação; liquidez do capital nacional e do mercado de crédito; políticas e regras fiscais; volatilidade das taxas de câmbio, controles cambiais e restrições sobre as remessas para o exterior, tais como aquelas que foram brevemente impostas em 1989 e no início de 1990; e outros desdobramentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem. Incertezas quanto à possibilidade do Governo brasileiro implementar mudanças nas políticas ou nos regulamentos que afetam esses ou outros fatores no futuro podem contribuir para incertezas econômicas no Brasil e para aumentar a volatilidade dos mercados de títulos brasileiros e dos títulos de emitentes brasileiros, que podem exercer um efeito negativo sobre nós e sobre o preço de nossas ações preferenciais e ADSs. As intervenções governamentais, inclusive os esforços de combate à inflação, podem causar a oscilação das taxas de juros, o que pode afetar negativamente o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs. As taxas de juros têm oscilado no Brasil. Entre 2005 e 2008, a taxa básica de juros, ou taxa SELIC (Sistema Especial de Liquidação e Custódia), que é a taxa base de juros estabelecida pelo Banco Central, variou entre 17,75% ao ano e 13,75% ao ano. Aumentos na taxa SELIC poderiam nos afetar negativamente, reduzindo a demanda pelo nosso crédito, aumentando os custos dos nossos fundos e aumentando o risco de inadimplência de clientes (na proporção em que esses efeitos não forem compensados por margens maiores). De forma inversa, reduções na taxa SELIC também poderiam nos afetar negativamente, reduzindo a receita de juros sobre nossos ativos e diminuindo as nossas margens. Expectativas sobre possíveis ações governamentais futuras, intervenção no mercado de câmbio, tentativas de fixar o valor do real ou os efeitos da crise global dos mercados financeiros fizeram e podem fazer com que a taxa de juros oscile. Se o Brasil enfrentar oscilações nas taxas de juros, nossos custos e nossas margens líquidas podem ser afetados, o que poderá afetar negativamente o preço de mercado de nossas ações preferenciais ou ADSs. A instabilidade na taxa de câmbio pode afetar negativamente a economia brasileira e o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs. Durante as últimas quatro décadas, a moeda brasileira flutuou em relação ao dólar dos EUA e outras moedas estrangeiras. Durante todo esse período, o governo brasileiro implementou diversos planos econômicos e utilizou uma série de regimes de taxa de câmbio, incluindo desvalorizações repentinas e minidesvalorizações periódicas, durante as quais a frequência dos ajustes variava de diária a mensal, sistemas de taxa de câmbio flutuante e taxas de câmbio vinculadas a controles de câmbio. A partir de 1999, o Brasil adota o sistema de câmbio flutuante, sendo que o Banco Central faz intervenções esporádicas na compra ou venda de moedas estrangeiras. De tempos em tempos, a taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar dos EUA e outras moedas varia de forma significativa. Por exemplo, o real desvalorizou-se 15,7% e 34,3% em relação ao dólar dos EUA em 2001 e 2002, respectivamente, e valorizou-se 22,3%, 8,8%, 13,4%, 9,5% e 20,7% em relação ao dólar dos EUA em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, o real desvalorizou-se 31,9% em relação ao dólar dos EUA. Em 31 de dezembro de 2008, a taxa de câmbio do real em relação ao dólar dos EUA era de R$ 2,3370 por US$ 1,00. Em 15 de junho de 2009, a taxa de câmbio do real em relação ao dólar dos EUA era de R$ 1,9458 por US$ 1,00. Além disso, alguns de nossos ativos e passivos são expressos em moedas estrangeiras principalmente o dólar dos EUA. Na hipótese de desvalorização da moeda brasileira, iremos apurar ganhos com os ativos expressos em moedas estrangeiras ou a elas indexados, e, por outro lado, iremos apurar perdas com os passivos expressos em moedas estrangeiras ou a elas indexados. Os desdobramentos e a percepção de riscos em outros países, especialmente nos Estados Unidos da América do Norte e nos países emergentes, podem afetar negativamente o preço dos títulos brasileiros, inclusive nossas ações preferenciais e ADSs. As condições econômicas e de mercado em outros países, incluindo os Estados Unidos da América do Norte, a União Européia e os países de mercados emergentes, podem afetar em graus variados o preço de mercado dos títulos dos emitentes brasileiros. Embora as condições econômicas nesses países possam

14 14 divergir de forma significativa das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos desdobramentos nesses outros países podem ter um efeito negativo no valor de mercado dos títulos de emitentes brasileiros. Crises nos Estados Unidos, na União Européia e em países dos mercados emergentes podem diminuir o interesse do investidor em títulos de emitentes brasileiros, inclusive do Itaú Unibanco Holding. Isso poderia afetar negativamente o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs e também poderia dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e o financiamento de nossas operações no futuro de forma razoável ou integral. A crise financeira global tem trazido consequências significativas no Brasil, que incluem volatilidade no mercado de ações, juros e crédito, uma desaceleração econômica geral e taxas de câmbio voláteis que, entre outras, podem nos afetar diretamente ou indiretamente de forma adversa, assim como o preço de mercado dos títulos e valores mobiliários brasileiros, incluindo de nossas ações preferenciais e ADSs. Fatores de risco relativos a nós e ao setor bancário Estamos vulneráveis aos efeitos dos transtornos e volatilidades nos mercados financeiros globais. Os mercados financeiros globais deterioraram-se bruscamente desde o final de Grandes instituições financeiras, inclusive alguns dos maiores bancos comerciais, bancos de investimentos e seguradoras globais têm passado por dificuldades significativas, especialmente devido à falta de liquidez e depreciação dos ativos financeiros. Estas dificuldades restringiram a capacidade de certas grandes instituições financeiras globais continuar realizando operações de empréstimo e causaram prejuízos. Além disso, as inadimplências de certas instituições financeiras, e até mesmo rumores ou dúvidas sobre a solvência das mesmas e do setor de serviços financeiros geralmente têm levado a problemas de liquidez do mercado como um todo e poderiam levar a prejuízos ou inadimplências por parte de outras instituições, e à falência das mesmas. Estamos vulneráveis a turbulências e volatilidade dos mercados financeiros globais em virtude dos seus efeitos sobre o ambiente econômico e financeiro do Brasil, tais como desaquecimento da economia, aumento na taxa de desemprego e redução no poder aquisitivo da população brasileira e a falta de disponibilidade de crédito. Os efeitos podem prejudicar significativamente nossos clientes e aumentar as operações de crédito de curso anormal, e como resultado, aumentar o risco associado à nossa atividade de crédito. Desde o último trimestre de 2008, registramos aumento nas operações de crédito de curso anormal, principalmente nos empréstimos para pessoas físicas e pequenas e médias empresas. A continuidade e piora da turbulência ou da volatilidade nos mercados financeiros globais poderiam levar a outros efeitos negativos no ambiente econômico e financeiro brasileiro, o que poderia ter um efeito material adverso sobre nós. Mudanças no regulamento podem nos afetar negativamente. Os bancos brasileiros, incluindo nós, estão sujeitos à ampla e contínua supervisão do governo brasileiro, principalmente do Banco Central. Nós não temos nenhum controle sobre as regras do governo, que regem todos os aspectos de nossas operações, incluindo as regras que dispõe sobre: exigências de capital mínimo; exigências de reserva compulsória; restrições de captação; limites de crédito, crédito vinculado e outras restrições de crédito; e exigências contábeis e estatísticas. A estrutura normativa que rege as instituições financeiras brasileiras está evoluindo constantemente. As emendas de leis e regulamentos existentes ou a adoção de novas leis e regulamentos podem afetar negativamente a nossa capacidade de conceder empréstimos, realizar investimentos ou prestar determinados serviços financeiros. O ambiente cada vez mais competitivo e as consolidações no setor bancário brasileiro podem nos afetar negativamente.

15 15 Os mercados de serviços financeiros e bancários no Brasil são muito competitivos. Enfrentamos concorrência significativa de outros grandes bancos brasileiros e internacionais. O aumento da concorrência pode nos afetar negativamente, limitando a nossa capacidade de aumentar a base de clientes e expandir nossas operações, reduzindo nossas margens de lucro sobre os serviços bancários e outros serviços e produtos que oferecemos e, aumentando a concorrência para oportunidades de investimento. Mudanças nas exigências de reserva e de depósitos compulsórios podem nos afetar negativamente. O Banco Central mudou periodicamente o nível de reservas e depósitos compulsórios que as instituições financeiras precisam manter junto ao Banco Central. O Banco Central pode aumentar as exigências de reservas e depósitos compulsórios no futuro ou impor novas exigências de reserva e depósitos compulsórios. Os depósitos compulsórios geralmente não proporcionam os mesmos retornos que outros investimentos e depósitos porque: uma parcela dos depósitos compulsórios não rende juros; uma parcela dos depósitos compulsórios deve ser detida em títulos do governo federal brasileiro; e uma parcela dos depósitos compulsórios deve ser usada para financiar programas governamentais, incluindo um programa habitacional federal e subsídios do setor rural. Os nossos depósitos compulsórios para depósitos à vista, depósitos de poupança e depósitos a prazo totalizavam R$ 11 bilhões em 31 de dezembro de Qualquer aumento nas exigências de depósitos compulsórios pode reduzir a nossa capacidade de emprestar recursos e realizar outros investimentos e, consequentemente, nos afetar negativamente. Para obter informações mais detalhadas sobre depósitos compulsórios, consulte o Item 4B. Visão geral do negócio Informações Estatísticas Selecionadas Depósitos compulsórios no Banco Central. Exposição à dívida do governo federal brasileiro poderia nos afetar negativamente. Como muitos outros bancos brasileiros, investimos em títulos de dívida do governo brasileiro. Em 31 de dezembro de 2008, aproximadamente 9% de todos os nossos ativos e 36% de nossa carteira de títulos (com base nos U.S. GAAP) eram compostos de títulos de dívida emitidos pelo governo brasileiro. Qualquer falha por parte do governo brasileiro de efetuar pagamentos pontuais nos termos desses títulos, ou uma redução significativa no valor de mercado desses títulos, terá um efeito negativo relevante para nós. O acionista controlador tem o poder de direcionar nossas atividades e negócios. O Itaú Unibanco Participações S.A., ou IUPAR, nossa principal acionista, detém atualmente, de maneira direta, 51% das nossas ações ordinárias e 25,5% do nosso capital total. Consulte o Item 7A. Principais acionistas. Dessa forma, a IUPAR tem o poder de controlar a nossa instituição, inclusive o de eleger nossos conselheiros e diretores e determinar o resultado de qualquer ato que exija a aprovação dos acionistas, entre eles as transações com partes relacionadas, as reorganizações societárias e a data e o pagamento de dividendos. Estamos sujeitos a regulamentos de forma consolidada. O Banco Central trata a nós e as nossas subsidiárias e coligadas como uma única instituição financeira para fins normativos. Embora nossa base de capital consolidada proporcione poder e flexibilidade financeira para nossas subsidiárias e coligadas, suas atividades poderiam indiretamente colocar nossa base de capital em risco. Em especial, qualquer investigação ou intervenção do Banco Central nos negócios de nossas subsidiárias ou coligadas também poderia ter um impacto em nossas outras subsidiárias e coligadas e, por fim, em nós.

16 16 Riscos relativos às ações preferenciais e às ADSs A relativa volatilidade e ausência de liquidez dos mercados brasileiros de títulos e valores mobiliários podem limitar, de forma significativa, sua capacidade de vender as ações preferenciais subjacentes às ADSs pelo preço e na época em que desejar. O investimento em títulos negociados em mercados emergentes, como o Brasil, por exemplo, envolve com frequência um risco maior do que o investimento em títulos de emissores nos Estados Unidos da América do Norte ou em outros países, sendo que esses investimentos são geralmente considerados de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de títulos e valores mobiliários é significativamente menor, menos líquido, mais concentrado e pode ser mais volátil do que os principais mercados nos Estados Unidos ou em outros países. Nós não possuímos operações de crédito no mercado subprime norte-americano, incluindo obrigações de dívidas em garantia, entretanto, a crise no mercado subprime dos Estados Unidos pode nos expor ao risco, em função do seu impacto no mercado brasileiro de títulos e valores mobiliários. Dessa forma, muito embora seja possível retirar as ações preferenciais subjacentes às ADSs do custodiante a qualquer momento, sua capacidade de vender essas ações pelo preço e na época em que desejar pode ser substancialmente limitada. Existe também uma maior concentração, no mercado brasileiro, de títulos e valores mobiliários em comparação aos principais mercados de títulos e valores mobiliários, como os Estados Unidos ou outros países. As dez maiores companhias em termos de capitalização do mercado representavam 54% da capitalização total de mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, ou BOVESPA, em 31 de dezembro de As dez principais ações em termos de volume de negociação representavam por 46,1%, 45,8% e 53,1% de todas as ações negociadas na BOVESPA em 2006, 2007 e 2008, respectivamente. As ações preferenciais e as ADSs geralmente não concedem direito a voto. De acordo com a Lei das S.A. e nossos estatutos, os detentores de ações preferenciais e, portanto, de ADSs, não têm direito a voto nas assembleias de nossos acionistas, exceto em circunstâncias específicas. Consulte o Item 10B Estatuto Social. Os detentores de ADSs podem ficar impossibilitados de exercer direitos de preferência em relação a nossas ações preferenciais. Podemos não conseguir oferecer nossas ações preferenciais a detentores americanos de ADSs, nos termos dos direitos de preferência concedidos aos detentores de nossas ações preferenciais em relação a qualquer futura emissão de nossas ações preferenciais, a menos que uma declaração de registro em vigor relativa a esses direitos, de acordo com a Lei de Valores Mobiliários dos EUA, esteja em vigor com respeito às ações preferenciais e aos direitos de preferência, ou se não houver uma isenção desse registro. Não somos obrigados a arquivar a declaração de registro relacionada aos direitos de preferência com respeito a nossas ações preferenciais, e não podemos nos garantir que arquivaremos uma declaração de registro nesse sentido. Se não arquivarmos uma declaração de registro ou se não houver uma isenção de registro, o Bank of New York Mellon, como depositário, fará uma tentativa de vender os direitos de preferência, e os detentores terão o direito de receber os resultados da venda. Entretanto, ocorrerá a decadência desses direitos de preferência caso o depositário não realize sua venda, sendo que os detentores americanos de ADSs não realizarão qualquer valor a partir da concessão dos direitos de preferência. Para mais informações sobre o exercício desses direitos, consulte o Item 10B. Estatuto Social Direitos de preferência no aumento de capital em ações preferenciais. A renúncia de ADSs e a retirada de ações preferenciais poderá acarretar a perda da possibilidade de remeter moeda estrangeira para o exterior e de certas vantagens fiscais no Brasil. Como detentor de ADSs, o investidor beneficiar-se-á do certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro obtido pelo custodiante por nossas ações preferenciais subjacentes às ADSs no Brasil, o que permite ao custodiante converter dividendos e outras distribuições relacionadas às ações preferenciais em moeda não brasileira e remeter os resultados para o exterior. Se o investidor renunciar às ADSs e retirar as ações preferenciais, ele terá o direito de continuar a utilizar o certificado eletrônico de registro do capital estrangeiro do custodiante durante apenas cinco dias úteis a contar da data da retirada. Dessa forma, quando da disposição ou distribuição relacionadas às ações preferenciais, o investidor não poderá remeter ao exterior qualquer moeda não brasileira, a menos que obtenha o seu próprio certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro, ou se qualifique, nos termos dos regulamentos brasileiros sobre capital estrangeiro, ao direito de alguns investidores estrangeiros de comprar e vender ações nas bolsas de valores brasileiras sem ter que obter certificados eletrônicos separados de registro de capital estrangeiro. Se o investidor não se qualificar, nos termos das regulamentações estrangeiras sobre investimentos, ele estará, em geral, sujeito a um tratamento fiscal menos favorável aos dividendos, distribuições, e resultados de qualquer venda de nossas ações

17 17 preferenciais. Se tentar obter o seu próprio certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro, o investidor poderá incorrer em despesas ou sofrer atrasos no processo de aplicação, o que poderia atrasar o recebimento de dividendos ou das distribuições relacionadas às nossas ações preferenciais ou o retorno do capital de forma tempestiva. O certificado eletrônico do depositário do registro de capital estrangeiro pode também ser afetado negativamente por futuras alterações legislativas. ITEM 4 INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA 4A. Histórico e desenvolvimento da Companhia A Companhia Nossas origens datam de 1944, quando os membros da família Egydio de Souza Aranha, ou a Família Egydio de Souza Aranha, fundaram o Banco Federal de Crédito S.A., em São Paulo. A partir de 1973, passamos a operar sob a denominação de Banco Itaú (cuja atual denominação é Itaú Unibanco S.A.). Em 31 de dezembro de 2008, fomos considerados o maior banco privado no Brasil em termos de capitalização de mercado pela BOVESPA. O controle acionário do Itaú Unibanco é detido pela IUPAR uma holding controlada pela Itaúsa, e pela Companhia E. Johnston de Participações, uma holding que é controlada antigos acionistas controladores do Unibanco (os membros da família Moreira Salles, ou a Família Moreira Salles). A nossa razão social, conforme citada no certificado de fundação é Itaú Unibanco Holding S.A., a qual também é usada em nossas operações para nos identificarmos. Somos regidos pelas leis da República Federativa do Brasil. Nosso Centro Administrativo está situado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Olavo Setúbal, CEP: , São Paulo, SP, Brasil e o nosso telefone é (5511) Nosso representante para citação nos Estados Unidos é o gerente geral de nossa filial localizada na Avenida Madison 540, New York, NY Fatos recentes Associação entre os Grupos Financeiros Itaú e Unibanco Em 3 de novembro de 2008, os acionistas controladores da Itaúsa e do Unibanco Holdings celebraram um contrato para combinar as operações dos grupos financeiros Itaú e Unibanco, ou a Associação. Para concretizar a Associação, os grupos financeiros Itaú e Unibanco realizaram uma reestruturação societária segundo a qual o Unibanco Holdings e sua subsidiária Unibanco tornaram-se subsidiárias integrais do Itaú Unibanco por meio de uma série de transações: (i) (ii) (iii) (iv) A transferência de todas das ações da E. Johnston para o Itaú Unibanco; A transferência para o Itaú Unibanco de todas as ações do Unibanco Holdings que não eram detidas indiretamente pelo Itaú Unibanco; A transferência para o Itaú Unibanco de todas as ações do Unibanco que não eram detidas indiretamente pelo Itaú Unibanco; e A transferência de todas as ações do Itaú Unibanco para o Itaú Unibanco Holding. Uma incorporação de ações é definida pela Lei das Sociedades por Ações nº /76. A incorporação de ações é uma reestruturação societária em que uma empresa ( A ) troca suas ações pelas de outra empresa ( B ), e, consequentemente, os acionistas da B tornam-se acionistas da A, e a torna-se o único acionista da B. Os acionistas do Itaú Unibanco Holding, Itaú Unibanco, E. Johnston, Unibanco Holdings e Unibanco aprovaram as transações em assembleias extraordinárias realizadas em 28 de novembro de As transações foram aprovadas pelo Banco Central em fevereiro de 2009 e as atas das assembleias dos acionistas que refletem a aprovação da incorporação das ações foram registradas na Junta Comercial do Estado de São Paulo em março de 2009.

18 18 As ações do Itaú Unibanco Holding, inclusive as trocadas por ações originalmente emitidas pelo Unibanco e Unibanco Holdings, começaram a ser negociadas sob o mesmo símbolo em 31 de março de Em maio de 2009, os símbolos foram padronizados para ITUB em todas as bolsas de valores onde o Itaú Unibanco Holding está listado. Na assembleia geral extraordinária realizada em 28 de novembro de 2008, nossos acionistas aprovaram a mudança da razão social Banco Itaú Holding Financeira S.A. para Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. Na assembleia geral extraordinária de 24 de abril de 2009, nossos acionistas aprovaram a alteração da razão social Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. para Itaú Unibanco Holding S.A., que ainda está sujeita a aprovação do Banco Central. Na assembleia geral extraordinária realizada em 30 de abril de 2009, nossos acionistas aprovaram a mudança da razão social Banco Itaú S.A. para Itaú Unibanco S.A., estando ainda sujeita a aprovação do Banco Central. Aquisição da Itaúsa Export e da Itaúsa Europa A Associação exigia como condição precedente para sua consumação que o Itaú Unibanco Holding adquirisse todas as ações da Itaúsa Export e da Itaúsa Europa que eram diretamente detidas pela Itaúsa, o então acionista controlador do Itaú Unibanco Holding, Itaú Unibanco, Itaúsa Export e Itaúsa Europa. Em 12 de novembro de 2008, o Itaú Unibanco celebrou um contrato com a Itaúsa para a aquisição de 77,77% de participação no capital total e 80,00% no capital votante da Itaúsa Export e de 12,13% no capital total e votante da Itaúsa Europa (Itaúsa Europa, subsidiária da Itaúsa Export). A Itaúsa Export é uma holding privada com sede no Brasil que detém o controle da Itaúsa Europa. A Itaúsa Europa é uma holding privada com sede em Portugal. Consulte a nota explicativa 3(a) às demonstrações contábeis consolidadas para mais informações. Vantagens Competitivas Nossa estratégia comercial é aproveitar os ganhos de escala, lucratividade e maximização da eficiência para criar valor econômico. Através da Associação, os grupos financeiros Itaú e Unibanco têm a oportunidade de aprimorar e combinar os seus pontos fortes. A prioridade do Itaú Unibanco é integrar as atividades brasileiras dos grupos financeiros Itaú e Unibanco no prazo de dois a três anos, aumentar as suas sinergias e tornar-se um player financeiro global, em posição privilegiada para ter acesso a fontes de financiamento de baixo custo. O Itaú Unibanco Holding indicou um grupo de diretores para integrar rapidamente as operações dos grupos financeiros Itaú e Unibanco. A equipe é formada pelos seus principais diretores, divididos em 19 grupos de trabalho, para combinar as melhores práticas de cada instituição. O Itaú Unibanco Holding está aproveitando a sua grande experiência em fusões e aquisições para integrar as operações e as equipes de ambos grupos financeiros. Em janeiro de 2009, anunciamos a integração dos caixas eletrônicos dos grupos financeiros Itaú e Unibanco, o que possibilitou aos nossos clientes efetuar saques e verificar saldos e extratos de contas bancárias em um número maior de máquinas, o que beneficia muito os nossos clientes. Também iniciamos a integração dos sistemas de tecnologia definindo as plataformas que prevalecerão. Os grupos financeiros Itaú e Unibanco têm tradição de destacar-se pelos seus investimentos contínuos e significativos em tecnologia bancária. A Associação irá maximizar esses investimentos e irá nos proporcionar vantagens competitivas. Os custos associados ao desenvolvimento de novas soluções e tecnologias serão reduzidos devido aos ganhos de escala resultantes da Associação. Algumas soluções que ainda não são viáveis devido aos custos elevados de desenvolvimento tornar-se-ão viáveis quando aplicadas a uma base de clientes maior. Em virtude da nossa presença em todo o país e do grande número de clientes, esperamos utilizar nossos ativos com um nível de eficiência sem precedentes no setor financeiro brasileiro. O aumento na nossa base de clientes permite que aumentemos a eficiência em inúmeros processos que, por motivos de escala, ainda não haviam sido otimizados. Os clientes serão beneficiados pela oferta de novos tipos de produtos e serviços e implementação de processos mais sofisticados. Manteremos as agências dos grupos Itaú e Unibanco e iremos adaptá-las às expectativas e necessidades dos nossos clientes. Integramos as operações de tesouraria e do segmento corporativo, concretizando a oportunidade de obter ganhos de sinergia relacionados à Associação.

19 19 Contabilização da transação com o Unibanco segundo o U.S. GAAP A Associação foi aprovada pelo Banco Central em 18 de fevereiro de Em vista da relevância e impacto dessa transação, o escopo da análise do Banco Central contemplou um exame detalhado dos negócios de cada grupo financeiro, estruturas e o impacto no mercado da combinação entre eles. Para fins de U.S. GAAP, a data de consumação da transação é 18 de fevereiro de Para fins de U.S. GAAP, a transação será contabilizada em 2009 como uma combinação de negócios pelo método de compra na qual o Itaú Unibanco Holding é o adquirente e o Unibanco Holdings e o Unibanco são as entidades adquiridas. Consulte a nota explicativa 3(a) às demonstrações contábeis consolidadas. Portanto, as demonstrações contábeis consolidadas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006, preparadas de acordo com os U.S. GAAP, incluídas em outro item deste relatório anual, não apresentam os efeitos da Associação nem consolidam os resultados das operações em nossa demonstração de resultados consolidados ou posição financeira em nosso balanço patrimonial do Unibanco Holdings e Unibanco. As demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009 consolidarão o Unibanco Holdings e o Unibanco a partir da data da consumação da transação. Para maiores informações, consulte o Item 10C. Contratos Relevantes Associação entre os Grupos Financeiros Itaú e Unibanco. Aquisição do controle da Redecard Em 20 de fevereiro de 2009, o Banestado Participações, Administração e Serviços Ltda., o Unibanco Participações Societárias S.A., o Unibanco e a Dibens Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (subsidiárias do Itaú Unibanco e, conjuntamente, referidas neste item como Itaú Unibanco ), e o Banco Citibank S.A., ou Citibank, os acionistas controladores da Redecard S.A., ou Redecard, celebraram um contrato segundo o qual: (i) o Citibank foi autorizado a vender as ações detidas na Redecard através de oferta pública e (ii) o Citibank concedeu ao Itaú Unibanco a opção de realizar a aquisição privada de ações da Redecard pelo preço por ação da oferta pública. A opção foi exercida em 23 de março de 2009 e a liquidação da aquisição ocorreu de forma privada no dia de liquidação da oferta pública (30 de março de 2009). Após o exercício da opção, o Itaú Unibanco tornou-se o único acionista controlador da Redecard, sendo detentor de aproximadamente 50% mais uma ação do capital social da Redecard. Investimentos Consulte o Item 5B. Liquidez e Recursos de Capital Investimentos, para discussão sobre nossos investimentos nos últimos três anos fiscais. Divulgação Estatística para holdings bancárias Consulte o Item 4B. Visão Geral do Negócio Informações Estatísticas Selecionadas, para informações adicionais sobre nossos negócios. 4B. Visão geral do negócio As quatro principais categorias de operações são: (i) bancária (incluindo banco de varejo, através do Itaú Unibanco, banco de atacado e de investimento, por meio do Banco Itaú BBA S.A., ou Itaú BBA, e crédito ao consumidor para clientes não correntistas, através do Banco Itaucred Financiamentos S.A., ou Itaucred), (ii) cartões de crédito, (iii) gestão de ativos e (iv) seguros, planos de previdência privada e planos de capitalização, uma espécie de poupança. Fornecemos um amplo leque de produtos e serviços financeiros e não financeiros a pessoas físicas, pequenas, médias e grandes empresas. Em 31 de dezembro de 2008, ocupávamos as seguintes posições no setor brasileiro de serviços financeiros: o terceiro maior grupo de seguros em termos de prêmios subscritos, exceto seguro saúde e Vida Gerador de Benefícios Livres, ou VGBL, de acordo com a SUSEP, o maior gestor privado de ativos de fundos de pensão no Brasil, com base em ativos sob gestão, de acordo com a ANBID, o maior gestor de ativos de clientes de private bank, de acordo com a ANBID,

20 20 a maior empresa de arrendamento mercantil no Brasil, em termos do valor presente das operações de arrendamento, de acordo com a ABEL, e o maior prestador de serviços de valores mobiliários para terceiros, de acordo com a ANBID. Além disso, o nome Itaú foi classificado em 2008 como a marca mais valiosa na América Latina pela Interbrand, uma empresa de consultoria especializada no valor de marcas comerciais no mundo todo. A marca Itaú figura também entre as 35 marcas de instituições financeiras mais valiosas do mundo, segundo a empresa de consultoria Brand Finance. Também fomos os primeiros colocados na pesquisa de 2008 sobre as empresas que mais respeitam os clientes no Brasil, na categoria bancos de varejo. O estudo foi realizado pelo sexto ano consecutivo pela revista brasileira Consumidor Moderno, juntamente com a TNS InterScience. Também recebemos o Prêmio Qualidade em Bancos, oferecido pela revista brasileira Banco Hoje. Estrutura acionária Somos uma holding financeira controlada pela IUPAR, uma empresa de participações controlada conjuntamente pela Itaúsa, que controla um dos maiores grupos privados de negócios do Brasil, e os antigos acionistas controladores do Unibanco, a família Moreira Salles Consulte o Item 4A. Histórico e Desenvolvimento da Companhia Fatos Recentes Associação dos Grupos Financeiros Itaú e Unibanco e o Item 10C. Contratos Relevantes Associação entre os Grupos Financeiros Itaú e Unibanco. A Itaúsa é uma empresa de participações controlada pelos membros da Família Egydio de Souza Aranha, que detém diretamente 36% das ações ordinárias do Itaú Holding. Consulte o Item 7A. Principais acionistas. Antes da Associação com o Unibanco, o Itaú Holding era controlado pela Itaúsa. A Itaúsa detém participações acionárias em diversas empresas atuantes nos setores financeiro e imobiliário, bem como nos setores de madeira, cerâmica, química e eletrônica. Suas principais empresas em termos de receitas são o Itaú Unibanco Holding e suas subsidiárias que operam nos setores financeiro e de seguros, a Duratex S.A. no setor de madeira e cerâmica, a Itautec S.A. no setor de eletrônica, a Elekeiroz S.A. no setor químico e a Itaúsa Empreendimentos S.A., uma pequena empresa no setor imobiliário. A Família Egydio de Souza Aranha detém 60,9% das ações ordinárias e 17,8 % das ações preferenciais da Itaúsa. As ações ordinárias e preferenciais da Itaúsa são negociadas na BOVESPA. Operações A tabela a seguir apresenta as receitas segundo os USGAAP de cada uma de nossas três áreas de negócios, para cada um dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008, 2007 e De acordo com a Nota 32 das demonstrações contábeis consolidadas, nós temos oito segmentos de negócios em três diferentes áreas. A área de negócio Itaú engloba os seguintes segmentos: Banking, Cartões de Crédito - Clientes Correntistas, Seguros, Previdência e Capitalização e Ativos sob Administração. A área de negócio Itaú BBA é responsável pelo segmento de negócios com grandes empresas. A área Itaucred engloba os segmentos de financiamentos de Veículos, Cartões de Crédito - Clientes não Correntistas e a Taií, nosso segmento de crédito ao consumo. Em 2009, em consequência de nossa associação com o Unibanco, vamos realizar uma revisão de nossas áreas de negócio e segmentos. (em milhões de R$) Banco Itaú (1) Receita de juros de operações de crédito e arrendamento mercantil Receita de prestação de serviços Itaú BBA Receita de juros de operações de crédito e arrendamento mercantil Receita de prestação de serviços Itaucred Receita de juros de operações de crédito e arrendamento mercantil Receita de prestação de serviços (1) Inclui varejo para todos os exercícios apresentados. As informações dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006 incluem receitas de atividades de banco corporativo que não foram transferidas para o Itaú BBA.