Formulário de Referência ALL - AMÉRICA LATINA LOGISTICA S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 37

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 95

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 188

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 227

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 290

6 Índice Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 310

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Paulo Luiz Araújo Basílio Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Rodrigo Barros de Moura Campos Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 310

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 02/09/2008 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria contábil e Serviços tributários A remuneração total dos auditores independentes relativa ao exercício social encerrado em 2010 foi de R$ ,00, referente à prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia e Consolidado e a revisão das informações Trimestrais de 2010 da Companhia e Consolidado. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Luiz Carlos Passetti 13/04/ Marcos Antonio Quintanilha 02/09/2008 a 12/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 555,, 17º andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (41) , luiz.c.passetti@br.ey.com Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 555,, 17º andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (41) , marcos.a.quintanilha@br.ey.com PÁGINA: 2 de 310

9 2.3 - Outras informações relevantes Em complemento às informações prestadas no item Descrição do Serviço Contratado do item 2.1/2.2. Identificação e remuneração dos Auditores, a Companhia informa que, em 2010, os auditores prestaram serviços de auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia e Consolidado relativa ao exercício social encerrado em , bem como a revisão das Informações Trimestrais de 2010 da Companhia e Consolidado. Em 2009, os auditores prestaram os serviços de (i) auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia relativa ao exercício social encerrado em e a revisão especial das Informações Trimestrais ITR para os quatro trimestres de 2009; (ii) assessoria tributária no enquadramento da Companhia ao Programa de Recuperação de Débitos Fiscais REFIS; e (iii) parecer relativo às demonstrações financeiras encerradas em , da controlada Multimodal Participações Ltda. Em 2008, os auditores prestaram os serviços de auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia relativa ao exercício social encerrado em e revisão especial das Informações Trimestrais para os quatro trimestres de PÁGINA: 3 de 310

10 3.1 - Informações Financeiras Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Patrimônio Líquido , ,00 0,00 Ativo Total , ,00 0,00 Resultado Bruto , ,00 0,00 Resultado Líquido , ,00 0,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , ,00 0, , , , PÁGINA: 4 de 310

11 3.2 - Medições não contábeis a. Valor das medições não contábeis EBITDA (R$ milhões) Brasil Argentina Consolidado Brasil Argentina Consolidado Brasil Argentina Consolidado EBITDA 1.204,6 30, , ,0 0, , ,4 21, ,4 Margem EBITDA 51,6% 18,5% 49,4% 47,8% 0% 45,1% 50,8% 13,2% 48,6% b. Conciliação entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas e EBITDA. Conciliação de EBITDA (R$ milhões) Brasil Argentina Consolidado Brasil Argentina Consolidado Brasil Argentina Consolidado LOP antes de desp. Financeiras líquidas 942,0 11,3 953,3 656,6 (18,2) 638, ,0 1, ,7 Depreciação e Amortização 344,8 15,8 360,6 504,6 16,4 521,0 363,6 14,2 377,8 Concessão e Arrendamento 33,1 0,0 33,1 33,2 4,6 37,8 33,2 0,0 33,2 Pagamento de Concessão e Arrendamento (124,8) 0,0 (124,8) (130,7) (4,6) (135,4) (134,0) 0,0 (134,0) Stock Options e Ganhos de Impostos 19,8 0,0 19,8 20,4 0,0 20,4 22,2 0,0 22,2 Acidentes / Indenizações 3,6 0,2 3,8 2,1 0,0 2,1 0,1 1,3 1,4 Itens não caixa (17,1) 0,9 (16,2) 14,9 0,4 15,3 1,5 0,0 1,5 Itens não recorrentes 3,3 2,4 5,7 (0,1) 1,4 1,3 6,8 3,7 10,5 EBITDA 1.204,6 30, , ,0 0, , ,4 21, ,4 (1) Itens não caixa significa valores referentes a provisões trabalhistas. (2) Itens não recorrentes significa eventos atípicos das atividades fins da Companhia. c. Explicar o motivo pelo qual a Companhia entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações O EBITDA não é uma medida de acordo com os Princípio s Contábeis Brasileiros, US GAAP ou IFRS e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, bem como não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA apresenta limitações que podem prejudicar a sua utilização como medida de lucratividade, em razão de não considerarem determinados custos decorrentes dos nossos negócios, que poderiam afetar de maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. O cálculo do EBITDA não foi objeto de revisão não foi objeto de revisão de nossos auditores independentes. Na Companhia, o EBITDA é utilizado como ferramenta para medição de desempenho e parâmetro de comparação com outras empresas, pois tem a vantagem de não ser afetado por variáveis específicas de determinados países ou regiões, como taxas de juro, regras de depreciação e diferenças tributárias, uma vez que deixa de fora todos estes descontos. Desta forma, a utilização deste indicador permite que a Companhia analise mais do que apenas seu resultado final (lucro ou prejuízo), que muitas vezes é insuficiente para avaliar seu real desempenho por ser frequentemente influenciado por fatores além dos operacionais. No entanto, o EBITDA apresenta certas limitações como não considerar o montante de reinvestimento necessário para a manutenção da capacidade produtiva (consumido pela depreciação), podendo dar uma falsa idéia sobre a efetiva liquidez da sociedade e que requer que o mesmo seja utilizado em conjunto com outras medições contábeis para que possa ser melhor interpretado. PÁGINA: 5 de 310

12 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não houve eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras encerradas que as altere substancialmente. PÁGINA: 6 de 310

13 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício Social: a. Regras sobre retenção de lucros b. Regras sobre distribuição de dividendos c. Periodicidade das distribuições de dividendos d. Restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Será atribuída à reserva para investimentos, desde que esta não exceda 100% do capital social subscrito, importância não inferior a 25% e não superior a 75% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei 6.404/76, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de empresas por ela controladas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital, ou criação de novos empreendimentos. A reserva para investimentos somente poderá ser constituída pela Companhia após a distribuição do dividendo mínimo obrigatório nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. Em decorrência da Lei /07, a Companhia poderá destinar à reserva para incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, de forma que esta poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório. Haverá a distribuição como dividendo obrigatório, em cada exercício social, de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos da Lei 6.404/76, e, se não forem reclamados dentro de 3 anos contados da publicação do ato que autorizou sua distribuição, prescreverão em favor da Companhia. Nos termos do artigo 38, 4º, do seu Estatuto Social, a Companhia poderá, a seu critério, distribuir dividendos intermediários. Sem prejuízo da faculdade de distribuir dividendos intermediários e desde que seja apurado lucro líquido no exercício social, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, a periodicidade da distribuição de dividendos é anual. A Lei 6.404/76, em seu artigo 193, prevê que 5% do lucro líquido ajustado do exercício será aplicado na constituição de reserva legal, que não excederá 20% do capital social ou o limite previsto no 1º do referido artigo. De acordo com o Estatuto Social, a Companhia distribuirá como dividendo obrigatório, em cada exercício social, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do art. 202, da Lei n.º 6.404/76, de acordo com o Estatuto Social da Companhia. Além disso, caso a Companhia venha se tornar inadimplente em suas debêntures, em contratos de financiamento com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e em alguns outros contratos de financiamento, sua capacidade de distribuir dividendos estará limitada ao dividendo obrigatório. PÁGINA: 7 de 310

14 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Lucro líquido ajustado 0, , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , Dividendo distribuído total 0, , ,00 Lucro líquido retido 0, , ,00 Data da aprovação da retenção 30/04/ /04/2009 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório 0,00 Ordinária ,00 29/06/ ,00 26/06/2009 Preferencial ,00 29/06/ ,00 26/06/2009 PÁGINA: 8 de 310

15 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Não foram declarados dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 9 de 310

16 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 2, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 10 de 310

17 Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento Descrição e motivo da utilização de outro índice 31/12/2010 0,00 Outros índices 2, A Companhia julga conveniente utilizar o indicador Dívida Líquida / EBITDA dos últimos 12 meses, sendo que a Dívida Líquida considera a dívida financeira bruta deduzida das Disponibilidades (caixa). Dívida Financeira Bruta ou Dívida Onerosa significa a soma dos empréstimos, financiamentos, debêntures, encargos financeiros, diferencial a pagar por operações com derivativos, avais e garantias prestadas.. O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) representa a geração operacional de caixa da Companhia, ou seja, indica a capacidade da empresa de gerar caixa a partir de seus ativos operacionais. Sua composição decorre do lucro operacional antes do resultado financeiro, adicionado das despesas com depreciação e amortização, despesa com plano de opção de ações, ajustado pelo pagamento e despesas de arrendamento e concessão. O EBITDA não é uma medida de lucro em conformidade com os princípios contábeis adotados no Brasil e nos Estados Unidos da América e não representa os fluxos de caixa do ano, portanto, não é uma medida alternativa dos resultados ou fluxos de caixa. A Companhia utiliza o EBITDA como medida de performance para efeito gerencial e para comparação com empresas similares locais e internacionais, no entanto esta medida pode diferir da definição utilizada por outras companhias. Este indicador demonstra a efetiva capacidade de pagamento e expressa em quanto tempo gera-se caixa, através da operação, para pagar o endividamento financeiro. O indicador de 2,09, por exemplo, significa que, considerando a geração de caixa atual, todo o endividamento financeiro poderia ser quitado em 2,09 anos com a própria geração de caixa. A maior parte das escrituras de emissão de debêntures da Companhia estabelece limites para o indicador Dívida Líquida / EBTIDA. PÁGINA: 11 de 310

18 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 12 de 310

19 3.9 - Outras informações relevantes Formulário de Referência ALL - AMÉRICA LATINA LOGISTICA S.A. Versão : 4 As demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 não foram incluídas no quadro comparativo do item 3.1 deste Formulário de Referência, tendo em vista que foram preparadas de acordo com as políticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP) até então vigentes e não contemplam os efeitos das normas estabelecidas pelos Pronunciamentos 15 a 43 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis para fins de comparabilidade, bem como não foram reclassificadas para tal. Para mais informações sobre mudanças significativas nas práticas contábeis da Companhia, vide item 10.4 (a) deste Formulário de Referência. Os dividendos distribuídos pela Companhia, conforme demonstrado no quadro 3.5, são calculados com base no resultado da controladora (ALL América Latina Logística S.A.). Adicionalmente, informamos que o montante a ser destinado à conta de lucro líquido retido referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 será confirmado na Assembléia Geral Ordinária, a qual a Companhia estima que será realizada em 29 de abril de SP v1 PÁGINA: 13 de 310

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco Formulário de Referência ALL - AMÉRICA LATINA LOGISTICA S.A. Versão : 4 Antes de tomar qualquer tipo de decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia, o investidor deve considerar e analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste documento e, em particular, nesta seção. Caso qualquer dos riscos ou incertezas aqui descritos efetivamente ocorra, os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia poderão ser afetados de forma substancialmente adversa. Nesse caso, o preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia poderá cair e o investidor poderá perder uma parcela ou a totalidade do valor investido. Quando um risco vier a ter um efeito adverso nas atividades da Companhia, como mencionado nesta seção, este efeito afetará as atividades da Companhia, condições financeiras, liquidez dos valores mobiliários de emissão da Companhia e resultados operacionais. Expressões similares nesta seção deverão ser interpretadas como tendo significados similares. a. Com relação à Companhia A Companhia pode ser incapaz de implementar com sucesso a sua estratégia de crescimento. A capacidade de crescimento da Companhia depende de diversos fatores, incluindo: (a) a habilidade em captar novos clientes em mercados e corredores específicos, (b) a capacidade de financiar investimentos, dado que o seu negócio é de capital intensivo e exige desembolsos substanciais para sustentar este crescimento (seja por meio de endividamento ou não), e (c) o aumento da sua capacidade de atuar em mercados existentes e expandir para novos mercados. O não atingimento de quaisquer desses objetivos, seja originado por dificuldades competitivas ou fatores de custo, pode limitar a sua capacidade de implementar com sucesso a sua estratégia de crescimento. É possível que, para a implementação de sua estratégia de crescimento, a Companhia precise financiar seus investimentos por meio de endividamentos adicionais. Condições econômicas desfavoráveis no Brasil e no mercado internacional de crédito, tais como altas de taxas de juros em novos empréstimos, liquidez reduzida ou uma diminuição no interesse das instituições financeiras na concessão de empréstimo, podem vir a limitar o acesso da Companhia a novos créditos. O custo dos serviços da dívida da Companhia poderá aumentar significativamente se as taxas de juros aumentarem, limitando a capacidade da Companhia tomar novos empréstimos para financiar sua estratégia de crescimento. Portanto, não é possível garantir que a Companhia será capaz de obter financiamento suficiente para custear seus investimentos de capital. Adicionalmente, não é possível garantir que na hipótese de a Companhia não alcançar o crescimento esperado, tal fato não terá impacto negativo na Companhia ou na capacidade da Companhia de honrar suas dívidas, especialmente em um cenário de altas taxas de juros. A Companhia é uma holding e depende das distribuições de lucro de suas Controladas e Coligadas para obter fluxo de caixa A Companhia controla ou participa do capital de outras sociedades do setor logístico. Sua capacidade de cumprir com suas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos seus acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das suas controladas e coligadas. A maioria das controladas e coligadas não pode pagar dividendos, exceto se todas as suas obrigações forem integralmente pagas e se seus sócios assim decidirem. Os demais sócios das sociedades controladas e coligadas podem decidir pela não distribuição de lucros e destinação destes a outros fins societários. Assim, não há garantia de que tais recursos serão disponibilizados ou SP v1 PÁGINA: 14 de 310

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco que serão suficientes para o cumprimento das obrigações financeiras da Companhia. A Companhia presta garantia, como fiadora, nas obrigações financeiras de suas controladas destinadas a viabilizar as operações daquelas entidades e poderá ser chamada a responder, total ou parcialmente, por estas obrigações em caso de inadimplemento de uma ou mais de suas controladas. A Companhia garante o cumprimento das obrigações financeiras de suas controladas, principalmente como fiadora, como forma de viabilizar a tomada de empréstimos e a consecução de financiamentos para o desenvolvimento das atividades destas controladas. A Companhia não tem como garantir que todas as suas controladas cumprirão com todas as suas obrigações financeiras nas quais a Companhia prestou garantia e poderá, portanto, ser chamada a responder, total ou parcialmente, por eventual inadimplemento de suas controladas. A Companhia, nestes casos, terá direito de regresso contra a controlada que inadimpliu a obrigação. Ainda assim, não há como assegurar que a Companhia será capaz de recuperar todos os valores que desembolsou como garantia da obrigação da controlada envolvida. A maior parte das dívidas da Companhia é indexada a taxas de juros flutuantes. A Companhia está sujeita a um significativo risco na taxa de juros, incluindo efeitos das elevações dessas taxas de acordo com a política monetária brasileira. Boa parte das dívidas da Companhia é indexada a taxas de juros flutuantes (Certificados de Depósitos Interfinanceiros - CDI e Taxa de Juro de Longo Prazo - TJLP). Em função disto, a Companhia está sujeita a um risco de aumento na taxa de juros, que implicará em risco de deterioração dos encargos do endividamento. Este risco está diretamente vinculado à política monetária brasileira, principalmente no que diz respeito às dívidas indexadas ao CDI. A Companhia utiliza instrumentos de swap de juros com o objetivo de proteção patrimonial (hedge), mas não há como garantir que isto será suficiente para protegê-la dos efeitos das oscilações da taxa de juros em suas atividades. As operações da Companhia estão expostas à possibilidade de perdas por catástrofes e responsabilização. A operação de qualquer transporte de carga, seja por trem ou caminhão, apresenta riscos inerentes de catástrofes, falhas mecânicas, colisões e perdas de ativos. Vazamentos de combustível e outros incidentes ambientais, perda ou danificação de carga, interrupção de negócios devido a fatores políticos, bem como reivindicações trabalhistas, manifestações de grupos ou associações ambientalistas, greves (de seus empregados ou daqueles vinculados às entidades com quem a Companhia se relaciona, tais como portos), condições meteorológicas adversas e desastres naturais, tais como enchentes, podem resultar na perda de receitas, assunção de responsabilidades ou aumento de custos. Adicionalmente, as operações da Companhia podem ser afetadas periodicamente por quebras de safra (especialmente de soja), deslizamentos de terra ou outros desastres naturais. Além do exposto, uma parcela dos seus fretes está relacionada a produtos derivados de petróleo e outros materiais inflamáveis. Os efeitos de qualquer catástrofe podem ser agravados pela presença desses produtos. A ocorrência de um desastre natural de grandes proporções, catástofres, falhas mecânicas, colisões, perdas de ativos ou qualquer dos eventos indicados acima pode ter efeito adverso sobre os negócios da Companhia. A Companhia pode não dispor de seguro suficiente para se proteger contra perdas substanciais. A Companhia mantém apólices de seguro com cobertura de riscos de ambientais, acidentes, perda de cargas e responsabilidade civil cruzada (responsabilidade civil atribuída aos prestadores de serviço da Companhia). Todavia, a Companhia não pode garantir que a sua cobertura estará sempre disponível ou será sempre suficiente para cobrir eventuais danos PÁGINA: 15 de 310

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco decorrentes de tais sinistros. Além disso, existem determinados tipos de riscos que podem não estar cobertos por suas apólices, tais como, exemplificativamente, guerra, caso fortuito, força maior ou interrupção de certas atividades. Ademais, a Companhia pode ser obrigada ao pagamento de multas e outras penalidades em caso de atraso na entrega de mercadorias de clientes a seus, penalidades que não se encontram cobertas pelas apólices de seguro da Companhia. Adicionalmente, a Companhia não tem como garantir que, quando do vencimento de suas atuais apólices de seguro, conseguirá renová-las ou renová-las em termos suficientes e favoráveis. Por fim, sinistros que não estejam cobertos pelas apólices da Companhia ou a impossibilidade de renovação de apólices de seguros podem afetar adversamente os negócios ou a condição financeira da Companhia. Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos nos negócios da Companhia, na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais. A Companhia e suas subsidiárias são parte em diversos processos na esfera judicial e na esfera administrativa, incluindo ações populares e indenizatórias, trabalhistas, fiscais, ambientais e regulatórias, onde se destacam, entre outras, as ações tendo como objeto o desequilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão e arrendamento da ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A. ( Malha Paulista ) e ALL - América Latina Logística Malha Oeste S.A. ( Malha Oeste ). Não há como garantir que serão julgados favoravelmente à Companhia e/ou às suas subsidiárias, ou, ainda, que tais ações estejam plenamente provisionadas. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos seus negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito relevate adverso em seus negócios, na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais. Adicionalmente, nos termos dos editais de privatização, a União é responsável pelas contingências referentes a períodos anteriores à privatização do transporte ferroviário. Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não recebeu os reembolsos pleiteados no âmbito dessas contingências, bem como não há previsão para o recebimento desses valores. O não recebimento dos valores pleiteados dentro do prazo esperado, bem como o eventual não pagamento dessas quantias pela União pode causar um efeito relevante adverso nos negócios da Companhia, na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais. Para mais informações sobre os processos judiciais e administrativos envolvendo a Companhia e suas subsidiárias, veja os itens 4.3 a 4.6 deste Formulário de Referência. A Companhia aguarda homologação, pela Receita Federal, do pedido de adesão ao Programa de Recuperação Fiscal Refis para equalizar e regularizar seus passivos fiscais. Em novembro de 2009, a Companhia solicitou à Secretaria da Receita Federal sua adesão ao Programa de Recuperação Fiscal ( Refis ) instituído pela Medida Provisória nº 470, de 3 de dezembro de 2008, convertida na Lei nº de 27 de maio de 2009, com objetivo de equalizar e regularizar passivos fiscais da Companhia por meio de um sistema de parcelamento. A Companhia adotou todos os procedimentos exigidos para a concessão do benefício pleiteado, no entanto, até momento, não recebeu nenhum posicionamento pela Secretaria da Receita Federal. Caso a Secretaria da Receita Federal entenda que a Companhia não adotou todos os procedimentos necessários e, consequentemente, se recuse a conceder o benefício pleiteado, todos os débitos fiscais pendentes deverão ser quitados e não se pode garantir que a Companhia terá recursos disponíveis suficientes. PÁGINA: 16 de 310

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco A terceirização de parte substancial das atividades da Companhia pode trazer consequências adversas relevantes na sua gestão. Na hipótese de uma ou mais empresas terceirizadas contratadas pela Companhia não cumprirem suas obrigações trabalhistas e previdenciárias, a Companhia poderá vir a ser responsabilizada solidária ou subsidiariamente pela Justiça do Trabalho pelo pagamento de eventuais débitos trabalhistas relacionados aos empregados das empresas terceirizadas. Adicionalmente, a eventual descontinuidade da prestação de serviços por uma ou mais destas empresas poderá afetar a qualidade e continuidade dos seus negócios. Caso qualquer dessas hipóteses ocorra, os resultados da Companhia poderão ser impactados adversamente. b. Com relação ao controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Um número reduzido de acionistas controladores pode exercer controle significativo sobre a Companhia. O controle da Companhia é detido por um número reduzido de acionistas, que poderá eleger a maioria do Conselho de Administração da Companhia e determinar a realização da maioria dos atos que requerem a aprovação dos acionistas. Os interesses desses acionistas controladores podem conflitar com os interesses dos acionistas da Companhia, inclusive em relação a operações que resultem em alteração do controle e época de pagamento de dividendos, se aplicável. c. Com relação a seus acionistas Os interesses dos diretores e, em alguns casos excepcionais, dos empregados da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de emissão da Companhia, uma vez que sua remuneração poderá também basear-se em opções de compra de ações de emissão da Companhia. A Companhia tem plano de opção de compra de ações, com o qual busca estimular a melhoria da sua gestão e a permanência dos seus administradores, colaboradores e prestadores de serviços, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e pelo desempenho de curto prazo. O fato dos administradores, colaboradores e prestadores de serviços da Companhia poderem receber opções de compra ou de subscrição de ações de emissão da Companhia a um preço de exercício inferior ao preço de mercado dessas ações pode levar tais pessoas a terem seus interesses excessivamente vinculados à cotação das ações, valorizando uma desempenho de curto prazo em detrimento de uma gestão sustentável, o que pode causar um efeito relevante adverso na Companhia. Os detentores das ações de emissão da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. De acordo com o seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas, no mínimo, 25% do lucro líquido anual da Companhia, calculado e ajustado nos termos da Lei de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ), sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode (i) ser destinado à capitalização da Companhia, (ii) ser utilizado para compensar prejuízo, (iii) ser retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações, e (iv) pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como a Companhia, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe aos acionistas que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia. Nesses casos, os administradores da Companhia deverão encaminhar à Comissão de Valores Mobiliários, dentro de 5 dias da PÁGINA: 17 de 310

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco realização da assembleia, exposição justificada da suspensão da distribuição dos dividendos obrigatórios. A volatilidade e a falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações pelo preço e na ocasião que desejarem. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação com outros mercados mais maduros por ser substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de ações de emissão da Companhia de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, consequentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das ações. A Companhia poderá necessitar de capital adicional e optar por obter estes recursos por meio da emissão de ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações, o que poderá ocasionar a diluição dos investidores. A obtenção de recursos, pela Companhia, por meio da emissão de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, poderá resultar na diluição da participação acionária dos investidores, que passarão a ter menores rendimentos proporcionalmente a sua participação e perderão poder de influência nas decisões tomadas pela Companhia. Os detentores de American Depositary Receipts ("ADRs") da Companhia poderão ter dificuldades para exercer seus direitos de acionistas a menos que exista uma declaração de registro em vigor que cubra estes direitos ou caso alguma isenção a esta necessidade de registro seja aplicável. Os detentores de ADRs da Companhia poderão ter dificuldades para exercer seus direitos de acionistas ordinários a menos que exista uma declaração de registro em vigor em relação a tais direitos, na forma exigida pelo Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, ou uma isenção à necessidade de referida declaração seja aplicável. A Companhia não é obrigada a registrar referida declaração de registro. A menos que a Companhia leve a registro a referida declaração ou uma isenção ao referido registro seja aplicável, o acionista poderá receber apenas os recursos líquidos resultantes da venda de seus ADRs pelo banco depositário ou, caso os direitos de preferência não possam ser vendidos, os direitos do acionista precluirão e, consequentemente, o acionista não receberá nenhum valor por tais direitos. d. A suas controladas ou coligadas No momento, as controladas da Companhia estão operando sem todas as licenças ambientais necessárias. A ALL Malha Oeste, a ALL Malha Paulista e a ALL América Latina Logística Malha Sul S.A. ( ALL Malha Sul ), todas sociedades controladas pela Companhia, estão em processo de regularização ambiental, com base no cronograma para a regularização ambiental dos empreendimentos ferroviários acordado com o IBAMA. Os estudos foram realizados e protocolados e, atualmente, a Companhia aguarda a emissão das licenças ambientais dos empreendimentos ferroviários da ALL Malha Oeste e da ALL Malha Sul e o agendamento da vistoria do IBAMA ao empreendimento ferroviário da ALL Malha Paulista. Ainda não foram obtidas todas as licenças e autorizações ambientais brasileiras necessárias para a realização de suas atividades. A não obtenção dessas licenças e autorizações, assim como o descumprimento das condicionantes estabelecidas nas licenças já obtidas, pode ter um efeito adverso relevante sobre as suas operações, podendo acarretar sanções de acordo com o contrato PÁGINA: 18 de 310

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco de concessão e legislação aplicável, incluindo a aplicação de multas, conforme determinado pela entidade governamental competente, por violação praticada, suspensão das operações que não tiverem licença ou autorização ambiental, ou até mesmo a perda da concessão brasileira. Na Argentina, as atividades da Companhia estão sujeitas às leis ambientais federais e provinciais, e o não cumprimento destas pode causar a extinção da respectiva concessão. Eventuais multas por ausência de licença ou eventual perda de uma concessão poderão ter um impacto adverso nas atividades e resultados da Companhia. A Companhia não tem como garantir que tais multas e/ou perdas não ocorrerão no futuro. A capacidade da Companhia de distribuir dividendos está sujeita a certas limitações. A Companhia é parte em determinados contratos de financiamento que impõem certas restrições quanto ao pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio aos seus acionistas, além do dividendo mínimo obrigatório. Caso a Companhia venha se tornar inadimplente nesses contratos financeiros, sua capacidade de distribuir dividendos estará limitada ao dividendo mínimo obrigatório. Para mais informações sobre restrição à distribuição de dividendos, veja o item 10.1 (f) deste Formulário de Referência. e. Com relação a seus fornecedores A Companhia e suas subsidiárias podem figurar como responsáveis principais ou solidárias das dívidas trabalhistas de terceirizados. Caso as empresas terceirizadas que prestam serviços à Companhia e às suas subsidiárias não atendam às exigências da legislação trabalhista, a Companhia e as suas subsidiárias podem ser consideradas solidária ou subsidiariamente responsáveis pelas dívidas trabalhistas destas empresas, podendo, assim, ser autuadas e/ou obrigadas a efetuar o pagamento de multas impostas pelas autoridades competentes. Não há como garantir que eventuais multas e/ou autuações não afetarão a Companhia no futuro e tal ocorrência poderá ter um efeito adverso nas atividades da Companhia. f. Com relação a seus clientes A Companhia tem uma concentração de principais clientes. O mercado de commodities agrícolas é responsável pela maioria das cargas transportadas pela Companhia. Este mercado tem a participação de grandes empresas exportadoras, sendo Bunge Alimentos a principal cliente da Companhia, representando, em 31 de dezembro de 2010, cerca de 17,4% da receita. Não há garantias de que a Companhia obterá junto a sua principal cliente uma receita equivalente no futuro. Qualquer alteração na demanda de seus serviços de transporte, incluindo seus serviços de logística, pela sua principal cliente, poderá ter um efeito adverso relevante sobre seus resultados operacionais. Os lucros da Companhia são predominantemente provenientes de contratos de transporte celebrados entre a Companhia e seus clientes. Na maioria desses contratos, há cláusula que permite a rescisão imotivadamente mediante simples comunicação por escrito. Dessa forma, não é possível garantir que os contratos de transporte permanecerão vigentes por todo o prazo inicialmente neles determinados, o que poderia afetar os resultados financeiros da Companhia. PÁGINA: 19 de 310

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco g. Com relação aos setores da economia em que a Companhia atua Flutuações em alguns setores sazonais nos quais os clientes da Companhia operam podem ter efeitos adversos no seu negócio. Os setores de transporte e de logística são altamente sazonais, acompanhando geralmente os ciclos da economia mundial. Além disso, embora o setor de transporte esteja exposto a condições macro-econômicas, cada setor de mercado pode ter seus resultados afetados por numerosos fatores específicos. Alguns dos clientes da Companhia atuam em mercados sazonais, sendo que flutuações em alguns destes setores podem ter efeitos adversos nos negócio da Companhia. O principal fator causador de sazonalidade no faturamento é a safra agrícola que ocorre de março a setembro. Ademais, alguns dos produtos que a Companhia transporta têm apresentado um padrão de sazonalidade de preço tipicamente influenciado pelo ambiente econômico geral e pela capacidade e demanda do setor. A Companhia não pode garantir que os preços e a demanda desses produtos não sofrerão redução no futuro, afetando esses setores e, por sua vez, seu negócio e resultados financeiros. h. Com relação à regulação do setor em que a Companhia atua As possíveis mudanças nas regras regulatórias para prestação do serviço ferroviário podem afetar diretamente a Companhia e suas controladas e coligadas (concessionárias de prestação do serviço de transporte público ferroviário) Estão em discussão perante a Agência Nacional de Transporte Terrestres ( ANTT ) as seguintes consultas públicas: Consultas nºs 001/2010, 002/2010 e 003/2010. A primeira delas, Consulta Pública nº. 001/2010, veicula proposta de regulamento dos direitos dos usuários dos serviços de transporte ferroviário de cargas no âmbito da ANTT e novas regras para a fixação das tarifas. Já a proposta de resolução objeto da Consulta Pública nº 02/2010 visa regulamentar as operações de direito de passagem e tráfego mútuo no âmbito do Sistema Ferroviário Federal. A Consulta Pública nº 03/2010, por fim, versa sobre os critérios para a pactuação das Metas de Produção e Segurança relativas ao serviço de transporte ferroviário de cargas. Todas essas três consultas, com efeito, possuem dispositivos que (i) interferem no exercício do direito de exclusividade assegurado legal e contratualmente às atuais concessionárias do serviço de transporte ferroviário de cargas; (ii) versam sobre questões atinentes ao compartilhamento de infraestrutura; e (iii) afetam o cumprimento das metas de qualidade e segurança pelas concessionárias. A edição de resoluções pela ANTT a partir de referidas consultas poderá, acarretar em perda do direito de exclusividade sobre a malha ferroviária, desequilíbrio econômico financeiro dos contratos de concessão (que poderá levá-los à extinção) ou quebra contratual com a conseqüente extinção das concessões. Determinadas alterações na estrutura societária da Companhia precisam ser aprovadas pelo Poder Concedente. As concessionárias de transporte ferroviário de cargas ALL Malha Sul, ALL Malha Norte, ALL Malha Paulista e ALL Malha Oeste possuem, nos termos dos seus contratos de concessão e editais de privatização, determinados direitos e obrigações, cujo acompanhamento do seu cumprimento é realizado pelo Poder Concedente, a Agência Nacional de Transportes Terrestres ( ANTT ). Ainda que tais obrigações tenham sido contratadas diretamente pelas concessionárias junto ao Poder Concedente, algumas destas obrigações são verificadas pela ANTT no âmbito da PÁGINA: 20 de 310