Formulário de Referência UNIDAS S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente 2

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 6 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes 50

2 Índice Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 121

3 Índice Outras inf. Relev. - Negócios extraord Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal /8 - Composição dos comitês 198

4 Índice Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Práticas de Governança Corporativa Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos 242

5 Índice Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações 298

6 Índice Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 336

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Gisomar Francisco de Bittencourt Marinho Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Pedro Roque de Pinho de Almeida Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 336

8 1.1 Declaração do Diretor Presidente PÁGINA: 2 de 336

9 1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores PÁGINA: 3 de 336

10 1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 1.3 Declarações individuais e identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Gisomar Francisco de Bittencourt Marinho Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Pedro Roque de Pinho de Almeida Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência; b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19; c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos. PÁGINA: 4 de 336

11 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 19/03/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas dos exercícios sociais que se encerraram em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015 e as revisões das informações trimestrais individuais e consolidadas encerradas em 31 de março de 2013, 2014 e 2015, 30 de junho de 2013, 2014 e 2015 e 30 de setembro de 2013, 2014 e Para prestação de serviços no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, os auditores independentes receberam R$ ,40. Os auditores não receberam remuneração, além da descrita acima, uma vez que não prestaram qualquer outro tipo de serviço, além dos descritos no tópico Descrição do serviço contratado. Não aplicável. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Ulysses Marcelo Duarte Magalhães 19/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6º andar, Chácara Santo Antôni, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , umagalhaes@kpmg.com.br PÁGINA: 5 de 336

12 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 6 de 336

13 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Básico por Ação 0, , , Resultado Diluído por Ação 0,77 0,87 1,11 PÁGINA: 7 de 336

14 3.2 - Medições não contábeis Medições não contábeis a. Valor das medições não contábeis (Em reais mil - consolidado) 31/12/ /12/ /12/2013 EBITDA Margem EBITDA 30,66% 33,25% 34,46% EBIT Margem EBIT 15,58% 15,88% 14,05% b. Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas Consolidado Reconciliação do EBITDA/EBIT e Margem EBITDA/EBIT (R$ milhares, exceto se indicado diferentemente) Exercício Social encerrado em Lucro (Prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social Despesas financeiras líquidas EBIT (1) Depreciação e amortização EBITDA (2) Receita líquida Margem EBIT (3) 15,58% 15,88% 14,05% Margem EBITDA (4) 30,66% 33,25% 34,46% ¹ O EBIT corresponde ao lucro antes do resultado financeiro, imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido. ² O EBITDA corresponde ao lucro antes do resultado financeiro, imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, depreciação e amortização. ³ Margem EBIT corresponde ao EBIT dividido pela Receita Líquida. 4 Margem EBITDA corresponde ao EBITDA dividido pela Receita Líquida. PÁGINA: 8 de 336

15 3.2 - Medições não contábeis c. Motivo pelo qual a Companhia entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações: A Companhia considera como medida não contábil o EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization ou LAJIDA - Lucro Antes dos Juros, Imposto de Renda, Depreciação e Amortização), bem como o EBIT (Earnings Before Interest and taxes) ou LAJIR - Lucro Antes dos Juros e Imposto de Renda. O EBITDA e o EBIT não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro - International Financial Reporting Standards, emitidas pelo International Accounting Standard Board. Desde a edição da Instrução da CVM nº 527, de 04 de outubro de 2012 ( Instrução CVM 527 ), que entrou em vigor em 1º de janeiro de 2013, o EBITDA e EBIT possuem significados padrão, que constam do artigo 3º, incisos I e II, respectivamente, da referida Instrução. No entanto, a Companhia não pode garantir que outras empresas, inclusive companhias fechadas, adotarão esse significado padrão. Nesse sentido, caso os significados padrão instituídos pela Instrução CVM 527 não sejam adotados por outras empresas, o EBITDA e o EBIT divulgado pela Companhia podem não ser comparáveis ao EBITDA e ao EBIT preparados por outras empresas. Além disso, divulgações feitas anteriormente à entrada em vigor da Instrução por empresas que não foram obrigadas a retificá-las podem não adotar o significado padronizado instituído pela Instrução. Nos negócios da Companhia, o EBITDA e o EBIT são utilizados como medida de desempenho operacional. No entanto, o EBITDA e o EBIT não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e por isso não devem ser considerados como medidas alternativas para o resultado líquido como indicadores de desempenho operacional ou como alternativas para o fluxo de caixa ou como fonte de liquidez. Apesar de o EBITDA e o EBIT não deverem ser considerados isoladamente ou como substitutos do lucro líquido ou do lucro operacional e não medirem o fluxo de caixa, a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida da Companhia, a Companhia entende que são medições apropriadas para compreensão de sua situação financeira e resultado operacional porque funcionam como indicadores de seu desempenho econômico geral, que não são afetados por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. Adicionalmente, cabe notar, no entanto, que o EBITDA e o EBIT apresentam limitações que prejudicam a sua utilização como medidas de lucratividade ou desempenho operacional da Companhia, em razão de desconsiderarem custos de depreciação de sua frota que afetam, de maneira significativa, os seus lucros. Além disso, o EBITDA é utilizado nos covenants de algumas ofertas de debêntures e em alguns empréstimos, financiamentos e debêntures da Companhia. Desta forma, a Companhia utiliza tais indicadores que permitem que a Companhia analise mais do que apenas seu resultado final (lucro ou prejuízo), que muitas vezes é insuficiente para avaliar seu real desempenho por ser frequentemente influenciado por fatores além dos operacionais. PÁGINA: 9 de 336

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras A emissão das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foi aprovada pela Assembleia Geral Ordinária realizada em 20 de abril de Em 04 de fevereiro de 2016 (evento subsequente), obtivemos uma elevação no rating de A+(bra) para AA-(bra) com perspectiva estável pela Fitch Ratings, referente ao rating nacional de longo prazo da Companhia e das suas emissões de dívidas por conta da consistente melhora da geração operacional de caixa, além de manter uma estrutura de capital equilibrada, mesmo diante de um ambiente macroeconômico adverso e com acirrada competição. Em 23 de fevereiro de 2016 a Companhia realizou a captação de cédula de crédito bancário empréstimo direto externo junto ao banco HSBC no valor nominal de USD mil equivalentes a R$ mil. A referida captação foi realizada com base na deliberação da reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de fevereiro de 2016 e está coberta por instrumento financeiro swap, devido variação da taxa do dólar norteamericano. O vencimento da dívida acima mencionada ocorrerá em 17 de fevereiro de Sobre o saldo devedor do valor nominal incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% da variação acumulada da Taxa DI, acrescida da sobretaxa, ao ano, de 1,90%. Não é possível realizar, no presente momento, a estimativa do efeito financeiro de referidos acontecimentos para o ano de Não houve outros eventos subsequentes relevantes após a emissão das últimas demonstrações financeiras. PÁGINA: 10 de 336

17 3.4 - Política de destinação dos resultados Política de destinação dos resultados Período a. Regras sobre retenção de lucros Exercício Social Exercício Social Exercício Social Encerrado Encerrado em Encerrado em em Nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), os acionistas da Companhia poderão deliberar, em Assembleia Geral e por proposta da Administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos. Em 20 de abril de 2016, os acionistas aprovaram o lucro líquido para o exercício social findo em de R$ mil. O saldo do lucro líquido, após a absorção dos Valores das Retenções de Lucros prejuízos acumulados, de R$ mil foi assim distribuído: (i) R$1.038 mil para reserva legal e R$ Não houve retenção de lucro. Não houve retenção de lucro. mil para distribuição de juros sobre capital próprio, a ser imputado como dividendo obrigatório do exercício social encerrado em O resultado do exercício social, após os ajustes e deduções previstos em lei, incluindo a dedução dos prejuízos acumulados, se houver, bem como a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, terá a seguinte destinação e nesta ordem: b. Regras sobre distribuição de dividendos 5% (cinco por cento) para a reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social; 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, será distribuído como dividendo obrigatório, observadas as demais disposições do estatuto social da Companhia e a legislação aplicável; a parcela remanescente, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do art. 196, da Lei das Sociedades por Ações, conforme disposto no plano de negócios e PÁGINA: 11 de 336

18 3.4 - Política de destinação dos resultados no orçamento anual aprovados; a parcela remanescente, se houver, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da Reserva para Novos Investimentos, observado o disposto no art. 194, da Lei das Sociedades por Ações, que terá por finalidade preservar a integridade do patrimônio social, reforçando o capital social e de giro da Companhia com vistas a permitir a realização de novos investimentos, até o limite de 100% (cem por cento) do capital social, observados que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar, as reservas de incentivos fiscais e as reservas para contingências, se houver, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do valor do capital social. Uma vez atingido esse limite, a assembleia geral poderá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos. Adicionalmente, a Companhia poderá pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração sobre o capital próprio, observada a legislação aplicável. Os valores pagos a título de juros sobre o capital próprio podem ser imputados ao valor do dividendo mínimo obrigatório. c. Periodicidade das distribuições de dividendos d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais A periodicidade das distribuições de dividendos na Companhia é anual, semestral ou referente a períodos menores e, mediante deliberação do conselho de administração, distribuir dividendos intermediários ou intercalares com base nos resultados apurados ou à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros, observadas as limitações legais. Não existem restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, nem tampouco determinadas por decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. No entanto, as escrituras de debêntures emitidas pela Companhia estabelecem restrições contratuais pelas quais o pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio e/ou outros pagamentos de qualquer outra forma a seus acionistas, ressalvado o pagamento do dividendo obrigatório, conforme disposto da Lei das Sociedades por Ações, ou qualquer outra participação estatutariamente prevista, não é permitido se a Companhia estiver em mora relativamente ao pagamento de quaisquer valores devidos aos debenturistas em razão das debêntures, cessando tal proibição tão logo seja purgada a mora. PÁGINA: 12 de 336

19 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Lucro líquido ajustado ,00 0,00 0,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 94, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , Dividendo distribuído total ,00 0,00 0,00 Lucro líquido retido ,00 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção 20/04/2016 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 30/05/2016 Ordinária 0,00 0,00 PÁGINA: 13 de 336

20 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 não foram declarados pela Companhia dividendos à conta de lucros retidos nem reservas constituídas em exercícios anteriores. PÁGINA: 14 de 336

21 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 15 de 336

22 3.8 - Obrigações Exercício social (31/12/2015) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Financiamento Garantia Real , ,00 0,00 0, ,00 Títulos de dívida Garantia Flutuante , , ,00 0, ,00 Empréstimo Quirografárias , ,00 0,00 0, ,00 Total , , ,00 0, ,00 Observação As informações referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total PÁGINA: 16 de 336

23 3.9 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Vale ressaltar que um número considerável de contratos financeiros celebrados pela Companhia possui cláusulas de cross-default, de tal forma que o descumprimento de determinadas disposições de certos contratos pode ensejar a declaração do vencimento antecipado de obrigações de outros instrumentos financeiros celebrados pela Companhia. PÁGINA: 17 de 336

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco Descrição dos fatores de risco O investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência, os riscos mencionados abaixo e as demonstrações financeiras anuais e Informações Trimestrais ITR da Companhia e respectivas notas explicativas. Os negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia poderão ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado dos valores mobiliários de emissão da Companhia poderá diminuir em razão da ocorrência de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder todo ou parte substancial de seu investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia. Os riscos descritos abaixo são aqueles que a Companhia conhece e acredita que, na data deste Formulário de Referência, podem afetar a Companhia adversamente e de forma relevante. Além disso, riscos adicionais não conhecidos atualmente ou considerados irrelevantes pela Companhia também poderão afetar a Companhia adversamente. Para os fins desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá efeito adverso ou efeito negativo para a Companhia, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios da Companhia, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia e de suas subsidiárias, bem como no preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia. Expressões similares incluídas nesta seção 4. Fatores de Risco e na seção 5. Riscos de Mercado devem ser compreendidas nesse contexto. Não obstante a subdivisão desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado, determinados fatores de risco que estejam em um item podem também se aplicar a outros itens desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado. Riscos relacionados à Companhia Os resultados da Companhia poderão ser afetados por erros no estabelecimento de preços em decorrência de falhas no cálculo da desvalorização estimada de sua frota em relação à sua desvalorização efetiva no futuro. O preço dos segmentos de aluguel de carros e terceirização de frotas inclui uma estimativa do valor futuro das vendas e, consequentemente, de sua depreciação efetiva (ou seja, custo de aquisição dos carros e acessórios menos o preço de venda da receita adicional obtida da venda menos despesas com vendas e propaganda). Superestimar a desvalorização efetiva dos veículos da Companhia poderá fazer com que a Companhia aumente os aluguéis acima dos concorrentes para garantir que a Companhia consiga recuperar PÁGINA: 18 de 336

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco os custos efetivos com depreciação, que poderão reduzir sua competitividade. Por outro lado, subestimar a depreciação efetiva dos carros poderá fazer com que a Companhia reduza seus aluguéis, o que poderá causar uma redução em sua margem operacional. Em qualquer um dos casos, seu negócio, sua situação financeira e seus resultados operacionais poderão ser afetados adversamente por estimativas imprecisas da depreciação efetiva. Esse risco é particularmente significativo no caso de contratos de terceirização de frotas, os quais normalmente possuem prazos mais longos. A Companhia está sujeita ao risco de não renovação ou perda da concessão em aeroportos. A Companhia, diretamente ou por meio de franqueados, conduz operações em aeroportos no Brasil nos termos de diversos contratos de concessão e uso de área outorgados pela INFRAERO - Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária ("INFRAERO"), autoridades aeroportuárias estaduais e autoridades aeroportuárias municipais. Para mais informações sobre os contratos de concessão celebrados pela Companhia com a INFRAERO, veja o item 7.5 deste Formulário de Referência. As operações da Companhia em aeroportos representavam, 60%, 58% e 60% de sua receita líquida total consolidada de aluguel de carros (RAC) nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, respectivamente. No Brasil, a Companhia conduz, por meio da Unidas Locadora, operações de locação de carros em 22 aeroportos, enquanto seus franqueados conduzem operações de locação de veículos em outros aeroportos, todos sob regime de concessão. Tais contratos de concessão de uso de área estão sujeitos a procedimentos de licitação, conforme previsto na Lei nº de 21 de junho de 1993, conforme alterada. Adicionalmente, alguns contratos de concessão com autoridades aeroportuárias municipais e entidades privadas em pequenos municípios vigoram por prazo indeterminado e, consequentemente, podem ser terminados por quaisquer das partes a qualquer momento. A Companhia não pode prever se continuará a ter sucesso nas licitações para concessões de áreas em aeroportos, nem se obterá êxito na renovação das concessões já obtidas. Adicionalmente, caso seja obrigada a oferecer valores mais elevados para vencer licitações e assegurar tais concessões, a Companhia poderá ter suas margens de lucro impactadas negativamente. As concessões exploradas pela Companhia (diretamente ou por meio de franqueados) estão sujeitas à extinção antecipada ou modificação unilateral por determinação do poder concedente em determinadas circunstâncias, podendo ser motivada por interesse público (inclusive em caso da realização de obras em aeroportos, hipótese em que existe ainda o risco de deslocamento da área ocupada para outra comercialmente menos atraente) ou por inadimplemento da Companhia ou do franqueado titular da concessão, conforme o caso. Adicionalmente, eventual inadimplemento da companhia ou do franqueado titular da concessão, conforme o caso, poderá levar à aplicação de penalidades que incluem advertência, aplicação de multas e até a extinção da concessão, suspensão temporária de participação em licitação e até impedimento de contratar com a Administração Pública, assim considerada a administração direta e indireta PÁGINA: 19 de 336

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, abrangendo inclusive as entidades com personalidade jurídica de direito privado sob controle do poder público e das fundações por ele instituídas ou mantidas. Ocorrendo a extinção da concessão, a área explorada será revertida ao respectivo poder concedente e, dependendo da causa da extinção, a Companhia poderá não fazer jus a qualquer indenização ou, caso faça jus a indenização, esta poderá ser insuficiente para compensar a perda de lucro futuro. A não renovação ou perda de um número significativo de concessões de uso de área em aeroportos de pequeno porte, a não renovação ou perda de qualquer concessão em aeroportos maiores ou, ainda, o deslocamento das operações em tais aeroportos para áreas comercialmente menos atraentes poderá gerar uma queda expressiva nas receitas da Companhia no negócio de locação de carros, impactando adversamente seus negócios, sua condição financeira e/ou seus resultados operacionais. A Companhia está sujeita ao risco de não renovação de contratos de terceirização de frotas com seus principais clientes ou não celebração de novos contratos de terceirização de frotas. A terceirização de frotas junto a clientes representa uma importante atividade da Companhia e foi responsável, por, 34%, 28% e 25% de sua receita líquida total consolidada nos exercícios sociais encerrados em 2013, 2014 e 2015, respectivamente. Este segmento é baseado em contratos de longo prazo com clientes, e a ampliação e diversificação desta carteira é um elemento importante na estratégia de negócios da Companhia. Dessa forma, o insucesso na implementação de sua estratégia para este segmento pode gerar efeitos adversos. Os principais clientes poderão não renovar os contratos de terceirização de frotas com a Companhia e a Companhia poderá não ser capaz de obter novos contratos de terceirização de frotas, o que poderá resultar em redução significativa de sua receita, afetando seus negócios, sua condição financeira e seus resultados operacionais. A Companhia está sujeita a riscos relacionados com disputas judiciais e administrativas, as quais podem afetar de forma adversa seus resultados. A Companhia é parte em diversos processos judiciais e procedimentos administrativos decorrentes do curso normal de seus negócios. Em 31 de dezembro de 2015, esses processos e procedimentos envolviam o valor total estimado de R$188,8 milhões, e, na mesma data, a Companhia mantinha provisões no valor de R$24,9 milhões e depósitos judiciais no valor de R$25,7 milhões, valores esses que podem não ser suficientes para cobrir todas as eventuais condenações. Decisões ou acordos desfavoráveis com relação a esses processos judiciais ou procedimentos administrativos poderão resultar em desembolsos de caixa relevantes para a Companhia, o que poderá afetar a sua condição financeira de forma negativa. Ainda, decisões ou acordos desfavoráveis em montantes superiores aos provisionados pela Companhia poderão ter um efeito adverso nos resultados da Companhia. Para mais informações sobre os processos judiciais e administrativos envolvendo a Companhia, veja os itens 4.3 e 4.6 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 20 de 336

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco A perda dos principais diretores executivos da Companhia, ou a incapacidade da Companhia de atrair e manter os membros de sua diretoria executiva, pode ter um efeito adverso relevante sobre a sua situação financeira e resultados operacionais. A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende em boa medida dos serviços de seus principais diretores executivos. A perda, pela Companhia, de seus principais diretores executivos ou a incapacidade da Companhia de atrair e manter os membros de sua diretoria executiva, inclusive em decorrência de alterações no quadro acionário, pode afetar negativamente os negócios e as operações da Companhia e, consequentemente, seus resultados financeiros e/ou operacionais. Os negócios da Companhia exigem capital intensivo para financiar a renovação da frota e para implementar a sua estratégia de crescimento. A implementação da estratégia de crescimento e o aumento da competitividade da Companhia dependem da sua capacidade de fazer investimentos, de renovar e de expandir a sua frota. A capacidade de financiar a renovação e a expansão da frota depende, por sua vez, do desempenho operacional e da capacidade da obtenção de financiamentos de longo prazo. Os investimentos em bens de capital relacionados a aquisições de veículos, líquidos de receita decorrente da venda dos carros usados, foram de 146,2 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, R$354,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, R$320,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de A Companhia não pode garantir que conseguirá obter financiamento suficiente para financiar os investimentos em bens de capital e para financiar sua estratégia de expansão em custos aceitáveis ou em geral, em decorrência de condições macroeconômicas negativas, seu desempenho ou outros fatores externos, que podem, por sua vez, afetar negativamente a estratégia de crescimento. Além disso, por força de determinados contratos financeiros, a Companhia está sujeita a certas limitações de margens de endividamento, que podem restringir a sua capacidade de investimento. Falhas na renovação da frota podem fazer com que seus negócios de terceirização de frotas e de locação de carros se tornem menos competitivos, o que pode afetar negativamente os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia. A Companhia não mantém seguro contra certos riscos. Os carros da divisão de locação de veículos somente são cobertos por seguros durante o período em que eles estão alugados pelos clientes, conforme critérios estabelecidos pelos clientes no momento da sua contratação, e não estão segurados durante os períodos em que eles não estão alugados. Os negócios expõem a Companhia a reivindicações de lesão corporal, morte e dano material resultantes da utilização dos veículos alugados. Dessa forma, a Companhia pode estar exposta a responsabilidades a respeito das quais não está segurada e seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas poderão ser afetados negativamente. PÁGINA: 21 de 336

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia está sujeita ao cumprimento de obrigações específicas nos contratos financeiros, bem como a limitações à sua capacidade de contrair dívidas adicionais. Em 31 de dezembro de 2015, o valor total da dívida da Companhia era de R$1.153,6 milhões do qual R$607,2 milhões tinham garantia real ou flutuante. Os contratos financeiros da Companhia exigem a manutenção de certos índices financeiros e/ou de cumprimento de determinadas obrigações. Parte das receitas ou ativos da Companhia foi dada em garantia nos contratos financeiros celebrados no curso normal de seus negócios. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos que não seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores poderá resultar na decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou resultar no vencimento antecipado de outros contratos financeiros e/ou na excussão das garantias, o que pode afetar negativamente os negócios, a sua condição financeira e os resultados operacionais da Companhia. O vencimento antecipado das dívidas da Companhia e as restrições à contração de dívidas adicionais podem restringir a capacidade de investimento da Companhia e afetar, de maneira adversa, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas. A Companhia está sujeita ao risco de rescisão, rompimento ou não renovação de determinados contratos de locação de imóveis. A Companhia é locatária de 61 imóveis que servem como pontos de atendimento para locação de veículos, lojas de seminovos e estacionamentos. O prazo estabelecido no contrato de locação prevê que 27 destes contratos se encerram em 2016, 17 em 2017, 9 em 2018, 5 em 2019, 1 em 2020, 1 em 2021 e 1 em 2022, podendo ser renovados ao fim do prazo do contrato. Decisões judiciais contrárias à terceirização de algumas atividades da Companhia atualmente desempenhadas por prestadores de serviços poderão causar um efeito adverso para a Companhia. A Companhia contrata empresas de prestação de serviços para a condução de parte de seus negócios de locação de veículos e, em 31 de dezembro de 2015, contava com aproximadamente 270 prestadores de serviço terceirizados para executar, principalmente, os serviços de manutenção de frota, motoristas free lance, vigilância, limpeza e portaria. Na hipótese de uma ou mais das referidas empresas não cumprirem com quaisquer de suas obrigações trabalhistas, previdenciárias e/ou fiscais, a Companhia pode vir a ser condenada subsidiariamente a arcar com tais obrigações. Além disso, em virtude de ações judiciais, os profissionais terceirizados que prestam serviços à Companhia podem vir a ser considerados empregados da Companhia para fins da legislação trabalhista aplicável. Qualquer desses eventos pode ter um efeito adverso para a Companhia. Os acionistas podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio na totalidade do resultado apurado anualmente. De acordo com o Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% do lucro líquido anual da Companhia, calculado e ajustado nos termos da Lei das PÁGINA: 22 de 336

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco Sociedades por Ações. Os acionistas, em Assembleia Geral, poderão optar por pagar dividendos até o limite mínimo estabelecido no Estatuto Social e o saldo remanescente poderá ser destinado a outros fins que não a distribuição a seus acionistas. Adicionalmente, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia somente poderá distribuir dividendos aos seus acionistas após a absorção integral de seus prejuízos acumulados. Desta forma, ainda que a Companhia venha a ter resultado positivo no exercício social a findar-se em 31 de dezembro de 2016 ou em exercícios sociais subsequentes, o lucro correspondente somente poderá ser revertido aos acionistas sob a forma de dividendos após a absorção integral de prejuízos acumulados contabilizados e destinações de reservas legais. Em 31 de dezembro de 2015, não havia saldo de prejuízos acumulados da Companhia. A Companhia poderá, ainda, estar sujeita a restrições para distribuição de dividendos em decorrência de restrições contratuais impostas por contratos financeiros (covenants). Para uma descrição das limitações por covenants às quais a Companhia está sujeita, veja item 10.1(f) deste Formulário de Referência. O plano de outorga de opção de compra de ações da Companhia poderá resultar em uma diluição da participação dos investidores no capital social da Companhia e no valor do seu investimento. Adicionalmente, os interesses de selecionados empregados e administradores da Companhia e de suas controladas e coligadas podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia, uma vez que sua remuneração poderá, também, ser baseada em opções de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia. Em 15 de junho de 2012, os acionistas da Companhia, conforme manifestação favorável do conselho de administração, aprovaram em assembleia geral extraordinária o plano de opção de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia, por meio do qual serão outorgadas, com base em programas de opção de compra de ações a serem aprovados pelo conselho de administração da Companhia, a (i) determinados membros do conselho de administração e diretoria e determinados empregados da Companhia, e (ii) determinados membros do conselho de administração e diretoria e determinados empregados das controladas e coligadas da Companhia, conforme selecionados a exclusivo critério do conselho de administração da Companhia, opções de compra de ações representativas de até ações ordinárias de emissão da Companhia, observado o limite do seu capital autorizado. Até a data deste Formulário de Referência, foram outorgadas opções de compra no âmbito do plano de opção de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia, não tendo sido nenhuma das quais exercida. Para informações adicionais sobre o plano de opção de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia e opções de compra outorgadas, ver seções 13.4 e 13.6 deste Formulário de Referência. Adicionalmente, o fato de selecionados empregados e administradores da Companhia e de suas controladas e coligadas poderem receber opções de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia a um preço de exercício inferior ao preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia. PÁGINA: 23 de 336

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia pode assumir certas contingências não identificadas e/ou não identificáveis em decorrência das empresas adquiridas. Eventuais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza não identificados ou não identificáveis na ocasião dos processos de auditoria legal realizados com base em documentos e informações então apresentados pelas empresas adquiridas, anteriormente à celebração dos respectivos acordos de aquisição, bem como a ocorrência de eventos ou apresentação de documentos posteriores a tais aquisições que resultem ou possam resultar em ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências relevantes de qualquer natureza com relação às empresas adquiridas poderão impactar a Companhia de forma negativa e, por conseguinte, prejudicar os seus acionistas. Riscos relacionados a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle. O capital da Companhia é detido por um grupo de acionistas que pode ter interesses conflitantes. O capital da Companhia é detido pela Principal Gestão de Activos e Consultoria Administrativa e Financeira, S.A, sociedade constituída e organizada segundo a lei portuguesa que tem como objeto a gestão de ativos e a consultoria administrativa e financeira, e um grupo de fundos de investimento, e seu controle é compartilhado entre tais grupos. Esses grupos de acionistas podem ter interesses distintos, o que pode provocar conflitos que afetem a Companhia e sua administração, com potenciais impactos adversos em suas operações e resultados financeiros. A crise de dívida soberana da zona do euro pode ameaçar economias, como Itália, Espanha, Grécia, Irlanda e Portugal. A crise na zona do euro e a implementação do programa de assistência financeira acordado entre Portugal, Comissão Europeia, Banco Central Europeu e Fundo Monetário Internacional provocaram uma redução do PIB português, resultando numa degradação da rentabilidade e da situação financeira das empresas que operam neste mercado. A piora na condição financeira da maior acionista individual da Companhia pode reduzir sua capacidade de capitalizá-la no futuro, caso necessário. Riscos relacionados aos seus fornecedores Há uma concentração de montadoras de automóveis com capacidade instalada limitada no Brasil. O principal grupo de fornecedores da Companhia é composto por montadoras com fábricas localizadas no Brasil, das quais a Companhia adquire veículos para locação (especialmente Fiat, Ford, GM, Volkswagen e Renault). Aproximadamente 72% do setor de fabricação de automóveis no Brasil são concentrados nestas cinco montadoras de automóveis, de acordo com dados da ANFAVEA Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores ( ANFAVEA ). PÁGINA: 24 de 336

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco Segundo estimativas da Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis ( ABLA ) e da ANFAVEA, a capacidade instalada do setor de fabricação de automóveis no Brasil pode chegar a 5,6 milhões de unidades por ano até Caso essa produção não seja atingida ou ocorra uma mudança nos termos e condições de venda de automóveis pelas montadoras, a Companhia poderá ser afetada negativamente na medida em que sua capacidade de renovar e expandir frota e, consequentemente, seus negócios, bem como sua situação financeira, resultados operacionais e perspectivas poderão ser afetados negativamente. Para uma descrição do relacionamento da Companhia com montadoras de automóveis, veja item 7.3(e) deste Formulário de Referência. Os resultados da Companhia podem ser afetados pelo aumento do custo de aquisição de carros novos. A frota de carros da Companhia é renovada após um período de utilização de cada carro de aproximadamente 12 a 36 meses, no caso de carros disponibilizados para locação, e de 12 a 48 meses no caso de carros disponibilizados para terceirização de frotas. Dessa forma, os resultados da Companhia podem ser afetados caso se verifique um aumento no custo de aquisição de carros novos, provocado por aumento na demanda por carros novos ou por alteração das políticas de venda praticada pelos fabricantes, além de fatores externos como inflação e aumento da alíquota de tributos incidentes ou do preço de determinados commodities no mercado internacional. Caso haja um aumento na demanda pela compra de carros novos, o que, consequentemente, reduzirá a capacidade dos fabricantes de carros em atenderem esta demanda e/ou aumento de seus preços, ou uma mudança desfavorável na política de venda de carros às empresas de locação de carros e terceirização de frotas, a Companhia poderá enfrentar aumento de custos e consequente diminuição de suas margens. Como os preços cobrados pela Companhia de seus clientes nas atividades de locação de carros e terceirização de frotas levam em consideração o custo de aquisição de carros novos, os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia podem ser adversamente impactados nas referidas hipóteses. Além disso, beneficiamo-nos de descontos na compra de veículos em grandes quantidades junto aos fabricantes de veículos. Podemos ser afetados se não formos capazes de manter os níveis atuais de descontos que temos negociado com os fabricantes devido a um aumento na demanda, mudança de política comercial dos fabricantes ou outros fatores. PÁGINA: 25 de 336

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco Riscos relacionados aos seus clientes Risco de crédito de clientes A Companhia está sujeita ao risco de crédito dos clientes por pagamentos devidos (i) pela venda de carros desmobilizados para instituições financeiras e/ou empresas de leasing; e (ii) pelo aluguel de carros para pessoas físicas, sempre que tais pagamentos não sejam realizados à vista ou por meio de cartões de crédito. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, os pagamentos a prazo ou por outros meios de pagamento que não cartão de crédito representaram 43,5%, 48,5% e 53,5%, respectivamente, da receita líquida total consolidada da Companhia. Perdas acima das expectativas podem impactar adversamente os resultados financeiros e operacionais da Companhia. A Companhia está sujeita ao risco de crédito com relação a clientes de terceirização de frota por meio do não cumprimento de contrato. Riscos relacionados aos setores da economia nos quais a Companhia atua Uma queda no nível de atividade econômica no Brasil poderá reduzir a demanda por aluguel de carros, terceirização de frotas e vendas de carros usados. Os resultados operacionais da Companhia, principalmente os relacionados ao mercado de aluguel de carros, são fortemente afetados pelo nível de atividade econômica no Brasil. Uma redução na atividade econômica tipicamente resulta em uma redução nas viagens de turismo e a negócios e, consequentemente, uma redução no volume de aluguéis de carros. Na hipótese de uma queda na demanda por aluguel de carros, a Companhia poderá ter que reduzir o tamanho de sua frota. Esses e outros fatores poderão afetar negativamente seus resultados operacionais devido à perda de escala decorrente da diluição de custos fixos. Além disso, uma queda no nível de atividade econômica no Brasil também poderá afetar negativamente os resultados do segmento de terceirização de frotas e de venda de carros usados. Os resultados poderão ser afetados pelo fluxo de passageiros que viajam de avião. As operações de RAC em aeroportos representam uma participação substancial na receita da Companhia. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, os aluguéis de carros gerados em aeroportos representaram 60%, 58% e 60%, respectivamente, da receita líquida consolidada das operações de RAC. Adicionalmente, a Companhia possui uma parceria com a TAM Linhas Aéreas S.A. ( TAM ), estabelecida em 1º de fevereiro de 2013, pelo prazo de 24 meses e postergado por mais 24 meses conforme aditivo de contrato firmado, com o conceito Fly and Drive, que permite aos passageiros da TAM adquirirem pacotes integrados de viagens aérea e terrestre, com ofertas e benefícios exclusivos junto à locação de automóveis PÁGINA: 26 de 336

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco na Companhia, além de usufruir de diárias mais baratas e vantagens ao locar acessórios ou contratar serviços adicionais. Dessa forma, uma redução no fluxo de passageiros que viajam de avião para destinos no Brasil pode afetar negativamente seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas. Os eventos que poderão causar uma redução em viagem aérea incluem substancialmente maiores tarifas aéreas, greves, redução da atividade econômica, acidentes de aviões, incidentes terroristas e desastres naturais. A diminuição na demanda de carros usados pode impactar adversamente os negócios da Companhia. A venda de carros usados complementa os negócios de terceirização de frotas e locação de carros da Companhia e tem impactos nas despesas de depreciação e na capacidade da Companhia de oferecer preços mais atrativos a seus clientes. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, a venda de carros seminovos representou, respectivamente, 35%, 42% e 46% de sua receita líquida total consolidada. Os fabricantes de carros no Brasil não oferecem garantias de recompra de carros usados às empresas que atuam nos segmentos de terceirização de frotas e locação de carros usados, diferentemente do observado no setor de locação de carros nos Estados Unidos. Além disso, fatores que resultem em redução dos preços dos veículos novos podem acarretar uma diminuição da demanda por veículos usados, redução do valor de venda desses veículos e maiores custos de depreciação e amortização dos ativos imobilizados da Companhia. Caso o mercado de seminovos sofra redução na demanda de carros usados ou diminuição do valor de venda desses carros (inclusive em decorrência das características do estoque de veículos à venda), poderá haver limitações de investimento para renovação da frota da Companhia em decorrência da redução das vendas, aumentando o prazo médio da utilização desses veículos para locação, além de resultar na redução de receitas na divisão de seminovos da Companhia, impactando negativamente os resultados da Companhia. Os negócios de terceirização de frotas e de locação de carros são altamente competitivos. A indústria de terceirização e gerenciamento de frotas e de locação de carros é altamente competitiva, tanto em termos de preços como em termos de atendimento, bem como apresenta baixas barreiras de entrada. Em 31 de dezembro de 2015, existiam, aproximadamente, 196 pontos de locação de carros e de terceirização de frotas em operação no Brasil, de acordo com a Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis. A Companhia enfrenta a concorrência de locadoras de veículos nacionais e estrangeiras de diferentes portes. PÁGINA: 27 de 336

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco No negócio de terceirização e gerenciamento de frotas, além de a Companhia enfrentar a concorrência das mesmas empresas que atuam no ramo de locação de carros, também concorre com empresas que se dedicam exclusivamente ao negócio de terceirização e gerenciamento de frotas. Alguns dos concorrentes estrangeiros da Companhia contam com significativos recursos financeiros, podendo suportar estratégias de expansão de sua participação de mercado através de políticas comerciais mais agressivas. O ambiente competitivo neste mercado poderá implicar uma queda de demanda pelos negócios operados pela Companhia e/ou um aumento nos custos de captação e/ou retenção de clientes, afetando adversamente o crescimento e/ou a lucratividade da Companhia. Além disso, pelos motivos apontados acima, a Companhia não pode garantir que será capaz de manter e/ou aumentar sua participação de mercado nos segmentos em que atua, em linha com sua atual estratégia, em especial no negócio de terceirização de frotas, o que pode afetar adversamente seus resultados operacionais. Riscos relacionados à regulamentação dos setores em que a Companhia atua Mudanças na legislação fiscal podem resultar em aumentos em determinados tributos diretos e indiretos, o que poderia reduzir a margem bruta da Companhia. O governo brasileiro regularmente propõe mudanças no regime tributário, representando potencial aumento da carga tributária da Companhia e da carga tributária de seus clientes e fornecedores. Tais mudanças incluem alterações em alíquotas e, ocasionalmente, a criação de tributos temporários, cuja receita é vinculada a finalidades governamentais específicas. Caso essas mudanças aumentem, direta ou indiretamente, a carga tributária da Companhia, ela pode ter sua margem bruta reduzida, impactando adversamente os seus negócios e resultados operacionais. Adicionalmente, o aumento ou a redução do IPI incidente sobre os veículos novos afeta diretamente o mercado de venda de veículos seminovos, no qual a Companhia atua. Caso a alíquota do IPI para carros novos sofra reduções, o valor residual dos veículos desmobilizados da Companhia também reduzirá, o que poderá limitar o investimento da Companhia para renovação da frota, diminuindo a quantidade de veículos desmobilizados e aumentando a idade média da frota, além de resultar na redução de receitas na divisão de seminovos. O aumento do IPI para carros novos, por sua vez, aumentará os custos da Companhia para renovação da frota, impactando negativamente os resultados da Companhia. Riscos relacionados aos países estrangeiros onde a Companhia atue Não aplicável. A Companhia não possui atividades e não obtém receitas em países estrangeiros. Riscos relativos a questões socioambientais Não aplicável. As atividades da Companhia não causam impactos negativos significativos ao meio ambiente. PÁGINA: 28 de 336

35 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 4.2 Descrição dos principais riscos de mercado Riscos relacionados à inflação No passado, o Brasil sofreu com taxas de inflação extremamente altas e, consequentemente, adotou políticas monetárias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. No ano de 2013, a SELIC variou entre 7,11% a 10, 90% ao ano, em 2013 de 7,11% a 9,90% ao ano, em 2014 de 9,90% a 11,65% ao ano e em 2015 de 11,65% a 14,15% ao ano. A inflação e as medidas adotadas pelo governo brasileiro para combatê-la, principalmente por meio do Banco Central, tiveram e podem voltar a ter efeitos consideráveis sobre a economia brasileira e sobre os negócios da Companhia. Pressões inflacionárias podem levar à intervenção do Governo Federal sobre a economia, incluindo a implementação de políticas governamentais que podem ter um efeito adverso para a Companhia e seus clientes. Ademais, se o Brasil experimentar altas taxas de inflação, a Companhia pode não ser capaz de reajustar os preços de seus serviços de maneira suficiente para compensar os efeitos da inflação em sua estrutura de custos, o que pode ter um efeito adverso para a Companhia. Além disso, a Companhia tem a maioria de seus contratos de longo prazo diretamente relacionada a índices de inflação, os quais poderiam ser negativamente impactados caso o Governo Federal não seja capaz de conter os avanços da inflação. Riscos relacionados à taxa de câmbio Em consequência de pressões inflacionárias e ajustes de política econômica, a moeda brasileira historicamente apresenta elevada volatilidade em relação ao dólar norte-americano e outras moedas estrangeiras. No passado, o Governo Federal implementou vários planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas, durante as quais a frequência dos reajustes variava entre diária e mensal, sistemas de câmbio flutuante, banda cambial, controles cambiais e mercados cambiais duplos. De tempos em tempos, há oscilações significativas na taxa de câmbio entre a moeda brasileira, de um lado, e o dólar norte-americano e outras moedas, de outro. Em 2013 o real passou de R$2,0415 no início do ano para R$2,3426 no fim do período, em 2014 o real passou de R$2,3975 no início do ano para R$2,6562, apresentando uma desvalorização de 10,8%, e em 2015 o real passou de R$2,6929 no início do ano para R$3,9048, apresentando uma desvalorização de 45% em relação ao dólar norte americano. Desvalorizações do real em relação ao dólar norte-americano poderiam criar mais pressões inflacionárias no Brasil, acarretar aumentos das taxas de juros, limitar o acesso da Companhia a mercados financeiros estrangeiros e provocar a adoção de políticas recessivas pelo Governo Federal. Por outro lado, a apreciação do real em relação ao dólar norte-americano pode levar a uma deterioração da conta corrente e do balanço de pagamentos do Brasil e provocar uma redução das exportações do país. Qualquer um dos acontecimentos acima pode prejudicar a economia brasileira, como um todo. PÁGINA: 29 de 336

36 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Risco de taxa de juros As medidas do governo brasileiro para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, limitando assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2015, 2014 e 2013 foram de 14,25%, 11,75% e 10% ao ano, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM. As taxas de juros brasileiras permaneceram altas e qualquer aumento poderia afetar negativamente o lucro e o resultado das operações da Companhia, aumentando o custo associado ao financiamento de suas atividades. A alta das taxas de juros poderá impactar no custo de captação de empréstimos pela Companhia como também no custo do endividamento, vindo a causar aumento de suas despesas financeiras. Este aumento, por sua vez, poderá afetar adversamente a capacidade de pagamento de obrigações assumidas pela Companhia, na medida em que reduzirá sua disponibilidade de caixa. Descasamentos entre índices contratados em ativos versus passivos e/ou altas volatilidades nas taxas de juros, ocasionam perdas financeiras para a Companhia. Em 31 de dezembro de 2015, as dívidas consolidadas em Reais da Companhia eram pré-fixadas ou atreladas principalmente à taxa de juros associadas ao CDI e IPCA. O total é respectivamente apresentado a seguir: R$877,5 milhões e R$40,4 milhões, respectivamente. Para maiores informações sobre os instrumentos financeiros contratados para fazer frente ao risco relacionado à taxa de juros decorrente do endividamento da Companhia, ver seção 5.2 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 30 de 336

37 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Na data base 31 de dezembro de 2015 deste Formulário de Referência, a Companhia era parte em demandas judiciais e administrativas de caráter tributário, cível e trabalhista, decorrentes do curso normal de seus negócios, no montante total de R$ milhões. Deste total são consideradas como (i) perda provável, processos envolvendo a quantia de R$ 24,9 milhões, os quais estão provisionados; (ii) perda possível, processos envolvendo a quantia de R$ 159,9 milhões; e (iii) perda remota, processos envolvendo a quantia de R$ 3,9 milhões. A administração da Companhia acredita que as provisões constituídas para fazer frente a riscos e discussões judiciais são suficientes para cobrir as eventuais perdas com os processos judiciais e administrativos. As provisões para riscos e discussões judiciais foram constituídas para os processos cuja possibilidade de perda (com saída de recursos para liquidá-los) foi avaliada como provável, com base na opinião de advogados e consultores legais externos. O resultado desfavorável em tais processos, individualmente ou no agregado, não terá efeito adverso relevante nas condições financeiras ou nos negócios da Companhia. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia não era parte em nenhuma arbitragem. Processos cíveis Com exceção dos processos judiciais abaixo, em 31 de dezembro de 2015, não havia nenhuma demanda judicial de natureza cível envolvendo a Companhia que, considerada individualmente, seja relevante. Processo nº a. juízo 9ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Localiza Rent a Car S.A.; Instituto Nacional de Propriedade Industrial, Vanguard Trademark Holdings USA LLC. ( Vanguard ) e Unidas S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos Não aplicável, devido ao objeto do processo. f. principais fatos Autor pleiteia a declaração de nulidade do registro Das marcas nº e de Titularidade da Vanguard e a cessação do uso de Tais marcas pela Vanguard e pela Unidas S.A. PÁGINA: 31 de 336

38 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise de impacto em caso de perda do Processo Em caso de perda, a Companhia deverá abster-se De utilizar a marca National, cujos direitos de uso Foram cedidos para a Companhia no âmbito da Parceria com a Vanguard Car Rental USA LLC. i. valor total provisionado (se houver provisão) Não há provisão. Processo nº a. juízo 22ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo ANADEC Associação Nacional de Defesa da Cidadania e do Consumidor, Unidas Rent A Car e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 52 mil f. principais fatos A ANADEC pleiteia a condenação da Unidas Rent A Car à devolução de todos os valores cobrados de seus clientes a título de taxa de administração durante os últimos 5 (cinco) anos, acrescido de correção monetária. Pleiteia, ainda, a declaração de abusividade das cláusulas 4.1, item K; 4.2, item b; e 7.7 e 7.8 do contrato de adesão padrão utilizado pela Unidas g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise de impacto em caso de perda do Processo Em caso de perda, a Unidas Rent A Car terá que (i) alterar os seus contratos para excluir a multa de 15% usualmente cobrada dos clientes a título de taxa de administração quando da ocorrência e efetivo recebimento de multas de trânsito; (ii) devolver todos os valores recebidos dos consumidores a título de taxa de administração; e (iii) retirar dos contratos as respectivas cláusulas que determinam que todas as despesas extras serão cobradas diretamente nos cartões de PÁGINA: 32 de 336

39 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes crédito dos clientes, todos sob pena de aplicação de multa. i. valor total provisionado (se houver provisão) Não há provisão Processos trabalhistas Correspondem principalmente a pleitos de pagamento de horas extras, verbas rescisórias, férias vencidas, diferenças salariais e comissões. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia era parte em 221 processos de natureza trabalhista, os quais perfaziam um valor total estimado em R$ 16,2 milhões, dos quais R$ 4,7 milhões estavam provisionados. As decisões judiciais acerca de discussões laborais com relação às horas extras e pagamentos de verbas trabalhistas são proferidas com base nas circunstâncias e nas provas apresentadas em cada caso, não sendo possível apresentar posição clara da jurisprudência sobre esses assuntos. Entretanto, com relação a reconhecimento de vínculo empregatício de empregados contratados por meio de cooperativa, existe entendimento firmado pelo Tribunal Superior do Trabalho no sentido de que a cooperativa não passa de uma mera fornecedora de mão de obra, não havendo impedimento para o reconhecimento de vínculo empregatício diretamente com esta e a Companhia. A Companhia entende que há probabilidade de enfrentar decisões desfavoráveis nesses casos, razão pela qual foram constituídas provisões relativas a esses processos. Encontram-se abaixo relacionados os processos trabalhistas considerados relevantes e que não estejam sob sigilo: Processo nº a. juízo 01ª Vara do Trabalho de Osasco b. instância 2ª instância c. data de instauração d. partes no processo I.E.M e Unidas S.A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 35 mil f. principais fatos Autor pleiteia o pagamento de horas extras, danos morais, integração dos valores pagos a título de comissões e serviços de despachante e devolução de descontos efetuados a título de contribuição assistencial no momento o processo encontra-se em fase liquidação de sentença. PÁGINA: 33 de 336

40 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda (provável, possível ou remota) Provável h. análise de impacto em caso de perda do Processo Impacto financeiro R$ 7 mil i. valor total provisionado (se houver provisão) Não há provisão Processo nº a. juízo 01ª Vara do Trabalho de São Bernardo do Campo b. instância 2ª instância c. data de instauração d. partes no processo T.A.S. e Unidas S.A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 35 mil f. principais fatos Autora pleiteia integração de comissões de despachante, hora extra, reflexos de horas extras no 13º salário, férias, 1/3, adicional noturno, pagamento de PPR (2008, 2009, 2010, 2011 e 2012), restituição de valores descontados a título de IR, multas normativas, pagamento de salário substituição e apresentação de documentos. No momento o processo encontra-se em fase de liquidação de sentença. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Provável h. análise de impacto em caso de perda do Processo Impacto financeiro - R$ mil i. valor total provisionado (se houver provisão) Não há provisão. Processo nº a. juízo 05ª Vara do Trabalho de Osasco b. instância 2ª instância PÁGINA: 34 de 336

41 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes c. data de instauração d. partes no processo L.A.D e Unidas S.A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 35 mil f. principais fatos Autor pleiteia o pagamento de horas extras e seus reflexos, dano moral, reflexo do pagamento de comissões, multas normativas, equiparação salarial, férias, 1/3. PPR (2008/2009/2010/2011/2012) e devolução dos valores descontados a título de contribuição sindical. No momento o processo encontrase em fase recursal. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Provável h. análise de impacto em caso de perda do Processo Impacto financeiro - R$ 856 mil i. valor total provisionado (se houver provisão) R$ 609 mil Processo nº a. juízo 07ª Vara do Trabalho de São Bernardo do Campo b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo J.O.F. e Unidas S.A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 28 mil f. principais fatos Autor pleiteia o pagamento de horas extras e seus reflexos, dano moral, multas normativas, férias, 1/3. PPR (2008/2009/2010/2011/2012), adicional noturno e FGTS. No momento o processo encontra-se em fase recursal. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise de impacto em caso de perda do Processo Impacto Financeiro R$ mil PÁGINA: 35 de 336

42 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes i. valor total provisionado (se houver provisão) Não há provisão Processo nº a. juízo 63ª Vara do Trabalho de São Paulo b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo M.R.M. e Unidas S.A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 35 mil f. principais fatos Autor pleiteia o pagamento de diferença de verbas rescisórias, multas normativas, integração das comissões de despachante e de seguro, horas extras e reflexos, indenização por danos morais, integração de premiação paga em feirões, pagamento de PPR e diferença salarial decorrente de atraso de envio de documentação. No momento o processo encontra-se em fase recursal. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise de impacto em caso de perda do Processo Impacto financeiro - R$ 414 mil i. valor total provisionado (se houver provisão) Não há provisão. Processo nº a. juízo 01ª Vara do Trabalho de Mauá b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo A.C.A.J. e Unidas S.A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 35 mil PÁGINA: 36 de 336

43 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. principais fatos Autor pleiteia o pagamento de diferença de verbas rescisórias, multas normativas, integração das comissões de despachante e de seguro, horas extras e reflexos, indenização por danos morais, pagamento de PPR e intervalo não cumprido. No momento o processo encontra-se em fase recursal g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise de impacto em caso de perda do Processo Impacto financeiro R$ 445 mil i. valor total provisionado (se houver provisão) Não há provisão. Processo nº a. juízo 40ª Vara do Trabalho de São Paulo b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo M.Y.S. e Unidas S.A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 500 mil f. principais fatos Autor pleiteia o pagamento de diferença de verbas rescisórias, multas normativas, integração das comissões de venda e financiamentos, horas extras e reflexos, indenização por danos morais. No momento o processo encontra-se em fase inicial. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise de impacto em caso de perda do Processo Impacto financeiro R$ mil i. valor total provisionado (se houver provisão) Não há provisão. Processo nº a. juízo 39ª Vara do Trabalho de Salvador PÁGINA: 37 de 336

44 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo J. T. D. R. e Unidas S.A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 40 mil f. principais fatos Autor pleiteia o pagamento de horas extras, salário substituição, reajustes salariais em decorrência de Norma Coletiva, adicional de sobreaviso, diferenças de depósitos fundiários, participação nos lucros. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise de impacto em caso de perda do Processo Impacto financeiro mil i. valor total provisionado (se houver provisão) Não há provisão. Processo nº a. juízo 1ª Vara do Trabalho de Mauá b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo V. G. J. e Unidas S.A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 40 mil f. principais fatos Autor pleiteia o pagamento de comissões por venda de serviços de despachante e de seguros na remuneração, horas extras, ticket refeição e integração da premiação paga em feirões, pagamento de PPR, diferenças de depósitos fundiários, devolução das contribuições assistenciais, multas normativas e indenização por danos morais. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise de impacto em caso de perda do Processo Impacto financeiro R$ mil PÁGINA: 38 de 336

45 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes i. valor total provisionado (se houver provisão) Não há provisão. Processo nº a. juízo 70ª Vara do Trabalho de São Paulo b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo E. D. S. e Unidas S.A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 300 mil f. principais fatos Autor pleiteia o pagamento de horas extras excedentes ao horário de trabalho pactuado, relativas aos finais de semana trabalhados, relativas ao período de deslocamento até os eventos. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Provável h. análise de impacto em caso de perda do Processo Impacto financeiro R$ 403 mil i. valor total provisionado (se houver provisão) R$ 25 mil Processo nº a. juízo 55ª Vara do Trabalho de São Paulo b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo R. E. B. e Unidas S.A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 25 mil f. principais fatos Autor pleiteia o pagamento de reconhecimento do vínculo de emprego, FGTS + 40%, férias, comissões, Horas extras e indenização por danos morais. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Provável PÁGINA: 39 de 336

46 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise de impacto em caso de perda do Processo Impacto financeiro R$ 390 mil i. valor total provisionado (se houver provisão) Não há provisão Processo nº a. juízo 6ª Vara do Trabalho de Campinas b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo P. C. D. S. C. e Unidas S.A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 400 mil f. principais fatos Autor pleiteia o pagamento realizados "por fora"; reflexos dos pagamentos por fora; adicional noturno, FGTS; reconhecimento do acúmulo de função; horas extras; multas normativas e danos morais. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Provável h. análise de impacto em caso de perda do Processo Impacto financeiro R$ 442 mil i. valor total provisionado (se houver provisão) R$ 7 mil Processo nº a. juízo 12ª Vara do Trabalho de Curitiba b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo M. A. C. e Unidas S.A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 30 mil f. principais fatos Autor pleiteia o pagamento de comissões, horas extras, reflexos, adicional noturno, reembolso referente a multas, danos morais e multas normativas. PÁGINA: 40 de 336

47 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise de impacto em caso de perda do Processo Impacto financeiro R$ 330 mil i. valor total provisionado (se houver provisão) Não há provisão Processo nº a. juízo 3ª Vara do Trabalho de Osasco b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo M. J. d. B. e Unidas S.A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 35 mil f. principais fatos Autor pleiteia o pagamento de horas extras; danos morais; integração dos valores pagos a título de comissões de serviços de despachante; devolução dos descontos efetuados a título de contribuição assistencial; pagamento de triênio; multas normativas e pagamento de PPR. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Provável h. análise de impacto em caso de perda do Processo Impacto financeiro R$ 624 mil i. valor total provisionado (se houver provisão) R$ 284 mil Processo nº a. juízo 38ª Vara do Trabalho de Salvador b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo D. M. B. B. e Unidas S.A PÁGINA: 41 de 336

48 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 45 mil f. principais fatos Autor pleiteia o pagamento de diferença de salário em face do desvio de função, horas extras, intervalo intrajornada, equiparação salarial, aviso prévio indenizado, participação nos lucros e multas normativas. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Provável h. análise de impacto em caso de perda do Processo Impacto financeiro R$ 537 mil i. valor total provisionado (se houver provisão) R$ 537 mil Processo nº a. juízo 38ª Vara do Trabalho de Salvador b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo C. A. d. A. e Unidas S.A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 350 mil f. principais fatos Autor pleiteia o pagamento de reintegração do obreiro, o reconhecimento do acidente do trabalho, comissões pagas como PPR, horas extras, intrajornada, danos morais. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Provável h. análise de impacto em caso de perda do Processo Impacto financeiro R$ 444 mil i. valor total provisionado (se houver provisão) R$ 256 mil Processo nº a. juízo 29ª Vara do Trabalho de Salvador PÁGINA: 42 de 336

49 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo C. S. C. e Unidas S.A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 25 mil f. principais fatos Autor pleiteia o pagamento de reintegração do obreiro, o reconhecimento do acidente do trabalho, comissões pagas como PPR, horas extras, intrajornada, danos morais. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Provável h. análise de impacto em caso de perda do Processo Impacto financeiro R$ 361 mil i. valor total provisionado (se houver provisão) R$ 113 mil Processos tributários Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia era parte em processos de natureza tributária decorrentes do curso normal de seus negócios. Com base na análise individual destes processos, tendo como suporte a opinião de seus advogados, foram provisionadas as causas com chances de perda consideradas prováveis. Em 31 de dezembro de 2015, os processos de natureza tributária perfaziam um valor total estimado em R$ 121,7 milhões, dos quais R$ 18,5 milhões estavam provisionados. Para maiores informações, favor verificar item 4.6 deste Formulário de Referência. Dentre os processos tributários que representam uma contingência, aqueles considerados relevantes e que não estejam sob sigilo encontram-se abaixo relacionados: Processo administrativo nº / a. juízo Secretaria da Receita Federal do Brasil b. instância Conselho Administrativo de Recursos Fiscais c. data de instauração d. parte no processo Autuante: Secretaria da Receita Federal do Brasil Autuado: Unidas S.A. PÁGINA: 43 de 336

50 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ mil f. principais fatos Objeto: Trata-se de auto de infração objetivando o recolhimento de IRPJ e CSLL em razão da suposta indedutibilidade das despesas de amortização de ágio, Provisão para Devedores Duvidosos PDD e Swap. Fase Processual: Foi apresentada impugnação em A decisão da 1ª instância administrativa julgou o lançamento parcialmente procedente, de modo que o valor discutido no auto de infração foi reduzido para R$ 21,0 milhões em razão da compensação de prejuízo fiscal e base negativa da CSLL. Em , foi apresentado pela Companhia Recurso Voluntário, o qual se encontra pendente de julgamento. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise de impacto em caso de perda do Processo Em caso de perda, a Companhia será compelida ao recolhimento do IRPJ e CSLL, multa e juros legais i. valor total provisionado (se houver provisão) Não há provisão Execução fiscal nº (embargos à execução n.º ) a. juízo 7ª Vara das Execuções Fiscais Federais da Subseção Judiciária de São Paulo b. instância 1ª instância judicial c. data de instauração d. partes no processo Exequente: Fazenda Nacional Executada: Unidas S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ mil f. principais fatos Objeto: Trata-se de execução fiscal visando à cobrança de PIS (relativo ao período de 08/2002 a 11/2002) e COFINS (relativo ao período de 08/2002 a 01/2004) incidentes sobre as receitas relativas à locação de PÁGINA: 44 de 336

51 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes veículos. Fase Processual: Em foram opostos embargos à execução fiscal pela Companhia e depositado judicialmente o valor de R$10,5 milhões. No momento o processo encontra-se suspenso até o julgamento dos Embargos. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Provável h. análise de impacto em caso de perda do Em caso de perda, a Companhia será compelida ao Processo recolhimento da contribuição ao PIS e da COFINS, multa e juros legais. i. valor total provisionado (se houver provisão) A Companhia mantém provisão contábil no valor integral da demanda, além do depósito judicial no valor de R$10,5 milhões Processo administrativo nº a. juízo Secretaria da Receita Federal do Brasil b. instância Conselho Administrativo de Recursos Fiscais c. data de instauração d. partes no processo Autuante: Secretaria da Receita Federal do Brasil Autuado: Unidas S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ mil f. principais fatos Objeto: Trata-se de processo administrativo decorrente de autos de infração lavrados para a cobrança do Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica ( IRPJ ) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido ( CSLL ), relativos ao ano-base de 2009, cumulados com multa de ofício e juros de mora, no valor total de R$ ,49. Fase Processual: Aguardando o julgamento da impugnação apresentada em g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise de impacto em caso de perda do Processo Em caso de perda, a Companhia será compelida ao recolhimento do IRPJ e CSLL, multa e juros legais i. valor total provisionado (se houver provisão) Não há provisão PÁGINA: 45 de 336

52 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex- controladores ou investidores Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais que não estejam sob sigilo e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. PÁGINA: 46 de 336

53 4.5 - Processos sigilosos relevantes Processos sigilosos relevantes Há um único processo sigiloso, o qual tramita em segredo de justiça a pedido da parte contrária. Processo nº a. juízo 41ª Vara Civil do Foro Central João Mendes da Comarca de São Paulo b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo I. -. T. S. e C. L. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$12 milhões f. principais fatos Autor pleiteia a declaração de nulidade do Contrato de Locação devido a cobrança indevida de valores pela Unidas S.A. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise de impacto em caso de perda do Processo Em caso de perda, a Companhia entende que não sofrerá impacto financeiro relevante. i. valor total provisionado (se houver provisão) Não há provisão. PÁGINA: 47 de 336

54 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia era parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais, repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estavam sob sigilo e que em conjunto são relevantes, conforme abaixo. PROCESSOS TRIBUTÁRIOS A Companhia figura como parte em processos administrativos e judiciais de natureza tributária, consideradas como repetitivas ou conexas e não sigilosas e relevantes. Valores envolvidos O valor envolvido total é de aproximadamente R$17 milhões Prática da Companhia ou de suas controladas que Os processos judiciais e administrativos são relativos a causou tal contingência débitos de PIS, COFINS e IPVA originados em razão das seguintes discussões: 1. PIS e COFINS: vide item 4.3 do formulário; 2. Diferencial de alíquota: de acordo com a Lei do Estado de São Paulo nº /08, a alíquota do IPVA aplicável para veículos destinados a locação, de propriedade de empresas locadoras, é reduzida de 4% para 2% desde que a atividade de locação de veículos represente no mínimo 50% de sua receita bruta; e 3. Inscrição dos veículos: ausência de inscrição dos veículos no cadastro de contribuintes de IPVA do Estado de São Paulo. PROCESSOS CÍVEIS A Companhia figura como parte em processos administrativos e judiciais de natureza cível, consideradas como repetitivas ou conexas e não sigilosas e relevantes. Valores envolvidos O valor total envolvido é de R$ 98,8 milhões, sendo R$ 48 milhões nos processos em que a Companhia figura no polo ativo e R$ 50,8 milhões naqueles em que a Companhia figura no polo passivo. PÁGINA: 48 de 336

55 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Prática da Companhia ou de suas controladas que causou tal contingência Os processos judiciais foram instaurados em face da Companhia por vítimas de acidentes automobilísticos envolvendo carros da frota da Companhia, ou compreendem ações envolvendo débitos de clientes, em que se pleiteiam danos materiais e/ou morais supostamente decorrentes destes eventos. Não é possível apontar a tendência majoritária da jurisprudência sobre os processos de natureza cível em que a Companhia figura como ré, pois estes versam, em sua maioria, obre acidentes automobilísticos. Logo, as decisões judiciais acerca desse tipo de acidente são proferidas com base nas circunstâncias de cada acidente e nas provas apresentadas em cada caso, ou seja, não possuem padrão estabelecido. PÁGINA: 49 de 336

56 4.7 - Outras contingências relevantes Outras contingências relevantes Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia firmou dois Termos de Ajustamento de Conduta ( TAC ) com o Ministério Público do Trabalho, conforme segue: (i) TAC firmado em maio de 2010, no qual a Companhia compromete-se a (i) abster-se de prorrogar injustificadamente a jornada normal de labor dos empregados além do limite legal de duas horas diárias; (ii) conceder intervalo para descanso de no mínimo 11 horas consecutivas entre as jornadas; e (iii) respeitar o descanso semanal remunerado de seus empregados a ser usufruído preferencialmente aos domingos, sendo vedado o labor em feriados fora das hipóteses legalmente previstas. Em caso de descumprimento, será aplicada uma multa diária no valor de R$5.000,00, não desonerando a Companhia das obrigações assumidas; e (ii) TAC firmado em janeiro de 2012 em consonância ao Decreto n.º 3298/99, que estabelece a reserva de vagas nas empresas para empregados portadores de deficiência. Em caso de descumprimento, será aplicada uma multa no valor de R$5.000,00 por portador de deficiência ou empregado reabilitado não contratado para atingir a cota prevista no artigo 91 da Lei 8231/91. Adicionalmente, será aplicada uma multa no valor de R$3.000,00 caso a Companhia não informe em todos os seus anúncios para a contratação de novos empregados a existência de vagas para pessoas portadoras de deficiência e de beneficiários reabilitados. Além disso, na data deste Formulário de Referência, a Companhia é parte em dois TAC firmados, respectivamente, com os Ministérios Públicos dos Estados do Paraná e do Rio de Janeiro. (i) TAC firmado em maio de 2011, com base no qual a Companhia se obrigou junto ao Ministério Público do Estado do Paraná a cumprir diversas exigências formais com relação aos termos em que realiza a sua publicidade (i) em meios impressos; (ii) no rádio e na televisão; e (iii) na internet, sob pena de aplicação de multa por infração no montante de R$5.000,00. (ii) TAC firmado em abril de 2008, no qual a Companhia se comprometeu com o Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro a divulgar em todos os instrumentos de oferta ou publicidade as tarifas dos aluguéis e locações de veículos, distribuídos ou veiculados por qualquer meio (internet, cartazes, outdoors, anúncios de jornais, periódicos e revistas, entre outros), a fazer constar o acréscimo advindo da taxa de serviço, ou equivalente, bem como o respectivo percentual, de forma hábil à pronta visualização pelo consumidor, em sentido horizontal, sob pena de aplicação de multa diária no montante de R$5.000,00. PÁGINA: 50 de 336

57 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável, tendo em vista que a sede da Companhia é no Brasil e só possui valores mobiliários negociados no Brasil. PÁGINA: 51 de 336

58 5.1 - Política de gerenciamento de riscos 5.1 Política de Gerenciamento de riscos e controles internos (a) Política Formalizada de Gerenciamento de Riscos A Companhia, com o objetivo de controlar ou mitigar riscos que possam impactar de forma adversa suas operações e resultados, adota, entre outros, as seguintes políticas: 1) Política relacionada ao Canal de Ouvidoria. A Companhia possui um Canal de Ouvidoria destinado ao envio de reclamações, sugestões, elogios ou denúncias, sendo esta última entendida como qualquer ato praticado por funcionário que caracterize infração ao Código de Conduta da Companhia e/ou atos que possam trazer reflexos nas demonstrações financeiras da Companhia, sua reputação ou patrimônio. Esta política de Canal de Ouvidoria foi elaborada pelo Departamento de Processos da Companhia, avaliada pela Ouvidoria e finalmente aprovada pela Diretoria Executiva em 13 de janeiro de 2015, sendo revisada anualmente. 2) Política de Segurança da Informação. O objetivo desta política é garantir a confidencialidade, integridade e disponibilidade dos ativos de informação da Companhia, de forma a identificar as diversas vulnerabilidades e a gestão dos riscos associados aos diversos ativos da informação, independentemente de sua forma ou meio em que são compartilhados ou armazenados, digitais ou impressos. Esta política foi elaborada pelo Departamento de Tecnologia da Informação da Companhia, avaliada pelo Departamento de Processos, e por fim aprovada pelo Comitê de Segurança da Informação, sendo emitida em 29 de maio de ) Política de Auditoria Interna. O objetivo desta política é garantir que os processos e negócios da Companhia sejam adequadamente administrados, fornecendo recomendações e diretrizes aos órgãos de gestão quanto ao sistema de controle interno e a forma como a Companhia responde aos riscos de negócio aos quais é suscetível, de modo a contribuir para a preservação de seu patrimônio, transparência na administração societária e defesa dos interesses de seus investidores. Esta política foi elaborada pelo Departamento de Auditoria Interna, avaliada pelo Departamento de Processos, e por fim aprovada pela Presidência Executiva em 26 de novembro de ) Manual de Governança Corporativa. A Companhia possui um Manual de Governança Corporativa, cujo objetivo é estabelecer a estrutura de governança corporativa da Companhia, delimitando seus órgãos e respectivas responsabilidades e competências. Além disso, o Manual de Governança Corporativa contém a redação do Código de Ética da Companhia, bem como os Regimentos Internos da Diretoria, Conselho de Administração, Conselho Fiscal, e Comitês de Risco Automóvel, Tecnológico, Pricing, PMO e Gente. Esta política foi aprovada pela Diretoria Executiva e publicada em 28 de abril de ) Política relacionada ao Controle de Risco Automóvel. O risco automóvel é definido como o risco de existir um prejuízo no momento da venda de um veículo em virtude do seu preço de mercado ser inferior PÁGINA: 52 de 336

59 5.1 - Política de gerenciamento de riscos ao preço previsto. O objetivo desta política é limitar o risco de desvalorização da frota de veículos usados da Companhia através da estimativa eficiente dos valores futuros e, ao mesmo tempo, do estabelecimento de limites máximos de exposição por unidade de negócio, considerando a rentabilidade esperada dessas unidades. Essa política foi aprovada pela Diretoria Executiva da Companhia e publicada em 28 de abril de (b) Objetivos e Estratégias da Política de Gerenciamento de Riscos O objetivo das políticas adotadas pela Companhia é o de fornecer e indicar as diretrizes, responsabilidades, mecanismos e procedimentos internos para a gestão de fatores de riscos inerentes aos negócios da Companhia, de maneira a monitorar e mitigar tais riscos de forma eficaz. (i) Riscos para os quais se busca proteção Riscos inerentes à Companhia, ao cenário macroeconômico e setorial, bem como relacionados a novas leis e regulamentações, surgem no curso normal das atividades da Companhia. A Companhia analisa cada um desses riscos e define estratégias para gerenciar o impacto sobre seu desempenho, em consonância com suas políticas de gestão de riscos. (ii) Instrumentos utilizados para proteção As políticas adotadas pela Companhia são implementadas por meio dos seguintes instrumentos: 1) Código de Ética Corporativo. A finalidade do Código de Ética Corporativo é servir como guia prático de conduta pessoal e profissional, a ser utilizado por todos os funcionários em suas interações e decisões diárias no exercício de suas atribuições. Todas as pessoas ligadas à Companhia (i.e. membros da Diretoria, quadros diretivos, colaboradores e prestadores de serviços) devem pautar a sua atuação em princípios éticos e nos valores estabelecidos no Código de ética, que refletem um padrão comportamental irrepreensível. 2) Investigações e Auditorias Internas. A Companhia realiza, por meio de seu Departamento de Auditoria, investigações internas visando apurar eventuais violações ao Código de Ética Corporativo, permitindo assim que a Companhia possa detectar e remediar riscos em potencial ou irregularidades já ocorridas. A auditoria interna tem como missão examinar e avaliar as atividades e processos da Companhia, fornecendo recomendações aos órgãos de gestão quanto ao sistema de controle interno e a forma como a Companhia responde aos riscos de negócio aos quais é suscetível. O Plano Anual de Auditoria Interna compreende, entre outros, (i) entrevistas com o Presidente e os Diretores da Companhia; (ii) mapeamento dos principais riscos do negócio; (iii) alinhamento com as ações estratégicas da Companhia; (iv) histórico de ocorrências registradas ou não no Canal de Ouvidoria; e (v) índice de priorização dos trabalhos e o rating da última auditoria realizada, se aplicável. Por meio dessas medidas, os trabalhos selecionados devem procurar atender a prevenção de perdas, a minimização de riscos e a prevenção e detecção de fraudes. PÁGINA: 53 de 336

60 5.1 - Política de gerenciamento de riscos 3) Termo de Compromisso e Cumprimento. Instrumento utilizado para garantir aderência às disposições do Código de Ética Corporativo por parte dos colaboradores da Companhia. Por meio deste termo, os funcionários declaram ter ciência do teor do Código de Ética Corporativo e das sanções a que estão sujeitos em caso de infração. 4) Monitoramento da Legislação. A Companhia tem como prática monitorar constantemente as regulamentações e instruções normativas relacionadas ao seu setor de atuação. Este monitoramento é realizado pelo Comitê de Risco Automóvel, o qual, após a identificação de eventuais mudanças legislativas ou fiscais, procede à avaliação de seu impacto na frota de veículos usados. (iii) Estrutura organizacional de gerenciamento de riscos Conforme mencionado e já exposto nos itens acima, a Companhia adota uma estrutura organizacional integrada entre diferentes órgãos da administração e departamentos da Companhia, que gerenciam e monitoram seus riscos de acordo com seus valores, princípios e diretrizes. A Diretoria da Companhia é responsável por identificar preventivamente por meio de sistema de informações adequado e listar os principais riscos aos quais a Companhia está exposta, sua probabilidade de ocorrência, bem como as medidas e os planos adotados para sua prevenção ou mitigação. Estes levantamentos são realizados por meio de Comitês Executivos, estabelecidos para matérias específicas. A Diretoria é atualmente composta pelo Diretor Presidente e Diretor de Aluguel de Carros, Pedro de Almeida, o Diretor Financeiro e RI, Gisomar Marinho, o Diretor de Seminovos, Levi Ávila e o Diretor de Terceirização de Frota - Fleet, Fernando Ribeiro. A Companhia também possui um Comitê de Auditoria responsável por monitorar o ambiente de controle e risco da Companhia, devendo assegurar o cumprimento, pelos Diretores, de recomendações feitas pelos auditores independentes. O Comitê de Auditoria é composto por membros do Conselho de Administração preferencialmente independentes. Além das estruturas administrativas mencionadas acima, a Companhia possui os seguintes comitês responsáveis pelo gerenciamento de determinados riscos da Companhia: 1) Comitê de Risco Automóvel (CRA). Este Comitê é responsável pela definição de política de gestão e controle do risco automóvel e dos limites máximos de exposição. Este Comitê é também responsável por organizar e apoiar os trabalhos do Comitê de Preços, definindo regras e estabelecendo prioridades a serem avaliadas ou revisadas, além de alertar sobre as posições de risco (absolutas e relativas) de cada unidade de negócio da Companhia. O Comitê de Risco Automóvel é atualmente composto pelo Diretor Presidente e Diretor de Rent a Car, Pedro de Almeida, Diretor de Seminovos, Levi Ávila, Diretor Financeiro e RI, Gisomar Marinho, Diretor de Terceirização - Fleet, Fernando Ribeiro, Diretor Comercial PÁGINA: 54 de 336

61 5.1 - Política de gerenciamento de riscos de Rent a Car, Paulo Chequetti, Gerente de Franquias Rent a Car, Marcelo Reis, Gerente de Frota Rent a Car, Jefferson Denner e o Gerente de IDV, Eric Mortari. 2) Comitê de Pricing (Preços). Este Comitê é responsável pela definição das regras de precificação de acessórios, manutenção, documentação, seguro, fretes e outros serviços, a fim de minimizar os gastos e maximizar o retorno gerado pelos veículos da Companhia. É também responsável por alertar sobre erros no processo de formação de preços, desatualização de itens e melhoramentos do sistema, realizar análises de sensibilidade dos preços que serão cobrados dos clientes, bem como realização de análise dos fornecedores de acessórios, manutenção, seguros e logística. O Comitê de Pricing é atualmente composto pelo Diretor Presidente, Pedro de Almeida, Diretor Financeiro e RI, Gisomar Marinho, Diretor Seminovos, Levi Fonseca, Diretor de Terceirização Fleet, Fernando Ribeiro, Gerente Planejamento Financeiro, Eduardo Leite, Gerente de IDV, Eric Mortari, Gerente de Suprimentos, Luiz Ordônio, e o Coordenador de Planejamento Financeiro, Fernando Ignatti. 3) Comitê de PMO. Este Comitê é responsável pela gestão da carteira de projetos em andamento, informando o status de cada projeto, estratégico ou não, bem como a análise financeira que verifica a viabilidade econômica e seu alinhamento estratégico com as definições dos acionistas. Nesse sentido, este comitê é responsável por avaliar as questões de progresso, controle de custos, controle de escopo e riscos associados aos projetos. O Comitê de PMO é atualmente composto pelo Diretor Presidente, Pedro de Almeida, Gerente de Projetos, Daniela Araujo, Diretor Financeiro e RI, Gisomar Marinho, Diretor Comercial Rent a Car, Paulo Chequetti, Diretor de Seminovos, Levi Fonseca, Gerente de Gente e Gestão, Raquel Maciel, Diretor de Terceirização - Fleet, Fernando Ribeiro e Gerente de Auditoria Interna, Vanusa Peinado; e 4) Comitê de Gente. O Comitê de Gente é responsável por apoiar o CEO da Companhia na definição e estabelecimento de políticas de gestão dos colaboradores da Companhia, bem como por manter e proporcionar um ambiente harmônico e saudável dentro da Companhia. O Comitê de Gente é atualmente composto pelo Diretor Presidente, Pedro Almeida, Diretor de Terceirização - Fleet, Fernando Ribeiro, Diretor de Seminovos, Levi Fonseca, Diretor Financeiro e RI, Gisomar Marinho e a Gerente de Gente e Gestão, Raquel Maciel. (c) Adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política de gerenciamento de riscos A verificação da eficácia dos processos de gerenciamento de riscos e monitoramento do ambiente de controle é feita pela área de auditoria interna, cuja missão é assegurar conjuntamente a integridade, adequação e a eficácia dos controles internos. Ademais, as recomendações e avaliações dos auditores independentes sobre ambiente de controle e risco da Companhia é permanentemente monitorada pelo Conselho de Administração, controladoria e auditoria interna, que devem assegurar a prestação de contas por parte dos Diretores em relação às recomendações feitas pelos auditores. PÁGINA: 55 de 336

62 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2 Descrição da política de Gerenciamento de riscos de mercado (a) Política Formalizada de Gerenciamento de Riscos A Companhia adota como política de gerenciamento de risco de mercado: (i) manter um nível de caixa mínimo como forma de assegurar a disponibilidade de recursos financeiros e minimizar riscos de liquidez; (ii) monitorar frequentemente o desenvolvimento de seus projetos e as tendências do mercado em que atua para aprimorar nossa leitura e entendimento como forma de atenuar os riscos do mercado e maximizar o retorno do negócio; e (iii) monitorar a eficiência e diligência nos seus gastos, analisando seus diversos processos e a forma como os investimentos estão sendo alocados, bem como o acompanhamento das despesas analisando possíveis reduções, atenuando assim riscos de desperdício. A Companhia está em fase de implantação destas políticas e até o momento ainda não formalizou porque entende que os controles internos e monitoramento dos riscos de mercado realizados pela Diretoria Financeira são suficientes para mitigar possíveis impactos no desempenho da Companhia. A estratégia principal de proteção patrimonial utilizada pela Companhia é basicamente atrelarmos nossos ativos aos mesmos índices de nossos passivos; para minimizarmos esta exposição, todas as nossas aplicações financeiras são corrigidas por esse índice (através da contratação de operações de hedge). Além disso, criou-se uma estrutura organizacional multidisciplinar, na qual a diretoria financeira avalia se as ações praticadas estão sendo feitas de maneira a seguir as políticas de gerenciamento de risco de mercado, sempre com intuito de tentar mitigar qualquer risco inerente ao negócio. Os principais instrumentos financeiros usualmente utilizados são caixa e bancos, captação de empréstimos para capital de giro e para financiamentos dos empreendimentos em construção, captação de debêntures, todas em condições normais do mercado. Mantemos instrumentos financeiros que visam reduzir nossa exposição a riscos decorrentes do mercado. Nesse sentido, as estratégias adotadas, principalmente no tocante a diluição do risco entre agentes financeiros, tem proporcionado um nível adequado de proteção ao longo dos últimos anos. PÁGINA: 56 de 336

63 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado (b) Objetivos e Estratégias da Política de Gerenciamento de Riscos (i) Riscos de mercado para os quais se busca proteção Em linha com o dito no item acima, a Companhia busca proteção para o risco de mercado de volatilidade da taxa de câmbio, da inflação e volatilidade na taxa de juros. (ii) Estratégia de proteção patrimonial (Hedge) A administração desses riscos é realizada por meio de definição de estratégias conservadoras, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste no acompanhamento ativo das taxas contratadas pela Companhia versus as vigentes no mercado. A Companhia e suas controladas não efetuam aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. (iii) Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (Hedge) Os empréstimos da companhia possuem contratos de swap, protegendo 100% do valor do principal mais encargos, contra as variações cambiais nas captações em moeda estrangeira, cujos mesmos foram mensurados e contabilizados pelos seus valores justos na data base da demonstração financeira. (iv) Parâmetros Utilizados para gerenciamento de riscos Risco de taxas de juros é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro flutue devido a variações nas taxas de juros de mercado. A exposição da Companhia ao risco de mudanças nas taxas de juros de mercado refere-se, principalmente, às obrigações de longo prazo sujeitas às taxas de juros variáveis. A Companhia gerencia o risco de taxa de juros mantendo uma carteira equilibrada entre empréstimos a receber e empréstimos a pagar sujeitos à taxas fixas e taxas variáveis. Para mitigar esses riscos, a Companhia e suas controladas adotam como prática diversificar as captações de recursos em termos de taxas pré-fixadas ou pós-fixadas, análise permanente de riscos das instituições financeiras e, em determinadas circunstâncias, avaliam a necessidade de contratação de operações de hedge para travar o custo financeiro das operações. Os rendimentos oriundos das aplicações financeiras, bem como as despesas financeiras provenientes dos empréstimos e financiamentos da Companhia, são afetados pelas variações nas taxas de juros, tais como IPCA e CDI. PÁGINA: 57 de 336

64 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado Risco de Taxas de Câmbio O risco de câmbio é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro flutue devido a variações nas taxas de câmbio. A exposição da Companhia ao risco de variações nas taxas de câmbio refere-se principalmente aos empréstimos, porém há instrumentos financeiros que cobrem este risco. Risco de Governo e Mercado A Companhia, através de sua diretoria financeira, acompanha constantemente as condições de mercado, os indicadores macroeconômicos e as decisões de governos. Com isso a companhia monitora continuamente essas informações para avaliar a situação e com isso busca tomar decisões e se proteger contra os riscos que advém das condições econômicas, políticas, de inflação e de Governo. (v) Se a Companhia operar instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (Hedge) e quais são estes objetivos Atualmente, a Companhia não utiliza instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial. (vi) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos Apesar de não termos uma política formal de gerenciamento de riscos, a administração de riscos de mercado é efetuada por meio das nossas estratégias operacionais e dos nossos controles internos, visando assegurar liquidez, rentabilidade e segurança das nossas operações. Tais procedimentos são coordenados por nossa Diretoria Financeira, por meio de (i) monitoramento semanal de indicadores macroeconômicos e portfólio de clientes e contratos, e (ii) gestão ativa de nossos contratos, incluindo medidas preventivas (tais como análise de risco de crédito antes da contratação com potenciais clientes) e medidas corretivas (tais como o uso de instrumentos financeiros); (iii) manutenção de contas-correntes bancárias com instituições aprovadas pela nossa administração com o objetivo de diversificação de risco. Essas ações são reportadas regularmente à nossa Diretoria Financeira e ao nosso Conselho de Administração. Não efetuamos aplicações em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco, de caráter especulativo. Adicionalmente, na data deste Formulário de Referência, não possuímos qualquer comitê ou componente organizacional formalmente responsável por controle dos riscos de mercado a que estamos expostos. PÁGINA: 58 de 336

65 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado (c) Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Companhia monitora os seus riscos através de uma estrutura organizacional multidisciplinar, na qual a Diretoria Financeira avalia se as ações praticadas estão sendo feitas de maneira a seguir as políticas adotadas para gerenciamento de riscos de mercado. A administração da Companhia entende que a estrutura operacional e controles internos adotados são adequados para o acompanhamento dos riscos aos quais a Companhia está exposta. Durante os trabalhos executados pela auditoria independente, não identificamos a existência de políticas formais internas e a descrição detalhada de alguns processos. No entanto, notou-se que as políticas, apesar de não formalizadas, são aplicadas e os procedimentos efetuados com base nas informações verbais recebidas e nos testes por amostragem efetuados pela auditoria externa. Ressalta-se que a existência das políticas internas pode auxiliar na mitigação de riscos e melhoria na eficiência e eficácia das atividades de controles e processos. Destacam-se a seguir algumas situações em que a formalização das políticas seria adequada: - A Companhia efetua revisões periódicas das provisões para riscos, a fim de adequar a suficiência das provisões. Essas revisões periódicas são incluídas no sistema informatizado, que é utilizado pela Companhia e revisado pela Controladoria/Contabilidade. No entanto, não se identificou evidência ou formalização quanto às revisões periódicas realizadas pela Administração. - A Companhia não possui um manual interno de normas, políticas e procedimentos contábeis atualizado, que descreva as principais práticas contábeis adotadas, as premissas usadas na avaliação de estimativas contábeis, as rotinas de fechamento contábil e a política de alçadas para aprovação de lançamentos contábeis manuais. Destaca-se, ainda, que foram efetuados procedimentos detalhados, com base em amostragem, a fim de mitigar os possíveis riscos de mercado decorrentes da ausência de formalização de algumas políticas, e quaisquer possíveis divergências encontradas foram prontamente corrigidas pela Administração, não restando ajustes significativos nas demonstrações financeiras. PÁGINA: 59 de 336

66 5.3 - Descrição dos controles internos Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor A Companhia implementou e mantêm controles internos de modo a fornecer aos seus acionistas razoável segurança sobre a confiabilidade de suas demonstrações e demais informações financeiras, pautando-se, para tanto, em regras contábeis emitidas por órgãos e entidades nacionalmente reconhecidas, tais como os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ) aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e as normas contábeis emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade CFC. (a) principais práticas de controles internos e grau de eficiência de tais controles As demonstrações financeiras da Companhia são preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitido pelo International Accounting Standards Board (IASB), e em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP). O registro das operações da Companhia é efetuado por um sistema integrado de gestão empresarial e planejamento de recurso corporativo, denominado ERP (Enterprise Resource Planning), o qual possui interfaces com a Contabilidade e outras áreas da Companhia. Dessa forma, tal recurso integra todos os dados e processos da Companhia em um único sistema. Após a elaboração, as demonstrações financeiras são submetidas à revisão interna por diferentes instâncias da Companhia, conforme descrito no item 5.3(b) abaixo, de forma a detectar e mitigar inconsistências, bem como garantir a confiabilidade dos saldos. Posteriormente, as demonstrações financeiras da Companhia são também revisadas por auditores independentes. Além disso, a Companhia também adota procedimentos de reconciliação das contas contábeis. (b) estruturas organizacionais envolvidas Após o registro das operações pelas áreas da Companhia no sistema ERP, as demonstrações financeiras da Companhia são elaboradas por um analista sênior da área de Contabilidade e, posteriormente, são revisadas pela coordenadora contábil da Companhia, Juliana Gavineli. Em seguida, as demonstrações financeiras são encaminhadas e revisadas mais uma vez, pelo Gerente Controller da Companhia, Eduardo Leite. Na sequência, as demonstrações financeiras são igualmente revisadas pela Diretoria da Companhia, que analisa o relatório gerado pela Controladoria a fim de verificar sua regularidade. Além desta revisão pela Diretoria, outra revisão é feita pelo acionista controlador da Companhia, em Portugal. Esse processo de revisão interna é periódico e ocorre trimestralmente. Após estas revisões internas, as demonstrações financeiras são revisadas pela KPMG, auditores independentes da Companhia, a qual emite um relatório de auditoria contendo um parecer sobre as demonstrações financeiras da Companhia. Além disso, ao final de cada exercício social, a KPMG emite uma carta de recomendações sobre os controles internos da Companhia. PÁGINA: 60 de 336

67 5.3 - Descrição dos controles internos É importante ressaltar, ainda, que o Conselho Fiscal, quando instalado, é responsável por acompanhar o trabalho dos auditores independentes e do Departamento de Auditoria Interna da Companhia, devendo rever as demonstrações financeiras e reportar suas conclusões aos acionistas da Companhia. Posteriormente, a Companhia monitora os pontos identificados em sede de auditoria pelo auditor independente e implementa melhorias nos controles internos a fim de sanar eventuais falhas ou incorreções. (c) se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela Administração Conforme indicado no item 5.3(b) acima, a Diretoria da Companhia é responsável por revisar as demonstrações financeiras da Companhia, a fim de fiscalizar e assegurar que as revisões feitas pelas instâncias inferiores estejam adequadas, de forma a mitigar e detectar eventuais inconsistências, e garantir a confiabilidade do documento. A Diretoria é igualmente responsável por divulgar o relatório da administração e notas explicativas, elaborados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP), acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados, segundo os critérios brasileiros e as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis aplicados, e o parecer dos auditores independentes. Além disso, o Manual de Governança Corporativa da Companhia prevê que o Conselho de Administração e/ou o Comitê de Auditoria deverá monitorar permanentemente as recomendações e avaliações dos auditores independentes sobre ambiente de controles e riscos, de forma a assegurar a prestação de contas por parte dos Diretores em relação às recomendações feitas pelos auditores. Em virtude do acima exposto, a Companhia acredita que o grau de eficiência dos controles internos adotados é satisfatório na prática de elaboração das demonstrações financeiras, assegurando eficiência e precisão necessárias a todo o processo. (d) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente A avaliação apresentada do sistema contábil e de controles internos da Companhia, pelos auditores independentes, em conexão com a auditoria das Demonstrações Financeiras de 2015, na opinião da Administração, não apresentou fraquezas materiais ou deficiências significativas do sistema contábil e dos controles internos, apenas aprimoramentos. No entanto, os auditores independentes identificaram que a Companhia efetua muitos lançamentos manuais e possui processos efetuados em planilhas de excel, sendo que alguns não possuem a evidência formal de revisão. PÁGINA: 61 de 336

68 5.3 - Descrição dos controles internos (e) comentários dos Diretores sobre as deficiências apontadas no relatório do auditor independente A Companhia está implantando processos de melhoria, bem como projetos para simplificar os processos atuais, através de automatização de arquivos, melhorias no próprio sistema, bem como atualização de políticas e procedimentos internos a fim de melhor refletir a realidade da Companhia e de suas operações. Além disso, a Companhia também está buscando formas de estar periodicamente atualizada com relação a legislação vigente e normas contábeis. PÁGINA: 62 de 336

69 5.4 - Alterações significativas 5.4 Alterações Significativas Não houve alterações significativas nos períodos de 2013, 2014 e PÁGINA: 63 de 336

70 5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 64 de 336

71 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 30/03/2001 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição A Uninfra Locações e Comércio Ltda. foi constituída como sociedade limitada. Em 2001, no mesmo ano de sua constituição, alterou seu tipo societário para sociedade por ações e, em dezembro de 2002, incorporou a sociedade SAG do Brasil Ltda., alterando sua denominação para SAG do Brasil S.A. Em 2007 a SAG do Brasil S.A. alterou sua denominação para a atual, Unidas S.A Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 29/07/2008 PÁGINA: 65 de 336

72 6.3 - Breve histórico Breve histórico A empresa Unidas Veículos e Serviços Ltda., criadora e antiga detentora da marca "Unidas", foi constituída em 27 de fevereiro de 1985, quando cinco empresas de locação de carros e dois investidores se uniram na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, criando uma locadora com sete filiais e aproximadamente 500 veículos. Desde então, a empresa Unidas Veículos e Serviços Ltda. passou por várias reestruturações societárias e alterações de controle, até que, em maio de 2001, o Grupo SAG adquiriu de seus então controladores a sociedade Uninfra Locações e Comércio Ltda. (constituída em 30 de março de 2001) e os demais ativos e direitos que constituíam o "negócio Unidas", inclusive a marca. No mesmo ano, a Uninfra Locações e Comércio Ltda. alterou seu tipo societário para sociedade por ações e, em dezembro de 2002, incorporou a sociedade SAG do Brasil Ltda., alterando sua denominação para SAG do Brasil S.A. Finalmente, em 2007, a SAG do Brasil S.A. alterou sua denominação para a atual, Unidas S.A. Em 2 de junho de 2011, foi celebrado o contrato de investimento entre os acionistas integrantes do Grupo SAG (SAG GEST e Novinela) e os fundos Kinea I Private Equity Fundo de Investimento em Participações, Kinea Co- Investimento II Fundo de Investimento em Participações, Vinci Capital Partners II Fundo de Investimento em Participações e GIF IV Fundo de Investimento em Participações ( Kinea I, Kinea II, Vinci e GIF IV, respectivamente). Para mais informações sobre este contrato e as operações nele previstas, vide a seção 15.5 deste Formulário de Referência. Em 22 de dezembro de 2015, foi celebrado o Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças entre suas acionistas SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, S.A. ( SAG ) e Novinela B.V., e a Principal Gestão de Activos e Consultoria Administrativa e Financeira, S.A., por meio do qual as Acionista Originais (SAG e Novinela) obrigaram-se a transferir à Principal, mediante o pagamento do preço previsto no Contrato, a totalidade de suas (dezessete milhões, setecentas e sessenta mil, cento e noventa) e (um milhão, trinta e uma mil, trezentas e sessenta e duas) ações ordinárias de emissão da Unidas, respectivamente, as quais em conjunto representam 34,75% (trinta e quatro inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) do seu capital social. Para mais informações sobre este contrato e as operações nele previstas, vide a seção 15.5 deste Formulário de Referência A Principal pertence ao mesmo grupo econômico das Acionistas Originais, possuindo, portanto, o mesmo controlador final, não havendo alteração na composição do controle acionário e/ou da estrutura administrativa da Companhia. A Companhia opera seus negócios de locação de veículos e venda de veículos seminovos sob a marca Unidas e seu negócio de terceirização de frota sob as marcas Unidas e Best Fleet. Além de operações próprias, a Companhia possui duas controladas diretas e uma controlada indireta: PÁGINA: 66 de 336

73 6.3 - Breve histórico Unidas Locadora de Veículos Ltda. ("Unidas Locadora") Subsidiária sediada na capital do Estado de São Paulo, que conduz o negócio de RAC. A Companhia detém participação societária de 99,99% na Unidas Locadora. Unidas Comercial de Veículos Ltda. ("Unidas Comercial") Subsidiária sediada na capital do Estado de São Paulo, que conduz o negócio de venda de veículos que os clientes oferecem como parte de pagamento na compra de veículos seminovos da Companhia. A Companhia detém participação societária de 99,99% na Unidas Comercial. Unidas Franquias do Brasil S.A. ("Unidas Franquia") Controlada indireta sediada na capital do Estado de São Paulo, que conduz o negócio de franquias. A controlada Unidas Locadora detém participação societária de 99,99% na Unidas Franquia. PÁGINA: 67 de 336

74 6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a presente data, não foi protocolado nenhum pedido requerendo a falência e/ou recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 68 de 336

75 6.6 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 69 de 336

76 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Descrição das principais atividades da Companhia e suas controladas Visão Geral A Unidas S.A. é uma companhia especializada em soluções de locação de veículos e terceirização de frotas. A Companhia acredita ser a terceira maior locadora de veículos do Brasil, em tamanho de frota total e receita de locação, considerando as informações divulgadas pelas companhias de capital aberto do setor brasileiro de locação de veículos e terceirização de frotas. Com base em informações divulgadas pela ABLA, a participação da Companhia no setor brasileiro de locação de veículos e terceirização de frotas em 31 de dezembro de 2015 era de 5,1%, em tamanho de frota total. Em 2015, a receita líquida total da Companhia foi de R$ milhões e o EBITDA da Companhia foi de R$ milhões. Atualmente, os principais negócios da Companhia são o Rent-a-Car ( RAC ) e a Terceirização de Frotas ( TF ). A Companhia desenvolveu um modelo de negócio sinérgico e complementar, combinando os benefícios da estabilidade decorrente da previsibilidade de receitas do negócio de TF, o qual tem demonstrado se sustentar em períodos de baixa atividade econômica e em mercados em desenvolvimento como o brasileiro, com o desempenho do negócio de RAC, que, mais suscetível às oscilações na atividade econômica, beneficia-se de períodos de maior atividade econômica e que historicamente cresce acima do crescimento do PIB. No negócio de TF, a Companhia é uma das líderes de mercado em tamanho de frota total, de acordo com a ABLA, com um portfólio de 985 clientes e uma frota média operacional de 17,9 veículos por cliente, em 31 de dezembro de A Companhia construiu uma carteira bastante pulverizada e diversificada, com clientes espalhados por todas as regiões do Brasil, demandando frotas desde cinco até mais de 500 veículos, e atuantes em diferentes mercados e setores da economia. Em 31 de dezembro de 2015, os 10 maiores clientes da Companhia em TF utilizavam menos de 27,0% da frota operacional total da Companhia, representando menos de 11,0% da sua receita bruta no período de 31 de dezembro de Os prazos dos contratos mantidos com os clientes da Companhia variam de 12 a 48 meses, apresentando uma média de 26 meses no exercício encerrado em 31 de dezembro de Em 6 de março de 2013, a Companhia concluiu a aquisição da Best Fleet, uma das líderes no mercado brasileiro de terceirização de frotas de veículos premium, o que lhe permitiu reforçar a presença da Companhia nesse segmento premium de mercado e diferenciar os serviços da Companhia no negócio de TF, atendendo com a marca Best Fleet o segmento de frotas executivas e com a marca Unidas, o segmento de frotas operacionais. O negócio de RAC (considerando a Receita Bruta de Franquias) da Companhia tem crescido de forma significativa e consistente desde 2010, apresentando um CAGR (Compound Annual Growth Rate) de 14,9% em termos de receita bruta entre 2010 e Os pontos de atendimento, que compreendem estabelecimentos próprios e os dos Franqueados, somavam 196 pontos de atendimento em 31 de dezembro de 2015, dos quais 46 são em aeroportos. Esses pontos de atendimento estão distribuídos estrategicamente pelo Brasil de forma a conferir à Companhia uma maior presença geográfica e, consequentemente, incrementar a oferta dos seus serviços no negócio de RAC. PÁGINA: 70 de 336

77 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Em 16 de abril de 2012, a Companhia firmou o Contrato de Franquia Master com a Vanguard Car Rental USA LLC, empresa integrante da Enterprise Holdings, maior grupo de locação de veículos da América do Norte em tamanho de frota média e receita, por meio do qual a Companhia tornou-se sua franqueada exclusiva no Brasil por 15 anos, automaticamente prorrogável por mais cinco anos, para os Sistemas Alamo e National. Como resultado, a Companhia passou a ter o direito exclusivo de utilizar as marcas Alamo e National Car Rental no Brasil, bem como passou a fazer parte de uma rede internacional de locação de veículos e a ter amplo acesso ao know how e experiência da Enterprise Holdings. De acordo com o Contrato de Franquia Master, os clientes dos Sistemas Alamo e National que viajarem ao Brasil serão atendidos pela rede de locação de veículos da Companhia, da mesma forma que os clientes da Companhia que viajarem ao exterior serão atendidos pelas redes de locação de veículos das diversas marcas da Enterprise Holdings, distribuídas em mais de 70 países. Desde 1º de fevereiro de 2013, a Companhia mantém com a TAM Linhas Aéreas um acordo exclusivo de parceria, o Fly & Drive, pelo qual os clientes da TAM Linhas Aéreas podem adquirir pacotes de viagens aéreas integrados com os serviços de locação de veículos da Companhia a preços mais atrativos e com vantagens na locação de equipamentos complementares, tais como GPS e bebê conforto. De 1º janeiro de 2015 até 31 de dezembro de 2015, a Companhia recebeu mais de 30 mil clientes da TAM Linhas Aéreas no âmbito dessa parceria. Além disso, a Companhia desenvolveu de maneira suplementar aos seus negócios de TF e RAC o negócio de seminovos, por meio do qual administram a alienação dos seus veículos, o que lhe permite renovar a sua frota de maneira eficiente. A Companhia acredita que a sinergia entre os seus negócios, associada ao volume de veículos desmobilizados, permite à Companhia manter uma bem sucedida rede de atendimento própria e de franqueados, viabilizando e incentivando as suas vendas ao varejo, com a oferta de veículos de diferentes marcas e modelos, com baixa quilometragem e poucos anos de uso. Por meio das vendas ao varejo, a Companhia acredita aumentar o preço médio de venda dos veículos, já que a Companhia não se vale de intermediários, reduzindo, dessa forma, o custo de depreciação da sua frota nos nossos negócios de RAC e TF. Desde o final de 2012, a Companhia decidiu aproveitar o modelo de Franquias que desenvolveu para o negócio de RAC para oferecer a alguns de seus Franqueados a oportunidade de agregar o negócio de seminovos aos seus negócios de RAC. Com isso, a Companhia oferece a esses Franqueados a oportunidade de aumentar as suas margens sem a realização de investimentos significativos, ao mesmo tempo em que a Companhia acelera a expansão da sua rede de lojas de seminovos e reduz os seus custos com logística. A Companhia possui uma extensa rede de atendimento, com pontos de atendimento e lojas estrategicamente localizados em todas as regiões do Brasil. Em 31 de dezembro de 2015, dentre os 196 pontos de atendimento de RAC da Companhia, 94 eram próprios e 102 eram de Franqueados, e a rede de Seminovos da Companhia contava com 41 lojas, sendo 20 próprias e 21 de Franqueados, distribuídas pelos 26 estados e distrito federal. Assim, conseguimos ter abrangência em todo o território nacional a partir de Com mais de 30 anos de experiência no setor brasileiro de locação de veículos e terceirização de frotas, a Companhia acredita que a marca Unidas se tornou uma das mais reconhecidas e respeitadas no setor em que atua, sendo conhecida pela qualidade no atendimento ao cliente. A excelência dos seus serviços pode ser PÁGINA: 71 de 336

78 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas comprovada pelo prêmio que a Companhia recebeu em 2013 da Revista Consumidor Moderno em Excelência em Serviços ao Cliente na categoria Locadora. A Companhia acredita ser a locadora de veículos mais reconhecida no Facebook no mundo, considerando apenas a marca Unidas e as informações divulgadas com relação a membros cadastrados nas páginas no Facebook das locadoras de veículos e terceirização de frotas, com mais de mil membros cadastrados em sua página em 31 de dezembro de Além disso, acredita que seu website é o mais visitado dentre os das demais locadoras de veículos brasileiras, tendo sido visitado por 2,1 milhões de visitantes no decorrer de Além disso, a Companhia acredita que o negócio de locação de veículos passará por um processo de concentração natural nos próximos anos, tal como aconteceu nos mercados americano e europeu. Em 2015, havia, aproximadamente, locadoras de veículos no Brasil, de acordo com a ABLA, sendo que as três maiores (em termos de frota total), incluindo a Companhia, detinham, em conjunto, 25,9% do mercado. Em mercados mais maduros, como o dos Estados Unidos, por exemplo, as três maiores locadoras de veículos representavam (em termos de frota total), em conjunto, 93,1% do mercado em 2015, de acordo com a Auto Rental News. Adicionalmente ao fato de o mercado de aluguel de veículos ser ainda bastante fragmentado, a Companhia acredita que esse setor apresenta um elevado potencial de consolidação em decorrência da obtenção de maiores ganhos de escala, do aumento da eficiência operacional e da maior capacidade de investimento das empresas do setor, com uma maior profissionalização e redução da informalidade. As tabelas abaixo destacam algumas das informações financeiras e operacionais da Companhia para os períodos indicados. Para informações mais detalhadas sobre as informações financeiras da Companhia, ver seções 2, 3 e 10 deste Formulário de Referência. Informações Financeiras Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2013 %¹ 2014 %¹ 2015 %¹ (R$ milhões, exceto percentual) Terceirização de frotas (Fleet) 287,5 34,8 279,6 27,9 280,6 24,9 Locação (Rent a car) 228,0 27,6 301,4 30,2 322,9 28,7 Carros alienados para renovação da frota 311,5 37,7 419,6 41,9 522,0 46,4 Receita líquida total 827, , ,5 100 ¹. Em relação à receita líquida total do exercício ou período, conforme o caso. PÁGINA: 72 de 336

79 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Outras Informações Financeiras Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de (R$ milhões, exceto se indicado diferentemente) EBIT (1) 116,2 158,9 175,4 Margem EBIT (%) (2) 14,1 15,9 15,6 EBITDA (3) 285,0 332,7 345,0 Margem EBITDA (%) (4) 34,5 33,3 30,7 Dívida Líquida (5) 631,8 717,7 761,5 ROE (%) (6) 9,1 6,6 5,7 ROIC (%) (7) 9,0 13,3 14,7 (1) O EBITDA ou LAJIR é uma medida não contábil que a Companhia elabora de acordo com a Instrução CVM 527 e corresponde ao lucro líquido do exercício ou do período, conforme o caso, antes do imposto de renda e da contribuição social, do resultado financeiro. O EBIT não é uma medida reconhecida de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou IFRS e pode não ser comparável ao EBIT preparado por outras empresas. O EBIT apresenta limitações que podem prejudicar a sua utilização como medida de lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos negócios da Companhia, que poderiam afetar de maneira significativa os seus lucros, tais como despesas financeiras, tributos, gastos de capital e outros encargos relacionados. Nos negócios da Companhia, o EBIT é utilizado como medida do seu desempenho operacional. Para informações sobre a reconciliação do EBIT com o lucro (prejuízo) antes dos impostos da Companhia, ver seção 3.2 deste Formulário de Referência. (2) corresponde ao EBIT dividido pela receita líquida total do exercício ou período da Companhia, conforme o caso. (3) O EBITDA ou LAJIDA é uma medida não contábil que a Companhia elabora de acordo com a Instrução CVM 527 e corresponde ao lucro líquido do exercício ou do período, conforme o caso, antes do imposto de renda e da contribuição social, do resultado financeiro e das despesas com depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida reconhecida de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou IFRS e pode não ser comparável ao EBITDA preparado por outras empresas. O EBITDA apresenta limitações que podem prejudicar a sua utilização como medida de lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos negócios da Companhia, que poderiam afetar de maneira significativa os seus lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, gastos de capital e outros encargos relacionados. Nos negócios da Companhia, o EBITDA é utilizado como medida do seu desempenho operacional. Para informações sobre a reconciliação do EBITDA com o lucro (prejuízo) antes dos impostos da Companhia, ver seção 3.2 deste Formulário de Referência. (4) corresponde ao EBITDA dividido pela receita líquida total do exercício ou período da Companhia, conforme o caso. (5) corresponde aos empréstimos e financiamentos e debêntures subtraídos do caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras. (6) Return on equity ou retorno líquido comparado ao patrimônio líquido que corresponde ao lucro líquido relativo aos últimos 12 meses dividido pelo patrimônio líquido na data em que se encerra esse período de 12 meses. (7) Return on invested capital ou retorno sobre o capital investido que corresponde ao retorno líquido da compra de veículos no prazo do contrato de locação. PÁGINA: 73 de 336

80 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Consolidado Reconciliação do ROE Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (R$ milhares, exceto se indicado diferentemente) Lucro líquido 61,2 48,0 42,7 Patrimônio líquido 675,9 724,5 748,6 ROE 9,1 6,6 5,7 Informações Operacionais Em 31 de dezembro de 2013 %¹ 2014 %¹ 2015 %¹ (Unidade, exceto percentuais) Frota total (própria e de Franquias) TF , , ,9 RAC , , ,1 Pontos de Atendimento , , ,7 RAC Próprias 80 43, , ,7 RAC Franquias 73 39, , ,0 Lojas 32 17, , ,3 Seminovos Próprias 17 9,2 18 9,0 20 8,4 Seminovos Franquias 15 8,1 19 9,6 21 8,9 Total (Pontos de Atendimento e Lojas) ¹. Em relação à frota total (própria e de Franquias) ou total (Pontos de Atendimento e Lojas), conforme o caso, do exercício ou período, conforme o caso. Dentre os acionistas controladores da Companhia, estão a Principal Gestão de Activos e Consultoria Administrativa e Financeira S.A., sociedade constituída e organizada segundo a lei portuguesa, que tem como objeto a gestão de ativos e a consultoria administrativa e financeira, e reconhecidos fundos/gestores brasileiros de investimento de private equity - Gávea Investimentos, Vinci Partners e Kinea Investimentos, uma sociedade de investimentos alternativos do Grupo Itaú, com gestão e operação independentes. Para informações mais detalhadas sobre os acionistas controladores, ver seções 8 e 15 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 74 de 336

81 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Os acionistas controladores da Companhia, em conjunto com a alta administração da Companhia, foram responsáveis por definir e implementar uma ampla reestruturação e reorganização operacional e financeira nos negócios da Companhia entre 2011 e 2015, que lhe permitiu reforçar a posição da Companhia como uma das maiores locadoras de veículos do Brasil, e criou as bases necessárias para um crescimento sustentável, eficiente e rentável. As iniciativas que foram tomadas no âmbito dessa reestruturação e reorganização afetaram diversos aspectos do negócio da Companhia a partir de 2010, incluindo: (i) a estrutura organizacional da Companhia, com a adoção de uma estrutura com foco no negócio e a substituição de todos os diretores e uma parcela significativa de gerentes e outros empregados com poder de decisão e gestão, (ii) a cultura institucional da Companhia, com a substituição do modelo de gestão da Companhia para um modelo com maior transparência, responsabilidade corporativa e prestação de contas (accountability), e que premia a geração eficiente e rentável de resultados, com base em metas claras e objetivas, (iii) a estratégia de crescimento da Companhia, com a revisão da rentabilidade dos contratos, e segmentos e mercados servidos, para identificar e endereçar de maneira apropriada aspectos não rentáveis do negócio da Companhia, melhorando a receita diária e a rentabilidade total, mediante, inclusive, (a) readequação ou não renovação de contratos com menor rentabilidade, (b) aumento do valor médio dos serviços, (c) alteração das iniciativas de marketing, (d) redução dos custos e despesas operacionais, e (e) aumento dos índices de aproveitamento da frota no negócio de RAC, (iv) o atendimento ao cliente da Companhia, com a disseminação da cultura de Paixão pelo Cliente, o treinamento e capacitação de toda a equipe em qualidade de serviço e atendimento ao cliente, a criação de pesquisas de satisfação junto aos clientes e a instalação de um comitê interno de satisfação do cliente, (v) os processos internos da Companhia, com a revisão e implementação de melhorias para incrementar a eficiência e o controle das operações, (vi) a estratégia de comunicação e marketing da Companhia, com o reposicionamento da marca Unidas, a remodelagem dos pontos de atendimento e lojas, a adoção de iniciativas de marketing mais eficientes e investimentos mais significativos na comunicação e marketing eletrônicos, e (vii) a estrutura de endividamento da Companhia, privilegiando a liquidação de operações financeiras mais onerosas e de curto prazo para alongamento e barateamento do endividamento da Companhia. Unidades de Negócio RAC A Companhia acredita ser uma das maiores locadoras de veículos em tamanho da frota, com uma participação de mercado de 6,0%, de acordo com informações divulgadas pela ABLA para 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía uma frota de veículos de diversas marcas e modelos e contava com uma rede com 94 pontos de atendimento próprios e 102 de franqueados. Em 31 de dezembro de 2015, dos 196 pontos de atendimento, 46 estavam localizados em aeroportos. O negócio de RAC da Companhia compreende a locação de veículos a pessoas físicas e jurídicas. A Companhia atende pessoas físicas, diretamente ou por meio de agências de viagem, operadores de turismo e parcerias comerciais, bem como pessoas jurídicas, diretamente ou também por meio de agências de viagem e operadores PÁGINA: 75 de 336

82 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas de turismo, com prazos de locação que variam, em geral, entre um dia a um mês. Além disso, companhias seguradoras utilizam os serviços da Companhia para oferecer veículos reserva aos seus clientes em casos de sinistro ou utilização da garantia. Historicamente, as pessoas físicas são o segmento com maior relevância no negócio de RAC da Companhia. A Companhia pretende não só aumentar a sua forte presença junto aos clientes pessoas físicas, como também aproveitar as oportunidades de crescimento junto a pessoas jurídicas, principalmente em razão do crescimento estimado (i) na utilização do serviço de carro reserva por companhias seguradoras (replacement), especialmente decorrente dos esperados aumentos na frota de veículos no Brasil e na quantidade de veículos segurados, (ii) na locação de veículos por pessoas jurídicas, em decorrência, especialmente, dos investimentos em infraestrutura, e (iii) na locação de veículos por pessoas físicas, em grande parte, em razão (a) de um maior acesso da população brasileira ao setor de locação de veículos como resultado da estabilidade econômica e incremento das taxas de emprego e renda medida da população brasileira, (b) de um aumento da capilaridade e penetração dos serviços da Companhia, com um maior reconhecimento da sua marca, e (c) de parcerias comerciais dos Jogos Olímpicos em A Companhia oferece seus serviços do negócio de RAC por meio de diferentes canais, que variam conforme clientes sejam pessoas jurídicas ou pessoas físicas. A Companhia busca clientes pessoas jurídica, bem como agências de viagem e operadoras de turismo, principalmente por meio da coordenação de esforços entre a força de vendas direta e a estrutura de venda dos Franqueados da Companhia. Para clientes pessoas físicas, a Companhia organiza suas vendas por meio de lojas próprias e de Franquias, central de reservas 0800, publicidade online e offline, website e parcerias comerciais. Franquias Como estratégia de desenvolvimento do negócio de RAC e, consequentemente, para expandir a capilaridade e aumentar o ritmo de expansão da sua rede por todo o Brasil, a Companhia lançou em 2005 um modelo diferenciado de franquias, denominado Franquia Chave na Mão. De acordo com esse modelo, a Companhia montava toda a estrutura dos pontos de atendimento, entregando-os aos Franqueados prontos para operar. Nesse modelo, os Franqueados não adquiriam os veículos a serem locados a clientes, mas os alugavam da Companhia mediante a celebração de contratos similares aos utilizados no negócio de TF. Desde 2011, a Companhia passou a flexibilizar seu modelo de franquias, o "Franquia Flex", por meio do qual os Franqueados passaram a ter a opção de adquirir, total ou parcialmente, a frota de veículos para os seus respectivos pontos de atendimentos. A quantidade de veículos de propriedade dos Franqueados totalizou 3.287, em 31 de dezembro de Os modelos de Franquia da Companhia trazem, desde a sua implantação, diversos benefícios aos Franqueados e à Companhia, incluindo (i) menores investimentos necessários para abertura do ponto de atendimento por parte do Franqueado, (ii) uma maior aceleração na expansão da rede de atendimento da Companhia, (iii) um maior controle sobre os padrões dos pontos de atendimento dos Franqueados, incluindo as características dos veículos a serem PÁGINA: 76 de 336

83 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas locados (modelos, idade e quilometragem), e (iv) operação integrada dos pontos de atendimento dos Franqueados com os pontos de atendimento próprios da Companhia, formando uma rede de atendimento único. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia contava com 102 pontos de atendimentos de franqueados, presentes em locais criteriosamente selecionados, de acordo com o plano de expansão da Companhia. A Companhia pretende continuar a utilizar o modelo de Franquias como uma forma de aumentar a capilaridade da sua rede de atendimento, incrementando, principalmente, a sua presença no interior dos estados. Terceirização de frotas (TF) Por meio do negócio de TF, a Companhia oferece aos seus clientes uma solução de locação de veículos, que lhes permite usufruir de diversos benefícios, incluindo (i) despender menores custos de aquisição e gestão da frota em comparação à operação de uma frota própria, (ii) concentrar maior foco em suas atividades principais, sem a necessidade de desviar a sua atenção com questões acessórias, como as decorrentes da utilização de uma frota própria, (iii) obter soluções automotivas customizadas às suas necessidades, (iv) alocar menos capital em comparação à operação de uma frota própria, (v) facilitar o controle no processo de gestão e administração da frota, e (vi) eliminar o processo de revenda e o risco de valor residual. O negócio de TF da Companhia consiste na locação de veículos a clientes pessoas jurídicas, com contratos que possuem prazos que variam, normalmente, de 12 a 36 meses, e na prestação de serviços correlatos de gestão e administração de frota, incluindo, dentre outros, consultoria na determinação da frota a ser locada, manutenção dos veículos locados e respectivos pneus, oferta de seguro veicular e veículo reserva e assistência emergencial 24 horas em todo o Brasil. A Companhia opera com uma frota que contava, em 31 de dezembro de 2015, com veículos e aproximadamente oficinas credenciadas, além de 26 pontos de atendimento corporativo localizados em alguns dos clientes. Seminovos Com o fim de permitir a constante, eficiente e rentável renovação da sua frota, a Companhia desenvolveu o negócio de Seminovos de maneira complementar aos seus negócios principais de TF e RAC. Por meio do negócio de Seminovos, a Companhia aliena veículos dos negócios de TF e RAC via dois canais de venda - o varejo e o atacado. A decisão de venda de um veículo no varejo ou no atacado baseia-se em critérios de quilometragem, condição do veículo no momento da desmobilização e histórico de sinistralidade. A Companhia adapta continuamente a estrutura e quantidade das suas lojas ao número de veículos que estima alienar em cada ano por meio do varejo. A Companhia mantém acordos comerciais com diversas instituições financeiras brasileiras para que ofereçam aos seus clientes opções de financiamento para aquisição de veículos seminovos da Companhia. Além do risco de PÁGINA: 77 de 336

84 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas crédito permanecer com a instituição financeira, a Companhia se beneficia de uma comissão sobre o financiamento que venha a ser conferido. No varejo, a Companhia contava com uma rede de 41 lojas denominadas "Unidas Seminovos" em 31 de dezembro de 2015, sendo 20 próprias e 21 de Franqueados, localizadas nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Mato Grosso, Paraná, Rio Grande do Sul, Sergipe e Tocantins. No atacado, as vendas são realizadas por meio de leilões e vendas a lojistas de veículos seminovos que são previamente selecionados pela Companhia. Nas lojas de Seminovos, a Companhia vende apenas veículos de sua frota. Historicamente, o varejo concentra a maior parte das vendas. Em 2013, 2014 e 2015 dos , e de veículos vendidos, respectivamente, que a Companhia alienou no seu negócio de seminovos, o varejo respondeu, respectivamente, por 72,1%, 64,4% e 56,7% das vendas. Pontos Fortes e Vantagens Competitivas A Companhia acredita que suas principais vantagens competitivas são: Modelo de negócio complementar e sinérgico, com ganhos de escala, oportunidades de cross selling e redução e controle de custos. A Companhia desenvolveu um modelo de negócio sinérgico e complementar, que lhe confere uma relativa proteção em períodos de baixa atividade econômica, com uma maior previsibilidade de receitas do negócio de TF em relação ao negócio de RAC, ao mesmo tempo em que lhe oferece maiores oportunidades de crescimento em períodos de maior atividade econômica, a partir do desempenho do negócio de RAC da Companhia. Além disso, a Companhia desenvolveu, de maneira sinérgica e complementar aos seus negócios de TF e RAC, o negócio de seminovos, por meio do qual administra a alienação dos seus veículos, o que lhe permite renovar a sua frota de maneira eficiente e flexível. A sinergia entre os negócios da Companhia, associada ao volume de veículos desmobilizados, permite à Companhia manter uma bem-sucedida rede de atendimento própria, viabilizando e incentivando as suas vendas ao varejo, com a oferta de veículos de diferentes marcas e modelos, com baixa quilometragem e poucos anos de uso. Por meio das vendas ao varejo, a Companhia aumentou o valor médio dos veículos que alienou, não se valendo de intermediários e reduzindo o custo de depreciação da sua frota nos nossos negócios de RAC e TF. A organização dos negócios da Companhia permitelhe obter os seguintes ganhos: Ganhos de escala na aquisição de veículos. A Companhia acredita ser o terceiro maior comprador de veículos de montadoras brasileiras, tendo adquirido veículos em 2013, em 2014 e em 2015, o que correspondeu a 0,6%, 0,8% e 0,9%, respectivamente, das vendas das montadoras brasileiras em 2013, 2014 e 2015, de acordo com a FENABRAVE. A escala na aquisição de veículos permite que a Companhia se beneficie de um maior poder de barganha na negociação com essas montadoras, o que a Companhia acredita lhe conferir melhores condições de preços, disponibilidade e outros fatores, favorecendo a operação via (i) menor necessidade de investimento para expansão da frota e (ii) menor depreciação dos automóveis em operação; Ganhos de escala na alienação de veículos. O volume de veículos desmobilizados em cada um dos negócios da Companhia permite-lhe manter uma bem-sucedida rede de lojas para viabilizar as suas vendas ao varejo, PÁGINA: 78 de 336

85 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas oferecendo veículos de diferentes marcas e modelos, com baixa quilometragem e poucos anos de uso. A Companhia vale-se da sua experiência em planejamento, dimensionamento e gestão de veículos para aliená-los no momento e em condições mais adequados aos negócios e aos clientes da Companhia. Na medida em que aliena a maior parte de seus veículos diretamente a clientes finais, a Companhia consegue obter um preço de venda mais elevado e, dessa forma, reduzir os custos de depreciação para os negócios de RAC e TF. Cross selling. Por sua natureza, os negócios de TF e RAC são direcionados a diferentes segmentos de clientes, que locam os veículos da Companhia em condições e com finalidades diversas. Enquanto no negócio de TF a Companhia atende tradicionalmente clientes pessoas jurídica, celebrando contratos de longo prazo, no negócio de RAC, a Companhia atende normalmente pessoas físicas, diretamente ou por meio de agências de viagem, operadores de turismo e parcerias, bem como pessoas jurídicas, diretamente ou também por meio de agências de viagem e operadores de turismo, com prazos de locação que variam, em geral, entre um dia a um mês. A Companhia aproveita o relacionamento que seus negócios de TF e RAC mantêm com os clientes, utilizando os respectivos bancos de dados para detectar oportunidades atrativas para cada negócio na base de dados do outro negócio. Redução e controle de custos operacionais. A adoção de um modelo de negócio sinérgico e complementar permite à Companhia operar por meio de uma estrutura organizacional única e multidisciplinar, capaz de atender com o mesmo nível de eficiência os negócios de RAC, TF e Seminovos. Como resultado, a Companhia acaba incorrendo em custos fixos mais diluídos e relativamente menores, na medida em que não tem a necessidade de manter uma estrutura organizacional completa e individual para cada um dos seus negócios, reduzindo práticas redundantes. Alta capilaridade do negócio de RAC. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia contava com uma extensa rede de atendimento estrategicamente distribuída ao longo do território brasileiro, com 196 lojas, sendo 94 próprias e 102 de franqueados. A alta capilaridade da rede de atendimento da Companhia é resultado, principalmente, da presença das suas lojas próprias em grandes centros urbanos brasileiros e da adoção de um modelo de franquias. O modelo de franquias da Companhia tornou-se ainda mais relevante a partir de 2005, quando lançou um modelo diferenciado denominado "Franquia Chave na Mão", o qual flexibilizamos em 2011, com a implantação de um novo modelo de franquias, o "Franquia Flex". A Companhia acredita que o principal estímulo para atrair cada vez mais franqueados à sua rede de atendimento está no fato de que os Franqueados da Companhia têm a oportunidade de abrir os seus pontos de atendimento sob as marcas da Companhia, realizando investimentos relativamente modestos. De acordo com o modelo "Franquia Flex", a Companhia confere a opção aos Franqueados de adquirir, total ou parcialmente, a sua frota de veículos para os seus respectivos pontos de atendimento. A quantidade de veículos de propriedade dos Franqueados totalizou 3.287, em 31 de dezembro de Escala, tradição e know-how no negócio de TF. A Companhia atua no mercado de TF há mais de 30 anos, tendo construído uma carteira de clientes bastante pulverizada e diversificada. A Companhia tem clientes espalhados por todas as regiões do Brasil, demandando desde frotas menores, com cinco veículos, até frotas mais robustas, com mais de 500 veículos e atuantes em diferentes mercados e setores da economia. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía 985 clientes e uma frota operacional de veículos alocada ao PÁGINA: 79 de 336

86 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas negócio de TF, o que lhe confere uma frota média operacional de 17,9 veículos por cliente. A recente aquisição da Best Fleet, uma das líderes no mercado brasileiro de terceirização de frotas de veículos premium, permitiu à Companhia reforçar a sua presença nesse segmento de mercado e oferecer um serviço diferenciado aos usuários de veículos executivos, além da adição imediata de veículos e 65 clientes ao portfólio da Companhia. Acionistas e administração experientes e profissionais motivados, com foco em resultado, eficiência e em clientes da Companhia. A alta administração da Companhia é formada por profissionais altamente qualificados e amplamente reconhecidos nos setores brasileiro e internacional de locação de veículos e terceirização de frotas. A Companhia conta, ainda, com o know-how nos mercados de comércio automotivo, de locação e de terceirização de frotas, e desde 2011, com a experiência dos seus acionistas controladores que são fundos de investimento em aumentar a rentabilidade e acelerar o crescimento inorgânico das sociedades em que têm participação. Esses Acionistas Controladores, em conjunto com a alta administração da Companhia, foram responsáveis por definir e implementar uma ampla reestruturação e reorganização operacional e financeira nos negócios da Companhia, que lhe permitiu reforçar a sua posição como uma das maiores locadoras de veículos do Brasil e criou as bases necessárias para um crescimento sustentável, eficiente e rentável. A Companhia desenvolveu os seus negócios com base na sua cultura institucional fundamentada na criação de valor aos acionistas da Companhia de maneira eficiente e rentável, e na prestação de serviços diferenciados e de qualidade aos seus clientes. A Companhia acredita que seus profissionais são altamente motivados, principalmente em razão da sua política de remuneração e participação nos resultados, que estabelece metas individuais e coletivas, que, de um lado, enfatizam o empreendedorismo, a meritocracia e a geração de resultados de maneira eficiente e rentável e, de outro, incentivam e premiam a excelência dos serviços de atendimento ao cliente da Companhia, além de promover o seu alinhamento com os interesses dos acionistas. Marca forte e amplamente reconhecida. A Companhia acredita que a força e o reconhecimento da marca "Unidas" no setor brasileiro de locação de veículos e terceirização de frotas são reflexos, em grande parte, da qualidade do seu atendimento ao cliente. A excelência dos serviços da Companhia pode ser comprovada pelos prêmios recebidos em 2015: Em Agosto de 2015, a Unidas foi considerada umas das melhores empresas para se trabalhar no Brasil, ficando em 30º lugar no Ranking Great Place to Work das melhores empresas para trabalhar no Brasil na categoria de grandes empresas; Em Dezembro de 2015, a Unidas recebeu a premiação - Medalha de Incentivo ao Mérito Empresarial e Troféu Top Empreendedor, homenagem da Revista Top of Business às empresas que contribuem para o desenvolvimento do país; Em Dezembro de 2015, a Unidas recebeu o Prêmio Ética nos Negócios promovido pelo Instituto Brasileiro de Ética nos Negócios. A Companhia acredita que as suas iniciativas que acabam motivando esse tipo de reconhecimento contribuem para a fidelização de clientes, ao mesmo tempo em que conferem à Companhia credibilidade junto a montadoras, PÁGINA: 80 de 336

87 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas companhias seguradoras e ao mercado em geral. Desde 2010, a Companhia passou a concentrar os seus esforços de marketing nos canais online, buscando estimular os clientes pessoas físicas a reservar veículos por meio do website da Companhia. A Companhia conta com três agências de publicidade: a LDC, responsável pelo posicionamento da marca e mídia online e offline; a SRCOM, focada em promoção e merchandising e, por fim, a Ad.Agency, responsável por projetos de CRM e marketing. Esses esforços na comunicação online permitiram que a Companhia aperfeiçoasse os seus investimentos em marketing, alcançando números expressivos de visitantes ao seu website. Em 2015, o website da Companhia foi visitado por mais de 2,1 milhões de visitantes únicos. A Companhia acredita ser a locadora de veículos mais reconhecida no Facebook no mundo, considerando apenas a marca "Unidas" e as informações divulgadas com relação a membros cadastrados nas páginas no Facebook das locadoras de veículos e terceirização de frotas, com mais de 540 mil membros cadastrados na sua página em 31 de dezembro de Parcerias comerciais estratégicas. Atualmente, a Companhia conta com diversas parcerias comerciais, incluindo, por exemplo, emissores de cartão de crédito e postos de combustível, com bases nas quais, em linhas gerais, a Companhia confere condições especiais aos clientes dos seus parceiros comerciais. Dentre as parcerias comerciais da Companhia, destacam-se a que mantém com a Vanguard Car Rental USA LLC, empresa integrante da Enterprise Holdings, maior grupo de locação de veículos da América do Norte em tamanho de frota total, desde a celebração do Contrato de Franquia Master para os Sistemas Alamo e National em 16 de abril de 2012, e o acordo exclusivo de "Fly & Drive" que foi firmado pela Companhia em 01 de fevereiro de 2013 com a TAM Linhas Aéreas. O Contrato de Franquia Master, além de permitir que os clientes da Companhia que viajarem ao exterior sejam atendidos pelas redes de locação de veículos das diversas marcas da Enterprise Holdings, posicionou a Companhia como a sua franqueada exclusiva no Brasil por 15 anos, automaticamente prorrogável por mais cinco anos, para os Sistemas Alamo e National. Como resultado, a Companhia passou a ter o direito exclusivo de utilizar as marcas "Alamo" e "National Car Rental" no Brasil, bem como passou a fazer parte de uma rede internacional de locação de veículos e a ter amplo acesso ao know how e experiência da Enterprise Holdings no setor de locação de veículos e terceirização de frotas. A parceria com a TAM Linhas Aéreas, por sua vez, permite que os passageiros da TAM Linhas Aéreas adquiram pacotes de viagens aéreas integrados com os nossos serviços de locação de veículos a preços mais atrativos e com vantagens na locação de equipamentos complementares, tais como GPS e bebê conforto. Da parceria com a TAM Linhas Aéreas, a Companhia recebeu, de 01 de janeiro de 2015 até 31 de dezembro de 2015, mais de 30 mil clientes dessa companhia aérea. Solidez financeira com excelência em gestão. A Companhia adota uma rígida disciplina financeira, com o fim de gerar valor aos seus acionistas de forma eficiente e rentável. Com base na sua experiência de 30 anos no setor brasileiro de locação de veículos e terceirização de frotas, aliada ao know how dos Acionistas Controladores, a Companhia desenvolveu um modelo de negócio que (i) aproveita os benefícios da estabilidade e proteção natural decorrentes da previsibilidade de receitas do negócio de TF - o qual tem demonstrado se sustentar em períodos de baixa atividade econômica e mercados em desenvolvimento como o brasileiro -, com o desempenho do negócio de RAC - que, mais suscetível às oscilações na atividade econômica, beneficia-se de períodos de maior atividade econômica e que historicamente cresce acima do crescimento do PlB, além de (ii) permitir a obtenção de ganhos PÁGINA: 81 de 336

88 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas de escala na aquisição e na alienação de veículos, (iii) aproveitar esforços de cross selling e (iv) reduzir os custos operacionais da Companhia. A geração de caixa operacional da Companhia tem crescido de forma consistente nos últimos três exercícios sociais. Além disso, a rígida disciplina financeira da Companhia determina que seja segregado um capital mínimo para fazer frente às suas necessidades imediatas de capital. A combinação da consistente geração de caixa operacional com a rígida disciplina financeira da Companhia permitiu que as suas emissões de debêntures e notas promissórias e a própria Companhia evoluíssem de uma classificação de risco da Fitch Ratings de BBB (bra) para A-(bra), A-(bra) para A(bra), A(bra) para A+(bra) e de A+(bra) para AA-(bra) e recebessem da Standard & Poor's classificação de risco no patamar de braa-, ambas as revisões de rating com perspectiva estável. Esse cenário de solidez financeira tem permitido o acesso da Companhia a fontes de financiamento em condições mais favoráveis e com maiores prazos, alongando o perfil do seu endividamento e reduzindo seu custo financeiro. Em 31 de dezembro de 2015, o prazo médio do endividamento da Companhia era de 22 meses, sendo que 45% do endividamento bruto total apresentava vencimento no curto prazo. Nessa mesma data, a relação entre Dívida Líquida e EBITDA era de 2,2x e a relação entre o somatório do passivo circulante e passivo não circulante e patrimônio líquido era de 1,5x. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2015, a Companhia não possuía nenhum percentual da sua frota alienada como garantia de financiamentos, o que confere à Companhia grande flexibilidade para ajustar sua frota e gerar caixa quando necessário. A manutenção de uma frota sem qualquer gravame, além de reduzir os custos operacionais, confere à Companhia maior agilidade no momento da desmobilização e venda dos seus veículos. Estratégias A Companhia busca gerar valor aos seus acionistas por meio da implementação das seguintes estratégias: Continuar a crescer com rentabilidade, eficiência operacional e excelência no atendimento aos clientes. A Companhia desenvolveu o seu modelo de negócio, baseado no pilar de foco no resultado, com eficiência, rentabilidade e qualidade no atendimento ao cliente. A Companhia pretende continuar a crescer dessa forma, consolidando e aumentando a sua participação nos negócios de TF e RAC, notadamente por meio de crescimento orgânico. As principais iniciativas que pretende tomar são: ampliar o portfólio de clientes no seu negócio de TF, continuando a expandir a atuação da Companhia para diferentes regiões, setores e segmentos de mercado e oferecendo os seus serviços a clientes com necessidades de frotas de portes diversos. A Companhia pretende aproveitar a tendência crescente de clientes buscando terceirizar as suas frotas para se beneficiar, dentre outros, de um serviço que lhes permita conferir maior foco às suas atividades principais e obter menores custos em comparação à operação de uma frota própria, mantendo a base de clientes da Companhia balanceada com rentabilidade nos clientes com frotas menores e escala nos clientes com frotas maiores. aproveitar as oportunidades de crescimento que espera para o negócio de RAC, expandindo a sua rede de atendimento, principalmente em razão dos estimados aumentos (i) na utilização do serviço de carro reserva por PÁGINA: 82 de 336

89 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas companhias seguradoras (replacement), como resultado do esperado aumento na frota brasileira de veículos segurados e no percentual de veículos segurados, (ii) da locação de veículos por pessoas jurídicas, em decorrência, especialmente, dos investimentos em infraestrutura, bem como da realização dos Jogos Olímpicos em 2016 e (iii) da locação de veículos por pessoas físicas, em grande parte, em razão (a) de um maior acesso da população brasileira ao setor de locação de veículos como resultado da estabilidade econômica e aumento da renda média da população brasileira nos últimos anos, (b) de um aumento da capilaridade e penetração dos serviços da Companhia, com um maior reconhecimento da sua marca, (c) de suas parcerias comerciais, além da realização dos Jogos Olímpicos em aproveitar o seu know how e experiência em marketing online para consolidar e aumentar a forte posição da Companhia na venda direta à pessoa física Além disso, a Companhia acredita estar bem posicionada para aproveitar eventuais oportunidades de realizar aquisições estratégicas de outras locadoras de veículos nos mercados nos quais atua ou nos quais teve interesse em atuar - tal como fez na aquisição da Best Fleet -, principalmente considerando a solidez financeira da Companhia, o fato de o mercado de aluguel de veículos ser bastante fragmentado e a experiência dos Acionistas Controladores Fundos de Investimento em realizar operações desse tipo. A aquisição da Best Fleet mostrou-se particularmente atrativa em razão da sua atuação em um nicho de mercado, o segmento de frotas executivas, cujas margens são, de modo geral, maiores em relação ao segmento de frotas operacionais, principalmente em decorrência da necessidade de oferecer serviços diferenciados para atender as demandas dos respectivos usuários. Manter a disciplina e solidez financeira. A Companhia tem a intenção de continuar adotando sua rígida disciplina de capital, reforçando e introduzindo práticas que busquem melhorar a sua eficiência operacional, de forma que possa continuar crescendo com rentabilidade e eficiência, maximizando o retorno sobre o capital investido aos seus acionistas e sem prejudicar a sua solidez financeira. A Companhia pretende preservar a sua consistente geração de caixa operacional e acesso a fontes mais vantajosas de financiamento, mantendo adequados o perfil e o nível do seu endividamento e preservando ou mesmo melhorando as avaliações que recebeu de reconhecidas agências de classificação de risco, que a Companhia acredita lhe conferir maior flexibilidade para reagir rapidamente a oportunidades atrativas de negócios que eventualmente surjam nos mercados nos quais atua ou nos quais teve interesse em atuar. A Companhia procura manter os seus investimentos em ativos operacionais geradores de caixa de fácil realização, consistentes, basicamente, de veículos para locação, sempre com vistas a adequar rápida e eficientemente a sua frota à demanda atual e potencial por seus serviços. Além disso, a Companhia acredita que o crescimento esperado nos seus negócios de TF e, principalmente, RAC, lhe permitirá observar maiores economias de escala na aquisição e na alienação de veículos, bem como incrementar os benefícios dos esforços de cross selling e obter uma maior redução nos custos e despesas da Companhia, como resultado de uma diluição natural nos seus custos e despesas fixos, que a Companhia estima deverá aumentar em menor medida que as suas receitas operacionais, e como resultado de iniciativas que pretende tomar para reduzir os seus custos e despesas variáveis mais relevantes, como a implementação de um orçamento base zero, que já foi implementado pela Companhia. PÁGINA: 83 de 336

90 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre segmentos operacionais a) Produtos e serviços comercializados A plataforma de negócios da Companhia é composta pelas divisões de (i) terceirização de frotas - TF; (ii) locação de carros - RAC (inclusive por meio de sua rede de franqueados) e (iii) venda de veículos seminovos. O gráfico abaixo apresenta a evolução da frota operacional (destinada à locação) da Companhia, por unidades de veículos, divididas entre as divisões de aluguel de carros (considerando franquias) e de terceirização de frotas em 31 de dezembro 2013, 2014 e A tabela abaixo apresenta a divisão da frota operacional (destinada à locação) da Companhia, em termos percentuais, entre as divisões de aluguel de carros e terceirização de frotas em 31 de dezembro de 2013, 2014 e PÁGINA: 84 de 336

91 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais O gráfico abaixo apresenta a evolução do número de vendas de veículos seminovos pela Companhia em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015: b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia A tabela abaixo indica a receita total líquida por atividade desenvolvida pela Companhia, bem como sua participação na receita consolidada, durante os períodos indicados: Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de Receita Líquida da Divisão % da Receita Líquida Total Receita Líquida da Divisão % da Receita Líquida Total Receita Líquida da Divisão % da Receita Líquida Total (em milhares de reais, exceto %) Divisão de terceirização de frota (Fleet) , , ,9 Divisão de locação (Rent a car e Franquias) , , ,7 Divisão de venda de seminovos , , ,4 Total Receita Líquida c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia A Companhia não prepara demonstrativos gerenciais e contábeis individualizados para as divisões "terceirização de frota", "locação" e "venda de seminovos" até o lucro (prejuízo) líquido. Ela prepara, contudo, até o lucro (prejuízo) líquido antes dos impostos, conforme tabela abaixo, que indica o lucro (prejuízo) líquido antes dos impostos por atividades desenvolvidas pela Companhia, bem como sua participação em seu lucro (prejuízo) antes dos impostos consolidado: PÁGINA: 85 de 336

92 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de Lucro (Prejuízo) líquido da Divisão % do Lucro (Prejuízo) líquido Total Lucro (Prejuízo) líquido da Divisão % do Lucro (Prejuízo) líquido Total Lucro (Prejuízo) líquido da Divisão % do Lucro (Prejuízo) líquido Total (em milhares de reais, exceto %) Divisão de terceirização de frota (Fleet) , , ,8 Divisão de locação (Rent a car e Franquias) (2.255) (4,8) , ,8 Divisão de venda de seminovos (803) (1,7) , ,4 Lucro (prejuízo) líquido antes dos impostos PÁGINA: 86 de 336

93 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a) Características do processo de produção RAC A operação de aluguel de carros da Companhia consiste em aluguel de carros em agências localizadas dentro e fora de aeroportos. Os aluguéis são realizados para clientes pessoas físicas em viagens de negócios ou lazer e, também, para pessoas jurídicas, incluindo companhias seguradoras. Como parte de seu programa de renovação de frotas, a frota do aluguel de carros é renovada após sua vida útil econômica, que normalmente varia de 12 a 24 meses, sendo uma parte significativa vendida a consumidores finais através das lojas próprias de seminovos. A rede própria do negócio de aluguel de carros registrou um crescimento expressivo do volume de negócios, baseado em uma estratégia de atuação focada nos segmentos com maior rentabilidade (turismo e particulares) e privilegiando a utilização dos canais web, reduzindo o custo unitário por reserva efetuada. A parceria entre a Companhia e a empresa de aviação TAM Linhas Aéreas S.A. ("TAM"), estabelecida em 31 de janeiro de 2013, com o conceito "Fly and Drive", é válida para todos os destinos operados pela TAM no Brasil e que também são atendidos pela rede da Companhia. Com esta parceria, os passageiros que viajam pela TAM podem adquirir pacotes integrados de viagens aéreas e terrestres, com ofertas e benefícios exclusivos junto à locação de automóveis na Companhia, além de usufruir de diárias mais baratas e vantagens ao locar acessórios ou contratar serviços adicionais. A Companhia mantém ainda uma parceria com a Vanguard Car Rental USA LLC, empresa integrante do grupo Enterprise Holdings, desde a celebração do Contrato de Franquia Master, em 16 de abril de 2012, por meio da qual passou a fazer parte de uma rede internacional de locação de veículos, conhecida como Drive Alliance. O Contrato de Franquia Master, além de prever que os clientes do Sistema Alamo e do Sistema National que viajarem ao Brasil sejam atendidos pela rede de locação de veículos da Companhia da mesma forma que os clientes da Companhia que viajarem ao exterior sejam atendidos pelas redes de locação de veículos do Sistema Alamo e do Sistema National, posicionou a Companhia como a sua franqueada exclusiva no Brasil por 15 anos, automaticamente prorrogável por mais cinco anos, para os Sistemas Alamo e National. Como resultado, a Companhia passou a ter o direito exclusivo de utilizar as marcas "Alamo" e "National Car Rental" no Brasil, bem como passou a fazer parte de uma rede internacional de locação de veículos e a ter amplo acesso ao know how e experiência da Enterprise Holdings no setor de locação de veículos e terceirização de frotas. O gráfico abaixo apresenta a evolução do faturamento líquido consolidado (em milhares de reais) e do número de diárias de locação (em milhares) da divisão de aluguel de carros (considerando franquias) nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e PÁGINA: 87 de 336

94 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A atividade de aluguel de carros registrou em 2015 um aumento no número de diárias de 10,7% em relação ao mesmo período de 2014, o que resultou em um aumento da receita líquida em 7,1%. O ticket médio também sofreu variação negativa em 2,8 p.p., quando comparamos 2015 com 2014 (não considera franquias). Em complementação às suas atividades de locação de carros, e de forma a aumentar a capilaridade e ritmo de expansão de sua rede em todo o Brasil, a Companhia adotou, desde o início de suas operações, um modelo de franquias como estratégia de crescimento nesse mercado. A Companhia conduz esse segmento de negócio diretamente e por meio da sua controlada Unidas Locadora de Veículos Ltda. Utilizamos o indicador de taxa da ocupação, resultante da divisão da frota média alugada pela frota média operacional, que encerrou o ano no patamar de 74,8% que demonstra a capacidade da Companhia em expandir a oferta atual de nossos serviços frente a capacidade instalada. A Companhia avalia constantemente as suas necessidades de expansão e renovação da frota. Com esse intuito, a Companhia conta com uma equipe de 4 colaboradores, que monitoram, constantemente, fatores como taxa de ocupação, idade média e quilometragem dos veículos, bem como condições de compra e venda de veículos novos e usados. Com base nessas informações, a equipe de RAC demanda o apoio tanto da área de compra de novos veículos quanto da área de Seminovos. RAC Franquias Em 2011, a Companhia lançou o modelo "Franquia Flex", em que o franqueado possui diferentes opções de negócio para implantar a sua estrutura, de acordo com a necessidade de cada mercado. PÁGINA: 88 de 336

95 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A Companhia acredita que o "Franquia Flex" seja uma operação no mercado que permite ao franqueado crescer além do seu capital disponível para investimento em frota, uma vez que o franqueado pode optar por terceirizar, parcial ou integralmente, sua frota. Este modelo de negócio de franquias gera os seguintes benefícios: (i) redução do investimento inicial do franqueado necessário para a abertura de franquia; (ii) expansão acelerada da rede de lojas da Companhia; (iii) possibilidade ao franqueado de atender de imediato toda a sua demanda; (iv) maior controle por parte da Companhia sobre os padrões das lojas franqueadas e frota utilizada (modelos, idade e quilometragem); e (v) potencial de geração de outros negócios para a Companhia. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia contava com 102 lojas franqueadas distribuídas em localidades estratégicas, atendendo a um plano de expansão nacional. No modelo de franquias, a Companhia aufere receitas mediante o recebimento de royalties de 7% sobre o faturamento das franqueadas. Em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015 as receitas provenientes de lojas franqueadas representaram, respectivamente, 0,7%, 0,5% e 0,5% da receita bruta total da Companhia. A Companhia conduz esse segmento de negócio por meio da sua controlada Unidas Franquias do Brasil S.A. TF O negócio de terceirização de frotas (''TF") consiste em aluguel de frotas para pessoas jurídicas por períodos que variam normalmente entre 12 e 36 meses. Como parte de seu programa de renovação de frotas, a divisão de TF aliena seus carros ao término do contrato celebrado com o cliente, através das lojas próprias de seminovos. Adicionalmente, alguns clientes, nos termos dos respectivos contratos, têm a opção de adquirir os veículos locados ao final do prazo contratado para a locação. Este segmento foi responsável, em termos de receita líquida total, por 34,8%, 27,9% e 24,9% nos exercícios sociais encerrados em 2013, 2014 e 2015, respectivamente. O gráfico abaixo apresenta a evolução da receita líquida e da frota média anual de TF nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e PÁGINA: 89 de 336

96 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Em 2015, a quantidade de carros oriundos de novos contratos de terceirização de frotas assinados totalizou um montante de veículos, o que representa um aumento de 28,8% em relação aos veículos oriundos de novos contratos de terceirização de frotas assinados em Em 2015, a receita líquida da divisão de TF aumentou 0,4% em comparação com 2014, passando de R$279,6 milhões em 2014 para R$280,6 milhões em 2014, devido, principalmente, (i) a diminuição da frota média operacional em 2,2%, resultado de um ambiente mais competitivo em termos de preço, no qual a Companhia manteve a sua postura conservadora visando rentabilizar o capital investido. A Companhia conduz esse segmento de negócio por meio da sua controlada Best Fleet desde março de 2013, e opera atualmente sob as marcas "Best Fleet" e "Unidas". Em 31 de dezembro de 2015, a área de TF da Companhia operava com uma frota total de veículos, adquiridos conforme a demanda de seus 985 clientes, além de contar com aproximadamente oficinas credenciadas. Na mesma data, a idade média da frota era de aproximadamente 15,7 meses. Seminovos A Companhia utiliza a venda de veículos seminovos desmobilizados das frotas dos clientes ou da sua frota de RAC para financiar a renovação da sua frota de veículos. A venda dos veículos é feita por meio de dois canais - o varejo e o atacado. O processo de venda dos veículos se inicia no ato da desmobilização do veículo pela área de TF ou de RAC. No caso dos veículos desmobilizados pela área de RAC, o processo ocorre na própria loja onde o veículo foi desmobilizado, e, nos demais casos, os veículos são encaminhados para o pátio de armazenagem e triagem da Companhia, localizado no município de Santo André, estado de São Paulo, onde é definido o perfil dos carros e, em seguida, se a venda ocorrerá via atacado ou varejo. PÁGINA: 90 de 336

97 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O gráfico abaixo apresenta a evolução da venda de seminovos pela Companhia, por receita líquida total da venda de seminovos e por unidades vendidas nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e Em 2015, a Companhia vendeu um total de veículos, o que representou um aumento de aproximadamente 23,2% em relação ao total de veículos vendidos em 2014, que foi de veículos. Após esse passo inicial, se a venda ocorrer via varejo, o veículo é transportado para umas das lojas de seminovos para o início de esforços de venda. Alguns carros destinados à venda no varejo passam por um processo de preparação, higienização, conserto de avarias e reparos mecânicos, processo que pode durar até 32 dias, antes de serem encaminhados, juntamente com os veículos que se encontram em perfeitas condições, para as lojas da Unidas Seminovos. Caso a venda seja feita no atacado, o veículo permanece armazenado no pátio de armazenagem e triagem até que seja alienado por meio de leilão ou para revendedores e concessionárias de veículos seminovos. A Companhia possui parceria com quatro leiloeiros. A decisão de venda de um veículo no varejo ou no atacado baseia-se em critérios de quilometragem, condição do veículo no momento da desmobilização e histórico de sinistralidade. A Companhia adapta continuamente a estrutura e quantidade das suas lojas ao número de veículos que estima alienar em cada ano por meio do varejo. A Companhia mantém acordos comerciais com diversas instituições financeiras brasileiras para que ofereçam aos seus clientes opções de financiamento para aquisição de veículos seminovos da Companhia. Além de o risco de crédito permanecer com a instituição financeira, a Companhia se beneficia de um determinado percentual sobre o financiamento que venha a ser conferido. PÁGINA: 91 de 336

98 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Venda no atacado caracteriza-se por apresentar um custo operacional inferior à venda no varejo, já que não é necessária uma estrutura capilarizada de pontos de venda. Este custo é inferior também pelo fato de ser desnecessária a manutenção de um corpo de vendedores significativo e investimento em mídia. Não obstante, vendas no varejo propiciam uma margem de lucro à Companhia bem superior às vendas no atacado. Historicamente, o varejo concentra a maior parte das vendas de veículos seminovos da Companhia. Em 2013, 2014 e 2015 dos , e de veículos vendidos, respectivamente, que a Companhia alienou no seu negócio de seminovos, o varejo respondeu, respectivamente, por 72,1%, 64,4% e 56,7% das vendas. A Companhia também desenvolveu um modelo de franquia de Seminovos, a fim de facilitar a desmobilização dos veículos de titularidade dos franqueados da Companhia (anteriormente feita majoritariamente através do canal de atacado), bem como para tornar mais eficiente a desmobilização dos veículos da Companhia que estavam locados aos franqueados. Ressaltamos que anualmente contratamos seguro para as nossas operações com seguradoras líderes de mercado, a fim de evitar possíveis paralisações das nossas atividades. b) Características do processo de distribuição RAC O negócio de RAC da Companhia compreende a locação de veículos a pessoas físicas e jurídicas. A Companhia atende pessoas físicas diretamente ou por meio de agências de viagem, operadores de turismo e parcerias comerciais. Da mesma forma, atende pessoas jurídicas diretamente ou também por meio de agências de viagem e operadores de turismo, com prazos de locação que variam, em geral, entre um dia a um ano. Além disso, companhias seguradoras utilizam os serviços da Companhia para oferecer veículos reserva aos seus clientes em casos de sinistro ou utilização da garantia. Para melhor atender nossos clientes, a rede de agências da Companhia está posicionada em pontos estrategicamente escolhidos, como em regiões centrais das principais cidades brasileiras e nos principais aeroportos do país através de contratos de concessão outorgados pela INFRAERO. A Companhia possui uma extensa rede de atendimento, com pontos de atendimento e lojas estrategicamente localizados em todas as regiões do Brasil. Em 31 de dezembro de 2015, dentre os 196 pontos de atendimento de RAC da Companhia, 94 eram próprios e 102 eram de franqueados, e a rede de Seminovos da Companhia contava com 41 lojas, sendo 20 próprias e 21 de franqueados, distribuídas pelos 26 estados e distrito federal. Assim, conseguimos ter abrangência em todo o território nacional a partir de A Companhia possui, ainda, 636 colaboradores em suas lojas, responsáveis pelo atendimento direto ao cliente final. Na área corporativa, a Companhia conta com 89 colaboradores responsáveis pelo relacionamento da Companhia com empresas, agências de viagens, sites especializados, operadores de turismo e parceiros comerciais. Para clientes pessoas físicas, a Companhia organiza suas vendas por meio de lojas próprias e de franquias, central de reservas 0800, publicidade online e offline, website e parcerias comerciais. PÁGINA: 92 de 336

99 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Franquias RAC No que diz respeito à frota da Companhia operada por franqueados, a lógica operacional é bastante similar ao segmento de TF, em que o franqueado é visto como um cliente corporativo e aluga os veículos da Companhia através de um contrato de longo prazo. Assim como no segmento de RAC, monitoramos diversas condições de mercado, tais como taxa de ocupação, idade média e quilometragem dos veículos, bem como condições de compra e venda de veículos novos e usados, para determinar o melhor momento de expansão e renovação da frota da Companhia para uso dos nossos franqueados. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia contava com 102 pontos de atendimentos de franqueados, presentes em locais criteriosamente selecionados, de acordo com o plano de expansão da Companhia. A rede de franquias da Companhia atinge 86 municípios em 21 estados brasileiros e Distrito Federal. Dos 102 pontos de atendimento franqueados, 21 estavam localizados em aeroportos. TF A Companhia opera o negócio de TF através das marcas Unidas e Best Fleet, cobrindo a demanda por frotas operacionais através da marca Unidas e a demanda por frotas executivas através da Best Fleet. O desenvolvimento de um projeto tem início na montagem do melhor formato de produtos e serviços para atender às necessidades de cada cliente ou potencial cliente. Os serviços de gerenciamento de frotas oferecidos pela Unidas e Best Fleet podem ser resumidos como: Aquisição dos veículos; Preparação dos veículos; Logística de distribuição; Primeiro emplacamento e posterior gestão de toda documentação do veículo; Contratação de seguros conforme coberturas solicitadas pelos clientes; Gestão de sinistros; Gestão de manutenção; Gestão de multas de trânsito; Gestão de carro reserva; Relatórios gerenciais para acompanhamento da frota e tomada de ações de Controle; PÁGINA: 93 de 336

100 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Venda do veículo ao final do período ao mercado ou ao próprio cliente. A prospecção de clientes para o negócio de TF é realizada através de uma equipe comercial de 33 profissionais da Unidas e 06 profissionais da Best Fleet, que são responsáveis pela identificação de oportunidades de terceirização de frotas corporativas, bem como pela negociação e manutenção dos contratos. A equipe é dividida em 7 regiões de cobertura, objetivando atendimento em todo o território nacional. As equipes são divididas da seguinte forma: - Equipe de prospecção, sendo: - Prospecção de mercado normal: equipe com foco na prospecção de empresas que já possuem frota locada com empresas concorrentes da Companhia; e - Prospecção de mercado fresh: equipe com foco na prospecção de empresas que possuem frota própria; - Equipe de relacionamento, sendo: - Relacionamento de grandes contas: equipe com foco em acompanhar e desenvolver todo o potencial de locação de frota de clientes acima de 100 carros; - Relacionamento de pequenas contas: equipe com foco em acompanhar e desenvolver todo o potencial de locação de frota de clientes abaixo de 100 carros. O processo de prospecção de clientes inicia-se com a elaboração de um estudo de viabilidade econômica para cada cliente, de forma a mostrar ao potencial cliente os benefícios que a terceirização de frotas pode lhe proporcionar. Se o potencial cliente demonstrar interesse, o vendedor e/ou a área de relacionamento buscarão entender melhor as suas necessidades e, com base nesse estudo, a equipe elabora uma proposta formal levando em consideração todas as variáveis do processo, como distribuição geográfica, quantidade de veículos, prazo do contrato, modelo de veículo desejado, quilometragem e demais detalhes operacionais. Concluída a negociação e aprovada a proposta pelo cliente, é celebrado um contrato de terceirização de frotas. Em seguida, o crédito do cliente é aprovado e a equipe de prospecção encaminha um pedido de compra de veículos para a área de logística da Companhia, que também dá suporte para a área de RAC, maximizando a sinergia entre as áreas e aumentando o poder de barganha da Companhia junto aos fornecedores. A área de logística acompanha todas as etapas do veículo, desde a aquisição, faturamento, preparação, instalação de acessórios, documentação, inserção na apólice de seguro e envio ao local de retirada do veículo pelo cliente. Após a sua retirada, o veículo passa a ser acompanhado pela área de operações, que coordenará todas as ocorrências do veículo durante o período de utilização, até a devolução do veículo pelo cliente. Finda a vigência dos contratos de TF, os veículos são encaminhados para o negócio de seminovos, que decidirá se estes veículos serão vendidos via atacado ou varejo, em loja própria ou franqueada. PÁGINA: 94 de 336

101 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A Companhia acredita no potencial de crescimento do negócio de TF, tendo em vista sua baixa penetração no Brasil quando comparado a mercados mais maduros, como o europeu e o norte-americano, devido a uma forte cultura das empresas brasileiras de manterem frotas próprias, que vem mudando gradativamente ao longo dos anos. Seminovos A Companhia opera, ainda, no segmento de venda de automóveis seminovos, que consiste em venda dos carros desmobilizados da frota operacional em decorrência da necessidade de renovação da frota ao término do período de utilização dos carros nas atividades de aluguel. Para isso, a Companhia utiliza dois canais de venda: varejo e atacado. No varejo, que concentra a maioria das vendas, a Companhia possui uma rede de 41 lojas denominadas "Unidas Seminovos", sendo 20 próprias e 21 de franqueados, localizadas nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Mato Grosso, Minas Gerais, Paraná, Rio Grande do Sul, Sergipe e Tocantins. No atacado, as vendas são realizadas por meio de leilões, vendas a clientes que possuam opção de compra em relação aos veículos por eles utilizados e vendas a empresas intermediárias selecionadas pela Companhia. A Companhia conduz esse segmento de negócio por meio da sua controlada Unidas Comercial de Veículos Ltda.. Política de Marketing A política de marketing da Companhia tem como objetivo atrair e/ou fidelizar clientes em diferentes negócios e ativar a marca "Unidas" perante os consumidores. As campanhas de marketing são desenvolvidas e decididas de acordo com os diferentes públicos-alvo, onde são desenvolvidos diferentes materiais para cada tipo de cliente, canal e produto. Na atividade de terceirização de frotas, por ser um negócio que apresenta características de atacado e cuja venda do produto requer algum nível de customização, os esforços de marketing são mais voltados ao desenvolvimento de materiais de apoio à venda (folders, manuais, etc.), na estratégia e suporte de prospecção de clientes, além do estreitamento da relação com os clientes por meio de eventos de relacionamento e experiência. Na atividade de aluguel de carros, por ser um negócio de varejo, a Companhia lida com diferentes segmentos de clientes, como os diretos, as agências de viagem, as empresas e as seguradoras. Estes clientes procuram a Companhia através de canais eletrônicos como o site pela central de reservas 24h Unidas ( ) ou através de um dos mais de 196 pontos de atendimento espalhados por todo o Brasil. A Companhia aborda os clientes tanto através de campanhas em mídias tradicionais, como o rádio, revistas e mobiliário urbano, como por mídias eletrônicas, a exemplo de anúncios em grandes portais, sites diversos e links patrocinados e também por meio de s marketing segmentados ativando os clientes da base Unidas. Outra ação de Marketing realizada é a participação de algumas das mais importantes feiras do setor, a exemplo da ABAV / Feira das Américas (Rio de Janeiro - RJ) e do Festival de Turismo de Gramado, e patrocinando encontros formatados por agências de viagem, onde são realizadas ações de relacionamento e de divulgação da marca e dos produtos da Companhia voltados a estes públicos. PÁGINA: 95 de 336

102 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Por ser um negócio de varejo de venda de veículos, a Companhia exerce a atividade de venda de seminovos essencialmente para clientes pessoa física. A Companhia aborda esses clientes através dos canais de mídia online e offline, como por exemplo, internet por meio de links patrocinados e portais e através do site: onde coloca ofertas online à disposição do internauta. Como ações promocionais, a Companhia faz alguns eventos pontuais, os chamados feirões e também ações no ponto de venda para atrair os clientes que circulam na região das lojas. Para o desenvolvimento de suas campanhas, a Companhia conta com três agências de publicidade: a LDC, responsável pelo posicionamento da marca e mídia online e offline; a SRCOM, focada em promoção e merchandising e, por fim, a Ad.Agency, responsável por projetos de CRM e marketing. c) Características dos mercados de atuação Visão geral da indústria Brasileira Na última década, o setor de locação de automóveis e terceirização de frotas do país apresentou um crescimento superior ao do PIB brasileiro. Tal crescimento se deve ao fato de que a locação de veículos é um negócio em expansão no Brasil, além de fatores macroeconômicos positivos como o aumento do salário mínimo real. Esse conjunto de fatores favoreceu a expansão do setor de prestadores de serviços no país, inclusive a indústria de locação de veículos e terceirização de frotas. Essa expansão poderá ser fomentada através da perspectiva de investimentos do governo brasileiro no montante de R$4,1 trilhões de 2015 a O gráfico abaixo mostra o montante e o percentual destinados à Indústria, Infraestrutura, Residências e Agricultura e Serviços no período de 2015 a 2018: Fonte: BNDES - Perspectivas do investimento e panoramas setoriais PÁGINA: 96 de 336

103 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Em 2015, o setor de locação de veículos e terceirização de frotas no Brasil apresentou um faturamento de R$16,3 bilhões, um crescimento de 10,9% em comparação com 2014, que teve um faturamento de R$14,7 bilhões. Ressaltando que as informações de 2015 e 2014 foram positivamente impactadas pela nova metodologia da ABLA, que passou a considerar novas empresas, as locadoras não puras do setor. Fonte Anuário ABLA 2011 a 2016 Em 2015, de acordo com o perfil de locação, o setor de terceirização de frotas representou 56,0% da utilização total da indústria de locação de automóveis, em comparação com 23% e 21%, respectivamente, do setor de locações diárias a turismo de lazer e locações diárias a turismo de negócios. Fonte Anuário ABLA 2011 a 2016 PÁGINA: 97 de 336

104 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Do ano de 2014 para 2015, a frota das empresas do setor de locação de veículos e terceirização de frotas cresceu 6,5%, de 773,2 mil para 823,2 mil carros. Enquanto o número de empregos e número de locadores cresceram 4,7% e 32,6%, respectivamente. Fonte Anuário ABLA 2011 a 2016 As locadoras vêm sendo cada vez mais expressivas no percentual de venda total das montadoras, saindo de um patamar de 9,4% em 2010 para 13,7% em Outro ponto a ser destacado é a diversificação de montadoras na aquisição de automóveis pelas locadoras, onde em 2010 as 5 montadoras mais relevantes do setor somavam um percentual de 87% da compra total de veículos pelas locadoras e em 2015 tiveram esse percentual reduzido para 54%, perdendo espaço para outras montadoras. Cabe ressaltar que em 2015 tínhamos 17 montadoras associadas à ANFAVEA Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores que produziam veículos e comerciais leves. Fonte Anuário ABLA 2011 a 2016 Ao analisarmos a evolução dos pontos de locação no país é possível notar um constante aumento, mesmo PÁGINA: 98 de 336

105 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais desconsiderando o impacto da mudança de metodologia pela ABLA a partir de 2014, podendo ser explicado pela estratégia das locadoras de reforçar a presença em grandes centros urbanos e em pontos estratégicos de turismo no país. No entanto, o crescimento da frota não aumentou na mesma proporção que a quantidade de pontos de locação, por conta da otimização da frota frente a demanda pelas locadoras, visto o aumento do custo financeiro para a aquisição de veículos e as dificuldades de aumentar o número de contratos no segmento de terceirização de frotas que, possui o crescimento positivamente correlacionado com o crescimento do PIB. Pontos de Locação Locadoras* Frota de Veículos Norte Nordeste Centro-Oeste Sudeste Sul Total *Informação disponibilizada a partir de 2014 pela ABLA. Fonte Anuário ABLA 2011 a 2016 Locação de Veículos (Rent a Car): Mercado Americano vs Mercado Doméstico Os Estados Unidos são o país com o maior mercado de locação de veículos do mundo. A indústria de locação de veículos americana movimentou US$27,1 bilhões em 2015, segundo dados da Auto Rental News - ARN. Por ser um setor já consolidado e maduro em países desenvolvidos, o mercado de locação de veículos americano cresceu a percentuais modestos nos últimos anos. No período de 2010 a 2015, o faturamento do setor americano cresceu a uma taxa CAGR de 4,7%. Fonte: - Research & Statistics PÁGINA: 99 de 336

106 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais No ano de 2015, os Estados Unidos contavam com uma frota média de aproximadamente 2.181,5 mil automóveis e 21 mil pontos de locação em todo seu território. Durante o período de 2010 a 2015, a frota americana, cresceu a uma taxa CAGR de 5,0%. Fonte: - Research & Statistics. Os gráficos consideram as informações de O mercado de locação de veículos americano em 2015 tinha 94,7% do seu faturamento concentrado em três companhias, quais sejam: Enterprise Holdings, Hertz e Avis Budget Group. Fonte: - Research & Statistics. Os gráficos consideram as informações de PÁGINA: 100 de 336

107 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais No Brasil, o setor é ainda incipiente quando comparado com o mercado americano. Nos últimos anos, o mercado de locação de veículos no Brasil esteve bastante aquecido, apresentando altos índices de crescimento. Conforme já dito anteriormente, o faturamento do mercado de locação brasileiro cresceu 10,9%, no comparativo de 2015 com 2014, de acordo com a ABLA. Fonte: Anuário ABLA 2016 e demonstrações financeiras das empresas que divulgam informações do setor de locação. RAC Em 2015, as 3 maiores empresas que atuavam no segmento de RAC possuíam 34,3% da frota total do setor, evidenciando o mercado pulverizado de locação, conforme dito anteriormente: Fonte: Anuário ABLA 2016 e demonstrações financeiras das empresas que divulgam informações do setor de locação. PÁGINA: 101 de 336

108 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Terceirização de Frotas A atividade de terceirização de frotas tem natureza de um negócio atacado, podendo ser operada no dia-a-dia por um pequeno número de funcionários trabalhando em uma única unidade central. Isso se deve ao fato de a atividade de terceirização demandar um sistema de operações de alta tecnologia, que permite controle das atividades remotamente, reduzindo os custos fixos de recursos humanos e administrativos. Este tipo de operação é escalável, uma vez que a expansão do volume de negócios não exige investimentos de grande valor. Os principais clientes de terceirização de frotas são pessoas jurídicas que buscam reduzir despesas relacionadas à manutenção de frota, focar esforços e recursos na consecução de seus próprios core business e terceirizar riscos atrelados à atividade. A terceirização de frotas não possui uma variação sazonal de negócios significativa. Os carros utilizados para a prestação do serviço são geralmente adquiridos após o fechamento do negócio com o cliente, quando são definidos o tamanho e as características da frota. O mercado de terceirização de frota no Brasil é altamente pulverizado, tendo como participantes tantas grandes concessionárias de carros e outras empresas locadoras de veículos e frotas, como empresas pequenas. A Companhia enfrenta concorrência no segmento de venda de veículos seminovos de todas as empresas atuantes nesse setor, principalmente de concessionárias. Em 2015, as 3 maiores empresas que atuavam no segmento de Terceirização de Frotas possuíam 18,6% da frota total do setor, evidenciando o mercado pulverizado de locação, conforme dito anteriormente: Fonte: Anuário ABLA 2016 e demonstrações financeiras das empresas que divulgam informações do setor de locação. PÁGINA: 102 de 336

109 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O mercado de terceirização de frotas é ainda peculiar no sentido de que, em cenários econômicos desfavoráveis, as companhias tendem a aumentar sua liquidez e terceirizar suas frotas, beneficiando as empresas do setor. Seminovos Em 2015, o mercado de veículos seminovos (comerciais leves e automóveis) no país alcançou 8,6 milhões de veículos vendidos, volume 4,0 vezes maior que a quantidade de emplacamentos (comerciais leves e automóveis 2,1 milhões) no país no mesmo período. As locadoras conseguem desmobilizar a frota através de vendas no atacado (geralmente através de leilões e revendedores) e através do varejo (através de lojas próprias e franquias). De acordo com os números divulgados pela FENABRAVE Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores, o CAGR (Taxa Composta de Crescimento Anual) da venda total de veículos seminovos no Brasil no período de 2010 a 2015 foi de 2,5%. Ao verificarmos este mesmo indicador para as locadoras que divulgam o número total de carros vendidos, o CAGR no mesmo período foi de 8,9%. Este cenário é explicado pelo aumento gradual da participação e, consequentemente, da relevância das locadoras na venda total de automóveis seminovos no Brasil. Fonte: FENABRAVE e demonstrações financeiras das empresas que divulgam informações do setor de locação. PÁGINA: 103 de 336

110 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (i) participação em cada um dos mercados Segue o market share da frota total da Companhia, considerando as informações divulgadas pelos anuários da ABLA para cada período, que é composto pelos segmentos TF e RAC. Market share RAC (considerando a frota total no final de cada período): Market share TF (Frota Fleet): PÁGINA: 104 de 336

111 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (ii) condições de competição nos mercados A Companhia enfrenta a concorrência de empresas de locação de veículos e de terceirização de frotas nacionais e estrangeiras. Em função da extrema pulverização de mercado, não há dados oficiais que abrangem toda a concorrência. A Companhia acredita estar entre as sete maiores empresas no Brasil em número de veículos, bem como acredita que seus principais concorrentes, em termos de tamanho de frota, sejam (i) Localiza Rent a Car S.A. e Movida Participações S.A., no caso de locação de veículos; e (ii) Localiza Rent a Car S.A., Companhia de Locação das Américas, Movida Participações S.A. e Auto Viação Ouro Verde Ltda., no caso de terceirização de frotas. O mercado de venda de veículos seminovos no Brasil é altamente pulverizado, sendo praticado tanto por grandes concessionárias de carros e outras empresas locadoras de veículos e frotas, quanto por empresas pequenas. A Companhia enfrenta concorrência no segmento de venda de veículos seminovos de todas as empresas atuantes nesse setor, principalmente de concessionárias. d) Eventual sazonalidade A locação de carros para turismo tem o seu pico nas duas últimas semanas de dezembro e nos meses de janeiro, fevereiro e julho, meses que coincidem com os períodos de férias escolares e épocas festivas como o Natal, Ano Novo, Carnaval e Páscoa, quando historicamente a receita liquida total aumenta em até 20% em comparação com os outros meses do ano. As atividades de terceirização de frotas e locação de veículos para negócios não possuem sazonalidade, ou seja, não sofrem flutuações relevantes ao longo do ano. e) Principais insumos e matérias primas i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamento governamental, com indicação dos órgãos e a respectiva legislação aplicável O principal grupo de fornecedores da Companhia é composto por montadoras com fábricas localizadas no Brasil, das quais a Companhia adquire veículos para locação (especialmente Fiat, Ford, GM, Volkswagen, Nissan e Renault). A Companhia não mantém contratos de longo prazo com tais fornecedores, e cada aquisição (de um ou mais veículos) é negociada individualmente, levando-se em consideração preço e condições de pagamento, especificações do veículo e possibilidade de sua revenda como um veículo seminovo. A Companhia acredita que os significativos volumes anuais de aquisições favorecem as negociações com montadoras. A aquisição de peças e serviços para manutenção dos veículos é feita, basicamente, por meio da rede de revendedores das próprias montadoras. Tendo em vista a natureza de suas atividades (locação de veículos e sua posterior revenda), a Companhia não utiliza insumos e matérias primas em suas operações. PÁGINA: 105 de 336

112 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A Companhia, além das obrigações fiscais vigentes com o governo, também está sujeita às instruções aplicáveis da Comissão de Valor Mobiliários CVM por ser uma Companhia de capital aberto, registrada na categoria A e também está sujeita às normas e procedimentos da Bolsa de Valores BM&FBOVESPA. Devido ao fato que parte do Capital Social da Companhia ser de origem estrangeira (Portugal), a mesma também está sujeita às instruções do Banco Central no que tange ao controle de capitais estrangeiros. ii) eventual dependência de poucos fornecedores e iii) eventual volatilidade em seus preços Como parte de sua estratégia, a Companhia procura diversificar seus fornecedores de veículos, com três objetivos (i) evitar dependência de um fornecedor especifico; (ii) minimizar a volatilidade dos preços de veículos adquiridos, na medida em que a flexibilidade na escolha do fornecedor permite melhores condições negociais; e (iii) melhorar as condições de revenda dos veículos como seminovos, uma vez que a venda de um número significativo de veículos do mesmo modelo/marca em um mesmo período tende a fazer com que seu preço caia. Ressaltamos que devido à forte concorrência presenta no setor de locação brasileiro, a eventual volatilidade dos preços pode ter origem de um ambiente mais competitiva entre as empresas que atuam no setor. PÁGINA: 106 de 336

113 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total a) Montante total de receitas provenientes do cliente A Companhia possui uma carteira de clientes pulverizada, tanto para o negócio de terceirização de frotas, quanto para o negócio de aluguel de carros, dessa forma, não possui clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida da Companhia. b) Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente A Companhia possui clientes de terceirização de frota (pessoa jurídica) e clientes de aluguel de carros (pessoa jurídica e pessoa física). Há também clientes que utilizam ambos os negócios da Companhia, contudo, são clientes de uma carteira pulverizada e que não respondem por mais de 10% da receita líquida da Companhia. PÁGINA: 107 de 336

114 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Em razão de suas atividades, a Companhia não está sujeita a regulamentação específica além daquela aplicável de forma geral a sociedades empresárias no Brasil. Os estabelecimentos da Companhia estão devidamente regularizados perante os órgãos competentes aos quais estão sujeitos. A Companhia conduz operações em aeroportos no Brasil nos termos de diversos contratos de concessão e uso de área outorgados pela INFRAERO - Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária, autoridades aeroportuárias estaduais e autoridades aeroportuárias municipais. Tais contratos de concessão de uso de área estão sujeitos a procedimentos de licitação quando de seus términos. Os prazos dos contratos de concessão federais celebrados com a INFRAERO- Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária e com autoridades governamentais estaduais e municipais variam de 12 a 60 meses e podem ser renovados por períodos de até 60 meses adicionais, a critério do ente público concedente. A tabela abaixo apresenta as principais informações relativas aos contratos de concessão entre a Companhia e a INFRAERO - Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária para exploração de áreas em aeroportos pela Companhia: Aeroporto Rede Cidade (UF) Área concedida Início da Concessão Término da Concessão Aeroporto Internacional de 1 Salvador-Dep. Luís Própria Salvador (BA) ATP: 15,90 m² 11/01/ /01/2016 Eduardo Magalhães ATP: 5,30 m² 2 Aeroporto Internacional Tancredo Neves Própria Confins (MG) e AE/EX: 947,00 m² 01/05/ /04/ Aeroporto Própria Brasília (DF) ATP: 7,50 m² 01/08/ /07/2016 PÁGINA: 108 de 336

115 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Internacional de e Brasília ANE: 677,79 m² e AE/EX: 591,86 m² 4 Aeroporto Santa Genoveva /Goiânia Própria Goiânia (GO) ATP: 6,00 m² 01/01/ /12/2016 ATP: 7,40 m² 5 Aeroporto Internacional de Florianópolis Própria Florianópolis (SC) e AE/EX: 689,60 16/03/ /03/2017 m² 6 Aeroporto Internacional de Viracopos Própria Campinas (SP) ATP: 7,50 m² e ANE: 3051,77 m² 16/04/ /04/ Aeroporto Internacional de Campo Grande Própria Campo Grande (MS) ATP: 6,21 m² e ANE: 1088,65 m² 15/05/ /05/ Aeroporto de Vitória - Eurico de Aguiar Salles Própria Vitória (ES) ATP: 5,58 m² 01/07/ /06/ Aeroporto Internacional do Galeão - Antônio Carlos Jobim Própria Rio de Janeiro (RJ) ATP: 4,00 m² e ANE: 2806,73 01/09/ /08/2017 Aeroporto ATP: 6,25 m² 10 Internacional Presidente Castro Própria João Pessoa (PB) e ANE: 1.000,00 01/01/ /12/2017 Pinto m² PÁGINA: 109 de 336

116 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Aeroporto ATP: 15,7 M² 11 Internacional de São Paulo/Guarulhos Própria Guarulhos (SP) e AE: 4.340,00 m² / 01/11/ /03/2018 Aeroporto Internacional de ATP: 8,57 m² 01/02/ /01/ Maceió / Zumbi dos Palmares Própria Maceió (AL) ANE: 800,00 m² 01/06/ /05/ Aeroporto Santos Dumont Própria Rio de Janeiro (RJ) ATP: 11,26 m² 10/03/ /03/ Aeroporto Internacional Marechal Cunha Machado - São Luís Própria São Luís (MA) ATP: 6,65 m² e ANE: 812,00 m² e AE/EX: 388,00 m² 01/06/ /05/ Aeroporto Internacional do Recife / Guararapes- Gilberto Freyre Própria Recife (PE) ATP: 14,55 m² ANE: m² ANE: 1.691,03 m² 07/06/ /06/ /04/ /04/ /04/ /04/2020 Aeroporto de 16 Teresina - Senador Própria Teresina (PI) ATP: 4,85 m² 01/08/ /07/2018 Petrônio Portella 17 Aeroporto de São Paulo/Congonhas Própria São Paulo (SP) ATP: 7,95 m² 12/08/ /08/ Aeroporto Internacional Pinto Própria Fortaleza (CE) ATP: 9,63 m² e ANE: 1.295,00 15/09/ /09/2018 PÁGINA: 110 de 336

117 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Martins m² AE/EX: m² 01/12/ /11/ Aeroporto Internacional Salgado Filho Própria Porto Alegre (RS) ATP: 16,96 m² ANE: 2.519,00 m² 02/03/ /03/ /05/ /05/2022 ATP: 11,72 20 Aeroporto Internacional Afonso Pena Própria São José dos Pinhais (PR) m² e ANE: 2.878,42 m² e AE/EX: 921,58 m² 01/03/ /02/ Aeroporto Internacional Augusto Severo Própria Natal (RN) ATP: 10 m² e ANE: m² 01/12/ /11/ Aeroporto de Joinville- Lauro Carneiro de Loyola Própria Joinville (SC) ATP: 7,62 m² e ANE: 1.825,00 m² 15/01/ /01/ Aeroporto João Correa da Rocha Própria Marabá (PA) ATP: 2,21 m² e ANE: 1.500,00 m² 01/06/ /05/2020 b) Política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental As atividades da Companhia não causam impactos negativos significativos ao meio ambiente. A frota da Companhia conta com tecnologia que reduz a geração de poluentes pelos carros, uma vez que todos os veículos novos saem de fábrica com catalisador. A maior parte da frota consiste de modelos bicombustíveis, que possibilitam o uso do álcool como combustível, uma opção de energia renovável e menos poluente do que a PÁGINA: 111 de 336

118 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades gasolina. A Companhia não aderiu a padrões internacionais de proteção ambiental. Os veículos licenciados em São Paulo estão submetidos à inspeção veicular obrigatória. A Companhia não possui atualmente uma política ambiental. No entanto, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a Unidas realizou diversas ações focadas na sustentabilidade ambiental: Consumo de água: houve a substituição de todas as torneiras convencionais dos banheiros por torneiras automáticas que, segundo estudos, pode propiciar uma economia de água de até 70% do consumo. Ao mesmo tempo foram realizados comunicados internos nas áreas comuns da Matriz e das lojas de RAC e de Seminovos para a conscientização de uso da água. Na média, o consumo total de água na Matriz foi reduzido em 15%. Consumo de energia elétrica: Instalação de timer, que controla o horário de uso dos ares condicionados. Também utilizamos o modelo de ar-condicionado self contained que, ao contrário dos modelos splits tradicionais, é mais eficiente na refrigeração de ambientes comerciais de médio e grande porte. Campanha de uso consciente das impressoras: Implantação de impressoras com controle de senhas. Lojas de Locação de Automóveis (RAC) e de Seminovos (SMV) Investimentos em refletores de LED nas lojas e na Matriz; Instalação de timer nas fachadas (totens e pórticos); Substituição da lavagem com água para lavagem com cera que em média gera uma economia de 50 litros de água por carro; Nos casos mais extremos, onde é necessária a lavagem com água, utilizamos água de reuso. c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades Em 7 de junho de 2011, foi celebrado entre Novinela e a Companhia o Contrato de Cessão e Transferência de Marcas para a cessão gratuita, em caráter definitivo, irrevogável e irretratável, de todas as marcas "Unidas" para a Companhia, sendo que tal contrato encontra-se em fase de registro perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial ("INPI"). Adicionalmente, a Companhia é titular (ou espera se tornar titular após a concessão do registro) do direito de uso das marcas descritas na seção 9.1.b deste Formulário de Referência. Em 16 de abril de 2012, a Companhia firmou o Contrato de Franquia Master com a Vanguard Car Rental USA LLC, empresa integrante da Enterprise Holdings, maior grupo de locação de veículos da América do Norte em tamanho de frota média e receita, por meio do qual a Companhia tornou-se sua franqueada exclusiva no Brasil por 15 anos, automaticamente prorrogável por mais cinco anos, para os Sistemas Alamo e National. Como resultado, a Companhia passou a ter o direito exclusivo de utilizar as marcas Alamo e National Car Rental no Brasil, bem como passou a fazer parte de uma rede internacional de locação de veículos e a ter amplo acesso ao know how e PÁGINA: 112 de 336

119 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades experiência da Enterprise Holdings. De acordo com o Contrato de Franquia Master, os clientes dos Sistemas Alamo e National que viajarem ao Brasil serão atendidos pela rede de locação de veículos da Companhia, da mesma forma que os clientes da Companhia que viajarem ao exterior serão atendidos pelas redes de locação de veículos das diversas marcas da Enterprise Holdings, distribuídas em mais de 70 países. PÁGINA: 113 de 336

120 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior Receitas relevantes provenientes do exterior a) Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total da Companhia A Companhia não aufere receitas no exterior. b) Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia A Companhia não aufere receitas no exterior. c) Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia A Companhia não aufere receitas no exterior. PÁGINA: 114 de 336

121 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Não aplicável. A Companhia não está sujeita a regulação estrangeira. PÁGINA: 115 de 336

122 7.8 - Políticas socioambientais 7.8 Políticas Socioambientais (a) se a Companhia divulga informações socioambientais A Companhia não publica relatório de sustentabilidade ou documento similar. Entretanto, consideramos importante a conscientização da redução do consumo de recursos naturais, tais como: água e eletricidade. Neste contexto, realizamos campanhas internas para uma maior conscientização dos nossos colaboradores quanto ao uso de tais recursos de forma econômica, racional e sustentável. As principais atividades da Companhia estão relacionadas à Locação de Veículos, por meio do Aluguel de Automóveis (Rent a Car) e da Terceirização de Frotas (TF), que apesar dos carros da frota emitirem gases poluentes, os mesmos não geram impactos relevantes ao meio o ambiente, uma vez que a frota da Companhia é nova, com uma idade média de 13,4 meses, assim como a maioria dos veículos são modelos bicombustível, o que possibilita a utilização do álcool como combustível, representando assim uma opção de energia renovável, limpa e autossustentável. No entanto, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a Unidas realizou diversas ações focadas na sustentabilidade ambiental: Consumo de água: houve a substituição de todas as torneiras convencionais dos banheiros por torneiras automáticas que, segundo estudos, pode propiciar uma economia de água de até 70% do consumo. Ao mesmo tempo foram realizados comunicados internos nas áreas comuns da Matriz e das lojas de RAC e de Seminovos para a conscientização de uso da água. Na média, o consumo total de água na Matriz foi reduzido em 15%. Consumo de energia elétrica: Instalação de timer, que controla o horário de uso dos ares condicionados. Também utilizamos o modelo de ar-condicionado self contained que, ao contrário dos modelos splits tradicionais, é mais eficiente na refrigeração de ambientes comerciais de médio e grande porte. Campanha de uso consciente das impressoras: Implantação de impressoras com controle de senhas. Lojas de Locação de Automóveis (RAC) e de Seminovos (SMV) Investimentos em refletores de LED nas lojas e na Matriz; Instalação de timer nas fachadas (totens e pórticos); Substituição da lavagem com água para lavagem com cera que em média gera uma economia de 50 litros de água por carro; Nos casos mais extremos, onde é necessária a lavagem com água, utilizamos água de reuso. PÁGINA: 116 de 336

123 7.8 - Políticas socioambientais (b) metodologia seguida na elaboração dessas informações Não aplicável (c) se as informações são auditadas ou revisadas por auditor independente As informações não são auditadas ou revisadas por auditor independente (d) página na rede mundial de computadores onde a informação pode ser encontrada Não aplicável PÁGINA: 117 de 336

124 7.9 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 118 de 336

125 8.1 - Negócios extraordinários 8.1 Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia A Companhia não adquiriu ou alienou qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia durante os três últimos exercícios sociais. PÁGINA: 119 de 336

126 8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia Não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia durante os três últimos exercícios sociais. PÁGINA: 120 de 336

127 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Não houve celebração de contratos relevantes pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais. PÁGINA: 121 de 336

128 8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 122 de 336

129 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes outros Além dos ativos discriminados nos itens a seguir, não existem outros bens do ativo não circulante que sejam relevantes. PÁGINA: 123 de 336

130 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Acessórios Brasil PA Diversos Própria Acessórios Brasil MT Diversos Própria Acessórios Brasil AC Diversos Própria Veículos Brasil SP Diversos Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PA Diversos Alugada Imóveis Brasil SP Diversos Própria Acessórios Brasil DF Diversos Própria Acessórios Brasil SP Diversos Própria Acessórios Brasil RJ Diversos Própria Acessórios Brasil MS Diversos Própria Acessórios Brasil MG Diversos Própria Acessórios Brasil PR Diversos Própria Acessórios Brasil SC Diversos Própria Acessórios Brasil CE Diversos Própria Acessórios Brasil GO Diversos Própria Acessórios Brasil RS Diversos Própria Acessórios Brasil BA Diversos Própria Acessórios Brasil PE Diversos Própria Acessórios Brasil AL Diversos Própria Acessórios Brasil BA Diversos Própria Acessórios Brasil MA Diversos Própria Acessórios Brasil ES Diversos Própria Acessórios Brasil PB Diversos Própria Acessórios Brasil RN Diversos Própria Acessórios Brasil PI Diversos Própria Veículos Brasil PR Diversos Própria Veículos Brasil RS Diversos Própria Veículos Brasil MG Diversos Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil AL Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil BA Diversos Alugada PÁGINA: 124 de 336

131 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil CE Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil DF Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil ES Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil GO Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MA Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MG Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MS Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PE Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PR Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RJ Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RS Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SC Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil GO Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil BA Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PB Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RN Diversos Alugada Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PI Diversos Alugada PÁGINA: 125 de 336

132 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas Marcas ALUGUE UM CARRO Em processo de RENT A CAR UNIDAS renovação processo nº CENTRAL DE ASSISTÊNCIA UNIDAS processo nº UNIDAS ALUGUE UM CARRO RENT A CAR processo nº Em processo de renovação A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro, através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro, através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. 19/05/2022 A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro, através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. PÁGINA: 126 de 336

133 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marcas UNIDAS RENT A CAR processo nº / / / / / / SEMINOVOS UNIDAS processo nº / / / Marcas UNIDAS processo nº / / / /09/2022 A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro, através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. Em processo de renovação A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro, através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. 19/05/2022 A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro, através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. PÁGINA: 127 de 336

134 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas UNIDAS - ALUGUEL DE CARROS processo nº /08/2024 A Companhia desconhece qualquer evento que possa causar a perda dos direitos relativos a essa marca. No âmbito administrativo, a perda dos direitos pode ocorrer de três formas: (i) ser contestado através de Processo Administrativo de Nulidade e o INPI cancelar a concessão por entender estar em desacordo com a Lei 9.279/96; (ii) após 5 anos da concessão do registro, através de requerimento de caducidade, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar os produtos ou serviços contidos no certificado de registro; e (iii) pelo não pagamento da taxa de prorrogação. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não aleguem estarmos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento decenal de retribuições ao INPI. A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, a Companhia poderia sofrer demandas por uso indevido em caso de violações de direitos de terceiros. PÁGINA: 128 de 336

135 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Unidas Comercial de Veículos Ltda. Montante de dividendos recebidos (Reais) / Controlada Brasil SP São Paulo Subsidiária que conduz o negócio de venda de veículos seminovos que os clientes oferecem como parte de pagamento na compra realizada na Unidas S.A Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, /12/2015-1, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2014-0, , ,00 31/12/2013-0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Conduzir o negócio de venda de veículos usados oferecidos pelos clientes como parte de pagamento nas compra realizadas na Companhia. Unidas Franquias do Brasil S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Controlada indireta sediada no Brasil, que conduz o negócio de Franquias Valor mercado 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Desenvolver atividades de franquia e licenciamento de marcas. Unidas Locadora de Veículos Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Subsidiária sediada no Brasil, que conduz o negócio RAC ( locação de veículos) Valor mercado 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Locação de Veículos no negócio RAC e distribuição de material publicitário aos franqueados. PÁGINA: 129 de 336

136 9.2 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Frota de Veículos O Investimento Líquido em frota no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi de R$146,2 MM, representando uma redução de R$208,1 MM em relação ao realizado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Esse resultado é reflexo da estratégia da Companhia de expandir as suas operações ao longo de 2015, aproveitando-se de seu posicionamento estratégico para continuar ganhando participação no mercado de locação de veículos, sempre com foco na rentabilidade. Os gráficos abaixo demonstram a quantidade de veículos na frota no final do período e o valor de investimento líquido em veículos em milhões de reais. PÁGINA: 130 de 336