Formulário de Referência MINERVA S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente 2

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 7 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes 79

2 Índice Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 175

3 Índice Outras inf. Relev. - Negócios extraord Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal /8 - Composição dos comitês 291

4 Índice Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Práticas de Governança Corporativa Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos 357

5 Índice Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações 419

6 Índice Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 457

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Fernando Galletti de Queiroz Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Eduardo Pirani Puzziello Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 457

8 1.1 Declaração do Diretor Presidente DECLARAÇÃO DO DIRETOR PRESIDENTE Fernando Galletti de Queiroz, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo, na Rua 14, n.º 867, Bairro Jardim de Alah, CEP , portador da cédula de identidade RG n.º , inscrito no CPF sob o n.º , na qualidade de Diretor Presidente da Minerva S.A. ( Companhia ), vem, nos termos do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada ( ICVM 480/09 ), declarar que: a. reviu o formulário de referência da Companhia ( Formulário de Referência ); b. todas as informações contidas no Formulário de Referência atendem ao disposto na ICVM 480/09, em especial os artigos 14 a 19; e c. o conjunto de informações contido no Formulário de Referência é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários de sua emissão. São Paulo, 30 de maio de Fernando Galletti de Queiroz Diretor Presidente PÁGINA: 2 de 457

9 1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores DECLARAÇÃO DO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES Eduardo Pirani Puzziello, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Tuim, n.º 444, apto 22, CEP , portador da cédula de identidade RG n.º e inscrito no CPF sob o n.º , na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Minerva S.A. ( Companhia ), vem, nos termos do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada ( ICVM 480/09 ), declarar que: a. reviu o formulário de referência da Companhia ( Formulário de Referência ); b. todas as informações contidas no Formulário de Referência atendem ao disposto na ICVM 480/09, em especial os artigos 14 a 19; e c. o conjunto de informações contido no Formulário de Referência é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários de sua emissão. São Paulo, 30 de maio de Eduardo Pirani Puzziello Diretor de Relações com Investidores PÁGINA: 3 de 457

10 1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores As declarações já foram reportadas nos itens anteriores. PÁGINA: 4 de 457

11 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional BDO RCS Auditores Independentes SS CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 08/08/2011 a 29/03/2016 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável Francisco de Paula dos Reis Júnior 08/08/2011 a 29/03/ Prestação de serviços profissionais de auditoria, com a finalidade de (i) emitir parecer sobre as das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas da Companhia, correspondente ao exercício anual; e (ii) emitir relatórios de revisão das informações trimestrais (ITRs) individuais (controladora) e consolidadas da Companhia. Não foram contratados outros serviços além da auditoria externa. O montante da remuneração para os trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras e revisões trimestrais para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foi de R$ ,72 A referida substituição ocorreu em atendimento à rotatividade de auditores independentes a cada período de cinco anos prevista no artigo 31 da ICVM 308/99, e a BDO manifestou sua anuência à justificativa para mudança Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Major Quedinho, 90, 3º andar, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , francisco.reis@bdobrazilrcs.com.br PÁGINA: 5 de 457

12 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Grant Thornton Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 30/03/2016 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Execução de serviço de auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia preparadas pela sua Administração, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e Revisão das informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, referentes aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2016, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais. Foram prestados outros serviços não relacionados à auditoria das demonstrações contábeis, tais como carta conforto para emissão de Bonds, trabalhos socioambientais e de sustentabilidade. O montante da remuneração para tais trabalhos para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 foi de R$ ,30 Auditor atual Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável Daniel Gomes Maranhão Junior 30/03/2016 a 30/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Paulista, 37, Cj. 12-1º Andar, Bela Vista, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , daniel.maranhao@br.gt.com PÁGINA: 6 de 457

13 2.3 - Outras informações relevantes Em 30 de março de 2016, foi aprovada pelo Conselho de Administração a contratação, pela Companhia, da Grant Thornton Auditores Independentes ( Grant Thornton ) como seu auditor independente, em substituição à BDO RCS Auditores Independentes S/S ( BDO ). A referida substituição ocorreu em atendimento à rotatividade de auditores independentes a cada período de cinco anos prevista no artigo 31 da Instrução CVM n.º 308/1999, e a BDO manifestou sua anuência à justificativa para mudança. A Grant Thornton iniciou suas atividades a partir da revisão das informações trimestrais (ITRs) do primeiro trimestre de PÁGINA: 7 de 457

14 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2016) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Básico por Ação 0, , , Resultado Diluído por Ação 0,83-4,17-2,20 PÁGINA: 8 de 457

15 3.2 - Medições não contábeis a. Valor das medições contábeis: EBITDA Ajustado (em R$ milhões) 989, ,0 760,3 Margem EBITDA Ajustado 10,3% 10,7% 9,5% b. Conciliação entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: R$ Milhões Resultado líquido 195,0-800,0-418,2 (+/-) Impostos de renda e contribuição social correntes e diferidos 55,5 54,0-1,4 (+/-) Redução ao valor recuperável de ativo (1) 21,9 23,5 0,0 (+/-) Resultado Finan. Líquido 636, , ,2 (+/-) Depreciação e Amortização 80,4 74,8 59,3 (=) EBITDA 989, ,0 739,1 (+/-) Itens não recorrentes (2) ,2 (+/-) EBITDA Frigomerc proforma (+/-) EBITDA Carrasco proforma ,0 (+/-) EBITDA Mato Grosso Bovinos proforma ,3 (=) EBITDA Ajustado 989, ,0 760,3 Margem EBITDA Ajustada 10,3% 10,7% 9,5% (1) Para maiores informações, vide nota 13 das Demonstrações Financeiras Padronizadas (2) 2014: Correspondem a (i) reversão de provisão de contingência fiscal no 2T14 e (ii) adesão ao programa REFIS no 4T14 A Companhia utiliza como medidas não contábeis o EBITDA e o EBITDA Ajustado com o fim de apresentar medidas do seu desempenho econômico operacional. O EBITDA é o resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações. O EBITDA Ajustado é o EBITDA menos os efeitos de itens não recorrentes do período como Warrants Buy-Back, despesas com ações fiscais, contingência PÁGINA: 9 de 457

16 3.2 - Medições não contábeis depósito, aumento de contingência trabalhista, entre outros. O EBITDA e o EBITDA Ajustado são indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de empresas sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa da empresa. A Companhia acredita que o EBITDA e o EBITDA Ajustado são informações adicionais às demonstrações financeiras da Companhia, mas não uma medição contábil de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS, e não devem ser utilizados como um substituto para o lucro líquido e fluxo de caixa operacional, como um indicador de desempenho operacional, nem tampouco como um indicador de liquidez. O EBITDA e o EBITDA Ajustado apresentam limitações que podem prejudicar a sua utilização como medida de lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos nossos negócios, que poderiam afetar de maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. Em nossos negócios, o EBTIDA e o EBITDA Ajustado são utilizados como medida do nosso desempenho operacional e liquidez. Outras companhias podem calcular o EBITDA e o EBITDA Ajustado de maneira diferente da Companhia. c. Motivo pelo qual a Administração entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações: A Companhia acredita que o EBITDA e o EBITDA Ajustado são indicadores apropriados para medir o desempenho operacional uma vez que excluem fatores como a estrutura de capital da Companhia, resultado financeiro, depreciações e amortizações e imposto de renda e contribuição social, entre outros. Além disso, permitem uma maior comparabilidade operacional com outras companhias do mesmo segmento, ainda que estas possam calculá-lo de maneira distinta. PÁGINA: 10 de 457

17 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, autorizadas para emissão pela Diretoria, foram aprovadas pelo Conselho de Administração no dia 21 de fevereiro de 2017 para submissão à deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, realizada em 31 de março de 2017, que também aprovou tais demonstrações. Recompra antecipada Bonds 2022 Em 10 de fevereiro de 2017, a Companhia exerceu a opção de compra antecipada de seus títulos representativos da dívida que incidia juros anuais de 12,250% e com vencimento previsto para O valor total desta dívida era de US$ ,00. O preço pago foi de 106,125% do valor de face, acrescido dos juros acruados e ainda não pagos naquela data. Anúncio de Distribuição de Dividendos Em 21 de fevereiro de 2017, o Conselho de Administração da Minerva propôs o pagamento de R$ 60,2 milhões em dividendos, aproximadamente R$0,2578 / ação ou um dividend yield de 2,2% sobre o preço de fechamento das ações em 20 de fevereiro de A distribuição foi analisada e aprovada na Assembleia Geral Ordinária realizada em 31 de março de As ações negociadas a partir de 04 de abril ficaram sem o direito aos proventos, que foram pagos em 17 de abril de Programa de Recompra de Ações Em 20 de março de 2017, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o cancelamento do programa de recompra de ações aberto no ano de 2016 por meio do qual foram adquiridas (nove milhões, novecentos e oitenta e quatro mil e quatrocentas) ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, as quais foram mantidas em tesouraria até os seus respectivos cancelamentos. Na mesma data foi aprovada pelo Conselho de Administração a abertura de um novo programa de recompra de ações, que visa incrementar a geração de valor para seus acionistas em razão do desconto atual das ações no mercado, por meio da aplicação de recursos disponíveis na aquisição das ações em bolsa de valores, a preços de mercado, para permanência em tesouraria, cancelamento ou posterior alienação das ações no mercado ou sua destinação ao eventual exercício de opções de compra de ações no âmbito do plano de opção de compra de ações da Companhia, sem redução do capital social da Companhia, respeitado o disposto no 1.º do artigo 30 da Lei das S.A., e nas normas enunciadas na ICVM 567/15. Atualmente existem (noventa e dois milhões, quatrocentos e setenta e um mil, quatrocentos e oitenta e cinco) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia em circulação. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério e nos termos do Programa de Recompra de Ações, em atendimento ao disposto no art. 8.º da ICVM 567/15, adquirir até (nove milhões, duzentos e quarenta e sete mil e cento e quarenta e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia, PÁGINA: 11 de 457

18 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras correspondentes a até 4,02% (quatro inteiros e dois centésimos por cento) do total de ações de emissão da Companhia e a até 10% (dez por cento) das Ações em Circulação nesta data. O prazo máximo para realização das compras e aquisições é de 18 (dezoito) meses, iniciando-se em 21 de março de 2017 e encerrando-se em 21 de setembro de Incorporação da Mato Grosso Bovinos S.A. Em 12 de abril de 2017, a Companhia incorporou sua controlada Mato Grosso Bovinos S.A., sucedendo-a a título universal e sem solução de continuidade, em todos os bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades de titularidade da Incorporada, sejam patrimoniais ou não patrimoniais. A incorporação foi realizada sem relação de substituição da participação societária extinta, tendo em vista que a Companhia detinha integralmente as ações de emissão da Mato Grosso Bovinos S.A. A Incorporação insere-se no contexto de reorganização dos negócios das partes, logrando redistribuir seus ativos, passivos e projetos, de maneira a aperfeiçoar a estrutura de capital e de gestão da Companhia. PÁGINA: 12 de 457

19 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício Social Encerrado em 31/12/2016 Exercício Social Encerrado em 31/12/2015 Exercício Social Encerrado em 31/12/2014 a) Regras sobre retenção de lucros Cabe à Assembleia Geral Ordinária da Companhia deliberar sobre proposta apresentada pelo Conselho de Administração da Companhia, juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, da destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução: Cabe à Assembleia Geral Ordinária da Companhia deliberar sobre proposta apresentada pelo Conselho de Administração da Companhia, juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, da destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução: Cabe à Assembleia Geral Ordinária da Companhia deliberar sobre proposta apresentada pelo Conselho de Administração da Companhia, juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, da destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução: (a) 5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações exceder 30% do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (a) 5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações exceder 30% do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (a) 5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações exceder 30% do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (c) por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser (c) por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser (c) por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser PÁGINA: 13 de 457

20 3.4 - Política de destinação dos resultados excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; (d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do item (e) abaixo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; (d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do item (e) abaixo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; (d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do item (e) abaixo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; (e) uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e (e) uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e (e) uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e (f) o lucro que remanescer após as deduções legais e estatutárias poderá ser destinado à formação de reserva para expansão, que terá por fim financiar a aplicação em ativos operacionais, não podendo esta reserva ultrapassar o menor entre os seguintes valores: (i) 80% do capital social; ou (ii) o valor que, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não ultrapasse 100% do capital social da Companhia. (f) o lucro que remanescer após as deduções legais e estatutárias poderá ser destinado à formação de reserva para expansão, que terá por fim financiar a aplicação em ativos operacionais, não podendo esta reserva ultrapassar o menor entre os seguintes valores: (i) 80% do capital social; ou (ii) o valor que, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não ultrapasse 100% do capital social da Companhia. (f) o lucro que remanescer após as deduções legais e estatutárias poderá ser destinado à formação de reserva para expansão, que terá por fim financiar a aplicação em ativos operacionais, não podendo esta reserva ultrapassar o menor entre os seguintes valores: (i) 80% do capital social; ou (ii) o valor que, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não ultrapasse 100% do capital social da Companhia. b) Valores das Retenções de Lucros Na Assembleia Geral Ordinária da Companhia realizada em 31/03/2017, foi aprovada a proposta de destinação de resultado, face à apuração de lucro líquido no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, no montante total de R$ R$ ,19 (cento e noventa e quatro milhões, oitocentos e setenta e um mil, onze reais e dezenove centavos), sendo que, deste valor, R$ ,56 (nove milhões, setecentos e quarenta e três mil, quinhentos e cinquenta reais e Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 29/04/2016, a assembleia aprovou a proposta de destinação de resultado, face à apuração de prejuízo no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, no montante total de R$ R$ ,51 (oitocentos milhões, setecentos e treze mil, seiscentos e trinta e quatro reais e cinquenta e um centavos), à conta de prejuízos acumulados da Companhia, conforme registrado nas demonstrações financeiras da Na Assembleia Geral Ordinária da Companhia realizada em 23/04/2015, a assembleia aprovou a proposta de destinação de resultado, face à apuração de prejuízo no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, no montante total de R$ ,16 (quatrocentos e dezoito milhões, duzentos e vinte e sete mil, quatrocentos e trinta e seis reais e dezesseis centavos), à conta de prejuízos acumulados da Companhia, conforme registrado nas demonstrações financeiras da PÁGINA: 14 de 457

21 3.4 - Política de destinação dos resultados cinquenta e seis centavos), correspondente a 5% (cinco por cento), foi destinado à formação da reserva legal, R$ ,03 (nove milhões, setecentos e oitenta e seis mil, duzentos e noventa e nove reais e três centavos) foi acrescido ao lucro líquido do exercício, decorrente da reversão de parcela da reserva de reavaliação realizada durante o exercício social de corrente, R$ ,91 (quarenta e oito milhões, setecentos e vinte e oito mil, quatrocentos e trinta e nove reais e noventa e um centavos), correspondente ao valor de R$ 0, por ação de emissão da Companhia, desconsideradas as ações em tesouraria, equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado do exercício, foi distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório, na forma do artigo 32, item (e), do estatuto social da Companhia, R$ ,67 (vinte e seis milhões, novecentos e cinquenta mil, trezentos e sessenta e quatro reais e sessenta e sete centavos), correspondente a 13,8% (treze inteiros e oito décimo por cento) do lucro líquido ajustado do exercício, foi destinado à execução do orçamento de capital da Companhia para o exercício corrente, nos termos do artigo 196 da Lei das S.A e do artigo 202 da Lei das S.A., e R$ ,38 (onze milhões, quatrocentos e trinta e três mil, quatrocentos e noventa e seis reais e trinta e oito centavos), correspondente ao valor de R$ 0, por ação de emissão da Companhia, desconsideradas as ações em tesouraria, equivalente a 5,9% (cinco inteiros e nove décimos por cento) do lucro líquido ajustado do exercício, foi distribuído aos acionistas a título de dividendo adicional, conforme Companhia. Tendo em vista que a Companhia apurou prejuízo no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, não houve distribuição de dividendos e demais proventos aos acionistas, nos termos do artigo 201 da Lei das Sociedades por Ações, nem retenção de lucros com base em orçamento de capital. Companhia. Tendo em vista que a Companhia apurou prejuízo no exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, não houve distribuição de dividendos e demais proventos aos acionistas, nos termos do artigo 201 da Lei das Sociedades por Ações, nem retenção de lucros com base em orçamento de capital. PÁGINA: 15 de 457

22 3.4 - Política de destinação dos resultados registrado nas demonstrações financeiras da Companhia. c) Regras sobre distribuição de dividendos O Estatuto Social da Companhia exige que seja efetuada anualmente distribuição obrigatória aos acionistas da Companhia de montante equivalente a 25% do lucro líquido apurado no exercício anterior, o que pode ser ajustado em certas circunstâncias permitidas pela Lei das Sociedades por Ações. A distribuição obrigatória poderá ser efetuada na forma de dividendos. A Companhia poderá pagar ou creditar juros a título de remuneração de capital próprio calculados sobre as contas do patrimônio líquido, observados a taxa e os limites estabelecidos na legislação fiscal. O valor pago aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio será deduzido do valor do dividendo mínimo obrigatório. Os dividendos ou os juros sobre o capital próprio são declarados em assembleia geral ordinária, que deve ocorrer até o dia 30 de abril de cada ano, em consonância com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia. Quando a Companhia declara dividendos ou juros sobre o capital próprio, normalmente deve pagá-los dentro de 60 dias da declaração, a não ser que os acionistas deliberem outra data de pagamento. Em qualquer caso, a Companhia deverá pagar os dividendos ou os juros sobre o capital próprio até o final do exercício social em que tenham sido declarados. É condição para distribuição de participação nos lucros em favor dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria o pagamento, aos acionistas, do dividendo obrigatório. Sempre que for levantado balanço intermediário e com base nele forem pagos dividendos intermediários em valor ao menos igual a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado de acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração poderá deliberar, ad referendum da Assembleia Geral, o pagamento de uma participação intermediária nos lucros aos administradores. A Companhia pretende declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, em cada exercício social, no montante de, no mínimo, 25% do seu lucro líquido ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e o seu Estatuto Social. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo obrigatório, exige aprovação em Assembleia Geral Ordinária por maioria de votos de acionistas titulares de ações ordinárias da Companhia e depende de diversos fatores. Dentre estes fatores estão os resultados operacionais da Companhia, sua condição financeira, necessidades de caixa, perspectivas futuras e outros fatores que o Conselho de Administração e acionistas da Companhia julguem relevantes. Dentro do contexto do planejamento tributário da Companhia, no futuro poderá ser benéfico o pagamento de juros sobre o capital próprio. d) Periodicidade das distribuições de dividendos A política de distribuição de dividendos da Companhia segue a regra da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de distribuição de Lucro Líquido uma vez no ano. Adicionalmente, o Estatuto Social da Companhia dispõe que a Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: A política de distribuição de dividendos da Companhia segue a regra da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de distribuição de Lucro Líquido uma vez no ano. Adicionalmente, o Estatuto Social da Companhia dispõe que a Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: A política de distribuição de dividendos da Companhia segue a regra da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de distribuição de Lucro Líquido uma vez no ano. Adicionalmente, o Estatuto Social da Companhia dispõe que a Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: (a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver; (a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver; (a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver; (b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) (b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) (b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) PÁGINA: 16 de 457

23 3.4 - Política de destinação dos resultados meses, ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e meses, ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e meses, ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver. (c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver. (c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a Companhia distribuiu dividendos. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a Companhia não distribuiu dividendos. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, a Companhia não distribuiu dividendos. e) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a Companhia distribuiu R$ ,29 (sessenta milhões, cento e sessenta e um mil, novecentos e trinta e seis reais e vinte e nove centavos), em dividendos, que sofrem as restrições determinadas na Lei das Sociedades por Ações. Além das restrições previstas na Lei das Sociedades por Ações, a Companhia tem restrições à distribuição de dividendos nas seguintes hipóteses: - De acordo com as notas emitidas no mercado internacional pela subsidiária integral da Companhia, Minerva Overseas Ltd., em 2007, a Companhia não pode pagar dividendos maiores do que 50% do lucro líquido ajustado no exercício até o vencimento das notas em 1 de fevereiro de 2017 (em 5 de dezembro de 2011, a Minerva Luxembourg S.A. substituiu a Minerva Overseas Ltd); - De acordo com as notas emitidas no mercado internacional pela subsidiária No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a Companhia não distribuiu dividendos. Além das restrições previstas na Lei das Sociedades por Ações, a Companhia tem restrições à distribuição de dividendos nas seguintes hipóteses: - De acordo com as notas emitidas no mercado internacional pela subsidiária integral da Companhia, Minerva Overseas Ltd., em 2007, a Companhia não pode pagar dividendos maiores do que 50% do lucro líquido ajustado no exercício até o vencimento das notas em 1 de fevereiro de 2017 (em 5 de dezembro de 2011, a Minerva Luxembourg S.A. substituiu a Minerva Overseas Ltd); - De acordo com as notas emitidas no mercado internacional pela subsidiária integral da Companhia, Minerva Overseas II Ltd., em 2010, a Companhia não pode pagar dividendos maiores do que 50% do lucro líquido ajustado no exercício até o vencimento das No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, a Companhia não distribuiu dividendos. Além das restrições previstas na Lei das Sociedades por Ações, a Companhia tem restrições à distribuição de dividendos nas seguintes hipóteses: - De acordo com as notas emitidas no mercado internacional pela subsidiária integral da Companhia, Minerva Overseas Ltd., em 2007, a Companhia não pode pagar dividendos maiores do que 50% do lucro líquido ajustado no exercício até o vencimento das notas em 1 de fevereiro de 2017 (em 5 de dezembro de 2011, a Minerva Luxembourg S.A. substituiu a Minerva Overseas Ltd); - De acordo com as notas emitidas no mercado internacional pela subsidiária integral da Companhia, Minerva Overseas II Ltd., em 2010, a Companhia não pode pagar dividendos maiores do que 50% do lucro líquido ajustado no exercício até o vencimento das PÁGINA: 17 de 457

24 3.4 - Política de destinação dos resultados integral da Companhia, Minerva Overseas II Ltd., em 2010, a Companhia não pode pagar dividendos maiores do que 50% do lucro líquido ajustado no exercício até o vencimento das notas em 29 de janeiro de 2019 (em 5 de dezembro de 2011, a Minerva Luxembourg S.A. substituiu a Minerva Overseas II Ltd); e - De acordo com as notas emitidas no mercado internacional pela subsidiária integral da Companhia, Minerva Luxembourg S.A., em 2012, a Companhia não pode pagar dividendos maiores do que 50% do lucro líquido ajustado no exercício até o vencimento das notas em 10 de fevereiro de notas em 29 de janeiro de 2019 (em 5 de dezembro de 2011, a Minerva Luxembourg S.A. substituiu a Minerva Overseas II Ltd); e - De acordo com as notas emitidas no mercado internacional pela subsidiária integral da Companhia, Minerva Luxembourg S.A., em 2012, a Companhia não pode pagar dividendos maiores do que 50% do lucro líquido ajustado no exercício até o vencimento das notas em 10 de fevereiro de notas em 29 de janeiro de 2019 (em 5 de dezembro de 2011, a Minerva Luxembourg S.A. substituiu a Minerva Overseas II Ltd); e - De acordo com as notas emitidas no mercado internacional pela subsidiária integral da Companhia, Minerva Luxembourg S.A., em 2012, a Companhia não pode pagar dividendos maiores do que 50% do lucro líquido ajustado no exercício até o vencimento das notas em 10 de fevereiro de PÁGINA: 18 de 457

25 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014 Lucro líquido ajustado ,66 0,00 0,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado (%) Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor (%) Data da aprovação da retenção 21/02/ , , , , , , Dividendo distribuído total ,29 0,00 0,00 Lucro líquido retido ,92 0,00 0,00 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,29 17/04/2017 Ordinária 0,00 0,00 PÁGINA: 19 de 457

26 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2016, não houveram dividendos ou juros sobre capital próprio atribuídos como dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 20 de 457

27 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas PÁGINA: 21 de 457

28 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 15, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 3, Método: Dívida Líquida /EBITDA. A Companhia entende que este índice representa mais adequadamente seu endividamento, pois representa quantas vezes o endividamento líquido é maior do que a geração operacional da Companhia nos últimos 12 meses, além de ser um índice amplamente utilizado pelo mercado. Em 31/12/2016, a Dívida Líquida da Companhia foi calculada pela soma das contas de Empréstimos e Financiamentos de curto e longo prazo (R$ 6.827,7 milhões) subtraído da conta de Caixa e Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras (R$ 3.397,9 milhões), e pelas cotas subordinadas do FIDC (R$ 29,4 milhões) totalizando um endividamento financeiro líquido ajustado de R$ 3.400,5 milhões. Em 31/12/2016, o EBITDA dos últimos doze meses da Companhia foi de R$ 989,3 milhões. PÁGINA: 22 de 457

29 3.8 - Obrigações Exercício social (31/12/2016) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Empréstimo Garantia Real , , , , ,65 Títulos de dívida Quirografárias , ,34 0, , ,24 Empréstimo Quirografárias , ,09 0,00 0, ,67 Total , , , , ,56 Observação As informações prestadas neste item se referem às demonstrações financeiras consolidadas. Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total PÁGINA: 23 de 457

30 3.9 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico já foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 24 de 457

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco A seguir são apresentados, dentro de cada subitem a a j, em ordem decrescente de relevância (do mais relevante para o menos relevante), os fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento na Companhia. a. ao emissor O endividamento financeiro consolidado da Companhia requer que uma parcela significativa de seu fluxo de caixa seja utilizada para pagar o principal e juros relacionados ao endividamento. Seu fluxo de caixa e recursos de capital podem ser insuficientes para realizar os pagamentos necessários em seu endividamento substancial e endividamento futuro. Em 31 de dezembro de 2016, o endividamento financeiro total consolidado da Companhia era de R$ 6.827,7 milhões, sendo que, deste endividamento, 79,5% era de longo prazo. A Companhia possui um endividamento substancial, que exige significativo montante de caixa para cumprir com suas obrigações do serviço da dívida. A sua capacidade de gerar caixa para satisfazer os pagamentos programados ou para refinanciar as suas obrigações com relação à sua dívida depende do seu desempenho financeiro e operacional que, por sua vez, estão sujeitos a condições econômicas e competitivas para os seguintes fatores financeiros e de negócios, alguns dos quais podem estar além do controle da Companhia: dificuldades operacionais; aumento dos custos operacionais; condições gerais da economia; diminuição da demanda de seus produtos; ciclos de mercado; tarifas; preços de seus produtos; ações dos concorrentes; evolução da regulamentação; e atrasos na implementação de projetos estratégicos. O nível de endividamento, por sua vez, pode ter consequências importantes para a Companhia, incluindo: potencial limitação da capacidade da Companhia em obter, no futuro, financiamento necessário para capital de giro, capital para investimentos, exigências do serviço da dívida ou outros fins; potencial indisponibilidade de uma parte substancial do fluxo de caixa das operações da Companhia para outros fins que não o pagamento de principal e juros sobre o endividamento; PÁGINA: 25 de 457

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco potencial limitação da flexibilidade no planejamento, ou na capacidade de reagir a mudanças no negócio da Companhia; e potencial aumento da vulnerabilidade da Companhia no caso de uma desaceleração nos seus negócios. Além disso, se o fluxo de caixa e os recursos financeiros da Companhia forem insuficientes para realizar o pagamento das suas dívidas, a Companhia poderá enfrentar problemas de liquidez substancial e poderá ser forçada a reduzir ou atrasar as despesas de capital, a dispor dos seus bens materiais ou operações, a procurar obter capital adicional e/ou a reestruturar ou refinanciar seu endividamento. Adicionalmente, os contratos de empréstimo da Companhia contêm ou podem vir a conter cláusulas que limitam a capacidade da Companhia de dispor dos seus bens materiais ou de operações ou de reestruturar ou refinanciar seu endividamento. Ainda, a Companhia não pode garantir que será capaz de reestruturar ou refinanciar qualquer uma de suas dívidas ou de obter financiamento adicional, dada a incerteza das condições prevalecentes no mercado ao longo do tempo. Tais medidas alternativas podem não ser bem-sucedidas e, consequentemente, não permitir que a Companhia realize tempestivamente o pagamento de suas dívidas. Se a Companhia for capaz de reestruturar ou refinanciar sua dívida, ou obter financiamento adicional, as novas condições econômicas de tal dívida poderão ser mais desfavoráveis do que o seu endividamento atual. Atualmente, a Companhia possui um endividamento significativo e também poderá incorrer em novas dívidas no futuro. Nos últimos três exercícios sociais, a Companhia financiou parcela de suas atividades com financiamentos de curto e longo prazo. Se o fluxo de caixa operacional da Companhia não aumentar de acordo com as projeções da Companhia ou, ainda, caso o fluxo de caixa operacional da Companhia venha a desacelerar ou diminuir de modo significativo, por qualquer razão, a Companhia poderá não ser capaz de cumprir com suas obrigações de pagamento de dívidas. As margens operacionais da Companhia podem ser negativamente afetadas pelas flutuações dos custos das matérias-primas, preços de venda de seus produtos e outros fatores que estão fora de seu controle. As margens operacionais da Companhia dependem, fundamentalmente, do preço de aquisição das matérias-primas (dentre eles, o mais relevante é o preço do gado) e do preço de venda de seus produtos. Tais preços podem variar significativamente, mesmo em períodos de tempo relativamente curtos, como resultado de uma série de fatores. Em relação à matéria prima, o gado representa entre 75% e 85% do custo dos produtos vendidos pela Companhia. O fornecimento e preço desta matériaprima dependem de fatores sobre os quais a Companhia tem pouco ou nenhum controle, incluindo a oferta e demanda de animais, condições meteorológicas atípicas (como por exemplo, períodos de seca em meses normalmente caracterizados por bom volume de chuvas), surtos de doenças como febre aftosa e quaisquer surtos de novas doenças, custos relativos à suplementação, condições econômicas, entre outros. Já os preços de venda de seus produtos podem variar significativamente PÁGINA: 26 de 457

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco em decorrência da demanda por carne bovina nos mercados domésticos e de exportação, bem como no mercado de outros produtos de proteína, incluindo aves e suínos. Além disso, outros fatores podem afetar negativamente as margens operacionais da Companhia, tais como a variação das taxas de câmbio, logística, infraestrutura e integração com novas unidades de negócios no caso de aquisições realizadas pela Companhia ou suas subsidiárias. Caso as margens operacionais da Companhia sejam afetadas de forma substancialmente negativa, o resultado financeiro da Companhia, por consequência, poderá ser adversamente afetado. Surtos de febre aftosa, BSE e quaisquer novos surtos destas ou de outras doenças de gado, suínos ou frangos na América do Sul podem afetar substancialmente a capacidade da Companhia de exportar produtos de carne in natura e, consequentemente, seus resultados operacionais poderão ser afetados de forma adversa relevante. Febre aftosa é uma doença contagiosa e altamente infecciosa que afeta o gado. Em 11 de outubro de 2005, as autoridades brasileiras detectaram o vírus em uma fazenda de gado no Estado de Mato Grosso do Sul, que tinha sido previamente considerado livre de febre aftosa devido a um programa de vacinação. A febre aftosa foi posteriormente detectada em algumas fazendas de gado aos arredores desta primeira fazenda, no Estado de Mato Grosso do Sul. Já no início de 2006, a febre aftosa foi detectada em fazendas do Estado do Paraná. Como resultado desse surto de febre aftosa no Brasil, cerca de 60 países suspenderam ou restringiram as importações de carne in natura de alguns estados brasileiros. Vários desses países proibiram as importações provenientes dos Estados de Mato Grosso do Sul e Paraná, enquanto outros países (incluindo a maioria dos países da União Europeia) proibiram, além disso, a importação de carne bovina in natura do Estado de São Paulo. No Paraguai, onde a Companhia também possui operações, ocorreram surtos de febre aftosa nos meses de setembro de 2011 e janeiro de 2012, levando a Organização Mundial de Saúde Animal (OIE) a retirar o status de zona livre de aftosa com vacinação. Como resultado deste surto de febre aftosa no Paraguai, o Chile suspendeu importações de carne in natura do Paraguai por alguns meses (tendo reaberto no segundo trimestre de 2013). Já a Encefalopatia Espongiforme Bovina (Bovine Spongiform Encephalopathy) ( BSE ), conhecida popularmente como doença da vaca louca, é uma doença neurológica progressiva que atinge bovinos e que resulta de um agente transmissível infeccioso denominado príon, que se transforma em uma forma patogênica atacando o sistema nervoso central do animal. Divide-se em BSE clássica e BSE atípica. A BSE atípica difere-se da clássica por ser causada por príons ligeiramente diferentes daqueles que causam a BSE clássica. Essa diferença está relacionada à massa muscular do príon, que pode ser maior (conhecido como H-BSE) ou menor (conhecido como L-BSE) do que a massa do príon da BSE clássica. Trata-se a BSE atípica, assim, de uma forma rara da doença, cuja origem não está totalmente esclarecida, sendo que a teoria mais aceita PÁGINA: 27 de 457

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco é que essa apresentação rara seja uma forma espontânea da doença, não relacionada com a ingestão de alimentos contaminados pelo gado bovino. No Brasil, foram confirmadas apenas duas ocorrências de BSE, sendo ambas de casos atípicos da doença. A primeira ocorrência de caso atípico de BSE confirmada ocorreu no interior do Estado do Paraná, em dezembro de As investigações epidemiológicas demonstraram que o bovino não morreu devido à BSE clássica, mas sim de um caso atípico da doença, que tende a ocorrer em animais mais velhos e em qualquer parte do mundo. As informações levantadas retrataram que esse bovino foi criado em sistema extensivo, com alimentação a base de pastagem, e que tinha idade avançada de aproximadamente 13 anos. O segundo caso de BSE atípica no Brasil foi confirmado pela Organização Mundial de Saúde Animal (OIE), em maio de 2014, em um animal de 12 anos proveniente do Estado do Mato Grosso. Segundo o Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (MAPA), as evidências também apontaram para um caso atípico da doença, uma vez que o animal também tinha idade avançada e era alimentado apenas com pasto e sal mineral. A carne e outros produtos não entraram na cadeia alimentar e o MER (Material Específico de Risco) foi incinerado. Conforme o Código de Animais Terrestres da Organização Mundial de Saúde Animal (OIE), esses registros de ocorrência de BSE atípica no Brasil não prejudicaram a manutenção do Brasil na categoria de risco insignificante para BSE junto a tal instituição, por terem ocorrido em animais com idades superiores a 11 anos e por não terem resultado em alterações na situação epidemiológica do país. Vale a ressalva de que, ainda segundo a Organização Mundial de Saúde Animal (OIE), além do Brasil, também estão na categoria de risco insignificante para BSE o Uruguai, o Paraguai e a Colômbia, países em que a Companhia também possui operações. Todavia, não há como prever a ocorrência de eventuais surtos de BSE clássica em países da América do Sul em que a Companhia atue, ou garantir a manutenção de tais países na categoria de risco insignificante para BSE junto à Organização Mundial de Saúde Animal (OIE). Novos surtos de febre aftosa, BSE ou outras doenças que afetem o gado nos países nos quais a Companhia possui operações podem levar a restrições às vendas no mercado interno ou restrições adicionais para a venda dos produtos da Companhia nos mercados internacionais, ao cancelamento de pedidos por seus clientes e/ou a publicidade negativa para a Companhia, podendo afetar adversamente, de forma relevante, a demanda dos consumidores e, consequentemente, os resultados operacionais da Companhia. Os produtos que a Companhia exporta são frequentemente inspecionados por autoridades de segurança de alimentação estrangeiras, e qualquer violação pode resultar na devolução parcial ou total dos produtos exportados pela Companhia aos países de origem, destruição total ou parcial dos produtos e em custos adicionais, tendo em vista a possibilidade de eventuais atrasos nas entregas de produtos aos seus clientes. Eventuais restrições nos regulamentos de proteção à saúde podem, também, PÁGINA: 28 de 457

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco resultar em custos adicionais, afetando adversamente, de forma relevante, os negócios e resultados operacionais da Companhia. As políticas sanitárias nos países onde a Companhia mantém atividade de abate podem afetar adversamente o fornecimento, demanda e preços dos produtos de origem bovina, restringir a capacidade da Companhia de fazer negócios em mercados domésticos e internacionais, podendo afetar negativamente os seus resultados operacionais. As operações da Companhia estão sujeitas a extensa regulação e supervisão do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (MAPA) e de autoridades locais e estrangeiras, sobre o processamento, embalagem, armazenamento, distribuição, publicidade e rotulagem de seus produtos, incluindo as normas de segurança alimentar. A Companhia pode não ser bem-sucedida na execução de sua estratégia de negócios, podendo afetar negativamente os seus planos para aumentar a sua receita e rentabilidade. O crescimento e desempenho financeiro da Companhia dependerão do seu sucesso na implementação de diversos elementos de sua estratégia que estão sujeitos a fatores além do seu controle. A Companhia não pode assegurar que todas e quaisquer de suas estratégias serão executadas integralmente ou com sucesso. A indústria da carne é particularmente influenciada por mudanças nas preferências dos clientes, hábitos alimentares dos consumidores, regulamentações governamentais, condições econômicas regionais e nacionais, tendências demográficas e práticas de vendas de varejistas. Alguns aspectos da estratégia da Companhia podem resultar no aumento dos custos operacionais, e esse aumento pode não ser compensado por um aumento correspondente na receita, resultando em uma diminuição das margens operacionais da Companhia. Além disso, a Companhia pode não ser capaz de integrar com sucesso aquisições de outras sociedades que já ocorreram ou que venham a ocorrer, ou implementar com sucesso sistemas operacionais, administrativos e financeiros adequados e controles para conseguir os benefícios que espera resultar destas aquisições. O desvio da atenção da administração da Companhia e/ou quaisquer atrasos ou dificuldades relacionadas à integração dessas empresas ou ativos podem impactar negativamente e de forma relevante os negócios da Companhia. Assim, caso a Companhia não seja bem-sucedida na execução de sua estratégia de negócios, seus planos para aumentar a sua receita e rentabilidade poderão ser afetados de forma relevante. PÁGINA: 29 de 457

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia enfrenta significativa concorrência em seu segmento de negócios, o que pode afetar adversamente sua participação de mercado e lucratividade. A indústria da carne é altamente competitiva. No Brasil, Paraguai, Uruguai e Colômbia, países onde a Companhia possui operações, os principais concorrentes são: JBS S.A. (JBS) e Marfrig Global Foods S.A. (Marfrig). Nos mercados internacionais de carne, a Companhia compete com diversos produtores, incluindo empresas com sede nos Estados Unidos (tais como JBS USA, Tyson Foods, Cargill Inc. e National Beef) e na Austrália (como Australian Meat, Teys Bros Pty Ltd. e Nippon Meat Packers Ltd.). Muitos fatores influenciam a posição competitiva da Companhia, incluindo a sua eficiência operacional e disponibilidade, qualidade e custo das matérias-primas e mão-de-obra. Alguns dos seus concorrentes têm mais recursos financeiros e de marketing, além de uma carteira de clientes e/ou uma gama de produtos mais ampla do que as da Companhia. Caso a Companhia não seja capaz de manter a competitividade com esses produtores de carne no futuro, a participação de mercado da Companhia pode ser reduzida, de modo a afetar adversamente, de forma relevante, sua participação de mercado e sua lucratividade. A concorrência existe tanto na compra de gado, de suínos e de frango, quanto na venda de produtos. Alguns dos contratos financeiros da Companhia contêm cláusulas de inadimplemento cruzado. Alguns dos contratos de empréstimo da Companhia contêm cláusulas de inadimplemento cruzado (cross acceleration) ou vencimento antecipado cruzado (cross default), que determinam que a ocorrência de um evento de inadimplemento sob qualquer das dívidas da Companhia com a parte credora destes referidos contratos ou, em alguns casos, com quaisquer terceiros credores em quaisquer outros contratos de empréstimo, resultará em um evento de inadimplemento destes contratos e permitirá que tais credores declarem o vencimento antecipado destas dívidas. Desta forma, o vencimento antecipado de uma das dívidas da Companhia poderia acarretar o vencimento de outras dívidas, o que poderia afetar de forma adversa relevante o resultado operacional, a capacidade de pagamento e o preço das ações da Companhia. O desempenho da Companhia depende de relações trabalhistas favoráveis com seus empregados. Qualquer deterioração das relações, ou aumento dos custos do trabalho pode afetar adversamente o seu negócio. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia e suas controladas somavam empregados em suas unidades. Todos os empregados são representados por sindicatos com direito a voto nas assembleias gerais das respectivas categorias, inclusive no tocante à aprovação das negociações coletivas. Tais negociações coletivas podem, eventualmente, sujeitar a Companhia a acordos não satisfatórios sob o ponto de vista da Companhia. Qualquer aumento significativo no custo do trabalho ou desgaste nas relações sindicais poderá acarretar paralisações nas unidades operacionais da Companhia, prejudicando de forma relevante o exercício de sua atividade empresarial, com impactos na sua condição financeira, resultados operacionais e fluxo de caixa. PÁGINA: 30 de 457

37 4.1 - Descrição dos fatores de risco Além disso, a Companhia está sujeita à fiscalização pelo Ministério Público do Trabalho. Eventual descumprimento das regras de natureza trabalhista poderá fundamentar o Ministério Público do Trabalho a ingressar com medidas judiciais, como ações civis públicas, ou propor assinatura de termos de ajustamento de conduta ( TAC ), o que poderá eventualmente ensejar penalidades à Companhia e resultar em impactos negativos aos negócios da Companhia. Ainda, a perda de pessoas chave da administração da Companhia ou a inabilidade de atrair ou reter pessoas chave qualificadas poderá também ter efeito adverso nas operações. A Companhia pode ser penalizada em razão de descumprimento da legislação trabalhista, incluindo as Normas Regulamentadoras editadas pelo Ministério do Trabalho e Empego acerca da Segurança e Saúde no Trabalho, exigindo dispêndios financeiros maiores para seu cumprimento. Todas as empresas do setor frigorífico no Brasil, inclusive a Companhia, estão sujeitas a extensa legislação trabalhista (especialmente Leis Federais, Normas Regulamentadoras e Portarias do Ministério do Trabalho e Emprego), sendo que qualquer falha no seu cumprimento pode acarretar a lavratura de autos de infração pelo Ministério do Trabalho e Emprego, a celebração de termos de ajustamento de conduta (TAC) com o Ministério do Trabalho e Emprego ou com o Ministério Público do Trabalho, a interposição de ações civis públicas pelo Ministério Público do Trabalho, bem como a promoção de ações coletivas movidas pelo sindicato da categoria, tendo o condão de gerar à Companhia relevantes impactos financeiros, ocasionados especialmente por eventuais obrigações de fazer e/ou indenizações por dano moral coletivo, se a Companhia vier assim a ser condenada. Caso a Companhia descumpra as normas trabalhistas a ela aplicáveis, poderá sofrer um impacto relevante adverso em sua situação financeira e seus negócios. Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos nos negócios da Companhia, sua condição financeira e seus resultados operacionais. A Companhia é ré em processos judiciais e administrativos, cujos resultados não se pode garantir que serão favoráveis à Companhia ou que serão julgados improcedentes, ou, ainda, que eventuais perdas decorrentes de tais ações estejam plenamente provisionadas. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos seus negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso relevante em seu negócio, sua condição financeira e seus resultados operacionais. Para maiores informações a respeito dos processos judiciais ou administrativos da Companhia, vide seções 4.3 a 4.7 do Formulário de Referência da Companhia. PÁGINA: 31 de 457

38 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia normalmente não celebra contratos de vendas de longo prazo com seus clientes e, consequentemente, os preços pelos quais vende seus produtos são determinados, em grande parte, pelas condições do mercado. A Companhia normalmente não celebra contratos de vendas de longo prazo com seus clientes e, consequentemente, os preços pelos quais vende seus produtos são determinados, em grande parte, pelas condições do mercado. A diminuição significativa no preço da carne bovina por um período prolongado de tempo pode ter um efeito adverso em sua receita líquida de vendas. Variações nos preços de suas matérias-primas e o impacto resultante no preço dos seus produtos podem afetar adversamente sua condição financeira, resultados operacionais e preço de negociação de suas ações. Adicionalmente, se a Companhia enfrentar um aumento de custos, pode não ser capaz de repassar esses custos aos seus clientes, o que pode acarretar um efeito adverso relevante em sua receita líquida de vendas. Os titulares das ações da Companhia poderão não receber dividendos. De acordo com a Lei n. º 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) e com o Estatuto Social da Companhia, os acionistas fazem jus a um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido anual, conforme determinado e ajustado. Esses ajustes do lucro líquido para os fins de cálculo da base dos dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor disponível para o pagamento de dividendos. A despeito da exigência de distribuição aos acionistas do dividendo mínimo obrigatório em cada exercício, referido dividendo deixa de ser obrigatório no exercício social em que os órgãos da administração da Companhia informarem à assembleia geral ordinária que a distribuição do mesmo seria incompatível com a situação financeira da Companhia. Além disso, alguns dos contratos celebrados pela Companhia (e suas subsidiárias) impõem restrições à sua capacidade de distribuir dividendos, contrair dívidas adicionais, ou até mesmo de dar garantias a terceiros ou a novos financiamentos. Assim, ainda que a Companhia apure lucro líquido que permita a distribuição de dividendos, ela pode ser obrigada a deixar de fazêlo em razão de seus contratos de financiamento. Para mais informações acerca das restrições às quais a Companhia está sujeita por conta da celebração de contratos de endividamento, vide seção 10.1(f) do Formulário de Referência da Companhia. A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de ações ou títulos conversíveis em ações poderá diluir a participação acionária dos investidores na Companhia. A Companhia poderá captar recursos por meio da emissão pública ou privada de títulos de dívida, conversíveis ou não em ações, ou de ações. A captação de recursos adicionais por meio de oferta pública de ações ou de títulos conversíveis em ações poderá, nos termos da Lei n. º 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), ser feita com exclusão ou redução do direito de preferência dos acionistas da Companhia, e poderá, portanto, diluir a participação acionária dos investidores em suas ações. PÁGINA: 32 de 457

39 4.1 - Descrição dos fatores de risco Futuros e eventuais recalls (recolhimento de produtos) ou problemas relacionados ao consumo e segurança dos produtos da Companhia poderão afetar negativamente os seus negócios. A Companhia pode ser obrigada a recolher seus produtos caso estejam impróprios para consumo (contaminados ou indevidamente rotulados). A Companhia pode ser obrigada a pagar indenizações ou multas de valor significativo nas jurisdições em que os seus produtos são vendidos, se o consumo de qualquer um dos seus produtos causar injúrias ao consumidor, como doenças e até mesmo a morte. Qualquer risco para a saúde, real ou potencial, que esteja associado com os seus produtos, inclusive publicidade negativa sobre os riscos à saúde decorrentes do consumo dos seus produtos, podem causar a perda de confiança por parte dos seus clientes. De igual forma, a indústria da carne pode ser objeto de publicidade negativa se os produtos de terceiros forem contaminados, resultando na diminuição da demanda pelos produtos da Companhia no mercado afetado. Se seus produtos forem contaminados, a Companhia pode ser obrigada a responder administrativa e judicialmente, e, em casos extremos, ser compelida a recolher os produtos afetados, bem como lidar com a repercussão na mídia, o que pode afetar de forma adversa relevante os seus negócios e resultados operacionais. A Companhia não possui mecanismos de avaliação de desempenho dos órgãos de sua administração, tampouco de seus respectivos membros. A Companhia adota práticas de remuneração variável com o objetivo de atrair e reter talentos. Não obstante, atualmente a Companhia não conta com políticas de avaliação de desempenho que estabeleçam mecanismos uniformes para análise de desempenho e consequente atribuição dos benefícios correspondentes em cada nível de performance dos órgãos de sua administração ou para avaliação do desempenho de seus respectivos integrantes. A não adoção de políticas de avaliação de desempenho poderá acarretar deficiências no equilíbrio entre a remuneração dos membros desses órgãos em comparação às atividades que desenvolvem, e as vantagens fruídas pela Companhia, resultando, potencialmente, em pagamentos de valores desproporcionais, bem como na perda de profissionais importantes de sua administração. b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Os interesses do acionista controlador da Companhia podem ser conflitantes com os interesses dos investidores da Companhia. A VDQ Holdings S.A., acionista controladora da Companhia, tem poderes para, entre outras coisas, (i) eleger 5 (cinco) dos membros de seu Conselho de Administração, incluindo o presidente, o que lhe assegura preponderância nas deliberações desse órgão, já que o presidente goza do voto de desempate, e (ii) determinar o resultado de deliberações que exijam aprovação de acionistas, inclusive em operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações de ativos, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo PÁGINA: 33 de 457

40 4.1 - Descrição dos fatores de risco obrigatório, impostas pela Lei n.º 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações). O acionista controlador da Companhia poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem ser conflitantes com os interesses dos investidores e causar um efeito adverso relevante para a Companhia. c. aos seus acionistas Não foram identificados fatores de risco relacionados aos acionistas da Companhia. d. a suas controladas e coligadas Não foram identificados fatores de risco relacionados às controladas e coligadas da Companhia diferentes daqueles já descritos nos demais subitens deste item 4.1. e. a seus fornecedores A Companhia não vislumbra fatores de risco relacionados aos seus fornecedores, já que a Companhia não possui fornecedores que representem mais de 6,1% da sua receita bruta. f. a seus clientes A consolidação dos clientes da Companhia poderá ter impacto negativo sobre seus negócios. Os clientes da Companhia, tais como supermercados, clubes atacadistas e distribuidores de alimentos, realizaram consolidações nos últimos anos. Essas consolidações produziram clientes de grande porte, sofisticados, com maior poder de compra, e, portanto, mais aptos a operar com estoques menores, opondo-se a aumentos de preços e exigindo preços menores, aumento de programas promocionais e produtos especificamente personalizados. Esses clientes também podem usar o espaço destinado à exposição de produtos da Companhia para expor seus produtos, de marca própria. Caso a Companhia não reaja a essas tendências, o crescimento de seu volume de vendas poderá ser lento e, talvez, faça-se necessário baixar preços ou aumentar dispêndios com promoção de seus produtos, prejudicando os resultados financeiros da Companhia com a tomada de quaisquer de tais medidas. PÁGINA: 34 de 457

41 4.1 - Descrição dos fatores de risco g. aos setores da economia nos quais o emissor atue A Companhia está sujeita a riscos associados a determinados setores das economias onde mantém suas operações. As operações da Companhia envolvem, dentre outras atividades, a exportação de parte de sua produção. Desta forma, greves de trabalhadores portuários, agentes alfandegários, agentes de inspeção sanitária e outros empregados públicos ou privados podem afetar o cumprimento dos prazos de entrega estabelecidos nos contratos. Uma greve prolongada envolvendo qualquer um desses trabalhadores pode causar um efeito adverso relevante para os negócios da Companhia ou seus resultados operacionais. Barreiras à importação da carne bovina dos países em que a Companhia possui operações. Surtos de doenças que afetem o gado, como, por exemplo, a febre aftosa ou a Encefalopatia Espongiforme Bovina (BSE), podem significar restrições à comercialização dos produtos da Companhia ou à compra de gado de fornecedores localizados nas regiões afetadas. Por exemplo, em razão das ocorrências de febre aftosa em determinadas regiões do Brasil (o surto mais recente ocorreu em 2006) e no Paraguai (o surto mais recente ocorreu em 2012), alguns países, como Japão, Canadá, México, Austrália, Coréia do Sul e Nova Zelândia, não permitem importações de carne bovina in natura do Brasil e do Paraguai, uma vez que entendem que a febre aftosa não pode ser erradicada regionalmente (em oposição à erradicação nacional). Estas suspensões às exportações, por conta da preocupação com a possibilidade de ocorrência e disseminação dessas doenças, bem como quaisquer suspensões no futuro impostas pelas autoridades governamentais brasileiras, paraguaias, uruguaias, colombianas ou autoridades governamentais em outras jurisdições, além de cancelamentos de pedidos de clientes, podem ter um efeito relevante adverso sobre a indústria de carne bovina destes países e por consequência sobre os resultados da Companhia. h. à regulação dos setores em que o emissor atue As operações e rentabilidade da Companhia podem ser adversamente afetadas por políticas governamentais e regulamentos que afetam as indústrias de carne e de gado. A criação e comercialização de gado e a produção de carne são significativamente afetadas por regulamentos e políticas governamentais. Políticas governamentais que afetam a indústria pecuária, tais como taxas, impostos, tarifas aduaneiras, subsídios e restrições à importação e à exportação de carne bovina e/ou subprodutos de origem bovina, podem influenciar a rentabilidade da indústria, o uso dos recursos da terra, a localização e o tamanho da produção de gado (mesmo congelados, refrigerados ou processados), além do volume e os tipos de importações e exportações. PÁGINA: 35 de 457

42 4.1 - Descrição dos fatores de risco As unidades industriais da Companhia e seus produtos estão sujeitos a inspeções periódicas por autoridades federais, estaduais e municipais e a uma ampla regulamentação na área de alimentos, incluindo os controles sobre os alimentos processados. A Companhia está sujeita à ampla regulamentação da Agência Nacional de Vigilância Sanitária (ANVISA), que é responsável pela inspeção de todos os alimentos: (1) transportados para fora do estado onde os alimentos foram produzidos; (2) exportados do Brasil; e (3) importados para o Brasil. A Companhia também está sujeita a regulamentação sanitária federal, estadual e municipal (incluindo inspeções feitas pelo Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (MAPA)) em relação aos produtos alimentares que sejam produzidos ou distribuídos no interior do estado ou município, conforme o caso. Mudanças na regulamentação governamental relacionadas às questões de segurança alimentar podem demandar que a Companhia realize investimentos ou incorra em custos adicionais relevantes. Regulamentações sanitárias mais rigorosas podem resultar em um aumento de custos e/ou investimentos que podem ter um efeito adverso sobre seus negócios e resultados operacionais. A Companhia também pode estar sujeita a litígios na esfera administrativa e judicial devido às regulamentações governamentais, que podem afetar adversamente e de forma relevante o seu negócio e resultados operacionais. Alterações na legislação fiscal podem resultar em aumento de certos tributos diretos e indiretos, o que pode reduzir a margem líquida e afetar negativamente o desempenho financeiro da Companhia. O governo brasileiro implementa, de tempos em tempos, modificações nos regimes fiscais que podem aumentar a carga tributária da Companhia e de seus clientes. Tais modificações incluem alteração na incidência e edição de tributos temporários, cujos recursos seriam destinados a específicos fins governamentais. A Companhia não pode prever mudanças na legislação fiscal brasileira que podem ser propostas ou editadas pelas autoridades governamentais brasileiras. Adicionalmente, os governos dos demais países onde a Companhia atua também poderão implementar alterações em seus regimes fiscais que podem implicar em aumento da carga tributária das subsidiárias da Companhia nos países da América do Sul. Futuras modificações na legislação fiscal podem resultar em aumento na carga tributária da Companhia e de suas subsidiárias, o que pode reduzir a sua margem líquida e afetar negativamente, de forma adversa, seu desempenho financeiro. i. aos países estrangeiros onde o emissor atue As exportações da Companhia estão sujeitas a uma ampla gama de riscos. As exportações da Companhia representam uma parcela significativa de sua receita bruta de vendas. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, as exportações representaram 63%, 70% e 65% respectivamente, da PÁGINA: 36 de 457

43 4.1 - Descrição dos fatores de risco receita bruta. O desempenho financeiro futuro da Companhia dependerá de forma significativa do cenário econômico e das condições sociais e políticas em curso nos seus principais mercados de exportação. Sua capacidade de exportar os seus produtos no futuro pode ser adversamente afetada de forma relevante por fatores que estão além de seu controle, tais como: variações cambiais; desaceleração das economias dos principais mercados de exportação; imposição ou aumento de tarifas (incluindo tarifas antidumping), ou barreiras sanitárias e/ou alfandegárias; imposição de controles cambiais e restrições às operações cambiais; greves ou outros eventos que possam afetar a disponibilidade de portos e transporte; cumprimento das diferentes legislações estrangeiras; e sabotagem dos seus produtos. Adicionalmente, os países para os quais a Companhia exporta seus produtos podem proibir a compra desses produtos por períodos indeterminados, por diversas razões, incluindo alterações na legislação aplicável, ou mesmo em razão de doenças que afetem bovinos, suínos ou frango nos países em que a Companhia atua, tal como o fator de risco da Companhia descrito no item 4.1(a) acima. Exemplificativamente, em maio de 2010, o Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (MAPA) suspendeu as exportações brasileiras de carne processada para os Estados Unidos em decorrência de preocupações sanitárias das autoridades americanas com relação à carne processada brasileira exportada, para os Estados Unidos, por um dos concorrentes brasileiros da Companhia. Além disso, na segunda metade de 2008, durante a crise financeira internacional, clientes dos países membros da Comunidade de Estados Independentes reduziram significativamente suas importações de carne do Brasil. Em setembro de 2013, a Rússia, por sua vez, impôs proibições à importação de carne de diversos Estados brasileiros. A Companhia pode não ser capaz de se ajustar a tempo a essas mudanças ou de encontrar novos mercados para compensar um país que proíba ou reduza as compras de seus produtos. O desenvolvimento financeiro futuro da Companhia dependerá, em larga medida, das condições econômicas, políticas e sociais existentes em seus principais mercados de exportação e poderá ser afetado de forma adversa relevante caso sejam impostas suspensões ou proibições a exportações de carte nesses países. PÁGINA: 37 de 457

44 4.1 - Descrição dos fatores de risco j. a questões socioambientais O atendimento às normas ambientais e às demais autorizações necessárias para realização de suas operações pode resultar em custos significativos, e o não cumprimento das normas ambientais pode resultar em sanções administrativas, cíveis e criminais e responsabilidade por danos. A Companhia está sujeita à extensa regulamentação federal, estadual e municipal relativa ao lançamento de efluentes líquidos tratados, monitoramento de emissões atmosféricas, tratamento e disposição final de resíduos sólidos, utilização de recursos hídricos, entre outros aspectos ambientais. Todas as empresas brasileiras cujas atividades podem ter um impacto ambiental devem obter licença prévia, de instalação e de operação perante os órgãos ambientais competentes, de acordo com a legislação específica de cada localidade. As unidades industriais da Companhia devem, portanto, obter licenças das autoridades competentes em suas áreas de atuação, bem como manter o monitoramento contínuo de suas operações para manutenção das mesmas. A impossibilidade de atender as exigências impostas pela legislação aplicável e de obter as licenças necessárias para a realização de suas operações poderá resultar em penalidades administrativas e criminais, celebração de termos de ajustamento de conduta (TAC) com o Ministério Público Estadual e/ou Federal, além de implicar em publicidade negativa e a obrigação de reparar os danos causados ao meio ambiente, inclusive danos morais coletivos. As autoridades governamentais ambientais podem também editar novas normas mais rigorosas, ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, eventualmente obrigando a Companhia a aumentar consideravelmente os gastos atuais e, consequentemente, afetando de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispêndios de capital e para outras finalidades. O cumprimento de eventuais novas exigências ambientais, apesar de poder evitar eventuais custos com sanções legais e administrativas, poderá levar a um aumento de despesas da Companhia, resultando na aferição de lucros menores pela Companhia. As exigências ambientais adicionais que circunstancialmente venham a ser impostas e a eventual incapacidade de obter as licenças ambientais exigirão que a Companhia incorra em custos adicionais significativos, podendo acarretar um efeito adverso relevante em seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais e no valor de mercado de suas ações. PÁGINA: 38 de 457

45 4.1 - Descrição dos fatores de risco O atendimento às normas de saúde e segurança ocupacional e às demais autorizações necessárias para realização de suas operações pode resultar em custos significativos, e o não cumprimento das normas de saúde e segurança ocupacional, podem resultar em sanções administrativas e criminais e responsabilidade por danos. A Companhia deve atender padrões de saúde e segurança ocupacional exigidos em cada um dos países onde atua. No Brasil, podem citar, como exemplo, NR10 Segurança de sistemas elétricos, NR12 Máquinas e Equipamentos, NR13 Segurança das caldeiras e vasos de pressão, NR16 Trabalhos Perigosos (risco de explosão), NR17 Ergonomia, NR33 Espaços confinados, NR35 trabalho em altura e NR36 Trabalhos em Frigoríficos. Assim, a Companhia precisa manter gestão rígida e realizar investimentos substanciais para se manter em conformidade com as diversas normas e legislações sobre o tema. A impossibilidade de atender as exigências impostas pela legislação aplicável para a realização de suas operações poderá resultar em riscos à saúde e segurança de seus colaboradores e prestadores de serviços, resultando em penalidades administrativas e criminais, celebração de termos de ajustamento de conduta (TAC) com o Ministério do Trabalho e Emprego, além de implicar em publicidade negativa e a obrigação de reparar os danos, inclusive dano moral coletivo aos trabalhadores. As autoridades governamentais competentes podem, também, editar novas regras trabalhistas mais rigorosas, ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, obrigando a Companhia a aumentar consideravelmente os investimentos atuais e, consequentemente, afetando de forma adversa a disponibilidade de recursos da Companhia para dispêndios de capital e para outras finalidades, sob pena de ter suas atividades paralisadas, o que poderia causar um efeito adverso relevante em seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais e no valor de mercado de suas ações. A saúde e segurança das comunidades pode ser afetada pelas operações da Companhia As operações da Minerva podem afetar negativa e potencialmente a saúde e segurança das comunidades de diferentes maneiras, como, por exemplo, impactos dos efluentes tratados para o abastecimento comunitário; incômodo para as comunidades adjacentes devido ao ruído e odor; vazamento de amônia, explosões ou incêndios. Embora a maioria das plantas frigoríficas esteja localizada em áreas rurais remotas, é possível encontrar alguns casos em que as comunidades locais poderiam ser potencial e negativamente afetadas. A Companhia possui, atualmente, um bom sistema de gestão, tratamento, controle e monitoramento de indicadores socioambientais para evitar e/ou mitigar potenciais riscos e impactos às comunidades próximas, incluindo um plano de emergência que cobre diferentes cenários possíveis que poderiam impactar as comunidades locais, tais como incêndios, vazamentos químicos, emergência médica, bem como números de contato de emergência e procedimentos de comunicação, equipamentos de emergência e execução de procedimento de resposta a emergências. Ademais, a Companhia faz reiterados PÁGINA: 39 de 457

46 4.1 - Descrição dos fatores de risco investimentos em segurança nas áreas de armazenagem de amônia e sistemas de refrigeração, tais como detectores de vazamento (no interior de áreas operacionais e sala de máquinas), contenção secundária, sistemas de ventilação, sinais de alerta adequados e equipamentos de resposta a emergências. A perda de profissionais-chave para manter referido sistema de gestão em funcionamento, especialmente no tocante ao treinamento de colaboradores e administração dos investimentos nas áreas ambiental e de saúde e segurança ocupacional, poderá comprometer a devida observância das regras e procedimentos aplicáveis, bem como da legislação vigente, resultando em acidentes, que podem culminar em condenações da Companhia por responsabilidade administrativa, civil e criminal, além de comprometimento de sua reputação. Compromissos socioambientais envolvendo a cadeia de fornecedores A atividade agropecuária é reconhecida como um dos principais causadores do desmatamento, tanto na Amazônia como na região do Chaco, na América do Sul, sendo monitorada também a incidência de trabalho infantil/escravo no setor e na região, especialmente durante as atividades de limpeza de pasto. Sob este contexto, o setor privado, em especial o agronegócio, foi requisitado a participar de acordos setoriais e programas específicos para reduzir os impactos dos elos da cadeia produtiva. Assim, a Companhia desenvolveu um procedimento para aquisição de matéria-prima, com base nos compromissos assumidos voluntariamente. Especificamente para o Bioma Amazônia, implantou em 2010 o monitoramento, com bases em imagens de satélite - DETER e PRODES, disponibilizados pelo Inpe Instituto Nacional de Pesquisas Espaciais, para certificar-se de que as propriedades onde são adquiridas as matérias-primas estejam livres de desmatamento, de conflitos com terras indígenas e com unidades de conservação, além de não constarem na lista do trabalho escravo e não estarem embargadas pelo IBAMA. Além disso, a Companhia consulta a Fundação Nacional do Índio (FUNAI) e o Instituto Chico Mendes de Conservação da Biodiversidade (ICMBio) com o intuito de obter informações atualizadas sobre eventuais conflitos com comunidades indígenas e também sobre eventuais existências de sobreposição de propriedades fornecedoras com unidades de conservação. No Estado do Pará, a Companhia firmou o termo de ajustamento de conduta (TAC) com o Ministério Público Federal (MPF) do Estado do Pará, com o fim de somente adquirir gado bovino de fazendas que estivessem em conformidade com os requisitos constantes dos compromissos assumidos, quais sejam: as fazendas fornecedoras não poderão estar localizadas em áreas protegidas para a conservação da biodiversidade, com terras indígenas, envolvidas com trabalho escravo, conflito agrário, ou em áreas embargadas pelo IBAMA - Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis, e, especialmente, nenhuma área das referidas fazendas poderá ser desmatada após a data de celebração do Termo de Ajustamento de Conduta com o MPF do Estado do Pará. PÁGINA: 40 de 457

47 4.1 - Descrição dos fatores de risco Adicionalmente, a Companhia firmou Termo de Acordo com o Greenpeace Brasil, reforçando seu compromisso com a cadeia de abastecimento sustentável, a fim de comprar gado no Bioma da Amazônia somente de fazendas que estejam em conformidade com todas as regras socioambientais listadas acima. Com foco na discussão setorial da temática, a Companhia se tornou membro do conselho diretor do Grupo de Trabalho da Pecuária Sustentável conhecida como Brazilian Roundtable for Sustainable Beef, associada do Instituto Nacional do Pacto do Trabalho Escravo InPacto. Ademais, a Companhia ainda participa de projetos setoriais no Paraguai, além das mesas redondas de sustentabilidade no Paraguai e Colômbia. Da mesma forma, as unidades da Companhia no exterior estão sujeitas aos mesmos critérios de responsabilidade socioambiental. Um bom exemplo disso foi a ampliação, durante o ano de 2016, das boas práticas relacionadas à verificação cadastral dos fornecedores no Bioma Chaco, no Paraguai, a fim de se adequar e otimizar os parâmetros dos processos de cadastro de fornecedores e compra de gado. Na hipótese de a Companhia não cumprir com os compromissos por ela assumidos no termo de ajustamento de conduta (TAC) celebrado com o Ministério Público Federal do Estado do Pará e/ou no Termo de Acordo celebrado com o Greenpeace Brasil, a Companhia poderá incorrer em impactos negativos relevantes para as suas atividades e, principalmente, para sua imagem, além de infringir os dispositivos estabelecidos no Pacto Nacional pela Erradicação do Trabalho Escravo, atualmente gerido pelo InPacto. PÁGINA: 41 de 457

48 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado A seguir são apresentados, em ordem decrescente de relevância (do mais relevante para o menos relevante), os principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta. A Companhia está exposta a riscos decorrentes de oscilações nas taxas de juros, que poderão afetar negativamente a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. Alguns dos passivos da Companhia têm taxas de juros pós-fixadas, o que gera uma exposição às oscilações de mercado. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia tinha R$ 6.827,7 milhões em endividamento, dos quais aproximadamente 15,8% estavam sujeitos a instrumentos ligados ao CDI e TJLP (financiamentos internos) e à LIBOR (financiamento externo). A exposição da Companhia às oscilações das taxas de juros está sujeita principalmente às variações da taxa de juros de longo prazo para empréstimos e financiamentos denominados em moeda nacional. Caso esses índices e taxas de juros venham a subir, as despesas financeiras da Companhia aumentarão, o que poderá afetar negativamente a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. Supondo um hipotético aumento de um ponto percentual nas taxas de juros aplicáveis ao total de empréstimos e financiamentos da Companhia, a despesa de juros correspondente aumentaria em aproximadamente R$ 34 milhões ao ano. A Companhia está sujeita a flutuações na taxa de câmbio, o que pode afetar desfavoravelmente os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos. A Companhia está sujeita à possibilidade de perdas decorrentes das taxas de câmbio flutuantes que resultem em um aumento no valor de seu endividamento financeiro de empréstimos contraídos em moedas estrangeiras, bem como oscilações que diminuam o saldo de suas contas a receber denominadas em moedas estrangeiras. Em 31 de dezembro de 2016, aproximadamente 65% da receita bruta de vendas do ano eram derivados de exportações e cerca de R$ 5.746,1 milhões de sua dívida financeira (aproximadamente 84% do endividamento total) eram denominados em moedas estrangeiras, principalmente dólares norte-americanos. Considerando a volatilidade que a economia global está enfrentando, não é possível prever qual será a variação futura do real em relação às principais moedas no mercado de câmbio internacional. As depreciações do real frente ao dólar norteamericano geralmente dificultam o acesso aos mercados financeiros estrangeiros e podem incitar a intervenção do Governo Federal, inclusive com a adoção de políticas de recessão econômica. Contrariamente, a apreciação do real em relação ao dólar pode levar à deterioração da conta corrente e do saldo dos pagamentos do Brasil, bem como impedir o crescimento das exportações. Variações da taxa de câmbio resultam de fatores que a Companhia não pode controlar. Assim sendo, e tendo em vista que os instrumentos disponíveis no mercado geralmente produzem uma proteção imperfeita que, eventualmente, deixa uma empresa exposta, qualquer flutuação relevante na taxa de câmbio poderá afetar desfavoravelmente os negócios, a PÁGINA: 42 de 457

49 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado condição financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos. A Companhia está exposta a riscos de crédito, o que pode afetar desfavoravelmente a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos. A Companhia está sujeita a riscos de crédito relacionados a recebíveis de seus clientes e contas de créditos detidos por instituições financeiras derivadas de seus investimentos a curto prazo. Considerando-se que o valor contábil dos ativos financeiros da Companhia representa a exposição máxima do crédito, a exposição máxima do risco do crédito da Companhia, em 31 de dezembro de 2016, era de R$ 2.883,9 milhões em caixa e R$ 513,9 milhões em aplicação financeiras e, ainda, aproximadamente R$ 674,0 milhões em clientes a receber. Um dos riscos envolvidos nos instrumentos financeiros é o risco de crédito, chamado também de risco de contraparte. O resultado da Companhia pode ser afetado caso a contraparte apresente algum tipo de problema que faça com que ela descumpra suas obrigações estabelecidas nos contratos e com isso afete o fluxo de pagamento do instrumento financeiro, podendo assim gerar resultados negativos para a Companhia. A Companhia está exposta à volatilidade dos preços de compra de gado, o que pode afetar desfavoravelmente os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia. O ramo de atuação da Companhia está exposto à volatilidade dos preços de compra de gado, principal matéria-prima, cuja variação resulta de fatores fora do controle da Companhia, como fatores climáticos, volume da oferta, custos de transporte, políticas agropecuárias e outros. Em 2016, a Companhia comprou mais de 2 milhões de cabeças de gado de criadores no Brasil, Paraguai, Uruguai e Colômbia, de mais de 25 mil criadores, representando a aquisição de gado para abate entre 75% e 85% do custo de produtos vendidos na operação de bovinos no período no exercício social findo em 31 de dezembro de Em geral, a Companhia efetua a compra de gado bovino em operações no mercado à vista, e os preços que são pagos são baseados na arroba. Nos últimos anos, o preço por arroba de gado no mercado doméstico flutuou significativamente, tendo sido a média de preço do mercado doméstico por arroba de gado de R$ 152,90 R$ 145,41, R$ 126,30 R$ 102,60, R$ 94,80, R$ 99,40, R$ e nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015, 2014, 2013, 2012, 2011, respectivamente, de acordo com dados do Centro de Estudos Avançados em Economia Aplicada CEPEA (Base São Paulo - Valor à Vista). A Companhia não pode garantir que será capaz de adquirir gado nas mesmas condições ou em condições mais favoráveis do que nos últimos anos. Caso os preços praticados no mercado para compra de gado sejam mais altos do que esperado e a Companhia não seja capaz de repassar tais custos a seus clientes, os negócios, os resultados operacionais e a condição financeira da Companhia poderão ser afetados de forma desfavorável. PÁGINA: 43 de 457

50 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Condições econômicas e políticas no Brasil e a percepção dessas condições no mercado internacional têm um impacto direto sobre os negócios da Companhia e sobre seu acesso ao capital internacional e aos mercados de dívida, e pode afetar negativamente seus resultados das operações e sua condição financeira. A maior parte das operações da Companhia está no Brasil (a Companhia possuía, aproximadamente, 65% de sua capacidade instalada no País em 31 de dezembro de 2016). A situação financeira e resultados operacionais da Companhia são substancialmente dependentes das condições econômicas no Brasil e não é possível assegurar, apesar das tendências positivas, que o PIB do País vai aumentar ou manter-se estável no futuro. O PIB brasileiro, em termos reais, cresceu somente 0,1% em 2014 e recuou dois anos consecutivos, sendo o recuo de 3,8% em 2015 e de 3,6% em É evidente que futuros desenvolvimentos na economia brasileira podem afetar as taxas de crescimento do Brasil e, consequentemente, o consumo dos produtos da Companhia. Como resultado, estes desenvolvimentos poderiam afetar negativamente as estratégias de negócio, os resultados operacionais, e/ou a condição financeira da Companhia. O governo brasileiro intervém frequentemente na economia brasileira e ocasionalmente faz alterações significativas nas políticas e regulamentações. Os negócios, resultados operacionais e condições financeiras da Companhia poderão ser adversamente afetados de forma relevante por mudanças nas políticas governamentais, bem como os fatores econômicos globais, incluindo: desvalorizações e outros movimentos da taxa de câmbio; política monetária; taxas de inflação; instabilidade social ou econômica; escassez de energia e/ou água; controles cambiais e restrições sobre remessas para o exterior; liquidez do capital interno e dos mercados de crédito; política fiscal; e outras eventualidades, diplomáticas, políticas econômicas e sociais dentro de ou afetando o Brasil. Historicamente, o cenário político do País tem influenciado o desempenho da economia brasileira e as crises políticas afetaram a confiança dos investidores e do público em geral, que resultou na desaceleração econômica e maior volatilidade dos títulos emitidos no exterior por empresas brasileiras. Futuros desenvolvimentos nas políticas do governo brasileiro e/ou a incerteza de saber se e quando tais políticas e regulamentos podem ser aplicados, fatores que estão além do controle da Companhia, poderiam ter um efeito material adverso sobre os resultados da Companhia. PÁGINA: 44 de 457

51 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado A inflação e as medidas do governo brasileiro para combater a inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, o que pode gerar efeitos adversos sobre os negócios e resultados operacionais da Companhia. O Brasil historicamente apresentou altas taxas de inflação. A inflação, bem como os esforços do governo para combater a inflação, tiveram efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira, particularmente antes de As taxas de inflação, medidas pelo Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), compilados pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), foram de 7,7% em 2007 e 9,8% em 2008, frente a uma deflação de 1,7% em 2009, que não se repetiu nos anos seguintes, havendo inflação de 11,3 % em 2010, 5,1 % em 2011, 7,8% em 2012, 5,5% em 2013, 6,4% em 2014, 10,5% em 2015 e 6,29% em Os custos e despesas operacionais da Companhia são substancialmente denominados em reais e tendem a aumentar com a inflação brasileira, porque seus fornecedores geralmente aumentam preços para refletir a depreciação da moeda. Se a taxa de inflação no Brasil aumentar mais rapidamente do que a taxa de valorização do dólar norte-americano, as despesas operacionais da Companhia podem aumentar. Além disso, a inflação alta geralmente leva a uma maior taxa de juros doméstica e, como consequência, seus custos de dívida denominados em reais podem aumentar. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação têm frequentemente incluído a manutenção de uma política monetária apertada, com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. As ações de combate à inflação e a especulação pública sobre possíveis medidas adicionais também podem contribuir substancialmente com a incerteza econômica no Brasil e, consequentemente, enfraquecer a confiança dos investidores no Brasil, influenciando assim a sua capacidade de acesso aos mercados de capitais internacionais. Eventualmente o Brasil poderá apresentar altos níveis de inflação no futuro, o que poderá impactar a demanda interna pelos produtos da Companhia. Pressões inflacionárias também podem limitar a capacidade da Companhia de acessar mercados financeiros estrangeiros, bem como podem levar à intervenção do governo na economia, incluindo a introdução de políticas governamentais eventualmente afetem, de forma relevante, o desempenho geral da economia brasileira, que, por sua vez, pode afetar substancialmente e de forma negativa a Companhia. As operações estrangeiras da Companhia impõem riscos especiais a seus negócios e operações. Além das operações no Brasil, também faz parte da estratégia da Companhia a diversificação do risco de suas operações em outros países na América do Sul, como, por exemplo, Paraguai, Uruguai e Colômbia. Em 31 de dezembro de 2016, a receita bruta das operações da Companhia nestes países representou aproximadamente 20% de sua receita bruta total. A Companhia pode ser impactada negativamente por fatores econômicos, políticos e sociais que afetem os mercados internos em que opera PÁGINA: 45 de 457

52 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado e que estejam fora de seu controle nestes mercados, tais como inflação, taxas de juros, alterações em políticas cambiais, interferência governamental em políticas econômicas e desvalorização de moedas. Condições econômicas e de mercado em outros países, inclusive nos países em desenvolvimento, podem afetar de forma adversa relevante a economia brasileira e, portanto, o valor de mercado das ações ou títulos conversíveis em ações. O mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado pelas condições econômicas e de mercado no Brasil e, em diferentes graus, pelas condições de mercado em outros países, incluindo a América Latina e países em desenvolvimento. Embora as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores ao desenvolvimento em um país pode provocar flutuações nos mercados de capitais de outros países. No caso específico da Companhia, os títulos em questão referem-se às próprias ações emitidas pela Companhia e negociadas na bolsa de valores brasileira e na bolsa de valores norte-americana via ADR's nível I; além dos títulos de dívida (Notes) emitidos pela Companhia no mercado internacional, por intermédio de suas subsidiárias, com vencimentos em 2023 e 2026, e das notas perpétuas (com vencimento indeterminado) emitidas pela Companhia no mercado internacional, por meio de subsidiária integral, conforme descritas no item 10.1(f) deste Formulário de Referência. Acontecimentos ou condições em outros países, incluindo países em desenvolvimento, podem afetar a disponibilidade de crédito na economia brasileira e resultar em consideráveis saídas de recursos e na diminuição da quantidade de moeda estrangeira investida no Brasil. Tal fator, cumulado ao acesso limitado ao mercado de capitais internacional, pode afetar de forma adversa relevante a capacidade da Companhia de levantar fundos a uma taxa de juros aceitável ou aumentar o capital (equity), caso julgue necessário. A volatilidade dos preços no mercado de valores mobiliários brasileiros tem aumentado de tempos em tempos, e a percepção dos investidores de risco devido às crises em outros países, incluindo países em desenvolvimento, também pode levar a uma redução no preço de mercado dos títulos. As operações internacionais e de exportação expõem a Companhia a riscos relacionados a flutuações de moeda, bem como a riscos políticos e econômicos em outros países. As atividades internacionais da Companhia a expõem a riscos não enfrentados por empresas com atuação restrita ao Brasil. Um risco é a possibilidade de as operações internacionais serem afetadas por restrições e tarifas de importação ou outras medidas de proteção ao comércio internacional e exigências de licença de importação ou exportação. O desempenho financeiro futuro da Companhia dependerá significativamente das condições econômicas, políticas e sociais nos principais mercados da Companhia (Oriente Médio, Norte da África, Ásia, Américas e a CEI). Outros riscos associados às operações internacionais da Companhia incluem: (i) variação das taxas de câmbio e de inflação nos países estrangeiros nos quais a Companhia opera; (ii) controles cambiais; (iii) alteração das condições políticas ou econômicas de um país ou de uma região específica, em particular de mercados emergentes e dos países árabes; (iv) consequências potencialmente negativas em decorrência de alterações de exigências regulatórias; (v) dificuldades e custos associados à observância e execução de PÁGINA: 46 de 457

53 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado diferentes leis, tratados e regulamentos internacionais complexos, incluindo, sem se limitar, a Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior; (vi) alíquotas de tributos que poderão exceder as dos tributos norte-americanos e ganhos que poderão estar sujeitos a exigências de retenção e aumento de tributos incidentes sobre o repatriamento; (vii) consequências potencialmente negativas de alterações na legislação tributária; e (vii) custos de distribuição, interrupções do transporte ou redução da disponibilidade de transporte fretado (viii) situações de guerras, ações terroristas, dentre outros. A ocorrência de quaisquer desses eventos poderia ter impacto negativo relevante sobre os resultados operacionais e a capacidade da Companhia de realizar negócios em mercados existentes ou em desenvolvimento. Risco do mercado acionário brasileiro A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações e outros valores mobiliários da Companhia pelo preço e ocasião que desejam. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais, como os Estados Unidos. Essas características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações de emissão da Companhia pelo preço e ocasião desejados, o que poderá ter efeito substancialmente adverso nos preços das ações de emissão da Companhia. O preço de mercado das ações de emissão da Companhia poderá flutuar por diversas razões, incluindo os fatores de risco mencionados neste Formulário de Referência ou por motivos relacionados ao seu desempenho. Risco Brasil A deterioração da conjuntura econômica poderá causar impacto negativo sobre os negócios da Companhia. O negócio da Companhia poderá ser prejudicado por alterações da conjuntura econômica nacional ou mundial, incluindo inflação, taxas de juros, disponibilidade dos mercados de capital, taxas de gastos do consumidor, disponibilidade de energia, água, custos (inclusive sobretaxas de combustível) e efeitos de iniciativas governamentais para administrar a conjuntura econômica. Quaisquer das referidas alterações poderiam prejudicar a demanda de produtos nos mercados doméstico e externo ou o custo e a disponibilidade das matérias-primas que a Companhia necessita, prejudicando, de forma relevante seus resultados financeiros. PÁGINA: 47 de 457

54 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado As interrupções nos mercados de crédito e em outros mercados financeiros e a deterioração da conjuntura econômica nacional e mundial poderão, entre outras coisas: (i) ter impacto negativo sobre a demanda global por produtos proteicos, acarretando a redução de vendas, lucro operacional e fluxos de caixa; (ii) fazer com que os clientes ou consumidores finais deixem de consumir os produtos da Companhia em favor de produtos mais baratos, pressionando as margens de lucro da Companhia; (iii) dificultar ou encarecer a obtenção de financiamento para as operações ou investimentos ou refinanciamento da dívida da Companhia no futuro; (iv) fazer com que os credores modifiquem suas políticas de risco de crédito e dificultem ou encareçam a concessão de qualquer renegociação ou disputa de obrigações de natureza técnica ou de outra natureza nos termos dos contratos de dívida, caso nós venhamos a pleiteá-las no futuro; (v) prejudicar a situação financeira de alguns dos clientes ou fornecedores da Companhia; e (vi) diminuir o valor dos investimentos da Companhia. O uso de instrumentos financeiros derivativos pode afetar negativamente os resultados das operações da Companhia, especialmente em um mercado volátil e incerto. A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos para execução de operações de hedge visando à proteção de seus ativos e como forma de administrar os riscos associados ao seu negócio. As operações de hedge com derivativos podem apresentar resultados negativos, que são compensados integral ou parcialmente pelas variações dos ativos protegidos, dependendo do tipo de estratégia que a Companhia escolher. O valor de mercado do instrumento derivativo flutua com o tempo, como resultado dos efeitos de taxas de juros futuras e da volatilidade do mercado financeiro. Esses valores devem ser analisados em relação aos valores de mercado das operações subjacentes e como uma parte da exposição média total da Companhia a flutuações na taxa de juros e em taxas de câmbio. PÁGINA: 48 de 457

55 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em decorrência do curso normal de seus negócios, a Companhia e suas controladas são partes em procedimentos administrativos e ações judiciais de natureza tributária, previdenciária, cível, ambiental e trabalhista. A Companhia mantém provisão em seus balanços referentes às perdas decorrentes de litígios com base na probabilidade estimada de tais perdas. As práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais são baseadas na Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), nas normas emitidas pela CVM e nas normas contábeis emitidas pelo CPC (Comissão de Pronunciamentos Contábeis) ( BR GAAP ), exigem que a Companhia mantenha reservas em virtude de perdas prováveis e que efetue provisão quando, na opinião seus advogados externos, acreditem que um resultado desfavorável seja provável e a perda possa ser razoavelmente estimada. Para os fins desta seção 4, o termo CVM será entendido como a Comissão de Valores Mobiliários e o termo IBRACON será entendido como o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. A seguir, serão detalhados processos administrativos, judiciais e/ou arbitrais em que a Companhia e/ou suas controladas sejam partes, que não estejam sob sigilo e que sejam considerados individualmente relevantes para a Companhia e/ou suas controladas. Na avaliação da relevância, além de se ater à capacidade de cada processo impactar, de forma significativa, o patrimônio, a capacidade financeira ou os negócios da Companhia ou de suas controladas, a administração da Companhia considerou, também, outros fatores que poderiam influenciar a decisão do público investidor, como, por exemplo, riscos de imagem inerentes à determinada prática da Companhia e/ou de suas controladas ou riscos jurídicos relacionados a discussões de validade de cláusulas estatutárias. Processos tributários: Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia e suas controladas estavam envolvidas em aproximadamente 51 processos judiciais e administrativos de natureza tributária, dentre os quais o valor envolvido estimado de R$ 1,9 milhões foi avaliado pelos assessores legais da Companhia como de perda provável, estando referido valor devidamente provisionados em 31 de dezembro de 2016, e os demais processos, classificados como de perda possível, caso venham a se materializar, ocasionarão um impacto financeiro à Companhia no valor envolvido máximo estimado em aproximadamente R$ milhões, para os quais nenhuma provisão foi constituída pela Companhia. Há aproximadamente 40 processos judiciais e administrativos avaliados como de perda remota. Abaixo apresentamos informações sumarizadas acerca dos processos judiciais e administrativos, de natureza tributária, em que a Companhia ou suas controladas são partes, que não estão sob sigilo e que são considerados como individualmente relevantes para a Companhia ou suas controladas: Auto de Infração e Imposição de Multa nº PÁGINA: 49 de 457

56 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes a. juízo Tribunal de Impostos e Taxas b. instância 1ª instância da esfera administrativa c. data de instauração 19/08/ 2016 d. partes no processo Fazenda do Estado de São Paulo (polo ativo) x Minerva S.A. (polo passivo) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 28,6 milhões (valor atualizado, pela correção monetária aplicável, até 31/12/2016). f. principais fatos Trata-se de auto de infração lavrado pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo em face da Companhia, por suposta omissão de pagamento de ICMS na substituição tributária pelas operações realizadas no intervalo de tempo compreendido entre novembro de 2011 e dezembro de2013, em razão da emissão de notas fiscais supostamente com erro na determinação da base de cálculo. A Companhia considera este processo como relevante em razão do valor envolvido, tendo em vista que, se julgado desfavoravelmente, poderá causar impacto significativo no patrimônio da Companhia. Em 19/09/2016 foi apresentada Impugnação pela Companhia. Em 21/12/2016 foi publicada a decisão do primeiro grau da esfera administrativa, ratificando a multa proposta no valor de aproximadamente R$ 9 milhões, sem prejuízo do recolhimento do imposto no valor aproximado de R$ 12 milhões. Em 31/12/2016, aguardava-se interposição de recurso ordinário pela Companhia. g. chance de perda Possível, de acordo com os advogados responsáveis pelo caso. h. análise do impacto em caso de perda do processo No caso de perda neste processo, a Companhia terá que efetuar o desembolso do tributo em discussão, acrescido dos juros e multas aplicáveis, gerando um impacto negativo ao seu patrimônio, em razão do valor envolvido. Processo Administrativo 2015/6640/ (Auto de Infração e Imposição de Multa nº 2015/004710) PÁGINA: 50 de 457

57 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes a. juízo Conselho de Contribuintes e Recursos Fiscais b. instância 1ª instância da esfera administrativa c. data de instauração 04/12/ 2015 d. partes no processo Fazenda do Estado do Tocantins (polo ativo) x Minerva S.A. (polo passivo) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 44,6 milhões (valor atualizado, pela correção monetária aplicável, até 31/12/2016). f. principais fatos Trata-se de auto de infração lavrado para exigir multa formal por falta de registro, pela Companhia, de notas fiscais nos livros de registro de notas de entrada durante o período de 01/01/2010 a 31/12/2014. A Companhia considera este processo como relevante em razão do valor envolvido, tendo em vista que, se julgado desfavoravelmente, poderá causar impacto significativo no patrimônio da Companhia. Em 05/01/2016 foi apresentada impugnação pela Companhia. Em 05/09/2016, a Companhia foi cientificada para apresentar nova Impugnação, tendo em vista ter sido lavrado um termo de aditamento ao auto de infração pelo agente fiscal responsável, determinando, de ofício, a exclusão das notas fiscais que foram escrituradas no Livro de Registro de Entradas da Companhia. Em 14/12/2016, foi proferida decisão da 1ª instância da esfera administrativa, mantendo o auto de infração, mas com a exclusão das notas fiscais que foram escrituradas no Livro de Registro de Entradas da Companhia. Em 31/12/2016, estava fluindo o prazo para a interposição, pela Companhia, de recurso voluntário. g. chance de perda Possível, de acordo com os advogados responsáveis pelo caso. h. análise do impacto em caso de perda do processo No caso de perda neste processo, a Companhia terá que efetuar o desembolso da multa em discussão, acrescido dos juros e multas aplicáveis, gerando um impacto negativo ao seu patrimônio, em razão do valor envolvido. PÁGINA: 51 de 457

58 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo Administrativo nº AII a. juízo Secretaria da Fazenda do Estado de Goiás b. instância 1ª instância da esfera administrativa c. data de instauração 22/07/2016 d. partes no processo Fazenda Pública do Estado de Goiás (polo ativo) x Minerva S.A. (polo passivo) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 28,8 milhões (valor atualizado, pela correção monetária aplicável, até 31/12/2016). f. principais fatos Trata-se de auto de infração lavrado pela Secretaria da Fazenda Pública do Estado de Goiás em face da Companhia, por alegação de suposto aproveitamento de crédito de ICMS sem autorização da autoridade competente, bem como suposto recolhimento incorreto das contribuições ao Fundo de Proteção Social do Estado de Goiás PROTEGE no período fiscalizado. A Companhia considera este processo como relevante em razão do valor envolvido, tendo em vista que, se julgado desfavoravelmente, poderá causar impacto significativo no patrimônio da Companhia. Em 22/07/2016, foi lavrado auto de infração em face da Companhia. Em 26/08/2016, foi apresentada defesa pela Companhia. g. chance de perda Remota. Em 31/12/2016, aguardava-se a publicação da sentença. h. análise do impacto em caso de perda do processo A Companhia, em caso de perda do processo, terá que efetuar o desembolso do tributo em discussão, acrescido dos juros e multas aplicáveis, gerando um impacto negativo ao seu patrimônio, em razão do valor envolvido. Processos Previdenciários: Todos os processos previdenciários que foram considerados individualmente relevantes para a Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2016, conforme abaixo descritos, são relacionados aos questionamentos de constitucionalidade das modificações introduzidas pela Lei nº , de 9 de julho de 2001, conforme editada ( Lei nº /2001 ), (i) no artigo PÁGINA: 52 de 457

59 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 25 c/c art. 30, inciso IV, da Lei nº 8.212, de 24 de julho de 1991, conforme editada ( Lei nº 8.212/91 ), relativos à incidência da contribuição do Fundo de Assistência ao Trabalhador Rural ( Novo Funrural ); e/ou (ii) no artigo. 6º da Lei nº de 10 de dezembro de 1997, conforme alterada, referente à alíquota da contribuição do empregador rural pessoa física e a do segurado especial para o Serviço Nacional de Aprendizagem Rural ( SENAR ). Alega-se que as referidas modificações, na realidade, tiveram o efeito de criar novas contribuições para a Seguridade Social, o que desrespeitou o processo legislativo constitucional, uma vez que essas novas contribuições para a Seguridade Social não estariam previstas em lei complementar, conforme exigido pela Constituição Federal de Assim, se a contribuição não seria devida pelo produtor rural, também não deveria ser devida pelo adquirente dos produtos comercializados por esses produtores, como a Companhia. Ainda, um desses processos também discute a cobrança da contribuição previdenciária de Grau de Incidência de Incapacidade Laborativa Decorrente de Risco do Ambiente de Trabalho (GILRAT). Não foi constituída uma provisão para as contingências administrativas ou judiciais relacionadas ao Novo Funrural e à contribuição ao SENAR em que a Companhia e/ou suas subsidiárias estão envolvidas, uma vez que, até 31 de dezembro de 2016, data-base deste Formulário de Referência, a Companhia havia obtido decisões favoráveis nas ações judiciais que questionam a incidência dessas contribuições 1. Ainda, não é possível assegurar aos investidores que não serão apresentadas, contra a Companhia, novas notificações fiscais de lançamento de débito previdenciário relacionadas ao não pagamento do Novo Funrural e da contribuição ao SENAR em exercícios anteriores. Seguem, abaixo, a descrição de tais processos: Ação Declaratória n.º a. juízo 8ª Vara Federal Seção Judiciária de Brasília. b. instância 1ª instância c. data de instauração 11/04/ 2016 d. partes no processo Minerva S.A. (polo ativo) x União Federal (polo passivo) e. valores, bens ou direitos envolvidos O valor da causa é de R$ 5 milhões (valor atualizado, pela correção monetária aplicável, até 31/12/2016. f. principais fatos Trata-se de ação declaratória proposta pela Companhia para obter declaração de inconstitucionalidade das contribuições ao Novo 1 A Companhia esclarece que este Formulário de Referência e as demonstrações financeiras da Companhia foram preparados com database de 31 de dezembro de 2016, de modo que não foram levadas em consideração para a sua preparação, inclusive no que tange a determinação do prognóstico de perda e provisionamento, jurisprudência de eventuais decisões em processos judiciais ou administrativos que tenham sido proferidas posteriormente a referida data-base. PÁGINA: 53 de 457

60 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Funrural e das contribuições destinadas ao SENAR após a edição da Lei nº /2001. A Companhia entende que este processo é relevante sob o ponto de vista financeiro, tendo em vista que os montantes envolvidos no recolhimento das referidas contribuições, valor este inestimável, poderá eventualmente impactar a Companhia em caso de perda. Em 11/04/2016, foi distribuída a ação. Em 27/04/2016, a tutela antecipada solicitada pela Companhia foi indeferida. Em 03/05/2016, foi intimada a Fazenda Nacional. Em 05/05/2016, foi interposto agravo de instrumento pela Companhia. Em 17/06/2016, foi concedida a antecipação parcial da tutela recursal. Em 20/08/2016, a Fazenda Nacional foi intimada. Em 31/12/2016, aguardando julgamento do agravo. g. chance de perda Remota, de acordo com os advogados responsáveis pelo caso, bem como considerando que já houve decisão do Supremo Tribunal Federal favorável ao contribuinte em caso semelhante. h. análise do impacto em caso de perda do processo No caso de perda neste processo, a consequência seria a determinação para que a Companhia efetuasse o recolhimento do montante em discussão, devidamente atualizado acrescido de juros e multas aplicáveis, gerando um impacto negativo ao seu patrimônio, em razão do valor envolvido, razão pela qual a Companhia entende que este processo é relevante. Mandado de Segurança nº ( ) a. juízo 1º instância: 2ª Vara Federal Seção Judiciária de São José do Rio Preto 2ª instância: 5ª Turma do Tribunal Regional Federal da 3ª Região b. instância 2ª Instância: 5ª Turma do Tribunal Regional Federal da 3ª Região PÁGINA: 54 de 457

61 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes c. data de instauração 29/12/ 2001 d. partes no processo Minerva S.A. (polo ativo) x Gerente Executivo do INSS em Barretos São Paulo (polo passivo) e. valores, bens ou direitos envolvidos Aproximadamente R$ 69,6 milhões (valor atualizado, pela correção monetária aplicável, até 31/12/2016). f. principais fatos Mandado de segurança impetrado pela Companhia para suspender a exigibilidade da retenção e repasse do Funrural. A Companhia entende que este processo é relevante sob o ponto de vista financeiro, tendo em vista os montantes envolvidos na ação e o eventual impacto para o patrimônio da Companhia em caso de perda.. Em 27/09/2002, foi proferida sentença denegando a segurança. Em 22/11/2002, foi apresentado recurso de apelação pela Companhia. Em 21/03/2003, a liminar para obtenção de efeito suspensivo no recurso de apelação foi deferida. Em 17/08/2011, o Tribunal Regional Federal da 3ª Região proferiu acórdão na apelação, reformando a sentença e concedendo a segurança para determinar a inconstitucionalidade do art. 1º da Lei 8.540/92, que determina o recolhimento para previdência social da contribuição incidente sobre a comercialização da produção rural (antigo FUNRURAL). Incabível a criação de nova base de cálculo para arrecadação de tributo por meio de Lei ordinária. Em 30/09/2011, foram opostos embargos de declaração pela União. Em 18/01/2012, os embargos de declaração opostos pela União foram rejeitados. PÁGINA: 55 de 457

62 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 24/02/2012, a União interpôs recurso extraordinário. Em 02/05/2012, a Companhia apresentou contrarrazões de recurso extraordinário. Em 31/12/2012, aguardando despacho de admissibilidade do recurso extraordinário interposto pela União. Em 31/12/2014, aguardando despacho de admissibilidade do recurso extraordinário interposto pela União. Em 31/12/2016, aguarda-se o julgamento definitivo do recurso extraordinário n.º 718,874/RS Repercussão Geral. Observa-se que a constitucionalidade do Funrural já foi apreciada pelo colegiado do Supremo Tribunal Federal (RE nº /MG), e a decisão foi favorável aos contribuintes. g. chance de perda Remota, de acordo com os advogados responsáveis pelo caso, bem como considerando que já houve decisão do Supremo Tribunal Federal favorável ao contribuinte em caso semelhante. h. análise do impacto em caso de perda do processo No caso de perda neste processo, a consequência seria a determinação para que a Companhia efetuasse o recolhimento do montante em discussão, acrescido de juros e multas aplicáveis, gerando um impacto negativo ao seu patrimônio, em razão do valor envolvido, razão pela qual a Companhia entende que este processo é relevante. Processo Administrativo nº / (Notificação Fiscal de Lançamento de Débito nº ) a. juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF b. instância 2ª instância da esfera administrativa c. data de instauração 25/04/2007 PÁGINA: 56 de 457

63 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes d. partes no processo Secretaria da Receita Federal do Brasil (polo ativo) x Minerva S.A. (atual denominação de Indústria e Comércio de Carnes Minerva Ltda.) (polo passivo) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 160 milhões (valor atualizado, pela correção monetária aplicável, até 31/12/2016). f. principais fatos Notificação Fiscal de Lançamento de Débito lavrada em razão de a Companhia supostamente ter deixado de recolher, no período de fevereiro de 2003 a fevereiro de 2007, as contribuições devidas à Seguridade Social Novo Funrural e o adicional para acidente do trabalho ao SENAR, incidentes sobre a receita do produtor rural pessoa física. A Companhia entende que este processo é relevante sob o ponto de vista financeiro, tendo em vista os montantes envolvidos na ação e o eventual impacto para a Companhia em caso de perda, conforme descrito no item h abaixo. Vale ressaltar que, além deste processo administrativo relativo ao recolhimento de contribuições sociais devidas à Seguridade Social referentes ao Novo Funrural e à contribuição SENAR, a Companhia é parte de outros processos no âmbito administrativo e de processos no âmbito judicial (Mandado de Segurança nº ) e Ação Declaratória , conforme descrito acima. Em 31/12/2012, aguardava-se o julgamento do recurso voluntário interposto pela Companhia. Em 31/12/2013, aguardava-se decisão final administrativa. Em 31/12/2014, aguardava-se decisão final administrativa. Em 31/12/2016, aguardando julgamento. g. chance de perda Remota, de acordo com os advogados responsáveis pelo caso, bem como considerando que já houve decisão do Supremo Tribunal Federal favorável ao contribuinte em caso semelhante. h. análise do impacto em caso de perda do processo No caso de perda neste processo, a consequência seria a determinação de a Companhia efetuar o recolhimento do montante em discussão, PÁGINA: 57 de 457

64 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes acrescido de juros e multas aplicáveis, gerando um impacto negativo ao seu patrimônio, em razão do valor envolvido. Em vista do valor envolvido, a Companhia entende que este processo é relevante sob o ponto de vista financeiro. Execução Fiscal n proposta por força do débito discutido no Processo Administrativo nº / (Notificação Fiscal de Lançamento de Débito nº ). a. juízo Vara Federal da Comarca de Barretos/SP b. instância 1ª Instância c. data de instauração 02/10/2014 d. partes no processo Fazenda Nacional (polo ativo) x Minerva S.A. (atual denominação da Indústria e Comércio de Carnes Minerva Ltda.) (polo passivo) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 69 milhões valor atualizado, pela correção monetária aplicável, até 31/12/2016). g. principais fatos Notificação Fiscal de Lançamento de Débito lavrada em razão de a Companhia supostamente ter deixado de recolher, no período de fevereiro de 2003 a fevereiro de 2007, as contribuições devidas à Seguridade Social e ao SENAR, com alíquota total de 2,85% incidentes sobre a receita bruta da empresa. A Companhia entende que este processo é relevante sob o ponto de vista financeiro, tendo em vista os montantes envolvidos na ação e o eventual impacto para a Companhia em caso de perda, conforme descrito no item h abaixo. Em 25/04/2007, foi lavrado o auto de infração. Em 14/05/2007, foi apresentada impugnação pela Companhia. Em 15/04/2009, a DRJ tomou ciência da decisão, sendo julgada improcedente a impugnação. Em 15/05/2009, foi interposto recurso voluntário pela Companhia. Em 24/11/2011, o CARF proferiu acórdão negando provimento ao recurso voluntário Em 29/11/2011, a Companhia Opôs Embargos de Declaração. PÁGINA: 58 de 457

65 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda Remota. Em 01/08/2012, Ciência do acórdão do CARF que proferiu acórdão não conhecendo dos Embargos. Em 15/08/2012, foi interposto recurso especial pela Companhia. Em 31/12/2012, aguardava-se o julgamento do recurso especial interposto pela Companhia. Em 31/12/2013, aguardava-se o julgamento do recurso especial interposto pela Companhia. Em 31/12/2014, Com o encerramento das discussões administrativas vinculadas a este DEBCAD, iniciaram-se as discussões judiciais, tendo sido distribuída a Execução Fiscal n e opostos os embargos, com oferecimento de garantia (carta de fiança). Aguardando julgamento dos embargos. Em 31/12/2016, Aguardando julgamento dos embargos. h. análise do impacto em caso de perda do processo No caso de perda neste processo a consequência seria a determinação de a Companhia efetuar o recolhimento do montante discutido no processo, acrescido de juros e multas aplicáveis, gerando um impacto negativo ao seu patrimônio, em razão do valor envolvido. Em virtude do montante envolvido, a Companhia entende que este processo é relevante sob o ponto de vista financeiro. Processo Administrativo nº / (DEBCAD nº e ). a. juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil de Julgamento DRJ b. instância 1ª instância da esfera administrativa. c. data de instauração 02/09/2013. d. partes no processo Secretaria da Receita Federal do Brasil (polo ativo) x Minerva S.A. (atual denominação da Indústria e Comércio de Carnes Minerva Ltda.) (polo passivo) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 131,6 milhões (valor atualizado, pela correção monetária aplicável, até 31/12/2016). f. principais fatos Cobrança de Contribuições Previdenciárias destinadas ao SENAR, acrescidos de juros moratórios, relativamente aos períodos de PÁGINA: 59 de 457

66 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda Remota. apuração de janeiro de 2009 a dezembro de Mais especificamente, a fiscalização realizou o lançamento de ofício quanto aos seguintes pontos: (a) contribuições previdenciárias, previstas no artigo 25 da Lei nº 8.212/91, devidas por subrogação por força do artigo 30, inciso IV, do mesmo diploma, em razão de aquisições de produtos rurais de produtores rurais pessoas físicas. O lançamento foi efetuado com o objetivo de prevenir a decadência, nos termos do artigo 142 do Código tributário Nacional, em razão da liminar obtida no âmbito do Mandado de Segurança nº , não transitado em julgado; e (b) contribuição ao SENAR, de acordo com o artigo 6º da Lei nº 9.528/97, com os mesmos fundamentos apontados acima. A Companhia considera este processo como relevante em razão do valor envolvido, tendo em vista que, se julgado desfavoravelmente, poderá causar impacto significativo no patrimônio da Companhia. Em 02/09/2013, foi lavrado o auto de infração. Em 16/10/2013, foi apresentada impugnação pela Companhia. Em 31/12/2013, aguardava-se o julgamento do impugnação apresentada pela Companhia. Em 01/12/2014, o CARF proferiu acórdão. Em 22/12/2014, a Companhia interpôs recurso voluntário. Em 31/12/2014, os autos foram encaminhados ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais- MF-DF. Em 31/12/2015, os autos foram sorteados ao relator, conselheiro André Luis Marsico Lombardi, da 2ª Seção / 4ª Câmara / 1ª TO. Em 31/12/2016, os Aguardando julgamento do recurso. h. análise do impacto em caso de perda do processo A Companhia, em caso de perda do processo, terá que efetuar o desembolso das contribuições previdenciárias em discussão, acrescidas de juros e multas aplicáveis, gerando um impacto negativo ao seu patrimônio, em razão do valor envolvido. Em virtude do montante envolvido, a Companhia PÁGINA: 60 de 457

67 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes entende que este processo é relevante sob o ponto de vista financeiro. Execução Fiscal n proposta por força do débito discutido no Processo Administrativo nº / (Notificação Fiscal de Lançamento de Débito nº e ). a. juízo 1ª Vara Federal de Barretos/SP b. instância 1ª instância c. data de instauração 26/04/2016 d. partes no processo União (polo ativo) x Minerva S.A. (polo passivo) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 104,7 milhões (valor atualizado, pela correção monetária aplicável, até 31/12/2016). f. principais fatos Trata-se de auto de infração lavrado para cobrança de contribuições previdenciárias devida pelos produtores rurais pessoa física, compreendidas entre 2007 e 2009, nos termos do artigo 25 c/c art. 30, da Lei nº 8.212/91 Novo Funrural e contribuição ao SENAR, cuja responsabilidade para recolhimento é da Companhia Em 26/04/2016, foi distribuída a ação. Em 26/07/2016, foi solicitado pedido de suspensão do processo até o julgamento definitivo da ação ordinária nº Em 17/08/2016, foi proferido pedido de requerimento da intimação da União. Em 08/09/2016, a Companhia apresentou seguro-garantia. Em 11/11/2016, foi proferida decisão de aceitação do seguro garantia, oferecido para suspensão da exigibilidade do débito do DEBCAD nº , conforme artigo 9º, II 2 da Lei nº 6.830/80. Em 11/11/2016, interposto Embargos à Execução Fiscal. Em 31/12/2016, Aguarda-se julgamento dos embargos. 2 Art. 9º - Em garantia da execução, pelo valor da dívida, juros e multa de mora e encargos indicados na Certidão de Dívida Ativa, o executado poderá: (...) II - oferecer fiança bancária ou seguro garantia. PÁGINA: 61 de 457

68 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda Possível. h. análise do impacto em caso de perda do processo A Companhia, em caso de perda, terá que recolher as contribuições previdenciárias aqui discutidas, acrescidas de juros e multas aplicáveis, gerando um impacto negativo ao seu patrimônio da Companhia, em razão do valor envolvido Em virtude do montante envolvido, a Companhia entende que este processo é relevante sob o ponto de vista financeiro. Processo Administrativo nº / a. juízo Receita Federal Barretos b. instância 2ª instância da esfera administrativa. c. data de instauração 02/09/2013 d. partes no processo Secretaria da Receita Federal do Brasil (polo ativo) x Minerva S.A. (polo passivo) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 22,1 milhões (valor atualizado, pela correção monetária aplicável, até 31/12/2016). f. principais fatos Trata-se de um processo administrativo referente à cobrança de contribuições previdenciárias de Grau de Incidência de Incapacidade Laborativa Decorrente de Risco do Ambiente de Trabalho (GILRAT) e do SENAR, acrescidos de juros moratórios, relativamente aos períodos de janeiro a dezembro de A Companhia considera este processo como relevante em razão do valor envolvido, tendo em vista que, se julgado desfavoravelmente, poderá causar impacto significativo no patrimônio da Companhia. Em 10/09/2013, foi lavrado o auto de infração. Em 16/10/2013, foi apresentada impugnação pela Companhia. Em 31/12/2013, aguardava-se o julgamento da impugnação apresentada pela Companhia. Em 24/11/2014, o CARF proferiu acórdão julgando parcialmente procedente a impugnação apresentada. Improcedência na arguição de nulidade quando se encontram nos autos todos os elementos necessários à correta identificação dos mesmos nos autos. PÁGINA: 62 de 457

69 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda Remota. Em 22/12/2014, foi interposto recurso voluntário pela Companhia Em 31/12/2014, os autos foram encaminhados ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais-MF-DF. Em 31/12/2015, os autos foram encaminhados à 2ª Seção do CARF. Em 31/12/2016, aguardando julgamento. h. análise do impacto em caso de perda do processo A Companhia, em caso de perda, terá que recolher as contribuições previdenciárias aqui discutidas, acrescidas de juros e multas aplicáveis, gerando um impacto negativo ao seu patrimônio, em razão do valor envolvido. Em virtude do montante envolvido, a Companhia entende que este processo é relevante sob o ponto de vista financeiro. Processo Administrativo nº / a. juízo Secretaria da Receita Federal do Brasil de Franca/SP b. instância 1ª instância da esfera administrativa. c. data de instauração 14/11/2016 d. partes no processo União (polo ativo) x Minerva S.A. (polo passivo) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 150 milhões (valor atualizado, pela correção monetária aplicável, até 31/12/2016). f. principais fatos Trata-se de um auto de infração lavrado pela Secretaria da Receita Federal de Franca (SP) para cobrança de contribuições previdenciárias devida por produtores rurais pessoa física, nos termos do artigo 25, da Lei nº 8.212/91 (Novo Funrural e SENAR) no período fiscalizado compreendido entre 2012 e A Companhia considera este processo como relevante em razão do valor envolvido, tendo em vista que, se julgado desfavoravelmente, poderá causar impacto significativo no patrimônio da Companhia. Em 14/11/2016, foi lavrado auto de infração. PÁGINA: 63 de 457

70 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda Remota. Em 21/12/2016, foi apresentada defesa pela Companhia. Em 31/12/2016, aguardando julgamento. h. análise do impacto em caso de perda do processo A Companhia, em caso de perda, terá que recolher as contribuições previdenciárias aqui discutidas, acrescidas de juros e multas aplicáveis, gerando um impacto negativo ao seu patrimônio da Companhia, em razão do valor envolvido. Em virtude do montante envolvido, a Companhia entende que este processo é relevante sob o ponto de vista financeiro. Processos Cíveis: Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia e suas controladas eram parte em aproximadamente 166 ações cíveis, dentre os quais 6 processos, com valor envolvido estimado em R$ 1,5, foram avaliados pelos assessores legais da Companhia como de perda provável, 30 processos, com valor envolvido estimado em aproximadamente R$ 2,2 milhões, foram avaliados pelos assessores legais como de perda possível, para os quais nenhuma provisão foi constituída pela Companhia; e 130 processos foram avaliados pela administração da Companhia e seus assessores legais como de perda remota. Essas ações, individualmente consideradas, não têm relevância material para o negócio ou resultado das operações da Companhia ou de suas controladas. Com base nos pareceres de seus consultores jurídicos externos, a Companhia constituiu provisão no valor aproximado de R$ 1,5 milhão em relação a estas ações cíveis até 31 de dezembro de Processos Ambientais: Em 06 de outubro de 2015, o navio que faria a exportação de gado vivo, a partir do Porto de Vila do Conde, em Barcarena/PA, adernou. Ainda que a responsabilidade total pela carga seja da empresa de transporte marítimo contratada, a Companhia se tornou ré em uma Ação Civil Pública, processo nº , em trâmite perante a 9ª Vara Federal do estado do Pará, cujo montante envolvido é de R$ 71,4 milhões, com probabilidade de perda classificada, pelos seus assessores legais, como remota. No mais, foram lavrados 6 autos de infração para a apuração dos danos ambientais supostamente provocados pela Companhia, sendo que o mais relevante se tornou Processo Administrativo sob o nº 33175/2015, promovido pela SEMAS - Secretaria de Meio Ambiente e Sustentabilidade do Pará, cujo montante envolvido, com probabilidade de perda possível, é de R$ 21 milhões. PÁGINA: 64 de 457

71 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia se tornou parte contrária no processo administrativo em trâmite perante a Companhia Ambiental do Estado de São Paulo (CETESB), decorrente de um incidente com amônia ocorrido em 31/08/2016 na Unidade de Barretos/SP da Companhia, cujo valor da multa perfaz o montante aproximado de R$ 12,5 milhões. Com base nos pareceres de seus consultores jurídicos externos, a Companhia não constituiu provisão de valores em relação aos processos ambientais que está envolvida, até a data-base de 31 de dezembro de Os processos acima descritos são considerados pela Companhia como individualmente relevantes, conquanto que segue abaixo breve descrição sobre os mesmos: Processo Judicial a. juízo 9ª Vara Federal do Estado do Pará b. instância 2ª instância c. data de instauração 18/12/2015 d. partes no processo Ministério Público Federal, Ministério Público Estadual do Pará e outros (polo ativo) x Minerva S.A. e outros (polo passivo) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 71,4 milhões (valor atualizado, pela correção monetária aplicável, até 31/12/2015. f. principais fatos Trata-se de uma Ação Civil Pública referente à apuração da responsabilidade da Companhia e outros com relação ao acidente relacionado com o naufrágio do navio que faria a exportação de gado vivo a partir do Porto de Vila do Conde, em Barcarena/PA. g. chance de perda Remota. A Companhia considera este processo como relevante em razão do valor envolvido, tendo em vista que, se julgado desfavoravelmente, poderá causar impacto no patrimônio da Companhia. Em 19/05/2016, foi apresentada defesa pela Companhia Em 31/12/2016Aguardando inspeção judicial no Porto de Vila do Conde. h. análise do impacto em caso de perda do processo Caso a ação seja julgada procedente relativamente à Companhia, a mesma terá que arcar com as perdas e danos que supostamente tenha dado causa e pagar indenizações PÁGINA: 65 de 457

72 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes eventualmente determinadas. Em virtude do montante envolvido, a Companhia entende que este processo é relevante sob o ponto de vista financeiro. Processo Administrativo nº 33175/2015 a. juízo SEMAS - Secretaria de Meio Ambiente e Sustentabilidade do Pará b. instância 2ª instância da esfera administrativa c. data de instauração 28/10/2015 d. partes no processo SEMAS - Secretaria de Meio Ambiente e Sustentabilidade do Pará (polo ativo) x Minerva S.A.(polo passivo). e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 21,0 milhões (valor atualizado, pela correção monetária aplicável, até 31/12/2016). f. principais fatos Trata-se de auto de infração lavrado pela SEMAS por entender que a Companhia teria, supostamente, cometido infração de forma continuada de ter causado poluição e lançamento de resíduos oleosos, por ocasião do naufrágio com o navio Haidar. A Companhia considera este processo como relevante em razão do valor envolvido, tendo em vista que, se julgado desfavoravelmente, poderá causar impacto significativo no patrimônio da Companhia. Em 26/11/2015, foi protocolizada defesa administrativa pela Companhia. Em 13/04/2016, foi proferida decisão da SEMAS, determinando que o Auto de Infração era procedente e requerendo o recolhimento da multa por entender que a Companhia não teria comprovado, a contendo do órgão, a impossibilidade de cumprimento da determinação do órgão em 24 horas, lavrada no auto de infração. Em 05/05/2016, foi protocolizado recurso administrativo pela Companhia perante o Conselho Estadual do Meio Ambiente (COEMA). Em 31/12/2016, aguarda-se o julgamento pelo COEMA. PÁGINA: 66 de 457

73 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda Possível. h. análise do impacto em caso de perda do processo A Companhia, em caso de perda do processo, terá que efetuar o desembolso da multa em discussão, gerando um impacto negativo ao seu patrimônio, em razão valor envolvido. Processo Administrativo nº (AIA ) a. juízo Companhia Ambiental do Estado de São Paulo (CETESB) b. instância 1ª instância da esfera administrativa. c. data de instauração 22/09/2016 d. partes no processo Companhia Ambiental do Estado de São Paulo Brasil (polo ativo) x Minerva S.A. (polo passivo) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 12,5 milhões (valor atualizado, pela correção monetária aplicável, até 31/12/2016). f. principais fatos Trata-se de uma autuação ambiental movida contra a Companhia por esta ter supostamente por emitido amônia em incidente ocorrido em 31/08/2016, na Unidade de Barretos/SP. g. chance de perda Remota. A Companhia considera este processo como relevante em razão da matéria, tendo em vista que, se julgado desfavoravelmente, poderá causar impacto na imagem da Companhia. Em 22/09/2016, foi lavrado o auto de Infração Em 10/10/2016, foi apresentada a defesa pela Companhia perante a CETESB. Em 31/12/2016, aguardando julgamento da defesa. h. análise do impacto em caso de perda do processo A Companhia, em caso de perda, terá que realizar o pagamento da multa aqui discutida gerando um impacto negativo ao seu patrimônio, em razão do valor envolvido. Em virtude do montante envolvido, a Companhia entende que este processo é relevante sob o ponto de vista financeiro. PÁGINA: 67 de 457

74 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes / Processos Trabalhistas: Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia e suas controladas eram parte em aproximadamente ações de natureza trabalhista, incluindo reclamações trabalhistas individuais, ações coletivas e ações civis públicas, dentre os quais: (i) 824 processos, com valor envolvido estimado em R$ ,93, foram avaliados pela administração da Companhia e seus assessores legais como de perda provável, estando referido valor devidamente provisionado em 31 de dezembro de 2016; (ii) 479 processos, com valor envolvido estimado em R$ ,80 foram avaliados pela administração da Companhia e seus assessores legais como de perda possível, para os quais nenhuma provisão foi constituída pela Companhia; e remota. (iii) 1200 processos foram avaliados pela administração da Companhia e seus assessores legais como de perda Os principais pedidos são relativos a: (a) adicional de insalubridade, (b) horas extras, (c) horas in itinere, (d) diferença salarial, e (e) indenizações por acidente de trabalho e doenças ocupacionais. Os valores em discussão nos referidos processos são divulgados na medida em que são conhecidos ou razoavelmente estimáveis, sendo registrado nas provisões da Companhia apenas aqueles em que a possibilidade de perda é considerada provável. No entanto, a Companhia não pode assegurar que os prognósticos de probabilidade de perda irão de fato se concretizar, de formar que as perdas efetivas podem, eventualmente, ser significativamente maiores do que os valores provisionados. O valor dos pedidos constantes das reclamações trabalhistas individuais, ações civis públicas e ações coletivas em discussão, em 31 de dezembro de 2016, representavam o valor global aproximado de R$ 438,4 milhões e, considerando o parecer técnico dos advogados externos e a fase atual dos processos, a Companhia e suas Controladas constituíram provisões para suas contingências trabalhistas, estimadas como perda provável, no valor aproximado de R$ 35,6 milhões. De toda forma, no entendimento da Companhia e suas controladas, nenhuma das ações de natureza trabalhista, individualmente consideradas, tem o potencial de impactar de forma relevante o patrimônio, a capacidade financeira ou os negócios da Companhia e de suas controladas, nem tampouco apresentam outros aspectos que possam influenciar a decisão de investimento dos acionistas da Companhia, exceto pelas 3 (três) Ações Civis Públicas abaixo discriminadas, as quais PÁGINA: 68 de 457

75 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes foram interpostas, durante o exercício social de 2015, contra a Mato Grosso Bovinos S.A. (sociedade controlada da Companhia, que foi incorporada pela Companhia em 12 de abril de 2017): Processo nº a. juízo Vara do Trabalho de Mirassol D Oeste b. instância 2ª Instância c. data de instauração 19/02/2015 d. partes no processo Ministério Público do Trabalho (polo ativo) x Mato Grosso Bovinos S.A. (incorporada pela Companhia em 12/04/2017) (polo passivo) e. valores, bens ou direitos envolvidos Aproximadamente R$ 10,4 milhões (valor atualizado, pela correção monetária aplicável, até 31/12/2016). g. principais fatos Trata-se de uma Ação Civil Pública movida contra a Companhia na qual o Ministério Público do Trabalho pretende (a) impedir que os funcionários da Mato Grosso Bovinos S.A. realizem qualquer hora extra em ambientes considerados insalubres; e (b) impor à Mato Grosso Bovinos S.A. uma indenização por dano moral coletivo. A Companhia considera este processo relevante em razão do valor envolvido e dos possíveis impactos negativos que podem ser gerados à imagem da Companhia em caso de sentença desfavorável. Em 05/11/2015, foi proferida sentença que acolheu parcialmente os pedidos da inicial, impondo à Mato Grosso Bovinos S.A. a obrigação de não exigir que seus funcionários realizem labor extra em ambiente considerado insalubre(obrigação de não-fazer - tutela inibitória), bem como a obrigação de pagamento de danos morais coletivos no valor de R$ ,00 (quinhentos mil reais). Em 09/11/2015, foi interposto embargos de declaração pela Mato Grosso Bovinos. Em 11/11/2015, foi interposto embargos declaratórios pelo Ministério Público do Trabalho, cujas decisões de improcedência foram proferidas em 17/02/2016. Em 29/02/2016, foi interposto recurso ordinário pela Mato Grosso Bovinos contra a decisão PÁGINA: 69 de 457

76 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes proferida e, em 03/03/2016, outro recurso ordinário, agora pelo Ministério Público do Trabalho. Em 01/09/2016, foi proferido acórdão pelo TRT, mantendo a sentença proferida pelo juiz da 1ª instância. Em 16/11/2016, foi interposto recurso de revista pela Mato Grosso Bovinos S.A.. Em 08/12/2016, foi denegado seguimento. Em 19/12/2016, foi interposto agravo de instrumento pela Mato Grosso Bovinos S.A., estando no dia 31/12/2016, aguardando juízo de admissibilidade pelo TRT 23. h. chance de perda Provável, de acordo com os advogados responsáveis pelo caso. i. análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de um desfecho desfavorável, a Companhia (na qualidade de sucessora da Mato Grosso Bovinos S.A.) não poderá realizar horas extras em ambiente insalubre sem autorização prévia do Ministério do Trabalho e Emprego e deverá quitar indenização por dano moral coletivo. Ademais, uma sentença desfavorável poderá gerar divulgações na mídia, com impacto negativo para a imagem da Companhia e possível repercussão na decisão de investidores. Processo nº a. juízo Vara do Trabalho de Mirassol D Oeste b. instância 1ª Instância c. data de instauração 15/07/2015 d. partes no processo Ministério Público do Trabalho (polo ativo) x Mato Grosso Bovinos S.A. (incorporada pela Companhia em 12/04/2017) e outros (polo passivo) e. valores, bens ou direitos envolvidos Aproximadamente R$ 80,0 milhões (valor atualizado, pela correção monetária aplicável, até 31/12/2016). g. principais fatos Trata-se de uma Ação Civil Pública em que o Ministério Público do Trabalho alega a suposta dispensa coletiva dos funcionários da Mato Grosso Bovinos S.A., em razão do fechamento da unidade de Mirassol D Oeste. Nesse contexto PÁGINA: 70 de 457

77 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes o Ministério Público do Trabalho pretende impor penalidades à empresa, mesmo havendo esta procedido ao pagamento de todas as verbas trabalhistas de direito e efetuado negociação com Sindicato da Categoria. Audiência designada atualmente para o dia 17/05/2017. A Companhia considera este processo como relevante em razão do valor envolvido e dos possíveis impactos negativos que podem ser gerados à imagem da Companhia em caso de sentença desfavorável. Em 31/12/2016, o processo se encontrava em fase de instrução. h. chance de perda Remota, de acordo com os advogados responsáveis pelo caso. i. análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de desfecho desfavorável, diante dos pedidos efetuados, a Companhia (na qualidade de sucessora da Mato Grosso Bovinos S.A.) pode ser obrigada a pagar indenização individual a cada trabalhador, conceder cestas básicas, disponibilizar curso preparatório para o exercício de atividades remuneradas, e dar preferências aos trabalhadores desligados em caso de reabertura da unidade, além do pagamento de dano moral coletivo. Ainda, uma sentença desfavorável poderá gerar divulgações na mídia, com impacto negativo para a imagem da Companhia e possível repercussão na decisão de investidores. Processo nº a. juízo 3ª Vara do Trabalho de Várzea Grande/MT b. instância 1ª Instância c. data de instauração 26/01/2016 d. partes no processo Ministério Público do Trabalho (polo ativo) x Mato Grosso Bovinos S.A. (incorporada pela Companhia em 12/04/2017) e outros (polo passivo) e. valores, bens ou direitos envolvidos Aproximadamente R$ 15,0 milhões (valor atualizado, pela correção monetária aplicável, até 31/12/2016). g. principais fatos Trata-se de uma Ação Civil Pública baseada em fatos apurados na unidade de Várzea Grande entre os anos de 2012 e 2013, período anterior à aquisição da referida unidade pela Mato Grosso PÁGINA: 71 de 457

78 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Bovinos S.A.. O Ministério Público do Trabalho alega que não foram cumpridas as previsões contidas em Normas Regulamentadoras, relativas a segurança do trabalho. Audiência designada atualmente para o dia 28/08/2017. A Companhia considera este processo como relevante em razão do valor envolvido e dos possíveis impactos negativos que podem ser gerados à imagem da Companhia em caso de sentença desfavorável. Em 31/12/2016, o processo se encontrava em fase de instrução. h. chance de perda Remota, de acordo com os advogados responsáveis pelo caso. i. análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de desfecho desfavorável, diante dos pedidos efetuados, a Companhia (na qualidade de sucessora da Mato Grosso Bovinos S.A.) deverá continuar a cumprir as previsões legais relativas a Segurança do Trabalho, além do pagamento de indenização por dano moral coletivo. Ainda, uma sentença desfavorável poderá gerar divulgações na mídia, com impacto negativo para a imagem da Companhia e possível repercussão na decisão de investidores Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.3 Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía o valor total provisionado de aproximadamente R$ 35,6 milhões para os processos detalhados no item 4.3 acima. PÁGINA: 72 de 457

79 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia não possuía qualquer processo judicial, administrativo ou arbitral não sigiloso cujas partes contrárias fossem administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. Durante o exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, a Companhia foi parte em 1 (um) processo judicial não sigiloso cuja parte contrária era um investidor da Companhia, que foi julgado favoravelmente à Companhia e já transitou em julgado, conforme descrito abaixo: Processo nº a. juízo 10ª Vara Cível da Comarca de Campinas/SP b. instância 2ª Instância c. data de instauração 02/03/2010 d. partes no processo Edmilson Robles Castilla (polo ativo) x Minerva S.A. (polo passivo). e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 292 mil (valor atualizado, pela correção monetária aplicável, até 31/12/2016). f. principais fatos Trata-se de ação ordinária, por meio da qual o autor pleiteia a disponibilização, pela Companhia, de Bônus de Subscrição emitidos pela Companhia, que, supostamente, confeririam direito ao autor de subscrever ações de emissão da Companhia (BEEF3). Subsidiariamente, o autor pleiteia o pagamento, pela Companhia, de indenização pelas perdas e danos causados ao autor, correspondente ao valor dos referidos Bônus de Subscrição. 02/03/2010 Distribuição da ação; 13/09/2010 Protocolo de petição pela Companhia, apresentando Contestação aos pedidos do Autor; 13/01/2011 Réplica apresentada pelo Autor; 29/03/2011 Despacho proferido pelo Juízo de 1ª Instância, determinando a manifestação das partes acerca do interesse em eventual composição do litígio e, na impossibilidade de composição, a especificação pelas partes das provas que pretendiam produzir; 04/04/2011 Protocolo de petição, pela Companhia, informando não ter provas a produzir; PÁGINA: 73 de 457

80 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 27/07/2011 Publicação de despacho, proferido pelo Juízo de 1ª Instância, designando audiência de conciliação para o dia 26/09/2011, ocasião em que, se não houvesse conciliação, o feito seria saneado; 26/09/2011 Audiência de conciliação prejudicada, pois apenas a Companhia compareceu ao ato; 13/10/2012 Publicado despacho, proferido pelo Juízo de 1ª Instância, determinando às partes a apresentação de alegações finais, em razão da ausência de provas a produzir; 24/10/2012 Protocolo de petição, pela Companhia, indicando as suas alegações finais; 13/04/2012 Autos conclusos para sentença do Juízo de 1ª Instância. 04/11/2014 Sentença proferida pelo Juízo de 1ª Instância, declarando-se incompetente para apreciação do mérito, por tratar-se de questão envolvendo sociedade de capital aberto, sujeita ao poder fiscalizatório da Comissão de Valores Mobiliários. Esta, inclusive, se define expressamente como "amicus curiae" no parecer exarado às fls. 123/128 do processo. A competência para apreciação do litígio se desloca a toda evidência para a Justiça Federal, dada a natureza daquele ente administrativo. Os autos foram remetidos, para a Justiça Federal. Em 31/12/2014 Aguarda-se julgamento do Agravo de Instrumento interposto pelo Autor contra a decisão de remessa dos autos para a Justiça Federal. Em 20/01/2015 Interposição de Agravo de Instrumento pelo Autor contra a decisão de remessa dos autos para a Justiça Federal. Apresentação de cópia da Interposição Juntada - Art. 526 do CPC, com julgamento pela manutenção da competência da Justiça Estadual. Em 22/09/2015 Sentença parcialmente procedente, proferida pelo Tributal de Justiça do Estado de São Paulo, condenando a Companhia ao pagamento de indenização ao Autor, com os respectivos acréscimos, a serem apurados em regular processo de liquidação, bem como ao pagamento de 75% das custas e honorários advocatícios incorridos pelo Autor, arbitrados no montante de 15% do valor da causa, em face da parcial sucumbência. PÁGINA: 74 de 457

81 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Em 20/10/2015 Embargos de declaração interpostos pela Companhia e juntados ao processo. Em 31/12/2015 Processo concluso para decisão. Em 14/01/2016 Decisão proferida pelo Tribunal de Justiça do estado de São Paulo quanto aos Embargos de Declaração, os quais foram conhecidos, posto que tempestivos, mas rejeitados no mérito. Em 07/03/2016 Recurso de Apelação interposto pela Companhia e juntado aos autos. Em 17/05/2016 Os autos foram remetidos para o Tribunal de Justiça Seção de Direito Privado. Em 10/08/2016 Sentença proferida pelo Tribunal de Justiça Seção de Direito Privado, quanto ao Recurso de Apelação, dando provimento ao mesmo em favor da Companhia, de modo que a Companhia deixou de ser obrigada ao pagamento de indenização ao Autor e, em contrapartida, o Autor foi condenado ao pagamento de custas processuais e honorários advocatícios incorridos pela Companhia. Em 15/09/2016 Processo transitado em julgado. g. chance de perda Não aplicável. Sentença transitada em julgado, com decisão favorável à Companhia. h. análise do impacto em caso de perda do processo Não aplicável, tendo em vista que o Recurso de Apelação movido pela Companhia foi totalmente provido, já tendo sido iniciado o cumprimento de sentença para pagamento, pelo Autor, de custas processuais e honorários advocatícios em favor da Companhia Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.4 Não aplicável, tendo em vista que o único processo descrito no item 4.4 transitou em julgado, com decisão favorável à Companhia. PÁGINA: 75 de 457

82 4.5 - Processos sigilosos relevantes Até 31 de dezembro de 2016, a Companhia e suas controladas não eram parte em processos sigilosos relevantes, que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 76 de 457

83 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Abaixo são apresentadas informações acerca dos processos judiciais, administrativos e arbitrais não sigilosos, repetitivos ou conexos, baseados em fatos ou causas jurídicas semelhantes, em que a Companhia ou suas controladas figuravam como parte em 31 de dezembro de 2016 e que, em conjunto, eram considerados relevantes: Processos trabalhistas Abaixo são apresentadas informações acerca dos processos judiciais, administrativos e arbitrais trabalhistas, que não estejam sob sigilo, que sejam repetitivos ou conexos, baseados em fatos ou causas jurídicas semelhantes, e que, em conjunto, sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas figuravam como parte em 31 de dezembro de 2016: Processos trabalhistas a. valores envolvidos Aproximadamente R$ 313,0 milhões em reclamações trabalhistas individuais (valores atualizados, pela correção monetária aplicável, até 31/12/2016). b. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência Nas reclamações trabalhistas referidas neste item, os Autores alegam o suposto não pagamento de (i) diferenças de horas extras e reflexos; (ii) horas in itinere; (iii) adicional de insalubridade; (iv) indenização por acidente ou doença laboral, além de pleitearem diferença salarial e danos morais. Processos tributários Abaixo são apresentadas informações acerca dos processos judiciais, administrativos e arbitrais tributários, que não estejam sob sigilo, que sejam conexos ou repetitivos, baseados em fatos ou causas jurídicas semelhantes, e que, em conjunto, são relevantes, em que a Companhia ou suas controladas figuravam como parte em 31 de dezembro de 2016: Processos Tributários a. valores envolvidos Aproximadamente R$ 43,6 milhões (valores atualizados, pela correção monetária aplicável, até 31/12/2016). b. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência Nos processos tributários aqui descritos, foram realizadas alegações referentes a créditos indevidos de ICMS, correspondente à diferença entre o imposto creditado no livro de registro de entradas da Companhia e o efetivamente recolhido ao Estado de origem, em razão de benefícios fiscais concedidos por outros Estados e considerados irregulares pelas autoridades fiscais do Estado de São Paulo. O questionamento desses créditos de ICMS decorre do entendimento das autoridades fiscais do Estado de São Paulo de que os benefícios fiscais de ICMS concedidos por outros Estados devem ser autorizados pelo Conselho Nacional de Política Fazendária CONFAZ. PÁGINA: 77 de 457

84 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Trata-se da popularmente chamada Guerra Fiscal entre os Estados da Federação. Processos previdenciários Abaixo são apresentadas informações acerca dos processos judiciais, administrativos e arbitrais previdenciários, que não estejam sob sigilo, que sejam conexos ou repetitivos, baseados em fatos ou causas jurídicas semelhantes, e que, em conjunto, são relevantes, em que a Companhia ou suas controladas figuravam como parte em 31 de dezembro de 2016: Processos Previdenciários a. valores envolvidos Aproximadamente R$ 622,6 milhões (valores atualizados, pela correção monetária aplicável, até 31/12/2016). b. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência Nos processos previdenciários aqui referidos, as discussões dizem respeito à aos questionamentos de constitucionalidade das modificações introduzidas pela Lei nº , de 9 de julho de 2001, conforme editada, (i) no artigo 25 c/c art. 30, inciso IV, da Lei nº 8.212, de 24 de julho de 1991, conforme editada, relativas à incidência da contribuição do Fundo de Assistência ao Trabalhador Rural (Funrural); e/ou (ii) no artigo. 6º da Lei nº de 10 de dezembro de 1997, conforme alterada, referente à alíquota da contribuição do empregador rural pessoa física e a do segurado especial para o Serviço Nacional de Aprendizagem Rural (SENAR). Para mais informações acerca de tais discussões, vide item 4.3 deste Formulário de Referência. Processos cíveis e outros Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia e suas controladas não eram parte de quaisquer processos judiciais, administrativos ou arbitrais de natureza civil, ou de qualquer outra natureza, que fossem repetitivos ou conexos, baseados em fatos ou causas jurídicas semelhantes, não estivessem sob sigilo e fossem relevantes quando considerados em conjunto, além dos descritos acima Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.6 Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía o valor total provisionado de aproximadamente R$ 33,5 milhões para os processos descritos no item 4.6 acima. PÁGINA: 78 de 457

85 4.7 - Outras contingências relevantes Termo de Ajustamento de Conduta de natureza ambiental Em 7 de julho de 2009, a Minerva firmou um Termo de Ajustamento de Conduta ( TAC ) com o Ministério Público Federal do Estado do Pará, com o fim de garantir que a compra de gado, pela Companhia, no Estado do Pará seja realizada apenas de fazendas fornecedoras que (i) não estejam envolvidas com condições de trabalho análogas à de escravo, ou constantes do cadastro de empregadores que tenham submetido trabalhadores a condições análogas à de escravo publicado periodicamente pelo Ministério do Trabalho e Emprego - MTE, (ii) não estejam localizadas em áreas embargadas pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis IBAMA, por abrigarem atividades ilegais contra o meio ambiente; e (ii) não tenham envolvimento com invasão de terras indígenas, violência agrária, grilagem, desmatamento ou outros conflitos agrários, lesões às comunidades quilombolas e populações tradicionais no Estado do Pará. Na hipótese de a Companhia não cumprir com as obrigações por ela assumidas no âmbito do TAC aqui referido, poderá incorrer em impactos negativos significativos em suas atividades e em sua imagem. Com o objetivo de cumprir as disposições previstas no TAC, a Companhia mantém um departamento interno de sustentabilidade, responsável por monitorar o cumprimento, pelos seus fornecedores, dos critérios estabelecidos no TAC, orientar os pecuaristas a como se manter em conformidade com referidos critérios, bem como sugerir aos fornecedores nãoconformes instruções para que estes se regularizem e retornem à lista de fornecedores habilitados a fornecimento de gado à Companhia. Os fornecedores que não atendem aos critérios estabelecidos pela Companhia, tendo em vista as exigências do TAC firmado com o Ministério Público Federal do Estado do Pará, são bloqueados da base de fornecedores e somente podem voltar a fornecer gado para a Companhia caso comprovem ter sanado as irregularidades que levaram ao seu bloqueio. Apenas a título ilustrativo, a resolução de tais irregularidades pode ser comprovada por meio da celebração, pelo fornecedor, de um TAC próprio com o Ministério Público Federal, ou por meio do pagamento de uma multa, por exemplo. Ainda, anualmente a Companhia realiza auditoria em seus fornecedores, por meio da contratação de empresa de auditoria independente, internacionalmente reconhecida, para garantir que os critérios do TAC celebrado entre a Companhia e o Ministério Público Federal do Estado do Pará estão sendo atendidos, sendo que o relatório e as conclusões das auditorias são disponibilizados a referido órgão. Acordo Judicial de natureza trabalhista Em 15 de junho de 2015, a Companhia firmou um Acordo Judicial com o Ministério Público do Trabalho de Goiânia, a fim de continuar a cumprir e a aperfeiçoar os procedimentos e condições de trabalho de seus colaboradores da unidade de Palmeiras de Goiás/GO, nos termos da legislação trabalhista em vigor, inclusive, no que se refere às Normas PÁGINA: 79 de 457

86 4.7 - Outras contingências relevantes Regulamentadoras aplicáveis. Por força de referido acordo, a Ação Civil Pública Processo nº , que era movida pelo Ministério Público do Trabalho de Goiânia contra a Companhia, foi encerrada. Termo de Ajustamento de Conduta de natureza trabalhista Em 06 de outubro de 2015, a Companhia firmou um TAC com o Ministério Público do Trabalho de São José do Rio Preto/SP, a fim de continuar a cumprir e a aperfeiçoar os procedimentos e condições de trabalho de seus colaboradores da unidade de José Bonifácio/SP, nos termos da legislação trabalhista em vigor, inclusive, no que se refere às Normas Regulamentadoras aplicáveis. PÁGINA: 80 de 457

87 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável, tendo em vista que a Minerva é uma companhia nacional e suas ações são custodiadas no Brasil. PÁGINA: 81 de 457

88 5.1 - Política de gerenciamento de riscos a. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política A Companhia não possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, uma vez que adota uma série de mecanismos e procedimentos internos de gestão de riscos, com atribuições e funções de competências hierárquicas entre diversas áreas e departamentos da Companhia, a fim de monitorar, mitigar e controlar os principais fatores de risco que atingem a Companhia, conforme orientação da Administração da Companhia. Nesse sentido, a Companhia possui um Comitê de Riscos não estatutário, composto por membros da Diretoria da Companhia, colaboradores e consultores externos, ao qual compete auxiliar a Diretoria e o Conselho de Administração da Companhia na implementação de medidas mitigatórias dos fatores de risco aos quais a Companhia está exposta. A Administração da Companhia e o Comitê de Riscos têm como prática a análise constante dos riscos aos quais a Companhia está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa, e estão constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades. A Companhia mantém elevados padrões de governança e transparência e gerencia as suas operações de modo a evitar, mitigar e administrar impactos e riscos aos quais esteja exposta, buscando sempre eficiência operacional, segurança e saúde de seus colaboradores, atendimento ao controle ambiental e manutenção de qualidade de seus produtos, prezando para que sejam produzidos em condições sanitárias adequadas, em conformidade com padrões internacionais e de acordo com as práticas de bem-estar do animal. A Companhia conta, ainda, com um canal de denúncias destinado a acolher opiniões, críticas, reclamações e denúncias das partes interessadas. Tal canal deve ter a necessária independência e, em todos os casos, garantir a confidencialidade de seus usuários. b. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo: i. os riscos para os quais se busca proteção Dentre os riscos mencionados no item 4.1 do Formulário de Referência, levando-se em conta a relação entre probabilidade versus impacto e o apetite ao risco estabelecido pela administração, adotam-se medidas e procedimentos para monitorar e mitigar os riscos que estão identificados no subitem ii da letra b deste item 5.1, abaixo. PÁGINA: 82 de 457

89 5.1 - Política de gerenciamento de riscos ii. os instrumentos utilizados para proteção A Companhia utiliza os seguintes instrumentos para proteção e mitigação de riscos: O endividamento financeiro consolidado da Companhia requer que uma parcela significativa de seu fluxo de caixa seja utilizada para pagar o principal e juros relacionados ao endividamento. Seu fluxo de caixa e recursos de capital podem ser insuficientes para fazer os pagamentos necessários em seu endividamento substancial e endividamento futuro. A Companhia trabalha para reduzir a proporção entre sua dívida líquida e EBITDA Ajustado, através (i) de obtenção de maiores receitas (e consequentemente maior geração de caixa operacional, medida pelo EBITDA Ajustado) especialmente com o aumento da receita proveniente das operações de seu parque industrial, o qual foi ampliado nos últimos anos (inclusive para outros países da América do Sul), e também de seus outros negócios, como suas tradings, e (ii) do uso dos recursos do aumento de seu capital social e emissão de dívidas no mercado internacional para o pagamento do endividamento pendente. Para maiores informações, vejam os itens 7.1 e 18.8 deste Formulário de Referência. Além disso, a Companhia adota mecanismos para gerenciamento de riscos (hedge) cujo controle e gestão são de responsabilidade da Diretoria Financeira, seguindo as decisões tomadas por membros da Diretoria Executiva da Companhia, colaboradores e consultores externos, e utilizando-se de instrumentos de controle através de sistemas adequados e profissionais capacitados na mensuração, análise e gestão de riscos. Os riscos são monitorados diariamente para corrigir eventuais exposições adicionais e aderência à política de riscos, além de controles de margens e ajustes. Ademais, o Conselho de Administração possui mandato para estabelecer o nível de proteção (hedge) da dívida de longo prazo da Companhia. Para maiores informações vide item 5.2 deste Formulário de Referência. As margens operacionais da Companhia podem ser negativamente afetadas pelas flutuações dos custos das matérias-primas e preços de venda de seus produtos e outros fatores que estão fora de seu controle. A Companhia possui uma estrutura formal para gerenciamento de riscos de commodities chamada de Beef Desk, coordenada pela área de inteligência de mercado. Através de reuniões diárias, diversas áreas da Companhia, tais como comercial, de planejamento e produção, de compra de gado, de tesouraria e de risco de mercado, coordenadas pela área de inteligência de mercado, discutem as forças de mercado e o potencial reflexo nas curvas de preços de insumos e produtos finais, balizando a estratégia de operação no curtíssimo prazo. Várias estratégias são utilizadas com o intuito de mitigar o risco de volatilidade de preços, assim como maximização das margens. Para maiores informações, vide item 5.2 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 83 de 457

90 5.1 - Política de gerenciamento de riscos Surtos de febre aftosa, BSE e quaisquer novos surtos destas ou de outras doenças de gado, suínos ou frangos na América do Sul podem afetar substancialmente a capacidade da Companhia de exportar produtos de carne in natura e, consequentemente, seus resultados operacionais poderão ser afetados de forma adversa relevante. Todo gado que a Companhia compra é inspecionado por médicos veterinários do Serviço de Inspeção Federal (SIF) do Ministério da Agricultura do Brasil, que autoriza a produção e industrialização de carne bovina. No Paraguai o Servicio Nacional de Calidad y Salud Animal (SENACSA) é responsável pelo controle da febre aftosa em um sistema de agendamento e verificação in loco da vacinação do seu rebanho por seus técnicos credenciados. O Uruguai é considerado país livre de aftosa com vacinação, de acordo com a Organização Mundial da Saúde Animal (OIE), desde maio de 2003, não registrando nenhum caso de febre aftosa nesse período, sendo o responsável por esse controle o Ministério de Ganadería, Agricultura y Pesca. A Colômbia também passou a ser considerada país livre de aftosa com vacinação, de acordo à Organização Mundial de Saúde Animal (OIE), desde maio de 2009, não registrando nenhum caso de febre aftosa nesse período, sendo o responsável por esse controle o Ministério de Agricultura colombiano. Outra doença que pode acometer bovinos e potencialmente afetar as operações da Companhia é a Encefalopatia Espongiforme Bovina (BSE). De acordo com a Resolução n 20 de maio de 2016, a Organização Mundial de Saúde Animal (OIE) reconhece Brasil, Paraguai, Uruguai e Colômbia como países de risco insignificante para a doença. A Companhia dispõe de uma base operacional diversificada, uma vez que suas unidades industriais estão estrategicamente localizadas em 7 estados brasileiros (Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondônia, São Paulo, Minas Gerais e Tocantins), na cidade de Assunção, no Paraguai, nas cidades de Melo e Montevidéu, no Uruguai, e na cidade de Ciénaga de Oro, na Colômbia, o que mitiga o risco sanitário de sua operação e reduz o risco de bloqueio total para comercialização de sua produção. Para informações adicionais vide item 7.3 "a" deste Formulário de Referência. A Companhia pode não ser bem-sucedida na execução de sua estratégia de negócios, podendo afetar os seus planos para aumentar a sua receita e rentabilidade. A Companhia acredita possuir uma equipe experiente e segue as melhores práticas de governança. A Companhia acredita que sua liderança, tanto no mercado internacional, quanto nacional, se deve principalmente à sua estratégia gerencial diferenciada. Para maiores informações, vide descrição sobre Administração Experiente e Estratégia Diferenciada no item 7.1 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 84 de 457

91 5.1 - Política de gerenciamento de riscos A Companhia enfrenta significativa concorrência em seu segmento de negócios, o que pode afetar adversamente sua participação de mercado e lucratividade. Apesar da natureza altamente competitiva da indústria bovina, a escala elevada e a qualidade dos produtos da Companhia lhe permitem obter preços competitivos nos seus mercados, conforme descrito em "condições de competição nos mercados" no item 7.3(c)(ii) deste Formulário de Referência. Alguns dos contratos financeiros da Companhia contêm cláusulas de inadimplemento cruzado. Até o início de 2014, tanto as obrigações financeiras quanto as não financeiras previstas nos contratos de financiamento da Companhia eram abarcadas pela cláusula de cross default. Através de negociação com seus credores, a Companhia conseguiu restringir a aplicação do evento de vencimento antecipado da dívida em razão de cross default apenas para os casos de descumprimento das obrigações de pagamento, ou seja, apenas obrigações pecuniárias, diminuindo, dessa forma, sua exposição a tal risco. O desempenho da Companhia depende de relações trabalhistas favoráveis com seus empregados. Qualquer deterioração das relações ou aumento dos custos do trabalho pode afetar adversamente o seu negócio. Pensando no bem-estar de seus empregados, a Companhia oferece restaurante no local de trabalho, auxílio-alimentação, auxílio-refeição, auxílio funeral e auxílio-transporte, além dos demais benefícios estabelecidos na legislação trabalhista, em convenções coletivas ou negociados em acordos coletivos, firmados diretamente com a Entidade Sindical que representa a categoria. As negociações coletivas são pautadas pela transparência e pelo diálogo, buscando-se sempre uma solução que atenda aos interesses das partes envolvidas. A Companhia oferece, ainda, convênios que atendem aos trabalhadores de suas respectivas unidades/municípios, cujos benefícios proporcionam descontos e formas diferenciadas de pagamento, como por exemplo, planos de saúde, farmácias, postos de combustível, casas de carnes, dentistas, dentre outros. Para maiores informações, vide item 14.3 deste Formulário de Referência. Adicionalmente há que se ressaltar que a Companhia está sempre analisando os fatores motivacionais que impactam diretamente os empregados, de modo a propor novas soluções que enderecem as necessidades encontradas. PÁGINA: 85 de 457

92 5.1 - Política de gerenciamento de riscos A Companhia pode ser penalizada em razão de descumprimento da legislação trabalhista, incluindo as Normas Regulamentadoras editadas pelo Ministério do Trabalho e Emprego acerca da Segurança e Saúde no Trabalho, exigindo dispêndios financeiros maiores para seu cumprimento. A Companhia se pauta pelo cumprimento da legislação trabalhista, incluindo as portarias, resoluções e normas regulamentadoras destinadas à medicina e segurança do trabalho, editadas de tempos em tempos pelo Ministério do Trabalho e Emprego. Ainda, a Companhia proporciona constantes treinamentos aos seus colaboradores, além de fornecer-lhes os devidos equipamentos de proteção individual (EPI) e de adotar medidas coletivas que visam a melhoria das questões relacionadas à medicina e segurança do trabalho. A Companhia constantemente efetua investimentos na modernização de suas unidades, com o objetivo de adequá-las às atuais exigências legais e às eventuais exigências provenientes de TACs celebrados com o Ministério Público do Trabalho, sendo que os investimentos também estão sendo realizados nas unidades da Companhia que já atendiam a todas as exigências legais aplicáveis à época do início de suas atividades. Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos nos negócios da Companhia, sua condição financeira e seus resultados operacionais. A Companhia acredita ser administrada por uma equipe experiente de profissionais de renome na indústria de carne bovina, que adota uma política conservadora e eficiente de gestão de riscos. A Companhia acredita cumprir e trabalha para cumprir todas as leis e regulamentos vigentes, bem como todas as suas obrigações contratuais. A Companhia acredita que essa sua conduta mitiga o risco de decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos, tendo em vista que tais decisões serão sempre pautadas na lei brasileira e a Companhia, como mencionado, acredita cumprir todos os seus deveres legais e obrigações contratuais. A Companhia normalmente não celebra contratos de vendas de longo prazo com seus clientes e, consequentemente, os preços pelos quais vende seus produtos são determinados, em grande parte, pelas condições do mercado. A Companhia entende que carne bovina é uma commodity e, assim, a implementação de sua estratégia operacional deve ser baseada em produção em alta escala, canais de distribuição adequados às operações e, fundamentalmente, utilização de instrumentos de gestão de risco que possibilitem à Companhia mitigar os riscos inerentes ao negócio. A Companhia também entende que a rentabilidade da produção de carne bovina é dada pela combinação de compra eficiente de matéria-prima e maximização das vendas dos produtos finais. PÁGINA: 86 de 457

93 5.1 - Política de gerenciamento de riscos Os titulares das ações da Companhia poderão não receber dividendos. A Companhia atua com visão de longo prazo e com o objetivo de gerar valor a seus acionistas, incluindo, mas não se limitando, à geração de lucro para o pagamento de dividendos. Futuros e eventuais recalls (recolhimento de produtos) ou problemas relacionados ao consumo e segurança dos produtos da Companhia poderão afetar negativamente os seus negócios. A Companhia cumpre com as melhores práticas de fabricação. Além disso, todo gado que a Companhia compra é inspecionada por médicos veterinários do Serviço de Inspeção Federal (SIF) do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento do Brasil, que autoriza a produção e industrialização de carne bovina. Para maiores informações vide item 7.5 deste Formulário de Referência. Os interesses do acionista controlador da Companhia podem ser conflitantes com os interesses dos investidores da Companhia. A Companhia adota as melhores práticas de governança corporativa. Seu Conselho de Administração tem em sua composição 20% de membros considerados como "independentes", atendendo aos requisitos de independência previstos no Regulamento do Segmento Especial de Listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. A consolidação de clientes da Companhia poderá ter impacto negativo sobre os negócios da Companhia. A Companhia possui uma clientela diversificada e visa o crescimento balanceado de seus negócios no mercado interno e externo, de forma a mitigar o risco de concentração caso haja a consolidação de seus clientes em determinada região. Barreiras à importação da carne bovina dos países em que a Companhia possui operações Conforme descrito acima, a Companhia mantém uma base diversificada de clientes, os quais se encontram, atualmente, distribuídos em aproximadamente 100 países. Dessa forma, caso haja barreiras à importação em determinados países, a Companhia entende que os seus riscos estarão mitigados, na medida em que terá acesso a outros mercados. Para maiores informações, vide descrição sobre "Divisão Carnes" no item 7.3(b) deste Formulário de Referência. PÁGINA: 87 de 457

94 5.1 - Política de gerenciamento de riscos As exportações da Companhia estão sujeitas a uma ampla gama de riscos. Para mitigar esses riscos, as exportações da Companhia são distribuídas em aproximadamente 100 países, incluindo países na Europa, Oriente Médio, Norte da África, Américas e Ásia. Para diversificar e consolidar ainda mais sua participação nos importantes mercados externos e para melhor atender estes clientes, a Companhia mantém escritórios de vendas na Argélia, China, Chile, Líbano, Rússia, Irã, EUA, Colômbia e Arábia Saudita. Para maiores informações, vide descrição sobre "Divisão Carnes" no item 7.3(b) deste Formulário de Referência. O atendimento às normas ambientais e às demais autorizações necessárias para realização de suas operações pode resultar em custos significativos, e o não cumprimento das normas ambientais pode resultar em sanções administrativas e criminais e responsabilidade por danos. Dentro dos aspectos socioambientais, o gado adquirido pela Companhia preenche as principais exigências legais e certificações que atestam o padrão de qualidade para atender os mercados de destino. Para garantir a qualidade dos produtos, uma parcela do gado abatido no Brasil para venda em mercados internacionais e para venda no mercado interno deve fazer parte do SISBOV, o Serviço Brasileiro de Rastreabilidade da Cadeia Produtiva de Bovinos e Bubalinos. Adicionalmente, a Companhia adota critérios de responsabilidade socioambiental para as operações no Brasil vinculadas ao cadastro de fornecedores de gado. Tais critérios são verificados a cada compra, assegurando que os produtos da Companhia não estejam relacionados a áreas embargadas pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais (IBAMA), empregadores inscritos no cadastro de empregadores que tenham submetido trabalhadores a condições análogas à de escravo, divulgado periodicamente pelo Ministério do Trabalho e Emprego, e, no que tange o bioma da Amazônia, que as propriedades fornecedoras não sobrepõem terras indígenas, unidades de conservação e áreas protegidas ou estejam relacionadas com desmatamento ilegal. Os critérios de responsabilidade socioambiental, aplicados pela Companhia às compras de gado no Brasil, promovem ainda uma blindagem de reputação e imagem à Companhia, elevando a sua governança corporativa e atendendo as expectativas de importantes stakeholders. Adicionalmente, as unidades industriais e os produtos da Companhia estão sujeitos a inspeções periódicas por autoridades federais, estaduais e municipais e a uma ampla regulamentação na área de alimentos, incluindo os controles sobre os alimentos processados. No Brasil, a Companhia está sujeita à ampla regulamentação da Agência Nacional de Vigilância Sanitária (ANVISA), que é responsável pela inspeção de todos os alimentos comercializados no País. No Paraguai, Uruguai e Colômbia, as unidades industriais instaladas também sofrem constantes inspeções pelas autoridades sanitárias locais. Para manter-se em conformidade, a Companhia possui controles operacionais e um sistema de gestão integrado, com o objetivo de melhorar seus padrões, processos e procedimentos. Dessa forma, a Companhia acredita cumprir todas as normas socioambientais e ter todas as autorizações necessárias à condução de seus negócios com a devida consciência socioambiental, mitigando o risco de eventuais processos administrativos, civis ou criminais e responsabilidade por danos. PÁGINA: 88 de 457

95 5.1 - Política de gerenciamento de riscos Além disso, o cumprimento de normas socioambientais e a obtenção de autorizações é inerente à atividade da Companhia e seu custo está dentro do custo-padrão da Companhia. Embora não haja uma política de gerenciamento de riscos formalizada, os riscos da Companhia são monitorados pelo Comitê de Riscos e pela própria Administração da Companhia. O Comitê de Riscos é um órgão não estatutário da Companhia, composto por membros da Diretoria, consultores e colaboradores externos, subordinado ao Diretor Presidente e ao Conselho de Administração da Companhia, que se dedica à implementação das medidas e procedimentos mitigatórios dos fatores de risco aos quais a Companhia está exposta, bem como na análise da conjuntura econômica brasileira e mundial e de seus potenciais reflexos na posição financeira da Companhia. Vale ressaltar, todavia, que o Comitê de Riscos não possui, no momento, um regimento interno regulando seu funcionamento. Vale ressaltar, ainda, que os diversos departamentos da Companhia, dentro de suas atribuições e funções hierárquicas, são responsáveis por monitorar e mitigar os riscos relacionados à sua área e competência de atuação, sendo que o controle e monitoramento de riscos realizado por cada departamento é diretamente orientado e supervisionado pela Administração da Companhia. Eventuais desvios são reportados para a Administração da Companhia, à qual cabe tomar as medidas para minimizar os impactos negativos. c. a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política adotada Embora não haja uma política de gerenciamento de riscos formalizada, os riscos da Companhia são monitorados pela Administração e pelo Comitê de Riscos, que avaliam, verificam, supervisionam e observam, de forma contínua, se as práticas adotadas na condução das atividades da Companhia estão adequadas aos controles internos estabelecidos, a fim de identificar mudanças no nível de desempenho requerido ou esperado. Ajustes de eventuais adaptações aos procedimentos de controles internos são realizados pela Administração à medida que julgados necessários. PÁGINA: 89 de 457

96 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado a. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de risco de mercado, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política A Companhia não possui uma política de gerenciamento de riscos formalizada, uma vez que adota uma série de mecanismos e procedimentos internos de gestão de riscos, com atribuições e funções de competências hierárquicas entre diversas áreas e departamentos da Companhia, a fim de monitorar, mitigar e controlar os principais fatores de riscos de mercado que a atingem a Companhia, conforme orientação da Administração da Companhia. Nesse sentido, a Companhia possui um Comitê de Riscos não estatutário, composto por membros da Diretoria da Companhia, colaboradores e consultores externos, ao qual compete auxiliar a Diretoria e o Conselho de Administração na implementação de medidas mitigatórias dos riscos de mercado aos quais a Companhia está exposta. A Administração da Companhia e o Comitê de Riscos têm como prática a análise constante dos riscos de mercado aos quais a Companhia está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa, principalmente no que tange aos riscos de variação cambial, preço de matéria-prima (boi) e preço do principal produto (carne bovina) da Companhia, inclusive por meio de constante monitoramento de mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar as atividades da Companhia. A Companhia mantém elevados padrões de governança e transparência e gerencia as suas operações de modo a evitar, mitigar e administrar impactos e riscos de mercado. A Companhia conta, ainda, com um canal de denúncias destinado a acolher opiniões, críticas, reclamações e denúncias das partes interessadas. Tal canal deve ter a necessária independência e, em todos os casos, garantir a confidencialidade de seus usuários. b. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado, quando houver, incluindo: i. os riscos de mercado para os quais se busca proteção: Dentre os riscos mencionados no item 4.2 do Formulário de Referência, a Companhia busca proteção contra os seguintes riscos: Riscos decorrentes de oscilações nas taxas de juros: a Companhia está exposta a riscos decorrentes de oscilações nas taxas de juros, que poderão afetar negativamente a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia; PÁGINA: 90 de 457

97 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado Riscos decorrentes das flutuações na taxa de câmbio: a Companhia está sujeita a flutuações na taxa de câmbio, que podem afetar desfavoravelmente os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos; Riscos de crédito: a Companhia está exposta a riscos de crédito, o que pode afetar desfavoravelmente a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos; Risco de volatilidade dos preços de compra de gado: a Companhia está exposta à volatilidade dos preços de compra de gado, o que pode afetar desfavoravelmente os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia. Riscos decorrentes das condições econômicas e políticas no Brasil: condições econômicas e políticas no Brasil e a percepção dessas condições no mercado internacional têm um impacto direto sobre os negócios da Companhia e sobre seu acesso ao capital internacional e aos mercados de dívida, e pode afetar negativamente seus resultados das operações e sua condição financeira. Riscos decorrentes da inflação e das medidas de combate à inflação: a inflação e as medidas do governo brasileiro para combater a inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, o que pode gerar efeitos adversos sobre os negócios e resultados operacionais da Companhia. Riscos das operações estrangeiras da Companhia: as operações estrangeiras da Companhia impõem riscos especiais a seus negócios e operações. Riscos decorrentes das condições econômicas e de mercado em outros países: condições econômicas e de mercado em outros países, inclusive nos países em desenvolvimento, podem afetar de forma adversa relevante a economia brasileira e, portanto, o valor de mercado das ações ou títulos conversíveis em ações. Riscos das operações internacionais e de exportação: as operações internacionais e de exportação expõem a Companhia a riscos relacionados a flutuações de moeda, bem como a riscos políticos e econômicos em outros países; Riscos do mercado acionário brasileiro: a volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações e outros valores mobiliários da Companhia pelo preço e ocasião que desejam. Riscos de deterioração da conjuntura econômica: a deterioração da conjuntura econômica poderá causar impacto negativo sobre os negócios da Companhia; e PÁGINA: 91 de 457

98 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado Riscos decorrentes da utilização de instrumentos financeiros derivativos: o uso de instrumentos financeiros derivativos pode afetar negativamente os resultados das operações da Companhia, especialmente em um mercado volátil e incerto. ii. a estratégia de proteção patrimonial (hedge): O gerenciamento de riscos de mercado da Companhia visa identificar e analisar os riscos de mercado aos quais está exposta, para definir limites e controles de riscos apropriados e para monitorar riscos e aderência aos limites. Nesse sentido, a Companhia se utiliza de uma série de procedimentos e políticas internas para gerenciamento de riscos de mercado, cujo controle e gestão são de responsabilidade da Diretoria Financeira, sob supervisão do Comitê de Riscos. Para tanto, a Companhia se utiliza de instrumentos de controle através de sistemas adequados e profissionais capacitados na mensuração, análise e gestão de riscos de mercado. O gerenciamento de riscos de mercado é efetuado através da aplicação de dois modelos: (i) sistema de cálculo estatístico conhecido como "VaR - Value at Risk"; e (ii) sistema de cálculo de impactos através da aplicação de cenários de stress. No caso do VaR, utiliza-se duas modelagens distintas: VaR Paramétrico e VaR de Monte Carlo. Adicionalmente, a Companhia também realiza, periodicamente, a análise da conjuntura econômica brasileira e mundial e seus potenciais reflexos na sua posição financeira. A Companhia utiliza-se de instrumentos financeiros derivativos (hedge) com o propósito de proteger parcialmente seu patrimônio e suas operações contra os riscos de flutuação nas taxas de câmbio, nas taxas de juros e nos preços de compra de gado, sempre de acordo com políticas internas, não formalizadas, adotadas pela Companhia, conforme detalhadas a seguir: Hedge cambial: A política de hedge cambial visa proteger a Companhia das oscilações de moedas. Tal política é dividida em dois segmentos: (i) hedge de fluxo e (ii) hedge de balanço. O hedge de fluxo tem como objetivo aproveitar as oscilações de mercado para aperfeiçoar o resultado operacional da Companhia e proteger o seu fluxo de moedas que não seja o real, com horizonte de até um ano. Para a realização desses hedges, podem ser utilizados instrumentos financeiros disponíveis no mercado, tais como: operações de dólar futuro na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), NDFs (non deliverable forwards), captações em moeda estrangeira, opções e entrada de recursos em dólares. Já o hedge de balanço tem como objetivo proteger a Companhia de seu endividamento em moeda estrangeira, sendo discutido mensalmente nas reuniões do Conselho de Administração da Companhia. A exposição de balanço é o fluxo de dívida em dólares norte-americanos e euros com prazo maior do que um ano e para isso podem ser utilizados PÁGINA: 92 de 457

99 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado instrumentos financeiros disponíveis no mercado. Para a realização de hedges de balanço, a Companhia tende a usar instrumentos financeiros disponíveis no mercado, tais como: retenção de caixa em dólares norte-americanos, recompra de Notes ou Bonds no mercado internacional, NDFs (non deliverable forwards), contratos futuros na BM&FBPVESPA, transações de troca de taxas (swaps) e negociação de opções. Hedge de juros: A política de hedge de juros visa a proteger a Companhia das variações da taxa de juros sobre aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos, mediante a utilização de instrumentos financeiros derivativos com base em contratos futuros negociados na BM&FBOVESPA, transações de troca de taxas (swaps) e NDFs (non deliverable forwards), negociações de opções, dentre outros. Hedge de preço de gado: A política de hedge de preço de gado (boi) da Companhia tem como objetivo de minimizar os impactos da oscilação do preço da arroba bovina no resultado da Companhia. A política se divide em dois segmentos (i) hedge de boi a termo; e (ii) hedge de trava de carne vendida. O hedge de boi a termo visa garantir matéria-prima, principalmente para o período de entressafra bovina. Para tanto, podem ser utilizados instrumentos de boi gordo disponíveis no mercado, tais como contratos futuros de boi gordo negociados na BM&FBOVESPA e opções sobre contratos futuros de boi gordo, também negociados na BM&FBOVESPA. O hedge de trava de carne vendida, por sua vez, tem como objetivo garantir o custo da matéria-prima utilizada na produção de carne, principalmente para o período de entressafra bovina, por meio da Companhia pode comprar bois com entrega futura e utilizar a BM&FBOVESPA para vender contratos futuros, minimizando o risco direcional da arroba bovina. Para implementar essa política, a Companhia pode valer-se de instrumentos de boi gordo disponíveis no mercado, como contratos futuros de boi gordo negociados na BM&FBOVESPA e opções sobre contratos futuros de boi gordo, negociados em referida bolsa de valores. iii. os instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge): A Companhia utiliza, para fins de proteção patrimonial, diversos instrumentos de proteção às taxas de juros, variação cambial e preço de gado, de acordo com as políticas de hedge descritas no subitem ii acima, tais como: transações de troca de taxas (swaps); contratos futuros de dólar norte-americano na BM&FBOVESPA; NDFs (non deliverable forwards); captações em moeda estrangeira; retenção de caixa em dólares norte-americanos; PÁGINA: 93 de 457

100 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado opções sobre contratos futuros de dólar norte-americano na BM&FBOVESPA; opções e entrada de recursos em dólares norte-americanos e euros (fechamento de câmbio pronto); recompra de Notes ou Bonds no mercado internacional; contratos futuros de boi gordo na BM&FBOVESPA; e opções sobre contratos futuros de boi gordo na BM&FBOVESPA. Além dos instrumentos utilizados para proteção patrimonial dos riscos de variação de juros, câmbio e preço de compra de gado, acima descritos, a Companhia tem como prática a análise constante dos riscos de mercado aos quais está exposta e toma as seguintes medidas adicionais para mitigar os riscos descritos no item 4.2 deste Formulário de Referência: Riscos de crédito: a Companhia limita sua exposição ao risco de crédito por cliente e por mercado, através de sua área de análise de crédito e gestão da carteira de clientes. Desta forma, busca-se reduzir a exposição econômica a um dado cliente e/ou mercado que possa vir a representar perdas expressivas para a Companhia em caso de inadimplência ou implementação de barreiras sanitárias e/ou comerciais em países para os quais exporta. A Companhia adota uma política de crédito que estabelece um limite de crédito de até 30% do faturamento do cliente com pelo menos um ano de relacionamento. Adicionalmente, com o objetivo de reduzir o risco de crédito, a Companhia diversifica suas vendas a clientes, de modo que nenhum cliente represente mais de 5,0% de sua receita bruta de vendas. Além disso, a Companhia monitora o risco de crédito através de: (i) uma análise detalhada das demonstrações financeiras dos clientes; (ii) um sistema interno de classificação do risco dos clientes; e (iii) consultas às agências de notação de crédito. Riscos das operações internacionais e de exportação: a Companhia exporta seus produtos para mais de 100 países, dando ampla flexibilidade na alocação de seus produtos. Dessa forma, os riscos relacionados às operações internacionais e regulamentos são mitigados, pois a ocorrência de determinado evento que sujeite a Companhia a qualquer risco em determinado país não representa uma alteração relevante na receita total da Companhia, podendo esta ainda realocar o volume para outros mercados. Riscos de deterioração da conjuntura econômica: A Companhia exporta seus produtos para mais de 100 países de forma a mitigar o risco de concentração de mercado e ampliar a flexibilidade na alocação de seus produtos, caso haja deterioração da conjuntura econômica em determinados mercados. Para maiores informações vide "Segmento Carnes" no item 7.3, letra "b", deste Formulário de Referência. Riscos decorrentes da utilização de instrumentos financeiros derivativos: a Companhia opera instrumentos financeiros com o objetivo exclusivo de proteção patrimonial (hedge) e, portanto, não utiliza tais instrumentos para o fim de especulação financeira. Não obstante, os instrumentos financeiros disponíveis no mercado geralmente produzem uma proteção patrimonial (hedge) imperfeita, deixando, eventualmente, a Companhia exposta. PÁGINA: 94 de 457

101 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado iv. os parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos: Riscos decorrentes de oscilações nas taxas de juros Para o gerenciamento dos riscos de taxas de juros, a Companhia utiliza parâmetros que levam em consideração a relevância da exposição líquida, baseados em valores, prazos e taxas de juros em comparação com a taxa CDI (Certificado de Depósito Interbancário). Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura são feitos por meio de planilhas de cálculo e sistema para acompanhamento das operações efetuadas e cálculo do VaR. Riscos decorrentes das flutuações na taxa de câmbio Para o gerenciamento dos riscos de variação cambial, a Companhia utiliza como parâmetro para proteção o descasamento líquido em moeda estrangeira, buscando reduzir a exposição excessiva aos riscos de variações cambiais equilibrando seus ativos não denominados em reais contra suas obrigações não denominadas em reais, protegendo assim o balanço patrimonial da Companhia. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura são feitos por meio de planilhas de cálculo e sistema para acompanhamento das operações efetuadas e cálculo do VaR. Risco de volatilidade dos preços na compra de gado Para o gerenciamento dos riscos de preço na compra de gado, a Companhia realiza reuniões diárias com a coordenação da equipe de pesquisa de mercado e a participação das equipes operacional e financeira em que são levantados todos os riscos e tomadas todas as decisões com base na escala de abate da Companhia, preço da arroba, diferencial de base (desconto no preço da arroba fora de São Paulo), preço da carne no mercado internacional, preço da carne no mercado interno, disponibilidade de carne no mercado interno, dados que são apurados pela Companhia e/ou divulgados diariamente ao mercado. Com base nessas informações, a Companhia toma as decisões da política de hedge a ser adotada, conforme descritas no subitem ii da letra b deste item 5.2 acima. v. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos: Em abril de 2012, a Companhia celebrou junto ao Credit Suisse Próprio Fundo de Investimento Multimercado contratos de troca de fluxos financeiros (swaps) com o objetivo de maximizar o retorno financeiro do caixa da Companhia, com risco limitado, pois o volume nacional total, no conjunto de contratos, não ultrapassou o atual valor de alçada da Diretoria. Os PÁGINA: 95 de 457

102 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado contratos de swap estabeleceram que o retorno da Companhia fosse resultado da variação do preço da ação de emissão da Companhia (BEEF3), enquanto o retorno do Credit Suisse seria equivalente a 100% da variação do CDI no prazo ajustado, acrescido de um spread pré-determinado. As operações, cujos resultados foram liquidados financeiramente, não alteraram o percentual de ações em circulação da Companhia e não acarretaram desembolso de caixa imediato. Em abril de 2013, o programa foi encerrado, sendo que o resultado bruto dessa operação atingiu R$ 10,6 milhões. Essa operação não alterou o percentual de ações em circulação da Companhia e estabeleceu que o resultado dessa operação fosse liquidado financeiramente no final de seu prazo. Em março de 2014, a Companhia celebrou novamente um contrato de swap com o Credit Suisse Próprio Fundo de Investimento Multimercado, com o mesmo objetivo do contrato estabelecido em 2012, ou seja, maximizar o retorno financeiro do caixa da Companhia, com risco limitado, pois o volume nacional total, no conjunto de contratos, não ultrapassará R$ ,00 (oitenta milhões de reais). Os contratos de swap estabelecem que o retorno da Companhia será equivalente à variação do preço das ações de emissão da Companhia (BEEF3), enquanto o retorno do Credit Suisse será equivalente a 100% da variação do CDI no prazo ajustado, acrescido de um spread pré-determinado, a ser negociado entre a Companhia e o Credit Suisse. Em 31 de dezembro de 2016, o resultado bruto dessa operação atingiu prejuízo de aproximadamente R$ 3 milhões. vi. a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado A Companhia possui um Comitê de Riscos, órgão não estatutário composto por membros da Diretoria, consultores e colaboradores externos, que é subordinado ao Diretor Presidente e ao Conselho de Administração da Companhia, que se dedica à implementação das medidas e procedimentos mitigatórios dos riscos de mercado aos quais a Companhia está exposta, bem como na análise da conjuntura econômica brasileira e mundial e de seus potenciais reflexos na posição financeira da Companhia. A natureza e a posição geral dos riscos financeiros e de mercado é gerenciada pela Diretoria Financeira, sendo esta supervisionada e monitorada pelo Comitê de Riscos. No que se refere aos riscos de crédito, o Comitê de Riscos é responsável pela limitação da exposição da Companhia a riscos de crédito por cliente e por mercado, através de sua área de análise de crédito e gestão da carteira de clientes. O risco por mercado de exposição é monitorado pelo Comitê de Riscos da Companhia, que se reúne periodicamente com as áreas comerciais para análise e controle da carteira. A supervisão e o monitoramento das diretrizes traçadas pela política de hedge são de responsabilidade da Gerência Executiva de Riscos, que é subordinada diretamente ao Diretor Presidente e ao Comitê de Riscos. A política de hedge da Companhia leva em consideração os dois principais fatores de risco da Companhia: câmbio e boi gordo. PÁGINA: 96 de 457

103 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado Uma vez identificadas as exposições da Companhia a riscos de mercado, a Tesouraria, responsável por consolidar todos os parâmetros e buscar proteção com operações no mercado de bolsa de valores, toma as decisões de modo a mitigar e/ou neutralizar os riscos para a Companhia, sempre seguindo os limites determinados à sua atuação pelo Conselho de Administração da Companhia. Os riscos são monitorados diariamente para corrigir eventuais exposições adicionais, além de controles de margens e ajustes. A discricionariedade da Tesouraria em determinar os limites necessários para minimizar a exposição da Companhia a moedas, taxas de juros e preço do gado está limitada aos parâmetros de análise de VaR - Value at Risk da carteira de derivativos. c. a adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Companhia monitora continuamente os riscos de mercado aos quais está exposta através da Tesouraria, que responde ao Diretor Presidente e ao Comitê de Riscos e que tem, como uma de suas funções, identificar possíveis mudanças no nível de desempenho requerido ou esperado da Companhia. Como a Companhia possui uma estrutura financeira centralizada, por meio da qual todas as decisões financeiras, contratos e qualquer fluxo de dinheiro devem necessariamente passar pela Tesouraria, a Administração da Companhia entende que a sua estrutura operacional e os controles internos por ela utilizados são suficientes para a contínua verificação da efetividade dos mecanismos de gerenciamento de riscos de mercado por ela adotados. PÁGINA: 97 de 457

104 5.3 - Descrição dos controles internos (a) as principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las O sistema de controles internos da Companhia consiste em um processo estruturado, que abrange o Conselho de Administração, a Diretoria, o Comitê de Riscos e todos os colaboradores da Companhia, com o propósito de permitir a condução mais segura, adequada e eficiente dos negócios da Companhia e da elaboração confiável das demonstrações financeiras da Companhia, em linha com os dispositivos legais e com as normas editadas pelos órgãos reguladores aplicáveis. Os sistemas e fluxos de processos são continuamente reavaliados pela Administração da Companhia e testes de aderência são regularmente aplicados com o intuito de aferir a efetividade dos controles existentes. As demonstrações financeiras da Companhia são auditadas pela Grant Thornton Auditores Independentes, a qual, anualmente, elabora uma carta de recomendações em relação aos controles internos da Companhia, cujos principais pontos são listados no item d abaixo. Anualmente, os Diretores da Companhia mantêm um processo de revisão, aprimoramento e melhorias dos controles internos relativos à preparação e elaboração das demonstrações financeiras da Companhia, com o objetivo de fornecer informações contábeis confiáveis aos seus acionistas e ao mercado em geral. As limitações inerentes ao processo e eventuais pontos com necessidade de melhoria, identificados na elaboração das demonstrações financeiras da Companhia, não geraram impactos relevantes em referidas demonstrações financeiras anuais ou trimestrais e estão sendo monitorados de forma constante para alcançar melhoras nos graus de controle da Companhia. A Companhia tem como prática em sua organização relativa a controles internos o uso de sistemas de software de alta tecnologia, usando inclusive, alguns módulos integrados do SAP que auxiliam no controle da veracidade e integridade das informações dispostas nas demonstrações financeiras da Companhia. Para tanto, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a Administração da Companhia contratou empresa de consultoria especializada nas práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem os dispositivos previstos na Lei nº 6.404/1976, de 15 de novembro de 2016, conforme alterada, as Normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), os Pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e, também, as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), para revisar seu plano de contas e estrutura de centros de custos. Tal contratação teve por objetivo estabelecer um novo modelo conceitual que está sendo aplicado e parametrizado no SAP para viabilizar, no futuro, a instalação, nessa ferramenta, de um módulo automatizado de consolidação das informações financeiras adequadas às melhores práticas contábeis. PÁGINA: 98 de 457

105 5.3 - Descrição dos controles internos A Companhia possui, ainda, mecanismos e procedimentos para monitoramento constante dos seus processos operacionais e financeiros, objetivando, dentre outros: (1) manutenção de registros que reflitam, de forma apurada e exata, as transações e disposições de ativos da Companhia; (2) razoável segurança de que as transações registradas permitem a preparação das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, e que os recebimentos e desembolsos da Companhia sejam efetuados somente com as autorizações da Administração da Companhia; (3) razoável segurança com a relação à prevenção ou detecção, em tempo de hábil, de operações de aquisição, uso ou venda não autorizados de ativos da Companhia que possam ter um efeito significativo sobre as demonstrações financeiras; (4) identificação de deficiências ou inobservâncias que comprometam a conformidade da Companhia com políticas e normas por ela adotadas, tais como eventuais casos de fraudes, danos ou desvios de patrimônio; (5) razoável segurança de informação aos sistemas informatizados da Companhia e proteção de dados restritos; bem como (6) gestão constante dos fatores de risco aos quais a Companhia está exposta, nos termos dos itens 5.1 e 5.2 deste Formulário de Referência. Com relação aos seus controles internos (compliance), a Companhia vem sistematicamente fortalecendo as melhores práticas de governança, com foco nos pilares de anticorrupção, prevenção a perdas e fraudes e defesa da concorrência, e implementando processos de constante monitoramento das práticas adotadas em nome da Companhia, revisão do ambiente, verificação de conflitos de interesses e realização de treinamentos, de modo a garantir o atendimento a todas as leis e normas regulamentares aplicáveis, tanto nacionais, quanto internacionais, pela Companhia, pelos seus colaboradores e pela Administração. Ademais, a Companhia disponibiliza à sua Administração e aos seus colaboradores orientações mínimas sobre a conduta deles esperada pela Companhia (por exemplo, orientações quanto a receber ou oferecer presentes, brindes, patrocínios ou outros), sendo que, em caso de violação das regras internas ou exigências externas envolvendo a Companhia, são aplicadas orientações disciplinares ou medidas corretivas, conforme o necessário. A Diretoria acredita que o grau de eficiência dos controles internos adotados para assegurar a elaboração das demonstrações financeiras é adequado para o desenvolvimento de suas atividades. De toda forma, no compromisso de constante aprimoramento de suas práticas, a Administração tem avaliado a eficácia dos controles internos da Companhia e continuamente tomado procedimentos para identificar as melhores ferramentas que atendam integralmente às peculiaridades do modelo de negócio da Companhia, permitindo a implantação de um sistema de informações de consolidação que mitigue as deficiências identificadas no processo de avaliação e revisão dos auditores independentes. (b) as estruturas organizacionais envolvidas Em sua estrutura organizacional, a Companhia possui diversas áreas de apoio e assessoramento que são responsáveis pelo monitoramento e aprimoramento do gerenciamento de riscos, controles internos e governança corporativa da Companhia. O Conselho de Administração, a Diretoria, o Comitê de Riscos e demais áreas de assessoramento coordenam o processo de gestão de riscos e buscam a identificação, mensuração e monitoramento dos riscos associados, bem como dos riscos que possam impactar significativamente a elaboração das demonstrações financeiras da Companhia. PÁGINA: 99 de 457

106 5.3 - Descrição dos controles internos Os controles internos que influenciam a elaboração e divulgação das demonstrações financeiras são revisados e monitorados pelas estruturas internas da Companhia descritas a seguir: Conselho de Administração: Conforme descrito no item 12.1 deste Formulário de Referência, o Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada da Companhia, responsável pelo estabelecimento de suas políticas e diretrizes gerais de negócio, incluindo sua estratégia de longo prazo, o controle e a fiscalização de desempenho da Companhia. Ainda, é responsável pela apreciação do relatório da administração, aprovação e revisão do orçamento anual, supervisão da gestão dos diretores da Companhia, estabelecendo inclusive o valor de alçada da diretoria, aprovar a criação de comitês, dentre outras atribuições. Dentro das competências fixadas pelo Estatuto Social da Companhia (e descritos no item 12.1 deste Formulário de Referência), além de outras atribuições que lhe sejam conferidas por lei, ressalta-se a obrigação de (i) escolher e destituir os auditores independentes da Companhia, bem como convocá-los para prestar os esclarecimentos que entenderem necessários sobre qualquer matéria; (ii) apreciar o relatório da administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia; e (iii) deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral. Conselho Fiscal: o Conselho Fiscal é um órgão societário não permanente, que age de forma independente da Administração e dos auditores independentes contratados pela Companhia. Tem como responsabilidade analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e as demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia e reportar suas conclusões aos acionistas, além de examinar e opinar acerca das demonstrações financeiras do exercício social e do relatório anual da administração. Comitê de Riscos: a Companhia monitora os mecanismos de gerenciamento de riscos através da Tesouraria, que responde ao Diretor Presidente e ao Comitê de Riscos. O Comitê de Riscos é um órgão não estatutário, responsável pela limitação à exposição da Companhia a riscos de crédito por cliente e por mercado, por meio de análises de crédito e gestão de carteira de clientes. Como a Companhia possui uma estrutura financeira centralizada, na qual todas as decisões financeiras, contratos e qualquer fluxo de dinheiro devem necessariamente passar pela Tesouraria, a Administração da Companhia entende que a sua estrutura operacional e os controles internos adotados para a verificação da efetividade dos mecanismos adotados são eficientes no gerenciamento de riscos da Companhia. Diretoria Executiva, Administrativa e Financeira: conforme descrito no item 12.1(a) e 12.2(d) deste Formulário de Referência, a Diretoria é o órgão de representação da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos necessários ao seu funcionamento regular e à consecução do seu objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais e/ou estatutárias pertinentes. Dentro das inúmeras competências, ressalta-se a de revisar e elaborar, anualmente, o relatório da administração, as contas da Diretoria e PÁGINA: 100 de 457

107 5.3 - Descrição dos controles internos as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos resultados apurados no exercício anterior, para apreciação do Conselho de Administração e da Assembleia Geral. As Diretorias têm como obrigações e competências coordenar, administrar, dirigir e supervisionar suas atribuições executivas e administrativas, dentro de suas respectivas áreas, com o intuito de garantir a existência de mecanismos de controles internos que visem assegurar a eficiência operacional, gerenciamento adequado das atividades e dos negócios da Companhia, bem como o reporte adequado das informações financeiras que impactam e abrangem diretamente as demonstrações financeiras da Companhia. Para mais detalhes sobre as atribuições de cada Diretor da Companhia, vide item 12.1(d) deste Formulário de Referência. Auditoria Independente: A contratação da prestação de serviços de auditoria independente tem por finalidade emitir parecer, de acordo com as melhores práticas contábeis e com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, acerca das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, correspondente ao exercício anual, além de emitir relatórios de revisão das informações trimestrais (ITRs) individuais e consolidadas da Companhia. Os auditores independentes executam procedimentos para avaliação de riscos de distorção relevante das demonstrações financeiras. Para tanto, eles revisam os controles internos relevantes, de modo que haja uma apresentação adequada das demonstrações financeiras da Companhia. Atualmente, as demonstrações financeiras da Companhia são auditadas pela Grant Thornton Auditores Independentes. (c) se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento A avaliação contínua dos controles internos sobre a elaboração e divulgação das demonstrações financeiras envolve um processo consolidado e sistematicamente supervisionado pelo Conselho da Administração, Conselho Fiscal, Comitê de Riscos e Diretoria da Companhia. De modo a garantir a sua independência em relação aos demais administradores, a Diretoria de Finanças da Companhia reporta-se administrativamente ao Diretor Presidente, com relação à elaboração das contas da Diretoria, das demonstrações financeiras, do orçamento anual e do orçamento de capital, e funcionalmente ao Comitê de Riscos, quanto ao acompanhamento e avaliação dos riscos com enfoque estratégico e estrutural da Companhia, principalmente com relação à implementação das políticas de hedge. O Comitê de Riscos, por sua vez, reporta-se diretamente ao Diretor Presidente e ao Conselho de Administração da Companhia, provendo, sempre que necessário, todas as informações quanto à limitação da exposição da Companhia aos riscos aos quais está submetida. PÁGINA: 101 de 457

108 5.3 - Descrição dos controles internos (d) deficiências e recomendações sobre controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de auditoria independente Os auditores externos independentes da Companhia, durante a execução de seus trabalhos de auditoria das demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2016, não identificaram deficiências significativas sobre os controles internos da Companhia. Não obstante, durante os trabalhos de auditoria independente das demonstrações financeiras da Companhia, foram apontadas pelos auditores independentes, em relatório circunstanciado, deficiências que, apesar de não terem sido categorizadas como significativas, a Administração entende que representam importantes oportunidades de melhoria nos processos de controles internos da Companhia analisados e relacionados à elaboração de suas demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, quais sejam: Aspecto 1 Critério de Reconhecimento de Receita: A auditoria verificou que a Companhia tem por procedimento reconhecer a receita no momento em que ocorre a emissão da nota fiscal de vendas, independentemente da modalidade de frete (Incoterms International Commercial Terms). A companhia efetua a análise de forma manual após os fechamentos trimestrais. Nesse sentido, foi recomendada à Companhia a sistematização do procedimento de reconhecimento de receita e do registro contábil. Aspecto 2 Transações com partes relacionadas: A auditoria identificou diferenças entre os saldos contábeis de contas a pagar e contas a receber oriundos de transações comerciais entre as empresas do grupo ao qual a Companhia pertence. Foi orientado que a falta de conciliação tempestiva entre transações com partes relacionadas, além de distorcer as demonstrações individuais de cada empresa, interfere no processo de consolidação das informações contábeis das empresas do grupo. Aspecto 3 Elaboração das Demonstrações Contábeis: A auditoria constatou que a Companhia não utilizou um sistema integrado para processamento de informações do processo de consolidação das demonstrações contábeis, gerando necessidade de integração manual através de planilhas Excel. A ausência de sistema integrado sujeita as transações ao risco de acesso e modificações não autorizados, o que pode ocasionar risco de alterações nas demonstrações contábeis (além de perda de agilidade no processamento, análise e interpretação das informações utilizadas para suportar o processo de tomada de decisões). Aspecto 4 - Política de Segurança da Informação (PSI) não aprovada e divulgada para todos os colaboradores e partes interessadas: A auditoria verificou a existência de política de segurança da informação, que, porém, ainda não foi aprovada pela Diretoria da Companhia. Dessa forma, foi recomendada a homologação e aprovação da política PÁGINA: 102 de 457

109 5.3 - Descrição dos controles internos de segurança da informação, de modo que o documento seja de fácil interpretação e que esteja alinhada com os objetivos de negócio da Companhia e com as leis e regulamentações relevantes. Aspecto 5 - Contas de usuários genéricos, compartilhadas e/ou padrão em uso na operação: A auditoria, em sua análise das contas de usuários que possuem acessos à rede corporativa, ao banco de dados e aos sistemas aplicativos, constatou a existência de contas genéricas e/ou que denotam o uso compartilhado entre os colaboradores da Companhia, além da existência de contas de usuário padrão sendo operadas diariamente pelos administradores de TI. Foi recomendado que a Companhia adote premissas para utilização de contas de usuários nominais, com identificação clara do colaborador responsável por sua utilização em todas as camadas (rede, banco de dados e sistemas) existentes em seu ambiente tecnológico, de modo a possibilitar a devida rastreabilidade das ações realizadas na rede, banco de dados e sistemas. Caso haja a necessidade comprovada do uso de uma conta genérica, devem ser implementados controles compensatórios, tais como a utilização de documentos relacionando as contas e respectivos usuários responsáveis, e a aprovação formalizada do responsável por TI, além da monitoração regular pelo administrador de segurança referente às operações realizadas por meio de trilhas de auditoria. (e) comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas A Administração da Companhia adotará as seguintes medidas corretivas às oportunidades de melhoria que foram apontadas no relatório circunstanciado, preparado pelo auditor independente, com relação às demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016: Aspecto 1 Critério de Reconhecimento de Receita: A Companhia avalia trimestralmente, de forma manual, os possíveis impactos referentes ao reconhecimento da receita, porém está em processo de sistematização, de modo que passou a reconhecer a receita no momento em que ocorrem os seguintes eventos, de acordo com as recomendações dos auditores independentes: (a) quando forem transferidos ao comprador todos os riscos e benefícios significativos decorrentes da propriedade dos produtos; quando a Companhia não mais deter o envolvimento gerencial contínuo em grau usualmente associado com a propriedade, ou quando não tiver o controle efetivo sobre os produtos vendidos; (c) quando a receita puder ser mensurada com segurança; (d) quando for provável que os benefícios econômicos decorrentes da transação sejam percebidos pela Companhia; e quando os custos incorridos ou a incorrer referentes à transação possam ser medidos com segurança. O prazo estimado para correção dessa deficiência é de 6 meses. Aspecto 2 Transações com partes relacionadas: Conforme orientações dos auditores independentes, a Companhia está avaliando a implantação de procedimentos de confirmações internas entre empresas do grupo, estabelecendo regras quanto a prazos, transações e operações com partes relacionadas, para que possa atender em PÁGINA: 103 de 457

110 5.3 - Descrição dos controles internos tempo hábil os fechamentos trimestrais e anuais das demonstrações contábeis. O prazo estimado para correção dessa deficiência é de 4 meses. Aspecto 3 Elaboração das Demonstrações Contábeis: A administração da Companhia está concluindo a implantação de sistemas que atendam integralmente às peculiaridades do modelo de negócio da Minerva, possibilitando assim a elaboração, de forma automática, dos procedimentos de consolidação das informações contábeis das filiais. Este processo foi parcialmente concluindo, restando pendente apenas a compatibilização e integralização das unidades da Companhia e de suas controladas localizadas no Uruguai e Colômbia. O prazo estimado para correção dessa deficiência é de 1 ano. Aspecto 4 Política de Segurança da Informação (PSI) não aprovada e divulgada para todos os colaboradores e partes interessadas: Conforme orientação fornecida pelos auditores independentes da Companhia, a Administração da Companhia tomará as medidas necessárias à homologação da política de segurança pelo Conselho de Administração, de modo que possa ser posteriormente disponibilizada para todos os acionistas e investidores da Companhia. O prazo estimado para correção dessa deficiência é de 3 meses. Aspecto 5 Contas de usuários genéricos, compartilhadas e/ou padrão em uso na operação: A Administração da Companhia está concluindo a implantação de um software (Active Directory) para implementar um controle mais hermético sobre as contas de usuários e serviços. Obrigatoriamente, quem não possuir essa identidade única e intransferível não conseguirá se autenticar na rede corporativa da Companhia. Gostaríamos de salientar que este assunto está sendo acompanhado e monitorado pela Administração e afirmamos que não houve prejuízo para a Companhia no exercício auditado. O prazo estimado para correção dessa deficiência é de 3 meses. PÁGINA: 104 de 457

111 5.4 - Alterações significativas No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, não houve qualquer alteração significativa nos principais riscos a que a Companhia está exposta ou nos mecanismos e procedimentos que são adotados pela Companhia para o gerenciamento de tais riscos. PÁGINA: 105 de 457

112 5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Não há outras informações relevantes quanto à política de gerenciamento de riscos e controles internos da Companhia, além daquelas previstas nos outros itens da seção 5 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 106 de 457

113 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 09/03/1992 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição A sociedade foi constituída sob a forma de sociedade limitada pela família Vilela de Queiroz, e foi transformada em sociedade por ações (Companhia Aberta) em Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 18/07/2007 PÁGINA: 107 de 457

114 6.3 - Breve histórico A história da Minerva demonstra seu crescimento consistente e sustentável ao longo dos anos. A família Vilela de Queiroz iniciou suas atividades com o transporte de bovinos em Em 1992, o grupo ingressou na indústria frigorífica através da aquisição da planta de Barretos, no interior do Estado de São Paulo. O quadro abaixo descreve o histórico do crescimento consistente da Companhia desde então: 1992: Aquisição do Frigorífico Minerva do Brasil S.A., em Barretos, SP (sede atual), no dia 09/03/1992, pela família Vilela de Queiroz e constituição da Companhia como sociedade empresária limitada, sob a denominação de Indústria e Comércio de Carnes Minerva Ltda., a primeira unidade de abate e processamento do grupo. 1998: Início das atividades dos Centros de Distribuição no Estado de São Paulo. 1999: Arrendamento e subsequente aquisição da unidade de abate e processamento em José Bonifácio, SP. 2004: Construção e abertura de nova unidade de abate e processamento em Palmeiras de Goiás, GO. Início das atividades do Centro de Distribuição de Olímpia, SP, que em 2010 se transferiu para Araraquara, SP. 2006: Arrendamento de uma unidade de abate e processamento em Batayporã, MS. 2007: Início da construção da unidade de Rolim de Moura, RO. Aquisição de unidade industrial em Araguaína, TO. Início das atividades do Centro de Distribuição de Palmeiras de Goiás, GO. Início da construção da unidade industrial para a produção de carne cozida e congelada (cooked frozen), em Barretos, SP, em joint-venture com a empresa irlandesa Dawn Farms Food Limited originando a constituição da Minerva Dawn Farms (subsidiária relevante da Companhia). Também ocorre a transformação da Companhia em sociedade por ações e a oferta pública inicial de ações (IPO) da Companhia listada no Novo Mercado da BM&F-BOVESPA, com a alteração da denominação social da Companhia para Minerva S.A.. Abertura de escritórios comerciais nos seguintes países: Rússia, Líbano, Argélia, Chile e Irã. Aquisição de participação de 50% no capital social da Brascasing Ltda. 2008: Aquisição de 100% da participação acionária da Lord Meat Ltda., empresa com um frigorífico em Goianésia, GO, posteriormente incorporada pela Companhia. Início das atividades dos Centros de Distribuição de Itajaí, SC, e Viana, ES. Aquisição de 70% do capital social da Friasa S.A. ("Friasa"), empresa paraguaia com um frigorífico na cidade de Assunção. Abertura de escritório comercial localizado na Arábia Saudita. 2009: Início das operações da Minerva Dawn Farms (planta de proteínas processadas em joint-venture com a empresa Irlandesa Dawn Farms). Início das atividades do Centro de Distribuição de Araguaína, TO. Início das operações de desossa na planta de Rolim de Moura. Aprovação do aumento de capital privado (subscrição e integralização de um total de ações ordinárias, no valor total de R$159 milhões). 2010: Aquisição de unidade de abate em Campina Verde, MG. Início das operações dos Centros de Distribuição no Distrito Federal e em Bauru, SP. Compra de ações adicionais da Friasa, aumentando sua participação para 92% em seu capital social. Início das atividades de abate em Rolim de Moura. Abertura de escritórios PÁGINA: 108 de 457

115 6.3 - Breve histórico comerciais na Itália e no Chile. Aumento de 50% para 80% na participação acionária da Minerva Dawn Farms, assumindo o controle da companhia. 2011: Aquisição da empresa PULSA S.A. (Frigorifico Pul) no Uruguai. Lançamento do programa de ADRs Nível I (American Depositary Receipts). Início das atividades do Centro de Distribuição de Belo Horizonte, MG. Abertura dos escritórios comerciais localizados nos EUA e Colômbia. Início das operações da primeira planta de biodiesel da Companhia. Emissão de debêntures conversíveis em ações, no montante total de R$200 milhões e recompra de Bônus de subscrição (BEEF11) através de Oferta Pública de Aquisição. 2012: Aquisição de 100% da participação acionária da Frigomerc S/A (Frigorífico Frigomerc) no Paraguai. Realização de um aumento de capital, mediante distribuição pública de ações, com a emissão de ações ordinárias. Aumento de participação no capital social da Brascasing em 45% e em 20% da Minerva Dawn Farms passando a deter 100% de ambas. 2013: Abertura de 2 centros de distribuição (Uberlândia, MG e Rolim de Moura, RO). Em setembro de 2013, o International Finance Corporation (IFC), braço financeiro do Banco Mundial, tornou-se acionista da Companhia adquirindo 3% do capital, além de disponibilizar para a Companhia a contratação de uma linha de financiamento no valor de R$ 137 milhões. Em novembro de 2013, a Companhia anunciou a aquisição de duas plantas de abate de bovinos da BRF S.A. (BRF) localizadas em Mirassol D Oeste e Várzea Grande. A referida aquisição foi implementada em outubro de 2014, uma vez concluída a avaliação da operação pelo CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), por meio de uma reestruturação societária que resultou na entrega de de novas ações da Companhia (BEEF3) para a BRF, concretizando assim um movimento estratégico importante de expansão de suas atividades para o estado do Mato Grosso. É celebrado acordo de acionistas entre VDQ Holdings S.A. e BRF S.A., com interveniência da Companhia, sob condição suspensiva de tornar-se BRF S.A. acionista da Companhia. 2014: Aquisição de uma planta de abate e desossa na cidade de Janaúba, MG. Esta planta encontrava-se fechada e a compra se deu através de um leilão judicial que ofertou os ativos da massa falida do grupo Kaiowa. Após a realização dos investimentos necessários à revitalização desta planta, suas operações se iniciaram em Outubro de Aquisição do Frigorífico Matadero Carrasco, localizado na cidade de Montevidéu, no Uruguai. 2015: Aquisição de 100% das ações de emissão da Red Cárnica S.A.S e de 100% das ações de emissão da Red Industrial Colombiana S.A.S (juntos, os frigorífico Red Cárnica ), na região de Córdoba, na Colômbia. Assinatura de um contrato entre FRIGOMERC S.A e DIGNA S.A. para aluguel de uma planta de processamento e abate de bovinos (frigorífico EXPACAR), localizada na cidade de Assunção, no Paraguai. Em dezembro de 2015, foi celebradoacordo de Investimento entre VDQ Holdings S.A. (controladora da Companhia), Companhia e SALIC (UK) Limited, sociedade sediada em Londres, controlada pela Saudi Agricultural and Livestock Investment Company (SALIC), por meio do qual a SALIC (UK) Limited se obriga a subscrever e integralizar ações de emissão da Companhia PÁGINA: 109 de 457

116 6.3 - Breve histórico representativas de 19,95% de seu capital social. VDQ Holdings S.A. e SALIC (UK) Limited, com interveniência da Companhia, celebram acordo de acionistas, sob condição suspensiva de tornar-se SALIC (UK) Limited acionista da Companhia. Na mesma data, o acordo de acionistas celebrado entre VDQ Holdings S.A. e BRF S.A., com interveniência da Companhia, é aditado pelas partes. 2016: Em 21 de janeiro de 2016 ocorreu a emissão de ações BEEF3, para integração da SALIC (UK) Limited ao capital social da Companhia (19,95%). Foi realizada, ainda, operação de aquisição da totalidade das quotas do capital social da Intermeat Assessoria e Comércio Ltda., sociedade limitada com sede em Barueri, SP. Adicionalmente, foi constituida uma subsidiária de natureza relevante da Companhia, Minerva Comercializadora de Energia Ltda., para atuar no setor de comercialização de energia. Aquisição da da IMTP Pty Ltd, na Austrália, empresa dedicada à prestação de serviços de consultoria e assessoria, na área de comércio exterior, que então, passou a ser chamada de Minerva Foods Asia Pty Ltd. 2017: Em janeiro de 2017 foi criada a Minerva Europe Ltd uma subsidiária integral da Companhia na Inglaterra para o fim de prestação de serviços de consultoria e assessoria na área de comércio exterior. Em julho de 2017, foi concluída a aquisição, pelas subsidiárias da Companhia, Pul Argentina S.A., Frigomerc S.A. e Pulsa S.A., de ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social da JBS Paraguay S.A., Indústria Paraguaya Frigorifica S.A., Frigorifico Canelones S.A. e JBS Argentina S.A., no valor de US$ 300 milhões, até então de titularidade da JBS S.A. e da JBS Handels Gmbh, nos termos do contrato de compra e venda celebrado em 5 de junho de Ao todo, a Companhia adquiriu 9 unidades frigoríficas (sendo 5 na Argentina, 3 no Paraguai e 1 no Uruguai), uma unidade de processados na Argentina e um centro de distribuição na Argentina. Em outubro de 2017 foi concluído o procedimento societário que alterou o nome da JBS Argentina S.A. para Swift Argentina S.A.. PÁGINA: 110 de 457

117 6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a data deste Formulário de Referência, não houve pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 111 de 457

118 6.6 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 112 de 457

119 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas A Companhia é uma das líderes brasileiras na produção e comercialização de carne bovina in natura resfriada e congelada, produtos proteicos industrializados (incluindo produtos industrializados de carne bovina, suína e aves), gado vivo e subprodutos (incluindo couro beneficiado e miudos), segundo dados da SECEX (Secretaria de Comércio Exterior). A Companhia também figura entre as maiores empresas exportadoras dos países que atua, com participação de 20% nas exportações de carne bovina in natura do Brasil, 20% do Paraguai e 15% do Uruguai no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, segundo dados da SECEX, SENACSA (Servicio Nacional de Calidad y Salud Animal), de Carnes Uruguay) e INAC (Instituto Nacional respectivamente. Durante este mesmo período, as exportações representaram 70% da receita bruta da Companhia, de acordo com suas demonstrações financeiras referentes a tal período. As operações de abate e desossa de bovinos da Companhia estão estrategicamente localizadas em sete estados brasileiros, no Paraguai, na Argentina, no Uruguai e na Colômbia, permitindo minimizar os riscos de surtos de doenças do gado, garantindo a flexibilização das suas exportações. A localização das unidades industriais da Companhia também representa uma vantagem competitiva em relação aos concorrentes localizados em outros países com mão-de-obra mais cara e menos capacitada e, em geral, com preços mais elevados de gado e outras matérias-primas. A Companhia também revende e distribui diversos produtos de fabricação de terceiros, incluindo vegetais, carneiro, aves e peixes congelados. Seus produtos visam os seguintes segmentos: clientes da indústria alimentícia, clientes varejistas (focando os pequenos e médios varejistas) e outras indústrias de processamento de alimentos. Ademais, a Companhia também produz produtos industrializados de carne bovina, tais como carnes em conserva enlatadas (cubed beef e roast beef), voltados principalmente às cadeias de supermercados no mercado externo, além de cortes porcionados direcionados para o mercado interno, comercializando ainda, subprodutos como farinhas de carne, osso, sangue e sebo. A partir de 1º de agosto de 2017, a Companhia passou a deter 26 unidades industriais, (sendo duas plantas de processamento de proteína, uma no Brasil e outra na Argentina, e 24 plantas de abate e desossa de bovinos), todas situadas na América do Sul, estrategicamente localizadas em sete estados brasileiros, nas cidades de Assunção, San Antonio e Belén, no Paraguai, nas cidades de Melo, Canelones e Montevidéu, no Uruguai, nas cidades de Rosário, Berazategui, Colonia Caroya e Venado Tuerto na Argentina, e em Ciénaga de Oro, região de Córdoba, na Colômbia, próximas aos portos a partir dos quais seus produtos são exportados, bem como aos principais mercados internos. A diversificação geográfica das plantas é um aspecto essencial da estratégia da Companhia por permitir (i) aproveitamento da abundância de pastagens e reduzir a dependência de commodities agrícolas na dieta alimentar do rebanho, (ii) a implementação da arbitragem de basis, visando minimizar o custo de aquisição da matéria prima e (iii) a mitigação de riscos sanitários. As plantas industriais da Companhia possuem capacidade diária de abate equivalente a cabeças de gado, sendo a capacidade de desossa 6% superior à capacidade de abate, o que permite que a Companhia arbitre entre o mercado de boi vivo e carcaça. A taxa de utilização de capacidade média em 2016 foi de 68,4%, indicador este que está acima da média do PÁGINA: 113 de 457

120 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas setor no Brasil, que foi de aproximadamente 61%, de acordo com levantamento realizado pela Companhia com base nos dados disponibilizados pelo IBGE. Capacidade Instalada em 31/07/2017 Unidades Industriais Região Abate (1) Desossa (1) Barretos São Paulo José Bonifácio São Paulo Palmeiras de Goiás Goiás Batayporã Mato Grosso do Sul Araguaína Tocantins Goianésia Goiás Rolim de Moura Rondônia Campina Verde Minas Gerais Várzea Grande Mato Grosso Mirassol D Oeste Mato Grosso Janaúba Minas Gerais Friasa Paraguai Frigomerc Paraguai Expacar Paraguai Assunção Paraguai San Antonio Paraguai Belén Paraguai Rosário Argentina Berazategui Argentina Colonia Caroya Argentina Pontevedra Argentina Venado Tuerto Argentina Pul Uruguai Carrasco Uruguai Canelones Uruguai Red Cárnica Colômbia Total (1) cabeças/dia Em 1º novembro de 2013, a Companhia anunciou a aquisição de duas plantas de abate e desossa da BRF S.A. (Várzea Grande e Mirassol D Oeste) ambas localizadas no estado do Mato Grosso, com capacidade de abate de cabeças/dia. A operação foi aprovada por assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 1º de outubro de Em fevereiro de 2014, a Companhia adquiriu uma planta de abate e desossa na cidade de Janaúba, no estado de Minas Gerais, com capacidade de abate de 900 cabeças/dia. Esta planta encontrava-se fechada e a compra se deu por meio de um leilão judicial que ofertou os ativos da massa falida do grupo Kaiowa. Em maio de 2014, a Companhia iniciou os investimentos necessários à revitalização desta planta e o início das operações ocorreu em outubro de Em maio de 2014, a Companhia concluiu a compra do Frigorífico Carrasco, localizado na cidade de Montevideo, Uruguai, com capacidade de abate de 900 cabeças/dia. As operações nesta planta sob gestão da Companhia foram iniciadas em maio. PÁGINA: 114 de 457

121 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Em agosto de 2015 foi concluída a aquisição do frigorífico Red Cárnica na Colômbia, localizado em Ciénaga de Oro, na região de Córdoba, com capacidade de abate de 850 cabeças/dia. Também em agosto de 2015, a Companhia começou a operar em uma terceira planta no Paraguai, o frigorífico Expacar, com capacidade de abate de 600 cabeças/dia. Em 31 de julho de 2017, a Companhia concluiu a aquisição da JBS Paraguay S.A., Indústria Paraguaya Frigorifica S.A., Frigorifico Canelones S.A. e JBS Argentina S.A., até então de titularidade da JBS S.A. e da JBS Handels Gmbh, ao todo, foram adquiridas 9 unidades frigoríficas (sendo 5 na Argentina, 3 no Paraguai e 1 no Uruguai), uma unidade de processados e um centro de distribuição na Argentina. Com a conclusão das aquisições mencionadas acima, a Companhia elevou sua capacidade de abate em 52%, saindo de cabeças/dia em 31 de dezembro de 2016 para cabeças/dia em 31 de julho de Abaixo é apresentado um quadro com a evolução da capacidade de abate e desossa da Companhia nos respectivos períodos demonstrando seu crescimento orgânico e seu fortalecimento financeiro para participar mais ativamente na consolidação do mercado brasileiro de carne bovina. Crescimento da Capacidade de Abate e Desossa Equivalente (em cabeças) Abate Desossa A seguir, encontra-se o mapa contendo a atual localização das unidades industriais da Companhia. Vale ressaltar que a diversificação geográfica mitiga riscos sanitários e amplia o alcance à matéria-prima, ao boi e aos mercados consumidores de carne regionais. PÁGINA: 115 de 457

122 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Os produtos da Companhia são exportados para mais de 100 países. A Companhia mantém o foco principalmente em países em desenvolvimento, através de seus nove escritórios comerciais localizados na Colômbia, Chile, Estados Unidos, Argélia, Irã, Líbano, Rússia,China, Egito, Inglaterra, Austrália e Nova Zelândia. No mercado interno, a Companhia oferece o conceito "one stop shop" para cerca de 57 mil clientes, pelo qual vende e distribui produtos próprios e de terceiros (por exemplo, aves, suínos, peixes, batata frita, vegetais congelados, entre outros) com foco no pequeno e médio varejista, através de uma rede de distribuição presente em São Paulo, Tocantins, Ceará, Minas Gerais, Distrito Federal, Santa Catarina, Goiás, Espirito Santo e Paraguai. A Companhia acredita que esta estratégia eleva a fidelização de seus clientes e amplia a capilaridade destes produtos. Adicionalmente, a Companhia opera uma unidade industrial de processamento de proteínas, Minerva Dawn Farms ( MDF ), localizada na cidade de Barretos, estado de São Paulo, com capacidade de processamento de proteínas entre 80 e 120 toneladas de produtos proteicos processados ao dia (variando de acordo com o tipo de produto em produção). Com esta operação a Companhia eleva a variedade de produtos customizados e de alto valor agregado de carne bovina, suína e aves. Entre suas características, a MDF conta com equipamentos modernos e elevado grau de automação com o monitoramento online de seu processo produtivo e laboratório para o desenvolvimento e teste de novos produtos. PÁGINA: 116 de 457

123 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas A Companhia também possui uma operação de exportação de gado vivo a partir do Brasil, Colômbia, Uruguai e Chile para diversos países, entre os quais Venezuela, Líbano, China, Egito e outros. A Companhia tem por objeto social: I limitação: explorar a indústria e comércio de carnes, a agropecuária e, sob todas as suas modalidades, inclusive, mas sem (i) representar: produzir, processar, industrializar, comercializar, comprar, vender, importar, exportar, distribuir, beneficiar e (a) gado bovino, ovino, suíno, aves e outros animais, em pé ou abatidos, bem como carnes, miúdos, produtos e subprodutos derivados dos mesmos, quer em estado natural, quer manufaturados, quer manipulados de qualquer forma ou maneira; (b) pescados ou produtos comestíveis do mar; (c) produtos e subprodutos de origem animal e vegetal, comestíveis ou não, incluindo-se, mas não se limitando a, produtos para animais (tais como aditivos nutricionais para ração animal, rações balanceadas e alimentos preparados para animais), condimentos, glicerina, produtos de graxaria, higiene e limpeza pessoal e doméstica, colágeno, perfumaria e artigos de toucador, cosméticos, derivados de curtimento e outras atividades relacionadas à preparação de couro; (d) e estrangeiro; proteínas e produtos alimentícios em geral, frescos ou preparados, transformados ou não, para os mercados brasileiro (e) produtos relacionados à exploração das atividades acima relacionadas, tais como fitas de serra, facas, ganchos, uniformes e assessórios descartáveis e embalagens apropriadas; (f) a indústria e a cultura canavieira, em terras próprias ou por meio de parceria agrícola em terras de terceiros, e o comércio de açúcar, álcool e seus derivados; e (g) quaisquer produtos relacionados às atividades constantes dos itens anteriores. (ii) fundar, instalar e explorar matadouros, frigoríficos e estabelecimentos industriais destinados a elaborar e conservar, por qualquer processo de que sejam suscetíveis, as carnes e demais produtos provenientes de abate de gado de qualquer espécie; (iii) construir, comercializar, instalar, importar e exportar, por conta própria ou de terceiros, máquinas, peças de máquinas e aparelhos destinados ao preparo de carnes e seus derivados; (iv) explorar o negócio de armazéns gerais e depósitos, principalmente pelo frio, de carnes e seus derivados comestíveis e outros perecíveis; PÁGINA: 117 de 457

124 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas (v) construir, dar ou exercer a agência ou representação de frigoríficos, entrepostos, fábricas e produtores; (vi) gerar, produzir, comercializar, importar e exportar energia elétrica, biocombustível, e biodiesel e seus derivados, a partir de gordura animal, óleo vegetal e subprodutos e bioenergia; (vii) fabricar, comercializar, importar e exportar bebidas alcóolicas e não alcoólicas em geral, incluindo destilados, e dióxido de carbono liquefeito, bem como explorar as atividades de engarrafamento de referidas bebidas, em estabelecimentos próprios ou de terceiros; e (viii) produzir, industrializar, distribuir, comercializar e armazenar produtos químicos em geral. II. prestar serviços a terceiros, inclusive de transporte de mercadorias; III. participar de outras sociedades, no País ou no exterior, como sócia, acionista ou quotista; e IV. praticar e realizar todos os atos jurídicos que tenham relação direta ou indireta com os objetivos sociais acima descritos. Segue abaixo a descrição das unidades industriais da Companhia e em seguida a relação de suas controladas: Barretos: Em 1992, a Companhia adquiriu a sua primeira unidade industrial de abate e processamento localizada na cidade de Barretos, no estado de São Paulo, a qual, além da carne bovina in natura, também produz carne em conserva enlatada (cubed beef e roast beef). José Bonifácio: A unidade industrial de José Bonifácio, localizada no estado de São Paulo, teve o início da sua operação em Palmeiras de Goiás: a unidade de abate e processamento na cidade de Palmeiras de Goiás, no estado de Goiás, iniciou as atividades de abate em agosto de 2004 e de processamento em junho de A Companhia acredita que essa planta seja uma das mais avançadas unidades industriais de abate e processamento na América Latina. A unidade de Palmeiras de Goiás conta com diversos recursos de melhoria da eficiência, inclusive tecnologia de processamento avançada e equipamentos sanitários, um layout de chão de fábrica que permite o processamento simultâneo do gado, além de oferecer logística integrada, um sistema de congelamento rápido da carne bovina durante a maior parte de todas as fases de industrialização e equipamentos de embalagem automatizados. Batayporã: é uma unidade industrial arrendada no estado do Mato Grosso do Sul que iniciou suas operações em 2006 e é beneficiada pelo rebanho de gado de alta qualidade disponível neste estado, em comparação aos outros estados no Brasil. PÁGINA: 118 de 457

125 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Araguaína: esta unidade de abate, adquirida em abril de 2007, localizada na cidade de Araguaína, no estado do Tocantins, oferece algumas vantagens competitivas distintivas, pois está localizada próxima das novas áreas de criação de gado no Brasil. Goianésia: em fevereiro de 2008, a Companhia adquiriu 100% do capital social da Lord Meat Ltda., a qual detinha o frigorífico Goianésia, localizado no estado de Goiás. Campina Verde: a unidade industrial de Campina Verde, localizada em Minas Gerais foi adquirida em 2010 e teve o início da sua operação no mesmo ano. Janaúba: unidade industrial localizada na cidade de Janaúba, no estado de Minas Gerais, adquirida pela Companhia em leilão judicial em fevereiro de Mirassol D Oeste: unidade industrial localizada na cidade de Mirassol D Oeste, no estado do Mato Grosso, foi adquirida da BRF pela Companhia em Várzea Grande: unidade industrial localizada na cidade de Várzea Grande, no estado do Mato Grosso, foi adquirida da BRF pela Companhia em Rolim de Moura.: unidade industrial localizada na cidade de Rolim de Moura, no estado de Rondônia, iniciou suas atividades em julho de Segue abaixo a descrição das atividades desenvolvidas pelas controladas da Companhia, na data deste Formulário de Referência: Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A.: localizada em Barretos (SP), processa e comercializa produtos à base de carne bovina, suínos e frangos. Possui produção para escalas diversas que visam a abastecer a demanda nacional e mundial por produtos para o segmento de Food Service. Pulsa S.A.: adquirida em março de 2011, a planta está localizada na cidade de Melo, capital da Província de Cerro Largo, no Uruguai. Opera como frigorífico, abate e desossa, com 85% de suas vendas destinadas ao mercado externo, principalmente os mercados americano e europeu. Friasa S.A.: localizada em Assunção, Paraguai, opera como frigorífico, abate, desossa e processamento de carnes, com atuação no mercado interno e externo. Frigomerc S.A.: localizada em Assunção, Paraguai, opera como frigorífico, abate, desossa e processamento de carnes, com atuação no mercado interno e externo. PÁGINA: 119 de 457

126 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Frigorífico Carrasco S.A.: localizado na cidade de Montevidéu no Uruguai, opera como frigorífico, abate, desossa e processamento de carnes, com atuação no mercado interno e externo. Lytmer S.A.: localizada na cidade de Montevidéu, no Uruguai, constituída com objetivo de exportar gado vivo. Minerva Foods Chile SpA: sediada em Santiago no Chile, tem como atividade principal a comercialização de produtos da Companhia. Minerva Live Cattle Exports S.A.: sediada em Santiago no Chile, foi constituída para exportação de gado vivo. Companhia Sul Americana de Pecuária S.A.: localizada em Barretos (SP), dedica-se à exploração de atividades agrícolas, pecuárias e agroindustriais, relacionadas à criação e engorda de bovinos. Minerva Overseas Ltd.: localizada nas Ilhas Cayman, trata-se de uma controlada criada em 2006 para a emissão de "Bonds", no montante de 200 milhões de dólares, realizada em janeiro de A empresa foi constituída com o propósito específico (EPE) de emissão dos referidos "Bonds", não existindo quaisquer outras operações nessa controlada. A Minerva Overseas Ltd. foi substuituída pela Minerva Luxembourg S.A. como emissora dos "Bonds" em 05 de dezembro de Minerva Overseas II Ltd.: localizada nas Ilhas Cayman, trata-se de uma controlada criada em 2010 para a emissão de "Bonds", no montante de 250 milhões de dólares, realizada em janeiro de A empresa foi constituída com o propósito específico (EPE) de emissão dos referidos "Bonds", não existindo quaisquer outras operações nessa controlada. A Minerva Overseas II Ltd. foi substuituída pela Minerva Luxembourg S.A. como emissora dos "Bonds" em 05 de dezembro de Minerva Luxembourg S.A: localizada em Luxemburgo, trata-se de uma controlada criada no 4 o trimestre de 2011, para o recebimento dos "Bonds" emitidos pela Minerva Overseas Ltd e a Minerva Overseas II Ltd, no montante total de 350 milhões de dólares, tendo havido posterior "Retap" de 100 milhões de dólares, em fevereiro e março de 2012, respectivamente. A empresa foi constituída com o propósito de substituir a Minerva Overseas Ltd e a Minerva Overseas II Ltd, passando a figurar como emissora dos referidos "Bonds" em 05 de dezembro de 2011, não existindo, até o momento, quaisquer outras operações nessa controlada que não sejam ligadas ao endividamento da companhia. Minerva Middle East S.a.L.: trata-se de um escritório de representação localizado no Líbano para fins de comercialização e vendas de produtos da Companhia. Transminerva Ltda: localizada em Barretos (SP), é a transportadora criada para atender à Companhia e reduzir gastos com fretes dentro do país. PÁGINA: 120 de 457

127 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Minerva Colômbia S.A: sediada em Barranquilla na Colômbia, a empresa foi constituída com objetivo de exportar gado vivo. Minerva Log S.A.: sediada em Belém (PA), visa à exploração de comércio marítimo. Minerva Meats USA: localizada em Chicago, Illinois, dedica-se à importação de carne bovina congelada e carne bovina cozida enlatada. Red Carnica S.A.S: localizada em Córdoba, Colômbia, opera como planta de processamento e abate de bovinos com capacidade para abate e desossa de 850 cabeças/dia. Red Industrial Colombiana S.A.S.: localizada em Córdoba, Colômbia, dedica-se ao processamento de subprodutos cárneos. Minerva Comercializadora de Energia Ltda.: localizada em São Paulo (SP), dedica-se a comercialização de energia elétrica. Intermeat Assessoria e Comércio Ltda.: localizada em São Paulo (SP), dedica-se a prestação de serviços de consultoria e assessoria, na área de comércio exterior, para todo e qualquer ramo de atividade no setor alimentício. Minerva USA L.L.C.: localizada em Miami nos EUA, trata-se de um escritório de representação para fins de comercialização e vendas de produtos da Companhia. Minerva Australia Holdings Pty Ltd.: localizada em Brisbane, na Austrália, dedica-se à participação em outras sociedades, como sócia ou acionista, no país ou no exterior. Minerva Foods Asia Pty Ltd.: localizada em Brisbane na Austrália, dedica-se à prestação de serviços de consultoria e assessoria, na área de comércio ao exterior, para todo e qualquer ramo de atividade no setor alimentício. Minerva Europe Ltd.: localizada na Inglaterra, Reino Unido, dedica-se à prestação de serviços de consultoria e assessoria, na área de comércio ao exterior, para todo e qualquer ramo de atividade no setor alimentício. Pul Argentina S.A.: localizada em Buenos Aires, na Argentina, dedica-se à participação em outras sociedades, como sócia ou acionista, no país ou no exterior. PÁGINA: 121 de 457

128 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Swift Argentina S.A.: realiza atividade de abate, desossa e processamento de carnes, com atuação no mercado interno e externo por meio de cinco plantas localizadas na Argentina, nas cidades de Rosário, Berazategui, Colonia Caroya, Pontevedra e Venado Tuerto. Foi adquirida pela Companhia em 2017 da JBS S.A. JBS Paraguay S.A.: realiza atividade de abate e desossa, com atuação no mercado interno e externo por meio de duas plantas localizadas no Paraguai, nas cidades de San Antonio e Belén. Foi adquirida pela Companhia em 2017 da JBS S.A. Industria Paraguaya Frigorífica S.A.: realiza atividade de abate e desossa, com atuação no mercado interno e externo por meio de uma planta localizada na cidade de Assunção, no Paraguai. Foi adquirida pela Companhia em 2017 da JBS S.A. Frigorífico Canelones S.A.: realiza atividade de abate e desossa, com atuação no mercado interno e externo por meio de uma planta localizada no Uruguai, na cidade de Canelones. Foi adquirida pela Companhia em 2017 da JBS S.A. Carne As tabelas abaixo ilustram a receita proveniente da divisão carnes e o volume de vendas subdividido entre mercado interno e mercado externo, durante os períodos nelas indicados: R$ Milhões Carne In Natura ME Carne Processada ME Outros ME Subtotal ME Carne In Natura MI Carne Processada MI Outros MI Subtotal MI Total Volume (milhares de tons) Carne In Natura - ME Carne Processada - ME Outros - ME Subtotal - ME Carne In Natura - MI PÁGINA: 122 de 457

129 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Carne Processada - MI Outros MI Subtotal - MI Total Preço Médio ME (USD/Kg) Carne In Natura - ME 4,9 4,9 5,3 Carne Processada - ME 7,1 6,9 8,3 Outros ME 3,3 3,4 4,0 Total 4,8 4,8 5,2 Média Dólar norte-americano (fonte: BACEN) 3,5 3,3 2,35 Preço Médio ME (R$/Kg) Carne In Natura - ME 17,0 16,3 12,4 Carne Processada - ME 24,8 22,9 19,5 Outros ME 11,7 11,4 9,4 Total 16,6 15,9 12,2 MI mercado interno ME mercado externo Preço Médio MI (R$/Kg) Carne In Natura - MI 12,9 12,3 10,2 Carne Processada - MI 13,8 11,8 11,4 Outros MI 14,4 8,5 7,4 Total 13,1 11,5 9,7 Vantagens competitivas: Forte Crescimento Alinhado a uma Estratégia Consistente e Gestão de Riscos Eficiente Ao longo dos últimos dez anos, a Companhia investiu significativamente na expansão de sua capacidade produtiva, elevando sua capacidade de abate de cabeças/dia em 2007 para cabeças de gado em 2017 (crescimento composto de 18% ao ano), bem como na expansão de sua rede de distribuição e na diversificação de seu portfólio de produtos. Como resultado, a receita líquida da Companhia cresceu de R$ 1,4 bilhão em 2007 para R$ 9,6 bilhões em 2016, equivalente a um crescimento anual composto médio de 24%. Os investimentos da Companhia foram realizados segundo um planejamento estratégico definido, que privilegia plataformas produtivas nos países da América do Sul livres de risco sanitário. Suas plantas estão estrategicamente localizadas em sete PÁGINA: 123 de 457

130 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas estados brasileiros, no Paraguai, no Uruguai e na Colômbia. A diversificação geográfica é um importante instrumento para mitigar riscos sanitários e de concentração da base de fornecedores. Durante seu período de forte expansão, a Companhia procurou sempre manter uma estrutura de capital equilibrada, utilizando fontes de capital próprio (a oferta inicial de ações em 2007, aumento de capital em 2009 e debêntures obrigatoriamente conversíveis em 2011 e a oferta pública de ações realizada em outubro de 2012) bem como financiamento de terceiros (por exemplo, a emissão de bonds com vencimento em 2017, 2019, 2022, 2023, 2026 e também um bond perpétuo) de longo prazo, mantendo sempre uma política mínima de caixa equivalente a dois meses de compra de matéria-prima e recursos suficientes para saldar todas as dívidas de curto prazo. Tal disciplina financeira possibilitou que a Companhia atravessasse um momento de crise mundial com solidez. Adicionalmente, a Companhia se estruturou ao longo dos anos observando uma austera gestão de risco, pautada por uma reunião diária chamada "Beef Desk", oportunidade na qual todas as decisões operacionais, comerciais e financeiras (hedge de fluxo de caixa) são tomadas. Nesta reunião são expostos todos os riscos e oportunidades de curto prazo com o objetivo de fixar as melhores margens aproveitando o melhor momento de mercado. A Companhia acredita que a implementação de sua estratégia consistentemente seguida pela Administração, refletiu na evolução dos seus resultados operacionais, primeiramente através de: (i) estabilidade de margens operacionais (margem EBITDA, 9,5% em 2014, 10,7% em 2015 e 10,3% em 2016), (ii) elevação de forma consistente de sua receita líquida, que apresentou uma taxa de crescimento anual média (CAGR) de 24% entre 2007 e 2015 e (iii) redução da necessidade de capital de giro ao longo dos últimos anos. Eficiência e Retorno Sobre o Capital A plataforma produtiva da Companhia, aliada à sua disciplina financeira e planejamento cuidadoso dos investimentos para expansão, permitiu que ela mantivesse elevadas taxas de utilização de sua capacidade, mesmo durante esse período de forte expansão. A Companhia acredita figurar entre as companhias mais eficientes do setor em função de (i) suas margens operacionais elevadas, (ii) sua maior utilização da capacidade produtiva, a qual atingiu 68,4% em 31 de dezembro de 2016 e (iii) uma gestão do capital de giro que acredita ser mais eficiente que a de seus competidores. A eficiência operacional da Companhia, aliada à sua gestão de riscos diferenciada, traduz-se em maior geração de caixa operacional e caixa líquido ao acionista. Em 2016, a Companhia gerou aproximadamente R$ 524 milhões de caixa operacional. Outro indicador de desempenho no qual acredita ser referência no setor em que atua é o retorno sobre o capital investido, medido como EBITDA dos últimos doze meses / (ativo total - passivo circulante - caixa), o qual alcançou 24% no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de Operações estrategicamente localizadas PÁGINA: 124 de 457

131 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas A Companhia tem uma base operacional diversificada, uma vez que suas 26 unidades industriais, estão estrategicamente localizadas nos estados de Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondônia, São Paulo, Minas Gerais e Tocantins, no Brasil, nas cidades de Assunção, San Antonio e Belén, no Paraguai, nas cidades de Melo, Canelones e Montevidéu, no Uruguai, nas cidades de Rosario, Berazategui, Colonia Caroya e Venado Tuerto na Argentina, e em Ciénaga de Oro, região de Córdoba, na Colômbia, próximas tanto aos portos nos quais seus produtos são exportados, quanto aos principais centros dos seus respectivos mercados internos. A dispersão geográfica de suas plantas também a ajuda a gerenciar os riscos sanitários de sua atividade, além aumentar sua rede de fornecimento (hoje conta com uma base de mais de 25 mil pecuaristas com foco no pequeno e médio produtor). Suas unidades industriais também se encontram próximas aos seus fornecedores de gado (em média a uma distância de até 300 quilômetros de suas unidades industriais). No dia 2 de outubro de 2012, a Companhia concluiu a aquisição da Frigomerc S.A., empresa com sede em Assunção, no Paraguai, que tem por atividade principal a produção, transformação, conservação, elaboração, comercialização, importação e exportação de produtos decorrentes da atividade pecuária, principalmente de carne bovina. Esta aquisição reforça o foco estratégico da Companhia na América do Sul. A Companhia conta ainda com a Minerva Dawn Farms, uma unidade industrial de processamento de alimentos de valor agregado localizada na cidade de Barretos, no estado de São Paulo. Essa planta foi inicialmente fruto de uma joint venture firmada em 2007 com a empresa irlandesa Dawn Farms, e em 2012 a Companhia aumentou sua participação na a Minerva Dawn Farms para 100%. A planta está estrategicamente localizada próxima aos principais fornecedores, clientes e ao porto de Santos. Em novembro de 2013, a Companhia anunciou a aquisição de duas plantas de abate de bovinos da BRF S.A., concretizando assim um movimento estratégico importante, de expansão de suas atividades para o estado do Mato Grosso. A operação foi concluída após aprovação em assembleia geral extraordinária da Companhia realizada no dia 01 de outubro de A Companhia adquiriu uma planta de abate e desossa na cidade de Janaúba, estado de Minas Gerais, com capacidade de abate de 900 cabeças/dia. Esta planta encontrava-se fechada e a compra se deu por meio de um leilão judicial que ofertou os ativos da massa falida do grupo Kaiowa. Em maio de 2014, a Companhia concluiu a compra do Frigorífico Carrasco, localizado na cidade de Montevidéu, Uruguai, com capacidade de abate de 900 cabeças/dia. As operações nesta planta sob gestão da Companhia foram iniciadas em maio do mesmo ano. Em fevereiro de 2015, a Companhia anunciou a celebração de um Memorando de Entendimentos para adquirir o frigorífico Red Cárnica, localizado em Ciénaga de Oro, no departamento de Córdoba, na Colômbia. O frigorífico possui capacidade de abate e desossa de 850 cabeças/dia possuindo também diversas habilitações para exportação (Oriente Médio, Rússia, Egito, PÁGINA: 125 de 457

132 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Hong Kong, Venezuela, Peru, Angola, entre outros). No dia 31 de julho de 2015, foram celebrados os contratos definitivos para a aquisição de 100% das ações do frigorífico Red Cárnica S.A.S e 100% das ações de Red Industrial Colombiana S.A.S. com transferência da totalidade das ações para a Companhia em 25 de agosto de A conclusão da aquisição ocorreu em agosto de Em 27 de agosto de 2015 a Companhia celebrou um contrato entre sua controlada Frigomerc S.A e a empresa paraguaia Digna S.A. para aluguel de uma planta de processamento e abate de bovinos com capacidade diária de 600 cabeças/dia. Ratificando o compromisso de diversificar seus negócios, no dia 28 de janeiro de 2016, a Companhia criou a Minerva Comercializadora de Energia Ltda., voltada à comercialização de energia elétrica. Em seguida, no dia 05 de fevereiro de 2016, foi adquirida integralmente pela Companhia a totalidade das quotas do capital social da Intermeat Assessoria e Comércio Ltda., sociedade voltada à prestação de serviços de consultoria e assessoria na área de comércio exterior. No dia 17 de julho 2016 a companhia adquiriu na Austrália, a IMTP Pty Ltd, sediada em Brisbane, a qual é dedicada à prestação de serviços de consultoria e assessoria na área de comércio exterior, sendo que a partir do dia 29 de julho de 2016, passou a ser chamada de Minerva Foods Asia Pty Ltd. Em 31 de julho de 2017, a Companhia concluiu a aquisição da JBS Paraguay S.A., Indústria Paraguaya Frigorifica S.A., Frigorifico Canelones S.A. e JBS Argentina S.A., até então de titularidade da JBS S.A. e da JBS Handels Gmbh, Ao todo, foram adquiridas 9 unidades frigoríficas (sendo 5 na Argentina, 3 no Paraguai e 1 no Uruguai), uma unidade de processados e um centro de distribuição na Argentina. Logística de Distribuição Eficiente e Integrada A Companhia acredita possuir uma logística de distribuição integrada e eficiente, o que permite direcionar suas vendas aos mercados mais atrativos, captando variações favoráveis na demanda e preços, e consequentemente, permitindo aumentar suas vendas de produtos com maiores margens. Para suas exportações, a Companhia contrata diretamente os serviços de armazenagem, transporte e seguros, além de desenvolver parceria com os armadores e terminais portuários do país. Esta estratégia propicia a eficiência operacional necessária para assegurar a qualidade dos seus produtos e a pontualidade de entrega. A Companhia exporta a maioria de seus produtos sob o regime CIF (Cost. Insurance and Freight), por meio de navios fretados (break bulk) e contêineres, que fornecem economia de escala na negociação de custos de frete, armazenagem e seguro. A Companhia ainda exporta seus produtos diretamente aos seus consumidores finais nos destinos das exportações e, auxiliada por suas tradings, evitando pagamento de taxas de intermediação. Adicionalmente a Companhia acredita que sua cadeia logística eficiente e ágil lhe permite vender os produtos de carne bovina resfriada a diversos mercados externos, em todos os continentes. PÁGINA: 126 de 457

133 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas No mercado interno, a Companhia acredita possuir um eficiente sistema logístico, chegando ao varejista por meio de oito centros de distribuição localizados no Brasil. A Companhia adota o conceito "one-stop-shop", que atende mais de 40 mil pequenos e médios varejistas no Brasil, servindo-lhes de produtos perecíveis congelados ou resfriados produzidos por ela ou fornecidos por terceiros (tais como aves, suínos, peixes, batata frita, vegetais congelados, entre outros). A estratégia de fidelização do cliente da Companhia é pautada por entregas regulares e eficazes, o que lhe permite operar com maior margem. Administração Experiente e Estratégia Diferenciada A Companhia está presente na pecuária brasileira desde 1957, ano em que a família Vilela de Queiroz (controladora da Companhia por meio da VDQ Holding S.A.) iniciou a atividade de criação e transporte de gado desenvolvendo um duradouro relacionamento com membros relevantes da pecuária brasileira. A aquisição da primeira planta de abate e desossa se deu com a compra da massa falida do frigorífico Minerva em 1992, na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo. Ao longo de 57 anos de experiência na pecuária e 24 anos de indústria, a Companhia tornou-se o terceiro maior frigorífico de bovinos em capacidade de abate no Brasil e segundo maior exportador de carne bovina in natura do Brasil e do Paraguai, segundo dados da Scot Consultoria, SECEX e SENACSA. A Companhia é atualmente um grupo composto por aproximadamente 13 mil funcionários. A Companhia acredita ainda que se transformou em referência do setor em eficiência operacional, gestão de risco e disciplina financeira, fomentando com isso a atração e retenção de profissionais de excelente qualidade e reconhecimento de mercado. Estratégia Expandir a Capacidade Produtiva com Disciplina Financeira Desde 2007 a Companhia investiu mais de R$ 1,8 bilhão na expansão de sua capacidade produtiva e na diversificação de seu mix de produtos por meio de aquisições seletivas e construção de novas unidades industriais, aumento e modernização da capacidade produtiva de todas as unidades e a construção da unidade de processamento de alimentos Minerva Dawn Farms. O foco de seu crescimento foi pautado na originação de matéria-prima na América do Sul. A Companhia realizou investimentos estratégicos, mitigando riscos e diversificando o portfólio, mantendo sempre um alto padrão de produtividade, qualidade e segurança alimentar. Em decorrência de tais investimentos, a alavancagem financeira da Companhia aumentou, considerando-se que alguns dos investimentos ainda estão em fase de maturação. Em 31 de dezembro de 2016 seu endividamento consolidado líquido ajustado para ações em tesouraria e cotas subordinadas FIDC era de R$ 3.400,5 milhões, equivalente a 3,4x o EBITDA dos últimos doze meses, dos quais 79,5% representavam endividamento de longo prazo. PÁGINA: 127 de 457

134 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Adicionalmente, a Companhia continua a focar na estratégia financeira de gestão eficiente do capital de giro, administração do risco e geração de caixa livre. Por fim, pretende também utilizar sua experiência de aquisições para continuar participando na consolidação do mercado brasileiro de carne bovina, sem comprometer sua estabilidade financeira e lucratividade. Expandir a Base de Clientes Nacionais e Internacionais A Companhia pretende continuar a fortalecer sua base de clientes nacionais e internacionais, por meio da prestação de serviços de qualidade superior bem como agregar valor na distribuição interna através da ampliação da oferta de produtos próprios e de terceiros. A Companhia acredita que existem oportunidades para elevar sua participação em mercados emergentes de crescente consumo de carne bovina, assim como aumentar sua exposição no mercado interno através da implantação de novos centros de distribuição que permitam aumentar suas vendas de produtos in natura e processados, além de canais como o foodservice (serviços alimentares). Melhorar Eficiências Operacionais e Reduzir os Custos Operacionais A Companhia está comprometida a manter sua posição como um produtor de baixo custo de produtos de carne bovina e seus derivados. A Companhia implementou controles internos e sistemas de software de alta tecnologia em todas as unidades industriais, com o intuito de ampliar sua eficiência operacional. A Companhia trabalha ativamente para que seus empregados estejam informados sobre sua estratégia de otimização de custos além de oferecer uma remuneração adicional com base no aumento da produtividade e maiores taxas de utilização da capacidade. A Companhia acredita que sua capacidade média utilizada de abate esteja entre as maiores do setor, a qual foi de 68,4% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de A manutenção de suas eficiências operacionais é prioridade na sua estratégia de negócios. Fortalecer a marca para aproximação do consumidor final A Companhia apresentou em agosto de 2012 sua nova identidade visual (reunindo em um mesmo conceito todas as empresas do grupo), ocasião na qual passou a incluir o logotipo "Minerva Foods" em todas as marcas do grupo, nomeadamente Minerva, Pul (Uruguai) e Friasa (Paraguai). A reestruturação da identidade visual da Companhia foi a primeira etapa de um esforço de reposicionamento de sua marca com o objetivo de (i) criar uma marca que dialogue de forma mais direta com o consumidor final e (ii) agregar à marca valores pelos quais é atualmente conhecida pelos seus parceiros comerciais, tais como "tradição". "confiabilidade" e "excelência". Esta primeira etapa incluiu a mudança da identidade visual, principalmente, na matriz, nos escritórios, em sua frota própria e embalagens de produtos. PÁGINA: 128 de 457

135 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Em um segundo momento, a Companhia pretende avaliar a melhor forma de utilizar o valor que espera que sua marca agregue aos seus produtos, de modo a traduzir este esforço em melhores resultados operacionais. A Companhia está atualmente avaliando as necessidades de seu consumidor final para traçar os próximos passos desta estratégia. Prêmios Desde 2006 a Companhia recebeu os seguintes prêmios: Em 2006: a unidade industrial da Companhia na Cidade de Palmeira de Goiás foi apontada na pesquisa "As melhores na Gestão de Pessoas" do Valor Econômico como a 11 a melhor gestora de empregados entre as empresas brasileiras com 1001 a 2000 empregados. Em 2007: a Companhia foi considerada um dos 200 maiores grupos comerciais no Brasil pelo jornal Valor Econômico. Em 2007 e 2008: a Companhia foi considerada o 35 e 34 respectivamente entre os 50 maiores exportadores brasileiros pelo periódico Revista Em 2010: a Companhia ganhou o prêmio "Melhores do Agronegócio 2010" na categoria "Abate de Animais" concedido pela revista Globo Rural. Em 2011, 2012, 2013 e 2014 a Companhia ganhou o prêmio Internacional de Pesquisa e Responsabilidade Socioambiental Chico Mendes. A premiação faz parte do contexto do Programa de Certificação Socioambiental (Procert) e vinculado ao THE GLOBAL COMPACT ONU Em 2012 a Companhia ficou na 37ª posição entre as 50 Maiores Companhias Brasileiras Exportadoras por receita, 27ª posição entre as 50 Maiores Empresas Brasileiras de Agronegócio e em 2ª posição entre as Indústrias Brasileiras de Carne pela revista Exame. Também em 2012, a Companhia foi eleita como a Melhor Companhia, na categoria Abate pela revista Globo Rural. Em 2013 a Companhia recebeu pelo segundo ano consecutivo o Prêmio Destaque Setorial 2013 Alimentos, entregue pela Abrasca (Associação Brasileira das Companhias Abertas), como o melhor caso de criação de valor em 2012, mediante processo seletivo técnico e rigoroso aplicado a todas as companhias listadas na BM&FBOVESPA. A Companhia foi eleita por um comitê formado por 14 entidades de mercado. Em 2014 a Companhia foi vencedora do prêmio LIDE na categoria Carne Bovina, por ser referência global em seu segmento. Além desses reconhecimentos, a Companhia também recebeu o prêmio Apas Popai Brasil na categoria Ativação na Feira Apas 2014, maior evento supermercadista do mundo, realizado pela Associação Paulista de Supermercados. PÁGINA: 129 de 457

136 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Em 2015 a Companhia recebeu o prêmio de Melhor Empresa do setor Indústria de Carne no 11º Prêmio Melhores do Agronegócio pela Editora Globo. A Companhia também recebeu o Prêmio Empresas que Melhor se Comunicam com Jornalistas pela Revista Comunicação. Também, pelo quinto ano consecutivo, a Companhia recebeu o prêmio do Instituto Socioambiental Chico Mendes, criado para incentivar e disseminar a aplicação de práticas de desenvolvimento sustentável. Em 2016 a Companhia ganhou o prêmio Corporate High Yield Dear of the Year, pela revista LatinFinance por sua emissão de US$ 1,0 bilhão em Notas com vencimento para 2026 no mercado internacional, com um cupom anual de 6,50% ao ano. Em 2017 a Companhia recebeu o prêmio de Melhor Empresa do Agronegócio pela Revista Exame, e foi eleita pelo segundo ano consecutivo como a melhor companhia do setor de carne bovina. PÁGINA: 130 de 457

137 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais a. Produtos e serviços comercializados em cada segmento operacional De acordo com as demonstrações financeiras consolidadas, a Companhia possui dois segmentos operacionais distintos sendo um representado pela Divisão Carnes e o outro pela Divisão Gado Vivo, conforme descrito abaixo. Divisão Carnes A Companhia produz carne bovina congelada e resfriada a partir do abate de gado (sendo este adquirido de pecuaristas) nos países em que possui operações (Brasil, Paraguai Uruguai e Colômbia). Adicionalmente, a Companhia produz subprodutos do abate como, por exemplo, couros, miúdos, entre outros. Os produtos são comercializados tanto nos mercados internos destes países quanto no mercado externo. Divisão Gado Vivo Em 2005, a Companhia iniciou sua operação de exportação de gado vivo. Os animais são adquiridos de terceiros e embarcados em navios especialmente dedicados a este tipo de atividade. São comercializados principalmente, para países do Oriente Médio e da América do Sul. b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia A Companhia apresenta abaixo a receita líquida de vendas proveniente de seus segmentos de atuação: Exercício findo em 31 de dezembro de R$ Milhões Receita Líquida de Vendas , , ,2 Carnes , , ,3 % Receita Líquida... 97,3% 92,5% 88,3% Gado Vivo ,3 714,0 817,0 % Receita Líquida... 2,7% 7,5% 11,7% c. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia A Companhia apresenta abaixo o lucro de seus segmentos de atuação: PÁGINA: 131 de 457

138 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Exercício findo em 31 de dezembro de R$ Milhões Lucro (prejuízo) antes dos impostos ,6 (745,9) (419,6) Carnes ,0 (841,8) (475,1) % Lucro (prejuízo) antes dos impostos ,4% 112,9% 113,2% Gado Vivo ,4 95,9 55,5 % Lucro (prejuízo) antes dos impostos... -7,4% -12,9% -13,2% PÁGINA: 132 de 457

139 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Considerando que a Companhia possui dois segmentos operacionais (Divisão Carnes e Divisão Gado Vivo), as letras (a) a (e) abaixo descrevem primeiramente as informações da Divisão Carnes e na sequência, as mesmas letras descrevem a Divisão Gado Vivo. Divisão Carnes a. Características do processo de produção: 1. Aquisição de matéria-prima Cada unidade de abate e desossa da Companhia possui uma equipe de compra de gado. Exceto por sua atuação em parcerias de confinamento de terminação, a Companhia não desenvolve a atividade de criação de gado. A Companhia compra gado de mais de criadores nos países onde possui operações (Brasil, Paraguai Uruguai e Colombia). O gado comprado é transportado para as plantas em caminhões boiadeiros, adaptados para o transporte de animais vivos. A aquisição de gado para abate representou entre 75% e 85% do custo de produtos vendidos na operação de bovinos em A equipe de compra de gado verifica questões como a qualidade do animal e cumprimento de regras e normas socioambientais pelas fazendas de origem. O gado adquirido pela Companhia e entregue às suas instalações é abatido e desossado e finalmente transformado em produtos de carne e derivados no prazo médio de 60 horas. A alta qualidade da carne bovina produzida pela Companhia resulta diretamente da qualidade do gado abatido, de um rigoroso sistema de rastreamento que permite controlar a origem do gado e da ênfase em oferecer produtos que tenham sido severamente inspecionados e certificados. Ainda, a Companhia possui tecnologia e know-how que permite produzir e oferecer uma variedade de mais de produtos. 2. Processo de abate e desossa Apresentamos abaixo o fluxograma do processo de abate do gado: PÁGINA: 133 de 457

140 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Transporte de gado O gado é levado da fazenda até as plantas de abate através de caminhões. Recepção e Descanso Na recepção dos animais no frigorífico são avaliadas as condições sanitárias, conservação dos veículos e de bem estar animal. Após esse procedimento é realizado o desembarque e inspeção do lote nos currais. Banho e Aspersão Dentro dos currais, os animais são submetidos a banho e aspersões para a limpeza do couro Insensibilização, Içamento e Sangria Após descanso regular e dieta hídrica os animais são conduzidos ao box de atordoamento onde são insensibilizados através de pistola pneumática e imediatamente sangrados. A seguir, são içados e permanecem na canaleta de sangria por no mínimo 3 minutos. Esfola Seguindo a trilhagem, tem-se a retirada dos chifres, pata, vassoura do rabo e orelhas, inicia-se a esfola, fazse a oclusão do reto, serragem do esterno, desarticulação da cabeça, oclusão do esôfago e retirada do couro. O animal recebe uma identificação na ½ carcaça com número sequencial nos ossos atlas e occipital, além de identificar também as vísceras, cabeça e língua correspondentes. Ocorre então a evisceração e a serragem das meias carcaças ao longo do canal vertebral. Pré-evisceração/ evisceração Fases preparatórias da Inspeção As vísceras caem em uma mesa rolante de inox e são inspecionadas pela Inspeção Federal (IF) e as meias carcaças também são inspecionadas pela IF e, depois de liberadas, passam pela carimbagem oficial do Sistema de Inspeção Federal (SIF). O Material Específico de Risco (MER) que é retirado durante as etapas de abate recebe tratamento correto e específico. Divisão da Carcaça, Toalete e Lavagem da Carcaça Para finalizar as etapas da sala de abate as meias carcaças passam por toalete, pelo Ponto Crítico de Controle Biológico, onde são retirados possíveis contaminantes e recebem uma etiqueta em cada quarto (traseiro, dianteiro e ponta de agulha) com informações sobre rastreabilidade, como: número sequencial e do lote, número do SISBOV (para animais rastreados), acabamento e conformação de gordura, tipificação, data do abate, número do SIF do abate e cronologia dentária. Após todas essas etapas as meias carcaças são devidamente lavadas. PÁGINA: 134 de 457

141 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Na etapa a seguir, as carcaças são enviadas para desossa, conforme diagrama abaixo: Resfriamento Nessa etapa as meias carcaças são destinadas às câmaras de maturação sanitária, onde permanecem por 24 horas, com temperatura controlada acima de 2 C. Alguns mercados exigem maturação sanitária mais exigente e, quando as meias carcaças serão destinadas à esses mercados, essa maturação é respeitada. Então, é feita a aferição do ph de 100% das meias carcaças, sempre respeitando faixas de ph conforme o mercado que será destinado a meia carcaça em questão.a seguir, essas são divididas em traseiro, dianteiro e ponta de agulha e seguem para câmara pulmão mantida sob temperatura máxima de 7,0 C. Recebimento de carcaça, Toalete e Desossa Na desossa, os quartos passam por novo toalete e monitoramento, onde são retirados os carimbos, pó de osso, coágulos e etiquetas. A seguir são pesados e inicia-se, efetivamente, a retirada das peças das meias carcaças, essas peças são encaminhadas para as esteiras para a realização da limpeza (remoção de tecidos cartilaginosos, contusões, aponeuroses, etc.) e padronização conforme especificação do cliente que destinase a produção. Embalagem Primária Os cortes seguem na esteira e recebem a embalagem primária, que são filmes de polietileno termoencolhível ou IWP (Individual Wrapped Pack). Além disso, os cortes são identificados com etiqueta interna de poliestireno, nela contém informações como: número do SIF, endereço, data da produção, data de validade, data do abate, nome do corte. Embalagem Secundária Já na embalagem secundária utiliza-se caixas de papelão ondulado forrados com filme de polietileno transparente, identificadas com uma etiqueta testeira disposta na lateral menor da caixa. Resfriamento, Congelamento e Estocagem Os procedimentos de desossa, limpeza, padronização e embalagens primária e secundária são realizados em salas com temperatura controlada de até 10 C e a carne, desde a entrada até a saída da sala de desossa tem sua temperatura mantida em até 7 C. Após essa etapa, todas as caixas passam pelo Ponto Crítico de Controle Físico, o qual detecta a presença de metais e seguem para o resfriamento ou congelamento. Em seguida, as caixas seguem para as câmaras de estocagem. Expedição e Embarque Na expedição e embarque, verificam-se as condições dos veículos transportadores e a higienização. É feita uma inspeção nas caixas a serem expedidas, observando seu aspecto geral e temperatura, rejeitando as que apresentarem inconformidades. A tecnologia empregada nas instalações industriais é formada por um complexo de máquinas e equipamentos disponíveis no mercado brasileiro, com exceção da unidade de processamento de carne Minerva Dawn Farms que apresenta percentual representativo de máquinas e equipamentos importados, não existindo patentes de tecnologia própria. O diferencial para apresentação de um parque moderno está na montagem, dimensionamento das máquinas e equipamentos e estruturação do PÁGINA: 135 de 457

142 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais layout para que as tarefas sejam realizadas com a mais alta qualidade para fluidez das operações da produção dentro dos prazos convencionais de segurança alimentar. Os principais parceiros nacionais que compõem os equipamentos do complexo frigorífico são: York Internacional Ltda., Sulmaq Industrial e Comercial S.A., MPB Isoblock Sistemas Termoisolantes S.A., Geza Ltda., Engefril Indústria e Comércio Ltda., Atlas Copco do Brasil Ltda., Rima Engenharia Ltda., Toledo do Brasil Indústria de Balanças Ltda. ª A partir de 1º de agosto de 2017, a Companhia passou a deter 26 unidades industriais, (sendo duas plantas de processamento de proteína, uma no Brasil e outra na Argentina, e 24 plantas de abate e desossa de bovinos), todas situadas na América do Sul, estrategicamente localizadas em sete estados brasileiros, nas cidades de Assunção, San Antonio e Belén, no Paraguai, nas cidades de Melo, Canelones e Montevidéu, no Uruguai, nas cidades de Rosario, Berazategui, Colonia Caroya e Buenos Aires na Argentina, e em Ciénaga de Oro, região de Córdoba, na Colômbia, próximas aos portos a partir dos quais seus produtos são exportados, bem como aos principais mercados internos, conforme ilustrado abaixo. As unidades industriais da Companhia também se encontram próximas aos seus fornecedores de gado (em média, em uma distância de até 300 quilômetros de unidades industriais). PÁGINA: 136 de 457

143 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A diversificação geográfica das plantas é um aspecto essencial da estratégia da Companhia por permitir (i) aproveitamento da abundância de pastagens e reduzir a dependência de commodities agrícolas na dieta alimentar do rebanho, (ii) a implementação da arbitragem de basis, onde é avaliada a possibilidade de elevar ou reduzir a compra de gado em diferentes regiões do Brasil, com base no diferencial entre o indicador de preço do estado de São Paulo (indicador CEPEA) e o preço do gado na região analisada, visando minimizar o custo de aquisição da matéria prima e (iii) a mitigação de riscos sanitários. Em 31 de julho de 2017, a Companhia possuía uma capacidade de abate de cabeças/dia e desossa de toneladas. Portanto, sua capacidade de processamento é aproximadamente 6% superior à capacidade de abate, o que garante uma flexibilidade em seu processo produtivo e permite realizar o processamento tanto do gado quanto de carcaças de gado adquiridas de terceiros, conforme demonstraado abaixo: Capacidade Instalada em 31/07/2017 Unidades Industriais de Abate e Desossa Região Abate (cab/dia) Desossa (cab/dia) Início das operações Tipo de propriedade PÁGINA: 137 de 457

144 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Barretos São Paulo Própria José Bonifácio São Paulo Própria Palmeiras de Goiás Goiás Própria Batayporã Mato Grosso do Sul Arrendada Araguaína Tocantins Própria Goianésia Goiás Própria Rolim de Moura Rondônia Própria Campina Verde Minas Gerais Própria Várzea Grande Mato Grosso Própria Mirassol D Oeste Mato Grosso Própria Janaúba Minas Gerais Própria Friasa Paraguai Própria Frigomerc Paraguai Própria Expacar Paraguai Alugada Assunção Paraguai Própria San Antonio Paraguai Própria Belén Paraguai Própria Rosário Argentina Própria Berazategui Argentina Própria Colonia Caroya Argentina Própria Pontevedra Argentina Própria Venado tuerto Argentina Própria Pul Uruguai Própria Carrasco Uruguai Própria Canelones Uruguai Própria Red Cárnica Colômbia Própria Total Total Em 2016, a média de utilização de capacidade foi de 68,4%. Segue abaixo o gráfico da utilização da capacidade de abate da Companhia: PÁGINA: 138 de 457

145 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Taxa de Utilização de Capacidade 70,7% 74,9% 72,6% (1) 68,6% 68,4% ¹ Excluindo as plantas de Várzea Grande e Mirassol D Oeste em Mato Grosso no 2S14 e também Janaúba no 4T14 Ainda, desde março de 2009, a Minerva Dawn Farms opera uma unidade industrial de processamento de proteínas de última geração na cidade de Barretos, no estado de São Paulo, com uma capacidade diária de processamento de 120 toneladas de produtos proteicos processados ao dia (variando de acordo com o tipo de produto em produção), o que permitiu à Companhia aumentar sua variedade de produtos customizados e de alto valor agregado de carne bovina, suína e aves. Entre suas características, a unidade industrial de processamento de alimentos da MDF conta com modernos equipamentos de processamento de alimentos, elevado grau de automação com o monitoramento on-line de seu processo produtivo e um laboratório para o desenvolvimento e teste de novos produtos. Esta unidade industrial também cumpre os padrões mundiais de sustentabilidade e saúde e segurança de alimentos. A empresa apresenta seguro contratado para todas as unidades industriais e tem como objeto segurado prédios, máquinas, móveis, utensílios, mercadorias e matéria-prima regularmente existentes no local do risco, devidamente identificado na apólice. A cobertura básica compreende danos materiais resultantes dos riscos de incêndio, inclusive quando diretamente decorrente de tumultos, explosão de qualquer natureza e queda de raio. As plantas industriais são providas de geradores para suprimento da falta de energia para um tempo necessário de organização das carcaças e produtos nas câmaras de resfriamento. As linhas de ações contínuas são facilmente revertidas em linhas manuais para tal operação, não havendo consequências maiores de forma a garantir a qualidade da carne. Os investimentos em manutenção são constantes e representativos dentro do imobilizado do grupo, haja vista que a limpeza da planta, necessária antes, durante e após as operações, desgastam bastante as estruturas das plantas, bem como existem vidas úteis de máquinas e equipamentos que são repostos para devida continuidade da produtividade da operação. b. Características do processo de distribuição: PÁGINA: 139 de 457

146 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A Companhia acredita que sua logística de distribuição integrada e eficiente a permite direcionar suas vendas aos mercados mais atrativos, propiciando flexibilidade para obter as vantagens decorrentes das alterações na demanda e preços, consequentemente permitindo aumentar suas vendas de produtos com maiores margens. Mercado Externo. A cadeia logística de exportação, por meio da contratação de serviços de armazenagem, transporte, seguros e da forte parceria desenvolvida com os armadores e terminais portuários do País, propicia à Companhia eficiência operacional necessária para assegurar a alta qualidade dos produtos e a pontualidade de entrega. A Companhia exporta a maioria de seus produtos por meio de navios fretados (break bulk) e contêineres, o que propicia economia de escala na negociação de custos de frete, armazenagem e seguro. A Companhia exporta seus produtos diretamente aos seus consumidores finais e, portanto, evita o pagamento de taxas de intermediação e outros custos a sociedades tradings e outros intermediários. Adicionalmente, a cadeia logística eficiente e ágil da Companhia permite vender os produtos de carne bovina resfriada a diversos mercados externos, incluindo países na Europa, Oriente Médio, África e Ásia. Mercado Interno. A Companhia utiliza serviços de terceiros e sua própria frota de caminhões para a venda de produtos no mercado interno. Possui um eficiente sistema de logística no mercado interno para fornecimento ao mercado atacadista diretamente a partir de suas unidades industriais e ao mercado varejista por meio de 11 centros de distribuição, sendo 8 localizados no Brasil e 1 no Paraguai, 1 na Colômbia e 1 no Chile. A Companhia adota o conceito "one-stop-shop" por meio do qual oferece a mais de 55 mil clientes no Brasil (em sua grande maioria empresas de food services, pequenos e médios varejistas) vários tipos de produtos perecíveis congelados ou resfriados produzidos pela Companhia ou fornecidos por terceiros (incluindo vegetais, aves, carneiro e peixe congelados). A Companhia procura fidelizar seus clientes, através de entregas regulares, para se tornar o principal fornecedor destes clientes. Em consequência desta abordagem, a Companhia pode maximizar suas entregas por meio da distribuição de uma ampla variedade de produtos. c. características dos mercados de atuação, em especial: i. participação em cada um dos mercados Apresentamos abaixo a composição da receita bruta da Companhia entre mercado doméstico e exportações. PÁGINA: 140 de 457

147 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Mercado Externo Mercado Interno 34% 33% 35% 30% 37% 66% 67% 65% 70% 63% Apresentamos nos gráficos a seguir a composição das vendas consolidadas por região em 2015 e 2016, e qual a estratégia adotada em cada região: NAFTA 4% UE 12% África 17% NAFTA 4% UE 15% África 14% Oriente Médio 21% Américas 12% Oriente Médio 21% Américas 15% CEI 10% Ásia 24% CEI 4% Ásia 27% África: durante 2016, a participação da África nas exportações da Minerva teve retração de 3 pontos percentuais comparado a 2015 e representou 14% das exportações totais da Companhia. Os cortes consumidos por essa região (principalmente cortes do dianteiros) foram redistribuídos para alguns países da Ásia grande maioria para China/ Hong Kong e também para países do Oriente Médio, com o mesmo perfil consumidor. Américas: a participação da região das Américas apresentou crescimento de 3 pontos percentuais em 2016, quando comparado a 2015 e representou 15% do total exportado pela Companhia. O principal país consumidor dessa região é o Chile (atendido por nossas operações no Brasil e Paraguai) que apresentou crescimento de 18% de receita de exportação durante esse ano. O segundo país mais atendido das Américas, é o Brasil, abastecido pelas exportações das nossas unidades no Paraguai e Uruguai. Ásia: desde que a China retomou suas importações de carne bovina do mercado brasileiro (a partir de setembro de 2015), a Ásia tem apresentado crescimento constante das exportações da Companhia. Em 2016, a região foi o principal destino das exportações da Minerva e correspondeu por mais de 1/4 do total exportado (27%), um crescimento de 3 pontos percentuais no comparativo ao ano anterior. Porém, vale destacar que o desempenho da região está atrelado também ao consumo de importantes mercados em ascensão além da China: Vietnã, Malásia, Filipinas, Taiwan e Coreia do Sul (atualmente abastecido PÁGINA: 141 de 457

148 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais por nossas operações no Uruguai) juntos apresentaram crescimento de mais de 50% de receita das exportações no período. CEI (Comunidade dos Estados Independentes): a região da Comunidade dos Estados Independentes, correspondido aproximadamente 90% por Rússia, saiu da fatia de 10% do total exportado pela Companhia em 2015 para 4% em 2016, uma queda de 600 bps. Esse enfraquecimento se deu por dois principais fatores: 1) desvalorização do Rublo em relação ao Dólar e; 2) queda do preço do petróleo, principal produto da economia da Rússia. Esses dois fatores juntos implicaram em uma retração de importação de carne bovina. Porém, a partir do segundo semestre de 2016, com a melhora do ambiente econômico na região, a Rússia apresentou sinais de recuperação. A Companhia redirecionou parte do volume destinado à essa região, para outros destinos, especialmente das regiões da Ásia e Oriente Médio. Europa: a participação da Europa nas exportações da Companhia em 2016 teve crescimento de 300 bps e passou a representar 15% do total exportado (12% em 2015). Dado que a Europa é uma região que consome mais cortes nobres, cortes do traseiro, a Companhia usou sua estratégia de direcionar seus produtos a países que apresentam melhor rentabilidade e elevou o volume exportado para essa região durante o ano de NAFTA: a fatia das exportações da Minerva direcionada para o NAFTA (Estados Unidos, Canadá e México) manteve-se estável em 2016 e representou 4% do total exportado. Os Estados Unidos continuam como o principal destino dessa região, que anteriormente era abastecido apenas pelas nossas unidades no Uruguai, mas a partir de outubro desse ano, com a abertura do mercado norte-americano para a carne bovina brasileira, passou a ser abastecido também por algumas unidades do Brasil. Oriente Médio: em 2016, a participação do Oriente Médio representou 21% da receita total de exportações da Companhia (em linha com o reportado em 2015), o que a manteve como a região com segunda maior representatividade do total exportado, atrás apenas da Ásia. Os países com maior crescimento de receita durante esse período foram Israel, Líbano e Emirados Árabes Unidos. ii. condições de competição nos mercados A indústria de carne bovina nacional e internacional é altamente competitiva, tanto na compra de gado, como na venda de produtos de carne bovina in natura e processada. Os produtos da Companhia também competem com outras fontes de proteína, incluindo frango e suíno. Entretanto, os principais concorrentes são os demais processadores de carne bovina. Mercado Doméstico No Brasil, Paraguai, Argentina e Uruguai os principais concorrentes de carne bovina incluem, principalmente, os frigoríficos JBS e Marfrig. Mercado Internacional No mercado internacional, a Companhia concorre com diversos produtores, incluindo Cargill, Tyson Foods, Smithfield Foods e Swift & Co. (JBS) nos Estados Unidos, e Australian Meat, Teys Bros e Nippon Meat Packers na Austrália. PÁGINA: 142 de 457

149 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A competitividade de um produtor de carne bovina no mercado nacional e internacional é impactada significativamente por sua estrutura de custo. Os dois principais componentes da estrutura de custo do setor em geral são os custos de matéria-prima e industrialização. O custo real líquido de um produtor considera também as receitas geradas em decorrência da venda de subprodutos da produção de carne bovina, como couro e miudos. A competitividade de uma unidade industrial no mercado internacional também é afetada pelos custos de transporte e distribuição. O Brasil tem uma das menores estruturas de custo geral entre os maiores países exportadores de carne bovina, conforme demonstra a tabela abaixo. País Custo Médio (U.S.$ por quilograma de peso de carcaça) Brasil... 2,94 USA... 4,20 Fonte: Cepea e World Beef Report, janeiro à dezembro de Os baixos custos brasileiros para a produção de carne bovina decorrem de seu clima favorável, de terras relativamente baratas, economias de escala resultantes do aumento da produção e disponibilidade de mão-de-obra capacitada, os quais contribuem para a maior competitividade internacional dos produtores brasileiros. Apesar de alguns países apresentarem custos menores para a produção de carne bovina do que o Brasil, estes países possuem um menor ganho de escala, pois normalmente produzem um volume inferior de carne bovina quando comparado ao volume produzido no Brasil, de acordo com dados do United States Department of Agriculture (USDA). Estas vantagens, entre outras, permitem que o Brasil produza carne de melhor qualidade, por preços competitivos. As receitas geradas pelas vendas de subprodutos extraídos do gado após o abate são um fator importante para a redução dos custos operacionais líquidos de um produtor de carne bovina. As receitas decorrentes das vendas destes subprodutos, em geral conhecidos como "fifth quarter (quinto quarto) podem ser significativas e, em alguns casos, podem cobrir uma parte significativa dos custos fixos da operação de um frigorífico. Em alguns casos, a receita decorrente do "fifth quarter pode exceder o total dos custos marginais de operação de um frigorífico. Os produtos do "fifth quarter podem ser divididos nas seguintes categorias: sobras (incluindo fígado, coração, língua, pâncreas, intestino e estômago), sebo e outros (incluindo sangue, ossos e couro). Apesar da natureza altamente competitiva da indústria bovina, a Companhia acredita que a qualidade de seus produtos e serviços diferenciados lhe permite obter preços competitivos nos seus mercados. d. Eventual sazonalidade: PÁGINA: 143 de 457

150 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A Companhia sofre sazonalidade tanto na compra de gado quanto na comercialização de seus produtos. Entretanto, os efeitos da sazonalidade não podem ser analisados por meio do impacto da receita bruta de vendas, pois a receita bruta de vendas é impactada por outros fatores como, por exemplo, a volatilidade na taxa de câmbio. Compra de matéria-prima: na região Norte do país a oferta de gado diminui no segundo semestre, em virtude do período de seca, uma vez que o gado perde peso durante esse período. Já nas regiões Sudeste e Centro-Oeste, onde a pecuária é mais intensiva e a alimentação do gado é complementada no período de seca, a oferta de gado é mais constante ao longo do ano. Comercialização de seus produtos: verifica-se uma significativa correlação da demanda por carne bovina e a renda per capita, que em geral tem aumentado nos últimos anos. Existe sazonalidade de demanda em todo o mundo devido a fatores religiosos, culturais e climáticos. No Oriente Médio, o consumo de carne bovina aumenta durante o período do Ramadã. No Leste Europeu o consumo de carne bovina aumenta durante o inverno, quando o consumo de proteínas é maior. Já na Europa Ocidental, o consumo de carne bovina é maior durante o verão. No Brasil, observam-se picos de demandas em períodos próximos aos principais feriados nacionais ou datas festivas, principalmente nas festas de final de ano. e. Principais insumos e matérias primas: i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável: A capacidade de desossa da Companhia, que é superior a sua capacidade de abate, gera flexibilidade no processo de produção, permitindo-lhe desossar o gado comprado, bem como os quartos de gado comprados de terceiros. A Companhia acredita que esta flexibilidade de processamento maximiza seus níveis de rentabilidade, na medida em que a Companhia se beneficia da assimetria entre o preço do gado e de seus derivados e do preço dos quartos de gado. Tal característica ainda permite balancear de forma eficiente a linha de produção da Companhia a sazonalidades da demanda, já que a Companhia pode adquirir somente os quartos faltantes para casar a linha de produção com a demanda. Em geral, a Companhia compra gado por meio de operações no mercado à vista, porém a Companhia também utiliza instrumentos do mercado de futuros para fixar os preços do gado, protegendo tanto a Companhia como os criadores de gado em caso de oscilações no mercado. O fato de os acionistas controladores da Companhia terem sido os maiores transportadores de gado do país nas décadas de 60 e 70 gerou junto aos pecuaristas um relacionamento de elevada credibilidade entre as partes. A Companhia acredita que PÁGINA: 144 de 457

151 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais esse relacionamento permite ter um melhor acesso ao gado e encorajar os fornecedores a adequar suas decisões de produção às necessidades da Companhia. O gado adquirido pela Companhia atende todas as exigências legais e certificações que garantem o padrão de qualidade para atender os mercados de destino. Para garantir a qualidade dos produtos, uma parcela significativa do gado abatido no Brasil para venda em mercados internacionais e para venda no mercado interno deve fazer parte do SISBOV, o sistema nacional de rastreamento de gado. As unidades industriais e os produtos estão sujeitos a inspeções periódicas por autoridades federais, estaduais e municipais e uma ampla regulamentação na área de alimentos, incluindo os controles sobre os alimentos processados. A Companhia está sujeita à ampla regulamentação da Agência Nacional de Vigilância Sanitária, ou ANVISA, que é responsável pela inspeção de todos os alimentos. Cuidados com o Gado De acordo com a legislação brasileira, os fornecedores de gado são obrigados a documentar a qualidade de suas operações e verificar se o uso que fazem de antibióticos e produtos químicos agrícolas segue os padrões dos respectivos fabricantes. Todo gado que a Companhia compra é inspecionado por veterinários e médicos do Serviço de Inspeção Federal (SIF) do Ministério da Agricultura do Brasil, que autoriza a produção e industrialização de carne bovina. Além disso, para obter a aprovação para a exportação de carne bovina para a União Europeia, os criadores devem atender exigências severas de auditoria, necessárias para a certificação ERAS. ii. eventual dependência de poucos fornecedores: Nenhum fornecedor de gado fornece à Companhia, individualmente, mais de 3% do gado que a Companhia comprou no exercício social findo em 31 de dezembro de iii. eventual volatilidade em seus preços: Uma parcela significativa dos custos da Companhia consiste no custo de aquisição de matérias-primas. A principal matériaprima é o gado, cujo preço no mercado interno varia em função da região e da relação entre oferta e demanda. Em geral, a Companhia efetua a compra de gado em operações no mercado à vista, e o preço pago é definido por arroba (equivalente a 15 kg). Os aumentos significativos no preço do gado e, consequentemente, o custo de produção da Companhia e de seus produtos podem reduzir as margens brutas e resultados das operações da Companhia, na medida em que ela pode ter dificuldades em repassar estes custos acrescidos para seus clientes e pode resultar em redução dos volumes de vendas. PÁGINA: 145 de 457

152 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Inversamente, reduções significativas no preço do gado e, consequentemente, no custo de produção de seus produtos podem aumentar as margens brutas e resultados das operações da Companhia, podendo resultar em maiores volumes de vendas. A média de preço do mercado doméstico por arroba de gado foi de R$ 152,90 no final do exercício social encerrado em 2016, R$ 145,41 em 2015, R$ 126,29 em 2014, R$ 102,60 em 2013, R$ 94,80 em 2012, R$ 99,50 em 2011 e R$ 86,53 em 2010,, de acordo com dados do Centro de Estudos Avançados em Economia Aplicada - CEPEA (base São Paulo - valor à vista). O preço no mercado doméstico por arroba de gado flutuou significativamente no passado, e a Companhia acredita que continuará a flutuar no futuro, devido à sazonalidade de oferta e demanda de gado, condições climáticas, entre outros. Divisão Gado Vivo a. Características do processo de produção: 1. Aquisição de matéria-prima Gado O processo de exportação de animais vivos é complexo e inclui as etapas descritas abaixo de forma a garantir o bem-estar animal: seleção dos bovinos, exames, quarentena, embarque e adaptação dos animais em novo local. PÁGINA: 146 de 457

153 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Compra de gado A compra de gado é feita de maneira a atender a necessidade de cada mercado, de cada cliente, atendendo as especificações de peso, raça e sexo. Os procedimentos de compra no entanto, são os mesmos adotados pela companhia em suas operações de carne bovina. Pesagem e Brincagem As operações de pesagem e brincagem são feitas para auferir o valor da compra, uma vez que são compradas arrobas de gado e brincagem para identificação e controle dos animais adquiridos. Transporte ao EPE A regulamentação para o setor no país exige que os animais a serem exportados passem por um EPE (Estabelecimento de Pré Embarque), uma área de isolamento habilitada pelo Ministério da Agricultura, Pecuaria e Abastecimento, por isso os animais destinados a exportação devem ser transportados até essas áreas de isolamento. Permanência no EPE A permanência nos EPEs, é função do atendimento dos diversos protocolos sanitários que se aplicam aos animais em virtude da especificidade dos mesmos, já que a companhia atende mercados variados em diversas regiões do planeta. Embarque ao porto O envio dos animais dos EPEs ao porto compõe a última etapa da operação, uma vez que os animais são descarregados diretamente nos navios adaptados para este fim, o transporte de gado vivo. No segmento de gado vivo existem adaptações nos navios para separação dos lotes em currais de forma a fornecer bem-estar animal e proporcionar maior produtividade na distribuição da alimentação por animal durante o trajeto até o país importador. A Companhia exporta gado vivo principalmente a partir da região norte do Brasil, por meio de uma rede de logística que utiliza o transporte rodoviário e fluvial para o transporte de gado ao porto de Vila do Conde, no Estado do Pará e navios especialmente fretados para o transporte marítimo de gado vivo. Além disso, a Companhia tem operações de exportação de gado vivo na Colômbia, no Uruguai e no Chile. b. Características do processo de distribuição: PÁGINA: 147 de 457

154 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A logística do segmento de gado vivo assemelha-se bastante com as operações de carnes. Na ponta da originação, o mesmo know-how é utilizado na aquisição e transporte até as fazendas de onde parte o gado destinado para exportação. A Companhia exporta a maioria do gado vivo sob o regime CIF (Cost, Insurance and Freight), por meio de navios especializados para este tipo de atividade. A responsabilidade da Companhia encerra-se normalmente no momento do desembarque dos animais no porto de destino. Dada a vasta experiência dos precursores da Companhia na contratação da cadeia logística para gado, o segmento de gado vivo é beneficiado por este relacionamento de longo prazo com os provedores de transporte. c. características dos mercados de atuação, em especial: i. participação em cada um dos mercados Em 2005, de modo a diversificar suas atividades no mercado internacional, a Companhia começou a exportar gado vivo em navios especialmente equipados e preparados para este fim, a partir do porto de Vila do Conde, no Estado do Pará, para vendas, sobretudo, ao Oriente Médio e a outros mercados da América do Sul. Em 2011, a Companhia deu o primeiro passo no sentido de diversificar sua palataforma de originação de gado vivo, iniciando as exportaçoes a partir da Colômbia, que a princípio apareceu como outra opção para atender mercados da América do Sul e Oriente Médio. Em 2014, tiveram início as operações de originação de gado vivo do Uruguai e Chile em princípio tendo como destino o continente asiático. Conforme observado no gráfico abaixo, a participação da Companhia no mercado de gado vivo brasileiro alcançou 33,8% do total exportado pelo Brasil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de PÁGINA: 148 de 457

155 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais ii. condições de competição nos mercados O mercado de exportação de gado vivo é bastante fragmentado, sendo que a Companhia mantém a maior fatia de mercado, conforme demonstrado no item anterior. d. Eventual sazonalidade: A Companhia sofre sazonalidade tanto na compra de gado quanto na comercialização de seus produtos. Entretanto, os efeitos da sazonalidade não podem ser analisados por meio do impacto da receita bruta de vendas, pois a receita bruta de vendas é impactada por outros fatores como, por exemplo, a volatilidade na taxa de câmbio. Compra de matéria-prima: na região Norte do país, a oferta de gado diminui no segundo semestre, em virtude do período de seca, uma vez que o gado perde peso durante esse período. Já nas regiões Sudeste e Centro-Oeste, onde a pecuária é mais intensiva e a alimentação do gado é complementada no período de seca, a oferta de gado é mais constante ao longo do ano. Na regiao Sul, a safra de animais prontos para o abate se concentra no segundo semestre já que atualmente a maior quantidade de animais para abate vem de áreas que consorciam agricultura e pecuária aproveitando o inverno chuvoso para cultivo de forrageiras anuais de clima temperado, ja a oferta de animais jovens(gado magro) acontece na entrada do inverno, funçao da estaçao de monta via de regra concentrada no verao. Comercialização de seus produtos: A maior parte da sazonalidade deste segmento está relacionada a fatores religiosos e condições econômicas e políticas dos países importadores (sendo os principais, países do Oriente Médio e Venezuela). No caso do Oriente Médio, o consumo de carne bovina aumenta durante o período do Ramadã. Desta forma, os países desta região elevam as importações de gado vivo PÁGINA: 149 de 457

156 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais nos meses anteriores para garantir o suprimento de carne bovina durante o Ramadã. No caso da Venezuela, a sazonalidade decorre da instabilidade social, econômica e política deste país que acaba afetando o poder de compra dos clientes locais. e. Principais insumos e matérias primas: i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável: Em geral, a Companhia compra gado por meio de operações no mercado à vista, porém a Companhia também utiliza instrumentos do mercado de futuros para fixar os preços do gado, protegendo tanto a Companhia como os criadores de gado em caso de oscilações no mercado. O fato de os acionistas controladores da Companhia terem sido os maiores transportadores de gado do país nas décadas de 60 e 70 gerou junto aos pecuaristas um relacionamento de elevada credibilidade entre as partes. A Companhia acredita que esse relacionamento permite ter um melhor acesso ao gado e encorajar os fornecedores a adequar suas decisões de produção às necessidades da Companhia. O gado adquirido pela Companhia atende todas as exigências legais e certificações que garantem o padrão de qualidade para atender os mercados de destino. ii. eventual dependência de poucos fornecedores: Nenhum fornecedor de gado fornece à Companhia, individualmente, mais de 3% do gado que a Companhia comprou no exercício social findo em 31 de dezembro de iii. eventual volatilidade em seus preços: Uma parcela significativa dos custos relacionados ao segmento de gado vivo consiste na aquisição de matérias-primas. A principal matéria-prima é o gado, cujo preço varia em função da região e da relação entre oferta e demanda. Em geral, a Companhia efetua a compra de gado em operações no mercado à vista, e no caso do Brasil o preço pago é definido por arroba (equivalente a 15 kg) e nos demais países onde a Companhia possui operações de gado vivo (Chile, Uruguai e Colômbia) é definido por kg. Os aumentos significativos no preço do gado e, consequentemente, o custo de produção da Companhia e de seus produtos podem reduzir as margens brutas e resultados das operações da Companhia, na medida em que ela pode ter dificuldades em repassar estes custos acrescidos para seus clientes e pode resultar em redução dos volumes de vendas. PÁGINA: 150 de 457

157 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Inversamente, reduções significativas no preço do gado e, consequentemente, no custo de produção de seus produtos podem aumentar as margens brutas e resultados das operações da Companhia, podendo resultar em maiores volumes de vendas. A média de preço no mercado brasileiro, que concentra a maior parte da operação de gado vivo da Companhia, por arroba de gado foi de R$ 152,90 no final do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, R$ 145,41 em 2015, R$ 126,29 em 2014, R$ 102,60 em 2013, R$ 94,80 em 2012, R$ 99,50 em 2011 e R$ 86,53 em 2010, de acordo com dados do Centro de Estudos Avançados em Economia - CEPEA (base São Paulo - valor à vista). O preço no mercado brasileiro por arroba de gado flutuou significativamente no passado, e a Companhia acredita que continuará a flutuar no futuro, devido à sazonalidade de oferta e demanda de gado, condições climáticas, entre outros. PÁGINA: 151 de 457

158 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Não há clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia. PÁGINA: 152 de 457

159 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações A Companhia está comprometida com o cumprimento rigoroso de todas as leis socioambientais, sejam elas federais, estaduais ou municipais, incluindo a manutenção de suas licenças, alvarás e autorizações em pleno vigor e efeito. Para controlar o impacto socioambiental de suas operações, a Companhia mantém um processo de manutenção preventiva e preditiva para todos os seus equipamentos, destacando-se, mas não se limitando aos controle de poluição, bem como programas de ecoeficiência produtiva, dado que as leis e regulamentações ambientais exigem que a Companhia monitore regularmente a qualidade de suas emissões atmosféricas, além da gestão, tratamento e disposição adequada dos efluentes líquidos e resíduos sólidos gerados nas operações industriais, determinando a conformidade com os parâmetros permitidos. Periodicamente a Companhia avalia os indicadores de performance ambientais de seus processos e operações a fim de identificar os aspectos e impactos relevantes, por meio de uma equipe de profissionais treinados e consultores contratados especializados. A Companhia implementou em 2014 o SGI - Sistema de Gestão Integrado, que, dentre outras responsabilidades, promove o gerenciamento dos indicadores de performance de meio ambiente e saúde e segurança ocupacional, buscando assegurar que todos os padrões e limites especificados na legislação vigente sejam respeitados, além de evoluir na eficiência dos processos produtivos e evitar/mitigar os potenciais aspectos e impactos da atividade junto às comunidades locais. As unidades industriais estão sob inspeção permanente de veterinários, fiscais federais agropecuários, agentes fiscais do MAPA (Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento), que visa à garantia da segurança dos alimentos). Além destas fiscalizações permanentes, dependendo das suas habilitações, a Companhia pode sofrer auditoria bimestral ou trimestral dos Técnicos do MAPA que ficam localizados em Brasília, os quais auditam tanto a Companhia quanto o trabalho dos fiscais que estão na Companhia. Ademais, as unidades industriais também são auditadas por missões internacionais, com o objetivo de verificar se os requisitos exigidos para exportar para determinado país estão sendo executados. As unidades também podem receber auditorias de clientes e/ou certificadoras a fim de verificar o Sistema da Gestão da Segurança na Produção de Alimentos. Mudanças na regulamentação governamental relacionadas às questões de segurança dos alimentos, regulamentações sanitárias mais rigorosas ou litígios decorrentes destas, podem demandar à Companhia realizar investimentos, podendo incorrer em custos adicionais para adequar-se à nova legislação. Regulamentações sanitárias mais rigorosas podem resultar em um aumento de custos e/ou investimentos que podem ter um efeito adverso sobre os negócios e resultados operacionais da Companhia. Além disso, a Companhia pode estar sujeita a litígios devido às regulamentações governamentais, que podem, de igual forma, afetar os negócios e resultados operacionais da Companhia. A produção de gado e a comercialização são significativamente afetadas por normas, regulamentos e políticas governamentais, o que influencia a indústria de gado bovino, por meio de impostos, tarifas aduaneiras, subsídios e PÁGINA: 153 de 457

160 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades restrições à importação e à exportação de carne bovina e/ou subprodutos de origem bovina. A Companhia possui longa experiência no relacionamento com a administração pública, notadamente no que se refere aos órgãos socioambientais que regulam questões envolvendo meio ambiente e saúde e segurança ocupacional objetivando a fiscalização de suas atividades. Este relacionamento sempre ocorreu de forma respeitosa e de acordo com os mais altos valores éticos. Não há nenhum caso registrado de problema relevante entre a Companhia e quaisquer autoridades. Mais especificamente, mantemos um diálogo constante com os seguintes órgãos e autoridades governamentais: - MAPA: Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento - SIF: Serviço de Inspeção Federal - IBAMA: Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis - Secretarias de Meio Ambiente Estaduais - Secretarias de Meio Ambiente Municipais - Corpo de Bombeiros - Ministério Público Estadual - Ministério Público Federal - Ministério do Trabalho e Emprego - Órgãos Ambientais b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental Em 2013, a Companhia recebeu um importante reconhecimento: a International Finance Corporation (IFC) braço de investimentos do Banco Mundial tornou-se acionista da Companhia. Pelo acordo entre as partes, a IFC fornecerá financiamento para um plano de investimentos, visando expandir as operações da Minerva na América do Sul nos anos conseguintes. A parceria com a IFC representa uma chancela de qualidade nos processos operacionais reconhecida pelo mercado internacional, o que facilita a identificação da Minerva em diversos mercados globais. Assinado após um longo período de negociação e elaboração de due diligence, o acordo prevê a execução de um plano de melhorias socioambientais, tendo como principal objetivo a elevação dos padrões de sustentabilidade, bem como na pecuária, o que já se iniciou com a implantação do Sistema de Gestão Integrado (SGI). PÁGINA: 154 de 457

161 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades O Sistema de Gestão Integrado (SGI) abrange a padronização de processos internos, dos departamentos de Saúde e Segurança e Meio Ambiente, para possibilitar uma visão global das oportunidades e demandas, contribuindo para a geração de valor aos diversos públicos e ao negócio. Além disso, visa a excelência por meio do aumento da eficiência e da qualidade, do aperfeiçoamento de programas direcionados à saúde e à segurança dos colaboradores, assim como das demais ações socioambientais. A ferramenta se alinha aos princípios definidos pela International Finance Corporation (IFC). Com isso, estabeleceu-se uma política voltada diretamente para as áreas de Saúde e Segurança, Meio Ambiente, Segurança de Alimentos e Responsabilidade Social: A Companhia, estabelece e comunica a todos os envolvidos as suas diretrizes Promover e proteger a saúde e integridade física de seus colaboradores, prestadores de serviço e visitantes, por meio das condições e comportamentos seguros e da gestão dos perigos e riscos identificados em nossos processos, minimizando a ocorrência de incidentes; Respeitar o meio ambiente e a comunidade através da prevenção da poluição e conservação dos recursos naturais, contribuindo para a preservação do meio ambiente visando à sustentabilidade do negócio, gerenciando os aspectos ambientais significativos com o tratamento adequado de seus efluentes líquidos, resíduos sólidos e emissões atmosféricas; Oferecer produtos alimentícios em conformidade com as normas de qualidade e segurança de alimentos, promovendo a melhoria contínua de seus processos, produtos e serviços; Respeitar seus colaboradores rechaçando toda e qualquer forma de discriminação, trabalho forçado e infantil, com a criação de condições para seu crescimento, através da educação por e para o trabalho, promovendo a participação e desenvolvimento da Empresa com as comunidades locais, especialmente vizinhas ao empreendimento, com ações que beneficiem e fortaleçam a imagem da Minerva; Cumprir a legislação e demais normas e regulamentos aplicáveis; Buscar atendimento das necessidades e expectativas de seus clientes e demais partes interessadas. A Minerva mantém o programa corporativo de Gerenciamento de Aspectos e Impactos Ambientais, por meio do qual realizou, em 2016, a execução dos planos de ações desenvolvidos a partir dos levantamentos dos impactos em 100% de suas unidades industrais. A Companhia dispõe de um sistema que geri e monitora planos de ações dedicados a minimizar interferências ambientais significativas. Também em 2016, a Companhia iniciou o estudo para gerenciamento de uso de água, dando subsídios para otimização no consumo sem alterar a qualidade do processo. Foram realizadas campanhas de sensibilização quanto ao consumo de água, PÁGINA: 155 de 457

162 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades sendo promovidas para colaboradores da Companhia, extendendo-se para a comunidade em alguns estados. Ademais, foram realizados monitoramentos atmosféricos em todas as unidades do Brasil, visando garantir a qualidade das emissões das caldeiras e a melhor segregação dos resíduos sólidos para aumento da quantidade de resíduos reciclados enviados para empresas especializadas. Os efluentes líquidos gerados nas operações são submetidos a tratamentos físicos, químicos e biológicos nas Estações de Tratamento de Efluentes (ETEs), e logo após, passam por monitoramento por amostragem para a verificação da eficácia do sistema e identificação de pontos de melhoria. Nas unidades em que esses efluentes são utilizados para irrigação, o solo também é monitorado, assim como as águas subterrâneas e corpos hídricos receptores da água gerada nas operações, sempre de acordo com as exigências das licenças ambientais. As atividades da Minerva Foods também resultam no descarte de vários tipos de resíduos sólidos. Cada categoria desses materiais tem destinação específica, para que possa ser reaproveitada, eliminada ou descontaminada, a fim de potencializar o uso sustentável. Em todas as unidades, qualquer resíduo enviado possui documentação adequada e devidamente arquivada para comprovação de descarte, com a inclusão de Manifesto de Transporte de Resíduos (MTR); check list do caminhão que fará o transporte, nota fiscal, certificado de destinação e as respectivas licenças, tanto das empresas coletoras quanto dos locais onde os resíduos receberão sua destinação final. O total de investimentos na área ambiental no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 foi de R$ ,00, voltados a investimentos em Estações de Tratamento de Água e Efluentes (ETA e ETE). Destacam-se algumas ações e projetos da Companhia: Água O maior volume de consumo da água ocorre nas atividades de produção. Por isso, a Companhia atua na prevenção de vazamentos e utiliza equipamentos modernos e eficientes no gerenciamento de recursos hídricos. A maioria das unidades são abastecidas com águas superficiais, que, antes do uso industrial, passam por Estações de Tratamento. O consumo é gerenciado por supervisores de meio ambiente das unidades industriais, que repassam as informações aos gestores da fábrica e corporativo. Assim, há integração entre as áreas, visando o uso racional do recurso hídrico. Em 2016, a Minerva Foods investiu em Planos de Otimização do Uso da Água em todas as unidades. O estudo fruto destes planos, permitiu materializar oportunidades de redução do consumo em ações desenvolvidas no decorrer do período. Adicionalmente, em três unidades de produção foi realizada a medição de macro e micro fluxos de águas nos processos críticos, o que permitiu comparar os melhores indicadores específicos para setores e processos de produção. O resultado PÁGINA: 156 de 457

163 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades desse trabalho guiará o benchmark de eficiência hídrica direcionado a ganhos reais de economia e sensibilização operacional. Efluentes Há investimentos constantes no aprimoramento das Estações de Tratamento de Efluentes, de forma a manter a média de eficiência global de redução de carga orgânica (DBO) acima de 85% (a legislação nacional exige 80%). Os efluentes líquidos, dispensados nas operações, são submetidos a tratamentos físicos, químicos e biológicos, passando, em seguida, por monitoramento por amostragem para a verificação da eficácia do sistema e identificação de pontos de melhoria. Em algumas unidades, esses efluentes são utilizados para irrigação, razão pela qual é feito o monitoramento do solo, das águas subterrâneas e corpos hídricos receptores da água gerada nas operações, de acordo com as exigências das licenças ambientais. Todas as unidades realizam tratamento primário físico-químico e secundário. O tratamento primário inclui sistemas de peneiramento e flotador para retirada de gordura de forma mecânica, sendo o sólido da linha verde enviado para compostagem. Resíduos A Companhia destina os resíduos sólidos de forma ambientalmente adequada por meio do Programa de Gerenciamento de Resíduos Sólidos Industriais. Suas atividades resultam no descarte de várias categorias, sendo que cada uma delas tem destinação específica para que possam ser reaproveitadas, eliminadas ou descontaminadas, a fim de potencializar o uso sustentável. Em todas as unidades, qualquer resíduo enviado tem documentação adequada, a qual é arquivada para comprovação de descarte, o que inclui Manifesto de Transporte de Resíduos (MTR), check list do caminhão responsável pelo transporte, nota fiscal, certificado de destinação e respectivas licenças das empresas coletoras e locais de destino. No caso de resíduos depositados em solos agrícolas, são feitas análises do material e do solo. Em 2016 foram reciclados ,59 kg de resíduos, dos quais kg de papeis, papelão e plásticos incolores. Minerva Comercializadora de Energia Para gerir sua matriz energética, a Companhia constituiu, em 2015, uma nova área de negócios, responsável pela identificação de oportunidades para mitigação de riscos, redução de gastos, pelo aprimoramento de iniciativas e pela estruturação de matrizes de energia limpa e sustentável para as unidades no Brasil e exterior, práticas que se estendem a PÁGINA: 157 de 457

164 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades parceiros e clientes. Ao longo de 2016, a empresa analisou contratos em vigor e renegociou todas as contratações da área, padronizando processos de compra e, consequentemente, obtendo economia significativa dos gastos. Pecuária Sustentável O emissor, com o intuito de desenvolver a sustentabilidade da cadeia de valor da pecuária bovina brasileira, firmou Protocolos, Termos e Acordos com Entidades Civis, Governamentais e não Governamentais, dentre os quais é signatária: Pacto da Pecuária (Conexões Sustentáveis: São Paulo - Amazônia) coordenado pelo Instituto Ethos; Termo de Compromisso com o Greenpeace, no qual se definem critérios mínimos para operação com gado e produtos bovinos em escala industrial no Bioma Amazônico; Pacto Nacional pela Erradicação do Trabalho Escravo, articulado pelo Instituto Ethos em conjunto com a Organização Internacional do Trabalho (OIT) e a ONG Repórter Brasil, atualmente coordenado pelo InPacto; Termo de Ajustamento de Conduta com o Ministério Público Federal, por intermédio da Procuradoria da República do Pará, com o intuito de coibir a compra de gado de fazendas fornecedoras nas listas de trabalho escravo, emitida pelo Ministério do Trabalho e Emprego, e de áreas embargadas, divulgada pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis ( IBAMA ), bem como que não estejam envolvidas com desmatamento, conflitos agrários e com populações tradicionais; Grupo de Trabalho da Pecuária Sustentável - GTPS, conhecido internacionalmente como BRSL - Brazilian Roundtable on Sustainable Livestock, com o objetivo de assegurar a origem da matéria-prima, por meio de implementação de sistema e procedimentos para a compra de gado, que garantam, entre outras estipulações, a não aquisição de gado advindo de áreas embargadas pelo IBAMA, ou cujas fazendas estejam inscritas no Cadastro de Empregadores que tenham mantido trabalhadores em condições análogas à de escravo, instituído pelo Ministério do Trabalho e Emprego. No tocante à matéria-prima originada no Bioma Amazônia, destaca-se a verificação da existência de focos de desmatamento ilegal por meio de monitoramento de imagens de satélite, além de sobreposição com unidades de conservação, áreas protegidas e terras indígenas. Adicionalmente, a Companhia estabeleu um procedimento para a gestão de fornecedores de gado, com os seguintes critérios para a aquisição de matéria-prima no Bioma Amazônia, no Brasil: Não adquirir gado bovino de áreas envolvidas em desmatamento. Não adquirir gado bovino de fazendas que estejam embargadas pelo Governo por envolvimento em desmatamento ilegal ou trabalho escravo. Não adquirir gado bovino de fazendas que estejam sobrepostas ou em conflito com áreas protegidas ou terras indígenas. PÁGINA: 158 de 457

165 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Não adquirir gado bovino de fazendas cujos proprietários estejam envolvidos em grilagem de terra ou conflitos agrários. Não adquirir gado bovino de fazendas que não estejam inscritas no CAR (Cadastro Ambiental Rural) ou que não possuam licença ambiental, onde exigido, seguindo os prazos legais. Diante das obrigações publicamente assumidas, por meio de seu departamento de sustentabilidade, o Emissor desenvolve diretrizes e critérios socioambientais para garantir que a compra de matéria-prima seja feita respeitando todos os compromissos acima destacados, aplicados pelo departamento de compra de gado que, em conjunto, trabalha para estreitar o relacionamento com os fornecedores por meio de diversas campanhas de apoio aos pecuaristas, objetivando sensibilizálos e conscientizá-los da real necessidade do comprometimento socioambiental para a manutenção da atividade pecuária no país. A Companhia disponibiliza, para tanto, o Serviço de Atendimento aos Fornecedores (SAF), um canal direto da Companhia com os pecuaristas, através do qual o fornecedor pode tirar suas dúvidas e fazer sugestões, além de promover e participar de eventos direcionados à pecuária, como por exemplo o Falando de Pecuária, iniciativa de relacionamento com fornecedores apoiada por palestras complementares às visitas de campo feitas por técnicos, zootecnistas, veterinários e agrônomos da Minerva Foods, com temas e assuntos adequados à realidade de cada região e estruturados a partir de diagnósticos feitos pelos compradores da Companhia e de sugestões dos pecuaristas. Em 2016, foram promovidos oito encontros do Falando de Pecuária, em seis Estados São Paulo, Minas Gerais, Goiás, Mato Grosso, Tocantins e Rondônia contando com aproximadamente 400 participantes. Foram realizados também, em parceria com entidades de classe, consultorias e sindicatos, eventos de orientação sobre bem-estar animal e sustentabilidade. c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades. A Companhia não possui dependências de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das suas atividades. PÁGINA: 159 de 457

166 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior a. Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total da Companhia; Em 2016, a receita foi de R$ 3.806,8 milhões, representando 39,5% da receita líquida total da Companhia. b. Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia A tabela abaixo evidencia a distribuição da receita proveniente dos clientes da Companhia atribuídos a países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia: Para o exercício social findo em 31 de dezembro de Milhões (R$) Part (%) Milhões (R$) Part (%) Milhões (R$) Part (%) Oriente Médio ,1 12, ,9 12,6% 661,2 8,9% Américas ,6 10,3% 1.337,1 13,3% 1.329,1 17,8% CEI ,1 2,8% 535,3 5,3% 741,5 9,9% Ásia ,0 18,5% 1.924,1 19,1% 1.224,5 16,4% Europa ,9 10,3% 894,6 8,9% 679,0 9,1% África ,1 8,2% 1.026,9 10,2% 216,9 2,9% Outros... 0,0 0,0% 0,0 0,0% 0,0 0,0% Total ,2 62,9% 6.989,0 69,5% 4.852,2 65,1% c. Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia A receita de vendas total proveniente de países estrangeiros foi de R$ 4.852,2 milhões em 31 de dezembro de 2014, R$ 6.989,0 milhões em 31 de dezembro de 2015 e R$ 6.456,2 milhões em 31 de dezembro de 2016, representando, respectivamente, 65,1%, 69,5% e 66,91% da receita líquida total da Companhia em referidos exercícios sociais. PÁGINA: 160 de 457

167 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades As exportações da Companhia estão sujeitas à regulação dos países dos seus importadores, deixando-a exposta a vários riscos relacionados às operações internacionais, conforme identificados nos itens 4.1 e 4.2 deste Formulário de Referência. Em seus principais mercados de exportação (Oriente Médio, Norte da África, Ásia e a CEI), a Companhia está sujeita a riscos semelhantes àqueles descritos para o Brasil. O desempenho financeiro futuro da Companhia dependerá de forma significativa do cenário econômico e das condições sociais e políticas em curso em seus principais mercados de exportação. A capacidade de exportar seus produtos no futuro pode ser adversamente afetada por fatores que estão além de seu controle, tais como: variações cambiais; desaceleração das economias dos principais mercados de exportação; imposição ou aumento de tarifas (incluindo tarifas antidumping), ou barreiras sanitárias e/ou alfandegárias; imposição de controles cambiais e restrições às operações cambiais; greves ou outros eventos que possam afetar a disponibilidade de portos e transporte; cumprimento das diferentes legislações estrangeiras; e sabotagem dos seus produtos. Os países para os quais a Companhia realiza suas exportações podem barrar seus produtos, proibindo a compra destes por períodos indeterminados, por diferentes razões, incluindo alterações na legislação aplicável. A Companhia pode não ser capaz de se adaptar a essas mudanças ou encontrar novos mercados em tempo hábil para compensar um país que proíbe ou reduz a compra de seus produtos, porém, seu histórico de crescimento de faturamento, mostra que a companhia vem conseguindo buscar mercados quando necessário. PÁGINA: 161 de 457

168 7.8 - Políticas socioambientais (a) Se o emissor divulga informações sociais e ambientais; Para divulgar seus resultados aos diversos públicos de relacionamento, investidores e ao mercado em geral, desde 2011, a Minerva passou a divulgar anualmente o Relatório de Sustentabilidade. O documento apresenta um panorama dos aspectos mais relevantes do desempenho econômico, social, ambiental e de governança corporativa da Companhia. (b) A metodologia seguida na elaboração dessas informações; Como companhia de capital aberto, em linha com o princípio da transparência de informação e para permitir a comparabilidade com outras empresas do setor, a Companhia segue as diretrizes da Global Reporting Initative (GRI), assim como as recomendações da Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca), para a elaboração e divulgação de informações sociais e ambientais. Neste documento, referente ao período de 1º de janeiro a 31 de dezembro de cada ano, os dados estão baseados na versão mais atual do Global Reporting Initiative, o GRI G4, adotando-se a opção de acordo e essencial. (c) Se essas informações são auditadas ou revisadas por entidade independente; e As informações e os indicadores de desempenho apresentados no Relatório de Sustentabilidade são objeto de análise e recebem asseguração independente da empresa especializada de auditoria independente contratada pela Companhia. Nesse sentido, a BDO RCS Auditores Independentes S/S, que atuou como auditor independente da Companhia de agosto de 2011 até março de 2016, auditou e revisou as informações sociais e ambientais divulgadas pela Companhia em seu Relatório de Sustentabilidade até a presente data, desde a sua primeira publicação, ocorrida em 2012, as informações publicadas no Relatório de Sustentabilidade referem-se sempre às atividades realizadas pela Companhia, no ano anterior. (d) A página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas informações. Todas as edições do Relatório de Sustentabilidade divulgados pela Companhia, bem como outros documentos e informações acerca das ações socioambientais e de sustentabilidade, estão disponíveis no seguinte endereço eletrônico na rede mundial de computadores: PÁGINA: 162 de 457

169 7.9 - Outras informações relevantes A indústria mundial de carne bovina e gado vivo Produção e Consumo A carne bovina é uma fonte de nutrição rica em proteína e o terceiro tipo mais consumido no mundo depois da carne suína e de aves, de acordo com dados do United States Department of Agriculture ( USDA ). Em 2015, aproximadamente 56,5 milhões toneladas equivalente carcaça de carne bovina foram consumidas em todo o mundo. O consumo mundial de carne bovina, que está concentrado no hemisfério ocidental, elevou-se em 8% de 2001 a 2015, de acordo com o USDA. O Brasil é muito rico em recursos naturais necessários para a criação de gado: terra e água. A área de pastagem brasileira, por exemplo, é superior a 180 milhões de hectares, de acordo com dados da LAPIG Laboratório de Processamento de Imagens e Geoprocessamento. Com relação à água, vale destacar que a produção de um quilograma de carne bovina requer, aproximadamente, 15 mil litros de água, enquanto são necessários, aproximadamente, 3,5 mil litros de água para a produção de um quilograma de aves. O Brasil possui as maiores fontes de água potável disponíveis do mundo, representando 11,6% do total disponível mundialmente e 53% de todas as fontes de água na América do Sul, de acordo com dados da EcoTerra. Utilizando estes vastos recursos naturais, a indústria de produção de carne bovina brasileira poderá aumentar ainda mais sua produção e solidificar sua posição de referência no mercado global de produção de carne bovina. Espera-se que o maior crescimento no consumo mundial de carne bovina nos próximos anos ocorra na Ásia Oriental e Sudeste da Ásia, América Latina e Oriente Médio, como resultado de um crescimento previsto da população e da renda per capita (já que o consumo de carne bovina per capita está fortemente relacionado ao crescimento econômico). Portanto, um maior crescimento das importações de carne bovina também é esperado para os países desenvolvidos, uma vez que estes países em geral sofreram uma redução na sua produção interna, sem a correspondente redução no consumo. A tabela a seguir ilustra o consumo de carne bovina em milhares de toneladas em alguns países, nos anos de 2013, 2014 e 2015, além de estimativas para os anos de 2016 e 2017: Consumo de Carne País (Estimativa) 2017 (Estimativa) (milhares de toneladas) Albania Algeria Angola Argentina Australia Azerbaijão Belarus Bosnia e Herzegovina Brasil Canada Chile China Colombia Congo (Brazzaville) Costa Rica PÁGINA: 163 de 457

170 7.9 - Outras informações relevantes Consumo de Carne País (Estimativa) 2017 (Estimativa) (milhares de toneladas) Costa do Marfim República Dominicana Egito El Salvador União Europeia Gabão Geórgia Gana Guatemala Honduras Hong Kong Índia Iran Israel Jamaica Japão Jordânia Cazaquistão Coreia do Sul Kuwait Líbano Líbia Macedônia Malásia México Nova Zelândia Nicarágua Omã Paquistão Paraguai Peru Filipinas Rússia Arábia Saudita Senegal Singapura África do Sul Suíça Taiwan Turquia Ucrânia Emirados Árabes Estados Unidos Uruguai Uzbequistão Venezuela Vietnã Fonte: Foreign Agriculture Service, Official USDA Estimates, em abril de O rebanho mundial de gado atingiu aproximadamente 973 milhões de cabeças de gado no início de De acordo com o USDA, o rebanho de gado brasileiro aumentou de 203,3 milhões de cabeças de gado em 2013 para 213,0 milhões de cabeças de gado em Ainda de acordo com o USDA, o rebanho brasileiro começou o ano de 2016 com 219,2 milhões de cabeças, um crescimento de 3% em relação ao mesmo período em A tabela abaixo demonstra uma estimativa do rebanho bovino em alguns países e regiões do mundo: PÁGINA: 164 de 457

171 7.9 - Outras informações relevantes Rebanho Bovino País (Estimativa) 2017 (Estimativa) (mil cabeças) Índia Brasil China Estados Unidos União Europeia Argentina Austrália Rússia México Turquia Canadá Outros Mundo Fonte: Foreign Agriculture Service, Official USDA Estimates, em abril de Espera-se que a produção de carne bovina e de bovinos em alguns países, como o Brasil, continue a crescer em conjunto com o consumo de carne bovina. Em outros, porém, a produção de carne tende a recuar ou crescer menos que o consumo, aumentando a necessidade de importação. As tabelas abaixo demonstram a produção mundial de carne bovina e de bovinos em 2013, 2014, 2015 e estimativas para os anos de 2016 e 2017: Produção de Carne Bovina País (Estimativa) 2017 (Estimativa) (milhares de toneladas) Estados Unidos Brasil União Europeia China Índia Argentina Austrália México Paquistão Turquia Rússia Outros Mundo Fonte: Foreign Agriculture Service, Official USDA Estimates, em abril de Produção de Gado País (Estimativa) 2017 (Estimativa) (mil cabeças) Índia China Brasil Estados Unidos União Europeia Argentina Austrália México Rússia Nova Zelândia Canadá Outros Mundo Fonte: Foreign Agriculture Service, Official USDA Estimates, em abril de PÁGINA: 165 de 457

172 7.9 - Outras informações relevantes A produtividade da pecuária brasileira vem evoluindo de forma consistente, o que mantém a produção em crescimento mesmo com a redução das áreas de pastagem. Porém ela ainda é considerada baixa em comparação aos níveis de produtividade que poderiam ser obtidos se fossem empregadas de forma maciça tecnologias simples e relativamente baratas. Os avanços tecnológicos que apresentam excelentes oportunidades para melhorar a produtividade de carne bovina brasileira incluem rotação de pasto, suplementação mineral, fertilização de pasto e sincronização de estro, entre outras técnicas de custo relativamente baixo que podem ser utilizadas para aumentar a produção por área, independente de mantida a sua criação a pasto. Exportações Enquanto grandes exportadores estão diminuindo sua participação no mercado global, o Brasil, Paraguai e Uruguai, continuam aumentando o volume exportado. Nas exportações de gado bovino, o Brasil vem gradualmente aumentando seu market share e está na quinta colocação atrás do México, União Europeia, Austrália e Canadá. As tabelas abaixo ilustram os maiores países exportadores mundiais de carne bovina e gado em 2013, 2014, 2015, bem como, de forma estimada em 2016 e 2017: Exportação de Carne Bovina País (Estimativa) 2017 (Estimativa) (milhares de toneladas) Índia Brasil Austrália Estados Unidos Nova Zelândia Canadá Uruguai Paraguai União Europeia México Argentina Outros Mundo Fonte: Foreign Agriculture Service, Official USDA Estimates, em abril de PÁGINA: 166 de 457

173 7.9 - Outras informações relevantes Exportação de Gado Vivo País (Estimativa) 2017 (Estimativa) (mil cabeças) México União Europeia Austrália Canadá Brasil Uruguai Estados Unidos Ucrânia Nova Zelândia China Rússia Outros Total Fonte: Foreign Agriculture Service, Official USDA Estimates, em abril de Importações De acordo com os dados divulgados pelo USDA com relação ao ano de 2015, os Estados Unidos seguem como o maior país importador de carne bovina do mundo, seguido por China, Japão e Coréia do Sul. Nas importações de gado vivo, os EUA também lideram seguidos de Turquia, Egito e China. As tabelas abaixo demonstram as evoluções das importações de carne bovina e gado vivo entre 2013 e 2017 (estimativa): Importação de Carne Bovina País (Estimativa) 2017 (Estimativa) (milhares de toneladas) Estados Unidos China Japão Coreia do Sul Rússia Hong Kong União Européia Egito Chile Canadá Malásia Outros Mundo Fonte: Foreign Agriculture Service, Official USDA Estimates, em abril de Importação de Gado Vivo País (Estimativa) 2017 (Estimativa) (mil cabeças) Estados Unidos Turquia Egito China Rússia Canadá México Japão Brasil Ucrânia Belarus Mundo Fonte: Foreign Agriculture Service, Official USDA Estimates, em abril de PÁGINA: 167 de 457

174 7.9 - Outras informações relevantes Encefalopatia Espongiforme Bovina ("BSE") O padrão de consumo de carne bovina é, e continuará a ser, influenciado pelas questões de segurança de alimentos. A primeira crise de BSE teve início em março de 1996 quando o governo britânico anunciou uma ligação entre a BSE e uma doença que afeta os humanos, a Doença de Creutzfeldt-Jakob. Essa descoberta causou uma redução imediata no consumo mundial de carne bovina. Diversas medidas foram introduzidas para controlar a difusão da BSE entre o gado e para minimizar o risco de exposição humana. Essas medidas de controle incluíram o regime OTMS (Over Thirty Months Scheme, ou plano de abate de cabeças de gado com mais de 30 meses) que envolveu a compra e a destruição de todo o rebanho de gado do Reino Unido com mais de 30 meses de idade, o programa CAPS (Calf Processing Aid Scheme, ou Plano de Ajuda ao Processamento de Carne de Vitelo), que envolveu a destruição de vitelos da União Européia com menos de 20 dias de idade, a medida Selective Cul, ou abate seletivo, que exigiu a morte do gado com maior risco de BSE, e os planos de identificação e a possibilidade de rastreamento do gado. A luta europeia contra a BSE continua a adversamente impactar a indústria de carne bovina dessa região, uma vez que o consumo per capita na Europa tem sido reduzido a cada ano desde A BSE está ligada ao gado que é alimentado com ração com base animal. De acordo com a Organização Mundial de Saúde Animal (OIE), o status sanitário do Brasil para a BSE é o de risco negligenciável (Negligible BSE Risk), assim como o de outros grandes players do mercado, como Austrália, Uruguai e Argentina. O Brasil é considerado um país livre de BSE e visto como menos vulnerável à doença em virtude de utilizar a criação extensiva como método de criação do gado, alimentado com rações à base de vegetais sem subprodutos animais. Restrições Sanitárias e Restrições Comerciais O mercado internacional de carne bovina está dividido entre o bloco Pacífico (América do Norte e América Central, Austrália e Nova Zelândia e Oriente) e o bloco Atlântico (Europa, África, Oriente Médio e América do Sul). Esta divisão não só reflete os acordos históricos e geográficos, mas também determinados critérios sanitários. O bloco Pacífico proíbe a importação de carne bovina (exceção feita aos produtos industrializados pré-cozidos) de países ou regiões onde há programas ativos de vacinação contra a febre aftosa. Por outro lado, os Estados Unidos importa carne bovina de países com pograma de vacinação contra febre aftosa (por exemplo, Uruguai) e desde 2016 passaram a aceitar o critério de regionalização existente no Brasil (onde alguns estados do Norte e todos do Centro-Oeste, Sudeste e Sul são livres de febre aftosa). A Europa permite as importações de carne bovina in natura de certas regiões de países que foram afetados pela febre aftosa se tais regiões não tiverem sido diretamente afetadas. Entretanto, a União Europeia restringiu a importação de carne bovina tratada com hormônios e anabolizantes. Consequentemente, a carne bovina norte-americana, que é tratada com hormônios de crescimento, foi por muito tempo banida pela região, sob a alegação de riscos à saúde. Atualmente, ela tem acesso à União Europeia através de um sistema que assegura que a carne que está sendo encaminhada à Europa não recebeu hormônios de crescimento; logicamente, portanto, que esse volume é relativamente pequeno.. No Brasil, Uruguai, Paraguai e Colômbia não são utilizados hormônios de crescimento na criação do gado e, consequentemente, estes países podem se beneficiar de qualquer ampliação das barreiras existentes da União Europeia à carne bovina proveniente dos Estados Unidos. PÁGINA: 168 de 457

175 7.9 - Outras informações relevantes Após a implementação deste novo sistema de auditoria, que adicionou a chamada lista Trace ao Sistema Brasileiro de Identificação e Certificação de Origem Bovina e Bubalina ( SISBOV ), poucas fazendas brasileiras estavam preparadas para atender as severas exigências para sua certificação pelo SISBOV ou a certificação Estabelecimento Rurais Aprovados pelo SISBOV ("ERAS"). De toda forma, depois de um período de adaptação, a quantidade de empresas/fazendas aptas a atender a UE voltou a crescer, aumentando significativamente o volume das exportações de carne bovina do Brasil para a União Europeia. No primeiro mês após a implementação deste novo sistema de auditoria, 106 fazendas brasileiras atenderam suas exigências severas, em comparação a fazendas em dezembro de A Indústria Brasileira de Carne Bovina Com 219,2 milhões de cabeças de gado no início de 2016, de acordo com o levantamento do USDA, o Brasil possui o maior rebanho de gado do mundo para fins comerciais. A Índia possui o maior rebanho de gado no mundo, mas boa parte não tem fins comerciais e não há separação estatística entre gado bovino e bubalino. Além do aumento do volume de carne bovina produzido, a indústria de carne bovina brasileira teve um aumento significativo da qualidade de seus produtos. A Companhia acredita que o aumento desta qualidade resultou na maior participação dos produtos de carne bovina brasileiros entre as exportações globais. O aumento da participação das exportações brasileiras de carne bovina decorreu não só do crescimento do volume de carne bovina exportada pelas empresas brasileiras, mas também em razão da redução da participação das exportações de carne bovina de países e regiões tradicionais na exportação de carne bovina, como os Estados Unidos, Austrália, Canadá e União Europeia, os quais por diversos motivos sofreram reduções nos volumes de carne bovina exportada. Nos últimos 15 anos, a indústria brasileira de carne bovina tem enfrentado um intenso processo de internacionalização e as exportações brasileiras de carne bovina aumentaram de menos de 10% da produção nacional no início da década de 1990 para aproximadamente 21,4% em 2016 de acordo com a CONAB Companhia Nacional de Abastecimento. As exportações brasileiras de carne bovina ganharam representatividade como resultado: da melhoria do status sanitário brasileiro (hoje mais de 99% do rebanho está em áreas livres de febre aftosa); do aumento da produtividade no setor de carne bovina brasileiro; do maior número de campanhas de marketing e propaganda; de um aumento do número de destinatários das exportações; PÁGINA: 169 de 457

176 7.9 - Outras informações relevantes de uma redução nas barreiras sanitárias e comerciais; e de problemas de ordem econômica ou climática que acometeram importantes países concorrentes ao longo dos últimos anos. O custo de terra no Brasil é em geral significativamente mais baixo em comparação aos Estados Unidos e Europa. Além disso, no Brasil estão disponíveis mais áreas de pastagem em comparação aos demais principais países produtores de carne bovina, permitindo aos criadores de gado brasileiros utilizaram a criação extensiva em oposição às práticas de confinamento utilizadas nos Estados Unidos, Canadá e países da União Europeia. Ainda, o custo de alimentação do gado no Brasil é em geral mais baixo do que nos demais principais países produtores de carne bovina, uma vez que a pastagem é mais barata do que a ração vegetal. Estes fatores contribuem para os custos de criação de gado significativamente mais baixos no Brasil. em comparação aos demais principais mercados produtores de carne bovina. O Brasil possui diversas vantagens competitivas para a produção de carne bovina em comparação aos seus concorrentes internacionais, incluindo: Baixos Custos de Produção: O Brasil conta, em geral, com um dos mais baixos custos para a produção de carne bovina entre os maiores produtores globais. Isto se deve à abundância de recursos naturais, como a disponibilidade de terras, água e mão de obra, essenciais para a produção extensiva de gado. Se compararmos, por exemplo, com os Estados Unidos, o Brasil apresenta custos aproximadamente 20% inferiores. Elevado Potencial de Crescimento: atualmente, o Brasil atualmente possui o maior rebanho bovino comercial do mundo, com aproximadamente 220 milhões de cabeças e uma das menores taxas de abate. Apesar da produção brasileira de carne bovina estar vivenciando um crescimento significativo, o aumento do uso de tecnologia é uma oportunidade para alcançar resultados ainda mais expressivos. Por exemplo, segundo dados do USDA, o rebanho bovino brasileiro aumentou aproximadamente 28% entre início de 2000 e de Esse ganho de produtividade resultou, entre outros fatores dos aperfeiçoamentos genéticos e modernas técnicas de manuseio. Práticas de Prevenção de Doenças: Diferentemente da maioria dos principais produtores de carne bovina (incluindo os Estados Unidos, a União Europeia e a Austrália), o gado brasileiro alimenta-se de pastagem, que é visto como um fator que elimina o risco de um surto de BSE no gado brasileiro. Vantagens Qualitativas: A carne bovina brasileira caracteriza-se pelo seu baixo teor de gordura e por não utilizar hormônios de crescimento, os quais são os principais fatores na precificação da carne bovina brasileira, principalmente para as nações industrializadas. PÁGINA: 170 de 457

177 7.9 - Outras informações relevantes Aumento de Produtividade: os índices zootécnicos do rebanho brasileiro têm evoluído em ritmo forte. O peso de carcaça de machos ficou em 281 kg. A produção estimada para 2017 é de 3,2 arrobas por hectare ano segundo o USDA, um aumento de 39,5% em 15 anos. Lotação em 2015 estimada em 1,28 cabeças por hectare ano, aumento de 49,2% em 15 anos. Apenas o desfrute não evoluiu no período, ficando ao redor de 14,7%, mas isso em função do constante crescimento do rebanho brasileiro, o que é positivo. Importante destacar que apesar da melhoria dos índices zootécnicos, ainda existem muitas oportunidades. Sistemas produtivos com bom nível de tecnologia trabalham com lotação superior a 3 cabeças por hectare ano, sendo que lançando mão de tecnologias de suplementação como confinamento e semi-confinamento esse número pode ser superior a 7 cabeças por hectare ano e peso de carcaça ao redor de 315 kg. O Brasil tem um grande mercado interno, o qual atualmente consome mais de 82,2% da produção de carne bovina do país. As vendas internas aumentam a receita, através da otimização da qualidade e lucratividade das carcaças. A tabela abaixo ilustra a evolução da produção de carne bovina brasileira, do consumo interno, das exportações e importações em milhões de toneladas: Brasil (Estimativa) 2017 (Estimativa) (milhares de toneladas) Produção Importação Exportação Consumo Doméstico Fonte: Foreign Agriculture Service, Official USDA Estimates, em abril de Segundo o USDA, espera-se que o Brasil exporte 1,8 milhões toneladas de carne bovina em O gráfico abaixo demonstra os principais mercados externos para a carne bovina brasileira no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016: PÁGINA: 171 de 457

178 7.9 - Outras informações relevantes Destino das Exportações Brasileiras de Carne In Natura União Europeia 12% CIS 9% Ásia 37% Oriente Médio 17% África 15% Américas 10% Fonte: Secretaria de Comércio Exterior (SECEX) O aumento do uso de tecnologia na pecuária contribui para a redução da sazonalidade dos fornecimentos de carne bovina e, consequentemente, maior estabilidade de preço. A maior estabilidade de preço por sua vez, permite o melhor planejamento da produção, uma vez que as empresas podem se basear em preços e quantidades estáveis de matérias-primas, conferindo, desta forma, ao Brasil uma participação maior no mercado mundial exportador de carne bovina. Controle Sanitário e Controle de Qualidade A segurança alimentar é essencial e fundamental para a Companhia, em que além dos controles sanitários triviais a indústria de alimentos, como presença permanente do Serviço de Inspeção Federal e participação no PNCR - Plano Nacional de Controle de Resíduos e Contaminantes (programa federal de inspeção e fiscalização de alimentos que usa verificar a presença de resíduos de substâncias químicas potencialmente nocivas à saúde do consumidor), a Companhia tem também implementado o seu próprio programa de controle de resíduos químicos que tem por objetivo identificar os possíveis perigos químicos oriundos dos animais ainda na fazenda e que podem gerar resíduos no produto acabado e consequentemente atingir o consumidor final. A Companhia trabalha na implementação deste programa com o objetivo de garantir a qualidade da carne dentro da cadeia alimentar desde sua origem. Ainda dentro do objetivo da segurança alimentar a empresa possui certificações reconhecidas pelo GFSI - Global Food Safety Initiative, como é o caso da certificação BRC, uma norma global de segurança alimentar que uma vez obtida possibilita a empresa demostrar seu nível de competência em matéria de higiene, segurança alimentar e sistemas de qualidade. PÁGINA: 172 de 457

179 8.1 - Negócios extraordinários Nos 3 últimos exercícios sociais, não houve qualquer aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia. PÁGINA: 173 de 457

180 8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Nos 3 últimos exercícios sociais, não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia. PÁGINA: 174 de 457

181 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Nos 3 últimos exercícios sociais, não foram celebrados contratos relevantes pela Companhia e/ou suas controladas que não sejam diretamente relacionados com suas respectivas atividades operacionais. PÁGINA: 175 de 457

182 8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico já foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 176 de 457

183 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objetos de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização A Companhia tem sua sede social localizada em Barretos (SP), com unidades de produção nas cidades de Barretos (duas unidades) e José Bonifácio (SP), Palmeiras de Goiás e Goianésia (GO), Batayporã (MS), Rolim de Moura (RO), Araguaína (TO), Campina Verde e Janaúba (MG),Várzea Grande e Mirassol D Oeste (MT), e nas cidades de Assunção, San Antonio e Belén, no Paraguai, nas cidades de Melo, Canelones e Montevidéu, no Uruguai, nas cidades de Rosário, Berazategui, Colonia Caroya e Venado Tuerto na Argentina, e em Ciénaga de Oro, região de Córdoba, na Colômbia. No Brasil, os centros de distribuição, da Companhia e de suas controladas, estão localizados nas cidades de Aparecida de Goiânia(GO), Viana (ES), Fortaleza (CE), Recife (PE), São Paulo (SP) e Araraquara (SP), Contagem e Uberlândia (MG), Itajaí (SC), São Luis (MA), Brasília (DF) e Cariacica (ES), e no exterior em Assunção (Paraguai), Pilar (Argentina), Santiago (Chile) e em Bogotá (Colômbia) Unidades Industriais Todas as unidades industriais da Companhia possuem certificações para exportações aos principais países importadores, de forma a manter a competitividade e acesso aos principais mercados. As unidades industriais consideradas em conjunto estão autorizadas a exportar para praticamente todos os países para os quais o Brasil está autorizado a exportar. As unidades industriais estão localizadas estrategicamente próximas a grandes rebanhos de gado no Brasil, possibilitando que a Companhia adquira de forma eficiente o gado. Cada uma das unidades industriais utiliza equipamentos altamente automatizados para industrializar e embalar produtos de carne bovina. Unidades Industriais de Produção A Companhia e suas controladas são proprietárias ou arrendatárias de vinte e seis plantas industriais localizadas nos Estados de São Paulo, Goiás, Tocantins, Rondônia, Minas Gerais, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul, no Brasil, e no Paraguai, na Argentina, no Uruguai e na Colômbia. Adicionalmente, a Companhia possui duas unidade industriais de processamento de alimentos, a Minerva Dawn Farms, localizada na cidade de Barretos, no Estado de São Paulo e a Swift Argentina, localizada em Rosário, na Argentina. Descrição das principais unidades: Barretos. Em 1992, a Companhia adquiriu a sua primeira unidade industrial de abate e processamento localizada na Cidade de Barretos, no Estado de São Paulo, na qual, além da carne bovina in natura, também produz carne em conserva enlatada PÁGINA: 177 de 457

184 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros (cubed beef e roastbeef). Por meio dessa unidade industrial da Companhia são exportados produtos de carne bovina processados aos Estados Unidos, além desta ter habilitação para exportar seus produtos à diversos países. José Bonifácio. A unidade industrial de José Bonifácio, localizada no Estado de São Paulo, teve o início da sua operação em Trata-se de imóvel de propriedade da Companhia. Palmeiras de Goiás. A unidade de abate e processamento na cidade de Palmeiras de Goiás, no Estado de Goiás iniciou as atividades de abate em agosto de 2004 e de processamento em junho de 2005, e a Companhia acredita que essa seja uma das mais avançadas unidades industriais de abate e processamento na América Latina. Palmeiras de Goiás é a maior unidade da Companhia e conta com diversos recursos de melhoria da eficiência, inclusive tecnologia de processamento avançada e equipamentos sanitários, um layout de chão de fábrica que permite o processamento simultâneo do gado, oferece logística integrada, um sistema de congelamento rápido da carne bovina durante a maior parte de todas as fases de industrialização e equipamentos de embalagem automatizados. A Companhia acredita que essa unidade de última geração possibilita melhorar o seu desempenho, reduzir os custos operacionais e produzir uma ampla gama de produtos. Essa unidade está localizada em imóvel de propriedade da Minerva. Batayporã. É uma unidade industrial arrendada no Estado de Mato Grosso do Sul e é beneficiada pelo rebanho de gado de alta qualidade disponível neste Estado, em comparação aos outros Estados no Brasil. Araguaína. Esta unidade de abate, adquirida em abril de 2007, localizada na cidade de Araguaína, no Estado do Tocantins, oferece algumas vantagens competitivas distintivas, pois está localizada próxima das novas áreas de criação de gado no Brasil. Goianésia. Em fevereiro de 2008, a Companhia adquiriu 100% do capital social da Lord Meat Ltda., a qual detinha o abatedouro Goianésia, no Estado de Goiás. Rolim de Moura. A Companhia iniciou a construção da unidade em Rolim de Moura, no Estado de Rondônia em maio de Friasa. Em agosto de 2008, a Companhia adquiriu 70,0% do capital social da Friasa S.A., locadora da unidade de abate em Assunção, no Paraguai. Em abril de 2010, a Companhia integralizou R$ mil para adquirir 22% do capital social da Friasa, passando para 92% sua participação no capital social dessa controlada. Em maio de 2013, a Companhia concluiu a aquisição do percentual restante, passando a possuir a totalidade do capital da empresa. PÁGINA: 178 de 457

185 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Frigomerc. Em Outubro de 2012 adquirimos mais uma planta na cidade de Assunção, no Paraguai: o Frigomerc S.A. que possui capacidade de abate de cabeças diárias, está entre os cinco maiores exportadores de carne bovina do Paraguai, segundo dados da SENACSA (Servicio Nacional de Calidad y Salud Animal). Campina Verde: A unidade industrial de Campina Verde, localizada no Estado de Minas Gerais, foi adquirida em 2010 e teve o início da sua operação no mesmo ano. Trata-se de imóvel de propriedade da Companhia. Janaúba: a unidade de Janaúba, Estado de Minas Gerais, foi adquirida em fevereiro de 2014 por meio de um leilão judicial que ofertou os ativos da massa falida do grupo Kaiowa. A planta tem capacidade diária de abate de 900 cabeças/dias e a operação nesta unidade inciou-se em maio do mesmo ano. Mirassol D Oeste: unidade de abate e desossa localizada na cidade de Mirassol D Oeste, no Estado de Mato Grosso. Sua capacidade diária de abate é de cabeças. Várzea Grande: unidade de abate e desossa localizada na cidade de Várzea Grande, no Estado de Mato Grosso. Sua capacidade diária de abate é de cabeças. Pulsa S.A: A Companhia adquiriu, em março de 2011, a empresa Pulsa S.A., proprietária da planta de abate e desossa chamada Frigorífico Pulsa, na cidade de Melo, capital da província de Cerro Largo, no Uruguai. Frigorífico Carrasco: localizado na cidade de Montevidéu no Uruguai, opera como frigorífico, abate desossa e processamento de carnes, com atuação no mercado interno e externo. Unidade Industrial de Processamento de Alimentos da Minerva Dawn Farms. Desde março de 2009, a Minerva Dawn Farms tem operado uma unidade industrial de processamento de proteínas de última geração na cidade de Barretos, no Estado de São Paulo, com uma capacidade diária de processamento entre 80 e 120 toneladas de produtos proteicos processados ao dia (variando de acordo com o tipo de produto em produção), o que permitiu aumentar a variedade de produtos customizados e de alto valor agregado de carne bovina, suína e aves da Companhia. Entre suas características, a unidade industrial de processamento de alimentos da Minerva Dawn Farms conta com modernos equipamentos de processamento de alimentos, elevado grau de automação com o monitoramento on-line de seu processo produtivo e um laboratório para o desenvolvimento e teste de novos produtos. Esta unidade industrial também cumpre os padrões mundiais de sustentabilidade e saúde e segurança de alimentos. PÁGINA: 179 de 457

186 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Red Cárnica. A companhia adquiriu, em agosto de 2015, as empresas Red Cárnica S.A.S. e Red Industrial Colombiana S.A.S. (conjuntamente Frigorífico Red Cárnica ), localizadas no município de Ciénaga de Oro, no departamento colombiano de Cordoba, na Colômbia. Opera como planta de abate e processamento de bovinos com capacidade para abate e desossa de 850 cabeças/dia. Expacar. Em agosto de 2015, a controlada da Companhia localizada no Paraguai, Frigomerc S.A., assinou com a empresa Digna S.A. um contrato de aluguel de uma planta de processamento e abate de bovinos (frigorífico Expacar), localizada na cidade de Assunção, no Paraguai. O frigorífico Expacar possui capacidade de abate de 600 cabeças diárias e, além de atender ao mercado interno, exporta carne bovina para Rússia, Brasil e países que compõem a lista geral. Swift Argentina S.A.: realiza atividade de abate, desossa e processamento de carnes, com atuação no mercado interno e externo por meio de cinco plantas localizadas na Argentina, nas cidades de Rosário, Berazategui, Colonia Caroya, Pontevedra e Venado Tuerto. Foi adquirida pela Companhia em 2017 da JBS S.A. JBS Paraguay S.A.: realiza atividade de abate e desossa, com atuação no mercado interno e externo por meio de duas plantas localizadas no Paraguai, nas cidades de San Antonio e Belén. Foi adquirida pela Companhia em 2017 da JBS S.A. Industria Paraguaya Frigorífica S.A.: realiza atividade de abate e desossa, com atuação no mercado interno e externo por meio de uma planta localizada na cidade de Assunção, no Paraguai. Foi adquirida pela Companhia em 2017 da JBS S.A. Frigorífico Canelones S.A.: realiza atividade de abate e desossa, com atuação no mercado interno e externo por meio de uma planta localizada no Uruguai, na cidade de Canelones. Foi adquirida pela Companhia em 2017 da JBS S.A. PÁGINA: 180 de 457

187 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Unidade Industrial Brasil SP Barretos Própria Unidade Industrial Paraguai AS Assunção Própria Centro de Distribuição Brasil MG Uberlândia Arrendada Centro de Distribuição Brasil MG Contagem Arrendada Unidade Industrial Brasil MT Várzea Grande Própria Unidade Industrial Brasil MT Mirassol D'Oeste Própria Unidade Industrial Uruguai UY Montevidéu Própria Centro de Distribuição Brasil GO Aparecida de Goiânia Própria Unidade Industrial Colômbia Cienága de Oro Própria Unidade Industrial Paraguai AS Assunção Alugada Unidade Industrial Brasil GO Palmeiras de Goiás Própria Unidade Industrial Brasil GO Goianésia Própria Unidade Industrial Uruguai UY Melo Própria Unidade Industrial Brasil MS Batayporã Arrendada Unidade Industrial Brasil TO Araguaína Própria Centro de Distribuição Brasil ES Viana Arrendada Centro de Distribuição Brasil PE Recife Alugada Unidade Industrial Brasil SP Barretos Própria Centro de Distruibuição Brasil SP Araraquara Arrendada Unidade Industrial Paraguai AS Assunção Arrendada Unidade Industrial Brasil MG Campina Verde Própria Unidade Industrial Brasil SP José Bonifácio Própria Unidade Industrial Brasil RO Rolim de Moura Própria Centro de Distribuição Paraguai AS Assunção Arrendada Centro de Distribuição Brasil SP São Paulo Própria Centro de Distribuição Colômbia Bogotá Alugada Centro de Distribuição Chile Santiago Alugada Unidade Industrial Brasil MG Janaúba Própria Centro de Distrubuição Brasil CE Fortaleza Arrendada PÁGINA: 181 de 457

188 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Nome de domínio na internet frigorificocarrasco.com Renovação anual A Companhia efetuou o registro do domínio junto a um operador de registro. Na eventualidade de perder o prazo de renovação, pode vir a perder o domínio. Caso terceiros alegassem que a Companhia estivesse usando o domínio de maneira indevida, isso poderia acarretar a perda do domínio. Marcas Frigomerc 03/11/2025 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Nome de domínio na internet pul.com.uy Renovação anual A Companhia efetuou o registro do domínio junto a um operador de registro. Na eventualidade de perder o prazo de renovação, pode vir a perder o domínio. Caso terceiros alegassem que a Companhia estivesse usando o domínio de maneira indevida, isso poderia acarretar a perda do domínio. Nome de domínio na internet frigomerc.com.py Renovação anual A Companhia efetuou o registro do domínio junto a um operador de registro. Na eventualidade de perder o prazo de renovação, pode vir a perder o domínio. Caso terceiros alegassem que a Companhia estivesse usando o domínio de maneira indevida, isso poderia acarretar a perda do domínio. Nome de domínio na internet redcarnica.com Renovação anual A Companhia efetuou o registro do domínio junto a um operador de registro. Na eventualidade de perder o prazo de renovação, pode vir a perder o domínio. Caso terceiros alegassem que a Companhia estivesse usando o domínio de maneira indevida, isso poderia acarretar a perda do domínio. Nome de domínio na internet minervafoods.com.br Renovação - 3 anos A Companhia efetuou o registro do domínio junto a um operador de registro. Na eventualidade de perder o prazo de renovação, pode vir a perder o domínio. Caso terceiros alegassem que a Companhia estivesse usando o domínio de maneira indevida, isso poderia acarretar a perda do domínio. Nome de domínio na internet minerva.ind.br Renovação 3 anos A Companhia efetuou o registro do domínio junto a um operador de registro. Na eventualidade de perder o prazo de renovação, pode vir a perder o domínio. Caso terceiros alegassem que a Companhia estivesse usando o domínio de maneira indevida, isso poderia acarretar a perda do domínio. A eventual perda do prazo de renovação do domínio poderia acarretar que terceiros registrassem esse domínio em seu nome, impedindo a Companhia de usá-lo, ou cobrando valores adicionais e mais altos para tanto. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros. A eventual perda do prazo de renovação do domínio poderia acarretar que terceiros registrassem esse domínio em seu nome, impedindo a Companhia de usá-lo, ou cobrando valores adicionais e mais altos para tanto. A eventual perda do prazo de renovação do domínio poderia acarretar que terceiros registrassem esse domínio em seu nome, impedindo a Companhia de usá-lo, ou cobrando valores adicionais e mais altos para tanto. A eventual perda do prazo de renovação do domínio poderia acarretar que terceiros registrassem esse domínio em seu nome, impedindo a Companhia de usá-lo, ou cobrando valores adicionais e mais altos para tanto. A eventual perda do prazo de renovação do domínio poderia acarretar que terceiros registrassem esse domínio em seu nome, impedindo a Companhia de usá-lo, ou cobrando valores adicionais e mais altos para tanto. A eventual perda do prazo de renovação do domínio poderia acarretar que terceiros registrassem esse domínio em seu nome, impedindo a Companhia de usá-lo, ou cobrando valores adicionais e mais altos para tanto. PÁGINA: 182 de 457

189 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Nome de domínio na internet minerva.net.br Renovação - 3 anos A Companhia efetuou o registro do domínio junto a um operador de registro. Na eventualidade de perder o prazo de renovação, pode vir a perder o domínio. Caso terceiros alegassem que a Companhia estivesse usando o domínio de maneira indevida, isso poderia acarretar a perda do domínio. Marcas Brasília 18/10/2021 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Marcas Minerva Foods 19/05/2025 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial do Chile. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Marcas Minerva 17/12/2020 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial do Chile. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Concessões Programa de uso comum de aeronave Indeterminado Caso a Companhia não cumpra o regulamento, deixe de efetuar os pagamentos acordados poderá perder as suas Quotas- Partes e sua participação na Seccional, sem prejuízo de pagamento de eventuais débitos de sua responsabilidade. A eventual perda do prazo de renovação do domínio poderia acarretar que terceiros registrassem esse domínio em seu nome, impedindo a Companhia de usá-lo, ou cobrando valores adicionais e mais altos para tanto. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no país de registro, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido da marca e violação de direitos de terceiros. A eventual perda dos direitos sobre suas Quotas- Partes acarretaria em custos adicionais com passagens aéreas e/ou locação de aeronaves, que permitissem o atendimento de compromissos da Diretoria. PÁGINA: 183 de 457

190 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Concessões Marcas Servidão de passagem de tubulação de água, para captação de água no Rio dos Bois Minerva Live Cattle Exports Perpétuo A servidão de passagem está devidamente registrada na matrícula do imóvel. No âmbito judicial, não será possível assegurar que terceiros questionem alteração que no passado justificava a servidão, mas que não persista no futuro e eventualmente obtenham alguma vitória. 24/08/2025 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial do Chile. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Marcas Minerva 05/01/2022 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial da Suíça. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Marcas Minerva 19/11/2025 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial da Colômbia. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A eventual perda dos direitos sobre a servidão registrada na matrícula do imóvel acarretaria o fim do direito de uso da tubulação para captação de água e a Companhia precisaria fazer novos investimentos para viabilizar a captação. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no país de registro, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido da marca e violação de direitos de terceiros. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no país de registro, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido da marca e violação de direitos de terceiros. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no país de registro, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido da marca e violação de direitos de terceiros. PÁGINA: 184 de 457

191 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Minerva 19/03/2020 A Companhia obteve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial do Paraguai. Administrativamente, quanto aos pedidos de registros de marca, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não tentem prejudicar os interesses da Companhia (com processos de oposição p.ex.). No âmbito judicial, quando a Companhia for titular do registro, não será possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Marcas Frigomerc 28/02/2020 A Companhia obteve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial do Paraguai. Administrativamente, quanto aos pedidos de registros de marca, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não tentem prejudicar os interesses da Companhia (com processos de oposição p.ex.). No âmbito judicial, quando a Companhia for titular do registro, não será possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Marcas Ana Paula 06/07/2020 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial do Uruguai. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Marcas Ana Paula Black 12/10/2017 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial do Uruguai. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no país de registro, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no país de registro, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no país de registro, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no país de registro, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros. PÁGINA: 185 de 457

192 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Pulsa S.A. 24/10/2025 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial do Uruguai. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Marcas Pul 08/09/2025 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial do Uruguai. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Marcas Frigorífico Pul 05/03/2024 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial do Uruguai. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Marcas Minerva Biodiesel 22/11/2026 A Companhia obteve registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial ( INPI ), no Brasil. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no país de registro, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no país de registro, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no país de registro, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros. PÁGINA: 186 de 457

193 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Minerva Leather 22/11/2026 A Companhia obteve registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial ( INPI ), no Brasil. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Marcas Carrrasco 13/08/2022 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial do Uruguai. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória Marcas Minerva Dawn Farms 10/02/2025 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Marcas Pul 03/11/2025 A Companhia obteve registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial ( INPI ), no Brasil. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no país de registro, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros. PÁGINA: 187 de 457

194 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Minerva 11/06/2023 A Companhia teve o registro da marca perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial. No âmbito judicial, mesmo quando a Companhia é titular do registro, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Além disso, se a Companhia não comprovar ser legítima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros. PÁGINA: 188 de 457

195 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Companhia Sul Americana de Pecuária S.A. Montante de dividendos recebidos (Reais) / Controlada Brasil SP Barretos Sociedade dedicada a criação e comercialização de bovinos Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Adquiridas com objetivo de desenvolver novos mercados para os produtos Minerva, para captação de recursos e confinamento de gado, encontrando-se em 31 de dezembro de 2014, em fase préoperacional. Friasa S.A / Controlada Paraguai AP Imbassaí Abate de bovinos e comercialização de carne e seus derivados. Valor mercado 99, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2015 0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Diversificação geográfica e acesso a novos mercados. Frigomerc S.A / Controlada Paraguai Brotas Frigorífico, abate, desossa e processamento de carnes, com atuação no mercado interno e externo Valor mercado 99, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Diversificação geográfica e acesso a novos mercados Frigorifico Carrasco S.A / Controlada Uruguai Nova Viçosa Opera como frigorífico, abate, desossa e processamento de carne bovina e ovina, com aproximadamente 78% de suas vendas destinadas ao mercado externo Valor mercado 100, PÁGINA: 189 de 457

196 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2015 2, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Frigorífico dedicado ao abate, desossa e processamento de carnes, com atuação no mercado interno e externo. Intermeat Assessoria e Comercio Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Prestação de serviços de consultoria e assessoria, na área de comércio exterior, para todo e qualquer ramo de atividade no setor alimentício. Valor mercado 100, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2015 0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Consultoria e assessoria, na área de comércio exterior, para todo e qualquer ramo de atividade no setor alimentício Loin Investments Administradora de Carteiras Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários Valor mercado 99, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2016 0,00 31/12/2015 0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Atividade de administração de carteira de valores mobiliários Lytmer S.A / Coligada Uruguai Rio Branco Exportação de gado vivo 100, Valor mercado 31/12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2015 0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 PÁGINA: 190 de 457

197 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Objetivo de exportar gado vivo Mato Grosso Bovinos S.A / Controlada Brasil MT Porto Seguro Opera como abate e processamento de carnes de bovinos, com atuação no mercado interno e mercado externo Valor mercado 100, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2015 0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade dedicada ao abate de bovinos e comercialização de carne e seus derivados. Minerva Australia Holdings Pty Ltd / Controlada Austrália Participação em outras sociedades, como sócia ou acionista, no país ou no exterior. Valor mercado 100, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2015 0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participação em outras sociedades, como sócia ou acionista, no país ou no exterior. Minerva Colômbia S.A.S / Controlada Colômbia Prado Escritório para exportação de boi vivo 100, Valor mercado 31/12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2015 0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Desenvolvimento de novos negócios, agregação de valor e diversificação do mix de produtos. Minerva Comercializadora de Energia Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Comercialização de energia elétrica 99, PÁGINA: 191 de 457

198 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2015 0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Comércio de energia elétrica Minerva Dawn Farms / Controlada Brasil SP Barretos Industrialização e processamento de proteínas. Valor mercado 99, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Desenvolvimento de novos negócios, agregação de valor e diversificação do mix de produtos. Minerva Foods Chile SpA / Controlada Chile Boituva A empresa tem como atividade principal, comercialização e vendas de produtos da Companhia. Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2015 0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade dedicada à importação de produtos cárneos e comércio no mercado interno. Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A / Controlada Brasil RO Rolim de Moura Abate de bovinos processamento e comercialização de carne e seus derivados. Valor mercado 98, /12/2016 9, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2014 0, , ,00 PÁGINA: 192 de 457

199 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Diversificação geográfica e acesso a novos mercados. Minerva Live Cattle Exports S.A / Controlada Chile Rio Branco Exportação de gado vivo 100, Valor mercado 31/12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2015 0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Exportar gado vivo Minerva Live Cattle Exports SpA / Controlada Chile Boituva A empresa tem como atividade principal, exportação de gado vivo para o mercado externo Valor mercado 100, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2015 0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Sociedade dedicada à exportação de animais. Minerva Log S.A / Controlada Brasil BA Praia do Forte Exploração de comércio marítimo 100, Valor mercado 31/12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2014-3, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Mitigação de riscos, desenvolvimento de novos negócios e verticalização de cadeia produtiva Minerva Luxembourg S.A / Controlada Luxemburgo Rio Branco Emissora de "Bonds" 100, Valor mercado PÁGINA: 193 de 457

200 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2015 0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Controlada criada, para o recebimento dos "Bonds" emitidos pela Minerva Overseas Ltd e a Minerva Overseas II Ltd Minerva Meats USA / Controlada Estados Unidos Salvador Sociedade dedicada à importação de carne bovina cozida congelada e carne bovina cozida enlatada. Valor mercado 100, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2015 0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Desenvolvimento de novos negócios, agregação de valor e diversificação do mix de produtos. Minerva Middle East S.A.L / Controlada África do Sul Santa Cruz Cabrália Escritório de representação comercial 100, Valor mercado 31/12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2015 0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Exploração de novos mercados Minerva Overseas II Ltd / Controlada Ilhas Cayman Sítio do Conde Captação de recursos no exterior 100, Valor mercado 31/12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2015 0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação PÁGINA: 194 de 457

201 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Entidades criadas como veículos de captação de recursos. Necessárias enquanto os bônus estiverem em circulação. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Minerva Overseas Ltd / Controlada Ilhas Cayman Sítio do Conde Captação de recursos no exterior 100, Valor mercado 31/12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Entidades criadas como veículos de captação de recursos. Necessárias enquanto os bônus estiverem em circulação Pulsa S.A / Controlada Uruguai Trancoso Abate de bovinos e comercialização de carne e seus derivados. Valor mercado 100, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2015 0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Diversificação geográfica e acesso a novos mercados. Red Cárnica S.A.S / Controlada Colômbia Lençóis Frigorífico dedicado ao abate, desossa e processamento de carnes, com atuação no mercado interno e externo. Valor mercado 100, /12/2016-2, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2015 0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Abate de bovinos e comercialização de carne e seus derivados e diversificação geográfica com acesso a novos mercados. Red Industrial Colombiana S.A.S / Controlada Colômbia Lençóis Frigorífico dedicado ao abate, desossa e processamento de carnes, com atuação no mercado interno e externo. Valor mercado 100, PÁGINA: 195 de 457

202 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2015 0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Abate de bovinos e comercialização de carne e seus derivados e diversificação geográfica com acesso a novos mercados. Transminerva Ltda / Controlada Brasil SP Barretos Transporte rodoviário de gado 99, Valor mercado 31/12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2015 0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Criada para reduzir gastos com fretes dentro do país. PÁGINA: 196 de 457

203 9.2 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico já foram divulgadas nos itens anteriores v1 / PÁGINA: 197 de 457

204 Condições financeiras e patrimoniais gerais a. Condições financeiras e patrimoniais gerais Os Diretores da Companhia entendem que a Companhia e suas controladas apresentam condições financeiras e patrimoniais adequadas para implementar seus planos de negócios e cumprir suas obrigações de curto, médio e longo prazos. Os Diretores da Companhia esclarecem que a estratégia da Companhia, para gestão das condições financeiras e patrimoniais, está baseada nos seguintes pilares: Excelência na gestão de riscos, por meio da qual procura-se mitigar os principais fatores que afetam os resultados da comercialização de commodities, incluindo principalmente o risco de flutuação das moedas estrangeiras e dos preços das matérias-primas; Política de liquidez conservadora, por meio da qual a Companhia e suas controladas acumularam um volume de disponibilidades (caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários) no montante de R$ 3.397,9 milhões em 31 de dezembro de 2016, o que corresponde às necessidades de recursos equivalentes à compra de matériasprimas no horizonte de aproximadamente três meses de produção, fator preponderante para uma gestão eficiente da tesouraria da Companhia e de suas controladas. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, o volume de disponibilidades era de R$ 2.749,9 milhões e, em 31 de dezembro de 2014, foi de R$ 2.474,4 milhões; Foco na gestão de passivos que prolongam o perfil de endividamento da Companhia e de suas controladas, mantendo uma política de liquidez elevada no curto prazo. Em 31 de dezembro de 2016, 79,5%% das dívidas financeiras tinham seus vencimentos de longo prazo, com maturity médio de 6,16 anos, sendo que, em 31 de dezembro de 2015, o percentual de dívidas financeiras da Companhia com vencimento de longo prazo era de 77,9%, e, em 31 de dezembro de 2014, referido percentual era de 86,0%. Preservação do reconhecido status de produtor de baixo custo de carne bovina e seus subprodutos, por meio da manutenção de eficiências operacionais, modernização de fábricas, gestão estratégica de vendas, implementação de programas de redução de custos, captura de economias de escala e integração da rede logística; e Foco na obtenção de um preço médio de venda superior, nos mercados internos e externos, em relação aos seus principais concorrentes locais, fruto da estratégia de gestão diferenciada entre produtos de valor agregado e commodities, com ênfase em mercados de maior rentabilidade e na manutenção e expansão da rede de distribuição eficiente e diversificada. Além da preocupação com altos índices de liquidez, por meio da manutenção de elevada posição de caixa, os Diretores da Companhia entendem que a Companhia administra com eficiência a sua necessidade de capital de giro, o que pode ser evidenciado pelo ciclo médio de conversão de caixa em dias, o qual, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, foi de 24 dias, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, passou a ser de 32 dias PÁGINA: 198 de 457

205 Condições financeiras e patrimoniais gerais e, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, reduziu-se para 23 dias, conforme demonstrado pela tabela comparativa abaixo: 31/12/ /12/ /12/2014 Caixa (R$ milhões) 3.397, , ,4 Ciclo de Conversão de Caixa (dias) 22,58 31,8 23,6 Ademais, cumpre ressaltar que os Diretores da Companhia entendem que os principais índices para avaliação da sua liquidez e de seu endividamento, no fim dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016, que fundamentam a análise acima, são os apresentados abaixo: Indicadores financeiros de liquidez: 31/12/ /12/ /12/2014 Índice de Liquidez Corrente (*) 2,01 1,65 2,17 Índice de Liquidez Seca (**) 1,80 1,44 1,85 (*) Ativo circulante / Passivo circulante (**) Ativo circulante (-) (Estoques + Ativos Biológico) / Passivo circulante Indicadores de endividamento: 31/12/ /12/ /12/2014 Dívida Líquida / EBITDA Ajustado 3,4x 4,1x 3,7x b. Estrutura de capital Os Diretores da Companhia acreditam que a atual estrutura de capital da Companhia apresenta níveis de alavancagem coerentes com sua estratégia de crescimento. O patrimônio líquido da Companhia passou de R$ 480,5 milhões, em 31 de dezembro de 2014 para R$ 382,7 milhões negativos, em 31 de dezembro de 2015, e voltou a ficar positivo em R$ 590,1 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de A volatilidade do patrimônio líquido se deu principalmente pela variação cambial do período, sem efeito caixa. No entanto, os Diretores da Companhia acreditam que esse fator não afeta a estrutura de capital da Companhia e o seu desenvolvimento, dado que a Companhia tem gerado fluxo de caixa nos últimos anos e o maior impacto da variação cambial, em sua dívida, está nas dívidas com vencimento em 2023, 2026 e também nas Notas Perpétuas (que não possuem a obrigatoriedade de resgate). Abaixo, apresentamos a composição do capital de terceiros e do capital próprio da Companhia: PÁGINA: 199 de 457

206 Condições financeiras e patrimoniais gerais R$ milhões 31/12/ /12/ /12/2014 Passivo circulante 2.796, , ,4 Passivo não circulante 5.604, , ,4 Total do capital de terceiros 8.400, , ,8 Patrimônio líquido 590,1-382,7 480,5 Total do capital próprio 590,1-382,7 480,5 Os Diretores da Companhia entendem que a estrutura de capital próprio e de terceiros, em 31 de dezembro 2014, 2015 e 2016, encontrava-se muito alinhada com as expectativas de negócio e de investimentos da Companhia. Cabe destacar que grande parte do endividamento com terceiros encontrava-se registrada no passivo não circulante, o que representava em termos percentuais, em relação ao total do endividamento, 86,0%, em 31 de dezembro de 2014, 77,9% em 31 de dezembro 2015 e 79,5% em 31 de dezembro de A Companhia realizou em 2014, a emissão de um Note Perpétuo no mercado internacional, de US$ 300 milhões, com juros de 8,75% ao ano. O objetivo desta emissão foi de alongar o prazo médio de vencimento da dívida da Companhia, e aprimorar a estrutura de capital através da utilização de um instrumento diferenciado de captação. A emissão teve forte demanda de investidores, de cerca de quatro vezes o montante total emitido, demonstrando a confiança do mercado nos fundamentos de longo prazo da Minerva. Vale destacar que essa foi a primeira emissão de notas perpétuas realizadas por uma empresa do setor de proteína animal da América do Sul. Em 30 de dezembro de 2015, a Companhia anunciou o cancelamento dos Notes que havia recomprado ao longo dos últimos trimestres, conforme descrito no item 10.1(f)(i) abaixo. Como os Notes foram contabilizados tanto no ativo, na rubrica de caixa e equivalentes, quanto no passivo da Companhia, na rubrica de endividamento, o cancelamento dos Notes manteve inalterada a alavancagem líquida da Companhia medida pelo índice de endividamento de Dívida Líquida/EBITDA; no entanto, houve uma redução significativa nos índices de alavancagem bruta e dívida bruta. A Companhia, por meio da sua subsidiária Minerva Luxembourg S.A., realizou em 2016 a emissão de US$ 1,0 bilhão em Notes no mercado internacional com vencimento em 2026 e juros de 6,50% ao ano. O objetivo dessa emissão foi recomprar os Notes 2023 sobre os quais incidem 7,75% ao ano. Por meio da Oferta de Recompra Antecipada foram recomprados US$ PÁGINA: 200 de 457

207 Condições financeiras e patrimoniais gerais 617,874,000 do montante principal dos Notes, equivalente a 71,18% das Notas em circulação. Com os recursos remanescentes, a Companhia concluiu outros passos de sua estratégia de gestão de passivos, como a recompra antecipada dos Notes 2022 em janeiro de 2017 e pagamentos de algumas dívidas de curto e médio prazo, a fim de reduzir seu atual custo de dívida. c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Os Diretores da Companhia acreditam que a capacidade de geração de caixa da Companhia e de suas controladas, aliada à austeridade na política financeira, eficiência na gestão de capital de giro e excelência na gestão de risco, proporcionam liquidez e recursos suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem liquidados nos exercícios seguintes. O saldo da dívida financeira líquida da Companhia, em 31 de dezembro de 2016 era de R$ 3.400,5 milhões, enquanto as disponibilidades eram de R$ 3.397,7, comparado com um saldo de R$ 4.231,9 milhões, em 31 de dezembro de 2015, com disponibilidades de caixa de R$ 2.749,9 milhões, e em 31 de dezembro de 2014 o saldo de dívida líquida era de R$ 2.809,7 milhões, com disponibilidades de caixa de R$ 2.474,4 milhões. Logo, a dívida líquida da Companhia, em 31 de dezembro de 2016 representava 3,4 vezes o EBITDA, e em 31 de dezembro de 2015, representava 4,1 vezes o EBITDA. Essa redução da dívida líquida é explicada em parte pela apreciação do real frente ao dólar norte-americano e também pela amortização de algumas dívidas de curto e médio prazo mais caras, realizada a partir do segundo semestre do ano. O EBITDA da Companhia (consolidado), acumulado e ajustado para itens não recorrentes para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, foi de R$ 989,0 milhões (contra R$ 1.020,0 milhões para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e R$ 760,3 milhões para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014) e as despesas de juros com os empréstimos no mesmo período foram de R$ 832,0 milhões (contra R$ 792,5 milhões em 31 de dezembro de 2015 e R$ 493,4 milhões em 31 de dezembro de 2014). O EBITDA de 2015 foi calculado com ajuste proforma das operações implementadas no exercício, referente às novas aquisições, pela Companhia, das plantas da Red Cárnica, situadas em Ciénaga de Oro, na Colômbia, e o aluguel das plantas de Expacar, situadas em Asunción, no Paraguai. A posição de caixa da Companhia em 31 de dezembro de 2016 era de aproximadamente R$ 3,4 bilhões, sendo, portanto, mais de 2x superior ao endividamento com vencimento de curto prazo da Companhia. d. Fontes de financiamento para capital de firo e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimento em ativos não-circulantes para Companhia e suas controladas, tem sido a própria geração de fluxo de caixa operacional. A Companhia também tem se utilizado de linhas de capital de giro de bancos privados e de operações de mercado de capitais brasileiro e internacional como alternativas de financiamento, adotando a alternativa menos onerosa para Companhia e suas controladas. PÁGINA: 201 de 457

208 Condições financeiras e patrimoniais gerais Para investimentos em ativos com característica permanente, quando necessário, a Companhia e suas controladas buscam financiamentos por meio de instrumentos de longo prazo disponíveis no mercado, tais como linhas de créditos dos bancos de fomento nacionais, emissão de títulos no exterior, emissão de debêntures e cédulas de crédito bancário, entre outros. e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez As principais fontes de recursos atualmente utilizadas pela Companhia e suas controladas são (i) o caixa gerado por meio das atividades operacionais; e (ii) empréstimos e financiamentos de longo e curto prazo. Para investimentos em ativos com característica permanente, quando necessário, a Companhia e suas controladas buscam financiamentos por meio de instrumentos de longo prazo disponíveis no mercado, tais como linhas de créditos dos bancos de fomento nacionais, emissão de títulos no exterior, emissão de debêntures e cédulas de crédito bancário, entre outros. Além disso, a Companhia mantém linhas de créditos com diversos bancos brasileiros e internacionais para financiar suas eventuais necessidades de capital de giro e investimentos em ativos não-circulantes. A Diretoria acredita que as mesmas fontes de financiamento poderão ser utilizadas no futuro para o seu capital de giro e eventualmente para cobertura de deficiências de liquidez. f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: Conforme mencionado anteriormente, os Diretores da Companhia e de suas controladas possuem estratégias e controle severo sobre os níveis de endividamento líquido do grupo, no entendimento de que a excelência nessa gestão é fundamental para o sucesso do planejamento estratégico da sua administração e, principalmente, para perpetuidade e sucesso dos negócios. Os Diretores da Companhia, com base nas suas estratégias e no plano de negócio, entendem que a Companhia possui uma adequada estrutura de endividamento, devidamente segregada entre curto e longo prazo, que permite uma confortável situação de caixa, para realização de suas atividades operacionais de curto prazo, bem como para atendimento ao plano de investimentos da Companhia. A Companhia possui diversas linhas de créditos, em bancos de primeira linha, não existindo qualquer tipo de concentração ou dependência com instituições financeiras. Adicionalmente, os Diretores da Companhia ressaltam que ela vem obtendo grande sucesso em operações de crédito com terceiros, angariado principalmente pela emissão de notes de longo prazo. i. contratos de empréstimos e financiamentos relevantes PÁGINA: 202 de 457

209 Condições financeiras e patrimoniais gerais Abaixo, são apresentados os níveis de endividamento líquido e demais índices relacionados aos empréstimos e financiamentos da Companhia, em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016: R$ milhões 31/12/ /12/ /12/2014 Dívida de Curto Prazo 1.397, ,5 746,9 % Dívida de Curto Prazo 20,5% 22,1% 14,0% Moeda Nacional 420,5 560,2 168,0 Moeda Estrangeira 976,6 986,3 578,9 Dívida de Longo Prazo 5.430, , ,1 %Dívida de Longo Prazo 79,5% 77,9% 86,0% Moeda Nacional 661,1 566,4 872,9 Moeda Estrangeira 4.769, , ,2 Dívida Total 6.827, , ,9 Total Moeda Nacional 1.081, , ,9 Total Moeda Estrangeira 5.746, , ,0 (Disponibilidades) , , ,4 Dívida Líquida 3.400, , ,7 Dívida Líquida / EBITDA Ajustado LTM * 3,44x 4,15x 3,72x (*) Inclui as cotas subordinadas do FIDC Segue abaixo tabela com a abertura de todos os financiamentos da Companhia, em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016: Modalidades (em R$ milhões) Modalidades Encargos Financeiros Incidentes Debêntures 4º emissão (1) CDI + 1,75% a.a. 300,9 300,4 299,4 BNDES (2) TJLP + Spread 31,0 55,8 70,9 FINEP (3) TJLP + Spread 11,8 19,9 27,9 Arrendamento Mercantil (1) TJLP + 3,5% a.a. 2,0 2,6 4,2 Cédula de Crédito Bancário (1) Taxa 8,5% a.a. 0,5 7,0 61,2 Cédula de Crédito Bancário (1) CDI + spread 33,8 211,4 - NCE (1) CDI + spread 554,4 365,5 396,6 Progeren 3,9%a.a + TJLP - 4,2 14,2 IFC (1) CDI + Spread 115,8 133,6 141,8 PÁGINA: 203 de 457

210 Condições financeiras e patrimoniais gerais FIDC CDI + spread 29, Outras Modalidades (1) TJLP + Spread - - 1,4 Instrumentos Financeiros de proteção 2,3 Derivativos - - TOTAL 1.081, , ,9 Moeda Estrangeira (dólar norteamericano) ACCs (1) Juros de 1,8% a 4,0% a.a.+ 297,1 Variação cambial 510,8 399,7 NCE Juros de 3,6% a.a. + Variação 268,7 cambial 368,1 95,3 Senior Unsecured Notes - I e II (4) Variação Cambial + Juros 4.004, , ,0 PPE (3) Juros de 2,7% a.a. + Libor 29,7 74,6 79,7 Outras Modalidades (1) Variação Cambial + Juros 160,0 84,5 96,4 Operação 4131 (5/8) Variação Cambial + Juros 189,0 215,2 - Instrumentos Financeiros de proteção ,6 Derivativos -243,8-226,0 Notas Perpétuas 990, ,6 801, , , ,0 Total dos Empréstimos 6.827, , ,9 Circulante 1.397, ,5 746,9 Não circulante 5.430, , ,1 Segue abaixo uma descrição resumida dos principais contratos de endividamento relevantes da Companhia: IFC International Finance Corporation Em setembro de 2013, o IFC e a Companhia celebraram um contrato de financiamento com prazo de 10 anos, no montante de R$ , desembolsado em 24 de outubro de O saldo da dívida em 31 de setembro de 2016 é de R$ , cujo, os juros são calculados através do CDI + Spread, pagos semestralmente. A dívida vence em 15 de abril de Notes/títulos de dívida no exterior PÁGINA: 204 de 457

211 Condições financeiras e patrimoniais gerais Histórico da emissão de títulos de dívida no exterior A Companhia, por meio de suas subsidiárias, Minerva Overseas Ltd. e Minerva Overseas Ltd II, emitiu títulos de dívida no exterior no montante de US$ mil e US$ mil, respectivamente. As Notes são garantidas pela Companhia e vencem em 2017 ( Notes 2017 ) e 2019 ( Notes 2019 ), respectivamente. Os Notes 2017 foram quitados e os Notes 2019 foram integralmente recomprados. Adicionalmente, em fevereiro de 2012, a Companhia efetivou a emissão de mais US$ mil em títulos de dívida no mercado internacional, com vencimento em fevereiro de 2022, por meio de sua subsidiária integral Minerva Luxembourg S.A. ( Notes 2022 ). Ainda relativas a essa operação, a Companhia concluiu, em março de 2012, o Re-Tap da operação das Notes 2022, no montante de US$ mil, com o mesmo vencimento em fevereiro de 2022 ( Re-Tap 2022 ). Todas as notas componentes dos Notes 2022 e do Re-Tap 2022 foram recomprados. Ainda por intermédio de sua subsidiária integral, Minerva Luxembourg S.A., a Companhia concluiu, em janeiro de 2013, a emissão no mercado internacional de US$ 850 milhões em Notes com vencimento em 2023 ( Notes 2023 ), com o objetivo de alongamento do perfil e redução do custo da dívida consolidada. Em agosto de 2014, a Companhia concluiu o Re-Tap da operação de notes com vencimento em janeiro de 2023, no montante de US$ mil, com o mesmo vencimento em janeiro 2023 ( Re-Tap 2023 ). Parte dos Notes e Re-Tap 2023 continuam em vigor. Em 13 de fevereiro de 2013, a Companhia, por intermédio de sua subsidiária integral, Minerva Luxembourg S.A concluiu uma oferta de recompra antecipada de títulos representativos de dívida emitidos no exterior (Notes) por subsidiárias da Companhia, relativa a uma parcela das Notes 2017, Notes 2019 e Notes Por meio da oferta de recompra antecipada de títulos, foram recomprados: US$ mil (R$ , àquela data) do montante principal das Notes 2017, equivalente a aproximadamente 32% das Notes 2017 em circulação, US$ mil (R$ , àquela data) do montante principal das Notes 2019, equivalente a aproximadamente 85% das Notes 2019 em circulação, e US$ mil (R$ , àquela data) do montante principal das Notes 2022, equivalente a aproximadamente 71% das Notes 2022 em circulação. A oferta de recompra antecipada dos títulos de dívida foi realizada utilizando-se os recursos obtidos com a emissão das Notes 2023 (sobre as quais incidem juros de 7,75% ao ano) e faz parte de uma estratégia clara de gestão de passivos, que visa o constante melhoramento no custo de dívida da Companhia. A aceitação de mais de 75% dos detentores do total das Notes com vencimentos previstos para 2017, 2019 e 2022 no processo de recompra demonstra que a Companhia tem obtido resultados bem-sucedidos na implementação de sua estratégia. Parte da oferta de recompra das Notes 2017, das Notes 2019 e das Notes 2022 consistiu no pagamento de prêmio aos detentores dos títulos, embutido e implícito na operação e nas relações propostas de troca, no valor de US$ mil, que são amortizados na conta despesas contábeis durante o prazo vigente das Notes PÁGINA: 205 de 457

212 Condições financeiras e patrimoniais gerais Vale ressaltar que, desde o segundo semestre de 2013, a Companhia, por intermédio de sua subsidiária integral, Minerva Luxembourg S.A, recomprou Notes a mercado, sendo que, em 30 de dezembro de 2015, a Companhia efetivou o cancelamento de tais Notes que foram recompradas a mercado, estando registrado tanto na rubrica de caixa e equivalentes de caixa, quanto na rubrica empréstimos e financiamentos. As Notes canceladas tinham vencimentos previstos para 2019, 2022 e Foram canceladas: US$ do montante principal das Notes 2019 (R$ , àquela data), US$ do montante principal das Notes 2022 (R$ , àquela data) e US$ do montante principal das Notes 2023 (R$ , àquela data), totalizando um montante de US$ (R$ ). Após referidos cancelamentos, o passivo da Companhia relacionado à totalidade das Notes, em 31 de dezembro de 2015, passou a ser de R$ (comparado a R$ em 31 de dezembro de 2014 e R$ em 31 de dezembro de 2013). No dia 27 de março de 2014, a Companhia, por intermédio de sua subsidiária integral, Minerva Luxembourg S.A., concluiu a emissão no mercado internacional de US$ 300 milhões em Notes Perpétuos, com pagamentos semestrais a uma taxa de 8,75% ao ano. A emissão das Notes teve como objetivo alongar o prazo médio da dívida da Companhia e melhorar a sua estrutura de capital. Em 20 de setembro de 2016, a Companhia, por intermédio de sua subsidiária integral, Minerva Luxembourg S.A., concluiu a emissão no mercado internacional de US$ 1,0 bilhão em Notes com vencimento em 2026 ( Notes 2026 ), com juros de 6,50% ao ano. O objetivo dessa emissão foi recomprar os Notes 2023, sobre os quais incidem 7,75% ao ano. Em 20 de setembro de 2016, a Companhia, por intermédio de sua subsidiária integral, Minerva Luxemburgo S.A. concluiu uma oferta de recompra de títulos representativos de dívida emitidos no exterior, por meio da qual foram recomprados US$ (R$ , àquela data) do montante principal das Notes 2023, equivalente a aproximadamente 71% das Notes 2023 em circulação. A oferta de recompra antecipada dos títulos de dívida foi realizada utilizando-se os recursos obtidos com a emissão das Notes 2026 (sobre as quais incidirão juros de 6,50% ao ano) e faz parte de uma estratégia clara de gestão de passivos, que visa o constante melhoramento no custo de dívida da Companhia. Parte desta oferta consistiu no pagamento de prêmio aos detentores dos títulos, embutido e implícito na operação e nas relações propostas de troca, no valor de US$ mil e também ocorreram custos de transação no valor de US$ , totalizando um custo total de US$ , que serão amortizados na conta despesas contábeis durante o prazo vigente das referidas Notes O passivo relacionado à totalidade das Notes, em 31 de dezembro de 2016, nas demonstrações contábeis consolidadas da Companhia, era de R$ (comparado a R$ em 31 de dezembro de 2015 e a R$ em 31 de dezembro de 2014). Atualmente, como resultado das recompras e liquidações realizadas pela Companhia, por intermédio de suas subsidiárias, PÁGINA: 206 de 457

213 Condições financeiras e patrimoniais gerais nos últimos exercícios sociais, somente encontram-se em circulação as Notes 2023, Notes 2026 e Perpétuo. Principais características dos títulos de dívida no exterior emitidos pela Companhia As Notes 2017 e Notes 2019 emitidas pelas subsidiárias da Companhia, Minerva Overseas I e II, pagam cupons semestrais a uma taxa de, respectivamente, 9,5% e 10,875% ao ano, enquanto as operações de Notes 2023 e Re-Tap 2023, também emitidos pela Minerva Luxembourg, pagam cupons semestrais a uma taxa de 7,75% ao ano. A Companhia figura como garantidora de todas as obrigações de emissão de títulos de dívida internacionais, no âmbito de referidas emissões. As principais cláusulas de vencimento antecipado das Notes são: (i) o não cumprimento das obrigações previstas no respectivo confidential offering circular, inclusive no tocante a limitação de distribuição de dividendos e alteração do controle societário, conforme mencionado no item 10.1(f)(iv) abaixo; e (ii) o não pagamento de qualquer Note quando estiver vencida. As Notes contêm previsão da manutenção de um covenant financeiro através do qual se mede a capacidade de cobertura da dívida em relação ao EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação e amortização). O índice contratual dos instrumentos de emissão de Notes indica que o nível de cobertura da dívida não pode ultrapassar 3,5 vezes o EBITDA dos últimos 12 meses. Para estes fins, considera-se: (I) Dívida Líquida - significa a soma do saldo dos empréstimos e financiamentos, desconsiderando as variações cambiais ocorridas no período desde a captação da dívida, diminuído do somatório de (i) disponibilidades (conforme definido abaixo) e (ii) expurgos (conforme definido abaixo); (II) Disponibilidades - significa a soma do saldo das seguintes contas do balanço patrimonial da Companhia: Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e valores mobiliários ; (III) Expurgos - significa uma série de exceções, incluindo, mas não limitando à variação cambial desde a emissão do título, ou dívidas permitidas, relacionadas a transações específicas. Em resumo, essas exceções incluem refinanciamentos de dívidas existentes, diante de determinadas circunstâncias e captações de divisas para diversas aplicações, algumas das quais para fins específicos, num total de US$ mil, além disso, todas as despesas relacionadas à variação cambial desde a emissão dos referidos títulos também é considerado para efeito de expurgo; (IV) EBITDA - significa o valor calculado pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 (doze) meses, igual à soma das receitas líquidas, diminuídas de: (i) custo dos serviços prestados, (ii) despesas administrativas, somadas de (a) despesas de depreciação e amortização, (b) resultado financeiro líquido, (c) resultado com equivalência patrimonial e (d) impostos diretos. Vale ressaltar, ainda, que os covenants financeiros se referem à permissão ou não para incorrer em novas dívidas, executando-se para tanto, todas as novas dívidas referentes a refinanciamento, além de um montante pré-definido para linhas de capital de giro e investimentos. Os covenants são calculados com base nas demonstrações contábeis consolidadas. Notas perpétuas No dia 27 de março de 2014, a Companhia concluiu a emissão de notas perpétuas no mercado internacional no montante PÁGINA: 207 de 457

214 Condições financeiras e patrimoniais gerais de US$ mil, com pagamentos semestrais a uma taxa de 8,75% ao ano, por meio de sua subsidiária integral Minerva Luxembourg S.A. A emissão das notas teve como objetivo alongar o prazo médio de vencimento da dívida da Companhia e melhorar a estrutura de capital, através da utilização de um instrumento diferenciado de captação, diversificando ainda mais a base de investidores. A liquidação da operação ocorreu no dia 3 de abril de A Companhia prestará garantia de todas as obrigações da Emissora, no âmbito da referida emissão. O passivo relacionado das notas perpétuas, em 31 de dezembro de 2016, nas demonstrações contábeis consolidadas é de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). FINEP Em 18 de janeiro de 2010, foi celebrado o Contrato de Financiamento (Código ) entre a Financiadora de Estudos e Projetos FINEP (uma divisão do BNDES) e a Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A., cujo valor total foi de R$ O saldo da dívida consolidada, em 31 de dezembro de 2016 é de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015), sendo que os juros aplicados à taxa de 4,5% ao ano. A dívida vence em 15 de junho de 2018, mas poderá ser objeto de vencimento antecipado se, dentre outras hipóteses: (i) a financiada aplicar os recursos do financiamento em fins diversos do pactuado ou em desacordo com o cronograma de desembolso; (ii) houver a paralisação culposa do projeto objeto do financiamento; ou (iii) ocorrerem outras circunstâncias que, a juízo do FINEP, tornem inseguro ou impossível o cumprimento pela financiada das obrigações assumidas no contrato ou a realização dos objetivos para os quais foi concedido o financiamento. Este contrato está garantido por hipotecas sobre certos imóveis da Companhia localizadas em Barretos e Palmeiras de Goiás, além de conter uma fiança por membros da família Vilela de Queiroz. Financiamento de Equipamentos BASA Em 21 de dezembro de 2007, foi celebrado, entre a Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A. e o Banco da Amazônia S.A., o Contrato Particular no valor de R$ mil, cujo saldo em 31 de dezembro de 2016 representava R$ mil (R$ mil em 31 de dezembro de 2015 e R$ mil em 31 de dezembro de 2014). Tal dívida vence no prazo máximo de 144 meses contados a partir da formalização da escritura das debêntures. O instrumento de financiamento prevê algumas restrições à financiada, quais sejam: (i) a Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A. se obrigou a não conceder preferência a outros créditos, não fazer amortização de ações, não emitir debêntures e nem assumir novas dívidas sem prévia autorização da Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia - SUDAM e do Banco da Amazônia S.A., excetuando-se (a) os empréstimos para atender os negócios de gestão ordinária da financiada, ou com a finalidade de mera reposição ou substituição material; e (b) os descontos de efeitos comerciais de que a financiada seja titular, resultantes de venda ou prestação de serviços; e (ii) a Minerva Indústria e Comércio de Alimentos se obrigou a subordinar as mudanças no seu quadro societário à prévia aprovação pela SUDAM, ouvido o Banco da Amazônia S.A. PÁGINA: 208 de 457

215 Condições financeiras e patrimoniais gerais Operação estruturada Durante o 2º trimestre de 2012, a Companhia e seus assessores financeiros estruturaram uma emissão de debêntures não conversíveis, com vencimento em 29 de janeiro de 2022, no montante de R$ mil. Essa operação foi estruturada de modo a ter um efeito neutro na composição de ativos e passivos da Companhia. ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Não existem relações de longo prazo entre a Companhia e suas controladas com instituições financeiras, além daquelas já descritas no item 10.1(f)(i) acima. iii. Grau de subordinação entre as dívidas A Diretoria da Companhia esclarece que não existe grau de subordinação entre as dívidas da Companhia observado que para determinadas dívidas foram oferecidas garantias reais, que poderão ser executadas para quitação ou amortização das referidas dívidas. Com relação às obrigações registradas nas Demonstrações Financeiras da Companhia e descritas na tabela abaixo, em caso de concurso de credores deverá ser seguida a ordem de preferência prevista no art. 83 da Lei n.º /2005, qual seja, créditos trabalhistas, tributários, com garantia real e quirografários. Tipo de Crédito 31/12/ /12/ /12/2014 Com Garantia Real 2,7% 3,6% 4,6% Quirografário 97,3% 96,4% 95,4% iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições Além das restrições que estão descritas no item 10.1(f)(i) acima, cumpre destacar as seguintes restrições às quais a Companhia e/ou suas controladas estão sujeitas com base nos instrumentos de endividamento: A Diretoria destaca que As Notes e as debêntures contêm previsão da manutenção de um covenant financeiro através do qual se mede a capacidade de cobertura da dívida em relação ao EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação e amortização). O índice contratual de ambos os instrumentos indica que o nível de cobertura da dívida não pode ultrapassar 3,5 vezes o EBITDA dos últimos 12 meses. Para estes fins, considera-se: (I) Dívida Líquida - significa a soma do saldo dos empréstimos e financiamentos, desconsiderando as variações cambiais ocorridas no período desde a captação da dívida, diminuído do somatório de (i) disponibilidades (conforme definido abaixo) e (ii) expurgos (conforme definido abaixo); (II) PÁGINA: 209 de 457

216 Condições financeiras e patrimoniais gerais Disponibilidades - significa a soma do saldo das seguintes contas do balanço patrimonial da Companhia: Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e valores mobiliários ; (III) Expurgos - significa uma série de exceções, incluindo, mas não limitando à variação cambial desde a emissão do título, ou dívidas permitidas, relacionadas a transações específicas. Em resumo, essas exceções incluem refinanciamentos de dívidas existentes, diante determinadas circunstâncias e captações de divisas para diversas aplicações, algumas das quais para fins específicos, num total de US$ mil, além disso, todas as despesas relacionadas à variação cambial desde a emissão dos referidos títulos também é considerado para efeito de expurgo; (IV) EBITDA - significa o valor calculado pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 (doze) meses, igual à soma das receitas líquidas, diminuídas de: (i) custo dos serviços prestados, (ii) despesas administrativas, somadas de (a) despesas de depreciação e amortização, (b) resultado financeiro líquido, (c) resultado com equivalência patrimonial e (d) impostos diretos. Vale ressaltar, ainda, que os covenants financeiros se referem à permissão ou não para incorrer em novas dívidas, executando-se para tanto, todas as novas dívidas referentes a refinanciamento, além de um montante pré-definido para linhas de capital de giro e investimentos. Os covenants são calculados com base nas demonstrações contábeis consolidadas. Os Diretores afirmam que com base nesse cálculo, os convenants financeiros estão sendo devidamente cumpridos. A CCB emitida pela Companhia em favor do BNDES contém previsão de vencimento antecipado do instrumento no caso de haver a inclusão, em acordo societário, estatuto ou contrato social da Companhia, ou das empresas que a controlam, de dispositivo pelo qual seja exigido quórum especial para deliberação ou aprovação de matérias que limitem ou cerceiem o controle de qualquer dessas empresas pelos respectivos controladores, ou, ainda, a inclusão naqueles documentos de dispositivo que importe em: (i) restrições à capacidade de crescimento da Companhia ou ao seu desenvolvimento tecnológico; (ii) restrições de acesso da Companhia a novos mercados; ou (iii) restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes da cédula de crédito bancário. As CCBs datadas de 7 de janeiro e 21 de dezembro de 2007, emitidas pela Companhia junto ao Banco da Amazônia S.A., contém cláusulas de vencimento antecipado da dívida no caso de haver a transferência do controle do capital da Companhia sem o prévio e expresso consentimento do credor por escrito. Operação estruturada Durante o 2º trimestre de 2012, a Companhia e seus assessores financeiros estruturaram uma emissão de debêntures não conversíveis, com vencimento em 29 de janeiro de 2022, no montante de R$ mil. Essa operação foi estruturada de modo a ter um efeito neutro na composição de ativos e passivos da Companhia. Maiores informações sobre as restrições impostas à Companhia em decorrência das debêntures acima mencionadas podem ser encontradas na categoria escrituras e aditamentos de debêntures divulgada pela Companhia no site da CVM. Além disso, durante o 2º trimestre de 2013, a Companhia e seus assessores financeiros estruturaram uma emissão de debêntures não conversíveis, com vencimento em 15 de julho de 2018, no montante de R$ mil. Maiores informações sobre as restrições impostas à Companhia em decorrência das debêntures acima mencionadas podem ser encontradas na categoria escrituras e aditamentos de debêntures divulgada pela Companhia no site da CVM. PÁGINA: 210 de 457

217 Condições financeiras e patrimoniais gerais Por fim, os Diretores da Companhia entendem que todos os convenants de financiamento relevantes firmados pela Companhia estão sendo cumpridos em seus aspectos materiais. g. Limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados Os Diretores da Companhia esclarecem que, de 2006 a 2011, os projetos lançados pela Companhia para investimentos nas unidades frigoríficas existentes e construções de novas unidades superaram o valor de R$1,0 bilhão. Este montante foi financiado por recursos próprios e de terceiros, sendo os financiamentos com terceiros realizados junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Social BNDES, Banco da Amazônia BASA, Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia SUDAM, Banco da Amazônia FNO e Financiadora de Estudos e Projetos FINEP, bem como emissões de títulos nos mercados de valores mobiliário brasileiro e internacional. h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Os Diretores da Companhia esclarecem a composição de alguns itens das demonstrações financeiras, conforme abaixo: Receita Bruta de Vendas: A receita bruta de vendas é composta por receitas provenientes da comercialização de cortes de carne bovina in natura, carne industrializada, miúdos de boi, gado vivo, couros, revenda de outros produtos, tais como peixes e vegetais, e proteínas processadas de aves, suínos e bovinos. Deduções de Vendas: Representa as deduções correspondentes a cancelamentos, descontos e tributos incidentes sobre o faturamento. Custo dos Produtos Vendidos: O custo dos produtos vendidos é composto basicamente pelos custos na aquisição de matériasprimas, sendo que o principal insumo é o gado. Outros custos, como o de produção (incluindo embalagens, insumos e energia elétrica) e de mão-de-obra direta e indireta, considerados como gastos gerais de fabricação GGF, compõem o custo dos produtos vendidos. Despesas Operacionais: As despesas operacionais consistem principalmente de: (i) Despesas Administrativas e Gerais e (ii) Despesas com Vendas. (i) As despesas administrativas e gerais incluem, basicamente, gastos com administradores e escritório. (ii) As despesas com vendas incluem, principalmente, gastos com publicidade, gastos com equipe de vendas, comissões a vendedores, provisão para créditos de liquidação duvidosa e outras despesas relacionadas. Resultado Financeiro Líquido: O resultado financeiro inclui receitas e despesas de juros, tributos incidentes sobre receitas PÁGINA: 211 de 457

218 Condições financeiras e patrimoniais gerais financeiras, variação monetária e ganhos (perdas) cambiais líquidos, bem como ganhos (perdas) realizados e não realizados em derivativos. Resultado Não-Operacional: O resultado não operacional inclui os resultados não diretamente relacionados à operação da Companhia e suas controladas, tais como resultados oriundos da venda de certos ativos. Após a promulgação da Lei /2009, com entrada em vigor em maio de 2009, a conta de resultado não operacional foi excluída das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido: O imposto de renda e contribuição social referem-se ao imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos sobre o lucro líquido, que podem atingir, em conjunto, a alíquota máxima de 34% do lucro tributável, sendo: (i) imposto de renda, recolhido à alíquota de 15% sobre o lucro tributável; (ii) adicional do imposto de renda, incidente sobre a parcela do lucro que exceder R$ 240 mil ao ano, recolhido à alíquota de 10%; (iii) contribuição social sobre o lucro líquido, recolhida à alíquota de 9%; e (iv) imposto de renda e contribuição social diferidos, registrados pelas alíquotas supracitadas sobre as diferenças intertemporais, além de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social. Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos: Encontram-se registrados na Companhia Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos sobre prejuízos fiscais e base negativa da Contribuição Social e, no consolidado, para todas as diferenças temporárias, decorrentes de adoção da Lei /2009 e eventos adicionados ou excluídos na apuração do lucro tributável. Demonstração de Resultados - Período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2016 comparado com período de PÁGINA: 212 de 457

219 Condições financeiras e patrimoniais gerais doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2015: 31 de 31 de Demonstrações de Resultado Consolidadas dezembro de AV% dezembro AV% AH % 2016 de 2015 Receita Bruta de Vendas ,0 106,4% ,0 105,6% 2,0% Receita Bruta no Mercado Interno ,8 39,5% 3.071,0 32,2% 24,0% Receita Bruta Mercado Externo ,2 66,9% 6.989,0 73,4% -7,6% Deduções da receita impostos incidentes e outros ,3-6,4% -535,2-5,6% 14,8% Receita líquida de vendas (RLV) ,7 100,0% 9.524,8 100,0% 1,3% Custo dos produtos vendidos ,3-80,5% ,9-79,8% 2,1% Resultado bruto ,3 19,5% 1.922,9 20,2% -2,0% Despesas comerciais ,8-6,3% -691,8-7,3% -12,0% Despesas administrativas e gerais ,7-3,7% -284,9-3,0% 24,1% Despesas financeiras ,7-14,7% -646,7-6,8% 118,9% Receitas financeiras ,5 1,5% 105,7 1,1% 34,8% Variação Cambial ,8 6,6% ,7-11,8% -156,5% Outras receitas (despesas) operacionais ,9-0,1% -0,9 0,0% 1444,4% Redução ao valor recuperável de ativo ,9-0,2% -23,5-0,2% -6,8% Juros sobre o capital próprio Lucro (prejuízo) antes da provisão para o IR e CS 250,6 2,6% -745,9-7,8% -133,6% Imposto de renda e contribuição social corrente ,4-0,5% -50,9-0,5% -2,9% Imposto de renda e contribuição social diferido... -6,0 0,1% -3,1 0,0% 93,5% Reversão dos juros sobre o capital próprio Lucro (prejuízo) consolidado do período ,0 2,0% -800,0-8,4% -124,4% Lucro (prejuízo) atribuído aos controladores ,9 2,0% -800,7-8,4% -124,3% Lucro (prejuízo) atribuído aos minoritários... 0,1 0,0% 0,8 0,0% -87,5% Receita Bruta de Vendas: Em 2016, a receita bruta da Companhia totalizou R$ ,0 milhões, resultando em uma elevação de 2% comparada à receita bruta de No mercado externo, a receita da Divisão Carnes totalizou R$ 5.722,0 milhões no ano de 2016, queda de 2,1% em relação à receita de 2015, reflexo do menor volume exportado no segundo semestre, parcialmente compensado pelo crescimento das vendas no mercado interno. Vale destacar o preço médio de exportação em dólar da carne in natura no ano permaneceu estável em US$ 4,9/kg quando comparada com o ano de No mercado interno, a empresa avançou em sua estratégia de elevar o número de pontos de vendas, e com isso melhorou seus indicadores operacionais. Este movimento pode ser verificado no crescimento de 5% no volume total de vendas de carnes no mercado interno, com preço médio de vendas 4% superior ao de Mesmo num cenário econômico adverso, este movimento fez com que a Companhia conseguisse elevar sua receita total da Divisão Carnes no Mercado Interno em 9% sobre a receita de PÁGINA: 213 de 457

220 Condições financeiras e patrimoniais gerais Receita Líquida de Vendas: A receita líquida de vendas apresentou discreto crescimento de 1,2% no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2016 com relação ao mesmo período de 2015, e totalizou R$ 9.648,7 milhões, explicado pelo desempenho de todas as unidades de negócio da Companhia, conforme indicado na Receita Bruta, acima. Custo dos Produtos Vendidos: O custo dos produtos vendidos aumentou 2,1% nos dozes meses encerrados em 31 de dezembro de 2016 passando de R$ 7.601,9 milhões para R$ 7.763,3 milhões no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de O resultado do CPV é explicado principalmente pelo preço médio de referência da arroba (Boi Gordo Esalq/BM&F Estado de SP) que saiu de R$ 145,4/@ em 2015 para R$ 152,9@ em 2016 (+5%). Além disso, o segmento de gado vivo, que historicamente possui uma margem bruta superior aos outros segmentos, reduziu a participação dentro da receita total e também impactou a margem bruta consolidada no ano. Lucro Bruto: O lucro bruto totalizou R$ 1.885,3 milhões no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2016, 2,0% inferior aos R$ 1.922,9 milhões apurados no mesmo período de Despesas Comerciais: As despesas comerciais foram reduzidas em 12% no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2016, passando de R$ 691,8 milhões, no mesmo período de 2015, para R$ 608,8 milhões. Como percentual da receita líquida no ano, as despesas comerciais tiveram queda de 1,0 ponto percentual às apresentadas em 2015, representando 6,3% da Receita Líquida do período. Esse resultado é explicado pelo maior direcionamento das vendas para o mercado doméstico e menor exposição das vendas a Divisão Gado Vivo, que demanda maiores despesas com frete Despesas Administrativas e Gerais: As despesas administrativas e gerais totalizaram R$ 353,7 milhões no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2016 ante R$ 284,9 milhões no mesmo período de 2015, representando um aumento de 24,1%, que os Diretores da Companhia atribuem como um aumento devido às despesas com as novas operações de trading e abertura de novos escritórios comerciais. Em termos percentuais em relação à receita líquida de vendas, as despesas administrativas e gerais aumentaram 0,7 pontos percentuais e resultaram em 3,7% no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de Despesas Financeiras: As despesas financeiras totalizaram R$ 832,0 milhões no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2016, ante R$ 792,5 no mesmo período de 2015, representando um aumento de 5,0%. Em termos percentuais em relação à receita líquida de vendas, as despesas financeiras do período encerrado em 31 de dezembro de 2016 permaneceram praticamente estáveis em relação ao registrado no mesmo período de 2015 resultado em -8,6% (-8,3% em 2015). Receitas financeiras: As receitas financeiras apresentaram elevação de aproximadamente 35 % no período, saindo de R$ 105,7 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$ 142,5 no mesmo período de Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento é reflexo da variação cambial no período analisado e do aumento da posição de caixa da companhia. Como PÁGINA: 214 de 457

221 Condições financeiras e patrimoniais gerais percentual do caixa total, a receita financeira ficou estável em 4%.. Variação Cambial Líquida: A variação cambial totalizou R$ 636,8 milhões positivos ao fim do exercício de 2016, ante R$ 1.126,7 milhões negativos no mesmo período de Os Diretores da Companhia entendem que esse resultado é fruto da valorização do real frente ao dólar principalmente a partir do segundo semestre do ano. Os Diretores da Companhia ressaltam que esta variação cambial não tem efeito caixa no curto prazo, uma vez que esta atualização cambial se refere a dívidas vencendo no longo prazo. Lucro antes da provisão para IR e CS: A Companhia registrou um Lucro Líquido antes da provisão para IR e CS de R$ 250,6 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2016 ante a um Prejuízo antes da provisão para IR e CS de R$ 745,9 milhões no mesmo período de Após a apuração do IR e CSLL, o lucro líquido do ano totalizou R$ 195,0 milhões. Imposto de Renda e Contribuição Social - Corrente: O imposto de renda e a contribuição social correntes passaram de R$ 50,9 milhões negativos no período encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R 49,4 milhões no mesmo período de Imposto de Renda e Contribuição Social - diferido: O imposto de renda e a contribuição social diferido passaram de R$ 3,1 milhões negativos no período encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$ 6,1 milhões negativos no mesmo período de PÁGINA: 215 de 457

222 Condições financeiras e patrimoniais gerais Balanço Patrimonial de 31 de dezembro de 2016 comparado com o Balanço Patrimonial de 31 de dezembro de 2015: A tabela abaixo apresenta as principais alterações nas contas patrimoniais da Companhia em 31 de dezembro de 2016 PÁGINA: 216 de 457

223 Condições financeiras e patrimoniais gerais Balanço Patrimonial Consolidado 31 de dezembro AV% 31 de dezembro de AV% AH% de Ativo Ativo circulante 5.659,3 63,2% 5.014,6 60,8% 12,9% Caixa e equivalentes de caixa 3.397,9 37,9% 2.749,9 33,3% 23,6% Contas a receber de clientes 674,0 7,5% 766,2 9,3% -12,0% Estoques 454,4 5,1% 434,7 5,3% 4,5% Ativos biológicos 141,7 1,6% 203,4 2,5% -30,3% Tributos a recuperar 791,4 8,8% 678,5 8,2% 16,6% Outros recebíveis 199,9 2,2% 181,9 2,2% 9,9% Ativo não circulante 3.299,9 36,8% 3.238,5 39,2% 1,9% Outros recebíveis 38,4 0,4% 58,9 0,7% -34,8% Partes relacionadas 0,0 0,0% 0,0 0,0% - Tributos a recuperar 196,5 2,2% 263,9 3,2% -25,5% Ativos fiscais diferidos 246,8 2,8% 244,6 3,0% 0,9% Depósitos judiciais 22,2 0,2% 11,3 0,1% 96,5% Imobilizado 2.179,9 24,3% 2.091,4 25,3% 4,2% Intangível 616,1 6,9% 627,4 7,6% -1,8% TOTAL DO ATIVO 8.959,1 100,0% 8.253,1 100,0% 8,6% Passivo Passivo circulante 2.811,0 31,4% 3.043,4 38,4% -7,6% Empréstimos e financiamentos 1.397,1 15,6% 1.546,5 19,5% -9,7% Debêntures Conversíveis 0,0 0,0% 0,0 0,0% - Fornecedores 625,5 7,0% 478,8 6,0% 30,6% Obrigações trabalhistas e tributárias 97,1 1,1% 99,8 1,3% -2,7% Outras contas a pagar 691,4 7,7% 918,2 11,6% -24,7% Passivo não circulante 5.626,1 62,8% 5.651,4 71,3% -0,4% Empréstimos e financiamentos 5.430,7 60,6% 5.461,5 68,9% -0,6% Debêntures Conversíveis 0,0 0,0% 0,0 0,0% - Obrigações trabalhistas e tributárias 17,1 0,2% 20,2 0,3% -15,3% Provisões para contingência 36,9 0,4% 19,0 0,2% 94,2% Partes relacionadas 0,0 0,0% 0,0 0,0% - Contas à Pagar 42,7 0,5% 63,9 0,8% -33,2% Passivos fiscais diferidos 98,7 1,1% 86,8 1,1% 13,7% Patrimônio líquido 522,1 5,8% -766,8-9,7% -168,1% Patrimônio líquido atribuído aos controladores 520,6 5,8% -384,1-4,8% -235,5% Capital social 134,8 1,5% 950,6 12,0% -85,8% PÁGINA: 217 de 457

224 Condições financeiras e patrimoniais gerais Reservas de capital 300,4 3,4% 294,9 3,7% 1,9% Reservas de reavaliação 55,6 0,6% 62,0 0,8% -10,3% Reservas de lucros 144,5 1,6% 0,0 0,0% - - Prejuízos acumulados 0,0 0,0% ,3-19,7% -100,0% Ações em tesouraria -43,1-0,5% 0,0 0,0% - Outros resultados abrangentes -71,5-0,8% -129,2-1,6% -44,7% Participação de não controladores 1,4 0,0% 1,3 0,0% 7,7% TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 8.959,1 100,0% 7.928,0 100,0% 13,0% Ativo Circulante: O ativo circulante era de R$ 5.014,6 milhões em 31 de dezembro de 2015 e passou para R$ 5.659,3 milhões no mesmo período de 2016, o que representa um aumento de aproximadamente 13%. Como percentual do ativo total, o ativo circulante representava 63,2% e 60,8% em 31 de dezembro de 2016 e 2015, respectivamente. Os Diretores da Companhia destacam como principais variações dentro do ativo circulante: (i) incremento nos saldos de Caixa e Equivalente de Caixa e Contas a receber, valorização cambial e aumento do preço médio de venda e do preço da arroba; Ativo Não-Circulante: O ativo não-circulante totalizava R$ 3.238,5 milhões em 31 de dezembro de 2015, e passou para R$ 3.299,9 milhões em 31 de dezembro de 2016, o que representa um leve aumento de aproximadamente 2,0%. Em termos percentuais do ativo total, o ativo não-circulante totalizava 36,8% em 31 de dezembro de 2016 comparado a 39,2% em 31 de dezembro de Os Diretores da Companhia entendem que as razões para este aumento foram principalmente o aumento de ativo imobilizado e intangível, decorrentes das ampliações realizadas nas plantas Red Carnica (na Colômiba) e Pul (no Uruguai). Passivo Circulante: O passivo circulante reduziu-se de R$ 3.043,4 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$ 2.811,0 milhões em 31 de dezembro de 2016 (queda de aproximadamente 8%). Em termos percentuais, o passivo circulante representava 31,4% do passivo total em 31 de dezembro de 2016 comparado aos 38,4% em 31 de dezembro de Com relação ao passivo circulante, os Diretores da Companhia destacam que a principal mudança desse resultado se deu pela redução do endividamento de curto prazo no período devido tanto pela amortização de dívidas mais caras de curto prazo, quanto à apreciação do real frente ao dólar, que impacta positivamente nas dívidas em moeda nacional. Passivo Não-Circulante: O passivo não-circulante permaneceu praticamente estável em 31 de dezembro de 2016 e totalizou R$ 5.626,1 milhões (R$ 5.651,4 milhões em 31 de dezembro de 2015). Como percentual do passivo total, o passivo nãocirculante representou 62,8% no período, frente a 71,3% frente ao mesmo período de 2015, que os Diretores da Companhia entendem estar relacionado principalmente à variação cambial da dívida exposta em moeda nacional. Patrimônio Líquido: O patrimônio líquido deixou de ficar negativo ao final do exercício social de 31 de dezembro de 2016 e totalizou R$ 522,1 milhões (R$ 766,8 milhões negativos em 31 de dezembro de 2015), devido ao movimento de absorção do prejuízo acumulado através de redução do capital realizada após aprovação em assembleia, somado ao resultado positivo PÁGINA: 218 de 457

225 Condições financeiras e patrimoniais gerais de lucro de R$ 195,0 milhões durante o exercício. Demonstração de Resultados - Período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2015 comparado com período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2014: Demonstrações de Resultado Consolidadas 31 de dezembro de de dezembro de 2014 AV% AH % Receita Bruta de Vendas ,0 105,6% 7.454,4 106,7% 35,0% Receita Bruta no Mercado Interno ,0 32,2% 2.602,2 37,2% 18,0% Receita Bruta Mercado Externo ,0 73,4% 4.852,2 69,4% 44,0% Deduções da receita impostos incidentes e outros ,2-5,6% -467,2-6,7% 14,6% Receita líquida de vendas (RLV) ,8 100,0% 6.987,2 100,0% 36,3% Custo dos produtos vendidos ,9-79,8% ,7-80,6% 34,9% Resultado bruto ,9 20,2% 1.353,6 19,4% 42,1% Despesas comerciais ,8-7,3% -512,1-7,3% 35,1% Despesas administrativas e gerais ,9-3,0% -226,3-3,2% 25,9% Despesas financeiras ,7-6,8% -625,4-9,0% 3,4% Receitas financeiras ,7 1,1% 76,7 1,1% 37,8% Variação Cambial ,7-11,8% -464,4-6,6% 142,6% Outras receitas (despesas) operacionais... -0,9 0,0% -21,6-0,3% -95,8% Redução ao valor recuperável de ativo ,0% - - Juros sobre o capital próprio ,0% - - Lucro (prejuízo) antes da provisão para o IR e CS -745,9-7,8% -419,6-6,0% 77,8% Imposto de renda e contribuição social corrente ,9-0,5% -7,5-0,1% 578,7% Imposto de renda e contribuição social diferido... -3,1 0,0% 8,9 0,1% -134,8% Reversão dos juros sobre o capital próprio ,0% - - Lucro (prejuízo) consolidado do período ,0-8,4% -418,2-6,0% 91,3% Lucro (prejuízo) atribuído aos controladores ,7-8,4% -418,2-6,0% 91,5% Lucro (prejuízo) atribuído aos minoritários... 0,8 0,0% 0,0 0,0% Receita Bruta de Vendas: Em 2015, a receita bruta da Companhia totalizou R$ ,0 milhões, resultando em um forte crescimento de 35,0% quando comparada à receita bruta de Este resultado é explicado pelo aumento de 44,3% da receita da Divisão Carnes, que foi impulsionada pelas adições de capacidade ao longo do ano de 2015 (a planta de Red Carnica, na Colômbia, a partir de julho, e a planta de Expacar, no Paraguai, a partir de setembro) e pelo forte desempenho das exportações, impulsionado pela desvalorização cambial. Com isso, a receita bruta de venda de produtos no mercado externo cresceu 44,0% no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2015, passando de R$ 4.852,2 milhões no mesmo período de 2014 para R$ 6.989,0 milhões no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de A PÁGINA: 219 de 457

226 Condições financeiras e patrimoniais gerais receita bruta de venda de produtos no mercado interno cresceu 18,0% no período em 2015 em relação a 2014, passando de R$ 2.602,2 milhões para R$ 3.071,0 milhões. Já as deduções de receitas cresceram 14,6%, passando de R$ 467,2 milhões no período em 2014 para R$ 535,2 milhões em 2015, acompanhando proporcionalmente o crescimento das receitas. Receita Líquida de Vendas: A receita líquida de vendas apresentou crescimento expressivo 36,3% no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2015 com relação ao mesmo período de 2014, passando de R$ 6.987,2 milhões para R$ 9.524,8 milhões, explicado pelo desempenho de todas as unidades de negócio da Companhia, conforme indicado na Receita Bruta, acima. Custo dos Produtos Vendidos: O custo dos produtos vendidos aumentou 34,9% no período, passando de R$ 5.633,7 milhões no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$ 7.601,9 milhões no mesmo período de Este aumento é explicado pela elevação de 15% do preço médio do gado, nossa principal matéria prima, e também pela consolidação das novas operações na Colômbia e Paraguai, que se encontram em processo de ramp up e, portanto, ainda possuem margens operacionais inferiores à média da Companhia. Lucro Bruto: O lucro bruto totalizou R$1.922,9 milhões no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2015, 42,1% superior aos R$ 1.353,6 milhões apurados no mesmo período de Despesas Comerciais: As despesas comerciais aumentaram 35,1% no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2015, passando de R$ 512,1 milhões, no mesmo período de 2014, para R$ 691,8 milhões. Entretanto, como percentual da receita líquida no ano, as despesas comerciais foram estáveis às apresentadas em 2014, representando 7,3% da Receita Líquida do período. Despesas Administrativas e Gerais: As despesas administrativas e gerais totalizaram R$ 284,9 milhões no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2015 ante R$ 226,3 milhões no mesmo período de 2014, representando um aumento de 25,9%, que os Diretores da Companhia atribuem como um aumento proporcional à receita. Em termos percentuais em relação à receita líquida de vendas, as despesas administrativas e gerais se mantiveram praticamente estáveis e representaram 3,0% no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de Despesas Financeiras: As despesas financeiras totalizaram R$ 646,7 milhões no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2015, ante R$ 625,4 no mesmo período de 2014, representando um aumento de apenas 3,4%. Os Diretores da Companhia atribuem à variação dessa rubrica a valorização de 41,4% do dólar médio (2014: R$ 2,35 e 2015: R$ 3,33), que impacta nos custos das dívidas atreladas ao dólar norte-americano, e também na elevação da taxa CDI do período (de 275 bps). Vale destacar o impacto positivo de R$ 242,2 milhões da marcação a mercado dos instrumentos financeiros de hedge cambial utilizados pela Companhia. Em termos percentuais em relação à receita líquida de vendas, as despesas financeiras representaram 6,8% no período encerrado em 31 de dezembro de 2015 ante a -9,9% no mesmo período de Receitas financeiras: As receitas financeiras apresentaram elevação de aproximadamente 38% no período, saindo de R$ 76,7 PÁGINA: 220 de 457

227 Condições financeiras e patrimoniais gerais milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$ 105,7 no mesmo período de Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento é reflexo da combinação da elevação da taxa de juros, ocasionando elevação das receitas financeiras em moeda local, e da apreciação do dólar, que impactou positivamente as receitas financeiras em moeda estrangeira. Variação Cambial Líquida: A variação cambial totalizou R$ 1.126,7 milhões negativos no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, ante R$ 464,4 milhões negativos no mesmo período de 2014, aumento que os Diretores da Companhia entendem ser justificado pela desvalorização cambial do Real entre os períodos em questão. Os Diretores da Companhia ressaltam que esta variação cambial não tem efeito caixa no curto prazo, uma vez que esta atualização cambial se refere a dívidas vencendo no longo prazo. Prejuízo antes da provisão para IR e CS: A Companhia registrou um Prejuízo antes da provisão para IR e CS de R$ 745,9 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2015 ante a um Prejuízo antes da provisão para IR e CS de R$ 419,6 milhões no mesmo período de Em termos percentuais em relação à receita líquida de vendas, o resultado antes dos impostos representou 7,8% no período encerrado em 31 de dezembro de 2015 ante 6,0% no mesmo período de Imposto de Renda e Contribuição Social - Corrente: O imposto de renda e a contribuição social correntes passaram de R$ 7,5 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$ 50,9 milhões no mesmo período de Imposto de Renda e Contribuição Social - diferido: O imposto de renda e a contribuição social diferido passaram de R$8,9 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$ 3,1milhões no mesmo período de Lucro (prejuízo) consolidado do período: a Companhia registrou um prejuízo líquido de R$ 800,0 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2015, comparado a um prejuízo líquido de R$418,2 milhões no mesmo período de 2014, explicado principalmente pelos efeitos da variação cambial na dívida da Companhia. Balanço Patrimonial de 31 de dezembro de 2015 comparado com o Balanço Patrimonial de 31 de dezembro de 2014: A tabela abaixo apresenta as principais alterações nas contas patrimoniais da Companhia em 31 de dezembro de 2015 e em PÁGINA: 221 de 457

228 Condições financeiras e patrimoniais gerais 31 de dezembro de PÁGINA: 222 de 457

229 Condições financeiras e patrimoniais gerais Balanço Patrimonial Consolidado 31 de dezembro AV% 31 de dezembro de AV% AH% de Ativo Ativo circulante 5.014,6 60,8% 4.280,8 59,4% 17,1% Caixa e equivalentes de caixa 2.749,9 33,3% 2.474,4 34,3% 11,1% Contas a receber de clientes 766,2 9,3% 458,0 6,4% 67,3% Estoques 434,7 5,3% 467,6 6,5% -7,0% Ativos biológicos 203,4 2,5% 173,4 2,4% 17,3% Tributos a recuperar 678,5 8,2% 560,3 7,8% 21,1% Outros recebíveis 181,9 2,2% 147,1 2,0% 23,7% Ativo não circulante 3.238,5 39,2% 2.929,2 40,6% 10,6% Outros recebíveis 58,9 0,7% 37,4 0,5% 57,6% Partes relacionadas 0,0 0,0% 0,4 0,0% -100,0% Tributos a recuperar 263,9 3,2% 233,8 3,2% 12,8% Ativos fiscais diferidos 244,6 3,0% 248,9 3,5% -1,7% Depósitos judiciais 11,3 0,1% 12,4 0,2% -9,3% Imobilizado 2.091,4 25,3% 1.796,8 24,9% 16,4% Intangível 627,4 7,6% 636,8 8,8% -1,5% TOTAL DO ATIVO 8.253,1 100,0% 7.210,0 100,0% 14,5% Passivo Passivo circulante 3.043,4 36,6% 1.971,4 27,2% 54,4% Empréstimos e financiamentos 1.546,5 18,6% 746,9 10,3% 107,1% Debêntures Conversíveis 0,0 0,0% 91,5 1,3% -100,0% Fornecedores 478,8 5,8% 559,9 7,7% -14,5% Obrigações trabalhistas e tributárias 99,8 1,2% 90,0 1,2% 11,0% Outras contas a pagar 918,2 11,0% 483,2 6,7% 90,0% Passivo não circulante 5.651,4 68,0% 4.795,4 66,2% 17,9% Empréstimos e financiamentos 5.461,5 65,7% 4.602,1 63,5% 18,7% Debêntures Conversíveis 0,0 0,0% 0,0 0,0% Obrigações trabalhistas e tributárias 20,2 0,2% 23,0 0,3% -11,9% Provisões para contingência 19,0 0,2% 25,8 0,4% -26,2% Partes relacionadas 0,0 0,0% 0,0 0,0% Contas à Pagar 63,9 0,8% 53,1 0,7% 20,3% Passivos fiscais diferidos 86,8 1,0% 91,5 1,3% -5,1% Patrimônio líquido -766,8-9,7% 960,4 12,4% -179,8% Patrimônio líquido atribuído aos controladores -384,1-4,8% 479,8 6,2% -180,0% Capital social 950,6 12,0% 834,1 10,8% 14,0% PÁGINA: 223 de 457

230 Condições financeiras e patrimoniais gerais Reservas de capital 294,9 3,7% 294,9 3,8% 0,0% Reservas de reavaliação 62,0 0,8% 68,5 0,9% -9,4% Reservas de lucros 0,0 0,0% 0,0 0,0% Prejuízos acumulados ,3-19,7% -771,4-10,0% 102,5% Ações em tesouraria 0,0 0,0% 0,0 0,0% Ajustes de avaliação patrimonial -129,2-1,6% 53,7 0,7% -340,4% Participação de não controladores 1,3 0,0% 0,7 0,0% 77,2% TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 7.928,0 100,0% 7.727,2 100,0% 2,6% Ativo Circulante: O ativo circulante era de R$ 5.014,6 milhões em 31 de dezembro de 2015 em comparação com R$ 4.280,8 milhões em 31 de dezembro de 2014, o que representa um aumento de 17,1%. Como percentual do ativo total, o ativo circulante representava 60,8% e 59,4% em 31 de dezembro de 2015 e 2014, respectivamente. Os Diretores da Companhia destacam como principais variações dentro do ativo circulante: (i) incremento nos saldos de Caixa e Equivalente de Caixa, Contas a receber e Estoque decorrentes do crescimento das operações com o início das operações de Red Cárnica (COL) e Expacar (PAR), valorização cambial e aumento do preço médio de venda e do preço da arroba; (ii) aumento dos saldos de estoques biológicos, ocasionados pela alta da arroba. Os Diretores da Companhia acreditam que as variações ocorridas no ativo circulante da Companhia e de suas controladas estão diretamente relacionadas às estratégias de sua Administração, que busca constantemente aprimorar a gestão de seu caixa, o que proporciona a possibilidade de melhores negociações com fornecedores, aprimoramento da gestão dos estoques (redução do prazo médio de estocagem), consequentemente de capital (recursos) aplicados nos estoques. Ativo Não-Circulante: O ativo não-circulante totalizava R$ 3.238,5 milhões em 31 de dezembro de 2015, o que representa um aumento de 10,6% em relação ao montante de R$ 2.966,6 milhões em 31 dezembro de Em termos percentuais do ativo total, o ativo não-circulante totalizava 39,2% em 31 de dezembro de 2015 comparado a 41,1% em 31 de dezembro de Os Diretores da Companhia entendem que as razões para este aumento foram principalmente o aumento de ativo imobilizado e Intangível, decorrentes das aquisições de Red Cárnica (COL) e Expacar (PAR). Passivo Circulante: O passivo circulante elevou-se 54,4%, fechando com R$ 3.043,4 milhões em 31 de dezembro de 2015 ante R$ 1.971,4 milhões em 31 de dezembro de Em termos percentuais, o passivo circulante representava 38,4% do passivo total em 31 de dezembro de 2015 comparado aos 25,5% em 31 de dezembro de Com relação ao passivo circulante, os Diretores da Companhia destacam que a necessidade de capital de giro devido ao crescimento das operações citadas acima, alinhada ao crescimento do custo da matéria prima corroboraram para o crescimento do passivo circulante. Passivo Não-Circulante: O passivo não-circulante passou para R$ 5.651,4 milhões em 31 de dezembro de 2015 comparado a R$ 4.795,4 milhões em 31 de dezembro de 2014, um aumento de 17,9%, que os Diretores da Companhia entendem estar relacionado principalmente à variação cambial da dívida exposta em dólares. O passivo não- circulante passou para 71,3% PÁGINA: 224 de 457

231 Condições financeiras e patrimoniais gerais do total do passivo em 31 de dezembro de 2015, comparado aos 62,1% em 31 de dezembro de Patrimônio Líquido: O patrimônio líquido apresentou queda, passando a R$ 384,1 milhões negativos em 31 de dezembro de 2015, comparado a R$ 479,8 milhões em 31 de dezembro de 2014, devido ao efeito da variação cambial no resultado final do demonstrativo de resultados da Companhia. Demonstração de Resultados - Período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2014 comparado com período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2013: Demonstrações de Resultado Consolidadas 31 de dezembro de de dezembro de 2013 AV% AH % Receita Bruta de Vendas ,4 106,7% 5.792,9 106,2% 28,7% Receita Bruta no Mercado Interno ,2 37,2% 1.892,2 34,7% 37,5% Receita Bruta Mercado Externo ,2 69,4% 3.900,7 71,5% 24,4% Deduções da receita impostos incidentes e outros ,2-6,7% -336,3-6,2% 38,9% Receita líquida de vendas (RLV) ,2 100,0% 5.456,6 100,0% 28,1% Custo dos produtos vendidos ,7-80,6% ,7-79,4% 30,1% Resultado bruto ,6 19,4% 1.125,9 20,6% 20,2% Despesas comerciais ,1-7,3% -480,4-8,8% 6,6% Despesas administrativas e gerais ,3-3,2% -166,4-3,0% 36,0% Despesas financeiras ,4-9,0% -458,2-8,4% 36,5% Receitas financeiras... 76,7 1,1% 51,2 0,9% 49,8% Variação Cambial ,4-6,6% -368,6-6,8% 26,0% Outras receitas (despesas) operacionais ,6-0,3% 14,6 0,3% -248,1% Redução ao valor recuperável de ativo ,2-0,6% - Juros sobre o capital próprio Lucro (prejuízo) antes da provisão para o IR e CS -419,6-6,0% -316,1-5,8% 32,7% Imposto de renda e contribuição social corrente... -7,5-0,1% -3,1-0,1% 142,8% Imposto de renda e contribuição social diferido... 8,9 0,1% 4,9 0,1% 81,7% Reversão dos juros sobre o capital próprio Lucro (prejuízo) consolidado do período ,2-6,0% -314,3-5,8% 33,1% Lucro (prejuízo) atribuído aos controladores ,2-6,0% -314,0-5,8% 33,2% Lucro (prejuízo) atribuído aos minoritários... 0,0 0,0% -0,3 0,0% -103,3% Receita Bruta de Vendas: Em 2014, a receita bruta da Companhia totalizou R$ 7.454,4 milhões, resultando em um forte crescimento de 28,7% quando comparada à receita bruta de Este resultado é explicado pelo aumento de 25,8% da receita da Divisão Carnes, que foi impulsionada pelas adições de capacidade ao longo do ano de 2014 (a planta de Carrasco, PÁGINA: 225 de 457

232 Condições financeiras e patrimoniais gerais no Uruguai, a partir de maio e as plantas de Mato Grosso e Janaúba a partir de outubro), pelo forte desempenho das exportações, pelo excelente desempenho do mercado interno e pelo crescimento de 39,5% da receita da Divisão Outros, com destaque para as operações de Couros, Gado Vivo e Minerva Fine Foods. Com isso, a receita bruta de venda de produtos no mercado interno cresceu 37,5% no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2014, passando de R$ 1.892,2 milhões no mesmo período de 2013 para R$ 2.602,2 milhões no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de A receita bruta de venda de produtos no mercado externo cresceu 24,4% no período em 2014 em relação a 2013, passando de R$ 3.900,7 milhões para R$ 4.852,2 milhões. Já as deduções de receitas cresceram 38,9%, passando de R$ 336,3 milhões no período em 2013 para R$ 467,2 milhões em 2014, acompanhando proporcionalmente o crescimento das receitas. Receita Líquida de Vendas: A receita líquida de vendas apresentou crescimento expressivo 28,1% no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2014 com relação ao mesmo período de 2013, passando de R$ 5.456,6 milhões para R$ 6.987,2 milhões, explicado pelo desempenho de todas as unidades de negócio da Companhia, conforme indicado na Receita Bruta, acima. Se considerarmos os números proforma das plantas do Mato Grosso e Carrasco, a receita líquida atingiu aproximadamente R$ 8,0 bilhões em Custo dos Produtos Vendidos: O custo dos produtos vendidos aumentou 30,1% no período, passando de R$ 4.330,7 milhões no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 5.633,7 milhões no mesmo período de Este aumento é explicado pela elevação de 23% do preço médio do gado, nossa principal matéria prima, e também pela consolidação das novas operações no estado do Mato Grosso e Janaúba (em Minas Gerais), que se encontram em processo de ramp up e, portanto, ainda possuem margens operacionais inferiores à média da Companhia. Lucro Bruto: O lucro bruto totalizou R$ 1.353,6 milhões no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2014, 20,2% superior aos R$ 1.125,9 milhões apurados no mesmo período de Despesas Comerciais: As despesas comerciais aumentaram 6,6% no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2014, passando de R$ 480,4 milhões, no mesmo período de 2013, para R$ 512,1 milhões. Entretanto, como percentual da receita líquida no ano, as despesas comerciais foram 1,5 p.p. inferiores às apresentadas em 2013, fruto da maior participação de vendas no mercado doméstico e da renegociação dos contratos de frete de exportação ao longo do ano. Despesas Administrativas e Gerais: As despesas administrativas e gerais totalizaram R$ 226,3milhões no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2014 ante R$ 166,3 milhões no mesmo período de 2013, representando um aumento de 36,0%, que os Diretores da Companhia atribuem como um aumento proporcional à receita. Em termos percentuais em relação à receita líquida de vendas, as despesas administrativas e gerais se mantiveram praticamente estáveis e representaram 3,2% no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2014 (comparativamente a 3,0% no mesmo período de 2013). Despesas Financeiras: As despesas financeiras totalizaram R$ 625,4 milhões no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2014, ante R$ 458,2 no mesmo período de 2013, representando um aumento de 36,5%. Os Diretores da PÁGINA: 226 de 457

233 Condições financeiras e patrimoniais gerais Companhia atribuem à variação dessa rubrica a valorização de 9% do dólar médio (2013: R$ 2,16 e 2014: R$ 2,35), que impacta nos custos das dívidas atreladas ao dólar norte-americano, e também na elevação da taxa CDI do período (de 273 bps). Em termos percentuais em relação à receita líquida de vendas, as despesas financeiras representaram 9,9% no período encerrado em 31 de dezembro de 2014 ante a -8,4% no mesmo período de Receitas financeiras: As receitas financeiras apresentaram elevação de aproximadamente 50% no período, saindo de R$ 51,2 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$ 76,7 no mesmo período de Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento é reflexo da combinação da elevação da taxa de juros, ocasionando elevação das receitas financeiras em moeda local, e da apreciação do dólar, que impactou positivamente as receitas financeiras em moeda estrangeira. Variação Cambial Líquida: A variação cambial totalizou R$ 464,4 milhões negativos no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, ante R$ 368,6 milhões negativos no mesmo período de 2013, aumento que os Diretores da Companhia entendem ser justificado pela desvalorização cambial do Real entre os períodos em questão. Os Diretores da Companhia ressaltam que esta variação cambial não tem efeito caixa no curto prazo, uma vez que esta atualização cambial se refere a dívidas vencendo no longo prazo. Prejuízo antes da provisão para IR e CS: A Companhia registrou um Prejuízo antes da provisão para IR e CS de R$ 419,6 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2014 ante a um Prejuízo antes da provisão para IR e CS de R$ 316,1 milhões no mesmo período de Em termos percentuais em relação à receita líquida de vendas, o resultado antes dos impostos representou 6,0% no período encerrado em 31 de dezembro de 2014 ante 5,8% no mesmo período de Imposto de Renda e Contribuição Social - Corrente: O imposto de renda e a contribuição social correntes passaram de R$ - 3,1 milhão no período encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ -7,5 milhões no mesmo período de Imposto de Renda e Contribuição Social - diferido: O imposto de renda e a contribuição social diferido passaram de R$ 4,9 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 8,9 milhões no mesmo período de Lucro (prejuízo) consolidado do período: a Companhia registrou um prejuízo líquido de R$ 418,2 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2014, comparado a um prejuízo líquido de R$ 314,3 milhões no mesmo período de 2013, explicado principalmente pelos efeitos da variação cambial na dívida da companhia. Balanço Patrimonial de 31 de dezembro de 2014 comparado com o Balanço Patrimonial de 31 de dezembro de 2013: A tabela abaixo apresenta as principais alterações nas contas patrimoniais da Companhia em 31 de dezembro de 2014 e em PÁGINA: 227 de 457

234 Condições financeiras e patrimoniais gerais 31 de dezembro de PÁGINA: 228 de 457

235 Condições financeiras e patrimoniais gerais Balanço Patrimonial Consolidado 31 de dezembro de AV% 31 de dezembro de AV% AH% Ativo Ativo circulante 4.280,8 59,4% 2.838,1 57,0% 50,8% Caixa e equivalentes de caixa 2.474,4 34,3% 1.563,8 31,4% 58,2% Contas a receber de clientes 458,0 6,4% 184,2 3,7% 148,6% Estoques 467,6 6,5% 291,8 5,9% 60,2% Ativos biológicos 173,4 2,4% 79,3 1,6% 118,7% Tributos a recuperar 560,3 7,8% 522,0 10,5% 7,3% Outros recebíveis 147,1 2,0% 196,9 4,0% -25,3% Ativo não circulante 2.929,2 40,6% 2.140,0 43,0% 36,9% Outros recebíveis 37,4 0,5% 26,4 0,5% 41,7% Partes relacionadas 0,4 0,0% 9,3 0,2% -95,7% Tributos a recuperar 233,8 3,2% 138,5 2,8% 68,8% Ativos fiscais diferidos 248,9 3,5% 222,3 4,5% 12,0% Depósitos judiciais 12,4 0,2% 11,9 0,2% 4,2% Imobilizado 1.796,8 24,9% 1.305,8 26,2% 37,6% Intangível 636,8 8,8% 425,9 8,6% 49,5% TOTAL DO ATIVO 7.210,0 100,0% 4.978,1 100,0% 44,8% Passivo Passivo circulante 1.971,4 27,2% 1.337,2 26,9% 47,4% Empréstimos e financiamentos 746,9 10,3% 515,5 10,4% 44,9% Debêntures Conversíveis 91,5 1,3% 0,5 0,0% Fornecedores 559,9 7,7% 376,9 7,6% 48,6% Obrigações trabalhistas e tributárias 90,0 1,2% 69,9 1,4% 28,8% Outras contas a pagar 483,2 6,7% 374,4 7,5% 29,1% Passivo não circulante 4.795,4 66,2% 3.197,3 64,2% 50,0% Empréstimos e financiamentos 4.602,1 63,5% 2.913,7 58,5% 57,9% Debêntures Conversíveis 0,0 0,0% 116,2 2,3% -100,0% Obrigações trabalhistas e tributárias 23,0 0,3% 26,4 0,5% -12,9% Provisões para contingência 25,8 0,4% 36,6 0,7% -29,5% Partes relacionadas 0,0 0,0% 0,1 0,0% -100,0% Contas a Pagar 53,1 0,7% 36,5 0,7% 45,5% Passivos fiscais diferidos 91,5 1,3% 67,9 1,4% 34,8% Patrimônio líquido 480,6 6,7% 443,6 8,9% 8,3% Patrimônio líquido atribuído aos controladores 479,8 6,6% 442,9 8,9% 8,3% Capital social 834,1 11,5% 744,1 14,9% 12,1% PÁGINA: 229 de 457

236 Condições financeiras e patrimoniais gerais Reservas de capital 294,9 4,1% 0,3 0,0% - Reservas de reavaliação 68,5 0,9% 70,7 1,4% -3,1% Reservas de lucros Prejuízos acumulados -771,4-10,7% -356,6-7,2% 116,3% Ações em tesouraria Ajustes de avaliação patrimonial 53,7 0,7% -15,6-0,3% -444,5% Participação de não controladores 0,7 0,0% 0,7 0,0% 6,6% TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 7.224,5 100,0% 4.978,1 100,0% 45,1% Ativo Circulante: O ativo circulante era de R$ 4.280,8 milhões em 31 de dezembro de 2014 em comparação com R$ 2.838,1 milhões em 31 de dezembro de 2013, o que representa um aumento de 50,8%. Como percentual do ativo total, o ativo circulante representava 59,4% e 57,0% em 31 de dezembro de 2014 e 2013, respectivamente. Os Diretores da Companhia destacam como principais variações dentro do ativo circulante: (i) incremento nos saldos de Caixa e Equivalente de Caixa, Contas a receber e Estoque decorrentes do crescimento das operações com o início das operações de Janaúba/MG, Mirassol D Oeste/MT e Várzea Grande/MT e Carrasco (Uruguai), valorização cambial e aumento do preço médio de venda e do preço da arroba; (ii) aumento dos saldos de estoques biológicos, ocasionados pela alta da arroba e pela aquisição de gado na compra das unidades da BRF. Os Diretores da Companhia acreditam que as variações ocorridas no ativo circulante da Companhia e de suas controladas estão diretamente relacionadas às estratégias de sua Administração, que busca constantemente aprimorar a gestão de seu caixa, o que proporciona a possibilidade de melhores negociações com fornecedores, aprimoramento da gestão dos estoques (redução do prazo médio de estocagem), consequentemente de capital (recursos) aplicados nos estoques. Ativo Não-Circulante: O ativo não-circulante totalizava R$ 2.929,20 milhões em 31 de dezembro de 2014, o que representa um aumento de 36,9% em relação ao montante de R$ 2.140,4 milhões em 31 dezembro de Em termos percentuais do ativo total, o ativo não-circulante totalizava 40,6% em 31 de dezembro de 2014 comparado a 43,0% em 31 de dezembro de Os Diretores da Companhia entendem que as razões para este aumento foram principalmente o aumento de ativo imobilizado e Intangível, decorrentes das aquisições de Janaúba/MG, Mirassol D Oeste/MT, Várzea Grande/MT e Carrasco (Uruguai). Passivo Circulante: O passivo circulante elevou-se 47,4%, fechando com R$ 1.971,4 milhões em 31 de dezembro de 2014 ante R$ 1.337,2 milhões em 31 de dezembro de Em termos percentuais, o passivo circulante representava 27,3% do passivo total em 31 de dezembro de 2014 comparado aos 26,9% em 31 de dezembro de Com relação ao passivo circulante, os Diretores da Companhia destacam que a necessidade de capital de giro devida ao crescimento das operações citadas acima, alinhada ao crescimento do custo da matéria prima, corroboraram para o crescimento do passivo circulante. Passivo Não-Circulante: O passivo não-circulante passou para R$ 4.795,4 milhões em 31 de dezembro de 2014 comparado PÁGINA: 230 de 457

237 Condições financeiras e patrimoniais gerais a R$ 3.197,7 milhões em 31 de dezembro de 2013, um aumento de 50,0%, que os Diretores da Companhia entendem estar relacionado principalmente a variação cambial da dívida exposta em dólares. O passivo não- circulante passou para 66,4% do total do passivo em 31 de dezembro de 2014, comparado aos 64,2% em 31 de dezembro de Patrimônio Líquido: O patrimônio líquido apresentou um crescimento de 8,3%, passando a R$ 480,6 milhões em 31 de dezembro de 2014, comparado a R$ 443,6 milhões em 31 de dezembro de Como percentual do total do passivo, o patrimônio líquido passou para 6,7% em 31 de dezembro de 2014 comparado a 8,9% em 31 de dezembro de Os Diretores da Companhia entendem que a principal razão para o aumento na aquisição de novas unidades com a emissão de novas ações. PÁGINA: 231 de 457

238 Resultado operacional e financeiro a. resultados das operações do emissor, em especial: i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita Os Diretores da Companhia entendem que a base de sustentação de suas receitas e consequentemente de suas operações, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016, está nas receitas provenientes da venda de carne e outros produtos e subprodutos da carne, as quais se encontram melhor detalhadas abaixo: Divisão Carnes: Receitas geradas pela venda de cortes de carne bovina in natura, resfriada, congelada, processada e outros, incluindo cortes traseiros e dianteiros e miúdos de boi. Inclui também as receitas referentes ao processamento de couros e à revenda de produtos na distribuição. As receitas de venda da divisão carnes representaram 97,5%, 92,5% e 88,3% da receita líquida dos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, respectivamente. Divisão Boi Vivo: Receitas geradas pela exportação de gado vivo representaram 2,5%,7,5% e 11,7% da receita líquida da Companhia nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2016, e 2014, respectivamente. ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Os Diretores da Companhia entendem que, nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016, a situação financeira e o resultado das operações da Companhia e de suas controladas foram influenciados por fatores como o desenvolvimento macroeconômico brasileiro, taxa de desemprego, disponibilidade de crédito, nível de juros básicos e o nível de média salarial. Os Diretores da Companhia entendem que variáveis, como, por exemplo, o desenvolvimento macroeconômico brasileiro, taxa de desemprego e a média salarial, podem afetar positiva ou negativamente a receita da Companhia e de suas controladas, pois impactam diretamente o poder de consumo dos consumidores. Também podem ocasionar variações positivas ou negativas os custos operacionais e despesas administrativas e comerciais da Companhia e de suas controladas, devido à oferta e demanda de mão de obra. Os Diretores da Companhia acreditam que a disponibilidade de crédito e o comportamento consistente na gestão dos passivos da Companhia podem afetar positivamente as despesas financeiras, bem como a capacidade da Companhia de fazer investimentos no curto e médio prazo. Pode-se citar a expansão da renda, principalmente nos países emergentes que têm patrocinado o consumo e a demanda por carne bovina. Ambiente Econômico Brasileiro Os Diretores da Companhia entendem que em 2009 a economia brasileira se mostrou resistente à crise econômica financeira iniciada em O Brasil teve uma melhoria dos indicadores macroeconômicos. Medidas governamentais de incentivo ao consumo, tais como o lançamento de um extenso pacote econômico e fiscal, também contribuíram para melhorar as expectativas para a economia brasileira. Além disso, os sólidos fundamentos macroeconômicos e maior estabilidade econômica permitiram ao Banco Central aplicar sua política de redução das taxas de juros, o que resultou na diminuição da taxa Selic para o menor nível histórico daquela época, de 8,75% em julho de Porém, dada a piora da situação econômica no Brasil iniciada em 2014, e que se intensificou durante os anos de 2015 e 2016, a taxa Selic encerrou o ano de 2016 em 13,75%. PÁGINA: 232 de 457

239 Resultado operacional e financeiro Os Diretores da Companhia, apesar das dificuldades e desafios do cenário macroeconômico mundial e brasileiro dos últimos anos, entendem que a Companhia tem superado com sucesso e se adaptado facilmente às diversas condições impostas pelos cenários econômicos e financeiros adversos, podendo comprovar tal fato pelo gradativo aumento de suas operações, que passaram de uma receita líquida de vendas de R$ 5.456,6 milhões em 2013, para R$ 6.987,2 milhões em 2014, o que representa um aumento de 28,1%. Em 2015, a operação apresentou novo crescimento de 36,3%, bem superior ao crescimento da atividade econômica do país, fechando o ano com receita líquida de R$ 9.524,8 milhões. Em dezembro de 2016, a taxa Selic estava fixada em 13,75%, a inflação acumulada no ano foi de 6,29% (medida pelo IPCA), e o real apreciou-se 17,0% frente ao dólar norte-americano, atingindo R$ 3,26 (segundo o Banco Central) em 31/12/2016. Efeitos do crescimento do PIB Brasileiro e a demanda interna pelos produtos da Companhia Os Diretores da Companhia entendem que fatores econômicos como crescimento do PIB e flutuações no preço da carne impactam diretamente as suas operações, que são sensíveis a essas variações. O crescimento do PIB estimula o mercado doméstico com relação ao consumo de carne e seus derivados. Entretanto, o aumento no preço do gado interfere nessa relação de aumento de consumo no mercado interno, pois, ainda que a capacidade econômica da população também aumente, a variação de preço pode interferir no incremento deste consumo. Contudo, como já demonstrado nas seções anteriores, a Companhia vem redirecionando parte razoável de suas vendas para o mercado interno, decorrente principalmente da melhora do poder aquisitivo da população brasileira e da melhor remuneração (margem de contribuição) dos produtos vendidos pela Companhia e suas controladas no mercado doméstico ocorrida nos últimos anos. Os Diretores da Companhia entendem que o incremento do PIB brasileiro, que ocasionou um gradativo aumento no consumo interno do país, impactou fortemente a sua estratégia de vendas, pela qual se avaliou as melhores alternativas para maximização de lucros nas vendas para o mercado interno e externo. Porém, em cenários como os vivenciados nos exercícios sociais de 2014,2015 e 2016, com uma desvalorização acentuada da moeda brasileira frente à norte-americana e baixo crescimento do PIB, nota-se movimentos de direcionamento da produção para o mercado externo e a procura do consumidor interno por outras proteínas. Contudo, na visão dos Diretores, com o passar do tempo, a demanda interna irá se ajustar e o consumidor interno voltará a procurar por proteína bovina. As receitas brutas no mercado interno representaram 37,1% da receita bruta total em 31 de dezembro de 2016, 30,5% da receita bruta total em 31 de dezembro de 2015 e 34,9% da receita bruta total em 31 de dezembro de 2014, o que faz parte da estratégia da Companhia no redirecionamento de suas vendas, para melhoria das margens de contribuição. Como uma parte substancial das operações está no Brasil, a Companhia é afetada pelas condições econômicas brasileiras. Devido à quota de mercado significativa que a Companhia e suas controladas possuem nos mercados brasileiros de carne in natura e processados, seus Diretores entendem que os resultados das operações e condição financeira têm sido e continuarão sendo afetados pela taxa de crescimento do PIB no Brasil e pelas flutuações da demanda pelos produtos da Companhia no mercado brasileiro. Efeitos das flutuações no preço da carne e do gado Os Diretores da Companhia entendem que flutuações do preço do mercado doméstico e internacional de carne bovina podem afetar significativamente sua receita operacional líquida e de suas controladas, assim como as flutuações do preço no mercado interno de bovinos podem ter efeitos significativos sobre os custos das mercadorias vendidas pela Companhia e suas PÁGINA: 233 de 457

240 Resultado operacional e financeiro controladas. O preço da carne bovina nacional é definido geralmente por condições de mercado, as quais a Companhia não controla. Os preços no mercado doméstico e internacional dos produtos da Companhia e de suas controladas têm flutuado significativamente, e os Diretores da Companhia acreditam que os preços continuarão a flutuar. Muitos fatores determinam a flutuação dos preços das commodities, e esses fatores podem afetar significativamente as margens da indústria do agronegócio. A flutuação do preço do gado em certas regiões do Brasil é normal na indústria pecuária, pois a criação do gado é realizada em ciclos de curto e longo prazo. A criação de gado em ciclos é determinada pelas condições meteorológicas, ou seja, períodos de chuva e seca interferem nas relações de oferta e procura e afetam os preços de mercado. Quaisquer alterações nas restrições sanitárias ou focos de febre aftosa também podem causar prejuízos aos pecuaristas. Aumentos significativos nos preços domésticos e internacionais dos produtos da Companhia e de suas controladas podem aumentar a receita bruta e seus resultados, na medida em que a Companhia e suas controladas forem capazes de manter as margens operacionais e na medida em que o aumento nos preços não reduza os volumes de comercialização dos seus produtos. Inversamente, quedas significativas nos preços domésticos e internacionais dos produtos podem reduzir a receita líquida de vendas e resultados da Companhia e suas controladas, se ela não for capaz de aumentar suas margens operacionais ou estes preços reduzidos não resultarem em maiores volumes de vendas dos produtos. Durante o ano de 2014, esta média se manteve em R$ 10,2 mil por tonelada, o que os Diretores da Companhia entendem ser resultado de mudança no mix de vendas, onde cortes de maior valor de venda passaram a ser direcionados para o mercado externo. Os Diretores da Companhia destacam que a média de preços da Companhia no mercado interno de carne congelada e resfriada apresentou uma leve elevação entre 2015 e 2016, subindo de R$ 12,3 mil por tonelada em 2015 para R$ 12,9 mil por tonelada em 2016, que pode ser justificado pelo ajuste natural de preços no mercado, decorrente do aumento do custo de aquisição da matéria prima (gado). Os Diretores da Companhia avaliam que, apesar das fortes flutuações ocorridas no preço do gado nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016, a excelência na gestão dos riscos envolvidos na aquisição de gado, a constante busca por redução de seus custos operacionais, e avaliação detalhada das melhores alternativas de vendas, entre mercado interno e externo, possibilitaram a Companhia e suas controladas diluírem melhor os efeitos dessas flutuações e aumentarem suas vendas no mesmo período. Efeito de níveis de exportação Em geral, os preços dos produtos da Companhia vendidos fora do Brasil são maiores do que os preços dos produtos vendidos no mercado interno. Os Diretores da Companhia entendem que a diferença de preços deve-se a vários fatores, incluindo: Aumento dos preços de algumas commodities nos países desenvolvidos, comparados com os preços das mesmas commodities nos países em desenvolvimento; Aumento dos custos de transporte de produtos fora do Brasil; Armazenagem e outros custos de logística; e Tarifas e taxas aplicáveis. Os Diretores da Companhia entendem que a capacidade de exportar os produtos depende de vários fatores, incluindo (i) o PÁGINA: 234 de 457

241 Resultado operacional e financeiro nível de crescimento econômico nos mercados de exportação, (ii) outras condições econômicas nos mercados de exportação (incluindo as taxas de inflação prevalecentes, taxas de juros e câmbio de moeda estrangeira) e (iii) flutuações na demanda mundial pelos produtos da Companhia, inclusive em decorrência de surtos de doenças do gado e restrições comerciais. Quaisquer mudanças nestes fatores podem afetar as exportações e os resultados operacionais da Companhia. As exportações representam uma parcela significativa da receita bruta da Companhia e de suas controladas. Em 2014, 2015 e 2016, as receitas com as exportações representaram 65,1%, 69,5% e 62,9% da receita bruta de vendas, respectivamente. Novamente, os Diretores da Companhia acreditam que oscilações dos níveis de exportações estão totalmente em linha com as estratégias da Companhia, que redireciona suas vendas para os mercados mais rentáveis, buscando constantemente melhoria de suas margens de contribuição. O forte conhecimento do mercado e as ferramentas sistêmicas e estratégicas da Companhia possibilita a tomada de decisões tempestivas na definição dos melhores mercados a serem atingidos, buscando sempre a melhoria nas margens de contribuição. Adicionalmente, os produtos estão sujeitos a restrições à importação impostas pelos governos dos principais mercados de exportação da Companhia. Por exemplo, em maio de 2010, o Ministério da Agricultura brasileiro suspendeu temporariamente as exportações de carne industrializada do Brasil para os Estados Unidos, com base nas preocupações manifestadas pelas autoridades sanitárias dos Estados Unidos em relação à carne bovina processada brasileira exportada para os Estados Unidos por um dos concorrentes da Companhia no Brasil. No entanto, os Diretores da Companhia entendem que a base de clientes diversificada da Companhia permitiu realocar suas exportações para outros países, não representando uma perda de mercados para Companhia e suas controladas, conforme comentado anteriormente. Efeitos dos impostos sobre o lucro Os Diretores da Companhia esclarecem que a Companhia está sujeita ao pagamento de tributos federais e estaduais que podem afetar suas operações e resultados operacionais. Em termos gerais, alíquota efetiva do imposto de renda e contribuição social é de 34%. As exportações estão isentas do Programa de Integração Social (PIS), Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) e Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS). O PIS e a COFINS são tributos federais brasileiros que foram criados para financiar os planos de assistência do governo brasileiro contra o desemprego, seguridade social e outros programas sociais. Nos termos da legislação brasileira que rege esses tributos, o PIS e a COFINS são cobrados de empresas que exportam, no que se refere às compras de matérias-primas, tais como bovinos vivos e gado. Até outubro de 2009, a Companhia recolheu o PIS a uma taxa de 1,65% e a COFINS a uma taxa de 7,6% com base no sistema não cumulativo de tributação. Em 1º de novembro de 2009, nos termos da Lei nº de 13 de outubro de 2009, ou Lei nº , a cobrança do PIS e da COFINS em relação a vendas internas de produtos de carne também foi integralmente desonerada. A cobrança do PIS e da COFINS no regime não-cumulativo dá origem ao reconhecimento de créditos fiscais para as empresas que exportam. A Companhia e suas controladas tinham acumulado créditos fiscais no valor total de R$448,0 milhões em 31 de dezembro de 2016 (comparativamente a R$ 448,0 milhões em 31 de dezembro de 2015 e R$391 milhões em 31 de dezembro de 2014). Antes da entrada em vigor da Lei nº , a Companhia foi autorizada a aplicar créditos de PIS e COFINS para o pagamento de outros impostos federais devidos ou aplicar tais créditos nas compras de matérias-primas. Fundamentado em estudos realizados pela Administração da Companhia com relação à expectativa de restituição dos referidos créditos tributários, foi procedida à segregação de parte desses créditos de ativo circulante para ativo não circulante, PÁGINA: 235 de 457

242 Resultado operacional e financeiro em 31 de dezembro de 2016, no montante de R$105 milhões na controladora e no consolidado. As estimativas de realização dos créditos tributários são revistas trimestralmente. Além disso, a Companhia gera créditos de ICMS a partir da diferença entre os créditos fiscais recebidos em conexão com a compra de gado vivo, materiais de embalagem, produtos químicos e outros produtos em todos os Estados em que a Companhia e suas controladas operam e os débitos fiscais decorrentes das suas vendas no mercado interno. Como os produtos que a Companhia e suas controladas exportam são isentos de ICMS no Brasil, e levando em conta que cerca de 70% do seu faturamento bruto é derivado de exportações, a Companhia possuía créditos acumulados de ICMS no valor total de R$186,0 milhões em 31 de dezembro de 2016 (comparativamente a R$ 172,3 milhões em 31 de dezembro de 2015 e R$ 157,4 milhões em 31 de dezembro de 2014), os quais são utilizados para aquisição de matérias-primas, embalagens, equipamentos e veículos utilizados na sua cadeia de produção. A Companhia também vende uma parcela dos créditos de ICMS para terceiros. b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Os Diretores da Companhia entendem que sua receita é impactada diretamente por variações nos níveis de demanda, assim como nose preços dos produtos. Em 2014, a receita líquida foi de R$ 6.987,2 e, em 2015, foi de R$ 9.524,8 milhões. No exercício de 2016, a receita líquida permaneceu praticamente estável (+1,3%) em relação ao exercício anterior, fechando o exercício em R$ 9.648,7 milhões. Os Diretores consideram essa expansão como proveniente de aumento de preço de produtos, devido à desvalorização do real e aumento do preço no mercado internacional, bem como de aumento do volume produzido. Os Diretores da Companhia entendem que os principais impactos nas variações de receitas, entre os exercícios de 2014, 2015 e 2016, devem-se às alterações de volumes de vendas e preços dos produtos da Companhia nos diversos países consumidores, os quais foram comentados anteriormente, passando do volume de 515 mil toneladas comercializadas em 31 de dezembro de 2014 para aproximadamente 579 mil toneladas em Em 2016 os volumes das vendas totalizaram aproximadamente 548,1 mil toneladas. Os Diretores da Companhia acreditam que o Brasil vem se destacando como um fornecedor global de proteína bovina. Dados do USDA mostram quem o Brasil respondia por 12% da produção e 6% exportação mundial de carne bovina em 2000, passando para 15% e 16% respectivamente, em Além disso, com a escassez de recursos naturais em países como a Austrália, o aumento dos custos de produção em outras regiões como EUA e Europa e problemas políticos na Argentina, a participação do Brasil no cenário mundial vem aumentando substancialmente. Os Diretores da Companhia entendem que o fator inflação não ocasionou impactos significativos nas vendas e margens da Companhia nos exercícios sociais encerrados em 2014, 2015 e Os Diretores da Companhia destacam que as variações na taxa de cambio são devidamente controladas, para não impactarem de forma negativa as operações da Companhia e de suas controladas, por meio das políticas de proteção das exposições às moedas estrangeiras, que são realizadas através de contratação de instrumentos financeiros derivativos, com característica exclusiva de proteção (hedge) das posições da Companhia. PÁGINA: 236 de 457

243 Resultado operacional e financeiro Os Diretores da Companhia esclarecem, ainda, que a Companhia usualmente amplia suas linhas de produtos visando a atender as especificações de corte e tratamento da carne, definido para cada tipo de mercado atendido, não representando a inclusão de novos produtos significativos, mas sim, uma peculiaridade das operações deste setor. Neste sentido, os Diretores da Companhia entendem que tais práticas geram variações positivas nas receitas. c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor, quando relevante Os Diretores da Companhia acreditam que o seu desempenho financeiro e o de suas controladas pode ser afetado pela inflação, uma vez que possui uma expressiva parcela dos custos e despesas operacionais incorridas em reais e que são reajustados pela inflação. Contudo, a situação macroeconômica verificada nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016, fazem com que os Diretores da Companhia entendam que esse impacto não vem sendo tão severo nos custos e receitas da Companhia e de suas controladas. A receita bruta de vendas também é afetada pela inflação, uma vez que, de modo geral, a Companhia e suas controladas repassam parte dos aumentos nos custos para os seus clientes, por meio de aumentos de preços. Os Diretores da Companhia não podem prever se ela e suas controladas serão capazes de repassar o aumento dos custos para seus clientes no futuro. Além disso, uma possível inflação mais alta pode acarretar taxas de juros mais altas, impactando no custo de financiamento da Companhia. As variações cambiais afetaram e podem continuar a afetar no futuro o resultado financeiro e endividamento consolidado, dado que a Companhia e suas controladas possuem uma parte expressiva do endividamento denominado em moeda estrangeira. A depreciação do câmbio que pôde ser verificada nos últimos 3 anos fez com que as despesas financeiras aumentassem substancialmente e impactassem o resultado líquido consolidado da Companhia. Os Diretores da Companhia acreditam que flutuações nos preços da carne no mercado interno e externo podem afetar significativamente a receita bruta consolidada da Companhia. Os preços no mercado interno de carne são geralmente definidos pelas condições de mercado que a Companhia e suas controladas não controlam. Muitos fatores determinam a volatilidade de preços de commodities e podem afetar significativamente as margens da agroindústria. Flutuação de preços em determinadas regiões do Brasil são comuns na agroindústria devido ao ciclo da pecuária que são determinados por condições meteorológicas, ou seja, períodos de chuva e seca interferem na relação de oferta e procura que determinam os preços de mercado. Um exemplo desta influência foi a estiagem verificada durante o primeiro semestre de 2014, que contribuiu significativamente para o aumento do preço da arroba durante aquele ano. Os Diretores da Companhia entendem que o resultado operacional consolidado da Companhia têm sido, e continuará a ser afetados pela taxa de depreciação ou apreciação do real frente ao dólar norte-americano, decorrente de uma parte substancial da receita líquida de vendas se encontrar diretamente relacionada ao dólar norte-americano. Os Diretores da Companhia destacam, porém, que a Companhia possui uma forte gestão sobre esses riscos, com proteção efetiva para essa exposição de mercado. Em 31 de dezembro de 2016, as dívidas consolidadas da Companhia exposta à variação cambial representavam 84,2% do seu endividamento total e, em 31 de dezembro de 2015e 2014, a dívida consolidada da Companhia exposta à variação cambial era de 83,9% e 80,5% % do seu endividamento total, respectivamente. Como resultado, quando o real se desvaloriza frente ao dólar norte-americano, as despesas com juros sobre o endividamento aumentam, afetando negativamente as métricas PÁGINA: 237 de 457

244 Resultado operacional e financeiro financeiras em reais. Além disso, o valor do serviço da dívida em reais aumenta, e as despesas financeiras também tendem a aumentar como resultado das perdas cambiais. Inversamente, quando o real se valoriza frente ao dólar norte-americano, as despesas com juros no endividamento em moeda estrangeira caem, afetando positivamente as métricas financeiras em reais. Além disso, o valor do serviço da dívida em reais diminui e as despesas financeiras tendem a cair como resultado de ganhos cambiais. Qualquer desvalorização do real frente ao dólar norte-americano irá aumentar significativamente as despesas financeiras e o endividamento de curto prazo e longo prazo expresso em reais da Companhia. Por outro lado, qualquer valorização maior do real frente ao dólar norte-americano diminui significativamente as despesas financeiras e endividamento de curto prazo e longo prazo, expresso em reais. As exportações da Companhia a permitem gerar recebíveis devidos em moeda estrangeira e tendem a oferecer um hedge natural contra uma parte das suas obrigações com o serviço da dívida denominada em moeda estrangeira, embora não integralmente. O Conselho de Administração monitora e ajusta periodicamente o nível de hedge da dívida em moeda estrangeira. Efeito do nível das taxas de endividamento e os juros Em 31 de dezembro de 2014, o endividamento total da Companhia era de R$ 5.348,9 milhões, dos quais R$ 4.308,0 milhões estavam expostos à variação cambial. Este nível de endividamento resultou em um prejuízo financeiro líquido de R$ 1.013,1 milhões no período, decorrente do efeito líquido de despesas com juros de R$ 493,4 milhões com as receitas financeiras de R$ 76,7 milhões e despesas de flutuações cambiais de R$ 464,4 milhões durante o exercício de Em 31 de dezembro de 2015, o endividamento total da Companhia era de R$ 7.008,0 milhões, dos quais R$ 5.881,4 milhões estavam expostos à variação cambial. Este nível de endividamento resultou em um prejuízo financeiro líquido de R$ 1.667,7 milhões no período, decorrente do efeito líquido de despesas com juros de R$ 792,5 milhões com as receitas financeiras de R$ 105,7 milhões e despesas de flutuações cambiais de R$ 1.126,7 milhões durante o exercício de Em 31 de dezembro de 2016, o endividamento total da Companhia era de R$ 6.827,7 milhões, dos quais R$ 5.746,1 milhões estavam expostos à variação cambial. Este nível de endividamento resultou em um prejuízo financeiro líquido de R$ 636,4 milhões no período, decorrente do efeito líquido de despesas com juros de R$ 832,0 milhões com as receitas financeiras de R$ 142,5 milhões e receitas de flutuações cambiais de R$ 636,8 milhões durante o exercício de Os Diretores da Companhia entendem que as taxas de juros do endividamento da Companhia e de suas controladas dependem de uma variedade de fatores, incluindo as taxas de juros nacionais e internacionais, avaliações de risco da Companhia e de suas controladas por terceiros e impactos na indústria do agronegócio e a economia brasileira. PÁGINA: 238 de 457

245 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras a. introdução ou alienação de segmento operacional Em 20 de março de 2009 foi inaugurada a primeira unidade produtiva da Minerva Dawn Farms ( MDF ), joint-venture entre a Companhia e a Dawn Farms Foods, criando no Brasil um novo conceito de indústria de ingredientes e de proteínas processadas. A concepção e construção da planta industrial, no entendimento dos Diretores da Companhia, teve o objetivo de oferecer soluções à base de proteína animal para seus clientes. Assim, a MDF possui tecnologia para criar, desenvolver e produzir produtos à base de diversas proteínas simultaneamente. Localizada em Barretos SP e com 15,4 mil metros quadrados de área, os Diretores da Companhia entendem que a planta apresenta estrutura flexível, que produz alimentos à base de carne bovina, suína e de aves, ao mesmo tempo e em escalas diversas. A planta também é capacitada a produzir carnes com vegetais e molhos. Na opinião dos Diretores da Companhia, a joint-venture propiciou à Companhia expandir sua variedade de produtos e seu portfólio, o que os Diretores da Companhia acreditam proporcionar oportunidades tanto na expansão da gama de produtos quanto no seu faturamento. Os Diretores da Companhia destacam que, em novembro de 2010, a Companhia adquiriu da Dawn Farms Foods 30% das ações representativas do capital social da MDF e, em 2012, foram adquiridos os 20% restantes, passando a MDF a ser uma subsidiária integral da Minerva S/A. b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária Aquisição da Planta de Campina Verde A Companhia assinou, em 04 de janeiro de 2010, com o Banco Pine S.A., um instrumento de promessa de compra e venda de uma planta de abate de bovinos localizada na cidade de Campina Verde, na região do Triângulo Mineiro, no oeste do estado de Minas Gerais. Os Diretores da Companhia destacam que a compra do ativo, com capacidade de abate de 700 cabeças/dia e desossa de carne bovina, pelo preço de R$15,07 milhões, representou um acréscimo de 10% (dez por cento) na capacidade total instalada naquela época e fortaleceu ainda mais a posição da Companhia no setor de proteína bovina. A unidade possui aprovações para mercados externo e interno e, com ela, os Diretores da Companhia entendem que foi aumentada a diversificação geográfica das plantas da Companhia, que passou a operar no estado de Minas Gerais. Aquisição da Brascasing Em 29 de dezembro de 2011, a Companhia adquiriu o controle de sua subsidiária, Brascasing Comercial Ltda. ( Brascasing ), passando a deter (cinquenta e cinco mil) quotas, representativas de 55% (cinquenta e cinco por cento) do capital social da Brascasing. Em 17 de dezembro de 2012, foram adquiridos pela Companhia os 45% restantes das cotas do capital social da Brascasing, passando a Brascasing a ser uma subsidiária integral da Companhia. Em 29 de agosto de 2013, a Brascasing PÁGINA: 239 de 457

246 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras foi incorporada pela Companhia. Aquisição do Frigorífico Pulsa S/A Conforme divulgado pela Companhia em Fatos Relevantes de 18 de janeiro de 2011 e de 22 de março de 2011, a Companhia firmou Contrato de Compra e Venda de Ações (Contrato de Compraventa de Acciones), representativas de 100% das ações nominais da empresa Ana Paula Black Angus Quality in Beef LLC, sociedade domiciliada nos Estados Unidos da América, controladora integral do Frigorífico PUL, pelo montante de US$ 52,0 milhões, correspondente a R$ 86,6 milhões, que foi liquidado da seguinte forma: O montante de US$ 20,0 milhões foi pago em espécie na data da assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações pelas partes; O montante de US$ 14,0 milhões foi pago mediante a entrega de (dois milhões, setecentos e quatro mil) ações ordinárias da Minerva S/A, valorizadas ao preço unitário de R$ 8,75 por ação. O montante de US$ 14,0 milhões valorizados à taxa de fechamento da moeda em 31 de março de 2011 equivale a R$ 22,8 milhões e as ações ordinárias valorizadas a R$ 8,75 por ação, equivalem a R$ 23,7 milhões; O montante de US$ 13,0 milhões foi pago em espécie em 21 de março de 2012; e O montante de US$ 5,0 milhões foi pago em espécie em 20 de março de O Frigorífico PUL tem uma capacidade de abate total de cabeças por dia. Este ativo está entre os três maiores frigoríficos do Uruguai, sendo 85% das vendas direcionadas à exportação para mais de 40 mercados. Os Diretores da Companhia destacam as estratégias contínuas de aproximação e fidelização dos pecuaristas, que garantem estabilidade no fornecimento de matéria prima, um dos principais diferenciais na gestão da Companhia. Os Diretores da Companhia entendem, ainda, que o Frigorífico PUL está localizado em uma região privilegiada do Uruguai, com acesso a um plantel de mais de 2 milhões de cabeças de gado em um raio de 200 km de distância, em sua maioria Hereford e Angus. Os Diretores da Companhia também ressaltam que o frigorífico possui certificações ISO 9000, ISO 22000, aprovação de carne orgânica para União Europeia e Estados Unidos e permissão de uso do Selo USDA para os Estados Unidos. Os Diretores da Companhia destacam o fato de que, de acordo com o USDA, o Uruguai representa na época o 15º maior produtor mundial e o 7º maior exportador de carne bovina do mundo, exportando para mais de 40 mercados e para regiões que o Brasil não atingia, como Estados Unidos e Canadá. Seu rebanho era estimado em aproximadamente 11 milhões de cabeças e atingiu um volume de abate de aproximadamente 2,3 milhões de cabeças em O consumo per capta uruguaio PÁGINA: 240 de 457

247 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras era estimado em 61 kg/pessoa/ano. Os Diretores da Companhia entendem que o Uruguai se destaca pela forte coordenação da cadeia de produção bovina e é considerado referência na integração entre produção e respeito ao meio ambiente. Aquisição do Frigomerc Em 02 de outubro de 2012, a Companhia firmou Contrato de Compraventa de Acciones (Contrato de Compra e Venda de Ações) para aquisição da totalidade das ações emitidas pelo frigorífico paraguaio denominado Frigomerc Sociedade Anónima. A operação foi concretizada pelo montante de U$$ mil (R$ mil em 1º/10/2012), seguindo o seguinte cronograma financeiro: À vista - US$ mil (R$ mil em 1º/10/2012): No ato da aquisição da empresa, ocorrida no dia 1º de outubro de 2012; 1º Parcela US$ mil (R$ mil em 31/12/2012): paga no dia 3 de abril de 2013; 2º Parcela US$ mil (R$ mil em 31/12/2012): paga no dia 3 de outubro de 2013; e Pagamento em ações US$ mil: Transferência representada por ações ordinárias da Companhiaem 31/12/2012. O Frigorifico Frigomerc Sociedad Anónima fica localizado em Assuncão PY e possui uma capacidade de abate diário de cabeças e desossa de 200 toneladas. Elevação da participação societária da Companhia na Friasa S.A. Em 06 de maio de 2013, a Minerva elevou a participação societária da Companhia na Friasa S.A., sociedade anônima com sede na cidade de Assunção, República do Paraguai ( Friasa ), mediante a aquisição, pela Companhia, de ações representativas de 8,00% (oito por cento) de seu capital social, passando assim a deter a totalidade das ações representativas do capital social da Friasa, bem como de todos e quaisquer demais atos já praticados pela Companhia em relação à aquisição de sua participação societária no capital social da Friasa. Aquisição das Plantas de Várzea Grande e Mirassol D Oeste PÁGINA: 241 de 457

248 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Em 1º de novembro de 2013, a companhia anunciou, através de Fato Relevante, a celebração de um Acordo de Investimentos entre VDQ Holdings S.A e BRF S.A. para aquisição, pela Minerva, de ativos de operações de abate e desossa que eram detidos pela BRF nas plantas de Várzea Grande e Mirassol D Oeste, ambas localizadas no estado do Mato Grosso, com capacidade total de abate de cabeças/dia. Conforme previsto no Acordo de Investimento, a aquisição ocorreu pela incorporação de ações de uma sociedade pré-operacional controlada pela BRF ( Newco Divisão de Bovinos ) que, por sua vez detinha os ativos, após transferência dos mesmos pela BRF. Em contrapartida, a BRF recebeu 29 milhões de ações de emissão da Companhia passando a deter, à época, 16,8% do capital total da Companhia (15,2% após a conversão das debêntures conversíveis com vencimento em 15 de junho de 2015). A operação ficou sujeita à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), que foi obtida em 20 de agosto de Em 1º de outubro de 2014, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a incorporação de ações pela Companhia das ações de emissão da Mato Grosso Bovinos S.A (companhia fechada que, antes da incorporação de ações, pertencia à BRF S.A), sendo titular das atividades de abate e desossa de bovinos nas plantas de Várzea Grande e Mirassol D Oeste, no estado do Mato Grosso Aquisição da Planta de Janaúba Em 06 de março de 2014, a Companhia adquiriu a planta de Janaúba, no norte do estado de Minas Gerais através de oferta em leilão judicial que ofertou os ativos da massa falida do Frigorífico Kaiowa S.A, no valor de R$ 40 milhões. Os diretores da Companhia acreditam que a planta de Janaúba chegará à capacidade diária de abate e desossa de 900 cabeças/dia após investimentos. Aquisição do Frigorifíco Carrasco Em 18 de março de 2014 a Companhia anunciou, através de Fato Relevante, a celebração de contrato de compra e venda de ações, por meio do qual a Companhia, em 30 de abril de 2014, adquiriu 100% das ações de emissão do frigorífico uruguaio denominado Frigorífico Matadero Carrasco S.A. A operação envolveu o valor total de US$ 37 milhões, já considerando o capital de giro, sendo que o montante de US$ 17 milhões foi pago no dia 30 de abril de 2014, US$ 10 milhões serão pagos em 30 de abril de 2015 e US$ 10 milhões poderão ser pagos com (um milhão e setecentas mil) ações de emissão da Companhia (BEEF3), a serem transferidas no prazo de 1 ano e liberadas ao longo de 3 anos (1/3 por ano) a partir de 30 de abril de 2015, nos termos da legislação aplicável. PÁGINA: 242 de 457

249 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras O Frigorifico Matadero Carrasco S.A fica localizado em Montevideo, Uruguai, e possui uma capacidade de abate diário de 900 cabeças e desossa 150 toneladas. Aquisição do Frigorífico Red Cárnica No dia 20 de fevereiro de 2015, a Companhia anunciou, através de Fato Relevante, a celebração de um Memorando de Entendimentos para adquirir 100% das ações do frigorífico Red Cárnica S.A.S. e 100% das ações do frigorífico Red Industrial Colombiana S.A.S. (conjuntamente, Frigorífico Red Cárnica ), ambos localizados em Ciénaga de Oro, no departamento de Córdoba, na Colômbia. Em 31 de julho de 2015, foram celebrados os contratos definitivos para a aquisição de 100% das ações do frigorífico Red Cárnica S.A.S e 100% das ações de Red Industrial Colombiana S.A.S, com a transferência da totalidade das ações do Red Cárnica para a Companhia concluída em 25 de agosto de O investimento total foi de aproximadamente US$ 30 milhões (trinta milhões de dólares), incluindo: a) aquisição dos ativos; b) capital de giro e; c) investimentos para ampliação e modernização das instalações. O Frigorífico Red Cárnica é detentor de uma planta de abate e processamento de bovinos com capacidade para abate e desossa de 850 cabeças/dia e está estrategicamente localizado em uma região privilegiada da Colômbia. Córdoba é a maior produtora de carne do país, com diversas habilitações para exportação (Oriente Médio, Rússia, Egito, Hong Kong, Venezuela, Peru, Angola, entre outros) e acesso aos portos de Tolú, Cartagena e Barranquilla. Os Diretores da Companhia entendem que com a implementação da operação concluída, a aquisição representará uma etapa importante do plano de crescimento da Minerva na América do Sul, anunciado em 2012, e reforçará sua estratégia de diversificação geográfica e participação em novos mercados. A internacionalização das operações oferece vantagens competitivas, mitigação de riscos e permite maior arbitragem entre os mercados. c. eventos ou operações não usuais: Os Diretores da Companhia informam que a Companhia não passou por eventos ou realizou operações não usuais que possam impactar suas demonstrações financeiras ou resultados. PÁGINA: 243 de 457

250 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor a. Mudanças significativas nas práticas contábeis Os Diretores da Companhia informam que as demonstrações financeiras da Companhia, para os exercícios findos em, 2014, 2015 e 2016, foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as Normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os Pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), e as demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as normas internacionais de Contabilidade (International Financial Reporting Standards IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem as Normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os Pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Desta forma, as demonstrações financeiras individuais da Companhia foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e, para o caso das demonstrações financeiras consolidadas, essas práticas diferem das práticas IFRS aplicáveis para demonstrações financeiras separadas, em função da avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto (joint ventures) pelo método de equivalência patrimonial nas práticas contábeis adotadas no Brasil, enquanto para fins de IFRS são avaliados pelo custo ou valor justo. Os Diretores da Companhia destacam que não há diferença entre o patrimônio líquido e o resultado das demonstrações financeiras consolidadas em comparação com o patrimônio líquido e o resultado das demonstrações financeiras individuais (controladora). Os Diretores da Companhia informam que a Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pelo IASB e demais órgãos reguladores que estavam em vigor em 31 de dezembro de As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos ativos e passivos como instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo. Os Diretores da Companhia ressaltam que, em atendimento aos pronunciamentos, interpretações e orientações emitidos pelo CPC e pela CVM, relativos ao processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil às práticas contábeis internacionais, a Companhia aplicou retrospectivamente o efeito de adoção de normas que representaram uma mudança nas práticas contábeis adotadas até 2010, conforme requerido pelo IFRS. Os Diretores da Companhia ressaltam ainda que, conforme requerido pelo CPC 37 (IFRS 1), a Companhia apresentou nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 preparadas de acordo com as práticas adotadas no Brasil (BR GAAP) ora vigentes. Os Diretores da Companhia também destacam que, adicionalmente a todas as práticas contábeis supramencionadas, para a PÁGINA: 244 de 457

251 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor elaboração e divulgação das demonstrações financeiras e demonstrações financeiras intermediárias (ITR) da Companhia, em pleno atendimento as práticas contábeis internacionais, a Companhia possui como padrão discutir em fórum específico as principais práticas contábeis a serem adotados o uso e o melhor julgamento para as estimativas contábeis e a revisão das referidas demonstrações, por um grupo de diretores envolvidos em sua elaboração e divulgação. Por fim, a Diretoria da Companhia informa que, exceto pelas mudanças comentadas no item b abaixo, inexistiram, nos últimos 3 (três) exercícios sociais, outras mudanças significativas nas práticas contábeis da Companhia. b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Os Diretores da Companhia, em análise minuciosa sobre as principais alterações ocorridas nas práticas contábeis adotadas no Brasil pela Companhia até a adoção das práticas contábeis internacionais IFRS, cita abaixo as operações que mais impactaram a elaboração e divulgação de suas práticas contábeis: Remensuração de ativos biológicos Os Diretores da Companhia destacam que, de acordo com as normas IFRS, ativos biológicos são avaliados pelo valor justo, deduzidos das despesas de venda. Sob as práticas contábeis anteriormente adotadas, ativos biológicos eram avaliados pelo custo. Custos de capitalização de empréstimos Os Diretores da Companhia destacam que, sob as práticas contábeis anteriormente adotadas, a Companhia e suas controladas registravam os custos de empréstimos como incorridos. Na data de transição, os Diretores da Companhia optaram por capitalizar custos de empréstimos apenas com relação a ativos qualificáveis, para os quais a data de início para capitalização foi a partir da data de transição. Imposto de renda diferido sobre terrenos reavaliados Os Diretores da Companhia destacam que, anteriormente, a Companhia registrou reavaliação sobre ativos não depreciáveis, terrenos, mas não contabilizou os correspondentes tributos, em atendimento à prática contábil vigente à época. Desta maneira, em conformidade com o IAS 12 e CPC 32, a Companhia efetuou o lançamento contábil a débito de conta retificadora da reserva de reavaliação (que pode ser por meio de conta retificadora para controle fiscal) e a crédito de provisão para imposto de renda e contribuição social, no passivo não circulante. PÁGINA: 245 de 457

252 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Participação de não controladores Os Diretores da Companhia destacam que, pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme NBC T 08 (Norma Brasileira de Contabilidade), a participação de não controladores no patrimônio líquido das entidades controladas deve ser destacada em grupo isolado no balanço patrimonial consolidado, imediatamente antes do grupo do patrimônio líquido, e a participação de não controladores no lucro ou prejuízo líquido (do exercício) das controladas deve ser destacada e apresentada, respectivamente, como dedução ou adição ao lucro ou prejuízo líquido consolidado. Pelo CPC 36 (IAS 27), a participação de não controladores deve ser apresentada no patrimônio líquido das demonstrações consolidadas separada da participação dos controladores. O resultado deve ser atribuído aos controladores e aos não controladores mesmo que a participação dos não controladores tenha sido deficitária. As informações contábeis de 31 de dezembro de 2016 foram elaboradas de forma uniforme com as práticas contábeis, critérios e estimativas utilizados nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de Reclassificação das cotas subordinadas do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) Conforme o Ofício-Circular CVM n 01/2016, para fins de apresentação de venda definitiva de recebíveis, o cedente não pode ter qualquer gerenciamento, envolvimento, ou acerto futuro com os títulos vencidos do FIDC, e consequentemente, exposição aos riscos advindos da mesma. Desta forma a Companhia está exposta ao risco de Default limitado as suas cotas subordinadas. Seguindo as instruções do Ofício-Circular, os diretores ressaltam que a Companhia reconheceu como passivos financeiros em 2016 e 2015 e reclassificou em 2014, os valores correspondentes as suas cotas subordinadas. c. ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor: O relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras da companhia relativas aos exercícios sociais encerrados de 31 de dezembro de 2010 à 31 de dezembro de 2016 não contém ressalvas, mas apenas o seguinte parágrafo de ênfase: a) Conforme descrito na nota explicativa nº 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Minerva S.A. essas práticas diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e PÁGINA: 246 de 457

253 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor controladas em conjunto pelo método da equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Os Diretores da Companhia informam que o referido parágrafo de ênfase trata exclusivamente de aspectos técnicos de diferenças entre as práticas contábeis adotadas no Brasil, utilizadas nas demonstrações financeiras individuais, em relação às práticas contábeis internacionais (IFRS), utilizadas nas demonstrações financeiras consolidadas, que possuem pequenas diferenças, que não são aplicáveis no caso da Companhia. PÁGINA: 247 de 457

254 Políticas contábeis críticas Os Diretores da Companhia entendem que a preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com a IFRS e as normas emitidas pelo CPC exige que eles façam julgamentos, estimativas e premissas que afetam as políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os Diretores da Companhia entendem que foram utilizados julgamentos, estimativas e premissas derivadas da experiência histórica da Companhia e de outros fatores objetivos e subjetivos que entendem serem razoáveis e relevantes. No entanto, os Diretores da Companhia ressaltam que a incerteza relativa a esses julgamentos, estimativas e premissas pode levar a resultados que requeiram ajustes significativos no valor contábil dos ativos e passivos afetados em períodos futuros. Por essa razão, os Diretores da Companhia entendem que a alteração de algumas dessas práticas poderá ocasionar reflexos significativos nas demonstrações financeiras da Companhia e impactar sua posição patrimonial e financeira. Neste sentido, os Diretores da Companhia elencam e resumem as principais práticas contábeis que, caso sejam alteradas, trarão impactos relevantes nas demonstrações financeiras e demonstrações financeiras intermediárias da Companhia: Combinações de negócio: Atendendo a todos os preceitos aplicáveis, a Companhia registrou todas as operações de aquisição realizadas a partir de 01 de janeiro de 2010 como combinações de negócios. Os Diretores da Companhia destacam que, em uma combinação de negócios, os ativos adquiridos e passivos assumidos devem ser mensurados ao valor justo na data da aquisição e a participação de acionistas não controladores pode ser mensurada ao valor justo. A avaliação destes ativos e passivos na data da aquisição requer o uso do julgamento sobre recuperação dos ativos, incluindo a estimativa dos fluxos de caixa futuros, valores de mercado, qualidade dos créditos, entre outros, e que podem divergir significativamente dos respectivos resultados reais. Os Diretores da Companhia entendem que uma alteração nesta prática contábil pode alterar os critérios de registro contábil adotados pela Companhia e, consequentemente, sua posição patrimonial e financeira. Instrumentos financeiros: Os Diretores da Companhia destacam que o valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. A Companhia utiliza seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço. Os ativos financeiros da Companhia são classificados em ativos financeiros não derivativos, passivos financeiros não derivativos, capital social, instrumentos financeiros derivativos e instrumentos financeiros e atividades de hedge. De acordo com essa classificação, são adotados diversos critérios para registro dos instrumentos financeiros (leia-se: pelo seu valor justo; mantidos até o vencimento; disponíveis para venda; empréstimos e recebíveis e derivativos). Os Diretores da Companhia entendem que a classificação adotada atende plenamente a regulamentação aplicável e permite a correta avaliação do valor contábil dos instrumentos financeiros da Companhia. No entendimento dos Diretores da Companhia, uma mudança nesses critérios para registro dos instrumentos financeiros pode alterar o registro contábil adotado pela Companhia e, consequentemente, sua posição patrimonial e financeira. Ativos biológicos: Os Diretores da Companhia entendem que a determinação de um valor justo para os ativos biológicos constitui-se num exercício de julgamento e estimativa complexo que requer entendimento do negócio da Companhia e da PÁGINA: 248 de 457

255 Políticas contábeis críticas utilização desse ativo no processo produtivo, e leva em consideração premissas com alto grau de julgamento. As atividades agrícolas, tais como, aumento de rebanho (operações de confinamento de gado ou gado a pasto), e cultivos de agriculturas diversas estão sujeitas a realizar a valorização de seus ativos, a fim de se determinar o valor justo dos mesmos, baseando-se no conceito de valor a mercado Mark to Market - MtM. Os Diretores da Companhia destacam que, atualmente, a Companhia adquiriu bois (em pé) para revenda, cujas alterações sofridas durante a maturação são reconhecidas pelo seu valor justo no resultado da Companhia. Os Diretores da Companhia entendem que uma alteração nesta prática contábil pode impactar o registro contábil adotado pela Companhia e, consequentemente, sua posição patrimonial e financeira. Intangível: Os ativos intangíveis compreendem os ativos adquiridos de terceiros, inclusive por meio de combinação de negócios, e os gerados internamente pela Companhia. Os Diretores da Companhia destacam que ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável. Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com sua vida útil econômica estimada e, quando são identificadas indicações de perda de seu valor recuperável, submetidos a teste de avaliação do valor recuperável. Os ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, porém são submetidos a teste anual de redução do seu valor recuperável. Os Diretores da Companhia ressaltam que, por ocasião do registro das combinações de negócios, a Companhia registrou ágios por expectativa de rentabilidade futura e lista de relacionamento com clientes. A alteração nesta prática contábil pode alterar os critérios de registro contábil adotados pela Companhia e, consequentemente, sua posição patrimonial e financeira. PÁGINA: 249 de 457

256 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; iv. contratos de construção não terminada; v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos Não existem itens relevantes que não estejam evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia. b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não existem itens relevantes que não estejam evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia. PÁGINA: 250 de 457

257 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor Não existem itens relevantes que não estejam evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia. b. natureza e o propósito da operação Não existem itens relevantes que não estejam evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia. c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Não existem itens relevantes que não estejam evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia. PÁGINA: 251 de 457

258 Plano de Negócios a. investimentos, incluindo: i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos: Os Diretores da Companhia ressaltam que os investimentos de capital realizados pela Companhia consistem em investimentos para melhorias operacionais e manutenção do parque industrial da Companhia e de suas controladas. Os investimentos em manutenção e expansão totalizaram R$ 220,2 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, valor em linha com o planejamento estratégico da Companhia. Segue abaixo quadro com os investimentos no exercício social de 2016: CAPEX (R$ Milhões) 2016 Manutenção 156,8 Expansão 63,4 Total 220,2 ii. Fontes de financiamento dos investimentos: As fontes de financiamento dos principais investimentos de expansão de capacidade e melhorias industriais advêm de linhas de financiamento obtidas junto a instituições financeiras, tais como, IFC International Finance Corporation, membro do Banco Mundial, Banco Nacional de Desenvolvimento Social BNDES, Banco da Amazônia BASA, Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia SUDAM e Financiadora de Estudos e Projetos FINEP. A parte necessária, denominada de contrapartida da empresa, vem do caixa da empresa, formado pela própria geração de caixa operacional da Companhia, entre outras linhas de captação de capital de giro. iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos: Não foram realizados desinvestimentos de capital relevantes nos últimos três exercícios sociais, nem tampouco existe desinvestimento de capital relevante em andamento e/ou previsto. b. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Em 02 de outubro de 2012, a Companhia adquiriu a totalidade das ações emitidas pelo frigorífico Frigomerc S.A., localizado no Paraguai. Após a conclusão da operação, a Companhia passou a ser detentora de 100% do capital social do Frigomerc S.A., implicando em aumento da capacidade de abate em cabeças/dia e de desossa em 200 cabeças/dia. PÁGINA: 252 de 457

259 Plano de Negócios Em 06 de março de 2014, a Companhia adquiriu a planta de Janaúba, no norte do estado de Minas Gerais através de oferta em leilão judicial que ofertou os ativos da massa falida do Frigorífico Kaiowa S.A, no valor de R$ 40 milhões. Os diretores da Companhia acreditam que a planta de Janaúba chegará a capacidade diária de abate e desossa de 900 cabeças/dia após investimentos. Em 30 de abril de 2014, a Companhia adquiriu a totalidade das ações emitidas pelo Frigorífico Matadero Carrasco S.A., localizado em Montevideo, Uruguai, que possui uma capacidade de abate diário de 900 cabeças e desossa 150 toneladas. Em 1º de outubro de 2014, foi aprovada, em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a incorporação da totalidade das ações de emissão da Mato Grosso Bovinos S.A (companhia fechada que, antes da incorporação de ações, era controlada à BRF S.A), sendo titular das atividades de abate e desossa de bovinos nas plantas de Várzea Grande e Mirassol D Oeste, no estado do Mato Grosso, com capacidade total de abate de cabeças/dia. No dia 25 de agosto de 2015, a Companhia adquiriu 100% das ações do frigorífico Red Cárnica S.A.S. e 100% das ações do frigorífico Red Industrial Colombiana S.A.S. (conjuntamente, Frigorífico Red Cárnica ), localizados em Ciénaga de Oro, no departamento de Córdoba, na Colômbia. O Frigorífico Red Cárnica é detentor de uma planta de abate e processamento de bovinos com capacidade para abate e desossa de 850 cabeças/dia e está estrategicamente localizado em uma região privilegiada da Colômbia. Córdoba é a maior produtora de carne do país, com diversas habilitações para exportação (Oriente Médio, Rússia, Egito, Hong Kong, Venezuela, Peru, Angola, entre outros) e acesso aos portos de Tolú, Cartagena e Barranquilla. c. Novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Em abril de 2009, foi inaugurada a Minerva Dawn Farms, uma planta de cooked frozen dedicada ao atendimento do segmento de Food Service e com produtos ready-to-eat produzidos a partir de proteínas de aves, suínos e bovinos, em joint-venture com a empresa irlandesa Dawn Farms Food Limited. A Minerva Dawn Farms atende principalmente grandes cadeias de alimentação, desenvolvendo produtos conforme a necessidade e especificidade de cada cliente. Ela possui um departamento de Pesquisa e Desenvolvimento que desenvolve soluções de gênero alimentício e atende a diversos requisitos, como tempero, textura, cor, forma, cheiro, e etc. PÁGINA: 253 de 457

260 Plano de Negócios Em novembro de 2010, a Companhia adquiriu da Dawn Farms Foods Limited 30% das ações representativas do capital social da Minerva Dawn Farms e, em 2012, foram adquiridos os 20% restantes, passando a Minerva Dawn Farms a ser uma subsidiária integral da Companhia. PÁGINA: 254 de 457

261 Outros fatores com influência relevante Todos os fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia foram identificados e comentados nos itens anteriores. PÁGINA: 255 de 457

262 Projeções divulgadas e premissas Projeção do Exercício Social Corrente a. objeto da projeção O objeto da projeção é a estimativa de Receita Líquida da Minerva para o período compreendido entre julho de 2017 a junho de b. período projetado e o prazo de validade da projeção A estimativa da Receita Líquida refere-se ao período de julho de 2017 a junho de c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle Em junho de 2017 a Companhia avançou em importantes passos de seu plano de crescimento, aumentando aproximadamente 52% do seu parque industrial com a aquisição de 3 plantas de abate e desossa no Paraguai, 1 no Uruguai e 5 na Argentina, incluindo 1 de processamento. Com isso, a Companhia expandiu sua diversificação geográfica com a entrada na Argentina - onde ainda não possuía presença e também intensificou sua presença no Paraguai e Uruguai. Com base no citado acima, a Companhia divulgou um guidance através de Fato Relevante em 06 de junho de 2017, estimando que a Receita Líquida dos 12 meses, compreendidos entre julho de 2017 e junho de 2018 possa girar em torno de R$ 13,0 a R$ 14,4 bilhões. Para alcançar tal estimativa, a Administração da Companhia utilizou-se da premissa de câmbio (US$/R$) a R$ 3,20, do crescimento orgânico das operações nos últimos anos Companhia e da consolidação da recente aquisição anunciada no Mercosul (incluindo a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE)), conforme detalhado abaixo): PÁGINA: 256 de 457

263 Projeções divulgadas e premissas Estimativa de Receita (12 meses) R$ milhões Minerva Aquisição Mercosul Mínima (-5%) Médio Máxima (+5%) Receita Líquida Estimada Unidades Capacidade de Abate (data-base ) Capacidade de Abate (cabeças) Início da Operação (estimado) % sobre Capacidade Total em Argentina Jul/ ,1% Paraguai Jul/ ,8% Uruguai +900 Jul/2017 3,4% Sub-Total (aquisições) Capacidade de Abate (data-base ) O valor da Receita Líquida está sujeito a variáveis que dependem da Companhia, como controle das diretrizes de vendas, e a outras variáveis que não podem ser controladas pela Companhia, como as variáveis macroeconômicas (inflação, câmbio, acesso a crédito entre outras) e negociação com parceiros (prazos, custos de insumos e matériasprimas etc). d. valores dos indicadores que são objeto da previsão A Receita estimada para os 12 meses de julho de 2017 a junho de 2018 está compreendida no intervalo de R$ 13,0 a R$ 14,4 bilhões. Conforme citado anteriormente, a Companhia acredita que essa receita seja tanto fruto do crescimento orgânico, quanto da inserção de maior capacidade de produção com o aumento de 52% da capacidade nominal. Projeções anteriores Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015: a. objeto da projeção A Companhia divulgou, em 4 de março de 2015, através de Fato Relevante, projeção que tinha por objeto a estimativa de Receita Líquida Consolidada da Companhia para o período compreendido entre janeiro e dezembro de b. período projetado e o prazo de validade da projeção PÁGINA: 257 de 457

264 Projeções divulgadas e premissas A estimativa da Receita Líquida Consolidada referia-se ao período compreendido entre janeiro e dezembro de 2015, tendo como prazo de validade o dia 31 de dezembro de c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle As premissas da projeção basearam-se no fato de que, em 2014 a Companhia avançou em importantes passos de seu plano de crescimento, aumentando aproximadamente 40% do seu parque industrial com a aquisição de 4 plantas de abate e desossa de bovinos. Com isso, a Companhia expandiu sua diversificação geográfica com entrada no Estado do Mato Grosso onde ainda não possuía presença, com a aquisição das plantas de Várzea Grande e Mirassol D Oeste, e no norte de Minas Gerais, com a aquisição da planta de Janaúba, e também intensificou sua presença no Uruguai, com a aquisição do frigorífico Carrasco. Ainda, em um movimento pioneiro, a Companhia anunciou, em fevereiro de 2015, a celebração de um Memorando de Entendimento para adquirir 100% das ações do frigorífico Red Cárnica na Colômbia, reforçando sua estratégia de crescimento na região da América do Sul. Abaixo, apresentamos uma tabela com um resumo das adições de capacidade realizadas pela Companhia. Unidades País Capacidade % sobre Início da de Abate Capacidade Operação (cabeças) em Capacidade de Abate (data-base ) Carrasco Uruguai 900 Mai/2014 7,8% Mirassol D Oeste Brasil Out/2014 9,6% Várzea Grande Brasil Out/ ,1% Janaúba Brasil 900 Out/2014 7,8% Sub-Total (aquisições) ,3% Capacidade de Abate (data-base ) Red Cárnica* Colômbia 850 N/D 7,4% Total após todas as aquisições ,7% Com base no exposto acima, a Companhia decidiu divulgar um guidance através de Fato Relevante de 4 de março de 2015, estimando que sua receita líquida consolidada de 2015 deveria ficar compreendida no intervalo de R$ 9,5 bilhões a R$ 10,5 bilhões. Adicionalmente, tal estimativa estava baseada na premissa de câmbio (US$/R$) de R$ 2,80. PÁGINA: 258 de 457

265 Projeções divulgadas e premissas Tal projeção estava sujeita a variáveis, como taxa de câmbio, crescimento do consumo global e doméstico de carne, enfraquecimento dos países concorrentes, custo médio dos insumos, questões regulatórias e sanitárias e outros impactos que não podiam ser controladas pela Companhia. A elevação da capacidade, integração com as operações, estratégia de distribuição e vendas no mercado interno e externo podiam ser influenciadas pela Administração da Companhia. A Companhia esclareceu que a projeção em questão foi baseada em premissas razoáveis e refletiu somente a percepção da administração da Companhia sobre o futuro de seus negócios e sobre a realidade então conhecida de suas operações. Vale ressaltar que a projeção é um dado hipotético e não deve ser entendida como uma promessa de desempenho futuro da Companhia. Em caso de alteração relevante nas premissas adotadas pela Companhia, as projeções podem vir a ser revisadas, sendo que, nessa hipótese, serão divulgadas novas projeções por meio de Fato Relevante. d. valores dos indicadores que são objeto da previsão No período compreendido entre janeiro e dezembro de 2015, a Receita Líquida consolidada da Companhia estimada estava compreendida no intervalo de R$ 9,5 a R$ 10,5 bilhões. PÁGINA: 259 de 457

266 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário Durante os 3 últimos exercícios sociais, a Companhia divulgou duas projeções, sendo uma no período de 12 meses compreendido entre julho de 2017 e junho de 2018 e outra com prazo de validade até 31 de dezembro de 2015, relativa no período compreendido entre janeiro e dezembro de 2015, ambas referentes à Receita Líquida Consolidada da Companhia. Essas projeções estão refletidas no item 11.1 desse Formulário de Referência. b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções Com relação à projeção divulgada pela Companhia relativa ao período compreendido entre janeiro e dezembro de 2015, em 31 de dezembro de 2015, a Receita Líquida Consolidada da Companhia totalizou R$ 9.524,8 milhões, ficando, portanto, dentro do intervalo de valores objeto da previsão, não havendo desvios na projeção. c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas Com relação à projeção divulgada relativa ao período em curso compreendido entre julho de 2017 e junho de 2018, estimase que a Receita Líquida Consolidada da Companhia totalize de 13,0 a R$ 14,4 bilhões. PÁGINA: 260 de 457

267 Descrição da estrutura administrativa a. Atribuições de cada órgão e comitê, identificando se possuem regimento interno: Conforme dispõe o Estatuto Social da Companhia, esta será administrada pelo conselho de administração e pela diretoria. (a.1) Conselho de Administração: O conselho de administração é o órgão de deliberação colegiada da Companhia, responsável pelo estabelecimento de suas políticas e diretrizes gerais de negócio, incluindo sua estratégia de longo prazo, o controle e a fiscalização de desempenho da Companhia. Ainda, é responsável pela apreciação do relatório da administração, aprovação e revisão do orçamento anual, supervisão da gestão dos diretores da Companhia estabelecendo inclusive o valor de alçada da diretoria, além de ter competência para eleger e destituir os diretores da Companhia, dentre outras atribuições legais e estatutárias. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o seu conselho de administração será composto por 10 (dez) membros e seus respectivos suplentes, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição. Atualmente, o Conselho de Administração é composto por 9 (nove) conselheiros efetivos e nenhum suplente, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2018, sendo 2 (dois) deles considerados como membros independentes do Conselho de Administração (o termo "membro independente" significa o conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto a participação no capital social; (ii) não é acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a companhia ou a entidade relacionada ao acionista controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não recebe outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito nos termos do artigo 141, 4 e 5 e artigo 239 da Lei de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). Conforme as diretrizes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa ( Regulamento do Novo Mercado ), a qualificação de membro independente do conselho de administração deverá ser expressamente declarada na ata da assembleia geral que assim o eleger. Conforme estabelece o Regulamento do Novo Mercado, pelo menos 20% dos membros do conselho de administração devem ser independentes. Além disso, o conselho de administração da Companhia possui, atualmente, 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração, além das atribuições descritas abaixo, também têm competência para convocar as reuniões do conselho de administração, cabendo ao Presidente do Conselho de Administração presidir tais reuniões. O Presidente do Conselho de Administração possui, ainda, o voto de qualidade nas hipóteses de empate nas deliberações. PÁGINA: 261 de 457

268 Descrição da estrutura administrativa Justamente pela sua natureza colegiada e deliberativa, o conselho de administração atua de forma colegiada, sendo suas decisões, tomadas em reuniões do conselho de administração, aprovadas por maioria de votos dos conselheiros presentes na respectiva reunião. O conselho de administração da Companhia se reúne ordinariamente uma vez a cada trimestre, e em reuniões especiais sempre que o interesse da Companhia assim o exigir. Todas as decisões tomadas pelo conselho de administração serão consignadas em atas lavradas em livro próprio. Por fim, o conselho de administração tem as seguintes competências fixadas pelo Estatuto Social da Companhia, além de outras atribuições que lhe sejam conferidas por lei: I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; II. eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuições; III. fixar a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remuneração da administração aprovado pela Assembleia Geral; IV. fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e de quaisquer outros atos; V. escolher e destituir os auditores independentes, bem como convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria; VI. apreciar o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral; VII. aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano plurianual, o qual deverá ser revisto e aprovado anualmente, bem como formular proposta de orçamento de capital a ser submetido à Assembleia Geral para fins de retenção de lucros; VIII. deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações; IX. submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício, bem como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanços semestrais, ou em períodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes desses balanços, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou semestral; X. apresentar à Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social; XI. apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação da Companhia e de incorporação, pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a constituição, dissolução ou liquidação de subsidiárias e a instalação e o fechamento de plantas industriais, no País ou no exterior; PÁGINA: 262 de 457

269 Descrição da estrutura administrativa XII. (A) manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral; e (B) aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberação societária relativa às controladas ou coligadas da Companhia que tenha por objeto as matérias listadas nos itens III, IV, V e VI do artigo 12 do Estatuto Social da Companhia e nos itens XV, XXIII, XXIV, XXV e XXVI listados abaixo, sendo certo que a Diretoria da Companhia será competente para aprovar o voto da Companhia em qualquer outra deliberação societária relativa às controladas ou coligadas da Companhia que não tenha por objeto as matérias especificadas acima; XIII. autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites do capital autorizado conforme previsto no artigo 6 do Estatuto Social, fixando o preço, o prazo de integralização e as condições de emissão das ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei; XIV. deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição; XV. outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral; XVI. deliberar sobre a negociação com ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos legais pertinentes; XVII. deliberar sobre a emissão de debêntures simples e, sempre que respeitados os limites do capital autorizado, conversíveis em ações, podendo as debêntures, de qualquer das classes, ser de qualquer espécie ou garantia; XVIII. deliberar, por delegação da Assembleia Geral, quando da emissão pela Companhia de debêntures conversíveis em ações que ultrapassem o limite do capital autorizado, sobre (a) a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate; (b) a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver; e (c) o modo de subscrição ou colocação, bem como a espécie das debêntures; XIX. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers, ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato; XX. estabelecer o valor da participação nos lucros dos Diretores e empregados da Companhia e de sociedades controladas pela Companhia, podendo decidir por não atribuir-lhes qualquer participação; XXI. decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável; PÁGINA: 263 de 457

270 Descrição da estrutura administrativa XXII. autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias, bem como autorizar arrendamentos de plantas industriais, associações societárias ou alianças estratégicas com terceiros; XXIII. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a aquisição ou alienação de bens do ativo permanente e bens imóveis, bem como autorizar aquisição ou alienação de bens do ativo permanente de valor superior ao valor de alçada da Diretoria, salvo se a operação estiver contemplada no orçamento anual da Companhia; XXIV. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias, bem como autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias de valor superior ao valor de alçada da Diretoria; XXV. aprovar a celebração, alteração ou rescisão de quaisquer contratos, acordos ou convênios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definição constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que a não aprovação da celebração, alteração ou rescisão de contratos, acordos ou convênios abrangidos por esta alínea implicará a nulidade do respectivo contrato, acordo ou convênio; XXVI. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como autorizar a contratação de endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior ao valor de alçada da Diretoria; XXVII. conceder, em casos especiais, autorização específica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor, do que se lavrará ata no livro próprio; XXVIII. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações; XXIX. aprovar as políticas de divulgação de informações ao mercado e negociação com valores mobiliários da Companhia; XXX. definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida no artigo 45 do Estatuto Social da Companhia; XXXI. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; PÁGINA: 264 de 457

271 Descrição da estrutura administrativa XXXII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre que achar conveniente; XXXIII. instituir comitês e estabelecer os respectivos regimentos e competências; e XXXIV. dispor, observadas as normas do Estatuto Social da Companhia e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento. Além disso, para melhorar o desempenho de suas funções, o conselho de administração poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o conselho de administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia. Por fim, destacamos que o conselho de administração da Companhia atualmente não possui um regimento interno regulando seu funcionamento. (a. 2) Diretoria: A diretoria é o órgão de representação da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos necessários ao seu funcionamento regular e à consecução do seu objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais e/ou estatutárias pertinentes, sendo que a diretoria, diversamente do conselho de administração, atua de maneira individual, gozando cada um dos diretores de autonomia para exercer individualmente suas atribuições legais e estatutárias. Nos termos do Estatuto Social, a diretoria da Companhia, cujos membros são eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, poderá ser composta de no mínimo 2 (dois) e no máximo 8 (oito) diretores, os quais são designados Diretor Presidente, Diretor de Finanças, Diretor de Relações com Investidores, Diretor Comercial e de Logística, Diretores Executivos, Diretor de Suprimentos e Diretor de Operações. Os cargos de Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores são de preenchimento obrigatório. Os Diretores eleitos terão prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se ano o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição. Atualmente, a diretoria da Companhia é composta por 7 (sete) membros, com prazo de mandato de 2 (dois) anos, a se encerrar após a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em Atualmente, um cargo de Diretor Executivo e o de Diretor de Operações não estão ocupados. A Diretoria tem as seguintes competências fixadas pelo Estatuto Social da Companhia, além de outras atribuições que lhe sejam conferidas por lei, deliberando sobre tais competências em reuniões de diretoria convocada para tais fins: I. cumprir e fazer cumprir as disposições do Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; PÁGINA: 265 de 457

272 Descrição da estrutura administrativa II. elaborar, anualmente, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior, para apreciação do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; III. propor, ao Conselho de Administração, o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano plurianual, o qual deverá ser revisto e aprovado anualmente; IV. deliberar sobre a instalação e o fechamento de filiais, depósitos, centros de distribuição, escritórios, seções, agências, representações por conta própria ou de terceiros, em qualquer ponto do País ou do exterior; e V. decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração. Ademais, a Companhia esclarece que a sua diretoria não possui um regimento interno regulando seu funcionamento. Para as atribuições específicas de cada membro da Diretoria da Companhia, ver seção 12.1(d) abaixo. (a.3) Conselho Fiscal: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o conselho fiscal é um órgão societário independente da administração e dos auditores externos. O conselho fiscal pode funcionar tanto de forma permanente quanto de forma não permanente, caso em que atuará durante um exercício social específico quando instalado pela Assembleia Geral, a pedido dos acionistas que representem, no mínimo, 4% (quatro por cento) das ações com direito a voto (nos termos da ICVM 324/2000). Caso o conselho fiscal seja instalado, o mandato dos seus membros se estenderá até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos. As principais responsabilidades do conselho fiscal, além daquelas expressamente conferidas por lei consistem em fiscalizar as atividades da administração e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários, analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia e reportar suas conclusões aos acionistas e examinar e opinar acerca das demonstrações financeiras do exercício social e o relatório anual da administração, conforme disposto na regulamentação aplicável. A Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do conselho fiscal recebam remuneração de, no mínimo, 10% do valor médio pago anualmente aos diretores da companhia, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. A Lei das Sociedades por Ações também exige que o conselho fiscal seja composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros e seus respectivos suplentes. O Estatuto Social da Minerva prevê um Conselho Fiscal de caráter não permanente, que pode ser instalado a pedido dos acionistas da Companhia ou por deliberação da assembleia geral. Quando instalado, o conselho fiscal é composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. Os membros suplentes são responsáveis por substituir os membros PÁGINA: 266 de 457

273 Descrição da estrutura administrativa titulares em caso de faltas ou impedimentos. Além disso, o presidente do conselho fiscal será eleito pelos demais membros, quando da primeira reunião do conselho fiscal após sua instalação. Atualmente, a Companhia possui um conselho fiscal composto por 3 membros efetivos e igual número de suplentes (sendo um membro efetivo e seu respectivo suplente indicados pelos acionistas minoritários titulares de ações de emissão da Companhia) com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que aprovará os resultados do exercício findo em 31 de dezembro de A Companhia destaca que o conselho fiscal não possui um regimento interno regulando seu funcionamento. (a.4) Comitê de Riscos: O comitê de riscos não é uma estrutura estatutária da Companhia. Ele é composto de no mínimo 5 (cinco) e no máximo 10 (dez) membros. Atualmente o comitê de riscos é composto por 5 (cinco) membros. Tal órgão tem como atribuições auxiliar o Diretor Presidente e o conselho de administração na implementação da política de "hedge" (riscos) e financeira da Companhia, bem como na análise da conjuntura econômica brasileira e mundial e de seus potenciais reflexos na posição financeira da Companhia. A Companhia destaca que o Comitê de Riscos não possui um regimento interno regulando seu funcionamento. b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês O conselho fiscal da Companhia foi instalado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada às 11:00h do dia 29 de abril de 2016 na sede da Companhia. O conselho fiscal deverá permanecer em funcionamento até a próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia, que irá analisar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de O Comitê de Risco é um órgão de administração não estatutário, tendo sido criado em meados de c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê e de seus membros, identificando o método utilizado A Companhia não possui um mecanismo formal de avaliação do desempenho de seus órgãos de administração, conselho fiscal e/ou comitê de risco, nem tampouco possui mecanismos formais de avaliação dos membros que integram os órgãos e estruturas mencionadas acima. Ademais, a Companhia destaca que não tem uma prática formal de verificação das práticas de remuneração do conselho de administração, diretoria ou comitê de risco, sendo que a Companhia monitora a eficácia de sua política de remuneração informalmente, baseada em sua capacidade de atrair e reter profissionais qualificados. d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais PÁGINA: 267 de 457

274 Descrição da estrutura administrativa Abaixo, estão indicadas as atribuições específicas de cada membro da diretoria, conforme definido no Estatuto Social da Companhia: Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberações das assembleias gerais e do conselho de administração; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) dirigir e orientar a elaboração do orçamento anual, do orçamento de capital, do plano de negócios e do plano plurianual da Companhia; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar todos os negócios e operações da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar as atividades dos demais diretores da Companhia e de suas subsidiárias, observadas as atribuições específicas previstas no seu Estatuto Social; (vi) dirigir, no mais alto nível, as relações públicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii) convocar e presidir as reuniões da diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou por mandatário que nomear, a Companhia nas assembleias gerais ou outros atos societários de sociedades das quais participar; e (ix) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo conselho de administração. Compete ao Diretor de Finanças: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas de finanças e contábil da Companhia; (ii) dirigir e orientar a elaboração do orçamento anual e do orçamento de capital; (iii) dirigir e orientar as atividades de tesouraria da Companhia, incluindo a captação e administração de recursos, bem como as políticas de hedge pré-definidas pelo Diretor Presidente; e (iv) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Compete ao Diretor de Relações com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas de relações com investidores da Companhia; (ii) representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comissão de Valores Mobiliários, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos de controle e demais instituições relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (iii) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Compete ao Diretor Comercial e de Logística: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas comerciais e de logística; (ii) estabelecer a política de relacionamento com clientes em linha com os segmentos e mercados de atuação; (iii) estabelecer metas de vendas para a equipe da área comercial; (iv) monitorar a inadimplência da carteira de clientes; (v) manter relacionamento com os principais provedores de serviços; (vi) coordenar as negociações de custos; e (vii) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Compete aos Diretores Executivos: (i) auxiliar o Diretor Presidente na supervisão, coordenação, direção e administração das atividades e dos negócios da Companhia; e (ii) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Compete ao Diretor de Suprimentos: (i) definir a política de compras da empresa; (ii) gerenciar as atividades de compra de gado, carne de terceiros, matérias-primas, embalagens e demais insumos utilizados no processo produtivo da empresa; (iii) manter relacionamento com os principais fornecedores da empresa; e (iv) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. PÁGINA: 268 de 457

275 Descrição da estrutura administrativa Compete ao Diretor de Operações: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a área de operação das unidades frigoríficas localizadas no Brasil, desde a compra da matéria prima, industrialização e venda para o mercado externo, sendo responsável pelo resultado econômico sustentável da unidade de negócio; (ii) realizar uma gestão eficaz de planejamento, organização, direção e controle de toda as unidades frigoríficas localizadas no Brasil; (iii) assegurar a plena capacidade operacional das unidades industriais, de acordo com as estratégias corporativas; (iv) assegurar a viabilidade orçamentária da área, através da gestão dos recursos, definindo metas, objetivos e indicadores de desempenho das unidades; e (v) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Por fim, cumpre ressaltar que a Companhia, por meio da diretoria, será representada, em todos os atos, (i) pela assinatura conjunta do Diretor Presidente ou de qualquer dos Diretores Executivos com outro Diretor, ou (ii) pela assinatura do Diretor Presidente ou de qualquer dos Diretores Executivos em conjunto com um procurador, desde que investido de especiais e expressos poderes; ou ainda (iii) pela assinatura de 2 (dois) procuradores em conjunto, desde que investidos de especiais e expressos poderes. Além disso, todas as procurações serão outorgadas pelo Diretor Presidente ou por qualquer dos Diretores Executivos, individualmente, mediante mandato com poderes específicos e prazo determinado, exceto nos casos de procurações ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento público ou particular. PÁGINA: 269 de 457

276 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais a. Prazo de convocação: A Companhia não adota prazos de convocação diferentes daqueles previstos no artigo 124, parágrafo primeiro, inciso II da Lei de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ). Dessa forma, as Assembleias Gerais da Companhia são convocadas com, no mínimo 15 (quinze) dias corridos de antecedência em primeira convocação e com 8 (oito) dias corridos de antecedência em segunda convocação. Ainda, nos termos do artigo 124, parágrafo quinto, a CVM poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a Companhia: i) aumentar, para até 30 dias, a contar da data em que os documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados à disposição dos acionistas, o prazo de antecedência de publicação do primeiro anúncio de convocação da Assembleia Geral, quando esta tiver por objeto operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas; e (ii) interromper, por até 15 dias, o curso do prazo de antecedência da convocação de Assembleia Geral Extraordinária, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembleia geral e, se for o caso, informar à Companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à Assembleia Geral viola dispositivos legais ou regulamentares. b. Competências: Conforme disposto no Estatuto Social da Companhia, compete à Assembleia Geral, além de todas as atribuições e competências previstas em lei: I. eleger e destituir os membros do conselho de administração e do conselho fiscal, quando instalado; II. fixar a remuneração global anual dos administradores, assim como a dos membros do conselho fiscal, se instalado; III. reformar o Estatuto Social; IV. deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia; V. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações; VI. aprovar planos de opção de compra de ações destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia; VII. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; VIII. eleger e destituir o liquidante, bem como o conselho fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; PÁGINA: 270 de 457

277 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais VIII. deliberar a saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, nas hipóteses previstas no capítulo VII do Estatuto Social da Companhia; X. deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM; XI. escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no capítulo VII do Estatuto Social da Companhia, dentre as empresas indicadas pelo conselho de administração; e XII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo conselho de administração. c. Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise: Endereços eletrônicos: Endereços físicos: Sede da Companhia, localizada no Prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/n, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo, CEP Escritório Administrativo da Sociedade, localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr. 758, 8º Andar Conjunto 82 - Itaim Bibi, CEP: d. Identificação e administração de conflitos de interesses: A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse nas assembleias gerais, uma vez que considera as regras constantes na legislação brasileira suficientes. e. Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto: A Companhia não possui regras, políticas ou práticas para solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto nas assembleias gerais. f. Formalidades necessárias para aceitação de procurações outorgadas por acionistas, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização, consularização e tradução juramentada e se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico: PÁGINA: 271 de 457

278 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais A Companhia exige as seguintes formalidades/procedimentos para participação de acionistas nas assembleias gerais, inclusive no que diz respeito a aceitação de procurações outorgadas por acionistas para participação em tais assembleias gerais: (1) apresentação dos seguintes documentos pelo acionista: (a) documento de identidade (Carteira de Identidade Registro Geral (RG), Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais e carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular); (b) comprovante da titularidade de ações expedido pela instituição responsável pela escrituração das ações da Companhia, o qual recomenda-se que tenha sido expedido, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da assembleia geral; (c) procuração, em caso de participação por meio de representante; e/ou (d) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. (2) O representante da acionista pessoa jurídica deverá apresentar cópia autenticada dos seguintes documentos, devidamente registrados no órgão competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial, conforme o caso): (a) do contrato ou estatuto social; e (b) do ato societário de eleição do administrador que (b.i) comparecer à assembleia geral como representante da pessoa jurídica, ou (b.ii) assinar procuração para que terceiro represente a acionista pessoa jurídica. (3) No tocante aos fundos de investimento, a representação dos cotistas nas assembleias gerais caberá à instituição administradora ou gestora, observado o disposto no regulamento do fundo a respeito de quem é titular de poderes para exercício do direito de voto das ações e ativos na carteira do fundo. Nesse caso, o representante da administradora ou gestora do fundo, além dos documentos societários acima mencionados relacionados à gestora ou à administradora, deverá apresentar cópia simples do regulamento do fundo, devidamente registrado no órgão competente. (4) Com relação à participação por meio de procurador, a outorga de poderes de representação para participação na Assembleia Geral deverá ter sido realizada há menos de 1 (um) ano, nos termos do artigo 126, 1.º da Lei das S.A, devendo a firma do outorgante estar devidamente reconhecida em cartório. Adicionalmente, em cumprimento ao disposto no art. 654, 1.º e 2.º do Código Civil, a procuração deverá conter a indicação do lugar onde foi passada, a qualificação completa do outorgante e do outorgado, a data e o objetivo da outorga com a designação e a extensão dos poderes conferidos, contendo o reconhecimento da firma do outorgante. Vale mencionar que (a) as pessoas naturais acionistas da Companhia somente poderão ser representados nas assembleias gerais por procurador que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, consoante previsto no artigo 126, 1.º da Lei das S.A.; e (b) as pessoas jurídicas que forem acionistas da Companhia poderão, nos termos da decisão da CVM no âmbito do Processo CVM RJ2014/3578, julgado em 4 de novembro de 2014, ser representadas por procurador constituído em conformidade com seu contrato ou estatuto social e segundo as normas do Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa ser administrador da Companhia, acionista ou advogado. (5) Os documentos dos acionistas expedidos no exterior devem conter reconhecimento das firmas dos signatários por tabelião público, legalizados em consulado brasileiro, traduzidos por tradutor juramentado matriculado na junta comercial, e registrados no Cartório do Registro de Títulos e Documentos, nos termos da legislação em vigor. Caso os documentos sejam emitidos por países signatários da Convenção sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos PÁGINA: 272 de 457

279 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais (Convenção da Apostila) de 5 de outubro de 1961, a legalização diplomática ou consular anterior a 14 de agosto de 2016 deverá ser mandatoriamente substituída, a partir de 14 de fevereiro do 2017, pela aposição de apostila, nos termos da Resolução do Conselho Nacional de Justiça nº 228, de 22 de junho de A Companhia informa que para fins de melhor organização das assembleias gerais, a Companhia solicita aos acionistas, nos termos do 5.º do artigo 10 do estatuto social, que depositem os documentos necessários para participação nas assembleias gerais, com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência, aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores, no seguinte ri@minervafoods.com ou por através do fax: +55 (17) Ressalta-se que os acionistas poderão participar das assembleias gerais mesmo se não realizarem o depósito prévio acima referido, bastando apresentarem tais documentos na abertura da respectiva assembleia geral. Além disso, a Companhia não admite procurações outorgadas por meio eletrônico. g. formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto a distância, quando enviados diretamente à companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização e consularização: A Instrução CVM n.º 561, de 7 de abril de 2015 ( ICVM 561/15 ), que alterou a Instrução CVM n.º 481, de 17 de dezembro de 2009 ( ICVM 481/09 ), regulamenta a votação a distância e a inclusão de propostas de deliberação e candidatos em assembleias gerais de companhias abertas registradas na categoria A e autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores. A adoção do boletim de voto a distância é obrigatória para companhias que tinham, na data de publicação da ICVM 561/2015, ações nos índices IBrX-100 ou IBOVESPA, e, em 2018, para todas as companhias abertas registradas na categoria A e autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsas de valores. Considerando que a Companhia possuía ações integrantes do índice IBOVESPA em 7 de abril de 2015, a Companhia passou a observar as formalidades necessárias para a aceitação do boletim de voto a distância a partir do exercício social de Caso o acionista opte por exercer seu direito de voto a distância junto à Companhia, por meio do envio diretamente à Companhia, o acionista deverá encaminhar aos cuidados do Diretor de Relações com Investidores, no escritório da Companhia, localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr. 758, 8º Andar Conjunto 82 - Itaim Bibi, CEP: , os documentos indicados abaixo no prazo de até 7 (sete) dias antes da data da respectiva assembleia geral. Cópia da documentação poderá ser encaminhada para o ri@minervafoods.com. Os documentos a serem encaminhados são os seguintes: i. via física original do boletim relativo à assembleia geral devidamente preenchido, rubricado e assinado com firma reconhecida; e ii. os demais documentos listados abaixo: PÁGINA: 273 de 457

280 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais a. para pessoas físicas: 1. cópia autenticada do documento de identidade original com foto do acionista; b. para pessoas jurídicas: 1. cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado; 2. cópia autenticada dos documentos societários que comprovem os poderes de representação; e 3. cópia autenticada do documento de identidade original com foto do representante legal. c. para fundos de investimento: 1. cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo; 2. cópia autenticada do estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação; e 3. cópia autenticada do documento de identidade original com foto do representante legal. Os documentos dos acionistas expedidos no exterior devem ser notarizados, consularizados, traduzidos por tradutor juramentado matriculado na Junta Comercial e registrados no Registro de Títulos e Documentos, sendo que no caso dos documentos oriundos de países signatários da Convenção da Apostila, a legalização diplomática ou consular anterior a 14 de agosto de 2016 deverá ser substituída pela aposição de apostila, nos termos da legislação em vigor. Como documento de identidade, a Companhia aceitará a Carteira de Identidade Registro Geral (RG), bem como a Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais e carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular. Além disso, as regras descritas acima, referentes à representação e à documentação a ser apresentada para tanto, se aplicam e deverão ser observadas no que diz respeito ao exercício do voto a distância enviado diretamente à Companhia, conforme aplicável e no que couber. Nos termos do artigo 21-U da ICVM 481/09 a Companhia comunicará aos acionistas, por meio de envio de ao endereço de informado pelos acionistas no boletim de voto a distância, no prazo de 3 (três) dias corridos contados do seu recebimento, sobre a validade do boletim de voto a distância e dos documentos que o acompanham. A Companhia comunicará aos acionistas, no mesmo prazo, sobre eventual necessidade de retificação ou reenvio do boletim e/ou dos documentos que o acompanham. Entretanto, caso o acionista não preencha o boletim na íntegra, ou o boletim contenha itens preenchidos incorretamente e o prazo de retificação/reenvio acima mencionado já tenha se esgotado, serão computados pela Companhia os quesitos para os quais o preenchimento no boletim foi feito de forma correta e rejeitados itens específicos que apresentaram problemas no preenchimento. Serão desconsiderados os votos proferidos por acionistas nos casos em que o boletim de voto a distância e/ou os documentos de representação dos acionistas elencados acima sejam enviados (ou reenviados e/ou retificados, conforme o caso) fora dos prazos previstos neste item do Formulário de Referência. PÁGINA: 274 de 457

281 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Sobre os procedimentos para envio de instruções de preenchimento do boletim de voto a distância para custodiante do acionista cujas ações estejam depositadas em depositário central ou para instituição financeira contratada pela Companhia para prestação dos serviços de escrituração de valores mobiliários, conforme autorizado pelo artigo 21-B, inc. II da ICVM 481/09, favor ver item 12.2 k deste Formulário de Referência. h. Se a Companhia disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância: A Companhia não disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância em suas assembleias gerais. Para mais informações sobre endereço e forma de envio do boletim de voto a distância à Companhia, favor referir-se às informações disponibilizadas no item 12.2 (g) deste Formulário de Referência. i. Instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação, chapas ou candidatados a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto a distância: Nos termos do Artigo 21-L da ICVM 481/09, alterada pela ICVM 561/2015, é facultado aos acionistas incluir nos boletins de voto a distância disponibilizados por ocasião de assembleias gerais ordinárias e extraordinárias (a) candidatos ao conselho de administração e ao conselho fiscal da companhia; e (b) propostas de deliberação. A inclusão de candidatos e propostas deverá observar os percentuais de composição acionária previstos, respectivamente, nos Anexos 21-L-I e 21-L-II, da ICVM 481/09, com base no capital social da Companhia informado no item 17.1 deste Formulário de Referência. A solicitação de inclusão deverá ser enviada, por escrito, aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores, por meio de correspondência enviada ao endereço do escritório da Companhia, localizado na na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr. 758, 8º Andar Conjunto 82 - Itaim Bibi, CEP: , bem como para o ri@minervafoods.com, nos prazos previstos no artigo 21-L, 1º, inc. I e II da ICVM 481/09. As solicitações de inclusão devem ser formuladas de acordo com o artigo 21-G da ICVM 481/09 e vir acompanhadas dos seguintes documentos (a) informações elencadas nos artigos 8 a 21 da ICVM 481/09 a respeito dos candidatos e/ou da proposta objetos de inclusão no boletim de voto a distância; (b) indicação das vagas a que os candidatos propostos concorrerão, conforme o caso; (c) documentos que comprovem a qualidade de acionista, mencionados no item 12.2 g deste Formulário de Referência; (d) documentos que comprovem a participação acionária requerida para referida solicitação; e (e) no caso de inclusão de proposta, informações descritas no Anexo 21-M-II-da ICVM 481/09 a respeito do acionista que solicitar a inclusão. Nos termos do artigo 21-N da ICVM 481/09, no prazo de 3 (três) dias úteis contados do recebimento de solicitação de inclusão de propostas e/ou candidatos no boletim de voto a distância, a Companhia comunicará aos acionistas, por meio de envio de ao endereço indicado na referida solicitação, sobre: (i) a inclusão da solicitação no boletim de voto a distância a ser divulgado pela Companhia; ou (ii) caso haja necessidade de retificação da solicitação, os documentos e alterações necessários para referida retificação, que deverá ser feito nos prazos do artigo 21-L, 1º da ICVM 481/09. PÁGINA: 275 de 457

282 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Adicionalmente, informamos que o boletim de voto a distância, a ser disponibilizado pela Companhia oportunamente, também conterá as instruções necessárias para o exercício do voto a distância pelos seus acionistas, bem como os campos para preenchimento, pelo acionista, que possibilitarão a inclusão de propostas a serem deliberadas, chapas ou candidatos a membros do Conselho de Administração, observadas as disposições legais. j. Se a Companhia disponibiliza fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias: A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias. No entanto, a Companhia mantém canal de relacionamento aberto com seus analistas e acionistas, através do site da área de Relações com Investidores ( e e- mail (ri@minervafoods.com), utilizado para esclarecimento de dúvidas e qualquer tipo de informação relativa à Companhia. k. Outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício de voto a distância: A partir do exercício social de 2017, a Companhia passou a adotar o voto a distância, nos termos da regulamentação aplicável. Com isso, a opção de exercício do voto à distância será disponibilizada a todos os acionistas da Companhia nos casos de (i) assembleias gerais ordinárias; e (ii) em assembleias gerais extraordinárias, convocadas para eleger membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal. Conforme facultado pelo artigo 21-B da ICVM 481/09, os acionistas da Companhia podem enviar instruções de preenchimento do boletim de voto a distância para prestadores de serviço aptos a prestar serviços de coleta e transmissão de instruções de preenchimento do boletim de voto a distância, desde que referidas instruções sejam enviadas no prazo de até 7 (sete) dias antes da data da assembleia geral. Referidos prestadores de serviço estão autorizados, nos termos da regulamentação vigente, a recusar a aceitar instruções de voto enviadas por acionistas cujo cadastro esteja desatualizado. Dessa forma, as instruções de voto poderão ser enviadas por intermédio do agente de custódia dos acionistas detentores de ações de emissão da Companhia que estejam depositadas em depositário central ou por intermédio do Itaú Corretora de Valores S.A.. O agente de custódia e o Itaú Corretora de Valores S.A. verificarão as instruções de voto fornecidas pelos acionistas, mas não são responsáveis por verificar a elegibilidade do acionista para exercício do direito de voto, função que caberá à Companhia no momento de realização da assembleia geral, após o recebimento das informações dos prestadores de serviços de custódia e escrituração. Os acionistas deverão entrar em contato com os seus respectivos agentes de custódia e com o Itaú Corretora de Valores S.A. para verificar os procedimentos por eles estabelecidos para emissão das instruções de voto via boletim, bem como os documentos e informações exigidos para tanto. Referidos prestadores de serviço comunicarão diretamente aos acionistas que os utilizarem o recebimento das instruções de voto ou a necessidade de retificação ou reenvio, devendo prever os procedimentos e prazos aplicáveis. Em atendimento à ICVM 481/09, serão desconsideradas quaisquer instruções de voto divergentes em relação a uma mesma deliberação e que tenham sido emitidas por um mesmo acionista, considerado, para tanto, o seu número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas CNPJ. PÁGINA: 276 de 457

283 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Adicionalmente, caso haja divergências entre o boletim de voto a distância recebido diretamente pela companhia e a instrução de voto contida no mapa de votação proveniente do escriturador para um mesmo número de CPF ou CNPJ, a instrução de voto proveniente do escriturador deve prevalecer. PÁGINA: 277 de 457

284 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração O conselho de administração se reúne ordinariamente uma vez por trimestre, mediante convocação do presidente do conselho de administração ou por qualquer um dos 2 (dois) vice-presidentes, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem considerados naquela reunião, se houver. Qualquer conselheiro poderá, através de solicitação escrita ao presidente, incluir itens na ordem do dia; e (ii) em reuniões especiais, a qualquer tempo, mediante convocação do presidente do conselho de administração ou por qualquer um dos 2 (dois) vice-presidentes, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência e com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada, objetivos da reunião e documentos a serem considerados, se houver. O conselho de administração poderá deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia das suas reuniões. a. Número de reuniões realizadas no último exercício social, discriminando entre número de reuniões ordinárias e extraordinárias. Número total de reuniões Número de reuniões Número de Reuniões realizadas no último exercício ordinárias extraordinárias social b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho I. Acordo de Acionistas VDQ BRF Nos termos do Acordo de Acionistas celebrado entre VDQ Holdings S.A. ( VDQ ) e BRF S.A. ( BRF e, em conjunto com VDQ, os Acionistas Signatários ) em 1º de novembro de 2013, conforme aditado e consolidado em 22 de dezembro de 2015 ("Acordo de Acionistas VDQ BRF ), antes de qualquer reunião do Conselho de Administração que tenha por objeto deliberar sobre as matérias descritas no item 15.5, subitem 1, letra d deste Formulário de Referência que sejam de competência do Conselho de Administração e/ou de acionistas da Companhia, os Acionistas Signatários devem se reunir em reunião prévia, com o intuito de previamente estabelecer o teor do voto uniforme a ser proferido pelos membros do Conselho de Administração da Companhia indicados pela VDQ no que diz respeito a referidas matérias de deliberação. Nos termos da cláusula 5.3 do Acordo de Acionistas VDQ BRF, os membros do Conselho de Administração da Companhia eleitos pela VDQ devem exercer seus direitos de voto nas respectivas reuniões do Conselho de Administração sempre em conformidade com as decisões tomadas em reunião prévia entre os Acionistas Signatários, possuindo efeito vinculante sobre PÁGINA: 278 de 457

285 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração todos os votos e atos dos membros do conselho de administração da Companhia eleitos pela VDQ, no que diz respeito às matérias de deliberação mencionadas acima. Para maiores informações sobre o Acordo de Acionistas VDQ BRF, ver item 15.5, subitem 1 deste Formulário de Referência. II. Acordo de Acionistas VDQ SALIC Nos termos do Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado entre VDQ e SALIC (UK) Limited ( SALIC e, em conjunto com VDQ, os Acionistas Vinculados ) em 22 de dezembro de 2015 (o Acordo de Acionistas VDQ SALIC ), antes de qualquer reunião do Conselho de Administração da Companhia convocada para discutir quaisquer das matérias descritas no item 15.5, subitem 2, letra d deste Formulário de Referência, ou quaisquer das Demais Matérias (conforme definição constante do Anexo 1.2 do Acordo de Acionistas VDQ SALIC) e que sejam de competência do Conselho de Administração e/ou acionistas da Companhia, os Acionistas Vinculados deverão realizar uma reunião prévia entre si, com o intuito de estabelecer o teor do voto a ser proferido, no que diz respeito a referidas matérias de deliberação, (a) por VDQ na reunião preliminar a ser realizada entre VDQ e BRF, nos termos do Acordo de Acionistas VDQ BRF, caso aplicável; e (b) do voto a ser proferido pelos membros do Conselho de Administração da Companhia indicados pelos Acionistas Vinculados na respectiva reunião do Conselho de Administração. Conforme disposto na cláusula 5.3 do Acordo de Acionistas VDQ SALIC, qualquer deliberação tomada pelos Acionistas Vinculados na reunião prévia, nos termos descritos acima, terá efeito vinculante sobre todos os votos e atos dos membros do Conselho de Administração eleitos pelos Acionistas Vinculados, que deverão exercer seus respectivos direitos de voto para dar cumprimento à deliberação tomada na reunião prévia, ainda que tenham se manifestado de forma contrária em tal reunião. Para maiores informações sobre o Acordo de Acionistas SALIC, ver item 15.5, subitem 2 deste Formulário de Referência. III. Acordo de Acionistas VDQ Nos termos do Acordo de Acionistas celebrado entre os acionistas da VDQ em 6 de setembro de 2007 ( Acordo de Acionistas da VDQ ), previamente a cada assembleia de acionistas ou reunião do conselho de administração da Companhia deverá ser convocada e realizada reunião dos acionistas da VDQ para discutir cada uma das matérias da ordem do dia da assembleia de acionistas ou da reunião do conselho de administração da Companhia, conforme o caso, procurando os acionistas da VDQ chegar a um consenso com respeito às deliberações a serem tomadas na respectiva assembleia de acionistas ou reunião do conselho de administração e indicar (i) aos membros da diretoria da VDQ a instrução de voto da VDQ para as matérias da PÁGINA: 279 de 457

286 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração ordem do dia da assembleia de acionistas da Companhia; e (ii) aos representantes da VDQ no conselho de administração da Companhia a instrução de voto para as matérias da ordem do dia da reunião do conselho de administração da Companhia. As decisões aprovadas em reunião prévia dos acionistas da VDQ vincularão o voto de todos os membros do Conselho de Administração da Companhia eleitos pela VDQ, nos termos do Acordo de Acionistas da VDQ. O acionista da VDQ que tiver interesse particular em matéria objeto de deliberação nas referidas reuniões prévias, poderá ser impedido de exercer seu direito de voto especificamente em relação à tal deliberação. A configuração de uma situação de conflito de interesse nesses casos estará vinculada à aprovação por voto favorável de acionistas da VDQ representando pelo menos 3/4 (três quartos) do capital social da VDQ, excluindo-se a participação do acionista da VDQ que estiver sobre suspeita de ensejar a situação de conflito de interesses. Para maiores informações sobre o Acordo de Acionistas VDQ ver item c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse no conselho de administração, aplicando-se à hipótese as regras constantes na legislação brasileira e no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, consideradas adequadas e suficientes pela Companhia. Os conflitos de interesse são identificados nos termos da Lei das Sociedades por Ações e administrados pelo presidente do conselho de administração. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, não poderá ser eleito como administrador da Companhia, salvo dispensa da assembleia geral, aquele que tiver interesse conflitante com a sociedade. A lei dispõe, ainda, que é vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificálos do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse. Não obstante, admite-se que o administrador contrate com a Companhia em condições razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a Companhia contrataria com terceiros. No que se refere especificamente aos administradores que também forem acionistas da Companhia, a Lei das Sociedades por Ações dispõe que o acionista não poderá votar nas deliberações da assembleia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia. A deliberação PÁGINA: 280 de 457

287 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia é anulável, sendo que o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para a Companhia as vantagens que tiver auferido. PÁGINA: 281 de 457

288 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem Nos termos do artigo 49 do Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do conselho fiscal obrigaram-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daqueles constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado. Sem que a validade da cláusula arbitral constante do estatuto social seja afetada, o estatuto social prevê que, caso ainda não tenha sido constituído o tribunal arbitral, as partes litigantes e sujeitas a cláusula compromissória de arbitragem poderão requerer diretamente ao Poder Judiciário as medidas conservatórias necessárias à prevenção de dano irreparável ou de difícil reparação, e tal proceder não será considerado renúncia à arbitragem, nos termos do item, nos termos dispostos no item do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. Além disso, conforme disposto no estatuto social da Companhia, a lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da cláusula compromissória prevista no estatuto social. Nos termos de aludida cláusula, o tribunal arbitral competente será formado por árbitro(s) escolhido(s) na forma estabelecida no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral, conforme disposto no estatuto social da Companhia. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem. PÁGINA: 282 de 457

289 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Eduardo de Toledo 19/10/1964 Pertence apenas à Diretoria 01/02/2018 Até a primeira Reunião do Conselho de Administração após a Assembleia que aprovar as contas de Engenheiro de produção e Economista Não exerce outros cargos e funções na Companhia Administrador de Empresas Não exerce outros cargos e funções na Companhia Administrador de Empresas Membro efetivo do Comitê de Riscos José Luis Rêgo Glaser 29/05/1955 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/ anos Administrador de Empresas Diretor de Finanças Eduardo Pirani Puzziello 04/07/1975 Pertence apenas à Diretoria 02/05/ anos Administrador de Empresas Não exerce outros cargos e funções na Companhia Outros Diretores Sim 0.00% 12 - Diretor de Relações com Investidores 02/05/2016 Sim 0.00% Frederico Alcântara de Queiroz 10/06/1977 Pertence apenas à Diretoria 02/05/ anos Administrador de Empresas Não exerce outros cargos e funções na Companhia. Luis Ricardo Alves Luz 13/02/1972 Pertence apenas à Diretoria 02/05/ anos Engenheiro de Produção Membro efetivo do Comitê de Riscos. Descrição de outro cargo / função 19 - Outros Diretores 02/05/2016 Sim 0.00% Diretor Executivo 19 - Outros Diretores 02/05/2016 Sim 0.00% Diretor Comercial e de Logística Wagner José Augusto 11/10/1956 Pertence apenas à Diretoria 02/05/ anos Outros Diretores 02/05/2016 Sim 0.00% Diretor de Suprimentos Fernando Galletti de Queiroz 16/04/1968 Pertence apenas à Diretoria 02/05/ anos Diretor Presidente / Superintendente 02/05/2016 Sim 0.00% 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 29/04/2016 Sim 87.00% 0 PÁGINA: 283 de 457

290 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Não exerce outros cargos e funções na Companhia. Edivar Vilela de Queiroz 28/04/1940 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/ anos Empresário 20 - Presidente do Conselho de Administração 29/04/2016 Sim % Não exerce outros cargos ou funções na Companhia. Alexandre Lahoz Mendonça e Barros 03/11/1967 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/ anos Engenheiro Agrônomo 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 29/04/2016 Sim % Não exerce outros cargos ou funções na Companhia. Ibar Vilela de Queiroz 10/12/1943 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/ anos Empresário 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 29/04/2016 Sim 96.00% Não exerce outros cargos ou funções na Companhia. Sérgio Carvalho Mandin Fonseca 09/12/1957 Pertence apenas ao Conselho de Administração 31/03/ ano Engenheiro de Produção Não exerce outros cargos ou funções na Companhia. Abdullah Ali Aldubaikhi 19/12/1960 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/ Anos Empresário 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 24/05/2016 Sim 0.00% Não exerce outros cargos ou funções na Companhia. Salman Abdulrahman Binseaidan 10/08/1972 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/04/ anos Empresário 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 24/05/2016 Sim 0.00% Não exerce outros cargos ou funções na Companhia. Abdulaziz Saleh Al-Rebdi 28/11/1962 Pertence apenas ao Conselho de Administração 31/03/ ano Empresário 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 31/03/2017 Sim 0.00% Não exerce outros cargos ou funções na Companhia Gabriel Jaramillo Sanint 17/09/1949 Pertence apenas ao Conselho de Administração 29/01/2018 Até AGO de Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 29/01/2018 Não 0.00% Não exerce outros cargos e funções na Companhia. Descrição de outro cargo / função 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 31/03/2017 Sim 0.00% Dorival Antonio Bianchi 25/10/1941 Conselho Fiscal 29/04/ ano 0 PÁGINA: 284 de 457

291 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Economista 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 29/04/2016 Sim 0.00% Não exerce outros cargos e funções na Companhia. Emerson Cortezia de Souza 21/06/1975 Conselho Fiscal 29/04/ ano Advogado 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 29/04/2016 Sim 0.00% Não exerce outros cargos ou funções na Companhia. Marcelo Scaff Padilha 06/08/1967 Conselho Fiscal 29/04/ ano Advogado 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 29/04/2016 Sim 0.00% Não exerce outros cargos e funções na Companhia. Luiz Claudio Fontes 21/07/1956 Conselho Fiscal 29/04/ ano Empresário 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/minor.ordinaristas 29/04/2016 Não % Não exerce outros cargos ou funções na Companhia Newton Klayton dos Anjos Mencinaukis 08/09/1971 Conselho Fiscal 29/04/ ano Contador 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/minor.ordinaristas 29/04/2016 Não 0.00% Não exerce outros cargos ou funções na Companhia. Luiz Manoel Gomes Junior 20/09/1971 Conselho Fiscal 29/04/ ano Advogado 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 29/04/2016 Sim % Não exerce outros cargos ou funções na Companhia. Eduardo de Toledo Eduardo Pirani Puzziello Descrição de outro cargo / função Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência O Sr. Eduardo de Toledo é formado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (USP/Poli) e em Economia pela Faculdade de Economia e Administração da USP (FEA/USP), com pós-graduação e cursos de extensão de Entrepreunership and Competitiveness (Columbia University - NYC) e International Executive Programme (INSEAD Fontainebleau). Foi Diretor Superintendente (COO) da Ultracargo, empresa de logística de granéis especiais do Grupo Ultra, Diretor Executivo da Ultrapar, principal executivo profissional do Grupo MSP e Diretor responsável por Supply Chain na Klabin, onde também desempenhou a função de Diretor de Finanças. O Sr. Eduardo também é Conselheiro de Administração da Odontoprev e da Omega Geração. Nenhuma das Companhias acima citadas integram o grupo econômico da Companhia, nem são controladas por acionista da Companhia que detém participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. PÁGINA: 285 de 457

292 O Sr. Eduardo Puzziello é formado em Administração de Empresas pela PUC-SP e possui MBA em Mercado de Capitais pela USP/Fipecafi. Nos últimos cinco anos, o Sr. Eduardo Puzziello teve como principais experiências profissionais a atuação no cargo de Superintendente de Relações com Investidores da Companhia (a Companhia atua no setor de alimentos), cargo que exerceu de junho de 2009 a maio de Depois atuou na Votorantim Corretora, empresa que atua no setor de intermediação da compra e venda de ações na Bovespa e de contratos de futuros e opções na BM&F (Bolsa de Mercadorias e Futuros) integrante do Grupo Votorantim, onde ocupou o cargo de analista de mercado Sell Side de diversos setores (a Votorantim Corretora não integra o grupo econômico da Companhia, nem é controlada por acionista da Companhia que detém participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia). Por fim, retornou para a Companhia em novembro de 2011 e em agosto de 2012 foi eleito como Diretor Estatutário de Relações com Investidores da Companhia. O Sr. Eduardo Puzziello não exerce outros cargos de administração que não os descritos acima. O Sr. Eduardo Puzziello não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. E declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo. Frederico Alcântara de Queiroz O Sr. Frederico Queiroz é formado em Administração de Empresas e possui MBA em Gestão e Finanças Corporativas pela Fundação Getulio Vargas e possui também formação acadêmica complementar em Negociação e Comércio exterior. O Sr. Frederico Queiroz iniciou sua vida profissional em 1998 atuando no mercado financeiro. Desde 2003, trabalha na área de exportação de gado vivo da Companhia. O Sr. Frederico Queiroz declarou, para todos os fins e efeitos de direito que, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Luis Ricardo Alves Luz O Sr. Luis Ricardo Luz iniciou sua vida profissional em 1999 na Companhia, onde atuou em várias áreas da empresa, tais como custo, PCP (Planejamento e Controle da Produção), logística internacional, Diretoria Industrial e finalmente a Diretoria de Logística. Nos últimos cinco anos, e desde janeiro de 2009, atua no cargo de Diretor de Logística, e desde outubro de 2009 acumula, também, o cargo de Diretor Comercial da Companhia (a Companhia atua no setor de alimentos), sendo responsável tanto pelo mercado interno, quanto pelo mercado externo. Não exerce outros cargos de administração que não os descritos acima. O Sr. Luis Ricardo Luz não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. E declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo. Wagner José Augusto O Sr. Wagner Augusto é formado em Administração de Empresas. O Sr. Wagner Augusto trabalha desde o ano de 2000 na Companhia (a Companhia atua no setor de alimentos). Neste período, trabalhou durante 8 anos (até 2008) na gerência comercial, depois, assumiu a gerência de Compra de Gado, e em dezembro de 2011, assumiu a Diretoria de Suprimentos da Companhia, sendo responsável pelo departamento de Compra de Gado. O Sr. Wagner Augusto, além dos cargos descritos acima, exerce o cargo de diretor da Mato Grosso Bovinos S.A. O Sr. Wagner Augusto não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. E declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo. Fernando Galletti de Queiroz Nos últimos 5 anos, o Sr. Fernando Galletti de Queiroz exerceu cargos na diretoria da Minerva (a Companhia atua no setor de alimentos), tendo iniciado sua carreira em 1992, no cargo de Diretor Comercial. Ocupa o cargo de Diretor Presidente da Companhia desde maio de Além disso, nos últimos cinco anos, teve como experiência profissional relevante o exercício dos cargos de membro do conselho de administração e diretor da VDQ Holdings S.A., companhia holding de instituições não-financeiras e acionista controladora da Companhia, os quais continua exercendo atualmente. O Sr. Fernando Galletti de Queiroz é formado em Administração de Empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo Fundação Getulio Vargas - FGV. Além dos cargos descritos acima, o Sr. Fernando Galletti de Queiroz exerce os seguintes cargos de administração: (i) sócio e administrador da Agropecuária Imperial BT Ltda.; e (ii) sócio e diretor da Minerva Industria e Comércio de Alimentos S.A. O Sr. Fernando Galletti de Queiroz não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. E declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo. José Luis Rêgo Glaser PÁGINA: 286 de 457

293 O Sr. José Luiz Glaser, além de exercer o cargo de membro do conselho de administração da Companhia (a Companhia atua no setor de alimentos), exerceu, nos últimos cinco anos, o cargo de Chief Executive Officer (CEO) da unidade agrícola do Grupo Noble (Noble Agri Unit), com início em O Grupo Noble é uma multinacional que atua no setor de marketing, processamento, financiamento e transporte de matérias primas A Noble não integra o mesmo grupo econômico da Companhia, nem é controlada por acionista da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. O Sr. José Luiz Glaser não exerce nenhum outro cargo de administração que não os citados acima. O Sr. José Luiz Glaser não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. José Luiz Glaser declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo. Edivar Vilela de Queiroz O Sr. Edivar Vilela de Queiroz fundou, em 1966, o Expresso Barretos Ltda., sociedade que atua no setor de transporte rodoviário de gado, onde exerceu e exerce o cargo de sócio - administrador. A Expresso Barretos Ltda. é controlada por acionistas da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. Atua em posições de administração desde a fundação até os dias de hoje na Companhia, e, desde 2 de maio de 2007, é Presidente do Conselho de Administração (a Companhia atua no setor de alimentos). É também presidente do Sindicato das Indústrias Frigoríficas do Estado de São Paulo - SINDFRIO e foi presidente da Associação Brasileira das Indústrias Exportadoras de Carne - ABIEC. Adicionalmente, o Sr. Edivar Vilela de Queiroz exerceu, nos últimos cinco anos, e atualmente exerce o cargo de diretor na VDQ Holdings S.A., companhia holding de instituições não-financeiras e acionista controladora da Companhia, bem como administrador da Loin Investments Administradora de Carteiras (sociedade que atua no setor de administração de carteiras e que pertence ao mesmo grupo econômico da Companhia). O Sr. Edivar Vilela de Queiroz exerce cargo de administração nas seguintes sociedades: (i) VDQ Holdings S.A. (diretor - acionista); (ii) Expresso Barretos Ltda. (sócio - administrador); ; (iii) Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A. (presidente do conselho de administração); (iv) Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A.; (membro do conselho de administração); (v) Transminerva Ltda. (sócio); e (ix) Minerva Log S.A. (diretor). O Sr. Edivar Vilela de Queiroz não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Edivar Vilela de Queiroz declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo. Alexandre Lahoz Mendonça e Barros O Sr. Alexandre Mendonça de Barros, além de exercer o cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia (a Companhia atua no setor de alimentos), foi, de 2005 a 2011, professor de Economia Agrícola da Fundação Getúlio Vargas. Foi membro do Conselho de Administração da Fosfértil e é membro do Conselho de Administração do Grupo Schoenmaker/Terra Viva, uma empresa de capital fechado do setor de agricultura, e do Grupo Otávio Lage, empresa de capital fechado do setor de agronegócio. Adicionalmente, o Sr. Alexandre Mendonça de Barros é sócio e exerce o cargo de consultor na MB Agro (empresa que presta serviços de consultoria no setor de agropecuária) e é sócio - proprietário da Ruralcon Consultoria em Gestão Agropecuária, empresa que presta serviços de consultoria. Por fim, o Sr. Alexandre Mendonça de Barros é Membro do Conselho Superior do Agronegócio da FIESP. Nenhuma das sociedades/instituições mencionadas acima integram o grupo econômico da Companhia, nem são controlados por acionista da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. Além das instituições mencionadas acima, o Sr. Alexandre Mendonça de Barros exerce cargo de administração na Soares Penido Obras, Construções e Investimentos S.A. (membro do conselho de administração). O Sr. Alexandre Mendonça de Barros não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Alexandre Mendonça de Barros declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo. Ibar Vilela de Queiroz O Sr. Ibar Vilela de Queiroz ingressou como sócio da Companhia em 1992 (a Companhia atua no setor de alimentos). De 2010 a 2011, exerceu a função de Diretor de Suprimentos da Companhia, sendo responsável pelas compras de gado. Além disso, desde 2007 é membro do Conselho de Administração da Companhia. Adicionalmente, o Sr. Ibar Vilela de Queiroz exerceu, nos últimos cinco anos, e atualmente exerce o cargo de diretor na VDQ Holdings S.A. (holding de instituições não-financeiras e acionista controlador da Companhia, com participação superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia). O Sr. Ibar Vilela de Queiroz exerce cargo de administração nas seguintes sociedades: (i) VDQ Holdings S.A. (sócio - diretor); (ii)minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A. (membro do conselho de administração); (iii) Frota C Transporte de Gado Ltda. (sócio administrador); (iv) Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A. (membro do conselho de administração); e (v) Minerva Log S.A (diretor). O Sr. Ibar Vilela de Queiroz não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Ibar Vilela de Queiroz declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo. Sérgio Carvalho Mandin Fonseca PÁGINA: 287 de 457

294 O Sr. Sergio Carvalho Mandim Fonseca é Engenheiro de Produção graduado pela Escola Politécnica da USP. Especializou-se através do curso de Administração Estratégica de Vendas na Universidade de Berkeley, Califórnia, EUA. e do Programa de Gestão Avançada PGA na FDC/INSEAD. Foi CEO da BRF S.A de setembro de 2013 a abril de Também foi Vice Presidente Brasil na Sadia S.A. de 2004 a Entre 1987 e 2013 foi Diretor de Planejamentos, Vendas e BU da Martins Comércio e Distribuição. Já foi membro do Conselho de Administração da Minerva, assim como de outras empresas tais como Excelcior Alimentos, Rio Grande do Sul, Start Química e ACIUB, em Uberlândia MG, entre outras, e também atuou como Consultor em Gestão de 2009 a Dentre as sociedades/instituições mencionadas acimas, a BRF S.A. possui 12,10% das ações de emissão da Companhia. As demais não integram o grupo econômico da Companhia, nem são controlados por acionista da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. O Sr. Sergio Carvalho Mandim Fonseca não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. E declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo. Abdullah Ali Aldubaikhi O Sr. Abdullah Ali Aldubaikhi é graduado em Engenharia Elétrica pela King Fahd University of Petroleum and Minerals da Arábia Saudita e possui MBA Executivo pela Universidade de Oxford, no Reino Unido. O Sr. Abdullah Ali Aldubaikhi possui atualmente o cargo de Chief Executive Officer (CEO) da Saudi Agriculture & Livestock Investment Company (SALIC), empresa especializada em investimentos em agronegócios, sendo também Presidente do Conselho de Administração da SALIC UK, subsidiária integral da SALIC que opera no Reino Unido, Presidente do Conselho de Administração e CEO da SALIC Canadá, subsidiária integral da SALIC que opera no Canadá, e é membro do Conselho de Administração da: Continental Farmers Group (CFG), produtora agrícola diversificada, com operações agrícolas significativas no norte da Polônia e Ucrânia ocidental; da United Farmers Holding Company, joint-venture pertencente à SALIC e duas empresas sauditas do setor privado para explorar oportunidades de investimento em agronegócio; da G3 Global Grain Group, joint-venture pertencente à SALIC Canada e a Bunge Canada Limited; da G3 Canada Ltd., empresa criada para investir na indústria agrícola de grão do Canadá; da Abdullah Abdulghani and Bros. Co. Qatar, empresa distribuidora de carros das marcas Toyota e Lexus; do Bank Alkhair B.S.C. (c). Bahrain, banco internacional Islâmico; e da Savola Food. Saudi Arabia, grupo alimentício multinacional. Além disso, o Sr. Abdullah Ali Aldubaikhi é membro do Conselho Empresarial Árabe-Australiano, Árabe-Canadense, Árabe-Húngaro e Árabe-Polonês, tendo sido membro, também, do Conselho Empresarial Árabe- Francês, Árabe-Catar e Árabe-Suiço. O Sr. Aldubaikhi também representa a SALIC no Grupo Consultivo sobre Condutas Empresariais Responsáveis na Cadeia de Fornecimento Agrícola da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE). Em 2014, o Sr. Abdullah Ali Aldubaikhi foi eleito membro do Conselho Consultivo de Ex-Alunos de Oxford, bem como membro do Conselho Eisenhower da Arábia Saudita. Anteriormente à SALIC, o Sr. Abdullah Ali Aldubaikhi foi Presidente do Afwaf Investment, uma empresa de private equity líder na Arábia Saudita, tendo sido, também, membro do Conselho de Adminstração da Alessa Industries Co. Saudi Arabia, empresa de gestão de exportação, até o começo do ano de Nenhuma das sociedades/instituições mencionadas acima, com exceção da SALIC e da SALIC UK, integram o grupo econômico da Companhia. Além disso, com exceção da G3 Global Grain Group e da SALIC Canadá, nenhuma das sociedades/instituições mencionadas acima são controladas por acionista da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. O Sr. Abdullah Ali Aldubaikhi não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Abdullah Ali Aldubaikhi declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo. Salman Abdulrahman Binseaidan O Sr. Salman Abdulrahman Binseaidan é graduado em Gestão Industrial pela. King Fahd University of Petroleum and Minerals da Arábia Saudita e possui mestrado em Negócios Internacionais pela University of Strathclyde do Reino Unido. Nos últimos cinco anos, o Sr. Salman Abdulrahman Binseaidan atuaou na SALIC, e atualmente possui o cargo de Vice-Presidente de Investimento da Saudi Agriculture & Livestock Investment Company (SALIC). Anteriormente à SALIC, o Sr. Salman Abdulrahman Binseaidan participou de cargos executivos e de gerência de órgãos governamentais e empresas da Arábia Saudita, incluindo King Abdullah City for Atomic and Renewable Energy (K.A.CARE), criada com o objetivo de criar um futuro sustentável para a Arábia Saudita pelo desenvolvimento de fontes de energias alternativas, Saudi Industrial Development Fund (SIDF), fundo de empréstimos de médio e longo prazo para projetos industriais privados, bem como assistência administrativa, financeira, técnica e de marketing com o intuito de ampliar a base industrial da região do Reino da Arábia Saudita, Industrialization & Energy Services Company (TAQA), empresa que busca identificar, avaliar e desenvolver projetos, e a Saudi Basic Industries Corporation (SABIC) é uma companhia de manufatura variada, ativa na produção/transformação de químicos, polímeros industriais, fertilizantes e metais, sendo uma das maiores empresas públicas da Arábia Saudita. Nenhuma das sociedades/instituições mencionadas acima, com exceção da SALIC, integram o grupo econômico da Companhia, nem são controlados por acionista da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. O Sr. Salman Abdulrahman Binseaidan não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Salman Abdulrahman Binseaidan declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo. Abdulaziz Saleh Al-Rebdi PÁGINA: 288 de 457

295 O Sr. Abdulaziz Saleh Al-Rebdi é graduado em Gestão Industrial pela King Fahd University of Petroleum and Minerals da Arábia Saudita. Atualmente, O Sr. Abdulaziz Saleh Al-Rebdi faz parte do conselho da Saudi Agriculture & Livestock Investment Company (SALIC). Além da SALIC, o Sr. Abdulaziz Saleh Al-Rebdi, exerce o cargo de Presidente na ASR Consulting, empresa sediada na Arábia Saudita com enfoque em consultoria de finanças, incluindo acesso a financiamento, reestruturação, fusão e aquisição, bem como desenvolvimento de projetos para os setores petroquímicos, refinarias de petróleo, mineração, fabricação de materiais de construção. Exerceu durante 3 anos o cargo de Gerente Geral na NADEC, empresa sediada na Arábia Saudita focada na produção de produtos lácteos, sendo responsável pelo projeto de reestruturação da empresa o qual visava torná-la mais competitiva perante o mercado. Este projeto incluiu a introdução de planejamento de recursos empresariais completos para todas as operações de manufatura, finanças, marketing e vendas, operações de reestruturação em torno de unidades de negócios estratégicas, relançamento da empresa com seu novo logotipo e embalagens renovadas, diversificando as vendas da empresa introduzindo novos produtos não tradicionais. Nenhuma das sociedades/instituições mencionadas acima, com exceção da SALIC, integram o grupo econômico da Companhia, nem são controlados por acionista da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. O Sr. Abdulaziz Saleh Al-Rebdi não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Abdulaziz Saleh Al-Rebdi declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo. Gabriel Jaramillo Sanint O Sr. Gabriel Jaramillo Sanint é formado em marketing, com MBA executivo pela California State University e possui título Honoris Causa pela North Eastern University. Atualmente, O Sr. Gabriel Jaramillo Sanint faz parte do conselho da Phoenix Group, Cemex Latin America Holdings e da Harvard Ministerial Leadership Program. O Sr. Gabriel Jaramillo Sanint foi presidente do Citibank na Colômbia e no México e foi presidente do Banco Santander na Colômbia, no Brasil e nos Estados Unidos. Nenhuma das sociedades/instituições mencionadas acima integram o grupo econômico da Companhia, nem são controlados por acionista da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. O Sr. Gabriel Jaramillo Sanint não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Gabriel Jaramillo Sanint declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo. Dorival Antonio Bianchi O Sr. Dorival Bianchi é economista graduado pela Universidade de São Paulo. Desde 2009, é membro do Conselho de Administração da Dan-Herbert Engenharia S.A, empresa de capital fechado que atua no mercado de construção civil A Dan Herbert Engenharia S.A. não integra o grupo econômico da Companhia, nem é controlada por acionista da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. Nos últimos cinco anos, atuou como membro do conselho fiscal ( ) e no Conselho de Administração da Companhia, desde 2014 (a Companhia atua no setor de alimentos). Dorival Bianchi exerce cargo de administração nas seguintes sociedades: (i) Fides Factoring Fomento Mercantil Ltda. (sócio e administrador); (ii) Guiar Gestão de Carteiras de Valores Ltda.; (iii) TWC Assistência Técnica e Importação de Peças Ltda.; (iv) Harvard Enterprise Importadora Ltda. (administrador); (v) Porto Empreendimentos e Participações (sócio e administrador); e (vi) Alvorada Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.; O Sr. Dorival Bianchi não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Dorival Bianchi declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo. Emerson Cortezia de Souza O Sr. Emerson Cortezia é graduado em Direito pelo Centro Universitário da Fundação Educacional de Barretos - UNIFEB (2002). Possui Especialização em Direito Tributário pelo Instituto Brasileiro de Estudos Tributários (IBET). É Mestre em Direitos Coletivos e Função Social do Direito pela Universidade de Ribeirão Preto - UNAERP (2008). Além de exercer o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia (a Companhia atua no setor de alimentos), o Sr. Emerson Cortezia atualmente é Procurador Geral do Município de Barretos (SP) e desde janeiro de 2002 atua como advogado na Luiz Manoel Gomes Junior Sociedade de Advogados (presta serviços de advocacia). O Sr. Emerson Cortezia não exerce outros cargos de administração. O Sr. Emerson Cortezia não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Emerson Cortezia declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo. Marcelo Scaff Padilha PÁGINA: 289 de 457

296 O Sr. Marcelo Padilha é formado em Direito pela Universidade Mackenzie e pós graduado pela mesma. Além de ser membro suplente do conselho fiscal da Companhia (a Companhia atua no setor de alimentos), o Sr. Marcelo Padilha atua, desde 1995 até a presente data, como advogado nas áreas de Planejamento e Contencioso Tributário, Direito Civil e Comercial do escritório De Vivo Advocacia (presta serviços de advocacia). Desde 2011, é árbitro da Câmara de Mediação, Conciliação e Arbitragem da Comissão das Sociedades de Advogados da OAB/SP. O Sr. Marcelo Padilha não exerce nenhum outro cargo de administração. O Sr. Marcelo Padilha não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Marcelo Padilha declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo. Luiz Claudio Fontes O Sr. Luiz Claudio Fontes é formado em Contábeis e Administração pela Universidade Mackenzie e possui MBA em Administração e Controladoria. Nos últimos cinco anos, além de ser membro efetivo do conselho fiscal da Companhia (a Companhia atua no setor de alimentos), o Sr. Luiz Claudio Fontes exerceu o cargo de sócio-gerente do Grupo Fontes auditoria e consultoria (associado a RSM International), sendo o sócio gerente da multinacional no Brasil (a RSM atua no setor de contabilidade, consultoria contábil e tributária), cargo que exerce desde Nos últimos cinco anos, também exerceu o cargo de membro do Conselho Fiscal da CSU Cardsystem S.A, que atua no setor de terceirização em administração e processamento de meios eletrônicos de pagamento, Infraestrutura e gestão em terceirização de contact center, desenvolvimento e gestão operacional de programas. Nenhuma das sociedades mencionadas acima integra o grupo econômico, nem são controladas por acionista da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. O Sr. Luiz Claudio Fontes exerce cargos de administração nas seguintes sociedades: (i) CSU Cardsystem S.A.; e (ii) RSM Brasil (sócio gerente). O Sr. Luiz Claudio Fontes não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Luiz Claudio Fontes declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo. Newton Klayton dos Anjos Mencinaukis O Sr. Newton Mencinaukis é graduado em Ciências Contábeis pela Universidade Paulista e possui MBA em IFRS "Normas Internacionais de Contabilidade". Além de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia (a Companhia atua no setor de alimentos), atuou nos últimos cinco anos, e atualmente é gerente sênior de auditoria da RSM Fontes (sociedade que presta serviços de auditoria, contabilidade e consultoria contábil e fiscal). Também atuou em empresas como Terco Grant Thornton (sociedade que presta serviços de auditoria e contabilidades) como gerente de auditoria. Possui mais de 9 anos de experiência profissional, atuando em serviços de companhias públicas e privadas. Nenhuma das sociedades mencionadas acima pertence ao grupo econômico da Companhia, nem é controlada por acionista da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. O Sr. Newton Mencinaukis não exerce outros cargos de administração. O Sr. Newton Mencinaukis não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Newton Mencinaukis declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo. Luiz Manoel Gomes Junior O Sr. Luiz Manoel Gomes é graduado em Ciências Jurídicas e Sociais pela Universidade de Ribeirão Preto, UNAERP. Possui especialização em Direito Empresarial, Mestrado e Doutorado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, PUC/SP. Atualmente é docente de diversas universidades, entre elas a PUC/SP. Nos últimos cinco anos, atuou como advogado na Luiz Manoel Gomes Junior Sociedade de Advogados (sociedade que presta serviços de advocacia), tendo atuado como consultor do Ministério da Justiça (MJ) e também como coordenador da Comissão de Ética e Disciplina da Ordem dos Advogados do Brasil (OAB). É membro do Conselho Editorial da Revista de Processo e da Revista de Direito Privado (Editora dos Tribunais RT) Além disso, é avaliador de cursos de graduação em Direito do Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira - INEP/MEC. Atualmente, atua na OAB, onde ingressou em 1998, como Coordenador Regional do Exame de Ordem da 7ª Subsecção de Barretos. Por fim, entre 2008 e 2010 foi consultor no Programa das Nações Unidas para o Desenvolvimento - PNUD - ONU. Nenhuma das instituições mencionadas acima pertencem ao grupo econômico da Companhia, nem são controladas por acionista da Sociedade que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. O Sr. Luiz Manoel Gomes não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, mesmo que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Luiz Manoel Gomes declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo. O Sr. Luiz Manoel Gomes não exerce nenhum outro cargo de administração. PÁGINA: 290 de 457

297 12.7/8 - Composição dos comitês Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de nascimento Outros cargos/funções exercidas no emissor Adriana Conceição Pedroza Machado Comitê de Risco Membro do Comitê (Efetivo) Técnica em Ciências Contábeis Gerente de Operações Financeiras /05/ /05/ Gerente Executivo de Planejamento Estratégico Jairo Ronan Ferreira Comitê de Risco Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 18/07/2010 Este comitê não é uma estrutura estatutária, portanto, não há processo formal de eleição e mandato /04/ /07/ Gerente Executivo Financeiro Nathan de Mello Fortunato Freire Comitê de Risco Membro do Comitê (Efetivo) Contador 20/05/2015 Este comitê não é uma estrutura estatutária, portanto, não há processo formal de eleição e mandato /09/ /05/ Gerente Executivo de Tesouraria 18/07/2007 Este comitê não é uma estrutura estatutária, portanto, não há processo formal de eleição e mandato /05/ /07/ Francisco de Assis Ferreira Filho Comitê de Risco Membro do Comitê (Efetivo) Contador 20/05/2015 Este comitê não é uma estrutura estatutária, portanto, não há processo formal de eleição e mandato. Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência Adriana Conceição Pedroza Machado Data posse Número de Mandatos Consecutivos % % % % Francisco de Assis Ferreira Filho PÁGINA: 291 de 457

298 Jairo Ronan Ferreira Nathan de Mello Fortunato Freire PÁGINA: 292 de 457

299 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Administrador do emissor ou controlada Edivar Vilela de Queiroz Minerva S/A / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Fernando Galletti de Queiroz Minerva S/A / Diretor Presidente Observação CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Edivar Vilela de Queiroz Minerva S/A / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Fernando Galletti de Queiroz Minerva Log S.A / Membro da Diretoria Observação Administrador do emissor ou controlada Edivar Vilela de Queiroz Minerva S/A / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Fernando Galletti de Queiroz VDQ Holdings S.A / Membro da Diretoria Observação Administrador do emissor ou controlada Edivar Vilela de Queiroz Minerva Dawn Farms / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração PÁGINA: 293 de 457

300 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Pessoa relacionada Fernando Galletti de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Edivar Vilela de Queiroz Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Fernando Galletti de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação Administrador do emissor ou controlada Edivar Vilela de Queiroz Minerva Log S.A / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Membro da Diretoria Pessoa relacionada Fernando Galletti de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação Administrador do emissor ou controlada Edivar Vilela de Queiroz Minerva S/A / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Fernando Galletti de Queiroz Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A / Diretor PÁGINA: 294 de 457

301 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Observação Administrador do emissor ou controlada Edivar Vilela de Queiroz Minerva S/A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Ismael Vilela de Queiroz Minerva Dawn Farms / Membro do Conselho de Adminstração Observação Administrador do emissor ou controlada Edivar Vilela de Queiroz Minerva Dawn Farms / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Ismael Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação Administrador do emissor ou controlada Edivar Vilela de Queiroz Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Ismael Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação Administrador do emissor ou controlada PÁGINA: 295 de 457

302 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Edivar Vilela de Queiroz Minerva Log S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro da Diretoria Pessoa relacionada Ismael Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Edivar Vilela de Queiroz Minerva S/A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Preseidente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Edvair Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação Administrador do emissor ou controlada Edivar Vilela de Queiroz Minerva Dawn Farms / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Edvair Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação Administrador do emissor ou controlada Edivar Vilela de Queiroz Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada PÁGINA: 296 de 457

303 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Edvair Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Edivar Vilela de Queiroz Minerva Log S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro da Diretoria Pessoa relacionada Edvair Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação Administrador do emissor ou controlada Edivar Vilela de Queiroz Minerva S/A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Ibar Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação Administrador do emissor ou controlada Edivar Vilela de Queiroz Minerva Dawn Farms / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Ibar Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação PÁGINA: 297 de 457

304 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Edivar Vilela de Queiroz Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Ibar Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação Administrador do emissor ou controlada Edivar Vilela de Queiroz Minerva Log S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro da Diretoria Pessoa relacionada Ibar Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação Administrador do emissor ou controlada Edivar Vilela de Queiroz Minerva Dawn Farms / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Izonel Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação Administrador do emissor ou controlada Edivar Vilela de Queiroz Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) PÁGINA: 298 de 457

305 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Izonel Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Edivar Vilela de Queiroz Minerva Log S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro da Diretoria Pessoa relacionada Izonel Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação Administrador do emissor ou controlada Edivar Vilela de Queiroz Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Ibar Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação Administrador do emissor ou controlada Edivar Vilela de Queiroz Minerva S/A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Edvair Vilela de Queiroz Minerva Dawn Farms / PÁGINA: 299 de 457

306 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Membro do Conselho de Administração (efetivo) CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Observação Administrador do emissor ou controlada Edivar Vilela de Queiroz Minerva S/A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Ibar Vilela de Queiroz Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do emissor ou controlada Edivar Vilela de Queiroz Minerva S/A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Ibar Vilela de Queiroz Minerva S/A / Conselheiro (efetivo) Observação Administrador do emissor ou controlada Edivar Vilela de Queiroz Minerva S/A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Ismael Vilela de Queiroz Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A / Membro do Conselho de Administração Observação PÁGINA: 300 de 457

307 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Administrador do emissor ou controlada Edivar Vilela de Queiroz Minerva S/A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Edvair Vilela de Queiroz Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A / Membro do Conselho de Administração Diretor de Suprimentos Controlador Observação CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Edivar Vilela de Queiroz Minerva S/A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Ibar Vilela de Queiroz Minerva Log S.A / Membro da Diretoria Observação Administrador do emissor ou controlada Edivar Vilela de Queiroz Minerva S/A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Edvair Vilela de Queiroz Minerva Log S.A / Membro da Diretoria Observação Administrador do emissor ou controlada Edivar Vilela de Queiroz Minerva S/A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) PÁGINA: 301 de 457

308 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Presidente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Ismael Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Membro da Diretoria Observação CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Edivar Vilela de Queiroz Minerva S/A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Izonel Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Membro da Diretoria Observação Administrador do emissor ou controlada Edivar Vilela de Queiroz Minerva S/A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Presidente do Conselho de Administração Pessoa relacionada Edvair Vilela de Queiroz Minerva Dawn Farms / Membro da Diretoria Observação Administrador do emissor ou controlada Ibar Vilela de Queiroz Minerva S/A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Edvair Vilela de Queiroz Minerva Dawn Farms / PÁGINA: 302 de 457

309 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Membro da Diretoria CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Observação Administrador do emissor ou controlada Ibar Vilela de Queiroz Minerva S/A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Ismael Vilela de Queiroz Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do emissor ou controlada Ibar Vilela de Queiroz Minerva S/A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Edvair Vilela de Queiroz Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A / Membro do Conselho de Administração e Diretor de Suprimentos Observação Administrador do emissor ou controlada Ibar Vilela de Queiroz Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Edvair Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação PÁGINA: 303 de 457

310 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Administrador do emissor ou controlada Ibar Vilela de Queiroz Minerva Log S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro da Diretoria Pessoa relacionada Edvair Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Ibar Vilela de Queiroz Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Izonel Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação Administrador do emissor ou controlada Ibar Vilela de Queiroz Minerva Log S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro da Diretoria Pessoa relacionada Izonel Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação Administrador do emissor ou controlada Ibar Vilela de Queiroz Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração PÁGINA: 304 de 457

311 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Pessoa relacionada Ismael Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Ibar Vilela de Queiroz Minerva Log S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro da Diretoria Pessoa relacionada Ismael Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação Administrador do emissor ou controlada Ibar Vilela de Queiroz Minerva S/A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Edvair Vilela de Queiroz Minerva Log S.A / Membro da Diretoria Observação Administrador do emissor ou controlada Ibar Vilela de Queiroz Minerva S/A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Ismael Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Membro da Diretoria PÁGINA: 305 de 457

312 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Observação Administrador do emissor ou controlada Ibar Vilela de Queiroz Minerva S/A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Izonel Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Membro da Diretoria Observação Administrador do emissor ou controlada Ibar Vilela de Queiroz Minerva S/A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Edvair Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Membro da Diretor Observação Administrador do emissor ou controlada Ibar Vilela de Queiroz Minerva S/A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Ismael Vilela de Queiroz Minerva Dawn Farms / Membro do Conselho de Adminstração Observação Administrador do emissor ou controlada PÁGINA: 306 de 457

313 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Ibar Vilela de Queiroz Minerva S/A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Edivar Vilela de Queiroz Minerva Dawn Farms / Membro do Conselho de Administração Observação CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Ibar Vilela de Queiroz Minerva S/A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Edivar Vilela de Queiroz Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do emissor ou controlada Ibar Vilela de Queiroz Minerva S/A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Adminsitração Pessoa relacionada Edivar Vilela de Queiroz Minerva Log S.A / Membro da Diretoria Observação Administrador do emissor ou controlada Ismael Vilela de Queiroz Minerva Dawn Farms / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada PÁGINA: 307 de 457

314 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Ibar Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Ismael Vilela de Queiroz Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Ibar Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação Administrador do emissor ou controlada Ismael Vilela de Queiroz Minerva Dawn Farms / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Edvair Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação Administrador do emissor ou controlada Ismael Vilela de Queiroz Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Edvair Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação PÁGINA: 308 de 457

315 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Ismael Vilela de Queiroz Minerva Dawn Farms / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Izonel Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação Administrador do emissor ou controlada Ismael Vilela de Queiroz Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Izonel Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação Administrador do emissor ou controlada Edvair Vilela de Queiroz Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Edivar Vilela de Queiroz EQMG Participações S.A / Controlador Observação Administrador do emissor ou controlada Edvair Vilela de Queiroz Minerva Log S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) PÁGINA: 309 de 457

316 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Membro da Diretoria Pessoa relacionada Edivar Vilela de Queiroz EQMG Participações S.A / Controlador Observação CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Edvair Vilela de Queiroz Minerva Dawn Farms / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro da Diretoria Pessoa relacionada Edivar Vilela de Queiroz EQMG Participações S.A / Controlador Observação Administrador do emissor ou controlada Edvair Vilela de Queiroz Minerva Dawn Farms / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Ibar Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação Administrador do emissor ou controlada Edvair Vilela de Queiroz Minerva Log S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro da Diretoria Pessoa relacionada Ibar Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / PÁGINA: 310 de 457

317 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Controlador CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Observação Administrador do emissor ou controlada Edvair Vilela de Queiroz Minerva Dawn Farms / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Izonel Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação Administrador do emissor ou controlada Edvair Vilela de Queiroz Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Izonel Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação Administrador do emissor ou controlada Edvair Vilela de Queiroz Minerva Log S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro da Diretoria Pessoa relacionada Izonel Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação PÁGINA: 311 de 457

318 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Administrador do emissor ou controlada Edvair Vilela de Queiroz Minerva Dawn Farms / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Ismael Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Edvair Vilela de Queiroz Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A / Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Ismael Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação Administrador do emissor ou controlada Fernando Galletti de Queiroz Minerva S/A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Diretor Presidente Pessoa relacionada Edivar Vilela de Queiroz Minerva Dawn Farms / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do emissor ou controlada Fernando Galletti de Queiroz Minerva S/A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Diretor Presidente PÁGINA: 312 de 457

319 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Pessoa relacionada Edivar Vilela de Queiroz Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A / Membro do Conselho de Administração Observação CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Fernando Galletti de Queiroz Minerva S/A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Diretor Presidente Pessoa relacionada Edivar Vilela de Queiroz Minerva Log S.A / Membro da Diretoria Observação Administrador do emissor ou controlada Fernando Galletti de Queiroz Minerva S/A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Diretor Presidente Pessoa relacionada Edivar Vilela de Queiroz EQMG Participações S.A / Controlador Observação Administrador do emissor ou controlada Fernando Galletti de Queiroz Minerva Log S.A / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Membro da Diretoria Pessoa relacionada Edivar Vilela de Queiroz EQMG Participações S.A / Controlador PÁGINA: 313 de 457

320 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Observação Administrador do emissor ou controlada Regina Célia Scannavino de Queiroz Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A / Marido ou Esposa (1º grau por afinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Izonel Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação Administrador do emissor ou controlada Edivar Vilela de Queiroz Minerva S/A / Cunhado e Cunhada (2º grau por afinidade) Presidente Conselho de Administração Pessoa relacionada Regina Célia Scannavino de Queiroz Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do emissor ou controlada Ibar Vilela de Queiroz Minerva S/A / Cunhado e Cunhada (2º grau por afinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Regina Célia Scannavino de Queiroz Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do emissor ou controlada PÁGINA: 314 de 457

321 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Regina Célia Scannavino de Queiroz Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A / Cunhado e Cunhada (2º grau por afinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Edivar Vilela de Queiroz EQMG Participações S.A / Controlador Observação CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Regina Célia Scannavino de Queiroz Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A / Cunhado e Cunhada (2º grau por afinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Edvair Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação Administrador do emissor ou controlada Regina Célia Scannavino de Queiroz Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A / Cunhado e Cunhada (2º grau por afinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Ibar Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação Administrador do emissor ou controlada Regina Célia Scannavino de Queiroz Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A / Cunhado e Cunhada (2º grau por afinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada PÁGINA: 315 de 457

322 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Ismael Vilela de Queiroz VDQ Holdings S.A / Controlador Observação CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada PÁGINA: 316 de 457

323 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Exercício Social 31/12/2016 Administrador do Emissor Antonio Vilela de Queiroz Controle Controlador Direto Vice-Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada VDQ Holdings S.A / Diretor e acionista Observação Administrador do Emissor Ibar Vilela de Queiroz Controle Controlador Direto Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada VDQ Holdings S.A / Diretor e acionista Observação Administrador do Emissor Edivar Vilela de Queiroz Controle Controlador Direto Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada VDQ Holdings S.A / Diretor e acionista Observação PÁGINA: 317 de 457

324 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Exercício Social 31/12/2015 Administrador do Emissor Antonio Vilela de Queiroz Controle Controlador Direto Vice-Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada VDQ Holdings S.A / Diretor e acionista Observação Administrador do Emissor Ibar Vilela de Queiroz Controle Controlador Direto Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada VDQ Holdings S.A / Diretor e acionista Observação Administrador do Emissor Edivar Vilela de Queiroz Controle Controlador Direto Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada VDQ Holdings S.A / Diretor e acionista Observação PÁGINA: 318 de 457

325 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Exercício Social 31/12/2014 Administrador do Emissor Fernando Galletti de Queiroz Controle Controlador Direto Diretor Presidente Pessoa Relacionada VDQ Holdings S.A / Diretor e Acionista Observação Administrador do Emissor Antonio Vilela de Queiroz Controle Controlador Direto Vice Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada VDQ Holdings S.A / Diretor e Acionista Observação Administrador do Emissor Ibar Vilela de Queiroz Controle Controlador Direto Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada VDQ Holdings S.A / Diretor e Acionista Observação Administrador do Emissor PÁGINA: 319 de 457

326 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Edivar Vilela de Queiroz Controle Controlador Direto Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada VDQ Holdings S.A / Diretor e Acionista Observação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Edivar Vilela de Queiroz Controle Controlador Direto Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada VDQ Holdings S.A / Diretor e Acionista Observação PÁGINA: 320 de 457

327 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores A Companhia mantém vigente o seguro de responsabilidade civil (D&O), que tem por finalidade proteger o patrimônio das pessoas físicas que ocupam cargos ou funções diretivas na Companhia, através do ressarcimento de quantias devidas a terceiros, estipuladas por juízos cíveis ou por acordo aprovado pela seguradora contratada e decorrentes de obrigações tributárias, cíveis, trabalhistas, penais, previdenciárias, ambientais, bem como aquelas relativas ao mercado de capitais. Foi contratada, outrossim, a Cobertura C para todas as indenizações securitárias decorrentes de reclamações no âmbito de mercado de capitais, movidas contra a Companhia, independentemente de cumulação com pessoas físicas, seguradas ou não. A apólice do seguro contratado tem vigência até 19 de maio de O limite de cobertura contratada é de US$ ,00. O valor do prêmio do seguro de responsabilidade civil mantido pela Companhia é de US$ ,50. A Companhia esclarece, ainda, que não há outros contratos ou obrigações relevantes entre Companhia e seus administradores relativos ao pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou a Companhia, exceto pelo seguro acima descrito. PÁGINA: 321 de 457

328 Práticas de Governança Corporativa A Companhia é listada no segmento de listagem da BMF&Bovespa que possuí o maior nível de governança corporativa do mercado de capitais brasileiros, denominado Novo Mercado. Desse modo, além de estar sujeita às normas legais vigentes no Brasil, a Companhia observa todas as regras constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa no que diz respeito a governança corporativa. Cumpre ressaltar que os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores exigências de divulgação de informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação fornecida aos acionistas. Desse modo, as regras do Novo Mercado exigem, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor, o atendimento as seguintes práticas diferenciadas de governança corporativa: (i) A Companhia só emite ações ordinárias; (ii) A Companhia concede a todos os acionistas o direito de venda conjunta ("tag along"), em caso de alienação do controle acionário da Companhia, devendo o adquirente do controle realizar oferta pública de aquisição das ações aos demais acionistas, oferecendo para cada ação o mesmo preço pago por ação do bloco controlador; (iii) circulação; A Companhia assegura que ações de sua emissão, representativas de, no mínimo, 25% do capital total, estejam em (iv) A Companhia adota procedimentos de oferta que favoreçam a dispersão acionária; (v) A Companhia cumpre com padrões mínimos de divulgação trimestral de informações; (vi) A Companhia segue políticas mais rígidas de divulgação com relação às negociações realizadas pelos acionistas controladores da Companhia, conselheiros e diretores envolvendo valores mobiliários de sua emissão; (vii) Bovespa; A Companhia submete quaisquer acordos de acionistas e programas de opção de compra de ações existentes à (viii) A Companhia disponibiliza aos acionistas um calendário de eventos societários; (ix) A Companhia elabora demonstrações financeiras anuais, inclusive demonstrações de fluxo de caixa, em idioma inglês, de acordo com normas contábeis internacionais, tais como o U.S. GAAP ou o IFRS; (x) A Companhia adota exclusivamente as normas do regulamento de arbitragem da Bovespa, pelas quais a Bovespa, a companhia, o acionista controlador, os administradores, e os membros do Conselho Fiscal da Companhia, se instalado, comprometem-se a resolver toda e qualquer disputa ou controvérsia relacionada ao regulamento de listagem por meio de arbitragem; PÁGINA: 322 de 457

329 Práticas de Governança Corporativa (xi) A Companhia realiza, pelo menos uma vez ao ano, uma reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas; e (xii) Para o caso de saída do Novo Mercado, para que as ações sejam negociadas fora do Novo Mercado, o acionista controlador da Companhia deve fazer oferta pública de aquisição das ações em circulação, pelo valor econômico apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente. Práticas de Governança Corporativa da Companhia e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa- IBGC Além das práticas de governança corporativa adotadas em virtude da adesão ao Novo Mercado, a Companhia observa regras constantes do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa. Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de informar não só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatores (ainda que intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por equidade entende-se o tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, a Companhia adota as seguintes: (i) capital social da Companhia dividido somente em ações ordinárias, proporcionando direito de voto a todos os acionistas; (ii) nominalmente; manutenção e divulgação de registro contendo a quantidade de ações que cada acionista possui, identificando-os (iii) obrigatoriedade na oferta de compra de ações que resulte em transferência do controle societário para todos os sócios e não apenas aos detentores do bloco de controle. Todos os acionistas devem ter a opção de vender as suas ações nas mesmas condições. A transferência do controle deve ser feita a preço transparente. No caso de alienação da totalidade do bloco de controle, o adquirente deve dirigir oferta pública a todos os acionistas nas mesmas condições do controlador (tag along); (iv) contratação de empresa de auditoria independente para a análise de seus balanços e demonstrativos financeiros; (v) Mercado; Conselho Fiscal instalado (na Assembleia Geral realizada em 31 de março de 2017), conforme previsão do Novo PÁGINA: 323 de 457

330 Práticas de Governança Corporativa (vi) clara definição no Estatuto Social (a) da forma de convocação das Assembleias Gerais; e (b) da forma de eleição, destituição e tempo de mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria; (vii) transparência na divulgação pública do relatório anual da administração; (viii) livre acesso às informações e instalações da Companhia pelos membros do Conselho de Administração; (ix) resolução de conflitos que possam surgir entre a Companhia, seus acionistas, seus Administradores e membros do Conselho Fiscal, por meio de arbitragem; e (x) Assembleia Geral com competência para deliberar sobre: (a) aumento ou redução do capital social e outra reformas do Estatuto Social; (b) eleição ou destituição, a qualquer tempo, de conselheiros de administração e conselheiros fiscais; (c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras; e (d) transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da sociedade; PÁGINA: 324 de 457

331 Outras informações relevantes Informações sobre Assembleias Gerais Informamos abaixo, com relação às assembleias gerais realizadas nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016, a data de realização da assembleia, os casos de instalação em segunda convocação e o quórum de instalação de cada assembleia: DATA DE SEGUNDA QUÓRUM ASSEMBLEIA GERAL REALIZAÇÃO CONVOCAÇÃO DE INSTALAÇÃO Ordinária 24/04/2014 Não 60,72% Extraordinária 13/05/2014 Não 54,82% Extraordinária 01/10/2014 Não 71,54% Ordinária 23/04/2015 Não 64,90% Extraordinária 07/05/2015 Sim 48,66% Extraordinária 22/01/2016 Não 68,29% Extraordinária 22/01/2016 Não 68,29% Extraordinária 11/04/2016 Não 72,28% Ordinária e Extraordinária 29/04/2016 Não 66,74% Comitês de assessoramento não estatutários Comitê de Riscos: A Companhia possui um Comitê de Riscos, criado em 2007 como órgão não estatutário subordinado ao Conselho de Administração da Companhia. O Comitê de Riscos é composto de no mínimo 5 (cinco) e no máximo 10 (dez) membros. Atualmente o Comitê de Riscos é composto por 5 (cinco) membros. Tal órgão tem como atribuições auxiliar o Diretor Presidente e o Conselho de Administração na implementação da política de "hedge" (riscos) e financeira da Companhia, bem como na análise da conjuntura econômica brasileira e mundial e de seus potenciais reflexos na posição financeira da Companhia. A Companhia destaca que o Comitê de Riscos não possui um regimento interno regulando seu funcionamento. PÁGINA: 325 de 457

332 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária a. Objetivos da política ou prática de remuneração As políticas e práticas de remuneração da Companhia para o Conselho de Administração, Diretoria estatutária e não estatutária, para os membros dos comitês não estatutários e para os membros do Conselho Fiscal da Companhia consistem em (A) remuneração fixa, acordada e contratada individualmente entre a Companhia e cada um dos conselheiros, diretores e empregados na data de sua contratação, sendo que referida remuneração é composta por: (i) salário ou pró-labore, conforme aplicável, o qual é corrigido anualmente de acordo com o acordo coletivo; e (ii) um único benefício indireto, representado pelo plano de saúde (que só é percebido pela Diretoria estatutária e não estatutária e pelos membros dos comitês não estatutários); e (B) remuneração baseada em ações, através da elegibilidade para participação no Segundo Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações de Emissão da Companhia ( Plano ), o qual foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada, em 2ª convocação, em 12 de abril de 2017, e que substituiu e, consequentemente cancelou, o plano de opção de compra de ações da Companhia aprovado na assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 13 de maio de Além disso, para o exercício social de 2017, parcela da remuneração da Diretoria estatutária será variável, e apurada com base em elementos que levem em consideração a eficiência, produtividade e comprometimento dos diretores. As políticas e as práticas de remuneração da Companhia para o Conselho de Administração, Diretoria estatutária e não estatutária, para os membros dos comitês não estatutários e para os membros do Conselho Fiscal da Companhia têm como objetivo atrair, incorporar, reter e proporcionar o crescimento institucional, na Companhia, de profissionais qualificados no mercado, cuja atuação pode ajudar a Companhia na consecução de seus objetivos sociais. As políticas e as práticas da remuneração baseada em ações da Companhia estão apoiadas nos seguintes pilares: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores e empregados da Companhia e de suas controladas; e (c) possibilitar à Companhia ou sociedades controladas atrair e manter a elas vinculados administradores e empregados que sejam considerados executivos-chave. A Companhia acredita que sua política de remuneração atende aos seus objetivos, pois, além de ser uma política extremamente transparente, também beneficia a Companhia e os administradores, uma vez que a Companhia tem sua sede e a maioria de suas filiais localizadas no interior do país, onde a qualidade e o custo de vida são bem menores que em cidades maiores e mais competitivas. b. Composição da remuneração, indicando: i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um: PÁGINA: 326 de 457

333 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Conselho de Administração: Os membros do Conselho de Administração recebem uma remuneração fixa, que consiste em salário ou pró-labore, conforme aplicável. Além disso, os membros do Conselho de Administração da Companhia são elegíveis a participar do Plano, desde que observados os termos ali previstos, o qual substituiu e, consequentemente cancelou, o plano de opção de compra de ações da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 13 de maio de No entanto, a Companhia esclarece que ainda não ocorreu, até o presente momento, outorga de opção de compra de ações no âmbito de referido Plano. Diretoria estatutária e não estatutária e membros dos comitês não estatutários: Os membros da Diretoria estatutária e não estatutária e dos comitês não estatutários da Companhia recebem uma remuneração fixa, que consiste em: (i) salário ou prólabore, conforme aplicável e (ii) um único benefício indireto, que é o plano de saúde. Além disso, os membros da Diretoria estatutária e não estatutária e dos comitês não estatutários da Companhia são elegíveis a participar do Plano, desde que observados os termos ali previstos. No entanto, a Companhia esclarece que ainda não ocorreu, até o presente momento, outorga de opção de compra de ações no âmbito de referido Plano. Além disso, para o exercício social de 2017, parcela da remuneração da Diretoria estatutária será variável, e apurada com base em elementos que levem em consideração a eficiência, produtividade e comprometimento dos diretores. Conselho Fiscal: Os membros do Conselho Fiscal recebem uma remuneração fixa, que consiste em salário ou pró-labore, conforme aplicável. A prática que vem sendo aprovada nas Assembleias Gerais Ordinárias da Companhia é de que a remuneração dos membros do Conselho Fiscal será equivalente a 10% (dez por cento) da remuneração fixa que, em média, for atribuída aos diretores da Companhia, excluídos os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros atribuídos aos diretores, de acordo com o disposto no 3º do artigo 162 da Lei das S.A. Conforme mencionado acima, a remuneração fixa tem por objetivo atrair, incorporar, reter e proporcionar o crescimento institucional na Companhia de profissionais qualificados no mercado e cuja atuação pode ajudar a Companhia na consecução de seus objetivos sociais. Por sua vez, os objetivos da remuneração baseada em ações prevista no Plano são: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores e empregados da Companhia e de suas controladas, por meio da participação em conjunto com os demais acionistas da valorização das ações bem como dos riscos a que a Companhia está sujeita; e (c) possibilitar à Companhia ou sociedades controladas atrair e manter a elas vinculados administradores e empregados que sejam considerados executivos-chave. Já o benefício indireto do plano de saúde tem por objetivo deixar a política de remuneração mais atraente para os profissionais que a Companhia pretende atrair e reter em seus quadros. A remuneração variável da Diretoria estatutária tem o objetivo de estimular e incentivar a eficiência, produtividade e comprometimento dos Diretores estatutários na sua atuação, e está plenamente alinhada com os demais objetivos das práticas e políticas de remuneração da Companhia. Por fim, os 1 e 2 do artigo 32 do Estatuto Social da Companhia estabelecem que a assembleia geral de acionistas da Companhia poderá conceder uma participação nos lucros apurados no exercício social pela Companhia, nos termos e limites ali descritos, aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatuária da Companhia. Até esta data, no entanto, a assembleia geral de acionistas da Companhia não fez uso desta prerrogativa, não se constituindo, portanto como um dos elementos componentes das práticas de remuneração da Companhia. PÁGINA: 327 de 457

334 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária ii. Em relação aos três últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na remuneração total: A proporção de cada elemento na remuneração total encontra-se nas tabelas abaixo: 31/12/2017 (Previsto) Elemento da Remuneração Conselho de Administração Diretoria Estatutária Diretoria não Estatutária Membros dos Comitês Conselho Fiscal Salário ou Pró-Labore 76,9% 58,1% 80% 90% 100% Benefícios Diretos ou Indiretos 0% 3,2% 10% 10% 0% Baseada em Ações 23,1% 15,5% 10% 0% 0% Bônus (remuneração variável) 0% 23,2% 0% 0% 0% Total 100% 100% 100% 100% 100% 31/12/2016 Elemento da Remuneração Conselho de Administração Diretoria Estatutária Diretoria não Estatutária Membros dos Comitês Conselho Fiscal Salário ou Pró-Labore 100% 96% 89% 88% 100% Benefícios Diretos ou Indiretos 0% 4% 11% 12% 0% Baseada em Ações 0% 0% 0% 0% 0% Total 100% 100% 100% 100% 100% 31/12/2015 Elemento da Remuneração Conselho de Administração Diretoria Estatutária Diretoria não Estatutária Membros dos Comitês Conselho Fiscal Salário ou Pró-Labore 100% 96,27% 92% 90% 100% Benefícios Diretos ou Indiretos 0% 4% 8% 10% 0% Baseada em Ações 0% 0% 0% 0% 0% Total 100% 100% 100% 100% 100% 31/12/2014 Elemento da Conselho de Diretoria Diretoria não Membros Conselho Remuneração Administração Estatutária Estatutária dos Comitês Fiscal PÁGINA: 328 de 457

335 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Salário ou Pró-Labore 100% 96,33% 96% 91% 100% Benefícios Diretos ou Indiretos 0% 3,67% 4% 9% 0% Baseada em Ações 0% 0% 0% 0% 0% Total 100% 100% 100% 100% 100% iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração: A remuneração fixa do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária e não estatutária, dos membros dos comitês não estatutários e do Conselho Fiscal da Companhia é reajustada de acordo com os termos dos acordos coletivos negociados com as entidades sindicais laborais aos quais os administradores e empregados da Companhia estão vinculados. A remuneração baseada em ações para as pessoas elegíveis nos termos do Plano é administrada pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá delegar suas funções, observadas as restrições previstas em lei, a um comitê especial eventualmente criado pelo Conselho de Administração para a administração do Plano, composto por 3 (três) membros, conselheiros de administração ou não, eleitos pelo Conselho de Administração, e que, em conjunto com o Conselho de Administração, tomarão as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano. No entanto, conforme descrito acima, não ocorreu, até o presente momento, a efetivação de opção de compra de ações no âmbito de referido Plano. Não obstante o exposto acima, a Companhia esclarece que não tem uma prática formal de metodologia de cálculo e verificação das práticas de remuneração, sendo que a Companhia monitora a eficácia de sua política de remuneração informalmente, baseada em sua capacidade de atrair e reter profissionais qualificados. Por fim, a remuneração do Conselho Fiscal da Companhia é calculada de modo a observar a regra constante do 3º do artigo 162 da Lei 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações), de modo que a remuneração paga para cada um dos membros do Conselho Fiscal não poderá ser, em qualquer hipótese, inferior a 10% (dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada um dos diretores, não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. iv. Razões que justificam a composição da remuneração: Historicamente, a Companhia remunera todos os seus funcionários, aí incluídos os membros de seu Conselho de Administração e de sua Diretoria estatutária, apenas com uma remuneração fixa que consiste em salário ou pró-labore e um único benefício indireto representado pelo plano de saúde, ao qual não fazem jus os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal. Ademais, com o intuito de incrementar a capacidade da Companhia de reter e vincular executivos e administradores qualificados, foi aprovado o Plano em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia. A Companhia entende que o Plano alinha os interesses de administradores e empregados da Companhia e de suas controladas aos interesses dos acionistas da PÁGINA: 329 de 457

336 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Companhia, por meio da participação conjunta da valorização das ações da Companhia, bem como da sujeição conjunta aos riscos a que a Companhia está suscetível, e por isso deve compor a remuneração. Por fim, a Companhia acredita que as práticas por ela adotadas são eficazes para atrair, incorporar e reter profissionais qualificados no mercado, seja por sua transparência, seja pelo fato de que a sede e a maior parte das filiais da Companhia estão localizadas em cidades do interior, onde o custo e a qualidade de vida também servem de atrativos, e/ou pela existência de instrumentos (como, por exemplo, a remuneração variável e o Plano) que aumentam a capacidade da companhia de reter e vincular tais profissionais. v. A existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato: Não existem membros do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária e não estatutária, dos comitês não estatutários e/ou do Conselho Fiscal da Companhia que não sejam remunerados. c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Os principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento componente da remuneração são os seguintes: (i) eficiência; (ii) produtividade; e (iii) comprometimento. Não há indicadores financeiros específicos que sejam levados em consideração para que seja determinada a remuneração de cada um dos administradores. d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho A Companhia não adota mecanismos formais de avaliação de desempenho e suas práticas de remuneração não estão estruturadas para refletir indicadores específicos de desempenho. e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo Conforme descrito nos itens anteriores, a Companhia se utiliza principalmente de uma política de remuneração fixa para compensar seus Conselheiros, diretores estatutários e não estatutários, membros dos comitês não estatutários e membros do Conselho Fiscal. No curto, no médio e no longo prazo, a Companhia acredita que, apesar de simples, sua política de remuneração atende ao seu objetivo de atrair, incorporar, reter e proporcionar o crescimento institucional na Companhia de profissionais qualificados no mercado e cuja atuação pode ajudar a Companhia na consecução de seus objetivos sociais, seja por sua transparência, seja pelo fato de que a sede e a maior parte das filiais da Companhia estão localizadas em cidades do interior onde o custo e a qualidade de vida também servem de atrativos. Neste sentido, é comum que empregados e administradores da Companhia se mudem com suas famílias para estas cidades e permaneçam na Companhia por muitos anos. Assim, seja no curto, no médio ou no longo prazo, a Companhia pode contar com pessoas qualificadas ao mesmo tempo em que mantém controle sobre seus custos de remuneração. Não obstante o disposto acima, e com o intuito de modernizar as práticas e políticas de remuneração, a Companhia vem implementando medidas e adotando novas políticas que também se alinham com os interesses do emissor de curto, médio e PÁGINA: 330 de 457

337 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária longo prazo. Neste sentido, a Companhia destaca que a remuneração variável instituída pela Companhia incentiva a eficiência, produtividade e comprometimento dos Diretores Estatutários na sua atuação, gerando assim ganhos no curto, médio e longo prazo. Além disso, a existência do Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações assegura (a) estímulos a expansão, êxito e consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhamento dos interesses de administradores e empregados da Companhia e de suas controladas aos interesses dos acionistas da Companhia, por meio da participação conjunta da valorização das ações da Companhia, bem como sujeição conjunta aos riscos a que a Companhia está suscetível; e (c) a possibilidade da Companhia ou sociedades controladas atrair e manter a elas vinculados administradores e empregados que sejam considerados executivos-chave, o que está em plena consonância com os interesses de curto, médio e longo prazo da Companhia. f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Toda remuneração paga aos membros do Conselho de Administração, à Diretoria estatutária e não estatutária, aos membros dos comitês não estatutários e aos membros do Conselho Fiscal é suportada pela Companhia, não existindo remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos da Companhia. g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor O Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia estabelece que, caso ocorra (i) a saída da Companhia do Novo Mercado; (ii) uma operação de reorganização societária, na qual a Companhia resultante dessa reorganização não seja admitida para negociação no Novo Mercado, ou (iii) a alienação, direta ou indireta, pelos controladores da Companhia, de número de ações que implique alteração do controle da Companhia, o Conselho de Administração poderá aprovar a antecipação do prazo final para o exercício das opções contempladas nos programas que estiverem então em vigor. Exceto por tal disposição do Plano, não há remunerações ou benefícios vinculados à ocorrência de eventos societários da Companhia. PÁGINA: 331 de 457

338 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/ Valores Anuais Nº total de membros 10,00 6,00 3,00 19,00 Nº de membros remunerados 10,00 6,00 3,00 19,00 Remuneração fixa anual Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações fixas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Salário ou pró-labore , , , ,51 Benefícios direto e indireto 0, ,69 0, ,69 Remuneração variável Bônus 0, ,40 0, ,40 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação O número de membros total de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/N.º 01/2017, e corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Dado que o exercício social de 2017 é o exercício corrente, os números acima foram inseridos com base na previsão da Companhia, e consideram o número de membros e a remuneração anual prevista pela Companhia, conforme requisitado pelo Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/ , ,90 0, ,90 O número de membros total de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/N.º 01/2017, e corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Dado que o exercício social de 2017 é o exercício corrente, os números acima foram inseridos com base na previsão da Companhia, e consideram o número de membros e a remuneração anual prevista pela Companhia, conforme requisitado pelo Ofício -Circular CVM/SEP/Nº01/2017. O número de membros total de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/N.º 01/2017, e corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Dado que o exercício social de 2017 é o exercício corrente, os números acima foram inseridos com base na previsão da Companhia, e consideram o número de membros e a remuneração anual prevista pela Companhia, conforme requisitado pelo Ofício -Circular CVM/SEP/Nº01/2017. Total da remuneração , , , ,50 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 9,42 7,25 3,00 19,67 Nº de membros remunerados 9,42 7,25 3,00 19,67 PÁGINA: 332 de 457

339 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,28 Benefícios direto e indireto 0, ,55 0, ,55 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações fixas Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação O número de membros total de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/N.º 01/2017, e corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. 0,00 0,00 0,00 0,00 O número de membros total de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/N.º 01/2017, e corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. O número de membros total de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/N.º 01/2017, e corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Total da remuneração , , , ,83 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Nº total de membros 10,00 7,92 3,00 20,92 Nº de membros remunerados 0,00 0,00 0,00 0,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,45 Benefícios direto e indireto 0, ,53 0, ,53 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações fixas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 333 de 457

340 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação O número de membros total de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 02/2016, e corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. 0,00 0,00 0,00 0,00 O número de membros total de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 02/2016, e corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. O número de membros total de cada órgão foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 02/2016, e corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Total da remuneração , , , ,98 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Nº total de membros 8,50 6,75 3,00 18,25 Nº de membros remunerados 0,00 0,00 0,00 0,00 Remuneração fixa anual Descrição de outras remunerações fixas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Salário ou pró-labore , , , ,17 Benefícios direto e indireto 0, ,90 0, ,90 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) 0,00 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 334 de 457

341 Observação O número de membros de cada órgão (letra b ) foi apurado da forma especificada no Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 01/2014. Dado que o exercício social de 2014 é o exercício corrente, os números acima foram inseridos com base na previsão da Companhia, conforme requisitado pelo Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2014. O número de membros de cada órgão (letra b ) foi apurado da forma especificada no Ofício- Circular CVM/SEP/Nº 01/2014. Dado que o exercício social de 2014 é o exercício corrente, os números acima foram inseridos com base na previsão da Companhia, conforme requisitado pelo Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2014. O número de membros de cada órgão (letra b ) foi apurado da forma especificada no Ofício- Circular CVM/SEP/Nº 01/2014. Dado que o exercício social de 2014 é o exercício corrente, os números acima foram inseridos com base na previsão da Companhia, conforme requisitado pelo Ofício-Circular CVM/SEP/Nº01/2014. Total da remuneração , , , ,07 PÁGINA: 335 de 457

342 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Os membros do conselho de administração, membros do conselho fiscal e diretores estatutários da Companhia não receberam, nos últimos 3 exercícios sociais, remuneração variável referente a bônus, participações nos resultados, comissões ou remuneração por participação em reuniões. A tabela abaixo apresenta as informações relativas à remuneração variável prevista para o exercício social corrente: REMUNERAÇÃO VARIÁVEL PREVISTA PARA O EXERCÍCIO SOCIAL A SE ENCERRAR EM 31/12/2017 VALORES ANUAIS Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total Nº total de membros 10,00 6,00 3,00 19,00 Nº de membros remunerados 10,00 6,00 3,00 19,00 Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas BÔNUS 0,00 0,00 0,00 0,00 0, ,40 0, ,40 0, ,40 0, ,40 PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 336 de 457

343 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Como nota introdutória a este item 13.4, a Companhia esclarece que, em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada, em 2ª convocação, em 12 de abril de 2017, foi aprovado o Segundo Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações de Emissão da Companhia ( Plano ), que substituiu e, consequentemente, cancelou o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia que havia sido aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de maio de 2013 ( Antigo Plano ). Tendo em vista que não foi outorgada, no âmbito do Antigo Plano, nenhuma opção de compra de ações da Companhia, este item 13.4 trará informações atinentes apenas ao Plano, exceto pela descrição dos termos e condições gerais do Antigo Plano, que foi mantida pela Companhia para fins meramente comparativos. a. termos e condições gerais Plano (outorga de opções relativas ao exercício social de 2017 em diante) No âmbito do Plano, são elegíveis a receber opções de compra de ações de emissão da Companhia os executivos, membros do Conselho de Administração, diretores estatutários e não estatutários, gerentes, supervisores, colaboradores e empregados da Companhia e de suas controladas que sejam considerados pessoas chave no desenvolvimento dos negócios da Companhia e de suas controladas, conforme vierem a ser escolhidos pelo Conselho de Administração da Companhia ou comitê especial criado para a administração do Plano para recebimento das opções ( Participantes ). A administração do Plano compete ao Conselho de Administração da Companhia, que poderá delegar suas funções, observadas as restrições previstas em lei, a um comitê especial eventualmente criado pelo Conselho de Administração para administrar o Plano, composto por 3 (três) membros ( Comitê ). Atualmente, o Conselho de Administração não conta com a assessoria do Comitê para a administração do Plano. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, terão amplos poderes, obedecidos os termos do Plano, as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral e, no caso do Comitê, as diretrizes do Conselho de Administração da Companhia, para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano. O Conselho de Administração da Companhia ou o Comitê, conforme o caso, poderá criar Programas de Opção de Compra de Ações, nos quais constarão as condições específicas quanto aos Participantes, o número total de ações da Companhia objeto da outorga, a divisão da outorga em lotes e as respectivas regras específicas de cada lote, inclusive o preço de exercício e os prazos para exercício da opção ( Programas ). Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração da Companhia ou o Comitê, conforme o caso, fixará os termos e condições de cada opção de compra de ações em um Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações ( Contrato de Opção ), a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante, definindo o número de ações que cada Participante poderá adquirir ou subscrever, o prazo de carência, eventuais restrições para transferência, e demais condições para aquisição ou subscrição das ações, nos termos do Plano. Até a presente data, não foram celebrados Contratos de Opção pela Companhia. Vale ressaltar que o Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente mercantil e civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Participantes, sejam eles administradores ou PÁGINA: 337 de 457

344 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária empregados da Companhia. Nesse sentido, na opinião da Companhia, os valores relacionados ao Plano não configuram remuneração para fins trabalhistas e previdenciários, sendo a sua inclusão no cômputo da remuneração global dos administradores realizada única e exclusivamente para cumprir os requisitos regulatórios da CVM. Até o momento, não houve outorga de opção de compra de ações pela Companhia a nenhum Participante no âmbito do Plano. b. principais objetivos do plano Os objetivos do Plano são (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores e empregados da Companhia e de suas controladas, por meio da participação em conjunto com os demais acionistas da valorização das ações bem como dos riscos a qual a Companhia está sujeita; e (c) possibilitar à Companhia ou sociedades controladas atrair e manter a elas vinculados administradores e empregados que sejam considerados executivos-chave, oferecendo-lhes a possibilidade de, nos termos e condições previstos no Plano, se tornarem acionistas da Companhia. c. forma como o plano contribui para esses objetivos A remuneração baseada em ações visa incentivar a implantação de ações de médio e longo prazo que gerem valor para a Companhia, refletindo, dessa forma, na valorização dos valores mobiliários emitidos pela Companhia em médio e longo prazo. Adicionalmente, permite que os Participantes, ao investir seus próprios recursos na Companhia, tenham mais incentivos para atuar em conformidade com os interesses dos acionistas e da Companhia e, consequentemente, gerar valor para a Companhia. Além disso, essa remuneração baseada em ações proporciona incentivos para retenção e permanência dos principais executivos-chave e colaboradores da Companhia, bem como serve de atrativo para novos talentos. Por fim, a participação em conjunto com os demais acionistas da valorização das ações bem como dos riscos a qual a Companhia está sujeita, faz com que os interesses dos acionistas e da Companhia fiquem alinhados com os dos Participantes do Plano. d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor A remuneração baseada em ações é mecanismo de remuneração variável de longo prazo da Companhia, que visa incentivar a implantação de ações de médio e longo prazo que proporcionem geração de valor para a Companhia, com o consequente reflexo na valorização dos valores mobiliários de sua emissão. Vale ressaltar que, na opinião da Companhia, os valores relacionados ao Plano não configuram remuneração para fins trabalhistas e previdenciários, sendo a sua inclusão no cômputo da remuneração global dos administradores realizada única e exclusivamente para cumprir os requisitos regulatórios da CVM. e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo Por meio de diversas condições de aquisição das ações, dentre as quais os prazos de carência para o exercício das opções outorgadas, o Plano promove o alinhamento dos interesses dos Participantes, da Companhia e dos acionistas, pois oferece incentivos à implantação de ações de médio e longo prazo que gerem valor para a Companhia, refletindo, consequentemente, PÁGINA: 338 de 457

345 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária na valorização dos valores mobiliários emitidos pela Companhia. Adicionalmente, o Plano busca fortalecer a retenção e permanência na Companhia dos executivos-chave e colaboradores da Companhia, bem como proporcionar diferenciais para a atração de novos talentos. Além disso, é importante destacar que a participação em conjunto com os demais acionistas da valorização das ações, bem como dos riscos a qual a Companhia está sujeita, faz com que os interesses da Companhia fiquem alinhados com os dos Participantes do Plano, gerando assim benefícios e geração de valor no médio e longo prazo, conforme mencionado acima. f. número máximo de ações abrangidas O número total de opções outorgadas nos termos Plano, considerando todos os Programas, poderão conferir aos Participantes direitos de aquisição sobre um número de ações de emissão da Companhia que não exceda 5% (cinco por cento) do total das ações de emissão da Companhia, consideradas em bases totalmente diluídas, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Com o propósito de satisfazer o exercício de opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso: (a) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) alienar privadamente ao Participante ações mantidas em tesouraria. Cumpre ressaltar que os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício das opções previstas no Plano, conforme estabelecido no artigo 171, 3º, da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações). g. número máximo de opções a serem outorgadas Caberá ao Conselho de Administração da Companhia, ou ao Comitê, conforme o caso, estabelecer a quantidade total de opções a serem outorgadas por meio dos Programas, elegendo os beneficiários em favor dos quais serão outorgadas opções, nos termos do Plano. O total de opções outorgadas no âmbito do Plano não poderá ultrapassar o limite descrito na letra f acima. h. condições de aquisição de ações O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável, aprovará as outorgas de opções por meio Programas. Quando do lançamento de cada Programa, a Companhia celebrará com cada Participante um Contrato de Opção, que definirá pelo menos as seguintes condições: (i) o número de ações que o Participante terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício da opção e o preço de exercício, de acordo com os termos do Programa; (ii) o prazo inicial de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial da opção e em que os direitos decorrentes da opção expirarão; (iii) eventuais normas sobre quaisquer restrições à transferência das ações recebidas pelo exercício da opção e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; e (iv) quaisquer outros termos e condições, em consonância com o Plano e com o respectivo Programa. É importante ressaltar que o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá outorgar opções com PÁGINA: 339 de 457

346 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária condições individualizadas para cada Participante, de acordo com o Plano, mediante a celebração de um Contrato de Opção, sem a necessidade de lançamento de um programa, devendo o Contrato de Opção, aprovado pelo Conselho de Administração e/ou Comitê, conforme aplicável, fixar de maneira exaustiva todos os termos e condições de cada opção. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício da opção e, observadas as cláusulas mínimas do Programa, impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de desligamento do Participante ou de alienação pelo Participante dessas mesmas ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições fixadas, conforme disposto e definido no Plano e/ou Contrato de Opção. As opções outorgadas aos Participantes poderão ser exercidas, total ou parcialmente, durante o prazo e nos termos fixados pelo Conselho de Administração e/ou Comitê, no ato da outorga e nos respectivos Programas ou Contratos de Opção. Cada Participante que desejar exercer suas opções deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo, dentro de um período de 60 dias contados do fim do respectivo prazo de carência. Os Programas deverão dispor sobre o prazo durante o qual as ações adquiridas pelos Participantes por meio do exercício das opções não poderão ser negociadas, alienadas, vendidas, permutadas, doadas ou de qualquer outra forma transferidas, bem como não poderão ser objeto de gravames ou outro ato de disposição pelo Participante. Por fim, nenhuma ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício da opção, a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O preço de exercício de cada uma das opções a serem outorgadas nos termos do Plano, a ser expressamente inserido em cada Contrato de Opção, corresponderá à média das cotações das ações da Companhia, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) pregões da BM&FBOVESPA anteriores à data de assinatura do Contrato de Opção, com a aplicação, sobre esse valor, de um desconto de 20% (vinte por cento), sem qualquer tipo de correção ou atualização. j. critérios para fixação do prazo de exercício O exercício das opções deverá ser realizado dentro do período de 60 (sessenta) dias contados do fim do prazo de carência estabelecido nos termos do Plano. No caso de opções outorgadas sem prazo de carência, o prazo de exercício será contado da data de celebração do Contrato de Opção. Caso não seja exercido dentro do período acima mencionado, o Participante perderá o direito ao exercício da totalidade das opções que a ele tiverem sido concedidas até então. k. forma de liquidação Atendidas as exigências e condições previstas no Plano e nos respectivos Programas, inclusive prazos de carência, quando aplicáveis, e prazos de exercício, e desde que assinado o Contrato de Opção, o Participante terá direito, mediante o pagamento do preço de exercício, ao exercício das opções. PÁGINA: 340 de 457

347 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária O preço de exercício será pago pelos Participantes à vista, no ato da aquisição das ações, observadas as formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício da opção e, observadas as cláusulas mínimas estabelecidas no Programa, impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de Desligamento do Participante (conforme definido no item 1.1(i) do Plano) ou de alienação, pelo Participante, dessas mesmas ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições fixadas. l. restrições à transferência das ações Eventuais restrições à transferência das ações recebidas pelos Participantes através do exercício das opções objeto do Plano, bem como disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições, poderão ser impostas pelo Conselho de Administração da Companhia ou pelo Comitê, conforme o caso, e deverão definidas no Contrato de Opção. Os Programas deverão dispor sobre o prazo durante o qual as ações adquiridas pelos Participantes por meio do exercício das opções não poderão ser negociadas, alienadas, vendidas, permutadas, doadas ou de qualquer outra forma transferidas, bem como não poderão ser objeto de gravames ou outro ato de disposição pelo Participante. O período de restrição mencionado acima poderá ser de, no mínimo 1 (um) ano e, no máximo 5 (cinco) anos, contados do recebimento das ações. Além disso, se o Programa fixar período de restrição em prazo superior a 1 (um) ano, deverão ser observadas as regras previstas no item 13.2 do Plano. Os Programas e os Contratos de Opção também deverão prever que, na hipótese de Desligamento do Participante durante o período de restrição, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, recomprar a totalidade das ações de titularidade do Participante sujeitas ao período de restrição, pelo valor de R$ 0,01 por ação, nos termos do Plano. Nenhuma ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício da opção, a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. Nenhum Participante terá direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano e o Programa com respeito às opções objeto do Contrato de Opção. Nesse sentido, o Participante somente terá direitos e privilégios de acionista no momento em que se tornará efetivo titular das ações decorrentes do exercício das opções e dos direitos a elas atribuídos. m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Plano entrou em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo: (i) por decisão da Assembleia Geral; (ii) pela dissolução, liquidação, recuperação judicial ou falência da Companhia; (iii) por operação de reorganização societária (incluindo, mas não se limitando, transformação, incorporação, fusão, cisão ou incorporação de ações envolvendo a Companhia), na qual a Companhia resultante dessa PÁGINA: 341 de 457

348 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária reorganização não seja admitida para negociação no Novo Mercado e o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, decida pelo término do Plano, do Programa ou das opções; ou (iv) se o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, decidir pelo término do Plano, do Programa ou das Opções na hipótese de alienação, direta ou indireta, pelos controladores da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, de número de ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Ademais, qualquer alteração legal no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de opções de compra de ações, poderá levar à revisão integral ou parcial do Plano, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos os ajustes apropriados no número de ações objeto de outorga de opções não exercidas. Referidos ajustes serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da opção, mas com ajustamento correspondente ao preço de exercício da opção. n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Na hipótese de Desligamento do Participante, salvo por força de falecimento ou invalidez permanente, a totalidade das opções não exercidas, mesmo aquelas cujo prazo de carência haja sido consumado, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. Na hipótese de falecimento ou invalidez permanente do Participante, os direitos decorrentes das opções não exercidas serão transferidos a seus herdeiros e sucessores e as opções poderão ser exercidas, tendo ou não decorrido os respectivos prazos iniciais de carência, por um período de 6 (seis) meses a contar da data do óbito ou da invalidez permanente do Participante. A opção poderá ser exercida no todo ou em parte, com pagamento à vista, partilhando-se entre os herdeiros ou sucessores o direito às ações, na forma de disposição testamentária ou conforme estabelecido no inventário respectivo. Para fins do Plano, o termo Desligamento significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do titular da opção com a Companhia, exceto falecimento ou invalidez permanente. Desligamento abrange, entre outras, as hipóteses de aposentadoria compulsória, desligamento voluntário do Participante, pedido de demissão, renúncia ao cargo, destituição, demissão com ou sem justa causa, substituição ou não reeleição como membro do Conselho de Administração e/ou diretor. Antigo Plano (outorga de opções até o exercício social findo em 31 de dezembro de 2016) No âmbito do Antigo Plano, eram elegíveis a receber opções de compra de ações de emissão da Companhia os diretores estatutários e não estatutários, vice-presidentes, superintendentes e gerentes da Companhia e de suas controladas, que fossem considerados executivos-chave da Companhia e de suas controladas (conforme viessem a ser indicados pelo Conselho de Administração da Companhia ou comitê especial criado para a administração do Antigo Plano, os Participantes do Antigo Plano ). PÁGINA: 342 de 457

349 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária A administração do Antigo Plano competia ao Conselho de Administração da Companhia, que podia delegar suas funções, observadas as restrições previstas em lei, a um comitê especialmente criado para tanto ( Comitê do Antigo Plano ). Contudo, esclarece-se que, durante toda a vigência do Antigo Plano, o Conselho de Administração não contou com a assessoria do Comitê do Antigo Plano para a administração do mesmo. O Conselho de Administração ou o Comitê do Antigo Plano, conforme aplicável, possuía amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Antigo Plano. O Conselho de Administração da Companhia ou o Comitê do Antigo Plano, conforme o caso, podia criar Programas de Opção de Compra de Ações, nos quais constariam as condições específicas quanto aos Participantes do Antigo Plano, o número total de ações da Companhia objeto da outorga, a divisão da outorga em lotes e as respectivas regras específicas de cada lote, inclusive o preço de exercício e os prazos para exercício da opção ( Programas do Antigo Plano ). Contudo, esclarece-se que, durante toda a vigência do Antigo Plano, nenhum Programa do Antigo Plano foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. Quando do lançamento de um Programa do Antigo Plano, o Conselho de Administração da Companhia ou o Comitê, conforme o caso, fixaria os termos e condições de cada opção em um Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações ( Contrato de Opção do Antigo Plano ), a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante do Antigo Plano, definindo as condições para aquisição das ações. Esclarece-se que, durante toda a vigência do Antigo Plano, não foi celebrado nenhum Contrato de Opção do Antigo Plano pela Companhia. Vale ressaltar que o Antigo Plano constituía negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não criava qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Participantes do Antigo Plano, sejam eles diretores estatutários ou empregados. Nesse sentido, na opinião da Companhia, os valores relacionados ao Antigo Plano não configurava remuneração para fins trabalhistas e previdenciários, sendo a sua inclusão no cômputo da remuneração global dos administradores realizada única e exclusivamente para cumprir os requisitos regulatórios da CVM. De todo modo, esclarece-se que, no âmbito do Antigo Plano, não houve outorga de nenhuma opção de compra de ações pela Companhia a nenhum Participante do Antigo Plano. PÁGINA: 343 de 457

350 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Não houve remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária reconhecida no resultado da Companhia nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2014, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de As tabelas abaixo apresentam as informações previstas referentes à remuneração baseada em ações aos administradores da Companhia prevista para o exercício social corrente: REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES PREVISTA PARA O EXERCÍCIO SOCIAL CORRENTE (2017) Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº total de membros 10,00 6,00 Nº de membros remunerados 10,00 6,00 Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social (b) Das opções perdidas durante o exercício social (c) Das opções exercidas durante o exercício social (d) Das opções expiradas durante o exercício social Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas O preço de exercício corresponderá a média da cotação das ações da Companhia, ponderada pelo volume, nos 10 pregões que antecederem a data da outorga, com um desconto de 20%. O preço de exercício corresponderá a média da cotação das ações da Companhia, ponderada pelo volume, nos 10 pregões que antecederem a data da outorga, com um desconto de 20%. Não havia opções em aberto no início do exercício social Não há previsão de opções serem perdidas durante o exercício social vigente Não há previsão de opções serem exercidas durante o exercício social vigente Não há previsão de opções expiradas durante o exercício social vigente 5% 5% PÁGINA: 344 de 457

351 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária OUTORGAS PREVISTAS PARA O EXERCÍCIO SOCIAL CORRENTE (2017) Outorga de opções de compras de ações Data prevista para outorga Quantidade de opções a serem outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis Prazo máximo para exercício das opções Prazo de restrição à transferência das ações Valor justo das opções na data da outorga Conselho de Administração Diretoria Estatutária - - Até o final do exercício social A definir Até o final do exercício social A definir 1 ano 3 anos 60 dias 60 dias 2 anos 4 anos A definir A definir PÁGINA: 345 de 457

352 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Não houve remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria estatutária reconhecida no resultado da Companhia nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2014, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2016, de modo que inexistiam opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria estatutária ao final do último exercício social. PÁGINA: 346 de 457

353 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Não houve remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria estatutária nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2014, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2016, de modo que inexistem opções exercidas e/ou ações entregues aos administradores relativas a tal remuneração. PÁGINA: 347 de 457

354 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Não houve remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria estatutária reconhecida no resultado da Companhia nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2014, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de PÁGINA: 348 de 457

355 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão A tabela abaixo demonstra a quantidade de ações de emissão da Companhia detidas pelos membros do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária e/ou do Conselho Fiscal da Companhia em 31 de dezembro de 2016: Órgão Ações Ordinárias Capital Total (%) Conselho de Administração ,05% Conselho Fiscal ,00% Diretoria ,00% Total ,05% A Companhia é diretamente controlada pela VDQ Holding S.A. A tabela abaixo demonstra a quantidade de ações de emissão da VDQ Holding S.A. detidas pelos membros do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária e/ou do Conselho Fiscal da Companhia em 31 de dezembro de 2016: Órgão Ações Ordinárias Capital Total (%) Conselho de Administração ,00% Conselho Fiscal ,00% Diretoria ,00% Total ,00% A VDQ Holding S.A., por sua vez, possui como sua acionista a EQMG Participações S.A. A tabela abaixo demonstra a quantidade de ações de emissão da EQMG Participações S.A. detidas pelos membros do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária e/ou do Conselho Fiscal da Companhia em 31 de dezembro de 2016: Órgão Ações Ordinárias Capital Total (%) Conselho de Administração ,99% Conselho Fiscal ,00% Diretoria 0 0,00% Total ,99% Exceto conforme acima disposto, não há outras ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, ou outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas pela Companhia ou que estejam sob controle comum com a Companhia e que sejam detidos pelos membros do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária e/ou do Conselho Fiscal da Companhia. PÁGINA: 349 de 457

356 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Até a presente data, não há planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e/ou aos diretores estatutários da Companhia. PÁGINA: 350 de 457

357 Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Justificativa para o não preenchimento do quadro: As informações de que trata este item deixam de ser apresentadas em razão de sentença proferida pelo MM Juízo da 5ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro, em 17 de maio de 2013, nos autos do processo n.º , proposto pelo IBEF - Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças (Rio de Janeiro), [instituição à qual parte dos administradores da Companhia é associada], a qual julgou procedente o pedido, determinando que a Comissão de Valores Mobiliários CVM se abstenha de implementar a exigência contida no item do Anexo 24 da Instrução CVM 480, bem como, de aplicar qualquer penalidade relacionada ao descumprimento da referia exigência aos associados do IBEF - Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças e às sociedades às quais estejam vinculados. PÁGINA: 351 de 457

358 Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Até a presente data, não há arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria. PÁGINA: 352 de 457

359 Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, 48,1% da remuneração atribuída ao Conselho de Administração da Companhia foram pagos a conselheiros que eram partes relacionadas aos controladores diretos ou indiretos da Companhia; e 36,4% da remuneração atribuída à Diretoria Estatutária foram pagos a diretores estatutários que eram partes relacionadas aos controladores diretos ou indiretos da Companhia. Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, 58,2% da remuneração atribuída ao Conselho de Administração da Companhia foram pagos a conselheiros que eram partes relacionadas aos controladores diretos ou indiretos da Companhia; e 33,2% da remuneração atribuída à Diretoria Estatutária foram pagos a diretores estatutários que eram partes relacionadas aos controladores diretos ou indiretos da Companhia. Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, 30,00% da remuneração atribuída ao Conselho de Administração da Companhia foram pagos a conselheiros que eram partes relacionadas aos controladores diretos ou indiretos da Companhia; e 36,32% da remuneração atribuída à Diretoria Estatutária foram pagos a diretores estatutários que eram partes relacionadas aos controladores diretos ou indiretos da Companhia. Vale ressaltar que, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2016, não havia membros do Conselho Fiscal da Companhia que fossem partes relacionadas aos controladores diretos ou indiretos da Companhia. PÁGINA: 353 de 457

360 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2016, não houve remuneração de membros do conselho de administração, diretoria estatutária ou conselho fiscal por qualquer razão que não a função que ocupam. PÁGINA: 354 de 457

361 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Toda remuneração paga aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal da Companhia é reconhecida no resultado da Companhia, não existindo remuneração reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, sociedades sob controle comum e/ou controladas da Companhia. PÁGINA: 355 de 457

362 Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 356 de 457

363 Descrição dos recursos humanos a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia e suas subsidiárias possuíam, em conjunto, um total de funcionários alocados nas áreas de atuação administrativa, comercial e industrial/operacional. A tabela a seguir mostra a evolução do quadro de empregados da Companhia e de suas subsidiárias ao final dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016, segregados em grupos com base na atividade desempenhada: Administrativo Comercial Industrial/Operacional Total A Companhia e suas subsidiárias possuíam o seguinte número de empregados ao final dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016, divididos por localização geográfica: Ceará Distrito Federal Espírito Santo Goiás Mato Grosso do Sul Mato Grosso Minas Gerais Pará Paraguai Rondônia Rio Grande do Sul Pernambuco Santa Catarina São Paulo Tocantins Uruguai Colômbia Total b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia e suas subsidiárias possuíam um total de 900 prestadores de serviços terceirizados alocados nas áreas de atuação administrativa, comercial e industrial/operacional, seja por meio de contrato direto com a Companhia ou por meio de pessoa jurídica. PÁGINA: 357 de 457

364 Descrição dos recursos humanos A evolução do quadro de prestadores de serviços terceirizados da Companhia e de suas subsidiárias com base na atividade desempenhada, ao final dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016, está descrita abaixo: Administrativo Comercial Industrial/Operacional Total A Companhia e suas subsidiárias possuíam o seguinte número de prestadores de serviços terceirizados, seja por meio de contrato direto com a Companhia ou por meio de pessoa jurídica, ao final dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016, de acordo com a localização geográfica: Ceará Distrito Federal Espírito Santo Goiás Mato Grosso do Sul Mato Grosso Minas Gerais Pará Paraguai Rondônia Santa Catarina São Paulo Tocantins Uruguai Colômbia Total c. índice de rotatividade A tabela abaixo mostra o índice de rotatividade de empregados da Companhia e de suas controladas nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016: 31/12/ /12/ /12/2014 Índice de rotatividade 3,55% 4,95% 5,34% PÁGINA: 358 de 457

365 Alterações relevantes - Recursos humanos De dezembro de 2014 a dezembro de 2016, a Minerva Foods revisou processos e volume de produção, adquiriu máquinas e equipamentos. Além disso, investiu em tecnologia e na qualificação de seus funcionários, o que ocasionou uma diminuição de 9,75% no seu quadro funcional, reduzindo 1385 colaboradores. Em 2015, a Companhia aumentou seu parque industrial, adquirindo uma unidade industrial, na Colômbia (Red Carnica) e alugando uma no Paraguai (Expacar), além de realizar a abertura de Centros de Distribuição. É valido destacar que, em julho de 2015, a empresa paralisou as atividades em duas unidades industriais localizadas nos estados do Mato Grosso do Sul na cidade de Batayporã e do Mato Grosso na cidade de Mirassol D Oeste. Em junho de 2016, também paralisou as atividades em uma unidade industrial localizada no estado de Minas Gerais na cidade de Campina Verde. PÁGINA: 359 de 457

366 Descrição da política de remuneração dos empregados a) Política de salários e remuneração variável Os funcionários da Companhia recebem remuneração fixa mensal. O reajuste anual referente à remuneração fixa mensal segue os percentuais estabelecidos nos acordos coletivos de trabalho. A remuneração paga aos empregados da Companhia é equitativa com a capacitação, habilidade e esforço de cada profissional, sendo possível para eles visualizar de forma clara quais as etapas (técnicas e comportamentais) que precisam ser alcançadas para que sua remuneração seja uma constante crescente, ou seja, a evolução salarial dá-se em função do desempenho individual do empregado e da viabilidade econômica da Companhia. A política de remuneração da Companhia visa a manter o equilíbrio competitivo interno e externo, buscando criar condições que permitam atrair, incorporar e reter profissionais qualificados no mercado. b) Política de benefícios A Companhia oferece restaurante no local de trabalho, auxílio alimentação, auxílio refeição e transporte, além dos demais benefícios previstos por força de lei e nas convenções e acordos coletivos de trabalho firmados com os sindicatos de classe. Os diretores empregados e gerentes que sejam considerados executivos-chave da Companhia são elegíveis a seguro de saúde. A Companhia possui contratos corporativos com fornecedores de assistência médica e odontológica, de abrangência nacional, os quais todos os empregados têm oportunidade de contratar a preços mais acessíveis comparativamente a contratações individuais, estendendo-se este benefício para os seus dependentes. A Companhia ainda oferece convênios com entidades das respectivas cidades em que exerce atividades, que concedem descontos e formas diferenciadas de pagamento aos empregados da Companhia, como, por exemplo: farmácia, posto de combustível, casa de carnes, dentista, cabeleireiro, entre outros. O conjunto de compensações salariais e benefícios oferecido aos empregados da Companhia respeita as indicações feitas nas convenções coletivas de trabalho. c) Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores, identificando: i. grupo de beneficiários; ii. condições para exercício; iii. preços de exercício; iv. prazos de exercício; e v. quantidade de ações comprometidas pelo plano. PÁGINA: 360 de 457

367 Descrição da política de remuneração dos empregados Os diretores, estatutários ou não, e vice-presidentes que sejam considerados executivos-chave da Companhia ou das suas controladas são elegíveis a participar do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 12 de abril de 2017, conforme descrito no item 13.4 deste Formulário de Referência. Para maiores informações sobre o plano de remuneração baseado em ações da Companhia, vide item 13.4 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 361 de 457

368 Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Os sindicatos representativos dos empregados da Companhia são: Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Carnes e Derivados do Estado de Goiás e Tocantins; Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Carnes, Derivados, Frios, Casa de Carnes e Congêneres no Estado de Minas Gerais; Sindicato dos Empregados no Comércio de Maracanaú, Maranguape e Pacatuba; Sindicato dos Trabalhadores Rurais de Araçatuba; Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentação de Nova Andradina; Sindicato dos Trabalhadores na Movimentação de Mercadorias em Geral de Araraquara; Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentação de Iturama; Sindicato dos Trabalhadores no Comércio dos Municípios de Abaetetuba, Barcarena, Moju, Acara e Igarapé-Mirim; Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentação de São José do Rio Preto e Região; Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Carne e Cereais de Rolim de Moura; Federação dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentação do Estado de São Paulo; Sindicato dos Empregados em Empresas de Industrialização Alimentícia de São Paulo e Região SINDEEIA; Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentação de Brasília; Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentos, Álcool e Refino de Açúcar e Afins de Cáceres e Região; Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentação de Várzea Grande e Cuiabá; Sindicato dos Empregados no Comércio de Itajaí; Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentação de Montes Claros e Região; Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Carnes e Derivados do Estado do Espirito Santo; Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentação de Barretos; Sindicato dos Empregados no Comércio de Uberlândia e Araguari. A Companhia prima pelo bom relacionamento com seus empregados e colaboradores e com os Sindicatos representativos de cada categoria, tendo celebrado diversos Acordos Coletivos de Trabalho, cujos prazos variam de um a dois anos de acordo com a data base da categoria, quando estão sujeitos a renovações periódicas de cláusulas econômicas e sociais. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, houve uma breve paralisação por greve na unidade de Campina Verde (Minas Gerais), entre 09 de outubro e 11 de outubro, durante negociações coletivas de trabalho, que foi concluída com êxito pela Companhia. Não houve greves ou paralisações dos empregados da Companhia no exercício social findo em 31 de dezembro de No exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, houve uma breve paralização na unidade na unidade de Montevidéu (Uruguai), no mês de Agosto de 2015, durante negociações coletivas de trabalho, que foi concluída com êxito pela Companhia. Não houve greves ou paralisações dos empregados da Companhia no exercício social findo em 31 de dezembro de PÁGINA: 362 de 457

369 Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico já foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 363 de 457

370 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % VDQ Holdings S.A / Brasileira-SP Sim Sim 22/11/2017 Não ,455494% 0 0,000000% ,455494% BNP Paribas Asset Management Brasil Ltda / Não Não 22/11/2017 Não ,045916% 0 0,000000% ,045916% SALIC (UK) LIMITED / Inglesa Sim Não 22/11/2017 Não ,816715% 0 0,000000% ,816715% BRF S.A / Brasileira-SP Sim Não 22/11/2017 Não ,311220% 0 0,000000% ,311220% OUTROS ,370655% 0 0,000000% ,370655% AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 19/09/ ,000000% 0 0,000000% 0 0,000000% PÁGINA: 364 de 457

371 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL ,000000% 0 0,000000% ,000000% PÁGINA: 365 de 457

372 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social VDQ Holdings S.A / Antonio Vilela de Queiroz Brasileiro-SP Sim Sim 20/09/2012 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Edvair Vilela de Queiroz Brasileiro-SP Sim Sim 20/09/2012 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL EQMG Participações S.A / Brasileira-SP Sim Sim 20/09/2012 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 366 de 457

373 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social VDQ Holdings S.A / Fernando Galletti de Queiroz Brasileiro-SP Sim Sim 20/09/2012 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Ibar Vilela de Queiroz Brasileiro-SP Sim Sim 20/09/2012 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Ismael Vilela de Queiroz Brasileiro-SP Sim Sim 20/09/2012 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 367 de 457

374 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social VDQ Holdings S.A / Izonel Vilela de Queiroz Brasileiro-SP Sim Sim 20/09/2012 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 368 de 457

375 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social EQMG Participações S.A / Edivar Vilela de Queiroz Brasileiro-SP Sim Sim 26/04/2012 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Maria Aparecida Galetti Brasileira-SP Sim Sim 26/04/2012 Não 1 0, , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 369 de 457

376 Distribuição de capital Data da última assembleia / Data da última alteração Quantidade acionistas pessoa física (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades) Quantidade investidores institucionais (Unidades) 31/03/ Ações em Circulação Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria Quantidade ordinárias (Unidades) ,543397% Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000% Preferencial Classe A 0 0,000000% Total ,543397% PÁGINA: 370 de 457

377 Organograma dos acionistas e do grupo econômico Edivar Vilela de Queiroz (99,99%) Maria Aparecida Galletti (0,01%) Antonio Vilela de Queiroz (21%) Edvair Vilela de Queiroz (5%) EQMG Part. S.A. (44%) Fernando Galletti de Queiroz (5%) Ibar Vilela de Queiroz (15%) Ismael Vilela de Queiroz (5%) Izonel Vilela de Queiroz (5%) BNP Paribas Asset Management (5,05%) BRF S.A (11,31%) VDQ Holdings S.A. (27,46%) SALIC (20,82%) Free float (35,36%) Minerva Dawn Farms (99,99%) Minerva Meats USA (100%) Minerva Overseas I (100%) Intermeat (99,99%) Red Carnica (100%) Minerva LOG (99,99%) Minerva Luxembourg (100%) Minerva Colombia (100%) Minerva USA (100%) Red Industrial Colombiana (100%) CSAP (99,99%) Lytmer (100%) Frigorífico Carrasco (100%) Minerva Europe (100%) Minerva Live Cattle (100%) Transminerva (99,99%) Minerva Middle East (98%) Minerva Overseas II (100%) Minerva Foods Chile (100%) Minerva Energia (99,99%) Pul Argentina (99,5%) Friasa (99.28%) Frigomerc (99,94%) Pulsa (100%) Minerva Australia Holdings (100%) Swift Argentina (99,9%) JBS Paraguay (99,9%) Frigorífico Canelones (100%) Minerva Foods Asia (100%) Industria Paraguaya Frigorífica (99%) PÁGINA: 371 de 457