Formulário de Referência MINERVA S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente 2

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 7 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes 64

2 Índice Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 154

3 Índice Outras inf. Relev. - Negócios extraord Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal /8 - Composição dos comitês 251

4 Índice Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Práticas de Governança Corporativa Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos 334

5 Índice Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações 397

6 Índice Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 437

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Fernando Galletti de Queiroz Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Eduardo Pirani Puzziello Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 437

8 1.1 Declaração do Diretor Presidente DECLARAÇÃO DO DIRETOR PRESIDENTE Fernando Galletti de Queiroz, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo, na Rua 14, n.º 867, Bairro Jardim de Alah, CEP , portador da cédula de identidade RG n.º , inscrito no CPF sob o n.º , na qualidade de Diretor Presidente da Minerva S.A. ( Companhia ), vem, nos termos do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada ( ICVM 480/09 ), declarar que: a. reviu o formulário de referência da Companhia ( Formulário de Referência ); b. todas as informações contidas no Formulário de Referência atendem ao disposto na ICVM 480/09, em especial os artigos 14 a 19; e c. o conjunto de informações contido no Formulário de Referência é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários de sua emissão. São Paulo, 30 de maio de Fernando Galletti de Queiroz Diretor Presidente PÁGINA: 2 de 437

9 1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores DECLARAÇÃO DO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES Eduardo Pirani Puzziello, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Tuim, n.º 444, apto 22, CEP , portador da cédula de identidade RG n.º e inscrito no CPF sob o n.º , na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Minerva S.A. ( Companhia ), vem, nos termos do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada ( ICVM 480/09 ), declarar que: a. reviu o formulário de referência da Companhia ( Formulário de Referência ); b. todas as informações contidas no Formulário de Referência atendem ao disposto na ICVM 480/09, em especial os artigos 14 a 19; e c. o conjunto de informações contido no Formulário de Referência é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários de sua emissão. São Paulo, 30 de maio de Eduardo Pirani Puzziello Diretor de Relações com Investidores PÁGINA: 3 de 437

10 1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores As declarações já foram reportadas nos itens anteriores. PÁGINA: 4 de 437

11 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional BDO RCS Auditores Independentes SS CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 08/08/2011 a 29/03/2016 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável Francisco de Paula dos Reis Júnior 08/08/2011 a 29/03/ Prestação de serviços profissionais de auditoria, com a finalidade de (i) emitir parecer sobre as das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas da Companhia, correspondente ao exercício anual; e (ii) emitir relatórios de revisão das informações trimestrais (ITRs) individuais (controladora) e consolidadas da Companhia. Não foram contratados outros serviços além da auditoria externa. O montante da remuneração para os trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras e revisões trimestrais para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foi de R$ ,72 A referida substituição ocorreu em atendimento à rotatividade de auditores independentes a cada período de cinco anos prevista no artigo 31 da ICVM 308/99, e a BDO manifestou sua anuência à justificativa para mudança Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Major Quedinho, 90, 3º andar, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , francisco.reis@bdobrazilrcs.com.br PÁGINA: 5 de 437

12 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Grant Thornton Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 30/03/2016 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Prestação de serviços profissionais de auditoria, com a finalidade de (i) emitir parecer sobre as das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas da Companhia, correspondente ao exercício anual; e (ii) emitir relatórios de revisão das informações trimestrais (ITRs) individuais (controladora) e consolidadas da Companhia. Não foram contratados outros serviços além da auditoria externa. Os serviços prestados por essa auditoria iniciaram-se em 30 de março de Até a data de atualização desse formulário de referência, o valor da remuneração foi de R$ ,28 Auditor atual Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável Daniel Gomes Maranhão Junior 30/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Paulista, 37, Cj. 12-1º Andar, Bela Vista, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , daniel.maranhao@br.gt.com PÁGINA: 6 de 437

13 2.3 - Outras informações relevantes Em 30 de março de 2016, foi aprovada pelo Conselho de Administração a contratação, pela Companhia, da Grant Thornton Auditores Independentes ( Grant Thornton ) como seu auditor independente, em substituição à BDO RCS Auditores Independentes S/S ( BDO ). A referida substituição ocorreu em atendimento à rotatividade de auditores independentes a cada período de cinco anos prevista no artigo 31 da Instrução CVM n.º 308/1999, e a BDO manifestou sua anuência à justificativa para mudança. A Grant Thornton iniciou suas atividades a partir da revisão das informações trimestrais (ITRs) do primeiro trimestre de PÁGINA: 7 de 437

14 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Básico por Ação 4, , , Resultado Diluído por Ação -4,17-2,20-1,95 PÁGINA: 8 de 437

15 3.2 - Medições não contábeis a. Valor das medições contábeis: EBITDA Ajustado (em R$ milhões) 1.020,0 760,3 551,4 Margem EBITDA Ajustado 10,7% 9,5% 10,1% b. Conciliação entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: R$ Milhões Resultado líquido -800,0-418,2-314,3 (+/-) Impostos de renda e contribuição social correntes e diferidos 54,0-1,4-1,7 (+/-) Redução ao valor recuperável de ativo (1) 23,5 0,0 34,2 (+/-) Resultado Finan. Líquido 1.667, ,2 775,5 (+/-) Depreciação e Amortização 74,8 59,3 57,7 (=) EBITDA 1.020,0 739,1 551,4 (+/-) Itens não recorrentes (2) - 21,2 - (+/-) EBITDA Frigomerc proforma (+/-) EBITDA Carrasco proforma - 21,0 - (+/-) EBITDA Mato Grosso Bovinos proforma - 65,3 - (=) EBITDA Ajustado 1.020,0 760,3 551,4 Margem EBITDA Ajustada 10,7% 9,5% 10,1% (1) Para maiores informações, vide nota 13 das Demonstrações Financeiras Padronizadas (2) 2014: Correspondem a (i) reversão de provisão de contingência fiscal no 2T14 e (ii) adesão ao programa REFIS no 4T14 A Companhia utiliza como medidas não contábeis o EBITDA e o EBITDA Ajustado com o fim de apresentar medidas do seu desempenho econômico operacional. O EBITDA é o resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações. O EBITDA Ajustado é o EBITDA menos os efeitos de itens não recorrentes do período como Warrants Buy-Back, despesas com ações fiscais, PÁGINA: 9 de 437

16 3.2 - Medições não contábeis contingência depósito, aumento de contingência trabalhista, entre outros. O EBITDA e o EBITDA Ajustado são indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de empresas sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa da empresa. A Companhia acredita que o EBITDA e o EBITDA Ajustado são informações adicionais às demonstrações financeiras da Companhia, mas não uma medição contábil de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS, e não devem ser utilizados como um substituto para o lucro líquido e fluxo de caixa operacional, como um indicador de desempenho operacional, nem tampouco como um indicador de liquidez. O EBITDA e o EBITDA Ajustado apresentam limitações que podem prejudicar a sua utilização como medida de lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos nossos negócios, que poderiam afetar de maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. Em nossos negócios, o EBTIDA e o EBITDA Ajustado são utilizados como medida do nosso desempenho operacional e liquidez. Outras companhias podem calcular o EBITDA e o EBITDA Ajustado de maneira diferente da Companhia. c. Motivo pelo qual a Administração entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações: A Companhia acredita que o EBITDA e o EBITDA Ajustado são indicadores apropriados para medir o desempenho operacional uma vez que excluem fatores como a estrutura de capital da Companhia, resultado financeiro, depreciações e amortizações e imposto de renda e contribuição social, entre outros. Além disso, permitem uma maior comparabilidade operacional com outras companhias do mesmo segmento, ainda que estas possam calculá-lo de maneira distinta. PÁGINA: 10 de 437

17 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, autorizadas para emissão pela Diretoria, foram aprovadas pelo Conselho de Administração no dia 08 de março de 2016 para submissão à deliberação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, realizada em 29 de abril de 2016, que também aprovou tais demonstrações. Aumento do capital social da Companhia Em 22 de janeiro de 2016, a assembleia geral extraordinária da Companhia aprovou, dentre outras matérias o aumento do capital social da Companhia no montante de até R$ ,60 (um bilhão, quinhentos e cinquenta e cinco milhões, oitocentos e oitenta e dois mil, quatrocentos e setenta e três reais e sessenta centavos), com a subscrição particular de até (noventa e nove milhões, setecentas e trinta e seis mil, cinquenta e seis) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 15,60 (quinze reais e sessenta centavos) por ação, fixado nos termos do artigo 170, 1.º, inciso III, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ), a serem integralizadas em moeda corrente nacional, sendo admitida a homologação do aumento de capital parcialmente subscrito, desde que fossem subscritas, no mínimo, (quarenta e sete milhões, oitocentas e quarenta e oito mil, quinhentas e vinte e quatro) ações ordinárias, correspondendo a um aumento mínimo de R$ ,40 (setecentos e quarenta e seis milhões, quatrocentos e trinta e seis mil, novecentos e setenta e quatro reais e quarenta centavos).referido aumento de capital social foi homologado pela assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 11 de abril de 2016, de modo que, parcialmente subscrito, totalizou o montante R$ ,20 (setecentos e quarenta e seis milhões, quatrocentos e setenta e quatro mil, novecentos e vinte e nove reais e vinte centavos), com a emissão de (quarenta e sete milhões, oitocentas e cinquenta mil, novecentas e cinquenta e sete) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Ratificação da aquisição do controle acionário das sociedades Red Carnica e Red Industrial Em 22 de janeiro de 2016, foi ratificada a aquisição do controle acionário das sociedades Red Carnica S.A.S. e Red Industrial Colombiana S.A.S., concluída, sob condição resolutiva, em 25 de agosto de 2015, em atendimento ao disposto no artigo 256 da Lei das S.A.. Renúncia de Conselheiros Em 26 de janeiro de 2016, os conselheiros da Companhia tomaram conhecimento das renúncias apresentadas pelos Srs. Vasco Carvalho Oliveira Neto e Pedro Henrique Almeida Pinto de Oliveira. As cartas de renúncia foram recebidas e ficarão arquivadas na sede da Companhia. As renúncias dos Srs. Vasco Carvalho Oliveira Neto e Pedro Henrique Almeida Pinto de Oliveira produzem efeitos imediatos, a partir daquela data, nos termos do artigo 151 da Lei das S.A.. PÁGINA: 11 de 437

18 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Aquisição cotas Intermeat e Constituição de Subsidiária Em 04 de fevereiro de 2016, os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram, dentre outras matérias: (a) a aquisição da totalidade das quotas da Intermeat Assessoria e Comércio Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, mediante a celebração, pela Companhia, de Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, por meio do qual a Companhia adquiriu, em 05 de fevereiro de 2016, a participação societária correspondente à totalidade do capital social da Intermeat, e (b) a ratificação da constituição de uma subsidiária no Brasil cuja razão social será Minerva Comercializadora de Energia Ltda., e será regida de acordo com a legislação brasileira. Programa de Recompra de Ações Em 10 de maio de 2016, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a abertura de um plano de recompra de ações de emissão da Companhia, com o objetivo de incrementar a geração de valor para seus acionistas em razão do desconto atual das ações no mercado, por meio da aplicação de recursos disponíveis na aquisição das ações em bolsa de valores, a preços de mercado, para permanência em tesouraria, cancelamento ou posterior alienação das ações no mercado ou sua destinação ao eventual exercício de opções de compra de ações no âmbito do plano de opção de compra de ações da Companhia, sem redução do capital social da Companhia, respeitado o disposto no 1.º do artigo 30 da Lei das S.A., e nas normas enunciadas na ICVM 567/15. Atualmente, existem (noventa e nove milhões, oitocentos e oitenta mil, cento e setenta e três) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia em circulação ( Ações em Circulação ). Não há, nesta data, ações mantidas em tesouraria. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério e nos termos do Plano de Recompra de Ações, em atendimento ao disposto no art. 8.º da ICVM 567/15, adquirir até (nove milhões, novecentos e oitenta e oito mil e dezessete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia, correspondentes a até 4,16% (quatro inteiros e dezesseis centésimos por cento) do total de ações de emissão da Companhia e a até 10% (dez por cento) das Ações em Circulação. O prazo máximo para realização das compras e aquisições é de 18 (dezoito) meses, iniciando-se em 11 de maio de 2016 e encerrando-se em 11 de novembro de PÁGINA: 12 de 437

19 3.4 - Política de destinação dos resultados Política de destinação dos resultados Exercício Social Encerrado em 31/12/2015 Exercício Social Encerrado em 31/12/2014 Exercício Social Encerrado em 31/12/2013 a) Regras sobre retenção de lucros Cabe à Assembleia Geral Ordinária da Companhia deliberar sobre proposta apresentada pelo Conselho de Administração da Companhia, juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, da destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução: Cabe à Assembleia Geral Ordinária da Companhia deliberar sobre proposta apresentada pelo Conselho de Administração da Companhia, juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, da destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução: Cabe à Assembleia Geral Ordinária da Companhia deliberar sobre proposta apresentada pelo Conselho de Administração da Companhia, juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, da destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução: (a) 5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações exceder 30% do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (a) 5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações exceder 30% do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (a) 5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações exceder 30% do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (c) por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para (c) por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para (c) por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para PÁGINA: 13 de 437

20 3.4 - Política de destinação dos resultados investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; (d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do item (e) abaixo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; (d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do item (e) abaixo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; (d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do item (e) abaixo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; (e) uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e (e) uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e (e) uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e (f) o lucro que remanescer após as deduções legais e estatutárias poderá ser destinado à formação de reserva para expansão, que terá por fim financiar a aplicação em ativos operacionais, não podendo esta reserva ultrapassar o menor entre os seguintes valores: (i) 80% do capital social; ou (ii) o valor que, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não ultrapasse 100% do capital social da Companhia. (f) o lucro que remanescer após as deduções legais e estatutárias poderá ser destinado à formação de reserva para expansão, que terá por fim financiar a aplicação em ativos operacionais, não podendo esta reserva ultrapassar o menor entre os seguintes valores: (i) 80% do capital social; ou (ii) o valor que, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não ultrapasse 100% do capital social da Companhia. (f) o lucro que remanescer após as deduções legais e estatutárias poderá ser destinado à formação de reserva para expansão, que terá por fim financiar a aplicação em ativos operacionais, não podendo esta reserva ultrapassar o menor entre os seguintes valores: (i) 80% do capital social; ou (ii) o valor que, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não ultrapasse 100% do capital social da Companhia. b) Valores das Retenções de Lucros Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 29/04/2016, a assembleia aprovou a proposta de destinação de resultado, face à apuração de prejuízo no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, no montante total de R$ R$ ,51 (oitocentos milhões, setecentos e treze mil, seiscentos e trinta e quatro reais e cinquenta e um centavos), à conta de prejuízos acumulados Na Assembleia Geral Ordinária da Companhia realizada em 23/04/2015, a assembleia aprovou a proposta de destinação de resultado, face à apuração de prejuízo no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, no montante total de R$ ,16 (quatrocentos e dezoito milhões, duzentos e vinte e sete mil, quatrocentos e trinta e seis reais e dezesseis centavos), à conta de Na Assembleia Geral Ordinária da Companhia realizada em 24/04/2014, a assembleia aprovou a proposta de destinação de resultado, face à apuração de prejuízo no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, no montante total de R$ ,36 (trezentos e treze milhões, novecentos e sessenta e sete mil, seiscentos e oitenta e sete reais e trinta e seis centavos), tendo sido PÁGINA: 14 de 437

21 3.4 - Política de destinação dos resultados da Companhia, conforme registrado nas demonstrações financeiras da Companhia. Tendo em vista que a Companhia apurou prejuízo no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, não houve distribuição de dividendos e demais proventos aos acionistas, nos termos do artigo 201 da Lei das Sociedades por Ações, nem retenção de lucros com base em orçamento de capital. prejuízos acumulados da Companhia, conforme registrado nas demonstrações financeiras da Companhia. Tendo em vista que a Companhia apurou prejuízo no exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, não houve distribuição de dividendos e demais proventos aos acionistas, nos termos do artigo 201 da Lei das Sociedades por Ações, nem retenção de lucros com base em orçamento de capital. parcialmente conforme abaixo: absorvido (a) o montante de R$ ,55 (duzentos e cinquenta e três mil, duzentos e oitenta e nove reais e cinquenta e cinco centavos), correspondente a 0,08% (zero vírgula zero oito por cento) do prejuízo apurado, foi absorvido pela conta de reserva de retenção de capital; e (b) o saldo remanescente, no valor de R$ ,81 (trezentos e treze milhões, setecentos e catorze mil, trezentos e noventa e sete reais e oitenta e um centavos), correspondente a 99,92% (noventa e nove vírgula noventa e dois por cento) do prejuízo apurado, foi destinado à conta de prejuízos acumulados. Tendo em vista que a Companhia apurou prejuízo no exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, não houve distribuição de dividendos e demais proventos aos acionistas, nos termos do artigo 201 da Lei das Sociedades por Ações, nem retenção de lucros com base em orçamento de capital. c) Regras sobre distribuição de dividendos O Estatuto Social da Companhia exige que seja efetuada anualmente distribuição obrigatória aos acionistas da Companhia de montante equivalente a 25% do lucro líquido apurado no exercício anterior, o que pode ser ajustado em certas circunstâncias permitidas pela Lei das Sociedades por Ações. A distribuição obrigatória poderá ser efetuada na forma de dividendos. A Companhia poderá pagar ou creditar juros a título de remuneração de capital próprio calculados sobre as contas do patrimônio líquido, observados a taxa e os limites estabelecidos na legislação fiscal. O valor pago aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio será deduzido do valor do dividendo mínimo obrigatório. Os dividendos ou os juros sobre o capital próprio são declarados em assembleia geral ordinária, que deve ocorrer até o dia 30 de abril de cada ano, em consonância com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia. Quando a Companhia declara dividendos ou juros sobre o capital próprio, normalmente deve pagá-los dentro de 60 dias da declaração, a não ser que os acionistas deliberem outra data de pagamento. Em qualquer caso, a Companhia deverá pagar os dividendos ou os juros sobre o capital próprio até o final do exercício social em que tenham sido declarados. É condição para distribuição de participação nos lucros em favor dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria o pagamento, aos acionistas, do dividendo obrigatório. Sempre que for levantado balanço intermediário e com base nele forem pagos dividendos intermediários em valor ao menos igual a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado de acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração poderá deliberar, ad referendum da Assembleia Geral, o pagamento de uma participação intermediária nos lucros aos administradores. A Companhia pretende declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, em cada exercício PÁGINA: 15 de 437

22 3.4 - Política de destinação dos resultados social, no montante de, no mínimo, 25% do seu lucro líquido ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e o seu Estatuto Social. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo obrigatório, exige aprovação em Assembleia Geral Ordinária por maioria de votos de acionistas titulares de ações ordinárias da Companhia e depende de diversos fatores. Dentre estes fatores estão os resultados operacionais da Companhia, sua condição financeira, necessidades de caixa, perspectivas futuras e outros fatores que o Conselho de Administração e acionistas da Companhia julguem relevantes. Dentro do contexto do planejamento tributário da Companhia, no futuro poderá ser benéfico o pagamento de juros sobre o capital próprio. d) Periodicidade das distribuições de dividendos A política de distribuição de dividendos da Companhia segue a regra da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de distribuição de Lucro Líquido uma vez no ano. Adicionalmente, o Estatuto Social da Companhia dispõe que a Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: A política de distribuição de dividendos da Companhia segue a regra da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de distribuição de Lucro Líquido uma vez no ano. Adicionalmente, o Estatuto Social da Companhia dispõe que a Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: A política de distribuição de dividendos da Companhia segue a regra da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de distribuição de Lucro Líquido uma vez no ano. Adicionalmente, o Estatuto Social da Companhia dispõe que a Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: (a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver; (a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver; (a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver; (b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e (b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e (b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver. (c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver. (c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a Companhia não distribuiu dividendos. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, a Companhia não distribuiu dividendos. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia não distribuiu dividendos. e) Eventuais No exercício social encerrado No exercício social encerrado No exercício social encerrado PÁGINA: 16 de 437

23 3.4 - Política de destinação dos resultados restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais em 31 de dezembro de 2015, a Companhia não distribuiu dividendos. Além das restrições previstas na Lei das Sociedades por Ações, a Companhia tem restrições à distribuição de dividendos nas seguintes hipóteses: - De acordo com as notas emitidas no mercado internacional pela subsidiária integral da Companhia, Minerva Overseas Ltd., em 2007, a Companhia não pode pagar dividendos maiores do que 50% do lucro líquido ajustado no exercício até o vencimento das notas em 1 de fevereiro de 2017 (em 5 de dezembro de 2011, a Minerva Luxembourg S.A. substituiu a Minerva Overseas Ltd); em 31 de dezembro de 2014, a Companhia não distribuiu dividendos. Além das restrições previstas na Lei das Sociedades por Ações, a Companhia tem restrições à distribuição de dividendos nas seguintes hipóteses: - De acordo com as notas emitidas no mercado internacional pela subsidiária integral da Companhia, Minerva Overseas Ltd., em 2007, a Companhia não pode pagar dividendos maiores do que 50% do lucro líquido ajustado no exercício até o vencimento das notas em 1 de fevereiro de 2017 (em 5 de dezembro de 2011, a Minerva Luxembourg S.A. substituiu a Minerva Overseas Ltd); em 31 de dezembro de 2013, a Companhia não distribuiu dividendos. Além das restrições previstas na Lei das Sociedades por Ações, a Companhia tem restrições à distribuição de dividendos nas seguintes hipóteses: - De acordo com as notas emitidas no mercado internacional pela subsidiária integral da Companhia, Minerva Overseas Ltd., em 2007, a Companhia não pode pagar dividendos maiores do que 50% do lucro líquido ajustado no exercício até o vencimento das notas em 1 de fevereiro de 2017 (em 5 de dezembro de 2011, a Minerva Luxembourg S.A. substituiu a Minerva Overseas Ltd); - De acordo com as notas emitidas no mercado internacional pela subsidiária integral da Companhia, Minerva Overseas II Ltd., em 2010, a Companhia não pode pagar dividendos maiores do que 50% do lucro líquido ajustado no exercício até o vencimento das notas em 29 de janeiro de 2019 (em 5 de dezembro de 2011, a Minerva Luxembourg S.A. substituiu a Minerva Overseas II Ltd); e - De acordo com as notas emitidas no mercado internacional pela subsidiária integral da Companhia, Minerva Overseas II Ltd., em 2010, a Companhia não pode pagar dividendos maiores do que 50% do lucro líquido ajustado no exercício até o vencimento das notas em 29 de janeiro de 2019 (em 5 de dezembro de 2011, a Minerva Luxembourg S.A. substituiu a Minerva Overseas II Ltd); e - De acordo com as notas emitidas no mercado internacional pela subsidiária integral da Companhia, Minerva Overseas II Ltd., em 2010, a Companhia não pode pagar dividendos maiores do que 50% do lucro líquido ajustado no exercício até o vencimento das notas em 29 de janeiro de 2019 (em 5 de dezembro de 2011, a Minerva Luxembourg S.A. substituiu a Minerva Overseas II Ltd); e - De acordo com as notas emitidas no mercado internacional pela subsidiária integral da Companhia, Minerva Luxembourg S.A., em 2012, a Companhia não pode pagar dividendos maiores do que 50% do lucro líquido ajustado no exercício até o vencimento das notas em 10 de fevereiro de De acordo com as notas emitidas no mercado internacional pela subsidiária integral da Companhia, Minerva Luxembourg S.A., em 2012, a Companhia não pode pagar dividendos maiores do que 50% do lucro líquido ajustado no exercício até o vencimento das notas em 10 de fevereiro de De acordo com as notas emitidas no mercado internacional pela subsidiária integral da Companhia, Minerva Luxembourg S.A., em 2012, a Companhia não pode pagar dividendos maiores do que 50% do lucro líquido ajustado no exercício até o vencimento das notas em 10 de fevereiro de PÁGINA: 17 de 437

24 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Lucro líquido ajustado 0,00 0,00 0,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00 Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Ordinária 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 18 de 437

25 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2015, não houve dividendos ou juros sobre capital próprio atribuídos como dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 19 de 437

26 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas PÁGINA: 20 de 437

27 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,44 Índice de Endividamento 18, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 4, Método: Dívida Líquida /EBITDA. A Companhia entende que este índice representa mais adequadamente seu endividamento, pois representa quantas vezes o endividamento líquido é maior do que a geração operacional da Companhia nos últimos12 meses, além de ser um índice amplamente utilizado pelo mercado. Em 31/12/2015, a Dívida Líquida da Companhia foi calculada pela soma das contas de Empréstimos e Financiamentos de curto e longo prazo (R$ 7.008,0 milhões) subtraído da conta de Caixa e Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras (R$ 2.749,9 milhões), e pelas cotas subordinadas do FIDC (R$ 26,2 milhões) totalizando um endividamento financeiro líquido ajustado de R$ 4.231,9 milhões. Em 31/12/2015, o EBITDA dos últimos doze meses da Companhia foi de R$ 1.020,0 milhões. PÁGINA: 21 de 437

28 3.8 - Obrigações Exercício social (31/12/2015) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Financiamento Garantia Real , , , , ,28 Financiamento Quirografárias ,99 0,00 0,00 0, ,99 Títulos de dívida Quirografárias , , , , ,43 Empréstimo Quirografárias , ,00 0,00 0, ,74 Total , , , , ,44 Observação As informações prestadas neste item se referem às demonstrações financeiras consolidadas. Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total PÁGINA: 22 de 437

29 3.9 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico já foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 23 de 437

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: A seguir são apresentados, dentro de cada subitem a a j, em ordem decrescente de relevância (do mais relevante para o menos relevante), os fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento na Companhia. a. Ao emissor O endividamento financeiro consolidado da Companhia requer que uma parcela significativa de seu fluxo de caixa seja utilizada para pagar o principal e juros relacionados ao endividamento. Seu fluxo de caixa e recursos de capital podem ser insuficientes para realizar os pagamentos necessários em seu endividamento substancial e endividamento futuro. Em 31 de dezembro de 2015, o endividamento financeiro total consolidado da Companhia era de R$ 7.008,0 milhões sendo que deste endividamento, 77,9% era de longo prazo. A Companhia possui um endividamento substancial, que exige significativo montante de caixa para cumprir com suas obrigações do serviço da dívida. A sua capacidade de gerar caixa para satisfazer os pagamentos programados ou para refinanciar as suas obrigações com relação à sua dívida depende do seu desempenho financeiro e operacional que, por sua vez, estão sujeitos a condições econômicas e competitivas para os seguintes fatores financeiros e de negócios, alguns dos quais podem estar além do controle da Companhia: dificuldades operacionais; aumento dos custos operacionais; condições gerais da economia; diminuição da demanda de seus produtos; ciclos de mercado; tarifas; preços de seus produtos; ações dos concorrentes; evolução da regulamentação; e atrasos na implementação de projetos estratégicos. O nível de endividamento, por sua vez, pode ter consequências importantes para a Companhia, incluindo: PÁGINA: 24 de 437

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco a capacidade de obter financiamento necessário no futuro para capital de giro, capital para investimentos, exigências do serviço da dívida ou para outros fins pode ser limitada; uma parte substancial do fluxo de caixa das operações deve ser dedicada ao pagamento de principal e juros sobre o endividamento e pode não estar disponível para outros fins; o nível de endividamento pode limitar a flexibilidade no planejamento, ou a capacidade de reagir a mudanças no negócio da Companhia; e o nível de endividamento poderia aumentar a vulnerabilidade da Companhia no caso de uma desaceleração nos seus negócios. Além disso, se o fluxo de caixa e os recursos financeiros da Companhia forem insuficientes para realizar o pagamento das suas dívidas, a Companhia poderá enfrentar problemas de liquidez substancial e poderá ser forçada a reduzir ou atrasar as despesas de capital, a dispor dos seus bens materiais ou operações, a procurar obter capital adicional e a reestruturar ou refinanciar seu endividamento. Adicionalmente, os contratos de empréstimo da Companhia contêm ou podem vir a conter cláusulas que limitam a capacidade da Companhia de dispor dos seus bens materiais ou de operações ou a reestruturar ou refinanciar seu endividamento. Ainda, a Companhia não pode garantir que será capaz de reestruturar ou refinanciar qualquer uma de suas dívidas ou de obter financiamento adicional dado à incerteza das condições prevalecentes no mercado ao longo do tempo. Tais medidas alternativas podem não ser bem sucedidas e, consequentemente, não permitir que a Companhia realize tempestivamente o pagamento de suas dívidas. Se a Companhia for capaz de reestruturar ou refinanciar sua dívida, ou obter financiamento adicional, as novas condições econômicas de tal dívida poderão ser mais desfavoráveis do que o seu endividamento atual. Atualmente, a Companhia possui um endividamento significativo e também poderá incorrer em novas dívidas no futuro. Nos últimos três exercícios sociais, a Companhia financiou parcela de suas atividades com financiamentos de curto e longo prazo. Se o fluxo de caixa operacional da Companhia não aumentar de acordo com as projeções da Companhia ou, ainda, caso o fluxo de caixa operacional da Companhia venha a desacelerar ou diminuir de modo significativo, por qualquer razão, a Companhia poderá não ser capaz de cumprir com suas obrigações de pagamento de dívidas. As margens operacionais da Companhia podem ser negativamente afetadas pelas flutuações dos custos das matérias-primas, preços de venda de seus produtos e outros fatores que estão fora de seu controle. As margens operacionais da Companhia dependem, fundamentalmente, do preço de aquisição das matérias-primas (dentre eles, o mais relevante é o preço do gado) e do preço de venda de seus produtos. Tais preços podem variar significativamente, mesmo em períodos de tempo relativamente curtos, como resultado de uma série de fatores. Em relação à matéria prima, o PÁGINA: 25 de 437

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco gado representa entre 75% e 85% do custo dos produtos vendidos pela Companhia. O fornecimento e preço desta matériaprima dependem de fatores sobre os quais a Companhia tem pouco ou nenhum controle, incluindo a oferta e demanda de animais, condições meteorológicas atípicas (como por exemplo, períodos de seca em meses normalmente caracterizados por bom volume de chuvas), surtos de doenças como febre aftosa e quaisquer surtos de novas doenças, custos relativos à suplementação, condições econômicas, entre outros. Já os preços de venda de seus produtos podem variar significativamente em decorrência da demanda por carne bovina nos mercados domésticos e de exportação, bem como no mercado de outros produtos de proteína, incluindo aves e suínos. Além disso, outros fatores podem afetar negativamente as margens operacionais da Companhia, tais como a variação das taxas de câmbio, logística, infraestrutura e integração com novas unidades de negócios no caso de aquisições realizadas pela Companhia ou suas subsidiárias. Caso as margens operacionais da Companhia sejam afetadas de forma relevante e negativa, o resultado financeiro da Companhia, por consequência, poderá ser adversamente afetado. Surtos de febre aftosa e quaisquer novos surtos desta ou de outras doenças de gado, suínos ou frangos na América do Sul podem afetar substancialmente a capacidade da Companhia de exportar produtos de carne in natura e, consequentemente, seus resultados operacionais poderão ser afetados de forma adversa relevante. Febre aftosa é uma doença contagiosa e altamente infecciosa que afeta o gado. Em 11 de outubro de 2005, as autoridades brasileiras detectaram o vírus em uma fazenda de gado no Estado de Mato Grosso do Sul, que tinha sido previamente considerado livre de febre aftosa devido a um programa de vacinação. A febre aftosa foi posteriormente detectada em algumas fazendas de gado aos arredores destas no Estado de Mato Grosso do Sul. No início de 2006, a febre aftosa foi detectada em fazendas do Estado do Paraná. Como resultado deste surto de febre aftosa no Brasil, cerca de 60 países suspenderam ou restringiram as importações de carne in natura de alguns estados brasileiros. Vários desses países proibiram as importações provenientes dos Estados de Mato Grosso do Sul e Paraná, enquanto outros países (incluindo a maioria dos países da União Europeia) proibiram, além disso, a importação de carne bovina in natura do Estado de São Paulo. No Paraguai, onde a Companhia também possui operações, ocorreram surtos de febre aftosa nos meses de setembro de 2011 e janeiro de 2012, levando a Organização Mundial de Saúde Animal (OIE) a retirar o status de zona livre de aftosa com vacinação. Como resultado deste surto de febre aftosa no Paraguai, o Chile suspendeu importações de carne in natura por alguns meses (tendo reaberto no segundo trimestre de 2013). Novos surtos de febre aftosa ou outras doenças que afetam o gado nos países nos quais a Companhia possui operações podem levar a restrições às vendas no mercado interno ou restrições adicionais para a venda dos produtos da Companhia nos PÁGINA: 26 de 437

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco mercados internacionais, o cancelamento de pedidos por seus clientes e publicidade negativa que pode afetar adversamente de forma relevante a demanda dos consumidores e, consequentemente, os resultados operacionais da Companhia. Os produtos que a Companhia exporta são frequentemente inspecionados por autoridades de segurança de alimentação estrangeiras, e qualquer violação pode resultar na devolução parcial ou total dos produtos exportados pela Companhia aos países de origem, destruição total ou parcial dos produtos e em custos adicionais devido a atrasos nas entregas de produtos aos seus clientes. Eventuais restrições nos regulamentos de proteção à saúde podem resultar em custos adicionais, afetando adversamente de forma relevante os negócios e resultados operacionais da Companhia. As políticas sanitárias nos países onde a Companhia mantém atividade de abate podem afetar adversamente o fornecimento, demanda e preços dos produtos de origem bovina, restringir a capacidade da Companhia de fazer negócios em mercados domésticos e internacionais, podendo afetar negativamente os seus resultados operacionais. As operações da Companhia estão sujeitas a extensa regulação e supervisão do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento e autoridades locais e estrangeiras sobre o processamento, embalagem, armazenamento, distribuição, publicidade e rotulagem de seus produtos, incluindo as normas de segurança alimentar. A Companhia pode não ser bem sucedida na execução de sua estratégia de negócios, podendo afetar negativamente os seus planos para aumentar a sua receita e rentabilidade. O crescimento e desempenho financeiro da Companhia dependerão do seu sucesso na implementação de diversos elementos de sua estratégia que estão sujeitos a fatores que estão além do seu controle. A Companhia não pode assegurar que quaisquer de suas estratégias serão executadas integralmente ou com sucesso. A indústria da carne é particularmente influenciada por mudanças nas preferências dos clientes, hábitos alimentares dos consumidores, regulamentações governamentais, condições econômicas regionais e nacionais, tendências demográficas e práticas de vendas de varejistas. Alguns aspectos da estratégia da Companhia podem resultar no aumento dos custos operacionais. Esse aumento pode não ser compensado por um aumento correspondente na receita, resultando em uma diminuição das margens operacionais da Companhia. Além disso, a Companhia pode não ser capaz de integrar com sucesso aquisições de outras sociedades que já ocorreram ou que venham a ocorrer, ou implementar com sucesso sistemas operacionais, administrativos e financeiros adequados e controles para conseguir os benefícios que espera resultar destas aquisições. O desvio da atenção da Administração e quaisquer atrasos ou dificuldades relacionadas à integração dessas empresas ou ativos podem impactar negativamente e de forma relevante seus negócios. PÁGINA: 27 de 437

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco Assim, caso a Companhia não seja bem sucedida na execução de sua estratégia de negócios, seus planos para aumentar a sua receita e rentabilidade poderão ser materialmente afetados. A Companhia enfrenta significativa concorrência em seu segmento de negócios, o que pode afetar adversamente sua participação de mercado e lucratividade. A indústria da carne é altamente competitiva. No Brasil, Paraguai e Uruguai, países onde a Companhia possui operações, os principais concorrentes são JBS S.A. (JBS) e Marfrig Global Foods S.A. (Marfrig). Nos mercados internacionais de carne, a Companhia compete com diversos produtores, incluindo empresas com sede nos Estados Unidos (JBS USA, Tyson Foods, Cargill Inc. e National Beef) e na Austrália (Australian Meat, Teys Bros Pty Ltd. e Nippon Meat Packers Ltd.). Muitos fatores influenciam a posição competitiva da Companhia, incluindo a sua eficiência operacional e disponibilidade, qualidade e custo das matérias-primas e mão-de-obra. Alguns dos seus concorrentes têm mais recursos financeiros e de marketing, além de uma carteira de clientes e/ou uma gama de produtos mais ampla do que a da Companhia. Caso a Companhia não seja capaz de manter a competitividade com esses produtores de carne no futuro, a participação de mercado da Companhia pode ser reduzida, de modo a afetar adversamente de forma relevante sua participação de mercado e sua lucratividade. A concorrência existe tanto na compra de gado, de suínos e de frango, quanto na venda de produtos. Alguns dos contratos financeiros da Companhia contêm cláusulas de inadimplemento cruzado. Alguns dos contratos de empréstimo da Companhia contêm cláusulas de inadimplemento cruzado (cross acceleration) ou vencimento antecipado cruzado (cross default), que determinam que a ocorrência de um evento de inadimplemento sob qualquer das dívidas da Companhia com a parte credora destes referidos contratos ou, em alguns casos, com quaisquer terceiros credores em quaisquer outros contratos de empréstimo, resultará em um evento de inadimplemento destes contratos e permitirá que tais credores declarem o vencimento antecipado destas dívidas. Desta forma, o vencimento antecipado de uma das dívidas da Companhia poderia acarretar o vencimento de outras dívidas, o que poderia afetar de forma adversa relevante o resultado operacional, a capacidade de pagamento e o preço das ações da Companhia. O desempenho da Companhia depende de relações trabalhistas favoráveis com seus empregados. Qualquer deterioração das relações, ou aumento dos custos do trabalho pode afetar adversamente o seu negócio. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas somavam empregados em suas unidades. Todos os empregados são representados por sindicatos com direito a voto nas assembleias gerais das respectivas categorias, inclusive no tocante à aprovação das negociações coletivas. Tais negociações coletivas podem, eventualmente, sujeitar a Companhia a acordos não satisfatórios sob seu ponto de vista. Qualquer aumento significativo no custo do trabalho ou desgaste nas PÁGINA: 28 de 437

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco relações sindicais poderá acarretar paralisações nas unidades operacionais da Companhia, prejudicando de forma relevante o exercício de sua atividade empresarial, com impactos na sua condição financeira, resultados operacionais e fluxo de caixa. Além disso, a Companhia está sujeita à fiscalização pelo Ministério Público do Trabalho. Eventual descumprimento das regras de natureza trabalhista poderá fundamentar o Ministério Público do Trabalho a ingressar com medidas judiciais como ação civil pública ou propor assinatura de termos de ajustamento de conduta ( TAC ), o que poderá eventualmente ensejar em penalidades à Companhia e resultar em impacto negativo aos negócios da Companhia. Ainda, a perda de pessoas chave da administração da Companhia ou a inabilidade de atrair ou reter pessoas chave qualificadas poderá também ter efeito adverso nas operações. A Companhia pode ser penalizada em razão de descumprimento da legislação trabalhista, incluindo as Normas Regulamentadoras editadas pelo Ministério do Trabalho e Empego acerca da Segurança e Saúde no Trabalho, exigindo dispêndios financeiros maiores para seu cumprimento. Todas as empresas do setor frigorífico no Brasil, inclusive a Companhia, estão sujeitas à extensa legislação trabalhista (Leis Federais, Normas Regulamentadoras e Portarias do Ministério do Trabalho e Emprego) com significativo impacto financeiro e, qualquer falha no seu cumprimento, poderá acarretar a lavratura de autos de infração pelo Ministério do Trabalho e Emprego, na celebração de TAC ou na interposição de ações civis públicas pelo Ministério Público do Trabalho, bem como ações coletivas pelo sindicato da categoria, com relevantes impactos financeiros, ocasionados pelas obrigações de fazer ou/e pelos pedidos de indenização por dano moral coletivo. Caso a Companhia descumpra as normas trabalhistas a ela aplicáveis, poderá sofrer um impacto relevante adverso em sua situação financeira e seus negócios. Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos nos negócios da Companhia, sua condição financeira e seus resultados operacionais. A Companhia é ré em processos judiciais e administrativos, cujos resultados não se pode garantir que serão favoráveis ou que serão julgados improcedentes, ou, ainda, que eventuais perdas decorrentes de tais ações estejam plenamente provisionadas. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos seus negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso relevante em seu negócio, sua condição financeira e seus resultados operacionais. Para maiores informações a respeito dos processos judiciais ou administrativos da Companhia, vide seções 4.3 a 4.7. A Companhia normalmente não celebra contratos de vendas de longo prazo com seus clientes e, consequentemente, os preços pelos quais vende seus produtos são determinados, em grande parte, pelas condições do mercado. PÁGINA: 29 de 437

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia normalmente não celebra contratos de vendas de longo prazo com seus clientes e, consequentemente, os preços pelos quais vende seus produtos são determinados, em grande parte, pelas condições do mercado. A diminuição significativa no preço da carne bovina por um período prolongado de tempo pode ter um efeito adverso em sua receita líquida de vendas. Variações nos preços de suas matérias-primas e o impacto resultante no preço dos seus produtos podem afetar adversamente sua condição financeira, resultados operacionais e preço de negociação de suas ações. Adicionalmente, se a Companhia enfrentar um aumento de custos, pode não ser capaz de repassar esses custos aos seus clientes, o que pode acarretar um efeito adverso relevante em sua receita líquida de vendas. Os titulares das ações da Companhia poderão não receber dividendos. De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia, os acionistas fazem jus a um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido anual, conforme determinado e ajustado. Esses ajustes do lucro líquido para os fins de cálculo da base dos dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor disponível para o pagamento de dividendos. A despeito da exigência do dividendo obrigatório, a Companhia pode optar por não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício fiscal, se o Conselho de Administração da Companhia determinar que essas distribuições não sejam compatíveis com a situação financeira da Companhia. Além disso, alguns dos contratos celebrados pela Companhia (e suas subsidiárias) impõem restrições à sua capacidade de distribuir dividendos, contrair dívidas adicionais, ou até mesmo de dar garantias a terceiros ou a novos financiamentos. Assim, ainda que a Companhia apure lucro líquido que permita a distribuição de dividendos, ela pode deixar de fazê-lo em razão de seus contratos de financiamento. Para mais informações acerca das restrições às quais a Companhia está sujeita por conta da celebração de contratos de endividamento, vide seção 10.1(f). A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de ações ou títulos conversíveis em ações poderá diluir a participação acionária dos investidores na Companhia. A Companhia poderá captar recursos por meio da emissão pública ou privada de títulos de dívida, conversíveis ou não em ações, ou de ações. A captação de recursos adicionais por meio de oferta pública de ações ou de títulos conversíveis em ações poderá, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, ser feita com exclusão ou redução do direito de preferência dos acionistas da Companhia, e poderá, portanto, diluir a participação acionária dos investidores em suas ações. Futuros e eventuais recalls (recolhimento de produtos) ou problemas relacionados ao consumo e segurança dos produtos da Companhia poderão afetar negativamente os seus negócios. PÁGINA: 30 de 437

37 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia pode ser obrigada a recolher seus produtos caso estejam impróprios para consumo (contaminados, ou indevidamente rotulados). A Companhia pode ser obrigada a pagar indenizações ou multas de valor significativo nas jurisdições em que os seus produtos são vendidos, se o consumo de qualquer um dos seus produtos causar injúrias ao consumidor, como doenças e até mesmo a morte. Qualquer risco para a saúde, real ou potencial, que esteja associado com os seus produtos, inclusive publicidade negativa sobre os riscos à saúde decorrentes do consumo dos seus produtos, podem causar a perda de confiança por parte dos seus clientes. A indústria da carne pode ser objeto de publicidade negativa se os produtos de terceiros forem contaminados, resultando na diminuição da demanda pelos produtos da Companhia no mercado afetado. Se seus produtos forem contaminados, a Companhia pode ser obrigada a responder a reclamações de responsabilidade do produto e recolhimento dos produtos afetados, incluindo notificações na mídia, o que pode afetar de forma adversa relevante os seus negócios e resultados operacionais. A Companhia não possui mecanismos de avaliação de desempenho dos órgãos de sua Administração, tampouco de seus respectivos membros. A Companhia adota práticas de remuneração variável com o objetivo de atrair e reter talentos. Não obstante, atualmente a Companhia não conta com políticas de avaliação de desempenho que estabeleçam mecanismos uniformes para análise de desempenho e consequente atribuição dos benefícios correspondentes em cada nível de performance dos órgãos de sua Administração ou para avaliação do desempenho de seus respectivos integrantes. A não adoção de políticas de avaliação de desempenho poderá acarretar deficiências no equilíbrio entre a remuneração dos membros desses órgãos em comparação às atividades que desenvolvem, e as vantagens fruídas pela Companhia, resultando, potencialmente, em pagamentos de valores desproporcionais, bem como na perda de profissionais importantes de sua Administração. b. A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Os interesses do acionista controlador da Companhia podem ser conflitantes com os interesses dos investidores da Companhia. A VDQ Holdings S.A., acionista controladora da Companhia, tem poderes para, entre outras coisas, (i) eleger 5 (cinco) dos membros de seu Conselho de Administração, incluindo o presidente, o que lhe assegura preponderância nas deliberações desse órgão, já que o presidente goza do voto de desempate, e (ii) determinar o resultado de deliberações que exijam aprovação de acionistas, inclusive em operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações de ativos, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações. O acionista controlador da Companhia poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem ser conflitantes com os interesses dos investidores e causar um efeito adverso relevante para a Companhia. PÁGINA: 31 de 437

38 4.1 - Descrição dos fatores de risco c. Aos seus acionistas Não foram identificados riscos relacionados aos seus acionistas d. A suas controladas e coligadas Não foram identificados riscos relacionados às controladas e coligadas do emissor diferentes daqueles já descritos nos demais subitens deste item 4.1. e. a seus fornecedores A Companhia não vislumbra riscos relacionados aos seus fornecedores, já que a Companhia não possui fornecedores que representem mais de 3% da sua receita bruta. f. a seus clientes A consolidação dos clientes da Companhia poderá ter impacto negativo sobre seus negócios. Os clientes da Companhia, tais como supermercados, clubes atacadistas e distribuidores de alimentos, realizaram consolidações nos últimos anos. Essas consolidações produziram clientes de grande porte, sofisticados, com maior poder de compra, e, portanto, mais aptos a operar com estoques menores, opondo-se a aumentos de preços e exigindo preços menores, aumento de programas promocionais e produtos especificamente personalizados. Esses clientes também podem usar o espaço destinado à exposição de produtos da Companhia para expor seus produtos, de marca própria. Caso a Companhia não reaja a essas tendências, o crescimento de seu volume de vendas poderá ser lento ou talvez precisemos baixar preços ou aumentar os dispêndios com promoção de seus produtos, prejudicando os resultados financeiros da Companhia com a tomada de quaisquer de tais medidas. g. aos setores da economia nos quais o emissor atue A Companhia está sujeita a riscos associados a determinados setores das economias onde mantém suas operações. As operações da Companhia envolvem, dentre outras atividades, a exportação de parte de sua produção. Assim greves de trabalhadores portuários, agentes alfandegários, agentes de inspeção sanitária e outros empregados públicos ou privados podem afetar o cumprimento do prazo de entrega estabelecidos nos contratos. Uma greve prolongada envolvendo qualquer PÁGINA: 32 de 437

39 4.1 - Descrição dos fatores de risco desses trabalhadores pode causar um efeito adverso-relevante para os negócios da Companhia ou seus resultados operacionais. Barreiras à importação da carne bovina dos países em que a Companhia possui operações. Surtos de doenças que afetem o gado, como, por exemplo, a Encefalopatia Espongiforme Bovina (popularmente conhecida como doença da vaca louca - BSE ), podem significar restrições à comercialização dos produtos da Companhia ou à compra de gado de fornecedores localizados nas regiões afetadas. Por exemplo, em razão das ocorrências de febre aftosa em determinadas regiões do Brasil (o surto mais recente ocorreu em 2006) e no Paraguai (o surto mais recente ocorreu em 2011), os Estados Unidos, Japão, Canadá, México, Austrália, Coréia e Nova Zelândia não permitem importações de carne bovina in natura destes países, uma vez que entendem que a febre aftosa não pode ser erradicada regionalmente (em oposição à erradicação nacional). Estas suspensões às exportações, por conta da preocupação com a possibilidade de ocorrência e disseminação dessas doenças, bem como quaisquer suspensões no futuro impostas pelas autoridades governamentais brasileiras e paraguaias ou autoridades governamentais em outras jurisdições além de cancelamentos de pedidos de clientes, podem ter um efeito relevante adverso sobre a indústria de carne bovina destes países e por consequência sobre os resultados da Companhia. h. à regulação dos setores em que o emissor atue As operações e rentabilidade da Companhia podem ser adversamente afetadas por políticas governamentais e regulamentos que afetam as indústrias de carne e de gado. A criação e comercialização de gado e a produção de carne são significativamente afetadas por regulamentos e políticas governamentais. Políticas governamentais que afetam a indústria pecuária, tais como impostos, tarifas aduaneiras, subsídios e restrições à importação e à exportação de carne bovina e/ou subprodutos de origem bovina, podem influenciar a rentabilidade da indústria, o uso dos recursos da terra, a localização e o tamanho da produção de gado (mesmo congelados, refrigerados ou processados), além do volume e os tipos de importações e exportações. As unidades industriais da Companhia e seus produtos estão sujeitos a inspeções periódicas por autoridades federais, estaduais e municipais e a uma ampla regulamentação na área de alimentos, incluindo os controles sobre os alimentos processados. A Companhia está sujeita à ampla regulamentação da Agência Nacional de Vigilância Sanitária (ANVISA), que é responsável pela inspeção de todos os alimentos: (1) transportados para fora do estado onde os alimentos foram produzidos; (2) exportados do Brasil; e (3) importados para o Brasil. A Companhia também está sujeita a regulamentação sanitária federal, estadual e municipal (incluindo inspeções) em relação aos produtos alimentares que sejam produzidos ou distribuídos no interior do estado ou município, conforme o caso. Mudanças na regulamentação governamental relacionadas PÁGINA: 33 de 437

40 4.1 - Descrição dos fatores de risco às questões de segurança alimentar podem demandar que a Companhia realize investimentos ou incorra em custos adicionais relevantes. Regulamentações sanitárias mais rigorosas podem resultar em um aumento de custos e/ou investimentos que podem ter um efeito adverso sobre seus negócios e resultados operacionais. A Companhia também pode estar sujeita a litígios devido às regulamentações governamentais, que podem afetar adversamente e de forma relevante o seu negócio e resultados operacionais. Alterações na legislação fiscal podem resultar em aumento de certos tributos diretos e indiretos, o que pode reduzir a margem líquida e afetar negativamente o desempenho financeiro da Companhia. O governo brasileiro implementa, de tempos em tempos, modificações nos regimes fiscais que podem aumentar a carga tributária da Companhia e de seus clientes. Tais modificações incluem alteração na incidência e edição de tributos temporários, cujos recursos seriam destinados a específicos fins governamentais. A Companhia não pode prever mudanças na legislação fiscal brasileira que podem ser propostas ou editadas. Adicionalmente, os governos dos demais países onde a Companhia atua também poderão implementar alterações em seus regimes fiscais que podem implicar em aumento da carga tributária das subsidiárias da Companhia nos países da América do Sul. Futuras modificações na legislação fiscal podem resultar em aumento na carga tributária da Companhia e de suas subsidiárias, o que poderia reduzir a sua margem líquida e afetar negativamente de forma adversa seu desempenho financeiro. i. aos países estrangeiros onde o emissor atue As exportações da Companhia estão sujeitas a uma ampla gama de riscos. As exportações da Companhia representam uma parcela significativa de sua receita bruta de vendas. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, as exportações representaram 70%, 65% e 67% respectivamente, da receita bruta. O desempenho financeiro futuro da Companhia dependerá de forma significativa do cenário econômico e das condições sociais e políticas em curso nos seus principais mercados de exportação. Sua capacidade de exportar os seus produtos no futuro pode ser adversamente afetada de forma relevante por fatores que estão além de seu controle, tais como: variações cambiais; desaceleração das economias dos principais mercados de exportação; imposição ou aumento de tarifas (incluindo tarifas antidumping), ou barreiras sanitárias e/ou alfandegárias; imposição de controles cambiais e restrições às operações cambiais; greves ou outros eventos que possam afetar a disponibilidade de portos e transporte; cumprimento das diferentes legislações estrangeiras; e PÁGINA: 34 de 437

41 4.1 - Descrição dos fatores de risco sabotagem dos seus produtos. Adicionalmente, os países para os quais a Companhia exporta seus produtos podem proibir a compra desses produtos por períodos indeterminados, por diversas razões, incluindo alterações na legislação aplicável. Por exemplo, em maio de 2010 o Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento suspendeu as exportações brasileiras de carne processada para os Estados Unidos em decorrência de preocupações sanitárias das autoridades americanas com relação à carne processada brasileira exportada para os Estados Unidos por um dos concorrentes brasileiros da Companhia. Além disso, na segunda metade de 2008, durante a crise financeira internacional, clientes dos países membros da Comunidade de Estados Independentes reduziram significativamente suas importações de carne do Brasil. Em dezembro de 2012, foi confirmada a ocorrência de um caso atípico de BSE no interior do estado do Paraná. As investigações epidemiológicas demonstraram que o animal não morreu devido à BSE e indicam tratar-se de um caso não clássico da doença, que tende a ocorrer em animais mais velhos em qualquer parte do mundo. As informações levantadas retrataram que esse bovino foi criado em sistema extensivo, com alimentação a base de pastagem, além de sua idade avançada (aproximadamente 13 anos).conforme o Código de Animais Terrestres da Organização Mundial de Saúde Animal OIE, esse registro não prejudica a manutenção do Brasil na categoria de risco insignificante para BSE junto a tal instituição, por ter ocorrido em animal com idade superior a 11 anos e não ter havido alteração da situação epidemiológica do país. Ainda segundo a OIE, além do Brasil, Uruguai, Paraguai e Colômbia também estão na categoria de risco insignificante para BSE. Em setembro de 2013, a Rússia impôs proibições à importação de carne de diversos Estados brasileiros. A Companhia pode não ser capaz de se ajustar a tempo a essas mudanças ou de encontrar novos mercados para compensar um país que proíba ou reduza as compras de seus produtos. O desenvolvimento financeiro futuro da Companhia dependerá, em larga medida, das condições econômicas, políticas e sociais existentes em seus principais mercados de exportação e poderá ser afetado de forma adversa relevante caso sejam impostas suspensões ou proibições a exportações de carte nesses países. j. a questões socioambientais O atendimento às normas ambientais e às demais autorizações necessárias para realização de suas operações pode resultar em custos significativos, e o não cumprimento das normas ambientais pode resultar em sanções administrativas e criminais e responsabilidade por danos. A Companhia está sujeita à extensa regulamentação federal, estadual e municipal relativa ao lançamento de efluentes líquidos tratados, monitoramento de emissões atmosféricas, tratamento e disposição final de resíduos sólidos, utilização de recursos hídricos, entre outros aspectos ambientais. Todas as empresas brasileiras cujas atividades podem ter um impacto ambiental devem obter licença prévia, de instalação e de operação perante os órgãos ambientais competentes, de acordo com a legislação PÁGINA: 35 de 437

42 4.1 - Descrição dos fatores de risco específica de cada país. As unidades industriais da Companhia devem, portanto, ser submetidas ao monitoramento contínuo e obter licenças das autoridades competentes em suas áreas de atuação. A impossibilidade de atender as exigências impostas pela legislação aplicável e de obter as licenças necessárias para a realização de suas operações poderá resultar em penalidades administrativas e criminais, além de implicar em publicidade negativa e a obrigação de reparar os danos causados ao meio ambiente. As autoridades ambientais podem também editar novas regras mais rigorosas, ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, o que pode obrigar a Companhia a aumentar consideravelmente os gastos atuais, afetando de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispêndios de capital e para outras finalidades. O cumprimento de novas exigências ambientais, apesar de poder evitar eventuais custos com sanções legais e administrativas pelo não cumprimento de requisitos legais aplicáveis, poderá levar a um aumento de despesas que resultaria em lucros menores pela Companhia. As exigências ambientais adicionais que eventualmente venham a ser impostas e a sua eventual incapacidade de obter as licenças ambientais exigirão que a Companhia incorra em custos adicionais significativos, podendo acarretar um efeito adverso relevante em seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais e no valor de mercado de suas ações. O atendimento às normas de saúde e segurança ocupacional e às demais autorizações necessárias para realização de suas operações pode resultar em custos significativos, e o não cumprimento das normas de saúde e segurança ocupacional, podem resultar em sanções administrativas e criminais e responsabilidade por danos. A Companhia deve atender padrões de saúde e segurança ocupacional exigidos em cada um dos países onde atua. No Brasil, podem citar como exemplo, NR10 Segurança de sistemas elétricos, NR13 Segurança das caldeiras e vasos de pressão, NR33 Espaços confinados, NR16 Trabalhos Perigosos (risco de explosão), NR35 trabalho em altura, NR17 Ergonomia, NR12 Máquinas e Equipamentos e NR36 Trabalhos em Frigoríficos. Assim, a Companhia precisa manter gestão rígida e realizar investimentos substanciais para se manter em conformidade com as diversas normas e legislações sobre o tema. A impossibilidade de atender as exigências impostas pela legislação aplicável para a realização de suas operações poderá resultar em riscos à saúde e segurança de seus colaboradores e prestadores de serviços, resultando em penalidades administrativas e criminais, celebração de TAC Termos de Ajustamento de Conduta com o MPT Ministério do Trabalho e Emprego, além de implicar em publicidade negativa e a obrigação de reparar os danos, inclusive dano moral coletivo aos trabalhadores. As autoridades competentes podem também editar novas regras mais rigorosas, ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, o que pode obrigar a Companhia a aumentar consideravelmente os investimentos atuais, PÁGINA: 36 de 437

43 4.1 - Descrição dos fatores de risco afetando de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispêndios de capital e para outras finalidades, sob pena de ter suas atividades paralisadas, causando efeito adverso relevante em seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais e no valor de mercado de suas ações. A saúde e segurança das comunidades pode ser afetada pelas operações da Companhia As operações da Minerva podem afetar negativa e potencialmente a saúde e segurança das comunidades de diferentes maneiras, como, por exemplo, impactos dos efluentes para o abastecimento comunitário de água doce; incômodo para as comunidades adjacentes devido ao ruído e odor; vazamento de amônia, explosões ou incêndios. Embora a maioria das plantas frigoríficas esteja localizada em áreas rurais remotas, é possível encontrar alguns casos em que as comunidades locais poderiam ser potencial e negativamente afetadas. A Companhia possui atualmente um bom tratamento/controle e monitoramento de indicadores socioambientais, inclusive plano de emergência, cobrindo diferentes cenários possíveis, tais como incêndios, vazamentos químicos, emergência médica, bem como números de contato de emergência e procedimentos de comunicação, equipamentos de emergência e execução de procedimento de resposta a emergências, para mitigar os potenciais riscos/impactos para as comunidades próximas, com investimentos em segurança nas áreas de armazenagem de amônia e sistemas de refrigeração, tais como detectores de vazamento (no interior de áreas operacionais e casas de compressores), contenção secundária, sistemas de ventilação, sinais de alerta adequados e equipamentos de resposta a emergências. A perda de profissionais chave para manter o sistema de gestão em funcionamento, especialmente no tocante ao treinamento de colaboradores, poderá resultar em inobservância de regras e procedimentos, bem como da legislação vigente, resultando em acidentes, que culminarão em condenações por responsabilidade administrativa, civil e criminal, além de comprometimento de sua reputação. Compromissos socioambientais envolvendo a cadeia de fornecedores A pecuária é reconhecida como um dos principais causadores do desmatamento, tanto na Amazônia como na região do Chaco, na América do Sul, e o trabalho infantil/escravo está bem documentado no setor e na região, especialmente, durante as atividades de limpeza de pasto. Sob este contexto, o setor privado, especialmente o agronegócio, foi também requisitado a participar de acordos setoriais e programas específicos para reduzir os impactos dos elos da cadeia produção, tendo a Companhia, em 2009, assumido, voluntariamente, compromissos como, por exemplo, firmou um Termo de Ajustamento de Conduta com o Ministério Público Federal ( MPF ) do Estado do Pará, com o fim de somente adquirir gado bovino de fazendas que estivessem em conformidade com os requisitos constantes dos compromissos assumidos de bloquear os fornecedores que invadissem áreas protegidas para a conservação da biodiversidade, terras indígenas, aqueles inseridos na PÁGINA: 37 de 437

44 4.1 - Descrição dos fatores de risco lista oficial do trabalho escravo, aqueles envolvidos em conflito agrário, ou estivessem em áreas embargadas pelo IBAMA - Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis, e, especialmente aqueles que tiverem desmatado suas fazendas após a data do compromisso. Adicionalmente, a Companhia firmou Termo de Acordo com o Greenpeace, reforçando seu compromisso com a cadeia de abastecimento sustentável, com o fim de apenas comprar gado de fazendas que estejam em conformidade com todas as regras socioambientais, acima, no Bioma Amazônia. Na hipótese de a Companhia não cumprir com seus compromissos assumidos seja no TAC, seja com o Greenpeace, poderá incorrer em impactos negativos em suas atividades e em sua imagem. PÁGINA: 38 de 437

45 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 4.2. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros. A seguir são apresentados, em ordem decrescente de relevância (do mais relevante para o menos relevante), os principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta. A Companhia está exposta a riscos decorrentes de oscilações nas taxas de juros, que poderão afetar negativamente a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. Alguns dos passivos da Companhia têm taxas de juros pós-fixadas, o que gera uma exposição às oscilações de mercado. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia tinha R$ 7.008,0 milhões em endividamento, dos quais aproximadamente 17,1% estavam sujeitos a instrumentos ligados ao CDI e TJLP (financiamentos internos) e à LIBOR (financiamento externo). A exposição da Companhia às oscilações das taxas de juros está sujeita principalmente às variações da taxa de juros de longo prazo para empréstimos e financiamentos denominados em moeda nacional. Caso esses índices e taxas de juros venham a subir, as despesas financeiras da Companhia aumentarão, o que poderá afetar negativamente a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. Supondo um hipotético aumento de um ponto percentual nas taxas de juros aplicáveis ao total de empréstimos e financiamentos da Companhia, a despesa de juros correspondente aumentaria em aproximadamente R$42,3 milhões ao ano. A Companhia está sujeita a flutuações na taxa de câmbio, o que pode afetar desfavoravelmente os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos. A Companhia está sujeita à possibilidade de perda decorrente das taxas de câmbio flutuantes que resultem em um aumento no valor de seu endividamento financeiro de empréstimos contraídos em moedas estrangeiras, bem como oscilações que diminuam o saldo de suas contas a receber denominadas em moedas estrangeiras. Em 31 de dezembro de 2015, aproximadamente 70% da receita bruta de vendas do ano eram derivados de exportações e cerca de R$ 5.881,4 milhões de sua dívida financeira (aproximadamente 84% do endividamento total) eram denominados em moedas estrangeiras, principalmente dólares norte-americanos. Considerando a volatilidade que a economia global está enfrentando, não é possível prever qual será a variação futura do real em relação às principais moedas no mercado de câmbio internacional. As depreciações do real frente ao dólar norteamericano geralmente dificultam o acesso aos mercados financeiros estrangeiros e podem incitar a intervenção do Governo Federal, inclusive com a adoção de políticas de recessão econômica. Contrariamente, a apreciação do real em relação ao dólar pode levar à deterioração da conta corrente e do saldo dos pagamentos do Brasil, bem como impedir o crescimento das PÁGINA: 39 de 437

46 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado exportações. Variações da taxa de câmbio resultam de fatores que a Companhia não pode controlar. Assim sendo, e tendo em vista que os instrumentos disponíveis no mercado geralmente produzem uma proteção imperfeita que, eventualmente, deixa uma empresa exposta, qualquer flutuação na taxa de câmbio poderá afetar desfavoravelmente os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos. A Companhia está exposta a riscos de crédito, o que pode afetar desfavoravelmente a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos. A Companhia está sujeita a riscos de crédito relacionados a recebíveis de seus clientes e contas de créditos detidos por instituições financeiras derivadas de seus investimentos a curto prazo. Considerando-se que o valor contábil dos ativos financeiros da Companhia representa a exposição máxima do crédito, a exposição máxima do risco do crédito da Companhia em 31 de dezembro de 2015 era de R$ 1.995,7 milhões em caixa e R$ 754,2 milhões em aplicação financeiras e ainda R$ 766,2 milhões em clientes a receber. Um dos riscos envolvidos nos instrumentos financeiros é o risco de crédito, chamado também de risco de contraparte. O resultado da Companhia pode ser afetado caso a contraparte apresente algum tipo de problema que faça com que ela descumpra suas obrigações estabelecidas nos contratos e com isso afete o fluxo de pagamento do instrumento financeiro, podendo assim gerar resultados negativos para a Companhia. A Companhia está exposta à volatilidade dos preços de compra de gado, o que pode afetar desfavoravelmente os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia. O ramo de atuação da Companhia está exposto à volatilidade dos preços de compra de gado, principal matéria-prima, cuja variação resulta de fatores fora do controle da Administração, como fatores climáticos, volume da oferta, custos de transporte, políticas agropecuárias e outros. Em 2015, a Companhia comprou mais de 2 milhões de cabeças de gado de criadores no Brasil, Paraguai, Uruguai e Colômbia, de mais de 25 mil criadores, representando a aquisição de gado para abate entre 75% e 85% do custo de produtos vendidos na operação de bovinos no período no exercício social findo em 31 de dezembro de Em geral, a Companhia efetua a compra de gado bovino em operações no mercado à vista, e os preços que são pagos são baseados na arroba. Nos últimos anos, o preço por arroba de gado no mercado doméstico flutuou significativamente, tendo sido a média de preço do mercado doméstico por arroba de gado de R$ 145,41, R$ 126,30 R$ 102,60, R$ 94,80, R$ 99,40, R$ 85,50, R$ 77,10, R$ 82,40 e nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014, 2013, 2012, 2011, 2010, 2009 e 2008, respectivamente, de acordo com dados do Centro de Estudos Avançados em Economia Aplicada CEPEA (Base São Paulo - Valor à Vista). A Companhia não pode garantir que será capaz de adquirir gado nas mesmas condições ou em condições mais favoráveis do que nos últimos anos. Caso os preços praticados no mercado para compra de gado sejam mais altos do que esperado e a PÁGINA: 40 de 437

47 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Companhia não seja capaz de repassar tais custos a seus clientes, os negócios, os resultados operacionais e a condição financeira da Companhia poderão ser afetados de forma desfavorável. Condições econômicas e políticas no Brasil e a percepção dessas condições no mercado internacional têm um impacto direto sobre os negócios da Companhia e sobre seu acesso ao capital internacional e aos mercados de dívida, e pode afetar negativamente seus resultados das operações e sua condição financeira. A maior parte das operações da Companhia está no Brasil (a companhia possuía aproximadamente 65% da capacidade instalada no país em 31 de dezembro de 2015). A situação financeira e resultados operacionais da companhia são substancialmente dependentes das condições econômicas no país sede e não é possível assegurar, apesar das tendências positivas, que o PIB do país vai aumentar ou manter-se estável no futuro. O PIB brasileiro, em termos reais, cresceu 2,3% em 2013, cresceu somente 0,1% em 2014 e recuou 3,8% em É evidente que futuros desenvolvimentos na economia brasileira podem afetar as taxas de crescimento do Brasil e, consequentemente, o consumo dos produtos da Companhia. Como resultado, estes desenvolvimentos poderiam afetar negativamente as estratégias de negócio, os resultados operacionais, ou a condição financeira da Companhia. O governo brasileiro intervém frequentemente na economia brasileira e ocasionalmente faz alterações significativas nas políticas e regulamentações. Os negócios, resultados operacionais e condições financeiras da Companhia poderão ser adversamente afetados de forma relevante por mudanças nas políticas governamentais, bem como os fatores econômicos globais, incluindo: desvalorizações e outros movimentos da taxa de câmbio; política monetária; taxas de inflação; instabilidade social ou econômica; escassez de energia e/ou água; controles cambiais e restrições sobre remessas para o exterior; liquidez do capital interno e dos mercados de crédito; política fiscal; e outras eventualidades, diplomáticas, políticas econômicas e sociais dentro de ou afetando o Brasil. Historicamente, o cenário político do país tem influenciado o desempenho da economia brasileira e as crises políticas afetaram a confiança dos investidores e do público em geral, que resultou na desaceleração econômica e maior volatilidade dos títulos emitidos no exterior por empresas brasileiras. Futuros desenvolvimentos nas políticas do governo brasileiro e/ou a incerteza de saber se e quando tais políticas e regulamentos podem ser aplicados, as quais estão além do controle da Companhia, poderiam ter um efeito material adverso sobre os resultados da Companhia. PÁGINA: 41 de 437

48 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado A inflação e as medidas do governo brasileiro para combater a inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, o que pode gerar efeitos adversos sobre os negócios e resultados operacionais da Companhia. O Brasil historicamente apresentou altas taxas de inflação. A inflação, bem como os esforços do governo para combater a inflação, tiveram efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira, particularmente antes de As taxas de inflação, medidas pelo Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), compilados pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), foram de 7,7% em 2007 e 9,8% em 2008, frente a uma deflação de 1,7% em 2009, que não se repetiu nos anos seguintes, havendo inflação de 11,3 % em 2010, 5,1 % em 2011, 7,8% em 2012, 5,5% em 2013, 6,4% em 2014 e 10,5% em Os custos e despesas operacionais da Companhia são substancialmente denominados em reais e tendem a aumentar com a inflação brasileira porque seus fornecedores geralmente aumentam preços para refletir a depreciação da moeda. Se a taxa de inflação no Brasil aumentar mais rapidamente do que a taxa de valorização do dólar norte-americano, as despesas operacionais da Companhia podem aumentar. Além disso, a inflação alta geralmente leva a uma maior taxa de juros doméstica e, como consequência, seus custos de dívida denominados em reais podem aumentar. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação têm frequentemente incluído a manutenção de uma política monetária apertada, com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. As ações de combate à inflação e a especulação pública sobre possíveis medidas adicionais também podem contribuir substancialmente com a incerteza econômica no Brasil e, consequentemente, enfraquecer a confiança dos investidores no Brasil, influenciando assim a sua capacidade de acesso aos mercados de capitais internacionais. Eventualmente o Brasil poderá apresentar altos níveis de inflação no futuro, o que poderá impactar a demanda interna pelos produtos da Companhia. Pressões inflacionárias também podem limitar sua capacidade de acessar mercados financeiros estrangeiros e podem levar à intervenção do governo na economia, incluindo a introdução de políticas governamentais que podem afetar de forma relevante o desempenho geral da economia brasileira, que por sua vez, pode afetar substancialmente e de forma negativa a Companhia. As operações estrangeiras da Companhia impõem riscos especiais a seus negócios e operações. Além das operações no Brasil, também faz parte da estratégia da Companhia a diversificação do risco de suas operações em outros países na América do Sul, como por exemplo, Paraguai, Uruguai e Colômbia. Em 31 de dezembro de 2015, a receita bruta das operações da Companhia nestes países representou aproximadamente 20% de sua receita bruta total. A Companhia pode ser impactada negativamente por fatores econômicos, políticos e sociais que afetem os mercados internos em que opera PÁGINA: 42 de 437

49 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado e que estejam fora de seu controle nestes mercados, tais como inflação, taxas de juros, alterações em políticas cambiais, interferência governamental em políticas econômicas, desvalorização de moedas. Condições econômicas e de mercado em outros países, inclusive nos países em desenvolvimento, podem afetar de forma adversa relevante a economia brasileira e, portanto, o valor de mercado das ações ou títulos conversíveis em ações. O mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado pelas condições econômicas e de mercado no Brasil e, em diferentes graus, pelas condições de mercado em outros países, incluindo a América Latina e países em desenvolvimento. Embora as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores ao desenvolvimento em um país pode provocar flutuações nos mercados de capitais de outros países. No caso específico da Companhia, os títulos em questão referem-se às próprias ações emitidas e negociadas na bolsa de valores brasileira e na bolsa de valores norte-americana via ADR's nível I; além dos títulos de dívida emitidos pela Companhia com vencimentos em 2017, 2019, 2022 e 2023 e das notas perpétuas (com vencimento indeterminado) emitidos pela Companhia. Acontecimentos ou condições em outros países, incluindo países em desenvolvimento, podem afetar a disponibilidade de crédito na economia brasileira e resultar em consideráveis saídas de recursos e na diminuição da quantidade de moeda estrangeira investida no Brasil, bem como o acesso limitado ao mercado de capitais internacional, os quais podem afetar de forma adversa relevante a capacidade da Companhia de levantar fundos a uma taxa de juros aceitável ou aumentar o capital (equity), caso julgue necessário. A volatilidade dos preços no mercado de valores mobiliários brasileiros tem aumentado de tempos em tempos, e a percepção dos investidores de risco devido às crises em outros países, incluindo países em desenvolvimento, também pode levar a uma redução no preço de mercado dos títulos. As operações internacionais e de exportação expõem a Companhia a riscos relacionados a flutuações de moeda, bem como a riscos políticos e econômicos em outros países. As atividades internacionais da Companhia a expõem a riscos não enfrentados por empresas com atuação restrita ao Brasil. Um risco é a possibilidade de as operações internacionais serem afetadas por restrições e tarifas de importação ou outras medidas de proteção ao comércio internacional e exigências de licença de importação ou exportação. O desempenho financeiro futuro da Companhia dependerá significativamente das condições econômicas, políticas e sociais nos principais mercados da Companhia (Oriente Médio, Ásia, Américas e a CEI). Outros riscos associados às operações internacionais da Companhia incluem: (i) variação das taxas de câmbio e de inflação nos países estrangeiros nos quais a Companhia opera; (ii) controles cambiais; (iii) alteração das condições políticas ou econômicas de um país ou de uma região específica, em particular de mercados emergentes e dos países árabes; (iv) consequências potencialmente negativas em decorrência de alterações de exigências regulatórias; (v) dificuldades e custos associados à observância e execução de diferentes leis, tratados e regulamentos internacionais complexos, incluindo, sem se limitar, a Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior; (vi) alíquotas de tributos que poderão exceder as dos tributos norte-americanos e ganhos que poderão estar sujeitos a exigências PÁGINA: 43 de 437

50 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado de retenção e aumento de tributos incidentes sobre o repatriamento; (vii) consequências potencialmente negativas de alterações na legislação tributária; e (vii) custos de distribuição, interrupções do transporte ou redução da disponibilidade de transporte fretado (viii) situações de guerras, ações terroristas, dentre outros. A ocorrência de quaisquer desses eventos poderia ter impacto negativo relevante sobre os resultados operacionais e a capacidade da Companhia de realizar negócios em mercados existentes ou em desenvolvimento. Risco do mercado acionário brasileiro A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações e outros valores mobiliários da Companhia pelo preço e ocasião que desejam. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais, como os Estados Unidos. Essas características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações de emissão da Companhia pelo preço e ocasião desejados, o que poderá ter efeito substancialmente adverso nos preços das ações de emissão da Companhia. O preço de mercado das ações de emissão da Companhia poderá flutuar por diversas razões, incluindo os fatores de risco mencionados neste Formulário de Referência ou por motivos relacionados ao seu desempenho. Risco Brasil A deterioração da conjuntura econômica poderá causar impacto negativo sobre os negócios da Companhia. O negócio da Companhia poderá ser prejudicado por alterações da conjuntura econômica nacional ou mundial, incluindo inflação, taxas de juros, disponibilidade dos mercados de capital, taxas de gastos do consumidor, disponibilidade de energia, água, custos (inclusive sobretaxas de combustível) e efeitos de iniciativas governamentais para administrar a conjuntura econômica. Quaisquer das referidas alterações poderiam prejudicar a demanda de produtos nos mercados doméstico e externo ou o custo e a disponibilidade das matérias-primas que a Companhia necessita, prejudicando, de forma relevante seus resultados financeiros. As interrupções nos mercados de crédito e em outros mercados financeiros e a deterioração da conjuntura econômica nacional e mundial poderão, entre outras coisas: (i) ter impacto negativo sobre a demanda global por produtos proteicos, acarretando a redução de vendas, lucro operacional e fluxos de caixa; (ii) fazer com que os clientes ou consumidores finais deixem de PÁGINA: 44 de 437

51 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado consumir os produtos da Companhia em favor de produtos mais baratos, pressionando as margens de lucro da Companhia; (iii) dificultar ou encarecer a obtenção de financiamento para as operações ou investimentos ou refinanciamento da dívida da Companhia no futuro; (iv) fazer com que os credores modifiquem suas políticas de risco de crédito e dificultem ou encareçam a concessão de qualquer renegociação ou disputa de obrigações de natureza técnica ou de outra natureza nos termos dos contratos de dívida, caso nós venhamos a pleiteá-las no futuro; (v) prejudicar a situação financeira de alguns dos clientes ou fornecedores da Companhia; e (vi) diminuir o valor dos investimentos da Companhia. O uso de instrumentos financeiros derivativos pode afetar negativamente os resultados das operações da Companhia, especialmente em um mercado volátil e incerto. A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos para execução de operações de hedge visando à proteção de seus ativos e como forma de administrar os riscos associados ao seu negócio. As operações de hedge com derivativos podem apresentar resultados negativos que são compensados integralmente ou parcialmente pelas variações dos ativos protegidos, dependendo do tipo de estratégia que a Companhia escolher. O valor de mercado do instrumento derivativo flutua com o tempo, como resultado dos efeitos de taxas de juros futuras e da volatilidade do mercado financeiro. Esses valores devem ser analisados em relação aos valores de mercado das operações subjacentes e como uma parte da exposição média total da Companhia a flutuações na taxa de juros e em taxas de câmbio. PÁGINA: 45 de 437

52 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas Em decorrência do curso normal de seus negócios, a Companhia é parte em procedimentos administrativos e ações judiciais de natureza tributária, trabalhista, cível e previdenciária. A Companhia mantém provisão em seus balanços referentes a perdas decorrentes de litígios com base na probabilidade estimada de tais perdas. As práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais são baseadas na Lei das Sociedades por Ações, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contábeis emitidas pelo CPC (Comissão de Pronunciamentos Contábeis) ( BR GAAP ) exigem que a Companhia mantenha reservas em virtude de perdas prováveis e que efetue provisão quando, na opinião de sua Diretoria e de seus advogados externos, acreditem que um resultado desfavorável seja provável e a perda possa ser razoavelmente estimada. Para os fins desta seção 4, CVM será entendido como a Comissão de Valores Mobiliários e IBRACON será entendido como o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. A seguir, serão detalhados processos administrativos e judiciais de maior relevância financeira em que a Companhia e/ou suas controladas sejam parte, e que possam impactar futuramente a posição patrimonial e financeira da Companhia. Na avaliação da relevância, a Companhia, além de se ater à capacidade do processo de impactar de forma significativa seu patrimônio, sua capacidade financeira, seus negócios, ou os de suas controladas, considerou também outros fatores que poderiam influenciar a decisão do público investidor, como, por exemplo, os riscos de imagem inerentes à determinada prática da Companhia ou riscos jurídicos relacionados à discussão da validade de cláusulas estatutárias. Não obstante, a Administração da Companhia entende que um resultado desfavorável em tais processos não teria impactos adversos relevantes em sua imagem. Processos tributários: Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia estava envolvida em aproximadamente 32 processos judiciais e administrativos de natureza tributária, dos quais o montante de R$ 1,9 milhões foi avaliado como de perda provável para Companhia, estando devidamente provisionados em 31 de dezembro de 2015, e os demais processos, classificados como de perda possível, caso venham a se materializar, ocasionarão um impacto financeiro à Companhia no valor máximo estimado em R$ 73,63 milhões. Adicionalmente, existem aproximadamente 43 processos judiciais e administrativos avaliados como de perda remota. Abaixo apresentamos informações sumarizadas acerca do único processo judicial, administrativo ou arbitral, de natureza tributária, em que a Companhia ou suas controladas são parte, que não está sob sigilo e que se considera individualmente relevante: PÁGINA: 46 de 437

53 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Ação Anulatória nº a. juízo 6ª Vara da Fazenda Pública do Pará b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Minerva S.A. (polo ativo) x Fazenda Pública do Estado do Pará (polo passivo) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 26,12 milhões, conforme devidamente atualizados, pela correção monetária aplicável, até f. principais fatos Ação Anulatória em que se requer o cancelamento das multas lançadas em 05 Autos de infração lavrados pela Secretaria da Fazenda do Pará em decorrência da utilização de sistema eletrônico de processamento de dados para escrituração de livros fiscais de saídas e de entradas, sem prévia autorização da Secretaria da Fazenda Estadual. Foi deferida Liminar, sem caução, em , Processo Cautelar, determinando que o fisco não inscreva em Dívida Ativa os Débitos objeto da Ação em referência. 31/12/2015 por força da liminar deferida no processo cautelar, em favor da Minerva, o fisco estadual está impedido de proceder a inscrição em Dívida Ativa dos processos acima mencionados, sem a necessidade de oferta de caução, aguardando prazo de contestação da Fazenda Pública.. g. chance de perda Remota, de acordo com o advogado responsável pelo caso. h. análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de desfecho desfavorável à Companhia, haverá necessidade de pagamento das multas que se pretende anular. Processos Previdenciários: Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia era parte no processo previdenciário abaixo descrito, relacionado ao FUNRURAL (Contribuição Social Rural), no qual se questiona a constitucionalidade das modificações introduzidas no artigo 25 da Lei nº 8.212/91, pelas Leis nº s 8.540/92 e 9.528/97, relativamente aos empregadores rurais ( Novo Funrural ). Alega-se que as referidas modificações, na realidade, tiveram o efeito de criar uma nova contribuição para a Seguridade Social, o que desrespeitou o processo legislativo constitucional, uma vez que essa nova contribuição para a Seguridade Social não estaria prevista em lei complementar. Assim, se a contribuição não é devida pelo produtor rural, também não será devida pelo adquirente, como a Companhia. PÁGINA: 47 de 437

54 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Mandado de Segurança nº ( ) a. juízo 2ª Vara Federal Seção Judiciária de São José do Rio Preto b. instância 2ª Instância: 5ª Turma do Tribunal Regional Federal da 3ª Região c. data de instauração 29 de dezembro de 2001 d. partes no processo Minerva S.A. (polo ativo) x Gerente Executivo do INSS em Barretos São Paulo (polo passivo) e. valores, bens ou direitos envolvidos Aproximadamente R$ 58,2 milhões, conforme devidamente atualizados, pela correção monetária aplicável, até f. principais fatos Mandado de segurança impetrado pela Companhia para suspender a exigibilidade da retenção e repasse do Novo Funrural. A Companhia entende que este processo é relevante sob o ponto de vista financeiro, tendo em vista os montantes envolvidos na ação e o eventual impacto para a Companhia em caso de perda. Vale ressaltar que, além desta disputa judicial relativa ao Novo Funrural, a Companhia é parte de processos no âmbito administrativo, conforme descritos abaixo. 27/09/2002 Proferida sentença denegando a segurança; 22/11/2002 Apresentação do Recurso de Apelação pelo Minerva S.A.; 21/03/2003 Deferimento da liminar para obtenção de efeito suspensivo no Recurso de Apelação. 01/09/2011 O Tribunal Regional Federal da 3ª Região proferiu acórdão na Apelação, reformando a sentença e concedendo a segurança para determinar a inexigibilidade do Novo Funrural. 30/09/2011 Embargos de Declaração opostos pela União. 18/01/2012 Rejeitados os Embargos de Declaração opostos pela União. 24/02/2012 União interpôs Recurso Extraordinário. 02/05/2012 Minerva apresentou contrarrazões de Recurso Extraordinário. Em 31/12/2012, aguardando despacho de admissibilidade do Recurso Extraordinário interposto pela União. PÁGINA: 48 de 437

55 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 31/12/2014, aguardando despacho de admissibilidade do Recurso Extraordinário interposto pela União. Em 31/12/2015, recurso extraordinário suspenso até julgamento definitivo do Recurso Extraordinário n.º 718,874/RS Repercussão Geral. Observa-se que a constitucionalidade do Novo Funrural já foi apreciada pelo Colegiado do Supremo Tribunal Federal (RE nº /MG), e a decisão foi favorável aos contribuintes. g. chance de perda Remota, de acordo com os advogados responsáveis pelo caso, bem como considerando que já houve decisão do Supremo Tribunal Federal favorável ao contribuinte em caso semelhante. h. análise do impacto em caso de perda do processo No caso de perda neste processo, a consequência seria a determinação para que a Companhia efetuasse o recolhimento do montante em discussão, devidamente atualizado, razão pela qual a Companhia entende que este processo é relevante. Entretanto, a Companhia acredita que uma decisão desfavorável seria de remota hipótese, considerando o parecer de seus advogados externos, bem como que já houve decisão do Supremo Tribunal Federal favorável ao contribuinte, em caso semelhante. Referido processo, possui uma remota expectativa de impactar a posição patrimonial e financeira da Companhia. Além da disputa judicial acima relacionada ao Novo Funrural, a Companhia também é parte em processos administrativos relacionados ao Novo Funrural. Abaixo destacamos os processos administrativos relevantes envolvendo essa discussão. Não foi constituída uma provisão para contingências, administrativas ou judiciais, relacionadas ao Novo Funrural, uma vez que na ação acima mencionada foi proferida decisão favorável e vigente até a presente data. Entretanto, não se pode assegurar aos investidores que novas notificações fiscais de lançamento de débito previdenciário relacionadas ao não pagamento do Novo Funrural em exercícios anteriores não serão apresentadas. Uma decisão desfavorável nestes procedimentos, no presente e no futuro, poderá ter um impacto negativo sobre a Companhia. Processo Administrativo nº / (Notificação Fiscal de Lançamento de Débito nº ) a. juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF b. instância 2º grau da esfera administrativa c. data de instauração Lançado em 25 de abril de 2007 d. partes no processo Secretaria da Receita Federal do Brasil (polo ativo) x Minerva S.A. (atual denominação de Indústria e Comércio de Carnes Minerva Ltda.) (polo passivo) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 150 milhões, conforme devidamente atualizados, pela correção monetária aplicável, até PÁGINA: 49 de 437

56 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. principais fatos Notificação Fiscal de Lançamento de Débito lavrada em razão de a Companhia supostamente ter deixado de recolher, no período de fevereiro de 2003 a fevereiro de 2007, as contribuições devidas à Seguridade Social NOVO FUNRURAL e o adicional para acidente do trabalho SENAR (Serviço Nacional de Aprendizagem Rural), incidentes sobre a receita do produto rural adquirido de pessoa física. A Companhia entende que este processo é relevante sob o ponto de vista financeiro, tendo em vista os montantes envolvidos na ação e o eventual impacto para a Companhia em caso de perda, conforme descrito no item h abaixo. Vale ressaltar que, além deste processo administrativo relativo ao recolhimento de contribuições sociais devidas à Seguridade Social relativas ao Novo Funrural, a Companhia é parte de outros processos no âmbito administrativo e de processo no âmbito judicial, conforme descrito acima. Em 31/12/2012, aguardava-se o julgamento do recurso voluntário interposto pela Companhia. Em 31/12/2013, aguardava-se decisão final administrativa. Em 31/12/2014, o processo mantém ativo o seu vinculado contencioso junto ao CARF, ainda no aguardo da sobrevinda de final decisão administrativa, ainda, existindo espaços recursais hábeis de serem propostos pelo contribuinte. g. chance de perda Remota, de acordo com os advogados responsáveis pelo caso, bem como considerando que já houve decisão do Supremo Tribunal Federal favorável ao contribuinte em caso semelhante. h. análise do impacto em caso de perda do processo No caso de perda neste processo, a consequência seria a determinação de a Companhia efetuar o recolhimento do montante em discussão, devidamente atualizado. Em vista do valor envolvido, a Companhia entende que este processo é relevante sob o ponto de vista financeiro. De toda a forma, a Companhia acredita que uma decisão desfavorável seria de remota hipótese, considerando o parecer de seus advogados externos, bem como que já houve decisão do Supremo Tribunal Federal favorável ao contribuinte em caso semelhante. Referido processo possui uma remota expectativa de impactar a posição patrimonial e financeira da Companhia. Cabe destacar que, em caso de materialização desta possível perda, a Companhia possui créditos tributários (escriturais) Federais para compensação dos valores da perda efetiva. PÁGINA: 50 de 437

57 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Execução Fiscal n proposta por força do débito discutido no Processo Administrativo nº / (Notificação Fiscal de Lançamento de Débito nº ). a. juízo Vara Federal da Comarca de Barretos/SP b. instância 1ª Instância c. data de instauração d. partes no processo Fazenda Nacional (polo ativo) x Minerva S.A. (atual denominação da Indústria e Comércio de Carnes Minerva Ltda.) (polo passivo) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 65 milhões, conforme devidamente atualizados, pela correção monetária aplicável, até g. principais fatos Notificação Fiscal de Lançamento de Débito lavrada em razão de a Companhia supostamente ter deixado de recolher, no período de fevereiro de 2003 a fevereiro de 2007, as contribuições devidas à Seguridade Social correspondentes à parte da empresa, adicional para acidente do trabalho SENAR, com alíquota total de 2,85% incidentes sobre a receita bruta da empresa. Vale ressaltar que, além deste processo administrativo relativo ao recolhimento de contribuições sociais devidas à Seguridade Social relativas ao Novo Funrural, a Companhia é parte de outros processos no âmbito administrativo e de processo no âmbito judicial, conforme descrito acima. A Companhia entende que este processo é relevante sob o ponto de vista financeiro, tendo em vista os montantes envolvidos na ação e o eventual impacto para a Companhia em caso de perda, conforme descrito no item h abaixo. 25/04/2007 Lavrado o Auto de Infração 14/05/2007 Apresentada Impugnação 15/04/2009 Ciência da decisão da DRJ, que julgou improcedente a Impugnação. 15/05/2009 Interposto Recurso Voluntário peça Minerva S.A. 24/11/2011 Ciência do Acórdão do CARF que negou provimento ao Recurso Voluntário 29/11/2011 Opostos Embargos de Declaração 01/08/2012 Ciência do acórdão do CARF que não conheceu dos Embargos 15/08/2012 Interposto Recurso Especial pela Companhia PÁGINA: 51 de 437

58 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda Remota. Em 31/12/2012, aguardava-se o julgamento do Recurso Especial interposto pela Companhia. Em 31/12/2013, aguardava-se o julgamento do Recurso Especial interposto pela Companhia. Em, 31/12/2014, encerramento das discussões administrativas vinculadas a este DEBCAD, vinculadas discussões judiciais distribuídas sob os seguintes números: Execução Fiscal n ; Embargos à Execução Fiscal n ; Ação Cautelar n , inclusive com adequada vinculação de suficiente garantia, consubstanciada na Apólice de Seguro Judicial no valor de R$62 milhões (valor superior ao atualizado deste débito com juros, multa, correções e encargos ref. out./2014), o que elimina eventuais despesas e contingências. Tendo em vista que, foi prestada garantia, e, opostos embargos à execução, a cobrança fiscal está com exigibilidade suspensa. Em 31/12/2015, embargos em fase de dilação probatória. h. análise do impacto em caso de perda do processo No caso de perda neste processo a consequência seria a determinação de a Companhia efetuar o recolhimento do montante discutido no processo, devidamente atualizado. Em virtude do montante envolvido, a Companhia entende que este processo é relevante sob o ponto de vista financeiro. Contudo, dada a chance de perda, referido processo possui uma remota expectativa de impactar a posição patrimonial e financeira da Companhia. Processo Administrativo nº / (DEBCAD nº e ). a. juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil de Julgamento DRJ b. instância 1ª instância c. data de instauração 02/09/2013. d. partes no processo Secretaria da Receita Federal do Brasil (polo ativo) x Minerva S.A. (atual denominação da Indústria e Comércio de Carnes Minerva Ltda.) (polo passivo) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 120,7 milhões, conforme devidamente atualizados, pela correção monetária aplicável, até f. principais fatos Cobrança de Contribuições Previdenciárias destinadas ao Serviço Nacional de Aprendizagem Rural (SENAR), acrescidos de juros moratórios, relativamente aos períodos de apuração de janeiro de 2009 a dezembro de Mais especificamente, a Fiscalização realizou o PÁGINA: 52 de 437

59 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes lançamento de ofício quanto aos seguintes pontos: (a) contribuições previdenciárias, previstas no artigo 25 da Lei nº 8.212/91, devidas por sub-rogação por força do artigo 30, inciso IV, do mesmo diploma, em razão de aquisições de produtos rurais de produtores rurais pessoas físicas. O lançamento foi efetuado com o objetivo de prevenir a decadência, nos termos do artigo 142 do Código tributário Nacional, em razão da liminar obtida no âmbito do Mandado de Segurança nº , não transitado em julgado; e (b) contribuição ao SENAR, de acordo com o artigo 6º da Lei nº 9.528/97, com os mesmos fundamentos apontados acima. Vale ressaltar que, além deste processo administrativo relativo ao recolhimento de contribuições sociais devidas à Seguridade Social relativas ao Novo Funrural, a Companhia é parte de outros processos no âmbito administrativo e de processo no âmbito judicial, conforme descrito acima. 02/09/2013 Lavrado o Auto de Infração 16/10/2013 Apresentada Impugnação 31/12/2013, aguardava-se o julgamento do Impugnação apresentada pela Companhia. 01/12/2014 Ciência do acórdão do CARF. 22/12/2014 Interposto Recurso Voluntário. 31/12/2014 Autos encaminhados ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais-MF-DF. 31/12/ Autos sorteados ao relator, Conselheiro André Luis Marsico Lombardi, da 2ª Seção / 4ª Câmara / 1ª TO. sg. chance de perda h. análise do impacto em caso de perda do processo Remota. A Companhia, em caso de perda, terá que recolher as Contribuições Previdenciárias aqui discutidas. Em virtude do montante envolvido, a Companhia entende que este processo é relevante sob o ponto de vista financeiro. Processo Administrativo nº / (DEBCAD nº e ). a. juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil de Julgamento DRJ b. instância 1ª instância c. data de instauração PÁGINA: 53 de 437

60 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes d. partes no processo Secretaria da Receita Federal do Brasil (polo ativo) x Minerva S.A. (polo passivo) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 83,2 milhões, conforme devidamente atualizados, pela correção monetária aplicável, até f. principais fatos Auto de Infração lavrado para cobrança de contribuições previdenciárias devida por produtores rurais pessoa física, nos termos do artigo 25, da lei 8.212/91 (FUNRURAL) g. chance de perda Possível. Vale ressaltar que, além deste processo administrativo relativo ao recolhimento de contribuições sociais devidas à Seguridade Social relativas ao Novo Funrural, a Companhia é parte de outros processos no âmbito administrativo e de processo no âmbito judicial, conforme descrito acima. 21/03/2011 Lavrado o Auto de Infração 19/04/2011 Apresentada Impugnação 01/09/2011 Ciência da decisão pela Companhia. 27/09/2011 Interposto Recurso Voluntário. 05/09/2013 Ciência do resultado do Julgamento. 10/09/2013 Opostos embargos de declaração. 22/05/2014 Embargos de declaração acolhidos. 05/11/2014 Julgamento dos Embargos de Declaração, a fim de apreciar a matéria do Recurso Voluntário e, por maioria, negou seguimento ao Recurso Voluntário. 06/04/ Ciência do acórdão do CARF que acolheu os Embargos de Declaração e negou provimento ao Recurso Voluntário apresentados. 31/12/2015, Autos encaminhados à SECAO CONTR ACOMP TRIBUTARIO-DRF-FCA-SP. Souza, h. análise do impacto em caso de perda do processo A Companhia, em caso de perda, terá que recolher as Contribuições Previdenciárias aqui discutidas. Em virtude do montante envolvido, a Companhia entende que este processo é relevante sob o ponto de vista financeiro. Processo Administrativo nº / a. juízo Receita Federal Barretos PÁGINA: 54 de 437

61 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes b. instância 2ª instância c. data de instauração 02/09/2013 d. partes no processo Secretaria da Receita Federal do Brasil (polo ativo) x Minerva S.A. (polo passivo) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 20,2 milhões, conforme devidamente atualizados, pela correção monetária aplicável, até f. principais fatos Cobrança de Contribuições Previdenciárias destinadas a Parte rural e Grau de Incidência de Incapacidade Laborativa Decorrente de Risco do Ambiente de Trabalho GILRAT e ao Serviço Nacional de Aprendizagem Rural (SENAR), acrescidos de juros moratórios, relativamente aos períodos de apuração de janeiro a dezembro de Vale ressaltar que, além deste processo administrativo relativo ao recolhimento de contribuições sociais devidas à Seguridade Social relativas ao Novo Funrural, a Companhia é parte de outros processos no âmbito administrativo e de processo no âmbito judicial, conforme descrito acima. 10/09/2013 Lavrado o Auto de Infração 16/10/2013 Apresentada Impugnação 31/12/2013, aguardava-se o julgamento do Impugnação apresentada pela Companhia. 24/11/2014 Ciência do acórdão do CARF. 22/12/2014 Interposto Recurso Voluntário. 31/12/2014 Autos encaminhados ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais-MF-DF. 31/12/ Autos encaminhados à 2ª Seção - CARF. g. chance de perda Remota. h. análise do impacto em caso de perda do processo A Companhia, em caso de perda, terá que recolher as Contribuições Previdenciárias aqui discutidas. Em virtude do montante envolvido, a Companhia entende que este processo é relevante sob o ponto de vista financeiro. Processos Cíveis: PÁGINA: 55 de 437

62 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas eram parte em aproximadamente 135 ações cíveis, e estas ações, individualmente consideradas, não têm relevância material para o seu negócio ou para o resultado de suas operações. Com base nos pareceres de seus consultores jurídicos externos, a Companhia constituiu provisão no valor aproximado de R$ 1,5 mil em relação a estas ações cíveis até 31 de dezembro de Processos Ambientais: Em 31 de dezembro de 2015, não havia qualquer ação ambiental individualmente relevante em trâmite ajuizada contra a Companhia ou suas controladas. Processos Trabalhistas: Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas eram parte em aproximadamente ações de natureza trabalhista, incluindo reclamações trabalhistas individuais, ações coletivas e ações civis públicas. Dentre os principais pedidos estão: adicional de insalubridade, horas extras, horas in itinere, diferença salarial, indenizações por acidente de trabalho e doenças ocupacionais. Divulgamos os valores em discussão nos referidos processos na medida em que tais valores são conhecidos ou razoavelmente estimáveis, e nós registramos provisões apenas para perdas que consideramos prováveis. No entanto, a Companhia não pode assegurar que os prognósticos de probabilidade de perda irão de fato se concretizar, de formar que as perdas efetivas podem, eventualmente, ser significativamente maiores do que os valores provisionados. O valor dos pedidos constantes das reclamações trabalhistas individuais, ações civis públicas e ações coletivas em discussão, em 31 de dezembro de 2015, representam o valor global aproximado de R$ 420,5 milhões e com base no parecer técnico dos advogados externos e na fase atual dos processos, a Companhia e suas Controladas constituíram provisões para suas contingências trabalhistas, estimadas como perda provável no valor aproximado de R$ 15,6 milhões. De toda forma, no entendimento da Companhia e suas controladas, nenhuma das ações de natureza trabalhista, individualmente consideradas, tem o potencial de impactar de forma relevante o patrimônio, a capacidade financeira ou os negócios da Companhia e de suas controladas, nem tampouco outros aspectos que possam influenciar a decisão de investimento dos acionistas da Companhia, exceto pelas duas Ações Civis Públicas abaixo discriminadas, as quais foram interpostas contra a Mato Grosso Bovinos S.A. durante o exercício social de 2015: Processo nº a. juízo Vara do Trabalho de Mirassol D Oeste b. instância 2ª Instância c. data de instauração 19/02/2015 d. partes no processo Ministério Público do Trabalho (polo ativo) x Mato Grosso Bovinos S.A. (polo passivo) PÁGINA: 56 de 437

63 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes e. valores, bens ou direitos envolvidos Aproximadamente R$10,0 milhões, conforme devidamente atualizados, pela correção monetária aplicável, até g. principais fatos Ação Civil Pública em que se pretende impedir a realização de qualquer hora extra em ambiente insalubre, bem como a imposição de Dano Moral Coletivo. Proferida sentença condenando a empresa em obrigação de não fazer e impondo dano moral coletivo de R$500 mil. Em 05/11/2015, foi proferida sentença que acolheu parcialmente os pedidos da inicial, a fim de impor a obrigação de não-fazer (tutela inibitória) para proibir que a empresa exija labor extra em ambiente considerado insalubre e obrigação de pagar danos morais coletivos no valor de R$ ,00 (quinhentos mil reais). h. chance de perda Possível. Em 09/11/2015, foi interposto Embargos de Declaração pela Mato Grosso Bovinos e em 11/11/2015, pelo Ministério Público do Trabalho, cujas decisões de improcedência foram proferidas em 17/02/2016. Em 29/02/2016, foi interposto Recurso Ordinário pela Mato Grosso Bovinos e em 03/03/2016 pelo Ministério Público do Trabalho contra a decisão proferida. i. análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de um desfecho desfavorável, a Mato Grosso Bovinos não poderá realizar horas extras em ambiente insalubre e deverá quitar indenização por dano moral coletivo. Processo nº a. juízo Vara do Trabalho de Mirassol D Oeste b. instância 1ª Instância c. data de instauração 15/07/2015 d. partes no processo Ministério Público do Trabalho (polo ativo) x Mato Grosso Bovinos S.A. e Outros (polo passivo) e. valores, bens ou direitos envolvidos Aproximadamente R$ 80,0 milhões, conforme devidamente atualizados, pela correção monetária aplicável, até g. principais fatos Ação Civil Pública em que se alega dispensa coletiva de trabalhadores em razão do fechamento da unidade de Mirassol D Oeste, razão pela qual o Ministério Público do Trabalho pretende impor penalidades à empresa, mesmo havendo esta procedido ao PÁGINA: 57 de 437

64 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. chance de perda Remota. pagamento de todas as verbas trabalhistas de direito e efetuado negociação com Sindicato da Categoria. Em 31/12/2015, o processo se encontrava em fase de instrução. i. análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de desfecho desfavorável, diante dos pedidos efetuados, a Mato Grosso Bovinos pode ser obrigada a pagar indenização individual a cada trabalhador, conceder cestas básicas, disponibilizar curso preparatório para o exercício de atividades remuneradas, e dar preferências aos trabalhadores desligados em caso de reabertura da unidade e dano moral coletivo Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.3 Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía o valor total provisionado de aproximadamente R$ 19,0 milhões para os processos detalhados no item 4.3 acima. PÁGINA: 58 de 437

65 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia era parte em 1 (um) processo judicial, que não está sob sigilo, cuja parte contrária era um investidor da Companhia, conforme descrito abaixo: Processo nº a. juízo 10ª Vara Cível da Comarca de CAMPINAS/SP b. instância 2ª Instância c. data de instauração 02/03/2010 d. partes no processo EDMILSON ROBLES CASTILLA (polo ativo) x MINERVA S.A. (polo passivo) e. valor da causa, bens ou direitos envolvidos R$ 243,7 mil, conforme devidamente atualizados, pela correção monetária aplicável, até f. principais fatos O Autor pleiteia a disponibilização de 2500 Bônus de Subscrição BEEF3 ou, na impossibilidade de fazê-lo, o pagamento de indenização correspondente ao valor dos referidos Bônus. 02/03/2010 Distribuição da ação; 13/09/2010 Protocolo de petição pela Companhia Contestação; 13/01/2011 Réplica apresentada pelo Autor; 29/03/2011 Despacho determinando a manifestação das partes acerca do interesse em eventual composição e, na impossibilidade de composição, especificar as provas que pretendem produzir; 04/04/2011 Prot. petição pela Companhia, informando não ter provas a produzir; 27/07/2011 Publicado despacho designando audiência de conciliação para o dia 26 de setembro de 2011, ocasião em que, se não houvesse conciliação, o feito seria saneado; 26/09/2011 Audiência de conciliação prejudicada, pois apenas a Companhia compareceu ao ato; 13/10/2012 Publicado despacho determinando às partes a apresentação de alegações finais, em razão da ausência de provas a produzir; 24/10/2012 Protocolo petição pela Companhia Alegações Finais; 13/04/2012 Os autos encontram-se conclusos para sentença desde esta data. 31/12/2013 Os autos encontram-se conclusos para sentença. PÁGINA: 59 de 437

66 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores g. chance de perda REMOTA 04/11/2014, Decisão Proferida pelo Juízo se declarando incompetente para apreciação do mérito. Trata-se de questão envolvendo sociedade de capital aberto, sujeita ao poder de polícia e fiscalizatório da Comissão de Valores Mobiliários. Esta, inclusive, se define expressamente como "amicus curiae" no parecer exarado às fls. 123/128. A competência para apreciação do litígio se desloca à toda evidência para a Justiça Federal, dada a natureza daquele ente administrativo. Sejam os autos remetidos, pois, àquela jurisdição especializada, com as cautelas de praxe. Em Aguarda-se julgamento do Agravo de Instrumento interposto pelo Autor contra a decisão de remessa dos autos para a Justiça Federal. Em Sentença parcialmente procedente, condenando o Réu ao pagamento do valor referido acima, com os respectivos acréscimos, o que será apurado em regular processo de liquidação, bem como ao pagamento de 75% das custas e honorários advocatícios incorridos pelo Autor, arbitrados no montante de 15% do valor da causa, em face da parcial sucumbência. Em Embargos de declaração interpostos pela Companhia e juntados ao processo. Em Processo concluso para decisão. h. análise do impacto em caso de perda do processo A consequência será a disponibilização de 2500 Bônus de Subscrição BEEF3 ao Autor ou, se não houver possibilidade de fazê-lo, o pagamento de indenização correspondente ao valor de referidos Bônus Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.4 Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia não possuía valor provisionado para o processo descrito acima. PÁGINA: 60 de 437

67 4.5 - Processos sigilosos relevantes Até 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas não eram parte em processos sigilosos relevantes, que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 deste Formulário de Referência v3 / PÁGINA: 61 de 437

68 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Abaixo são apresentadas informações acerca dos processos judiciais, administrativos e arbitrais trabalhistas, que não estejam sob sigilo, que sejam repetitivos ou conexos, baseados em fatos ou causas jurídicas semelhantes, e que, em conjunto, sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas figuravam como parte em 31 de dezembro de 2015: Ações trabalhistas a. valores envolvidos Aproximadamente R$ 306,8 milhões em reclamações trabalhistas individuais, conforme devidamente atualizados, pela correção monetária aplicável, até b. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência Alegado não pagamento de diferenças de horas extras e reflexos, horas in itinere, suposto não pagamento de adicional de insalubridade, diferença salarial, alegado não pagamento de indenização por acidente ou doença laboral, além de alegados danos morais. Processos tributários e previdenciários Abaixo são apresentadas informações acerca dos processos judiciais, administrativos e arbitrais tributários e previdenciários, que não estejam sob sigilo, que sejam conexos ou repetitivos, baseados em fatos ou causas jurídicas semelhantes, e que, em conjunto, são relevantes, em que a Companhia ou suas controladas figuravam como parte em 31 de dezembro de 2015: Tributários - Processos Repetitivos e Conexos a. valores envolvidos Aproximadamente R$ 28,6 milhões, conforme devidamente atualizados, pela correção monetária aplicável, até b. prática do emissor ou de sua controlada que causou Alegado crédito indevido do ICMS, correspondente à diferença entre o tal contingência imposto creditado no livro registro de entradas e o efetivamente recolhido ao Estado de origem, em razão de benefícios fiscais concedidos por outros Estados e considerados irregulares pelas autoridades de São Paulo. O questionamento desses créditos de ICMS decorre do entendimento das autoridades fiscais do Estado de São Paulo de que os benefícios fiscais de ICMS concedidos por outros Estados devem ser autorizados pelo CONFAZ. Trata-se da chamada Guerra Fiscal entre os Estados da Federação. Previdenciários - Processos Repetitivos e Conexos a. valores envolvidos Aproximadamente R$ 411,9 milhões, conforme devidamente atualizados, pela correção monetária aplicável, até b. prática do emissor ou de sua controlada que causou Discussão a respeito da exigibilidade do FUNRURAL (Contribuição Social tal contingência Rural) decorrente das modificações introduzidas no artigo 25 da Lei nº 8.212/91, pelas Leis nº 8.540/92 e 9.528/97. Para mais informações, vide item 4.3 deste Formulário de Referência. a. valores envolvidos Aproximadamente R$ 106 milhões, conforme devidamente atualizados, pela correção monetária aplicável, até b. prática do emissor ou de sua controlada que causou Discussão a respeito da exigibilidade das contribuições previdenciárias tal contingência parte Rural, GILRAT e SENAR. Para mais informações, vide item 4.3 deste Formulário de Referência. Processos cíveis e outros Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas não eram parte de quaisquer processos judiciais, administrativos ou arbitrais na área civil ou em qualquer outra área, além dos descritos acima, que fossem repetitivos ou PÁGINA: 62 de 437

69 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto conexos, baseados em fatos ou causas jurídicas semelhantes, não estivessem sob sigilo e fossem relevantes quando considerados em conjunto Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.6 Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía o valor total provisionado de aproximadamente R$ 15,6 milhões para os processos descritos acima. PÁGINA: 63 de 437

70 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores Em 7 de julho de 2009, a Minerva firmou um TAC Termo de Ajustamento de Conduta com o Ministério Público Federal do Estado do Pará, com o fim de coibir, no Estado do Pará, a compra de gado de fazendas fornecedoras constantes de lista de locais onde ocorrem condições de trabalho análogas a de escravo, emitida pelo Ministério do Trabalho e Emprego, e de lista de áreas embargadas, divulgada pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (IBAMA). Na hipótese de a Companhia não cumprir com suas obrigações legais de natureza ambiental (i.e. eventualmente descumprir com as obrigações assumidas no TAC), poderá incorrer em impactos negativos em suas atividades. Com o fim de cumprir este TAC, a Companhia mantém um departamento de sustentabilidade, responsável por monitorar o cumprimento dos critérios estabelecidos no pacto, orientar os pecuaristas a como se manter conforme, bem como sugerir aos fornecedores não-conformes como se regularizar. Os fornecedores que não atendem aos critérios são bloqueados da base de fornecedores e, somente podem voltar a fornecer para a Companhia caso comprovem que sanaram o problema encontraram e voltaram ao status de conformidade. Anualmente, é realizada uma auditoria de terceira parte, por empresa de auditoria independente, internacionalmente reconhecida, entregue ao Ministério Público Federal. Em 15 de Junho de 2015, a Companhia firmou Acordo Judicial com o Ministério Público do Trabalho de Goiânia, a fim de continuar a cumprir e a aperfeiçoar os procedimentos e condições de trabalho de seus colaboradores da unidade de Palmeiras de Goiás/GO, nos termos da legislação trabalhista em vigor, inclusive, no que se refere a Normas Regulamentadoras, tendo, por força do acordo, ocorrido o encerramento da Ação Civil Pública Processo nº Em 06 de Outubro de 2015, a Companhia firmou um TAC Termo de Ajustamento de Conduta com o Ministério Público do Trabalho de São José do Rio Preto/SP, a fim de continuar a cumprir e a aperfeiçoar os procedimentos e condições de trabalho de seus colaboradores da unidade de José Bonifácio/SP, nos termos da legislação trabalhista em vigor, inclusive, no que se refere a Normas Regulamentadoras. PÁGINA: 64 de 437

71 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários c. hipóteses de cancelamento de registro, bem como os direitos dos titulares de valores mobiliários nessa situação d. hipóteses em que os titulares de valores mobiliários terão direito de preferência na subscrição de ações, valores mobiliários lastreados em ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, bem como das respectivas condições para o exercício desse direito, ou das hipóteses em que esse direito não é garantido, caso aplicável e. outras questões do interesse dos investidores Não aplicável, tendo em vista que a Minerva é uma companhia nacional, tem sede no Brasil e suas ações são custodiadas no país. PÁGINA: 65 de 437

72 5.1 - Política de gerenciamento de riscos 5.1. Em relação aos riscos indicados no item 4.1, informar: a. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política A Companhia não possui uma Política de Gerenciamento de Riscos formalizada, porém adota mecanismos de proteção contra os riscos de variação cambial, além do preço de sua matéria-prima (boi) e seu principal produto (carne bovina). A Companhia possui, ainda, um Comitê de Riscos não estatutário, composto por membros da Diretoria da Companhia, colaboradores e consultores externos, ao qual compete auxiliar a Diretoria e o Conselho de Administração na implementação de medidas mitigatórias dos riscos aos quais a Companhia está exposta. A Administração da Companhia e o Comitê de Riscos têm como prática a análise constante dos riscos aos quais a Companhia está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa, e estão constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades. As operações da Companhia estão expostas a riscos de mercado, principalmente com relação às variações de taxas de câmbio e de juros, riscos de créditos e de preços na compra de gado. Em sua política de gestão de investimentos, a Companhia prevê a utilização de instrumentos financeiros derivativos para sua proteção contra estes fatores de risco. Adicionalmente, a Companhia também pode contratar instrumentos financeiros derivativos com objetivo de colocar em prática estratégias operacionais e financeiras definidas pela Diretoria executiva e devidamente aprovadas pelo Conselho de Administração. A execução da gestão da política de hedge da Companhia é de responsabilidade da Diretoria de Tesouraria e segue as decisões tomadas pelo Comitê de Riscos. A supervisão e o monitoramento do cumprimento das diretrizes traçadas pela política de hedge são de responsabilidade da Gerência Executiva de Riscos subordinada à Presidência e ao Comitê de Riscos. A política de hedge da Companhia é aprovada pelo seu Conselho de Administração, e leva em consideração seus dois principais fatores de risco: câmbio e boi gordo. Política de Hedge Cambial Fluxo - O hedge do fluxo tem como objetivo garantir o resultado operacional da Companhia e proteger o seu fluxo de moedas que não seja o Real, com horizonte de até um ano. Para a realização desses hedges podem ser utilizados PÁGINA: 66 de 437

73 5.1 - Política de gerenciamento de riscos instrumentos financeiros disponíveis no mercado, tais como: operações de dólar futuro na BM&F, NDFs, captações em moeda estrangeira, opções e entrada de recursos em dólares. Balanço - O hedge de balanço é discutido mensalmente na reunião do conselho administrativo. A política de hedge de balanço tem como objetivo proteger a Companhia de seu endividamento em moeda estrangeira de longo prazo. A exposição de balanço é o fluxo de dívida em dólares norte-americanos com prazo maior que um ano. Podem ser utilizados instrumentos financeiros disponíveis no mercado, tais como: retenção de caixa em dólares norteamericanos, recompra de bonds, NDFs, contratos futuros na BM&F, Swaps e opções. Política de Hedge de Boi Boi a Termo Com o objetivo de garantir matéria-prima, principalmente para o período de entressafra bovina, a Companhia compra bois com entrega futura e utiliza a BM&F para venda de contratos futuros, minimizando o risco direcional da arroba bovina. Podem ser utilizados instrumentos de boi gordo disponíveis no mercado, como: contratos futuros de boi gordo na BM&F e opções sobre contratos futuros de boi gordo na BM&F. Trava da Carne Vendida - Com o objetivo de garantir matéria-prima, principalmente para o período de entressafra bovina, a Companhia compra bois com entrega futura e utiliza a BM&F para venda de contratos futuros, minimizando o risco direcional da arroba bovina. Podem ser utilizados instrumentos de boi gordo disponíveis no mercado, como: contratos futuros de boi gordo na BM&F e opções sobre contratos futuros de boi gordo na BM&F. A Companhia também mantém elevados padrões de governança e transparência e gerencia as suas operações de modo a evitar, mitigar e administrar impactos e riscos, buscando sempre a eficiência operacional, segurança e saúde de seus colaboradores, controle ambiental, qualidade de seus produtos produzidos em condições sanitárias adequadas, em conformidade com padrões internacionais e de acordo com as práticas de bem-estar do animal. A Companhia conta, ainda, com um canal de denúncias destinado a acolher opiniões, críticas, reclamações e denúncias das partes interessadas. Tal canal deve ter a necessária independência e, em todos os casos, garantir a confidencialidade de seus usuários. b. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo: i. os riscos para os quais se busca proteção Dentre os riscos mencionados no item 4.1 do Formulário de Referência, levando-se em conta a relação entre probabilidade versus impacto e o apetite ao risco estabelecido pela administração, adotam-se medidas e procedimentos para monitorar e mitigar os riscos que estão identificados no subitem ii da letra b deste item 5.1, abaixo. ii. os instrumentos utilizados para proteção PÁGINA: 67 de 437

74 5.1 - Política de gerenciamento de riscos A Companhia utiliza os seguintes instrumentos para proteção e mitigação de riscos: O endividamento financeiro consolidado da Companhia requer que uma parcela significativa de seu fluxo de caixa seja utilizada para pagar o principal e juros relacionados ao endividamento. Seu fluxo de caixa e recursos de capital podem ser insuficientes para fazer os pagamentos necessários em seu endividamento substancial e endividamento futuro. A Companhia está trabalhando para reduzir a proporção entre sua dívida líquida e EBITDA Ajustado, através (i) de maiores receitas (e consequentemente maior geração de caixa operacional, medida pelo EBITDA Ajustado) com o início das operações das novas unidades industriais (Frigorífico Red Cárnica, na Colômbia e Frigorífico Expacar no Paraguai operado através de aluguel da planta), e (ii) do uso dos recursos do aumento de seu capital social para o pagamento do endividamento pendente. Para maiores informações, veja o item 7.1. Além disso, a Companhia possui um mecanismo para gerenciamento de riscos (hedge) cujo controle e gestão são de responsabilidade da Diretoria Financeira, seguindo as decisões tomadas por membros da Diretoria Executiva da Companhia, colaboradores e consultores externos, e utilizando-se de instrumentos de controle através de sistemas adequados e profissionais capacitados na mensuração, análise e gestão de riscos. Os riscos são monitorados diariamente para corrigir eventuais exposições adicionais e aderência à política de riscos, além de controles de margens e ajustes. Ademais, o Conselho de Administração possui mandato para estabelecer o nível de proteção (hedge) da dívida de longo prazo da Companhia. Para maiores informações vide item 5.2. As margens operacionais da Companhia podem ser negativamente afetadas pelas flutuações dos custos das matérias-primas e preços de venda de seus produtos e outros fatores que estão fora de seu controle. A Companhia possui uma estrutura formal para gerenciamento de riscos de commodities chamada de Beef Desk, coordenada pela área de Inteligência de Mercado. Através de reuniões diárias, as áreas comercial, planejamento e produção, compra de gado, tesouraria e risco de mercado discutem as forças de mercado e o potencial reflexo nas curvas de preços de insumos e produtos finais, balizando a estratégia de operação no curtíssimo prazo. Várias estratégias são utilizadas com o intuito de mitigar o risco de volatilidade de preços, assim como maximização das margens. Para maiores informações vide item 5.2. Surtos de febre aftosa e quaisquer novos surtos desta ou de outras doenças de gado, suínos ou frangos na América do Sul podem afetar substancialmente a capacidade da Companhia de exportar produtos de carne in natura e, consequentemente, seus resultados operacionais poderão ser afetados de forma adversa relevante. PÁGINA: 68 de 437

75 5.1 - Política de gerenciamento de riscos Todo gado que a Companhia compra é inspecionado por veterinários e médicos do Serviço de Inspeção Federal (SIF) do Ministério da Agricultura do Brasil, que autoriza a produção e industrialização de carne bovina. No Paraguai o Servicio Nacional de Calidad y Salud Animal (SENACSA) é responsável pelo controle da febre aftosa em um sistema de agendamento e verificação in loco da vacinação do seu rebanho por seus técnicos credenciados. O Uruguai é considerado país livre de aftosa com vacinação de acordo à OIE (Organização Mundial da Saúde Animal) desde maio de 2003, não registrando nenhum caso de aftosa nesse período, sendo o responsável pelo controle o Ministério de Ganadería, Agricultura y Pesca. A Colômbia é considerada país livre de aftosa com vacinação de acordo à OIE (Organização Mundial da Saúde Animal) desde maio de 2009, não registrando nenhum caso de aftosa nesse período, sendo o responsável pelo controle o Ministério de Agricultura. Além disso, a Companhia tem uma base operacional diversificada, uma vez que suas unidades industriais estão estrategicamente localizadas em 7 estados brasileiros (Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondônia, São Paulo, Minas Gerais e Tocantins), na cidade de Assunção, no Paraguai, na cidade de Melo e Montevidéu, no Uruguai, e na cidade de Ciénaga de Oro, na Colômbia, o que mitiga o risco sanitário de sua operação e reduz o risco de bloqueio total para comercialização de sua produção. Para informações adicionais vide item 7.3 "a". A Companhia pode não ser bem-sucedida na execução de sua estratégia de negócios, podendo afetar os seus planos para aumentar a sua receita e rentabilidade. A Companhia acredita possuir uma equipe experiente e segue as melhores práticas de governança. A Companhia acredita que sua liderança tanto no mercado internacional quanto nacional se deve principalmente à sua estratégia gerencial diferenciada. Para maiores informações, vide Administração Experiente e Estratégia Administrativa Diferenciada no item 7.1. A Companhia enfrenta significativa concorrência em seu segmento de negócios, o que pode afetar adversamente sua participação de mercado e lucratividade. Apesar da natureza altamente competitiva da indústria bovina, a escala elevada e a qualidade dos produtos da Companhia lhe permitem obter preços competitivos nos seus mercados, conforme descrito em "condições de competição nos mercados" no item 7.3 (c) (ii). Alguns dos contratos financeiros da Companhia contêm cláusulas de inadimplemento cruzado. Até o início de 2014, tanto as obrigações financeiras quanto as não financeiras previstas nos contratos de financiamento da Companhia eram abarcadas pela cláusula de cross default. Através de negociação com seus PÁGINA: 69 de 437

76 5.1 - Política de gerenciamento de riscos credores, a Companhia conseguiu restringir a aplicação do evento de vencimento antecipado da dívida em razão de cross default apenas em caso de descumprimento das obrigações de pagamento, ou seja, apenas financeira, diminuindo, dessa forma sua exposição a tal risco. O desempenho da Companhia depende de relações trabalhistas favoráveis com seus empregados. Qualquer deterioração das relações ou aumento dos custos do trabalho pode afetar adversamente o seu negócio. Pensando no bem-estar de seus profissionais a Companhia oferece restaurante no local de trabalho, auxílioalimentação, auxílio-refeição, auxílio funeral, transporte, além dos demais benefícios estabelecidos na legislação trabalhista, em convenções coletivas ou negociados em acordos coletivos, firmados diretamente com a Entidade Sindical que representa a categoria. As negociações coletivas são pautadas pela transparência e pelo diálogo, buscando-se sempre uma solução que atenda aos interesses das partes envolvidas. A Companhia ainda oferece Convênios que atendem aos trabalhadores de suas respectivas unidades/municípios, cujos benefícios proporcionam descontos e formas diferenciadas de pagamento, como por exemplo: plano de saúde, farmácia, posto de combustível, casa de carnes, dentista, entre outros. Para maiores informações, vide item Adicionalmente há que se ressaltar que a Companhia está sempre analisando os fatores motivacionais que impactam diretamente os empregados, de modo a propor novas soluções que enderecem as necessidades encontradas. A Companhia pode ser penalizada em razão de descumprimento da legislação trabalhista, incluindo as Normas Regulamentadoras editadas pelo Ministério do Trabalho e Empego acerca da Segurança e Saúde no Trabalho, exigindo dispêndios financeiros maiores para seu cumprimento. A empresa se pauta pelo cumprimento da legislação trabalhista, incluindo as Portarias, Resoluções e Normas Regulamentadoras, destinadas a Medicina e Segurança do Trabalho, editados pelo Ministério do Trabalho e Emprego, proporcionando a seus colaboradores constantes treinamentos, fornecimento de Equipamentos de Proteção Individual e adoção de Medidas Coletivas para melhoria das questões relacionadas a Medicina e Segurança do Trabalho. Além do que, tem efetuado constantes investimentos na modernização de suas unidades, a fim de que retratem as atuais exigências legais e eventuais TACs celebrados com o Ministério Público do Trabalho, mesmo naquelas unidades que atendiam as legislações previstas à época do início de suas atividades. Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos nos negócios da Companhia, sua condição financeira e seus resultados operacionais. PÁGINA: 70 de 437

77 5.1 - Política de gerenciamento de riscos A Companhia acredita ser administrada por uma equipe experiente de profissionais de renome na indústria de carne bovina que adota uma política conservadora e eficiente de gestão de riscos. A Companhia acredita cumprir e trabalha para cumprir todas as leis e regulamentos vigentes, bem como todas as suas obrigações contratuais. A Companhia acredita que essa sua conduta mitiga o risco de decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos, tendo em vista que tais decisões serão sempre pautadas na lei brasileira e a Companhia como mencionado acredita cumprir todos os seus deveres legais e obrigações contratuais. A Companhia normalmente não celebra contratos de vendas de longo prazo com seus clientes e, consequentemente, os preços pelos quais vende seus produtos são determinados, em grande parte, pelas condições do mercado. A Companhia entende que carne bovina é uma commodity e assim deve ser a implementação de sua estratégia operacional, baseada em produção em alta escala, canais de distribuição adequados às operações e, fundamentalmente, utilização de instrumentos de gestão de risco que nos possibilitem mitigar os riscos inerentes ao negócio. A Companhia também entende que a rentabilidade da produção de carne bovina é dada pela combinação de compra eficiente de matéria-prima e maximização das vendas dos produtos finais. Os titulares das ações da Companhia poderão não receber dividendos. A Companhia atua com visão de longo prazo e com o objetivo de gerar valor a seus acionistas, incluindo, mas não se limitando, à geração de lucro para o pagamento de dividendos. Futuros e eventuais recalls (recolhimento de produtos) ou problemas relacionados ao consumo e segurança dos produtos da Companhia poderão afetar negativamente os seus negócios. A Companhia cumpre com as melhores práticas de fabricação. Além disso, todo gado que a Companhia compra é inspecionada por veterinários e médicos do Serviço de Inspeção Federal (SIF) do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento do Brasil, que autoriza a produção e industrialização de carne bovina. Para maiores informações vide item 7.5. Os interesses do acionista controlador da Companhia podem ser conflitantes com os interesses dos investidores da Companhia. PÁGINA: 71 de 437

78 5.1 - Política de gerenciamento de riscos A Companhia adota as melhores práticas de governança corporativa. Seu Conselho de Administração tem em sua composição 20% de membros considerados como "independentes" conforme definição do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBovespa, Os interesses dos empregados e administradores da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de emissão da Companhia, uma vez que sua remuneração baseia-se também em opções de compra de ações de emissão da Companhia. Atualmente nenhum funcionário da Companhia possui remuneração baseada em ações. A remuneração dos funcionários é composta principalmente por uma remuneração fixa e por um plano de saúde, conforme descrito no item A consolidação de clientes da Companhia poderá ter impacto negativo sobre os negócios da Companhia. A Companhia possui uma clientela diversificada e visa o crescimento balanceado de seus negócios no mercado interno e externo de forma a mitigar o risco de concentração caso haja a consolidação de seus clientes em determinada região. Para maiores informações vide Expansão da Base de Clientes Nacionais e Internacionais no item 7.9. Barreiras à importação da carne bovina dos países em que a Companhia possui operações Conforme descrito acima a Companhia mantém uma base diversificada de clientes distribuídos em aproximadamente 100 países. Dessa forma caso haja barreiras à importação em determinados países, a Companhia tem acesso a outros mercados. Para maiores informações vide "Divisão Carnes" no item 7.3 (b). As exportações da Companhia estão sujeitas a uma ampla gama de riscos. Para mitigar esses riscos, as exportações da Companhia são distribuídas a aproximadamente 100 países, incluindo países na Europa, Oriente Médio, Norte da África, Américas e Ásia. Para consolidar ainda mais sua participação nos importantes mercados externos e para melhor atender estes clientes, a Companhia mantém escritórios de vendas na Argélia, China, Chile, Líbano, Rússia, Irã, EUA, Colômbia e Arábia Saudita. Para maiores informações vide "Divisão Carnes" no item 7.3 (b). Além disso, a Companhia possui um mecanismo para gerenciamento de riscos descrita no item 5.2. PÁGINA: 72 de 437

79 5.1 - Política de gerenciamento de riscos O atendimento às normas ambientais e às demais autorizações necessárias para realização de suas operações pode resultar em custos significativos, e o não cumprimento das normas ambientais pode resultar em sanções administrativas e criminais e responsabilidade por danos. O gado adquirido pela Companhia atende as principais exigências legais e certificações que garantem o padrão de qualidade para atender os mercados de destino. Para garantir a qualidade dos produtos, uma parcela significativa do gado abatido no Brasil para venda em mercados internacionais e para venda no mercado interno deve fazer parte do SISBOV, o sistema nacional de rastreamento de gado. Adicionalmente a Companhia adota critérios de responsabilidade socioambiental para as operações no Brasil vinculadas ao cadastro de fornecedores de gado. Tais critérios são verificados a cada compra e asseguram que os produtos da Companhia não guardam relação com áreas embargadas pelo IBAMA, empregadores relacionados na lista de trabalho escravo do Ministério do Trabalho e Emprego, e para o bioma Amazônia, que as propriedades fornecedoras não sobrepõem Terras Indígenas, Unidades de Conservação e áreas protegidas ou estejam relacionadas com desmatamento ilegal. Os critérios de responsabilidade socioambiental, aplicados às compras de gado no Brasil, promovem ainda uma blindagem de reputação e imagem à Companhia, elevando a sua governança corporativa e atendendo as expectativas de importantes Stakeholders. As unidades industriais e os produtos estão sujeitos a inspeções periódicas por autoridades federais, estaduais e municipais e uma ampla regulamentação na área de alimentos, incluindo os controles sobre os alimentos processados. A Companhia está sujeita à ampla regulamentação da Agência Nacional de Vigilância Sanitária, ou ANVISA, que é responsável pela inspeção de todos os alimentos. Para manter-se em conformidade, possui controles operacionais, além de estar em fase de implementação de sistema de gestão integrado, com o fim de melhorar seus padrões, processos e procedimentos. Dessa forma, a Companhia acredita cumprir todas as normas socioambientais e ter todas as autorizações, mitigando o risco de eventuais processos administrativos, civis ou criminais e responsabilidade por danos. Além disso, o cumprimento de normas socioambientais e a obtenção de autorizações é inerente à atividade da Companhia e seu custo está dentro do custo-padrão da Companhia. iii. a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos A Companhia não possui Política de Gerenciamento de Riscos formalizada c. a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política adotada PÁGINA: 73 de 437

80 5.1 - Política de gerenciamento de riscos Embora não haja uma Política de Gerenciamento de riscos formalizada, os riscos da Companhia são monitorados pela Administração e pelo Comitê de Riscos, que avaliam, verificam, supervisionam e observam, de forma contínua, se as práticas adotadas na condução das atividades da Companhia estão adequadas aos controles internos estabelecidos, a fim de identificar mudanças no nível de desempenho requerido ou esperado. Ajustes de eventuais adaptações aos procedimentos de controles internos são realizados pela Administração à medida que julgados necessários. PÁGINA: 74 de 437

81 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado a. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de risco de mercado, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política A Companhia possui não possui uma Política de Gerenciamento de Riscos formalizada, porém conforme descrito a seguir, a Companhia adota uma série de instrumentos de gestão de riscos a fim de mitigar os principais riscos de mercado que a atinge. A Companhia possui, ainda, um Comitê de Riscos não estatutário, composto por membros da Diretoria da Companhia, colaboradores e consultores externos, ao qual compete auxiliar a Diretoria e o Conselho de Administração na implementação de medidas mitigatórias dos riscos aos quais a Companhia está exposta. A Administração da Companhia e o Comitê de Riscos têm como prática a análise constante dos riscos de mercado aos quais a Companhia está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa, e estão constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades. A Companhia mantém elevados padrões de governança e transparência e gerencia as suas operações de modo a evitar, mitigar e administrar impactos e riscos de mercado. A Companhia conta, ainda, com um canal de denúncias destinado a acolher opiniões, críticas, reclamações e denúncias das partes interessadas. Tal canal deve ter a necessária independência e, em todos os casos, garantir a confidencialidade de seus usuários. b. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado, quando houver, incluindo: i. os riscos de mercado para os quais se busca proteção: Dentre os riscos mencionados no item 4.2 do Formulário de Referência, a Companhia busca proteção contra os seguintes riscos: Risco de variação de taxas de câmbio: a Companhia está sujeita a flutuações na taxa de câmbio, o que pode afetar desfavoravelmente os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos; Risco de oscilações nas taxas de juros: a Companhia está exposta a riscos decorrentes de oscilações nas taxas de juros, que poderão afetar negativamente a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia; e PÁGINA: 75 de 437

82 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado Risco de volatilidade dos preços de compra de gado: a Companhia está exposta à volatilidade dos preços de compra de gado, o que pode afetar desfavoravelmente os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia. Além dos procedimentos mitigatórios quanto aos riscos acima identificados, a Companhia toma medidas adicionais para mitigar os seguintes riscos descritos no item 4.2: Riscos de crédito: a Companhia está exposta a riscos de crédito, o que pode afetar desfavoravelmente a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como sua capacidade de pagamentos; Riscos de exportação: as operações internacionais e de exportação expõem a Companhia a riscos relacionados a flutuações de moeda, bem como a riscos políticos e econômicos em outros países; Riscos de deterioração da conjuntura econômica: a deterioração da conjuntura econômica poderá causar impacto negativo sobre os negócios da Companhia; e Riscos de instrumentos financeiros: o uso de instrumentos financeiros derivativos pode afetar negativamente os resultados das operações da Companhia, especialmente em um mercado volátil e incerto. ii. a estratégia de proteção patrimonial (hedge): O gerenciamento de riscos de mercado da Companhia visa identificar e analisar os riscos de mercado aos quais está exposta, para definir limites e controles de riscos apropriados e para monitorar riscos e aderência aos limites. Nesse sentido, a Companhia se utiliza de uma série de procedimentos e políticas internas para gerenciamento de riscos de mercado, cujo controle e gestão são de responsabilidade da Diretoria Financeira, sob supervisão do Comitê de Riscos. A Companhia se utiliza de instrumentos de controle através de sistemas adequados e profissionais capacitados na mensuração, análise e gestão de riscos. O gerenciamento de riscos de mercado é efetuado através da aplicação de dois modelos: (i) sistema de cálculo estatístico conhecido como "VaR - Value at Risk"; e (ii) sistema de cálculo de impactos através da aplicação de cenários de stress. No caso do VaR, utiliza-se duas modelagens distintas: VaR Paramétrico e VaR de Monte Carlo. Adicionalmente, a Companhia também realiza a análise da conjuntura econômica brasileira e mundial e seus potenciais reflexos na sua posição financeira. A Companhia utiliza-se de instrumentos financeiros derivativos (hedge) com o propósito de proteger parcialmente suas operações contra os riscos de flutuação nas taxas de câmbio, nas taxas de juros e nos preços de compra de gado, conforme detalhado a seguir. PÁGINA: 76 de 437

83 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado Hedge cambial: A política de hedge cambial visa proteger a Companhia das oscilações de moedas. Tal política é dividida em dois segmentos: (i) hedge de fluxo e (ii) hedge de balanço. O hedge de fluxo tem como objetivo aproveitar as oscilações de mercado para aperfeiçoar o resultado operacional da Companhia e proteger o seu fluxo de moedas que não seja o real, com horizonte de até um ano. O hedge de balanço tem como objetivo proteger a Companhia de seu endividamento em moeda estrangeira. A exposição de balanço é o fluxo de dívida em dólares norte-americanos e euros com prazo maior do que um ano e para isso podem ser utilizados instrumentos financeiros disponíveis no mercado. Hedge de juros: A política de hedge de juros visa a proteger a Companhia das variações da taxa de juros sobre aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos, mediante a utilização de instrumentos financeiros derivativos com base em contratos futuros negociados em bolsa, transações de troca de taxas (swaps) e NDFs, opções e demais instrumentos de bolsa. Hedge de preço de gado: A política de hedge de boi da Companhia tem como objetivo minimizar os impactos da oscilação do preço da arroba bovina no resultado da Companhia. A política se divide em dois segmentos (i) boi a termo, que visa garantir matéria-prima, principalmente para o período de entressafra bovina; e (ii) trava de carne vendida, que tem como objetivo garantir o custo da matéria-prima utilizada na produção de carne. iii. os instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge): A Companhia utiliza, para fins de proteção patrimonial, diversos instrumentos de proteção às taxas de juros, variação cambial e preço de gado, tais como transações de troca de taxas (swaps), contratos futuros de dólar norte-americano na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), NDFs (non deliverable forwards), captações em moeda estrangeira, retenção de caixa em dólares norte-americanos, opções sobre contratos futuros de dólar norte-americano na BM&FBOVESPA, opções e entrada de recursos em dólares norte-americanos e Euros (fechamento de câmbio pronto), contratos futuros de boi gordo na BM&FBOVESPA e opções sobre contratos futuros de boi gordo na BM&FBOVESPA. Além dos instrumentos utilizados para proteção patrimonial dos riscos de variação de juros, câmbio e preço de compra de gado, acima descritos, a Companhia tem como prática a análise constante dos riscos de mercado aos quais está exposta e toma as seguintes medidas adicionais para mitigar os riscos descritos no item 4.2 deste Formulário de Referência: Riscos de crédito: a Companhia limita sua exposição ao risco de crédito por cliente e por mercado, através de sua área de análise de crédito e gestão da carteira de clientes. Desta forma, busca-se reduzir a exposição econômica a um dado cliente e/ou mercado que possa vir a representar perdas expressivas para a Companhia em caso de inadimplência ou implementação de barreiras sanitárias e/ou comerciais em países para os quais exporta. A Companhia adota uma política de crédito que estabelece um limite de crédito de até 30% do faturamento do cliente com pelo menos um ano PÁGINA: 77 de 437

84 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado de relacionamento. Adicionalmente, com o objetivo de reduzir o risco de crédito, a Companhia diversifica suas vendas a clientes, de modo que nenhum cliente represente mais de 5,0% de sua receita bruta de vendas. Além disso, a Companhia monitora o risco de crédito através de: (i) uma análise detalhada das demonstrações financeiras dos clientes; (ii) um sistema interno de classificação do risco dos clientes; e (iii) consultas às agências de notação de crédito. Riscos de exportação: a Companhia exporta seus produtos para mais de 100 países, dando ampla flexibilidade na alocação de seus produtos. Dessa forma, os riscos relacionados às operações internacionais e regulamentos são mitigados, pois a ocorrência de determinado evento que sujeite a Companhia a qualquer risco em determinado país não representa uma alteração relevante na receita total da Companhia, podendo esta ainda realocar o volume para outros mercados. Riscos de deterioração da conjuntura econômica: A Companhia exporta seus produtos para mais de 100 países de forma a mitigar o risco de concentração de mercado e ampliar a flexibilidade na alocação de seus produtos, caso haja deterioração da conjuntura econômica em determinados mercados. Para maiores informações vide "Segmento Carnes" no item 7.3, letra "b". Riscos de instrumentos financeiros: a Companhia opera instrumentos financeiros com o objetivo exclusivo de proteção patrimonial (hedge) e, portanto, não utiliza tais instrumentos para o fim de especulação financeira. Não obstante, os instrumentos financeiros disponíveis no mercado geralmente produzem uma proteção patrimonial (hedge) imperfeita, deixando, eventualmente, a Companhia exposta. iv. os parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos: Risco de variação cambial Para o gerenciamento dos riscos de variação cambial, a Companhia utiliza como parâmetro para proteção o descasamento líquido em moeda estrangeira, buscando reduzir a exposição excessiva aos riscos de variações cambiais equilibrando seus ativos não denominados em reais contra suas obrigações não denominadas em reais, protegendo assim o balanço patrimonial da Companhia. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura são feitos por meio de planilhas de cálculo e sistema para acompanhamento das operações efetuadas e cálculo do VaR. PÁGINA: 78 de 437

85 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado Risco de oscilações nas taxas de juros Para o gerenciamento dos riscos de taxas de juros, a Companhia utiliza parâmetros que levam em consideração a relevância da exposição líquida, baseados em valores, prazos e taxas de juros em comparação com a taxa CDI (Certificado de Depósito Interbancário). Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura são feitos por meio de planilhas de cálculo e sistema para acompanhamento das operações efetuadas e cálculo do VaR. Risco de volatilidade do preço na compra de gado Para o gerenciamento dos riscos de preço na compra de gado, a Companhia realiza reuniões diárias com a coordenação da equipe de pesquisa de mercado e a participação das equipes operacional e financeira em que são levantados todos os riscos e tomadas todas as decisões com base na escala de abate da Companhia, preço da arroba, diferencial de base (desconto no preço da arroba fora de São Paulo), preço da carne no mercado internacional, preço da carne no mercado interno, disponibilidade de carne no mercado interno, dados que são apurados pela Companhia e/ou divulgados diariamente ao mercado. Com base nessas informações, a Companhia toma as decisões da política de hedge a ser adotada, conforme descritas no subitem ii da letra b deste item 5.2, acima. v. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos: Em abril de 2012, a Companhia celebrou junto ao Credit Suisse Próprio Fundo de Investimento Multimercado contratos de troca de fluxos financeiros (swaps) com o objetivo de maximizar o retorno financeiro do caixa da companhia, com risco limitado, pois o volume nocional total, no conjunto de contratos, não ultrapassou o atual valor de alçada da diretoria. Os contratos de swap estabeleceram que o retorno da Companhia fosse resultado da variação do preço da ação de emissão da Companhia (BEEF3) e o retorno do Credit Suisse seria equivalente a 100% da variação do CDI no prazo ajustado, acrescido de um spread pré-determinado. As operações, cujos resultados foram liquidados financeiramente, não alteraram o percentual de ações em circulação da Companhia e não acarretaram desembolso de caixa imediato. Em abril de 2013, o programa foi encerrado, sendo que o resultado bruto dessa operação atingiu R$ 10,6 milhões. Essa operação não alterou o percentual de ações em circulação da Companhia e estabeleceu que o resultado dessa operação fosse liquidado financeiramente no final de seu prazo. Em março de 2014, a Companhia celebrou novamente um contrato de Swap com o Credit Suisse Próprio Fundo de Investimento Multimercado, com o mesmo objetivo do contrato estabelecido em 2012, ou seja, maximizar o retorno financeiro do caixa da Companhia, com risco limitado, pois o volume nocional total, no conjunto de contratos, não ultrapassará R$ ,00 (oitenta milhões de reais). Os contratos de Swap estabelecem que o retorno da Companhia será equivalente à variação do preço das ações de emissão da Companhia (BEEF3) e o retorno do Credit Suisse será PÁGINA: 79 de 437

86 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado equivalente a 100% da variação do CDI no prazo ajustado, acrescido de um spread pré-determinado, a ser negociado entre a Companhia e o Credit Suisse. Em 31 de dezembro de 2015, o resultado bruto dessa operação atingiu prejuízo de 0,8 milhões. vi. a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado A Companhia possui um Comitê de Riscos, órgão não estatutário composto por membros da Diretoria, consultores e colaboradores externos, que é subordinado ao Diretor e ao Conselho de Administração da Companhia, que se dedica à implementação das medidas e procedimentos mitigatórios dos riscos de mercado aos quais a Companhia está exposta, bem como na análise da conjuntura econômica brasileira e mundial e de seus potenciais reflexos na posição financeira da Companhia. A natureza e a posição geral dos riscos financeiros e de mercado é gerenciada pela Diretoria Financeira, sendo esta supervisionada e monitorada pelo Comitê de Riscos. No que se refere aos riscos de crédito, o Comitê de Riscos é responsável pela limitação da exposição da Companhia a riscos de crédito por cliente e por mercado, através de sua área de análise de crédito e gestão da carteira de clientes. O risco por mercado de exposição é monitorado pelo Comitê de Riscos da Companhia, que se reúne periodicamente com as áreas comerciais para análise e controle da carteira. A supervisão e o monitoramento das diretrizes traçadas pela política de hedge são de responsabilidade da Gerência Executiva de Riscos, que é subordinada diretamente ao Diretor Presidente e ao Comitê de Riscos. A política de hedge da Companhia,, leva em consideração os dois principais fatores de risco da Companhia: câmbio e boi gordo. Uma vez identificadas as exposições da Companhia a riscos de mercado, a Tesouraria, responsável por consolidar todos os parâmetros e buscar proteção com operações no mercado de bolsa de valores, toma as decisões de modo a mitigar e/ou neutralizar os riscos para a Companhia, sempre seguindo os limites determinados à sua atuação pelo Conselho de Administração da Companhia. Os riscos são monitorados diariamente para corrigir eventuais exposições adicionais, além de controles de margens e ajustes. A discricionariedade da Tesouraria em determinar os limites necessários para minimizar a exposição da Companhia a moedas, taxas de juros e preço do gado está limitada aos parâmetros de análise de VaR - Value at Risk da carteira de derivativos. c. a adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Companhia monitora continuamente os riscos de mercado aos quais está exposta através da Tesouraria, que responde ao Diretor Presidente e ao Comitê de Riscos. Como a Companhia possui uma estrutura financeira centralizada, por meio da qual todas as decisões financeiras, contratos e qualquer fluxo de dinheiro devem passar pela Tesouraria, a Administração da PÁGINA: 80 de 437

87 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado Companhia entende que a sua estrutura operacional e os controles internos utilizados são suficientes para a contínua verificação da efetividade da Política adotada. PÁGINA: 81 de 437

88 5.3 - Descrição dos controles internos (a) As principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las; O sistema de controles internos da Companhia consiste em processo estruturado que abrange o Conselho de Administração, a Diretoria, o Comitê de Riscos e todos os colaboradores da Companhia, com o propósito de permitir condução mais segura, adequada e eficiente dos negócios e em linha com as regulamentações estabelecidas. Os fluxos de processos e os sistemas são continuamente reavaliados e testes de aderência são regularmente aplicados para aferir a efetividade dos controles existentes. As demonstrações financeiras da Companhia são auditadas pela Grant Thornton Auditores Independentes, a qual, anualmente, elabora uma carta de recomendações em relação aos controles internos da Companhia, cujos os principais pontos são listados no item d abaixo. Anualmente, os Diretores da Companhia mantêm um processo de revisão, aprimoramento e melhorias dos controles internos relativos à preparação e elaboração das demonstrações financeiras da Companhia com o objetivo de fornecer informações contábeis confiáveis aos seus acionistas e ao mercado em geral. As limitações inerentes ao processo e eventuais pontos com necessidade de melhoras identificados na elaboração das demonstrações financeiras da Companhia não geraram impacto material em suas demonstrações financeiras anuais ou trimestrais e estão sendo monitorados de forma constante para melhoria dos graus de controle da Companhia. A Companhia tem como prática em sua organização relativa a controles internos o uso de sistemas de software de alta tecnologia e, inclusive, utiliza alguns módulos integrados do SAP que auxiliam no controle da veracidade e integridade das informações dispostas nas demonstrações financeiras da Companhia. Para tanto, a Administração da Companhia contratou empresa de consultoria especializada nas práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as Normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), os Pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e, também, as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), para revisar seu plano de contas e estrutura de centros de custos. Tal contratação tem por objetivo estabelecer um novo modelo conceitual que será aplicado e parametrizado no SAP para viabilizar a instalação de um módulo automatizado de consolidação das informações financeiras adequadas às melhores práticas contábeis nesta ferramenta. A Companhia possui, ainda, para monitoramento dos processos operacionais e financeiros, políticas e procedimentos para: (1) manutenção de registros que razoavelmente reflitam de maneira acurada e exata as transações e disposição de ativos da PÁGINA: 82 de 437

89 5.3 - Descrição dos controles internos Companhia; (2) razoável segurança de que as transações registradas permitam a preparação das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, e que os recebimentos e desembolsos sejam efetuados somente com as autorizações da nossa da Administração e Diretorias; (3) razoável segurança com a relação à prevenção ou detecção, em tempo de hábil, de operações de aquisição, uso ou venda não autorizados de ativos da Companhia que possam ter um efeito significativo sobre as suas demonstrações financeiras. A Diretoria acredita que o grau de eficiência dos controles internos adotados para assegurar a elaboração das demonstrações financeiras é adequado para o desenvolvimento de suas atividades. De toda forma, no compromisso de constante aprimoramento de suas práticas, a Administração tem avaliado a eficácia de nossos controles internos e iniciará procedimentos para identificar as melhores ferramentas que atendam integralmente às peculiaridades do modelo de negócio da Companhia, permitindo a implantação de um sistema de informações de consolidação que mitigue as deficiências identificadas no processo de avaliação e revisão dos auditores independentes. (b) As estruturas organizacionais envolvidas; Em sua estrutura organizacional, a Companhia, possui diversas áreas de apoio e assessoramento que estão centralizadas para aprimorar o gerenciamento de riscos, controles internos e governança corporativa. O Conselho de Administração, Diretoria Executiva, Comitês de apoio e demais áreas de assessoramento são responsáveis pela coordenação do processo de gestão de riscos e buscam a identificação, mensuração, monitoramento dos riscos associados, bem como, riscos que possam impactar significativamente as demonstrações financeiras. Os controles internos que influenciam a elaboração e divulgação das demonstrações financeiras são revisados pelas estruturas internas descritas a seguir: Conselho de Administração: Conforme descrito no item 12.1 deste formulário, o conselho de administração é o órgão de deliberação colegiada da Companhia, responsável pelo estabelecimento de suas políticas e diretrizes gerais de negócio, incluindo sua estratégia de longo prazo, o controle e a fiscalização de desempenho da Companhia. Ainda, é responsável pela apreciação do relatório da administração, aprovação e revisão do orçamento anual, supervisão da gestão dos diretores da Companhia estabelecendo inclusive o valor de alçada da diretoria, dentre outras atribuições. Dentro das competências fixadas pelo Estatuto Social da Companhia (e descritos no item 12.1 deste formulário), além de outras atribuições que lhe sejam conferidas por lei, ressalta-se a obrigação de apreciar o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral. PÁGINA: 83 de 437

90 5.3 - Descrição dos controles internos Conselho Fiscal: o Conselho fiscal é um órgão societário não permanente, independente da administração e dos auditores externos. As principais responsabilidades consistem em fiscalizar as atividades da administração, rever as demonstrações financeiras da companhia e reportar suas conclusões aos acionistas. O Conselho fiscal tem como responsabilidade analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e as demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia e reportar suas conclusões aos acionistas e examinar e opinar acerca das demonstrações financeiras do exercício social e o relatório anual da administração. Comitê de Riscos: a Companhia monitora os mecanismos de gerenciamento de riscos através da Tesouraria, que responde ao Diretor Presidente e ao Comitê de Riscos. O Comitê de Riscos é responsável pela limitação à exposição da Companhia a riscos de crédito por cliente e por mercado, através de sua análise de crédito e gestão de carteira de clientes. Como a Companhia possui uma estrutura financeira centralizada através da qual todas as decisões financeiras, contratos e qualquer fluxo de dinheiro deve passar pela Tesouraria, a Administração da Companhia entende que a estrutura operacional e os controles internos para a verificação da efetividade da política adotada é suficiente. Diretoria Executiva e administrativa: conforme descrito no item 12.1(a) e 12.2(d) deste formulário, a diretoria é o órgão de representação da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos necessários ao seu funcionamento regular e à consecução do seu objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais e/ou estatutárias pertinentes. Dentro das inúmeras competências, ressalta-se revisar e elaborar, anualmente, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior, para apreciação do Conselho de Administração e da Assembleia Geral. As diretorias têm obrigações e competências de coordenar, administrar, dirigir e supervisionar suas áreas e garantir a existência de mecanismos de controles internos para assegurar a eficiência operacional, gerenciamento adequado das atividades e dos negócios da Companhia, bem como, reporte adequado das informações financeiras que impactam e abrangem diretamente as demonstrações financeiras. Auditoria Independente: A contratação da prestação de serviços de auditoria independente tem por finalidade emitir parecer, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, que correspondente ao exercício anual e emitir relatórios de revisão das informações trimestrais (ITRs) individuais e consolidadas da Companhia. Os auditores independentes executam procedimentos para avaliação de riscos de distorção relevante das demonstrações financeiras. Esta avaliação de riscos, os auditores independentes, consideram a revisão dos controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia. PÁGINA: 84 de 437

91 5.3 - Descrição dos controles internos (c) Se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento; A avaliação continua dos controles internos sobre a elaboração das demonstrações financeiras envolve o Conselho da Administração, Conselho Fiscal, Comitê de Riscos, Diretoria Executiva e demais áreas de assessoramento como: compliance, área de mapeamento de fluxos e processos e demais áreas de negócios. A Companhia, está avaliando a melhor pratica de gestão que poderá regulamentar e segregar os controles internos no nível da entidade (Entity Level Control) e para controle de processos (Process Level Controls). (d) Deficiências e recomendações sobre controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de auditoria independente; e Os auditores externos da Companhia, durante a execução de seus trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 identificaram as seguintes recomendações e deficiências em relação aos controles internos da Companhia: Durante os trabalhos de auditoria independente das demonstrações financeiras, pelos auditores externos, foi evidenciado, em relatório circunstanciado, oportunidades de melhoria nos processos analisados e relacionados à elaboração das demonstrações contábeis examinadas. Os aspectos identificados pelos auditores independentes, ressaltam as seguintes oportunidades de melhorias: Aspecto 1 Critério de Reconhecimento de Receita Aspecto 2 Política de Apuração Aspecto 3 Elaboração das Demonstrações Contábeis (e) Comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas. A Companhia adotará como medida respectivamente para cada aspecto: Aspecto 1 Critério de Reconhecimento de Receita: A administração da Companhia iniciará os procedimentos para internalizar os métodos de reconhecimento de receitas conforme as sugestões dos auditores. PÁGINA: 85 de 437

92 5.3 - Descrição dos controles internos Aspecto 2 Política de Apuração: A administração da Companhia, em conjunto com seus assessores legais, revisitou e alterou todas as deficiências identificadas, em linha com as sugestões dos auditores. A Companhia reitera que manterá um constante acompanhamento destes aspectos, de forma a mitigar quaisquer deficiências na contabilização destes aspectos em suas demonstrações financeiras. Aspecto 3 Elaboração das Demonstrações Contábeis: A administração da Companhia iniciará os procedimentos para identificar as melhores ferramentas que atendam integralmente às peculiaridades do modelo de negócio da Companhia, permitindo a implantação de um sistema de informações de consolidação que mitigue as deficiências identificadas pelos auditores. PÁGINA: 86 de 437

93 5.4 - Alterações significativas No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, não houve qualquer alteração relevante nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta. PÁGINA: 87 de 437

94 5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Não há outras informações relevantes quanto à política de gerenciamento de riscos e controles internos da Companhia, além daquelas previstas nos outros itens da seção 5 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 88 de 437

95 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 09/03/1992 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição A sociedade foi constituída sob a forma de sociedade limitada pela família Vilela de Queiroz, e foi transformada em sociedade por ações (Companhia Aberta) em Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 18/07/2007 PÁGINA: 89 de 437

96 6.3 - Breve histórico A história da Minerva demonstra seu crescimento consistente e sustentável ao longo dos anos. A família Vilela de Queiroz iniciou suas atividades com o transporte de bovinos em Em 1992, o grupo ingressou na indústria frigorífica através da aquisição da planta de Barretos, no interior do Estado de São Paulo. O quadro abaixo descreve o histórico do crescimento consistente da Companhia desde então: 1992: Aquisição do Frigorífico Minerva do Brasil S.A., em Barretos, SP (sede atual), no dia 09/03/1992, pela família Vilela de Queiroz e constituição da Companhia como sociedade empresária limitada, sob a denominação de Indústria e Comércio de Carnes Minerva Ltda., a primeira unidade de abate e processamento do grupo. 1998: Início das atividades dos Centros de Distribuição no Estado de São Paulo. 1999: Arrendamento e subsequente aquisição da unidade de abate e processamento em José Bonifácio, SP. 2004: Construção e abertura de nova unidade de abate e processamento em Palmeiras de Goiás, GO. Início das atividades do Centro de Distribuição de Olímpia, SP, que em 2010 se transferiu para Araraquara, SP. 2006: Arrendamento de uma unidade de abate e processamento em Batayporã, MS. 2007: Início da construção da unidade de Rolim de Moura, RO. Aquisição de unidade industrial em Araguaína, TO. Início das atividades do Centro de Distribuição de Palmeiras de Goiás, GO. Início da construção da unidade industrial para a produção de carne cozida e congelada (cooked frozen), em Barretos, SP, em joint-venture com a empresa irlandesa Dawn Farms Food Limited originando a constituição da Minerva Dawn Farms (subsidiária relevante da Companhia). Também ocorre a transformação da Companhia em sociedade por ações e a oferta pública inicial de ações (IPO) da Companhia listada no Novo Mercado da BM&F-BOVESPA, com a alteração da denominação social da Companhia para Minerva S.A.. Abertura de escritórios comerciais nos seguintes países: Rússia, Líbano, Argélia, Chile e Irã. Aquisição de participação de 50% no capital social da Brascasing Ltda. 2008: Aquisição de 100% da participação acionária da Lord Meat Ltda., empresa com um frigorífico em Goianésia, GO, posteriormente incorporada pela Companhia. Início das atividades dos Centros de Distribuição de Itajaí, SC, e Viana, ES. Aquisição de 70% do capital social da Friasa S.A. ("Friasa"), empresa paraguaia com um frigorífico na cidade de Assunção. Abertura de escritório comercial localizado na Arábia Saudita. 2009: Início das operações da Minerva Dawn Farms (planta de proteínas processadas em joint-venture com a empresa Irlandesa Dawn Farms). Início das atividades do Centro de Distribuição de Araguaína, TO. Início das operações de desossa na planta de Rolim de Moura. Aprovação do aumento de capital privado (subscrição e integralização de um total de ações ordinárias, no valor total de R$159 milhões). 2010: Aquisição de unidade de abate em Campina Verde, MG. Início das operações dos Centros de Distribuição no Distrito Federal e em Bauru, SP. Compra de ações adicionais da Friasa, aumentando sua participação para 92% em seu capital social. Início das atividades de abate em Rolim de Moura. Abertura de escritórios PÁGINA: 90 de 437

97 6.3 - Breve histórico comerciais na Itália e no Chile. Aumento de 50% para 80% na participação acionária da Minerva Dawn Farms, assumindo o controle da companhia. 2011: Aquisição da empresa PULSA S.A. (Frigorifico Pul) no Uruguai. Lançamento do programa de ADRs Nível I (American Depositary Receipts). Início das atividades do Centro de Distribuição de Belo Horizonte, MG. Abertura dos escritórios comerciais localizados nos EUA e Colômbia. Início das operações da primeira planta de biodiesel da Companhia. Emissão de debêntures conversíveis em ações, no montante total de R$200 milhões e recompra de Bônus de subscrição (BEEF11) através de Oferta Pública de Aquisição. 2012: Aquisição de 100% da participação acionária da Frigomerc S/A (Frigorífico Frigomerc) no Paraguai. Realização de um aumento de capital, mediante distribuição pública de ações, com a emissão de ações ordinárias. Aumento de participação no capital social da Brascasing em 45% e em 20% da Minerva Dawn Farms passando a deter 100% de ambas. 2013: Abertura de 2 centros de distribuição (Uberlândia, MG e Rolim de Moura, RO). Em setembro de 2013, o International Finance Corporation (IFC), braço financeiro do Banco Mundial, tornou-se acionista da Companhia adquirindo 3% do capital, além de disponibilizar para a Companhia a contratação de uma linha de financiamento no valor de R$ 137 milhões. Em novembro de 2013, a Companhia anunciou a aquisição de duas plantas de abate de bovinos da BRF S.A. (BRF) localizadas em Mirassol D Oeste e Várzea Grande. A referida aquisição foi implementada em outubro de 2014, uma vez concluída a avaliação da operação pelo CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), por meio de uma reestruturação societária que resultou na entrega de de novas ações da Companhia (BEEF3) para a BRF, concretizando assim um movimento estratégico importante de expansão de suas atividades para o estado do Mato Grosso. É celebrado acordo de acionistas entre VDQ Holdings S.A. e BRF S.A., com interveniência da Companhia, sob condição suspensiva de tornar-se BRF S.A. acionista da Companhia. 2014: Aquisição de uma planta de abate e desossa na cidade de Janaúba, MG. Esta planta encontrava-se fechada e a compra se deu através de um leilão judicial que ofertou os ativos da massa falida do grupo Kaiowa. Após a realização dos investimentos necessários à revitalização desta planta, suas operações se iniciaram em Outubro de Aquisição do Frigorífico Matadero Carrasco, localizado na cidade de Montevidéu, no Uruguai. 2015: Aquisição de 100% das ações de emissão da Red Cárnica S.A.S e de 100% das ações de emissão da Red Industrial Colombiana S.A.S (juntos, os frigorífico Red Cárnica ), na região de Córdoba, na Colômbia. Assinatura de um contrato entre FRIGOMERC S.A e DIGNA S.A. para aluguel de uma planta de processamento e abate de bovinos (frigorífico EXPACAR), localizada na cidade de Assunção, no Paraguai. Em dezembro de 2015, foi celebradoacordo de Investimento entre VDQ Holdings S.A. (controladora da Companhia), Companhia e SALIC (UK) Limited, sociedade sediada em Londres, controlada pela Saudi Agricultural and Livestock Investment Company (SALIC), por meio do qual a SALIC (UK) Limited se obriga a subscrever e integralizar ações de emissão da Companhia PÁGINA: 91 de 437

98 6.3 - Breve histórico representativas de 19,95% de seu capital social. VDQ Holdings S.A. e SALIC (UK) Limited, com interveniência da Companhia, celebram acordo de acionistas, sob condição suspensiva de tornar-se SALIC (UK) Limited acionista da Companhia. Na mesma data, o acordo de acionistas celebrado entre VDQ Holdings S.A. e BRF S.A., com interveniência da Companhia, é aditado pelas partes. 2016: No primeiro semestre de 2016, foi aprovado e homologado parcialmente, pela assembleia geral extraordinária da Companhia, o aumento do capital social da Companhia no montante de R$ ,20 (setecentos e quarenta e seis milhões, quatrocentos e setenta e quatro mil, novecentos e vinte e nove reais e vinte centavos), com a emissão de (quarenta e sete milhões, oitocentas e cinquenta mil, novecentas e cinquenta e sete) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 15,60 (quinze reais e sessenta centavos) por ação, no âmbito do qual SALIC (UK) Limited subscreveu e integralizou ações, representativas de 19,95% do capital social da Companhia. Foi realizada, ainda, operação de aquisição da totalidade das quotas do capital social da Intermeat Assessoria e Comércio Ltda., sociedade limitada com sede em Barueri, SP. Adicionalmente, foi constituida uma subsidiária de natureza relevante da Companhia, Minerva Comercializadora de Energia Ltda., para atuar no setor de comercialização de energia. PÁGINA: 92 de 437

99 6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a data deste Formulário de Referência, não houve pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 93 de 437

100 6.6 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 94 de 437

101 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas A Companhia é um dos líderes brasileiros na produção e comercialização de carne bovina in natura resfriada e congelada, produtos proteicos industrializados (incluindo produtos industrializados de carne bovina, suína e aves), gado vivo e subprodutos (incluindo couro beneficiado e miudos), segundo dados da SECEX (Secretaria de Comércio Exterior). A Companhia também figura entre as maiores empresas exportadoras dos países que atua, com participação de 22% nas exportações de carne bovina in natura do Brasil, 20% do Paraguai e 17% do Uruguai no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, segundo dados da SECEX, SENACSA (Servicio Nacional de Calidad y Salud Animal), de Carnes Uruguay) e INAC (Instituto Nacional respectivamente. Durante este mesmo período, as exportações representaram 70% da receita bruta da Companhia, de acordo com suas demonstrações financeiras referentes a tal período. As operações de abate e desossa de bovinos da Companhia estão estrategicamente localizadas em sete estados brasileiros, no Paraguai, no Uruguai e na Colômbia, permitindo minimizar os riscos de surtos de doenças do gado e garantindo a flexibilização das suas exportações. A localização das unidades industriais da Companhia também representa uma vantagem competitiva em relação aos concorrentes localizados em outros países com mão-de-obra mais cara e menos capacitada e, em geral, com preços mais elevados de gado e outras matérias-primas. A Companhia também revende e distribui diversos produtos de fabricação de terceiros, incluindo vegetais, carneiro, aves e peixes congelados. Seus produtos visam os seguintes segmentos: clientes da indústria alimentícia, clientes varejistas (focando os pequenos e médios varejistas) e outras indústrias de processamento de alimentos. A Companhia também produz produtos industrializados de carne bovina, tais como carnes em conserva enlatadas (cubed beef e roast beef), voltados principalmente para as cadeias de supermercados no mercado externo, além de cortes porcionados direcionados para o mercado interno. A Companhia comercializa ainda subprodutos como farinhas de carne, osso, sangue e sebo. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia detinha 17 unidades industriais (sendo uma planta de processamento de proteína MDF, e 16 plantas de abate e desossa de bovinos), todas situadas na América do Sul, estrategicamente localizadas em sete estados brasileiros, na cidade de Assunção, no Paraguai, nas cidades de Melo e Montevidéu, no Uruguai, e em Ciénaga de Oro, região de Córdoba, na Colômbia, próximas aos portos a partir dos quais seus produtos são exportados, bem como aos principais mercados internos. A diversificação geográfica das plantas é um aspecto essencial da estratégia da Companhia por permitir (i) aproveitamento da abundância de pastagens e reduzir a dependência de commodities agrícolas na dieta alimentar do rebanho, (ii) a implementação da arbitragem de basis, visando minimizar o custo de aquisição da matéria prima e (iii) a mitigação de riscos sanitários. As plantas industriais da Companhia possuem capacidade diária de abate equivalente a cabeças de gado, sendo a capacidade de desossa 23% superior à capacidade de abate, o que permite que a Companhia arbitre entre o mercado de boi vivo e carcaça. A taxa de utilização de capacidade média em 2015 foi de aproximadamente 70%, indicador este que está PÁGINA: 95 de 437

102 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas acima da média do setor no Brasil, que foi de aproximadamente 64%, de acordo com levantamento realizado pela Companhia com base nos dados disponibilizados pelo IBGE. Capacidade Instalada em 31/12/2015 Unidades Industriais Região Abate (1) Desossa (1) Barretos São Paulo José Bonifácio São Paulo Palmeiras de Goiás Goiás Batayporã Mato Grosso do Sul Araguaína Tocantins Goianésia Goiás Rolim de Moura Rondônia Campina Verde Minas Gerais Várzea Grande Mato Grosso Mirassol D Oeste Mato Grosso Janaúba Minas Gerais Friasa Paraguai Frigomerc Paraguai Expacar Paraguai Pul Uruguai Carrasco Uruguai Red Cárnica Colômbia Total (1) cabeças/dia Em 1º novembro de 2013, a Companhia anunciou a aquisição de duas plantas de abate e desossa da BRF S.A. (Várzea Grande e Mirassol D Oeste) ambas localizadas no estado do Mato Grosso, com capacidade de abate de cabeças/dia. A operação foi aprovada por assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 1º de outubro de Em fevereiro de 2014, a Companhia adquiriu uma planta de abate e desossa na cidade de Janaúba, no estado de Minas Gerais, com capacidade de abate de 900 cabeças/dia. Esta planta encontrava-se fechada e a compra se deu por meio de um leilão judicial que ofertou os ativos da massa falida do grupo Kaiowa. Em maio de 2014, a Companhia iniciou os investimentos necessários à revitalização desta planta e o início das operações ocorreu em outubro de Em maio de 2014, a Companhia concluiu a compra do Frigorífico Carrasco, localizado na cidade de Montevideo, Uruguai, com capacidade de abate de 900 cabeças/dia. As operações nesta planta sob gestão da Companhia foram iniciadas em maio. Em agosto de 2015 foi concluída a aquisição do frigorífico Red Cárnica na Colômbia, localizado em Ciénaga de Oro, na região de Córdoba, com capacidade de abate de 500 cabeças/dia. Também em agosto de 2015, a Companhia começou a operar em uma terceira planta no Paraguai, o frigorífico Expacar, com capacidade de abate de 600 cabeças/dia. Com a conclusão das aquisições mencionadas acima, a Companhia elevou sua capacidade de abate em 51%, saindo de cabeças/dia em 31 de dezembro de 2013 para cabeças/dia em 31 de dezembro de PÁGINA: 96 de 437

103 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Abaixo é apresentado um quadro com a evolução da capacidade de abate e desossa da Companhia nos respectivos períodos demonstrando seu crescimento orgânico e seu fortalecimento financeiro para participar mais ativamente na consolidação do mercado brasileiro de carne bovina. Crescimento da Capacidade de Abate e Desossa Equivalente (em cabeças) Abate Desossa A seguir, encontra-se o mapa contendo a evolução da diversificação geográfica e a localização das unidades industriais da Companhia entre 2000 e Vale ressaltar que e a diversificação geográfica mitiga riscos sanitários e amplia o alcance à matéria-prima, ao boi e aos mercados consumidores de carne regionais. PÁGINA: 97 de 437

104 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Os produtos da Companhia são exportados para mais de 100 países. A Companhia mantém o foco principalmente em países em desenvolvimento, através de seus nove escritórios comerciais localizados na Colômbia, Chile, Estados Unidos, Argélia, Irã, Líbano, Rússia e China. No mercado interno, a Companhia oferece o conceito "one stop shop" para cerca de 41 mil clientes, pelo qual vende e distribui produtos próprios e de terceiros (por exemplo, aves, suínos, peixes, batata frita, vegetais congelados, entre outros) com foco no pequeno e médio varejista, através de uma rede de distribuição presente em São Paulo, Tocantins, Ceará, Minas Gerais, Distrito Federal, Santa Catarina, Goiás, Espirito Santo e Paraguai. A Companhia acredita que esta estratégia eleva a fidelização de seus clientes e amplia a capilaridade destes produtos. Adicionalmente, a Companhia opera uma unidade industrial de processamento de proteínas, MDF, localizada na cidade de Barretos, estado de São Paulo, com capacidade de processamento de proteínas entre 80 e 120 toneladas de produtos proteicos processados ao dia (variando de acordo com o tipo de produto em produção). Com esta operação a Companhia eleva a variedade de produtos customizados e de alto valor agregado de carne bovina, suína e aves. Entre suas características, a MDF conta com equipamentos modernos e elevado grau de automação com o monitoramento online de seu processo produtivo e laboratório para o desenvolvimento e teste de novos produtos. A Companhia também possui uma operação de exportação de gado vivo a partir do Brasil, Colômbia, Uruguai e Chile para diversos países, entre os quais Venezuela, Líbano, China, Egito e outros. A Companhia tem por objeto social: I limitação: explorar a indústria e comércio de carnes, a agropecuária e, sob todas as suas modalidades, inclusive, mas sem (i) representar: produzir, processar, industrializar, comercializar, comprar, vender, importar, exportar, distribuir, beneficiar e (a) gado bovino, ovino, suíno, aves e outros animais, em pé ou abatidos, bem como carnes, miúdos, produtos e subprodutos derivados dos mesmos, quer em estado natural, quer manufaturados, quer manipulados de qualquer forma ou maneira; (b) pescados ou produtos comestíveis do mar; (c) produtos e subprodutos de origem animal e vegetal, comestíveis ou não, incluindo-se, mas não se limitando a, produtos para animais (tais como aditivos nutricionais para ração animal, rações balanceadas e alimentos preparados para animais), condimentos, glicerina, produtos de graxaria, higiene e limpeza pessoal e doméstica, colágeno, perfumaria e artigos de toucador, cosméticos, derivados de curtimento e outras atividades relacionadas à preparação de couro; PÁGINA: 98 de 437

105 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas (d) proteínas e produtos alimentícios em geral, frescos ou preparados, transformados ou não, para os mercados brasileiro e estrangeiro; (e) produtos relacionados à exploração das atividades acima relacionadas, tais como fitas de serra, facas, ganchos, uniformes e assessórios descartáveis e embalagens apropriadas; (f) a indústria e a cultura canavieira, em terras próprias ou por meio de parceria agrícola em terras de terceiros, e o comércio de açúcar, álcool e seus derivados; e (g) quaisquer produtos relacionados às atividades constantes dos itens anteriores. (ii) fundar, instalar e explorar matadouros, frigoríficos e estabelecimentos industriais destinados a elaborar e conservar, por qualquer processo de que sejam suscetíveis, as carnes e demais produtos provenientes de abate de gado de qualquer espécie; (iii) construir, comercializar, instalar, importar e exportar, por conta própria ou de terceiros, máquinas, peças de máquinas e aparelhos destinados ao preparo de carnes e seus derivados; (iv) explorar o negócio de armazéns gerais e depósitos, principalmente pelo frio, de carnes e seus derivados comestíveis e outros perecíveis; (v) construir, dar ou exercer a agência ou representação de frigoríficos, entrepostos, fábricas e produtores; (vi) gerar, produzir, comercializar, importar e exportar energia elétrica, biocombustível, e biodiesel e seus derivados, a partir de gordura animal, óleo vegetal e subprodutos e bioenergia; (vii) fabricar, comercializar, importar e exportar bebidas alcóolicas e não alcoólicas em geral, incluindo destilados, e dióxido de carbono liquefeito, bem como explorar as atividades de engarrafamento de referidas bebidas, em estabelecimentos próprios ou de terceiros; e (viii) produzir, industrializar, distribuir, comercializar e armazenar produtos químicos em geral. II. prestar serviços a terceiros, inclusive de transporte de mercadorias; III. participar de outras sociedades, no País ou no exterior, como sócia, acionista ou quotista; e IV. praticar e realizar todos os atos jurídicos que tenham relação direta ou indireta com os objetivos sociais acima descritos. Segue abaixo a descrição das unidades industriais da Companhia e em seguida a relação de suas controladas: PÁGINA: 99 de 437

106 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Barretos: Em 1992, a Companhia adquiriu a sua primeira unidade industrial de abate e processamento localizada na cidade de Barretos, no estado de São Paulo, a qual, além da carne bovina in natura, também produz carne em conserva enlatada (cubed beef e roast beef). José Bonifácio: A unidade industrial de José Bonifácio, localizada no estado de São Paulo, teve o início da sua operação em Palmeiras de Goiás: A unidade de abate e processamento na cidade de Palmeiras de Goiás, no estado de Goiás, iniciou as atividades de abate em agosto de 2004 e de processamento em junho de A Companhia acredita que essa planta seja uma das mais avançadas unidades industriais de abate e processamento na América Latina. Palmeiras de Goiás é a maior unidade da Companhia e conta com diversos recursos de melhoria da eficiência, inclusive tecnologia de processamento avançada e equipamentos sanitários, um layout de chão de fábrica que permite o processamento simultâneo do gado, além de oferecer logística integrada, um sistema de congelamento rápido da carne bovina durante a maior parte de todas as fases de industrialização e equipamentos de embalagem automatizados. Batayporã: É uma unidade industrial arrendada no estado do Mato Grosso do Sul que iniciou suas operações em 2006 e é beneficiada pelo rebanho de gado de alta qualidade disponível neste estado, em comparação aos outros estados no Brasil. Araguaína: Esta unidade de abate, adquirida em abril de 2007, localizada na cidade de Araguaína, no estado do Tocantins, oferece algumas vantagens competitivas distintivas, pois está localizada próxima das novas áreas de criação de gado no Brasil. Goianésia: Em fevereiro de 2008, a Companhia adquiriu 100% do capital social da Lord Meat Ltda., a qual detinha o frigorífico Goianésia, localizado no estado de Goiás. Campina Verde: A unidade industrial de Campina Verde, localizada em Minas Gerais foi adquirida em 2010 e teve o início da sua operação no mesmo ano. Janaúba: Unidade industrial localizada na cidade de Janaúba, no estado de Minas Gerais, adquirida pela Companhia em leilão judicial em fevereiro de Segue abaixo a descrição das atividades desenvolvidas pelas controladas da Companhia, na data deste Formulário de Referência: PÁGINA: 100 de 437

107 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A.: localizada em Rolim de Moura (RO), atua em processamento de carnes e em julho de 2010 começou o abate de bovinos. Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A.: localizada em Barretos (SP), processa e comercializa produtos à base de carne bovina, suínos e frangos. Possui produção para escalas diversas que visam a abastecer a demanda nacional e mundial por produtos para o segmento de Food Service. Mato Grosso Bovinos S.A: realiza atividade de abate, desossa e processamento de carnes, com atuação no mercado interno e externo por meio de duas plantas localizadas no estado do Mato Grosso, nas cidades de Mirassol D Oeste e Várzea Grande. Foi adquirida pela Companhia em 2013 (com aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE em agosto de 2014 e ratificada na assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 01 de outubro de 2014) da BRF S.A. Pulsa S.A.: adquirida em março de 2011, a planta está localizada na cidade de Melo, capital da Província de Cerro Largo, no Uruguai. Opera como frigorífico, abate e desossa, com 85% de suas vendas destinadas ao mercado externo, principalmente os mercados americano e europeu. Friasa S.A.: localizada em Assunção, Paraguai, opera como frigorífico, abate, desossa e processamento de carnes, com atuação no mercado interno e externo. Frigomerc S.A.: localizada em Assunção, Paraguai, opera como frigorífico, abate, desossa e processamento de carnes, com atuação no mercado interno e externo. Frigorífico Carrasco Sociedad Anonima: localizado na cidade de Montevidéu no Uruguai, opera como frigorífico, abate, desossa e processamento de carnes, com atuação no mercado interno e externo. Lytmer S.A.: localizada na cidade de Montevidéu, no Uruguai, constituída com objetivo de exportar gado vivo. Minerva Foods Chile SpA: sediada em Santiago no Chile, tem como atividade principal a comercialização de produtos da Companhia. Minerva Live Cattle Exports S.A.: sediada em Santiago no Chile, foi constituída para exportação de gado vivo. Companhia Sul Americana de Pecuária S.A.: localizada em Barretos (SP), dedica-se à exploração de atividades agrícolas, pecuárias e agroindustriais, relacionadas à criação, engorda e industrialização. Minerva Overseas Ltd.: localizada nas Ilhas Cayman, trata-se de uma controlada criada em 2006 para a emissão de "Bonds", no montante de 200 milhões de dólares, realizada em janeiro de A empresa foi constituída com PÁGINA: 101 de 437

108 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas o propósito específico (EPE) de emissão dos referidos "Bonds", não existindo quaisquer outras operações nessa controlada. A Minerva Overseas Ltd. foi substuituída pela Minerva Luxembourg S.A. como emissora dos "Bonds" em 05 de dezembro de Minerva Overseas II Ltd.: localizada nas Ilhas Cayman, trata-se de uma controlada criada em 2010 para a emissão de "Bonds", no montante de 250 milhões de dólares, realizada em janeiro de A empresa foi constituída com o propósito específico (EPE) de emissão dos referidos "Bonds", não existindo quaisquer outras operações nessa controlada. A Minerva Overseas II Ltd. foi substuituída pela Minerva Luxembourg S.A. como emissora dos "Bonds" em 05 de dezembro de Minerva Luxembourg S.A: localizada em Luxemburgo, trata-se de uma controlada criada no 4 o trimestre de 2011, para o recebimento dos "Bonds" emitidos pela Minerva Overseas Ltd e a Minerva Overseas II Ltd, no montante total de 350 milhões de dólares, tendo havido posterior "Retap" de 100 milhões de dólares, em fevereiro e março de 2012, respectivamente. A empresa foi constituída com o propósito de substituir a Minerva Overseas Ltd e a Minerva Overseas II Ltd, passando a figurar como emissora dos referidos "Bonds" em 05 de dezembro de 2011, não existindo, até o momento, quaisquer outras operações nessa controlada que não sejam ligadas ao endividamento da companhia. Minerva Middle East S.a.L.: trata-se de um escritório localizado no Líbano para fins de comercialização e vendas de produtos da Companhia. Transminerva Ltda: localizada em Barretos (SP), é a transportadora criada para atender à Companhia e reduzir gastos com fretes dentro do país. Minerva Colômbia S.A: sediada em Barranquilla na Colômbia, a empresa foi constituída com objetivo de exportar gado vivo. Minerva Log S.A.: sediada em Belém (PA), visa à exploração de comércio marítimo. Minerva Meats USA: localizada em Chicago, Illinois, dedica-se à importação de carne bovina congelada e carne bovina cozida enlatada. Minerva Ganadera S.A.: localizada no Paraguai, dedica-se à exploração de atividades agrícolas, pecuárias e agroindustriais, relacionadas à criação, engorda e industrialização de bovinos, Red Carnica S.A.S: localizada em Córdoba, Colômbia, opera como planta de processamento e abate de bovinos com capacidade para abate e desossa de 850 cabeças/dia. PÁGINA: 102 de 437

109 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Red Industrial Colombiana S.A.S.: localizada em Córdoba, Colômbia, dedica-se ao processamento de subprodutos cárneos. Minerva Comercializadora de Energia Elétrica Ltda.: localizada em São Paulo (SP), dedica-se a comercialização de energia elétrica. Intermeat Assessoria e Comércio Ltda.: localizada em São Paulo (SP), dedica-se a prestação de serviços de consultoria e assessoria, na área de comércio exterior, para todo e qualquer ramo de atividade no setor alimentício. Minerva USA L.L.C.: localizada em Miami nos EUA, trata-se de um escritório para fins de comercialização e vendas de produtos da Companhia. Minerva Australia Holdings Pty Ltd.: localizada em Brisbane, na Austrália, dedica-se à participação em outras sociedades, como sócia ou acionista, no país ou no exterior. Minerva Foods Asia Pty Ltd.: localizada Brisbane na Austrália, dedica-se à prestação de serviços de consultoria e assessoria, na área de comércio ao exterior, para todo e qualquer ramo de atividade no setor alimentício. Carne As tabelas abaixo ilustram a receita proveniente da divisão carnes e o volume de vendas subdividido entre mercado interno e mercado externo, durante os períodos nelas indicados: R$ Milhões Carne In Natura ME Carne Processada ME Outros ME Subtotal ME Carne In Natura MI Carne Processada MI Outros MI Subtotal MI Total Volume (milhares de tons) Carne In Natura - ME Carne Processada - ME PÁGINA: 103 de 437

110 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Outros - ME Subtotal - ME Carne In Natura - MI Carne Processada - MI Outros MI Subtotal - MI Total Preço Médio ME (USD/Kg) Carne In Natura - ME 4,9 5,3 5,0 Carne Processada - ME 6,9 8,3 6,9 Outros ME 3,4 4,0 3,5 Total 4,8 5,2 4,9 Média Dólar norte-americano (fonte: BACEN) 3,3 2,35 2,16 Preço Médio ME (R$/Kg) Carne In Natura - ME 16,3 12,4 10,9 Carne Processada - ME 22,9 19,5 14,8 Outros ME 11,4 9,4 7,6 Total 15,9 12,2 10,7 MI mercado interno ME mercado externo Preço Médio MI (R$/Kg) Carne In Natura - MI 12,3 10,2 8,2 Carne Processada - MI 11,8 11,4 9,4 Outros MI 8,5 7,4 7,6 Total 11,5 9,7 8,1 Vantagens competitivas: Forte Crescimento Alinhado a uma Estratégia Consistente e Gestão de Riscos Eficiente Ao longo dos últimos cinco anos, a Companhia investiu significativamente na expansão de sua capacidade produtiva, elevando sua capacidade de abate de cabeças/dia em 2007 para cabeças de gado em 2015 (crescimento composto de 17% ao ano), bem como na expansão de sua rede de distribuição e na diversificação de seu portfólio de produtos. Como resultado, a receita líquida da Companhia cresceu de R$ 1,4 bilhão em 2007 para R$ 9,5 bilhões em 2015, equivalente a um crescimento anual composto médio de 27%. PÁGINA: 104 de 437

111 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Os investimentos da Companhia foram realizados segundo um planejamento estratégico definido, que privilegia plataformas produtivas nos países da América do Sul livres de risco sanitário. Suas plantas estão estrategicamente localizadas em sete estados brasileiros, no Paraguai, no Uruguai e na Colômbia. A diversificação geográfica é um importante instrumento para mitigar riscos sanitários e de concentração da base de fornecedores. Durante seu período de forte expansão, a Companhia procurou sempre manter uma estrutura de capital equilibrada, utilizando fontes de capital próprio (a oferta inicial de ações em 2007, aumento de capital em 2009 e debêntures obrigatoriamente conversíveis em 2011 e a oferta pública de ações realizada em outubro de 2012) bem como financiamento de terceiros (por exemplo, a emissão de bonds com vencimento em 2017, 2019, 2022 e 2023 e também um bond perpétuo) de longo prazo, mantendo sempre uma política mínima de caixa equivalente a dois meses de compra de matéria-prima e recursos suficientes para saldar todas as dívidas de curto prazo. Tal disciplina financeira possibilitou que a Companhia atravessasse um momento de crise mundial com solidez. Adicionalmente, a Companhia se estruturou ao longo dos anos observando uma austera gestão de risco, pautada por uma reunião diária chamada "Beef Desk", oportunidade na qual todas as decisões operacionais, comerciais e financeiras (hedge de fluxo de caixa) são tomadas. Nesta reunião são expostos todos os riscos e oportunidades de curto prazo com o objetivo de fixar as melhores margens aproveitando o melhor momento de mercado. A Companhia acredita que a implementação de sua estratégia consistentemente seguida pela Administração, refletiu na evolução dos seus resultados operacionais, primeiramente através de: (i) estabilidade de margens operacionais (margem EBITDA, 10,1% em 2013, 9,5% em 2014 e 10,7% em 2015), (ii) elevação de forma consistente de sua receita líquida, que apresentou uma taxa de crescimento anual média (CAGR) de 27% entre 2007 e 2015 e (iii) redução da necessidade de capital de giro ao longo dos últimos anos. Eficiência e Retorno Sobre o Capital A plataforma produtiva da Companhia, aliada à sua disciplina financeira e planejamento cuidadoso dos investimentos para expansão, permitiu que ela mantivesse elevadas taxas de utilização de sua capacidade, mesmo durante esse período de forte expansão. A Companhia acredita figurar entre as companhias mais eficientes do setor em função de (i) suas margens operacionais elevadas, (ii) sua maior utilização da capacidade produtiva, a qual atingiu aproximadamente 70% em 31 de dezembro de 2015 e (iii) uma gestão do capital de giro que acredita ser mais eficiente que a de seus competidores. A eficiência operacional da Companhia, aliada à sua gestão de riscos diferenciada, traduz-se em maior geração de caixa operacional e caixa líquido ao acionista. Em 2015, a Companhia gerou aproximadamente R$ 1,2 bilhão de caixa operacional. PÁGINA: 105 de 437

112 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Outro indicador de desempenho no qual acredita ser referência no setor em que atua é o retorno sobre o capital investido, medido como EBITDA dos últimos doze meses / (ativo total - passivo circulante - caixa), o qual alcançou 25,1% no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de Operações estrategicamente localizadas A Companhia tem uma base operacional diversificada, uma vez que suas 17 unidades industriais de abate e desossa, além de sua unidade industrial de processamento de alimentos (MDF), estão estrategicamente localizadas nos estados de Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondônia, São Paulo, Minas Gerais e Tocantins, no Brasil, na cidade de Assunção, no Paraguai, nas cidades de Melo e Montevidéu, no Uruguai e em Ciénaga de Oro, na Colômbia, próximas aos portos a partir dos quais seus produtos são exportados, bem como próximas aos principais mercados internos. A dispersão geográfica de suas plantas também a ajuda a gerenciar os riscos sanitários de sua atividade, além aumentar sua rede de fornecimento (hoje conta com uma base de mais de 25 mil pecuaristas com foco no pequeno e médio produtor). Suas unidades industriais também se encontram próximas aos seus fornecedores de gado (em média a uma distância de até 300 quilômetros de suas unidades industriais). No dia 2 de outubro de 2012, a Companhia concluiu a aquisição da Frigomerc S.A., empresa com sede em Assunção, no Paraguai, que tem por atividade principal a produção, transformação, conservação, elaboração, comercialização, importação e exportação de produtos decorrentes da atividade pecuária, principalmente de carne bovina. Esta aquisição reforça o foco estratégico da Companhia na América do Sul. A Companhia conta ainda com a Minerva Dawn Farms, uma unidade industrial de processamento de alimentos de valor agregado localizada na cidade de Barretos, no estado de São Paulo. Essa planta foi inicialmente fruto de uma joint venture firmada em 2007 com a empresa irlandesa Dawn Farms, e em 2012 a Companhia aumentou sua participação na a Minerva Dawn Farms para 100%. A planta está estrategicamente localizada próxima aos principais fornecedores, clientes e ao porto de Santos. Em novembro de 2013, a Companhia anunciou a aquisição de duas plantas de abate de bovinos da BRF S.A., concretizando assim um movimento estratégico importante, de expansão de suas atividades para o estado do Mato Grosso. A operação foi concluída após aprovação em assembleia geral extraordinária da Companhia realizada no dia 01 de outubro de A Companhia adquiriu uma planta de abate e desossa na cidade de Janaúba, estado de Minas Gerais, com capacidade de abate de 900 cabeças/dia. Esta planta encontrava-se fechada e a compra se deu por meio de um leilão judicial que ofertou os ativos da massa falida do grupo Kaiowa. Em maio de 2014, a Companhia concluiu a compra do Frigorífico Carrasco, localizado na cidade de Montevidéu, Uruguai, PÁGINA: 106 de 437

113 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas com capacidade de abate de 900 cabeças/dia. As operações nesta planta sob gestão da Companhia foram iniciadas em maio do mesmo ano. Em fevereiro de 2015, a Companhia anunciou a celebração de um Memorando de Entendimentos para adquirir o frigorífico Red Cárnica, localizado em Ciénaga de Oro, no departamento de Córdoba, na Colômbia. O frigorífico possui capacidade de abate e desossa de 850 cabeças/dia possuindo também diversas habilitações para exportação (Oriente Médio, Rússia, Egito, Hong Kong, Venezuela, Peru, Angola, entre outros). No dia 31 de julho de 2015, foram celebrados os contratos definitivos para a aquisição de 100% das ações do frigorífico Red Cárnica S.A.S e 100% das ações de Red Industrial Colombiana S.A.S. com transferência da totalidade das ações para a Companhia em 25 de agosto de A conclusão da aquisição ocorreu em agosto de Em 27 de agosto de 2015 a Companhia celebrou um contrato entre sua controlada Frigomerc S.A e a empresa paraguaia Digna S.A. para aluguel de uma planta de processamento e abate de bovinos com capacidade diária de 600 cabeças/dia. Logística de Distribuição Eficiente e Integrada A Companhia acredita possuir uma logística de distribuição integrada e eficiente, o que permite direcionar suas vendas aos mercados mais atrativos, captando variações favoráveis na demanda e preços, e consequentemente, permitindo aumentar suas vendas de produtos com maiores margens. Para suas exportações, a Companhia contrata diretamente os serviços de armazenagem, transporte e seguros, além de desenvolver parceria com os armadores e terminais portuários do país. Esta estratégia a propicia a eficiência operacional necessária para assegurar a qualidade dos seus produtos e a pontualidade de entrega. A Companhia exporta a maioria de seus produtos sob o regime CIF (Cost. Insurance and Freight), por meio de navios fretados (break bulk) e contêineres, que fornecem economia de escala na negociação de custos de frete, armazenagem e seguro. A Companhia ainda exporta seus produtos diretamente aos seus consumidores finais nos destinos das exportações e, portanto evita o pagamento de taxas de intermediação (dentre outros custos) às sociedades tradings e outros intermediários. Adicionalmente a Companhia acredita que sua cadeia logística eficiente e ágil lhe permite vender os produtos de carne bovina resfriada a diversos mercados externos, incluindo países na Europa, Oriente Médio, África e Ásia. No mercado interno, a Companhia acredita possuir um eficiente sistema logístico, chegando ao varejista por meio de onze centros de distribuição localizados no Brasil. A Companhia adota o conceito "one-stop-shop", que atende mais de 40 mil pequenos e médios varejistas no Brasil, servindo-lhes de produtos perecíveis congelados ou resfriados produzidos por ela ou fornecidos por terceiros (tais como aves, suínos, peixes, batata frita, vegetais congelados, entre outros). A estratégia de fidelização do cliente da Companhia é pautada por entregas regulares e eficazes, o que lhe permite operar com maior margem. PÁGINA: 107 de 437

114 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Administração Experiente e Estratégia Diferenciada A Companhia está presente na pecuária brasileira desde 1957, ano em que a família Vilela de Queiroz (controladora da Companhia por meio da VDQ Holding S.A.) iniciou a atividade de criação e transporte de gado desenvolvendo um duradouro relacionamento com membros relevantes da pecuária brasileira. A aquisição da primeira planta de abate e desossa se deu com a compra da massa falida do frigorífico Minerva em 1992, na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo. Ao longo de 57 anos de experiência na pecuária e 23 anos de indústria, a Companhia tornou-se o terceiro maior frigorífico de bovinos em capacidade de abate no Brasil e segundo maior exportador de carne bovina in natura do Brasil e do Paraguai, segundo dados da Scot Consultoria, SECEX e SENACSA. A Companhia é atualmente um grupo composto por mais de 14 mil funcionários. A Companhia acredita ainda que se transformou em referência do setor em eficiência operacional, gestão de risco e disciplina financeira, fomentando com isso a atração e retenção de profissionais de excelente qualidade e reconhecimento de mercado. Estratégia Expandir a Capacidade Produtiva com Disciplina Financeira Desde 2007 a Companhia investiu mais de R$ 1,8 bilhão na expansão de sua capacidade produtiva e na diversificação de seu mix de produtos por meio de aquisições seletivas e construção de novas unidades industriais, aumento e modernização da capacidade produtiva de todas as unidades e a construção da unidade de processamento de alimentos Minerva Dawn Farms. O foco de seu crescimento foi pautado na originação de matéria-prima na América do Sul. A Companhia realizou investimentos estratégicos, mitigando riscos e diversificando o portfólio, mantendo sempre um alto padrão de produtividade, qualidade e segurança alimentar. Em decorrência de tais investimentos, a alavancagem financeira da Companhia aumentou, considerando-se que alguns dos investimentos ainda estão em fase de maturação. Em 31 de dezembro de 2015 seu endividamento consolidado líquido ajustado para ações em tesouraria e cotas subordinadas FIDC era de R$ 4.231,9 milhões, equivalente a 3,1x o EBITDA dos últimos doze meses, dos quais 77,9% representavam endividamento de longo prazo. Adicionalmente, a Companhia continua a focar na estratégia financeira de gestão eficiente do capital de giro, administração do risco e geração de caixa livre. Por fim, pretende também utilizar sua experiência de aquisições para continuar PÁGINA: 108 de 437

115 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas participando na consolidação do mercado brasileiro de carne bovina, sem comprometer sua estabilidade financeira e lucratividade. Expandir a Base de Clientes Nacionais e Internacionais A Companhia pretende continuar a fortalecer sua base de clientes nacionais e internacionais, por meio da prestação de serviços de qualidade superior bem como agregar valor na distribuição interna através da ampliação da oferta de produtos próprios e de terceiros. A Companhia acredita que existem oportunidades para elevar sua participação em mercados emergentes de crescente consumo de carne bovina, assim como aumentar sua exposição no mercado interno através da implantação de novos centros de distribuição que permitam aumentar suas vendas de produtos in natura e processados, além de canais como o foodservice (serviços alimentares). Melhorar Eficiências Operacionais e Reduzir os Custos Operacionais A Companhia está comprometida a manter sua posição como um produtor de baixo custo de produtos de carne bovina e seus derivados. A Companhia implementou controles internos e sistemas de software de alta tecnologia em todas as unidades industriais, com o intuito de ampliar sua eficiência operacional. A Companhia trabalha ativamente para que seus empregados estejam informados sobre sua estratégia de otimização de custos além de oferecer uma remuneração adicional com base no aumento da produtividade e maiores taxas de utilização da capacidade. A Companhia acredita que sua capacidade média utilizada de abate esteja entre as maiores do setor, a qual foi de 68,6% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de A manutenção de suas eficiências operacionais é prioridade na sua estratégia de negócios. Fortalecer a marca para aproximação do consumidor final A Companhia apresentou em agosto de 2012 sua nova identidade visual (reunindo em um mesmo conceito todas as empresas do grupo), ocasião na qual passou a incluir o logotipo "Minerva Foods" em todas as marcas do grupo, nomeadamente Minerva, Pul (Uruguai) e Friasa (Paraguai). A reestruturação da identidade visual da Companhia foi a primeira etapa de um esforço de reposicionamento de sua marca com o objetivo de (i) criar uma marca que dialogue de forma mais direta com o consumidor final e (ii) agregar à marca valores pelos quais é atualmente conhecida pelos seus parceiros comerciais, tais como "tradição". "confiabilidade" e "excelência". Esta primeira etapa incluiu a mudança da identidade visual, principalmente, na matriz, nos escritórios, em sua frota própria e embalagens de produtos. PÁGINA: 109 de 437

116 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Em um segundo momento, a Companhia pretende avaliar a melhor forma de utilizar o valor que espera que sua marca agregue aos seus produtos, de modo a traduzir este esforço em melhores resultados operacionais. A Companhia está atualmente avaliando as necessidades de seu consumidor final para traçar os próximos passos desta estratégia. Prêmios Desde 2006 a Companhia recebeu os seguintes prêmios: Em 2006: a unidade industrial da Companhia na Cidade de Palmeira de Goiás foi apontada na pesquisa "As melhores na Gestão de Pessoas" do Valor Econômico como a 11 a melhor gestora de empregados entre as empresas brasileiras com 1001 a 2000 empregados. Em 2007: a Companhia foi considerada um dos 200 maiores grupos comerciais no Brasil pelo jornal Valor Econômico. Em 2007 e 2008: a Companhia foi considerada o 35 e 34 respectivamente entre os 50 maiores exportadores brasileiros pelo periódico Revista Em 2010: a Companhia ganhou o prêmio "Melhores do Agronegócio 2010" na categoria "Abate de Animais" concedido pela revista Globo Rural. Em 2011, 2012, 2013 e 2014 a Companhia ganhou o prêmio Internacional de Pesquisa e Responsabilidade Socioambiental Chico Mendes. A premiação faz parte do contexto do Programa de Certificação Socioambiental (Procert) e vinculado ao THE GLOBAL COMPACT ONU Em 2012 a Companhia ficou na 37ª posição entre as 50 Maiores Companhias Brasileiras Exportadoras por receita, 27ª posição entre as 50 Maiores Empresas Brasileiras de Agronegócio e em 2ª posição entre as Indústrias Brasileiras de Carne pela revista Exame. Também em 2012, a Companhia foi eleita como a Melhor Companhia, na categoria Abate pela revista Globo Rural. Em 2013 a Companhia recebeu pelo segundo ano consecutivo o Prêmio Destaque Setorial 2013 Alimentos, entregue pela Abrasca (Associação Brasileira das Companhias Abertas), como o melhor caso de criação de valor em 2012, mediante processo seletivo técnico e rigoroso aplicado a todas as companhias listadas na BM&FBOVESPA. A Companhia foi eleita por um comitê formado por 14 entidades de mercado. PÁGINA: 110 de 437

117 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Em 2014 a Companhia foi vencedora do prêmio LIDE na categoria Carne Bovina, por ser referência global em seu segmento. Além desses reconhecimentos, a Companhia também recebeu o prêmio Apas Popai Brasil na categoria Ativação na Feira Apas 2014, maior evento supermercadista do mundo, realizado pela Associação Paulista de Supermercados. Em 2015 a Companhia recebeu o prêmio de Melhor Empresa do setor Indústria de Carne no 11º Prêmio Melhores do Agronegócio pela Editora Globo. A Companhia também recebeu o Prêmio Empresas que Melhor se Comunicam com Jornalistas pela Revista Comunicação. Também, pelo quinto ano consecutivo, a Companhia recebeu o prêmio do Instituto Socioambiental Chico Mendes, criado para incentivar e disseminar a aplicação de práticas de desenvolvimento sustentável. PÁGINA: 111 de 437

118 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações: a. Produtos e serviços comercializados em cada segmento operacional De acordo com as demonstrações financeiras consolidadas, a Companhia possui dois segmentos operacionais distintos sendo um representado pela Divisão Carnes e o outro pela Divisão Gado Vivo, conforme descrito abaixo. Divisão Carnes A Companhia produz carne bovina congelada e resfriada a partir do abate de gado (sendo este adquirido de pecuaristas) nos países em que possui operações (Brasil, Paraguai e Uruguai). Adicionalmente, a Companhia produz subprodutos do abate como, por exemplo, couros, miúdos, entre outros. Os produtos são comercializados tanto nos mercados internos destes países quanto no mercado externo. Divisão Gado Vivo Em 2005, a Companhia iniciou sua operação de exportação de gado vivo. Os animais são adquiridos de terceiros e embarcados em navios especialmente dedicados a este tipo de atividade. São comercializados principalmente, para países do Oriente Médio e da América do Sul. b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia A Companhia apresenta abaixo a receita líquida de vendas proveniente de seus segmentos de atuação: Exercício findo em 31 de dezembro de R$ Milhões Receita Líquida de Vendas , , ,6 Carnes , , ,7 % Receita Líquida... 92,5% 88,3% 90,0% PÁGINA: 112 de 437

119 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Gado Vivo ,0 817,0 545,9 % Receita Líquida... 7,5% 11,7% 10,0% c. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia A Companhia apresenta abaixo o lucro de seus segmentos de atuação: Exercício findo em 31 de dezembro de R$ Milhões Lucro (prejuízo) antes dos impostos... (745,9) (419,6) (316,0) Carnes... (841,8) (475,1) (366,3) % Lucro (prejuízo) antes dos impostos ,9% 113,2% 115,9% Gado Vivo... 95,9 55,5 50,3 % Lucro (prejuízo) antes dos impostos ,9% -13,2% -15,9% PÁGINA: 113 de 437

120 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Considerando que a Companhia possui dois segmentos operacionais (Divisão Carnes e Divisão Gado Vivo), as letras (a) a (e) abaixo descrevem primeiramente as informações da Divisão Carnes e na sequência, as mesmas letras descrevem a Divisão Gado Vivo. Divisão Carnes a. Características do processo de produção: 1. Aquisição de matéria-prima Cada unidade de abate e desossa da Companhia possui uma equipe de compra de gado. Exceto por sua atuação em parcerias de confinamento de terminação, a Companhia não desenvolve a atividade de criação de gado. A Companhia compra gado de mais de criadores nos países onde possui operações (Brasil, Paraguai e Uruguai). O gado comprado é transportado para as plantas em caminhões boiadeiros, adaptados para o transporte de animais vivos. A aquisição de gado para abate representou entre 75% e 85% do custo de produtos vendidos na operação de bovinos em A equipe de compra de gado verifica questões como a qualidade do animal e cumprimento de regras e normas socioambientais pelas fazendas de origem. O gado adquirido pela Companhia e entregue às suas instalações é abatido e desossado e finalmente transformado em produtos de carne e derivados no prazo médio de 60 horas. A alta qualidade da carne bovina produzida pela Companhia resulta diretamente da qualidade do gado abatido, de um rigoroso sistema de rastreamento que permite controlar a origem do gado e da ênfase em oferecer produtos que tenham sido severamente inspecionados e certificados. Ainda, a Companhia possui tecnologia e know-how que permite produzir e oferecer uma variedade de mais de produtos. 2. Processo de abate e desossa Apresentamos abaixo o fluxograma do processo de abate do gado: PÁGINA: 114 de 437

121 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Transporte de gado O gado é levado da fazenda até as plantas de abate através de caminhões. Recepção e Descanso Na recepção dos animais no frigorífico são avaliadas as condições sanitárias, conservação dos veículos e de bem estar animal. Após esse procedimento é realizado o desembarque e inspeção do lote nos currais. Banho e Aspersão Dentro dos currais, os animais são submetidos a banho e aspersões para a limpeza do couro Insensibilização, Içamento e Sangria Após descanso regular e dieta hídrica os animais são conduzidos ao box de atordoamento onde são insensibilizados através de pistola pneumática e imediatamente sangrados. A seguir, são içados e permanecem na canaleta de sangria por no mínimo 3 minutos. Esfola Seguindo a trilhagem, tem-se a retirada dos chifres, pata, vassoura do rabo e orelhas, inicia-se a esfola, fazse a oclusão do reto, serragem do esterno, desarticulação da cabeça, oclusão do esôfago e retirada do couro. O animal recebe uma identificação na ½ carcaça com número sequencial nos ossos atlas e occipital, além de identificar também as vísceras, cabeça e língua correspondentes. Ocorre então a evisceração e a serragem das meias carcaças ao longo do canal vertebral. Pré-evisceração/ evisceração Fases preparatórias da Inspeção As vísceras caem em uma mesa rolante de inox e são inspecionadas pela Inspeção Federal (IF) e as meias carcaças também são inspecionadas pela IF e, depois de liberadas, passam pela carimbagem oficial do Sistema de Inspeção Federal (SIF). O Material Específico de Risco (MER) que é retirado durante as etapas de abate recebe tratamento correto e específico. Divisão da Carcaça, Toalete e Lavagem da Carcaça Para finalizar as etapas da sala de abate as meias carcaças passam por toalete, pelo Ponto Crítico de Controle Biológico, onde são retirados possíveis contaminantes e recebem uma etiqueta em cada quarto (traseiro, dianteiro e ponta de agulha) com informações sobre rastreabilidade, como: número sequencial e do lote, número do SISBOV (para animais rastreados), acabamento e conformação de gordura, tipificação, data do abate, número do SIF do abate e cronologia dentária. Após todas essas etapas as meias carcaças são devidamente lavadas. PÁGINA: 115 de 437

122 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Na etapa a seguir, as carcaças são enviadas para desossa, conforme diagrama abaixo: Resfriamento Nessa etapa as meias carcaças são destinadas às câmaras de maturação sanitária, onde permanecem por 24 horas, com temperatura controlada acima de 2 C. Alguns mercados exigem maturação sanitária mais exigente e, quando as meias carcaças serão destinadas à esses mercados, essa maturação é respeitada. Então, é feita a aferição do ph de 100% das meias carcaças, sempre respeitando faixas de ph conforme o mercado que será destinado a meia carcaça em questão.a seguir, essas são divididas em traseiro, dianteiro e ponta de agulha e seguem para câmara pulmão mantida sob temperatura máxima de 7,0 C. Recebimento de carcaça, Toalete e Desossa Na desossa, os quartos passam por novo toalete e monitoramento, onde são retirados os carimbos, pó de osso, coágulos e etiquetas. A seguir são pesados e inicia-se, efetivamente, a retirada das peças das meias carcaças, essas peças são encaminhadas para as esteiras para a realização da limpeza (remoção de tecidos cartilaginosos, contusões, aponeuroses, etc.) e padronização conforme especificação do cliente que destinase a produção. Embalagem Primária Os cortes seguem na esteira e recebem a embalagem primária, que são filmes de polietileno termoencolhível ou IWP (Individual Wrapped Pack). Além disso, os cortes são identificados com etiqueta interna de poliestireno, nela contém informações como: número do SIF, endereço, data da produção, data de validade, data do abate, nome do corte. Embalagem Secundária Já na embalagem secundária utiliza-se caixas de papelão ondulado forrados com filme de polietileno transparente, identificadas com uma etiqueta testeira disposta na lateral menor da caixa. Resfriamento, Congelamento e Estocagem Os procedimentos de desossa, limpeza, padronização e embalagens primária e secundária são realizados em salas com temperatura controlada de até 10 C e a carne, desde a entrada até a saída da sala de desossa tem sua temperatura mantida em até 7 C. Após essa etapa, todas as caixas passam pelo Ponto Crítico de Controle Físico, o qual detecta a presença de metais e seguem para o resfriamento ou congelamento. Em seguida, as caixas seguem para as câmaras de estocagem. Expedição e Embarque Na expedição e embarque, verificam-se as condições dos veículos transportadores e a higienização. É feita uma inspeção nas caixas a serem expedidas, observando seu aspecto geral e temperatura, rejeitando as que apresentarem inconformidades. A tecnologia empregada nas instalações industriais é formada por um complexo de máquinas e equipamentos disponíveis no mercado brasileiro, com exceção da unidade de processamento de carne Minerva Dawn Farms que apresenta percentual representativo de máquinas e equipamentos importados, não existindo patentes de tecnologia própria. O diferencial para apresentação de um parque moderno está na montagem, dimensionamento das máquinas e equipamentos e estruturação do PÁGINA: 116 de 437

123 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais layout para que as tarefas sejam realizadas com a mais alta qualidade para fluidez das operações da produção dentro dos prazos convencionais de segurança alimentar. Os principais parceiros nacionais que compõem os equipamentos do complexo frigorífico são: York Internacional Ltda., Sulmaq Industrial e Comercial S.A., MPB Isoblock Sistemas Termoisolantes S.A., Geza Ltda., Engefril Indústria e Comércio Ltda., Atlas Copco do Brasil Ltda., Rima Engenharia Ltda., Toledo do Brasil Indústria de Balanças Ltda. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía 17 unidades industriais de abate e desossa e 1 unidade de processamento de proteínas (Minerva Dawn Farms), todas situadas na América do Sul e estrategicamente localizadas em sete estados brasileiros, na cidade de Assunção, no Paraguai, nas cidades de Melo e Montevidéu, no Uruguai e em Ciénaga de Oro, na Colômbia próximas aos portos a partir dos quais os produtos são exportados, bem como aos principais mercados internos, conforme ilustrado abaixo. As unidades industriais da Companhia também se encontram próximas aos seus fornecedores de gado (em média, em uma distância de até 300 quilômetros de unidades industriais). A diversificação geográfica das plantas é um aspecto essencial da estratégia da Companhia por permitir (i) aproveitamento da abundância de pastagens e reduzir a dependência de commodities agrícolas na dieta alimentar do rebanho, (ii) a implementação da arbitragem de basis, onde é avaliada a possibilidade de elevar ou reduzir a compra de gado em diferentes regiões do Brasil, com base no diferencial entre o indicador de preço do estado de São Paulo (indicador CEPEA) e o preço do gado na região analisada, visando minimizar o custo de aquisição da matéria prima e (iii) a mitigação de riscos sanitários. PÁGINA: 117 de 437

124 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía uma capacidade de abate de cabeças/dia e desossa de toneladas. Portanto, sua capacidade de processamento é aproximadamente 20% superior à capacidade de abate, o que garante uma flexibilidade em seu processo produtivo e permite realizar o processamento tanto do gado quanto de carcaças de gado adquiridas de terceiros, conforme demonsrtado abaixo: Capacidade Instalada em 31/12/2015 Unidades Industriais de Abate Desossa Início das Tipo de Região Abate e Desossa (cab/dia) (cab/dia) operações propriedade Barretos São Paulo Própria José Bonifácio São Paulo Própria Palmeiras de Goiás Goiás Própria Batayporã Mato Grosso do Arrendada Sul Araguaína Tocantins Própria Goianésia Goiás Própria Rolim de Moura Rondônia Própria Campina Verde Minas Gerais Própria Janaúba Minas Gerais Própria Várzea Grande Mato Grosso Própria Mirassol D Oeste Mato Grosso Própria Uruguai (Pul) Uruguai Própria Uruguai (Carrasco) Uruguai Própria Assunção (Friasa) Paraguai Própria Assunção (Frigomerc) Paraguai Própria Assunção (Expacar) Paraguai Alugada Colômbia (Red Cárnica) Colômbia Própria Total Total Em 2015, a média de utilização de capacidade foi de 68,6%. Segue abaixo o gráfico da utilização da capacidade de abate da Companhia: PÁGINA: 118 de 437

125 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Taxa de Utilização de Capacidade 80,0% 71,0% 78,0% 76,5% 74,3% 70,7% 74,9% 72,6% (1) 68,6% ¹ Excluindo as plantas de Várzea Grande e Mirassol D Oeste em Mato Grosso no 2S14 e também Janaúba no 4T14 Ainda, desde março de 2009, a Minerva Dawn Farms opera uma unidade industrial de processamento de proteínas de última geração na cidade de Barretos, no estado de São Paulo, com uma capacidade diária de processamento de 120 toneladas de produtos proteicos processados ao dia (variando de acordo com o tipo de produto em produção), o que permitiu à Companhia aumentar sua variedade de produtos customizados e de alto valor agregado de carne bovina, suína e aves. Entre suas características, a unidade industrial de processamento de alimentos da MDF conta com modernos equipamentos de processamento de alimentos, elevado grau de automação com o monitoramento on-line de seu processo produtivo e um laboratório para o desenvolvimento e teste de novos produtos. Esta unidade industrial também cumpre os padrões mundiais de sustentabilidade e saúde e segurança de alimentos. A empresa apresenta seguro contratado para todas as unidades industriais e tem como objeto segurado prédios, máquinas, móveis, utensílios, mercadorias e matéria-prima regularmente existentes no local do risco, devidamente identificado na apólice. A cobertura básica compreende danos materiais resultantes dos riscos de incêndio, inclusive quando diretamente decorrente de tumultos, explosão de qualquer natureza e queda de raio. As plantas industriais são providas de geradores para suprimento da falta de energia para um tempo necessário de organização das carcaças e produtos nas câmaras de resfriamento. As linhas de ações contínuas são facilmente revertidas em linhas manuais para tal operação, não havendo consequências maiores de forma a garantir a qualidade da carne. Os investimentos em manutenção são constantes e representativos dentro do imobilizado do grupo, haja vista que a limpeza da planta, necessária antes, durante e após as operações, desgastam bastante as estruturas das plantas, bem como existem vidas úteis de máquinas e equipamentos que são repostos para devida continuidade da produtividade da operação. b. Características do processo de distribuição: PÁGINA: 119 de 437

126 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A Companhia acredita que sua logística de distribuição integrada e eficiente a permite direcionar suas vendas aos mercados mais atrativos, propiciando flexibilidade para obter as vantagens decorrentes das alterações na demanda e preços, consequentemente permitindo aumentar suas vendas de produtos com maiores margens. Mercado Externo. A cadeia logística de exportação, por meio da contratação de serviços de armazenagem, transporte, seguros e da forte parceria desenvolvida com os armadores e terminais portuários do País, propicia à Companhia eficiência operacional necessária para assegurar a alta qualidade dos produtos e a pontualidade de entrega. A Companhia exporta a maioria de seus produtos por meio de navios fretados (break bulk) e contêineres, o que propicia economia de escala na negociação de custos de frete, armazenagem e seguro. A Companhia exporta seus produtos diretamente aos seus consumidores finais e, portanto, evita o pagamento de taxas de intermediação e outros custos a sociedades tradings e outros intermediários. Adicionalmente, a cadeia logística eficiente e ágil da Companhia permite vender os produtos de carne bovina resfriada a diversos mercados externos, incluindo países na Europa, Oriente Médio, África e Ásia. Mercado Interno. A Companhia utiliza serviços de terceiros e sua própria frota de caminhões para a venda de produtos no mercado interno. Possui um eficiente sistema de logística no mercado interno para fornecimento ao mercado atacadista diretamente a partir de suas unidades industriais e ao mercado varejista por meio de 11 centros de distribuição, sendo 8 localizados no Brasil e 1 no Paraguai, 1 na Colômbia e 1 no Chile. A Companhia adota o conceito "one-stop-shop" por meio do qual oferece a mais de 41 mil clientes no Brasil (em sua grande maioria empresas de food services, pequenos e médios varejistas) vários tipos de produtos perecíveis congelados ou resfriados produzidos pela Companhia ou fornecidos por terceiros (incluindo vegetais, aves, carneiro e peixe congelados). A Companhia procura fidelizar seus clientes, através de entregas regulares, para se tornar o principal fornecedor destes clientes. Em consequência desta abordagem, a Companhia pode maximizar suas entregas por meio da distribuição de uma ampla variedade de produtos. c. características dos mercados de atuação, em especial: i. participação em cada um dos mercados Apresentamos abaixo a composição da receita bruta da Companhia entre mercado doméstico e exportações. PÁGINA: 120 de 437

127 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Mercado Externo Mercado Interno 33% 44% 34% 33% 35% 30% 67% 56% 66% 67% 65% 70% Apresentamos nos gráficos a seguir a composição das vendas consolidadas por região em 2014 e 2015, e qual a estratégia adotada em cada região: NAFTA 4% UE 12% África 15% NAFTA 4% UE 12% África 17% Oriente Médio 16% Américas 16% Oriente Médio 21% Américas 12% CEI 21% Ásia 16% CEI 10% Ásia 24% África: a participação da África nas exportações da Companhia saiu de 15% em 2014 para 17% em O destaque dessa região ficou com as exportações para a região do norte da África. Américas: a participação desta região no mix de exportações da Companhia apresentou redução de 4 pontos percentuais, saindo de 16% em 2014 para 12% no Este movimento é parcialmente explicado pela redução das exportações para a Venezuela, que, desde 2014, reduziu a importação de carne bovina, devido a sua frágil situação político-econômica. Permaneceram como principais destinos de exportação da região, o Brasil (que é atendido por nossas operações no Paraguai e Uruguai) e o Chile (que é atendido por nossas operações no Brasil e Paraguai). Ásia: Essa região passou a ser o principal destino das exportações da Companhia. Em 2015 sua participação atingiu 24%, ante a 16% registrado em As exportações para China, que até 2014 era abastecida apenas pelas nossas plantas no Uruguai, triplicaram no ano também com as exportações através do Brasil. China e Hong Kong juntos tiveram crescimento de 60% no período analisado. Além desses mercados, tivemos outros destaques como a Coreia do Sul, Singapura e Malásia. PÁGINA: 121 de 437

128 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais CEI (Comunidade dos Estados Independentes): Desde o início de 2015, observamos uma redução na participação dessa região, representada principalmente pela Rússia. A desvalorização cambial e a queda do preço do petróleo impactaram negativamente na demanda e no mix da carne bovina. Nesse cenário, a participação da região saiu de 21% em 2014 para 10% em No entanto Companhia redirecionou parte dos volumes, antes exportados para a Rússia, para outros destinos, principalmente na Ásia e Norte da África. Europa: A participação da Europa nas exportações da Companhia manteve-se estável em 2015, comparado ao total exportado em Aproveitando que a região é reconhecida por demandar cortes mais nobres (cortes resfriados do traseiro) que permite melhor precificação da carne bovina, a Companhia conseguiu direcionar 12% de suas exportações para a União Europeia. NAFTA: a participação do NAFTA (Estados Unidos, Canadá e México) nas exportações da Minerva em 2015 também se manteve estável no comparativo ao ano anterior, representando 4% do total da receita exportada. Os Estados Unidos importaram um volume total 21% superior à de 2014, comprovando a situação de oferta mais restrita no país. Atualmente atendemos essa região através de nossas unidades no Uruguai, porém, em julho de 2015, o USDA e MAPA anunciaram a intenção dos EUA iniciarem importação da carne bovina brasileira também, e consequentemente atender aos demais mercados que seguem a mesma política comercial desse país, após visita de técnicos do USDA. Oriente Médio: a participação do Oriente Médio nas exportações da Minerva saiu de 16% em 2014 para 21% em Os destaques de crescimento dessa região durante o ano foram Irã, Israel e Emirados Árabes Unidos. Ainda há perspectivas positivas para essa região, dado que no final de 2015, o Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento do Brasil (MAPA) e a Autoridade Saudita de Alimentos e Medicamentos (SFDA) assinaram o novo modelo de Certificado Sanitário Internacional, colocando fim ao embargo da carne bovina in natura brasileira para exportação à Arábia Saudita. ii. condições de competição nos mercados A indústria de carne bovina nacional e internacional é altamente competitiva, tanto na compra de gado, como na venda de produtos de carne bovina in natura e processada. Os produtos da Companhia também competem com outras fontes de proteína, incluindo frango e suíno. Entretanto, os principais concorrentes são os demais processadores de carne bovina. Mercado Doméstico No Brasil, Paraguai e Uruguai os principais concorrentes de carne bovina incluem, principalmente, os frigoríficos JBS e Marfrig. PÁGINA: 122 de 437

129 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Mercado Internacional No mercado internacional, a Companhia concorre com diversos produtores, incluindo Cargill, Tyson Foods, Smithfield Foods e Swift & Co. (JBS) nos Estados Unidos, e Australian Meat, Teys Bros e Nippon Meat Packers na Austrália. A competitividade de um produtor de carne bovina no mercado nacional e internacional é impactada significativamente por sua estrutura de custo. Os dois principais componentes da estrutura de custo do setor em geral são os custos de matériaprima e industrialização. O custo real líquido de um produtor considera também as receitas geradas em decorrência da venda de subprodutos da produção de carne bovina, como couro e miudos. A competitividade de uma unidade industrial no mercado internacional também é afetada pelos custos de transporte e distribuição. O Brasil tem uma das menores estruturas de custo geral entre os maiores países exportadores de carne bovina, conforme demonstra a tabela abaixo. País Custo Médio (U.S.$ por quilograma de peso de carcaça) Brasil... 2,96 USA... 5,19 Fonte: Cepea e World Beef Report, janeiro à dezembro de Os baixos custos brasileiros para a produção de carne bovina decorrem de seu clima favorável, de terras relativamente baratas, economias de escala resultantes do aumento da produção e disponibilidade de mão-de-obra capacitada, os quais contribuem para a maior competitividade internacional dos produtores brasileiros. Apesar de alguns países apresentarem custos menores para a produção de carne bovina do que o Brasil, estes países possuem um menor ganho de escala, pois normalmente produzem um volume inferior de carne bovina quando comparado ao volume produzido no Brasil, de acordo com dados do United States Department of Agriculture (USDA). Estas vantagens, entre outras, permitem que o Brasil produza carne de melhor qualidade, por preços competitivos. As receitas geradas pelas vendas de subprodutos extraídos do gado após o abate são um fator importante para a redução dos custos operacionais líquidos de um produtor de carne bovina. As receitas decorrentes das vendas destes subprodutos, em geral conhecidos como "fifth quarter (quinto quarto) podem ser significativas e, em alguns casos, podem cobrir uma parte significativa dos custos fixos da operação de um frigorífico. Em alguns casos, a receita decorrente do "fifth quarter pode exceder o total dos custos marginais de operação de um frigorífico. Os produtos do "fifth quarter podem ser divididos nas seguintes categorias: sobras (incluindo fígado, coração, língua, pâncreas, intestino e estômago), sebo e outros (incluindo sangue, ossos e couro). PÁGINA: 123 de 437

130 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Apesar da natureza altamente competitiva da indústria bovina, a Companhia acredita que a qualidade de seus produtos e serviços diferenciados lhe permite obter preços competitivos nos seus mercados. d. Eventual sazonalidade: A Companhia sofre sazonalidade tanto na compra de gado quanto na comercialização de seus produtos. Entretanto, os efeitos da sazonalidade não podem ser analisados por meio do impacto da receita bruta de vendas, pois a receita bruta de vendas é impactada por outros fatores como, por exemplo, a volatilidade na taxa de câmbio. Compra de matéria-prima: na região Norte do país a oferta de gado diminui no segundo semestre, em virtude do período de seca, uma vez que o gado perde peso durante esse período. Já nas regiões Sudeste e Centro-Oeste, onde a pecuária é mais intensiva e a alimentação do gado é complementada no período de seca, a oferta de gado é mais constante ao longo do ano. Comercialização de seus produtos: verifica-se uma significativa correlação da demanda por carne bovina e a renda per capita, que em geral tem aumentado nos últimos anos. Existe sazonalidade de demanda em todo o mundo devido a fatores religiosos, culturais e climáticos. No Oriente Médio, o consumo de carne bovina aumenta durante o período do Ramadã. No Leste Europeu o consumo de carne bovina aumenta durante o inverno, quando o consumo de proteínas é maior. Já na Europa Ocidental, o consumo de carne bovina é maior durante o verão. No Brasil, observam-se picos de demandas em períodos próximos aos principais feriados nacionais ou datas festivas, principalmente nas festas de final de ano. e. Principais insumos e matérias primas: i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável: A capacidade de desossa da Companhia, que é superior a sua capacidade de abate, gera flexibilidade no processo de produção, permitindo-lhe desossar o gado comprado, bem como os quartos de gado comprados de terceiros. A Companhia acredita que esta flexibilidade de processamento maximiza seus níveis de rentabilidade, na medida em que a Companhia se beneficia da assimetria entre o preço do gado e de seus derivados e do preço dos quartos de gado. Tal característica ainda permite balancear de forma eficiente a linha de produção da Companhia a sazonalidades da demanda, já que a Companhia pode adquirir somente os quartos faltantes para casar a linha de produção com a demanda. PÁGINA: 124 de 437

131 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Em geral, a Companhia compra gado por meio de operações no mercado à vista, porém a Companhia também utiliza instrumentos do mercado de futuros para fixar os preços do gado, protegendo tanto a Companhia como os criadores de gado em caso de oscilações no mercado. O fato de os acionistas controladores da Companhia terem sido os maiores transportadores de gado do país nas décadas de 60 e 70 gerou junto aos pecuaristas um relacionamento de elevada credibilidade entre as partes. A Companhia acredita que esse relacionamento permite ter um melhor acesso ao gado e encorajar os fornecedores a adequar suas decisões de produção às necessidades da Companhia. O gado adquirido pela Companhia atende todas as exigências legais e certificações que garantem o padrão de qualidade para atender os mercados de destino. Para garantir a qualidade dos produtos, uma parcela significativa do gado abatido no Brasil para venda em mercados internacionais e para venda no mercado interno deve fazer parte do SISBOV, o sistema nacional de rastreamento de gado. As unidades industriais e os produtos estão sujeitos a inspeções periódicas por autoridades federais, estaduais e municipais e uma ampla regulamentação na área de alimentos, incluindo os controles sobre os alimentos processados. A Companhia está sujeita à ampla regulamentação da Agência Nacional de Vigilância Sanitária, ou ANVISA, que é responsável pela inspeção de todos os alimentos. Cuidados com o Gado De acordo com a legislação brasileira, os fornecedores de gado são obrigados a documentar a qualidade de suas operações e verificar se o uso que fazem de antibióticos e produtos químicos agrícolas segue os padrões dos respectivos fabricantes. Todo gado que a Companhia compra é inspecionado por veterinários e médicos do Serviço de Inspeção Federal (SIF) do Ministério da Agricultura do Brasil, que autoriza a produção e industrialização de carne bovina. Além disso, para obter a aprovação para a exportação de carne bovina para a União Europeia, os criadores devem atender exigências severas de auditoria, necessárias para a certificação ERAS. ii. eventual dependência de poucos fornecedores: Nenhum fornecedor de gado fornece à Companhia, individualmente, mais de 3% do gado que a Companhia comprou no exercício social findo em 31 de dezembro de iii. eventual volatilidade em seus preços: PÁGINA: 125 de 437

132 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Uma parcela significativa dos custos da Companhia consiste no custo de aquisição de matérias-primas. A principal matériaprima é o gado, cujo preço no mercado interno varia em função da região e da relação entre oferta e demanda. Em geral, a Companhia efetua a compra de gado em operações no mercado à vista, e o preço pago é definido por arroba (equivalente a 15 kg). Os aumentos significativos no preço do gado e, consequentemente, o custo de produção da Companhia e de seus produtos podem reduzir as margens brutas e resultados das operações da Companhia, na medida em que ela pode ter dificuldades em repassar estes custos acrescidos para seus clientes e pode resultar em redução dos volumes de vendas. Inversamente, reduções significativas no preço do gado e, consequentemente, no custo de produção de seus produtos podem aumentar as margens brutas e resultados das operações da Companhia, podendo resultar em maiores volumes de vendas. A média de preço do mercado doméstico por arroba de gado foi de R$ 145,41 no final do exercício social encerrado em 2015, R$126,29 em 2014, R$102,60 em 2013, R$94,80 em 2012, R$99,50 em 2011, R$86,53 em 2010, R$77,07 em 2009 e R$82,27 em 2008, de acordo com dados do Centro de Estudos Avançados em Economia Aplicada - CEPEA (base São Paulo - valor à vista). O preço no mercado doméstico por arroba de gado flutuou significativamente no passado, e a Companhia acredita que continuará a flutuar no futuro, devido à sazonalidade de oferta e demanda de gado, condições climáticas, entre outros. Divisão Gado Vivo a. Características do processo de produção: 1. Aquisição de matéria-prima Gado O processo de exportação de animais vivos é complexo e inclui as etapas descritas abaixo de forma a garantir o bem-estar animal: seleção dos bovinos, exames, quarentena, embarque e adaptação dos animais em novo local. PÁGINA: 126 de 437

133 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Compra de gado A compra de gado é feita de maneira a atender a necessidade de cada mercado, de cada cliente, atendendo as especificações de peso, raça e sexo. Os procedimentos de compra no entanto, são os mesmos adotados pela companhia em suas operações de carne bovina. Pesagem e Brincagem As operações de pesagem e brincagem são feitas para auferir o valor da compra, uma vez que são compradas arrobas de gado e brincagem para identificação e controle dos animais adquiridos. Transporte ao EPE A regulamentação para o setor no país exige que os animais a serem exportados passem por um EPE (Estabelecimento de Pré Embarque), uma área de isolamento habilitada pelo Ministério da Agricultura, Pecuaria e Abastecimento, por isso os animais destinados a exportação devem ser transportados até essas áreas de isolamento. Permanência no EPE A permanência nos EPEs, é função do atendimento dos diversos protocolos sanitários que se aplicam aos animais em virtude da especificidade dos mesmos, já que a companhia atende mercados variados em diversas regiões do planeta. Embarque ao porto O envio dos animais dos EPEs ao porto compõe a última etapa da operação, uma vez que os animais são descarregados diretamente nos navios adaptados para este fim, o transporte de gado vivo. No segmento de gado vivo existem adaptações nos navios para separação dos lotes em currais de forma a fornecer bemestar animal e proporcionar maior produtividade na distribuição da alimentação por animal durante o trajeto até o país importador. A Companhia exporta gado vivo principalmente a partir da região norte do Brasil, por meio de uma rede de logística que utiliza o transporte rodoviário e fluvial para o transporte de gado ao porto de Vila do Conde, no Estado do Pará e navios especialmente fretados para o transporte marítimo de gado vivo. Além disso, a Companhia tem operações de exportação de gado vivo na Colômbia, no Uruguai e no Chile. b. Características do processo de distribuição: PÁGINA: 127 de 437

134 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A logística do segmento de gado vivo assemelha-se bastante com as operações de carnes. Na ponta da originação, o mesmo know-how é utilizado na aquisição e transporte até as fazendas de onde parte o gado destinado para exportação. A Companhia exporta a maioria do gado vivo sob o regime CIF (Cost, Insurance and Freight), por meio de navios especializados para este tipo de atividade. A responsabilidade da Companhia encerra-se normalmente no momento do desembarque dos animais no porto de destino. Dada a vasta experiência dos precursores da Companhia na contratação da cadeia logística para gado, o segmento de gado vivo é beneficiado por este relacionamento de longo prazo com os provedores de transporte. c. características dos mercados de atuação, em especial: i. participação em cada um dos mercados Em 2005, de modo a diversificar suas atividades no mercado internacional, a Companhia começou a exportar gado vivo em navios especialmente equipados e preparados para este fim, a partir do porto de Vila do Conde, no Estado do Pará, para vendas, sobretudo, ao Oriente Médio e a outros mercados da América do Sul. Em 2011, a Companhia deu o primeiro passo no sentido de diversificar sua palataforma de originação de gado vivo, iniciando as exportaçoes a partir da Colômbia, que a princípio apareceu como outra opção para atender mercados da América do Sul e Oriente Médio. Em 2014, tiveram início as operações de originação de gado vivo do Uruguai e Chile em princípio tendo como destino o continente asiático. Conforme observado no gráfico abaixo, a participação da Companhia no mercado de gado vivo brasileiro tem sido estável e alcançou 87,2% do total exportado pelo Brasil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de ,2% 44,5% 63,4% 55,3% 49,2% 38,3% 44,2% 34,7% 47,8% 658,7 593,9 721,9 676,1 389,9 443,5 444,9 265,2 210, ,0% 60,0% 40,0% 20,0% 0,0% -20,0% Brasil (USD milhões) Share PÁGINA: 128 de 437

135 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Fonte: SECEX Não há informações públicas disponíveis sobre a participação da Companhia nas importações de cada destino e/ou no mercado doméstico. ii. condições de competição nos mercados O mercado de exportação de gado vivo é bastante fragmentado, sendo que a Companhia mantém a maior fatia de mercado, conforme demonstrado no item anterior. d. Eventual sazonalidade: A Companhia sofre sazonalidade tanto na compra de gado quanto na comercialização de seus produtos. Entretanto, os efeitos da sazonalidade não podem ser analisados por meio do impacto da receita bruta de vendas, pois a receita bruta de vendas é impactada por outros fatores como, por exemplo, a volatilidade na taxa de câmbio. Compra de matéria-prima: na região Norte do país, a oferta de gado diminui no segundo semestre, em virtude do período de seca, uma vez que o gado perde peso durante esse período. Já nas regiões Sudeste e Centro-Oeste, onde a pecuária é mais intensiva e a alimentação do gado é complementada no período de seca, a oferta de gado é mais constante ao longo do ano. Na regiao Sul, a safra de animais prontos para o abate se concentra no segundo semestre já que atualmente a maior quantidade de animais para abate vem de áreas que consorciam agricultura e pecuária aproveitando o inverno chuvoso para cultivo de forrageiras anuais de clima temperado, ja a oferta de animais jovens(gado magro) acontece na entrada do inverno, funçao da estaçao de monta via de regra concentrada no verao. Comercialização de seus produtos: A maior parte da sazonalidade deste segmento está relacionada a fatores religiosos e condições econômicas e políticas dos países importadores (sendo os principais, países do Oriente Médio e Venezuela). No caso do Oriente Médio, o consumo de carne bovina aumenta durante o período do Ramadã. Desta forma, os países desta região elevam as importações de gado vivo nos meses anteriores para garantir o suprimento de carne bovina durante o Ramadã. No caso da Venezuela, a sazonalidade decorre da instabilidade social, econômica e política deste país que acaba afetando o poder de compra dos clientes locais. PÁGINA: 129 de 437

136 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais e. Principais insumos e matérias primas: i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável: Em geral, a Companhia compra gado por meio de operações no mercado à vista, porém a Companhia também utiliza instrumentos do mercado de futuros para fixar os preços do gado, protegendo tanto a Companhia como os criadores de gado em caso de oscilações no mercado. O fato de os acionistas controladores da Companhia terem sido os maiores transportadores de gado do país nas décadas de 60 e 70 gerou junto aos pecuaristas um relacionamento de elevada credibilidade entre as partes. A Companhia acredita que esse relacionamento permite ter um melhor acesso ao gado e encorajar os fornecedores a adequar suas decisões de produção às necessidades da Companhia. O gado adquirido pela Companhia atende todas as exigências legais e certificações que garantem o padrão de qualidade para atender os mercados de destino. ii. eventual dependência de poucos fornecedores: Nenhum fornecedor de gado fornece à Companhia, individualmente, mais de 3% do gado que a Companhia comprou no exercício social findo em 31 de dezembro de iii. eventual volatilidade em seus preços: Uma parcela significativa dos custos relacionados ao segmento de gado vivo consiste na aquisição de matérias-primas. A principal matéria-prima é o gado, cujo preço varia em função da região e da relação entre oferta e demanda. Em geral, a Companhia efetua a compra de gado em operações no mercado à vista, e no caso do Brasil o preço pago é definido por arroba (equivalente a 15 kg) e nos demais países onde a Companhia possui operações de gado vivo (Chile, Uruguai e Colômbia) é definido por kg. Os aumentos significativos no preço do gado e, consequentemente, o custo de produção da Companhia e de seus produtos podem reduzir as margens brutas e resultados das operações da Companhia, na medida em que ela pode ter dificuldades em repassar estes custos acrescidos para seus clientes e pode resultar em redução dos volumes de vendas. Inversamente, reduções significativas no preço do gado e, consequentemente, no custo de produção de seus produtos podem aumentar as margens brutas e resultados das operações da Companhia, podendo resultar em maiores volumes de vendas. PÁGINA: 130 de 437

137 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A média de preço no mercado brasileiro, que concentra a maior parte da operação de gado vivo da Companhia, por arroba de gado foi de R$ 145,41 no final do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, R$126,29 em 2014, R$102,60 em 2013, R$94,80 em 2012, R$99,50 em 2011, R$86,53 em 2010, R$77,07 em 2009 e R$82,27 em 2008, de acordo com dados do Centro de Estudos Avançados em Economia - CEPEA (base São Paulo - valor à vista). O preço no mercado brasileiro por arroba de gado flutuou significativamente no passado, e a Companhia acredita que continuará a flutuar no futuro, devido à sazonalidade de oferta e demanda de gado, condições climáticas, entre outros. PÁGINA: 131 de 437

138 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Não há clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia. PÁGINA: 132 de 437

139 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações A Companhia está comprometida com o cumprimento rigoroso de todas as leis socioambientais, sejam elas federais, estaduais ou municipais, incluindo a manutenção de suas licenças, alvarás e autorizações em pleno vigor e efeito. Para controlar o impacto socioambiental de suas operações, a Companhia mantém um processo de manutenção preventiva e preditiva para todos os seus equipamentos, destacando-se, mas não se limitando aos controle de poluição, bem como programas de ecoeficiência produtiva, dado que as leis e regulamentações ambientais exigem que a Companhia monitore regularmente a qualidade de suas emissões atmosféricas, além da gestão, tratamento e disposição adequada dos efluentes líquidos e resíduos sólidos gerados nas operações industriais, determinando a conformidade com os níveis permitidos. Periodicamente a Companhia avalia os indicadores de performance ambientais de seus processos e operações a fim de identificar os aspectos e impactos relevantes, por meio de uma equipe de profissionais treinados e consultores contratados especializados. A Companhia está em fase de implementação de SGI Sistema de Gestão Integrado, sendo o gerenciamento dos indicadores de performance uma forma de assegurar que todos os padrões e limites especificados na legislação vigente sejam respeitados e evoluir na eficiência dos processos produtivos, além de mitigar os potenciais impactos da atividade junto à comunidade local. As unidades industriais estão sob inspeção permanente de veterinários, fiscais federais agropecuários, fiscais do MAPA (Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento, que visa à garantia da segurança alimentar). Além desta fiscalização permanente dependendo das suas habilitações a Companhia pode sofrer auditoria bimensal ou trimensal dos Técnicos do MAPA que ficam localizados em Brasília, os quais auditam tanto a Companhia quanto o trabalho dos fiscais que estão locados na Companhia. Além destas auditorias do governo brasileiro as unidades industriais também são auditadas por missões internacionais com o intuito de verificar se os requisitos exigidos para exportar para determinado país estão sendo cumpridos. As unidades também podem receber auditorias de clientes e de certificadoras com o objetivo de verificar o Sistema da Gestão da Segurança na Produção de Alimentos. Mudanças na regulamentação governamental relacionadas às questões de segurança alimentar podem demandar que a Companhia realize investimentos que vão incorrer em custos adicionais necessários para atender a legislação. Regulamentações sanitárias mais rigorosas podem resultar em um aumento de custos e/ou investimentos que podem ter um efeito adverso sobre os negócios e resultados operacionais da Companhia. Além disso, a Companhia pode estar sujeita a litígios devido às regulamentações governamentais, que podem afetar os negócio e resultados operacionais da Companhia. A produção de gado e a comercialização são significativamente afetadas por regulamentos e políticas governamentais. Políticas governamentais que afetam a indústria de gado bovino, tais como impostos, tarifas aduaneiras, subsídios e restrições à importação e à exportação de carne bovina e ou subprodutos de origem bovina, podem influenciar a PÁGINA: 133 de 437

140 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades rentabilidade da indústria, o uso dos recursos da terra, a localização e o tamanho da produção de gado, para produtos congelados, refrigerados ou processados. A Companhia possui longa experiência no relacionamento com a administração pública, notadamente no que se refere aos órgãos ambientais e que regulam questões envolvendo saúde e segurança ocupacional que fiscalizam suas atividades. Este relacionamento sempre se deu de forma respeitosa e de acordo com os mais altos valores éticos. A Companhia nunca teve nenhum problema relevante com qualquer destas autoridades. Mais especificamente, mantemos um diálogo constante com os seguintes órgãos e autoridades governamentais: - MAPA: Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento - SIF: Serviço de Inspeção Federal - IBAMA: Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis - Secretarias de Meio Ambiente Estaduais - Secretarias de Meio Ambiente Municipais - Corpo de Bombeiros - Ministério Público Estadual - Ministério Público Federal - Ministério do Trabalho e Emprego b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental Em 2013, a Companhia recebeu um importante reconhecimento: o International Finance Corporation (IFC) braço de investimentos do Banco Mundial tornou-se acionista da Companhia. Pelo acordo entre as partes, o IFC vai fornecer também financiamento para um plano de investimentos, que visa expandir as operações da Minerva na América do Sul nos próximos anos, cujo plano de ação está em execução. A parceria com o IFC representa uma chancela de qualidade nos processos operacionais reconhecida pelo mercado internacional, o que facilita a identificação da Minerva em diversos mercados ao redor do mundo. Assinado após um longo período de negociação e due diligence, o acordo prevê a execução de um plano de melhorias socioambientais, tendo como principal objetivo a elevação dos padrões de sustentabilidade na pecuária, o que já se iniciou com a implantação do Sistema de Gestão Integrado (SGI) em curso. PÁGINA: 134 de 437

141 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades O SGI é conjunto de ações que contemplam, por exemplo, a elaboração de políticas, padrões e procedimentos, para as áreas de Saúde e Segurança Ocupacional, Meio Ambiente, Segurança de Alimentos e Responsabilidade Social, dentre outras ações. O SGI visa a excelência por meio do aumento da eficiência e da qualidade, do aperfeiçoamento de programas direcionados à saúde e à segurança dos colaboradores, assim como das demais ações socioambientais. A ferramenta se alinha aos princípios definidos pelo International Finance Corporation (IFC), do Banco Mundial e permite uma visão global das oportunidades e demandas, contribuindo para a geração de valor aos diversos públicos e para o próprio negócio. Com isso, o Emissor estabeleceu uma política para Saúde e Segurança, Meio Ambiente, Segurança de Alimentos e Responsabilidade Social estabelece: Promover e proteger a saúde e integridade física de seus colaboradores, prestadores de serviço e visitantes, por meio das condições e comportamentos seguros e da gestão dos perigos e riscos identificados em nossos processos, minimizando a ocorrência de incidentes; Respeitar o meio ambiente e a comunidade através da prevenção da poluição e conservação dos recursos naturais, contribuindo para a preservação do meio ambiente visando à sustentabilidade do negócio, gerenciando os aspectos ambientais significativos com o tratamento adequado de seus efluentes líquidos, resíduos sólidos e emissões atmosféricas; Oferecer produtos alimentícios em conformidade com as normas de qualidade e segurança de alimentos, promovendo a melhoria contínua de seus processos, produtos e serviços; Respeitar seus colaboradores rechaçando toda e qualquer forma de discriminação, trabalho forçado e infantil, com a criação de condições para seu crescimento, através da educação por e para o trabalho, promovendo a participação e desenvolvimento da Empresa com as comunidades locais, especialmente vizinhas ao empreendimento, com ações que beneficiem e fortaleçam a imagem da Minerva; Cumprir a legislação e demais normas e regulamentos aplicáveis; Buscar atendimento das necessidades e expectativas de seus clientes e demais partes interessadas. A Minerva mantém o programa corporativo de Gerenciamento de Aspectos e Impactos Ambientais, por meio do qual realizou, em 2015, levantamentos dos impactos em 100% de suas unidades. A Companhia utiliza um software para gerir e monitorar planos de ação dedicados a minimizar interferências ambientais significativas. Em 2015, promoveu campanhas de redução de consumo de água e investiu em estudos para reduzir o uso do insumo sem prejudicar a produção; desenvolveu análises para verificar o atendimento à legislação; fez o acompanhamento com foco no monitoramento das unidades em relação a emissões atmosféricas; e evoluiu na separação dos resíduos para a adequada disposição. Os efluentes líquidos dispensados nas operações são submetidos a tratamentos físicos, químicos e biológicos nas Estações de Tratamento de Efluentes (ETEs), passando depois por monitoramento por amostragem para a verificação da eficácia do PÁGINA: 135 de 437

142 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades sistema e identificação de pontos de melhoria. Nas unidades em que esses efluentes são utilizados para irrigação, o solo também é monitorado, assim como as águas subterrâneas e corpos hídricos receptores da água gerada nas operações, sempre de acordo com as exigências das licenças ambientais. Em 2015, foi iniciado o procedimento corporativo Gestão de Efluente com o objetivo de descrever todas as atividades das Estações de Tratamento de Efluentes para a garantia da qualidade final. As atividades da Minerva Foods também resultam no descarte de vários tipos de resíduos sólidos. Cada categoria desses materiais tem destinação específica, para que possa ser reaproveitada, eliminada ou descontaminada, a fim de potencializar o uso sustentável. Em 2015, a Empresa fortaleceu a adoção de programa de Gerenciamento de Resíduos. Em todas as unidades, qualquer resíduo enviado possui documentação adequada e devidamente arquivada para comprovação de descarte, com a inclusão de Manifesto de Transporte de Resíduos (MTR); check list do caminhão que fará o transporte, nota fiscal e certificado de destinação e as respectivas licenças do aterro. O total de investimentos na área ambiental no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi de R$ ,76, voltados a serviços profissionais, folha de pagamento e monitoramento de emissões atmosféricas, entre outros. Destacam-se algumas ações e projetos da Companhia: Biodiesel A Minerva Biodiesel utiliza como matéria-prima o sebo bovino oriundo das unidades da Companhia. Em 2015, a produção total das duas unidades foi de ,82 m³. A fonte renovável de energia abastece parte da frota de caminhões e o restante é comercializado em leilões da Agência Nacional do Petróleo (ANP). A Minerva Biodiesel também utiliza matérias-primas complementares, como soja, pinhão manso e amendoim, adquiridas de 48 produtores do Estado de Goiás inscritos no Programa Nacional de Fortalecimento da Agricultura Familiar (Pronaf), com os quais a Empresa desenvolve ações de assistência técnica e capacitação, contribuindo para a qualificação e inclusão social. Por essa iniciativa, recebeu o Selo de Combustível Social do Ministério do Desenvolvimento Agrário. Minerva Comercializadora de Energia Para gerir sua matriz energética, a Companhia constituiu, em 2015, uma nova área de negócios, responsável pela identificação de oportunidades para mitigação de riscos, redução de gastos, pelo aprimoramento de iniciativas e pela estruturação de matrizes de energia limpa e sustentável para as unidades no Brasil e exterior, práticas que se estendem a parceiros e clientes. Ao longo de 2015, a atuação foi de análise do perfil de contratação de energia elétrica das 12 unidades PÁGINA: 136 de 437

143 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades de consumo da Companhia no Brasil, trabalho cujas iniciativas serão capturadas a partir de 2016 com economia da ordem de R$ 4 milhões no custo com energia elétrica. A nova área seguirá princípios de gestão sustentável dois trabalhos de viabilidade estão sendo avaliados no âmbito da Corporação Financeira Internacional (IFC): i) projeto de cogeração de energia, por meio do uso de biorreatores; ii) e a constituição de um parque eólico para integração à matriz energética da Minerva. Emissões atmosféricas A Minerva Foods elaborou em 2015 seu primeiro inventário de emissões diretas e indiretas de Gases do Efeito Estufa (GEE), referente ao ano de 2014, como forma de monitorar, avaliar e mitigar impactos ambientais. O estudo seguiu a metodologia internacional do GHG Protocol e abrangeu todas as unidades industriais e Centros de Distribuição, incluindo as plantas internacionais do Paraguai e Uruguai. Com a consolidação do SGI, a estratégia da Companhia é realizar o inventário a cada dois anos. Adicionalmente, foram adotados no exercício programas corporativos para monitoramentos ambientais e de emissões atmosféricas para fontes fixas e móveis. O emissor, com o intuito de desenvolver a sustentabilidade da cadeia de valor da pecuária bovina, subscreveu a Protocolos, Termos e Acordos com Entidades Civis, Governamentais e não Governamentais, dentre os quais destaca ser signatária do Pacto da Pecuária (Conexões Sustentáveis: São Paulo - Amazônia) coordenado pelo Instituto Ethos; do Termo de Compromisso com o Greenpeace, no qual se definem critérios mínimos para operação com gado e produtos bovinos em escala industrial no Bioma Amazônico; do Pacto Nacional pela Erradicação do Trabalho Escravo, articulado pelo Instituto Ethos em conjunto com a Organização Internacional do Trabalho (OIT) e a ONG Repórter Brasil, atualmente coordenado pelo InPacto; ter firmado o Termo de Ajustamento de Conduta com o Ministério Público Federal, por intermédio da Procuradoria da República do Pará, com o intuito de coibir a compra de gado e subprodutos de fazendas fornecedoras constantes de lista de locais onde ocorrem condições de trabalho análogas a de escravo, emitida pelo Ministério do Trabalho e Emprego, e de lista de áreas embargadas, divulgada pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis ( IBAMA ), além de ter aderido ao Grupo de Trabalho da Pecuária Sustentável - GTPS, conhecido internacionalmente como BRSL - Brazilian Roundtable on Sustainable Livestock, com o objetivo de assegurar a origem da matéria-prima, por meio de implementação de sistema e procedimentos para a compra de gado, que garantam, entre outras estipulações, a não aquisição de gado advindo de áreas embargadas pelo IBAMA, ou cujas fazendas estejam inscritas no Cadastro de Empregadores que tenham mantido trabalhadores em condições análogas à de escravo, instituído pelo Ministério do Trabalho e Emprego. No tocante à matéria-prima originada no Bioma Amazônia, destaca a verificação da existência de focos de desmatamento ilegal por meio de monitoramento de imagens de satélite, além de sobreposição com unidades de conservação, áreas protegidas e terras indígenas. PÁGINA: 137 de 437

144 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Adicionalmente, a Companhia estabeleu uma política para a gestão de fornecedores de gado, com os seguintes critérios para a aquisição de matéria-prima no Bioma Amazônia, no Brasil: Não adquirir gado bovino de áreas envolvidas em desmatamento. Não adquirir gado bovino de fazendas que estejam embargadas pelo Governo por envolvimento em desmatamento ilegal ou trabalho escravo. Não adquirir gado bovino de fazendas que estejam operando ilegalmente em áreas protegidas ou terras indígenas. Não adquirir gado bovino de fazendas listas por atividades de trabalho forçado. Não adquirir gado bovino de fazendas cujos proprietários estejam envolvidos em grilagem de terra. Não adquirir gado bovino de fazendas que não estejam inscritas no CAR (Cadastro Ambiental Rural) ou que não possuam licença ambiental, onde exigido, seguindo os prazos legais. Diante das obrigações publicamente assumidas, por meio de seu departamento de sustentabilidade, o Emissor desenvolve diretrizes e critérios socioambientais para garantir que a compra de matéria-prima seja feita respeitando todos os compromissos acima destacados, aplicados pelo departamento de compra de gado que, em conjunto, trabalha para estreitar o relacionamento com os fornecedores por meio de diversas campanhas de apoio aos pecuaristas, objetivando sensibilizálos e conscientizá-los da real necessidade do comprometimento socioambiental para a manutenção da atividade pecuária no país. A Companhia disponibiliza, para tanto, o Serviço de Atendimento aos Fornecedores (SAF), um canal direto da Companhia com os pecuaristas, através do qual o fornecedor pode tirar suas dúvidas e fazer sugestões, além de promover e participar de eventos direcionados aos seus fornecedores, destacando-se o evento Falando de Pecuária, uma iniciativa de relacionamento com fornecedores apoiada por palestras complementares às visitas de campo feitas por técnicos, zootecnistas, veterinários e agrônomos da Minerva Foods, com temas e assuntos adequados à realidade de cada região e estruturados a partir de diagnósticos feitos pelos compradores da Companhia e de sugestões dos pecuaristas. Em 2015, foram promovidos dez encontros do Falando de Pecuária, em seis Estados São Paulo, Minas Gerais, Goiás, Mato Grosso, Tocantins e Rondônia contando com 647 participantes. Foram realizados também, em parceria com entidades de classe, consultorias e sindicatos, eventos de orientação sobre bem-estar animal e sustentabilidade, com participantes. c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades. A Companhia não possui dependências de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das suas atividades. PÁGINA: 138 de 437

145 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior a. Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total da Companhia; Em 2015, a receita foi de R$ 3.071,0 milhões, representando 30,5% da receita líquida total da Companhia. b. Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia A tabela abaixo evidencia a distribuição da receita proveniente dos clientes da Companhia atribuídos a países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia: c. Para o exercício social findo em 31 de dezembro de Milhões (R$) Part (%) Milhões (R$) Part (%) Milhões (R$) Part (%) Oriente Médio ,9 12,6% 661,2 8,9% 562,5 9,7% Américas ,1 13,3% 1.329,1 17,8% 1.105,2 19,1% CEI ,3 5,3% 741,5 9,9% 692,2 11,9% Ásia ,1 19,1% 1.224,5 16,4% 731,8 12,6% Europa ,6 8,9% 679,0 9,1% 627,9 10,8% África ,9 10,2% 216,9 2,9% 181,1 3,1% Outros... 0,0 0,0% 0,0 0,0% 0,1 0,0% Total ,0 69,5% 4.852,2 65,1% 3.900,7 67,3% Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia A receita de vendas total proveniente de países estrangeiros foi de R$ 3.900,7 em 31 de dezembro de 2013, R$ 4.852,2 milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$ 6.989,0 milhões em 31 de dezembro de 2015, representando, respectivamente, 67,3%, 65,1% e 69,5% da receita líquida total da Companhia em referidos exercícios sociais. PÁGINA: 139 de 437

146 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades As exportações da Companhia estão sujeitas à regulação dos países dos seus importadores, deixando-a exposta a vários riscos relacionados às operações internacionais, conforme identificados nos itens 4.1 e 4.2 deste Formulário de Referência. Em seus principais mercados de exportação (Oriente Médio, Américas, CEI, Ásia, Europa, entre outros), a Companhia está sujeita a riscos semelhantes àqueles descritos para o Brasil. O desempenho financeiro futuro da Companhia dependerá de forma significativa do cenário econômico e das condições sociais e políticas em curso em seus principais mercados de exportação. A capacidade de exportar seus produtos no futuro pode ser adversamente afetada por fatores que estão além de seu controle, tais como: Variações cambiais; Desaceleração na economia; Imposição ou aumento de tarifas (incluindo tarifas antidumping), ou barreiras sanitárias e/ou fitossanitárias; Imposição de controles cambiais e restrições às operações cambiais; Greves ou outros eventos que possam afetar a disponibilidade de portos e transporte; Cumprimento das diferentes legislações estrangeiras; e Sabotagem dos produtos da Companhia. Os países para os quais a Companhia exporta seus produtos podem proibir a compra desses produtos, por períodos indeterminados, por diferentes razões, incluindo alterações na legislação aplicável. Por exemplo, durante o segundo semestre de 2008, seguindo o começo da recente crise financeira mundial, os países membros da CEI (Comunidade dos Estados Independentes) reduziram suas importações de carne bovina do Brasil significativamente. Em 18 de maio de 2007, a Rússia impôs restrições à importação de 11 plantas de abate brasileiras, incluindo quatro plantas da Companhia (essas restrições foram suspensas em agosto de 2007). No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, as exportações da Companhia para a Rússia representaram 10% da receita bruta total. A Companhia pode não ser capaz de se adaptar a essas mudanças ou encontrar novos mercados em tempo hábil para compensar um país que proíbe ou reduz a compra de seus produtos, porém, seu histórico de crescimento de faturamento, mostra que a companhia vem conseguindo buscar mercados quando necessário. PÁGINA: 140 de 437

147 7.8 - Políticas socioambientais (a) Se o emissor divulga informações sociais e ambientais; Para divulgar seus resultados aos diversos públicos de relacionamento, investidores e ao mercado em geral, desde 2011, a Minerva passou a divulgar anualmente o Relatório de Sustentabilidade. O documento apresenta um panorama dos aspectos mais relevantes do desempenho econômico, social, ambiental e de governança corporativa da Companhia. (b) A metodologia seguida na elaboração dessas informações; Como companhia de capital aberto, em linha com o princípio da transparência de informação e para permitir a comparabilidade com outras empresas do setor, a Companhia segue as diretrizes da Global Reporting Initative (GRI), assim como as recomendações da Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca), para a elaboração e divulgação de informações sociais e ambientais. Dessa forma, no Relatório de Sustentabilidade divulgado anualmente pela Companhia, referente ao período de 1º de janeiro a 31 de dezembro de cada ano, os dados estão baseados na versão mais atual do Global Reporting Initiative, o GRI G4, adotando-se a opção Essencial. (c) Se essas informações são auditadas ou revisadas por entidade independente; e As informações e os indicadores de desempenho apresentados no Relatório de Sustentabilidade são objeto de análise e recebem asseguração independente da empresa especializada de auditoria independente contratada pela Companhia. Nesse sentido, a BDO RCS Auditores Independentes S/S, que atuou como auditor independente da Companhia de agosto de 2011 até março de 2016, auditou e revisou as informações sociais e ambientais divulgadas pela Companhia em seu Relatório de Sustentabilidade até a presente data, desde a sua primeira publicação, ocorrida em 2012, referente às atividades da Companhia durante o ano de O Relatório de Sustentabilidade relativo às atividades da Companhia durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 foi divulgado em dezembro de (d) A página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas informações. Todas as edições do Relatório de Sustentabilidade divulgado pela Companhia, bem como outros documentos e informações acerca das ações socioambientais e de sustentabilidade da Companhia, estão disponíveis no seguinte endereço eletrônico da Companha na rede mundial de computadores: PÁGINA: 141 de 437

148 7.9 - Outras informações relevantes A indústria mundial de carne bovina e gado vivo Produção e Consumo A carne bovina é uma fonte de nutrição rica em proteína e o terceiro tipo mais consumido no mundo depois da carne suína e de aves, de acordo com dados do United States Department of Agriculture ( USDA ). Em 2015, aproximadamente 56,5 milhões toneladas equivalente carcaça de carne bovina foram consumidas em todo o mundo. O consumo mundial de carne bovina, que está concentrado no hemisfério ocidental, elevou-se em 8% de 2001 a 2015, de acordo com o USDA. O Brasil é muito rico em recursos naturais necessários para a criação de gado: terra e água. A área de pastagem brasileira, por exemplo, é superior a 160 milhões de hectares, de acordo com dados da Scot Consultoria, uma das maiorias do mundo. Com relação à água, vale destacar que a produção de um quilograma de carne bovina requer, aproximadamente, 15 mil litros de água, enquanto são necessários, aproximadamente, 3,5 mil litros de água para a produção de um quilograma de aves. O Brasil possui as maiores fontes de água potável disponíveis do mundo, representando 11,6% do total disponível mundialmente e 53% de todas as fontes de água na América do Sul, de acordo com dados da EcoTerra. Utilizando estes vastos recursos naturais, a indústria de produção de carne bovina brasileira poderá aumentar ainda mais sua produção e solidificar sua posição de referência no mercado global de produção de carne bovina. Espera-se que o maior crescimento no consumo mundial de carne bovina nos próximos anos ocorra na Ásia Oriental e Sudeste da Ásia, América Latina e Oriente Médio, como resultado de um crescimento previsto da população e da renda per capita (já que o consumo de carne bovina per capita está fortemente relacionado ao crescimento econômico). Portanto, um maior crescimento das importações de carne bovina também é esperado para os países desenvolvidos, uma vez que estes países em geral sofreram uma redução na sua produção interna, sem a correspondente redução no consumo. A tabela a seguir ilustra o consumo de carne bovina em milhares de toneladas em alguns países, nos anos de 2012, 2013, 2014 e 2015, além de estimativas para o ano de 2016: Consumo de Carne País (Estimativa) (milhares de toneladas) Albania Algeria Angola Argentina Australia Azerbaijão Belarus Bosnia e Herzegovina Brasil Canada Chile China Colombia Congo (Brazzaville) Costa Rica PÁGINA: 142 de 437

149 7.9 - Outras informações relevantes Consumo de Carne País (Estimativa) (milhares de toneladas) Costa do Marfim República Dominicana Egito El Salvador União Europeia Gabão Geórgia Gana Guatemala Honduras Hong Kong Índia Iran Israel Jamaica Japão Jordânia Cazaquistão Coreia do Sul Kuwait Líbano Líbia Macedônia Malásia México Nova Zelândia Nicarágua Omã Paquistão Paraguai Peru Filipinas Rússia Arábia Saudita Senegal Singapura África do Sul Suíça Taiwan Ucrânia Emirados Árabes Estados Unidos Uruguai Uzbequistão Venezuela Vietnã Fonte: Foreign Agriculture Service, Official USDA Estimates, em maio de O rebanho mundial de gado atingiu aproximadamente 973 milhões de cabeças de gado em no início de De acordo com o USDA, o rebanho de gado brasileiro cresceu 11,6%, de 190,9 milhões de cabeças de gado em 2011para 213,0 milhões de cabeças de gado em 2015, o maior crescimento entre os países objeto da pesquisa. Ainda de acordo com o USDA, o rebanho brasileiro começou o ano de 2016 com 219,2 milhões de cabeças, um crescimento de 3% em relação ao mesmo período em A tabela abaixo demonstra uma estimativa do rebanho bovino em alguns países e regiões do mundo: PÁGINA: 143 de 437

150 7.9 - Outras informações relevantes Rebanho Bovino País (Estimativa) (mil cabeças) Índia Brasil China Estados Unidos União Europeia Argentina Austrália Rússia México Canadá Uruguai Outros Mundo Fonte: Foreign Agriculture Service, Official USDA Estimates, em maio de Espera-se que a produção de carne bovina e de bovinos em alguns países, como o Brasil, continue a crescer em conjunto com o consumo de carne bovina. Em outros, porém, a produção de carne tende a recuar ou crescer menos que o consumo, aumentando a necessidade de importação. As tabelas abaixo demonstram a produção mundial de carne bovina e de bovinos em 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 e 2016 (Estimativa): Produção de Carne Bovina País (Estimativa) (milhares de toneladas) Estados Unidos Brasil União Europeia China Índia Argentina Austrália México Paquistão Rússia Canadá Outros Mundo Fonte: Foreign Agriculture Service, Official USDA Estimates, em maio de Produção de Gado País (Estimativa) (mil cabeças) Índia China Brasil Estados Unidos União Europeia Argentina Austrália México Rússia Nova Zelândia Canadá Outros Mundo Fonte: Foreign Agriculture Service, Official USDA Estimates, em maio de PÁGINA: 144 de 437

151 7.9 - Outras informações relevantes A produtividade da pecuária brasileira vem evoluindo de forma consistente, o que mantém a produção em crescimento mesmo com a redução das áreas de pastagem. Porém ela ainda é considerada baixa em comparação aos níveis de produtividade que poderiam ser obtidos se fossem empregadas de forma maciça tecnologias simples e relativamente baratas. Os avanços tecnológicos que apresentam excelentes oportunidades para melhorar a produtividade de carne bovina brasileira incluem rotação de pasto, suplementação mineral, fertilização de pasto e sincronização de estro, entre outras técnicas de custo relativamente baixo que podem ser utilizadas para aumentar a produção por área, independente de mantida a sua criação a pasto. Exportações Enquanto grandes exportadores estão diminuindo sua participação no mercado global, o Brasil, Paraguai e Uruguai, continuam aumentando o volume exportado. Nas exportações de gado bovino, o Brasil vem gradualmente aumentando seu market share e está na quarta colocação atrás do México, Canadá, e União Europeia. A participação da Companhia no mercado de gado vivo brasileiro aumentou de 26,0% em 2011 para 87,2% em 2015 e as exportações de gado vivo representaram 4,7% do total de exportações de As tabelas abaixo ilustram os maiores países exportadores mundiais de carne bovina e gado em 2012, 2013, 2014, 2015, bem como, de forma estimada, 2016: Exportação de Carne Bovina País (Estimativa) (milhares de toneladas) Brasil Índia Austrália Estados Unidos Nova Zelândia Canadá Paraguai Uruguai União Europeia México Argentina Outros Mundo Fonte: Foreign Agriculture Service, Official USDA Estimates, em maio de PÁGINA: 145 de 437

152 7.9 - Outras informações relevantes Exportação de Gado Vivo País (Estimativa) (mil cabeças) México Austrália Canadá União Europeia Brasil Uruguai Estados Unidos Ucrânia Rússia China Nova Zelândia Outros Total Fonte: Foreign Agriculture Service, Official USDA Estimates, em maio de Importações De acordo com os dados divulgados pelo USDA com relação ao ano de 2015, os Estados Unidos seguem como o maior país importador de carne bovina do mundo, seguido por Japão, China e Rússia. Nas importações de gado vivo, os EUA também lideram seguidos de China, Egito e Russia. As tabelas abaixo demonstram as evoluções das importações de carne bovina e gado vivo entre 2011 e 2016 (estimativa): Importação de Carne Bovina País (Estimativa) (milhares de toneladas) Estados Unidos China Japão Rússia Coreia do Sul Hong Kong União Européia Egito Canadá Chile Malásia Outros Mundo Fonte: Foreign Agriculture Service, Official USDA Estimates, em maio de Importação de Gado Vivo País (Estimativa) (mil cabeças) Estados Unidos Egito China Rússia Canadá México Japão Brasil Belarus Ucrânia Venezuela Mundo Fonte: Foreign Agriculture Service, Official USDA Estimates, em maio de PÁGINA: 146 de 437

153 7.9 - Outras informações relevantes Encefalopatia Espongiforme Bovina ("BSE") O padrão de consumo de carne bovina é, e continuará a ser, influenciado pelas questões de segurança de alimentos. A primeira crise de BSE teve início em março de 1996 quando o governo britânico anunciou uma ligação entre a BSE e uma doença que afeta os humanos, a Doença de Creutzfeldt-Jakob. Essa descoberta causou uma redução imediata no consumo mundial de carne bovina. Diversas medidas foram introduzidas para controlar a difusão da BSE entre o gado e para minimizar o risco de exposição humana. Essas medidas de controle incluíram o regime OTMS (Over Thirty Months Scheme, ou plano de abate de cabeças de gado com mais de 30 meses) que envolveu a compra e a destruição de todo o rebanho de gado do Reino Unido com mais de 30 meses de idade, o programa CAPS (Calf Processing Aid Scheme, ou Plano de Ajuda ao Processamento de Carne de Vitelo), que envolveu a destruição de vitelos da União Européia com menos de 20 dias de idade, a medida Selective Cul, ou abate seletivo, que exigiu a morte do gado com maior risco de BSE, e os planos de identificação e a possibilidade de rastreamento do gado. A luta europeia contra a BSE continua a adversamente impactar a indústria de carne bovina dessa região, uma vez que o consumo per capita na Europa tem sido reduzido a cada ano desde A BSE está ligada ao gado que é alimentado com ração com base animal. De acordo com a Organização Mundial de Saúde Animal (OIE), o status sanitário do Brasil para a BSE é o de risco negligenciável (Negligible BSE Risk), assim como o de outros grandes players do mercado, como Austrália, Uruguai e Argentina. O Brasil é considerado um país livre de BSE e visto como menos vulnerável à doença em virtude de utilizar a criação extensiva como método de criação do gado, alimentado com rações à base de vegetais sem subprodutos animais. Restrições Sanitárias e Restrições Comerciais O mercado internacional de carne bovina está dividido entre o bloco Pacífico (América do Norte e América Central, Austrália e Nova Zelândia e Oriente) e o bloco Atlântico (Europa, África, Oriente Médio e América do Sul). Esta divisão não só reflete os acordos históricos e geográficos, mas também determinados critérios sanitários. O bloco Pacífico proíbe a importação de carne bovina (exceção feita aos produtos industrializados pré-cozidos) de países ou regiões onde há programas ativos de vacinação contra a febre aftosa. Por outro lado, os Estados Unidos importa carne bovina de países com pograma de vacinação contra febre aftosa (por exemplo, Uruguai), porém não aceitam o critério de regionalização existente no Brasil (onde os países do centro-oeste, sudeste e sul são livres de febre aftosa). A Europa permite as importações de carne bovina in natura de certas regiões de países que foram afetados pela febre aftosa se tais regiões não tiverem sido diretamente afetadas. Entretanto, a União Europeia restringiu a importação de carne bovina tratada com hormônios e anabolizantes. Consequentemente, a carne bovina norte-americana, que é tratada com hormônios de crescimento, foi por muito tempo banida pela região, sob a alegação de riscos à saúde. Atualmente, ela tem acesso à União Europeia através de um sistema que assegura que a carne que está sendo encaminhada à Europa não recebeu hormônios de crescimento; logicamente, portanto, que esse volume é relativamente pequeno. No Brasil não são utilizados hormônios de crescimento na criação do gado e, consequentemente, o Brasil e a Argentina podem se beneficiar de qualquer ampliação das barreiras existentes da União Europeia à carne bovina proveniente dos Estados Unidos. PÁGINA: 147 de 437

154 7.9 - Outras informações relevantes Após a implementação deste novo sistema de auditoria, que adicionou a chamada lista Trace ao Sistema Brasileiro de Identificação e Certificação de Origem Bovina e Bubalina ( SISBOV ), poucas fazendas brasileiras estavam preparadas para atender as severas exigências para sua certificação pelo SISBOV ou a certificação Estabelecimento Rurais Aprovados pelo SISBOV ("ERAS"). De toda forma, depois de um período de adaptação, a quantidade de empresas/fazendas aptas a atender a UE voltou a crescer, aumentando significativamente o volume das exportações de carne bovina do Brasil para a União Europeia. No primeiro mês após a implementação deste novo sistema de auditoria, 106 fazendas brasileiras atenderam suas exigências severas, em comparação a fazendas em dezembro de A Indústria Brasileira de Carne Bovina Com 219,2 milhões de cabeças de gado no início de 2016, de acordo com o levantamento do USDA, o Brasil possui o maior rebanho de gado do mundo para fins comerciais. A Índia possui o maior rebanho de gado no mundo, mas boa parte não tem fins comerciais e não há separação estatística entre gado bovino e bubalino. Além do aumento do volume de carne bovina produzido, a indústria de carne bovina brasileira teve um aumento significativo da qualidade de seus produtos. A Companhia acredita que o aumento desta qualidade resultou na maior participação dos produtos de carne bovina brasileiros entre as exportações globais. O aumento da participação das exportações brasileiras de carne bovina decorreu não só do crescimento do volume de carne bovina exportada pelas empresas brasileiras, mas também em razão da redução da participação das exportações de carne bovina de países e regiões tradicionais na exportação de carne bovina, como os Estados Unidos, Austrália, Canadá e União Europeia, os quais por diversos motivos sofreram reduções nos volumes de carne bovina exportada. Nos últimos 15 anos, a indústria brasileira de carne bovina tem enfrentado um intenso processo de internacionalização e as exportações brasileiras de carne bovina aumentaram de menos de 10% da produção nacional no início da década de 1990 para aproximadamente 18% em 2015 de acordo com estimativas da Companhia e dados do Foreign Agricultural Service. As exportações brasileiras de carne bovina ganharam representatividade como resultado: da melhoria do status sanitário brasileiro (hoje mais de 99% do rebanho está em áreas livres de febre aftosa); do aumento da produtividade no setor de carne bovina brasileiro; do maior número de campanhas de marketing e propaganda; de um aumento do número de destinatários das exportações; PÁGINA: 148 de 437

155 7.9 - Outras informações relevantes de uma redução nas barreiras sanitárias e comerciais; e de problemas de ordem econômica ou climática que acometeram importantes países concorrentes ao longo dos últimos anos. O custo de terra no Brasil é em geral significativamente mais baixo em comparação aos Estados Unidos e Europa. Além disso, no Brasil estão disponíveis mais áreas de pastagem em comparação aos demais principais países produtores de carne bovina, permitindo aos criadores de gado brasileiros utilizaram a criação extensiva em oposição às práticas de confinamento utilizadas nos Estados Unidos, Canadá e países da União Europeia. Ainda, o custo de alimentação do gado no Brasil é em geral mais baixo do que nos demais principais países produtores de carne bovina, uma vez que a pastagem é mais barata do que a ração vegetal. Estes fatores contribuem para os custos de criação de gado significativamente mais baixos no Brasil. em comparação aos demais principais mercados produtores de carne bovina. O Brasil possui diversas vantagens competitivas para a produção de carne bovina em comparação aos seus concorrentes internacionais, incluindo: Baixos Custos de Produção: O Brasil conta, em geral, com um dos mais baixos custos para a produção de carne bovina entre os maiores produtores globais. Isto se deve à abundância de recursos naturais, como a disponibilidade de terras, água e mão de obra, essenciais para a produção extensiva de gado. Se compararmos, por exemplo, com os Estados Unidos, o Brasil apresenta custos aproximadamente 20% inferiores. Elevado Potencial de Crescimento: atualmente, o Brasil atualmente possui o maior rebanho bovino comercial do mundo, com 219,2 milhões de cabeças e uma das menores taxas de abate. Apesar da produção brasileira de carne bovina estar vivenciando um crescimento significativo, o aumento do uso de tecnologia é uma oportunidade para alcançar resultados ainda mais expressivos. Por exemplo, segundo dados do USDA, o rebanho bovino brasileiro aumentou aproximadamente 18% entre início de 2010 e de Esse ganho de produtividade resultou, entre outros fatores dos aperfeiçoamentos genéticos e modernas técnicas de manuseio. Práticas de Prevenção de Doenças: Diferentemente da maioria dos principais produtores de carne bovina (incluindo os Estados Unidos, a União Europeia e a Austrália), o gado brasileiro alimenta-se de pastagem, que é visto como um fator que elimina o risco de um surto de BSE no gado brasileiro. Vantagens Qualitativas: A carne bovina brasileira caracteriza-se pelo seu baixo teor de gordura e por não utilizar hormônios de crescimento, os quais são os principais fatores na precificação da carne bovina brasileira, principalmente para as nações industrializadas. Aumento de Produtividade: os índices zootécnicos do rebanho brasileiro têm evoluído em ritmo forte. O peso de carcaça de machos ficou em 277 kg, incremento de 8% (+20 kg) em 15 anos a produção estimada para 2015 é de PÁGINA: 149 de 437

156 7.9 - Outras informações relevantes 3,8 arrobas por hectare ano segundo o USDA, um aumento de 39,5% em 15 anos. Lotação em 2015 estimada em 1,28 cabeças por hectare ano, aumento de 49,2% em 15 anos. Apenas o desfrute não evoluiu no período, com queda de 3pp, ao redor de 18%, mas isso em função do constante crescimento do rebanho brasileiro, o que é positivo. Importante destacar que apesar da melhoria dos índices zootécnicos, ainda existem muitas oportunidades. Sistemas produtivos com bom nível de tecnologia trabalham com lotação superior a 3 cabeças por hectare ano, sendo que lançando mão de tecnologias de suplementação como confinamento e semi-confinamento esse número pode ser superior a 7 cabeças por hectare ano e peso de carcaça ao redor de 315 kg. O Brasil tem um grande mercado interno, o qual atualmente consome mais de 82,2% da produção de carne bovina do país. As vendas internas aumentam a receita, através da otimização da qualidade e lucratividade das carcaças. A tabela abaixo ilustra a evolução da produção de carne bovina brasileira, do consumo interno, das exportações e importações em milhões de toneladas: Brasil (Estimativa) (milhares de toneladas) Produção Importação Exportação Consumo Doméstico Fonte: Foreign Agriculture Service, Official USDA Estimates, em maio de Segundo o USDA, espera-se que o Brasil exporte 1,9 milhões toneladas de carne bovina em O gráfico abaixo demonstra os principais mercados externos para a carne bovina brasileira no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015: Destino das Exportações Brasileiras de Carne In Natura União Europeia 14% Ásia 28% CIS 12% Oriente Médio 15% Américas 17% África 17% PÁGINA: 150 de 437