Formulário de Referência MARFRIG GLOBAL FOODS SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 6 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 54

2 Índice 5. Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 104

3 Índice 9. Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal /8 - Composição dos comitês Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 194

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Práticas de Governança Corporativa Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos 240

5 Índice Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 278

6 Índice Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 312

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável José Eduardo de Oliveira Miron Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Martin Secco Arias Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 312

8 1.1 Declaração do Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável José Eduardo de Oliveira Miron Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Martin Secco Arias Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. Reviram o formulário de referência; b. Todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19; c. O conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. PÁGINA: 2 de 312

9 1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável José Eduardo de Oliveira Miron Diretor de Relações com Investidores O diretor acima qualificado, declara que: a. Revisou o formulário de referência; b. Todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19; c. O conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. PÁGINA: 3 de 312

10 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional BDO RCS Auditores Independentes SS CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 30/04/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Em 2015 a BDO RCS Auditores Independentes prestou serviços de auditoria independente para a Companhia (revisões limitadas trimestrais e auditoria anual), Due Diligence de aquisição de controlada, emissão de comfort letter sobre prospecto de sênior notes emitido no exterior, serviços de revisão tributária e outros. Em 2014 a BDO RCS Auditores Independentes prestou serviços de auditoria independente para a Companhia (revisões limitadas trimestrais e auditoria anual), emissão de comfort letter sobre prospecto de sênior notes emitido no exterior. Em 2013 a BDO RCS Auditores Independentes prestou serviços de auditoria independente para a Companhia (revisões limitadas trimestrais e auditoria anual), demonstrações financeiras reapresentadas, emissão de comfort letter sobre prospecto de sênior notes emitido no exterior, serviços de revisão tributária e outros. Em 2015, a BDO RCS Auditores Independentes havia recebido o montante de R$ ,72, sendo: (i) R$ ,85 como remuneração pelos serviços de auditoria independente (revisões limitadas trimestrais e auditoria anual, correspondente a serviços de auditoria das demonstrações financeiras; (ii) R$ ,29 pela emissão de comfort letter sobre prospecto de sênior notes emitida no exterior, (iii) R$ ,21 como serviços de revisão tributária; (iv) R$ ,61 como due diligence em aquisição de controlada; (v) R$ ,76 como outros serviços. Em 2014, a BDO RCS Auditores Independentes havia recebido o montante de R$ ,00, sendo: (i) R$ ,00 como remuneração pelos serviços de auditoria independente (revisões limitadas trimestrais e auditoria anual, correspondente a serviços de auditoria das demonstrações financeiras e (ii) R$ ,00 pela emissão de comfort letter sobre prospecto de sênior notes emitida no exterior e IPO da Moy Park. Em 2013, a BDO RCS Auditores Independentes havia recebido o montante de R$ ,00, sendo: (i) R$ ,00 como remuneração pelos serviços de auditoria independente (revisões limitadas trimestrais e auditoria anual, correspondente a serviços de auditoria das demonstrações financeiras; (ii) R$ ,00 pelos serviços de auditoria das demonstrações financeiras reapresentadas); (iii) R$ ,00 pela emissão de comfort letter sobre prospecto de sênior notes emitida no exterior; (iv) R$ ,00 como serviços de revisão tributária; (v) R$ ,00 como outros serviços. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não se aplica Esmir de Oliveira 01/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Major Quedinho, 90, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (5511) , Fax (5511) , esmir.oliveira@bdobrazil.com.br PÁGINA: 4 de 312

11 Jairo da Rocha Soares 01/05/2012 a 31/12/ Rua Major Quedinho, 90, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (5511) , Fax (5511) , jairo.soares@bdobrazil.com.br PÁGINA: 5 de 312

12 2.3 - Outras informações relevantes Toda contratação de auditor independente para serviços de auditoria externa é aprovada pelo Conselho de Administração da companhia, conforme art. 19º do Estatuto Social. 1 PÁGINA: 6 de 312

13 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Básico por Ação -1, , , Resultado Diluído por Ação -1,12-1,42-1,76 PÁGINA: 7 de 312

14 3.2 - Medições não contábeis (a) Informar o valor das medições não contábeis Reclassificado EBITDA (R$ mil) Margem EBITDA 16,64% 11,09% 8,00% 12,66% (b) Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas (em R$ milhares) Reclassificado Lucro (Prejuízo) Líquido ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado Financeiro Líquido Impostos de renda e contribuição social ( ) ( ) ( ) ( ) Depreciação e Amortização Resultado de participações não consolidadas Resultado líquido no exercício das operações descontinuadas (94.178) EBITDA continuado EBITDA descontinuado EBITDA (c) Explicar o motivo pelo qual entende que a medição é a mais apropriada. A inclusão das informações relativas ao EBITDA e margem EBITDA é realizada de forma a apresentar o nosso desempenho operacional, além de permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento. PÁGINA: 8 de 312

15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Eventos subsequentes às demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2015 Em 22 de janeiro de 2016, a Companhia comunicou aos seus Debenturistas e ao mercado em geral o pagamento de juros referentes à 5ª emissão de Debêntures Mandatoriamente Conversíveis em ações (ISIN: BRMRFGDBO019). Em 26 de janeiro de 2016, o pagamento dos juros foi efetuado no montante total de R$ mil, resultando no valor de R$ para cada uma das debêntures emitidas. No dia 29 de janeiro de 2016, a Marfrig concluiu a venda da totalidade de sua participação acionária na MFG Agropecuária Ltda, empresa responsável pelas operações de confinamento no Brasil, para o acionista controlador, o Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos. Tal transação foi objeto de Comunicado ao Mercado, divulgado em 10 de fevereiro de 2016, nos termos da instrução CVM 552. A venda da totalidade da participação na sociedade MFG, correspondente a 99,99% do capital social da MFG, teve o valor total da transação foi de R$ 95 milhões, e que contempla os juros pré-fixados de 15% ao ano. Houve um sinal de R$ 10,9 milhões e o saldo remanescente será liquidado em nove parcelas trimestrais. A transação é garantida pelos próprios ativos da MFG, bem como por Nota Promissória e aval de Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos e Sra. Marcia A. P. Marçal dos Santos com o valor correspondente a 110% do saldo das obrigações. A negociação entre as partes reflete condições comerciais de compra e venda de participações societárias estritamente compatíveis e adequadas ao que usualmente é praticado pelo mercado. A transação foi objeto de deliberação e aprovação prévia do Comitê de Auditoria, do Comitê de Gestão e do Comitê Financeiro e de Gestão de Riscos da Marfrig, bem como realizada e suportada por Laudo de Avaliação técnico produzido pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. O desinvestimento realizado na MFG está alinhado com o plano estratégico Focar para Ganhar, visando uma operação mais simples e focada nos seus ativos principais. PÁGINA: 9 de 312

16 3.4 - Política de destinação dos resultados Regras sobre retenção de lucros Segundo o artigo 28 do Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação: (a) 5% para a formação da reserva legal, até atingir 20% do capital social subscrito; (b) pagamento de dividendo mínimo obrigatório, nos termo do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia e da legislação aplicável; (c) constituição de reserva de lucros e distribuição de dividendos além dos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido do exercício, com os seguintes ajustes: I. o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e II. o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral poderá aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações). Cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre proposta da Diretoria de pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados, sendo que os valores correspondentes aos juros sobre capital próprio deverão ser imputados ao dividendo obrigatório. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo mínimo obrigatório, exige aprovação em Assembleia Geral Ordinária, por maioria de votos de acionistas titulares das ações da Marfrig e irá depender de diversos fatores. Dentre esses fatores estão os resultados operacionais, condição financeira, necessidades de caixa e perspectivas futuras da Companhia, dentre outros fatores que o Conselho de Administração e os acionistas da Marfrig julguem relevantes. Conforme legislação aplicável, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado. A Segundo o artigo 28 do Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação: (a) 5% para a formação da reserva legal, até atingir 20% do capital social subscrito; (b) pagamento de dividendo mínimo obrigatório, nos termo do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia e da legislação aplicável; (c) constituição de reserva de lucros e distribuição de dividendos além dos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido do exercício, com os seguintes ajustes: I. o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e II. o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral poderá aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações). Cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre proposta da Diretoria de pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados, sendo que os valores correspondentes aos juros sobre capital próprio deverão ser imputados ao dividendo obrigatório. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo mínimo obrigatório, exige aprovação em Assembleia Geral Ordinária, por maioria de votos de acionistas titulares das ações da Marfrig e irá depender de diversos fatores. Dentre esses fatores estão os resultados operacionais, condição financeira, necessidades de caixa e perspectivas futuras da Companhia, dentre outros fatores que o Conselho de Administração e os acionistas da Marfrig julguem relevantes. Conforme legislação aplicável, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado. A Segundo o artigo 28 do Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação: (a) 5% para a formação da reserva legal, até atingir 20% do capital social subscrito; (b) pagamento de dividendo mínimo obrigatório, nos termo do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia e da legislação aplicável; (c) constituição de reserva de lucros e distribuição de dividendos além dos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido do exercício, com os seguintes ajustes: I. o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e II. o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral poderá aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações). Cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre proposta da Diretoria de pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados, sendo que os valores correspondentes aos juros sobre capital próprio deverão ser imputados ao dividendo obrigatório. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo mínimo obrigatório, exige aprovação em Assembleia Geral Ordinária, por maioria de votos de acionistas titulares das ações da Marfrig e irá depender de diversos fatores. Dentre esses fatores estão os resultados operacionais, condição financeira, necessidades de caixa e perspectivas futuras da Companhia, dentre outros fatores que o Conselho de Administração e os acionistas da Marfrig julguem relevantes. Conforme legislação aplicável, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado. A PÁGINA: 10 de 312

17 3.4 - Política de destinação dos resultados Valores de retenção de lucros Regras sobre distribuição de dividendos Periodicidade das distribuições de dividendos Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, Assembleia Geral poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado, na forma do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações. Assembleia Geral poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado, na forma do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações. Assembleia Geral poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado, na forma do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações. Não houve retenção de lucros. Não houve retenção de lucros. Não houve retenção de lucros. Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou juros sobre capital próprio, que somados correspondam, no mínimo, a 25% do lucro líquido do exercício da Companhia, com os seguintes ajustes: (i) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e (ii) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Sempre que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, sujeito à aprovação da Assembleia Geral, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações.). Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, usualmente realizada em abril de cada ano. Podemos, ainda, por deliberação do Conselho de Administração: (a) distribuir dividendos com base nos lucros apurados nos balanços semestrais; (b) levantar balanços relativos a períodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros neles apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o artigo 182, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações; (c) distribuir dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; e (d) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao valor dos dividendos a serem distribuídos pela Companhia, passando a integrá-los para todos os efeitos legais. Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, de maneira geral, contêm restrições quanto à distribuição de dividendos pela Companhia no caso de mora ou inadimplemento de suas obrigações. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR também concede direitos de veto à distribuição de Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou juros sobre capital próprio, que somados correspondam, no mínimo, a 25% do lucro líquido do exercício da Companhia, com os seguintes ajustes: (i) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e (ii) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Sempre que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, sujeito à aprovação da Assembleia Geral, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações.). Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, usualmente realizada em abril de cada ano. Podemos, ainda, por deliberação do Conselho de Administração: (a) distribuir dividendos com base nos lucros apurados nos balanços semestrais; (b) levantar balanços relativos a períodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros neles apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o artigo 182, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações; (c) distribuir dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; e (d) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao valor dos dividendos a serem distribuídos pela Companhia, passando a integrá-los para todos os efeitos legais. Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, de maneira geral, contêm restrições quanto à distribuição de dividendos pela Companhia no caso de mora ou inadimplemento de suas obrigações. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR também concede direitos de veto à distribuição de Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou juros sobre capital próprio, que somados correspondam, no mínimo, a 25% do lucro líquido do exercício da Companhia, com os seguintes ajustes: (i) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e (ii) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Sempre que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, sujeito à aprovação da Assembleia Geral, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações.). Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, usualmente realizada em abril de cada ano. Podemos, ainda, por deliberação do Conselho de Administração: (a) distribuir dividendos com base nos lucros apurados nos balanços semestrais; (b) levantar balanços relativos a períodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros neles apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o artigo 182, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações; (c) distribuir dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; e (d) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao valor dos dividendos a serem distribuídos pela Companhia, passando a integrá-los para todos os efeitos legais. Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, de maneira geral, contêm restrições quanto à distribuição de dividendos pela Companhia no caso de mora ou inadimplemento de suas obrigações. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR também concede direitos de veto à distribuição de PÁGINA: 11 de 312

18 3.4 - Política de destinação dos resultados administrativas ou arbitrais dividendos em determinadas situações. Não existem outras restrições relativas à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicáveis à Companhia, assim como decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos, ou pagamentos de juros referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados reverterá em favor da Companhia. dividendos em determinadas situações. Não existem outras restrições relativas à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicáveis à Companhia, assim como decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos, ou pagamentos de juros referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados reverterá em favor da Companhia. dividendos em determinadas situações. Não existem outras restrições relativas à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicáveis à Companhia, assim como decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos, ou pagamentos de juros referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados reverterá em favor da Companhia. PÁGINA: 12 de 312

19 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Lucro líquido ajustado , , ,48 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00 Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Ordinária 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 13 de 312

20 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos últimos três exercícios sociais, não foram declarados pela Companhia dividendos ou juros sobre o capital próprio atribuídos como dividendos que tenham sido distribuídos à conta de lucros retidos ou de reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 14 de 312

21 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 23, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 2, Índice de Alavancagem: Dívida Líquida/EBITDA LTM O Índice de Alavancagem é calculado da seguinte forma: Dívida Líquida (R$7.117,9 milhões) dividida pelo EBITDA LTM do período (R$3.144,2 milhões). É considerada dívida líquida o endividamento de curto prazo (parcela circulante de empréstimos e financiamentos mais debêntures a pagar mais juros sobre debêntures) mais endividamento de longo prazo (parcela não circulante dos empréstimos e financiamentos, mais debêntures a pagar), menos caixa e equivalente de caixa e aplicações financeiras. Esse índice é uma medida da alavancagem financeira da Companhia. Ele indica os números de anos de fluxo de caixa requeridos para pagar todas as dívidas da Companhia. Este índice de alavancagem, além de permitir a comparação com outras companhias do mesmo segmento, é utilizado como parâmetro em algumas das operações financeiras elaboradas pela Companhia. PÁGINA: 15 de 312

22 3.8 - Obrigações Exercício social (31/12/2015) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Títulos de dívida Garantia Real , , ,00 0, ,00 Empréstimo Garantia Real , , , , ,00 Títulos de dívida Garantia Flutuante 0, ,00 0,00 0, ,00 Empréstimo Garantia Flutuante , , ,00 0, ,00 Empréstimo Quirografárias , , , , ,00 Títulos de dívida Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação Essas informações referem-se as demonstrações financeiras consolidadas Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total PÁGINA: 16 de 312

23 3.9 - Outras informações relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes. PÁGINA: 17 de 312

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco (a) Riscos Relacionados ao Emissor Os negócios da Companhia poderão ser prejudicados pelo seu nível de endividamento. A Companhia possui um nível expressivo de endividamento. Em 31 de dezembro de 2015, o endividamento bruto da Companhia era de R$12,1 bilhões, sendo, aproximadamente, 6,7% em reais, e 93,3% em outras moedas, em linha com os 78,7% de suas receitas geradas em outras moedas que não o Real no mesmo ano. Em 31 de dezembro de 2015, 16,6% da dívida da Companhia vencia no curto prazo, contra 15,0% no final do ano de Tal endividamento não inclui o Instrumento Mandatório Conversível em Ações, uma vez que diferentemente de outros itens do passivo da Companhia, o Instrumento Mandatório não tem a obrigação de liquidação em caixa ou equivalentes, mas apenas em ações ordinárias de emissão da própria Companhia. As principais fontes de financiamento da Companhia compreendem: (i) fluxo de caixa gerado por suas atividades operacionais; (ii) endividamento bancário de curto e longo prazo, (iii) o desinvestimento em ativos operacionais e não operacionais, além da (iv) emissão de ações (equity) e (v) emissão de dívida (bonds e debêntures). Os principais usos desses financiamentos envolvem custos e despesas relacionados à operação dos negócios, desembolsos de capital, incluindo o investimento novas plantas, manutenção, expansão e/ou modernização das plantas existentes, e exigências de pagamento do endividamento (despesas financeiras e amortização). Caso as estratégias de captação da Companhia não sejam bem sucedidas, a Companhia poderá não ser capaz de realizar os investimentos e desembolsos de capital necessários ao seu crescimento, o que reduziria suas vendas futuras e afetaria negativamente sua rentabilidade e posição financeira. Adicionalmente, poderá haver potencial aumento de juros, bem como uma redução nos recursos disponíveis, prejudicando a manutenção dos níveis atuais de operação da Companhia. Caso a Companhia não consiga refinanciar sua dívida de curto prazo ou o seu fluxo de caixa das operações não cresça conforme esperado, ou ainda, diminua significativamente, a Companhia poderá não ser capaz de cumprir suas obrigações. Nesse caso poderá ser necessário buscar capital adicional ou até mesmo vender alguns de seus ativos. Em qualquer um desses cenários, a Companhia poderá não ser capaz de obter financiamento, realizar captações ou vender seus ativos em condições favoráveis, o que poderia causar um efeito substancialmente negativo nos resultados da Companhia. Nos termos dos contratos financeiros dos quais é parte, a Companhia está sujeita a obrigações específicas, bem como a restrições à sua capacidade de contrair dívida adicional. A Companhia é parte em contratos e compromissos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou o cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos que não seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores poderá acarretar no vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou de outros contratos financeiros. Determinados financiamentos incorridos contêm cláusulas que impedem a Companhia de contrair dívida, a menos que o seu índice de alavancagem (dívida líquida / EBITDA UDM) seja menor que 4,75x. Além disso, alguns dos contratos celebrados pela Companhia impõem restrições à sua capacidade de distribuir dividendos, contrair dívidas adicionais, ou até mesmo de prestar garantias a terceiros ou a novos financiamentos. Dessa forma, caso ocorra qualquer evento de inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condições financeiras poderão ser afetados de maneira adversa. Para mais informações acerca das restrições às quais estamos sujeitos por conta dos contratos de endividamento dos quais somos parte veja o item 10.1 (f) deste Formulário de Referência. PÁGINA: 18 de 312

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco Os resultados das operações da Companhia estão sujeitos a sazonalidade e volatilidade que afetam tanto os preços de matérias primas como os preços de venda de seus produtos. O negócio da Companhia depende em grande parte do custo e do fornecimento de milho, farelo de soja, frango, gado e outras matérias primas, bem como dos preços de venda dos seus produtos. Os preços da matéria prima e os preços de venda dos produtos da Companhia são determinados pelas constantes mudanças das forças da oferta e demanda no mercado, que poderiam variar significativamente, mesmo na ausência de uma crise econômica global, e por outros fatores sobre os quais a Companhia possui pouco ou nenhum controle. Tais fatores incluem, entre outros, variações nos níveis globais de produção de aves, bovinos, suínos, cordeiro e peixes regulamentações ambientais e de conservação, condições econômicas e climáticas, doenças em animais e plantações, custo do transporte internacional e variações na taxa de câmbio. O setor da Companhia, tanto no Brasil como no exterior, também é caracterizado pelos períodos cíclicos de preços e rentabilidade mais elevados, seguidos pela superprodução, levando a períodos de preços e rentabilidade mais baixos. O desempenho financeiro da Companhia também é afetado pelos custos de transporte nacional e internacional, que por sua vez são vulneráveis à volatilidade do preço dos combustíveis. A Companhia poderá não obter êxito ao tratar dos efeitos da sazonalidade e volatilidade dos seus custos, despesas e preços de seus produtos, o que poderia causar um impacto negativo em seu desempenho financeiro geral. Fatos negativos ocorridos em relação à saúde e à segurança de alimentos e/ou à publicidade dos mesmos poderão aumentar os custos das operações ou reduzir a demanda pelos produtos da Companhia. A Companhia está sujeita a riscos que afetam o setor alimentício em geral, inclusive riscos de contaminação e deterioração de alimentos, envolvendo questões nutricionais e de saúde, além de processos por consumidores. O consumo de produtos com problemas, contaminados ou vencidos poderá causar doenças ou danos pessoais. Quaisquer riscos para a saúde, reais ou percebidos, associados com os produtos da Companhia, incluindo qualquer publicidade negativa sobre tais riscos, poderiam provocar a perda da confiança dos clientes na segurança e qualidade desses produtos, reduzindo o nível de consumo dos mesmos, afetando negativa e materialmente a Companhia. Ainda, a Companhia está sujeita a demandas ou processos relacionados a doenças ou danos reais ou alegados, o que poderiam afetar negativamente seus negócios, independente do resultado final. Mesmo que os produtos da Companhia não sejam afetados por tal contaminação, seu setor poderá enfrentar a publicidade negativa caso os produtos de outras empresas sejam contaminados, o que poderia resultar na redução da procura dos consumidores pelos produtos da Companhia na categoria afetada. A Companhia mantém sistemas destinados a atender a regulamentos de segurança alimentar, no entanto, os sistemas para o atendimento a regras governamentais poderão não ser totalmente eficazes para atenuar os riscos ligados à segurança alimentar. Qualquer contaminação de produtos poderá ter um efeito materialmente negativo na situação financeira da Companhia. A criação de animais e processamento de carne envolvem riscos relacionados à saúde animal e ao controle de doenças, os quais poderão impactar negativamente a Companhia. As operações da Companhia envolvem bovinos, aves, cordeiros, suínos e peixes, exigindo que a Companhia mantenha o controle sobre doenças. A Companhia poderá ser obrigada a suspender a venda de alguns de seus produtos a clientes nos países em que atua e/ou exporta, no evento de um surto de doença que afete os animais, tais com (i) no caso de aves, a gripe aviária, e (ii) no caso do gado, febre aftosa e a encefalopatia espongiforme bovina, conhecida como "doença da vaca louca", por exemplo. PÁGINA: 19 de 312

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco Surtos, ou receios de surtos de doenças animais, poderão restringir a comercialização da carne de bovinos, aves ou de outros animais, afetando negativamente os principais mercados da Companhia, dentro e fora do Brasil. Adicionalmente, eventos dessa natureza poderão limitar a recuperação dos custos decorrentes da criação ou aquisição desses animais, resultando em despesa adicional com o descarte dos mesmos, de forma a impactar negativa e materialmente a Companhia. A Companhia depende de membros de seu alto escalão administrativo e da sua habilidade de recrutar e reter profissionais qualificados. A Companhia depende dos membros do seu alto escalão administrativo e de outros profissionais qualificados para implantar suas estratégias comerciais e desempenhar suas operações. A Companhia depende ainda de sua capacidade de recrutar e reter profissionais qualificados. A perda de qualquer um de seus funcionários principais pode afetará negativamente a Companhia. (b) Riscos Relacionados ao Controlador ou Grupo de Controle da Companhia Os interesses do Acionista Controlador da Companhia poderão ser conflitantes com os interesses de seus investidores. O Acionista Controlador da Companhia possui poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros de seu Conselho de Administração e determinar o resultado de deliberações que exijam aprovação de acionistas, inclusive em operações com partes relacionadas de que não seja parte, reorganizações societárias, alienações de ativos, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações. O Acionista Controlador da Companhia poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que poderiam ser conflitantes com os interesses dos seus investidores e causar um efeito material adverso nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. (c) Riscos Relacionados aos Acionistas da Companhia A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações de emissão da Companhia pelo preço e ocasião que desejarem. O mercado brasileiro de valores mobiliários é menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. A saída de capital estrangeiro do país em períodos de crise econômica poderá afetar o preço das ações de Companhias listadas na BM&FBOVESPA. O preço de mercado das ações de emissão da Companhia poderá ainda ser afetado por diversas razões exógenas ao desempenho da Companhia, como por exemplo, crises econômicas, mudanças nas taxas de juros, controle no câmbio, restrições a remessas ao exterior, variações cambiais, inflação, liquidez no mercado doméstico financeiro, de capitais e de empréstimos, política fiscal e regime tributário além de outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos. Os titulares de ações de emissão da Companhia poderão não receber dividendos. De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia, no mínimo 25% do lucro líquido anual da Companhia, conforme determinado e ajustado, deve ser distribuído a título de dividendo obrigatório. Esses ajustes do lucro líquido para os fins de cálculo da base dos dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor disponível para o pagamento de dividendos. A despeito da exigência do dividendo obrigatório, a Companhia poderá deliberar por não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício fiscal caso seu Conselho de Administração determine que essas distribuições não sejam aconselháveis tendo em vista da condição financeira da PÁGINA: 20 de 312

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco Companhia. Ademais, a Companhia é parte em diversos contratos financeiros, nos quais se obrigou a não efetuar pagamento de dividendos em valor superior ao estabelecido em lei, bem como que restringem sua capacidade de pagar dividendos caso encontre-se em descumprimento de qualquer obrigação prevista em referidos contratos. A Companhia não garante que, no futuro, será capaz de atender às exigências necessárias para efetuar o pagamento de dividendos. A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de ações poderá diluir a participação acionária dos investidores na Companhia. A Companhia poderá captar recursos por meio da emissão pública ou privada de títulos de dívida, conversíveis ou não em ações, ou de ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão de ações ou de títulos conversíveis em ações poderá, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, ser feita com exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia o que poderá resultar na diluição da participação acionária de tais acionistas na Companhia. (d) Riscos Relacionados às Controladas e Coligadas da Companhia Os riscos relacionados às controladas e coligadas são os mesmos relacionados à Companhia. (e) Riscos Relacionados aos Fornecedores da Companhia A Companhia não vislumbra riscos relacionados aos seus fornecedores. (f) Riscos Relacionados aos Clientes da Companhia A Companhia é dependente de um número pequeno de grandes clientes. No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, as vendas para os 10 maiores clientes da Companhia corresponderam a 38,1% de suas vendas líquidas totais, sendo que um único cliente concentrou 28,9% dessas vendas. No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, as vendas para os 10 maiores clientes da Companhia corresponderam a 37,6% de suas vendas líquidas totais, sendo que um único cliente concentrou 26,8% dessas vendas. Mudanças nas preferências do consumidor poderão afetar negativamente os negócios da Companhia. Em geral, a indústria alimentícia está sujeita a mudança nas tendências, exigências e preferências de seus consumidores, o que consequentemente poderá afetar a demanda dos diversos canais em que a Companha atua. Caso a Companhia não tenha êxito em antecipar, identificar ou reagir a tais mudanças, poderá haver uma redução na procura e nos preços de seus produtos, afetando negativa e materialmente os resultados da Companhia. (g) Riscos Relacionados aos Setores da Economia em que a Companhia Atua A Companhia enfrenta forte concorrência de empresas nacionais e estrangeiras na produção, industrialização e venda de seus produtos nos mercados em que atua. Os mercados em que a Companhia opera são altamente competitivos. A Companhia enfrenta forte concorrência de empresas nacionais e estrangeiras na produção, industrialização e comercialização de seus produtos com relação a custo e qualidade da matéria prima e mão de obra. Os principais fatores de concorrência na indústria transformadora de proteínas animais são (i) eficiência operacional, (ii) disponibilidade, qualidade e custo das matérias primas e da mão de obra, (iii) disponibilidade de recursos financeiros, e (iv) outros tais como preço, qualidade, segurança alimentar, distribuição dos produtos, inovações tecnológicas e fidelidade à PÁGINA: 21 de 312

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco marca. A capacidade da Companhia de ser um concorrente eficaz depende da sua capacidade de competir com base nestas características. Caso a Companhia não tenha êxito em manter sua posição competitiva no mercado, ela poderá enfrentar uma redução em sua participação de mercado, o que poderá, por sua vez, afetar negativamente os resultados de suas operações. (h) Riscos Relacionados à Regulação dos Setores em que a Companhia Atua A Companhia está sujeita a uma vasta legislação e regulamentação governamental em todos os mercados em que opera, bem como nos países para os quais exporta seus produtos. A principal atividade comercial da Companhia - a produção, processamento e comercialização de produtos alimentícios, nos mercados doméstico e de exportação - e suas instalações estão sujeitos a leis e regulamentos pertinentes a cada um dos mercados em que opera. Os produtos da Companhia são frequentemente inspecionados por oficiais de segurança alimentícia nacionais e estrangeiros, de forma que qualquer reprovação de conformidade nessas inspeções poderá resultar (i) no retorno total ou parcial de um carregamento ao seu país de origem, (ii) na destruição total ou parcial do carregamento ou (iii) em custos relativos a atrasos na entrega dos produtos aos clientes da Companhia. Todos esses fatores poderá causar impactos negativos e materiais nos resultados da Companhia. Leis e regulamentos ambientais poderão vir a exigir investimentos adicionais para cumprimento com os mesmos, e resultar em penalidades criminais e administrativas em caso de descumprimento. A Companhia está sujeita a diversas leis, regulamentos, autorizações e licenças ambientais (tais como o manuseio e descarte de resíduos, emissão de poluentes no ar, água e solo e limpeza de áreas contaminadas) nos mercados em que opera. Qualquer descumprimento a tais leis e regulamentos ou falta de autorização ou licença poderá resultar em penalidades administrativas e criminais. No caso do Brasil, as multas por descumprimento de leis e regulamentos poderão chegar a até R$50 milhões, podendo ser aplicadas outras penalidades, como o cancelamento de autorização ou revogação de licenças, publicidade negativa e responsabilidade por remediação dos prejuízos ambientais em processo civil, o que pode resultar em valores substanciais, conforme comprovado por decisões anteriores de tribunais sobre a mesma jurisprudência, sem limites para os valores indenizáveis. O desempenho da Companhia depende de relações trabalhistas favoráveis com seus empregados e do cumprimento das leis trabalhistas. Qualquer deterioração dessas relações ou aumento nos custos relacionados a questões trabalhistas poderá afetar adversamente seu negócio. A Companhia depende do uso intensivo de mão de obra em suas atividades. A maioria de seus trabalhadores está representada por sindicatos e os seus contratos de trabalho são regulados por acordos coletivos de trabalho. Quando do término dos acordos coletivos de trabalho ou outros acordos de trabalho vigentes, a Companhia poderá não ser capaz de negociar acordos sindicais nos mesmos termos, o que poderia resultar em aumento de custos, piora nas relações de trabalho, retardamentos ou paralizações do trabalho, os quais poderiam ter um efeito substancialmente negativo nos resultados da Companhia. (i) Riscos Relacionados aos Países Estrangeiros em que a Companhia Atua O desempenho financeiro da Companhia está sujeito a uma vasta gama de riscos relacionados aos mercados em que atua e para os quais exporta. O desempenho financeiro futuro da Companhia dependerá, em grande parte, das condições econômicas, políticas e sociais PÁGINA: 22 de 312

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco desses mercados, especialmente em países de economias instáveis (países da América Latina, alguns países do Continente Asiático e Rússia, por exemplo), e poderá ser prejudicada por fatores alheios ao seu controle, tais como: flutuação nas taxas de câmbio e inflação em países onde a Companhia está presente; controles cambiais; mudança nas condições políticas e econômicas de um país, que impacte na liquidez do mercado de capitais e, consequentemente, flutuação em taxa de juros; consequências negativas resultantes de mudanças regulatórias de cada mercado; a dificuldade e custos relativos ao cumprimento das leis, tratados e regulamentos internacionais complexos, incluindo, sem limitações, das leis estrangeiras contra as práticas de corrupção; consequências adversas de alterações na legislação fiscal; e os custos de distribuição, interrupção nos transportes ou redução na disponibilidade de frete. A ocorrência de qualquer um desses riscos, bem como outros fatores alheios ao seu controle, poderá afetar negativa e materialmente os resultados da Companhia. Restrições comerciais mais severas nos principais mercados de exportação poderá impactar negativamente a Companhia. A Companhia atende consumidores em aproximadamente em 100 países, em todos os continentes a partir de suas unidades de negócios Marfrig Beef e Keystone, sendo assim, as exportações são parte essencial de sua operação representando 31,3% do total da receita líquida consolidada em 31 de dezembro de Dentro da dinâmica de exportações de um mercado global é comum observar medidas impostas por países importadores que visam protegerem produtores locais. A competitividade dos países exportadores (tal como Brasil e Uruguai) levam alguns países a criar obstáculos comerciais, limitando o acesso aos seus mercados por meio de quotas de importação ou até mesmo oferecendo subsídios aos seus produtores locais. A aplicação de tais obstáculos comerciais poderá afetar negativamente o volume de exportações e consequentemente, impactar as receitas operacionais e resultados da Companhia. (j) Riscos Relacionados a Questões Socioambientais As atividades da Companhia estão sujeitas a riscos relacionados com poluição, danos à saúde humana, segurança, impactos em comunidades e ameaças à biodiversidade A Companhia possui no contexto de sua operação riscos inerentes à operação industrial das fábricas, relacionados especialmente às questões ambientais e de segurança do trabalhador. Eventuais falhas em observar aspectos ambientais nas operações poderiam gerar passivos que onerem a Companhia com autuações dos órgãos competentes, assim como na necessidade de investimentos para reparação dos danos. Em relação a seus trabalhadores a Companhia apresenta riscos relacionados à segurança do trabalho nas operações. A inobservância de situações de perigo, a ausência de equipamentos de proteção individual e coletiva, assim como a fadiga e cansaço dos trabalhadores poderiam resultar em acidentes de trabalho com ônus humano e material para a Companhia. Na cadeia de fornecedores, os riscos socioambientais estão relacionados à associação da Companhia com fornecedores que possuam práticas que desrespeitem os direitos humanos (trabalho escravo ou análogo; desrespeito aos direitos indígenas e de minorias), ou ainda que utilizem áreas de proteção ambiental, intensificando o desmatamento ilegal na Amazônia e PÁGINA: 23 de 312

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco em outros biomas impactando diretamente a biodiversidade. Associação com esses fornecedores poderia traduzir-se para a Companhia em perda de valor da marca, distrato com clientes significativos e comprometimento no abastecimento de matéria-prima. Este risco indireto da Companhia possui a potencialidade de afetar a capacidade de atender mercados e concretizar sua estratégia de expansão. PÁGINA: 24 de 312

31 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado A Companhia está exposta a riscos de mercado, que estão além do controle da Companhia, oriundos do curso natural de seus negócios e, principalmente, relacionados à possibilidade de (i) variações cambiais, (ii) flutuações das taxas de juros, (iii) variações nos preços das commodities e (iv) variação de liquidez e crédito. Esses riscos poderão afetar negativa e materialmente o valor dos ativos e passivos financeiros atuais e/ou fluxos de caixa e lucros futuros. Risco Cambial O risco cambial da Companhia e suas controladas, no que refere-se a sua exposição de balanço, relaciona-se à possibilidade de que alterações das taxas de câmbio diferentes as da moeda funcional da entidade possam levar a variações nos valores dos ativos ou das obrigações. A principal exposição à qual a Companhia está sujeita, no tocante às variações cambiais, se refere à flutuação do dólar em relação ao real. O quadro a seguir demonstra a posição dos ativos e passivos monetários da Companhia que estão atrelados a moedas estrangeiras e, por conseguinte, sofrem impactos de flutuações cambiais e afetam o resultado da Companhia: Em 31 de dezembro de 2015 Em 31 de dezembro de 2014 (em R$ mil) Operacional Contas a receber Adiantamento de cambiais entregues ACEs ( ) ( ) Importações a pagar ( ) ( ) Outros (30.869) (33.559) Subtotal Financeiro Empréstimos e financiamentos ( ) ( ) Títulos a pagar - - Bancos e aplicações financeiras (1) Outros ( ) ( ) Subtotal ( ) ( ) Total ( ) ( ) (1) ) Referem-se apenas a saldo de bancos e aplicações financeiras que geram variação cambial. A exposição cambial de Fluxo de Caixa da Companhia e suas Controladas representa toda exposição líquida do fluxo de caixa operacional projetado e oriundo de transações em moeda estrangeira. Aproximadamente 80% das receitas da Companhia são originadas em outras moedas que não o Real. A Companhia possui um hedge natural para fazer frente aos vencimentos de suas futuras obrigações em moeda estrangeira. Risco de Taxa de Juros O risco de taxa de juros da Companhia refere-se a potenciais perdas econômicas devido a alterações adversas nas taxas de juros pós fixadas. Tal exposição se trata, principalmente, da mudança nas taxas de juros de mercado que afetam passivos e ativos da Companhia indexados pela taxa TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo), LIBOR (London Interbank Offered Rate), ou CDI (Taxa de juros dos Certificados de Depósitos Interbancários). Visando minimizar os custos de serviço da dívida, a Companhia e suas controladas monitoram continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a eventual necessidade de contratação de operações de derivativos para se proteger contra o risco de volatilidade dessas taxas. O risco de exposição à taxa de juros, sem considerar instrumentos derivativos de proteção, da Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2015 e em 31 de dezembro de 2014 está apresentado a seguir: PÁGINA: 25 de 312

32 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Em 31 de dezembro de 2015 Em 31 de dezembro de 2014 (em R$ mil) Exposição à taxa CDI NCE (R$ e US$) / Capital de giro (R$) (-) CDB-DI (R$) ( ) ( ) Subtotal Exposição à taxa LIBOR Pré-pagamento (US$) Conta garantida (US$) Subtotal Exposição à taxa TJLP FINAME / FINEM / FINEP Subtotal Total Risco de Preços de Commodities Em suas atividades a Companhia e suas Controladas efetivam a compra de certas commodities como: gado, grãos e energia, os quais representam aproximadamente 50% do custo de produção da Companhia e estão sujeitos a determinadas variáveis. O preço do gado adquirido de terceiros está diretamente relacionado às condições de mercado, sofrendo influência da disponibilidade interna e níveis de demanda no mercado internacional. No tocante ao milho e farelo de soja ( grãos ), os mesmos estão sujeitos à volatilidade gerada pelas condições climáticas, rendimento de safra, custos com transportes, custos com armazenagem, política agrícola, taxas de câmbio, cotação internacional e outras, o que está fora do controle da Administração. Risco de Liquidez O risco de liquidez decorre da gestão de capital de giro da Companhia e controladas e da amortização dos encargos financeiros e principal dos instrumentos de dívida. É o risco caso a Companhia e suas controladas encontrarão dificuldade em cumprir as suas obrigações financeiras vincendas. A tabela a seguir apresenta os prazos contratuais (representando fluxos de caixa contratuais não descontados) de passivos financeiros para os quais a Companhia monitora seu nível de disponibilidades (liquidez): Em 31 de dezembro de Após Total (em R$ mil) Fornecedores Empréstimos, Financiamentos e Debêntures Juros sobre debêntures Passivos financeiros derivativos Total Em 31 de dezembro de Após Total PÁGINA: 26 de 312

33 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado (em R$ mil) Fornecedores Empréstimos, Financiamentos e Debêntures Juros sobre debêntures Passivos financeiros derivativos Total Risco de Crédito O risco de crédito corresponde a possibilidade de ocorrência de prejuízos financeiros para a Companhia, caso um cliente ou contraparte de um instrumento financeiro falhe em cumprir com suas obrigações contratuais. A principal exposição ao risco de crédito da Companhia e suas Controladas é representado pelos valores a receber de clientes demonstrados abaixo: PÁGINA: 27 de 312

34 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Em 31 de dezembro de 2015 Em 31 de dezembro de 2014 (em R$ mil) Valores a receber clientes nacionais (-) Ajuste a valor presente - Nacionais (8.727) (10.771) Valores a receber clientes internacionais (-) Adiantamento de cambiais entregues - ACE'S ( ) ( ) (-) Ajuste a valor presente - Internacionais (35.299) (27.747) Total de Valores a Receber (1) Valores a Vencer: Valores Vencidos: de 1 a 30 dias de 31 a 60 dias de 61 a 90 dias acima de 90 dias (-) Adiantamento de cambiais entregues - ACE'S ( ) ( ) (-) Ajuste a valor presente (44.026) (38.517) (-) Perdas Estimadas para Créditos de Liquidação Duvidosa (21.026) (35.146) (1) Nota explicativa n 6 das demonstrações financeiras da Companhia O quadro a seguir demonstra os valores de ativos financeiros da Companhia sujeitos ao risco de crédito: Em 31 de dezembro de 2015 Em 31 de dezembro de 2014 (em R$ mil) Caixa e equivalentes de caixa Aplicações Financeiras Valores a receber clientes nacionais Valores a receber clientes internacionais Outros valores a receber Total PÁGINA: 28 de 312

35 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia e suas controladas são partes em processos judiciais e/ou procedimentos administrativos que, na opinião da administração da Companhia, individualmente são considerados relevantes no aspecto financeiro, por envolverem valores históricos superiores a R$10 milhões, ou por tratarem-se de matérias que numa eventual decisão desfavorável podem impactar suas operações ou imagem, conforme destacamos: Trabalhista ACP Nº a. Juízo Vara do Trabalho de São Gabriel b. Instância Primeira instância c. Data de instauração d. Partes do Processo Polo Ativo: Ministério Público do Trabalho e. Valores, bens ou direitos envolvidos Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. R$10 milhões f. Principais fatos Pedido de obrigações de fazer relativos a segurança do trabalho e indenização por danos morais coletivos. Concedida Liminar de antecipação de tutela, para o cumprimento de parte das obrigações de fazer requeridas. Interpusemos Mandado de Segurança, sem decisão até o memento. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em Pagamento de indenização por danos morais pleiteado de R$10 milhões. A caso de perda do processo administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão Cível ACP N a. Juízo 4ª Vara Cível de Tangará da Serra (MT) b. Instância 1º Grau c. Data de instauração 27/09/2012 d. Partes do Processo Polo Ativo: Ministério Público Estadual e. Valores, bens ou direitos envolvidos Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. R$7,2 milhões PÁGINA: 29 de 312

36 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais fatos Alegação de improbidade administrativa relativo ao Prefeito Municipal, Secretário Municipal e funcionária pública do RH da Prefeitura com pedido de liminar para afastamento do cargo que os três demandados ocupam, bem como pedido de danos morais em face dos três e da Marfrig, sob alegação de irregularidade administrativa na tarifa cobrada relativa à Inspeção Sanitária. O pedido de liminar será apreciado após o decurso do prazo para manifestações preliminares. Expedido mandado de notificação aos Requeridos. Apresentado manifestação pelos requeridos, sendo recebida a inicial e intimadas as partes para apresentação de contestação. Apresentamos contestação. face dos três e da Marfrig, sob alegação de irregularidade administrativa na tarifa cobrada relativa à Inspeção Sanitária. O pedido de liminar será apreciado após o decurso do prazo para manifestações preliminares. Expedido mandado de notificação aos Requeridos. Apresentado manifestação pelos requeridos, sendo recebida a inicial e intimadas as partes para apresentação de contestação. Apresentamos contestação. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento de dano moral a serem arbitrados pelo Juízo. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelo risco de imagem relacionado ao objeto da ação descrito no item f. i. Valor provisionado Não há provisão. Nº a. Juízo 48ª Vara Cível o Rio de Janeiro (RJ) b. Instância 1º Grau c. Data de instauração 06/09/2013 d. Partes do Processo Polo Ativo: Confederação Brasileira de Futebol e. Valores, bens ou direitos envolvidos Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. R$ 88,5milhões f. Principais fatos Ação Monitória que discute a rescisão do Contrato firmado para patrocínio da Seleção Brasileira de Futebol g. Chance de perda Provável h. Análise do impacto em caso de perda do processo. Valor provisionado R$ 50 milhões Em caso de perda ocorrerá a execução para pagamento da multa contratual com as respectivas atualizações legais, A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. PÁGINA: 30 de 312

37 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Seguem abaixo os processos fiscais envolvendo a Companhia e suas controladas e que sejam considerados individualmente relevantes de acordo com o critério de materialidade acima apontado: Fiscais N / a. Juízo Câmara de Julgamento - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF b. Instância Administrativa c. Data de instauração 29/03/2007 d. Partes do Processo Polo Ativo: Marfrig Global Foods S.A. e. Valores, bens ou direitosr$ 31 milhões envolvidos Polo Passivo: Delegacia da Receita Federal do Brasil f. Principais fatos Pedido de Restituição de pagamento realizado a maior diante do pedido de exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS, relativo ao período de 02/2002 e 12/ Correlacionado com Processo de Cobrança - Dívidas Ativas , e Aguardando julgamento do Recurso Voluntário interposto pela Empresa. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto emem caso de perda será gerado débito no valor do crédito, com as respectivas caso de perda do processo atualizações legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão Auto de Infração N / a. Juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil b. Instância Administrativa c. Data de instauração 05/07/2010 d. Partes do Processo Polo Ativo: Delegacia da Receita Federal do Brasil Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. e. Valores, bens ou direitosr$36,1 milhões envolvidos f. Principais fatos CSLL e IRPJ exigidos no exercício de 2007, em virtude da glosa do crédito objeto de Pedido de Compensação realizado com crédito pleiteado pela exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS, correspondente ao período de 02/2002 a 12/2006. Aguardando julgamento da Impugnação apresentada pela Empresa. g. Chance de perda Possível PÁGINA: 31 de 312

38 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. Análise do impacto emem eventual perda ocorrerá cobrança do valor correspondente com as respectivas caso de perda do processo atualizações legais, mediante ação de execução fiscal. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. N / a. Juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil b. Instância Administrativa c. Data de instauração 05/12/2011 d. Partes do Processo Polo Ativo: Delegacia da Receita Federal do Brasil e. Valores, bens ou direitos R$ 71,2 milhões envolvidos Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. f. Principais fatos Trata-se de processo administrativo referente aos anos-calendário de 2006 e 2007 que discute exigência relativa à contribuição previdenciária destinada a Seguridade Social ao FUNRURAL, devida pelos produtores rurais com base na receita de comercialização de seus produtos (art. 25 da Lei 8212/91), cuja responsabilidade é atribuída aos adquirentes pelo art. 30, inciso III da Lei nº 8212/91, cuja inconstitucionalidade já foi reconhecida pelo STF por meio do RE nº g. Chance de perda Remoto h. Análise do impacto em Considerando o posicionamento favorável do STF cuja aplicação na instância caso de perda do processo administrativa encontra-se respaldo no artigo 26-A do Decreto /72, que decidiu ser inconstitucional referida contribuição, as chances de total procedência da ação e condenação da Empresa ao pagamento da multa e das contribuições são remotas. Todavia, em caso de perda seria o valor do débito com as respectivas atualizações legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. N / a. Juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil b. Instância Administrativa c. Data de instauração 31/01/2013 PÁGINA: 32 de 312

39 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes d. Partes do Processo Polo Ativo: Delegacia da Receita Federal do Brasil e. Valores, bens ou direitosr$ 56,2 milhões envolvidos Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. f. Principais fatos Trata-se de processo administrativo referente aos anos-calendário de 2008 que discute exigência relativa à contribuição previdenciária destinada a Seguridade Social ao FUNRURAL, devida pelos produtores rurais com base na receita de comercialização de seus produtos (art. 25 da Lei 8212/91), cuja responsabilidade é atribuída aos adquirentes pelo art. 30, inciso III da Lei nº 8212/91, cuja inconstitucionalidade já foi reconhecida pelo STF por meio do RE nº g. Chance de perda Remoto h. Análise do impacto emconsiderando o posicionamento favorável do STF cuja aplicação na instância caso de perda do processo administrativa encontra-se respaldo no artigo 26-A do Decreto /72, que decidiu ser inconstitucional referida contribuição, as chances de total procedência da ação e condenação da Empresa ao pagamento da multa e das contribuições são remotas. Todavia, em caso de perda seria o valor do débito com as respectivas atualizações legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. N / a. Juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil b. Instância Administrativa c. Data de instauração 17/11/2011 d. Partes do Processo Polo Ativo: Delegacia da Receita Federal do Brasil e. Valores, bens ou direitosr$37,2 milhões envolvidos Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. f. Principais fatos Processo Administrativo proposto pela Delegacia da Receita Federal do Brasil referente ao lançamento tributário dos lucros das controladas auferidos no exterior, passíveis de tributação do IRPJ e CSLL. Foi objeto de defesa administrativa sob alegação de desrespeito ao princípio da competência, inconstitucionalidade de dispositivo de lei (artigo 74 da MP /2011) e afronta a acordos de bitributação firmados pelo Brasil. Aguardando julgamento de Recurso Voluntário e de Ofício junto ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF. g. Chance de perda Possível. PÁGINA: 33 de 312

40 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. Análise do impacto emvalor do débito com as respectivas atualizações legais. A administração da caso de perda do processo Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. N / a. Juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil b. Instância Administrativa c. Data de instauração 23/01/14 d. Partes do Processo Polo Ativo: Delegacia da Receita Federal do Brasil e. Valores, bens ou direitosr$ 98,3 milhões envolvidos Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. f. Principais fatos Trata-se de processo administrativo referente aos anos-calendário de 2009 e 2010 que discute exigência relativa à contribuição previdenciária destinada a Seguridade Social ao FUNRURAL, devida pelos produtores rurais com base na receita de comercialização de seus produtos (art. 25 da Lei 8212/91), cuja responsabilidade é atribuída aos adquirentes pelo art. 30, inciso III da Lei nº 8212/91, cuja inconstitucionalidade já foi reconhecida pelo STF por meio do RE nº O processo encontra-se em fase de julgamento de Recurso Voluntário e Recurso de Ofício interpostos junto ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF. g. Chance de perda Remoto h. Análise do impacto emvalor do débito com as respectivas atualizações legais. A administração da caso de perda do processo Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. N / a. Juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil b. Instância Administrativa c. Data de instauração 25/02/2013 d. Partes do Processo Polo Ativo: Delegacia da Receita Federal do Brasil Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. e. Valores, bens ou direitosr$ 38,0 milhões (redução de ativo diferido de IRPJ e CSLL) envolvidos PÁGINA: 34 de 312

41 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. Principais fatos Trata-se de Auto de Infração de retificação de prejuízo fiscal e base negativa da CSLL, por ausência parcial de adição ao lucro líquido, na determinação do lucro real, e da base de cálculo da CSLL, dos lucros auferidos no exterior por filiais, sucursais, controladas ou coligadas, apurados no ano de O processo encontra-se em fase de julgamento de Recurso Voluntário interposto junto ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto emem decorrência da autuação (prejuízo glosado), a administração da Companhia caso de perda do processo entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo, tendo em vista a redução de ativo diferido de IRPJ e CSLL. i. Valor provisionado Não há provisão. N / a. Juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil b. Instância Administrativa c. Data de instauração 17/12/2012 d. Partes do Processo Polo Ativo: Delegacia da Receita Federal do Brasil e. Valores, bens ou direitosr$25 milhões envolvidos Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. f. Principais fatos Glosa de crédito relativo à saldo negativo de IRPJ de 2008, com homologação parcial das compensações realizadas, por suposta ausência de oferecimento parcial dos rendimentos objetos de retenção à tributação. Foi apresentada manifestação de inconformidade, a fim de que seja homologada a totalidade das compensações efetuadas, a qual foi julgada parcialmente procedente. O processo encontra-se em fase de julgamento de Recurso Voluntário e Recurso de Ofício interpostos junto ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto emvalor do débito com as respectivas atualizações legais. A administração da caso de perda do processo Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. N / a. Juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil PÁGINA: 35 de 312

42 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes b. Instância Administrativa c. Data de instauração 17/09/2014 d. Partes do Processo Polo Ativo: Delegacia da Receita Federal do Brasil Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. e. Valores, bens ou direitos R$ 84,0 milhões (redução de ativo diferido de IRPJ e CSLL) envolvidos f. Principais fatos Trata-se de Auto de Infração referente a ausência de adição no lucro real e na BCSLL de Lucros no exterior relativo ao ano calendário de 2009, glosas de amortização de ágio e ausência de oferecimento a tributação de juros decorrentes de contratos de mutuo ativos com controladas no exterior. Foi apresentada defesa administrativa, a qual foi julgada parcialmente procedente. O processo encontra-se em fase de julgamento de Recurso Voluntário interposto junto ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em Em decorrência da autuação (prejuízo glosado), a administração da Companhia caso de perda do processo entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo, tendo em vista a redução de ativo diferido de IRPJ e CSLL. i. Valor provisionado Não há provisão. N / a. Juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil b. Instância Administrativa c. Data de instauração 07/12/2015 d. Partes do Processo Polo Ativo: Delegacia da Receita Federal do Brasil Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. e. Valores, bens ou direitos R$ 84,06milhões (redução de ativo diferido de IRPJ e CSLL) envolvidos f. Principais fatos Trata-se de Auto de Infração para a glosa de valores deduzidos da base de cálculo do IR, e da CSLL a título de juros sobre o capital próprio e glosa a título de RTT de valores de "ajuste valor presente", "gasto com emissão de ações", "amortização de ágio", "ativo biológico", "custo transação financeira" e "combinação de negócios". Aguardando análise da impugnação da empresa. g. Chance de perda Possível. PÁGINA: 36 de 312

43 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. Análise do impacto em Valor do débito com as respectivas atualizações legais. A administração da caso de perda do processo Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos i. Valor provisionado Não há provisão. Nº (CNJ nº ) a. Juízo Vara das Execuções Fiscais b. Instância 1ª Instância c. Data de instauração 28/01/2011 d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estados de S.P e. Valores, bens ou direitos R$ 19 milhões envolvidos f. Principais fatos. Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. ICMS - Crédito outorgado correspondente ao período de maio/2006. Valor escriturado incorretamente, no entanto, havia saldo credor em GIA em valor suficiente para proceder ao "encontro de contas". Infrações relativas ao crédito do imposto - crédito indevido de ICMS. Auto de Infração nº g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em Pagamento do crédito utilizado, com acréscimos legais. A administração da caso de perda do processo Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. Nº a. Juízo Execução Fiscal PÁGINA: 37 de 312

44 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes b. Instância Judicial c. Data de instauração 28/01/2014 d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado de São Paulo Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A e. Valores, bens ou direitosr$ 64 milhões envolvidos f. Principais fatos ICMS - "Guerra Fiscal" Crédito indevido oriundo de benefício fiscal de outra UF não amparado por convênio do CONFAZ MS - Comunicado CAT 36 correspondente ao período de 01/2004 a 12/2004. Os valores dos lançamentos correspondem à diferença entre o imposto destacado nos documentos de entrada de mercadorias no centro de distribuição e o cobrado no Estado de origem. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto emrecolhimento do imposto creditado indevidamente, acrescidos dos acréscimos caso de perda do processo legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. Nº a. Juízo Execução Fiscal b. Instância Judicial c. Data de instauração 23/10/2015 d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado de São Paulo Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. e. Valores, bens ou direitosr$42,4 milhões envolvidos f. Principais fatos ICMS - "Guerra Fiscal" - creditamento integral de crédito de ICMS destacado nas operações realizadas com fornecedores de outros Estados, que concedem benefícios fiscais unilaterais sem a aprovação do CONFAZ. Comunicado CAT 36 correspondente ao período de 07 a 12/2005. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto emrecolhimento do imposto creditado indevidamente, acrescidos dos acréscimos caso de perda do processo legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. PÁGINA: 38 de 312

45 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Nº a. Juízo Execução Fiscal b. Instância Judicial c. Data de instauração 23/10/2015 d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado de São Paulo Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. e. Valores, bens ou direitosr$25,7 milhões envolvidos f. Principais fatos ICMS - "Guerra Fiscal" - creditamento integral de crédito de ICMS destacado nas operações realizadas com fornecedores de outros Estados, que concedem benefícios fiscais unilaterais sem a aprovação do CONFAZ. Comunicado CAT 36 correspondente ao período de 01,05 a 12/2006. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em Recolhimento do imposto creditado indevidamente, acrescidos dos acréscimos caso de perda do processo legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. N a. Juízo Execução Fiscal b. Instância Judicial c. Data de instauração 26/08/2014 d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado de São Paulo Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. e. Valores, bens ou direitosr$ 39 milhões envolvidos f. Principais fatos ICMS - "Guerra Fiscal" Crédito indevido oriundo de benefício fiscal de outra UF não amparado por convênio do CONFAZ - MS e GO - Comunicado CAT 36 correspondente ao período de 01/2006 a 12/2006. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em casorecolhimento do imposto creditado indevidamente, acrescidos dos acréscimos de perda do processo legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. PÁGINA: 39 de 312

46 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes N a. Juízo Execução Fiscal b. Instância Judicial c. Data de instauração 24/09/2014 d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado de São Paulo e. Valores, bens ou direitosr$ 38 milhões envolvidos Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. f. Principais fatos ICMS - "Guerra Fiscal" Crédito indevido oriundo de benefício fiscal de outra UF não amparado por convênio do CONFAZ - MS - Comunicado CAT 36 correspondente ao período de 01/2005 a 12/2005. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto emrecolhimento do imposto creditado indevidamente, acrescidos dos acréscimos caso de perda do processo legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. N a. Juízo Posto Fiscal b. Instância Administrativa c. Data de instauração 30/07/2012 d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado de São Paulo e. Valores, bens ou direitosr$10,7 milhões envolvidos Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. f. Principais fatos ICMS - "Guerra Fiscal" Crédito indevido oriundo de benefício fiscal de outra UF não amparado por convênio do CONFAZ - MS e GO - Comunicado CAT 36 correspondente ao período de 01/2009 a 12/2009 g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em Recolhimento do imposto creditado indevidamente, acrescidos dos acréscimos caso de perda do processo legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. N PÁGINA: 40 de 312

47 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes a. Juízo Posto Fiscal b. Instância Administrativa c. Data de instauração 08/10/2012 d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado de São Paulo e. Valores, bens ou direitosr$10,4 milhões envolvidos Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. f. Principais fatos ICMS - "Guerra Fiscal" Crédito indevido oriundo de benefício fiscal de outra UF não amparado por convênio do CONFAZ - MS e GO - Comunicado CAT 36 correspondente ao período de 01/2009 a 12/2009. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em Recolhimento do imposto creditado indevidamente, acrescidos dos acréscimos caso de perda do processo legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. N a. Juízo Posto Fiscal b. Instância Administrativa c. Data de instauração 15/03/2013 d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado de São Paulo e. Valores, bens ou direitosr$ 35.6 milhões envolvidos Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. f. Principais fatos ICMS - "Guerra Fiscal" Crédito indevido oriundo de benefício fiscal de outra UF não amparado por convênio do CONFAZ - MS e GO - Comunicado CAT 36 correspondente ao período de 01/2009 a 12/2010. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em Recolhimento do imposto creditado indevidamente, acrescidos dos acréscimos caso de perda do processo legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. PÁGINA: 41 de 312

48 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes N a. Juízo Posto Fiscal b. Instância Administrativa c. Data de instauração 21/01/16 d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado de São Paulo e. Valores, bens ou direitosr$11,4 milhões envolvidos Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. f. Principais fatos ICMS - "Guerra Fiscal" Crédito indevido oriundo de benefício fiscal de outra UF não amparado por convênio do CONFAZ - MS e GO - Comunicado CAT 36 correspondente ao período de 01/2013 a 12/2013 g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em Recolhimento do imposto creditado indevidamente, acrescidos dos acréscimos caso de perda do processo legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. Nº (551/2010) a. Juízo 2ª Vara da Fazenda Pública b. Instância 1ª Instância c. Data de instauração 09/04/2010 d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado de São Paulo e. Valores, bens ou direitosr$37,2 milhões envolvidos Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. f. Principais fatos Auto de infração ICMS - "Guerra Fiscal" Crédito indevido oriundo de benefício fiscal de outra UF não amparado por convênio do CONFAZ MS e MT - Comunicado CAT 36 correspondente ao período de 01/2003 a 12/2003. Aguardando julgamento dos Embargos à Execução opostos pela empresa. g. Chance de perda Possível. PÁGINA: 42 de 312

49 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. Análise do impacto empagamento do Imposto com os devidos acréscimos legais. A administração da caso de perda do processo Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. Nº (1450/2010) a. Juízo 1ª Vara da Fazenda Pública b. Instância 1ª Instância c. Data de instauração 08/09/2010 d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado de São Paulo e. Valores, bens ou direitosr$30,1 milhões envolvidos Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. f. Principais fatos Auto de Infração n.º ICMS - "Guerra Fiscal" Crédito indevido oriundo de benefício fiscal de outra UF não amparado por convênio do CONFAZ MS e MT - Comunicado CAT 36 correspondente ao período de 01/2004 a 12/ Aguardando julgamento dos Embargos à Execução opostos pela empresa. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em Pagamento do Imposto com os devidos acréscimos legais. A administração da caso de perda do processo Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. Nº ( ) a. Juízo 1ª Vara da Fazenda Pública b. Instância 1ª Instância c. Data de instauração 23/04/2012 d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado de São Paulo e. Valores, bens ou direitosr$22 milhões envolvidos Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. f. Principais fatos ICMS - "Guerra Fiscal" - Crédito indevido oriundo de benefício fiscal de outra UF não amparado por convênio do CONFAZ - MS - Comunicado CAT 36 - correspondente ao período de 01/2002 a 12/2002. Auto de Infração nº g. Chance de perda Possível. PÁGINA: 43 de 312

50 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. Análise do impacto em Pagamento do Imposto com os devidos acréscimos legais. A administração da caso de perda do processo Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. N a. Juízo Posto Fiscal Bauru b. Instância Administrativo c. Data de instauração 23/09/2008 d. Partes do Processo Polo Ativo: Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. e. Valores, bens ou direitosr$14,7 milhões envolvidos f. Principais fatos ICMS - "Guerra Fiscal" Crédito indevido oriundo de benefício fiscal de outra UF não amparado por convênio do CONFAZ MS - Comunicado CAT 36 - NF correspondente ao período de 01/2003 a 12/2003. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em Recolhimento do imposto creditado indevidamente, acrescidos dos acréscimos caso de perda do processo legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. N a. Juízo Vara Execuções Fiscais b. Instância 1ª Instância c. Data de instauração 18/12/2014 d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado de São Paulo Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. e. Valores, bens ou direitosr$17,5 milhões envolvidos f. Principais fatos Execução Fiscal proposta visando a exigência de débitos de ICMS representado pelo Auto de Infração nº referente a creditamento indevido "Guerra Fiscal". g. Chance de perda Possível. PÁGINA: 44 de 312

51 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. Análise do impacto em Recolhimento do imposto creditado indevidamente, acrescidos dos acréscimos caso de perda do processo legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. N a. Juízo Posto Fiscal Rio Verde Goiás b. Instância Administrativo c. Data de instauração 02/01/2016 d. Partes do Processo Polo Ativo: Secretaria da Fazenda do Estado de Goiás Polo Passivo: MFB Marfrig Frigoríficos Brasil S.A. e. Valores, bens ou direitosr$47,8 milhões envolvidos f. Principais fatos Trata-se de Auto de Infração que visa a cobrança de ICMS, em razão de não comprovação de exportações, oriundo de erro em preenchimento nos Registros de Exportação (Exportação indireta) g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em Recolhimento do imposto creditado indevidamente, acrescidos dos acréscimos caso de perda do processo legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. N a. Juízo Posto Fiscal Rio Verde Goiás b. Instância Administrativo c. Data de instauração 02/01/2016 d. Partes do Processo Polo Ativo: Secretaria da Fazenda do Estado de Goiás Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. e. Valores, bens ou direitosr$11,9 milhões envolvidos f. Principais fatos Trata-se de Auto de Infração que visa a cobrança de ICMS, em razão de não comprovação de exportações, oriundo de erro em preenchimento nos Registros de Exportação (Exportação indireta) g. Chance de perda Possível. PÁGINA: 45 de 312

52 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. Análise do impacto em Recolhimento do imposto creditado indevidamente, acrescidos dos acréscimos caso de perda do processo legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. N a. Juízo Posto Fiscal Rio Verde Goiás b. Instância Administrativo c. Data de instauração 15/03/2016 d. Partes do Processo Polo Ativo: Secretaria da Fazenda do Estado de Goiás Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. e. Valores, bens ou direitosr$54,8 milhões envolvidos f. Principais fatos Trata-se de Auto de Infração que visa a cobrança de ICMS, em razão de não comprovação de exportações, oriundo de erro em preenchimento nos Registros de Exportação (Exportação indireta) g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em Recolhimento do imposto creditado indevidamente, acrescidos dos acréscimos caso de perda do processo legais. A administração da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos. i. Valor provisionado Não há provisão. N a. Juízo Vara Execuções Fiscais Federais b. Instância 1ª Instância c. Data de instauração 02/06/2015 d. Partes do Processo Polo Ativo: União Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. e. Valores, bens ou direitosr$48,6 milhões envolvidos f. Principais fatos Trata-se de Execução Fiscal que visa a cobrança de supostos créditos tributários a título de contribuições previdenciárias, constantes nas CDA's nºs e g. Chance de perda Possível. PÁGINA: 46 de 312

53 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. Análise do impacto em A despeito de referida exigência, há pleito de liquidação de referidos débitos por caso de perda do processo meio de procedimento de compensação de ofício com lastro em decisão proferida em demanda judicial específica, que reconheceu tal direito. i. Valor provisionado Não há provisão. N a. Juízo Vara Execuções Fiscais Federais b. Instância 1ª Instância c. Data de instauração 21/10/2014 d. Partes do Processo Polo Ativo: União Polo Passivo: Marfrig Global Foods S.A. e. Valores, bens ou direitosr$81,4 milhões envolvidos f. Principais fatos Trata-se de execução fiscal visando a cobrança de Contribuições Previdenciárias relacionadas às CDA s, (12/2013 e 01/2014 à 06/2014) e (12/2013 e 01/2014 à 06/2014). g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em A despeito de referida exigência, há pleito de liquidação de referidos débitos por caso de perda do processo meio de procedimento de compensação de ofício com lastro em decisão proferida em demanda judicial específica, que reconheceu tal direito. i. Valor provisionado Não há provisão. PÁGINA: 47 de 312

54 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Na data deste Formulário de Referência, até onde temos conhecimento, não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos da Companhia em que administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores figurem como partes contrárias das demandas. PÁGINA: 48 de 312

55 4.5 - Processos sigilosos relevantes Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não tem conhecimento de nenhuma demanda em processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte que não tenha sido divulgada nos itens anteriores e que possa impactar nos negócios da Companhia e/ou suas controladas se eventualmente houver condenação. PÁGINA: 49 de 312

56 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto A Companhia e suas controladas são partes em processos judiciais e procedimentos administrativos que, na opinião da administração da Companhia, são considerados relevantes em conjunto tanto no aspecto financeiro, por envolverem valores históricos superiores a R$10,0 milhões, quanto pelo impacto, dado o objeto da ação, de uma eventual decisão desfavorável sobre as operações ou imagem da Companhia. Trabalhistas Valores envolvidos (aproximados) R$ 109,6 milhões Valor provisionado Prática do emissor ou de suas controladas que causou tal exigência R$ milhões. Por outro lado, o valor de R$78,2 milhões é trata como passivo contingente (risco possível). As reclamações trabalhistas ajuizadas contra a Companhia e suas controladas se referem a temas comumente alegados no segmento, são eles: justa causa; minutos de preparo; intervalo intrajornada, danos morais, intervalo por laborar em ambiente refrigerado; horas in itinere e risco ergonômico. Individualmente as reclamatórias não são relevantes. Fiscais Valores (aproximados) envolvidosr$ 237,0, milhões Valor provisionado Não há provisão. Prática do emissor ou decontribuições destinadas a Seguridade Social ao FUNRURAL e GILRAT 3 suas controladas que causouautos de infrações referentes ao ano de 2006 a Em todos os autos tal exigência foram apresentada defesas administrativas, alegando a inconstitucionalidade, com base na decisão do STF, aplicada em 1ª instância, respaldada no artigo 26 do Decreto /72. Valores (aproximados) envolvidosr$ 146,7 milhões PÁGINA: 50 de 312

57 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Valor provisionado Não há provisão. Prática do emissor ou de A Companhia e sua controlada MFB possuem Execuções Fiscais que visam suas controladas que causou a cobrança de débitos previdenciários no período compreendido entre tal exigência 12/2013 à 11/2014, no valor histórico de R$ A despeito de referida exigência, há pleito de liquidação de referidos débitos por meio de procedimento de compensação de ofício com lastro em decisão proferida em demanda judicial específica, que reconheceu tal direito, bem como parte dos débitos que compõe referidas execuções (serviços prestados por cooperados por intermédio de cooperativas de trabalho e FUNRURAL) não podem ser objeto de cobrança em dívida ativa vez que no que tange aos débito referentes a serviços tomados de cooperativa as empresas possuem decisões favoráveis já transitadas em julgado e no que se refere ao FUNRURAL possuem decisões que suspendem a exigibilidade da cobrança. Valores (aproximados) envolvidosr$ 68,5 milhões Valor provisionado Não há provisão. Prática do emissor ou deexclusão do base de cálculo do PIS e da COFINS, referente a pedido de suas controladas que causourestituição. A Companhia apresentou defesa administrativa alegando a tal exigência inexigibilidade por incorreção em suas bases de cálculos e presunção dos valores pela fiscalização. Valores (aproximados) envolvidosr$ 460,2, milhões Valor provisionado Não há provisão. Prática do emissor ou de suas controladas que causouautos de Infração referente a cobrança de ICMS movidos pela Fazenda do tal exigência Estado de São Paulo exigindo valores relativos ao crédito presumido de ICMS sobre notas-fiscais de transferências de mercadorias remetidas pelas filiais localizadas nos Estados do Mato Grosso do Sul e Goiás às filiais localizadas no Estado de São Paulo Guerra Fiscal. Os valores dos lançamentos correspondem à diferença entre o imposto destacado nos documentos de entrada de mercadorias no centro de distribuição e o cobrado no Estado de origem. PÁGINA: 51 de 312

58 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Valores (aproximados) envolvidosr$ 115,8 milhões Valor provisionado Não há provisão. Prática do emissor ou detrata-se de Auto de Infração que visa a cobrança de ICMS, em razão de suas controladas que causounão comprovação de exportações, oriundo de erro em preenchimento nos tal exigência Registros de Exportação (Exportação indireta) Valores envolvidos26,9 milhões (aproximados) Valor provisionado Não há provisão. Prática do emissor ou dediscussões de ICMS envolvendo a Companhia em processos suas controladas queadministrativos movidos pela Fazendo do Estado de São Paulo, advindo da causou tal exigência transferência de mercadoria Crédito outorgado considerado indevido pela fiscalização. PÁGINA: 52 de 312

59 4.7 - Outras contingências relevantes Até onde temos conhecimento não há outras contingências relevantes que a Companhia ou suas controladas sejam parte. PÁGINA: 53 de 312

60 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados A Companhia foi devidamente constituída segundo as leis brasileiras e possui os seus valores mobiliários listados na bolsa de seu país de origem. Este item não é aplicável à Companhia. PÁGINA: 54 de 312

61 5.1 - Política de gerenciamento de riscos (a) se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política. As Políticas de Gerenciamento de Riscos da Companhia estão em fase de revisão pela Diretoria Executiva da Companhia para posterior envio para aprovação do Conselho de Administração. Todos os principais riscos aos quais a Companhia está exposta estarão endereçados nestas políticas, as quais irão prever diretrizes, procedimentos, indicadores e limites de exposição aos riscos, bem como abordará a estrutura de gerenciamento de riscos da Companhia, com definições de alçadas e atribuições das áreas envolvidas. A Companhia endereçou as seguintes políticas para o gerenciamento de riscos: Política de Riscos Comerciais e Operacionais Política de Transações com Partes Relacionadas Política de Sustentabilidade Política de Riscos Comerciais e Operacionais O documento aborda a gestão de riscos de (i) sazonalidade e volatilidade que afetam os preços de matéria prima, (ii) saúde e segurança de alimentos e saúde animal, (iii) concentração de clientes, (iv) mudanças nas preferências dos consumidores, (v) retenção de profissionais qualificados e de alto escalão. Política de Transações com Partes Relacionadas A Política em questão tem como objetivo estabelecer diretrizes, procedimentos e alçadas para que as transações financeiras (empréstimos) e operacionais (compra e venda) entre partes relacionadas da Marfrig sejam realizadas a valores de mercado. Política de Sustentabilidade A Política visa formar procedimentos para mitigar os riscos relativos a leis e regulamentos ambientais, relações de trabalho com funcionários, além de possíveis riscos relacionados com poluição, danos à saúde humana, segurança, impacto em comunidades e ameaças a biodiversidade. Outros Riscos Determinados riscos têm possibilidade de se materializarem diante da ocorrência de fatores externos, alheios às ações internas da Companhia, que poderão gerar consequências desfavoráveis. Tais fatores podem ser refletidos em situações como (i) restrições comerciais impostas por países a quais a Companhia exporta, bem como sobretaxas de acesso a esses mercados, (ii) novos entrantes no segmento da Companhia, (iii) legislações e regulamentos vigentes e (iv) instabilidade econômica do país de atuação. Para esses riscos a Companhia não possui políticas formalizadas, no entanto, busca através de seus procedimentos e estrutura corporativa, exaustivo monitoramento, para que ações sejam tomadas com o intuito de minimizar os possíveis impactos gerados pelos riscos mencionados. Adicionalmente, a Companhia entende que os demais riscos relacionados a seus acionistas são endereçados pela Lei n /2007 (Lei das S.A.s). (b) Objetivos e Estratégias da Política de Gerenciamento de Riscos i. Riscos para os quais se busca proteção PÁGINA: 55 de 312

62 5.1 - Política de gerenciamento de riscos Devido à natureza dos negócios e ao curso normal das atividades da Companhia, busca-se proteção essencialmente contra riscos macroeconômicos e operacionais. Desta forma, a Companhia e suas controladas possuem como prática realizar o monitoramento dos riscos aos quais estão expostas, avaliando o nível de exposição e adotando medidas necessárias de mitigar os riscos. ii. Instrumentos utilizados para proteção A Companhia possui políticas com metodologia para avaliação e monitoramento para alguns tipos de riscos. Além disso, a Companhia monitora outros riscos, como as alterações regulatórias, condições ambientais e de mercado, como forma a mitigar a exposição a eventuais riscos. iii. Estrutura organizacional de gerenciamento de riscos A Companhia é formada por um Grupo Diretivo atuante. Tal estrutura é fundamental para assegurar a adequada gestão de riscos inerentes ao negócio da Companhia. Compete ao Conselho de Administração liderar e fornecer diretrizes para a Gestão de Riscos, definir o perfil de riscos da Companhia, definir os papéis e responsabilidades dos diretores executivos e garantir a aplicabilidade das políticas, ações de controle e mitigação dos riscos mais relevantes. A Auditoria Interna é responsável por avaliar a eficácia da gestão de riscos e recomendar melhorias, auxiliar a Alta Administração e Comitê de Auditoria na avaliação, comunicação e recomendação de melhorias para a gestão de riscos, manter alinhamento e coordenação com a área responsável pela gestão de riscos, prestando consultoria para identificação de oportunidade de melhorias no processo de gestão de riscos e controles, bem como das deficiências. Às Diretorias Executivas compete (i) aplicar o modelo de gestão de riscos da sua Diretoria e respectivas subordinações, (ii) garantir o cumprimento dos procedimentos de identificação, avaliação, controle, monitoramento e resposta aos riscos inerentes aos seus negócios, em suas esferas de responsabilidades, (iii) atribuir responsabilidades pelos procedimentos específicos de Gestão de Riscos aos Comitês locais e às Diretorias de áreas e demais subordinados e (iv) receber e analisar periodicamente as informações sobre os riscos mais relevantes e respectivas medidas de controles e mitigação, definindo as informações que serão encaminhadas para a Alta Administração. (c) Adequação da estrutura operacional e de controles internos pra verificação da efetividade da política de gerenciamento de riscos As diretrizes de administração de risco da Companhia e de suas controladas foram estabelecidas a fim de identificar e analisar riscos os quais enfrentamos a fim de estabelecer limites apropriados e monitorar controles e aderência aos limites. Tais diretrizes são revisadas regularmente para refletir mudanças nas condições de mercado e em nossas atividades e de nossas controladas. PÁGINA: 56 de 312

63 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado (a) se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política A Política de Gestão de Riscos de Mercado está em fase de revisão pela Diretoria Executiva da Companhia para posterior envio para aprovação do Conselho de Administração. Todos os principais riscos de mercado aos quais a Companhia está exposta estão consolidados nesta política, a qual irá prever diretrizes, procedimentos, indicadores e limites de exposição aos riscos, bem como abordará a estrutura de gerenciamento de riscos de Mercado da Companhia, com definições de alçadas e atribuições das áreas envolvidas. Hoje, a Companhia adota procedimentos internos de gestão de riscos que entende estarem em nível satisfatório. (b) os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado, quando houver, incluindo: i. Riscos para os quais se busca proteção Em suas atividades, a Companhia e suas controladas estão sujeitas a riscos de mercado relacionados a variações cambiais, flutuação das taxas de juros, variações dos preços de commodities, liquidez e crédito. Com o objetivo de minimizar esses riscos, a Diretoria Executiva monitora tais exposições e pode utilizar instrumentos de proteção para a mitigação do risco. ii. Estratégia de proteção patrimonial (hedge) As exposições às taxas de câmbio são gerenciadas com base no fluxo de caixa de curto prazo (em até 12 meses), objetivando mitigar o efeito líquido das variações passivas (obrigações) e ativas (direitos) no fluxo financeiro através de instrumentos derivativos, caso haja desfasamento material. A estratégia de proteção patrimonial do endividamento da Companhia às variações das taxas de juros pós fixadas é direcionada para minimizar a volatilidade das taxas as quais os contratos de endividamento são indexados. Instrumentos derivativos são utilizados dependendo da avaliação da política monetária de cada país onde a empresa atua. As exposições a preços de commodities, notadamente nas compras das matérias-primas (boi gordo e grãos), são gerenciadas de acordo com sua política de estoque físico, conciliando a estratégia através de compras antecipadas, ou contratos de compra para entrega futura, aliadas com operações no mercado futuro de bolsa ou balcão. No intuito de diminuir o impacto do risco de taxas de juros, risco cambial e risco de preço de commodities, a Companhia e suas Controladas negociam instrumentos financeiros derivativos de mercado futuro. iii. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Os instrumentos financeiros derivativos preferencialmente utilizados para proteção da exposição cambial e de taxa de juros são Non-Deliverable Forward (NDF) e swap, por terem características de liquidação de caixa somente no vencimento final da operação, ou quando revertido. Usualmente são utilizados contratos futuros regulados e registrados em bolsa de futuros, e swaps de balcão com bancos de primeira linha, para mitigar as exposições a preços de commodities. As posições liquidas das operações de hedge, com o objetivo de proteção de balanço e fluxo de caixa, estão demonstrados abaixo: Em 31 de dezembro de 2015 Em 31 de dezembro de 2014 (em R$ mil) Swap ( ) ( ) Opções (9.885) (190) PÁGINA: 57 de 312

64 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado Em 31 de dezembro de 2015 Em 31 de dezembro de 2014 Termo de moedas (5.062) (3.414) Futuros (43) 554 Total ( ) ( ) Adoção de Hedge Accounting Em Novembro de 2013, a Companhia adotou o Hedge Accounting para Instrumentos Financeiros de proteção à taxa de juros americanas. Dessa forma, as variações no valor justo dos derivativos designados como hedge são reconhecidas diretamente no patrimônio líquido classificado como outros resultados abrangentes. Os valores contabilizados em outros resultados abrangentes são transferidos imediatamente para a demonstração do resultado quando a transação objeto de hedge afetar o resultado. A Companhia documenta sua avaliação, de forma contínua, de que os derivativos usados nas operações de hedge são eficazes na compensação de variações no valor justo dos itens protegidos por hedge. Portanto, todos os derivativos designados como Hedge Accounting são efetivos, altamente prováveis e neutraliza exposição a variações no resultado. A eficácia das operações é controlada independente e periodicamente, por empresa contratada e especializada, de forma confiável e documentada durante toda a vigência do contrato através da correlação estatística entre o valor justo ou os fluxos de caixa da posição coberta e os do instrumento de hedge ou pela comparação das alterações passadas no valor justo ou nos fluxos de caixa da posição coberta que sejam atribuíveis ao risco coberto com as alterações passadas no valor justo ou nos fluxos de caixa do instrumento de hedge. iv. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos Os parâmetros utilizados para cálculo das exposições são baseados em modelos quantitativos de risco. São realizadas simulações de cenários (stress test) para perdas inesperadas no horizonte de um dia decorrente de eventos pontuais. Cada parâmetro de mensuração das perdas máximas é monitorado frequentemente e adequado aos respectivos limites de riscos distintos. Os parâmetros definidos acima são aplicados no monitoramento das exposições aos riscos cambiais, de juros e dos preços de commodities. o o o As exposições à taxa de câmbio são mapeadas mensalmente conforme a origem da exposição: por fluxo de caixa ou por saldo contábil do balanço patrimonial e segregada em horizontes de tempo: em até 12 meses e após 12 meses. As operações de hedge são executadas sobre o valor líquido da exposição cambial. As exposições às variações dos preços de commodities são mapeadas em dois grupos: Grãos e Boi Gordo, em razão dos comportamentos distintos de mercado para cada grupo. As exposições por grupo são apuradas semanalmente para o horizonte de até 12 meses pelo fluxo físico de originação e pelas projeções de compra física. As operações de hedge são executadas sobre o valor líquido da exposição física (estoque e compras). As exposições às taxas de juros são avaliadas individualmente e pontualmente pelos respectivos contratos que as originam. As operações de hedge de taxas de juros são executadas sobre o valor principal do contrato, obedecendo às estratégias definidas pela Diretoria Executiva. PÁGINA: 58 de 312

65 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado v. Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia pratica operações em derivativos ou instrumentos similares que objetivem proteção mínima de sua exposição a moedas, juros e commodities com a política conservadora de não assumir operações que possam comprometer sua posição financeira. vi. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos O Conselho de Administração da Companhia é responsável pela aprovação da Política de Gerenciamento de Risco e pelo cumprimento desta política, verificando os níveis de exposições e observando o enquadramento dos limites globais estabelecidos. A Diretoria Executiva é responsável pela avaliação do posicionamento da Companhia para cada risco mapeado, de acordo com as diretrizes emanadas do Conselho de Administração. É também responsável por dar ciência à alta administração das suas exposições e resultados das ações de proteção ao risco bem como pela aprovação: o o o dos planos de ação definidos para o enquadramento dos riscos aos limites estabelecidos; dos indicadores de desempenho a serem utilizados na gestão de riscos; da avaliação de recomendações para aprimoramentos na Política. (c) adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada Cada Divisão de Negócio da Companhia possui uma Diretoria Financeira que tem, dentre outras atribuições, a responsabilidade pelo mapeamento e reporte das exposições cambiais (on-balance e off-balance) para a Vice Presidência de Finanças e RI da Companhia. Após a formalização da operação de hedge com a contraparte, cada Divisão de Negócio é responsável por registrar contabilmente o derivativo nos respectivos livros contábeis, sempre com base nos cálculo marcação-a-mercado. É parte do Plano Anual de Auditoria Interna efetuar verificações e testes de conformidade nas Divisões de Negócios quanto à aderência dos procedimentos, controles e operações de hedge à Política de Gerenciamento de Risco. A estrutura operacional financeira da Companhia designada para a gestão e o controle dos riscos de mercado é composta por profissionais com formação técnica e experiência de mercado em controle de risco e negociação de derivativos. Os controles internos que suportam os modelos quantitativos de risco são adequados para o cumprimento e efetividade da Política de Gerenciamento de Risco vigente. PÁGINA: 59 de 312

66 5.3 - Descrição dos controles internos (a) as principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las Na opinião dos Diretores, a avaliação dos controles internos relativos à preparação das demonstrações financeiras tem por objetivo fornecer conforto razoável em relação à confiabilidade das informações contábeis e à elaboração das demonstrações financeiras para divulgação externa de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. A Companhia recorre à auditoria interna e em conjunto com as recomendações constantes do relatório de controles internos emitidos pela auditoria externa, avalia a eficiência dos controles e promove a melhoria dos processos e práticas internas. Os serviços de auditoria externa, para os exercícios de 2015, 2014 e 2013 foram prestados pela BDO RCS Auditores Independentes. Tais trabalhos contribuem para o aprimoramento dos controles internos da Companhia. Nos exercícios de 2015, 2014 e 2013, a Companhia recebeu os relatórios dos auditores independentes, os quais contemplaram as recomendações sobre os controles internos, que foram analisadas e implementadas dentro do planejamento da Companhia priorizando os aspectos mais relevantes. O resultado do trabalho das auditorias interna e externa são apresentados ao Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria que também contribuem para o aprimoramento nos processos e controles internos da Companhia. Os Diretores acreditam na eficiência dos procedimentos e controles internos adotados para assegurar a qualidade, precisão e confiabilidade das demonstrações contábeis. (b) as estruturas organizacionais envolvidas A Diretoria Financeira é a principal área responsável pelas demonstrações financeiras, contando com o suporte direto da Controladoria na elaboração das mesmas, garantindo a adoção de boas práticas de controle interno e em concordância com as normas contábeis aplicáveis. Adicionalmente, a Companhia possui os seguintes comitês que servem para apoiar seu processo de controle: (i) Comitê de Auditoria, (ii) Comitê de Remuneração, Governança Corporativa e Recursos Humanos, (iii) Comitê Financeiro e de Gestão de Riscos e (iv) Comitê de Gestão. (c) se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento A Auditoria Interna é o responsável pela supervisão dos controles internos adotados, tendo entre suas atribuições incluir no plano anual de Auditoria Interna trabalhos para realizar testes de eficiência nos controles que ajudam a mitigar os riscos aos quais está exposta a Companhia. (d) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de auditoria independente Os diretores entendem que os comentários apresentados nos relatórios sobre procedimentos e controles internos emitidos pelos auditores independentes da Companhia não representam riscos de distorções relevantes das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, em relação aos exercícios findos em 2013, 2014, e 2015, e que tais relatórios não afetam as opiniões dos auditores em seus respectivos relatórios finais de auditoria. A Companhia apresenta abaixo os pontos considerados relevantes, acompanhados das recomendações dos auditores. i. Ambiente de Tecnologia da Informação: Os auditores independentes apontaram em seu Relatório sobre Controles Internos a ausência de um sistema de gestão PÁGINA: 60 de 312

67 5.3 - Descrição dos controles internos integrado para o processamento de informações, havendo a necessidade de integração manual entre diversos sistemas, o que sujeita as transações ao risco de acesso e modificações não autorizados. A BDO RCS Auditores Independentes também indicou que alguns dos controles existentes como os de compra de gado, programação de embarque, empréstimos, rotinas de cálculo de absorção do custo/valoração, controle de ativo imobilizado são realizados manualmente por intermédio de planilhas eletrônicas (Excel), o que aumenta o risco de erros nos cálculos e registros. Recomendação dos Auditores: Os auditores recomendaram que a Companhia: (i) avalie a implantação de um sistema de gestão integrado, customizando-o às necessidades da Companhia, visando suportar o processo de tomada de decisões e em linha com sua atuação global e, (ii) avalie a implantação de sistemas ou a utilização de sistemas existentes para substituir os controles feitos manualmente. ii. Manual integrado de Normas A ausência de um manual integrado de normas e procedimentos na operação brasileira foi uma das deficiências reportadas pelos auditores independentes em seu Relatório sobre Controles Internos. Também foi mencionada a falta de manuais institucionalizados para compras com fornecedores específicos, pagamentos de prestadores de serviços de fretes e pagamentos de diárias de transportadoras. Recomendação dos Auditores: A recomendação da auditoria independente é de que a Companhia desenvolva, formalize e implemente manuais de procedimentos internos, definindo controles-chave para todos os níveis de suas áreas operacionais e mecanismos de monitoramento de inconsistências. i. Revisão e Apuração de Deficiências A BDO RCS Auditores Independentes reportou em Relatório sobre Controles Internos a necessidade de constante revisão e aprimoramento de pontos relacionados a: (i) recuperabilidade de ativos; (ii) conciliação/eliminação de saldos entre partes relacionadas; (iii) ativo imobilizado; (iv) passivos contingentes; (v) política de apuração do ICMS e das contribuições para o PIS e Cofins. Também reportou como deficiência a dependência da Companhia de pessoas-chave. Recomendação dos Auditores: Como exposto, os auditores destacaram a necessidade da Companhia realizar revisões periódicas quanto às suas políticas de apuração de tributos e elaboração das demonstrações financeiras, fazendo com que as mesmas estejam sempre em conformidade com as exigências legais e regulamentares. (e) comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas Os diretores da Companhia avaliaram o Relatório de Recomendações sobre os Principais Assuntos Identificados nos Procedimentos Contábeis, Tributários, Trabalhistas e Ambiente Eletrônico de Dados ( Relatório sobre Controles Internos ) emitido pela BDO RCS Auditores Independentes, em relação ao exercício de 2015, e apresenta abaixo os pontos considerados relevantes, acompanhados das recomendações dos auditores e medidas adotadas. Os diretores entendem, ainda, que tais comentários possam ser aplicados, em linha com seus planos de negócios, como forma de aprimoramento dos procedimentos e controles internos da Companhia. i. Ambiente de Tecnologia da Informação: PÁGINA: 61 de 312

68 5.3 - Descrição dos controles internos A Companhia decidiu investir num sistema transacional integrado (Protheus) que visa substituir o sistema atual que encontra-se defasado bem como as planilhas eletrônicas que ainda fazem parte do ambiente de controles em diversos processos da Companhia. O desenho dos processos que fazem parte do escopo do projeto serão determinados e construídos ao longo de 2016 para implementação esperada para o ano de Módulos do sistema Hyperion foram contratados - Fechamento Contábil, Consolidação e Reporte os quais sustentarão o processo de consolidação de forma automatizada. O projeto está em fase final de testes, com implementação prevista em ii. Manual integrado de Normas A Companhia, como parte necessária da implementação do sistema integrado (Protheus), está reformulando seus manuais de procedimentos internos e operacionais, os quais endereçarão as recomendações da auditoria independente. Em conjunto com a elaboração de manuais e desenho do sistema transacional, a Companhia contratou profissional qualificado para conduzir os trabalhos relacionados às necessidades de melhorias em processos e controles internos, o qual ficará sob gestão da Diretoria de Auditoria Interna. iii. Revisão e Apuração de Deficiências A Companhia monitora, revisa e aprimora seus procedimentos, com respaldo de assessores legais, em relação à apuração de tributos e elaboração das demonstrações financeiras, sendo que seus posicionamentos respeitam a legislação vigente. Com relação a dependência de pessoas-chave, a Companhia de procura atrair, motivar, recompensar e reter funcionários, por meio de parcerias com os seus gestores para orientações da carreira, políticas de remuneração e incentivos de longo prazo. Essas políticas estão alinhadas aos objetivos e estratégias da empresa e são norteadas pelas melhores práticas e tendências de mercado. Adicionalmente, a Companhia está investindo na melhoria de processos o que contribuirá na redução da dependência de pessoas-chave na sua operação. PÁGINA: 62 de 312

69 5.4 - Alterações significativas Não houveram alterações significativas no âmbito de gerenciamento de risco e controles internos da companhia que a mesma julgue relevante. PÁGINA: 63 de 312

70 5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes. PÁGINA: 64 de 312

71 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 06/06/2000 Forma de Constituição do Emissor Tornou-se sociedade anônima em 26 de março de País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 18/06/2007 PÁGINA: 65 de 312

72 6.3 - Breve histórico A Marfrig Global Foods é uma multinacional brasileira altamente internacionalizada, com presença em 11 países, sendo uma das mais diversificadas e maiores empresas do mercado global de proteína. O modelo de negócio é composto por 45 unidades de produção, centros de distribuição e escritórios, localizados na América do Sul, América do Norte, Europa, Oceania e Ásia. As atividades da Companhia dividem-se em produção, processamento, industrialização, venda e distribuição de alimentos à base de proteína animal, além de outros produtos alimentícios variados, tais como vegetais congelados e sobremesas. Com cerca de 31 mil colaboradores, a Companhia atua nos segmentos de food service, varejo e da indústria de alimentos, oferecendo soluções inovadoras, seguras e saudáveis. Com um portfólio diversificado e abrangente, seus produtos estão presentes nas maiores redes de restaurantes e supermercados, além das casas dos consumidores em aproximadamente 100 países. A Marfrig é ainda a maior produtora de ovinos na América do Sul, a maior Companhia privada no Uruguai e a 3ª maior produtora de carne bovina do mundo. A história da Companhia começa em 1986, quando o Sr. Marcos Antônio Molina dos Santos, aos 16 anos, abriu seu primeiro negócio e, apenas dois anos depois, já havia se estabelecido como um importante distribuidor de cortes bovinos, suínos, de aves e pescados, além de vegetais congelados importados, para uma variada gama de clientes no Estado de São Paulo, incluindo renomados restaurantes. Em 1998, iniciou as atividades de seu primeiro centro de distribuição na cidade de Santo André, Estado de São Paulo, para atender à crescente demanda por produtos alimentícios. Em 2000, os sócios fundadores constituíram a Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos Ltda. (que futuramente viria a ser transformada em Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A. em 2009, Marfrig Alimentos S.A, e em 2014, Marfrig Global Foods SA.) e foi arrendada a primeira planta de abate e processamento na cidade de Bataguassu (que veio a ser adquirida posteriormente), Estado de Mato Grosso do Sul. A Companhia tornou-se uma sociedade anônima em 26 de março de 2007 e, em 18 de junho de 2007, obteve seu registro de companhia aberta junto à CVM, realizando sua oferta pública inicial (IPO) em 29 de junho de 2007, no segmento de listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Desde então, como parte da iniciativa de diversificação geográfica e de proteínas, a Marfrig deu início a uma série de aquisições de ativos, companhias e marcas, que juntas somaram mais de 40 operações. Buscando constantemente adicionar valor aos seus negócios, a Companhia realizou um importante desinvestimento em 2013, o qual consistiu na venda das unidades de Negócio Seara e Zenda pelo valor total de R$ 5,85 bilhões. O pagamento foi realizado através da assunção, por parte do comprador, de dívidas das unidades vendidas e da própria Marfrig, resultando em uma significativa redução da alavancagem da Companhia. Adicionalmente, em função da decisão estratégica de aprofundar o foco da Companhia em food service a nível global, em junho de 2015 foi anunciada a venda da Moy Park por US$ 1,5 bilhão. O valor recebido pela Marfrig foi de US$ 1,2 bilhão e a dívida líquida de GBP 193 milhões da Moy Park foi assumida pela JBS. A estratégia que guiou a venda dos ativos visa à simplificação e otimização da estrutura organizacional da Companhia, redução da demanda por recursos, beneficiando-se ainda da menor alavancagem e maior foco nas operações principais (core business) através de uma estrutura de capital mais robusta. A Administração acredita que a melhora contínua dos processos internos permitirá alcançar maiores eficiências e controle de custos, o que, somados a uma gestão voltada para os resultados e comprometida com o crescimento rentável, permitirá o aumento da lucratividade do negócio e fortalecimento da geração de caixa. A Marfrig encerrou em 31 de dezembro de 2015 com a capacidade anual de produção de cerca de 785 mil toneladas de alimentos industrializados e capacidade anual de processamento de mais de 3,6 milhões de cabeças de gado, 253 milhões de frangos e 2,3 milhões de ovinos. Essa plataforma de produção confere capacidade de crescimento significativa à Companhia, PÁGINA: 66 de 312

73 6.3 - Breve histórico bem como a habilidade de se proteger contra riscos inerentes ao setor. O Grupo Marfrig é composto por dos segmentos de negócios, cada qual com linhas de produtos e atuação geográfica distintas, que se complementam formando um portfólio de produtos amplo e uma plataforma produtiva diversificada, de abrangência global: Marfrig Beef: foi a empresa pioneira na comercialização e promoção da carne bovina e ovina no mercado brasileiro. Com grande expertise no segmento de food service no Brasil, também tem forte presença no mercado externo, onde é igualmente reconhecida pela qualidade dos seus produtos premium. As operações internacionais na América do Sul concentram-se na exportação de cortes nobres de carne bovina e ovinos, e no aproveitamento da posição estratégica no Uruguai e Chile, garantindo à Marfrig acesso aos principais mercados consumidores do mundo. Keystone: é uma das maiores fornecedoras globais de produtos de proteína com alto valor agregado para os canais de fast food (quick-service-restaurants ou QSRs), varejistas e indústria de alimentos. Com sede nos EUA, a plataforma operacional e presença da Keystone está localizada em 7 estados norte-americanos e 6 países na Ásia e Oceania. Focada em inovação e comprometida com altos padrões de segurança e qualidade alimentar, combina seu amplo conhecimento na indústria de alimentos e o foco no cliente para oferecer um mix completo de produtos congelados e resfriados. A Companhia está confiante e segura de estar na direção correta para atingir seus objetivos de longo prazo, de construção de uma empresa de alimentos modelo em sustentabilidade, com margens crescentes e sustentáveis, e de criação de valor para as cadeias produtivas e para seus acionistas. PÁGINA: 67 de 312

74 6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Na data deste Formulário de Referência, não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 68 de 312

75 6.6 - Outras informações relevantes Na data deste Formulário de Referência, não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 69 de 312

76 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Descrição das atividades do emissor e suas controladas A Companhia é uma multinacional brasileira de capital aberto, que atua no setor de alimentos e serviços, no Brasil e no exterior, cujo objeto social, conforme o artigo 3º de seu Estatuto Social, consiste em: exploração das atividades frigoríficas, com abate de bovinos, equinos, suínos, caprinos, ovinos, aves, bufalinos e a industrialização e comercialização de produtos e subprodutos de origem animal, comestíveis ou não, incluindo-se, mas não limitado à industrialização e comercialização de produtos e subprodutos de couro, em estabelecimento próprio ou de terceiros; compra, venda, distribuição, representação, importação e exportação de produtos alimentícios em geral, inclusive bebidas alcoólicas ou não e outros; compra e venda de bovinos, equinos, suínos, caprinos, ovinos, aves, bufalinos em pé; fornecimento de mão de obra efetiva junto a outras empresas; exploração de atividade agropecuária; participação como sócia ou acionista em qualquer empresa de caráter comercial ou civil; distribuição e comercialização de produtos alimentícios em geral; produção, distribuição e comercialização de sabões, preparações para lavagem, desinfetantes, amaciantes e outros produtos de higiene e limpeza; cogeração, produção e comercialização de energia e biodiesel; participação no mercado financeiro, bem como no mercado de crédito de carbono; comercialização e produção de produtos derivados de leguminosas e vegetais, bem como de todos os seus derivados e sucedâneos - rações, conservas, enlatados e gorduras; e transporte de seus produtos e de terceiros, representações e outros empreendimentos correlatos e que forem necessários aos objetivos sociais. A Companhia poderá ainda explorar outros ramos de negócio que tenham afinidade com o objeto expresso no artigo 3º de seu Estatuto Social. PÁGINA: 70 de 312

77 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais (a) Produtos e serviços comercializados A Marfrig Global Foods é uma multinacional brasileira altamente internacionalizada, com presença em 11 países, sendo uma das mais diversificadas e maiores empresas do mercado global de proteína. O modelo de negócio é composto por 45 unidades de produção, centros de distribuição e escritórios, localizados na América do Sul, América do Norte, Europa, Oceania e Ásia. As atividades da Companhia dividem-se em produção, processamento, industrialização, venda e distribuição de alimentos à base de proteína animal, além de outros produtos alimentícios variados, tais como vegetais congelados e sobremesas. Com cerca de 31 mil colaboradores, a Companhia atua nos segmentos de food service, varejo e da indústria de alimentos, oferecendo soluções inovadoras, seguras e saudáveis. Com um portfólio diversificado e abrangente, seus produtos estão presentes nas maiores redes de restaurantes e supermercados, além das casas dos consumidores em aproximadamente 100 países. A Marfrig é ainda a maior produtora de ovinos na América do Sul, a maior Companhia privada no Uruguai e a 3ª maior produtora de carne bovina do mundo. Em virtude da localização estratégica de suas plantas na América do Sul, a Companhia se beneficia dos baixos custos de produção devido à grande disponibilidade de terras e à tradição na criação de animais para abate nestas regiões, o que resulta em preços competitivos e maior volume de exportações. Com a localização estratégica de suas unidades, associada a uma ampla rede de distribuição com acesso aos principais canais e mercados consumidores, a Companhia acredita constituir um mix de exposição único no segmento, diversificado tanto em relação à produção, origem das vendas e rentabilidade, quanto em termos de presença em mercados emergentes (crescimento mais acelerado com alguma volatilidade em sua rentabilidade) e mercados maduros (crescimento mais previsível com rentabilidade também mais previsível). A Companhia acredita possuir um conjunto de marcas regionalmente fortes, de ótima qualidade e consistência em produtos alimentícios, e acredita que sua sólida reputação e o reconhecimento de suas marcas lhe permite construir relacionamentos de longo prazo com seus clientes. Seu modelo de negócio é composto por duas divisões, de abrangência global: A Keystone é uma Unidade de Negócio global focada na produção e no desenvolvimento de alimentos multiproteína para o atendimento das grandes redes mundiais de restaurantes, com forte presença na Ásia e nos Estados Unidos. Focada em inovação e comprometida com altos padrões de segurança e qualidade alimentar, combina seu amplo expertise na indústria de alimentos e o foco no cliente para oferecer um mix completo de produtos resfriados e congelados. Através de um avançado centro de pesquisa e desenvolvimento, a Keystone tem desenvolvido alguns dos itens mais admirados nos cardápios das redes globais de restaurantes e lanchonetes, bem com processos que asseguram o completo atendimento das demandas do mercado e dos clientes. A Marfrig Beef é o segmento de negócios da Companhia que reúne as operações de desenvolvimento e produção de alimentos à base de carne bovina, ovina e couro. Criada visando elevar a eficiência operacional das suas principais plataformas de produção (Brasil Uruguai e Chile), a Marfrig Beef apresenta qualidade premium em seus produtos e um modelo de desenvolvimento sustentável com programas pioneiros de preservação ambiental em toda sua cadeia produtiva. Entre suas principais marcas estão: Bassi, Aberdeen Angus, Viva e Tacuarembó. PÁGINA: 71 de 312

78 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Os programas de produção de gado e de cordeiros implementados pela Marfrig Beef junto a seus fornecedores apresentam elevado padrão e abrangência, propiciando aos pecuaristas acesso às mais modernas técnicas de produção sustentável, resultando em alimentos diferenciados, padronizados, seguros e ambientalmente corretos para os clientes e consumidores. A Marfrig Beef é uma grande produtora mundial de carne bovina e destacada produtora sul-americana de cordeiros. (b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida A receita líquida das operações da Companhia nos exercícios de 2015, 2014 (reclassificado) e 2013 (não reclassificado) totalizou, respectivamente, R$ ,8 milhões, R$ ,8 e R$18.752,4. A tabela a seguir detalha os valores das receitas líquidas registradas por cada divisão de negócio em cada um dos períodos abaixo indicados: 31/12/2015 Reclassificado 31/12/ /12/2013 (em R$ milhões) Receita líquida % do total Receita líquida % do total Receita líquida % do total Keystone 8.986,2 47,6% 5.895,0 38,8% 5.371,7 28,6% Marfrig Beef 9.905,7 52,4% 9.313,8 61,2% 8.657,2 46,2% Moy Park - 0,0% - 0,0% 4.723,4 25,2% Total da Receita Líquida ,8 100,0% ,8 100,0% ,4 100,0% (c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor O resultado líquido das operações da Companhia nos exercícios de 2015, 2014 e 2013 totalizou, respectivamente, R$(538,6) milhões, R$(720,3) milhões e R$(897,1) milhões. A tabela a seguir detalha o resultado das operações da Companhia por cada divisão de negócio em cada um dos períodos abaixo indicados: 31/12/2015 Reclassificado 31/12/ /12/2013 (em R$ milhões) Receita líquida % do total Receita líquida % do total Receita líquida % do total Marfrig Beef (940,0) 174,5% (530,1) 73,6% (737,8) 82,2% Holding BV (315,5) 58,6% (438,8) 60,9% (259,9) 29,0% Keystone 82,3-15,3% 134,4-18,7% 106,3-11,9% Moy Park ,65-8,4% Participação do acionista controlador - Op. Continuada (1.173,3) 217,9% (834,5) 115,9% (815,8) 90,9% Participação do acionista controlador - Op. Descontinuada 587,3-109,0% 95,0-13,2% (97,8) 10,9% Participação dos acionistas não controladores 47,5-8,8% 19,2-2,7% 16,5-1,8% Resultado líquido do período antes das participações (538,6) 100,0% (720,3) 100,0% (897,1) 100,0% PÁGINA: 72 de 312

79 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (a) Características do processo de produção Plantas de Abate e Unidades de Produtos Processados e Industrializados A Companhia possui 45 unidades de produção e processamento, distribuídas em 11 países. As plantas são projetadas, conforme a proteína trabalhada, para desempenhar as atividades de criação de avós, matrizes e incubatórios, bem como o abate, desossa, preparação de cortes (tradicional, especial e para exportação), produtos industrializados, embalagem e transporte, que pode ser realizado tanto para os centros de distribuição como diretamente para os clientes. A Companhia acredita que sua atuação geograficamente diversificada ajuda a limitar o potencial impacto adverso em suas fontes de receita que pode ser causado pelas restrições impostas por eventuais barreiras sanitárias e comerciais. Marfrig Beef Matéria Prima A figura abaixo ilustra o processo de produção da Companhia para bovinos: A aquisição de matéria-prima representou aproximadamente 80% do custo de produtos vendidos, na operação de bovinos, em A Companhia não desenvolve a atividade de criação de gado. A Companhia compra gado de mais de PÁGINA: 73 de 312

80 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais criadores no Brasil, Argentina e Uruguai, o qual é transportado em veículos próprios ou terceirizados para as plantas da Companhia, onde são abatidos, desossados, processados. Os compradores de gado da Companhia estão localizados ao longo das principais regiões produtoras do Brasil, Argentina e Uruguai, e visitam pastos de engorda para comprar gado no mercado aberto spot. Eles são treinados para selecionar animais de alta qualidade, livres de doença, e seu desempenho é continuamente monitorado pela Companhia. A compra de gado é feita com base em rigoroso processo de seleção de animais, buscando sempre fornecedores seletos e registrados, que são obrigados a fornecer documentação quanto à qualidade de suas atividades e garantir que o uso de antibióticos e produtos químicos agrícolas seguem a recomendação padrão dos fabricantes. A compra de gado possui duas formas de negociação quanto a prazos: (i) a prazo, cujo pagamento deve ser realizado em 30 dias a partir da entrega, e (ii) spot, com pagamento contra entrega com um desconto que pode variar entre 2 a 4% do preço negociado, dependendo das condições do mercado na época da compra. A Companhia possui como estratégia reduzir os custos de compra, favorecendo as compras spot, à medida que o desconto seja financeiramente atrativo. Historicamente, os preços do gado têm sofrido variações substanciais. A oferta e preço do gado são afetados por fatores como os preços de terra, condições climáticas e acesso dos criadores a capital. A oferta também é afetada por períodos cíclicos, onde há uma elevada taxa de abate de matrizes causando uma menor oferta de bezerros no período subsequente. Nesses períodos, há uma tendência de elevação dos preços do gado e inicia-se um processo de recomposição do rebanho bovino, até atingir um ponto de equilíbrio novamente. A Companhia também desenvolve operações de confinamento de terminação de gado Uruguai. Nessa operação, o gado é adquirido magro, cerca de três meses antes do abate. O animal permanece confinado durante esses três meses, alimentando-se de ração até atingir o peso ideal para ser abatido. Os confinamentos garantem uma melhor oferta de gado e um melhor controle de preços durante os períodos de estiagem, que é quando há uma redução nas áreas de pastagem e, consequentemente, redução na oferta de gado gordo para abate. Além disso, a Companhia adquire carcaça bovina de terceiros. Nessa operação, o gado é abatido por terceiros e a Marfrig adquire somente a carcaça do animal. Essa decisão é essencialmente econômico-financeira, onde se avalia qual é a alternativa mais rentável. A Companhia acredita poder repassar aumentos nos preços do gado para o consumidor final em cada um de seus mercados, uma vez que os preços de seus produtos de origem bovina tendem a variar proporcionalmente às variações dos preços do gado. A Companhia não cria cordeiros em suas propriedades. Todo cordeiro utilizado em seus produtos é adquirido de terceiros. O abate de cordeiros ocorre tipicamente entre os meses de outubro a março. A Companhia produz carne de cordeiro in natura e industrializada para comercialização no mercado interno e externo. Plantas de Abate e Unidades de Produtos Processados e Industrializados As plantas da Companhia utilizam equipamentos modernos ou em fase de modernização com capacidade para customizar a produção e embalagem de seus produtos. Atualmente, a Companhia oferece produtos customizados para grandes clientes domésticos e internacionais. Os projetos de nossas plantas são focados na segurança do trabalhador e desenhadas para garantir que esteja de acordo com todas as normas para reduzir os riscos de acidente do trabalho, para reduzir desperdício de produtos e adequar seu descarte às regras ambientais aplicáveis. Toda a produção de proteína animal da Companhia está sujeita ao controle na criação dos animais e aos procedimentos PÁGINA: 74 de 312

81 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais de segurança alimentar. Suas plantas operam de acordo com normas restritas de segurança alimentar e exigências de garantia de qualidade em cada estágio do processo de produção, tendo como compromisso tratar adequadamente os animais no momento do abate. Dessa forma, a Companhia sempre atende às exigências dos seus clientes domésticos e internacionais e os padrões de segurança brasileiros e dos governos estrangeiros. A Companhia acredita que sua diversidade geográfica ajuda a limitar o impacto adverso em suas fontes de receita causado pelas restrições de importação imposta por países importadores de carne bovina in natura como resultado de surtos de doença e/ou barreiras comerciais. As plantas são projetadas para desempenhar as atividades de abate, desossa, preparação de cortes (tradicional, especial e para exportação), embalagem e transporte, que pode ser realizado tanto para os centros de distribuição como diretamente para os clientes. Além disso, somos capazes de produzir carne bovina cozida congelada, carnes porcionadas, enlatados, pratos prontos e carne desidratada (beef jerky). As plantas de abate permitem ainda o aproveitamento do couro do gado abatido, que é retirado da carcaça na própria sala de abate e é vendido para curtumes locais. A produção de carne bovina da Companhia segue os requisitos do sistema de monitoramento do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (MAPA), que permite o acompanhamento do gado desde seu nascimento até o seu abate. Além disso, o MAPA estabeleceu normas para monitorar de perto cada etapa do processo de produção para garantir que o gado seja vacinado e inspecionado por um veterinário antes de ser transportado para abate. De acordo com as leis brasileiras, a Companhia deve ter inspetores do MAPA permanentemente instalados em cada uma de suas plantas. Estes inspetores são responsáveis por verificar as condições sanitárias mínimas exigidas, incluindo aquelas relativas às condições das plantas, à rastreabilidade da carne e por colocar lacres nos contêineres para exportação, o que facilita os procedimentos legais de exportação nos portos. Todas as plantas que a Companhia opera, estão autorizadas para exportação pelo MAPA, sendo que as plantas localizadas em Promissão, Bataguassu, Tangará da Serra, Paranatinga, Capão do Leão e Mineiros possuem também habilitações que permitem à Companhia exportar para os países membros da União Europeia. A planta de Promissão, localizada no Estado de São Paulo, está também autorizada a exportar carne bovina cozida congelada para os Estados Unidos, Canadá e Japão, que não sofrem restrições de tal natureza. As plantas de Alegrete, Bagé, e Promissão, por sua vez, possuem autorização para exportar para a China. Todas as plantas da Companhia possuem unidades de geração de vapor, que fornecem a água quente necessária para sua produção. As unidades de geração de vapor não produzem eletricidade, mas reduzem seu consumo. A tabela a seguir mostra a evolução de abate de bovinos e ovinos da Companhia nos períodos indicados: Abate Cabeças (mil) 31 DEZ DEZ DEZ 2013 BOVINOS Brasil Uruguai TOTAL BOVINOS CORDEIRO Uruguai Chile Brasil PÁGINA: 75 de 312

82 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais TOTAL CORDEIRO A capacidade de produção das plantas da Companhia resulta da sua capacidade de abate, capacidade de desossa, capacidade de armazenamento e disponibilidade de funcionários treinados. Tipicamente, uma planta pode ter sua capacidade de produção aumentada não apenas por ter sua capacidade de desossa aumentada, mas também pelo aumento da capacidade de abate ou pela compra de carcaças de terceiros. Outros produtos derivados de bovinos Além da carne bovina in natura e industrializada produzida para comercialização no mercado interno e externo, a Companhia utiliza todas as outras partes do boi. Os produtos que a Companhia comercializa, incluem: Sebo (gordura): Curtume, indústrias química, cosmética e farmacêutica e Fábrica de Ração Farinha (carne ou osso): Sal mineral e Fábrica de Ração Miúdos: Indústrias de cosméticos, de calçados e alimentícia Casco e chifre: Indústrias de moagem, química e artesanal Tripas: Indústrias de embutidos, esportiva e de produtos cirúrgicos Sangue: Indústria farmacêutica; Fábrica de Ração; Biodigestor Pet Toys: Ossos naturais mastigáveis para cães PÁGINA: 76 de 312

83 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Keystone Matéria-Prima As operações da Keystone nos EUA são parcialmente integradas, enquanto na Ásia são não-integradas. A Companhia possui criação de aves e matrizes, incubatórios, fábricas de ração animal e produz carne de frango in natura e industrializada para comercialização no mercado interno e externo. No início do ciclo de produção das aves, a Companhia compra ovos e pintos. Os ovos são enviados aos incubatórios da Companhia e os pintos são enviados para suas granjas de matrizes avós. O ciclo completo, do nascimento do pinto até o atingimento do peso ideal para o abate leva aproximadamente 42 dias. As matrizes produzem ovos incubáveis, dos quais nascem pintos de um dia utilizados nos produtos de aves. As granjas ficam localizadas próximas às plantas de abate. O frango é abatido e pode ser vendido inteiro ou em partes. A Companhia também produz produtos industrializados de carne de frango. Todos os produtos são comercializados no mercado interno e externo. A Companhia adquire grãos (soja, trigo e milho) de terceiros para produção de ração para alimentação dos frangos. A aquisição pode ser feita à vista no mercado spot ou no mercado futuro através de operações nos EUA ou Ásia onde os grãos são enviados às fábricas de ração da Companhia e o produto final (ração) é enviado às granjas. A aquisição de grãos no mercado à vista ou no mercado futuro é uma decisão econômica levando em conta a melhor relação custobenefício. A decisão é feita por meio da análise das perspectivas de oferta e demanda, oscilação de preços, cenário econômico, condições climáticas e outras variáveis. PÁGINA: 77 de 312

84 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A tabela a seguir mostra a evolução do abate de aves da Companhia: Abate Cabeças (mil) 31 DEZ DEZ DEZ 2013 FRANGO Cabeças (mi) USA APMEA TOTAL FRANGO (b) Características do processo de distribuição Além da distribuição realizada diretamente pelas plantas operacionais, em algumas regiões a Companhia opera centros de distribuição (CDs) de onde os produtos também são embarcados para seus clientes. Os caminhões a serviço da Companhia são equipados com sistemas logísticos modernos de otimização das rotas e alocação de produtos baseadas na programação de entregas. Dentre os clientes da Companhia, destacam-se na rede varejista: Wal-Mart, Pão de Açúcar, Carrefour e Sodexho. Marfrig Beef: Mercado Doméstico Brasileiro No segmento de Food Service (distribuição para restaurantes e redes de fast food), a unidade Marfrig Beef tem uma grande representatividade nos mercados dos estados de São Paulo e Rio de Janeiro, com portfólio de marcas reconhecidas e prestigiadas no Brasil e no mundo. Também importa e distribui para o varejo um grande volume de cortes especiais de bovino e de outros produtos alimentícios, como cortes de cordeiros, cortes especiais de bovinos (e.g. picanha, bife ancho, bife de chorizo), salmão e pescados, e batatas pré-cozidas congeladas. A base de clientes dessa unidade de negócios inclui restaurantes e redes de fast food, como Fogo de Chão, Habib s, Porcão, Barbacoa, Outback, Montana Grill e Churrascaria Novilho de Prata. Marfrig Beef: Exportações Para o mercado externo, a partir dos países da unidade Marfrig Beef, parte da distribuição é feita através de contratação de transportadores terceirizados para entregar contêineres com nossos produtos nas instalações portuárias para exportação. As exportações são feitas através dos principais portos das regiões. A unidade Marfrig Beef exporta seus produtos para aproximadamente 100 países. Sua diversificação geográfica lhe permite minimizar riscos sanitários e barreiras comerciais. A unidade possui força de vendas própria e especializada que comercializa seus produtos no exterior. A unidade Marfrig Beef comercializa seus produtos no exterior através de diversos canais de distribuição, incluindo varejistas nacionais e regionais dos países importadores (cadeias de supermercados, varejistas independentes, clubes de compras e distribuidores), processadores de alimentos e empresas do setor de serviços alimentícios (distribuidores de produtos alimentícios, cadeias de fast food, restaurantes e hotéis, dentre outros clientes institucionais). Keystone A estratégia de vendas da Keystone é dedicada ao canal de food service nos EUA e região da APEMA, onde possui clientes PÁGINA: 78 de 312

85 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais com marcas globais como Subway, ConAgra Foods, Campbell s Soup Company, KFC, Taco Bell, McDonald s, Wendy s, Heinz e Burger King. Nos Estados Unidos a distribuição dos produtos à base de frango, carne e peixe é feita a partir das 10 plantas localizadas em 8 diferentes estados onde são empregados os sistemas mais modernos de gestão. Por mais de 30 anos a unidade mantém um centro de inovação responsável pelo desenvolvimento de inúmeros produtos e processos para atender seus clientes, dentre elas o uso da criogenia para congelar e transportar os produtos sem a perda de textura e nutrientes, além de aumentar o tempo de vida útil quando estocado. Tal inovação tecnológica foi capaz de mudar substancialmente a indústria de fast food global. Na região da APMEA a distribuição é feita a partir das 6 plantas localizadas na China, Malásia, Tailândia, Coréia do Sul e Austrália, com produtos à base de frango, carne e incluindo sobremesa. No mercado doméstico o principal mercado são as cadeias de restaurantes QSR (quick service restaurants), tendo também como clientes cadeias varejistas. As exportações existentes, apesar em pequeno volume quando comparado ao tamanho do mercado doméstico dos países com presença, são feitas para outros países da região como o Japão e também para o Oriente Médio. (c) (i) Características dos mercados de atuação Participação em cada um dos mercados Marfrig Beef No Brasil a Marfrig é a segunda maior processadora em um mercado amplamente pulverizado, e em conjunto com seus principais peers detém aproximadamente 80% das exportações segundo dados de mercado. No mercado interno, a Marfrig atua fortemente nos canais de food service e pequeno varejo, onde tem maior reconhecimento e penetração, todavia não deixa de atender distribuidores e grandes varejistas. No Uruguai, a Marfrig se aproveita de sua posição de liderança e do status sanitário para alavancar suas vendas externas. O Uruguai encontra-se hoje autorizado a exportar carne bovina para países que ainda mantem restrições ao produto oriundo de outras bases de produção da Companhia (Brasil e Argentina). Keystone A Keystone tem presença em dois mercados distintos e de grande relevância no âmbito global: os EUA e região da APMEA. Em ambas regiões a empresa atua fortemente no cala de QSR (quick service restaurants), mas também atende outros canais como o varejo. (ii) Condições de competição nos mercados A Companhia atua em setores altamente competitivos, enfrentando competição de empresas locais e globais nos diversos países onde atua, seja na produção, industrialização ou comercialização dos produtos e no que tange à qualidade e ao custo da matéria-prima e mão de obra. Marfrig Beef A América do Sul possui vantagens competitivas no mercado de proteínas animais por possuir menores custos de terra, mão-de-obra e matéria-prima se comparados com outros países produtores. O Brasil, em específico, além da abundância de terras e mão de obra, possui o segundo maior rebanho bovino comercial do mundo e é um dos maiores produtores de grãos do mundo, de acordo com o USDA (United States Department of Agriculture). O Uruguai, por sua vez, apesar de não apresentar um rebanho próximo ao mercado brasileiro, é reconhecido mundialmente pela qualidade de seu produto e tem acesso aos principais mercados importadores, como os Estados Unidos. PÁGINA: 79 de 312

86 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Os principais concorrentes da Companhia, no segmento Marfrig Beef, conforme o mercado, seguem abaixo: Brasil: BRF Brasil Foods, JBS e Minerva Uruguai: JBS, através do frigorífico Canelones, Minerva através dos frigoríficos Pulsa e Carrasco, além do frigorífico San Jacinto Nirea. Keystone Assim como a unidade de negócio a Marfrig Beef, a Keystone enfrenta a concorrência de empresas locais e globais. Os principais concorrentes por mercado são: USA: Cargill, Tyson Foods, Smithfield Foods, Swift & Co. (JBS), OSI e Golden State Food Demais Mercados: Australian Meat, Teys Bros e Nippon Meat Packers. Cargill, Tyson Foods, Smithfield Foods, Swift & Co. (JBS) e Golden State Food. (d) Eventual sazonalidade Marfrig Beef Em geral para o mercado interno, o 4º trimestre é, em regra, seu trimestre mais forte, em função do aumento da demanda por seus produtos. As exportações da Companhia não são afetadas substancialmente pela sazonalidade, em parte porque os padrões de compra sazonais variam de acordo com seus mercados de exportação. Contudo, as vendas líquidas em mercados de exportação específicos por vezes variam de acordo com a estação. No Oriente Médio, por exemplo, há desaquecimento das vendas líquidas durante o Ramadan e durante os meses de verão. Vale ressaltar que a Companhia observa e acompanha as oscilações sazonais, mas não existe nenhum cálculo do impacto da sazonalidade. Em linhas gerais, a Companhia observa as seguintes oscilações sazonais: Bovinos Nos países onde a criação de gado é extensiva, como é o caso do Brasil e Uruguai, o período sazonal está usualmente ligado às condições climáticas. Nos períodos de estiagem, entre os meses de agosto a outubro, tem sido normal ocorrer diminuição da oferta de gado para abate devido à redução nas áreas de pastagem. Esta redução tem sido parcialmente compensada pela utilização de gado proveniente de confinamentos de terminação (engorda final nos últimos três ou quatro meses antes do abate). Embora haja sazonalidade na compra de matéria-prima, não há impacto significativo nas vendas da Companhia. Ovinos No Uruguai e no Chile, a operação de abate de ovinos é tipicamente sazonal. Ocorre nas estações mais quentes do ano, no período de outubro a março. Nas estações mais frias, há redução nas áreas de pastagem, não ocorrendo abate nesse período (abril a setembro). Keystone Aves Em geral a sazonalidade no segmento de aves ocorre durante o período de colheita de soja e milho, que são a base para a alimentação dos animais. Na China, em particular, durante o período festivo em dezembro há um incremento na demanda por produtos especiais a base de frango. Nos EUA, observa-se maior sazonalidade durante o período do Super Ball (campeonato de futebol americano), que ocorre durante o terceiro trimestre do ano, quando há elevação no consumo de PÁGINA: 80 de 312

87 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais produtos à base de frango em especial as asas. (e) Principais insumos e matérias-primas (i) Descrição das relações com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável Marfrig Beef Segundo dados da Associação Brasileira das Indústrias Exportadoras de Carne - Abiec, embora participe com aproximadamente 7% das aquisições de gado no Bioma Amazônia e opere com apenas seis unidades industriais na Amazônia Legal (três no estado do Mato Grosso, uma em Rondônia e uma no Pará), a Companhia, consciente do risco atrelado a atividade pecuária predatória, implementou de forma pioneira um sistema de monitoramento via satélite para combater o desmatamento, a invasão de terras indígenas e unidades de preservação e o trabalho escravo junto a 100% dos seus fornecedores de gado na Amazônia Legal. Atualmente, a Companhia monitora na Amazônia Legal: 100% dos seus fornecedores quanto às áreas embargadas pelo IBAMA; 100% dos seus fornecedores quanto aos conflitos em áreas indígenas; 100% dos seus fornecedores quanto ao trabalho escravo; 100% da originação de animais quanto às unidades de preservação; e 100% da originação de animais quanto ao desmatamento ilegal. Outra medida da Marfrig para a promoção das boas práticas ambientais junto aos seus fornecedores na Amazônia Legal é o apoio ao pecuarista para obtenção do Cadastro Ambiental Rural - CAR ou Licença Ambiental Única - LAU, em Mato Grosso, e do Licenciamento Ambiental em Propriedade Rural - LAPR, em Rondônia. Até o momento, 84 fazendas fornecedoras nos dois estados possuem essas importantes licenças ambientais. A Marfrig desenvolveu e incorporou também outras ações inovadoras aos seus processos de monitoramento socioambiental do bioma Amazônia, entre as quais Contrato com a ONG Aliança da Terra para o cadastramento socioambiental das propriedades rurais fornecedoras. O cadastro segue o mesmo perfil do CAR - Cadastro Ambiental Rural. Incentivo à legalização ambiental por meio do subsídio direto de 40% do custo do cadastramento dos seus fornecedores no sistema CAR. Diálogo permanente com produtores, associações de criadores e federações de agricultura, para fomento e apoio ao cadastramento de fornecedores ao sistema CAR. Envolvimento dos órgãos federais competentes, como Funai e Incra, onde foram protocolados pedidos de informações sobre conflitos agrários, invasões de terras indígenas e áreas protegidas. Aprimoramento do sistema de compras da Companhia que já condiciona a aquisição de gado à consulta às listas de áreas embargadas do IBAMA e de propriedades envolvidas com o trabalho escravo, do Ministério do Trabalho e Emprego, com bloqueio imediato no ato da aquisição, caso o fornecedor se encontre em uma destas listas. Incentivo e reconhecimento ao trabalho dos pecuaristas que aplicam as melhores práticas socioambientais em PÁGINA: 81 de 312

88 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais seus processos, como a promoção "Ponha a Pecuária Sustentável em Campo", que premiou 11 produtores da Amazônia Legal com viagem à Copa do Mundo na África do Sul. Os fornecedores da Companhia estão sujeitos a órgãos de fiscalização, e respectivas legislações aplicáveis nas jurisdições em que operam e que podem incluir inspeções periódicas por autoridades federais, estaduais e municipais e uma ampla regulamentação na área de alimentos, em especial, no Brasil, por parte da Agência Nacional de Vigilância Sanitária. Keystone A Keystone é uma das maiores fornecedoras globais de alimentos industrializados para grandes redes de restaurantes e varejo. A empresa opera unidades produtivas nos Estados Unidos, na China, em Hong Kong, na Malásia, na Tailândia, na Coreia e na Austrália. As operações nos EUA são parcialmente integradas, enquanto na Ásia são não-integradas. A Companhia possui criação de aves e matrizes, incubatórios, fábricas de ração animal e produz carne de frango in natura e industrializada para comercialização. Com aproximadamente 40 anos de experiência no mercado de aves, sendo 20 anos em especial na região da APMEA, a Keystone mantém um relacionamento sólido e de longo prazo com um grande número de fornecedores. Tal proximidade aos seus fornecedores permite que a Keystone mantenha uma fiscalização constante para assegurar todos seus processos de segurança alimentar e qualidade no mesmo nível que é demandado por seus clientes mais exigentes. A Companhia não celebra contrato de exclusividade para compra, de forma a garantir a flexibilidade necessária para escolher os melhores parceiros para cada região em que atua. (ii) Eventual dependência de poucos fornecedores Na data deste Formulário de Referência, não temos nenhum fornecedor que represente mais de 10% dos custos da Companhia. (iii) Eventual volatilidade em seus preços As matérias primas adquiridas pela Companhia, como milho, trigo, farelo de soja, gado e frangos, são commodities e estão sujeitas as variações de preços no mercado nacional e internacional. O preço do gado e frangos adquiridos de terceiros está diretamente relacionado às condições de mercado, sofrendo influência da disponibilidade interna e níveis de demanda no mercado doméstico e internacional. No tocante ao milho, trigo e farelo de soja, os mesmos estão sujeito à volatilidade gerada pelas condições climáticas, rendimento de safra, custos com transportes, custos com armazenagem, política agrícola, taxas de câmbio, cotação internacional e outras. No intuito de diminuir o impacto das commodities, a Companhia administra os níveis de estoque, mantém confinamento de gado e negocia gado e grãos na BM&FBOVESPA. Salientamos que, por sermos uma empresa geograficamente diversificada, outros fatores não mencionados, tais como benefícios fiscais, monopólio ou oligopólio, subsídios, dependência de tecnologia e legislação especial, não influenciam nossas operações e/ou mercados de atuação. PÁGINA: 82 de 312

89 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total (a) Montante total de receitas provenientes do cliente No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, as vendas para os 10 maiores clientes da Companhia corresponderam a 38,1% de suas vendas líquidas, em relação a 37,6% no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 (reclassificado). Em 31 de dezembro de 2015, os 10 maiores clientes da Companhia corresponderam a cerca de 49,8% de suas vendas líquidas no mercado interno, sendo que um único cliente correspondeu a 28,9% das vendas líquidas totais. (b) Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Todos os segmentos operacionais da Companhia, quais sejam, Marfrig Beef e Keystone, são afetados pelas receitas provenientes do cliente. PÁGINA: 83 de 312

90 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades (a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações A Companhia está sujeita a extensa legislação e regulação governamental no Brasil e nos demais mercados domésticos em que atua bem como em países para os quais exporta. Suas principais atividades (a produção, industrialização e comercialização de produtos alimentícios nos mercados domésticos e externos) e seus estabelecimentos são regulados e supervisionados regularmente pelo governo brasileiro federal, estadual e municipal e pelos governos dos mercados domésticos em que atuamos, bem como estão sujeitas a regulamentação extensa e inspeção com relação à industrialização, ao acondicionamento, armazenamento, distribuição, publicidade e etiquetagem de produtos, inclusive no que se refere a normas de segurança alimentar. Os produtos exportados são inspecionados com frequência pelas autoridades competentes em segurança alimentar e qualquer violação constatada durante as inspeções poderá resultar na devolução e/ou destruição parcial ou total do lote e em custos decorrentes de atrasos na entrega de produtos a clientes da Companhia. Neste sentido, a Companhia prioriza a observância às leis sanitárias e ambientais nas jurisdições onde opera seus negócios, incluindo com relação à obtenção, manutenção e renovação de suas licenças. A Companhia cumpre com as leis e normas sanitárias e ambientais governamentais nas jurisdições onde exerce suas atividades em todos os seus aspectos relevantes e até a data deste Formulário de Referência não teve qualquer problema relevante com estas autoridades. (b) Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental Uma das principais prioridades da Companhia é o estrito respeito a todas as leis sanitárias e ambientais de todas as localidades em que atua, incluindo a manutenção de suas licenças ativas e efetivas, tendo investido em 2015 $ 29,6 milhões em programas e ações focados no meio ambiente, gestão ambiental, etc. A Companhia acredita estar substancialmente de acordo com as leis e normas sanitárias e ambientais governamentais dos países em que possui operações. Regulação do Ministério da Agricultura Pecuária e Abastecimento As operações da Companhia relacionadas com o abate e processamento de carne no Brasil estão sujeitas a várias normas impostas pelo MAPA e por outras autoridades estaduais ou locais em relação ao processamento, embalagem, armazenagem, distribuição, anúncio e etiquetagem de produtos, incluindo o nosso compromisso com normas de segurança. Nos anos recentes, as práticas sanitárias e os procedimentos na indústria de processamento têm sido passivos de exames minuciosos mais intensos e supervisionados pelo MAPA. Cada uma das instalações da Companhia nas quais estas atividades são desempenhadas deve ser previamente licenciada pelas autoridades e deve manter um técnico responsável em cada uma. Os produtos da carne bovina devem ser registrados no Ministério da Agricultura. PÁGINA: 84 de 312

91 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Gestão Ambiental Para controlar o impacto ambiental de suas operações, a Companhia mantém processos de manutenção preventiva para seus equipamentos, bem como programas para o uso eficiente e tratamento de águas residuais. A Companhia avalia periodicamente o impacto ambiental de seus produtos, processos, operações e serviços, visando determinar aqueles que causam ou possam vir a causar danos ambientais materiais. Através de programas de gerenciamento ambiental, a Companhia busca identificar oportunidades para melhorar os processos de produção, bem como prevenir a ocorrência de impactos ambientais e/ou reclamações judiciais. Adicionalmente, a Companhia possui certificação ISO (Sistema de Gestão Ambiental) em todas suas fábricas no Brasil, o que atesta os mais altos níveis de gestão ambiental de operações, assim como garante gerenciamento adequado para atender as demandas legais e de mercado. As instalações da Keystone localizadas na Austrália, Coreia, Malásia, Tailândia, China e North Baltimore (Ohio/EUA), possuem certificação ISO de gestão ambiental. Isso significa que essas unidades atendem aos padrões estabelecidos para minimizar a forma como as operações e os processos fabris afetam o meio ambiente e estão orientadas a ações de melhoria contínua de desempenho. Gestão de Responsabilidade Social Adicionalmente, desde dezembro de 2007 a Marfrig implantou um Código de Ética que estabelece parâmetros em suas relações com os fornecedores e que inclui verificação minuciosa da implantação de seus termos. Para garantir a ciência e o cumprimento destas normas, são realizados encontros periódicos com colaboradores e fornecedores, assim como reuniões com comitês avaliadores. Também foi criado o serviço Disque Denúncia, como meio de complementar o trabalho de monitoramento das relações comerciais com parceiros. Adicionalmente, a Companhia possui certificação SA 8000 (Sistema de Gestão da Social) e OHSAS (Sistema de Gestão da Saúde e Segurança ) em todas suas fábricas no Brasil, o que atesta os mais altos níveis de gestão social, e da saúde e segurança do trabalhador em nossas operações, garantindo gerenciamento adequado para atender as demandas legais e de mercado. A Keystone mantém um forte programa de Segurança e Saúde (S&S). Anualmente são definidas metas e objetivos rigorosos a serem atingidos em suas unidades de negócio, divisões e na empresa como um todo, de modo a buscar a melhoria contínua nas operações em termos de segurança e saúde. Os colaboradores também assumem responsabilidades no processo e são acompanhados pelo sistema de desempenho conhecido por Fatores de Sucesso. Como resultado, a taxa de frequência de acidentes da unidade, em todo o mundo, é aproximadamente 60% menor que os 4.3 do setor de avicultura. PÁGINA: 85 de 312

92 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Gestão da Segurança do Alimento Para garantir a segurança do alimento, todas as unidades de produção de enlatados da Marfrig Beef Brasil detêm as certificações BRC, International Food Standard (IFS) e ISO 22000, Em 2015, a unidade Pampeano, em Hulha Negra (RS), manteve a habilitação para produção de alimentos com o selo Rainforest Alliance CertifiedTM, que atesta a origem da matéria-prima e os processos sustentáveis de produção da fábrica e de fornecedores também certificados em relação à conservação ambiental, ao respeito aos trabalhadores e às comunidades locais, além de a regras de bem-estar animal. Licenciamento Ambiental A legislação ambiental brasileira determina que o regular funcionamento de atividades consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras, ou que, de qualquer forma, causem degradação do meio ambiente, estão condicionadas ao prévio licenciamento ambiental. Este procedimento é necessário tanto para a instalação inicial e operação do empreendimento, quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas precisam ser renovadas periodicamente. Segundo a Resolução do Conselho Nacional do Meio Ambiente ("CONAMA") nº 1/1986, o licenciamento ambiental de certas atividades modificadoras de meio ambiente, nela explicitadas, está sujeito ao Estudo Prévio de Impacto Ambiental e seu respectivo Relatório Impacto Ambiental (EIA/RIMA). Ademais, a Lei Federal nº 9.985/2000, regulamentada pelo Decreto Federal nº 6.848/2009, dispõe sobre o Sistema Nacional das Unidades de Conservação ("SNUC"). De acordo com referida Lei, nos casos de licenciamento ambiental de empreendimentos de significativo impacto ambiental, o empreendedor é obrigado a apoiar a implantação e manutenção de Unidades de Conservação, mediante o pagamento de uma compensação ambiental, cujo valor será fixado proporcionalmente ao impacto ambiental causado pelo empreendimento, por meio de EIA/RIMA. Caberá ao IBAMA realizar o cálculo da compensação ambiental, sendo que o seu valor será fixado entre 0 e 0,5% dos custos totais previstos para a implantação do empreendimento. A competência para licenciar no que se refere aos empreendimentos de impacto ambiental nacional ou regional é do IBAMA. Nos demais casos, a competência é dos órgãos ambientais estaduais ou municipais, caso o impacto seja local. O processo de licenciamento ambiental compreende, basicamente, a emissão de três licenças, todas com prazos determinados de validade: licença prévia, licença de instalação e licença de operação. Cada uma destas licenças é emitida conforme a fase em que se encontra a implantação do empreendimento e a manutenção de sua validade depende do cumprimento das condicionantes que forem estabelecidas pelo órgão ambiental licenciador. A ausência de licença ambiental, independentemente de a atividade estar ou não causando danos efetivos ao meio ambiente, caracteriza a prática de crime ambiental além de sujeitar o infrator a penalidades administrativas tais como multas que, no âmbito federal, podem chegar a R$10,0 milhões (aplicáveis em dobro ou no seu triplo, em caso de reincidência) e interdição de atividades. As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão PÁGINA: 86 de 312

93 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades ou renovação dessas licenças, assim como a eventual impossibilidade da Companhia de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação dos seus empreendimentos. A legislação ambiental também impõe diversas outras obrigações à Companhia, incluindo, por exemplo, a destinação final ambientalmente adequada de resíduos e a obtenção de autorizações para a captação de água e para o para o lançamento de efluentes. Originação de gado Quanto à responsabilidade ambiental na cadeia de suprimentos, a Marfrig sempre seguiu a rígida conduta de adquirir gado somente de fazendas cadastradas e regularizadas pelo IBAMA (Portaria IBAMA nº 19, de 02 de julho de 2008 e Decreto nº 6.321, de 21 de dezembro de 2007), e através das consultas realizadas na lista do trabalho escravo do MTE (Portaria nº 540, de 15 de outubro de 2004), agindo pro ativamente em relação a produtores que descumprem as legislações vigentes e providenciando imediatamente o seu descredenciamento na relação de fornecedores de animais para corte. Entre os procedimentos adotados pela Companhia, consta a solicitação de Licença Ambiental da propriedade, a verificação de regularidade ambiental das propriedades fornecedores através de checagem na lista de áreas embargadas do IBAMA, verificação quanto a presença da propriedade fornecedora na lista do trabalho escravo disponibilizada pelo Ministério do Trabalho. Além disso, para todas as compras originadas no bioma Amazônia, a empresa realiza checagem de informações das propriedades via satélite, avaliando a ocorrência de novos desmatamentos e invasões de terras indígenas e unidades de conservação. Para consolidar o sistema de monitoramento e gestão do gado no bioma Amazônia e atender aos Critérios Mínimos para Operações com Gado e Produtos Bovinos em Escala Industrial no Bioma Amazônia Greenpeace, a Marfrig implementou de forma inédita no setor a ferramenta Request for Information (RFI). Por meio dela, os pecuaristas que fornecem gado adquirido de terceiros (fornecedores indiretos) informam a origem dos animais. Assim, os técnicos da Companhia consultam as listas do Ibama e do Trabalho Escravo Ministério Público para verificar se esses fornecedores indiretos não constam entre os que adotam práticas socioambientais nocivas. Marfrig Club Pioneiro no fomento de boas práticas de criação na pecuária brasileira, o Marfrig Club é um dos meios adotados pela Companhia para promover o desenvolvimento das propriedades rurais fornecedoras. Por intermédio de visitas regulares de técnicos, a Marfrig busca disseminar boas práticas pecuárias na cadeia de valor, orientando e fomentando a profissionalização da atividade e garantindo produção mais segura, eficiente e com menor impacto ambiental. Essas premissas são asseguradas pela verificação de três aspectos: respeito animal (bemestar animal, rastreabilidade, garantia de origem e idades), respeito social (normas PÁGINA: 87 de 312

94 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades trabalhistas, habitação, educação e incentivos) e respeito ambiental (preservação da vegetação, solo, água e resíduos). De acordo com o enquadramento da propriedade a essas métricas, os produtores são bonificados. Além dos três aspectos, há pontuação conforme o alcance das exigências, e cada propriedade é categorizada em Início, Bronze, Prata, Ouro e Platinum. Desde 2010, os técnicos do Marfrig Club vêm avaliando as propriedades fornecedoras da Companhia e até o momento todos eles (fornecedores e prestadores de serviço) atendem aos requisitos sociais e nenhum foi suspenso do programa, cuja avaliação acontece em um ciclo de três anos. Durante o ano de 2015, fornecedores de gado que, de fato, abateram em uma das unidades Marfrig Beef Brasil, estavam classificados ao menos em um dos níveis do Marfrig Club. Do total fornecedores se enquadraram na categoria Início; na categoria Bronze; 275 na categoria Prata; 165 na Ouro e 162 na Platinum. Engajamento de fornecedores A disseminação de melhores práticas socioambientais na pecuária da Amazônia uniu a Marfrig à The Nature Conservancy (TNC) e ao Walmart na condução do Projeto São Félix do Xingu. Elas fornecem recursos técnicos para a regularização ambiental e ampliação da produção responsável aos pecuaristas das regiões de São Félix do Xingu e Tucumã, no Sudeste do Pará. Trabalham, assim, para aprimorar a sustentabilidade de ponta a ponta na cadeia de valor da carne e criar um modelo de negócios responsável, que possa ser replicado em outras regiões do País e em diferentes segmentos do agronegócio. As bases do trabalho, que tem duração prevista de três anos, estão fundamentadas no apoio técnico a 20 produtores rurais para o aumento da produtividade da pecuária por meio do manejo de pastagens, de forma que possam expandir sua produção sem necessidade de desmatar novas áreas. Executados em áreas-piloto, esses modelos sustentáveis poderão ser replicados pelos próprios produtores em toda a região, possibilitando mudanças em grande escala. A iniciativa inclui ainda o monitoramento via satélite das áreas produtoras e a constante atualização do banco de dados geográfico da região. Com essas informações, a Marfrig pode saber quais produtores estão trabalhando de maneira responsável e manter seu compromisso de não adquirir gado oriundo de terras em desacordo com as leis ambientais. Em 2015, foi possível avançar na conscientização dos produtores frente à questões ambientais, através do apoio à adesão ao CAR Cadastro Ambiental Rural e implementação de boas práticas de bem estar animal nas propriedades. Foi evidenciado ganho de produtividade dentro do projeto, devido especialmente à melhoria de gestão na propriedade. Outra ação é o rastreamento da carne até o consumidor final. Walmart e Marfrig já usam ativamente seus sistemas de rastreamento da carne; porém, em conjunto com a TNC trocarão informações e cruzar dados para tornar ainda mais fina a capacidade de acompanhar o produto de uma ponta à outra da cadeia. Os consumidores também serão informados sobre a origem da carne produzida nessa região, abrindo nova oportunidade de PÁGINA: 88 de 312

95 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades compra responsável. Inventário Global de Emissões de Gases Estufa O Grupo Marfrig mantém Política de Mudanças Climáticas e Recursos Naturais em alinhamento a um de seus principais objetivos: adequar as atividades industriais, comerciais e de serviços a uma economia de baixo carbono. Para isso, promove a cultura de desenvolvimento sustentável em todas as unidades, incluindo a adoção de práticas que promovam o uso racional de recursos naturais e a utilização de instrumentos para avaliar riscos e oportunidades associados às mudanças climáticas. Nessa linha, e para contemplar um dos pilares que integram a estratégia Focar para Ganhar, o meio ambiente, desde 2010 a Marfrig Global Foods realiza inventários anuais de Gases do Efeito Estufa (GEE) nos escopos 1 (emissões diretas dos processos próprios), 2 (emissões indiretas de energia adquirida) e 3 (emissões fora do controle direto. Foi a primeira de seu setor a contemplar esse escopo). Por suas ações e iniciativas de controle e gestão de GEE, já recebeu por duas vezes o selo Ouro do Programa Brasileiro GHG Protocol. Além do inventário global, a Marfrig participou dos questionários CDP Investor, CDP Water, CDP Supply Chain e CDP Forests, que apresentam detalhes sobre as estratégias da empresa relacionadas à mudanças climáticas. (c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia e suas controladas são titulares de diversos registros de marca junto ao INPI, conforme indicado no item 9.1(b) deste Formulário de Referência. As principais marcas da Companhia estão devidamente registradas nas classes de serviços e produtos que se referem às suas atividades. As marcas registradas e os pedidos de registro de marcas são criteriosamente acompanhados pela Companhia. A Companhia não possui dependência de marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento de suas atividades. PÁGINA: 89 de 312

96 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior Receitas relevantes provenientes do exterior (a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da emissora e sua participação na receita líquida total da emissora (em R$ mil, exceto percentuais) Reclassificado Receita Líquida de Vendas no Brasil Receita Líquida de Vendas Total % sobre o total de vendas 21,51% 29,71% 21,58% 21,69% (b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da emissora A Companhia conta com um portfólio diversificado e abrangente, seus produtos estão presentes nas maiores redes de restaurantes e supermercados, além das casas dos consumidores em aproximadamente 100 países. Em razão do elevado número de países, apresentamos a seguir a abertura da receita líquida da Companhia por região: Reclassificado R$ % RL R$ % RL R$ % RL R$ % RL Europa ,40% ,74% ,27% ,52% Ásia ,90% ,54% ,86% ,30% América Central/Sul ,98% ,75% ,67% ,71% Oriente Médio ,80% ,66% ,23% ,01% Rússia ,88% ,80% ,07% ,81% África ,46% ,44% ,52% ,32% América do Norte ,37% ,69% ,32% ,14% Oceania ,69% ,67% ,48% ,49% Receita Líquida de Vendas no Estrangeiro ,49% ,29% ,42% ,31% Receita Líquida de Vendas Total % % % % (c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor (em R$ mil, exceto percentuais) Reclassificado Receita Líquida de BUs no Exterior Receita Líquida de Vendas Total % sobre o total de vendas 58,97% 49,72% 63,81% 64,66% PÁGINA: 90 de 312

97 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades A Companhia encontra-se sujeita a regulamentação especifica de cada um de seus principais mercados de exportação, conforme identificados no item 7.6 deste Formulário de Referência, o que pode afetar adversamente sua capacidade de exportar seus produtos e, consequentemente, afetar seu desempenho financeiro futuro. Destacamos abaixo os principais pontos regulamentares dos países para onde a Companhia exporta seus produtos e que podem afetá-la negativamente. Carne Bovina Restrições comerciais e riscos sanitários O mercado internacional de carne bovina é dividido entre o bloco do Pacifico (América do Norte, América Central, Austrália, Nova Zelândia e Extremo Oriente) e o bloco do Atlântico (Europa, África, Oriente Médio e América do Sul). Essa divisão reflete vínculos históricos e geográficos, assim como determinados critérios de caráter sanitário. O bloco do Pacifico proíbe importações de carne bovina (exceto produtos industrializados e pré-cozidos) de países ou regiões onde há programas ativos de vacinação contra febre aftosa. A Europa permite a importação de carne in natura de determinadas regiões de países que já foram afetados pela febre aftosa, desde que as regiões exportadoras desses países não tenham sido diretamente afetadas. Contudo, a União Europeia restringiu o livre comércio de carne bovina in natura mediante um sistema de cotas de importação e também baniu a importação de carne bovina dos Estados Unidos tratada com hormônios e esteroides anabolizantes. Portanto, a União Europeia restringe a carne bovina proveniente dos Estados Unidos, que é tratada com hormônios para promover seu crescimento, citando preocupações com questões de saúde. Em 2008, a União Europeia restringiu a importação da carne bovina brasileira alegando falhas no sistema de rastreabilidade (isto é, no registro e identificação do rebanho bovino e bubalino do território nacional, o que possibilitou o rastreamento do animal desde o nascimento até o abate, disponibilizando relatórios de apoio à tomada de decisão quanto à qualidade do rebanho nacional e importado). Desde 2008, foram realizadas diversas visitas técnicas de autoridades europeias com o objetivo de inspecionar e avaliar o sistema de rastreabilidade brasileiro. Riscos sanitários envolvem surtos de doenças no gado. Os acordos bilaterais sanitários variam entre países. Surtos de doenças podem provocar barreiras comerciais entre as nações. Principais surtos de doenças em bovinos são: Febre Aftosa (Foot and Mouth Disease ou doença F&M): Febre aftosa é um tipo de doença contagiosa que afeta bovinos e suinos. O vírus é transmitido pelo ar, água e alimento. Os animais afetados apresentam febre alta e feridas na boca e nas patas. Apesar de não afetar os humanos, o surto de febre aftosa quando detectado pode provocar a imposição, por alguns países, de barreiras sanitárias. Febre Aftosa é endêmica em diversas partes da Ásia, em grande parte da África e do Meio Oeste. Na América Latina, a maioria dos países tiveram status de livre de febre aftosa com vacinação, de acordo com a OIE (World Organization for Animal Health), e são reconhecidos livres de febre aftosa com ou sem vacinação. Ademais, a doença ainda é endêmica em apenas alguns países. O território brasileiro é dividido em zonas de acordo com o status de vacinação. Atualmente a Austrália, Nova Zelândia e PÁGINA: 91 de 312

98 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Indonésia, América do Norte e Central e o Meio Leste Europeu carregam o status de livre de febre aftosa. No entanto, a febre aftosa pode ocorrer esporadicamente em áreas livres de contaminação. Encefalopatia Espongiforme Bovina (BSE): BSE é uma doença progressiva e fatal que afeta o sistema nervoso do gado. A doença tem um longo período de incubação e atualmente não existe tratamento ou vacina para a doença. A OIE (World Organization for Animal Health) estabeleceu um reconhecimento oficial para o status sanitário de países e zonas. Segundo a OIE, o risco de países como Argentina, Paraguai e Uruguai contraírem BSE é desprezível. O Brasil tem um risco controlado de transmitir a BSE, mas sua classificação está sob revisão e é esperado que o risco passe a ser desprezível, uma vez que cumpriu com todas as exigências da OIE e é e visto como pais menos vulneráveis à doença porque seus gados ficam livres em pastos ou são alimentados com rações vegetais que não contêm subprodutos de origem animal. Restrições comerciais e riscos sanitários das exportações a partir do Brasil Os mesmos fatores que conferem ao País uma de suas mais importantes vantagens competitivas - o baixo custo de produção - são também as principais razões para a carne bovina brasileira estar sujeita a restrições comerciais em alguns dos mais importantes mercados internacionais. Riscos regulatórios são considerações importantes no setor de carnes de qualquer país. Hoje, o Brasil adota uma regulamentação sanitária que leva em conta distinções regionais. Esse método de regulamentação é chamado de zoneamento (ou regionalização) e estabelece que, no caso de ocorrência de uma doença no território de um dado país, leva-se em consideração a localização geográfica da doença, para que o país possa continuar exportando produtos (de fontes animais e vegetais) das regiões livres da doença. Febre Aftosa: O Brasil é dividido em zonas em relação à presença da febre aftosa. Nos últimos sete anos, o Brasil progrediu muito em seu controle da febre aftosa, principalmente considerando-se que praticamente todo o território brasileiro foi afetado pela doença em Segundo o MAPA, 75% do gado brasileiro está livre da febre aftosa. Tal êxito se deve a esforços governamentais para erradicar a doença e à maior preocupação dos criadores de gado brasileiros, que resultaram no aumento dos níveis de vacinação. O Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento desenvolveu o Programa Nacional de Erradicação e Prevenção da Febre Aftosa dentro da meta de sua limitação no Continente Sul Americano de acordo com o Plano Hemisférico de Erradicação da Febre Aftosa. É importante observar que a febre aftosa é um problema de saúde animal e não afeta seres humanos. As exportações de carne in natura são limitadas durante surtos a fim de evitar prejuízos econômicos no mercado externo. Restrições comerciais e riscos sanitários das exportações a partir da Argentina Riscos sanitários: O surto de doenças como febre aftosa pode provocar barreiras comerciais e causar impactos nas exportações do país. Barreiras comerciais: A crise econômica tem provocado ações de alguns governos no sentido de aumentar o protecionismo com o intuito de proteger a economia local. Barreiras comerciais e subsídios PÁGINA: 92 de 312

99 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades ao setor por parte de países importadores podem afetar as exportações da Argentina e diminuir a vantagem competitiva de seus produtos. Restrições comerciais e riscos sanitários das exportações a partir do Uruguai Riscos sanitários: O surto de doenças como febre aftosa pode provocar barreiras comerciais e causar impactos nas exportações do país. Barreiras comerciais: A crise econômica tem provocado ações de alguns governos no sentido de aumentar o protecionismo com o intuito de proteger a economia local. Barreiras comerciais e subsídios ao setor por parte de países importadores podem afetar as exportações do Uruguai e diminuir a vantagem competitiva de seus produtos. Carne de Frango Barreiras comerciais e riscos sanitários As barreiras comerciais abrangem quotas à importação de produtos brasileiros (como na Rússia), tarifas protecionistas (como na União Europeia), subsídios diretos e indiretos para produtores locais (como na Rússia), exigências de licenças (como na China) e restrição total à importação. A maioria dos países exige acordos sanitários com o Brasil antes de importar produtos brasileiros (como é o caso dos Estados Unidos, o qual não possui acordos sanitários com o Brasil relacionados a produtos suínos e aves). Riscos sanitários envolvem surtos de doenças em aves. Os acordos bilaterais sanitários variam de pais para pais. Surtos de doenças podem provocar barreiras comerciais entre as nações. Principais surtos de doenças em aves são: Doença de Newcastle: Doença contagiosa que afeta aves, incluindo aves domésticas. O vírus pode afetar e causar lesões no sistema digestivo, respiratório e nervoso, causando a morte da ave. A doença é atualmente combatida através de vacinação (Fonte: Ministério da Agricultura). Encontrada em todo o mundo a doença foi controlada atualmente no Canadá, Estados Unidos e alguns países da Europa ocidental. A doença persiste em partes da África, Ásia e América do Sul. No entanto, inclusive aves selvagens podem, em alguns casos, carregar o virus sem adoecer, os surtos podem ocorrer em qualquer lugar em que aves são criadas. Influenza ou Gripe Aviária: Doença contagiosa que afeta aves e pode contagiar as pessoas que consomem a carne do frango contaminada. Atualmente, os casos da doença concentram-se principalmente no sudeste asiático. O vírus da gripe aviária pode ser transmitido através do contato direto com secreções de aves infectadas, especialmente fezes. É essencial para os produtores de aves manter práticas de biossegurança para evitar a contaminação de suas aves. O vírus da gripe aviária pode ser destruído através do cozimento da carne da ave ou do ovo a 71ºC. Alguns países produtores de aves, como a Tailândia, responderam aos surtos de gripe aviária mediante a mudança de sua produção de aves para a produção de produtos cozidos. O comércio global de produtos de aves pode ser negativamente afetado pela evolução da gripe aviária de alta patogenicidade (o vírus HlNl), em especial PÁGINA: 93 de 312

100 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades na Ásia, mas também, mais recentemente, na Europa e África. Fonte: OMS Os produtores de frango do Brasil reportaram no início de 2009 casos de aumento de protecionismo, tendo sido relatadas tentativas de barrar a carne brasileira na Espanha, na África do Sul, no Canadá e a própria União Europeia. Os Estados Unidos não possuem acordos sanitários com o Brasil relacionados a aves. Em relação aos riscos sanitários, atualmente, o Brasil não apresenta Doença de Newcastle e Gripe Aviária. No entanto, há uma crescente preocupação por parte da ANVISA sobre o uso abusivo de antibióticos. Riscos sanitários: O surto de doenças como Gripe Aviária pode provocar barreiras comerciais e causar impactos nas exportações do pais. Barreiras comerciais: Barreiras comerciais e subsídios ao setor por parte de países importadores podem afetar as exportações do Brasil e diminuir a vantagem competitiva de seus produtos. Restrições comerciais e riscos sanitários das exportações a partir da Europa Uma questão de muita relevância para o setor de carne de frango na União Europeia é a preocupação com o meio- ambiente e com o bem-estar animal. Nos últimos anos, com as mudanças climáticas, tem se intensificado a produção de biocombustíveis, elevando assim preços de grãos. A Comissão Europeia tem estabelecido medidas para padronizar a qualidade de processos de produção, garantindo assim o bem-estar animal, qualidade dos produtos e evitar o surto de doenças. Riscos sanitários: O surto de doenças como Gripe Aviária ou Doença de Newcastle pode provocar barreiras comerciais e causar impactos nas exportações dos países europeus. Barreiras comerciais: Barreiras comerciais e subsídios ao setor por parte de países importadores podem afetar as exportações da Europa e diminuir a vantagem competitiva de seus produtos. PÁGINA: 94 de 312

101 7.8 - Políticas socioambientais Responsabilidade Social e Ambiental Sustentabilidade Sustentabilidade é um dos pilares da estratégia corporativa da Marfrig Global Foods e permeia todas as suas atividades e divisões. A Companhia tem o compromisso de manter o equilíbrio econômico, social e ambiental em seus negócios, contribuindo para o desenvolvimento da sociedade e a preservação do planeta. A Marfrig é uma referência em sustentabilidade em seus segmentos de atuação. Respeitando aspectos culturais e práticas de negócios locais, segue uma estratégia de aperfeiçoamento contínuo, pioneirismo e inovação tecnológica, aliado à transparência de suas ações e práticas de governança corporativa. A adesão aos principais compromissos públicos relacionados à sustentabilidade empresarial no setor reflete a visão proativa adotada pela Companhia, que não apenas reage às demandas legais, mas antecipa soluções que gerem eficiência em suas operações e cadeia de suprimentos. Destacamos algumas conquistas dos últimos anos e ações importantes na implementação da estratégia: Ambiental Biodiversidade e Florestas Pelo quarto ano consecutivo, a Marfrig respondeu ao questionário do CDP Forests (Antigo Forest Footprint Disclousure), plataforma de report de dados de commodities de alto risco florestal. Em 2015, a Companhia obteve resultados positivos, evidenciado melhorias nos sistema e monitoramento e controle de sua cadeia de suprimentos na Amazônia e mostrando o compromisso com os mais altos níveis de gestão socioambiental de sua cadeia de suprimentos. Ainda em 2015, a Marfrig publicou Relatório de Auditoria do Compromisso Público do Desmatamento Zero, em parceria com a ONG Greenpeace, onde não foram evidenciadas compras de fornecedores que incorreram em desmatamento na região Amazônica, atestando, através de uma terceira parte, o cumprimento total do acordo e gerando valor para sociedade e acionistas. Além disso, a Marfrig manteve a certificação de todas as unidades Beef Brasil na norma ISO (Sistema de Gestão Ambiental) que atesta os mais altos níveis de gestão ambiental em nossas operações e nos promove um diferencial operacional e frente ao mercado. Social Em 2015 mantemos a certificação na norma S.A (Social Accountability) em todas as unidades da Divisão Beef. Esse padrão é internacionalmente reconhecido como referência em gestão de responsabilidade social globalmente. Ainda em 2015, mantemos a certificação na norma OHSAS (Sistema de Gestão de Saúde e Segurança do Trabalho) em todas as fábricas da divisão Beef no Brasil, atestando os mais altos níveis de gestão social e PÁGINA: 95 de 312

102 7.8 - Políticas socioambientais da saúde e segurança do trabalhador, garantindo atendimento à requisitos legais e outros requisitos. Para criar oportunidades de desenvolvimento educacional e recreação para crianças, adolescentes, idosos de comunidades em situação de vulnerabilidade socioeconômica nos municípios onde estão localizadas as plantas da Companhia, foi criado o Instituto Marfrig Fazer e Ser Feliz de Responsabilidade Social. Atualmente, o programa do Instituto oferece atividades de extensão curricular voltadas para educação, esporte, cultura, saúde e alimentação e beneficia cerca de 2500 crianças em suas unidades nos municípios de: Promissão (SP); Bataguassu (MS); Mineiros (GO); Hulha Negra (RS); São Gabriel (RS); Bagé (RS); Tangará da Serra (MT); Chupinguaia (RO) e Paranatinga (MT). Apesar que já trabalhar com procedimentos que nos permitem excluir o trabalho escravo de nossas cadeias de suprimentos, a Marfrig ratificou o apoio da empresa no combate ao trabalho escravo, assinamos em 2014 compromisso com o InPacto, organização criada pela sociedade civil para engajar o setor privado na busca de cadeia de suprimentos livres de trabalho escravo. Cadeia de Suprimentos A Companhia tem uma relação proativa com seus fornecedores e parceiros, focando no desenvolvimento de relações comerciais sustentáveis ao longo de toda cadeia produtiva. Relacionamento O programa Marfrig Club foi criado para desenvolver e estabelecer uma relação mais próxima, apoiando os produtores nas melhores práticas. O programa enaltece e bonifica produtores conscientes, orientando-os a alcançar as mais modernas certificações de propriedade voltadas à produção de alimentos e ainda premia animais de fazendas com boas práticas agropecuárias e de gestão. Em 2015, chegamos em mais de 4315 fazendas certificadas e a meta para os próximos cinco anos é que todos os fornecedores da Companhia façam parte do programa Marfrig Club. Monitoramento e conservação A Marfrig realiza o monitoramento geoespacial de seus fornecedores presentes no Bioma Amazônia, em relação às áreas embargadas pelo IBAMA, áreas indígenas, trabalho escravo, unidades de preservação e desmatamentos, recebendo auditoria semestral pela DNV (Det Norske Veritas), fundação independente norueguesa, que tem como objetivo a identificação, avaliação e consultoria em gestão de riscos. Em Maio de 2015, a Marfrig publicou relatório sobre processos de aquisição de rebanhos segundo os critérios estabelecidos por compromisso público assinado em A DNV atestou que, em 2014, não foi identificada nenhuma operação de compra de gado que contrariasse os pontos do compromisso público assumido pelas maiores empresas de carnes do Brasil com a organização não governamental Greenpeace em 2009, conhecido como Critérios Mínimos Para Operações Com Gado E Produtos Bovinos em Escala Industrial No Bioma Amazônia. PÁGINA: 96 de 312

103 7.8 - Políticas socioambientais A Marfrig monitora mais de 9000 propriedades no bioma Amazônia. Destas, 7002 estão aptas ao fornecimento de gado para as cinco unidades produtivas da companhia na região, localizadas em Tangará da Serra/MT, Paranatinga/MT, Chupinguaia/RO e Tucumã/PA. Outras 2003 propriedades estão bloqueadas para fornecimento de animais à Marfrig. Cert if ica ção Em junho de 2012, a Marfrig Global Foods se tornou a primeira indústria de alimentos do setor de proteína animal a rastrear o ciclo completo de produção de carne bovina com a chancela do Imaflora (Instituto de Manejo e Certificação Florestal e Agrícola), o que lhe conferiu o direito de utilizar o selo Rainforest Alliance Certified (RAC). Esse certificado permite que quatro unidades da Marfrig Beef (Tangará da Serra MT; Pampeano Hulha Negra/RS e Promissão I e II SP) produzam e comercializem internacionalmente produtos com o selo verde da pecuária. Em 2015, a Marfrig Beef lançou, em parceria com um cliente, o primeiro hambúrguer com o selo Rainforest Alliance, para atender às redes de varejo na Europa, com carne produzida de acordo com os mais elevados padrões de sustentabilidade ambiental, social e econômica. Já em parceria com a The Nature Conservancy, avançamos na disseminação de boas práticas socioambientais no Sul do Pará, promovendo assistência técnica aos produtores. As instalações da Keystone localizadas na Austrália, Coreia, Malásia, Tailândia, China e North Baltimore (Ohio/EUA), possuem certificação ISO de gestão ambiental. Isso significa que essas unidades atendem aos padrões estabelecidos para minimizar a forma como as operações e os processos fabris afetam o meio ambiente e estão orientadas a ações de melhoria contínua de desempenho. Parcerias A Companhia também firmou, em 2013, parceira com a The Nature Conservancy (TNC), uma das maiores organizações ambientais do mundo, e o Walmart, líder global em varejo, para fomentar a pecuária sustentável no sudeste do Pará, contribuindo para a conservação do bioma Amazônia, incentivando a adoção de boas práticas socioambientais. Ainda em 2014, a Marfrig foi convidada a se tornar membra do TFA 2020 Tropical Forest Alliance, organização criada pelo Consumer Goods Forum, que congrega as maiores empresas de consumo do mundo, e com objetivo de desenvolver soluções para meta global do CGF de desmatamento zero em No ano de 2015, a Marfrig ativamente nos trabalhos do TFA 2020, trazendo uma perspectiva da América Sul e dividindo boas práticas para lidar com a questão do desmatamento nas cadeias de suprimentos. Bem- est a r anim al A Marfrig Global Foods está entre as sete melhores empresas do mundo no que se refere a práticas de bem-estar animal segundo o The Business Benchmark on Farm Animal Welfare (BBFAW), importante PÁGINA: 97 de 312

104 7.8 - Políticas socioambientais relatório de alcance global sobre o tema, desenvolvido por duas grandes ONGs internacionais: a Sociedade Mundial de Proteção Animal (WSPA) e a Compassion in World Farming. Em 2015, pelo segundo ano consecutivo, a Marfrig Global Foods foi representada com resultados positivos, mostrando seu comprometimento global com questões de bem estar animal. Compromissos Membro do Global Roundtable on Sustainable Beef, iniciativa multi-stakeholder, o GRSB visa facilitar um diálogo global sobre a produção de carne ambientalmente correta, socialmente responsável e economicamente viável. Ele fornece às partes interessadas a oportunidade de desenvolver conjuntamente soluções globais para promover a produção sustentável de carne; A Marfrig Global Foods ocupa o posto de Vice Presidente do GRSB. Membro do GTPS, Grupo de Trabalho de Pecuária Sustentável, cujo objetivo é debater e formular, de maneira transparente, princípios, padrões e práticas comuns a serem adotados pelo setor, que contribuam para o desenvolvimento de uma pecuária sustentável, socialmente justa, ambientalmente correta, e economicamente viável; Signatária do Compromisso Público com o Greenpeace sobre os critérios para operações com gado no bioma Amazônia que inclui o cadastramento de fazendas, monitoramento da mata nativa e exclusão de fornecedores envolvidos em desmatamentos; Signatária do Pacto Empresarial Conexões Sustentáveis para a produção e consumo sustentável de produtos da pecuária bovina; Signatária do Pacto pela Sustentabilidade com o Walmart Brasil para o desenvolvimento de cadeias produtivas sustentáveis; Signatária do InPacto Erradicação Trabalho Escravo - Iniciativa da Sociedade Civil para combate ao trabalho escravo. Relatório de Sustentabilidade Pelo quarto ano consecutivo, o relatório anual da Companhia foi elaborado com base nas diretrizes da Global Reporting Initiative (GRI), um conjunto de indicadores que proporciona mundialmente comparabilidade, credibilidade e legitimidade às informações reportadas. Na versão 2014, a empresa utilizou o novo padrão Global Reporting Initiative G4, que contempla o estudo de materialidade junto às partes interessadas, onde é possível entender as demandas dos stakeholders e reportar com foco em ações que são relevantes aos públicos de interesse. ( teremos que informar 2014, pois 2015 ainda não temos previsão ) Para visualizar as principais ações de Sustentabilidade da Companhia, sugerimos consultar ao website da Companhia: PÁGINA: 98 de 312

105 7.9 - Outras informações relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação ao item 7 que não tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência. PÁGINA: 99 de 312

106 8.1 - Negócios extraordinários 8.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Argentina Em 6 de abril de 2016, a Companhia celebrou contrato com a empresa Black Bamboo Enterprises S.A. (Grupo Foresun República Popular da China) para a alienação das unidades da Argentina: a) Hughes - Província de Santa Fé (frigorífico); b) Vivoratá - Província de Buenos Aires (frigorífico); c) Unquillo - Província de Córdoba (frigorífico) e; d) Monte Ralo - Província de Córdoba (confinamento). O valor total da Transação é de, aproximadamente, US$ 75 milhões e o pagamento será faseado. O pagamento inicial, no valor de US$ 34 milhões, foi efetuado e o saldo remanescente será pago em até 12 meses, mediante a entrega das demais unidades. A referida operação está alinhada ao plano estratégico da Companhia Focar para Ganhar, proporcionando maior foco para buscar oportunidades de crescimento. Beef Jerky Business Na data de 30 de janeiro de 2016, a Companhia concluiu a alienação de ativos relacionados ao negócio de beef jerky nos Estados Unidos da América à empresa The Classic Jerky Company, subsidiária do grupo Link Snacks Inc., pelo valor de USD 3,1 milhões. Moy Park Em 19 de junho de 2015, a Companhia celebrou um Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças, por meio do qual foram estabelecidos os termos e condições para a alienação de determinadas participações societárias em sociedades da unidade de negócios Moy Park à JBS. Na data de 28 de junho de 2015 foi concluída a venda da totalidade da participação societária da Moy Park Holdings Europe Ltd, controladora das sociedades que operam as unidades de negócios Moy Park e, assim, o controle desta entidade foi transferido à JBS. O valor do fechamento da Transação foi composto: (i) pelo pagamento à vista de US$ 1,21 bilhão à Marfrig; e (ii) pela dívida líquida da Moy Park assumida pela JBS no montante de GBP 193 milhões. A transação foi motivada pela melhoria da estrutura de capital da Companhia, reduzindo de forma significativa os níveis de alavancagem financeira, tornando a Companhia mais simples e focada nas oportunidades orgânicas de crescimento definidas em seu plano estratégico Focar para Ganhar. Frigorífico Mercosul S.A. PÁGINA: 100 de 312

107 8.1 - Negócios extraordinários Em 30 de março de 2015 a Companhia anunciou a celebração de contrato com o Frigorífico Mercosul S.A. por meio do qual foram estabelecidos os termos e condições para a cessação dos arrendamentos e respectiva transferência das unidades produtivas localizadas em Capão do Leão (RS), Mato Leitão (RS), Pirenópolis (GO), Tucumã (PA), Nova Londrina (PR) e Alegrete (RS), as quais integram as operações da Companhia desde novembro de O valor da transação foi de R$ 418 milhões a serem pagos em 9 anos, com carência do principal de 3 anos. O Conselho de Administração da Marfrig ratificou a celebração do referido contrato com o Frigorífico Mercosul S.A. em reunião realizada em 30 de março de Seara Brasil e Zenda Em 07 de junho de 2013 a Companhia e a JBS S.A. celebraram um Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças, por meio do qual foram estabelecidos os termos e condições para a alienação pela Marfrig: (i) de determinadas participações societárias em sociedades do seu grupo representada pela unidade de negócios Seara Brasil à JBS, inclusive a totalidade da participação acionária detida na Companhia Aberta Excelsior Alimentos S.A.; e (ii) a alienação pela Marfrig de 100% do capital da sociedade que representa o negócio de couro do grupo Marfrig no Uruguai para a JBS. O Conselho de Administração da Marfrig aprovou a celebração do Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças com a JBS S.A. em reunião realizada em 09 de junho de 2013, às 17h. O valor da alienação da Seara Brasil e Zenda foi fixado em R$ 5,85 bilhões e pago através de assunção de dívidas da Marfrig pela JBS. Todas as condições precedentes para assinatura foram cumpridas, incluindo as aprovações pelos órgãos de defesa concorrencial no Brasil e na Europa. A operação foi concluída em 30 de setembro de 2013, mediante a finalização das tratativas e a devida transferência das sociedades. A alienação da Seara Brasil e Zenda reequilibra a estrutura de capital da Companhia e reforça seu redirecionamento estratégico global à área de food service, focando na geração de valor para os acionistas da Companhia. PÁGINA: 101 de 312

108 8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 8.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor A empresa iniciou em 2013 um processo de restruturação operacional e reorganização societária, a fim de adequar a sua estrutura de capital e seu nível de endividamento ao seu modelo de negócios. Em Outubro de 2013, a Companhia apresentou para o mercado o plano estratégico Focar para Ganhar, o qual foi posto em prática logo a seguir. As metas estabelecidas para os períodos de 2014 e 2015 foram completamente atingidas. O plano Focar para Ganhar contém os seguintes pilares: a) agenda específica de ganho de produtividade direcionada para o negócio Beef Brasil; b) controle sobre as margens; c) aceleração de crescimento orgânico em/para localidades e clientes estratégicos e com melhores margens, com destaque para o aumento da participação das exportações no faturamento total do negócio Marfrig Beef; d) foco nos canais de distribuição com maior rentabilidade; e) maior integração das plataformas de negócios em nível mundial; f) desinvestimentos de atividades operacionais consideradas como não estratégicas; g) redução do endividamento bruto e das taxas de juros das captações. Em 2013 a Companhia iniciou o processo de reestruturação com a venda dos negócios Seara e Zenda. Em 2015 a Companhia deu continuidade a esse processo, e concluiu a venda de sua unidade de negócio Moy Park, por aproximadamente US$1,5 bilhão. Tal transação contribuiu para: a) redução da alavancagem da companhia e, consequentemente, melhor perspectiva de geração de lucro futuro; b) a estabilização do saldo dos ativos fiscais diferidos nos níveis do período anterior. No exercício de 2016 a Companhia continuará com seus esforços de reestruturação de seus negócios em convergência com o plano estratégico. PÁGINA: 102 de 312

109 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais. Não há. PÁGINA: 103 de 312

110 8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes em relação ao item 8 do Formulário de Referência que não tenham sido descritas nos itens anteriores. PÁGINA: 104 de 312

111 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros As informações acerca dos bens do ativo não circulante relevantes da Companhia encontram-se nos itens 9.1(a), 9.1(b) e 9.1(c) deste Formulário de Referência. PÁGINA: 105 de 312

112 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Planta de industrializados - Keystone Estados Unidos North Baltimore, Ohio Própria Planta de industrializados - Keystone Estados Unidos Reidsville, North Carolina Própria Planta de industrializados / abate de aves - Keystone Estados Unidos faula, Alabama Própria Planta de industrializados - Keystone Estados Unidos Gadsden, Alabama Própria Planta de industrializados / abate de aves - Keystone Estados Unidos Albany, Kentucky Própria Planta de industrializados / abate de aves - Keystone Estados Unidos Camilla, Georgia Própria Planta de abate de bovinos - Marfrig Brasil MT Tangara da Serra Própria Planta de abate de bovinos / industrializados - Marfrig Brasil MS Bataguassu Própria Planta de abate de bovinos - Marfrig Brasil MS Porto Murtinho Própria Planta de abate de bovinos - Marfrig Brasil RO Chupinguaia Própria Planta de industrializados - Keystone China Shenzen Própria Planta de industrializados - Keystone Tailândia Própria Planta de industrializados - Keystone Coréia do Sul Seoul Própria Planta de industrializados - Keystone Austrália Coominya Própria Planta de industrializados - Keystone Malásia Kuala Lumpur Própria Planta de couro - Marfrig Brasil SP Promissão Própria Planta de couro - Marfrig Brasil MS Bataguassu Própria Planta de abate de bovinos - Marfrig Brasil GO Mineiros Própria Planta de abate de bovinos - Marfrig Brasil MT Paranatinga Própria Planta de abate de bovinos / industrializados - (Promissão I) - Marfrig Brasil SP Promissão Própria Planta de abate de bovinos / Centro de Distribuição - (Promissão II) Brasil SP Promissão Própria Planta de abate de bovinos - Marfrig Brasil RS São Gabriel Própria Planta de industrializados - Pampeano Brasil RS Hulha Negra Própria Planta de abate de bovinos - Marfrig Brasil RS Alegrete Arrendada Planta de abate de bovinos - Marfrig Brasil RS Bagé Própria Planta de abate de bovinos e ovinos - (Capão do Leão II) - Marfrig Brasil RS Capão do Leão Própria Planta de abate de bovinos Marfrig Brasil MT Nova Xavantina Arrendada Planta de abate de bovinos / Centro de Distribuição - Marfrig Brasil RS Mato Leitão Própria Planta de abate de bovinos - Marfrig Brasil PR Nova Londrina Própria Planta de abate de bovinos - Marfrig Brasil GO Pirenópolis Própria PÁGINA: 106 de 312

113 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Planta de Industrialização / Centro de Distribuição Brasil SP Itupeva Arrendada Tucumã - Marfrig Brasil PA Tucumã Própria Planta de abate de bovinos - Marfrig Argentina Vila Mercedes Própria Planta de Industrialização (Produtos Pet) Brasil SP Itupeva Arrendada Planta de industrializados - Keystone Estados Unidos Jefferson, Wisconsin Própria Planta de abate de bovinos e ovinos - Marfrig Uruguai Salto Própria Planta de abate de bovinos e fábrica de industrializados - Marfrig Uruguai Tacuarembo Própria Plante de abate de bovinos e ovinos - Marfrig Uruguai San Jose Própria Planta de abate de cordeiros (Patagônia) - Marfrig Chile Porvenir Própria Centro de Distribuição - Marfrig Chile Santiago Própria PÁGINA: 107 de 312

114 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Marfrig 2018 No âmbito administrativo (junto ao INPI), não é possível assegurar que terceiros ou o próprio INPI não tentem impugnar os registros da Companhia, por meio de processos de nulidade ou caducidade. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia esteja em violação de direitos de propriedade intelectual, não obstante adote todas as cautelas necessárias para garantir o registro adequado de sua propriedade intelectual. A manutenção dos registros de marcas é realizada por meio de pagamentos periódicos de retribuições aos órgãos competentes, imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Não é possível afirmar (i) com relação às marcas cuja cessão e transferência de terceiros para a Companhia está sob análise do INPI, que estas serão anotadas pelo INPI; e (ii) em relação aos pedidos de registro de marcas ainda sob análise do INPI, que os registros serão concedidos. Marcas Marfrig Group 2019 No âmbito administrativo (junto ao INPI), não é possível assegurar que terceiros ou o próprio INPI não tentem impugnar os registros da Companhia, por meio de processos de nulidade ou caducidade. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia esteja em violação de direitos de propriedade intelectual, não obstante adote todas as cautelas necessárias para garantir o registro adequado de sua propriedade intelectual. A manutenção dos registros de marcas é realizada por meio de pagamentos periódicos de retribuições aos órgãos competentes, imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Não é possível afirmar (i) com relação às marcas cuja cessão e transferência de terceiros para a Companhia está sob análise do INPI, que estas serão anotadas pelo INPI; e (ii) em relação aos pedidos de registro de marcas ainda sob análise do INPI, que os registros serão concedidos. A eventual perda dos direitos sobre as marcas da Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre os mesmos em território nacional. Em decorrência disso, a Companhia encontraria grandes dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes às suas. Ainda, uma vez que a Companhia não comprove ser legítima titular das marcas, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de propriedade intelectual e violação de direitos de terceiros. A eventual perda dos direitos sobre as marcas da Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre os mesmos em território nacional. Em decorrência disso, a Companhia encontraria grandes dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes às suas. Ainda, uma vez que a Companhia não comprove ser legítima titular das marcas, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de propriedade intelectual e violação de direitos de terceiros. PÁGINA: 108 de 312

115 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Pampeano 2017 No âmbito administrativo (junto ao INPI), não é possível assegurar que terceiros ou o próprio INPI não tentem impugnar os registros da Companhia, por meio de processos de nulidade ou caducidade. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia esteja em violação de direitos de propriedade intelectual, não obstante adote todas as cautelas necessárias para garantir o registro adequado de sua propriedade intelectual. A manutenção dos registros de marcas é realizada por meio de pagamentos periódicos de retribuições aos órgãos competentes, imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Não é possível afirmar (i) com relação às marcas cuja cessão e transferência de terceiros para a Companhia está sob análise do INPI, que estas serão anotadas pelo INPI; e (ii) em relação aos pedidos de registro de marcas ainda sob análise do INPI, que os registros serão concedidos Marcas Bassi 2017 No âmbito administrativo (junto ao INPI), não é possível assegurar que terceiros ou o próprio INPI não tentem impugnar os registros da Companhia, por meio de processos de nulidade ou caducidade. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia esteja em violação de direitos de propriedade intelectual, não obstante adote todas as cautelas necessárias para garantir o registro adequado de sua propriedade intelectual. A manutenção dos registros de marcas é realizada por meio de pagamentos periódicos de retribuições aos órgãos competentes, imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Não é possível afirmar (i) com relação às marcas cuja cessão e transferência de terceiros para a Companhia está sob análise do INPI, que estas serão anotadas pelo INPI; e (ii) em relação aos pedidos de registro de marcas ainda sob análise do INPI, que os registros serão concedidos. A eventual perda dos direitos sobre as marcas da Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre os mesmos em território nacional. Em decorrência disso, a Companhia encontraria grandes dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes às suas. Ainda, uma vez que a Companhia não comprove ser legítima titular das marcas, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de propriedade intelectual e violação de direitos de terceiros. A eventual perda dos direitos sobre as marcas da Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre os mesmos em território nacional. Em decorrência disso, a Companhia encontraria grandes dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes às suas. Ainda, uma vez que a Companhia não comprove ser legítima titular das marcas, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de propriedade intelectual e violação de direitos de terceiros. PÁGINA: 109 de 312

116 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Bona Pet 2024 No âmbito administrativo (junto ao INPI), não é possível assegurar que terceiros ou o próprio INPI não tentem impugnar os registros da Companhia, por meio de processos de nulidade ou caducidade. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia esteja em violação de direitos de propriedade intelectual, não obstante adote todas as cautelas necessárias para garantir o registro adequado de sua propriedade intelectual. A manutenção dos registros de marcas é realizada por meio de pagamentos periódicos de retribuições aos órgãos competentes, imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Não é possível afirmar (i) com relação às marcas cuja cessão e transferência de terceiros para a Companhia está sob análise do INPI, que estas serão anotadas pelo INPI; e (ii) em relação aos pedidos de registro de marcas ainda sob análise do INPI, que os registros serão concedidos. Marcas Carnes Resfriadas Palatare 2017 No âmbito administrativo (junto ao INPI), não é possível assegurar que terceiros ou o próprio INPI não tentem impugnar os registros da Companhia, por meio de processos de nulidade ou caducidade. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia esteja em violação de direitos de propriedade intelectual, não obstante adote todas as cautelas necessárias para garantir o registro adequado de sua propriedade intelectual. A manutenção dos registros de marcas é realizada por meio de pagamentos periódicos de retribuições aos órgãos competentes, imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Não é possível afirmar (i) com relação às marcas cuja cessão e transferência de terceiros para a Companhia está sob análise do INPI, que estas serão anotadas pelo INPI; e (ii) em relação aos pedidos de registro de marcas ainda sob análise do INPI, que os registros serão concedidos. A eventual perda dos direitos sobre as marcas da Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre os mesmos em território nacional. Em decorrência disso, a Companhia encontraria grandes dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes às suas. Ainda, uma vez que a Companhia não comprove ser legítima titular das marcas, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de propriedade intelectual e violação de direitos de terceiros. A eventual perda dos direitos sobre as marcas da Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre os mesmos em território nacional. Em decorrência disso, a Companhia encontraria grandes dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes às suas. Ainda, uma vez que a Companhia não comprove ser legítima titular das marcas, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de propriedade intelectual e violação de direitos de terceiros. PÁGINA: 110 de 312

117 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas GJ Qualidade Exportação Gado Jovem 2019 Nos termos do Artigo 26 da Lei nº /91, um registro de marca não poderá ser cancelado por falta de uso. O cancelamento apenas ocorrerá se for comprovado direito anterior de terceiros sobre a mesma marca. A ausência de prorrogação do registro dentro do prazo legal, também resultará na extinção do registro pela expiração de sua vigência. Marcas Patagonia 2018 Nos termos dos artigos 19 e 23 da Lei nº /98, um registro de marca não poderá ser cancelado por falta de uso. O cancelamento apenas ocorrerá se for comprovado direito anterior de terceiros sobre a mesma marca. A ausência de prorrogação do registro dentro do prazo legal, também resultará na extinção do registro pela expiração de sua vigência. Nos termos do Artigo 26 da Lei nº /91, um registro de marca não poderá ser cancelado por falta de uso. O cancelamento apenas ocorrerá se for comprovado direito anterior de terceiros sobre a mesma marca. A ausência de prorrogação do registro dentro do prazo legal, também resultará na extinção do registro pela expiração de sua vigência. - Impossibilidade de comercialização dos produtos identificados pela marca perdida, seja diretamente ou por meio de seus licenciados e distribuidores; - Risco de terceiros, dentre eles licenciados e distribuidores, requererem o registro para a marca perdida, visando a comercialização dos mesmos produtos; - Risco de terceiros que tenham registrado indevidamente a marca perdida, promoverem medidas judiciais e extrajudiciais em face do Grupo Marfrig, inclusive prevendo a busca e apreensão dos produtos comercializados por este Grupo, e o pagamento de indenização pelo uso da marca sem o seu respectivo registro. - Impossibilidade de comercialização dos produtos identificados pela marca perdida, seja diretamente ou por meio de seus licenciados e distribuidores; - Risco de terceiros, dentre eles licenciados e distribuidores, requererem o registro para a marca perdida, visando a comercialização dos mesmos produtos; - Risco de terceiros que tenham registrado indevidamente a marca perdida, promoverem medidas judiciais e extrajudiciais em face do Grupo Marfrig, inclusive prevendo a busca e apreensão dos produtos comercializados por este Grupo, e o pagamento de indenização pelo uso da marca sem o seu respectivo registro. PÁGINA: 111 de 312

118 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Tacuarembó 2018 Nos termos dos artigos 19 e 23 da Lei nº /98, um registro de marca não poderá ser cancelado por falta de uso. O cancelamento apenas ocorrerá se for comprovado direito anterior de terceiros sobre a mesma marca. A ausência de prorrogação do registro dentro do prazo legal, também resultará na extinção do registro pela expiração de sua vigência. Marcas Frigorífico Marfrig 2018 No âmbito administrativo (junto ao INPI), não é possível assegurar que terceiros ou o próprio INPI não tentem impugnar os registros da Companhia, por meio de processos de nulidade ou caducidade. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia esteja em violação de direitos de propriedade intelectual, não obstante adote todas as cautelas necessárias para garantir o registro adequado de sua propriedade intelectual. A manutenção dos registros de marcas é realizada por meio de pagamentos periódicos de retribuições aos órgãos competentes, imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Não é possível afirmar (i) com relação às marcas cuja cessão e transferência de terceiros para a Companhia está sob análise do INPI, que estas serão anotadas pelo INPI; e (ii) em relação aos pedidos de registro de marcas ainda sob análise do INPI, que os registros serão concedidos. - Impossibilidade de comercialização dos produtos identificados pela marca perdida, o seja diretamente ou por meio de seus licenciados e distribuidores - Risco de terceiros, dentre eles licenciados e distribuidores, requererem o registro para a marca perdida, visando a comercialização dos mesmos produtos; - Risco de terceiros que tenham registrado indevidamente a marca perdida, promoverem medidas judiciais e extrajudiciais em face do Grupo Marfrig, inclusive prevendo a busca e apreensão dos produtos comercializados por este Grupo, e o pagamento de indenização pelo uso da marca sem o seu respectivo registro. A eventual perda dos direitos sobre as marcas da Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre os mesmos em território nacional. Em decorrência disso, a Companhia encontraria grandes dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes às suas. Ainda, uma vez que a Companhia não comprove ser legítima titular das marcas, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de propriedade intelectual e violação de direitos de terceiros. PÁGINA: 112 de 312

119 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas La Morocha 2016 Nos termos do Artigo 26 da Lei nº /91, um registro de marca não poderá ser cancelado por falta de uso. O cancelamento apenas ocorrerá se for comprovado direito anterior de terceiros sobre a mesma marca. A ausência de prorrogação do registro dentro do prazo legal, também resultará na extinção do registro pela expiração de sua vigência. Marcas Palatare 2018 Nos termos do Artigo 26 da Lei nº /91, um registro de marca não poderá ser cancelado por falta de uso. O cancelamento apenas ocorrerá se for comprovado direito anterior de terceiros sobre a mesma marca. A ausência de prorrogação do registro dentro do prazo legal, também resultará na extinção do registro pela expiração de sua vigência. Marcas Palatare Qualidade saber acima de tudo 2018 Nos termos do Artigo 26 da Lei nº /91, um registro de marca não poderá ser cancelado por falta de uso. O cancelamento apenas ocorrerá se for comprovado direito anterior de terceiros sobre a mesma marca. A ausência de prorrogação do registro dentro do prazo legal, também resultará na extinção do registro pela expiração de sua vigência. - Impossibilidade de comercialização dos produtos identificados pela marca perdida, seja diretamente ou por meio de seus licenciados e distribuidores; - Risco de terceiros, dentre eles licenciados e distribuidores, requererem o registro para a marca perdida, visando a comercialização dos mesmos produtos; - Risco de terceiros que tenham registrado indevidamente a marca perdida, promoverem medidas judiciais e extrajudiciais em face do Grupo Marfrig, inclusive prevendo a busca e apreensão dos produtos comercializados por este Grupo, e o pagamento de indenização pelo uso da marca sem o seu respectivo registro. - Impossibilidade de comercialização dos produtos identificados pela marca perdida, seja diretamente ou por meio de seus licenciados e distribuidores; - Risco de terceiros, dentre eles licenciados e distribuidores, requererem o registro para a marca perdida, visando a comercialização dos mesmos produtos; - Risco de terceiros que tenham registrado indevidamente a marca perdida, promoverem medidas judiciais e extrajudiciais em face do Grupo Marfrig, inclusive prevendo a busca e apreensão dos produtos comercializados por este Grupo, e o pagamento de indenização pelo uso da marca sem o seu respectivo registro. - Impossibilidade de comercialização dos produtos identificados pela marca perdida, seja diretamente ou por meio de seus licenciados e distribuidores; - Risco de terceiros, dentre eles licenciados e distribuidores, requererem o registro para a marca perdida, visando a comercialização dos mesmos produtos; - Risco de terceiros que tenham registrado indevidamente a marca perdida, promoverem medidas judiciais e extrajudiciais em face do Grupo Marfrig, inclusive prevendo a busca e apreensão dos produtos comercializados por este Grupo, e o pagamento de indenização pelo uso da marca sem o seu respectivo registro. PÁGINA: 113 de 312

120 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Bernina 2019 No âmbito administrativo (junto ao INPI), não é possível assegurar que terceiros ou o próprio INPI não tentem impugnar os registros da Companhia, por meio de processos de nulidade ou caducidade. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia esteja em violação de direitos de propriedade intelectual, não obstante adote todas as cautelas necessárias para garantir o registro adequado de sua propriedade intelectual. A manutenção dos registros de marcas é realizada por meio de pagamentos periódicos de retribuições aos órgãos competentes, imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Não é possível afirmar (i) com relação às marcas cuja cessão e transferência de terceiros para a Companhia está sob análise do INPI, que estas serão anotadas pelo INPI; e (ii) em relação aos pedidos de registro de marcas ainda sob análise do INPI, que os registros serão concedidos. Marcas AB&P Argentine Breeders & Packers 2019 No âmbito administrativo (junto ao INPI), não é possível assegurar que terceiros ou o próprio INPI não tentem impugnar os registros da Companhia, por meio de processos de nulidade ou caducidade. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia esteja em violação de direitos de propriedade intelectual, não obstante adote todas as cautelas necessárias para garantir o registro adequado de sua propriedade intelectual. A manutenção dos registros de marcas é realizada por meio de pagamentos periódicos de retribuições aos órgãos competentes, imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Não é possível afirmar (i) com relação às marcas cuja cessão e transferência de terceiros para a Companhia está sob análise do INPI, que estas serão anotadas pelo INPI; e (ii) em relação aos pedidos de registro de marcas ainda sob análise do INPI, que os registros serão concedidos. A eventual perda dos direitos sobre as marcas da Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre os mesmos em território nacional. Em decorrência disso, a Companhia encontraria grandes dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes às suas. Ainda, uma vez que a Companhia não comprove ser legítima titular das marcas, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de propriedade intelectual e violação de direitos de terceiros. A eventual perda dos direitos sobre as marcas da Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre os mesmos em território nacional. Em decorrência disso, a Companhia encontraria grandes dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes às suas. Ainda, uma vez que a Companhia não comprove ser legítima titular das marcas, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de propriedade intelectual e violação de direitos de terceiros. PÁGINA: 114 de 312

121 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Viva Grass beef 2015 Nos termos dos artigos 19 e 23 da Lei nº /98, um registro de marca não poderá ser cancelado por falta de uso. O cancelamento apenas ocorrerá se for comprovado direito anterior de terceiros sobre a mesma marca. A ausência de prorrogação do registro dentro do prazo legal, também resultará na extinção do registro pela expiração de sua vigência. Marcas Viva grass fed beef organic 2015 Nos termos dos artigos 19 e 23 da Lei nº /98, um registro de marca não poderá ser cancelado por falta de uso. O cancelamento apenas ocorrerá se for comprovado direito anterior de terceiros sobre a mesma marca. A ausência de prorrogação do registro dentro do prazo legal, também resultará na extinção do registro pela expiração de sua vigência. - Impossibilidade de comercialização dos produtos identificados pela marca perdida, seja diretamente ou por meio de seus licenciados e distribuidores; - Risco de terceiros, dentre eles licenciados e distribuidores, requererem o registro para a marca perdida, visando a comercialização dos mesmos produtos; - Risco de terceiros que tenham registrado indevidamente a marca perdida, promoverem medidas judiciais e extrajudiciais em face do Grupo Marfrig, inclusive prevendo a busca e apreensão dos produtos comercializados por este Grupo, e o pagamento de indenização pelo uso da marca sem o seu respectivo registro. - Impossibilidade de comercialização dos produtos identificados pela marca perdida, seja diretamente ou por meio de seus licenciados e distribuidores; - Risco de terceiros, dentre eles licenciados e distribuidores, requererem o registro para a marca perdida, visando a comercialização dos mesmos produtos; - Risco de terceiros que tenham registrado indevidamente a marca perdida, promoverem medidas judiciais e extrajudiciais em face do Grupo Marfrig, inclusive prevendo a busca e apreensão dos produtos comercializados por este Grupo, e o pagamento de indenização pelo uso da marca sem o seu respectivo registro. PÁGINA: 115 de 312

122 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Meatex 2022 Ausência de prorrogação da marca antes da expiração do registro (a Lei Argentina de Marcas nº de 01/01/1981 não prevê prazo complementar/extraordinário para prorrogação de registros marcários após seu período de vigência 10 anos). Nos termos do artigo 20 da Lei Argentina de Marcas nº de 01/01/1981, o requerimento de prorrogação do registro de marca deve necessariamente ser acompanhado por uma declaração juramentada, informando a utilização da aludida marca para pelo menos um dos produtos ou serviços para os quais o registro for concedido (neste caso carnes frescas, em conserva e seus derivados ). Nos termos do artigo 05 da Lei Argentina de Marcas nº de 01/01/1981, a falta de uso da marca por um período ininterrupto de cinco anos após a concessão do registro, poderá gerar a instauração de um procedimento judicial de caducidade por iniciativa de terceiros, e sendo julgado procedente, resultará na extinção do registro. Marcas Frigorífico Tacuarembó 2020 Nos termos dos artigos 19 e 23 da Lei nº /98, um registro de marca não poderá ser cancelado por falta de uso. O cancelamento apenas ocorrerá se for comprovado direito anterior de terceiros sobre a mesma marca. A ausência de prorrogação do registro dentro do prazo legal, também resultará na extinção do registro pela expiração de sua vigência. Impossibilidade de comercialização de produtos com a marca perdida; - Com a perda dos direitos, a mesma marca poderá ser requerida o registro por terceiros para comercializar as mesmas classes de produtos; - O uso indevido da marca, uma vez registrada por terceiros, poderá acarretar ação judicial contra a empresa com busca e apreensão dos produtos comercializados indevidamente. - Impossibilidade de comercialização dos produtos identificados pela marca perdida, seja diretamente ou por meio de seus licenciados e distribuidores; - Risco de terceiros, dentre eles licenciados e distribuidores, requererem o registro para a marca perdida, visando a comercialização dos mesmos produtos; - Risco de terceiros que tenham registrado indevidamente a marca perdida, promoverem medidas judiciais e extrajudiciais em face do Grupo Marfrig, inclusive prevendo a busca e apreensão dos produtos comercializados por este Grupo, e o pagamento de indenização pelo uso da marca sem o seu respectivo - Impossibilidade de comercialização dos produtos identificados pela marca perdida, seja diretamente ou por meio de seus licenciados e distribuidores; - Risco de terceiros, dentre eles licenciados e distribuidores, requererem o registro para a marca perdida, visando a comercialização dos mesmos produtos; - Risco de terceiros que tenham registrado indevidamente a marca perdida, promoverem medidas judiciais e extrajudiciais em face do Grupo Marfrig, inclusive prevendo a busca e apreensão dos produtos comercializados por este Grupo, e o pagamento de indenização pelo uso da marca sem o seu respectivo registro. PÁGINA: 116 de 312

123 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas GJ Qualidade Exportação Gado Jovem 2018 Nos termos dos artigos 19 e 23 da Lei nº /98, um registro de marca não poderá ser cancelado por falta de uso. O cancelamento apenas ocorrerá se for comprovado direito anterior de terceiros sobre a mesma marca. A ausência de prorrogação do registro dentro do prazo legal, também resultará na extinção do registro pela expiração de sua vigência Marcas Bassi 2015 Nos termos dos artigos 19 e 23 da Lei nº /98, um registro de marca não poderá ser cancelado por falta de uso. O cancelamento apenas ocorrerá se for comprovado direito anterior de terceiros sobre a mesma marca. A ausência de prorrogação do registro dentro do prazo legal, também resultará na extinção do registro pela expiração de sua vigência. Marcas Bernina 2020 Nos termos do artigo 45 do Trademark Act, a falta de uso da marca por um período ininterrupto de três anos após a concessão do registro, poderá gerar a instauração de um procedimento de caducidade por iniciativa de terceiros, e sendo julgado procedente, resultará na extinção do registro. A ausência de prorrogação do registro dentro do prazo legal, também resultará na extinção do registro pela expiração de sua vigência. - Impossibilidade de comercialização dos produtos identificados pela marca perdida, seja diretamente ou por meio de seus licenciados e distribuidores; - Risco de terceiros, dentre eles licenciados e distribuidores, requererem o registro para a marca perdida, visando a comercialização dos mesmos produtos; - Risco de terceiros que tenham registrado indevidamente a marca perdida, promoverem medidas judiciais e extrajudiciais em face do Grupo Marfrig, inclusive prevendo a busca e apreensão dos produtos comercializados por este Grupo, e o pagamento de indenização pelo uso da marca sem o seu respectivo registro. - Impossibilidade de comercialização dos produtos identificados pela marca perdida, seja diretamente ou por meio de seus licenciados e distribuidores; - Risco de terceiros, dentre eles licenciados e distribuidores, requererem o registro para a marca perdida, visando a comercialização dos mesmos produtos; - Risco de terceiros que tenham registrado indevidamente a marca perdida, promoverem medidas judiciais e extrajudiciais em face do Grupo Marfrig, inclusive prevendo a busca e apreensão dos produtos comercializados por este Grupo, e o pagamento de indenização pelo uso da marca sem o seu respectivo registro. - Impossibilidade de comercialização dos produtos identificados pela marca perdida, seja diretamente ou por meio de seus licenciados e distribuidores; - Risco de terceiros, dentre eles licenciados e distribuidores, requererem o registro para a marca perdida, visando a comercialização dos mesmos produtos; - Risco de terceiros que tenham registrado indevidamente a marca perdida, promoverem medidas judiciais e extrajudiciais em face do Grupo Marfrig, inclusive prevendo a busca e apreensão dos produtos comercializados por este Grupo, e o pagamento de indenização pelo uso da marca sem o seu respectivo registro PÁGINA: 117 de 312

124 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas Keystone Foods 2018 Nos termos do parágrafo 14 e seguintes do Trademak Act, a falta de uso da marca por um período ininterrupto de três anos após a concessão do registro, poderá gerar a instauração de um procedimento de caducidade por iniciativa de terceiros, e sendo julgado procedente, resultará na extinção do registro. A ausência de apresentação da declaração de uso da marca entre o 5.º e 6.º ano de vigência do registro, também resultará na extinção do registro. A ausência de prorrogação do registro dentro do prazo legal, também resultará na extinção do registro pela expiração de sua vigência. Marcas Keystone Foods 2018 Nos termos da Lei nº. 91-7, a falta de uso da marca por um período ininterrupto de cinco anos após a concessão do registro, poderá gerar a instauração de um procedimento de caducidade por iniciativa de terceiros, e sendo julgado procedente, resultará na extinção do registro. A ausência de prorrogação do registro dentro do prazo legal, também resultará na extinção do registro pela expiração de sua vigência. - Impossibilidade de comercialização dos produtos identificados pela marca perdida, seja diretamente ou por meio de seus licenciados e distribuidores; - Risco de terceiros, dentre eles licenciados e distribuidores, requererem o registro para a marca perdida, visando a comercialização dos mesmos produtos; - Risco de terceiros que tenham registrado indevidamente a marca perdida, promoverem medidas judiciais e extrajudiciais em face do Grupo Marfrig, inclusive prevendo a busca e apreensão dos produtos comercializados por este Grupo, e o pagamento de indenização pelo uso da marca sem o seu respectivo registro. - Impossibilidade de comercialização dos produtos identificados pela marca perdida, seja diretamente ou por meio de seus licenciados e distribuidores; - Risco de terceiros, dentre eles licenciados e distribuidores, requererem o registro para a marca perdida, visando a comercialização dos mesmos produtos; - Risco de terceiros que tenham registrado indevidamente a marca perdida, promoverem medidas judiciais e extrajudiciais em face do Grupo Marfrig, inclusive prevendo a busca e apreensão dos produtos comercializados por este Grupo, e o pagamento de indenização pelo uso da marca sem o seu respectivo registro. PÁGINA: 118 de 312

125 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Marcas GJ 2016 No âmbito administrativo (junto ao INPI), não é possível assegurar que terceiros ou o próprio INPI não tentem impugnar os registros da Companhia, por meio de processos de nulidade ou caducidade. No âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia esteja em violação de direitos de propriedade intelectual, não obstante adote todas as cautelas necessárias para garantir o registro adequado de sua propriedade intelectual. A manutenção dos registros de marcas é realizada por meio de pagamentos periódicos de retribuições aos órgãos competentes, imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Não é possível afirmar (i) com relação às marcas cuja cessão e transferência de terceiros para a Companhia está sob análise do INPI, que estas serão anotadas pelo INPI; e (ii) em relação aos pedidos de registro de marcas ainda sob análise do INPI, que os registros serão concedidos. Marcas Keystone Foods 2014 Nos termos do parágrafo 14 e seguintes do Trademak Act, a falta de uso da marca por um período ininterrupto de três anos após a concessão do registro, poderá gerar a instauração de um procedimento de caducidade por iniciativa de terceiros, e sendo julgado procedente, resultará na extinção do registro. A ausência de apresentação da declaração de uso da marca entre o 5.º e 6.º ano de vigência do registro, também resultará na extinção do registro. A ausência de prorrogação do registro dentro do prazo legal, também resultará na extinção do registro pela expiração de sua vigência. A eventual perda dos direitos sobre as marcas da Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre os mesmos em território nacional. Em decorrência disso, a Companhia encontraria grandes dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes às suas. Ainda, uma vez que a Companhia não comprove ser legítima titular das marcas, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de propriedade intelectual e violação de direitos de terceiros. - Impossibilidade de comercialização dos produtos identificados pela marca perdida, seja diretamente ou por meio de seus licenciados e distribuidores; - Risco de terceiros, dentre eles licenciados e distribuidores, requererem o registro para a marca perdida, visando a comercialização dos mesmos produtos; - Risco de terceiros que tenham registrado indevidamente a marca perdida, promoverem medidas judiciais e extrajudiciais em face do Grupo Marfrig, inclusive prevendo a busca e apreensão dos produtos comercializados por este Grupo, e o pagamento de indenização pelo uso da marca sem o seu respectivo registro. PÁGINA: 119 de 312

126 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Establecimientos Colonia S.A Montante de dividendos recebidos (Reais) / Controlada Uruguai Colonia Industrialização e comercialização de produtos Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, /12/2015 1, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Estratégia de expansão e diversificação geográfica. Frigorífico Tacuarembó S.A / Controlada Uruguai Tacuarembo Industrialização e comercialização de produtos Valor mercado 99, /12/2015-6, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Estratégia de expansão e diversificação geográfica. Inaler S.A / Controlada Uruguai San Jose Industrialização e comercialização de produtos Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Estratégia de expansão e diversificação geográfica. Marfood USA, Inc / Controlada Estados Unidos Taylor, Michigan Industrialização e comercialização de produtos Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 PÁGINA: 120 de 312

127 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Razões para aquisição e manutenção de tal participação Estratégia de expansão e diversificação geográfica Marfrig Argentina S.A / Controlada Argentina Buenos Aires Industrialização e comercialização de produtos Valor mercado 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Estratégia de expansão e diversificação geográfica. Marfrig Chile S.A / Controlada Chile Santiago Industrialização e comercialização de produtos Valor mercado 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Estratégia de expansão e diversificação geográfica. Marfrig Holdings (Europe) BV / Controlada Holanda Amsterdam Holding 100, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2014 9, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Estratégia de expansão e diversificação geográfica. Marfrig Overseas Ltd / Controlada Ilhas Cayman Grand Cayman Entidade de propósito específico - SPE 100, PÁGINA: 121 de 312

128 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Estratégia de expansão e diversificação geográfica Marfrig Peru S.A.C / Controlada Peru Lima Comercialização de carnes de aves, bovinos, peixes e crustáceos Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2013 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Estratégia de expansão e diversificação geográfica. Masplen Limited / Controlada Jersey Saint Helier Holding 100, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2013-3, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Estratégia de expansão e diversificação geográfica. MFB Marfrig Frigoríficos Brasil S.A / Controlada Brasil SP Promissão Industrialização e comercialização de produto Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação PÁGINA: 122 de 312

129 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Estratégia de expansão e diversificação geográfica. Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) MFG Agropecuária Ltda / Controlada Brasil SP Promissão Atividade agropecuária 99, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Atividade de confinamento MFG Comercializadora de Energia Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Comercializadora de Energia 99, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Comercializadora de Energia Prestcott International S.A / Controlada Uruguai Salto Holding 100, Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2013-8, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Estratégia de expansão e diversificação geográfica. PÁGINA: 123 de 312

130 9.2 - Outras informações relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes em relação ao item 9 que não tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência. PÁGINA: 124 de 312

131 Condições financeiras e patrimoniais gerais (a) Comentários dos Diretores sobre as condições financeiras e patrimoniais gerais Na avaliação dos diretores da Marfrig, a evolução dos principais indicadores financeiros da Marfrig reflete o comprometimento com a melhoria de sua estrutura de capital, bem como a busca por um melhor desempenho de nossas atividades. As informações financeiras e patrimoniais consolidadas são referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e No ano de 2015, em função da venda de Moy Park bem como a decisão de vender (i) os ativos de beef jerky da Marfood nos EUA, (ii) os ativos da Argentina, e (iii) a empresa MFG Agropecuária, as demonstrações financeiras de 2014 foram reapresentadas em 2015 para fins de comparação. Todavia, para a análise de dados de 2014 e 2013, a Diretoria entende que o melhor é considerar as demonstrações financeiras apresentadas no âmbito de cada exercício. Ou seja, os dados comparativos de 2014 e 2013 refletem as operações anteriormente mencionadas, que foram descontinuadas apenas em A tabela abaixo apresenta a evolução dos principais indicadores financeiros da Marfrig: Dívida Líquida/EBITDA UDM 2,26x 4,98x 3,00x Dívida Líquida/EBITDA Aj. 4T Anualizado 3,38x 3,83x 4,22x Liquidez Corrente 1,82x 1,79x 2,03x Prazo médio do vencimento da dívida (em meses) Dívida de Longo Prazo (%) 83,4% 85,0% 87,4% Dívida em R$ (%) 6,7% 8,4% 4,5% Dívida em Outras Moedas (%) 93,3% 91,6% 95,5% A Companhia encerrou o exercício em 31 de dezembro de 2015 com o endividamento bruto consolidado de R$ 12,1 bilhões, em 31 de dezembro de 2014 com R$ 11,1 bilhões, e em 31 de dezembro de 2013 com R$ 8,9 bilhões. Tal endividamento não inclui o Instrumento Particular de Escritura da 5ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações da Companhia (que substituiu a 2ª Emissão), conforme aditado ( Instrumento Mandatório Conversível em Ações ), uma vez que diferentemente de outros itens do passivo da Companhia, o Instrumento Mandatório Conversível em Ações não é passível de liquidação em caixa ou equivalentes, mas apenas em ações ordinárias de emissão da própria Companhia. Ao final de 2015, do total do endividamento bruto (empréstimos e juros das debentures conversíveis e não conversíveis), apenas 16,6% tem vencimento no curto prazo enquanto 83,4% no longo prazo. Tal perfil da dívida ocorreu, em parte, pela extensão dos vencimentos das linhas de crédito existentes na Keystone, onde a linha rotativa ( revolver ) passou a ter seu vencimento em 2020, e o empréstimo a prazo ( term loan ) em O elevado patamar de liquidez registrado ao final de 2015, garante que o saldo de disponibilidades cubra os vencimentos até 2018 sem considerar a disponibilidade adicional da extensão das linhas da Keystone aumentadas em US$ 270 milhões. Do total desse endividamento bruto, 6,7% estão em Reais e 93,3% estão em outras moedas, enquanto 21,1% das receitas do Grupo são geradas em reais e 78,9% advém de moedas estrangeiras. O custo médio ponderado do endividamento consolidado foi de 7,9% ao ano. O índice de alavancagem (dívida líquida / EBITDA dos últimos 12 meses), ficou em 2,26x, enquanto o índice de liquidez corrente ficou em 1,82x, considerando as disponibilidades em 31 de dezembro de 2015 de PÁGINA: 125 de 312

132 Condições financeiras e patrimoniais gerais R$ 5.004,2 milhões. Para fins de operações de financiamento bancário e via mercado, o cálculo do índice de alavancagem, o qual possui clausulas que excluem os efeitos da variação cambial, ficou em 0,54x em 31 de dezembro de Todavia é importante apontar que, na opinião da Administração, o índice que melhor reflete o nível de alavancagem atual da Companhia é a relação entre dívida líquida e EBITDA Ajustado das operações continuadas do 4T15 anualizado. Este índice ficou em 3,38x, e reflete uma pequena diferença de 1,6% entre a taxa de câmbio da data de fechamento de R$3,90/US$ das demonstrações financeiras, utilizada para traduzir o endividamento líquido, e a taxa média do trimestre de R$3,84/US$. Em 31 de dezembro de 2014, a composição por moeda do endividamento bruto (empréstimos e juros das debêntures conversíveis não conversíveis) foi de 8,4% em reais e 91,6% em outras moedas estrangeiras. O custo médio ponderado do endividamento consolidado foi de 7,7% ao ano. O índice de alavancagem (dívida líquida / EBITDA dos últimos 12 meses), ficou em 4,98x, enquanto o índice de liquidez corrente ficou em 1,79x, considerando as disponibilidades em 31 de dezembro de 2014 de R$ 2,7 bilhões. Para fins de operações de financiamento bancário e via mercado, o cálculo do índice de alavancagem, o qual possui clausulas que excluem os efeitos da variação cambial, ficou em 3,42x em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2013, a composição por moeda do endividamento bruto (empréstimos e juros das debêntures conversíveis e não conversíveis) foi de 4,5% em reais e 95,5% em outras moedas estrangeiras. O custo médio ponderado do endividamento consolidado da Companhia em 31 de dezembro de 2013 foi de 8,0% ao ano. O índice de alavancagem (dívida líquida / EBITDA), ficou em 3,00x, enquanto o índice de liquidez corrente ficou em 2,03x, considerando as disponibilidades em 31 de dezembro de 2013 de R$ 1,8 bilhão. Para fins de operações de financiamento bancário e via mercado, o cálculo do índice de alavancagem, o qual possui clausulas que excluem os efeitos da variação cambial, ficou em 3,00x em 31 de dezembro de Os Diretores informam que a Companhia não pratica operações alavancadas de derivativos ou instrumentos similares que não objetivem proteção mínima de sua exposição a outras moedas, com a política conservadora de não assumir operações que possam comprometer sua posição financeira. (b) Comentários dos Diretores sobre a estrutura de capital Segue abaixo a composição da estrutura de capital da Companhia para os períodos indicados. Na avaliação dos Diretores, a estrutura de capital da Companhia representa, atualmente, uma adequada relação entre capital próprio e capital de terceiros: Em 31 de dezembro de 2015, a estrutura de capital da Companhia era composta de 4,0% de capital próprio e 96,0% de capital de terceiros. Em 31 de dezembro de 2014, a estrutura de capital da Companhia era composta de 10,3% de capital próprio e 89,7% de capital de terceiros. Em 31 de dezembro de 2013, a estrutura de capital da Companhia era composta de 17,5% de capital próprio e 82,5% de capital de terceiros. Os Diretores acrescentam que a Companhia não possui ações resgatáveis emitidas. PÁGINA: 126 de 312

133 Condições financeiras e patrimoniais gerais (c) Comentários dos Diretores em relação a capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Os Diretores entendem que a capacidade de pagamento da Companhia frente aos seus compromissos financeiros é considerada confortável levando-se em consideração suas disponibilidades, seu perfil do endividamento que possui e sua expectativa de geração de caixa. Ao final de 2015, do total do endividamento bruto, apenas 16,6% tem vencimento no curto prazo enquanto 83,4% no longo prazo. O nível de caixa, no montante de R$ 5.004,2 milhões, representou um índice de liquidez de curto prazo (Caixa & Equivalentes / Dívida de Curto Prazo) de 2,49x. Adicionalmente, os Diretores informam que a Companhia busca um perfil de endividamento de com maior equilíbrio nos seus vencimentos, evitando concentrações de pagamentos em um determinado período. Ao final de 2014, do total do endividamento bruto, apenas 15,0% tinham o vencimento no curto prazo, enquanto estavam 85,0% no longo prazo. O nível de caixa, no montante de R$ 2.658,8 milhões, representou um índice de liquidez de curto prazo (Caixa & Equivalentes / Dívida de Curto Prazo) de 1,60x. Ao final de 2013, do total do endividamento bruto, apenas 12,6% tinham o vencimento no curto prazo, enquanto estavam 87,4% no longo prazo. O nível de caixa, no montante de R$ 1.811,6 milhões, representou um índice de liquidez de curto prazo (Caixa & Equivalentes / Dívida de Curto Prazo) de 1,61x. (d) Comentários dos Diretores sobre as fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas Os Diretores entendem que nos últimos três exercícios, as principais fontes de financiamento da Companhia foram: (i) fluxo de caixa gerado por suas atividades operacionais; (ii) endividamento bancário de curto e longo prazos; (iii) desinvestimento de ativos; (iv) emissão de dívida (bonds e debêntures). Esses financiamentos são utilizados pela Companhia principalmente para cobrir custos, despesas e investimentos relacionados a: (i) operação de negócios, (ii) desembolso de capital, incluindo o investimento em novas plantas, expansão e/ou modernização das plantas existentes, e (iii) redução do endividamento (desalavancagem) e das taxas de juros a eles atreladas. Os Diretores acreditam que essas fontes de financiamento estão adequadas ao perfil de endividamento da Companhia, atendendo às necessidades de capital de giro e investimentos, sempre preservando o perfil de longo prazo da dívida financeira e, consequentemente, a capacidade de pagamento da Companhia. (e) Comentários dos Diretores em relação às fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Na opinião dos Diretores, o atual patamar das disponibilidades da Companhia e a geração de caixa operacional reduzem a necessidade de novos empréstimos no curto prazo. No entanto, os Diretores informam que a Marfrig poderá realizar captações com custos mais competitivos e aumentar a duração de seu endividamento, de modo a dar continuidade ao seu processo de melhoria de sua estrutura de capital e perfil de endividamento. Neste sentido, a Companhia tem realizado operações de recompra de parte de seu endividamento ou troca por outras operações com maior prazo junto ao mercado de capitais e a instituições financeiras. Conforme mencionado no item anterior, na opinião dos Diretores, o mercado de capitais também é considerado uma importante fonte de captação de recursos para a futura expansão orgânica ou através de aquisições da Companhia. PÁGINA: 127 de 312

134 Condições financeiras e patrimoniais gerais No item 10.1(f) deste Formulário de Referência estão descritas as principais linhas de financiamentos contraídas pela Companhia e as características de cada uma. PÁGINA: 128 de 312

135 Condições financeiras e patrimoniais gerais (f) Comentários dos Diretores sobre os níveis de endividamento e as características de tais dívidas (i) Contratos de empréstimos e financiamentos relevantes A tabela a seguir mostra o endividamento consolidado em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, descrito por modalidade, com as respectivas taxas médias ponderadas e os prazos médios ponderados de vencimento: Linha de Crédito Moeda Nacional Encargos Taxa média ponderada de juros Prazo médio pondera do de vencimento Saldo em 31 de dezembro (% a.a.) (a.a.) (anos) (R$ mil) (R$ mil) (R$ mil) FINAME / FINEP TJLP + Taxa Fixa 4,15% 3, NCE / Capital de Giro / CDCA S Taxa fixa+%cdi 16,86% 1, Juros sobre debêntures IPCA + CDI Total Moeda Nacional 16,27% Moeda Estrangeira Pré-pagamento (US$) / NCE / ACC (US$) Libor + Taxa Fixa + V.C 6,42% 0, Bonds(US$) Taxa Fixa + V.C 8,54% 4, Capital de Giro (Pesos) Unidade Fomento Empréstimo Bancário (US$) Taxa Fixa + V.C. 3,32% 4, Linha de crédito rotativo - Revolving Libor + 2,75 2,27% 4, PAE (US$) Taxa Fixa + V.C. 2,14% 0, Financiamentos (US$) Taxa Fixa + V.C Obrigações Negociáveis Taxa Fixa 6,50% 0, Total Moeda Estrangeira 7,45% Total do Endividamento 7,88% Passivo Circulante Passivo Não Circulante PÁGINA: 129 de 312

136 Condições financeiras e patrimoniais gerais Dentre os empréstimos e financiamentos apresentados acima, o quadro abaixo indica, de modo individualizado, os contratos das senior notes do balanço consolidado, com saldo em aberto, em 31 de dezembro de 2015, superior a R$ 100,0 milhões: Contraparte Tipo de Contrato Valor Principal Data do Contrato Custo anual Saldo (em R$ milhões) (em R$ milhões) Senior Notes Senior Notes US$400,0 20/09/ ,3% 106,4 Senior Notes Senior Notes US$750,0 09/05/2011 8,4% 2.249,5 Senior Notes Senior Notes US$600,0 24/01/2013 9,9% 623,5 Senior Notes Senior Notes US$500,0 04/05/2010 9,5% 2.648,0 Senior Notes Senior Notes US$191,1 16/11/2006 9,6% 721,5 Senior Notes Senior Notes US$850,0 24/06/2014 6,9% 2.496,4 Entendemos, como diretores da Companhia, que as modalidades abaixo expressam os empréstimos e financiamentos mais relevantes, os quais podemos descrever da seguinte forma: Senior Notes São captações de dívida de longo prazo, em Dólares norte-americanos, por meio da emissão de notas no exterior (Bonds) destinadas exclusivamente a investidores institucionais qualificados (Rule 144A/Reg S), não registradas na CVM - Comissão de Valores Mobiliários, sob o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado. A Companhia realizou sete captações desta natureza desde 2006, conforme detalhado a seguir: A primeira operação de Bonds foi concluída em novembro de 2006, mediante emissão pela Marfrig Overseas Ltd., subsidiária integral da Companhia, de US$ 375 milhões de notas de dívida (Senior Notes), com cupom de 9,625% a.a., pagamento semestral de juros iniciando-se em maio de 2007 e vencimento de principal em 10 anos (Nov/2016), às quais foram atribuídas classificação de risco em moeda estrangeira B1 pela Moody s e B+ pela Standard&Poors e Fitch. Os recursos captados nesta emissão destinaram-se à aquisição de unidades de negócio pela Companhia na Argentina e Uruguai. Em março de 2010 os detentores destas Senior Notes manifestaram sua anuência ao aditamento de determinadas cláusulas constantes da escritura (Indenture) que rege esta emissão, incluindo a alteração e/ou supressão de restrições aplicáveis à prestação de garantias pela Companhia e suas subsidiárias. Tal PÁGINA: 130 de 312

137 Condições financeiras e patrimoniais gerais aditivo não contemplou qualquer alteração às condições financeiras desta dívida, que manteve o mesmo prazo de vencimento e taxa de juros previstos originalmente (este aditivo, juntamente com a escritura, a Primeira Emissão ). A Primeira Emissão conta com garantias de Marfrig Global Foods S.A. e Marfrig Holdings (Europe) BV; A segunda captação foi realizada em abril de 2010, mediante emissão pela Marfrig Overseas Ltd. de US$ 500 milhões de Senior Notes, com cupom de 9,50% a.a., pagamento semestral de juros iniciando-se em novembro de 2010 e vencimento de principal em 10 anos (Nov/2020), às quais foram atribuídas classificação de risco em moeda estrangeira B1 pela Moody s e B+ pela Standard&Poors e Fitch. Esta operação também contou com a garantia da Marfrig Global Foods S.A. e Marfrig Holdings (Europe) B.V. e seus recursos destinaram-se ao alongamento do perfil do endividamento da Companhia ( Segunda Emissão ). Em 28 de outubro de 2015, a Marfrig Global Foods S.A, anunciou o encerramento da oferta de compra à vista das Senior Notes emitidas pela Marfrig Overseas Ltd., no valor principal de US$ mil das Senior Notes 2020, ou cerca de 12,20% das notas em aberto, foram devidamente ofertadas nos termos da Oferta de Compra Conjunta. Os detentores das Senior Notes 2020, ofertadas receberam o valor de US$ 980,00 para cada US$ 1.000,00 de valor principal, que inclui o pagamento por oferta antecipada de US$ 30,00, acrescido de juros acumulados e não distribuídos até a data de liquidação; A terceira operação foi concluída em maio de 2011 e compreendeu a emissão pela Marfrig Holdings (Europe) B.V. de US$ 750 milhões de Senior Notes, com cupom de 8,375% a.a., pagamento semestral de juros iniciando-se em novembro de 2011 e vencimento de principal em 7 anos (Mai/2018), às quais foram atribuídas classificação de risco em moeda estrangeira B1 pela Moody s e B+ pela Standard&Poors e Fitch. Esta operação contou com a prestação de garantia da Marfrig Global Foods S.A. e Marfrig Overseas Limited e seus recursos destinaram-se ao alongamento do perfil do endividamento e reforço do capital de giro da Companhia ( Terceira Emissão ). Em 28 de outubro de 2015, a Marfrig Global Foods S.A, anunciou o encerramento da oferta de compra à vista das Senior Notes emitidas pela Marfrig Holdings (Europe) B.V, no valor principal de US$ mil das Senior Notes 2018, ou cerca de 20,81% das notas em aberto, foram devidamente ofertadas nos termos da Oferta de Compra Conjunta. Os detentores das Senior Notes ofertadas receberam o valor de US$ 937,50 para cada US$ 1.000,00 de valor de principal das notas, o que incluiu o pagamento da oferta antecipada de US$ 30,00, acrescido de juros acumulados e não distribuídos até a data de liquidação; A quarta operação foi concluída em janeiro de 2013 e compreendeu a emissão pela Marfrig Holdings (Europe) B.V. de US$ 600 milhões de Senior Notes, com cupom de 9,875% a.a., pagamento semestral de juros iniciando-se em julho de 2013 e vencimento de principal em 4,5 anos (Julho/2017), às quais foram atribuídas classificação de risco em moeda estrangeira B2 pela Moody s e B+ pela Standard&Poors e Fitch. Esta operação contou com a prestação de garantia da Marfrig Global Foods S.A. e Marfrig Overseas Ltd e seus recursos destinaram-se ao alongamento do perfil do endividamento e reforço do capital de giro da Companhia ( Quarta Emissão ); A quinta operação foi concluída em setembro de 2013 e compreendeu a emissão pela Marfrig Holdings (Europe) B.V. de US$ 400 milhões de Senior Notes, com cupom de 11,25% a.a., pagamento semestral de juros iniciando-se em março de 2014 e vencimento de principal em 8 anos (Setembro/2021), às quais foram atribuídas classificação de risco em moeda estrangeira B2 pela Moody s e B pela Standard&Poors e Fitch. Esta operação contou com a prestação de garantia da Marfrig Global Foods S.A. e Marfrig Overseas e seus recursos destinaram-se ao alongamento do perfil do endividamento e reforço do capital de giro da PÁGINA: 131 de 312

138 Condições financeiras e patrimoniais gerais Companhia ( Quinta Emissão ). Vinculada à Quinta Emissão a Companhia realizou oferta pública de recompra de Bonds cumulada com pedido de consentimento da Primeira Emissão, vencível em Com base na conclusão desta oferta a Companhia efetuou a recompra de Bonds no valor de aproximadamente US$ 191 milhões, ou 50,97% das notas em circulação remanescentes da Primeira Emissão. Em virtude de tal oferta de recompra, a Primeira Emissão foi aditada através de uma escritura complementar dispondo, dentre outras coisas, sobre a eliminação de praticamente todas as cláusulas restritivas (covenants) da Escritura. Em 28 de outubro de 2015, a Marfrig Global Foods S.A, anunciou o encerramento da oferta de compra à vista das Senior Notes emitidas pela Marfrig Holdings (Europe) B.V no valor principal de US$ mil das Senior Notes 2021, ou cerca de 43,30% das notas em aberto, foram devidamente ofertadas nos termos da Oferta de Compra Conjunta. Os detentores das Senior Notes 2021, receberam o valor de US$ 970,00 para cada US$ 1.000,00 de valor principal das notas, o que incluiu o pagamento por oferta antecipada de US$ 30,00, acrescido de juros acumulados e não distribuídos até a data de liquidação; Em março de 2014, a Companhia concluiu a emissão adicional de Senior Notes atreladas à Segunda Emissão, no valor total de US$ 275 milhões ( Notas Adicionais ). As Notas Adicionais foram consolidadas compondo uma série única com as Senior Notes da Segunda Emissão, com cupom de 9,50% ao ano (yield de 9,43% por ano para a emissão). As Notas Adicionais receberam classificação de risco em moeda estrangeira B2 pela Moody s, B pela Standard&Poors e Fitch. A emissão das Notas Adicionais é garantida pela Marfrig Global Foods S.A. e por sua subsidiária Marfrig Holdings (Europe) B.V.. Vinculada às Notas Adicionais a Companhia realizou oferta pública de recompra de Bonds da Quarta Emissão, vencível em 2017 e da Quinta Emissão, vencível em Com base na conclusão desta oferta a Companhia efetuou a recompra de Bonds no valor de aproximadamente (i) US$ 72,8 milhões ou 12,14% das Notas em circulação remanescentes da Quarta Emissão, e (ii) US$ 57,1 milhões ou 14,28% das Notas em circulação remanescentes da Quinta Emissão; A sétima operação foi concluída em junho de 2014 e compreendeu a emissão pela Marfrig Holdings (Europe) B.V. de US$ 850 milhões de Senior Notes, com cupom de 6,875% a.a., pagamento semestral de juros iniciando-se em dezembro de 2014 e vencimento de principal em 5 anos (Jun/2019), às quais foram atribuídas classificação de risco em moeda estrangeira B2 pela Moody s e B pela Standard&Poors. Esta operação contou com a prestação de garantia da Marfrig Global Foods S.A. e Marfrig Overseas Ltd. e seus recursos destinaram-se à redução do custo e o alongamento do perfil do endividamento ( Sétima Emissão ). Vinculada à Sétima Emissão, a Companhia realizou oferta pública de recompra de Bonds cumulada com pedido de consentimento, da Quarta Emissão, vencível em 2017 e da Quinta Emissão, vencível em Com base na conclusão destas ofertas, a Companhia recomprou o valor de principal de aproximadamente (i) US$ 291,5 milhões ou 85,03% das Notas em circulação remanescentes da Quinta Emissão, e (ii) US$ 371,8 milhões ou 70,54% das Notas em circulação remanescentes da Quarta Emissão. Em virtude dos resultados de recompra antecipada, a Quarta Emissão e a Quinta Emissão foram aditadas através de uma escritura complementar dispondo, dentre outras coisas, sobre a eliminação de praticamente todas as cláusulas restritivas (covenants) das Escrituras. Em 28 de setembro de 2015, em virtude do fechamento da operação avençada por meio do Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças datado de 19 de junho de 2015 por meio do qual ficou aperfeiçoado, dentre outras, a alienação, pela Companhia, de determinados direitos e participações societárias em sociedades do seu grupo que detém a unidade de negócios Moy Park para a JBS S.A., a Sexta Emissão, juntamente com as Notas Adicionais a ela atreladas, deixaram de compor o balanço consolidado da Companhia; PÁGINA: 132 de 312

139 Condições financeiras e patrimoniais gerais Em 29 de setembro de 2015, a Marfrig Holdings (Europe) B.V., anunciou a oferta de compra à vista das Senior Notes referentes à Quinta Emissão, no montante de principal de US$ 51,3 milhões ( Oferta I ). A Marfrig Holdings (Europe) B.V. e a Marfrig Overseas Limited anunciaram ainda a oferta de compra à vista das Senior Notes referentes à Sétima Emissão ( Oferta II ) e à Terceira Emissão ( Oferta III ) ambas de emissão da Marfrig Holdings (Europe) B.V.; e pela Marfrig Overseas, referente à Segunda Emissão ( Oferta IV ), Oferta II, Oferta III e Oferta IV no montante total de até US$ 500 milhões, com a possibilidade de incremento de até US$ 150 milhões. Oferta I, Oferta II, Oferta III e Oferta IV, em conjunto Ofertas ; Em 28 de outubro de 2015, a Companhia comunicou ao mercado a liquidação das Ofertas de Compra à Vista das Notas Sênior, sendo que um total de principal de US$ mil foram aceitas para aquisição e pagas nos termos das Ofertas de Compra de 29 de Setembro de 2015 e 14 de Outubro de Desse montante, foram liquidados US$ mil com vencimento em 2018, US$ mil com vencimento em 2019, US$ mil com vencimento em 2021, ambos emitidos pela subsidiária Marfrig Holdings (Europe) B.V., e US$ mil com vencimento em 2020, emitido pela subsidiária Marfrig Overseas Limited; Cronograma de vencimento do endividamento em todas as moedas (consolidado) A tabela a seguir mostra o cronograma de pagamento dos empréstimos e financiamentos, debêntures e juros sobre debêntures em todas as moedas, da Companhia em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013: Saldos em R$ mil Consolidado 31/12/15 31/12/14 31/12/ Total Circulante e Não Circulante Instrumento Mandatório Conversível em Ações A Companhia, conforme Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações (Instrumento Mandatório) da Marfrig Global Foods S/A., emitiu (duzentos e cinquenta mil) debêntures mandatoriamente conversíveis em ações, com o valor nominal unitário de R$10 mil, no valor total de R$ 2,5 bilhões. O Instrumento Mandatório foi emitido em 15 de julho de 2010 por intermédio de subscrição privada, com prazo de 60 meses, anualmente corrigidos por uma taxa de juros à razão de 100% da variação acumulada das taxas médias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, acrescido de um spread de 1% (um por cento). A remuneração do Instrumento Mandatório está classificada no passivo circulante e tem seu pagamento garantido por fiança bancária prestada pelo Banco Itaú BBA S/A. A PÁGINA: 133 de 312

140 Condições financeiras e patrimoniais gerais totalidade das (duzentos e cinquenta mil) debêntures foram subscritas, sendo o principal debenturista o BNDES Participações S/A ( BNDESPAR ). Conforme definido na referida escritura de emissão e ressalvadas as hipóteses de conversão voluntária, o preço de conversão será o menor valor dentre os seguintes itens: (i) R$21,50, acrescido do percentual de juros efetivamente pagos aos debenturistas sobre o valor nominal da emissão e subtraído dos proventos distribuídos a cada ação, ambos corrigidos pelo CDI desde a data do seu efetivo pagamento, no caso dos juros das debêntures, ou da data ex-proventos, no caso dos proventos, até a data da conversão; e (ii) o maior valor entre o preço de mercado e R$24,50, este último sem ajuste por proventos em dinheiro ou atualização monetária. A Companhia, com base na essência da operação (equity) e nas características da mesma, registrou, inicialmente, o Instrumento Mandatório (principal) como Reserva de Capital, classificado no Patrimônio Líquido. Todavia, a Comissão de Valores Mobiliários CVM, através do Ofício/CVM/SEP/GEA-5/nº 329/2012, datado de 10 de outubro de 2012, manifestouse a respeito desse instrumento, determinando: (i) a reclassificação da contabilização do Instrumento Mandatório, e (ii) que fossem reapresentadas as demonstrações contábeis de 2011, comparadas as demonstrações de A Companhia acatou a determinação da CVM, procedendo à reclassificação integral do Instrumento Mandatório para rubrica contábil específica no passivo não circulante. A contabilização anterior estava amparada por pareceres contábeis e jurídicos emitidos especificamente para a matéria. A referida reclassificação não alterou qualquer dos termos e condições do Instrumento Mandatório e não teve efeito sobre o endividamento financeiro da Companhia, seu serviço de dívida e seus covenants financeiros, uma vez que, diferentemente de outros itens do passivo da Companhia, o Instrumento Mandatório não é passível de liquidação em caixa ou equivalentes, mas apenas em ações ordinárias de emissão da própria Companhia. A Companhia incorreu em R$ mil de gastos com emissão do Instrumento Mandatório, registrados inicialmente como redutora de Reserva de Capital conforme determinam as regras contábeis para instrumento de capital. Houve renovações anuais da fiança, desta forma, o gasto com emissão de Instrumento Mandatório passou a ser de R$ mil em 30/06/2014. Esses gastos também foram reclassificados para o passivo não circulante, como redutor da rubrica de Instrumento Mandatório Conversível em Ações. Por determinação da Companhia este valor passou a ser amortizado mensalmente. Em virtude da integralização das referidas debêntures realizada pelo BNDES Participações S.A., a MMS Participações Ltda. e o BNDES Participações S.A. firmaram Acordo de Acionistas com o objetivo de regular o relacionamento das partes na qualidade de acionistas da Marfrig Global Foods S.A.. Em 05 de fevereiro de 2013 a Companhia procedeu ao aumento de seu Capital Social, dentro do limite do capital autorizado, em Reunião do Conselho de Administração, em decorrência da conversão de (trinta e cinco mil) debêntures, objeto da 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis da Companhia, de titularidade do BNDES Participações S.A. BNDESPAR, em (quarenta e três milhões, setecentos e cinquenta mil) ações de emissão da Companhia, nos termos do item III do Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações da Marfrig Global Foods S.A., celebrado entre a Companhia e a Planner Trustee DTVM Ltda., em 22 de julho de 2010 e conforme Fato Relevante divulgado em 24 de outubro de As ações resultantes dessa conversão têm as mesmas características e condições e gozam de todos os direitos e vantagens legais e estatutariamente atribuídos às demais ações ordinárias de emissão da Companhia. Em decorrência da referida conversão de debêntures, houve aumento relevante da participação acionária do acionista BNDESPAR, que passou a deter ações ordinárias que representam 19,63% do Capital Social total da Companhia. PÁGINA: 134 de 312

141 Condições financeiras e patrimoniais gerais Em 06 de janeiro de 2014 o Conselho de Administração da Companhia aprovou a submissão à Assembleia Geral de Acionistas da proposta para realização da 5ª (quinta) Emissão de Debêntures Simples Conversíveis em Ações, da Espécie sem Garantia, em Série Única, no montante total de R$ milhões (5ª Emissão de Debêntures Conversíveis da Companhia). Em 22 de janeiro de 2014 os acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral Extraordinária aprovaram a referida 5ª Emissão de Debêntures Conversíveis da Companhia, no montante total de R$ milhões, em série única, com a emissão de mil debêntures ao valor unitário de R$ 10 mil cada uma, corrigidos por uma taxa de juros à razão de 100% da variação acumulada das taxas médias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, acrescido de um spread de 1% (um por cento). Os Juros são pagos anualmente, nas seguintes datas: 25/01/2015, 25/01/2016; sendo que a última data de pagamento coincide com a Data de Vencimento, em 25/01/2017. A mencionada 5ª Emissão tinha por destinação, nos limites previstos na respectiva escritura, o resgate total das debêntures da 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis da Companhia. A 5ª Emissão de Debêntures Conversíveis da Companhia, da mesma maneira, é mandatoriamente conversível em ações da Companhia na Data de Vencimento, com preço de conversão equivalente ao menor valor entre: (i) R$ 21,50, anualmente corrigido por uma taxa de juros equivalente a CDI+1%, deduzidos de toda ou qualquer remuneração recebida pelos acionistas (dividendos ou Juros sobre Capital Próprio), ou (ii) o maior valor entre o preço de mercado, este definido na escritura como a média ponderada do preço de mercado da ação MRFG3 das negociações no mercado à vista na BM&FBOVESPA nos 60 (sessenta) pregões que antecedem a data de conversão, e R$ 21,50 (sem ajustes por proventos em dinheiro ou atualização monetária). Em 17 de março de 2014, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado em que tratou da conclusão do processo de emissão e subscrição de sua 5ª Emissão de Debêntures Conversíveis, tendo sido subscritas o total de debêntures, com valor nominal unitário de R$ 10 mil, conforme informações recebidas do banco mandatário - Itaú Unibanco S.A., e canceladas, pela Companhia, 45 debêntures não subscritas. Por fim, em 28 de março de 2014 a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado informando que, conforme deliberado em Assembleia Geral de Debenturistas da 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis da Companhia, realizada em 22 de janeiro de 2014, de um total de debêntures da 2ª Emissão: a) foram utilizadas pelos respectivos debenturistas para integralizar debêntures da 5ª Emissão de Debêntures Conversíveis da Companhia; e b) 100 debêntures remanescentes foram resgatadas, em sua totalidade, na presente data, o que resultou no cancelamento de todas as debêntures da 2ª Emissão de Debêntures da Companhia e o consequente encerramento da referida 2ª Emissão de Debêntures. (ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Os Diretores confirmam que a Companhia não possui outras relações de longo prazo com instituições financeiras que não em decorrência dos financiamentos, empréstimos e garantias acima descritos. (iii) Grau de subordinação entre as dívidas Os diretores esclarecem que as dívidas da Companhia não possuem grau de subordinação entre elas, tendo portanto direitos iguais de pagamento. Cumpre salientar no entanto que as linhas de crédito FINAME contratadas pela Companhia junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES contam com prestação de garantias reais sobre os ativos adquiridos com o crédito concedido e em algumas linhas de crédito tais como pré-pagamentos à exportação, com a cessão de recebíveis. A Marfrig esclarece ainda que, durante os três últimos exercícios sociais, não existiu grau de PÁGINA: 135 de 312

142 Condições financeiras e patrimoniais gerais subordinação entre as dívidas quirografárias da Companhia. As dívidas com garantia real contam com as preferências e prerrogativas previstas em lei. (iv) Eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contração de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle acionário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições. Os Diretores entendem que as principais restrições impostas à Companhia em relação aos limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle acionário, são as seguintes: Limites de Endividamento Os contratos de empréstimos e financiamentos são pautados, na sua forma mais restritiva, em relação ao nível de endividamento consolidado, pelo covenant de 4,75x, como quociente máximo da divisão entre a Dívida Líquida e o EBITDA LTM (últimos doze meses). A penalidade ao não cumprimento desse covenant é a mesma aplicada no mercado financeiro em geral, ou seja, não sendo respeitado esse limitador, o vencimento da dívida passa a ser antecipado, devendo ser reclassificada para o passivo circulante. O indicador de alavancagem é calculado conforme demonstrado a seguir: 31/12/15 Dívida bruta Consolidada (-) Disponibilidade Consolidada Divida líquida Consolidada Ebitda (LTM) do exercício findo em 31 de dezembro de Quociente de Ebitda 2,26 Divida líquida Consolidada (-) Efeito de variação cambial (carve-out) Divida líquida Consolidada Ajustada Indicador de alavancagem 0,54 Em função das disposições contratuais (carve-out) que permitem a exclusão dos efeitos da variação cambial no cálculo do índice de alavancagem (dívida líquida/ebitda dos últimos 12 meses), a Companhia esclarece que por tal metodologia o atual índice de alavancagem (dívida líquida/ebitda dos últimos 12 meses), ficou em 0,54x em 31 de dezembro de Alienação de Ativos Existem restrições a alienação de ativos e/ou parte substancial dos ativos que possam levar ao descumprimento de obrigações previstas no âmbito dos seguintes instrumentos: 5ª Emissão de Debêntures Conversíveis de Emissão da Companhia e certos Adiantamentos a Contratos de Câmbio ACC. No caso de FINAMES do BNDES, existe vedação quanto a oneração dos bens do ativo permanente da beneficiária da linha de crédito, após a contratação da operação, sem prévia e expressa autorização do BNDES, conforme disposto no inciso XII, do artigo 34 das Disposições Aplicáveis aos Contratos com o BNDES. PÁGINA: 136 de 312

143 Condições financeiras e patrimoniais gerais A Segunda Emissão, a Terceira Emissão e a Sétima Emissão de Senior Notes e o Credit Agreement com o Deutsche Bank contam com vedação a alienação de ativos exceto se (1) a fair market value, (2) 75% do preço for em dinheiro/aplicações líquidas ou ativos/propriedades relacionados ao negócio da Companhia e (3) em 360 dias do seu recebimento, tais recursos sejam usados para repagar dívidas ou adquirir ativos em negócios relacionados aos da Companhia. Emissão de Valores Mobiliários Há, nos contratos celebrados por meio das linhas de crédito BNDES FINAME e na 5ª Emissão de Debêntures Conversíveis de Emissão da Companhia, restrição a emissão de debêntures pela beneficiária da linha de crédito, após a contratação da operação, sem prévia e expressa autorização do BNDES, conforme disposto no inciso IX, do artigo 34 das Disposições Aplicáveis aos Contratos com o BNDES. Alienação de Controle Há, nos contratos celebrados por meio das linhas de crédito BNDES FINAME e 5ª Emissão de Debêntures Conversíveis de Emissão da Companhia, restrição a modificação do controle efetivo, direto ou indireto, da beneficiária da linha de crédito, após a contratação da operação, sem prévia e expressa autorização do BNDES, conforme disposto no inciso III, do artigo 39 das Disposições Aplicáveis aos Contratos com o BNDES. Há restrições também a alienação de controle da beneficiária dos créditos nos financiamentos provenientes de NCEs, Finame, NPRs, CCBs e alguns ACCs. (g) Comentários dos Diretores sobre os limites de utilização de financiamentos já contratados Os Diretores informam que todos os contratos de financiamento foram liberados integralmente após a respectiva aprovação e formalização com a contraparte credora. h) Comentários dos Diretores a respeito de alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Os quadros a seguir apresentam um sumário das informações financeiras e operacionais da Companhia para os períodos indicados. As informações a seguir devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, com as informações financeiras trimestrais consolidadas da Companhia e com as respectivas notas explicativas, disponíveis no site da Companhia ( e no site da CVM ( BALANÇOS PATRIMONIAIS (em R$ mil, exceto %) Ativo Circulante 31/12/15 AV 31/12/14 AV 31/12/13 AV 2015 x x 2013 Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Valores a receber clientes nacionais Valores a receber clientes internacionais ,79% ,41% ,33% 49,34% 41,55% ,13% ,76% ,84% 115,29% 50,64% ,52% ,66% ,03% -43,90% -12,49% ,27% ,36% ,91% -29,78% -22,65% PÁGINA: 137 de 312

144 Condições financeiras e patrimoniais gerais 31/12/15 AV 31/12/14 AV 31/12/13 AV 2015 x x 2013 Estoques de produtos e mercadorias Ativos biológicos Impostos a recuperar Despesas do exercício seguinte Títulos a receber Adiantamentos a fornecedores Ativos Mantido para a Venda Outros valores a receber Total do Ativo Circulante ,16% ,05% ,26% -26,18% 10,90% ,77% ,74% ,96% -54,52% 0,60% ,17% ,75% ,23% -5,29% 22,62% ,95% ,83% ,46% 18,38% 103,82% ,23% ,29% ,26% -17,55% -74,08% ,22% ,28% ,33% -20,86% -3,65% ,53% ,32% ,33% ,42% 0,13% -11,73% ,06% ,46% ,03% 17,61% 11,67% Ativo Não Circulante Aplicações financeiras Depósitos judiciais Títulos a receber Imposto de renda e contribuição social diferidos Impostos a recuperar Outros valores a receber Investimentos Imobilizado Ativos biológicos Intangível Total do Ativo Não Circulante Total do Ativo 911 0,00% 970 0,00% ,01% -6,08% -5,83% ,24% ,32% ,40% -21,76% -9,15% ,73% ,71% ,31% 4,40% 521,06% ,42% ,46% ,12% 15,30% 17,99% ,63% ,48% ,55% 5,73% 52,42% ,25% ,21% ,19% 23,99% 28,81% ,12% ,18% ,31% -29,54% -32,57% ,61% ,58% ,67% -13,11% 4,35% ,29% ,70% ,64% -57,93% 25,25% ,65% ,89% ,77% -11,96% 6,88% ,94% ,54% ,97% -6,29% 14,36% % ,0% % 3,62% 13,23% Passivo Circulante Fornecedores ,70% ,05% ,95% -10,32% 27,08% Pessoal, encargos e benefícios sociais ,62% ,69% ,90% -1,16% 1,20% Impostos, taxas e contribuições Empréstimos e financiamentos ,87% ,99% ,64% -8,66% 74,71% ,47% ,28% ,15% 20,55% 34,03% PÁGINA: 138 de 312

145 Condições financeiras e patrimoniais gerais 31/12/15 AV 31/12/14 AV 31/12/13 AV 2015 x x 2013 Títulos a pagar Arrendamentos a pagar Juros sobre debêntures Antecipações de clientes ,55% ,64% ,53% 149,16% -52,33% ,18% ,34% ,28% -44,87% 39,40% ,13% ,94% ,15% 24,25% 625,42% ,81% ,36% ,33% 420,76% 22,74% Passivos relacionados à ativos mantidos para venda ,73% Outras obrigações Total do Passivo Circulante ,74% ,79% ,76% -3,54% 17,71% ,85% ,10% ,69% 15,96% 26,40% Passivo Não Circulante Empréstimos e financiamentos Impostos, taxas e contribuições ,35% ,57% ,85% 7,58% 20,26% ,34% ,50% ,02% -1,05% 288,24% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,90% ,15% ,63% -4,50% -1,72% Provisões para contingências Arrendamentos a pagar ,22% ,20% ,15% 14,27% 52,85% ,11% ,35% ,58% -66,75% -31,38% Instrumento mandatório conversível em ações ,18% ,51% ,85% 0,39% 0,40% Títulos a pagar Outros Total do Passivo Não Circulante Total do Passivo ,45% ,75% ,02% 163,45% 7910,19% ,55% ,61% ,72% -6,09% -3,49% ,12% ,64% ,81% 9,02% 22,07% ,97% ,74% ,50% 10,81% 23,15% Patrimônio Líquido Capital social (-) Gastos com emissão de ações Reserva de capital ,23% ,14% ,60% 0,00% 0,00% ,52% ,54% ,61% 0,00% 0,00% ,88% ,91% ,04% 0,00% -0,09% Aquisição das ações em controladas ,00% ,00% - 0,00% 0,00% 0,00% Emissão de ações ordinárias Reserva de lucros Reserva legal Retenção de lucros Ações em tesouraria ,88% ,92% ,04% 0,00% 0,00% ,19% ,18% ,20% 8,59% 1,89% ,21% ,22% ,25% 0,00% 0,00% ,04% ,04% ,04% 0,00% 0,00% ,00% ,02% ,02% -84,97% -15,50% PÁGINA: 139 de 312

146 Condições financeiras e patrimoniais gerais 31/12/15 AV 31/12/14 AV 31/12/13 AV 2015 x x 2013 Ações em tesouraria canceladas Outros resultados abrangentes Ajuste da avaliação patrimonial Ajuste acumulado de conversão ,06% ,06% ,07% 0,00% 0,00% ,61% ,17% ,56% 168,00% 336,28% ,71% ,49% ,44% 128,41% 76,74% ,53% ,32% ,87% 121,94% 46,75% Valores no PL relacionados à mantidos para venda ,43% Prejuízos acumulados ,09% ,85% ,67% 19,26% 32,70% Participação de não controladores Total do Patrimônio Líquido Total do Passivo e Patrimônio Líquido ,96% ,59% ,50% 69,44% 31,85% ,03% ,26% ,50% -59,28% -33,58% ,00% ,00% ,00% 3,62% 13,23% Análise comparativa dos Balanços Patrimoniais de 31 de dezembro de 2015 e 2014 Ativo Circulante O ativo circulante era de R$ 9.842,5 milhões em 31 de dezembro de 2015 em comparação com R$ 8.368,5 milhões em 31 de dezembro de 2014, o que representa um aumento de 17,6%. Como percentual do ativo total, o ativo circulante representava 47,1% e 41,5% em 31 de dezembro de 2015 e 2014, respectivamente. Disponibilidades. As disponibilidades da Companhia totalizavam R$ 5.004,2 milhões em 31 de dezembro de 2015, o que representa um acréscimo de 88,2% em relação ao montante de R$ 2.658,8 milhões em 31 de dezembro de Em termos percentuais do ativo total, as disponibilidades totalizavam 23,9% em 31 de dezembro de 2015 comparado a 13,2% em 31 de dezembro de Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento das disponibilidades decorre do incremento do caixa e aplicações financeiras advindos da venda de participações societárias, conforme nota explicativa 13.3 das Demonstrações Financeiras Valores a Receber de Clientes. Os valores a receber de clientes da Companhia totalizavam R$ 1.003,7 milhões em 31 de dezembro de 2015, o que representa uma diminuição de 38,0% em relação ao montante de R$ 1.618,8 milhões em 31 de dezembro de Os diretores da Companhia entendem que esse decréscimo de 38,0% na linha Valores a Receber de Clientes foi impulsionado pela venda de participações societárias, conforme nota explicativa Em termos percentuais do ativo total, os valores a receber de clientes totalizavam 4,8% em 31 de dezembro de 2015 comparado a 8,0% em 31 de dezembro de Estoques e Ativo Biológico. Estoque e ativo biológico da Companhia era de R$ 1.657,1 milhões em 31 de dezembro de 2015 em comparação com R$ 2.380,1 milhões em 31 de dezembro de 2014, o que representa um decréscimo de 30,4%. Como percentual do ativo total, estoque e ativo biológico representavam 7,9% e 11,8% em 31 de dezembro de 2015 e 2014, respectivamente. PÁGINA: 140 de 312

147 Condições financeiras e patrimoniais gerais Ativo Não Circulante O ativo não-circulante totalizava R$ ,5 milhões em 31 de dezembro de 2015, o que representa um decréscimo de 6,3% em relação ao montante de R$ ,4 milhões em 31 dezembro de Em termos percentuais do ativo total, o ativo não-circulante totalizava 53,3% em 31 de dezembro de 2015 comparado a 52,9% em 31 de dezembro de Imobilizado e Ativo Biológico. Imobilizado e ativo biológico eram de R$ 4.371,0 milhões em 31 de dezembro de 2015 em comparação com R$ 5.103,8 milhões em 31 de dezembro de 2014, o que representa um decréscimo de 14,4%. Os diretores da Companhia entendem que esse decréscimo de 14,4% na linha Imobilizado e Ativo Biológico foi impulsionado pela venda de participações societárias, conforme nota explicativa 13.3 das Demonstrações Financeiras de Como percentual do ativo total, o imobilizado e ativo biológico representavam 20,9% e 25,3% em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, respectivamente. Intangível. O ativo intangível da Companhia era de R$ 2.645,3 milhões em 31 de dezembro de 2015 em comparação com R$ 3.004,7 milhões em 31 de dezembro de 2014, o que representa um decréscimo de 12,0%. Os diretores da Companhia entendem que esse decréscimo de 12,0% na linha Intangível foi impulsionado pela venda de participações societárias, conforme nota explicativa 13.3 das Demonstrações Financeiras de 2015.Como percentual do ativo total, o ativo intangível representava 12,6% e 14,9% em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, respectivamente. Passivo Circulante O passivo circulante apresenta um acréscimo de 16,0%, passando para R$ 5.406,6 milhões em 31 de dezembro de 2015, ante R$ 4.662,5 milhões em 31 de dezembro de Em termos percentuais, o passivo circulante representava 25,8% do passivo total em 31 de dezembro de 2015 comparado a 23,1% em 31 de dezembro de Fornecedores. Em 31 de dezembro de 2015, as contas a pagar com fornecedores totalizavam R$ 1.819,0 milhões, o que representa um decréscimo de 10,3% em relação ao montante de R$ 2.028,3 milhões em 31 de dezembro de Em termos percentuais do passivo total, as contas a pagar junto a fornecedores totalizavam 8,7% em 31 de dezembro de 2015 comparado a 10,0% em 31 de dezembro de Os diretores da Companhia entendem que esse decréscimo de 10,3% na linha Fornecedores foi impulsionado pela venda de participações societárias, conforme nota explicativa Empréstimos e Financiamentos. Em 31 de dezembro de 2015 o montante de empréstimos totalizava R$ 1.772,4 milhões, o que representa um acréscimo de 20,6% em relação ao montante de R$ 1.470,2 milhões em 31 dezembro de Em termos percentuais do passivo total, o custo advindo de empréstimos e financiamentos totalizava 7,88% em 31 de dezembro de 2015 comparado a 7,65% em 31 de dezembro de Os Diretores atribuem esse aumento à variação cambial das dívidas atreladas a outras moedas diferentes de Reais, ao aumento da parcela do endividamento com vencimento no curto prazo e ao maior custo de captação no Brasil. Juros sobre Debêntures. Em 31 de dezembro de 2015 o montante de juros sobre debêntures totalizava R$ 236,8 milhões, o que representa um acréscimo de 24,3% em relação ao montante de R$ 190,6 milhões em 31 de dezembro de Em termos percentuais do passivo total, o custo advindo de juros sobre debêntures totalizava 1,1% em 31 de dezembro de 2015 comparado a 0,9% em 31 de dezembro de Passivo Não Circulante O passivo não circulante sofreu um aumento, passando para R$ ,7 milhões em 31 de dezembro de 2015, o que representa um acréscimo de 9,0% em relação ao montante de R$ ,7 milhões em 31 de dezembro de Em termos PÁGINA: 141 de 312

148 Condições financeiras e patrimoniais gerais percentuais, o passivo não circulante representava 70,1% do passivo total em 31 de dezembro de 2015 comparado a 66,6% em 31 de dezembro de Empréstimos e Financiamentos. Em 31 de dezembro de 2015, os empréstimos totalizavam R$ ,9 milhões, que representou um aumento de 7,6% em relação ao montante de R$ 9.400,1 milhões em 31 de dezembro de Em termos percentuais do passivo total, os empréstimos e financiamentos totalizavam 48,4% em 31 de dezembro de 2015 comparado a 46,6% em 31 de dezembro de Os Diretores atribuem esse aumento ao impacto da variação cambial das dívidas atreladas à outras moedas diferentes de Reais (especialmente os Bonds). Instrumento mandatório conversível em ações. Em 31 de dezembro de 2015 o montante do instrumento mandatório conversível em ações totalizava R$ 2.129,7 milhões, o que representa um aumento de 3,9% em relação ao montante de R$ 2.121,5 milhões em 31 de dezembro de Em termos percentuais do passivo total, o instrumento mandatório conversível em ações totalizava 10,2% em 31 de dezembro de 2015 comparado a 10,5% em 31 de dezembro de Patrimônio Líquido O patrimônio líquido da Companhia teve uma queda em 59,3%, passando para R$ 843,6 mil em 31 de dezembro de 2015 ante R$ 2.071,7 milhões em 31 de dezembro de Análise comparativa dos Balanços Patrimoniais de 31 de dezembro de 2014 e 2013 Ativo Circulante O ativo circulante era de R$ 8.368,5 milhões em 31 de dezembro de 2014 em comparação com R$ 7.493,7 milhões em 31 de dezembro de 2013, o que representa um aumento de 11,7%. Como percentual do ativo total, o ativo circulante representava 41,5% e 42,0% em 31 de dezembro de 2014 e 2013, respectivamente. Disponibilidades. As disponibilidades da Companhia totalizavam R$ 2.658,8 milhões em 31 de dezembro de 2014, o que representa um acréscimo de 46,8% em relação ao montante de R$ 1.811,5 milhões em 31 de dezembro de Em termos percentuais do ativo total, as disponibilidades totalizavam 13,2% em 31 de dezembro de 2014 comparado a 10,2% em 31 de dezembro de Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento das disponibilidades decorre do incremento do caixa e aplicações financeiras, 41,9% e 50,6% respectivamente, em relação ao ano passado. Valores a Receber de Clientes. Os valores a receber de clientes da Companhia totalizavam R$ 1.618,8 milhões em 31 de dezembro de 2014, o que representa uma diminuição de 17,0% em relação ao montante de R$ 1.951,4 milhões em 31 de dezembro de Em termos percentuais do ativo total, os valores a receber de clientes totalizavam 8,0% em 31 de dezembro de 2014 comparado a 10,9% em 31 de dezembro de Os diretores da Companhia entendem que esse decréscimo de 17,0% na linha Valores a Receber de Clientes foi ocasionado principalmente pelo aumento de 57,2% de ACE s (Adiantamento de Cambiais Entregues). Estoques e Ativo Biológico. Estoque e ativo biológico da Companhia era de R$ 2.380,1 milhões em 31 de dezembro de 2014 em comparação com R$ 2.178,6 milhões em 31 de dezembro de 2013, o que representa um acréscimo de 9,2%. Como percentual do ativo total, estoque e ativo biológico representavam 11,8% e 12,2% em 31 de dezembro de 2013, respectivamente. PÁGINA: 142 de 312

149 Condições financeiras e patrimoniais gerais Ativo Não Circulante O ativo não-circulante totalizava R$ ,4 milhões em 31 de dezembro de 2014, o que representa um acréscimo de 14,4% em relação ao montante de R$ ,8 milhões em 31 dezembro de Em termos percentuais do ativo total, o ativo não-circulante totalizava 58,5% em 31 de dezembro de 2014 comparado a 58,0% em 31 de dezembro de Imobilizado e Ativo Biológico. Imobilizado e ativo biológico eram de R$ 5.103,8 milhões em 31 de dezembro de 2014 em comparação com R$ 4.868,2 milhões em 31 de dezembro de 2013, o que representa um acréscimo de 4,8%. Como percentual do ativo total, o imobilizado e ativo biológico representavam 25,3% e 27,3% em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, respectivamente. Intangível. O ativo intangível da Companhia era de R$ 3.004,7 milhões em 31 de dezembro de 2014 em comparação com R$2.811,3 milhões em 31 de dezembro de 2013, o que representa um acréscimo de 6,9%. Como percentual do ativo total, o ativo intangível representava 14,9% e 15,8% em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, respectivamente. Passivo Circulante O passivo circulante apresenta um acréscimo de 26,4%, passando para R$ 4.662,5 milhões em 31 de dezembro de 2014, ante R$ 3.688,5 milhões em 31 de dezembro de Em termos percentuais, o passivo circulante representava 23,1% do passivo total em 31 de dezembro de 2014 comparado a 20,6% em 31 de dezembro de Fornecedores. Em 31 de dezembro de 2014, as contas a pagar com fornecedores totalizavam R$ 2.028,3 milhões, o que representa um acréscimo de 27,1% em relação ao montante de R$ 1.596,0 milhões em 31 de dezembro de Em termos percentuais do passivo total, as contas a pagar junto a fornecedores totalizavam 10,0% em 31 de dezembro de 2014 comparado a 8,9% em 31 de dezembro de Empréstimos e Financiamentos. Em 31 de dezembro de 2014 o montante de empréstimos totalizava R$1.470,2 milhões, o que representa um acréscimo de 34,0% em relação ao montante de R$1.096,9 milhões em 31 dezembro de Em termos percentuais do passivo total, o custo advindo de empréstimos e financiamentos totalizava 7,3% em 31 de dezembro de 2014 comparado a 6,1% em 31 de dezembro de Os Diretores atribuem esse aumento ter sido ocasionado principalmente pelo endividamento em moeda estrangeira (variação cambial não caixa na linha de Bonds). Juros sobre Debêntures. Em 31 de dezembro de 2014 o montante de juros sobre debêntures totalizava R$ 190,6 milhões, o que representa um acréscimo de 625,4% em relação ao montante de R$ 26,2 milhões em 31 de dezembro de Em termos percentuais do passivo total, o custo advindo de juros sobre debêntures totalizava 0,9% em 31 de dezembro de 2014 comparado a 0,1% em 31 de dezembro de Passivo Não Circulante O passivo não-circulante sofreu um aumento, passando para R$ ,7 milhões em 31 de dezembro de 2014, o que representa um acréscimo de 22,1% em relação ao montante de R$ ,9 milhões em 31 de dezembro de Em termos percentuais, o passivo não-circulante representava 66,6% do passivo total em 31 de dezembro de 2014 comparado a 61,8% em 31 de dezembro de Empréstimos e Financiamentos. Em 31 de dezembro de 2014, os empréstimos totalizavam R$ 9.400,1 milhões, que representou um aumento de 20,3% em relação ao montante de R$ 7.816,5 milhões em 31 de dezembro de Em termos percentuais do passivo total, os empréstimos e financiamentos totalizavam 46,6% em 31 de dezembro de 2014 comparado PÁGINA: 143 de 312

150 Condições financeiras e patrimoniais gerais a 43,8% em 31 de dezembro de Os Diretores atribuem esse aumento ocasionado principalmente pelo endividamento em moeda estrangeira (variação cambial não caixa na linha de Bonds). Instrumento mandatório conversível em ações. Em 31 de dezembro de 2014 o montante do instrumento mandatório conversível em ações totalizava R$ 2.121,5 milhões, o que representa um acréscimo de 0,4% em relação ao montante de R$ 2.113,1 milhões em 31 de dezembro de Em termos percentuais do passivo total, o instrumento mandatório conversível em ações totalizava 10,5% em 31 de dezembro de 2014 comparado a 11,8% em 31 de dezembro de Patrimônio Líquido O patrimônio líquido da Companhia teve uma queda em 33,6%, passando para R$ 2.071,7 milhões em 31 de dezembro de 2014 ante R$ 3.119,0 milhões em 31 de dezembro de PÁGINA: 144 de 312

151 Resultado operacional e financeiro Comentários dos Diretores a respeito do resultado operacional e financeiro (a) Resultados das operações da Marfrig Global Foods, em especial: (i) Descrição de quaisquer componentes importantes na receita; (ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, as principais fontes de receitas da Marfrig Global Foods foram decorrentes da venda de alimentos à base de proteína animal, principalmente carnes bovina e de frango, e da distribuição de produtos alimentícios variados, como vegetais e sobremesas, para os segmentos de food service, varejo e indústria de alimentos. No ano de 2015, em função da venda de Moy Park bem como a decisão de vender os ativos de beef jerky da Marfood nos EUA, os ativos da Argentina, e a empresa MFG Agropecuária, as demonstrações financeiras de 2014 foram reapresentadas em 2015 para fins de comparação. Todavia, para a análise de dados de 2014 e 2013, a Diretoria entende que o melhor é considerar as demonstrações financeiras apresentadas no âmbito de cada exercício. Ou seja, os dados comparativos de 2014 e 2013 refletem as operações anteriormente mencionadas, que foram descontinuadas apenas em A Marfrig possui 45 unidades de produção, centros de distribuição e escritórios, localizados na América do Sul, América do Norte, Europa, Oceania e Ásia. As receitas da Companhia, portanto, são provenientes tanto dos mercados internos onde possui operações quanto das exportações para diversos países. Os principais fatores que afetaram a receita da Companhia foram os seguintes: (a) variações no volume de vendas nos mercados domésticos e internacional (decorrentes, em grande parte, de alterações na relação oferta x demanda e no aproveitamento das oportunidades de exportação); (b) variação nos preços dos principais insumos; (c) variação cambial, inflação e oscilações das taxas de juros; (d) melhor eficiência no processo de produção; (e) desempenho da economia mundial e dos países nos quais a Companhia possui produção; e (f) potencial abertura de novos mercados para as exportações, em especial no que tange a carne bovina in natura brasileira. Abaixo comentamos um pouco mais sobre os pontos acima listados. Oferta e demanda dos nossos produtos Do lado da oferta, podemos citar a disponibilidade e preços das matérias primas aos quais a Companhia está exposta, dentre elas gado e grãos nos países em que a Companhia concentra sua produção. A baixa disponibilidade de matériaprima pode elevar os custos de aquisição comprometendo as margens caso a Companhia não possua ou não tenha condições de repassar a elevação do custo para os preços dos produtos finais. Do lado da demanda, podemos citar, por exemplo, uma crise econômica mundial, na qual a retração nos níveis de emprego e, consequentemente, o impacto na renda disponível e no consumo das famílias para alimentação possa afetar significativamente as operações Companhia. Por outro lado, a abertura de novos mercados aos produtos comercializados pela Companhia poderia influenciar positivamente seu resultado. Os Diretores informam que surtos de doenças em animais podem resultar em barreiras comerciais e sanitárias por parte PÁGINA: 145 de 312

152 Resultado operacional e financeiro de outros países e, dessa forma, impactar o acesso aos mercados internacionais e, consequentemente, as vendas da Companhia. Crescimento do PIB global e dos países onde temos operações e demanda por nossos produtos Os Diretores entendem que o crescimento no consumo de alimentos e proteínas animais está diretamente ligado ao crescimento populacional e a renda da população. O desempenho do PIB nos países onde a Companhia vende seus produtos pode afetar os resultados operacionais. Efeitos das oscilações de preços de matéria-prima Os Diretores informam que o principal componente dos custos de produção da Companhia é a compra de matérias-primas, o que inclui a compra de animais (principalmente gado e aves) e insumos para ração (grãos). As oscilações dos preços dos grãos, de aves e de gado nos mercados internos e externo em que a Companhia atua afetam significativamente receita operacional líquida e os custos das mercadorias vendidas. Por sua vez a Companhia não tem controle sobre esses preços, os quais variam de acordo com a dinâmica da oferta e demanda. Preços de venda nos mercados internos e externo De acordo com os Diretores, o preço dos produtos da Companhia nos mercados internos e externos são geralmente estabelecidos pelas condições do mercado, sobre as quais a Companhia não tem controle. Os preços no mercado interno também são afetados pelos preços que a Companhia consegue cobrar dos diversos clientes atacadistas e varejistas que revendem seus produtos. Reflexos da volatilidade cambial Conforme opinião dos Diretores, os resultados operacionais e situação financeira da Companhia têm sido e continuarão sendo afetados pela volatilidade das moedas com as quais a Companhia opera. Boa parte das receitas da Companhia são originadas em outras moedas que não o real. Além disso, parte das dívidas é denominada em dólar norte americano, o que exige que a Companhia faça pagamentos de principal e juros nessa moeda. Os Diretores informam que as exportações brasileiras e as relevantes operações internacionais, que possibilitam à Companhia gerar contas a receber em moeda estrangeira, tendem a ter aproximadamente a mesma participação do endividamento em moedas estrangeiras, o que propicia o que chamamos de "hedge natural", ou proteção cambial, em relação à parte significativa das obrigações de serviço de dívida em dólar norte americano. Na opinião dos Diretores, a inflação e as medidas adotadas pelos governos dos países onde atuamos para combatê-la, podem ter efeitos consideráveis sobre a economia desses países e, consequentemente, sobre os negócios da Companhia. Pressões inflacionárias podem levar à intervenção dos governos sobre a economia, incluindo a implementação de políticas governamentais que podem ter um efeito adverso para a Companhia e para os seus clientes. Ademais, no caso da Companhia enfrentar altas taxas de inflação nos países onde opera, a Companhia pode não ser capaz de reajustar os preços de seus produtos de maneira suficiente para compensar os efeitos da inflação na estrutura de custos, o que pode ter um efeito adverso em seus resultados. (b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Conforme mencionado acima, os Diretores acreditam que diversos fatores exercem influência sobre as receitas da Marfrig. No período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2015, a interpretação dos Diretores é de que as receitas da Companhia sofreram impacto devido principalmente a: PÁGINA: 146 de 312

153 Resultado operacional e financeiro Volatilidade cambial: a volatilidade cambial exerce impacto em nossos resultados, uma vez que parte considerável da receita total da Marfrig é denominada em moeda estrangeira, principalmente o dólar norte-americano, em função da receita de suas operações internacionais, Keystone e Marfrig Beef Internacional, e das exportações da operação brasileira. Além disso, temos dívidas denominadas em dólar norte americano que requerem que façamos pagamentos de principal e juros nessa moeda. Boa parte de nossa dívida em dólar norte-americano é atrelada à uma taxa de juros fixa. Em 2015, o aumento da receita foi impulsionado pelo bom desempenho em ambos segmentos de negócio: I. A receita líquida da Marfrig Beef em 2015 atingiu R$ 9,9 bilhões, uma alta de 6,4% na comparação com o ano anterior, passando a responder por 52% da receita consolidada da Companhia. O menor volume de vendas do ano foi compensado pelo maior preço médio no mercado brasileiro e pela desvalorização do Real frente ao Dólar. No ano, as exportações brasileiras, juntamente com a receita das unidades internacionais, foram responsáveis por 59% da receita da divisão Marfrig Beef, refletindo o posicionamento diferenciado da Companhia no mercado global de carne bovina. II. A Keystone registrou uma receita líquida de US$ 2,7 bilhões em 2015, um aumento de 7,6% em relação à Esse desempenho é explicado (i) pelo sucesso na estratégia com Key Accounts, gerando crescimento de 22% nas vendas a nível global e, (ii) pelo crescimento do volume de vendas nas operações da APMEA. Em Reais, a receita da unidade foi de R$ 9,0 bilhões, passando a representar 48% da receita líquida consolidada da Companhia. A receita operacional líquida consolidada das operações continuadas apresentou aumento de 24,2%, passando de R$ milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$ milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Os principais fatores que levaram a esse desempenho foram (i) a desvalorização do Real frente ao Dólar de 41,6%; (ii) a expansão de 7,6% da receita da Keystone em dólares, principalmente, devido ao aumento de volume de produtos processados; (iii) parcialmente compensados pela redução do volume de vendas da divisão Marfrig Beef Brasil. O crescimento das operações internacionais, Keystone e Marfrig Beef Internacional, fez que elas encerrassem 2015 representando 59,0% da receita total. Considerando as exportações da operação brasileira, o mercado internacional respondeu por 78,7% das vendas totais da Companhia. As vendas para o mercado doméstico brasileiro responderam por apenas 21,3% do total. Em 2014, a receita operacional líquida, incluindo as operações descontinuadas em 2015, foi de R$ milhões, uma alta de 12,4% em relação a Destacam-se (i) o crescimento de 16,6% da Moy Park face ao forte crescimento do volume de vendas de aves in natura e produtos empanados de conveniência nos canais de varejo e food service do Reino Unido e Irlanda; (ii) o avanço de 11,7% na Marfrig Beef devido ao aumento das exportações brasileiras e da boa performance da operação do Uruguai; (iii) da expansão de 9,7% na Keystone, em função do crescimento do volume de vendas da APMEA; (iv) e a desvalorização do Real frente ao Dólar de 9%. Em 2013, a receita operacional líquida, incluindo as operações descontinuadas em 2015, foi de R$ milhões. O bom desempenho foi impulsionado pela melhoria em todos os segmentos de negócio, com destaques para (i) crescimentos de 18% na Moy Park com avanço das vendas tanto no segmento de food service como no varejo do Reino Unido e Europa Continental; (ii) avanço de 14% na Marfrig Beef, refletindo o avanço nas exportações do Brasil que foram impulsionadas pelo benefício da desvalorização cambial, nas vendas ao canal de food service no mercado interno, que mais do que compensaram o momento desfavorável enfrentado pelas operações internacionais; (iii) crescimento de 10% na Keystone, que embora impactada pelos efeitos da gripe aviária na China, sustentou o avanço nas vendas nos EUA pela diversificação de clientes; e (iv) efeitos cambiais da valorização média do Dólar norte-americano frente ao Real. PÁGINA: 147 de 312

154 Resultado operacional e financeiro (c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor Os Diretores informam que os resultados das nossas operações são influenciados por diversos fatores, como variação dos preços de matérias-primas e custo de mão-de obra. Análise comparativa dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014 O custo dos produtos vendidos ( CPV ) das operações continuadas em 2015 totalizou R$ 17 bilhões, 25,4% superior ao ano anterior, explicado (i) pelo maior volume de vendas de Keystone; (ii) pela depreciação média do real frente ao dólar, e (iii) pelo aumento do preço médio do boi gordo no Brasil, que teve alta de 15% de acordo com o índice ESALQ; parcialmente compensados (iv) pela redução de gastos fixos, em função do fechamento da capacidade de abate no Brasil; e (v) pelo menor custo de grãos das operações no exterior. O item matéria-prima seguiu sendo o principal componente do CPV representando 72,8% do total de 2015, contra 73,8% em O gasto com mão de obra representou 11,1% do custo total em 2015 versus 10,7% em 2014 O lucro bruto das operações continuadas atingiu R$ 2,3 bilhões no ano, uma alta de 16,2% em relação a Desse montante, 42% é atribuído às operações internacionais, Keystone e Marfrig Beef Internacional. Destaca-se o aumento de 110 pontos base na participação de Keystone, que respondeu por R$ 732 milhões ou 32% do lucro bruto consolidado. As despesas com vendas, gerais e administrativas (DVGA) das operações continuadas totalizaram R$ 944 milhões no ano, uma redução de 1,3% em relação ao valor registrado em 31 de dezembro de As despesas com vendas das operações continuadas apresentaram uma queda de R$ 72 milhões, explicada pela redução dos gastos de marketing, que em 2014 foram afetados pelo patrocínio da Copa do Mundo. As despesas gerais e administrativas das operações continuadas, por sua vez, apresentaram uma alta de 17,2% em relação a 2014 em decorrência, principalmente, do efeito do câmbio na tradução dos valores das unidades internacionais para o Real, que é a moeda funcional da Companhia. Em 2015, o EBITDA ajustado consolidado das operações continuadas atingiu R$ 1,8 bilhão, um crescimento de 32,3% na comparação com o ano anterior. A margem EBITDA ajustada das operações continuadas foi de 9,5%, uma expansão de 60 pontos base acima da margem de 8,9% de Os principais fatores que levaram a esse desempenho foram (i) a recuperação dos spreads de bovinos na operação do Brasil, aliada à redução das despesas de vendas, gerais e administrativas; (ii) o crescimento de 17,2% do EBITDA da Keystone em dólares; (iii) e a desvalorização do real frente ao dólar; parcialmente compensados (iv) pelo menor volume de vendas da operação do Brasil, e (v) pela deterioração das margens da operação do Uruguai no 2º semestre de Análise comparativa dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 Em 2014, o CPV, incluindo o CPV das operações descontinuadas em 2015, foi de R$ 18 bilhões, um aumento de 12,0% na comparação com 2013, como resultado, principalmente, (i) da expansão de 9,1% nas despesas associadas a matéria-prima (gado e animais vivos), onde o preço da arroba de gado foi apreciado em aproximadamente 25%, segundo o índice ESALQ (índice que mede variação de custos de compra de gado no Estado de São Paulo Brasil); (ii) aumento de 8,3% no custo de mão-de-obra; e (iii) do incremento de 9,7% nos custos de produção, como energia, embalagens e demais custos indiretos. O lucro bruto apresentou elevação de 15,4%, passando de R$ 2,3 bilhões em 2013 para R$ 2,7 bilhões em Dos R$ 2,7 bilhões de lucro bruto, 61,1% é atribuído à Marfrig Beef, 23,3% à Moy Park e 15,6% à Keystone. PÁGINA: 148 de 312

155 Resultado operacional e financeiro As DVGA totalizaram R$ 1,5 bilhões, um aumento de 7,0% em comparação ao R$ 1,4 bilhões registrado em 2013 devido, principalmente, (i) a desvalorização do Real frente do Dólar e Libra Esterlina; e (ii) ao aumento das despesas com vendas. Ambos efeitos foram parcialmente anulados pelos controles mais rigorosos na linha de despesas administrativas. A DVGA em função da receita operacional líquida foi de 6,9%, uma redução em relação aos 7,3% do exercício de O EBITDA ajustado consolidado de 2014 atingiu R$ 1,8 bilhão, comparado a R$ 1,4 bilhão registrados em A margem EBITDA ajustado foi de 8,5%, contra 7,7% no ano anterior. Análise comparativa dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 O CPV cresceu 16%, passando de R$14 bilhões em 2012 para R$16 bilhões em 2013, em linha com o crescimento orgânico da Companhia (aumento de 14% na receita líquida). Os aumentos de 19% nos gastos com matéria prima (grãos, animais e outros insumos), de 11% nos custos de mão de obra e de 5% em custos de produção (energia, embalagens, custos indiretos e outros) também contribuíram para o aumento do CPV no período. O item matéria-prima foi principal componente do CPV em 2013 representando 74% do total, contra 72% em Mão de obra, representou 13% do custo total em 2013 contra 14% em 2012 e custos de produção reduziram sua participação de 15% para 13% no período explicado por melhorias nos processos de produção e automação de linhas. Em 2013, o Lucro Bruto atingiu R$ 2,3 bilhões, ligeiramente inferior aos R$2,4 bilhões registrados em O segmento Marfrig Beef foi responsável por 64% do lucro bruto total no período (70% em 2012), enquanto a Moy Park respondeu por 20% (contra 15% em 2012) e a Keystone 16% (contra 15% em 2012). A Margem Bruta reduziu-se em 200 pontos base, passando de 14,3% em 2012 para 12,3% em 2013, explicada pela compressão de 460 pontos base na margem do segmento Marfrig Beef e de 50 pontos base no segmento Keystone, parcialmente compensada pelo avanço de 120 pontos base no segmento Moy Park. Em 2013, as DVGA totalizaram R$ 1,4 bilhão, um aumento de 5% se comparado ao ano anterior, um avanço inferior ao crescimento da receita líquida, de 13,5% no período, demonstrando nosso forte compromisso com a redução das DVG&A. O segmento Marfrig Beef foi responsável por 59% das DVG&A no período (63% em 2012), enquanto a Moy Park respondeu por 27% (contra 22% em 2012) e a Keystone 14% (contra 15% em 2012). Os maiores dispêndios com comercial, logística e marketing, necessários para fazer frente ao crescimento orgânico dos negócios foram compensados pelo aumento das vendas e pelo controle rígido de despesas, levando a uma redução 60 pontos base no percentual da DVG&A sobre a receita, passando de 7,9% em 2012 para 7,3% em As despesas comerciais somaram R$ 805 milhões e representaram 4,3% da ROL, percentual praticamente estável em comparação aos 4,2% em Já as despesas gerais e administrativas somaram R$ 563 milhões, representando 3,0% da ROL, uma redução de 70 pontos base em relação ao ano de Em 2013, o EBITDA Ajustado consolidado atingiu R$ 1,4 bilhão, comparado a R$ 1,5 bilhão registrados em A margem EBITDA Ajustado foi de 7,7%, contra 9,1% no ano anterior. Consideração do impacto das taxas de câmbio sobre o resultado financeiro A Marfrig possui exposição líquida ao dólar e outras moedas que não o Real (passivos atrelados a esta moeda maiores que os ativos), portanto qualquer mudança de comportamento de câmbio afeta o resultado financeiro contábil. No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, 93,3% da dívida estava atrelada a outras moedas (principalmente o dólar) que não o Real. Por consequência, o efeito da depreciação do Real frente do Dólar em 47,0% sobre a exposição líquida consolidada impactou negativamente o resultado financeiro em R$ 1,1 bilhão, contribuindo para que o resultado financeiro líquido de 2015 totalizasse uma despesa de R$ 3,1 bilhões, comparado a uma despesa de R$ 2,1 bilhões em PÁGINA: 149 de 312

156 Resultado operacional e financeiro O resultado financeiro líquido no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 totalizou uma despesa liquida de R$ 2,1 bilhões, comparada a uma despesa líquida de R$ 2,0 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de A variação cambial, sem efeito caixa, foi de R$ 451 milhões negativos no ano, contra R$ 590 milhões negativos em 2013, explicada pela desvalorização cambial do Real frente ao Dólar norte-americano. No ano de 2013, o resultado financeiro foi negativo em R$ 2,0 bilhões, 43% superior aos R$ 1,4 bilhão registrado em A variação cambial, sem efeito caixa, foi de R$ 590 milhões negativos no ano, contra R$ 350 milhões negativos em 2012, explicada pela valorização média de 15,9% do Dólar norte-americano frente ao Real. PÁGINA: 150 de 312

157 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras (a) Introdução ou alienação de segmento operacional Os Diretores informam que a Companhia, em 19 de junho de 2015, celebrou um Contrato Definitivo de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças com a JBS S.A., por meio do qual foram estabelecidos os termos e condições para a alienação à JBS da totalidade da participação societária que detém na Moy Park Holdings Europe Ltd., controladora das sociedades que operam a unidade de negócios Moy Park, segmento operacional localizado na Europa. Em 28 de setembro de 2015, a Companhia informou que conclui a venda da participação societária detida na Moy Park Holdings Europe Ltd., que todas as condições precedentes para o fechamento da Transação foram cumpridas, inclusive a aprovação pelos órgãos de defesa da concorrência da União Europeia. O valor do fechamento da Transação foi composto: (i) pelo pagamento à vista de US$ 1,21 bilhão à Marfrig; e (ii) pela dívida líquida da Moy Park assumida pela JBS no montante de GBP 193 milhões. Os Diretores acreditam que a transação melhora a estrutura de capital da Marfrig, reduzindo de forma significativa os níveis de alavancagem financeira da Companhia, tornando-a mais simples e mais focada na busca das oportunidades orgânicas de crescimento definidas em seu plano estratégico Focar para Ganhar. (b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária 2ª Venda de participações societárias para o JBS S.A. Os Diretores informam que a Companhia concluiu em 28 de setembro de 2015 a venda da participação societária detida na Moy Park Holdings Europe Ltd., que todas as condições precedentes para o fechamento da Transação foram cumpridas, inclusive a aprovação pelos órgãos de defesa da concorrência da União Europeia, e desta forma o controle desta entidade foi transferido à JBS nessa data. O valor do fechamento da Transação foi composto: (i) pelo pagamento à vista de US$ 1,21 bilhão à Marfrig; e (ii) pela dívida líquida da Moy Park assumida pela JBS no montante de GBP 193 milhões. Aquisição de participação societária na Mercomar Empreendimentos Ltda. Os Diretores informam que a Companhia adquiriu em 25 de maio de 2015 um negócio que aquisição da totalidade das ações da empresa Mercomar Empreendimentos e Participações Ltda., que abriga as unidades anteriormente arrendadas, Capão do Leão (RS), Mato Leitão (RS), Pirenópolis (GO), Tucumã (PA) e Nova Londrina (PR). Em contrapartida, a Marfrig pagará uma importância de R$428,2 milhões. O pagamento do montante de R$428,2 milhões ocorrerá em fases, sendo: a primeira com o pagamento no montante de R$4 milhões e o saldo restante de R$424,2 milhões será pago em 24 parcelas trimestrais com carência do principal de três anos. Os encargos serão atualizados a CDI mais 1,5% ao ano e serão pagos em 36 parcelas trimestrais. 1ª Venda de participações societárias para o JBS S.A. Os Diretores informam que a Companhia concluiu em 30 de junho de 2013, a venda da participação societária detida na entidade Columbus Netherlands BV, que detém o controle do negócio de couro do Grupo Marfrig no Uruguai (Zenda), e desta forma o controle desta entidade foi transferido à JBS nessa data. E concluiu a venda da participação societária detida nas entidades: Pine Point Participações Ltda. (empresa constituída com a finalidade de efetuar a reorganização societária das empresas: União Frederiquense Participação Ltda., Secculum Participação Ltda., Babicora Holding Participações Ltda., Seara Alimentos S.A., Athena Alimentos S.A., Seara Holding (Europe) BV., Excelsior Alimentos S.A. e Baumhardt Comércio e Participações Ltda. Transferindo o controle dessas entidades à JBS nessa data. O valor da transação foi fixado inicialmente, em R$ 5,85 bilhões e foi pago através da assunção de dívidas da Marfrig pela JBS. PÁGINA: 151 de 312

158 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras (c) Eventos ou operações não usuais Os Diretores informam que não houve, durante os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, quaisquer eventos ou operações não usuais com relação à Companhia ou suas atividades que tenham causado ou se espera que venham causar efeito relevante nas demonstrações financeiras ou resultados da Companhia. PÁGINA: 152 de 312

159 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor (a) Mudanças significativas nas práticas contábeis Os Diretores informam que não houveram, durante os exercícios sociais findo em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, quaisquer mudanças significativas nas práticas contábeis com relação a Companhia. (b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Os Diretores informam que não houveram, durante os exercícios sociais findo em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, quaisquer efeitos significativos nas práticas contábeis com relação a Companhia que tenham causado ou se espera que venham causar efeito nas demonstrações financeiras ou resultados da Marfrig. (c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Os pareceres emitidos pelos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras auditadas relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, não apontam ressalvas. Nos mesmos pareceres emitidos pelos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 2013, há uma ênfase referente à avaliação dos investimentos em controladoras, coligadas e controladas em conjunto. No caso da Companhia, essas práticas diferem das IFRS aplicáveis às demonstrações contábeis separadas somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. A opinião dos auditores não está ressalvada em função desta ênfase. PÁGINA: 153 de 312

160 Políticas contábeis críticas 10.5 Comentários dos nossos Diretores acerca das políticas contábeis críticas adotadas explorando em especial, estimativas contábeis feitas pela Administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros: Os Diretores entendem que para a elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira, as Normas Brasileiras de Contabilidade (NBCs) e deliberações e instruções emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Na avaliação dos Diretores, além das práticas contábeis padrões e usuais, tendo em vista o setor de agronegócios ao qual a Companhia está inserida, e as características de diversidade da Companhia, as seguintes políticas são de importância crítica para a elaboração das demonstrações financeiras consolidadas: Receita A receita proveniente das vendas de produtos é reconhecida quando o Grupo transfere os riscos e benefícios da propriedade para o comprador e é provável que o Grupo receba o pagamento anteriormente acordado. A transferência dos riscos e benefícios da propriedade ocorre quando do embarque dos produtos acompanhado da respectiva nota fiscal de venda levando-se em consideração os incoterms. Esses critérios são considerados atendidos quando os bens são entregues ao comprador, respeitadas as principais modalidades de fretes praticadas pela Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos incidentes, das devoluções, dos abatimentos e descontos, e no caso das demonstrações contábeis consolidadas também estão líquidas das eliminações de vendas e os lucros não realizados nos estoques, entre controladora e suas controladas. Receita e despesa financeira A receita está representada pelos ganhos nas variações do valor de ativos e passivos financeiros mensurados pelo valor justo por meio de resultado, bem como as receitas de juros obtidas através do método de juros efetivos. Abrangem receitas de juros sobre montantes investidos (incluindo ativos/passivos financeiros disponíveis para venda), ganhos na alienação de ativos financeiros disponíveis para venda, e variações no valor de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado. A receita de juros é reconhecida no resultado através do método dos juros efetivos. As despesas financeiras abrangem basicamente as despesas com juros sobre empréstimos. Custos de empréstimos que são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável são capitalizados juntamente com o investimento. Estimativas contábeis A elaboração das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS, requer que a Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem, quando aplicáveis, o valor residual do ativo imobilizado, perda estimada para créditos de liquidação duvidosa, perda estimada para estoque, Imposto PÁGINA: 154 de 312

161 Políticas contábeis críticas de Renda e Contribuição Social diferidos ativos e as provisões para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia e suas controladas revisam as estimativas e premissas pelo menos trimestralmente. A seguir estão apresentados os assuntos objeto de estimativa pela Companhia: Vida útil dos bens do ativo imobilizado e intangíveis com vida útil definida; Determinação do valor justo de ativos biológicos; Perda por redução ao valor recuperável de tributos; Perda por redução ao valor recuperável de intangível com vida útil indefinida, incluindo ágio; Mensuração ao valor justo de itens relacionados à combinação de negócios; Valor justo de instrumentos financeiros e derivativos; Perdas com créditos de liquidação duvidosa; Perda estimada com obsolescência dos estoques; Imposto de Renda e Contribuição Social diferido ativo; Provisões (processos judiciais, fiscais, trabalhistas e cíveis); Plano de opção de compra de ações stock option plan; Ajuste a Valor Presente (AVP). Instrumentos financeiros Instrumentos financeiros não derivativos incluem aplicações financeiras, investimentos em instrumentos de dívida e patrimônio, contas a receber e outros recebíveis, caixa e equivalentes de caixa, empréstimos e financiamentos, assim como contas a pagar e outras dívidas. Instrumentos financeiros não derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo, acrescido para instrumentos que não sejam reconhecidos pelo valor justo pelo resultado de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Com relação às aplicações financeiras e instrumentos classificados como caixa e equivalentes de caixa, posteriormente ao reconhecimento inicial, esses instrumentos financeiros não derivativos são mensurados de acordo com sua respectiva classificação conforme segue: Mensurados ao valor justo por meio do resultado Um instrumento é classificado pelo valor justo por meio do resultado se for mantido para negociação, ou seja, designado como tal quando do reconhecimento inicial. Os instrumentos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado se a Companhia gerencia esses investimentos e toma as decisões de compra e venda com base em seu valor justo de acordo com a estratégia de investimento e gerenciamento de risco documentado pela Companhia. Após reconhecimento inicial, custos de transação atribuíveis são reconhecidos nos resultados quando incorridos. Instrumentos financeiros ao valor justo pelo resultado são medidos pelo valor justo, e suas flutuações são reconhecidas no resultado. Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transações atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. PÁGINA: 155 de 312

162 Políticas contábeis críticas Passivos financeiros Passivos financeiros não derivativos são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método de taxa de juros efetiva, ajustados por eventuais reduções no valor de liquidação. Instrumentos financeiros derivativos e hedge accounting Os instrumentos financeiros derivativos designados em operações de hedge são inicialmente reconhecidos ao valor justo na data em que o contrato de derivativo é contratado, sendo reavaliados subsequentemente também ao valor justo. Derivativos são apresentados como ativos financeiros quando o valor justo do instrumento for positivo, e como passivos financeiros quando o valor justo for negativo. Quaisquer ganhos ou perdas resultantes de mudanças no valor justo de derivativos durante o exercício são lançados diretamente na demonstração de resultado, com exceção da parcela eficaz dos hedges de fluxo de caixa, que é reconhecida diretamente no patrimônio líquido classificado como outros resultados abrangentes. Os valores contabilizados em outros resultados abrangentes são transferidos imediatamente para a demonstração do resultado quando a transação objeto de hedge afetar o resultado. Moeda estrangeira A Administração da Companhia definiu que sua moeda funcional, bem como das empresas controladas no Brasil, é o Real de acordo com as normas descritas na Deliberação CVM 640/10 (CPC 02 (R2) - efeitos das mudanças nas taxas de câmbio e conversão de demonstrações contábeis). A moeda funcional das empresas localizadas no exterior é a do respectivo país onde operam, exceto as empresas localizadas na Holanda e no Uruguai, cuja moeda funcional é o dólar norte-americano. As conversões para a moeda de reporte são feitas em conformidade com a Deliberação CVM 640/10 (CPC 02 (R2) - efeitos das mudanças nas taxas de câmbio e conversão de demonstrações contábeis). Transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não realizadas na moeda funcional, são convertidas pela taxa de câmbio das datas de cada transação. Ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio da data do fechamento. Ativos e passivos não monetários adquiridos ou contratados em moeda estrangeira são convertidos com base nas taxas de câmbio das datas das transações ou nas datas de avaliação ao valor justo quando este é utilizado. Os ganhos e as perdas de variações nas taxas de câmbio sobre os ativos e os passivos monetários e não monetários são reconhecidos na demonstração do resultado. Ativo circulante e não circulante Ativo biológico Conforme a Deliberação CVM 596/09 (CPC 29 ativo biológico e produto agrícola), a atividade agrícola é o gerenciamento da transformação biológica e da colheita de ativos biológicos animais e/ou plantas vivos para venda ou para conversão em produtos agrícolas ou em ativos biológicos adicionais. A Companhia classifica bovinos e aves vivos como ativos biológicos. PÁGINA: 156 de 312

163 Políticas contábeis críticas A Companhia reconhece os ativos biológicos quando ela controla esses ativos como consequência de um evento passado e é provável que benefícios econômicos futuros associados a esses ativos fluirão para a Companhia e o valor justo pode ser mensurado de forma confiável. De acordo com a Deliberação CVM 596/09 (CPC 29 ativo biológico e produto agrícola), os ativos biológicos devem ser mensurados ao valor justo menos as despesas de venda no momento do reconhecimento inicial e no final de cada período de competência, exceto para os casos em que o valor justo não possa ser mensurado de forma confiável. A Companhia valoriza os bovinos pelo seu valor justo com base em preços de mercado, enquanto aves são valorizadas pelo custo de aquisição, uma vez que não há mercado ativo para aves. Redução do valor recuperável Os testes de impairment sobre o ágio e outros ativos intangíveis com vida útil econômica indefinida são anualmente realizados no encerramento do exercício. Outros ativos não financeiros, tais como ativo imobilizado e ativo intangível, são submetidos a testes de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que seu valor contábil pode não ser recuperável. Quando o valor contábil de um ativo excede a sua quantia recuperável (isto é, o maior entre o valor de uso e o valor justo menos os custos da venda), uma perda é reconhecida para trazer o valor contábil ao seu valor recuperável. Quando não é possível estimar o valor recuperável de um ativo individual, o teste de impairment é realizado em sua unidade geradora de caixa (UGC): o menor grupo de ativos ao qual o ativo pertence e para o qual existem fluxos de caixa separadamente identificáveis. A Companhia adota como UGC para suas avaliações de valor recuperável de um ativo a sua segmentação por unidade de negócio. O ágio registrado no reconhecimento inicial de uma aquisição é alocado a cada uma das BUs do Grupo que se espera serem beneficiadas pelas sinergias da combinação que ocasionou o mesmo, para fins de teste de impairment. As perdas por impairment são incluídas no resultado. Uma perda por impairment reconhecida para o ágio não é revertida. Provisões As provisões são registradas quando for provável a saída de benefícios econômicos futuros, decorrentes de eventos passados, e estas possam ser estimadas com segurança. Imposto de Renda e Contribuição Social O Imposto de Renda é apurado com base no lucro real. O Imposto de Renda e a Contribuição Social são recolhidos mensalmente sobre bases de cálculo estimadas, nas formas e alíquotas previstas na legislação vigente. Os ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da contribuição social e diferenças temporárias são registrados em conformidade com a legislação tributária e Deliberação CVM 599/09 (CPC 32 tributos sobre lucro), e levam em consideração o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros fundamentada em estudo técnico de viabilidade revisado anualmente. A Companhia e suas controladas optaram pelo Regime Tributário de Transição (RTT), conforme Medida Provisória nº 449/08, convertida na Lei nº de 27 de maio de 2009, manifestando sua opção, de forma irretratável, na Declaração de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica de PÁGINA: 157 de 312

164 Políticas contábeis críticas Os ativos e passivos fiscais diferidos são reconhecidos quando o valor contábil de um ativo ou passivo difere de sua base fiscal, exceto para as diferenças decorrentes de: Reconhecimento inicial do ágio; Reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma transação que não seja uma combinação de negócios e no momento em que a transação não afete nem o lucro contábil nem o lucro tributável; Investimentos em subsidiárias e entidades controladas em conjunto, em que o Grupo seja capaz de controlar o momento da reversão da diferença e seja provável que a diferença não reverterá no futuro previsível. O reconhecimento dos ativos fiscais diferidos está restrito às ocasiões em que seja provável que o lucro tributável estará disponível contra os quais a diferença possa ser utilizada. O valor de ativos e passivos é determinado utilizando-se as alíquotas tributárias vigentes ou substancialmente vigentes na data das demonstrações contábeis e que se espera que sejam aplicáveis quando os (ativos) e passivos diferidos forem (recuperados) e liquidados. Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados quando o Grupo possui um direito legalmente exequível de compensar ativos e passivos fiscais circulantes e os ativos e passivos fiscais diferidos se relacionam a esses impostos cobrados pela mesma autoridade fiscal nos seguintes casos: Para a mesma empresa do grupo tributável; Para as diferentes entidades do grupo que pretendem liquidar os ativos e passivos fiscais circulantes pelo valor líquido ou realizar os ativos e liquidar os passivos simultaneamente, em cada exercício futuro em que valores significativos de ativos e passivos fiscais diferidos devam ser liquidados ou recuperados. Ajuste a Valor Presente (AVP) De acordo com a Deliberação CVM 564/08 (CPC 12 ajuste a valor presente), os ativos e passivos não circulantes, bem como os ativos e passivos circulantes relevantes, são registrados a valor presente na data da respectiva transação com base em taxas de juros que refletem o prazo, a moeda e o risco de cada transação. A contrapartida dos ajustes a valor presente é contabilizada nas contas que deram origem ao referido ativo ou passivo. A diferença entre o valor presente de uma transação e o valor de face do ativo ou passivo é apropriada ao resultado ao longo da vida do ativo ou passivo com base no método do custo amortizado e da taxa de juros efetiva. Os ajustes a valor presente foram apurados com base na média entre a taxa Selic Sistema Especial de Liquidação e Custódia e a taxa média de captação de recursos no mercado financeiro (taxa estabelecida como a de retorno do capital de terceiros), atingindo, assim, o índice médio de 11,19% a.a. em 31 de dezembro de 2015 (11,05% a.a. para 31 de dezembro de 2014). Os prazos utilizados na apuração do Ajuste a Valor Presente (AVP) variam de acordo com atividade operacional envolvida, correspondendo à expectativa média do prazo para liquidação, por exemplo: prazo médio de recebimento de vendas, prazo médio de pagamento e outros que sejam necessários. As taxas praticadas e os prazos estabelecidos, atrelados aos fatores de risco envolvidos nas operações da Companhia, estão perfeitamente refletidos na apuração do valor presente. Combinação de negócios PÁGINA: 158 de 312

165 Políticas contábeis críticas As combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida, avaliada com base no valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer participação de não controladores na adquirida. Para cada combinação de negócio, a adquirente deve mensurar a participação de não controladores na adquirida pelo valor justo ou com base na sua participação no valor justo aos ativos líquidos identificados na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à aquisição devem ser contabilizados como despesa quando incorridos. Na aquisição de um negócio, a Administração da Companhia, munida de laudos técnicos, avalia os ativos e passivos assumidos com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição. Inicialmente, o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida em relação ao valor justo dos ativos líquidos adquiridos (ativos identificáveis e passivos assumidos, líquidos). Se a contraprestação for menor do que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a diferença deverá ser reconhecida como ganho na demonstração do resultado. Consolidação As práticas contábeis são aplicadas de forma uniforme em todas as empresas consolidadas e consistentes com aquelas utilizadas em períodos anteriores. Descrição dos principais procedimentos de consolidação: Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas do grupo; Eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumulados das empresas controladas; Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados decorrentes de negócios entre as empresas do grupo. Operações descontinuadas e ativos mantidos para venda A classificação como uma operação descontinuada ocorre mediante a alienação ou quando a operação atende aos critérios para ser classificada como mantida para venda, se isso ocorrer antes. Quando uma operação é classificada como uma operação descontinuada, a demonstração comparativa de resultado e a demonstração de fluxo de caixa são apresentadas como se a operação tivesse sido descontinuada desde o início do período comparativo, tendo sido por isso incluída a observação reclassificado nos demonstrativos comparativos anteriores. A mensuração destes ativos é medida pelo menor valor entre o valor contábil e o valor justo decrescido das despesas de venda. Quando classificados como mantidos para venda, intangíveis e imobilizado não são amortizados ou depreciados. O resultado de operação descontinuada é apresentado em um montante único na demonstração do resultado, contemplando o resultado total após o Imposto de Renda e Contribuição Social destas operações menos qualquer perda relacionada à impairment e são apresentadas em nota explicativa. PÁGINA: 159 de 312

166 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 10.6 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras (a) Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items) i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos A Companhia, com exceção dos arrendamentos mercantis operacionais, não possui ativos ou passivos, direta ou indiretamente, que não constem de suas demonstrações financeiras dos exercícios social de 2015, 2014 e 2013 e das respectivas notas explicativas. Os arrendamentos mercantis operacionais contratados pela Companhia não fazem parte das demonstrações financeiras divulgadas, sendo apenas apresentados em nota explicativa. Tais contratos não apresentam quaisquer restrições ou contingências, e, na opinião dos Diretores, foram celebrados de acordo com as práticas convencionais de mercado, havendo, em alguns casos, cláusulas de reajuste durante a vigência do contrato. Os valores dos bens arrendados são calculados a um custo definitivo total, incluindo custos de transporte, tributos e documentação. Sobre o valor do custo definitivo total calcula-se o valor das contraprestações, aplicando-se um percentual pré-definido para cada contrato. Em caso de rescisão, a arrendadora terá a opção de cumulativamente: (i) rescindir unilateralmente de pleno direito o contrato de arrendamento; (ii) pleitear pela devolução dos bens arrendados; e (iii) declarar o vencimento antecipado do contrato de arrendamento mercantil. Nesse caso, a arrendatária obriga-se a pagar o valor do saldo devedor das parcelas não quitadas, incluindo vencidas e vincendas, além de eventuais despesas, tributos e encargos em aberto, acrescidos de multa de 10% sobre o saldo devedor. A arrendatária, sem prejuízo da arrendadora, poderá pleitear perdas e danos. Os Diretores informam que em relação à opção de renovação, a arrendatária deve manifestar previamente sua intenção, no silêncio prorroga-se automaticamente a renovação cujas condições devem ser ajustadas entre as partes. Caso não haja um ajuste entre as partes, a arrendatária deverá optar pela compra a valor de mercado ou devolver os bens. ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos Os Diretores informam que em relação às carteiras de recebíveis baixadas, não há riscos e responsabilidades indicando respectivos passivos. iii. contratos de futura compra e venda de produtos e serviços Os Diretores informam que não há contratos de futura compra e venda de produtos e serviços. iv. contratos de construção não terminada Os Diretores informam que não há contratos de construção não terminada. v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos PÁGINA: 160 de 312

167 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Os Diretores informam que não há contratos de recebimentos futuros de financiamentos. (b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Os Diretores informam que não há outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras. PÁGINA: 161 de 312

168 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras (a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor Na opinião dos Diretores, conforme mencionado no item 10.6 deste Formulário de Referência, a Companhia, com exceção dos arrendamentos mercantis operacionais, não possuía ativos ou passivos, direta ou indiretamente, que não constassem de suas demonstrações financeiras dos exercícios social de 2015, 2014 e 2013 e das respectivas notas explicativas. Os Diretores informam que os arrendamentos mercantis operacionais impactam mensalmente o resultado operacional da Companhia, tendo em vista o registro contábil da despesa de arrendamento (parcela a pagar). (b) Natureza e o propósito da operação Os Diretores informam que os arrendamentos mercantis operacionais referem-se a contratos de característica similar a um contrato de aluguel, não se enquadrando nos critérios de classificação como arrendamento mercantil financeiro, previstos no Pronunciamento Técnico Contábil CPC 06 (R1) Operações de Arrendamento Mercantil. A Companhia mantém contratos de arrendamento mercantil operacional de equipamentos de informática, máquinas e equipamentos, aeronave e plantas frigoríficas, os quais têm como propósito a utilização dos mesmos nas atividades operacionais da Companhia durante a vigência do contrato, podendo ser ou não renovados, bem como serem ou não exercidas eventuais opções de compra. (c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação A seguir é apresentado o demonstrativo de arrendamento mercantil operacional em 31 de dezembro de 2015 (obrigações assumidas) e os principais dados contratuais: Consolidado Instituição financeira Bem arrendado Data início Taxa média ponderada de juros (a.a.) Prazo médio ponderado de venc. (anos) Valor total arrendado Montante despesa em 31/12/15 Moeda nacional BRASIL FOOD SERV. GROUP.SA BFG Planta frigorifica 01/10/14 IGP-M ano 4, URUPA IND E COM DE ALIM LTDA Planta frigorifica 01/10/15 IGP-M ano 4, LEONI EMPREENDIMENTOS IMOB. Planta frigorifica 01/01/14 IGP-M ano 4, Total moeda nacional Moeda estrangeira AVN AIR LLC Aeronave 01/12/07 3,04% 1, Bank of America Aeronave 15/04/11 6,61% 8, Diversos arrendadores Imóvel 01/12/15 Prazo fixo 8, Diversos arrendadores Maq. e Equip. 22/12/15 Prazo fixo 7, Diversos arrendadores Veículos 20/08/15 Prazo fixo 6, Total moeda estrangeira Total moeda nacional e estrangeira PÁGINA: 162 de 312

169 Plano de Negócios 10.8 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos (a) investimentos, incluindo: i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Na opinião dos Diretores, os investimentos refletem a visão estratégica da Marfrig de continuar crescendo globalmente em produtos de proteína com alto valor agregado, com foco no canal de food service, se aproveitando de sua plataforma geográfica e altamente competitiva para o fornecimento de carne a partir da América do Sul. Em função da constante busca pelo ganho de eficiência, ganhos de escala, redução de custos e melhorias operacionais, as atividades operacionais da Companhia demandam investimentos regulares. Adicionalmente, os Diretores entendem que a Marfrig seguirá investindo em projetos voltados para a contínua melhoria de suas práticas relacionadas à sustentabilidade corporativa, como responsabilidade social, principalmente nas comunidades próximas às suas operações, e preservação ambiental. No curto prazo, e dentro do Guidance 2016 divulgado, a tabela abaixo apresenta o detalhamento por categoria dos investimentos esperados para o ano Outros projetos / SSMA 11% Projetos de crescimento 34% Manutenção / Reposição 56% Total 100% ii. Fontes de financiamento dos investimentos As principais fontes de financiamento para os investimentos da Companhia são: (i) o fluxo de caixa gerado por suas atividades operacionais; (ii) o endividamento bancário de curto e longo prazos, (iii) o desinvestimento em ativos operacionais e não operacionais. iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimento previstos A Companhia, por meio dos relatórios de resultado do terceiro e quarto trimestres de 2015, e do relatório da administração de 2015, informou a decisão da venda dos seguintes ativos: (i) operação de beef jerky da Marfood nos EUA; (ii) dos ativos da Argentina; e (iii) da empresa MFG Agropecuária, responsável pelas operações de confinamento no Brasil. A venda da operação de beef jerky da Marfood bem como a venda da MFG Agropecuária foram concluídas no primeiro trimestre. A expectativa é de que o processo de venda dos ativos na Argentina seja concluído ao longo do ano de PÁGINA: 163 de 312

170 Plano de Negócios E, na visão dos Diretores, não há, a princípio, previsão de outros desinvestimentos relevantes a serem realizados pela Companhia. (b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Na opinião dos Diretores, não existem planos ou projetos para a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Marfrig. (c) novos produtos e serviços, indicando: i. descrição das pesquisas em andamento já divulgados; ii. montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; iii. projetos em desenvolvimento já divulgados; iv. montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos e serviços Não há pesquisas em andamento já divulgadas ao mercado. No ano, podemos destacar o lançamento, em parceria com um cliente europeu, do primeiro hambúrguer de carne bovina com o selo de sustentabilidade Rainforest Alliance Certified, que irá atender as redes de varejo na Europa com carne produzida de acordo com os mais altos padrões de sustentabilidade. PÁGINA: 164 de 312

171 Outros fatores com influência relevante 10.9 Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Na opinião dos Diretores, um dos fatores que influenciou consideravelmente o desempenho operacional ao longo do ano de 2015 foi o a decisão de reduzir temporariamente a capacidade fabril da unidade Marfrig Beef Brasil, em cerca de 30%, buscando se adequar à disponibilidade de bovinos para abate no mercado brasileiro. Com isso, a unidade Marfrig Beef Brasil manteve 10 plantas em operação e encerrou o ano com uma taxa de utilização efetiva das mesmas de 90,1 %. PÁGINA: 165 de 312

172 Projeções divulgadas e premissas 11.1 Projeções divulgadas e premissas Guidance Em 29 de fevereiro de 2016, a Marfrig Global Foods divulgou suas projeções ( Guidance ) para o ano de 2016, para algumas métricas financeiras. Em 10 de novembro de 2016, a Companhia informou aos seus acionistas e ao mercado em geral a revisão das suas projeções financeiras para o ano de 2016, em função da melhor visibilidade do cenário macroeconômico e setorial. Os principais fatores que levaram à revisão do guidance foram (i) o novo patamar de câmbio médio; (ii) a redução dos preços de commodities no mercado internacional; (iii) a contração dos spreads de bovinos; (iv) e a decisão de manter uma planta operacional na Argentina. Destaca-se ainda que tais projeções foram feitas assumindo as premissas que seguem abaixo indicadas. A Companhia revisou a projeção do guidance para o período de 2016, sendo que o prazo de validade corresponde ao período até sua concretização ou substituição por novas projeções. As metas para 2018, divulgadas ao mercado em 02 de março de 2015, não foram alteradas. Faixa-Alvo 2016 Original (1) Faixa-Alvo 2016 Revisada (4) Meta 2018 (5) Receita Líquida R$ 22 a R$ 24 bilhões R$ 19 a R$ 20 bilhões 7,5% - 9,5% CAGR Margem EBITDA Ajustado (2) 8,5% - 9,5% 8,5% 9,0% 8,5% - 9,5% Investimentos (CAPEX) R$ 450 a R$ 600 milhões R$ 450 a R$ 550 milhões n/a Fluxo de Caixa Livre (3) R$ 100 a R$ 250 milhões R$ 0 a R$ 100 milhões R$ 650 a R$ 850 milhões Nota: (1) Premissas com base na taxa de câmbio de R$ 4,10/US$ 1,00. (2) Não considera itens não recorrentes. (3) Fluxo de caixa operacional após investimentos, despesas com juros e imposto de renda. (4) Premissas com base nas taxas de câmbio de R$ 3,47/US$ 1,00 (câmbio médio: 1T16 - R$ 3,91; 2T16 - R$ 3,51; 3T16 - R$ 3,25; 4T16e - R$ 3,20/US$ 1,00). (5) Premissas com base na taxa de câmbio de R$ 2,70 / US$ 1,00, divulgadas em 02 de março de PÁGINA: 166 de 312

173 Projeções divulgadas e premissas O guidance acima foi calculado a partir da análise do ambiente macroeconômico nos mercados em que a Marfrig atua, bem como de suas próprias perspectivas e projeções. Tais projeções refletem somente a percepção da administração da Marfrig sobre o futuro de seus negócios, considerando, principalmente, os seguintes fatores: (i) o desempenho da economia nacional e internacional; (ii) as condições de mercado e do setor de consumo em geral, tais como concorrência, demanda por proteínas animais, evolução de preços etc.; (iii) os prazos para homologação de projetos e regulamentação do setor de alimentos; e (iv) fatores operacionais. Qualquer alteração na percepção ou nos fatores acima descritos pode fazer com que os resultados concretos sejam diferentes das projeções divulgadas. Em caso de alteração relevante nestes fatores, as projeções podem vir a ser revisadas. Estas são apenas projeções e, como tais, baseiam-se exclusivamente nas expectativas da administração da Companhia e não constituem promessa de desempenho. Tais considerações futuras dependem, substancialmente, de fatores externos, além dos riscos apresentados nos documentos de divulgação arquivados pela Marfrig e estão, portanto, sujeitas a mudanças sem aviso prévio. PÁGINA: 167 de 312

174 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas (a) Informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas neste Formulário de Referência e quais delas estão sendo repetidas Guidance Em 29 de fevereiro de 2016, a Marfrig Global Foods informou aos seus acionistas e ao mercado em geral, suas projeções para o ano de Em 10 de novembro de 2016, a Companhia informou a revisão das projeções financeiras para o ano de 2016, conforme descrito no item 11.1 deste Formulário de Referência. A Companhia reitera o compromisso de atingimento das metas de 2018, divulgadas por meio de Fato Relevante em 02 de Março de (b) Quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções Referente ao guidance para o ano de 2015, a Companhia atingiu as estimativas, conforme apresentado no quadro abaixo. Os principais fatores que levaram ao atingimento das métricas do guidance de 2015 foram: (1) melhor mix de vendas com foco em canais mais rentáveis, como exportação e pequeno varejo; (2) maior eficiência operacional na Marfrig Beef com racionalização da capacidade operacional no Brasil em linha com o programa Focar para Ganhar ; (3) a captura dos ganhos de redução de gastos fixos como resultado do projeto Agenda de Produtividade ; (4) da estratégia bem sucedida da Keystone em expandir em Key Accounts e do contínuo crescimento na região da APMEA; e (5) a desvalorização do real. (1) Premissas com base nas taxas de câmbio de R$2,70/US$1,00 e R$4,30/ 1,00. (2) Não considera itens não-recorrentes. (3) Fluxo de caixa operacional após investimentos, despesas com juros e imposto de renda. (4) Para fins de comparação, os valores aqui apresentados são proforma não auditados incluindo as operações descontinuadas: Moy Park, Argentina, Marfood e MFG Agropecuária. Não inclui o efeito do ganho de capital com a venda da Moy Park. A receita líquida combinada inclui apenas nove meses de Moy Park (janeiro a setembro de 2015). PÁGINA: 168 de 312