Formulário de Referência CENTRAIS ELETRICAS BRASILEIRAS SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 47

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 131

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 341

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 371

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 426

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 448

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Armando Casado de Araujo Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável José da Costa Carvalho Neto Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 448

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 27/03/2009 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Sergio Eduardo Zamora 27/03/ (i) Serviços Especiais regulares e especiais de auditoria independente, contratados pelo prazo de 5 (cinco) anos, incluindo a revisão da Informações Trimestrais locais, a auditoria das Demonstrações Financeiras locais e em US GAAP (SEC), do exercício findo em 2009 ao exercício findo em 2013, inclusive demonstrações consolidadas; (ii) revisão de Procedimentos Fiscais e Tributários; (iii) exame das Demonstrações Contábeis e Informações Complementares requeridas pela Agencia Reguladora (ANEEL), CVM e Instituições Financeiras; (iv) emissão de relatórios e documentos decorrentes dos serviços prestados; e (v) exame dos controles internos segundo normas do IBRACON e da Lei Norte-Americana Sarbanes-Oxley-SOX, com a emissão de relatórios e ceritificados requeridos. No último exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, os auditores independentes da Companhia, em contrapartida aos serviços de auditoria contábil externa prestados, receberam honorários que totalizaram o valor de R$5,1 milhões. Não foram recebidos quaisquer outros valores a título de prestação de outros serviços. A substituição dos auditores independentes da Companhia se deu em função do término do contrato celebrado com os auditores anteriores e do prazo para rotatividade de auditores previsto no artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99. Foram contratados novos serviços regulares e especiais de auditoria independente para as empresas do Sistema ELETROBRÁS, no período de 2009 a 2013, Concorrência DAA nº 5 /2008. Não Aplicável Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , sergio.zamora@br.pwc.com PÁGINA: 2 de 448

9 2.3 - Outras informações relevantes Não há outras informações consideradas relevantes. PÁGINA: 3 de 448

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , ,00 0,00 Resultado Líquido , ,00 0,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , ,00 0, , , , Resultado Líquido por Ação 2, , , PÁGINA: 4 de 448

11 3.2 - Medições não contábeis Informações complementares ao quadro 3.1.c, 3.1.d, 3.1.e, e 3.1.h: Tendo em vista que a Eletrobras está adotando pela primeira vez as normas internacionais de contabilidade na preparação das demonstrações financeiras divulgadas pela Eletrobras no Brasil, excepcionalmente neste Formulário de Referência, as informações do exercício de 2008 relativas aos itens 3.1.c (receita líquida), 3.1.d (resultado bruto), 3.1.e (resultado bruto), e 3.1.h (resultado líquido por ação) não foram divulgadas, pois não são comparáveis àquelas apresentadas em relação ao exercícios sociais de 2010 e a) valor das medições não contábeis: EBITDA O EBITDA é calculado utilizando-se o resultado operacional antes do resultado financeiro somando-se a depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de acordo com o BR GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional da Eletrobras ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA é uma informação adicional às demonstrações financeiras da Eletrobras e não deve ser utilizado em substituição aos resultados auditados. O EBITDA não possui significado padronizado e a definição de EBITDA da Eletrobras pode não ser comparável aquelas utilizadas por outras empresas. b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: A demonstração da apuração do EBITDA segue abaixo: (em R$ milhões) Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de Período Resultado Operacional antes do Resultado Financeiro Depreciação e Amortização EBITDA c) explicações e motivos pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações: O EBITDA é utilizado como uma medida de desempenho pela administração, motivo pelo qual a Eletrobras entende ser importante a sua inclusão neste Formulário de Referência. A Administração da Eletrobras acredita que o EBITDA é uma medida prática para aferir seu desempenho operacional e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo setor, ainda que outras empresas possam calculá-lo de maneira distinta. PÁGINA: 5 de 448

12 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras UHE Teles Pires: Em 19 de janeiro de 2011 foi constituída a sociedade de propósito específico Companhia Hidroelétrica Teles Pires para a construção, geração e manutenção da UHE Teles Pires. A Eletrosul possui participação de 24,5%, cabendo a Furnas Centrais Elétricas S.A. 24,50%, a Neoenergia S.A 50,1% e a Odebrecht Participações S.A. 0,90%. Interligação de Manaus ao SIN: A interligação da região ao Sistema Interligado Nacional SIN mediante construção da Linha de Transmissão Tucuruí-Manaus de 500 kv, prevista para ser concluída em A obra do governo federal orçada em R$ 3,3 bilhões beneficiará, diretamente ou por desvios vicinais, as cidades de Urucará, Itapiranga, Silves, São Sebastião do Uatumã, Parintins, Maués, Barreirinha, Boa Vista do Ramos, Nova Olinda do Norte, Itacoatiara, até a subestação de Cariri na região de Manaus. Transformação de Unidades Geradoras - Bicombustíveis Dando prosseguimento ao projeto de transformação de unidades geradoras para utilização do gás natural foram investidos R$ para a conversão de duas unidades MS70001B da usina de Mauá e quatro unidades LM6000 com previsão de operação comercial entre os meses de janeiro a março de Banda Larga: A Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás está negociando com a Eletrobras o uso de sua rede de fibras óticas para colocar em prática o Plano Nacional de Banda Larga (PNBL), previsto ara entrar em operação em Aumento do Capital Social: O Decreto S/N de 29 de setembro de 2010, autorizou a Eletrobras aumentar o seu capital com subscrição de ações, utilizando o montante equivalente aos Adiantamentos para Futuros Aumentos de Capital (AFAC). O Conselho de Administração, através da Deliberação em 29 de junho de 2010 e a 155ª Assembléia Geral Extraordinária da Eletrobras, de 11 de janeiro de 2011, aprovaram o aumento de capital no valor equivalente a R$ 5,1 bilhões, considerando a subscrição particular de ações para os detentores de ações ordinárias e preferenciais da classe B, resultando na emissão de novas ações, assim distribuídas: ações ordinárias (ON) e ações preferenciais de classe B. A subscrição em ações preferenciais da classe A, tendo em vista que estas só puderam ser subscritas até junho de 1969, conforme o 1 do art. 8 do Estatuto Social da Eletrobras. O referido aumento foi homologado pela 157ª Assembléia Geral Extraordinária da Eletrobras, ocorrida em 16 de março de 2011, passando o capital social de R$ 26,2 bilhões para R$ 31,3 bilhões, dividido em ações ordinárias, ações preferenciais da classe A e ações preferenciais de classe B, todas sem valor nominal. As ações emitidas em decorrência da mencionada subscrição, serão remuneradas com o mesmo valor de dividendos por ação, a ser aprovado na 51ª Assembléia Geral Ordinária. Tarifa de energia de Itaipu: O Senado Federal aprovou, em 11 de maio de 2011, o Projeto de Decreto Legislativo que autoriza o governo brasileiro a aumentar de cerca de US$ 120 milhões para US$ 360 milhões anuais o montante pago pelo Brasil pela energia de Itaipu relativa à parte não utilizada pelo Paraguai, com impacto na tarifa de repasse ao consumidor e, portanto, adquirida sem impacto sobre o resultado da Eletrobras. PÁGINA: 6 de 448

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Concessão da UHE Xingó: A Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL indeferiu, em 10 de maio de 2011, o pedido de ajustamento do período da concessão da Usina Hidrelétrica Xingó. Tal pedido fora feito à ANEEL em 2004 e o presente ato não traz qualquer impacto às Demonstrações Contábeis da Eletrobras, eis que a administração adotou como premissa, para esta UHE, o termo final de concessão em 2015 e, como base de avaliação da indenização o valor residual contábil, condição esta em que a decisão daquela Agência em nada alterou a posição patrimonial e de resultado da Eletrobras. Ressalte-se que, o primeiro dos 6 hidrogeradores da UHE Xingó entrou em operação comercial em dezembro de 1994, e o último em agosto de Assim, ao se considerar o termo final da concessão em 2015, a ANEEL entende que o período total de concessão, somado ao de prorrogação, é de 20 anos. PÁGINA: 7 de 448

14 3.4 - Política de destinação dos resultados Período (a) Regras sobre retenção de lucros Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral da Eletrobras poderá deliberar, por proposta da Administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Eletrobras. O Estatuto Social da Eletrobras, por sua vez, prevê que: A Assembléia-Geral da Eletrobras destinará, além da reserva legal, calculados sobre os lucros líquidos do exercício: (i) 1% a título de reserva para estudos e projetos, destinada a atender à execução de estudos e projetos de viabilidade técnico-econômica do setor de energia elétrica, cujo saldo acumulado não poderá exceder a dois por cento do capital social integralizado; e (ii) 50%, a título de reserva para investimentos, destinada à aplicação em investimentos das empresas concessionárias de serviço público de energia elétrica, cujo saldo acumulado não poderá exceder a setenta e cinco por cento do capital social integralizado. A Assembléia-Geral destinará, anualmente, a importância correspondente a até 1% calculados sobre os lucros líquidos do exercício, observado o limite de um por cento do capital social integralizado, para atender à prestação de assistência social a seus empregados, de conformidade com planos aprovados pela Diretoria Executiva da Eletrobras. A Eletrobras destinará, anualmente, constando em seu orçamento, recursos de, no mínimo, 0,5% sobre o capital social integralizado à época do encerramento do exercício financeiro imediatamente anterior, para aplicação em programas de desenvolvimento tecnológico. Quando os dividendos atingirem a 6% do capital social integralizado a Assembléia-Geral poderá fixar porcentagens ou gratificações, por conta dos lucros, para a administração da Eletrobras. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral da Eletrobras poderá deliberar, por proposta da Administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Eletrobras. O Estatuto Social da Eletrobras, por sua vez, prevê que: A Assembléia-Geral da Eletrobras destinará, além da reserva legal, calculados sobre os lucros líquidos do exercício: (i) 1% a título de reserva para estudos e projetos, destinada a atender à execução de estudos e projetos de viabilidade técnico-econômica do setor de energia elétrica, cujo saldo acumulado não poderá exceder a dois por cento do capital social integralizado; e (ii) 50%, a título de reserva para investimentos, destinada à aplicação em investimentos das empresas concessionárias de serviço público de energia elétrica, cujo saldo acumulado não poderá exceder a setenta e cinco por cento do capital social integralizado. A Assembléia-Geral destinará, anualmente, a importância correspondente a até 1% calculados sobre os lucros líquidos do exercício, observado o limite de um por cento do capital social integralizado, para atender à prestação de assistência social a seus empregados, de conformidade com planos aprovados pela Diretoria Executiva da Eletrobras. A Eletrobras destinará, anualmente, constando em seu orçamento, recursos de, no mínimo, 0,5% sobre o capital social integralizado à época do encerramento do exercício financeiro imediatamente anterior, para aplicação em programas de desenvolvimento tecnológico. Quando os dividendos atingirem a 6% do capital social integralizado a Assembléia-Geral poderá fixar porcentagens ou gratificações, por conta dos lucros, para a administração da Eletrobras. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral da Eletrobras poderá deliberar, por proposta da Administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Eletrobras. O Estatuto Social da Eletrobras, por sua vez, prevê que: A Assembléia-Geral da Eletrobras destinará, além da reserva legal, calculados sobre os lucros líquidos do exercício: (i) 1% a título de reserva para estudos e projetos, destinada a atender à execução de estudos e projetos de viabilidade técnico-econômica do setor de energia elétrica, cujo saldo acumulado não poderá exceder a dois por cento do capital social integralizado; e (ii) 50%, a título de reserva para investimentos, destinada à aplicação em investimentos das empresas concessionárias de serviço público de energia elétrica, cujo saldo acumulado não poderá exceder a setenta e cinco por cento do capital social integralizado. A Assembléia-Geral destinará, anualmente, a importância correspondente a até 1% calculados sobre os lucros líquidos do exercício, observado o limite de um por cento do capital social integralizado, para atender à prestação de assistência social a seus empregados, de conformidade com planos aprovados pela Diretoria Executiva da Eletrobras. A Eletrobras destinará, anualmente, constando em seu orçamento, recursos de, no mínimo, 0,5% sobre o capital social integralizado à época do encerramento do exercício financeiro imediatamente anterior, para aplicação em programas de desenvolvimento tecnológico. Quando os dividendos atingirem a 6% do capital social integralizado a Assembléia-Geral poderá fixar porcentagens ou gratificações, por conta dos lucros, para a administração da Eletrobras. PÁGINA: 8 de 448

15 3.4 - Política de destinação dos resultados Período (b) Regras sobre distribuição de dividendos De acordo com o Estatuto Social da Eletrobras, em cada exercício, será obrigatória a distribuição de dividendo não inferior a 25% do lucro líquido, ajustado nos termos da Lei. O Estatuto Social da Eletrobras prevê que as ações preferenciais da Eletrobras terão prioridade na distribuição de dividendos, nos seguintes termos: (i) As ações preferenciais da classe "A", que são as subscritas até 23 de junho de 1969, e as decorrentes de bonificações a elas atribuídas terão prioridade na distribuição de dividendos, estes incidentes à razão de oito por cento ao ano sobre o capital próprio a essa espécie e classe de ações, a serem entre elas rateados igualmente; e (ii) As ações preferenciais da classe "B", que são as subscritas a partir de 23 de junho de 1969, terão prioridade na distribuição de dividendos, estes incidentes à razão de seis por cento ao ano, sobre o capital próprio a essa espécie e classe de ações, dividendos esses a serem entre elas rateados igualmente. As ações preferenciais da Eletrobras participarão, em igualdade de condições, com as ações ordinárias na distribuição dos dividendos, depois de a estas ser assegurado o menor dos dividendos mínimos descritos nos itens (i) e (ii) acima, sendo assegurado à cada ação preferencial da Eletrobras o direito ao recebimento de dividendo, por cada ação, pelo menos 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária. o dividendo mínimo prioritário das ações preferênciais deverá ser distribuído sempre que apurado lucro líquido ou, mesmo nos exercícios em que haja prejuízo, quando existirem reservas de lucros disponíveis. De acordo com o Estatuto Social da Eletrobras, em cada exercício, será obrigatória a distribuição de dividendo não inferior a 25% do lucro líquido, ajustado nos termos da Lei. O Estatuto Social da Eletrobras prevê que as ações preferenciais da Eletrobras terão prioridade na distribuição de dividendos, nos seguintes termos: (i) As ações preferenciais da classe "A", que são as subscritas até 23 de junho de 1969, e as decorrentes de bonificações a elas atribuídas terão prioridade na distribuição de dividendos, estes incidentes à razão de oito por cento ao ano sobre o capital próprio a essa espécie e classe de ações, a serem entre elas rateados igualmente; e (ii) As ações preferenciais da classe "B", que são as subscritas a partir de 23 de junho de 1969, terão prioridade na distribuição de dividendos, estes incidentes à razão de seis por cento ao ano, sobre o capital próprio a essa espécie e classe de ações, dividendos esses a serem entre elas rateados igualmente. As ações preferenciais da Eletrobras participarão, em igualdade de condições, com as ações ordinárias na distribuição dos dividendos, depois de a estas ser assegurado o menor dos dividendos mínimos descritos nos itens (i) e (ii) acima, sendo assegurado à cada ação preferencial da Eletrobras o direito ao recebimento de dividendo, por cada ação, pelo menos 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária. o dividendo mínimo prioritário das ações preferênciais deverá ser distribuído sempre que apurado lucro líquido ou, mesmo nos exercícios em que haja prejuízo, quando existirem reservas de lucros disponíveis. De acordo com o Estatuto Social da Eletrobras, em cada exercício, será obrigatória a distribuição de dividendo não inferior a 25% do lucro líquido, ajustado nos termos da Lei. O Estatuto Social da Eletrobras prevê que as ações preferenciais da Eletrobras terão prioridade na distribuição de dividendos, nos seguintes termos: (i) As ações preferenciais da classe "A", que são as subscritas até 23 de junho de 1969, e as decorrentes de bonificações a elas atribuídas terão prioridade na distribuição de dividendos, estes incidentes à razão de oito por cento ao ano sobre o capital próprio a essa espécie e classe de ações, a serem entre elas rateados igualmente; e (ii) As ações preferenciais da classe "B", que são as subscritas a partir de 23 de junho de 1969, terão prioridade na distribuição de dividendos, estes incidentes à razão de seis por cento ao ano, sobre o capital próprio a essa espécie e classe de ações, dividendos esses a serem entre elas rateados igualmente. As ações preferenciais da Eletrobras participarão, em igualdade de condições, com as ações ordinárias na distribuição dos dividendos, depois de a estas ser assegurado o menor dos dividendos mínimos descritos nos itens (i) e (ii) acima, sendo assegurado à cada ação preferencial da Eletrobras o direito ao recebimento de dividendo, por cada ação, pelo menos 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária. o dividendo mínimo prioritário das ações preferênciais deverá ser distribuído sempre que apurado lucro líquido ou, mesmo nos exercícios em que haja prejuízo, quando existirem reservas de lucros disponíveis. (c) Periodicidade das distribuições de dividendos (d) Restrições à distribuição de dividendos Anual Anual Anual Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido da Eletrobras serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social. De acordo com seu Estatuto Social, a Eletrobras deve distribuir, em cada exercício social, dividendo não inferior a 25% do lucro líquido ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, respeitada a remuneração mínima para as ações Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido da Eletrobras serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social. De acordo com seu Estatuto Social, a Eletrobras deve distribuir, em cada exercício social, dividendo não inferior a 25% do lucro líquido ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, respeitada a remuneração mínima para as ações Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido da Eletrobras serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social. De acordo com seu Estatuto Social, a Eletrobras deve distribuir, em cada exercício social, dividendo não inferior a 25% do lucro líquido ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, respeitada a remuneração mínima para as ações PÁGINA: 9 de 448

16 3.4 - Política de destinação dos resultados Período preferenciais das classes A e B, de preferenciais das classes A e B, de (d) Restrições à 8% e 6%, respectivamente, do 8% e 6%, respectivamente, do distribuição de capital social relativo a essas capital social relativo a essas dividendos (cont.) espécies e classes de ações. espécies e classes de ações. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízos ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Eletrobras poderá não pagar dividendos aos seus acionistas em determinado exercício social, se seus administradores manifestarem, e a Assembléia Geral assim aprovar, que tal pagamento é desaconselhável diante de situação financeira da Eletrobras. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízos ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Eletrobras poderá não pagar dividendos aos seus acionistas em determinado exercício social, se seus administradores manifestarem, e a Assembléia Geral assim aprovar, que tal pagamento é desaconselhável diante de situação financeira da Eletrobras. preferenciais das classes A e B, de 8% e 6%, respectivamente, do capital social relativo a essas espécies e classes de ações. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízos ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Eletrobras poderá não pagar dividendos aos seus acionistas em determinado exercício social, se seus administradores manifestarem, e a Assembléia Geral assim aprovar, que tal pagamento é desaconselhável diante de situação financeira da Eletrobras. Outras restrições à distribuição de dividendos, impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais: Não existem demais restrições relativas à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicáveis à Eletrobras, assim como decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. PÁGINA: 10 de 448

17 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 122, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 1, , , Dividendo distribuído total , , ,71 Lucro líquido retido 0,00 0, ,00 Data da aprovação da retenção 27/03/2009 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio Preferencial Preferencial Classe A ,00 29/06/ ,40 18/05/ ,48 20/05/2009 Preferencial Preferencial Classe B ,00 29/06/2011 Ordinária ,00 29/06/ ,58 18/05/ ,11 20/05/2009 Preferencial Preferencial Classe B ,27 18/05/2010 Preferencial Preferencial Classe B ,12 20/05/2009 PÁGINA: 11 de 448

18 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas A Assembléia Geral Ordinária da Eletrobras em reunião realizada no dia 16 de junho de 2011, deliberou sobre a destinação do lucro líquido de exercício de 2010, segundo a tabela abaixo: CONTROLADORA (Em R$ mil) Exercício Social encerrado em 31 de Período dezembro de 2010 Lucro líquido do exercício (-) Ajuste de Avaliação Patrimonial ( ) =Base de Cálculo ( ) Dividendo mínimo - (+)Realização de Reserva de Reavaliação (+)Reversão de Reserva de Lucro Dividendos mínimos estatutários ações preferenciais Remuneração proposta aos acionistas Dividendos mínimos (JCP) sobre o lucro do exercício Dividendos adicionais (JCP) ações ordinárias Total: Dividendos não distribuídos a serem pagos: O Conselho de Administração da Eletrobras deliberou, em janeiro de 2010, pelo pagamento do saldo da reserva especial de dividendos não distribuídos, em quatro parcelas anuais, a partir do exercício de Com base nessa decisão e na posição de caixa apresentada em 2009, o montante de aproximadamente R$ 10,3 bilhões relativo ao saldo da reserva especial de dividendos nos exercícios de 1979, 1980, 1981, 1982, 1983, 1984, 1989, 1996 e 1998 até então mantidos em patrimônio líquido, foi reclassificado para o exigível circulante, no montante de R$ 2,6 bilhões, cujo pagamento ocorreu em 26 de fevereiro de 2010, e para o exigível não circulante, no montante de R$ 7,7 bilhões, relativo às parcelas a serem pagas de 2011 a Farão jus ao referido recebimento de todas as parcelas do saldo da reserva especial de dividendos as pessoas físicas e jurídicas que integravam o quadro de Acionistas da Eletrobras no dia 29 de janeiro de Segundo o Estatuto da Eletrobras, os referidos créditos continuarão a ser remunerados pela variação da Taxa SELIC até a data do efetivo pagamento de cada parcela, incidindo, sobre esta remuneração, retenção de Imposto de renda na fonte, nos termos da legislação vigente. O valor da segunda parcela do saldo da reserva especial de dividendos no montante de R$ 2,9 bilhões foi pago em 15 de junho de No dia 29 de junho de 2011 foram pagos R$ 1,4 bilhões referentes aos juros sobre o capital próprio do exercício de Em setembro de 2011 o saldo da remuneração aos acionistas apresentou o valor de R$ 490 milhões referentes à remuneração não reclamadas dos exercícios de 2007, 2008, 2009, 2010 e da primeira parcela do saldo especial da reserva de dividendos. A remuneração relativa ao exercício de 2006, e anteriores, está prescrita, nos termos do Estatuto Social da Eletrobras. PÁGINA: 12 de 448

19 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 0, O índice de endividamento da Companhia corresponde ao somatório do passivo circulante e do passivo não-circulante (financiamentos de curto e longo prazo), dividido pelo patrimônio líquido. Os valores acerca do nível de endividamento da Companhia são apresentados em base consolidada. PÁGINA: 13 de 448

20 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 14 de 448

21 3.9 - Outras informações relevantes Ressaltamos ainda que, tendo em vista que a Eletrobras está adotando pela primeira vez as normas internacionais de contabilidade na preparação das demonstrações financeiras divulgadas pela Eletrobras no Brasil, excepcionalmente neste Formulário de Referência, determinadas informações relativas ao exercício de 2008 não foram divulgadas, pois não são comparáveis àquelas apresentadas em relação ao exercícios sociais de 2010 e Todas as demais informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 15 de 448

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco a) Riscos relacionados à Eletrobras Algumas das concessões da Eletrobras têm previsão de expirar em 2015 e, atualmente, a lei brasileira não permite a renovação de tais concessões, o que poderá causar um efeito adverso sobre os resultados operacionais da Eletrobras caso as renovações não venham a ser obtidas. A Eletrobras desenvolve as atividades de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica de acordo com os contratos de concessão firmados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL, cujo prazo de duração varia de 20 a 35 anos. A Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL indeferiu, em 10 de maio de 2011, o pedido de ajustamento do período da concessão da Usina Hidrelétrica Xingó. Os demais contratos de concessão com as datas de vencimento mais próximas expiram em 2015 e já foram renovados uma vez, exceto os contratos das hidrelétricas de Serra da Mesa, Corumbá I e Itumbiara, que expirarão em maio de 2011, novembro de 2014 e fevereiro de 2020, respectivamente. Existe previsão contratual para que sejam renovadas as concessões das UHE's Corumbá I e Itumbiara porque elas ainda não foram prorrogadas. Com relação à UHE Serra da Mesa, Furnas solicitou há 03 (três) anos (portanto, dentro do prazo fixado pela Lei), a renovação do prazo da concessão. A ANEEL já analisou o processo e na Reunião Pública Ordinária da Diretoria, realizada em 15 de fevereiro de 2011, por unanimidade, decidiu encaminhar ao Ministério de Minas e Energia (MME) o pedido de prorrogação da concessão por mais 29 (vinte e nove) anos, com a recomendação de que aquele Ministério acolha o pleito de Furnas. Portanto, o processo está em fase de análise e instrução no MME, cabendo a Furnas aguardar a sua finalização, ocasião em que será convocada para assinatura do novo contrato. No que tange a atividade de geração, essas concessões (que expiram em 2015, ou antes) representam em 31 de dezembro de 2010 aproximadamente 30,2% da capacidade instalada total da Eletrobras e, no caso das subsidiárias Chesf e Furnas, 86,8% e 35,5% de sua capacidade instalada, respectivamente. Atualmente, a Nova Lei de Energia permite que as concessões sejam renovadas somente uma vez. Se a Nova Lei de Energia não vier a ser alterada, a Eletrobras não poderá renovar certas concessões e terá que participar de novos leilões para que possa manter tais concessões e continuar ao operar as usinas envolvidas. Se a Eletrobras não puder renovar nenhuma dessas concessões e não conseguir ganhar nenhum dos referidos leilões, perderá as atividades daí derivadas, o que afetará adversamente sua condição financeira e seus resultados operacionais. Ainda, não há como garantir que as concessões, se renovadas, não vão prever condições menos favoráveis à Eletrobras e/ou suas controladas, o que também teria um efeito adverso em relação às atividades e resultados operacionais da Eletrobras. A Eletrobras está sujeita a regras que limitam o empréstimo para as empresas do setor público e talvez não obtenha recursos suficientes para completar seu programa de investimento. O orçamento atual da Eletrobras indica investimentos de, aproximadamente, 10 bilhões em A Eletrobras não pode garantir que conseguirá financiar o programa de investimentos, com base no fluxo de caixa ou recursos externos. Além disso, como uma empresa controlada pela União, a Eletrobras está sujeita a certas regras que limitam seu endividamento e investimentos e deve submeter sua proposta de orçamento anual, incluindo estimativas de montante e fontes de financiamento, para o Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão e para o Congresso Nacional, para aprovação. Dessa forma, caso as operações da Eletrobras não se enquadrem nos parâmetros e condições estabelecidos por essas regras e pelo Governo Brasileiro, a Eletrobras terá dificuldade em obter as autorizações necessárias, o que poderá dificultar a obtenção de financiamentos. Se a Eletrobras não for capaz de obter tais financiamentos, sua capacidade de investimento em expansão e manutenção poderá ser adversamente impactada, o que poderá afetar a execução da sua estratégia de crescimento, e, particularmente, projetos de grande escala tais como a construção da nova usina nuclear Angra III, o desenvolvimento do complexo hidrelétrico de Belo Monte e a continuação das obras das usinas hidrelétricas de Jirau e Santo Antonio. PÁGINA: 16 de 448

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco Caso quaisquer dos ativos da Eletrobras sejam considerados ativos dedicados à prestação de um serviço público essencial, eles não estariam disponíveis para liquidação na hipótese de falência e poderiam não estar sujeitos à execução. Em 9 de fevereiro de 2005, o Governo Brasileiro promulgou a Lei n o ( Nova Lei de Falências ), que entrou em vigor em 9 de junho de 2005 e rege a recuperação judicial, a recuperação extrajudicial e a falência, além de substituir o processo judicial de reorganização de dívida conhecido como concordata pelo processo de recuperação judicial e recuperação extrajudicial. A Nova Lei de Falências estipula que suas disposições não se aplicam às empresas públicas e sociedades de economia mista, como a Eletrobras. Entretanto, a Constituição Federal Brasileira estabelece que as sociedades de economia mista, que realizarem atividades econômicas, estarão sujeitas ao regime jurídico aplicável a empresas privadas com relação a questões civis, comerciais, trabalhistas e tributárias. Dessa forma, não está claro se as disposições da Nova Lei de Falências referentes à recuperação judicial e extrajudicial e à falência se aplicarão ou não à Eletrobras. A Eletrobras acredita que uma parte substancial de seus ativos, inclusive os ativos de geração, a rede de transmissão e a limitada rede de distribuição, poderia ser considerada pelos tribunais brasileiros como sendo dedicada à prestação de um serviço público essencial. Dessa forma, estes ativos não estariam disponíveis para liquidação na hipótese de falência da Eletrobras ou disponíveis para execução de uma sentença. Em qualquer dos casos, estes ativos seriam revertidos para o Governo Brasileiro, em conformidade com a lei brasileira e com os termos dos contratos de concessão assinados pela Eletrobras. Embora o Governo Brasileiro ficasse, nessas circunstâncias, obrigado a compensar a Eletrobras com relação à reversão desses ativos, a Eletrobras não pode assegurar que a compensação recebida será igual ao valor de mercado dos ativos e, dessa forma, a condição financeira e os resultados das operações da Eletrobras poderiam ser adversa e significativamente afetados. Processos judiciais e procedimentos administrativos envolvendo a Eletrobras e suas subsidiárias poderão afetar negativamente sua situação econômico-financeira. A Eletrobras é parte em diversas ações judiciais e processos administrativos relacionados a matérias cíveis, fiscais, trabalhistas, ambientais e regulatórias. Tais ações envolvem montantes substanciais em dinheiro e outras indenizações e muitos desses litígios respondem individualmente por parte significativa do montante total das disputas em que a Eletrobras é parte. A Eletrobras constituiu provisões para todos os valores em disputa que representem perda provável, conforme classificado por seus consultores legais, ou conforme leis, decretos administrativos, ou ainda outros decretos ou decisões que, conforme entendimento da Eletrobras, ocasionem impacto desfavorável nas referidas disputas. Em 31 de dezembro de 2010, a Eletrobras havia provisionado o valor total consolidado de, aproximadamente, R$ 4,16 bilhões relativamente aos processos em que é parte (acrescidos de depósitos judiciais no valor total de R$1,35 milhões), dos quais R$ 2,67 bilhões estão relacionados a processos cíveis, R$ 814 milhões estão relacionados a processos trabalhistas e R$ 177 milhões são relativos a processos fiscais. Caso haja decisão desfavorável em processo que envolva quantia relevante, e sobre a qual a Eletrobras não tenha constituído provisão, ou no caso de as perdas estimadas resultarem em valores significativamente superiores às provisões realizadas, o custo total das decisões desfavoráveis poderá afetar, adversa e substancialmente, as condições financeiras e o resultado operacional da Eletrobras. Além disso, a defesa desses processos poderá exigir o dispêndio de tempo e atenção por parte da Administração, o que poderá desviá-la do foco das atividades principais da Eletrobras. Dependendo do resultado, certos litígios poderão resultar em restrições operacionais e ocasionar um efeito adverso relevante em alguns dos principais negócios da Eletrobras. PÁGINA: 17 de 448

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco A cobertura de seguros da Eletrobras pode ser insuficiente para cobrir potenciais perdas. O negócio desenvolvido pela Eletrobras, em geral, está sujeito a diversos riscos e perigos, incluindo acidentes industriais, disputas trabalhistas, condições geológicas inesperadas, mudanças no ambiente regulatório, riscos ecológicos e meteorológicos, além de outros fenômenos naturais. Além disso, a Eletrobras e/ou suas controladas são responsáveis por perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas da prestação dos serviços de geração, transmissão e distribuição. Os seguros contratados pela Eletrobras cobrem somente parte das perdas que podem ocorrer. A Eletrobras possui seguros em quantia que acredita ser adequada para cobrir danos de incêndio, responsabilidade por acidentes de terceiros e riscos operacionais em suas usinas. Se a Eletrobras for incapaz de renovar suas apólices de seguro de tempos em tempos ou surgirem perdas ou outros sinistros que não estejam cobertos por seguro ou que excedam o limite segurado, a Eletrobras poderá estar sujeita a perdas inesperadas em valores substanciais. b) Riscos relacionados ao controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle da Eletrobras A Eletrobras é controlada pelo Governo Federal, o qual poderá ter políticas e prioridades que afetem diretamente o resultado da Eletrobras e divirjam dos interesses dos investidores. A União exerce influência substancial sobre a orientação estratégica dos negócios da Eletrobras e, na qualidade de acionista controlador, tem perseguido (e poderá continuar perseguindo) alguns de seus objetivos macroeconômicos e sociais utilizando-se, principalmente, dos fundos governamentais administrados pela Eletrobras, quais sejam, o Fundo de Reserva Global de Reversão ( Fundo RGR ), a Conta CCC e a Conta de Desenvolvimento Energético ( Conta CDE ). A União goza da prerrogativa de nomear 8 dos 10 membros do Conselho de Administração da Eletrobras e, por meio deles, indicar a maioria dos diretores executivos responsáveis pela gestão das operações do dia-a-dia da Eletrobras. Adicionalmente, a União atualmente detém a maioria absoluta das ações votantes da Eletrobras e, consequentemente, tem o direito à maioria dos votos em decisões da Assembleia Geral, podendo deliberar e aprovar por maioria grande parte dos assuntos previstos em lei, incluindo as seguintes matérias: (i) alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social das controladas da Eletrobras; (ii) aumento do capital social da Eletrobras por subscrição de novas ações; (iii) determinação da política de distribuição de dividendos da Eletrobras, respeitando o dividendo mínimo obrigatório em lei; (iv) emissão de títulos ou valores mobiliários, no país ou no exterior; (v) operação de cisão, fusão ou incorporação societária; (vi) permuta de ações da Eletrobras ou outros valores mobiliários; e (vii) resgate de ações de uma ou mais classes, independente de aprovação em assembleia especial dos acionistas das espécies e classes atingidas. As operações da Eletrobras impactam o desenvolvimento comercial, industrial e social promovido pela União. A União exigiu, e poderá exigir no futuro, que a Eletrobras realize investimentos, incorra em custos ou participe de operações (exigindo, por exemplo, a realização de aquisições) que não estejam em linha com o objetivo da Eletrobras de maximizar seus lucros. c) Riscos relacionados a acionistas/ações da Eletrobras A Eletrobras poderá pagar dividendos reduzidos, caso seu lucro líquido não atinja certos níveis. O Estatuto Social da Eletrobras determina que em cada exercício, será obrigatória a distribuição de dividendo não inferior a 25% do lucro líquido, ajustado nos termos da Lei. O Estatuto Social da Eletrobras prevê ainda que as ações preferenciais da Eletrobras terão de prioridade sobre as PÁGINA: 18 de 448

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco ações ordinárias na distribuição de dividendos fixos, às taxas anuais de 8% para as ações preferenciais de classe "A" (subscritas até 23 de junho de 1969) e 6% para as de classe "B" (subscritas a partir de 24 de junho de 1969), calculadas sobre a parcela do capital social próprio a cada espécie e classe de ações. O dividendo mínimo prioritário das ações preferênciais deverá ser distribuído sempre que apurado lucro líquido ou, mesmo nos exercícios em que houver prejuízo, quando existirem reservas de lucros disponíveis. Não obstante, se o lucro líquido da Eletrobras for negativo ou se os lucros disponíveis forem insuficientes em um exercício fiscal, a Administração poderá recomendar à Assembleia Geral Ordinária de acionistas referente àquele exercício, que o pagamento de dividendos não seja realizado. A Eletrobras possui ações preferenciais com direito a voto extremamente limitado. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto Social, os portadores de ações preferenciais não têm direito a votar nas Assembleias Gerais, exceto em circunstâncias específicas. Isto significa, entre outras coisas, que um acionista preferencialista não tem direito a votar em transações corporativas, inclusive em fusões ou consolidações com outras empresas. Dessa forma, o principal acionista, que detém a maioria das ações ordinárias com direito de voto e que exerce controle sobre a Eletrobras, está apto a aprovar medidas corporativas sem a aprovação dos acionistas preferencialistas. Portando, o investimento nas ações preferenciais não é adequado para aqueles que consideram os direitos de voto um ponto importante na decisão de investimento. Se a Eletrobras emitir novas ações ou se os acionistas venderem ações futuramente, o preço de mercado das ações pode ser reduzido. A emissão pela Eletrobras ou a venda de uma quantidade substancial de ações, ou a suposição de que isto possa ocorrer, poderá diminuir o preço de mercado das ações ordinárias e preferenciais, em razão de sua diluição ou oferta. Essas emissões ou vendas ainda poderão tornar mais difícil a emissão de ações futuramente, em uma data e com um preço considerados apropriados pela Eletrobras, podendo também dificultar a venda dessas ações por seus titulares pelo preço ou acima do preço que pagaram por elas. Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, especialmente os Estados Unidos e países de economia emergente, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive das ações da Eletrobras. O valor de mercado de valores mobiliários de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes escalas pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo outros países da América Latina e países de economia emergente. Embora a conjuntura econômica nesses países possa ser significativamente diferente da conjuntura econômica no Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários de emissores brasileiros, inclusive os valores mobiliários de emissão da Eletrobras. Isso poderia afetar negativamente o valor de mercado das ações de emissão da Eletrobras, além de dificultar o acesso da Eletrobras ao mercado de capitais e a obtenção de financiamentos em termos aceitáveis no futuro. A economia brasileira também é afetada por condições econômicas e de mercado internacionais de modo geral, especialmente condições econômicas e de mercado dos Estados Unidos. Os preços das ações na BM&FBOVESPA, por exemplo, historicamente foram sensíveis a flutuações das taxas de juros dos Estados Unidos, bem como às variações dos principais índices de ações norte-americanos. PÁGINA: 19 de 448

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco d) Riscos relacionados à controladas e coligadas da Eletrobras A Eletrobras poderá ser responsabilizada, caso haja um acidente nuclear envolvendo sua subsidiária Eletrobras Termonuclear S.A. ( Eletronuclear ). A subsidiária Eletronuclear, como operadora de duas usinas de energia nuclear, poderá ser responsabilizada na hipótese de um acidente nuclear. A Convenção de Viena sobre Responsabilidade Civil por Acidentes Nucleares ( Convenção de Viena ) foi internalizada pelo ordenamento jurídico brasileiro em A Convenção de Viena estipula que um operador de uma usina nuclear, como a Eletronuclear, que atue em um país que seja signatário da Convenção de Viena e que tenha adotado legislação própria para a implementação da mesma, estará sujeito à responsabilidade por danos em um montante ilimitado no caso de um acidente nuclear (ressalvadas algumas hipóteses excepcionais), sujeito ao direito das jurisdições signatárias de adotar em sua legislação determinados limites à essa responsabilidade, o que não foi feito pelo Brasil. A Eletronuclear é regulada por diversas agências federais e estatais. Embora as usinas Angra I e Angra II da Eletronuclear estejam atualmente seguradas contra perdas decorrentes de um acidente nuclear em um valor global correspondente a US$ 171 milhões, e contem adicionalmente com um seguro contra riscos operacionais decorrentes de eventuais falhas operacionais no valor de US$500 milhões para cada usina, a Eletrobras não pode assegurar que esta cobertura será suficiente na hipótese de um acidente nuclear. Assim, qualquer acidente nuclear poderá ter um efeito adverso relevante na condição financeira e resultado operacional da Eletrobras. As empresas de distribuição da Eletrobras operam sob condições de mercado desafiantes e historicamente, em termos agregados, têm incorrido em perdas. Os negócios de distribuição da Eletrobras são conduzidos nas regiões norte e nordeste do Brasil, representando 10% da receita operacional líquida da Eletrobras. Essas regiões figuram entre as regiões mais pobres do país e as subsidiárias de distribuição sofrem com prejuízos comerciais (decorrentes de desvios ilegais de energia elétrica) e níveis relativamente altos de inadimplência por parte dos consumidores dessas regiões. Historicamente, em termos agregados, as subsidiárias de distribuição da Eletrobras têm incorrido em perdas que afetaram adversamente o resultado consolidado da Eletrobras, e no final do exercício findo em 31 de dezembro de 2010 apresentaram excesso de passivos sobre ativos circulantes no montante de R$ 554 milhões. Em maio de 2008, a Eletrobras introduziu uma nova estrutura de gestão para os negócios de distribuição e uma série de medidas vem sendo tomadas para reduzir os prejuízos comerciais e renegociar os débitos de consumidores inadimplentes com as subsidiárias de distribuição. Ademais, a Eletrobras atualmente vem implementando programas que visam o alcance e a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro das empresas de distribuição. Contudo, a Eletrobras não pode assegurar que tais medidas terão sucesso e que os prejuízos sofridos pelas empresas de distribuição serão reduzidos substancialmente, nem tampouco que as condições nos mercados em que tais subsidiárias atuam não irão se deteriorar ainda mais. Desta forma, as subsidiárias de distribuição de energia elétrica poderão incorrer em prejuízos, o que poderia continuar a afetar adversamente a condição financeira e os resultados operacionais da Eletrobras. e) Riscos relacionados aos fornecedores da Eletrobras A Eletrobras não possui fontes alternativas de suprimento de matéria-prima para ser usada pelas suas usinas térmicas e nucleares. As usinas térmicas da Eletrobras operam com carvão e/ou óleo combustível e as usinas nucleares operam com urânio processado. Em cada caso, a Eletrobras é totalmente dependente de terceiros para provisão dessas matérias-primas uma vez que não as produz. Se por alguma razão essas matérias-primas não estiverem disponíveis, a Eletrobras não teria fontes alternativas de suprimento e, dessa forma, a geração de energia elétrica por suas usinas térmicas e nucleares seria adversa e significativamente afetada, o que poderia afetar adversamente a condição financeira e os resultados operacionais da Eletrobras. PÁGINA: 20 de 448

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco f) Riscos relacionados aos clientes da Eletrobras A Eletrobras não está sujeita a riscos relacionados aos seus clientes. g) Riscos relacionados aos setores de atuação da Eletrobras A Eletrobras é afetada pelas condições hidrológicas e seus resultados operacionais poderão ser afetados. As condições hidrológicas poderão afetar adversamente as operações da Eletrobras. Por exemplo, as condições hidrológicas que resultam em baixa capacidade de geração de eletricidade no Brasil poderão ocasionar a implementação de programas de reduções obrigatórias na geração ou consumo de eletricidade. O período mais recente de baixa precipitação pluviométrica ocorreu nos anos anteriores a 2001 e, como resultado, o Governo Brasileiro instituiu um programa para reduzir o consumo de eletricidade, de 1 o de junho de 2001 a 28 de fevereiro de Uma nova ocorrência de condições hidrológicas desfavoráveis que resulte em baixo suprimento de eletricidade no mercado brasileiro poderá causar, entre outras coisas, a implementação de programas amplos de conservação de eletricidade, incluindo reduções compulsórias no consumo de eletricidade. É possível que períodos prolongados de chuvas abaixo da média afetem negativamente os resultados financeiros futuros da Eletrobras. A capacidade de geração poderá ser afetada ainda por eventos naturais, como inundações que venham a danificar as instalações da Eletrobras, o que, por sua vez, poderá afetar adversamente a sua condição financeira e os resultados operacionais da Eletrobras. A construção, expansão e operação das instalações e equipamentos para a geração, transmissão e distribuição de eletricidade envolvem riscos significativos que poderão levar à perda de receitas ou ao aumento de despesas. A construção, expansão e operação de instalações e equipamentos para a geração, transmissão e distribuição de eletricidade envolve muitos riscos, incluindo: (i) (ii) a incapacidade de obter permissões e aprovações necessárias do governo; a indisponibilidade de equipamentos; (iii) interrupções no suprimento; (iv) paralisações das obras; (v) paralisação da mão de obra; (vi) agitação social; (vii) interrupções ocasionadas pelas condições do tempo e hidrológicas; (viii) problemas imprevistos de engenharia e ambientais; (ix) aumentos das perdas de eletricidade, incluindo perdas técnicas e comerciais; (x) atrasos na construção e na operação, ou aumentos nos custos previstos; e (xi) indisponibilidade de financiamento adequado. A Eletrobras não possui cobertura de seguros para alguns destes riscos, especialmente aqueles advindos de condições meteorológicas. Se a Eletrobras passar pelos problemas acima, poderá não conseguir gerar e distribuir eletricidade em montantes consistentes com suas projeções, o que poderá ter um efeito adverso sobre a sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 21 de 448

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Eletrobras é estritamente responsável por quaisquer danos resultantes do fornecimento inadequado de eletricidade para as companhias de distribuição, e as apólices de seguro contratadas poderão não abranger esses danos. De acordo com a lei brasileira, a Companhia tem responsabilidade objetiva por perdas e danos resultantes do fornecimento inadequado de eletricidade para as empresas de distribuição, tais como interrupções súbitas ou perturbações decorrentes dos sistemas de geração, transmissão ou distribuição. Consequentemente, a Eletrobras poderá ser responsabilizada por estes danos diretos independentemente de culpa pela sua ocorrência. Em função da incerteza envolvida nestas questões, a Eletrobras não mantém quaisquer provisões com relação a potenciais danos. As contingências decorrentes destas interrupções ou perturbações que não estejam cobertas pelas apólices de seguro ou que ultrapassem os limites de cobertura dessas apólices poderão resultar em custos adicionais significativos para a Eletrobras e poderão afetar adversamente sua condição financeira e seus resultados operacionais. h) Riscos relacionados à regulação do setor de atuação da Eletrobras Possibilidade da Lei nº , de 15 de março de 2004, conforme alterada ( Nova Lei de Energia ) ser declarada inconstitucional pelo Supremo Tribunal Federal ( STF ). Em 2004, o Governo Brasileiro promulgou a Nova Lei de Energia, que é o novo marco regulatório do setor de energia no Brasil. Dentre outras modificações, essa nova legislação determina (i) a alteração das regras sobre a compra e venda de energia elétrica entre empresas geradoras e empresas de distribuição; (ii) novas regras para licitação de empreendimentos de geração; (iii) a criação da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ( CCEE ) e de novos órgãos setoriais; e (iv) alteração nas competências do Ministério de Minas e Energia ( MME ) e da ANEEL. A Eletrobras alinhou seus negócios à essa nova estrutura legislativa. No entanto, a constitucionalidade desta lei está sendo questionada perante o STF, que ainda não pronunciou seu entendimento final sobre a matéria, apesar de já ter negado, por maioria de votos, a suspensão da legislação citada enquanto sua constitucionalidade é debatida. Se o STF decidir que a referida lei é inconstitucional, haverá dúvida acerca de qual estrutura legislativa é a apropriada para o setor, o que poderia afetar adversa e substancialmente os negócios da Eletrobras. Além disso, a Eletrobras não tem como prever quais seriam os termos de um possível marco regulatório que substitua a Nova Lei de Energia e a Eletrobras provavelmente enfrentaria custos de realinhamento de seus negócios à nova estrutura legislativa, o que afetaria adversamente sua condição financeira e resultados operacionais. A Eletrobras poderá ser penalizada pela ANEEL por deixar de cumprir com os termos de seus contratos de concessão e poderá não recuperar o valor integral de seu investimento na hipótese de qualquer um de seus contratos de concessão ser cancelado. A Eletrobras realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. Essas concessões variam de 30 a 35 anos, em termos de duração. A ANEEL poderá impor penalidades à Eletrobras, na hipótese de deixar de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais (em alguns casos até 2% das receitas do ano fiscal imediatamente anterior à avaliação), restrições às operações da Eletrobras, intervenção ou término da concessão. A título de exemplo, em 22 de março de 2010 a controlada Furnas foi multada em R$ 53,7 milhões pela ANEEL, que entendeu ter havido falhas no sistema de proteção das subestações de Itaberá (SP) e Ivaiporã (PR), o que teria motivado a pane elétrica e interrupção no fornecimento de energia elétrica, em 10 de novembro de A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese de a Eletrobras ter a falência decretada ou ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar que esse cancelamento atende ao interesse público. PÁGINA: 22 de 448

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Eletrobras não pode assegurar que não será penalizada pela ANEEL pela violação de seus contratos de concessão ou que suas concessões não serão canceladas futuramente. Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões do grupo da Eletrobras antes do respectivo prazo de vencimento, a concessionária não poderá mais operar aquela atividade e a compensação a ser recebida pelo cancelamento da concessão poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento e, dessa forma, poderá ter um efeito adverso sobre a condição financeira e resultado operacional da Eletrobras. As atividades de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica são reguladas e supervisionadas pelo Governo Federal e alterações na área regulatória que venham a ser implementadas poderão impactar adversamente os negócios da Eletrobras. De acordo com a legislação brasileira, a Agência Nacional de Energia Elétrica ( ANEEL ) tem competência para regular e fiscalizar as atividades das concessionárias de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, como a Eletrobras e suas controladas, inclusive em relação a investimentos, despesas adicionais, tarifas cobradas, repasse do preço da energia comprada às tarifas cobradas por essas concessionárias, entre outras matérias. As alterações regulatórias no setor elétrico são de difícil previsão e poderão ter impacto adverso sobre as atividades, negócios e resultados da Eletrobras e de suas controladas. As concessões outorgadas pelo Governo Federal para as atividades de geração, transmissão e distribuição poderão ser extintas antes do vencimento de seus prazos e a indenização correspondente poderá ser inferior ao valor necessário para recuperar integralmente os investimentos feitos pela Eletrobras. Em determinadas situações, a extinção da concessão poderá ser antecipada por meio de encampação e/ou caducidade. Encampação é a retomada do serviço pelo poder concedente durante o prazo da concessão, por razões relativas ao interesse público, as quais deverão ser expressamente declaradas por lei específica. A caducidade deve ser declarada pelo poder concedente após a ANEEL ou o MME ter conduzido processo administrativo e atestado que a concessionária: (a) deixou de prestar o serviço adequado por mais de 30 dias consecutivos, não tendo apresentado nenhuma alternativa aceitável à ANEEL ou ao ONS, ou deixou de cumprir com a lei ou regulamento aplicável; (b) perdeu as condições técnicas, financeiras ou econômicas para manter a adequada prestação do serviço; e/ou (c) não cumpriu as multas cobradas pelo poder concedente. As penalidades para a concessionária que venha a ter um desempenho inferior aos níveis estabelecidos estão previstas na Resolução ANEEL nº 63, de 12 de maio de 2004, e incluem advertências, multas substanciais (em alguns casos até 2% das receitas do ano fiscal imediatamente anterior à avaliação), restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão, conforme previsto acima. A Eletrobras e/ou suas controladas, conforme o caso, poderão contestar qualquer encampação ou caducidade que venha a ser determinada e terão direito a receber indenização por seus investimentos nos ativos expropriados que não tiverem sido plenamente amortizados ou depreciados. Essa indenização, contudo, poderá não ser suficiente para recuperar integralmente os investimentos feitos pela Eletrobras, o que poderá causar um efeito adverso relevante em sua condição financeira e resultado operacional. A Eletrobras está sujeita a leis e regulamentos ambientais bem como de saúde e segurança do trabalho, os quais poderão se tornar mais rigorosos no futuro e resultar em maiores responsabilidades e dispêndios de capital. As operações da Eletrobras estão sujeitas à legislação federal, estadual e municipal sobre saúde e segurança do trabalho e meio ambiente, bem como à supervisão por parte de agências do Governo Brasileiro responsáveis pela implementação dessas leis. Entre outras coisas, estas leis exigem que a Eletrobras obtenha licenças ambientais para a construção de suas instalações ou para a instalação e operação de novo equipamento necessário às suas atividades. As regras PÁGINA: 23 de 448

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco sobre essas matérias são complexas e podem ser alteradas no transcorrer do tempo, tornando a capacidade de cumprimento das exigências mais difícil ou até mesmo impossível, prejudicando, assim, as operações permanentes ou futuras de geração, transmissão e distribuição de energia. Observa-se uma tendência para exigências maiores sobre saúde e segurança do trabalho na indústria da Eletrobras. Além disso, indivíduos, organizações nãogovernamentais e o público têm certos direitos de iniciar processos judiciais buscando a obtenção de liminares para suspender ou cancelar os processos de licenciamento. Da mesma forma, as agências do Governo Brasileiro podem tomar medidas para obrigar a Eletrobras a remediar qualquer falha no cumprimento das leis aplicáveis. Essas medidas poderão incluir, dentre outras coisas, a imposição de multas, revogação de licenças e a suspensão das operações. Essas falhas poderão ainda resultar em responsabilidade criminal, independentemente da responsabilidade de realizar reparação ambiental e indenizar terceiros pelo dano ambiental. A Eletrobras não pode prever com precisão o efeito que o cumprimento de novos normativos ambientais, de saúde ou segurança do trabalho, poderá ter sobre suas atividades. Se não garantir as licenças apropriadas, a estratégia de crescimento da Eletrobras poderá ser significativamente afetada. A regulamentação ambiental requer que a Eletrobras realize estudos de impacto ambiental sobre os projetos futuros e obtenha as permissões regulatórias necessárias. A Eletrobras precisa realizar estudos de impactos ambientais e obter licenças para seus projetos atuais e futuros. A Eletrobras não pode assegurar que tais estudos sobre impacto ambiental serão aprovados pelo Governo Brasileiro, que a oposição pública não resultará em atrasos e/ou modificações de qualquer projeto proposto ou que as leis e a regulamentação não mudarão ou serão interpretados de uma forma que possa afetar adversamente suas operações ou planos para os projetos nos quais tenha um investimento. A Eletrobras vê a preocupação pela proteção ambiental como uma tendência crescente na indústria. As mudanças nas normas ambientais, bem como as mudanças na política de cumprimento de normas ambientais existentes, poderão afetar adversamente a condição financeira da Eletrobras e o resultado das suas operações ao atrasarem a implementação dos projetos de energia elétrica, aumentando os custos de expansão, ou sujeitando a Eletrobras a multas administrativas pelo não cumprimento das normas ambientais. i) Riscos relacionados aos países estrangeiros em que a Eletrobras atua Não aplicável, uma vez que as atividades e resultados da Eletrobras por ora estão restritos às operações desenvolvidas no Brasil. PÁGINA: 24 de 448

31 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Eletrobras monitora constantemente os riscos do seu negócio que possam impactar de forma adversa suas operações e seus resultados, inclusive mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, analisando índices de preços e de atividade econômica, assim como a oferta e demanda de energia elétrica. A Eletrobras administra de forma conservadora sua posição de caixa e seu capital de giro. Controle de Perdas nas Distribuidoras Atualmente a Eletrobras está implementando um programa para redução das perdas historicamente incorridas pelas empresas de distribuição. De uma forma geral, no ano de 2010, as empresas de distribuição do Sistema Eletrobras apresentaram redução dos níveis percentuais de perdas sobre a energia injetada. Destacaram-se as empresas Distribuição Rondônia e Distribuição Piauí, as quais obtiveram reduções acima de dois pontos percentuais. No início do ano de 2011, a Eletrobras obteve um empréstimo junto ao Banco Mundial no valor de US$ 495 milhões, a serem destinados ao Projeto Energia +, ou Eletrobras Distribution Rehabilitation Project (título dado pelo Banco Mundial), cujo objetivo principal é o de melhorar a qualidade dos serviços prestados e contribuir para o alcance e manutenção do equilíbrio econômico-financeiro das Empresas de Distribuição da Eletrobrás. Com os recursos financiados pelo Banco Mundial, o projeto será estendido para as demais empresas de distribuição, e serão realizadas ações de cunho tecnológico e alicerçado em telemedição de unidades consumidoras com grande representação no faturamento de cada uma das empresas do segmento de distribuição. Espera-se que este projeto propicie a redução das perdas e contribua para a blindagem de aproximadamente 64% da receita operacional das empresas de distribuição, de modo a reduzir os riscos atrelados aos negócios de distribuição da Eletrobras. Construção de Novos Projetos A Eletrobras busca continuamente a expansão de seus negócios por meio da construção de novos empreendimentos e atualmente participa ou realiza estudos para participação em diversos projetos, sobretudo no que se refere as atividades de geração e transmissão. No âmbito das atividades de geração, das usinas hidrelétricas indicativas que constam na expansão da oferta do Plano Decenal de Expansão de Energia 2019 (PDE 2019), elaborado pela EPE/MME, o Sistema Eletrobras participa dos estudos de 16 projetos no total de MW, o que equivale a 82% da capacidade de todas as hidrelétricas indicativas constantes no Plano. Já no que se refere às atividades de transmissão, durante o ano de 2010, as empresas do Sistema Eletrobras participaram dos 3 leilões de transmissão, promovidos pela Aneel, competindo com investidores nacionais e internacionais e obtendo sucesso significativo ao arrematar 10 dos 20 lotes leiloados, compreendendo um total de 519 km de linhas de transmissão, que representam cerca de 34 % do total ofertado (1.511 km). Caso o aumento do número de projetos em construção da Eletrobras venha a se confirmar, os riscos relacionados à construção, expansão e operação de instalações e equipamentos para a geração e transmissão de energética poderá aumentar. PÁGINA: 25 de 448

32 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Expansão Internacional A Eletrobras atualmente vem buscando identificar e selecionar oportunidades de crescimento nos mercados internacionais. Historicamente, a Eletrobras tem concentrado suas atividades apenas no mercado nacional brasileiro, entretanto, para que possa alcançar crescimento sustentável, a Eletrobras acredita que deve selecionar oportunidades oferecidas em certos mercados internacionais de eletricidade. A expansão internacional da Eletrobras terá como alvo prioritário os negócios onde a Eletrobras já desenvolveu competência mais destacada: geração hidrelétrica e transmissão. Os investimentos serão desenvolvidos através de uma combinação de novos projetos, aquisições e participações, como forma de reduzir os riscos, e os mercados prioritários serão aqueles da América do Sul, Central e do Norte. Apesar de a Eletrobras não estar sujeita atualmente a riscos relacionados a países estrangeiros, caso os projetos internacionais atualmente em estudo pela Eletrobras sejam levados adiante, a Eletrobras passará a estar exposta aos riscos inerentes àqueles países em que tais projetos venham a ser desenvolvidos. PÁGINA: 26 de 448

33 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Eletrobras e suas controladas são parte em diversas ações judiciais e procedimentos administrativos oriundos do curso normal de seus negócios, o que inclui ações cíveis, tributárias, trabalhistas, entre outras. A Eletrobras mantém provisão em seus balanços referentes a perdas decorrentes de litígios com base na probabilidade estimada de tais perdas. As práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais se baseiam na Lei das Sociedades por Ações, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contábeis emitidas pelo IBRACON e nas resoluções do CFC ( BR GAAP ), exigem que a Eletrobras mantenha reservas em virtude de perdas prováveis e que efetue provisão quando, na opinião de sua Diretoria e de seus advogados externos, a Eletrobras acredite que um resultado desfavorável é provável e a perda pode ser razoavelmente estimada. Na data de encerramento das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2010, a Eletrobras apresentava as seguintes provisões para passivos contingentes, por natureza: CONTROLADORA CONSOLIDADO Período (em R$ mil) Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de CIRCULANTE Trabalhistas Tributárias Cíveis Outros NÃO CIRCULANTE Trabalhistas Tributárias Cíveis Outros Total A Eletrobras e suas controladas são partes em diversas ações em andamento no âmbito do judiciário, principalmente nas esferas trabalhista e cível, que se encontram em vários estágios de julgamento. A administração da Eletrobras, de acordo com a Deliberação CVM 489/2005, adota o procedimento de classificar as causas impetradas contra a Eletrobras em função do risco de perda, baseada na opinião de seus consultores jurídicos, da seguinte forma: para as causas cujo desfecho negativo para a Eletrobras seja considerado como provável, são constituídas provisões; para as causas cujo desfecho negativo para a Eletrobras seja considerado como possível, as informações correspondentes são divulgadas em Notas Explicativas, e para as causas cujo desfecho negativo para a Eletrobras seja considerado como remoto, somente são divulgadas em Notas Explicativas as informações, que, a critério da administração, sejam julgadas de relevância para o pleno entendimento das Demonstrações Contábeis. Portanto, para fazer face à eventuais perdas, são constituídas provisões para contingências, apresentadas acima, as quais são julgadas pela administração da Eletrobras e de suas controladas, amparadas em seus consultores jurídicos, como suficientes para cobrir eventuais perdas em processos judiciais de qualquer natureza e tiveram, no exercício findo em 31 de dezembro de 2010, a seguinte evolução: PÁGINA: 27 de 448

34 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em R$ mil CONTROLADORA CONSOLIDADO Saldo em Constituição de provisões Reversão de provisões (99.243) ( ) Pagamentos - ( ) Atualização monetária - ( ) Saldo em Constituição de provisões Reversão de provisões (27.008) ( ) Pagamentos - (59.930) Atualização monetária Saldo em Destacam-se, abaixo, os processos judiciais e administrativos de maior relevância de que a Eletrobras e suas controladas são parte. Na avaliação da relevância, a Eletrobras não se ateve somente à capacidade do processo de impactar de forma significativa seu patrimônio, sua capacidade financeira ou seus negócios, ou aqueles de suas controladas, tendo considerando também outros fatores que poderiam influenciar a decisão do público investidor, como, por exemplo, os riscos de imagem inerentes a uma certa prática da Eletrobras ou riscos jurídicos relacionados à discussão da validade de cláusulas estatutárias. Não obstante, a Administração da Eletrobras entende que um resultado desfavorável à Eletrobras em tais processos não causaria riscos de imagem para a Eletrobras. CÍVEL Na Controladora: A Eletrobras figura como ré em uma ação movida pela Associação Brasileira dos Consumidores de Água e Energia Elétrica - ASSOBRAEE, que tramita na 17º Vara da Justiça Federal - DF, cujo objeto é a busca da utilização do valor de mercado da ação da Eletrobras como preço de emissão das ações emitidas para pagamento dos créditos do Empréstimo Compulsório, as quais são realizadas utilizando-se o valor patrimonial da ação. A tal causa foi atribuído, pelo autor, o valor de R$ 2.397,0 milhões, sendo que, na avaliação dos consultores jurídicos da Eletrobras, o risco de perda dessa demanda é remoto. Vale registrar que o STJ já se pronunciou a respeito da questão, em julgamento realizado sob o rito dos recursos repetitivos, declarando expressamente que o procedimento de conversão em ações pelo valor patrimonial foi adotado corretamente pela Eletrobras, o que ratifica o entendimento de que o risco de perda da referida ação deve ser entendido como remoto. PÁGINA: 28 de 448

35 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Abaixo encontra-se uma breve descrição dos principais termos de referida ação. Sua relevância advém do alto valor discutido. AÇÃO CIVIL PÚBLICA Processo n a) juízo 17º Vara da Justiça Federal - DF b) instância 02 grau c) data de instauração 23/05/2007 d) partes no processo ELETROBRAS Vs. Associação Brasileira dos Consumidores de Água e Energia Elétrica - ASSOBRAEE (Autora) e) valores, bens ou direitos envolvidos utilização do valor de mercado da ação da Eletrobras como preço de emissão das ações emitidas para pagamento dos créditos do Empréstimo Compulsório, as quais são realizadas utilizando-se o valor patrimonial da ação. f) principais fatos A sentença de primeiro grau declarou extinta a ação por ilegitimidade ativa da autora. O processo encontra-se pendente de julgamento de apelação interposta pela autora no Tribunal Regional Federal da 1ª Região. g) chance de perda Remota h) impacto em caso de A Eletrobras não acredita que uma decisão desfavorável perda impactaria de forma significativa a capacidade financeira ou patrimonial da Eletrobras, ou seus negócios, e nem influenciaria a decisão do público investidor. i) valor provisionado Não há. Em empresas controladas Na controlada Chesf a) A Chesf é autora de um processo judicial no qual pede a declaração de nulidade parcial de aditivo (Fator K de correção analítica de preços) ao contrato de empreitada das obras civis da Usina Hidrelétrica Xingó, firmado com o Consórcio formado pela Companhia Brasileira de Projetos e Obras CBPO, CONSTRAN S.A. Construções e Comércio e Mendes Júnior Engenharia S.A., e a devolução de importâncias pagas, a título de Fator K, no valor de aproximadamente R$ 350 milhões, em dobro. A ação foi ajuizada perante a Justiça Federal mas decisão proferida pelo Tribunal Regional Federal da 5ª Região determinou a sua tramitação perante a Justiça Estadual de Pernambuco. A ação ajuizada pela Chesf foi julgada improcedente. A reconvenção apresentada pelas rés foi julgada procedente pelo Juízo da 12ª Vara Cível da Comarca do Recife, e a decisão foi mantida pela 2ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça de Pernambuco. A Chesf e a União Federal, sua assistente neste processo, apresentaram recursos especiais e extraordinários, discutindo a decisão no feito principal e decisões prolatadas, que podem resultar na anulação do processo. O Superior Tribunal de Justiça, em agosto de 2010, deu provimento a um desses recursos especiais apresentado pela Chesf, reduzindo o valor da causa, o que implica substancial redução nos honorários a serem eventualmente pagos na ação principal. O mesmo STJ negou provimento aos demais recursos especiais apresentados pela Chesf e União Federal, mantendo, portanto, a decisão do Tribunal de Justiça de Pernambuco, que julgou improcedente a ação declaratória movida pela Chesf e julgou procedente a reconvenção apresentada pelas rés. Nesse julgamento, o STJ reduziu substancialmente a condenação em honorários. As partes ainda não foram intimadas dessas decisões, contra as quais ainda há possibilidade de apresentação de recursos. PÁGINA: 29 de 448

36 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em novembro/1998, as rés apresentaram pedido de execução provisória da decisão, no valor de R$ 245 milhões, estando o processo suspenso por determinação do Ministro Presidente do STJ (PET 1621). Essa liminar foi objeto de Agravo Regimental por parte do Consórcio, o qual foi julgado em 24/06/2002, mantendo-se por unanimidade a liminar antes concedida pelo Presidente do STJ, ficando, desta forma, afastada a possibilidade de execução das quantias resultantes do processo, antes do trânsito em julgado da decisão final. Posteriormente as rés apresentaram perante o Juízo da 12ª Vara Cível do Recife processo de liquidação da decisão, com a finalidade de apurar o valor atual da condenação, na hipótese de serem negados todos os recursos da Chesf e da União Federal. Nos autos dessa ação de liquidação o Juiz da 12ª Vara Cível reconheceu que a competência para apreciar a demanda é da Justiça Federal, considerando a presença da União como parte interessada no feito. Inconformado com essa decisão, o Consórcio Xingó interpôs agravo de instrumento, tendo o Tribunal de Justiça de Pernambuco alterado essa decisão e determinado que a competência para julgamento do processo de liquidação é da Justiça Comum Estadual. Contra essa decisão do TJPE, foram interpostos recursos especial e extraordinário, pela Chesf e pela União Federal, que aguardam julgamento. Posteriormente, o Juiz Substituto na 12ª Vara Cível da Comarca do Recife proferiu sentença julgando o processo de liquidação e fixando o valor da condenação em R$ , havendo a Chesf interposto, contra essa decisão, os cabíveis embargos de declaração, considerando que a sentença deixou de se manifestar sobre diversas impugnações apresentadas pela Chesf em torno do laudo pericial oferecido pelo perito do juízo. Julgando esses embargos de declaração, o Juiz da 12ª Vara Cível extinguiu o processo de liquidação, por considerar que a matéria ainda se encontrava sub judice no STJ; contra essa decisão o Consórcio Xingó interpôs agravo de instrumento para o Tribunal de Justiça de Pernambuco onde aguarda julgamento. A Administração, fundamentada na opinião de seus consultores jurídicos e baseada em cálculos que levaram em conta a suspensão do pagamento das parcelas relativas ao Fator K e suas respectivas atualizações monetárias, mantém registro de provisão, no Passivo Não Circulante, cujo montante atualizado em 31/12/2010 é de R$ mil, para fazer face a eventuais perdas decorrentes deste assunto. Esta provisão corresponde à glosa parcial do Fator K entre julho de 1990 e dezembro de 1993, em obediência à Lei nº 8.030/1990, e suspensão integral do pagamento do Fator K, no período de janeiro de 1994 a janeiro de 1996, por entendimento da Chesf. Inexiste previsão de tempo para o desfecho da lide. O acompanhamento dessa demanda é realizado pelo Adv. Sávio Tigre Leão, Consultor Jurídico da Chesf. PÁGINA: 30 de 448

37 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Abaixo encontra-se uma breve descrição dos principais termos de referida ação. Ação Judicial Cível Processo n RESP /PE a) juízo SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA b) instância 2ª TURMA c) data de instauração 26/04/1994 d) partes no processo CONSÓRCIO XINGÓ Vs. COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO - CHESF e) valores, bens ou PRETENSÃO DO CONSÓRCIO XINGÓ: R$1,8 bilhão direitos envolvidos f) principais fatos JULGAMENTO CONCLUÍDO NO STJ. AGUARDA-SE PUBLICAÇÃO DOS ACÓRDÃOS. g) chance de perda Provável h) impacto em caso de perda i) valor provisionado R$ ,00 A Eletrobras não acredita que uma decisão desfavorável impactaria de forma significativa a capacidade financeira ou patrimonial da Eletrobras, ou seus negócios, e nem influenciaria a decisão do público investidor. b) A Chesf também está envolvida em uma Ação de Indenização de ha. de terra na Fazenda Aldeia, proposta na Comarca de Sento Sé, na Bahia, pelo Espólio de Aderson Moura de Souza e esposa (Proc. 0085/1993). A Sentença de primeiro grau julgou procedente o pedido condenando a Chesf no valor de R$ 50,0 milhões, correspondente a principal mais juros e correção monetária. Em 31 de dezembro de 2008, a Chesf havia interposto recurso para o Tribunal de Justiça da Bahia. Em 31 de março de 2009 o processo foi transferido para a Justiça Federal por incompetência absoluta do Juiz. Significa dizer que todos os atos decisórios estão nulos, devendo ser iniciado novo processo, desta feita na Justiça Federal. Em 30 de setembro de 2009 a Chesf não tinha sido notificada sob redistribuição dos autos. Foi apreciado parcialmente recurso de apelação em sessão do Tribunal Regional Federal da 1ª Região, a qual foi suspensa por motivo de pedido de vista. A Chesf possui em seu passivo não circulante provisão para suportar eventual perda nesta Ação no valor de R$ mil. PÁGINA: 31 de 448

38 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Abaixo encontra-se uma breve descrição dos principais termos de referida ação. Ação Indenizatória Processo n a) juízo Cível Estadual b) instância 2ª Instância TJBA c) data de instauração 07/12/1993 d) partes no processo Companhia (Ré): CHESF Vs. Autor: Aderson Moura Souza e Eliza Teixeira Moura e) valores, bens ou direitos Indenização de ha. de terra na Fazenda Aldeia, Sento envolvidos Sé BA. f) principais fatos A sentença de primeiro grau julgou procedente o pedido condenando a Chesf no valor de R$ 50,0 milhões, correspondente a principal mais juros e correção monetária; 31/12/2008 A Chesf interpôs recurso para o Tribunal de Justiça da Bahia; 31/12/2009 O processo foi transferido para a Justiça Federal por incompetência absoluta do Juiz, implicando na nulidade de todos os atos decisórios e devendo-se iniciar novo processo na Justiça Federal; e 30/09/2009 A Chesf não tinha sido notificada sob redistribuição dos autos. 31/12/ Aguardava-se julgamento da Apelação. g) chance de perda Provável h) impacto em caso de perda i) valor provisionado R$ ,00 A Eletrobras não acredita que uma decisão desfavorável impactaria de forma significativ a capacidade financeira ou patrimonial da Eletrobras, ou seus negócios, e nem influenciaria a decisão do público investidor. c) Duas ações de indenização ajuizadas pelo Consórcio formado pelas empresas CBPO/CONSTRAN/Mendes Júnior, nas quais pede a condenação da Chesf e o pagamento de compensação financeira adicional, em virtude de atraso no pagamento das faturas do contrato referente à Usina Hidrelétrica Xingó. Uma, impetrada em 08 de junho de 1999, para as faturas emitidas a partir de 30 de abril de 1990 e outra, impetrada em 31 de maio de 2000, para as faturas emitidas até aquela data. Nas aludidas ações, as autoras formularam pedidos genéricos, limitando-se a apontar a existência de um suposto direito à compensação financeira, remetendo a apuração dos valores para a liquidação da sentença. A Chesf contestou as ações e pediu que a União Federal fosse admitida nos feitos, com a remessa dos processos a uma das Varas da Justiça Federal em Pernambuco. O Consórcio apresentou petição falando sobre o pedido de admissão da União nos feitos. Após a apresentação da perícia e os esclarecimentos adicionais, foi realizada audiência em agosto de 2005, determinando-se a apresentação de razões finais até o dia 17 de outubro de Posteriormente, a ação foi julgada procedente, sendo a Chesf condenada a pagar aos autores a importância de R$ milhões, a preços de setembro de 2004 (R$ milhões, segundo cálculos da Chesf, em 31 de março de 2010). Contra essa decisão, a Chesf interpôs recurso de apelação, a ser julgado pelo Tribunal de Justiça de Pernambuco. No TJPE, o Relator do recurso proferiu decisão declarando a nulidade da sentença, por ter sido proferida por Juiz incompetente, em vista da intervenção da União Federal no feito, e determinou o envio dos autos à Justiça Federal. PÁGINA: 32 de 448

39 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Na Justiça Federal, o processo foi distribuído à 5ª Vara Federal, tendo o Juiz proferido decisão indeferindo o pedido da União para intervir no feito, e consequentemente determinou a remessa dos autos à Justiça Comum Estadual. O processo está em fase de apresentação de recurso pela União Federal. A chance de perda destas ações é classificada como possível. d) Ação Civil Pública proposta contra a Chesf pela Associação Comunitária do Povoado do Cabeço e Adjacências, no Estado de Sergipe, no valor de R$ 100,0 milhões, perante a 2ª Vara Federal em Sergipe, tem por objeto obter compensação financeira em decorrência de alegados danos ambientais causados aos pescadores do Cabeço, a jusante da UHE Xingó e provocados pela construção dessa Usina. A ação foi proposta na Justiça Federal, em 27de junho de 2002, e contestada no prazo legal. Após uma sequência de incidentes processuais, que não afetaram a causa nem o pedido, o juiz da causa determinou, em 31 de agosto de 2005, a inclusão do IBAMA, IMA-AL, CRA-BA, União Federal e ADEMA-SE no polo passivo da ação, ordenando a citação dessas entidades. Em 30 de setembro de 2005 aguardava-se o cumprimento dos mandados de citação. Em 30 de setembro de 2006, os autos se encontravam conclusos para o Juiz, após a juntada da procuração dos novos patronos da Chesf. Em 31 de dezembro de 2006, o processo se encontrava suspenso por despacho do Juiz, aguardando julgamento de agravo de instrumento interposto pelo autor perante o Tribunal Regional Federal da 5ª Região. Ainda não julgado. Os litisconsortes da Chesf (União Federal, IBAMA, IMA-AL, CRA-BA e ADEMA-SE) já haviam sido citados. Em 12 de setembro de 2007, o juiz proferiu despacho no seguinte teor: Aguardar a informação do trânsito em julgado da decisão do agravo, devendo a Chesf comunicar. Considerando que o agravo de instrumento interposto pela Chesf foi negado, esta Companhia interpôs embargos declaratórios contra essa decisão, os quais se encontravam pendentes de julgamento em 31 de março de Por outro lado, na comarca de Brejo Grande/SE, havia também uma ação civil pública proposta contra a Chesf pela Associação Comunitária do Povoado do Cabeço e Saramém, à qual foi atribuído o valor de R$ com os mesmos propósitos da demanda anteriormente comentada, encontrando-se esse feito abandonado pela parte autora desde fevereiro de O último movimento processual ocorreu em novembro de 2007, quando o juiz determinou a intimação do Ministério Público a se pronunciar sobre a ação. Em 31 de março de 2008, o processo permanecia parado e ainda sem manifestação do Ministério Público. Em 30 de junho de 2008, o juiz da Comarca de Brejo Grande havia proferido decisão reconhecendo a incompetência da justiça estadual para apreciar o feito, determinando a remessa dos autos para a Justiça Federal. Em 30 de setembro de 2008, os autos se encontravam com vistas para o IBAMA. Em 31 de dezembro de 2008, aguardava-se a devolução dos autos pelo IBAMA. Em 19 de fevereiro de 2009 essa ação, que havia sido remetida, por competência, para a Justiça Federal, foi considerada processualmente conexa com outra ação de caráter semelhante que ali já era apreciada transcrita no início -, passando ambas a tramitar conjuntamente a partir daquela data. Em 13 de junho de 2008 foi publicado despacho do juiz determinando a citação da União e do IBAMA, bem como a intimação da parte autora para se manifestar sobre os termos da contestação. Em 30 de setembro de 2008, os autos se encontravam com vistas para o IBAMA. Em 31 de dezembro de 2008, aguardava-se a realização de audiência de conciliação, prevista para 19 de fevereiro de Não tendo ocorrido conciliação na audiência de 19 de fevereiro de 2009, o juiz determinou novas providências para o andamento do processo. Nessa audiência, o juiz tomou conhecimento da existência de ação judicial com objetivo semelhante, que corria perante a Vara Cível da Comarca de Brejo Grande/SE e que havia sido remetida, por competência, para a Justiça Federal, sendo distribuída para sua jurisdição. Em vista disso, o juiz decidiu reconhecer a conexão processual entre as duas demandas, passando ambas, a partir daquela data, a tramitar conjuntamente. Foi, então, fixada a data de 14 de maio de 2009 para realização de nova audiência com a finalidade de se decidir sobre a natureza da prova processual a ser colhida, inclusive realização de perícia. Nesta audiência, o juiz estabeleceu o prazo de 3 meses para as partes apresentarem quesitos para perícia. Foi fixada a data de PÁGINA: 33 de 448

40 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 15/09/2009 para a realização de audiência para delimitação do objeto da perícia, devendo a Chesf apresentar, com essa finalidade, minuta de Termo de Referência. Esse documento vem sendo elaborado por técnicos da companhia, em conjunto com seus advogados terceirizados. Em 30 de setembro de 2009 o juiz que preside o feito havia adiado a audiência prevista para o dia 15 setembro de 2009 para o dia 22 de outubro de Nessa audiência, o juiz fixou uma nova data para o dia 02 de março de 2010, com a finalidade de nomeação do perito do juízo e determinação do prazo para a realização da perícia. Em julho de 2010 foi publicada decisão invertendo o ônus da prova e o ônus financeiro para sua realização, determinando que o custo da perícia seja suportada pela Chesf. Foi interposto agravo de instrumento contra a decisão que inverteu o ônus da prova e o ônus financeiro. Em agosto de 2010 houve a publicação do despacho do Dês. Relator Francisco Barros Dias, convertendo o agravo de instrumento em agravo retido, e determinando a remessa dos autos ao juízo de origem, onde em 03 de agosto de 2010 foi publicado despacho do juiz da 2ª Vara da JF/SE mantendo a decisão agravada pelos seus próprios fundamentos e determinando que se aguarde por 90 (noventa) dias eventual atribuição de efeito suspensivo pelo Egrégio TRT 5ª. Em 09 de agosto de 2010, foram opostos Embargos Declaratórios contra a decisão que converteu o Agravo de Instrumento em Agravo Retido. Em setembro de 2010, foi publicado despacho negando provimento aos Embargos Declaratórios opostos pela Chesf. Foi Interposto Agravo Legal contra a decisão que converteu o Agravo de Instrumento retido. Em 18 de outubro de 2010 foi publicada decisão do Des. Fed. Relator recebendo o Agravo Legal interposto como pedido de reconsideração e indeferindo. Em 31 de dezembro de 2010 o citado recurso se encontrava pendente de julgamento no TRF. Suportada por avaliação dos advogados que patrocinam as causas pela Chesf, a expectativa da Administração sobre a possibilidade de perda dessas ações é possível. e) Apesar de ser considerada pelos administradores, suportados pelos consultores jurídicos da Chesf, como de risco de perda remoto, existe uma ação de cobrança em andamento movida pela Construtora Mendes Júnior S.A., contratada para a construção da Usina Hidrelétrica Itaparica, por alegados prejuízos financeiros resultantes de atraso no pagamento de faturas por parte da Chesf. A referida Ação de Cobrança está baseada na Ação Declaratória julgada procedente para o fim de declarar a existência de uma relação de crédito da Mendes Júnior junto à Chesf, assegurando ressarcimento financeiro. Nesta ação de cobrança a Construtora Mendes Júnior S.A. obteve sentença do Juízo da 4ª Vara Cível, posteriormente anulada, que condenava a Chesf ao pagamento da quantia que, incluindo honorários advocatícios e correção monetária até o mês de agosto de 1996, calculado segundo critério determinado pelo juízo seria de aproximadamente R$ 7 bilhões em 31 de dezembro 2009, valor não atualizado desde agosto de Após decisão do Superior Tribunal de Justiça, de não conhecer recurso especial interposto pela Construtora Mendes Júnior, e confirmar decisão da 2ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça de Pernambuco, que anulou a sentença, determinando ainda a redistribuição do processo a uma das Varas Federais de Pernambuco, o processo foi encaminhado à 12ª Vara Federal, para ser feita nova perícia e ser proferida nova sentença. A Perícia foi apresentada. Devendo ser destacado que o Perito, respondendo a quesito da Chesf, declarou não ser possível, a partir da análise dos registros contábeis da Mendes Júnior, afirmar ter ela captado, nos períodos em que ocorreram atrasos no pagamento das faturas, recursos no mercado financeiro, especificamente para o financiamento da obra de Itaparica. Essa resposta foi confirmada pela análise feita pelo Assistente Técnico da Chesf, que incluiu criterioso exame das demonstrações financeiras da Mendes Júnior. Com base nesses resultados, a Chesf pediu a improcedência total da ação. PÁGINA: 34 de 448

41 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes O Ministério Público Federal apresentou manifestação com pedido de declaração de nulidade de todo o processo. E, no mérito, pediu a improcedência da ação. A ação foi julgada procedente em parte, através de sentença publicada em 8 de março de Contra a sentença, a Mendes Júnior apresentou embargos de declaração, em que pediu que fosse acatado o laudo elaborado pelo Perito Oficial, em sua integralidade. O Ministério Público Federal apresentou embargos de declaração pedindo que a ação fosse julgada inteiramente improcedente. Os embargos da Mendes Júnior e do Ministério Público Federal foram rejeitados pela MM. Juíza da 12ª Vara Federal. A Chesf e a União Federal apresentaram embargos de declaração, acatados pela MM. Juíza, por meio de decisão que esclareceu alguns pontos da sentença, relativos à apuração de eventual dívida da Chesf com a Mendes Júnior. Sendo esclarecida a sentença no ponto em que determina que, na apuração de eventual dívida da Chesf com a Mendes Júnior, devem ser abatidos todos e quaisquer pagamentos do principal, e todas e quaisquer compensações financeiras pagas pela Chesf, em cumprimento do contrato. Contra essa sentença a Chesf apresentou recurso de apelação, em que pediu a improcedência total da ação; considerando especialmente que, nesta ação de cobrança, cabia à Mendes Júnior, para fazer jus a alguma espécie de ressarcimento financeiro, em cumprimento à decisão proferida na Ação Declaratória anteriormente ajuizada, comprovar que captou recursos especificamente para o financiamento da obra de Itaparica, em decorrência do atraso da Chesf no pagamento de algumas faturas; e que as despesas financeiras que teve, com essa captação de recursos, teriam sido superiores ao total de acréscimos pagos pela Chesf, em decorrência desses atrasos. Em 31 de dezembro de 2008, a União Federal, a Chesf e a empreiteira Mendes Júnior, já haviam interposto apelação, estando em curso o prazo para o Ministério Público se manifestar sobre a sentença. O Ministério Público emitiu parecer favorável ao acolhimento da apelação da Chesf. As apelações foram colocadas em pauta para julgamento, no dia 07 de maio de 2009, pela 1ª Turma do Tribunal Regional Federal, mas por falta do quorum necessário, esse julgamento foi adiado para o dia 14 de maio de Havendo o Desembargador Revisor pedido vista dos autos, o processo foi retirado de pauta, situação em que se encontrava em 31 de dezembro de Em sessão realizada em 25 de outubro de 2010, o Tribunal Regional Federal da 5ª Região deu provimento aos recursos interpostos por Chesf, União e Ministério Público Federal, e julgou a aludida ação inteiramente improcedente. Há informação de apresentação de recursos especiais e extraordinários pela Construtora Mendes Júnior e pela União, embora a Chesf não tenha sido intimada para apresentar contra-razões a esses recursos. Em 31 de dezembro de 2010 aguardava-se a interposição de eventuais recursos pela empreiteira Mendes Júnior. Considerando a existência da decisão do Tribunal Regional Federal da 5ª Região, a Chesf considera remotos os riscos de perda desta ação. f) Ação ordinária proposta pela AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia (proc ª Vara Federal-DF) visando a contabilização e liquidação pela ANEEL das transações do mercado, relativa à exposição positiva (lucro) verificada em razão da não opção pelo alívio (seguro) feita em dezembro de Decisão interlocutória proferida no bojo do Agravo de Instrumento da AES SUL (Processo ) interposto contra a ANEEL, resultou num débito de aproximadamente R$ 110 milhões a ser pago até o dia 07 de novembro de Para suspender a exigibilidade do débito, foram adotadas naquela oportunidade (dias 03 à 07 de novembro de 2008), as seguintes providências jurídicas: 1) ajuizamento de Pedido de PÁGINA: 35 de 448

42 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Suspensão de Liminar no STJ; 2) impetração de Mandado de Segurança perante o Tribunal de Justiça do Distrito Federal - TJDF; 3) protocolização de petição postulando o ingresso da Chesf no processo, na condição de litisconsorte passivo necessário. Foram acolhidos os procedimentos 2 e 3, com a consequente reforma da liminar e suspensão do débito em questão. A Chesf ingressou na lide como litisconsorte passivo necessário e contestou a ação. Aguarda-se especificação de provas. Posição inalterada em 31 de dezembro de TRABALHISTA Ações judiciais trabalhistas movidas contra a Eletrobras e suas controladas: Em 31 de dezembro de 2010, a Eletrobras e suas controladas figuravam como parte em diversas ações de natureza trabalhista e de acidentes de trabalho, envolvendo o valor total em discussão de R$ 112 milhões, sendo que nenhuma delas é considerada individualmente relevante para o desempenho das atividades da Eletrobras. De uma maneira geral, os processos trabalhistas estão relacionados a ações de equiparação salarial, enquadramento, horas extraordinárias, complementação de aposentadoria, adicional de periculosidade, verbas rescisórias de empregados terceirizados, ações rescisórias. A Eletrobras acredita que, embora o número de ações trabalhistas seja alto, nenhuma ação considerada individualmente é relevante suficiente a ponto de poder impactar adversamente e de maneira relevante os seus resultados. Na Controladora: Não há acões trabalhistas individualmente relevantes movidas contra a Eletrobras. A Eletrobras mantém provisão no valor de R$ 6,1 milhões para fazer face a eventuais perdas em diversos processos trabalhistas, cuja probabilidade de risco é provável, na avaliação dos consultores jurídicos. Em empresas controladas: Na controlada Furnas: a) Data-base dos engenheiros Ações trabalhistas movidas pelo Sindicato dos Engenheiros do Rio de Janeiro ajuizou no sentido de reaver diferenças salariais relativas à mudança de data-base dos engenheiros, estando atualmente o processo em fase de liquidação, cujo valor estimado e contabilizado é de R$ 32,27 milhões, com probabilidade de perda provável. b) Periculosidade Diversas ações judiciais, nas quais são pleiteadas o adicional de periculosidade, no entendimento que deva ser concedido o percentual integral e não proporcional a todos os empregados que prestam serviços em atividades sujeitas ao risco elétrico. O montante estimado para cobertura de eventuais perdas julgadas prováveis pelo consultores jurídicos, em 31 de dezembro de 2010, é de R$ 82,1 milhões. c) Complemento de aposentadoria Montante de R$ 61,9 milhões referente à complementação de aposentadoria decorrentes de processos de paridade com os empregados ativos. d) Diversas ações Diversas ações trabalhistas, movidas contra a Empresa, para as quais são mantidas, em 31 de dezembro de 2010, provisões no montante de R$ 268,908 milhões (31 de dezembro de R$ 162,8 milhões) relativa aos processos em andamento, julgados como de perda provável. PÁGINA: 36 de 448

43 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Na controlada Chesf: a) Ação em trâmite no Tribunal Regional do Trabalho do Estado da Bahia, proposta pelo Sindicato dos Eletricitários da Bahia, requerendo o pagamento aos empregados da Gerência Regional de Paulo Afonso, de diferença de salário consequente da incidência do Adicional do Decreto-Lei nº 1971 ADL e do Anuênio sobre o Adicional de Periculosidade, no valor estimado de R$ 7,5 milhões. A Chesf interpôs Agravo de Instrumento em Recurso de Revista ao Tribunal Superior do Trabalho TST, que foi improvido. O processo transitou em julgado, sendo a Chesf condenada. Foi iniciada a fase de execução, tendo sido pagos R$ 3,7 milhões a uma significante parte dos empregados, restando uma expectativa de pagamento de R$ 3,8 milhões. Em 31 de março de 2009 foi iniciada a execução, cujo crédito foi parcialmente embargado. Em 30 de setembro de 2009, o processo estava com o calculista da Vara para posterior julgamento dos embargos à execução visando ao ajuste do débito. Em 31 de dezembro de 2009 os Embargos à Execução foram julgados improcedentes, tendo a Chesf interposto Agravo de Petição ao TRT da 5ª Região. Em outubro de 2010, o Tribunal negou provimento ao Agravo de Petição da Chesf, com entrega do alvará ao reclamante em dezembro de A Chesf possui em seu passivo não circulante provisão para suportar pagamentos vinculados a esta Ação no valor de R$ 13,3 milhões. Abaixo encontra-se uma breve descrição dos principais termos de referida ação: Ação Trabalhista Processo n a) juízo Trabalhista b) instância 2ª Instância - TRT 5ª Região c) data de instauração 22/01/2004 d) partes no processo Companhia (Ré): CHESF Vs. Autor(es): Sindicato dos Eletricitários da BA e) valores, bens ou direitos R$ ,80 envolvidos f) principais fatos Execução - Agravado de Petição para o TRT 5ª Região g) chance de perda Provável h) impacto em caso de perda i) valor provisionado R$ ,00 A Eletrobras não acredita que uma decisão desfavorável impactaria de forma significativa a capacidade financeira ou patrimonial da Eletrobras, ou seus negócios, e nem influenciaria a decisão do público investidor. b) Ação proposta na 4ª Vara Trabalhista do Recife PE, pelo Sindicato dos Trabalhadores das Indústrias Urbanas do Estado de Pernambuco Urbanitários em substituição a 460 funcionários lotados no Recife PE, requerendo a incidência do adicional de periculosidade sobre todas as verbas de natureza salarial, no valor de R$ 4,0 milhões. A Juíza de Primeira Instância excluiu da lide, por litispendência ou por coisa julgada, aproximadamente, 300 dos substituídos, bem como julgou a ação improcedente no mérito. O sindicato apresentou Recurso Ordinário, no TRT da 6ª Região, que foi provido. Em 30 de junho de 2008 foi concluída perícia para liquidação, tendo sido apurado o valor de R$ 3,3 milhões. Pelos cálculos dos consultores jurídicos da Chesf este débito era de R$ 2,9 milhões, cuja diferença foi objeto de impugnação em embargos de execução opostos pela Chesf, visando ao ajuste do débito, que foram acolhidos em parte. Os Embargos Declaratórios movidos pelo Autor foram rejeitados. Em 31 de dezembro de 2010 o Agravo de Petição oposto pelos Reclamantes, aguardavam julgamento pelo tribunal. A Chesf possui em seu passivo não circulante provisão para suportar pagamentos vinculados a esta Ação no valor de R$ 4,6 milhões. PÁGINA: 37 de 448

44 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Abaixo encontra-se uma breve descrição dos principais termos de referida ação: Ação Trabalhista Processo n a) juízo Trabalhista b) instância 1ª Instância c) data de instauração 03/10/2005 d) partes no processo Companhia (Ré): CHESF e) valores, bens ou direitos envolvidos Vs. Autor(es): Sindicato dos Urbanitários de PE R$ ,24 f) principais fatos Execução -Aguarda julgamento do Embargos a Execução g) chance de perda Provável h) impacto em caso de perda i) valor provisionado R$ ,24 A Eletrobras não acredita que uma decisão desfavorável impactaria de forma significativa a capacidade financeira ou patrimonial da Eletrobras, ou seus negócios, e nem influenciaria a decisão do público investidor. Na controlada Distribuição Alagoas (CEAL): O Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias Urbanas no Estado de Alagoas, na qualidade de substituto processual, aforou reclamação trabalhista em favor dos empregados da Companhia Energética de Alagoas CEAL (atual Distribuição Alagoas), visando o recebimento de supostas diferenças salariais ocorridas em virtude da implantação do denominado Plano Bresser. O pedido teve amparo perante a Egrégia Segunda Junta de Conciliação e Julgamento de Maceió-AL, decisão esta confirmada pelo Tribunal Regional do Trabalho da 19ª Região, transitando em julgado. Ocorre que, na execução da sentença, o Juízo da 2ª Vara do Trabalho de Maceió entendeu a época que não deveria haver limitação a data-base da categoria, o que extraordinariamente oneraria a execução. A avaliação de risco de perda é possível, dado o julgamento da limitação à data-base da categoria dar-se-á com a continuidade da execução, uma vez que, conforme a OJ/TST (SDI I) nº 262, não ofende à coisa julgada a limitação à data-base da categoria, na fase executória, da condenação ao pagamento de diferenças salariais decorrentes de planos econômicos. A União ingressou com objeção de pré-executividade nos autos da execução requerendo o reconhecimento da nulidade da sentença proferida pelo Juízo da 2ª Vara do Trabalho de Maceió, o que faz com que seja reconhecida como inválida a sentença proferida desfavoravelmente à Distribuição Alagoas. PÁGINA: 38 de 448

45 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes TRIBUTÁRIO Na Controladora: Em 31 de dezembro de 2010, a Eletrobras e suas controladas figuravam como parte em diversos processos administrativos e judiciais de natureza tributária, envolvendo o valor total em discussão de aproximadamente R$ 444 milhões, sendo que nenhum desses processos é considerado relevante para o desempenho das atividades da Eletrobras na data deste Formulário de Referência. A Eletrobras era parte em outros processos tributários oriundos do curso normal dos seus negócios, nos quais a Eletrobras entende não estarem envolvidos valores que pudessem impactar adversamente e de maneira relevante os seus resultados. A Eletrobras destaca que mantém, em relação aos processos tributários considerados com risco de perda provável, provisões totalizando R$ 60,1 milhões para suportar eventuais contingências discutidas nesses processos. Em empresas controladas Na controlada Furnas: Autos de infração - FINSOCIAL, COFINS e PASEP a) Em 03 de maio de 2001, a Empresa recebeu autos de infração relativos ao Finsocial, Cofins e Pasep, no montante atualizado de R$ 1.098,9 milhões (R$ 791,8 milhões históricos), em decorrência de exclusões nas relativas bases de cálculo, de receitas relativas ao repasse e transporte de energia de ITAIPU, por um período de dez anos. Estes autos de infração sobrepuseram-se a outros emitidos em 1999, para um período de fiscalização de cinco exercícios, no montante de R$ 615,1 milhões, que haviam sido objeto de adesão ao Refis, em 01 de março de 2000, e transferidos, em 31 de julho de 2003, para o Paes. Em 12 de junho de 2008, com a emissão pelo STF, da Súmula Vinculante nº 8, a cobrança dos autos de infração foi reduzida para 5 (cinco) anos, passando o montante atualizado de R$ 1.098,9 milhões para R$ 241,4 milhões não provisionados face a avaliação do risco ser possível. b) A Chesf, baseada na divulgação das últimas decisões da Receita Federal, constituiu provisão para riscos fiscais, no valor total de R$ 89,3 milhões, relativas ao Pasep/Cofins incidentes sobre a exclusão das bases de cálculo da RGR dos períodos de outubro de 1995 a setembro de 2000 e outubro de 2005 a março de A diferença de R$ 195,2 milhões referente a outras exclusões das referidas bases de cálculo, ainda em fase de julgamento, no qual existem possibilidades de ganho para Furnas, segundo o entendimento de sua área jurídica. Na Controlada Cepisa: A Cepisa sofreu processo de fiscalização por parte da Secretaria da Fazenda do Estado do Piauí SEFAZ, referente aos procedimentos fiscais adotados no registro e apuração do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ICMS, relativo ao período de janeiro de 2001 a dezembro de 2007, sendo lavrados, contra a Cepisa, quatorze autos de infração, no total de R$ 70,4 milhões. Suportada pela avaliação dos consultores jurídicos da Cepisa, este valor não foi provisionado, por ser considerado, quanto à probabilidade de perda, como perda possível. Na controlada Eletronuclear: Dentre as ações de causas possíveis, destaca-se a ação de execução fiscal movida pelo Estado do Rio de Janeiro em 2009, cujo objeto é crédito de ICMS Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços supostamente incidente sobre importação de mercadorias e efetuado indevidamente pela Companhia, sendo o valor questionado de R$ 47,5 milhões. PÁGINA: 39 de 448

46 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Em 31 de dezembro de 2010, não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Eletrobras ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Eletrobras ou de suas controladas. PÁGINA: 40 de 448

47 4.5 - Processos sigilosos relevantes Em 31 de dezembro de 2010, a Eletrobras e suas controladas não eram partes em processos sigilosos que não tenham sido divulgados nas seções 4.3 e 4.4 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 41 de 448

48 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto CÍVEL: Na Controladora: Ações Cíveis Processo referentes à aplicação de critérios de atualização monetária aos créditos escriturais do Empréstimo Compulsório. a) valores envolvidos R$ 5,94 bilhões b) valor provisionado, se houver R$ 1,3 bilhão c) prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência A causa da contingência se deu pela própria instituição do Empréstimo Compulsório sobre Energia Elétrica. A Lei de regência que instituiu o tributo determinou a forma de devolução que foi observada pela Eletrobras. No entanto, os contribuintes questionam essa forma de devolução, alegando que não foi aplicada a correção integral sobre os créditos. Ações Cíveis Processos referentes ao resgate de Obrigações ao Portador em decorrência do empréstimo compulsório a) valores envolvidos R$ 6,85 bilhões b) valor provisionado, se houver Não há c) prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência TRIBUTÁRIO: Na Controlada Chesf: A causa da contingência se deu pela própria instituição do Empréstimo Compulsório sobre Energia Elétrica. A Lei de regência que instituiu o tributo determinou que fossem emitidos títulos ao portador para os contribuintes e que tais títulos teriam o prazo de 20 anos para serem resgatados e mais 5 anos para serem cobrados em juízo. Ocorre que muitos contribuintes não resgataram os títulos no prazo previsto e agora, passados mais de 5 anos do prazo para resgate, tentam cobrar o valor desses títulos em juízo. Ações Tributárias Ações anulatórias de autos de infração; pleitos de ressarcimento de créditos e outros tributos singulares. a) valores envolvidos R$ 286 milhões b) valor provisionado, se houver R$ 10,6 milhões c) prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência TRABALHISTA: Na Controlada Chesf: Lançamentos indevidos de débitos pelos órgãos fazendários; Lançamentos de débitos por declaração feita de ofício pela Fazenda; PERDCOMP s não homologadas pela Fazenda; Solicitação de recuperação de créditos (reconhecimento do direito e a restituição dos valores pagos a maior); Pedidos de anulação de débito fiscal por parte da Chesf Ações Trabalhistas São compostas na sua maioria de ações relativas à periculosidade; horas extras; contribuições à Fachesf, em regime de solidariedade; e de verbas rescisórias decorrentes de inadimplências de empresas terceirizadas. a) valores envolvidos R$ 103 milhões b) valor provisionado, se houver R$ 103 milhões PÁGINA: 42 de 448

49 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto c) prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência CÍVEL: Na Controlada Chesf: Ações Cíveis Indenização por perdas financeiras a) valores envolvidos R$ 635 milhões b) valor provisionado, se houver R$ 635 milhões c) prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência CÍVEL: Na Controlada Eletronorte: Ações Cíveis Indenização por perdas financeiras a) valores envolvidos R$ 553,3 milhões b) valor provisionado, se houver R$ 553,3 milhões c) prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência TRABALHISTA: Na Controlada Eletronorte: Aplicação de legislação decorrente de política salarial, indenização decorrente de supressão de hora extra. Caráter indenizatório, desapropriações e de recomposição financeira de contratos. Atrasos de pagamentos a fornecedores e desapropriações de áreas inundadas por reservatórios de usinas hidrelétricas. Ações Trabalhistas Ações relativas à adicional de periculosidade, Planos Econômicos, horas extras, cálculo de multa de FGTS e alinhamento de curva salarial. a) valores envolvidos R$ 162 milhões b) valor provisionado, se houver R$ 162 milhões c) prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência TRIBUTÁRIO: Na Controlada Eletronorte: Ações Tributárias Ações envolvendo ICMS e ISS a) valores envolvidos R$ 3,6 milhões b) valor provisionado, se houver R$ 3,6 milhões c) prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência Ações Tributárias Ações envolvendo pendências na RFB a) valores envolvidos R$ 0,7 milhões b) valor provisionado, se houver R$ 0,7 milhões c) prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência Ações Tributárias Ações envolvendo CSLL a) valores envolvidos R$ 13,7 milhões b) valor provisionado, se houver R$ 13,7 milhões Aplicação de legislação decorrente de política salarial, indenização decorrente de supressão de hora extra. Ingresso de ação na justiça para redução do valor da cobrança de multa considerada abusiva Depósitos administrativos para baixa de pendências junto à RFB, ainda pendentes de julgamento. PÁGINA: 43 de 448

50 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto c) prática do emissor ou de sua Provisão CSLL 2006 e 2007 controlada que causou tal contingência CÍVEL: Na Controlada CGTEE: Ações Cíveis Disputas com Fornecedores a) valores envolvidos R$ 23,134 milhões b) valor provisionado, se houver R$ 7,285 milhões c) prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência TRABALHISTA: Na Controlada Cepisa: Prováveis 1) Processo nº. 001/ Ação Declaratória Cumulada com Condenatória. A sentença julgou procedente a ação condenatória no valor histórico de R$ 3,650 milhões, sendo que em setembro de 2011 os valores foram atualizados, passando para R$ 7,231 milhões. Autor: CEEE-D 2) Processo nº. 001/ Ação Indenizatória cumulada com declaratória de nulidade de ato. R$ 0,054 milhão, Autor: Extinlight Indústria e Comércio de Extintores Ltda. Possíveis O valor total das Ações com probabilidade de perda Possível é de R$ 0,10 milhão. Remotas O valor total das Ações com probabilidade de perda Remota é de R$ 15,696 milhões, das quais destacamos: 1) Processo nº. 001/ Ação Declaratória cumulada com Condenatória. Processo Julgado Extinto Sem Resolução de Mérito. R$ 10,260 milhões, Autor: Luis A. Senger Projetos de Engenharia S.A. 2) Processo nº. 007/ , Ação Indenizatória. R$ 2,853 milhões, Autor: KFW Kreditanstalt Fur Wiederaufbau Bankengruppe. 3) Processo nº Nesta Ação a Eletrobras CGTEE foi denunciada, não sendo Réu Principal. R$ 2,366 milhões, Autor: AES Sul. Ações Trabalhistas Ações relativas à adicional de penosidade, equiparação/reenquadramento salarial, insalubridade, indenização por danos morais decorrentes de acidentes de trabalho e reintegração de demitidos. a) valores envolvidos R$ 46 milhões b) valor provisionado, se houver R$ 46 milhões c) prática do emissor ou de sua controlada Procedimentos administrativos que causou tal contingência PÁGINA: 44 de 448

51 4.7 - Outras contingências relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 45 de 448

52 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável. PÁGINA: 46 de 448

53 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado No exercício de suas atividades a Eletrobras é impactada por eventos de riscos que podem comprometer os seus objetivos estratégicos. O gerenciamento de riscos tem como principal objetivo antecipar e minimizar os efeitos adversos de tais eventos nos negócios e resultados econômico-financeiros da Eletrobras. Os principais riscos financeiros identificados no processo de gerenciamento de riscos são: Risco de taxa de câmbio Esse risco decorre da possibilidade da Eletrobras ter seus demonstrativos econômico-financeiros impactados por flutuações nas taxas de câmbio, dado que (i) uma parcela substancial do endividamento consolidado da Eletrobras está estipulada em moeda estrangeira; (ii) parte dos financiamentos concedidos pela Eletrobras está fixada em moeda estrangeira; e (iii) as receitas, royalties e recebíveis da dívida de Itaipu são determinados em dólares americanos. Historicamente, a moeda brasileira sofreu freqüentes desvalorizações. O Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas durante as quais a freqüência dos ajustes variou de diária a mensal, sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio paralelo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o real e o dólar e outras moedas. Em 31 de dezembro de 2010, a taxa de câmbio entre o real e o dólar era de R$ 1,66 por US$ 1,00. O Real poderá não manter seu valor atual ou o Governo Brasileiro poderá implementar mecanismos para controle cambial. Qualquer interferência governamental na taxa de câmbio, ou a implementação de mecanismos de controle cambial, poderá levar a uma depreciação do Real, o que poderá reduzir o valor dos recebíveis da Eletrobras em moeda nacional e tornar suas obrigações relacionadas à moeda estrangeira mais dispendiosas. Exceto com relação às receitas e recebíveis da Eletrobras expressos em Dólares Norte-americanos, essa desvalorização poderá afetar adversamente as atividades, operações e perspectivas da Eletrobras. Em 31 de dezembro de 2010, aproximadamente 43% da dívida total consolidada da Eletrobras de R$ milhões, havia sido estipulado em moeda estrangeira. Desta dívida expressa em moeda estrangeira, R$ milhões, ou aproximadamente 81%, haviam sido estipulados em Dólares, e dos quais R$7.979 milhões, ou aproximadamente 60%, referiam-se à dívida de Itaipu. Adicionalmente, a Eletrobras apresentava nesta mesma data descasamento entre ativos e passivos indexados à moeda estrangeira, em especial ao dólar norte-americano, em posição ativa, no montante de R$ 4,45 milhões (R$ 5,58 milhões em 31 de dezembro de 2009), proveniente principalmente dos contratos de financiamentos concedidos à controlada Itaipu Binacional, cujo principal está integralmente reconhecido em balanço, o que causa volatilidade nos seus resultados e em seu fluxo de caixa. Risco de taxa de juros e taxa Libor Esse risco está associado à possibilidade da Eletrobras contabilizar perdas em razão de oscilações das taxas de juros de mercado, impactando seus demonstrativos pela elevação das despesas financeiras, relativas a contratos de captação externa, principalmente referenciados à taxa Libor. A taxa Libor é a London Interbank Offered Rate, que corresponde à média das taxas de juros pelas quais os bancos captam recursos no mercado interbancário de Londres. É, portanto, uma taxa flutuante, a qual é publicada diariamente pela British Banker s Association (BBA) após as 11hs no horário de Londres. Em 2005, a Eletrobras realizou uma captação no valor de US$ 100 milhões (CAF 100) atrelada à Libor flutuante, e, dando continuidade ao programa de captações externas, em 2008 e 2010, captou-se o valor de US$ 600 milhões (CAF 600) e US$ 500 milhões (A/B Loan Sindicalizado), respectivamente, também atrelados à Libor flutuante. Como a Libor é uma taxa de juros flutuante, tais contratos representam um risco para a empresa por conta da imprevisibilidade gerada em relação à despesa de juros a ser paga. Atualmente a Libor de 06 meses está em 1,11% a.a. (25 de maio de 2011), No período, de , a Libor média foi de 4,19% a.a., sendo que a taxa já atingiu cerca de 8,8% a.a. no início da década de 90. PÁGINA: 47 de 448

54 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Risco de commodities A controlada Eletronorte celebrou, no exercício de 2004, contratos de longo prazo para o fornecimento de energia elétrica para três de seus principais clientes. Esses contratos de longo prazo estão associados ao preço internacional do alumínio, cotado na London Metal Exchange (LME), como ativo básico para fins de definição dos valores mensais dos contratos. Esses contratos incluem o conceito de cap and floor band relacionado ao preço do alumínio cotado na LME. O preço limite máximo e mínimo da LME está limitado a US$ 2,773.21/ton e US$ 1,450/ton. Considerando que o preço do alumínio atinja o cap em todos os anos até o final do contrato, o impacto financeiro em 31 de dezembro de 2010 seria de R$ 245,09 milhões. O sistema de tarifação da geração de energia elétrica baseou-se, de forma geral, em tarifa regulada até 2004 e após essa data, em conexão com as mudanças na regulamentação do setor, foi alterada de base tarifária para um sistema de preços definidos pelo mercado. Desta forma, as geradoras de energia elétrica têm a liberdade de participar em leilões de energia elétrica destinados ao mercado regulado, nos quais são estabelecidos um preço-base e a determinação do preço final resulta de um processo competitivo entre os participantes do leilão. Adicionalmente as geradoras de energia elétrica podem efetuar contratos de venda bilaterais com os consumidores que se enquadrem na categoria de consumidores livres (definição com base na potência demandada em MW). Uma parcela substancial da receita das atividades de geração da Eletrobras depende da comercialização de energia elétrica pela companhia no mercado livre. O sistema de tarifação da transmissão de energia elétrica dos contratos antigos é regulado pela ANEEL e são efetuadas revisões tarifárias periódicas, sendo que para os novos os contratos de transmissão é estabelecida uma Receita Anual Permitida RAP, que vigora por todo o prazo de concessão, sendo atualizada anualmente por um índice de inflação e sujeita a revisões periódicas para cobertura de novos investimentos e eventuais aspectos de equilíbrio econômicofinanceiro dos contratos de concessão. O sistema de tarifação da distribuição de energia elétrica é controlado pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL e tais tarifas são reajustadas anualmente e revisadas a cada período de quatro anos, tendo como base a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro da Companhia, considerando os investimentos prudentes efetuados e a estrutura de custos e despesas da empresa de referência. A cobrança pelos serviços ocorre diretamente aos usuários, tendo como base o volume de energia consumido multiplicado pela tarifa autorizada. Risco de crédito Esse risco decorre da possibilidade da Eletrobras e suas controladas incorrerem em perdas resultantes da dificuldade de realização de seus recebíveis de clientes, bem como da inadimplência de instituições financeiras contrapartes em operações. A Eletrobras, através de suas controladas, atua nos mercados de geração e transmissão de energia elétrica amparada em contratos firmados em ambiente regulado. A Eletrobras busca minimizar seus riscos de crédito através de mecanismos de garantia envolvendo recebíveis de seus clientes e, quando aplicável, através de fianças bancárias. No segmento de distribuição, a Eletrobras, através de suas controladas, faz um acompanhamento dos níveis de inadimplência através da análise das especificidades dos seus clientes. Adicionalmente, são realizadas negociações que viabilizem o recebimento dos créditos em atraso. As disponibilidades de caixa são aplicadas em um fundo extramercado exclusivo, conforme normativo específico do Banco Central do Brasil. Esse fundo é composto na sua totalidade por títulos públicos custodiados na Selic, não havendo exposição ao risco de contraparte. Em eventuais relações com instituições financeiras, a Companhia tem como prática a realização de operações somente com instituições de baixo risco avaliadas por agências de rating e que atendam a requisitos patrimoniais previamente definidos e formalizados. Adicionalmente, são definidos limites de crédito que são revisados periodicamente. PÁGINA: 48 de 448

55 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Operações com derivativos, quando realizadas no mercado de balcão, contêm riscos de contraparte que, diante dos problemas apresentados pelas instituições financeiras em 2008 e 2009, mostram-se relevantes. Com o intuito de mitigar este risco, a Eletrobras instituiu uma norma sobre credenciamento de instituições financeiras para fins de realização de operações com derivativos. Esta norma define critérios em relação a porte, rating e expertise no mercado de derivativos, para que sejam selecionadas as instituições que poderão realizar operações com a Eletrobras. Atualmente, a Eletrobras seleciona as 20 melhores instituições financeiras baseadas nos critérios mencionados, como instituições credenciadas a fazerem operações de derivativos com a Empresa. Além disso, a empresa desenvolveu metodologia de controle de exposição às instituições financeiras credenciadas que define limites ao volume de operações a serem realizadas com cada uma delas. Também, está sendo discutido pela Eletrobras um anexo contratual sobre margens de garantia, que será condição prévia para realização de qualquer operação desta natureza. Através deste instrumento contratual irá se reduzir substancialmente a exposição ao risco de contraparte ao longo da vida das operações com derivativos. Adicionalmente, a Eletrobras também está sujeita aos demais riscos de mercado detalhados a seguir: O Governo Brasileiro exerceu, e continua exercendo, influência significativa sobre a economia brasileira. As condições econômicas e políticas brasileiras têm um impacto direto sobre as atividades da Eletrobras, sua condição financeira, os resultados das suas operações e suas perspectivas. A economia brasileira tem sido caracterizada pelo envolvimento significativo do Governo Brasileiro, que muda freqüentemente as políticas monetárias, de crédito e outras para influenciar a economia nacional. As ações do Governo Brasileiro para controlar a inflação e por em prática outras políticas têm envolvido com freqüência controles de salários e de preços, desvalorização do Real, controles sobre remessas de recursos para o exterior, intervenção pelo Banco Central para afetar as taxas básicas de juros e outras medidas. A Eletrobras não tem controle sobre, e não pode prever as medidas ou políticas que o Governo Brasileiro irá tomar no futuro. As atividades da Eletrobras, sua condição financeira, resultados das suas operações e suas perspectivas podem ser afetadas adversamente pelas mudanças nas políticas do Governo Brasileiro, bem como por fatores gerais incluindo, sem limitação: crescimento econômico brasileiro; inflação; taxas de juros; variações nas taxas cambiais; políticas de controle cambial; liquidez do mercado de capitais nacional e dos mercados de empréstimo; política fiscal e mudanças nas leis tributárias; e outras diretrizes políticas, diplomáticas, sociais e econômicas ou desenvolvimentos no Brasil ou que o afetem. As mudanças e as incertezas com relação à implementação das políticas acima relacionadas podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil, aumentando, assim, a volatilidade do mercado brasileiro de títulos e valores mobiliários e, consequentemente, do valor das as ações da Eletrobras. PÁGINA: 49 de 448

56 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A inflação e certas medidas tomadas pelo Governo Federal para combatê-la, incluindo aumentos nas taxas de juros, poderão contribuir para a incerteza econômica no Brasil, e podem gerar um efeito adverso relevante sobre condição financeira da Eletrobras, seus resultados operacionais e o preço de mercado de suas ações. No passado, o Brasil registrou taxas de inflação extremamente altas. A inflação e certos atos do governo para combatê-la causaram, no passado, efeitos significativamente negativos sobre a economia brasileira. Desde a introdução do Plano Real, em julho de 1994, no entanto, a inflação brasileira tem sido substancialmente menor do que nos períodos anteriores. No entanto, pressões inflacionárias persistem e medidas adotadas para combatê-las, bem como a especulação sobre as medidas futuras que possam vir a ser adotadas pelo Governo Federal, têm gerado ao longo dos últimos anos um clima de incerteza econômica no Brasil e aumentado a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. O Brasil poderá vivenciar altos índices de inflação no futuro. As pressões inflacionárias podem levar a intervenções governamentais sobre a economia, incluindo a introdução de políticas que podem afetar adversamente o desempenho geral da economia brasileira, como por exemplo a o aumento da taxa básica de juros da economia, o que, por sua vez, poderia afetar adversamente as operações da Eletrobras e o valor de mercado das suas ações. PÁGINA: 50 de 448

57 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado A Eletrobras apresenta exposição a riscos financeiros que causam volatilidade em suas demonstrações contábeis bem como em seu fluxo de caixa. A Eletrobras apresenta relevante descasamento entre ativos e passivos indexados à moeda estrangeira, em especial ao dólar norte americano, proveniente principalmente dos contratos de financiamento com Itaipu Binacional. Adicionalmente, existem exposições à taxa de juros Libor, relativas a contratos de captação externa. Neste contexto foi aprovada a Política de Hedge Financeiro da Eletrobras. O objetivo da atual política é perseguir a mitigação da exposição às variáveis de mercado que impactem ativos e passivos da Eletrobras e de suas controladas, reduzindo assim os efeitos de flutuações indesejáveis dessas variáveis nas demonstrações contábeis. Com isso, a referida política visa que os resultados da Eletrobras reflitam fielmente o seu real desempenho operacional e que o seu fluxo de caixa projetado apresente menor volatilidade. Levando-se em conta as diferentes formas de se realizar o hedge dos descasamentos apresentados pela empresa, a política aprovada elenca uma escala de prioridades, privilegiando soluções estruturais. As operações com derivativos financeiros apenas serão realizadas de forma complementar e com o intuito exclusivo de proteger aqueles ativos e passivos indexados da Eletrobras e de suas controladas que apresentem algum descasamento, não podendo caracterizar alavancagem financeira ou operação de concessão de crédito a terceiros. Junto com a Política de Hedge Financeiro, foi aprovada a criação do Comitê de Hedge Financeiro, no âmbito da Diretoria Financeira, que tem como função principal definir as estratégias e os instrumentos de hedge a serem apresentados à Diretoria Executiva da Eletrobras. Também, foi aprovado um Programa de Operações com instrumentos derivativos, tendo em vista que os montantes que deverão ser protegidos são relevantes e a estratégia deve estar alinhada com o perfil de risco da empresa. Os pleitos que compõem o programa de operações com derivativos proposto compreendem instrumentos orientados a câmbio e taxas de juros. Com base no Programa de Operações aprovado, no que se refere à exposição da Eletrobras ao câmbio, houve uma priorização das soluções estruturais, em linha com a Política de Hedge Financeiro da Eletrobras. No que se refere à exposição da Eletrobras à taxa de juros flutuante, em função da conjuntura mundial de redução das taxas de juros, em 2010 foram priorizadas o estudo e as atividades necessárias para a operação com derivativos com o objetivo de mitigação do risco à Libor. Assim, no primeiro semestre de 2011 foram realizadas operações de hedge de taxa de juros, que foram efetuadas observando todas as regras necessárias para o enquadramento em hedge accounting a) riscos para os quais se busca proteção; A Eletrobras busca proteção contra riscos das variações de taxas de câmbio e de taxas de juros. Risco Cambial A Eletrobras apresenta descasamento entre ativos e passivos indexados à moeda estrangeira, em especial ao dólar norte-americano, proveniente principalmente dos contratos de financiamento com a controlada Itaipu Binacional, o que provoca exposição a riscos financeiros que causam volatilidade em suas demonstrações contábeis bem como em seu fluxo de caixa. Como recurso para proteger-se dessa exposição, a administração da Eletrobras está estudando a possibilidade de realizar de operações com derivativos financeiros, visando mitigar o risco cambial. Risco de Taxa de Juros A Eletrobras é objeto de exposições à taxa de juros Libor, relativas a contratos de captação externa. Além dos riscos já mencionados, existem outros de menor relevância provenientes de PÁGINA: 51 de 448

58 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado contratos concedidos e obtidos. Como recurso para proteger-se dessa exposição, a administração da Eletrobras autorizou a realização de operações de trava de taxas de juros e a Empresa tem também estudado a possibilidade de realizar novas operações. Como mencionado, Foram realizadas operações de trava de juros Libor no primeiro semestre de 2011 que contemplou parte da exposição existente na Companhia, havendo previsão que novas operações sejam realizadas a fim de que se proteja a parte ainda exposta a flutuação da Libor b) estratégia de proteção patrimonial (hedge); Levando-se em conta as diferentes formas de se realizar o hedge dos descasamentos apresentados pela Eletrobras, a Política de hedge Financeiro da Eletrobras elenca uma escala de prioridades. Primeiramente estaria a solução estrutural, isto é, a que contempla o conceito de hedge natural. No caso da Eletrobras a solução estrutural se pauta em trazer passivos, dívida, na mesma moeda em que a empresa tem sua exposição ativa gerada pelos recebíveis de Itaipu Binacional no caso o dólar americano no intuito de reduzir a exposição de balanço a moeda estrangeira a níveis baixos, e, apenas nos casos residuais, seriam adotadas operações com instrumentos financeiros derivativos. As operações com derivativos financeiros apenas serão realizadas com o intuito exclusivo de proteger ativos e passivos indexados da Companhia e de suas controladas que apresentem algum descasamento, não podendo caracterizar alavancagem financeira ou operação de concessão de crédito a terceiros. Em 2009, foi aprovado um novo Mandato para Operações de Derivativos, o qual teve seu escopo ampliado, abrangendo, além dos descasamentos de moeda, as exposições à taxa de juros. Operações com derivativos, quando realizadas no mercado de balcão, contêm riscos de contraparte que, diante dos problemas apresentados pelas instituições financeiras em 2008 e 2009, se mostram relevantes. Com o intuito de mitigar este risco, a Eletrobras instituiu uma norma sobre credenciamento de instituições financeiras para fins de realização de operações com derivativos. Esta norma define critérios em relação a porte, rating e expertise no mercado de derivativos, para que sejam selecionadas as instituições que poderão realizar operações com a Eletrobras. Além disso, a empresa desenvolveu metodologia de controle de exposição às instituições credenciadas que define limites ao volume de operações a serem realizadas com cada uma delas. A Eletrobras envida esforços para que todas as operações com derivativos a serem realizadas pela Eletrobras sejam enquadradas no conceito de hedge de proteção, ratificando, com isso, o intuito único e exclusivo de realizar hedge com tais posições. Essa medida contrapõe o risco de liquidação descasada das posições de hedge com os seus respectivos objetos, visto que os fluxos financeiros de ambos sempre estarão casados. Ao longo de 2010 ocorreram discussões para que se crie um contrato de margens de garantia bilateral, que será condição prévia para realização de qualquer operação desta natureza, buscando reduzir a exposição ao risco de contraparte nas operações com derivativos. Essa discussão, entretanto, ainda será necessária ao longo de 2011 até que se chegue numa versão final para tal contrato. c) instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge); Em 2008, no âmbito da antiga Política de Hedge Cambial da Eletrobras, foram realizadas operações com derivativos com o intuito de se mitigar uma pequena parte dos descasamentos ativos em moeda estrangeira. A Eletrobras utilizou vendas a termo de dólares norte-americanos (Non-Deliverable Forwards - NDFs), no valor de US$ 280 milhões, casando os vencimentos dos contratos com as datas de recebimento do serviço da dívida da controlada em conjunto Itaipu Binacional. PÁGINA: 52 de 448

59 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado A Eletrobras vem realizando estudos e discutindo, através do Comitê de hedge Financeiro, a realização de operações de Swap de Taxa de Juros com o intuito de neutralizar a volatilidade dos contratos de captação realizados à Libor de 6 meses. De maneira que, no primeiro semestre de 2011 a empresa realizou operações de trava de juros Libor com valor nocional de US$ 390 milhões com vencimento em 2015 e US$ 150 milhões com vencimento em Há possibilidade de que sejam feitas novas operações que abrangem um valor nocional em torno de US$ milhões em prazos que variam de 2015 a A previsão é que estas operações sejam realizadas ao longo dos anos de 2011 e Além da operação de swap de Libor, estratégias de hedge cambial foram analisadas em 2010 e 2011, e estão sendo implementadas, priorizando as soluções estruturais, em linha com a Política de Hedge Financeiro da Eletrobras. Dessa forma, foram captados em 2009 US$ 1 bilhão, por meio da emissão de bônus no mercado internacional, e, em 2010, US$ 500 milhões junto à CAF e estão sendo analisadas oportunidades de novas captações externas como importante instrumento de mitigação das exposições ativas em moeda estrangeira. Dentro dessa estratégia, tem-se levando em conta na estruturação das novas captações, não só o montante total do descasamento, mas também sua disposição ao longo do tempo, com vistas a efetuar tanto o hedge de balanço patrimonial da Eletrobras como o de seu fluxo de caixa. Os instrumentos financeiros a serem utilizados visando a proteção patrimonial da Eletrobras podem ser: SWAP, NDF e Opções; e Instrumentos derivativos de eletricidade, incluindo SWAPs, Opções, Contratos a Termo e Futuros para gestão do risco relacionado a compra e venda de eletricidade. d) parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos; Em 2007, quando da adoção da antiga Política de Hedge Cambial pela Eletrobras, foram desenvolvidos os controles internos necessários ao acompanhamento das operações de proteção patrimonial, registro de posições e de marcação contábil e a mercado da carteira, uma vez que a Eletrobras não havia se utilizado anteriormente desse tipo de instrumento financeiro. Também passou a ser monitorado sistematicamente o comportamento das projeções dos parâmetros que influenciam a flutuação do câmbio, avaliando-se desta forma a aderência da estratégia ao perfil de risco e aos objetivos da política de hedge definida pela administração da Eletrobras. Esses controles mostraram-se eficientes tanto para o gerenciamento da carteira quanto para o fornecimento de informações contábeis necessárias à apropriação dos resultados da carteira. Em sua atual Política de Hedge Financeiro, definido o objeto do hedge e o instrumento a ser utilizado, a Eletrobras precificará tais operações sempre seguindo as metodologias de mercado vigentes. e) se a Eletrobras opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Eletrobras opera instrumentos financeiros com o objetivo exclusivo de proteção patrimonial (hedge) e as operações com tais instrumentos serão realizadas apenas de forma complementar e com o intuito exclusivo de proteger ativos e passivos indexados da Eletrobras e de suas controladas que apresentem algum descasamento, não podendo caracterizar alavancagem financeira ou operação de concessão de crédito a terceiros. f) estrutura organizacional de controle de gerenciamento desses riscos; A Eletrobras gerencia seus riscos de mercado por meio do Comitê de Hedge Financeiro, que PÁGINA: 53 de 448

60 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado atua no âmbito da Diretoria Financeira e tem como função principal definir as estratégias e os instrumentos de hedge a serem apresentados à Diretoria Executiva da Eletrobras. Adicionalmente, a empresa possui, a nível corporativo, um Comitê de Riscos, vinculado à sua Diretoria Executiva, e um departamento responsável pela gestão de riscos corporativos e do ambiente de controles internos. A Diretoria Executiva da Eletrobras também aprovou, em dezembro de 2010, uma Política de Gestão de Riscos, abrangendo todas as empresas do grupo, definindo princípios, diretrizes e responsabilidades no processo de gestão de riscos. A Política de Hedge Financeiro é perfeitamente aderente à política de riscos corporativa. g) adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Eletrobras executa o monitoramento da gestão de riscos por meio da sua Diretoria Financeira e os testes de verificação da efetividade desta gestão são efetuados pelas áreas de controles internos e auditoria interna. Em paralelo, em linha com o preconizado pela Política de Gestão de Riscos, indicadores estão sendo desenvolvidos para garantir tanto o alinhamento das exposições aos riscos de mercado quanto o monitoramento dos planos de ação relevantes, com o perfil de risco definido pela Alta Administração. PÁGINA: 54 de 448

61 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado relativos à Eletrobras. Contudo, há uma projeção de redução substancial do risco de exposição cambial ao longo dos próximos anos. O atual desequilíbrio é causado pelo excesso de ativos em relação a passivos indexados ao dólar norte americano. Tal excesso de ativos é formado, em sua grande maioria, pelos recebíveis provenientes do contrato de financiamento concedido à controlada Itaipu Binacional. Como o saldo devedor deste contrato vem sendo amortizado ano a ano e, em paralelo, a Eletrobras vem realizando novas captações em moeda estrangeira, o excesso de ativos sobre passivos indexados ao dólar tende a diminuir cada vez mais ao longo do tempo. No exercício social de 2010, a Eletrobras, através da nova Política de Hedge aprovada em 2009 aprovou a operação de swap de taxa flutuante para fixa, de forma que, com previsão de operacionalização em 2011, apresentará uma redução da exposição da Empresa à taxa de juros libor. A mitigação não será completa, na medida em que uma nova captação atrelada à taxa flutuante foi realizada em 2010, assim como há previsão de que outras ocorram em Entretanto, também novas operações de hedge de juros estão previstas para 2011, com o objetivo de continuar a mitigação do risco de taxa na Empresa. PÁGINA: 55 de 448

62 5.4 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 56 de 448

63 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 11/06/1962 Forma de Constituição do Emissor Sociedade anônima de capital misto. País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 28/01/1971 PÁGINA: 57 de 448

64 6.3 - Breve histórico A criação da Centrais Elétricas Brasileiras - Eletrobras foi proposta em 1954 pelo presidente Getúlio Vargas. O projeto enfrentou grande oposição e só foi aprovado após sete anos de tramitação no Congresso Nacional. Em 25 de abril de 1961, o então presidente Jânio Quadros assinou a Lei A, autorizando a União a constituir a Eletrobras. A constituição da empresa ocorreu oficialmente no dia 11 de junho de 1962, durante o governo João Goulart, em sessão solene do Conselho Nacional de Águas e Energia Elétrica (CNAEE), no Palácio Laranjeiras, no Rio de Janeiro. Inicialmente sob a forma de sociedade limitada de capital misto, a Eletrobras tinha como atribuição promover estudos, projetos de construção e operação de usinas geradoras, linhas de transmissão e subestações destinadas ao suprimento de energia elétrica do país. Nesse sentido, passou a contribuir decisivamente para a expansão da oferta de energia elétrica e desenvolvimento do Brasil. A Eletrobras assumiu, desde o início, as características de holding - núcleo de um conjunto de concessionárias com grande autonomia administrativa - e a incumbência da gestão dos recursos do Fundo Federal de Eletrificação transformou-a rapidamente na principal agência financeira setorial. Com isto, inicialmente a Eletrobras agregou como subsidiárias as empresas já existentes Companhia Hidrelétrica do São Francisco (Chesf), Central Elétrica de Furnas (Furnas), Companhia Hidrelétrica do Vale do Paraíba (Chevap) e Termelétrica de Charqueadas S.A. (Termochar), as quais possuíam em conjunto a capacidade geradora de MW. Em 1964, a Eletrobras participou intensamente da Comissão de Nacionalização das Empresas Concessionárias de Serviços Públicos (Conesp), a qual estudou a compra das concessionárias do grupo American & Foreign Power Company (Amforp) atuantes no país pelo Governo Brasileiro. O negócio foi concretizado em novembro daquele mesmo ano, transferindo à Eletrobras mais dez subsidiárias. A partir de 1967 foi criada uma série de leis voltadas para o crescimento do setor elétrico no país, e a Eletrobras foi incumbida pela execução da política de energia elétrica da União e ao Departamento Nacional de Águas e Energia Elétrica (Dnaee), criado em 1965, com funções normativas e fiscalizadoras. Em 1968 e 1973 foram instituídas as subsidiárias Centrais Elétricas do Sul do Brasil S.A. (Eletrosul) e Eletronorte, respectivamente. Neste último ano, a Eletrobras constituiu ainda, juntamente com a Administración Nacional de Electricidad, empresa estatal paraguaia, a Itaipu Binacional, visando à construção da Hidrelétrica de Itaipu no rio Paraná, na fronteira entre os dois países. Em seguida, a Lei n 5.899, de 5 de julho de 1973, atribuiu à Eletrobras a competência para promover, por meio de suas empresas de âmbito regional, a construção e a operação de sistemas de transmissão em alta e extra-alta tensões, visando à integração interestadual dos sistemas e ao transporte de energia elétrica de Itaipu. Para tanto foram instituídos os Grupos Coordenadores para a Operação Interligada (GCOI). Com a primeira crise do petróleo em 1974, o governo do então presidente Ernesto Geisel formulou uma nova política para ampliação do setor energético no país. Esta previa a construção de hidrelétricas, usinas nucleares e de um centro de pesquisa voltado para o desenvolvimento tecnológico do setor (Cepel), os quais foram estabelecidos durante a década de Em maio de 1995, a Eletrobras e suas quatro empresas de âmbito regional - Chesf, Furnas, Eletrosul e Eletronorte - foram incluídas no Programa Nacional de Desestatização (PND). À época, o sistema Eletrobras respondia por 48% da capacidade geradora instalada no país, totalizando milhões de kw. Nesse período, a companhia passou a atuar também, transitoriamente, por determinação legal, na distribuição de energia elétrica, por meio das empresas Companhia Energética de Alagoas - Ceal (atual Distribuição Alagoas), Companhia Energética do Amazonas - Ceam (atual Amazonas Energia), Companhia Energética do Piauí - Cepisa (atual Distribuição Piauí), Centrais Elétricas de Rondônia S.A. - Ceron (atual Distribuição Rondônia), e Eletrobras de Eletricidade do Acre (atual Distribuição Acre), todas controladas diretamente pela holding e Boa Vista Energia S.A. (atual Distribuição Roraima) e Manaus Energia S.A. (atual Amazonas Energia), à época controladas pela subsidiária Eletronorte. Em 2004, a nova regulamentação do setor excluiu a Eletrobras do PND. PÁGINA: 58 de 448

65 6.3 - Breve histórico Atualmente, a Eletrobras é uma empresa de economia mista e de capital aberto, com ações negociadas na BM&FBOVESPA, nas bolsas de Madri (Espanha) e de Nova York (EUA). A Eletrobras controla 12 subsidiárias Chesf, Furnas, Eletrosul, Eletronorte, CGTEE, Eletronuclear, Distribuição Acre, Amazonas Energia (resultado da fusão da Ceam com Manaus Energia), Distribuição Roraima, Distribuição Rondônia, Distribuição Piauí e Distribuição Alagoas, bem como uma empresa de participações, a Eletrobras Participações S.A. (Eletropar) e o maior centro de pesquisas do hemisfério Sul, o Centro de Pesquisa de Energia Elétrica (Cepel), detendo ainda, metade do capital da Itaipu Binacional em nome do Governo Brasileiro. Presente em todo o Brasil, o Sistema Eletrobras tem capacidade instalada para a produção de MW, incluindo metade da potência da usina de Itaipu pertencente ao Brasil, e mais de 60 de linhas de transmissão. PÁGINA: 59 de 448

66 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2008: Incorporação da Ceam pela Manaus Enegia a) evento Incorporação b) principais condições do negócio Unificar as atividades de distribuição no Estado do Amazonas c) sociedades envolvidas Manaus Energia, Ceam e Eletrobras d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e) quadro societário antes e depois da operação Após a incorporação da Ceam pela Manaus Energia e transferência da Manaus Energia para a Eletrobras, esta passou a deter 100% do capital social da Manaus Energia, atualmente Amazonas Energia. Inicial: CEAM (97,96% Eletrobras) Manaus (100% Eletronorte) Final: Manaus Energia (100% Eletrobras) Participação na IGESA a) evento Participação b) principais condições do negócio Participação na empresa IGESA para a construção da UHE de Inambari no Peru. A IGESA é uma sociedade com propósito especifico de construção da UHE de Inambari. Em 10 de novembro/2008 foi aprovado o acordo entre Eletrobras, Furnas e a Construtora OAS Ltda. c) sociedades envolvidas Eletrobras, Furnas e a Construtora OAS Ltda. d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e) quadro societário antes e depois da operação A Eletrobras é possuidora de quotas da IGESA, representando 29,4% do seu capital social. Não se alterou Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2009: Alienação da participação acionária detida na ELEJOR a) evento Alienação de participação acionária b) principais condições do negócio A ELEJOR fez o uso do direito de antecipar a recompra das ações PNB de titularidade da ELETROBRAS, antes dos prazos previstos. c) sociedades envolvidas Eletrobras e ELEJOR Centrais Elétricas do Rio Jordão S.A. d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e) quadro societário antes e depois da operação A Eletrobras alienou toda sua participação na ELEJOR. Inicial: (47,00% Eletrobras) Final: (0% Eletrobras) PÁGINA: 60 de 448

67 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Reorganização Societária na Energisa a) evento Reorganização Societária b) principais condições do negócio A Energisa S.A. inciou o processo de incorporação societária de suas subsidiárias, passando a deter 100% de todo o capital social de suas subsidiárias. Dessa forma, a participação da Eletrobras na Energisa Paraíba e Energisa Borborema migrou para a Holding Energisa S.A. c) sociedades envolvidas Eletrobras, Energisa Paraíba e Energisa Borborema e Energisa S.A. d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e) quadro societário antes e depois da operação A Eletrobras detém participação de 2,98% no capital social da Energisa S.A. Inicial: Energisa Paraíba (10,55% Eletrobras) Final: Energisa S.A. (2,98% Eletrobras) Incorporação da EDP Lajeado pela Lajeado Energia a) evento Incorporação b) principais condições do negócio No ano de 2008, a Rede Energia S.A. transferiu a sua participação na Rede Lajeado para a EDP Energias do Brasil S.A.. Este fato permitiu que a EDP passasse a deter 73,1% do capital votante na Investco. Em novembro de 2009 ocorreu a incorporação da Tocantins Energia e da EDP pela Lajeado Energia, sendo que não houve alteração na participação acionária total da Eletrobras na EDP. c) sociedades envolvidas EDP Lajeado Energia S.A., Lajeado Energia S.A., e Eletrobras d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e) quadro societário antes e depois da operação A participação acionária total da Eletrobras na EDP permaneceu em 40,07%. Permanece 40,07% PÁGINA: 61 de 448

68 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Participação na IGESA a) evento Participação b) principais condições do negócio Participação na empresa IGESA para a construção da UHE de Inambari no Peru. A IGESA é uma sociedade com propósito especifico de construção da UHE de Inambari. Em 10 de novembro foi aprovado o acordo entre Eletrobras, Furnas e a Construtora OAS Ltda. c) sociedades envolvidas Eletrobras, Furnas e a Construtora OAS Ltda. d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e) quadro societário antes e depois da operação Exercício Social de 2010: A Eletrobras é possuidora de quotas da IGESA, representando 29,4% do seu capital social. Não se alterou Aumento de Capital da CTEEP a) evento Aumento de capital mediante subscrição de ações. b) principais condições do negócio Subscrição de ações na CTEEP de forma a manter a participação da Eletrobras. c) sociedades envolvidas CTEEP e Eletrobras d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e) quadro societário antes e depois da operação Participação da Eletrobras em 35,33% do capital social. Inicial: (35,29% - Eletrobras) Final: (35,33% - Eletrobras) Participação na UHE Belo Monte a) evento Participação b) principais condições do negócio Participação na Sociedade com o objetivo de implantar, operar, manter e explorar a Usina Hidroelétrica de Belo Monte, no rio Xingu. c) sociedades envolvidas Eletrobras e demais sócios da Norte Energia S.A. d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e) quadro societário antes e depois da operação A Eletrobras é possuidora de ações do capital social da Norte Energia S.A, representando 15% do seu capital social. Não se alterou PÁGINA: 62 de 448

69 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Participação na Eólica Mangue Seco 2 a) evento Participação b) principais condições do negócio Participação na sociedade com o objetivo de construir, instalar, implantar, explorar e manter a central geradora eólica denominada Usina de Mangue Seco 2. c) sociedades envolvidas Petrobras e Eletrobras d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e) quadro societário antes e depois da operação A Eletrobras é possuidora de ações do capital social da Eólica Mangue Seco 2, representando 49% do seu capital social. Não se alterou Participação na IGESA a) evento Participação b) principais condições do negócio Participação na empresa IGESA para a construção da UHE de Inambari no Peru. A IGESA é uma sociedade com propósito especifico de construção da UHE de Inambari. Em 10 de novembro foi aprovado o acordo entre Eletrobras, Furnas e a Construtora OAS Ltda. c) sociedades envolvidas Eletrobras S.A. e Furnas e a Construtora OAS Ltda. d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e) quadro societário antes e depois da operação A Eletrobras é possuidora de quotas da IGESA, representando 29,4% do seu capital social. Não se alterou Participação na CHC a) evento Participação b) principais condições do negócio Participação da Eletrobras na Centrales Hidroelectricas de Centro América S.A. com o objetivo da elaboração e desenvolvimento dos estudos de viabilidade e do projeto básico para a construção da UHE de Tumarin, na Nicarágua. c) sociedades envolvidas Construtora Queiróz Galvão e Eletrobras S.A. d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e) quadro societário antes e depois da operação A Eletrobras detém ,00 ações do capital social da CHC, representando 50% do seu capital social. Não se alterou Associação com o Governo do Estado de Goiás na Celgpar (A OPERAÇÃO NÃO OCORREU) a) evento Associação b) principais condições do negócio Associação com o Governo do Estado de Goiás, de forma a garantir o suprimento eficiente e adequado à demanda de energia elétrica daquele estado,contraiu empréstimo junto à Caixa Econômica Federal, visando aportar, a partir de novembro de 2010, os referidos recursos na Celgpar e suas subsidiárias, sob forma de liquidação dívidas do Estado junto à Celgpar e suas PÁGINA: 63 de 448

70 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas subsidiárias e de aumento de seu respectivo capital social. c) sociedades envolvidas Celgpar e Eletrobras d) efeitos resultantes da operação no - quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e) quadro societário antes e depois da Não se alterou operação Vide item 8.3 do Formulário de Referência Operações de Reestruturação. PÁGINA: 64 de 448

71 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Não houve pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Eletrobras. PÁGINA: 65 de 448

72 6.7 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 66 de 448

73 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A Eletrobras está, diretamente e por meio de suas controladas, envolvida nas atividades de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica no Brasil. As receitas da Eletrobras advêm principalmente das atividades de: geração de energia elétrica e sua venda para as empresas distribuidoras de energia elétrica e para os consumidores livres; transmissão de energia elétrica em favor das outras concessionárias de energia elétrica; a distribuição de energia elétrica para os consumidores finais; e receitas financeiras derivadas dos serviços de dívida recebidas de Itaipu. Geração de Energia Elétrica: A principal atividade da Eletrobras é a geração de eletricidade, sendo que, em 31 de dezembro de 2010, a Eletrobras detinha, por intermédio de suas controladas CGTEE, Chesf, Eletronorte, Eletronuclear, Furnas e Amazonas Energia, e, ainda, a Itaipu Binacional, cerca de 37% da capacidade instalada de geração de energia elétrica no Brasil. A Eletrobras gera eletricidade por meio de suas usinas hidrelétricas, térmicas e nucleares. Vale ressaltar que o ONS é exclusivamente responsável por determinar, em qualquer ano, a quantidade de energia que cada uma destas usinas deve gerar. De acordo com a Lei Nº 5.899, de 5 de julho 1993, e o Decreto Nº 4.550, de 27 de dezembro de 2002, a Eletrobras deve vender, obrigatoriamente, toda a energia produzida pela Usina de Itaipu para as empresas distribuidoras de energia elétrica da região sul, sudeste, e centroeste do Brasil. PÁGINA: 67 de 448

74 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Expansão da Geração: A potência instalada nacional de geração de energia elétrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, a marca de MW, enquanto o Sistema Eletrobras alcançou o montante de MW (considera Candiota III que entrou em opeação em janeiro de 2011) instalados, representando aproximadamente 37% de participação percentual no Brasil. O Sistema Eletrobras detém a concessão ou autorização, obtida via autorizações, licitações ou leilões, para a construção de novos empreendimentos de MW, com participação direta, e de MW, em parceria com agentes privados através de Sociedades de Propósito Específico (SPEs), todos previstos para entrar em operação até Além das usinas já concedidas ou autorizadas, o Sistema Eletrobras desenvolve estudos de projetos de usinas hidrelétricas, diretamente ou em parceria, que somam cerca de MW de capacidade instalada de geração. Das usinas hidrelétricas indicativas que constam na expansão da oferta do Plano Decenal de Expansão de Energia 2019 (PDE 2019), elaborado pela EPE/MME, o Sistema Eletrobras participa dos estudos de 16 projetos no total de MW, o que equivale a 82% da capacidade de todas as hidrelétricas indicativas constantes no Plano. PÁGINA: 68 de 448

75 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Transmissão de Energia Elétrica: Transmissão é a transferência de eletricidade em grande escala, em voltagens muito elevadas (de 230 kv a 750 kv), desde as instalações de geração até os sistemas de distribuição nos centros de carga por meio de rede de transmissão. Existe um sistema elétrico de transmissão interligado no Brasil que liga as regiões do norte e nordeste ao sul e sudeste do país. A coordenação dos sistemas de transmissão se faz necessária para otimizar os investimentos e os custos operacionais e para assegurar a confiabilidade e as condições adequadas de fornecimento de carga através do sistema elétrico interconectado. Exceto com relação à pequena parte da Eletronorte localizada no sistema isolado, as linhas de transmissão no sistema elétrico interligado estão totalmente integradas. A energia elétrica gerada pela Eletrobras é transportada através da rede de transmissão de tensão do Brasil com de linhas de transmissão acima de 138 kv em 31 de dezembro de 2010, comparada com km em 31 de dezembro de 2009 e em 31 de Dezembro de Considerando as parcerias com empresas privadas nas SPEs/Consórcios, a Eletrobras alcançou aproximadamente de linhas de transmissão acima de 138 kv em operação no exercício social encerrado em 31 de dezembro de No Brasil, a maioria das usinas hidrelétricas está localizada a uma distância considerável dos principais centros de carga e, por conseguinte, de forma que a energia gerada possa chegar aos consumidores, foi desenvolvido um sistema de transmissão extenso. PÁGINA: 69 de 448

76 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A Eletrobras detém, atualmente, cerca de 55,5% de todas as linhas de transmissão no Brasil acima de 230 kv e, como resultado, recebemos taxas de empresas que transmitem eletricidade nestas linhas. Levando-se em consideração todas as linhas de transmissão no Brasil (230 kv e acima), isto significa que a Eletrobras paga uma tarifa com relação a 44,5% de todas as linhas de transmissão no Brasil. Sistema Eletrobras - Linhas de Transmissão com tensão acima de 230 kv: Empresas Situação em 31/12/2010 Extensão (Km)* Amazonas Energia 365 Chesf Eletronorte Eletrosul Furnas TOTAL *Extensão das linhas considerando as parcerias. A Eletrobras opera como parte do Sistema Interligado Nacional coordenado pelo Operador Nacional do Sistema ONS. A Lei das Concessões autoriza a Eletrobras a começar a cobrar taxas pelo uso de seu sistema de transmissão por outras empresas de energia elétrica; a Eletrobras terá condições de cobrar essas taxas, tão logo os regulamentos tenham sido promulgados pela ANEEL. Define-se como perdas elétricas no sistema de transmissão as perdas ohmicas que ocorrem no trecho compreendido entre o barramento das usinas geradoras (saídas das subestações elevadoras) e o barramento das subestações distribuidoras, conforme critério estabelecido pela ANEEL. Considerando esse critério, e de acordo com os dados do ONS, estima-se que as perdas elétricas no sistema de transmissão no Brasil têm sido historicamente da ordem de grandeza de 6% de toda a energia elétrica transmitida no sistema, comparada com aproximadamente 8% ao sistema de transmissão internacional. Expansão da Transmissão: As empresas do Sistema Eletrobras participaram das atividades de planejamento da expansão da transmissão do PDE 2009/2018, através dos Grupos de Estudos de Transmissão Regionais (GET) de apoio à EPE, responsáveis pelo planejamento da transmissão em caráter regional. Além disso, houve a participação do Sistema em estudos de interligações regionais e de integração de usinas. Neste ciclo do PDE, destacou-se o estudo de integração do complexo hidrelétrico de Belo Monte, que contou com a efetiva participação das empresas do Sistema Eletrobras na concepção de alternativas de transmissão que permitam escoar a energia dessa hidrelétrica nas regiões Norte, Nordeste e Sudeste. No ano de 2009, também foi iniciada a elaboração do Projeto Básico do sistema de transmissão que interliga as usinas do Rio Madeira, Santo Antônio e Jirau ao Sistema Interligado Nacional, com aproximadamente Km de extensão. A implementação dos empreendimentos de transmissão vem sendo fortemente afetada em virtude do longo prazo demandado para a concessão de licenças ambientais Licença Prévia (LP) e Licença de Instalação (LI). Mesmo assim, as empresas do Sistema Eletrobras incorporaram no ano de 2010 ao Sistema Interligado Nacional (rede básica) cerca de 819 km de linhas de transmissão, MVA em capacidade de transformação em subestações, bem como Mvar de compensação reativa. Adicionalmente, as empresas do Sistema Eletrobras, em parceria com empreendedores privados, constituindo as Sociedades de Propósitos Específicos PÁGINA: 70 de 448

77 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas (SPE), incorporaram no ano de 2010 ao Sistema Interligado Nacional (rede básica) 62,70 Km de linhas de transmissão. Quanto aos empreendimentos em andamento, no âmbito nacional (empreendimentos que se estendem pelas regiões Norte, Sudeste e Centro-Oeste) destacam-se as obras de transmissão vinculadas às usinas do Rio Madeira, previstas para energização até abril de O marco relevante foi a obtenção da LI da SE Coletora Porto Velho em julho de 2010 e o início de execução de obras civis, bem como a obtenção da LI da LT 230 kv Coletora Porto Velho / Porto Velho em agosto de Vale ressaltar, também, que os principais equipamentos da Estação Retificadora nº 1 e da Estação Inversora nº 1 já foram contratados e estão em processo de fabricação. As linhas de corrente contínua, os bipolos nº 1 e nº 2, continuam em fase de licenciamento ambiental, enfatizando que os cabos condutores e as estruturas metálicas já foram adquiridos. Na região Norte, destaca-se a concessão das licenças ambientais (LP e LI) em 10/08/2010 e 04/11/2010, respectivamente, para o empreendimento LT 500 kv Oriximiná / Silves / Lechuga, anteriormente denominado Oriximiná / Itacoatiara / Cariri. Vale registrar que, em novembro de 2010, com atraso de 10 meses em relação ao cronograma original, após a liberação pelo órgão ambiental, foram iniciadas as atividades de mobilização do canteiro de obras para dar início à construção. Na região Nordeste, a maioria dos empreendimentos ainda depende das licenças ambientais para dar início aos trabalhos de construção. Leilão de Linhas de Transmissão e Subestações Durante o ano de 2010, as empresas do Sistema Eletrobras participaram dos 3 leilões de transmissão, promovidos pela Aneel, competindo com investidores nacionais e internacionais. O sucesso obtido pelo Sistema Eletrobras nos leilões demonstra a força e a competência das empresas, arrematando 10 dos 20 lotes leiloados, compreendendo um total de 519 km de linhas de transmissão, que representam cerca de 34% do total ofertado (1.511 km). A operacionalização desses empreendimentos propiciará ao Sistema Eletrobras Receitas Anuais Permitidas (RAP) de cerca de R$ 36,09 milhões, correspondentes a empreendimentos próprios. Destaca-se também a participação nos leilões acima das empresas do Sistema Eletrobras em parceria com empreendedores privados, que propiciará uma RAP proporcional à participação societária no montante aproximado de R$ 1,62 milhão. Distribuição de Energia Elétrica: As atividades de distribuição da Eletrobras constituem uma proporção relativamente pequena de suas operações globais. As seguintes empresas do grupo da Eletrobras realizam atividades de distribuição em conformidade com concessões para distribuição outorgadas pela ANEEL: Amazonas Energia, Distribuição Alagoas, Distribuição Piauí, Distribuição Rondônia, Distribuição Roraima e Distribuição Acre. A rede de transmissão e distribuição da Eletrobras consiste de linhas de transmissão aéreas e subestações com faixas de voltagem variadas. Os clientes que a Eletrobras atende por meio de sua rede de distribuição são classificados pelo nível de voltagem. Com relação à distribuição para as empresas prestadoras de serviço estaduais e para as indústrias, a Eletrobras distribui eletricidade em níveis de voltagem mais elevados (até 750 kv), enquanto que a distribuição para as residências e para certas companhias comerciais é feita em níveis de voltagem mais reduzidos (tanto a 230 kv, 138 kv, quanto a 69 kv). PÁGINA: 71 de 448

78 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Revisão Tarifária: Os Índices de Reajuste das Tarifas (IRT s) das Empresas Distribuidoras de Energia Elétrica estabelecidos pela Aneel, em 2010, encontram-se na tabela abaixo: Índice de Reajuste Tarifário - IRT ED Amazonas ED Acre ED Alagoas ED Piauí ED Rondônia ED Roraima IRT Econômico 3,22% 16,81% 8,32% 7,45% 17,06% 3,71% Componentes Financeiros 3,64% 0,00% 4,39% -1,36% 0,00% -1,86% IRT Total 6,86% 16,81% 12,71% 6,08% 17,06% 1,86% Efeito Médio Consumidor Cativo -2,08% 7,42% 6,56% 1,80% 10,60% 1,31% No caso da Distribuição Rondônia e da Distribuição Acre, os IRTs totais seriam de 22,61% e 21,76%, respectivamente. Para diminuir o impacto para os consumidores do aumento elevado das tarifas, a Eletrobras solicitou que fossem diferidos os componentes financeiros de 5,55% e 5,58%, respectivamente. Esses valores serão considerados como componentes financeiros nos reajustes de 2011 atualizados pela variação do IGP-M. Comercialização de Energia Elétrica: A quantidade de energia elétrica fornecida aos consumidores finais de todas as empresas distribuidoras da Eletrobras aumentou em 11,8% em 2010, comparado a Pode-se destacar que o maior aumento foi o da classe industrial 15,6% por causa da retomada de produção das atividades produtivas de muitas indústrias após a crise econômica de As classes residencial e comercial também tiveram aumentos expressivos 13,5% e 11,5% respectivamente devido ao significativo aumento das ligações de novos consumidores, como também devido ao aumento da renda dos trabalhadores. A participação das principais classes de consumidores no consumo total praticamente se manteve em 2010, sendo residencial 35,5%, industrial 21,8% e comercial 20,7%. Destacam-se entre as empresas com maior participação na comercialização de energia elétrica a Distribuição Amazonas com 37,4% e a Distribuição Alagoas, com 19,4%. A primeira, ao contrário das demais, tem uma forte participação do consumo de energia na classe industrial, dada a importância do Polo Industrial de Manaus, com 34,3% do total comercializado por essa distribuidora em Já na Distribuição Alagoas, a classe residencial respondeu por 36,9% do total fornecido pela distribuidora. As distribuidoras que obtiveram maior crescimento no fornecimento de energia elétrica no último ano foram a Distribuição Piauí (17%), Distribuição Rondônia (14,2%) e Distribuição Acre (10,7%), todas impulsionadas pelo maior crescimento da classe residencial. Cabe ressaltar que, no caso da Distribuição Piauí, houve um expressivo programa de regularização de consumidores. Já no caso da Distribuição Rondônia, o crescimento está atrelado ao grande contingente populacional atraído pelas obras do complexo hidrelétrico do rio Madeira (usinas de Jirau e Santo Antônio). A Amazonas Energia, a Distribuição Alagoas e a Distribuição Roraima obtiveram crescimentos menores: 10,4%, 9,4% e 8,1%, respectivamente. Fornecimento Consolidado de Energia Elétrica empresas Eletrobras - (GWh) Classe Residencial Comercial Industrial Rural Outras Classes Total PÁGINA: 72 de 448

79 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Controle de Perdas: De uma forma geral, no ano de 2010, as empresas de distribuição do Sistema Eletrobras apresentaram redução dos níveis percentuais de perdas sobre a energia injetada. Destacaramse as empresas Distribuição Acre e Distribuição Piauí, as quais obtiveram reduções acima de dois pontos percentuais. Em 2011, com os recursos financiados pelo Banco Mundial, o projeto será estendido para as demais empresas de distribuição. Envolvendo ações de cunho tecnológico e alicerçado em telemedição de unidades consumidoras com grande representação no faturamento da empresa, esse projeto propiciará a redução das perdas e contribuirá para a blindagem de aproximadamente 64% da receita das empresas de distribuição. Empresas Perdas Técnicas Perdas não Técnicas Perdas Totais ELB Amazonas 2,10% 1,92% 40,30% 40,78% 42,40% 42,70% ELB Acre 11,87% 12,71% 12,22% 13,49% 24,09% 26,20% ELB Alagoas 8,42% 8,80% 23,03% 22,54% 31,45% 31,34% ELB Piauí 12,60% 13,60% 20,91% 21,87% 33,51% 35,47% ELB Rondônia 10,00% 10,00% 23,99% 21,54% 33,99% 31,54% ELB Roraima 8,10% 7,62% 8,03% 9,47% 16,13% 17,09% Interrupções de Fornecimento (DEC e FEC): Considerando as metas por conjuntos de consumidores definidas pela Aneel, em 2010 nenhuma empresa conseguiu atender de modo satisfatório a qualidade do serviço exigida pela agência, ou seja, mais de 60% do total de consumidores tiveram os serviços afetados. A Amazonas Energia apurou um índice de Interrupções de Fornecimento por Consumidor (DEC) de 72 e de Frequencia de Interrupções por Consumidor (FEC) de 60, ultrapassando o limite de 58 estabelecido pela Aneel nos dois índices. É importante destacar que reduções significativas desses índices requerem grandes investimentos na expansão do sistema elétrico, bem como melhoria contínua no processo de manutenção preventiva, melhoria de subestações e redes de distribuição, que certamente contribuirão para o estabelecimento e manutenção dos níveis de DEC e FEC dentro dos valores estabelecidos pelo agente regulador. Interrupções de Fornecimento por Consumidor (DEC) - Hora/Ano ED ED Amazonas Ano ED Acre ED Alagoas Amazonas ED Piauí ED Rondônia Capital Interior ED Roraima Frequência de Interrupções por Consumidor (FEC) - nº Interrupções/Ano Ano ED Acre ED Alagoas ED Amazonas Capital ED Amazonas ED ED ED Interior Piauí Rondônia Roraima PÁGINA: 73 de 448

80 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Inadimplência: Em 2010, houve um decréscimo de 6,6% no estoque nominal dos débitos em atraso, passando para R$ 1,002 bilhão contra R$ 1,073 bilhão, em As empresas que mais contribuíram para essa redução foram a Amazonas Energia com uma redução correspondente a 34,3%, Distribuição Alagoas com uma redução correspondente a 5,5% e Distribuição Acre com uma redução correspondente a 21,5%. A primeira obteve uma redução de R$ 113,4 milhões do estoque de inadimplência em relação a dezembro de 2009, referente à baixa de débitos considerados de recuperação improvável. A segunda reduziu o estoque de inadimplência em aproximadamente R$ 100 milhões, utilizando o mesmo procedimento de baixa, somado a uma negociação da dívida do setor industrial, no montante de R$ 17 milhões, e mais R$ 8,5 milhões como resultado das negociações com 34 prefeituras e 2 hospitais entre os meses de julho e setembro de Na Distribuição Acre, a redução foi de 21,5%, devido, principalmente, à negociação com empresa de serviço público no valor de R$ 17,6 milhões e com algumas prefeituras no valor de R$ 8,8 milhões. Todas as empresas de distribuição da Eletrobras estão adotando práticas intensivas para reduzir a inadimplência. Neste contexto, para obter melhores resultados no próximo exercício, foi elaborado um Plano de Ação para 2011, que inclui as seguintes ações: definir novo modelo para cobrança administrativa e cortes terceirizados, realizar ampla higienização cadastral dos clientes, institucionalizar a negativação no SPC/Serasa, centralizar na sede a gestão do corte em todo o estado, instalar agências de atendimento em todas as sedes municipais, implantar novo processo de cobrança judicial terceirizada, sistematizar a negativação no Cadin, implementar campanha motivacional direcionada aos colaboradores próprios e terceirizados e promover ações de marketing institucional com foco em campanhas educativas. Inadimplência Consolidada das Distribuidoras R$ mil Classe Residencial Comercial Industrial Rural Poder Público Serviço Público Iluminação Pública Total Atendimento aos Clientes: No ano de 2010, no tocante ao atendimento ao cliente, as seis empresas de distribuição de energia do Sistema Eletrobras alcançaram as seguintes marcas: Descrição Total de Consumidores Total de Municípios Atendidos Quantidade de Agência de Atendimento/Postos de Atendimento Total de Atendimentos Realizados (Agência e Postos) Quantidade de Pontos de Atendimentos Total de Ligações Atendidas (CTA's) PÁGINA: 74 de 448

81 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Fornecimento de Energia Elétrica: Fornecimento de Energia Elétrica das Distribuidoras - GWh Crescimento (%) Participação (%) Amazonas Energia ,34 1,1 Distribuição Acre ,75 0,2 Distribuição Alagoas ,54 0,6 Distribuição Piauí ,97 0,5 Distribuição Rondônia ,16 0,5 Distribuição Roraima ,41 0,1 Total ,9 3,1 Brasil ,9 100 Participações Societárias: As participações acionárias da Eletrobras estão presentes nas atividades de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica da seguinte forma: 13 empresas controladas e 78 empresas coligadas com participação minoritária, incluindo Sociedades de Propósito Específico (SPE). Além disso, a Eletrobras participa com 50% do capital de Itaipu Binacional e 81,61% da Eletrobras Eletropar, além de ser mantenedora do Centro de Pesquisa de Energia Elétrica - Cepel. A seguir, seguem as informações acerca das subsidiárias controladas pela Eletrobras: Empresas de Geração e Transmissão Eletronuclear: A Eletronuclear - Eletrobras Termonuclear S.A., é uma empresa controlada pela Eletrobras que tem como atividade principal a construção e operação de usinas nucleares, a geração de energia elétrica delas decorrentes e a realização de serviços de engenharia e correlatos, sendo essas atividades regulamentadas e fiscalizadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, vinculada ao Ministério de Minas e Energia. Dentro do escopo desse objeto, a companhia vem exercendo basicamente as atividades de exploração das usinas Angra 1 e Angra 2, com potência nominal de MW, bem como a manutenção das condições para construção da terceira unidade núcleoelétrica, denominada usina Angra 3. A energia elétrica gerada pela companhia é fornecida exclusivamente para controlada Furnas - Centrais Elétricas S.A. (parte relacionada), mediante contrato de compra e venda de energia elétrica. Eletrosul: A Eletrosul - Eletrosul Centrais Elétricas S.A., tem como objetivo principal a transmissão e a geração de energia elétrica nos estados de Santa Catarina, Paraná, Rio Grande do Sul e Mato Grosso do Sul, e através da participação em Sociedades de Propósito Específicos nos estados de Rondônia, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul. A companhia pode ainda, realizar estudos, projetos, construção, operação e manutenção das instalações dos sistemas de transmissão e de geração de energia elétrica, estando essas atividades regulamentadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), vinculada ao Ministério de Minas e Energia (MME). Adicionalmente, a concessionária está autorizada a participar de consórcios ou de outras companhias, com o objetivo de desenvolver atividades nas áreas de energia. A Eletrosul é uma companhia fechada controlada pela Eletrobras. Itaipú: A Itaipú Binacional é uma entidade binacional criada e regida, em igualdade de direitos e obrigações, pelo Tratado assinado em 26 de abril de 1973, entre a República Federativa do Brasil e a República do Paraguai, também referidas como Altas Partes Contratantes, sendo seu capital pertencente em partes iguais à Eletrobras e à Administración Nacional de Electricidad - ANDE. Seu objetivo é o aproveitamento hidrelétrico dos recursos hídricos do rio Paraná, PÁGINA: 75 de 448

82 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas pertencentes em condomínio aos dois países, desde e inclusive o Salto de Guaíra até a foz do rio Iguaçu, mediante a construção e a operação de uma Central Hidrelétrica, com capacidade total disponibilizada para contratação de 12,6 milhões de kw, gerando energia elétrica de qualidade, com responsabilidade social e ambiental, impulsionando o desenvolvimento econômico, turístico e tecnológico, sustentável, no Brasil e no Paraguai. Chesf: A Chesf - Companhia Hidroelétrica do São Francisco, é uma concessionária de serviço público de energia elétrica controlada pela Eletrobras que tem por finalidade gerar, transmitir e comercializar energia elétrica. O seu sistema de geração é hidrotérmico, com predominância de usinas hidrelétricas, responsáveis por percentual superior a 97% da produção total. O sistema de transmissão da Chesf é composto por km de linhas de transmissão em operação, sendo km de circuitos de transmissão em 500 kv, km de circuitos de transmissão em 230 kv, 809 km de circuitos de transmissão em tensões inferiores, 100 subestações com tensão maior que 69 kv e 762 transformadores efetivamente em operação em todos os níveis de tensão, totalizando uma capacidade de transformação de MVA, além de km de cabos de fibra óptica. Eletronorte: A Eletronorte - Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A., é uma concessionária de serviços públicos de energia elétrica, controlada pela Eletrobras, com atuação nos Estados do Acre, Amapá, Amazonas, Maranhão, Mato Grosso, Pará, Rondônia, Roraima e Tocantins. A partir do exercício de 2003, com a liberação gradual dos seus contratos de suprimento contratos iniciais à razão de 25% ao ano, conforme estabelece a Lei 9.648, de 27 de maio de 1998, a Companhia passou a atender às demais regiões do país. As operações da companhia de geração de energia elétrica contam com 4 usinas hidrelétricas, com capacidade instalada de 8.694,00 MW e 7 usinas termelétricas, com capacidade de 600,33 MW, perfazendo uma capacidade instalada de 9.294,33 MW. A transmissão de energia é efetuada por um sistema composto de 9.192,13 Km de linhas de transmissão, 43 subestações no Sistema Interligado Nacional SIN, 695,89 Km de linhas de transmissão, 10 subestações no sistema isolado, perfazendo um total de 9.888,02 Km de linhas de transmissão e 53 subestações. A companhia detém o controle acionário da subsidiária integral Boa Vista Energia S.A., da Estação Transmissora de Energia S.A. e a participação societária em Sociedades de Propósito Específico SPE, de geração e transmissão de energia elétrica. Furnas: A Furnas Centrais Elétricas S/A. (Furnas) é controlada pela Eletrobras que atua na geração, transmissão e comercialização na região abrangida pelo Distrito Federal e os Estados de São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Paraná, Espírito Santo, Goiás, Mato Grosso e Tocantins e participantes de Sociedade de Propósitos Específicos nas regiões de Tocantins, Rondônia e divisa entre os estados de Santa Catarina e Rio Grande do Sul. A comercialização de energia realiza-se com empresas distribuidoras de energia e consumidores de todo o território nacional. O sistema de produção de energia elétrica de Furnas é composto por 8 usinas hidrelétricas de propriedade exclusiva, 2 em parceria com a iniciativa privada com uma potência instalada de MW, e 2 usinas termelétricas com 796 MW de capacidade, totalizando MW. Empresas de Distribuição Distribuição Alagoas: A Distribuição Rondônia - Companhia Energética de Alagoas (Ceal), detém concessão para distribuição de energia elétrica em todos os municípios do Estado de Alagoas junto a Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL mediante o Contrato de Concessão 07/2001-ANEEL, e seu primeiro termo aditivo celebrados, respectivamente, em 15 de maio de 2005 e em 08 de junho de 2010 com vigência até 07 de julho de Seu principal objetivo é projetar, construir e explorar o serviço público de distribuição aos consumidores finais de energia elétrica. A Eletrobras detém 100% do seu capital social. PÁGINA: 76 de 448

83 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Distribuição Rondônia: A Distribuição Rondônia- Centrais Elétricas de Rondônia S.A. (Ceron), detém concessão para distribuição de energia elétrica em todos os municípios do Estado de Rondônia junto à Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, mediante o Contrato de Concessão 05/2001-ANEEL e seus aditivos celebrados, respectivamente, em 12 de fevereiro de 2001 e de 11 de novembro de 2005, com vencimento em 07 de julho de Seu principal objetivo é projetar, construir e explorar o serviço público de distribuição aos consumidores finais de energia elétrica. A Eletrobras possui 100% do seu capital social. Distribuição Piauí: Em conformidade com o Contrato de Concessão n 04/2001-ANEEL, firmado com a Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL, em 12/02/2001, a Distribuição Piauí - Companhia Energética de Piauí (Cepisa), detém a concessão para distribuição de energia elétrica em todo o território do Estado do Piauí, com vigência até 07 de julho de 2015, podendo ser prorrogada pelo período de até 20 anos. A Cepisa tem como atividade principal a distribuição de energia elétrica, suprindo todos os 224 municípios do Estado do Piauí, com área de concessão de 251,5 km² e mil habitantes, atendendo mais de 892 mil consumidores, por meio de linhas e subestações, nas tensões de 138/69/34,5/13,8/7,97 kv. A Eletrobras detém 100% do se capital da Cepisa. Amazonas Energia: A Amazonas Energia - Amazonas Energia S.A., tem como atividades principais a geração, distribuição e comercialização de energia elétrica no Estado do Amazonas. A Amazonas Energia tem geração própria (1.600,60 MW) e complementa a sua necessidade para atendimento aos consumidores comprando energia de produtores independentes. A Eletrobras detém 100% do capital social. Distribuição Roraima: A Distribuição Roraima - Boa Vista Energia S.A., é uma empresa de capital fechado, de direito privado, controlada pela Eletronorte, com atuação na cidade de Boa Vista - RR. Estatutariamente suas funções principais são: explorar os serviços de energia elétrica, realizando, para tanto, estudos, projetos, subestações, linhas de transmissão e redes de distribuição de energia elétrica e prática dos atos de comércio necessários ao desempenho dessas atividades. A Distribuição Roraima detém concessão junto à Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL Contrato de Concessão 21/ ANEEL e 1 Termo Aditivo de , para distribuição de energia elétrica no município de Boa Vista - RR, válida até o ano de 2015, atendendo cerca de 98% dos consumidores. Demais Empresas Companhia Energética do Maranhão (CEMAR) - concessionária do serviço público de energia elétrica, destinada a projetar, construir e explorar os sistemas de sub-transmissão, transformação, distribuição e comercialização de energia elétrica. A companhia possui suas ações negociadas unicamente no Mercado de Balcão Organizado da BM&FBovespa. Eletrobras Participações S.A. (ELETROPAR) - controlada pela ELETROBRAS, está vinculada ao Ministério de Minas e Energia e tem por objeto social principal a participação no capital social da Eletropaulo Eletricidade de São Paulo S.A. e de outras sociedades. Companhia Estadual de Geração e Transmissão de Energia Elétrica (CEEE-GT) sociedade anônima de capital aberto sendo seu acionista controlador o Estado do Rio Grande do Sul através da Companhia Estadual de Energia Elétrica - CEEE-Par, empresa detentora de 65,92% do seu capital total. A Concessionária tem por objeto projetar, construir e explorar sistemas de produção e transmissão de energia elétrica, bem como desenvolver atividades que visem idêntica finalidade; a prestação de serviços de natureza pública ou privada, no setor de energia elétrica; a exploração de sua infraestrutura, com a finalidade de gerar receitas alternativas, complementares ou acessórias, inclusive proveniente de projetos associados. A PÁGINA: 77 de 448

84 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas companhia detém a concessão para a distribuição de energia elétrica em 217 municípios do estado do Maranhão, abrangendo uma área de concessão de 333 mil Km 2, regulada pelo Contrato de Concessão n 060 de 28 de agosto de 2000 celebrado entre a ANEEL, a CEMAR e o acionista controlador, o qual permanece com o seu termo de vigência até agosto de 2030, podendo ser prorrogado por mais um período de 30 anos. Companhia Transmissão de Energia Elétrica Paulista (CTEEP) - sociedade de capital aberto, autorizada a operar como concessionária de serviço público de energia elétrica, tendo como atividades principais o planejamento, a construção e a operação de sistemas de transmissão de energia elétrica. Centrais Elétricas do Pará S.A. (CELPA) sociedade por ações de capital aberto, sob o controle acionário da companhia QMRA Participações S.A., que atua na distribuição e geração de energia elétrica na área de sua concessão legal que abrange todo o Estado do Pará, atendendo consumidores em 143 municípios. Conforme Contrato de Concessão de Distribuição de Energia Elétrica 182/1998, assinado em 28/7/1998, o prazo de concessão é de 30 anos, com vigência até 28/7/2028, renovável por igual período. Além do contrato de distribuição, a Companhia possui Contrato de Concessão de Geração 181/98 de 34 Usinas Termelétricas, sendo 11 próprias e 23 terceirizadas, para a exploração de geração de energia elétrica, pelo prazo de 30 (trinta) anos, com vigência até 28/7/2028, renovável por igual período. Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. (EMAE) - é concessionária de um complexo hidroenergético localizado no Alto Tietê, centrado na Usina Hidroelétrica Henry Borden. A EMAE dispõe, ainda, de duas pequenas usinas hidroelétricas, a UHE Rasgão e a UHE Porto Góes, ambas no Rio Tietê. No Vale do Paraíba, município de Pindamonhangaba, está instalada a UHE Isabel, atualmente fora de operação. Sociedade de capital aberto. Lajeado Energia S.A. (Lajeado) - companhia de capital fechado, controlada da EDP Energias do Brasil S.A., tem como principal objeto social a geração e comercialização de energia elétrica de qualquer origem e natureza, preparação de estudos de viabilidade e projetos, promoção da construção, da operação e da manutenção de usinas de geração. A Companhia detém 73% do capital total da Investco S.A., sociedade de capital aberto que tem como objeto principal estudos, planejamentos, projetos, constituição e exploração dos sistemas de produção, transmissão, transformação, distribuição e comércio de energia elétrica, especialmente a exploração da Usina Hidrelétrica Luís Eduardo Magalhães e Sistema de Transmissão Associado (UHE Lajeado), no Estado do Tocantins, nos termos do Contrato de Concessão de Uso de Bem Público 05/97 ANEEL pelo prazo de 35 anos, com vigência até Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. (CEMAT) - sociedade por ações de capital aberto, sob o controle acionário das empresas Rede Energia S.A. e Inepar S.A.- Indústria e Construções, atuando na área de distribuição de energia elétrica, além da geração própria através de usinas térmicas para o atendimento a sistemas isolados em sua área de concessão legal que abrange todo o Estado de Mato Grosso, atendendo consumidores em 141 municípios. Conforme Contrato de Concessão de Distribuição de Energia Elétrica 03/1997, assinado em 11/12/1997, o prazo de concessão é de 30 anos, com vigência até 11/12/2027, renovável por igual período. Além do contrato de distribuição, a Companhia possui Contrato de Concessão de Geração 04/1997 de 7 Usinas Termelétricas, com as respectivas subestações associadas, com vigência até 10/12/2027. SPEs Ao longo dos últimos anos, a Eletrobras firmou investimentos em parcerias em projetos com a iniciativa privada, onde figura como acionista minoritário, detendo ações preferenciais. Estes empreendimentos têm como objeto a atuação na área de geração e transmissão de energia elétrica, cujos valores aportados estão classificados no ativo (investimentos) da Eletrobras. No mesmo sentido, tendo em vista as necessidades de expansão dos investimentos no Setor Elétrico, as empresas controladas pela Eletrobras participam, também de forma minoritária, com ações ordinárias, em empresas de concessão de serviços de energia elétrica, classificadas no ativo (investimentos) da Eletrobras. Abaixo seguem as informações das referidas empresas: PÁGINA: 78 de 448

85 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas STN - Criada pela Chesf e pela Cia. Técnica de Engenharia Elétrica - Alusa, para exploração da concessão de linha de transmissão de 546 km, em 500 kv, no trecho Teresina (PI) - Sobral e Fortaleza (CE). O capital da empresa Sistema de Transmissão Nordeste é distribuído na seguinte proporção: Alusa 51% e Chesf 49%. O empreendimento foi concluído em dezembro de 2005 e a operação comercial iniciada em janeiro de Manaus Construtora Ltda. - Criada em 06 de abril de 2009, da qual a Companhia é sócia com 195 quotas, em conjunto com a Abengoa Holding, com 505 quotas, e a Eletronorte, com 300 quotas. Esta empresa tem como objetivo a construção, montagem e fornecimento de materiais, mão-de-obra e equipamentos para a linha de transmissão 500 kv Oriximiná/Cariri, subestação Itacoatiara 500/138 kv e SE 500/230 kv, a ser integrada à Rede Básica do Sistema Interligado Nacional. Artemis Transmissora de Energia - Sociedade cujo objetivo é a exploração de linhas de transmissão em 525 kv, ligando Salto Santiago - Ivaiporã e Ivaiporã - Cascavel D Oeste, onde a controlada Eletrosul participa com 49% das ações do capital social, com início de suas operações em outubro de Uirapuru Transmissora de Energia - Constituída em 2004, para a construção, operação e manutenção de 120 Km de linha de transmissão 525 kv, Ivaiporã (PR) - Londrina (PR), com concessão por 30 anos. A Eletrosul possui 49% das ações representativas do capital social da Uirapuru, ficando a empresa Cymi Holding S.A. com 51%. A linha de transmissão entrou em operação em Empresa Transmissora do Alto Uruguai (ETAU) SPE constituída para a construção, operação e manutenção de 187 Km de linha de Transmissão 230 kv, Campos Novos (SC) - Barra Grande (SC) - Lagoa Vermelha (RS) - Santa Marta (RS), com concessão por 30 anos. A Eletrosul possui 27,4% das ações do capital social da ETAU, ficando as empresas Terna Participações S.A. com 52,6%, DME Energética Ltda com 10% e Companhia Estadual de Energia Elétrica - CEEE com 10%. A linha de transmissão entrou em operação em Energia Sustentável do Brasil (ESBR)- Tem por objetivo a exploração da concessão e a comercialização da energia proveniente da Usina Hidrelétrica Jirau, no Rio Madeira, (RO), com potência instalada mínima de MW, e entrada em operação prevista para O Sistema Eletrobras possui participação de 40% do capital da empresa (Chesf - 20% e Eletrosul 20%) juntamente com as empresas Suez Energy South America Participações Ltda. (50,1%) e Camargo Corrêa Investimentos em Infraestrutura S.A. (9,9%). O prazo de concessão do empreendimento é de 35 anos. Norte Brasil Transmissora de Energia - Tem por objetivo a construção, implantação e operação e manutenção do Serviço Público de Transmissão de Energia Elétrica da Rede Básica do Sistema Elétrico Interligado, composto pela Linha de Transmissão coletora Porto Velho - Araraquara, trecho 02, em Corrente Contínua, em cerca de 600 KV, com concessão por 35 anos. O Sistema Eletrobras possui participação de 49% das ações do capital social (Eletrosul possui 24,5% e Eletronorte 24,5%), ficando a Andrade Gutierrez Participações 25,5% e Abengoa Concessões Brasil Holding S/A com 25,5%. Estação Transmissora de Energia - Tem por objetivo a construção, implantação, operação e manutenção do Serviço Público de Transmissão de Energia Elétrica da Rede Básica do Sistema Elétrico Interligado, composto pela Estação Refiticadora 1 corrente alternada/corrente contínua, e Estação Inversora 1 corrente contínua/corrente alternada, 600/500 KV MW com concessão por 35 anos. O Sistema Eletrobras possui 49% das ações do capital social (Eletrosul 24,5% e Eletronorte 24,5%), ficando a Andrade Gutierrez Participações com 25,5% e Abengoa Concessões Brasil Holding S/A com 25,5%. Porto Velho Transmissora de Energia - Tem por objetivo a implantação, operação e manutenção de Linha de Transmissão Coletora Porto Velho (RO), Subestação Coletora Porto Velho (RO), em 500/230 KV, e duas estações Conversoras CA/CC/CA Back-to-Back, em 400 MW, bem como demais instalações, com concessão por 35 anos. O Sistema Eletrobras possui 49% das ações do capital social (Eletrosul 24,5% e Eletronorte 24,5%), ficando a Andrade Gutierrez Participações com 25,5% e Abengoa Concessões Brasil Holding S/A com 25,5%. PÁGINA: 79 de 448

86 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Amazônia Eletronorte Transmissora de Energia - Constituída para a construção, operação e manutenção de 2 linhas de transmissão em 230 KV, Coxipó (MT) - Cuiabá (MT), com extensão de 25 km e Cuiabá (MT) - Rondonópolis (MT) com extensão de 168 km, tendo entrado em operação comercial em agosto de A Eletronorte participa com 49% do capital social da AETE. Intesa - Integração Transmissora de Energia - Constituída para a construção, implantação, operação e manutenção de linha de Transmissão de Energia Elétrica em 500kV, no trecho Colinas - Serra da Mesa 2, 3º circuito, com prazo de concessão de 30 anos. O capital da Intesa distribui-se em: o Sistema Eletrobras com 49% (Chesf - 12% e Eletronorte - 37%) e Fundo de Investimentos em Participações Brasil Energia - FIP, com 51%. O início da operação comercial da Intesa teve início em Energética Águas da Pedra - Tem origem no Consórcio Aripuanã, relativo à contratação de energia proveniente de novos empreendimentos, com posterior outorga de concessão dentro do Ambiente de Contratação Regulada, para implantação da UHE Dardanelos. O Sistema Eletrobras participa com 49% (Chesf - 24,50% e Eletronorte - 24,50%) juntamente com a Neoenergia S.A. que detem 51%. A Usina será implantada no Rio Aripuanã, situado no norte do Estado do Mato Grosso, com potência de 261 MW, e energia assegurada total de 154,9 MW médios. As primeiras máquinas têm previsão para entrada em operação em 2011, tendo sido comercializados 147 MW médios para o período de 2011 à 2041, com prazo de concessão de 35 anos. Amapari Energia - Constituída em 2007 em parceria entre a MPX Energia S.A. e Eletronorte, que tem por objeto estabelecer-se como Produtor Independente de Energia Elétrica (PIE), com capacidade instalada inicial de 23,33 MW. Trata-se de uma usina termelétrica (UTE) a óleo diesel, no Município de Serra do Navio, no Estado do Amapá. A participação da Eletronorte é de 49% e da MPX Energia é de 51%. Brasnorte Transmissora de Energia - Criada em 2007 com o objetivo de explorar a concessão de Linha de Transmissão Juba - Jauru, 230 kv, com 129 Km de extensão; Linha de Transmissão Maggi - Nova Mutum, 230 kv, com 273 Km de extensão; Subestação Juba, 230/138 kv e Subestação Maggi, 230/138 kv. A participação da Eletronorte no capital social da referida Sociedade é de 49,71%, Terna Participações S/A 38,70% e Bimetal Ind. e Com. de Produtos Metalúrgicos Ltda. é de 11,62%. Manaus Transmissora de Energia - Criada em 2008 pelo Consórcio Amazônia, com participação de 30% da Eletronorte, Abengoa Concessões Brasil Holding com 50,50% e a Chesf com 19,50%, com a finalidade de construção, operação e manutenção das instalações das Linhas de Transmissão Oriximiná (PA)/Itacoatiara(AM), circuito duplo, 500KV, com extensão de 374 KM, LT Itacoatiara(AM)/Cariri(AM), circuito duplo 500KV, com extensão de 212 Km, Subestação Itacoatiara em 500/230 KV, 1.800MVA. Enerpeixe - Tem como objetivo a construção e operação da UHE Peixe Angical, localizada no rio Tocantins, cuja capacidade de geração é de 452 MW, sendo a participação de Furnas de 40% do capital social da referida sociedade, tendo o início de operação ocorrido em maio de Transleste - Criada em 2003 com o objetivo de implantar e explorar, pelo prazo de 30 anos, a linha de transmissão ligando Montes Claros (MG) - Irapé (MG), na tensão de 345 kv, com 150 km de extensão. A participação da controlada Furnas na sociedade corresponde a 24% do capital social. A linha de transmissão entrou em operação em Transudeste - Criada em 2004 com o objetivo de implantar e explorar, pelo prazo de 30 anos, a linha de transmissão ligando Itutinga (MG) - Juiz de Fora (MG), na tensão de 345 kv, com 140 km de extensão. A participação de Furnas na sociedade corresponde a 25% do capital social. A linha de transmissão entrou em operação em PÁGINA: 80 de 448

87 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Transirapé - Criada em 2004 com o objetivo de construção, operação e manutenção das instalações da linha de transmissão de energia elétrica Irapé (MG) - Araçuaí (MG), na tensão de 230 kv, com 65 km de extensão. A participação de Furnas na sociedade corresponde a 24,5% do capital social. A linha de transmissão entrou em operação em maio de Chapecoense - Tem por objetivo construir e explorar a UHE Foz do Chapecó, localizada no rio Uruguai. A participação acionária de Furnas é de 49,9% do Capital Social da empresa que irá gerir a Usina, com potência de 855 MW, que será operada pelo consórcio Chapecoense composto pela CPFL (51%), Chapecoense, (40%), e CEEE-GT (9%), cabendo à Furnas o desempenho das atividades de engenharia do proprietário, na forma de serviço. A entrada em operação da primeira máquina está prevista para agosto de Serra do Facão - Constituída com a finalidade de construção e operação da UHE Serra do Facão, com potência instalada de 210 MW, localizada no rio São Marcos, no Estado de Goiás. A participação acionária de Furnas no consórcio, é de 100%. A entrada em operação comercial da primeira máquina está prevista para maio de Retiro Baixo - Denominada Retiro Baixo Energética S.A., criada com o objetivo de implantar e gerir a UHE Retiro Baixo, com potência instalada de 82 MW, localizada no Rio Paraopeba, nos municípios mineiros de Curvelo e Pompeu. A participação de FURNAS corresponde a 49% do capital social e as obras tiveram início em março de 2007, com entrada em operação comercial da primeira máquina em Baguari Energia - Constituída com o objetivo de implantar e explorar a UHE Baguari, localizada no rio Doce, no Estado de Minas Gerais, com capacidade de 140 MW e previsão de implantação para A participação de Furnas corresponde a 30,61% do capital social e o saldo do investimento em 31 de dezembro de 2009 está integralmente registrado como adiantamento para futuro aumento de capital. Centroeste de Minas - Criada em 2004 com o objetivo de implantar e explorar, pelo prazo de 30 anos, a linha de transmissão ligando Furnas (MG) - Pimenta (MG), na tensão de 345 kv, com 75 km de extensão. A participação de Furnas na sociedade corresponde a 49% do capital social. Consórcio Madeira Energia S.A (MESA) - Constituída em 2007 com o objetivo de construir e operar o projeto de construção da UHE Santo Antônio, no rio Madeira, (RO). O capital social do Consórcio MESA tem participação de Furnas (39%), Odebrecht Investimentos (17,6%), Andrade Gutierrez Participações (12,4%), Cemig (10%), Fundos de Investimentos e Participações da Amazônia (20%) e Construtora Norberto Odebrecht (1%). IE Madeira - Criada com o objetivo de construção, implantação, operação e manutenção das instalações de transmissão de energia elétrica da rede básica do Sistema Interligado Nacional, LT Coletora Porto Velho - Araraquara, trecho 01, em CC, 600 KV, Estação Retificadora número 02 CA/CC, 500 KV/+ 600 KV MW, Estação Inversora número 02 CC/CA, 600 KV/5020KV O Sistema Eletrobras possui 49% das ações do capital social (Furnas 24,5% e Chesf 24,5%) e a CTEEP 31%. IGESA - Criada em 2008 com o objetivo os estudos de viabilidade técnicoeconômica, ambiental e jurídico, implantação e exploração do aproveitamento hidroelétrico Inambari (Peru), no rio Inambari e do sistema de Transmissão de Uso Exclusivo, interligando o Peru ao Brasil, bem como a importação e exportação de bens e serviços. O Sistema Eletrobras possui 49% das ações do capital social (Furnas 19,6% e Eletrobras 29,4%) a empresa encontra-se em fase de pré-operacional. Transenergia - Criada com o objetivo de construção, implantação, operação e manutenção de linha de transmissão de energia elétrica da rede básica do Sistema Elétrico Interligado Nacional Lote C, do Leilão 008/2008-ANEEL. A participação de Furnas na Sociedade corresponde a 49% do Capital Social. PÁGINA: 81 de 448

88 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Norte Energia S.A. - Em 26 de agosto de 2010, a sociedade de propósito específico, Norte Energia S.A., de cuja sociedade a Eletrobras é acionista (49,98%), assinou o Contrato de Concessão de Uso de Bem Público para geração de energia elétrica cujo objetivo é regular a exploração do potencial de energia hidráulica localizado no rio Xingu, denominado Usina Hidrelétrica Belo Monte, bem como das respectivas Instalações de Transmissão de Interesse Restrito à Usina Hidrelétrica, pelo prazo de 35 anos. A carteira Eletrobras, por ter seus papéis concentrados em empresas com receita fixa ou regulada, apresenta menor volatilidade em relação ao mercado, caracterizando-se assim, como uma carteira conservadora. Em 2010, o valor de mercado da participação acionária da Eletrobras nas companhias cujas ações são negociadas em Bolsa de Valores foi superior a R$ 6,8 bilhões, e sua variação apresentou aderência principalmente com o Índice de Energia Elétrica (IEE). Outros Investimentos e Aplicações: Além das participações acionárias, a Eletrobras possui títulos da dívida pública decorrentes do processo de privatização do Setor Elétrico Brasileiro na década de 90, sendo os mais representativos: CFT- E1 (Certificados Financeiros do Tesouro): Títulos públicos com remuneração equivalente à variação do IGP-M, sem juros, com data de resgate fixada a partir de agosto de NTN-P - Títulos públicos recebidos em pagamento por alienação de investimentos societários no âmbito do Programa Nacional de Desestatização - PND. Estes títulos possuem remuneração equivalente à variação da Taxa Referencial - TR, divulgada pelo Banco Central do Brasil, com juros de 6% a.a. incidentes sobre o valor atualizado com data de resgate fixada a partir de fevereiro de Outras Atividades: Além das atividades acima, o Estatuto Social da Eletrobras prevê, ainda, as seguintes atividades: (i) cooperar com o Ministério ao qual se vincule, na formulação da política energética do país; (ii) conceder financiamentos a empresas concessionárias de serviço público de energia elétrica sob seu controle, e prestar garantia, no País ou no exterior, em seu favor, bem como adquirir debêntures de sua emissão; (iii) conceder financiamentos e prestar garantia, no País ou no exterior, em favor de entidades técnico-científicas de pesquisa sob seu controle; (iv) promover e apoiar pesquisas de interesse do setor energético, ligadas à geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, bem como estudos de aproveitamento de reservatórios para fins múltiplos; (v) contribuir para a formação do pessoal técnico necessário ao setor de energia elétrica brasileiro, bem como para a preparação de operários qualificados, mediante cursos especializados, podendo, também, conceder auxílio aos estabelecimentos de ensino do País ou bolsas de estudo no exterior e assinar convênios com entidades que colaborem na formação de pessoal técnico especializado; e (vi) colaborar, técnica e administrativamente, com as empresas de cujo capital participe acionariamente e com órgãos do Ministério ao qual se vincule. Gestão e Planejamento Estratégico da Eletrobras: Programa de Ações Estratégicas do Sistema Eletrobras (PAE ) Em fevereiro de 2009, a Diretoria da Eletrobras apresentou ao seu Conselho de Administração e aos presidentes das empresas Eletrobras, o Programa de Ações Estratégicas do Sistema Eletrobras para o período de Aprovado pelo Conselho em março de 2009, o PAE tinha por objetivo agilizar a aprovação e a execução de ações vitais para a Transformação do Sistema Eletrobras e previa investimentos da ordem de R$ 8,7 bilhões em 2009, sendo R$ 7,0 bilhões destinados à geração e transmissão e cerca de R$ 1 bilhão para as empresas de distribuição do Norte e Nordeste. PÁGINA: 82 de 448

89 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas O PAE trabalhou com uma estrutura composta por Objetivos Estratégicos, Fatores Críticos de Sucesso e Metas, sempre em sintonia com o Plano Estratégico do Sistema Eletrobras Além dos investimentos citados, ele também contemplava ações no âmbito da Governança Corporativa, da Gestão Corporativa, da Internacionalização, da Gestão de Pessoas e da Imagem da Empresa. Em 2010, foi realizado o monitoramento das metas do PAE junto às empresas Eletrobras, por meio de um conjunto de indicadores de desempenho, concebidos para aferir o alcance das metas segundo a realidade de cada empresa. Com o advento do Plano Estratégico do Sistema Eletrobras , de maior horizonte e abrangência, as ações ainda em curso no PAE terão seu acompanhamento realizado nessa nova estrutura de planejamento. Plano Estratégico do Sistema Eletrobras Em 22 de janeiro de 2010, foi apresentado ao Conselho da Eletrobras o Plano Estratégico do Sistema Eletrobras, resultado de trabalho desenvolvido ao longo do segundo semestre de 2009, por representantes de todas as empresas Eletrobras. Os representantes apreciaram os cenários do ambiente de atuação das empresas Eletrobras, o cenário de referência escolhido, o posicionamento estratégico definido para o Sistema, destacando-se a missão, a visão, os valores, os benefícios para o público-alvo, os objetivos estratégicos finalísticos, os objetivos estratégicos de gestão e competências e, por último, a árvore estratégica do Sistema Eletrobras. O Conselho aprovou o Plano Estratégico apresentado, recomendando a continuidade dos trabalhos. Como desdobramento de seu Plano Estratégico , a Eletrobras concluiu os seus Planos de Negócio , voltados preferencialmente para os eixos de negócio Geração, Transmissão e Distribuição, contemplando também estudos, diagnósticos e carteira de projetos nas áreas de Comercialização, Internacionalização e Programas de Governo e Fundos Setoriais. Evidencia-se a preocupação da companhia em alinhar-se ao Plano Estratégico , segundo objetivos estratégicos finalísticos que considerem a cadeia de valor associada a cada um de seus negócios, estabelecendo parâmetros para a atuação de suas empresas controladas. Esses planos foram entregues para apreciação e posterior aprovação aos membros da Diretoria Executiva (DEE) e do Conselho de Administração da Eletrobras em novembro de A fase seguinte, prevista para 2011, posterior à aprovação, irá contemplar a seleção e priorização dos projetos estratégicos associados a cada plano de negócio. Os projetos elencados entrarão em fase de execução, associados a um sistema de gerenciamento e monitoramento, dos projetos e dos objetivos estabelecidos no plano. Esse trabalho deverá contar com o esforço integrado de especialistas de todas as empresas Eletrobras, segundo sua expertise em cada eixo de negócio. Plano de Transformação do Sistema Eletrobras (PTSE) Em 2008, iniciou-se um amplo processo de reorganização e reposicionamento da Eletrobras na área da infraestrutura energética, que viria a ser consubstanciado no Plano de Transformação e Fortalecimento do Sistema Eletrobrás (PTSE). A organização do Plano resultou de um trabalho desenvolvido desde maio de 2008, quando os primeiros rumos foram traçados pela Diretoria Executiva da Eletrobrás e os dirigentes das empresas do Sistema Eletrobras. O PTSE é constituído por um conjunto de projetos (ou ações) distribuídos nos quatro vetores de atuação definidos pelo Ministério das Minas e Energia MME em 2008, quais sejam: (i) Aperfeiçoamento da governança corporativa, (ii) Reorientação dos negócios de distribuição, (iii) Reformulação institucional da holding e (iv) Reorganização do modelo de gestão empresarial. PÁGINA: 83 de 448

90 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Durante o ano de 2010, o Plano de Transformação do Sistema Eletrobras (PTSE) teve prosseguimento com a consecução das diretrizes definidas pelo MME e atualmente a Eletrobras e suas subsidiárias vêm atuando em 57 projetos. Ao final de 2010, um total de 31 projetos cerca de 54% haviam sido concluídos, restando 26 com atividades ainda em desenvolvimento e que terão continuidade durante o ano de Nessa data, o percentual médio de conclusão de todas as atividades previstas nos projetos do PTSE foi de cerca 90%, o que indica que o Plano está próximo de sua conclusão em comparação ao que foi inicialmente estabelecido. Esse índice é o resultado da consolidação dos percentuais de 85%, 89%, 94% e 90% apurados respectivamente para os vetores I, II, III e IV. Veja abaixo: Gestão Corporativa Gestão e Desempenho Empresarial Em julho de 2010, foi criado o Comitê de Apoio à Gestão Empresarial do Sistema Eletrobras (Coage), com a finalidade básica de monitorar os resultados obtidos das atividades e projetos corporativos, fornecendo informações periódicas sobre as análises e consolidações decorrentes desse monitoramento para apoio ao processo de tomada de decisão. O Coage se reúne periodicamente, contando com representantes de todas as empresas Eletrobras, para análises e recomendações sobre projetos e atividades corporativas, visando ao suporte ao processo decisório. O Resumo Executivo, entregue mensalmente aos conselheiros do Conselho de Administração da Eletrobras e aos membros da Diretoria Executiva da Eletrobras, apresenta, de forma sintetizada, informações de desempenho sobre os ativos da Eletrobras listados e negociados em bolsas, os principais empreendimentos de geração e transmissão, o desempenho da carteira de participações acionárias da Eletrobras, números da gestão orçamentária com foco para investimentos, dentre outras informações consideradas necessárias para avaliar o desempenho empresarial da Eletrobras e suas empresas. Estabelecido no final de 2009, o Contrato de Metas de Desempenho Empresarial (CMDE) celebrado entre a Eletrobras e suas empresas, foi efetivamente implementado durante o ano de Instrumento de gestão no âmbito da Governança Corporativa, o CMDE visa estabelecer resultados e metas de gestão com o uso de indicadores econômico-financeiros, técnicooperacionais e socioambientais. O monitoramento do desempenho das empresas Eletrobras nesses indicadores foi realizado, trimestralmente, por meio de um processo de gestão integrada da holding com suas empresas, contemplando um conjunto de atividades e procedimentos específicos. O CMDE se constitui, assim, uma ferramenta aplicada à busca da melhoria da eficiência financeira e operacional das empresas. PÁGINA: 84 de 448

91 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Em alinhamento com o posicionamento estratégico para tornar-se, até 2020, o maior sistema empresarial global de energia limpa, com foco em resultado, valorização das pessoas, ética e transparência, a companhia deu prosseguimento aos estudos, iniciados em 2009, para a definição de uma nova estratégia e arquitetura de marcas. Os trabalhos, que envolveram pesquisas, determinação da nova marca e do seu posicionamento, foram concluídos em março de 2010 com o lançamento de uma arquitetura integrada de marcas para as empresas Eletrobras e com o início da implantação de um processo de gestão da marca que alinhe de forma contínua e permanente a estratégia empresarial e as estratégias de marca e de comunicação da Eletrobras e de suas empresas. As iniciativas desse novo processo estão sendo coordenadas por um Comitê de Marcas e, desde o primeiro semestre de 2010, já foram implantadas, em todas as empresas Eletrobras, na atualização dos materiais corporativos e websites, no posicionamento integrado em campanhas publicitárias e concessão de patrocínios culturais/esportivos, e ainda na capacitação de profissionais cujas atividades possuam relacionamento relevante com os públicos de interesse da companhia. Ainda em 2010, foram formatadas pesquisas para estudos do valor da reputação e imagem corporativas, com o intuito de construir, de forma consistente e gradual, a imagem do grande player de energia brasileiro, cada vez mais perto da sociedade, no Brasil e nos países onde venha a atuar. Gestão da Sustentabilidade Empresarial Subordinado ao Conselho de Administração está o Comitê de Sustentabilidade das Empresas Eletrobras. O Comitê atua na conscientização do público interno sobre a importância da sustentabilidade, coordenando diversos processos que visam promover, continuamente, a melhoria e aderência das suas empresas às boas práticas de sustentabilidade empresarial. O Pacto de Tucuruí, elaborado em 2009 e gerido pelo Comitê de Sustentabilidade das Empresas Eletrobras, cujas ações visavam à implementação e melhoria de uma série de boas práticas de gestão voltadas para a sustentabilidade empresarial, teve cerca de 30% de suas metas concluídas em Dando continuidade a esse modelo de plano de ação, foi instituído o Pacto de Furnas, cujo escopo engloba as metas do Pacto de Tucuruí ainda não concluídas, além de novas demandas identificadas com base nos gaps apurados nos processos de participação no Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) e no Down Jones Sustentability Indexes (DJSI). As metas do Pacto de Furnas contemplam as dimensões ambiental, social, econômicofinanceira, de governança corporativa e geral, com destaque para os seguintes temas: meio ambiente, gestão de riscos, governança corporativa, desenvolvimento de pessoas, planejamento estratégico, responsabilidade social e gestão de pessoas. O prazo limite para conclusão de todas as suas ações é junho de Estratégia Geral da Eletrobras: Os principais objetivos estratégicos da Eletrobras são alcançar crescimento sustentável e lucratividade, mantendo ao mesmo tempo sua posição de líder no setor elétrico do Brasil. Para alcançar estes objetivos, as principais estratégias da Eletrobras são: Expansão e Eficiência: A Eletrobras tem como objetivo expandir e melhorar a eficiência das linhas centrais de geração e transmissão. Dessa forma, a Eletrobras adotou uma estratégia de enfoque nas operações centrais de geração e transmissão, o que envolve enfoque particular na maximização de oportunidades decorrentes do processo de leilão, estipulado na Nova Lei de Eletricidade, para vendas de eletricidade às empresas de distribuição. Além disso, a Eletrobras pode tentar dispor de certas empresas de distribuição que adquiriu entre 1996 e 1999, mas que não são lucrativas (as Empresas de Distribuição do Norte e Nordeste). Ao se concentrar nas operações de geração e transmissão, a Eletrobras acredita que conseguirá maximizar os lucros ao melhorar a eficiência de infra-estrutura existente e capitalizando em oportunidades decorrentes de sua nova estrutura, como as linhas de transmissão. Com relação às operações de distribuição, desde 2008, a Eletrobras vem implementando uma nova estratégia em relação à governança das empresas de distribuição do grupo com o objetivo de melhorar sua eficiência operacional; PÁGINA: 85 de 448

92 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Governança: O modelo de governança corporativa adotado pela Eletrobras baseia-se nos princípios éticos e está em consonância com as melhores práticas de governança: transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa. Esses princípios refletem não só a preocupação com o atendimento aos requisitos de rentabilidade e sustentabilidade, mas também o desafio contínuo de reforçar a credibilidade junto aos seus stakeholders acionistas, clientes, governo e sociedade, entre outros mostrando a transparência da gestão e a atenção com os interesses desses públicos, concentrando esforços para gerar benefícios e melhorar esse relacionamento. A Eletrobras pretende continuar a melhorar seus padrões de governança corporativa, incluindo aqueles decorrentes da admissão à listagem no Segmento de Nível 1 da BM&FBOVESPA, registro na SEC e admissão à listagem nas Bolsas de Valores de Nova York e de Madri (Latibex). Em 2006, a Eletrobras foi admitida à listagem no Segmento de Nível 1 da BM&FBOVESPA, que estabelece normas de governança corporativa com as quais deve cumprir. A Eletrobras acredita que a melhora de seus padrões de governança corporativa é um componente chave para o alcance dos seus objetivos gerais de crescimento, lucratividade e posição de mercado devido ao efeito positivo que os padrões elevados de governança corporativa podem ter para a percepção da Eletrobras tanto no mercado nacional quanto internacional. Como parte disto, a Eletrobras vem estabelecendo os controles e procedimentos necessários de sua parte pela Lei Sarbanes- Oxley de Além disso, a Eletrobras aderiu ao Global Compact das Nações Unidas, a maior iniciativa de responsabilidade corporativa no mundo, é membro dos Índices de Sustentabilidade da BM&FBOVEPSA e pretende ainda integrar os Índices de Sustentabilidade do Dow Jones. A Eletrobras crê que a adesão a estas iniciativas, bem como o seu registro nas organizações reconhecidas por adotar padrões de governança que estão entre os mais rigorosos no mundo, permitir-lhe-ão elevar significativamente seu perfil global. Como um esforço administrativo importante, visando unificar e impulsionando todas estas iniciativas, a Eletrobras vem desenvolvendo um Plano Corporativo Estratégico de cinco anos. A meta da Eletrobras para 2011 é continuar a consolidar-se como Eletrobras holding, regida pelas melhores práticas de governança corporativa, operando em um ambiente comprometido em atingir metas econômicas, financeiras e operacionais negociadas com seu acionista controlador e subsidiárias. A Eletrobras almeja construir uma empresa competitiva que enfatiza a responsabilidade social e ambiental, juntamente com desenvolvimento e qualidade de vida para seus empregados. Para manter sua atual posição de mercado, a Eletrobras está continuamente focada na melhoria do desempenho de seus investimentos com a diversificação de seu portfólio de investimentos diretos, reestruturação de suas subsidiárias e expansão para os mercados internacionais; e Internacionalização: A Eletrobras visa identificar seletivamente as oportunidades de crescimento nos mercados internacionais. Historicamente, a Eletrobras tem concentrado suas atividades apenas no mercado nacional brasileiro. Entretanto, para que possa alcançar crescimento sustentável, a Eletrobras acredita que certos mercados internacionais de eletricidade oferecem oportunidades a serem exploradas e planeja identificá-las seletivamente no futuro. A Eletrobras crê que a obtenção do registro na SEC e a admissão à cotação na Bolsa de Valores de Nova York constituem componentes chave desta estratégia, devido ao seu efeito positivo na percepção da Eletrobras entre os prováveis parceiros comerciais e investidores da Eletrobras nos Estados Unidos e em outros países. Estratégia de Atuação Internacional Com a promulgação da Lei , de 8/4/2008, que autorizou a atuação no exterior da Eletrobras, foram elaborados estudos e pesquisas e, como resultado, foi consolidada a estratégia a ser adotada pelo Sistema Eletrobras em seu processo de expansão internacional com as seguintes diretrizes principais: A Eletrobras terá como alvo da sua expansão internacional prioritariamente os negócios onde já desenvolveu mais destacada competência: Geração hidrelétrica; PÁGINA: 86 de 448

93 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Transmissão; Os investimentos serão desenvolvidos através de uma combinação de novos projetos, aquisições e participações como forma de reduzir os riscos; e O mercado prioritário será o das Américas - do Sul, Central e do Norte - mas sem deixar de examinar, caso a caso, outras possibilidades atrativas que venham a ser identificadas nos demais mercados. Tendo a estratégia definida, segmentou-se a avaliação dos projetos prospectados em três etapas sequenciais: Análise Preliminar: Avaliação inicial do projeto, levando em conta a estratégia definida e análise institucional (estabilidade política, modelo regulatório, situação econômica, possibilidade de financiamento, etc.) do país onde o projeto esta situado; Pré-viabilidade: Avaliação geral do projeto nos aspectos técnicos, jurídicos, regulatórios, de mercado e financeiro. Em média, a concepção dos estudos de pré-viabilidade representa um pequeno investimento e prazos envolvidos; Viabilidade: Estudos detalhados de Engenharia (hidrologia, topografia, geologia, estudos energéticos, infra-estrutura elétrica e mecânica, logística, etc.) e de Impacto Ambiental e Financeiro, culminando com a realização da Estruturação do Negócio por meio do seu Business Plan, que contém mitigação de riscos, fontes de financiamento, rentabilidade do projeto, etc. Situação dos empreendimentos internacionais em curso: Empreendimentos que se encontram em avaliação em 2010: EMPREENDIMENTOS EM AVALIAÇÃO PELA ELETROBRAS SUCURSAL PANAMÁ Plano de Negócios UHE TUMARÍN 253 MW Estudo de Viabilidade Nicarágua Panamá 4 UHE s MW UHE INAMBARI MW Peru Uruguai Argentina LT 500 kv 60 Km/BR (390 Km) Estudo de Pré- Viabilidade Escritórios no Exterior SUCURSAL LIMA UHE Binacional Garabi MW SUCURSAL MONTEVIDÉU Fonte: Eletrobras País Estágio Geopolítica Consolidação da PÁGINA: 87 de 448

94 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas regional atuação Interconexão Brasil - Uruguai Uruguai Em construção Consolidar posição de liderança na America do Sul - Aquisição acionária da EDP Portugal Em avaliação pela DEE - Empreendimento com apoio dos governos brasileiro e português e mercado maduro Parques Eólicos EUA Em avaliação pelo CISE - Mercado maduro e possibilidade de consolidação UHE Tumarim 230 MW Nicarágua SPE criada e em avaliação pelo CCP Tornar-se player importante na America Central Empreendimento com apoio dos governos brasileiro e nicaragüense UHE Inambari MW Peru SPE criada e em avaliação CCP Consolidar posição de liderança na America do Sul Viabilização dos demais aproveitamentos no Peru Usina Binacional do Complexo Garabi Argentina Estudos de pré viabilidade Consolidar posição de liderança na America do Sul Empreendimento com apoio dos governos brasileiro e argentino Consorcio de Usinas Peru Estudos de pré viabilidade Consolidar posição de liderança na America do Sul Torna-se maior player regional Interligações Fronteiriças O Sistema Eletrobras opera quatro interligações com países vizinhos, a saber: (i) (ii) (iii) (iv) com o Paraguai, por meio de quatro linhas de transmissão em 500 kv que interligam a Usina de Itaipu à subestação Margem Direita (Paraguai) e à subestação Foz do Iguaçu (Brasil). A energia do setor de 50 Hz de Itaipu é então transportada até a subestação de Ibiúna (SP) por um sistema de transmissão em corrente contínua de MW de capacidade; com o Uruguai, por meio da estação conversora de frequência de Rivera, com capacidade de 70 MW (Uruguai) e uma linha de transmissão em 230 kv, ligando-a à subestação Livramento (Brasil); com a Argentina, por meio da estação conversora de frequência de Uruguaiana, com capacidade de 50 MW (Brasil) e uma linha de transmissão em 132 kv, ligandoa a Paso de los Libres (Argentina);e com a Venezuela, por meio de uma linha de transmissão em 230 kv, com capacidade de 200 MW, que interliga a cidade de Boa Vista, no estado de Roraima, à cidade de Santa Elena (Venezuela). Interligação com o Paraguai: Composta de quatro linhas de transmissão que interligam a usina hidrelétrica binacional de Itaipu à subestação Margem Direita, no Paraguai, e à subestação Foz do Iguaçu no Brasil. A energia produzida pelo setor paraguaio da usina pode ser fornecida ao Brasil através do sistema de transmissão em corrente contínua, com capacidade de MW, desde a subestação de Foz até a subestação de Ibiúna, em São Paulo. Interligação com o Uruguai: Formada pela estação conversora de frequência de Rivera, com capacidade de 70 MW, e por uma linha de transmissão em 230 kv que interliga a conversora à subestação de Livramento, no Brasil. PÁGINA: 88 de 448

95 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Os Ministérios das áreas de energia do Brasil e Uruguai firmaram, em julho de 2006, o Memorando de Entendimentos com o objetivo de fortalecer a integração energética entre os dois países, mediante a construção de uma interligação de grande porte, com capacidade de 500 MW, que consiste na construção dos seguintes empreendimentos: Do Lado Brasileiro: Ampliação da subestação Presidente Médici (uma entrada de linha de 230kV); Construção de linha de transmissão em 230 kv, com nove quilômetros de extensão, entre subestação Presidente Médici e a subestação Candiota; Construção de uma nova subestação Candiota 500/230 kv 672 MVA; e Construção de linha de transmissão em 500 kv, com sessenta quilômetros de extensão, entre a subestação Candiota e a fronteira com o Uruguai. Do Lado Uruguaio: Construção de linha de transmissão em 500 kv, com 65 quilômetros de extensão, entre a fronteira com o Brasil e a SE Conversora Melo; Construção da subestação Conversora Melo - 60/50 Hz 500MW; Construção de linha de transmissão em 500 kv, com 283 quilômetros de extensão, entre a subestação Conversora Melo e a subestação San Carlos; e Ampliação da subestação San Carlos. Abaixo segue o esquema da interligação: O empreendimento do lado brasileiro está sob a responsabilidade da Eletrobras e do lado uruguaio a cargo da UTE, conforme definido no contrato ECE-554/2010, celebrado entre a Eletrobras e a UTE em 16 de março de Cabe destacar que esse é o primeiro empreendimento que será integralmente implantado pela Eletrobras na qualidade de proprietária da instalação, conforme estabelecido na Resolução Autorizativa da ANEEL nº 2.280/2010 de 23 de fevereiro de Em 2010, foram desenvolvidas as atividades relacionadas à elaboração de Projeto Básico das LT e das Subestações, bem como os trabalhos relacionados ao processo de licenciamento ambiental. A energização do empreendimento está prevista para fevereiro de 2013, conforme estipulado no contrato celebrado com a UTE, já mencionado. Interligação com a Argentina: É feita através da estação conversora de frequência de Uruguaiana, situada no Brasil, com capacidade de 50 MW, e a linha de transmissão em 132 kv, que interliga a subestação de Uruguaiana à subestação de Paso de Los Libres, na Argentina. Interligação com a Venezuela: É feita por meio de uma linha de transmissão em 230 kv, com capacidade de 200 MW, que interliga a cidade de Boa Vista, no estado de Roraima, à cidade de Santa Elena, na Venezuela. PÁGINA: 89 de 448

96 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais a) Produtos e serviços comercializados Os principais produtos e serviços comercializados pela Eletrobras são: (i) a geração de energia elétrica e sua venda para as empresas distribuidoras de eletricidade e para os consumidores livres; (ii) a transmissão de energia elétrica em favor das outras concessionárias de energia elétrica; e (iii) a distribuição de energia elétrica para os consumidores finais. Para mais informações acerca de cada uma das atividades da Eletrobras, vide itens 7.1. e 7.3. deste Formulário de Referência. Tendo em vista que a Eletrobras está adotando pela primeira vez as normas internacionais de contabilidade na preparação das demonstrações financeiras divulgadas pela companhia no Brasil, excepcionalmente neste Formulário de Referência, as informações relativas ao exercício de 2008, concernentes a (i) receita proveniente dos segmentos operacionais de atuação da Eletrobras e sua participação na receita líquida da companhia, e (ii) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Eletrobras, não foram divulgadas, pois não são comparáveis àquelas apresentadas em relação ao exercícios sociais de 2010 e b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Eletrobras Consolidado (em R$ milhões) Segmento Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 % do Total 2009 % do Total Geração ,15% ,85% Transmissão ,37% ,78% Distribuição ,61% ,91% Outros: ,87% ,46% TOTAL % % c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Eletrobras Consolidado (em R$ milhões) Segmento Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2010 % do Total 2009 % do Total Geração ,75% ,75% Transmissão (143) -6,36% ,96% Distribuição (489) -21,75% (413) -45,33% Outros: (981) -43,63% (4.030) -442,37% TOTAL % % PÁGINA: 90 de 448

97 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A Eletrobras está, diretamente e por meio de suas controladas, envolvida nas atividades de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica no Brasil e os principais produtos e serviços comercializados pela Eletrobras consistem, portanto, em: (i) geração de energia elétrica e sua venda para as empresas distribuidoras de eletricidade e para os consumidores livres; (ii) transmissão de energia elétrica em favor das outras concessionárias de energia elétrica; e (iii) distribuição de energia elétrica para os consumidores finais. a) características do processo de produção Geração de eletricidade: O Sistema Eletrobras está presente em todo o Brasil. São 29 usinas hidrelétricas em funcionamento, sem considerar Itaipu, 120 termelétricas (considerando as usinas da Amazonas Energia no Sistema Isolado) e duas termonucleares. Entre as maiores e mais importantes, destacam-se: Tucuruí (8.370 MW), a parte brasileira de Itaipu Binacional (7.000 MW), o Complexo de Paulo Afonso e Moxotó (4.280 MW), Xingó (3.162 MW), Angra 1 e Angra 2 (2.007 MW), Serra da Mesa (1.275 MW), Furnas (1.226 MW) e Sobradinho (1.050 MW). As usinas hidrelétricas foram responsáveis por 91% de toda a energia gerada pela Eletrobras em 2010, comparado com 93,0% em 2009 e 92,1% em A Eletrobras também gera eletricidade através de usinas térmicas e nucleares. As usinas térmicas foram responsáveis por 2,8% do total de energia gerada em 2010, comparado com 1,6% em 2009, e 1,8% em As usinas nucleares foram responsáveis por 6,3% do total de energia gerada em 2010, comparado com 5,4% em 2009 e 6,1% em Usinas Hidrelétricas As usinas hidrelétricas, cujo princípio básico é usar a força de uma queda d água para gerar energia elétrica, são utilizadas para fornecer a maior parte da eletricidade primária e eletricidade back-up geradas pela Eletrobras durante períodos de pico de alta demanda, tendo sido responsáveis por 93,0% de toda a energia gerada pela Eletrobras em Nesse caso, a geração de energia elétrica se dá por meio de aproveitamento do potencial hidráulico existente em um rio. O potencial hidráulico é proporcionado pela vazão hidráulica e pela concentração dos desníveis existentes ao longo do curso de um rio. Isto pode se dar: (i) de forma natural, quando o desnível está concentrado numa cachoeira; (ii) por meio de uma barragem, quando pequenos desníveis são concentrados na altura da barragem; ou (iii) por meio de desvio do rio de seu leito natural, concentrando-se os pequenos desníveis nesse desvio. Basicamente, uma usina hidrelétrica compõe-se das seguintes partes: (i) barragem; (ii) sistemas de captação e adução de água; (iii) casa de força; e (iv) sistema de restituição de água ao leito natural do rio. Cada parte se constitui em um conjunto de obras e instalações projetadas harmoniosamente para operar, com eficiência, em conjunto. A água captada no lago formado pela barragem é conduzida até a casa de força por meio de canais, túneis e/ou condutos metálicos. Após passar pela turbina hidráulica, na casa de força, a água é restituída ao leito natural do rio, por meio do canal de fuga. Dessa forma, a potência hidráulica é transformada em potência mecânica quando a água passa pela turbina, fazendo com que esta gire, e, no gerador - que também gira acoplado mecanicamente à turbina - a potência mecânica é transformada em potência elétrica. A energia assim gerada é levada por meio de cabos ou barras condutoras dos terminais do gerador até o transformador elevador, onde tem sua tensão (voltagem) elevada para adequada condução, por meio de linhas de transmissão, até os centros de consumo. Daí, por meio de transformadores abaixadores, a energia tem sua tensão levada a níveis adequados para utilização pelos consumidores. PÁGINA: 91 de 448

98 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O seguinte esquema representa o processo de geração de eletricidade em uma usina hidrelétrica: Usinas Termelétricas As usinas termelétricas convencionais geram energia elétrica por meio de um processo que consiste em três etapas, a saber: (i) queima de um combustível fóssil, como carvão, óleo ou gás, transformando a água em vapor com o calor gerado na caldeira; (ii) utilização deste vapor, em alta pressão, para girar a turbina, que por sua vez, aciona o gerador elétrico; e (iii) condensação do vapor, transferindo o resíduo de sua energia térmica para um circuito independente de refrigeração, retornando a água à caldeira, completando o ciclo. A potência mecânica obtida pela passagem do vapor por meio da turbina - fazendo com que esta gire - e no gerador - que também gira acoplado mecanicamente à turbina - é que transforma a potência mecânica em potência elétrica. A energia assim gerada é levada por meio de cabos ou barras condutoras, dos terminais do gerador até o transformador elevador, onde tem sua tensão elevada para adequada condução, por meio de linhas de transmissão, até os centros de consumo. As usinas termelétricas podem, ainda, operar em ciclo combinado, gerando energia elétrica por meio de um processo que combina a operação de uma turbina à gás, movida pela queima de gás natural ou óleo diesel, diretamente acoplada a um gerador. Nesse caso, os gases de escape da turbina à gás, devido à temperatura, promovem a transformação da água em vapor para o acionamento de uma turbina a vapor, nas mesmas condições descritas no processo de operação de uma termelétrica convencional. PÁGINA: 92 de 448

99 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O seguinte esquema representa o processo de geração de eletricidade em uma usina termelétrica: Usinas Nucleares Por meio da controlada Eletronuclear, a Eletrobras opera duas usinas de energia nuclear, a saber: Angra I e Angra II. Atualmente a Eletronuclear está dando início às obras de implantação da terceira usina nuclear brasileira: Angra III Uma usina nuclear em muito se assemelha com uma usina térmica convencional. A principal diferença é que enquanto uma usina térmica convencional utiliza uma caldeira para gerar o calor necessário para aquecer a água que se transformará em vapor para fazer girar as pás de uma turbina, em uma usina nuclear o aquecimento da água se dá em um reator nuclear. Nesse caso, o calor é gerado por meio de reações nucleares, que transformam massa em energia. Existem duas formas de aproveitar essa energia para a produção de eletricidade: (i) a fissão nuclear, onde o núcleo atômico se divide em duas ou mais partículas; e (ii) a fusão nuclear, na qual dois ou mais núcleos se unem para produzir um novo elemento. A fissão do átomo de urânio é a principal técnica empregada para a geração de eletricidade em usinas nucleares. A fissão dos átomos de urânio dentro das varetas do elemento combustível aquece a água que passa pelo reator a uma temperatura de 320 graus Celsius. Para que não entre em ebulição o que ocorreria normalmente aos 100 graus Celsius -, esta água é mantida sob uma pressão 157 vezes maior que a pressão atmosférica. O gerador de vapor realiza uma troca de calor entre as águas deste primeiro circuito e a do circuito secundário, que são independentes entre si. Com essa troca de calor, a água do circuito secundário se transforma em vapor e movimenta a turbina - a uma velocidade de rpm - que, por sua vez, aciona o gerador elétrico. PÁGINA: 93 de 448

100 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Esse vapor, depois de mover a turbina, passa por um condensador, onde é refrigerado pela água do mar, trazida por um terceiro circuito independente. A existência desses três circuitos impede o contato da água que passa pelo reator com as demais. O seguinte esquema representa o processo de geração de eletricidade em uma usina nuclear: b) Características do processo de transmissão e distribuição Transmissão de Eletricidade A atividade de transmissão é a transferência em grande escala de eletricidade, em voltagens muito elevadas (de 230 kv a 750 kv), desde as instalações de geração até os centros de distribuição por meio de rede de transmissão ( Rede Básica ). As linhas de transmissão no Brasil são geralmente muito longas, uma vez que a maioria das usinas hidrelétricas está geralmente afastada dos grandes centros de consumo de energia. Atualmente, o sistema do país está quase totalmente interconectado, exceto pelos estados de Amazonas, Roraima, Acre, Amapá, Rondônia e uma parte do Pará. Nesses estados, o fornecimento é feito por pequenas usinas termelétricas localizadas perto de suas respectivas capitais. O sistema elétrico interconectado fornece a troca de energia entre as diferentes regiões quando qualquer destas regiões enfrentar problemas de geração de energia hidrelétrica devido a uma redução de seus níveis de reservatórios. Como as estações de chuva são diferentes no Sul, Sudeste, Norte e Nordeste do Brasil, as linhas de transmissão de alta voltagem (500 kv ou 750 kv) tornam possível que os locais com produção insuficiente de energia sejam abastecidos pelos centros geradores e um local mais favorável. Qualquer agente do mercado de energia elétrica que produz ou consome energia tem direito a usar a Rede Básica. Os consumidores livres também têm este direito, contanto que cumpram com certas exigências técnicas e legais. Isto é denominado acesso livre e é garantido por lei e pela ANEEL. PÁGINA: 94 de 448

101 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A operação e administração da Rede Básica é de responsabilidade do ONS, que é também responsável por administrar a entrega de energia a partir de usinas em condições otimizadas, envolvendo o uso dos reservatórios hidrelétricos e combustível de usinas térmicas do sistema elétrico interconectado. O Sistema Eletrobras de transmissão, que consiste em um conjunto de linhas de transmissão interligadas a subestações, é responsável por mais de 55 mil quilômetros de linhas de transmissão, correspondentes a cerca de 55,5% do total das linhas do Brasil com tensão maior ou igual a 230 KV. Além de operar e manter este sistema dentro dos padrões de desempenho e qualidade exigidos pela ANEEL, o Sistema Eletrobras tem participado ativamente da expansão da transmissão por meio de concessões nos leilões promovidos pela ANEEL, isoladamente ou por meio de consórcios, bem como por meio de autorizações para reforços no sistema atual. Os principais projetos de transmissão em execução pelas empresas do Sistema Eletrobras, são: (i) LT 230 kv Ji-Paraná Pimenta Bueno Vilhena C1 (RO); (ii) LT 230 kv Funil Itapebi C3 (BA); (iii) LT 230 kv Ibicoara Brumado II (BA); (iv) LT 230 kv Paraíso Açu II C2 (RN); (v) LT 230 kv Picos Tauá (PI/CE); (vi) LT 230 kv Milagres Coremas II (PI/PB); (vii) LT 345 kv Campos Macaé (RJ); (viii) LT 345 kv Tijuco Preto Itapeti Nordeste (SP); (ix) LT 230 kv Biguaçu Palhoça Desterro (SC); e (x) LT 500 kv Oriximiná Itacoatiara Cariri (PA/AM). O Brasil possui seis interligações de médio e grande porte com outros países da América do Sul, quatro destas operadas pelo Sistema Eletrobras, a saber: com o Paraguai, por meio de quatro linhas de transmissão em 500 kv que interligam a Usina de Itaipu à subestação Margem Direita (Paraguai) e à subestação Foz do Iguaçu (Brasil). A energia do setor de 50 Hz de Itaipu é então transportada até a subestação de Ibiúna (SP) por um sistema de transmissão em corrente contínua de MW de capacidade; com o Uruguai, por meio da estação conversora de frequência de Rivera, com capacidade de 70 MW (Uruguai) e uma linha de transmissão em 230 kv, ligando-a à subestação Livramento (Brasil); com a Argentina, por meio da estação conversora de frequência de Uruguaiana, com capacidade de 50 MW (Brasil) e uma linha de transmissão em 132 kv, ligando-a a Paso de los Libres (Argentina);e com a Venezuela, por meio de uma linha de transmissão em 230 kv, com capacidade de 200 MW, que interliga a cidade de Boa Vista, no estado de Roraima, à cidade de Santa Elena (Venezuela). Distribuição de Eletricidade As atividades de distribuição da energia elétrica aos consumidores finais são realizadas pelas sociedades controladas Amazonas Energia, Distribuição Alagoas, Distribuição Piauí, Distribuição Rondônia e Distribuição Acre. Vale ressaltar que, em razão da legislação do setor, os distribuidores no sistema elétrico interligado não têm permissão de desenvolver atividades relacionadas à geração e transmissão de eletricidade. Seguem abaixo, as informações sobre a composição da rede de distribuição da Eletrobras: Amazonas Energia Número de consumidores: Número de municípios atendidos: 62 Redes de Distribuição (Km): Subestações: 44 PÁGINA: 95 de 448

102 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Distribuição Alagoas Número de consumidores: Número de municípios atendidos: 102 Redes de Distribuição (Km): Subestações: 37 Distribuição Piauí Número de consumidores: Número de municípios atendidos: 224 Redes de Distribuição (Km): Subestações: 70 Distribuição Rondônia Número de consumidores: Número de municípios atendidos: 52 Redes de Distribuição (Km): Subestações: 53 Distribuição Acre Número de consumidores: Número de municípios atendidos: 24 Redes de Distribuição (Km): Subestações: 12 Distribuição Roraima Número de consumidores: Número de municípios atendidos: 1 Redes de Distribuição (Km): Subestações: 3 c) Características do mercado de atuação, em especial: (i) Participação em cada um dos mercados; e (ii) Condições de competição nos mercados. O sistema elétrico brasileiro é formado pelo Sistema Interligado Nacional SIN, constituído dos subsistemas Sul, Sudeste/Centro-Oeste, Norte e Nordeste, e por vários sistemas isolados menores a norte e oeste do País. O SIN responde por 97% da carga própria de energia do Brasil. A Constituição Federal considera os potenciais de energia hidráulica são bens da União, atribuindo-lhe competência para, diretamente ou mediante concessão, autorização ou permissão a terceiros, explorar os serviços e instalações de energia elétrica e o aproveitamento energético dos cursos de água. Compete também à União instituir sistema nacional de gerenciamento de recursos hídricos e definir critérios de outorga de direitos de seu uso, registrar, acompanhar e fiscalizar as concessões de direitos de pesquisa e exploração de recursos hídricos, além de legislar sobre águas e energia elétrica. Em 26 de dezembro de 1996, por meio da Lei nº 9.427, foi constituída a ANEEL, uma autarquia sob regime especial, vinculada ao Ministério de Minas e Energia (MME), que tem por finalidade regular e fiscalizar a produção, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica, em conformidade com as políticas e diretrizes do governo federal. PÁGINA: 96 de 448

103 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A ANEEL é responsável, dentre outros, por: implementar as políticas e diretrizes do governo federal para a exploração da energia elétrica e o aproveitamento dos potenciais hidráulicos; promover as licitações destinadas à contratação de concessionárias de serviço público para produção, transmissão e distribuição de energia elétrica e para a outorga de concessão para aproveitamento de potenciais hidráulicos; conceder, permitir e autorizar instalações e serviços de energia; garantir tarifas justas; zelar pela qualidade do serviço; exigir investimentos; celebrar e gerir os contratos de concessão ou de permissão de serviços públicos de energia elétrica, de concessão de uso de bem público, expedir as autorizações, bem como fiscalizar as concessões e a prestação dos serviços de energia elétrica. Com a finalidade de prestar serviços na área de estudos e pesquisas destinados a subsidiar o planejamento da expansão do setor energético brasileiro, foi criada, pela Lei , de 15 de março de 2004, e Decreto n 5.184, de 16 de agosto de 2004, a Empresa de Pesquisa Energética EPE, uma empresa vinculada ao MME. A EPE tem como missão tornar-se referência nos estudos e pesquisas orientados para o planejamento energético brasileiro, considerando que os mesmos devem ser técnica, econômica e socialmente viáveis e ambientalmente sustentáveis. Dentre os produtos elaborados pela EPE está o Plano Decenal de Expansão de Energia que, com relação ao setor elétrico brasileiro, além de subsidiar a elaboração de vários produtos, principalmente a elaboração do Programa de Licitações de Usinas e de Linhas de Transmissão, fornece ao mercado uma referência para a expansão setorial. Em 1997 entrou em vigor a Lei nº 9.433/1997, também conhecida com Lei das Águas, que instituiu a Política Nacional de Recursos Hídricos e criou o Sistema Nacional de Gerenciamento de Recursos Hídricos (Singreh). A água é considerada um bem de domínio público e um recurso natural limitado, dotado de valor econômico. Além disso, o instrumento legal prevê que a gestão dos recursos hídricos deve proporcionar o uso múltiplo das águas e deve ser descentralizada e contar com a participação do Poder Público, dos usuários e das comunidades. A Lei nº 9.984, de 17 de julho de 2000 dispõe sobre a criação da Agência Nacional de Águas - ANA, autarquia sob regime especial, vinculada ao Ministério do Meio Ambiente, com a finalidade de implementar, em sua esfera de atribuições, a Política Nacional de Recursos Hídricos, integrando o Sistema Nacional de Gerenciamento de Recursos Hídricos. Além disso, dentre outras, a ANA tem as atribuições de supervisionar, controlar e avaliar as ações e atividades decorrentes do cumprimento da legislação federal pertinente aos recursos hídricos, disciplinar, em caráter normativo, a implementação, a operacionalização, o controle e a avaliação dos instrumentos da Política Nacional de Recursos Hídricos, outorgar, por intermédio de autorização, o direito de uso de recursos hídricos em corpos de água de domínio da União, fiscalizar os usos de recursos hídricos nos corpos de água de domínio da União, elaborar estudos técnicos para subsidiar a definição, pelo Conselho Nacional de Recursos Hídricos, dos valores a serem cobrados pelo uso de recursos hídricos de domínio da União, com base nos mecanismos e quantitativos sugeridos pelos Comitês de Bacia Hidrográfica, definir e fiscalizar as condições de operação de reservatórios por agentes públicos e privados, visando a garantir o uso múltiplo dos recursos hídricos, conforme estabelecido nos planos de recursos hídricos das respectivas bacias hidrográficas. (i) Participação em cada um dos mercados: Geração A Eletrobras e suas Controladas são responsáveis por MW da capacidade instalada de geração de energia elétrica no país, o que representa aproximadamente 37% do total da capacidade nacional. Transmissão O Sistema Eletrobras é responsável por mais de 53 mil quilômetros de linhas de transmissão com tensão superior a 230 Kv, correspondentes a cerca de 55,5% do total das linhas do Brasil. PÁGINA: 97 de 448

104 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Distribuição: A Eletrobras e suas Controladas são responsáveis pelo fornecimento de GWh a unidades consumidoras, o que representa 4,9% do mercado nacional em termos de unidades atendidas. Mercado Participação nacional Geração 37% Transmissão 55,5% Distribuição 4,9% (ii) Condições de competição nos mercados. A Constituição Brasileira estipula que o desenvolvimento, uso e venda de energia podem ser realizados diretamente pelo Governo Brasileiro ou indiretamente por meio de concessões, permissões ou autorizações. Historicamente, a indústria brasileira de energia tem sido dominada pelas concessionárias de geração, transmissão e distribuição controladas pelo Governo Brasileiro. Em anos recentes, o Governo Brasileiro tomou algumas medidas para remodelar a indústria de energia. De forma geral, estas medidas visaram aumentar o papel do investimento privado e eliminar as restrições ao investimento estrangeiro, aumentando desta forma a competição na indústria de energia. Tendo em vista que as atividades de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica são objeto de contratos de concessão outorgados pelo poder público, não há concorrência na exploração de tais concessões durante o prazo de vigência dos referidos contratos. Contudo, há concorrência significativa no período de licitação para outorga de novas concessões. Conforme estabelecido na Lei , de 15 de março de 2004, e de acordo com o novo modelo do setor elétrico, a energia poderá ser comercializada no Ambiente de Contratação Regulada ( ACR ), que deverá ser precedida de licitação e formalizada por um contrato entre o geradores e os distribuidores nos termos do leilão, ou no Ambiente de Contratação Livre ( ACL ), segmento no qual se realizam operações de compra e venda de energia elétrica por meio de contratos bilaterais livremente negociados entre geradores, comercializadores e consumidores livres. Podem ser consumidores livres, para os fins de participação no ACL: (i) unidades consumidoras com carga maior ou igual a kw atendidas em tensão maior ou igual a 69 kv em geral as unidades consumidoras do subgrupo A3, A2 e A1. Também são livres para escolher seu fornecedor novas unidades consumidoras instaladas após 27 de maio de 1998 com demanda maior ou igual a kw e atendidas em qualquer tensão. Estes consumidores podem comprar energia de qualquer agente de geração ou comercialização de energia; e (ii) unidades consumidoras com demanda maior que 500 kw atendidos em qualquer tensão, estando restritos à energia oriunda das chamadas fontes incentivadas, a saber: Pequenas Centrais Hidrelétricas ( PCHs ), Usinas de Biomassa, Usinas Eólicas e Sistemas de Cogeração Qualificada. Além disso, de acordo com o parágrafo 1º do artigo 31 da lei , a Eletrobras e suas subsidiárias Furnas, Chesf, Eletronorte, Eletrosul e Eletrobras CGTEE foram excluídas do Programa Nacional de Desestatização - PND. Dessa forma, estão sujeitas ao exame, por parte da Secretaria de Direito Econômico ( SDE ) do Ministério da Justiça, quando da concentração no âmbito do setor elétrico, de acordo com a Resolução da ANEEL n o 378, de 10 de novembro de 2009, que estabelece procedimentos para análise de atos de concentração e infrações à ordem econômica no setor de energia elétrica. PÁGINA: 98 de 448

105 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Acreditamos que nossas vantagens competitivas são as seguintes: A Eletrobras é a maior empresa de geração no Brasil, medida pela capacidade instalada e maior empresa de transmissão no Brasil, medida pelo percentual da rede de transmissão brasileira pela qual somos responsáveis. Com relação à geração, nossa capacidade instalada era de MW em 31 de dezembro de Nós não somos dependentes de uma única fonte de geração. Temos uma variedade de fontes, incluindo a energia térmica, hidrelétrica e nuclear. Se uma fonte de energia torna-se ineficiente ou muito cara, somos capazes de confiar em nossas outras fontes para dar prosseguimento ao nosso negócio. Com relação à transmissão, 55,5% da capacidade de transmissão acima de 230 kv no Brasil em 31 de dezembro de 2010 é de nossa responsabilidade. Acreditamos que a escala de nossas operações de geração e distribuição nos coloca em uma posição de liderança no mercado brasileiro. Acreditamos que temos uma sólida e estável posição financeira e estrutura de capital. Em 31 de dezembro de 2010, tínhamos R$ 146,9 bilhões em ativos totais no balanço patrimonial e uma capitalização de mercado de cerca de R$ 26,1 bilhões. Em maio de 2008, a S&P elevou o nosso rating de crédito internacional emissor para grau de investimento (BBB-). Desde então essa classificação tem sido mantida, e em maio de 2011 nossa perspectiva passou de estável para positiva. Acreditamos que nossa posição financeira sólida e nosso rating de crédito é devido, em parte, ao fato de nosso acionista majoritário ser a República Federativa do Brasil, cujo rating internacional de crédito emitido pelas agências Fitch, S&P e Moody s Investors Service, Inc. também é grau de investimento. Acreditamos que essa base financeira sólida, juntamente com as nossas outras vantagens competitivas, nos permitem mais facilmente e eficientemente obter financiamento para alcançar os nossos objetivos estratégicos de crescimento e rentabilidade. A Eletrobras tem uma vasta experiência que nos fornece uma excelente plataforma para crescimento. Temos mais de 45 anos de experiência no setor elétrico brasileiro e um histórico de sucesso em planejamento, desenvolvimento e execução de novos projetos. Nosso pessoal tem vasta experiência e, juntamente com nosso considerável know-how institucional, desenvolvido a partir de nossa escala e sucesso histórico, acreditamos que esta experiência, aliada a capacidade de obter financiamento para os projetos nos tornam altamente competitivos em todos os leilões de geração e transmissão de energia. d) Eventual sazonalidade Não há sazonalidade na atividade da Eletrobras, tendo em vista que a demanda por eletricidade é constante e tende a ser estável. e) Principais insumos e matérias primas: (i) (ii) (iii) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável; dependência de poucos fornecedores; e eventual volatilidade de seus preços. Para a construção de usinas de geração, os principais insumos utilizados pela Eletrobras são os materiais, equipamentos de geração e transmissão de energia, notadamente turbinas para geração hídrica e subestações de alta e média tensão, além de serviços de engenharia civil para a construção da infra-estrutura das centrais de geração de energia, incluindo barragens. Para estas atividades, as opções de fornecedores e de empreiteiros varia de acordo com o tamanho do empreendimento. A contratação destes fornecedores e empreiteiros não está sujeita a PÁGINA: 99 de 448

106 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais controle ou regulamentação governamental. Para as usinas em operação, os principais insumos e materiais estão relacionados às atividades de reposição e modernização dos equipamentos e sistemas hidromecânicos. Neste caso, existem poucos grandes fornecedores, o que limita a concorrência, com conseqüente volatilidade de preços. A contratação destes fornecedores não está sujeita a controle ou regulamentação governamental. Com relação às atividades de geração de energia termelétrica e nuclear, a Eletrobras não produz carvão e/ou óleo combustível e urânio processado (matérias-primas das usinas térmicas e nucleares, respectivamente). Dessa forma, a Eletrobras é totalmente dependente de seus fornecedores para provisão de tais matérias-prima. PÁGINA: 100 de 448

107 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total A Eletrobras não possui clientes que sejam responsáveis por mais de 10% de sua receita líquida total. PÁGINA: 101 de 448

108 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações A Constituição Brasileira estipula que o desenvolvimento, uso e venda de energia podem ser realizados diretamente pelo Governo Brasileiro ou indiretamente por meio de concessões, permissões ou autorizações. Historicamente, a indústria brasileira de energia tem sido dominada pelas concessionárias de geração, transmissão e distribuição controladas pelo Governo Brasileiro. Em anos recentes, o Governo Brasileiro tomou algumas medidas para remodelar a indústria de energia. De forma geral, estas medidas visaram aumentar o papel do investimento privado e eliminar as restrições ao investimento estrangeiro, aumentando desta forma a competição na indústria de energia. As empresas ou consórcios que desejarem construir ou operar instalações para a geração, transmissão ou distribuição de eletricidade no Brasil devem pagar ao MME ou à ANEEL, como representantes do Governo Brasileiro, por uma concessão, permissão ou autorização, conforme for o caso. As concessões concedem direitos para gerar, transmitir ou distribuir eletricidade na área de concessão relevante por um período específico. Este período é geralmente de 35 anos para novas concessões de geração, e 30 anos para novas concessões de transmissão ou distribuição. Uma concessão pode ser renovada a critério da autoridade concedente, uma única vez. A Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 2005, conforme alterada ( Lei de Concessões ), estabelece, dentre outras coisas, as condições que a concessionária deve cumprir quando fornecer serviços de eletricidade, os direitos do consumidor, e as obrigações da concessionária e da autoridade concedente. Além disso, a concessionária deve cumprir com os regulamentos que regem o setor elétrico. As principais disposições da Lei de Concessões são as seguintes: (i) Serviço adequado. A concessionária deve prestar serviço adequado, principalmente no que diz respeito à regularidade, continuidade, eficiência, segurança e acessibilidade; (ii) Uso da terra. A concessionária pode usar terra pública ou solicitar à autoridade concedente que exproprie a terra privada necessária em benefício da concessionária. Nesse caso, a concessionária deve compensar os proprietários das terras afetados; (iii) Responsabilidade estrita. A concessionária é estritamente responsável por todos os danos decorrentes do fornecimento de seus serviços; (iv) Mudanças no interesse controlador. O poder concedente deve aprovar qualquer mudança direta ou indireta no interesse controlador da concessionária; (v) Intervenção pelo poder concedente. O poder concedente pode intervir na concessão, por meio de um decreto presidencial, para assegurar a adequação na prestação dos serviços, assim como o fiel cumprimento das normas contratuais regulamentares e legais pertinentes. No prazo de 30 dias após a data do decreto, o representante do poder concedente deve iniciar um processo administrativo, sendo garantido à concessionária o direito de contestar a intervenção. Durante a vigência do processo administrativo, uma pessoa nomeada em conformidade com o decreto do poder concedente ficará responsável pela outorga da concessão. Se o processo administrativo não for concluído no prazo de 180 dias contados da data do decreto, a intervenção cessa e a concessão é devolvida à concessionária. A concessão é também devolvida à concessionária se o representante do poder concedente decidir não cessar a concessão e esta ainda estiver vigente; (vi) Extinção da concessão. A extinção da concessão pode ser acelerada por meio de encampação e/ou caducidade. Encampação é o término prematuro de uma concessão por motivos relacionados ao interesse público, devendo ser expressamente declarados por lei. A caducidade deve ser declarada pelo poder concedente após a ANEEL ou o MME ter editado uma regulamentação administrativa atestando que a concessionária: (a) deixou de prestar o serviço PÁGINA: 102 de 448

109 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades adequado ou de cumprir com a lei ou regulamento aplicável; (b) perdeu as condições técnicas, financeiras ou econômicas para manter a adequada prestação do serviço; ou (c) não cumpriu as multas cobradas pelo poder concedente. A concessionária pode contestar qualquer encampação ou caducidade nos tribunais. A concessionária tem direito a indenização por seus investimentos nos ativos expropriados que não tiverem sido plenamente amortizados ou depreciados, após a dedução de quaisquer quantias relativas a penalidades e danos devidos pela concessionária; e (vii) Expiração. Quando a concessão expirar, todos os ativos, direitos e privilégios materialmente relacionados à prestação dos serviços de eletricidade revertem para o Governo Brasileiro. Após a expiração, a concessionária tem direito a indenização por seus investimentos em ativos que não tiverem sido plenamente amortizados ou depreciados por ocasião da expiração. As principais autoridades reguladoras do setor de energia elétrica no Brasil são o MME e a ANEEL, juntamente a outras entidades do setor, cujas atribuições podem ser resumidas da seguinte forma: (i) Ministério das Minas e Energia O MME é o principal órgão regulador do Governo Brasileiro da indústria de energia atuando como um poder concedente em nome do Governo Brasileiro, e com poderes para formular políticas, reguladoras e de supervisão. (ii) ANEEL A indústria brasileira de energia é regulada pela ANEEL, uma agência reguladora federal independente. A principal responsabilidade da ANEEL é regulamentar e supervisionar a indústria de energia em consonância com a política ditada pelo MME e responder a questões que lhe são delegadas pelo Governo Brasileiro e pelo MME. As atuais responsabilidades da ANEEL incluem, entre outras: (a) administração das concessões para as atividades de geração, transmissão e distribuição de eletricidade, incluindo a aprovação das tarifas elétricas; (b) promulgação de regulamentos para a indústria elétrica; (c) implementação e regulamentação da exploração das fontes de energia, incluindo a energia hidrelétrica; (d) promoção de procedimento licitatório público para outorga de novas concessões; (e) acerto de disputas administrativas entre as entidades de geração de eletricidade e os compradores de eletricidade; e (f) definição dos critérios e da metodologia para a determinação das tarifas de transmissão. (iii) Conselho Nacional de Política de Energia CNPE Em agosto de 1997, o CNPE foi criado para assessorar o Presidente da República no desenvolvimento da política nacional de energia, para otimizar o uso dos recursos de energia do Brasil e para garantir o fornecimento de energia no País. O CNPE é presidido pelo MME, e a maioria de seus membros é formada por ministros do governo. (iv) Operador Nacional do Sistema - ONS Criado em 1998, o ONS é uma entidade de direito privado sem fins lucrativos constituída por geradores, transmissores, distribuidores, consumidores livres, importadores e exportadores de energia elétrica, cujo papel básico é coordenar e controlar as operações de geração e transmissão do Sistema Elétrico Interligado Nacional, sujeito à regulamentação e supervisão da ANEEL. A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico concedeu ao governo poder para indicar três diretores para a Diretoria Executiva do ONS. Os objetivos e as principais responsabilidades do ONS incluem: planejamento operacional para o setor de geração e transmissão; organização do uso do Sistema Elétrico Interligado Nacional e interligações internacionais; PÁGINA: 103 de 448

110 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades garantir aos agentes do setor acesso à rede de transmissão de maneira não discriminatória; assistência na expansão do sistema energético; propor ao MME os planos e diretrizes para extensões da Rede Básica; e apresentação de regras para operação do sistema de transmissão para aprovação da ANEEL. (v) Empresa de Pesquisa Energética EPE Criada em agosto de 2004, a Empresa de Pesquisa Energética - EPE é responsável por conduzir pesquisas estratégicas no Setor de Energia Elétrica, inclusive com relação à energia elétrica, petróleo, gás, carvão e fontes energéticas renováveis. As pesquisas realizadas pela EPE são utilizadas para subsidiar o MME em seu papel de elaborador de programas para o setor energético nacional. (vi) Comitê de Monitoramento do Setor de Energia CMSE A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico autorizou a criação do Comitê de Monitoramento do Setor Elétrico- CMSE, que atua sob a direção do MME. O CMSE é responsável pelo monitoramento das condições de fornecimento do sistema e pela indicação das providências necessárias para a correção de problemas identificados. (vii) Outras instituições: ANA, IBAMA, Órgãos Estaduais e Municipais A ANA é responsável pela regulação do uso da água em lagos e rios sob o domínio federal. Seus objetivos incluem a garantia da qualidade e quantidade da água para atender seus usos múltiplos. Adicionalmente, a ANA deve implementar o Plano Nacional de Monitoramento de Recursos Hídricos, uma série de mecanismos que buscam o uso racional dos recursos hídricos do país. No que tange os rios e lagos sob domínio estadual, compete aos órgãos estaduais a implantação dos respectivos Planos Estaduais de Recursos Hídricos, assim como a análise e concessão das outorgas de uso de recursos hídricos. O IBAMA é a agência ambiental ligada ao Ministério do Meio Ambiente e responsável pelo monitoramento e fiscalização ambiental em âmbito federal. O IBAMA é responsável pelo licenciamento ambiental das atividades e empreendimentos que produzam impacto ambiental em âmbito regional ou nacional. Por fim, os órgãos e agências ambientais municipais são responsáveis pelo licenciamento das atividades que impliquem impacto ambiental local, e, nos demais casos, tem-se que os órgãos e agências ambientais estaduais detêm a competência para realizar o licenciamento ambiental. Abaixo tabelas contendo as datas do início das concessões/autorizações dos empreendimentos de geração e transmissão dos últimos 5 anos: PÁGINA: 104 de 448

111 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Empresa Empreendimentos de Geração Início da Concessão/Autorização CGTEE UTE Candiota III 18/07/2006 UHE Dardanelos 28/06/2007 UHE Jirau 12/08/2008 Chesf UHE Belo Monte 26/08/2010 EOL São Pedro do Lago 28/02/2011 EOL Pedra Branca 18/02/2011 EOL Sete Gameleiras 28/02/2011 UHE Dardanelos 28/06/2007 UTE Serra do Navio PCH Capivara 20/05/2008 Eletronorte EOL Miassaba 3 19/08/2010 EOL Rei dos Ventos 1 09/12/2010 EOL Rei dos Ventos 3 09/12/2010 UHE Belo Monte 26/08/2010 UHE Peixe Angical 15/10/2001 UHE Baguari 25/07/2006 UHE Retiro Baixo 25/07/2006 UHE Foz do Chapecó 15/10/2001 UHE Serra do Facão 17/10/2001 UHE Santo Antônio 12/06/2008 Furnas EOL Miassaba 3 19/08/2010 EOL Rei dos Ventos 1 09/12/2010 EOL Rei dos ventos 3 09/12/2010 UHE Teles Pires 01/06/2011 UHE Batalha 25/07/2006 UHE Simplício PCH Anta 26/07/2006 UHE Jirau 12/08/2008 UHE Mauá 28/06/2007 EOL Cerro Chato I, II e III 25/08/2010 Eletrosul UHE Teles Pires 01/06/2011 UHE Passo são João 25/07/2006 UHE São Domingos 08/11/2002 PCH João Borges 21/12/2005 PCH Barra do Rio Chapéu 05/05/2004 PÁGINA: 105 de 448

112 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Empresa Empreendimentos de Transmissão Início da Concessão LT Tijuco Preto - Itapeti - Nordeste em 345 kv 03/04/2006 LT Bom Despacho 3 - Ouro Preto 2 em 500 kv 12/01/2009 Mascarenhas - Linhares em 230 kv SE Linhares 23/10/2010 LT Porto Velho - Araraquara 2 em 600 kv Estação Retificadora e Estação Inversora 26/02/2009 SE Itatiba em 500/138 kv 19/11/2009 Furnas LT Serra da Mesa - Niquelândia e Niquelândia - Barro Alto em 230 kv 19/11/2009 LT Rio Verde Norte - Trindade em 500 kv LT Xavantes - Trindade - Carajás em 230 kv SE Trindade LT Mesquita - Viana 2 em 500 kv LT Viana - Viana 2 em 345 kv SE Viana 2 SE Corumbá 23/06/ /06/ /07/2011 LT Eunápolis - Teixeira de Freitas II C1 em 230 kv 08/10/2008 LT Funil - Itapebi C3 em 230 kv 03/04/2007 LT Ibiocara - Brumado em 230 kv 15/05/2007 LT Jardim - Penedo C1 em 230 kv 27/02/2008 LT Picos - Tauá II C1 em 230 kv 15/05/2007 SE Suape II e SE Suape III com seccionamento da LT Messias - Recife II C1 em 500 kv e Pirapama - Termopernambuco C1/C2 12/01/2009 LT Eunápolis - Teixeira de Freitas II C2 22/07/2009 Chesf LT Pau Ferro - Santa Rita 2 em 230 kv LT Paulo Afonso III - Zebu em 230 kv e SE Santa Rita II, SE Zebu e SE 22/07/2009 Natal III LT 500 kv associada a SE Camaçari IV e SE Camaçari IV 23/06/2010 LT Oriximiná - Itacoatiara, Itacoatiara - Cariri em 500 kv e SE Cariri 08/10/2008 LT Coletora Porto Velho - Araraquara 2 em 600 kv Estação Retificadora nº2 e Estação Inversora nº2 26/02/2009 LT São Luiz II - São Luiz III em 230 kv SE Pecém II e SE Aquiraz II 26/02/2009 LT Paraíso - Açu II em 230 kv 12/11/2010 SE Lucas do Rio Verde 28/06/2011 LT Jauru - Jubá C e Maggi - Nova Mutum em 230 kv SE Jubá e SE Nova Mutum 17/03/2008 LT Oriximiná - Itacoatiara - Cariri em 500 kv 16/10/2008 SE Itacoatiara e SE Cariri Eletronorte LT Coletora Porto Velho - Araraquara 2 em 600 kv 26/02/2009 LT Porto Velho - Samuel - Ariquemes - Ji Paraná - Pimenta Bueno - Vilhena - Jauru em 230 kv 19/11/2009 LT Jauru - Cuiabá em 500 kv 19/11/2009 LT Colinas - Miracema - Gurupi -Peixe Nova - Serra da Mesa 2 em 500 kv 03/04/2006 LT Biguaçu - Campos Novos em 525 kv LT Presidente Médici - Santa Cruz em 230 kv 27/02/2008 LT Coletora Porto Velho - Araraquara 2 em 600 kv 26/02/2009 LT Coletora Porto Velho - Porto Velho Eletrosul SE Coletora Porto Velho em 500/230 kv 26/02/2009 Estações Conversoras RS Energia - LT Campos Novos - Nova Santa Rita em 525 kv 03/04/2006 SE Caxias 6, SE Ijuí, SE Nova Petropólis 2, SE Lajeado Grande 14/10/2010 LT Monte Claro - Garibaldi em 230 kv 14/10/2010 SE Foz do Chapecó 01/06/2011 b) política ambiental da Eletrobras e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental A política ambiental do Sistema Eletrobras tem o objetivo de orientar o tratamento das questões socioambientais associadas aos empreendimentos de energia elétrica das suas empresas. Ela está em conformidade com as políticas públicas, em especial aquelas relativas a meio ambiente, recursos hídricos, mudanças climáticas e energia, com os marcos legais e regulatórios pertinentes, bem como com os acordos internacionais dos quais o Brasil é PÁGINA: 106 de 448

113 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades signatário. Atende aos princípios da sustentabilidade corporativa e assegura a manutenção de um processo sistemático e contínuo de melhoria nas práticas de gestão.. A reflexão sobre os aspectos socioambientais inerentes às atividades de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica vem evoluindo nas últimas décadas. A política ambiental para o setor elétrico brasileiro foi primeiramente estabelecida no II Plano Diretor de Meio Ambiente do Setor Elétrico ( II PDMA ) /1993 (vols. I e II). O novo modelo institucional do setor determinou a formulação de uma política ambiental exclusiva para o Sistema Eletrobras. A primeira versão foi aprovada em março de 2006 pelo Conselho Superior do Sistema Eletrobras ( Consise ). Para atender aos requerimentos do processo de reorganização e reposicionamento estratégico do Sistema Eletrobras, sua política ambiental foi aprimorada no segundo semestre de 2009, no âmbito do Subcomitê de Meio Ambiente do Sistema Eletrobras ( SCMA ). Essa versão revisada foi aprovada em janeiro de Essa nova política ambiental é dividida em dois níveis: (i) princípios, que sintetizam a essência do compromisso ambiental das empresas; e (ii) diretrizes, que procuram dar aos princípios uma dimensão operacional. Os princípios abordados pela política ambiental do Sistema Eletrobras, e suas principais diretrizes, são os seguintes: (i) Articulação Interna: assegura a incorporação da dimensão ambiental aos processos da empresa. Para tanto, a Eletrobras deverá considerar as políticas públicas relativas a meio ambiente nos processos internos, tratar as questões ambientais dos empreendimentos de forma articulada entre as áreas da empresa, incorporar a dimensão ambiental aos processos de tomada de decisão e incorporar os princípios e as diretrizes da política ambiental aos contratos e parcerias firmados; (ii) Articulação Externa: busca a implantação de programas e ações ambientais de forma articulada com outros setores e instituições. Para tanto, a Eletrobras deverá potencializar as oportunidades de desenvolvimento sustentável local e regional decorrentes dos empreendimentos, buscar o compartilhamento das responsabilidades institucionais e financeiras com os demais agentes públicos e privados que atuam na área dos empreendimentos, contribuir para a gestão integrada de bacias hidrográficas e para o uso sustentável dos recursos hídricos, em articulação com os agentes envolvidos, e considerar as especificidades dos ecossistemas e das comunidades locais nas articulações das ações e programas ambientais com ações e políticas públicas; (iii) Relacionamento com a Sociedade: promove o relacionamento com os diversos segmentos da sociedade. As diretrizes estabelecidas para tanto são: dialogar com os diversos atores sociais envolvidos desde o início do planejamento dos empreendimentos e identificar suas expectativas e necessidades, estabelecer processos de comunicação com linguagem adequada ao público a que se destinam, e estabelecer processo contínuo de comunicação e esclarecimento ao público sobre questões relacionadas à energia elétrica e às ações ambientais; (iv) Uso Sustentável de Recursos Energéticos: exploração das potencialidades destes recursos locais e regionais em atenção aos princípios do desenvolvimento sustentável. Para tanto, a Eletrobras deverá estimular a utilização de fontes renováveis na expansão da oferta de energia elétrica, utilizar os mecanismos de incentivo à redução de emissões de gases de efeito estufa como oportunidade de negócios, internalizar os custos e benefícios sociais e ambientais na definição da utilização dos recursos energéticos, e apoiar programas de conservação de energia e de eficiência energética como estratégia para a racionalização do uso dos recursos naturais;e (v) Gestão Ambiental: busca a implantação de um sistema de gestão ambiental integrado aos demais sistemas de gestão empresarial. A Eletrobras deverá executar ações que promovam a melhoria do desempenho ambiental, utilizar indicadores para aferir os resultados da gestão PÁGINA: 107 de 448

114 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades ambiental, incentivar o atendimento a requisitos ambientais pelos colaboradores, parceiros de negócios e fornecedores, incentivar ações de conservação de energia, de eficiência energética e de combate ao desperdício na empresa, sensibilizar e capacitar colaboradores, parceiros e fornecedores quanto às suas responsabilidades com o meio ambiente, e promover ações de sensibilização ambiental nas áreas de influencia dos empreendimentos. Abaixo demonstração dos custos incorridos para cumprimento da regulação ambiental: Consolidado Investimentos e gastos com manutenção nos processos operacionais para a melhoria do meio ambiente; Investimentos e gastos com a preservação e/ou recuperação de ambientes degradados; Investimentos e gastos com a educação ambiental para empregados, terceirizados, autônomos e administradores da entidade; Investimentos e gastos com educação ambiental para a comunidade; Investimentos e gastos com outros projetos ambientais; Valor das multas e das indenizações relativas à matéria ambiental, determinadas administrativa e/ou judicialmente; Passivos e contingências ambientais Total da interação com o meio ambiente c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Eletrobras desenvolve suas atividades de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica de acordo com os contratos de concessão firmados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL e, portanto, a condição financeira da Eletrobras e o seu resultado operacional dependem da manutenção de tais concessões. As concessões de geração, transmissão e distribuição de energia, são obtidas via leilão público realizado pelo poder concedente. A obtenção de tais concessões depende da competitividade da Companhia em tais leilões. PÁGINA: 108 de 448

115 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior Embora a Eletrobras venha estudando a viabilidade de projetos e a sua participação em empreendimentos no exterior, atualmente não há receitas da Eletrobras provenientes de outros países que não o Brasil. PÁGINA: 109 de 448

116 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Não aplicável, conforme justificado no item 7.6 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 110 de 448

117 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Itaipu Binacional - ANDE (Paraguai) A Itaipu Binacional é uma entidade binacional, criada e regida, em igualdade de direitos e obrigações, pelo Tratado assinado em 26 de abril de 1973, entre a República Federativa do Brasil e a República do Paraguai, também referidas como Altas Partes Contratantes, sendo seu capital pertencente em partes iguais à Eletrobras e à Administración Nacional de Electricidad - ANDE, também referidas como Partes. A Itaipu Binacional tem suas sedes localizadas em Brasília, Capital da República Federativa do Brasil e em Assunção, Capital da República do Paraguai, e possui total isenção tributária em ambos os países, de acordo com o Tratado assinado. Seu objetivo é o aproveitamento hidrelétrico dos recursos hídricos do rio Paraná, pertencentes em condomínio aos dois países, desde e inclusive o Salto de Guaíra até a foz do rio Iguaçu, mediante a construção e a operação de uma Central Hidrelétrica, com capacidade total disponibilizada para contratação de 12,6 milhões de kw, gerando energia elétrica de qualidade, com responsabilidade social e ambiental, impulsionando o desenvolvimento econômico, turístico e tecnológico, sustentável, no Brasil e no Paraguai. A ITAIPU iniciou formalmente suas atividades em 17 de maio de 1974 e a Central Hidrelétrica foi inaugurada oficialmente no dia 25 de outubro de 1984, sendo que a partir de março de 1985 já estavam disponíveis duas unidades geradoras para a contratação pelo Brasil e pelo Paraguai. Em 1991 foi concluída a primeira etapa de implantação das unidades geradoras. Com a entrada em operação das duas últimas unidades geradoras, em dezembro de 2006 e em abril de 2007, a Central Hidrelétrica passou a contar com 14 milhões de kw de capacidade total instalada, atingindo seu recorde de geração em 2008, quando produziu 94,7 bilhões de kwh. A ITAIPU é regida pelas normas estabelecidas no Tratado e seus Anexos, a seguir referidos, e tem como órgãos de administração um Conselho de Administração e uma Diretoria Executiva, integrados por igual número de membros de cada país: - Anexo A - Estatuto da Itaipu Binacional; - Anexo B - Descrição Geral das Instalações Destinadas à Produção de Energia Elétrica e das Obras Auxiliares; e - Anexo C - Bases Financeiras e de Prestação dos Serviços de Eletricidade da Itaipu Binacional. Conforme disposto nos atos oficiais da Entidade, as demonstrações contábeis da Itaipu Binacional são compostas pelo Balanço Patrimonial, pela Demonstração da Conta de Resultados, pela Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos e pelas Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis. São apresentadas como informações suplementares a Demonstração do Valor Adicionado, a Demonstração do Fluxo de Caixa, a Demonstração da Conta de Exploração e as Notas Explicativas à Demonstração da Conta de Exploração. As demonstrações contábeis e informações suplementares foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e no Paraguai, observadas as disposições específicas estabelecidas no Tratado, em seus anexos e demais atos oficiais. As principais disposições que divergem das práticas contábeis adotadas nesses países são: (I) (II) Não é calculada a depreciação do Ativo Imobilizado e a amortização do Ativo Intangível; Os resultados acumulados da Entidade não são demonstrados no patrimônio líquido, são apresentados na rubrica Resultados a Compensar pertencente ao Ativo; PÁGINA: 111 de 448

118 7.8 - Relações de longo prazo relevantes (III) (IV) (V) A remuneração sobre o capital próprio paga às Partes não leva em consideração a realização de lucros, faz parte do Passivo e representa uma despesa operacional no resultado; e A Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos integra as Demonstrações Contábeis da Entidade e as Demonstrações do Fluxo de Caixa e do Valor Adicionado são apresentadas como informações suplementares; e A ITAIPU não elabora a Demonstração da Mutação do Patrimônio Líquido e a Demonstração do Resultado Abrangente, pois seu Patrimônio Líquido não é alterado. A Receita operacional de Itaipu Binacional compreende os valores decorrentes da prestação dos serviços de eletricidade, com base na potência contratada, para as empresas do Sistema Eletrobras, no Brasil, e ANDE, no Paraguai, nos termos das cartas compromisso e convênio assinadas para tal fim, assim como o reembolso de custos de energia adicional à energia garantida, não associada a potência contratada. A remuneração por cessão de energia, debitada à Eletrobras, é creditada ao Governo do Paraguai, em função da cessão de parte da energia que lhe cabe. As Receitas Financeiras da Itaipu compreendem as receitas resultantes dos rendimentos de aplicações em instituições bancárias, da atualização dos depósitos em garantia integrantes do acordo de reestruturação da dívida externa brasileira, das moras por atraso no recebimento de faturas dos contratos de prestação dos serviços de eletricidade, dos juros decorrentes da repactuação da dívida da ANDE referente a prestação dos serviços de eletricidade e dos juros decorrentes do convênio firmado com a ANDE para a construção da subestação da margem direita. Por fim, as operações de Itaipu Binacional, realizadas em diversas moedas, principalmente em reais e em guaranis, são contabilizadas tendo por referência o dólar dos Estados Unidos da América. Os efeitos das variações no poder aquisitivo do real e do guarani estão refletidos nas demonstrações contábeis de Itaipu Binacional de acordo com os critérios de conversão descritos nas demonstrações contábeis da empresa, na extensão da variação dessas moedas em relação à cotação do dólar dos Estados Unidos da América no Brasil e no Paraguai. Os valores contabilizados em dólares dos Estados Unidos da América permanecem registrados ao custo histórico sem refletir qualquer efeito da variação no seu poder aquisitivo. Para mais informações acerca dos contratos, financiamentos e demais operações envolvendo a Eletrobras e Itaipu Binacional, vide seções 10.2 e 16.2 deste Formulário de Referência. CEPEL O Centro de Pesquisas de Energia Elétrica Cepel é o executor central de programas e projetos de P&D+I para o Sistema Eletrobras (SE). Foi criado em 1974, fruto de uma visão estratégica da Eletrobras, tendo como principal objetivo a formação de uma infra-estrutura de pesquisa para o desenvolvimento da tecnologia avançada em equipamentos e sistemas elétricos no país. Os beneficiários da atuação do Centro transcendem o Sistema. Entre eles estão: o MME e entidades setoriais como a EPE, o ONS, a CCEE e a Aneel, além de concessionárias e fabricantes. O Cepel possui um acervo de metodologias e programas computacionais em constante aperfeiçoamento e desenvolvimento, que são aplicados no planejamento da expansão da geração e transmissão, considerando aspectos de meio ambiente e inserção de fontes alternativas, na operação de sistemas hidrotérmicos interligados e na operação da rede básica, inclusive em tempo real, sendo largamente utilizados em todo o setor elétrico. Desenvolve também estudos e pesquisas que geram: tecnologias para a transmissão, permitindo, por exemplo, aumento da capacidade, redução das faixas de passagem e melhores PÁGINA: 112 de 448

119 7.8 - Relações de longo prazo relevantes traçados para a instalação de linhas; monitoramento e diagnóstico de equipamentos, visando otimização de investimentos e segurança na operação; conservação e uso eficiente de energia; e metalurgia e materiais. Além disso, dá apoio tecnológico a importantes programas e projetos governamentais, como Luz para Todos, Proinfa, Procel e Reluz, colaborando também na elaboração dos Planos de Expansão de Energia. O Cepel possui um complexo de 30 laboratórios, utilizados para apoio à condução de projetos de pesquisa e desenvolvimento, e onde também são realizados ensaios, análises periciais e de conformidade para certificação. Vários destes laboratórios são pioneiros no Brasil, e outros sem similares na América do Sul. O Cepel em 2010 desenvolveu 99 projetos corporativos de P&D para as Empresas Eletrobras, sendo: Planejamento da Expansão da Geração e da Transmissão (5); Meio Ambiente (5); Hidrologia Estocástica, Recursos Hídricos e Ventos (4); Planejamento da Operação Energética (5); Planejamento, Operação e Análise de Redes (8); Tecnologias Scada/Ems Sage (6); Automação Local e Análise de Perturbações (2); Tecnologias de Transmissão (11); Metalurgia e Materiais (7); Monitoramento e Diagnóstico de Equipamentos e Instalações (16); Conservação e Uso Eficiente de Energia (14); Energias Renováveis e Geração Distribuída (6); Distribuição, Medição de Energia e Combate a Perdas (3); Técnicas Computacionais Aplicadas à Área Energética (2); Análise Financeira de Projetos e Tarifas (1); Confiabilidade (1); Qualidade de Energia (2) e Integração de Base de Dados (1). Na garantia do financiamento dos projetos de pesquisa do Centro, a Eletrobras, a Chesf, a Eletronorte, a Eletrosul e Furnas disponibilizaram, através de contribuição anual, recursos para o orçamento do exercício 2010 na ordem de R$126 milhões, dos quais R$16 milhões foram investimentos realizados em laboratórios. Andrade Gutierrez A Eletronuclear mantém relacionamento de longo prazo com a construtora Andrade Gutierrez no âmbito das obras de construção civil de da Usina Nuclear de Angra III. As obras civis de Angra III foram licitadas e adjudicadas à construtora Andrade Gutierrez através de contrato assinado em 16 de junho de A construtora contratada foi mobilizada em junho de 1984, dando-se início às obras. Os serviços já executados consistiram em mobilização, instalação do contratado no canteiro de obras e intervenções no local das edificações, com cortes de rocha e abertura de cavas para blocos de fundação. Em abril de 1986 as obras foram paralisadas, tendo ocorrido a desmobilização da contratada. Mas o contrato continuou em vigor, aguardando decisão governamental sobre a retomada das obras. Para mantimento do mesmo, o valor pago anualmente à Andrade Gutierrez para a manutenção de suas instalações, preservação das instalações do canteiro de obras e pelo uso de casas de sua propriedade pela Eletronuclear era da ordem de R$ 5 milhões. Em 2009, o contrato com a construtora foi revisto, adequando-se às condições atuais de mercado, aos quantitativos reais advindos da experiência com Angra II e ao estabelecimento do escopo que atenda a todas as necessidades das obras. De modo a subsidiar as negociações, foram elaborados e estabelecidos cronogramas e historiogramas para as principais atividades de obras civis de Angra III, considerando 66 meses para a conclusão do empreendimento (a partir do início da concretagem da laje de fundação do prédio do reator), tendo sido identificados todos os serviços necessários com os respectivos quantitativos. Tanto a Eletronuclear como a construtora Andrade Gutierrez elaboraram, para todos os serviços, composições de preços unitários. O TCU analisou esse aditivo e liberou a continuação das obras para a conclusão da Usina. A oferta da construtora, após algumas rodadas de negociações, foi de R$ mil. Considerando a redução estabelecida pelo TCU de R$ mil, o valor final do contrato ficou em R$ mil. PÁGINA: 113 de 448

120 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Areva A Areva, resultante da fusão da empresa alemã Siemens KWU com a francesa Framatome, é a maior fornecedora do Projeto de Angra III e tem um contrato comercial válido para sua participação na construção de Usina, através do fornecimento de bens de serviços importados. Como esses contratos são muito antigos, encontram-se em andamento negociações para atualização dos mesmos. O financiamento para esse escopo importado de bens e serviços cerca de EUR 770 milhões deverá vir de empréstimos de bancos europeus, alguns dos quais, reiteradas vezes, vêm confirmando o interesse em participar do financiamento do empreendimento. A Areva NP tem 03 contratos celebrados com a Eletronuclear sendo: 01 de fornecimento de equipamentos importados diversos (mecânicos, elétricos, instrumentação e controle), 01 de serviços de engenharia e 01 para garantias de fornecimentos e serviços. PÁGINA: 114 de 448

121 7.9 - Outras informações relevantes Usinas Nucleares - Unidade Angra III em Construção A usina Angra III foi adquirida em 1976, juntamente com Angra II, junto à Siemens-KWU, posteriormente Framatome AG, hoje Areva. Os serviços de obras civis foram adjudicados à Construtora Andrade Gutierrez em 1982, após processo de licitação nacional. As obras foram iniciadas em 1984 e paralisadas em 1986, função das restrições orçamentárias à época. Nesse curto período foi realizado o desmonte e a preparação inicial da cavidade rochosa do local de construção da usina. O material retirado foi empregado na construção do molhe de proteção marinho do site da central. Hoje o empreendimento conta com cerca de toneladas de componentes já adquiridos e estocados sob rigorosas condições de armazenagem, dentre os quais se destacam os principais componentes mecânicos importados da chamada ilha nuclear, como por exemplo, o vaso de reator, o pressurizador, os Geradores de Vapor e a bomba principal de refrigeração do circuito primário (nuclear). Também já foram adquiridos a turbina, o gerador elétrico, o grupo diesel de emergência e uma série de equipamentos de processos, tais como: trocadores de calor, válvulas, bombas, peças especiais de tubulação etc. A partir de 2001, o processo decisório e de avaliações quanto à pertinência de retomada do empreendimento coube ao Conselho Nacional de Política Energética (CNPE). Desde então as diversas resoluções emanadas pelo CNPE sempre apontaram por exigências de aprofundamento dos estudos sobre a viabilidade ambiental, técnica e econômica de Angra III, estudos esses sempre atendidos pela Eletronuclear. Em 25 de junho de 2007, o CNPE, através da resolução no 03/2007, determinou que a Eletrobras e a Eletronuclear conduzissem a retomada da construção da usina nuclear Angra III, estabelecendo que o Ministério de Minas e Energia (MME) providenciasse, por meio de consultoria independente, uma avaliação da estrutura e dos componentes dos custos de operação de Angra III, tendo por objetivo a definição da tarifa de geração de energia elétrica. Tais diretivas ensejaram, basicamente, a três linhas de ações no tocante à retomada da construção de Angra III: 1. Reavaliação dos custos para a conclusão do empreendimento: O MME contratou a consultora suíça COLENCO para proceder a uma reavaliação independente desses custos. O relatório final foi emitido pela contratada em dezembro de 2007, apontando o valor 0,5% inferior ao montante estimado pela Eletronuclear na mesma data de referência; 2. Revisão do Estudo de Viabilidade para Angra III: Foi criado um Grupo de Trabalho composto por especialistas da Eletrobras e da Eletronuclear, com a colaboração da Casa Civil da Presidência da República e do MME, com o intuito de revisar as premissas e os cálculos do relatório da Eletronuclear Angra III: Análise de Viabilidade Econômico-Financeira do Empreendimento Rev. 3a, cujo objetivo principal é a estimativa da tarifa de equilíbrio para a energia a ser gerada por Angra III. Em dezembro de 2007, em abril de 2009 e em outubro de 2009, o mencionado Grupo de Trabalho emitiu, respectivamente, as revisão 4ª, 4b e 5 do relatório. Em todas as revisões, a depender dos cenários simulados, das iniciativas em nível de governo no tocante a isenções fiscais e outros incentivos e, principalmente, do tratamento a ser dado aos custos já contabilizados ao empreendimento, conclui-se que o empreendimento é viável e que o valor de venda de energia necessário para garantir o equilíbrio econômico-financeiro do empreendimento situa-se no patamar de competitividade com outras opções térmicas convencionais. PÁGINA: 115 de 448

122 7.9 - Outras informações relevantes 3. Apreciação Legal dos Contratos Existentes para Angra III: Finalizada a apreciação legal dos contratos já assinados, realizada pelo Ministério das Minas e Energia MME e pela Casa Civil da Presidência da República, tendo por conclusão que os mesmos são válidos; Dados Técnicos Principais de Projeto Angra III Considerando que Angra II é a Usina de Referência para o projeto, construção e operação de Angra III, esta última será, dentro da medida do possível e com pouquíssimas exceções, uma réplica da primeira, apresentando, entretanto duas diferenças principais: Local de construção: Angra II foi construída sobre estacas, Angra III será construída diretamente sobre rocha. Avanço tecnológico de Angra III na área eletrônica: Angra II utiliza um sistema de instrumentação e controle analógico, Angra III é projetada para utilizar um sistema digital de última geração. Cronograma do Empreendimento O período planejado para a construção de Angra III é 5,5 anos, compreendido entre o início de execução da concretagem da laje de fundação do edifício do reator até o início de operação comercial, abrangendo as etapas de projeto, construção, montagem eletromecânica, comissionamento e testes. Situação atual da construção da usina: Questões relativas ao Processo de Licenciamento Ambiental: No tocante ao processo de licenciamento ambiental não existem quaisquer impedimentos para a continuidade das obras, tendo em vista que, visando um melhor entendimento do público acerca do empreendimento Angra III e por iniciativa própria da Eletronuclear foram realizadas 17 Reuniões Públicas com as comunidades circunvizinhas à Central Nuclear Almirante Álvaro Alberto (Angra dos Reis, Paraty e Rio Claro) e nas cidades do Rio de Janeiro e Ubatuba-SP, por convocação formal do Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Renováveis IBAMA foram realizadas 8 Audiências Públicas nas mesmas cidades, que o Estudo de Impacto Ambiental EIA e o Relatório de Impacto ao Meio Ambiente RIMA e o Plano de Atendimento às Exigências do Processo de Licenciamento Ambiental, submetidos pela Eletronuclear, foram aprovados por aquele órgão licenciador, tudo isso culminando com a concessão pelo IBAMA das licenças necessárias ao início e continuidade das obras, a saber: Licença Prévia: expedida em 23 de julho de 2008; e Licença de Instalação: expedida em 05 de março de Em 02 de dezembro de 2009, a Licença foi retificada, pelo mesmo prazo de 06 anos, e constando de 46 condicionantes (inclusão de 01 condicionante adicional) cujos atendimentos estão sendo realizados pela Eletronuclear, dentro dos prazos estabelecidos. Questões relativas ao Processo de Licenciamento para Uso do Solo: Analogamente ao processo anterior também não existem quaisquer óbices para o prosseguimento das obras de implantação de Angra III, considerando que, em 24 de junho de 2009, a Prefeitura Municipal de Angra dos Reis, após um período de tratativas com a Eletronuclear sobre os investimentos socioambientais a serem realizados na área de influência da central nuclear, expediu o Alvará de Licença para Construção no 108/2009 referente à construção de Angra III. PÁGINA: 116 de 448

123 7.9 - Outras informações relevantes Questões relativas ao Processo de Licenciamento Nuclear: Tendo por base nos principais documentos submetidos pela Eletronuclear com vistas ao cumprimento do processo de licenciamento nuclear, o Relatório Preliminar da Análise de Segurança - RPAS, o Relatório de Preliminar de Proteção Física RPPF, o Relatório Preliminar de Proteção Contra Incêndio RPPCI e uma série de documentos e relatórios comprovando a segurança da usina em suas fases de construção e operação, a autoridade reguladora brasileira para instalações nucleares, Comissão Nacional de Energia Nuclear CNEN, expediu as seguintes outorgas licenciatórias: 1ª Licença Parcial: expedida em 09 de março de 2009, autorizando a execução do concreto de regularização da cava de fundações e a impermeabilização da laje de fundação do edifício do reator e da laje de fundação do edifício auxiliar do reator. 2ª Licença Parcial: expedida em 11 de março de 2010, autorizando a construção de estruturas e edificações não nucleares. 3ª Licença Parcial: expedida em 29 de março de 2010, autorizando a construção do prédio da turbina. Licença para Concretagem do edifício do reator: Fruto de uma série de reuniões técnicas que vêm de longo sendo mantidas entre a CNEN e a Eletronuclear, é previsto que o órgão licenciador emita, ainda em início de junho de 2010, uma Licença para a execução da laje de fundação do edifício do reator. Tal fato permitirá que a Eletronuclear inicie a concretagem da laje de fundação do edifício do reator, marco relevante para a consecução do caminho crítico do cronograma de implantação da usina. Licença de Construção: Expedida em 31 de maio de 2010 autorizando a concretagem da laje de fundação do edifício do reator (UJB), condicionada à submissão, por parte da ELETROBRAS ELETRONUCLEAR à CNEN, de projetos e cálculos para as etapas seguintes da obra. Nesse contexto, a CNEN emitiu as seguintes autorizações para serviços de concretagem: Data Estrutura Autorização Ato Legal 31-mai-10 Edifício do Reator (UJB) Concretagem da Laje de Fundação Of. 094/10 - CGRC 27-set-10 Edifício de Controle (UBA) Concretagem da Laje de Fundação Of. 168/10 - CGRC 15-out-10 Edifício Auxiliar do Reator (UKA) Concretagem da Laje de Fundação Of. 182/10 - CGRC 08-dez-10 Edifício do Reator (UJB) Concretagem da Calota Esférica, Paredes Circulares, Paredes Radiais e Pilares Livres Of. 207/10 - CGRC 10-jan-11 Edifício Auxiliar do Reator (UKA) Concretagem das estruturas entre a laje de fundação e a face inferior da laje de elevação + 1,74m Of. 004/11 - CGRC 26-jan-11 Edifício do Reator (UJB) Concretagem das Paredes Secundarias localizadas abaixo da Estrutura da Calota Esférica Inferior Of. 012/11 - CGRC 1-mar-11 Edifício do Reator (UJB) Concretagem da Parede Cilíndrica Externa, entre as elevações -0,85m e +14,15m Of. 039/11 - CGRC Renegociação de Contratos Vigentes para Angra III: A partir do reconhecimento da validade legal dos contratos para Angra III que haviam sido assinados no passado, a ELETRONUCLEAR, além das renegociações do contrato com a Construtora Andrade Gutierrez para a execução das obras civis de construção (processo de renegociação apreciado e aprovado pelo TCU) e do contrato com a Areva para o fornecimento PÁGINA: 117 de 448

124 7.9 - Outras informações relevantes de equipamentos importados e para a execução de engenharia estrangeira, vem empreendendo renegociações das bases técnico-comerciais com diversas empresas fornecedoras de materiais, equipamentos e componentes do escopo nacional de suprimentos para Angra III. Dentre esses fabricantes e correlatos fornecimentos e destacam-se os seguintes: CONFAB - Vasos e Tanques de Grande Porte: totalizando R$ 282,7 milhões, já foram renegociados 2 contratos para o fornecimento das chapas de aço e execução da montagem da esfera de contenção do edifício do reator, o contrato para o fornecimento do pacote de tanques GR1/GR2, bem como o contratos para o fornecimento de locks da contenção. BARDELLA - Equipamentos de Movimentação de Cargas e Equipamentos: renegociados 3 contratos no montante de R$ 58,5 milhões, para o fornecimento da ponte polar do edifício do reator, da ponte do edifício do grupo turbo - gerador e do guindaste semi-pórtico. Em andamento as renegociações de 2 contratos para o fornecimento da ponte e outros equipamentos da tomada d água. NUCLEP - Equipamentos Mecânicos de Grande Porte: renegociados 3 contratos no montante de R$ 80,5 milhões, para o fornecimento dos condensadores principais, dos acumuladores e o pacote de embutidos do suporte do vaso do reator. Em andamento as renegociações de 4 contratos para o fornecimento de suportes especiais, pontos fixos e estruturas equalizadoras de pressão e racks supercompactos SIEMENS DO BRASIL - Transformador do Gerador: contrato sendo renegociado. KSB: Bombas Centrífugas: contrato sendo renegociado; e EBSE: Tubos Ferríticos Soldados: contrato renegociado, no valor de R$ 17,2 milhões. Principais Processos Licitatórios em curso: Dentre os dezesseis principais contratos a serem licitados para os serviços de engenharia nacional, relativos às áreas de Engenharia Civil, Engenharia Eletromecânica, Serviços de Suporte ao Gerenciamento e Montagem Eletromecânica, foram assinados dez contratos, cinco estão em fase de preparação da documentação técnica e comercial necessária à publicação dos editais e um encontra-se com o processo licitatório em andamento, conforme síntese abaixo: Contratos já Assinados e em Curso: Serviços Emergenciais de Engenharia Civil - INTERTECHNE: R$ 1 milhão; Projeto da Linha 138 kv / 500 kv - MARTE ENGENHARIA: R$ 0,9 milhão; Apoio ao Planejamento e Elaboração de Cronogramas - STEI CONSULTORIA: R$ 3,8 milhões; Projetos Civis para Estruturas Nucleares - ENGEVIX: R$ 14,0 milhões; Fiscalização de Obras Civis - CONCREMAT: R$ 89,9 milhões; Implantação e Apoio Técnico - LOGOS ENGENHARIA: R$ 118,7 milhões; Elaboração de Fluxogramas - INTERTECHNE: R$ 0,6 milhão; Projetos Eletromecânicos da Área Externa - ENGEVIX: R$ 2,3 milhões; Fiscalização da Fabricação de Equipamentos - CONSULPRI: R$ 11,6 milhões; PÁGINA: 118 de 448

125 7.9 - Outras informações relevantes Fiscalização da Montagem Eletromecânica - DUCTOR: R$ 70,9 milhões; e Processo licitatório em andamento - Projetos Eletromecânicos Associados ao Circuito Secundário. Principais atividades de obras civis em curso: A partir da obtenção das licenças já anteriormente mencionadas e de uma autorização do IBAMA em setembro de 2005 para a execução das obras civis do PRAD Plano de Recuperação de Áreas Degradadas, até a presente data, sucintamente, foram realizadas as seguintes obras: Atividades Preparatórias na Cava de Fundações: esgotamento da área, limpeza da superfície, remoção de chocos e pedras soltas, correção de taludes negativos, obturação de pontos de surgência d água, execução do concreto de regularização da cava de fundações para as diversas edificações etc. Atividades de Infraestrutura de Canteiro: a partir da obtenção da licença de construção concedida pela Comissão Nacional de Energia Nuclear - CNEN, em 31 de maio de 2010, encontram-se em curso as seguintes atividades, conforme Ordem de Serviço 02/2011 da Construtora Andrade Gutierrez: - Adequação e instalações do canteiro de obras; - Preparação, corte, dobra e aplicação da armação dos Prédios UJB, UMA, UBA, UKA, PAB, UQT e demais edificações e estruturas, - Preparação, fabricação e aplicação de formas de fundações dos Prédios ULB, UQT/UQN; - Preparação, fabricação e aplicação de formas, colunas e paredes do Prédio UJB, UMA, UBA, UKA, ULB e demais Edifícios e Estruturas; - Preparação, fabricação e aplicação de peças embutidas; - Preparação e lançamento de concreto dos Prédios UJB, UMA, UBA, UKA, PAB, UQT e demais Edificações e Estruturas; Trabalhos em terra escavação, carga e transporte de 1ª e 2ª até 1,5 km. PÁGINA: 119 de 448

126 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 8. GRUPO ECONÔMICO 8.1. Grupo econômico da Companhia a) controladores diretos e indiretos e d) participações de sociedades do grupo na Companhia A Eletrobras é uma empresa de economia mista e de capital aberto, controlada pelo Governo Brasileiro que detém, por meio da União, 52,0% das ações ordinárias com direito a voto e 41,59% do capital social total da Companhia. A BNDESPAR é considerada pessoa vinculada ao acionista controlador da Companhia, na medida em que a BNDESPAR é uma subsidiária integral do BNDES, que, por sua vez, é uma empresa pública federal e, portanto, controlada pelo Governo Federal. A BNDESPAR detém ações ordinárias e preferenciais Classe B de emissão da Companhia, o que corresponde a 15,20% do seu capital social. Na data deste Formulário de Referência, o capital social da Eletrobras encontra-se dividido da seguinte forma: Acionista % Ordinárias % Preferenciais A % Preferenciais B % Capital Total Governo Federal União... 52, ,59 Fundo Garantidor da Habitação Popular FGHAB¹... 0, ,09 Fundo Nacional de Desenvolvimento FND¹... 5, ,03 FGI Fundo Garantidor de Investimentos¹ ,85 0,77 Fundo de Garantia de Operações FGO¹ ,44 0,09 BNDES Participações S.A. BNDESPAR... 21,08-8,23 18,50 78,23-12,52 65,05 Outros... 21, ,48 34,99 Total: ¹ Fundos controlados pelo Governo Federal. PÁGINA: 120 de 448

127 8.1 - Descrição do Grupo Econômico b) controladas e coligadas, c) participações da Companhia em sociedades do grupo e e) sociedades sob controle comum Denominação Social Sociedade Participação da Eletrobras em sociedades do grupo Ordinárias Preferenciais Total Eletrobras Amazonas Energia Controlada 100,00% 0,00% 100,00% Eletrobras Distribuição Alagoas (CEAL) Controlada 74,84% 94,02% 75,16% Eletrobras Distribuição Piauí (CEPISA) Controlada 99,98% 68,33% 98,56% Eletrobras Distribuição Rondônia (CERON) Controlada 99,96% 0,00% 99,96% CGTEE Controlada 99,94% 0,00% 99,94% Chesf Controlada 100,00% 84,37% 99,55% Distribuição Acre Controlada 95,34% 87,86% 93,29% Eletronorte Controlada 99,03% 0,00% 99,03% Eletronuclear Controlada 99,93% 99,41% 99,81% Eletropar Controlada 83,71% 0,00% 83,71% Eletrosul Controlada 99,71% 0,00% 99,71% Furnas Controlada 99,82% 98,56% 99,54% Itaipu Controlada 1 50,00% 0,00% 50,00% 1 Controlada pela Eletrobrás em conjunto com a ANDE (Paraguai). PÁGINA: 121 de 448

128 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Denominação Social Sociedade Participação da Eletrobras em sociedades do grupo Ordinárias Preferenciais Total AES Tietê S.A. ( AES ) Coligada 0,08% 16,38% 7,94% Companhia Docas de Santana ( CDSA ) Coligada 0,36% 0,00% 0,13% Companhia de Eletricidade do Amapá ( CEA ) Coligada 0,03% 0,00% 0,03% Companhia Energética de Brasília ( CEB ) Coligada 0,00% 6,56% 3,29% CEB Lajeado S.A. ( CEB Lajeado ) Coligada 0,00% 100,00% 40,07% Companhia Estadual de Distribuição de Energia Elétrica ( CEEE D ) Coligada 32,23% 53,43% 32,59% Companhia Estadual de Geração e Transmissão de Energia Elétrica ( CEEE GT ) Coligada 32,23% 53,43% 32,59% Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. ( Celesc ) Coligada 0,03% 17,98% 10,75% Companhia Celg de Participações ( Celgpar ) Coligada 0,07% 0,00% 0,07% Centrais Elétricas do Pará S.A. ( Celpa ) Coligada 34,79% 26,86% 34,24% Companhia Energética de Pernambuco ( Celpe ) Coligada 0,03% 13,79% 1,56% Companhia de Energia Elétrica do Estado do Tocantins ( Celtins ) Coligada 0,00% 0,00% 0,000026% Companhia Energética do Maranhão ( CEMAR ) Coligada 33,50% 37,29% 33,57% Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. ( CEMAT ) Coligada 5,14% 59,78% 40,92% Companhia Energética de Roraima ( CER ) Coligada 0,00% 100,00% 0,00484% PÁGINA: 122 de 448

129 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Denominação Social Sociedade Participação da Eletrobras em sociedades do grupo Ordinárias Preferenciais Total Companhia Energética de São Paulo ( CESP ) Coligada 0,03% 3,05% 2,05% Companhia de Geração de Energia Elétrica Paranapanema ( CGEEP ) Coligada 0,00% 0,74% 0,47% Companhia Energética do Ceará ( Coelce ) Coligada 0,00% 18,46% 7,06% Companhia Paranaense de Energia ( Copel ) Coligada 1,06% 0,00% 0,56% Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista ( CTEEP ) Coligada 9,85% 53,99% 35,42% Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A. ( EATE ) Coligada 0,00% 21,45% - Empresa Elétrica Bragantina S.A. ( EEB ) Coligada 0,13% 0,00% 0,11% Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. ( EMAE ) Coligada 0,00% 64,82% 39,02% Empresa Paraense de Transmissão de energia S.A. ( ETEP ) Coligada 0,00% 2,86% - Energisa S.A. ( Energisa ) Coligada 1,25% 4,55% 2,98% Guascor do Brasil Ltda. ( Guascor ) Coligada 4,41% 0,00% 4,41% EDP Lajeado Energia S.A. ( EDP ) Coligada 0,00% 90,78% 40,07% Paulista Lajeado Energia S.A. ( Paulista Lajeado ) Coligada 0,00% 100,00% 40,07% Tangará Energia S.A. ( Tangará ) Coligada 0,00% 66,44% 25,47% Lajeado Energia Coligada 0,00% 90,78% 40,07% PÁGINA: 123 de 448

130 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Denominação Social Sociedade Participação da Eletrobras em sociedades do grupo Ordinárias Preferenciais Total Mangue Seco 2 SPE 49,00% 0,00% 49,00% Norte Energia SPE 15,00% 0,00% 15,00% CHC SPE 50,00% 0,00% 50,00% SPE Inambari Geração de Energia ( Inambari ) SPE 29,40% 0,00% 29,40% PÁGINA: 124 de 448

131 5,04% ON 3,85% PNB PÁGINA: 125 de 448

132 8.3 - Operações de reestruturação Data da operação 07/04/2010 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Data da operação 07/04/2010 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Evento societário Outro Aumento de Capital da CTEEP Subscrição de ações na CTEEP (R$ 24,9 milhões), de forma a manter a participação da Eletrobras em 35,33% do capital total. Outro Data da operação 01/11/2009 Associação com o Governo do Estado de Goiás Tendo em vista que o Governo do Estado de Góias, de forma a garantir o suprimento eficiente e adequado à demanda de energia elétrica daquele estado, contraiu empréstimo junto à Caixa Econômica Federal, visando aportar, a partir de novembro de 2010, os referidos recursos na Celgpar e suas subsidiárias, sob a forma de liquidação dívidas do Estado junto à Celgpar e suas subsidiárias e de aumento de seu respectivo capital social. A Eletrobras, por sua vez, na qualidade de sociedade de economia mista sob controle da União, cujo objetivo social engloba a colaboração técnica e administrativa nas empresas em que detém participação. Considerando ainda o conhecimento técnico e a experiência da Eletrobras na gestão de empresas do setor elétrico, bem como o interesse da Eletrobras enquanto acionista da Celgpar e credora de suas subsidiárias, em recuperar os investimentos realizados nas referidas companhias. Diante disso, a Eletrobras celebrou um Protocolo de Intenções com o Estado de Goiás e a Celgpar em 10 de agosto de 2010, estabelecendo as bases para a implementação de uma associação visando a gestão compartilhada da Celgpar e de suas subsidiárias, a ser formalizada por meio de acordo de acionistas a ser firmado oportunamente pela Eletrobras e o Estado de Goiás no âmbito de referidas empresas. A implementação da referida gestão compartilhada com a introdução de novas práticas de governança corporativa na Celgpar e suas subsidiárias, dar-se-á a partir da liberação da 1ª parcela do financiamento ao Governo de Goiás e, além de viabilizar o equilíbrio econômico-financeiro, a qualidade dos serviços e a modicidade tarifária para o consumidor, também terá como objetivo: (i) a recuperação econômica e financeira da Celgpar e suas subsidiárias; (ii) adoção de um modelo de gestão adequado de modo a melhorar gradativamente os serviços prestados pela Celgpar; e (iii) a melhoria na estrutura de Capital da Celgpar e de suas subsidiárias, com vistas ao reequilíbrio de seu endividamento e redução do custo de capital. A Eletrobras detém créditos junto à Celg D que no futuro poderão ser capitalizados na Celgpar, em combinação como uma das tranches da capitalização que vier a ser realizada pelo Estado de Goiás, de modo que a referida capitalização poderia aumentar a participação da Eletrobras na Celg em torno de 6%. Adicionalmente, garantiu-se à Eletrobras o direito de vender, até 2015, a totalidade ou parte de sua participação acionária na Celgpar ao Estado de Goiás, o qual estará obrigado adquirir a referida participação, a ser avaliada segundo os critérios da Lei das S.A., sendo garantido à Eletrobras no mínimo o valor por ela investido acrescido da variação da taxa Selic. Incorporação PÁGINA: 126 de 448

133 8.3 - Operações de reestruturação Descrição da operação Participação na incorporação da EDP Lajeado Energia S.A. ( EDP ) pela Lajeado Energia S.A. ( Lajeado Energia ), mantendo a participação acionária detida pela Eletrobras na EDP em 40,07% do capital social total. No ano de 2008, a Rede Energia S.A. transferiu a sua participação na Rede Lajeado para a EDP - Energias do Brasil S.A.. Esse fato permitiu que a EDP passasse a deter 73,1% do capital votante na Investco. Em novembro 2009 ocorreu a incorporação da Tocantins Energia e da EDP pela Lajeado Energia, sendo que não houve alteração na participação acionária total da Eletrobras na EDP, permanecendo esta em 40,07%. Data da operação 01/10/2009 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Evento societário Descrição da operação Data da operação 17/08/2009 Evento societário Outro Data da operação 13/09/2009 Descrição do evento societário "Outro" Participação na CHC (Panamá) O Conselho de Administração da Companhia aprovou a participação da Eletrobras na Centrales Hidorelectricas de Centro América S.A. (CHC), sociedade constituída na República do Panamá, cujo objetivo é a elaboração e desenvolvimento dos estudos de viabilidade e do projeto básico para a construção da UHE de Tumarin, na Nicarágua. A companhia encontra-se na fase inicial dos estudos de viabilidade, contando com a participação da Construtora Queiroz Galvão S.A. em seu capital social, além da própria Eletrobras. A Eletrobras detém ações do capital social da CHC, com valor nominal de US$ (quatro milhões e novecentos mil dólares). Outro Alienação da participação acionária na ELEJOR Em 13 de setembro de 2002 a ELETROBRÁS firmou Acordo de Acionistas visando estabelecer e regular sua participação no capital social da ELEJOR CENTRAIS ELÉTRICAS DO RIO JORDÃO S.A. Nos termos do referido Acordo de Acionistas, a ELEJOR fez uso do direito de antecipar a recompra das ações PNB de titularidade da ELETROBRÁS, antes dos prazos previstos e nas seguintes datas: DATA VENDA DE AÇÕES (R$) + DIVIDENDO RECEBIDO 30/5/ ,15 14/8/ ,31 05/6/ ,58 12/12/ ,00 15/6/ ,99 11/8/ ,00 15/10/ ,00 18/12/ ,00 31/12/ ,15 Total ,18 Com essa operação a Eletrobras alienou toda sua participação na ELEJOR. Incorporação PÁGINA: 127 de 448

134 8.3 - Operações de reestruturação Descrição da operação Troca da participação acionária detida pela Eletrobras na Energisa Paraíba e na Energisa Borborema pela participação na Energisa S.A. Em 17 de agosto de 2009 a Energisa S.A. iniciou o processo de incorporação societária de suas subsidiárias, passando a deter 100% de todo o capital social de suas subsidiárias. A Energisa argumentou que a reorganização societária tinha como objetivo otimizar as atividades das incorporadas, direcionar investimentos com mais eficiência, além de aumentar o volume de ações da Energisa em circulação para torná-las mais líquidas. Dessa forma, a participação da Eletrobras na Energisa Paraíba e Energisa Borborema migrou para a Holding Energisa S.A., onde a participação da Eletrobras é de 2,98% do capital social. Data da operação 10/11/2008 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Data da operação 28/03/2008 Evento societário Descrição da operação Outro Participação na IGESA (Peru) Participação na empresa IGESA para a construção da UHE de Inanmbari no Peru. De acordo com a DEL 138/2008 de 10 de novembro de 2008, o Conselho de Administração da Eletrobras aprovou o acordo entre Eletrobras, Eletrobras Furnas e a Construtora OAS Ltda. A Eletrobras é detentora de 29,4% do capital social da IGESA Inambari Geração de Energia S.A., empresa constituída com o propósito de construção da UHE de Inambari no Peru. A companhia está na fase final dos estudos de viabilidade técnica, econômica, financeira e ambiental. Até o presente momento, o capital social da companhia totaliza a quantia de R$ milhões. A Eletrobras é possuidora de (dez milhões, quinhentos e quatro mil, quatrocentos e sessenta e uma ações) com valor nominal de R$ A primeira integralização do capital subscrito da Eletrobras na IGESA ocorreu em 15/01/2009, no valor de R$ ,00. Incorporação Em 28 de março de 2008, a Assembléia Geral de Acionistas da Ceam aprovou a sua incorporação pela Manaus Energia, subsidiária integral da Eletrobras Eletronorte. A Eletrobras possuía 97,96% do capital social da Ceam e 99,03% do capital social da Eletrobras Eletronorte. Após a incorporação da Ceam pela Manaus Energia e transferência da Manaus Energia para a Eletrobras, esta passou a deter 100% do capital social da Manaus Energia, atualmente Amazonas Energia. Como decorrência da incorporação, a provisão para perdas em investimentos da Ceam, no montante de R$ mil, foi integralmente revertida, a crédito do resultado do primeiro trimestre de 2008, sendo também, revertida no primeiro trimestre, a provisão para a cobertura de seu passivo a descoberto, no valor de R$ mil, totalizando R$ mil. No mesmo momento, a administração da Companhia reconheceu a perda na realização do ativo correspondente ao investimento na Ceam, baseado no laudo de avaliação elaborado para suportar o processo de incorporação da Ceam, pela Manaus Energia, a qual monta R$ mil, reconhecida a débito do resultado no primeiro trimestre de 2008, a título de realização de investimentos, sendo o reflexo no resultado de 2008 o montante de R$ mil. A Ceam e a Manaus Energia atuam no provimento de energia elétrica para o interior e para a capital do estado do Amazonas, respectivamente. A operação, realizada dentro da política de Governança Corporativa da Eletrobras, criou uma empresa única para atender todo o Estado do Amazonas com maior sinergia nas atividades operacionais. PÁGINA: 128 de 448

135 8.4 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 129 de 448

136 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros A Eletrobras é sediada em Brasília, no Distrito Federal, no Setor Comercial Norte Quadra 4, Bloco B 100, sala 203 Asa Norte, embora seu principal escritório executivo esteja localizado na Cidade do Rio de janeiro, Estado do Rio de janeiro, na Avenida Presidente Vargas, nº 409, 13º andar, Edifício Herm Stolz. Além disso, a Eletrobras possui alguns escritórios que também são considerados propriedades relevantes, quais sejam: (i) Edifício Herm. Stoltz, na Avenida Presidente Vargas, nº 409, 15º e 17º andares, na Cidade do Rio de janeiro, Estado do Rio de janeiro; (ii) Edifício CORRFA, na Avenida Presidente Vargas, nº 583, salas 701 a 710, na Cidade do Rio de janeiro, Estado do Rio de janeiro, sendo este imóvel alugado de terceiros; (iii) terreno de m² localizado na Cidade de Macaé, no Estado do Rio de janeiro, na Rodovia BR 101, quilômetro 168; e (iv) terreno e edificação de m² localizado na Cidade de Guairá, no Estado do Paraná, nos lotes de números 3, 4, 5, 6 e 7 da Q-59-A. PÁGINA: 130 de 448

137 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Amazonas Energia - Usina Termelétrica - Aparecida Brasil AM Aparecida Própria Amazonas Energia - Usina Hidrelétrica - Balbina Brasil AM Presidente Figueiredo Própria Amazonas Energia - Usina Termelétrica - Electron Brasil AM Manaus Própria Amazonas Energia - Usina Termelétrica - Mauá Brasil AM Manaus Própria CGTEE - Usina Termelétrica - Presidente Médici Brasil RS Candiota Própria CGTEE - Usina Termelétrica - São Jerônimo Brasil RS São Jerônimo Própria CGTEE - Usina Termelétrica - Nutepa Brasil RS Porto Alegre Própria Chesf - Usina Hidrelétrica - Araras Brasil CE Reriutaba Própria Chesf - Usina Hidrelétrica - Boa Esperança Brasil PI Guadalupe Própria Chesf - Usina Termelétrica - Camaçari Brasil BA Dias D'Ávila Própria Chesf - Usina Hidrelétrica - Curemas Brasil PA Coremas Própria Chesf - Usina Hidrelétrica - Funil Brasil BA Ubatã Própria Chesf - Usina Hidrelétrica - Luiz Gonzaga Brasil PE Petrolândia Própria Chesf - Usina Hidrelétrica - Paulo Afonso I Brasil BA Paulo Afonso Própria Chesf - Usina Hidrelétrica - Paulo Afonso II Brasil BA Paulo Afonso Própria Chesf - Usina Hidrelétrica - Paulo Afonso III Brasil BA Paulo Afonso Própria Chesf - Usina Hidrelétrica - Apolônio Salles (Moxotó) Brasil AL Delmiro Gouveia Própria Chesf - Usina Hidrelétrica - Paulo Afonso IV Brasil BA Paulo Afonso Própria Chesf - Usina Hidrelétrica - Pedra Brasil BA Jequié Própria Chesf - Usina Hidrelétrica - Piloto Brasil BA Paulo Afonso Própria Chesf - Usina Hidrelétrica - Sobradinho Brasil BA Sobradinho Própria Chesf - Usina Hidrelétrica - Xingó Brasil BA Sergipe Própria Eletronorte - Usina Termelétrica - Rio Acre Brasil AC Rio Branco Própria Eletronorte - Usina Termelétrica - Rio Branco I Brasil AC Rio Branco Própria Eletronorte - Usina Termelétrica - Rio Branco II Brasil AC Rio Branco Própria Eletronorte - Usina Hidrelétrica - Coaracy Nunes Brasil AP Ferreira Gomes Própria Eletronorte - Usina Hidrelétrica - Curuá-Una Brasil PA Santarém Própria Eletronorte - Usina Hidrelétrica - Tucuruí Brasil PA Tucuruí Própria Eletronorte - Usina Termelétrica - Rio Madeira Brasil RO Porto Velho Própria Eletronorte - Usina Hidrelétrica - Samuel Brasil RO Candeias do Jamari Própria PÁGINA: 131 de 448

138 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Eletronorte - Usina Termelétrica - Serra do Navio Brasil AP Serra do Navio Própria Eletronorte - Usina Termelétrica - Senador Arnon Farias de Mello Brasil RR Boa Vista Própria Eletronuclear - Usina Nuclear - Angra I Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Eletronuclear - Usina Nuclear - Angra II Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Furnas - Usina Hidrelétrica - Baguari Brasil MG Governador Valadares Própria Furnas - Usina Hidrelétrica - Corumbá Brasil GO Caldas Novas Própria Furnas - Usina Hidrelétrica - Funil Brasil RJ Resende Própria Furnas - Usina Hidrelétrica - Eletrobras Furnas Brasil MG São José da Barra e São João Batista do Glória Furnas - Usina Hidrelétrica - Itumbiara Brasil GO Itumbiara (GO) e Arapoã (MG) Furnas - Usina Hidrelétrica - Luiz Carlos Barreto de Carvalho Brasil SP Pedregulho Própria Furnas - Usina Hidrelétrica - Manso (Usina em consórcio. Furnas detém 70%) Brasil MT Chapada dos Guimarães e Nova Brasilândia Furnas - Usina Hidrelétrica - Marimbondo Brasil SP Icem (SP) e Fronteira (MG) Própria Furnas - Usina Hidrelétrica - Mascarenhas de Moraes (Peixoto) Brasil MG Ibiraci Própria Furnas - Usina Hidrelétrica - Peixe Angical Brasil TO Peixe, São Salvador do Tocantins e Paranã Furnas - Usina Hidrelétrica - Porto Colômbia Brasil MG Planura (MG) e Guairá (SP) Própria Furnas - Usina Hidrelétrica - Serra da Mesa(Usina em consórcio.furnas detém 48%) Brasil GO Minaçu Própria Furnas - Usina Termelétrica - Campos Brasil RJ Campos dos Goytacazes Própria Furnas - Usina Termelétrica - Santa Cruz Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Itaipu - Usina Hidrelétrica - Itaipu Binacional (A Companhia detém 50%) Brasil PR Foz do Iguaçu Própria Redes de Transmissão mil km de linhas de transmissão acima de 230 Kv Brasil DF N/A Própria Sede Brasil DF Brasília Própria Escritório - Edifício Herm Stolz Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada Escritório - Edifício CORRFA Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada Terreno de m2 Brasil RJ Macaé Própria Terreno e edificação de m2 Brasil PR Guairá Própria Amazonas Energia - Usina Termelétrica - Flores Brasil AM Manaus Própria Amazonas Energia -Usina Termelétrica - Cidade Nova Brasil AM Manaus Própria Própria Própria Própria Própria PÁGINA: 132 de 448

139 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Amazonas Energia - Usina Termelétrica - Distrito Brasil AM Manaus Própria Amazonas Energia - Usina Termelétrica - São José Brasil AM Manaus Própria Amazonas Energia - Usina Termelétrica - Iranduba Brasil AM Manaus Própria Amazonas Energia - Usina Termelétrica - Diversas Brasil AM Diversas Própria CGTEE - Usina Termelétrica - Candiota III Brasil RS Candiota Própria Chesf - Usina Hidrelétrica - Dardanelos Brasil MA Aripuanã Própria Chesf - Usina Hidrelétrica - Jirau Brasil RO Porto Velho Própria Chesf - Usina Hidrelétrica - Belo Monte Brasil PA Altamira Própria Chesf - Usina Eólica - São Pedro do Lago Brasil BA Santo sé Própria Chesf - Usina Eólica - Pedra Branca Brasil BA Santo sé Própria Chesf - Usina Eólica - Sete Gameleiras Brasil BA Santo sé Própria Eletronorte - Usina Hidrelétrica - Dardanelos Brasil MA Aripuanã Própria Eletronorte - Usina Eólica - Miassaba 3 Brasil RN Macau Própria Eletronorte - Usina Eólica - Rei dos Ventos 1 Brasil RN Galinhos Própria Eletronorte - Usina Eólica - Rei dos Ventos 3 Brasil RN Galinhos Própria Eletronuclear - Usina Nuclear - Angra III Brasil RJ Angra dos Reis Própria Furnas - Usina Hidrelétrica - Retiro Baixo Brasil MG Cuvelo/Pompeu Própria Furnas - Usina Hidrelétrica - Serra do Falcão Brasil GO Catalão/Divinópolis Própria Furnas - Usina Hidrelétrica - Foz do Chapecó Brasil RS São Carlos Própria Furnas - Usina Hidrelétrica - Santo Antônio Brasil RO Porto Velho Própria Furnas - Usina Eólica - Miassaba 3 Brasil RN Macau Própria Furnas - Usina Eólica - Rei dos Ventos 1 Brasil RN Galinhos Própria Furnas - Usina Eólica - Rei dos Ventos 3 Brasil RN Galinhos Própria Furnas - Usina Hidrelétrica - Teles Pires Brasil PA Jacareacanga Própria Furnas - Usina Hidrelétrica - Batalha Brasil MG Cristalina / Paracatu Própria Furnas - Usina Hidrelétrica - Simplício Brasil MG Chiador / Sapucaia (RJ) Própria Furnas - Usina Hidrelétrica - Anta Brasil RJ Sapucaia Própria Eletrosul - Usina Hidrelétrica - Jirau Brasil RO Porto Velho Própria Eletrosul - Usina Hidrelétrica - Mauá Brasil PR Telêmaco Borba/ Ortigueira Própria Eletrosul - Usina Eólica - Coxilha Negra V, VI e VII Brasil RS Santana do Livramento Própria PÁGINA: 133 de 448

140 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Eletrosul - Usina Hidrelétrica - Teles Pires Brasil PA Jacareacanga/ Paranaíta (MT) Eletrosul - Usina Hidrelétrica - Passo São João Brasil RS Dezesseis de Novembro/Roque Gonzáles Eletrosul - Usina Hidrelétrica - São Domingos Brasil RS Ribas do Pardo/Água Clara Própria Eletrosul - Usina PCH - João Borges Brasil SC Campo Belo do Sul - São José do Cerrito Eletrosul - Usina PCH - Barra do Rio Chapéu Brasil SC Rio Fortuna/Santa Rosa de Lima Própria Própria Própria Própria PÁGINA: 134 de 448

141 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras CGTEE - Usina Térmica - São Jerônimo Rio Grande do Sul 7 de julho de 2015 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 135 de 448

142 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras CGTEE - Usina Térmica - Presidente Médici Rio Grande do Sul 7 de julho de 2015 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 136 de 448

143 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras CGTEE - Usina Térmica - Nutepa Rio Grande so Sul 7 de julho de 2015 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 137 de 448

144 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Chesf - Usina Hidrelétrica - Funil Bahia 7 de julho de 2015 Aprovação para a renovação da licença ambiental para Funil já solicitada, mas ainda não concedida. No entanto, isso não afeta as operações da planta. A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 138 de 448

145 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Chesf - Usina Hidrelétrica - Pedra Bahia 7 de julho de 2015 Aprovação para a renovação da licença ambiental para Pedra já solicitada, mas ainda não concedida. No entanto, isso não afeta as operações da planta. A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 139 de 448

146 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Chesf - Usina Hidrelétrica - Araras Ceará 7 de julho de 2015 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 140 de 448

147 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Chesf - Usina Hidrelétrica - Curemas Bahia 25 de novembro 2024 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 141 de 448

148 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Chesf - Usina Hidrelétrica - Complexo Paulo Afonso e Moxotó (Apolônio Sales) Bahia 2 de outubro 2015 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 142 de 448

149 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Chesf - Usina Hidrelétrica - Sobradinho Bahia 09 de fevereiro 2022 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 143 de 448

150 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Chesf - Usina Hidrelétrica - Luiz Gonzaga Pernambuco 3 de outubro 2015 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 144 de 448

151 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Chesf - Usina Hidrelétrica - Boa Esperança Piauí/Maranhão 10 de outubro 2015 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 145 de 448

152 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Chesf - Usina Hidrelétrica - Xingó Sergipe/Alagoas 2 de outubro 2015 A Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL indeferiu, em 10 de maio de 2011, o pedido de ajustamento do período da concessão da Usina Hidrelétrica Xingó. A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 146 de 448

153 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Chesf - Usina Térmica - Camaçari Bahia 10 de agosto 2027 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 147 de 448

154 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Eletronorte - Usina Térmica - Rio Acre Acre Indefinido A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 148 de 448

155 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Eletronorte - Usina Térmica - Rio Branco II Acre Indefinido A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 149 de 448

156 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Eletronorte - Usina Térmica - Rio Branco I Acre Indefinido A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 150 de 448

157 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Eletronorte - Usina Térmica - Electron (TG) Amazonas Indefinido A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 151 de 448

158 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Eletronorte - Usina Térmica - Santana Amapá Indefinido A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 152 de 448

159 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Eletronorte - Usina Térmica - Rio Madeira Rondônia Indefinido A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 153 de 448

160 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Eletronorte - Usina Hidrelétrica - Coaracy Nunes Amapá 8 de julho 2015 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 154 de 448

161 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Eletronorte - Usina Hidrelétrica - Tucurui Pará 11 de julho 2024 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 155 de 448

162 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Eletronorte - Usina Hidrelétrica - Samuel Rondônia 14 de setembro 2029 Em 18 de julho de 2006, a Eletronorte solicitou a renovação da concessão para Samuel. Em 11 de março de 2010 a concessão da UHE Samuel foi prorrogada por mais vinte anos, sujeito à assinatura do novo contrato de concessão. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 156 de 448

163 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Eletronorte - Usina Hidrelétrica - Curuá-Una Pará 27 de julho 2028 Eletronorte ainda não tem, atualmente, a licença de operação para Curuá-Una e opera a usina sob uma autorização temporária garantida pela CEMA. Esta usina foi transferida da Celpa para a Eletronorte em dezembro de 2005 como pagamento por dívidas pendentes da Celpa com a Eletronorte, referentes à venda de energia. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 157 de 448

164 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Eletronorte - Usina Térmica - Senador Arnon Farias de Mello Roraima Indefinido A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 158 de 448

165 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Eletronuclear - Usina Nuclear - Angra I Rio de Janeiro Não há concessão As usinas nucleares estão autorizadas a operar durante 40 anos a contar da data na qual iniciaram as operações. Alguns anos antes do vencimento desta data, cada empresa de energia nuclear aplicável pode solicitar uma prorrogação de sua respectiva concessão à CNEN. Para obter uma prorrogação, a CNEN pode solicitar a substituição de certos equipamentos. Por exemplo, no caso de Angra I, a CNEN solicitou a substituição de um gerador de vapor após nosso pedido de prorrogação da concessão por 20 anos. A ANEEL poderá cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 159 de 448

166 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Eletronuclear - Usina Nuclear - Angra II Rio de Janeiro Não há concessão As usinas nucleares estão autorizadas a operar durante 40 anos a contar da data na qual iniciaram as operações. Alguns anos antes do vencimento desta data, cada empresa de energia nuclear aplicável pode solicitar uma prorrogação de sua respectiva concessão à CNEN. Para obter uma prorrogação, a CNEN pode solicitar a substituição de certos equipamentos. A ANEEL poderá cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 160 de 448

167 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Furnas - Usina Hidrelétrica - Corumbá I Goiás 29 de novembro 2014 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 161 de 448

168 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Furnas - Usina Hidrelétrica - Serra da Mesa Goiás 7 de maio 2011 Furnas solicitou há 03 (três) anos (portanto, dentro do prazo fixado pela Lei), a renovação do prazo da concessão. A ANEEL já analisou o processo e na Reunião Pública Ordinária da Diretoria, realizada em 15 de fevereiro de 2011, por unanimidade, decidiu encaminhar ao Ministério de Minas e Energia (MME) o pedido de prorrogação da concessão por mais 29 (vinte e nove) anos, com a recomendação de que aquele Ministério acolha o pleito de Furnas. Portanto, o processo está em fase de análise e instrução no MME, cabendo a Furnas aguardar a sua finalização, ocasião em que será convocada para assinatura do novo contrato. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 162 de 448

169 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Furnas - Usina Hidrelétrica - Furnas Minas Gerais 7 de julho 2015 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 163 de 448

170 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Furnas - Usina Hidrelétrica - Itumbiara Minas Gerais 26 de fevereiro 2020 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 164 de 448

171 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Furnas - Usina Hidrelétrica - Marimbondo São Paulo 7 de março 2017 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 165 de 448

172 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Furnas - Usina Hidrelétrica - Peixoto (Mascarenhas de Morais) Minas Gerais 31 de outubro 2023 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 166 de 448

173 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Furnas - Usina Hidrelétrica - Porto Colômbia Minas Gerais 31 de outubro 2023 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 167 de 448

174 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Furnas - Usina Hidrelétrica - Manso Mato Grosso 9 de fevereiro 2035 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 168 de 448

175 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Furnas - Usina Hidrelétrica - Funil Rio de Janeiro 7 de julho 2015 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 169 de 448

176 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Furnas - Usina Hidrelétrica - Estreito São Paulo 7 de julho 2015 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 170 de 448

177 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Furnas - Usina Térmica - Campos Rio de Janeiro 27 de julho 2007 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 171 de 448

178 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Furnas - Usina Térmica - Santa Cruz Rio de Janeiro 7 de julho 2015 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 172 de 448

179 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Furnas Tocantins - Usina Hidrelétrica - Peixe Angical (Sociedades de Propósito Específico) 6 de novembro de 2036 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 173 de 448

180 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Itaipu - Usina Hidrelétrica - Itaipu Binacional Paraná Não é objeto de concessão. A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 174 de 448

181 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Amazonas Energia - Usina Térmica - Aparecida Amazonas Indefinido A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 175 de 448

182 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Amazonas Energia - Usina Térmica - Mauá Amazonas Indefinido A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 176 de 448

183 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Amazonas Energia - Usina Hidrelétrica - Balbina Amazonas 1 de março 2027 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 177 de 448

184 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Amazonas Energia - Usina Hidrelétrica - Electron (TG) Minas Gerais agosto 2041 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 178 de 448

185 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Usina Hidrelétrica - Simplício (em contrução) Rio de Janeiro agosto 2041 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 179 de 448

186 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Usina Hidrelétrica - Batalha (em contrução) Minas Gerais/Goiás Agosto 2041 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 180 de 448

187 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Em construção - Usina Térmica - Candiota III Rio Grande do Sul 2024 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 181 de 448

188 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Em construção - Usina Hidrelétrica - Passo São João Rio Grande do Sul 2041 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 182 de 448

189 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Em construção - Usina Hidrelétrica - São Domingos Mato Grosso do Sul 2037 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 183 de 448

190 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Em construção - Usina Hidrelétrica - Barra do Rio Chapéu Santa Catarina 2034 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 184 de 448

191 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Sociedade de Propósito Específico - Usina Hidrelétrica - Dardanelos Mato Grosso 2042 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 185 de 448

192 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Sociedade de Propósito Específico - Usina Hidrelétrica - Jirau Rondônia 2043 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 186 de 448

193 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Sociedade de Propósito Específico - Usina Hidrelétrica - Santo Antônio Rondônia Maio 2012 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 187 de 448

194 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Sociedade de Propósito Específico - Usina Hidrelétrica - Mauá Paraná 2042 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 188 de 448

195 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Furnas - Usina Hidrelétrica - Baguari Minas Gerais Agosto 2041 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 189 de 448

196 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Chesf - Linhas de Transmissão (69 a 750 KV) ,36km Brasil Julho de 2015 (prazo médio) A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 190 de 448

197 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletronorte - Linhas de Transmissão (69 a 750 KV) ,6 km Brasil Julho de 2015 (prazo médio) A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 191 de 448

198 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrosul- Linhas de Transmissão (69 a 750 KV) ,6 km Brasil Julho de 2015 (prazo médio) A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 192 de 448

199 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Furnas - Linhas de Transmissão (69 a 750 KV) ,81km Brasil Julho de 2015 (prazo médio) A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 193 de 448

200 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Patentes Cepel - 27 patentes (registradas ou solicitadas). Brasil 20 anos. Uma patente concedida pelo INPI pode ser declarada nula, posteriormente, pelo próprio órgão ou pela Justiça pelos seguintes casos: (a) não tiver sido atendido qualquer dos requisitos legais referentes aos aspectos de novidade, atividade inventiva e aplicação industrial da patente; (b) o relatório e as reivindicações não atenderem aos Artigos 24 e 25 da Lei Nº , de 14 de maio de 1996, referentes à suficiência descritiva e à fundamentação das reivindicações do pedido de registro da patente; (c) o objeto da patente se estenda além do conteúdo do pedido originalmente depositado; e (d) no processo de registro da patente, tiver sido omitida qualquer das formalidades essenciais, indispensáveis à concessão. Consequência da perda dos direitos Perda do ativo intangível, perda da exclusividade na comercialização do produto ora patenteado, cancelamento de contratos de comercialização dos produtos, possíveis pendências judiciais devido a valores negociados antes da perda da patente, perda do investimento realizado na pesquisa e desenvolvimento que geraram o produto objeto da patente, e perda do investimento realizado na tentativa de obtenção da patente. PÁGINA: 194 de 448

201 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Patentes Eletrobras - 22 marcas (registradas ou solicitadas). Brasil. 10 anos, renováveis No âmbito administrativo (junto ao INPI), os pedidos de registro de marca que estão sob análise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não venham a prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas marcas, não é possível assegurar que terceiros não virão a alegar que a Companhia está violando direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das taxas devidas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a conseqüente cessação dos direitos do titular. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas no território nacional. Além disso, se a Companhia não for a legítima titular das marcas que utiliza, há a possibilidade de que venha a sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros. PÁGINA: 195 de 448

202 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Patentes Eletrosul - 2 patentes (registrada ou solicitada). Território brasileiro 20 anos. Uma patente concedida pelo INPI pode ser declarada nula, posteriormente, pelo próprio órgão ou pela Justiça pelos seguintes casos: (a) não tiver sido atendido qualquer dos requisitos legais referentes aos aspectos de novidade, atividade inventiva e aplicação industrial da patente; (b) o relatório e as reivindicações não atenderem aos Artigos 24 e 25 da Lei Nº , de 14 de maio de 1996, referentes à suficiência descritiva e à fundamentação das reivindicações do pedido de registro da patente; (c) o objeto da patente se estenda além do conteúdo do pedido originalmente depositado; e (d) no processo de registro da patente, tiver sido omitida qualquer das formalidades essenciais, indispensáveis à concessão. Consequência da perda dos direitos Perda do ativo intangível, perda da exclusividade na comercialização do produto ora patenteado, cancelamento de contratos de comercialização dos produtos, possíveis pendências judiciais devido a valores negociados antes da perda da patente, perda do investimento realizado na pesquisa e desenvolvimento que geraram o produto objeto da patente, e perda do investimento realizado na tentativa de obtenção da patente. PÁGINA: 196 de 448

203 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Patentes Eletronorte - 37 patentes (registradas ou solicitadas). Território brasileiro. 20 anos. Uma patente concedida pelo INPI pode ser declarada nula, posteriormente, pelo próprio órgão ou pela Justiça pelos seguintes casos: (a) não tiver sido atendido qualquer dos requisitos legais referentes aos aspectos de novidade, atividade inventiva e aplicação industrial da patente; (b) o relatório e as reivindicações não atenderem aos Artigos 24 e 25 da Lei Nº , de 14 de maio de 1996, referentes à suficiência descritiva e à fundamentação das reivindicações do pedido de registro da patente; (c) o objeto da patente se estenda além do conteúdo do pedido originalmente depositado; e (d) no processo de registro da patente, tiver sido omitida qualquer das formalidades essenciais, indispensáveis à concessão. Consequência da perda dos direitos Perda do ativo intangível, perda da exclusividade na comercialização do produto ora patenteado, cancelamento de contratos de comercialização dos produtos, possíveis pendências judiciais devido a valores negociados antes da perda da patente, perda do investimento realizado na pesquisa e desenvolvimento que geraram o produto objeto da patente, e perda do investimento realizado na tentativa de obtenção da patente. PÁGINA: 197 de 448

204 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Patentes Furnas - 9 patentes (registradas ou solicitadas). Território brasileiro. 20 anos. Uma patente concedida pelo INPI pode ser declarada nula, posteriormente, pelo próprio órgão ou pela Justiça pelos seguintes casos: (a) não tiver sido atendido qualquer dos requisitos legais referentes aos aspectos de novidade, atividade inventiva e aplicação industrial da patente; (b) o relatório e as reivindicações não atenderem aos Artigos 24 e 25 da Lei Nº , de 14 de maio de 1996, referentes à suficiência descritiva e à fundamentação das reivindicações do pedido de registro da patente; (c) o objeto da patente se estenda além do conteúdo do pedido originalmente depositado; e (d) no processo de registro da patente, tiver sido omitida qualquer das formalidades essenciais, indispensáveis à concessão. Consequência da perda dos direitos Perda do ativo intangível, perda da exclusividade na comercialização do produto ora patenteado, cancelamento de contratos de comercialização dos produtos, possíveis pendências judiciais devido a valores negociados antes da perda da patente, perda do investimento realizado na pesquisa e desenvolvimento que geraram o produto objeto da patente, e perda do investimento realizado na tentativa de obtenção da patente. PÁGINA: 198 de 448

205 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Eletronorte - 18 marcas (registradas ou solicitadas). Território Brasileiro. 10 anos, renováveis. No âmbito administrativo (junto ao INPI), os pedidos de registro de marca que estão sob análise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não venham a prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas marcas, não é possível assegurar que terceiros não virão a alegar que a Companhia está violando direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das taxas devidas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a conseqüente cessação dos direitos do titular. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas no território nacional. Além disso, se a Companhia não for a legítima titular das marcas que utiliza, há a possibilidade de que venha a sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros. PÁGINA: 199 de 448

206 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Eletrosul - 4 marcas (registradas ou solicitadas). Território brasileiro. 10 anos, renováveis. No âmbito administrativo (junto ao INPI), os pedidos de registro de marca que estão sob análise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não venham a prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas marcas, não é possível assegurar que terceiros não virão a alegar que a Companhia está violando direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das taxas devidas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a conseqüente cessação dos direitos do titular. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas no território nacional. Além disso, se a Companhia não for a legítima titular das marcas que utiliza, há a possibilidade de que venha a sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros. PÁGINA: 200 de 448

207 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Furnas - 17 marcas (registradas ou solicitadas). Território brasileiro. 10 anos, renováveis. No âmbito administrativo (junto ao INPI), os pedidos de registro de marca que estão sob análise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não venham a prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas marcas, não é possível assegurar que terceiros não virão a alegar que a Companhia está violando direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das taxas devidas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a conseqüente cessação dos direitos do titular. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas no território nacional. Além disso, se a Companhia não for a legítima titular das marcas que utiliza, há a possibilidade de que venha a sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros. PÁGINA: 201 de 448

208 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Chesf - 2 marcas (registradas ou solicitadas). Território brasileiro. 10 anos, renováveis. No âmbito administrativo (junto ao INPI), os pedidos de registro de marca que estão sob análise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não venham a prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas marcas, não é possível assegurar que terceiros não virão a alegar que a Companhia está violando direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das taxas devidas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a conseqüente cessação dos direitos do titular. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas no território nacional. Além disso, se a Companhia não for a legítima titular das marcas que utiliza, há a possibilidade de que venha a sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros. PÁGINA: 202 de 448

209 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas CEPEL - 28 marcas (registradas ou solicitadas). Território brasileiro. 10 anos, renováveis. No âmbito administrativo (junto ao INPI), os pedidos de registro de marca que estão sob análise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não venham a prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas marcas, não é possível assegurar que terceiros não virão a alegar que a Companhia está violando direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das taxas devidas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a conseqüente cessação dos direitos do titular. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas no território nacional. Além disso, se a Companhia não for a legítima titular das marcas que utiliza, há a possibilidade de que venha a sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros. PÁGINA: 203 de 448

210 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Itaipu, incluindo Fundação Parque Tecnologico Itaipu - 21 marcas (registradas ou solicitadas). Território brasileiro, para registros no Brasil. 10 anos, renováveis. No âmbito administrativo (junto ao INPI), os pedidos de registro de marca que estão sob análise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não venham a prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas marcas, não é possível assegurar que terceiros não virão a alegar que a Companhia está violando direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das taxas devidas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a conseqüente cessação dos direitos do titular. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas no território nacional. Além disso, se a Companhia não for a legítima titular das marcas que utiliza, há a possibilidade de que venha a sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros. PÁGINA: 204 de 448

211 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Eletronuclear - 1 marca registrada. Território brasileiro. 10 anos, renováveis. No âmbito administrativo (junto ao INPI), os pedidos de registro de marca que estão sob análise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não venham a prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas marcas, não é possível assegurar que terceiros não virão a alegar que a Companhia está violando direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das taxas devidas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a conseqüente cessação dos direitos do titular. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas no território nacional. Além disso, se a Companhia não for a legítima titular das marcas que utiliza, há a possibilidade de que venha a sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros. PÁGINA: 205 de 448

212 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas CGTEE - 1 marca registrada. Território brasileiro. 10 anos, renováveis. No âmbito administrativo (junto ao INPI), os pedidos de registro de marca que estão sob análise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não venham a prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas marcas, não é possível assegurar que terceiros não virão a alegar que a Companhia está violando direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das taxas devidas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a conseqüente cessação dos direitos do titular. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas no território nacional. Além disso, se a Companhia não for a legítima titular das marcas que utiliza, há a possibilidade de que venha a sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido de marca e violação de direitos de terceiros. PÁGINA: 206 de 448

213 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Patentes Furnas - 1 patente registrada nos Estados Unidos da América. Patentes CEPEL - 6 patentes registradas em diversos países no exterior. EUA EUA; México; UE; Finlândia; Nova Zelândia; Vietnã. 10 anos, renováveis. Os eventos que podem gerar perda dos direitos sobre as patentes concedidas nos Estados Unidos são: (i) Pedido de nulidade administrativa - Após a concessão da patente, terceiros podem contestar a patente por processo administrativo, junto ao órgão responsável, a qualquer tempo durante a vigência da patente. (ii) Pedido de nulidade jurídica - A patente pode ser quebrada por processo judicial. (iii) Falta de pagamento da anuidade ao órgão responsável. Variada. Os eventos que podem gerar perda dos direitos sobre as patentes concedidas no exterior, em geral, são: (i) Pedido de nulidade no âmbito administrativo, a qualquer tempo durante a vigência da patente; (ii) Pedido de nulidade no âmbito judicial; (iii) inadimplência. Consequência da perda dos direitos A perda dos direitos destas patentes resultaria no fim da exclusividade do uso da patente envolvida e comprometeria a liberdade de aplicá-la sem que nenhum outro competidor reivindique sua propriedade intelectual. A perda dos direitos destas patentes resultaria no fim da exclusividade de sua respectivo utilização e comprometeria a liberdade de aplicá-las sem que nenhum outro competidor reivindique sua propriedade intelectual. PÁGINA: 207 de 448

214 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Chesf - Usina Hidrelétrica - Piloto Bahia 07 de Julho de 2015 Aprovação para a renovação da licença ambiental para Funil já solicitada, mas ainda não concedida. No entanto, isso não afeta as operações da planta.a Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 208 de 448

215 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Furnas - Usina Hidrelétrica - Retiro Baixo Minas Gerais Agosto 2041 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 209 de 448

216 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Furnas - Usina Hidrelétrica - Foz do Chapecó Rio Grande do Sul Novembro de 2036 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 210 de 448

217 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Eletrobras Furnas - Usina Hidrelétrica - Serra do Falcão Goiás Novembro de 2036 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 211 de 448

218 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Amazonas Energia - Usina Térmica - UT CO Cidade Nova Amazonas Indefinido A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 212 de 448

219 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Amazonas Energia - Usina Térmica - UT AS São Jorge Amazonas Indefinido A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 213 de 448

220 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Amazonas Energia - Usina Térmica - UT FO Flores Amazonas Indefinido A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional PÁGINA: 214 de 448

221 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Amazonas Energia - Usina Térmica - UTE Iranduba Amazonas Indefinido A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 215 de 448

222 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Amazonas Energia - Usina Térmica - UTE Distrito Amazonas Indefinido A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 216 de 448

223 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Em construção - Pequena Central Hidrelétrica - João Borges Santa Catarina 2035 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 217 de 448

224 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Em construção - Usina Nuclear - Angra III Rio de Janeiro Não há concessão A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 218 de 448

225 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Sociedade de Propósito Específico - Usina Hidrelétrica - Belo Monte Bahia 2044 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 219 de 448

226 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Sociedade de Propósito Específico - Usina Eólica - São Pedro do Lago Bahia 2046 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 220 de 448

227 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Sociedade de Propósito Específico - Usina Eólica - Pedra Branca Bahia 2046 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 221 de 448

228 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Sociedade de Propósito Específico - Usina Eólica - Sete Gameleiras Bahia 2046 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 222 de 448

229 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Sociedade de Propósito Específico - Usina Eólica - Miassaba 3 Rio Grande do Norte Agosto de 2045 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 223 de 448

230 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Sociedade de Propósito Específico - Usina Hidrelétrica - Teles Pires Mato Grosso/Pará Março de 2045 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 224 de 448

231 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Sociedade de Propósito Específico - Usina Eólica - Rei dos Ventos 1 Rio Grande do Norte Dezembro de 2045 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 225 de 448

232 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Sociedade de Propósito Específico - Usina Eólica - Rei dos Ventos 3 Rio Grande do Norte Dezembro de 2045 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 226 de 448

233 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Sociedade de Propósito Específico - Usina Eólica - Coxilha Nega V, VI e VII Rio Grande do Sul 2045 A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 227 de 448

234 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Amazonas Energia - Linhas de Transmissão (69 a 750 KV) - 588,20 km Rio Grande do sul Indeterminado A Companhia realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia, na hipótese em que esta deixe de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais, restrições às operações da Companhia, intervenção ou término da concessão. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese em que a concessionária venha a ter sua falência decretada ou venha a ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar a extinção da concessão em função do interesse público, ou ainda por caducidade da concessão. Consequência da perda dos direitos Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões da Companhia e das suas controladas antes do respectivo prazo de vencimento, a concessão correspondente deixará de ser operada e a compensação a ser recebida pelo cancelamento poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral do investimento realizado pela Companhia e, dessa forma, o cancelamento poderá ter um efeito adverso sobre sua condição financeira e resultado operacional. PÁGINA: 228 de 448

235 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % AES Tietê S.A / Coligada Brasil SP São Paulo Geração e Comercialização 7, /12/ , , ,01 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2009 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participação de caráter permanente. Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2008 0, , ,00 Data Valor (Reais) Valor mercado 31/12/ ,00 Participação do emisor (%) Amazonas Distribuidora de Energia S.A / Controlada Brasil AM Manaus Geração, Distribuição e Comercialização 100, Valor mercado 31/12/2009 0,00 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participação de caráter permanente. CEB Lajeado S.A / Coligada Brasil DF Brasília Geração e Comercialização 40, Valor mercado 31/12/2009 0,00 31/12/2010-0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participação de caráter permanente. Centrais Elétricas Cachoeira Dourada S.A / Coligada Brasil GO Goiânia Geração 0, Valor mercado 31/12/2009 0,00 31/12/2010 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2009 0, , ,00 PÁGINA: 229 de 448

236 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2008 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participação de caráter permanente. Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A / Coligada Brasil SC Florianópolis Geração, Transmissão, Distribuição e Comercialização Valor mercado 31/12/ ,00 10, /12/ , , ,65 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participação de caráter permanente. Centrais Elétricas do Norte do Brasil S/A / Controlada Brasil DF Brasília Geração, Transmissão, Distribuição e Comercialização. Valor mercado 31/12/2009 0,00 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2009 0, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participação de caráter permanente. Centrais Elétricas do Para S.A / Coligada Brasil PA Belém Distribuição e Geração Própria 34, Valor mercado 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2009 8, , ,00 31/12/2008-3, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participação de caráter permanente. Centrais Elétricas Matogrossenses S/A / Coligada Brasil MT Cuiabá Distribuição e Geração Própria 40, PÁGINA: 230 de 448

237 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Valor mercado 31/12/ ,00 Participação do emisor (%) 31/12/2010 1, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participação de caráter permanente. Companhia de Geração de Energia Elétrica / Controlada Brasil RS Porto Alegre Geração 99, Valor mercado 31/12/2009 0,00 31/12/2010 4, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2009-6, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participação de caráter permanente. Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista / Coligada Brasil SP São Paulo Transmissão 35, Valor mercado 31/12/ ,00 31/12/2010-1, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2009 2, , ,00 31/12/2008 3, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participação de caráter permanente. Companhia Energética de São Paulo / Coligada Brasil SP São Paulo Geração e Comercialização 2, Valor mercado 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 PÁGINA: 231 de 448

238 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Participação de caráter permanente. Companhia Energética do Ceará / Coligada Brasil CE Fortaleza Dsitribuição 7, Valor mercado 31/12/ ,00 31/12/2010-6, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participação de caráter permanente. Companhia Energética do Maranhão / Coligada Brasil MA São Luís Distribuição e Comercialização 33, Valor mercado 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participação de caráter permanente. Companhia Estadual de Distribuição de Energia Elétrica / Coligada Brasil RS Porto Alegre Distribuição 32, Valor mercado 31/12/ ,00 31/12/2010-9, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participação de caráter permanente. Companhia Estadual de / Coligada Brasil RS Porto Alegre Geração e Transmissão 32, Geração e Transmissão de Energia Elétrica PÁGINA: 232 de 448

239 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Valor mercado 31/12/ ,00 Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participação de caráter permanente. Companhia Hidroeletrica do Sao Francisco / Controlada Brasil PE Recife Geração e Transmissão 99, Valor mercado 31/12/2010 0,00 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2009 1, , ,00 31/12/2008 7, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participação de caráter permanente. EDP Lajeado / Coligada Brasil SP São Paulo Geração e Comercialização 40, /12/ , , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participação de caráter permanente. Eletrobras - Distribuição / Controlada Brasil AC Rio Branco Distribuição 93, Acre Valor mercado 31/12/2009 0,00 31/12/2010 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2009 0,00 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Valor mercado 31/12/2010 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2010 0,01 PÁGINA: 233 de 448

240 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Participação de caráter permanente. Eletrobras - Distribuição Piauí / Controlada Brasil PI Teresina Distribuição e Comercialização 98, Valor mercado 31/12/2009 0,00 31/12/2010 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2009 0,00 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participação de caráter permanente. Eletrobras - Distribuição Rondônia / Controlada Brasil RO Porto Velho Distribuição e Comercialização 99, Valor mercado 31/12/2009 0,00 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participação de caráter permanente. Eletrobras Distribuição Alagoas / Controlada Brasil AL Maceió Distribuição e Comercialização 75, Valor mercado 31/12/2009 0,00 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participação de caráter permanente. Eletrobras Participações S/A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Participação Societária 81, Valor mercado 31/12/ ,00 PÁGINA: 234 de 448

241 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 1, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participação de caráter permanente. Eletrobras Termonuclear S.A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Geração 99, Valor mercado 31/12/2009 0,00 31/12/2010-6, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008-3, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participação de caráter permanente. Eletrosul Centrais Elétricas S.A / Controlada Brasil SC Florianópolis Transmissão e Geração 99, Valor mercado 31/12/2009 0,00 31/12/2010 8, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2009 1, , ,00 31/12/2008 7, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participação de caráter permanente. Empresa Amazonense de Transmissão De Energia S/A / Coligada Brasil SP São Paulo Transmissão 27, Valor mercado 31/12/2009 0,00 31/12/2010 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2008-3, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação PÁGINA: 235 de 448

242 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Participação de caráter permanente. Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Empresa Metropolitana de. Águas e Energia S.A / Coligada Brasil SP São Paulo Geração e Comercialização 39, Valor mercado 31/12/ ,00 31/12/2010 1, , ,63 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2008 6, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participação de caráter permanente. Furnas - Centrais Elétricas S/A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Geração, Transmissão e Comercialização 99, Valor mercado 31/12/2009 0,00 31/12/2010 4, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2009-1, , ,00 31/12/2008 2, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participação de caráter permanente. Guascor do Brasil Ltda / Coligada Brasil SP São Paulo Geração e Transmissão 4, Valor mercado 31/12/2009 0,00 31/12/2010 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participação de caráter permanente. Inambari Geração de Energia S/A / Coligada Brasil RJ Rio de Janeiro Geração 29, Valor mercado 31/12/2009 0,00 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 PÁGINA: 236 de 448

243 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2009 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participação de caráter permanente. Itaipu Binacional / Controlada Brasil DF Brasília Geração 50, Valor mercado 31/12/2009 0,00 31/12/2010-4, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participação de caráter permanente. Lajeado Energia / Coligada Brasil SP São Paulo Geração e Comercialização 40, Valor mercado 31/12/2009 0,00 31/12/2010 2, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participação de caráter permanente. Paulista Lajeado Energia S.A / Coligada Brasil SP São Paulo Geração e Comercialização 40, Valor mercado 31/12/2009 0,00 31/12/2010-3, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participação de caráter permanente. Saelpa + CELB / Coligada Brasil PB João Pessoa Geração, Transmissão, Distribuição e Comercialização 10, PÁGINA: 237 de 448

244 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,64 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participação de caráter permanente. Tangará Energia S.A / Coligada Brasil SP São Paulo Geração 25, Valor mercado 31/12/2009 0,00 31/12/2010 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2009 0, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participação de caráter permanente. PÁGINA: 238 de 448

245 9.2 - Outras informações relevantes Seguros: O quadro a seguir ilustra a cobertura de seguros da Eletrobras controladora, em 31 de dezembro de 2010: Risco Data de Vigência Importância Prêmio Segurada De Até (em R$ mil) Em R$(mil) Patrimonial¹ 15/06/ /06/2011 LMI: ,101 15,532 Responsabilidade Civil² [15/06/ /06/ Frota de veículos RCF: 50, (1 veículo elétrico) Valor Tabela FIPE - Frota de veículos (6 veículos) 15//01/ /01/2011 RCF: 50,00 Valor Tabela FIPE Responsabilidade Civil de Executivos (D&O) ¹ LMI é o Limite Máximo de Indenização. ² Responsabilidade Civil de Operações. 7,0 PÁGINA: 239 de 448

246 Condições financeiras e patrimoniais gerais a) condições financeiras e patrimoniais gerais A Diretoria da Eletrobras entende que a Eletrobras apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto e médio prazo. O atual capital de giro da Eletrobras é suficiente para as atuais exigências de caixa. Além disso, a empresa apresenta um baixo nível de alavancagem, como revela o indicador Dívida Líquida/Ebitda de 1,5 em Com isso, a empresa mantém a alavancagem financeira em uma faixa adequada, preservando o custo de capital. Dentre os exemplos da situação confortável da situação financeira e patrimonial da Eletrobras, destaca-se: Geração de lucro crescente e consistente. Em 2010, a Eletrobras alcançou um lucro líquido de R$ milhões, equivalente a R$ 2,25 por ação. No mesmo período do exercício de 2009 a Eletrobras lucrou R$ milhões, equivalente a R$ 1,10 por ação, o que representa um crescimento de 104,22% no seu resultado anual; e Geração consistente de caixa operacional. O EBITDA da Eletrobras nos anos de 2010 e 2009 foi de R$ milhões e R$ milhões, respectivamente; b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate A Diretoria entende que a Eletrobras possui uma estrutura de capital adequada às suas operações e um nível confortável de alavancagem financeira. A Eletrobras encerrou o ano de 2010 com uma dívida líquida de aproximadamente R$ milhões, resultante do seu endividamento total de R$ milhões e de seu saldo de caixa e equivalentes de R$ milhões. A dívida de longo prazo da Eletrobras, correspondente a 94% do total do endividamento da companhia, e o grau de alavancagem de 25% (dívida líquida/dívida líquida + patrimônio líquido), são compatíveis com a sua expectativa de geração de caixa, o que confere à Eletrobras liquidez e flexibilidade operacional. O patrimônio líquido da Eletrobras no final do exercício de 2010 correspondia R$ milhões com variação positiva de 1,63 % em relação ao final de Com relação ao resgate de ações, o artigo 14 do Estatuto Social da Eletrobras prevê que o resgate de ações de uma ou mais classes poderá ser efetuado mediante deliberação de Assembléia-Geral Extraordinária, independentemente de aprovação em Assembléia Especial dos acionistas das espécies e classes atingidas. Exceto pela disposição estatutária acima mencionada, não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Eletrobras além das legalmente previstas. A evolução do indicador Passivo de terceiros/passivo total mostra que a estrutura de capital da Eletrobras menteve-se praticamente inalterada entre 2009 e O indicador passou de 40% em 2009 para 39% em A alavancagem líquida (Dívida líquida/ dívida líquida + Patrimônio Líquido), passou de 7% em 2009 para 11% em Mesmo com o aumento, esse indicador aponta para um patamar reduzido de alavancagem. c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos As principais necessidades de recursos da Eletrobras referem-se a (i) custeio do aprimoramento e expansão dos seus empreendimentos de geração, transmissão e distribuição, (ii) pagamento ou rolagem de dívidas e (iii) possibilidade de participação, por meio de suas subsidiárias, em leilões para novas linhas de transmissão e novos contratos para geração, uma vez que, caso a Eletrobras tenha sucesso em qualquer um desses leilões, necessitará de recursos adicionais para custear os investimentos necessários para expandir as operações aplicáveis. As principais fontes de recursos da Eletrobras são (i) o fluxo de caixa gerado por suas atividades operacionais, (ii) empréstimos recebidos de diversas fontes, inclusive o Fundo RGR e certas agências internacionais e (iii) recursos decorrentes de diversos investimentos que a PÁGINA: 240 de 448

247 Condições financeiras e patrimoniais gerais Eletrobras realiza com o Banco do Brasil S.A., tendo em vista que a Eletrobras é obrigada por lei a depositar neste banco quaisquer de seus excedentes de caixa. De tempos em tempos, a Eletrobras considera novas oportunidades de investimentos potenciais e pode financiar esses investimentos com dinheiro gerado pelas suas operações, empréstimos, mercados de capital internacionais, aumentos de capital ou outras fontes de custeio que possam estar disponíveis na ocasião em questão. Atualmente, a Eletrobras tem capacidade de custear até R$ 10,7 bilhões de dispêndio de capital com recursos próprios existentes sem recorrer aos mercados de capital. O fluxo de caixa líquido gerado pelas atividades operacionais da Eletrobras foi de R$ 8,8 bilhões em 2009 e R$ 10,7 bilhões em Nossos fluxos de caixa de atividades operacionais resultam principalmente da venda e transmissão de energia elétrica para uma base estável e diversificada de clientes no varejo e no atacado a preços fixos. Os fluxos de caixa das atividades operacionais têm sido suficientes para atender às necessidades de despesas operacionais e de capital durante os períodos em discussão. O saldo da dívida líquida da Eletrobras, composta por empréstimos e financiamentos e títulos a pagar deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, foi de R$ mil em 31 de dezembro de 2009 e R$ mil em Isto significa que o saldo da dívida líquida foi de 0,42 vezes o fluxo de caixa operacional vezes em 2009 e 0,45 vezes o fluxo de caixa operacional em Considerando o perfil do endividamento Eletrobras, o seu fluxo de caixa e posição de liquidez, a Diretoria acredita que a Eletrobras possui liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora não seja possível garantir que tal situação permanecerá igual. Caso a Diretoria entenda ser necessário contrair empréstimos para financiar os investimentos e aquisições da Eletrobras, acredita-se que a Eletrobras tem capacidade para contratá-los atualmente. A classificação de risco da Eletrobras, segundo a agência de classificação de riscos Standard & Poor s, está relacionada diretamente com a classificação de risco obtida pelo Brasil, por ser a União o acionista majoritário da empresa. Vista como uma extensão do governo federal, a empresa obteve classificação BBB- para negócios em moeda estrangeira e BBB+ para negócios em moeda local, com perspectiva estável. Como justificativas para as notas de crédito atribuídas à Eletrobras podemos apontar os seguintes fatores: (i) atuação como agente financeiro responsável pelo financiamento à expansão dos investimentos das subsidiárias, além de agente gestor dos ativos sob controle da União; e (ii) forte liquidez e grande base de ativos, além da forte participação acionária do governo federal na sua estrutura acionária. d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes As principais fontes de financiamento para capital de giro e investimento em ativos não circulantes da Eletrobras são (i) sua própria geração de fluxo de caixa operacional, (ii) empréstimos recebidos de diversas fontes nacionais e internacionais, inclusive o Fundo RGR, o BNDES e certas agências internacionais e (iii) recursos decorrentes de diversas aplicações que a Eletrobras realiza com o Banco do Brasil S.A., tendo em vista que a Eletrobras é obrigada por lei a depositar neste banco quaisquer de seus excedentes de ativos em dinheiro. Os produtos dos financiamentos concedidos à Eletrobras têm sido usados geralmente para capital de giro e para financiar a expansão de seus sistemas de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica. e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Os Diretores acreditam que a geração de caixa operacional da Eletrobras é suficiente para cumprir as obrigações de capital de giro e passivo circulante. Caso os Diretores da Eletrobras entendam ser necessário contrair empréstimos para financiar as obrigações de capital de giro e PÁGINA: 241 de 448

248 Condições financeiras e patrimoniais gerais passivo circulante da Eletrobras, os mesmos acreditam que a Eletrobras tem capacidade para contratá-los atualmente. Caso seja necessário para a realizar investimentos em ativos não-circulantes, a Eletrobras pode vir a obter financiamentos junto ao BNDES, Agências Multilaterais tais como BID, BIRD, CAF e JBIC, além de realizar operações junto a instituições financeiras, principalmente na modalidade A/B Loan e ou ainda emitir bonds no mercado internacional. Os prazos dos financiamentos, empréstimos ou títulos que vierem a ser emitidos hão de ser compatíveis com o cronograma de construção dos projetos de geração e transmissão de energia da Eletrobras, da mesma forma que o custo tem que ser adequado ao fluxo de caixa do projeto, considerando as características de competição dos leilões de concessão de geração e transmissão de energia. f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à Eletrobras, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário A Diretoria entende que a atual estrutura de capital, mensurada principalmente pelo somatório do passivo circulante com o passivo não-circulante, dividido pelo patrimônio líquido, apresenta hoje níveis conservadores de alavancagem. Em 31 de dezembro de 2010, a relação endividamento total sobre Patrimônio Líquido da Eletrobras era de 46,9%. Empréstimos e Financiamentos No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, os contratos de empréstimos e financiamentos somavam R$ 33,1 bilhões, sendo que R$ 1,9 bilhões representavam obrigações de curto prazo e R$ 31,2 bilhões correspondiam a obrigações de longo prazo. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, os contratos de empréstimos e financiamentos somavam aproximadamente R$29,5 bilhões, sendo que R$1,1 bilhão representavam empréstimos de curto prazo e R$28,4 bilhões correspondiam a empréstimos de longo prazo. A tabela a seguir demonstra a evolução do nosso endividamento consolidado nos respectivos períodos: (Em R$ mil) Taxa de Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de juros MOEDA ESTRANGEIRA (média) Instituições Financeiras Banco Interamericano de Desenvolvimento - BID 4,16% BNP Paribas 1,48% Corporación Andino de Fomento CAF 2,29% Eximbank 2,15% Kreditanstalt fur Wiederaufbau KfW 3,86% Dresdner Bank 6,25% Outras Bônus Bônus Dresdner Bank 7,75% Bônus Credit Suisse 6,87% Outros PÁGINA: 242 de 448

249 Condições financeiras e patrimoniais gerais (Em R$ mil) Taxa de Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de juros MOEDA ESTRANGEIRA (média) Tesouro Nacional ITAIPU MOEDA NACIONAL Reserva Global de Reversão (RGR) Outros TOTAL A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da dívida no valor total de R$ milhões, conforme apurado em 31 de dezembro de 2010: Fluxo de amortização data-base Empréstimos e Financiamentos 31 de dezembro de 2010 (em milhões de R$) AV% Curto Prazo % Longo Prazo % % % % Após % Total ,00% As dívidas contraídas pela Eletrobras no exterior são, em sua maioria, garantidas pela União. A Eletrobras não concede garantias para a dívida de terceiros, exceto em alguns casos, exclusivamente para suas controladas. Os Diretores acreditam que o fluxo de caixa operacional, que totalizou R$ 13,6 bilhões em 2010, e os recursos atualmente disponíveis para a Eletrobras são suficientes para atender às necessidades de liquidez para os próximos 12 meses. (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes No passivo da Eletrobras, destacam-se os empréstimos e financiamentos obtidos junto às instituições financeiras, notadamente no exterior, e aos Fundos Setoriais, em especial a Reserva Global de Reversão - RGR. Os valores de mercado dos empréstimos e financiamentos obtidos são equivalentes aos valores dos seus registros contábeis. Financiamentos tomados pela Companhia: Os financiamentos captados pela Eletrobras são compostos de financiamentos contratados junto às agências multilaterais internacionais, tais como BID, BIRD, CAF, EXIMBANK/JBIC. Os empréstimos são captados a taxas internacionais, fazendo com que o valor contábil seja próximo ao seu valor presente. Tais contratos seguem ao padrão de cláusulas aplicáveis aos contratos com agências multilaterais, que são as usualmente acordadas em negociações com esse tipo de organismo, e geralmente contam com garantia prestada pela União. Não há no passivo da Eletrobras contratos com cláusulas de índices financeiros. A Eletrobras finalizou o exercício de 2010 com 15 contratos passivos, entre empréstimos, financiamentos e bônus, que totalizam R$5,5 bilhões (R$ 5,10 bilhões em 31 de dezembro de 2009), conforme demonstrado a seguir. PÁGINA: 243 de 448

250 Condições financeiras e patrimoniais gerais Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 (em milhares) Moeda/Indexador US$ (equivalentes) % R$ Dólar Norte-Americano ,94% EURO ,94% Yen , Total , Na data deste Formulário de Referência estão em vigor os seguintes contratos financeiros relevantes: (a) BID: Empréstimo obtido junto ao Banco Interamericano de Desenvolvimento BID em abril de 1998, no valor de US$ , com aval da União, por um prazo de 20 anos. A taxa de juros deste contrato é representada por uma taxa variável, que tem como base o custo histórico e atual de endividamento do BID, sendo que a taxa média dos encargos no ano de 2010 foi de 4,16%. (b) CAF: Empréstimo sindicalizado do tipo Empréstimo A/B, obtido junto à Corporación Andina de Fomento CAF em agosto de O empréstimo, no valor de US$ , foi estruturado da seguinte forma: Parte A, de US$ , com a CAF, com um prazo de 12 anos; Parte B, correspondente a US$ , com um sindicato de 11 bancos, liderado pelo Citi, BNP Paribas e Sociétè Generale, com um prazo de 7 anos. A taxa de juros média contratada foi de 1,64% sobre LIBOR de seis meses, correspondendo ao seu custo real. (c) Eximbank: Empréstimo obtido junto ao Eximbank, que passou a ser denominado JBIC, com aval da União, no valor de 4,5 bilhões, equivalentes na época da assinatura do contrato a US$ ,00, por um prazo de 20 anos e juros variáveis equivalente a taxa JLT Prime + 0,2%. (d) KfW: Empréstimo com o Kreditanstalt für Wiederaufbau KfW, com aval da união, no valor de ,91, com recursos originários de negociações de Protocolos para financiamento de projetos de energias renováveis, ocorridas nos anos de 2000 e 2001, e que resultaram na assinatura do Acordo sobre Cooperação Financeira entre os governos da Alemanha e do Brasil, em 27/11/2003. O contrato de assinatura dessa primeira tranche ocorreu em 12 de dezembro de O prazo do empréstimo é de 30 anos e a taxa de juros é de 2%. Durante o ano de 2010, foi dada continuidade às negociações para a contratação de uma segunda tranche no valor total de aproximadamente 24 milhões, com aval da União, e cujos recursos são originários de Protocolos de 2003 e 2005, tendo ocorrido a Troca de Notas entre os Governos dos dois países em julho/2008, e aguardando ainda a Resolução do Senado Federal. (e) KfW: Empréstimo com o Kreditanstalt für Wiederaufbau KfW, para aquisição de equipamentos para a usina Angra II, no valor original de DM 225 milhões, equivalentes a 115 milhões, com a garantia do Governo Federal Brasileiro. Assinado em dezembro de 1998, o contrato tem um prazo de 14 anos, vencendo em dezembro de A taxa de juros reflete o custo de captação do KfW, acrescido de um spread de 0,6%. Conjuntamente foi realizado um empréstimo, nos mesmos moldes, com o Dresdner Bank (a seguir). (f) Dresdner Bank: Empréstimo assinado em 1998 para aquisições de equipamentos para a usina Angra II, com os mesmos valores e condições financeiras do contrato celebrado junto ao KfW. PÁGINA: 244 de 448

251 Condições financeiras e patrimoniais gerais (g) China Development Bank / BNP Paribas: Empréstimo junto ao China Development Bank e ao BNP Paribas em abril de 2007, no valor de US$ 430 milhões, cujos recursos foram utilizados no financiamento à Fase C, da Usina Térmica Candiota II, da CGTEE. Foi assinado contrato de repasse entre esta subsidiária e a Eletrobras. Os recursos do referido empréstimo foram sacados integramente até maio de (h) CAF e BBVA, HSBC, Santander, Sumitomo Mitsui Banking Corporation e Bank of Tokyo-Mitsubishi: A Eletrobras concluiu, em novembro de 2010, a contratação de um empréstimo sindicalizado, de US$ 500 milhões, na modalidade A/B Loan, junto à Corporación Andina de Fomento (CAF) e os bancos BBVA, HSBC, Santander, Sumitomo Mitsui Banking Corporation e Bank of Tokyo-Mitsubishi. A operação foi estruturada de tal forma que a Parte A, de US$ 125 milhões, ficou sob a responsabilidade da CAF, enquanto que a Parte B, de US$ 375 milhões, foi aportada por um sindicato formado pelos cinco bancos acima mencionados. O empréstimo na modalidade A/B Loan apresenta um prazo de liquidação de 10 anos para a Parte A e de 7 anos para a Parte B. Os recursos obtidos irão compor o Fundo de Financiamento às Controladas (FFC). O Fundo foi criado em 2007, a fim de prover os recursos necessários ao financiamento do programa de investimentos do Sistema Eletrobras. (i) Banco Mundial: Empréstimo obtido junto ao Banco Mundial, no valor de US$ 495 milhões, com aval da União, cujo contrato foi assinado em 24/02/2011. Os recursos serão utilizados no financiamento do Projeto Energia +, ou Eletrobras Distribution Rehabilitation Project, no título dado pelo Banco Mundial, cujo objetivo principal é o de melhorar a qualidade dos serviços prestados e contribuir para o alcance e manutenção do equilíbrio econômico-financeiro das Empresas de Distribuição da Eletrobrás. Outros Financiamentos Externos: AFD e Outros Estão sendo desenvolvidas também negociações com outras entidades multilaterais, tais como Banco Europeu de Investimentos e Agence Française de Développement (AFD), com vistas à obtenção de novas linhas de financiamento e considera-se ainda a possibilidade de emissão de novos bônus no ano de Os recursos obtidos serão destinados ao Fundo de Financiamento às Controladas (FFC) e depois utilizados como funding para projetos que sejam elegíveis pelos critérios de seleção da AFD. A agência concorda em financiar o aporte de capital em projetos de energias renováveis, linhas de transmissão e subestações. Assim, após as aprovações da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração, iniciaram-se as gestões junto aos órgãos competentes, como a Secretaria de Assuntos Internacionais (Seain) e a Secretaria do Tesouro Nacional (STN). Em paralelo, encontra-se em análise o instrumento contratual entre Eletrobras e AFD. A contratação está pendente de autorização da STN. Por fim, foi dado início à obtenção das autorizações governamentais para contratação de financiamento externo pela Eletrobras, destinado à aquisição de equipamentos estrangeiros para a usina de Angra 3, em fase de construção. O financiamento externo será obtido pela Eletrobras, e negocia-se o aval da União para a referida operação. Outras considerações sobre endividamento Títulos Emitidos no Exterior: Bônus (Notes 2015) A Eletrobras realizou uma emissão de bônus no mercado internacional em julho de 2005 no valor de US$ 300 milhões, tendo a emissão sido estruturada pelo banco Dresdner Kleinwort Wasserstein. As notas têm prazo de 10 anos e pagam juros semestrais à taxa de 7,75% a.a. Para mais informações acerca dos Bônus emitidos pela Eletrobras no exterior, vide seção 18.5 PÁGINA: 245 de 448

252 Condições financeiras e patrimoniais gerais deste Formulário de Referência. Bônus (Notes 2019) A Eletrobras concluiu em 30 de julho de 2009 a operação de lançamento de bônus no mercado internacional, no valor de US$ 1 bilhão, tendo a emissão sido estruturada pelo Banco Credit Suisse. Como aspecto positivo da operação, destaca-se o retorno da Eletrobras ao mercado de dívida internacional, do qual a Eletrobras esteve ausente desde 2005, quando emitiu bônus de US$ 300 milhões. Os títulos foram emitidos com prazo de 10 anos, com vencimento em 30/7/2019, com resgate total na data do vencimento e com cupom de juros semestrais à taxa de 6,875% a.a., possibilitando um yield de 7% a.a para os investidores que compraram os referidos bônus na data do lançamento. O preço de emissão foi de 99,112% do valor de face. Para mais informações acerca dos Bônus emitidos pela Eletrobras no exterior, vide seção 18.5 deste Formulário de Referência. Garantias no âmbito dos Leilões da ANEEL As empresas do Sistema Eletrobras obtiveram sucesso em diversos leilões da Aneel, realizados em 2010 e, por conseguinte, serão responsáveis pela execução de projetos nas áreas de geração e transmissão, individualmente ou em parcerias nas sociedades de propósito específico SPE s das quais fazem parte. Assim sendo, de modo a compor a estrutura de financiamento para referidos projetos, foram negociadas pelas empresas subsidiárias operações de financiamento com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES, nos quais a Eletrobras concedeu garantia corporativa, limitada à proporção da participação das subsidiárias no capital do projeto. O quadro a seguir apresenta as garantias concedidas às empresas e às SPE s até 31 de dezembro de 2010: PÁGINA: 246 de 448

253 Condições financeiras e patrimoniais gerais 31 DE DEZEMBRO DE 2010 Empreendimento Banco Financiador Participação da Controlada Valor do Financiamento (Quota Parte da Controlada) Saldo Devedor em 31/12/2010 Projeção de Saldo Devedor - Fim do Exercício a Liberar Após 2013 UHE Tucuruí BNDES 100,00% Subestação Miranda II BNDES 100,00% SE São Luís II e III BNDES 100,00% Norte Transmissora BNDES 24,50% Manaus Transmissora BNDES 30,00% Linha Verde BTG Pactual 49,00% LT e Subestação Ribeiro Golçalves-Balsas BNB 100,00% UHE Jirau BNDES 20,00% SPE Manaus Transmissora BNDES 24,50% ESBR Bradesco 20,00% IE Madeira BNDES/Bancos Repassadores 24,50% UHE Simplício BNDES 100,00% UHE Santo Antônio BNDES /Bancos Repassadores /FNO 39,00% UHE Foz do Chapecó BNDES 40,00% UHE Baguari BNDES 30,62% UHE Serra do Facão BNDES 49,50% UHE Batalha BNDES 100,00% Companhia de Transmissão Centroeste de Minas BNDES 49,00% Goiás Transmissão Banco do Brasil 49,00% MGE Banco do Brasil 49,00% UHE Passo de São João BNDES 100,00% UHE Jirau BNDES 20,00% UHE Mauá BNDES/Bancos Repassadores 49,00% RS Energia BNDES/Bancos Repassadores 100,00% SC Energia BNDES/Bancos Repassadores 100,00% Eólicas Cerro Chato I, II e III BNDES 90,00% Norte Transmissora BNDES 24,50% ESBR Bradesco 20,00% UHE São Domingos BNDES 100,00% Porto Velho Transmissora BNDES 100,00% Angra 3 BNDES 100,00% Mangue Seco 2 BNB 49,00% Belo Monte ANEEL 15,00% Mangue Seco 2 BNB 49,00% Total Empréstimo Compulsório: O Empréstimo Compulsório sobre o consumo de energia elétrica, instituído pela Lei 4.156/1962 com o objetivo de gerar recursos destinados à expansão do setor elétrico brasileiro, foi extinto pela Lei 7.181, de 20 de dezembro de 1983, que fixou a data de 31 de dezembro de 1993 como o prazo final de arrecadação. Na primeira fase desse Empréstimo Compulsório, encerrada com o advento do Decreto-Lei 1.512/1976, a cobrança do tributo alcançou diversas classes de consumidores de energia, e os créditos dos contribuintes foram representados por Obrigações ao Portador emitidas pela Eletrobras. No segundo momento, iniciado com as disposições contidas no referido Decreto-Lei, o Empréstimo Compulsório em questão passou a ser cobrado somente de indústrias com consumo mensal de energia superior a kwh, e os créditos dos contribuintes deixaram de ser representados por títulos, passando a ser simplesmente escriturados pela Eletrobras. PÁGINA: 247 de 448

254 Condições financeiras e patrimoniais gerais No exercício de 2010, dando continuidade à política de atendimento aos acionistas oriundos da capitalização dos créditos do empréstimo compulsório, a Eletrobras implantou, no sistema escritural do Banco Bradesco S.A., o montante de ações preferenciais da classe B, que eram avaliadas, em dezembro de 2010, ao valor de mercado a R$ ,64. Depois, enviou-as às empresas concessionárias distribuidoras de energia elétrica, para repasse aos consumidores industriais, o montante de R$ ,58, referente aos juros da correção dos créditos do empréstimo compulsório. O saldo do Empréstimo Compulsório remanescente, após a 4ª conversão em ações, ocorrida em 30 de abril de 2008, relativa aos créditos constituídos de 1988 à 2004, estão registrados no passivo circulante e não circulante da Eletrobras, vencíveis a partir de 2008, e remunerados à taxa de 6% ao ano, acrescidos de atualização monetária com base na variação do IPCA-E, e correspondem, em 31 de dezembro de 2010, a R$ R$ 157,6 milhões (R$ 140,3 milhões em 31 de dezembro de 2009), dos quais R$ 141,4 milhões no não circulante (R$ 127,4 milhões em 31 de dezembro de 2009). Obrigações ao Portador emitidas pela Eletrobras: As Obrigações ao Portador, emitidas pela Eletrobras em decorrência do Empréstimo Compulsório, não constituem valores mobiliários, não são negociáveis em Bolsa de Valores, não têm cotação e são inexigíveis. Desta forma, a administração da Eletrobras esclarece que a Eletrobras não possui debêntures em circulação. A emissão desses títulos decorreu de uma imposição legal e não de uma decisão empresarial da Eletrobras. Do mesmo modo, sua tomada pelos obrigacionistas não emanou de um ato de vontade, mas de um dever legal, por força da Lei 4.156/1962. A esses títulos, portanto, não se aplicam os dispositivos da Lei 6.404/1976 nem da Lei 6.385/1976. A Comissão de Valores Mobiliários, em decisão de seu Colegiado proferida no processo administrativo CVM RJ 2005/7230, movido por detentores das mencionadas obrigações, afirma textualmente que as obrigações emitidas pela Eletrobras em decorrência da Lei 4.156/1962 não podem ser consideradas como valores mobiliários. Entendeu ainda a CVM que não há qualquer irregularidade nos procedimentos adotados pela Eletrobras em suas Demonstrações Contábeis, no que se refere às citadas obrigações, tampouco na divulgação quanto à existência de ações judiciais pleiteando o resgate desses títulos. Além disso, a inexigibilidade dessas Obrigações ao Portador foi reforçada por decisões do Superior Tribunal de Justiça, que corroboram o entendimento de que esses títulos estão prescritos e que não se prestam para garantir execuções fiscais. Portanto, as Obrigações ao Portador emitidas na primeira fase desse empréstimo compulsório, tal como decidido pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, não se confundem com debêntures. Além disso, por força do disposto no artigo 4º, 11 da Lei 4.156/1962 e no artigo 1º do Decreto /1932, referidas obrigações ao Portador são inexigíveis, condição confirmada no Informativo 344 do Superior Tribunal de Justiça - STJ, de onde consta que essas Obrigações não podem ser utilizadas como garantia de execuções fiscais, por não terem liquidez e não serem debêntures. Desta forma, o passivo relativo ao Empréstimo Compulsório refere-se aos créditos residuais, constituídos de 1988 a 1994, dos consumidores industriais com consumo superior a kw/h, referentes à segunda fase desse Empréstimo Compulsório, bem como aos juros não reclamados relativos a esses créditos, conforme demonstrado abaixo: (Em milhares de R$) CIRCULANTE CONTROLADORA 31/12/ /12/2009 Juros a Pagar PÁGINA: 248 de 448

255 Condições financeiras e patrimoniais gerais NÃO CIRCULANTE Créditos Arrecadados Reserva Global de Reversão Trata-se de Fundo criado pelo Governo Federal para cobertura de gastos com indenizações de reversões de concessões do serviço público de energia elétrica. Os recursos, enquanto não utilizados para os fins a que se destinam, são aplicados na concessão de financiamentos destinados à expansão do setor elétrico brasileiro, melhoria do serviço e na realização dos programas do Governo Federal. A contribuição para a formação da RGR é de responsabilidade das Empresas Concessionárias do Serviço Público de Energia Elétrica, mediante uma quota denominada reversão e encampação de serviços de energia elétrica, de até 2,5% do valor dos investimentos dos concessionários e permissionários, limitado a 3% da receita anual. O valor da quota é computado como componente do custo do serviço daquelas entidades. As concessionárias recolhem suas quotas anuais de RGR, em duodécimos, em conta bancária vinculada, administrada pela Eletrobras, que movimenta a conta nos limites previstos na Lei 5.655/1971 e alterações posteriores, tais movimentações não sendo refletidas nas Demonstrações Contábeis da Eletrobras, posto que a RGR é uma entidade autônoma em relação à Eletrobras. Contudo, a Eletrobras toma recursos junto à RGR para aplicação em projetos específicos de investimento, por ela financiados, em especial: i. expansão dos serviços de distribuição de energia elétrica; ii. incentivo às fontes alternativas de energia elétrica; iii. estudos de inventário e viabilidade de aproveitamento de potenciais hidráulicos; iv. implantação de centrais geradoras de potência até kw, destinadas exclusivamente ao serviço público em comunidades populacionais atendidas por sistema elétrico isolado; v. iluminação pública eficiente; vi. conservação de energia elétrica através da melhoria da qualidade de produtos e serviços; e vii. universalização de acesso à energia elétrica. A Eletrobras remunera os recursos sacados da RGR, com juros de 5% a.a.. Em 31 de dezembro de 2010, o saldo dos recursos sacados junto ao fundo, utilizados em diversos investimentos totalizava R$ 8,2 bilhões (31 de dezembro de 2009). (ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Atualmente, estão sendo desenvolvidas negociações com outras entidades multilaterais, tais como Agência Francesa de Desenvolvimento AFD, Banco Mundial, Banco Europeu de Investimento, com vistas à obtenção de novas linhas de financiamento, além de um novo empréstimo junto ao KfW. (iii) Grau de subordinação entre as dívidas As dívidas da Eletrobras são garantidas pela União ou pela própria Eletrobras (em casos excepcionais, exclusivamente para suas controladas), ou não possuem qualquer garantia. Não há subordinação entre as dívidas existentes, todas têm o mesmo nível de prioridade. PÁGINA: 249 de 448

256 Condições financeiras e patrimoniais gerais (iv) Restrições Contratuais Os contratos de empréstimos e financiamentos realizados pela Eletrobras foram efetuados de acordo com as práticas adotadas no mercado internacional, para operações desse gênero. As covenants aplicadas são aquelas usualmente contidas nos contratos com empresas do mesmo tipo de risco de crédito, classificadas com o rating investment grade. Nos contratos tipo A/B Loan, de empréstimo sindicalizado entre a CAF e bancos comerciais, a Eletrobras está sujeita a cláusulas usualmente praticadas no mercado, dentre as quais mencionamos: existência de garantias corporativas, requisitos para alteração de controle societário, conformidade às licenças e autorizações necessárias e limitação à venda significativa de ativos. Não há no passivo da Eletrobras contratos com cláusulas de índices financeiros. g) limites de utilização dos financiamentos já contratados Os financiamentos contratados pela Eletrobras visam compor o funding para os investimentos da companhia nos segmentos de negócios de geração, transmissão e distribuição de energia h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As Demonstrações Contábeis da Eletrobras foram elaboradas e são apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, de acordo com a Legislação Societária Brasileira, em consonância com as disposições da Lei das Sociedades por Ações Lei 6.404/1976 e alterações posteriores, observados os Pronunciamentos emanados pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC, resoluções do Conselho Federal de Contabilidade CFC, bem como a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários CVM e da Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL As Demonstrações Contábeis consolidadas da Eletrobras estão apresentadas em milhares de reais, exceto quando indicadas de outra forma, e são as primeiras elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro ( IFRS(s) ). A Eletrobras aplicou o IFRS 1 na preparação dessas Demonstrações Contábeis consolidadas, bem como as exceções obrigatórias relevantes e certas isenções opcionais em relação à aplicação completa retrospectiva do IFRS. A data de transição da Eletrobras é 1º de janeiro de A Eletrobras preparou seu balanço patrimonial de abertura segundo o IFRS nessa data. As Demonstrações Contábeis da Eletrobras compreendem: As Demonstrações Contábeis consolidadas preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro - IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil, identificadas como Consolidado - IFRS e BR GAAP; e As Demonstrações Contábeis individuais da controladora preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, identificadas como Controladora - BR GAAP. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira bem como os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo CPC e aprovados pela CVM e pelo CFC. Os demais efeitos da adoção dos IFRSs e dos novos pronunciamentos emitidos pelo CPC podem ser consultados no item 10.4 deste Formuilário de Referência. PÁGINA: 250 de 448

257 Condições financeiras e patrimoniais gerais PÁGINA: 251 de 448

258 Condições financeiras e patrimoniais gerais Demonstrações de Resultado Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Centrais Elétricas Brasileiras SA Eletrobras Demonstração de Resultado - IFRS e BR GAAP (Em milhares de Reais) Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2010 AV% 2009 AV% 2010 x 2009 RECEITAS OPERACIONAIS A) GERAÇÃO Comercialização ,52% ,20% 19,82% Suprimento / Venda de Energia ,93% ,67% 8,85% Repasse Itaipu ,70% ( ) -2,03% -139,37% OUTROS ,01% ,01% -3,09% B) TRANSMISSÃO Receita de construção ,49% ,14% 67,15% Receita de operação e manutenção ,18% ,33% 12,32% Atualização de Taxas de retorno - Transmissão ,70% ,31% 3,62% C) DISTRIBUIÇÃO Fornecimento ,60% ,46% -12,17% Receita de construção ,61% ,34% 124,07% Receita de operação e manutenção ,40% ,11% 1.337,84% Outras Receitas ,87% ,46% -0,48% TOTAL: % % 14,71% DEDUÇÕES A RECEITA OPERACIONAL Reserva Global de Reversão - RGR ,86% ,94% 9,99% Conta de Consumo de Combustível - CCC ,41% ,09% 48,35% Conta de Desenvolvimento Energético - CDE ,32% ,23% 58,78% Programa de Incentivo Fontes Alternativas de EE - PROINFA ,52% ,48% 25,43% ICMS ,35% ,87% -0,72% PASEP e COFINS ,52% ,66% 11,73% Outras Deduções ,77% ,14% -21,96% ,75% ,41% 9,48% Resultado de Operações com Energia ,25% ,59% 15,59% Resultado de Participação Societária ,16% ,81% -57,37% Receita Operacional Líquida ,41% ,40% 10,96% DESPESAS OPERACIONAIS Pessoal, Material e Serviços ,76% ,99% 13,64% Participação de empregados e administradores nos resultados ,96% ,05% 4,12% Energia comprada para revenda ,91% ,25% 20,49% Combustível para produção de energia elétrica ,40% ,80% -1,66% Uso da rede elétrica ,37% ,67% 7,16% Remuneração e ressarcimento ,51% ,39% -8,48% Depreciação e amortização ,13% ,01% -1,96% Construção ,52% ,38% 71,32% Provisões operacionais ,93% ,92% -28,54% Resultado a compensar de Itaipu ,42% ,48% -34,14% Doações e contribuições ,84% ,88% 9,68% Outras ,43% ,61% 50,93% ,18% ,41% 11,36% PÁGINA: 252 de 448

259 Condições financeiras e patrimoniais gerais RESULTADO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO ,22% ,98% 8,89% RESULTADO FINANCEIRO Receitas Financeiras Receitas de juros, comissões e taxas ,52% ,83% -24,49% Receita de aplicações financeiras ,96% ,42% 4,96% Acréscimo moratório sobre a energia elétrica ,27% ,84% 72,69% Atualizações monetárias ,99% ,32% 73,06% Outras receitas financeiras ,14% ,72% -93,91% Despesas Financeiras Encargos de dívidas ( ) -5,40% ( ) -6,50% -4,70% Encargos de arrendamento mercantil ( ) -1,07% ( ) -0,79% 55,74% Encargos sobre recursos de acionistas ( ) -4,19% ( ) -5,43% -11,58% Atualizações cambiais ( ) -1,39% ( ) -14,86% -89,26% ( ) -1,17% ( ) -13,46% -89,99% RESULTADO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SINDICAL ,05% ,53% 879,36% Imposto de renda ( ) -3,46% ,35% -269,00% Contribuição social sobre o lucro líquido ( ) -1,35% ,74% -308,78% LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ,23% ,62% 104,22% PARCELA ATRIBUIDA AOS CONTROLADORES ,25% ,37% 146,63% PARCELA ATRIBUIDA AOS NÃO CONTROLADORES ,98% ,25% -9,92% LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO R $2,25 R$1,10 PÁGINA: 253 de 448

260 Condições financeiras e patrimoniais gerais Comparação dos resultados dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009: RECEITA OPERACIONAL Em 2010, a receita operacional liquida consolidada da Eletrobras apresentou crescimento de 11% sobre o mesmo período do ano anterior, totalizando R$ 27,42 bilhões. Receita Operacional Liquida (R$ milhões) Composição da Receita operacional Liquida Transmissão 19% Geração 69% Distribuição 10% Outros 2% Geração Em relação às atividades de geração de energia elétrica da Eletrobras, verificou-se um aumento de 12% na receita em comparação ao mesmo período do ano anterior, passando de R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, basicamente devido ao aumento no volume de negócios nesta área. Transmissão Em relação às atividades de transmissão de energia elétrica da Eletrobras, houve um aumento de 27% na receita em comparação ao mesmo período do ano anterior, passando de R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, em função do aumento da receita de construção derivada das SPEs controladas da Eletrobras. Vale destacar que, em face da adoção do novo padrão contábil, a Eletrobras passou a reconhecer receita decorrente da construção da infraestrutura utilizada na transmissão, cujos montantes em 2010 e 2009 foram de R$ 2,32 bilhões e R$ 1,39 bilhões, respectivamente. Distribuição Em relação às atividades de distribuição de energia elétrica da Eletrobras, verificou-se um crescimento de 17% na receita em comparação ao mesmo período do ano anterior, passando de R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, quando a queda na receita de distribuição foi compensada pelo aumento das receitas de construção, operação e manutenção, bem como por um efeito não recorrente verificado em 2009, no qual valor objeto de uma discussão judicial referente ao ICMS foi registrado como receita. DESPESAS OPERACIONAIS As despesas operacionais tiveram um aumento da ordem de 11%, passando de R$ milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, com destaque para: PÁGINA: 254 de 448

261 Condições financeiras e patrimoniais gerais Energia Comprada para Revenda A energia elétrica comprada para revenda apresentou crescimento de 20%, passando de R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, em função dos reajustes dos contratos de compra de energia e o crescimento da compra de energia por parte de empresas. Pessoal, Material e Serviços As despesas de Pessoal, Material e Serviços aumentaram em 13%, passando de R$ milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, principalmente por conta de reajuste da massa salarial e de contratos de prestação de serviços. Construção As despesas com construção aumentaram em 71,32%, passando de R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, principalmente por conta do aumento de projetos e obras de construção relativos à infra-estrutura voltada para transmissão e distribuição. Provisões Operacionais As provisões operacionais diminuíram em 28,54%, passando de R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, principalmente por conta da diminuição da provisão para perdas em investimentos. RESULTADO FINANCEIRO RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS O resultado Financeiro da Eletrobras implicou em uma despesa de R$ 364 milhões, enquanto no mesmo período do ano de 2009 essa despesa alcançou o montante de R$ 3,64 bilhões. Os principais eventos que influenciaram esse resultado foram: Receitas, Juros e Comissões As receitas, juros e comissões reduziram-se em 24,49% passando de R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 em decorrência da capitalização de empréstimos nas controladas. Atualizações Cambiais Nos 12 meses do exercício de 2010 a Eletrobras registrou uma despesa líquida de R$ 432 milhões, contra uma despesa líquida de R$ mil no exercício de 2009, isto é, uma variação de R$ 4,19 bilhões ou 91%, principalmente devido à variação cambial. Imposto de Renda O imposto de renda aumentou em 91,49% passando de R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 devido ao aumento do lucro auferido no exercício. Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido - CSLL A CSLL aumentou em 309% passando de R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 devido ao aumento do lucro auferido no exercício. PÁGINA: 255 de 448

262 Condições financeiras e patrimoniais gerais Balanços patrimoniais consolidados levantados em 31 de dezembro de 2010 e 2009: ATIVO Centrais Elétricas Brasileiras SA Eletrobras Balanço Patrimonial Consolidado IFRS e BR GAAP (em milhares de Reais) Exercício Social findo em 31 de dezembro de ATIVO 2010 AV% 2009 AV% 2010 x 2009 CIRCULANTE Caixa e equivalente de caixa ,27% ,26% 7,00% Caixa restrito ,40% ,97% 53,40% Títulos e valores mobiliários ,61% ,56% -11,60% Contas a receber ,73% ,25% 29,46% Ativo financeiro de contratos de concessão ,49% ,51% 1,51% Ativo financeiro de Itaipu ,67% ,62% 16,66% Financiamentos e empréstimos ,25% ,39% -29,43% Conta de Consumo de Combustível - CCC ,07% ,63% 246,48% Remuneração dos investimentos ,12% ,05% 126,87% Tributos a recuperar ,24% ,96% 37,60% Direito de ressarcimento ,22% ,16% 46,47% Devedores diversos ,32% ,43% -20,63% Almoxarifado ,46% ,49% 0,22% Despesas pagas antecipadamente ,02% ,04% -31,22% Instrumentos financeiros ,19% ,16% 24,47% Outros ,54% ,37% 57,42% TOTAL DO CIRCULANTE ,22% ,91% 13,90% NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Financiamentos e empréstimos ,65% ,14% -15,65% Contas a receber ,00% ,03% 2,73% Títulos e valores mobiliários ,52% ,49% 12,04% Estoque de combustível nuclear ,54% ,54% 5,84% Ativo financeiro de contratos de concessão ,01% ,23% 11,83% Ativo financeiro de Itaipu ,65% ,15% -6,55% Ativos fiscais diferidos ,95% ,26% -3,44% Cauções e depósitos vinculados ,19% ,10% 15,08% Conta de Consumo de Combustível - CCC ,78% ,85% -1,42% Instrumentos financeiros ,20% ,16% 30,26% Outros ,60% ,55% 16,16% Total do Realizável a Longo Prazo ,12% ,56% 0,71% Adiantamentos para participação societária ,00% ,00% 78,50% ,12% ,56% 0,71% INVESTIMENTOS ,21% ,84% -10,66% IMOBILIZADO ,77% ,20% 12,22% INTANGÍVEL Contratos de concessão ,63% ,72% -5,99% Outros ,90% ,74% 28,92% ,53% ,51% 9,73% TOTAL DO ATIVO NÃO CIRCULANTE ,66% ,08% TOTAL DO ATIVO % % 6,68% PÁGINA: 256 de 448

263 Condições financeiras e patrimoniais gerais PASSIVO E PATRIMONIO LÍQUIDO Centrais Elétricas Brasileiras SA Eletrobras Balanço Patrimonial Consolidado - IFRS e BR GAAP (em milhares de Reais ) Exercício Social findo em 31 de dezembro de PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 31/12/2010 AV% 31/12/2009 AV% 2010 x 2009 CIRCULANTE Financiamentos e empréstimos ,27% ,81% 67,53% Empréstimo compulsório ,01% ,01% 23,77% Fornecedores ,52% ,24% 67,74% Adiantamento de clientes ,23% ,05% 438,58% Tributos e contribuições sociais ,75% ,70% 14,46% Conta de Consumo de Combustível - CCC ,76% ,67% 179,31% Remuneração aos acionistas ,33% ,33% 6,54% Créditos do Tesouro Nacional ,06% ,06% 22,01% Obrigações estimadas ,53% ,49% 14,85% Obrigações de ressarcimento ,52% ,62% -11,41% Previdência complementar ,23% ,25% -5,79% Provisões para contingências ,18% ,18% 1,93% Taxas regulamentares ,40% ,43% -0,88% Arrendamento mercantil ,08% ,08% 10,71% Instrumentos financeiros ,16% ,03% 492,28% Outros ,49% ,69% -24,59% ,50% ,64% 38,43% NÃO CIRCULANTE Financiamentos e empréstimos ,29% ,62% 10,13% Créditos do Tesouro Nacional ,17% ,23% -19,54% Empréstimo compulsório ,10% ,09% 11,05% Tributos e contribuições sociais ,83% ,93% -4,41% Remuneração aos Acionistas ,81% ,59% -27,24% Obrigação para desmobilização de ativos ,26% ,23% 16,28% Adiantamento de clientes ,63% ,71% -5,14% Conta de Consumo de Combustível - CCC ,28% ,98% 39,59% Provisões para contingências ,66% ,56% 10,55% Previdência complementar ,41% ,45% 3,75% Provisão para passivo a descoberto em - controladas - - Arrendamento mercantil ,15% ,19% 3,36% Concessões a pagar ,57% ,55% 9,60% Adiantamentos para futuro aumento de 9,78% capital ,52% ,42% Instrumentos financeiros ,21% ,17% 33,03% Outros ,61% ,27% 35,33% ,48% ,98% 5,34% PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social ,81% ,99% 0,00% Reservas de capital ,73% ,92% 0,00% Reservas de lucros ,44% ,80% -11,60% Prejuízos acumulados - ( ) -2,43% -100% Ajustes de avaliação patrimonial ,11% ,13% -8,97% Dividendo Adicional Proposto ,51% ,27% 103,15% Outros resultados abrangentes ,26% ,60% -54,34% Participação de acionistas não controladores ,15% ,10% 70,73% ,01% ,38% 1,66% TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO % % 6,68% PÁGINA: 257 de 448

264 Condições financeiras e patrimoniais gerais Comparação das contas patrimoniais dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010: ATIVO ATIVO CIRCULANTE O ativo circulante aumentou 13,90%, passando de R$ mil em 31 de dezembro de 2009 para R$ mil em 31 de dezembro de As principais variações foram: Caixa e Equivalentes de Caixa Aumento de 7,00% no caixa e equivalentes de caixa, de R$ mil em 2009 para R$ mil em 2010, principalmente devido aumentos das aplicações financeiras feitas pela Eletrobras. Caixa Restrito Aumento de 53,40% no caixa restrito, de R$ mil em 2009 para R$ mil em 2010, principalmente em função do aumento na disponibilidade dos recursos destinados à CCC. Títulos e Valores Imobiliários Redução de 11,60% nos títulos e valores mobiliários, de R$ mil em 2009 para R$ mil em 2010, principalmente em razão da determinação do valor justo dos investimentos de acordo com as práticas contábeis aplicáveis. Contas a Receber Aumento de 29,46% nas contas a receber, de R$ mil em 2009 para R$ mil em 2010, principalmente em razão dos recursos arrecadados no âmbito do PROINFA. Financiamentos e Empréstimos Redução de 29,43% nos financiamentos e empréstimos, de R$ mil em 2009 para R$ mil em 2010, principalmente em razão da capitalização de empréstimos nas controladas pela Eletrobras. Conta de Consumo de Combustível CCC Aumento de 246,48% na conta de consumo de combustível, de R$ mil em 2009 para R$ mil em 2010, principalmente em razão do superávit deste fundo setorial. Tributos a Recuperar Aumento de 37,60% dos tributos a recuperar, de R$ mil em 2009 para R$ mil em 2010, principalmente em razão dos aumentos nas retenções na fonte. ATIVO NÃO CIRCULANTE O ativo não circulante aumentou em 0,71%, passando de R$ mil em 31 de dezembro de 2009 para R$ mil em 31 de dezembro de As principais variações foram: Financiamentos e Empréstimos O item Financiamentos e Empréstimos diminuíram em 15,65% passando de R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 devido principalmente à variação no câmbio. PÁGINA: 258 de 448

265 Condições financeiras e patrimoniais gerais Ativo Financeiro de Contratos de Concessão O ativo financeiro dos contratos de concessão aumentou em 11,83% passando de mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 devido ao ajuste da Receita Anual Permitida RAP, aplicável às atividades de Transmissão, e do Ativo Financeiro Indenizável relativo às concessões de Transmissão e Distribuição. Ativo Financeiro de Itaipu O ativo financeiro de Itaipu diminuiu em 6,55% passando de R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 devido ao impacto do câmbio no ativo imobilizado de Itaipu. PASSIVO PASSIVO CIRCULANTE O saldo do passivo circulante aumentou em 38,43%, passando de R$ mil em 31 de dezembro de 2009 para R$ mil em 31 de dezembro de Financiamentos e Empréstimos O item Financiamentos e Empréstimos aumentaram em 67,53% passando de R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 devido principalmente à empréstimos obtidos junto à SEP s. Fornecedores Aumento de 67,74% na conta de fornecedores, de R$ mil em 2009 para R$ mil em 2010, principalmente em razão do aumento verificado no fornecimento de materiais e serviços. Tributos e Contribuições Sociais O item Tributos e Contribuições Sociais aumentou em 14,46% passando de R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 devido principalmente ao aumento do Imposto de Renda e da CSLL. Conta de Consumo de Combustível CCC Aumento de 179,31% na conta de consumo de combustível, de R$ mil em 2009 para R$ mil em 2010, principalmente em razão do superávit do fundo. PASSIVO NÃO CIRCULANTE O saldo do passivo não circulante aumentou em 5,34%, passando de R$ mil em 31 de dezembro de 2009 para R$ mil em 31 de dezembro de As principais variações foram: Financiamentos e Empréstimos O item Financiamentos e Empréstimos aumentou em 10,13% passando de R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 devido principalmente aos empréstimos tomados para repasse às SPE s e aos saques no âmbito do RGR. PÁGINA: 259 de 448

266 Condições financeiras e patrimoniais gerais Remuneração aos Acionistas O item Remuneração aos Acionistas diminuiu em 27,24% passando de no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 em razão da distribuição de parcela dos dividendos retidos. Conta de Consumo de Combustível CCC Aumento de 39,59% na conta de consumo de combustível, de R$ mil em 2009 para R$ mil em 2010, principalmente em razão de superávit do fundo. Provisões e Contingências O item Provisões para contingências aumentou em 10,55% passando de R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 devido ao incremento de processos gerado pela alteração da avaliação de riscos remota, possível e provável. PATRIMÔNIO LIQUIDO O patrimônio líquido aumentou em 1,66%, de mil em 31 de dezembro de 2009 para mil em 31 de dezembro de 2010, principalmente em decorrência da aprovação de dividendos adicionais propostos. PÁGINA: 260 de 448

267 Condições financeiras e patrimoniais gerais Balanços patrimoniais consolidados levantados em 31 de dezembro de 2009 e 01 de janeiro de 2009 (Balanço de Abertura IFRS): ATIVO Centrais Elétricas Brasileiras SA Eletrobras Balanço Patrimonial Consolidado - IFRS e BR GAAP (em milhares de Reais) Exercício Social findo em 31 de dezembro de Balanço de Abertura IFRS ATIVO 31/12/2009 AV% 01/01/2009 AV% 31/12/2009 x 01/01/2009 CIRCULANTE Caixa e equivalente de caixa ,26% ,11% 55,90% Caixa restrito ,97% ,55% 82,70% Títulos e valores mobiliários ,56% ,54% 3,00% Contas a receber ,25% ,31% 0,52% Ativo financeiro de contratos de concessão ,51% ,39% 36,89% Ativo financeiro de Itaipu ,62% ,82% -22,31% Financiamentos e empréstimos ,39% ,12% 28,46% Conta de Consumo de Combustível - CCC ,63% ,41% 59,35% Remuneração dos investimentos ,05% ,05% 27,08% Tributos a recuperar ,96% ,38% 160,24% Direito de ressarcimento ,16% ,39% -58,03% Devedores diversos ,43% ,28% 61,56% Almoxarifado ,49% ,44% 13,29% Despesas pagas antecipadamente ,04% ,3% 29,79% Instrumentos financeiros ,16% ,4% 332,26% Outros ,37% ,27% 41,01% TOTAL DO CIRCULANTE ,91% ,14% 25,10% NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Financiamentos e empréstimos ,14% ,98% -26,60% Contas a receber ,03% ,39% -23,64% Títulos e valores mobiliários ,49% ,46% 11,11% Estoque de combustível nuclear ,54% ,54% 4,88% Ativo financeiro de contratos de concessão ,23% ,50% 7,35% Ativo financeiro de Itaipu ,15% ,96% -30,58% Ativos fiscais diferidos ,26% ,57% 30,21% Cauções e depósitos vinculados ,10% ,74% 53,37% Conta de Consumo de Combustível - CCC ,85% ,43% 105,07% Instrumentos financeiros ,16% ,3% 469,34% Outros ,55% ,75% -24,31% Total do Realizável a Longo Prazo ,56% ,35% -11,29% Adiantamentos para participação societária ,00% ,00% 0,66% ,56% ,35% 11,29% INVESTIMENTOS ,84% ,75% 4,86% IMOBILIZADO ,20% ,17% 13,98% INTANGÍVEL Contratos de concessão ,72% ,99% -25,31% Outros ,74% ,58% 31,31% ,51% ,50% 12,04% TOTAL DO ATIVO NÃO CIRCULANTE ,08% ,86% 2,13% TOTAL DO ATIVO % % 2,53% PÁGINA: 261 de 448

268 Condições financeiras e patrimoniais gerais PASSIVO E PATRIMONIO LÍQUIDO Centrais Elétricas Brasileiras SA Eletrobras Balanço Patrimonial Consolidado IFRS e BR GAAP (em milhares de Reais ) Período findo em 31 de dezembro de Balanço de Abertura IFRS PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 31/12/2009 AV% 01/01/2009 AV% 31/12/009 x 01/01/2009 CIRCULANTE Financiamentos e empréstimos ,81% ,84% -178% Empréstimo compulsório ,01% ,06% -84,09% Fornecedores ,24% ,86% 22,97% Adiantamento de clientes ,05% ,4% 19,26% Tributos e contribuições sociais ,70% ,60% 18,86% Conta de Consumo de Combustível - CCC ,67% ,50% 38,33% Remuneração aos acionistas ,33% ,26% 90,49% Créditos do Tesouro Nacional ,06% ,05% 5,26% Obrigações estimadas ,49% ,45% 11,91% Obrigações de ressarcimento ,62% ,36% 78,59% Previdência complementar ,25% ,38% -31,17% Provisões para contingências ,18% ,22% -16,72% Taxas regulamentares ,43% ,52% -15,22% Arrendamento mercantil ,08% ,08% 2,25% Instrumentos financeiros ,03% ,22% -86,488% Outros ,69% ,48v 45,48% ,64% ,94% 24,47% NÃO CIRCULANTE Financiamentos e empréstimos ,62% ,04% 5,51% Créditos do Tesouro Nacional ,23% ,30% -22,83% Empréstimo compulsório ,09% ,10% -1,93% Tributos e contribuições sociais ,93% ,84% -48,47% Remuneração aos Acionistas ,59% Obrigação para desmobilização de ativos ,23% ,20% 21,47% Adiantamento de clientes ,71% ,76% -3,88% Conta de Consumo de Combustível - CCC ,98% ,05% -4,86% Provisões para contingências ,56% ,80% -6,39% Previdência complementar ,45% ,62% 8,62% Provisão para passivo a descoberto em - controladas - Arrendamento mercantil ,19% ,25% -2,71% Concessões a pagar ,55% ,49% 15,98% Adiantamentos para futuro aumento de 9,92% capital ,42% ,19% Instrumentos financeiros ,17% ,03% 469,34% Outros ,27% ,82% 58,35% ,98% ,50% 18,83% PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social ,99% ,47% 0,00% Reservas de capital ,92% ,39% 0,00% Reservas de lucros ,80% ,52% -34,22% Prejuízos acumulados ( ) -2,43% ( ) -3,04% -18,13% Ajustes de avaliação patrimonial ,13% ,15% -8,88% Dividendo Adicional Proposto ,27% ,19% 43,79% Outros resultados abrangentes ,60% ( ) 0,21% -389,85% Participação de acionistas não controladores ,10% ,09% 9,07% ,38% ,56% -10,26% TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO % % 2,53% PÁGINA: 262 de 448

269 Condições financeiras e patrimoniais gerais Comparação das contas patrimoniais dos períodos encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 1º de janeiro de 2009: ATIVO ATIVO CIRCULANTE O ativo circulante cresceu 25,10%, passando de R$ mil em 01 de janeiro de 2009 para R$ mil em 31 de dezembro de As principais variações foram: Caixa e Equivalentes de Caixa Aumento de 55,90% no caixa e equivalentes de caixa, de R$ mil em 01 de janeiro de 2009 para R$ mil em 31 de dezembro de 2009, principalmente devido à captação de recursos por meio da emissão de bônus realizada pela Eletrobras em 2009 no mercado internacional. Caixa Restrito Aumento de 82,70% no caixa restrito, de R$ mil em 01 de janeiro de 2009 para R$ mil em 31 de dezembro de 2009, principalmente em função do aumento da entrada de recursos vinculados à Conta de Consumo e Combustível (CCC) e ao programa Proinfa. Direito de Ressarcimento O item Direito de Ressarcimento diminuiu em 58,03% passando de R$ mil no exercício encerrado em 01 de janeiro de 2009 para R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 devido principalmente à variação cambial decorrente da queda do Dólar e dos efeitos da inflação americana. ATIVO NÃO CIRCULANTE O ativo não circulante reduziu em 2,13%, passando de R$ mil em 01 de janeiro de 2009 para R$ mil em 31 de dezembro de As principais variações foram: Financiamentos e Empréstimos O item Financiamentos e Empréstimos diminuiu em 26,60% passando de R$ mil no exercício encerrado em 01 de janeiro de 2009 para R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 devido principalmente à variação cambial decorrente da queda do dólar ao longo do exercício de 2009 e o impacto correspondente nos empréstimos tomados em moeda estrangeira pela Eletrobras. Ativo financeiro de Itaipu O item Direito de Ressarcimento diminuiu em 30,58% passando de R$ mil no exercício encerrado em 01 de janeiro de 2009 para R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 devido principalmente à variação cambial decorrente da queda do Dólar e dos efeitos da inflação americana. Investimentos O item Investimentos aumentou em 4,86% passando de R$ mil no exercício encerrado em 01 de janeiro de 2009 para R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 devido principalmente aos resultados das empresas controladas e coligadas. PÁGINA: 263 de 448

270 Condições financeiras e patrimoniais gerais Imobilizado O item Imobilizado aumentou em 13,98% passando de R$ mil no exercício encerrado em 01 de janeiro de 2009 para R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 devido principalmente ao aumento das taxas de depreciação no período e também pelo reflexo no imobilizado de Itaipu da desvalorização do Dólar. PASSIVO PASSIVO CIRCULANTE O saldo do passivo circulante aumentou em 24,47%, passando de R$ mil em 01 de janeiro de 2009 para R$ mil em 31 de dezembro de A principal variação foi na Remuneração aos Acionistas, que aumentou em 90,49% passando de R$ mil no exercício encerrado em 01 de janeiro de 2009 para R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 devido principalmente à decisão da Administração da Eletrobras de realizar em 2010 o pagamento da 1ª Parcela (R$ mil) referente aos dividendos retidos pela Eletrobras. O referido valor foi transferido do item Reserva Especial de Dividendos Não Distribuídos (dentro do grupo Reserva de Lucro). PASSIVO NÃO CIRCULANTE O saldo do passivo não circulante aumentou em 18,83%, passando de R$ mil em 01 de janeiro de 2009 para R$ mil em 31 de dezembro de As principais variações foram: Créditos do Tesouro Nacional O item Créditos do Tesouro Nacional diminuiu em 22,83% passando de R$ mil no exercício encerrado em 01 de janeiro de 2009 para R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 devido principalmente à influência da variação cambial decorrente da queda do dólar, bem como dos efeitos da inflação americana. Empréstimos e Financiamentos O item Empréstimos e Financiamentos aumentou em 5,51% passando de R$ mil no exercício encerrado em 01 de janeiro de 2009 para R$ mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 devido principalmente desvalorização do Dólar. PATRIMÔNIO LIQUIDO O patrimônio líquido diminuiu em 10,26%, de mil em 01 de janeiro de 2009 para mil em 31 de dezembro de 2009, principalmente em decorrência da redução em 34,22% da Reserva de Lucros, que passou de R$ mil em 01 de janeiro de 2009 para R$ mil em 31 de dezembro de Tal movimento decorreu da decisão pela Administração da Eletrobras de realizar o pagamento da Reserva Especial de Dividendos Não Distribuídos, o que ocasionou a transferência do valor de R$ mil para o Passivo Circulante e R$ mil para o Passivo Não Circulante da Eletrobras, em linha com o cronograma previsto para os pagamentos das parcelas correspondentes. PÁGINA: 264 de 448

271 Condições financeiras e patrimoniais gerais Fluxo de Caixa A tabela abaixo resume a evolução dos fluxos de caixa líquido da Eletrobras para os períodos apresentados: Exercício Social findo em 31 de dezembro de (em milhares de reais) Fluxos de Caixa Líquidos Proporcionados por Atividades Operacionais Provenientes (aplicados) nas Atividades de Investimento ( ) ( ) Provenientes (aplicados) nas Atividades de Financiamento ( ) Total Atividades Operacionais Os fluxos de caixa provenientes das atividades operacionais da Eletrobras resultam principalmente da venda e transmissão de energia elétrica para uma base estável e diversificada de clientes no varejo e no atacado a preços fixos. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais foi de R$10,7 bilhões, ou seja, R$1,9 bilhões acima dos R$8,8 bilhões gerados no mesmo período de Essa variação deveu-se ao aumento do lucro auferido pela Eletrobras. Atividades de Investimento O fluxo de caixa da atividade de investimento da Eletrobras reflete principalmente: investimentos restritos, que são o caixa excedente que a Eletrobras tem que aplicar junto ao Banco do Brasil S.A. (ou em outros investimentos determinados pelo Governo Brasileiro); aquisições de investimento, que são parcerias celebradas pela Eletrobras com terceiros no setor privado com relação à operação de novas usinas; os seguintes tipos de dívida comercializável e títulos de participação: títulos de dívida "CFT-E1" emitidos pelo Governo Brasileiro: estes títulos são indexados pelo índice de inflação IGP-M, não produzem juros e vencem em agosto de 2012; títulos de dívida "NTN-P" emitidos pelo Governo Brasileiro: estes títulos são indexados pela Taxa Referencial (ou TR), um índice de referência mensal publicado pelo banco Central, produz juros de 6,0% por ano e vencem em datas variadas a partir de fevereiro de 2012; títulos de participação de Parte beneficiária emitidos pelas seguintes empresas: (i) Rede Lajeado Energia S.A., (ii) EDP Lajeado Energia S.A., (iii) CEB Lajeado S.A., e (iv) Paulista Lajeado Energia S.A. Recebemos renda de dividendos destas participações acionárias com base nos lucros anuais que cada empresa aufere; aquisições de ativos fixos, consistindo principalmente de investimentos em equipamentos necessários para as atividades operacionais da Eletrobras; depósitos restritos para processos legais, os depósitos que tivemos que pagar em tribunais no Brasil onde éramos réu em processos legais; e PÁGINA: 265 de 448

272 Condições financeiras e patrimoniais gerais ativos regulamentares diferidos, representando principalmente o efeito do dinheiro proveniente dos resultados acumulados de lucros e perdas das operações de Itaipu, líquidos de compensação por meio de reajustes tarifários. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o fluxo de caixa proveniente das atividades de investimento foi de R$(10,18) bilhões, R$5,95 bilhões abaixo do fluxo de R$ (4,23) bilhões no mesmo período de em Essa variação deveu-se a (i) liberação de AFACs por meio da capitalização das empresas pela Eletrobras, (ii) gastos realizados com a aquisição de ativos imobilizados, e (iii) tomada de empréstimos e financiamentos. Atividades de Financiamento Os fluxos de caixa usados em atividades de financiamento da Eletrobras refletem principalmente a renda proveniente de juros que a mesma recebe de empréstimos em curto e longo prazos feitos a empresas que operam no setor elétrico brasileiro. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, nossos fluxos de caixa da atividade de financiamento foi de R$ 1,5 bilhão, ou seja, R$ 1,8 bilhão abaixo do fluxo de R$272 milhões no mesmo período de Essa variação deveu-se à redução nos recebimentos do principal de empréstimos e financiamentos concedidos pela Eletrobras em comparação com o ano anterior. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, nosso fluxo de caixa da atividade de financiamento foi de R$90 milhões, R$1,4 bilhão acima do fluxo de R$(1,5 bilhão) no mesmo período de em Essa variação deveu-se à captação de recursos por meio da emissão de bônus no exterior em PÁGINA: 266 de 448

273 Resultado operacional e financeiro a) resultado das operações da Companhia: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita; Descrição das principais linhas contábeis Receitas Operacionais Operações com Energia Elétrica As receitas da Eletrobras derivam da geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, conforme abaixo estipulado: Geração: as receitas da atividade de geração derivam da comercialização, suprimento e venda da energia elétrica gerada pela Eletrobras (incluindo a parte da energia elétrica conferida à Eletrobras no âmbito projeto Itaipu) para as empresas de distribuição e consumidores livres, bem como do repasse da parcela da energia elétrica atribuída ao Paraguai no projeto Itaipu que não é aproveitada no Paraguai. As receitas provenientes da atividade de geração de energia elétrica são registradas com base na produção remetida às taxas especificadas pelos termos contratuais ou os índices reguladores vigentes; Transmissão: as receitas da atividade de transmissão derivam da construção da infraestrutura de linhas de transmissão pela Eletrobras, bem como da operação e manutenção destas linhas para transmissão de energia elétrica para concessionárias de energia elétrica. As receitas recebidas de outras concessionárias que utilizam a rede básica de transmissão da Eletrobras são reconhecidas no mês em que os serviços são fornecidos às outras concessionárias. O preço cobrado nesta atividade é regulado (tarifa) e denominado Receita Anual Permitida (RAP). A Eletrobras, enquanto transmissora de energia elétrica, não pode negociar preços com usuários. Para alguns contratos, a RAP é fixa e atualizada monetariamente por índice de preços uma vez por ano. Para os demais contratos, a RAP é atualizada monetariamente por índice de preços uma vez ao ano e revisada a cada cinco anos. Geralmente, a RAP de qualquer empresa de transmissão de energia elétrica está sujeita a revisão anual devido ao aumento do ativo e de despesas operacionais decorrentes de modificações, reforços e ampliações de instalações; e Distribuição: as receitas da atividade de distribuição derivam principalmente do fornecimento de energia elétrica a consumidores finais da energia elétrica que a Eletrobras adquire de companhias geradoras e também daquela energia elétrica gerada pela Eletrobras nas usinas térmicas em áreas isoladas no norte para distribuição. A atividade de distribuição envolve ainda uma parcela de receitas oriundas da construção, operação e manutenção das redes de distribuição. As receitas da atividade de distribuição de energia elétrica para consumidores finais são reconhecidas quando a energia é fornecida. Os faturamentos destas vendas são feitos mensalmente. As receitas não faturadas desde o ciclo de faturamento até o final de cada mês são estimadas com base no faturamento do mês anterior e são acumuladas ao final do mês. As diferenças entre as receitas não faturadas estimadas e reais, se existentes, são reconhecidas no mês seguinte. Um grande percentual das receitas da Eletrobras a cada ano deriva da venda ou revenda de energia elétrica de Itaipu. Entretanto, o tratado Brasil-Paraguai, em conformidade com o qual Itaipu opera, estipula que as receitas oriundas destas atividades não devem ter nenhum efeito sobre a receita líquida da Eletrobras. Para mais informações a respeito do Tratado de Itaipu, vide seção 7.8 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 267 de 448

274 Resultado operacional e financeiro Outras Receitas Operacionais Outras receitas operacionais são derivadas de encargos impostos sobre os consumidores finais pelo pagamento atrasado relativo à energia elétrica vendida na atividade de distribuição e, em menor escala: (i) energia elétrica vendida na atividade de geração pelas subsidiárias da Eletrobras na região norte do Brasil, e (ii) energia elétrica vendida na atividade de transmissão. Existem ainda outras receitas operacionais que não são atribuíveis às atividades de distribuição, geração ou transmissão e que, por isso, são registradas pela Eletrobras em segmento corporativo. Estas incluem (i) taxas pela administração do RGR e de outros fundos do governo, (ii) uma taxa cobrada a Itaipu pelo manuseio de energia de Itaipu, e (iii) receitas resultantes das variações cambiais na comercialização de energia de Itaipu. A Eletrobras também percebe outras receitas operacionais das companhias de telecomunicações que utilizam certas partes de sua infra-estrutura para montar as linhas de telecomunicação. Deduções a Receita Operacional Correspondem às deduções das receitas brutas realizadas por conta dos encargos setoriais, que compreendem pagamentos feitos à Reserva Geral de Reversão RGR, Conta de Consumo de Combustível CCC, Conta de Desenvolvimento Energético CDE e demais encargos similares cobrados dos participantes do setor elétrico. Os encargos setoriais são calculados de acordo com fórmulas estabelecidas pela ANEEL, as quais diferem de acordo com o tipo de encargo, e assim não existe correlação direta entre as receitas e os encargos setoriais. ICMS O principal imposto incidente sobre a receita da Eletrobras consiste no Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços ICMS, o qual é cobrado sobre as receitas brutas oriundas das vendas de energia elétrica. A Eletrobras está sujeita a índices diversos de ICMS nos diferentes estados nos quais opera, variando de 7% a 27%. A Eletrobras não é responsável por quaisquer impostos sobre receitas em sua atividade de transmissão, conforme regulamentação aplicável. PIS/PASEP e COFINS Refletem a obrigação da Eletrobras de pagar os impostos do Programa de Integração Social PIS/PASEP e a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social COFINS, ambos incidentes sobre a sua receita. Despesas Operacionais Pessoal, material e serviços Reflete principalmente as despesas da Eletrobras com relação a empregados, equipamentos e infra-estrutura necessários às operações administrativas do dia a dia, bem como os demais custos com terceirização. Os serviços terceirizados refletem as despesas da Eletrobras com serviços de segurança, manutenção, consultores e outros assessores. Em decorrência da natureza diversa destas despesas, a Eletrobras tem que aplicar certos critérios subjetivos ao alocar tais despesas entre as atividades operacionais da companhia pois algumas destas despesas podem ser alocadas em atividades diferentes. Ademais, vale notar que este item reflete as despesas da Eletrobras com itens necessários às suas operações administrativas, mas exclui matérias primas que são utilizadas nas operações geração de energia elétrica. Energia elétrica Comprada para Revenda Ambas as áreas de distribuição e geração envolvem a aquisição de energia elétrica para revenda. A energia elétrica adquirida na atividade de distribuição é comprada de outros geradores. A energia elétrica adquirida na área de geração representa a parte paraguaia da energia elétrica produzida em Itaipu que não é usada no Paraguai e que a Eletrorbas revende para empresas de distribuição e consumidores livres. PÁGINA: 268 de 448

275 Resultado operacional e financeiro Combustível para a Produção de Energia Elétrica O custo do combustível é um componente significativo das despesas operacionais da Eletrobras. Entretanto, um percentual grande destes custos é subseqüentemente reembolsado pela Conta CCC. Uso da Rede Elétrica Estes custos representam os encargos incorridos pela Eletrobras na transmissão de energia elétrica por meio das linhas de transmissão pertencentes a terceiros. Remuneração e Ressarcimento Refletem despesas que a Eletrobras incorre como resultado dos pagamentos atrasados por ela efetuados, bem como as despesas de financiamento da Eletrobras e de suas controladas junto a terceiros. Depreciação e Amortização Representa a depreciação e amortização do ativo imobilizado da Eletrobras. A Eletrobras registra como ativo imobilizado o custo de construção ou aquisição, conforme for aplicável, de usinas, bens e equipamentos, menos a depreciação acumulada calculada com base no método de linha reta, a taxas que levam em consideração a vida útil estimada do ativo. Os custos com reparo e manutenção que prolongam a vida útil dos ativos são acrescidos, enquanto que outros custos de rotina são cobrados sobre o resultado de operações. Os juros referentes à dívida obtida de terceiros incorrida durante o período de construção de ativos são capitalizados. Provisões Operacionais Refletem as provisões que a Eletrobras realiza com relação a (i) processos legais dos quais faz parte; (ii) créditos para contas de liquidação duvidosa; (iii) custos de desativação, que são os custos associados a desativação de usinas nucleares, isto é, a desativação segura das instalações. Resultado a Compensar de Itaipu O efeito líquido dos resultados das operações de Itaipu é registrado neste item e os efeitos acumulados das operações de Itaipu, líquidas de compensação por meio de reajustes de tarifas, são refletidos no ativo circulante e não-circulante do balanço patrimonial da Eletrobras em Ativos Financeiro de Itaipu. Doações e Contribuições Refletem as despesas referentes a investimentos da Eletrobras em novas tecnologias da informação, pesquisa e desenvolvimento, assim como investimentos em programas culturais e patrocínios. Outros Custos Operacionais Outros custos operacionais da Eletrobras compreendem alguns custos diversos que são incorridos como parte das operações do dia a dia da companhia. Os componentes mais significativos são: (i) custos com arrendamento, tais como as unidades geradoras para o sistema isolado; (ii) custos de O&M (Operacionalização e Manutenção) dos Projetos da Eletrobras, que dizem respeito aos custos com a operação das instalações vinculadas à prestação dos serviços de energia elétrica, bem como com manutenções preventivas e corretivas dos equipamentos que integram as referidas instalações; (iii) custos com telecomunicações, principalmente os custos incorridos com telefone e serviços de internet; (iv) custos com seguro, incluindo as apólices de seguro das instalações e bens da Eletrobras; e (v) custos com o descarte de ativos, principalmente transformadores. PÁGINA: 269 de 448

276 Resultado operacional e financeiro Resultado Financeiro Receitas Financeiras Refletem as receitas provenientes da remuneração que a Eletrobras recebe a partir aplicações em instrumentos financeiros, bem como dos juros, comissões e taxas obtidos em decorrência dos empréstimos que concede de acordo com as disposições da lei brasileira, que permite à Eletrobras atuar como financiadora de certas empresas prestadoras de serviço público controladas pela Eletrobras. Refletem ainda as receitas provenientes do acréscimo moratório sobre a energia elétrica pagos à Eletrobras, bem como o impacto de atualizações monetárias e outras receitas de natureza financeira da Eletrobras Despesas Financeiras Reflete principalmente pagamentos dos dividendos e juros sobre o capital próprio aos acionistas da Eletrobras, bem como os encargos incorridos com dívidas contraídas e arrendamentos mercantis. Reflete ainda as despesas com as atualizações cambiais incidentes sobre os ativos e passivos da Eletrobras atrelados a estrangeira, principalmente no que se refere à Itaipu, porquanto os demonstrativos financeiros da Itaipu Binacional são mantidos em Dólares americanos, e isto representa a maior exposição da Eletrobras a risco de variação de moeda estrangeira. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais. Nos seus últimos exercícios sociais, a situação financeira e o resultado das operações da Eletrobras foram influenciados por fatores como o desenvolvimento macro-econômico brasileiro, restrições previstas no tratado assinado entre Brasil e Paraguai com relação à negociação da energia de Itaipu, variações nas taxas de câmbios, utilização da Eletronorte como uma agência de desenvolvimento, participação da Eletrobras na administração dos programas do governo brasileiro relacionadas ao setor elétrico, regulação das tarifas de distribuição de energia elétrica e receitas fixas de transmissão. Cenário Econômico: Panorama Internacional Após observar uma desaceleração acentuada, em 2008, e a retração de 2%, em 2009, o crescimento do PIB mundial ganhou fôlego em O crescimento da economia internacional, em 2010, foi caracterizado pela forte recuperação das economias em desenvolvimento, que vêm liderando o processo de retomada da economia global. A recomposição da liquidez dos mercados de crédito, o reaquecimento dos preços das commodities, além do bom desempenho de seus mercados domésticos, foram determinantes para o desempenho positivo dessas economias. Em contraste, a recuperação de boa parte dos países de renda mais elevada (como as economias do bloco europeu e as economias da Ásia Central) ainda se apresenta tímida, demonstrando problemas com o processo de reestruturação do setor bancário, além do elevado endividamento público em decorrência das políticas anticíclicas adotadas. Esses pacotes de incentivos, iniciados em 2008 e 2009, preveniram o colapso do sistema financeiro, enquanto as políticas fiscais e monetárias compensaram, parcialmente, o enfraquecimento da demanda privada. Com algumas exceções (Finlândia, Grécia, Irlanda, Itália, Espanha e Portugal), as economias desenvolvidas voltaram a apresentar taxas de crescimento positivas em Estima-se que EUA, Austrália, Canadá e Japão irão crescer em torno de 3%, em No entanto, de acordo com a UNCTAD 1, este crescimento parece não ser sustentável no médio prazo, uma vez que a demanda doméstica desses países continua fraca, com taxas de desemprego elevadas e baixo consumo privado. Os investimentos privados ainda estão tímidos, desencorajados pela incerteza 1 Relatório Trade and Development Report, 2010 PÁGINA: 270 de 448

277 Resultado operacional e financeiro quanto à demanda futura e pelas restrições ao crédito. Na economia americana, por exemplo, apesar dos seguidos programas de estímulos, os níveis de atividade, emprego e de demanda têm exibido dados bastante voláteis acerca do desempenho econômico, não sendo possível afirmar se a economia iniciou uma fase consistente de recuperação e expansão. As economias do leste asiático, por sua vez, demonstram forte recuperação ancorada na retomada das exportações e no fortalecimento do mercado interno. As políticas focadas no crescimento da demanda doméstica na China e na Índia, como os estímulos fiscais e política creditícia expansionista, foram responsáveis pelo crescimento do consumo e dos investimentos. A região da América Latina saiu da crise mais rápido do que o previsto. Fatores como a solidez dos fundamentos macroeconômicos, políticas anticíclicas consistentes, condições favoráveis de financiamento externo e receitas com a exportação de commodities foram determinantes para a recuperação das economias latino-americanas. As receitas robustas com exportação de commodities incentivaram a renda interna, o que, conjugado à melhora das condições de financiamentos tem dado suporte para o crescimento da demanda. Para boa parte das economias latino-americanas, o potencial efeito negativo da redução das importações das economias avançadas vem sendo compensado com o crescimento de seus mercados domésticos e com as exportações de commodities. O crescimento da economia da América Latina, segundo o Relatório Anual do Banco Mundial, está estimado em 4,5% em Esse desempenho se mostrou bastante heterogêneo, com um grupo de países apresentando taxas de expansão expressivas como Paraguai, Peru, Argentina, Uruguai e Brasil, com crescimento entre 7,5% e 9,7%. Panamá, República Dominicana, Chile, México, Colômbia e Costa Rica apresentaram crescimento entre 4% e 7%. Além disso, o Haiti e a Bolívia apresentaram crescimento negativo do PIB de -7% e -1,6%, respectivamente. Condições Macroeconômicas Brasileiras O cenário macro-econômico brasileiro tem se caracterizado por um elevado dinamismo. A taxa de câmbio e índices inflacionários, contudo, tem apresentado certa volatilidade. Com exceção do ano de 2009, muito afetado pela crise financeira internacional, o nível de atividade da economia Brasileira tem evoluído positivamente nos últimos anos. Em 2007, O PIB brasileiro cresceu 5,4%, de acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE, resultado 1,7 ponto percentual superior ao de Neste mesmo ano, a taxa de inflação, medida pelo IPCA foi de 4,5%, o que permitiu a redução da Taxa básica de juros SELIC para 11,25%. O ano de 2008 foi marcado por um agravamento da crise financeira internacional originada no sistema financeiro norte-americano. O principal impacto dessa crise sobre a economia brasileira foi a deterioração das expectativas em relação à atividade econômica em 2009 e, com menor relevância, em Essa mudança nas expectativas provocou, principalmente a partir de outubro, elevação do custo de capital de terceiros, desvalorização cambial, queda da cotação das ações na BM&FBOVESPA e retração na produção industrial. Todavia, a crise não teve grande impacto sobre a taxa de crescimento da Economia, que no ano de 2008 foi de 5,1%. A taxa de inflação medida pelo IPCA, de acordo com o Banco Central, foi 5,9%. Esse percentual ficou dentro da meta estabelecida pelo Banco Central, que compreende a faixa entre 2,5% e 6,5%. A manutenção da inflação nesse patamar pode ser atribuída à política monetária que resultou na elevação da taxa Selic ao longo do ano de 2008, passando de 11,25% ao ano em 2007 para 13,75% ao ano em 31 de dezembro de 2008, de acordo com o Banco Central. No ano de 2009, a economia brasileira demonstrou relativa resistência à crise. Ainda assim, encerrou o ano com um nível de crescimento econômico próximo de zero, basicamente influenciado pelo desempenho desfavorável do setor industrial. Adicionalmente, fundamentos macroeconômicos sólidos e a maior estabilidade econômica permitiram ao Banco Central voltar à trajetória de redução das taxas de juros, de maneira que a taxa SELIC atingiu seu nível histórico mais baixo, equivalente a 8,7%, desde o final de julho de 2009, de acordo com dados PÁGINA: 271 de 448

278 Resultado operacional e financeiro do Banco Central. De forma semelhante, o Real apresentou apreciação com relação ao Dólar de 34,2% ao longo do ano de As reservas internacionais, segundo o Banco Central, têm se mantido em patamares acima de US$200,0 bilhões (US$239,1 bilhões em 31 de dezembro de 2009), esboçando um aumento considerável, em comparação ao final de 2008, de acordo com dados do Banco Central. Após verificar uma queda de 0,6% do PIB, em 2009, a economia brasileira recuperou-se de forma vigorosa em 2010, com um crescimento de 7,49% aproximadamente. Essa recuperação vem sendo alavancada pela vigorosa expansão do mercado interno, além da fraca base de comparação de As políticas de transferência de renda, o aumento contínuo do salário mínimo, o crescimento da massa salarial e do crédito foram determinantes para esse resultado. Nesse compasso, o consumo das famílias deve alcançar uma elevação de 7,9%, que, em conjunto com o investimento de longo prazo, foram os principais fatores para um bom desempenho da demanda agregada. Estima-se que a formação bruta de capital fixo cresça 24,5%, em 2010, atingindo uma taxa de investimento de 19,6%. A taxa de inflação oficial, medida pelo IPCA, registrou alta de 5,72%, pressionada por fatores internos e externos. Internamente, fatores sazonais na oferta de produtos agrícolas e o crescimento da demanda de bens e serviços exerceram pressões relevantes sobre o índice de inflação. Já externamente, destacam-se as pressões associadas à alta dos preços das principais commodities agrícolas e metálicas. Quanto à política monetária, observa-se um processo de retirada gradual dos incentivos introduzidos pelo Banco Central frente ao acirramento da crise financeira internacional para normalizar as condições de liquidez da economia, elevando a alíquota dos recolhimentos compulsórios de 15% para 20%. Na mesma direção, a taxa Selic registrou elevação de dois pontos percentuais ao longo de 2010, passando de 8,75%, no início do ano, para 10,75%, em dezembro. Segundo autoridade monetária, o afastamento da inflação corrente do centro da meta de inflação estabelecida e o aquecimento da demanda interna explicam a inflexão na gestão da política monetária. No que se refere à balança comercial brasileira, em 2010, o Brasil apresentou um superávit de US$ 20,3 bilhões, com as exportações somando US$ 201,9 bilhões 31,4% acima do registrado em A base depreciada de 2009, a recuperação da economia mundial e, principalmente, o crescimento dos preços das commodities influenciaram esse resultado. Quanto às importações, observa-se um crescimento superior ao das exportações, no mesmo período analisado. As importações registraram o valor de US$ 181,6 bilhões contra US$ 127,7 bilhões em 2009, o que significa um crescimento de 41,7%. Esse crescimento foi fortemente impulsionado pela apreciação do Real e pelo crescimento da demanda interna. O balanço de pagamentos totalizou um superávit de US$ 49,1 bilhões, em As transações correntes apresentaram déficit de US$ 47,5 bilhões no ano, equivalente a 2,28% do PIB e 1,52% superior ao déficit registrado em Os ingressos líquidos de investimentos estrangeiros diretos (IED) alcançaram o valor recorde de US$ 48,5 bilhões, com elevação de 86,8% na comparação com o resultado do ano anterior. Já os investimentos estrangeiros em carteira apresentaram ingressos líquidos de US$ 67,8 bilhões em 2010, 31% superior ao verificado em A taxa de câmbio, em 2010, apresentou baixa volatilidade, principalmente quando comparada aos dois anos anteriores. No entanto, o intenso influxo de capitais tem exercido forte pressão sobre a taxa de câmbio. Como resultado, a taxa de câmbio apresentou um processo persistente de apreciação ao longo de 2010, iniciando o ano cotado a R$ 1,87, passando para R$ 1,80 em junho e finalizando o ano em R$ 1,66. Na tentativa de atenuar esse movimento de apreciação do Real, as intervenções do Banco Central, tanto no mercado à vista como no mercado futuro de câmbio, fizeram com que as reservas internacionais crescessem 17%, somando US$ 288,6 bilhões, em dezembro de PÁGINA: 272 de 448

279 Resultado operacional e financeiro A tabela abaixo apresenta o crescimento do PIB, inflação, taxas de juros e taxa de câmbio para o Dólar nos períodos indicados: Período Crescimento do PIB 1 7,49% (2,0%) 5,1% Inflação (IGP-M) 2 11,32% (1,71)% 9,8% Inflação (IPCA) 3 5,72% 4,3% 5,9% Taxa Interbancária CDI 4 9,8% 9,9% 12,4% Taxa de Juros a Longo Prazo TJLP 5 6,0% 6,3% 6,4% Valorização do real em relação ao dólar norteamericano 4,31% 25,5% (32,0)% Taxa de câmbio no final do período por US$1,00 R$1,66 R$1,74 R$2,337 Taxa de câmbio média por US$1,00 6 R$ 1,756 R$1,997 R$1,834 (1) (2) (3) (4) (5) (6) O PIB do Brasil informado em tais períodos já utiliza a nova metodologia do IBGE. A inflação (IGP-M) é o índice geral de preço do mercado medido pela FGV, representando os dados acumulados nos últimos 12 meses de cada período. A inflação (IPCA) é um índice de preços ao consumidor medido pelo IBGE, representando os dados acumulados nos últimos 12 meses de cada período. A Taxa DI é a média das taxas dos depósitos interfinanceiros praticados durante o dia no Brasil (acumulada no período). Representa a taxa de juros aplicada pelo BNDES para financiamento de longo prazo (fim do período). Média das taxas de câmbio durante o período. Fonte: BACEN, FGV, IBGE, CETIP Mercado de Energia Elétrica O consumo de energia elétrica registrou uma elevação de 7,8%, em 2010, um pouco acima do crescimento do PIB, que registrou um aumento de 7,5%. Todas as classes apresentaram crescimento no consumo de energia elétrica, com destaque para a classe industrial, cuja taxa foi de 10,6%. As classes residencial e comercial cresceram 6,3% e 5,9%, respectivamente. Após a forte queda da produção industrial no último trimestre de 2008 e a semi-estagnação em 2009, o ano de 2010 apresentou uma forte recuperação da produção industrial e, consequentemente, do consumo industrial de energia elétrica. O Sudeste foi a região que mais expandiu o consumo industrial, com crescimento de 13,1%. Cabe ressaltar que a região apresentou queda significativa nesse mesmo indicador no ano de 2009 (-9,6%). A forte presença de indústrias dos ramos extrativo-mineral e metalúrgico, com elevados coeficientes de exportação, bastante afetadas pela crise em 2008 e 2009, explica a recuperação do consumo de energia nessa região. As expectativas quanto à trajetória de crescimento econômico e de consumo de energia elétrica, nos horizontes de curto e médio prazos, têm como cenário, pelo lado externo, o crescimento dos países emergentes em particular a China, que, dado seu padrão de desenvolvimento, continuará a beneficiar as exportações de setores em que o Brasil possui vantagens comparativas, como celulose, agropecuária, siderurgia e a indústria extrativomineral. Esses setores, em especial o de siderurgia, por serem grandes consumidores de energia elétrica, fazem com que as expectativas do consumo de energia elétrica se elevem. Pelo lado da economia doméstica, a manutenção (e eventual expansão) dos investimentos em infraestrutura, a recuperação no setor habitacional, a expansão da indústria (ainda que em menor escala do que em 2010) e o aquecimento do setor de serviços contribuirão positivamente para o consumo de energia nos próximos anos. Outros fatores relevantes são o crescimento do rendimento real médio e da massa salarial, além da expansão do crédito, que tendem a manter o consumo residencial de energia em ascensão. PÁGINA: 273 de 448

280 Resultado operacional e financeiro O consumo de energia elétrica por região geográfica é apresentado na tabela abaixo: Consumo de Energia Elétrica na Rede (GWh): Classe de Consumo Variação Região Residencial Industrial Comercial Outros Total Total (%) Norte ,6 Nordeste ,8 Sudeste ,4 Sul ,1 Centro-Oeste ,2 Fonte: Comissão Permanente de Análise e Acompanhamento do mercado de Energia Elétrica Copam/EPE. Itaipu Itaipu, a maior usina hidrelétrica do mundo, pertence conjuntamente a Brasil e Paraguai e foi criada de acordo com um tratado entre esses países, que também regula os termos de sua operacionalização. Este tratado estabelece que os resultados da operação de Itaipu serão registrados tanto pela Itaipu Binacional, companhia responsável pela operação de Itaipu, como pela Eletrobras no momento da consolidação dos resultados das operações da Itaipu Binacional. De acordo com as exigências do BR GAAP, a Eletrobras consolida os resultados de Itaipu. De acordo com o tratado de Itaipu, a Eletrobras deve vender não apenas os 50,0% da energia elétrica produzida por Itaipu que, é detida pelo Brasil através da Eletrobras, como também a parcela de energia elétrica do Paraguai que não usada por este país. Consequentemente, a Eletrobras vende aproximadamente 95,0% da energia elétrica produzida por Itaipu. Os Artigos 7º e 8º da Lei No de 5 de julho de 1973, estabelecem a estrutura por meio da qual as empresas de distribuição calculam o montante total de energia comprada de Itaipu. A Lei , de 26 de abril de 2002, atribuiu à Eletrobras a responsabilidade pela aquisição da totalidade da energia elétrica produzida por Itaipu Binacional a ser consumida no Brasil, passando a ser a comercializadora dessa energia elétrica. Desta forma, foram comercializados no exercício de 2010 o equivalente a GWh, sendo a tarifa de suprimento de energia (compra), praticada por Itaipu Binacional, de US$ 22,60/kW e a tarifa de repasse (venda), US$ 24,63/kW. O resultado da comercialização da energia elétrica da Itaipu Binacional, nos termos do Decreto 4.550, de 27 de dezembro de 2002, observadas as alterações introduzidas pelo Decreto 6.265, de 22 de novembro de 2007, tem a seguinte destinação: a) se positivo, deverá ser destinado, mediante rateio proporcional ao consumo individual, a crédito de bônus nas contas de energia dos consumidores do Sistema Elétrico Nacional Interligado, integrantes das classes residencial e rural, com consumo mensal inferior a 350 kwh. b) se negativo, é incorporado pela ANEEL no cálculo da tarifa de repasse de potência contratada no ano subsequente à formação do resultado. Essa operação de comercialização não impacta o resultado da Eletrobras, sendo que nos termos da atual regulamentação o resultado negativo representa um direito incondicional de recebimento e se negativo uma obrigação efetiva. No exercício de 2010, a atividade foi superavitária em R$ sendo a obrigação decorrente incluída na rubrica Obrigação de Ressarcimento. PÁGINA: 274 de 448

281 Resultado operacional e financeiro Apesar de Itaipu produzir um grande montante de energia elétrica (respondendo por 33,5% do montante de energia elétrica que vendemos em 2010, comparado com 35,45% em 2009 e 37,08% em 2008), o tratado de Itaipu exige que as vendas da energia produzida por Itaipu sejam feitas sem fins lucrativos, sem efeito líquido sobre os resultados de nossas operações. Para cumprir tal exigência, os lucros provenientes da venda de energia de Itaipu são creditados em períodos subsequentes nas contas de energia dos consumidores residenciais e rurais através do sistema elétrico interconectado (reduzindo assim as receitas da Eletrobras provenientes das vendas de energia) e as perdas são levadas em consideração pela ANEEL no cálculo das tarifas de energia elétrica nos períodos subsequentes (aumentando, assim, nossas receitas provenientes das vendas de energia elétrica). Os lucros a serem creditados aos consumidores, bem como as perdas registradas, são aplicadas na composição do Ativo Financeiro de Itaipu. Em 31 de dezembro de 2010, a Eletrobras registrou um ativo Financeiro de Itaipu de R$ 997 milhões no circulante e R$ 825 milhões no não circulante relativos às vendas de energia elétrica de Itaipu. Em 31 de dezembro de 2009, a Eletrobras registrou R$ 855 milhões no circulante e R$ 874 milhões no não circulante relativo às vendas de energia elétrica de Itaipu. Desta forma, embora o resultado operacional líquido da Eletrobras não seja afetado pelas operações de Itaipu, diversos itens das Demonstrações Contábeis da Eletrobras são significativamente impactados por elas. Considerando o empreendimento Itaipu como um fluxo de caixa, foi constituído um ativo financeiro conforme abaixo: Controladora e Consolidado 31/12/ /12/ /01/2009 Contas A Receber Direito De Ressarcimento Fornecedores De Energia - Itaipu ( ) ( ) ( ) Obrigações De Ressarcimento ( ) ( ) ( ) Total Ativo Circulante Contas A Receber Direito De Ressarcimento Obrigações De Ressarcimento ( ) ( ) ( ) Total Ativo Não Circulante Imobilizado Itaipu Geração Em Serviço Em Curso Administração Em Serviço Em Curso Total Do Ativo Financeiro De Itaipu Consolidado PÁGINA: 275 de 448

282 Resultado operacional e financeiro Ao amparo da Lei de 30 de maio de 2007, foi retirado o fator de ajuste dos contratos de financiamento celebrados com Itaipu Binacional, e dos contratos de cessão de créditos firmados com o Tesouro Nacional, a partir de 2007, ficando assegurada à Eletrobras a manutenção integral de seu fluxo de recebimentos. Como decorrência, foi editado ainda o Decreto 6.265, de 22 de novembro de 2007, com o objetivo de regulamentar a comercialização da energia elétrica de Itaipu Binacional, definindo o diferencial a ser aplicado na tarifa de repasse, criando um ativo referente à parte do diferencial anual apurado, equivalente ao fator anual de ajuste retirado dos financiamentos, a ser incluído anualmente na tarifa de repasse, a partir de Dessa forma, passou a ser incluído na tarifa de repasse da potência proveniente da Itaipu Binacional, a partir de 2008, o diferencial decorrente da retirada do fator anual de reajuste, cujos valores são definidos anualmente através de portaria interministerial dos Ministérios da Fazenda e de Minas e Energia. Na tarifa de repasse em vigor em 2010, encontra-se incluído o montante equivalente a US$ 215 milhões, o qual será recebido pela Eletrobras através de cobranças aos consumidores, homologado pela portaria MME/MF 398/2008. O saldo decorrente da comercialização da energia elétrica de Itaipu Binacional, representado pela rubrica Direito de Ressarcimento, apresentada no Ativo Não Circulante, monta a R$ 1,9 bilhões em 31 de dezembro de 2010, equivalentes a US$ 1,1 bilhões (31 de dezembro de 2009 R$ 1,8 bilhões, equivalentes a US$ 1,03 bilhões e 01 de janeiro de R$ 4,31 bilhões equivalentes a US$ 1,84 bilhões), dos quais R$ 1,1 bilhões, equivalente a US$ 673,4 milhões, serão repassados ao Tesouro Nacional até 2023 representado em obrigações de ressarcimento. Tais valores serão realizados mediante a sua inclusão na tarifa de repasse a ser praticada até Variações na Taxa de Câmbio As flutuações no valor do Real em relação ao dólar americano, particularmente as desvalorizações e/ou depreciações do Real, tiveram e continuam tendo um efeito sobre os resultados das operações da Eletrobras. Particularmente, em conformidade com o tratado de Itaipu, todas as receitas de Itaipu são determinadas em dólares americanos. Pelo fato dos demonstrativos financeiros de Itaipu Binacional serem preparados em dólares americanos e convertidos para Reais à taxa de câmbio publicada pelo Banco Central ao final do período, qualquer movimentação na taxa de câmbio entre o Real e o dólar americano pode ter um impacto importante sobre os resultados das operações da Eletrobras. Eletronorte Durante muitos anos, a subsidiária Eletronorte foi usada como veículo para o desenvolvimento da região norte do Brasil, funcionando de certa forma como uma agência de desenvolvimento. Em particular, forneceu energia elétrica em conformidade com contratos de fornecimento a preços que não cobriam seus custos. A Eletrobras iniciou a renegociação destes contratos de fornecimento firmados principalmente com empresas na indústria de fundição de alumínio em 2004, com o objetivo de rever as tarifas de forma a cobrir os custos operacionais da Eletronorte e liquidar gradativamente suas dívidas. A Eletronorte firmou um contrato em 11 de maio de com a ALBRAS Alumínio Brasileiro S.A., sociedade localizada no norte do Brasil e produtora de alumínio, estabelecendo o fornecimento energia elétrica para as operações industriais da ALBRAS, com base no preço internacional do alumínio. Este contrato entrou em vigor em 1º de junho de A ALBRAS pode terminar o contrato mediante aviso com dois anos de antecedência, se decidir interromper sua produção ou começar a usar seus próprios recursos para a geração de energia. A ALBRAS está sujeita ao pagamento de quaisquer quantias referentes ao término antecipado de contrato. O prazo total deste contrato é de 20 anos e o inclui um pagamento antecipado por energia de R$1,2 milhões. Uma das principais fontes de receita da Eletronorte advém da exploração da Usina Hidrelétrica de Samuel UHE Samuel, cujo prazo inicial de concessão esgotou-se em setembro de Em 18 de julho de 2006, a Eletronorte encaminhou à ANEEL pedido de prorrogação do prazo de PÁGINA: 276 de 448

283 Resultado operacional e financeiro concessão da UHE Samuel e da conseqüente assinatura de um novo contrato de concessão. Em 11 de março de 2010 a concessão da UHE Samuel foi prorrogada por mais vinte anos, sujeito à assinatura do novo contrato de concessão. Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro 2010, os ganhos líquidos atribuídos à Eletronorte chegaram a R$139,7 milhões, comparados com ganhos líquidos de R$ 584,5 milhões em 2009 e perdas de R$2.425 milhões em O aumento significativo nas perdas da Eletronorte em 2008 foi fortemente influenciado pela mudança das políticas contábeis da Eletrobras com respeito aos impairments. Como parte dessa mudança, a Eletrobras registrou como provisão para redução ao valor recuperável de ativos (impairment) um montante de R$ 770 milhões em conformidade com a Decisão 527/2007 da CVM. Este montante foi representado, substancialmente, pela provisão realizada na UHE Samuel em virtude da mesma estar com o prazo de concessão vencido. Conforme detalhado acima, a ANEEL prorrogou por mais 20 anos a concessão da UHE Samuel. A renovação criou condição para que a controlada Eletronorte revertesse em 2009 a provisão constituída no exercício anterior. Para mais informações acerca dos demais possíveis impactos decorrentes das novas regras contábeis aplicáveis à Eletrobras, vide seção 4.1 deste Formulário de Referência. Tarifas Reguladas de Distribuição As empresas distribuidoras de energia elétrica em geral têm perdas que provavelmente continuarão a ocorrer dado que as tarifas que podem ser cobradas pelas empresas distribuidoras são reguladas e ajustadas pela ANEEL. Receitas Fixas de Transmissão Diferentemente das receitas das atividades de distribuição e geração, as receitas da atividade de transmissão são fixadas pelo Governo Brasileiro. Isto se aplica a todas as empresas de energia elétrica com operações de transmissão no Brasil. Consequentemente, as receitas da atividade de transmissão não aumentam nem diminuem com base no montante de energia elétrica transmitida. O Governo Brasileiro estabelece uma taxa de receita fixa de transmissão a cada ano que os consumidores finais devem pagar e isto é repassado à Eletrobras e registrado como receitas da atividade de transmissão. Assim, a renda líquida da Eletrobras pode ser afetada pelo fato de que os custos neste setor não podem ser facilmente repassados para nossos clientes. b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. A valorização do Real em relação ao Dólar Norte-Americano e o fato de a Eletrobras deter relevante parcela de seus recebíveis (líquidos de obrigações) R$5,7 bilhões em 2010 (US$ 3,4 bilhões) indexados em moedas estrangeiras, principalmente ao Dólar Norte-Americano, produziram efeito negativo no resultado da Eletrobras em 2010 quando foi registrado uma perda cambial de R$ 431 milhões, contra uma perda de R$ milhões no exercício de 2009 decorrente da variação cambial em No tocante às variações monetárias decorrentes dos níveis internos de preços, no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 a Eletrobras verificou um ganho de R$ 616 milhões, contra um ganho de R$356 milhões em PÁGINA: 277 de 448

284 Resultado operacional e financeiro c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Eletrobras Inflação A situação financeira e o resultado das operações da Eletrobras são afetados pela inflação, uma vez que parte de suas receitas são indexadas a índices de inflação (IGP-M) e seus custos operacionais tendem a seguir tais índices. A maioria dos custos e despesas da Eletrobras é denominada em Reais e está atrelada aos índices de medição da inflação, tais como o IGP-M, o Índice Nacional de Preços ao Consumidor - INPC e o IPCA, ou sofre reajuste de acordo com a flutuação medida em índices cambiais. Os gastos da Eletrobras com pessoal representaram aproximadamente 21% de suas despesas operacionais em 2010 (em 2009 e 2008 esse percentual ficou na faixa de 20% e 15%, respectivamente). No Brasil, salários de empregados geralmente sofrem reajuste anual, baseado em acordos coletivos entre os sindicatos a que pertencem e os empregadores, os quais usualmente utilizam o IPCA como parâmetro para suas negociações. Em 31 de dezembro de 2010, 100% da dívida total da Eletrobras de R$11,73 bilhões estipulada em Reais, estava indexada ao IGP-M ou a outro índice inflacionário (em 2009 esse montante representava R$3,62 bilhões e, em 2008, R$3,27 bilhões). Cada variação de 1,0% na taxa IGP- M ou em qualquer outro índice inflacionário teria um impacto de R$117,3 milhões sobre nossa receita líquida. Variação de preços dos principais insumos e produtos Os principais insumos da Eletrobras são a Energia Comprada para Revenda e o Combustível para a produção de Energia Elétrica. A variação da Energia Comprada para Revenda pela Eletrobras decorre principalmente da variação cambial sobre a Energia Comprada de Itaipu. A flutuação desse item foi de R$ 0,73 bilhões no período (No período , o montante de Energia Comprada para Revenda foi da ordem de R$ 2,71 bilhões). Já o Combustível para a produção de Energia, em 2010 atingiu o valor de R$ 744, contra R$ 756 milhões em 2009 e R$ 1,15 bilhão em 2008, devido principalmente à redução da geração térmica e aos efeitos da Lei Ressarcimento dos custos de geração do Sistema Isolado. Taxa de Juros O resultado das operações da Eletrobras também está exposto às variações das taxas de juros. Em 31 de dezembro de 2010, embora a Eletrobras não tivesse qualquer dívida diretamente vinculada a taxas de juros variáveis, exceto por empréstimos externos vinculados à taxa LIBOR, a Eletrobras possuía 100% de sua dívida estipulada em reais indexada à inflação (IGP-M). As variações nas taxas de juros podem ter um impacto sobre a inflação e, dessa forma, a Eletrobras está indiretamente sujeita às alterações nas taxas de juros que podem aumentar seu custo de financiamento. Taxa de Câmbio Em 31 de dezembro de 2010, aproximadamente 43,34 da dívida total consolidada de R$ milhões foram estipulados em moedas estrangeiras. Desta dívida expressa em moeda estrangeira, R$ milhões, ou aproximadamente 97% foram estipulados em Dólares americanos (e dos quais R$7.979 milhões, ou aproximadamente 60,20%, eram referentes à dívida de Itaipu). A Eletrobras tem uma exposição em moeda estrangeira que afeta seus passivos e ativos devido a empréstimos que foram feitos a Itaipu cujas demonstrações financeiras são baseadas em dólares americanos. Com o objetivo de proteger a Eletrobras da flutuação da taxa de câmbio dólar/real, a Diretoria da Eletrobras aprovou a implementação de PÁGINA: 278 de 448

285 Resultado operacional e financeiro uma política de hedge em julho de 2007, com objetivo de reduzir a exposição da Eletrobras à variação dessas moedas estrangeiras através do uso de contratos derivativos. Atualmente, a Eletrobras não tem nenhum contrato de derivativo pendente e não tem a intenção de fazer nenhum contrato de derivativos com objetivo de realizar alavancagem ou proteção de crédito. Nossa estratégia geral é focar na proteção contra flutuações cambiais. Entretanto, a Eletrobras considera ampliar sua política de hedge para cobrir outros riscos de mercado, como taxas de juros e índices, assim como derivativos embutidos. No exercício social de 2009, a Eletrobras reviu a Política de Hedge Cambial aprovada em 2007 e aprovou a nova Política de Hedge Financeiro da Eletrobras, cujo escopo abrange quaisquer riscos financeiros que sejam identificados pela Eletrobras, além dos descasamentos de moeda Como resultado, a exposição da Eletrobras ao risco cambial do Dólar era de R$12,5 bilhões em 31 de dezembro de Cada variação de 1,0% na taxa de câmbio Dólar americano/real teria um impacto de R$125,0 milhões sobre a receita líquida da Eletrobras. PÁGINA: 279 de 448

286 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras a. introdução ou alienação de segmento operacional Não houve introdução ou alienação de segmentos operacionais da Eletrobras. b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária Ao longo dos últimos anos, a Eletrobras firmou investimentos em parcerias em projetos com a iniciativa privada, onde a Eletrobras figura como acionista minoritário, detendo ações preferenciais. Estes empreendimentos têm como objeto a atuação na área de geração e transmissão de energia elétrica, cujos valores aportados estão classificados no Ativo da Eletrobras (Investimentos). No mesmo sentido, tendo em vista as necessidades de expansão dos investimentos no Setor Elétrico, as empresas controladas pela Eletrobras participam, também de forma minoritária, com ações ordinárias, em empresas de concessão de serviços de energia elétrica, também classificados no Ativo da Eletrobras (Investimentos). Dentre os movimentos societários realizados pela Eletrobras e suas controladas nos três últimos exercícios, destacam-se: 1. Manaus Construtora Ltda.: Sociedade de Propósito Específico, criada em 06 de abril de 2009, da qual a Eletrobras é sócia com 195 quotas, em conjunto com a Abengoa Holding, com 505 quotas, e a Eletronorte, com 300 quotas. Esta empresa tem como objetivo a construção, montagem e fornecimento de materiais, mão-de-obra e equipamentos para a linha de transmissão 500 kv Oriximiná/Cariri, subestação Itacoatiara 500/138 kv e SE 500/230 kv, a ser integrada à Rede Básica do Sistema Interligado Nacional. 2. Empresa Transmissora do Alto Uruguai (ETAU): Sociedade de Propósito Específico constituída para a construção, operação e manutenção de 187 Km de linha de Transmissão 230 kv, Campos Novos (SC) - Barra Grande (SC) - Lagoa Vermelha (RS) - Santa Marta (RS), com concessão por 30 anos. A Eletrosul possui 27,4% das ações do capital social da ETAU, ficando as empresas Terna Participações S.A. com 52,6%, DME Energética Ltda com 10% e Eletrobras Estadual de Energia Elétrica - CEEE com 10%. A linha de transmissão entrou em operação em JIRAU - Energia Sustentável do Brasil (ESBR): Sociedade de Propósito Específico que tem por objetivo a exploração da concessão e a comercialização da energia proveniente da Usina Hidrelétrica Jirau, no Rio Madeira, (RO), com potência instalada mínima de MW, e entrada em operação prevista para O Sistema Eletrobras possui participação de 40% do capital da empresa (Chesf - 20% e Eletrosul 20%) juntamente com as empresas Suez Energy South America Participações Ltda. (50,1%) e Camargo Corrêa Investimentos em Infraestrutura S.A. (9,9%). O prazo de concessão do empreendimento é de 35 anos. 4. Norte Brasil Transmissora de Energia: Sociedade de Propósito Específico, que tem por objetivo a construção, implantação e operação e manutenção do Serviço Público de Transmissão de Energia Elétrica da Rede Básica do Sistema Elétrico Interligado, composto pela Linha de Transmissão coletora Porto Velho - Araraquara, trecho 02, em Corrente Contínua, em cerca de 600 KV, com concessão por 35 anos. O Sistema Eletrobras possui participação de 49% das ações do capital social (Eletrosul possui 24,5% e Eletronorte 24,5%), ficando a Andrade Gutierrez Participações 25,5% e Abengoa Concessões Brasil Holding S/A com 25,5%. 5. Estação Transmissora de Energia: Sociedade de Propósito Específico, que tem por objetivo a construção, implantação, operação e manutenção do Serviço Público de Transmissão de Energia Elétrica da Rede Básica do Sistema Elétrico Interligado, composto pela Estação Refiticadora 1 corrente alternada/corrente contínua, e Estação Inversora 1 corrente contínua/corrente alternada, 600/500 KV MW com concessão por 35 anos. O Sistema Eletrobras possui 49% das ações do capital social (Eletrosul 24,5% e Eletronorte 24,5%), ficando a Andrade Gutierrez Participações com 25,5% e Abengoa Concessões Brasil Holding S/A com 25,5%. PÁGINA: 280 de 448

287 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 6. Porto Velho Transmissora de Energia: Sociedade de Propósito Específico, que tem por objetivo a implantação, operação e manutenção de Linha de Transmissão Coletora Porto Velho (RO), Subestação Coletora Porto Velho (RO), em 500/230 KV, e duas estações Conversoras CA/CC/CA Back-to-Back, em 400 MW, bem como demais instalações, com concessão por 35 anos. O Sistema Eletrobras possui 49% das ações do capital social (Eletrosul 24,5% e Eletronorte 24,5%), ficando a Andrade Gutierrez Participações com 25,5% e Abengoa Concessões Brasil Holding S/A com 25,5%. 7. Energética Águas da Pedra: Sociedade de Propósito Específico que tem origem no Consórcio Aripuanã, relativo à contratação de energia proveniente de novos empreendimentos, com posterior outorga de concessão dentro do Ambiente de Contratação Regulada, para implantação da UHE Dardanelos. O Sistema Eletrobras participa com 49% (Chesf - 24,50% e Eletronorte - 24,50%) juntamente com a Neoenergia S.A. que detem 51%. A Usina será implantada no Rio Aripuanã, situado no norte do Estado do Mato Grosso, com potência de 261 MW, e energia assegurada total de 154,9 MW médios. As primeiras máquinas têm previsão para entrada em operação em 2011, tendo sido comercializados 147 MW médios para o período de 2011 à 2041, com prazo de concessão de 35 anos. 8. IE Madeira: Sociedade de Próposito Específico criada com o objetivo de construção, implantação, operação e manutenção das instalações de transmissão de energia elétrica da rede básica do Sistema Interligado Nacional, LT Coletora Porto Velho - Araraquara, trecho 01, em CC, 600 KV, Estação Retificadora número 02 CA/CC, 500 KV/+ 600 KV MW, Estação Inversora número 02 CC/CA, 600 KV/5020KV O Sistema Eletrobras possui 49% das ações do capital social (Furnas 24,5% e Chesf 24,5%) e a CTEEP 31%. 9. Transenergia: Sociedade de Propósito Específico criada com o objetivo de construção, implantação, operação e manutenção de linha de transmissão de energia elétrica da rede básica do Sistema Elétrico Interligado Nacional Lote C, do Leilão 008/2008-ANEEL. A participação de Furnas na Sociedade corresponde a 49% do Capital Social. 10. BELO MONTE Norte Energia S.A.: Em 26 de agosto de 2010, a sociedade de propósito específico, Norte Energia S.A., de cuja sociedade a Eletrobras é acionista (49,98%), assinou o Contrato de Concessão de Uso de Bem Público para geração de energia elétrica cujo objetivo é regular a exploração do potencial de energia hidráulica localizado no rio Xingu, denominado Usina Hidrelétrica Belo Monte, bem como das respectivas Instalações de Transmissão de Interesse Restrito à Usina Hidrelétrica, pelo prazo de 35 anos. c. eventos ou operações não usuais Valor recuperável de ativos de Longa Duração A administração da Eletrobras e de suas controladas, avaliou em 31 de dezembro de 2009, a recuperabilidade dos ativos de longa duração, principalmente o Imobilizado mantido e utilizado nas suas operações, com o objetivo de identificar eventuais deteriorações desses ativos ou grupos de ativos, que levem à sua não recuperação plena, em consonância ao Pronunciamento CPC 01 - redução ao valor recuperável de ativos. A administração da Eletrobras, amparada em opinião de consultor jurídico independente, considerou a reversão do ativo líquido residual ao final da concessão do serviço público de energia elétrica, tomando por base o valor contábil. Considerou, também, a depreciação levando em consideração o tempo de vida útil do bem e não o prazo da concessão. Na avaliação do valor justo, são utilizados fluxos de caixa futuros estimados, descontados a valor presente por taxa de desconto anterior à tributação que reflete as condições de mercado, valor do dinheiro corrente no tempo e riscos específicos tomando por base as áreas de negócio de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica. PÁGINA: 281 de 448

288 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Reversão do Impairment No exercício de 2010 a Eletrobras registrou montante de R$ como provisão para redução ao valor recuperável de ativos (impairment). Este montante esta relacionado, substancialmente, aos seguintes fatores: Eletrosul: Os fluxos de caixa futuros serão insuficientes para cobrir os custos gerados pelo atraso na entrada em operação da Usina Passo São João ocorrido no ano de Tendo isso em vista, em 31 de dezembro de 2010 foi registrado impairment no montante de R$ mil. Amazonas Energia (atividade de distribuição): No ano de 2010 a ANEEL determinou uma nova metodologia de reajuste tarifário que inclui, entre outros fatores, a redução na remuneração dos ativos (WACC regulatório). Os referidos fatores geraram a necessidade de se efetuar provisão no valor de R$ mil para cobrir perdas dos ativos de distribuição. Furnas: A companhia apurou uma perda de R$ mil, registrada em 01 de janeiro de 2009 e um ajuste de R$ mil em 31 de dezembro de 2010, em decorrência da redução na taxa de desconto. Tal ajuste resultou em uma reversão de provisão no montante de R$ mil em 31 de dezembro de 2010, sendo tanto o ajuste como a provisão revertida contabilizadas na rubrica de imobilizado em curso. No ano de 2010 o efeito líquido das provisões para perdas foi no montante de R$ PÁGINA: 282 de 448

289 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor a. mudanças significativas nas práticas contábeis Conforme determinado pela Deliberação CVM 565, de 17 de dezembro de 2008, que aprova o Pronunciamento Técnico CPC 13, a partir do exercício findo em 31 de dezembro de 2008 a Companhia passou a adotar a Lei /2007 e Medida provisória 449/2009, convertida na Lei , de 27 de maio de A Eletrobras adotou como data de transição 1º de janeiro de O comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC emitiu e a CVM aprovou ao longo do exercício de 2009 diversos pronunciamentos contábeis alinhados às Normas Internacionais de Contabilidade emitidas pelo IASB International Accounting Standards Board. As normas e interpretações de normas relacionadas a seguir passaram a ser obrigatórias para os exercícios sociais iniciados a partir de 1 o de janeiro de Além dessas, também foram publicadas outras normas e interpretações que alteram as práticas contábeis adotadas no Brasil, dentro do processo de convergência às normas internacionais. As normas abaixo são apenas aquelas que podem ter impacto sobre as demonstrações contábeis da Eletrobras. Nos termos dessas novas normas, as cifras do exercício de 2009 da Eletrobras, foram reapresentadas para fins de comparação, quando da apresentação das demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de A Eletrobras não adotou antecipadamente essas normas no exercício findo em 31 de dezembro de a) Pronunciamentos CPC 15 - Combinação de negócios CPC 16 - Estoques CPC 17 - Contratos de construção CPC 18 - Investimentos em coligadas CPC 19 - Participação em empreendimento controlado em conjunto CPC 20 - Custos de empréstimos CPC 21 - Demonstração intermediária CPC 22 - Informação por segmento CPC 23 - Políticas contábeis, mudança de estimativa e retificação de erros CPC 24 - Eventos subsequentes CPC 25 - Provisões, passivos e ativos contingentes CPC 26 - Apresentação das demonstrações contábeis CPC 27 - Ativo imobilizado CPC 30 - Receitas CPC 31 - Ativo não circulante mantido para venda e operação descontinuada CPC 32 - Tributos sobre o lucro CPC 33 - Benefícios a empregados CPC 35 - Demonstrações separadas CPC 36 - Demonstrações consolidadas PÁGINA: 283 de 448

290 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor CPC 37 - Adoção inicial das normas internacionais de contabilidade CPC 38 - Instrumentos financeiros: reconhecimento e mensuração CPC 39 - Instrumentos financeiros: apresentação CPC 40 - Instrumentos financeiros: evidenciação (b) Interpretações ICPC 01 - Contratos de concessão ICPC 03 - Aspectos complementares das operações de arrendamento mercantil ICPC 07 - Distribuição de dividendos in natura ICPC 08 - Contabilização da proposta de pagamento de dividendos ICPC 09 - Demonstrações contábeis individuais, separadas, consolidadas e aplicação do método de equivalência patrimonial ICPC 10 - Esclarecimentos sobre os CPC 27 e CPC 28 ICPC 11 - Recebimento em transferência de ativos de clientes ICPC 12 - Mudanças em passivos por desativação, restauração e outros passivos similares Adicionalmente, as alterações e interpretações a seguir foram publicadas e são obrigatórias para os períodos contábeis iniciados após 1º de janeiro de 2011, e não houve adoção antecipada dessas normas por parte da Eletrobras exceto pelo IAS 24. IAS 12 Imposto de renda Norma corrigida em dezembro de 2010, esclarece quanto à dificuldade de mensuração se a recuperabilidade de um ativo se dará através da venda ou do uso quando o ativo estiver classificado como propriedade para investimento. A presunção apresentada nessa correção é de que o valor desse ativo será recuperado normalmente através da venda. A Administração da Eletrobras está avaliando esse impacto nas Demonstrações Contábeis. IAS 24 Revisado (revisado), Divulgações de Partes Relacionadas Emitido em novembro de 2009 e substitui o IAS 24, Divulgações de Partes Relacionadas, emitido em O IAS 24 (revisado) é obrigatório para períodos iniciando em ou após 1º de janeiro de Como a aplicação prévia, no todo ou em parte, é permitida, houve adoção antecipada dessa norma. Os efeitos dessa são de divulgação e não trarão impactos significativos nas Demonstrações Contábeis da Eletrobras. IFRS 9 Instrumentos Financeiros Emitida em novembro de 2009, esta norma introduz novas exigências para classificar e mensurar os ativos financeiros. A norma será aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013, e sua adoção antecipada é permitida. A Eletrobras está avaliando os possíveis efeitos que poderão surgir com a adoção deste pronunciamento. Não é esperado que exista impacto significativo nas Demonstrações Contábeis da Eletrobras. IFRIC 19 Extinção dos Passivos Financeiros com Instrumentos Patrimoniais Pronunciamento está em vigor desde 1º de julho de Esclarece as exigências do IASB quando uma entidade renegocia os termos de um passivo financeiro com seu credor, e este concorda em aceitar as ações da entidade ou outros instrumentos de capital para liquidar o passivo financeiro total ou parcialmente. A Eletrobras aplicará a interpretação a partir de 1º de PÁGINA: 284 de 448

291 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor janeiro de A Eletrobras está avaliando os possíveis efeitos que poderão surgir com a adoção deste pronunciamento e não se espera que exista impacto significativo nas Demonstrações Contábeis consolidadas da Eletrobras ou da controladora. Alteração ao IFRIC 14 e IAS 19 - Limite de Ativo de Benefício Definido, Exigências Mínimas de Provimento de Recursos (funding) e sua Interação Retira as consequências não intencionais que surgem do tratamento de pagamentos antecipados, no qual há uma exigência mínima de provimento de recursos. Os resultados nos pagamentos antecipados das contribuições em determinadas circunstâncias são reconhecidos como ativo, em vez de despesa. As alterações entraram em vigor em 1º de janeiro de A Companhia está avaliando os possíveis efeitos que poderão surgir com a adoção deste pronunciamento e não é esperado que exista impacto significativo nas Demonstrações Contábeis consolidadas da Eletrobras ou da controladora. Alteração ao IFRS 7 Instrumentos Financeiros Enfatiza a interação entre divulgações quantitativas e qualitativas sobre a natureza e a extensão dos riscos associados com os instrumentos financeiros. O pronunciamento é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2011 de forma retroativa. A Eletrobras está avaliando os possíveis efeitos que poderão surgir com a adoção deste pronunciamento e não é esperado que exista impacto significativo nas d Demonstrações Contábeis consolidadas da Eletrobras ou da controladora. Alteração ao IAS 1 Apresentação das Demonstrações Contábeis Esclarece que uma entidade apresentará uma análise de outros resultados abrangentes para cada componente do patrimônio liquido, na demonstração das mutações do patrimônio liquido ou nas notas explicativas às demonstrações contábeis. O pronunciamento é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2011, de forma retroativa. A Eletrobras está avaliando os possíveis efeitos que poderão surgir com a adoção deste pronunciamento e não é esperado que exista impacto significativo nas Demonstrações Contábeis consolidadas da Eletrobras ou da controladora. Alteração ao IAS 34 Apresentação de Relatórios Financeiros Intermediários Oferece orientação para ilustrar como aplicar os princípios de divulgação no IAS 34 e acrescenta exigências de divulgação acerca de: a) circunstâncias que provavelmente afetarão os valores justos dos instrumentos financeiros e sua classificação; b) transferências de instrumentos financeiros entre níveis diferentes da hierarquia do valor justo; c) mudanças na classificação dos ativos financeiros; e d) mudanças nos passivos e ativos contingentes. O pronunciamento é aplicável a partir de 1º de janeiro de A Companhia está avaliando os possíveis efeitos que poderão surgir com a adoção deste pronunciamento, porém não é esperado que exista impacto significativo nas Demonstrações Contábeis consolidadas da Eletrobras ou da controladora. Alteração ao IFRIC 13 Programas de Fidelização de Clientes O significado de "valor justo" é esclarecido no contexto de mensuração de concessão de créditos nos programas de fidelização de clientes. O pronunciamento é aplicável a partir de 1º de janeiro de A Companhia está avaliando os possíveis efeitos que poderão surgir com a adoção deste pronunciamento e não é esperado que exista impacto significativo nas Demonstrações Contábeis consolidadas da Eletrobras ou da controladora. Alteração no IAS 32, Instrumentos Financeiros: Apresentação - Classificação dos Direitos de Ações Alteração emitida em outubro de A alteração aplica-se a períodos anuais iniciando em/ou após 1º de fevereiro de Aplicação antecipada é permitida. A alteração aborda a contabilização de direitos de ações denominados em outra moeda que não a funcional do emissor. Contanto que determinadas condições sejam atendidas, esses direitos de ações agora são classificados como patrimônio, independente da moeda em que o preço de exercício é PÁGINA: 285 de 448

292 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor denominado. Anteriormente, as ações tinham de ser contabilizadas como passivos derivativos. A alteração aplica-se retroativamente, de acordo com o IAS 8 "Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativas Contábeis e Erros". A Eletrobras está avaliando os possíveis efeitos que poderão surgir com a adoção deste pronunciamento e não é esperado que exista impacto significativo nas Demonstrações Contábeis da Eletrobras ou da controladora. Não existem outras normas e interpretações emitidas e ainda não adotadas que possam, na opinião da Administração da Eletrobras, ter impacto significativo no resultado ou no patrimônio divulgado pela Eletrobras em suas Demonstrações Contábeis. As Demonstrações Contábeis consolidadas da Eletrobras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 são as primeiras Demonstrações Contábeis consolidadas anuais em conformidade com os IFRSs. A Eltrobras aplicou o IFRS 1 na preparação das suas Demonstrações Contábeis consolidadas. A data de transição da Eletrobras é 1º de janeiro de A Eletrobras preparou seu balanço patrimonial de abertura segundo o IFRS nessa data. A Eletrobras adotou as mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil introduzidas pelos pronunciamentos técnicos CPC 15 a 43. b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis O quadro abaixo ilustra os pronunciamentos (CPCs) que se aplicam ao negócio da Eletrobras, conforme o segmento de atuação: Sistema Eletrobras Geração Transmissão Distribuição Comercialização Outros CPC 04 - ATIVOS INTANGÍVEIS ICPC 03 ARRENDAMENTO MERCANTIL, 08 REMUNERAÇÃO AOS ACIONISTAS e 09 - DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS, DEMONSTRAÇÕES SEPARADAS, DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS E APLICAÇÃO DO MÉTODO DE EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL/ CPC 06 - OPERAÇÕES DE ARRENDAMENTO MERCANTIL, 25 - PROVISÃO E PASSIVO E ATIVO CONTINGENTES, 26 - APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS, 32 - TRIBUTOS SOBRE O LUCROe 33 - BENEFÍCIOS A EMPREGADOS CPC 27 - ATIVO IMOBILIZADO OCPC 03,CPC 38, 39 e 40 - INTRUMENTOS FINANCEIROS ICPC 01 - CONTRATOS DE CONCESSÃO / CPC 17 - CONTRATOS DE CONSTRUÇÃO e 20 - CUSTOS DE EMPRÉSTIMOS OCPC 03,CPC 38, 39 e 40 - INTRUMENTOS FINANCEIROS CPC 27 - ATIVO IMOBILIZADO CPC 15 - COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS PÁGINA: 286 de 448