Formulário de Referência CENTRAIS ELETRICAS DE SANTA CATARINA S.A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 39

2 Índice Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 70

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 147

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 180

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 209

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 233

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável José Carlos Oneda Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Cleverson Siewert Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 233

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 04/04/2011 a 31/03/2014 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Prestação de Serviços regulares e especiais de auditoria independente na CELESC, nas suas subsidiárias integrais (Celesc Geração S.A. e Celesc Distribuição S.A.) e na sua controlada SCGÁS - Cia de Gás de Santa Catarina S.A. Serviços de Auditoria Independente - R$ ,00 para os serviços relativos ao Exercício de A partir de 2 de dezembro de 2011 a KPMG Auditores Associados foi incorporada pela KPMG Auditores Independentes. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico CLAUDIO HENRIQUE DAMASCENO REIS 04/04/2011 a 31/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Rio Branco, 404, sala Torre I, Centro, Florianópolis, SC, Brasil, CEP , Telefone (5548) , Fax (5548) , chreis@kpmg.com.br PÁGINA: 2 de 233

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 03/04/2014 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Prestação de serviços regulares e especiais de auditoria independente na Celesc, nas suas subsidiárias integrais Celesc Distribuição S.A. e Celesc Geração S.A. e respectivas SPE s, nas participações controladas em conjunto SCGÁS e ECTE, bem como, na coligada DFESA. Contrato de Prestação de Serviços pelo valor de R$ ,20 por ano Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Fernando de Souza Leite 03/04/2014 a 01/09/ Ricardo Schenk Duque 02/09/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Alexandre Dumas. 1981, Chácara Sto Antonio, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (047) , feleite@deloitte.com Av. Carlos Gomes, 403, 12 andar, Centro, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP , Telefone (051) , rduque@deloitte.com PÁGINA: 3 de 233

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , Resultado Líquido por Ação 13, , , PÁGINA: 4 de 233

11 3.2 - Medições não contábeis A Celesc tem por hábito divulgar nos seus releases de resultados a medição do EBITDA (Earning Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization), no português, LAJIDA (Lucro Antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização). O EBITDA não é linha de demonstrações financeiras pelas Práticas Contábeis adotadas no Brasil, porém, objetiva medir a geração de caixa operacional das Empresas. O quadro abaixo apresenta os valores registrados nos três últimos exercícios sociais, a partir da forma de cálculo definida pela Comissão de Valores Mobiliários CVM na Instrução Normativa nº 527 de 04 de outubro de 2012: R$ milhões EBITDA Consolidado (Instrução CVM 527/2012) Lucro/ Prejuízo Líquido 513,1 198,9 (255,7) (+) IR e CSLL 321,5 97,4 (118,9) (+) Resultado Financeiro (47,5) (151,3) (130,2) (+) Depreciação e Amortização 216,2 208,3 158,3 EBITDA 1.003,3 353,3 (346,5) Margem EBITDA (% da ROL) 16,1% 7,3% -7,6% PÁGINA: 5 de 233

12 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras A emissão das Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas da Companhia, relativas ao exercício social de 2014, foi autorizada pela Diretoria Executiva em 16 de março de 2015, os eventos subsequentes destacados no item 32 das referidas demonstrações são os seguintes: Bandeiras Tarifárias O Governo Federal, por meio do Decreto n o de 04 de fevereiro de 2015, criou a Conta Centralizadora dos Recursos de Bandeiras Tarifárias. O Decreto n o 8401/2015 estabelece que as bandeiras tarifárias deverão considerar as variações dos custos de geração por fonte termelétrica e da exposição aos preços de liquidação no mercado de curto prazo que afetam os agentes de distribuição de energia elétrica conectados ao Sistema Interligado Nacional SIN. A ANEEL, por meio da Nota Técnica n o 28 de 05 de fevereiro de 2015, regulamenta que os recursos provenientes da aplicação das bandeiras tarifárias pelos agentes de distribuição deverão ser revertidos à Conta Centralizadora dos Recursos de Bandeiras Tarifárias, sendo repassados pela CCEE aos agentes de distribuição, considerando a diferença entre os custos de geração por fonte termelétrica e da exposição aos preços de liquidação no mercado de curto prazo e as receitas obtidas conforme cobertura tarifária vigente. As bandeiras tarifárias passam a ser acionadas conforme o seguinte critério: I - bandeira tarifária verde: será acionada nos meses em que o valor do Custo Variável Unitário CVU da última usina a ser despachada for inferior ao valor de R$200,00 MWh; II - bandeira tarifária amarela: será acionada nos meses em que o valor do CVU da última usina a ser despachada for igual ou superior a R$200,00 MWh e inferior ao valor-teto do Preço de Liquidação de Diferenças PLD, atualmente de R$388,48 MWh; e III - bandeira tarifária vermelha: será acionada nos meses em que o valor do CVU da última usina a ser despachada for igual ou superior ao valor-teto do PLD, de R$388,48 MWh. O sistema de Bandeiras Tarifárias permite adaptar de maneira dinâmica o repasse dos custos extras da geração de energia aos consumidores via tarifa. Anteriormente, todo esse custo era repassado para a tarifa no reajuste anual ou nas revisões extraordinárias. O Governo entende ainda que a correta sinalização dos preços poderá sensibilizar a sociedade e os consumidores sobre sua responsabilidade no uso racional de recursos naturais limitados e dos impactos ambientais e econômicos resultantes do uso não eficiente da energia. A Celesc D aplicou para seus consumidores nos meses de janeiro a março de 2015 a bandeira tarifária vermelha. Revisão Tarifária Extraordinária RTE Em 27 de fevereiro de 2015, a ANEEL autorizou os índices de reajuste da tarifa referentes à RTE, para 58 concessionárias em todo o País. Os novos valores tarifários começaram a vigorar a partir de 2 de março e variam conforme a realidade de cada distribuidora. A RTE está prevista no Contrato de Concessão de Distribuição e na Lei Geral das Concessões e é o mecanismo utilizado para promover o equilíbrio econômico e financeiro das concessionárias diante de custos extras, quando não previstos nos processos ordinários de reajuste e, portanto, sem previsão de cobertura tarifária. Para os clientes da Celesc D, o Índice de Reposicionamento Tarifário a ser aplicado tem efeito médio de 24,8%, variando de 21,31% para os consumidores residenciais atendidos em baixa tensão a 29,90% para o Grupo A1 (indústria), atendido em tensão maior ou igual a 230 kv. Na Celesc D o índice de reajuste para cada nível de tensão, considerando a bandeira verde, é: Nível de Tensão Efeito Médio Nº de consumidores A1 (230kV ou mais) 29,90% 1 A2 (88kV a 138kV) 29,06% 44 A3 (69kV) 28,68% 25 A3a (30kV a 44kV) 28,68% 8 A4 (2,3 kv a 25kV) 24,64% BT (menor que 2,3kV) 21,31% Os valores da RTE da Celesc D tem o objetivo de cobrir o aumento do custo da compra de energia da Usina Itaipu, que sofreu variação de 46,14% no último mês de janeiro; a elevação em 1.292% dos encargos da Conta de Desenvolvimento Energético CDE, devido ao fim dos subsídios do Governo Federal aos programas sociais de universalização da energia elétrica e fomento à geração de energia alternativa; e também dos custos com a aquisição de energia em leilões de ajuste, necessários para atender o acréscimo da demanda. PÁGINA: 6 de 233

13 3.4 - Política de destinação dos resultados Regras sobre retenção de lucros e distribuição de dividendos Nos últimos três exercícios sociais não houve alteração nas regras sobre retenção de lucros e distribuição de dividendos por parte da Companhia, sendo que a Celesc adota as disposições contidas em seu Estatuto Social para estabelecer os critérios de destinação dos resultados. Texto extraído do Estatuto Social da Centrais Elétricas de Santa Catarina S. A. Celesc, atualizado de acordo com alterações aprovadas pela Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em CAPÍTULO V Do Exercício Social, das Demonstrações Financeiras e da Destinação dos Lucros Artigo 46 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, a provisão para o imposto sobre a renda, a contribuição social sobre o lucro líquido e, sucessivamente, as participações dos empregados e administradores. 1o Do lucro líquido do exercício serão destinados: i) 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento de dividendos obrigatórios aos acionistas, calculados na forma da lei, podendo ser imputados a esse, o pagamento de juros sobre o capital próprio, se houver; ii) 5% (cinco por cento) do lucro líquido será destinado à composição da reserva legal até atingir 20% (vinte por cento) do capital social. 2º- O saldo, após a retenção prevista em orçamento de capital e/ou investimento elaborado pela administração da Companhia, com observância do Plano Diretor da Companhia e da política de dividendos nela prevista e devidamente aprovado, será aplicado na constituição de reserva de lucros destinada à distribuição de dividendos extraordinários, nos termos do artigo 51 deste Estatuto, até o limite máximo previsto no artigo 199 da Lei de Sociedade por Ações. Artigo 47º - Os dividendos serão distribuídos obedecida a ordem abaixo: a) o dividendo anual mínimo assegurado às ações preferenciais; b) o dividendo às ações ordinárias, até um percentual igual àquele assegurado às ações preferenciais. 1º Uma vez distribuídos os dividendos previstos nas alíneas a e b do caput deste artigo, as ações preferenciais, concorrerão em igualdade com ações ordinárias na eventual distribuição de dividendos adicionais. 2º O Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários, a título de juros sobre o capital próprio, à conta de lucros acumulados, de reservas de lucros ou de lucros apurados em balanço semestrais ou intermediários. 3º As importâncias pagas ou creditadas a título de juros sobre o capital próprio, de acordo com a legislação pertinente, serão imputadas aos valores do dividendo obrigatório ou do dividendo estatutário das ações preferenciais, integrando o montante dos dividendos distribuídos pela Companhia, para todos os efeitos legais. Artigo 48 - Sem prejuízo do dividendo obrigatório, a cada dois anos, a partir do exercício de 2012, ou em menor periodicidade se a disponibilidade de caixa da Companhia o permitir, a Companhia utilizará a reserva de lucros prevista no 2º do artigo 49 deste Estatuto para a distribuição de dividendos extraordinários, até o limite do caixa disponível, conforme determinado pelo Conselho de Administração com observância do Plano Diretor da Companhia e da política de dividendos nele prevista. Artigo 49 - Os dividendos declarados, obrigatórios ou extraordinários, serão pagos em 2 (duas) parcelas iguais, a primeira até 30 de junho e a segunda até 30 de dezembro de cada ano, cabendo à Diretoria, observados estes prazos, determinar os locais e processos de pagamento. Parágrafo Único Os dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, reverterão em benefício da Companhia. Artigo 50 - Compete à Assembléia Geral fixar, anualmente, os limites de participação dos administradores nos lucros da Companhia, observado o disposto no parágrafo único do artigo 190 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de A Retenção de Lucros está prevista do Art. 196 da Lei 6.404/76. Os lucros retidos têm por objetivo exclusivo o autofinanciamento da empresa e, portanto, se dará como referência a um orçamento de capital proposto pela administração e previamente aprovado pelos acionistas. O Estatuto Social da Celesc prevê como percentual para distribuição dos dividendos o mínimo exigido por lei, 25% do lucro líquido ajustado. A política mínima definida no Estatuto Social tem como objetivo atender aos planos de expansão/investimentos da Empresa e de suas subsidiárias. No entanto, desde a destinação dos resultados apurados no exercício de 2007, a Companhia pratica um pay-out (percentual de distribuição do lucro líquido) a base de 30% do Lucro Líquido Ajustado, ou seja, um percentual acima do previsto estatutariamente. PÁGINA: 7 de 233

14 3.4 - Política de destinação dos resultados Conforme Proposta da Administração, submetida à apreciação da Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2015, houve distribuição de proventos relativos ao exercício de 2014, da seguinte forma: Destinação do Lucro Líquido do Exercício, no montante de R$513,1 milhões, sendo que R$25,7 milhões destinados a constituição da Reserva Legal; e, Dividendos Propostos: a) distribuição de dividendos no valor de R$146,2 milhões, com a distribuição de R$3, por ação ordinária e R$3, por ação preferencial, aos acionistas detentores de participação acionária em 30 de abril de Os dividendos serão pagos em duas parcelas, a primeira até o dia 30 de junho de 2015 e a segunda parcela será paga até o dia 30 de dezembro de Periodicidade A Companhia realiza a distribuição de dividendos mediante pagamento em até 2 (duas) parcelas por ano. Eventualmente, a critério da administração e em atenção ao planejamento tributário da Empresa, quando há benefício fiscal, realiza-se o pagamento de Juros sobre Capital Próprio. Restrições Não existem eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais que se apliquem a Emissora (Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A.). No entanto, a emissão de debêntures realizada pela Celesc Distribuição (principal subsidiária do Grupo Celesc) em maio de 2013 impôs limite (covenant) para a o percentual de lucro a ser distribuído pela distribuidora (PAYOUT máximo de 30% até 2017), o que pode significar a impossibilidade da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. (Controladora) praticar percentuais maiores do que 30% de distribuição de proventos aos seus acionistas nesse período, em função da menor disponibilidade financeira. PÁGINA: 8 de 233

15 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 30, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 21, , , Dividendo distribuído total , ,30 0,00 Lucro líquido retido , ,00 0,00 Data da aprovação da retenção 30/04/ /04/2014 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,35 30/06/ ,71 30/06/2014 Ordinária ,35 30/12/2015 Preferencial ,17 30/06/ ,59 30/06/2014 Preferencial ,17 30/12/2015 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,95 30/06/2014 Preferencial ,05 30/06/2014 0,00 PÁGINA: 9 de 233

16 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas A Celesc informa que, nos últimos três exercícios sociais, não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 10 de 233

17 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 11 de 233

18 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Garantia Flutuante , , ,00 0, ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação As informações prestadas neste item se referem às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. PÁGINA: 12 de 233

19 3.9 - Outras informações relevantes Plano de Demissão Voluntária PDV 2012 Em maio de 2012, após aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia, a Celesc Distribuição lançou seu Plano de Demissão Voluntária PDV. A decisão foi objeto de Fato Relevante divulgado pela Companhia no dia 21 de setembro de 2012 quando a Celesc recebeu a adesão de 734 empregados (20,2% do quadro efetivo em Set/2012). Os desligamentos ocorreram entre novembro/2012 e junho/2013 e somaram 753 empregados. O investimento total bruto de R$290,4 milhões foi provisionado totalmente no exercício 2012, sendo R$245,1 milhões em setembro e R$45,2 milhões provisionados em dezembro. O impacto do PDV, após efeitos tributários, foi de R$191,7 milhões. Medida Provisória MP nº 579/12 e Lei nº /13 Em 11 de setembro de 2012, o Governo Federal, com o objetivo de reduzir os custos de energia elétrica para consumidores, publicou a MP nº 579/2012. Em 14 de setembro de 2012, o Decreto Presidencial DP nº foi emitido, definindo alguns dos procedimentos operacionais para a implementação do que foi estabelecido na MP nº 579/2012. Esta MP permitiu aos concessionários com contratos de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica vencendo entre 2015 e 2017, a possibilidade de antecipar as suas prorrogações mediante condições específicas nela estabelecidas. Em 11 de janeiro de 2013, a MP nº 579 foi convertida na Lei nº /2013. Maior detalhamento dos impactos da nova regulamentação estão disponíveis nos itens 6.5 e 7.5 deste Formulário de Referência. No entanto, abaixo, destacamos os efeitos financeiros mais imediatos para cada uma das subsidiárias integrais da Celesc: Celesc Distribuição S.A. Conforme regulamentação dada pelo Decreto Federal nº 7.891, de 23 de janeiro de 2013, o Governo promoveu Revisão Tarifária Extraordinária - RTE das tarifas, a partir de 24 de janeiro de 2013, visando transferir aos consumidores os benefícios advindos da nova regulamentação. A referida RTE visou efetivar a redução das tarifas de fornecimento de energia por meio da retirada da Conta de Consumo de Combustíveis - CCC, da redução da Conta de Desenvolvimento Energético - CDE, da Compra de Energia, das despesas com transporte de energia e dos subsídios tarifários. Este ato resultou numa redução média de 20% nas tarifas de fornecimento aos consumidores cativos. A RTE não modificou os montantes destinados a cobrir as Despesas da Celesc com Pessoal, Material, Serviço de Terceiros e Outros - PMSO, a Remuneração dos Ativos e a Quota de Reintegração Regulatória. Os valores permaneceram iguais àqueles definidos na Revisão Tarifária Periódica de agosto de Maiores detalhes do resultado da Revisão Tarifária Extraordinária estão disponíveis na Resolução Homologatória Nº 1.416, de 24 de Janeiro de Ademais, a MP nº 579/2012 estabelece que quando da renovação das concessões de distribuição haverá indenização dos ativos residuais pelo método do Valor Novo de Reposição VNR. Os investimentos futuros deverão ser submetidos previamente à aprovação do agente regulador. Celesc Geração S.A. Para as concessionárias de geração, a renovação das concessões foi condicionada a aceitação dos seguintes critérios: mudança do sistema de precificação, passando do sistema de preços, para o sistema de receita permitida, com revisões periódicas; e alocação de toda garantia física de energia e potência das Usinas alcançadas pela MP nº 579/12, em regime de cotas, para as Distribuidoras (Ambiente de Contratação Regulado ACR). Em 01 de novembro de 2012, foi publicada a Portaria Interministerial nº 578 MME/MF que definia as tarifas iniciais a serem aplicadas às hidrelétricas enquadradas pela MP nº 579, com base no Custo da Gestão de Ativos de Geração (GAG). Na mesma data também foi publicada a Portaria Interministerial nº 580 MME/MF que definia os valores de indenização dos investimentos dos bens reversíveis ainda não amortizados ou não depreciados. Na época, a Celesc Geração possuía um total de 7 (sete) Pequenas Centrais Hidrelétricas abarcadas pelos efeitos da MP nº 579, que somavam potência instalada de 70,20 MW (correspondentes a 86,5% do total do Parque Gerador Próprio). Na ocasião, a administração analisou as condições estabelecidas para a prorrogação do prazo de concessão, bem como, os potenciais efeitos econômico-financeiros e tributários sobre os valores da indenização e das tarifas, produzindo diversos estudos internos que foram submetidos à deliberação de seus órgãos de governança. Conforme Comunicado ao Mercado, divulgado em 23 de novembro de 2012, o Conselho de Administração da Companhia, acompanhando o entendimento da Diretoria Executiva, deliberou pela não adesão aos termos de renovação antecipada das concessões das usinas da Celesc Geração, posicionamento homologado pelos acionistas da Companhia em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de novembro de A nova conjuntura regulatória implicou na necessidade de avaliação sobre a recuperabilidade dos ativos, uma vez que pressupõe a entrega das concessões que não serão renovadas, nas respectivas datas contratuais. Desta forma, a companhia contratou serviços técnico-profissionais, de forma independente, de Teste de Recuperabilidade (Impairment Test) de acordo com CPC01, do Ativo Imobilizado, por Unidade Geradora de Caixa (parque gerador próprio), que resultou em um ajuste da ordem de R$123,8 milhões (provisão para perda do ativo imobilizado) realizado no exercício de Em 2013, após a aplicação de novo teste de recuperabilidade foram provisionados mais R$33,6 milhões. PÁGINA: 13 de 233

20 3.9 - Outras informações relevantes Emissão de Debêntures pela subsidiária Celesc Distribuição Em maio de 2013, a subsidiária Celesc Distribuição emitiu pela primeira vez debêntures não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória exercida pela Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A., captando recursos para serem utilizados para reforço de capital de giro e realização de investimentos. A referida emissão têm como compromisso contratual (covenant) apresentar a relação Dívida Líquida/EBITDA inferior a 2. Além disso, limita (nos 48 meses seguintes à sua emissão) a distribuição de dividendos e Juros sobre Capital Próprio da referida subsidiária integral ao percentual máximo de 30% do Lucro Líquido Ajustado em cada exercício. Alterações contábeis relevantes Em 2012 o Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) emitiu, dentre outros, os seguintes pronunciamentos que afetam as atividades da Companhia: CPC 18 (R2) - Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto CPC 19 (R2) - Negócios em Conjunto Esses pronunciamentos contábeis, aprovados pela CVM em 2012, passaram a ter sua aplicação requerida para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013 e determinam que empreendimentos controlados em conjunto sejam registrados nas demonstrações financeiras da Companhia através do método de Equivalência Patrimonial. Com a adoção desses novos pronunciamentos contábeis, a Companhia deixou de consolidar proporcionalmente as controladas em conjunto Companhia de Gás de Santa Catarina SCGÁS e Empresa Catarinense de Transmissão de Energia ECTE, passando a apresentar a posição financeira e patrimonial, reconhecendo o resultado desses investimentos através da equivalência patrimonial. CPC 33 (R1) e IAS 19 Benefícios a Empregados Outra nova norma aplicada a partir de 1º de janeiro de 2013 foi o CPC 33 (R1) e IAS 19 Benefícios a Empregados. Os principais impactos das alterações são: (i) eliminação da abordagem de corredor, (ii) reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais em outros resultados abrangentes conforme ocorram, (iii) reconhecimento imediato dos custos dos serviços passados no resultado, e (iv) substituição do custo de participação e retorno esperado sobre os ativos do plano por um montante de participação líquida, calculado através da aplicação da taxa de desconto ao ativo (passivo) do benefício definido líquido. Portanto, as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram ajustadas para refletir os novos pronunciamentos contábeis quando da divulgação de nossas demonstrações financeiras e resultados operacionais do exercício em 31 de dezembro de A aplicação destas novas normas alterou os saldos do Balanço Patrimonial consolidado da Companhia de 1º de janeiro de 2012 e 31 de dezembro de Ativos e Passivos Financeiros Setoriais (Ativos e Passivos Regulatórios/CVA) A Portaria Interministerial nº 25, de 24 de Janeiro de 2001, dos Ministérios de Estado da Fazenda e de Minas e Energia, estabeleceu a Conta de Compensação de Variação de Valores de Itens da Parcela A - CVA como a conta contábil destinada a registrar as variações nos custos não gerenciáveis ocorridas no período entre os reajustes tarifários das distribuidoras de energia elétrica. Com a adoção do IFRS a partir do exercício de 2010, o resultado da Companhia não refletia mais os diferimentos da CVA, sendo que, a apuração continuava sendo realizada para atender às exigências da ANEEL. Porém, a partir de Dezembro de 2014, de acordo com a Orientação Técnica OCPC 08 - Reconhecimento de Determinados Ativos e Passivos nos Relatórios Contábil-Financeiros de Propósito Geral das Distribuidoras de Energia Elétrica emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC e aprovada pela Comissão de Valores Mobiliários CVM (Deliberação CVM Nº 732/2014), a Celesc Distribuição voltou a reconhecer nos seus resultados os saldos registrados na CVA. Referido pronunciamento tem por base a assinatura do 4º Termo Aditivo ao Contrato de Concessão, realizada no dia 10 de dezembro de 2014, que garantiu à Companhia, no caso de extinção da concessão, o direito/dever de ter acrescentado/abatido os referidos saldos no valor da indenização. PÁGINA: 14 de 233

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: i. a regulação dos setores em que o emissor atue; O Poder Público pode intervir nas concessões com o fim de assegurar a adequação na prestação dos serviços, o que poderá afetar adversamente o resultado operacional e financeiro da Companhia. As subsidiárias de Distribuição e Geração de energia elétrica do Grupo Celesc possuem concessão outorgada pela União Federal por intermédio da Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL, com Contratos de Concessão firmados com o Poder Concedente, onde são estabelecidas as condições para a prestação dos serviços, bem como a possibilidade de intervenção ou até mesmo a caducidade da concessão. Ao mesmo tempo, a ANEEL enquanto agência reguladora do setor elétrico possui atribuições de regulação, mas também de controle e fiscalização das atividades do setor, conforme delegação legal estabelecida na Lei n.º 9.427/96. No desempenho deste papel o órgão regulador estabeleceu as diretrizes e critérios gerais para os processos de fiscalização e penalização das concessionárias do setor elétrico através de sua Resolução Normativa n.º 063/2004. Esta normativa prevê as condições para a realização de intervenção, bem como para o processo de caducidade da concessão. Ao mesmo tempo, a recente Lei n.º /2012 estabeleceu novas condicionantes sobre a intervenção para adequação do serviço público de energia elétrica, apontando critérios para o processo de intervenção e inovando especialmente ao disciplinar que os administradores e membros do conselho fiscal da concessionária de serviço público de energia elétrica sob intervenção responderão por seus atos e omissões. Referidas medidas objetivam promover as adequações na prestação dos serviços públicos outorgados, seja no seu aspecto técnico, comercial ou econômico-financeiro, cujas medidas podem representar procedimentos punitivos com objetivo de orientar a concessionária, ou passar por processo de intervenção. Por fim, a atuação no controle e fiscalização da concessão pode alcançar seu ponto máximo, conforme necessário, decretando-se a caducidade da concessão. Havendo a ocorrência de intervenção na concessão, ordinariamente ocorre o afastamento da alta administração da companhia, com intensiva interferência e revisão de processos operacionais, o que pode afetar sensivelmente o resultado operacional e possivelmente o resultado financeiro. Intervenção política no mercado de energia As subsidiárias integrais, enquanto concessionárias de serviço público, estão sujeitas à intervenção política nos mercados em que atuam, especialmente considerando a natureza pública dos serviços concedidos cujas diretrizes e políticas são definidas pelo Ministério de Minas e Energia MME e implementadas pela ANEEL. Tais intervenções estariam ligadas, principalmente, ao modelo de concessões, a formação de preços dos produtos e serviços objeto das concessões, além de condições de prestação dos serviços. O arcabouço regulatório brasileiro é relativamente maduro e possui uma estrutura institucional evoluída com uma agência reguladora bastante atuante, contando, inclusive com representação no Estado de Santa Catarina com uma Agência Regulatória própria. Desse modo, analisando-se estas premissas isoladamente considera-se remota a possibilidade de pesadas intervenções arbitrárias. No entanto, em 2012 o advento da Medida Provisória 579 trouxe consigo relativo aumento no grau de incerteza quanto ao resultado futuro das concessionárias do Setor Elétrico Brasileiro. Ao mesmo tempo, os problemas enfrentados ao longo dos anos de 2013 e 2014 referentes ao regime hidrológico com a afluência reduzida das usinas hidrelétricas, bem como as frustrações de leilões de venda de energia no Ambiente Regulado, e também de contratos (CCEARs) decorrentes de usinas não entregues, demonstraram a fragilidade do modelo setorial vigente. Esta fragilidade identificada, associada a ausência de mecanismos regulatórios de controle de mercado, como a adoção das bandeiras tarifárias e maior controle e fiscalização das usinas em construção, afetou de forma bastante severa o setor, especialmente o segmento de distribuição com sobre-custos na compra de energia que alcançam até mesmo 100% da Parcela B (Gastos Gerenciáveis)no período entre os ciclos tarifários anuais. Deste modo, atualmente a componente de intervenção política se revela extremamente relevante na análise de riscos para as concessões do setor elétrico, tendo em vista que o modelo setorial se mostrou fragilizado, cujas soluções governamentais não vêm sendo adotadas na velocidade necessária à manutenção da estabilidade do setor. PÁGINA: 15 de 233

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco As regras para a venda de energia elétrica e as condições de mercado podem afetar os preços de venda de energia. O ambiente de contratação livre de energia elétrica está muito alinhado com as variações das condições de mercado no setor elétrico como um todo, notadamente oferta e demanda, cuja repercussão também está intimamente ligada às premissas macroeconômicas de nosso país. Outro fator que influencia diretamente a definição dos preços de energia elétrica no ambiente de contratação livre são as mudanças regulatórias e diretrizes governamentais para o setor elétrico, que vêm sendo constantemente revistas ao longo dos últimos anos. Desta forma, a realidade verificada recentemente é de grande fragilidade das regras para a venda de energia elétrica e também das condições de mercado, que certamente afetam sensivelmente os preços de venda de energia. Por estas razões o acompanhamento constante das variações de mercado, economia, mudanças regulatórias e de políticas para o setor, é condição vital para uma gestão adequada da atividade de comercialização de energia elétrica. Risco de não renovação das concessões A prorrogação dos contratos de concessão com prazo de vencimento entre 2015 e 2017 demandava alteração na legislação, alvo da MP 579 de 2012, embora existissem anteriormente à sua edição, discussões quanto a esta exigência. Neste sentido, a segurança jurídica, a estabilidade regulatória e a própria atratividade do setor são fundamentos que preocupavam e que ainda permeiam todos os setores envolvidos. Para o segmento de geração, as repercussões da MP 579/12 foram muito severas, sendo que, na Celesc Geração todo o seu parque gerador estava sujeito às novas regras estabelecidas pela Medida Provisória. Assim, como identificado em outras empresas de geração do setor, a antecipação da prorrogação da concessão das usinas da Celesc Geração não geraria valor à empresa, prejudicando o resultado e a manutenção de suas operações, razões pelas quais à época da edição da MP 579/12 se optou por não prorrogar a concessão das 7 (sete) usinas afetadas, excluindo-se a usina Pery que se encontra em discussão judicial para lhe seja garantida a aplicação do disposto no art. 26, 7º da Lei n.º 9.074/95, podendo-se comercializar sua energia no mercado livre. Nos anos subsequentes, as Usinas Caveiras e Celso Ramos passariam também pelo rito da MP 579/12 com o requerimento de prorrogação para conhecimento da receita anual de geração GAG definida para as usinas, e então, a tomada de decisão quanto a aceitação das novas condições da concessão prorrogada. Para a Usina Caveiras foi encaminhado requerimento à ANEEL para conhecimento das condicionantes da nova concessão prorrogada, o qual foi aceito pela ANEEL em 10/03/2015 quando foram divulgadas tais condições. Atualmente a Celesc analisa a viabilidade para posterior deliberação de Diretoria e Conselho de Administração. Para a Usina Celso Ramos, em Março de 2015, foi prorrogada a concessão por 20 (vinte) anos. Desta forma, no momento não será aplicável à Usina Celso Ramos o regime de cotas, mantendo-se a condição vantajosa comercialmente por mais 20 (vinte) anos após o término da atual concessão que se encerra somente em Para o caso da Usina Ivo Silveira, atualmente estamos trabalhando junto ao MME e ANEEL objetivando contemplar a conversão do regime desta usina para CGH com base na nova Lei n.º /2015, ocasião em que não será mais aplicável um prazo definido de concessão, podendo a energia desta usina continuar sendo comercializada livremente. No segmento de distribuição de energia elétrica a Celesc Distribuição S.A. possui concessão para exploração dos serviços de distribuição de energia elétrica até 07 de julho de 2015 e tem a expectativa de que esta seja prorrogada pelo Poder Concedente. Caso a concessão não seja prorrogada a Celesc Distribuição S.A. será indenizada pelos investimentos ainda não amortizados. Ainda assim, considerando a alta representatividade do faturamento da atividade de distribuição dentro do grupo, cerca de 97% de sua receita operacional, os efeitos da não renovação da concessão de distribuição de energia elétrica são significativos. Ao mesmo tempo, a indenização dos ativos elétricos não amortizados e os financeiros certamente seria sensivelmente absorvido para cobertura de passivos existentes, além do cumprimento das obrigações societárias junto aos acionistas. As distribuidoras ainda não foram demandadas pela ANEEL e MME para a assinatura do novo contrato de concessão para distribuição de energia elétrica, o que deve ocorrer nos próximos meses. Deste modo, os agentes de distribuição permanecem apreensivos quanto às possíveis contraprestações adicionais que podem ser demandadas no Termo Aditivo ao Contrato de Concessão a ser assinado. Informações repassadas pela ANEEL e MME à imprensa sinalizam pela manutenção das regras de remuneração tarifária, havendo indicativo pela exigência de níveis mais eficientes de qualidade técnica e comercial, que representam os níveis de interrupção do sistema elétrico e de qualidade de tensão entregue aos consumidores, bem como aqueles relacionados ao atendimento comercial prestado aos consumidores, exigindo-se ainda um nível mínimo de investimentos no sistema elétrico e a garantia da sustentabilidade econômico-financeira. PÁGINA: 16 de 233

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco ii. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle; A companhia é controlada pelo Governo Estadual, o qual poderá ter interesses diversos dos investidores. Na qualidade de acionista controlador, o governo do Estado de Santa Catarina exerce influência substancial sobre a orientação estratégica dos negócios da empresa. O Estado de Santa Catarina atualmente detém 50,2 % das ações ordinárias. De acordo com o Estatuto Social art. 26 par. 2º as principais deliberações do Conselho de Administração, estabelecidas no parágrafo primeiro, incisos de I a XIII, inclusive em relação a eleição da Diretoria Executiva, dependerão de quórum qualificado de 2/3 (dois terços) da totalidade dos seus membros. iii. ao emissor: Captação de recursos Dentro do cenário de restrição de crédito enfrentado em 2015, há risco de não se obter linhas de financiamento para todos os investimentos pretendidos e neste caso, se fará necessário o uso de capital próprio. Estamos sujeitos a regras e limites aplicados a níveis de endividamento estabelecidos no Estatuto Social. A Celesc por ser empresa de economia mista participa do contingenciamento público, não tendo acesso direto a financiamentos públicos, tais como do BNDES, porém consegue acessar facilmente linhas de créditos de bancos públicos, tais como Caixa Econômica Federal e Banco do Brasil. Segundo o Estatuto Social em seu art. 23 alínea a, o endividamento consolidado (excluído compromissos atuariais de longo prazo) da companhia estará limitado em valor igual ou inferior a 2 (duas vezes) o LAJIDA (Lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização). O grau de endividamento, acima dos limites do Estatuto da Celesc, somadas as obrigações de serviço de dívidas podem afetar adversamente a capacidade de conduzir as atividades e de realizar pagamentos desses financiamentos. A política monetária do país poderá afetar os financiamentos da Celesc através da alta das taxas de juros, assim como os spreads cobrados para o setor em situações adversas, pelo mercado financeiro, podem elevar as obrigações de serviço da dívida. O conjunto de situações adversas citados poderão provocar restrições momentâneas de caixa, e com isso fazer com que a Companhia reveja seu plano de investimento e expansão. A característica operacional específica de uma concessionária de distribuição de energia elétrica poderá resultar em flutuações negativas de caixa. Assim como uma redução do consumo de energia ou uma elevação da inadimplência poderão também significar redução da liquidez com ajustes no programa de investimentos. Há restrições contratuais à nossa capacidade de endividamento Além da restrição estatutária do endividamento mencionada no tópico anterior, existem limitações impostas pelo órgão regulador do setor, como é o caso do índice de sustentabilidade, calculada para cada concessionária e que representa a relação entre a dívida total líquida, dividida pelo EBITDA deduzido do CAPEX regulatório investido no ano. Existem outros covenants contratuais em operações financeiras da empresa que limitam o endividamento e, até mesmo,, a distribuição de dividendos (em alguns casos). Atrasos na expansão da distribuição poderão aumentar os custos. A capacidade da empresa de concluir um projeto de expansão dentro do prazo e de determinado orçamento, está sujeita a vários riscos. Por exemplo: a incapacidade de obter alvarás e aprovações governamentais necessários; problemas diversos na fase de construção de um projeto de expansão (exemplos: embargos de obras, condições geológicas imprevistas, incertezas políticas e ambientais, liquidez dos contratados e etc); enfrentar questões ambientais e reivindicações da população durante a construção de linhas de distribuição e subestações. PÁGINA: 17 de 233