Formulário de Referência METALURGICA GERDAU SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 61

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 130

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 222

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 271

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 350

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 371

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Claudio Johannpeter Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Harley Lorentz Scardoelli Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 371

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/03/2012 Descrição do serviço contratado Auditoria geral das demonstrações contábeis. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Conforme item 2.3 Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico ADRIANO MACHADO 02/03/ EMERSON LIMA DE MACEDO 01/03/2012 a 01/03/ Honorários de auditoria do exercício social de 2014 em R$ milhares: R$ ; Honorários relacionados a auditoria em R$ milhares: R$ e Outros honorários em R$ milhares: R$ Os honorários de auditoria referem-se a serviços profissionais prestados na auditoria das demonstrações contábeis consolidadas da Metalúrgica Gerdau, revisões trimestrais das demonstrações contábeis consolidadas da Metalúrgica Gerdau, auditorias societárias e revisões interinas de certas subsidiárias, conforme requerido pela legislação apropriada. Honorários relacionados à auditoria referem-se serviços de consultoria sobre padrões e transações contábeis. Os outros honorários correspondem a serviços relacionados ao cumprimento de requisitos tributários às subsidiárias da Companhia na América Latina. Não aplicável Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Mostardeiro 800, 8 andar, Moinhos de Vento, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP , Telefone (51) , Fax (51) , a.machado@br.pwc.com Rua Mostardeiro 800, 8 andar, Moinhos de Vento, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP , Telefone (51) , Fax (51) , emerson.macedo@br.pwc.com PÁGINA: 2 de 371

9 2.3 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes a divulgar em relação a este tópico. PÁGINA: 3 de 371

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Últ. Inf. Contábil (30/09/2015) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido , , , ,00 Ativo Total , , , ,00 Resultado Bruto , , , ,00 Resultado Líquido , , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , , , Resultado Líquido por Ação -2, , , , PÁGINA: 4 de 371

11 3.2 - Medições não contábeis A. Informar o valor das medições não contábeis: A Companhia divulga ao mercado o EBITDA (lucro antes de juros, imposto de renda e contribuição social, depreciações e amortizações). O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) é uma medida não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM n 527, de 4 de outubro de 2012 ( Instrução CVM 527 ), conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no lucro (prejuízo) líquido acrescido pelo resultado financeiro líquido, pelo imposto de renda e contribuição social e pelas depreciações e amortizações. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) ou IFRS, e não deve ser considerado como alternativa ao lucro líquido, como indicador de desempenho operacional, como alternativa ao fluxo de caixa operacional, ou como indicador de liquidez. O EBITDA não possui um significado padrão e a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável com as definições de EBITDA utilizadas por outras companhias. Em razão de nosso cálculo do EBITDA não considerar o imposto de renda e a contribuição social, as receitas (despesas) financeiras, a depreciação e a amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por alterações das alíquotas do imposto de renda e da contribuição social, flutuações das taxas de juros, dos níveis de depreciação e amortização e perdas pela não recuperabilidade de ativos e custos de reestruturação. Consequentemente acreditamos que o EBITDA funciona como uma ferramenta comparativa significativa para mensurar, periodicamente, o nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA permite um melhor entendimento não apenas do nosso desempenho financeiro, mas também da nossa capacidade de pagamento dos juros e principal da nossa dívida e para contrair mais dívidas para financiar os nossos dispêndios de capital e o nosso capital de giro. Uma vez que o EBITDA não considera certos custos intrínsecos aos nossos negócios, que poderiam, por sua vez, afetar significativamente os nossos lucros, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação, dispêndios de capital e outros encargos correspondentes, o EBITDA apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador da nossa rentabilidade. Composição do EBITDA Período de Período de Exercício Exercício Exercício (R$ milhões) 30/09/ /09/2014 de 2014 de 2013 de 2012 Lucro (Prejuízo) líquido do período (1,789) 983 1,105 1,520 1,333 Resultado financeiro líquido 2,711 1,022 1,760 1, Provisão para Imposto de renda e contribuição social (1,270) (72) 5 (273) 18 Depreciações e amortizações 1,901 1,637 2,227 2,029 1,827 EBITDA 1,553 3,570 5,097 4,746 4,148 (-) Resultado da Equivalência Patrimonial (19) (89) (+) Equivalência Patrimonial s/ Ebitda coligadas Perdas pela não recuperabilidade de ativos 1, Resultado em operações com entidades de controle compartilhado - - (637) - - EBITDA ajustado 3,574 3,640 4,799 4,746 4,148 O EBITDA Ajustado é calculado por meio do EBITDA acrescido ou reduzido por itens que a Companhia entende como não recorrentes ou que não afetam a sua geração de caixa. No exercício social social encerrado em 31 de dezembro de 2014, conforme tabela com as conciliações prevista abaixo, são acrescidas de perdas pela não recuperabilidade de ativos e deduzidas do resultado em operações com entidades de controle compartilhado. As perdas pela não recuperabilidade de ativos registradas no exercício de 2014, referem-se à falta de PÁGINA: 5 de 371

12 3.2 - Medições não contábeis expectativa de utilização de certos ativos na ON América Latina, identificada por meio de testes de recuperabilidade. O resultado em operações com entidades de controle compartilhado verificado no exercício de 2014 ocorreu em função da venda da participação de 50% detida na Gallatin Steel Company, em 08 de outubro de B. Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: Conciliação do EBITDA consolidado Período de Período de Exercício Exercício Exercício (R$ milhões) 30/09/ /09/2014 de 2014 de 2013 de 2012 EBITDA 1 1,553 3,570 5,097 4,746 4,148 Depreciações e amortizações (1,901) (1,637) (2,227) (2,029) (1,827) LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO E DOS IMPOSTOS 2 (348) 1,933 2,870 2,717 2,321 1 Medição não contábil adotada pela Companhia. 2 Medição contábil divulgada nas Demonstrações dos Resultados consolidados. C. Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações: A dinâmica dos negócios e a necessidade de maior agilidade dos gestores na tomada de decisão passaram a exigir outras medidas além das contábeis tradicionais, que pudessem fornecer informações sobre o desempenho da companhia aos analistas, investidores e outros públicos interessados. Na busca por tais medidas, que ajudariam na identificação de pontos fracos e prejudiciais à eficiência e eficácia empresarial, um conjunto de indicadores financeiros não-tradicionais foi desenvolvido, merecendo destaque o EBITDA ajustado, que se propõe a medir a eficiência do empreendimento, via demonstração do potencial de geração de caixa derivado de ativos genuinamente operacionais desconsiderando a estrutura de ativos e passivos e os efeitos fiscais. A exemplo de outras companhias de capital aberto, a Companhia tem divulgado o EBITDA ajustado como um indicador complementar aos tradicionais, visto tratar-se de uma medida globalizada, largamente aceita e utilizada mundialmente que, apesar de suas limitações, dá uma ideia do montante dos recursos efetivamente gerados pela atividade fim do negócio e se os mesmos são suficientes para investir, pagar os juros sobre capital de terceiros e as obrigações com o governo e remunerar os acionistas. A Companhia entende, também, que este indicador por si só não fornece todas as informações necessárias à avaliação do desempenho do negócio, e o mesmo deve ser analisado em conjunto com outros, contábeis ou não, considerando não só o seu valor absoluto, mas também sua evolução e correlação com outras cifras das Demonstrações Financeiras. PÁGINA: 6 de 371

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Em 20 de outubro de 2015, o Conselho de Administração da Gerdau S.A., por unanimidade, autorizou a Gerdau S.A. a prestar garantias, solidariamente com as sociedades Gerdau Aços Longos S.A.; Gerdau Açominas S.A.; e Gerdau Aços Especiais S.A., às suas empresas coligadas e controladas, em operação para implementação de uma linha de crédito global, denominada Senior Unsecured Global Working Capital Credit Agreement, com vencimento em três anos, podendo ser estendido pelo prazo de até dois anos, e com as seguintes características adicionais: a) montante de até US$ ,00; tendo como banco estruturador o Banco Santander (Brasil) S.A. e bancos credores, até 12 instituições financeiras, todas de primeira linha, a serem oportunamente contratadas, conforme os procedimentos individuais de aprovação de crédito, nos prazos e condições estipulados pela Gerdau S.A. Em 28 de outubro de 2015, o Conselho de Administração aprovou, dentro do limite do capital autorizado da Companhia previsto em seu Estatuto Social, sem alteração da proporção atualmente existente entre as ações ordinárias e preferenciais atualmente emitidas, a emissão de de ações a serem emitidas pela Companhia, divididas em ações ordinárias e ações preferenciais, por meio de distribuição pública, no Brasil, em mercado de balcão nãoorganizado, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 476, de 16 de janeiro de Simultaneamente, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior. As Ações Ordinárias e as Ações Preferenciais conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da Companhia, nos termos previstos do Estatuto Social da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento de Listagem do Nível 1 da BM&FBOVESPA, conforme vigentes nesta data, dentre os quais, a participação de forma integral em eventuais distribuições de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que venham a ser declarados pela Companhia a partir da data de divulgação do Fato Relevante que comunicar o aumento de capital e fixar Preço por Ação no âmbito da Oferta Restrita. PÁGINA: 7 de 371

14 3.4 - Política de destinação dos resultados A. Regras sobre retenção de lucros: Nos termos do estatuto social, o Conselho de Administração poderá propor, para que seja deliberado pela Assembleia, deduzir do lucro líquido do exercício, uma parcela de ao menos 5% (cinco por cento) para a constituição de uma Reserva para Investimentos e Capital de Giro, que obedecerá aos seguintes princípios: sua constituição não prejudicará o direito dos Acionistas preferenciais de receber o dividendo mínimo a que fizerem jus, nem prejudicará o pagamento do dividendo obrigatório previsto; seu saldo, em conjunto com o saldo das demais reservas de lucros, exceto as reservas para contingências e de lucros a realizar, observará limite máximo igual ao valor do capital social da Companhia, sob pena de capitalização ou distribuição em dinheiro do excesso; a reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acréscimos do capital de giro, inclusive através de amortização das dívidas da Companhia, independentemente das retenções de lucro vinculadas ao orçamento de capital. O saldo contido nessa Reserva para Investimentos e Capital de Giro poderá ser utilizado: (i) na absorção de prejuízos, sempre que necessário; (ii) na distribuição de dividendos, a qualquer momento; (iii) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei e (iv) na incorporação ao Capital Social, inclusive mediante bonificações em ações novas. Os valores destinados para a Reserva de Investimento e Capital de Giro nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 foram R$ mil, R$ mil e R$ mil, respectivamente. Reserva Legal: pela legislação societária brasileira, a Companhia deve transferir 5% do lucro líquido anual apurado nos seus livros societários, preparados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, para a reserva legal até que essa reserva seja equivalente a 20% do capital integralizado. A reserva legal pode ser utilizada para aumentar o capital ou para absorver prejuízos, mas não pode ser usada para fins de dividendos. Os valores destinados para a Reserva Legal nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 foram R$ mil, R$ mil e R$ mil, respectivamente. Reserva de Incentivos fiscais: pela legislação societária brasileira, a Companhia pode destinar, para a reserva de incentivos fiscais, a parcela do lucro líquido decorrente de doações e subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo dos dividendos. Os valores destinados para a Reserva de Incentivo Fiscal nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 foram R$ mil, R$ mil e R$ mil, respectivamente. B. Regras sobre distribuição de dividendos: Conforme seu estatuto social, os Acionistas da Companhia terão direito a receber em cada exercício, a título de dividendo, um percentual do lucro líquido, obedecido o mínimo obrigatório de 30% (trinta por cento) sobre aquele lucro líquido, com os seguintes ajustes: i) O acréscimo das seguintes importâncias: Resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; Resultantes da realização, no exercício, de lucros que tenham sido transferidos anteriormente para a reserva de lucros a realizar; Resultantes da realização, no exercício, do aumento do valor de elementos do ativo em virtude de novas avaliações, registrado como reserva de reavaliação. PÁGINA: 8 de 371

15 3.4 - Política de destinação dos resultados ii) O decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal, de reservas para contingências, da reserva de lucros a realizar e da reserva para incentivos fiscais. C. Periodicidade das distribuições de dividendos: A Companhia realiza distribuições de dividendos anuais, com possibilidade de antecipações trimestrais. D. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais: Não aplicável. PÁGINA: 9 de 371

16 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Últ. Inf. Contábil Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Lucro líquido ajustado 0, , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , , Dividendo distribuído total , , , ,00 Lucro líquido retido 0, , , ,00 Data da aprovação da retenção 28/04/ /04/ /04/2013 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,12 02/06/ ,24 21/08/ ,83 29/05/ ,00 23/05/2012 Preferencial ,88 02/06/ ,76 21/08/ ,17 29/05/ ,00 23/05/2012 Ordinária ,12 04/09/2015 Preferencial ,88 04/09/2015 Ordinária ,27 27/11/2014 Preferencial ,73 27/11/2014 Ordinária ,63 26/03/2015 Preferencial ,37 26/03/2015 Ordinária ,54 17/03/2014 Preferencial ,46 17/03/2014 Ordinária ,00 23/08/2012 Preferencial ,00 23/08/2012 Ordinária ,00 14/03/2013 Preferencial ,00 14/03/2013 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,29 30/05/ ,29 21/08/ ,00 23/11/2012 Preferencial ,71 30/05/ ,71 21/08/ ,00 23/11/2012 Ordinária ,08 22/11/2013 Preferencial ,92 22/11/2013 PÁGINA: 10 de 371

17 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos três últimos exercícios sociais não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 11 de 371

18 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 30/09/ ,00 Índice de Endividamento 127, /12/ ,00 Índice de Endividamento 102, Descrição e motivo da utilização de outro índice 30/09/2015 0,00 Outros índices 4, Dívida líquida/ebitda ajustado: mede o nível de endividamento líquido em relação ao EBITDA ajustado (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização). A Companhia entende que estes índices são apropriados para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento uma vez que permitem relacionar os níveis de endividamento líquido da Companhia à sua capacidade de geração de caixa, medida sobre os últimos 12 meses. 0,00 Outros índices 3, EBITDA ajustado/despesa Financeira Líquida: mede a capacidade de pagamento das despesas financeiras líquidas em relação ao EBITDA ajustado (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização). A Companhia entende que estes índices são apropriados para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento uma vez que permitem relacionar os níveis de endividamento líquido da Companhia à sua capacidade de geração de caixa, medida sobre os últimos 12 meses. PÁGINA: 12 de 371

19 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento Descrição e motivo da utilização de outro índice 31/12/2014 0,00 Outros índices 2, Dívida líquida/ebitda ajustado: mede o nível de endividamento líquido em relação ao EBITDA ajustado (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização). A Companhia entende que estes índices são apropriados para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento uma vez que permitem relacionar os níveis de endividamento líquido da Companhia à sua capacidade de geração de caixa, medida sobre os últimos 12 meses. 0,00 Outros índices 4, EBITDA ajustado/despesa Financeira Líquida: mede a capacidade de pagamento das despesas financeiras líquidas em relação ao EBITDA ajustado (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização). A Companhia entende que estes índices são apropriados para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento uma vez que permitem relacionar os níveis de endividamento líquido da Companhia à sua capacidade de geração de caixa, medida sobre os últimos 12 meses. PÁGINA: 13 de 371

20 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Últ. Inf. Contábil (30/09/2015) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação * O Total contempla o somatório do passivo circulante e do passivo não circulante constantes nas informações financeiras consolidadas em 30 de setembro de Em garantia dos financiamentos contratados na modalidade FINAME/BNDES, cujo saldo devedor, na data das Demonstrações Financeiras Consolidadas, era de R$ 123,8 milhões, foram oferecidos os bens objeto destes, em alienação fiduciária, motivo pelo qual são considerados como dívida com garantia real. Exercício social (31/12/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação O total das dívidas contempla o somatório do passivo circulante e do passivo não circulante constantes nas demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de Em garantia dos financiamentos contratados na modalidade FINAME/BNDES, cujo saldo devedor, na data das Demonstrações Financeiras Consolidadas, era de R$ 85,1 milhões, foram oferecidos os bens objeto destes, em alienação fiduciária, motivo pelo qual são considerados como dívida com garantia real. PÁGINA: 14 de 371

21 3.9 - Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes a divulgar em relação a este tópico. PÁGINA: 15 de 371

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco O investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia envolve riscos significativos. Os investidores atuais e potenciais da Companhia devem considerar detalhadamente todas as informações apresentadas neste Formulário de Referência, incluindo os riscos descritos nesta seção, as demonstrações financeiras e as respectivas notas explicativas, antes de decidir manter ou investir em valores mobiliários de emissão da Companhia. Os negócios da Companhia, sua situação financeira e resultados operacionais poderão ser significativamente afetados por quaisquer dos riscos listados abaixo. O preço de mercado das ações poderá cair em razão da ocorrência de qualquer um dos riscos listados abaixo, sendo certo que o investidor poderá perder parte ou todo seu investimento em ações da Companhia. Riscos que são atualmente desconhecidos pela Companhia, ou que atualmente são considerados irrelevantes, também podem ter um efeito material adverso sobre os negócios, condição financeira, resultados operacionais e o preço de negociação dos valores mobiliários emitidos pela Companhia. Para os fins desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado, exceto se expressamente indicado de maneira diversa neste Formulário de Referência ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter efeito adverso ou negativo para a Companhia, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá causar efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia e/ou das suas controladas, bem como no preço dos valores mobiliários de nossa emissão. Expressões similares incluídas nesta seção 4. Fatores de Risco e na seção 5. Riscos de Mercado devem ser compreendidas nesse contexto. Não obstante à subdivisão desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado, determinados fatores de risco que estejam em um item podem também se aplicar a outros itens. A utilização do termo Gerdau nessa seção significa dizer que os riscos estão tanto no nível da Companhia quanto no nível de sua controlada Gerdau S.A. A. Ao emissor: A Gerdau poderá não integrar com sucesso seus negócios, sua administração, operações ou produtos, ou mesmo não concretizar nenhum dos benefícios previstos em futuras aquisições. Ao longo dos anos, a Companhia expandiu sua presença, por meio de aquisições nos mercados da América do Norte, América Latina, Europa e Ásia. A integração dos negócios e oportunidades originados nas unidades recentemente adquiridas e daquelas que podem ser adquiridas no futuro pela Companhia, pode envolver riscos. A Companhia talvez não consiga integrar com sucesso os negócios, a administração, as operações, produtos e serviços adquiridos no futuro às suas atuais operações. O desvio da atenção da administração dos negócios já existentes e possíveis problemas associados à integração das novas operações poderão ter um impacto sobre as receitas e resultados das operações. A integração das aquisições poderá resultar em despesas adicionais, com possível redução de lucratividade. A Gerdau poderá não administrar com êxito esses riscos ou outros problemas associados às aquisições passadas e futuras. Uma retração no mercado de aço poderia afetar negativamente a expectativa de resultados da Gerdau, o que pode afetar adversamente sua a condição financeira ou resultado operacionais. A Gerdau pode não conseguir reduzir sua alavancagem financeira, o que aumentaria seu custo de capital, afetando negativamente sua condição financeira ou resultados operacionais. Em 2007, as agências internacionais de classificação de risco Fitch Ratings e Standard & Poor s classificaram a Gerdau como investiment grade, possibilitando o acesso a financiamentos com taxas mais atrativas. No início de dezembro de 2011, a Moody s classificou a Gerdau como investiment grade Baa3, com perspectiva estável. PÁGINA: 16 de 371

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco Uma redução da geração de caixa operacional ou um aumento do endividamento da Gerdau pode acarretar na perda da classificação de investment grade, o que, por sua vez, poderia elevar seu custo de capital e afetar negativamente sua condição financeira e o resultado de suas operações. O nível de endividamento da Gerdau pode afetar negativamente sua capacidade de captar recursos adicionais para financiar as operações, limitar sua capacidade de resposta às mudanças na economia ou na indústria e impedir o cumprimento de suas obrigações nos contratos de dívida. O grau de alavancagem da Gerdau pode ter consequências importantes, inclusive: Limitar a capacidade de obter financiamento adicional para capital de giro, dispêndios de capital, desenvolvimento de produtos, requisitos do serviço da dívida, aquisições e outras finalidades gerais e corporativas; Limitar a capacidade de declarar dividendos sobre as ações de emissão da Companhia e ADSs; Uma parte do fluxo de caixa das operações deve ser alocada ao pagamento de juros sobre dívidas existentes, não ficando disponível para outros fins, incluindo operações, dispêndios de capital e futuras oportunidades de negócio; Limitar a capacidade da Companhia de ajustar-se a mudanças nas condições do mercado, colocando-a em desvantagem em relação a seus concorrentes menos endividados; Maior vulnerabilidade durante uma piora das condições econômicas gerais; Possíveis ajustes no nível de recursos financeiros disponível para dispêndios de capital; e Adicionalmente, um valor de R$ 22,1 bilhões do total da dívida da Companhia e de suas controladas em 30 de setembro de 2015, estava sujeito a cláusulas de crossdefault, que podem acarretar o vencimento antecipado de um instrumento financeiro em razão do descumprimento de obrigações no âmbito de outro, os quais foram contratados em valores entre US$ 35,0 milhões e US$100,0 milhões, dependendo do contrato. Decisões desfavoráveis em processos judiciais, administrativos e regulatórios podem afetar negativamente os resultados de nossas operações, fluxos de caixa e situação financeira. Estamos envolvidos em numerosas disputas fiscais, cíveis e trabalhistas envolvendo valores significativos. Entre os assuntos materiais para os quais nenhuma provisão foi estabelecida temos os seguintes: A Companhia e suas controladas, Gerdau Aços Longos S.A. e Gerdau Açominas S.A. são partes em processos judiciais relacionados a discussões do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ICMS, a maioria referente a direitos de crédito e diferencial de alíquota. O valor total das discussões é R$ 997 milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$ 1.071,6 milhões em 30 de setembro de A Companhia e suas controladas, Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda e Gerdau Aços Especiais S.A., são partes em processos judiciais que discutem tributação do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e Contribuição Social sobre o Lucro, gerados sobre os lucros no exterior, no valor de R$ milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$ 1.435,8 milhões em 30 de setembro de PÁGINA: 17 de 371

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco As controladas da Companhia, Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Açominas SA, têm administrativamente questionado a glosa da dedutibilidade de ágio gerado através de uma reorganização societária de 2005, de acordo com os artigos 7º e 8º da Lei n /97. O prêmio foi deduzido da base do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro no período O valor total atualizado em discussão é de R$ milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$ 3.636,6 milhões em 30 de setembro de Considerando que a maior parte dos processos aqui destacados tramita na esfera administrativa, se forem proferidas decisões desfavoráveis definitivas em um ou mais desses processos, bem como em outros processos nos quais a Companhia e/ou suas controladas estejam envolvidas, as discussões serão levadas à apreciação do Poder Judiciário; nesta hipótese será necessário garantir os créditos para suspender a exigibilidade dos mesmos o que pode acarretar algum impacto financeiro. Falhas inesperadas nos equipamentos podem gerar redução ou paralisação da produção. Interrupções inesperadas na capacidade de produção das principais unidades e instalações da Gerdau aumentariam os custos de produção, reduzindo as vendas e os ganhos durante o período afetado. Tais interrupções decorrem de: (i) falhas imprevisíveis / periódicas em equipamentos essenciais para o desenvolvimento dos processos de produção da Gerdau, tais como fornos elétricos a arco, lingotamentos contínuos, fornos de reaquecimento a gás, usinas de laminação e equipamentos elétricos, transformadores de alta potência; e/ou (ii) eventos inesperados, como incêndios, explosões ou condições climáticas severas. Como resultado, a Gerdau tem experimentado períodos de paralisações ou produção reduzida nas usinas, o que poderá também ocorrer no futuro. Interrupções da capacidade de produção podem afetar negativamente a produtividade e os resultados operacionais da Gerdau. Além disso, qualquer interrupção da capacidade de produção pode exigir da Gerdau gastos adicionais para solucionar o problema, o que reduziria a quantidade de caixa disponível para as operações. O seguro contratado pela Gerdau pode não cobrir as perdas. Além do mais, longas interrupções do negócio podem prejudicar a reputação da Gerdau e levar à perda de clientes, o que pode ter um impacto negativo relevante no negócio, nos resultados das operações, fluxos de caixa e situação financeira da Companhia. A Gerdau não possui reservas minerais comprovadas ou prováveis, e a decisão da Gerdau de iniciar a produção industrial, a fim de abastecer suas atividades siderúrgicas e comercializar o volume excedente, não está baseada em estudos que demonstrem a recuperação econômica de quaisquer reservas minerais sendo, portanto, naturalmente arriscada. Quaisquer recursos empreendidos na exploração ou desenvolvimento podem não ser recuperados. A Gerdau não estabeleceu nenhuma reserva mineral comprovada ou provável em nenhuma de suas propriedades. Todas as atividades de exploração são baseadas em recursos minerais classificados como materiais mineralizados, uma vez que não obedecem as definições da SEC de reservas comprovadas ou prováveis. A Gerdau está realizando estudos de exploração abrangentes com o objetivo de determinar, de acordo com as definições da SEC, a quantidade de material mineralizado que poderá se transformar em reservas comprovadas ou prováveis. Assim, parte do volume de materiais mineralizados informado e discutido neste relatório pode nunca chegar a atingir o estágio de desenvolvimento ou produção. A fim de demonstrar a existência de reservas comprovadas ou prováveis, seria necessário conduzir atividades de exploração adicionais para demonstrar a existência de material mineralizado suficiente, com continuidade satisfatória e obter um estudo de viabilidade positivo demonstrando com razoável certeza que os depósitos podem ser extraídos e produzidos, econômica e legalmente. A ausência de reservas comprovadas ou prováveis torna mais provável que as propriedades da empresa deixem de ser lucrativas e que os recursos financeiros empregados na exploração e desenvolvimento nunca venham a ser recuperados, o que afetaria adversamente os resultados operacionais e a situação financeira da Companhia. PÁGINA: 18 de 371

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco As estimativas de recursos minerais da Gerdau são baseadas em interpretações e premissas e podem ser substancialmente diferentes das quantidades que realmente será possível extrair. Os recursos de mineração da Gerdau referem-se às quantidades estimadas de minério e minerais. Há várias incertezas inerentes na estimativa das quantidades dos recursos, incluindo muitos fatores fora do controle, tais como fatores geológicos e tecnológicos. A engenharia de reservas envolve a estimativa de depósitos de minerais que não podem ser mensurados de forma exata, e a exatidão de qualquer estimativa de reserva é uma função da qualidade dos dados disponíveis, interpretação e julgamento geológico e de engenharia. Além disso, as estimativas de diferentes engenheiros podem variar. Consequentemente, não é possível garantir a quantidade de recursos minerais disponíveis que será extraída ou que possa ser extraída a taxas comercialmente viáveis, o que pode afetar adversamente os resultados operacionais e a capacidade financeira da Companhia. Adicionalmente, ao determinar se um projeto deve ou não avançar para o estágio de desenvolvimento, a Gerdau depende de cálculos estimados com relação ao material mineralizado presente nas suas propriedades. Uma vez que a Gerdau pode não ter realizado um estudo de viabilidade demonstrando reservas comprovadas ou prováveis, as estimativas de conteúdo de material mineralizado são menos precisas do que seriam caso tivessem sido realizadas de acordo com a definição de reservas comprovadas e prováveis reconhecidas pela SEC. Além disso, até que o minério seja efetivamente minerado e processado, quaisquer reservas e graus de mineralização devem ser considerados apenas como estimativas. Tais estimativas são imprecisas e baseiam-se em interpretação geológica e dedução estatística a partir da análise de perfurações e amostras, as quais podem não ser confiáveis. Não é possível garantir que tais estimativas de material mineralizado sejam precisas e que esse material mineralizado possa ser extraído ou processado de maneira rentável. Assim, qualquer decisão de avançar ao estágio de desenvolvimento é naturalmente arriscada. Além disso, não é possível garantir que quaisquer minerais recuperados em testes de pequena escala sejam replicados em testes de larga escala em condições reais ou em escala de produção. Quaisquer alterações materiais nas estimativas de material mineralizado afetarão a viabilidade econômica de se levar uma propriedade à produção, bem como o retorno sobre o capital de tal propriedade. Os projetos da Gerdau estão sujeitos a riscos que podem causar aumento de custos, atraso ou ainda que eles não sejam devidamente implantados. A Gerdau investiu na expansão da sua capacidade de produção de mineração, conforme descrito no Item 9.2 deste Formulário de Referência. Tais projetos estão sujeitos a diversos riscos que podem afetar negativamente o crescimento e lucratividade da Gerdau previstos, entre eles: a Gerdau pode enfrentar atrasos, problemas de disponibilidade ou custos acima do esperado com a obtenção dos equipamentos, serviços e materiais necessários para a construção e operação de um projeto; os esforços da Gerdau para desenvolvimento de projetos dentro do cronograma previsto podem ser prejudicados pela falta de infraestrutura, incluindo a disponibilidade de áreas para descarte de estéril e rejeitos, ou fontes confiáveis de energia e água; a Gerdau pode não ter sucesso na obtenção, ou ainda perder ou experimentar atrasos ou custos acima do esperado com a obtenção ou renovação de permissões, autorizações, licenças, concessões e/ou aprovações regulatórias para a construção ou continuidade de um projeto; e mudanças nas condições de mercado, legislação ou regulamentos podem reduzir a lucratividade de um projeto em relação ao esperado ou torná-lo economicamente inviável. PÁGINA: 19 de 371

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco Qualquer um dos fatores acima, individual ou conjuntamente, pode impactar materialmente e negativamente a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia. Riscos de perfuração e produção podem afetar adversamente o processo de mineração. Após o descobrimento de depósitos minerais, pode-se levar inúmeros anos desde a fase inicial de perfuração até a viabilidade da produção, sendo que durante este período a viabilidade econômica da produção pode sofrer alterações. São necessários tempo e investimentos substanciais para: a criação de reservas minerais através de perfuração; o estabelecimento de processos adequados de mineração e metalurgia para a otimização da recuperação do metal contido no minério; obtenção de licenças ambientais e de outros tipos; construção de instalações de mineração e processamento, bem como da infraestrutura necessária para propriedades greenfield; e obtenção do minério ou extração dos minerais a partir do minério. Caso um projeto de mineração demonstre ser economicamente inviável quando a Gerdau atingir o estágio para obtenção de lucro, poderemos incorrer em prejuízos substanciais e ser obrigados a realizar baixas contábeis de ativos minerais. Além disso, mudanças ou complicações potenciais envolvendo processos metalúrgicos ou tecnológicos durante o ciclo de um projeto podem causar atrasos e custos acima do esperado, tornando assim o projeto economicamente inviável e afetando adversamente a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia. A Companhia é uma holding e seus resultados financeiros dependem diretamente dos resultados de suas controladas. A Companhia é uma holding cujas receitas são decorrentes de lucros de participações no capital social de suas controladas, incluindo a Gerdau S.A., e receitas financeiras de aplicações. Dessa forma, a capacidade da Companhia de cumprir suas obrigações financeiras é, portanto, relacionada em parte ao fluxo de caixa e do lucro de suas controladas e à distribuição ou transferência desses ganhos para a Companhia na forma de dividendos, empréstimos ou outros adiantamentos e pagamentos. Dessa forma, um impacto adverso relevante nas recitas das controladas da Companhia poderá afetar negativamente seus resultados. Adicionalmente, qualquer direito que a Companhia possa ter de receber bens de qualquer controlada ou outros pagamentos após sua liquidação ou reorganização será efetivamente subordinado aos créditos dos credores da controlada em questão (incluindo as autoridades fiscais, os credores comerciais e os financiadores da controlada), salvo na medida em que a Companhia seja credora dessa controlada, caso em que os créditos da Companhia ainda permaneceriam subordinados a qualquer prioridade nos ativos de tal controlada e a parcela de endividamento desta controlada que seja prioritária em relação à dívida com a Companhia. B. A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle: Os interesses do acionista controlador podem conflitar com os interesses dos acionistas não controladores. Sujeito às disposições do Estatuto Social da Companhia, o acionista controlador tem poderes para: Eleger a maioria dos conselheiros e indicar diretores executivos, estabelecer a política administrativa e exercer controle total da administração da Companhia; PÁGINA: 20 de 371