Formulário de Referência METALURGICA GERDAU SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 5 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 57

2 Índice 5. Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 114

3 Índice 9. Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal /8 - Composição dos comitês Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 199

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Práticas de Governança Corporativa Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos 246

5 Índice Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 314

6 Índice Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 344

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável André Bier Gerdau Johannpeter Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Harley Lorentz Scardoelli Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 344

8 1.1 Declaração do Diretor Presidente DECLARAÇÃO PARA FINS DO ITEM 1.1 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Eu, André Bier Gerdau Johannpeter, na qualidade de Diretor Presidente da Metalúrgica Gerdau S.A., para fins do item 1.1. do Formulário de Referência, declaro que: (a) revisei o formulário de referência da Companhia com data-base de ; (b) todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480/2009, em especial aos artigos 14 a 19; e (c) o conjunto de informações contido no formulário de referência é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Metalúrgica Gerdau S.A., dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários emitidos pela Companhia. ANDRÉ BIER GERDAU JOHANNPETER Diretor Presidente PÁGINA: 2 de 344

9 1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores DECLARAÇÃO PARA FINS DO ITEM 1.2 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Eu, Harley Lorentz Scardoelli, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Metalúrgica Gerdau S.A., para fins do item 1.2. do Formulário de Referência, declaro que: (a) revisei o formulário de referência da Companhia com data-base de ; (b) todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480/2009, em especial aos artigos 14 a 19; e (c) o conjunto de informações contido no formulário de referência é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Metalúrgica Gerdau S.A., dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários emitidos pela Companhia. HARLEY LORENTZ SCARDOELLI Diretor de Relações com Investidores PÁGINA: 3 de 344

10 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/03/2012 Descrição do serviço contratado Auditoria geral das demonstrações contábeis. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Conforme item 2.3 Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico ADRIANO MACHADO 05/03/ EMERSON LIMA DE MACEDO 01/03/2012 a 04/03/ Honorários de auditoria em R$ milhares: R$ ; Honorários relacionados à auditoria em R$ milhares: R$ e Outros Honorários em R$ milhares: R$ 787. Os honorários de auditoria referem-se a serviços profissionais prestados na auditoria das demonstrações financeiras consolidadas da Gerdau, revisões trimestrais das demonstrações financeiras consolidadas da Gerdau, auditorias societárias e revisões interinas de certas subsidiárias, conforme requerido pela legislação apropriada. Honorários relacionados à auditoria referem-se a serviços de consultoria sobre padrões e transações contábeis. Os outros honorários correspondem a serviços relacionados ao cumprimento de requisitos tributários às subsidiárias da Companhia na América Latina. Não aplicável Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Mostardeiro 800, 10 andar, Moinhos de Vento, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP , Telefone (51) , Fax (51) , a.machado@pwc.com Rua Mostardeiro 800, 10 andar, Moinhos de Vento, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP , Telefone (51) , Fax (51) , emerson.macedo@pwc.com PÁGINA: 4 de 344

11 2.3 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes a divulgar em relação a este tópico. PÁGINA: 5 de 344

12 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Básico por Ação -4, , , Resultado Diluído por Ação -4,82 0,50 1,24 PÁGINA: 6 de 344

13 3.2 - Medições não contábeis A. Informar o valor das medições não contábeis: A Companhia divulga ao mercado o EBITDA (lucro antes de juros, imposto de renda e contribuição social, depreciações e amortizações). O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) é uma medida não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM n 527, de 4 de outubro de 2012 ( Instrução CVM 527 ), conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no lucro (prejuízo) líquido acrescido pelo resultado financeiro líquido, pelo imposto de renda e contribuição social e pelas depreciações e amortizações. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil (BR GAAP) ou IFRS, e não deve ser considerado como alternativa ao lucro líquido, como indicador de desempenho operacional, como alternativa ao fluxo de caixa operacional, ou como indicador de liquidez. O EBITDA não possui um significado padrão e a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável com as definições de EBITDA utilizadas por outras companhias. Em razão de nosso cálculo do EBITDA não considerar o imposto de renda e a contribuição social, as receitas (despesas) financeiras, a depreciação e a amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por alterações das alíquotas do imposto de renda e da contribuição social, flutuações das taxas de juros, dos níveis de depreciação e amortização e perdas pela não recuperabilidade de ativos. Consequentemente acreditamos que o EBITDA funciona como uma ferramenta comparativa significativa para mensurar, periodicamente, o nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA permite um melhor entendimento não apenas do nosso desempenho financeiro, mas também da nossa capacidade de pagamento dos juros e principal da nossa dívida e para contrair mais dívidas para financiar os nossos dispêndios de capital e o nosso capital de giro. Uma vez que o EBITDA não considera certos custos intrínsecos aos nossos negócios, que poderiam, por sua vez, afetar significativamente os nossos lucros, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação, dispêndios de capital e outros encargos correspondentes, o EBITDA apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador da nossa rentabilidade. Composição do EBITDA Exercício Exercício Exercício (R$ milhões) de 2015 de 2014 de 2013 Lucro (prejuízo) líquido do exercício (5.029) Resultado financeiro líquido Provisão para Imposto de renda e contribuição social (1.472) 5 (273) Depreciações e amortizações EBITDA Perdas pela não recuperabilidade de ativos Resultado em operações com entidades de controle compartilhado - (637) - Resultado de Equivalência Patrimonial 25 (102) (54) EBITDA proporcional das empresas associadas e com controle compartilhado EBITDA ajustado A. Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: PÁGINA: 7 de 344

14 3.2 - Medições não contábeis Conciliação do EBITDA consolidado Exercício Exercício Exercício (R$ milhões) de 2015 de 2014 de 2013 EBITDA 1 (728) Depreciações e amortizações (2.608) (2.227) (2.029) LUCRO OPERACIONAL ANTES RESULTADO FINANCEIRO E DOS IMPOSTOS 2 (3.336) Medição não contábil adotada pela Companhia. 2 Medição contábil divulgada nas Demonstrações dos Resultados consolidados. B. Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações: A dinâmica dos negócios e a necessidade de maior agilidade dos gestores na tomada de decisão passaram a exigir outras medidas além das contábeis tradicionais, que pudessem fornecer informações sobre o desempenho da companhia aos analistas, investidores e outros públicos interessados. Na busca por tais medidas, que ajudariam na identificação de pontos fracos e prejudiciais à eficiência e eficácia empresarial, um conjunto de indicadores financeiros não-tradicionais foi desenvolvido, merecendo destaque o EBITDA, que se propõe a medir a eficiência do empreendimento, via demonstração do potencial de geração de caixa derivado de ativos genuinamente operacionais desconsiderando a estrutura de ativos e passivos e os efeitos fiscais. A exemplo de outras companhias de capital aberto, a Companhia tem divulgado o EBITDA como um indicador complementar aos tradicionais, visto tratar-se de uma medida globalizada, largamente aceita e utilizada mundialmente que, apesar de suas limitações, dá uma ideia do montante dos recursos efetivamente gerados pela atividade fim do negócio e se os mesmos são suficientes para investir, pagar os juros sobre capital de terceiros e as obrigações com o governo e remunerar os acionistas. A Companhia entende, também, que este indicador por si só não fornece todas as informações necessárias à avaliação do desempenho do negócio, e o mesmo deve ser analisado em conjunto com outros, contábeis ou não, considerando não só o seu valor absoluto, mas também sua evolução e correlação com outras cifras das Demonstrações Financeiras. PÁGINA: 8 de 344

15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Em 27/01/16, a Companhia anunciou a intenção de formar uma empresa de controle compartilhado com a Sumitomo Corporation e The Japan Steel Works (JSW) para produzir peças para indústria eólica a partir de aços especiais, em Pindamonhangaba (SP), um setor com elevado potencial de crescimento no Brasil. O empreendimento, que necessita da aprovação das autoridades concorrenciais, deverá localizar-se em Pindamonhangaba (SP) e fornecerá peças para torres de geração de energia eólica a partir de Em 04/02/16, a Companhia anunciou que firmou um acordo de cooperação técnica com a JFE Steel Corporation como um passo importante para a produção de chapas grossas nas Américas. O acordo permitirá otimizar a curva de aprendizado do laminador de chapas grossas, o qual contará com os mais modernos recursos tecnológicos e entrará em operação em julho/16 na usina de Ouro Branco (MG). Conforme descrito na Nota 17, algumas controladas da Gerdau S.A. (conjuntamente, "Companhia") são partes em processos em andamento perante o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais ("CARF"), órgão administrativo do Ministério da Fazenda do Brasil. Em março de 2015 foi divulgado na imprensa que a Polícia Federal iniciou uma operação chamada Zelotes ("Operação"), para investigar se alguns contribuintes pessoas jurídicas tentaram influenciar as decisões do CARF através de meios ilegais. Em 06/04/15, a Companhia recebeu o Ofício 134/2015/CVM/SEP/GEA-2 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), solicitando esclarecimentos sobre as notícias que ligam a Companhia com a Operação. A Companhia esclareceu que, até aquele momento, não tinha sido contatada por qualquer autoridade pública relativamente à Operação. Considerando o envolvimento do nome da Gerdau nas notícias divulgadas pela imprensa relacionadas a Operação, o Conselho de Administração decidiu contratar assessores jurídicos independentes, com reporte a um Comitê Especial do Conselho de Administração, para conduzir uma investigação para determinar, entre outras coisas: (i) se, a luz das práticas existentes, o protocolo adequado foi seguido na contratação de empresas que representam a Companhia nos casos perante o CARF; (ii) se estas empresas se mantiveram dentro do escopo do trabalho contratado; (iii) se os termos de contratação destas empresas incluiram cláusulas com a intenção de coibir a prática de atos que violem os códigos de ética ou a legislação vigente; (iv) se os termos de contratação destas empresas incluiram a previsão de sanções em caso de qualquer violação (contratuais ou de outra forma); e (v) se existe qualquer indício de fraude, dolo, má fé, ou qualquer outra expressão da pretensão de cometimento de ato ilícito por parte dos administradores e ou executivos da Companhia na negociação, celebração ou condução fora do escopo dos contratos mencionados acima ("Investigação Interna"). Em 25/02/16, a Polícia Federal compareceu até escritórios da Gerdau para executar ordem judicial de buscas e apreensões, obtendo documentos e dados para exame. A Polícia Federal também colheu o depoimento de pessoas relacionadas à Gerdau, incluindo seu Diretor Presidente e um outro membro do Conselho de Administração. Na mesma data, a Gerdau informou a Bovespa e a New York Stock Exchange (NYSE), e fez comunicados públicos relativamente a este assunto para a CVM e SEC. A Investigação Interna está em andamento e a Companhia tem cooperado com a Polícia Federal. Na data de aprovação destas demonstrações financeiras, a Companhia entende que não é possível prever sobre a duração ou o resultado da Operação da Polícia Federal ou da Investigação Interna. Adicionalmente, a Companhia acredita que neste momento não existe informação suficiente para determinar se uma provisão para perdas é requerida ou divulgar qualquer contingência. Em 18/05/2016 a Gerdau publicou Fato Relevante para informar que, após ser surpreendida pela notícia no site da Polícia Federal e na imprensa sobre a conclusão da 6ª Fase PÁGINA: 9 de 344

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras da Operação Zelotes, teve acesso ao Relatório que menciona o indiciamento de seu diretor presidente, um executivo e mais dois ex executivos, os quais já haviam prestado esclarecimentos no âmbito dessa Operação. A Companhia vem novamente reiterar que nem a Gerdau ou qualquer dos quatro indiciados jamais prometeu, ofereceu ou deu vantagem indevida a funcionários públicos para que recursos em trâmite no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) fossem ilegalmente julgados em seu favor, até mesmo porque estes ainda se encontram em andamento. Desta maneira, a Gerdau reitera os esclarecimentos apresentados anteriormente, inclusive no Relatório de Administração e Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras referentes ao exercício findo em 31/12/2015, no sentido de que sempre fez uso de escritórios externos visando ao mais adequado assessoramento de estrita natureza técnica nos processos no CARF, sendo que os contratos com esses escritórios externos, como outros que a Gerdau possui com prestadores de serviço, foram firmados com cláusula que determina absoluto respeito à legalidade, cujo descumprimento acarreta na imediata rescisão. Nenhuma importância foi paga ou repassada aos escritórios externos do caso específico e os contratos foram rescindidos quando os nomes dos prestadores de serviço investigados foram veiculados na imprensa por suspeitas de ações ilícitas. A Gerdau também reitera, como empresa de 115 anos de atuação, que possui rigorosos padrões éticos na condução de seus pleitos junto aos órgãos públicos e reafirma que está, como sempre esteve, à disposição das autoridades competentes para prestar os esclarecimentos que vierem a ser solicitados, bem como, irá defender firmemente, em todas as instâncias processuais a legitimidade e lisura de seus atos. Em 20/05/2016 a Gerdau publicou Fato Relevante para informar a realização de acordo definitivo de venda de sua empresa produtora de aços especiais na Espanha para a Clerbil SL, grupo de investimento com experiência internacional formado por executivos locais da Companhia, liderados pelo atual CEO da operação, José Jainaga. O valor da transação é de 155 milhões, com a possibilidade de receber até 45 milhões adicionais ao final de cinco anos, a depender do desempenho futuro do negócio. A transação deverá ser concluída até julho, sujeita à análise das autoridades concorrenciais da Espanha. PÁGINA: 10 de 344

17 3.4 - Política de destinação dos resultados a. Regras sobre retenção de lucros b. Valores das Retenções de lucros Nos termos do estatuto social, o Conselho de Administração poderá propor, para que seja deliberado pela Assembleia, deduzir do lucro líquido do exercício, uma parcela de ao menos 5% (cinco por cento) para a constituição de uma Reserva para Investimentos e Capital de Giro, que obedecerá aos seguintes princípios: sua constituição não prejudicará o direito dos Acionistas preferenciais de receber o dividendo mínimo a que fizerem jus, nem prejudicará o pagamento do dividendo obrigatório previsto; seu saldo, em conjunto com o saldo das demais reservas de lucros, exceto as reservas para contingências e de lucros a realizar, observará limite máximo igual ao valor do capital social da Companhia, sob pena de capitalização ou distribuição em dinheiro do excesso; a reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acréscimos do capital de giro, inclusive através de amortização das dívidas da Companhia, independentemente das retenções de lucro vinculadas ao orçamento de capital. O saldo contido nessa Reserva para Investimentos e Capital de Giro poderá ser utilizado: (i) na absorção de prejuízos, sempre que necessário; (ii) na distribuição de dividendos, a qualquer momento; (iii) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei e (iv) na incorporação ao Capital Social, inclusive mediante bonificações em ações novas. Foi absorvido pela Foi destinado para Foi destinado para Reserva de Reserva de Reserva de Investimentos e Capital de Giro o montante de R$ mil. Investimentos e Capital de Giro o montante de R$ mil. Investimentos e Capital de Giro o montante de R$ mil. c. Regras sobre distribuição de dividendos Conforme seu estatuto social, os Acionistas da Companhia terão direito a receber em cada exercício, a título de dividendo, um percentual do lucro líquido, obedecido o mínimo obrigatório de 30% (trinta por cento) sobre aquele lucro líquido, com os seguintes ajustes: (i) o acréscimo das seguintes importâncias: - resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; - resultantes da realização, no exercício, de lucros que tenham sido transferidos anteriormente para a reserva de lucros a realizar; - resultantes da realização, no exercício, do aumento do valor de elementos do ativo em virtude de novas avaliações, registrado como reserva de reavaliação. (iii) Periodicidade das distribuições de dividendos (iv) Restrições à distribuição de dividendos (ii) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal, de reservas para contingências, da reserva de lucros a realizar e da reserva para incentivos fiscais. A Companhia realiza distribuições de dividendos anuais, com possibilidade de antecipações trimestrais. Não aplicável. PÁGINA: 11 de 344

18 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado -0, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor -18, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido 0, , ,00 Data da aprovação da retenção 28/04/ /04/ /04/2014 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,12 02/06/ ,24 21/08/ ,83 29/05/2013 Preferencial ,88 02/06/ ,76 21/08/ ,17 29/05/2013 Ordinária ,12 04/09/2015 Preferencial ,88 04/09/2015 Ordinária ,27 27/11/2014 Preferencial ,73 27/11/2014 Ordinária ,63 26/03/2015 Preferencial ,37 26/03/2015 Ordinária ,54 17/03/2014 Preferencial ,46 17/03/2014 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,29 30/05/ ,29 21/08/2013 Preferencial ,71 30/05/ ,71 21/08/2013 Ordinária ,08 22/11/2013 Preferencial ,92 22/11/2013 PÁGINA: 12 de 344

19 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas No exercício de 2015, a Metalúrgica Gerdau S.A. destinou R$ R$ milhões para pagamento de dividendos. A distribuição de dividendos ocorreu por conta de Reservas para Investimentos e Capital de Giro e de Reservas de Lucros pré-existente. PÁGINA: 13 de 344

20 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 130, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 2, EBITDA ajustado/despesa Financeira Líquida (em US$) = 2,9x EBITDA ajustado/despesa Financeira Líquida: mede a capacidade de pagamento das despesas financeiras líquidas em relação ao EBITDA ajustado (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) mais o resultado em operações com entidades de controle compartilhado. 0,00 Outros índices 2, EBITDA ajustado/despesa Financeira Líquida (em R$) = 2,8x EBITDA ajustado/despesa Financeira Líquida: mede a capacidade de pagamento das despesas financeiras líquidas em relação ao EBITDA ajustado (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) mais o resultado em operações com entidades de controle compartilhado. 0,00 Outros índices 3, Indicador Dívida líquida/ebitda ajustado (em US$) = 3,8x Dívida líquida/ebitda ajustado: mede o nível de endividamento líquido em relação ao EBITDA ajustado (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) mais o resultado em operações com entidades de controle compartilhado. 0,00 Outros índices 4, Indicador Dívida líquida/ebitda ajustado (em R$) = 4,6x Dívida líquida/ebitda ajustado: mede o nível de endividamento líquido em relação ao EBITDA ajustado (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) mais o resultado em operações com entidades de controle compartilhado. PÁGINA: 14 de 344

21 3.8 - Obrigações Exercício social (31/12/2015) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Financiamento Garantia Real , , , , ,00 Financiamento Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Em garantia dos financiamentos contratados na modalidade FINAME/BNDES, cujo saldo devedor, na data das Demonstrações Financeiras Consolidadas, era de R$ 121,2 milhões, foram oferecidos os bens objeto destes, em alienação fiduciária, motivo pelo qual são considerados como dívida com garantia real. PÁGINA: 15 de 344

22 3.9 - Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes a divulgar em relação a este tópico. PÁGINA: 16 de 344

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco O investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia envolve riscos significativos. Os investidores atuais e potenciais da Companhia devem considerar detalhadamente todas as informações apresentadas neste Formulário de Referência, incluindo os riscos descritos nesta seção, as demonstrações financeiras e as respectivas notas explicativas, antes de decidir manter ou investir em valores mobiliários de emissão da Companhia. Os negócios da Companhia, sua situação financeira e resultados operacionais poderão ser significativamente afetados por quaisquer dos riscos listados abaixo. O preço de mercado das ações poderá cair em razão da ocorrência de qualquer um dos riscos listados abaixo, sendo certo que o investidor poderá perder parte ou todo seu investimento em ações da Companhia. Riscos que são atualmente desconhecidos pela Companhia, ou que atualmente são considerados irrelevantes, também podem ter um efeito material adverso sobre os negócios, condição financeira, resultados operacionais e o preço de negociação dos valores mobiliários emitidos pela Companhia. Para os fins desta seção 4. Fatores de Risco, exceto se expressamente indicado de maneira diversa neste Formulário de Referência ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter efeito adverso ou negativo para a Companhia, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá causar efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia e/ou das suas controladas, bem como no preço dos valores mobiliários de nossa emissão. Expressões similares incluídas nesta seção 4. Fatores de Risco devem ser compreendidas nesse contexto. Não obstante à subdivisão desta seção 4. Fatores de Risco, determinados fatores de risco que estejam em um item podem também se aplicar a outros itens. A utilização do termo Gerdau nessa seção significa dizer que os riscos estão tanto no nível da Companhia quanto no nível de sua controlada Gerdau S.A. A. Ao emissor: A Gerdau poderá não integrar com sucesso seus negócios, sua administração, operações ou produtos, ou mesmo não concretizar nenhum dos benefícios previstos em futuras aquisições. Ao longo dos anos, a Gerdau expandiu sua presença, por meio de aquisições nos mercados da América do Norte, América Latina, Europa e Ásia. A integração dos negócios e oportunidades originados nas unidades recentemente adquiridas e daquelas que podem ser adquiridas no futuro pela Gerdau, pode envolver riscos. A Gerdau talvez não consiga integrar com sucesso os negócios, a administração, as operações, produtos e serviços adquiridos no futuro às suas atuais operações. O desvio da atenção da administração dos negócios já existentes e possíveis problemas associados à integração das novas operações poderão ter um impacto sobre as receitas e resultados das operações. A integração das aquisições poderá resultar em despesas adicionais, com possível redução de lucratividade. A Gerdau poderá não administrar com êxito esses riscos ou outros problemas associados às aquisições passadas e futuras. Uma retração no mercado de aço poderia afetar negativamente a expectativa de resultados da Gerdau, o que pode afetar adversamente sua a condição financeira ou resultado operacionais. Um eventual rebaixamento na classificação de crédito da Gerdau poderia afetar negativamente a disponibilidade de novos financiamentos e aumentar o seu custo de capital. Em 2007, as agências internacionais de rating, Fitch Ratings e Standard & Poors, classificaram a Gerdau como investiment grade, possibilitando o acesso a financiamentos com taxas mais atrativas. No início de dezembro de 2011, a Moody s classificou a Gerdau como PÁGINA: 17 de 344

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco investiment grade Baa3, com perspectiva estável. A S&P e Fitch rebaixaram o rating soberano do Brasil de BBB- para BB +, em setembro de 2015 e dezembro de 2015, respectivamente, e também em dezembro de 2015, a Moodys rebaixou o rating soberano do Brasil para Baa3. Em fevereiro de 2016, a S&P rebaixou o rating soberano do Brasil de BB+ para BB com perspectiva negativa. A perda adicional de um rating de grau de investimento da Gerdau pode aumentar seu custo de capital, prejudicar a sua capacidade de obter capital e afetar adversamente sua condição financeira e resultados operacionais. O nível de endividamento da Gerdau pode afetar negativamente sua capacidade de captar recursos adicionais para financiar as operações, limitar sua capacidade de resposta às mudanças na economia ou na indústria e impedir o cumprimento de suas obrigações nos contratos de dívida. O grau de alavancagem da Gerdau, em conjunto com a mudança na classificação pelas agências de ratings, pode ter consequências importantes, inclusive: Limitar a capacidade de obter financiamento adicional para capital de giro, dispêndios de capital, desenvolvimento de produtos, requisitos do serviço da dívida, aquisições e outras finalidades gerais e corporativas; Limitar a capacidade de declarar dividendos sobre as ações de emissão da Gerdau e ADSs; Uma parte do fluxo de caixa das operações deve ser alocada ao pagamento de juros sobre dívidas existentes, não ficando disponível para outros fins, incluindo operações, dispêndios de capital e futuras oportunidades de negócio; Limitar a capacidade da Gerdau de ajustar-se a mudanças nas condições do mercado, colocando-a em desvantagem em relação a seus concorrentes menos endividados; Maior vulnerabilidade durante uma piora das condições econômicas gerais; Possíveis ajustes no nível de recursos financeiros disponível para dispêndios de capital; e Adicionalmente, um valor de R$ 23,2 bilhões do total da dívida da Gerdau S.A. e de suas controladas em 31 de dezembro de 2015, estava sujeito a cláusulas de crossdefault, que podem acarretar o vencimento antecipado de um instrumento financeiro, os quais foram contratados em valores entre US$ 35,0 milhões e US$100,0 milhões, dependendo do contrato. Sendo assim, há um risco caso haja descumprimento de um contrato da dívida, pois pode potencialmente disparar eventos de inadimplência em outros contratos de dívida. PÁGINA: 18 de 344

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco Decisões desfavoráveis em processos judiciais, administrativos e regulatórios podem afetar negativamente os resultados de nossas operações, fluxos de caixa e situação financeira. Estamos envolvidos em numerosas disputas fiscais, cíveis e trabalhistas envolvendo valores significativos. Os principais litígios são descritos mais detalhadamente em "Processos Judiciais". Entre os assuntos materiais para os quais nenhuma provisão foi estabelecida temos os seguintes: A Gerdau e suas controladas, Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Açominas S.A. e Gerdau Aços Especiais S.A., são partes em processos judiciais relacionados a discussões do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ICMS, a maioria referente a direitos de crédito e diferencial de alíquota. O valor total das discussões é R$ 1.128,1 milhões em 31 de dezembro de A Gerdau S.A. e suas controladas, Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. e Gerdau Aços Especiais S.A., são partes em processos judiciais que discutem tributação do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e Contribuição Social sobre o Lucro, gerados sobre os lucros no exterior, no valor de R$ 1.446,8 milhões em 31 de dezembro de Tais processos dizem respeito a lucros gerados no exterior, dos quais: (i) R$ 1.312,0 milhões correspondem a dois processos da Controlada Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda., que teve seus Recursos Voluntários parcialmente providos na primeira instância do CARF e estão sujeitos a Recursos Especiais atualmente pendentes de julgamento na Câmara Superior de Recursos Fiscais; e (ii) R$ 134,8 milhões correspondem a um processo da Controlada Gerdau Aços Especiais S.A., que aguarda julgamento de seu Recurso Voluntário na primeira instância do CARF. Os valores que não são objeto dos Recursos Especiais pendentes de julgamento da Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. foram encaminhados pela Receita Federal do Brasil para cobrança e serão discutidos judicialmente pela Gerdau. As controladas da Gerdau S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Açominas S.A., têm administrativamente questionado a glosa da dedutibilidade de ágio gerado através de uma reorganização societária de 2005, de acordo com os artigos 7º e 8º da Lei n /97. O prêmio foi deduzido da base do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro no período O valor total atualizado em discussão é de R$ milhões em 31 de dezembro de 2015, dos quais: (i) R$ milhões correspondem a três processos das controladas Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Açominas S.A., que tiveram seus Recursos Voluntários julgados e providos na primeira instância do CARF em 2012, tendo sido interpostos Recursos Especiais pela Procuradoria da Fazenda Nacional, atualmente pendentes de julgamento na Câmara Superior de Recursos Fiscais; (ii) R$ milhões correspondem a um processo da controlada Gerdau Aços Longos S.A., que teve seu Recurso Voluntário julgado e não provido na primeira instância do CARF em 2014, tendo sido apresentado Recurso Especial, atualmente pendente de julgamento na Câmara Superior de Recursos Fiscais; (iii) R$ 421 milhões correspondem a dois processos da controlada Gerdau Aços Longos S.A, que aguardam julgamento de seus Recursos Voluntários na primeira instância do CARF; e (iv) R$ 100 milhões correspondem a um processo da controlada Gerdau Aços Longos S.A, que aguarda julgamento de sua Impugnação pela Delegacia da Receita Federal de Julgamento. As decisões proferidas até o momento nos processos referentes aos lucros gerados no exterior e à dedutibilidade do ágio, acima mencionados, estão sendo investigadas no contexto da denominada Operação Zelotes, como mencionado na Nota Explicativa 17 e Nota Explicativa 31. PÁGINA: 19 de 344

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco Os Assessores Jurídicos Tributários da Gerdau confirmam que os procedimentos adotados pela empresa, com relação ao tratamento tributário dos lucros gerados no exterior e à dedutibilidade do ágio, que ensejaram os processos acima mencionados, observaram a estrita legalidade, e, portanto, tais processos são classificados como de perda possível (mas, não provável). Enquanto a maioria dos processos aqui descritos estão atualmente em andamento no nível administrativo, se uma decisão desfavorável definitiva incorresse em um ou mais processos e em outros processos em que a Gerdau S.A. e/ou suas controladas são partes, poderia gerar um efeito adverso na condição financeira da Gerdau. Para uma discussão mais aprofundada destas questões, vide "Processos Judiciais". Falhas inesperadas nos equipamentos podem gerar redução ou paralisação da produção. Interrupções inesperadas na capacidade de produção das principais unidades e instalações da Gerdau aumentariam os custos de produção, reduzindo as vendas e os ganhos durante o período afetado. Tais interrupções decorrem de: (i) falhas imprevisíveis / periódicas em equipamentos essenciais para o desenvolvimento dos processos de produção da Gerdau, tais como fornos elétricos a arco, lingotamentos contínuos, fornos de reaquecimento a gás, usinas de laminação e equipamentos elétricos, transformadores de alta potência; e/ou (ii) eventos inesperados, como incêndios, explosões ou condições climáticas severas. Como resultado, a Gerdau tem experimentado períodos de paralisações ou produção reduzida nas usinas, o que poderá também ocorrer no futuro. Interrupções da capacidade de produção podem afetar negativamente a produtividade e os resultados operacionais da Gerdau. Além disso, qualquer interrupção da capacidade de produção pode exigir da Gerdau gastos adicionais para solucionar o problema, o que reduziria a quantidade de caixa disponível para as operações. O seguro contratado pela Gerdau pode não cobrir as perdas. Além do mais, longas interrupções do negócio podem prejudicar a reputação da Gerdau e levar à perda de clientes, o que pode ter um impacto negativo relevante no negócio, nos resultados das operações, fluxos de caixa e situação financeira da Gerdau. A Gerdau não possui reservas minerais comprovadas ou prováveis, e a decisão da Gerdau de iniciar a produção industrial, a fim de abastecer suas atividades siderúrgicas e comercializar o volume excedente, não está baseada em estudos que demonstrem a recuperação econômica de quaisquer reservas minerais sendo, portanto, naturalmente arriscada. Quaisquer recursos empreendidos na exploração ou desenvolvimento podem não ser recuperados. A Gerdau não estabeleceu nenhuma reserva mineral comprovada ou provável em nenhuma de suas propriedades. Todas as atividades de exploração são baseadas em recursos minerais classificados como materiais mineralizados, uma vez que não obedecem às definições da SEC de reservas comprovadas ou prováveis. A Gerdau está realizando estudos de exploração abrangentes com o objetivo de determinar, de acordo com as definições da SEC, a quantidade de material mineralizado que poderá se transformar em reservas comprovadas ou prováveis. Assim, parte do volume de materiais mineralizados informado e discutido neste relatório pode nunca chegar a atingir o estágio de desenvolvimento ou produção. A fim de demonstrar a existência de reservas comprovadas ou prováveis, seria necessário conduzir atividades de exploração adicionais para demonstrar a existência de material mineralizado suficiente, com continuidade satisfatória e obter um estudo de viabilidade positivo demonstrando com razoável certeza que os depósitos podem ser extraídos e produzidos, econômica e legalmente. A ausência de reservas comprovadas ou prováveis torna mais provável que as propriedades da empresa deixem de ser lucrativas e que os recursos financeiros empregados na exploração e desenvolvimento nunca venham a ser recuperados, o que afetaria adversamente os resultados operacionais e a situação financeira da Gerdau. PÁGINA: 20 de 344

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco As estimativas de recursos minerais da Gerdau são baseadas em interpretações e premissas e podem ser substancialmente diferentes das quantidades que realmente será possível extrair. Os recursos de mineração da Gerdau referem-se às quantidades estimadas de minério e minerais. Há várias incertezas inerentes na estimativa das quantidades dos recursos, incluindo muitos fatores fora do controle, tais como fatores geológicos e tecnológicos. A engenharia de reservas envolve a estimativa de depósitos de minerais que não podem ser mensurados de forma exata, e a exatidão de qualquer estimativa de reserva é uma função da qualidade dos dados disponíveis, interpretação e julgamento geológico e de engenharia. Além disso, as estimativas de diferentes engenheiros podem variar. Consequentemente, não é possível garantir a quantidade de recursos minerais disponíveis que será extraída ou que possa ser extraída a taxas comercialmente viáveis, o que pode afetar adversamente os resultados operacionais e a capacidade financeira da Gerdau. Adicionalmente, ao determinar se um projeto deve ou não avançar para o estágio de desenvolvimento, a Gerdau depende de cálculos estimados com relação ao material mineralizado presente nas suas propriedades. Uma vez que a Gerdau pode não ter realizado um estudo de viabilidade demonstrando reservas comprovadas ou prováveis, as estimativas de conteúdo de material mineralizado são menos precisas do que seriam caso tivessem sido realizadas de acordo com a definição de reservas comprovadas e prováveis reconhecidas pela SEC. Além disso, até que o minério seja efetivamente minerado e processado, quaisquer reservas e graus de mineralização devem ser considerados apenas como estimativas. Tais estimativas são imprecisas e baseiam-se em interpretação geológica e dedução estatística a partir da análise de perfurações e amostras, as quais podem não ser confiáveis. Não é possível garantir que tais estimativas de material mineralizado sejam precisas e que esse material mineralizado possa ser extraído ou processado de maneira rentável. Assim, qualquer decisão de avançar ao estágio de desenvolvimento é naturalmente arriscada. Além disso, não é possível garantir que quaisquer minerais recuperados em testes de pequena escala sejam replicados em testes de larga escala em condições reais ou em escala de produção. Quaisquer alterações materiais nas estimativas de material mineralizado afetarão a viabilidade econômica de se levar uma propriedade à produção, bem como o retorno sobre o capital de tal propriedade. Os projetos da Gerdau estão sujeitos a riscos que podem causar aumento de custos, atraso ou ainda que eles não sejam devidamente implantados. A Gerdau investiu na expansão da sua capacidade de produção de mineração, conforme descrito no Item 9.2. Tais projetos estão sujeitos a diversos riscos que podem afetar negativamente o crescimento e lucratividade da Gerdau previstos, entre eles: a Gerdau pode enfrentar atrasos, problemas de disponibilidade ou custos acima do esperado com a obtenção dos equipamentos, serviços e materiais necessários para a construção e operação de um projeto; os esforços da Gerdau para desenvolvimento de projetos dentro do cronograma previsto podem ser prejudicados pela falta de infraestrutura, incluindo a disponibilidade de áreas para descarte de estéril e rejeitos, ou fontes confiáveis de energia e água; a Gerdau pode não ter sucesso na obtenção, ou ainda perder ou experimentar atrasos ou custos acima do esperado com a obtenção ou renovação de permissões, autorizações, licenças, concessões e/ou aprovações regulatórias para a construção ou continuidade de um projeto; e mudanças nas condições de mercado, legislação ou regulamentos podem reduzir a lucratividade de um projeto em relação ao esperado ou torná-lo economicamente inviável. PÁGINA: 21 de 344